FLUSSFAHRT MOLDAU - Hamburgische Seehandlung

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FLUSSFAHRT MOLDAU - Hamburgische Seehandlung

BeteiligungsangebotFLUSSFAHRT MOLDAUDie inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angabenist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektesdurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).


InhaltsverzeichnisInhaltsverzeichnis1. Beteiligungsprofil, Prospektverantwortung 42. Wesentliche Risiken der Vermögensanlage 142.1 Risiken der Prognoserechnung 142.2 Risiken aus dem Auslandsbezug der Vermögensanlage 202.3 Rechtliche, steuerliche und sonstige Risiken 203. Leistungen der SEEHANDLUNG für Kapitalanleger 284. Grundlagen der Beteiligung und Vertragspartner 344.1 Leistungsprofil der wichtigsten Partner auf einen Blick 344.2 Emittent (Beteiligungsgesellschaft) 364.3 Anbieter 384.4 Projektbeschaffungsleistung 404.5 Mittelverwendungskontrolleur 414.6 Treuhänder 414.7 Manager des Schiffes 414.8 Beförderungsnehmer 444.9 Bauwerft 494.10 Finanzierer 505. Anlageobjekt 545.1 Der Markt der Passagierflussfahrt 545.2 Bau, Erwerb und Übernahme 595.3 Das Schiff Moldau: Schiffsbeschreibung 606. Investition, Finanzierung und Ergebnisprognose 666.1 Investitionsplan (Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan) 666.2 Ergebnisprognose auf Gesellschaftsebene 696.3 Ergebnisprognose für den Investor 736.4 Sensitivitätsanalysen 74Titelbild: Die MOLDAU (Avalon Expression)2 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


7. Steuerliche Grundlagen 768. Weitere Informationen über das Beteiligungsangebot 868.1 Weitere Angaben über den Emittenten 868.2 Weitere Angaben über die Vermögensanlage 1159. Wichtige Verträge 1229.1 Gesellschaftsvertrag der MS „Moldau“ GmbH & Co. KG 1229.2 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 1529.3 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 16210. Hinweise zum Beitritt 168ANLAGE: BEITRITTSERKLÄRUNGVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU3


1.Beteiligungsprofil, Prospektverantwortung1. Beteiligungsprofil,ProspektverantwortungFLUSSFAHRTKaum eine geographische Erscheinung hat somaßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung desMenschen wie der Fluss. Von jeher erfolgte die Erschließungneuer Lebensräume entlang der großenStröme, den Flüssen und Bächen. Lange bevor Straßenexistierten, war der Wasserlauf oft der einzigeoder einfachste Weg, um in neue, unerschlosseneLebensräume vorzudringen. Schon die Römer nutztenden Rhein, um ein gut funktionierendes Logistiknetzin Europa zu bauen.Ströme verbinden Menschen und bringen sie voran.Sie sind mythologisch tief in der Menschheitsgeschichteverwurzelt. Der stete Fluss von der Quellebis zur Mündung ist Sinnbild des menschlichenLebens, und so haftet Flüssen seit jeher etwas denMenschen tief Bewegendes an.Dort wo die Natur dem natürlichen TransportwegFluss Grenzen setzte, z.B. durch Höhenunterschiede,schuf der Mensch ein weit verzweigtes Kanalsystem.Heute ist ganz Europa über Wasserwege erschlossen;problemlos gelangt man auf diesem Wege vonNordeuropa bis zum Schwarzen Meer.So kann es nicht verwundern, dass mehr und mehrMenschen sich den Freuden einer Flussfahrt zuwenden,auf modernen Kreuzfahrtschiffen, die keinenKomfort vermissen lassen. Der Reisende lernt die europäischenMetropolen im Vorbeigleiten und durchLandausflüge kennen und muss nicht jeden Tag seinHotelzimmer wechseln, da dieses immer mitreist.Ruhe und Entspannung kennzeichnen diese Art desReisens. Komfortabler lässt sich ein Kontinent wie Europakaum erkunden. Insbesondere Gäste aus Überseeentdecken mit zunehmender Begeisterung diesenReiseweg, um auf modernen KreuzfahrtschiffenEuropa kennen zu lernen, denn viele verschiedeneDestinationen können in kurzer Zeit erlebt werden.Die beliebtesten Kreuzfahrtgebiete in Europa sinddabei die Flüsse Rhein, Main, Donau und Mosel.Seit der Eröffnung des Rhein-Main-Donau-KanalsAnfang der 90er Jahre sowie der Freigabe der Freiheitsbrückein Novi Sad 2005 sind die Flüsse fürKreuzfahrtschiffe von der Nordsee bis zum SchwarzenMeer durchgehend schiffbar. Dieser Umstandsowie die Erschließung osteuropäischer Flüsse, wiez.B. Wolga, Dnjepr und Weichsel, als auch derFlüsse Seine und Rhône in Westeuropa führten inder letzten Dekade eine deutliche Steigerung herbei.Die Flusskreuzfahrtbranche unterliegt dabeinicht den konjunkturellen Schwankungen der Handelsschifffahrt,sondern orientiert sich am Tourismus.Inzwischen reichen die altehrwürdigen Schiffe derRhein-/Main-/Donauflotte nicht mehr aus, um denheutigen hohen Qualitätsansprüchen gerecht zuwerden. Vorliegende Informationen zum künftigenReiseverhalten, zur demographischen Entwicklungund zur Strukur der bestehenden Flotte lassen erwarten,dass Investitionen in diesen Markt erfolgsversprechendsind. Daher bietet die HamburgischeSeehandlung Gesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH & Co. KG (im Folgenden „HAMBURGISCHESEEHANDLUNG“ bzw. „SEEHANDLUNG“) jetztbereits den neunten Flusskreuzer im Rahmen von4 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Vermögensanlagen zur Investition in einen zukunftsträchtigenMarkt an.MIT DEN PREUSSEN FING ALLES ANSchon vor mehr als 250 Jahren schlossen sich Kaufleutezusammen, bauten und betrieben ein Schiffund teilten damit Chancen und Risiken. Darauf basiertdie Idee einer unternehmerischen Beteiligung.Im September 1824 brach der preußische KönigFriedrich Wilhelm III. mit dem Dampfschiff „FriedrichWilhelm“ zu einer Stromuntersuchungsreise auf demRhein von Köln nach Kehl auf, bevor die „Preußisch-Rheinische Dampfschifffahrtsgesellschaft“ mit demselbenSchiff am 26. Mai 1827 den regelmäßigenPassagierverkehr auf der Strecke zwischen Mainzund Köln aufnahm. Bei einer Dauer von drei Tagenfür die Hin- und Rückfahrt zählt diese Reise zu denAnfängen der deutschen Flusskreuzfahrt.Diese Geschäftsidee hat der preußische KönigFriedrich der Große 1772 in die Tat umgesetzt unddie Preußische Seehandlung gegründet, an derenTradition die HAMBURGISCHE SEEHANDLUNGanknüpft.Doch Friedrich der Große blieb mit seinem Engagementnicht allein. Seit jeher hat das preußische Königshausdie Entwicklung der Schifffahrt unterstütztund gefördert.So erhielt der Engländer John B. Humphreys jr. imJahr 1815 von der königlich-preußischen Regierungdas Patent, die „eigentümliche Methode, Dampfmaschinenzum Forttreiben von Schiffsgefäßen zu benutzen“und baute 1816 das erste deutsche Flussdampfschiff,die „Prinzessin Charlotte von Preußen“.Benannt nach der ältesten Tochter König FriedrichsIII., dem Großneffen Friedrichs des Großen, standdas Schiff nicht nur im Dienst der königlichen Post,sondern nahm am 27. Oktober 1816 den erstenPassagierdienst zwischen Berlin, Potsdam undSpandau auf.Dampfschiff „Friedrich Wilhelm“Kaiser Wilhelm I., Sohn Friedrich Wilhelms III., gab1883 schließlich den Anstoß zum Bau des Kaiser-Wilhelm-Kanals, welcher seit 1948 den NamenNord-Ostsee-Kanal trägt.Die HAMBURGISCHE SEEHANDLUNG knüpft mitdiesem Beteiligungsangebot an die Tradition desPreußischen Königshauses an. Investieren Sie mit unsin den Markt der Flusskreuzfahrt auf den schönstenFlüssen Europas.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU5


1.Beteiligungsprofil, ProspektverantwortungFAKTEN IM ÜBERBLICKANLAGEOBJEKTAnlageobjekt ist das Flusskreuzfahrtschiff MOLDAUmit seinem Charternamen „Avalon Expression“ (imFolgenden „MOLDAU“). Es ist das zehnte Kreuzfahrtschiff,das die SEEHANDLUNG als Beteiligungsangebotinitiiert hat.Die MOLDAU ist ein Passagier-Flussschiff im 4-Sterne-Plus-Segment,das am 12. April 2013 von derin diesem Segment sehr erfahrenen Schiffswerft Jac.den Breejen in den Niederlanden an den Emittentenabgeliefert wurde.Aufgrund ihrer Abmessung und Ausstattung ist dieMOLDAU in einem großen europäischen Wasserstraßennetzgut einsetzbar, z.B. Rhein, Main, Donau,Maas und kann den Main-Donau-Kanal befahren.Sie wird auch den gehobenen Ansprüchender meist aus Übersee stammenden Klientel gerecht.ANGEBOTAngeboten werden Kommanditbeteiligungen an derGesellschaft MS „Moldau“ GmbH & Co. KG (imFolgenden „Emittent“) in einer Gesamthöhe von €6,78 Mio. ggf. zzgl. einer Erhöhungsreserve von €100.000.Die Beteiligung beträgt mindestens € 10.000. HöhereBeteiligungen sind in Schritten von € 1.000möglich. Mit Zustimmung durch den persönlich haftendenGesellschafter des Emittenten sind auch abweichendeBeteiligungsbeträge möglich.Die Investoren (nachfolgend auch „Anleger“) beteiligensich zunächst als Treugeber über den Treuhänderam Emittenten mit der Möglichkeit, sich späterals Kommanditist ins Handelsregister eintragen zulassen.BESCHÄFTIGUNGDie Beschäftigung erfolgt über die Globus-Gruppe,deren Inhaber in der Schweiz beheimatet sind. Dazuwurde ein Beförderungsvertrag über sieben Jahre miteiner Gruppengesellschaft geschlossen, verbundenmit insgesamt zwei Verlängerungsoptionen für denBeförderungsnehmer von einmal drei Jahren und imAnschluss an die vorgenannte Verlängerungsoptionvon einmal zwei Jahren.Die Globus-Gruppe ist einer der weltweit führendenReiseveranstalter, schwerpunktmäßig im englischsprachigenRaum; der Jahresumsatz beträgt nacheigenen Angaben ca. € 4 Mrd. Die beherrschendenGesellschafter der Globus-Gruppe haben sichverpflichtet, für die Erfüllung der Pflichten des Beförderungsnehmersaus dem Beförderungsvertrag persönlichund gemeinschaftlich einzustehen. Nähereshierzu im Abschnitt „Beförderungsnehmer“.KEINE ANKAUFSRECHTEEs gibt keine Ankaufsrechte Dritter, so dass möglicheWertsteigerungen dem Emittenten zugute kommen.GESCHÄFTSFÜHRUNGDES EMITTENTENDie Geschäftsführung des Emittenten obliegt derVerwaltungsgesellschaft MS „Moldau“ mbH. DerenGeschäftsführer verfügen über große Erfahrungenim relevanten Geschäftsbereich; insbesondere istein namhafter deutscher Kreuzfahrtexperte in dieGeschäftsführung eingebunden.Die Geschäftsführung entscheidet in enger Abstimmungmit dem Beirat über wesentliche Angelegenheitender Gesellschaft. Zwei der drei Beiratsmitgliederwerden von den Investoren gewählt.6 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


INTERESSENIDENTITÄTDie Vergütungsregelungen der Geschäftsführungdes Emittenten sind zum Teil erfolgsabhängig ausgestaltet.Die vereinbarte erfolgsabhängige Vergütungkommt nur zum Tragen, wenn die prognostiziertenErgebnisse aus dem Betrieb und dem Verkauf desSchiffes übertroffen werden.MANAGER DES SCHIFFESDie Geschäftsführung des Emittenten steht in engerAbstimmung mit dem Schiffsmanager River ServicesGmbH, einer Tochtergesellschaft der aus dem Management-und Bewirtschaftungsvertrag mitverpflichtetenRiver Advice Ltd. Die Gruppe ist nach eigenenAngaben das weltweit führende Kompetenz- undServicezentrum für die Flusskreuzfahrtbranche undbeschäftigt 1.350 eigene Mitarbeiter (70 in derLandorganisation und 1.280 auf den 38 gemanagtenSchiffen).Zu den Aufgaben des Schiffsmanagers zählt dasManagement des nautisch-technischen Betriebesdes Schiffes sowie der Hotel- und Cateringleistungen.Der Manager erhält für seine DienstleistungenVergütungen, deren Höhe überwiegend vertraglichfixiert ist. Diese Vergütungen werden im Rahmen desBeförderungsentgeltes vom Beförderungsnehmergetragen. Für etwaige Budgetüberschreitungen imBereich Wartung / Instandhaltung / Versicherungberücksichtigt die Ergebnisprognose entsprechendeReserven.WÄHRUNGDas Beförderungsentgelt, die Betriebs-, Reise- undManagementkosten sowie Zinsen und Tilgung fallenin Euro an.DAUER DER BETEILIGUNGDie Beteiligung am Emittenten ist auf unbestimmteZeit geschlossen; eine ordentliche Kündigung isterstmals zum 31. Dezember 2024 möglich. Die Ergebnisprognosegeht von einem Schiffsverkauf 2024aus. Der tatsächliche Zeitpunkt des Schiffsverkaufsrichtet sich u. a. nach der Marktsituation, so dass derSchiffsverkauf auch zu einem anderen Zeitpunkt erfolgenkann. Die in diesem Verkaufsprospekt dargestellteBeteiligungsdauer von ca. 11 Jahren hat dahernur exemplarischen Charakter. Das Angebot richtetsich somit – unabhängig von der Möglichkeit einesvorzeitigen Verkaufs im Zweitmarkt – an mittel- undlängerfristig disponierende Investoren.FINANZIERUNGDas abgelieferte Schiff wurde bereits bezahlt. Dielangfristige Fremdfinanzierung erfolgt über einSchiffshypothekendarlehen. Die Fremdkapitalquotewird nach Einwerbung des vorgesehenen Eigenkapitalsbei einem planmäßigen Abschluss der Investitionsphase62,90% bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumenbetragen.Das Konzept sieht für die langfristige Fremdfinanzierungeine rund 10-jährige Zinsbindung vor.TREUHÄNDERISCHE VERWALTUNGDie Betreuung der Investoren und die Verwaltungder Beteiligungen erfolgt durch die HT HamburgischeTreuhandlung GmbH (im Folgenden „Treuhänder“)und somit in bewährter Weise über eineGesellschaft aus dem Umfeld der SEEHANDLUNG.MITTELVERWENDUNGSKONTROLLEDas aufzubringende Eigenkapital wird erst nachvollständiger Erfüllung der formalen Anforderungenaus dem diesbezüglichen Vertrag durch den Mittelverwendungskontrolleur,eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,freigegeben.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU7


1.Beteiligungsprofil, ProspektverantwortungEINZAHLUNGEN/AUSZAHLUNGENDer Beteiligungsbetrag zuzüglich eines 3%-igenAgios ist nach Annahme der Beitrittserklärung zuentrichten.Der frühe Beitritt lohnt sich. Hintergrund: Der Auszahlungsanspruchdes Investors während der Platzierungsphaserichtet sich nach dem Quartal, in demdie vollständige Einzahlung eingegangen ist. Die Investorenerhalten planmäßig eine Auszahlung i.H.v.2% auf das eingezahlte Kapital pro Quartal, wobeider Auszahlungsanspruch immer für das gesamteQuartal, in dem eingezahlt wurde, besteht.MITREISE VON INVESTORENInvestoren können auf den Schiffen unserer Flotte zuPreisnachlässen von mindestens 20% auf den regulärenPreis mitreisen, sofern entsprechende Kapazitätenzur Verfügung stehen. Mit diesem wirtschaftlichenVorteil für die Investoren wird gleichzeitig einegrößere Identifikation mit dem Anlageobjekt ermöglicht.Außerdem haben die Investoren auf regelmäßigenexklusiven Investorenreisen die Möglichkeit, ihreInvestition im Einsatz auf Europas schönsten Flüssenselbst zu erleben.Zusammengefasste Darstellung deS Mittelherkunfts- undMittelverwendungsplAneS deS Emittenten (Prognose)Mittelverwendung T€ MittelHERKUNFT T€1. Übernahmepreis des Schiffes 16.983 5. Eigenkapital inkl. Agio 6.9992. Gesellschaftsabhängige Kosten 1.424 6. Fremdkapital 11.8653. Nebenkosten der Vermögensanlage 4404. Liquiditätsreserve 18Investitionsvolumen 18.864 Gesamtkapital 18.864ErgebnisPrognose für den Investor 1)Jahr 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Verkauf2024SummeAuszahlungen 4,0% 8,0% 8,0% 8,0% 9,0% 9,0% 9,0% 10,0% 10,0% 10,0% 12,0% 12,0% 91% 200,0%Steuerzahlungen 2) 0% -1,3% -1,7% -1,8% -1,9% -1,9% -0,7% -2,3% -3,3% -2,7% -3,3% -18,8% -39,7%Zu den Einzelheiten vergleiche Ausführungen in Kapitel 6.3.1)Abweichungen beruhen auf Rundungsdifferenzen. Für einen Investor in % vom Kommanditkapital.Beitritt und Einzahlung am 30. September 2013 angenommen.2)Steuererstattungen und Steuerzahlungen erfolgen im Folgejahr. Steuerliche Angaben für deutsche Anleger bei 45% Steuerbelastungzzgl. Solidaritätszuschlag. Keine KiSt.8 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


STEUERLICHE ERGEBNISSEAus der Beteiligung an dem Emittenten erzielt derInvestor Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Ein jährlichersteuerlicher Ergebnisanteil wird vom Finanzamt derGesellschaft ermittelt und dem für den Investor zuständigenWohnsitzfinanzamt mitgeteilt. Über diesesbei der persönlichen Steuererklärung zu berücksichtigendesteuerliche Ergebnis erhält der Investorvom Treuhänder jährliche Mitteilungen.MIT DER BETEILIGUNGVERBUNDENE RECHTEDer Investor erwirbt Rechte aus der Beteiligung (Gewinnbeteiligung,Entnahmerecht, Mitwirkungs- undKontrollrecht), jeweils nach Maßgabe des Gesellschaftsvertragesund des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.PROSPEKTVERANTWORTUNGVerantwortlich für den Inhalt des Verkaufsprospektesist der Anbieter, die Hamburgische SeehandlungGesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co.KG, Neue Burg 2, 20457 Hamburg.Wir bestätigen hiermit, dass die Angaben in diesemVerkaufsprospekt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungrichtig sind und unseres Wissens keinewesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Wirübernehmen die Verantwortung für den Inhalt diesesVerkaufsprospektes.Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:Hamburg, 29. Mai 2013Hamburgische Seehandlung Gesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH & Co. KG, Neue Burg 2,20457 Hamburg, vertreten durch den persönlichhaftenden Gesellschafter Verwaltung HamburgischeSeehandlung Gesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH, dieser vertreten durch ihre GeschäftsführerDr. Thomas Ritter und Helge Janßen.Dr. Thomas RitterHelge JanßenHinweis nach § 7 Abs. 2 VermögensanlagengesetzBei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlagewährend der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zweiJahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland, erworben wird.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU9


1.Beteiligungsprofil, ProspektverantwortungANGABEN GEMÄSS § 4 SATZ 1NR. 10 BIS 12 DER VERMÖGENS-ANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKT-VERORDNUNGMit dem Erwerb, der Verwaltung oder Veräußerungder Vermögensanlage verbundene weitereKostenDem Investor können durch den Erwerb der Vermögensanlageneben dem Beteiligungsbetrag unddem Agio unter Umständen weitere persönlicheKosten entstehen z.B. infolge der Fremdfinanzierungdes Erwerbs der Beteiligung durch eine Bank, einerpersönlichen Beratung, etwa durch einen Steuerberateroder aufgrund von Bankgebühren, die bei derÜberweisung des Beteiligungsbetrages anfallen.Zahlt der Investor seinen Beteiligungsbetrag oderdas Agio ganz oder teilweise nicht rechtzeitig,schuldet er Verzugszinsen in Höhe von einem Prozentpro Monat und hat etwaige weitere durch dieverspätete Zahlung entstehende Schäden zu ersetzen.Die Kosten für die Erstellung von Sonder- und Ergänzungsbilanzenfür einzelne Gesellschafter kann derEmittent den betreffenden Gesellschaftern in Rechnungstellen (vgl. § 17 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages).Wird der bislang mittelbar beteiligte Investor aufeigenen Wunsch oder auf Verlangen des Treuhändersselbst als Kommanditist in das Handelsregisterdes Emittenten eingetragen, muss er die diesbezüglichenKosten selbst tragen. Insoweit fallen insbesondereNotargebühren für die Beglaubigung derUnterschrift auf der von ihm gemäß § 6 Ziff. 1 desGesellschaftsvertrages zu erteilenden Handelsregistervollmachtan. Die Höhe der Notargebühren istabhängig vom Beteiligungsbetrag des jeweiligenInvestors und richtet sich nach der für die Notaregültigen Kostenordnung. Für die Anmeldungen imHandelsregister sämtlicher den Emittenten und seinenGesellschafter betreffender Tatsachen fallenEntwurfs- und Beglaubigungsgebühren beim Notaran, die vom Emittenten getragen werden.Bei Übertragung der Beteiligung von dem Investorauf einen Erwerber können dem veräußernden Investorweitere Kosten entstehen, die er unmittelbarselbst zu tragen hat. Hierzu zählen z.B. Kosten derrechtlichen und steuerlichen Beratung im Zusammenhangmit der Veräußerung, Kosten für etwaige beider Verkaufsanbahnung tätige Vermittler (Maklerprovision)und Kosten im Zusammenhang mit eineretwaigen Anteilsfinanzierung, die der Investor nachVeräußerung seiner Beteiligung vorzeitig ablösenwill (Vorfälligkeitsentschädigung). Darüber hinauskönnen bei der Übertragung/Veräußerung einerBeteiligung dem jeweiligen Erwerber bestimmteKosten entstehen z.B. dem Treuhänder gemäß § 22Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 4 Ziff. 2des Treuhand- und Verwaltungsvertrages geschuldeteeinmalige Übertragungsgebühr, Kosten desRegisterverfahrens bei Umschreibung einer Beteiligungim Handelsregister, Ersatz von den übrigenGesellschaftern entstehender gewerbesteuerlicherNachteile, Kosten der vom Erwerber zu stellendenHandelsregistervollmacht, § 22 Ziff.1 lit. a) i.V.m.§ 6 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages.Im Falle des Ausscheidens des Investors können diesemKosten im Zusammenhang mit der Erstellung derAuseinandersetzungsbilanz und der Bewertung desSchiffes, insbesondere infolge der Einschaltung einesSchiedsgutachters entstehen. Diese Kosten sindvom Investor und dem Emittenten je zur Hälfte zutragen, wenn der Investor aufgrund Kündigung ausdem Emittenten ausscheidet; scheidet der Investoranders als durch Kündigung aus dem Emittentenaus, hat er die hierdurch verursachten Mehrkostenallein zu tragen (vgl. § 25 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages);der Emittent kann insoweit einen angemessenenKostenvorschuss verlangen.Schließlich können sich auch Kosten für den Investordaraus ergeben, dass die Gesellschafter nach demGesellschaftsvertrag wie auch die Treugeber nachdem Treuhand- und Verwaltungsvertrag verpflichtetsind, Namens-, Firmen- oder Adressänderungenunverzüglich mitzuteilen, und den Treugeber nachdem Treuhand- und Verwaltungsvertrag überdies Informationspflichtenin Bezug auf Veränderungen inseiner Person treffen (vgl. § 27 Ziff. 1 des Gesell-10 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


schaftsvertrages und § 9 Ziff. 1 des Treuhand- undVerwaltungsvertrages).Die Höhe der beim Investor jeweils anfallenden, vorstehendbeschriebenen Kosten für Erwerb, Verwaltungund Veräußerung der Beteiligung hängt vondessen persönlicher Situation ab. Allgemein gültigeAngaben zur Höhe der Kostenbelastung des Investorskönnen daher nicht gemacht werden.Über die vorstehend beschriebenen Kosten hinausentstehen dem Investor keine weiteren, insbesonderemit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerungder Vermögensanlage verbundenen Kosten.Weitere Leistungen des Erwerbers derVermögensanlage, HaftungDer Investor hat seinen Einzahlungsbetrag zu leisten.Zu Nachschüssen an den Emittenten ist der Investornicht verpflichtet.Für Verbindlichkeiten des Emittenten gegenüberGläubigern haften grundsätzlich alle Kommanditisten– und damit auch die im Handelsregister eingetragenenInvestoren – persönlich, aber betragsmäßigbegrenzt in Höhe der für sie im Handelsregistereingetragenen Haftsumme, die 10% ihrer Kommanditeinlageentspricht. Diese Haftung erlischt, soweitder Kommanditist seine Kommanditeinlage geleistethat und diese die im Handelsregister eingetrageneHaftsumme deckt. Die Haftung lebt bis zur Höheder Haftsumme wieder auf, wenn Auszahlungenan den Kommanditisten erfolgen, obwohl sein Kapitalkontodurch ihm zugewiesene Verluste unterden Betrag seiner im Handelsregister eingetragenenHaftsumme gesunken ist oder unter den Betrag derim Handelsregister eingetragenen Haftsumme sinkt.Nach dem Ausscheiden des Kommanditisten ausdem Emittenten haftet er für bei seinem Ausscheidenbereits begründete Verbindlichkeiten des Emittentenweitere fünf Jahre lang maximal bis zur Höhe derHaftsumme, soweit die von ihm geleistete Kommanditeinlagean ihn zurückgeflossen ist und nicht mehrdie Haftsumme deckt (§ 160 HGB). Bei Liquidationdes Emittenten gilt diese Frist für Nachhaftung derKommanditisten mit der Maßgabe, dass der Fünfjahreszeitraumentweder ab Eintragung der Auflösungder Gesellschaft im Handelsregister oder abFälligkeit der Altverbindlichkeit zu laufen beginnt,je nachdem, welches Ereignis später eintritt (§ 159HGB).In entsprechender Anwendung der §§ 30 f.GmbHG kann den Kommanditisten – und damitauch die im Handelsregister eingetragenen Investoren– außerdem eine noch weitergehende Haftungbis zur Höhe der insgesamt an ihn vorgenommenenAuszahlungen treffen, wenn die Auszahlungenerfolgen, obwohl die Finanzlage des Emittenteneine Auszahlung nicht zulässt und die Auszahlungmittelbar beim persönlich haftenden Gesellschafterzu einer Unterbilanz oder Überschuldung führt.Erhält ein Kommanditist Auszahlungen, obwohl seinKapitalanteil (Summe der Kapitalkonten im Sinnedes § 19 des Gesellschaftsvertrages) durch ihm zugewieseneVerluste des Emittenten unter den Betragin Höhe von 10% seiner auf dem Kapitalkonto I gebuchtenKommanditeinlage herabsinkt oder durchdiese Auszahlung unter den vorgenannten Betragherabgesunken ist, kann auch der Emittent diese Auszahlungenwieder zurückfordern, wenn und soweitdiese Auszahlungen für Zwecke der Vermögens- undLiquiditätslage des Emittenten erforderlich sind undder Beirat der Einforderung von Rückzahlungen zugestimmthat.Wenn und soweit der Treuhänder als Kommanditistentweder von Gläubigern der Gesellschaft nachMaßgabe der gesetzlichen Vorschriften in Haftunggenommen wird oder erhaltene Auszahlungen andie Gesellschaft zurückzuzahlen hat, trifft diese Zahlungspflichtmittelbar auch die nicht im Handelsregistereingetragenen Investoren. Denn diese treugeberischbeteiligten Investoren haben den Treuhänderinsoweit von Verbindlichkeiten aus Anlass der vonihm für sie treuhänderisch gehaltenen Beteiligungenfreizustellen (§ 1 Ziff. 5 des Treuhand-/Verwaltungsvertrages).Rückforderungsansprüche des Emittenten gegen denKommanditisten können auch bestehen, sofern undsoweit Auszahlungen an den Kommanditisten unterVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU11


1.Beteiligungsprofil, ProspektverantwortungVerstoß gegen gesellschaftsvertragliche Regelungenerfolgen, insbesondere wenn die Vermögens- undLiquiditätslage des Emittenten eine Auszahlung nichtzulässt. Im Falle der Insolvenz des Emittenten werdendie vorstehend aufgeführten Zahlungsansprüchegegen die Kommanditisten von dem Insolvenzverwaltergeltend gemacht.Die vorstehend beschriebene Haftung trifft auch denTreuhänder als Kommanditisten und somit mittelbarauch die nicht im Handelsregister eingetragenen Investoren,da diese den Treuhänder von Verbindlichkeiten,die sich aus den von ihm treuhänderisch gehaltenenBeteiligungen ergeben, freistellen müssen.Das vorstehend beschriebene Haftungsregime ergibtsich aus den deutschen Rechtsvorschriften, die für einausländisches Gericht nicht bindend sind. Insbesonderedie auf die Haftungssumme beschränkte Haftungeines Kommanditisten nach deutschem Rechtmuss von einem mit der Angelegenheit befasstenausländischen Gericht nicht berücksichtigt werden.Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere derVermittlungsprovisionen und vergleichbarenVergütungenDie Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere derVermittlungsprovisionen und vergleichbaren Vergütungen,beträgt bei planmäßiger Einwerbung des Kommanditkapitalsdes Emittenten in Höhe von insgesamt€ 6.780.000 insgesamt € 1.456.150 oder 21,48% bezogen auf den Gesamtbetrag der angebotenenVermögensanlage (Beschaffungsnebenkosten desSchiffes, Vergütung des Treuhänders für die Einrichtungder Treuhandverwaltung sowie Vergütungen derSEEHANDLUNG: Unterstützung bei der Beschaffungder Fremdfinanzierung, Vergütung für die Entwicklungkonzeptioneller Grundlagen, Vergütung für Mitwirkungbei der Erstellung des Verkaufsprospektes, Vergütungfür Marketing und Werbung, Vergütung fürVermittlung des bei Investoren einzuwerbenden Eigenkapitals)zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.Weitere Umstände, unter denen der Investor verpflichtetist, weitere Leistungen zu erbringen, unterdenen er haftet oder Nachschüsse zu leisten hat,existieren nach Kenntnis des Anbieters nicht.12 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Die MOLDAU (Avalon Expression)VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU13


2. Wesentliche Risiken der Vermögensanlage2. Wesentliche Risikender VermögensanlageBei der angebotenen Beteiligung am Emittentenhandelt es sich um eine langfristige unternehmerischeBeteiligung, deren zukünftige wirtschaftlicheEntwicklung grundsätzlich schwer planbar und nichtvorhersehbar ist und von der SEEHANDLUNG alsAnbieter nicht garantiert wird. Die Realisierungeinzelner oder mehrerer der in diesem Kapitel beschriebenenRisiken kann sich nachteilig auf die Vermögens-,Ertrags- und Liquiditätslage des Emittentenund damit auch auf den Wert der Beteiligung desAnlegers auswirken. Dies könnte insbesondere dieHöhe der Liquiditätsauszahlungen an den Anlegererheblich zu dessen Nachteil beeinflussen und auchzu einem vollständigen Ausbleiben jeglicher Auszahlungenund darüber hinaus zum Totalverlust der Einlagender Anleger führen. Der Verlust der Einlagender Anleger ist stets auch mit dem Verlust des Agiosverbunden.Die nachfolgenden Ausführungen zu den wesentlichentatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risikender Vermögensanlage behandeln nur solcheRisiken, die sich aus der Beteiligung am Emittentenergeben, nicht aber solche, die aus der persönlichenSituation des einzelnen Anlegers resultieren.Überdies können die dargestellten Risiken nicht nureinzeln sondern auch kumuliert auftreten. Dadurchkönnen sich die beschriebenen Auswirkungen auchüber die Summe der einzelnen Auswirkungen hinausverstärken. Die dargestellten Risiken können ineinem solchen Fall auch zur Insolvenz des Emittentensowie zu negativen Auswirkungen auf das sonstigeVermögen des Anlegers bis hin zu seiner (Verbraucher-)Insolvenzführen.Mehrere der nachstehend beschriebenen Risiken habenEinfluss auf die Liquidität des Emittenten (Liquiditätsrisiken).Die Realisierung von Liquiditätsrisikenkann dazu führen, dass der Emittent seinen Zahlungsverpflichtungennicht mehr vollständig oder fristgerechtnachkommt. Dies kann zur Zahlungsunfähigkeitund in dessen Folge zur Insolvenz des Emittentenführen, was wiederum zum Verlust der Einlagen desAnlegers sowie des Agios führen könnte.Alle Prognoseangaben in diesem Verkaufsprospektsollen lediglich dazu dienen, dem Anleger eineEinschätzung dieser Beteiligung unter der Annahmeeines plangemäßen Verlaufes der angebotenenVermögensanlage zu ermöglichen und sollen nichteine Planungssicherheit suggerieren, die es in derunternehmerischen Wirklichkeit nicht geben kann.Ein an der in diesem Verkaufsprospekt dargestelltenVermögensanlage interessierter Anleger solltevor Unterzeichnung der auf den Erwerb der Vermögensanlagegerichteten Beitrittserklärung den vorliegendenVerkaufsprospekt sorgfältig und vollständiglesen, sich ausreichend mit den dargestellten Risikensowie etwaigen zusätzlichen, aus seiner individuellenSituation herrührenden Risiken befassen und,soweit er nicht über das erforderliche wirtschaftliche,steuerliche und rechtliche Wissen verfügt, sich voneinem fachkundigen Dritten beraten lassen.2.1 RISIKEN DERPROGNOSERECHNUNGPROGNOSEUNSICHERHEITDie in diesem Verkaufsprospekt abgebildeten unddem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden Ergebnisprognosenbasieren auf einer Vielzahl verschiedenerAnnahmen und Erfahrungswerte. Siegehen davon aus, dass die vom Emittenten abgeschlossenenVerträge ordnungsgemäß und wiegeplant erfüllt werden. Insoweit besteht das Risiko,dass sich die im Verkaufsprospekt unterstellten An-14 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


nahmen als falsch herausstellen und insbesonderedie Erträge des Emittenten geringer und/oder dessenAufwendungen höher ausfallen und/oder sichseine Liquiditätslage anders darstellt als erwartet. Indiesem Fall wären auch die Auszahlungen an dieAnleger niedriger, als in der Ergebnisprognose angegebenund könnten auch vollständig ausfallen.Dieses Risiko erhöht sich nach Ablauf der vertraglichvereinbarten Anfangsbeschäftigung des Schiffes, dazukünftige Marktparameter nicht mit den Vergangenheitswertenübereinstimmen müssen.MITTELVERWENDUNGS- UNDMITTELHERKUNFTSPLANDie Aufwands- und Kostenpositionen, die im Mittelverwendungs-und Mittelherkunftsplan dieses Beteiligungsangebotesangesetzt worden sind, sindüberwiegend vertraglich vereinbarte Festbeträge,zum Teil aber auch kalkulierte Werte. Es bestehtdas Risiko, dass die kalkulierten Werte zu Lastendes Emittenten überschritten werden und/oder zusätzlicheKostenpositionen zu berücksichtigen sind,die im Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplannicht angesetzt wurden. Darüber hinaus besteht dasRisiko, dass auch bei vertraglich vereinbarten Festbeträgender jeweilige Vertragspartner eine höhere alsdie vertraglich vereinbarte Vergütung verlangt undder Emittent diesem Verlangen im Gesellschaftsinteresseund damit im Interesse der Anleger nachkommt.Diese Risiken können sich nachteilig auf die Liquiditätund das Ergebnis des Emittenten und damit auchauf die Auszahlungen an die Anleger auswirken undggf. zu weiterem Finanzierungsbedarf führen.Wird – z.B. aufgrund höherer Investitionskosten –vom Emittenten zusätzliches Eigenkapital aufgenommen,verringern sich die anteiligen Auszahlungen anden einzelnen Anleger aufgrund der höheren Eigenkapitalquoteentsprechend. Es besteht außerdem dasRisiko, dass zusätzliches Fremdkapital aufgenommenwerden muss. Die hieraus resultierenden zusätzlichenFremdfinanzierungszinsen würden sich nachteilig aufdas Ergebnis des Emittenten und infolge dessen auchnachteilig auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken.EINNAHMEN AUS DERBESCHÄFTIGUNG DES SCHIFFESDie wirtschaftliche Entwicklung des Emittenten hängtmaßgeblich von dessen Einnahmen aus der Beschäftigungdes Schiffes ab. Für das Schiff hat derEmittent mit Tourama Ltd. einen Beförderungsvertragmit einer festen Laufzeit bis 31. Dezember 2019mit zwei Verlängerungsoptionen zugunsten der TouramaLtd. abgeschlossen (im Folgenden „Beförderungsvertrag“).Nach Maßgabe dieses Vertrageswird der Emittent mit dem Schiff für Tourama Ltd. alsBeförderungsnehmer Flusskreuzfahrten durchführenund erhält hierfür eine Vergütung.Es besteht das Risiko, dass die Einnahmen aus demSchiffsbetrieb geringer ausfallen als kalkuliert, insbesondereweil die Anzahl der tatsächlichen Einsatztagedes Schiffes hinter den Annahmen der Prognoserechnungzurückbleibt. Gründe hierfür können z.B. inspezifischen Einschränkungen der möglichen Fahrtgebiete– beispielsweise Hoch- und Niedrigwasseroder technische Störungen im Flusssystem (Brücken,Schleusen) – liegen, wodurch es zum Ausfall vonReisen kommen könnte. Auch kann das Schiff z.B.infolge von verlängerten Werftaufenthalten oderHavarien oder aus sonstigen Gründen auftretendenSchäden vorübergehend nicht einsetzbar sein. Inden vorgenannten Fällen wäre der Beförderungsneh-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU15


2.Wesentliche Risiken der Vermögensanlagemer ebenso wenig zur Zahlung der Beförderungsentgelteverpflichtet wie in Fällen höherer Gewalt. Inall diesen Fällen würden Ergebnis und Liquidität desEmittenten und dadurch auch die Auszahlungen andie Anleger negativ beeinflusst werden, und zwar indem Umfang, in dem Versicherungsleistungen nichtin Anspruch genommen werden können.Überdies bestehen Risiken hinsichtlich einer Weiterbeschäftigungdes Schiffes nach dem Ende dervereinbarten Anfangsbeschäftigung. Die in diesemVerkaufsprospekt dargestellte Ergebnisprognose basiertauf der Annahme, dass der Beförderungsnehmerdie ihm eingeräumten Rechte zur Verlängerungdes Beförderungsvertrages nach Ablauf der Anfangsbeschäftigungum drei und anschließend umweitere zwei Jahre ausübt. Die Ausübung der Verlängerungsoptionensteht in freiem Ermessen des Beförderungsnehmers.Sollte der Beförderungsnehmerentgegen dieser Annahme den Beförderungsvertragnicht verlängern, und kann der Emittent in einemsolchen Fall auch keine anderweitige Anschlussbeschäftigungfür das Schiff oder nur eine solche zuschlechteren Bedingungen finden, hätte dies infolgeder ausbleibenden oder geringeren Einnahmen ausdem Schiffsbetrieb nachteilige Auswirkungen auf dieErgebnisse und die Liquiditätslage des Emittentenund damit auch auf die Auszahlungen an die Anleger.Dieses Risiko besteht entsprechend, wenn derBeförderungsvertrag bereits vor Ende seiner regulärenVertragslaufzeit, z.B. infolge einer außerordentlichenKündigung, beendet oder zu schlechterenKonditionen angepasst wird. Das Ausbleiben einerAnschlussbeschäftigung kann zu einer Insolvenz desEmittenten und einem Verlust der Einlagen der Anleger(einschl. Agio) führen.Außerdem kann es nach dem Ende der Anfangsbeschäftigungmöglicherweise zu einem Wechseldes Einsatzgebietes des Schiffes kommen, was miterheblichen Transportkosten verbunden wäre. Auchkönnen in diesem Zusammenhang Ausgaben fürUmbaumaßnahmen anfallen. Beides würde die Ergebnisseund die Liquidität des Emittenten und damitdie Auszahlungen an die Anleger nachteilig beeinflussen.SCHIFFSBETRIEBHinsichtlich der Schiffsbetriebs- und Reisekosten,Kosten für Hotel- und Cateringleistungen sowie derManagementkosten wurden im Beförderungsvertragbestimmte vom Beförderungsnehmer zu zahlendePauschalvergütungen vereinbart, welche jährlich imRahmen der Inflationsrate, maximal jedoch um 2,5%pro Jahr gesteigert werden. Der Emittent zahlt aufder anderen Seite im Rahmen des Managementvertrages,den der Emittent mit dem Schiffsmanager RiverServices GmbH insbesondere in Bezug auf dennautisch-technischen Betrieb des Schiffes und denHotel- und Cateringbetrieb abgeschlossen hat (imFolgenden „Managementvertrag“), Vergütungen inentsprechender Höhe an den Schiffsmanager, derhiermit seinerseits die Schiffsbetriebs- und Reisekosten,Kosten für Hotel- und Cateringleistungen sowieseine allgemeinen Kosten abdecken muss.Insoweit besteht zunächst das Risiko, dass der Schiffsmanagerseinen Verpflichtungen aus dem Managementvertrag,z.B. infolge seiner Insolvenz, nicht mehrnachkommen kann und der Emittent den Schiffsbetriebsodann selbst oder durch einen anderen Schiffsmanagerzu schlechteren Konditionen durchführenmuss. In diesem Fall müsste der Emittent den Teil dertatsächlich angefallenen vorgenannten Kosten, derdie vom Beförderungsnehmer gezahlten Pauschalenübersteigt, u.U. selbst tragen, was sich negativ aufseine Ergebnisse und die Auszahlungen an die Anlegerauswirken würde. Ein weiteres Risiko hinsichtlichdieser Kosten besteht darin, dass Schiffsmanager undEmittent ein jährliches Budget für Wartung, Reparaturenund Instandhaltung der Schiffe vereinbart haben.Sofern die insoweit tatsächlich angefallenen Kostendas Budget und die zusätzlichen vom Emittenten kalkuliertenInstandhaltungskosten überschreiten, hat derEmittent die Mehrkosten zu tragen und kann sie nichtvom Beförderungsnehmer ersetzt verlangen, was sichnachteilig auf das Ergebnis des Emittenten und dieAuszahlungen an die Anleger auswirkt. Dies gilt insbesonderebei möglichen Renovierungsmaßnahmen,etwa bei Abschluss eines neuen Beförderungsvertrages.Auch neue gesetzliche Anforderungen bezüglichdes Schiffes können insoweit zu zusätzlichen,nicht vom Budget gedeckten Aufwendungen führen.16 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Außerdem besteht das Risiko, dass der Beförderungsnehmer,z.B. infolge höherer Gewalt, für einen bestimmtenZeitraum keine Vergütung schuldet. In einemsolchen Fall könnte der Schiffsmanager gleichwohlden Ersatz der tatsächlich angefallenen Schiffsbetriebs-,Reise- und sonstigen Kosten vom Emittentenverlangen. Der Emittent müsste diese Kosten also abweichendvon seiner Planung selbst tragen und zwarin dem Umfang in dem Versicherungsleistungen nichtin Anspruch genommen werden können, was seinErgebnis und die Auszahlungen an die Anleger entsprechendnegativ beeinflussen würde.Nach Auslaufen der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungabgeschlossenen Beförderungs- und Managementverträgebesteht das Risiko, dass derEmittent, sofern er nicht Anschlussverträge zu entsprechendenKonditionen abschließen kann, selbstdas allgemeine Risiko tragen muss, dass die tatsächlichenSchiffsbetriebs- und Reisekosten sowiesonstige Kosten die kalkulierten Kosten übersteigen.Überschreitungen der kalkulierten Kosten wirken sichnachteilig auf das Ergebnis des Emittenten aus, belastendessen Liquidität und führen schließlich auchzu geringeren Auszahlungen des Emittenten an dieAnleger.Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass derSchiffsbetrieb zukünftig untersagt oder eingeschränktoder die Erteilung bzw. Verlängerung von für denSchiffsbetrieb erforderlichen in- oder ausländischenGenehmigungen nicht rechtzeitig erfolgt oder vongesteigerten Anforderungen abhängig gemacht odergänzlich versagt wird. Alle vorgenannten Fälle wirkensich negativ auf die Liquidität und die Ergebnissedes Emittenten und damit auf die Auszahlungen andie Anleger aus, da die Einnahmen aus dem Schiffsbetriebgeringer ausfallen als geplant oder gänzlichausbleiben bzw. die Kosten im Zusammenhang miterforderlichen Genehmigungsverfahren höher ausfallenals geplant. Im Fall der Einstellung des Schiffsbetriebesbesteht das Risiko einer Insolvenz oder Abwicklungdes Emittenten und daher das Risiko einesTotalverlustes der Einlagen der Anleger.Auch besteht das Risiko, dass durch Änderungenrechtlicher oder politischer Rahmenbedingungenoder der behördlichen Genehmigungspraxis im InundAusland ungeplante Mehrkosten entstehen, Einnahmenaus dem Schiffsbetrieb geringer ausfallenals geplant oder für den Schiffsbetrieb wesentlicheVerträge nicht mehr ordnungsgemäß durchgeführtwerden können. Dies könnte das Ergebnis und dieLiquidität des Emittenten und damit die Auszahlungenan die Anleger negativ beeinflussen.Sollte es durch den Betrieb des Schiffes zu Schädenam Schiff selbst und/oder an Leib, Leben, Gesundheitund/oder Eigentum Dritter und/oder zu Umweltschädenkommen, und ist in einem solchen Fallder eingetretene Schaden nicht versichert, nicht versicherbaroder reichen die Versicherungsleistungennicht aus, müsste der Emittent den Schaden selbsttragen bzw. ersetzen, was sich nachteilig auf seineLiquidität und sein Ergebnis und infolge dessenauch auf die Auszahlungen an die Anleger auswirkenwürde. Auch führen Schadensfälle regelmäßigzur Heraufsetzung der Versicherungsprämien, wasdas Ergebnis des Emittenten ebenfalls belastet. Einefehlende, zu geringe bzw. nicht eingreifende Versicherungsdeckungkann zur Insolvenz des Emittentenund damit zum Verlust der gesamten oder von Teilender Einlagen der Anleger führen.Es besteht das Risiko, dass das Schiff vollständig zerstörtwird oder anderweitig verloren geht. Zwar istdas Schiff gegen die üblichen Risiken des Schiffsbetriebsversichert, es besteht jedoch das Risiko, dassder Versicherungsschutz im Einzelfall nicht ausreicht– insbesondere z.B. bei einer Häufung von Schadensfällenwegen etwaiger Deckungsobergrenzen– oder versagt wird oder die branchenüblichenSelbstbehalte eingreifen. Auch sind nicht alle Risikenim Zusammenhang mit dem Verlust des Schiffesversicherbar. Auch ein Ausfall der jeweiligen Versicherungsgesellschaft,etwa infolge einer Insolvenz,kann nicht völlig ausgeschlossen werden. Bei Verlustdes Schiffes entfallen ferner die künftigen Einnahmenaus dem Schiffsbetrieb, wodurch es zur Verringerungder Erträge des Emittenten kommen würde. Fernerkönnten Vertragspartner Ansprüche gegenüber demEmittenten – beispielsweise wegen Nichterfüllung einesBeförderungs- oder Chartervertrages – geltendmachen. Dies würde das Ergebnis und die LiquiditätVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU17


2.Wesentliche Risiken der Vermögensanlagedes Emittenten belasten und zu geringeren Auszahlungenan die Anleger führen.VERÄUSSERUNGSERLÖSDer bei einem Verkauf des Schiffes erzielbare Veräußerungserlösist wesentlich von der Marktsituationzum Verkaufszeitpunkt, insbesondere der zukünftigenPreisentwicklung für gebrauchte Schiffe dieserKlasse, und vom Erhaltungszustand des Schiffesabhängig. Er steht daher zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht fest, sondern kann nur kalkuliertwerden. Es besteht das Risiko, dass der kalkulierteVerkaufspreis für das Schiff nicht erzielt werdenkann oder das Schiff überhaupt nicht veräußerbarist, was zu einem niedrigeren als dem geplantenLiquidationserlös und damit auch zu entsprechendniedrigeren Auszahlungen an die Anleger führenwürde.Überdies steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnoch nicht fest, zu welchem Zeitpunkt das Schiff veräußertwird. In der Ergebnisprognose wurde die Veräußerungdes Schiffes im Jahr 2024 angenommen.Es ist möglich, dass das Schiff zu einem anderenZeitpunkt verkauft wird als in der Ergebnisprognoseangenommen. Sollte die Veräußerung des Schiffesnicht zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen, würdesich die Beteiligungsdauer gegenüber der Ergebnisprognoseverändern. Der Zeitpunkt der Auszahlungder Liquidationserlöse an die Anleger würdesich dementsprechend verschieben.KAPITALAUFBRINGUNGEs besteht das Risiko, dass das bei Anlegern einzuwerbendeKommanditkapital nicht vollständig odernicht in dem geplanten Zeitraum eingeworben odereingezahlt wird. Eine Platzierungsgarantie, die beinicht ausreichender Kapitaleinwerbung eingreifenwürde, liegt nicht vor. Der Emittent wäre dann möglicherweisenicht in der Lage, von ihm geschuldeteVergütungen bei Fälligkeit zu zahlen oder sonstigefinanzielle Verpflichtungen zu erfüllen.In den vorgenannten Fällen müsste sich der Emittentsodann um eine alternative Finanzierung von dritterSeite bemühen, z.B. das langfristige Schiffshypothekendarlehenaufstocken. Hierdurch würden sich fürden Emittenten die Kosten der Fremdfinanzierungentsprechend erhöhen, was sich nachteilig auf seineErgebnisse und die Auszahlungen an die Anlegerauswirken würde. Sollte der Emittent nicht in der Lagesein, die Fremdfinanzierung in ausreichendem Umfangzu erhöhen, könnte dies zur Abwicklung oderggf. zur Insolvenz des Emittenten führen und für dieAnleger den vollständigen oder teilweisen Verlust ihrerEinlage zur Folge haben.Sollte die Platzierung des Kommanditkapitals längerdauern als in der Ergebisprognose berücksichtigt,würden zusätzliche Zwischenfinanzierungskosten fürden Emittenten entstehen, die das Ergebnis und die Liquiditätdes Emittenten belasten würden und zu geringerenAuszahlungen an die Anleger führen könnten.FREMDFINANZIERUNGDer Emittent hat zum Zwecke des Erwerbs des Schiffesmit einem deutschen Kreditinstitut einen Vertragüber die Gewährung eines Schiffshypothekendarlehensin Höhe von insgesamt € 11.865.000 (imFolgenden „Schiffshypothekendarlehen“) abgeschlossen.Ein anderes Kreditinstitut hat außerdemdem Emittenten die Gewährung eines Betriebsmittelkrediteszugesagt (im Folgenden „Betriebsmittelkredit“).Bei diesen Verträgen bzw. Zusagen besteht nebenden anderen in diesem Kapitel hierzu erläuterten Risikenstets das Risiko, dass der Emittent seine vertraglichenVerpflichtungen gegenüber dem Kreditinstitut,insbesondere in Bezug auf Zins- und Tilgungsleistungen,nicht erfüllen kann, z.B. weil die Einnahmen ausdem Schiffsbetrieb geringer ausfallen als erwartet.Das finanzierende Kreditinstitut könnte den Vertragüber das Schiffshypothekendarlehen in solchen Fällenaußerordentlich kündigen und bestellte Sicherheiten –insbesondere am Schiff – verwerten, was zu einerLiquidation oder auch Insolvenz des Emittenten führenkann. Auch besteht das Risiko, dass der Emittent ei-18 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


nen in Anspruch genommenen Teil des Betriebsmittelkreditesvorzeitig zurückführen muss, wodurch seinLiquiditätsspielraum erheblich eingeschränkt würdeund die geplanten Auszahlungen an die Anleger sichhierdurch verringern oder gänzlich ausfallen.Es ist geplant, dass das Kreditinstitut den Großteil desSchiffshypothekendarlehens aus Mitteln einer bundeseigenenFörderbank refinanziert. Dies setzt voraus,dass der Emittent bestimmte von dieser aufgestellteAuszahlungsvoraussetzungen erfüllt (im Folgenden„Refinanzierungsvoraussetzungen“). Sollte derEmittent diese Refinanzierungsvoraussetzungen nichterfüllen können, müsste sich das Kreditinstitut anderweitigrefinanzieren, wobei das Schiffshypothekendarlehenin diesem Fall dem Emittenten zu ungünstigerenBedingungen gewährt werden würde als imFall der geplanten Refinanzierung. Dies würde sichnachteilig auf das Ergebnis und die Liquidität desEmittenten und die Auszahlungen an die Anleger auswirken.Die Zinssätze für das Schiffshypothekendarlehen undden Betriebsmittelkredit unterliegen den üblichenSchwankungen der Kapitalmärkte und sind bezüglichdes Großteils des Schiffshypothekendarlehens vordem Zeitpunkt der Erfüllung der Refinanzierungsvoraussetzungenund nach Auslauf der Zinssicherungsperiodesowie bezüglich des Betriebsmittelkrediteswährend der gesamten Kreditlaufzeit variabel. Esbesteht das Risiko, dass die vom Emittenten für dieFremdfinanzierung zukünftig tatsächlich zu leistendenZinsen höher ausfallen, als in der Ergebnisprognosekalkuliert. Sollten die Refinanzierungsvoraussetzungenzu einem späteren Zeitpunkt als geplant vorliegen,würden hierdurch die Bereitstellungszinsen steigenund damit das Ergebnis des Emittenten und dessenLiquidität sich verschlechtern, was zu geringeren Auszahlungenan die Anleger führen kann.Es besteht außerdem das Risiko, dass Umstände eintreten,die das Kreditinstitut zur (Sonder-)Kündigungdes Schiffshypothekendarlehens oder des Betriebsmittelkreditsbzw. zur Rücknahme seiner Kreditzusagenberechtigt. Auch in diesem Fall wäre die Finanzierungdes Emittenten nicht mehr gewährleistet und dieserwäre notfalls abzuwickeln. Es bestünde ferner das Risikoeiner Insolvenz des Emittenten mit der Folge einesteilweisen oder vollständigen Verlusts der Einlagender Anleger. Hinsichtlich der Risiken der Abwicklungverweisen wir auf die entsprechenden Ausführungenin diesem Kapitel unter „Abwicklung“.Der Vertrag über das Schiffshypothekendarlehenbegrenzt die Möglichkeiten des Emittenten, Auszahlungenan Investoren zu tätigen. Er darf über die Liquiditätnur verfügen, wenn der sog. Schuldendienstdeckungskoeffizient(Debt Service Coverage Ratio,im Folgenden „DSCR“) mindestens 1,2 im relevantenBerichtszeitraum beträgt. Der für den Schuldendienstzur Verfügung stehende Cash-flow muss dafür dengesamten Schuldendienst des Emittenten um mindestens20 % überschreiten. Wird diese Voraussetzungnicht erfüllt, können keine Auszahlungen an die Anlegererfolgen.Der Emittent hat zum Zwecke des Erwerbs des Schiffesund der Deckung von sonstigen im Zusammenhangmit dem vorliegenden Beteiligungsangebot anfallendenKosten außerdem mit der F. Laeisz GmbHzwei Darlehensverträge in Höhe von € 5.085.000und € 600.000 (im Folgenden „Zwischenfinanzierungsdarlehen“)zum Zweck der Zwischenfinanzierungdes geplanten Kommanditkapitals abgeschlossen.Es besteht das Risiko, dass das Kommanditkapitalbei Anlegern nicht plangemäß oder nicht vollständigeingeworben wird und daher die Rückführung derZwischenfinanzierungsdarlehen nicht wie geplant erfolgenkann. In diesem Fall müsste der Emittent überden geplanten Rückführungstermin hinaus weiterhinZinsen auf die Zwischenfinanzierungsdarlehen zahlen,was sein Ergebnis und seine Liquidität belastenund zu niedrigeren Auszahlungen an die Anleger führenwürde. Im Übrigen besteht auch hinsichtlich derZwischenfinanzierungsdarlehen das allgemeine Risiko,dass der Emittent seinen Verpflichtungen aus denbetreffenden Darlehensverträgen nicht nachkommenkann und der Darlehensgeber die Zwischenfinanzierungsdarlehendaher aus wichtigem Grund kündigt,was zu einem erheblichen, ungeplanten Liquiditätsbedarfführen kann. Sollte dieser nicht gedeckt werdenkönnen, kann es zur Insolvenz des Emittentenund dem vollständigen oder teilweisen Verlust derEinlagen der Anleger kommen.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU19


2.Wesentliche Risiken der Vermögensanlage2.2 RISIKEN AUS DEMAUSLANDSBEZUG DERVERMÖGENSANLAGEWECHSELKURSRISIKOSollte ein anderes als das vereinbarte Beschäftigungs-und Managementkonzept zum Tragen kommen,könnten angesichts des grenzüberschreitendenEinsatzes des Schiffes Einnahmen und Ausgaben inanderen Währungen als in Euro anfallen.Die geplanten Einnahmen aus dem Betrieb des Schiffeserfolgen nach Maßgabe des Beförderungsvertragesin Euro. Auch die geplanten Auszahlungen andie Anleger erfolgen in Euro. Sofern Schiffsbetriebskostenin anderen Währungen als Euro anfallen sollten,bestehen Wechselkursrisiken, wenn der Emittentdie Einnahmen in Euro in die betreffende Fremdwährungtauschen muss, weil bei fallendem Euro-Kurs verhältnismäßigmehr Euro getauscht werden müssen,um die Schiffsbetriebskosten in der Fremdwährung zudecken. Entsprechende Wechselkursrisiken bestehen,wenn der Emittent zukünftig nach Beendigung desBeförderungsvertrages Einnahmen in einer anderenWährung als Euro erzielen sollte, weil er dann dieEinnahmen in Euro tauschen muss, um Auszahlungenan die Anleger zu tätigen.Dies könnte sich negativ auf das Ergebnis des Emittentenund somit auf die Auszahlungen an die Investorenauswirken.RISIKEN AUS EINEMAUSLÄNDISCHEN RECHTSSYSTEMDas Schiff des Emittenten wird grenzüberschreitendoder ausschließlich im Ausland eingesetzt werden.Sollte es durch den Betrieb des Schiffes in ausländischenGewässern zu Schäden an Leib, Leben, Gesundheitoder Eigentum Dritter oder zu Umweltschädenkommen, besteht grundsätzlich die Gefahr einerHaftung des Emittenten als Eigentümer des Schiffes.Sind in einem solchen Fall die entstandenen Schädennicht versicherbar, nicht oder nicht ausreichendversichert oder wird der Versicherungsschutz im konkretenFall versagt, kann auch eine persönliche Inanspruchnahmeder Anleger für diese Schäden nichtvollständig ausgeschlossen werden, falls das zuständigeausländische Gericht die nach deutschemRecht bestehende grundsätzliche Beschränkung derpersönlichen Haftung eines Kommanditisten auf dieim Handelsregister eingetragene Haftsumme (vgl.die Ausführungen in diesem Kapitel unter „Haftungdes Anlegers“) nicht anerkennt. In einem solchenFall könnte zum Beispiel Zugriff auf das in diesemStaat belegene Vermögen des Anlegers genommenwerden. Dieses Risiko einer persönlichen Haftungdes Anlegers für Verbindlichkeiten des Emittenten imAusland besteht im Übrigen für sonstige, nicht ausSchadensfällen resultierende Verbindlichkeiten desEmittenten, z.B. aus vertraglichen Verpflichtungen,entsprechend.Sofern das Schiff ganz oder teilweise im Auslandeingesetzt wird und daher z.B. für den Schiffsbetriebwesentliche Verträge ausländischem Rechtunterliegen, könnte außerdem aufgrund der jeweilsanwendbaren Regeln der ausländischen Rechtsordnung,welche u.U. erheblich von der deutschenRechtsordnung und dem deutschen Rechtsverständnisabweichen, die Durchsetzung von Ansprüchen desEmittenten und die Abwehr von Ansprüchen Drittergegen den Emittenten schwieriger und mit erheblichhöheren Kosten verbunden sein als geplant. SoweitStaatsangehörige von Staaten, die im Hinblick aufSchadensersatzansprüche ein restriktiveres Rechtssystemhaben (beispielsweise die USA), mit dem Schiffreisen, erhöht sich das Risiko von Rechtsstreitigkeitenunter einer anderen Rechtsordnung. Dies ginge zuLasten des Emittenten und des Anlegers und kannsich nachteilig auf das Ergebnis des Emittenten unddie Auszahlungen an die Anleger auswirken.2.3 RECHTLICHE, STEUERLICHEUND SONSTIGE RISIKENHAFTUNG DES ANLEGERSEin im Handelsregister als Kommanditist des Emittenteneingetragener Anleger haftet für die Verbindlichkeitendes Emittenten im Außenverhältnis gegenüberGläubigern des Emittenten persönlich in Höhe derfür ihn im Handelsregister eingetragenen Haftsum-20 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


me, die gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen10% seiner jeweiligen Kommanditeinlageentspricht. Diese persönliche Haftung erlischt, sofernder Anleger einen der Haftsumme entsprechendenTeil seiner Kommanditeinlage geleistet hat, lebt jedochgemäß § 172 Abs. 4 HGB bis maximal zurHöhe der Haftsumme wieder auf, wenn es zu Auszahlungen(Entnahmen) an den Anleger kommt, obwohlsein Kapitalanteil (Summe der Kapitalkonten imSinne des § 19 des Gesellschaftsvertrages) durchihm zugewiesene Verluste des Emittenten unter denBetrag seiner Haftsumme gesunken ist oder durchdie Auszahlung unter diesen Betrag sinkt. Auchnachdem er als Gesellschafter aus dem Emittentenausgeschieden ist, haftet der Anleger maximalin Höhe seiner jeweiligen Haftsumme fünf weitereJahre für solche Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunktseines Ausscheidens gegenüber dem Emittenten begründetwaren (§ 160 HGB).Im Fall der Liquidation gilt diese Nachhaftung vonKommanditisten mit der Maßgabe, dass der Zeitraumfür eine mögliche Inhaftnahme entweder mitEintragung der Auflösung des Emittenten im Handelsregisteroder mit Fälligkeit der Altverbindlichkeitbeginnt, je nachdem welches Ereignis später eintritt(§ 159 HGB). Daher kann es zu einer Inhaftnahme– insbesondere für eine durch eine steuerliche Außenprüfungfestgestellte Steuernachzahlung – auch nochnach Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der Auflösungdes Emittenten im Handelsregister kommen.Nicht durch Gewinne gedeckte Auszahlungen könnendarüber hinaus durch den Emittenten von jedemKommanditisten zurückgefordert werden soweitdurch diese Auszahlungen eine Außenhaftung desbetreffenden Kommanditisten nach § 172 Abs. 4HGB begründet wird. Schließlich können von denKommanditisten sämtliche Auszahlungen durch denEmittenten zurückverlangt werden, wenn und soweitdurch die Auszahlungen des Emittenten mittelbareine Unterbilanz bei dessen persönlich haftendenGesellschafter eintritt.In der Insolvenz des Emittenten können die vorstehenddargestellten Ansprüche wegen Haftung gegenüberden Gläubigern der Gesellschaft sowie dieAnsprüche der Gesellschaft auf Rückforderung vonAuszahlungen durch den Insolvenzverwalter geltendgemacht werden.Die vorstehend beschriebenen Haftungsrisiken bestehenfür (mittelbar) treugeberisch über den Treuhänderbeteiligte Anleger entsprechend, da dieseAnleger verpflichtet sind, den Treuhänder von denihn treffenden Verbindlichkeiten freizustellen.Die vorstehend beschriebenen Haftungen führen beiRealisierung des jeweiligen Tatbestandes zu Zahlungsverpflichtungenbei dem Anleger. Sollte derAnleger diesen Verpflichtungen nicht nachkommen,kann dies zu seiner (Verbraucher-)Insolvenz führen.VERTRAGSERFÜLLUNGEs besteht das Risiko, dass jetzige oder künftigeVertragspartner des Emittenten ihren Verpflichtungenaufgrund eingeschränkter Leistungsfähigkeit odereingeschränkter Leistungsbereitschaft nicht oder nurteilweise nachkommen, Auseinandersetzungen mitdiesen auftreten oder die mit ihnen geschlossenenVerträge gekündigt werden. Der Emittent wäre insolchen Fällen u.U. darauf angewiesen, die vertraglichenLeistungen von Dritten zu beziehen, was ggf.nur zu für den Emittenten vergleichsweise ungünstigerenKonditionen möglich sein könnte. Der vollständigeAusfall eines wichtigen Vertragspartners, z.B. infolgevon dessen Insolvenz, kann auch zur Insolvenz desEmittenten führen, etwa wenn dieser mit einem Großteilseiner Forderungen gegen den Vertragspartnerausfällt, was wiederum den Totalverlust der Einlagender Anleger zur Folge hätte.Verletzt der Emittent selbst seine vertraglichen Pflichtengegenüber Dritten, können diese ihn u.U. auf Schadensersatzin Anspruch nehmen und die Verträge mitdem Emittenten kündigen. Hierdurch können Liquiditätund Ergebnisse des Emittenten nachteilig beeinflusstwerden, was sich auch negativ auf die Auszahlungenan die Anleger auswirken würde. Auch können Gläubigerdes Emittenten im Falle von dessen Nichtleistungdie Zwangsvollstreckung in das Schiff betreiben unddieses verwerten, was zur Abwicklung oder Insolvenzdes Emittenten und zum vollständigen oder teilweisenVerlust der Einlagen der Anleger führen könnte.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU21


2.Wesentliche Risiken der VermögensanlageRisiken bestehen hinsichtlich der Erfüllung des Bauvertragesmit der Schiffswerft, in den der Emittentbei Abnahme des Schiffes eingetreten ist. Sollte dieBauwerft ihre Gewährleistungsverpflichtungen nichtvertragsgemäß erfüllen, könnte sich dies negativ aufdie Liquidität und die Ergebnisse des Emittenten unddamit auch auf die Auszahlungen an die Anlegerauswirken. Werden etwaige schwerwiegende Mängelam Schiff nicht im Rahmen der Gewährleistungbeseitigt, könnte dies zur Insolvenz oder Abwicklungdes Emittenten und infolge dessen zu einem Totalverlustder Einlage des Anlegers führen.Die Mehrheitsgesellschafter der Globus-Gruppehaben zugunsten des Emittenten gemeinschaftlicheine Patronatserklärung in Bezug auf die Erfüllungvertraglicher Verpflichtungen des Beförderungsnehmersabgegeben. Im Falle der Inanspruchnahmeder Versprechenden besteht das Risiko, dass dieseihren Verpflichtungen nicht nachkommen. Dies würdedie Einnahmensituation erheblich belasten, dasErgebnis und die Liquidität des Emittenten negativbeeinflussen und zu geringeren Auszahlungen andie Investoren führen.VERSPÄTETE EINZAHLUNG DEREINLAGE DURCH ANLEGERVersäumt der Anleger die rechtzeitige Einzahlungseiner Einlage, so ist diese mit einer Verzinsung von1% pro Monat nachzuzahlen. Sollten Einzahlungsverpflichtungennicht erfüllt werden, kann dies zumNachteil des Emittenten einen ungeplanten alternativenFinanzierungsbedarf erzeugen mit der Folgeerhöhter Zinsaufwendungen. Der persönlich haftendeGesellschafter ist in diesem Fall gemäß § 5 desGesellschaftsvertrags berechtigt, den Anleger ausder Gesellschaft auszuschließen.PERSÖNLICHEANTEILSFINANZIERUNGBei einer prospektgemäß nicht vorgesehenen undvon dem Anbieter nicht angebotenen Fremdfinanzierungdes Beteiligungserwerbes durch den Anlegerbesteht das Risiko, dass die prognostiziertenAuszahlungen des Emittenten unterbleiben odergeringer ausfallen als erwartet. Die Auszahlungenstünden dem Anleger dann nicht zur Bedienung vonZins und Tilgung zur Verfügung, so dass er dieseaus eigenen Mitteln leisten müsste. Bei Insolvenzdes Emittenten müsste der Anleger seine persönlicheAnteilsfinanzierung in voller Höhe nebst Zinsen zurückzahlen,obwohl er keinerlei Rückflüsse aus seinerBeteiligung erhält. Dies kann unter Umständen zur(Verbraucher-)Insolvenz des Anlegers führen.REGULIERUNG DES MARKTESFÜR GESCHLOSSENE FONDS /GESETZESÄNDERUNGENDer Emittent ist eine Publikums-Kommanditgesellschaft(so genannter geschlossener Fonds). GeschlosseneFonds unterliegen zunehmend der Regulierung undBeaufsichtigung durch Gesetzgeber und Verwaltungsbehörden.Nach dem Entwurf des Gesetzeszur Umsetzung der Richtlinie 2011/61/EU über dieVerwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-UmsG)sollen geschlossene Fonds ab dem 22. Juli 2013durch die Einführung eines Kapitalanlagegesetzbuches(KAGB) umfangreichen Regulierungsvorschriftenunterworfen werden. Nach der im Gesetzesentwurfzum Zeitpunkt der Prospekterstellung enthaltenenÜbergangsvorschrift (§ 353 Abs. 1 KAGB-E) geltendie neuen Vorschriften nicht, wenn der geschlosseneFonds mit Ablauf des 21. Juli 2013 bereits voll investiertist und danach keine zusätzlichen Anlagentätigt. Der Anbieter versteht diesen – sich noch imGesetzgebungsverfahren befindlichen – Entwurf so,dass der Emittent der Regulierung nach dem KAGBnicht unterliegt, da das Schiff bis zum 21. Juli 2013angekauft worden ist. Sollte die Übergangsvorschriftim Laufe des Gesetzesverfahrens verschärft werdenoder sich die Interpretation der Übergangsvorschriftdurch den Anbieter zu einem späteren Zeitpunktals unrichtig herausstellen, besteht das Risiko, dassdie Übergangsvorschrift auf den Emiitenten keineAnwendung findet. In diesem Falle hätte dieser diemit der neuen Regulierung geschlossener Fonds verbundenenerheblichen Mehrkosten zu tragen. DieseMehrkosten würden das Ergebnis und die Liquiditätdes Emittenten belasten und zu einer Verringerungder Auszahlungen für den Anleger führen.22 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Sollte die Tätigkeit des Emittenten zukünftig erlaubnispflichtigwerden, besteht zusätzlich zu dem vorstehendgenannten Kostenrisiko außerdem das Risiko,dass die Anträge auf Erteilung der Erlaubnis von derzuständigen Behörde abgelehnt werden, was zueiner Rückabwicklung des Emittenten führen kann,wobei nicht sichergestellt ist, dass in diesem Falldie Einlage des Anlegers vollständig zurückgezahltwerden kann. Entsprechende Risiken bestehen allgemeinauch im Hinblick auf Änderungen sonstiger inoderausländischer Rechtsnormen oder Änderungenbei deren Anwendung oder Auslegung durch diezuständigen Behörden oder Gerichte. In diesen Fällenkönnte es zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust der Einlage und des Agios kommen.HANDELBARKEIT UNDÜBERTRAGBARKEIT /KÜNDIGUNG DER BETEILIGUNGFür Beteiligungen an Publikumskommanditgesellschaftengibt es keinen gesetzlich geregelten Zweitmarkt,sondern nur verschiedene ungeregelte, imEinzelfall aber möglicherweise nicht ausreichendliquide Märkte. Infolge dessen besteht das Risiko,dass eine Veräußerung der Beteiligung des Anlegersan dem Emittenten nicht möglich ist, z.B. weilsich im Einzelfall kein geeigneter Käufer finden lässt,oder mit finanziellen Einbußen des Anlegers, z.B. inForm von Abschlägen auf den Wert der Beteiligungoder zusätzlichen Transaktionskosten, verbunden ist.Auch das im Gesellschaftsvertrag des Emittenten unddem Treuhandvertrag vorgesehene Vorkaufsrecht despersönlich haftenden Gesellschafters des Emittentenkann zu einer Einschränkung der Handelbarkeit führen,z.B. weil ein potentieller Käufer aufgrund desVorkaufsrechts gar nicht erst in Verkaufsverhandlungeneintritt oder Abschläge vom Kaufpreis fordert.Der Anleger kann seine Beteiligung nur übertragen,wenn er zuvor die schriftliche Zustimmung des persönlichhaftenden Gesellschafters (bei Übertragungeiner unmittelbaren Beteiligung des Anlegers alsKommanditist) oder des Treuhänders (bei Übertragungeiner mittelbaren Beteiligung des Anlegersals Treugeber) eingeholt hat. Diese Zustimmungkann aus sachlichen Gründen verweigert werden,insbesondere wenn die im Gesellschaftsvertrag desEmittenten vorgesehenen Voraussetzungen für eineÜbertragung nicht vorliegen. Insoweit besteht dasRisiko, dass ein veräußerungswilliger Anleger seineBeteiligung nicht übertragen kann, weil die hierfürerforderliche Zustimmung nicht erteilt wird.Die Anleger können ihre Beteiligungen am Emittentenaus wichtigem Grund stets, ohne wichtigenGrund aber erstmals zum 31. Dezember 2024 kündigen;Gleiches gilt für eine Kündigung einer mittelbarenBeteiligung durch einen Treugeber gegenüberdem Treuhänder. Liegt ein wichtiger Grund nicht vor,besteht vor diesem Datum daher das Risiko, dass derAnleger entsprechend lange an seine Beteiligunggebunden bleibt, sofern er sie nicht an einen Drittenveräußern kann oder aber zu einem vorherigenZeitpunkt die Auflösung beschlossen und der Emittentvoll beendet ist. Für den kündigenden Anlegerbesteht außerdem das Risiko, dass der Anspruch aufsein Auseinandersetzungsguthaben unter der vonihm gezeichneten Einlage liegt. Überdies bestehtdas Risiko, dass bei Kündigung einer Vielzahl vonAnlegern die Vermögens- und Liquiditätslage desEmittenten beeinträchtigt wird. Dies hätte zur Folge,dass der Emittent seinen Zahlungsverpflichtungennicht vollständig oder nicht fristgerecht nachkommenkann und/oder die geplanten Auszahlungen an dieInvestoren nicht oder nicht in der geplanten Höheerfolgen.MAJORISIERUNGEs besteht das Risiko, dass einzelne Anleger denGroßteil des im Rahmen des Beteiligungsangebotesangebotenen Kommanditkapitals übernehmenoder nach Schließung des Beteiligungsangeboteserwerben und sodann bei Beschlussfassungen derGesellschafter ihre persönlichen Interessen mit Hilfeihrer Stimmrechtsmacht durchzusetzen versuchen,ohne dass sich die übrigen Gesellschafter hiergegenwehren können. Auf der anderen Seite besteht dieGefahr, dass einzelne Minderheitsgesellschafter Beschlüsse,die einer qualifizierten Mehrheit bedürfen,blockieren.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU23


2.Wesentliche Risiken der VermögensanlageFORMALEMITTELVERWENDUNGSKONTROLLEDer Emittent und der Treuhänder haben mit einerWirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Vertrag überdie formale Kontrolle der Freigabe und Verwendungdes bei den Anlegern eingeworbenen Kapitals geschlossen.Die nach diesem Vertrag erfolgende Kontrollebeschränkt sich dabei darauf, ob bestimmtevertragliche Voraussetzungen formal vorliegen. EineKontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichenKonzeption des in diesem Verkaufsprospekt dargestelltenBeteiligungsangebotes, der Identität undBonität von beteiligten Personen, Unternehmen undVertragspartnern, der Werthaltigkeit von Garantien,der Rechtswirksamkeit vorgelegter Verträge und Vereinbarungen,der von Dritten gegenüber dem Emittentenerbrachten Leistungen oder der technischenund wirtschaftlichen Güte des Schiffes des Emittentenfindet nicht statt. Die in diesem Kapitel genannten tatsächlichenoder rechtlichen Risiken bestehen somit fortund werden durch die auftragsgemäße Durchführungder Mittelverwendungskontrolle nicht verringert.Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotswurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt derProspektaufstellung in Deutschland geltenden Rechtslageentwickelt. Künftige Änderungen der Gesetze,der Rechtsprechung oder der Auffassung der Finanzverwaltungkönnen sich nachteilig auf die steuerlicheSituation des Emittenten und der Anleger auswirken.Die abschließende Würdigung der steuerlichrelevanten Sachverhalte durch die Finanzverwaltungwird erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung(Betriebsprüfung) erfolgen, die unter Umständenauch zu einem sehr viel späteren Zeitpunkt abgeschlossenwird. Hieraus kann eine fortdauerndeRechtsunsicherheit resultieren. Insoweit können auchrückwirkende Änderungen der steuerlichen Situationeintreten. Sollte die Finanzverwaltung der Auffassungdes Emittenten nicht folgen, müsste dieserggf. Einspruchs- und Klageverfahren mit ungewissemAusgang führen, was zusätzliche Gesellschaftskostenund somit auch geringere Auszahlungen an dieAnleger zur Folge hätte. Etwaige Steuernachzahlungenwären von dem Anleger auch dann zu leisten,wenn er keine Auszahlungen vom Emittenten erhält.Sollte der Anleger hierzu nicht in der Lage sein, könnenetwaige Forderungen der Finanzverwaltung zur(Verbraucher--)Insolvenz des Anlegers führen.ABWICKLUNGEine etwaig erforderlich werdende Abwicklung odereine etwaige Insolvenz des Emittenten, z.B. infolgeder nicht ausreichenden Einwerbung von Eigenkapital(vgl. hierzu die Ausführungen in diesem Kapitelunter „Kapitalaufbringung“) kann bei dem Anlegerzum vollständigen oder teilweisen Verlust seiner Einlageführen, da beim Emittenten bereits nicht mehrstornierbare Kosten angefallen sind. Für den Fall einerAbwicklung des Emittenten sind keine besonderenvertraglichen Regelungen vorgesehen. Es besteht insbesonderekeine Garantie oder sonstige Verpflichtungdes Emittenten, im Falle seiner Abwicklung die Einlagenin voller Höhe an die Anleger zurückzuzahlen.FORTBESTAND DERSTEUERLICHEN RECHTSLAGEDOPPELBESTEUERUNGDie Zuteilung des Besteuerungsrechts für Einkünfteaus im Ausland durchgeführten Beförderungsleistungenrichtet sich nach dem zwischen der BundesrepublikDeutschland und dem Staat, in dem Beförderungsleistungenerbracht werden, abgeschlossenenAbkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehtnoch nicht fest, in welchen Staaten das Schiff langfristigeingesetzt wird. Die Konzeption basiert aufder Annahme, dass das jeweils anzuwendendeAbkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerungdas Besteuerungsrecht Deutschland als dem Staatder tatsächlichen Geschäftsleitung des Emittentenzuweist. Durch die in der Schweiz ausgeübten Tätigkeitender Managementgesellschaft wird nachAuffassung des Emittenten keine Steuerpflicht in derSchweiz begründet. Es besteht jedoch das Risiko,dass der Emittent mit der Erbringung von Beförderungsleistungenim Ausland in einem anderen Staateine Steuerpflicht begründet oder dass die Finanzverwaltungin Deutschland, in der Schweiz oder in24 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


einem anderen Staat, in dem Beförderungsleistungenerbracht werden, bei der Bestimmung des Ortesder tatsächlichen Geschäftsleitung auf die Management-und Bewirtschaftungstätigkeiten abstellt. Dieswürde zu einer grundlegenden Änderung der steuerlichenSituation gegenüber der Konzeption führenund möglicherweise eine Doppelbesteuerung sowieeinen erhöhten steueradministrativen Aufwand zurFolge haben. Dies würde das Ergebnis und die Liquiditätdes Emittenten entsprechend belasten undzu geringeren Auszahlungen an die Investoren alsgeplant sowie gegebenenfalls zu einer höherenSteuerbelastung und zu einem höheren Deklarationsaufwandbei dem Investor führen.Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden,dass durch die Erbringung von Beförderungsleistungenim Ausland nach dem Recht ausländischerStaaten für den Emittenten oder für die Anleger zusätzlichesteuerliche Verpflichtungen entstehen. Diesekönnen z.B. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungenoder Registrierungs-/Anmeldepflichtenbegründen. Die in der Ergebnisprognose hierfür berücksichtigtenKosten basieren auf Schätzungen. HöhereKosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungenwürden den prognostizierten Mittelrückflussaus der Beteiligung entsprechend verringern.ABSCHREIBUNG DES SCHIFFESDie amtlichen AfA-Tabellen enthalten keine Hinweisezur Nutzungsdauer von Flusskreuzfahrtschiffen. Inder Ergebnisprognose wurde die Nutzungsdauer desSchiffes auf der Grundlage von Schätzungen undbisherigen Erfahrungen des Anbieters ermittelt. DasSchiff wird insoweit über 20 Jahre abgeschrieben. Esbesteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung zu einerabweichenden Einschätzung der Nutzungsdauergelangt und die Nutzungsdauer verlängert. In diesemFall verringert sich die jährliche Abschreibungsrate,was in den einzelnen Jahren zu einer Erhöhung derlaufenden steuerlichen Ergebnisse und damit zu einerentsprechend höheren Gewerbesteuer bei dem Emittentensowie einer höheren einkommensteuerlichenBelastung der Anleger führen würde.VERZINSUNG VONSTEUERNACHFORDERUNGENSofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einemAnleger zu Steuernachzahlungen führen, sind abdem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das derBescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in Höhevon 0,5% des Nachzahlungsbetrages an die Finanzverwaltungzu zahlen.GEWERBESTEUERLICHE RISIKENDie Aufwendungen des Emittenten für Leistungenseiner Gesellschafter stellen steuerlich sog. Sondervergütungendar. Sie werden – nach Abzug derdamit zusammenhängenden Aufwendungen – demGewinn des Emittenten hinzugerechnet und unterliegenbei diesem der Gewerbesteuer. Die Höhe derkorrespondierenden Aufwendungen wurde in der Ergebnisprognoseauf der Grundlage von Erfahrungswertengeschätzt. Soweit weitere Vergütungen alsSonderbetriebseinnahmen qualifiziert werden oderdie Sonderbetriebsausgaben niedriger als kalkuliertausfallen, wird sich der Gewerbesteueraufwand desEmittenten entsprechend erhöhen.Darüber hinaus berücksichtigt die Ergebnisprognose,dass ein Teil der während der Investitionsphasezu erbringenden Leistungen der Gründungsgesellschaftervor Übernahme des Schiffes durch den Emittentenerbracht wurden, also in einem Zeitraum, indem die Gewerbesteuerpflicht des Emittenten nochnicht bestand. Soweit diese Leistungen erst nachÜbernahme des Schiffes erbracht werden, ergibtsich eine gegenüber der Ergebnisprognose höhereGewerbesteuer, die das Ergebnis und die Liquiditätdes Emittenten entsprechend belasten und zu geringerenAuszahlungen als geplant an die Investorenführen würde.UMSATZSTEUERLICHE RISIKENSofern Leistungen sowohl an den Emittenten alsauch an die Anleger erbracht werden, ist nur die inRechnung gestellte Umsatzsteuer abzugsfähig, dieauf den gegenüber dem Emittenten erbrachten Leis-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU25


2.Wesentliche Risiken der Vermögensanlagetungsanteil entfällt. Häufig entfällt ein Teil der Leistungendes Treuhandkommanditisten auf Tätigkeiten,die gegenüber den Anlegern erbracht werden.Dieser Anteil wurde auf der Grundlage von Erfahrungswertengeschätzt, die sich bei vergleichbarenSachverhalten ergeben und von der Finanzverwaltunggegenwärtig anerkannt werden. Es besteht dasRisiko, dass die Finanzverwaltung andere Kriterienzur Schätzung der Leistungsaufteilung anwendet undden auf den Emittenten entfallenden Leistungsanteilverringert. Dies würde die Liquidität des Emittentenentsprechend belasten und zu geringeren Auszahlungenals geplant an die Investoren führen.Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dassdie vom Emittenten erbrachten Leistungen wie auchdie an den Emittenten erbrachten Leistungen seinerausländischen Vertragspartner nach dem Recht derStaaten, in denen die jeweiligen Leistungen erbrachtwerden, umsatzsteuerlich unterschiedlich qualifiziertwerden. Solche Qualifikationskonflikte können zueiner Umsatzbesteuerung in mehreren Ländern odereinem Wegfall des Rechts zum Vorsteuerabzug füreinzelne Leistungen führen. Der hieraus resultierende,erhöhte Aufwand des Emittenten würde sein Ergebnisund die Liquidität entsprechend belasten undkönnte zur Verringerung der Auszahlungen an dieAnleger führen.Die Vergütung von im Ausland abgeführter Umsatzsteuerkann sich über längere Zeiträume hinziehenund einen höheren Zinsaufwand verursachen. Dieskönnte sich negativ auf das Ergebnis des Emittentenund somit auf die Auszahlungen an die Anlegerauswirken.INTERESSENKONFLIKTEEs bestehen folgende kapitalmäßige und personelleVerflechtungen:Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektessind nur die SEEHANDLUNG und der TreuhänderKommanditisten des Emittenten. Die SEEHAND-LUNG ist zugleich auch alleiniger Gesellschafterdes persönlich haftenden Gesellschafters des Emittenten.Die SEEHANDLUNG und der Treuhändersind zudem miteinander verbundene Schwestergesellschaften,da sie beide Tochtergesellschaften derBeteiligungskontor Seehandlung GmbH & Co. KG,Hamburg (im Folgenden „Beteiligungskontor“)sind. Das Beteiligungskontor ist sowohl alleinigerKommanditist der SEEHANDLUNG als auch alleinigerGesellschafter sowohl des Treuhänders alsauch des persönlich haftenden Gesellschafters derSEEHANDLUNG, der Verwaltung HamburgischeSeehandlung Gesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH. Gesellschafter des persönlich haftenden Gesellschaftersdes Beteiligungskontors, der VerwaltungsgesellschaftBeteiligungskontor mbH, Hamburg,ist die F. Laeisz GmbH, Hamburg, die demEmittenten im Rahmen des in diesem Verkaufsprospektdargestellten Beteiligungsangebots Zwischenfinanzierungsdarlehenzur Verfügung gestellt hat.Der Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschaftersdes Emittenten, Herr Helge Janßen,ist auch Geschäftsführer des persönlich haftendenGesellschafters des Anbieters SEEHANDLUNG. Erist zudem Geschäftsführer des persönlich haftendenGesellschafters des Beteiligungskontors, und ist amBeteiligungskontor mit 5% beteiligt. Weiterer Geschäftsführerdes persönlich haftenden Gesellschaftersdes Beteiligungskontors ist Herr Dr. Thomas Ritter,der wie Herr Helge Janßen ebenfalls Geschäftsführerdes persönlich haftenden Gesellschafters derSEEHANDLUNG und zudem als Kommanditist mit10% am Beteiligungskontor beteiligt ist. Der weitereGeschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschaftersdes Emittenten, Herr Helge Grammerstorf,ist auch Geschäftsführer und alleiniger Gesellschafterder Seaconsult H.A.M. GmbH, Hamburg, dieim Rahmen des in diesem Verkaufsprospekt dargestelltenBeteiligungsangebotes insbesondere Projektbeschaffungsleistungenfür den Emittenten erbrachthat. Er erhält zudem von dem persönlich haftendenGesellschafter des Emittenten jährliche Vergütungenfür die Geschäftsführungsleistungen. Darüberhinaus übernehmen verschiedene Gesellschaften,in die Herr Grammerstorf involviert ist, gelegentlichverschiedene geringfügige Dienstleistungen für Unternehmenim Verbund des Beteiligungskontors undfür den Emittenten.26 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Die Geschäftsführer des Treuhänders, Jan Bolzenund Stephanie Brumberg, sind auch in verschiedenenFunktionen für die SEEHANDLUNG tätig. HerrJan Bolzen nimmt zugleich auch verschiedene freiberuflicheAufgaben für den Emittenten und weitereGesellschaften im Unternehmensverbund des Beteiligungskontorswahr.Es besteht das Risiko, dass sich aus den vorstehendbeschriebenen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungensowie sonstigen gesellschaftsrechtlichenoder vertraglichen Abhängigkeiten Interessenkonflikteergeben, die sich nachteilig auf den Emittentenund/oder die Anleger auswirken können. SolcheInteressenkonflikte können sich vor allem bei Beschlussfassungender Gesellschafter des Emittenten,bei Entscheidungen und Maßnahmen von dessenGeschäftsführung sowie auch beim Abschluss undder Durchführung von Verträgen des Emittenten auswirken.Hieraus kann sich eine relative Abschwächungder Mitgliedschaftsrechte der Anleger ergeben,ebenso eine Schmälerung des Vermögens desEmittenten, die zu geringeren Auszahlungen an dieInvestoren führen würde.Die mit der Einwerbung des im Rahmen diesesAngebots zu platzierenden Kapitals beauftragtenAnlageberater und -vermittler erhalten von der SEE-HANDLUNG für jede erfolgreiche Vermittlung einesAnlegers eine Provision, deren Höhe abhängig vonder im Einzelfall abgeschlossen Vereinbarung ist. Esist nicht ausgeschlossen, dass die SEEHANDLUNGsämtliche ihr vom Emittenten zustehende Vergütungenfür Provisionszahlungen an die beauftragten Anlageberaterund -vermittler verwendet. Das Interesseder Anlageberater und -vermittler an der Provisionkann bei diesen zu Interessenkonflikten führen unddie dem Anleger erteilte Empfehlung zur Zeichnungder Beteiligung beeinflussen.Schiffsmanagers und des Beförderungsnehmers ab.Es besteht das Risiko, dass unternehmerische Entscheidungengetroffen werden, die sich später alsfalsch herausstellen, was die vom Emittenten erwartetenErgebnisse negativ beeinflussen kann. Auchkönnen maßgebliche Schlüsselpersonen ausfallen,was sich nachteilig auf bestehende oder künftigeVertragsbeziehungen auswirken kann, mit der Folge,dass der Emittent geringere Überschüsse erzielt unddamit geringere Auszahlungen als prognostiziert andie Anleger leistet.MAXIMALRISIKOEine Gefährdung des Privatvermögens des Anlegersbis hin zu seiner (Verbraucher-)Insolvenzsowie der Totalverlust des von ihm gezeichnetenund geleisteten Einzahlungsbetrageseinschließlich Agio – und damit das maximaleRisiko – kann sich aus einer Verpflichtungzur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen,einer vollumfänglichen persönlichen Haftungfür Verbindlichkeiten des Emittenten aufgrundder Nichtanerkennung der beschränkten Kommanditistenhaftungim Ausland, aus einer etwaigenpersönlichen Fremdfinanzierung desBeteiligungserwerbs und aus zusätzlichenSteuerzahlungen ergeben.ABSCHLIESSENDER HINWEISÜber die in diesem Kapitel dargestellten Risikenhinaus sind dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungkeine weiteren wesentlichen tatsächlichen,rechtlichen oder steuerlichen Risiken inZusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt.SCHLÜSSELPERSONENDie wirtschaftliche Entwicklung des Emittenten undder Vermögensanlage des Anlegers hängt auchwesentlich von den Fähigkeiten sowie den Entscheidungendes Managements des Emittenten, desVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU27


3. Leistungen der SEEHANDLUNG für Kapitalanleger3. Leistungen derSEEHANDLUNGfür KapitalanlegerDIE HAMBURGISCHE SEEHAND-LUNG UND IHRE PRODUKTEDie HAMBURGISCHE SEEHANDLUNG initiiert Vermögensanlagenim Bereich der Schifffahrt.Leitfigur der HAMBURGISCHEN SEEHANDLUNGist Friedrich der Große mit seinen auch heute nochgültigen Werten „Tüchtigkeit, Disziplin, Weitblick“.Er hat seinerzeit die Geschäftsidee einer „Seehandlung“als Erster in die Tat umgesetzt und 1772 diePreußische Seehandlung gegründet.Das Einzigartige am damaligen Unternehmen wares, unter einem gemeinsamen Dach Handelsschifffahrtfür Preußen zu betreiben und als PreußischeStaatsbank die notwendigen Finanzierungsmittel zubeschaffen. Damit wurden zwei Aufgabenfelder engwie nie zuvor miteinander verknüpft: der Bau vonSchiffen und das Betreiben von Schifffahrt einerseitsund die Begleitung des Engagements durch eineBank andererseits. In den über zwei Jahrhundertenseit damals haben sich die Intention und die unternehmerischeAusrichtung einer Seehandlung weiterentwickelt.Geblieben ist die Verbindung mit der F.Laeisz-Gruppe als eine der ältesten Reedereien derWelt.Heute konzentriert sich die HAMBURGISCHE SEE-HANDLUNG auf die Emission von unternehmerischenBeteiligungen im Bereich der Flusskreuzfahrt.In den vergangenen fünf Jahren hat die SEEHAND-LUNG fünf Beteiligungsangebote mit acht Schiffeninitiiert und ein erfolgreiches Netzwerk mit erfahrenenPartnern aufgebaut.Unternehmerische Beteiligungen der HAMBURGI-SCHEN SEEHANDLUNG sollen hohe Ansprüchean Rendite, Flexibilität und Sicherheit erfüllen. Zudiesem Zweck müssen die Konzepte einen mehrstufigenProzess erfolgreich passieren, um schließlichals leistungsstarkes und transparentes Angebot zuüberzeugen. Dabei werden die eigenen Analyseergebnissedurch neutrale Gutachten zu den Schiffen,Kosten, Steuern und rechtlichen Fragen gestützt.LEISTUNGSBILANZ DERSEEHANDLUNGBisher hat die SEEHANDLUNG 30 Schifffahrtsgesellschaftenstrukturiert und platziert, von deneneinige in Form von jeweils einer Vermögensanlagezusammengefasst wurden. Somit wurden von derSEEHANDLUNG insgesamt 25 Vermögensanlagenin den Bereichen Handelsschiff- und Kreuzfahrtstrukturiert und platziert. Die letzte Vermögensanlage„Flussfahrt DONAU“ wurde im Winter 2012/2013platziert.Zum Stichtag der Leistungsbilanz 31.12.2011betrug das Investitionsvolumen der 16 laufendenVermögensanlagen € 603,7 Mio. inkl. Agio undliegt damit um € 3,1 Mio. über dem prospektiertenWert von € 600,6 Mio. Damit ist das realisierteInvestitionsvolumen bei allen Vermögensanlagenals prospektkonform zu bezeichnen. Die Summedes eingeworbenen Eigenkapitals ohne Agio betrug€ 260,4 Mio. im Vergleich zu den prospektiertenWerten von € 256,7 Mio. und liegt damit€ 3,6 Mio. über dem prospektierten Wert. Das28 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


platzierte Eigenkapital aller Vermögensanlagen entsprichtdem Prospektansatz, wobei Mehreinwerbungenim gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Umfangals prospektgemäß betrachtet wurden. Nachdem Stichtag der Leistungsbilanz wurden zwei weitereFlusskreuzfahrtprojekte strukturiert und platziert.Das Investitionsvolumen beträgt € 31,6 Mio. undliegt somit geringfügig über dem prospektiertenWert von € 31,2 Mio. Bis zum 31.12.2012 wurdenvier Handelsschiffe verkauft. Die Gesellschaftenbefinden sich in Liquidation.Weitere Einzelheiten zu den Vermögensanlagen derSEEHANDLUNG sind der nachstehend abgedrucktenLeistungsbilanz auf den 31. Dezember 2011mit ergänzenden Angaben zum 31. Dezember2012 zu entnehmen.Aufgrund der anhaltend schlechten Situation in derHandelsschifffahrt, insbesondere in der Containerschifffahrt,wird die Leistungsbilanz für die Jahre2012 und 2013 aus heutiger Sicht hinsichtlich einigerGesellschaften aus dem Bereich der Handelsschifffahrtschlechter ausfallen.Sitz der HAMBURGISCHENSEEHANDLUNG undStammhaus derLAEISZ-Gruppe an derNeuen Burg und derTrostbrückeVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU29


3.Leistungen der SEEHANDLUNG für KapitalanlegerLeistungsbilanz per 31.12.2011, ergänzende Angaben zum(Die Übereinstimmung der in dieser Leistungsbilanz ausgewiesenen Werte mit den Jahresabschlüssen und Emissionsprospekten wurde durch eine WirtscAuf eine Prüfungsbeauftragung auf Basis des bisher nur als Entwurf vorliegenden neuen Standards IDW EPS 902 wurde verzichtet.)Angaben zum Stichtag derLeistungsbilanz 31.12.2011Die SEEHANDLUNG hat seit ihrer Gründungim Jahre 1995 bis Ende des Jahres 201123 Beteiligungsangebote in den BereichenHandelsschiff- und Kreuzfahrt strukturiert undplatziert.Das Investitionsvolumen sämtlicher 23 Beteiligungsangebotebeträgt ca. D 809 Mio.,wofür rund D 348 Mio. Kommanditkapital 1eingeworben wurden. Platzierungsgarantienwurden in keinem Fall in Anspruch genommen.Zum 31.12.2011 liefen noch 16 Fonds miteinem Investitionsvolumen von D 604 Mio.und wurden von der SEEHANDLUNG weitergemanagt. Bei acht der 16 laufenden Vermögensanlagen– MS „Agulhas Stream“, MS„Premnitz“, MS „Powhatan“, MS „PalermoSenator“, MS „Paradip“, MS „Potsdam“,MS „Pommern“ und MS „Hope Bay“ – istein Prospektvergleich zum 31.12.2011 nichtmehr möglich, da die jeweilige Planrechnungim Prospekt endete.Für die acht laufenden Vermögensanlagenmit Prospektvergleichsmöglichkeit ergibtsich per 31.12.2011 nachfolgendes Bild: Diekumulierten Auszahlungen lagen um 48,2%unter dem prospektierten Wert, nicht zuletztweil zum einen die Auszahlungen in Euro zueinem im Vergleich zum Prospektierungszeitpunktdeutlich schwächeren USD/EUR – Kursgeleistet wurden und zum anderen in vielenFällen Auszahlungen bewusst zugunsten vonSondertilgungen reduziert wurden. So lagdann auch die kumulierte Tilgung (in Prozentdes Schiffshypothekendarlehens) um 25,8%über dem prospektierten Wert.Der kumulierte Cash-flow lag 22% unter Prospekt(ca. D 138 Mio. anstelle von rund D 177Mio.). Der Cash-flow des Jahres 2011 lag mitrund D 13 Mio. 48,3% unter dem prospektiertenWert von D 25 Mio., wobei sich nebendem schwachen USD auch die niedrigenCharterraten in der Massengut-, ContainerundKühlschifffahrt bemerkbar machten.KuMuLIeRte eRgeBnISSe zuM StIchtag deR LeIStungSBILanz 31.12.2011fonds 8)Vor dem Hintergrund der besonders in derContainerschifffahrt schwierigen Marktverhältnisseim Jahr 2011 mussten Containerschiffeteilweise mit sehr niedrigen Charterratenauskommen, einige Schiffe lagen sogarbeschäftigungslos auf.Angaben zum Stichtag der Leistungsbilanzaufstellung31.12.2012Bis zum Ende des Jahre 2012 konnte dieSEEHANDLUNG den Fonds „Flussfahrt Isar“platzieren, der Nachfolgefonds „FlussfahrtDonau“ wurde anplatziert, sodass nunmehracht Flusskreuzschifffahrtgesellschaftenkonzipiert und strukturiert worden sind. Elfder 24 Fonds wurden bis zum Stichtag derLeistungsbilanzaufstellung durch Verkaufdes Investitionsobjektes nach vorherigerBeschlussfassung durch die Gesellschafterbeendet (davon in 2012: MS „Palermo Senator“,MS „Paradip“, MS „Potsdam“ und MS„Pommern“). Dabei ist für die Anleger derSEEHANDLUNG – trotz anhaltend schwierigerMarktverhältnisse in der Handelsschifffahrt– eine durchschnittliche lineare Renditep.a. 2 nach Steuern 3 in Höhe von 5,1% 4 beieiner durchschnittlichen Fondslaufzeit von 10Jahren erzielt worden.emissionsjahrfondsvolumenin tIBei den verkauften Schiffen konnte mit einerAusnahme eine positive Rendite erzieltwerden.Bei der Renditeermittlung nach der branchenüblichenMethode des internen Zinsfußes(IRR) 5 ergibt sich eine durchschnittlicheRendite nach Steuern von 10,8% p.a. 6 .Bei dem Verkauf des MS „Palermo Senator“im Jahre 2012 erzielte die SEEHANDLUNGfür die Anleger eine lineare Rendite 2 in Höhevon 4,7% p.a. nach Steuern 3 . Mit anderenWorten haben die Anleger des MS „PalermoSenator“, die D 100.000 (inkl. Agio) eingesetzthaben, innerhalb von 16 Jahren rund D177.000 zurückbekommen. Dabei wurde eineIRR-Rendite 5 nach Steuern 3 von 13,2% p.a.realisiert.Die schlechte Marktsituation im Jahr 2012führte im Falle des MS „Pontremoli“ dazu,dass der Weiterbetrieb des Schiffes durch dieEinbringung weiteren Kapitals in Höhe vonD 3,5 Mio. in den Fonds gesichert werdenmusste. Das hierzu erarbeitete KonzeptProspektLaufende fondS MIt PRoSPeKtVeRgLeIchMS "Phoenix" 2001/2002 65.231 45.554MS "Philadelphia" 2001/2002 65.319 45.622MS "Piro" 2003 18.715 12.154Trio 4000 2004/2005 69.051 46.971MS "Pontremoli" 10) 2006/2007 44.205 15.092MS "Pontremoli" VorzugFlussfahrt `08 2008/2009 28.337 5.383Flussfahrt `09 2009/2010 30.260 3.685Flussfahrt `11 2010/2011 26.885 2.433Summe 176.894Soll/Ist GesamtvolumenLaufende fondS ohne PRoSPeKtVeRgLeIchMS "Agulhas Stream" 1999 34.067MS "Premnitz" 2000 21.479MS "Powhatan" 2000/2001 21.375MS "Palermo Senator" 1996 35.647MS "Paradip" 1997 35.920MS "Potsdam" 1997 40.120MS "Pommern" 1997 40.084MS "Hope Bay" 1998 26.97230 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


31.12.2012haftsprüfungsgesellschaft bestätigt.JahReSeRgeBnISSe 2011cash-flowin tItilgung in %des hypothekendarlehensauszahlungen in %des anlegerkapitals 9)cash-flowin tIIst Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist34.990 66,1 100,0 90,0 35,0 4.303 2.06931.766 64,4 69,5 90,0 44,0 4.856 1.22910.732 58,9 82,1 78,4 41,4 1.779 43639.938 63,8 72,9 68,1 34,5 6.194 2.7168.268 32,9 45,4 33,0 9,0 2.766 7570,05.673 16 16 23 23 1.980 2.1763.921 8 8 15 15 2.153 2.3732.621 13 13 9 9 1.142 1.253137.909 323 407 406 210 25.173 13.009-22,0% 25,8% -48,2% -48,3%23.886 100,0 54,9 70218.986 100,0 111,0 1.62627.075 100,0 178,3 2.92941.918 100,0 146,6 99336.870 100,0 115,8 98831.317 100,0 73,8 -81825.86211)100,012)34,6 -42121.202 100,0 58,3 641konnte erfolgreich umgesetzt werden,nachdem sich ein Großteil derGesellschafter daran beteiligte, undunsere Gruppe bereit war, das nichtgezeichnete Kapital zu übernehmen.Die Fonds „Flussfahrt ‘08“, „Flussfahrt‘09“, „Flussfahrt ‘11“ und„Flussfahrt Isar“ zahlten 2012 prospektgemäßaus. Im Bereich der Handelsschifffahrtverblieben Ende 2012noch sieben Fonds, für die noch keineVerkaufsbeschlüsse gefasst wurden.Davon konnten drei 7 Auszahlungenleisten, die im Durchschnitt bei 7,7%lagen.Sämtliche Schreiben zur Informationder Gesellschafter werden unterwww.seehandlung.de in der Rubrik„FLOTTE“ unter „Fondsdokumente“öffentlich zur Verfügung gestellt.Stand: Dezember 2012VeRKaufte SchIffe zuM StIchtag deR LeIStungSBILanzaufSteLLung 31.12.2012 13)BeteiligungBeitrittsjahrSchiffsveräußerungIRR-Rendite p.a.nach Steuern 14)mit KirchensteuerLineare Rendite p.a.nach Steuern 14)MS Arkona 15) 1995 2002 7,2% 3,3%MS Mira (Tranche 2004) 2004 2008 14,6% 11,9%MS Mira (Tranche 2005) 2005 2008 15,8% 11,6%MS Mira 16) 2004 2008 15,1% 11,7%MS Pacific 1996 2009 11,5% 5,0%MS Patmos 1996 2009 12,6% 4,9%MS Pequot 2001 2011 16,6% 14,4%MS Petersburg 17) 1995 2010 1,6% 0,5%MS Pilsum (Klassikkapital) 18) 2003 2005 6,3% 4,1%MS Pilsum (Vorzugskapital) 19) 2003 2005 22,0% 21,2%MS Pilsum 20) 2003 2005 11,0% 9,3%MS Palermo Senator 1996 2012 13,2% 4,7%MS Paradip 1997 2012 10,1% 3,3%MS Potsdam 1997 2012 9,2% 0,9%MS Pommern 21) 1997 2012 – -2,1%Mittelwert 10,8% 5,1%VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU31


3.Leistungen der SEEHANDLUNG für KapitalanlegerFußnoten Text1. Eingeworbenes Eigenkapital ohne Agio, in TEUR: Laufende Fonds mitProspektvergleich in 2011: „MS „Phoenix“ (29.484); MS „Philadelphia“(29.326); MS „Piro“ (7.360); Trio 4000 (25.341); MS „Pontremoli“ (21.500);MS „Pontremoli“ Vorzug I (2.203); Flussfahrt `08 (10.200); Flussfahrt `09(12.650); Flussfahrt `11 (9.200). Laufende Fonds ohne Prospektvergleich in2011: MS „Agulhas Stream“ (15.339); MS „Premnitz“ (10.686); MS „Powhatan“(9.408); MS „Palermo Senator“ (16.566); MS „Paradip“ (16.822); MS„Potsdam“ (15.530); MS „Pommern“ (17.895); MS „Hope Bay“ (13.064).Bis 2011 verkaufte Schiffe: MS „Arkona“ (20.017); MS „Mira“ (8.723);MS „Pacific“ (16.566); MS „Patmos“ (16.566); MS „Pequot“ (10.505); MS„Petersburg“ (8.871); MS „Pilsum“ (6.800). Fonds, die nach 2011 platziertwurden: Flussfahrt Isar (5.830); Flussfahrt Donau (5.750). Bei keinem derFonds existiert eine verpflichtende Anteilsfinanzierung.2. Bei der Ermittlung einer linearen Rendite nach persönlicher Einkommensteuer,Solidaritätszuschlag sowie Kirchensteuer wird der ermittelte Kapitalüberschuss(Vermögenszuwachs als Saldo aus Beitrittseinzahlungen inkl. Agio,Steuerzahlungen bzw. Steuerminderzahlungen sowie Auszahlungen aus demlaufenden Betrieb und Schiffsveräußerung) dargestellt. Die lineare Renditep.a. verteilt dabei die berechnete Gesamtrendite nach Steuern linear gleichmäßigüber die gesamte Laufzeit der Gesellschaft ohne Berücksichtigungeines Zinseszinseffektes, so dass die laufende Entwicklung des tatsächlichgebundenen Kapitals – anders als bei der Methode des internen Zinsfußes– nicht berücksichtigt wird.3. Höchststeuersatz samt Kirchensteuer ohne Reichensteuer unterstellt.4. Bei Berücksichtigung der §§ 16/34 EStG (Freibetrag/Tarifbegünstigung)bei MS „Arkona“, MS „Pilsum“ und MS „Petersburg“ beträgt die lineareRendite nach Steuern der elf beendeten Beteiligungen durchschnittlich7,2%.5. Der interne Zinsfuß (IRR) p.a. gibt die Verzinsung des jeweils über dieLaufzeit des Fonds im Schnitt gebundenen Kapitals an (durchschnittlicheJahresrendite). Die Höhe des gebundenen Kapitals ändert sich während derLaufzeit durch Ausschüttungen, Entnahmen sowie Steuerzahlungen und–erstattungen. Der IRR berücksichtigt – anders als die lineare Rendite – denZinseszinseffekt. Die Methode des internen Zinsfußes wird am häufigsten fürdie Berechnung der Rendite von geschlossenen Fonds verwendet.6. Bei Berücksichtigung der §§ 16/34 EStG (Freibetrag/Tarifbegünstigung) beiMS „Arkona“, MS „Pilsum“ und MS „Petersburg“ beträgt die IRR-Renditenach Steuern der elf beendeten Beteiligungen durchschnittlich 14,0%.7. MS „Premnitz” (10,0%); MS „Phoenix“ (10,0%); MS „Philadelphia“ (3,0%).Fußnoten laufende Schiffe8. Bei einigen Schiffen werden die Ergebnisse vor der steuerlichen Prüfungberücksichtigt, so dass sich die Ergebnisse ggf. noch durch Betriebsprüfungenändern können. Kumulierte steuerliche Ergebnisse bis 2011 in Prozentdes Anlegerkapitals: Laufende Fonds mit Prospektvergleich (Prospekt/Ist, in%): MS „Phoenix“ (Tranche 2001: -58,4/-27,3; Tranche 2002: -58,4/-27,3);MS „Philadelphia“ (Tranche 2001: -60,7/-39,7; Tranche 2002: -60,7; -34,8);MS „Piro“ Klassik: -57,6/-41,9; Vorzug: 11,3/11,2); Trio 4000 (Tranche 2004(Klassik): -43,9/-48,1; Tranche 2004 (Vorzug): 13,0/12,9; Tranche 2005(Klassik): -43,9/-44,6; Tranche 2005 (Vorzug): 10,2/10,1); MS „Pontremoli“(0,76/0,81); Flussfahrt `08 (Tranche 2008: -27,25/-30,16; Tranche 2009:-26,97/-30,16); Flussfahrt `09 (Tranche 2009 und Tranche 2010: -22,51/-19,09); Flussfahrt `11 (Tranche 2010: -4,01/-15,94; Tranche 2011: -4,01/-6,32).Laufende Fonds ohne Prospektvergleich (Ist, in %): MS „Agulhas Stream“(Tranche I und Tranche II: -107,75); MS „Premnitz“ (-30,48); MS „Powhatan“(Tranche 2000: -55,6; Tranche 2001: -38,5); MS „Palermo Senator“ (-87,34);MS „Paradip“ (-89,72); MS „Potsdam“ (-117,16); MS „Pommern“ (-110,4);MS „Hope Bay“ (-101,69). Die steuerlichen Ergebnisse (Ist) beruhengrundsätzlich auf dem aktuellen Veranlagungsstand bzw. für das Jahr 2011auf dem geprüften Jahresabschluss und sind insoweit noch nicht endgültig.Dies gilt zum Teil auch für die Höhe des Unterschiedsbetrages. Bei denfolgenden Fondsgesellschaften ist ein Rechtsbehelfsverfahren anhängig: MS„Phoenix“; MS „Philadelphia“; Trio 4000; MS „Powhatan“; MS „PalermoSenator“; MS „Potsdam“; MS „Pommern“; MS „Hope Bay“.9. Bei MS „Powhatan“, MS „Philadelphia“, MS „Piro“ und „Trio 4000“wurden die Auszahlungen nach Tranchen gewichtet.10. Bei MS „Pontremoli“ wurde im Rahmen des Fortführungskonzeptes imJahr 2010 die Aufnahme von Vorzugskapital in Höhe von 2,2 Mio. EURbeschlossen. Die von den Altgesellschaftern eingebrachten Mittel stelleneine Wiedereinlage der bereits erhaltenen Liquiditätsentnahmen dar. Ein Prospektvergleichfür das Vorzugskapital ist nicht möglich, da diese Kapitalmaßnahmeursprünglich nicht vorgesehen war. Der Darstellung zum 31.12.2011folgend ist das im Jahr 2012 beschlossene, zusätzlich in vier Trancheneinzubringende Vorzugskapital i.H.v. USD 3,5 Mio. nicht ausgewiesen.11. Das Schiffshypothekendarlehen des „MS Pommern“ wurde bereits 2008vollständig zurückgeführt. Mit Kreditvereinbarung vom 09. November2009 wurde seitens der finanzierenden Bank ein Kontokorrentkredit vonUSD 3,5 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 30. Dezember 2012 gewährt, dendie Gesellschaft per 31.12.2011 in Höhe von 2,0 Mio. USD in Anspruchgenommen hat. Ferner gewährte die finanzierende Bank einen weiterenKontokorrentkredit über EUR 1,5 Mio., den die Gesellschaft zum 31.12.2011in voller Höhe in Anspruch genommen hat.12. Im Rahmen des Verkaufes mussten - zur Abdeckung der bestehendenVerbindlichkeiten - sieben Prozentpunkte der geleisteten Auszahlungenzurückgefordert werden.Fußnoten verkaufte Schiffe13. Da noch nicht alle Fonds nach Verkauf des Schiffes abgewickelt sind, wurdenzum Teil vorläufige Zahlen verwendet. Bei der Ermittlung der linearen Renditewerden alle Auszahlungstranchen aus dem Veräußerungserlös kalkulatorischim Jahr der Veräußerung angesetzt. Bei der Ermittlung der IRR-Rendite werdenalle Auszahlungstranchen aus dem Veräußerungserlös in den jeweiligenAuszahlungsjahren berücksichtigt.14. Höchststeuersatz ohne Reichensteuer unterstellt.15. Mit Berücksichtigung der §§ 16/34 EStG beträgt bei MS „Arkona“ die IRR-Rendite 15,5% und die lineare Rendite 9,5% p.a. nach Steuern mit KiSt.16. Gewichtung nach dem Kommanditkapital der Tranchen 2004 und 2005.17. Mit Berücksichtigung der §§ 16/34 EStG beträgt die IRR-Rendite bei MS„Petersburg“ 4,4% und die lineare Rendite 1,9% p.a. nach Steuern mit KiSt.18. Mit Berücksichtigung der §§ 16/34 EStG bei MS „Pilsum“ (Klassikkapital)beträgt die IRR-Rendite 29,0% und die lineare Rendite 20,0% p.a. nachSteuern mit KiSt.19. Mit Berücksichtigung der §§ 16/34 EStG beträgt die IRR-Rendite bei MS„Pilsum“ (Vorzugskapital) 36,9% und die lineare Rendite 37,0% p.a. nachSteuern mit KiSt.20. Gewichtung nach dem Kommanditkapital von Klassik- und Vorzugskapital.21. Aufgrund einer finanzmathematisch atypischen Zahlungsreihe lässt sich derinterne Zinsfuß nicht ermitteln.Hamburgische SeehandlungGesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KGNeue Burg 2 · 20457 Hamburg · Telefon 040 / 34 84 2 - 0 · Telefax 040 / 34 84 2 - 298 · e-mail: info@seehandlung.dewww.seehandlung.de32 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


DIE SEEHANDLUNG IMGRUPPENVERBUNDDie SEEHANDLUNG erbringt ihre Leistungen fürInvestoren in enger Kooperation mit der F. Laeisz-Gruppe, die auch bei Vorhaben unter externer Bereederungder SEEHANDLUNG mit ihren umfangreichennautischen Erfahrungen zur Verfügung steht.F. Laeisz wurde 1824 gegründet und gehört heutezu den größeren Reedereigruppen Deutschlands.Sie ist in einer Vielzahl von Schifffahrtsbereichen erfolgreichtätig.Gegenwärtig werden in der Flotte ca. 50 Schiffebetreut. Die Flotte besteht neben Containerschiffenaus Massengutschiffen, Gastankern, RoRo/RoPax-Schiffen, Car Carriern (PCTC) und Forschungsschiffen.Mehr als ein Drittel der Flotte fährt unter europäischerFlagge.Innerhalb der F. Laeisz-Gruppe ist die ReedereiF. Laeisz G.m.b.H., Rostock, die operative Gesellschaft.Die F. Laeisz-Gruppe beschäftigt derzeit ca.1.250 in- und ausländische Mitarbeiterinnen undMitarbeiter an Bord der Schiffe sowie an Land inHamburg, Rostock und Bremerhaven. Die Nachwuchsförderungim See- und Landbetrieb hat fürdie Reederei-Gruppe einen besonders hohen Stellenwert.Als erste Reederei in Deutschland wurde die ReedereiF. Laeisz G.m.b.H. bereits 1997 nach demUmwelt-Management-System DIN EN ISO 14001zertifiziert. Außerdem ist die Reederei vom GermanischenLloyd nach dem Qualitäts-Management-System DIN EN ISO 9001 und dem ISM-Codezertifiziert. Die Reederei F. Laeisz wurde als zweitedeutsche Reederei mit dem „GL 5 Sterne ExcellenceAward“ ausgezeichnet.www.laeisz.deVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU33


4. Grundlagen der Beteiligung und Vertragspartner4. Grundlagen der Beteiligungund Vertragspartner4.1 Leistungsprofil derwichtigsten Partnerauf einen BlickDie nachfolgenden Übersichten verdeutlichen diewichtigsten organisatorischen Zusammenhänge zwischenden genannten Funktionsträgern bei diesemAngebot.Leistungsbeziehungen Flussfahrt MoldauProjektbeschaffungSeaconsult H.A.M. GmbHKommanditisten(Treugeber)VermittlungProjektbeschaffungBeitrittserklärungTreuhandschaftKreditinstituteF. Laeisz GmbHKreditverträgeTreuhänderHT HamburgischeTreuhandlung GmbHVertriebspartnerKreditverträgeTreuhandvertrag/GesellschaftsvertragHandelsmaklervereinbarungMittelverwendungskontrolleurCERTIS GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftMittelverwendungskontrollvertragEmittentMS „Moldau“ GmbH & Co. KGdiv. VerträgeAnbieterHamburgische SeehandlungGesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH & Co. KGManagementvertragBeförderungsvertragBauvertragSchiffsmanagerRiver Services GmbHBeförderungsnehmerTourama Ltd.BauwerftScheepswerfJac. den Breejen B.V.34 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


GesellschaftFunktionAnschrift /SitzGesellschaftskapitalHandelsregister /1. Eintrag / Aufnahmeder GeschäftstätigkeitKommanditisten /Gesellschaftervertreten durchMS „Moldau“ GmbH& Co. KGEmittent Neue Burg 2,20457 HamburgKommanditkapital:T € 15Handelsregister: AmtsgerichtHamburg,HRA 109133,1. Eintrag: 14.10.2008Kommanditisten: HamburgischeSeehandlung Gesellschaft fürSchiffsbeteiligungen mbH &Co. KG und HT HamburgischeTreuhandlung GmbHVerwaltungsgesellschaftMS „Moldau“mbH, HamburgVerwaltungsgesellschaftMS „Moldau“ mbHGeschäftsführung derMS „Moldau“ GmbH& Co. KG, Komplementärdes EmittentenNeue Burg 2,20457 HamburgStammkapital:T € 25Handelsregister: AmtsgerichtHamburg,HRB 106473,1. Eintrag: 02.09.2008Gesellschafter: HamburgischeSeehandlung Gesellschaft fürSchiffsbeteiligungen mbH &Co. KG, HamburgHelge Janßen,HamburgHelge Grammerstorf,HamburgHamburgische SeehandlungGesellschaftfür SchiffsbeteiligungenmbH & Co. KGAnbieter, Prospektherausgeber,Eigenkapitalvermittlung,Konzeption,Marketing/Werbung, Fremdkapitalbeschaffung,Prospekterstellung,Gesellschafter desEmittenten und desKomplementärs,ZahlstelleNeue Burg 2,20457 HamburgKommanditkapital:T € 525Handelsregister:Amtsgericht Hamburg,HRA 89023,1. Eintrag: 27.09.1995Kommanditist:Beteiligungskontor SeehandlungGmbH & Co. KG, HamburgVerwaltung HamburgischeSeehandlungGesellschaft fürSchiffsbeteiligungenmbH, HamburgVerwaltung HamburgischeSeehandlungGesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbHKomplementär undGeschäftsführung desAnbietersNeue Burg 2,20457 HamburgStammkapital:T € 52Handelsregister:Amtsgericht Hamburg,HRB 57522,1. Eintrag: 09.01.1995Gesellschafter:Beteiligungskontor SeehandlungGmbH & Co. KG, HamburgDr. Thomas Ritter,Hamburg 1)Helge Janßen,Hamburg 1)HT HamburgischeTreuhandlung GmbHTreuhänder,Gesellschafter desEmittenten, ZahlstelleNeue Burg 2,20457 HamburgStammkapital:T € 50Handelsregister:Amtsgericht HamburgHRB 104386,1. Eintrag: 04.03.2008Gesellschafter:Beteiligungskontor SeehandlungGmbH & Co. KG, HamburgStephanie Brumberg,Hamburg 3)Jan Bolzen,Hamburg 2)F. Laeisz GmbH EigenkapitalzwischenfinanzierungTrostbrücke 1,20457 HamburgStammkapital:T € 1.000Handelsregister:Amtsgericht HamburgHRB 52064,1. Eintrag: 26.01.1993Gesellschafter:KG Reederei N. SchüesmbH + Co., HamburgNikolaus H. Schües, HamburgCatharina Schuchmann,HamburgFranziska Grau, HamburgJohanna Beecken, Kronberg/Ts.Nikolaus H. Schües,HamburgNikolaus W. Schües,HamburgCERTIS GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftMittelverwendungskontrolleur,Abschlussprüfer,GutachterlicheTätigkeitKreuslerstr. 10,20095 HamburgStammkapital:T € 100Handelsregister:Amtsgericht Hamburg,HRB 101657,1. Eintrag: 06.07.2007Gesellschafter:Martina Heinsen, HamburgDierk Hanfland, HamburgMartina Heinsen,HamburgDierk Hanfland,ReinbekSeaconsult H.A.M.GmbHProjektvermittlung Drögensee 20,22397 HamburgStammkapital:T DM 100Handelsregister:Amtsgericht Hamburg,HRB 65597,1. Eintrag: 16.10.1997Gesellschafter:Helge GrammerstorfHelge Grammerstorf,HamburgScheepswerf Jac. denBreejen B.V.Bauwerft Havenstraat 7,3372 BD Hardinxveld-Giessendam,NiederlandeGezeichnetesKapital: T € 21Handelsregister: Kamervan Koophandel Rotterdam(HandelskammerRotterdam), Registernummer:230704141. Eintrag: 23.11.1992k.A.k.A.River Services GmbH Manager Nauenstraße 63 ACH-4052 BaselKapital:T CHF 20Handelsregister KantonBasel-Stadt,Firmennummer: CH-270.4.014.005-8;1. Eintrag: 15.10.2004Gesellschafter:River Advice Ltd., BaselRobert Heijlands,Basel, SchweizRobert Straubhaar,Basel, SchweizTourama Ltd. Beförderungsnehmer 32 Governor’s Cay,Sandyport, Nassau,Bahamask.A.Register of InternationalBusiness Companies,Bahamas, Registernr.27906 B,1. Eintrag: 21.11.1994k.A.Mario Albek, Montagnola,SchweizE. Brendan Lynch,Nassau, BahamasLinda M. Lee,Nassau, BahamasIsionaRiver Equity AGUrsprünglicher Besteller Grafenauweg 11,CH-6300 ZugKapital:T CHF 4.800Handelsregister KantonZug, Firmennummer:CH-170.3.035.459-6;1. Eintrag: 16.02.2011k.A.Robert Straubhaar,Zug, SchweizFelix Ammann,Zug, Schweiz1)Dr. Thomas Ritter und Helge Janßen sind auch Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters der BeteiligungskontorSeehandlung GmbH & Co. KG2)Jan Bolzen ist auch freiberuflich tätig für den Emittenten und für die Hamburgische Seehandlung Gesellschaft fürSchiffsbeteiligungen mbH & Co. KG3)Stephanie Brumberg ist auch Mitarbeiterin der Hamburgische Seehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KGVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU35


4. Grundlagen der Beteiligung und Vertragspartner4.2 EMITTENT (BETEILIGUNGS-GESELLSCHAFT)Bei der in diesem Verkaufsprospekt dargestellten,öffentlich angebotenen Vermögensanlage handeltes sich um eine unternehmerische Beteiligung desAnlegers an der MS „Moldau“ GmbH & Co. KG(nachstehend „Emittent“). Die wichtigsten Informationenzu dem Emittenten und seinem persönlichhaftenden Gesellschafter sind in der nebenstehendenTabelle zusammengefasst. Weitergehende Ausführungenzum Kapital des Emittenten, zu dessenGeschäftstätigkeit, Gründungsgesellschaftern undGesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,Geschäftsführern und Beiräten finden sich imKapitel 8, „Weitere Informationen über das Beteiligungsangebot“;dort werden auch nähere Angabenzur Art der Beteiligung des Anlegers an dem Emittentengemacht.Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektessind alleinige Kommanditisten des Emittenten derTreuhänder und die SEEHANDLUNG, wobei letzterezugleich auch alleiniger Gesellschafter des persönlichhaftenden Gesellschafters des Emittenten ist.Alleiniger Kommanditist der SEEHANDLUNG undalleiniger Gesellschafter sowohl des Treuhänders alsauch des persönlich haftenden Gesellschafters derSEEHANDLUNG, der Verwaltung HamburgischeSeehandlung Gesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH, ist die Beteiligungskontor Seehandlung GmbH& Co. KG, Hamburg (im Folgenden „Beteiligungskontor“,vgl. hierzu auch das Schaubild im Kapitel4.3). Aufgrund dieser gesellschaftsrechtlichen Strukturist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektesder Emittent Konzernunternehmen desBeteiligungskontors. Nach planmäßiger Einwerbungdes Kommanditkapitals ist der Emittent kein Konzernunternehmendes Beteiligungskontors mehr.Der Emittent hat zum Zeitpunkt der Aufstellung desVerkaufsprospektes neben dem mit dem Treuhänderabgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrageine Reihe weiterer wesentlicher Verträge abgeschlossen,insbesondere Verträge über (i) die beiProspektaufstellung bereits erfolgte Übertragung allerRechte und Pflichten aus dem Bauvertrag für dieMOLDAU zwischen der Bauwerft Jac. den BreejenB.V. und dem ursprünglichen Besteller des Schiffes,der Isiona River Equity AG, auf den Emittenten (Abtretungsvertrag)(ii) das Management des Schiffes,insbesondere den nautisch-technischen Betrieb unddas Management des Hotel- und Cateringbereichs,mit der River Services GmbH (Management- undBewirtschaftungsvertrag), (iii) die Durchführung vonFlusskreuzfahrten für den Reiseveranstalter TouramaLtd. (Beförderungsvertrag), (iv) die langfristige Fremdfinanzierungdes Schiffserwerbs mit einem deutschenKreditinstitut, (v) die Zwischenfinanzierungen durchvon der F. Laeisz GmbH zur Verfügung gestellteDarlehen, (vi) die Erbringung bestimmter Leistungenim Zusammenhang mit der Entwicklung konzeptionellerGrundlagen (einschließlich der Übernahmeder Verpflichtungen zur Zahlung von Vergütungenim Zusammenhang mit dem Erwerb der MOLDAU),die Erstellung dieses Verkaufsprospektes und einesVermögensanlagen-Informationsblattes (VIB), Beratungund Unterstützung bei der Beschaffung einerFremdfinanzierung, Durchführung von MarketingundWerbemaßnahmen und Einwerbung von Eigenkapitalmit der SEEHANDLUNG. Nähere Ausführungenzu diesen Verträgen finden sich in diesemKapitel in den Unterabschnitten zu den jeweiligenVertragspartnern.36 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


FirmaSitz des EmittentenGeschäftsanschriftMS „Moldau“ GmbH & Co. KGHamburgNeue Burg 2, 20457 HamburgDatum der Gründung 17. Juli 2008Datum der Eintragung im Handelsregister 14. Oktober 2008Registergericht und Registernummer Amtsgericht Hamburg, HRA 109133Gegenstand des UnternehmensGesamtdauer des BestehensMaßgebliche RechtsordnungRechtsformPersönlich haftender GesellschafterErwerb und Betrieb des Flusskreuzfahrtschiffes MOLDAU undVornahme aller mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhangstehenden und diesem förderlichen Geschäfte und HandlungenDie Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Eine ordentliche Kündigung durcheinen Gesellschafter ist frühestens mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 möglich.Recht der Bundesrepublik DeutschlandKommanditgesellschaft mit GmbH als persönlichhaftender Gesellschafter (GmbH & Co. KG).Firma: Verwaltungsgesellschaft MS „Moldau“ mbHSitz: HamburgGeschäftsanschrift: Neue Burg 2, 20457 HamburgDatum der Errichtung: 17. Juli 2008Datum der Eintragung im Handelsregister: 2. September 2008Registergericht/Registernummer:Amtsgericht Hamburg, HRB 106473Gesamtdauer des Bestehens:Persönlich haftender Gesellschafter ist auf unbestimmte Zeit gegründet.Maßgebliche Rechtsordnung: Recht der Bundesrepublik Deutschland.Stammkapital: € 25.000 (voll eingezahlt)Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters:Helge Janßen, Hamburg und Helge Grammerstorf, Hamburg,jeweils – unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – gemeinschaftlichvertretungsberechtigt mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen.Gesellschafter des persönlich haftenden Gesellschafters:Hamburgische Seehandlung Gesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH & Co. KG, HamburgAngaben über die Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters:Der persönlich haftende Gesellschafter des Emittenten ist keine natürliche Person,sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die alsKapitalgesellschaft nur beschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.Der persönlich haftende Gesellschafter leistet keine Einlage, ist am Vermögen desEmittenten nicht beteiligt und nimmt am Gewinn und Verlust des Emittenten nicht teil.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU37


4. Grundlagen der Beteiligung und Vertragspartner4.3 ANBIETERInitiiert und strukturiert wurde das vorliegende Angebotvon der SEEHANDLUNG. Wesentlich für den unternehmerischenErfolg der Vermögensanlage während ihrerLaufzeit ist deren Management, das von den beidenGeschäftsführern des persönlich haftenden Gesellschaftersgeleistet wird. Zusammen mit einem Branchenexpertenübernimmt ein erfahrener Manager aus der Gruppeder SEEHANDLUNG die Geschäftsführung. Die SEE-HANDLUNG ist ferner der alleinige Gesellschafter despersönlich haftenden Gesellschafters. Mitarbeiter derSEEHANDLUNG und der Gruppengesellschaften werdendie in diesem Verkaufsprospekt dargestellte Vermögensanlagewährend ihrer Laufzeit in vielen Bereichenbegleiten.Der Emittent hat verschiedene Geschäftsbesorgungsverträgemit der SEEHANDLUNG geschlossen, auf derenGrundlage die SEEHANDLUNG im Rahmen der Vorbereitungund Durchführung des in diesem Verkaufsprospektdargestellten Beteiligungsangebotes eine Reihevon Leistungen zu erbringen bzw. bereits erbracht hat,namentlich (i) die Entwicklung konzeptioneller Grundlagendes Beteiligungsangebotes, (ii) die Erstellung desVerkaufsprospektes und eines Vermögensanlagen-Informationsblattes(VIB) (iii) die Beratung und Unterstützungbei der Beschaffung einer Fremdfinanzierung, (iv) dieEinwerbung von Eigenkapital und (v) die Durchführungvon Marketing- und Werbemaßnahmen. Die Geschäftsbesorgungsverträgezu den Leistungen (i) bis (iii) wurdenam 02. Januar 2013 und zu den Leistungen (iv) bis (v)am 24. April 2013 geschlossen.Die SEEHANDLUNG ist berechtigt, leistungsfähige Drittemit der Erbringung der von ihr vertraglich geschuldetenLeistungen zu beauftragen. Sie erhält von dem Emittentenals Gegenleistung für die von ihr erbrachten und nochzu erbringenden Leistungen die in Kapitel 8 im Abschnitt„Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstigeBezüge der Gründungsgesellschafter und Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“ dargestelltenVergütungen. Im Rahmen der Einwerbung des geplantenKommanditkapitals wird die SEEHANDLUNG insbesondereVermittler als selbständige Unternehmer auf eigeneRechnung mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragen.Diese erhalten für ihre Vermittlungsleistungen von derSEEHANDLUNG Provisionen, deren Höhe von der imEinzelfall abgeschlossenen Vereinbarung abhängig ist.Die Höhe dieser Provisionen wird unabhängig von denProvisionen vereinbart, die die SEEHANDLUNG vomEmittenten für die Vermittlung des Eigenkapitals erhältund können diese übersteigen oder unterschreiten. Erfüllungsortfür alle Verpflichtungen aus den vorgenanntenVerträgen mit dem Emittenten und ausschließlicher Gerichtsstandist Hamburg. Beiräte oder sonstige Aufsichtsgremienexistieren bei dem Anbieter nicht.38 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Beteiligungsverhältnisse zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungBeteiligungskontor Seehandlung GmbH & Co. KGGesellschafter: Unternehmen der F. Laeisz-Gruppe 85%Dr. Thomas Ritter 10%Helge Janßen 5%100% 100%Hamburgische SeehandlungGesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH & Co. KGHT HamburgischeTreuhandlung GmbH100%T€ 25VerwaltungsgesellschaftMS „Moldau“ mbHPersönlich haftender Gesellschafter desEmittentenT€ 10 MS „Moldau“ GmbH & Co. KG T€ 5EmittentDie MOLDAU (Avalon Expression) am „Deutschen Eck“VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU39


4. Grundlagen der Beteiligung und Vertragspartner4.4 PROJEKTBESCHAFFUNGS-LEISTUNGSeaconsult H.A.M. GmbH (im Folgenden „Seaconsult“)hat an dem Zustandekommen des Erwerbsdes Schiffes durch den Emittenten mitgewirkt. Fürdie Mitwirkung am Zustandekommen des Erwerbsdes Schiffes hat Seaconsult von dem Emittenteneine Vergütung in Höhe von € 32.000 zzgl. Umsatzsteuererhalten. Grundlage ist eine zwischen derSEEHANDLUNG und Seaconsult am 26. Oktober2012 geschlossene Vereinbarung, wonach Seaconsultfür ihre Mitwirkung von der SEEHANDLUNGoder einer von dieser zu benennenden Schiffsgesellschaftbei Zustandekommen des Bau- bzw. Kaufvertragesdie vorstehend genannte Vergütung erhält. ImGeschäftsbesorgungsvertrag über die Entwicklungkonzeptioneller Grundlagen hat sich der Emittent gegenüberder SEEHANDLUNG verpflichtet, diese u.a. von Verpflichtungen im Zusammenhang mit demAbschluss des Bauvertrages freizuhalten.Seaconsult ist eine auf alle Bereiche der internationalenKreuzfahrt spezialisierte Beratungsgesellschaft.Sie arbeitet für deutsche und internationale Reedereien,Werften und Zulieferer, Finanzierungsgesellschaften,Banken und staatliche Stellen.Neben der Konzeption von Schiffsfinanzierungsmodellenliegen die Schwerpunkte von Seaconsult infolgenden Bereichen:- Machbarkeitsstudien für neue Kreuzfahrtkonzepte- Zielgruppenorientierte Marktforschung- Marktbeobachtung, Statistiken und Entwicklungsprognosen- Entwicklung und Optimierung des „on-boardproducts“- Schiffsbesichtigungen und -bewertungenDabei setzt Seaconsult ein Team erfahrener Spezialistenein, die über branchenspezifische Erfahrung inManagementpositionen sowohl an Bord wie auchin entsprechenden Unternehmen an Land verfügen.Projekte wie die „Hanseatic“, „Bremen“, „Aida“ unddas Flussschiff „Primadonna“ gehören zum ‚Erfahrungsschatz’des Seaconsult Management Teams.Weitere Projekte wurden von Seaconsult für Kundenwie Norwegian Cruise Line, Royal CaribbeanCruise Lines, Celebrity Cruises, Festival Cruises,Transocean Tours, Mauritius Island Cruises, IndianOcean Cruises und viele andere erfolgreich umgesetzt.Seaconsult ist assoziiertes Mitglied der internationalenKreuzfahrtvereinigung CLIA Europe, der Vereinigungder in Europa tätigen FlusskreuzfahrtreedereienIG RiverCruise, Mitglied des Beirates des FachbereichesCruise Industry Management der UniversitätBremerhaven, Mitglied der Cruise Research Society,sowie vertreten in verschiedenen weiteren Vereinigungenund Verbänden. Darüber hinaus ist Seaconsultregelmäßig mit Fachbeiträgen in den verschiedenenMedien vertreten.Seaconsult hat in den vergangenen Jahren die SEE-HANDLUNG bei weiteren acht Beteiligungsangebotenim Bereich der Flussschifffahrt erfolgreich unterstützt.www.seaconsult.de- Definition, Entwicklung und Umsetzung vonMarketing- und Vertriebsmaßnahmen- Entwicklung und Reorganisation der AufbauundAblauforganisation der Schiffs- und Landoperationvon Kreuzfahrtunternehmen40 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


4.5 MITTELVERWENDUNGS-KONTROLLEUREine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaftübernimmt im Rahmen des Beteiligungsangebots dieformale Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollehinsichtlich des bei den Anlegern eingeworbenenEigenkapitals. Nähere Ausführungen zum Mittelverwendungskontrolleurund dem zwischen ihm,dem Treuhänder und dem Emittenten geschlossenen,im Kapitel 9.3 vollständig abgedruckten Vertrag, findensich im Kapitel 8 unter „Mittelverwendungskontrolle“.4.6 TreuhänderDie von der HT Hamburgische Treuhandlung GmbHdurchgeführte Treuhandverwaltung wird ausführlichin Kapitel 8 beschrieben. Der Treuhand- und Verwaltungsvertragist im Kapitel 9.2 vollständig abgedruckt.4.7 MANAGER DES SCHIFFESDas Management und die Bewirtschaftung desSchiffes erfolgt durch die in Basel ansässige RiverServices GmbH (im Folgenden „Schiffsmanager“),einer Tochtergesellschaft der River Advice Ltd., aufder Grundlage eines Management- und Bewirtschaftungsvertrages,den der Schiffsmanager am26. März 2013 mit dem Emittenten (unter Einbeziehungder River Advice Ltd.) abgeschlossen hat (imFolgenden „Managementvertrag“).Die River Advice-Unternehmensgruppe managtzurzeit 38 Flusspassagierschiffe, einschließlich dersechs Schiffe, die dem Flottenverbund der SEE-HANDLUNG angehören. River Advice gilt nacheigenen Angaben als das weltweit führende Kompetenz-und Servicezentrum für die Flusskreuzfahrtbrancheund beschäftigt 1.350 eigene Mitarbeiter(70 in der Landorganisation und 1.280 auf denSchiffen).Der Schiffsmanager übernimmt nach näherer Maßgabedes Managementvertrages für den Emittentenden nautisch-technischen Betrieb des Schiffes sowieden Hotel- und Cateringbereich und sorgt für dieAufrechterhaltung des Schiffsbetriebes. In diesemZusammenhang erbringt er insbesondere die folgendenLeistungen:• Im Rahmen des laufenden Schiffsbetriebes führtder Schiffsmanager im Auftrag des Emittentenfür den Beförderungsnehmer Tourama Ltd. mitdem Schiff Kreuzfahrten durch und entwickelt indiesem Zusammenhang mit Unterstützung desBeförderungsnehmers Tourama Ltd. Reise- undFahrpläne (einschließlich Routenplanung).• Weiterhin übernimmt er auf eigene Rechnungim Rahmen des Schiffsbetriebes Hotel- und Cateringleistungen,wobei für deren Art und Umfangdie in dem Managementvertrag getroffenenVereinbarungen maßgeblich sind.• Der Schiffsmanager hat das erforderliche qualifizierteHotel- und Schiffspersonal anzuheuern,wobei er diesem gegenüber als Arbeitgeberauftritt. Er hat außerdem die für die Registrierungdes Schiffes erforderlichen Dokumente beizubringen,soweit ihm dies in seiner Eigenschaftals Manager möglich ist. Darüber hinaus hat ersämtliche für das Schiff und seine Mannschafterforderlichen Erlaubnisse und Genehmigungeneinzuholen und deren Bestand während derDauer des Managementvertrages sicherzustellensowie das Schiff nach Vorgaben des Emittentenund in dessen Namen und für dessenRechnung zu versichern (Schiffskaskoversicherungund Haftpflichtversicherung (P&I)). Darüberhinaus sichert er für die gesamte Laufzeit desManagementvertrages die Erhaltung des Vier-Sterne-Plus-Standards zu.• Der Schiffsmanager trägt die Selbstbehalte imFalle der Inanspruchnahme von Versicherungsleistungenaus der Flusskasko-Versicherungdurch den Emittenten.Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über dengewöhnlichen Schiffsbetrieb hinausgehen, hat erzuvor die Zustimmung des Emittenten einzuholen.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU41


4. Grundlagen der Beteiligung und VertragspartnerEr hat bei Durchführung des Managementvertragesden Inhalt des zwischen dem Emittenten und demBeförderungsnehmer Tourama Ltd. geschlossenenBeförderungsvertrages strikt zu beachten.Der Schiffsmanager erhält von dem Emittenten vertragsgemäßfolgende Vergütungen, die aus festenund variablen Vergütungsanteilen bestehen (festeAnteile sind solche Anteile, die unabhängig von derAnzahl der Passagiere bzw. Passagierbetten undEinsatztagen bestehen; die Höhe der variablen Anteilerichtet sich nach der Anzahl der Passagiere undPassagierbetten bzw. Einsatztage):• eine feste, jährlich um die Inflationsrate bzw.maximal 2,5% pro Jahr, erstmals ab dem Jahr2014 zu erhöhende Basisvergütung für dieManagementleistungen, mit der die allgemeinenKosten des Schiffsmanagers wie z.B. BüroundKommunikationskosten, als abgegolten gelten.Diese Basisvergütung beträgt im Jahr 2013€ 77.000;• eine feste, während der Vertragslaufzeit konstantbleibende Zusatzvergütung für die Übernahmeder Selbstbehalte im Falle der Inanspruchnahmevon Versicherungsleistungen aus der Flusskasko-Versicherungin Höhe von € 15.000 proKalenderjahr;• ein festes, jährlich um die Inflationsrate bzw.maximal 2,5% pro Jahr, erstmals ab dem Jahr2014 zu erhöhendes Budget für Liegeplatzkosten.Dieses Budget beträgt im Jahr 2013 €103.000;• ein festes, jährlich um die Inflationsrate bzw.maximal 2,5% pro Jahr, erstmals ab dem Jahr2014 zu erhöhendes Budget für ReparaturundInstandhaltungsarbeiten. Dieses Budgetbeträgt im Jahr 2013 € 87.720 und erhöhtsich zusätzlich im Jahr 2017 um € 23.678 auf€ 118.629. Diese Budgeterhöhung ist dabeikalkuliert auf Basis einer Inflationsrate von 2,0%p.a. in den Jahren 2013 bis 2016 und ist ggf.an die tatsächliche Inflationsrate bzw. maximal2,5% p.a. anzupassen;• variable Vergütungen zur Abdeckung derSchiffsbetriebs- und Reisekosten und der Kostender Catering- und Hotelleistungen, deren konkreteHöhe sich im Wesentlichen nach der Zahlder Einsatztage und Passagiere bzw. Passagierbettenbemisst. Die kalkulierten Vergütungen zurAbdeckung der Schiffsbetriebs- und Reisekostenund der Kosten der Catering- und Hotelleistungensind im Rahmen der Ergebnisprognose erfasst.Entsprechende Vergütungen erhält der Emittent vondem Beförderungsnehmer nach näherer Maßgabedes mit diesem abgeschlossenen Beförderungsvertrages(vgl. hierzu die Ausführungen in diesem Kapitelunter 4.8), wobei die Höhe der oben dargestelltenfesten und variablen Vergütungen im Managementvertragund im Beförderungsvertrag identisch ist. DieVergütungen verstehen sich jeweils zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer.Vergütungsanteile zur Abdeckung der Schiffsbetriebs-und Reisekosten, der Budgets für Liegeplätzeund Reparatur- und Instandhaltungsarbeiten sowieder Kosten der Catering- und Hotelleistungen sindgrundsätzlich monatlich im Voraus für Reisen desFolgemonats fällig und zahlbar. Die übrigen Vergütungensind grundsätzlich quartalsweise anteilig imVoraus fällig und zahlbar.Die Differenz zwischen den budgetierten und deneffektiven Liegeplatzkosten wird im jeweiligen Folgejahrzwischen den Parteien ausgeglichen, wobeijedoch diejenigen Liegeplatzmehrkosten, die sichaus einer Abweichung vom Kreuzfahrtprogramm ergeben,vom Schiffsmanager zu tragen sind.Wird ein Jahresbudget für Reparatur- und Instandhaltungsarbeitenunterschritten, so soll die Ersparniszusätzlich zum Budget des Folgejahres auf dasBudget des Folgejahres vorgetragen werden. Überdas jährliche Budget für Reparatur- und Instandhaltungsarbeitenhinausgehende Mehrkosten hat derEmittent zusätzlich zu den an den Schiffsmanagerzu zahlenden Vergütungen zu tragen. Diese Mehrkostenmüssen vom Emittenten genehmigt werden.Sofern in Fällen höherer Gewalt Reisen nicht durch-42 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


geführt werden können, ist vom Emittenten nicht dieoben beschriebene Managementvergütung zu zahlen,sondern der Schiffsmanager wird auf Basis dertatsächlich entstandenen Kosten abrechnen. Ein Fallhöherer Gewalt soll insbesondere auch vorliegen,wenn das Außenministerium der Vereinigten Staatenvon Amerika oder Australiens eine Reisewarnungherausgibt.Sog. passagierbezogene Kosten, die pro Passagierberechnet werden und außerhalb des Schiffes anfallen(z.B. passagierbezogene Hafen- und Befahrungsabgaben,Hafensteuer, Visa, Zoll, Passagiertransport,Ausflüge und Gebühren), trägt zunächstder Emittent, belastet sie jedoch dem BeförderungsnehmerTourama Ltd. weiter.In Bezug auf die budgetierten Treibstoffkosten wurdenentsprechende Vereinbarungen, einschließlich der Bonus-Malus-Regelung,wie im Beförderungsvertrag (vgl.hierzu die Ausführungen in diesem Kapitel unter 4.8)getroffen. Höhere als budgetierte Treibstoffkosten werdenanteilig vom Emittenten getragen und von dieseman den Beförderungsnehmer weiterbelastet.Bei einer unverhältnismäßigen Erhöhung der schiffsbezogenenoperativen Kosten wird sich der Emittentan diesen Mehrkosten beteiligen, sofern er diese anden Beförderungsnehmer weiterbelasten kann.Der Managementvertrag ist auf unbestimmte Zeitgeschlossen und beiderseits mit einer Frist von 6Monaten zum Jahresende ordentlich kündbar, erstmalsjedoch zum 31. Dezember des Jahres, in demder Beförderungsvertrag zwischen dem Emittentenund dem Beförderungsnehmer Tourama Ltd. (ggf.nach Ausübung etwaiger Verlängerungsoptionendes Beförderungsnehmers) endet. Das Recht zuraußerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grundbleibt unberührt, wobei die Beendigung des Beförderungsvertrageszwischen dem Emittenten unddem Beförderungsnehmer Tourama Ltd. (vgl. hierzudie Ausführungen in diesem Kapitel unter 4.8) alswichtiger, zur außerordentlichen Kündigung berechtigenderGrund gilt. Der Managementvertrag endetautomatisch mit Verlust oder Verkauf des Schiffes.Der Managementvertrag unterliegt deutschem Recht.Gerichtsstand ist Hamburg.Der Schiffsmanager betreut erfolgreich sechs weitereFlusskreuzfahrtschiffe der SEEHANDLUNGs-Gruppeund hat bisher seine vertraglichen Verpflichtungengegenüber dem jeweiligen Emittenten zur vollen Zufriedenheitdes Anbieters erfüllt.www.riveradvice.comDer Schiffsmanager ist berechtigt, seine Aufgabenaus den Managementverträgen auf seine Kostenan Dritte zu übertragen, bleibt jedoch gegenüberdem Emittenten verantwortlich. Er hat seine Aufgabenmit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannesvorzunehmen. Er haftet dem Emittenten wegen vonihm zu vertretender Schäden und hat den Emittentenund den Beförderungsnehmer Tourama Ltd. vonallen Ansprüchen von Passagieren freizustellen, diediese aus oder im Zusammenhang mit den von ihnenabgeschlossenen Reiseverträgen gegen denBeförderungsnehmer Tourama Ltd. aufgrund einesschuldhaften Verhaltens des Schiffsmanagers oderder Mannschaft erlangen, wobei die Haftung desSchiffsmanagers entsprechend den Haftungsgrenzender für das Schiff abgeschlossenen P&I-Versicherungbeschränkt ist.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU43


4. Grundlagen der Beteiligung und Vertragspartner4.8 BEFÖRDERUNGSNEHMERWesentliches Merkmal des in diesem Verkaufsprospektdargestellten Beteiligungsangebotes ist dievereinbarte langfristige Beschäftigung des Schiffesdurch ein Unternehmen der Globus-Gruppe (nachfolgend„Globus“), die zu dem Schweizer TouristikundReiseunternehmen Globus Travel Services S.A.gehört.Die Globus-Gruppe 1 mit ihren Marken Globus, Monograms,Cosmos und Avalon zählt zu den größtenReiseveranstaltern der Welt. Sie umfasst auch die britischeFluggesellschaft Monarch Airline. Die Kundenstammen überwiegend aus dem englischsprachigenRaum, insbesondere den USA, Kanada, Australienund Neuseeland. Die von Globus angebotenen Reisenfinden schwerpunktmäßig in Westeuropa undNordamerika statt.Die Gruppe veröffentlicht keine Finanzinformationenund erzielt nach eigenen Angaben einen Gruppenumsatzvon mehr als € 4 Mrd. p.a.. KonkreteInformationen zur Bonität der Vertragspartner, beispielsweiseüber Ratinggesellschaften, sind nichtveröffentlicht.Globus wurde 1928 von Antonio Mantegazza inLugano in der Schweiz gegründet und betrieb zunächstdas Busreisegeschäft. Seit den fünfziger Jahrenist die Gruppe als Reiseveranstalter tätig und hatihr Geschäft stetig ausgebaut. Seit einigen Jahrenerweitert die Gruppe ihr Angebot im Bereich vonFlussreisen in Europa, daneben werden Flusskreuzfahrtenauf dem Yangtze und dem Nil angeboten.Hauptgesellschafter der Gruppe sind die SchweizerFamilien Mantegazza und Albek.Die Flussfahrtaktivitäten der Gruppe sind unter derMarke Avalon Waterways zusammengefasst.www.avalonwaterways.comMARKEN DER GLOBUS-GRUPPEGLOBUSEiner der größten weltweit operierenden Reiseveranstalter mit Schwerpunkt aufdem US-MarktCOSMOSWeltweit operierender Reiseveranstalter für Pauschalreisen im Value-Segment, imMarkt seit 40 JahrenAVALONWaterwaysWeltweit operierender Reiseveranstalter für hochwertige Kreuzfahrten auf europäischenund chinesischen Flüssen, in Ägypten sowie auf den Galapagos-InselnMONOGRAMSIndividualreiseveranstalter mit Programmen in Nord- und Südamerika, Australien,Europa und AsienflyMONARCH.comLinienfluggesellschaft und Charterfluggesellschaft für den britischen Markt.Gegründet 1986, ca. 3.000 Mitarbeiter, 5 Mio. Fluggäste p.a.1eigene Angaben der Globus-Gruppe44 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


SchiffsnameFlottenstruktur Avalon WaterwaysPassagier-KapazitätAblieferungEinsatzgebietKasr Ibrim 130 1997 ÄgyptenSanta Cruz 88 1998 Galapagos InselnAvalon Imagery 164 2007 Rhein/Main/DonauAvalon Tranquility 164 2007 DonauAvalon Scenery 138 2008 RhôneAvalon Affinity (MS Main) 138 2009 Rhein/Main/DonauAvalon Creativity (MS Rhein) 140 2009 SeineAvalon Felicity (MS Mosel) 138 2010 Rhein/Main/DonauAvalon Luminary (MS Saar) 138 2010 Rhein/Main/DonauMayfair 148 2010 ÄgyptenAvalon Panorama 166 2011 Rhein/Main/DonauAvalon Visionary (ISAR) 128 2012 Rhein/Main/DonauAvalon Angkor 32 2012 MekongAvalon Vista 166 2012 Rhein/Main/DonauCentury Legend 392 2012 YangtzeCentury Paragon 392 2013 YangtzeAvalon Artistry II (DONAU) 128 2013 Rhein/Main/DonauAvalon Expression (MOLDAU) 166 2013 Rhein/Main/DonauAvalon Waterways ist im vergangenen Jahrzehntvielfach ausgezeichnet worden; so gewann AvalonWaterways allein im Jahr 2012/2013 beispielsweisefolgende Awards:Condé Nast Traveler★ 2013 Top 40 River-Cruise Ships(Avalon Scenery; Avalon Creativity)★ 2012 Top 40 River-Cruise Ships (Avalon Scenery;Avalon Creativity; Avalon Tranquility;Avalon Tapestry)Recommend Magazine Readers’ Choice Awards★ 1999-2012 Best Tour Operator to Europe (Globus)★ 2008-2012 Best Travel Agent Support – Tour Operators(Globus)Travel Age West WAVE Awards★ 2012 Best Tour Operator, Escorted (Globus)Best Travel Agent SupportBest Reservations StafftravAlliancemedia Travel Leaders Awards★ 2012 Best Tour Operator Europe (Globus)Best Tour Operator US & Canada (Globus)Travel Weekly Readers’ Choice Awards★ 2012 Best International Tour Operator (Globus)Best Tour Operator Asia/ Pacific (Globus)VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU45


4. Grundlagen der Beteiligung und VertragspartnerVacation.com★ 2012 US Escorted Tour Operator Partnerof the Year (GFOB)Canada Escorted Tour Operator Partnerof the Year (GFOBATOUT FRANCE (French Gov’t Tourist Office)★ 2012 Best Tour Operator of the YearDie Beschäftigung der MOLDAU erfolgt über einenBeförderungsvertrag, den die zur Globus-Gruppegehörende Tourama Ltd. (im Folgenden „Beförderungsnehmer“)am 26. März 2013 mit dem Emittentenabgeschlossen hat. In dem Beförderungsvertragverpflichtet sich der Emittent, im Rahmen derDurchführung von Kreuzfahrten die Beförderungvon Passagieren mit dem Schiff für den Beförderungsnehmerals Reiseveranstalter durchzuführen.Die Durchführung der Kreuzfahrten erfolgt gemäßdem vom Emittenten jährlich unter Berücksichtigungder Wünsche des Beförderungsnehmers zu erstellendenReise- und Fahrplan (Kreuzfahrtprogramm).Dies umfasst sämtliche Leistungen der Beförderungsowie die im Vertrag näher festgelegten Hotel- undCateringleistungen. Der Emittent ist außerdem verpflichtet,das erforderliche qualifizierte Schiffspersonalanzuheuern sowie sämtliche für das Schiff unddessen Betrieb sowie seine Mannschaft erforderlichenErlaubnisse und Genehmigungen einzuholenund deren Bestand während der Dauer des Beförderungsvertragessicherzustellen sowie das Schiff zuversichern (insbesondere Schiffskaskoversicherungund Haftpflichtversicherung). Darüber hinaus sichertder Emittent dem Beförderungsnehmer für die gesamteLaufzeit des Vertrages die Erhaltung des Vier-Sterne-Plus-Standards zu.Der Emittent ist berechtigt, sich zur Erfüllung seinerAufgaben aus dem Beförderungsvertrag der HilfeDritter zu bedienen, für deren Verhalten er abergegenüber dem Beförderungsnehmer verantwortlichbleibt. Dementsprechend hat der Emittent denSchiffsmanager River Services GmbH mit dem operativenManagement einschließlich Nautik, Hotelund Catering beauftragt (vgl. die Ausführungen inKapitel 4.7, Manager des Schiffes).Das für die Leistungen des Emittenten vom Beförderungsnehmerzu zahlende, vertraglich vereinbarteBeförderungsentgelt besteht aus festen und variablenAnteilen. Feste Anteile sind solche, die unabhängigvon der Anzahl der Passagiere bzw. Passagierbettenund Einsatztage bestehen. Die Höhe der variablenAnteile richtet sich nach der Anzahl der Passagiereund Passagierbetten sowie Einsatztage. FolgendeEntgeltanteile wurden vereinbart:• ein fester, auf dem Übernahmepreis des Schiffesbasierender Anteil für die Finanzierung desSchiffes von € 2.010.525 pro Kalenderjahr inden Jahren 2013 bis 2016 und € 2.044.446pro Kalenderjahr in den Jahren 2017 bis 2019;• ein fester, während der Laufzeit des Beförderungsvertrageskonstant bleibender Anteil fürdie Versicherungskosten von jeweils € 170.000pro Kalenderjahr;• eine feste, jährlich um die Inflationsrate bzw.maximal 2,5% pro Jahr, erstmals ab dem Jahr2014 zu erhöhende Basisvergütung für dieManagementleistungen. Diese Basisvergütungbeträgt im Jahr 2013 € 77.000;• eine feste, während der Vertragslaufzeit konstantbleibende Zusatzvergütung für die Managementleistungenin Höhe von € 15.000pro Kalenderjahr;• ein festes, jährlich um die Inflationsrate bzw.maximal 2,5% pro Jahr, erstmals ab dem Jahr2014 zu erhöhendes Budget für Liegeplatzkosten.Dieses Budget beträgt im Jahr 2013€ 103.000;• ein festes, jährlich um die Inflationsrate bzw.maximal 2,5% pro Jahr, erstmals ab dem Jahr2014 zu erhöhendes Budget für ReparaturundInstandhaltungsarbeiten. Dieses Budgetbeträgt im Jahr 2013 € 87.720 und erhöhtsich zusätzlich im Jahr 2017 um € 23.678 auf€ 118.629. Diese Budgeterhöhung ist dabeikalkuliert auf Basis einer Inflationsrate von 2,0%p.a. in den Jahren 2013 bis 2016 und ist ggf.an die tatsächliche Inflationsrate bzw. maximal2,5% p.a. anzupassen;46 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


• variable Vergütungen zur Abdeckung derSchiffsbetriebs- und Reisekosten und der Kostender Catering- und Hotelleistungen, deren konkreteHöhe sich im Wesentlichen nach der Zahlder Einsatztage und Passagiere bzw. Passagierbettenbemisst. Die kalkulierten Vergütungen zurAbdeckung der Schiffsbetriebs- und Reisekostenund der Kosten der Catering- und Hotelleistungensind im Rahmen der Ergebnisprognose erfasst.Variable Vergütungen zur Abdeckung der Schiffsbetriebs-und Reisekosten und der Kosten der CateringundHotelleistungen in entsprechender Höhe zahltder Emittent grundsätzlich an den Schiffsmanagernach näherer Maßgabe des mit diesem abgeschlossenenManagementvertrages.Die Vergütungen verstehen sich jeweils zuzüglich etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer.Der Beförderungsvertrag hat eine feste Laufzeit vom1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2019. DerBeförderungsnehmer hat die Optionen, den Beförderungsvertragbis zum 31. Dezember 2022 sowie– bei Ausübung der ersten Verlängerungsoption – biszum 31. Dezember 2024 zu verlängern und zwardurch gegenüber dem Emittenten bis spätestens 30.April 2018 bzw. 30. April 2021 schriftlich abzugebendErklärung. Übt der Beförderungsnehmer seineOptionen zur Verlängerung des Beförderungsvertragesaus, erhöht sich sowohl für den ersten als auchfür den zweiten Verlängerungszeitraum der feste, aufdem Übernahmepreis des Schiffes basierende Anteilauf € 2.180.046 pro Kalenderjahr.Bezüglich des Budgets für Liegeplätze ist Folgendesvereinbart: Die effektiven Liegeplatzkosten werdennach Ablauf des jeweiligen Kalenderjahres mit demBudget verglichen und die Mehr- bzw. Minderkostenvom Beförderungsnehmer an den Emittentenbzw. vom Emittenten an den Beförderungsnehmererstattet, wobei die sich aus einer Abweichung vomKreuzfahrtprogramm ergebenden Mehrkosten vondem Emittenten zu tragen sind, so dass diese Kostenin die Berechnung der Ausgleichszahlung nichteingehen.Die Vergütung zur Abdeckung der SchiffsbetriebsundReisekosten beinhaltet die Treibstoffkosten. DieTreibstoffkosten sind dabei mit einem anfänglichenBasispreis von € 0,5049 pro Liter budgetiert. Währendder Vertragslaufzeit haben die Parteien jährlichauf Basis der aktuellen Marktentwicklungen jeweilseinen Jahrespreis zu fixieren. Die Differenz zwischenfixiertem Jahrespreis und Basispreis trägt der Beförderungsnehmer,wobei allerdings für den Fall, dassdie tatsächlichen Treibstoffkosten eines Jahres denfixierten Jahrespreis unter- oder überschreiten im Rahmeneiner Bonus-Malus-Regelung eine Beteiligungjeder Partei an der jeweiligen Differenz vereinbartist, so dass im Falle einer Überschreitung der Beförderungsnehmer35% der Mehrkosten trägt undim Falle einer Unterschreitung der Emittent nur zu35% an den eingesparten Kosten partizipiert. Eineentsprechende Regelung ist mit dem Schiffsmanagergeschlossen worden.Sog. passagierbezogene Kosten, die pro Passagierberechnet werden (z.B. passagierbezogene HafenundBefahrungsabgaben, Hafensteuer, Visa, Zoll,Passagiertransport, Ausflüge und Gebühren, dieaußerhalb des Schiffes anfallen), trägt der Beförderungsnehmer.Vergütungsanteile zur Abdeckung der Schiffsbetriebs-und Reisekosten, der Budgets für Liegeplätzeund Reparatur- und Instandhaltungsarbeiten sowieder Kosten der Catering- und Hotelleistungen sindgrundsätzlich monatlich im Voraus für Reisen des Folgemonatsfällig und zahlbar. Die übrigen Anteiledes Beförderungsentgeltes sind grundsätzlich quartalsweiseanteilig im Voraus fällig und zahlbar.Wenn sich schiffsbezogene operative Kosten wesentlicherhöhen oder sonstige finanzielle Belastungenaufgrund geänderter behördlicher Bestimmungenentstehen, werden der Emittent und der Beförderungsnehmereine einvernehmliche Lösung finden,wonach sich der Beförderungsnehmer angemessenan den Mehrkosten beteiligt. Unter den schiffsbezogenenoperativen Kosten sind die mit dem Beförderungsentgeltabgegoltenen Kosten und Leistungenmit Ausnahme der Finanzierungskosten zu verstehen.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU47


Die beherrschenden Gesellschafter der Globus-Gruppe haben eine Erklärung zugunsten des Emittentenin Bezug auf die Erfüllung der vertraglichenVerpflichtungen des Beförderungsnehmers abgegeben.Hierin haben sie sich gemeinschaftlichverpflichtet, während der Dauer des Beförderungsvertragesfür die Erfüllung vertraglicher Verpflichtungendes Beförderungsnehmers auf erstes Anforderneinzustehen. Die Einstandspflicht ist der Höhe nachauf die jährlichen vertraglichen Leistungspflichtendes Beförderungsnehmers begrenzt, maximal fürfünf Jahre ab Eintritt der Einstandspflicht. Fernerhaben die vorstehend genannten Gesellschafterdas Recht, bei Nichterfüllung einen Dritten zu benennen,der die vertraglichen Verpflichtungen desBeförderungsnehmers erfüllt; hierbei muss es sichum einen professionellen Reiseveranstalter mit guterReputation handeln.Der Beförderungsnehmer hat in der Vergangenheitseine vertraglichen Verpflichtungen gegenüber denjeweiligen Emittenten aus Beförderungsverträgenfür sechs weitere Schiffe der SEEHANDLUNG erfüllt.4.9 BAUWERFTDie MOLDAU wurde bei der Scheepswerf Jac. denBreejen B.V., Havenstraat 7, 3372 BD Hardinxveld-Giessendam in den Niederlanden gebaut, ebensowie sechs weitere Schiffe für von der SEEHAND-LUNG seit 2008 initiierte Beteiligungsgesellschaften.Ende der 70er Jahre begann die Werft mit demBau von Schleppern und Offshore-Schiffen, späterwurden auch Binnentanker und Fähren erstellt. Seitdem Jahre 2000 hat sich die Werft auf den Bauvon Flusskreuzfahrtschiffen spezialisiert und bis heuteinsgesamt 25 Flusskreuzfahrtschiffe abgeliefert. DieSEEHANDLUNG hat im Rahmen der früheren Projektegute Erfahrungen mit der Werft gemacht.Die Werft ist durch die KlassifikationsgesellschaftDet Norske Veritas für das Arbeitsschutzmanagementsystemzertifiziert.Der Bauvertrag für das Schiff, den der Emittent übernommenhat, ist in Kapitel 5.2 dargestellt.www.globusjourneys.comwww.breejen-shipyard.nlVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU49


4. Grundlagen der Beteiligung und Vertragspartner4.10 FINANZIERERMit einem deutschen Kreditinstitut (im Folgenden „finanzierendesKreditinstitut“) wurde mit Datum vom04. April 2013 ein Darlehensvertrag über die Endfinanzierungdes Schiffes abgeschlossen (im Folgenden„Schiffshypothekendarlehen“). Mit einem weiterendeutschen Kreditinstitut wurde mit Datum vom15. April 2013 ein Vertrag über die Gewährungeiner Betriebsmittelkreditlinie (im Folgenden „Betriebsmittelkredit“)abgeschlossen. Mit der F. LaeiszGmbH wurden zudem am 03. April 2013 ein Darlehensvertragzur Eigenkapitalzwischenfinanzierung(30,0% des Schiffsübernahmepreises) sowie einweiterer Darlehensvertrag zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung(Nebenkosten der Vermögensanlageund Beschaffungsnebenkosten) geschlossen (beidegemeinsam „Zwischenfinanzierungsdarlehen“).ENDFINANZIERUNGDas finanzierende Kreditinstitut hat dem Emittentenein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von€ 11.865.000 (im Folgenden „Finanzierungsbetrag“)gewährt. Der Betrag entspricht 70% desSchiffsübernahmepreises und wurde am 09. April2013 vollständig ausgezahlt.15,7% des Finanzierungbetrages bzw.€ 1.865.000 (im Folgenden „Tranche I“) habeneine Laufzeit bis längstens zum 31. Januar 2016und sind in gleich hohen monatlichen Raten nacheiner bis zu dreimonatigen tilgungsfreien Periode zutilgen.84,3% des Finanzierungsbetrages bzw.€ 10.000.000 (im Folgenden „Tranche II“) habeneine Laufzeit bis längstens zum 31. Januar 2030.Die Tranche II wird von dem finanzierenden Kreditinstitutüber ein weiteres Kreditinstitut (im Folgenden„refinanzierendes Kreditinstitut“) refinanziert unddem Emittenten danach ausgezahlt. Die Tranche IIist in 167 gleich hohen aufeinander folgenden Monatsratenvon € 59.524 und einer abweichendenSchlussrate von € 59.492 zu tilgen (Fälligkeit derersten Rate: 29. Februar 2016, Fälligkeit der letztenRate: 31. Januar 2030). Geplant ist die Refinanzierungüber eine bundeseigene Förderbank. DieseRefinanzierung bzw. die Auszahlung der Tranche IIist an die Erfüllung von bestimmten Voraussetzungen(im Folgenden „Refinanzierungsvoraussetzungen“)gebunden, die voraussichtlich erst nachdem Platzierungsbeginn des Beteiligungsangeboteserfüllt werden können (zu den Voraussetzungen undden hiermit verbundenen Risiken vgl. das Kapitel 2,„Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“). Ausdiesem Grunde wurde die Tranche II durch dasfinanzierende Kreditinstitut vorfinanziert (im Folgenden:„Tranche III“). Die Tranche III hat eine maximaleLaufzeit bis zum 31. Dezember 2013, sie endetjedoch mit der Auszahlung der Tranche II durch Verrechnung.Diese Auszahlung ist im Laufe des Jahres2013 geplant.Der Zinssatz für die Tranche I beträgt bis zum Endeder Laufzeit (31. Januar 2016) 3,15% p.a.Der Zinssatz für die Tranche II beträgt bis zum31. Januar 2023 3,25% p.a., sofern die Refinanzierungsvoraussetzungenerfüllt werden. NachAblauf der Zinsbindungsfrist beträgt der Zinssatz2,20% p.a. zuzüglich der Refinanzierungskostender finanzierenden Bank (im Folgenden „Zinssatzberechnung“).Werden die Refinanzierungsvoraussetzungen imLaufe des Jahres 2013 nicht erfüllt, so dass eineRefinanzierung durch die bundeseigene Förderbanknicht möglich ist, erfolgt die Refinanzierung derTranche II aus anderen Refinanzierungsquellen derfinanzierenden Bank (zu den hiermit verbundenenRisiken vgl. das Kapitel 2, „Wesentliche Risiken derVermögensanlage“). Der Zinssatz ergibt sich ausder Zinssatzberechnung und kann auf Wunsch desEmittenten von diesem Zeitpunkt analog der Zinsfestschreibungdes refinanzierenden Kreditinstitutes biszum 31. Januar 2023, jedoch mindestens bis zum31. Januar 2018 gebunden werden.Der Zinssatz für die Tranche III ist variabel und beträgt1-Monats-EURIBOR (Monatsdurchschnitt) zuzüglicheiner Marge von 2,50%-Punkten.50 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Die Zinsen aller Tranchen sind monatlich nachschüssigfällig. Ändern sich die Risikostruktur des Schiffshypothekendarlehensund damit die Anforderungenan die Eigenkapitaldeckung des finanzierendenKreditinstitutes, kann dieses höhere Kosten der Eigenkapitalvorhaltungauf die jeweiligen Zinssätzeaufschlagen. Der Emittent hat auf die zugesagten,aber noch nicht ausgezahlten Mittel der Tranche IIab dem 25. Februar 2013 für höchstens elf Monateeine Bereitstellungsprovision in Höhe von 0,25% proMonat zu zahlen.Darüber hinaus hat der Emittent eine einmaligeStrukturierungsgebühr in Höhe von € 35.000 andas finanzierende Kreditinstitut unmittelbar nach derSchiffsablieferung und der Auszahlung des Finanzierungsbetragesgezahlt.Zur Sicherung der Ansprüche des finanzierendenKreditinstitutes aus dem abgeschlossenen Kreditvertraghat der Emittent zu Gunsten des finanzierendenKreditinstitutes ein abstraktes Schuldversprechen inHöhe von € 13.236.500 nebst Zinsen, besichertdurch eine erstrangige Schiffshypothek in der gleichenHöhe, abgegeben. Der Emittent ist verpflichtet,sich wegen des Anspruches aus dem abstraktenSchuldversprechen und der Schiffshypothek der sofortigenZwangsvollstreckung in sein gesamtes Vermögenund das Schiff zu unterwerfen, was bisheraus Kostengründen erst für einen Teilbetrag in Höhevon 10% des abstrakten Schuldversprechens erfolgtist. In Höhe von € 275.000 dienen das abstrakteSchuldversprechen und die Schiffshypothek auchder Sicherung der Ansprüche aus dem im Anschlussdargestellten Betriebsmittelkredit über € 250.000.Darüber hinaus wurden die Ansprüche des Emittentenaus dem Bauvertrag, dem Beförderungsvertrag,dem Managementvertrag, seinem Geschäftskontosowie aus den Versicherungsverträgen (Kasko-, Lossof-Hire-sowie Kriegsversicherung) zur Sicherung andas finanzierende Kreditinstitut abgetreten.Das finanzierende Kreditinstitut ist berechtigt, dasSchiffshypothekendarlehen fristlos zu kündigen unddie zur Absicherung dieses Vertrages bestelltenSicherheiten zu verwerten, wenn der Emittent mitdem Betrag einer Monatsrate länger als zehn Bankarbeitstageim Verzug ist oder der Schuldendienstdeckungskoeffizient(im Folgenden „DSCR“) untereinen Wert von 1,0 sinkt und für einen Zeitraumvon zwei aufeinander folgenden Berichtszeiträumennach Ablauf des letzten Berichtszeitraums unter diesemWert verbleibt sowie aus einem sonstigen wichtigenGrund. Beim DSCR handelt es sich um eineFinanzkennzahl, die aus dem Quotienten von Cashflowvor Schuldendienst sowie vor Auszahlungenan die Kommanditisten (Zähler) und Schuldendienst(Nenner) besteht. Der DSCR wird im sechsmonatigenRhythmus für den jeweils zurückliegenden Berichtszeitraumvon zwölf Monaten ermittelt. Der Emittentdarf über die freie Liquidität insbesondere fürAuszahlungen an die Investoren jährlich oder halbjährlichverfügen, wenn der DSCR im relevanten Berichtszeitraummindestens 1,2 betragen hat. Der fürden Schuldendienst und Auszahlungen an die Kommanditistenzur Verfügung stehende Cash-flow mussdafür den gesamten Schuldendienst des Emittentenum mindestens 20% überschreiten. Darüber hinauskann die finanzierende Bank zurücktreten, wenn ihreine wesentliche Verschlechterung oder erheblicheGefährdung der Vermögensverhältnisse des Emittentenoder eine Beeinträchtigung der Sicherheitenersichtlich wird. Andere als die vorstehend beschriebenen,nicht unerheblichen dinglichen Belastungendes Anlageobjekts sind nicht vorhanden.BETRIEBSMITTELKREDITEin weiteres Kreditinstitut, welches zur Gruppe desfinanzierenden Kreditinstitutes gehört, hat dem Emittentenbei Ablieferung des Schiffes bis auf Weitereseine Kontokorrentkreditlinie zur Stärkung der Betriebsmitteldes Emittenten in Höhe von € 250.000 zurVerfügung gestellt. In Höhe von € 275.000 dienendas abstrakte Schuldversprechen und die Schiffshypothekfür die Endfinanzierung im Gleichrang auchder Sicherung der Ansprüche aus dem Betriebsmittelkredit.Der Zinssatz für die kalkulatorisch nicht vorgeseheneInanspruchnahme der Kreditlinie beträgtderzeit 6,0% p.a.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU51


4. Grundlagen der Beteiligung und VertragspartnerEIGENKAPITAL-ZWISCHENFINANZIERUNGAus der Differenz zwischen dem Schiffsübernahmepreisund dem Schiffshypothekendarlehen ergibtsich ein weiterer Finanzierungsbedarf in Höhe von€ 5.085.000. Der Emittent hat deswegen mit derF. Laeisz GmbH am 03. April 2013 einen Vertragüber ein Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhevon € 5.085.000 abgeschlossen. Der Darlehensbetragwurde am 08. April 2013 vollständig ausgezahlt.Darüber hinaus hat der Emittent mit der F. LaeiszGmbH am 03. April 2013 ein weiteres Zwischenfinanzierungsdarlehenüber € 600.000 abgeschlossen,um den Finanzierungsbedarf im Zusammenhangmit Fondsnebenkosten, wie z.B. Beratungskosten,Kosten der Erstellung des Verkaufsprospektes undBankbereitstellungsgebühren zu decken. Der Darlehensbetragkann vollständig oder in Teilbeträgenvon der Darlehensnehmerin abgerufen werden undwurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nochnicht vollständig ausgezahlt. Der Zinssatz dieser Zwischenfinanzierungsdarlehenbeträgt 5,0% p.a.FREMDKAPITALQUOTEDie Fremdkapitalquote wird nach Einwerbung desvorgesehenen Eigenkapitals bei einem planmäßigenAbschluss der Investitionsphase 62,90% bezogenauf das Gesamtinvestitionsvolumen betragen.Nach Ablauf der festen Laufzeit des Beförderungsvertrageszum 31.12.2019 wird die Restvalutaprognosegemäß 42,5% des Übernahmepreises desSchiffes (entspricht rd. 60,7 % des ursprünglichenlangfristigen Fremdkapitals) betragen. Zum Zeitpunktdes in der Ergebnisprognose angenommenen Verkaufsdes Schiffes wären die langfristigen Darlehenbei einem planmäßigen Verlauf zu rd. 69% getilgt.Ein Vorteil der gewählten Finanzierungsstruktur liegtdarin, dass die Fremdkapitalkosten deutlich unter derRenditeerwartung des Eigenkapitals liegen. Der Einsatzdes Fremdkapitals in dem dargestellten Umfangist für die Erreichung des prognostizierten Mittelrückflussesan die Investoren daher von wesentlicher Bedeutung.Die F. Laeisz GmbH hat hinsichtlich beider vorstehendgenannter Darlehensforderungen jeweils einenRangrücktritt erklärt, wonach die Forderungen derF. Laeisz GmbH im Verhältnis zu sämtlichen Forderungenaller übrigen Gläubiger des Emittenten– insbesondere des finanzierenden Kreditinstituts –nachrangig behandelt werden. Die Zwischenfinanzierungsdarlehensollen aus dem eingeworbenenKommanditkapital getilgt werden.52 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Sonnendeck der MOLDAU (Avalon Expression)VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU53


5.Anlageobjekt5. Anlageobjekt5.1 Der Markt derPassagierflussfahrtFlusskreuzfahrten sind eine entspannte Möglichkeit,die Metropolen und landschaftlichen Vorzüge Europassicher und bequem kennen zu lernen. Europawurde über seine Flüsse besiedelt, wodurch vielehistorisch und kulturell interessante Städte an dengroßen europäischen Flüssen liegen. Kreuzfahrtschiffebieten ihren Passagieren ein meist sehr gutes Preis-Leistungsverhältnis, da nicht nur die Übernachtung,sondern auch die Reise von Destination zu Destinationsowie die Verpflegung an Bord 1 im Reisepreisenthalten ist. Eine Flusskreuzfahrt beinhaltet vieleElemente einer Städtereise oder Rundreise, bietetjedoch zusätzlich den Vorteil des mitreisenden Hotels.Speziell amerikanische Touristen schätzen dieseForm der Wiederentdeckung der „alten Welt“. Siekönnen innerhalb eines Urlaubes verschiedene Destinationenund reizvolle Landschaften kennen lernensowie gleichzeitig das entschleunigte und komfortableReisen ohne ständiges Kofferpacken genießen.Die FlotteFlusskreuzfahrtschiffe werden auf allen großen WasserstraßenNordeuropas eingesetzt. Seit der Eröffnungdes Rhein-Main-Donau-Kanals im Jahr 1992ist eine Durchquerung Europas von Rotterdam bis insSchwarze Meer per Schiff möglich. Europas Hauptfahrtgebietefür Flusskreuzfahrtschiffe sind die Donauund der Rhein.Die Fußnoten befinden sich am Kapitelende auf Seite 60Aufgrund der landschaftlichen Gegebenheiten wieTiefe, Breite und Verlauf der Flüsse sowie baulicheBegrenzungen wie Brücken und Schleusen in Kombinationmit einschlägigen Bau- und Zulassungsvorschriftenhaben sich im Laufe der Flusskreuzfahrtgeschichteoptimale Schiffsdimensionen für Fahrten aufeuropäischen Binnengewässern herausgebildet sowiezwei dominante Flusskreuzfahrschiffsklassen entwickelt.Die 110 Meter-Klasse besticht aufgrund derkürzeren Schiffslänge durch ihre Flexibilität bezüglichder Einsatzgebiete, da dieser Schiffstyp aucheinige Nebenflüsse und Seitenarme der großen Flüssebefahren kann. Die 135 Meter-Klasse zeichnetsich vorwiegend durch ihre Wirtschaftlichkeit aus.Die Neubauentwicklungen der vergangenen Jahrezeigen einen Trend zu größeren Schiffsabmessungen(135 Meter-Klasse). Doch aus bereits genanntenGründen sind dem äußere Grenzen gesetzt, sodass die Flusskreuzfahrt immer in einem individuellenRahmen mit überschaubarer Gästezahl stattfindenwird und auch die kleinere 110 Meter-Klasse ihreDaseinsberechtigung behält.Die meisten Schiffe sind als zwei-, zweieinhalb- oderdrei-Deck Schiffe konstruiert, wobei sich im vorderenBereich des Schiffes meist Restaurants und Loungesbefinden und der hintere Bereich des Schiffes fürden Wohnbereich genutzt wird. Flusskreuzfahrtgästesind meist in Doppelkabinen untergebracht, dieeinem komfortablen Hotelzimmer vergleichbar sindund können von dort in privater Atmosphäre – häufigvom eigenen Balkon oder sogenannten „französischenBalkons“ 2 – den Blick auf den Fluss genießen.Moderne Flusskreuzfahrtschiffe bieten viele Vorzüge54 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


eines hochwertigen Hotels und unterscheiden sichoft nur durch die leise an den Rumpf plätscherndenWellen. Flusskreuzfahrtgäste schätzen nicht nur dasfreundliche Ambiente der Schiffe mit Whirlpool, Fitnessraum,Restaurants, Bars und Lounges zum geselligenVerweilen, sondern auch die angebotenekulinarische Vielfalt.Die europäische Flusskreuzfahrtflotte umfasst ca.240 Flusskreuzfahrtschiffe 3 und weist ein Durchschnittsalterder Einheiten von rund 17 Jahren 4 auf,welches aufgrund von Zugängen durch Neubautenim Laufe der letzten Jahre kontinuierlich gesunken ist.Etwa 140 Passagiere 5 fahren im Durchschnitt aufeinem Flusskreuzfahrtschiff.Eine Studie von Seaconsult (www.seaconsult.de)ergab, dass im März 2013 rund zwei Drittel 6 derEinheiten auf europäischen Binnengewässern (ausgenommenRussland) zehn Jahre alt oder älter sind.Etwa 23% 7 der Einheiten sind seit mehr als 25 Jahrenim Dienst. Detaillierte Zahlen sind der folgendenGrafik 8 zu entnehmen.Altersstruktur der europäischen Flotteedfghca jünger als 5 Jahre 21% e 25-34 Jahre 9%b 5-9 Jahre 19% f 35-44 Jahre 5%c 10-14 Jahre 24% g 45-54 Jahre 3%d 15-24 Jahre 13% h älter als 54 Jahre 6%Quelle: SeaConsult, Analyse: Altersstruktur der EuropäischenFlusskreuzfahrtflotte, März 2013Die Altersstruktur der europäischen Flusskreuzfahrtflottezeigt, dass es neben den Neubauten der vergangenenzehn Jahre, die bereits einen Anteil voneinem Drittel 9 der Flotte ausmachen, auch einigeEinheiten gibt, welche älter als 54 Jahre alt sind.Dieses hohe Alter einiger Einheiten zeigt nicht nurdie lange Wertbeständigkeit und Einsatzfähigkeitder Schiffe, sondern ist gleichwohl ein Indikator fürden nach wie vor bestehenden Ersatzbedarf ältererEinheiten.abUm gestiegene Ansprüche der Flusskreuzfahrtpassagierezu befriedigen und der erforderlichen Kapazitätserweiterungnachzukommen, sind in denvergangenen fünf Jahren durchschnittlich 11Neubauten pro Jahr 10 der Flusskreuzfahrtflotte aufeuropäischen Binnengewässern zugeführt worden.Innerhalb der vergangenen fünf Jahre wurde dieVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU55


5.AnlageobjektKapazität der Flotte 11 im Durchschnitt um ca. 6,5%p.a. 12 erweitert. Im Jahr 2013 führt ein großes Neubauprogrammzur Ablieferung von 23 Flusskreuzfahrtschiffen13 , für das Jahr 2014 ist nach heutigenErkenntnissen die Ablieferung von weiteren 21 Neubauten14 geplant. Die Neubauten für 2012, 2013und 2014 sind und werden maßgeblich von einemgroßen Neubauprogramm eines einzelnen Veranstaltersbeeinflusst. Nach dem voraussichtlichenEnde dieser Expansion dieses Veranstalters im Jahr2014/2015 wird sich auch die Anzahl der Ablieferungenpro Jahr voraussichtlich wieder auf einemetwas niedrigeren Level regulieren.FlusskreuzfahrtmarktFlusskreuzfahrten werden von national oder internationalagierenden Veranstaltern in einzelnen oder inmehreren Aufkommensmärkten vertrieben. Aufgrundder überschaubaren Größe der Schiffe werden dieEinheiten gerne einzelnen Zielgruppen oder Aufkommensmärktenzugeordnet, so dass ein hoher Standardfür die Gäste gewährleistet wird, indem dieLandessprache der Gäste als Bordsprache fungiertund nicht nur die leitende Crew sprachlich passendausgewählt, sondern auch Landausflüge dementsprechendangeboten werden können. Dieses begünstigtzusätzlich die Nachfrage nach dieser Reiseform.Der Deutsche ReiseVerband berichtete für das Jahr2012 von knapp 437.000 deutschen Flusskreuzfahrtpassagieren15 . Etwa 0,6% der von Deutschenunternommenen Reisen 16 fanden auf dem Fluss statt.Mit einem Durchschnittsalter von 58,5 Jahren 17 (Vorjahr58,4 18 ) sind deutsche Flusskreuzfahrtpassagiereim besten Sinne des Wortes „Best Ager“ und zählensomit zu einer besonders kaufkräftigen und reisefreudigenKonsumentengruppe.2012 19Passagiere 436.628Passagiernächte 3.261.757Umsätze (€) 455.486.000durchschnittl. Reisepreis (€)teilw. inkl. An-/Abreise1.043durchschnittl. Tagesrate (€) 139,50durchschnittl. Reisedauerin Tagen7,5durchschnittl. Passagieralterin Jahren58,5Bei der Betrachtung der jährlichen Entwicklung desdeutschen Flusskreuzfahrtmarktes stellte sich das Jahr2012 insgesamt als herausforderndes Jahr dar. ImVergleich zum Vorjahr (2011) sind die Flusskreuzfahrtpassagierzahlenum 5,4% 20 und der Umsatzum 8,2% 21 gesunken.Deutschland stellt mit Abstand den größten Anteilan Flusskreuzfahrtpassagieren auf europäischen Binnengewässerndar, jedoch gibt es eine verstärkteNachfrage nach Flusskreuzfahrten in Europa speziellaus den englischsprachigen Absatzmärkten.Aufgrund weniger öffentlich zugänglicher Studienüber die internationale Flusskreuzfahrtbranche aufeuropäischen Binnengewässern sind die jährlich erhobenenZahlen nach statistisch genormten Parameterndes Deutschen ReiseVerbandes (DRV) über dendeutschen Aufkommensmarkt eine Referenz, um denFlusskreuzfahrtmarkt zu erläutern, da sich Gästestrukturen,wie beispielsweise das Passagieralter der einzelnenAufkommensmärkte, in weiten Teilen ähneln.Eine detaillierte Betrachtung und Auswertung derZahlen zeigt jedoch, dass der Rückgang der Passagierzahlenvornehmlich auf die Probleme dernicht-europäischen Fahrtgebiete zurückzuführen ist.So sind die Passagierzahlen auf dem Nil aufgrundpolitischer Unruhen in Ägypten eingebrochen. EinRückgang an Passagieren verzeichnete auch das russischeFahrtgebiet, wo es Diskussionen um wesentlicheÄnderungen bei der Vergabe von Visa gab,was die Einreise erschwert und damit die Nachfragesinken ließ.Gegensätzlich hierzu nahmen Flusskreuzfahrten indem vom DRV betitelten Fahrtgebiet „Portugal, Spanien,Italien“ deutlich zu. Das Passagieraufkommenim europäischen Fahrtgebiet nahm insgesamt leichtab und blieb annähernd auf dem Vorjahresniveau.56 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Entwicklung der Passagierzahlen und der Umsätze in der Flusskreuzfahrt 22600.000500.000Anzahl Passagiere Umsatz in T €400.000300.000200.000100.00002002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012Der leichte Passagierrückgang auf den europäischenFlüssen (-1,7%) lässt sich anhand von Kapazitätsminderungenerklären. Einige international agierendeVeranstalter verlagerten 2012 Kapazitäten in andereAbsatzmärkte (wie beispielsweise den amerikanischen,britischen, spanischen oder australischenQuellmarkt), in denen Sie aufgrund der großenNachfrage eine höhere Marge erzielen konnten.Eine sehr positive Entwicklung verzeichnet die Nachfragenach Flusskreuzfahrten auf europäischen Binnengewässernaus den englischsprachigen Märkten,vor allem aus den USA und dem VereinigtenKönigreich. Laut einer Statistik der Passenger ShippingAssociation (PSA) aus dem Vereinigten Königreichist die Zahl der britischen Flusskreuzfahrtpassagiereauf europäischen Binnengewässern imJahr 2012 im Vergleich zum Vorjahr um 12,5% 23gestiegen.Obwohl kaum veröffentlichte statistische Auswertungenanderer Quellmärkte über die Flusskreuzfahrtbranchevorhanden sind, so schätzen Experten, dassdie englischsprachigen Absatzmärkte insgesamt betrachtetden deutschen Absatzmarkt, bezogen aufdie Passagierzahlen, bald eingeholt haben werden.Speziell der amerikanische Quellmarkt wird in denkommenden Jahren maßgeblich durch die Expansiondes international anbietenden VeranstaltersViking River Cruises beeinflusst und geprägt werden.Viking River Cruises realisiert derzeit ein bishernoch nicht dagewesenes Neubauprogramm mitinsgesamt 26 Neubauten innerhalb von drei Jahren(2012-2014). Gleichzeitig ist ein deutlicher Nachfragezuwachsfestzustellen. Einhergehend mit demNeubauprogramm initiierte Viking River Cruises einausgedehntes Marketing Programm in den USA.Dieses beinhaltet, dass Viking sich über mehrere Jahreals Hauptsponsor einer sehr beliebten prime-timeUS-Fernsehserie verpflichtete und zur HauptsendezeitFernsehspots ausstrahlt. Diese verkaufsförderndenMaßnahmen kommen nicht nur Viking selbst,sondern auch allen anderen amerikanischen Flusskreuzfahrtveranstalternzugute, da der Bekanntheitsgradsowie das Bewusstsein für Flusskreuzfahrtenallgemein steigen.ZukunftsaussichtenAngesichts der Bevölkerungszahlen und der bishererreichten Realisationsgrade in den nationalen Märk-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU57


5.AnlageobjektPROGNOSE: Altersaufbau der Bevölkerung in Deutschland 2013 / 2030 (Quelle: Stat. Bundesamt)D - 2013Alter100908070D - 2030Alter100908070605040306050403020102010800 700 600 500 400 300 200 100 0Tsd.Männer0 100 200 300 400 500 600 700 800Tsd.Frauen800 700 600 500 400 300 200 100 0Tsd.Männer0 100 200 300 400 500 600 700 800Tsd.FrauenPROGNOSE: Altersaufbau der Bevölkerung in den USA 2013 / 2030 (Quelle: US Census Bureau)USA - 2013Altersklasse100+95 - 9990 - 9485 - 8980 - 8475 - 7970 - 7465 - 6960 - 6455 - 5950 - 5445 - 4940 - 4535 - 3930 - 3425 - 2920 - 2415 - 1910 - 145 - 90 - 414 12 10 8 6 4 2 0 0 2 4 6 8 10 12 14Mio.Mio.MännerFrauenUSA - 2030Altersklasse100+95 - 9990 - 9485 - 8980 - 8475 - 7970 - 7465 - 6960 - 6455 - 5950 - 5445 - 4940 - 4535 - 3930 - 3425 - 2920 - 2415 - 1910 - 145 - 90 - 414 12 10 8 6 4 2 0 0 2 4 6 8 10 12 14Mio.Mio.MännerFrauenten lässt die für die Zukunft zu erwartende Nachfrageauf langfristig gute und absatzmarktübergreifendeWachstumsaussichten schließen. Auch die demografischenEntwicklungen der Bevölkerungen wirken sichpositiv auf die Flusskreuzfahrtbranche aus.Der Altersdurchschnitt deutscher Flusskreuzfahrtpassagiereliegt laut DRV-Studie bei 58,5 Jahren 24 . DieseAltersklasse wird oft als „Best Ager“ betitelt und ihrwird eine hohe Kaufkraft 25 nachgesagt. Bei Betrachtungder deutschen Bevölkerungspyramide des StatistischenBundesamtes „Altersaufbau der Bevölkerungin Deutschland“ 26 ist erkennbar, dass im Jahr 2013der bevölkerungsstärkste Jahrgang 49 Jahre alt ist.Dieses Alter entspricht in etwa der Einstiegszielgruppefür Kreuzfahrten. Bei der Vorausberechnung bis insJahr 2030 ist abzulesen, dass allein in Deutschlanddie bevölkerungsstärksten Jahrgänge die Hauptzielaltersgruppevon Kreuzfahrtprodukten innerhalb dernächsten Dekade(n) durchwandern werden. Folglichist davon auszugehen, dass bei ansonsten konstantenRahmenbedingungen allein aufgrund der demographischenVeränderungen die Passagierzahl deutscherFlusskreuzfahrer wachsen wird.Die Zielgruppe der Generation „50plus“ wächst nichtnur in Deutschland, sondern auch in anderen Absatzmärktenwie zum Beispiel den USA, wie die Bevölkerungspyramidendes US Census Bureau zeigen.58 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Prognose zur Kapazitäts- undNachfrageentwicklungSeaconsult hat im März 2013 eine Kapazitäts- undNachfrageentwicklungsanalyse durchgeführt. DieAnalyse stellt die wichtigsten Quellmärkte (Deutschland,USA, Frankreich, UK, Österreich, Schweiz, Australienund Neuseeland) mit deren gesamtheitlicherNachfrage nach Flusskreuzfahrten auf westeuropäischenFlüssen der erwarteten Kapazitätsentwicklunggegenüber. Als Basis wurden sowohl angebotsseitigwie auch nachfrageseitig die bisher bekanntenZahlen seit 2007 berücksichtigt und um Prognosensowie Erfahrungswerte aus den Vorjahren ergänzt.Weitergehend wurden Markteinschätzungen aufgrundverschiedener, eher konservativer Parametereinbezogen. Die Studie geht bei ihrer Prognose derKapazitäts- und Nachfrageentwicklung nach 2014– nach Beendigung des Viking Neubauprogramms– von einem Kapazitätszuwachs von 6% p.a. undeiner quellmarktspezifischen Nachfrageerhöhungvon 3-10% p.a. aus.Insgesamt betrachtet ist die nutzbare Kapazität derFlusskreuzfahrtflotte in den vergangenen fünf Jahrenum knapp 37% erweitert worden. Die Nachfrage istim gleichen Zeitraum um rund 51% gestiegen. Von2012 bis 2020 wird eine nutzbare Kapazitätserweiterungvon ca. 73% prognostiziert und im Verhältnishierzu eine Nachfragesteigerung um etwa78% erwartet. Das Wachstum der Nachfrage wirdprognostiziert somit weiterhin schneller wachsen alsdie nutzbare Kapazität.Die Betrachtung führt zu der Erkenntnis, dass – auchangesichts eines ungewöhnlich starken von VikingRiver Cruises initiierten Flottenausbaus – in den Jahren2012 bis 2014 die Märkte aus heutiger Sichtin der Lage sein werden, die zusätzliche Kapazitätrelativ zeitnah zu absorbieren.5.2 BAU, ErwerbUND ÜBERNAHMEDas Schiff wurde aufgrund eines Bauvertrages (BuildingContract) vom 19. Juni 2012 zwischen derScheepswerf Jac. den Breejen B.V (im Folgenden:„Bauwerft“) und der Isiona River Equity AG mit Sitzin Zug, Schweiz, gebaut. Die Bauwerft mit Sitz inHardinxveld-Giessendam, Niederlande, ist auf denBau von Flusskreuzfahrtschiffen spezialisiert und baut135 Meter lange Flusskreuzfahrtschiffe seit 2008.Bisher wurden sechs ähnliche Schiffe, seit 2011zwei Schiffe pro Jahr gebaut. Das Schiff trägt dieBaunummer 3535 der Bauwerft. Nähere Angabenzur Bauwerft befinden sich im Kapitel 4.9 Bauwerft.Im Bauvertrag zwischen der Bauwerft und der IsionaRiver Equity AG war ein Baupreis (ConstructionPrice) von € 16.000.000 vereinbart, der im Fallvon Änderungswünschen des Auftraggebers oderbegründeten Abweichungen von der Spezifikationan den Mehr- oder Minderaufwand der Werft angemessenanzupassen war.In einer Ergänzungsvereinbarung („Addendum tothe Building Contract”) vom 21. März 2013 habendie Isiona River Equity AG und die Bauwerft den Einbauweiterer Ausrüstungsgegenstände (u. a. einesFettabscheiders und einer Abwasseraufbereitungsanlage)vereinbart. Hierfür wurde eine Erhöhung desursprünglichen Baupreises um € 257.400 (zuzüglichetwaiger Umsatzsteuer) vereinbart.Nach dem Bauvertrag ist die Bauwerft zur Gewährleistungbezüglich aller Mängel verpflichtet, diewährend der ersten 12 Monate nach Ablieferungauftreten. Schadensersatzansprüche wegen Mängelnsind auf Schäden am Schiff begrenzt.Der Bauvertrag und das Addendum unterliegen demRecht der Niederlande. Streitigkeiten aus dem Bauvertragsind vor einem Schiedsgericht in Rotterdamnach den Verfahrensregeln des Netherlands ArbitrationInstitute in englischer Sprache auszutragen.Der Emittent hat die Rechte aus dem Bauvertrag vonder Isiona River Equity AG durch Abtretung erworben.Der Abtretungsvertrag (Assignment Agreement)vom 12. April 2013 zwischen dem Emittenten undder Isiona River Equity AG unter Hinzutritt der Bauwerftregelt die Übertragung aller Rechte und Pflichtenaus dem Bauvertrag auf den Emittenten. DerVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU59


5.AnlageobjektEmittent ist danach verpflichtet, für das Schiff einensog. angepassten Baupreis (Adjusted ConstructionPrice) in Höhe von € 16.950.000 an die Bauwerftzu zahlen. Die Differenz zwischen dem ursprünglichenBaupreis und dem nach dem Abtretungsvertragzu zahlenden angepassten Baupreis beruht aufdem Einbau zusätzlicher Ausrüstungsgegenständegemäß Addendum vom 21. März 2013 und aufnicht im Bauvertrag enthaltenen Bauaufsichts-, Finanzierungs-und allgemeinen Managementleistungen.Der Abtretungsvertrag unterliegt wie der Bauvertragdem Recht der Niederlande. Auch insoweit sindStreitigkeiten vor einem Schiedsgericht in Rotterdamnach den Verfahrensregeln des Netherlands ArbitrationInstitute in englischer Sprache auszutragen.Der Emittent hat sich in einer mit der Isiona RiverEquity AG und der Tourama Ltd. – dem Beförderungsnehmer– abgeschlossenen, als „Side Letter tothe Assignment Agreement“ bezeichneten Vereinbarungvom 12. April 2013, die keine Rechtswahlklauselenthält, zusätzlich zu den Rechten aus demBauvertrag weitere Rechte zusichern lassen. In demSide Letter to the Assignment Agreement garantiertdie Isiona River Equity AG dem Emittenten die Übereinstimmungder Eigenschaften des Schiffes mit denSpezifikationen des Bauvertrages in der Fassungder Ergänzungsvereinbarung vom 21. März 2013und tritt dem Emittenten ihre Rechte gegen die RiverNautical GmbH wegen einer etwaigen Schlechtleistungin Bezug auf Verpflichtungen aus dem mitdieser abgeschlossenen Bauaufsichtsvertrag ab. Darüberhinaus hat der Emittent keine Verträge über dieAnschaffung oder Herstellung des Anlageobjektesoder wesentlicher Teile davon geschlossen.Die Ablieferung des Schiffes erfolgte am 12. April2013.Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeitendes Anlageobjektes ergeben sich insbesondereaufgrund des Schiffstyps, der Größe undBauspezifikationen des Schiffes sowie den Anforderungendes jeweiligen Fahrtgebietes. RechtlicheBeschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten ergebensich aus in- und ausländischen Rechtsnormen,die den Schiffsverkehr regulieren sowie aufgrund derin den Verträgen über die Fremdfinanzierung vorgesehenenZustimmungs- und Informationspflichten.Weder dem Anbieter und Prospektverantwortlichennoch den Gründungsgesellschaftern, den Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,den Mitgliedern der Geschäftsführung, dem Mittelverwendungskontrolleuroder dem Treuhänder stehtoder stand das Eigentum oder aus anderen Gründeneine dingliche Berechtigung am Anlageobjektoder wesentlichen Teilen desselben zu. DinglicheBelastungen über die im Kapitel „Finanzierer“ beschriebenenhinaus, existieren nicht.Das Ingenieurbüro Weselmann GmbH, Hamburg,hat im Auftrag des finanzierenden Kreditinstituts am29. November 2012 ein Wertgutachten erstellt.Danach hat das Schiff einen (charterfreien) Verkehrswertvon € 19 Mio. Gemäß dem Wertgutachtendes Ingenieur- und Sachverständigenbüros KnechtenGbR, Duisburg, vom 06. Dezember 2012, welchesebenfalls von dem finanzierenden Kreditinstitut desEmittenten in Auftrag gegeben wurde, hat das Schiffeinen Verkehrswert von € 17 Mio. Nach Kenntnisdes Anbieters existieren keine weiteren Bewertungsgutachten.Zum Betrieb des Schiffes sind eine Reihe von Verträgenabgeschlossen worden, dazu zählen insbesondereein Managementvertrag (vgl. dazu Kapitel4.7), ein Beförderungsvertrag (vgl. dazu Kapitel4.8) und Versicherungen.5.3 DAS SCHIFF MOLDAUSCHIFFSBESCHREIBUNGDie MOLDAU mit ihrem aktuellen Namen „AvalonExpression“, gehört zu einer Serie von mehreren vergleichbarenSchiffen, die bei der niederländischenScheepswerf Jac. den Breejen B.V. gebaut wurden.Von den 83 Kabinen des Schiffes sind 67 Kabinengrößere Außenkabinen mit ca. 18 m² Wohnfläche.Diese Kabinen sind mit einem Panoramafensterüber die gesamte Kabinenbreite ausgestattet. DieKabinen sind damit etwa 30% größer als solche60 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


auf älteren Kreuzfahrtschiffen. Die MOLDAU wurdein Übereinstimmung mit den Vorschriften der EU-Richtlinie 2006/87/EG gebaut, was von der KlassifizierungsgesellschaftLloyd‘s Register mit Zertifikatvom 5. April 2013 bestätigt wird. Das Schiff ist fürden Einsatz auf europäischen Flüssen (Rhône, Seine,Rhein, Main, Donau, europäische Kanäle sowieniederländischen und belgischen Binnengewässern)konzipiert.Das Schiff ist beim Hamburger Schiffsregister eingetragenund führt die deutsche Flagge.Die MOLDAU bietet einen 4-Sterne-Plus-Standardund hat die nachfolgend aufgeführten technischenDaten:Technische DatenIndienststellung 12.04.2013Passagierkabinen166 Passagiere83 KabinenAuf dem darüber liegenden Hauptdeck befindetsich ein Großteil der Kabinen und das Restaurant,in dem alle Passagiere gemeinsam speisen können.Hier ist ebenfalls die Schiffsküche untergebracht. Imhinteren Bereich des Schiffes befinden sich die Antriebsaggregateund weitere Funktionsräume.Auf dem darüber liegenden Oberdeck erfolgt überdie Lobby der Zugang zum Schiff. Von hier aus wirddie Lounge mit begehbarem Außenbereich erschlossen.Dort befinden sich die Rezeption und das Büroder Reiseleitung und von hier aus werden auch dieweiteren Kabinen erreicht.Ein besonders beliebter Treffpunkt ist die Heckloungeim hinteren Teil dieses Decks, das ebenfallseinen Zugang zum Außenbereich hat und von demaus über Treppen das Sonnendeck erreicht werdenkann. Weitere Zugänge zum Sonnendeck befindensich im mittleren Teil des Schiffes; außerdem sindalle Passagierdecks über einen Fahrstuhl miteinanderverbunden.GeschwindigkeitHauptmaschinenca. 22 km/hCaterpillar, Type C32 DI-TA(electronic),2 x 746 kWAuf dem Mittel- und dem Hauptdeck sind alle Kabinenmit französischen Balkonen sowie einer deckenhohenFensterfläche über fast die gesamte Kabinenbreiteausgestattet.Länge über allesBreite über allesTiefgang (leer)Klassezeichen135 m11,45 mca. 1,60 m A1 – Inland WaterwaysPassenger Ship, Zone 2[] LMCDas Schiff ist mit einem Hauptantrieb mit zwei Ruderpropellernausgestattet, die von zwei Dieselmaschinenangetrieben werden. Es ist im vorderen Bereichals 2-Deck-Schiff und im hinteren Bereich als3-Deck-Schiff ausgelegt. Im Doppelboden befindensich die Ballast-, Abwasser- und Trinkwasser-Tanks.Auf dem Unterdeck befindet sich ein Teil der Passagierkabinensowie der Großteil der Crew-Kabinen,die Messe für die Crew und der Fitnessraum. DieKabinen sind an Stelle der üblichen, kleinen Bullaugenmit Fenstern ausgestattet.Auf dem Oberdeck befindet sich die Brücke, vonder aus das Schiff gesteuert wird. Diese kann beibesonders tiefen Brückendurchfahrten hydraulischeingefahren werden. Das hinter der Brücke liegendeSonnendeck ist mit Sonnensegeln und Liegen ausgestattet;ein Whirlpool und eine weitere Lounge aufdem Sonnendeck bilden einen beliebten Treffpunktbei schönem Wetter.Alle Passagierkabinen sind mit Flachbildfernseher,Telefon, Minibar und Safe ausgestattet und verfügenüber ein eigenes Bad mit Dusche und WC.Das Innendesign der Schiffe ist leicht und luftig undverzichtet komplett auf den Schnörkel vergangenerJahre.Es liegen zwei Wertgutachten vor, die einen höherenWert ausweisen als den vom Emittenten gezahltenÜbernahmepreis (vgl. Kapitel 5.2).VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU61


5.AnlageobjektBlick vom Achterdeck der MOLDAU (Avalon Expression)62 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Impressionen an Bord der MOLDAU (Avalon Expression)SeitenansichtOberdeckVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU63


5.AnlageobjektDie für den Betrieb des Schiffes im geplanten Umfangim vorgesehenen Fahrtgebiet erforderlichenGenehmigungen und Zertifikate liegen zum Zeitpunktder Prospektaufstellung sämtlich vor.Die für den Schiffsbetrieb wesentlichen Versicherungen(Kasko mit Totalverlustversicherung, Loss-of-HireundHaftpflichtversicherung) sind mit marktüblichenDeckungen abgeschlossen worden.Fußnoten zu Kapitel 5.11Zumeist Vollpension, Vollpension Plus oder All Inklusive, jenach Anbieter2Bis zum Boden reichende Fenster, welche sich meist überdie halbe Raumbreite öffnen lassen, so dass ein balkonähnlichesAmbiente entsteht, ohne die nutzbare Grundfläche derKabine zu beeinträchtigen.3SeaConsult, Flottenanalyse, März 2013; exklusive russischerFlüsse4SeaConsult, Flottenanalyse, Stand Ende der Saison 20125SeaConsult, Flottenanalyse, März 20136SeaConsult, Analyse: Altersstruktur der Europäischen Flusskreuzfahrtflotte,März 20137SeaConsult, Analyse: Altersstruktur der Europäischen Flusskreuzfahrtflotte,März 20138SeaConsult, Analyse: Altersstruktur der Europäischen Flusskreuzfahrtflotte,März 20139SeaConsult, Analyse: Altersstruktur der Europäischen Flusskreuzfahrtflotte,März 201310SeaConsult, Orderbook Analyse, März 201311Bezogen auf die Anzahl der Betten12SeaConsult, Orderbook Analyse, März 201313SeaConsult, Orderbook Analyse, März 201314SeaConsult, Orderbook Analyse, März 201315Der Deutsche ReiseVerband (DRV): „Der KreuzfahrtenmarktDeutschland 2012“16Basierend auf Zahlen des DRV für Urlaubsreisen > 4 TageDauer17Der Deutsche ReiseVerband (DRV): „Der KreuzfahrtenmarktDeutschland 2012“18Der Deutsche ReiseVerband (DRV): „Der KreuzfahrtenmarktDeutschland 2012“19Der Deutsche ReiseVerband (DRV): „Der KreuzfahrtenmarktDeutschland 2012“20Der Deutsche ReiseVerband (DRV): „Der KreuzfahrtenmarktDeutschland 2012“21Der Deutsche ReiseVerband (DRV): „Der KreuzfahrtenmarktDeutschland 2012“22SeaConsult nach DRV, Der Kreuzfahrtenmarkt Deutschland201223Passenger Shipping Association (PSA), The Cruise Review,März 201224Der Deutsche ReiseVerband (DRV): „Der KreuzfahrtenmarktDeutschland 2012“25Vgl. http://www.badische-zeitung.de/nachrichten/wirtschaft/viele-rentner-leihen-geld--57691871.html26SeaConsult nach Statistisches Bundesamt: 12. KoordinierteBevölkerungsvorausberechnung (Variante 1-W1)64 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Blick voraus auf der MOLDAU (Avalon Expression)VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU65


6.Investition, Finanzierung und ERGEBNISPROGNOSE6. Investition, Finanzierungund ERGEBNISPROGNOSE6.1 INVESTITIONS- undFinanzierungsPLANDes Emittenten(MITTELHERKUNFTS- UNDMITTELVERWENDUNGSPLAN)Zur Realisierung einer Beteiligung dieser Vermögensanlagesind umfangreiche Dienstleistungen derbeteiligten Partner erforderlich. Dabei entstehendeVergütungen der Investitionsphase fließen zusammenmit den Anschaffungskosten des Schiffes in dennachfolgenden Investitionsplan ein.1.1 Übernahmepreis des SchiffesDer vereinbarte Übernahmepreis des Schiffes beträgt€ 16,95 Mio. (Details vgl. Kap. 5.2).1.2 BeschaffungsnebenkostenDiese Position beinhaltet die im Kapitel 4.4 dargestellteVergütung an die Seaconsult H.A.M. GmbH.PROGNOSE DES INVESTITIONS- und FinanzierungsPLANES Des EmittentenMITTELVERWENDUNG T €In % desInvestitionsvolumensIn % desKommanditkapitalsinkl. Agio1. Einstandspreis des Schiffes 16.983 90,0% 242,6%1.1 Übernahmepreis des Schiffes 16.950 89,9%1.2 Beschaffungsnebenkosten 33 0,2%2. Gesellschaftsabhängige Kosten 1.424 7,5% 20,3%2.1 Beratung Fremdfinanzierung 135 0,7%2.2 Entwicklung konzeptioneller Grundlagen 203 1,1%2.3 Erstellung des Verkaufsprospektes 68 0,4%2.4 Einrichtung der Treuhandverwaltung 68 0,4%2.5 Marketing- und Werbemaßnahmen 136 0,7%2.6 Vertrieb 814 4,3%3. Nebenkosten der Vermögensanlage 440 2,3% 6,3%3.1 Bankgebühren und Bereitstellungszinsen 163 0,9%3.2 Rechtliche und steuerliche Beratung 86 0,5%3.3 Kosten der EK-Zwischenfinanzierung 121 0,6%3.4 Sonstiges 71 0,4%4. Liquiditätsreserve 18 0,1% 0,3%Investitionsvolumen 18.864 100,0% 269,5%1)Abweichungen beruhen auf Rundungsdifferenzen.66 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


2.1, 2.2, 2.3, 2.5, 2.6Bei diesen Positionen handelt es sich um Vergütungenfür die in den entsprechenden Geschäftsbesorgungsverträgenvom 2. Januar 2013 bzw. vom 24. April2013 zwischen der SEEHANDLUNG und dem Emittentenvereinbarten Leistungen.2.4 Einrichtung der TreuhandverwaltungGemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 24.April 2013 erhält der Treuhänder für die Einrichtungder Treuhandverwaltung die dargestellte Vergütung.3.1 Bankgebühren und BereitstellungszinsenDiese Position beinhaltet kalkulierte Bereitstellungszinsenin Höhe von rund T€ 128 auf die zugesagtenaber nicht in Anspruch genommenen Kreditmittel undeine einmalige Strukturierungsgebühr der finanzierendenBank in Höhe von T€ 35.3.2 Rechtliche und steuerliche BeratungIn dieser Position sind die Kosten für die Rechts- undSteuerberatung sowie für Gutachten in Höhe voninsgesamt rund T€ 86, die im Wesentlichen fest vereinbartsind, aufgeführt.3.3 Kosten der EK-ZwischenfinanzierungHier sind Kosten für die Eigenkapitalzwischenfinanzierungvon rund T€ 121 enthalten (vgl. Kapitel 4.10).3.4 SonstigesDie Position beinhaltet im Wesentlichen Kosten derformalen Mittelverwendungskontrolle, Kosten fürSchiffsregistrierung, Drittkosten für die Erstellung desProspektes und der Kurzinformation sowie Jahresabschlusskosten.Die Kostenprognose basiert aufkonkreten Angeboten oder Schätzungen.(MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPLAN) 1)MITTELHERKUNFTT €In % desInvestitionsvolumensIn % desKommanditkapitalsinkl. Agio5. Eigenkapital5.1 Nominelles Kommanditkapital 6.795 36,0% 97,1%5.1.1 Hamburgische SeehandlungGesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KG 10 0,1%5.1.2 HT Hamburgische Treuhandlung GmbH 5 0,0%5.1.3 Kommanditkapital der Investoren 2) 6.780 35,9%5.2 Agio 3) 204 1,1% 2,9%6. Fremdkapital 11.865 62,9% 169,5%6.1 Schiffshypothekendarlehen – Tranche I 1.865 9,9%6.2 Schiffshypothekendarlehen – Tranche II 10.000 53,0%Gesamtkapital 18.864 100,0% 269,5%2)Erhöhungsbetrag gemäß § 3 Ziff. 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages3)Das Agio beträgt 3% bezogen auf das nominelle Kommanditkapital und wird für weitere Vertriebskosten verwendet.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU67


6.Investition, Finanzierung und ERGEBNISPROGNOSE4. LiquiditätsreserveDie Liquiditätsreserve dient der Abdeckung unerwarteterAusgaben.5. EigenkapitalUnter 5.1.1 und 5.1.2 wird das Kommanditkapitalder Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungausgewiesen. Das unter 5.1.3 aufgeführteKommanditkapital der Investoren kann gemäß § 3Ziff. 3 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages um bis zuT€ 100 erhöht werden (Erhöhungsreserve). Dies hättezur Folge, dass sich die gesellschaftsabhängigenKosten unter 2. – bis auf die fixen Kosten für die Beratungund Unterstützung bei der Beschaffung einerFremdfinanzierung – entsprechend erhöhen.6. FremdkapitalDie Struktur des Fremdkapitals ergibt sich aus derDarstellung der Endfinanzierung im Kapitel 4.10.Eine Inanspruchnahme des zugesagten Betriebsmittelkreditsist nicht geplant.ERGEBNISPROGNOSE AUF GESELLSCHAFTSEBENE (Angaben in T€) 1)PLAN-LIQUIDITÄTSRECHNUNG 2013 2014 2015 20161 Einnahmen aus laufender Beschäftigung und Veräußerungserlös 4.314 4.369 4.424 4.4812 Schiffsbetriebs-/Reisekosten, Hotel-/Cateringkosten, Versicherungen -2.358 -2.411 -2.466 -2.5233 Schiffsmanagement -92 -94 -96 -984 Summe Schiffskosten -2.450 -2.505 -2.562 -2.6205 Reedereiüberschuss 1.865 1.863 1.862 1.8606 Zinsen für Fremdfinanzierung -261 -362 -339 -3167 Gewerbesteuer -170 -87 -89 -918 Laufende Gesellschaftskosten -177 -189 -192 -1959 Cash-flow vor Tilgung 1.257 1.226 1.242 1.25810 Tilgung -361 -722 -722 -71511 Cash-flow nach Tilgung 896 504 520 54312 Auszahlungen -233 -544 -544 -54412.1 davon Investoren 232 542 542 54212.2 davon Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 1 1 1 113 Kumulierte Liquidität 2) 681 641 618 6183)14 Auszahlungen in % des nominellen Kommanditkapitals 3,4% 8,0% 8,0% 8,0%PLAN-ERGEBNISRECHNUNG15 Cash-flow vor Tilgung 1.257 1.226 1.242 1.25816 Steuerliche Abschreibung -695 -927 -927 -92717 Sofort abzugsfähige Anlaufkosten 4) -300 0 0 018 Steuerlicher Gewinn 5) 262 299 315 33119 in % des nominellen Kommanditkapitals 3,9% 4,4% 4,6% 4,9%20 Handelsrechtlicher Gewinn/ Verlust -1.243 377 393 40921 Valuta Darlehen 11.504 10.782 10.060 9.3451)Abweichungen beruhen auf Rundungsdifferenzen.2)Die Liquidität aus der Investitionsphase wurde im Jahr 2013 berücksichtigt. Der zugesagte Betriebsmittelkredit wird planmäßignicht in Anspruch genommen.68 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


6.2 ERGEBNISPROGNOSEAUF GESELLSCHAFTSEBENEGrundsätzlich sind Ergebnisprognosen für unternehmerischeBeteiligungen vorsichtig zu betrachten.Die zugrunde liegenden Prämissen sollten mit dereigenen wirtschaftlichen Situation und persönlichenEinschätzungen abgeglichen werden.Der Erfolg einer Investition lässt sich erst abschließendbeurteilen, wenn das Schiff verkauft wordenist. Ein Verkauf des Schiffes ist auch vor oder nachdem kalkulierten Zeitpunkt (Ende 2024) möglich.2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024VERKAUF2024GESAMT4.595 4.656 4.718 4.913 4.978 5.045 5.113 5.183 9.831 66.621-2.640 -2.964 -2.726 -2.789 -3.004 -2.960 -2.988 -3.208 0 -33.037-100 -102 -104 -107 -109 -111 -114 -116 0 -1.242-2.740 -3.067 -2.830 -2.896 -3.113 -3.071 -3.102 -3.324 0 -34.2791.856 1.589 1.887 2.018 1.866 1.974 2.011 1.859 9.831 32.342-293 -270 -247 -223 -200 -177 -272 -241 0 -3.202-93 -52 -103 -127 -105 -125 -119 -130 0 -1.291-199 -202 -205 -171 -174 -178 -181 -185 -203 -2.4501.271 1.066 1.332 1.496 1.387 1.494 1.439 1.303 9.628 25.399-714 -714 -714 -714 -714 -714 -714 -714 -3.631 -11.865557 351 618 782 672 780 724 589 5.997 13.534-612 -612 -612 -680 -680 -680 -815 -815 -6.183 -13.552610 610 610 678 678 678 814 814 6.170 13.5211 1 1 2 2 2 2 2 14 30563 303 309 411 404 504 413 187 09,0% 9,0% 9,0% 10,0% 10,0% 10,0% 12,0% 12,0% 91,0% 199,4%1.271 1.066 1.332 1.496 1.387 1.494 1.439 1.303 9.628 25.399-927 -927 -927 -927 -927 -927 -927 -927 -7.650 -18.5460 0 0 0 0 0 0 0 0 -300344 138 405 569 459 567 511 376 1.977 6.5535,1% 2,0% 6,0% 8,4% 6,8% 8,3% 7,5% 5,5% 29,1% 96,4%422 217 483 647 537 645 589 454 2.623 6.5538.631 7.917 7.202 6.488 5.774 5.060 4.345 3.631 03)Auszahlungen in Höhe von 8% p.a. (quartalsweise abgeschichtet). Der Prozentsatz gibt die Summe der gesamten prognostiziertenAuszahlungen bezogen auf das nominelle Kommanditkapital wieder.4)Es handelt sich um sofort abzugsfähige Anlaufkosten in der Investitionsphase, die steuerlich nicht aktiviert werden.5)Unter Berücksichtigung der Gewerbesteuer, die für Zwecke der steuerlichen Gewinnermittlung nicht abzugsfähig ist.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU69


6.Investition, Finanzierung und ERGEBNISPROGNOSEERLÄUTERUNGEN1. Einnahmen aus laufender Beschäftigung undVeräußerungserlösDie Einnahmen aus laufender Beschäftigung (Beförderungsentgelt)werden in Euro erzielt und setzensich wie folgt zusammen:• einem Anteil für die Finanzierung des Schiffes,• einem Anteil für die Versicherungskosten,• einem Anteil für die Managementvergütung,• einem Anteil für Schiffsbetriebs- und Reisekosten• sowie einem Anteil für Catering- und Hotelleistungen.Vertragsgemäß beträgt der Anteil für die Finanzierungfür die ersten vier Jahre rund T€ 2.011 p.a.und für die folgenden drei Jahre rund T€ 2.044p.a. Für die darauf folgenden fünf Jahre wurdenzwei Optionen des Beförderungsnehmers zu jeweilsrund T€ 2.180 p.a. vereinbart (vgl. Kapitel4.8). In der Ergebnisprognose wird angenommen,dass im Anschluss an die feste Laufzeit des Beförderungsvertragesbeide Verlängerungsoptionen durchden Beförderungsnehmer ausgeübt werden. In derErgebnisprognose werden vorsorglich acht Ausfalltagep.a. berücksichtigt. Beim Finanzierungsanteilwerden 365 Tage als Jahresbasis berücksichtigt, sodass rund 97,8 % (357 Tage von 365 Tagen) dero.a. Vergütungen kalkulatorisch angesetzt werden.Für 2013 ergeben sich so rund T€ 1.967 für denFinanzierungsanteil.Für den Zeitraum 2013 bis 2024 beträgt der Anteilfür die Versicherungskosten vertragsgemäßT€ 170. Das ist in der Ergebnisprognose auch soberücksichtigt.In der Ergebnisprognose beträgt der Anteil fürdie Managementvergütung 2013 vertragsgemäßT€ 92. Er setzt sich aus der Basisvergütungin Höhe von T€ 77 und der Zusatzvergütung inHöhe von T€ 15 zusammen. Die Basisvergütungwird ab 2014 mit der vertraglich maximal zulässigenSteigerungsrate von 2,5% pro Jahr erhöht. DieZusatzvergütung ist konstant. Unter Berücksichtigungder kalkulierten acht Ausfalltage pro Jahr werden inder Ergebnisprognose rund 97,8% der o.a. Vergütungskomponenteangesetzt, so dass sich für 2013T€ 90 für den Anteil für die Managementvergütungergeben.Der Anteil für Schiffsbetriebs- und Reisekosten beträgtvertragsgemäß € 29,48 pro Bett und Tag bzw.bei Reisen auf der Donau oder dem Main € 32,64pro Bett und Tag. In der Kalkulation wird der Durchschnittswertin Höhe von € 31,06 pro Bett und Tagangesetzt. Die Berechnungsbasis ist vertraglich mit166 Betten und einem Minimum von 210 Tagenvereinbart, so dass sich 2013 unter Berücksichtigungder kalkulierten acht Ausfalltage pro Jahr rundT€ 1.042 (166 * 202 * 31,06) für den Anteilfür Schiffsbetriebs- und Reisekosten ergeben. In derErgebnisprognose wird der Anteil ab 2014 mit dervertraglich maximal zulässigen Steigerungsrate von2,5% pro Jahr erhöht. Im Jahr 2017 ist eine zusätzlicheErhöhung des Anteils von rund T€ 24 vertraglichvereinbart und in der Ergebnisprognose angesetzt.Sie wird ab dem Folgejahr ebenfalls mit der vertraglichmaximal zulässigen Steigerungsrate von 2,5%pro Jahr erhöht.Der Anteil für Catering- und Hotelleistungen beträgtvertragsgemäß € 31,21 pro Bett und Tag. DieBerechnungsbasis ist vertraglich ebenfalls mit 166Betten und einem Minimum von 210 Tagen vereinbart,so dass sich 2013 unter Berücksichtigungder acht Ausfalltage rund T€ 1.047 (166 * 202 *31,21) für den Anteil für Catering- und Hotelleistungenergeben. In der Ergebnisprognose wird der Anteilab 2014 mit der vertraglich maximal zulässigenSteigerungsrate von 2,5% pro Jahr erhöht.Für den Nettoveräußerungserlös wird nach 12 JahrenBetrieb ein Wert in Höhe von rund € 9,831Mio. angenommen.2. Schiffsbetriebs-/Reisekosten, Hotel-/Cateringkosten, VersicherungenDie Schiffsbetriebs- und Reisekosten sowie die HotelundCateringkosten betragen für das Jahr 2013 gemäßManagementvertrag insgesamt rund T€ 2.171.Analog zu den Positionen auf der Einnahmenseitewerden diese Positionen ab 2014 mit 2,5% pro Jahrerhöht. Vertragsgemäß werden die Schiffsbetriebs-70 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


und Reisekosten in der Ergebnisprognose 2017 zusätzlichum rund T€ 24 erhöht. Dieser Erhöhungsbetragwird ab dem Folgejahr ebenfalls mit 2,5% p.a.gesteigert.Die Versicherungskosten werden auf Basis eines jährlichenBudgets in Höhe von T€ 170 kalkuliert.Vorsorglich wurde ab 2013 mit einer Überschreitungdieses Budgets um T€ 12 kalkuliert (Reserve). DieseReserve wird ab 2014 um rund 6 % p.a. reduziert.Für Instandhaltung wurden folgende Kosten angesetzt:2018: T€ 3002021: T€ 1502024: T€ 150Des Weiteren werden sonstige Kosten für Unvorhergesehenesangesetzt:2017: T€ 402022: T€ 45 undin allen anderen Jahren T€ 53. SchiffsmanagementDie Vergütung für das Schiffsmanagement beträgtin 2013 laut Managementvertrag T€ 92. Sie setztsich einerseits aus der Basisvergütung in Höhe vonT€ 77, welche in der Ergebnisprognose ab 2014mit 2,5% p.a. gesteigert wird und andererseits ausder Zusatzvergütung für die Übernahme von Selbstbehaltenaus der Kasko-Versicherung in Höhe vonT€ 15, welche über die Vertragslaufzeit konstantbleibt, zusammen.6. Zinsen für FremdfinanzierungDie Zinsen für Fremdfinanzierung wurden gemäßden Ausführungen im Kapitel 4.10 kalkuliert. DerZinssatz der Tranche I wurde mit 3,15% p.a. wievertraglich vereinbart angesetzt. Der Zinssatz für dieTranche II wurde gemäß Finanzierungszusage desfinanzierenden Kreditinstitutes bis zum 31. Januar2023 mit 3,25% p.a. angesetzt. Anschließend wurdefür die Tranche II ein Zinssatz von 6% p.a. angenommen.Für die Tranche III, die annahmegemäßzum 1. August 2013 durch die Tranche II abgelöstwerden soll, wurde für die Zwischenzeit ein Zinssatzvon 2,70% p.a. inkl. Bankmarge angenommen.7. GewerbesteuerDie Gewerbesteuerermittlung erfolgt gemäß denAusführungen im Abschnitt „Steuerliche Grundlagen“(vgl. Kapitel 7).Es wird die Zahlung der Gewerbesteuer in dem jeweiligenGeschäftsjahr angenommen.8. Laufende GesellschaftskostenDie laufenden Gesellschaftskosten setzen sich wiefolgt zusammen:• Für die laufende Treuhandverwaltung erhält derTreuhänder eine Vergütung in Höhe von 0,6%pro Jahr auf das Kommanditkapital der Investoren.• Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhältder persönlich haftende Gesellschafter eineVergütung in Höhe von € 8.475 pro Jahr.• Für die Geschäftsführung erhält der persönlichhaftende Gesellschafter bezogen auf den Finanzierungsanteildes Beförderungsentgeltes gemäßBeförderungsvertrag in den ersten siebenJahren eine Vergütung von 2,95% pro Jahr unddanach jeweils 1,0% pro Jahr. Außerdem werdenihm die Vergütungen seiner Geschäftsführervom Emittenten ersetzt.• Der Beirat erhält eine Vergütung in Höhe von T€5 pro Jahr.• Bis auf die Vergütung des persönlich haftendenGesellschafters für die Geschäftsführung wurdenalle o.a. laufenden Gesellschaftskosten ab2014 mit 2,5% pro Jahr gesteigert.• Für sonstige Verwaltungskosten sind im Jahr2013 T€ 53 und im Jahr 2014 T€ 60 angesetzt,wobei die Kostenerhöhung um T€7 im Jahr 2014 auf zusätzliche Berichts- undPrüfungspflichten im Zusammenhang mit demVermAnlG ab dem Jahr 2014 zurückzuführenVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU71


6.Investition, Finanzierung und ERGEBNISPROGNOSEERGEBNISPROGNOSE FÜR DEN INVESTOR 1) 2013 2014 2015 20161 Einzahlung des Kommanditkapitals inkl. Agio -103,02 Auszahlung in % vom nominellen Kommanditkapital 4,0 8,0 8,0 8,02.1 davon Gewinnauszahlung (handelsrechtlich) 0,0 0,0 0,0 0,02.2 davon Kapitalrückzahlung 4,0 8,0 8,0 8,03 Steuerliches Ergebnis 6,9 5,7 5,9 6,24 Steuererstattungen (+) / Steuerzahlungen (-) 2) 0,0 -1,3 -1,7 -1,85.1 Kapitalbindung (-) / Kapitalüberschuss (+) vor Rückfluss des Jahres -103,0 -99,0 -92,3 -85,95.2 Kapitalbindung (-) / Kapitalüberschuss (+) nach Rückfluss des Jahres -99,0 -92,3 -85,9 -79,76 Haftungsvolumen gem. § 172 Nr. 4 HGB zum Jahresende 0,0 0,0 0,0 0,07 Anteiliges Fremdkapital 169,3 158,7 148,1 137,51)Abweichungen beruhen auf Rundungsdifferenzen. Für einen Investor in % vom Kommanditkapital.2)Steuererstattungen und Steuerzahlungen erfolgen im Folgejahr. Steuerliche Angaben für deutsche Anleger.ist. Die sonstige Verwaltungskosten setzen sichim Wesentlichen aus Jahresabschluss- undSteuerberatungskosten, Kosten der Steueragentenim Ausland, Zahlungsverkehrskosten, Notarkostenund Versicherungen (D&O und InnocentOwner) zusammen und werden ab dem Jahr2015 mit 2,5% pro Jahr gesteigert.Für die Abwicklungsarbeiten nach Veräußerung desSchiffes erhalten die SEEHANDLUNG und der Treuhänderjeweils 1,0% des Nettoveräußerungserlöses.Alle Vergütungen verstehen sich zuzüglich etwaigerUmsatzsteuer. Die Gesellschaft ist vorsteuerabzugsberechtigt,so dass die Umsatzsteuer als durchlaufenderPosten behandelt wird.12. AuszahlungenBei diesen Beträgen handelt es sich um die prognostiziertenAuszahlungen an die Kommanditisten. DieLiquiditätsüberschüsse können generell ausgezahltoder für Sondertilgungen verwendet werden, soferndem keine Einwendungen seitens des finanzierendenKreditinstitutes bzw. aufgrund kreditvertraglicherRegelungen entgegenstehen.16. Steuerliche AbschreibungDas Schiff wird über 20 Jahre linear abgeschrieben(ohne Restwert).72 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024Verkauf2024Summe-103,09,0 9,0 9,0 10,0 10,0 10,0 12,0 12,0 91,0 200,05,8 3,2 7,1 9,5 7,9 9,5 8,7 6,7 38,6 97,03,2 5,8 1,9 0,5 2,1 0,5 3,3 5,3 52,4 103,06,4 2,8 7,5 10,2 8,3 10,2 9,3 7,4 29,1 116,0-1,9 -1,9 -0,7 -2,3 -3,3 -2,7 -3,3 -18,8 -39,7-79,7 -72,5 -65,5 -57,2 -49,5 -42,9 -35,6 -26,9-72,5 -65,5 -57,2 -49,5 -42,9 -35,6 -26,9 57,30,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 10,0127,0 116,5 106,0 95,5 85,0 74,5 63,9 53,4 0,06.3 ERGEBNISPROGNOSEFÜR DEN INVESTORAuf Basis der Ergebnisprognose auf Gesellschaftsebeneist nachfolgend eine Ergebnisprognose fürden Investor aufgeführt. Ergänzend zu den bereitsbeschriebenen Annahmen für die Ergebnisprognoseauf Gesellschaftsebene gelten für die Ergebnisprognosefür den Investor folgende Prämissen:PRÄMISSEN• Beitritt und Einzahlung des Kommanditkapitalsam 30. September 2013, Schiffsveräußerungam 31. Dezember 2024.• Besteuerung der Ergebnisse mit dem Spitzensteuersatzi. H. v. 45% während des gesamtenPrognosezeitraums.• Keine Berücksichtigung von Kirchensteuer.• Berücksichtigung des Solidaritätszuschlags von5,5% der Einkommensteuer während des gesamtenPrognosezeitraums.• Anrechnung der anteiligen Gewerbesteuer aufdie Einkommenssteuer des Investors.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU73


6.Investition, Finanzierung und ERGEBNISPROGNOSE6.4 SENSITIVITÄTSANALYSENABWEICHUNGEN VONDER PROGNOSENachfolgend werden die Auswirkungen auf denGesamtmittelrückfluss vor Steuern an den Investordurch Abweichungen einzelner Parameter von denPrognosewerten dargestellt. Für die Darstellungwird stets nur ein Parameter variiert. Es ist mit hoherWahrscheinlichkeit davon auszugehen, dass imtatsächlichen Verlauf der Beteiligung mehrere Parametervon den Prognosewerten abweichen werden.Das gleichzeitige Abweichen mehrerer Parametervon den Prognosewerten wird hier nicht untersucht.Im Übrigen gelten die im Abschnitt 6.3 dargestelltenPrämissen.VERÄNDERUNG DESREEDEREIÜBERSCHUSSESNachfolgend wird dargestellt, wie sich der prognostizierteGesamtmittelrückfluss in Abhängigkeit vomerzielten Reedereiüberschuss verändert. Dieser ergibtsich als Saldo aus den Erlösen und den schiffsbezogenenKosten. Eine Erlösveränderung könntesich insbesondere nach Ablauf der siebenjährigenAnfangsbeschäftigung ergeben. Eine Veränderungder schiffsbezogenen Kosten könnte sich insbesonderedann einstellen, wenn der Manager seinenVerpflichtungen nicht nachkäme, ein anderer Managementvertragabgeschlossen würde oder z.B.Versicherungs- oder Instandhaltungsaufwendungenvon der Prognose abwichen. Wegen der Interdependenzenzwischen dem abgeschlossenen Beförderungsvertragund dem Managementvertrag isteine partielle Betrachtung der Erlös- und Aufwandsseitenicht sinnvoll. Im Folgenden wird dargestellt,wie sich die Erhöhung bzw. Reduzierung des Reedereiüberschussesnach Ablauf der Anfangsbeschäftigungbis zum Ende des Prognosezeitraumes um10% auf den prognostizierten Gesamtmittelrückflussvor Steuern an den Investor auswirkt.Auswirkung der Veränderung des Reedereiüberschussesauf den Gesamtmittelrückfluss(PROGNOSE)Gesamtmittelrückfluss vor Steuern(in % vom Kommanditkapital des Investors)300250200150100500188%-10 %200%208%Prospekt (T€ 9.728) +10 %Reedereiüberschuss nach Ablaufder Anfangsbeschäftigung74 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


VERÄNDERUNG DESDARLEHENSZINSSATZES NACHABLAUF DER ZINSBINDUNGGemäß dem Darlehensvertrag ist der Zinssatz deslangfristigen Darlehens der finanzierenden Bank(Tranche II) ab dem Zeitpunkt der Auszahlung desDarlehens für rund zehn Jahre bis zum 31. Januar2023 festgeschrieben. Nach Ablauf der Zinsbindungwird mit einem Zinssatz von 6,0% p.a. kalkuliert.Im Folgenden wird dargestellt, wie sich eineVeränderung des prognostizierten Zinssatzes nachAblauf der Zinsbindung auf den Gesamtmittelrückflussvor Steuern an den Investor auswirkt. Der prognostizierteZinssatz wurde hierfür um 2 Prozentpunktegesenkt bzw. erhöht.Auswirkung der Zinssatzänderung auf denGesamtmittelrückfluss (PROGNOSE)Gesamtmittelrückfluss vor Steuern(in % vom Kommanditkapital des Investors)300VERÄNDERUNG DES VERÄUSSE-RUNGSERLÖSES DES SCHIFFESEs wird gezeigt, wie sich eine Veränderung desprognostizierten Nettoveräußerungserlöses auf denGesamtmittelrückfluss vor Steuern an den Investorauswirkt. Der prognostizierte Nettoveräußerungserlöswurde hierfür um 20% reduziert bzw. erhöht.Auswirkung der Veränderung des Nettoveräußerungserlösesauf den Gesamtmittelrückfluss(PROGNOSE)Gesamtmittelrückfluss vor Steuern(in % vom Kommanditkapital des Investors)300250200150100172%200%220%25050200202% 200%198%0-20%Prospekt (T€ 9.831)+20%150Nettoveräußerungserlös1005004 % p.a.Prospekt (6 % p.a.)8 % p.a.Zinssatz nach Ablauf der ZinsbindungVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU75


7. Steuerliche Grundlagen7. Steuerliche GrundlagenDie nachfolgende Darstellung der wesentlichenGrundlagen der steuerlichen Konzeption informiertüber die steuerlichen Folgen einer Beteiligung amEmittenten im Rahmen dieses Beteiligungsangebots.Die Ausführungen gehen davon aus, dass es sichbei den Investoren um unmittelbar oder treugeberischbeteiligte natürliche Personen handelt, die inDeutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind undihre Beteiligung nicht im Betriebsvermögen einerGesellschaft halten.Es wird jedem Investor empfohlen, die persönlichensteuerlichen Konsequenzen seiner Beteiligung mit einemsteuerlichen Berater zu erörtern.ZUTEILUNG DESBESTEUERUNGSRECHTSEs ist geplant, die MOLDAU (nachstehend auch„das Schiff“) zur Durchführung von Kreuzfahrten sowohlin Deutschland als auch im europäischen Auslandeinzusetzen. Insoweit kann der Emittent auchim Ausland Einkünfte erzielen. Die Zuteilung des Besteuerungsrechtsfür die in anderen Staaten erzieltenEinkünfte ergibt sich aus dem zwischen Deutschlandund dem jeweiligen Staat geschlossenen Abkommenzur Vermeidung der Doppelbesteuerung.In Hinblick darauf, dass nicht feststeht, in welchenausländischen Staaten und in welchem Umfangdas Schiff tatsächlich eingesetzt wird, ist eine abschließendeDarstellung der Zuordnung des Besteuerungsrechtsfür die im Ausland erzielten Einkünftezum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht möglich.Das „OECD-Musterabkommen 2010 zur Vermeidungder Doppelbesteuerung auf dem Gebiet derSteuern vom Einkommen und vom Vermögen“ vomJuli 2010 (OECD-MA 2010) bildet die Grundlagefür viele von Deutschland geschlossene Abkommenzur Vermeidung der Doppelbesteuerung. Artikel 8Absatz 2 OECD-MA 2010 sieht vor, dass Gewinneaus dem Betrieb von Binnenschiffen nur in dem Staatbesteuert werden, in dem sich der Ort der tatsächlichenGeschäftsleitung des Schifffahrtsunternehmensbefindet. Der Ort der Geschäftsleitung eines Unternehmensrichtet sich nach dem Mittelpunkt seinergeschäftlichen Oberleitung. Die Geschäftsführungund Vertretung des Emittenten obliegt dem persönlichhaftenden Gesellschafter. Dieser hat seinen Sitzim Inland, die Geschäftsführungsentscheidungenwerden im Inland getroffen. Auch wenn ein Teil deroperativen Tätigkeiten von einer in der Schweiz ansässigenManagementgesellschaft vorgenommenwird, liegt die Entscheidungshoheit bei der inländischenGeschäftsführung. Die Registrierung desSchiffes ist in Deutschland erfolgt. Das Besteuerungsrechtsteht somit bei Anwendung der Systematik desOECD-MA 2010 im Ergebnis der BundesrepublikDeutschland zu.EINKUNFTSARTIndem der Emittent durch den Einsatz des SchiffesBeförderungsleistungen erbringt, nimmt er selbständigund nachhaltig am allgemeinen wirtschaftlichenVerkehr teil. Seine Geschäftstätigkeit stellt damitnach § 15 Absatz 2 EStG einen Gewerbebetriebdar. Investoren, die sich mitunternehmerisch an dem76 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Emittenten beteiligen, erzielen aus ihrer BeteiligungEinkünfte aus Gewerbebetrieb.GEWINNERZIELUNGSABSICHTVoraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfteist das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsichtsowohl auf der Ebene des Emittenten als auchbei dem jeweiligen Investor. Unter Gewinnerzielungsabsichtversteht man das Streben nach einempositiven steuerlichen Gesamtergebnis, d.h. nachErzielung eines Totalgewinnes, über die voraussichtlicheDauer des Emittenten bzw. der Beteiligung desInvestors. Hierbei ist darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetriebdes Emittenten aus der Sicht eines ordentlichenKaufmanns zum gegenwärtigen Zeitpunktobjektiv geeignet ist, über die Betriebsdauer einenTotalgewinn zu erwirtschaften.Nach der in Kapitel 6 dargestellten Ergebnisprognosekönnen die Investoren bei planmäßigem Verlaufeinen laufenden entnahmefähigen Gewinn bzw. einihre Einlage übersteigendes Auseinandersetzungsguthabenerwarten, so dass aus heutiger Sicht dasVorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht auf Gesellschaftsebenezu bejahen ist.Eine Gewinnerzielungsabsicht auf Gesellschaftsebeneimpliziert grundsätzlich eine individuelle Gewinnerzielungsabsichtdes Gesellschafters. Aufwendungenim Zusammenhang mit einer individuellenFremdfinanzierung der Beteiligung mindern jedochden Totalgewinn auf der Ebene des Investors. EineFremdfinanzierung einer Beteiligung ist nach derKonzeption nicht vorgesehen. Jedem Investor wirdempfohlen, die steuerlichen Auswirkungen einer etwaigenAnteilsfinanzierung mit seinem steuerlichenBerater zu erörtern.MITUNTERNEHMERSCHAFTDie steuerlichen Ergebnisse des Emittenten könnennur dann als Einkünfte aus Gewerbebetrieb deneinzelnen Investoren steuerlich zugerechnet werden,wenn diese eine Mitunternehmerschaft i.S.d. § 15Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG bilden.Die als Kommanditisten beteiligten Investoren sindnach den Regelungen des Gesellschaftsvertragesam Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reservendes Emittenten beteiligt (sog. Mitunternehmerrisiko).Sie können ferner durch Ausübung ihrerGesellschafterrechte, insbesondere der Stimm- undKontrollrechte, an den mitunternehmerischen Entscheidungenteilhaben (sog. Mitunternehmerinitiative).Nach dem Gesamtbild der Verhältnisse ist somitdie gesellschaftsrechtliche Stellung der Investoren soausgestaltet, dass sie den Anforderungen des geltendenSteuerrechts an eine Mitunternehmerschaft imSinne des § 15 Abs. 1 EStG entspricht.Die Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Anlegerentspricht weitgehend der Stellung der unmittelbarbeteiligten Kommanditisten. Die Anerkennungder Mitunternehmerstellung der Treugeber setzt voraus,dass sie das Treuhandverhältnis beherrschen.Nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertragessowie des Treuhand- und VerwaltungsvertragesVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU77


7.Steuerliche Grundlagenist der Treugeber gegenüber dem Treuhänder weisungsbefugt,verfügt über die Informations- und Kontrollrechteeines Kommanditisten und ist berechtigt,sich in das Handelsregister eintragen zu lassen unddadurch unmittelbar Kommanditist des Emittenten zuwerden. Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten wieauch der Treuhand- und Verwaltungsvertrag entsprechenmit den darin enthaltenen Regelungen den vorstehendgenannten Anforderungen. Daher sind auchalle Treugeber steuerlich als Mitunternehmer an demEmittenten und seinen Ergebnissen beteiligt.STEUERLICHE ERGEBNISSE INDER INVESTITIONSPHASEDie Aufwendungen in der Investitionsphase für Geschäftsbesorgungsvergütungen(Entwicklung konzeptionellerGrundlagen, Unterstützung bei Beschaffungeiner Fremdfinanzierung, Erstellung der Emissionsunterlagen,Durchführung von Marketing- undWerbemaßnahmen, Einwerbung von Eigenkapital),Einrichtung der Treuhandverwaltung sowie RechtsundSteuerberatung, Mittelverwendungskontrolle etc.(vgl. Investitionsrechnung in Kapitel 6) wurden unterBerücksichtigung der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes(BFH) sowie des Schreibens des Bundesfinanzministeriumsvom 20. Oktober 2003 (BStBl I2003, S. 546 ff, sog. „Einheitlicher Fondserlass“) inder Ergebnisprognose zusammen mit dem Kaufpreisdes Schiffes steuerlich aktiviert und abgeschrieben.Lediglich Bankgebühren, Bereitstellungs- und Eigenkapitalzwischenfinanzierungszinsenetc. wurden inder Ergebnisprognose als sofort abzugsfähige Betriebsausgabenangesetzt. Die Abschreibung der aktiviertenAufwendungen der Investitionsphase erfolgtin der Ergebnisprognose entsprechend der Abschreibungdes Schiffes.STEUERLICHE ERGEBNISSEIN DER BETRIEBSPHASEIn der Betriebsphase erzielt der Emittent Erträge ausder Erbringung von Beförderungsleistungen nachdem Beförderungsvertrag sowie ggf. Zinserträge ausder Anlage etwaiger Liquiditätsüberschüsse. DiesenErträgen stehen Aufwendungen für Leistungen nachdem Management- und Bewirtschaftungsvertrag,Versicherungskosten, ggf. Kosten für Instandhaltungsarbeiten,Finanzierungskosten, Gesellschaftskostensowie die Abschreibung des Schiffes und der aktiviertenInvestitionskosten gegenüber.Die Anschaffungskosten des Schiffes sowie diesteuerlich aktivierten Aufwendungen der Investitionsphasesind nach § 7 Abs. 1 EStG über die Nutzungsdauerdes Schiffes linear abzuschreiben. Dieamtlichen AfA-Tabellen der Finanzverwaltung enthaltenkeine Hinweise zu der Nutzungsdauer vonFlusskreuzfahrtschiffen. Die bei der Abschreibungder Schiffe in der Ergebnisprognose angesetzte Nutzungsdauervon 20 Jahren wurde in Anlehnung andie bisherigen Erfahrungen im Markt der Flusskreuzfahrtschiffegewählt. Da die angesetzte Nutzungsdauerdie prospektierte Laufzeit des Beteiligungsangebotsübersteigt, wurde der derzeit erkennbarenAuffassung der Finanzverwaltung zur Bestimmungder Nutzungsdauer nach dem Betriebskonzept einerGesellschaft (Schreiben des Bundesfinanzministeriumsvom 15. Juni 1999, BStBl. I 1999, S. 543ff.)Rechnung getragen.Die an Bord des Flussschiffes befindlichen Einrichtungs-und Ausstattungsgegenstände weisen verschiedene,von der Nutzungsdauer des Schiffesabweichende Nutzungsdauern auf. In der Ergebnisprognosewurden sämtliche Einrichtungen ausVereinfachungsgründen zusammen mit den Anschaffungskostendes Schiffes abgeschrieben.Die jährlichen steuerlichen Ergebnisse des Emittentenbilden bei dem Investor die Grundlage für dieBesteuerung seiner Beteiligungsergebnisse.BEGRENZTER ABZUG VON ZINSAUF-WENDUNGEN („ZINSSCHRANKE“)Nach § 4h EStG (so genannte Zinsschranke) dürfenZinsaufwendungen nur dann als Betriebsausgabenzum Abzug gebracht werden, wenn sie die Summeder Zinserträge zzgl. 30% des EBITDA nicht übersteigen.Eine Ausnahme gilt für den Fall, dass die mit78 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Zinserträgen saldierten Zinsaufwendungen wenigerals € 3 Mio. pro Jahr betragen. Da der jährlicheNettozinsaufwand des Emittenten planmäßig € 3Mio. nicht übersteigen wird, kommt die Zinsabzugsbeschränkungkonzeptionsgemäß nicht zur Anwendung.BEGRENZUNGEN DESVERLUSTAUSGLEICHSNach der Ergebnisprognose wird der Emittentdurchgehend positive steuerliche Ergebnisse erzielen.Etwaige negative steuerliche Ergebnisse aus derBeteiligung können grundsätzlich mit anderen positivenEinkünften eines Investors ausgeglichen werden,sofern keine Verlustausgleichsbeschränkung zur Anwendungkommt.Nach § 2a Abs. 1 Nr. 6 lit. b) EStG dürfen negativeEinkünfte aus der entgeltlichen Überlassung einesnicht ausgerüsteten Schiffes (so genannte „BareboatCharter“) nur mit positiven Einkünften derselben Artausgeglichen werden, wenn das Schiff nicht ausschließlichoder fast ausschließlich in der EuropäischenUnion eingesetzt wird. Der Emittent erbringtfür den Reiseveranstalter Beförderungsleistungen miteinem ausgerüsteten Schiff. Eine Begrenzung desVerlustausgleichs nach § 2a Abs. 1 Nr. 6 lit. b)EStG kommt somit nicht zur Anwendung.Eine Beschränkung der Verlustverrechnung nach§ 15b EStG ist nicht einschlägig, da nach der Ergebnisprognosefür den Investor keine steuerlichenVerluste entstehen. Die bei einem nicht geplantenVerlauf auf den Investor ggf. entfallenden laufendenVerluste können – ggf. unter Berücksichtigung derBeschränkungen des § 15a EStG – in dem betreffendenVeranlagungszeitraum nach § 2 Abs. 3EStG grundsätzlich anderweitige positive Einkünfteder Investoren ausgleichen. Nicht ausgeglicheneVerluste des Investors können die positiven Einkünftedes vorangegangenen Wirtschaftsjahres in Höhevon bis zu € 1 Mio. (bei zusammenveranlagten Ehegattenbis zu € 2 Mio.) mindern (sog. Verlustrücktrag,§ 10d Abs. 1 Sätze 1 und 5 EStG); darüberhinaus können Verluste mit positiven Einkünften fürnachfolgende Wirtschaftsjahre verrechnet werden,und zwar unbeschränkt in Höhe von bis zu€ 1 Mio. (bei zusammenveranlagten Ehegatten biszu € 2 Mio.) und beschränkt in Höhe von 60% desübersteigenden Gesamtbetrags (sog. Verlustvortrag,§ 10d Abs. 2 EStG). Verbleibt hiernach ein Verlust,so wird dieser nach § 10d Abs. 4 EStG für künftigeVeranlagungszeiträume gesondert festgestellt. Obetwaige Verluste im Einzelfall zu einer Anwendungdes § 10d EStG führen, bleibt einer weitergehendenPrüfung auf Ebene des Investors unter Berücksichtigungseiner individuellen steuerlichen Situationvorbehalten.THESAURIERUNGSBEGÜNSTIGUNGFÜR NICHT ENTNOmMENEGEWINNEWerden die Gewinne des Emittenten abweichendvon der steuerlichen Konzeption nicht ausgezahlt,kann hierfür auf Antrag eine sogenannte Thesaurierungsbegünstigungin Anspruch genommen werden.Nicht aus dem Betriebsvermögen entnommeneGewinne können dann statt mit dem individuellenEinkommensteuersatz mit einem besonderen Steuersatzin Höhe von 28,25% zzgl. Solidaritätszuschlagversteuert werden. In dem Zeitpunkt ihrer endgültigenEntnahme tritt zu der Thesaurierungsbelastungeine Belastung mit einem Steuersatz von 25% zzgl.Solidaritätszuschlag auf die entnommenen Gewinnehinzu. Die Vergünstigung ist betriebs- und personenbezogenausgestaltet, so dass die Voraussetzungenfür jeden Investor gesondert zu prüfen sind. Sie wirdin der Ergebnisprognose nicht berücksichtigt.MITREISE VON INVESTORENSofern Investoren auf dem Schiff des Emittenten mitreisenund Preisnachlässe erhalten, die über den allgemeinenRahmen hinausgehen, ist der geldwerteVorteil als Sonderbetriebseinnahme zu erfassen. Dergeldwerte Vorteil erhöht damit das steuerliche Ergebnisund unterliegt bei dem Investor der Besteuerung.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU79


7.Steuerliche GrundlagenSTEUERLICHE BEHANDLUNGVON AUSZAHLUNGEN AN DIEINVESTORENBei den von dem Emittenten geplanten Auszahlungenan die Investoren handelt es sich um steuerlichunbeachtliche Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen.Sofern durch die Auszahlungen jedoch negativeKapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, führtdie Regelung des § 15a Abs. 3 EStG zu einerVersteuerung der Auszahlungen. Nach der Ergebnisprognoseentstehen bei den Investoren jedochkeine negativen Kapitalkonten, so dass § 15a Abs.3 EStG bei einem planmäßigen Verlauf nicht zurAnwendung kommt.STEUERLICHE ERGEBNISSE BEIANTEILSVERÄUSSERUNGUND LIQUIDATIONErhält ein Investor bei Veräußerung seines Anteils andem Emittenten oder im Rahmen der Liquidation desEmittenten einen sein steuerliches Kapitalkonto übersteigendenBetrag, erzielt er einen steuerpflichtigenVeräußerungsgewinn im Sinne des § 16 Abs.1 Nr.1 EStG. Der Veräußerungsgewinn entspricht der Differenzzwischen dem Veräußerungserlös bzw. demanteiligen Liquidationsgewinn und dem Saldo dessteuerlichen Kapitalkontos des Investors. Besteht imZeitpunkt der Veräußerung ein negatives Kapitalkonto,so erhöht sich der durch die Veräußerung erzielteGewinn um den Saldo des negativen Kapitalkontos.Der Gewinn aus der Veräußerung des gesamten Anteilsdes Investors am Emittenten ist steuerlich begünstigt.Auf den Veräußerungsgewinn ist gemäß § 34Abs.1 EStG die so genannte „Fünftelregelung“ anzuwenden.Danach wird der Veräußerungsgewinn nichtmit dem vollen Steuersatz, sondern progressionsabgeschwächtim Jahr des Zuflusses besteuert, ohne dasshierfür ein Antrag erforderlich ist.Für die Besteuerung des Veräußerungsgewinns kommenaußerdem der Freibetrag nach § 16 Abs. 4EStG und die Tarifbegünstigung nach § 34 Abs. 3EStG einmalig im Leben eines Investors in Betracht.Der Freibetrag in Höhe von maximal € 45.000 unddie Tarifbegünstigung kommen auf Antrag zur Anwendung,wenn der betreffende Investor das 55.Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichenSinne dauernd berufsunfähig ist.Der Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um dender Veräußerungsgewinn € 136.000 übersteigt.Nach der Tarifbegünstigung des § 34 Abs. 3 EStGkann der Investor für einen Veräußerungsgewinn bismaximal € 5 Mio. einen Steuersatz in Höhe von56% des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestensjedoch 14%, ansetzen. Es wird empfohlen, entsprechendeindividuelle Fragestellungen mit einem steuerlichenBerater zu erörtern.Soweit ein begünstigt besteuerter, konzeptionsgemäßaber nicht vorgesehener thesaurierter Gewinni.S.d. § 34a Abs. 1 EStG für einen Investor festgestelltwurde, führt die Veräußerung der Beteiligungsowie die Betriebsaufgabe im Rahmen der Liquidationzu einer Nachversteuerung des thesaurierten Betragesmit einem Steuersatz in Höhe von 25% zzgl.Solidaritätszuschlag (§ 34a Abs. 6 Nr.1 EStG).VERFAHRENSRECHTLICHE ASPEKTEDie steuerlichen Ergebnisse des Emittenten werdeneinheitlich und gesondert für jeden Investor vondem für den Emittenten zuständigen Betriebsfinanzamtfestgestellt. Die anteiligen Ergebnisse werdenden Wohnsitzfinanzämtern der Investoren amtsinternmitgeteilt. Das jeweilige Wohnsitzfinanzamt istan diese Feststellungen gebunden.Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben könnenausschließlich im Rahmen der Feststellungserklärungdes Emittenten steuerlich berücksichtigt werden.Aufwendungen, die einem Investor im Zusammenhangmit seiner Beteiligung an dem Emittentenim Laufe eines Geschäftsjahres entstanden sind(z.B. Reisekosten, Finanzierungskosten, Beratungskosten),können ebenfalls ausschließlich über denEmittenten im Rahmen der einheitlichen und gesondertenGewinnfeststellung steuerlich geltend gemachtwerden.80 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Die Investoren müssen diese Aufwendungen bis zum31. März des Folgejahres dem Emittenten mitteilen.Unterbleibt die fristgerechte Mitteilung, ist eine Berücksichtigungbei der einheitlichen und gesondertenGewinnfeststellung nicht mehr gewährleistet. DerEmittent wird jährlich entsprechende Formulare versenden,die im Bedarfsfall vom Investor ausgefülltzurückzusenden sind.Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einemInvestor zu Einkommensteuernachzahlungen führen,sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, fürdas der Bescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen inHöhe von 0,5% an die Finanzverwaltung zu leisten.EINKOMMENSTEUER,SOLIDARITÄTSZUSCHLAGUND KIRCHENSTEUERDie anteiligen steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligungunterliegen bei dem Investor der Einkommensteuer,deren Höhe sich nach dem progressiven Tarifrichtet und letztendlich von der individuellen steuerlichenSituation des jeweiligen Investors abhängt.Die kalkulierte Steuerbelastung des Investors ergibtsich bei einer Beteiligung in Höhe von insgesamt €100.000 zzgl. Agio bei Anwendung des Höchststeuersatzesvon 45%.Zusätzlich zur Einkommensteuer wird bei jedem Investorein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%der festgesetzten Einkommensteuer erhoben. In derErgebnisprognose für den Investor wurde die Erhebungdes Solidaritätszuschlags während der gesamtenDauer der Beteiligung berücksichtigt.Bei kirchensteuerpflichtigen Investoren wird fernereine Kirchensteuer erhoben, deren Höhe sich nachden Landeskirchensteuergesetzen richtet und je nachBundesland bis zu 9% der Einkommensteuer betragenkann. Gegebenenfalls sind je nach Bundeslandunterschiedliche Kappungsgrenzen zu berücksichtigen.Bei der Ermittlung der steuerlichen Belastung imRahmen der Ergebnisprognose für den Investor wurdeeine etwaige Kirchensteuer nicht berücksichtigt.Weder der Emittent noch eine andere Person übernehmendie Zahlung von Steuern für die Investoren.GEWERBESTEUERDer Emittent unterliegt als Gewerbebetrieb der Gewerbesteuer.Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuerist der auf der Grundlage der einkommensteuerlichenVorschriften ermittelte Gewinn, erhöht bzw.vermindert um die Hinzurechnungen und Kürzungennach den §§ 8, 9 GewStG. Der Zinsaufwand desEmittenten ist gewerbesteuerlich zu einem Viertelhinzuzurechnen, soweit die Summe der nach §8Satz 1 Nr. 1 GewStG hinzuzurechnenden BeträgeT€ 100 übersteigt und kann im Ergebnis nur zu75% gewerbesteuerlich berücksichtigt werden. DerAbzug der Gewerbesteuer als Betriebsausgabe imRahmen der Ermittlung der gewerbesteuerlichen undder einkommensteuerlichen Bemessungsgrundlageist nicht zulässig.An die Gesellschafter auf schuldrechtlicher Grundlagegezahlte Vergütungen sind – nach Abzug derdamit zusammenhängenden Aufwendungen – alsso genannte Sonderbetriebseinnahmen dem Gewinndes Emittenten hinzuzurechnen und unterliegendaher ebenfalls der Gewerbesteuer. In der Ergebnisprognosewurde berücksichtigt, dass ein Teil derin der Investitionsphase zu erbringenden Leistungender Gründungsgesellschafter vor Übernahme desSchiffes, also in einem Zeitraum erbracht wurde, indem eine Gewerbesteuerpflicht des Emittenten nochnicht bestand.Sofern ein Investor seine Beteiligung veräußert oderverschenkt, geht bei dem Emittenten ein etwaiger,anteilig auf den Investor entfallender gewerbesteuerlicherVerlustvortrag verloren. Dadurch kann sich fürden Emittenten eine Erhöhung der gewerbesteuerlichenBelastung ergeben.Die bei dem Emittenten entstehende Gewerbesteuerwird nach § 35 EStG auf die Einkommensteuerder Investoren quotal angerechnet. Insoweit vermindertsich die Einkommensteuer der Investoren,soweit sie anteilig auf im zu versteuernden Einkommenenthaltene gewerbliche Einkünfte entfällt. DerVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU81


7.Steuerliche GrundlagenAnrechnungsbetrag entspricht dem 3,8-fachen desfür Anrechnungszwecke gesondert und einheitlichfestzustellenden anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrages,wobei sich der Anteil eines Investors amGewinn des Emittenten nach dem allgemeinen Ergebnisverteilungsschlüsselrichtet. Der Betrag derSteuerermäßigung ist auf die tatsächlich zu zahlendeGewerbesteuer begrenzt und setzt eine entsprechendeEinkommensteuerbelastung auf gewerblicheEinkünfte beim Investor voraus.UMSATZSTEUERDer Emittent ist Unternehmer im Sinne von § 2 Abs.1 UStG. Die von dem Emittenten ausgeführten Ausgangsumsätzesind umsatzsteuerpflichtig, soweit sieim Inland erbracht werden und nicht von der Umsatzsteuerbefreit sind. Sie unterliegen dem Umsatzsteuerregelsatzvon 19%.Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteilvom 19. September 1996 – V R 129/03, BStBl.II 1997, S. 164 ff.) ist für den Betrieb von Schiffenumsatzsteuerlich zwischen einer Beförderungsleistungund der Vermietung eines Beförderungsmittelszu unterscheiden. Eine Beförderungsleistung liegtvor, wenn die Beförderung von Personen auf dembetreffenden Schiff zu einer bestimmten Zeit und aufeiner bestimmten Strecke anhand eines vereinbartenFahrplans geschuldet und die Verpflichtung zurvertragsmäßigen Beförderung übernommen wird.Bei den von dem Emittenten erbrachten Leistungenhandelt es sich um Beförderungsleistungen, da dieFestlegung der Reiseroute in dem Vertrag zwischendem Emittenten und dem Beförderungsnehmer besondersgeregelt und eine Beförderung geschuldetist. Eine Vermietung hingegen scheidet aus, da demBeförderungsnehmer nicht der unmittelbare Besitzan dem Schiff eingeräumt wird. Insbesondere kanndieser das Schiff nicht frei, also unabhängig vondem Emittenten, nutzen.Soweit mit dem Schiff Beförderungsleistungen imAusland erbracht werden, unterliegen die hierauf entfallendenEntgelte nicht der deutschen Umsatzsteuer.Grenzüberschreitende Beförderungen sind in einensteuerbaren und einen nicht steuerbaren Leistungsteilaufzuteilen (§ 3 b Abs. 1 Satz 2 UStG). Entscheidendist hierbei der jeweilige Streckenabschnitt,der tatsächlich befahren wird. Diese Sichtweise entsprichtim Grundsatz der Einschätzung vieler weitererEU-Mitgliedstaaten. Soweit Streckenabschnitte inLändern zurückgelegt werden, deren Umsatzsteuerrechtdem beschriebenen Grundsatz folgt, muss sichder Emittent in dem jeweiligen Land ggf. umsatzsteuerlichregistrieren und Steuererklärungen abgeben.Die Einzelheiten der Umsatzbesteuerung richten sichnach den steuerrechtlichen Bestimmungen des jeweiligenEinsatzstaates.Die Umsatzsteuer aus Vergütungen für die Leistungendes Schiffsmanagers wird grundsätzlich vomEmittenten als Leistungsempfänger geschuldet (sog.Reverse-Charge-Verfahren). Gleichzeitig kann derEmittent die Umsatzsteuer aus diesen Vergütungenals Vorsteuer geltend machen, so dass im Ergebniskeine umsatzsteuerliche Belastung eintritt.Der Erwerb des Schiffes durch den Emittenten stelltumsatzsteuerlich einen sog. innergemeinschaftlichenErwerbs dar, der in Deutschland der Regelbesteuerungunterliegt. Da Deutschland das Bestimmungslanddes Erwerbs ist und das Schiff in einem deutschenBinnenschiffsregister eingetragen ist, kann dieauf den Kaufpreis des Schiffes entfallende Umsatzsteuerals Vorsteuer geltend gemacht werden.Mit Urteil vom 01. Juli 2004 (Az. V R 32/00, BStBl.II 2004, S. 1022 ff.) hat der Bundesfinanzhof entschieden,dass die Anlaufkosten einer Fondsgesellschaftmit der zukünftigen wirtschaftlichen Tätigkeitder Gesellschaft zusammenhängen und die damitverbundene Vorsteuer abzugsfähig ist. Insoweit wurdendie entsprechenden Aufwendungen im Rahmender Ergebnisprognose netto, d.h. unter Annahme einesvollständigen Vorsteuerabzugs, kalkuliert. SofernVorsteuerbeträge mit Leistungen im Zusammenhangstehen, die im Interesse der Investoren erfolgen, könnendiese Vorsteuerbeträge nicht geltend gemachtwerden. Die nicht abzugsfähigen Beträge wurdenin geschätzter Höhe in der Ergebnisprognose alserhöhter Aufwand berücksichtigt.82 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


ERBSCHAFT- UNDSCHENKUNGSTEUERDie unentgeltliche Übertragung von Anteilen an demEmittenten unterliegt der Erbschaft- und Schenkungsteuer.Die steuerliche Bewertung eines Anteils richtetsich nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes.Nach § 109 Abs. 2 BewG ist der Wert eines Anteilsam Betriebsvermögen einer gewerblichen Personengesellschaftmit seinem gemeinen Wert anzusetzen.Dieser ist grundsätzlich aus Verkäufen unterfremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahrvor dem Besteuerungszeitpunkt zurückliegen. Habenkeine Verkäufe innerhalb des zurückliegendenJahres stattgefunden, ist der gemeine Wert unterBerücksichtigung der Ertragsaussichten oder nacheiner anderen anerkannten, im gewöhnlichen Geschäftsverkehrüblichen Methode zu ermitteln. Somitwird der erbschaft- und schenkungsteuerliche Werteiner Beteiligung in der Regel deren Verkehrswertentsprechen.Bei einer Beteiligung an dem Emittenten handelt essich nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG um begünstigtesBetriebsvermögen. Dies gilt auch, wenn derInvestor treuhänderisch über den Treuhänder an demEmittenten beteiligt ist (vgl. Erlass der FinanzbehördeHamburg vom 18. Oktober 2010).Für Betriebsvermögen besteht im Erb- oder Schenkungsfalldie Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungeneine Verschonung von 85% (Regelfall)oder von 100% (antragsgebundene Option) desWertes des begünstigten Vermögens in Anspruch zunehmen. Die Wahl ist unwiderruflich und kann nachEintritt der Bestandskraft der Steuerfestsetzung nichtrevidiert werden.Im Regelfall bleibt der Wert des begünstigten Betriebsvermögenszu 85% steuerfrei (sog. Verschonungsabschlag),wenn der Emittent das Unternehmenfünf Jahre nach der Anteilsübertragung fortführt,der Erwerber während dieser Zeit den Kommanditanteilnicht veräußert und bis zum Ende des letztenin die Fünfjahresfrist fallenden Wirtschaftsjahreskeine Entnahmen tätigt, die die Summe seiner Einlagenund der ihm zuzurechnenden Gewinnanteileseit dem Erwerb um mehr als € 150.000 übersteigen(sog. Überentnahmen). Des Weiteren erfolgtdie Gewährung des Verschonungsabschlags unterder Voraussetzung, dass die kumulierte Lohnsummedes übertragenen Betriebs innerhalb von fünf Jahrennach dem Erwerb 400% der Durchschnittslohnsummeder letzten fünf Jahre vor der Übertragungnicht unterschreitet. Ob jedoch dieses Merkmal vondem Emittenten erfüllt werden muss, ist zweifelhaft,da der Emittent voraussichtlich kein eigenes Personaleinsetzen wird. Im Übrigen ist das Merkmal aucherst dann zu beachten, wenn der Emittent über mehrals 20 Beschäftigte verfügt.Die nach Abzug des Verschonungsabschlags verbleibenden15% des Wertes des übertragenenVermögens werden nach Abzug eines gleitendenAbzugsbetrages von maximal € 150.000 der sofortigenBesteuerung unterworfen. Der Abzugsbetragverringert sich, soweit der verbleibende Wert€ 150.000 übersteigt, um die Hälfte des übersteigendenBetrages. Er kann innerhalb von zehnJahren für von derselben Person anfallende Erwerbenur einmal berücksichtigt werden.Bei Verstoß gegen die fünfjährige Behaltensfrist erfolgtein zeitanteiliger Wegfall des Verschonungsabschlags,so dass es pro Jahr zu einer Reduzierungdes Verschonungsabschlags um 20% kommt. Soweitwährend der Behaltensfrist so genannte Überentnahmengetätigt werden, entfallen die vorstehend beschriebenenVergünstigungen rückwirkend.Ferner sieht § 13a Abs. 5 ErbStG vor, dass bei Veräußerungdes Gesellschaftsanteils während der fünfjährigenBehaltensfrist eine Nachversteuerung nichterfolgt, wenn der Veräußerungserlös innerhalb vonsechs Monaten in entsprechendes Betriebsvermögenreinvestiert wird.Alternativ zu dem vorstehend beschriebenen Regelfallkann der Wert des übertragenen Anteils aufAntrag in voller Höhe steuerfrei belassen werden,wenn der Emittent das Unternehmen sieben Jahrenach der Anteilsübertragung fortführt, die maßgeblicheLohnsumme während dieses Zeitraums – sofernrelevant – 700% der Ausgangslohnsumme nicht un-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU83


7.Steuerliche Grundlagenterschreitet und der Erwerber seinen Kommanditanteilnicht veräußert. Außerdem dürfen – wie vorstehendbeschrieben – keine Überentnahmen währendder Behaltensfrist stattfinden. Bei Verstoß gegen diesiebenjährige Behaltensfrist erfolgt ein zeitanteiligerWegfall des Verschonungsabschlags.Die Gewährung von Vergünstigungen für Betriebsvermögenhängt damit künftig im Wesentlichen vonFaktoren ab, die vom einzelnen Investor nicht beeinflussbarund damit für ihn nicht planbar sind.Soweit Betriebsvermögen an Personen der SteuerklassenII oder III übertragen wird, führt die Tarifbegünstigungdes § 19a ErbStG im Ergebnis zurAnwendung der für die Steuerklasse I vorgesehenenSteuersätze. Die persönlichen Freibeträge richtensich nach dem Verwandtschaftsgrad zum Erblasserbzw. Schenker und dem steuerlichen Wert desübertragenen Vermögens, so dass die letztendlicheHöhe der Erbschaft- und Schenkungsteuer von derindividuellen Situation des Erben bzw. Beschenktenabhängt.Der Bundesfinanzhof hat mit Beschluss vom 27.September 2012 die Frage einer möglichen Verfassungswidrigkeitdes Erbschaft- und Steuergesetzesdem Bundesverfassungsgericht zur Prüfung vorgelegt.Es ist daher möglich, dass die vorstehend beschriebenenVergünstigungen für Betriebsvermögenin Zukunft eingeschränkt oder aufgehoben werden.Daher wird jedem Investor empfohlen, die individuellenAuswirkungen erbschaft- oder schenkungsteuerlicherVorgänge bei Bedarf mit seinem steuerlichenBerater zu erörtern.ERGÄNZENDE HINWEISEDie vorstehenden Ausführungen beruhen auf der zumZeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage,die sich aus den zu diesem Zeitpunkt gültigenSteuergesetzen, veröffentlichten Entscheidungen desBFH und veröffentlichten Verwaltungsanweisungenergibt. Es handelt sich vorliegend um das fünfte vonder Anbieterin initiierte Beteiligungsangebot, dasauf der vorstehend beschriebenen steuerlichen Konzeptionberuht. Die beiden ersten Beteiligungsangebotewurden inzwischen erklärungsgemäß unterVorbehalt der Nachprüfung veranlagt.Bei der Ausarbeitung der steuerlichen Grundlagenhat sich der Emittent von einer Steuerberatungsgesellschaftberaten lassen. Grundlage des Beratungsverhältnissesbildet eine vertragliche Vereinbarung,nach der die Steuerberatungsgesellschaft ihre Haftunggegenüber dem Emittenten für fahrlässig verursachteSchäden auf € 2,5 Mio. beschränkt hat.Eine gutachterliche Stellungnahme zu den steuerlichenGrundlagen des Beteiligungsangebots kannnach Unterzeichnung einer gesonderten Erklärungvon der Steuerberatungsgesellschaft angefordertwerden. Eine zusätzliche Haftung gegenüber Drittenwird von der Steuerberatungsgesellschaft nichtübernommen.Hinweise zu den steuerlichen Risiken des Beteiligungsangebotssind im Kapitel 2.3 abgedruckt.84 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Die MOLDAU (Avalon Expression)VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU85


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebot8. Weitere Informationen überdas Beteiligungsangebot8.1 WEITERE ANGABENÜBER DEN EMITTENTENKAPITAL DES EMITTENTENHöhe des gezeichneten KapitalsDer persönlich haftende Gesellschafter leistet keineEinlage und ist am Kapital des Emittenten nichtbeteiligt. Das von den Kommanditisten des Emittentenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, der SEE-HANDLUNG und dem Treuhänder (im Folgendendie „Kommanditisten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“),gezeichnete Kommanditkapital– als Summe aller Kommanditeinlagen – beträgtzum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes€ 15.000. Im Rahmen des in diesemVerkaufsprospekt beschriebenen Beteiligungsangebotesist es geplant, das Kommanditkapital durchden über den Treuhänder erfolgenden (mittelbaren)Beitritt von Investoren zu dem Emittenten um bis zu€ 6.780.000 zu erhöhen. Auf Anforderung despersönlich haftenden Gesellschafters kann darüberhinaus eine zusätzliche Erhöhung des Kommanditkapitalsum weitere bis zu € 100.000 erfolgen (imFolgenden „Erhöhungsreserve“).Art der AnteileDas Kapital des Emittenten ist in Kommanditeinlagenzerlegt.Ausstehende Einlagen auf das KapitalZum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektessind die Einzahlungen auf das übernommeneKapital der Gründungsgesellschafter und Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (Kommanditeinlagen)in voller Höhe erfolgt.Hauptmerkmale der AnteileDie im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektesvorhandenen Kommanditeinlagen vermittelngrundsätzlich gleiche Rechte und Pflichten wie dieKommanditeinlagen zukünftiger weiterer Kommanditistenbzw. wie die für die Investoren zukünftig treuhänderischgehaltenen Kommanditeinlagen. DieseRechte und Pflichten sind in diesem Kapitel in demUnterabschnitt „Hauptmerkmale der Anteile der Investoren“beschrieben.Die Rechte und Pflichten aus den Kommanditeinlagender Kommanditisten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungweichen wie folgt von den Rechtenund Pflichten der zukünftigen Investoren ab:• Nach näherer Maßgabe des § 3 Ziff. 3 desGesellschaftsvertrages ist der Treuhänder berechtigt,seine Kommanditeinlage durch einseitigeErklärung gegenüber dem persönlich haftendenGesellschafter um bis zu € 6.780.000 (undggf. auf Anforderung des persönlich haftendenGesellschafters um weitere bis zu € 100.000)zu erhöhen und die so erhöhten Kommanditeinlagentreuhänderisch für Dritte zu halten sowieKommanditeinlagen für Dritte zu verwalten.• Die Kommanditeinlagen der Kommanditistenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung müssennicht durch € 1.000 teilbar sein und könnenweniger als € 10.000 betragen (§ 3 Ziff. 4 desGesellschaftsvertrages).• Der Treuhänder ist berechtigt, seine für Rechnungder Investoren erhöhten Teilkommanditeinlagenin dem Emittenten (zzgl. des betreffenden Agios)statt durch Zahlung durch Abtretung seiner Ansprüchegegen die Investoren zu leisten (§ 3 Ziff.6 des Gesellschaftsvertrages).86 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


• Der Treuhänder ist berechtigt, von mittelbarüber ihn an dem Emittenten beteiligten Investorenderen Eintragung als Kommanditisten imHandelsregister und die Erteilung einer auf ihnlautenden Handelsregistervollmacht zu verlangen(§ 6 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).• Die Kommanditisten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungund der persönlich haftendeGesellschafter des Emittenten unterliegen keinemKonkurrenzverbot (§ 7 des Gesellschaftsvertrages).• Der Treuhänder wird von dem persönlich haftendenGesellschafter über den Gang der Geschäftedes Emittenten und über außergewöhnlicheGeschäftsvorfälle unterrichtet (§ 8 Ziff. 8des Gesellschaftsvertrages).• Der Treuhänder ist im schriftlichen Verfahrendes Emittenten grundsätzlich zur Vertretung vonInvestoren und zur Ausübung von deren Stimmrechtenberechtigt und darf seine Stimmrechtefür die einzelnen Investoren auch unterschiedlichausüben (gespaltene Stimmenabgabe,§ 9 Ziff. 7 und § 10 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages).• Der Treuhänder kann von dem persönlich haftendenGesellschafter ermächtigt werden, Präsenzversammlungenund schriftliche Verfahreneinzuberufen oder einzuleiten und durchzuführen(§ 9 Ziff. 10 des Gesellschaftsvertrages).• Die Kommanditisten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungerbringen aufgrund des § 16des Gesellschaftsvertrages und nach nähererMaßgabe entsprechender GeschäftsbesorgungsverträgeGesellschafterleistungen underhalten hierfür Vergütungen, die in diesemKapitel im Unterabschnitt „Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und sonstige Bezüge derGründungsgesellschafter und Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“ näherbeschrieben sind.• Der Treuhänder hat gemäß § 22 Ziff. 3 desGesellschaftsvertrages und § 4 Ziff. 2 des Treuhandvertragesim Falle der Übertragung einer(unmittelbaren oder mittelbaren) Beteiligung einesInvestors gegen den jeweiligen Erwerberder Beteiligung einen Anspruch auf Zahlungeiner Übertragungsgebühr. Außerdem bedarfdie Übertragung einer mittelbaren Beteiligungeines Investors an dem Emittenten der Zustimmungdes Treuhänders, der seine Zustimmungnur aus sachlichem Grund versagen kann (§ 4Ziff. 1 des Treuhandvertrages i.V.m. § 22 Ziff. 1des Gesellschaftsvertrages entsprechend).• Der Treuhänder ist berechtigt und verpflichtet,seine Kommanditeinlage teilweise zu kündigen,wenn treuhänderisch beteiligte Investoren denTreuhandvertrag ihm gegenüber gekündigt haben(§ 24 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages).• Für den Fall des Ausscheidens des persönlichhaftenden Gesellschafters ist die SEEHAND-LUNG ermächtigt, eine andere natürliche oderjuristische Person oder eine Personenhandelsgesellschaftals neuen persönlich haftendenGesellschafter in den Emittenten aufzunehmen(§ 24 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages).Die Rechte und Pflichten aus der Mitgliedschaftdes persönlich haftenden Gesellschafters desVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU87


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotEmittenten weichen wie folgt von den Rechten undPflichten der zukünftigen Investoren ab:• Der persönlich haftende Gesellschafter leistetkeine Einlage, ist am Vermögen des Emittentennicht beteiligt und nimmt an dessen Gewinn undVerlust nicht teil (§ 3 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages).• Der persönlich haftende Gesellschafter kann denTreuhänder zur Erhöhung seiner Kommanditeinlageum weitere € 100.000 auffordern (§ 3Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages).• Der persönlich haftende Gesellschafter kanneinseitig bestimmen, dass das Recht des Treuhänderszur weiteren Erhöhung seiner Kommanditeinlageschon vor vollständigem Ausschöpfendes Erhöhungsbetrages endet (§ 3 Ziff. 3 desGesellschaftsvertrages).• Der persönlich haftende Gesellschafter kann imEinzelfall Beteiligungen von Investoren zulassen,die weniger als € 10.000 betragen und nichtdurch € 1.000 teilbar sind (§ 3 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages).• Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt,Kommanditisten mit ihrer Beteiligungaus dem Emittenten auszuschließen, die ihren Einzahlungsbetragtrotz Fristsetzung mit Ausschlussandrohungganz oder teilweise nicht rechtzeitigerbringen; entsprechend kann der Treuhändermit den Teilen seiner Kommanditeinlage ausgeschlossenwerden, die er für Investoren hält,die ihren Einzahlungsbetrag trotz Fristsetzung mitAusschlussandrohung nicht rechtzeitig geleistethaben (§ 5 des Gesellschaftsvertrages).• Der persönlich haftende Gesellschafter ist zurGeschäftsführung und Vertretung des Emittentenberechtigt und verpflichtet (§ 8 Ziff. 1 desGesellschaftsvertrages) und erhält hierfür und fürdie Übernahme der persönlichen Haftung diein § 16 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages genanntenVergütungen, die in diesem Kapitel imUnterabschnitt „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteund sonstige Bezüge der Gründungsgesellschafterund Gesellschafter zum Zeitpunktder Prospektaufstellung“ näher beschrieben sind.• Der persönlich haftende Gesellschafter ist nachnäherer Maßgabe des § 9 des Gesellschaftsvertrageszur Einberufung von Präsenzversammlungenund Einleitungen von schriftlichen Verfahrenberechtigt; Gleiches gilt für deren Leitung undDurchführung Die Vertretung von Investoren aufPräsenzversammlungen und im schriftlichen Verfahrendurch bestimmte Dritte bedarf der Zustimmungdes persönlich haftenden Gesellschafters.Dieser kann Dritte als Gäste zu Präsenzversammlungenzulassen.• Beschlüsse der Gesellschafter über die Änderungdes Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe desGeschäftsbetriebes, wesentliche Einschränkungoder Erweiterung des Unternehmensgegenstandes,die Veräußerung des Schiffes, eine dinglicheBelastung des Schiffes (außer zum Zweckeder Finanzierung des Schiffes bei dessen Erwerb)sowie die Auflösung und Liquidation derGesellschaft bedürfen stets der Zustimmung despersönlich haftenden Gesellschafters (§ 10 Ziff.2 des Gesellschaftsvertrages).• Der persönlich haftende Gesellschafter ist verpflichtet,den Jahresabschluss des Emittenten denKommanditisten zuzuleiten; er ist berechtigt, denJahresabschluss in der Öffentlichkeit zugänglichenelektronischen Medien, insbesondere aufder Internetseite der SEEHANDLUNG, zu veröffentlichen(§ 13 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages).• Der persönlich haftende Gesellschafter hat dasRecht, ein Beiratsmitglied zu benennen und abzuberufen(§ 14 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages).Er kann bis zur erstmaligen Wahl der vonden Gesellschaftern zu wählenden Beiratsmitgliedereinen vorläufigen Beirat bestellen.• Der persönlich haftende Gesellschafter ist zur Berichterstattunggegenüber dem Beirat verpflichtet(§§ 8 Ziff. 8, 15 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages).88 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


• Der persönlich haftende Gesellschafter mussnach Maßgabe von § 17 des Gesellschaftsvertragesdie Bücher des Emittenten führen und dessenJahresabschlüsse und Lageberichte aufstellenund prüfen lassen. Für die Geschäftsjahre biseinschließlich zum 31. Dezember 2014 hat derpersönlich haftende Gesellschafter das alleinigeRecht, den Abschlussprüfer des Emittenten auszuwählenund zu bestellen.• Die Übertragung einer unmittelbaren Beteiligungeines Investors an dem Emittenten bedarf der Zustimmungdes persönlich haftenden Gesellschafters,der seine Zustimmung nur aus sachlichemGrund versagen kann (§ 22 Ziff.1 des Gesellschaftsvertrages).• Daneben steht dem persönlich haftenden Gesellschafterfür jeden Fall der Veräußerung eines(Teil-)Kommanditanteils oder einer mittelbarentreugeberischen Beteiligung eines Investors andem Emittenten – außer bei einer Veräußerungan Ehegatten oder Abkömmlinge – ein Vorkaufsrechtzu, welches dieser für sich selbst oder füreinen von ihm benannten Dritten ausüben kann(§ 22 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages, § 4 Ziff.1 des Treuhandvertrages).• Beschließt die Gesellschafterversammlung dasAusscheiden des persönlich haftenden Gesellschaftersaus der Gesellschaft, so hat dieserAnspruch auf eine Abfindung, deren Höhe sichnach näherer Maßgabe von § 24 Ziff. 6 desGesellschaftsvertrages ermittelt.• Im Falle einer Auflösung des Emittenten nimmtder persönlich haftende Gesellschafter im Rahmender sich anschließenden Liquidation dieAufgabe des Liquidators wahr (§ 26 Ziff. 2 desGesellschaftsvertrages).Darüber hinaus weichen die Rechte und Pflichten derGesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht von den Rechten und Pflichten der Investoren ab.Ansprüche ehemaliger GesellschafterSämtliche Gründungsgesellschafter sind zum Zeitpunktder Prospektaufstellung am Emittenten beteiligt.Daher existieren keine Ansprüche ehemaligerGesellschafter aus ihrer Beteiligung am Emittenten.Bisher ausgegebene Wertpapiere oderVermögensanlagenDer Emittent hat bisher keine Wertpapiere oderVermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 desVermögensanlagengesetzes ausgegeben.Angaben gemäß § 6 S. 2 und 3 VermVerkProspVDer Emittent ist keine Aktiengesellschaft und keineKommanditgesellschaft auf Aktien, so dass die Angabennach § 6 S. 2 und 3 VermVerkProspV entfallen.GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTERUND GESELLSCHAFTER ZUMZEITPUNKT DER PROSpEKT-AUFSTELLUNGDer Emittent MS „Moldau“ GmbH & Co. KG wurdeam 17. Juli 2008 unter dem Namen Elfte „Sanssouci“Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG gegründet.Gründungsgesellschafter des Emittenten waren alspersönlich haftender Gesellschafter die VerwaltungsgesellschaftMS „Moldau“ mbH, Hamburg (damalsfirmierend unter Verwaltung Elfte „Sanssouci“ SchiffahrtsgesellschaftmbH) sowie die SEEHANDLUNGals Kommanditist. Angaben zu der Firma, dem Sitzund der Geschäftsanschrift sind der Übersicht im Abschnitt4.1 zu entnehmen.Der persönlich haftende Gesellschafter hat keineEinlage geleistet und sich am Kapital des Emittentennicht beteiligt. Die SEEHANDLUNG hat im Rahmender Gründung des Emittenten eine – zunächstim Handelsregister als Haftsumme eingetragene– Kommanditeinlage von € 25.000 übernommen.Die Kommanditeinlage der SEEHANDLUNG ist am20. März 2013 auf € 10.000 und die im Han-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU89


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebotdelsregister eingetragene Haftsumme ist auf € 1.000reduziert worden. Damit beläuft sich der Gesamtbetragder von den Gründungsgesellschaftern insgesamtgezeichneten Einlagen (Kommanditeinlage) auf€ 10.000. Die Kommanditeinlage ist in voller Höheeingezahlt.Am 11. März 2013 ist der Treuhänder als neuerKommanditist dem Emittenten mit einer Kommanditeinlagevon € 5.000 beigetreten und mit einerHaftsumme in Höhe von € 500 im Handelsregistereingetragen worden; der Treuhänder hat seine Kommanditeinlagein voller Höhe eingezahlt. Angabenzu der Firma, dem Sitz und der Geschäftsanschriftsind der Übersicht im Abschnitt 4.1 zu entnehmen.Die Gründungsgesellschafter und der Treuhänder werdenin diesem Verkaufsprospekt zusammen auch als„Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“bezeichnet. Diese haben zum Zeitpunktder Prospektaufstellung Kommanditeinlagen in Höhevon insgesamt € 15.000 übernommen, die in vollerHöhe eingezahlt sind.Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte undsonstige Bezüge der Gründungsgesellschafterund Gesellschafter zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungDer persönlich haftende Gesellschafter ist an demErgebnis des Emittenten nicht beteiligt. Er hat keineEntnahmerechte. Die SEEHANDLUNG und derTreuhänder sind als Kommanditisten im Verhältnisihrer für eigene Rechnung gehaltenen Kommanditeinlagenzum Kommanditkapital des Emittentenan den Ergebnissen und Entnahmen (Auszahlungen)des Emittenten sowie an einem etwaigen Liquidationsüberschussbeteiligt.Die Gründungsgesellschafter erhalten außerdemvon dem Emittenten die folgenden Vergütungen:• Der persönlich haftende Gesellschafter erhältgemäß § 16 Ziff. 3 lit. a) des Gesellschaftsvertragesfür die Übernahme der persönlichenHaftung von dem Emittenten erstmals (in vollerHöhe) für das Geschäftsjahr 2013 eine jährlicheVergütung von € 8.475,00 (zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer), die jeweils am30. Juni eines jeden Jahres zur Zahlung fälligist. Die Vergütung erhöht sich ab 2014 um2,5% pro Jahr.• Darüber hinaus erhält der persönlich haftendeGesellschafter gemäß § 16 Ziff. 3 lit. b)des Gesellschaftsvertrages für die laufendeGeschäftsführung von dem Emittenten in denersten sieben Jahren ab Beginn des Beförderungsvertragesmit Tourama Ltd. eine jährliche,jeweils hälftig zum 30. Juni und 30. Dezembereines Geschäftsjahres fällige Vergütung von2,95% und ab dem achten Jahr 1,0% des Teilsdes von Tourama Ltd. vertraglich geschuldetenBeförderungsentgeltes, der für die Finanzierungdes Schiffes gezahlt wird. Nach Beendigungdes Beförderungsvertrages mit Tourama Ltd. erhälter jährlich 2,0 % aller von dem Emittenteneffektiv eingenommenen Beförderungsentgeltebzw. Chartereinnahmen aus dem Schiffsbetrieb,eingeschlossen Zahlungen der Ausfallversicherungen.Liegt das Schiff nach Ablauf des Beförderungs-/Chartervertragesauf, so dass ausseinem Betrieb keine Einnahmen erzielt werdenund auch keine Ausfallversicherung eingreift, erhältder persönlich haftende Gesellschafter abweichendhiervon eine Vergütung von € 55 proTag (zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer),die bis zum 30. Januar des Folgejahres fälligist. Daneben werden dem persönlich haftendenGesellschafter nach § 16 Ziffer 3 lit. c) desGesellschaftsvertrages alle von ihm im Interessedes Emittenten getätigten Auslagen sowie dieVergütung seiner Geschäftsführer, die sich prognosegemäßauf insgesamt € 141.000 beläuft,von diesem ersetzt.• Ferner erhält der persönlich haftende Gesellschaftergemäß § 16 Ziff. 3 d) des Gesellschaftsvertrageseine erfolgsabhängigeManagementvergütung, die sich nach demErgebnis des Emittenten richtet. Beginnend mitdem Geschäftsjahr 2013 bis zum Ende desGeschäftsjahres, das dem Verkauf des Schiffesoder einem anderen Auflösungsereignis90 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


vorangeht, beträgt diese Vergütung 30% einesetwaigen Mehrergebnisses eines jeden Geschäftsjahres.Ein Mehrergebnis liegt vor, wennder Jahresüberschuss des Emittenten vor Berücksichtigungder Gewerbesteuer und dieserVergütung die Planergebnisse des Emittentenfür dieses Jahr übersteigt. Liegt der Jahresüberschussder Gesellschaft vor Berücksichtigungder Gewerbesteuer und dieser Vergütung ineinem Geschäftsjahr unter dem Planergebnisdes Bezugsjahres, so ist dieses Minderergebnisrechnerisch vorzutragen und von künftigen Mehrergebnissenabzuziehen, bis es ausgeglichenist. Minderergebnisse begründen im Übrigenkeine Verpflichtung des persönlich haftendenGesellschafters gegenüber dem Emittenten.Bei Verkauf des Schiffes oder einem anderenAuflösungsereignis im Jahre 2024 erhält derpersönlich haftende Gesellschafter eine Vergütungin Höhe von 30% des Betrages, umden der Erlös aus dem Schiffsverkauf oder dieVersicherungsentschädigung den Betrag von€ 9.831.000,00 (geplanter Verkaufserlös)übersteigt. Bei Verkauf des Schiffes oder einemanderen Auflösungsereignis in einem anderenGeschäftsjahr als 2024 ist im Hinblick auf dieBestimmung eines Mehrerlöses der geplanteVerkaufserlös um einen Betrag von € 593.000für jedes Jahr des früheren Verkaufs zu erhöhenbzw. für jedes Jahr des späteren Verkaufs zureduzieren. Er beträgt mindestens € 0. Bis zumVerkauf nicht ausgeglichene Mindererlöse ausden vergangenen Geschäftsjahren sind voneinem etwaigen Mehrerlös aus dem Schiffsverkaufvorab abzuziehen. Nicht ausgeglicheneMinderergebnisse begründen im Übrigen keineVerpflichtung des persönlich haftenden Gesellschaftersgegenüber der Gesellschaft. Bei demprognostizierten wirtschaftlichen Verlauf erhältder persönlich haftende Gesellschafter keineerfolgsabhängige Managementvergütung.• Die SEEHANDLUNG erhält gemäß § 16 Ziff. 2des Gesellschaftsvertrages und nach Maßgabezwischen ihr und dem Emittenten abgeschlossenerVerträge, von dem Emittenten (jeweils zzgl.etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer) (i) für dieBeratung und Unterstützung des Emittenten beider Beschaffung einer Fremdfinanzierung eineneinmaligen Betrag in Höhe von € 135.000,(ii) für die Entwicklung konzeptioneller Grundlagendes Beteiligungsangebotes einen einmaligenBetrag in Höhe von 3% der Summe allerbis zur Schließung des Angebots von Treugebern(einschließlich etwaiger Platzierungsgaranten)gezeichneten Beteiligungsbeträge, (iii)für die Erstellung des Verkaufsprospektes unddes Vermögensanlagen-Informationsblatts (VIB)für das Beteiligungsangebot einen einmaligenBetrag in Höhe von 1% der Summe aller biszur Schließung des Angebots von Treugebern(einschließlich etwaiger Platzierungsgaranten)gezeichneten Beteiligungsbeträge, (iv) für dieDurchführung von Marketing- und Werbemaßnahmenim Rahmen des Beteiligungsangeboteseinen einmaligen Betrag in Höhe von 2% derSumme aller bis zur Schließung des Angebotsvon Treugebern (einschließlich etwaiger Platzierungsgaranten)gezeichneten Beteiligungsbeträgeund (v) für die Vermittlung des bei den Treugeberneinzuwerbenden Eigenkapitals einenBetrag in Höhe von 9% der Summe aller bis zurSchließung des Angebots von Treugebern (einschließlichetwaiger Platzierungsgaranten) gezeichnetenBeteiligungsbeträge zzgl. 3% Agioauf das gesamte Eigenkapital, jeweils abzgl.der Vermittlungsprovisionen, die der Emittentselbst Dritten für die Vermittlung des Eigenkapitalsschuldet.Die Vergütungen gemäß vorstehender Ziffer(i) bis (v) sind bzw. waren nach den vertraglicheVorgaben wie folgt verdient und fällig:Die Vergütung gemäß Ziffer (i) war verdient mitUnterzeichnung eines Darlehensvertrages überdie Finanzierung des Schiffserwerbs und ist zurZahlung fällig, sobald die Liquiditätslage desEmittenten dies erlaubt. Die Vergütung gemäßZiffer (ii) war verdient mit Erstellung einer Ankaufs-und Projektkalkulation und erstmaligemAbschluss eines Beförderungs- sowie einesManagement- und Bewirtschaftungsvertragesund ist fällig, sobald es die Liquiditätslage desEmittenten zulässt. Die Vergütung gemäß ZifferVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU91


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebot(iii) ist mit Einreichung des Verkaufsprospektesfür dieses Beteiligungsangebot zur Billigung beider Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtverdient und ist zur Zahlung fällig, sobaldes die Liquiditätslage des Emittenten erlaubt.Die Vergütungen gemäß Ziffer (iv) und (v) sindanteilig entsprechend der Leistung der Beteiligungsbeträgeauf das hierfür bestimmte Kontoverdient und insoweit jeweils zur Zahlung fällig,sofern es die Liquiditätslage des Emittenten erlaubt.• Bei Veräußerung, einem Totalverlust des Schiffesoder Abandon erhält die SEEHANDLUNGgemäß § 16 Ziff. 2 lit. b) des Gesellschaftsvertragesals Gegenleistung für die Abwicklungsarbeiteneine Vergütung von 1,0% des Nettoveräußerungserlösesoder der vereinnahmtenVersicherungssumme. Diese Vergütung ist innerhalbvon zwei Wochen nach Eingang des entsprechendenErlöses bei dem Emittenten fällig.Bei Zugrundelegung der im Kapitel „Investition,Finanzierung und Ergebnisprognose“ dargelegtenAnnahmen belaufen sich die vorbenanntenVergütungen der Gründungsgesellschafter währendder gesamten prognostizierten Laufzeit desEmittenten auf insgesamt € 2.227.700.Der Treuhänder ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungneben den Gründungsgesellschaftern dereinzige Gesellschafter des Emittenten.• Der Treuhänder erhält gemäß § 7 Ziff. 1 desTreuhandvertrages und § 16 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertragesfür die Einrichtung derTreuhandverwaltung von dem Emittenten eineVergütung von 1% der bis zur Schließung desAngebots von Treugebern (einschließlich etwaigerPlatzierungsgaranten) gezeichneten Beteiligungsbeträge,die bei Schließung des Beteiligungsangeboteszur Zahlung fällig ist. Beiplanmäßiger Einwerbung des gesamten Kommanditkapitalsvon € 6.780.000 beläuft sichdiese einmalige Vergütung des Treuhänders aufeinen Gesamtbetrag von € 67.800 (zuzüglichetwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütungerhöht sich im Falle der Einwerbung zusätzlichenKommanditkapitals im Rahmen derErhöhungsreserve entsprechend, so dass derTreuhänder bei vollständiger Ausnutzung derErhöhungsreserve einen einmaligen Gesamtbetragvon € 68.800 (zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer) erhalten würde.• Darüber hinaus erhält der Treuhänder gemäߧ 7 Ziff. 2 des Treuhandvertrages und § 16Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages ab dem Jahr2013 bis zum 31. Dezember des Jahres, indem das Schiff verkauft oder die Auflösung desEmittenten beschlossen wird, für die laufendeTreuhandverwaltung eine jährliche Vergütungvon 0,6% der bis zur Schließung des Angebotsvon Treugebern (einschließlich etwaiger Platzierungsgaranten)gezeichneten Beteiligungsbeträge(einschließlich einer etwaig ausgenutztenErhöhungsreserve), jeweils zuzüglich etwaiganfallender Umsatzsteuer. Diese Vergütung fürdas Geschäftsjahr 2013 ist erstmals zum 31.Dezember 2013 fällig, in den Folgejahren jeweilszum Ende eines Quartals. Die Vergütungerhöht sich ab 2014 um 2,5% p.a. Der Gesamtbetrag,der dem Treuhänder während derprognostizierten Gesamtlaufzeit des Emittentenals Vergütung für die laufende Treuhandverwaltungvon dem Emittenten gezahlt wird, beläuftsich bei planmäßiger Einwerbung eines Kommanditkapitalsvon € 6.780.000 auf insgesamt€ 561.203 (zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer), und zusammen mit der für dieEinrichtung der Treuhandverwaltung insgesamtgeschuldeten Vergütung auf insgesamt€ 629.003 (zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer).Sofern zusätzlich die Erhöhungsreservevollständig eingeworben wurde, erhöhtsich der vorgenannte Betrag auf € 569.480(für die laufende Treuhandverwaltung) bzw. auf€ 638.280 (für die laufende Treuhandverwaltungund die Einrichtung der Treuhandverwaltung),jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer.• Bei Veräußerung, bei Totalverlust des Schiffesoder Abandon erhält der Treuhänder gemäß92 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


§ 7 Ziff. 3 des Treuhandvertrages und § 16Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages als Gegenleistungfür die dadurch verursachten Abwicklungsarbeiteneine Vergütung von 1% des Nettoveräußerungserlösesoder der vereinnahmtenVersicherungssumme zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer. Die Vergütung ist innerhalbvon zwei Wochen nach Eingang des entsprechendenBetrages bei dem Emittenten fällig.Bei Zugrundelegung des im Kapitel „Investition,Finanzierung und Prognoserechnung“ für dasSchiff am Ende der prognostizierten Laufzeit angenommenenVeräußerungserlöses erhielte derTreuhänder bei Veräußerung des Schiffes eineVergütung in Höhe von insgesamt € 98.310zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.• Sollten Aufwendungen und Kosten im Zusammenhangmit (i) der Erfüllung geldwäscherechtlicherIdentifizierungs- und Überwachungspflichtenin Bezug auf die Investoren und etwaigeErwerber von deren Beteiligungen an dem Emittenten,(ii) Handelsregisteranmeldungen sowie-eintragungen in Bezug auf das Handelsregisterdes Emittenten sowie (iii) der Auflösung, Liquidationund Vollbeendigung des Emittenten anfallen,hat der Treuhänder einen Anspruch aufErstattung dieser Aufwendungen und Kosten alsAuslagen.Bei Zugrundelegung der im Kapitel „Investition,Finanzierung und Ergebnisprognose“ dargelegtenAnnahmen belaufen sich die vorbenannten Vergütungendes Treuhänders während der gesamten prognostiziertenLaufzeit des Emittenten auf insgesamt€ 727.313 und die Vergütungen aller Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf€ 2.955.013.Die Gesamthöhe der anfänglich an die Gründungsgesellschafterzu zahlenden Vergütungen für (i) dieBeratung und Unterstützung der Beteiligungsgesellschaftbei der Beschaffung einer Fremdfinanzierungdurch die SEEHANDLUNG, (ii) die Entwicklung konzeptionellerGrundlagen des Beteiligungsangebotesdurch die SEEHANDLUNG, (iii) die Erstellung desVerkaufsprospektes und des Vermögensanlagen-Informationsblatts (VIB) durch die SEEHANDLUNG,(iv) die Durchführung von Marketing- und Werbemaßnahmenim Rahmen des Beteiligungsangebotesdurch die SEEHANDLUNG, (v) die Vermittlung desbei den Treugebern einzuwerbenden Eigenkapitalsdurch die SEEHANDLUNG, beträgt bei planmäßigerEinwerbung des Kommanditkapitals in Höhevon € 6.780.000 insgesamt € 1.355.850 undbei vollständiger Ausnutzung der Erhöhungsreserveinsgesamt € 1.373.850 jeweils zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer. Der Treuhänder erhältfür die Einrichtung der Treuhand eine Vergütung inHöhe von € 67.800 und bei vollständiger Ausnutzungder Erhöhungsreserve insgesamt € 68.800jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.Damit beträgt die Gesamthöhe der anfänglich andie Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungzu zahlenden Vergütungen € 1.423.650 undbei vollständiger Ausnutzung der Erhöhungsreserveinsgesamt € 1.442.650 jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer.Über die vorstehend genannten Vergütungen, Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und Beteiligungenam Liquidationserlös hinaus stehen den Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellungkeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte odersonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art im Zusammenhangmit diesem Beteiligungsangebot zu.Angaben zur Verurteilung wegen bestimmterWirtschaftsdelikte und InsolvenzverfahrenBei den Gründungsgesellschaftern und Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung handeltes sich um juristische Personen bzw. Personenhandelsgesellschaften.Daher können Angaben zuEintragungen in Führungszeugnissen oder ausländischenVerurteilungen wegen Straftaten nicht gemachtwerden. Soweit für diese natürliche Personenhandeln, wird auf die Ausführungen in dem Abschnitt„Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung,Beiräte, Treuhänder und sonstige Personen“ indiesem Kapitel verwiesen.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU93


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotÜber das Vermögen der Gründungsgesellschafterund der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungwurde innerhalb der letzten fünfJahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangelsMasse abgewiesen. Die Gründungsgesellschafterund die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungwaren auch nicht innerhalb derletzten fünf Jahre in der Geschäftsführung einerGesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesenwurde.In Bezug auf die Gründungsgesellschafter und dieGesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungexistieren keine Aufhebungen einer früherenErlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oderzur Erbringung von Finanzdienstleistungen durchdie Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.Beteiligungen an bestimmten UnternehmenDie Gründungsgesellschafter und die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind wederunmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt,die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagebeauftragt sind, dem Emittenten Fremdkapitalzur Verfügung stellen oder im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung des AnlageobjektsLieferungen oder Leistungen erbringen.Tätigkeiten für bestimmte UnternehmenDie Gründungsgesellschafter und die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht fürUnternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlage beauftragt sind.Allerdings ist die SEEHANDLUNG selbst nach nähererMaßgabe des diesbezüglich zwischen ihr unddem Emittenten abgeschlossenen Vertrages mit derEigenkapitalvermittlung beauftragt worden. Hinsichtlichdes Inhalts des vorgenannten Vertrages wirdauf die Ausführungen im Kapitel „Grundlagen derBeteiligung und Vertragspartner“ im Unterabschnitt„Emissionshaus/Initiator“ und hinsichtlich der derSEEHANDLUNG hierfür gewährten Gegenleistungenauf die Ausführungen in diesem Kapitel im Unterabschnitt„Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteund sonstige Bezüge der Gründungsgesellschafterund Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“verwiesen.Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht fürUnternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapitalzur Verfügung stellen. Allerdings stellt die F. LaeiszGmbH, die mittelbar über das Beteiligungskontoran dem Anbieter und dem Treuhänder beteiligtist, dem Emittenten verschiedene Darlehen zur Verfügung.Ferner hat die SEEHANDLUNG den Emittentenbei der Beschaffung einer Fremdfinanzierungberatend unterstützt.Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht fürUnternehmen tätig, die im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung des AnlageobjektsLieferungen oder Leistungen erbringen.Leistungen der GesellschafterDie SEEHANDLUNG übernimmt aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgenmit dem Emittenten dieEigenkapitalvermittlung (Vertrieb), Unterstützung beider Beschaffung von Fremdkapital, Konzeption undProspekterstellung sowie Marketing und Werbung.Der Treuhänder übernimmt auf der Grundlage desTreuhandvertrages für den Emittenten die Betreuungder Anleger und die Verwaltung von deren Beteiligungen.Der persönlich haftende Gesellschafter desEmittenten übernimmt die persönliche Haftung underbringt Geschäftsführungsleistungen.Über diese Leistungen hinaus erbringen weder dieGründungsgesellschafter noch die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Leistungenoder Lieferungen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts; siestellen dem Emittenten kein Fremdkapital zur Verfügungund vermitteln ihm kein Fremdkapital. Über dievorstehend beschriebenen Leistungen hinaus sindweder die Gründungsgesellschafter noch die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mitdem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt.94 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


GESCHÄFTSTÄTIGKEITDES EMITTENTENDie wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittentensind der Erwerb und der Betrieb des FlussschiffesMOLDAU.Die zukünftige Geschäftstätigkeit und Ertragslagedes Emittenten ist wesentlich von denjenigen Verträgenabhängig, die für den ordnungsgemäßenBetrieb des Flussschiffes erforderlich sind. Dies ist,nachdem das Schiff bereits von dem Emittenten übernommenworden ist, zunächst (i) der Bauvertrag mitder Werft in Bezug auf die darin vereinbarten Gewährleistungen.Während der Gewährleistungsfristhat die Werft etwaige Mängel (soweit diese vonder Gewährleitung umfasst sind) auf eigene Kostenzu beseitigen. Wesentliche Verträge sind ferner (ii)der mit dem finanzierenden Kreditinstitut abgeschlosseneVertrag über die Fremdfinanzierung, der Vertragüber den Betriebsmittelkredit sowie die mit derF. Laeisz GmbH abgeschlossenen Verträge über dieZwischenfinanzierungsdarlehen, die für die Sicherstellungder Gesamtfinanzierung des Erwerbs unddes Betriebes des Schiffes erforderlich sind und (iii)der mit dem Beförderungsnehmer abgeschlosseneBeförderungsvertrag sowie der mit dem Schiffsmanagerabgeschlossene Managementvertrag, die zusammender Sicherstellung der langfristigen Beschäftigungund des ordnungsgemäßen Betriebes desSchiffes dienen. Zum Ausmaß der Abhängigkeitendes Emittenten von den vorgenannten Verträgen unddie in diesem Zusammenhang bestehenden Risikenwird auf die Ausführungen im Kapitel 2 „WesentlicheRisiken der Vermögensanlage“ verwiesen. Abgesehenvon den vorgenannten Verträgen bestehen keineAbhängigkeiten des Emittenten von Patenten, Lizenzen,Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeitoder die Ertragslage des Emittenten sind.Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektessind keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahrenanhängig, die einen wesentlichenEinfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittentenund die Vermögensanlage haben könnten. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung gibt es keine laufendenInvestitionen des Emittenten. Insbesondere ist dasAnlageobjekt im Zeitpunkt der Prospektaufstellungbereits von dem Emittenten übernommen und derKaufpreis bereits gezahlt worden.Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektesist die Tätigkeit des Emittenten nicht durchaußergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.ANLAGEZIELE UND ANLAGEPOLITIKDER VERMÖGENSANLAGEDas Anlageziel des Emittenten ist es, durch Einsatzdes Flussschiffes und dessen anschließende VeräußerungErträge für die Anleger zu erzielen. Die Anlagepolitikbesteht in der Durchführung aller Maßnahmen,die der Erreichung des Anlageziels dienen. Hierzugehören insbesondere die Einwerbung des erforderlichenEigenkapitals, der Abschluss und die Durchführungder für den Erwerb und den langfristigen Betriebund die Bewirtschaftung des Schiffes erforderlichenVerträge. Die Anlagestrategie des Emittenten ist dieErreichung des Anlageziels durch Umsetzung derim Rahmen der Anlagepolitik vorgesehenen Maßnahmen.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hatder Emittent nach Übernahme des Bauvertrages undAbschluss eines Management- und Bewirtschaftungsvertragesdie MOLDAU bereits übernommen und inFahrt gesetzt.Die Nettoeinnahmen im Sinne von § 9 VermVerkProspV aus der Vermögensanlage reichen für dieRealisierung der Anlagepolitik und Anlagestrategienicht aus. Deshalb sind zusätzlich zur Einwerbungvon Kommanditkapital Darlehen aufzunehmen. DieNettoeinnahmen dienen der Anschaffung des FlussschiffesMOLDAU durch Ablösung der diesbezüglichaufgenommenen Zwischenfinanzierung sowie demAufbau einer Liquiditätsreserve. Für sonstige Zweckewerden die Nettoeinnahmen nicht genutzt.Die Änderung der Anlagestrategie und der Anlagepolitikbedürfen einer Änderung des Gesellschaftsvertragesdes Emittenten. Hierfür ist ein Gesellschafterbeschlusserforderlich, der in einer Präsenzversammlungoder im schriftlichen Verfahren gefasst wird und einerMehrheit von mindestens 75% der abgegebenenStimmen bedarf, §10 Ziffer 2 i.V.m. § 12 Ziffer 2 lit.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU95


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebotg) des Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus gibt eskeine Möglichkeit der Änderung der Anlagestrategieund Anlagepolitik.Der Einsatz von Derivaten oder Termingeschäften gehörtnicht zur Anlagestrategie des Emittenten und istdaher nicht vorgesehen.VERMÖGENS-, FINANZ- UNDERTRAGSLAGE DES EMITTENTENJahresabschluss zum 31. Dezember 2012Zur Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslagedes Emittenten wird nachfolgend der letzte geprüfteJahresabschluss des Emittenten zum 31. Dezember2012 abgedruckt. Der Jahresabschluss wurde nachMaßgabe der §§ 264 bis 289 HGB aufgestellt. DerEmittent hat bei der Aufstellung des Jahresabschlussesdie zusätzlichen Anforderungen nach § 24 Abs. 1und 2 VermAnlG berücksichtigt. Zur Aufstellung einesKonzernabschlusses ist der Emittent nicht verpflichtet.Der Jahresabschluss wurde gemäß den gesetzlichenVorschriften von der CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Kreuslerstraße 10, 20095Hamburg geprüft. In seinem Bericht über die Jahresabschlussprüfunghat der Abschlussprüfer auchzusätzliche Feststellungen nach § 25 Abs. 2 und 3VermAnlG getroffen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungwar der Jahresabschluss des Emittenten nochnicht offengelegt. Die Offenlegung wird unter Berücksichtigungder einschlägigen gesetzlichen Vorschriftenerfolgen.Zwischenübersicht zum 30. April 2013Im Anschluss an den Jahresabschluss ist eine Zwischenübersichtdes Emittenten zum 30. April 2013 (inForm einer Zwischenbilanz zum 30. April 2013 sowieeiner Gewinn und Verlustrechnung vom 1. Januar2013 bis 30. April 2013) abgedruckt. Nach demStichtag des Jahresabschlusses wurde die Kommanditeinlageder SEEHANDLUNG bei dem Emittentenauf € 10.000 herabgesetzt. Der Treuhänder ist miteiner Kommanditeinlage von € 5.000 als neuer Kommanditistdem Emittenten beigetreten. Ferner sind dieVerbindlichkeiten gegenüber der SEEHANDLUNGfür ihre Leistungen nach Maßgabe der Geschäftsbesorgungsverträgeüber die Entwicklung konzeptionellerGrundlagen des Beteiligungsangebots, Beratungbei der Beschaffung der Fremdfinanzierung sowieüber die Erstellung eines Verkaufsprospektes (jeweilszzgl. Umsatzsteuer) berücksichtigt; die Zahlung erfolgtezum Stichtag der Zwischenübersicht noch nicht.Der Emittent hat zur Finanzierung des Erwerbs desSchiffes Verträge über Schiffshypothekendarlehen inHöhe von € 11.865.000 sowie über Zwischenfinanzierungsdarlehenin Höhe von insgesamt bis zu€ 5.685.000 abgeschlossen. Die Darlehen wurdenplanmäßig in dem vereinbarten Umfang ausgezahlt.Die Zwischenbilanz weist unter den Verbindlichkeitengegenüber Kreditinstituten das Schiffshypothekendarlehensowie die bis zum Stichtag aufgelaufenen Zinsenaus. Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sindZwischenfinanzierungsdarlehen in der in Anspruchgenommenen Höhe von € 5.385.000 sowie dieUmsatzsteuerverbindlichkeiten ausgewiesen.Der Emittent ist ferner in den Bauvertrag mit der Werfteingetreten, hat das Schiff von der Werft übernommenund den Kaufpreis für das Schiff in Höhe von€ 16.950.000 sowie die Beschaffungsnebenkostenvon € 32.500 gezahlt. Daraufhin wurde das Schiffplanmäßig in Betrieb genommen. In der Zwischenübersichtsind die Anschaffungskosten des Schiffes,vermindert um die planmäßige Abschreibung, angesetzt.Ferner sind die Einnahmen und Ausgaben zeitanteiligbis zum Stichtag berücksichtigt. Soweit Erträge oderAufwendungen den Zeitraum nach dem Stichtag betreffen,wurden sie über entsprechende aktive undpassive Abgrenzungsposten abgegrenzt. Die Finanzierungsaufwendungen,insb. Zinsen, wurden anteiligbis zum Stichtag berücksichtigt.Wesentliche Änderungen nach dem Stichtag derZwischenübersichtNach dem Stichtag der Zwischenübersicht ist derGeschäftsbetrieb planmäßig verlaufen. Insbesonderewurde das Beförderungsentgelt für Mai 2013 demEmittenten überwiesen. Der Emittent hat die vereinbarteManagervergütung planmäßig gezahlt.Darüber hinaus sind seit dem Stichtag des Jahresabschlusseskeine wesentlichen Veränderungen der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage eingetreten.96 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


MS "Moldau" GmbH & Co. KG(vormals: Elfte "Sanssouci"Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG)HamburgJahresabschluss und Lageberichtzum31. Dezember 2012- Testatsexemplar -VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU97


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotBESTÄTIGUNGSVERMERKAn die MS "Moldau" GmbH & Co. KG, HamburgWir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang –unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MS "Moldau" GmbH & Co. KG, Hamburg,für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellungvon Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegenin der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlageder von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehungder Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßigerBuchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslagewesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung derPrüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche undrechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmender Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowieNachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf derBasis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätzeund der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung derGesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unserePrüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschlussden gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßigerBuchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- undErtragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamtein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigenEntwicklung zutreffend dar.Hamburg, 29. März 2013CERTIS GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftgez. Dierk HanflandWirtschaftsprüfergez. Martina HeinsenWirtschaftsprüferin98 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


MS "Moldau" GmbH & Co. KG(vormals: Elfte "Sanssouci" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG), HamburgBilanz zum 31. Dezember 2012AKTIVA 31.12.2011 PASSIVA 31.12.2011EUR TEUR EUR EUR TEURA. UMLAUFVERMÖGEN A. EIGENKAPITALForderungen und sonstige Vermögensgegenstände Kapitalanteile1. Forderungen gegen Gesellschafter 25.000,00 25 1. Komplementäreinlage 0,00 0davon ausstehende, eingeforderte Einlagen: EUR 25.000,00 (Vj.: TEUR 25) 2. Kommanditeinlagen 25.000,00 252. Sonstige Vermögensgegenstände 7,22 0 3. Ergebniskonto -1.240,37 -123.759,63 24B. RÜCKSTELLUNGENSonstige Rückstellungen 76,00 0C. VERBINDLICHKEITENVerbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 1.171,59 125.007,22 25 25.007,22 25VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU99


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotMS "Moldau" GmbH & Co. KG(vormals: Elfte "Sanssouci" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG), HamburgGewinn- und Verlustrechnung für 2012EUR2011EUR1. Sonstige betriebliche Aufwendungen 256,22 191,002. Jahresfehlbetrag 256,22 191,003. Belastung auf Kapitalkonten -256,22 -191,004. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00 0,00100 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Anlage 3MS “MOLDAU“ GMBH & CO. KG(vormals: Elfte "Sansssouci" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG)HAMBURGANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 20121. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSSDer Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde unter Beachtung der gesetzlichenVorschriften des dritten Buches des HGB i.d.F. des BilMoG (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz)aufgestellt.Von den Erleichterungen für kleine Gesellschaften gemäß § 288 i.V.m. § 267 Abs. 1 HGBwurde Gebrauch gemacht.2. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODENDie Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zu Nominalwertenangesetzt. Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissenVerpflichtungen und wurden unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Inanspruchnahmein Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetragesangesetzt.Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt. Sämtliche Verbindlichkeitenhaben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.3. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZDie Kapitalkonten der Gesellschafter haben sich wie folgt entwickelt:GesellschafterStand1.1.2012Einlagen/EntnahmenJahresfehlbetrag2012Stand31.12.2012Komplementär 0,00 0,00 0,00 0,00Kommanditist 24.015,85 0,00 256,22 23.759,6324.015,85 0,00 256,22 23.759,634. SONSTIGE ANGABENPersönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltungsgesellschaft MS „Moldau“ mbH,Hamburg, mit einem Stammkapital von EUR 25.000,-. Die Gesellschaft ist im Handelsregisterdes Amtsgerichtes Hamburg unter der Nummer HRB 106473 eingetragen und hatkeine Kapitaleinlage zu leisten.1/2VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU101


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebot102 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Anlage 4MS "Moldau" GmbH & Co. KG(vormals: Elfte “Sanssouci” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG), HamburgLagebericht für das Geschäftsjahr 20121. GeschäftsverlaufDie Gesellschaft wurde am 17. Juli 2008 errichtet und begann mit Eintragung insHandelsregister am 14. Oktober 2008. Die Aufnahme der selbständigen Geschäftstätigkeiterfolgte am 28. September 2012. Der aktive Geschäftsbetrieb wird mit Ablieferungdes Flusskreuzfahrtschiffes an die Gesellschaft voraussichtlich am 12. April2013, spätestens am 15. April 2013, aufgenommen. Es ist geplant, dass sich im Jahr2013 zahlreiche Gesellschafter als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligen.Es liegen folgende, im Jahr 2013 unterzeichnete Verträge mit der Gesellschaft vor.Der Beförderungsvertrag mit der Tourama Ltd., der Management- und Bewirtschaftungsvertragmit der River Services GmbH, der Geschäftsbesorgungsvertrag über dieErstellung eines Prospekts und eines Vermögensanlageninformationsblattes (VIB),der Geschäftsbesorgungsvertrag über die Entwicklung konzeptioneller Grundlagendes Beteiligungsangebotes „Flussfahrt Moldau“ und der Geschäftsbesorgungsvertragüber die Beratung und Unterstützung der Beteiligungsgesellschaft bei der Beschaffungeiner Fremdfinanzierung. Die drei letztgenannten Verträge wurden mit derHamburgische Seehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KGgeschlossen.2. Vermögens- Finanz- und ErtragslageDas Schiff wird für insgesamt EUR 16.950.000,- erworben. Die Gesellschaft wirdunmittelbar vor Ablieferung mittels eines Assignment Agreements in einen bereitsbestehenden Bauvertrag mit der Werft eintreten. Der Kaufpreis wird bei Ablieferungdes Schiffes geleistet. Das Schiff wird beim Amtsgericht Hamburg registriert.Die Kaufpreiszahlung wird über ein Darlehen durch eine europäische Großbank unddurch ein Darlehen von der F. Laeisz GmbH finanziert.Im Geschäftsjahr 2012 hat noch kein aktiver Betrieb stattgefunden.Vergütungen und besondere Gewinnbeteiligungen im Sinne des § 24 Abs. 1 Satz 3VermAnlG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gezahlt.3. RisikoberichtDie Entwicklung der Gesellschaft hängt insbesondere von der weiteren Entwicklungdes Flusskreuzfahrtmarktes ab. Die Kreuzfahrtbranche gehört weltweit in der Touristikzu den wachstumsstärksten und stabilsten Bereichen.Die bislang abgeschlossenen Verträge können die zukünftige Entwicklung sichern.Wenn die künftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingun-1/2VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU103


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebot104 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Zwischenübersicht zum 30. April 2013MS "Moldau" GmbH & Co. KG(vormals: Elfte "Sanssouci" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG), HamburgZwischenbilanz zum 30. April 2013AKTIVA PASSIVAEUR EUR EUR EURA. ANLAGEVERMÖGEN A. EIGENKAPITALSachanlagen I. KapitalanteileFlussschiff 16.911.739,58 1. Komplementäreinlage 0,002. Kommanditeinlagen 15.000,00Entnahmen 0,00B. UMLAUFVERMÖGEN Ergebnisanteil 57.158,31I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände72.158,31II. Kapitalrücklage 450,001. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.263.312,072. Forderungen gegen Gesellschafter 0,003. Sonstige Vermögensgegenstände 7,22 B. RÜCKSTELLUNGEN1.263.319,29Sonstige Rückstellungen 76,00II. Guthaben bei Kreditinstituten 186.063,78C. VERBINDLICHKEITENC. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 31.982,29 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 11.882.350,562. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 143.597,403. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 407.371,59D. NICHT DURCH VERMÖGENSEINLAGEN DER KOMMANDITISTEN 0,00 4. Sonstige Verbindlichkeiten 5.508.346,91GEDECKTER VERLUSTANTEIL 17.941.666,47D. PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 378.754,1718.393.104,94 18.393.104,94VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU105


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotMS "Moldau" GmbH & Co. KG(vormals: Elfte "Sanssouci" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG), HamburgGewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2013 bis 30.04.2013EUR1. Umsatzerlöse 757.508,332. Aufwendungen für bezogene Leistungen 30.666,673. Sonstige betriebliche Erträge 0,004. Sonstige betriebliche Aufwendungen 567.133,405. Reedereiüberschuss 159.708,276. Abschreibungen 70.760,427. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 30.549,178. Jahresüberschuss 58.398,689. Gutschrift auf Kapitalkonten 58.398,6810. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00106 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


ANGABEN ÜBER MITGLIEDER DERGESCHÄFTSFÜHRUNG, BEIRÄTE,TREUHÄNDER UND SONSTIGEPERSONENGeschäftsführung des EmittentenDie Geschäftsführung der MS „Moldau“ GmbH &Co. KG obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter,der Verwaltungsgesellschaft MS „Moldau“mbH. Nähere Angaben zum persönlich haftendenGesellschafter sind im Kapitel „Grundlagen derBeteiligung und Vertragspartner“ im Unterabschnitt„Emittent (Beteiligungsgesellschaft)“ zusammengestellt.Die Geschäftsführer des persönlich haftendenGesellschafters, die für diese in der Geschäftsführungdes Emittenten handeln, sind:Helge Janßen,geschäftsansässig Neue Burg 2,20457 Hamburg,Helge Grammerstorf,geschäftsansässig Drögensee 20,22397 Hamburg.Die vorgenannten, von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreiten Geschäftsführer vertretenden persönlich haftenden Gesellschafter gemeinschaftlichmit einem anderen Geschäftsführer oderProkuristen. Eine spezielle Aufgabenverteilung derFunktionsbereiche innerhalb der Geschäftsführungdes persönlich haftenden Gesellschafters und desEmittenten ist nicht vereinbart, insbesondere sindden Geschäftsführern bei dem Emittenten keine besonderenFunktionen oder Geschäftsbereiche übertragenworden.Der persönlich haftende Gesellschafter und seineGeschäftsführer sind an dem Vermögen und an denErgebnissen des Emittenten nicht beteiligt, so dassihnen weder Gewinnbeteiligungen noch Entnahmerechtezustehen. Für die Übernahme der persönlichenHaftung und die Geschäftsführung erhält derpersönlich haftende Gesellschafter von dem Emittentenab dem Geschäftsjahr 2013 Vergütungen, dieabschließend in diesem Kapitel unter „Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und sonstige Bezügeder Gründungsgesellschafter und Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“ beschriebensind. Dem persönlich haftenden Gesellschafterwerden alle von ihm im Interesse des Emittentengetätigten Auslagen sowie die Vergütung seinerGeschäftsführer vom Emittenten ersetzt. Nach demGeschäftsführervertrag vom 11. März 2013 erhältder Geschäftsführer Helge Grammerstorf von dempersönlich haftenden Gesellschafter in diesem Zusammenhangeine monatliche Kostenpauschale inHöhe von € 1.000 (zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer)für die von ihm für den persönlich haftenden Gesellschaftergeleisteten Geschäftsführerdienste. DieZahlung erfolgt gegen Rechnung zum Ende eines jedenKalenderquartals, erstmals zum 30. Juni 2013.Über die vorbenannten Vergütungen hinaus erhaltenweder der persönlich haftende Gesellschafter desEmittenten noch die Geschäftsführer des persönlichhaftenden Gesellschafters im Zusammenhang mit ihrerTätigkeit als Mitglieder der Geschäftsführung desEmittenten, Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,Bezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen oderNebenleistungen jeder Art.Die Geschäftsführer Helge Janßen und Helge Grammerstorfsind deutsche Staatsangehörige. In derenjeweiligen Führungszeugnissen, die zum Zeitpunktder Aufstellung des Verkaufsprospekts nicht älter alssechs Monate sind, existieren keine Eintragungen inBezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach§§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuches, § 54 desKreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgesetzesoder § 369 der Abgabenordnung. Überdas jeweilige Vermögen der Geschäftsführer HelgeJanßen und Helge Grammerstorf wurde in den letztenfünf Jahren kein Insolvenzverfahren eröffnet odermangels Masse abgewiesen. Die GeschäftsführerHelge Janßen und Helge Grammerstorf waren innerhalbder letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführungeiner Gesellschaft tätig, über deren Vermögenein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangelsMasse abgewiesen wurde. Es existieren in Bezugauf die beiden vorbenannten Geschäftsführer keinefrüheren Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreibenvon Bankgeschäften oder zum Erbringen vonVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU107


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotFinanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht.Der Geschäftsführer Helge Janßen ist auch einerder Geschäftsführer der Verwaltung HamburgischeSeehandlung Gesellschaft für SchiffsbeteiligungenmbH, des persönlich haftenden Gesellschafters derSEEHANDLUNG, welche von dem Emittenten aufder Grundlage mit diesem abgeschlossener Verträgemit Unterstützungsleistungen bei der Beschaffungeiner Fremdfinanzierung, der Entwicklung konzeptionellerGrundlagen des Beteiligungsangebotes, derErstellung dieses Verkaufsprospektes und des Vermögensanlagen-Informationsblattes,mit Marketing- undWerbemaßnahmen sowie der Eigenkapitalvermittlungbeauftragt worden ist. Die SEEHANDLUNGist zugleich Prospektverantwortlicher. Ferner ist erGeschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschaftersdes BETEILIGUNGSKONTORS, an dessenKommanditkapital er zu 5 % beteiligt ist. Das BETEI-LIGUNGSKONTOR ist alleiniger Kommanditist derSEEHANDLUNG, die gegenüber dem Emittentendie in diesem Kapitel abschließend beschriebenenLeistungen erbringt.Der Geschäftsführer Helge Grammerstorf ist auchGeschäftsführer der Seaconsult H.A.M. GmbH,die am Zustandekommen des Erwerbs des Schiffesdurch den Emittenten mitgewirkt hat und dafür vomEmittenten eine Vergütung i.H.v. € 32.500 zuzüglichUmsatzsteuer erhält. Ferner erhält SeaconsultH.A.M. für die Aufbereitung der Marktdaten fürdiesen Verkaufsprospekt eine pauschale Vergütungin Höhe von € 2.250 zzgl. Umsatzsteuer, die mitRechnungsstellung am 13. März 2013 fällig warund inzwischen beglichen ist. Über den oben beschriebenenUmfang hinaus sind die Mitglieder derGeschäftsführung nicht für Unternehmen tätig oderan Unternehmen mittelbar oder unmittelbar beteiligt,die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebetraut sind, die dem Emittenten Fremdkapitalgeben oder die im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung des AnlageobjektesLieferungen oder Leistungen erbringen. Die Mitgliederder Geschäftsführung selbst sind nicht mit demVertrieb dieser Vermögensanlage beauftragt; siestellen dem Emittenten kein Fremdkapital zur Verfügung,vermitteln dem Emittenten kein Fremdkapitalund erbringen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts keine Lieferungenoder Leistungen.Sonstige, in diesem Verkaufsprospekt nicht genannte,das Anlageobjekt, dessen Herstellung, Finanzierung,Nutzung oder Verwertung betreffendeVereinbarungen zwischen den wesentlichen Vertragsparteiensind dem Anbieter zum Zeitpunkt derProspektaufstellung nicht bekannt.Geschäftsführung des AnbietersGeschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters,der SEEHANDLUNG, die zugleich Anbieterund Prospektverantwortlicher ist, sind Dr.Thomas Ritter und Helge Janßen. Dr. Thomas Ritter,geschäftsansässig Neue Burg 2, 20457 Hamburg,ist deutscher Staatsangehöriger. In seinem Führungszeugnis,das zum Zeitpunkt der Aufstellung desVerkaufsprospekts nicht älter als sechs Monate ist,existieren keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungenwegen einer Straftat nach §§ 263 bis 283ddes Strafgesetzbuches, § 54 des Kreditwesengesetzes,§ 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder §369 der Abgabenordnung. Über sein Vermögenwurde in den letzten fünf Jahren kein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen.Dr. Thomas Ritter war innerhalb der letzten fünf Jahrenicht in der Geschäftsführung einer Gesellschafttätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.Es existieren in Bezug auf Dr. Thomas Ritter keinefrüheren Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreibenvon Bankgeschäften oder zum Erbringen von Finanzdienstleistungendurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.Im Hinblick auf die Angabenzu dem Geschäftsführer des persönlich haftendenGesellschafters des Emittenten Helge Janßen wirdauf die vorstehenden Ausführungen im Abschnitt„Geschäftsführung des Emittenten“ verwiesen.Den Mitgliedern der Geschäftsführung des Anbietersstehen im Zusammenhang mit dieser Vermögensanlagekeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteoder sonstige Gesamtbezüge jeder Art,108 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungenjeder Art zu. Der Anbieter ist nach Maßgabeder in diesem Kapitel beschriebenen Verträge mitdem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage,der Durchführung von Marketing- und Werbemaßnahmenim Rahmen des Beteiligungsangebots, derBeratung und Unterstützung des Emittenten bei derBeschaffung einer Fremdfinanzierung, der Entwicklungkonzeptioneller Grundlagen des Beteiligungsangebotssowie der Erstellung des Verkaufsprospektsund des Vermögensanlage-Informationsblattes beauftragt.Die Mitglieder der Geschäftsführung desAnbieters sind in dem im Abschnitt „4.3 ANBIETER“genannten Umfang mittelbar an dem Anbieter unddem Treuhänder beteiligt. Darüber hinaus sind dieMitglieder der Geschäftsführung des Anbieters wederfür Unternehmen tätig noch an Unternehmenunmittelbar oder mittelbar beteiligt, die mit demVertrieb dieser Vermögensanlage betraut sind, demEmittenten Fremdkapital geben oder Lieferungenoder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.Die Mitglieder der Geschäftsführung des Anbieterssind nicht mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlagebeauftragt, stellen dem Emittenten kein Fremdkapitalzur Verfügung, vermitteln dem Emittenten keinFremdkapital und erbringen keine Lieferungen oderLeistungen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts.BeiräteGemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages wird beimEmittenten ein Beirat gebildet, der aus drei Mitgliedernbesteht. Zwei Mitglieder werden aus dem Kreisder Gesellschafter von den Gesellschaftern gewähltund ggf. abberufen. Ein Mitglied wird vom persönlichhaftenden Gesellschafter ernannt und ggf. abberufen.Bis zur erstmaligen Wahl der von den Gesellschafternzu wählenden Beiratsmitglieder kannder persönlich haftende Gesellschafter nach seinemErmessen einen vorläufigen Beirat bestellen, wobeizwei der Mitglieder aus dem Kreis der Gesellschafterstammen müssen. Die Amtsperiode des Beiratsbeträgt grundsätzlich vier Kalenderjahre.Der Beirat berät den persönlich haftenden Gesellschafterin Fragen der Geschäftsführung, wirkt beigesellschaftsvertraglich festgelegten zustimmungsbedürftigenGeschäften mit und übernimmt die laufendeVertretung der Interessen der Kommanditisten undTreugeber. Der persönlich haftende Gesellschafterhat den Beirat über den Gang der Geschäfte zu unterrichten,insbesondere wird dieser den Beirat überungewöhnliche Geschäftsvorfälle mit erheblicherwirtschaftlicher Bedeutung sofort unterrichten.Der Beirat erhält neben seinen nachzuweisendenund erforderlichen Auslagen eine jährliche Gesamtvergütung,die für die erste Amtsperiode € 5.000beträgt, ggf. zuzüglich Umsatzsteuer. Davon entfallenauf den Beiratsvorsitzenden € 2.000 und aufdie anderen Beiratsmitglieder jeweils € 1.500. DieVergütung erhöht sich ab dem Jahr 2014 um jeweils2,5% p.a.Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektesist beim Emittent noch kein (vorläufiger) Beiratgebildet worden. Angaben zu den Beiräten gemäߧ 12 Abs.1 bis 4 VermVerkProspV können dahernicht gemacht werden. Sonstige Aufsichtsgremienexistieren beim Emittenten nicht.TreuhandverwaltungDer Treuhänder, die HT Hamburgische TreuhandlungGmbH, Hamburg, hat mit dem Emittenten am24. April 2013 den im Kapitel 9.2. abgedrucktenTreuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen,der mit dem Gesellschaftsvertrag des Emittenteneine Einheit bildet und auf dessen Grundlage imZeitpunkt der Annahme der Beitrittserklärung einesjeden einzelnen Investors ein Treuhandverhältniszwischen dem Treuhänder und dem betreffendenInvestor unter Beteiligung des Emittenten zustandekommt. Auf dieser Rechtsgrundlage übernimmt derTreuhänder für den Emittenten die Betreuung der Investoren.Die Aufgaben des Treuhänders besteheninsbesondere darin, einen Teil seiner Kommanditeinlagefür die mittelbar an dem Emittenten beteiligtenInvestoren zu halten und zu verwalten sowie dieKommanditeinlage von unmittelbar an dem Emittentenbeteiligten Investoren für diese zu verwalten.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU109


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotDie wesentlichen Rechte und Pflichten des Treuhänderswerden im Folgenden dargestellt.Nach Annahme der Beitrittserklärung des Investorsist der Treuhänder dazu verpflichtet, seine Kommanditeinlageim eigenen Namen, aber treuhänderischfür Rechnung des Investors um den Betragdes vom Investor in seiner Beitrittserklärung gezeichnetenBeteiligungsbetrages zu erhöhen. DerTreuhänder hält und verwaltet den für Rechnungdes Investors erhöhten Teil seiner Kommanditeinlagesodann treuhänderisch für diesen. Er übt die mitder mittelbaren Beteiligung des Investors an demEmittenten verbundenen Rechte und Pflichten nachMaßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertragesund unter Berücksichtigung der Bestimmungen desGesellschaftsvertrages des Emittenten nach pflichtgemäßemErmessen und mit der Sorgfalt einesordentlichen Kaufmanns aus und hat dabei grundsätzlichdie Weisungen des Investors zu befolgen.Insbesondere übt er die Stimmrechte der Investorenin Präsenzversammlungen und schriftlichen Verfahrendes Emittenten aus, sofern die Investoren dieseStimmrechte nicht selbst wahrnehmen. Bei derStimmrechtsausübung hat der Treuhänder ebenfallsgrundsätzlich die Weisungen der Investoren zu beachten;erteilt der Investor keine Weisungen, ist derTreuhänder verpflichtet, sich mit den entsprechendenStimmen zu enthalten, § 3 Ziff. 3 des Treuhand-und Verwaltungsvertrages. Können Weisungenin Eilfällen nicht rechtzeitig eingeholt werden,stimmt der Treuhänder für den betreffenden Investornach pflichtgemäßem Ermessen ab.Der Investor ist auch vor seiner Eintragung im Handelsregisterwirtschaftlich wie ein Kommanditist andem Emittenten beteiligt. Der Treuhänder hat demInvestor alles herauszugeben, was er als Treuhänderfür diesen aus dessen Beteiligung an dem Emittentenerlangt hat, wie z.B. die an ihn übermitteltenJahresabschlüsse und ggf. Lageberichte des Emittentensowie die auf die Beteiligung des Investors entfallendenAuszahlungen und Abfindungsguthaben.Der Investor trägt das anteilige wirtschaftliche Risikoaus seiner Beteiligung an dem Emittenten, und auchdie sich aus seiner Beteiligung ergebenden steuerlichenWirkungen treffen ausschließlich ihn.Der Investor ist nach näherer Maßgabe der Beitrittserklärungund § 1 Ziff. 3 des Treuhandvertragesverpflichtet, den von ihm gezeichnetenBeteiligungsbetrag zzgl. des Agios (nachfolgend„Einzahlungsbetrag“) auf das in der Beitrittserklärungangegebene Treuhandkonto des Treuhänderseinzuzahlen (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel10 „Hinweise zum Beitritt“). Der Treuhänder wirddie auf sein Treuhandkonto überwiesenen Beträgeunter Beachtung der Regelungen des zwischenihm, dem Emittenten und einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaftals Mittelverwendungskontrolleurabgeschlossenen formalen Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertragesauf das Mittelverwendungskontrollkontodes Emittenten überweisen.Der Investor ist außerdem verpflichtet, den Treuhändervon allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungenim Zusammenhang mit der Beteiligung des Investorsan dem Emittenten freizustellen und, soweitder Treuhänder auf solche Verbindlichkeiten undVerpflichtungen bereits geleistet hat, diesem denGegenwert seiner Leistung auf erstes Anfordernzu erstatten (§1 Ziff. 5 Treuhandvertrag). DieseFreistellungsverpflichtung betrifft insbesondere eineetwaige Inanspruchnahme des Treuhänders durchdie Gesellschaft oder deren Gläubiger. Zur Freistellungist der Investor auch nach Beendigung desTreuhandverhältnisses verpflichtet. Der Anspruchdes Treuhänders auf Freistellung von Verbindlichkeitendurch den Investor verjährt nicht vor Ablauf desKalenderjahres, das auf das Jahr folgt, in dem eineVerbindlichkeit des Treuhänders im Zusammenhangmit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung verjährtoder erloschen ist; zumindest verzichtet derInvestor während dieses Zeitraums auf die Einrededer Verjährung des Freistellungsanspruches desTreuhänders, § 9 Treuhandvertrag.Die mittelbare Beteiligung des Investors an demEmittenten ist nach Schließung des Beteiligungsangebotsnach näherer Maßgabe des § 6 Ziff. 5des Treuhand- und Verwaltungsvertrages i.V.m. §6 des Gesellschaftsvertrages durch eine Eintragungdes Investors als Kommanditist im Handelsregisterdes Emittenten in eine unmittelbare Beteiligung umzuwandeln,wenn der Investor dies wünscht oderder Treuhänder dies vom Investor verlangt. In einem110 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


solchen Fall wird der Treuhand- und Verwaltungsvertragmit dem betreffenden Investor als Verwaltungstreuhandschaftfortgeführt.Die Übertragung einer mittelbaren Beteiligung einesInvestors an dem Emittenten ist von der Zustimmungdes Treuhänders abhängig, die dieser nur aus sachlichenGründen verweigern darf. Im Übrigen hatder Treuhänder im Falle der Übertragung einer solchenmittelbaren Beteiligung einen Anspruch auf Ersatzder ihm hierdurch entstehenden Aufwendungensowie auf Zahlung einer Übertragungsgebühr durchden Erwerber der Beteiligung.Nach näherer Maßgabe des § 8 des TreuhandundVerwaltungsvertrages haftet der Treuhänderden Investoren nicht für den Eintritt der im Verkaufsprospektfür das Beteiligungsangebot dargestelltenwirtschaftlichen Prognosen, die Werthaltigkeit derBeteiligung an dem Emittenten, die Bonität vonderen Vertragspartnern oder dafür, dass dieseVertragspartner die eingegangenen vertraglichenVerpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. Auch ister gegenüber den Investoren nicht – auch nicht vorvertraglich– verpflichtet, den Inhalt des vorliegendenVerkaufsprospektes und die darin gemachtenAngaben zu prüfen. Er haftet auch nicht für denEintritt der von den Investoren mit ihrer Beteiligungangestrebten steuerlichen Folgen. Im Übrigen haftetder Treuhänder grundsätzlich für eigenes sowie dasVerschulden seiner gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen.Die Haftung für Schäden, die daraufberuhen, dass der Treuhänder oder seine gesetzlichenVertreter oder Erfüllungsgehilfen einfachfahrlässig vertragliche oder vorvertragliche Pflichtenaus oder im Zusammenhang mit dem Treuhand- undVerwaltungsvertrag verletzen, ist grundsätzlich ausgeschlossen,es sei denn, dass es sich um die Verletzungeiner wesentlichen Vertragspflicht handelte(Verletzung einer Kardinalpflicht). In einem solchenFall der einfach fahrlässigen Verletzung einer Kardinalpflichtist die Haftung grundsätzlich auf den Ersatzdes vertragstypisch vorhersehbaren Schadensbegrenzt. Keinerlei Haftungsbegrenzungen gelten– auch nicht in Fällen einfacher Fahrlässigkeit – beieiner Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.Schadensersatzansprüche gegenüber demTreuhänder verjähren grundsätzlich innerhalb dergesetzlichen Verjährungsfristen. Abweichend hiervonverjähren Schadensersatzansprüche aufgrundeiner einfach fahrlässigen Verletzung vertraglicheroder vorvertraglicher Pflichten des Treuhänders ausoder im Zusammenhang mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag– soweit nicht kürzere gesetzlicheFristen gelten oder es sich um Schadensersatzansprücheaus der Verletzung des Lebens, des Körpersoder der Gesundheit handelt – in drei Jahren abdem Ende des Jahres, in dem der Anspruch entstandenist und der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründendenUmständen und der Person desSchuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeithätte erlangen müssen, unabhängig vonder vorgenannten Kenntnis oder grob fahrlässigenUnkenntnis aber innerhalb von fünf Jahren nach derEntstehung des Anspruchs, spätestens aber – ohneRücksicht auf die Entstehung des Anspruches unddie Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis derhaftungsbegründenden Umstände und der Persondes Schuldners – innerhalb von zehn Jahren nachder Begehung der Handlung, der Pflichtverletzungoder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis.Ausführung von Weisungen des Treugeberssowie von Beschlüssen der Gesellschafter stellenden Treuhänder grundsätzlich von jeder Verantwortlichkeitfrei.Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmteZeit geschlossen (§ 6 Ziffer 1 TreuhandundVerwaltungsvertrag). Ist der Investor noch nichtim Handelsregister eingetragen, kann er den Treuhand-und Verwaltungsvertrag nur ordentlich kündigen,wenn dem Treuhänder eine (anteilige) ordentlicheKündigung des Emittenten in Bezug auf dieBeteiligung des Investors möglich ist. Die Kündigungmuss dem Treuhänder spätestens vier Wochen vorAblauf der Kündigungsfrist gemäß den Vorschriftendes Gesellschaftsvertrages mit eingeschriebenemBrief (Einschreiben mit Rückschein) zugehen. Ist derInvestor bereits als Kommanditist im Handelsregistereingetragen, kann er den Treuhand- und Verwaltungsvertragordentlich nur durch Kündigung desEmittenten beenden. Das Recht zur außerordentlichenKündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertragesbleibt jeweils unberührt. Der Treuhänder kannVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU111


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebotden Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einer Fristvon sechs Monaten zum 31. Dezember eines jedenJahres, erstmalig aber mit Wirkung zum 31. Dezember2024 schriftlich gegenüber allen Investoren kündigen.Ohne Kündigung endet der Treuhand- undVerwaltungsvertrag, wenn gegen den Treuhänderaus einem rechtskräftigen Titel die Zwangsvollstreckungbetrieben und die Zwangsvollstreckung nichtinnerhalb von drei Monaten aufgehoben wird oderüber das Vermögen des Treuhänders das Insolvenzverfahreneröffnet oder eine Eröffnung mangelsMasse abgelehnt worden ist. Der Treuhand- undVerwaltungsvertrag mit einem Investor endet fernerautomatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf,(i) wenn der Treuhänder mit der für den betreffendenInvestor treuhänderisch gehaltenen (Teil-) Kommanditeinlageaus dem Emittenten ausscheidet, weil inder Person dieses Investors einer der Gründe des§ 24 Ziffer 4 oder 5 des Gesellschaftsvertrages vorliegt,(ii) wenn der Investor nach seiner Eintragungim Handelsregister aus dem Emittenten ausscheidet,sowie (iii) mit der Vollbeendigung des Emittenten.Gerichtsstand und Erfüllungsort des Treuhand- undVerwaltungsvertrages ist der Sitz des Treuhänders,mithin zur Zeit Hamburg. Beiräte oder sonstige Aufsichtsgremienexistieren bei dem Treuhänder nicht.Die dem Treuhänder für seine Treuhandtätigkeit geschuldetenVergütungen und die vertraglichen Regelungenzum Ersatz seiner Aufwendungen sind indiesem Kapitel unter „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteund sonstige Gesamtbezüge der Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“ dargestellt,ebenso wie sich dort auch Angaben zumGesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgabenvereinbarten Vergütung des Treuhänders finden.Die Geschäftsführer des Treuhänders sind FrauStephanie Brumberg und Herr Jan Bolzen, beidegeschäftsansässig Neue Burg 2, 20457 Hamburg.Der Treuhänder ist eine Schwestergesellschaft derSEEHANDLUNG. Die Anteile an beiden Gesellschaftenwerden zu 100% vom Beteiligungskontorgehalten, zu dessen Kommanditisten u.a. Herr Dr.Thomas Ritter und Herr Helge Janßen, Geschäftsführerdes persönlich haftenden Gesellschafters derSEEHANDLUNG, gehören, die zugleich auch Geschäftsführerdes persönlich haftenden Gesellschaftersdes Beteiligungskontors sind. Herr Helge Janßen,ist zugleich auch Geschäftsführer des persönlich haftendenGesellschafters des Emittenten. Frau StephanieBrumberg, die Geschäftsführerin des Treuhändersist, nimmt zugleich auch in geringem Umfangadministrative Aufgaben für die SEEHANDLUNGwahr, die mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlagebeauftragt ist und für den Emittenten sonstige,in diesem Kapitel abschließend beschriebene Leistungenerbringt. Herr Jan Bolzen, Geschäftsführerdes Treuhänders, nimmt zugleich auch verschiedenefreiberufliche Aufgaben für den Emittenten und weitereGesellschaften im Unternehmensverbund desBeteiligungskontors, insbesondere die Erstellung vonBuchhaltungen und Jahresabschlüssen, wahr. Darüberhinaus stehen den Mitgliedern der Geschäftsführungdes Treuhänders im Zusammenhang mit dieserVermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge jederArt, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen undNebenleistungen jeder Art zu. Im Übrigen sind dieMitglieder der Geschäftsführung des Treuhändersnicht für Unternehmen tätig oder an Unternehmenmittelbar oder unmittelbar beteiligt, die dem EmittentenFremdkapital geben, Lieferungen oder Leistungenim Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungdes Anlageobjekts erbringen oder mit demVertrieb der angebotenen Vermögensanlage betrautsind. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Treuhänderssind auch nicht mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage betraut, stellen demEmittenten kein Fremdkapital zur Verfügung und erbringenkeine Lieferungen und Leistungen im Zusammenhangmit der Herstellung oder Anschaffung desAnlageobjekts. Durch die vorstehend beschriebenenpersonellen und kapitalmäßigen Verflechtungen könnengrundsätzlich Interessenkonflikte entstehen.MittelverwendungskontrolleDer Emittent und der Treuhänder haben am 24. April2013 mit der CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg, einenVertrag über die formale Kontrolle der Freigabe112 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


und Verwendung der von den Investoren eingezahltenEinlagen abgeschlossen, der die Rechtsgrundlageder Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleursdarstellt und im Kapitel 9.3 im Wortlaut abgedrucktist. Über die von den Investoren eingezahlten Mittelkann danach nur nach Freigabe durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaftverfügt werden. DieAufgaben und die wesentlichen Rechte und Pflichtendes Mittelverwendungskontrolleurs liegen in derPrüfung der formellen Voraussetzungen für die Mittelverwendung:Er prüft vor Freigabe einer Verfügungderen betragsmäßige Übereinstimmung mit den Angabendes Verkaufsprospekts, dem Investitionsplandes Gesellschaftsvertrages des Emittenten und denentsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen.Der Mittelverwendungskontrolleur ist dabeizur Unterzeichnung dieser Verfügungen berechtigtund verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dortgenannten Empfänger in der dort genannten Höhe(ggf. zzgl. Umsatzsteuer) gehen.Die Prüfung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beschränktsich dabei darauf, ob die im Vertrag genanntenVoraussetzungen für die Freigabe der Mittelformal vorliegen. Über die formale Prüfung hinausübt sie keinerlei Kontrolltätigkeit aus. Die Kontrolleerstreckt sich nur auf die Investitionsphase und istmit vollständiger Abwicklung der im Investitionsplangenannten Zahlungen und Auskehrung der verbleibendenBeträge an den Emittenten abgeschlossen.Im Rahmen der Durchführung des Vertrages ist dieHaftung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bei einemfahrlässig verursachten einzelnen Schadensfallauf max. € 4 Mio. beschränkt. Ein Schadenersatzanspruchkann nur innerhalb eines Jahres ab Kenntniserlangung,spätestens aber innerhalb von 5 Jahrennach dem anspruchsbegründenden Ereignis geltendgemacht werden. Nähere Angaben, insbesonderezu der Geschäftsführung, sind der Übersicht im Kap.4.1 zu entnehmen. Eine besondere Verteilung derGeschäftsbereiche innerhalb der Geschäftsführungist nicht vereinbart. Es existieren weder Beiräte nochsonstige Aufsichtsgremien. Die Geschäftsführer desMittelverwendungskontrolleurs, Herr Dierk Hanflandund Frau Martina Heinsen, sind beide geschäftsansässigin der Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg.Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikteder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft begründen können,sind nicht zu erkennen.Für seine Tätigkeit erhält der Mittelverwendungskontrolleurvom Emittenten eine Vergütung von €5.000 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer,die mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolleverdient und fällig ist. Für die Prüfung des Jahresabschlussesdes Emittenten zum 31.12.2012 hat derMittelverwendungskontrolleur eine mit Übergabedes Berichtsentwurfs fällige Vergütung in Höhe von€ 1.600 erhalten. Für gutachterliche Tätigkeiten isteine Vergütung in Höhe von € 12.500 vereinbartworden. Beide Vergütungen verstehen sich zuzüglichgesetzlicher Umsatzsteuer. Über die vorstehendgenannten Vergütungen hinaus stehen dem Mittelverwendungskontrolleurim Zusammenhang mit dieserVermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondereGehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungenjeder Art zu. Er ist nicht für Unternehmen tätigoder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertriebder angebotenen Vermögensanlage betraut sind,dem Emittenten Fremdkapital geben oder Lieferungoder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.Der Mittelverwendungskontrolleur ist ferner nicht mitdem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt,er stellt dem Emittenten kein Fremdkapitalzur Verfügung und vermittelt ihm kein Fremdkapitalund erbringt im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts keineLieferungen oder Leistungen. Den Mitgliedern derGeschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleursstehen in Zuammenhang mit dieser Vermögensanlagekeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteoder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jederArt zu. Die Mitglieder der Geschäftsführung desMittelverwendungskontrolleurs sind weder für Unternehmentätig noch an Unternehmen unmittelbaroder mittelbar beteiligt, die mit dem Vertrieb dieserVermögensanlage betraut sind, dem EmittentenFremdkapital geben oder Lieferungen oder Leistungenim Zusammenhang mit der Anschaffung oderVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU113


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotHerstellung des Anlageobjekts erbringen. Sie sindnicht mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage beauftragt,stellen dem Emittenten kein Fremdkapital zurVerfügung, vermitteln dem Emittenten kein Fremdkapitalund erbringen keine Lieferungen oder Leistungenim Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungdes Anlageobjekts.Die Mitglieder der Geschäftsführung des Treuhändersund des Mittelverwendungskontrolleurs besitzen ausschließlichdie deutsche Staatsbürgerschaft. In derenjeweiligen Führungszeugnissen, die zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospekts nicht älter als sechsMonate sind, existieren keine Eintragungen in Bezugauf Verurteilungen wegen einer Straftat nach §§ 263bis 283d des Strafgesetzbuches, § 54 des Kreditwesengesetzes,§ 38 des Wertpapierhandelsgesetzesoder § 369 der Abgabenordnung oder eine vergleichbareausländische Straftat. Über das jeweiligeVermögen der Mitglieder der Geschäftsführung desTreuhänders und des Mittelverwendungskontrolleurswurde in den letzten fünf Jahren kein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Dievorbenannten Personen waren innerhalb der letztenfünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschafttätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesenwurde. Es existieren in Bezug auf die Mitglieder derGeschäftsführung des Treuhänders und des Mittelverwendungskontrolleurskeine früheren Aufhebungeneiner Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäftenoder zum Erbringen von Finanzdienstleistungen durchdie Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.Lieferungen und LeistungenDer Anbieter und Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter,die Gesellschafter zum Zeitpunktder Prospektaufstellung, der Treuhänder, derMittelverwendungskontrolleur und die Mitgliederder Geschäftsführung des Emittenten erbringen imZusammenhang mit der Vermögensanlage folgendeLieferungen und Leistungen:• Die SEEHANDLUNG übernimmt aufgrund vonGeschäftsbesorgungsverträgen mit dem Emittentendie Eigenkapitalvermittlung (Vertrieb), Unterstützungbei der Beschaffung von Fremdkapital,Konzeption und Prospekterstellung sowieMarketing und Werbung.• Der Treuhänder übernimmt auf der Grundlagedes Treuhandvertrages für den Emittenten dieBetreuung der Anleger und die Verwaltung vonderen Beteiligungen.• Die Seaconsult H.A.M. GmbH, an der der Geschäftsführerdes persönlich haftenden Gesellschaftersdes Emittenten, Herr Helge Grammerstorf,als Gesellschafter beteiligt ist, hat an demZustandekommen des Erwerbs des Schiffesdurch den Emittenten mitgewirkt und die Marktdatenfür diesen Verkaufsprospekt aufbereitet.• Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmtnach Maßgabe des hierzu mit dem Emittentenund dem Treuhänder abgeschlossenen Vertragesdie Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle.Er hat ferner den Jahresabschluss desEmittenten zum 31. Dezember 2012 geprüftund ist für den Emittenten gutachterlich tätig.Darüber hinaus erbringen der Anbieter und Prospektverantwortliche,die Gründungsgesellschafter,die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,der Treuhänder, der Mittelverwendungskontrolleurund die Mitglieder der Geschäftsführungdes Emittenten keine Lieferungen und Leistungen imZusammenhang mit der Vermögensanlage.Sonstige PersonenSonstigen Personen gemäß § 12 Abs. 6 VermVerk-ProspV, die Herausgabe oder Inhalt des Verkaufsprospektsoder die Abgabe oder den Inhalt desAngebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflussthaben, existieren nicht.• Der persönlich haftende Gesellschafter übernimmtdie Geschäftsführung und die persönlicheHaftung.114 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTENGESCHÄFTSGANG UND DIEGESCHÄFTSAUSSICHTENDES EMITTENTENDer letzte geprüfte Jahresabschluss des Emittentenist der Jahresabschluss für das zum 31. Dezember2012 endende Wirtschaftsjahr. Er wurde zumZeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht offengelegt.Der Emittent hat seine Geschäftstätigkeitim September 2012 aufgenommen. Insbesondereerfolgten verschiedene vorbereitende Handlungen:Es wurden Verhandlungen mit Geschäftspartnern,Kreditinstituten etc. über den geplanten Erwerb desSchiffes, dessen Beschäftigung und Finanzierunggeführt.Die Geschäftsentwicklung des Emittenten ist seitdem Stichtag des Jahresabschlusses bis zum Datumder Prospektaufstellung planmäßig verlaufen.Die Kommanditeinlage der SEEHANDLUNG beidem Emittenten wurde am 20. März 2013 auf€ 10.000 herabgesetzt. Der Treuhänder ist miteiner Kommanditeinlage von € 5.000 dem Emittentenbeigetreten. Ferner hat der Emittent zurFinanzierung des Erwerbs des Schiffes Verträgeüber Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe voninsgesamt € 5.685.000 sowie über Schiffshypothekendarlehenin Höhe von € 11.865.000 sowiedie in diesem Verkaufsprospekt beschriebenenGeschäftsbesorgungsverträge mit der SEEHAND-LUNG sowie Verträge über das Management unddie Bewirtschaftung des Schiffes sowie einen Beförderungsvertragabgeschlossen.Ferner hat der Emittent das Schiff plangemäßam 12. April 2013 von der Werft übernommenund den Kaufpreis für das Schiff in Höhe von€ 16.950.000 gezahlt. Das Schiff wurde planmäßigin Betrieb genommen. Darüber hinaus sindseit dem Stichtag des Jahresabschlusses für das zum31. Dezember 2012 endende Wirtschaftsjahr keinewesentlichen Veränderungen der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage eingetreten.Für das Geschäftsjahr 2013 ist die Erhöhungdes Kommanditkapitals des Emittenten von derzeit€ 15.000 um € 6.780.000 auf zukünftig €6.795.000 geplant, wobei eine weitere Erhöhungum bis zu € 100.000 auf bis zu € 6.895.000 aufentsprechende Anforderung des persönlich haftendenGesellschafters des Emittenten möglich ist. DieEinzahlung der auf das erhöhte Kommanditkapitalgeschuldeten Einlagen soll plangemäß ebenfallsin 2013 erfolgen. Sofern zusätzliches Kommanditkapitalim vorstehend genannten Umfang nichtbis zum 31. Dezember 2013 bei Investoren eingeworbenwird, ist der Treuhänder frei, Kommanditkapitalauch in Folgejahren einzuwerben, sofern derpersönlich haftende Gesellschafter nicht die Schließungdes Beteiligungsangebotes erklärt.Die Ergebnisprognose im Kapitel 6.2 zeigt die wesentlichenDaten für das Geschäftsjahr 2013. DasErgebnis wird voraussichtlich im Rahmen der Planungenliegen.8.2 WEITERE ANGABEN ÜBERDIE VERMÖGENSANLAGEKeine gewährleistete VermögensanlageKeine juristische Person oder Gesellschaft hat dieGewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlungder in diesem Verkaufsprospekt angebotenenVermögensanlage übernommen.Art der VermögensanlageDie Investoren beteiligen sich zunächst mittelbarals Treugeber über den Treuhänder am Emittenten.Diese mittelbare Beteiligung erfolgt dergestalt, dassder Treuhänder nach Annahme der Beitrittserklärungeines Investors seine Kommanditeinlage durchErklärung gegenüber dem persönlich haftendenGesellschafter um den von diesem Investor in seinerBeitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetragerhöht und seine Kommanditeinlage fortan anteiligin entsprechender Höhe im eigenen Namen, aberfür Rechnung des Investors treuhänderisch hält undverwaltet (§ 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages).Nach Schließung des Beteiligungsangebotes kannsich diese mittelbare Beteiligung des Investors ge-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU115


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebotmäß § 6 des Gesellschaftsvertrages des Emittentenin eine unmittelbare Beteiligung wandeln, wennder Investor als Kommanditist in das Handelsregisterdes Emittenten eingetragen wird, weil er selbstdiese Eintragung wünscht oder der Treuhänder dieEintragung im Handelsregister von ihm verlangt.Die Haftsumme, mit der der Investor eingetragenwird, beträgt 10% seiner gehaltenen Kommanditeinlage.Nach erfolgter Eintragung verwaltet derTreuhänder weiterhin die nunmehr direkte Kommanditbeteiligungdes betreffenden Investors nach denentsprechend weiterhin geltenden Regelungen desTreuhand- und Verwaltungsvertrages (Verwaltungstreuhandschaft).Anzahl und Gesamtbetrag derVermögensanlagenDer Treuhänder kann seine Kommanditeinlage indem Emittenten gemäß § 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrageszum Zwecke der mittelbaren Beteiligungvon Investoren an dem Emittenten ein- oder mehrmalserhöhen und zwar maximal um einen Erhöhungsbetragvon € 6.780.000.Über die Erhöhung seiner Kommanditeinlage umden Erhöhungsbetrag hinaus ist der Treuhänder aufAnforderung des persönlich haftenden Gesellschaftersdes Emittenten zu einer weiteren Erhöhung seinerKommanditeinlage um einen Betrag von bis zu€ 100.000 berechtigt (im Folgenden „Erhöhungsreserve“).Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagebeträgt € 6.780.000, ggf. zzgl. der Erhöhungsreservevon maximal € 100.000. Beieinem Mindestzeichnungsbetrag von € 10.000beträgt die Anzahl der Beteiligungen am Emittentenbei einem Gesamtbetrag von € 6.780.000maximal 678 und erhöht sich im Falle der vollständigenAusnutzung der Erhöhungsreserve aufmaximal 688. Die Mindestanzahl ist eins.Höhere Beteiligungsbeträge als € 10.000 müssenso gewählt werden, dass Beträge entstehen, die einganzzahliges Vielfaches von € 1.000 darstellen.Neben dem nominellen Beteiligungsbetrag habendie Investoren ein Agio in Höhe von 3 % darauf zuentrichten.Hauptmerkmale der Anteile der InvestorenDie Hauptmerkmale der Anteile der Investoren, insbesonderedie mit der Beteiligung an dem Emittentenverbundenen Rechte und Pflichten, ergeben sichaus dem Gesellschaftsvertrag und dem TreuhandundVerwaltungsvertrag und weichen zu großen Teilenvon den gesetzlich vorgesehenen Rechten einesKommanditisten ab. Dies gilt sowohl für Investoren,die unmittelbar als Kommanditisten im Handelsregistereingetragen sind, als auch für mittelbar (treugeberisch)beteiligte Investoren, weil letztere im Innenverhältnisso stehen, wie wenn sie Kommanditistendes Emittenten wären.Zu den Vermögensrechten zählt die Beteiligung amErgebnis (Gewinn/Verlust) des Emittenten, das aufdie Gesellschafter bzw. Investoren im Verhältnis ihrerbzw. der für sie treuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen verteilt wird (vgl. § 18 Ziff. 1des Gesellschaftsvertrages). Entnahmen von Gewinnenund Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssensind nur zulässig, soweit es die Vermögens- undLiquiditätslage des Emittenten zulässt und sofernnicht etwaige Auflagen von Kreditinstituten dem entgegenstehen,wobei der persönlich haftende Gesellschafterinsoweit ohne Gesellschafterbeschlussberechtigt ist, Auszahlungen vorzunehmen (vgl. §20 des Gesellschaftsvertrages). Auszahlungen sindgrundsätzlich unter Berücksichtigung der Gleichbehandlungder Gesellschafter sowie der Regelungenzur Ergebnisverteilung im Verhältnis der KapitalkontenI vorzunehmen, wobei abweichend hiervon Auszahlungenim Zeitraum bis zum Ende des Jahres,in welchem die Schließung des Angebots erfolgt,nach näherer Maßgabe von § 20 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertragesin Abhängigkeit vom Zeitpunktdes (unmittelbaren bzw. mittelbaren) Beitritts desjeweiligen Kommanditisten bzw. Treugebers zurGesellschaft und der Leistung seines Einzahlungsbetrageserfolgen sollen. Gegenüber dem Treuhänderhaben die treuhänderisch beteiligten Investoren einenAnspruch auf Herausgabe des für sie aus ihrer116 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Beteiligung Erlangten nach näherer Maßgabe des§ 1 Ziff. 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.Beim Ausscheiden eines Investors steht diesem einAnspruch auf ein Auseinandersetzungsguthabenzu, das nach näherer Maßgabe von § 25 desGesellschaftsvertrages grundsätzlich aufgrund einerAuseinandersetzungsbilanz auf den Stichtag desAusscheidens des Investors ermittelt wird, in der derBuchwert des Schiffes durch 70% des Verkehrswertesabzüglich bestimmter Abschläge ersetzt wird. ImFall der Auflösung und Liquidation des Emittentenist der Investor an einem etwaigen Liquidationsüberschussnach näherer Maßgabe des § 26 desGesellschaftsvertrages beteiligt. Entfällt ein Auseinandersetzungsguthabenoder ein Anteil am Liquidationserlösauf einen vom Treuhänder treuhänderischgehaltenen Anteil, so hat der Treuhänder diesendem betreffenden Treugeber herauszugeben (vgl.§ 1 Ziff. 5 Treuhandvertrag).Zu den Verwaltungsrechten zählen nach nähererMaßgabe der §§ 9 bis 11 des Gesellschaftsvertragesnamentlich das Recht auf Teilnahme an Präsenzversammlungenund Beschlussfassungen imschriftlichen Verfahren des Emittenten, bei denendie Gesellschafter über die ihnen gesetzlich odergesellschaftsvertraglich zugewiesenen Aufgaben(namentlich gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages)beschließen. Sofern die Investoren den Treuhändernicht zur Stimmabgabe anweisen, könnensie ihr Stimmrecht selbst wahrnehmen (vgl. § 2 Ziff.4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, § 10Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages). Investoren, diezusammen mindestens 25% des Kommanditkapitalsdes Emittenten auf sich vereinigen, können dieEinberufung einer Präsenzversammlung oder dieAnkündigung einer Beschlussfassung im schriftlichenVerfahrens sowie die Ergänzung der Tagesordnungeiner bereits einberufenen Präsenzversammlung verlangen(vgl. § 9 Ziff. 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages);treugeberisch beteiligte Investoren könnendiese Rechte durch entsprechende Weisungen anden Treuhänder ausüben (§ 3 Ziff. 1 des Treuhanvertrages).Im Übrigen haben die Investoren Informationsrechtegegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafterdes Emittenten gemäß § 13 Ziff. 2 und 3 desGesellschaftsvertrages. Ihnen werden außerdem gemäߧ 13 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages, § 2Ziff. 2 des Treuhandvertrages die Jahresabschlüsseund ggf. Lageberichte des Emittenten übersandt.Sie haben einen Anspruch auf Übersendung derNiederschriften von Präsenzversammlungen und aufMitteilung der Beschlussergebnisse im schriftlichenVerfahren (vgl. § 9 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages).Treugeberisch beteiligte Investoren könnendiese Rechte über den Treuhänder geltend machen.Die Investoren können unter den Voraussetzungenvon § 6 des Gesellschaftsvertrages ihre Eintragungals Kommanditist im Handelsregister verlangen. DerInvestor kann seine mittelbare oder unmittelbare Beteiligungan dem Emittenten übertragen (vgl. hierzuden nachfolgenden Unterabschnitt). Der Investorkann seine unmittelbare Beteiligung an dem Emittentengemäß § 24 des Gesellschaftsvertrages ohneGrund ordentlich mit einer Frist von sechs Monatenzum Ende eines Kalenderjahres kündigen, allerdingserstmals zum 31. Dezember 2024. Die außerordentlicheKündigung aus wichtigem Grund ist jederzeitmöglich. Für mittelbar beteiligte Investoren giltEntsprechendes hinsichtlich ihrer Treugeberposition(§ 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).Ferner steht den Investoren das gesetzliche Widerrufsrechtgemäß §§ 312, 312d, 355 BGB zu.Die mit der Vermögensanlage verbundenen Pflichtender Investoren bestehen insbesondere in der Pflicht(i) zur Zahlung des in der Beitrittserklärung gezeichnetenBeteiligungsbetrages zzgl. 3 % Agio, (ii) sichauf Verlangen des Treuhänders nach Schließung desBeteiligungsangebotes als Kommanditist im Handelsregisterdes Emittenten eintragen zu lassen, (iii)zur Freistellung des Treuhänders von allen Verbindlichkeitenund Verpflichtungen im Zusammenhangmit der treuhänderisch für Rechnung des Investorsgehaltenen Beteiligung und (iv) zur unverzüglichenUnterrichtung des Emittenten und des Treuhändersüber Änderungen in den persönlichen Daten desInvestors.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU117


8.Weitere Informationen über das BeteiligungsangebotÜbertragung und Beendigung derVermögensanlageDie Übertragung einer Beteiligung kann entweder imWege der Einzelrechtsnachfolge (z.B. durch Verkaufoder Schenkung) oder durch Gesamtrechtsnachfolge(z.B. im Erbfall) erfolgen. Einer treuhänderischenBeteiligung kann nur durch Vertragsübernahme desTreuhand- und Verwaltungsvertrages erfolgen. Dievollständige oder anteilige Übertragung oder Belastungder unmittelbaren (Kommandit-)Beteiligung einesInvestors an dem Emittenten ist nur mit vorherigerschriftlicher Zustimmung des persönlich haftendenGesellschafters des Emittenten möglich (vgl. § 22Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages). Für die mittelbaretreugeberische Beteiligung eines Investors gilt diesmit der Maßgabe entsprechend, dass der Treuhänderzuzustimmen hat (§ 4 Ziff. 1 des Treuhand- undVerwaltungsvertrages). Die Zustimmung kann nuraus sachlichem Grund verweigert werden, z.B.wenn bei der Übertragung in der Person des Veräußerersoder des Erwerbers Beteiligungen entstehen,auf die anteilige Kommanditeinlagen entfallen,welche beim Emittenten einen Betrag von € 5.000unterschreiten oder nicht durch € 1.000 teilbar sind.Ein weiterer sachlicher Grund, der zur Verweigerungder Zustimmung berechtigt, liegt vor, wenn der Erwerbernach Übertragung der Beteiligung – alleindurch die erworbene Beteiligung oder zusammenmit von ihm bereits an dem Emittenten gehaltenenBeteiligungen – eine unmittelbare oder mittelbareBeteiligung an dem Emittenten, sei es rechtlichoder wirtschaftlich, von mehr als 25% halten würde,wobei zum Zwecke der Berechnung Beteiligungenvon Unternehmen derselben Unternehmensgruppezusammengerechnet werden. Im Übrigen darf derErwerber der Beteiligung auch kein Wettbewerberdes Emittenten oder Wettbewerber der SEEHAND-LUNG oder des Treuhänders sein und auch nicht ineinem Beschäftigungs-, Beratungs-, Weisungs- odersonstigen Abhängigkeitsverhältnis zu einem nichtmit der SEEHANDLUNG verbundenen Anbieter einerVermögensanlage (im Sinne des § 8f Abs. 1des Verkaufsprospektgesetzes bzw. § 1 Abs. 2 desVermögensanlagengesetzes) oder einem mit diesemverbundenen Unternehmen stehen. Auch kann dieZustimmung verweigert werden, wenn dem Treuhändernicht sämtliche zur ordnungsgemäßen geldwäscherechtlichenIdentifizierung des Erwerberssowie eines etwaigen wirtschaftlich Berechtigtenerforderlichen Unterlagen und Informationen vorgelegtwerden. Ein wichtiger Grund liegt ferner vor,wenn der Erwerber sich weigert, alle schuldrechtlichenVerbindlichkeiten des Veräußerers aus und imZusammenhang mit der Gesellschafterstellung oderTreugeberposition zu übernehmen.Der Erwerber einer Beteiligung eines unmittelbar alsKommanditist in das Handelsregister eingetragenenInvestors hat dem Treuhänder auf eigene Kosten einebeglaubigte Handelsregistervollmacht zu erteilen.Ferner hat jeder Erwerber alle Rechte und Pflichtenaus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag zu übernehmen.Bei jeder Übertragung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligungoder einer Treugeberpositionhat der betreffende Erwerber dem Emittenten oderdem Treuhänder die ihnen durch die Übertragungentstandenen Aufwendungen und Kosten zu erstattenund außerdem dem Treuhänder eine einmaligeÜbertragungsgebühr zu zahlen, und zwar (i) inFällen der Schenkung oder Erbschaft in Höhe von0,5% des Nominalbetrages der entsprechenden(Teil-)Kommanditeinlage bzw. 0,5% der Nominalbeträgeder auf die zu übertragende Treugeberpositionentfallenden Teilkommanditeinlagen, bzw. (ii) inFällen des Verkaufs in Höhe von 1% des vereinbartenVerkaufspreises für die Kommanditbeteiligungenoder die Treugeberposition.Bei Verkauf einer Kommanditbeteiligung oder einerTreugeberposition steht dem persönlich haftendenGesellschafter des Emittenten nach näherer Maßgabevon § 22 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages ggf.in Verbindung mit § 4 Ziff. 1 des Treuhandvertragesein Vorkaufsrecht zu. Bei der Ausübung des Vorkaufsrechtes,die binnen vier Wochen nach Zugang desKaufvertrages erfolgen muss, kann vom Vorkaufsberechtigtenauch ein Dritter als Käufer benannt werden.Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, ist der Investorfrei, innerhalb von sechs Monaten seine Beteiligungan den Erwerber zu übertragen, jedoch nur zu denBedingungen des dem persönlich haftenden Gesellschaftersübermittelten Kaufvertrages. Steuerliche118 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Aspekte zur Übertragung von Beteiligungen an demEmittenten werden im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“dargestellt.Außer durch Übertragung einer Beteiligung auf einenErwerber endet die Beteiligung eines Investors andem Emittenten durch sein Ausscheiden, seinen Tododer Liquidation des Emittenten.Ein im Handelsregister eingetragener Investor scheidetgemäß § 24 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertragesinsbesondere aus folgenden Gründen aus demEmittenten aus, wobei der Emittent sodann mit denverbliebenden Gesellschaftern fortgesetzt wird:(i) der Investor oder einer seiner Gläubiger hat dasGesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt, wobeidem Investor die ordentliche Kündigung erstmals mitWirkung zum 31. Dezember 2024 und die außerordentlicheKündigung jederzeit möglich ist; (ii) derInvestor wird wegen nicht rechtzeitiger Zahlung seinerEinlage oder aus sonstigem wichtigem Grundaus dem Emittenten ausgeschlossen; (iii) ein Gläubigerdes Investors betreibt die Zwangsvollstreckung indessen Beteiligung an dem Emittenten; (iv) über dasVermögen des Investors wird das Insolvenzverfahreneröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrenswird mangels Masse abgelehnt; (v) der Investor erhebtKlage auf Auflösung des Emittenten. Die vorstehendenAusscheidensgründe gelten für Investoren, dienicht im Handelsregister eingetragen sind, gemäߧ 24 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages entsprechendmit der Maßgabe, dass in diesen Fällen der Treuhänderanteilig mit dem Teil seiner Kommanditeinlage ausdem Emittenten ausscheidet, den er treuhänderischfür den betreffenden Investor hält. Der ausscheidendemittelbar oder unmittelbar beteiligte Investor hatgrundsätzlich Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben,das nach näherer Maßgabe von § 25des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich aufgrund einerAuseinandersetzungsbilanz auf den Stichtag desAusscheidens des Investors ermittelt wird, in der derBuchwert des Schiffes durch 70% des Verkehrswertesabzüglich bestimmter Abschläge ersetzt wird.Die Beteiligung an dem Emittenten kann außerdemvererbt werden. Stirbt ein Investor, wird der Emittentbzw. wird das Treuhandverhältnis grundsätzlich mitseinem oder seinen Erben fortgesetzt, wobei mehrereErben ihre Rechte aus der Beteiligung nur einheitlichdurch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigtenVertreter geltend machen können (vgl. § 23 desGesellschaftsvertrages bzw. § 5 des Treuhand- undVerwaltungsvertrages).Es gibt derzeit keinen gesetzlich geregelten undauch ggf. keinen ausreichend liquiden Markt für dieÜbertragung von Beteiligungen an Kommanditgesellschaften.Es ist daher nicht sicher, dass der Investorseine Beteiligung an dem Emittenten zu einembeliebigen Zeitpunkt und zu einem angemessenenPreis auf dem Zweitmarkt veräußern kann.ZahlstelleAuszahlungen an die Investoren werden ausschließlichvon der HT Hamburgische Treuhandlung GmbH,Neue Burg 2, 20457 Hamburg als Zahlstelle ausgeführt.Die Hamburgische Seehandlung Gesellschaftfür Schiffsbeteiligungen mbH hält als Zahlstelle denVerkaufsprospekt, das VermögensanlagenInformationsblatt,den letzten veröffentlichten Jahresabschlusssowie den Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereit.Entgegennahme von Beitrittserklärungenbzw. Willenserklärungen der InvestorenBeitrittserklärungen von Investoren und damit im Zusammenhangstehende Willenserklärungen werdenvon dem Treuhänder, der HT Hamburgische TreuhandlungGmbH, Neue Burg 2, 20457 Hamburgentgegengenommen. Durch die Abgabe der Beitrittserklärunginnerhalb der Zeichnungsfrist gibt derInvestor dem Treuhänder gegenüber ein Angebotauf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertragesab. Die Übersendung der Beitrittserklärung anden Treuhänder kann auch von einem Vertriebspartnervorgenommen werden, der den Abschluss desTreuhand- und Verwaltungsvertrages zwischen Investorund Treuhänder unter Beteiligung des Emittentenvermittelt. Der Investor verzichtet in der Beitrittserklärungauf den Zugang der Annahmeerklärungdes Treuhänders, der ihn jedoch über die Annahmeunverzüglich unterrichten wird. Der Treuhänder istVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU119


8.Weitere Informationen über das Beteiligungsangebotzur Annahme der Beitrittserklärung nicht verpflichtet,sondern kann diese auch ablehnen. Durch Annahmeder Beitrittserklärung erfolgt der Abschluss desTreuhand- und Verwaltungsvertrages zwischen demeinzelnen Investor und Treuhänder unter Beteiligungdes Emittenten.Zeichnungsfrist / Kürzung von AnteilenDie Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot vonBeteiligungen an dem Emittenten beginnt einenWerktag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektesund endet spätestens in dem Zeitpunkt, indem das angebotene Kommanditkapital in vollerHöhe eingeworben worden ist, wobei die Zeichnungsfristauch früher beendet werden kann, wennder persönlich haftende Gesellschafter dies beschließt,wozu er ohne weitere Beschlussfassungder übrigen Gesellschafter berechtigt ist.Ein Investor kann bei vollständiger oder teilweiserNichtleistung seines Beteiligungsbetrages oder seinesAgios ausgeschlossen werden. Es besteht keineMöglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließenoder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zukürzen.Vertrieb im Inland / AuslandsvertriebDas Angebot auf Beteiligung an dem Emittentenwird zunächst nur in Deutschland unterbreitet werden.Das Konzept des Beteiligungsangebotes siehtzu einem späteren Zeitpunkt auch die Möglichkeiteines Vertriebes in Österreich und der Schweiz vor,wobei zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jedochkeine bestimmten Teilbeträge für den Vertrieb inÖsterreich und der Schweiz vorgesehen sind.Erwerbspreis für die VermögensanlageFür eine Beteiligung an dem Emittenten hat derInvestor einen Erwerbspreis in Höhe des von ihmin seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrageszzgl. eines Agios von 3% hieraufzu zahlen. Der Beteiligungsbetrag muss mindestens€ 10.000 betragen und durch € 1.000 teilbarsein.120 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Die MOLDAU (Avalon Expression)VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU121


9. Wichtige Verträge9. Wichtige Verträge9.1 GESELLSCHAFTSVERTRAGDER MS „MOLDAU“ GMBH& CO. KGPräambel1. Die Gesellschaft hat am 12. April 2013 das in§ 2 näher bezeichnete Passagier-Flussschiff vonder Bauwerft übernommen.2. Der Erwerb des Passagier-Flussschiffes soll u.a.dadurch finanziert werden, dass im Rahmendes im Verkaufsprospekt „Flussfahrt MOLDAU“beschriebenen öffentlichen Beteiligungsangebotes(im Folgenden „Beteiligungsangebot“)Eigenkapital bei Investoren (im Folgenden „Investoren“bzw. einzeln „Investor“) eingeworbenwird. Die Investoren sollen sich zunächstmittelbar über einen Treuhänder an der Gesellschaftbeteiligen. Zum Zwecke dieser mittelbarenBeteiligung soll der Treuhänder seineKommanditeinlage in der Gesellschaft in Abhängigkeitvon den durch die Investoren übernommenenEinlagen im eigenen Namen, aberfür Rechnung der Investoren erhöhen.§ 1Firma, Sitz, Geschäftsjahr1. Die Firma der Gesellschaft lautet: MS „Moldau“GmbH & Co. KG.2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.§ 2Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens ist der Erwerb undder Betrieb des Flusskreuzfahrtschiffes MOLDAU (imFolgenden „Schiff“). Die Gesellschaft ist berechtigt,alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhangstehenden und diesem förderliche Geschäfteund Handlungen vorzunehmen.§ 3Gesellschafter und Kapitaleinlagen1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die VerwaltungsgesellschaftMS „Moldau“ mbH mitSitz in Hamburg. Er leistet keine Einlage, ist amVermögen der Gesellschaft nicht beteiligt undnimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaftnicht teil.2. Kommanditisten sind, vorbehaltlich des Beitrittsweiterer Kommanditisten:a) Hamburgische Seehandlung Gesellschaftfür Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KG,Hamburg mit einer Kommanditeinlagevon € 10.000,00 (im Folgenden „HamburgischeSeehandlung“);b) HT Hamburgische Treuhandlung GmbH,Hamburg, mit einer Kommanditeinlage122 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


von € 5.000,00 (im Folgenden „Treuhänder“).3. Der Treuhänder ist berechtigt, seine Kommanditeinlagegemäß § 3 Ziffer 2 b) durch einseitigeErklärung gegenüber dem persönlich haftendenGesellschafter als Treuhänder für Dritte mitWirkung gegenüber allen Gesellschaftern ganzoder teilweise, auch in Schritten, um bis zu€ 6.780.000,00 (im Folgenden „Erhöhungsbetrag“)auf bis zu € 6.785.000,00 zu erhöhen(im Folgenden „Erhöhungsrecht“). DasErhöhungsrecht endet mit Ausschöpfen des maximalenvorgenannten Erhöhungsbetrages oderauf die einseitig empfangsbedürftige Erklärungdes persönlich haftenden Gesellschafters zurSchließung des Angebots gegenüber dem Treuhänder(der jeweilige Zeitpunkt, in dem dasErhöhungsrecht des Treuhänders endet, im Folgenden„Schließung des Angebots“).Über das Erhöhungsrecht hinaus ist der Treuhänderauf Anforderung des persönlich haftendenGesellschafters berechtigt, seine Kommanditeinlagegemäß § 3 Ziffer 2 b) um weitere bis zu€ 100.000,00 durch einseitige Erklärung gegenüberdem persönlich haftenden Gesellschafterzu erhöhen (im Folgenden „Erhöhungsreserve“).Die Regelungen zum Erhöhungsrechtgelten für die Erhöhungsreserve entsprechend.Erhöhungsrecht und Erhöhungsreserve dienendazu, dass sich Investoren im Rahmen des Beteiligungsangebotesmittelbar an der Gesellschaftbeteiligen können, indem der Treuhänderseine Kommanditeinlage im eigenen Namen,aber für Rechnung der Investoren erhöht unddie entsprechenden Teilkommanditeinlagenfür die Investoren hält (diese Investoren im Folgendenauch „Treugeber“). Die Erhöhung derKommanditeinlage des Treuhänders erfolgt jeweils,nachdem der Treuhänder das schriftlicheAngebot eines Treugebers (im Folgenden „Beitrittserklärung“)auf Abschluss des Treuhandvertrages(im Sinne des nachfolgenden Abs. 5dieser Ziffer 3 angenommen und gegenüberdem persönlich haftenden Gesellschafter erklärthat, seine Kommanditeinlage um einen Betragin Höhe des von dem Treugeber in seiner Beitrittserklärunginsgesamt gezeichneten Betragesexklusive Agio (im Folgenden „Beteiligungsbetrag“)zu erhöhen.Der Treuhänder ist berechtigt und verpflichtet,(i) die von ihm für Treugeber übernommenenTeilkommanditeinlagen als Treuhänder zu haltensowie (ii) nach Eintragung der Treugeber alsKommanditisten im Handelsregister gemäß § 7dieses Gesellschaftsvertrages (im Folgenden„Direkteintragung“) deren Kommanditeinlagenals Verwaltungstreuhänder zu verwalten.Die Rechte und Pflichten des Treuhänders gegenüberden Treugebern ergeben sich vor undnach deren Direkteintragung aus dem als Anlage1 diesem Gesellschaftsvertrag beigefügtenTreuhand- und Verwaltungsvertrag (vorstehendund im Folgenden „Treuhandvertrag“), der mitdiesem Gesellschaftsvertrag eine Einheit bildet.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU123


9. Wichtige VerträgeIm Innenverhältnis zwischen Gesellschaft, Gesellschaftern,Treuhänder und Treugebern geltendie Treugeber auch vor ihrer Direkteintragungals unmittelbar an der Gesellschaft beteiligteKommanditisten mit allen Rechten und Pflichteneines solchen, einschließlich des Rechts auf Teilnahmean Präsenzversammlungen und schriftlichenVerfahren (im Sinne § 9 Ziffer 1) undder unmittelbaren Ausübung des auf die für sietreuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagenentfallenden Stimmrechts.4. Alle Kommanditisten werden mit Haftsummenvon jeweils 10 % ihrer jeweiligen Kommanditeinlagein das Handelsregister eingetragen.Kommanditisten mit Ausnahme der Kommanditistengemäß § 3 Ziffer 2 können Kommanditeinlagennur übernehmen und halten, sofernderen Nominalbetrag durch € 1.000,00 teilbarist und € 10.000,00 nicht unterschreitet;dies gilt entsprechend für Treugeber hinsichtlichder für deren Rechnung vom Treuhänder übernommenenund gehaltenen Teilkommanditeinlagen.Der persönlich haftende Gesellschafterkann im Einzelfall von vorstehender Regelungabweichende Nominalbeträge zulassen.5. Alle Kommanditisten sind verpflichtet, auf dievon ihnen übernommene Kommanditeinlageein Agio in Höhe von 3 % zu zahlen.6. Der jeweils übernommene Beteiligungsbetragwird zuzüglich Agio (im Folgenden „Einzahlungsbetrag“)nach Maßgabe der vom jeweiligenTreugeber unterzeichneten Beitrittserklärungzur Zahlung fällig. Der Treuhänder istberechtigt, seine Verpflichtung zur Zahlung derauf die Teilkommanditeinlagen zu leistendenBeträge zzgl. Agio dadurch zu erfüllen, dasser seine Ansprüche gegen die Treugeber mitschuldbefreiender Wirkung an Erfüllung Statt andie Gesellschaft abtritt. Der Treuhänder ist zurLeistung gegenüber der Gesellschaft nur insoweitverpflichtet, als ihm von den betreffendenTreugebern jeweils entsprechende Geldmittelzur Verfügung gestellt werden. Die Gesellschaftist berechtigt, auf rückständige Zahlungen 1 %Zinsen pro Monat zu berechnen. WeitergehendeSchadenersatzansprüche bleiben unberührt.Die von Treugebern geschuldeten Einzahlungsbeträgesind nach näherer Maßgabe der Beitrittserklärungin voller Höhe unverzüglich nachAnnahme der Beitrittserklärung und Aufforderungdurch den Treuhänder auf das in der Beitrittserklärunggenannte Konto des Treuhänderseinzuzahlen, wobei mit Zustimmung des persönlichhaftenden Gesellschafters in Einzelfällenhiervon abweichende Einzahlungsmodalitätenvereinbart werden können.7. Die Summe der jeweiligen Kommanditeinlagenaller Kommanditisten bildet das „Kommanditkapital“der Gesellschaft im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages.8. Die Beteiligung von Kommanditisten an derGesellschaft erfolgt unter der aufschiebendenBedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister.Sie sind in der Zeit von ihrem Beitrittbis zur Eintragung in das Handelsregister alsatypisch stille Gesellschafter mitunternehmerischbeteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages,welche die Kommanditistenbetreffen, finden bereits für diesen Zeitraum aufdie atypisch stillen Gesellschafter entsprechendeAnwendung.§ 4Dauer der Gesellschaft1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.2. Die Kündigung der Gesellschaft ist nur nachden Regelungen des § 24 zulässig.124 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


§ 5Ausschließung beiNichteinzahlung der vollen Einlage1. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt,einen Kommanditisten, der seinefällige Kommanditeinlage trotz schriftlicher Fristsetzungmit Ausschlussandrohung ganz oderteilweise nicht rechtzeitig erbringt, gegen Abfindunggemäß § 25 Ziffer 7 durch schriftlicheErklärung aus der Gesellschaft auszuschließen.2. Ist ein Treugeber mit der Erbringung seines Einzahlungsbetragessäumig, kann der Treuhänderanteilig mit dem auf diesen Treugeber entfallendenAnteil auf Erklärung des persönlich haftendenGesellschafters hin aus der Gesellschaftausgeschlossen werden.3. Beim Ausschluss nach den vorstehenden Ziffern1 und 2 trägt der ausscheidende Kommanditistoder ausscheidende Treugeber die im Zusammenhangmit der Ausschließung entstehendenKosten. Die Berechnung von Verzugszinsen aufden ausstehenden Einzahlungsbetrag bleibt davonunberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüchedes Kommanditisten bzw. Treugebers werdennicht verzinst.§ 6Eintragung der Treugeber im Handelsregister1. Nach Schließung des Angebots ist jeder Treugeberbei vollständiger Leistung des Einzahlungsbetragesberechtigt und auf unbedingtesVerlangen des Treuhänders auch verpflichtet,die für ihn vom Treuhänder gehaltene Teilkommanditeinlageals Kommanditist zu übernehmenund sich auf eigene Kosten in das Handelsregistereintragen zu lassen. Hierfür hat derTreugeber dem Treuhänder rechtzeitig vor seinerEintragung auf eigene Kosten eine unwiderruflicheumfassende, über den Tod hinaus wirksamenotariell beglaubigte Registervollmacht unterBefreiung von den Beschränkungen des § 181BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen,die den Treuhänder zu allen Anmeldungenin Bezug auf die Gesellschaft berechtigt, gleichob die anzumeldenden Tatsachen die Persondes Treugebers und/oder Dritte betreffen, insbesondere- Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten,auch des Vollmachtgebers (auchdurch Sonderrechtsnachfolge);- Eintritt und Ausscheiden von persönlichhaftenden Gesellschaftern;- Änderung der Beteiligungsverhältnisse,des Kommanditkapitals und der Haftsummenin der Gesellschaft;- Änderung von Firma, Sitz und Unternehmensgegenstandder Gesellschaft;- Einlegung von Rechtsmitteln gegen gerichtlicheEntscheidungen im Zusammenhangmit Handelsregisteranmeldungenbzw. Eintragungen hinsichtlich der Gesellschaftoder deren Gesellschaftern;- Auflösung, Beendigung und Löschung derGesellschaft.Die Handelsregistervollmacht muss dem Treuhänderdas Recht zur Erteilung von Untervollmacht,auch unter Befreiung von den Beschränkungendes § 181 BGB, einräumen.2. Macht der Treugeber oder der Treuhänder vonseinem Recht gemäß Ziffer 1 Gebrauch und liegendie übrigen Voraussetzungen der Ziffer 1vor, ist der Treuhänder verpflichtet, die demTreugeber bisher mittelbar zustehende (Teil-)Kommanditeinlage unverzüglich auf diesen imWege der Sonderrechtsnachfolge und aufschiebendbedingt auf dessen Eintragung im Handelsregistermit der Folge zu übertragen, dasser diese (Teil-)Kommanditeinlage dann nur nochals Verwaltungstreuhänder betreuen wird.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU125


9. Wichtige Verträge§ 7KonkurrenzverbotDer persönlich haftende Gesellschafter, dessen Organesowie die Gesellschafter gemäß § 3 Ziffer 2unterliegen keinem Konkurrenzverbot, insbesonderenicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.§ 8Geschäftsführung und Vertretungder Gesellschaft1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaftist allein der persönlich haftende Gesellschafterberechtigt und verpflichtet. Er hatdie Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalteines ordentlichen Kaufmannes zu führen.Er und seine Organe sind von den Beschränkungendes § 181 BGB befreit. Der persönlichhaftende Gesellschafter kann sich bei derAusübung seiner Tätigkeit für die Gesellschaftder Hilfe Dritter bedienen und ist insbesondereberechtigt, das Management des Schiffes aufeinen Schiffsmanager zu übertragen, wobeiim Managementvertrag sicherzustellen ist, dassder Schiffsmanager die Gesellschaft über allebesonderen und außergewöhnlichen Vorkommnisseunverzüglich unterrichtet.2. Alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, dienach Art und Umfang oder Risiko den Rahmendes gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten,bedürfen der Zustimmung des Beirates,soweit nicht gemäß Ziffer 3 die Zustimmungder Gesellschafter erforderlich ist. Der Zustimmungdes Beirates bedürfen insbesondere folgendeGeschäfte:a) Auflegen des Schiffes;b) substantielle Änderungen eines Beförderungs-oder Chartervertrages, der Abschlusseines neuen Vertrages, sofern derVertrag eine Laufzeit von mehr als 24 Monaten(einschließlich Optionen) hat, sowiedessen Aufhebung oder Kündigung;c) Abschluss von Geschäften, die mit derBeschäftigung und dem Managementdes Schiffes im wirtschaftlichen Zusammenhangstehen und deren Gegenwertim Einzelfall € 250.000,00 übersteigt.Ausgenommen von dieser Regelung sindbetriebsregularienbedingte Reparaturarbeitenund Reparaturen von Schäden,die unter den bestehenden Versicherungsverträgenversichert sind. Ferner sindGeschäfte im Fall einer Havarie von derZustimmungspflicht ausgenommen;d) Abschluss, Beendigung und Änderungvon Pool- und Kooperationsverträgen imZusammenhang mit der Beschäftigungdes Schiffes sowie von Verträgen, dieGesellschaftern oder Dritten eine Beteiligungan den Erträgen oder Ergebnissender Gesellschaft einräumen (mit Ausnahmevon üblichen Befrachtungs-, AdressundMaklerprovisionen);e) Aufnahme von Darlehen über den inder als Anlage 2 beigefügten Übersicht„Mittelverwendung und Mittelherkunft“(im Folgenden „Mittelverwendungs-und Mittelherkunftsplan“) vorgesehenenUmfang hinaus, die Vornahmevon Sondertilgungen über die mit derBank vereinbarten Tilgungen hinaus unddie Umschuldung der im Mittelverwendungs-und Mittelherkunftsplan vorgesehenenDarlehen, insbesondere auch inandere Währungen;f) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,die Übernahme von Bürgschaften undGarantien für Dritte sowie das Einholenvon Bankbürgschaften oder Versicherungsgarantien,es sei denn, dass diesezur Abwendung von Arrestierungen desSchiffes erforderlich sind;g) Flaggen- und Registerwechsel des Schiffes;126 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


h) Erteilung von Vollmachten zur Veräußerungund Belastung des Schiffes;i) Einforderung der Rückzahlung von nichtdurch Gewinne gedeckten Auszahlungennach Maßgabe des § 21 Ziff. 3 auf Vorschlagdes persönlich haftenden Gesellschafters.3. Der Zustimmung der Gesellschafter bedürfenfolgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen derGeschäftsführung:a) Veräußerung des Schiffes;b) Aufgabe des Geschäftsbetriebes;c) wesentliche Einschränkung oder Erweiterungdes Unternehmensgegenstandes;oderd) Verpfändung und hypothekarische Belastungdes Schiffes, mit Ausnahme solcherBelastungen, die der Finanzierung desErwerbs des Schiffes dienen.4. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäߧ 164 HGB ist im Übrigen ausgeschlossen.5. In Not- und Eilfällen hat der persönlich haftendeGesellschafter das Recht und die Pflicht,unaufschiebbare Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungenmit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmannes auch ohne Zustimmung des Beiratesoder der Gesellschafter vorzunehmen. Hatder persönlich haftende Gesellschafter hiervonGebrauch gemacht, so hat er den Beirat oder –soweit die Zustimmung der Gesellschafter erforderlichwäre – die Gesellschafter unverzüglichschriftlich zu unterrichten.6. Die Zustimmung des Beirats und der Gesellschaftergemäß vorstehender Ziffern 2 und 3gilt für Abschluss und Vornahme der folgendenGeschäfte und Maßnahmen als erteilt:a) notwendige Kreditaufnahme zum Zweckeder Bauzeit-, Zwischen- und Endfinanzierungdes Schiffes und der damit im Zusammenhangstehenden Hergabe undBestellung von Sicherheiten, einschließlichdes Abschlusses einer Eigenmittelzwischenfinanzierungfür den Zeitraum abder Ablieferung des Schiffes (und zwarauch anstelle der Inanspruchnahme ausetwaigen zugunsten der Gesellschaftgestellten Platzierungsgarantien), sowieVornahme von Devisen- und Zinssicherungsgeschäftenim Zusammenhang mitden diesbezüglich abgeschlossenen Darlehensverträgen;b) Erwerb, Ausrüstung, erstmalige Registrierungund Versicherung des Schiffes, insbesondereauch die Übernahme einesBauvertrages mit der Scheepswerf Jac.den Breejen B.V.;c) Abschluss der Geschäftsbesorgungsverträgemit der Hamburgischen Seehandlunggemäß § 16 Ziffer 2 lit. a);d) Abschluss von Verträgen mit Dritten überdie Stellung von Garantien zugunsten derGesellschaft in Bezug auf das von derGesellschaft einzuwerbende Eigenkapital;e) Abschluss des Beförderungsvertrages überdie erstmalige Beschäftigung des Schiffesmit der Tourama Ltd. über die Durchführungvon Flusskreuzfahrten mit dem Schiff;f) Abschluss des Management- und Bewirtschaftungsvertragesmit der River ServicesGmbH über den nautisch-technischen Betriebdes Schiffes, den Hotel- und Cateringbetrieb;g) Übernahme der Verpflichtung gegenüberder Seaconsult H.A.M. GmbH über dieVergütung für die Mitwirkung am Zustandekommendes Erwerbs des Schiffes;VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU127


9. Wichtige Verträgeh) Abschluss des Vertrages mit CERTISGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftüber die Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle;i) Abschluss des Treuhandvertrages mit demTreuhänder;j) Änderungen des Fahrplans des Schiffesoder Ergreifen anderer geeigneter Maßnahmenals Reaktion auf unvorhersehbareVorfälle bei dem Betrieb des Schiffes,etwa durch Einflüsse von Hoch- bzw.Niedrigwasser oder andere Beschränkungen(z.B. Sperrung von Schleusen o.ä.);k) Abschluss einer sog. „Innocent OwnersInsurance” im Interesse der Gesellschafterals versicherte Personen, auch wenn undsoweit die hierfür zu zahlenden Versicherungsprämienals anteilige Entnahmender einzelnen Gesellschafter deren Gesellschafterkontenbelastet werden sollten;l) Abschluss und Durchführung sonstigerRechtsgeschäfte und Maßnahmen, diein dem Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanvorgesehen sind oder auf derGrundlage oder im Zusammenhang mitder Ausführung des MittelverwendungsundMittelherkunftsplanes stehen.7. Bis zur Konstituierung des ersten Beirates (bzw.des vorläufigen Beirates) nach § 14 Ziffer 1sowie für den Fall, dass die Zahl der Beiratsmitgliederdie erforderliche Zahl für einen beschlussfähigenBeirat unterschreitet, obliegt dieErteilung bzw. Verweigerung der Zustimmung zuMaßnahmen gemäß § 8 Ziffer 2 den Gesellschaftern.8. Der persönlich haftende Gesellschafter wird demBeirat und dem Treuhänder über den Gang derGeschäfte berichten; insbesondere wird er denBeirat und den Treuhänder über ungewöhnlicheGeschäftsvorfälle von erheblicher wirtschaftlicherBedeutung unverzüglich unterrichten.9. Auf den Schluss jedes Kalenderjahres wird derpersönlich haftende Gesellschafter innerhalbvon sechs Monaten einen zusammenfassendenBericht erstellen. Der Bericht soll einen hinreichendenEinblick in die Geschäfte geben, insbesonderedie gegenwärtige Liquiditätslage,Umsatzzahlen, Beschäftigungs- und Kostenentwicklungdarstellen und erläutern. Der Berichtsoll auch über die zukünftige Liquiditätslageder Gesellschaft und ihre Entwicklung Auskunftgeben. Der persönlich haftende Gesellschafterwird dem Beirat die Plandaten für das kommendeGeschäftsjahr vorlegen.10. Die Haftung des persönlich haftenden Gesellschaftersund seiner Organe für Pflichtverletzungenim Zusammenhang mit den ihm nachdiesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgabenist, soweit dies rechtlich zulässig vereinbartwerden kann, auf Fälle des Vorsatzes undder groben Fahrlässigkeit beschränkt. Dies giltweder für die Verletzung von Pflichten, die fürdie Durchführung dieses Vertrages wesentlichsind (Kardinalpflichten) noch für Schäden ausder fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzungdes Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.§ 9Präsenzversammlung und schriftliches Verfahren1. Die Gesellschafter fassen Beschlüsse und entscheidenüber die Angelegenheiten der Gesellschaftentweder in Präsenzversammlungen (imFolgenden „Präsenzversammlung“) oder durchschriftliche Abstimmung (im Folgenden „schriftlichesVerfahren“).2. Präsenzversammlungen und schriftliche Verfahrenwerden von dem persönlich haftenden Gesellschafternach Maßgabe der nachfolgendenBestimmungen einberufen oder eingeleitet. Derpersönlich haftende Gesellschafter entscheidetdabei in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßemErmessen, ob eine Präsenzversammlung abgehaltenoder ein schriftliches Verfahren stattfindensoll; das Recht der Gesellschafter zum Wider-128 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


spruch gegen ein schriftliches Verfahren gemäßnachfolgender Ziffer 5 bleibt hiervon unberührt.Präsenzversammlungen sind unter Angabe desTages, der Uhrzeit und des Ortes der Präsenzversammlungsowie unter Übersendung der Tagesordnungeinschließlich der Beschlussvorschlägemit einer Frist von mindestens vier Wochendurch Mitteilung an sämtliche Gesellschafter inTextform einzuberufen, wobei für die Fristberechnungder Tag der Absendung der Einberufungund der Tag der Präsenzversammlung, der aufeinen Werktag fallen muss, nicht mitzählen.Der persönlich haftende Gesellschafter kann indringenden Fällen die Einberufungsfrist auf zehnTage verkürzen.Schriftliche Verfahren sind unter Angabe desTages, bis zu dessen Ablauf die Gesellschafterihr Stimmrecht schriftlich gegenüber dem persönlichhaftenden Gesellschafter ausüben müssen(im Folgenden „letzter Abstimmungstag“) undunter Übersendung der Tagesordnung einschließlichder Beschlussvorschläge mit einer Frist vonmindestens vier Wochen durch Mitteilung ansämtliche Gesellschafter in Textform anzukündigen,wobei für die Fristberechnung der Tagder Absendung der Ankündigung und der letzteAbstimmungstag, der auf einen Werktag fallenmuss, nicht mitzählen. Der persönlich haftendeGesellschafter kann ein angekündigtes schriftlichesVerfahren bis zum letzten Werktag vor demletzten Abstimmungstag abbrechen und stattdesseneine Präsenzversammlung mit entsprechenderTagesordnung einberufen.3. In den ersten 8 Monaten nach Ablauf eines jedenGeschäftsjahres hat eine Präsenzversammlung(im Folgenden auch „ordentliche Gesellschafterversammlung“)an einem von dem persönlichhaftenden Gesellschafter zu bestimmenden Ortim Inland oder wahlweise ein schriftliches Verfahrenstattzufinden. Der jährlichen Beschlussfassungder Gesellschafter unterliegen dabei insbesonderedie Beschlussgegenstände gemäß § 12Ziffer 2 lit. a) bis c), e) und f) sowie ggf. lit. d).Darüber hinaus haben Präsenzversammlungenoder schriftliche Verfahren stattzufinden, wenn esdas dringende Interesse der Gesellschaft erfordertoder entweder der Beirat oder Kommanditisten,die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitalsauf sich vereinigen, dies schriftlichunter Übersendung einer Tagesordnung undeiner Begründung verlangen. Kommt der persönlichhaftende Gesellschafter der Aufforderungzur Einberufung einer Präsenzversammlung oderEinleitung eines schriftlichen Verfahrens nicht binnenzwei Wochen nach, sind die das Verlangenstellenden Kommanditisten oder der Beiratselbst berechtigt, eine Präsenzversammlung oderein schriftliches Verfahren unter Beachtung der indiesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen FormundFristvorschriften einzuberufen oder einzuleiten.4. Die Tagesordnung einer einberufenen Präsenzversammlungist um zusätzliche Tagesordnungspunkteund/oder Beschlussvorschläge zu bestehendenTagesordnungspunkten zu ergänzen,wenn dies entweder der Beirat oder Kommanditistenverlangen, die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen.Das Verlangen ist schriftlich unter Angabe derzu ergänzenden Tagesordnungspunkte bzw. Beschlussvorschlägean den persönlich haftendenGesellschafter zu richten und zwar mindestenszehn Tage vor dem Tag der Präsenzversammlung,wobei für die Fristberechnung der Zugangdes Verlangens bei dem persönlich haftendenGesellschafter maßgeblich ist. Der persönlichhaftende Gesellschafter hat die geänderte Tagesordnunginnerhalb von zwei Werktagennach Zugang des Verlangens an die zuletzt bekannteAnschrift eines jeden Gesellschafters zuversenden. Ein verspätetes Verlangen gilt nichtals für die nächste Präsenzversammlung gestellt,sondern ist gegenstandslos und von dem persönlichhaftenden Gesellschafter nicht zu beachten.5. Präsenzversammlungen sind stets beschlussfähig,wenn form- und fristgerecht eingeladenworden ist und der Treuhänder an der Präsenzversammlungteilnimmt. Ist eine Präsenz-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU129


9. Wichtige Verträgeversammlung wegen der Abwesenheit desTreuhänders im Einzelfall nicht beschlussfähig,ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriftender vorstehenden Ziffer 2 mit derselbenTagesordnung eine neue Präsenzversammlungeinzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anwesenheitdes Treuhänders beschlussfähig ist,wenn hierauf in dem Einberufungsschreibenausdrücklich hingewiesen wurde; alternativ hierzukann statt einer neuen Präsenzversammlungauch ein schriftliches Verfahren angekündigtund unter den Voraussetzungen des nachfolgendenUnterabsatzes dieser Ziffer 5 abgehaltenwerden.In schriftlichen Verfahren ist die Beschlussfähigkeitgegeben, wenn das schriftliche Verfahrenform- und fristgerecht eingeleitet worden ist, sofernnicht Gesellschafter, die insgesamt mindestens25% des stimmberechtigten Kommanditkapitalsauf sich vereinigen, innerhalb von zweiWochen nach dem Tag der Absendung derAnkündigung des schriftlichen Verfahrens (imFolgenden „Widerspruchsfrist“) der Durchführungdes schriftlichen Verfahrens widersprechen,wobei für die Wahrung der Widerspruchsfristder Tag des Zugangs des Widerspruchs beidem persönlich haftenden Gesellschafter maßgeblichist; auf dieses Widerspruchsrecht ist beiEinleitung des schriftlichen Verfahrens hinzuweisen.Der persönlich haftende Gesellschafter hatdie Gesellschafter innerhalb von vier Werktagennach Ablauf der Widerspruchsfrist in Textformdarüber zu informieren, ob das schriftlicheVerfahren weiterhin durchgeführt oder infolgedes Widerspruchs von Gesellschaftern abgebrochenwird.6. Die Leitung von Präsenzversammlungen obliegtdem persönlich haftenden Gesellschafter.Er hat durch eine von ihm benannte geeignetePerson ein Protokoll über den Verlauf derPräsenzversammlung, insbesondere die darinbehandelten Tagesordnungspunkte und die Ergebnisseder Beschlussfassungen zu führen undunterzeichnen zu lassen, welches unverzüglichnach der Präsenzversammlung an alle Gesellschafterzu versenden ist. Über die Ergebnissevon Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahrenhat der persönlich haftende Gesellschafterdie Gesellschafter durch schriftliche Mitteilungzu unterrichten. Sowohl das Protokoll als auchdie schriftliche Mitteilung dienen ausschließlichBeweiszwecken und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzungfür die gefassten Beschlüsse.7. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in Präsenzversammlungenoder in schriftlichen Verfahrendurch einen schriftlich bevollmächtigtenGesellschafter, insbesondere den Treuhänder,oder durch ein Mitglied des Beirates, seinenEhegatten, einen Elternteil, einen volljährigenAbkömmling, einen zur Berufsverschwiegenheitverpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatendenBerufe oder einen Testamentsvollstreckervertreten zulassen. Die Vertretung durchandere Personen bedarf der Zustimmung despersönlich haftenden Gesellschafters.8. Die Treugeber sind berechtigt, an Präsenzversammlungenteilzunehmen; sie haben RedeundAntragsrecht.9. Die Mitglieder des Beirates nehmen an Präsenzversammlungenteil. Mit Zustimmung despersönlich haftenden Gesellschafters könnenaußerdem Dritte als Gäste an Präsenzversammlungenteilnehmen.10. Der persönlich haftende Gesellschafter kannden Treuhänder ermächtigen, an seiner StellePräsenzversammlungen und schriftliche Verfahreneinzuberufen oder anzukündigen unddurchzuführen.§ 10Beschlussfassung1. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag keineanderen Regelungen getroffen oder gesetzlichzwingend vorgeschrieben sind, bedürfen Gesellschafterbeschlüsseder einfachen Mehrheitder abgegebenen Stimmen. Als nichtabge-130 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


gebene Stimmen gelten Stimmenthaltungen,ungültige Stimmen und Stimmen, die im schriftlichenVerfahren erst mit Ablauf des letzten Abstimmungstagesabgegeben worden sind.2. Zur Beschlussfassung in den Fällen des § 12Ziffer 2 lit. g), h) und i) ist abweichend von vorstehenderZiffer 1 eine qualifizierte Mehrheitvon 75% der abgegebenen Stimmen erforderlich.Zusätzlich ist in den Fällen des § 12 Ziffer2 lit. g), h) und i) die Zustimmung des persönlichhaftenden Gesellschafters erforderlich, diedieser hinsichtlich einer Veräußerung des Schiffesnur aus wichtigem Grund verweigern darf.3. Der Treuhänder ist berechtigt, sein Stimmrechtentsprechend den von ihm für die Treugebertreuhänderisch gehaltenen Teil-Kommanditeinlagenunterschiedlich auszuüben (gespalteneStimmenabgabe), und zwar nach Maßgabeder ihm von den Treugebern erteilten Weisungen.Die Treugeber des Treuhänders sindberechtigt, das rechnerisch auf sie entfallendeStimmrecht bei Beschlussfassungen anstelle desTreuhänders selbst auszuüben oder sich durcheinen Bevollmächtigten im Sinne der § 9 Ziffer7 vertreten zu lassen; in diesem Fall steht demTreuhänder aus seiner Kommanditeinlage insoweitkein Stimmrecht zu.4. Die Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterkann nur binnen einer Ausschlussfristvon einem Monat, gerechnet vom Tage derAbsendung des Protokolls oder der Mitteilunggemäß § 9 Ziffer 6 an, durch gegen die Gesellschaftgerichtete Klage auf Feststellung derUnwirksamkeit des Beschlusses geltend gemachtwerden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaigerMangel des Gesellschafterbeschlussesals geheilt. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeiteines Beschluss darf jedenfalls nicht auf formelleMängel gestützt werden, wenn und soweit dieseMängel offensichtlich keinen Einfluss auf dasErgebnis der Abstimmung hatten.§ 11StimmrechtJe € 1.000,00 Kommanditkapital gewähren bei Beschlussfassungeneine Stimme.§ 12Zuständigkeiten der Gesellschafter1. Die Gesellschafter sind in allen nach Gesetzoder diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenenFällen zur Entscheidung berufen, soweit nichtdie Zuständigkeit des Beirates oder des persönlichhaftenden Gesellschafters begründet ist.2. Die Gesellschafter sind insbesondere in folgendenFällen zur Beschlussfassung berufen:a) Feststellung des Jahresabschlusses;b) Entlastung des persönlich haftenden Gesellschaftersfür seine Geschäftsführung;c) Entlastung des Beirates;d) Wahl und Abberufung der von den Gesellschafternzu wählenden Beiratsmitgliedersowie die Änderung der in diesemGesellschaftsvertrag für alle Beiratsmitgliederfestgesetzten Vergütung;e) Wahl des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr2015; die Bestellung desAbschlussprüfers für die Geschäftsjahre2013 und 2014 erfolgt durch den persönlichhaftenden Gesellschafter.f) Auszahlung von Gewinnen oder freier Liquiditätan die Kommanditisten;g) Änderung des Gesellschaftsvertrages;h) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;i) Zustimmung zu den in § 8 Ziffer 3 genanntenGeschäftsführungsmaßnahmen;VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU131


9. Wichtige Verträgej) Zustimmung zu den in § 8 Ziffer 2 genanntenGeschäftsführungsmaßnahmen,soweit ein Fall des § 8 Ziffer 7 vorliegt;k) Ausschluss von Gesellschaftern; § 5 bleibtunberührt.3. Unbeschadet ihrer kraft § 8 Ziff. 2 und 3 begründetenRegelungskompetenz dürfen der persönlichhaftende Gesellschafter und der BeiratMaßnahmen jederzeit zur Beschlussfassung derGesellschafter stellen.§ 13Information aller Gesellschafter1. Der persönlich haftende Gesellschafter ist verpflichtet,den Kommanditisten den von einemWirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaftgeprüften Jahresabschluss derGesellschaft (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,Anhang sowie ggf. den Lagebericht) zurVerfügung zu stellen. Diese Unterlagen sind denKommanditisten mit der Ladung zur ordentlichenGesellschafterversammlung vorzulegen. Derpersönlich haftende Gesellschafter ist im Übrigenberechtigt, die vorgenannten Unterlagen inder Öffentlichkeit zugänglichen elektronischenMedien, insbesondere auf der Internetseite derHamburgischen Seehandlung, zu veröffentlichen.2. Der persönlich haftende Gesellschafter unterrichtetdie Kommanditisten mindestens einmalje Kalenderjahr über den Gang der Geschäfteund darüber hinaus bei Geschäftsvorfällen mitbesonderer Bedeutung. Er kann sich hierzu derHilfe Dritter bedienen.3. Im Übrigen bleiben die gesetzlichen Informationsrechteder Kommanditisten nach den Vorschriftendes § 166 HGB unberührt.§ 14Beirat1. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus dreiMitgliedern besteht, von denen zwei aus demKreis der Gesellschafter mit einfacher Mehrheitder abgegebenen Stimmen der Gesellschaftergewählt werden. Der persönlich haftende Gesellschafterbenennt das dritte Beiratsmitglied;über die Benennung informiert er die Gesellschafter.Wahl und Ernennung der drei Beiratsmitgliederhaben grundsätzlich zeitgleich am Tag einerordentlichen Gesellschafterversammlung zu erfolgen,sofern diese nicht während einer laufendenAmtsperiode des Beirats in Folge eines vorzeitigenAusscheidens eines Beiratsmitgliedesgemäß Ziffer 3 erfolgt.Die Gesellschafter können durch Beschluss miteinfacher Mehrheit der Benennung des drittenBeiratsmitgliedes und der persönlich haftendeGesellschafter kann der Wahl eines Beiratsmitgliedesdurch die Gesellschafter widersprechen,sofern ein wichtiger Grund vorliegt. Aufeinen wirksamen Widerspruch hin ist ein neuesBeiratsmitglied zu bestimmen; Ziffer 1 Absatz 1gilt entsprechend.Ein wichtiger Grund berechtigt den persönlichhaftenden Gesellschafter zum Widerspruchder Wahl eines Beiratsmitglieds insbesondere,wenn das zu wählende Beiratsmitglied(i)(ii)nicht die Voraussetzungen nach § 14 Ziffer2 erfüllt,direkt oder indirekt für ein Unternehmentätig ist, das selbst oder über mit ihm verbundeneUnternehmen im Wettbewerbzur Hamburgischen Seehandlung odermit ihr verbundenen Unternehmen steht,oder(iii)die gemäß § 14 Ziffer 2 lit. b) erforderlicheBeteiligung nicht im Rahmen des Beteiligungsangebotserworben hat.132 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Bis zur erstmaligen Wahl der von den Gesellschafternzu wählenden Beiratsmitglieder kannder persönlich haftende Gesellschafter einenvorläufigen Beirat bestellen, wobei zwei vondessen Mitgliedern aus dem Kreis der Gesellschafterstammen müssen, die der persönlichhaftende Gesellschafter nach freiem Ermessenauswählen kann; über die Bestellung informiertder persönlich haftende Gesellschafter die Gesellschafter.2. Als Mitglieder des Beirates können nur solchenatürlichen Personen durch die Gesellschaftergewählt werden, bei denen die folgenden Voraussetzungenkumulativ vorliegen:a) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlicheErfahrung, die zur ordnungsgemäßenWahrnehmung der Aufgaben eines Beiratsmitgliedserforderlich sind;b) Beteiligung an der Gesellschaft, sei esunmittelbar als Kommanditist oder mittelbarals Treugeber, mit einer (Teil-)Kommanditeinlagein Höhe von mindestens€ 10.000,00;c) die Beteiligung gemäß Buchstabe b) wirdnicht im Rahmen eines Treuhandverhältnissesoder eines vergleichbaren Verhältnissesmit wirtschaftlicher Wirkung für einenDritten gehalten;d) es besteht kein Beschäftigungs-, Beratungs-,Weisungs- oder sonstiges Abhängigkeitsverhältniszu einem nicht mit derHamburgischen Seehandlung verbundenenAnbieter einer Vermögensanlage imSinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzesbzw. § 1 Abs. 2 VermAnlGoder einem mit diesem verbundenen Unternehmen,wobei die Mitgliedschaft inBeiräten anderer Beteiligungsgesellschaftenzulässig ist.Jedes von den Gesellschaftern gewählte Beiratsmitgliedhat den übrigen Beiratsmitgliedernund dem persönlich haftenden Gesellschafterunverzüglich schriftlich anzuzeigen, wennnach seiner Wahl einzelne oder mehrere dervorstehenden Voraussetzungen in seiner Personnicht mehr vorliegen; die Amtsperiode des betreffendenBeiratsmitglieds endet mit Eintritt desentsprechenden Ereignisses bzw. mit Wegfalleiner der vorstehend genannten Voraussetzungen.3. Die Amtsperiode des Beirats beträgt grundsätzlichvier Jahre, sofern nicht zuvor im Rahmeneiner ordentlichen Gesellschafterversammlungein neuer Beirat bestellt wird. Die Amtsperiodedes ersten Beirats beginnt am Tag der ordentlichenGesellschafterversammlung, an dem erstmalseine Wahl der von den Gesellschaftern zuwählenden Beiratsmitglieder erfolgt.Die Beiratsmitglieder bleiben nach Ablauf derAmtsperiode so lange im Amt, bis im Rahmeneiner ordentlichen Gesellschafterversammlungneue Beiratsmitglieder gewählt oder benanntoder sie für eine weitere Amtsperiode wiedergewählt worden sind.Die von den Gesellschaftern gewählten Mitgliederdes Beirates können von den Gesellschafternjederzeit vorzeitig abberufen werden,wenn gleichzeitig ein neues Beiratsmitglied fürdie restliche Amtszeit des ausscheidenden Beiratsmitgliedesgewählt wird.Der persönlich haftende Gesellschafter kanndas von ihm benannte Mitglied des Beiratesebenfalls jederzeit vor Ablauf einer Amtsperiodeabberufen, wenn er gleichzeitig für die Zeitbis zum Ablauf der Amtsperiode ein neues Beiratsmitgliedbenennt.Scheidet aus anderen Gründen als einer Abberufungwährend der Amtsperiode ein Beiratsmitgliedaus, so ist im Falla) eines Beiratsmitglieds, das von den Gesellschafternzu wählen ist, auf der nächstenordentlichen Gesellschafterversamm-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU133


9. Wichtige Verträgelung ein Ersatzmitglied für den Zeitraumbis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirateszu wählen; für den Zeitraum bis zueiner solchen Wahl kann der persönlichhaftende Gesellschafter einen Nachfolgerfür das ausgeschiedene Beiratsmitgliedbestellen;b) eines von dem persönlich haftenden Gesellschafterbenannten Beiratsmitgliedesvon dem persönlich haftenden Gesellschafterunverzüglich ein Ersatzmitgliedfür den Zeitraum bis zum Ablauf der Amtsperiodedes Beirates zu benennen.Die Amtsperiode des Beirates endet in jedemFall, wenn die Gesellschaft aufgelöst wird.4. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte einenVorsitzenden.5. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestenszwei Beiratsmitglieder anwesend sind. Beiratsbeschlüssebedürfen einer 2/3-Mehrheit deranwesenden Beiratsmitglieder. Eine Abstimmungim schriftlichen Verfahren ist zulässig,wenn kein Beiratsmitglied bis zur Abstimmungschriftlich widerspricht.6. Kommt es im Beirat nicht zu einer Beschlussfassung,so kann der persönlich haftende Gesellschaftereine Präsenzversammlung einberufenoder ein schriftliches Verfahren ankündigen, umdie Gesellschafter über die vom Beirat nicht entschiedenenFragen beschließen zu lassen.7. Beschlüsse des Beirates sind vom Beiratsvorsitzenden,im Falle seiner Verhinderung vom ältestenBeiratsmitglied zu protokollieren und an denpersönlich haftenden Gesellschafter zu versenden.8. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalteines ordentlichen und gewissenhaften Sachverwalterszu erfüllen. Seine Mitglieder sind zurVerschwiegenheit verpflichtet, auch nach ihremAusscheiden aus dem Beirat. Die Mitgliederdes Beirates haften bei ihrer Tätigkeit nur fürVorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die Haftungist – außer in Fällen des Vorsatzes – je Haftungsfallauf € 100.000,00 für jedes Beiratsmitgliedbeschränkt. Ansprüche gegen Beiratsmitgliederverjähren in 3 Jahren nach Kenntniserlangungder haftungsbegründenden Tatsachen und sindinnerhalb einer Ausschlussfrist von 6 Monatennach Kenntniserlangung durch eingeschriebenenBrief geltend zu machen. Die Gesellschaftkann für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungenim Hinblick auf ihre Beiratstätigkeitabschließen.9. Der Beirat erhält neben seinen nachzuweisendenund erforderlichen Auslagen eine jährlicheGesamtvergütung, die für die erste Amtsperiode€ 5.000,00 beträgt, ggf. zzgl. Umsatzsteuer.Davon entfallen auf den Beiratsvorsitzenden€ 2.000,00 und auf die anderen Beiratsmitgliederjeweils € 1.500,00. Die Vergütung erhöhtsich ab dem Jahr 2014 um jeweils 2,5%p.a. Darüber hinausgehende Änderungen derBeiratsvergütung können die Gesellschafter miteinfacher Mehrheit beschließen.§ 15Aufgaben des Beirates, Informationsrechte1. Der Beirat hat folgende Aufgaben:a) Mitwirkung bei zustimmungsbedürftigenGeschäften gemäß § 8 Ziffer 2;b) laufende Vertretung der Interessen derKommanditisten und Treugeber, soweitdie Kommanditisten und Treugeber nichtihre Rechte selbst wahrnehmen, wozu sieausdrücklich berechtigt sind;c) Beratung des persönlich haftenden Gesellschaftersin Fragen der Geschäftsführung.2. Im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgabenhat der Beirat insbesondere das Recht, sich134 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


über den laufenden Schiffsbetrieb zu informieren,sofern und soweit dies den ordentlichenBetrieb der Gesellschaft nicht unangemessenbeeinträchtigen würde. Der persönlich haftendeGesellschafter hat seinerseits die Verpflichtung,den Beirat kontinuierlich gemäß § 8 Ziffer 8 zuunterrichten.3. Der Beirat hat das Recht, durch Einsicht in dievon den Treugebern an den Treuhänder erteiltenWeisungen die Richtigkeit des Abstimmungsverhaltensdes Treuhänders zu prüfen.§ 16Besondere Gesellschafterleistungen undderen Vergütung1. Der Treuhänder erhält für seine nach Maßgabedes Treuhandvertrages im Interesse der Gesellschaftzu erbringenden Tätigkeiten von dieserdie im Treuhandvertrag vorgesehenen Vergütungen,insbesondere für die Einrichtung derTreuhandverwaltung, die laufende Treuhandverwaltungund die Abwicklungsarbeiten bei Veräußerungbzw. Totalverlust des Schiffes. DieseVergütungen werden von der Gesellschaft getragen,weil sie für Leistungen erfolgen, welche dieGesellschaft ohne Einschaltung des Treuhändersgegenüber den Treugebern selbst erbringenmüsste. Im Übrigen erhält der Treuhänder nachnäherer Maßgabe des Treuhandvertrages seinemit der Treuhandtätigkeit verbundenen Auslagenvon der Gesellschaft ersetzt.2. Die Hamburgische Seehandlung übernimmt fürdie Gesellschaft die nachfolgenden Tätigkeitenund erhält hierfür von dieser die folgenden Vergütungen:a) Nach näherer Maßgabe der hierzu jeweilszwischen Gesellschaft und HamburgischerSeehandlung abgeschlossenenVerträge erhält die Hamburgische Seehandlungvon der Gesellschaft(i) für die Beratung und Unterstützungder Beteiligungsgesellschaft bei derBeschaffung einer Fremdfinanzierungeinen einmaligen Betrag in Höhe von€ 135.000;(ii) für die Entwicklung konzeptionellerGrundlagen des Beteiligungsangeboteseinen einmaligen Betrag inHöhe von 3% der Summe aller biszur Schließung des Angebots vonTreugebern (einschließlich etwaigerPlatzierungsgaranten) gezeichnetenBeteiligungsbeträge;(iii) für die Erstellung des Verkaufsprospektesund des Vermögensanlagen-Informationsblatts (VIB) für das Beteiligungsangeboteinen einmaligenBetrag in Höhe von 1% der Summealler bis zur Schließung des Angebotsvon Treugebern (einschließlich etwaigerPlatzierungsgaranten) gezeichnetenBeteiligungsbeträge;(iv) für die Durchführung von MarketingundWerbemaßnahmen im Rahmendes Beteiligungsangebotes einen einmaligenBetrag in Höhe von 2% derSumme aller bis zur Schließung desAngebots von Treugebern (einschließlichetwaiger Platzierungsgaranten)gezeichneten Beteiligungsbeträge;(v) für die Vermittlung des bei den Treugeberneinzuwerbenden Eigenkapitalseinen Betrag in Höhe von 9% derSumme aller bis zur Schließung desAngebots von Treugebern (einschließlichetwaiger Platzierungsgaranten)gezeichneten Beteiligungsbeträgezzgl. 3% Agio auf das gesamte Kommanditkapital,jeweils abzgl. der Vermittlungsprovisionen,die die Gesellschaftselbst Dritten für die Vermittlungdes Eigenkapitals schuldet.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU135


9. Wichtige Verträgeb) Bei Veräußerung bzw. bei Totalverlust desSchiffes oder Abandon erhält die HamburgischeSeehandlung für die Abwicklungsarbeiteneine Vergütung in Höhe von1% des Nettoveräußerungserlöses bzw.der vereinnahmten Versicherungssumme.Die Vergütung ist innerhalb von zwei Wochennach Eingang des entsprechendenErlöses bei der Gesellschaft zur Zahlungfällig. Nettoveräußerungserlös im Sinnedieses Vertrages ist der Erlös aus der Veräußerungdes Schiffes nach Abzug vonKommissionen und Vergütungen, die dieGesellschaft Dritten (mit Ausnahme der mitdiesem Vertrag vereinbarten Vergütungen)im Zusammenhang mit dem Verkauf desSchiffes schuldet.3. Der persönlich haftende Gesellschafter erhält fürseine verschiedenen Tätigkeiten für die Gesellschaftnachfolgende Vergütungen:a) Für die Übernahme der persönlichen Haftungjährlich einen festen Betrag in Höhevon € 8.475,00. Die Vergütung ist am30. Juni eines jeden Jahres fällig, erstmals(in voller Höhe) für das Geschäftsjahr2013.b) Für die laufende Geschäftsführung (i) inden ersten sieben Jahren ab Beginn desBeförderungsvertrages mit Tourama Ltd.jährlich 2,95 % und ab dem achten Jahr1,0% des Teils des von Tourama Ltd. vertraglichgeschuldeten Beförderungsentgeltes,der für die Finanzierung des Schiffesgezahlt wird und (ii) nach Beendigungdes vorstehenden Beförderungsvertragesjährlich 2,0 % aller von der Gesellschafteffektiv eingenommenen Beförderungsentgeltebzw. Chartereinnahmen aus demSchiffsbetrieb, eingeschlossen Zahlungender Ausfallversicherungen. Die Vergütungist hälftig zum 30. Juni und zum 30. Dezembereines Geschäftsjahres fällig.Liegt das Schiff nach Ablauf eines Beförderungs-/Chartervertrages auf, so dass ausseinem Betrieb keine Einnahmen erzieltwerden und auch keine Ausfallversicherungeingreift, erhält der persönlich haftendeGesellschafter abweichend von vorstehenderRegelung in diesem lit. b) € 55,00pro Tag. Die Vergütung ist jeweils bis zum30. Januar des Folgejahres fällig.c) Daneben werden dem persönlich haftendenGesellschafter jeweils alle von ihmim Interesse der Gesellschaft getätigtenAuslagen sowie die Vergütung seiner Geschäftsführervon der Gesellschaft ersetzt.d) Als erfolgsabhängige Vergütung erhältder persönlich haftende Gesellschafter:(i) Beginnend mit dem Geschäftsjahr2013 bis zum Ende des Geschäftsjahres,das dem Verkauf des Schiffesoder einem anderen Auflösungsereignisder Gesellschaft vorangeht,30% eines etwaigen Mehrergebnisseseines jeden Geschäftsjahres. EinMehrergebnis liegt vor, wenn derJahresüberschuss der Gesellschaft vorBerücksichtigung der Gewerbesteuerund dieser Vergütung die folgendenPlanergebnisse der Gesellschaft übersteigt:Jahr ........ Planergebnis in €2013 ........... -1.073.0002014 .............464.0002015 .............482.0002016 .............500.0002017 .............515.0002018 .............268.0002019 .............586.0002020 .............774.0002021 .............642.0002022 .............770.0002023 .............709.0002024 und Folgejahre ...584.000136 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Wird das Beteiligungsangebot erstnach Ablauf des Geschäftsjahres2013 geschlossen, so sind für Zweckedieser Regelung die kumuliertenPlanergebnisse aller Geschäftsjahrebis einschließlich des Jahres der Schließungdes Beteiligungsangebotes mitden kumulierten Jahresüberschüssender Gesellschaft vor Berücksichtigungder Gewerbesteuer und dieser Vergütungfür ebendiesen Zeitraum zu vergleichen.Der Anspruch auf erfolgsabhängigeVergütung entsteht in diesemFall erstmalig zum Ende des Jahres,in dem das Beteiligungsangebot geschlossenwurde. Die erfolgsabhängigeVergütung ist mit Feststellung desJahresabschlusses für das Bezugsjahrzur Zahlung fällig.Liegt der Jahresüberschuss der Gesellschaftvor Berücksichtigung derGewerbesteuer und dieser Vergütungin einem Geschäftsjahr unter demPlanergebnis des Bezugsjahres („Minderergebnis“),ist das Minderergebnisrechnerisch vorzutragen und von künftigenMehrergebnissen abzuziehen,bis es ausgeglichen ist. Minderergebnissebegründen im Übrigen keineVerpflichtung des persönlich haftendenGesellschafters gegenüber derGesellschaft.(ii) Für das Geschäftsjahr, in dem derVerkauf des Schiffes erfolgt oder dasSchiff anderweitig aus dem Gesellschaftsvermögenausscheidet,a) bei Verkauf des Schiffes oder einemanderen Auflösungsereignisim Jahre 2024 eine Vergütung inHöhe von 30% des Betrages, umden der Nettoveräußerungserlösaus dem Schiffsverkauf oder dieVersicherungsentschädigung denBetrag von € 9.831.000,00 (geplanterNettoveräußerungserlös)übersteigt.b) Bei Verkauf des Schiffes oder einemanderen Auflösungsereignisin einem anderen Geschäftsjahrals 2024 ist für Zwecke dieserRegelung der geplante Nettoveräußerungserlösim Sinne von (ii) a)um einen Betrag von € 593.000für jedes Jahr des früheren Verkaufszu erhöhen bzw. für jedes Jahr desspäteren Verkaufs zu reduzieren.Er beträgt mindestens € 0.Bis zum Verkauf nicht ausgeglicheneMindererlöse nach (i) sind von einemetwaigen Mehrerlös nach (ii) vorababzuziehen. Nicht ausgeglicheneMinderergebnisse begründen im Übrigenkeine Verpflichtung des persönlichhaftenden Gesellschafters gegenüberder Gesellschaft.e) Die dem persönlich haftenden Gesellschafternach Ziffer 3. lit. a) geschuldeteVergütung erhöht sich ab 2014 jährlichum 2,5%.4. Die in diesem Paragraphen geregelten Kostenerstattungenund Vergütungen sind vor der Gewinn-und Verlustverteilung zu berücksichtigenund stellen Aufwand der Gesellschaft dar. Sieverstehen sich, sofern vorstehend oder in Einzelverträgennichts anderes vereinbart, jeweils zuzüglichetwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Aufdie laufenden Vergütungen können quartalsmäßigangemessene Vorschüsse angefordert werden.§ 17Jahresabschluss1. Der persönlich haftende Gesellschafter hat innerhalbder gesetzlichen Fristen den Jahresabschlussund – sofern gesetzlich vorgeschrieben –VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU137


9. Wichtige Verträgeden Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahraufzustellen und diese von dem/dervon den Gesellschaftern gewählten Wirtschaftsprüfer/Wirtschaftsprüfungsgesellschaftprüfenzu lassen.2. Der geprüfte Jahresabschluss und ggf. der Lageberichtsind dem Beirat zur Kenntnisnahmevorzulegen; er wird von den Gesellschafternfestgestellt.3. Die Handelsbilanz der Gesellschaft stellt zugleichdie Steuerbilanz dar, soweit nicht zwingendesteuerliche Bestimmungen entgegenstehen.Die Gesellschaft erstellt für einzelneGesellschafter ggf. erforderliche Sonder- undErgänzungsbilanzen; in diesem Fall ist dieGesellschaft berechtigt, die mit der Erstellungder Bilanzen zusammenhängenden Kosten denbetreffenden Gesellschaftern und Treugebern,gegebenenfalls über den Treuhänder, als Auslagenersatzin Rechnung zu stellen.4. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt,sich bei der Führung der Bücher derGesellschaft und der Aufstellung des Jahresabschlussesund des Lageberichtes der Hilfe Dritterzu bedienen.§ 18Ergebnisverteilung1. Vorbehaltlich der Regelung der nachfolgendenZiffer 2 wird das Ergebnis der Gesellschaft aufdie Gesellschafter im Verhältnis ihrer KapitalkontenI zueinander verteilt.2. Abweichend von der Regelung in Ziffer 1 wirddas Ergebnis des Geschäftsjahres 2013 aufalle Kommanditisten, die zum Schluss des Geschäftsjahresan der Gesellschaft beteiligt sind,unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Beitrittszur Gesellschaft so verteilt, dass im Verhältnisder übernommenen Kommanditeinlagen einrelativer Gleichstand auf den Kapitalkonten IIder Kommanditisten zum 31. Dezember 2013erreicht wird. Hierfür werden Ergebnisse vomZeitpunkt des Beitrittes des betreffenden beitretendenKommanditisten zunächst diesem indem Umfang allein zugewiesen, indem vorherbeigetretenen Kommanditisten Ergebnisse bereitszugewiesen worden sind. Ist zum 31. Dezember2013 noch kein relativer Gleichstandder Kapitalkonten II eingetreten, ist in den Folgejahrenentsprechend zu verfahren, bis diesererreicht ist. Diese Regelung gilt entsprechend fürdie Treugeber.3. Ferner ist zunächst denjenigen Kommanditistenbzw. Treugebern, die im Verhältnis zu anderenKommanditisten bzw. Treugebern bei Zugrundelegungdes Maßstabes für die Ergebnisverteilungdes Abs. 1 ab dem Geschäftsjahr2013 infolge des Zeitpunktes ihres Beitrittes zurGesellschaft und aufgrund der Bestimmung des§ 20 Ziffer 2 Satz 2 höhere Auszahlungen erhaltenhaben als andere Kommanditisten bzw.Treugeber, ein Betrag in Höhe des insoweit erhaltenenMehrbetrages als einmaliger Gewinnvorab zuzuweisen, sofern und soweit in dembetreffenden Geschäftsjahr ein Jahresüberschussin entsprechender Höhe vorhanden ist. Sofernund soweit in dem betreffenden Geschäftsjahrein Jahresüberschuss in entsprechender Höhenicht erwirtschaftet wurde, ist der Gewinnvorabaus dem Jahresüberschuss der folgenden Geschäftsjahrezuzuweisen. Wird ein Jahresüberschussin entsprechender Höhe endgültig nichterwirtschaftet, erfolgt die Verteilung von Jahresfehlbeträgenin der Weise, dass den frühzeitigbeigetretenen Kommanditisten bzw. Treugeberndie Vorteile aus den ihnen zugeflossenen höherenAuszahlungen gemäß § 20 Ziffer 2 Satz 2erhalten bleiben.§ 19Gesellschafterkonten1. Das für jeden einzelnen Gesellschafter zu führendeKapitalkonto (Kapitalkonto I), auf demdie von diesem übernommene Kommanditeinlagegebucht wird, ist ein unveränderliches138 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Festkonto. Die Gesellschaftsrechte jedes Gesellschaftersbestimmen sich nach dem Standseines Kapitalkontos I.2. Auf einem für jeden einzelnen Gesellschafterzu führenden Erfolgssonderkonto / Verlustvortragskonto(Kapitalkonto II) werden die Gewinn-und Verlustanteile jedes Gesellschaftersgebucht. Verluste werden den Kommanditistenauch zugerechnet, wenn sie die Höhe der KapitalkontenI übersteigen.Negative Salden begründen keine Forderungder Gesellschaft gegenüber den Kommanditisten.Entnahmen werden auf dem KapitalkontoII dann verbucht, wenn dieses Konto ein Guthabenzugunsten des Gesellschafters ausweist.Positive Salden sind zunächst mit negativenSalden des Verrechnungskontos gemäß Ziffer4 zu verrechnen.3. Das Agio ist als Kapitalrücklage zu buchenund zum Ende des Geschäftsjahres, in demder jeweilige Gesellschafter beigetreten ist,aufzulösen und auf alle Kommanditisten imVerhältnis der gezeichneten Kommanditeinlagenzu verteilen; die Kapitalrücklage dientauch der Verlustverrechnung.4. Entnahmen und Einlagen werden im Übrigenauf einem für jeden einzelnen Gesellschafterzu führenden gesonderten Entnahmekonto einesjeden Gesellschafters verbucht. NegativeSalden begründen vorbehaltlich § 21 Ziff. 3keine Forderungen der Gesellschaft gegenüberden Kommanditisten.5. Alle vorgenannten Konten sind unverzinslich.6. Für den persönlich haftenden Gesellschafterwird lediglich ein Verrechnungskonto geführt.7. Für den persönlich haftenden Gesellschafterwie auch für die Kommanditisten können weitereKonten eingerichtet werden.8. Die vorstehenden Bestimmungen gelten fürTreugeber, für die der Treuhänder (Teil-)Kommanditeinlagenhält, entsprechend.§ 20Entnahmen / Auszahlungen1. Entnahmen von Gewinnen und Auszahlungenvon Liquiditätsüberschüssen sind nur zulässig,soweit es die Vermögens- und Liquiditätslageder Gesellschaft zulässt und sofern nichtetwaige Auflagen von Kreditinstituten dementgegenstehen. Der persönlich haftende Gesellschafterist ohne Gesellschafterbeschlussberechtigt, Auszahlungen vorzunehmen.2. Auszahlungen sind unter Berücksichtigung derGleichbehandlung der Gesellschafter sowieder Regelungen zur Ergebnisverteilung imVerhältnis der Kapitalkonten I vorzunehmen.Abweichend von vorstehendem Satz 1 sollenAuszahlungen im Zeitraum bis zum Ende desJahres, in welchem die Schließung des Angebotserfolgt, in Abhängigkeit vom Zeitpunkt des(unmittelbaren bzw. mittelbaren) Beitritts desjeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeberszur Gesellschaft erfolgen und zwar dergestalt,dass Auszahlungen an den der Gesellschaftbeigetretenen Kommanditisten bzw. Treugebererst für den Zeitraum ab Beginn desjenigenKalenderquartals erfolgen sollen, in dessenVerlauf der Kommanditist bzw. Treugeber dievon ihm geschuldete Kommanditeinlage bzw.den von ihm geschuldeten Einzahlungsbetragin voller Höhe geleistet hat, wobei pro KalenderquartalAuszahlungen in Höhe von biszu 2% der Kommanditeinlage des jeweiligenKommanditisten bzw. bis zu 2% des Beteiligungsbetragesdes jeweiligen Treugebers geplantsind.3. Zur Entnahme bereitstehende Beträge sind zunächstmit etwaigen Forderungen der Gesellschaftgegen den betreffenden Gesellschafterzu verrechnen.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU139


9. Wichtige Verträge§ 21Haftung, Nachschüsse1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenübergrundsätzlich nur mit ihrer im Handelsregistereingetragenen Haftsumme (10 % der Kommanditeinlage).Die gesetzliche KommanditistenhaftungDritten gegenüber entfällt mit Einzahlungeines Betrages in Höhe der Haftsumme; siekann jedoch durch Entnahmen des Kommanditistenwieder aufleben, ist aber der Höhe nachauf die Haftsumme beschränkt.2. Die Kommanditisten haben keine Nachschüssezu leisten.3. Erhält ein Kommanditist nicht durch Gewinnegedeckte Auszahlungen, obwohl dessen Kapitalanteil(Summe der Kapitalkonten im Sinnedes § 19) entweder durch zugewiesene Verlusteunter den Betrag von 10% der auf seinemKapitalkonto I gebuchten Kommanditeinlageherabgesunken ist oder durch die Auszahlungenunter diesen Betrag sinkt, so darf dieGesellschaft von ihm insoweit die Rückzahlungdieser Auszahlungen verlangen. Der Anspruchauf Rückzahlung nach Satz 1 entsteht jedochnicht, bevora) der persönlich haftende Gesellschafter inAusübung kaufmännischer Sorgfalt festgestellthat, dass die Rückzahlung für Zweckeder Vermögens- und Liquiditätslageder Gesellschaft geboten ist, undb) der Beirat in die Einforderung der Rückzahlungdurch den persönlich haftendenGesellschafter eingewilligt hat (§ 8 Ziff. 2lit. i).Der Anspruch auf Rückzahlung wird zwei Wochennach Zugang der schriftlichen Einforderung beimjeweiligen Kommanditisten zur Zahlung fällig. DieGeltendmachung eines weiteren Anspruchs der Gesellschaftauf Rückzahlung von Auszahlungen nachMaßgabe der gesetzlichen Vorschriften bleibt hierdurchunberührt.§ 22Verfügung über Kommanditanteile1. Die vollständige oder anteilige Übertragungoder Belastung der Mitgliedschaft (Verfügung)eines Kommanditisten – als Summe aller seinerdiesbezüglichen Rechte und Pflichten sowieseines Anteils am Kommanditkapital undVermögen der Gesellschaft – (im Folgenden„Kommanditanteil“) sowie die Einräumungvon Rechten an einem Kommanditanteil durcheinen Kommanditisten (im Folgenden „Veräußerer“)zugunsten einer anderen Person (imFolgenden „Erwerber“) ist nur mit vorherigerschriftlicher Zustimmung des persönlich haftendenGesellschafters möglich. Dieser kannseine Zustimmung nur aus sachlichem Grundversagen.Ein sachlicher Grund ist insbesondere gegeben,wenn einer der folgenden Fälle vorliegt:a) der Erwerber eines (Teil-)Kommanditanteilsvon einem Veräußerer, der gemäß § 6 Ziffer1 im Handelsregister eingetragen ist,hat dem Treuhänder keine Handelsregistervollmachtgemäß § 6 Ziffer 1 erteilt;b) der Erwerber nicht alle schuldrechtlichenVerbindlichkeiten des Veräußerers aus undim Zusammenhang mit der Gesellschafterstellungübernommen hat, gleich ob dieVerbindlichkeiten latent oder offenkundigsind;c) der Erwerber tritt nach Maßgabe desÜbertragungsvertrages mit dem Veräußerernicht an seiner Statt in den TreuhandundVerwaltungsvertrag ein;d) der Erwerber hat die Gesellschaft von etwaigengewerbesteuerlichen Nachteilenaus dem Gesellschafterwechsel nicht freigestellt;e) der Erwerber würde nach Übertragungdes (Teil-)Kommanditanteils – allein durch140 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


den erworbenen (Teil-)Kommanditanteiloder zusammen mit von ihm bereits gehaltenenKommanditanteilen – eine unmittelbareoder mittelbare Beteiligung ander Gesellschaft, sei es rechtlich oder wirtschaftlich,von mehr als 25% halten, wobeizum Zwecke der Berechnung Beteiligungenvon Unternehmen derselben Unternehmensgruppezusammengerechnet werden;f) durch die Übertragung entstehen in derPerson des Veräußerers und/oder desErwerbers Kommanditanteile, die nichtdurch € 1.000,00 teilbar sind oder€ 5.000,00 unterschreiten;g) der Erwerber hat im Europäischen Wirtschaftsraum(EWR) keinen Wohnsitz entsprechend§ 7 Abs. 1 BGB;h) der Erwerber ist Wettbewerber der Gesellschaftoder Wettbewerber einer der in§ 3 Ziffer 2 genannten Kommanditisten;i) der Erwerber steht in einem Beschäftigungs-,Beratungs-, Weisungs- oder sonstigenAbhängigkeitsverhältnis zu einemnicht mit der Hamburgischen Seehandlungverbundenen Anbieter einer Vermögensanlage§ 1 Abs. 2 VermAnlG oder einemmit diesem verbundenen Unternehmen;j) der Erwerber legt dem Treuhänder nichtsämtliche nach Ermessen des Treuhänderszur ordnungsgemäßen geldwäscherechtlichenIdentifizierung des Erwerbers sowieeines etwaigen wirtschaftlich Berechtigtenerforderlichen Unterlagen und Informationenvor.2. Für die Übertragung von Teilkommanditanteilendes Treuhänders, die dieser treuhänderisch fürRechnung von nicht im Handelsregister eingetragenenTreugebern hält, gelten die Regelungendes Treuhandvertrages.3. Der Erwerber eines (Teil-)Kommanditanteils hatder Gesellschaft alle deren Aufwendungen undKosten aus und im Zusammenhang mit der Übertragungdes (Teil-)Kommanditanteils einschließlichetwaiger gewerbesteuerlicher Nachteile zuerstatten. Der Erwerber eines (Teil-)Kommanditanteils,für den eine Verwaltungstreuhand gemäߧ 6 Ziffer 2 besteht, schuldet au-ßerdemdem Treuhänder für die Übertragung des (Teil-)Kommanditanteils eine einmalige Übertragungsgebührin fol-gender Höhe (jeweils zuzüglichetwaiger Umsatzsteuer): (a) bei Schenkung undErbschaft: 0,5% des Nominalbetrages der entsprechenden(Teil-)Kommanditeinlage; (b) in Fällendes Ver-kaufs: 1% des vereinbarten Verkaufspreises.Der persönlich haftende Gesellschafterkann die Erteilung der Zustimmung zur Übertragungdes (Teil-)Kommanditanteils von der vorherigenZahlung der Übertragungsgebühr abhängigmachen.4. Dem persönlich haftende Gesellschafter steht fürjeden Fall der Veräußerung eines (Teil-)Kommanditanteils,ausgenommen einer Veräußerung anEhegatten oder Abkömmlinge des Veräußerers,ein Vorkaufsrecht zu. Der Veräußerer hat denbetreffenden Kaufvertrag (nebst etwaiger diesbezüglicherMaklerverträge) nach dessen Abschlussunverzüglich dem persönlich haftendenGesellschafter zu übermitteln. Dieser kann dasVorkaufsrecht nur binnen 4 Wochen nach Zugangdes Kaufvertrages ausüben. Der persönlichhaftende Gesellschafter kann bei Ausübungdes Vorkaufsrechts auch einen Dritten als Käuferbenennen, mit dem der Kaufvertrag mit dem Veräußerersodann zustande kommt. Bei Ausübungdes Vorkaufsrechts ist der Veräußerer verpflichtet,seinen (Teil-)Kommanditanteil gegen Zahlungdes Kaufpreises an den persönlich haftendenGesellschafter oder den von ihm benanntenDritten zu übertragen. Übt der persönlich haftendeGesellschafter sein Vorkaufsrecht nichtaus, ist der Veräußerer frei, innerhalb von sechsMonaten seinen (Teil-)Kommanditanteil an denErwerber zu übertragen, jedoch nur zu den Bedingungendes dem persönlich haftenden Gesellschafterübermittelten Kaufvertrages.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU141


9. Wichtige Verträge§ 23Erbfall1. Durch den Tod eines Gesellschafters wird dieGesellschaft mit dessen nachfolgeberechtigtenErben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.Die Erben müssen sich durch Vorlage geeigneterNachweise, insbesondere einer Ausfertigungdes Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnissesoder einer beglaubigten Abschrifteiner letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag)nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren.Die Gesellschaft kann die Vorlage weitererUnterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegtenDokumenten die Erbfolge nicht hinreichendergibt.Werden der Gesellschaft ausländische Urkundenzum Nachweis des Erbrechts oder derVerfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Gesellschaftdurch den persönlich haftenden Gesellschafterberechtigt, auf Kosten dessen, derseine Berechtigung auf die ausländischen Urkundenstützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Gutachten über die Rechtswirkung dervorgelegten Urkunden einzuholen.Die Gesellschaft kann auf die Vorlage einesErbscheins oder eines Testamentsvollstreckerzeugnissesverzichten, wenn ihr eine Ausfertigungoder eine beglaubigte Abschrift derletztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag)nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegtwird. Die Gesellschaft darf denjenigen,der darin als Erbe oder Testamentsvollstreckerbezeichnet ist, als Berechtigten ansehen undden Anteil des verstorbenen Gesellschafters aufihn umschreiben, ihn verfügen lassen und insbesonderemit befreiender Wirkung an ihn leisten.Die Erben haben des Weiteren unverzüglicheine Handelsregistervollmacht gemäß § 6 zuerteilen.2. Hat ein verstorbener Kommanditist mehrere Erbenoder Vermächtnisnehmer, können dieseund ihre Rechtsnachfolger ihre Rechte als Gesellschafterder Gesellschaft nur einheitlich durcheinen gemeinsamen, entsprechend schriftlichbevollmächtigten Vertreter geltend machen, derauch zur Entgegennahme aller Erklärungen derübrigen Gesellschafter und der Gesellschaft alsermächtigt gilt. Gemeinsamer Vertreter kann nurein Miterbe oder Mitvermächtnisnehmer, ein andererGesellschafter oder eine von Berufs wegenzur Verschwiegenheit verpflichtete Person sein.3. Bis zur ausreichenden Legitimation gemäß Ziffer1 sowie der Vorlage der Handelsregistervollmachtbzw. bis zur Bestellung eines gemeinsamenVertreters gemäß Ziffer 2 ruhen die Rechteaus dem Kommanditanteil mit Ausnahme desAnspruchs auf die Jahresausschüttung.4. Eine Auseinandersetzung unter den Erben hat unterBeachtung der Grundsätze des § 22 Abs. 1lit. a) bis j) zu erfolgen. Bis zum Abschluss derAuseinandersetzung werden die Erben weiterhinin der Gesellschaft ausschließlich durch den gemeinsamenVertreter vertreten.§ 24Kündigung der Gesellschaft /Ausscheiden eines Gesellschafters1. Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafterunter Einhaltung einer Frist von 6 Monatenjeweils mit Wirkung zum 31. Dezember einesJahres gekündigt werden, erstmals jedoch mitWirkung zum 31. Dezember 2024. Das Rechtzur außerordentlichen Kündigung aus wichtigemGrund bleibt unberührt. Jede Kündigunghat durch eingeschriebenen Brief (Einschreibenmit Rückschein) an den Treuhänder zu erfolgen;der Treuhänder ist von dem persönlichhaftenden Gesellschafter ermächtigt, in dessenNamen die Kündigung entgegen zu nehmen.Der Eingang der Kündigungserklärung bei demTreuhänder ist für die Rechtzeitigkeit der Kündigungmaßgebend.142 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


2. Der Treuhänder ist berechtigt und verpflichtet,unter Beachtung der Frist- und Formvorschriftengemäß Ziffer 1 seine Kommanditeinlage teilweisezu kündigen, sofern und soweit Treugeber,die nicht selbst als Kommanditisten im Handelsregistereingetragen sind, den Treuhandvertragihm gegenüber gekündigt haben.3. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt,unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, frühestensjedoch mit Wirkung zum 31. Dezember2024, durch Kündigung aus der Gesellschaftauszuscheiden, jedoch nur dann, wenn zum Zeitpunktdes Ausscheidens infolge der Kündigungein neuer persönlich haftender Gesellschaftereintritt. § 25 findet auf den persönlich haftendenGesellschafter keine Anwendung.4. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaftaus,a) wenn er oder ein Gläubiger des Gesellschaftersdas Gesellschaftsverhältnis wirksamgekündigt hat, mit Wirksamwerdender Kündigung;b) wenn er gemäß § 24 Ziffer 5 aus derGesellschaft ausgeschlossen worden ist,mit Wirksamwerden des Ausschlusses;c) wenn in Bezug auf die Gesellschaft seineKommanditeinlage, sein Auseinandersetzungsguthabenoder sein Abfindungsanspruchdurch Gläubiger des Gesellschaftersgepfändet und die Pfändung nichtinnerhalb eines Monats wieder aufgehobenworden ist, mit Ablauf dieser Monatsfrist;d) wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahreneröffnet oder die Eröffnung einessolchen Verfahrens mangels Masseabgelehnt wird, mit der Rechtskraft desEröffnungsbeschlusses oder mit dem Beschlussüber die Einstellung des Verfahrensmangels Masse;e) wenn der Gesellschafter eine Klage aufAuflösung der Gesellschaft erhoben hat,mit Rechtskraft einer stattgebenden gerichtlichenEntscheidung.In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafterswird die Gesellschaft unter der bisherigenFirma zwischen den übrigen Gesellschafternfortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens despersönlich haftenden Gesellschafters ist dieHamburgische Seehandlung ermächtigt, eineandere natürliche oder juristische Person odereine Personenhandelsgesellschaft als neuenpersönlich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaftaufzunehmen.5. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaftausgeschlossen werdena) durch Beschluss der Gesellschafter unterAusschluss des Stimmrechts des betroffenenGesellschafters, wenn der betroffeneGesellschafter gegen die Regelungendieses Gesellschaftsvertrages oder seinesonstigen Gesellschafterpflichten schuldhaftgrob verstoßen hat oder sonst in seinerPerson ein wichtiger Grund im Sinneder §§ 133, 140 HGB vorliegt;b) durch schriftliche Erklärung des persönlichhaftenden Gesellschafters in Fällen des§ 5.Der Ausschluss wird mit Zugang des Beschlussesoder der schriftlichen Erklärung bei dembetroffenen Gesellschafter wirksam, auchwenn eine etwa zu zahlende Abfindung nochnicht gezahlt ist oder über sie noch keineEinigung erzielt ist. Die Kosten der Auseinandersetzungträgt der ausgeschlossene Gesellschafter.Statt des Ausschlusses kann derbetroffene Gesellschafter verpflichtet werden,seinen Kommanditanteil ganz oder teilweiseauf eine im Beschluss oder in der schriftlichenErklärung zu benennende und zur Übernahmebereite Person – einschließlich eines Mitgesellschafters– zu übertragen.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU143


9. Wichtige Verträge6. Die Gesellschafter können frühestens nachSchließung des Angebotes und mit einer qualifiziertenMehrheit von 75% der abgegebenenStimmen beschließen, dass der jeweils persönlichhaftende Gesellschafter zum Ende des Geschäftsjahresaus der Gesellschaft ausscheidet,das der Bekanntgabe des Beschlusses an denpersönlich haftenden Gesellschafter mit mindestenseiner Frist von sechs Monaten nachfolgt,vorausgesetzt die Gesellschafter beschließengleichzeitig die Wahl eines anderen persönlichhaftenden Gesellschafters, der zeitgleich mitdem Ausscheiden des ursprünglichen persönlichhaftenden Gesellschafters der Gesellschaftbeitritt. Der ausscheidende persönlich haftendeGesellschafter erhält in diesem Fall eine Abfindung,die sich nicht nach § 25 bemisst, sondernsich nach der Höhe der Vergütungsansprüchegemäß § 16 Ziffer 3 für den Zeitraum vonseinem Ausscheiden bis zum 31. Dezember2024 gemäß den im Verkaufsprospekt „FlussfahrtMOLDAU“ dafür zugrunde gelegten Wertenerrechnet, wobei eine Diskontierung von5% pro Jahr zu berücksichtigen ist. Sollte derpersönlich haftende Gesellschafter nach dem31. Dezember 2024 ausscheiden, beträgt dieAbfindung abweichend vom Vorstehenden demDreifachen des Betrages der Vergütung, die erin dem Geschäftsjähr beanspruchen kann, zudessen Ende er ausscheidet.7. Die vorstehenden Ziffern 4 und 5 gelten entsprechendfür die nicht als Kommanditisten imHandelsregister eingetragenen Treugeber mitder Maßgabe, dass in den dort genannten Fällender Treuhänder anteilig mit dem Teil seinerKommanditeinlage aus der Gesellschaft ausscheidet,den er treuhänderisch für den jeweilsbetroffenen Treugeber hält; der Stimmrechtsausschlussdes Treuhänders entsprechend Ziffer5. lit. a) gilt in diesem Fall nur für die für denbetreffenden Treugeber gehaltene Teilkommanditeinlage.8. Falls ein Gesellschafter, gleich aus welchemGrunde, aus der Gesellschaft ausscheidet, stehtder Gesellschaft hinsichtlich mit diesem Gesellschafterbestehender Verträge ein Sonderkündigungsrechtauf den Zeitpunkt des Ausscheidenszu.§ 25Abfindungsguthaben1. Gesellschafter, die ganz oder mit Teilbeträgenaus der Gesellschaft ausscheiden, erhalteneine Abfindung. Der Abfindungsanspruch desGesellschafters bzw. seines Gläubigers wirdaufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt,die die Gesellschaft bei dem Abschlussprüferin Auftrag gibt. Die Auseinandersetzungsbilanzist auf den Stichtag des Ausscheidensdes Gesellschafters zu erstellen und muss denGrundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unterBeachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuitätund der Bewertungsstetigkeit entsprechen.In der Auseinandersetzungsbilanz bleibt ein etwaigerFirmenwert außer Ansatz. Der ausscheidendeGesellschafter nimmt an schwebendenGeschäften nicht teil. Der Buchwert des Schiffesist durch 70% seines Verkehrswertes abzüglichüblicher Verkaufskommissionen und an denTreuhänder gemäß § 7 Ziffer 3 des Treuhandvertragesund die Hamburgische Seehandlunggemäß § 16 Ziffer 2 lit. b) zu zahlende Abwicklungskostensowie abzüglich weiterer 3,0%des Verkehrswertes zu ersetzen. Dieses gilt auchim Falle der Ausschließung bzw. bei einer Kündigungdurch einen Gläubiger eines Gesellschafters.Wenn zwischen dem ausgeschiedenen Gesellschafterund der Gesellschaft keine Einigungüber die Höhe des Verkehrswertes des Schiffeserzielt werden kann, wird dieser verbindlichaufgrund einer schriftlich kurz zu begründendenBewertung eines international anerkannten AnundVerkaufsschiffsmaklers, auf den sich die Parteiengeeinigt haben, festgestellt.Der beauftragte Makler erstellt sein Schiedsgutachtennach billigem Ermessen im Sinne von§ 317 BGB.144 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Können sich die Parteien nicht binnen dreiWochen, nachdem eine Partei schriftlich einSchiedsgutachten verlangt hat, auf einenSchiedsgutachter einigen, wird dieser – aufAntrag einer Partei – durch den Präses der Industrie-und Handelskammer Hamburg ernannt;er muss von dieser als vereidigter Schiffssachverständigerzugelassen sein.2. Auf der Grundlage der erstellten Auseinandersetzungsbilanzergibt sich das Auseinandersetzungsguthabendes ausgeschiedenen Gesellschafters.Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieserBetrag keine Forderung der Gesellschaftgegen den ausgeschiedenen Gesellschafter;das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschaftersbeträgt in diesem Falle € 0,00 (EuroNull). Hat der Kommanditist jedoch Entnahmengetätigt, sind diese insoweit an die Gesellschaftunverzüglich zurückzuzahlen, als sie die Gewinnanteiledes Kommanditisten übersteigen.3. Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer Kündigungdes Gesellschaftsverhältnisses durch denGesellschafter, so sind die im Zusammenhangmit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanzund der Bewertung des Schiffes entstandenenKosten von der Gesellschaft und demkündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen.In allen anderen Fällen des Ausscheidenssind die insoweit entstehenden Mehrkosten vondem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. vondem betreibenden Gläubiger allein zu tragen.Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. derbetreibende Gläubiger haben der Gesellschafteinen angemessenen Vorschuss in Höhe dermutmaßlichen insoweit von ihnen zu tragendenKosten zur Verfügung zu stellen.4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabenserfolgt grundsätzlich in acht gleichen Halbjahresraten,beginnend mit dem 31. Dezemberdes auf den Tag des Ausscheidens folgendenKalenderjahres, jedoch nur insoweit und nichtfrüher als es die Liquiditätslage der Gesellschaftohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt.Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthabenganz oder teilweisevorzeitig zu zahlen. Das noch nicht ausgezahlteGuthaben ist ab dem Zeitpunkt des Ausscheidensjährlich mit einem Prozentpunkt über demBasiszins gem. § 247 Abs. 1 BGB, höchstensmit 6 % p.a., zu verzinsen. Die Zinsen sindjeweils nachträglich mit den Tilgungsraten zurZahlung fällig. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistungbesteht nicht.5. Tritt der Auseinandersetzungsfall zum oder nachdem 31. Dezember 2024 ein, so ist das Auseinandersetzungsguthabenin zwei gleichenJahresraten, beginnend am 31. Dezember desauf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres,zahlbar.Es wird jährlich mit zwei Prozentpunkten überdem Basiszins gem. § 247 Abs. 1 BGB, höchstensjedoch mit 6 % p.a., verzinst. Die Zinsensind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig.Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitig auf dasAuseinandersetzungsguthaben Tilgungen zuleisten. Sicherheit ist nicht zu leisten.6. Ergebnisveränderungen aufgrund einer steuerlichenAußenprüfung berühren das bereits festgestellteAuseinandersetzungsguthaben einesausgeschiedenen Gesellschafters nicht.7. Wird ein Gesellschafter gemäß § 5 ausgeschlossen,erhält er nur einen etwaig von ihmauf seine Kommanditeinlage tatsächlich eingezahltenBetrag – abzüglich der darauf anteiligentfallenden, in der Mittelverwendungs- undMittelherkunftsplanung unter den Ziffern 2. und3. genannten „Gesellschaftsabhängigen Kosten“und „Nebenkosten der Vermögensanlage“und abzüglich der auf den ausstehenden Teilder Kommanditeinlage angefallenen Verzugszinsenzurück. Im Übrigen finden die Regelungender Ziffer 4 Satz 1, 2 und 5 entsprechendeAnwendung.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU145


9. Wichtige Verträge§ 26Auflösung und Liquidation der Gesellschaft1. Außer in den gesetzlich zwingend vorgeschriebenenFällen wird die Gesellschaft aufgelöst,wenna) die Gesellschafter die Auflösung nachMaßgabe des § 12 Ziffer 2 lit. h) beschließen;b) das Schiff aufgrund eines Beschlusses derGesellschafter verkauft worden ist oderc) ein Totalverlust des Schiffes eintritt.Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablaufdes Geschäftsjahres aufgelöst, in dem einesder vorbezeichneten Auflösungsereignisse eintritt.2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft findetdie Liquidation statt, sofern die Gesellschaftermit der gleichen Mehrheit, die für einen Auflösungsbeschlusserforderlich ist, nicht eine andereArt der Auflösung beschließen. Liquidator istder persönlich haftende Gesellschafter.3. Nach Erfüllung aller Verbindlichkeiten ist derLiquidationsüberschuss nach Maßgabe derSalden der Kapitalkonten der Gesellschafter zuverteilen.4. Auch in der Liquidation der Gesellschaft entsprichtdas Geschäftsjahr dem Kalenderjahr.§ 27Mitteilungspflichten1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaftvon Änderungen seines Namens (beinatürlichen Personen), oder seiner Firma (beijuristischen Personen, Personengesellschaftenund Stiftungen) sowie von Änderungen hinsichtlichAnschrift, Finanzamt, Steuernummer undBankverbindung unverzüglich zu unterrichten.Mitteilungen, Einberufungen zu Präsenzversammlungenoder Einleitungen von schriftlichenVerfahren und sonstiger Schriftwechsel werdenseitens der Gesellschaft jeweils an die ihr zuletztbenannte Anschrift des Gesellschafters gerichtet;sie gelten zwei Werktage nach Absendungals zugegangen.2. Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitzoder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Auslandverlegen sollte, hat er der Gesellschaft eineninländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.§ 28Schlussbestimmungen1. Die Präambel und die Anlagen zu diesem Gesellschaftsvertragsind dessen wesentliche Bestandteile.2. Der persönlich haftende Gesellschafter unddie Kommanditisten gemäß § 3 Ziffer 2 treffenaus und im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertraggegenüber zukünftig beitretendenGesellschaftern und Treugebern keine vertraglichenoder vorvertraglichen Prüfungspflichten imHinblick auf den Inhalt des Verkaufsprospektes„Flussfahrt MOLDAU“ und das in diesem beschriebeneBeteiligungsangebot; eine etwaigeHaftung gemäß §§ 20 bis 23 VermAnlGbleibt hiervon unberührt.3. Hinsichtlich der Haftung der Kommanditistenuntereinander, auch für etwaige vorvertraglichePflichtverletzungen, gilt, vorbehaltlich einer etwaigenHaftung gemäß §§ 20 bis 23 VermAnlG,Folgendes:a) Die Kommanditisten haften untereinander– vorbehaltlich der nachfolgenden lit. b)und c) dieser Ziffer 3 – für eigenes sowiedas Verschulden ihrer gesetzlichen Vertreterund Erfüllungsgehilfen.146 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


) Abweichend von vorstehendem lit. a) dieserZiffer 3 – und vorbehaltlich der nachfolgendenlit. c) und d) dieser Ziffer 3 – istdie Haftung der Kommanditisten für Schäden,die darauf beruhen, dass sie oderihre gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfeneinfach fahrlässig vertraglicheoder vorvertragliche Pflichten aus oder imZusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertragverletzen, ausgeschlossen.c) Der Haftungsausschluss gemäß vorstehendemlit. b) dieser Ziffer 3 gilt nichtfür Ansprüche von Kommanditisten aufErsatz solcher einfach fahrlässig verursachtenSchäden, die auf der Verletzungeiner wesentlichen Vertragspflicht einesKommanditisten beruhen, deren Erfüllungdie ordnungsgemäße Durchführung diesesGesellschaftsvertrages überhaupt erstermöglicht oder auf deren Einhaltung dieKommanditisten regelmäßig vertrauenund vertrauen dürfen (Kardinalpflicht). Insolchen Fällen der einfach fahrlässigenVerletzung von Kardinalpflichten ist dieHaftung des die Kardinalpflicht verletzendenKommanditisten jedoch – vorbehaltlichdes nachfolgenden lit. d) dieser Ziffer3 – auf den Ersatz des vertragstypischvorhersehbaren Schadens begrenzt.d) Für Ansprüche der Kommanditisten auf Ersatzeinfach fahrlässig verursachter Schäden,die auf der Verletzung des Lebens,des Körpers oder der Gesundheit beruhen,gelten weder der Haftungsausschlussgemäß vorstehendem lit. b) dieser Ziffer 3noch die Haftungsbegrenzung gemäßvorstehendem lit. c) dieser Ziffer 3. Fürdiese gilt stattdessen die Regelung desvorstehenden lit. a) dieser Ziffer 3.4. Hinsichtlich der Verjährung von Schadensersatzansprüchender Kommanditisten untereinandergilt Folgendes:a) Schadensersatzansprüche der Kommanditistenuntereinander verjähren – vorbehaltlichdes nachfolgenden lit. b) dieserZiffer 4 – innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfristen.b) Schadensersatzansprüche der Kommanditistenuntereinander, welche auf einereinfach fahrlässigen Verletzung vertraglicheroder vorvertraglicher Pflichten einesKommanditisten aus oder im Zusammenhangmit diesem Gesellschaftsvertragberuhen, verjähren abweichend vonvorstehendem lit. a) dieser Ziffer 4 (i) indrei Jahren ab dem Ende des Jahres, indem der Anspruch entstanden ist und deranspruchsberechtigte Kommanditist vonden haftungsbegründenden Umständenund der Person des Schuldners Kenntniserlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeithätte erlangen müssen, (ii) unabhängigvon der Kenntnis oder grob fahrlässigenUnkenntnis des anspruchsberechtigtenKommanditisten von den haftungsbegründendenUmständen und der Person desSchuldners jedenfalls fünf Jahre nach derEntstehung des Anspruchs und (iii) unabhängigvon dem Zeitpunkt der Entstehungdes Anspruches und der Kenntnis odergrob fahrlässigen Unkenntnis des anspruchsberechtigtenKommanditisten vonden haftungsbegründenden Umständenund der Person des Schuldners spätestensinnerhalb von zehn Jahren nach der Begehungder Handlung, der Pflichtverletzungoder dem sonstigen den Schadenauslösenden Ereignis, in allen drei Fällender vorstehenden Ziffern (i) bis (iii) jedochspätestens mit Ablauf einer etwaigen kürzerengesetzlichen Frist. Satz 1 dieseslit. b) gilt jedoch nicht für Ansprüche einesKommanditisten auf Ersatz von Schädenaus der Verletzung des Lebens, desKörpers oder der Gesundheit, und auchdann nicht, wenn die auf den Schadensersatzanspruchanwendbaren gesetzlichenVerjährungsfristen kürzer sind, alsVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU147


9. Wichtige Verträgedie im vorstehenden Satz 1 dieses lit. b)genannten; in beiden Fällen verbleibt esstattdessen bei der Regelung des vorstehendenlit. a) dieser Ziffer 4.5. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages undseiner Durchführung trägt die Gesellschaft. NotwendigeKosten für Registervollmachten trägtjeder Gesellschafter selbst.6. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen.Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrageskönnen nur durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschlusserfolgen.7. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlichdeutschem Recht. Gerichtsstand undErfüllungsort ist, soweit gesetzlich zulässig, derSitz der Gesellschaft.8. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertragesganz oder teilweise unwirksamoder undurchführbar sein oder werden, so wirddadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigennicht berührt. Nach der Rechtsprechungdes Bundesgerichtshofs bewirkt eine salvatorischeErhaltensklausel lediglich eine Beweislastumkehr.Es ist jedoch der ausdrückliche Willeder Gesellschafter, die Wirksamkeit der übrigenVertragsbestimmungen aufrechtzuerhalten unddamit § 139 BGB insgesamt abzubedingen.Anstelle der unwirksamen oder undurchführbarenBestimmung soll eine wirksame und durchführbareBestimmung gelten, die nach Form,Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich demwirtschaftlichen Ergebnis des von den GesellschafternGewollten am nächsten kommt. Sollteder Gesellschaftsvertrag eine Lücke aufweisen,insbesondere einen offensichtlich regelungsbedürftigenPunkt nicht regeln, so soll diese durcheine wirksame Bestimmung ausgefüllt werden,deren wirtschaftliches Ergebnis dem entspricht,was die Gesellschafter vereinbart hätten, wennsie die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.Anlagen zum Gesellschaftsvertrag derMS „Moldau“ GmbH & Co. KG:Anlage 1Treuhand- und Verwaltungsvertrag für dietreuhänderische Beteiligung an der MS „Moldau“GmbH & Co. KGAnlage 2Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplan(Prognose, siehe folgende Doppelseite)Hamburg, den 24. April 2013Verwaltungsgesellschaft MS „Moldau“ mbHgez. Helge Janßen, Geschäftsführergez. Alexander Markovski, ProkuristHamburgische Seehandlung Gesellschaft fürSchiffsbeteiligungen mbH & Co. KG, vertretendurch ihren persönlich haftenden Gesellschafter,die Verwaltung Hamburgische Seehandlung Gesellschaftfür Schiffsbeteiligungen mbHgez. Dr. Thomas Ritter, Geschäftsführergez. Helge Janßen, GeschäftsführerHT Hamburgische Treuhandlung GmbHgez. Jan Bolzen, Geschäftsführergez. Stephanie Brumberg, Geschäftsführerin148 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


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9. Wichtige VerträgeAnlage 2 zum GesellschaftsvertragPROGNOSE DES INVESTITIONS- und FinanzierungsPLANES Des EmittentenMITTELVERWENDUNG T €In % desInvestitionsvolumensIn % desKommanditkapitalsinkl. Agio1. Einstandspreis des Schiffes 16.983 90,0% 242,6%1.1 Übernahmepreis des Schiffes 16.950 89,9%1.2 Beschaffungsnebenkosten 33 0,2%2. Gesellschaftsabhängige Kosten 1.424 7,5% 20,3%2.1 Beratung Fremdfinanzierung 135 0,7%2.2 Entwicklung konzeptioneller Grundlagen 203 1,1%2.3 Erstellung des Verkaufsprospektes 68 0,4%2.4 Einrichtung der Treuhandverwaltung 68 0,4%2.5 Marketing- und Werbemaßnahmen 136 0,7%2.6 Vertrieb 814 4,3%3. Nebenkosten der Vermögensanlage 440 2,3% 6,3%3.1 Bankgebühren und Bereitstellungszinsen 163 0,9%3.2 Rechtliche und steuerliche Beratung 86 0,5%3.3 Kosten der EK-Zwischenfinanzierung 121 0,6%3.4 Sonstiges 71 0,4%4. Liquiditätsreserve 18 0,1% 0,3%Investitionsvolumen 18.864 100,0% 269,5%1)Abweichungen beruhen auf Rundungsdifferenzen.150 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


(MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPLAN) 1)MITTELHERKUNFTT €In % desInvestitionsvolumensIn % desKommanditkapitalsinkl. Agio5. Eigenkapital5.1 Nominelles Kommanditkapital 6.795 36,0% 97,1%5.1.1 Hamburgische SeehandlungGesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KG 10 0,1%5.1.2 HT Hamburgische Treuhandlung GmbH 5 0,0%5.1.3 Kommanditkapital der Investoren 2) 6.780 35,9%5.2 Agio 3) 204 1,1% 2,9%6. Fremdkapital 11.865 62,9% 169,5%6.1 Schiffshypothekendarlehen – Tranche I 1.865 9,9%6.2 Schiffshypothekendarlehen – Tranche II 10.000 53,0%Gesamtkapital 18.864 100,0% 269,5%2)Erhöhungsbetrag gemäß § 3 Ziff. 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages3)Das Agio beträgt 3% bezogen auf das nominelle Kommanditkapital und wird für weitere Vertriebskosten verwendet.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU151


9. Wichtige Verträge9.2 TREUHAND- UNDVERWALTUNGSVERTRAGzwischen derHT Hamburgische Treuhandlung GmbH(im Folgenden „Treuhänder“),derMS „Moldau “ GmbH & Co. KG(im Folgenden „Gesellschaft“)sowiedem einzelnen der Gesellschaft jeweils (mittelbartreugeberisch) beitretenden Treugeber(im Folgenden „Treugeber“)PRÄAMBEL1. Der Treuhänder ist Kommanditist der Gesellschaftund nach näherer Maßgabe des § 3Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft(im Folgenden „Gesellschaftsvertrag“)berechtigt, aber nicht verpflichtet, seine Kommanditeinlagenin der Gesellschaft zu demZweck zu erhöhen, dass sich eine Vielzahl vonInvestoren (im Folgenden „Investoren“ odereinzeln „Investor“) im Rahmen des im Verkaufsprospekt„Flussfahrt MOLDAU“ beschriebenenöffentlichen Beteiligungsangebotes (imFolgenden „Beteiligungsangebot“) mittelbar(treugeberisch) über den Treuhänder an derGesellschaft beteiligen können (im Folgendeneinheitlich „Beteiligung“).2. Die Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhändersin der Gesellschaft erfolgt jeweils,nachdem der Treuhänder das schriftliche Angeboteines Investors (im Folgenden „Beitrittserklärung“)auf Abschluss eines mit diesem Treuhand-und Verwaltungsvertrag inhaltsgleichenTreuhand- und Verwaltungsvertrages zwischendem betreffenden Investor und dem Treuhänderunter Einbeziehung der Gesellschaft (im Folgendeneinheitlich „Treuhandvertrag“) angenommenund gegenüber dem persönlich haftendenGesellschafter der Gesellschaft erklärt hat, seineKommanditeinlage in der Gesellschaft umeinen Betrag in Höhe des von dem Investor inseiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages(im Folgenden „Beteiligungsbetrag“)zu erhöhen.3. Auf der Grundlage dieses Treuhandvertragesund der inhaltsgleichen Treuhandverträge mitden einzelnen Investoren übernimmt der Treuhänderfür die Gesellschaft die Betreuung derInvestoren und hält und verwaltet seine infolgedes vorstehend beschriebenen Beitritts der Investorenentsprechend erhöhte Kommanditeinlagein der Gesellschaft anteilig im eigenenNamen, aber für Rechnung der Investoren gemäßden Regelungen dieses Treuhandvertragesund des Gesellschaftsvertrages. Sofern sich dieInvestoren zukünftig nach näherer Maßgabedes § 6 des Gesellschaftsvertrages selbst alsKommanditisten im Handelsregister eintragenlassen, wird dieser Treuhandvertrag in Bezugauf die dann direkt von den Investoren gehaltenenKommanditeinlagen als Verwaltungstreuhandschaftfortgeführt.Dies vorausgeschickt, wird Folgendes vereinbart:§ 1Treuhandverhältnis1. Der Treuhandvertrag zwischen dem Treugeberund dem Treuhänder unter Einbeziehung derGesellschaft wird begründet durch die schriftlicheAnnahme der vom Treugeber unterzeichnetenBeitrittserklärung seitens des Treuhänders.Der Treugeber verzichtet auf den Zugang derAnnahmeerklärung des Treuhänders, der ihnaber unverzüglich schriftlich über die Annahmeder Beitrittserklärung informieren wird.2. Der Treuhänder ist verpflichtet, unverzüglichnach Annahme der Beitrittserklärung des Treugebersseine in der Gesellschaft gehalteneKommanditeinlage im eigenen Namen, abertreuhänderisch für Rechnung des Treugebers umeinen Betrag in Höhe des vom Treugeber in seinerBeitrittserklärung gezeichneten Beteiligungs-152 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


etrages zu erhöhen und den dergestalt fürRechnung des Treugebers erhöhten Teil seinerKommanditeinlage uneigennützig für diesen zuhalten und zu verwalten; an diese Verpflichtungist er bis zur Schließung des Angebots nach§ 3 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages gebunden.Er übt die mit diesen Teilkommanditeinlagenverbundenen Rechte des Treugebers unterBerücksichtigung der Bestimmungen dieses Treuhandvertragesund des dem Treugeber bekanntenGesellschaftsvertrages sowie der Interessendes Treugebers nach eigenem, pflichtgemäßemErmessen aus.3. Der Treugeber hat den von ihm in der Beitrittserklärunggezeichneten Beteiligungsbetrag zuzüglichdes Agios (im Folgenden zusammen auch„Einzahlungsbetrag“) nach näherer Maßgabeder Beitrittserklärung in voller Höhe unverzüglichnach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderungdurch den Treuhänder durch Zahlungauf das in der Beitrittserklärung angegebeneTreuhandkonto des Treuhänders (im Folgenden„Treuhandkonto“) zur Verfügung zu stellen.Nach näherer Maßgabe des zwischen der Gesellschaft,dem Treuhänder und einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaftals Mittelverwendungskontrolleurabgeschlossenen Mittelfreigabe- undMittelverwendungskontrollvertrages (im Folgenden„Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag“)überweist der Treuhänder denvom Treugeber geleisteten Einzahlungsbetragvon dem Treuhandkonto auf das Mittelverwendungskontrollkontoder Gesellschaft.Verfügungen über die Beträge auf dem Treuhandkontound dem Mittelverwendungskontrollkontoder Gesellschaft sind nur nach Maßgabedes Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertragesmöglich.4. Nach außen hin tritt der Treuhänder hinsichtlichder Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaftvor dessen Direkteintragung (im Sinne des§ 6 Ziffer 5) im eigenen Namen auf. Der Treuhänderübt alle die Beteiligung des Treugebersbetreffenden Rechte und Pflichten nur aufgrunddieses Treuhandvertrages nach pflichtgemäßemErmessen aus. Dies gilt insbesondere für dieAusübung des Stimmrechts in Präsenzversammlungenund in schriftlichen Verfahren (im Sinnedes § 9 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages) derGesellschaft unter Berücksichtigung der Weisungenund des Interesses des Treugebers sowie unterBeachtung seiner Treuepflicht gegenüber denGesellschaftern, wenn und soweit der Treugebernicht von seinem Recht nach §§ 9 und 10 desGesellschaftsvertrages Gebrauch macht, dasrechnerisch auf seine treugeberisch gehalteneTeil-Kommanditeinlage entfallende Stimmrechtselbst auszuüben; in diesem Fall steht dem Treuhänderaus seiner Kommanditeinlage insoweitkein Stimmrecht zu.Nach Direkteintragung des Treugebers (im Sinnedes § 6 Ziffer 5) unterstützt der Treuhänder denTreugeber bei der Wahrnehmung seiner Rechteund Pflichten nach Maßgabe dieses TreuhandundVerwaltungsvertrages.5. Im Innenverhältnis hält der Treuhänder die Beteiligungdes Treugebers ausschließlich im Auftragund für Rechnung des Treugebers. Er hat demTreugeber alles herauszugeben, was er als Treuhänderfür diesen aus dessen Beteiligung an derGesellschaft erlangt hat. Der Treugeber ist vorseiner Direkteintragung (im Sinne des § 6 Ziffer5) wirtschaftlich wie ein unmittelbar im Handelsregistereingetragener Kommanditist an derGesellschaft beteiligt und von dem Treuhänderentsprechend zu stellen.Der Treugeber ist verpflichtet, den Treuhändervon allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungenaus und im Zusammenhang mit der treuhänderischfür Rechnung des Treugebers gehaltenenBeteiligung freizustellen; soweit der Treuhänderauf solche Verbindlichkeiten und Verpflichtungenbereits geleistet hat, hat der Treugeber diesemden Gegenwert seiner Leistung auf erstes Anfordernzu erstatten. Dies betrifft insbesonderedie Verpflichtung des Treuhänders (i) zur Einzahlungder Beträge, die der Treuhänder der Ge-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU153


9. Wichtige Verträgesellschaft auf die für Rechnung des Treugeberserhöhten Teile seiner Kommanditeinlage schuldet,(ii) zur Zahlung von Verzugszinsen infolgeverspäteter Einzahlung des Beteiligungsbetragesdes Treugebers, (iii) zu Zahlung sonstigerVerzugsschäden sowie (iv) bei einer etwaigenInanspruchnahme des Treuhänders durch Gesellschaftsgläubigeraufgrund der gesetzlichenKommanditistenhaftung oder durch die Gesellschaftwegen Rückforderung von nicht durchGewinne gedeckten Auszahlungen. Diese Freistellungsverpflichtungtrifft den Treugeber auchnach Beendigung des Treuhandverhältnisses.Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichenWirkungen treffen ausschließlich denTreugeber.Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligungdas anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein unmittelbarim Handelsregister eingetragener Kommanditist.6. Der Treuhänder und seine Organe sind von denBeschränkungen des § 181 BGB befreit.7. Der Treuhänder ist berechtigt, sich für eine Vielzahlvon Treugebern an der Gesellschaft zubeteiligen und Beteiligungen an dieser zu verwalten.Er ist ebenso berechtigt, sich auch alsTreuhänder für Dritte an anderen Gesellschaftenzu beteiligen und Beteiligungen für Dritte an solchenzu verwalten.8. Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeberund dem Treuhänder und zwischen demTreugeber und der Gesellschaft richten sich nachdiesem Treuhandvertrag, der Beitrittserklärungdes Treugebers und dem Gesellschaftsvertrag.Die Beitrittserklärung und der Gesellschaftsvertragsind Bestandteile dieses Treuhandvertrages.Soweit in diesem Treuhandvertrag nichtsanderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungendes Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft inihrer jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnissinngemäß.§ 2Treuhandverwaltung1. Der Treuhänder ist verpflichtet, das ihm anvertrauteVermögen von seinem eigenen getrenntzu halten und zu verwalten.2. Der Treuhänder übernimmt auf der Grundlagedieses Treuhandvertrages Aufgaben, die dieGesellschaft im Falle einer direkten Beteiligungdes Treugebers ohne Einschaltung des Treuhändersselbst erfüllen müsste. Dazu gehört auchdie Information des Treugebers über die jeweiligensteuerlichen Ergebnisse. Der Treuhänderlegt weiterhin dem Treugeber die ihm gemäߧ 13 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages übermittelten,von einem Wirtschaftsprüfer oder einerWirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüftenJahresabschlüsse der Gesellschaft (Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung und Anhang sowieLagebericht) vor. Diese Unterlagen sind demTreugeber mit der Einberufung der ordentlichenGesellschafterversammlung (im Sinne des § 9Ziffer 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) zuübermitteln.Der Treuhänder unterrichtet den Treugeber –auch für die Gesellschaft – regelmäßig überalle wesentlichen Vorgänge, die die Gesellschaftbetreffen und von denen er Kenntnis vondem persönlich haftenden Gesellschafter erhält.3. Der Treuhänder übernimmt darüber hinaus fürdie Gesellschaft die Verteilung der auf den Treugeber(und die übrigen Investoren) entfallendenAuszahlungen und etwaigen Abfindungsguthaben.4. Bis die Direkteintragung (im Sinne des § 6 Ziffer5) des Treugebers erfolgt ist, ermächtigt derTreuhänder den Treugeber, sämtliche sonstigenGesellschafterrechte, die mit der mittelbarenBeteiligung des Treugebers an der Gesellschaftverbunden sind, selbst gegenüber der Gesellschaftauszuüben, soweit dies rechtlich zulässigist.154 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


§ 3Weisungen des Treugebers /Gesellschafterbeschlüsse undAusübung von Stimmrechten1. Der Treugeber hat das Recht, dem Treuhänderschriftliche Weisungen bezüglich seiner Beteiligungzu erteilen, die der Treuhänder – vorbehaltlichnachfolgender Ziffer 5 – bei derWahrnehmung der Rechte und Pflichten desTreugebers zu beachten hat. Sofern der Treugeberkeine Weisungen erteilt oder in Eilfälleneine Weisung nicht eingeholt werden kann, entscheidetder Treuhänder – vorbehaltlich nachfolgenderZiffern 3 und 4 – mit der Sorgfalt einesordentlichen Kaufmannes nach pflichtgemäßemErmessen.2. Der Treuhänder hat vor seiner Mitwirkung beiBeschlüssen der Gesellschafter in Präsenzversammlungenoder schriftlichen Verfahren (imSinne des § 9 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages)vom Treugeber Weisungen zum Abstimmungsverhaltenzu den einzelnen Tagesordnungspunktenoder im Falle eines schriftlichenVerfahrens zusätzlich Weisungen zu der Erhebungeines Widerspruchs gegen die Durchführungdes schriftlichen Verfahrens einzuholen.Zu diesem Zweck hat der Treuhänder denTreugeber zeitgleich mit der Einberufung derPräsenzversammlung oder der Einleitung desschriftlichen Verfahrens nach Maßgabe des Gesellschaftsvertragesund unter Übersendung derTagesordnung aufzufordern, ihm gegenüber bisspätestens zum letzten Werktag vor dem Tagder Präsenzversammlung oder vor dem letztenAbstimmungstag (im Sinne des § 9 Ziffer 2des Gesellschaftsvertrages) schriftlich Weisungzu den einzelnen Tagesordnungspunkten zuerteilen; gleiches gilt für die Anweisung desTreuhänders, der Durchführung des schriftlichenVerfahrens vor Ablauf der Widerspruchsfrist (imSinne des § 9 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages)zu widersprechen.3. Der Treuhänder übt das Stimmrecht in Präsenzversammlungenund schriftlichen Verfahrens insoweitentsprechend etwaigen Weisungen desTreugebers aus, wie dieses Stimmrecht rechnerischauf die Beteiligung des Treugebers an derGesellschaft entfällt. Wird vom Treugeber keinefristgerechte Weisung erteilt, ist der Treuhänderverpflichtet, sich mit den entsprechenden Stimmenzu enthalten.4. Kann der Treuhänder nicht mehr rechtzeitigWeisungen einholen, weil in der GesellschaftBeschlüsse anstehen, die nach Erklärung despersönlich haftenden Gesellschafters keinenAufschub dulden, so ist er berechtigt, mit denauf den Treugeber entfallenden Stimmen nacheigenem pflichtgemäßen Ermessen abzustimmen;er hat den Treugeber darüber unverzüglichzu unterrichten.5. Der Treuhänder ist an Weisungen nicht gebunden,wenn und soweit der Treuhänder durch derenBefolgung gegen gesetzliche, gesellschaftsrechtlicheoder Verpflichtungen nach diesemTreuhandvertrag verstoßen würde.§ 4Verfügung über die treuhänderischgehaltene Beteiligung1. Die vollständige oder anteilige Übertragungoder Belastung (Verfügung) der schuldrechtlichenTreugeberposition des nicht als Kommanditistim Handelsregister eingetragenen Treugebersaus diesem Treuhandvertrag (im Folgenden„Treugeberposition“) ist nur im Wege der Vertragsübernahmedurch schriftliche Zustimmungdes Treuhänders unter Beachtung der entsprechendanwendbaren Regelungen des § 22 desGesellschaftsvertrages zulässig; die Zustimmungder Gesellschft gilt als erteilt. Die entsprechendeAnwendung des § 22 des Gesellschaftsvertrageserfolgt unter der Maßgabe, dass an dieStelle des Begriffs der (Teil-)Kommanditanteils(im Folgenden „Kommanditanteil“) die Treugeberpositionin Bezug auf den vom TreuhänderVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU155


9. Wichtige Verträgefür den Treugeber in der Gesellschaft treuhänderischgehaltenen (Teil-)Kommanditanteil tritt;das Vorkaufsrecht des persönlich haftenden Gesellschaftersder Gesellschaft gemäß § 22 Ziffer4 des Gesellschaftsvertrages besteht auch imFalle des Verkaufs einer Treugeberposition.2. Der Erwerber einer Treugeberposition hat demTreuhänder alle dessen Aufwendungen undKosten aus und im Zusammenhang mit derÜbertragung der Treugeberposition zu erstatten.Er schuldet dem Treuhänder außerdemfür die Übertragung der Treugeberpositioneine Übertragungsgebühr in folgender Höhe(jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer): (a)bei Schenkung und Erbschaft: 0,5% des Nominalbetragesder auf die zu übertragendeTreugeberposition entfallenden, für den Treugebergehaltenen Teilkommanditeinlage in derGesellschaft; (b) in Fällen des Verkaufs: 1% desvereinbarten Verkaufspreises für die Treugeberposition.Der Treuhänder kann die Erteilung derZustimmung zur Übertragung der Treugeberpositionvon der vorherigen Zahlung der Übertragungsgebührabhängig machen.§ 5ErbfallStirbt der Treugeber, so wird das Treuhandverhältnismit dessen Erben und/oder Vermächtnisnehmernfortgesetzt. Im Übrigen gelten die Bestimmungendes § 23 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.§ 6Beendigung und Umwandlungdes Treuhandverhältnisses1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmteZeit geschlossen.2. Vor seiner Direkteintragung (im Sinne der nachfolgendenZiffer 5) darf der Treugeber denTreuhandvertrag nur ordentlich kündigen, wennder Treuhänder zur (anteiligen) ordentlichenKündigung der Gesellschaft in Bezug auf dieBeteiligung des Treugebers gemäß den Bestimmungendes Gesellschaftsvertrages berechtigtist. Die Kündigung muss dem Treuhänderspätestens vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfristgemäß den Vorschriften des Gesellschaftsvertragesmit eingeschriebenem Brief(Einschreiben mit Rückschein) zugehen. In diesemFall ist der Treuhänder verpflichtet, die vonihm treuhänderisch gehaltene Beteiligung desTreugebers an der Gesellschaft unverzüglich inentsprechendem Umfang zu kündigen.Das Recht zur außerordentlichen Kündigungdes Treuhandvertrages bleibt unberührt.Nach seiner Direkteintragung kann der Treuhandvertragnur ordentlich mit gleichzeitigerKündigung der Gesellschaft nach den Bestimmungendes Gesellschaftsvertrages mit Wirkungzum Wirksamwerden der Kündigung derGesellschaft beendet werden. Die Kündigunghat an den Treuhänder spätestens vier Wochenvor Ablauf der Frist zur Kündigung der Gesellschaftnach den Vorschriften des Gesellschaftsvertrageszu erfolgen; maßgebend ist der Tagdes Zugangs beim Treuhänder. Das Recht zuraußerordentlichen Kündigung des Treuhandvertragesbleibt unberührt.Das Treuhandverhältnis endet ferner automatisch,ohne dass es einer Kündigung bedarf,(i) wenn der Treuhänder gemäß § 24 Ziffer 7des Gesellschaftsvertrages mit den für denTreugeber treuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagenanteilig aus der Gesellschaftausscheidet, weil in der Person des Treugeberseiner der Gründe des § 24 Ziffer 4 oder 5 desGesellschaftsvertrages vorliegt, (ii) wenn derTreugeber nach seiner Direkteintragung gemäߧ 24 Ziffer 4 oder 5 des Gesellschaftsvertragesaus der Gesellschaft ausscheidet, (iii) mit derVollbeendigung der Gesellschaft.3. Der Treuhänder ist berechtigt, den Treuhandvertragmit einer Frist von sechs Monaten zum31. Dezember eines jeden Jahres, erstmalig156 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 schriftlichgegenüber dem Treugeber zu kündigen,wenn er gleichzeitig auch alle bestehendenTreuhandverträge mit an der Gesellschaft beteiligtenInvestoren entsprechend kündigt. Indiesem Fall wird der Treuhänder, sofern dieDirekteintragung des Treugebers (im Sinne dernachfolgenden Ziffer 5) noch nicht erfolgt ist,die bislang für den Treugeber treuhänderischgehaltenen (Teil-)Kommanditanteile im Wegeder Sonderrechtsnachfolge auf den zur Annahmeder Übertragung verpflichteten Treugeberübertragen, aufschiebend bedingt auf dessenEintragung als Kommanditist im Handelsregister;zu diesem Zweck ist der Treugeber verpflichtet,dem persönlich haftenden Gesellschafterund dem Treuhänder auf eigene Kosten einenotariell beglaubigte Handelsregistervollmachtnach näherer Maßgabe von § 6 Ziffer 1 desGesellschaftsvertrages zu erteilen. Sofern derTreugeber und alle sonstigen an der Gesellschaftbeteiligten Investoren nach Kündigungdes Treuhandvertrages durch den Treuhändereinstimmig einen neuen Treuhänder bestellen,wird der Treuhänder abweichend von denvorstehenden Regelungen die bislang für denTreugeber treuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditanteilenicht auf diesen, sondern auf denneuen Treuhänder übertragen und der Übernahmedes Treuhandvertrages durch diesen neuenTreuhänder zustimmen.4. Für den Fall, dass (a) gegen den Treuhänderaus einem rechtskräftigen Titel die Zwangsvollstreckungbetrieben und die Zwangsvollstreckungnicht innerhalb von drei Monaten aufgehobenwird, oder (b) über das Vermögen desTreuhänders das Insolvenzverfahren eröffnetoder eine Eröffnung mangels Masse abgelehntworden ist, überträgt der Treuhänder im Wegeder Sonderrechtsnachfolge bereits jetzt seinenfür den Treugeber in der Gesellschaft gehaltenen(Teil-)Kommanditanteil auf den Treugeberaufschiebend bedingt auf dessen Eintragungals Kommanditist im Handelsregister. Der Treugebernimmt diese Übertragung an. In denvorgenannten Fällen endet der Treuhandvertragohne Kündigung mit Wirksamkeit der Übertragungauf den Treugeber.5. Der Treugeber ist nach näherer Maßgabe des§ 6 des Gesellschaftsvertrages selbst als Kommanditistin das Handelsregister der Gesellschafteinzutragen (vorstehend und im Folgenden„Direkteintragung“). Mit Direkteintragungwird dieser Treuhandvertrag hinsichtlich der aufden Treugeber übertragenen Kommanditeinlageals Verwaltungstreuhandschaft fortgeführt. Die indiesem Treuhandvertrag zwischen dem Treuhänderund dem Treugeber geregelten Rechte undPflichten gelten dann in entsprechender Weisefort, soweit sich nicht aus der Natur der dannunmittelbaren Beteiligungen des Treugebersan der Gesellschaft zwingend etwas anderesergibt. Etwaig aus der Übertragung der (Teil-)Kommanditanteile auf den Treugeber entstehendeKosten sind vom Treugeber zu tragen.§ 7Vergütung des TreuhändersDer Treuhänder erhält von der Gesellschaft für diein deren Interesse erfolgende Betreuung des Treugebers– sowie für die Betreuung aller übrigen derGesellschaft beigetretenen Investoren, mit denen derTreuhänder entsprechende Treuhandverträge abgeschlossenhat – die folgenden Vergütungen sowieAufwendungs- und Kostenersatz:1. Der Treuhänder erhält für die Einrichtung derTreuhandverwaltung von der Gesellschaft eineVergütung in Höhe von 1% des im Rahmen desErhöhungsrechtes gemäß § 3 Ziffer 3 Abs. 1 desGesellschaftsvertrages bis zur Schließung desAngebots (im Sinne des § 3 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages)von Investoren (einschließlichetwaiger Platzierungsgaranten) gezeichnetenBeteiligungsbeträge, mithin einen Betrag vonmaximal € 67.800, zuzüglich Umsatzsteuer. DieVergütung erhöht sich im Falle der Einwerbungzusätzlichen Kommanditkapitals im Rahmen derErhöhungsreserve gemäß § 3 Ziffer 3 Abs. 2des Gesellschaftsvertrages entsprechend. DieVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU157


9. Wichtige VerträgeVergütung nach dieser Ziffer 1 ist bei Schließungdes Angebots (im Sinne von § 3 Ziffer 3 desGesellschaftsvertrages) zur Zahlung fällig.2. Ab dem Jahr 2013 bis zum 31. Dezember desJahres, in dem das Schiff verkauft oder die Auflösungder Gesellschaft beschlossen wird, erhältder Treuhänder für die laufende Treuhandverwaltungvon der Gesellschaft eine jährliche Vergütungin Höhe von 0,6% des im Rahmen des Erhöhungsrechtessowie ggf. der Erhöhungsreserve(§ 3 Ziffer 3 Abs.1 und 2 des Gesellschaftsvertrages)bis zur Schließung des Angebots (im Sinnedes § 3 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages)von Investoren (einschließlich etwaiger Platzierungsgaranten)gezeichneten Beteiligungsbeträge,zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2013 isterstmals zum 31. Dezember 2013 fällig, inden Folgejahren jeweils anteilig zum Ende einesQuartals. Die Vergütung erhöht sich ab 2014um 2,5% p.a.3. Bei Veräußerung, Totalverlust des Schiffes oderAbandon erhält der Treuhänder für die hierdurchverursachten Abwicklungsarbeiten von der Gesellschafteine Vergütung in Höhe von 1% desNettoveräußerungserlöses oder der vereinnahmtenVersicherungssumme zuzüglich etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist innerhalbvon zwei Wochen nach Eingang desentsprechenden Betrages bei der Gesellschaftfällig.4. Der Treuhänder erhält außerdem sämtliche ihmentstehenden Aufwendungen und Kosten imZusammenhang mit (i) der Erfüllung geldwäscherechtlicherIdentifizierungs- und Überwachungspflichtenin Bezug auf den Treugeberund etwaige Erwerber von dessen Beteiligungan der Gesellschaft, (ii) Handelsregisteranmeldungensowie -eintragungen in Bezug auf dasHandelsregister der Gesellschaft, sowie (iii) derAuflösung, Liquidation und Vollbeendigung derGesellschaft von der Gesellschaft als Auslagenersetzt.§ 8Haftung des Treuhänders1. Der Treuhänder wird seine Rechte und Pflichtenmit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanneswahrnehmen. Er haftet nicht für den Eintrittder im Verkaufsprospekt „Flussfahrt MOLDAU“für das Beteiligungsangebot dargestellten wirtschaftlichenPrognosen, die Werthaltigkeit derBeteiligung an der Gesellschaft, die Bonität vonVertragspartnern der Gesellschaft oder dafür,dass diese Vertragspartner die eingegangenenvertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäßerfüllen.Er haftet auch nicht für den Eintritt der vomTreugeber mit seiner Beteiligung an der Gesellschaftangestrebten steuerlichen Folgen.2. Der Treuhänder hat den Inhalt des Verkaufsprospekts„Flussfahrt MOLDAU“ und die darin gemachtenAngaben keiner eigenen Überprüfungunterzogen und übernimmt für diesen Inhalt keineHaftung. Er ist gegenüber dem Treugeber– auch vorvertraglich – zu einer solchen Prüfungauch nicht verpflichtet.3. Im Übrigen gilt hinsichtlich der Haftung desTreuhänders Folgendes:a) Der Treuhänder haftet – vorbehaltlich dernachfolgenden lit. b) und c) dieser Ziffer3 – für eigenes sowie das Verschuldenseiner gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen.b) Abweichend von vorstehendem lit. a) dieserZiffer 3 – und vorbehaltlich des nachfolgendenlit. c) dieses Ziffer 3 – ist dieHaftung des Treuhänders für Schäden,die darauf beruhen, dass der Treuhänderoder seine gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfeneinfach fahrlässig vertraglicheoder vorvertragliche Pflichten ausoder im Zusammenhang mit diesem Treuhandvertragverletzen, ausgeschlossen.158 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


c) Der Haftungsausschluss gemäß vorstehendemlit. b) dieser Ziffer 3 gilt nicht für Ansprüchedes Treugebers auf Ersatz solchereinfach fahrlässig verursachten Schäden,die auf der Verletzung einer wesentlichenVertragspflicht beruhen, deren Erfüllungdie ordnungsgemäße Durchführung diesesTreuhandvertrages überhaupt erst ermöglichtoder auf deren Einhaltung derVertragspartner des Treuhänders regelmäßigvertraut und vertrauen darf (Kardinalpflicht).In solchen Fällen der einfach fahrlässigenVerletzung von Kardinalpflichtenist die Haftung des Treuhänders – vorbehaltlichdes nachfolgenden lit. d) dieserZiffer 3 – jedoch auf den Ersatz desvertragstypisch vorhersehbaren Schadensbegrenzt.d) Für Ansprüche des Treugebers auf Ersatzeinfach fahrlässig verursachter Schäden,die auf der Verletzung des Lebens, desKörpers oder der Gesundheit beruhen,gelten weder der Haftungsausschlussgemäß vorstehendem lit. b) dieser Ziffer3 noch die Haftungsbegrenzung gemäßvorstehendem lit. c) dieser Ziffer 3. Fürdiese gilt stattdessen die Regelung desvorstehenden lit. a) dieser Ziffer 3.4. Hinsichtlich der Verjährung von Schadensersatzansprüchendes Treugebers gegen den Treuhändergilt Folgendes:a) Schadensersatzansprüche des Treugebersgegen den Treuhänder verjähren –vorbehaltlichdes nachfolgenden lit. b) dieserZiffer 4 – innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfristen.b) Schadensersatzansprüche des Treugebersgegen den Treuhänder, welche aufeiner einfach fahrlässigen Verletzung vertraglicheroder vorvertraglicher Pflichtendes Treuhänders aus oder im Zusammenhangmit diesem Treuhandvertrag beruhen,verjähren abweichend von vorstehendemlit. a) dieser Ziffer 4 (i) in dreiJahren ab dem Ende des Jahres, in demder Anspruch entstanden ist und der Treugebervon den haftungsbegründendenUmständen und der Person des SchuldnersKenntnis erlangt oder ohne grobeFahrlässigkeit hätte erlangen müssen, (ii)unabhängig von der Kenntnis oder grobfahrlässigen Unkenntnis des Treugebersvon den haftungsbegründenden Umständenund der Person des Schuldners jedenfallsfünf Jahre nach der Entstehungdes Anspruches und (iii) unabhängigvon dem Zeitpunkt der Entstehung desAnspruches und der Kenntnis oder grobfahrlässigen Unkenntnis des Treugebersvon den haftungsbegründenden Umständenund der Person des Schuldnersspätestens innerhalb von zehn Jahrennach der Begehung der Handlung, derPflichtverletzung oder dem sonstigen denSchaden auslösenden Ereignis. Satz 1dieses lit. b) gilt jedoch nicht für Ansprüchedes Treugebers auf Ersatz von Schädenaus der Verletzung des Lebens, desKörpers oder der Gesundheit, und auchdann nicht, wenn die auf den Schadensersatzanspruchanwendbaren gesetzlichenVerjährungsfristen kürzer sind, alsdie im vorstehenden Satz 1 dieses lit. b)genannten; in beiden Fällen verbleibt esstattdessen bei der Regelung des vorstehendenlit. a) dieser Ziffer 4.5. Die Ausführung von Weisungen des Treugeberssowie von Beschlüssen der Gesellschafter stelltden Treuhänder von jeder Verantwortlichkeitfrei, soweit dem nicht zwingende gesetzlicheBestimmungen entgegenstehen. Weiterhin hältder Treugeber den Treuhänder von jeglichenVerbindlichkeiten frei, die diesem beim Erwerboder der Ausübung der pflichtgemäßen treuhänderischenVerwaltung der Beteiligungendes Treugebers entstehen. Eine Freistellung erfolgtnicht, soweit es um die Ausführung einesrechtswidrigen Beschlusses der Gesellschaftergeht und der Treuhänder von der Rechtswidrig-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU159


9. Wichtige Verträgekeit Kenntnis hatte oder Kenntnis hätte habenkönnen.§ 9Verjährung von Ansprüchen des Treuhändersauf Freistellung durch den TreugeberEin Anspruch des Treuhänders auf Freistellung vonVerbindlichkeiten durch den Treugeber aus und inZusammenhang mit diesem Treuhandvertrag verjährtnicht vor Ablauf des Kalenderjahres, das auf dasJahr folgt, in dem eine Verbindlichkeit des Treuhändersgegenüber der Gesellschaft oder eine Haftungsverbindlichkeitgegenüber Gläubigern der Gesellschaftrechtskräftig verjährt oder erloschen ist; derTreugeber verzichtet während des Zeitraums nachHalbsatz 1 zumindest auf die Erhebung der Einrededer Verjährung des Anspruches des Treuhänders.§ 10Mitteilungspflichten/ Auszahlungen1. Der Treugeber ist verpflichtet, den Treuhändervon Änderungen seines Namens (bei natürlichenPersonen) oder seiner Firma (bei juristischenPersonen, Personengesellschaften undStiftungen) sowie von Änderungen von Anschrift,Finanzamt, Steuernummer und Bankverbindungunverzüglich zu unterrichten; bei juristischenPersonen und Personengesellschaften giltdiese Unterrichtungspflicht auch für Änderungendes Registers, der Registernummer und dasgesetzliche Vertretungsorgan oder den gesetzlichenVertreter. Mitteilungen, Einberufungenvon Präsenzversammlungen oder Einleitungenvon schriftlichen Verfahren und sonstiger Schriftwechselwerden seitens des Treuhänders andie zuletzt benannte Anschrift des Treugebersgerichtet; sie gelten zwei Werktage nach Absendungals zugegangen.2. Soweit der Treugeber seinen Wohnsitz odergewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegensollte, hat er dem Treuhänder eineninländischen Zustellungsbevollmächtigten zubenennen. Solange eine solche Benennungnicht erfolgt ist, gilt für den Zugang die zuletztbenannte inländische Anschrift als maßgeblich;vorstehende Ziffer 1 S. 2 gilt entsprechend.3. Die Auszahlungen erfolgen auf das dem Treuhänderzuletzt genannte Konto. Eine Änderungdes vom Treugeber angegebenen Kontos kannnur berücksichtigt werden, wenn dem Treuhänderschriftlich eine Mitteilung darüber spätestensfünf Wochen vor dem festgelegten Auszahlungsterminzugegangen ist.4. Ist der Treugeber seinen Obliegenheiten gemäßZiffern 1 und 2 nicht nachgekommen oder istim Erbfall die Erbfolge nicht entsprechend denin diesem Treuhandvertrag und im jeweiligenGesellschaftsvertrag genannten Vorschriftennachgewiesen, so ist der Treuhänder zur Hinterlegungder Auszahlungen auf Kosten des Treugebersbei der zuständigen Hinterlegungsstelledes Amtsgerichts Hamburg berechtigt.5. Weiterhin ist der Treugeber verpflichtet, denTreuhänder unverzüglich von etwaigen Änderungenin Bezug auf die Beteiligung, wie bspw.die Verpfändung, Abtretung der Beteiligung,die Eröffnung des Insolvenzverfahrens überdas Vermögen des Treugebers, weitere RechteDritter in Bezug auf die Beteiligung des Treugebers,zu informieren.§ 11Schlussbestimmungen1. Der Treugeber ist damit einverstanden, dassseine personen- und beteiligungsbezogenenDaten per elektronischer Datenverarbeitung gespeichertund dass die in der Platzierung desEigenkapitals der Gesellschaft eingebundenenPersonen sowie die zuständige Finanzverwaltungüber die Verhältnisse der Gesellschaft undder Gesellschafter, über seine Beteiligung undüber seine Person informiert werden. Zu einerdarüber hinausgehenden Weitergabe von personen-und beteiligungsbezogenen Daten des160 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


Treugebers an Dritte (einschließlich anderermittelbar oder unmittelbar an der Gesellschaftbeteiligten Treugebern) ist der Treuhänder nurjeweils nach vorheriger gesonderter schriftlicherEinwilligung des Treugebers berechtigt.2. Der Treuhänder schließt diesen Treuhandvertragmit jedem einzelnen Treugeber (unter Einbeziehungder Gesellschaft) separat, nicht mit allenTreugebern gemeinsam ab. Rechtsverhältnisseder Treugebern untereinander werden durchdiesen Treuhandvertrag nicht begründet.3. Die Präambel zu diesem Treuhandvertrag istdessen wesentlicher Bestandteil.4. Soweit in diesem Treuhandvertrag nichts anderesbestimmt ist, gelten die Bestimmungen desGesellschaftsvertrages in ihrer jeweils gültigenFassung für das Treuhandverhältnis entsprechend.Die Beitrittserklärung des Treugebersund der Gesellschaftsvertrag sind Bestandteildieses Treuhandvertrages.5. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.Änderungen und Ergänzungen dieses Treuhandvertrageskönnen nur in schriftlicher Formvereinbart werden; dies gilt auch für dieseSchriftformklausel.7. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Treuhandvertragesganz oder teilweise unwirksam oderundurchführbar sein oder werden, so wird dadurchdie Wirksamkeit des Treuhandvertragesim Übrigen nicht berührt. Nach der Rechtsprechungdes Bundesgerichtshofs bewirkt einesalvatorische Erhaltensklausel lediglich eine Beweislastumkehr.Es ist jedoch der ausdrücklicheWille der Gesellschafter, die Wirksamkeit derübrigen Vertragsbestimmungen aufrechtzuerhaltenund damit § 139 BGB insgesamt abzubedingen.Anstelle der unwirksamen oder undurchführbarenBestimmung soll eine wirksame bzw.durchführbare Bestimmung gelten, die nachForm, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereichdem wirtschaftlichen Ergebnis des von denParteien Gewollten am nächsten kommt. Sollteder Treuhandvertrag eine Lücke aufweisen,insbesondere einen offensichtlich regelungsbedürftigenPunkt nicht regeln, so soll diese durcheine wirksame Bestimmung ausgefüllt werden,deren wirtschaftliches Ergebnis dem entspricht,was die Parteien vereinbart hätten, wenn siedie Lückenhaftigkeit erkannt hätten.Hamburg, den 24. April 2013MS „Moldau“ GmbH & Co. KG,vertreten durch ihren persönlichhaftenden Gesellschafter,die Verwaltungsgesellschaft MS „Moldau“ mbH:gez. Helge Janßen, Geschäftsführergez. Alexander Markovski, ProkuristHT Hamburgische Treuhandlung GmbH:gez. Jan Bolzen, Geschäftsführergez. Stephanie Brumberg, Geschäftsführerin6. Dieser Treuhandvertrag unterliegt ausschließlichdeutschem Recht. Gerichtsstand und Erfüllungsortist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz derHT Hamburgische Treuhandlung GmbH.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU161


9. Wichtige Verträge9.3 MITTELFREIGABE- UNDMITTELVERWENDUNGS-KONTROLLVERTRAGVertrag über die formale Kontrolle der Freigabe undVerwendung von EinlagenzwischenundMS „Moldau“ GmbH & Co. KG, Hamburg,– nachfolgend „EMITTENT“ genannt –CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Hamburg– nachfolgend „CERTIS“ genannt –sowieHT Hamburgische Treuhandlung GmbH, Hamburg– nachfolgend „TREUHÄNDER“ genannt –Präambel1. Der EMITTENT beabsichtigt, zur anteiligen Finanzierungder in seinem Gesellschaftsvertrag,in der Fassung vom 24.04.2013 (nachfolgend„Gesellschaftsvertrag des EMITTENTEN“ genannt)vorgesehenen Investitionen Eigenkapitalbei Investoren aufzunehmen. Hierzu wird zumZwecke des öffentlichen Angebotes von Beteiligungender Verkaufsprospekt „Flussfahrt Moldau“erstellt. Die Beteiligung der Investoren sollzunächst treugeberisch über den TREUHÄNDERerfolgen.2. Das Emissionskapital beträgt gemäß § 3 desGesellschaftsvertrags des EMITTENTEN bis zu€ 6,78 Mio. (nachfolgend „EMISSIONSKA-PITAL“ genannt). Darüber hinaus ist der TREU-HÄNDER auf Anforderung des Komplementärsdes EMITTENTEN berechtigt, das EMISSIONS-KAPITAL um bis zu weitere € 100.000 zu erhöhen.Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 3 %der jeweiligen Beteiligungssumme zu leisten.3. Das EMISSIONSKAPITAL dient im Wesentlichender anteiligen Abdeckung des Erwerbspreisesinkl. Nebenkosten für das Flussschiff MS„Moldau“ (nachfolgend „ANLAGEOBJEKT“genannt), sowie der Gründungs-, Anlauf- undPlatzierungskosten des EMITTENTEN. Im Einzelnenwird die vorgesehene Verwendung u.a.des EMISSIONSKAPITALS in der Anlage 2 zumGesellschaftsvertrag des EMITTENTEN (nachfolgend„INVESTITIONSPLAN“ genannt) aufgeführt.Dort finden sich auch entsprechendeAngaben zur Finanzierung des Projekts.4. Das gesamte EMISSIONSKAPITAL nebst Agioist von den Investoren jeweils unverzüglichnach Annahme der Beitrittserklärung durch denTREUHÄNDER auf ein Konto des TREUHÄN-DERS (nachfolgend „TREUHANDKONTO“genannt) einzuzahlen. Die Einzahlungen aufdem TREUHANDKONTO werden durch denTREUHÄNDER auf ein Konto des EMITTEN-TEN als alleinigem Kontoinhaber (nachfolgend„MITTELVERWENDUNGSKONTROLL-KONTO“ genannt) überwiesen. Die Verwendungder eingezahlten Beträge im Sinne desINVESTITIONSPLANS erfolgt sodann vomMITTELVERWENDUNGSKONTROLLKONTO.Sämtliche Verfügungen des TREUHÄNDERSüber das TREUHANDKONTO und des EMIT-TENTEN über das MITTELVERWENDUNGS-KONTROLLKONTO unterliegen der Mittelfreigabe-und Mittelverwendungskontrolle durchCERTIS gemäß diesem Vertrag.5. Zwischen den Vertragspartnern besteht Einvernehmen,dass auf der Grundlage dieses Mittelfreigabe-und Mittelverwendungskontrollvertrageskein Treuhandverhältnis begründet wird.CERTIS handelt nicht im fremden Interesse oderfür fremde Rechnung, sondern ausschließlich inErfüllung dieses Vertrages im eigenen Interesseund auf eigene Rechnung. Sie ist unabhängigund nicht an Weisungen Dritter gebunden, insbesonderenicht an solche von Investoren, diesich an dem EMITTENTEN beteiligen. Für ihreHandlungen ist allein dieser Vertrag maßgeb-162 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


lich, in dem formale Voraussetzungen vereinbartsind, bei deren Vorliegen sie ihre Zustimmungdurch Mitzeichnung zu Verfügungen des EMIT-TENTEN zu geben und bei deren Nichtvorliegensie die Zustimmung zu verweigern hat.CERTIS ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümer dereingezahlten Gelder; sie kontrolliert lediglichdie Verwendung der Gelder durch den EMIT-TENTEN nach formalen Kriterien. Sie verfügtnicht über die von Investoren auf das MITTEL-VERWENDUNGSKONTROLLKONTO eingezahltenBeträge, sondern stimmt Verfügungendes EMITTENTEN lediglich durch Mitzeichnungzu. CERTIS ist selbst weder berechtigt noch beauftragt,Verfügungen über die eingezahltenGelder zu veranlassen.§ 1Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit1. Der Kontrolle unterliegt lediglich das auf demTREUHANDKONTO und dem MITTELVER-WENDUNGSKONTROLLKONTO eingehendeEMISSIONSKAPITAL sowie das darauf entfallendeAgio in Höhe von 3 %. Gegenstandder Kontrolltätigkeit sind nicht die Freigabe unddie Verwendung der Fremdfinanzierung undder sonstigen Eigenmittel, die ausschließlichder Bezahlung des ANLAGEOBJEKTS dienen.Darüber hinaus auf dem TREUHANDKONTOund dem MITTELVERWENDUNGSKONTROLL-KONTO eingehende Beträge, wie z.B. Zinsenaus einer evtl. vorgenommenen Zwischenanlagevon Mitteln, die der Mittelfreigabe- undMittelverwendungskontrolle unterliegen, werdenohne weitere Kontrolle auf ein Konto desEMITTENTEN überwiesen.2. Die Prüfung der CERTIS beschränkt sich darauf,ob die in den §§ 3 und 4 genannten Voraussetzungenformal vorliegen. Darüber hinauswird sie keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesonderenicht hinsichtlich der wirtschaftlichenund rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes„Flussfahrt Moldau“, der Identität undBonität von beteiligten Personen, Unternehmenund Vertragspartnern, der Werthaltigkeit vonGarantien, der Rechtswirksamkeit vorgelegterVerträge und Vereinbarungen, der von Drittengegenüber dem EMITTENTEN erbrachten Leistungensowie der technischen und wirtschaftlichenGüte des ANLAGEOBJEKTS.§ 2Ausgestaltung desMittelverwendungskontrollkontos1. Kontoinhaber des TREUHANDKONTOS istder TREUHÄNDER, für das MITTELVERWEN-DUNGSKONTROLLKONTO allein der EMIT-TENT. Die Vertretungsberechtigungen / Kontovollmachtenfür diese Konten sind durch denjeweiligen Kontoinhaber so auszugestalten,dass für die Verfügungen des TREUHÄNDERSund des EMITTENTEN die Mitzeichnung derCERTIS notwendig ist. Die jeweils kontoführendeBank, die eine Kopie dieses Vertrageserhält, ist anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlichder Vertretungsberechtigungen / Kontovollmachtender schriftlichen Zustimmung derCERTIS bedürfen.2. Die jeweils kontoführende Bank ist anzuweisen,der CERTIS Zweitschriften der Auszügedes TREUHANDKONTOS und des MITTELVER-WENDUNGSKONTROLLKONTOS und sämtlicherdie Konten betreffenden Korrespondenzunverzüglich zur Kontrolle zu übersenden.3. Auf Wunsch werden der TREUHÄNDER und derEMITTENT der CERTIS ermöglichen, die Kontoumsätzeunter Anwendung eines anerkanntenOnline-Banking-Verfahrens (z.B. FTAM, HBCIoder T-Online) online abzurufen. In diesem Fallkann auf die Zusendung von Zweitschriften derKontoauszüge verzichtet werden.4. Die jeweils kontoführende Bank ist anzuweisen,der CERTIS den Erhalt einer Kopie dieses Vertrageswie auch die Einhaltung der Bestimmungendieses § 2 zu bestätigen.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU163


9. Wichtige Verträge5. Im Falle einer Zwischenanlage von Mitteln (z.B.in Form von Fest- oder Tagesgeld), die derMittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolleunterliegen, verpflichten sich der TREUHÄNDERund der EMITTENT, dafür Sorge zu tragen, dassdas TREUHANDKONTO bzw. das MITTELVER-WENDUNGSKONTROLLKONTO jeweils alsReferenzkonten für die jeweiligen Anlagekonteneingerichtet werden und über die entsprechendenAnlagekonten nur nach Maßgabe dieses§ 2 verfügt werden kann.6. Sollten der TREUHÄNDER oder der EMITTENTweitere TREUHAND- bzw. MITTELVERWEN-DUNGSKONTROLLKONTEN oder Unterkontenhierzu einrichten, gelten die Regelungendieses Vertrages für diese Konten entsprechend.§ 3Mittelfreigabekontrolle1. CERTIS wird erst dann mit der Mittelverwendungskontrollegemäß § 4 beginnen, wennvon dem EMITTENTEN folgende Nachweiseerbracht werden:a) Unterzeichneter Gesellschaftsvertrag desEMITTENTEN.b) Eintragung des EMITTENTEN in dasHandelsregister oder notarielle Anmeldungder Eintragung nebst Eingangsbestätigungdes Handelsregisters.c) Unterzeichneter Treuhand- und Verwaltungsvertragsowie (ggf. anteilige) Einzahlungder Kommanditeinlagen der Anlegeri.H.v. bis zu € 6,78 Mio. nebst Agio aufdas TREUHANDKONTO.d) Nachweis des Schiffshypothekendarlehensin Höhe von € 11.865.000,00 durch einenDarlehensvertrag oder eine zumindestgrundsätzliche Finanzierungszusage einesoder mehrerer Kreditinstitute.e) Nachweis des Eigenmittelvorfinanzierungsdarlehensin Höhe von bis zu€ 5.085.000,00 zur anteiligen Finanzierungdes Schiffsübernahmepreisesdurch einen Darlehensvertrag mit der F.Laeisz GmbH.f) Nachweis des Eigenmittelvorfinanzierungsdarlehensin Höhe von bis zu€ 600.000,00 zur Finanzierung vonFondsnebenkosten durch einen Darlehensvertragmit der F. Laeisz GmbH.g) Billigung des Verkaufsprospektes nach§ 8 des Vermögensanlagengesetzes.2. Als grundsätzliche Finanzierungszusage imSinne des Absatzes 1 gilt auch eine Finanzierungszusage,die noch unter dem Vorbehalt derZustimmung der Kreditgremien des oder der jeweiligenKreditinstitute steht.§ 4Mittelverwendungskontrolle1. CERTIS prüft– für vom TREUHÄNDER veranlasste Verfügungenüber das auf dem TREUHAND-KONTO vorhandene EMISSIONSKAPI-TAL, ob diese ausschließlich zu Gunstendes MITTELVERWENDUNGSKONTROLL-KONTOS des EMITTENTEN gehen, und– für von dem EMITTENTEN veranlassteVerfügungen über das auf das MITTEL-VERWENDUNGSKONTROLLKONTOübertragene EMISSIONSKAPITAL die betragsmäßigeÜbereinstimmung mit demINVESTITIONSPLAN des EMITTENTENund den entsprechenden Verträgen undVergütungsvereinbarungen,jeweils nach Maßgabe der folgenden Absätze.CERTIS ist dabei zur Unterzeichnung dieser Verfügungenberechtigt und verpflichtet, wenn dieZahlungen164 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


– im ersteren Fall zu Gunsten des MITTEL-VERWENDUNGSKONTROLLKONTOSdes EMITTENTEN gehen; Rückzahlungenvon Einzahlungsbeträgen an die Investorenwegen Falsch- oder Überzahlung sindabweichend hiervon direkt an diese zuüberweisen, und– im letzteren Fall an die im INVESTITIONS-PLAN des EMITTENTEN und den entsprechendenVerträgen und Vergütungsvereinbarungengenannten Empfänger in derdort genannten Höhe (ggf. zuzüglichUmsatzsteuer) gehen oder eine ggf. inAnspruch genommene Zwischenfinanzierungdes EMISSIONSKAPITALS, aus derVerbindlichkeiten beglichen worden sind,die nach diesem Vertrag von dem MIT-TELVERWENDUNGSKONTROLLKON-TO freizugeben wären, abgelöst wird, jeweilsunter Beachtung der nachfolgendenAbsätze 2 bis 6 dieses Paragraphen.2. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen derim INVESTITIONSPLAN festgelegten Positionen– soweit Festpreise bzw. feste Vergütungenvereinbart wurden – nicht zulässig. Abweichungen,die sich hinsichtlich der Zahlungstermineergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen,wenn sie nicht im Widerspruch zu vertraglichenVereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinausAbweichungen ergeben, ist eine Freigabenur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigterGründe zulässig.3. Sofern CERTIS durch den EMITTENTEN nachgewiesenwird, dass im INVESTITIONSPLANenthaltene Positionen oder ein Teilbetrag davonvon einem nicht der Mittelverwendungskontrolleunterliegenden Konto oder aus einer Zwischenfinanzierungdes EMISSIONSKAPITALSbeglichen wurden, erfolgt bei Verfügungen desEMITTENTEN über die Auskehrung des entsprechendenBetrages auf ein laufendes Konto desEMITTENTEN die unverzügliche Mitzeichnungder CERTIS, wenn die Voraussetzungen für eineZustimmung für eine Zahlung vom MITTELVER-WENDUNGSKONTROLLKONTObzw. vorgelegen hätten.vorliegen4. Werden CERTIS Rechnungen über Honorare,Vergütungen und sonstige Kosten inklusive Umsatzsteuervorgelegt, die jedoch im INVESTI-TIONSPLAN als Nettobeträge ausgewiesensind, kann die in den Rechnungen ausgewieseneUmsatzsteuer mit überwiesen werden, soweitdie Summe der überwiesenen und noch nichtgemäß Satz 2 zurückgeführten Umsatzsteuerbeträgedie nicht in Anspruch genommene Liquiditätsreservenicht übersteigt. Der EMITTENT istverpflichtet, ihm etwaig erstattete Umsatzsteuerfür Rechnungen, die von dem MITTELVERWEN-DUNGSKONTROLLKONTO gezahlt wurden,unverzüglich wieder auf dieses zurückzuführen.5. Sofern einzelne nicht dem ANLAGEOBJEKTzuzuordnende Positionen des INVESTITIONS-PLANS hinsichtlich ihrer Gesamthöhe kalkuliertbzw. geschätzt wurden, kann der Differenzbetragzwischen dem kalkulierten Betrag und dembereits insgesamt freigegebenen Betrag auf einlaufendes Konto des EMITTENTEN überwiesenwerden, wenn der bereits freigegebeneTeil mindestens 75 % des kalkulierten Wertesbeträgt oder die in der betreffenden Positionenthaltenen wesentlichen Honorare, Vergütungenoder sonstigen Kosten bereits beglichenwurden.6. CERTIS wird im Fall der Zwischenanlage vonMitteln, die der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolleunterliegen, den entsprechendenÜberweisungen zustimmen, sofern essich um risikoarme Geldanlagen handelt unddie jeweiligen Anlagekonten die Voraussetzungendes § 2 Absatz 5 erfüllen.7. Im Fall einer Rückabwicklung des EMITTENTENwird CERTIS abweichend von den vorstehendenAbsätzen Verfügungen vom TREUHANDKONTOund dem MITTELVERWENDUNGSKON-TROLLKONTO grundsätzlich nur insoweit zustimmen,als die auf dem TREUHANDKONTObzw. dem MITTELVERWENDUNGSKON-VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU165


9. Wichtige VerträgeTROLLKONTO verbleibenden Beträge anteiligan die bereits beigetretenen Investoren bis zurHöhe der von diesen bereits geleisteten Einzahlungennebst Agio gehen. Soweit zu diesemZeitpunkt bereits angefallene Kosten der Investitionsphasenoch zu begleichen sind und diesbezüglichkeine Erstattungsansprüche seitensdes EMITTENTEN bestehen, können diese Kostenvor Auskehrung der verbleibenden Mittel andie Investoren noch vom TREUHANDKONTObzw. dem MITTELVERWENDUNGSKON-TROLLKONTO beglichen werden.8. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphaseund ist mit vollständiger Abwicklung derim INVESTITIONSPLAN genannten Zahlungenund anschließender Auskehrung der nach derAbwicklung auf dem MITTELVERWENDUNGS-KONTROLLKONTO verbleibenden Betragesan den EMITTENTEN abgeschlossen. Im Falleeiner Rückabwicklung ist die Mittelverwendungskontrollenach vollständiger Auskehrungder auf dem MITTELVERWENDUNGSKON-TROLLKONTO verbleibenden Beträge an dieInvestoren gem. Absatz 7, ggf. nach Begleichungangefallener Kosten gem. Absatz 7 Satz2, abgeschlossen.§ 5VergütungVergütungsschuldner ist der EMITTENT. Die Höheund die Fälligkeit der Vergütung der CERTIS, welcheim INVESTITIONSPLAN berücksichtigt wird, regelteine gesonderte Honorarvereinbarung zwischenCERTIS und dem EMITTENTEN.§ 6Haftung1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit unddie Haftung der CERTIS auch gegenüberDritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer(IDW) herausgegebenen „AllgemeineAuftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferund Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom1. Januar 2002“. Danach ist die Haftung desWirtschaftsprüfers (hier: CERTIS) für Schadensersatzansprüchejeder Art, mit Ausnahme vonSchäden aus der Verletzung von Leben, Körperund Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachteneinzelnen Schadensfall auf vier MillionenEuro beschränkt; dies gilt auch dann, wenneine Haftung gegenüber einer anderen Personals dem Auftraggeber (hier: dem EMITTEN-TEN) begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfallist auch bezüglich eines aus mehrerenPflichtverletzungen stammenden einheitlichenSchadens gegeben. Der einzelne Schadensfallumfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzungohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einemoder in mehreren aufeinander folgenden Jahrenentstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicheroder gleichartiger Fehlerquelle beruhendesTun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung,wenn die betreffenden Angelegenheitenmiteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichemZusammenhang stehen. In diesem Fallkann der Wirtschaftsprüfer (hier: CERTIS) nur biszur Höhe von fünf Millionen Euro in Anspruchgenommen werden.2. Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalbeiner Ausschlussfrist von einem Jahr geltend gemachtwerden, nachdem der Anspruchsberechtigtevon dem Schaden und dem anspruchsbegründendenEreignis Kenntnis erlangt hat,spätestens aber innerhalb von fünf Jahren nachdem anspruchsbegründenden Ereignis. Der Ansprucherlischt, wenn nicht innerhalb einer Fristvon sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnungder Ersatzleistung Klage erhoben wirdund der Auftraggeber (hier: der EMITTENT) aufdiese Folge hingewiesen wurde. Das Recht, dieEinrede der Verjährung geltend zu machen,bleibt unberührt.3. Ist neben dem fahrlässigen Verhalten der CER-TIS zugleich ein Verhalten eines anderen füreinen Schaden ursächlich, so haftet CERTISanteilig in Höhe ihres Verursachungsbeitrages.Dies gilt nicht bei Schäden aus der Verletzung166 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


von Leben, Körper und Gesundheit. Eine Begrenzungder Höhe nach bleibt unberührt.4. Die „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferund Wirtschaftsprüfungsgesellschaftenvom 1. Januar 2002“ sind dem imOriginal unterzeichneten Vertrag als Anlagebeigefügt und können bei der CERTIS eingesehenund angefordert werden.§ 7Laufzeit1. Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigungbedarf, zu dem in § 4 Absatz 8 diesesVertrages vorgesehenen Zeitpunkt. Im Übrigenkann dieser Vertrag nur aus wichtigem Grundgekündigt werden.2. Kündigungen bedürfen der Schriftform.§ 8Anwendbares Recht / Gerichtsstand1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der BundesrepublikDeutschland.2. Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeitenaus und im Zusammenhang mit diesem Vertragist Hamburg.3. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen diesesVertrages ganz oder teilweise unwirksam oderundurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeitdieses Vertrages und seiner übrigen Bestimmungenhiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamenoder undurchführbaren Bestimmung gilt einesolche Bestimmung als vereinbart, die nach Form,Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem amnächsten kommt, was von den Parteien nach demwirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamenoder undurchführbaren Bestimmung gewollt war.Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesemVertrag.Hamburg, den 24.04.2013___________________________________CERTIS GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftgez. Dierk Hanfland, Geschäftsführergez. Martina Heinsen, Geschäftsführerin___________________________________MS „Moldau“ GmbH & Co. KG,vertreten durch den persönlich haftenden GesellschafterVerwaltungsgesellschaft MS „Moldau“mbH:gez. Helge Janßen, Geschäftsführergez. Alexander Markovski, Prokurist___________________________________HT Hamburgische Treuhandlung GmbHgez. Jan Bolzen, Geschäftsführergez. Stephanie Brumberg, Geschäftsführerin§ 9Schlussbestimmungen1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertragesbedürfen der Schriftform. Dies gilt auch fürdie Aufhebung des Schriftformerfordernisses selbst.2. Die Präambel zu diesem Vertrag ist wesentlicherVertragsbestandteil.VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU167


10.Hinweise zum Beitritt10. Hinweise zum BeitrittDie folgenden Hinweise erleichtern Ihnen Ihren„Weg zur Beteiligung“ an der Beteiligungsgesellschaft(Emittent).Die komplett ausgefüllte und in allen angekreuztenUnterschriftsfeldern mit Ihrer rechtsverbindlichen Unterschriftzu versehende Beitrittserklärung und Widerrufsbelehrungsenden Sie bitte an den Treuhänder,dieHT Hamburgische Treuhandlung GmbHNeue Burg 220457 Hamburg.Wird im Zusammenhang mit Ihrem Beitritt ein Vermittlertätig, muss dieser ebenfalls Teile der Beitrittserklärungausfüllen und mit seiner Unterschrift versehen.Der Beitritt wird erst wirksam mit Annahme der Beitrittserklärungdurch den Treuhänder, die HT HamburgischeTreuhandlung GmbH. Der Zugang derAnnahme des Treuhänders bei Ihnen ist für dasWirksamwerden des Beitritts nicht erforderlich, derTreuhänder wird Sie aber schriftlich über die Annahmeinformieren, indem er Ihnen eine unterschriebeneKopie der Beitrittserklärung zusendet.Bitte beachten Sie, dass vor Zustandekommen derVertragsbeziehung mit Ihnen, also vor AnnahmeIhrer Beitrittserklärung, nach näherer Maßgabe desGesetzes über das Aufspüren von Gewinnen ausschweren Straftaten (Geldwäschegesetz – GwG)Ihre Identität festgestellt und überprüft werden muss.Diese Identifizierung erfolgt entweder direkt durch IhrenVermittler oder alternativ im Wege des PostIdent-Verfahrens oder über bestimmte vertrauenswürdigeDritte (z.B. Kreditinstitute), für dessen Zwecke Ihnender Treuhänder ggf. die notwendigen Unterlagennebst Erläuterungen zusenden wird.Beitrittserklärungen können nur solange akzeptiertwerden, bis das in diesem Beteiligungsangebot fürdie Platzierung bei Anlegern vorgesehene nominelleKommanditkapital des Emittenten erreicht ist. EinePflicht des Treuhänders zur Annahme Ihrer Beitrittserklärungbesteht in keinem Fall.BETEILIGUNGSBETRAGDer Beteiligungsbetrag, den Sie in Ihrer Beitrittserklärungübernehmen, muss mindestens € 10.000betragen. Höhere Beteiligungsbeträge sind in Schrittenvon € 1.000 möglich. Der persönlich haftendeGesellschafter des Emittenten kann im Einzelfall hiervonabweichende Beteiligungsbeträge zulassen. Zusätzlichzum nominellen Beteiligungsbetrag fällt einAgio in Höhe von 3% des Beteiligungsbetrages an,das Sie ebenfalls zu zahlen haben. Der nominelleBeteiligungsbetrag bildet zusammen mit dem Agioden von Ihnen einzuzahlenden Betrag (im Folgenden„Einzahlungsbetrag“).Der frühe Beitritt lohnt sich. Hintergrund: Der Auszahlungsanspruchwährend der Platzierungsphaserichtet sich nach dem Quartal, in dem die vollständigeEinzahlung erfolgt ist. Die Investoren erhaltenplanmäßig eine Auszahlung i.H.v. 2% auf das eingezahlteKapital pro Quartal, wobei der Auszahlungsanspruchimmer für das gesamte Quartal, in168 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


dem eingezahlt wurde, besteht. Hat ein Investor beispielsweiseim Laufe des 3. Quartals 2013 seinenEinzahlungsbetrag vollständig eingezahlt, erhält erdie Hälfte (2 Quartale) des Jahresauszahlungsbetrages,gemäß Prognose also 4%.Verzugszinsen in Höhe von 1% pro Monat anfallenund Sie u.U. weitergehende Schäden zu ersetzenhaben. Außerdem können Sie als säumiger Anlegervon der Beteiligung an dem Emittenten ausgeschlossenwerden.EINZELHEITEN DER ZAHLUNG UNDKONTOVERBINDUNGDie Einzahlung des Einzahlungsbetrages ist nachAnnahme der Beitrittserklärung und Aufforderungdurch den Treuhänder vorzunehmen. Die Einzahlungerfolgt in jedem Fall auf das folgende hierfür vorgeseheneTreuhandkonto:Konto-Nr.: 15572131BLZ: 200 300 00Bank: HypoVereinsbankKontoinhaber: HT Hamburgische TreuhandlungGmbHBitte geben Sie auf Ihrer Überweisung im VerwendungszweckIhren Namen, die Ihnen mitgeteilteAnlegernummer sowie das Stichwort „FlussfahrtMOLDAU“ an und überweisen Sie den Beteiligungsbetragausschließlich in Euro.Die HT Hamburgische Treuhandlung GmbH leitetdann die Einzahlungen nach erfolgter Mittelfreigabe-und Mittelverwendungskontrolle auf das Kontodes Emittenten weiter.Wir weisen darauf hin, dass bei verspäteter EinzahlungIhres Beteiligungsbetrages oder des AgiosWIDERRUFSRECHT DES ANLEGERSAngaben über die Möglichkeiten, Ihr Angebot aufAbschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertragesnach dem Ihnen zustehenden gesetzlichen Widerrufsrechtzu widerrufen und die Rechtsfolgen beiAusübung eines solchen Widerrufsrechts sind derbeiliegenden Beitrittserklärung zu entnehmen.HANDELSREGISTEREINTRAGUNGNach Ihrem Beitritt werden Sie zunächst nicht imHandelsregister eingetragen, da ihre Beteiligungan dem Emittenten vom Treuhänder für Ihre Rechnunggehalten wird. Erst nach Schließung des Beteiligungsangebotserfolgt Ihre Eintragung als Kommanditistim Handelsregister des Emittenten, sofernSie dies wünschen oder der Treuhänder dies vonIhnen verlangt. Die für Sie im Handelsregister einzutragendeHaftsumme beträgt in einem solchen Fall10% des Beteiligungsbetrages. Für Ihre Eintragungist eine Handelsregistervollmacht erforderlich. Einentsprechendes Formular wird Ihnen vom Treuhänderzugeschickt. Die ausgefüllte Handelsregistervollmachtist dann von Ihnen zu unterschreiben und imOriginal beim Treuhänder einzureichen. Die Unterschriftder Handelsregistervollmacht ist notariell zuVerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU169


10.Hinweise zum Beitrittbeglaubigen. Die Kosten der Beglaubigung habenSie zu tragen.AUSZAHLUNGEN / ZAHLSTELLENDie HT Hamburgische Treuhandlung GmbH, NeueBurg 2, 20457 Hamburg führt als Zahlstelle diebestimmungsgemäßen Zahlungen an die Anlegerdurch.Die Hamburgische Seehandlung Gesellschaft fürSchiffsbeteiligungen mbH & Co. KG, Neue Burg 2,20457 Hamburg hält als Zahlstelle den Verkaufsprospekt,das Vermögensanlagen-Informationsblatt,den letzten veröffentlichten Jahresabschluss und denLagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereit.LAUFENDE INFORMATIONENSie erhalten jedes Jahr einen Bericht der Geschäftsführungund die Jahresabschlüsse für das abgelaufeneWirtschaftsjahr und – soweit erforderlich – weitereInformationen zur wirtschaftlichen Situation desEmittenten. Außerdem erhalten Sie Informationenüber die Auszahlungen und die steuerlichen Ergebnisse.Mit größter Sorgfalt und unter Zugrundelegung derangegebenen Prämissen hat die Hamburgische SeehandlungGesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH& Co. KG, Hamburg, als Anbieter und Prospektverantwortlicheralle Daten, Prognosen, Berechnungenund sonstigen Angaben in diesem Verkaufsprospektzusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigenPlanungsstand, den zugrunde liegenden Verträgenund den derzeit geltenden rechtlichen undsteuerlichen Vorschriften, Erlassen sowie Entscheidungen.Eine Haftung für eine Veränderung der zugrundegelegten Prämissen, für den Eintritt der dargestelltenPrognosen sowie den Eintritt des Erreichensder mit der Beteiligung verbundenen wirtschaftlichenund steuerlichen Ziele sowie Vorstellungen kann gegenüberdem Anleger nicht übernommen werden.Auf vom Inhalt des Verkaufsprospektes abweichendeAngaben kann sich der Anleger nur berufen, sofernund soweit ihm diese durch den Anbieter zuvorschriftlich bestätigt worden sind.Vertriebspartner dürfen gegenüber dem Anlegernur die von dem Anbieter zur Verfügung gestelltenMaterialien verwenden. Ihnen ist nicht gestattet, Erklärungenabzugeben, die von den Darstellungendieses Verkaufsprospektes abweichen und/oderdarüber hinausgehen. Wir empfehlen, diesen Verkaufsprospektmit den anderen ihnen übergebenenUnterlagen aufzubewahren.EIN BETEILIGUNGSANGEBOTDES PROSPEKTVERANTWORTLICHENHamburgische Seehandlung Gesellschaftfür Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KGNeue Burg 2, 20457 HamburgTelefon 040 / 34 84 2 - 0Telefax 040 / 34 84 2 - 298e-mail: info@seehandlung.dewww.seehandlung.deANGABENVORBEHALT170 VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU


VerkaufsprospektFLUSSFAHRT MOLDAU171


Hamburgische SeehandlungGesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KGNeue Burg 2, 20457 HamburgTelefon 040 / 34 84 2 – 0Telefax 040 / 34 84 2 – 298e-mail: info@seehandlung.dewww.seehandlung.deMai 2013


Beteiligungs-Nr.:Zeichnungsschein-Nr.:Anleger-Nr.:BEITRITTSERKläRUNGBeteiligungsangebot„Flussfahrt MolDAU“Bearbeitungsvermerke:Eingereicht von (Vermittler):Name/Firma:Straße:PLZ, Ort:Tel.:Vermittlung/Beratung durchgeführt von (Untervermittler/Berater):Name/Firma:Straße:PLZ, Ort:Tel.:Ich, der/die Unterzeichnende:Name: Vorname: Beruf:Straße, Haus-Nr.:PLZ, Ort:Geburtsdatum: Geburtsort: Staatsangehörigkeit:Telefon: Fax: E-Mail:Bank: BLZ: Kto.-Nr.:1. Ausfertigung: TreuhänderFinanzamt (Wohnsitz):Steuernummer, Steuer-Identifikationsnummer:gebe hiermit gegenüber der HT Hamburgische Treuhandlung GmbH, Neue Burg 2, 20457 Hamburg („Treuhänder“) das Angebot zum Abschluss desim Verkaufsprospekt „Beteiligungsangebot Flussfahrt MOLDAU” vom 29. Mai 2013 („Verkaufsprospekt“) abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages(„Treuhandvertrag“) ab und beauftrage den Treuhänder, sich auf Grundlage des Treuhandvertrages im eigenen Namen, aber fürmeine Rechnung an der MS „Moldau“ GmbH & Co. KG, Neue Burg 2, 20457 Hamburg („Emittent“) mit einer Kommanditeinlage in Höhe von:Betrag der Kommanditeinlage(„Beteiligungsbetrag“) in €(Mindestbeteiligung € 10.000,-, höhere Beträgemüssen durch € 1.000,- teilbar sein) :zzgl. Agio 3 % des Beteiligungsbetrages in € :Gesamtbetrag („Einzahlungsbetrag“) in € :Gesamtbetrag in Worten in € :zu beteiligen und diese Beteiligung sowie die durch sie erworbenen Rechte nach Maßgabe des Treuhandvertrages und des im Verkaufsprospektabgedruckten Gesellschaftsvertrages des Emittenten als Treuhänder für meine Rechnung zu halten und zu verwalten.Der Treuhandvertrag kommt erst mit Annahme dieser Beitrittserklärung durch den Treuhänder zustande, zu der der Treuhänder nicht verpflichtet ist.Den Beteiligungsbetrag zzgl. 3% Agio werde ich nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch den Treuhänder in voller Höheauf das Treuhandkonto des Treuhänders wg. „Flussfahrt MOLDAU“, Konto Nr. 15572131 bei der HypoVereinsbank, BLZ 200 300 00, einzahlen.Mir ist bekannt, dass im Falle einer verspäteten Einzahlung meines Beteiligungsbetrages oder des Agios Verzugszinsen in Höhe von 1% pro Monatanfallen, ich unter Umständen weitergehende Schäden zu ersetzen habe und ich außerdem von der Beteiligung an dem Emittenten ausgeschlossenwerden kann, wodurch der Treuhandvertrag zwischen mir und dem Treuhänder automatisch endet.Der Verkaufsprospekt, der darin abgedruckte Gesellschaftsvertrag des Emittenten und der Treuhandvertrag, deren Inhalte ichals für mich verbindlich anerkenne, und diese Beitrittserklärung bilden die alleinige Vertragsgrundlage für meine Beteiligung andem Emittenten. Ich habe vom Verkaufsprospekt (einschließlich etwaiger in der „Bestätigung des Prospekterhalts“ auf Seite [2]dieser Beitrittserklärung näher bezeichneter Nachträge), insbesondere von der Risikodarstellung und den vorgenannten Verträgen,inhaltlich vollständig Kenntnis genommen und erkläre mich in sämtlichen Punkten mit deren Inhalt einverstanden. Ich bindaher über die Risiken der Beteiligung an dem Emittenten informiert. Mein Beitritt erfolgt vorbehaltlos und ausschließlich aufGrund der vorgenannten Dokumente; hiervon abweichende oder darüber hinausgehende Erklärungen oder Zusicherungen vonDritten sind nicht abgegeben worden.Auf den Zugang der Annahmeerklärung des Treuhänders als Voraussetzung für die Wirksamkeit des Abschlusses des Treuhandvertrages verzichteich, wobei der Treuhänder mir die Annahme jedoch nachträglich schriftlich bestätigen wird.XXOrt, DatumUnterschrift Anleger (Beitrittserklärung)die vorstehende beitrittserklärung wird angenommen:Ort, DatumUnterschrift TreuhänderDatum der Erstellung: 29. Mai 2013 Seite 1/3


mmer:bschluss desund Verwalen,aber füröhe von:ufsprospektrpflichtet ist.voller Höhe, einzahlen.pro MonatgeschlossenInhalte ichiligung anuf Seite [2]ten Verträen.Ich binießlich aufungen vonWiderrufsbelehrung:WiderrufsrechtSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B.Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nichtbevor Ihnen auch eine Vertragsurkunde, Ihre schriftliche Beitrittserklärung oder eine Abschrift der Vertragsurkundeoder der Beitrittserklärung zur Verfügung gestellt worden ist. Zur Wahrung der Widerrufsfristgenügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: HT HamburgischeTreuhandlung GmbH, Neue Burg 2, 20457 Hamburg, Telefax 040/34842–299, E-Mail: info@treuhandlung.de.WiderrufsfolgenIm Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewährenund ggf. gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistungsowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile) nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustandzurückgewähren beziehungsweise herausgeben, müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Verpflichtungenzur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Fristbeginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.XOrt, DatumXUnterschrift Anleger (Widerrufsbelehrung)Bestätigung des ProspekterhaltsDen Verkaufsprospekt zu dem Beteiligungsangebot „Flussfahrt MOLDAU“ vom 29. Mai 2013, wie auch allerNachträge zum Verkaufsprospekt bis einschließlich Nummer ______ vom ______, mit den darin abgedrucktenVerträgen (Gesellschaftsvertrag des Emittenten, Treuhandvertrag, Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag)habe ich erhalten und zur Kenntnis genommen.XOrt, DatumXUnterschrift Anleger (Empfangsquittung)Einwilligung in die Verarbeitung meiner personenbezogenen Datenzur Verwaltung meiner Beteiligung:Ich bin damit einverstanden, dass meine in dieser Beitrittserklärung enthaltenen personen- und beteiligungsbezogenenDaten von der HT Hamburgische Treuhandlung GmbH, der MS „Moldau“ GmbH & Co.KG und der Hamburgische Seehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KG sowie denMitarbeitern der vorgenannten Gesellschaften, inkl. der jeweiligen Geschäftsführungen und andere vondiesen in die Fondsverwaltung und Anlegerbetreuung eingeschaltete Dritte, die zur Verschwiegenheit verpflichtetsind oder eine entsprechende Vertraulichkeitsverpflichtung unterzeichnet haben, zum Zwecke derBegründung und Verwaltung meiner Beteiligung und zu meiner Betreuung mittels Datenverarbeitungsanlagenverarbeitet und genutzt werden.XOrt, DatumXUnterschrift Anleger (Datenverarbeitung)BESoNInformBitte bei.V.m. AWiderrStellt dedes § 31etc.) ohnauf Ihr A– nebengemäßWiderSie köE-Mailauch nEGBGBan: HTtreuhaWiderIm Fallgene NbrauchherausverpflicZahlunrufserkBesonIhr WiderfülltWEISUMit mezeit möBeitrittbezoge❑ nic❑ anXOrt, Dartrages ver-Seite 1/3Datum der Erstellung: 29. Mai 2013 Seite 2/3 Datum


BESoNDERhEITEN BEI FERNABSATZVERTRäGENInformationen bei Fernabsatzverträgen:rm (z.B.ch nichtder VeriderrufsurgischeeuhandwährenLeistungtem Zuten.Ver-Die FristBitte beachten Sie die auf der Rückseite dieser Beitrittserklärung abgedruckten Informationen gemäß § 312c Abs. 1 BGBi.V.m. Artikel 246 §§ 1 und 2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuche (EGBGB).Widerrufsrecht bei Fernabsatzverträgen:Stellt der Abschluss des Treuhandvertrages mit dem Treuhänder im Verhältnis zu Ihnen einen Fernabsatzvertrag im Sinnedes § 312b BGB dar, weil er unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Telefon, Post, E-Mailetc.) ohne gleichzeitige Anwesenheit der Vertragsparteien oder deren Vertreter abgeschlossen wird, steht Ihnen in Bezugauf Ihr Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages, das Sie mit Ihrer Beitrittserklärung abgeben, (Vertragserklärung)– neben dem Widerrufsrecht, über das Sie auf Seite 2 dieser Beitrittserklärung belehrt worden sind – ein Widerrufsrechtgemäß § 355 BGB i.V.m. § 312d BGB zu. Hierzu erteilen wir Ihnen folgendeWiderrufsbelehrung:WiderrufsrechtSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss undauch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richtenan: HT Hamburgische Treuhandlung GmbH, Neue Burg 2, 20457 Hamburg, Telefax 040/34842–299, E-Mail: info@treuhandlung.de.WiderrufsfolgenIm Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogeneNutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile)nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweiseherausgeben, müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungenfür den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung vonZahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung,für uns mit deren Empfang.Besondere hinweiseIhr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständigerfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.auch allerdrucktenungskondbeteilibH& Co.owie dendere vonnheit vereckederitungsan-ende der WiderrufsbelehrungWEISUNG ZUR WEITERGABE VoN DATENMit meiner Unterschrift weise ich den Treuhänder sowie den Emittenten an, bis zum Zeitpunkt einer jederzeitmöglichen Änderung meiner hiesigen Weisung und vorbehaltlich abweichender Erklärungen in dieserBeitrittserklärung und der Beachtung zwingender rechtlicher Vorgaben meine personen- und beteiligungsbezogenenDaten (Name, Anschrift, Beteiligungshohe etc.)❑ nicht an andere Anleger herauszugeben.❑ an andere Anleger auf deren Verlangen herauszugeben.XOrt, DatumXUnterschrift Anleger (Weisung Datenweitergabe)Seite 2/3 Datum der Erstellung: 29. Mai 2013 Seite 3/3


Verbraucherinformationen für FernabsatzverträgeGemäß § 312c Abs. 1 BGB in Verbindung mit Artikel 246 §§ 1 und 2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuche weisen wirauf folgende Informationen gesondert hin:1. Identität, Registerangaben, ladungsfähige Anschrift, Vertretungsberechtigte und hauptgeschäftstätigkeitdes Unternehmers sowie Angaben zu anderen gewerblich tätigen Personen, mit denen der Anlegerals Verbraucher geschäftlich zu tun hatEmittent MS „Moldau“ Gmbh & Co. KGMS „Moldau” GmbH & Co. KG (Handelsregister AG Hamburg, HR A 109133), Neue Burg 2, 20457 Hamburg, Deutschland,Telefon 040/34842-0, Fax 040/34842-298, Internet: www.seehandlung.de, E-Mail: info@seehandlung.de, vertreten durchihre persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltungsgesellschaft MS „Moldau” mbH (Handelsregister AG Hamburg, HR B106473), ansässig ebendort, diese vertreten durch die Geschäftsführer Helge Janßen und Helge Grammerstorf.Hauptgeschäftstätigkeit der MS “Moldau” GmbH & Co. KG ist der Erwerb und der Betrieb des Passagier-Flussschiffes MS “Moldau” und allerhiermit im Zusammenhang stehenden und diesem förderlichen Geschäfte und Handlungen.TreuhänderHT Hamburgische Treuhandlung GmbH (Handelsregister AG Hamburg, HR B 104386), Neue Burg 2, 20457 Hamburg,Deutschland, Telefon 040/34842-233, Fax 040/34842-299, Internet: www.treuhandlung.de, E-Mail: info@treuhandlung.de,vertreten durch die Geschäftsführer Stephanie Brumberg und Jan Bolzen.Hauptgeschäftstätigkeit der HT Hamburgische Treuhandlung GmbH ist die Übernahme und Verwaltung von treuhänderischen Beteiligungenan Kommanditgesellschaften, die Übernahme der Stellung des Treuhand-Kommanditisten in Fondsgesellschaften sowie die Wahrnehmungder Rechte der Treugeber in den Fondsgesellschaften auf Grundlage von Treuhandverträgen, soweit dazu eine besondere Erlaubnis nichterforderlich ist.Anbieter, Prospektverantwortlicher, EigenkapitalvermittlerHamburgische Seehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KG (Handelsregister AG Hamburg, HRA89023), Neue Burg 2, 20457 Hamburg, Deutschland, Telefon 040/34842-0, Fax 040/34842-298, Internet: www.seehandlung.de, E-Mail: info@seehandlung.de, vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung HamburgischeSeehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH (Handelsregister AG Hamburg, HR B 57522), ansässig ebendort,diese vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Thomas Ritter und Helge Janßen.Hauptgeschäftstätigkeit der Hamburgische Seehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KG ist die Entwicklung, Auflegungund Vermarktung von Beteiligungsangeboten für die Beteiligung an beweglichen Anlagegütern, insbesondere an Schiffen, sowie die Beteiligungan diesen.AufsichtsbehördeDie Verwaltung Hamburgische Seehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH unterliegt hinsichtlich der Eigenkapitalvermittlungder Aufsicht durch die Handelskammer Hamburg bzw. dem für Gewerbeangelegenheiten zuständigen Bezirksamt Hamburg-Mitte, Freie undHansestadt Hamburg. Darüber hinaus unterliegen die vorstehend unter dieser Ziffer 1. angegebenen Personen bzw. Gesellschaften nicht derAufsicht einer speziellen Aufsichtsbehörde, insbesondere nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).VermittlerIhren Vermittler und seine ladungsfähige Anschrift entnehmen Sie bitte Ihrer Beitrittserklärung.2. Wesentliche Merkmale der Beteiligung und Zustandekommen des Treuhand- und VerwaltungsvertragesDer Verkaufsprospekt „Beteiligungsangebot Flussfahrt MOLDAU“ betreffend das Angebot zum Erwerb von Kommanditbeteiligungen an derEinschiffsgesellschaft MS “Moldau” GmbH & Co. KG (im Folgenden „Gesellschaft“) vom 29. Mai 2013 (im Folgenden „Verkaufsprospekt“)mit dem darin abgebildeten Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft (im Folgenden „Gesellschaftsvertrag“) und dem Treuhand- undVerwaltungsvertrag (im Folgenden „Treuhand- und Verwaltungsvertrag“; Gesellschaftsvertrag und Treuhand- und Verwaltungsvertragabgedruckt im Kapitel 9. des Verkaufsprospektes) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Angaben zu den wesentlichen Merkmalender Beteiligungen des Anlegers an der Gesellschaft und zum Zustandekommen der diesbezüglichen Verträge, auf die nachfolgend näherverwiesen wird.2.1 Mittelbare und unmittelbare Beteiligung des Investors an der GesellschaftDer Anleger beteiligt sich zunächst mittelbar (treugeberisch) über die HT Hamburgische Treuhandlung GmbH (im Folgenden „Treuhänder“)an der Gesellschaft. Der Treuhänder hält und verwaltet die Beteiligung des Anlegers auf der Grundlage des zwischen dem Treuhänder und demeinzelnen Anleger – unter Einbeziehung der Gesellschaft – abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Nach näherer Maßgabedes § 6 Ziffer 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und § 6 des Gesellschaftsvertrages ist der Anleger nach Abschluss des Treuhand- undVerwaltungsvertrages berechtigt, bzw. auf Verlangen des Treuhänders verpflichtet, sich selbst unmittelbar als Kommanditist im Handelsregisterder Gesellschaft eintragen zu lassen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag bleibt auch in diesem Fall bestehen, und der Treuhänderverwaltet die dann unmittelbare Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt als Verwaltungstreuhänder.2.2 Zustandekommen des Treuhand- und VerwaltungsvertragesDer Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen Anleger und Treuhänder – unter Einbeziehung der Gesellschaft – kommt zustande, nachdemder Anleger dem Treuhänder ein Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch Unterzeichnung und Übermittlung derBeitrittserklärung unterbreitet und der Treuhänder dieses Angebot angenommen hat. Der Treuhänder ist nicht zur Annahme des Angebotesdes Anlegers verpflichtet. Der Anleger verzichtet für die Wirksamkeit des Vertragsschlusses auf den Zugang der Annahmeerklärung; der Treuhänderwird ihn jedoch über eine etwaige Annahme des Angebotes schriftlich informieren. Nach erfolgter Annahme erhöht der Treuhänderdie Kommanditeinlage, die er in der Gesellschaft hält, um einen Betrag in Höhe des vom Anleger in seiner Beitrittserklärung angegebenenBeteiligungsbetrages durch entsprechende Erklärung gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft, und hält undverwaltet den dergestalt erhöhten Teil seiner Kommanditeinlage sodann treuhänderisch für den Anleger.2.3 höhe und Verwendung des bei Anlegern einzuwerbenden KommanditkapitalsAuf die vorbezeichnete Weise soll für die Gesellschaft planmäßig zusätzliches Kommanditkapital von € 6.780.000 bei Anlegern eingeworbenwerden. Auf Verlangen des persönlich haftenden Gesellschafters der Gesellschaft kann zusätzlich zu dem vorgenannten Betrag weiteresKommanditkapital für die Gesellschaft von bis zu € 100.000 eingeworben werden. Das so eingeworbene Kommanditkapital soll zusammenmit dem restlichen Kommanditkapital der Gesellschaft und dem von diesen aufgenommenen Fremdkapital überwiegend zur Finanzierungdes Kaufpreises für den Erwerb des Passagier-Flussschiffes MS “Moldau”, für die Zahlung sonstiger Vergütungen und zur Begleichung vonAnlauf- und Finanzierungskosten wie auch sonstiger Nebenkosten der im Verkaufsprospekt dargestellten Vermögensanlage eingesetzt werden(zu Einzelheiten wird auf den in Kapitel 6.1 des Verkaufsprospekts abgedruckten Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplan für dieGesellschaft sowie die dortigen erläuternden Ausführungen verwiesen).2.4 RiDie untenicht ausorgfältiderlich.2.5 AÜber dieSchiffsbschaft oKapiteln2.6 ÜDie Übedes GesZustimmbzw. deeine Übpersönliund denVerkauf3. leDer Treuanzuneherklärun4. GDer GeserklärunindividuBeteiliguden TreuBei nichAnleger5. liLiefer- uder vonregisternotarielmittelbaMaßgabder ÜbeKosten f6. StDie steu7. GDie Prossich auf8. Mau8.1 MDer Ge1 des Gmöglicgrunds8.2 VeBeDie Möder Gebeteiliga) KIsveorGWAnvowis


n wirtiggerand,urchHR Ballerurg,g.de,ngenungnichtHRAung.schedort,gungeteitlungundt deraFin).gesn derros-- undrtragkmaäherer“)demgabe- undelsrenderdemg derbotesTreunderenent undrbeniteresmenrungvonwerrdie2.4 Risiken der Beteiligung des Anlegers an der GesellschaftDie unternehmerische Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden. Ein Totalverlust der Einlage des Anlegers kannnicht ausgeschlossen werden. Damit der Anleger die Beteiligung an der Gesellschaft umfassend beurteilen kann, ist eine vollständige undsorgfältige Lektüre des Verkaufsprospekts einschließlich der Angaben zu den Risiken der Beteiligung (Kapitel 2 des Verkaufsprospekts) erforderlich.Im Zweifelsfall kann zusätzlich die Einholung von rechtlichem und steuerlichem Rat erforderlich werden.2.5 Auszahlungen an die AnlegerÜber die Auszahlungen der Gesellschaft partizipiert der Anleger bis zum Verkauf des Schiffes an den Einnahmen der Gesellschaft aus demSchiffsbetrieb. Beim Verkauf des Schiffes partizipiert der Anleger am Verkaufserlös entweder über seine Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaftoder aber im Rahmen der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft (zu den diesbezüglichen Prognosen vgl. die Ausführungen in denKapiteln 6.2 und 6.3 des Verkaufsprospektes).2.6 Übertragung der Beteiligung des Anlegers an der GesellschaftDie Übertragung der (unmittelbaren/mittelbaren) Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft kann nur nach näherer Maßgabe des § 22des Gesellschaftsvertrages bzw. § 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages erfolgen. Eine Übertragung bedarf danach grundsätzlich derZustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters der Gesellschaft (bei Übertragung eines unmittelbar gehaltenen Kommanditanteils)bzw. des Treuhänders (bei Übertragung einer mittelbaren treugeberischen Beteiligung). In jedem Fall einer Übertragung wird darüber hinauseine Übertragungsgebühr nach näherer Maßgabe des Gesellschaftsvertrages bzw. des Treuhand- und Verwaltungsvertrages geschuldet. Dempersönlich haftenden Gesellschafter steht im Verkaufsfall ein Vorkaufsrecht bzgl. der Beteiligung des Anlegers zu. Einzelheiten zu diesenund den übrigen Übertragungsvoraussetzungen sind im Gesellschaftsvertrag und Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie im Kapitel 8 desVerkaufsprospekts dargestellt.3. leistungsvorbehalteDer Treuhänder ist nicht verpflichtet, das Angebot eines Anlegers auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages (Beitrittserklärung)anzunehmen. Im Übrigen werden, sobald das einzuwerbende Kommanditkapital vollständig bei Anlegern platziert worden ist, keine Beitrittserklärungenvon Anlegern mehr angenommen. Darüber hinaus bestehen keine Leistungsvorbehalte.4. Gesamtpreis der Beteiligung an der Gesellschaft, Einzelheiten der ZahlungDer Gesamtpreis, den der Anleger für seine Beteiligung an der Gesellschaft zu leisten hat, ist abhängig von dem von ihm in seiner Beitrittserklärunggezeichneten Beteiligungsbetrag, der mindestens € 10.000 betragen und durch € 1.000 teilbar sein muss. Zusätzlich zu seinemindividuellen Beteiligungsbetrag hat der Anleger außerdem ein Agio in Höhe von 3 % seines Beteiligungsbetrages zu zahlen. Den jeweiligenBeteiligungsbetrag zzgl. Agio hat der Anleger als Bareinlage in € unverzüglich nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durchden Treuhänder auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto einzuzahlen. Etwaig anfallende Überweisungsgebühren trägt der Anleger.Bei nicht fristgerechter Einzahlung schuldet der Anleger Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat. Außerdem kann der in Verzug befindlicheAnleger ausgeschlossen werden.5. liefer- und Versandkosten, Kosten der Fernkommunikation und sonstige KostenLiefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Der Anleger trägt alle Bankgebühren, die im Zusammenhang mit der Zahlungder von ihm geschuldeten Beträge anfallen. Zudem trägt der Anleger die Kosten, die mit seiner Eintragung als Kommanditist im Handelsregisterder Gesellschaft entstehen – mit Ausnahme der von den Emittenten zu tragenden Handelsregistergebühren – und die Kosten dernotariellen Beglaubigung der erforderlichen Handelsregistervollmacht. Im Fall der Übertragung der mittelbaren (treugeberischen) oder unmittelbarenBeteiligung fällt eine vom Erwerber der Beteiligung an den Treuhänder zu zahlende einmalige Übertragungsgebühr nach nähererMaßgabe des § 22 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 4 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Im Übrigen können beider Übertragung wie auch bei einer Kündigung der Beteiligung weitere Kosten anfallen (bspw. Gutachterkosten, Transaktionskosten). EigeneKosten für Telefon, Internet, Porto und ähnliches hat der Anleger selbst zu tragen.6. SteuernDie steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger sind im Kapitel 7 des Verkaufsprospekts dargestellt.7. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten InformationenDie Prospektangaben und insbesondere die Darstellung zu steuerlichen und sonstigen im Prospekt genannten Rechtsgrundlagen beziehensich auf den Stand zum 29. Mai 2013 und gelten bis zur Mitteilung von nachtragspflichtigen Sachverhalten bzw. Prospektergänzungen.8. Mindestlaufzeit der Beteiligung an der Gesellschaft, vertragliche Kündigungsbedingungen, Ausscheidenaus der Gesellschaft und sonstige Beendigung der Beteiligung an der Gesellschaft8.1 MindestlaufzeitDer Gesellschaftsvertrag und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind auf unbestimmte Zeit abgeschlossen (§ 4 Ziffer1 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 6 Ziffer 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeitbesteht für den Anleger grundsätzlich jedoch erst zum 31. Dezember 2024, wodurch sich eine entsprechendegrundsätzliche Mindestlaufzeit für die Beteiligung des Anlegers ergibt.8.2 Vertragliche Kündigungsbedingungen / Ausscheiden aus der Gesellschaft und sonstige Beendigung derBeteiligung an der GesellschaftDie Möglichkeiten des Anlegers, seine Beteiligung an der Gesellschaft zu kündigen, unterscheiden sich danach, ob er ander Gesellschaft mittelbar über den Treuhänder oder unmittelbar als im Handelsregister eingetragener Kommanditistbeteiligt ist:a) Kündigungsmöglichkeit vor Eintragung des Anlegers im handelsregisterIst der Anleger an der Gesellschaft mittelbar über den Treuhänder beteiligt, kann er den Treuhand- und Verwaltungsvertragnach näherer Maßgabe von dessen § 6 Ziffer 2 nur ordentlich kündigen, wenn dem Treuhänder eine (anteilige)ordentliche Kündigung der Gesellschaft in Bezug auf die Beteiligung des Anlegers gemäß den Bestimmungen desGesellschaftsvertrages möglich ist, also grundsätzlich nur unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten jeweils mitWirkung zum 31. Dezember eines Jahres, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2024. Die Kündigung desAnlegers hat durch eingeschriebenen Brief (Einschreiben mit Rückschein) an den Treuhänder spätestens vier Wochenvor Ablauf der Kündigungsfrist gemäß den Vorschriften des § 24 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages zu erfolgen,wobei der Eingang der Kündigungserklärung bei dem Treuhänder maßgebend für die Rechtzeitigkeit der Kündigungist. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bleibt unberührt.bcde9Adr1DGda1DsG1Dimt6szksb1Ew


) Kündigungsmöglichkeit nach Eintragung des Anlegers im handelsregisterIst der Anleger als Kommanditist der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen, kann er die Gesellschaft nachnäherer Maßgabe von § 24 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten jeweilsmit Wirkung zum 31. Dezember eines Jahres kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2024. DasRecht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Jede Kündigung hat durcheingeschriebenen Brief (Einschreiben mit Rückschein) an den Treuhänder zu erfolgen. Der Eingang der Kündigungserklärungbei dem Treuhänder ist maßgebend für die Rechtzeitigkeit der Kündigung. Mit Wirksamwerden der Kündigungder Gesellschaft endet auch der zwischen dem Anleger und dem Treuhänder bestehende Treuhand- und Verwaltungsvertrag;eine ordentliche Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages anders als durch eine ordentlicheKündigung der Gesellschaft ist dem als Kommanditisten eingetragenen Anleger nicht möglich, wobei das Recht zuraußerordentlichen Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hiervon unberührt bleibt.c) Ausscheiden von im handelsregister eingetragenen Anlegern sowie Beendigung der mittelbaren Beteiligungvon AnlegernIst der Anleger als Kommanditist der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen, scheidet er gemäß § 24 Ziffer 4ggf. i.V.m. § 24 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages ohne von ihm selbst erklärte Kündigung aus der Gesellschaft aus,wenn (i) einer seiner Gläubiger das Gesellschaftsverhältnis wirksam kündigt, (ii) er infolge eines schuldhaften grobenVerstoßes gegen die Regelungen des Gesellschaftsvertrages oder seine sonstigen Gesellschafterpflichten oder beiVorliegen eines sonstigen wichtigen Grundes im Sinne der §§ 133, 140 HGB aus der Gesellschaft ausgeschlossenworden ist, (iii) in Bezug auf die Gesellschaft seine Kommanditeinlage oder sein Auseinandersetzungsguthaben bzw.sein Abfindungsanspruch durch seine Gläubiger gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb eines Monats wiederaufgehoben worden ist, (iv) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchenVerfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder (v) er eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhoben hat. § 24Ziffer 4 und 5 des Gesellschaftsvertrages gelten entsprechend für die nicht als Kommanditisten im Handelsregistereingetragenen Anleger. Liegt einer der dort genannten Gründe in deren Person vor, scheidet der Treuhänder anteiligmit den für diesen Anleger als Treugeber gehaltenen Teilen seiner Kommanditeinlagen aus der Gesellschaft aus, undim Verhältnis zu diesem Anleger endet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.d) Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch Kündigung seitens des Treuhänders undaufgrund sonstiger UmständeDer Treuhänder kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag gemäß dessen § 6 Ziffer 3 mit einer Frist von sechsMonaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmalig mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 schriftlich gegenüberallen Anlegern kündigen. Ohne Kündigung endet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag gemäß dessen § 6Ziffer 4, wenn gegen den Treuhänder aus einem rechtskräftigen Titel die Zwangsvollstreckung betrieben und dieZwangsvollstreckung nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird oder über das Vermögen des Treuhändersdas Insolvenzverfahren eröffnet oder eine Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist. Der Treuhand- und Verwaltungsvertragendet ferner gemäß dessen § 6 Ziffer 2 Abs. 4 automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf,(i) wenn der Treuhänder gemäß § 24 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages mit der für einen Anleger treuhänderischgehaltenen (Teil-)Kommanditeinlage anteilig aus der Gesellschaft ausscheidet, weil in der Person des Treugeberseiner der Gründe des § 24 Ziffer 4 oder 5 des Gesellschaftsvertrages vorliegt, (ii) wenn der Anleger nach seinerDirekteintragung gemäß § 24 Ziffer 4 oder 5 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheidet, sowie (iii)mit der Vollbeendigung der Gesellschaft.e) Auflösung der GesellschaftDie Gesellschaft wird gemäß § 26 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages außer in den gesetzlich zwingend vorgeschriebenenFällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies beschließen oder das von der Gesellschaft betriebene Schiffaufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter verkauft worden ist, ferner, wenn ein Totalverlust des Schiffes eintretensollte. Mit Beendigung der sich grundsätzlich an die Auflösung anschließenden Liquidation endet die Gesellschaftund damit auch die Beteiligung des Anlegers an dieser sowie der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.9. Widerrufsrecht des AnlegersAngaben über die Möglichkeit des Anlegers, sein Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages nachdem ihm zustehenden gesetzlichen Widerrufsrecht zu widerrufen und die Rechtsfolgen bei Ausübung eines solchen Widerrufsrechtssind der Beitrittserklärung zu entnehmen.10. Anwendbares Recht und GerichtsstandDer Treuhand- und Verwaltungsvertrag und der Gesellschaftsvertrag sowie der Beitritt des Anlegers und seine Rechtsbeziehungen zu derGesellschaft und dem Treuhänder unterliegen deutschem Recht. Auch vor Vertragsabschluss unterliegen die Rechtsbeziehungen zwischenden Beteiligten dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. In dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag istals Gerichtsstand der Sitz der Gesellschaft bzw. des Treuhänders, und damit derzeit Hamburg, vereinbart, soweit dies rechtlich zulässig ist.11. SpracheDer Verkaufsprospekt, einschließlich der darin abgebildeten wesentlichen Verträge und sonstigen Informationen für den Anleger, ist in deutscherSprache abgefasst. Auch während der Laufzeit der Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft findet die Kommunikation zwischen derGesellschaft, dem Treuhänder und dem Anleger auf Deutsch statt.12. Zugang des Verbrauchers zu einem außergerichtlichen Beschwerde- und RechtsbehelfsverfahrenDie Möglichkeit zum Anrufen einer außergerichtlichen Schlichtungsstelle ist vertraglich nicht vorgesehen. Soweit der Anleger die Beteiligungim Wege des Fernabsatzes erworben hat, kann er bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB betreffend Fernabsatzverträgeüber Finanzdienstleistungen, unbeschadet seines Rechtes, die Gerichte anzurufen, die bei der Deutschen Bundesbank, Postfach 111232,60047 Frankfurt am Main, Telefon: 069-2388-1907/1906, Fax 069-2388-1919, eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde istschriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhaltes und unter Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagenzu erheben. Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle undkeine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und auch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner abgeschlossenhat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Diese ist, ebenso wie ein Merkblatt zum Schlichtungsverfahren,bei der Deutschen Bundesbank erhältlich.13. Kein GarantiefondsEin Garantiefonds, wie beispielsweise der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken, steht für Beteiligungsangebotewie dem vorliegenden nicht zur Verfügung.


IDENTIFIZIERUNGSBLATTzur Beitrittserklärung zum Beteiligungsangebot „FLUSSFAHRT MOLDAU“des nachstehend bezeichneten Investors zur Erfüllung von Identifizierungspflichten– vom Vermittler bei Zeichnung durch eine natürliche Person auszufüllen –Die Identifizierung des nachstehend bezeichneten Investors sowie die Erhebung der Informationen zu einem etwaigen wirtschaftlich Berechtigtenerfolgen mit Wirkung sowohl für den Emittenten, die MS „Moldau“ GmbH & Co. KG als auch für den Treuhänder, die HT HamburgischeTreuhandlung GmbH und für die Hamburgische Seehandlung Gesellschaft für Schiffsbeteiligungen mbH & Co. KG.FESTSTELLUNG DER IDENTITÄT DES INVESTORS: (Bitte immer ausfüllen.)Name, Vorname Geburtsdatum GeburtsortWohnanschrift Staatsangehörigkeit Datum der BeitrittserklärungÜBERPRÜFUNG DER IDENTITÄT DES INVESTORS: (Zutreffendes bitte ankreuzen.)Der nachstehend näher bezeichnete Bundespersonalausweis bzw. Reisepass des Investors lag dem Vermittler beiIdentitätsfeststellung im Original vor. Eine Kopie (Vorder- und Rückseite) dieses Ausweisdokuments ist diesemIdentifizierungsblatt beigefügt. Die Person des Investors wurde durch Sichtkontrolle des Ausweisdokuments überprüft.Die Unterschrift des Investors auf der Beitrittserklärung stammt von diesem. Bundespersonalausweis Nr. Reisepass Land/Nr.Ausstellende Behörde Ausweis ausgestellt am Ausweis gültig bisoder Die Überprüfung der Identität des Investors erfolgt über das Postident-Verfahren der Deutschen Post AG bzw. durch ein Kreditinstitutoder Finanzdienstleistungsinstitut (jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG), einen Wirtschaftsprüfer, vereidigten Buchprüfer, Steuerberater,Steuerbevollmächtigten oder Versicherungsvermittler mit einer Gewerbeerlaubnis nach § 34f GewO. Der Investor erhält die für dasPostident-Verfahren erforderlichen Unterlagen bzw. das für die Identitätsüberprüfung erforderliche Beiblatt auf entsprechende Anforderungvom Treuhänder, der HT Hamburgische Treuhandlung GmbH.ANGABEN ZU POLITISCHEN FUNKTIONEN DES INVESTORSÜben Sie eines der folgenden Ämter aus oder haben Sie während der letzten 2 Jahre eines dieser Ämter ausgeübt:• Staats- und Regierungschef, Minister und stellvertretender Minister bzw. Staatssekretär (auf Landes- oder Bundesebene),• Parlamentsmitglied (auf Landes- oder Bundesebene),• Mitglied eines obersten Gerichts (auf Landes- oder Bundesebene),• Botschafter, Geschäftsträger, hochrangiger Offizier der Streitkräfte,• Mitglied der Leitungs-, Verwaltungs- und Aufsichtsgremien eines staatlichen Unternehmens. JA NEINANGABEN ZUM WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN: (Bitte immer ausfüllen.)Die Zeichnung des Beteiligungsangebots „FLUSSFAHRT MOLDAU“ erfolgt nach Auskunft des Investors für eigene Rechnung und eigeneswirtschaftliches Interesse: JA NEIN(Wenn NEIN angekreuzt wird, bitte zusätzlich nachfolgende Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person aufnehmen, für die der Investor nachseiner Auskunft tätig wird.)Name, Vorname des wirtschaftlich Berechtigten Geburtsdatum GeburtsortWohnanschrift des wirtschaftlich BerechtigtenStaatsangehörigkeitANGABEN UND UNTERSCHRIFT DES ANLAGEVERMITTLERS:Name/Firmabei Firma, Name der die Identitätsfeststellung durchführenden PersonStraße / Hausnummer PLZ / Wohnort LandOrt, DatumStempel, Unterschrift des Vermittlers

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