Bayernfonds Australien 9 Verkaufsprospekt - Real IS

5Titelmotiv:Blick vom Fondsobjekt in das zentrale Geschäftsviertel (CBD) von Adelaide

01Angebotsüberblick

investmentfaktor AustralienAustralien zählt zu den wirtschaftlich leistungs fähigsten Ländern der Welt://Sechstgrößtes Land der Erde 1)//Rund 22,5 Millionen Einwohner (Stand 2011) 1)//Weltgrößter Eisenerzproduzent vor China 2) und einer der größten Produzentenvon Industriemetallen wie Titan, Lithium, Gold und Aluminium//Seit Mitte der 80er Jahre der weltweit größte Exporteur von Steinkohle1) OECD, Wirtschaftsausblick 91, Ausgabe 2012/1, Mai 20122) UNCTADKing William StGilles StFassade / Südwestliche Ansicht

1. AngebotsüberblickDer nachfolgende Angebotsüberblick stellt lediglicheine verkürzte Zusammenfassung des Beteiligungsangebotsdar. Maßgeblich für eine Anlageentscheidungist der gesamte Verkaufsprospekt.1.1 Wesentliche Eckdaten des Beteiligungs angebotsFondstypFondswährungAnlageobjekt 1)Mieter desFondsobjekts 2)geschlossener Immobilienfondsaustralische Dollar (AUD)Anlageobjekt der vorliegenden Vermögensanlage ist das Fondsobjekt, bei dem es sich umein Grundstück mit darauf erbauter moderner bzw. hochwertiger Büroimmobilie im Zentrumvon Adelaide, der Hauptstadt des australischen Bundesstaates South Australia, mit derAdresse 400 King William Street, handelt. Das Fondsobjekt wurde Ende 2009 / Anfang 2010errichtet und verfügt als so genanntes „Green Building“ über diverse Zertifizierungen fürnachhaltige Architektur bzw. für Energieeffizienz.Die vermietbaren Flächen des Fondsobjekts sind an diverse Mieter vermietet, wobei es sichbei den Mietern überwiegend um Mieter aus dem staatlichen Bereich, beispielsweise umdiverse Ministerien und staatliche Behörden, handelt. Es bestehen weiterhin insbesondereMietverträge mit Mietern aus dem Bereich Banken und Versicherungen sowie aus demBereich Rechtsberatung.Vermietungsstand im nahezu 100 %Fondsobjekt 2)KaufpreisAUD 105.813.396Fondsobjekt 3) (einschließlich Erwerbsnebenkosten)Einkaufsfaktor 3)Fondsgesellschaft /EmittentBeteiligung /Art der VermögensanlagePrognostizierteFondslaufzeitrd. das 12-fache der prognostizierten Jahresnettomiete für das Jahr 2013 aus derVermietung des FondsobjektsBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KG („Fondsgesellschaft“)Treuhänderische Kommanditbeteiligung über die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft an der Fondsgesellschaft; dieUmwandlung in eine direkte Beteiligung mit Handelsregistereintragung des Anlegers istmöglich.Die Vermögensanlage läuft grundsätzlich unbefristet. Die Beteiligung ist erstmalsorden tlich kündbar zum 31.12.2030. Der exemplarische Prognosezeitraum läuft bis zum31.12.2026, wobei die tatsächliche Fondslaufzeit davon abweichen kann. Der Verkaufdes Fondsobjekts wird jeweils in Abhängigkeit von der Marktsituation geprüft, wobeidie Gesellschafter der Fondsgesellschaft auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen über eine Veräußerung entscheiden. Die Vermögensanlage ist als langfristigeunternehmerische Beteiligung konzipiert.GesamtinvestitionsvolumenAUD 128.897.5004)Kommanditkapital(Eigenkapital) inkl. AgioKommanditkapital(Eigenkapital) ohne AgioMindestbeteiligungsbetragAUD 128.897.500 (gemäß Fondskonzept zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung)AUD 122.760.000 (gemäß Fondskonzept zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung)Der Beteiligungsbetrag jedes beitretenden Anlegers soll mindestens AUD 15.000 betragen(höhere Beteiligungsbe träge müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein). Zusätzlich ist einAgio in Höhe von 5 Prozent des Beteiligungsbetrags zu zahlen.8

1.2 Beteiligungsangebot (Vermögensanlage)Der Anleger beteiligt sich anfänglich mittelbar überden Treuhandkommanditisten, die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft („Treuhandkommanditist“),an der Fondsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaftnach deutschem Recht. Als Treugeberist der Anleger nach dem Treuhand- und nach demGesell schaftsvertrag einem direkt als KommanditistenBeteiligten gleichgestellt. Treugeber können aufGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelungin die Stellung eines Kommanditisten wechseln. DieTreugeber bilden untereinander keine eigene Innengesellschaftbürgerlichen Rechts.Die beitretenden Anleger werden ihren Beteiligungsbetraggemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarungan die Fondsgesellschaft leisten. Auf dengesamten Beteiligungsbetrag ist von den Anlegernein Agio in Höhe von 5 Prozent zu leisten. JederTreugeber hat den Treuhandkommanditisten vonVerbindlichkeiten aus dem für ihn anteilig erworbenenund gehaltenen Kommanditanteil freizustellen.Die mit der Beteiligung zum Zeitpunkt der Zeichnungverbundenen Rechte und Pflichten sind in Tz. 10.2sowie im in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft und dem in Tz. 14 abgedrucktenTreuhandvertrag ausführlich dargestellt. DieVerteilung des Ergebnisses der Fondsgesellschaftund die Beteiligung am Vermögen sowie am Auseinandersetzungsguthabenbestimmen sich nach demVerhältnis der Kapitalanteile ohne Agio (KapitalkontoI).Die Anleger besitzen bei Gesellschafterversammlungenein Stimmrecht entsprechend dem Verhältnis ihrerKapitalanteile. Des Weiteren werden die Anlegerjährlich über den Geschäftsverlauf der Fondsgesellschaftunterrichtet.Wichtige Details dazu sind in Tz. 10 sowie Tz. 13 undTz. 14 dargestellt.1.3 ZielgruppeDas vorliegende Beteiligungsangebot wendet sich annatürliche Personen,• die ausschließlich in Deutschland ihren Wohnsitz/ gewöhnlichen Aufenthalt haben undaus schließlich in Deutschland unbeschränktein kommensteuer pflichtig sind, ihre Beteiligungim steuerlichen Privatvermögen halten und diesenicht fremd finanzieren,• die langfristig in eine professionell verwaltetegewerbliche Immobilie in Adelaide (South Australia,Australien), unter Berücksichtigung der damitzusammenhängenden Schwankungen des Wechselkursesund des lokalen Immobilienmarkts,investieren möchten und• die im Rahmen einer unternehmerischen Beteiligung,die wegen ihrer Größenordnung üblicherweiseinstitutionellen Investoren vorbehalten ist,an den möglichen Erträgen und am Wertsteigerungspotenzialeiner Sachwertanlage teilhabenmöchten.Die mit diesem Beteiligungsangebot verbundenenRisiken sind unter den Risikohinweisen in Tz. 3 (Seite22 bis 50) dargestellt und bei der Anlageentscheidungzu berücksichtigen.Wichtige HinweiseAlle Ausführungen in diesem Beteiligungsangebotstellen ausschließlich auf die Zielgruppe ab. DasAngebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. DasBeteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,die natürliche Personen mit ausschließlichemWohnsitz / gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland(und ausschließlicher unbeschränkter Einkommensteuerpflichtin Deutschland) sind, ihre Beteiligungim Privatvermögen halten und die Beteiligung nichtfremdfinanzieren. Gleichwohl können sich nicht derZielgruppe angehörende natürliche oder juristischePersonen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäߧ 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft,grundsätzlich als Treugeber über den Treuhandkommanditisten,beteiligen. Die Beteiligung von Gesellschaftenbürgerlichen Rechts, Gemeinschaften undEhepaaren in der Form einer Gesellschaft bürgerlichenRechts bzw. Gemeinschaft an der Fondsgesellschaftals Kommanditist oder Treugeber ist ausgeschlossen.10

Personen, die (i) Staatsangehörige der USA sind, (ii)Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungder USA („Green Card“) sind, (iii) ihrengewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in denUSA haben und / oder (iv) die Beteiligung für eineVermögensmasse mit Sitz in den USA eingehen odereiner solchen anbieten, sollen nicht Kommanditistender Gesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich derAufnahme und auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten haben Kommanditisten wieauch Treugeber zu versichern und nachzuweisen,dass keine der im vorstehenden Satz genanntenBedingungen vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditistkann im Einzelfall Ausnahmen von denRegelungen in diesem Absatz zulassen.Gesellschafter bzw. Treugeber können ihre Beteiligungan der Fondsgesellschaft nicht wirksam an invorstehendem Absatz genannte Personen übertragenbzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weise verfügenoder ihre Beteiligung diesen Personen wirksamvererben, sofern der geschäftsführende Kommanditistseine Zustimmung verweigert. Darüber hinausenthalten §§ 23, 24 des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft weitere Beschränkungen der Möglichkeitzur Übertragung der / Verfügung über diebzw. Vererbung der Beteiligung. Geht die Beteiligungauf in vorstehendem Absatz genannte Personenüber bzw. fällt ein Gesellschafter bzw. Treugeberin Zukunft unter den in vorstehenden Absätzengenannten Personenkreis, kann der Gesellschafterbzw. Treugeber vom geschäftsführenden Kommanditistenaus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.Vorstehende Beschränkungen und Ausschlussmöglichkeitengelten im Rahmen des Treuhandvertragsentsprechend. Details hierzu siehe Tz. 10.2.8.1.4 InvestitionsstandortAdelaide, der Standort des Fondsobjekts, ist dieHauptstadt des australischen Bundesstaates SouthAustralia (SA) und ein bedeutender Wirtschaftsstandort.In der Metropolregion Adelaide leben rd. 1,2Mio. Einwohner (ca. 75 Prozent der Bevölkerung desgesamten Bundesstaates). Der eigentliche StadtkernAdelaides wird von einem ca. 600 m breiten Parkanlagenringumschlossen. Der Stadtkern ist der bedeutendsteFinanz- und Geschäftsbezirk Adelaides.Adelaide verfügt über ein ausgedehntes Bahn- undBusnetz sowie einen internationalen Flughafen, ca.8 km vom Stadtzentrum entfernt. Zudem bestehenwichtige Bahnverbindungen zu den beiden anderenMetropolen im Süden Australiens Melbourne undSydney. Im Ranking der lebenswertesten Städte derWelt liegt Adelaide regelmäßig unter den „Top 10“und belegte gemäß Economist Intelligence Unit 2012Platz 5.Adelaides Immobilienmarkt ist in die Teilmärkte„Adelaide CBD“ (das zentrale Geschäftsviertel) und„Adelaide Fringe“ unterteilt. Der Teilmarkt AdelaideCBD umfasst das eigentliche Zentrum Adelaides. Hierbefindet sich im südlichen Bereich des Geschäftsviertelsdas Fondsobjekt.Der Gesamtbestand an Büroflächen im TeilmarktAdelaide CBD beträgt rd. 1,3 Mio. m². Gemäß denaktuellen Zahlen des Property Council of Australiabewegt sich die Leerstandsrate im Adelaide CBD aufeinem stabilen Niveau deutlich unter dem historischenDurchschnitt von 12,1 Prozent der letzten20 Jahre:Leerstandsrate Adelaide CBDJuli 2010 Juli 2011 Juli 20128,1 % 7,8 % 7,7 %Die Nettospitzenmieten sind zum März 2012 imDurchschnitt über die vergangenen zwölf Monate umrd. 5,2 Prozent gestiegen. Auch für die nächsten fünfJahre gehen die lokalen Experten von einem Wachstumvon durchschnittlich rd. 3,9 Prozent p. a. aus.Details zum Investitionsstandort siehe Tz. 4.1.5 FondsobjektBei dem Fondsobjekt handelt es sich um eine Ende2009 / Anfang 2010 fertiggestellte moderne Büroimmobiliemit hochwertiger Ausstattung (sog. „Grade-A“-Büroimmobilie) in exponierter Lage im südlichenBereich der Innenstadt bzw. des zentralen FinanzundGeschäftsbezirks von Adelaide. Sie befindet sichdirekt an der King William Street, einer der HauptverkehrsachsenAdelaides. Das Fondsobjekt verfügtüber eine vermietbare Fläche von rd. 22.873 m²,welche sich über zehn Büroetagen, Erdgeschoss mitEinzelhandelsnutzung und Archiv- bzw. Lagerflächensowie Fahrradstellplätze und Umkleideräume imUntergeschoss erstreckt.11

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen 1) nach australischen Steuern110 %108,59 %100 %6 %6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 %6,25 % 6,25 %6,50 % 6,50 % 6,50 %7,00 %5 %4 %3 %2 %1 %0 %-100 %-110 %- 105,00 %Einzah- 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026lungAbgeltungsteuer in Deutschland1) Bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne Agio; auf Ebene der Anleger,vor Progressionsvorbehalt und Abgeltungsteuer auf Zinseinnahmen ausder Liquiditätsreserve (einschließlich der Reserve für Nachvermietungskosten)in Deutschland (weitere Details hierzu Tz. 7, 8 und 11).in Australien besteuert. In Australien erfolgt die Besteuerunggemäß dem angestrebten Fondskonzeptdurch Erhebung einer Quellensteuer auf der Ebenedes der Fondsgesellschaft vorgeschalteten Treuhandvermögensnach australischem Recht, die abgeltendeWirkung hat und die derzeit mit 15 Prozent aufdas im jeweiligen Steuerjahr ermittelte steuerlicheErgebnis auf Ebene des Treuhandvermögens nachaustralischem Recht anfällt. Die Anleger selbst sindnach derzeitigem australischem Steuerrecht aufgrundder Beteiligung an der Fondsgesellschaft nichtzur Abgabe einer persönlichen Steuererklärung inAustralien verpflichtet. Die steuerlichen Erklärungspflichtenbzw. die Steuerzahlung als solche werdendurch den (australischen) Treuhänder des Treuhandvermögensnach australischem Recht auf Ebene desTreuhandvermögens erfüllt bzw. durchgeführt. InDeutschland sind die laufenden Einkünfte aus derVermietung und Verpachtung von der Besteuerungfreigestellt, werden aber im Rahmen des Progressionsvorbehaltsberücksichtigt (siehe hierzu jedoch diewichtigen Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 43).Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung desFondsobjekts unterliegen in Australien gemäßdem angestrebten Fondskonzept ebenfalls derQuellensteuer von derzeit 15 Prozent, wobei derVeräußerungsgewinn und damit die steuerlicheBemessungsgrundlage für diese Besteuerung nachden anwendbaren australischen Vorschriften zuermitteln ist. Sofern die Veräußerung vor Ablaufvon zehn Jahren (Spekulationsfrist) seit dem Erwerbdes Fondsobjekts und dem Beitritt des jeweiligenAnlegers erfolgt, sollten die Einkünfte aus der Veräußerungdes Fondsobjekts in Deutschland für Anlegerder Zielgruppe im Rahmen des Progressionsvorbehaltszu berücksichtigen sein (siehe dazu Details inTz. 3.4.2, Tz. 7, Tz. 8 und Tz. 11). Die Einkünfte ausder Veräußerung des Fondsobjekts sind jedoch fürAnleger der Zielgruppe nicht steuerpflichtig (auchnicht im Rahmen des Progressionsvorbehalts), soferndie Veräußerung nach Ablauf von zehn Jahren seitdem Erwerb des Fondsobjekts und dem Beitritt desjeweiligen Anlegers erfolgt (siehe hierzu die Hinweisein Tz. 3.4 ab Seite 43).Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermitteltden Anlegern darüber hinaus Zinseinkünfte, die inDeutschland der Abgeltungsteuer unterliegen. Soweitin Australien Quellensteuer (derzeit 10 Prozent)auf diese Einkünfte erhoben würde, kann diese aufdie deutsche Abgeltungsteuer angerechnet werden.14

Das steuerliche Ergebnis wird den Gesellschafterngrundsätzlich anteilig zugerechnet (zu den Einzelheitensiehe Tz. 7 bzw. Tz. 11 sowie § 19 des in Tz. 13abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Zur steuerlichen Behandlung der Einnahmen bzw.Erträge und der Ausschüttungen / Entnahmen imRahmen der Fondsbeteiligung in Deutschland undin Australien (einschließlich der Details zu den aufFondsebene bzw. auf Anlegerebene anfallendenSteuern und zu den entsprechenden steuerlichenVerfahren) sowie bezüglich der weiteren Einzelheitenzu den prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmensiehe Tz. 7 „Prognoserechnung“ bzw. Tz. 11„Steuerliche Grundlagen“ sowie Tz. 15 „Abwicklungshinweise“.Vor einer Beteiligung sollten die Anlegerauch die Hinweise in Tz. 3 (ab Seite 22), bezüglich dersteuerlichen Risiken in Tz. 3.4 (ab Seite 43) gelesenund verstanden haben.1.11 BeteiligungsdauerDie Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeiteingegangen, wobei eine ordentliche Kündigungerstmals zum 31.12.2030 möglich ist. Das Recht zurKündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervonunberührt. Zudem sind die Anleger berechtigt, beiEinhaltung der im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftgeregelten Beschränkungen ihren Anteilmit Wirkung zum 31.12. / 01.01. eines jeden Jahresauf einen Erwerber zu übertragen.Eine Beteiligung im Rahmen dieses Angebots istals langfristige Vermögensanlage konzipiert. FürZwecke der Prognoserechnung wurde beispielhafteine Veräußerung des Fondsobjekts zum 31.12.2026angenommen. Ob zu diesem für Zwecke der Prognoseunverbindlich angesetzten Zeitpunkt ein Verkaufsinnvoll oder möglich ist oder ob ein Verkauf weitvor oder weit nach diesem Zeitpunkt sinnvoll odermöglich ist, kann aus heutiger Sicht nicht eingeschätztwerden und hängt wesentlich von der zu diesemZeitpunkt tatsächlichen Vermietungssituation,der allgemeinen Situation der Wirtschaft und demImmobilienzyklus sowie von den weiteren relevantenBedingungen und Einflussfaktoren für eine Veräußerungdes Fondsobjekts ab. Insofern handelt essich bei dem prognostizierten Verkaufszeitpunkt umeine vorläufige und unverbindliche Planung. Auf derGrundlage des Geschäftsplans der Fondsgesellschaftsieht die Prognoserechnung zunächst eine langfristigeVermietung des Fondsobjekts und damit zusammenhängenddas langfristige Halten der Treuhandanteileam Treuhandvermögen nach australischemRecht vor. Die tatsächliche Beteiligungsdauer mussdaher nicht dem Prognosezeitraum entsprechen.Über den Zeitpunkt des Verkaufs des Fondsobjektsund damit die tatsächliche Dauer der Beteiligungbzw. eine Beendigung der Beteiligung entscheidendie Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung.Details sind in Tz. 10.2.1 bzw. Tz. 13 dargestellt. Siehehierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3 ab Seite29, insbesondere in Tz. 3.3.9 ab Seite 36.1.12 Anlegerbetreuung / FondsmanagementDie Anlegerbetreuung sowie das Fondsmanagementwerden von der Real I.S. übernommen. Einzelheitendazu siehe unter Tz. 10.4.2.1.13 AnlegereignungBei dem Beteiligungsangebot handelt es sich umeine langfristige unternehmerische Beteiligung.Dementsprechend richtet sich das vorliegendeAngebot an Anleger, die bereit sind, eine langfristigeunternehmerische Beteiligung einzugehen und darüberhinaus die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenenEinschätzungen teilen. Anleger sollten vor einerAnlageentscheidung prüfen, ob sie bereit und wirtschaftlichin der Lage sind, die in Tz. 3 (Seiten 22 bis50) dargestellten Risiken zu tragen. Außerdem darfbeim Anleger kein kurz- oder mittelfristiger Bedarfbestehen, über die angelegten Mittel zu verfügen,da für die eingegangene Beteiligung kein geregelterMarkt besteht und sie damit nicht fungibel ist (Detailssiehe Tz 3.3.12 ab Seite 39). Anleger sollten vorder Anlageentscheidung unbedingt den gesamtenVerkaufsprospekt im Zusammenhang, insbesonderedie Risikohinweise in Tz. 3, sorgfältig gelesen haben.Der Anleger sollte sich bei Fragen zum vorliegendenBeteiligungsangebot unbedingt durch unabhängigeExperten beraten lassen, beispielsweise zu steuerlichenund rechtlichen Fragen durch Steuerberaterund Rechtsanwälte.15

1.14 Weitere AngabenProvisionen, Vermittlungsprovisionenoder vergleichbare VergütungenAngaben gemäß § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV:Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionenoder vergleichbare Vergütungen,die im Rahmen der Vermögensanlage geleistetwerden, stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht abschließend fest, da die Provisionenaus fest vereinbarten und variablen Positionenbestehen. Die Gesamthöhe der fest vereinbartenProvisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionenoder vergleichbare Vergütungen, die im Rahmen derVermögensanlage geleistet werden, belaufen sichauf AUD 17.075.500 einschließlich Umsatzsteuer(dies entspricht rd. 13,9 Prozent in Bezug auf denGesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagenohne Agio), wobei die Gesamthöhe dieser Provisionenausschließlich dem Anbieter (bzw. teilweise eineraustralischen Tochtergesellschaft des Anbieters)zufließen. Details dazu siehe in Tz. 6. Die Position„Kapitalbeschaffung“ (siehe Tz. 6.2, Erläuterung zuPosition (7)) enthält die Provision der Real I.S. für dieÜbernahme der Verpflichtung, durch Vermittlungvon Eigenkapital der Fondsgesellschaft sicherzustellen,dass die Fondsgesellschaft die auf Ebene desTreuhandvermögens nach australischem Recht erforderlichenMittel mittels Zeichnung von Treuhandanteilenzur Verfügung stellt. Diese Provision wirddie Real I.S. als Vergütung für die weiteren mit demVertrieb beauftragten Unternehmen verwenden.Der Anbieter bzw. seine australische Tochtergesellschaftwerden während der Fondslaufzeit auf derGrundlage abgeschlossener GeschäftsbesorgungsundFondsverwaltungsverträge bzw. Investment-Management-Verträge laufende Vergütungen fürdie Fondsverwaltung, das Asset- und Investmentmanagementsowie vereinbarte, teilweise erfolgsabhängige,Vergütungen im Zusammenhang mitdem späteren Verkauf des Fondsobjekts erhalten(Details hierzu siehe in Tz. 10.4.2 bzw. Tz. 10.6.4).Diese Gebühren sind in der Prognosekalkulation(Tz. 6 bis Tz. 8) der vorliegenden Vermögensanlageumfassend berücksichtigt und dargestellt. Danebenstehen dem Anbieter in der Investitionsphase unterUmständen weitere erfolgs- und umstandsabhängigeVergütungen zu (variable Positionen), die sofernanfallend in ihrer Höhe vertraglich begrenzt, nur imErfolgsfall bzw. im Fall des Vorliegens der vereinbartenUmstände fällig und daher heute nicht kalkulierbarsind (Details dazu siehe Tz. 10.6.5). WeitereProvisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionenoder vergleichbare Vergütungen, werden im Rahmender Vermögensanlage nicht geleistet.Weitere Kosten, HaftungDer Anleger hat neben der Leistung seines Beteiligungsbetragsim Zusammenhang mit dem Erwerb,der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlagenoch folgende weitere Kosten zu tragen:• Das auf den Beteiligungsbetrag anfallende Agiovon 5 Prozent• Im Fall des Wechsels eines Treugebers in dieStellung als Kommanditist fallen Bearbeitungskostenin Höhe von derzeit EUR 70 sowie Kostenim Zusammenhang mit der Handelsregistervollmachtbzw. der Eintragung ins Handelsregister ingesetzlicher Höhe nach der Gebührentabelle fürGerichte und Notare sowie der Kostenordnung(wobei die Höhe dieser Gebühren vom Gegenstandswertabhängt) an.• Kosten für Telefon, Internet, Porti, Kopien usw.Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.• Kosten, die der Fondsgesellschaft aus einerverspäteten Mitteilung der Sonderwerbungskostenentstehen. Die Kosten sind derzeit nichtbezifferbar.• Kosten für die Ausübung des Einsichtsrechts inBücher und Schriften durch einen Bevollmächtigten.Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.• Kosten der Übertragung und Teilung von Gesellschafts-und Treuhandbeteiligungen durchRechtsgeschäft oder Todesfall (§ 23 bzw. 24 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). DieKosten richten sich nach dem Preisverzeichnisder Fondsgesellschaft oder dem ihres Geschäfts-16

investmentfaktor Australien-KompetenzDie Real I.S. Gruppe mit Sitz in München zählt zu den marktführenden Initiatoren inDeutschland im Segment Geschlossene Immobilienfonds in Australien 1) ://Eigene Tochtergesellschaft: Real I.S. Australia Pty Ltd Sydney//Bereits 8 Publikumsfonds mit australischen Immobilien platziert//Gesamtrückfluss des nach 2 Jahren aufgelösten ersten geschlossenen Immobilienfondsmit einer Premiumimmobilie in Melbourne: 147 % nach australischen Steuern 2)//2008: Scope Award in der Kategorie „Immobilien Australien / Neuseeland“King William StGilles St1) Real I.S. Gruppe, München, Stand: Oktober 20122) Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio10. Etage / Hunt & Hunt Lawyers /Konferenzraum / Ausblick nach Norden

2. Anbieter2.1 Die Real I.S.Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,mit Sitz in München, zählt zu den großenbankgebundenen Initiatoren auf dem deutschen Kapitalanlagemarkt.Mit attraktiven Angeboten wendetsie sich sowohl an private als auch an institutionelleAnleger.Das Unternehmen ist als Investmenthaus tätig.Neben Publikumsfonds und Spezialfonds, u. a.nach deutschem Investmentrecht über die Real I.S.Investment GmbH (KAG), gehören individuelleFondslösungen, das Portfoliomanagement und dasManagement von institutionellen internationalenImmobilienportfolios zu den Tätigkeitsfeldern. Seit1991 wurden mehr als 100 Fondsprodukte mit einemGesamtinvestitionsvolumen von über EUR 8 Mrd.für das Privatkundengeschäft und für institutionelleInvestoren angeboten.Die Real I.S. begleitet bisher etwa 70.000 private undinstitutionelle Anleger von der Zeichnung der Fondsanteileüber die Verwaltung bis hin zur späterenLiquidation des Fonds. Für die seit dem Emissionsjahr1991 aufgelegten Immobilienfonds wurde eineLeistungsbilanz zum 31.12.2011 gemäß DefinitionVerband Geschlossener Fonds („VGF“) Arbeitskreiserstellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaftgeprüft.2.2 Die langjährige KompetenzDie Real I.S. hat seit Bestehen zahlreiche Publikumsfondsmit inländischen und ausländischen Immobilienaufgelegt und zählt zu den marktführendenInitiatoren in diesem Segment. Die Real I.S. agiertin Deutschland und weiteren ausgewählten europäischenLändern wie Frankreich, Großbritannien,Österreich, den Niederlanden und Belgien sowie inAustralien, den USA und Kanada in allen wesentlichenImmobiliensegmenten (Büro, Einzelhandel)über breite lokale Netzwerke und teilweise übereigene Tochtergesellschaften und Repräsentanzenin den einzelnen Ländern. Der aktive Assetmanagement-Ansatzhat bei zahlreichen Investments zunachweisbar positiven Ergebnissen für die Investorenim Rahmen von Immobilienverkäufen / Fondsauflösungengeführt.Darüber hinaus hat Real I.S. in den letzten Jahrenbereits acht Publikumsfonds mit australischenImmobilien, die in einer Vielzahl der australischenMetropolen belegen sind (u. a. in Sydney, Melbourne,Adelaide, Canberra), aufgelegt und zählt zuden marktführenden Initiatoren in diesem Segmentin Deutschland. Auch für institutionelle Fonds derReal I.S. wurden Immobilientransaktionen am australischenMarkt erfolgreich durchgeführt. Der erstegeschlossene Immobilienfonds mit einer Premium-Immobilie in Melbourne wurde aufgrund der sehrguten Marktentwicklung außerplanmäßig bereitsnach ca. zwei Jahren mit einem Gesamtrückfluss andie Anleger von insgesamt über 147 Prozent nachSteuern in Australien (bezogen auf die Kapitaleinlageohne Agio) erfolgreich aufgelöst.Die Real I.S. operiert in Australien in allen Immobiliensegmentenüber ein breites lokales Netzwerk undverfügt über eine eigene Tochtergesellschaft, dieReal I.S. Australia Pty Ltd mit Sitz in Sydney. Verfolgtwird ein aktiver Assetmanagement-Ansatz, derbislang bei den anderen von der Real I.S. initiiertengeschlossenen Immobilienfonds für in Australienbelegene Immobilien zu positiven Ergebnissen fürdie Anleger geführt hat.Im Jahr 2008 hat die Real I.S. den Scope Award in derKategorie „Immobilien Australien / Neuseeland“gewonnen. In ihrer Begründung stellte die Jurydie Erfahrung und Kompetenz heraus, mit der dieReal I.S. eine qualitativ hochwertige Produktliniegeschaffen hat.Darüber hinaus hat die Real I.S. in der letzten Zeitfolgende Auszeichnungen erhalten:• Scope Special Award „Unternehmenswachstum“im Jahr 2010• immobilienmanager.AWARD 2010 in der Kategorie„Investment“• Feri EuroRating Award 2011 in der Kategorie„Bester Initiator Immobilien international“• Scope Award 2011 in der Kategorie „GeschlosseneFonds Immobilien Ausland“• Feri EuroRating Award 2012 in den Kategorien„Bester Initiator Immobilien international“ und„Outperformer“20

2.3 Die Qualität als PhilosophieDie Unternehmensphilosophie der Real I.S. orientiertsich an den Maximen Qualität, Kundenorientierung,Innovation und Verantwortung. Die Real I.S. bietetihren Kunden ein hochwertiges und umfangreichesPortfolio von Beteiligungsmodellen an. Hierbei übernimmtdie Real I.S. bei den von ihr aufgelegten Produktenim Sinne ihrer Kunden die wichtige Aufgabe,die Beteiligungsprodukte unter Ertrags-, Kosten- undRisikogesichtspunkten zu optimieren. Die Real I.S.wählt bewusst nur Vertriebspartner mit hoherFachkompetenz und Kundenverantwortung aus, umeine stetige Kundenzufriedenheit zu erreichen. DasUnternehmen ist mit einem ganzheitlichen Qualitätsmanagementsystemnach DIN EN ISO 9001:2008 vomTÜV SÜD zertifiziert.2.4 Das LeistungsangebotDie Anleger können bei der Real I.S. auf das professionelleManagement ihrer Investitionen bauen. DieReal I.S. verfügt über die Kompetenz für alle hierfürnotwendigen Aufgaben:• Auswahl geeigneter Investitionsobjekte• Abwicklung aller vereinbarten Investitionen(z. B. Baubegleitung)• Leistungscontrolling (z. B. Eingang Mieteinnahmen,Garantieleistungen)• Kaufmännisches und technisches Gebäudemanagement• Asset- und Portfoliomanagement• Rechts- und Steuerkompetenz• Detaillierte, übersichtliche Informationsaufbereitungfür die AnlegerMitglied VGFDie Real I.S. ist Gründungsmitglieddes VerbandsGeschlossene Fonds e.V., dersich im Dialog mit Gesetzgeber,Verwaltung undinteressierter Öffentlichkeit für die Belange dieserVermögensanlage einsetzt. Bezogen auf den Gesamtmarktin Deutschland mit einem Fondsvolumen vonca. EUR 199 Mrd. repräsen tiert der VGF ein Marktvolumenvon annähernd EUR 142 Mrd. Damit vertrittder VGF mehr als 70 Prozent des Markts geschlossenerFonds.Wer in ein Beteiligungsmodell der Real I.S.investiert, vertraut sein Vermögen denDienstleistungen eines seriösen und erfahrenenInitiators an. Neben dem attraktivenProduktangebot steht das professionelleManagement für hohe Qualität. Die RatingagenturScope hat die Management-Qualität11/11der Real I.S. mit der Note AA „sehr hohe Qualität“be wertet. Besonders hervorgehoben werden Erfahrungund Kompetenz des Managements sowie die institutionalisiertenSysteme des Krisen- und Risikomanagementsund die standardisierten Investmentprozesse.21

03Risiken3. Risiken3.1 Allgemeine HinweiseInvestitionen in geschlossene Immobilienfonds unddamit auch in das vorliegende Beteiligungsangebotsind eine langfristige unternehmerische Beteiligungund nicht mit anderen Kapitalanlagen, insbesonderefestverzinslichen Wertpapieren, vergleichbar.Die Beteiligung eignet sich nur für Anleger, die sichlangfristig engagieren wollen und keine Kapitalanlagemit fester Verzinsung oder einer schon heutefeststehenden Rückzahlung des eingesetzten Kapitalszu einem festen Zeitpunkt wünschen. Durch eineBeteiligung im Rahmen des vorliegenden Beteiligungsangebotsgeht der Anleger wirtschaftliche undunternehmerische Risiken ein. Insbesondere könnenzukünftige Entwicklungen die erwarteten bzw.prognostizierten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.Kapitalrückflüsse in Form von Ausschüttungen / Entnahmensind weder im Voraus kalkulierbar noch gesichert.Die Beteiligung sollte daher nur Beimischungscharakterzum übrigen Vermögensportfolio haben undvom Anleger aus Eigenkapital finanziert sein.Der Analyse der mit dieser Beteiligung verbundenenRisiken kommt besondere Bedeutung zu. DasErgebnis der Beteiligung ist von verschiedenen,in der Zukunft liegenden immobilienspezifischen,wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen undpolitischen Rahmenbedingungen abhängig. DieseRahmenbedingungen können sich während derBeteiligungsdauer verändern, ohne dass dies zumZeitpunkt der Prospektaufstellung voraussehbarwar. Insbesondere können veränderte rechtlicheund steuerliche Rahmenbedingungen, wie z. B. eineÄnderung der Gesetzgebung, der Rechtsprechungoder der Verwaltungspraxis, die Ertragslage unddamit die Werthaltigkeit der Vermögensanlagenegativ beeinflussen. Die in die Prognoserechnungeingeflossenen Annahmen, insbesondere betreffenddie Entwicklung der möglichen Mieteinnahmen unddie anfallenden Aufwendungen und Kosten, sindaufgrund der heute erwarteten Entwicklung bzw.auf Basis indikativer Schätzungen getroffen worden.Mit Änderungen und Abweichungen muss gerechnetwerden. Unvorhergesehene bzw. abweichendeEreignisse bzw. Sachverhalte können zu negativenAbweichungen von der Prognoserechnung führen.Der tatsächliche Beteiligungsverlauf kann deutlichungünstiger ausfallen als prognostiziert. InteressierteAnleger – insbesondere wenn ihnen die notwendigeSachkenntnis für eine Beteiligung an einemgeschlossenen Immobilienfonds fehlt – sollten keine22

schließen, dass angefallene Kosten des Käufers (einschließlichdes Betrags der dem Verkäufer gewährtenKaufvertragssicherheit) bzw. der Fondsgesellschaftwirtschaftlich von den Anlegern zu tragen wären mitder Folge, dass diese den ggf. bereits geleisteten Beteiligungsbetragnebst Agio nicht bzw. nicht vollständigzurückerhalten würden:• Der Kaufvertrag über den Erwerb des Eigentumsam Fondsobjekt wird nicht durchgeführt. Diesist u. a. dann der Fall, wenn die kaufvertraglichvereinbarten aufschiebenden Bedingungennicht erfüllt sind bzw. die weiteren vereinbartenVoraussetzungen hierfür nicht bzw. nicht fristgerechtvorliegen (beispielsweise betreffenddie lastenfreie Übergabe des Fondsobjekts vomVerkäufer an den Käufer oder auch betreffenddas Vorliegen des Car Park Management Agreementszur Absicherung der Verfügbarkeit einerangemessenen Anzahl von Parkplätzen für dieMieter des Fondsobjekts im zum Fondsobjektangrenzenden Parkhaus). Im Rahmen der kaufvertraglichenRegelungen wurden auch diverseKündigungs- und Rücktrittsrechte vereinbart, beideren Eintritt der Kaufvertrag nicht durchgeführtwürde. Ein wesentlicher derartiger Fall wäregegeben, wenn das Fondsobjekt vor dem bzw. amTag des Übergangs von Besitz, Nutzen und Lastenbzw. der Kaufpreiszahlung teilweise (im kaufvertraglichdefinierten Umfang) oder ganz zerstörtoder beschädigt werden sollte oder bestehendeMietverträge bis dahin gekündigt werden bzw.Kündigungsrechte von Mietern entstehen undder Käufer von seinem Rücktrittsrecht Gebrauchmachen würde. In den vorstehend dargestelltenFällen wäre die seitens des Käufers im Rahmendes Kaufvertrags geleistete Sicherheit, das sog.Deposit in Höhe von AUD 4.900.000 (nebst Zinsen),vollständig und unverzüglich an den Käuferzurückzahlbar. Grundsätzlich stehen in diesen Fällenden Vertragsparteien, außer Kostenübernahmeregelungenim kaufvertraglich definierten unddamit begrenzten Umfang, keine weiteren Rechte(z. B. auf Schadenersatz) gegen die jeweils andereVertragspartei zu. Es besteht in einem solchen Falldas zusätzliche Risiko, dass das Deposit nicht anden Käufer und damit wirtschaftlich die Fondsgesellschaftzurückbezahlt wird bzw. zurückbezahltwerden kann (beispielsweise falls die Bank, beider das Kapital verzinslich angelegt ist, insolventwird und kein Sicherungssystem die Zahlung ermöglicht).Es ist auch nicht auszuschließen, dassder Verkäufer in einer solchen Situation, entgegenden vertraglichen Vereinbarungen, letztlichdoch Ansprüche gegen den Käufer durchsetzenkann.• Im Rahmen des Fondskonzepts ist die Aufnahmevon Fremdkapital zur Zwischenfinanzierungdes Eigenkapitals der Anleger vorgesehen. Zwarwurden bereits Verträge über diese Eigenkapital-Zwischenfinanzierung mit den finanzierendenParteien geschlossen. Gleichwohl besteht zumZeitpunkt der Prospektaufstellung bis zur Durchführungdes Kaufvertrags, die für den 28.12.2012geplant ist, noch das Risiko, dass zum Zeitpunktder Zahlung des Kaufpreises nebst Erwerbsnebenkostenfür das Fondsobjekt Umstände eintreten,infolge derer die Vertragspartner die Mittel nichtoder nicht im erforderlichen Umfang auszahlen(z. B. bei Verwerfungen an den Kapitalmärktenoder der Insolvenz einer Vertragspartei) oderdass die Auszahlungsvoraussetzungen gleich auswelchem Grund durch die Fondsgesellschaft bzw.das australische Treuhandvermögen nicht erfülltwerden (können). In einem solchen Fall würdeder Kaufvertrag ggf. nicht durchgeführt, mit derFolge, dass der Verkäufer aufgrund der kaufvertraglichenRegelungen die geleistete Sicherheit,das Deposit in Höhe von AUD 4.900.000 (nebstZinsen), behalten kann.• Die Parteien können weiterhin den Kaufvertragnicht durchführen, sofern der andere Vertragspartnerseine vertraglichen Verpflichtungenverletzt und eine solche Vertragsverletzung nichtim Rahmen der vertraglichen Regelungen fristgerechtheilt oder eine Vertragspartei insolventwird. Sollte der Käufer die Kündigung durch denVerkäufer zu vertreten haben (z. B. wenn er gleichaus welchem Grund den Kaufpreis nicht vertragsgemäßleistet), verbleibt die geleistete Sicherheit,das Deposit in Höhe von AUD 4.900.000 (nebstZinsen), beim Verkäufer. In diesen Fällen istzudem nicht auszuschließen, dass der Verkäufer,entgegen den vertraglichen Vereinbarungen,letztlich doch erfolgreich Ansprüche (z. B. aufSchadenersatz) gegen den Käufer durchsetzenkann, die oberhalb des Werts der geleisteten Sicherheitliegen und welche wirtschaftlich von derFondsgesellschaft zu tragen wären. Sollte der Verkäuferdie Nichtdurchführung des Kaufvertragszu vertreten haben, besteht das Risiko, dass derKäufer bzw. die Fondsgesellschaft die gewährteSicherheit (das Deposit einschließlich Zinsen)nicht zurückerhalten, die entstandenen Kosten24

und Aufwendungen von diesen getragen werdenmüssen und Ansprüche gegen den Verkäufernicht durchgesetzt werden können.Sollte das Fondsobjekt vor Eigentumsübergangleicht beschädigt werden (im Wert von unterAUD 500.000), kann der Käufer nicht vom Kaufvertragzurücktreten. Vielmehr erhält er vom Verkäufer dierelevanten Versicherungsansprüche abgetreten undhat den Schaden eigenverantwortlich zu beseitigen.Insoweit hat der Käufer gegenüber dem Verkäuferim Rahmen der kaufvertraglichen Regelungen keineweiteren Ansprüche, so dass das Risiko besteht, dassbei Eintritt eines solchen Falles der Käufer die Kostenzur Beseitigung derartiger Schäden ggf. teilweiseoder vollständig übernehmen muss (beispielsweisefalls die Versicherung nur einen Teil der Kosten übernimmt).Derartige Kosten sind im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaftim Zusammenhang mit dem Ankauf desFondsobjekts nicht berücksichtigt; diese könntendas wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung für dieAnleger entsprechend reduzieren. Bei zunächst nichterkannten Schäden und Aufwendungen (z. B. wennsich der Schaden nach Durchführung des Kaufvertragsdoch als größer als zunächst angenommen herausstellensollte) ist auch nicht auszuschließen, dassdie Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Beseitigungdes Schadens aufnehmen muss mit der Folge, dassdieses verzinst und zurückgezahlt werden müsste. Injedem dieser Fälle könnten prognostizierte Ausschüttungen/ Entnahmen an die Anleger teilweise odervollständig entfallen.Sollte die Beschädigung des Fondsobjekts vor Eigentumserwerbim Wert oberhalb AUD 500.000 liegen,kann der Käufer – wie vorstehend hinsichtlich derFolgen dargestellt – vom Kaufvertrag zurücktreten.Alternativ kann der Käufer in einem solchen Fall denVerkäufer informieren, dass er die Reparatur derBeschädigung wünscht, wobei dann zugunsten desKäufers das folgende Wahlrecht besteht: Entwederwird der Zeitpunkt für den Eigentumsüberganggrundsätzlich solange verschoben, bis die Beschädigungdurch den Verkäufer nachweisbar beseitigtwurde; wobei diese Regelung unter dem Vorbehaltsteht, dass der Verkäufer die erforderlichen Mittelhierfür von seiner Gebäudeversicherung entsprechendden kaufvertraglichen Regelungen erhält.Oder der Käufer entscheidet sich, das Fondsobjektmit der Beschädigung zu übernehmen und die Beschädigungselbst und auf eigenes Risiko zu beseitigen;in diesem Fall hat der Verkäufer die entsprechendenVersicherungsgelder zur Beseitigung desSchadens grundsätzlich an den Käufer abzutreten.In allen Fällen der Übernahme des Fondsobjekts mitvorstehend unterstellten materiellen Beschädigungenentstehen für den Käufer und bei wirtschaftlicherBetrachtung damit für die Fondsgesellschaftund deren Anleger gravierende bzw. heute nichtkalkulierbare Risiken. Sollte in einem solchen Fallder Schaden durch den Verkäufer beseitigt und derEigentumsübergang verschoben werden, bestehtu. a. das Risiko, dass die Beseitigung des Schadensnicht ordnungsgemäß erfolgt (und dies ggf. unerkanntbleibt) bzw. dass sich später herausstellt, dassdie Schadensbeseitigung doch nicht erfolgen kann(beispielsweise falls die Versicherung den Schadennicht reguliert). Jedenfalls kann die Verzögerungdazu führen, dass sich die prognostizierten Rückflüsseaus der Beteiligung aus der Sicht der Anlegerganz erheblich verschlechtern, u. a. da für diesenZeitraum die prognostizierten Mieteinnahmen nichterlöst werden können. Es ist auch nicht auszuschließen,dass beispielsweise bei unentdeckten Mängelnim Zusammenhang mit einer Schadensbeseitigungbzw. bei fehlerhaften Reparaturen später erheblicheungeplante Beseitigungskosten wirtschaftlich auf dieFondsgesellschaft zukommen, die in bestimmten Fällenletztlich auch zum teilweisen oder vollständigenVerlust des Beteiligungsbetrags der Anleger nebstAgio führen können. Sollte sich der Käufer für dieVariante entscheiden, das Fondsobjekt beschädigt zuübernehmen und die Beseitigung der Schäden selbstdurchzuführen, bestehen ebenfalls unkalkulierbarebzw. heute nicht bezifferbare Risiken. Beispiele sind,dass die involvierten Versicherungen die Schadensregulierung(ggf. nebst Mietausfall) letztlich nicht bzw.nicht vollständig abdecken oder falls sich herausstellensollte, dass die Beschädigungen nicht ohneVermögensschaden auf Seiten des Käufers beseitigtwerden konnten, was beispielsweise bei einemAuszug wichtiger Mieter mit der Folge leerstehenderFlächen der Fall sein könnte. Letztlich ist in diesenFällen nicht auszuschließen, dass sich das wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung für die Anleger gegenüberder Prognoserechnung ganz erheblich reduziertbzw. der Beteiligungsbetrag der Anleger nebst Agioteilweise oder vollständig verloren gehen könnte.Ferner besteht das Risiko, dass zu einem späterenZeitpunkt rechtliche Mängel beispielsweise der Vertragsdokumentationfestgestellt werden, aufgrundderer der Erwerb des Eigentums am Fondsobjekt25

oder die Gründung des australischen Treuhandvermögensund / oder der Fondsgesellschaft fehlerhaftoder unwirksam ist. Dies kann u. a. dazu führen,dass der Erwerb des Eigentums am Fondsobjektrückabgewickelt und die Fondsgesellschaft abgewickeltwerden muss. Es besteht das Risiko, dass dieim Rahmen einer (Rück-)Abwicklung erzielten Mittelnicht ausreichen, um die bestehenden Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft vollständig zu tilgen.Eine Insolvenz der Fondsgesellschaft kann in diesemFall nicht ausgeschlossen werden. Jeder dieser Fällekann einen teilweisen oder vollständigen Verlustdes Beteiligungsbetrags der Anleger nebst Agiozur Folge haben. Der Verkäufer hat im Rahmen desKaufvertrags nur sehr eingeschränkt Gewährleistungenund Zusicherungen betreffend das Fondsobjektund die Mietverträge mit den Mietern abgegeben.Daher haftet der Verkäufer gegenüber dem Käuferfür Sach- und Rechtsmängel nur sehr beschränkt.Insbesondere ist auch eine Haftung für Boden- undObjektbeschaffenheit nur sehr begrenzt vereinbartbzw. großteils komplett ausgeschlossen. Insofernkönnen im Fall von Sach- und Rechtsmängeln undSchäden (einschließlich unentdeckter Mängel undSchäden) nach Ankauf durch den Käufer unter Umständenauch keine Ansprüche gegen den Verkäuferdurchgesetzt werden. Entsprechende Schäden undWertverluste wären in vollem Umfang vom Käuferund damit wirtschaftlich von der Fondsgesellschaftzu tragen.Bezogen auf das Fondsobjekt besteht das Risiko,dass ggf. Ansprüche auf Mängelbeseitigung – auchbezogen auf die kaufvertraglich noch vereinbartenMaßnahmen zur Mängelbeseitigung in der Verantwortungdes Verkäufers – gegenüber ausführendenUnternehmen bzw. gegenüber dem Verkäufer nichtdurchgesetzt werden können und daher auf Kostendes Käufers (d. h. wirtschaftlich betrachtet zukünftigder Fondsgesellschaft) beseitigt werden müssen.Es besteht ferner das Risiko, dass die ausführendenUnternehmen zur Mängelbeseitigung vertraglichnicht verpflichtet sind, Ansprüche nicht (mehr)durchgesetzt werden können (z. B. Verjährung) oderdiese ihrer Verpflichtung nicht nachkommen (z. B.bei Insolvenz), so dass die Fondsgesellschaft in einerwirtschaftlichen Betrachtung für die Mängelbeseitigungaufkommen muss. Damit können auch imZeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses bestehende(bekannte und unbekannte) Mängel zu zusätzlichemAufwand führen. In den vorgenannten Fällen kannsich das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungdurch erhöhte Kosten und / oder geringere Einnahmenreduzieren bzw. für den Anleger kann dies denteilweisen oder vollständigen Verlust seines Beteiligungsbetragsnebst Agio bedeuten. Dasselbe gilt fürunbehebbare Mängel, da diese zu einem dauerhaftenund erheblichen Wertverlust des Fondsobjektsführen können.3.2.2 Markt- und StandortentwicklungInvestitionen in Immobilien werden von der allgemeinenwirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst.Diese kann sich negativ auf die Vermietungssituationund Werthaltigkeit des Fondsobjekts auswirken. Einenegative Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungenkann sich auf die Nachfrage nachGewerbeimmobilien am Standort des Fondsobjektsnachteilig auswirken. Hierdurch kann die Nachfragenach Flächen insgesamt und damit auch die langfristigerzielbare Marktmiete für das Fondsobjektsinken. Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeldund Arbeitsgewohnheiten können Umbauten undzusätzliche Investitionen erforderlich machen undinsoweit die Attraktivität des Fondsobjekts beeinflussen.Ob die in der Prognoserechnung unterstelltenEntwicklungen eintreten, ist u. a. davon abhängig,wie sich am Standort des Fondsobjekts die Nachfragenach vergleichbaren Büroflächen entwickelt. Dielangfristige Vermietbarkeit und damit die nachhaltigeErtragskraft und Wertentwicklung des Fondsobjektssind nicht absehbar. Ferner ist derzeit nichtvorhersehbar, ob und in welchem Umfang weitereObjekte im Umfeld des Fondsobjekts auf den Marktgelangen. Es ist auch nicht vorhersehbar, ob und inwelchem Umfang durch Renovierungsmaßnahmengleichwertige oder höherwertige Mietflächen in derUmgebung des Fondsobjekts geschaffen werden. Dielangfristige Vermietbarkeit und Wertentwicklung desFondsobjekts ist somit auch von den Veränderungendes Marktumfelds, den Arbeitsbedingungen undder Veränderung der Konkurrenzsituation abhängig.Eine signifikant nachteilige Entwicklung einer odermehrerer dieser Faktoren kann für den Anleger auchzum teilweisen oder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetragsnebst Agio führen.3.2.3 Instandhaltung und Instandsetzung /RevitalisierungBei Anschlussvermietung von Mietflächen durch Ablaufvon Mietverträgen bzw. bei Ausfall von Mieternvor bzw. im Zusammenhang mit einem Verkauf desFondsobjekts wie auch während der Bewirtschaftungsphasedes Fondsobjekts können höhere Kosten26

für Instandhaltung und Instandsetzung sowie fürUmstrukturierung und Renovierung erforderlich werdenals im Rahmen der Prognoserechnung kalkuliert.Weiterhin können durch künftige RechtsänderungenInvestitionen in das Fondsobjekt ausgelöst werden,die in der Prognoserechnung nicht enthalten sind(z. B. im Fall der Verschärfung von Rechtsvorschriften).Derartige Zusatzaufwendungen können aucherforderlich werden, um die Wettbewerbsfähigkeitdes Fondsobjekts zu erhalten bzw. zu verbessern. DieAnnahmen der Prognoserechnung basieren darauf,dass es sich bei dem Fondsobjekt um eine erst vorkurzem neu erbaute und gut instandgehaltene Büroimmobiliehandelt, für die über die Prognosedauerübliche Instandhaltungskosten bzw. strukturelle (Re-)Investitionen anfallen, jedoch keine außergewöhnlichenAufwendungen außerhalb der Planansätzeder Prognose erforderlich werden. Auch wurdeunterstellt, dass die Mieter auf der Grundlage dermietvertraglichen Vereinbarungen ihren Teil der umlegungsfähigenInstandhaltungskosten tragen unddass hierüber keine unvorhersehbaren Streitigkeitenmit der Folge entstehen, dass derartige auf die Mieterumlegbaren Kosten letztlich teilweise oder ganzvom Vermieter zu tragen sind. Ferner wurden dieüber die nächsten Jahre ersichtlichen strukturellenInvestitionen im Rahmen der technischen Begutachtunganalysiert und die Ergebnisse in den Ansätzender Prognose berücksichtigt. Falls die im Rahmen derPrognose berücksichtigten Ansätze für vom Vermieterzu bezahlende strukturelle Investitionen und fürnicht auf Mieter umlegungsfähige InstandsetzungsundReparaturmaßnahmen sowie für Revitalisierungtatsächlich nicht ausreichend sind, müssen etwaigeMehraufwendungen, die ggf. auch erheblichenUmfang haben können, aus der Liquiditätsreserveentnommen oder über Aufnahme von Fremdkapitalfinanziert werden. Fremdkapital kann im Bedarfsfallggf. nicht oder nur zu äußerst ungünstigen Bedingungenverfügbar sein. Nachteilige Abweichungenvon den Ansätzen in der Prognoserechnung könnenzu einem teilweisen oder vollständigen Entfall vonAusschüttungen / Entnahmen an die Anleger führen.Bei signifikanten Abweichungen ist auch ein teilweiseroder vollständiger Verlust des Beteiligungsbetragsder Anleger nebst Agio nicht auszuschließen.Der Vermieter ist auf der Grundlage diverser mietvertraglicherRegelungen verpflichtet, für das Fondsobjektdie erforderlichen technischen Vorrichtungen(einschließlich Klimaanlage und Aufzüge) bereitzustellenbzw. für deren Betrieb(sbereitschaft) zusorgen. Dabei sind bestimmte australische Standards(einschließlich solcher von South Australia) und imjeweiligen Mietvertrag vereinbarte zusätzliche Standardseinzuhalten. Sollten technische Vorrichtungenim Verantwortungsbereich des Vermieters nichtvertragsgemäß funktionieren, zu reparieren oderzu ersetzen sein, ist der Vermieter verpflichtet, diesinnerhalb eines vertraglich vereinbarten Zeitraumszu tun. Sollten Flächen für mehr als die vereinbarteAnzahl an Geschäftstagen durch den betroffenenMieter nicht genutzt werden können (z. B. da dieAufzüge / Liftanlagen nicht funktionieren oder dieKlimaanlage nicht vertragsgemäß funktioniert), kannder Mieter, falls dies bei vernünftiger Betrachtungdie Nutzbarkeit der Flächen für den Mieter erschwertoder unmöglich macht, die Miete für die betroffenenFlächen und den betroffenen Zeitraum anteiligkürzen. Es ist auch nicht auszuschließen, dass derdiesbezüglich betroffene Mieter erfolgreich die(ggf. außerordentliche) Kündigung des Mietvertragsdurchsetzen könnte. Der Eintritt jedes dieser Fällekann die Liquidität auf Ebene der Fondsgesellschaftentsprechend vermindern; ggf. können Ausschüttungen/ Entnahmen an Anleger nicht oder nur ingeringerem Umfang als prognostiziert möglich sein.Für die Anleger würden sich die Gesamtrückflüsseaus der Beteiligung gegenüber der Prognose ggf.erheblich reduzieren.Der Vermieter sichert im Rahmen diverser bestehenderMietverhältnisse dem jeweiligen Mieter grundsätzlichzu, dass die Mietflächen vereinbarungsgemäßund in Übereinstimmung mit anwendbarenVorschriften und Gesetzen nutzbar sind, das Mietobjektregelmäßig vereinbarungsgemäß gewartetund instand gehalten wird, frei von gesundheitsschädlichenund umweltgefährdenden Stoffen undvereinbarungsgemäß versichert ist. Etwaige Verstößegegen diese Zusicherungen können negative Auswirkungen,beispielsweise durch Schadenersatzforderungendes Mieters an den Vermieter, nach sichziehen und würden sich aus der Sicht der Anlegerwirtschaftlich nachteilig auf die Gesamtrückflüsseaus der Beteiligung auswirken. Sollten die Mietflächenganz oder in erheblichem Maße unbetretbar,zerstört oder nicht nutzbar sein, müssen die Parteien(oder im Fall der Nichteinigung i. d. R. ein unabhängigerExperte) feststellen, ob dieser Zustand für einenmietvertraglich bestimmten Zeitraum anhalten wird.Sollte dies der Fall sein, kann grundsätzlich jededer beiden Vertragsparteien innerhalb einer dafürbestimmten Anzahl von Tagen nach Feststellungdieses Sachverhalts den Mietvertrag kündigen. Sollteder Mietvertrag in einer solchen Situation fortbeste-27

Versicherungsschutz, das Erfordernis zusätzlichenVersicherungsschutzes oder nicht prognosegemäßmögliche Umlage von Versicherungsprämien kanndas wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaftnachteilig beeinträchtigt werden. Dadurch vermindertsich das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungfür den Anleger und es ist auch ein Totalverlust desBeteiligungsbetrags nebst Agio für den Anleger nichtauszuschließen.Das nicht versicherbare Risiko des zufälligen Untergangs(z. B. Kriegseinwirkung) sowie das Risikoder vollständigen oder teilweisen Zerstörung desFondsobjekts und des langfristigen Nutzungs- undEinnahmeausfalls aus dem Fondsobjekt trägt letztlichdie Fondsgesellschaft. In derartigen Fällen ist derTotalverlust des gesamten Beteiligungsbetrags nebstAgio des Anlegers nicht auszuschließen.3.2.5 Altlasten / Baumängel / Ausfall vonGewährleistungsansprüchenEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaftbzw. das ihr vorgeschaltete australische Treuhandvermögenfür bestehende und künftige Umweltbelastungendes Fondsobjekts, z. B. aus Altlastenoder schädlichen Baustoffen, einzustehen hat.Insbesondere können die Fondsgesellschaft bzw.das australische Treuhandvermögen Beseitigungskostenfür Umweltschäden treffen. Im Rahmen derAnkaufsprüfung durch lokale Experten wurden zwarkeine Hinweise auf Umweltschäden (einschließlichAltlasten oder gesundheitsgefährdende Stoffe) gefundenund in den relevanten öffentlichen Registernsind keine entsprechenden Eintragungen enthaltenbzw. wurden solche nicht vorgefunden. Gleichwohlkann nicht ausgeschlossen werden, dass entsprechendeUmweltschäden bestehen (beispielsweiseweil diese nicht entdeckt wurden) oder in Zukunftentstehen. Nicht auszuschließen ist weiterhin, dasssich die Rechtslage künftig ändert und z. B. heute zugelasseneBaustoffe zukünftig aus dem Fondsobjektentfernt werden müssen, so dass dem australischenTreuhandvermögen – und damit wirtschaftlich derFondsgesellschaft – Sanierungs- und Beseitigungskostensowie weitere diesbezügliche Aufwendungenentstehen. Umweltbelastende Stoffe können dieNutzbarkeit und den Wert des Fondsobjekts erheblichbeeinträchtigen. In der Folge kann es zu Mietminderungenbzw. totalem Mietausfall kommen,auch die Kündigung von Mietverträgen ist in derartigenFällen nicht ausgeschlossen. Damit können derFondsgesellschaft aus Umweltbelastungen Nachteileentstehen, bis hin zum Verlust des wirtschaftlichenWerts des Fondsobjekts und damit für die Anlegerauch der Totalverlust des Beteiligungsbetrags nebstAgio.Das Fondsobjekt kann mit Baumängeln behaftetsein. Das Baumängelrisiko kann auch durch technischePrüfungen nicht ausgeschlossen werden.Sollten Baumängel auftreten, die im Rahmen dertechnischen Prüfungen nicht erkannt oder falscheingeschätzt wurden bzw. deren Beseitigung vertraglichnicht ausreichend geregelt worden ist, odervorhandene Baumängel nicht innerhalb der Gewährleistungs-und kaufvertraglichen Regelungen für dasaustralische Treuhandvermögen (und damit wirtschaftlichfür die Fondsgesellschaft) aufwandsneutralzu beheben sein, können sich signifikante Werteinbußenund Mietausfälle bis hin zur Kündigung voneinigen oder allen Mietverträgen ergeben. Möglichebislang unentdeckte Schäden am Fondsobjekt sindder Höhe nach sowie hinsichtlich des Zeitpunkts ihrerEntdeckung nicht bestimmbar. Insoweit trägt letztlichdie Fondsgesellschaft wirtschaftlich ein nichtbezifferbares Baumängelrisiko. Es besteht das Risiko,dass die gebildeten Reserven (Liquiditätsreserve)nicht ausreichen, etwaige Kosten einer Mängelbeseitigungabzudecken, und dass am Markt kein Fremdkapitalzur Abdeckung ungeplanter Aufwendungenaufgenommen werden kann. Mietminderungen unddie Kündigung von Mietverträgen können auch indiesen Fällen die Folge sein. Aus den vorstehenddargestellten Fällen können erhebliche negativeAuswirkungen entstehen mit der Folge reduzierteroder gänzlich unterbleibender Ausschüttungen / Entnahmenan Anleger. In derartigen Fällen ist auch einTotalverlust des Beteiligungsbetrags der Anlegernebst Agio nicht auszuschließen.3.3 Wirtschaftliche und rechtliche Risiken3.3.1 Abweichungen vom prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan bzw.von der PrognoserechnungIn die Prognoserechnung des vorliegenden Beteiligungsangebotsfließen verschiedene Variablen einwie z. B. Inflationsrate, erzielbare Mieterträge bzw.Mietpreisentwicklung, bestimmte Kosten und Steuernund deren Entwicklung sowie der angenommeneVerkaufspreis und -zeitpunkt für das Fondsobjekt.Die den Berechnungen zugrunde gelegten absolutenGrößen dieser Variablen sind teilweise abgeleitet aus29

historischen Durchschnittswerten der wirtschaftlichenGegebenheiten und beziehen sich auf derenerwartete Entwicklung oder auf Schätzungen bzw.Festsetzungen der Berater (z. B. Gutachter, Steuerberater)und des Anbieters der Vermögensanlage.Es besteht jedoch das Risiko negativer Abweichungenvon der Prognoserechnung. Jedes tatsächlicheAbweichen einer der Variablen von den getroffenenAnnahmen beeinflusst das Gesamtergebnis. Darüberhinaus können Abweichungen von getroffenen Annahmenkumuliert zu Abweichungen von prognostiziertenKapitalrückflüssen (einschließlich Ausschüttungen/ Entnahmen) und steuerlichen Ergebnissenführen. Die prognostizierte Rentabilität aus derBeteiligung stellt lediglich einen Orientierungswertdar und kann nicht bzw. allenfalls bedingt mit derRentabilität von anderen Kapitalanlagen (z. B. vonPfandbriefen oder Spareinlagen) verglichen werden.Der in diesem Verkaufsprospekt enthaltene prognostizierteInvestitions- und Finanzierungsplan enthälteine Kalkulation der voraussichtlich anfallendenKosten der Gesamtinvestition. Überschreiten die tatsächlichenKosten oder darauf anfallende Steuern dieveranschlagten Beträge, kann die durch Kostenüberschreitungenentstehende Finanzierungslücke dieAufnahme zusätzlichen Fremdkapitals, eine außerplanmäßigeReduzierung der projizierten Liquiditätsreservebzw. der Ausschüttungen / Entnahmen andie Anleger erforderlich machen. Auch durch Ausfallvon Vertragspartnern aufgrund Nicht- oder Schlechtleistungoder aufgrund Vermögensverfalls, durchverzögerte Eigenkapitalplatzierung bzw. gegenüberder Prognose höhere Kosten und Aufwendungeneiner Eigenkapital-Zwischenfinanzierung oder ggf.ergänzenden zusätzlichen Fremdfinanzierung, höhereSteuern, unvorhergesehene Kosten etc. könnensich das Investitionsvolumen und damit auch derFinanzierungsbedarf erhöhen. Der Ausfall von Vertragspartnernwiegt besonders schwer und kann sichwirtschaftlich besonders drastisch auswirken, wennder Vertragspartner besonders viele oder besonderswichtige Aufgaben übernommen hat (Schlüsselperson).Änderungen des Investitionsvolumens könnensich äußerst nachteilig auf den prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan und damit aufdie prognostizierten Gesamtrückflüsse aus der Beteiligungan die Anleger auswirken.3.3.2 Vermietung und Anschlussvermietung –Abweichungen von der PrognoserechnungDie Anleger tragen das Bonitätsrisiko hinsichtlichder Mieter des Fondsobjekts. Die Prognoserechnungbasiert auf der Annahme, dass die Mieter währendder gesamten Prognosedauer Mieter des Fondsobjektsbleiben bzw. dass bei Ablauf von Mietverträgenneue Mieter im Rahmen einer etwaigen Nachvermietungdie Flächen zu vergleichbaren Konditionen,wie auch in der Prognoserechnung angenommen,mieten und dass die Mieter während der gesamtenMietzeit ihren mietvertraglichen Verpflichtungenuneingeschränkt nachkommen. Ein kalkulatorischerMietausfall wurde im Rahmen der Prognoserechnungnicht berücksichtigt. Es besteht die Möglichkeit,dass sich die Bonität eines Mieters oder dessenZahlungsbereitschaft verschlechtert. Sollte einMieter seinen mietvertraglichen Verpflichtungennicht bzw. nicht im vollen Umfang nachkommen bzw.die Miete – gleich aus welchem Grund – kürzen odersonstige vertraglich vereinbarte Zahlungen nichtleisten, kann es im Vergleich zur Prognoserechnungzu erheblich niedrigeren (Netto-)Mieteinnahmenoder gar zum völligen Ausfall von Mieteinnahmenkommen. Vertragspartner können auch langfristige(Miet-)Verträge aus wichtigem Grund kündigen;dieses Recht besteht dann, wenn eine Vertragsparteieiner wesentlichen Vertragspflicht während der Vertragslaufzeitnicht nachkommt bzw. diese erheblichverletzt. Dabei hat der Vermieter im Rahmen dermietvertraglichen Bestimmungen gegenüber dem jeweiligenMieter regelmäßig umfangreiche Verpflichtungenzu erfüllen. Sollte der Vermieter wesentlichemietvertragliche Bestimmungen verletzen bzw. nichteinhalten und sollte dies andauern bzw. sollte vomVermieter keine Abhilfe geschaffen werden, ist eineKündigung des Mietvertrags durch den jeweiligenMieter möglich. In jedem Fall der vorzeitigen Beendigungdes Mietvertrags kann das wirtschaftlicheErgebnis der Fondsgesellschaft (und damit aus derSicht der Anleger das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung),etwa bei Leerstand bzw. bei erforderlicherAnschlussvermietung oder auch durch mögliche ungeplanteKosten und durch Schadenersatzleistungen,signifikant nachteilig beeinträchtigt werden. Folge insolchen Fällen wäre ein teilweiser oder vollständigerEntfall von (Netto-)Mieteinnahmen bzw. ein deutlichgeringerer Cashflow aus der Vermietung des Fondsobjekts,was zu einem teilweisen oder vollständigenEntfall der angestrebten Ausschüttungen / Entnahmenund auch zu einem Zwangsverkauf des Fondsobjektsbzw. zu einem teilweisen oder vollständigen30

Verlust des Beteiligungsbetrags nebst Agio beimAnleger führen könnte.Der Vermieter (und damit in wirtschaftlicher Betrachtungdie Fondsgesellschaft) kann gezwungen sein,einer Änderung eines Mietvertrags zugunsten desMieters zuzustimmen und / oder eine Verlängerungdes Mietvertrags zu ungünstigeren Bedingungen zuakzeptieren. Im Rahmen der Vermietung besteht dasRisiko, dass einzelne mietvertragliche Regelungen(wie z. B. über die Anpassung der Miete, die Übernahmevon Betriebs- und Bewirtschaftungskosten(Mietnebenkosten) oder im Hinblick auf Ansprüchedes Mieters oder des Vermieters, z. B. bei vorzeitigeroder auch bei regulärer Beendigung des Mietverhältnisses)nicht wirksam sind. Zudem besteht dasRisiko, dass einzelne Ansprüche, auch infolge einergerichtlichen Inhaltskontrolle, nicht oder nicht involler Höhe durchsetzbar sind. Ferner kann es zuMeinungsverschiedenheiten mit Mietern über denUmfang der Mietzahlungs- und Nebenkostenzahlungspflichtenkommen. Dies kann zu Mietstreitigkeitenund Mietminderungen bis hin zur Kündigungdes jeweiligen Mietvertrags führen. Folge in jedemdieser Fälle können zusätzliche Belastungen oder derAusfall von Mietzahlungen bzw. Mietnebenkostenzahlungenmit entsprechend negativen Folgen fürdie wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaftsein, was gegenüber der Prognose in einen deutlichgeringeren Cashflow aus der Vermietung des Fondsobjektsresultieren würde und zu einem teilweisenoder vollständigen Entfall bei den angestrebtenAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegerführen könnte.Die Mietverträge mit den Mietern haben unterschiedlicheLaufzeiten und Verlängerungsoptionen.Falls die jeweiligen Mieter ihren Mietvertrag nichtverlängern bzw. keine Einigung mit dem Vermieterüber die Verlängerung ihres Mietvertrags treffenkönnen, trägt der Vermieter und damit wirtschaftlichdie Fondsgesellschaft das Risiko der Neuvermietungbzw. der weiteren Verwertung des Fondsobjekts.Dabei ist ein wesentliches Risiko, dass Flächen desFondsobjekts unvermietet bleiben (Leerstandsrisiko)und insofern Mieteinnahmen und Mietnebenkostenumlagenzeitweilig oder gar dauerhaft fehlen undnicht wie im Rahmen der Prognoserechnung angenommenvereinnahmt werden können. Weiterhinbesteht das Risiko, dass die Mietflächen im Rahmeneiner Weiter- bzw. Nachvermietung nicht zu den Mietenund Konditionen vermietet werden können, diein der Prognose angenommen wurden, beispielsweiseweil sich die Mieten am Markt nachteilig gegenüberden Annahmen in der Prognoserechnung entwickeln,was nicht nur zu gegenüber der Prognosegeringeren Mieteinnahmen sondern im Verkaufsfallunter Umständen auch zu geringeren Veräußerungserlösenfür das Fondsobjekt führen würde, da die fürdas Fondsobjekt zu erzielenden (Netto-)Mieteinnahmenein gewichtiger Faktor bei der Veräußerungspreiskalkulationsind. Durch die (Weiter-)Vermietungbzw. Nachvermietung der Mietflächen kann es auchzu nicht prognostizierten Mehrkosten kommen,z. B. durch zusätzliche Maklergebühren, höhereMieterzugeständnisse wie Baukostenzuschüsse bzw.mietfreie Zeiten oder durch zusätzlichen ungeplantenRenovierungs- oder Revitalisierungsaufwand.Besteht Leerstand im Fondsobjekt oder / und ist eineWeiter- bzw. Neuvermietung bzw. Verwertung nichtzu den prognostizierten Konditionen möglich oderentstehen oberhalb der Ansätze der Prognoserechnungliegende Mehrkosten im Rahmen der (Weiter-)Vermietung bzw. Nachvermietung, kann dies zu einerReduzierung oder zum Ausfall von angestrebtenAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegerführen. Sollte während der Fondslaufzeit eine (Nach-)Finanzierung mit Fremdkapital erfolgen, kann auchdie Fälligstellung der Fremdkapitalfinanzierung undZwangsversteigerung des Fondsobjekts durch die finanzierendeBank die Folge sein. Es besteht in jedemdieser Fälle das Risiko, dass die Anleger ihren Beteiligungsbetragnebst Agio teilweise oder vollständigverlieren könnten.Die abgeschlossenen Mietverträge enthalten bezogenauf die Bewirtschaftungs- und Betriebskostendes Fondsobjekts (sog. „Outgoings“, beispielsweiseöffentliche Abgaben und Steuern wie Grundsteueroder Abwassergebühren, Gebäudeversicherungs-,Hausverwaltungs- und Instandhaltungskosten)und deren teilweise oder vollständige anteiligeUmlegungsfähigkeit auf den jeweiligen Mieterunterschiedliche Regelungen, da es sich zum Teil umNettomietverträge und zum anderen Teil um Semi-Bruttomietverträge bzw. Bruttomietverträge handelt.Da für einen erheblichen Teil der Mietverträge eineUmlage dieser Kosten durch den Vermieter auf dieMieter nicht möglich ist, beeinflusst deren Höhe undzukünftige Entwicklung das Nettovermietungsergebnisdes Vermieters und damit bei wirtschaftlicherBetrachtung der Fondsgesellschaft ganz erheblich.Im Rahmen der Prognoserechnung wurde bezogenauf die zukünftige Entwicklung der Bewirtschaftungs-und Betriebskosten des Fondsobjekts ange-31

nommen, dass diese jährlich zu angenommenenbestimmten Prozentsätzen steigen und dass sichbezogen auf die Umlegungsfähigkeit bzw. Nichtumlegungsfähigkeitdieser Kosten auf die Mieter keineÄnderungen zur heute gegebenen Situation unterden einzelnen Mietverhältnissen ergeben. Soferndie tatsächliche Entwicklung von den Annahmen derPrognoserechnung abweicht, beispielsweise fallssich die Bewirtschaftungs- und Betriebskosten desFondsobjekts stärker erhöhen als in der Prognose angenommenoder falls weniger Mietnebenkosten aufMieter, als dies heute der Fall ist, umgelegt werdenkönnen, würde dies das Nettovermietungsergebnisder Fondsgesellschaft reduzieren und die jeweilsprojizierte Liquidität, die beispielsweise an Anlegerals Ausschüttung / Entnahme ausgekehrt werdenkann, verringern.Wie vorstehend dargestellt besteht das Risiko,dass die Mietflächen im Rahmen einer Weiter- bzw.Nachvermietung nicht zu den Mieten und Konditionenvermietet werden können, die in der Prognoseangenommen wurden, beispielsweise weil sich dieMieten am Markt nachteilig gegenüber den Annahmenin der Prognoserechnung entwickeln. Im Rahmeneiniger der bestehenden Mietverträge bestehenMietanpassungsregelungen dahingehend, dassAnpassungen zur Marktmiete nicht nur zum Endeeiner (Grund-)mietzeit erfolgen, sondern zu festgelegtenZeitpunkten auch während der Grundmietzeit,so dass das Risiko, dass die Miete ggf. auf einegeringere Marktmiete angepasst werden muss(oder in Einzelfällen zumindest nicht nach obenangepasst werden kann), sofern sich die Marktmietenicht mindestens in Höhe der Prognoseannahmenentwickelt, auch in diesen Fällen besteht. All dieskann zur Folge haben, dass die (Netto-)Mieteinnahmenvon den Annahmen in der Prognoserechnungnegativ abweichen, dass diese langfristig sinken undin der Folge auch der Marktwert und mögliche Erlöseaus einer Veräußerung des Fondsobjekts niedrigerausfallen. In solchen Fälle kann dies weiterhin zueiner Reduzierung oder zum Ausfall von angestrebtenAusschüttungen an die / Entnahmen der Anleger,aber auch – sollte während der Fondslaufzeit eine(Nach-)Finanzierung mit Fremdkapital erfolgen – zurFälligstellung der Fremdkapitalfinanzierung undZwangsversteigerung des Fondsobjekts durch diefinanzierende Bank führen. Es besteht in solchen Fällendas Risiko, dass die Anleger ihren Beteiligungsbetragnebst Agio teilweise oder vollständig verlierenkönnten.Die Mietverträge mit den Mietern beinhalten Regelungen,die dem jeweiligen Mieter unter bestimmtenUmständen eine Übertragung bzw. Abtretung desMietvertrags, eine Untervermietung oder eine vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechtenaus dem Mietvertrag ermöglichen. Durch das vorgenannteRecht des Mieters kann es – teilweise sofernder Vermieter dem zustimmt – zu einem Wechsel desentsprechenden Mieters kommen. Hieraus kann sichaus Sicht des Vermieters eine Verschlechterung derBonität des / der Mieter(s) ergeben. Beispielsweisekann sich die Bonität des neuen Mieters schlechterentwickeln als dies der Fall gewesen wäre, wenn derderzeitige Vertragspartner Mieter der relevantenFlächen geblieben wäre. Eine negative Entwicklungim vorgenannten Bereich könnte dazu führen, dassAusschüttungen / Entnahmen an die Anleger teilweiseoder ganz unterbleiben müssen und dass sich daswirtschaftliche Ergebnis aus der Beteiligung für dieAnleger gegenüber der Prognose reduziert.Im Rahmen des Kaufvertrags wurde ein sog. CarPark Management Agreement zur Sicherstellung derNutzung von Parkplätzen im angrenzenden Parkhausdurch die Mieter der Fondsobjekts abgeschlossen.Sollte dieser Vertrag gleich welchen Grundes zukünftigentfallen bzw. die Nutzung der Parkplätze durchdie Mieter des Fondsobjekts nicht mehr möglichsein, könnte dies einen negativen Einfluss auf die zukünftigeVermietbarkeit der Mietflächen haben. Dieskönnte eine Reduzierung der erzielbaren Miete zurFolge haben, was wiederum zu einer Reduzierungder Ausschüttungen / Entnahmen an die Anlegerführen könnte.3.3.3 (Zwischen-)FinanzierungDie Fondsgesellschaft beabsichtigt auf der Grundlagedes zum Zeitpunkt der Prospektauflage vorliegendenFondskonzepts die Gesamtinvestitionskosten mitdem Beteiligungskapital der Anleger zu finanzieren.Zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Kaufpreises sowieder Erwerbsnebenkosten für das Fondsobjekt wirdjedoch das Anlegerkapital noch nicht zur Verfügungstehen. Daher muss das noch nicht platzierteEigenkapital der Anleger über eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung vorfinanziert werden. Diegesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierung sollim Laufe der Platzierungsfrist durch das platzierteAnlegerkapital zurückgeführt werden. Für dieEigenkapital-Zwischenfinanzierung wurden von derFondsgesellschaft marktübliche Verträge mit zwei32

Darlehensgebern für jeweils einen Teil der erforderlichenZwischenfinanzierung abgeschlossen, wobeiim Rahmen eines dieser Verträge der Anbieter fürdie fristgerechte Rückzahlung des Darlehens mithaftet. Im Rahmen dieser Verträge muss die Fondsgesellschaftals Voraussetzung für die Gewährung derjeweiligen Finanzierung bzw. als Auszahlungsvoraussetzungdarüber hinaus umfassende Sicherheitenstellen, die bei vertragswidrigem Verhalten vomjeweiligen Darlehensgeber in Anspruch genommenund verwertet werden können. So ist es auch einewesentliche Bedingung unter dem Darlehensvertrag,unter dem der Anbieter mit haftet, dass definierteUnternehmensverträge des Anbieters mit dessenGesellschafter während der Laufzeit des Darlehensunverändert bestehen bleiben und nicht gekündigtoder anderweitig nachteilig aus Sicht des Darlehensgebersverändert werden. Sofern diese Unternehmensverträgegekündigt, aufgehoben oder nachteiligverändert würden, wäre das Darlehensverhältnisseitens des Darlehensgebers fristlos umgehendkündbar. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaftals Darlehensnehmer in den Darlehensverträgenumfangreiche Zusicherungen und Gewährleistungenabgeben müssen, die den Darlehensgeber inFällen der Nichteinhaltung oder der Unrichtigkeitzur sofortigen Kündigung des Darlehens und zuSchadenersatz berechtigen. Der Darlehensnehmermuss während der Laufzeit des Darlehens darüberhinaus regelmäßig bestimmte Nachweise und Unterlagenbei den Darlehensgebern einreichen (z. B.Vorlage von testierten Jahresabschlüssen innerhalbder vereinbarten Fristen) und vereinbarte Pflichtenerfüllen. Unter den Finanzierungsvereinbarungenkönnen Rechtsänderungen oder sonstige Änderungeneintreten, die heute nicht gegebene Kostenoder Aufwendungen auf Ebene des Darlehensgebersoder des Darlehensnehmers im Zusammenhang mitder Finanzierung auslösen. Alle Zahlungen habendaher grundsätzlich in der Weise zu erfolgen, dassdem Darlehensgeber der nach dem Vertrag geschuldeteKapitaldienst in voller Höhe und ohne jeglicheAbzüge auf dem vereinbarten Konto fristgerechtzur Verfügung gestellt wird. Der Darlehensnehmerist verpflichtet, ggf. die fälligen Zahlungen so zuerhöhen, dass der Darlehensgeber nach Abzug vonz. B. Steuern oder Abgaben die fälligen vereinbartenBeträge in voller Höhe erhält. Die Finanzierungsvereinbarungensehen außerdem Beschränkungen fürbestimmte Änderungen, Übertragungen und Belastungenim Hinblick auf den Darlehensnehmer vor. Sosind auch bestimmte gesellschaftsrechtliche Änderungenauf Ebene des Darlehensnehmers grundsätzlichnur nach Zustimmung der finanzierenden Bankmöglich. Sofern der Darlehensnehmer und teilweiseauch der Anbieter Bedingungen unter den Finanzierungsvereinbarungenmit den Darlehensgeberngleich aus welchem Grund nicht erfüllt bzw. nichterfüllen kann, entfallen ggf. nach der Prognoserechnunggeplante Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger ganz oder teilweise bzw. kann es zur außerordentlichenfristlosen Kündigung der Darlehenkommen. Ist es in letzterem Fall dem Darlehensnehmernicht möglich, für die Ablösung des gekündigtenFremdkapitals erforderliches neues Fremdkapital voneinem anderen Darlehensgeber zu erhalten, kann esin letzter Konsequenz zu einer Zwangsverwertungdes Fondsobjekts oder der Treuhandanteile durch dieDarlehensgeber kommen. Bei der Zwangsverwertungkann nicht ausgeschlossen werden, dass der Erlösnicht ausreicht, um das bei den Darlehensnehmernaufgenommene Fremdkapital zurückzuzahlen. Fürden Darlehensnehmer und damit für die Fondsgesellschaftist insoweit auch eine nachfolgende Zwangsliquidationmit Verwertung sämtlicher Aktiva nichtauszuschließen; für den Anleger kann dies letztlichden Totalverlust seines Beteiligungsbetrags nebstAgio bedeuten.Sind die Kosten der Zwischenfinanzierung – z. B. beisteigenden Marktzinsen oder sonst ansteigendenFinanzierungskosten – höher als in der Prognoserechnungbzw. dem prognostizierten InvestitionsundFinanzierungsplan kalkulatorisch berücksichtigt,gehen diese Kosten zunächst zulasten derLiquidität(sreserve) der Fondsgesellschaft. Solltedie vorhandene Liquidität nicht ausreichen, wäreeine (Nach-)Finanzierung dieser Kosten erforderlichund / oder die geplanten Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger können sich entsprechendreduzieren oder müssten völlig ausgesetztwerden. Sollte sich die Eigenkapitalplatzierungerheblich verzögern (unter Umständen bis zum Endedes Platzierungszeitraums) bzw. sollten aufgrund dersonstigen Rahmenbedingungen negative Entwicklungenim Rahmen dieser Fremdfinanzierungeneintreten (beispielsweise da die Darlehensgeber gewährteSicherheiten verwerten), besteht das Risiko,dass die Anleger ihren Beteiligungsbetrag nebst Agioteilweise oder vollständig verlieren.Die Kompetenz für die Aufnahme von Fremdkapitalwährend des Platzierungszeitraums und in denvertraglich bestimmten Umständen auch darüber hi-33

naus ist der Geschäftsführung der Fondsgesellschaftgemäß § 9 des Gesellschaftsvertrags zugewiesen,d. h. es findet insoweit bei Fremdkapitalaufnahmekeine Beschlussfassung durch die Gesellschafter derFondsgesellschaft statt. Im Fall der Aufnahme einerFinanzierung müssen von der Fondsgesellschaftvertraglich vereinbarte Auszahlungsvoraussetzungenerfüllt werden. Es besteht das Risiko, dass dieDarlehensgeber bei Nichterfüllung dieser Voraussetzungendas jeweilige Darlehen nicht einräumenbzw. ausbezahlen. Es besteht weiterhin das Risiko,dass eine erforderliche Finanzierung für die Fondsgesellschaftam Markt – gleich aus welchem Grund– nicht erhältlich ist (oder von einem Darlehensgeberaufgrund von materiellen Marktverwerfungen,einer sog. „market disruption“, nicht ausbezahlt wirdbzw. werden kann). Sollte dies eintreten, wäre derKäufer (und damit in wirtschaftlicher Betrachtung dieFondsgesellschaft) nicht in der Lage, seine Zahlungsverpflichtungenzu erfüllen. Insbesondere könntedie Fondsgesellschaft dem australischen Treuhandvermögennicht das zur Kaufpreiszahlung nebstErwerbsnebenkosten unter dem Kaufvertrag für dasFondsobjekt erforderliche Kapital zur Verfügungstellen. Dies könnte u. a. zur Nichtdurchführung desKaufvertrags, zur Verwertung der unter dem Kaufvertraggestellten Sicherheit (Deposit in Höhe vonAUD 4.900.000 (zzgl. Zinsen)) durch den Verkäuferund zur (Rück-)Abwicklung des Beteiligungsangebotsführen. Entstehende bzw. entstandene Kosten (u. a.unter dem Kaufvertrag sowie bestimmte Kostenansätzeim Rahmen des prognostizierten Investitions-und Finanzierungsplans) wären vom Käuferdes Fondsobjekts und damit wirtschaftlich von derFondsgesellschaft zu tragen. Es besteht das Risiko,dass die Fondsgesellschaft in einer solchen oder ineiner vergleichbaren Situation den unter Umständenbereits von Anlegern geleisteten Beteiligungsbetragnebst Agio nicht oder nicht vollständig zurückzahlenkann und ggf. auch insolvent wird. Folge wäre,dass die Anleger den Beteiligungsbetrag nebst Agioteilweise oder vollständig verlieren.3.3.4 Langfrist- und AnschlussfinanzierungDas Fondskonzept sieht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungkeine langfristige Fremdkapitalaufnahmeauf Ebene des australischen Treuhandvermögensbzw. der Fondsgesellschaft vor. Vielmehrsollen die Investitionen und die damit zusammenhängendenKosten gemäß der zum Zeitpunkt derProspektaufstellung vorliegenden Geschäftsplanungder Fondsgesellschaft ausschließlich über dasEigenkapital der Anleger finanziert werden. Im Zugedes Asset-, Investment- und Fondsmanagementsdes Beteiligungsangebots kann es jedoch zu einemZeitpunkt nach Prospektaufstellung in einer aktualisiertenGesamtbetrachtung wirtschaftlich sinnvollerscheinen, langfristiges Fremdkapital aufzunehmenund das durch eine derartige Refinanzierung verfügbareEigenkapital ganz oder teilweise vorzeitig andie Anleger zurückzuzahlen. Im Rahmen der gesellschaftsvertraglichenRegelungen sind in bestimmtenFällen der Fremdkapitalaufnahme die Entscheidungskompetenzendem geschäftsführenden Kommanditistenzugeordnet (§ 9 des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft). Während der Platzierungsphaseist dies auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen stets der Fall. In anderen Fällen,insbesondere bei einer Aufnahme von mittel- bislangfristigem Fremdkapital in erheblicher Höhenach Abschluss des Platzierungszeitraums, müssendie Gesellschafter darüber beschließen (§ 15 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). Somitkann es zur Aufnahme von Fremdkapital durch dieFondsgesellschaft bzw. das australische Treuhandvermögenggf. auch ohne Beschlussfassung der Anlegerkommen.Sollte Fremdkapital aufgenommen werden, sind Sicherheiten(z. B. Grundpfandrechte am Fondsobjekt,Verpfändung von Mieteingangskonten) zu bestellenund umfassende Verpflichtungen, beispielsweiseauch die laufende Einhaltung von bestimmtenFinanzkennziffern (sog. „Covenants“), gegenüberden Fremdkapitalgebern einzuhalten. Es bestehendamit zusammenhängende umfangreiche Risiken.Sollte ein aufgenommenes Darlehen (und / oderdamit zusammenhängende Geschäfte wie z. B. Zinssicherungsgeschäfte)vor Ablauf vorzeitig aufgelöstwerden (z. B. falls das Fondsobjekt vorzeitig verkauftoder ein Darlehen nicht oder in anderer Weise verlängertwird), können je nach Zinsentwicklung amKapitalmarkt Vorfälligkeitsentschädigungen und derzeitnicht kalkulierbare Kosten zulasten der Fondsgesellschaftentstehen, die beispielsweise den Veräußerungserlösfür das Fondsobjekt signifikant reduzierenkönnen. Läuft eine Fremdfinanzierung aus, ist amMarkt eine Anschlussfinanzierung zu suchen. DieKonditionen für eine solche Anschlussfinanzierungsind neu zu verhandeln. Sollten diese Konditionenweniger günstig sein, kann sich dies nachteilig aufdie Liquidität der Fondsgesellschaft auswirken. Esist auch nicht sicher, ob in einer solchen Situationüberhaupt eine Anschlussfinanzierung am Markterhältlich sein wird. Dies kann zu Kürzungen oder34

gar zu Aussetzungen möglicher Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger führen. Ist die Fondsgesellschaftim Rahmen einer Fremdfinanzierung gargezwungen, das Fondsobjekt in einem schwachenMarktumfeld zu veräußern (beispielsweise weil keineAnschlussfinanzierung möglich ist oder Vertragsbestimmungenund -pflichten wie beispielsweisevereinbarte Finanzkennziffern nicht eingehaltenwerden können, so dass die Bank Darlehensverträgekündigt und die Sicherheiten verwertet), kann diesden Totalverlust des Beteiligungsbetrags nebst Agioder Anleger nach sich ziehen bzw. eine erheblicheReduzierung gegenüber den prognostizierten Rückflüssenfür die Anleger bewirken.3.3.5 Außerplanmäßiger FinanzierungsbedarfSollte bei der Fondsgesellschaft (oder dem vorgeschaltetenaustralischen Treuhandvermögen) weitererFinanzierungsbedarf entstehen und dieser nichtaus einer Kapitalerhöhung gedeckt werden können(z. B. weil Gesellschafter an einer Kapitalerhöhungnicht teilnehmen bzw. diese nicht beschließen),müsste die Fondsgesellschaft (oder das vorgeschalteteaustralische Treuhandvermögen) Fremdkapitalaufnehmen. Nicht kalkuliertes weiteres Fremdkapitalwürde zu Kosten und zusätzlichen Zins- und Tilgungsleistungenführen. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass zum Zeitpunkt der erforderlichenFremdkapitalaufnahme eine Finanzierung nur zu ungünstigenBedingungen möglich sein wird. Dies kannsich auf die Liquidität der Fondsgesellschaft nachteiligauswirken und zu einer Verminderung bzw. zumAusbleiben der prognostizierten Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger führen. Weiter kannnicht ausgeschlossen werden, dass keine zusätzlicheFinanzierung gewährt wird. In diesem Fall bestehtdas Risiko, dass es zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaftkommt und die Anleger ihren Beteiligungsbetragnebst Agio vollständig verlieren.3.3.6 Kosten der Fondsgesellschaft bzw. desaustralischen TreuhandvermögensEs werden Kosten und Aufwendungen u. a. für diestrukturelle Instandhaltung und Reparatur bzw. Revitalisierungdes Fondsobjekts, für dessen Bewirtschaftungund Betrieb sowie für bestimmte Dienstleistungenentstehen, die nicht auf die Mieter umgelegtwerden können. Solche Kosten und Aufwendungensind im Rahmen des prognostizierten InvestitionsundFinanzierungsplans sowie der Prognoserechnung,zum größten Teil auf Basis von Schätzungen,berücksichtigt. Das Gleiche gilt für die Gesellschaftskosten(Kosten des Jahresabschlusses und für rechtlicheund / oder steuerliche Beratung, Kosten für denTreuhänder des australischen Treuhandvermögens)und die Kosten für die Geschäftsbesorgung.Der größte Teil der vorgenannten Kostenpositionenbasiert auf Schätzungen (z. B. zukünftige Entwicklungder vom Vermieter zu zahlenden und nicht auf denMieter umzulegenden strukturellen InstandhaltungsundReparaturkosten bzw. Bewirtschaftungs- und Betriebskosten,Kosten der Rechts- und Steuerberatung).Das heißt, die Kosten können in ihrer tatsächlichenHöhe von den jeweiligen Ansätzen im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan oder in derPrognoserechnung abweichen. In der Praxis ist mitderartigen Abweichungen auch zu rechnen. Zudem istnicht auszuschließen, dass zusätzliche nicht vorgesehenelaufende Kosten entstehen (z. B. aufgrund höhererKostensteigerungen z. B. für die Bewirtschaftungund den Betrieb des Fondsobjekts als angenommen,durch Rechtsstreitigkeiten oder Auseinandersetzungenmit Mietern oder mit dem Verkäufer des Fondsobjekts)und einen erhöhten Finanzierungsbedarf odereine Reduktion der projizierten Liquidität erfordern.Durch Eintritt jedes der vorstehenden Ereignisse könnensich nachteilige Abweichungen von den Ansätzenim prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanbzw. in der Prognoserechnung ergeben, die zueiner geringeren Ausschüttung an die / Entnahme derAnleger und zu einer nachteiligen Abweichung deswirtschaftlichen Ergebnisses der Beteiligung aus derSicht der Anleger führen können.3.3.7 LiquiditätDie Liquiditätsberechnungen im Rahmen der Prognoseberücksichtigen nicht, dass die Einkünfte ausder Vermietung des Fondsobjekts sowie der ausgewieseneLiquiditätsüberschuss den Anlegern unterUmständen erst zeitverzögert zugerechnet werdenbzw. zeitverzögert zufließen. Für unvorhergeseheneAusgaben oder zum Ausgleich von Mindereinnahmenist eine Liquiditätsreserve vorgesehen.Die Liquiditätsreserve (auf Ebene des australischenTreuhandvermögens bzw. der Fondsgesellschaft)wird insgesamt aus einem im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan eingestelltenBetrag sowie aus laufenden Liquiditätsüberschüssengebildet. Durch die tatsächliche Entwicklung (z. B. beiniedrigeren (Netto-)Mieteinnahmen, höheren Kostenoder Steuern) kann die Liquiditätsreserve insgesamterheblich geringer ausfallen, als in der Prognose-35

echnung kalkuliert, oder vollständig aufgebrauchtwerden. Es besteht das Risiko, dass die tatsächlichvorhandene Liquiditätsreserve insgesamt nichtausreicht, um die vorgenannten Risiken abzusichern,und daher andere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen(z. B. Fremdkapitalaufnahme) erforderlich werdenoder auch dass der in der Prognoserechnung angenommenejährliche Zinsertrag aus der Anlage der Liquiditätsreservetatsächlich nicht erreicht wird. In derFolge kann dies gegenüber der Prognose deutlichgeringere Ausschüttungen / Entnahmen oder gar dieAussetzung möglicher Ausschüttungen / Entnahmenbewirken. Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungkann sich gegenüber der Prognose in diesenFällen erheblich verringern. In Fällen, bei denendie Liquidität nicht ausreicht, um die bestehendenZahlungsverpflichtungen bzw. Ansprüche Dritterzu erfüllen, ist auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaftnicht auszuschließen, bei der die Anlegerihre Beteiligungsbeträge nebst Agio ggf. vollständigverlieren.3.3.8 Vertragspartner / Bonität der VertragspartnerDiesem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl vonVerträgen zugrunde. Die ordnungsgemäße Durchführungdieser Verträge ist u. a. von der wirtschaftlichenLeistungsfähigkeit und der Vertragstreueder Vertragspartner, der Wirksamkeit der einzelnenvertraglichen Regelungen und zum Teil von der Auslegungder vertraglichen Bestimmungen abhängig.Sollte es im Zeitablauf zu einem Ausfall eines odermehrerer Vertragspartner kommen, kann dies ausSicht des Anlegers negative Auswirkungen auf denWert der gesamten Beteiligung haben. Es bestehenim Zusammenhang mit der Beteiligung auch erheblicheBonitätsrisiken. Die Bonität der Vertragspartnerkann sich künftig aufgrund negativen Geschäftsverlaufs,Umstrukturierungen bzw. Verkäufen undanderer Umstände nachteilig verändern. Es kannnicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner– insbesondere die Verkäufer, die Mieter, die Darlehensgeber,Versicherungsgesellschaften oder diverseGewährleistungsverpflichtete – ihren finanziellenoder sonstigen Verpflichtungen gegenüber demaustralischen Treuhandvermögen bzw. der Fondsgesellschaftwegen Zahlungsschwierigkeiten oderaus anderen Gründen nicht bzw. nicht in voller Höhenachkommen. Hierdurch können sich negative Auswirkungenauf die wirtschaftliche Entwicklung derFondsgesellschaft und somit auf den Wert der Beteiligung,bis hin zum Totalverlust des Beteiligungsbetragsder Anleger nebst Agio, ergeben.3.3.9 Veräußerung des Fondsobjekts / Wertentwicklung/ BeteiligungsdauerDa bei der Veräußerung des Fondsobjekts der Verkaufspreisu. a. von der Ertragskraft der Immobilieund damit in erster Linie von der jeweils aktuellenVermietungssituation des Fondsobjekts (z. B. Bonitätder Mieter, Miethöhe und Laufzeit der Mietverträge,Mietvertragskonditionen), von der Standortqualitätbzw. der zum Zeitpunkt der Veräußerung am Marktbestehenden Nachfrage von Investoren abhängigsein wird, ist nicht vorhersehbar, ob eine Veräußerungdes Fondsobjekts zu den prognostizierten bzw.günstigen Konditionen möglich sein wird. Darüberhinaus ist die Wertentwicklung des Fondsobjektsund der erzielbare Wiederverkaufspreis von heutenicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischenEntwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichenoder branchenspezifischen Faktorenabhängig. Auch aufgrund der Größe des Fondsobjektsund der somit erforderlichen Finanzkraftspäterer Käufer ist die Anzahl potenzieller Erwerbereingeschränkt. Dadurch kann die Veräußerbarkeitdes Fondsobjekts eingeschränkt sein und / oder dieKaufpreisfindung verzerrt werden. Die prognostizierteWertentwicklung unterstellt ferner den jederzeitigenBestand der Vereinbarung zur Nutzung vonParkplätzen im angrenzenden Parkhaus durch dieMieter des Fondsobjekts (das sog. Car Park ManagementAgreement).Zum Ablauf des Prognosezeitraums werden imVerkaufsprospekt verschiedene Szenarien dargestellt,bei denen bestimmte Abweichungen von denAnnahmen der (ohnehin lediglich exemplarischen)Prognose und deren Auswirkungen auf das wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung aus der Sichtder Anleger dargelegt sind. Diese so genanntenSensitivitätsberechnungen stellen nur beispielhaftebestimmte Abweichungen, nicht aber alle denkbarenWorst-Case-Szenarien dar. Tatsächlich können sichauch andere Wertverläufe bzw. Verkaufsszenarienergeben, bei denen die Anleger ihre Beteiligungsbeträgenebst Agio ganz oder teilweise verlierenkönnen. Die im Rahmen der Prognoserechnung ermitteltenGesamtrückflüsse der Beteiligung aus Sichtder Anleger basieren zu einem maßgeblichen Teil aufdem prognostizierten kalkulierten Veräußerungserlösdes Fondsobjekts. Sollte das Fondsobjekt nichtzum prognostizierten bzw. kalkulierten (Netto-)Preisveräußert werden können, wird das tatsächlichewirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung aus Sicht derAnleger erheblich geringer ausfallen und es kann,z. B. falls der tatsächliche Nettoveräußerungserlös36

nicht oder nicht wesentlich über den Verbindlichkeitendes australischen Treuhandvermögens bzw. derFondsgesellschaft zum Verkaufszeitpunkt liegt, auchdie teilweise oder vollständige Rückzahlung des Beteiligungsbetragsnebst Agio der Anleger ausbleiben.Der Erlös aus der Veräußerung des Fondsobjekts wirddazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten desaustralischen Treuhandvermögens bzw. der Fondsgesellschaftgegenüber Drittgläubigern und danachsolche gegenüber den Anlegern zu bedienen. Liegtder erzielte Veräußerungserlös unter dem ursprünglichgezahlten Kaufpreis, so wird der dem Anleger zustehendeAnteil am Veräußerungserlös unter den ursprünglichgeleisteten Beteiligungsbetrag nebst Agiodes Anlegers sinken. Es ist auch nicht auszuschließen,dass der Veräußerungserlös nach Bedienung derVerbindlichkeiten aufgezehrt ist. Dies würde für denAnleger zu einem Verlust seines geleisteten Beteiligungsbetragsnebst Agio führen. Auch ist im Hinblickauf die künftige Wertentwicklung zu beachten, dassdie im Rahmen des Beteiligungsangebots anfallendenTransaktionskosten, Dienstleistungsvergütungenund sonstige Kosten für einen späteren Erwerberkeine für das Fondsobjekt wertbildenden Aufwendungendarstellen, mit der Folge, dass diese erstdurch Wertzuwächse des Fondsobjekts kompensiertwerden müssen. Die Veräußerung des Fondsobjektsist durch keinerlei Vereinbarungen gesichert. Insofernbesteht zu jedem Zeitpunkt das Risiko, dass dasFondsobjekt nicht veräußert werden kann und daherder im Rahmen der Prognoserechnung kalkulierteVerkaufserlös nicht erzielt wird. Es kann auch nichtausgeschlossen werden, dass eine Veräußerung derImmobilie nicht möglich ist, weil der dazu erforderlicheMehrheitsbeschluss in der Gesellschafterversammlungder Fondsgesellschaft nicht gefasstwird. In diesem Zusammenhang kann es im Veräußerungsfallinfolge unterschiedlicher Interessender Gesellschafter zu Meinungsverschiedenheitenüber den Zeitpunkt der Veräußerung wie auch derenModalitäten kommen. Ebenfalls können derzeit nichtbekannte aber tatsächlich bzw. später vorhandeneAltlasten oder / und Baumängel die Veräußerung desFondsobjekts erschweren bzw. unmöglich machenund zu signifikanten derzeit nicht bezifferbarenzusätzlichen Kosten und Aufwendungen im Rahmender Beseitigung dieser führen.Die Prognoserechnung geht exemplarisch davonaus, dass das Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2026veräußert wird. Es wurden bei der Veräußerungkalkulatorische Kostenansätze bzw. Abschläge vomVeräußerungspreis und bestimmte vertraglich bereitsvereinbarte Aufwendungen im Zusammenhang mitder Veräußerung des Fondsobjekts angesetzt undvon dem prognostizierten Veräußerungserlös bzw.den Einnahmen im Jahr 2026 abgezogen. Sollten dieKostenansätze bzw. Abschläge der Prognoserechnungnicht ausreichen, würde dies zu einer Verringerungdes möglichen Veräußerungserlöses bzw. derEinnahmen im Jahr 2026 führen. Dies würde sich ausSicht der Anleger negativ auf die Gesamtrückflüsseder Beteiligung auswirken, bei signifikanten nachteiligenAbweichungen bis hin zu einem teilweisenoder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetragsder Anleger nebst Agio. Sollte das Fondsobjekt Ende2026 nicht veräußert werden, bestehen weiterhindie in Tz. 3.3.2 dargestellten Anschluss- bzw. Weitervermietungsrisiken(einschließlich Leerstandsrisiken)und darüber hinaus u. a. aufgrund des danngegebenen Alters des Fondsobjekts bzw. der voraussichtlichenVermietungssituation das Risiko derFinanzierung von erforderlichen RevitalisierungsundVermietungskosten ggf. mit den mit derartigenFinanzierungen zusammenhängenden Risiken (vgl.Tz. 3.3.4), was aus Sicht der Anleger ebenfalls zu demvorstehend dargestellten negativen Beteiligungsergebnisführen kann.Sollte eine Veräußerung des Fondsobjekts, wieexemplarisch in der Prognose angenommen,aufgrund der Marktlage oder Mietsituation Ende2026 wirtschaftlich nicht sinnvoll bzw. durchführbarsein, kann sich die Beteiligungsdauer des Anlegersdeutlich verlängern. Das Beteiligungskonzept deckteine langfristige Vermietung auch über das Jahr 2026hinaus ab. Ist die Fondsgesellschaft durch externeEinflüsse (z. B. im Fall eigentlich erforderlicher,jedoch faktisch nicht erreichbarer Anschlussvermietungoder -finanzierung, soweit eine solche währendder Laufzeit aufgenommen worden ist) gezwungen,das Fondsobjekt unter Druck in einem schwachenMarktumfeld zu verkaufen, können die Anleger ihrengesamten Beteiligungsbetrag nebst Agio verlieren.Es können weiterhin Risiken im Rahmen der Veräußerungdes Fondsobjekts auftreten, etwa eine Insolvenzdes Käufers, die zu rechtlichen und wirtschaftlichenRisiken beim Verkäufer bzw. der Fondsgesellschaftführen, oder auch Risiken aus der Übernahme vonGewährleistungen oder Haftungsverpflichtungenoder aus daraus resultierenden Rückabwicklungen.Dies kann im Ergebnis dazu führen, dass die Veräußerungdes Fondsobjekts bzw. des australischenTreuhandvermögens letztlich scheitert oder rückabgewickeltwird, dass unerwartet hohe Kosten undAufwendungen in diesem Zusammenhang entstehen37

zw. dass der Veräußerungserlös merklich reduziertwird. Es ist auch nicht auszuschließen, dass nochnach Fondsauflösung hieraus Belastungen der bzw.Rückforderungen gegenüber den Anlegern im zulässigenMaße (gesetzliche Nachhaftung) entstehen,sich die Gesamtrückflüsse der Beteiligung aus Sichtder Anleger reduzieren oder der Beteiligungsbetragder Anleger nebst Agio teilweise oder vollständigverloren geht.3.3.10 WährungsrisikoDie Investition – bis auf geringfügige Aufwendungenbzw. Nebenkosten – und der Mittelrückfluss(Ausschüttungen / Entnahmen und Veräußerungserlös)erfolgen währungskongruent in australischenDollar. Die Einlage in die Fondsgesellschaft und allewesentlichen sonstigen vom Anleger im Rahmendes Beteiligungsangebots zu leistenden Zahlungenhaben in australischen Dollar zu erfolgen. Der Wechselkursdes australischen Dollar zum Euro, aber auchzu anderen Währungen, war in der Vergangenheitdeutlichen Schwankungen unterworfen und wird voraussichtlichauch zukünftig deutlichen Schwankungenunterliegen. Anleger, deren finanzielle Verhältnissedurch andere Währungen als den australischenDollar, also z. B. durch den Euro, geprägt sind, sowieAnleger, die ihren Beteiligungsbetrag durch einenUmtausch von anderen Währungen in australischenDollar leisten bzw. ihren Mittelrückfluss (anteiligeAusschüttungen / Entnahmen und anteiliger Veräußerungserlös)z. B. in Euro transferieren, sindWechselkursrisiken ausgesetzt. Eine Veränderungdes Wechselkurses zulasten des Anlegers kann dasErgebnis der Beteiligung für den Anleger erheblichbeeinträchtigen und auch zu Verlusten auf Ebene desAnlegers führen.Da die Fondsgesellschaft Einnahmen in australischenDollar zu erzielen beabsichtigt, einige – insgesamt jedochgeringfügige – Ausgaben (u. a. laufende Kostenfür Jahresabschlussarbeiten) aber in Euro zu leistensind, ist sie zu jedem Zeitpunkt des Umtauschs vonaustralischen Dollar in Euro einem entsprechendenWechselkursrisiko ausgesetzt. Sofern es zu einerAbschwächung des australischen Dollar gegenüberdem Euro kommt, verschlechtert sich entsprechenddie Liquidität der Fondsgesellschaft mit der Folge,dass sich die ausschüttungsfähige Liquidität derFondsgesellschaft reduziert. Sollte sich eine gegenüberder Prognose abweichende Situation ergeben(z. B. sofern eine (Zwischen-)Finanzierung in Euroaufgenommen würde und in diesem Zusammenhangunter Umständen abgeschlossene Währungssicherungsgeschäftedie entsprechenden Risikennicht vollständig abdecken), können zusätzlicheWährungsrisiken auf Fondsebene entstehen, da denEinnahmen, die ausschließlich in australischen Dollardenominiert sind, in Höhe der Zahlungsverpflichtungenunter den vorgenannten Finanzierungs- undWährungssicherungsgeschäften in einem solchenFall Euro-Zahlungsverpflichtungen gegenüberstehenwürden. In derartigen Fällen ist nicht auszuschließen,dass sich das prognostizierte Beteiligungsergebnisfür die Anleger negativ verändert, dass sich die prognostiziertenAusschüttungen / Entnahmen reduzierenoder dass gar ein Totalverlust des Beteiligungsbetragsnebst Agio für die Anleger die Folge wäre. ZumZeitpunkt der Prospektaufstellung sind entsprechendeFinanzierungs- bzw. Währungssicherungsgeschäfteweder abgeschlossen noch vorgesehen, aber nachdem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft nichtgrundsätzlich ausgeschlossen, so dass ein entsprechendesRisiko nicht ausgeschlossen werden kann.3.3.11 QuellenangabenIm vorliegenden Verkaufsprospekt wurden Angabenvon Dritten, insbesondere von den Rechts- undSteuerberatern der Fondsgesellschaft, vom Bewertungsgutachterbzw. vom technischen Gutachter undvon Immobiliensachverständigen (zusammen die„externen Experten“) übernommen. Der Inhalt unddie Richtigkeit der Angaben der externen Expertenkönnen weder von der Fondsgesellschaft noch vomAnbieter abschließend überprüft werden. Es bestehtdas Risiko, dass die von den externen Expertenübernommenen Aussagen und Angaben unrichtig,unvollständig und / oder aus dem Sachzusammenhangherausgelöst, missverständlich oder sogar irreführendsind. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossenwerden, dass die Unrichtigkeit und / oder Unvollständigkeitdieser Aussagen zu negativen Abweichungenvom prognostizierten Verlauf der Beteiligung führen.Eine Haftung der externen Experten, deren Aussagenund Angaben übernommen wurden, ist nicht injedem Fall gegeben.Die Angaben zu den äußerst umfangreichen undkomplexen Mietverträgen, zum Kaufvertrag bzw.zum Car Park Management Agreement, zur grundstücksrechtlichenSituation, zu den Genehmigungenund allen weiteren rechtlich relevanten Sachverhalten(z. B. zu Umweltaspekten) basieren auf Analysenund Zusammenfassungen der wesentlichen Regelungenund Aspekte betreffend diese Vereinba-38

ungen und Umstände, die von externen Beraternund Experten der Fondsgesellschaft zur Verfügunggestellt wurden. Es besteht das Risiko, dass derartigeAngaben und Zusammenfassungen falschoder unvollständig sind bzw. falsche Schwerpunktesetzen und im Verkaufsprospekt nicht vollständig,nicht korrekt oder missverständlich wiedergegebenoder ihrerseits falsch zusammengefasst sind.Außerdem können die Annahmen zur Prognose derRentabilität nicht zutreffend sein. Die Analysen derexternen Experten der Fondsgesellschaft könnendarüber hinaus Lücken und Fehler aufweisen. Jederdieser Fälle kann zu einer negativen Abweichung dertatsächlichen Situation im Vergleich zu den Angabenim Verkaufsprospekt, insbesondere zu dem prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan bzw.der Prognoserechnung, führen. Dies kann zu einerReduzierung bzw. zu einem Ausfall der prognostiziertenAusschüttungen / Entnahmen an die Anlegerführen und letztlich auch zu einem Totalverlust desBeteiligungsbetrags des Anlegers nebst Agio.3.3.12 Eingeschränkte Fungibilität /ÜbertragbarkeitFür den Handel mit (Treuhand-)Anteilen an derFondsgesellschaft gibt es keinen funktionsfähigenMarkt, und es ist derzeit nicht absehbar, dass sich einsolcher Markt entwickelt. Die Fungibilität der Vermögensanlageist somit eingeschränkt. Eine Möglichkeitzum Verkauf der Beteiligung durch den Anleger währendder Laufzeit ist nicht gewährleistet. Ferner kanndie Fungibilität auch durch die steuerliche Situation,insbesondere durch die derzeit geltende so genanntezehnjährige Spekulationsfrist für indirekt im Privatvermögengehaltene Immobilien in Deutschland,beschränkt sein. Ebenso ist nicht ausgeschlossen,dass eine Veräußerung der Beteiligung auf Ebene desAnlegers als gewerblicher Grundstückshandel gewertetwird, was zu erheblichen steuerlichen Nachteilendes Anlegers im Hinblick auf die Beteiligung undsonstige Immobiliengeschäfte des Anlegers führenkann.Des Weiteren ist jede Übertragung bzw. Verfügungin sonstiger Weise über den (Treuhand-)Anteil an derFondsgesellschaft durch den Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft (für Treuhandanteile haltendeAnleger in Verbindung mit dem Treuhandvertrag)beschränkt. Beabsichtigte Übertragungen bzw.Verfügungen in sonstiger Weise sind vorab demgeschäftsführenden Kommanditisten schriftlichanzuzeigen. Die zur Übertragung bzw. Verfügungin sonstiger Weise erforderliche Zustimmung kannder geschäftsführende Kommanditist in den in § 23Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftaufgeführten Fällen verweigern. Der Anlegerkann in diesen Fällen seinen Anteil nicht übertragenbzw. in sonstiger Weise darüber verfügen. Zudembesteht in bestimmten Konstellationen ein Vorkaufsrechtder Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbHfür (Treuhand-)Anteile an der Fondsgesellschaft.In vergleichbarer Weise ist im Erbfall die Übertragungeines (Treuhand-)Anteils an der Fondsgesellschaftauf den Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigteneiner Auseinandersetzungsanordnung durchden Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftbeschränkt bzw. kann der Erbe eines (Treuhand-)Anteils gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftausgeschlossen werden.3.3.13 Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft /Abfindungsguthaben / Geschäftsführung /GeschäftsbesorgungDie Beteiligung erfolgt auf unbestimmte Zeit. DasAusscheiden aus der Fondsgesellschaft durch ordentlicheKündigung seitens des Anlegers ist erstmalszum 31.12.2030 möglich.Bei Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft erhältder Anleger eine Abfindung, die sich in Abhängigkeitvom Wert des Fondsobjekts unter Berücksichtigungaller Verbindlichkeiten bestimmt. In Abhängigkeitvon der Wertentwicklung des Fondsobjekts kanndie Abfindung geringer als erwartet und / oder alsder ursprünglich gezahlte Beteiligungsbetrag abzgl.erhaltener Rückzahlungen ausfallen. Die Abfindungkann bei erheblich negativer Wertentwicklung undgleichzeitigem Bestehen von Kostenpositionenund / oder Verbindlichkeiten gegenüber Drittenvollständig ausfallen. Zahlt ein Anleger seinenBeteiligungsbetrag nicht rechtzeitig und vollständigein, kann er durch Rücktritt des Treuhänders / desgeschäftsführenden Kommanditisten von derBeitrittsvereinbarung aus der Fondsgesellschaftausscheiden. In diesem Fall kann er zur Zahlung vonVerzugszinsen oder pauschaliertem Schadenersatzverpflichtet sein. Liegt in der Person eines Anlegersein wichtiger Grund vor, kann er durch Gesellschafterbeschlussaus der Fondsgesellschaft ausgeschlossenwerden; das Treuhandverhältnis kann außerordentlichbeendigt werden. In diesem Fall erhält derAnleger nur eine verminderte Abfindung. Sofern die39

Fondsgesellschaft die Zahlung von Abfindungen ausder laufenden Liquidität, der Liquiditätsreserve undunter Umständen durch die Aufnahme zusätzlichenFremdkapitals finanzieren muss, kann dies für dieverbleibenden Anleger zu negativen Auswirkungenauf die Ertragslage der Beteiligung, insbesondere aufmögliche Ausschüttungen / Entnahmen, führen. Dieskann zu einem zusätzlichen Finanzierungsbedarf derFondsgesellschaft führen. Soweit eine Vielzahl vonAnlegern aus der Fondsgesellschaft ausscheidet unddas Abfindungsguthaben erhält, besteht das Risiko,dass das Fondsobjekt veräußert werden muss bzw. eszur Liquidation der Fondsgesellschaft kommen kann.Ein Missbrauch der Geschäftsführungsbefugnis oderder Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen bzw. Unterlassungnotwendiger Handlungen der Geschäftsführungensowie Interessenskonflikte und die Verfolgungvon Eigeninteressen zum Nachteil der Anlegerkönnen die Entwicklung des Treuhandvermögensnach australischem Recht bzw. der Fondsgesellschaftnegativ beeinflussen und können dazu führen, dassdie Anleger einen Verlust ihres Beteiligungsbetragsnebst Agio erleiden. Das gilt auch im Hinblick aufdie auf vertraglicher Grundlage eingesetzten Dienstleister.Es können sich zwischen Vertragspartnern Interessenskonflikteund damit nachteilige Entscheidungenfür das australische Treuhandvermögen und somitwirtschaftlich für die Fondsgesellschaft ergeben.Aufgrund von personellen, geschäftlichen oderkapitalmäßigen Verflechtungen zwischen einzelnenVertragspartnern ergibt sich regelmäßig ein erhöhtesRisiko von Interessenskonflikten.Bei Ausscheiden von Geschäftsführern oder Mitarbeiternin verantwortlichen Positionen des Komplementärsund / oder des geschäftsführenden Kommanditistender Fondsgesellschaft sowie bei Dienstleisternund Geschäftsbesorgern müssen geeignete Nachfolgergefunden werden, was Kosten verursachenund ein Managementrisiko für die Fondsgesellschaftbergen kann.Durch vorgenannte Risiken kann es für den Anlegerzu geringeren Ausschüttungen / Entnahmen bzw.geringeren Rückflüssen und zu einer gegenüber derPrognoserechnung nachteiligen Abweichung betreffenddas wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungkommen.3.3.14 Beschlussfassung auf Ebene der Fondsgesellschaft/ Stimmrechte / MajorisierungEs besteht das Risiko, dass Anleger aufgrund einerMinderheitenstellung ihre gesellschaftsrechtlichenund wirtschaftlichen Interessen nicht durchsetzenkönnen. Ferner besteht das Risiko, dass beiNichtwahrnehmung von Stimmrechten, z. B. durchNichtteilnahme an der Gesellschafterversammlungoder am schriftlichen Abstimmungsverfahren, imVerhältnis zum Gesamtbetrag der Beteiligung nichtmehrheitlich beteiligte Anleger in der Abstimmungdie notwendige Beschlussmehrheit stellen und Beschlüssein ihrem Interesse fassen. Solche Beschlüsseder Anleger sind auch für die nicht am Beschlussverfahrenteilnehmenden Anleger bindend und vondiesen mitzutragen. Daraus können sich – insbesonderebei Interessengleichheit oder Absprachen derabstimmenden Gesellschafter – auch für die Fondsgesellschaftwirtschaftlich ungünstige Entscheidungenergeben, die zu einer Abweichung vom prognostiziertenBeteiligungsverlauf führen können.Dieses Risiko kann sich dadurch erhöhen, dass derTreuhandkommanditist nach den Regelungen desTreuhandvertrags im Fall der Nichtabstimmung einesTreugebers grundsätzlich für den Beschlussvorschlagder Geschäftsführung der Fondsgesellschaft mit denStimmen des betreffenden Treugebers abstimmt.Dadurch kann es zu einer faktischen Mehrheitzugunsten des Beschlussvorschlags kommen. EineMajorisierung könnte auch durch den Eintritt desPlatzierungsgaranten oder von Anlegern mit hohenBeteiligungsbeträgen herbeigeführt werden. Es bestehtdas Risiko, dass die erforderliche Mehrheit derAnleger wesentliche Beschlüsse wie z. B. die Auflösungoder Nichtauflösung der Fondsgesellschaft gegenden Willen einzelner Gesellschafter beschließt.Aus den vorstehenden Umständen können wirtschaftlicheoder rechtliche Nachteile für die Anleger entstehen,die aus heutiger Sicht nicht bezifferbar bzw. vorhersehbarsind und die das wirtschaftliche Ergebnisder Beteiligung aus der Sicht der Anleger gegenüberder Prognose nachteilig beeinflussen können. Auchein Totalverlust des Beteiligungsbetrags der Anlegernebst Agio ist diesbezüglich nicht ausgeschlossen.3.3.15 Widerruf von BeteiligungenDem Anleger kann nach deutschem Recht als Verbraucherdie Möglichkeit eines Widerrufs, insbesonderenach den Regelungen über Haustürgeschäfte40

(§§ 312 ff. BGB) oder Fernabsatzverträge (§§ 312bff. BGB), offenstehen. Wird das Widerrufsrechtwirksam ausgeübt, hat die Fondsgesellschaft dendem Anleger zustehenden Rückgewähranspruch(regelmäßig Kapitaleinlage zzgl. Agio) aus demVermögen der Fondsgesellschaft zu erfüllen. Soferndie Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübungdes Widerrufsrechts nicht über ausreichende Mittelzur Rückzahlung der vom Anleger gewährten Mittelverfügt, besteht das Risiko, dass der Anleger seinegewährten Mittel nicht oder nicht in vollem Umfangzurückerhält. Es kann zudem nicht ausgeschlossenwerden, dass zu einem späteren Zeitpunkt – insbesonderedurch einzelne Gerichte oder aufgrunddann gefestigter Rechtsprechung – festgestelltwird, dass die Widerrufsbelehrung und / oder dieVerbraucherinformationen nicht den gesetzlichenAnforderungen genügt / genügen und / oder nichtwirksam erfolgt / mitgeteilt ist / sind und dadurch dasgesetzliche Widerrufsrecht eines Anlegers – unterUmständen auch nach sehr langer Zeit – nicht erloschenist. Insofern besteht das Risiko, dass einzelneoder mehrere Anleger zu einem späteren Zeitpunkt– insbesondere nach Abschluss des öffentlichenAngebots der Beteiligung an der Fondsgesellschaft– wirksam den Widerruf ihrer Beteiligung erklären.In diesem Fall hat der widerrufende Anlegereinen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens desWiderrufs berechneten Anspruch auf sein Auseinandersetzungsguthaben,d. h. er erhält einen demWert seines Gesellschaftsanteils im Zeitpunkt desAusscheidens entsprechenden Betrag. Diese Konsequenzder Ausübung eines späteren Widerrufs (nachAbschluss des öffentlichen Angebots) ist nicht durchdie Platzierungsgarantie des Anbieters abgedecktund hätte negative Auswirkungen auf die für Ausschüttungen/ Entnahmen zur Verfügung stehendeLiquidität. Es kann sein, dass in solch einem Fall dieAusschüttungen / Entnahmen reduziert oder ausgesetztwerden müssen und / oder – insbesondere fürden Fall des Widerrufs durch eine größere Anzahlvon Anlegern – die Fondsgesellschaft ihren fälligenZahlungsverpflichtungen nicht oder nicht in vollerHöhe nachkommen kann. Auch eine Insolvenz derFondsgesellschaft kann in solch einem Fall eintreten.Für die in der Fondsgesellschaft verbleibendenAnleger kann dies eine erhebliche Verminderungder Gesamtrückflüsse ihrer Beteiligung bis hin zumTotalverlust ihres Beteiligungsbetrags nebst Agiobedeuten.3.3.16 Kapitalanlage mit Auslandsbezug /anwendbare RechtsordnungMit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft partizipiertder Anleger wirtschaftlich an einer Immobilieninvestitionin Australien, d. h. einem Investmentim Ausland. Mit einer solchen Investition im Auslandkönnen für den Anleger folgende Risiken verbundensein:• Rechtliche und politische Risiken sowie Risikenaus im Ausland abweichenden Usancen, die sichAnleger bei solchen Investitionen zu vergegenwärtigenhaben, wie z. B. mögliche Änderungender Rechtsordnung, so dass die wirtschaftlichenInteressen der Fondsgesellschaft bzw. der Anlegernicht durchgesetzt werden können.• Steuerliche Besonderheiten, die sich aus demdeutschen bzw. dem ausländischen Steuerrechtund / oder dem Doppelbesteuerungsabkommenergeben und zu einer höheren steuerlichen Belastungdes australischen Treuhandvermögens, derFondsgesellschaft und / oder der Anleger führen.• Besonderheiten des ausländischen Rechtssystems,die vom deutschen Rechtsverständnis abweichen,die unten in diesem Abschnitt beschriebensind.• Kostenrisiken aus nicht vorhergesehenen Ausgaben,z. B. für Gerichtsverfahren in Australien, diezu einer Minderung der Gesamtrückflüsse aus derAnlage führen.Wesentliche Verträge im Zusammenhang mit dieserBeteiligung (z. B. der Kaufvertrag, die Mietverträge)unterliegen australischem Recht. Aus diesemGrund können gerichtliche Auseinandersetzungenin Australien nach den dort geltenden Rechtsgrundsätzenzu führen sein. Dies kann die Durchsetzungvon Rechtsansprüchen der Fondsgesellschaft bzw.des australischen Treuhänders wie auch die Verteidigunggegenüber unberechtigt erhobenen Ansprüchenerschweren und mit höheren Aufwendungenverbunden sein als in Deutschland. Es ist daher nichtauszuschließen, dass sich hieraus unvorhergeseheneBelastungen ergeben, die die wirtschaftlichenParameter der Prognoserechnung betreffen und zueiner Reduzierung der prognostizierten Ausschüttungen/ Entnahmen und der Rendite aus Sicht derAnleger führen.Die Fondsgesellschaft ist darauf ausgerichtet, in denUSA keiner behördlichen Beaufsichtigung (beispielsweisefür Fonds oder des Handels von Anteilen) und41

keinen Genehmigungs-, Melde-, Prospektierungsundähnlichen Pflichten zu unterliegen. Im Zuge desBeitritts von Anlegern ist in der Beitrittsvereinbarungvorgesehen, dass die Anleger u. a. nicht Staatsangehörigebzw. Personen mit Wohnsitz oder dauerndemAufenthalt in den USA sein dürfen bzw. keine dauerhafteAufenthalts- und Arbeitsgenehmigung für dieUSA haben dürfen. Jedoch kann sich die Situation desAnlegers, z. B. durch Wegzug in die USA oder die Erteilungeiner dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungfür die USA, nachträglich verändern.Ebenso können Anteile an der Fondsgesellschaftetwa durch Veräußerung an oder Erbfolge auf neueGesellschafter z. B. mit Staatsangehörigkeit, Wohnsitzoder gewöhnlichem Aufenthalt in den USA übergehen.In diesen Fällen kann der geschäftsführendeKommanditist den Anleger aus der Gesellschaftausschließen. Es besteht aber gleichwohl das Risiko,dass die Fondsgesellschaft in einem solchen Fall inden USA zusätzlichen gesetzlichen oder behördlichenPflichten unterliegt. Diese könnten z. B. in einerRegistrierungspflicht bestehen, die nur unter Vorlageeines gesondert aufzustellenden Prospekts erfülltwerden kann. Durch solche Pflichten können derFondsgesellschaft erhebliche Kosten entstehen, dieim prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanund in der Prognoserechnung nicht berücksichtigtsind. Gelingt bzw. erfolgt der Ausschluss einessolchen Anlegers nicht bzw. nicht rechtzeitig, lässtsich nicht ausschließen, dass der Fondsgesellschaftvorstehend beschriebene zusätzliche behördlichePflichten und die damit verbundenen nicht prognostiziertenKosten entstehen. Beide Fälle können ausSicht der Anleger zu nachteiligen Abweichungengegenüber den prognostizierten Gesamtrückflüssender Beteiligung führen.Zwar bestehen nach dem Gesellschaftsvertrag derFondsgesellschaft (§ 3 Abs. (5)) grundsätzlich Ersatzansprüchegegenüber einem Gesellschafter, sollteinfolge eines Beteiligungshindernisses ein Schadeneintreten. Gegebenenfalls ist ein solcher Schadenersatzanspruchjedoch im Ergebnis nur teilweise,nicht bzw. nur mit unverhältnismäßigem Aufwanddurchsetzbar. Zudem wird auch durch geleistetenSchadenersatz eine zusätzliche behördliche Pflichtund daraus ggf. dauerhaft resultierender zusätzlicherVerwaltungsaufwand für die Fondsgesellschaft nichtbeseitigt.Sowohl im In- als auch im Ausland, aber auch aufeuropäischer Ebene können zukünftige Gesetzesänderungenund dazu erlassene Vorschriften odereine veränderte Auslegung bereits bestehenderRegelungen negative Auswirkungen auf Investitionenund Beteiligungsstruktur haben. Dies kann zurReduzierung von Ausschüttungen / Entnahmen ausder Beteiligung für die Anleger führen.3.3.17 Änderung regulatorischer RahmenbedingungenAuf internationaler (insbesondere europäischer)und nationaler Ebene werden umfangreiche undeinschneidende zusätzliche Regulierungen undBeschränkungen für Aktivitäten auf den Finanzmärkten,insbesondere für bestimmte Kapitalanlageproduktesowie für Verwalter von Finanzanlagengefordert und vorbereitet, die auch Auswirkungenauf geschlossene Fonds und Initiatoren sowieVerwalter geschlossener Fonds haben werden.Dies kann für die Fondsgesellschaft in erheblichemUmfang zusätzliche Pflichten, beispielsweise beiErstellung und Prüfung ihrer Jahresabschlüsse,sowie Änderungen bei der Besteuerung auf Ebeneder Fondsgesellschaft wie auch der Anleger zurFolge haben. Die sog. AIFM-Richtlinie (Richtlinie2011 / 61 / EU des Europäischen Parlaments und desRates vom 08.06.2011 über die Verwalter alternativerInvestmentfonds und zur Änderung der Richtlinien2003 / 41 / EG und 2009 / 65 / EG und der Verordnungen(EG) Nr. 1060 / 2009 und (EU) Nr. 1095 / 2010 (ABl.L 174 / 1ff.) sieht vor, dass die Manager alternativerInvestmentfonds, zu denen auch geschlossene Fondszählen, zusätzliche, im Fondskonzept bisher nichtvorgesehene Anforderungen zu erfüllen haben (z. B.behördliche Zulassung für Verwaltung und Vertrieb,besondere Anforderungen an Liquiditätsmanagementund Risikosteuerung, jährliche Bewertung derAssets durch Sachverständige).Am 12.12.2012 hat die deutsche Bundesregierungden Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzungder Richtlinie 2011 / 61 / EU über die Verwalteralternativer Investmentfonds beschlossen. Das Gesetzgebungsverfahrenüber dieses Gesetz (und ggf.begleitende bzw. damit im Zusammenhang stehendeGesetze und Verordnungen) steht noch aus und wirdfür Ende 2012 sowie in 2013 erwartet.Ob und ggf. welche Auswirkungen diese nationaleUmsetzung der AIFM-Richtlinie in deutsches Rechtauf die Fondsgesellschaft letztlich haben wird,lässt sich derzeit nicht abschließend beurteilen. Sokönnen ggf. auch bestehenden geschlossenen Fondsbeispielsweise künftig zusätzliche regulatorischeund administrative Anforderungen auferlegt werden.Diese Anforderungen könnten beispielsweise die42

Beauftragung weiterer oder ggf. den Austausch vonGeschäftsbesorgern / Dienstleistern der Fondsgesellschafterforderlich machen oder zu einer erzwungenenfrüheren Auflösung der Fondsgesellschaftführen.Derzeit kann ebenfalls nicht abschließend beurteiltwerden, welche Auswirkungen die nationale Umsetzungder AIFM-Richtlinie ggf. für die Besteuerung vonFonds sowie deren Anleger haben wird. Erwartet wirddie Einführung steuerlicher Normen und Änderung bestehendersteuerlicher Normen und Regelungen im Zusammenhangmit der nation alen Umsetzung der AIFM-Richtlinie. Dazu hat das deutsche Bundesministeriumder Finanzen am 04.12.2012 einen Referentenentwurfdes Gesetzes zur Anpassung des Investmentsteuergesetzesund anderer Gesetze an das AIFM-Umsetzungsgesetzvorgelegt. Kabinettsbeschluss und Gesetzgebungsverfahrenüber das Gesetz (und ggf. begleitendebzw. damit im Zusammenhang stehende Gesetzeund Verordnungen) stehen noch aus und werden fürEnde 2012 bzw. den Verlauf des Jahres 2013 erwartet.Ob und ggf. welche Auswirkungen diese nationaleUmsetzung der AIFM-Richtlinie auf die Besteuerungvon Fondsgesellschaft und / oder Anlegern sowie denUmfang von Berichts- und Veröffentlichungspflichtender Fondsgesellschaft letztlich haben wird, lässt sichderzeit noch nicht abschließend beurteilen.Sollte die Fondsgesellschaft in diesem Zusammenhangzusätzliche bzw. höhere Kosten haben bzw. zurvorzeitigen Veräußerung des Fondsobjekts veranlasstsein, kann dies eine schlechtere Liquiditätssituationfür die Fondsgesellschaft als projiziert zur Folgehaben. Der Eintritt der vorgenannten Fälle wie ggf.auch eine andere Besteuerung als die in diesemVerkaufsprospekt dargestellte (siehe dazu Tz. 3.4bzw. Tz. 11) auf Ebene der Anleger könnte jeweilsdazu führen, dass das wirtschaftliche Ergebnis derBeteiligung gegenüber dem prognostizierten wirtschaftlichenErgebnis aus Sicht der Anleger erheblichgeringer ausfällt. Möglich ist aus Sicht der Anlegerauch ein teilweiser oder vollständiger Verlust desBeteiligungsbetrags nebst Agio.3.4 Steuerliche Risiken3.4.1 AllgemeinDieses Beteiligungsangebot ist auf nur in Deutschlandunbeschränkt steuerpflichtige Anleger (natürlichePersonen) ausgerichtet, die aus dem Privatvermögenheraus investieren und den (mittelbaren)Erwerb der Anteile an der Fondsgesellschaft nichtfremdfinanzieren. Bei Investition aus dem Betriebsvermögen,Fremdfinanzierung bzw. anderer steuerlicherAnsässigkeit als nur in Deutschland trägt derInvestor u. a. zusätzliche steuerliche Risiken, die indiesem Verkaufsprospekt nicht dargestellt sind.Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots beruhtauf zur Zeit der Prospektaufstellung geltenden deutschenund australischen steuerrechtlichen Vorschriften,einschließlich zu diesem Zeitpunkt einschlägigerErlasse der zuständigen Behörden sowie relevanterRechtsprechung. Es besteht das Risiko, dass Gesetzesänderungen(etwa im Zusammenhang mit derUmsetzung der Richtlinie 2011 / 61 / EU (AIFM) indeutsches Recht, vgl. dazu auch Tz. 3.3.17 oder einerkünftig möglichen Erhebung von Vermögensteuer)und / oder Änderungen in der Rechtsprechungund / oder der Erlasse bzw. Praxis der deutschen bzw.australischen Finanzverwaltung zu einer anderen,ggf. höheren als der in diesem Verkaufsprospektdargestellten bzw. zugrunde gelegten Besteuerungführen. Dies ist auch mit Rückwirkung möglich. Ebensosind voneinander abweichende Auffassungen dereinzelnen Finanzverwaltungen und Finanzgerichtesowie eine unterschiedliche Behandlung von Sachverhaltenin Australien und Deutschland nicht ausgeschlossen.Bis zur endgültigen steuerlichen Veranlagung,beispielsweise nach einer Betriebsprüfung derFondsgesellschaft, bzw. bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährungsteht die Besteuerung der Anlegermit Einkünften aus der Fondsgesellschaft nicht fest.Steuergesetzgebung sowie Verwaltungserlasse und-praxis der Finanzverwaltungen in Deutschland undAustralien haben im laufenden wie auch den vergangenenJahren ständigen Veränderungen unterlegen.Es besteht das Risiko, dass künftige Veränderungendie steuerliche Situation der Fondsgesellschaft, desaustralischen Treuhandvermögens und die diesemBeteiligungsangebot zugrunde gelegte Ertrags- undLiquiditätsplanung nachteilig beeinflussen.Deutsches und australisches Steuerrecht ermöglichenes unter bestimmten Voraussetzungen (Missbrauchvon rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten,„Anti-Avoidance Provisions“), Gestaltungen fürZwecke der Besteuerung zu ignorieren. Es bestehtdas Risiko, dass die deutsche und / oder australischeFinanzverwaltung im Ergebnis erfolgreich Elementedieses Beteiligungsangebots für Besteuerungszweckeignoriert / ignorieren bzw. abweichend von dersteuerlichen Konzeption des Beteiligungsangebotsbehandelt / behandeln. Dies hätte erheblichen Einflussauf die Gesamtrückflüsse aus der Beteiligung.43

Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dassDeutschland und / oder Australien das abgeschlosseneAbkommen zwischen der BundesrepublikDeutschland und dem Australischen Bund zur Vermeidungder Doppelbesteuerung und zur Verhinderungder Steuerverkürzung bei Steuern vom Einkommenund vom Vermögen sowie bei einigen anderenSteuern vom 24.11.1972 („DBA“) unterschiedlichinterpretieren und auch ändern. Negative steuerlicheAuswirkungen können sich für die Anleger inDeutschland insbesondere auch ergeben, wenn dasbestehende DBA durch Revision durch ein neues DBAersetzt wird, das unter einer Rückfallklausel („switchover clause“) Deutschland das Besteuerungsrecht fürMieteinkünfte und Gewinne aus der Veräußerungdes Fondsobjekts gewährt. Das DBA wird derzeit neuverhandelt, so dass künftig neue und ggf. nachteiligegesetzliche Regelungen gelten können (siehe hierzuDetails in Tz. 3.4.2). Es kann auch nicht ausgeschlossenwerden, dass das DBA gekündigt wird.In jedem dieser Fälle können sich für die Anlegerdie Ausschüttung / Entnahme nach Steuern bzw. dieGesamtrückflüsse aus der Beteiligung nach Steuernsubstanziell mindern.Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsstrukturwird dem Anleger das Ergebnis derFondsgesellschaft steuerlich zugerechnet und damitbei diesem nach seinen persönlichen Besteuerungsmerkmalenund dem sich daraus ergebenden individuellenSteuersatz versteuert. Es besteht das Risiko,dass Steuerzahlungen zu leisten sind, denen keineoder nur deutlich geringere Liquiditätszuflüsse ausder Fondsbeteiligung gegenüberstehen.Im Ergebnis kann in Australien und / oder Deutschlandeine andere, insbesondere höhere, als die indiesem Verkaufsprospekt dargestellte Besteuerungerfolgen. Es können Steuernachzahlungen zzgl.Zinsen zu leisten sein. Dies kann das wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung aus Sicht der Anleger starkeinschränken und letztlich gar zu einem teilweisenoder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetragsnebst Agio führen. Dies gilt auch hinsichtlich jedesder nachstehend dargestellten steuerlichen Risikenin Deutschland bzw. Australien.Der Anleger sollte vor einer Anlageentscheidung dengesamten Verkaufsprospekt sorgfältig prüfen undbezüglich der steuerlichen Aspekte insbesonderedas Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ berücksichtigen.Vor der Anlageentscheidung sollte der Anlegerzudem einen auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichenBerater hinzuziehen.Die kalkulierten bzw. projizierten Ergebnisse könnennicht garantiert werden. Das Risiko der steuerlichenKonzeption dieser Vermögensanlage und von Änderungendes Steuerrechts bzw. dessen Auslegungträgt somit vollständig und allein der Anleger. Fürden Eintritt der wirtschaftlichen Ziele eines Anlegerswird keine Haftung übernommen.3.4.2 Besteuerung in Deutschlanda) Besteuerung der Mieteinkünfte /VeräußerungsgewinneDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognose desBeteiligungsergebnisses unterstellt, dass Mieteinkünfteaus dem Fondsobjekt und Gewinne ausder Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteileam Treuhandvermögen in Deutschland aufEbene des Anlegers nicht der Einkommensteuerunterliegen.Es besteht das Risiko, dass die Mieteinkünfte undVeräußerungsgewinne in Deutschland auf Ebeneder Anleger der Einkommensteuer unterliegen.Das ist beispielsweise der Fall, wenn die Freistellungunter dem DBA bzw. nach § 50d Abs. 9 Satz 1EStG nicht anwendbar ist und / oder australischeVeräußerungsgewinne unter dem DBA nicht vondeutscher Besteuerung freizustellen wären. Dieskann ebenso der Fall sein, wenn die Fondsgesellschaftsteuerlich als Mitunternehmerschaftqualifiziert.Die Freistellung von Mieteinkünften und ggf.Veräußerungsgewinnen unter dem DBA ist insbesonderenicht anwendbar, wenn die Voraussetzungender § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 und / oderNr. 2 EStG vorliegen. Sofern beispielsweise dieFinanzverwaltung die australische Quellensteuernicht als australische Einkommensbesteuerungder Anleger ansieht, könnte sie die Auffassungvertreten, dass die Anleger mit den laufendenEinkünften aus dem Fondsobjekt in Australiennicht der australischen Einkommensbesteuerungunterliegen und dass dies auf die fehlende Ansässigkeitder Anleger in Australien zurückzuführenist. In der Folge könnte sie die Freistellung derEinkünfte in Deutschland versagen.44

Ebenso können Mieteinkünfte und ggf. Veräußerungsgewinnebeim Anleger in Deutschlandder Einkommensteuer unterliegen, wenn dasBesteuerungsrecht Deutschlands als Ansässigkeitsstaatdes Anlegers (beispielsweise durchentsprechende Anwendung des Artikels im DBAüber die Methode zur Vermeidung der Doppelbesteuerungggf. unter Anwendung der Tz. 32.6des Kommentars zum OECD-Musterabkommenund / oder der Grundsätze des OECD-Berichts zurAnwendbarkeit des OECD-Musterabkommens aufPersonengesellschaften vom Januar 1999) extensivausgelegt und für diese Einkünfte Deutschlandzugewiesen wird.Es ist auch nicht auszuschließen, dass Gewinneaus der Veräußerung des Fondsobjekts, derAnteile am australischen Treuhandvermögenbzw. der Anteile an der Fondsgesellschaft unterdem DBA nicht von der Besteuerung in Deutschlandauf Ebene der Anleger freigestellt sind (vgl.Verfügung en der OFD Münster vom 04.05.2009sowie des Bayerischen Landesamts für Steuernvom 26.06.2009). Das Risiko einer erhöhtensteuerlichen Belastung der Anleger in Deutschlandbesteht in diesem Fall insbesondere, sofernbei Veräußerung das Fondsobjekt und die Anteileam australischen Treuhandvermögen sowie ander Fondsgesellschaft nicht jeweils mehr als zehnJahre gehalten wurden. Dem Anleger würden indiesem Fall nach deutscher Besteuerung erheblichgeringere Ausschüttungen / Entnahmen aus seinerBeteiligung an der Fondsgesellschaft verbleiben,als in der Prognoserechnung berücksichtigt.Die nach deutschen steuerlichen Vorschriften ermitteltenEinkünfte würden dann im Ergebnis beiden Anlegern der Besteuerung zu deren persönlichemSteuersatz in Deutschland unterliegen undnicht nur im Rahmen des Progressionsvorbehaltsbei der Besteuerung berücksichtigt. Eine Anrechnungder australischen Quellensteuer könnteebenfalls versagt werden. Das wirtschaftliche Ergebnisder Beteiligung an der Fondsgesellschaftwürde sich für die Anleger erheblich reduzieren.Sollte die Finanzverwaltung, z. B. durch Änderungvon Einkommensteuerbescheiden der Anlegerim Anschluss an eine Betriebsprüfung bei derFondsgesellschaft, von der Steuerpflichtigkeit vonMieteinkünften bzw. Veräußerungsgewinnen inDeutschland ausgehen, können die Anleger Einkommensteuerund Zinsen darauf nachzuzahlenhaben. Dies könnte neben den Rentabilitätsnachteilengegenüber der Prognose eine erheblicheLiquiditätsbelastung für den Anleger mit sichbringen.Deutschland strebt bei Revisions- / Neuverhandlungenvon DBA – wie sie mit Australien derzeitstattfinden – gewöhnlich die Aufnahme einerRückfallklausel in das DBA an. Nach einer Rückfallklauselsteht Deutschland ggf. das Besteuerungsrechtfür die Mieteinkünfte bzw. Gewinne aus derVeräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteileam australischen Treuhandvermögen bzw. derAnteile an der Fondsgesellschaft zu. Dies kannauf Ebene der Anleger zur Belastung mit deutscherEinkommensteuer unter Anrechnung einermöglichen australischen Steuer sowie zumindestfür seit Bekanntwerden einer DBA-Neuregelungnicht abgeschlossene Besteuerungszeiträume zurNachzahlung von Einkommensteuer und Zinsendarauf führen.Die Ausschüttungen an die / Entnahmen derAnleger aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers an derFondsgesellschaft würden sich in jedem dieserFälle erheblich verringern.b) Gewerblichkeit der FondsgesellschaftEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaftentgegen der Konzeption dieses Beteiligungsangebotsals Mitunternehmerschaft qualifiziert wird(z. B. weil die Veräußerung des Fondsobjekts indie Prognoserechnung und das prognostizierteBeteiligungsergebnis einbezogen ist (vgl. BMF-Schreiben vom 01.04.2009) oder die Fondsgesellschaftaus anderen Gründen, beispielsweise fallssie entgegen der Fondskonzeption gewerblicheTätigkeiten ausüben sollte oder Dienstleistungenoberhalb der Nichtaufgriffsgrenze gegenüberMietern erbringen sollte, als gewerblich tätigund gewerblich infiziert eingestuft wird), d. h. fürdeutsche Steuerzwecke gewerbliche Einkünfte erzieltund deshalb der Gewerbesteuer unterliegt.Einkommensteuerliche Folge auf Ebene der Anlegerkönnte sein, dass Deutschland das Besteuerungsrechtfür Einkünfte aus der Fondsgesellschaftnach der Anrechnungsmethode zusteht.In diesem Fall würden Einkünfte aus Vermietung/ Veräußerung des Fondsobjekts bzw. derAnteile an der Fondsgesellschaft bzw. der Anteile45

am australischen Treuhandvermögen auf Ebenedes Anlegers anteilig der Einkommensteuerunterliegen. Im gesetzlich zulässigen Maße sollteim Ausland entrichtete Steuer im Rahmen der§§ 34c, 32d Abs. 5 EStG auf die deutsche Einkommensteuerangerechnet werden können.Die Ausschüttungen an die / Entnahmen derAnleger aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers ander Fondsgesellschaft würden sich in diesem Fallerheblich verringern.c) Gewerblicher GrundstückshandelDie Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteileam australischen Treuhandvermögen oder desAnteils bzw. der Treugeberstellung an der Fondsgesellschaftist für deutsche Steuerzwecke demAnleger als anteilige Veräußerung des Fondsobjektszuzurechnen.Vorgenannte Veräußerungen können im Zusammenhangmit weiteren Veräußerungen desAnlegers wie z. B. von Grundstücken oder Anteilenbzw. der Treugeberstellung an (mittelbar)grundstückshaltenden Personengesellschafteneinen gewerblichen Grundstückshandel begründen.Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofsund nach Auffassung der Finanzverwaltungist Indiz für das Vorliegen gewerblichenGrundstückshandels das Überschreiten der sog.Drei-Objekt-Grenze. Die Veräußerung von mehrals drei Objekten innerhalb eines Fünfjahreszeitraumsist grundsätzlich als steuerpflichtigergewerblicher Grundstückshandel zu qualifizieren.In die Prüfung der Drei-Objekt-Grenze kann auchdie Veräußerung des Anteils am australischenTreuhandvermögen durch die Fondsgesellschaft,des Fondsobjekts durch den Treuhänder desaustralischen Treuhandvermögens für die Fondsgesellschaftbzw. des Anteils oder der Treugeberstellungan der Fondsgesellschaft einzubeziehensein. Die Drei-Objekt-Grenze ist keine starreNicht-Aufgriffsgrenze. Zum Beispiel kann auchdie Veräußerung von weniger als vier Objektenbeim Anleger gewerblichen Grundstückshandelbegründen. Ebenso kann gewerblicher Grundstückshandelauch bei einer höheren Zahl vonVeräußerungen nach Ablauf dieses Zeitraumsoder bei hauptberuflicher Tätigkeit im Baubereichvorliegen.Liegt gewerblicher Grundstückshandel vor, qualifiziertentsprechend genutztes Grundvermögenbeim Anleger rückwirkend als Umlaufvermögen.Folge ist u. a., dass für Gebäude keine Absetzungfür Abnutzung zulässig ist und Mieteinkünftesowie Veräußerungsgewinne und Zinseinkünfteals Einkünfte aus Gewerbebetrieb einkommensteuer-und gewerbesteuerpflichtig sind.d) Anwendung ProgressionsvorbehaltFür die Anwendung des Progressionsvorbehaltsist die Einkunftserzielungsabsicht zu prüfen. Diesbetrifft insbesondere den Fall einer beabsichtigtenVerlustverrechnung mit anderen Einkünftenaus derselben Einkunftsart und demselben Land.Nach dem BMF-Schreiben vom 08.10.2004 zurEinkunftserzielungsabsicht ist ein Totalüberschussinnerhalb von 30 Jahren zu erzielen, dersowohl auf der Ebene der Fondsgesellschaft alsauch auf der Ebene der Gesellschafter erreichtwerden muss. Die Erzielbarkeit eines Totalüberschussesist aus Sicht des Anbieters auf der Ebeneder Fondsgesellschaft ausreichend konkretisiert.Auch auf der Ebene der Anleger sollte vom Besteheneiner Überschusserzielungsabsicht auszugehensein. Allerdings besteht insbesondere beiAnlegern im Fall teilweiser oder vollständigerFremdfinanzierung der Beteiligung an der Fondsgesellschaftund für den Fall von Anteilsübertragungendas Risiko, den Nachweis der Überschusserzielungsabsichtim Ergebnis nicht erfolgreichführen zu können.e) FremdwährungsgeschäfteEntstehen Anlegern Gewinne aus Fremdwährungsgeschäftenim Zusammenhang mit ihremAnteil an der Fondsgesellschaft (beispielsweiseanlässlich des Erwerbs der Beteiligung sowiewährend der Haltedauer anlässlich Ausschüttungen/ Entnahmen und sonstigen Rückflüssen),können diese Gewinne in Deutschland steuerpflichtigsein. Wird beispielsweise ein Fremdwährungsguthabenzur Anschaffung andererWirtschaftsgüter verwendet (hier zum anteiligenErwerb der Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft),stellt dies nach Auffassung der Finanzverwaltungeine Veräußerung der Fremdwährungdar. Beträgt der Zeitraum zwischen Anschaffungund Veräußerung der Fremdwährung nicht mehrals ein Jahr, handelt es sich um ein in der Einkommensteuererklärungdes Anlegers zu erfassendes46

privates Veräußerungsgeschäft im Sinne des § 23EStG. Dem Anleger wird empfohlen, insoweitsteuerlichen Rat einzuholen.f) § 138 Abs. 2 AODie Finanzverwaltung könnte die Auffassung vertreten,dass die Anleger aufgrund der Beteiligungan der Fondsgesellschaft eine Anzeige über dieAuslandstätigkeit gemäß § 138 Abs. 2 AO abgebenmüssen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt,die Anzeige für Anleger bei der zuständigenFinanz behörde abzugeben. Eine fehlende Anzeigekann zu einer Kostenbelastung auf Ebene desAnlegers und einer Ordnungswidrigkeit gemäߧ 379 Abs. 2 Nr. 1 AO und damit zu einer Verringerungdes wirtschaftlichen Ergebnisses der Beteiligungfür den Anleger führen.3.4.3 Besteuerung in Australiena) Erfüllung der Voraussetzungen zur Qualifikationals Managed Investment TrustDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognose desBeteiligungsergebnisses unterstellen, dass dasTreuhandvermögen in sämtlichen Jahren, in denenes für steuerliche Zwecke positive Einkünfteerzielt, die Voraussetzungen zur Qualifikation alsManaged Investment Trust erfüllt und die Fondsgesellschaftfür diese Zwecke als in Deutschlandansässig qualifiziert wird.Die gegenwärtig geltenden gesetzlichen Vorschriftenfür Managed Investment Trusts wurden erstkürzlich erlassen und sind zwischenzeitlich auchbereits geändert worden. Da es derzeit in Bezugauf die Auslegung und Anwendung dieser gesetzlichenVorschriften weder Gerichtsurteile nochEntscheidungen durch die australische Finanzverwaltunggibt, verbleiben Unsicherheiten, ob dasTreuhandvermögen die Voraussetzungen zur Qualifikationals Managed Investment Trust erfüllt. Eskann somit nicht ausgeschlossen werden, dass dieaustralische Finanzverwaltung die Qualifikationdes Treuhandvermögens als Managed InvestmentTrust oder die Qualifikation der Fondsgesellschaftals in Deutschland ansässig nicht anerkennt.Die Erfüllung der Voraussetzungen des Treuhandvermögenszur Qualifikation als ManagedInvestment Trust ist außerdem von bestimmtenFaktoren abhängig, die außerhalb der Kontrolleder Fondsgesellschaft liegen (z. B. wer letztendlichder Eigentümer von Anlegern ist, die keineEinzelpersonen sind).Sollte das Treuhandvermögen nicht alle Voraussetzungeneines Managed Investment Trusts, wiekonzeptionsgemäß vorgesehen, erfüllen oderwird die Fondsgesellschaft nicht als in Deutschlandansässig und nicht als in Deutschland geschäftlichtätig behandelt, erhöht sich der auf dieEinkünfte des Treuhandvermögens anwendbareQuellensteuersatz von 15 Prozent auf 30 Prozent.Sollte australische Einkommensteuer in Höheeines unzutreffenden Betrags an der Quelle abgezogenwerden, könnten im Ergebnis vom australischenTreuhandvermögen zusätzliche Beträgeberechnet auf Basis eines Tarifs von 30 Prozent zutragen sein. Dies würde die Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger aus der Fondsgesellschaftund die Nachsteuerrendite der Beteiligungdes Anlegers an der Fondsgesellschaft jeweilserheblich verringern.b) VerlustvorträgeDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognose desBeteiligungsergebnisses unterstellen, dass nachaustralischem Steuerrecht dem Treuhänder fürRechnung des australischen Treuhandvermögensentstandene steuerliche Verluste in nachfolgendeVeranlagungszeiträume vorgetragen und gegenpositive Einkünfte verrechnet werden können.Eine Voraussetzung des Vortrags steuerlicher Verlustefür Rechnung des australischen Treuhandvermögensist, dass im Zeitraum zwischen derErzielung negativer Einkünfte und deren Verrechnungmit positiven Einkünften Anforderungen anden Bestand der Anleger / Treugeber („50 ProzentStake Test“) erfüllt werden. Am erforderlichenBestand der Anleger / Treugeber kann es fehlen,wenn (Treuhand-)Anteile an der Fondsgesellschaftübertragen werden. Am erforderlichen Bestandder Anleger / Treugeber kann es bezüglichnegativer Einkünfte aus oder im Zusammenhangmit dem Erwerb des Fondsobjekts auch fehlen,sofern bei Verursachung solcher negativerEinkünfte das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaftnoch nicht mehrheitlich eingezahlt ist.Sollte es am erforderlichen Bestand der Anleger /Treugeber fehlen, entfallen auf Ebene des47

australischen Treuhandvermögens australischesteuer liche Verlustvorträge, sofern sich die Beteiligungender Anleger am Gesellschaftskapital zu50 Prozent oder mehr ändern.Sollten australische steuerliche Verlustvorträge –wegen Nichteinhaltung der vorstehenden Voraussetzungund / oder aus anderen Gründen – ganzoder teilweise nicht nutzbar sein, können sich dieAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegeraus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschafterheblich verringern.c) Steuerpflichtigkeit des Anlegers mit Gewinnenaus der Veräußerung des FondsanteilsFür dieses Beteiligungsangebot wird unterstellt,dass Anleger / Treugeber, die (zusammen mitnahestehenden Personen) weniger als 10 Prozentdes Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschafthalten, mit Gewinnen aus der Veräußerung desAnteils an der Fondsgesellschaft in Australiennicht der australischen Einkommensteuer unterliegen.Anleger, die (allein oder zusammen mit nahestehendenPersonen) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft halten,unterliegen mit Gewinnen aus der Veräußerungder Anteile an der Fondsgesellschaft der australischenEinkommensteuer.Ein Anfall derartiger nicht in der Prognoserechnungberücksichtigter Steuern auf Veräußerungsgewinnewürde die Nachsteuerrendite der Beteiligungdes Anlegers an der Fondsgesellschafterheblich verringern.d) Stempelsteuer („Stamp Duty“)Die diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognosedes Beteiligungsergebnisses unterstellen, dassdurch die Aufnahme von Anlegern in die FondsgesellschaftStempelsteuer („Stamp Duty“) imaustralischen Bundesstaat South Australia auf dasFondsobjekt oder auf die Beteiligung als solche innur geringer Höhe ausgelöst wird.Stempelsteuer in erheblicher Höhe entstehtjedoch durch Aufnahme von Anlegern / Treugebern,wenn entgegen den Bestimmungen desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft Anlegereine Beteiligung an der Fondsgesellschaft alsTreugeber oder Kommanditist halten und einzelnoder zusammen mit nahestehenden Anlegern zu50 Prozent oder mehr am Beteiligungskapital derFondsgesellschaft beteiligt sind.In diesem Fall könnten die Anleger / Treugeberbzw. diesen nahestehende Personen anteiligStempelsteuer zu entrichten haben, die bis zu5,5 Prozent des unbelasteten Verkehrswerts desFondsobjekts beträgt. Insgesamt würden sich dieAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegeraus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaftin diesem Fall erheblich verringern.e) Australische steuerliche BemessungsgrundlageDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognosedes Beteiligungsergebnisses beruhen u. a. aufAnnahmen zur steuerlichen Abzugsfähigkeitvon Abschreibungen sowie von bestimmten, imVorfeld entstandenen Kosten mittels Abschreibungen,der steuerlichen Abzugsfähigkeit vonBetriebsausgaben (einschließlich von Kosten, dieunter dem Investment Management Agreement,dem Trust Deed sowie unter Verträgen mit demAnbieter vereinbart und angesetzt wurden) undzur Entstehung, Höhe bzw. Erstattungsfähigkeit/ Umlegbarkeit der australischen Mehrwertsteuer(„Goods and Services Tax“).Sollten die Annahmen hinsichtlich der Verfügbarkeitund Berechnung der Abzugsbeträge fürdas Treuhandvermögen unzutreffend sein, würdedaraus erheblich höherer (Steuer-)Aufwand, als inder steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebotsvorgesehen, resultieren. Dies würde diemöglichen Ausschüttungen / Entnahmen reduzierenund die Nachsteuerrendite der Beteiligungdes Anlegers an der Fondsgesellschaft erheblichverringern.Sollten die hinsichtlich Goods and Services Taxgetroffenen Annahmen unzutreffend sein (beispielsweiseindem der Erwerb des Fondsobjektsder Goods and Services Tax unterläge und diesenicht im Wege des Vorsteuerabzugs erstattetwürde), würde daraus erheblich höherer (Steuer-)Aufwand,als in der steuerlichen Konzeptiondieses Beteiligungsangebots vorgesehen,48

esultieren. Dies würde die Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger aus der Fondsgesellschaftund die Nachsteuerrendite der Beteiligungdes Anlegers an der Fondsgesellschaft erheblichverringern.f) Steuererklärungspflicht der AnlegerDie Konzeption dieses Beteiligungsangebots siehtdie Besteuerung von Mieteinkünften aus demFondsobjekt und Gewinnen aus der Veräußerungdes Fondsobjekts bzw. der Anteile am australischenTreuhandvermögen in Australien auf Ebenedes australischen Treuhänders für das australischeTreuhandvermögen vor.Es besteht das Risiko, dass eine Änderung inder australischen Verwaltungspraxis oder deraustralischen Steuergesetze dazu führt, dass dieAnleger künftig zur Abgabe individueller Steuererklärungenverpflichtet werden, was zusätzlicheKosten für die Anleger und damit eine Reduzierungder Gesamtrückflüsse aus der Beteiligungfür die Anleger auslösen würde.Anleger, die 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft halten undhinsichtlich Gewinnen aus der Veräußerung derAnteile an der Fondsgesellschaft der australischenEinkommensteuer unterliegen, sind imHinblick auf diesen Veräußerungsgewinn steuererklärungspflichtig.3.5 Haftungsrisiken / Risiken durch persönlicheAnteilsfinanzierung / Rückzahlungsverpflichtung3.5.1 Haftung und Nachhaftung im Zusammenhangmit der Beteiligung an der FondsgesellschaftEin Kommanditist haftet persönlich für die Verbindlichkeitender Gesellschaft. Mit seiner Eintragungin das Handelsregister ist seine Haftung gegenüberDritten für nach diesem Zeitpunkt entstehendeVerbindlichkeiten auf die in das Handelsregister eingetrageneHafteinlage beschränkt. Daher wird derTreuhandkommanditist erst mit seiner Eintragungin das Handelsregister Gesellschafter. Grundsätzlicherlischt die Haftung eines Kommanditisten, wennund soweit die Hafteinlage geleistet ist. Für den Fall,dass die Hafteinlage infolge von Auszahlungen (z. B.Ausschüttungen, sonstigen Entnahmen, Abfindungenbei Ausscheiden) an einen Kommanditistenzurückbezahlt wird, lebt die Haftung des Kommanditisteninsoweit wieder auf (§ 172 Abs. 4 HGB). Diemittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligtenAnleger (Treugeber) haften gegenüber Gläubigernder Fondsgesellschaft nicht direkt. Sie sind jedochentsprechend ihrer Beteiligung nach § 5 Abs. 3 desTreuhandvertrags dem Treuhandkommanditistengegenüber zum Ersatz von Aufwendungen und zurBefreiung von Verbindlichkeiten verpflichtet (ohneMöglichkeit zur Aufrechnung gegen eine solcheVerpflichtung), die sich aus dessen Haftung gegenüberder Fondsgesellschaft oder Dritten ergeben. Dieeingangs dargestellte Kommanditistenhaftung giltdaher für die mittelbar beteiligten Anleger entsprechend.Im Fall des Ausscheidens aus der Fondsgesellschafthaften Kommanditisten gemäß § 161 Abs. 2HGB i. V. m. § 160 Abs. 1 HGB sowie Treugeber gemäßden Regelungen des Treuhandvertrags für die bisdahin begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaftnoch bis zu fünf Jahre nach Eintragung ihresAusscheidens im Handelsregister gegenüber denGläubigern der Gesellschaft, jeweils beschränkt aufden Betrag ihrer Hafteinlage.3.5.2 Persönliche AnteilsfinanzierungVom Anbieter wird eine persönliche Anteilsfinanzierungnicht empfohlen, und es wird auch nichtzugesichert, dass eine solche aufgenommen werdenkann. Sofern der einzelne Anleger eine persönlicheAnteilsfinanzierung aufnimmt, muss er in der Lagesein, den regelmäßigen Kapitaldienst (Zins undTilgung) unabhängig von etwaigen Ausschüttungen/ Entnahmen aus der Beteiligung aufzubringen.Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmensind nicht garantiert, ihre Höhe hängt von vielen verschiedenenFaktoren ab, die alle unterschiedlichen,auch kumulativen, Risiken unterliegen. Insofern kannnicht ausgeschlossen werden, dass prognostizierteAusschüttungen / Entnahmen reduziert werden müssenoder sogar ausbleiben. Unabhängig davon bliebeder einzelne Anleger verpflichtet, den Kapitaldienstfür seine persönliche Anteilsfinanzierung zu leisten.Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dasseine aufgenommene persönliche Anteilsfinanzierungvor vollständiger Tilgung, z. B. bei Ablauf der vereinbartenFestschreibungsdauer der Konditionen odervorzeitiger Kündigung des Darlehens, zurückgeführtwerden muss, ohne dass zum selben Zeitpunkt dieFondsbeteiligung liquidiert oder veräußert werdenkann. Auch der Verlust des eingesetzten Kapitalskann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, sodass der Anleger das Risiko trägt, im Liquidationsfall49

keinerlei Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zuerhalten. Insofern muss der einzelne Anleger in derLage sein, jederzeit eine etwaige aufgenommenepersönliche Anteilsfinanzierung unabhängig vonder Beteiligung zurückzuführen. Es droht dem Anlegerder persönliche Ausfall unter der Fremdfinanzierungbis hin zur Insolvenz des Anlegers.3.5.3 RückzahlungsverpflichtungGemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungender Fondsgesellschaft ist die Geschäftsführungberechtigt, im laufenden Jahr Vorabausschüttungen/ -entnahmen an die Anleger vorzunehmen.Die Genehmigung erfolgt auf der nächstfolgendenGesellschafterversammlung, ggf. im schriftlichenAbstimmungsverfahren. Sofern die Gesellschafterversammlungdie Genehmigung verweigert, bestehteine Rückzahlungsverpflichtung für die Anleger. Esbesteht das Risiko, dass Anleger dieser Verpflichtungnicht nachkommen können, was zulasten der Liquiditätder Fondsgesellschaft ginge (siehe hierzu auchdie Ausführungen in Tz. 3.3.7).Das maximale Risiko des Anlegers besteht ausder Kumulation eines vollständigen Verlustsseines Beteiligungsbetrags nebst Agio, einerInanspruchnahme aus einer ggf. abgeschlossenenpersönlichen individuellen Fremdfinanzierungseiner Beteiligung sowie etwaigerAusgleichs- und Zahlungsverpflichtungenbetreffend haftungs- und steuerliche Gesichtspunkte,insbesondere persönlicher Steuerbelastungenaus seinem weiteren Vermögen, dader Anleger keine oder nur geringere Auszahlungenaus der Beteiligung an diesem Beteiligungsangeboterhält. Das maximale Risikokann zur privaten Insolvenz des Anlegersführen.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind demAnbieter keine weiteren wesentlichen tatsächlichenund rechtlichen Risiken bekannt.3.6 Maximales RisikoDie in den vorstehenden Abschnitten dargestelltenErläuterungen beschreiben die wesentlichentatsächlichen und rechtlichen Risiken, die mit einerBeteiligung an der Fondsgesellschaft verbundensind. Die beschriebenen Risikofaktoren können nichtnur einzeln auftreten, sondern sich vielmehr auchgemeinsam realisieren. Dadurch können sich diebeschriebenen Auswirkungen auch über die Summeder einzelnen Auswirkungen hinaus verstärken.Insbesondere bei einem Zusammentreffen mehrererder vorgenannten Risiken, die zu einer negativen Abweichungvon der Prognoserechnung führen, reichtunter Umständen die gebildete Liquiditätsreservenicht zur Abdeckung aller Kosten aus. Dies kann zueiner Kürzung oder zu einem Ausfall der Ausschüttungen/ Entnahmen bis hin zu einem Verlust desgesamten Beteiligungsbetrags nebst Agio führen.Unabhängig von den vorstehend dargestelltenRisiken können heute nicht vorhersehbare Entwicklungendas Ergebnis der Beteiligung für die Anlegernegativ beeinflussen.50

04Investitionsstandort

investmentfaktor AdelaideAdelaide ist die Hauptstadt des australischen Bundesstaates South Australia (SA)://Rund 1,2 Millionen Einwohner in der Metropolregion Adelaide// Ca. 75 % der gesamten Bevölkerung des Bundesstaates//Platz 1 als kosteneffizienteste Stadt in der Region Asien-Pazifik vor Melbourne 1)//Platz 5 unter den „Top 10“ im Ranking der lebenswertesten Städte der Welt 2)//Sitz internationaler Unternehmen der Luft- und Raumfahrtindustrie und Automobilbranche//South Australia gilt als eines der zukunftsreichsten Rohstoffabbaugebiete der Erde 3)King William StGilles St1) KPMG Competitive Alternatives Study 20122) Economist Intelligence Unit 20123) Fraser Institute10. Etage / Hunt & Hunt Lawyers /Konferenzraum / Ausblick nach Norden

4. Investitionsstandort4.1 Australien – Commonwealth of AustraliaFläche7,71 Mio. km²Bevölkerung 22,5 Mio. (2011)BevölkerungsdichteHauptstadtWährungBruttoinlandsproduktpro Kopf2,9 Einwohner pro km²Canberraaustralischer Dollar (AUD)USD 60.642 (2011)Wirtschaftswachstum 2011: 2,2 %2012: 3,1 % (prognostiziert)2013: 3,7 % (prognostiziert)Inflationsrate 2011: 3,4 %2012: 1,8 % (prognostiziert)2013: 2,8 % (prognostiziert)Arbeitslosenquote 2011: 5,1 %2012: 5,4 % (prognostiziert)2013: 5,7 % (prognostiziert)LandesspracheRegierungsformEnglischparlamentarisch-demokratischeMonarchie im Commonwealthof NationsQuelle: OECD, Wirtschaftsausblick 91, Ausgabe 2012 / 1, Mai 2012; World Banknational accounts data; Auswärtiges Amt, www.auswaertiges-amt.de, StandMärz 20124.1.1 AllgemeinesNach Russland, Kanada, den USA, China und Brasilienist Australien das sechstgrößte Land der Erdeund etwa 21,5-mal so groß wie die BundesrepublikDeutschland. Australien ist im Rahmen seinerVerwaltungsgliederung in sechs Bundesstaaten undzwei Territorien unterteilt. Der größte Teil der Bevölkerunglebt in Küstenregionen – zum einen in derUmgebung von Perth im Südwesten des Kontinents,zum anderen in den Küstengebieten im Südosten vonAdelaide über Melbourne und Sydney bis Brisbane.In diesen Gebieten wiederum leben die meistenMenschen in den städtischen Regionen, vor allemden Hauptstädten der Bundesstaaten und Territorien.Australien sieht sich als Einwanderungsland miteiner multikulturellen Gesellschaft. Die Einwandererstammen vor allem aus dem Vereinigten Königreich,Neuseeland, China, Italien und Vietnam.Das australische Parlament besteht aus zwei Kammern– dem Repräsentantenhaus mit 150 Sitzen unddem Senat mit 76 Sitzen.Die Premierministerin Julia Gillard von der LaborParty (ALP) bildet derzeit eine Minderheitsregierungzusammen mit freien Abgeordneten und denGrünen. Königin Elizabeth II. ist das StaatsoberhauptAustraliens.Australiens Wirtschaft wird vom Dienstleistungssektordominiert (knapp 80 Prozent des Bruttoinlandsprodukts).Größte Einzelbereiche des Dienstleistungssektorssind Finanz-, Immobilien- undUnternehmensdienstleistungen. Die ZukunftsbranchenInformations- und Kommunikationstechnologie,E-Commerce, Bio-, Nano- und Medizintechnologiespielen daneben eine zunehmend wichtige Rolle.Der Landwirtschafts- und Bergbauanteil am Bruttoinlandsproduktliegt bei rd. 10 Prozent, doch ist derAnteil dieser beiden Sektoren an Australiens Exportenmit rd. 70 Prozent erheblich. Die wichtigstenExportgüter sind Kohle, Eisenerz, Gold, Erdöl undErdölprodukte, Aluminiumerz und landwirtschaftlicheErzeugnisse.4.1.2 VolkswirtschaftAustralien zählt zu den wirtschaftlich leistungsfähigstenLändern der Welt: Gemessen am Bruttoinlandsproduktpro Kopf liegt Australien deutlichvor anderen bedeutenden Volkswirtschaften wieDeutschland, Japan oder den Vereinigten Staaten.Von einem ursprünglich stark regulierten Agrar- undRohstoffland hat sich Australiens Wirtschaft zu einermodernen, deregulierten Volkswirtschaft entwickelt,welche in den letzten rd. 25 Jahren im Schnitt mitrd. 3,3 Prozent p. a. gewachsen ist. Australien istsomit eine der dynamischsten Ökonomien unter denführenden Wirtschaftsnationen. Auch während derweltweiten Finanzkrise in den Jahren 2008 und 2009hat sich Australiens Wirtschaft mit einem jährlichenWachstum von durchschnittlich 1,9 Prozent alsüberaus robust erwiesen. Aktuelle Wirtschaftsdatengehen von einem Wirtschaftswachstum von 3,1 Prozentfür das laufende Jahr 2012 aus. Für 2013 wird einAnstieg um 3,7 Prozent prognostiziert. Die mittelfristigePrognose ist auch im internationalen Vergleichführender Industrieländer äußerst positiv.Dass Australien die Finanzkrise praktisch unbeschadetüberstanden hat, ist nicht nur auf die Stabilität54

Jährliches Wachstum des Bruttoinlandsprodukts mit Prognose6Prognose4in Prozent20-22008 2009 2010 2011 2012 2013-4-6Australien Deutschland Eurozone (15 Länder) gesamt OECDQuelle: Economic Outlook No 91 – June 2012 – OECD Annual Projectionsdes Bankensystems, sondern auch auf das im internationalenVergleich überdurchschnittlich große undrasch in Kraft gesetzte staatliche Konjunkturpaketzurückzuführen. Aufgrund solider Staatsfinanzenkonnte dieses auch problemlos finanziert werden.Australien verfügt laut „World Economic Forum“unter den entwickelten Industrienationen über dieniedrigste Verschuldungsquote hinter Estland undLuxemburg. Gemessen am Bruttoinlandsprodukt beträgtdie Verschuldungsquote Australiens gemäß derim Oktober 2012 veröffentlichten Analyse des InternationalenWährungsfonds für das Jahr 2011 rd. 24,2Prozent und soll nach überstandener Finanzkrise undTurbulenzen am Anlagemarkt bis zum Jahr 2017 aufrd. 21,2 Prozent sinken. Damit ist der Staatshaushaltauch in den kommenden Jahren hinsichtlich derStaatsverschuldung gut aufgestellt. Insbesondere imVergleich mit anderen bedeutenden Volkswirtschaftenwie Deutschland, USA und Japan wird der solideFinanzhaushalt Australiens deutlich.Bruttostaatsverschuldung mit Prognose300Prognosein Prozent des Bruttoinlandsprodukts2502001501005002010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017AustralienDeutschlandJapanUSAQuelle: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 201255

Auch die Preisentwicklung spiegelt die lebendigeökonomische Lage des Landes wider. Laut IMF WorldEconomic Outlook (Oktober 2012) betrug die durchschnittlicheInflationsrate für das vergangene Jahr2011 ca. 3,4 Prozent. Die Prognose für das laufendeJahr 2012 fällt mit ca. 2,0 Prozent etwas moderateraus, um in 2013 wieder auf ca. 2,6 Prozent zu steigen.Damit liegt die Inflation im Bereich der historischenBandbreite zwischen 2 und 4 Prozent.Der Leitzins der australischen Zentralbank vonaktuell 3,25 Prozent (Stand 22.10.2012) ist ebenfallsein Gradmesser für die ökonomische Situation desLandes. Zwar wurde der Leitzins nach der Zinssenkungim Juni 2012 im Oktober nun zum zweiten Malum 0,25 Prozentpunkte als Reaktion auf schwächereWachstumsaussichten der Weltwirtschaft gesenkt.Im Vergleich zu anderen bedeutenden Ökonomienliegt der Leitzins der australischen Nationalbankjedoch auf einem deutlich höheren Niveau.Dass Australien zu den wirtschaftlich leistungsfähigsten Ländern der Welt zählt, liegt auch und vorallem an seinem Rohstoffreichtum. Gerade nach derglobalen Finanz- und Wirtschaftskrise kristallisiertsich die Region Südostasien zusammen mit den wirtschaftlichenSchwergewichten China und Indien alsneues Gravitationszentrum des Welthandels heraus.Laut den Veröffentlichungen der Welthandels- undEntwicklungskonferenz UNCTAD hat Australien Chinaals größten Eisenerzproduzenten der Welt abgelöst.Auch bei den an Bedeutung gewinnenden IndustriemetallenTitan, Lithium, Gold und Aluminium zähltAustralien zu den weltgrößten Produzenten. Australienist seit Mitte der 80er Jahre weltweit der größteExporteur von Steinkohle.Des Weiteren verfügt Australien in Relation zu seinerEinwohnerzahl über eine sehr effiziente Infrastruktur.Das Autobahnnetz um die Großstädte ist gutausgebaut und das Flugnetz eines der besten derWelt. So nimmt Australien beim Wachstumsfaktor„Infrastrukturausstattung“ in der Bewertung des„Global Competitiveness Index 2012 – 2013“ desWorld Economic Forums Platz 18 von 144 Ländernein. Auch das Hochschulwesen des Landes stellt mitPlatz 11 seine internationale Wettbewerbsfähigkeitunter Beweis und ist ein Garant für die zukünftigeAbsicherung des Wohlstandes Australiens. Bei derBewertung der Entwicklung des Finanzsystems istAustralien auf Platz 8 und bei der Stabilität der Bankengar auf Platz 5 gelistet. Die GesamtplatzierungAustraliens mit Rang 20 im Rahmen der Erhebungveranschaulicht die zunehmende Bedeutung Australiensim weltwirtschaftlichen Kontext.Auch der Arbeitsmarkt spiegelt die erfolgreichegesamtwirtschaftliche Situation Australiens wider.Die Arbeitslosenquote stieg ausgehend von einemsehr niedrigen Niveau während der Finanzmarktkrisezwar kurzfristig um etwa zwei Prozentpunkte aufknapp 6 Prozent an, ist aber seitdem wieder deutlichInflationsrate mit Prognose4Prognose32in Prozent102010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017-1-2AustralienDeutschlandJapanUSAQuelle: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 201256

Arbeitslosigkeit mit Prognose12Prognose108in Prozent64202010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017AustralienDeutschlandJapanUSAQuelle: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2012zurückgegangen und liegt im Bereich des von der Regierungals Vollbeschäftigung definierten Korridorsvon rd. 5 Prozent.Damit einhergehend ist ein Anstieg der Erwerbsquote,die in den vergangenen Jahren kontinuierlich aufmehr als 65 Prozent wuchs, zu verzeichnen. Dies istnicht zuletzt der verstärkten Anwerbung von ausländischenFachkräften zu verdanken.Die hohe Wettbewerbsfähigkeit des Landes in Verbindungmit einem soliden öffentlichen Haushalt bildetgünstige Voraussetzungen, das hohe Wachstumder Vergangenheit auch in der Zukunft fortzuführen.Diese Rahmenbedingungen, gepaart mit dem Reichtuman natürlichen Rohstoffen wie Kohle, Erze unddiversen Industriemetallen, versetzt das Land in eineaußerordentlich gute strategische Position für dieZukunft.Haupteingang des Fondsobjekts auf der King William Street57

Entsprechend positiv fällt auch der Finanzstatusdes Kontinents aus. Die führende Rating-AgenturStandard & Poor’s bewertet die Bonität Australienszum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit einemhervorragenden „AAA, bei stabilem Ausblick“, wasder Bestnote entspricht.4.1.3 ImmobilienmarktDer australische Immobilienmarkt rangiert gemäßdem aktuellen von Jones Lang LaSalle alle zwei Jahreaufgestellten Immobilien-Transparenzindex 2012weltweit auf Rang 3 knapp hinter den VereinigtenStaaten und Großbritannien. Hierbei handelt es sichum einen Index zur internationalen Vergleichbarkeitder Transparenz von Immobilienmärkten. Amaustralischen Markt finden ausländische Investorendie gleichen Marktbedingungen wie die lokalenInvestoren vor und können verlässliche Markt- undFinanzinformationen, klare Vorgaben zu Steuern undbehördlichen Regulierungen, gleiche Behandlung imTransaktionsprozess, hohe ethische Standards undhervorragende Marktexpertise der Marktteilnehmererwarten.Der Umweltschutz hat in Australien einen hohenStellenwert erreicht. Standards für energie- undumweltbewusstes Bauen, wie das National AustralianBuilt Environment Rating System („NABERS“) und dasGreen Building Council’s Green Star Rating, gehörendaher im Büroimmobilienbereich in Australien mittlerweilezur gängigen Praxis.4.2 Adelaide4.2.1 AllgemeinesAdelaide ist die Hauptstadt des australischen BundesstaatesSouth Australia (SA). Gelegen am „Golf SaintVincent“ erstreckt sich Adelaide über eine Fläche vonca. 870 km² von der Küste bis zu den Ausläufern desGebirges „Mount Lofty Ranges“.Die Metropolregion Adelaide gliedert sich in 19Verwaltungsgebiete, in denen mit insgesamt rd.1,2 Mio. Einwohnern ca. 75 Prozent der Bevölkerungdes gesamten Bundesstaates leben. Der eigentlicheStadtkern Adelaides ist in Quadraten angelegt undvon einem ca. 600 m breiten Parkanlagenring umschlossen.Der Stadtkern ist heute der bedeutendsteFinanz- und Geschäftsbezirk Adelaides. Hier lebenrd. 20.000 Einwohner. Die größten Wohnviertel derStadt befinden sich vorwiegend nördlich des Stadtkerns.Adelaide verfügt über ein ausgedehntes Bahn- undBusnetz sowie einen internationalen Flughafen, ca.8 km vom Stadtzentrum entfernt. Zudem bestehenwichtige Bahnverbindungen zu den beiden anderenMetropolen im Süden Australiens Melbourne undSydney.Die Metropolregion Adelaide ist ein bedeutenderWirtschaftsstandort Australiens. Große internationaleUnternehmen des „verarbeitenden Gewerbes“,wie die Luftfahrt- und Rüstungsindustrie sowie dieIndex zur internationalen Vergleichbarkeit der Transparenz vonimmobilienmarktspezifischen Daten (Jahr 2012)5,004,003,002,001,501,000,501,261,331,361,381,481,561,571,571,661,671,761,801,851,861,960,00USAGroßbritannienAustralienNiederlandeNeuseelandKanadaFrankreichFinnlandSchwedenSchweizHong KongDeutschlandSingapurDänemarkIrlandQuelle: Jones Lang LaSalle, Global Real Estate Transparency Index 201258

Indischer OzeanDampierPort HedlandWestaustralienTimorseeDarwinAlice SpringsNordterritoriumSüdaustralienCarpentariagolfCairnsTownsvilleMackayQueenslandGladstonePazifischer OzeanBrisbanePerthNeusüdwalesGroße AustralischeBuchtAdelaideVictoriaMelbourneSydneyCanberraIndischer OzeanTasmanienTasmansee500 kmAutomobil-Branche, haben sich in der MetropolregionAdelaide angesiedelt. Aber auch Global Playeranderer Branchen haben ihre Standorte in Adelaide.Darüber hinaus profitiert Adelaide von den reichenRohstoffvorkommen seines Bundesstaates SouthAustralia, welcher laut Fraser Institute eines derzukunftsreichsten Rohstoffabbaugebiete der Weltist. So hat beispielsweise das größte öl- und erdgasförderndeUnternehmen Australiens seinen Firmensitzin Adelaide. Zukünftig wird sogar eine weitereAusdehnung des Rohstoffabbaus in der Region SouthAustralia erwartet.Dass sich viele internationale Unternehmen inAdelaide niederlassen, liegt auch an den günstigenRahmenbedingungen, die Firmen in Adelaide vorfinden.Laut KPMG Competitive Alternatives Study 2012belegt Adelaide noch vor Melbourne den ersten Platzder kosteneffizientesten Städte in der Region Asien-Pazifik. Dies unterstreicht die hohe Wettbewerbsfähigkeitdes Standorts.Neben seiner wirtschaftlichen Bedeutung bietetAdelaide durch seine vielfältigen Kultur- und Freizeitangebote,seine Sehenswürdigkeiten und Shopping-Angebote, seinen direkten Zugang zum Meer undsein reizvolles Umland eine hohe Lebensqualität undstellt ein beliebtes Ausflugsziel für Touristen dar. Anden drei großen Universitäten der Stadt studierenrd. 70.000 Studenten. Im Norden Adelaides liegt dasbekannteste Weinanbaugebiet Australiens.Im Ranking der lebenswertesten Städte der Welt liegtAdelaide regelmäßig unter den „Top 10“ und belegtgemäß Economist Intelligence Unit 2012 Platz 5. DieAttraktivität des Standorts lässt sich auch am Ausländerzuzugablesen: Laut australischem Statistikamtstammen rd. 25 Prozent der Einwohner Adelaidesaus dem Ausland, mit 17 Prozent größtenteils ausEuropa, insbesondere aus Nord- und Westeuropa.59

Fullarton Rd4.2.2 ImmobilienmarktDer Gesamtmarkt ist in die Teilmärkte „AdelaideCBD“ und „Adelaide Fringe“ unterteilt. Der TeilmarktCBD umfasst das eigentliche Zentrum Adelaidesinnerhalb des Parkrings. Außerhalb des Grüngürtelsgelegene Büroimmobilien werden zum Teilmarkt„Fringe“ gezählt.„Adelaide CBD“ ist der größte Teilmarkt für Büroimmobilienin Adelaide und damit aus Investitionsgesichtspunktenam interessantesten.Der Gesamtbestand an Büroflächen im CBD, demzentralen Geschäftsviertel, beträgt rd. 1,3 Mio. m²und ist damit nahezu unverändert im Vergleich zumJuli 2011. Gemäß den aktuellen Zahlen des PropertyCouncil of Australia ist der Gesamtleerstand im CBDvon rd. 8,1 Prozent im Juli 2010 auf 7,8 Prozent im Juli2011 und nun (Stand Juli 2012) 7,7 Prozent gesunken.Damit bewegt sich die Leerstandsrate auf einemstabilen Niveau deutlich unter dem historischenDurchschnitt der letzten 20 Jahre von 12,1 Prozent.City of AdelaideGolf ClubADELAIDE FRINGEUniversityof AdelaideSportsgroundA21Port RdSouth RdHenley Beach RdJames Congdon DriveRichmond RdEverard AveRailway TceA21Glover AveWar Memorial DriveMorphett Rd Sir Lewis Cohen AveMorphett StSir Donald Bradman Drive Grote St Wakefield RdA5Port RdKeswickTerminalKingstonGardensAnzac Hwy Anzac HwyWest Tce Goodwood RdA21A21River TorrensLundieGardensAdelaideOvalGreenhill RdKing William StKing William St King William St Peacock RdSouth TceNorth TceFrome RdCurrie St Grenfell StLightSquareADELAIDECBDWhitmoreSquareVealeGardensPulteney St Unley RdHindmarshSquareHurtleSquareEast TceHutt St George StGlen Osmond RdA21ADELAIDE FRINGEHackney RdBotanic Gardenof Adelaide andState HerbariumBotanic RdBartels RdA1North TceDequetteville TceVictoria ParkRacecourseRundle StGreenhill RdA21Glen Osmond RdFullarton RdA21Goodwood RdA1400 mMitchell St Park St Wattle StFondsobjekt, 400 King William Street, Adelaide60

Leerstand Büromarkt Adelaide CBD mit Prognosein Prozent222018161412108642012,1%PrognoseJan 91Jul 91Jan 92Jul 92Jan 93Jul 93Jan 94Jul 94Jan 95Jul 95Jan 96Jul 96Jan 97Jul 97Jan 98Jul 98Jan 99Jul 99Jan 00Jul 00Jan 01Jul 01Jan 02Jul 02Jan 03Jul 03Jan 04Jul 04Jan 05Jul 05Jan 06Jul 06Jan 07Jul 07Jan 08Jul 08Jan 09Jul 09Jan 10Jul 10Jan 11Jul 11Jan 12Jul 12Jan 13Jul 13Jan 14Jul 147,7%LeerstandsrateHistorischer Durchschnitt (20 Jahre)Quelle: PCA OMR / Colliers International ResearchDifferenziert nach Gebäudequalität für den TeilmarktAdelaide CBD zeigt sich für Grade-A-Gebäude, zu denenauch das hier vorgestellte Investitionsobjekt zuzählen ist, ein noch positiveres Bild: Laut Colliers beträgtdie Leerstandsrate zum Januar 2012 für Grade-A-Ge bäude 5,6 Prozent – das niedrigste Niveau seitJuli 2009. Der Teilmarkt für Grade-A-Gebäude verzeichneteauch den stärksten Nettoflächenumsatz.Insgesamt, über alle Gebäudeklassen des AdelaideCBD hinweg, betrug der Nettoflächenumsatz für dasJahr 2011 rd. 10.500 m².Der Grund für die historisch niedrigen Leerstandsratenist in der verhaltenen Neubauaktivität dervergangenen Jahre zu suchen, die im Rahmen derweltweiten Finanzkrise auch in Adelaide starkzurückgefahren wurde. Dementsprechend ist eingewisser Nachholbedarf, insbesondere an hochwertigenMietflächen, entstanden.Leerstand Büromarkt Adelaide CBD nach Gebäudestandard16141213,0 %13,4 %in Prozent10865,6 %422,2 %4,0 %0Premium A-Grade B-Grade C-Grade D-GradeJanuar 2011Juli 2011Januar 2012Quelle: PCA OMR / Colliers international Research61

Im vergangenen Jahr 2011 wurde lediglich ein Objektneu auf den Markt gebracht. Die Polizei (SAPOL) ist inihr neues, um ca. 4.900 m² größeres Hauptgebäudein der Angas Street umgezogen. Das Gebäude istvollvermietet. Das alte Polizeihauptquartier in derFlinders Street mit einer Mietfläche von rd. 14.000 m²wurde bis zur abgeschlossenen Renovierung vomMarkt genommen, so dass sich der Büroflächenbestand2012 im Vergleich zum vergangenen Jahrlediglich um diese 4.900 m² erhöht hat.Bis Ende 2014 wird wieder eine erhöhte Neubauaktivitätim CBD erwartet, im Zuge derer neue Büroflächenin Höhe von insgesamt ca. 75.000 m² aufden Markt gebracht werden sollen, verteilt auf dreiObjekte. Zwei der drei Projektentwicklungen werdenallerdings nicht spekulativ erbaut, sondern unter umfangreicherVorvermietung. Der „City Dentral Tower8“ befindet sich kurz vor Fertigstellung und soll überrd. 33.800 m² Mietfläche verfügen, welche fast vollständig(99 Prozent) vorvermietet sind. Hauptmietersind Australian Post und die australische Steuerbehörde.Das zweite Objekt „Rundle Place“ befindetsich in der Grenfell Street und soll 2013 fertiggestelltwerden. Die Mietflächen über 22.300 m² sind bereitszu 100 Prozent an den Hauptmieter Bendigo AdelaideBank vorvermietet.Die einzige spekulativ erbaute Projektentwicklungist das kleinste der drei Projekte und befindet sich inder Franklin Street. Das Gebäude wird eine Mietflä-che von rd. 20.200 m² bieten. Etwa 15 Prozent derFläche sind bereits an den Mieter Piper Aldermannvorvermietet. Ein weiterer Mietvertrag steht kurz vorUnterzeichnung. Es ist anzunehmen, dass der Vermietungsstandbis zum Zeitpunkt der Fertigstellungdeutlich höher liegen wird.Die Neuvermietung der vormaligen Mietfläche vonSAPOL in der Flinders Street wird erst nach Renovierungder Flächen erwartet, die im Laufe des Jahres2012 abgeschlossen sein soll. Trotz dieser dann aufden Markt kommenden Fläche wird für 2012 keinAnstieg der Leerstandsrate erwartet.Die geplanten Standortwechsel der Mieter WorkCover(Mieter des Gebäudes Waymouth Street), der australischenSteuerbehörde und Bendigo Adelaide Bankaus ihren bisherigen Mietflächen werden gemäßPrognose voraussichtlich Auswirkungen auf die Leerstandsratehaben, welche Anfang 2013 kurzfristigauf ca. 9,6 Prozent ansteigen, jedoch im Verlauf desJahres bereits wieder auf ca. 9,0 Prozent absinkensoll, um sich im Folgejahr 2014 wieder auf einemdeutlich geringeren Niveau von ca. 8 Prozent einzupendeln.Wie an den hohen Vorvermietungsständender neuen Gebäude ablesbar ist, sollte der Leerstandzum großen Teil auf ältere oder weniger hochwertigeBüroflächen entfallen. Hochwertige Flächen solltendahingegen auch zukünftig in einem deutlich geringerenAusmaß vom Leerstand betroffen sein.Kürzlich fertiggestellte Immobilien und BauprojekteAdresse Bürofläche (m²) Status geplanteFertigstellungSA Police Headquarters(SAPOL)100 Angas Street18.935 fertig Q3.201130 – 38 Flinders Street 14.018 im Bau Q2.2012100 Waymouth Street 12.365 in Planung Q4.2012City Central Tower 812 – 26 Franklin StreetRundle Place(Harris Scarfe)90 – 100 Grenfell Street33.840 im Bau 201222.265 im Bau 201370 Franklin Street 20.174 im Bau 2013Quelle: Colliers International Research62

Zukünftiges Büroflächenangebot Adelaide in 2013 und 2014 (Prognose)4540Prognose353025x 1000 m 220151050Q2 2011Q3 2011Q4 2011Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2012Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2013Q1 2014neubestehendQuelle: CBRE (March 2012)Die positiven Aussichten hinsichtlich des geringenLeerstands in Adelaide sind zum einen mit einem gewissenNachholbedarf durch die sehr eingeschränkteNeubauaktivität in den vergangenen Jahren zu erklären,zum anderen mit dem günstigen wirtschaftlichenAusblick für Adelaide und die Region. So wird diegeplante Intensivierung des Rohstoffabbaus in SouthAustralia einen positiven Effekt auf die Nachfragenach Büroflächen haben. Die Mine „Olympic Dam“ inSouth Australia soll ggf. in Zukunft erweitert werden.In den kommenden Jahren ist generell ein verstärktesWachstum der Angestelltenzahlen zu erwarten. Bereitsbis Ende 2013 erwarten die Marktexperten vonColliers einen Zuwachs der Angestelltenzahlen um3.600 Personen für Adelaide CBD. Einen durchschnittlichenPlatzbedarf von rd. 18 m² pro Angestelltenzugrunde gelegt, ergibt dies eine Nachfrage nach Büroflächenin einer Größenordnung von rd. 65.000 m².Demzufolge wird insbesondere das Angebot anhochwertigen, neuen Büroflächen voraussichtlichschnell absorbiert werden können.Eigentümer Projektart Hauptmieter VermietungsstandCommercial & General Neuentwicklung SAPOL 100 %Flinders Central Pty Ltd Revitalisierung – 0 %Cromwell Revitalisierung – 0 %Aspen Group / Telstra Group Neuentwicklung Australia Post, ATO 99 %Alteman (SA) Pty Ltd(c/- Pacific Group)Neuentwicklung Bendigo und Adelaide Bank 100 %Kyren Pty Ltd Neuentwicklung Piper Alderman(spekulativeProjektentwicklung)15 %63

Marktmietentwicklung Adelaide CBD mit PrognoseNettomarktmieten in AUD/m 2500450400350300250200150Prognose2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016Core Premium und A-Grade Core übrige Flächenqualitäten FrameQuelle: CBRE Market View Adelaide Office (March 2012)Analog zur Leerstandsrate zeigt sich auch hinsichtlichdes Mietwachstums erwartungsgemäß eine deutli cheDifferenzierung zwischen hochwertigen und wenigerhochwertigen Büroflächen. Die Nettospitzen mietensind zum März 2012 im Durchschnitt über die vergangenenzwölf Monate um rd. 5,2 Prozent auf einNiveau von 295 AUD / m² bis 435 AUD / m² gestiegen.Die Mieten minderwertigerer Flächen wuchsen hingegenmit 0,7 Prozent im gleichen Zeitraum deutlichlangsamer und erreichten zum März 2012 ein Niveauvon 110 AUD / m² bis 330 AUD / m².Die Prognosen für die nächsten fünf Jahre unterstreichendie Differenzierung zwischen hoch- undminderwertigeren Mietflächen. Während diePrognose für Spitzenmieten von einem WachstumMögliche Auswirkungen der Expansion der Olympic Dam Mine auf den Nettoflächenumsatz,Adelaide Büromarkt CBD mit Prognose400.000Nettoflächenumsatz in m 2350.000300.000250.000200.000150.000100.00050.00001. Jahr 3. Jahr 5. Jahr 7. Jahr 9. Jahr 11. Jahr 13. Jahr 15. JahrPrognose ohne ExpansionPrognose mit ExpansionQuelle: Jones Lang LaSalle, Deloitte Access Economics64

Adelaide CBD – Kaufpreis pro m 2 Bürofläche und Ankaufsrenditendurchschnittlicher Kaufpreis / m 2 in AUD5.0004.5004.0003.5003.0002.5002.0001.5001.0005000121086420Jul ooJan 01Jul 01Jan 02Jul 02Jan 03Jul 03Jan 04Jul 04Jan 05Jul 05Jan 06Jul 06Jan 07Jul 07Jan 08Jul 08Jan 09Jul 09Jan 10Jul 10Jan 11Jul 11durchschnittliche Ankaufsrendite in ProzentJan 12durchschnittlicher Kaufpreisdurchschnittliche AnkaufsrenditeQuelle: Colliers International Researchvon 3,9 Prozent ausgeht, beträgt das Wachstum fürweniger hochwertige Flächen 1,4 Prozent. Die Marktexpertenvon CB Richard Ellis geben nach eigenerEinschätzung eine konservative Prognose ab, dienoch nicht die ggf. in Zukunft anstehende Expansionder „Olympic Dam“-Mine abbildet. Nach einer Studievon Jones Lang LaSalle wäre dann langfristig miteiner deutlichen Erhöhung des Nettoflächenumsatzes,einer Verknappung des Leerstands und stärkeranziehenden Mietpreisen zu rechnen.Das stärkste Mietwachstum wird für Grade-A-Immobilienerwartet, da in dieser Klasse der stärkste Nettoflächenumsatzin den letzten Monaten verzeichnetwurde. Zudem reduzierte sich in diesem Segment dieLeerstandsrate in fünf Quartalen in Folge.Die Ankaufsrenditen für Grade-A-Immobilien im AdelaideCBD sind während der vorhergehenden zwölfMonate um ca. 25 bis 50 Basispunkte gesunken undliegen im vierten Quartal 2011 in einem Bereich von7,5 Prozent bis 8,5 Prozent.Eine weitere bedeutende Transaktion war der Verkaufvon „12-26 Franklin Street“ an Telstra Super imJuli 2011. Der Käufer erwarb 50 Prozent des Gebäudes,welches zur geplanten Fertigstellung einen Wert vonrd. AUD 190 Mio. aufweisen soll. Die Anfangsrenditewird von den Marktexperten von Knight Frank auf7,8 Prozent geschätzt. Die Anfangsrendite liegt damitunterhalb der Ankaufsrendite des Fondsobjekts.Die Nachfrage nach Prime oder A-Klasse Assets wirdvoraussichtlich anziehen. Ausländische Investorenwerden verstärkt als Käufer auftreten. Schon im Jahr2011 gingen 50 Prozent der Transaktionen an ausländischeInvestoren. Für das zweite Halbjahr 2012werden eine weitere Verringerung der Bruttoanfangsrenditenund ein Anziehen der Preise erwartet.Quellen: CBRE Market View Adelaide Office, 1st Quarter 2012; Knight FrankMarket Overview Adelaide Office, June 2012; Jones Lang LaSalle on.point OlympicDam Expansion, May 2012; Knight Frank Australian CBD Office, January 2012;Colliers International Research & Forecast Report, Adelaide CBD Office, First Half2012; Australian Bureau of Statistics (www.abs.gov.au)Im vergangenen Jahr 2011 gab es vier große Transaktionenüber ein Volumen von insgesamt rd. AUD 200Mio. Die mit AUD 91,7 Mio. volumenmäßig größteTransaktion war der Kauf des Objekts „77 GrenfellStreet“ im Dezember 2011 zu einer Bruttoankaufsrenditevon rd. 7,6 Prozent durch den geschlossenenImmobilienfonds „Bayernfonds Australien 7“ derReal I.S. AG.65

05FondSobjekt

investmentfaktor BüroimmobilienmarktDas zentrale Geschäftsviertel (CBD) ist der größte Teilmarkt für Büroimmobilien in Adelaide 1) ://Gesamtbestand an Büroflächen im CBD: rd. 1,3 Millionen m²//Gesamtleerstand im CBD derzeit fallend; Stand Juli 2012: rd. 7,7 %//Leerstandsrate für Grade-A-Gebäude im Januar 2012: 5,6 %//Anstieg der Nettospitzenmieten zum März 2012 um rd. 5,2 % 2)King William St1) CBRE Market View Adelaide Office, 1st Quarter 2012; Knight Frank Market Overview Adelaide Office, June 2012;Jones Lang LaSalle on.point Olympic Dam Expansion, May 2012; Knight Frank Australian CBD Office, January 2012;Colliers International Research & Forecast Report, Adelaide CBD Office, First Half 20122) Durchschnitt über die vergangenen zwölf MonateGilles StFassade / nordwestliche Ansicht

5. Fondsobjekt5.1 Allgemeine InformationenBei dem Fondsobjekt mit der Adresse 400 King WilliamStreet, Adelaide, handelt es sich um eine moderne,neuwertige Büroimmobilie mit hochwertiger Ausstattung(sog. „Grade-A“-Büroimmobilie) in exponierterLage im südlichen Teil des Geschäftsviertels derInnenstadt von Adelaide. Die Ende 2009 / Anfang 2010fertiggestellte 11-geschossige Büroimmobilie verfügtüber eine vermietbare Fläche von rd. 22.873 m²,welche sich über zehn Büroetagen, Erd geschoss mitEinzelhandelsnutzung und Archiv- bzw. Lagerflächensowie Fahrradstellplätze und Umkleideräume imUntergeschoss erstreckt. Die einzelnen Etagen desFondsobjekts weisen ab dem ersten Obergeschosseinen Flächenzuschnitt von ca. 1.999 m² bis 2.134 m²auf. Nachstehend ist exemplarisch der Grundriss einerüblichen Geschoss fläche abgebildet.Mustergeschoss (nicht maßstabsgetreu)King William StreetLuftraumBrückeMietfläche2.053 m²LuftraumAufzug 7TechnikToiletten 2 Toiletten 1Aufzüge 1–3TechnikraumAufzugsvorraumSchachtAufzüge 4–6TechnikTreppe 1Treppe 2TechnikraumDas Fondsobjekt ist ein so genanntes „Green Building“,dessen Konzeption vom „Green BuildingCouncil Australia“ mit 5 von 6 möglichen Sternengemäß dem Green Star Rating zertifiziert wurde,was einer Einordnung der Immobilie als „AustralianExcellence“ entspricht. Ferner wurde die Immobiliebetreffend die Energieeffizienz im Oktober 2012 miteinem Umweltrating von 4,5 von derzeit 6 möglichenSternen nach dem anwendbaren australischen System(„National Australian Built Environment RatingSystem“, kurz NABERS) zertifiziert. Die Zertifizierungder Immobilie gemäß den beiden wichtigen australischenUmweltratings unterstreicht die Nachhaltigkeitder Immobilie. Untersuchungen im Rahmen des sog.Australian Green Property Investment Index, veröffentlichtvon ipd („Investment Property Databank“),einem Marktführer für die Performanceanalyse imImmobiliensektor, haben ergeben, dass die Investmentrenditefür „grüne Gebäude“ in Australien imDurchschnitt bis zu 250 Basispunkte besser ist als fürImmobilien, die über kein „Green Star Rating“ verfügen.Darüber hinaus ist es auf der Grundlage der aktuellenAnforderungen eine wichtige Voraussetzung,um das Objekt langfristig weiterhin an Staatsmieterzu vermieten.Die Immobilie befindet sich in exponierter Lage ander King William Street, einer der HauptverkehrsachsenAdelaides, die durch das zentrale Geschäftsviertelin der Innenstadt, den Central Business District(CBD), und Central Adelaide verläuft. Die KingWilliam Street ist eine der breitesten Straßen allerLandeshauptstädte Australiens. In unmittelbarerUmgebung des Fondsobjekts befinden sich nebendiversen Einkaufsmöglichkeiten auch zahlreicheRestaurants. Unmittelbar bei der Immobilie befindetsich ferner eine Haltestelle der Trambahn, welchein nördlicher Richtung die Innenstadt von Adelaidebedient und mit der man in südlicher Richtung dieKüste von Adelaide erreicht. Diese Trambahn kanninnerhalb des CBDs kostenfrei benutzt werden. VomFondsobjekt zum zentralen Platz der Stadt Adelaide,dem Victoria Square, sind es nur wenige hundertMeter.Fassade Fondsobjekt an der King William StreetGilles StreetTreppe 369

Surflen St Howard Florey StYoung StFranklin St Franklin St Flinders St Flinders StGrote StLight SquareMontefiore RdMorphett StMorphett StGouger St Gouger St Angas St Angas StField StHobsons PlVictoria StGawler Pl Gawler PlCoromandel PlWaymouth St Pirie St Pirie StBentham StBank StPeel StCurrie St Grenfell St Grenfell StPitt StWright St Carrington St Carrington StJohn StStephens PlFisher PlSturt St Sturt St Halifax St Halifax StMorphett St Sir Lewis Cohen AveLight SquareNorth TceGilbert St Gilbert St Gilles St Gilles St Gilles StSouth TceO'Halloran StNorth Tce North TceMyers StTapley StVictoria SquareHolland StKing William StPeacock RdVic toria SquareVictoriaSquareCBDWakefield StGrote StVictoriaSquareCentral MarketKing William StSymonds PlArt Gallery of South AustraliaSouth Australia MuseumRundleArcade UparkMyerCentreAdelaideCentreCentral PlazaPointHindley St Hindley St Rundle St100 mLightSquareWhitmoreSquareAdelaideConventionCentreAdelaideRailwayStationSkycityCasinoParliamentHouseFreemasons LnMoore StChancery LnDivett PlWyatt St Wyatt StSouth TceGaysArcadeQueen StAdelaideArcadeADELAIDEAdelaideTown HallVealeGardensKurranggaParkHindmarsh SqHurtle SqPulteney St Pulteney St Pulteney St Unley RdHindmarshSquareHindmarsh SqWakefield StHurtleSquareHurtle SqBent StSouth TceOsmondGardensGlen Osmond RdFondsobjekt, 400 King William Street, Adelaide Haltestellen: Bus | Straßenbahn | ZugWeitere durch Real I.S. erworbene Projekte: 77 Grenfell Street | 151 Pirie Street70

5.1.1 Bewertungsgutachten und Gutachten zumtechnischen Zustand des FondsobjektsFür das Fondsobjekt haben die Gutachter von CBREValuations Pty Ltd, 151 Pirie Street, Adelaide SA 5000,Australien mit Datum vom 18.10.2012 ein Gutachtenzur Ermittlung des Verkehrswerts („Bewertungsgutachten“)zum vereinbarten Ankaufszeitpunkt,d. h. mit Bewertungsstichtag zum 28.12.2012,erstellt. Darin wird der Wert des Fondsobjekts mitAUD 97.900.000 angesetzt, so dass die Angemessenheitdes Kaufpreises bestätigt werden konnte.Es wurden weiterhin im Rahmen der Ankaufsprüfungumwelt- und bautechnische Untersuchungen vonden technischen Gutachtern der Firma Rider LevettBucknall (RLB), 41 McLaren Street, North SydneyNSW 2060, in Kooperation mit Waterman AHW undSEMF (Scientists, Engineers, Managers & Facilitators)hinsichtlich Mechanik, Elektrik, Liftanlagen, Hydraulik,Brandschutz, Fassade, Statik, Gebäudetechnikund Wartung durchgeführt. In Zusammenarbeit mitCoffey Environments Australia wurde ein Gutachtenzur Umweltverträglichkeit des Gebäudes erstellt. DieErgebnisse dieser technischen Begutachtungen desFondsobjekts sind im technischen Gesamtgutachtenvon RLB mit Datum vom 09.10.2012 enthalten.Das technische Gutachten lag dem Wertgutachtervor und ist in die Ermittlung des Verkehrswerts derImmobilie eingeflossen. Die im technischen Prüfungsberichtaufgeführten Schätzkosten für einenZeitraum von zehn Jahren für zukünftige Investitionenfür Reparatur und Instandhaltungsmaßnahmenwurden im Rahmen der Prognoserechnung berücksichtigt.Im technischen Prüfungsbericht wird derZustand der einzelnen Komponenten der Immobilie,wie beispielsweise Gebäudestruktur und die mechanischensowie technischen Einrichtungen desObjekts, mit sehr gut bis exzellent bewertet.Auf dem Grundstück, auf dem das Fondsobjekt errichtetist, wurden weder Altlasten festgestellt, nochsind solche aus dem Altlastenverzeichnis zu ersehen.Die Gutachter gehen aufgrund der historischengewerblichen Nutzung des Grundstücks davon aus,dass keine Altlasten vorhanden sind (siehe hierzugleichwohl die Hinweise in Tz. 3.2.5 auf Seite 29).71An der Kreuzung King William Street und Sturt Street

5.1.2 Objektdaten im Überblick5.1.3 GebäudeausstattungAllgemeine Objektdaten:400 King William Street, Adelaide, South AustraliaAnschriftNutzungZeitraum derFertig stellungStockwerke400 King William StreetAdelaideSouth AustraliaUntergeschoss:Archiv- und LagerflächenErdgeschoss:Eingangshalle, Ladeneinheiten10 Obergeschosse:BüroflächenTechnikräume aufDachaufbauEnde 2009 / Anfang 20101 Untergeschoss1 Erdgeschoss10 ObergeschosseGrundstücksfläche ca. 2.606 m²MietflächenBüroflächeEinzelhandelsflächenArchiv- undLagerflächenGesamt21.374 m²252 m²1.247 m²22.873 m²Pkw-StellplätzeKeine Stellplätze direkt auf dem Grundstück / direkt imFondsobjekt. Durch kaufvertragliche Vereinbarungenkonnten Rechte zur Nutzung von mind. 170 Stellplätzenim angrenzenden Parkhaus in der Gilles Street für dieMieter des Fondsobjekts im Rahmen des sog. „Car ParkManagement Agreement“ gesichert werden. Detailshierzu siehe Tz. 10.6.1.Vermietungsstand 100 % 1)Kaufpreis Fondsobjekt AUD 97.900.000Verkehrswert gemäßBewertungsgutachtenAUD 97.900.0001) Unter Berücksichtigung der Mietgarantie über fünf Jahre für 883 m² Archivbzw.Lagerfläche (Details hierzu siehe u. a. Tz. 5.2 und Tz. 10.6.1).Bautechnische Daten:BaukonstruktionRahmenkonstruktion aus Stahl mit aussteifendenTreppenkernen und Aufzugschächten. Die Deckenplattensind aus Stahlbeton hergestellt. Das Untergeschosswurde aus Ortbeton gefertigt. Die Außenwände desUntergeschosses wurden als Bohrpfahlwände errichtet.DachDas Dach des Gebäudes wurde als Flachdach ausgeführt.Fenster / FassadeDie Fassadenverkleidung besteht bis einschließlich3. Obergeschoss aus vorgespannten Betonfertigteilenund Aluminiumfenstern an Nord- und Ostseite. An derOstseite setzt sich diese Fassade über das 4. Obergeschossbis zum Dach fort. Die Süd- und Westfassadewurde bis zum 3. Obergeschoss mit poliertem Steinverkleidet. Darüber bis zum Dachgeschoss befindet sicheine vorgesetzte Curtain-Wall-Glasfassade.Wände / DeckenIn den Bürogeschossen wurden abgehängte Akustikdeckenals Rasterdecken eingebaut. Im Foyer im Erdgeschosswurden die Wände abwechselnd mit Holzelementen,Fliesen und gestrichenen / gespachteltenElementen verkleidet. Der Haupteingang wird betretendurch eine automatische Glasschiebetüre in einem zweigeschossigenGlasfassadenelement.BodenbelägeBüroflächen mit Teppichfliesen, allgemeine Bereichewie Foyers mit Fliesenbelag. WC-Bereiche haben jeweilsFliesenböden. Im Erdgeschoss wurden keramischeBodenbeläge verwendet.Heizung / Lüftung / KühlungDas Gebäude wird mechanisch belüftet und gekühlt.Die Erzeugung der Wärme erfolgt über zwei Gasgebläsebrenner.Die Kälte wird in drei mit Wasser gekühlten Kühlmaschinenund zwei entsprechenden Kühltürmen erzeugt.Diese Zentralen befinden sich im Technikaufbau aufdem Dach.Pro Etage gibt es vier gesteuerte Lüftungsgeräte, nurin der 4. Ebene findet man zwei dieser Einheiten. Erdgeschossund Untergeschoss werden mit einem sogenannten VRF-System versorgt.SanitärDie Wasserversorgung erfolgt über das örtliche Netz.Die Warmwasserversorgung wird zentral mit einersolarbeheizten Erzeugung, unterstützt von einemGasboiler, gewährleistet.72

BrandschutzDas Gebäude ist mit einer Sprinkleranlage ausgestattet.Diese gewährleistet im gesamten Gebäude den Brandschutz.Des Weiteren sind im Gebäude Hydranten in ausreichenderZahl sowie tragbare Feuerlöscher vorhanden.Eine Brandmeldeanlage mit entsprechenden Rauchmeldernund Meldezentrale ist vorhanden.Ergänzt wird der Brandschutz durch die erforderlichenNotbeleuchtungen und Fluchtwegmarkierungen.ElektroinstallationDie Stromversorgung erfolgt über das örtliche Netz. ZurSicherstellung der Notstromversorgung befindet sich imUntergeschoss ein Dieselaggregat mit erforderlichemTank.FörderanlagenIm Gebäude befinden sich sieben Personenaufzüge inzwei Schächten. Davon bedienen fünf Aufzüge dasUnter geschoss, das Erdgeschoss sowie das 1. Obergeschossund sämtliche Geschosse darüber. Die Tragkraftje Aufzug beträgt 2.000 kg. Ein Aufzug mit einer Tragkraftvon 1.265 kg versorgt ebenfalls diese Geschosse,jedoch ist dieser nach zwei Seiten betretbar. Ein weitererAufzug mit 2.000 kg Tragkraft versorgt das Gebäudelediglich bis einschließlich dem 3. Obergeschoss.5.2 Mieter und Mietverträge für die vermietbarenFlächen des FondsobjektsDas Fondsobjekt ist, bis auf eine Archiv- bzw. Lagerflächeim Untergeschoss, für die eine Mietgarantieseitens des Verkäufers über fünf Jahre besteht, zu100 Prozent vollständig vermietet. Dabei bestehteine breite Diversifikation sowohl in Bezug auf dieAnzahl der Mieter als auch in Bezug auf die Verteilungder Mieter über unterschiedliche Branchen, wasinsbesondere bei einer Eintrübung der wirtschaftlichenRahmenbedingungen einen Vorteil in Bezugauf die Sicherung nachhaltig stabiler Mieteinnahmendarstellen kann. Insgesamt wird das Fondsobjektderzeit von zehn Mietern genutzt. Dabei werdenmehr als 60 Prozent der vorhandenen Büroflächenvon Mietern mit staatlichem bzw. bundesstaatlichemHintergrund angemietet. Die übrigen knapp 40 Prozentder Büroflächen sind zu etwa gleichen Teilenan namhafte Mieter aus den Bereichen Banken undVersicherungen sowie Rechtsberatung vermietet.Branchenübersicht der Mieter bezogenauf die angemietete Bürofläche19,05 %AußenanlagenWege – Straßenoberflächen sind mit Plattenbelägenversehen bzw. asphaltiert.ErschließungszustandDas Gebäude ist vollständig erschlossen.60,22 %GebäudezustandDas Gebäude wurde Ende 2009 / Anfang 2010 fertiggestelltund ist somit als neuwertig zu betrachten.20,73 %AltlastenIm technischen Gutachten zum Gebäudeankauf wurdenkeine Verdachtshinweise auf so genannte Altlasten undSchadstoffe gegeben. Diese Einschätzung beruht aufdem jungen Alter des Gebäudes und der historischengewerblichen Nutzung des Grundstücks.SonstigesDas Gebäude wurde mit einem Umweltrating betreffenddie Energieeffizienz nach NABERS mit 4,5 von 6möglichen Sternen zertifiziert. Außerdem wurde dieImmobilie nach dem Green-Star-Rating-System des GreenBuilding Council Australia mit 5 von 6 möglichen Sternenkonzipiert und zertifiziert.staatliche MieterBanken und VersicherungenRechtsberatungEbenfalls in Bezug auf die vertraglich vereinbartenMietvertragslaufzeiten besteht eine breite Diversifikationmit gestaffelten Ausläufen der Grundmietzeitender einzelnen Mietverträge von rd. 77 Prozentim Zeitraum der Jahre 2019 bis 2022 und von rd.23 Prozent im Zeitraum bis einschließlich dem Jahr2017. Die durchschnittliche Mietvertragsrestlaufzeitab dem 01.01.2013 bezogen auf die angemieteteBürofläche beträgt rd. sieben Jahre. NachstehendeGrafik stellt den Ablauf der Grundmietlaufzeiten dar:73

Bürofläche: Mietvertragsausläufe353025in Prozent201510502013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022Mietvertragsausläufe74

Durch die gegebene Diversifikation im Rahmen dergestaffelten Mietvertragsausläufe in Verbindung mitder breiten Mieterstruktur besteht die Möglichkeitzur nachhaltigen und robusten Vermietung desFondsobjekts. Dies hat insbesondere im Zuge deslangfristigen Vermietkonzepts der vorliegendenVermögensanlage den Vorteil, dass bei Nichtverlängerungeines Mietvertrags oder Ausfall eines Mietersdie übrigen Ertragsquellen aus der Vermietung imRahmen bestehender Mietverträge weiter vorhandensind und diese Erträge nach Abzug von Kostenggf. an die Anleger ausgeschüttet bzw. ausgekehrtwerden können. Dabei wurden im Rahmen derPrognoserechnung (vgl. Tz. 7 bzw. Tz. 8) aus heutigerSicht vorsichtige Annahmen für die Weiter- bzw. Anschlussvermietungund damit zusammenhängendeKosten und Mietausfälle bzw. -entwicklungen getroffen,so dass im Rahmen des vorliegenden langfristigenGeschäftsplans für die Fondsgesellschaft einestabile Einnahmensituation aufgrund der breitenMieterstruktur aus der Vermietung des Fondsobjektsauf belastbarer Basis angestrebt ist. Durch die nachhaltigeLage des Fondsobjekts in der Innenstadt vonAdelaide im Bereich des entwicklungsstarken südlichenGeschäftsviertels und da das Fondsobjekt alsmodernes „A-Grade“-Gebäude und „Green Building“über sehr attraktive Flächen verfügt, ist aus heutigerSicht mit einer beständig guten Vermietbarkeit derBüroflächen des Fondsobjekts zu rechnen. Die überden Zeitraum bis Ende 2022 gegebene Möglichkeitder schrittweisen Anschlussvermietung bietet ggf.auch die Chance, die Mietkonditionen über diesenZeitraum anteilig immer wieder an die aktuelleMarktsituation anzupassen (siehe dazu die Hinweisein Tz. 3.3.2 ab Seite 30).Im Rahmen der mietvertraglichen Regelungenwurden überwiegend feste jährliche Mietanpassungenzwischen 3,5 Prozent und 4 Prozent vereinbart,wobei in einigen Fällen zu festgelegten Zeitpunktenauch eine Anpassung an die Marktmiete erfolgenkann bzw. auch eine Anpassung an den australischenPreissteigerungsindex (CPI) vorgesehen ist. Der nachstehendenÜbersicht sind die wesentlichen Eckpunktewie Angaben zu den Mietflächen, zur Miethöhe,zur Umlagefähigkeit von Nebenkosten, zur Laufzeitder Mietverhältnisse bzw. zu Verlängerungsoptionensowie zu den Mietanpassungsregelungen und damitwesentliche mietvertragliche Vereinbarungen zu deneinzelnen Mietverhältnissen zum Stichtag 01.01.2013zu entnehmen. Details zu den vorgenannten Sachverhaltenbzw. zu den Mietverträgen siehe in Tz. 10.6.2.Rückseite Fondsobjekt mit Blick auf den CBD75

Geschoss Mieter Nutzung vermieteteFläche in m²MietvertragsbeginnUntergeschoss Mietgarantie Lager 883,00 01.01.2013Untergeschoss QBE Lager 124,00 01.01.2012Untergeschoss Health Workforce Australia Lager 129,00 01.10.2010UntergeschossMinister For Transport and Infrastructure(Department for Correctional Services)Lager 111,00 24.05.2010Erdgeschoss Northern Counties t/a MBE Einzelhandel 120,00 01.09.2010Erdgeschoss WorkCover SA Büro 433,00 01.07.2012Erdgeschoss Credit Union SA Büro 260,00 12.12.2009Erdgeschoss Stax Café Einzelhandel 132,00 01.06.2010Erdgeschoss WorkCover SA Büro 743,00 01.07.20121. Obergeschoss Health Workforce Australia Büro 993,00 01.03.20111. Obergeschoss Minister For Transport and Infrastructure(Department for Correctional Services)2. Obergeschoss Minister For Transport and Infrastructure(Department for Correctional Services)Büro 1.006,00 24.05.2010Büro 2.134,00 24.05.20103. Obergeschoss Credit Union SA Büro 2.134,00 12.12.20094. Obergeschoss Insolvency and Trustee Service Australia Büro 1.455,00 01.07.20105. Obergeschoss Wallmans Lawyers Büro 2.036,00 01.01.20106. Obergeschoss Health Workforce Australia Büro 2.036,00 01.10.20107. Obergeschoss WorkCover SA Büro 2.036,00 01.07.20128. Obergeschoss WorkCover SA Büro 2.036,00 01.07.20129. Obergeschoss QBE Büro 2.036,00 01.01.201210. Obergeschoss Hunt & Hunt Lawyers Büro 2.036,00 01.05.2012Fassade Credit Union SA Beschilderungsrecht3) 12.12.2009Gesamt 22.8731) Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der Mietvertrag über die Archiv- bzw. Lagerflächen mit dem Mieter QBE Australia über eine Grundmietzeit bis 31.12.2015mit Verlängerungsoptionen bis 31.12.2021 geschlossen worden. Der Verkäufer hat sich kaufvertraglich verpflichtet, die Grundmietzeit unter dem Mietvertrag mitdem Mieter QBE Australia für diese Archiv- bzw. Lagerflächen mit bestem Bemühen analog der Dauer für die Nutzung der Büroflächen durch den gleichen Mieter bis31.12.2021 anzupassen. Sollte dies nicht erreicht werden, sind kaufvertraglich vereinbarte Kompensationszahlungen durch den Verkäufer bei Nichtausübung vonVerlängerungsoptionen durch den Mieter zu leisten (Details dazu siehe Tz. 10.6.1). Für Zwecke der Prognoserechnung (siehe hierzu Tz. 7) wurde unterstellt, dass derMietvertrag über die Archiv- bzw. Lagerflächen eine Laufzeit wie in der Tabelle dargestellt aufweist.2) Die dargestellte Miete ergibt sich zum Stichtag 01.01.2013 und berücksichtigt nicht die vertraglich vereinbarten Mietanpassungen im Kalenderjahr 2013.3) Details dazu siehe Tz. 10.6.2.9.76

Mietvertragslaufzeitin JahrenMietvertragsendeVerlängerungsoptionin JahrengenerellejährlicheMietanpassungArt desMietvertragsMiete zum 01.01.2013 2)AUD/JahrAUD/m²5,00 31.12.2017 - Brutto 132.450 150,0010,00 31.12.2021 1) 3 + 3 3,75 % p. a. Brutto 36.754 296,405,00 30.09.2015 5 3,50 % p. a. Brutto 39.384 305,3010,00 23.05.2020 5 + 5 4,00 % p. a. Brutto 34.216 308,2510,00 31.08.2020 5 + 5 CPI + 1,00 % Netto 51.455 428,795,00 30.06.2017 5 + 5 + 5 4,00 % p. a. Semi-Brutto 192.685 445,0010,00 11.12.2019 5 + 5 4,00 % p. a. Netto 124.297 478,075,00 31.05.2015 5 + 5 CPI + 1,00 % Netto 56.828 430,5110,00 30.06.2022 5 + 5 4,00 % p. a. Semi-Brutto 330.635 445,005,00 29.02.2016 5 3,50 % p. a. Netto 323.742 326,0210,00 23.05.2020 5 + 5 4,00 % p. a. Semi-Brutto 435.236 432,6410,00 23.05.2020 5 + 5 4,00 % p. a. Semi-Brutto 923.254 432,6410,00 11.12.2019 5 + 5 4,00 % p. a. Netto 780.149 365,586,00 30.06.2016 4 CPI p. a. Semi-Brutto 616.186 423,5010,00 31.12.2019 5 + 5 3,50 % p.a. Netto 677.205 332,625,00 30.09.2015 5 3,50 % p.a. Semi-Brutto 926.931 455,2710,00 30.06.2022 5 + 5 4,00 % p. a. Semi-Brutto 906.020 445,0010,00 30.06.2022 5 + 5 4,00 % p. a. Semi-Brutto 906.020 445,0010,00 31.12.2021 3 3,75 % p. a. Netto 739.323 363,1310,00 30.04.2022 5 + 5 3,50 % p.a. Netto 712.000 349,7110,00 11.12.2019 - 4,00 % p. a. Brutto 67.6005.2.1 Mieter des FondsobjektsDie wesentlichen Mietverhältnisse für vermietbareBüroflächen im Fondsobjekt bestehen mit staatlichenMietern (z. B. mit Ministerien und staatlichenBehörden), mit Mietern aus dem Bereich Banken undVersicherungen sowie der Rechtsberatung. Nachstehendwerden zu den wesentlichen Mietern desFondsobjekts folgende Informationen dargestellt.Staatliche Mieter:WorkCover SA (WorkCover) ist mit einer genutztenBürofläche von rd. 5.248 m², was einem Anteil vonrd. 24,55 Prozent der im Fondsobjekt vorhandenenBürofläche entspricht, größter Einzelmieter desFondsobjekts und verwaltet das Programm zur Wiedereingliederungund Kompensation von Personennach Arbeitsunfällen im Bundesstaat South Australia.WorkCover wurde 1987 gegründet und im Rahmendes sog. WorkCover Corporation Act 1994 als gesetzlicheBehörde etabliert. Derzeit ist WorkCover füretwa 50.000 Arbeitgeber und deren Mitarbeiter tätigund verwaltet ein Vermögen von rd. AUD 2 Mrd.Das „Department for Correctional Services“, die Strafvollzugsbehördedes Bundesstaates South Australia,hat rd. 3.140 m² Bürofläche im Fondsobjekt angemietetund ist mit mehr als 1.600 Mitarbeitern u. a. fürneun Gefängnisse im Bundesstaat South Australiazuständig.Weitere staatliche Mieter sind das „Health WorkforceAustralia“ mit einer angemieteten Bürofläche von3.140 m² und der „Insolvency and Trustee ServiceAustralia“ mit einer angemieteten Bürofläche von1.455 m².Der Bundesstaat South Australia verfügt aktuell überein Rating von „AA“, und der Staat Australien verfügtbei Standard & Poor’s über ein Bonitätsrating von„AAA“.Weitere Informationen zu den Mietern können dennachstehenden Internetseiten entnommen werden:www.corrections.sa.gov.au, www.workcover.com,www.hwa.gov.au, www.itsa.gov.au77

Mieter aus dem Bereich Banken undVersicherungen:Eine Etage des Fondsobjekts mit einer Büroflächevon rd. 2.036 m² wird durch QBE Australia genutzt.QBE Australia ist Mitglied der QBE Insurance Group,Australiens größte internationale und eine der20 größten Versicherungs- und Rückversicherungsgruppenweltweit mit mehr als 16.000 Mitarbeiternin 52 Ländern. Die wesentlichen Versicherungsaktivitätender Gruppe werden unter der QBE Insurance(International) Limited zusammengefasst, die überein Bonitätsrating von „A+“ bei Standard & Poor’sverfügt.Neben den zuvor dargestellten wesentlichen Mietverhältnissensind im Einzelhandelsbereich nochzwei Flächen von insgesamt 252 m² an einen Cafébetreiberund an einen Anbieter von Büro- undPostdienstleistungen vermietet. Die Rahmendatenzu Mietvertragslaufzeit, -höhe sowie den mietvertraglichvereinbarten Mietsteigerungen und Verlängerungsoptionenkönnen der in dieser Textzifferabgedruckten Mieterübersicht entnommen werden.Credit Union SA mietet rd. 11,2 Prozent der Büroflächendes Fondsobjekts an und ist mit mehr als50.000 Kunden die viertgrößte GenossenschaftsbankAustraliens. Die Credit Union SA ist eine Tochter derAbacus – Australian Mutuals, über die australienweitmehr als 4,6 Mio. Kunden betreut werden.Weitere Informationen zu den Mietern können denfolgenden Internetseiten entnommen werden:www.qbe.com.au, www.creditunionsa.com.auMieter aus dem Bereich Rechtsberatung:Die Rechtsberater von Wallmans Lawyers haben imJahr 2010 das Fondsobjekt bezogen, nachdem siezuvor rd. 40 Jahre in der Wakefield Street in Adelaideansässig waren. Die Kanzlei blickt auf eine langeTradition seit ihrer Gründung im Jahr 1908 zurückund ist kontinuierlich gewachsen, so dass sie mitden mittlerweile 96 Mitarbeitern, davon 45 Anwälte,eine der renommiertesten Kanzleien im BundesstaatSouth Australia ist.Die Anwaltskanzlei Hunt & Hunt Lawyers, die dieoberste Etage des Fondsobjekts angemietet hat,wurde 1929 gegründet und verfügt über acht Standortein Australien und einen in Schanghai. Derzeitverfügt die Kanzlei über rd. 400 Mitarbeiter, davon59 Partner.Weitere Informationen zu den Mietern können dennachstehenden Internetseiten entnommen werden:www.wallmans.com.au, www.hunthunt.com.au78Bild oben: Foyer | Bild unten: Lobby im 10. Stock7. Etage, WorkCover SA, Treppe in der Lobby

06PrognostizierterInvestitions- undFinanzierungsplan

investmentfaktor LageBei dem Fondsobjekt mit der Adresse 400 King William Street, Adelaide, handelt essich um eine moderne Büroimmobilie in Innenstadtlage von Adelaide://Die King William Street ist eine der Hauptverkehrsachsen durch das zentraleGeschäftsviertel und Central Adelaide//Haltestelle der Nord-Süd-Trambahnlinie Innenstadt – Glenelg (Küstenvorortvon Adelaide)//Entfernung zum zentralen Platz Adelaides, dem Victoria Square, nur wenigehundert MeterKing William StGilles StHaupteingang / Westseite

6. Prognostizierter Investitions- undFinanzierungsplanIn diesem Kapitel werden Prognosen hinsichtlich dergeplanten Investition (Mittelverwendung) und derhierfür vorgesehenen Finanzierung (Mittelherkunft)dargestellt, so wie sie sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungauf der Grundlage des zu diesemZeitpunkt vorgesehenen Beteiligungskonzepts ergeben.Über die in diesem Abschnitt dargestellten Investitionenhinaus sind keine weiteren Investitionengeplant. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagenbasieren auf dem für die Fondsgesellschaft erstelltenFondskonzept, auf Planungen sowie auf Annahmenund Einschätzungen. Tatsächlich können sich jedochandere Umstände und Einschätzungen etc. ergeben,so dass tatsächlich gegenüber der Prognose abweichendeErgebnisse eintreten können. Der Eintritt dergeplanten Ergebnisse ist von zukünftigen, ungewissenEreignissen und Tatsachen abhängig (siehehierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3 ab Seite 22).Nachstehend sind auf dieser Grundlage die Investitionender Fondsgesellschaft sowie deren Finanzierungim Rahmen einer durchgreifenden Betrachtungunter Einbezug des Treuhandvermögens nachaustralischem Recht vollständig dargestellt. Derprognostizierte Investitions- und Finanzierungsplanberuht auch auf Schätzungen und Annahmen; zudemwurden teilweise vereinfachende Darstellungenverwendet, die von den tatsächlichen Gegebenheitenabweichen können. Die tatsächlichen Positionenkönnen daher vom prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplan abweichen. Rundungsdifferenzensind möglich.Auf den Ausweis ggf. anfallender australischerUmsatzsteuer („Goods and Services Tax“, kurz „GST“)wurde verzichtet, da diese voraussichtlich auf dieMieter des Fondsobjekts umlegbar bzw. als Vorsteuererstattungsfähig sein wird. Die auf die umsatzsteuerpflichtigenLeistungen in Deutschland entfallendeUmsatzsteuer, die voraussichtlich nicht als Vorsteuergeltend gemacht werden kann, ist unter der Position„Nicht abzugsfähige Vorsteuer“ ausgewiesen.Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetragder Anleger (ohne Agio) werden gemäß demvorliegenden Fondskonzept Vertriebsvergütungenin Höhe von durchschnittlich 8,6 Prozent des vermitteltenBeteiligungsbetrags an die Vertriebspartnergezahlt. Die Höhe der Vertriebsvergütung kanndabei im Einzelfall abweichen. Das Agio in Höhevon 5 Prozent des jeweils vermittelten Beteiligungsbetragswird in einer wirtschaftlichen Betrachtungzur teilweisen Deckung dieser Vertriebsvergütungverwendet. Der Anbieter wird für die Kapitalbeschaffungentsprechende Vereinbarungen mitVertriebspartnern abschließen (z. B. mit Banken,Sparkassen oder sonstigen Vermittlern). Die Höheder Vergütung des einzelnen Vertriebspartners richtetsich dabei nach der individuellen Vereinbarungdes Anbieters mit dem jeweiligen Vertriebspartner.6.1 Prognose des Finanzierungsplans(Mittelherkunft)Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handeltes sich nach dem Stand der Planungen zumZeitpunkt der Prospektaufstellung um einen reinenEigenkapitalfonds. Das heißt, es ist beabsichtigt, dieInvestitions kosten der Fondsgesellschaft bei plangemäßerPlatzierung des erforderlichen Gesellschaftskapitalsmit den Beteiligungsbeträgen der Anleger– ohne dauerhafte Aufnahme von Fremdkapital – zufinanzieren. Fremdmittel sind nicht als Endfinanzierungsmittelvereinbart oder verbindlich zugesagt.Jedoch werden bei der Fondsgesellschaft – bis zurPlatzierung des erforderlichen Gesellschaftskapitals– Zwischenfinanzierungen bestehen (vgl. Tz. 10.6.3).Siehe hierzu, auch betreffend die Anpassungsmöglichkeitenzum derzeit vorliegenden vorstehend genanntenFonds- bzw. Finanzierungskonzept, die Hinweisein Tz. 3.3.3 ab Seite 32 und Tz. 3.3.4 ab Seite 34.Ergänzende Angaben nach § 9 Abs. 2Nr. 9 VermVerkProspV:Die Konditionen für die Eigenmittel der Fondsgesellschaftbasieren im Wesentlichen auf den gesellschaftsvertraglichenRegelungen der Fondsgesellschaft,und Details dazu sind auf Basis von Prognosender Prognoserechnung (vgl. Tz. 6, Tz. 7, Tz. 8 undTz. 9) und dem abgedruckten Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft (vgl. Tz. 13) zu entnehmen. DieRegelungen zur Ergebniszuweisung und zu Ausschüttungen/ Entnahmen sind in Tz. 10.2.6 bzw. inTz. 13 (§§ 19 und 20 des abgedruckten Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft) zu entnehmen.Bezüglich der Fälligkeiten (insbesondere möglicherKündigungsmöglichkeiten für die Anteile an derFondsgesellschaft) wird auf Tz. 10.2.8 in Verbindungmit den einschlägigen Regelungen des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft (vgl. Tz. 13) verwiesen.Es bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungkeine verbindlichen Zusagen über die zuplatzierenden Eigenmittel, jedoch ist durch die Platzierungsgarantiedes Anbieters (vgl. Tz. 10.6.6) die82

Prognose des Finanzierungsplans (Mittelherkunft)EigenkapitalReal I.S. Beteiligungs GmbH 1) 10.000Einlagen der Anleger (1) 122.750.000Agio 6.137.500Erläuterung in AUD in AUD in % bezogen auf dasEigen kapital / Fondsvolumenjeweils mit AgioGesamtes Eigenkapital mit Agio 128.897.500 100,00Gesamtfinanzierung (2) 128.897.500 100,001) Davon AUD 1 direkt und AUD 9.999 als Treugeber über den Treuhandkommanditisten.(3) Kaufpreis und ErwerbsnebenkostenDer Treuhänder des australischen Treuhandvermögenshat für Rechnung des Treuhandvermögens mitdem Verkäufer des Fondsobjekts am 19.10.2012 einenKaufvertrag geschlossen, demzufolge das Eigentumam Fondsobjekt zu einem Kaufpreis in Höhe vongrundsätzlich AUD 97.900.000 am voraussichtlich28.12.2012 erworben / übertragen werden soll (DevollständigePlatzierung der Eigenmittel spätestenszum Ende der Platzierungsfrist garantiert. Wie imvorstehenden Absatz ausgeführt, ist im Rahmen desvorliegenden Beteiligungsangebots zum Zeitpunktder Prospektaufstellung angestrebt, dass es sich beider Vermögensanlage um einen reinen Eigenkapitalfondshandeln soll, so dass derzeit keine Fremdkapitalquoteim Rahmen des Finanzierungskonzepts fürdie Investition(en) der Fondsgesellschaft angestrebtwird. Es sind daher keine Hebeleffekte aus der teilweisenoder vollständigen Fremdfinanzierung vonInvestitionen vorhanden.Erläuterungen(1) Einlagen der AnlegerNach Durchführung der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunggeplanten Kapitalerhöhung soll dasEigenkapital der Fondsgesellschaft AUD 122.760.000(zzgl. Agio) betragen. Dabei ist die (mittelbare undunmittelbare) Einlage des geschäftsführendenKommanditisten, der Real I.S. Beteiligungs GmbH,in Höhe von insgesamt AUD 10.000 bereits berücksichtigt.Das Agio soll sich auf AUD 6.137.500belaufen. Einschließlich Agio soll das EigenkapitalAUD 128.897.500 betragen.Die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftvorgesehene Schließung dieses Beteiligungsangebotssoll spätestens zum 19.07.2013 erfolgen, fallsder geschäftsführende Kommanditist diese Fristnicht verlängert. Es wird im Rahmen der Prognoserechnungvereinfachend angenommen, dass sämtlicheAnleger der Fondsgesellschaft zum 01.01.2013beigetreten und ab diesem Zeitpunkt ausschüttungsberechtigtsind.(2) GesamtfinanzierungDa zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung feststeht,dass zum Zeitpunkt der vereinbarten Kaufpreiszahlungfür das Fondsobjekt nebst der anfallendenErwerbsnebenkosten Ende Dezember 2012 nichtgenügend Eigenkapital zur Verfügung steht, um demaustralischen Treuhandvermögen („BF Australia 9Trust“) ausreichende Liquidität für die Zahlung desKaufpreises für das Fondsobjekt nebst der zu diesemZeitpunkt anfallenden Erwerbsnebenkosten zur Verfügungzu stellen, wurde auf Ebene der Fondsgesellschaftdie Zwischenfinanzierung des Gesellschaftskapitalsin erforderlicher Höhe von bis zu AUD 105 Mio.arrangiert, welche bereits fest zugesagt wurdefür eine Laufzeit bis Ende 2013 (Details siehe inTz. 10.6.3). Die gesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsoll während der Platzierungsphase durchlaufend eingeworbene Kapitaleinlagen der Anlegerschrittweise zurückgeführt werden.6.2 Prognose des Investitionsplans(Mittelverwendung)83

Prognose des Investitionsplans (Mittelverwendung)Erläuterung in AUD in % bezogen auf dasEigen kapital / Fondsvolumenje weils mit AgioKaufpreis und Erwerbsnebenkosten (3) 105.813.396 82,09Gesellschaftskosten (4) 1.298.579 1,01Finanzierungskosten (5) 2.810.541 2,18Investmentaufbereitung und Konzeption (6) 500.000 0,39Kapitalbeschaffung (7) 11.756.500 9,12Platzierungsgarantie (8) 4.500.000 3,49Nicht abzugsfähige Vorsteuer (9) 89.798 0,07Liquiditätsreserve (10) 2.128.686 1,65Gesamtinvestition 128.897.500 100,00tails hierzu siehe Tz. 10.6.1, Hinweise siehe Tz. 3.2.1,Seite 23). Der Kaufpreis wurde grundsätzlich aufBasis der voraussichtlichen Nettomieteinnahmen (imZeitraum vom 01.01.2013 bis 31.12.2013 vor Berücksichtigungvon vertraglich vereinbarten Mietanpassungenin diesem Zeitraum) von rd. AUD 8.031.079mit einer Kapitalisierungsrate von rd. 8,2 Prozent(entspricht einem Faktor von ca. 12,19) festgelegt.Bezogen auf die prognostizierten Nettomieteinnahmenfür das Jahr 2013 in Höhe von AUD 8.141.871unter Berücksichtigung von vertraglich vereinbartenbzw. projizierten Mietanpassungen während desKalenderjahres beläuft sich der Einkaufsfaktor somitauf rd. die 12,02-fache Jahresnettomiete (entsprichteiner Kapitalisierungsrate von rd. 8,32 Prozent) ausder Vermietung des Fondsobjekts (vgl. Tz. 7). Es wurdekaufvertraglich vereinbart, dass noch ausstehendeMieterzugeständnisse (sog. Incentives, z. B. in Formmietfreier Zeiten), die der Verkäufer den Mietern desFondsobjekts im Zusammenhang mit dem Abschlussder Mietverträge in marktüblicher Höhe gewährthatte, in nominaler Höhe vom vereinbarten Kaufpreisabgezogen werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunghandelt es sich hierbei um einen Betrag vonca. AUD 4.163.870, wodurch der zu leistende Kaufpreisauf AUD 93.736.130 reduziert wird. Der Abzugder ausstehenden Mieterzugeständnisse vom Kaufpreishat u. a. den Vorteil, dass sich die kaufpreisbezogenen(Erwerbs-)Nebenkosten, wie beispielsweisedie Stamp Duty (Transfersteuer beim Ankauf vonImmobilien im Bundesstaat South Australia) entsprechendreduzieren.Beim Erwerb fallen Erwerbsnebenkosten an. Inder Position Erwerbsnebenkosten sind die voraussichtlicheStamp Duty in Höhe von voraussichtlichAUD 5.155.487 sowie Registrierungskosten (sog.„Land Registration Fee“) von rd. AUD 646.779 enthalten.Für die Rechts- und Steuerberatung sowie fürsonstige Beratung im Rahmen der Investition undder Strukturierung der Transaktion (einschließlichder Errichtungskosten des australischen Treuhandvermögens),für Wertgutachten und technischeGutachten wurden auf Basis sorgfältiger Schätzungensowie in einigen Fällen auf Grundlage bereitsabgeschlossener Vereinbarungen Kosten in Höhevon AUD 775.000 in den prognostizierten Investitionsplaneingestellt.Ferner sieht das Fondskonzept vorsorglich vor,dass die geschätzten Kosten und Aufwendungenim Rahmen der Weiter- bzw. Nachvermietung derjeweils auslaufenden Mietverhältnisse durch eineAnsparung aus der laufenden Liquidität, die aus derVermietung des Fondsobjekts generiert werden wird,geleistet werden sollen und entsprechend die Ausschüttungen/ Entnahmen an die Anleger von diesenAufwendungen und Kosten grundsätzlich unberührtbleiben sollen. Zur Erhöhung der Absicherung derDeckung derartiger Kosten und Aufwendungen84

wurde in diesem Zusammenhang zeitgleich mit demprojizierten Erwerbszeitpunkt für das Fondsobjekt imRahmen des Investitionsplans eine Reserve für Nachvermietungskostenim Umfang von AUD 5.500.000berücksichtigt, die bei exemplarischer Veräußerungdes Fondsobjekts und Auflösung der Fondsgesellschaftzum Ende des Jahres 2026 zeitgleich mit demVeräußerungserlös für das Fondsobjekt – in mindestensgleicher Höhe wie im Investitionsplan gebildet– dann prognosegemäß an die Anleger zurückfließensoll. Der prognostizierte Verlauf der Reserve fürNachvermietungskosten ist in der Prognoserechnungin Tz. 7 dargestellt und erläutert (siehe hierzu diewichtigen Hinweise in Tz. 3.3.2 ab Seite 30).(4) GesellschaftskostenUnter den Gesellschaftskosten sind die folgendenPositionen zusammengefasst:Vergütung des geschäftsführendenKommanditisten der Fondsgesellschaftfür das Jahr 2012Vergütung des Komplementärs der Fondsgesellschaftfür das Jahr 2012in AUD3.0003.000Gründungskosten der Fondsgesellschaft 2.000Steuerberatung und Jahresabschlussarbeitensowie weitere (sonstige) Kostender Gesellschaft bzw. des TreuhandvermögensVorauszahlung Vergütungen für daslaufende Investmentmanagement unterdem Investment Management Agreementmit der Real I.S. Australia Pty Ltd.(Details siehe Tz. 10.6.4)290.5791.000.000Summe 1.298.579Gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer bezüglichder vorgenannten Positionen wurde unter der Position„Nicht abzugsfähige Vorsteuer“ berücksichtigt.(5) FinanzierungskostenIn dieser Position sind Gebühren und geschätzteKostenansätze für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierungenthalten. Die Prognoserechnung gehtkalkulatorisch davon aus, dass sämtliche Anleger derFondsgesellschaft bis zum 01.01.2013 beigetretenund ab diesem Zeitpunkt uneingeschränkt ausschüttungsberechtigtsind. Die Prognoserechnung stelltdemgemäß ab dem Zeitraum 01.01.2013 projizierteanteilige Ausschüttungen in Höhe von 6 Prozent fürdas Jahr 2013 dar, welche zum 30.06. des Folgejahresabfließen. Für den Fall, dass das Eigenkapital derFondsgesellschaft später zufließt und dass die Kostender Zwischenfinanzierung über den kalkulierten Ausschüttungen/ Entnahmen liegen, wurden – nebenden bereits vereinbarten Gebühren – vorsorglichzusätzlich folgende kalkulatorische Ansätze berücksichtigt:Es wurden dazu kalkulatorische Kosten für Zinsaufwendungenoberhalb des anteiligen Ausschüttungs-/ Entnahmeanspruchs an die Anleger in Höhevon 6 Prozent, für die Verfügbarkeit der kaufvertraglicherforderlichen Sicherheit(en), für feststehendebzw. kalkulatorisch angesetzte Bearbeitungsgebührenim Rahmen der Zwischenfinanzierungen sowiekalkulatorische Rechtsberatungskosten im Zusammenhangmit dem Abschluss der Zwischenfinanzierungsverträgeangesetzt. Diese kalkulatorischenGesamtkosten, die auch etwaige Kosten und Aufwendungenfür eine ggf. erforderliche Verlängerungder Zwischenfinanzierungen umfassen, belaufensich auf rd. AUD 2.510.541. Für die Arrangierung derkaufvertraglich seitens des Käufers an den Verkäuferzu gewährenden Sicherheit(en) ist eine vertraglichvereinbarte Gebühr in Höhe von AUD 300.000 in dieserPosition berücksichtigt (siehe Details in Tz. 10.6.3bzw. Tz. 10.6.5).(6) Investmentaufbereitung und KonzeptionFür die Investmentaufbereitung und Konzeptionerhält die Real I.S. von der Fondsgesellschaft eineVergütung in Höhe von AUD 100.000 (Details sieheTz. 10.4.1). Die anfallende anteilige Umsatzsteuer istin der Position „Nicht abzugsfähige Vorsteuer“ berücksichtigt.Weiterhin fallen für die Strukturierungdes Investments unter dem Investment ManagementAgreement im australischen TreuhandvermögenGebühren in Höhe von AUD 400.000 an (Details sieheTz. 10.6.4).(7) KapitalbeschaffungFür die Übernahme der Verpflichtung, durch Vermittlungvon Eigenkapital sicherzustellen, dass dieFondsgesellschaft die auf Ebene des australischenTreuhandvermögens erforderlichen Mittel mittelsZeichnung von Treuhandanteilen zur Verfügung stellt,sowie für die Vermittlung von Zwischenfinanzierun-85

gen für das zu platzierende Eigenkapital erhältdie Real I.S. diese Vergütungen (Details siehe inTz. 10.6.5). Einen Teil dieser Vergütung wird dieReal I.S. als Vergütung für die weiteren mit demVertrieb beauftragten Unternehmen verwenden.(8) PlatzierungsgarantieFür die Übernahme der Platzierungsgarantie, welchedie Real I.S. zur Sicherung ausreichender Mittel imaustralischen Treuhandvermögen durch Zeichnungvon Treuhandanteilen (und damit ggf. letztlich zurZeichnung von Beteiligungskapital an der Fondsgesellschaft)verpflichtet, erhält die Real I.S. dieseVergütung (Details siehe Tz. 10.6.6).(9) Nicht abzugsfähige VorsteuerDie Umsatzsteuer, die auf Ebene der Fondsgesellschaftauf Leistungen in Deutschland erhoben wird,ist voraussichtlich nicht erstattungsfähig. Diese Positionzeigt den voraussichtlich nicht abzugsfähigenund damit nicht erstattungsfähigen Anteil für allebetreffenden Positionen des prognostizierten Investitions-und Finanzierungsplans.(10) LiquiditätsreserveDie Position zeigt die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaftund des australischen Treuhandvermögens.Einzelne Positionen des prognostiziertenInvestitionsplans können sich verändern. Die Kostengemäß Investitionsplan sind im Wesentlichen fixiert,so dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung undauf Basis des zu diesem Zeitpunkt vorgesehenenFondskonzepts keine signifikanten Kostenüberschreitungenzu erwarten sind. Jedoch kann der Aufwandeinzelner Positionen gegenüber dem prognostiziertenInvestitionsplan tatsächlich abweichen.Geringere Kosten als prospektiert erhöhen dieLiquiditätsreserve. Höhere Kosten gehen zulasten derLiquiditätsreserve. Siehe dazu die wichtigen Hinweisein Tz. 3.3.7 auf Seite 35.86Nord-Süd-Trambahnlinie, die das Stadtzentrum von Adelaide mit dem Küstenvorort Glenelg verbindet, mit Blick auf das Fondsobjekt

07Prognoserechnung

Investmentfaktor MakroökonomieAustraliens Wirtschaft hat sich in den letzten 25 Jahren zu einer modernen, dereguliertenVolkswirtschaft entwickelt und verfügt über einen soliden Finanzhaushalt://Bruttoinlandsprodukt pro Kopf: USD 60.642 1) (2011)//Wachstumsrate des BIP 2011: + 2,2 % 2)//Prognose für Wirtschaftswachstum 2012: + 3,1 %, 2013: + 3,7 % 2)//Arbeitslosenquote 2011: 5,1 % 2)//Bonität: AAA-Rating bei stabilem Ausblick 3)King William StGilles St1) World Bank national accounts data2) Economic Outlook No 91 - June 2012 - OECD Annual Projections3) Standard & Poor’s, Stand: November 2012Erdgeschoss / Foyer

7. PrognoserechnungDie Prognoserechnung basiert auf dem angestrebtenBeteiligungskonzept und den Informationen und Daten,wie sie zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbekannt waren. Die Prognoserechnung projiziert dieangenommene zukünftige Entwicklung der Einnahmenund Ausgaben und somit einen aus heutigerSicht möglichen Ergebnisverlauf des geplantenImmobilieninvestments. Diese in die Zukunft gerichtetenAussagen beruhen auf dem erstellten Beteiligungskonzeptdes geschlossenen Immobilienfonds„Bayernfonds Australien 9“, das auf nach bestemWissen vorgenommenen Planungen und Einschätzungenberuht. Die Prognosesicherheit der Annahmennimmt für die weiter in der Zukunft liegendenAnnahmen ab. Insbesondere durch Änderungen dergesetzlichen Bestimmungen, der Rechtsprechungund / oder der Verwaltungsauffassung in Deutschlandund / oder Australien, der Inflationsentwicklung,durch Änderungen gegenüber den Annahmen zurEntwicklung des Immobilien- bzw. Mietmarkts speziellfür gewerbliche Immobilien (Büroimmobilien)und der entsprechenden Vermietungs- und Veräußerungsbedingungenbetreffend das Fondsobjekt,durch Änderungen oder Abweichungen gegenüberden Konzeptions- und Prognoseansätzen zu Finanzierungenbzw. bei einer ggf. weiteren Refinanzierungder Investition oder durch Änderungen bei denzugrunde liegenden abgeschlossenen und beabsichtigtenVerträgen können sich erhebliche Veränderungender wirtschaftlichen und steuerlichen Eckdatender Beteiligung ergeben.Es muss daher mit Abweichungen von der Prognoserechnunggerechnet werden.Siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3 ab Seite 22, insbesondereauch in Tz. 3.3 ab Seite 29 bzw. in Tz. 3.4 abSeite 43.Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermitteltden Anlegern gemäß dem angestrebten Fondskonzeptlaufende Einkünfte aus der Vermietung undVerpachtung einer Immobilie in Australien sowie ggf.Einkünfte aus der Veräußerung der Immobilie sowiein geringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen.Gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischenDeutschland und Australien in der derzeit geltendenFassung werden laufende Einkünfte aus derVermietung des Fondsobjekts nur in Australien besteuert.In Australien erfolgt die Besteuerung gemäßdem angestrebten Fondskonzept durch Erhebungeiner Quellensteuer auf der Ebene des der Fondsgesellschaftvorgeschalteten Treuhandvermögens nachaustralischem Recht, die abgeltende Wirkung hatund die derzeit mit 15 Prozent auf das im jeweiligenSteuerjahr ermittelte steuerliche Ergebnis aufEbene des Treuhandvermögens nach australischemRecht anfällt. Etwaige Veräußerungsgewinne aus derVeräußerung des Fondsobjekts unterliegen derzeit inAustralien gemäß dem angestrebten Fondskonzeptebenfalls der Quellensteuer von aktuell 15 Prozentauf den nach australischen steuerlichen Vorschriftenermittelten Veräußerungsgewinn als steuerlicheBemessungsgrundlage. Die Anleger selbst sindnach derzeitigem australischem Steuerrecht wegender Beteiligung an der Fondsgesellschaft nichtzur Abgabe einer persönlichen Steuererklärung inAustralien verpflichtet. Die steuerlichen Erklärungspflichtenbzw. die Steuerzahlung als solche werdendurch den australischen Treuhänder auf Ebene desTreuhandvermögens nach australischem Recht erfülltbzw. durchgeführt. In Deutschland sind die laufendenEinkünfte aus der Vermietung und Verpachtungdes Fondsobjekts von der Besteuerung freigestellt,werden aber im Rahmen des Progressionsvorbehaltsberücksichtigt. Einkünfte aus der Veräußerung desFondsobjekts sollten für Anleger der Zielgruppe (vgl.Tz. 1.3 bzw. Tz. 11) im Rahmen des Progressionsvorbehaltszu berücksichtigen sein, sofern die Veräußerungvor Ablauf von zehn Jahren seit dem Erwerb desFondsobjekts und dem Erwerb der Beteiligung ander Fondsgesellschaft durch den jeweiligen Anlegererfolgt (Spekulationsfrist). Sofern jedoch die Veräußerungnach Ablauf von zehn Jahren seit dem Erwerbdes Fondsobjekts und dem Beitritt des jeweiligenAnlegers erfolgt, sind die Einkünfte aus der Veräußerungdes Fondsobjekts für Anleger der Zielgruppenicht steuerpflichtig (siehe hierzu wie auch zuweiteren Fallkonstellationen die wichtigen Hinweisein Tz. 3.4 ab Seite 43).Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermitteltden Anlegern darüber hinaus Zinseinkünfte, die inDeutschland der Abgeltungsteuer unterliegen. Soweitin Australien Quellensteuer (die diesbezüglichderzeit 10 Prozent beträgt) auf australische Zinseinkünfteerhoben wird, kann der Anleger diese ggf. aufdie deutsche Abgeltungsteuer anrechnen.Details zur steuerlichen Behandlung, zu den prognostiziertenanfallenden Steuern und wichtigeHinweise dazu sind in Tz. 3.4 ab Seite 43, auf dennachfolgenden Seiten und in Tz. 11 dargestellt.90

Der Anbieter geht nach der Prognoserechnungexemplarisch von einer voraussichtlichen Haltedauerdes Fondsobjekts bis zum Ende des Jahres 2026 aus.Zu diesem Zeitpunkt wurde im Rahmen der Prognoserechnungein Verkauf des Fondsobjekts beispielhaftangenommen. Die tatsächliche Haltedauer desFondsobjekts wird jedoch erfahrungsgemäß nichtdem Prognosezeitraum entsprechen. Ob zu dem fürZwecke der Prognose unverbindlich angesetztenZeitpunkt oder weit vor oder weit nach diesem Zeitpunktein Verkauf sinnvoll oder möglich ist, kann ausheutiger Sicht nicht eingeschätzt werden und hängtwesentlich von der zu diesem Zeitpunkt tatsächlichenVermietungssituation und von den (Markt-)Bedingungen zur Veräußerung des Fondsobjekts ab.Zunächst sieht die Prognoserechnung eine langfristigeVermietung des Fondsobjekts vor, die Grundlagedieses Beteiligungsangebots ist (siehe hierzuTz. 3.3.9 ab Seite 36).Die Prognoserechnung beruht in Verbindung mitden Ansätzen des prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplans (vgl. Tz. 6) auf der vereinfachendenAnnahme, dass sämtliche Anleger der Fondsgesellschaftzum 01.01.2013 beigetreten und ab diesemZeitpunkt in voller Höhe ausschüttungsberechtigtsind. Der Kaufpreis für das Fondsobjekt nebst den zudiesem Zeitpunkt anfallenden Erwerbsnebenkostenist voraussichtlich bereits am 28.12.2012 fällig, sodass der Kaufpreis nebst der entsprechenden Erwerbsnebenkostendurch eine Zwischenfinanzierungbis zur Einwerbung des Gesellschaftskapitals geleistetwird. Auf Ebene der Fondsgesellschaft wurdedazu eine entsprechende Zwischenfinanzierung desGesellschaftskapitals durch Fremdkapital arrangiert(Details siehe in Tz. 10.6.3). Die gesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsoll während der Platzierungsfristdurch laufend eingeworbene Kapitaleinlagender Anleger schrittweise zurückgeführt werden.Sollten für die Zwischenfinanzierung des noch nichtplatzierten Eigenkapitals höhere Kosten entstehen,als im prognostizierten Finanzierungsplan vorsorglichveranschlagt sind (vgl. Erläuterung (5) in Tz. 6.2),gehen diese zulasten der Liquiditätsreserve (siehehierzu die Hinweise in Tz. 3.3.3 ab Seite 32 bzw. inTz. 3.3.4 ab Seite 34).Bei der Beteiligung des Anlegers an dem vorliegendenBeteiligungsangebot handelt es sich um eineInvestition in australischen Dollar. Auf Ebene derFondsgesellschaft bzw. des vorgeschalteten Treuhandvermögensnach australischem Recht werdendie wesentlichen Zahlungsströme (z. B. aus derVermietung des Fondsobjekts und aus der Anlageder freien Liquidität) ebenfalls in australischen Dollargeleistet, so dass auf Ebene der Fondsgesellschaftbzw. des vorgeschalteten Treuhandvermögens nachaustralischem Recht voraussichtlich keine materiellenWährungsrisiken bestehen. Sofern Anleger ihre Kapitaleinlagedurch einen Umtausch von z. B. Euro inaustralische Dollar leisten bzw. ihren Mittelrückflussin australischen Dollar (Ausschüttungen / Entnahmenund anteiliger Veräußerungserlös) in z. B. Eurotransferieren, sind sie entsprechenden Wechselkursschwankungenmit möglichen Auswirkungen auf dieRentabilität der Beteiligung ausgesetzt (siehe hierzudie Hinweise in Tz. 3.3.10 ab Seite 38).Auf den Ausweis ggf. anfallender australischerUmsatzsteuer („Goods and Services Tax“, kurz „GST“)wurde verzichtet, da diese voraussichtlich auf dieMieter des Fondsobjekts umlegbar und als Vorsteuererstattungsfähig ist. Die auf die umsatzsteuerbarenLeistungen in Deutschland entfallenden Umsatzsteuerbeträge,die voraussichtlich nicht als Vorsteuergeltend gemacht werden können, sind in den betreffendenPositionen enthalten.Alle Beträge in der Prognoserechnung sind inaustralischen Dollar angegeben.Nachstehende Positionen der Prognoserechnungstellen die Einnahmen und Ausgaben der Fondsgesellschaftim Rahmen einer durchgreifenden Betrachtungunter Einbezug des Treuhandvermögensnach australischem Recht dar. Rundungsdifferenzenin dieser konsolidierten Darstellung sind möglich.Teilweise wurden vereinfachende Darstellungenvorgenommen.Sämtliche Aussagen in den Tz. 6 bis Tz. 9 – und damitauch in diesem Kapitel – beziehen sich ausschließlichauf die unter Tz. 1.3 bzw. in Tz. 11 beschriebeneZielgruppe.91

Prognoserechnungin AUDErläuterung2013 2014 2015 2016 2017EinnahmenNettomieteinnahmen (1) 8.141.871 8.439.008 8.709.914 8.854.719 9.121.837Zinseinnahmen (2) 424.977 570.326 568.497 549.622 549.692Nettoveräußerungserlös (3) 0 0 0 0 0Summe 8.566.847 9.009.334 9.278.411 9.404.340 9.671.529AusgabenBewirtschaftungskostenAufwendungen für Instandhaltung (4) -129.756 -134.946 -140.344 -291.916 -303.592Aufwendungen für Nachvermietung (5) -189.524 -387.713 -1.514.817 -1.542.907 -665.480Summe -319.280 -522.659 -1.655.161 -1.834.822 -969.072GesellschaftskostenHaftungs- und Geschäftsführungsvergütung (6) -7.140 -7.140 -7.140 -7.140 -7.140Vergütung Treuhandkommanditist (7) -21.420 -21.848 -22.285 -22.731 -23.186Vergütung Trustee des australischen(8) -65.957 -67.277 -68.622 -69.995 -71.394Treuhan dvermögensVergütungen für Geschäftsbesorgung(9) -327.820 -330.789 -317.490 -322.352 -345.569und BeratungSteuerberatung und Jahresabschluss (10) -218.518 -223.313 -228.215 -233.226 -238.348Sonstige Kosten (11) -91.300 -93.251 -95.244 -97.280 -99.361Summe -732.156 -743.618 -738.996 -752.724 -784.998Einnahmenüberschuss vor Steuern in Australien 7.515.412 7.743.057 6.884.254 6.816.794 7.917.459Voraussichtliches steuerliches Ergebnis(12)in AustralienSteueraufwand in Australien 0 0 0 0 -3.930Einnahmenüberschuss nach Steuern7.515.412 7.743.057 6.884.254 6.816.794 7.913.529in AustralienNetto-Zu-/Abfluss Nachvermietungsreserve (13) -5.810.476 137.713 1.214.817 742.907 -234.520Freie Liquidität 1.704.936 7.880.770 8.099.071 7.559.701 7.679.009Ausschüttungen / Entnahmen(14) -7.365.600 -7.365.600 -7.365.600 -7.365.600 -7.365.600(liquiditätswirksam zum 30.06. des Folgejahres,Schlussausschüttung zum 31.12.)Ausschüttungen / Entnahmen6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 %in % des Eigenkapitals (ohne Agio)Liquiditätsreserve zum 31.12. (15) 3.833.622 4.348.791 5.082.262 5.276.363 5.589.772Reserve für Nachvermietungskosten (16)Reserve am Jahresanfang 5.500.000 11.310.476 11.172.763 9.957.946 9.215.040Zuführung (17) 6.000.000 250.000 300.000 800.000 900.000Abfluss für entstandene Nachvermietungskosten (18) -189.524 -387.713 -1.514.817 -1.542.907 -665.480Veränderung +5.810.476 -137.713 -1.214.817 -742.907 +234.520Reserve am Jahresende11.310.476 11.172.763 9.957.946 9.215.040 9.449.560(vor Schlussausschüttung)Voraussichtliches steuerliches Ergebnis(19)in DeutschlandEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung unter1,45 % 3,92 % 3,22 % 3,18 % 4,08 %Progressionsvorbehalt in % des EK ohne AgioEinkünfte aus Kapitalvermögen (20)Deutsche Abgeltungsteuer inkl. Solidaritätszuschlag-112.088 -150.423 -149.941 -144.963 -144.981auf ZinseinnahmenAusschüttungen / Entnahmen nach deutscherAbgeltungsteuer7.253.512 7.215.177 7.215.659 7.220.637 7.220.61992

Erläuterungen(1) NettomieteinnahmenDiese Position zeigt grundsätzlich die prognostiziertenNettomieteinnahmen, die sich einerseits ausden bestehenden Mietverträgen und andererseitsbei Ablauf der Grundmietzeit dieser Mietverträgeaus den Annahmen zur Nachvermietung ergeben.Auch die Einnahmen aus einer Mietgarantie für einegeringfügige Fläche im Untergeschoss (Lager- undArchivfläche) des Fondsobjekts sind hierbei berücksichtigt.Bei den bestehenden Mietverträgen handeltes sich sowohl um Nettomietverträge, unter denengrundsätzlich die anteiligen Bewirtschaftungs- undBetriebskosten für das Fondsobjekt auf den Mieterumgelegt werden können, als auch um so genannteSemi-Brutto- und Bruttomietverträge, unter denender Mieter keine oder nur wenige definierte Bewirtschaftungs-und Betriebskosten des Fondsobjektsanteilig übernimmt bzw. lediglich bestimmte Kostenerhöhungenbetreffend diese Kosten gegenübereinem vertraglich im Einzelfall vereinbarten Basiswertneben der Grundmiete zu leisten hat. Im Fallder Bruttomietverträge ist die Nebenkostenumlagebereits in der Grundmiete enthalten (Details hierzusiehe u. a. Tz. 5.2 und Tz. 10.6.2, wichtige Hinweisedazu siehe in Tz. 3.3.2 ab Seite 30).In Abstimmung mit lokalen Experten bzw. Sachverständigenwurden die Bewirtschaftungs- undBetriebskosten des Fondsobjekts mit durchschnittlich5 Prozent betreffend öffentliche Abgaben und Steuern(sog. Statutory Outgoings) bzw. mit 4 Prozent betreffenddie operativen Bewirtschaftungskosten fürdas Fondsobjekt (sog. Operating Expenses) jährlichangepasst und in dieser Position bereits auf dieserGrundlage berücksichtigt. Im Rahmen der Mietverträgesind wie oben ausgeführt teilweise derartigeKosten auf die Mieter umlegungsfähig und sind imÜbrigen durch den Vermieter zu tragen (siehe hierzuebenfalls die entsprechenden Hinweise in Tz. 3.3.2).Für Zwecke der Prognoserechnung und damitinsbesondere für die Mietsteigerungen unter denindexbasierten Mietverträgen wurde unterstellt, dassder relevante australische Verbraucherpreisindexdurchschnittlich mit 3 Prozent p. a. ansteigen wird.Basierend auf dem Bewertungsgutachten von CBREValuations Pty Ltd (vgl. Tz. 1.7) wurde unterstellt,dass die derzeit im Rahmen der jeweiligen Mietverträgevereinbarten Mieten marktkonform sind.Ausgenommen davon sind die vermieteten LagerundArchivflächen im Untergeschoss des Fondsob-jekts, für die per 01.01.2013 eine um rd. 30 Prozentniedrigere Marktmiete von AUD 200 pro m² angesetztwurde. Die lokalen Experten bzw. Sachverständigengehen weiterhin von einer durchschnittlichenjährlichen Marktmietsteigerung in den nächsten rd.14 Jahren von 3,5 bis 3,75 Prozent aus. Für Zweckeder Prognoserechnung wurde der untere Wert dieserPrognose herangezogen und eine Marktmietsteigerungmit durchschnittlich 3,5 Prozent p. a. angesetzt,die unter den bestehenden Mietverträgen zu denjeweils vereinbarten Zeitpunkten zur Marktmietanpassungbzw. bei Neuabschluss von MietverträgenAnwendung findet. Es wurde unterstellt, dass beiAuslauf eines jeden Mietvertrags bzw. zu den mietvertraglichvereinbarten Zeitpunkten, zu denen dieMiete an die Marktmiete angepasst werden kann(sog. „Market Review“), die Miete auf Marktniveauangepasst wird und dass unter dem ggf. neuen Mietvertragabweichend von den derzeit überwiegendvereinbarten Steigerungen von grundsätzlich 3,5 bis4 Prozent eine feste Mietsteigerung von 3,5 Prozentp. a. vereinbart wird.Für die Mietverhältnisse, die in den Jahren 2015bis 2017 auslaufen, wurde zudem ein zusätzlicherSicherheitsabschlag von 10 Prozent von der seitensder lokalen Experten bzw. Sachverständigen prognostiziertenMarktmiete zu dem jeweiligen Nachvermietungszeitpunktberücksichtigt, was zur Folge hat,dass die prognostizierte Nachvermietung ungefährauf dem heutigen Mietniveau stattfindet. Damit solldie Prognose der Einnahmen im Rahmen der Prognoserechnungauf eine möglichst nachhaltige Grundlagegestellt und zusätzlich abgesichert werden.Details zu den Mietverträgen, zu den teilweisemöglichen Umlagen von Mietnebenkosten (Bewirtschaftungs-und Betriebskosten des Fondsobjekts)und weitere Informationen zur Vermietung siehe inTz. 5.2 bzw. Tz. 10.6.2 und wichtige mit der Vermietungbzw. Nachvermietung im Zusammenhang stehendeRisikohinweise siehe in Tz. 3.3.2 ab Seite 30.(2) ZinseinnahmenIn dieser Position sind die aus der Anlage der (konsolidierten)Liquiditätsreserve und der Reserve fürNachvermietungskosten erwirtschafteten projiziertenZinsen dargestellt. Es wurde ein einheitlicherAnlagezinssatz von 3,75 Prozent p. a. angesetzt. DieLiquiditätsreserve schließt die Beträge für Ausschüttungen/ Entnahmen ein, solange diese noch nicht andie Anleger gezahlt wurden. Die Zinsen wurden vor94

Abzug der Abgeltungsteuer kalkuliert (zur Abgeltungsteuersiehe Erläuterung (20)).Die im Prognosezeitraum tatsächlich erwirtschaftetenZinserträge können nach oben oder untenabweichen, was im Fall geringerer Einnahmen ausZinserträgen gegenüber der Prognoserechnung zueiner Verringerung der freien Liquidität der Fondsgesellschaftführen kann. Im Fall höherer Einnahmenaus Zinserträgen würde die verfügbare Liquidität derFondsgesellschaft ansteigen.(3) NettoveräußerungserlösDie Prognoserechnung geht exemplarisch davonaus, dass das Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2026veräußert wird (siehe hierzu den Hinweis in Tz. 3.3.9auf Seite 36). Als Bruttoveräußerungserlös wurde einWert von AUD 147.820.185 berücksichtigt, der sichwie folgt berechnet: Die prognostizierten Nettomieteinnahmenfür das Jahr 2027 (AUD 12.663.042)wurden gemäß den Angaben der lokalen Expertenbzw. Sachverständigen von CB Richard Ellis, Adelaide,mit einer Rendite von ca. 8,6 Prozent (einem Faktorvon rd. 11,67) kalkuliert. Somit wurde ein Renditeabschlagvon rd. 0,25 Prozentpunkten (rd. 0,35Jahresnettomieten zum Einkaufsfaktor von rd. 12,02)berücksichtigt. Aus Gründen der kaufmännischenVorsicht wurde ein weiterer Abschlag von einer Jahresnettomietebeispielsweise für eine Revitalisierungvon Flächen des Fondsobjekts („Revitalisierungskosten“)berücksichtigt. Somit wurde insgesamt imVergleich zum Einkaufsfaktor ein Abschlag von rd.1,35 Jahresnettomieten berücksichtigt, der im Fallder Veräußerung auch für die Abdeckung von Nachvermietungs-oder Revitalisierungskosten genutztwerden kann.Es wurden weiterhin kalkulatorische Verkaufsnebenkosten(z. B. für Anwalts- oder Beratungskosten)von AUD 337.893 (entspricht 0,25 Prozent desprojizierten Veräußerungserlöses nach Abzug vonRevitalisierungskosten) berücksichtigt. Zudem wurdenvereinbarte Abwicklungsgebühren unter demInvestment Management Agreement mit der Real I.S.Australia Pty Ltd. in Höhe von AUD 337.893 (entspricht0,25 Prozent des projizierten Veräußerungserlösesnach Abzug von den eingangs beschriebenenAbschlägen) kalkuliert (wichtige Details hierzu sieheTz. 10.6.4).Nachstehende Tabelle stellt die Berechnung desNettoveräußerungserlöses bei einem exemplarischangenommenen Verkauf Ende 2026 nach Abzug allervorstehend genannten geschätzten und angesetztenKosten und Aufwendungen dar:Prognose des Nettoveräußerungserlöses in AUDBruttoveräußerungserlös 147.820.185Revitalisierungskosten -12.663.042Veräußerungserlös 135.157.143Verkaufsnebenkosten -337.893AbwicklungsgebührReal I.S.-337.893Nettoveräußerungserlös 134.481.357(4) Aufwendungen für InstandhaltungIn dieser Position sind die Ansätze für zukünftigeInstandhaltungsmaßnahmen für das Fondsobjektenthalten, die annahmegemäß zulasten des Vermietersund auf der Grundlage der mietvertraglichenBestimmungen anfallen sollten. Insgesamt belaufensich für die Prognosedauer die angesetzten Kostenund Aufwendungen auf AUD 4.341.924.Für die Büro- und Einzelhandelsflächen wurden fürZwecke der Prognoserechnung Instandhaltungskostenvon AUD 12 je m² p. a. angesetzt. Diese nominalenWerte gelten als kalkulatorische Kostenansätzefür eine Betrachtung im Jahr 2013 und wurden in derPrognoserechnung jeweils mit 4 Prozent p. a. indexiert.Für die ersten drei Jahre bis einschließlich demJahr 2015 wurde aufgrund des Alters der Immobilieund der bestehenden Gewährleistungen der beschriebeneAnsatz hälftig gewählt.Gegenüber den Angaben des technischen Gutachterszu voraussichtlichen Instandhaltungskosten im Rahmender Ankaufsprüfung wurden somit vorsorglicherheblich höhere Ansätze im Rahmen der Prognoserechnungberücksichtigt.(5) Aufwendungen für NachvermietungDiese Position berücksichtigt die angesetzten Kostenund Aufwendungen für zukünftig erforderlicheNachvermietung im Fondsobjekt. Für Zwecke der Prognoserechnungwurde vorsorglich abweichend vonden Ansätzen der lokalen Experten bzw. Sachverständigen,die von einer kalkulatorischen Wahrscheinlichkeit,dass der jeweilige Mieter in der Immobilie95

96Blick auf den Victoria Square im Stadtzentrum von Adelaide, wenige hundert Meter entfernt vom Fondsobjekt

verbleibt, von zwei Drittel ausgehen, unterstellt, dassgrundsätzlich bei allen auslaufenden Mietverträgeneine Nachvermietung erforderlich wird. In diesem Zusammenhangwurde im Rahmen einer marktüblichendurchschnittlichen Betrachtung unterstellt, dass dieAnschlussmietverträge über eine Laufzeit von siebenJahren abgeschlossen werden. Dazu wurden Mieterzugeständnisse,die beispielsweise in Form vonmietfreien Zeiten oder Ausbaukostenzuschüssen gewährtwerden können, kalkulatorisch im Umfang von10 Prozent bzw. umgerechnet rd. 8,4 Monatsmietenberücksichtigt. Darüber hinaus wurden bei Ablaufjedes Mietvertrags zusätzlich Renovierungskostenvon anfänglich nominal AUD 125 pro m², die jährlichmit 4 Prozent gesteigert werden, sowie Maklerkostenim Zusammenhang mit der Nachvermietung derFlächen von 6 Prozent der ersten Jahresnettomietekalkulatorisch in dieser Position berücksichtigt. Fürdie Mietverträge, die in den Jahren 2015 bis 2017auslaufen, werden abweichend davon betreffend diekalkulatorischen Ansätze für Maklerkosten jedochdie doppelten Ansätze berücksichtigt (12 Prozent derjeweils ersten Jahresnettomiete).Die zuvor dargestellten Kosten und Aufwendungenbelaufen sich anfänglich bezogen auf die durchschnittlicheNettomiete pro m² per 01.01.2013 aufdurchschnittlich rd. 1,1 Jahresnettomieten. Für Mietflächen,die in den Jahren 2015 und 2017 nachvermietetwerden, wurden Kosten und Aufwendungenim Umfang von rd. 1,8 Jahresnettomieten angesetzt.Der Gesamtbetrag dieser Kosten und Aufwendungenüber die Dauer der Prognoserechnung beläuftsich auf AUD 21.445.067, was einem Wert von rd.AUD 937,57 pro m² entspricht.(6) Haftungs- und GeschäftsführungsvergütungDer geschäftsführende Kommanditist und derKomplementär der Fondsgesellschaft erhaltenjährlich eine Vergütung von jeweils AUD 3.000 (ggf.zzgl. deutscher Umsatzsteuer). Die Vergütungendes geschäftsführenden Kommanditisten und desKomplementärs für den Zeitraum bis Ende 2012wurden jeweils im prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplan angesetzt und sind hier nichtausgewiesen.(7) Vergütung TreuhandkommanditistDie Vergütung für den Treuhandkommanditistenbeträgt vertragsgemäß AUD 18.000 p. a. zzgl. deut-scher Umsatzsteuer, wobei diese Gebühr ab 2014 umjährlich 2 Prozent ansteigt.(8) Vergütung Trustee des australischenTreuhandvermögensIn dieser Position ist die vereinbarte Vergütung fürden Trustee (Treuhänder) des australischen Treuhandvermögensab dem Jahr 2013 berücksichtigt.Die Vergütung wird ab 2014 vertragsgemäß um jährlich2 Prozent gesteigert. Die Vergütung ist quartalsweisenachschüssig zu entrichten.(9) Vergütungen für Geschäftsbesorgungund BeratungDiese Position enthält ab dem Jahr 2013 eine jährlicheVergütung im Zusammenhang mit der Geschäftsbesorgungfür den Investment Manager, die Real I.S.Australia Pty Ltd., von 3 Prozent der vertraglich definiertenNettomieteinnahmen (d. h. der Nettomieteinnahmenvor Abzug von bestimmten Instandsetzungs-,Vermietungs- und Renovierungskosten). DieVorauszahlung eines weiteren Vergütungsbestandteilsfür das laufende Investmentmanagement unterdem Investment Management Agreement wurde imprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanberücksichtigt und ist daher hier nicht ausgewiesen(Details hierzu siehe Tz. 10.6.4). Die Position enthältweiterhin die Vergütung der Real I.S. im Rahmen desGeschäftsbesorgungsvertrags mit der Fondsgesellschaftin Höhe von AUD 75.000 p. a. zzgl. deutscherUmsatzsteuer (Details siehe hierzu Tz. 10.4.2).(10) Steuerberatung und JahresabschlussDiese Position umfasst die Kostenschätzung für dielaufende Buchhaltung, den Jahresabschluss und dessenPrüfung, die Erstellung der Steuererklärungenund die steuerliche und rechtliche Betreuung derFondsgesellschaft und des australischen Treuhandvermögens.Im Jahr 2013 wurden auf Ebene der Fondsgesellschafthierzu Kosten in Höhe von rd. AUD 133.518inklusive deutscher Umsatzsteuer und auf Ebene desaustralischen Treuhandvermögens Kosten in Höhevon AUD 85.000 angenommen. Die Beträge auf Ebeneder Fondsgesellschaft werden annahmegemäßbzw. auf Basis von Erfahrungswerten jährlich jeweilsmit 2 Prozent, die Kosten der in Australien erbrachtenLeistungen mit 2,5 Prozent p. a. gesteigert. Für das97

Jahr 2012 sind die relevanten Kostenschätzungenfür Leistungen in Deutschland im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan berücksichtigtund daher hier nicht ausgewiesen.Da es sich bei diesen Positionen um Schätzungenkünftigen Aufwands handelt, ist nicht auszuschließen,dass die angesetzten Beträge nicht ausreichen,um den Aufwand für die Kosten der Gesellschaft unddes australischen Treuhandvermögens tatsächlich zudecken. Es ist auch nicht auszuschließen, dass einzelneKosten nicht in australischen Dollar, sondern inEuro an die entsprechenden Dienstleister zu zahlensein werden. Aus der Entwicklung der Wechselkursekönnen insofern Abweichungen von den Prognosewertenresultieren. Siehe hierzu die Hinweise inTz. 3.3.6 auf Seite 35.(11) Sonstige KostenDiese Position wurde vorsorglich für unvorhergeseheneund sonstige weitere Ausgaben im Zusammenhangmit der Verwaltung des Fondsobjekts, derFondsgesellschaft bzw. des australischen Treuhandvermögens(z. B. Kosten für einen Beirat, Porto oderggf. erforderliche Gutachter) berücksichtigt. Ab demJahr 2013 wurden die Kosten für Leistungen in Australienund Deutschland insgesamt mit AUD 91.300angenommen. Die prognostizierten Aufwendungenwerden annahmegemäß mit 2,5 Prozent p. a. in Australienund 2 Prozent p. a. in Deutschland gesteigert.Eine etwaige anfallende und nicht erstattungsfähigeUmsatzsteuer ist in den Beträgen bereits enthalten;somit bzw. insoweit handelt es sich um unterstellteBruttowerte. Die diesbezüglich unterstellten Kostenauf Ebene der Fondsgesellschaft für das Jahr 2012von AUD 65.000 wurden im prognostizierten Investitions-und Finanzierungsplan berücksichtigt und sindhier nicht ausgewiesen. Auf Ebene des australischenTreuhandvermögens wurden für 2012 vorsorglichsonstige Kosten in Höhe von AUD 50.000 angesetzt,die jedoch im prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplan berücksichtigt wurden und daherhier nicht ausgewiesen sind.(12) Voraussichtliches steuerliches Ergebnisin AustralienIn Australien werden die Einkünfte aus der Vermietungdes Fondsobjekts auf Ebene des australischenTreuhandvermögens besteuert. Der anwendbareSteuersatz in Australien beträgt gemäß dem angestrebtenBeteiligungskonzept derzeit 15 Prozentder maßgeblichen australischen steuerlichenBemessungs grundlage.Auf dieser Grundlage berücksichtigt die Prognoserechnungdie zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunggültigen steuerlichen Regelungen sowie dieGesetzeslage und die anwendbare Rechtsprechungzur Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses. Bei derErmittlung des prognostizierten steuerlichen Ergebnissesin Australien wurden insbesondere ein Gutachtensowie diverse Einzelanalysen des steuerlichenBeraters der Fondsgesellschaft zugrunde gelegt. Fürmögliche Gebäudeabschreibungen und Abschreibungenauf Anlagen und technische Gebäudekomponentennach australischen Regeln (sog. Division 40bzw. Division 43) wurde ein (vorläufiges) Gutachteneines australischen Experten eingeholt. Für Zweckeder Berechnung der steuerlichen Bemessungsgrundlagein Australien wurde unterstellt, dass die Aufwendungenfür Instandhaltung und Nachvermietung(siehe hierzu die Erläuterung (4) und (5)) steuerlichals Aufwand im Jahr ihres Anfalls angesetzt werdenkönnen. Da es sich bei den Ansätzen um Annahmenbzw. Schätzungen handelt, werden sich z. B. beizeitlich oder betragsmäßig abweichendem Anfalloder je nach Art des Aufwands (z. B. im Rahmen derNachvermietung in Form mietfreier Zeiten oder alternativGewährung von Baukostenzuschüssen, die nurüber eine bestimmte Dauer abgeschrieben werdenkönnten) in der Praxis Abweichungen ergeben. Solltedie steuerliche Bemessungsgrundlage in einembestimmten Jahr der Prognose oder auch in einerGesamtbetrachtung tatsächlich höher sein (d. h.die möglichen Abschreibungen geringer als derzeitangenommen sein), würden sich die Steuerzahlungenentgegen der Annahmen der Prognose erhöhen;sollten die möglichen Abschreibungen höher als inder Prognose angenommen sein, würden sich dieSteuerzahlungen gegenüber den Annahmen derPrognose ermäßigen. Durch die vorläufigen angenommenenprojizierten Effekte aus den Regelungengemäß Division 40 und Division 43 und anderenabzugsfähigen Aufwendungen ergibt sich voraussichtlichfür die ersten vier Jahre des Betrachtungszeitraumsein Verlustvortrag.Details zu den steuerlichen Grundlagen siehe inTz. 11. Zum vorläufigen bzw. projizierten voraussichtlichensteuerlichen Ergebnis und den möglichensteuerlichen Belastungen, insbesondere aus derVermietung und späteren Veräußerung des Fondsobjekts,siehe insbesondere auch die wichtigen Hinweisein Tz. 3.4 ab Seite 43.98

(13) Netto-Zu- / Abfluss NachvermietungsreserveDas Fondskonzept berücksichtigt aus Gründen derkaufmännischen Vorsicht die Einrichtung einer Nachvermietungsreservezur Leistung der im Rahmen derNachvermietung prognostizierten Aufwendungenund Kosten (siehe hierzu auch Erläuterung (5) zu Aufwendungenfür Nachvermietung in dieser Textziffer).Die prognostizierten Aufwendungen und Kosten fürNachvermietungen, die während der Prognosedauervoraussichtlich anfallen, werden in einer separatenReserve bereitgestellt (siehe Erläuterungen (16) bis(18)). Die Position „Netto-Zu- / Abfluss Nachvermietungsreserve“zeigt die Zahlungen, mit denen derEinnahmenüberschuss durch eine Erhöhung oderVerminderung dieser Reserve insofern ausgeglichenwird. Eine negative Zahl indiziert eine Reduktion derfreien Liquidität; ein positiver Wert bedeutet eineentsprechende Erhöhung der freien Liquidität.(14) Ausschüttungen / Entnahmen nachaustralischen SteuernDie prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmenbeziehen sich auf den jeweils geleisteten Beteiligungsbetrag(ohne Agio). Hierbei ist die Besteuerungdes Treuhandvermögens nach australischem Rechtin Australien aus der Vermietung des Fondsobjektsbereits berücksichtigt. Die Ausschüttungen / Entnahmensind jeweils zum 30.06. eines jeden Folgejahres,erstmals zum 30.06.2014 vorgesehen. Für die Endausschüttung/ -entnahme wird vereinfachend unterstellt,dass die vorhandene Liquidität einschließlichdes Veräußerungserlöses nach Begleichung allerKosten, Gebühren und Steuern zum 31.12.2026 andie Anleger ausgezahlt und die Fondsgesellschaftzum gleichen Datum aufgelöst wird.Für Zwecke der Prognoserechnung wurde vorsorglichbzw. aus Vereinfachungsgründen unterstellt,dass für das gesamte Anlegerkapital bereits ab dem01.01.2013 in voller Höhe ein Ausschüttungs- bzw.Entnahmeanspruch besteht.(15) Liquiditätsreserve zum 31.12.Änderungen der einzelnen Positionen gegenüberden Ansätzen der Prognoserechnung wirken sich aufdie Liquiditätsreserve aus.Die Liquiditätsreserve setzt sich aus der Liquiditätsreserveder Fondsgesellschaft und des Treuhandvermögensnach australischem Recht zusammen und wirdverzinslich angelegt. In der Prognoserechnung istder Stand der konsolidierten Liquiditätsreserve zum31.12. eines Jahres dargestellt. Diese Position enthältden Einnahmenüberschuss des laufenden Jahresnach Steuern in Australien unter Berücksichtigungder jeweiligen Ausschüttungen / Entnahmen sowiedie Liquiditätsreserve aus dem Vorjahr.(16) Reserve für NachvermietungskostenDie prognostizierten zukünftigen Aufwendungenim Zusammenhang mit der Weiter- bzw. Anschlussvermietung(siehe hierzu auch Erläuterung (5))der während der Prognosedauer auslaufendenMietverhältnisse werden im Rahmen des Liquiditätsmanagementsim Rahmen des Fondskonzepts fürReserve für Nachvermietungskosten (vor Schlussausschüttung)15in Mio. AUD1050Finanz- 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026planQuelle: Eigene Darstellung99

das vorliegende Beteiligungsangebot frühzeitig ineine separate Reserve für Nachvermietungskosteneingestellt. In dieser Position wird der Stand dieserSicherheitsreserve jeweils zum 31.12. eines jedenJahres (vor Schlussausschüttung) dargestellt.(17) ZuführungDiese Position zeigt den Betrag, um den die Reservefür Nachvermietungskosten jeweils erhöht wird. Diefreie Liquidität des Fonds wird um den entsprechendenBetrag vermindert.(18) Abfluss für entstandene NachvermietungskostenDie Aufwendungen für Nachvermietungen sollen ausder Reserve für Nachvermietungskosten bestrittenwerden. Diese Kosten (vgl. Erläuterung (5)) bedeuteneinen Abfluss aus der Reserve und müssen nichtallein aus der erwirtschafteten Liquidität des jeweiligenJahres getragen werden.(19) Voraussichtliches steuerliches Ergebnisin DeutschlandUnter deutschem Steuerrecht sollte es sich bei denEinkünften der Fondsgesellschaft aus der Vermietungdes Fondsobjekts in Australien für Anleger derZielgruppe (vgl. Tz. 1.3) um Einkünfte aus Vermietungund Verpachtung handeln, die aufgrund desderzeitig gültigen Doppelbesteuerungsabkommenszwischen Australien und Deutschland (DBA D / AUS)in Deutschland von der Einkommensteuer unterProgressionsvorbehalt freigestellt sind.Für die Ermittlung des Progressionsvorbehalts wirddas anteilige steuerliche Ergebnis eines Anlegers ausder Fondsgesellschaft – ermittelt nach deutschemSteuerrecht und ohne anteilige Zinseinnahmen(siehe hierzu nachstehende Erläuterung (20) zurPosition „Einkünfte aus Kapitalvermögen“) – seinemin Deutschland zu versteuernden Einkommenzugeschlagen. Der Steuersatz, der auf dieses Ergebnisanwendbar ist, ist dann auf das Einkommen desAnlegers ohne die Einnahmen aus dieser Beteiligunganzuwenden.Im Rahmen der Prognoserechnung wurde exemplarischeine Veräußerung der Fondsimmobilie zumEnde des Jahres 2026 unterstellt. Die prospektierteHaltedauer des Anteils an der Fondsgesellschaft,100des Fondsobjekts sowie der Anteile am Treuhandvermögennach australischem Recht übersteigenjeweils zehn Jahre. Selbst wenn Gewinne aus derVeräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteile amTreuhandvermögen in Deutschland nicht nach demDBA D / AUS von der Einkommensteuer freigestelltsein sollten, kann der Anleger aus der Zielgruppeden anteiligen Veräußerungsgewinn nach gegenwärtigerRechtslage in Deutschland steuerfrei vereinnahmen,da kein privates Veräußerungsgeschäft vorliegtund sofern die Voraussetzungen des gewerblichenGrundstückshandels nicht gegeben sind (siehehierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 43bzw. weitere Details in Tz. 11). In der Prognoserechnungwird die Einkommensteuerfreiheit des anteiligenVeräußerungsgewinns auf Ebene des Anlegersunterstellt.(20) Einkünfte aus KapitalvermögenEs wird unterstellt, dass Deutschland als Wohnsitzstaatder Anleger das Besteuerungsrecht für dieZinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreservehat. Im Ausland (z. B. Australien) ggf. erhobeneund nicht erstattungsfähige Quellensteuerkann ggf. beim Anleger nach den Vorgaben des§ 32d EStG bzw. des § 34c EStG auf dessen deutscheEinkommensteuer angerechnet werden. Seit dem01.01.2009 unterliegen Zinseinkünfte beim Anlegerder Zielgruppe grundsätzlich der Abgeltungsteuer inHöhe von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag von5,5 Prozent. In der Prognoserechnung wurde deshalbdie Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlagvon den Ausschüttungen / Entnahmen abgezogen.Etwaige Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.Die Zinseinnahmen sind im Hinblick auf die Haupttätigkeitder Fondsgesellschaft von untergeordneterBedeutung. Die dargestellten Beträge in australischenDollar sind vom Anleger in Euro zum danngegebenen Wechselkurs an das jeweilige Finanzamtim Rahmen der Veranlagung zu leisten.Blick vom Nachbargebäude in der Gilles Street auf das Fondsobjekt

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08PrognostizierterBeteiligungserfolg undSensitivitätsanalysen

investmentfaktor MieterDas Fondsobjekt weist in der Vermietung eine breite Mieter- und Branchenstruktur auf://Aktuell 10 Mieter//Mehr als 60 % der Büroflächen an Mieter mit staatlichem bzw. bundesstaatlichemHintergrund vermietet//Knapp 40 % der Büroflächen an Mieter aus den Bereichen Banken, Versicherungensowie Rechtsberatung vermietetKing William StGilles StFassade / nordwestliche Ansicht

8. Prognostizierter Beteiligungserfolg undSensitivitätsanalysen8.1 Darstellung des prognostiziertenBeteiligungserfolgs über den Prognosezeitraum2013 – 2026Die nachfolgende Tabelle zeigt den prognostiziertenErtrag nach australischer Steuer und deutscherAbgeltungsteuer für eine angenommene Beteiligungvon AUD 50.000.Prognose der Ertragsberechnung für eine Beteiligungvon nominal AUD 50.000 zzgl. Agio nachSteuern in Australien und Deutschland 1) :Betrachtungszeitraum 2013 – 2026Summe der prognostizierten Beteiligungserträgevor Steuern inkl. Liquiditätsreservein AUD102.350Kumulierte Steuern in Australien -7.556Kumulierte Abgeltungsteuern inkl.Solidaritätszuschlag in DeutschlandSumme der prognostizierten Beteiligungserträgenach Steuern inkl. Liquiditätsreserve-69194.103Kapitaleinlage inkl. Agio -52.500Gesamtertrag nach Steuern 41.6031) Ohne Auswirkungen des Progressionsvorbehalts in Deutschland.Die prognostizierte Ertragsberechnung beruht auffolgenden Grundlagen und Annahmen:1) Der Kapitalanteil von AUD 50.000 zzgl. Agiowird im Rahmen einer vereinfachten Darstellungin der Weise erbracht, dass die Ergebnis- undEntnahme berechtigung des Anlegers ab dem01.01.2013 besteht.2) Die bei der Prospektaufstellung geltenden steuerlichenVorschriften und die in den steuerlichenErläuterungen (Tz. 11) dargestellte erwarteteRechtsanwendung sind für den gesamten Prognosezeitraumanwendbar. Die Beteiligung wirdvon einer ausschließlich in der BundesrepublikDeutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtigennatürlichen Person (insbesondere mitWohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort inder Bundesrepublik Deutschland) im Privatvermögengehalten und nicht fremdfinanziert; esfindet keine Besteuerung nach den Grundsätzengewerblichen Grundstückshandels statt.3) Die Werte wurden aus der konsolidierten Prognoserechnung(Tz. 7) abgeleitet. Die Ergebnisseberuhen auf einer Reihe von Annahmen undvereinfachenden Darstellungen. Rundungsdifferenzensind möglich.4) Laufende Erträge aus der Vermietung desFondsobjekts und der Veräußerungsgewinn sindin Australien zu besteuern. Es wurde u. a. aufBasis des angestrebten Beteiligungskonzeptsunterstellt, dass für die Besteuerung in Australienein Steuersatz von 15 Prozent zur Anwendungkommt. In Deutschland unterliegen die Erträgeaus der Vermietung des Fondsobjekts dem Progressionsvorbehalt.Die Auswirkungen aus demProgressionsvorbehalt sind in dieser Darstellungnicht berücksichtigt, da sich diese aus der jeweiligenindividuellen Situation des Anlegers ergeben.Angaben zum steuerlichen Beteiligungsergebnisfür Zwecke des Progressionsvorbehalts sind Tz. 7„Prognoserechnung“ zu entnehmen. Für Zweckeder Erfolgsprognose wurde beispielhaft eineVeräußerung des Fondsobjekts zum Ende desJahres 2026 zu den in Tz. 7 dargestellten Konditionenangenommen. Ferner wurde eine steuerfreieVereinnahmung des Veräußerungserlöses inDeutschland ohne Berücksichtigung der Auswirkungenaus dem Progressionsvorbehalt unterstellt.Die Auswirkungen betreffend die Besteuerungder anteiligen Zinseinkünfte aus der Anlageder Liquiditätsreserve auf Ebene des Anlegers inHöhe der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlagsind in der Ertragsberechnung berücksichtigt.Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.Details zu den steuerlichen Grundlagen siehe inTz. 11; wichtige Hinweise zu den vorgenanntenAnnahmen / Risiken tatsächlich abweichenderBesteuerung siehe unter Tz. 3.4 ab Seite 43.5) Lediglich für Zwecke der prognostizierten Ertragsberechnungwurde exemplarisch ein Verkauf desFondsobjekts zum Ende des Jahres 2026 zu einemVerkaufspreis in Höhe einer Kapitalisierungsratevon rd. 8,57 Prozent (Faktor ca. 11,7) bezogen aufdie prognostizierten Nettomieteinnahmen fürdas Jahr 2027 unterstellt. Zudem wurde dieserVerkaufspreis um (i) Kosten für die Revitalisierungdes Fondsobjekts sowie (ii) kalkulatorischeVerkaufsnebenkosten und eine sich vertragsgemäßergebende Abwicklungsgebühr für dieReal I.S. Australia Pty Ltd jeweils von 0,25 Prozentdes ermittelten Veräußerungserlöses reduziert(vgl. hierzu Tz. 7 in Erläuterung (3)). Die Höhe desVerkaufspreises hängt u. a. von der tatsächlichenImmobilienmarktsituation zum Veräußerungs-104

zeitpunkt ab. Details und wichtige Hinweisehierzu siehe in Tz. 3.3.9 ab Seite 36.6) Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen ab demJahr 2013 (ggf. zeitanteilig) jeweils zum 30.06.des Folgejahres. Die Schlussausschüttung (sieheErläuterung (14) in Tz. 7) erfolgt prognosegemäßzum 31.12.2026.Abschließender Hinweis:Die oben gezeigte Darstellung beruht auf Annahmenund stellt eine Prognose dar. Abweichende Entwicklungensind üblich und zu erwarten. AbweichendeEntwicklungen können den Beteiligungserfolg desAnlegers und die Rentabilität der Beteiligung nachhaltigbeeinflussen (siehe hierzu auch die wichtigenRisikohinweise in Tz. 3 ab Seite 22).8.2 Prognostizierte Kapitalflussrechnungund nominelle KapitalbindungNachfolgende Tabelle zeigt den prognostiziertenKapitalfluss aus der Sicht eines Anlegers, wenn dieAnnahmen der Prognoserechnung eintreten.Darüber hinaus enthält diese Darstellung beispielhaftdie deutsche Besteuerung einschließlich derWirkungen des Progressionsvorbehalts für einen Anlegerbei einer Beteiligungssumme von AUD 50.000zzgl. Agio mit einem zu versteuernden Einkommenvon EUR 100.000 p. a. bei Einzelveranlagung. Zudemwird angenommen, dass der Anleger seinen Sparerfreibetragbereits ausgeschöpft hat, so dass die anteiligenZinseinnahmen in Deutschland auf der Grundlageder anwendbaren Regelungen voll versteuertwerden.Die erwirtschafteten Einkünfte aus der Beteiligungwerden für Besteuerungszwecke den hinter derFondsgesellschaft stehenden Gesellschaftern zugerechnet.Die steuerlichen Wirkungen in Deutschlandfür den einzelnen Anleger sind daher grundsätzlichvon dessen individueller steuerlicher Einkommenssituationabhängig.Abweichend zur prognostizierten Planbilanz erfolgthier für die Darstellungsanforderungen gemäßIDW-Standard S 4 (Grundsätze ordnungsgemäßerBeurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlichangebotene Vermögensanlagen vom 18.05.2006)die Aufspaltung des anteiligen Jahresergebnissesin Eigenkapitalrückzahlung und Gewinnausschüttung/ -entnahme. Das nominell gebundene Kapitalergibt sich hier aus dem eingesetzten Kapital abzgl.der Ausschüttungen / Entnahmen an den Anlegernach Steuern.Hauptfassade des Fondsobjekts an der King William Street105

Prognostizierte Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von AUD 50.000in AUD Jahr 2013 2014 2015 2016 2017Nominal gebundenes (+) oder freies (-) Kapital 1) +52.500 +49.607 +46.834 +44.032 +41.227Gewinnausschüttungen nach Steuern in Australien 0 0 0 1.083 2.377Eigenkapitalrückzahlungen 3.000 3.000 3.000 1.917 623Steuerwirkungen Deutschland inkl. Solidaritäts zuschlag -61 -166 -137 -135 -172(Progressionsvorbehalt) 1)Abgeltungsteuer auf Zinsertrag 1) -46 -61 -61 -59 -59Liquiditätswirkung nach Steuern 2.893 2.773 2.802 2.806 2.768Haftungsvolumen 2) 0 0 0 0 0Prospektiertes Datum der Ausschüttungen 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2016 30.06.2017 30.06.20181) Die deutsche Steuerzahlung setzt sich zusammen aus der Besteuerung der Kapitaleinkünfte (unter der Annahme, dass diese unter der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlagzu besteuern sind) sowie den Steuerwirkungen aus dem Progressionsvorbehalt, berechnet nach den deutschen Steuervorschriften anhand eines Beispiel-Anlegers, wie oben dargestellt, wobei ggf. zusätzlich anfallende Kirchensteuer nicht berücksichtigt ist (siehe hierzu auch Tz. 11). Für die Währungsumrechnung wurdeein Kurs von EUR 1 = AUD 1,40 zugrunde gelegt.2) Haftungsvolumen der Kommanditisten / Treugeber der Fondsgesellschaft: Nach Rückfluss der Kapitaleinlage, im obigen Beispiel nach Ausschüttung / Entnahme desGewinns aus der Veräußerung des Fondsobjekts, haften die Gesellschafter bzw. Treugeber noch fünf Jahre in Höhe ihrer Hafteinlage für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft.Die Haftsumme für Kommanditisten und den Treuhandkommanditisten beträgt jeweils AUD 10. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregister giltEUR 1 = AUD 1,40. Die Haftsumme aller über den Treuhandkommanditisten beteiligten Treugeber ist insgesamt auf AUD 10 begrenzt. Zum Punkt „Wiederaufleben derHaftung“ siehe Tz. 3.5 ab Seite 49.8.3 Sensitivitätsanalyse: Beispiele fürAbweichungen von der PrognoseEinflussfaktorenGesamtrückflüsse unterschiedlicher Szenarien nachSteuern in Australien und deutscher Abgeltungsteuerinkl. SolidaritätszuschlagNegativeAbweichung8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors 175,2 %GemäßPrognosePositiveAbweichung198,8 %8.3.2 Entwicklung der Marktmiete 175,0 % 200,5 %188,2 %8.3.3 Entwicklung der nicht umlegbaren Kosten 183,4 % 192,9 %8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren 158,7 % 216,9 %Der Prognoserechnung liegen Annahmen hinsichtlichder Entwicklung bestimmter Einflussfaktorenzugrunde. Die Prognose geht dabei von vorliegendenVerträgen oder Schätzungen aus. Wie sich dieEinflussfaktoren tatsächlich entwickeln werden,ist nicht vorhersagbar. Mit der Sensitivitätsanalysesollen daher dem Anleger die Auswirkungen vonVeränderungen einzelner Einflussfaktoren, die derPrognose zugrunde liegen, beispielhaft veranschaulichtwerden. Die Darstellung gibt den Kapitalrückflussbezogen auf das Eigenkapital ohne Agio nachBerücksichtigung der genannten Steuern wieder.Alle anderen Annahmen bleiben unverändert.Die Sensitivitäten stellen keine Worst-Case-Betrachtungdar, d. h. es kann auch zu anderen, darüber hinausgehendenAbweichungen kommen (siehe hierzuTz. 3 „Risiken“ ab Seite 22).Die nachfolgenden Erfolgsprognosen sind über dengesamten Prognosezeitraum nach Steuern in Australien,nach deutscher Steuer auf die anteiligen Kapitaleinkünfteder Anleger und vor den Effekten aus demProgressionsvorbehalt kalkuliert. Zu den Annahmenund zur Berechnungsmethode vergleiche die Ausfüh-106

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Summe+38.458 +35.705 +32.921 +29.959 +27.101 +23.894 +20.876 +17.918 +14.7322.230 1.913 1.403 2.469 177 2.291 2.825 3.013 22.514 42.295770 1.087 1.722 656 3.073 959 425 487 31.781 52.500-186 -156 -109 -215 0 -200 -259 -276 -237 -2.310-61 -60 -55 -52 -43 -32 -33 -38 -32 -6912.753 2.785 2.962 2.858 3.207 3.018 2.958 3.186 54.025 91.7930 0 0 0 0 0 0 0 1030.06.2019 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2024 30.06.2025 30.06.2026 31.12.2026rungen unter Tz. 6 „Prognostizierter Investitions- undFinanzierungsplan“, Tz. 7 „Prognoserechnung“ undTz. 11 „Steuerliche Grundlagen“.8.3.1 Variation des VerkaufsfaktorsDie Prognoserechnung geht von einem Veräußerungsfaktorzum exemplarisch angenommenenVerkaufszeitpunkt zum Ende des Jahres 2026 vonca. 11,7 der prognostizierten Jahresnettomiete desJahres 2027 aus (Details hierzu siehe in Erläuterung(3) in Tz. 7). Allerdings kann aus heutiger Sicht keinezuverlässige Aussage über den tatsächlichen Verkaufsfaktorzu diesem Zeitpunkt getroffen werden,da dieser von den dann gegebenen Marktverhältnissenabhängt. Für die Sensitivitätsanalyse wurdengegenüber der Prognoseannahme ein abweichendesnegatives Szenario mit einem Verkaufsfaktor vonca. 10,2 (minus 1,5-fache Jahresnettomiete) und einpositives Szenario mit einem Verkaufsfaktor von ca.13,2 (plus 1,5-fache Jahresnettomiete) dargestellt.8.3.2 Entwicklung der MarktmieteDie Entwicklung der Marktmieten wirkt sich beimFondsobjekt insbesondere bei Auslauf zum Zeitpunktder Prospektaufstellung bestehender Mietverträge,die im Wesentlichen dann auf Marktmietniveau abgeschlossenwerden, sowie in einzelnen Fällen auchbei vertraglich vereinbarter Marktmietanpassungunter den Mietverträgen aus. Die in Tz. 7 beschriebenenAbschläge für die in den Jahren 2015 bis 2017ablaufenden Mietverhältnisse wurden im Rahmendieser Sensitivität auf die angepassten Marktmietendurchgeführt. Für die Sensitivitätsanalyse wurde inAbweichung zum Szenario der Prognoserechnungdie Steigerung der Marktmiete um 20 Prozent erhöhtbzw. reduziert.8.3.3 Entwicklung der nicht umlegbaren KostenFür die Sensitivitätsanalyse wurden die nicht auf dieMieter umlegbaren Kostenpositionen, insbesonderedie geschätzten Aufwendungen für die vom Vermieterzu zahlenden Instandhaltungskosten, Nebenkostenim Zusammenhang mit der Bewirtschaftungdes Fondsobjekts, Kosten für Steuerberatung undJahresabschluss auf Ebene der Fondsgesellschaftbzw. des Treuhandvermögens nach australischemRecht, sofern diese nicht vertraglich festgeschriebenwurden, im Vergleich zum Basisszenario um 20 Prozenterhöht bzw. reduziert.107

8.3.4 Zusammentreffen der obigen EinflussfaktorenEs ist nicht auszuschließen, dass mehrere negativeEreignisse kumulativ eintreten, mit der Folge, dasssich beispielsweise die Einnahmen und insbesondereder angenommene Veräußerungserlös verringern.Dieses Szenario stellt das Zusammentreffen der dreibereits einzeln beschriebenen Faktorenabweichungenbeispielhaft dar. Wie vorstehend bereits ausgeführt,sind diese Sensitivitäten in einer umfassendenAnalyse gleichwohl keine Worst-Case-Betrachtung(siehe hierzu Tz. 3.6 ab Seite 50).108Haupteingang des Fondsobjekts an der King William Street

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09Eröffnungsbilanz,zwischenübersicht,voraussichtliche Vermögens-,Finanz- und Ertragslage sowiePlanzahlen des Emittenten

investmentfaktor NachhaltigkeitDie Zertifizierung der Büroimmobilie gemäß den beiden wichtigen australischenUmweltratings unterstreicht die Nachhaltigkeit der Immobilie://Konzeption und Zertifizierung nach dem Green-Star-Rating-System des GreenBuilding Council Australia mit 5 Sternen//Zertifizierung mit dem Umweltrating nach NABERS, 4,5 Sterne die EnergieeffizienzbetreffendKing William StGilles St7. Etage / Workcover Sa / Lobby

9. Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht,voraussichtliche Vermögens-, FinanzundErtragslage sowie Planzahlendes EmittentenDa die Fondsgesellschaft („Emittent“) vor wenigerals 18 Monaten gegründet wurde und noch keinenJahresabschluss und Lagebericht nach § 24 des Vermögensanlagengesetzeserstellt hat, unterliegt sieim Hinblick auf die Angaben zur Vermögens-, FinanzundErtragslage den verringerten Prospektanforderungengemäß § 15 VermVerkProspV.Die nachfolgend dargestellte Eröffnungsbilanz, dieZwischenübersicht (Bilanz zum 15.10.2012), dieAngaben zur voraussichtlichen Vermögens-, FinanzundErtragslage und die Planzahlen des Emittenten(Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 9 KG oder „Fondsgesellschaft“) wurdenunter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriftendes Handelsgesetzbuchs („HGB“) erstellt.Die weiteren Annahmen sind aus der Prognoserechnung(Tz. 7) abgeleitet. In Tz. 9.5 werden bezüglichder Darstellung zur voraussichtlichen Vermögens-,Finanz- und Ertragslage bzw. zu den Planzahlen desEmittenten wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhängeerläutert.9.1 Eröffnungsbilanz des EmittentenDie Eröffnungsbilanz des Emittenten, der BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KG,wurde zum 06.09.2012 aufgestellt und stellt sich wiefolgt dar:Eröffnungsbilanz zum 06.09.2012 BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KGAktivaUmlaufvermögenForderungen und sonstige VermögensgegenständeEingefordertes, noch nicht eingezahltesKapital (AUD 1)in Euro0,81Summe Aktiva 0,81PassivaEigenkapitalKommanditkapital (AUD 1) 0,81Summe Passiva 0,81Umrechnungskurs: 1 AUD = 0,8142 EUR9.2 Zwischenübersicht des EmittentenDie Zwischenbilanz des Emittenten BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KGwurde zum 15.10.2012 erstellt und stellt sich wiefolgt dar:Zwischenbilanz zum 15.10.2012 Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 9 KGAktivaUmlaufvermögenForderungen und sonstige VermögensgegenständeEingeforderte ausstehende Einlagenin Euro7.904,53Summe Aktiva 7.904,53PassivaA. EigenkapitalI. Kapitalanteil persönlich haftenderGesellschafterKapitalkonto I (Kapitalanteil)II. Kapitalanteil Kommanditisten1. Kapitalkonto I (Kapitalanteil) 7.904,532. Jahresfehlbetrag -6.194,35B. Rückstellungen01.710,18Sonstige Rückstellungen 3.570,00C. VerbindlichkeitenDavon mit einer Restlaufzeitbis zu einem Jahr2.624,35Summe Passiva 7.904,53Ein Umrechnungskurs kann nicht angegeben werden, da Zahlungsvorgänge inausländischen Währungen jeweils zum Devisenkassamittelkurs umgerechnetwerden.Die Fondsgesellschaft hat zum 12.10.2012 10.000Treu handanteile (im Wert von jeweils AUD 1 je Anteil/ „Unit“) an dem australischen Treuhandvermögen„BF Australia 9 Trust“ erworben. Auf Ebene der Fondsgesellschaftsind zum Zeitpunkt der Erstellung derZwischenübersicht bereits Kosten für die Gründungund Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handels-112

egister, für Übersetzungskosten sowie für die Erstellungder Zwischenübersicht angefallen, die bereits zuTeilen zu diesem Zeitpunkt geleistet wurden.Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung desEmittenten Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 9 KG für den Zeitraum vom06.09.2012 bis 15.10.2012Sonstige betrieblicheAufwendungenin Euro-6.194,35Jahresfehlbetrag -6.194,35In den sonstigen betrieblichen Aufwendungensind Kosten und Gebühren für die Erstellung derZwischenübersicht, Gründung und Eintragung derFondsgesellschaft in das Handelsregister sowie Übersetzungskostenenthalten. Die Darstellung berücksichtigthierbei alle Geschäftsvorfälle seit Gründungder Fondsgesellschaft bis zum 15.10.2012.Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften erfolgtdie Bilanzierung in Euro. Für Zwecke der Bilanz undder Gewinn- und Verlustrechnung wurden die jeweiligenPositionen zum festgelegten Anschaffungskursam jeweiligen Stichtag angesetzt.Die Geschäftsaussichten des Emittenten im (Rumpf-)Geschäftsjahr 2012 und im ersten vollen Geschäftsjahr2013 werden im Wesentlichen durch die Einwerbungdes Beteiligungskapitals und die Durchführungder Investition in das Fondsobjekt und dessenVermietung geprägt sein. Die Geschäftsaussichtenin diesem Zeitraum liegen aus heutiger Sicht entsprechendim Rahmen des prognostizierten Investitions-und Finanzierungsplans (vgl. Tz. 6) bzw. derdargestellten Prognose der Liquidität (Prognoserechnungvgl. Tz. 7). Entwicklungen und Umstände, diewesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichtenbedeuten, liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht vor.7. Etage, WorkCover SA, Lobby113

9.3 Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- undErtragslage des EmittentenDie nachstehenden Planrechnungen gehen vereinfachenddavon aus, dass das Kommanditkapital derFondsgesellschaft zum 01.01.2013 vollständig zurVerfügung steht und die Anleger in voller Höhe prognosegemäßausschüttungs- und entnahmeberechtigtsind, und berücksichtigen auch die sonstigen Annahmendes prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans(vgl. Tz. 6) und der Prognoserechnung(vgl. Tz. 7). Aus Vereinfachungsgründen wurden ggf.anfallende Zinsaufwendungen, die liquiditätsmäßigzum Teil im Folgejahr ab- oder zufließen, nichtabgegrenzt, sondern als Ertrag bzw. Aufwand in demJahr verbucht, in dem sie rechnerisch anfallen. DieBezahlung des Kaufpreises für das Fondsobjekt ist fürden 28.12.2012 geplant.Voraussichtliche Vermögenslage des Emittenten BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KG (Prognose)in AUD 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015AktivseiteA. AnlagevermögenI. SachanlagenGrundstücke und Gebäude 102.282.451 100.304.136 98.325.821 96.347.506B. UmlaufvermögenI. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 0 0 0 0II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.711.063 15.144.098 15.521.555 15.040.208C. RechnungsabgrenzungspostenI. Vergütung unter dem Investment ManagementAgreement0 900.000 800.000 700.000Summe Aktiva 104.993.514 116.348.233 114.647.376 112.087.714PassivseiteA. EigenkapitalI. Gezeichnetes Kapital 10.000 122.760.000 122.760.000 122.760.000II. Kapitalrücklage 0 6.137.500 6.137.500 6.137.500III. Ausschüttungen / Entnahmen 0 0 -7.365.600 -14.731.200IV. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -142.716 -12.406.550 5.664.742 4.805.939V. Gewinnvortrag / Verlustvortrag 0 -142.716 -12.549.267 -6.884.524B. VerbindlichkeitenI. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 60.039.452 0 0 0II. Verbindlichkeiten gegenüber sonstigenGesellschaften45.086.778 0 0 0Summe Passiva 104.993.514 116.348.233 114.647.376 112.087.714114

Die Planbilanzen setzen auf den im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan bzw. in derPrognoserechnung verwendeten Zahlen auf. Die Darstellungder Planbilanzen erfolgt zur Vereinfachungin australischen Dollar. Die tatsächlichen Bilanzenwerden nach den gesetzlichen Vorschriften in Eurodargestellt.Aktiva: Die Fondsgesellschaft hält als TreugeberAnteile an einem Treuhandvermögen nach australischemRecht, welches das Fondsobjekt direkt hält.Entsprechend den deutschen Bilanzierungsvorschriftenwird in der Handelsbilanz das Fondsobjekt als Anlagevermögender Gesellschaft verbucht. Der Erwerbdes Fondsobjekts ist für den 28.12.2012 geplant.Passiva: Nach Durchführung der geplanten Kapitalerhöhung,die vereinfachend für den 01.01.2013unterstellt ist, beläuft sich das gezeichnete Kapitalder Fondsgesellschaft auf AUD 122.760.000. Das Agiovon insgesamt AUD 6.137.500 wird in der Position„Kapitalrücklage“ ausgewiesen. Aus dem Jahr 2012wird ein Verlust vorgetragen, der durch aufgelaufeneZinsen und ähnliche Aufwendungen sowie aus derAbschreibung der Immobilie für den Zeitraum vomÜbergang von Nutzen und Lasten bis zum 31.12.2012entstanden ist. Aufgrund von Abschreibungen sowievon Erwerbsnebenkosten ergibt sich im Jahr 2012ein handelsbilanzieller Verlust, der in die folgendenJahre vorgetragen wird.Voraussichtliche Ertragslage des EmittentenBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 9 KG (Prognose)Plan-Gewinn- und Verlustrechnungenin AUD 06.09. – 31.12.201201.01. – 31.12.201301.01. – 31.12.201401.01. – 31.12.2015Umsatz 0 8.141.871 8.439.008 8.709.914Abschreibungen Gebäude -16.486 -1.978.315 -1.978.315 -1.978.315Sonstige betriebliche Aufwendungen 0 -18.995.083 -1.366.277 -2.494.157Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 424.977 570.326 568.497Zinsen und ähnliche Aufwendungen -126.230 0 0 0Sonstige Steuern 0 0 0 0Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -142.716 -12.406.550 5.664.742 4.805.939Die Fondsgesellschaft erzielt aus der Vermietung desFondsobjekts Mieteinnahmen. Aus der Liquiditätsreserveund der Reserve für Nachvermietungskostenerwirtschaftet die Fondsgesellschaft Zinseinnahmen.Bei den betrieblichen Aufwendungen handelt es sichvorwiegend um administrative Kosten (z. B. Kostendes Jahresabschlusses, Geschäftsbesorgungsvergütung,nicht umlegbare Betriebsnebenkosten derFondsgesellschaft bzw. des Treuhandvermögens)sowie im Jahr 2012 um Erwerbsnebenkosten undSyndizierungskosten.115

Voraussichtliche Finanzlage des EmittentenBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 9 KG (Prognose)Prognostizierter Einnahmenüberschuss aus der laufenden Geschäftstätigkeitin AUD 06.09. – 31.12.201201.01. – 31.12.201301.01. – 31.12.201401.01. – 31.12.2015Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -142.716 -12.406.550 5.664.742 4.805.939zzgl. aufgelaufener, aber noch nicht zahlbarer Zinsen 126.230zzgl. Abschreibungen 16.486 2.078.315 2.078.315 2.078.315Einnahmenüberschuss aus laufender Geschäftstätigkeit 0 -10.328.235 7.743.057 6.884.254Einnahmenüberschuss aus Investitionstätigkeit -102.298.937 -1.000.000 0 0Einnahmenüberschuss aus Finanzierungstätigkeit 105.010.000 23.761.270 0 0Einnahmenüberschuss 2.711.063 12.433.034 7.743.057 6.884.254Die prognostizierte Finanzlage der Fondsgesellschaftwird bereits im Rahmen eines Finanzplans unterTz. 7 detailliert dargestellt. Obige Darstellung zeigt,ausgehend von den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen,eine Ermittlung der Einnahmenüberschüsseaus der laufenden Geschäftstätigkeit (Einnahmenüberschussaus der Vermietung). Die Liquiditätsflüsseaus der Finanzierungs- und Investitionstätigkeitsind in dieser Darstellung gesondert berücksichtigt.Die Ergebnisse beruhen auf den Annahmen undErgebnissen des prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplans (Tz. 6) sowie der Prognoserechnung(Tz. 7).der Kosten des australischen Treuhandvermögensberücksichtigt. Der projizierte Überschuss, der sichaus der Differenz der Einzahlungen und der Auszahlungenergibt, soll im Betrachtungszeitraum unterBerücksichtigung der geplanten Liquiditätsreservebzw. der Reserve für Nachvermietungskosten an dieAnleger ausgeschüttet werden. Weitere detaillierteErläuterungen zur vorstehend dargestellten Liquiditätsplanungder Fondsgesellschaft sind in Tz. 7beschrieben.Die voraussichtliche Finanzlage der Fondsgesellschaftin den Jahren 2012 bis 2015 wird auf derEinnahmenseite durch die Vermietung des Fondsobjektsgeprägt. Weiterhin sind Zinseinnahmen ausder Anlage der Liquiditätsreserve und Reserve fürNachvermietungskosten bzw. der aufgelaufenenMieteinnahmen sowie der anzusparenden Ausschüttungen/ Entnahmen auf Basis eines kalkulatorischenZinssatzes von 3,75 Prozent p. a. angesetzt (sieheErläuterung (2) in Tz. 7). Auf der Ausgabenseite sinddie Instandhaltungs- und Fondskosten inklusive116

9.4 Planzahlen des EmittentenBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KG (Prognose)in AUD 06.09. – 31.12.201201.01. – 31.12.201301.01. – 31.12.201401.01. – 31.12.2015Investitionen 102.298.937ProduktionUmsatz 0 8.141.871 8.439.008 8.709.914Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -142.716 -12.406.550 5.664.742 4.805.939ErläuterungenDie Fondsgesellschaft hält zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungalle bis auf einen Treuhandanteil desTreuhandvermögens nach australischem Recht („BFAustralia 9 Trust“). Der Treuhänder des australischenTreuhandvermögens beabsichtigt (auf Rechnung desTreuhandvermögens und damit ganz überwiegendder Fondsgesellschaft), zum 28.12.2012 das Fondsobjektzu einem Kaufpreis von rd. AUD 97.900.000 unterAbzug von beispielsweise zu diesem Zeitpunkt nochausstehenden Mieterzugeständnissen („Incentives“)zu erwerben (Details siehe Tz. 10.6.1). Nebenkosten,wie beispielsweise Transfer- und Registersteuern,Rechtsberatung sowie sonstige Beratung sind teilweisein der Bilanz zu aktivieren, was zu einem Wertunter der Position „Investitionen“ führt.sind die Zahlungen im Jahr 2012 ausreichend, um dieInvestition gemäß Gesellschaftszweck durchzuführen.Weitere Investitionen in den folgenden Jahrensind nicht geplant. Die Fondsgesellschaft wird dieihr zufließenden Mittel nach Begleichung der Kostenfür die Verwaltung und Geschäftsbesorgung unterBerücksichtigung der erforderlichen Liquidität (inForm der Liquiditätsreserve für die Fondsgesellschaftbzw. das australische Treuhandvermögen und auchder Reserve für Nachvermietung) an die Anleger ausschütten.Der Erfolg der Investition und der Beteiligungder Anleger hängt wesentlich von den Mieteinnahmenab, die mit dem Fondsobjekt erzielt werden.Weitere Investitionen in Grundstücke und Gebäudesind nicht geplant. Die Fondsgesellschaft ist nicht imBereich der Produktion tätig, sondern beschränktsich auf die vermögensverwaltende Tätigkeit derlangfristigen Vermietung des Fondsobjekts. Daherkönnen keine Planzahlen zur Produktion dargestelltwerden. Bei den Umsätzen handelt es sich um Einnahmenaus der Vermietung und Verpachtung desFondsobjekts.9.5 Erläuterung der wesentlichen Annahmen undWirkungszusammenhängeDas australische Treuhandvermögen erwirbt dasFondsobjekt, wobei die dafür benötigten Mittel überZwischenfinanzierungen auf der Ebene der Fondsgesellschaftbereitgestellt werden, die durch die Einwerbungvon Kommanditkapital durch die Anlegersukzessive zurückgeführt werden sollen. Demnach117

10RechtlicheGrundlagen

investmentfaktor GebäudeausstattungBei dem Fondsobjekt handelt es sich um eine moderne, neuwertige Büroimmobiliemit hochwertiger Ausstattung, eine so genannte „Grade-A“- Büroimmobilie://Fertigstellung: Ende 2009 / Anfang 2010//11-geschossige Büroimmobilie:// 10 Büroetagen// Erdgeschoss mit Einzelhandelsnutzung sowie Archiv- und Lagerflächen//Vermietbare Fläche: rd. 22.873 m 2//Verkleidung mit poliertem Stein bis zum 3. Obergeschoss an derSüd- und Westfassade//Curtain-Wall-Glasfassade bis zum Dach geschossKing William StGilles St5. Etage / Wallmans Lawyers / Empfang

10. Rechtliche Grundlagen10.1 EinführungDie nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichenrechtlichen Aspekte des Beteiligungsangebots dar.Diese Zusammenfassung ersetzt nicht das sorgfältigeStudium des gesamten Beteiligungsangebots nebstBeitrittsvereinbarung, insbesondere auch der dazugehörenden abgedruckten Verträge und Vereinbarungen(Tz. 13 „Gesellschaftsvertrag“ und Tz. 14„Treuhandvertrag“). Interessierte Anleger, denen dienotwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligungan einem geschlossenen Immobilienfonds fehlen,sollten keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohnesich zuvor durch sachkundige Berater umfassendaufklären zu lassen.Das Beteiligungsangebot an der BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KG(nachstehend auch „Fondsgesellschaft“ oder „Emittent“genannt) richtet sich an natürliche Personen,die ausschließlich in Deutschland unbeschränkteinkommensteuerpflichtig sind, ihre Beteiligung imsteuerlichen Privatvermögen halten und diese nichtfremdfinanzieren. Die Ausführungen sind ausschließlichauf diese Zielgruppe ausgerichtet. Gleichwohlkönnen sich grundsätzlich nicht der Zielgruppeangehörende natürliche oder juristische Personenim Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 desGesellschaftsvertrags, grundsätzlich als Treugeberüber den Treuhandkommanditisten, beteiligen. Dadie Ausführungen in diesem Beteiligungsangebot dieVerhältnisse und Besonderheiten anderer Personengruppenals die der oben genannte Zielgruppe nichtberücksichtigen, sollten diese sich vor einer Beteiligungsentscheidungdurch sachkundige Berater umfassendberaten lassen. Für weitere Informationenzur Zielgruppe siehe auch in Tz. 1.3 bzw. in Tz. 11.Die Beteiligung wird ausschließlich in Deutschlandangeboten.Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichenRechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Formeiner Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaftist ausgeschlossen. Personen, die (i) Staatsangehörigeder USA sind, (ii) Inhaber einer dauerhaftenAufenthalts- und Arbeitsgenehmigung der USA(„Green Card“) sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt/ Wohnsitz oder Sitz in den USA haben und / oder(iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit Sitzin den USA eingehen oder einer solchen anbieten,sind als Kommanditisten der Fondsgesellschaft bzw.Treugeber ausgeschlossen. Anlässlich der Aufnahmeund auf Verlangen des geschäftsführenden Kommanditistenhaben Gesellschafter bzw. Treugeberzu versichern und nachzuweisen, dass keine der imvorstehenden Satz genannten Bedingungen vorliegt.Der geschäftsführende Kommanditist kann imEinzelfall Ausnahmen von den Regelungen in diesemAbsatz zulassen. Weitere Details hierzu siehe in § 3Abs. (5) des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragssowie in der Beitrittsvereinbarung für diesesBeteiligungsangebot.Anleger können ihre Beteiligung auch nicht wirksaman in vorstehendem Absatz genannte Personen übertragenbzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weiseverfügen oder ihren Anteil diesen Personen wirksamvererben, sofern der geschäftsführende Kommanditistseine Zustimmung verweigert. Darüber hinausenthalten §§ 23, 24 des Gesellschaftsvertrags weitereBeschränkungen der Möglichkeit zur Übertragungder / Verfügung über bzw. Vererbung der Beteiligung(siehe dazu auch die Ausführungen in nachstehenderTz. 10.2). Geht die Beteiligung auf in vorstehendemAbsatz genannte Personen über bzw. fällt ein Gesellschafterbzw. Treugeber in Zukunft unter den in vorstehendenAbsätzen genannten Personenkreis, kannder Gesellschafter bzw. Treugeber vom geschäftsführendenKommanditisten aus der Gesellschaft ausgeschlossenwerden. Vorstehende Beschränkungenund Ausschlussmöglichkeiten gelten im Rahmen desTreuhandvertrags entsprechend.Die Fondsgesellschaft bietet im Rahmen einer Kapitalerhöhungdie mittelbare Beteiligung als Treugeberüber die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft(„Treuhandkommanditist“) an (für Details zudem Gesellschafts- und dem Treuhandvertrag sieheTz. 10.2 bzw. Tz. 10.3). Komplementär der Fondsgesellschaftist die Real I.S. Fund Management GmbH(„Komplementär“) und geschäftsführender Kommanditistist die Real I.S. Beteiligungs GmbH („geschäftsführenderKommanditist“).Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der Regelungender Beitrittsvereinbarung durch Zahlung desBeteiligungsbetrags zzgl. eines Agios von 5 Prozentbezogen auf den gesamten Beteiligungsbetrag.Anlagestrategie der Vermögensanlage ist der Erwerbdes Fondsobjekts (Details zum Fondsobjekt siehe inTz. 5) (Anlagepolitik), um durch dessen langfristigeVermietung, Verwaltung und ggf. spätere Veräußerungeine attraktive Rentabilität aus der Vermögensanlagefür die Anleger zu erzielen (Anlageziel). Die120

keine sonstigen Personen, die die Herausgabe oderden Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Abgabeoder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlagewesentlich beeinflusst haben.Der Erwerb des Anlageobjekts wird auf Basis derkaufvertraglichen Regelungen in der Form erfolgen,dass keine nicht nur unerheblichen dinglichenBelastungen des Anlageobjekts bestehen, insbesonderewerden auch keine Grundpfandrechte auf demGrundstück des Fondsobjekts lasten.Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen derVerwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondereim Hinblick auf das Anlageziel, bestehennicht. Es liegen alle erforderlichen behördlichenGenehmigungen vor. Erforderlich ist eine staatlicheAnkaufsgenehmigung für das Fondsobjekt durchdas Foreign Investment Review Board („FIRB“), diezwischenzeitlich durch die zuständige Behörde ausgesprochenund schriftlich erteilt wurde.Über die Anschaffung des Anlageobjekts sind zumZeitpunkt der Prospektaufstellung folgende VerträgeÜbersicht über die wesentlichen vertraglichen BeziehungenAnlegerReal I.S. Beteiligungs GmbH(geschäftsführender Kommanditist)AUD 9.999 als TreugeberAUD 1FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH(Treuhandkommanditist)DeutschlandReal I.S.Fund Management GmbH(Komplementär)Real I.S. AG(Real I.S.)AUD 0GeschäftsbesorgungBayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 9 KG(Fondsgesellschaft oder Emittent)Vereinbarungen über- Platzierungsgarantie- Kapitalvermittlung- Finanzierungsvermittlungrd. 99,99 %der TreuhandanteileReal I.S. Australia Pty Ltd(Real I.S. Australia)rd. 0,01 % der TreuhandanteileAustralienInvestment ManagementAgreementTreuhandvereinbarung (Trust Deed)The Trust Company(Australia) Limited(Treuhänder)BF Australia 9 Trust(australisches Treuhandvermögen)400 King William StreetAdelaide(Fondsobjekt)122

abgeschlossen; diese sind von wesentlicher Bedeutungfür die Geschäftstätigkeit und Ertragslage desEmittenten:• Der Treuhänder des Treuhandvermögens nachaustralischem Recht hat einen Kaufvertrag zumAnkauf des Fondsobjekts abgeschlossen (zuDetails dazu siehe Tz. 10.6.1). Der Kaufvertrag istvon erheblicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeitund die zukünftige Ertragslage der Fondsgesellschaft,da über diesen Vertrag die Investitiondes Emittenten realisiert werden soll, um künftiginsbesondere Einnahmen aus der Vermietung desFondsobjekts erzielen zu können. Der Übergangvon Besitz, Nutzen und Lasten am Fondsobjektbzw. die Kaufpreiszahlung sind bei Vorliegen derkaufvertraglichen Voraussetzungen bzw. Bedingungenfür den 28.12.2012 vorgesehen.• Für die vermietbaren Flächen des Fondsobjektsbestehen eine Anzahl von langfristigen Mietverträgenmit diversen Mietern (Details hierzu sieheTz. 10.6.2). Diese Mietverträge, die mit Erwerbdes Eigentums am Fondsobjekt mit übernommenwerden, sind für die Geschäftstätigkeit undErtragslage der Fondsgesellschaft wesentlich,da hierüber Einnahmen der Fondsgesellschaftaus der Vermietung generiert werden sollen.Diese Verträge bilden somit eine wesentlicheGrundlage für das Geschäftskonzept der Fondsgesellschaft,das zu einem wesentlichen Teil inder langfristigen Vermietung und Verwaltung desFondsobjekts besteht.• Für die Vorfinanzierung des Gesellschaftskapitalsdes Emittenten bestehen weiterhin zweiVereinbarungen mit Darlehensgebern über dieerforderliche Eigenkapital-Zwischenfinanzierung(Details hierzu siehe in Tz. 10.6.3). Diese Finanzierungsvereinbarungensind für die Geschäftstätigkeitdes Emittenten von äußerster Bedeutung,da hierüber der Erwerb des Fondsobjekts unddamit die Durchführung der Anlagestrategie unddie Erreichung der Anlageziele erst ermöglichtwerden kann.• Die Fondsgesellschaft hat weiterhin Verträgemit der Real I.S. AG Gesellschaft für ImmobilienAssetmanagement („Real I.S.“) für Geschäftsbesorgungund Fondsverwaltung (Details hierzusiehe Tz. 10.4.2) bzw. für Investmentaufbereitungund Konzeption (Details hierzu siehe Tz. 10.4.1)abgeschlossen.• Das vorgeschaltete Treuhandvermögen nachaustralischem Recht – und damit wirtschaftlichmittelbar die Fondsgesellschaft – hat Verträge fürKapitalvermittlung(en) (siehe hierzu Tz. 10.6.5)und für eine Platzierungsgarantie (siehe hierzuTz. 10.6.6) mit der Real I.S. abgeschlossen.• Darüber hinaus wurde auf Ebene des Treuhandvermögensnach australischem Recht einGeschäftsbesorgungsvertrag (sog. InvestmentManagement Agreement, siehe hierzu Tz. 10.6.4)mit der Real I.S. Australia Pty Ltd und eine Treuhandvereinbarungmit dem australischen Treuhänder(sog. Trust Deed, siehe hierzu Tz. 10.5)geschlossen. Die vorstehenden Verträge mit derReal I.S. sind wesentlich für die Geschäftstätigkeitdes Emittenten, da durch die Dienstleistungender Real I.S. die Platzierung bzw. Vermittlung deserforderlichen Kapitals zur Durchführung derInvestition bzw. zum Erwerb des Anlageobjektsermöglicht und sichergestellt werden kann undeine professionelle Geschäftsbesorgung erfolgensoll. Der vorstehende Vertrag mit der Real I.S.Australia Pty Ltd ist (mittelbar) wesentlich fürdie Geschäftstätigkeit des Emittenten, weil durchdie Dienstleistungen der Real I.S. Australia PtyLtd an den australischen Treuhänder das erforderlicheInvestment Management in Australienerfolgen soll.Im Übrigen wurden keine weiteren Verträge überdie Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektsoder wesentlicher Teile davon geschlossen. Nebenden vorgenannten Verträgen ist die Fondsgesellschaftnicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oderneuen Herstellungsverfahren abhängig, die vonwesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeitoder Ertragslage sind. Es sind auch keine Gerichts-,Schieds- und Verwaltungsverfahren anhängig,die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage derFondsgesellschaft und die Vermögensanlage habenkönnen. Mit seinem Beitritt zur Fondsgesellschafterklärt der jeweilige Anleger seine Zustimmung zumAbschluss bzw. zur Übernahme der vorgenanntenVerträge durch die Fondsgesellschaft bzw. den australischenTreuhänder. Die Gesellschafter können dieabgeschlossenen Verträge gemäß § 10 des Gesellschaftsvertragseinsehen und stimmen ihnen mitihrem Beitritt zu.Der Emittent der vorliegenden Vermögensanlagein Form einer unternehmerischen Beteiligung aneinem geschlossenen Immobilienfonds ist die nachdeutschem Recht gegründete und deutschem Rechtunterliegende Fondsgesellschaft in der Rechtsformeiner Kommanditgesellschaft. Sie führt im Rechtsverkehrdie Firma Bayernfonds Immobilienverwaltung123

GmbH & Co. Australien 9 KG und hat ihren Sitz inMünchen. Die Geschäftsanschrift lautet Innere WienerStraße 17, 81667 München. Die Fondsgesellschaftwurde am 06.09.2012 gegründet, am 14.09.2012in das Handelsregister (HRA 99586, AmtsgerichtMünchen) eingetragen und ist für unbestimmte Zeitbegründet.Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaftsowie Gesellschafter der Fondsgesellschaft zumZeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Real I.S.Fund Management GmbH (Geschäftsanschrift undSitz: München; Innere Wiener Straße 17, 81667 München)als Komplementär, die Real I.S. BeteiligungsGmbH (Geschäftsanschrift und Sitz: München; InnereWiener Straße 17, 81667 München) als geschäftsführenderKommanditist sowie die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft (Geschäftsanschrift undSitz: München; Schleißheimer Straße 4, 80333 München)als Treuhandkommanditist. Weitere Detailszu den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft,die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungunverändert alleinige Gesellschafter der Fondsgesellschaftsind, können Tz. 12.4, Tz. 12.5 sowie Tz. 12.9entnommen werden. Anleger treten der Fondsgesellschaftim Rahmen einer Kapitalerhöhung anfänglichgrundsätzlich mittelbar über den Treuhandkommanditistenals Treugeber bei. Die Fondsgesellschaft wirdüber ein Treuhandvermögen nach australischemRecht (Details dazu siehe Tz. 10.5) als wirtschaftlichnahezu ausschließlicher Treugeber das Anlageobjekt,eine moderne Büroimmobilie mit der Adresse400 King William Street, Adelaide, South Australia,Australien erwerben und halten (Details siehe in Tz. 5bzw. Tz. 10.6.1).10.2 Gesellschaftsrechtliche Verträge undVereinbarungen der Fondsgesellschaft10.2.1 Gesellschaftsvertrag der FondsgesellschaftDer Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft („Gesellschaftsvertrag“)ist vollständig unter Tz. 13 diesesVerkaufsprospekts abgedruckt.Der Anleger ist als Treugeber nach dem Gesellschaftsvertrageinem Kommanditisten gleichgestellt. ImFolgenden wird daher – unabhängig davon, ob derAnleger seine Beteiligung während der Fondslaufzeitletztlich als Kommanditist oder weiterhin indirektals Treugeber über den Treuhandkommanditistenhält – auch einheitlich von Gesellschafter undGesellschafterrechten gesprochen. Die Treugeberbilden untereinander keine eigene Innengesellschaftbürgerlichen Rechts. §§-Angaben ohne weitere Kennzeichnungenbeziehen sich auf den Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft.10.2.1.1 Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenenVermögensanlagen, Erwerbspreissowie mit der Vermögensanlage verbundeneRechte der Anleger (Hauptmerkmaleder Anteile)Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaftzunächst mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten.Der Treuhandkommanditisterwirbt und hält den Kommanditanteil des jeweiligenAnlegers im eigenen Namen jedoch im wirtschaftlichenInteresse und für Rechnung der Anleger. JederAnleger kann nach Durchführung der Kapitalerhöhung,die Gegenstand dieses Beteiligungsangebotsist, die Übertragung der Beteiligung auf sich verlangenund direkt beteiligter Kommanditist der Fondsgesellschaftwerden.Gegenstand dieses Beteiligungsangebots sindKommanditbeteiligungen. Der geplante Gesamtbetragder angebotenen Vermögensanlagen inForm von Kommanditanteilen beläuft sich voraussichtlichauf AUD 122.750.000 (zzgl. AUD 6.137.500Agio). Der Mindestbeteiligungsbetrag jedes künftigbeitretenden Anlegers soll mindestens AUD 15.000betragen; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch1.000 ohne Rest teilbar sein; die Anleger haben denNominalbetrag der übernommenen Kapitaleinlage(Beteiligungsbetrag) als Erwerbspreis zu zahlen.Zusätzlich zum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe von5 Prozent des Beteiligungsbetrags zu zahlen. Demgemäßergibt sich rechnerisch für die angeboteneVermögensanlage eine Anzahl von maximal rd. 8.183Kommanditanteilen (in der Form über den Treuhandkommanditistengehaltener Treuhandanteile). Daauch Beteiligungen von über AUD 15.000 möglichsind, kann die Anzahl der maximal angebotenen Vermögensanlagenniedriger als die in vorstehendemSatz genannte maximale Anzahl liegen. Sollte dasGesellschaftskapital im Rahmen der gesellschaftsvertraglichenRegelungen um bis zu 10 Prozent erhöhtwerden, wird sich die theoretisch mögliche maximaleAnzahl der angebotenen Ver mögensanlagenerhöhen.124

Die Hauptmerkmale der Anteile und damit die mitder Vermögensanlage verbundenen Rechte undPflichten sind die Ergebnis- und Vermögensbeteiligung(einschließlich eines Liquidationserlöses) nachnäherer Maßgabe des Gesellschaftsvertrags. Außerdemhat der Anleger Stimmrechte in der Gesellschafterversammlungbzw. im schriftlichen Umlaufverfahrensowie die im Gesellschafts- und Treuhandvertragfestgelegten Informations- und Kontrollrechte. Zudemhat der Anleger folgende Pflichten: Mitteilungüber Änderungen seiner in der Beitrittsvereinbarunggemachten Angaben und Mitwirkung gemäß dergesellschaftsvertraglichen Vereinbarungen, Erbringungeines Nachweises der steuerlichen Ansässigkeitund fristgerechte und vollständige Erbringung derKommanditeinlage (nebst Agio). Weitere Rechte undPflichten bestehen für den Anleger im Zusammenhangmit dieser Beteiligung nicht.10.2.1.2 Kapital der Fondsgesellschaft (Emittent),abweichende Rechte der Gesellschafter desEmittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,Vergütungen (Angaben überGründungsgesellschafter bzw. Gesellschafterdes Emittenten zum Zeitpunkt derProspektaufstellung)Die Fondsgesellschaft verfügt zum Zeitpunkt derProspektaufstellung und vor der Kapitalerhöhung,die Gegenstand dieses Beteiligungsangebots ist, insgesamtüber ein gezeichnetes und bereits voll eingezahltes(Eigen-)Kapital von AUD 10.000 in Form vonKommanditanteilen. Es sind keine Einlagen auf dasKapital der Fondsgesellschaft ausstehend. Außer denvorstehend genannten AUD 10.000 Kommanditanteilwurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagenim Sinne des § 1 Absatz 2 des Vermögensanlagengesetzes(VermAnlG) von der Fondsgesellschaftausgegeben. Das Kommanditkapital in Höhevon AUD 10.000 hat allein der geschäftsführendeKommanditist, die Real I.S. Beteiligungs GmbH, alseiner der Gründungsgesellschafter gezeichnet undeingezahlt (davon AUD 1 direkt als Kommanditist undAUD 9.999 indirekt als Treugeber über den Treuhandkommanditisten).Der Komplementär, die Real I.S.Fund Management GmbH, als weiterer Gründungsgesellschafterist am Ergebnis und Vermögen derFondsgesellschaft nicht beteiligt; der Komplementärleistet keine Einlage. Der Treuhandkommanditist, dieFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft, alsweiterer Gründungsgesellschafter hält derzeit undwird auch zukünftig auf eigene Rechnung keinenKapitalanteil halten. Der Treuhandkommanditist wirdausschließlich im Rahmen der Kapitalerhöhungengemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags Kapitalanteileübernehmen und diese treuhänderisch auf Rechnungder Anleger (Treugeber) halten. Die Gründungsgesellschafterdes Emittenten sind identisch mit denGesellschaftern des Emittenten zum Zeitpunkt derProspektaufstellung. Erst im Rahmen der vorgesehenenKapitalerhöhungen wird der Treuhandkommanditistauf Rechnung der Anleger seine Beteiligung ander Fondsgesellschaft entsprechend erhöhen.Die Hauptmerkmale der Anteile und damit die Rechteder Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt derProspektaufstellung stimmen bis auf die nachfolgendaufgeführten Ausnahmen mit den Rechten derAnleger überein:Der geschäftsführende Kommanditist ist zusätzlichzu den vorstehend für Anleger genannten Gesellschafterrechtenzur Geschäftsführung der Fondsgesellschaftbefugt und im Rahmen einer Generalvollmachtzur Vertretung der Fondsgesellschaftberechtigt. Für die Ausübung der Geschäftsführungerhält der geschäftsführende Kommanditist ab demJahr 2012 von der Fondsgesellschaft eine Vergütungvon AUD 3.000 p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer (siehedazu § 21A des Gesellschaftsvertrags). Bezogen aufseine Kapitaleinlage ist der geschäftsführende Kommanditistgewinn- und entnahmeberechtigt wie dieübrigen Gesellschafter.Der Komplementär ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaftbeteiligt, so dass er nicht am Ergebnis,den Entnahmen und einem Auseinandersetzungsguthabender Fondsgesellschaft teilnimmt. DerKomplementär ist zur Vertretung der Fondsgesellschaftberechtigt. Für die Übernahme der Haftungerhält der Komplementär ab dem Jahr 2012 von derFondsgesellschaft eine Vergütung von AUD 3.000p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer (siehe dazu § 21 desGesellschaftsvertrags).Der Treuhandkommanditist hält im eigenen Namenkeinen Anteil an der Fondsgesellschaft, so dass ihmGesellschafterrechte lediglich treuhänderisch fürdie Anleger zustehen. Der Treuhandkommanditisterhält von und zulasten der Fondsgesellschaft für125

die mit der Treuhandschaft für sämtliche Treugeberverbundenen Tätigkeiten ab dem Jahr 2013 eine jährlicheVergütung in Höhe von insgesamt AUD 18.000jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweilsgültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem01.01.2014 jährlich um 2 Prozent. Ferner erhält derTreuhandkommanditist Auslagenersatz.Gemäß § 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags gilt dieMindestbeteiligung von AUD 15.000 zzgl. Agio unddie Teilbarkeit der Beteiligung durch 1.000 nicht fürdie Beteiligung des geschäftsführenden Kommanditisten.Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschafternbzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt derProspektaufstellung keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezügezu, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionenoder Nebenleistungen jeder Art. Es gibt keineehemaligen Gesellschafter beim Emittenten, so dasskein Fall bestehen kann, in dem ehemaligen GesellschafternAnsprüche aus ihrer Beteiligung gegenden Emittenten zustehen können.Die für den Treuhandkommanditisten und jedenKommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten, im Handelsregistereinzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.Die für den geschäftsführenden Kommanditisten imHandelsregister einzutragende Hafteinlage beträgtAUD 1. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregistergilt: AUD 1 = EUR 0,70.Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter derFondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungstimmen im Übrigen mit den Rechten undPflichten der hinzutretenden Anleger überein.Die Real I.S. Beteiligungs GmbH, vertreten durch FrauBeate Lange, Herr Ralph Andermann und Herr JanEssers, sowie die Real I.S. Fund Management GmbH,vertreten durch Frau Susanne Drost, Herr RalphAndermann und Herr Markus Mayer, sind auf derGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelungen(Details siehe Tz. 13) zur Geschäftsführung undVertretung der Fondsgesellschaft verpflichtet.10.2.2 Unternehmensgegenstand (Gesellschaftszweck)und weitere Angaben über dieGeschäftstätigkeit des Emittenten, Angabenüber laufende InvestitionenGegenstand des Unternehmens ist der direkteund / oder über Treuhandverhältnisse indirekte Erwerb,die Verwaltung – insbesondere durch Vermietungund Verpachtung – sowie die Veräußerung vonGrundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten.Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften undRechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbarzu fördern. Die Gesellschaft kann zur Erreichungdes Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen ananderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaftkann die Handlungen, die zur Erreichung ihresZwecks erforderlich oder zweckmäßig sind, selbstvornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. DieGesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität verzinslichanzulegen. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblichtätig zu werden und Tätigkeiten auszuübenbzw. Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigungoder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung odernach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaftist ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichenSinn tätig.Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaftstimmen mit dem vorstehenden Gesellschaftszwecküberein.Die Fondsgesellschaft wurde gegründet, um überdas Treuhandvermögen nach australischem Rechtdas Fondsobjekt zu erwerben, langfristig zu vermietenund zu verwalten und ggf. zu einem späteren,derzeit undefinierten Zeitpunkt zu veräußern. Für dasAnlageobjekt im Rahmen dieser Vermögensanlage(das Fondsobjekt) wurden bereits konkrete Verträgeund Vereinbarungen abgeschlossen. Kaufpreiszahlungfür das und Eigentumsübergang am Fondsobjektsind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnoch nicht erfolgt (Details dazu siehe in Tz. 10.1 bzw.in Tz. 10.6.1 sowie Hinweise dazu siehe in Tz. 3.2.1auf Seite 23).Gemäß der Geschäftsplanung der Fondsgesellschaftzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehennach Ankauf des Fondsobjekts keine weiteren Investitionen,weder in Form laufender Investitionen nochin Form weiterer einmaliger Investitionen (beispielsweisein andere bzw. zusätzliche Anlageobjekte), undes wurden keine Verpflichtungen zur Durchführungsolcher Investitionen eingegangen.126

10.2.3 Namen und Geschäftsanschrift der Mitgliederder Geschäftsführung und deren Funktionbei der Fondsgesellschaft (Emittent der Vermögensanlage),weitere Angaben gemäߧ 12 VermVerkProspVMitglieder der Geschäftsführung sind der geschäftsführendeKommanditist (Real I.S. Beteiligungs GmbHmit der Geschäftsanschrift Innere Wiener Straße17 in 81667 München, vertreten durch Frau BeateLange, Herrn Ralph Andermann und Herrn Jan Essers;weitere Details siehe Tz. 12.5) und der Komplementär(Real I.S. Fund Management GmbH mit derGeschäftsanschrift Innere Wiener Straße 17 in 81667München, vertreten durch Frau Susanne Drost, HerrnRalph Andermann und Herrn Markus Mayer; weitereDetails siehe Tz. 12.4) auf folgender Grundlage:Zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtetist im Innenverhältnis ausschließlich der geschäftsführendeKommanditist. Er erfüllt alle Funktionender Geschäftsführung alleine. Siehe hierzu auch dieHinweise zu den Mitgliedern der Geschäftsführungdes Emittenten in Tz. 16.2.11. Der Komplementär istentgegen der gesetzlichen Bestimmung nach demGesellschaftsvertrag im Innenverhältnis von der Geschäftsführungausgeschlossen. Der Komplementärvertritt im Außenverhältnis die Fondsgesellschaft einzeln.Der geschäftsführende Kommanditist verfügtim gesetzlich zulässigen Rahmen über eine Generalvollmachtzur Vertretung der Fondsgesellschaft.Er ist im Rahmen seiner Generalvollmacht ebenfallseinzelvertretungsberechtigt. Zu den Rechten undPflichten der Geschäftsführung siehe § 9 des in Tz. 13abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.Der geschäftsführende Kommanditist erhält imRahmen seiner Geschäftsführungstätigkeit auf derGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungeneine jährliche Vergütung, ab dem Jahr 2012,in Höhe von AUD 3.000 p. a. zzgl. Umsatzsteuer (siehedazu § 21A des Gesellschaftsvertrags). Der Komplementärerhält für die Haftungsübernahme ab demJahr 2012 auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenBestimmungen eine Vergütung von AUD 3.000p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer (siehe dazu § 21 des Gesellschaftsvertrags).Darüber hinaus stehen den Mitgliedernder Geschäftsführung der Fondsgesellschaft(der Real I.S. Beteiligungs GmbH und der Real I.S.Fund Management GmbH einschließlich deren jeweiligenGeschäftsführern) im Rahmen der vorliegendenVermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezügezu, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionenoder Nebenleistungen jeder Art. Die Funktiondes Treuhänders im Rahmen der Vermögensanlagewird durch die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH(nachstehend „Treuhandkommanditist“) mit dem Sitzbzw. der Geschäftsanschrift Schleißheimer Straße 4in 80333 München ausgeführt (vertreten durch ihreGeschäftsführer, Matthäus Paulus, Puchheim; Dr.Rainer Polster, Seefeld-Hechendorf; Frank AlexanderPaulus, Eichenau; Anita Dürrwanger-Trautwein,München). Der Treuhandkommanditist erhält vomEmittenten auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen der Fondsgesellschaft bzw.der treuhandvertraglichen Regelungen für die mitder Treuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2013 eine jährlicheVergütung in Höhe von insgesamt AUD 18.000jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweilsgültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem01.01.2014 jährlich um 2 Prozent. Ferner erhält derTreuhandkommanditist Auslagenersatz. Darüberhinaus stehen dem Treuhandkommanditisten (derFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH einschließlichderen jeweiligen Geschäftsführern) im Rahmen dervorliegenden Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und auch keine sonstigenGesamtbezüge zu, insbesondere keine Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art.Bei dem Anbieter und Prospektverantwortlichenhandelt es sich um die Real I.S. AG Gesellschaft fürImmobilien Assetmanagement mit dem Sitz bzw. derGeschäftsanschrift Innere Wiener Straße 17 in 81667München. Die Real I.S. AG wird durch ihren Vorstandvertreten und verfügt über einen Aufsichtsrat(Vorstand: Josef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender);Jochen Schenk, München; Brigitte Walter,Feldkirchen-Westerham; Aufsichtsorgane: Dr. EdgarZoller, Eichenau (Vorsitzender); Georg Jewgrafow,Wolfratshausen (stv. Vorsitzender); Josef Borchi,Triftern), nicht jedoch über einen Beirat. Die Funktionendes Anbieters und Prospektverantwortlichenim Rahmen der Vermögensanlage sind in Tz. 12.1ausführlich dargelegt. Dem Anbieter und Prospektverantwortlichen(nebst der Real I.S. Australia Pty Ltd)stehen im Rahmen der Vermögensanlage folgendeProvisionen und Vergütungen zu: Vergütungen ausdem Geschäftsbesorgungs- und -servicevertrag fürInvestmentmanagement-Dienstleistungen (Detailssiehe Tz. 10.6.4), Vergütungen aus der Kapitalbeschaffungbzw. Arrangierung von Sicherheiten (Detailssiehe Tz. 10.6.5), Vergütungen aus der Abgabe127

einer Platzierungsgarantie (Details siehe Tz. 10.6.6)und aus Investmentaufbereitung und Konzeption(Details siehe Tz. 10.4.1), Vergütungen für dieGeschäftsbesorgung bzw. Fondsverwaltung (Detailssiehe in Tz. 10.4.2). Darüber hinaus stehen demAnbieter und Prospektverantwortlichen (der Real I.S.AG und auch den Mitgliedern des Vorstands undAufsichtsrats der Real I.S. AG) im Rahmen der Vermögensanlagekeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteund auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu,insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen oderNebenleistungen jeder Art.Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft(der Real I.S. Beteiligungs GmbH und derReal I.S. Fund Management GmbH und auch derenjeweilige Geschäftsführer) und der Treuhänder (derFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH und auch derenGeschäftsführer) sind in der Weise für Unternehmentätig, die mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage betraut sind, insofern sie vergleichbareFunktionen (d. h. Komplementärfunktion,Funktion des geschäftsführenden Kommanditistenbzw. Treuhänderfunktion) für vergleichbare bereitsemittierte Vermögensanlagen ausführen, die von derReal I.S. AG, welche mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage betraut ist, aufgelegt wurden.Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft(der Real I.S. Beteiligungs GmbH und derReal I.S. Fund Management GmbH und auch derenjeweilige Geschäftsführer) und der Treuhänder (derFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH und auch derenGeschäftsführer) sind darüber hinaus nicht für Unternehmentätig (oder an solchen unmittelbar odermittelbar beteiligt), die mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlagen betraut sind und zumZeitpunkt der Prospektaufstellung auch selbst nichtmit dem Vertrieb der emittierten Vermögens anlagebeauftragt sind. Mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage beauftragt ist jedoch der Anbieterund Prospektverantwortliche, die Real I.S. AG. DieReal I.S. AG ist darüber hinaus nicht für Unternehmentätig (oder an solchen unmittelbar oder mittelbarbeteiligt), die mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlagen beauftragt sind. Die Mitgliederdes Vorstands und des Aufsichtsrats der Real I.S. AGselbst sind nicht mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage beauftragt und auch nicht fürandere Unternehmen tätig (oder an solchen unmittelbaroder mittelbar beteiligt), die mit dem Vertriebder angebotenen Vermögensanlage beauftragt sind.Die Real I.S. Beteiligungs GmbH bzw. derenGeschäfts führer haben auch Funktionen bei derPacific Investment 1 GmbH & Co. KG, die einen Teilder Eigenkapital-Zwischenfinanzierung für denEmittenten stellt. Die Mitglieder der Geschäftsführungder Fondsgesellschaft (der Real I.S. BeteiligungsGmbH und der Real I.S. Fund Management GmbHund auch deren jeweilige Geschäftsführer), derTreuhänder (der FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHund auch deren Geschäftsführer) und der Anbieterbzw. Prospektverantwortliche (der Real I.S. AG undderen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder) sinddarüber hinaus nicht für Unternehmen tätig (oderan solchen unmittelbar oder mittelbar beteiligt), diedem Emittenten Fremdkapital geben und stellen demEmittenten selbst auch kein Fremdkapital zur Verfügungbzw. vermitteln – mit Ausnahme der Real I.S.AG, die die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung fürden Emittenten vermittelt – solches auch nicht.Es werden im Rahmen der Vermögensanlage infolgendem Umfang Lieferungen oder Leistungendurch folgende Personen erbracht: Die Real I.S. BeteiligungsGmbH, vertreten durch Frau Beate Lange,Herrn Ralph Andermann und Herrn Jan Essers, sowiedie Real I.S. Fund Management GmbH, vertretendurch Frau Susanne Drost, Herrn Ralph Andermannund Herrn Markus Mayer, sind auf der Grundlage dergesellschaftsvertraglichen Regelungen mit der Geschäftsführungund Vertretung der Fondsgesellschaftbeauftragt. Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHwird auf der Grundlage der Treuhandverträge die Beteiligungender Anleger treuhänderisch halten undverwalten. Die Real I.S. AG als Prospektverantwortlicherund Anbieter der Vermögensanlage wurde mitfolgenden Dienstleistungen beauftragt: die laufendeVerwaltung der Fondsgesellschaft, die Übernahmeeiner Platzierungsgarantie sowie die Vermittlungdes Eigen- und Fremdkapitals bzw. erforderlicherkaufvertraglicher Sicherheiten, die Konzeption undInvestmentaufbereitung im Rahmen des Beteiligungsangebotsinklusive der Prospektaufstellung.Durch ihre Tochtergesellschaft Real I.S. Australia PtyLtd. erbringt die Real I.S. AG zudem Investmentmanagement-Leistungengegenüber dem Treuhandvermögennach australischem Recht. Die Mitglieder derGeschäftsführung der Fondsgesellschaft (der Real I.S.128

Beteiligungs GmbH und der Real I.S. Fund ManagementGmbH und auch deren jeweilige Geschäftsführer),der Treuhänder (der FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH und auch deren Geschäftsführer) und derAnbieter bzw. Prospektverantwortliche (der Real I.S.AG und deren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)sind darüber hinaus nicht für Unternehmentätig (oder an solchen unmittelbar oder mittelbarbeteiligt), die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellungdes Anlageobjekts erbringen bzw. erbringen darüberhinaus auch jeweils selbst keine Lieferungen oderLeistungen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts.Darüber hinaus gibt es keine Personen, die nicht inden Kreis der nach der VermVerkProspV diesbezüglichangabepflichtigen Personen fallen, die jedochdie Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospektsoder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotsder Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben;entsprechend können zu solchen Personen keineAngaben bzw. Ausführungen gemacht werden.10.2.4 Öffentliches Angebot und Platzierungs ­frist, Kapitalerhöhung und Aufnahme vonGesellschafternDas öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichungdes Verkaufsprospekts. Das Gesellschaftskapitalist in Kommanditbeteiligungen zerlegt. DasAngebot endet mit der vollständigen Platzierung,spätestens am 19.07.2013 oder – sofern der geschäftsführendeKommanditist von seinem Recht Gebrauchmacht, die Platzierungsfrist entsprechend zuverlängern – am 31.12.2015 (siehe § 4 Abs. (1) des inTz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Der geschäftsführende Kommanditistist berechtigt, das Angebot vorzeitig zu beenden,also die Fondsgesellschaft vorzeitig zu schließen.Eine Möglichkeit, die für die Zeichnung bzw. denErwerb der Vermögensanlage vorgesehene Frist zuverkürzen und die Fondsgesellschaft zu schließen,besteht außer im Fall der vollständigen Platzierungdes Beteiligungskapitals vor Ablauf der Platzierungsfristnicht. Die Möglichkeit den Beteiligungsbetrag zukürzen besteht nur im Fall der Überzeichnung oderbei nicht vollständiger bzw. nicht fristgerechter Einzahlungder Gesellschaftseinlagen. Kommt ein Treugeberoder Kommanditist seinen Zahlungsverpflichtungenzu den vereinbarten Terminen nicht nach oderwird der Kapitalanteil zzgl. Agio nicht in voller Höheerbracht, können der geschäftsführende Kommanditistoder der Treuhandkommanditist von der Beitrittsvereinbarungmit dem säumigen Anleger zurücktreten(siehe dazu u. a. § 7 Abs. (3) des in Tz. 13 abgedrucktenGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Der geschäftsführende Kommanditist ist im Rahmendes öffentlichen Angebots und unter Wahrungder gesellschaftsvertraglichen Regelungenberechtigt, das Gesellschaftskapital durch dieErhöhung der Beteiligung des Treuhandkommanditistenin einem oder mehreren Schritten vonAUD 10.000 um AUD 122.750.000 auf insgesamt bis zuAUD 122.760.000 (zzgl. Agio) zu erhöhen, ohne dafürdie Zustimmung der übrigen Gesellschafter oderTreugeber einholen zu müssen. Der geschäftsführendeKommanditist ist berechtigt, das Gesellschaftskapitaldavon abweichend zu überschreiten bzw. zu unterschreiten,wobei eine Überschreitung auf maximal10 Prozent begrenzt ist. Kapitalerhöhungen erfolgenjeweils mit Wirkung zum Beginn des Kalendermonats,der der Annahme des Beitritts bzw. der Zulassungzur Erhöhung des Kapitalanteils und Annahmedes Angebots auf Abschluss eines Treuhandvertragsdurch den Treuhandkommanditisten folgt.Es kann sich grundsätzlich jede natürliche oderjuristische Person gemäß den Voraussetzungen desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft – insbesondereder Voraussetzungen gemäß §§ 3 und 4des Gesellschaftsvertrags – und der entsprechendenBeitrittsvereinbarung im Rahmen der Kapitalerhöhungenüber den Treuhandkommanditisten alsTreugeber beteiligen. Ein Beitritt als Kommanditistist grundsätzlich ausgeschlossen; hiervon unberührtbleibt die Möglichkeit der Umwandlung der Treuhandbeteiligungin eine Direktbeteiligung als Kommanditistnach § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags.Die durch eine solche Umwandlung entstehendenKosten (z. B. Kosten der Eintragung ins Handelsregister)hat der wechselnde Treugeber zu tragen. Die zuersetzenden Kosten richten sich nach dem Preisverzeichnisder Fondsgesellschaft oder dem ihres Geschäftsbesorgers(derzeit Real I.S. AG, www.realisag.de), das von dem wechselnden Treugeber jederzeiteingesehen werden kann und auf Wunsch kostenlos129

zugesandt wird. Die zu ersetzenden Kosten betragendemnach derzeit EUR 70 zzgl. Umsatzsteuer. Diefür den wechselnden Treugeber im Handelsregistereinzutragende Haftsumme beträgt AUD 10.Die Treugeber dürfen die Kommanditbeteiligungnicht ihrerseits (u. a. als Treuhänder) für Dritte erwerbenoder halten. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaftals Treugeber erfolgt durch Abgabe einesAngebots des Treugebers auf Abschluss eines Treuhandvertrags,Annahme dieses Angebots durch denTreuhandkommanditisten und Zulassung des Treuhandkommanditistenzur Kapitalerhöhung gemäߧ 4 des Gesellschaftsvertrags durch den geschäftsführendenKommanditisten. Die Treugeber werdenüber die Annahme des Angebots auf Abschluss einesTreuhandvertrags und die Zulassung des Treuhandkommanditistenzur entsprechenden Kapitalerhöhunggemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags informiert;die Treugeber verzichten gemäß § 151 BGB auf denZugang der Annahmeerklärung. Soweit sich aus demZusammenhang nichts anderes ergibt, entspricht dieStellung des Treugebers derjenigen eines Kommanditisten.Der geschäftsführende Kommanditist hat gemäßden gesellschaftsvertraglichen Regelungen freiesErmessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen undKapitalerhöhungen nicht vorzunehmen. InsbesondereBeitrittsangebote und Angebote zur Kapitalerhöhung,bei deren Annahme ein Gesellschafter (mitAusnahme des Treuhandkommanditisten) einzelnoder zusammen mit dem Gesellschafter nahestehendenPersonen bzw. diesen ihrerseits Nahestehendenzu 10 Prozent oder mehr am Gesellschaftskapitalbeteiligt wäre, kann der geschäftsführende Kommanditistganz oder teilweise annehmen bzw. nichtannehmen. Der Anbietende hat auf Verlangen desgeschäftsführenden Kommanditisten zu versichernund nachzuweisen, welche Personen am Anbietendendirekt und mittelbar beteiligt sind, diesen direktund mittelbar beherrschen oder zu beherrschen inder Lage sind, direkt und mittelbar Anspruch aufAusschüttungen des Anbietenden haben bzw. in welcherWeise dem Anbietenden Personen nahestehen.Nahestehende Personen umfassen insbesondere (i)Familienmitglieder des Anbietenden (d. h. Eltern,Geschwister, Kinder, Großeltern, Geschwister derEltern, Kinder der Geschwister sowie deren Ehepartner),(ii) Ehepartner, (iii) Familienmitglieder desEhepartners, (iv) vom Anbietenden und / oder seinenFamilienmitgliedern bzw. den Familienmitgliedernseines Ehepartners geleitete, gehaltene und / oderbeherrschte in- oder ausländische Personen- oderKapitalgesellschaften, (v) Mitgesellschafter in- oderausländischer Personengesellschaften im Sinne von(iv) und deren Ehepartner bzw. (vi) von Mitgesellschafternbeherrschte in- oder ausländische Kapitalgesellschaftenim Sinne von (iv) sowie (vii) in- oderausländische Stiftungen oder Treuhandvermögen,deren Begünstigter der Anbietende, sein Ehepartner,seine Familienmitglieder bzw. Familienmitgliederseines Ehepartners und / oder Mitgesellschafter imSinne von (vi) sind.Die Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditistenbzw. die Aufnahme weiterer Gesellschafterist mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten hinsichtlich jedes Gesellschaftersinsoweit aufschiebend bedingt, dass nach gezeichnetenBeteiligungsbeträgen keine natürliche Persondirekt als Gesellschafter und mittelbar über nahestehendePersonen (einschließlich anderer Gesellschafter)gemäß vorstehendem Absatz(i) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalshält bzw. zu erwerben berechtigt ist, und / oder(ii) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalskontrolliert bzw. die Möglichkeit zur Kontrollehat.Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregisterund bis zum Eintritt der vorstehenden aufschiebendenBedingungen stellt der Kommanditist bzw.der Treuhandkommanditist Beteiligungsbeträge derTreugeber der Fondsgesellschaft jeweils als atypischstiller Gesellschafter zur Verfügung bzw. wird zumindestso gestellt. Die Regelungen des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft gelten für diesenZeitraum soweit möglich sinngemäß.Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungenseiner in der Beitrittsvereinbarung gemachtenAngaben der Fondsgesellschaft unverzüglichmitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist auch verpflichtet,der Fondsgesellschaft unaufgefordert seine steuerrechtliche„Ansässigkeit“ außerhalb der BundesrepublikDeutschland bzw. jede künftige Änderungseiner steuerrechtlichen „Ansässigkeit“ mitzuteilen.Auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditistenhat jeder Gesellschafter Nachweis über denOrt seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechtszu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter ins Ausland,130

der für Rechnung des Treuhandvermögens nachaustralischem Recht keiner erneuten Beschlussfassungbedarf);• ein Widerruf der Geschäftsführungsbefugnisdes geschäftsführenden Kommanditisten nebstGeneralvollmacht;• eine vollständige oder teilweise Einstellung derTätigkeit der Fondsgesellschaft;• eine Veräußerung des Gesellschaftsvermögensoder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,insbesondere der Treuhandanteile amTreuhandvermögen sowie• betreffend die Zustimmung zu Beschlüssen desTreuhänders des Treuhandvermögens nachaustralischem Recht: (i) zur Veräußerung desTreuhandvermögens nach australischem Rechtoder wesentlicher Teile davon, (ii) zum Erwerbvon Beteiligungen, Grundstücken oder grundstücksgleichenRechten und Durchführung vonNeubauvorhaben durch den Treuhänder desTreuhandvermögens nach australischem Recht(wobei klargestellt wird, dass alle Rechtsgeschäftebetreffend den Erwerb des Grundstücks „400King William Street, Adelaide, South Australia,Australien, Certificate of Title Register BookVolume 5942 Folio 742“ durch den Treuhänderfür Rechnung des Treuhandvermögens nach australischemRecht nicht einer erneuten Beschlussfassungbedürfen) und (iii) zum Abschluss undzur Änderung, Kündigung bzw. Aufhebung desInvestment Management Agreement durch denTreuhänder.Verfügungen über einen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteilgemäß § 23 des Gesellschaftsvertragsbedürfen der Zustimmung des geschäftsführendenKommanditisten.Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil(Kapitalkonto I) jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,dass auf je AUD 1 je eine Stimme entfällt. Stimmenkönnen nur einheitlich abgegeben werden.Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahrenist gegeben, wenn mindestens 30 Prozent derStimmen aller Gesellschafter bzw. Treugeber an derAbstimmung teilnehmen. Sofern eine Gesellschafterversammlungentsprechend den Bestimmungen desGesellschaftsvertrags ordnungsgemäß einberufenwurde, ist diese unabhängig von der Zahl der anwesendenoder vertretenen Stimmen beschlussfähig,sofern der geschäftsführende Kommanditist und derTreuhandkommanditist anwesend oder vertretensind. Wird die Beschlussfähigkeit im schriftlichenUmlaufverfahren nicht erreicht, können Beschlüssein einer weiteren schriftlichen Abstimmung unabhängigvon der Zahl der teilnehmenden Stimmengefasst werden (vgl. § 16 des Gesellschaftsvertrags).Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabe der Abstimmungsgegenständehinzuweisen. Alternativ kanneine Gesellschafterversammlung einberufen werden.Über das Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafterdurch Niederschrift zu unterrichten. DerInhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnenGesellschafter genehmigt, wenn er der Richtigkeitnicht binnen zwei Wochen seit dem Empfang gegenüberder Geschäftsführung schriftlich unter Angabevon Gründen widerspricht (vgl. §§ 14 und 16 Abs. (3)des Gesellschaftsvertrags).Die Gesellschafter können einen Beirat zur Beratung,Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführungbestellen. Bis zur Wahl eines entsprechendenBeirats ist der geschäftsführende Kommanditistberechtigt, einen vorläufigen Beirat zu bestellen. DerBeirat ist berechtigt, von der Geschäftsführung Berichterstattungüber einzelne Geschäftsführungsangelegenheitenzu verlangen und eines seiner Mitgliederoder einen sachverständigen Dritten auf Kostender Gesellschaft zu beauftragen, die Geschäftsbücherder Gesellschaft einzusehen und Bericht zu erstatten.Eine Weisungsbefugnis hat er jedoch nicht (vgl. § 12des Gesellschaftsvertrags).Ein Vertrag über die Mittelverwendungskontrollebesteht nicht.10.2.6 Ergebnisbeteiligung, Entnahmen / Ausschüttungenund LiquiditätsüberschussNach Abzug der Vergütungen von Komplementär,geschäftsführendem Kommanditisten und Treuhandkommanditistenwerden die verbleibenden Gewinneund Verluste sowie die steuerlichen Ergebnissegrundsätzlich auf die Gesellschafter bzw. Treugeberim Verhältnis ihres zum jeweiligen Bilanzstichtageingezahlten Kapitalkontos I (festes Kapitalkonto)verteilt. Abweichend von vorstehendem Satz werdennach Möglichkeit die Ergebnisse während derLaufzeit der Platzierungsfrist, soweit möglich auchfür steuerliche Zwecke, so verteilt, dass sämtlicheGesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäßeingezahlten Einlage zeitanteilig ab dem Monatsersten,der der vertragsgemäßen Einlageleistungfolgt, relativ gleichgestellt werden. Hierzu werden –132

soweit erforderlich – später beitretenden bzw. ihrenKapitalanteil erhöhenden Gesellschaftern von nachdem Monatsersten ihrer vertragsgemäßen Einlageleistunganfallenden Gewinnen bzw. Verlusten derFondsgesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet, bissämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw. Verlusteder Fondsgesellschaft in gleicher anteiliger Höhezugerechnet sind. Verlustanteile werden allen Gesellschafternauch dann zugerechnet, wenn sie die Höheihrer Kapitalanteile übersteigen (weitere Details,auch zum nachstehenden Abschnitt, siehe § 19 und§ 20 des Gesellschaftsvertrags).Die Fondsgesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafterzum Nachweis von Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Sonderwerbungskostenmüssen bis spätestens 31.03. des Folgejahres derFondsgesellschaft unter Vorlage von Belegen schriftlichmitgeteilt werden, anderenfalls können zusätzlicheKosten für den jeweiligen Anleger berechnetwerden. Dies gilt entsprechend für Sonderbetriebsausgabenund -vermögen.Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften beiGesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse als steuerlichbeachtliche Sondereinnahmen oder Sonderwerbungskostenentstehen, so sind diese Ergebnissefür steuerliche Zwecke ausschließlich diesen zuzuweisen.Sofern hieraus bei der FondsgesellschaftMehrbelastungen resultieren, sind diese von demverursachenden Gesellschafter zu tragen. Soweitsolche Mehrbelastungen durch Treugeber veranlasstsind, ist der Treuhandkommanditist gegenüber derFondsgesellschaft zu deren Tragung verpflichtet.Soweit Gewinne und Liquiditätsüberschüsse nachAuffassung des geschäftsführenden Kommanditistennicht als angemessene Liquiditätsreserve benötigtwerden, entscheiden die Gesellschafter über derenVerwendung. Der geschäftsführende Kommanditistund, sofern vorhanden, der Beirat unterbreitenden Gesellschaftern einen gemeinsamen Vorschlagüber die für das vorangegangene Geschäftsjahr zubeschließenden Entnahmen. An den Entnahmen nehmendie Gesellschafter dergestalt teil, dass ihnen einzeitanteiliger Entnahmeanspruch für den Zeitraumbeginnend ab dem Monatsersten, der der vertragsgemäßenLeistung des Kapitalanteils folgt, zusteht.Der Zeitpunkt für die vertragsgemäße Leistung desKapitalanteils ist aus der Beitrittsvereinbarung ersichtlich.Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,Gewinnausschüttungen bzw. Auszahlungenfreier Liquidität auch bereits vor einem Gesellschafterbeschlusszur Auszahlung zu bringen. Entnahmenkönnen auch dann erfolgen, wenn der Kapitalanteildurch Verluste gemindert ist.Soweit auf die an die Fondsgesellschaft geleistetenZahlungen Kapitalertragsteuer oder eine andere vergleichbareQuellensteuer zu zahlen oder eine solchebereits abgezogen worden ist oder die Fondsgesellschaftaufgrund einer Verfügung der oder Vereinbarungmit den Steuerbehörden Steuern abzuführenhat und diese Steuern nur bestimmte Gesellschafterbetreffen, ist der dafür erforderliche Betrag von denauf diese Gesellschafter entfallenden Ausschüttungenvon der Fondsgesellschaft einzubehalten oderder Fondsgesellschaft zu erstatten.Die Fondsgesellschaft (Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 9 KG, Innere WienerStraße 17, 81667 München) fungiert im Rahmen diesesBeteiligungsangebots als alleinige Zahlstelle, diebestimmungsgemäß Zahlungen (z. B. Ausschüttungen/ Entnahmen) an die Anleger ausführt. Der Anbieter(Real I.S. AG, Innere Wiener Straße 17, 81667München) fungiert alleine als Zahlstelle, bei der derVerkaufsprospekt und das Vermögensanlagen-Informationsblattsowie zukünftig der letzte veröffentlichteJahresabschluss und der Lagebericht der Fondsgesellschaftzur kostenlosen Abgabe bereitgehaltenwird. Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hatdie Fondsgesellschaft noch keinen Jahresabschlussveröffentlicht oder einen Lagebericht erstellt.10.2.7 Haftung der Gesellschafter bzw. TreugeberAlle Gesellschafter bzw. Treugeber haben im Rahmendes (mittelbaren) Gesellschaftsverhältnisses,abgesehen von Fällen der Verletzung von Leben,Körper und Gesundheit, nur Vorsatz und grobeFahrlässigkeit zu vertreten. Schadenersatzansprücheder Gesellschafter bzw. Treugeber untereinandersowie im Verhältnis zur Fondsgesellschaft verjährennach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab dem Endedes Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist undder Anspruchsinhaber von den Umständen, die denAnspruch begründen, und der Person des SchuldnersKenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeiterlangen musste. Unabhängig von der Kenntnis bzw.grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruchbei grob fahrlässigen Handlungen spätestens nachAblauf von fünf Jahren, ausgenommen bei der Verletzungdes Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.Bei Ansprüchen für Schäden aus der Verletzung desLebens, des Körpers oder der Gesundheit oder bei133

vorsätzlicher Pflichtverletzung beträgt die Verjährungsfristzehn Jahre ab Entstehung des Anspruchs(siehe § 11 des Gesellschaftsvertrags).Im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern derFondsgesellschaft haften die künftig sich als Treugeberbeteiligenden Anleger nicht unmittelbar.Im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditistenhaften die Anleger jedoch vor Leistung ihres Beteiligungsbetragsnach § 171 Abs. 1 HGB i. V. m. § 4 Abs. 2und § 5 Abs. 3 des Treuhandvertrags bis zur Höhe desanteilig auf sie entfallenden Betrags der im Handelsregistereingetragenen Haftsumme. Nach Leistungdes Beteiligungsbetrags ist auch im Innenverhältnisdie Haftung für danach begründete Verbindlichkeitenausgeschlossen (vgl. zu den Haftungsrisiken desAnlegers Tz. 3.5.1).Soweit der Beteiligungsbetrag eines Gesellschaftersnach Entnahmen unter den Betrag der Haftsummegemindert wird, lebt die unmittelbare Haftunggegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zurHöhe der (anteiligen) Haftsumme wieder auf (§§ 172Abs. 4, 171 HGB). Mit Ausscheiden des Kommanditistenendet nicht zeitgleich die Haftung in Höhe derHaftsumme. Gesellschafter haften gemäß §§ 161Abs. 2, 160 HGB trotz ihres Ausscheidens aus derFondsgesellschaft für die bis dahin begründetenVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn dieVerbindlichkeit vor Ablauf von fünf Jahren nach demAusscheiden fällig ist und daraus Ansprüche gegenden Gesellschafter gerichtlich geltend gemachtwerden.10.2.8 Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigungbzw. Beendigung der Beteiligung / Übertragungund Belastung sowie Teilung vonBeteiligungen / Tod eines Gesellschaftersbzw. TreugebersDie Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauererrichtet. Ein Anleger scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaftaus bzw. kann von der Fondsgesellschaftausgeschlossen werden, wenn• er die Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungwirksam ordentlich gekündigt hat, mit Wirksamwerdender Kündigung. Dies ist jedoch erstmalszum 31.12.2030 möglich;• ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigemGrund gekündigt worden ist;• ihm gegenüber der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungerklärt worden ist;• er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossenworden ist;• über sein Vermögen oder seinen Nachlass einInsolvenzverfahren eröffnet wird und ihm gegenübereine Ausschlusserklärung erfolgt.Weitere wichtige Details zur Dauer der Fondsgesellschaftbzw. zur Kündigung siehe in §§ 25, 26 und27 des Gesellschaftsvertrags sowie §§ 9 und 10 desTreuhandvertrags.Jeder Anleger kann seine Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungauf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen und damit unterEinhaltung bestimmter Bedingungen rechtsgeschäftlichdurch Abtretung übertragen oder in sonstigerWeise darüber verfügen, sofern der geschäftsführendeKommanditist schriftlich zustimmt. Die freieHandelbarkeit der Vermögensanlage ist durchnachstehende Umstände eingeschränkt:• Der geschäftsführende Kommanditist hat grundsätzlicheiner Übertragung der oder sonstigenVerfügung über die Vermögensanlage zuzustimmen.Die Zustimmung kann insbesondere beiVorliegen eines wichtigen Grundes verweigertwerden.Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenninfolge der Übertragung bzw. Verfügung (i) einGesellschafter (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)und / oder eine direkt oder mittelbarhinter diesem oder einem anderen Gesellschafterstehende natürliche Person einzeln und / oderzusammen mit jeweils nahestehenden Personen10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags hältbzw. zu erwerben berechtigt ist oder 10 Prozentoder mehr des Gesellschaftskapitals gemäß § 4Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags kontrolliertbzw. die Möglichkeit zur Kontrolle hat und / oder(ii) bei der Gesellschaft und / oder dem Trust dasRecht zur Nutzung steuerlicher Verluste bzw.steuerlicher Verlustvorträge nach australischemRecht entfallen oder Stamp Duty bzw. andere Verkehrsteuernin Australien entstehen würden.Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auchdann vor, wenn an Personen übertragen oder zuderen Gunsten in sonstiger Weise verfügt werdensoll, die (i) Staatsangehörige der USA sind, (ii)Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungder USA („Green Card“) sind,(iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz134

oder Sitz in den USA haben und / oder (iv) dieBeteiligung für eine Vermögensmasse mit Sitz inden USA eingehen oder einer solchen anbieten.Ein wichtiger Grund liegt ebenfalls vor, wenninfolge der Übertragung bzw. Verfügung (i)gegen in- oder ausländisches Wertpapier- / Investmentrechtoder sonstiges Aufsichtsrechtverstoßen wird und / oder die Fondsgesellschaftkünftig in- oder ausländischem Wertpapier- / Investmentrechtoder sonstigem Aufsichtsrechtunterläge und / oder (ii) in sonstiger Weise gegenGesetze oder Rechtsvorschriften verstoßen würdeund / oder (iii) wenn sich ein Erwerber nicht nachden Vorschriften des Geldwäschegesetzes in derjeweils gültigen Fassung hinreichend legitimiert.• Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablaufdes 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des01.01. eines Jahres erfolgen.• Jeder Gesellschafter bzw. Treugeber kann überseinen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil unterEinhaltung der nachstehenden Bedingungenverfügen, sofern der geschäftsführende Kommanditistschriftlich zugestimmt hat. Hierunterfallen insbesondere jede Übertragung einesGesellschafts- bzw. Treuhandanteils oder einesTeils eines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils,beispielsweise anlässlich einer Schenkung, Veräußerungoder der Aufnahme neuer Gesellschafteroder Treugeber und, soweit nicht nach diesemVertrag unzulässig, sonstige Verfügungen übereinen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil sowiedie Abtretung von anderen Rechten oder Ansprücheneines Gesellschafters bzw. Treugebers, dieauf seiner Zugehörigkeit zur Fondsgesellschaftberuhen (insgesamt auch als „Verfügungen“bezeichnet). Außer bei Veräußerung des Gesellschafts-bzw. Treuhandanteils an Ehepartner, Elternoder Kinder steht der Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH ein Vorkaufsrecht gemäß denBestimmungen des § 23 Abs. (2) Gesellschaftsvertragzu. Für die Rechtsnachfolge und Übertragungenim Fall des Todes eines Gesellschafters gilt§ 24 des Gesellschaftsvertrags.• Die vollständige oder teilweise Übertragungeines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils an eineGesellschaft bürgerlichen Rechts, Gemeinschaftenund Ehepaaren in der Form einer Gesellschaftbürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist nichtgestattet.• Die Bestellung von Pfandrechten ist grundsätzlichunzulässig, wobei der geschäftsführende Kommanditistauf schriftlichen Antrag hiervon nacheigenem Ermessen Ausnahmen zulassen kann.Eine Einräumung von dinglichen Nutzungsrechtenam Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafterbzw. Treugeber ist ebenfalls unzulässig. Gleichesgilt für jede Form von Unterbeteiligungenoder Treuhandverhältnissen, die wirtschaftlichals Unterbeteiligung oder vergleichbar anzusehenist. Hiervon ausgenommen sind vertraglicheGestaltungen, die bei einem Verkauf einesGesellschaftsanteils an einen Dritten über eineZweitmarktbörse wirtschaftlich oder rechtlich alsUnterbeteiligung oder Treuhandverhältnis angesehenwerden können, jedoch zeitlich begrenztauf den Abwicklungszeitraum eines Zweitmarktverkaufszum 31.12. des Kalenderjahres.• Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragungerfordert grundsätzlich die Zustimmungdes geschäftsführenden Kommanditisten. BeiTeilung entstehende Gesellschaftsanteile sollenmindestens AUD 15.000 betragen, wobei dergeschäftsführende Kommanditist nach eigenemErmessen auch geringere Beteiligungen zulassenkann. Beteiligungen müssen jeweils durch 1.000ohne Rest teilbar sein.• Die im Zusammenhang mit einer Übertragungoder Teilung von Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungenverbundenen Kosten trägt der dieGesellschafts- oder Treuhandbeteiligung übertragendebzw. teilende Anleger. Die Kosten, zudenen auch eventuell bei der Fondsgesellschaftanfallende Steuern gehören, werden diesemAnleger von dem geschäftsführenden Kommanditistengesondert in Rechnung gestellt. Die zuersetzenden Kosten, mit Ausnahme eventuellbei der Fondsgesellschaft anfallender Steuern,bestimmen sich nach dem Preisverzeichnis derFondsgesellschaft oder dessen Geschäftsbesorgers,das von Anlegern jederzeit eingesehen werdenkann. Für das Jahr 2012 beträgt die Gebührdemnach EUR 250 zzgl. Umsatzsteuer.• Übertragungen bzw. Teilungen von Treuhandbeteiligungenbedürfen in Ergänzung vorstehenderVoraussetzungen jeweils der Zustimmung desTreuhandkommanditisten (§ 8 des Treuhandvertrags).• Für den Handel mit Beteiligungen an der Fondsgesellschaftgibt es keinen funktionsfähigenMarkt und es ist nicht absehbar, dass sich einsolcher Markt entwickelt. Die Fungibilität istsomit eingeschränkt, ein Verkauf der Beteiligungist nicht gewährleistet.Jede beabsichtigte Übertragung bzw. Verfügung hatder Gesellschafter bzw. Treugeber dem geschäftsfüh-135

enden Kommanditisten vorher schriftlich anzuzeigenund die Zustimmung zu beantragen.Zu Details zur Übertragung, Belastung und Teilungvon Gesellschaftsanteilen siehe § 23 des in Tz. 13abgedruckten Gesellschaftsvertrags.Stirbt ein Gesellschafter, wird die Fondsgesellschaftnicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligungdes Gesellschafters geht auf seine Erben über. Soweitdie Erben die Beteiligung in Erfüllung eines Vermächtnissesoder einer Auseinandersetzungsanordnungdes Erblassers ganz oder teilweise übertragen,wird der Begünstigte neuer Gesellschafter.Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grund gemäß § 23Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f) des Gesellschaftsvertragsvor, kann der Übergang der Beteiligung binnensechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichenInformationen und Dokumente vom geschäftsführendenKommanditisten durch schriftliche Erklärunguntersagt werden. In diesem Fall scheidet der Erbeaus der Fondsgesellschaft aus. Besteht der wichtigeGrund in der Person des Vermächtnisnehmers bzw.Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung,bleibt der Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.Beim Versterben eines Anlegers, der Direktkommanditistder Fondsgesellschaft war, gelten die Besonderheitengemäß § 24 Abs. (1) Gesellschaftsvertrag.Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditistenunverzüglich schriftlich anzuzeigen. DieErben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durchVorlage eines Erbscheins oder eines Erbnachweisesentsprechend § 35 GBO legitimieren. Mehrere Erbenoder Vermächtnisnehmer haben zur Wahrnehmungihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamenBevollmächtigten zu bestellen und dem geschäftsführendenKommanditisten die Bestellung schriftlichunter Angabe von Namen und Adresse des Bestelltenanzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhen dieStimmrechte, und ausstehende Ausschüttungenwerden zurückbehalten.Die Erbunterlagen sind in deutscher Sprache vorzulegen.Andernfalls ist die Fondsgesellschaft berechtigt,den Erben, Vermächtnisnehmern bzw. Begünstigtendie Kosten für eine Übersetzung in Rechnung zustellen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, nacheigenem Ermessen Rechtsgutachten zu Frageneinzuholen, die sich aus der ausländischen Staatsangehörigkeit,Ansässigkeit oder ausländischemWohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmer bzw.Begünstigten und mögliche Auswirkungen auf dieFondsgesellschaft ergeben. Sofern die ausländischeStaatsangehörigkeit, Ansässigkeit bzw. der ausländischeWohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten zu Risiken bzw. Zusatzkosten fürdie Fondsgesellschaft führen könnte, ist die Fondsgesellschaftberechtigt, den Erben, Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten als Fondsgesellschafterabzulehnen, so dass dieser aus der Fondsgesellschaftausscheidet. Die Fondsgesellschaft kann auf dievorstehende Legitimierung verzichten, wenn ihr eineAusfertigung oder eine beglaubigte Abschrift desTestaments des Gesellschafters sowie die Niederschriftüber die Eröffnungsverhandlung des Nachlassgerichtsvorgelegt wird.Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 24 des inTz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.10.2.9 Auseinandersetzungsguthaben, AbfindungScheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus,hat er – außer wenn ihm gegenüber gemäß § 7 desGesellschaftsvertrags der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungerklärt worden ist – grundsätzlichAnspruch auf eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertsseiner Beteiligung. Der Anteil des Anlegers amVerkehrswert der Fondsgesellschaft („Verkehrswertder Beteiligung“) bestimmt sich nach dem Verhältnisder festen Kapitaleinlage (Kapitalkonto I) zur Summeder festen Kapitaleinlagen sämtlicher Gesellschafter.Scheidet ein Anleger wegen einer Kündigung desGesellschaftsverhältnisses aus wichtigem Grund,Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund, Eröffnung des Insolvenzverfahrens oderder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrensmangels Masse gemäß § 26 Abs. (1) lit. b), d),e) oder f) des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaftaus, bestimmt sich die Abfindung nachdem Verkehrswert seiner Beteiligung unter Berücksichtigungeines Abschlags in Höhe von 20 Prozent(verminderter Verkehrswert der Beteiligung).Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechsMonate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig,der Anspruch auf eine Abfindung sechs Monate nachWirksamwerden der Kündigung. Die Fondsgesellschaftist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthabenoder die Abfindung in fünf gleichen Jahresratenauszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils rückständi-136

ge Rest mit einem für Spareinlagen üblichen Zinssatzjährlich zu verzinsen.Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 28 des inTz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.10.2.10 Auflösung der FondsgesellschaftDie Fondsgesellschaft wird durch Beschluss derGesellschafter aufgelöst. Die Fondsgesellschaft kannzum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöstwerden. Im Fall einer Auflösung ist die Fondsgesellschaftdurch den geschäftsführenden Kommanditistenabzuwickeln und das Gesellschaftsvermögenzu verwerten. § 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4AktG gelten entsprechend.Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögenswird dazu verwendet, zunächst dieVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüberDrittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,der in diesem Fall Anspruch auf Ersatz seinernachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungenbzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäß dem separatabgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertraghat), danach gegenüber dem Komplementär, demgeschäftsführenden Kommanditisten und dem Treuhandkommanditistensowie im Anschluss gegenüberden Gesellschaftern auszugleichen. Ein verbleibenderVerwertungserlös (Auseinandersetzungsguthaben)wird im Verhältnis der für die Gesellschaftergeführten Kapitalkonten I an die Gesellschafterausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärs fürdie Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist indiesem Fall ausgeschlossen.10.2.11 SchlichtungsverfahrenDer Anbieter, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditisthaben sich dem Schlichtungsverfahrender Ombudsstelle Geschlossene Fondsangeschlossen und unterwerfen sich der gültigenVerfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchender Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnungergehen.Anleger der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit,im Fall von Streitigkeiten ihre Beschwerdenschriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fondszu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Verfahren wirdschriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nichtwährend des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnisder Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.Nach der Verfahrensordnung der OmbudsstelleGeschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerin aneinen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,sofern der Beschwerdegegenstand EUR 5.000nicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstandsrichtet sich nach der von dembeschwerdeführenden Anleger geltend gemachtenForderung. Das bedeutet, dass die Beschwerdegegnerinin einem solchen Fall einer Entscheidungder Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerinverpflichtet, nachkommen muss und gegen denSchlichtungsspruch den ordentlichen Rechtswegnicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einemhöheren Streitwert gibt die Ombudsperson eineEmpfehlung ab. Dem Investor steht es immer frei,den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Fürnähere Informationen zur Ombudsperson und demSchlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte:Ombudsstelle Geschlossene FondsPostfach 64 02 2210048 BerlinTel.: 030 / 257 616 90, Fax: 030 / 257 616 91info@ombudsstelle-gfonds.deDie Verfahrensordnung und weiter gehendeInformationen finden Sie zudem im Internet unterwww.ombudsstelle-gfonds.de.10.3 Der TreuhandvertragGegenstand des Treuhandvertrags / Aufgaben undRechtsgrundlage der Tätigkeit des Treuhänders(Treuhandkommanditisten) / wesentliche Rechteund Pflichten des Treuhänders / Vergütung desTreuhändersDie FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, mit Sitz inMünchen (Geschäftsanschrift: Schleißheimer Straße4, 80333 München), schließt als Treuhandkommanditistmit allen künftig als Treugebern beitretenden Anlegerngleichlautende Treuhandverträge, wobei derTreuhandvertrag in jedem Fall die Rechtsgrundlageder Tätigkeit des Treuhänders darstellt (Details zumTreuhandkommanditisten siehe Tz. 12.9). Aufgabedes Treuhandkommanditisten ist das Halten und Verwaltender Kommanditbeteiligung des als Treugeberbeitretenden Anlegers im eigenen Namen, aber fürRechnung des Treugebers, wobei für das Verhältniszwischen Treugeber und dem Treuhandkommanditistendie Regelungen des Gesellschaftsvertrags137

entsprechend gelten. Die wesentlichen Rechte undPflichten des Treuhandkommanditisten umfassen diePflicht, dem Anleger die Ansprüche aus der treuhänderischgehaltenen Kommanditeinlage abzutreten,ihm Vollmacht im Hinblick auf die Ausübung derStimmrechte zu erteilen, ein Treugeberregister zuführen, Rechnungslegungs- und Berichtspflichtensowie die Pflicht, die Interessen des Anlegerswahrzunehmen. Der Treuhandkommanditist hatgegenüber dem Anleger ein Recht auf Freistellungvon Ansprüchen und Haftung sowie gegenüber derFondsgesellschaft einen Anspruch auf eine jährlicheVergütung (Details hierzu siehe im in Tz. 14 in diesemVerkaufsprospekt abgedruckten Treuhandvertrag).Der Treuhandkommanditist erhält für die mit derTreuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2013 eine jährliche Vergütungin Höhe von insgesamt AUD 18.000 jeweilszzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültigerHöhe. Die Vergütung erhöht sich jährlich, erstmalsfür das Jahr 2014, um 2 Prozent. Die Vergütungist spätestens am 31.12. eines jeden Jahres gegenAusfertigung einer Rechnung zur Zahlung fällig.Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenenangemessenen Reisekosten sowie die Kosten, diedem Treuhandkommanditisten für drucktechnischeAnfertigungen und den Versand der für die Treugeberbestimmten Unterlagen im Zusammenhangmit Gesellschafterversammlungen und schriftlichenGesellschafterabstimmungen entstehen, sind Kostender Fondsgesellschaft und werden von dieser an denTreuhandkommanditisten gezahlt. Darüber hinausstehen dem Treuhandkommanditisten keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und auch keinesonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere keineGehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen oder Nebenleistungen jederArt. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmungder Aufgaben vereinbarten Vergütung des Treuhandkommanditistenbeträgt über den PrognosezeitraumAUD 349.005 zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.RechtsverhältnisseDer Treuhandkommanditist tritt nach außen imeigenen Namen auf und wird als Kommanditist indas Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnishandelt der Treuhandkommanditist im Auftrag undfür Rechnung der Treugeber, so dass die Stellung desTreugebers der eines Kommanditisten der Fondsgesellschaftentspricht.Der Beteiligungsbetrag eines Treugebers ohne Agiosoll mindestens AUD 15.000 betragen; Beteiligungenmüssen jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios)durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Treugeberhat die in der Beitrittserklärung bezeichnete Kapitaleinlage(Beteiligungsbetrag) zzgl. 5 Prozent Agiofristgerecht einzuzahlen. Im Verzugsfall gelten dieRegelungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend(vgl. § 7 des Gesellschaftsvertrags).Wesentliche Rechte und Pflichten des TreugebersDer Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenenBeteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß denBedingungen der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.Der Treuhandkommanditist ist in Abstimmungmit der Fondsgesellschaft zum Rücktritt von demTreuhandvertrag berechtigt, wenn der Treugeber seinerVerpflichtung zur Einzahlung des Beteiligungsbetragsnicht oder nicht vollständig nachkommt.Stattdessen kann die Fondsgesellschaft, vertretendurch den geschäftsführenden Kommanditisten, denBeteiligungsbetrag des Treugebers auf den Betragder geleisteten Zahlung abzgl. 5 Prozent Agio herabsetzen(§ 4 Abs. 5 Treuhandvertrag).Der Treugeber hat alle Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditistenaus dem Gesellschaftsvertrag,mit Ausnahme der dort speziell im Hinblick auf denTreuhandkommanditisten vorgesehenen Rechte (z. B.Kapitalerhöhung zur Aufnahme weiterer Anleger), zuübernehmen (siehe § 4 Abs. 1 des Treuhandvertrags).Der Treuhandkommanditist tritt dem Treugeberseine Ansprüche aus dem für den Treugeber gehaltenenTreuhandkommanditanteil auf den festgestelltenGewinn, die beschlossenen Entnahmen sowieauf dasjenige, was ihm im Fall seines Ausscheidensoder der Beendigung der Fondsgesellschaft zusteht,ab. Die Abtretung ist aufschiebend bedingt auf dieEinzahlung des Beteiligungsbetrags zzgl. Agio durchden Treugeber. Der Treuhandkommanditist bleibtermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprücheim eigenen Namen einzuziehen (§ 5 Abs. 1des Treuhandvertrags).Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungenund an sonstigen Abstimmungen(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen.Der Treuhandkommanditist erteilt dem TreugeberVollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus demfür ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil138

und der ihm aus diesem Kapitalanteil zustehendenKontroll- und Widerspruchsrechte eines Kommanditisten.Diese Vollmacht kann nur aus wichtigemGrund widerrufen werden. Wenn der Treugeber seinStimmrecht nicht selbst oder durch einen Drittenwahrnimmt oder er nicht für den Einzelfall vorhereine andere Weisung erteilt, wird der Treuhandkommanditistangewiesen, das Stimmrecht entsprechendden Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung derFondsgesellschaft auszuüben. Beim Beschluss derGesellschafterversammlung über Nachschüsse indie Fondsgesellschaft (§ 8 des Gesellschaftsvertrags)wird sich der Treuhänder einer Stimmabgabe für denTreugeber enthalten, sofern der Treugeber keineWeisung hinsichtlich der Stimmabgabe erteilt hat(§ 5 des Treuhandvertrags).Treugeberregister und DatenschutzDer Treuhandkommanditist führt ein Register überalle persönlichen und beteiligungsbezogenen Datender Treugeber (§ 3 des in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrags).Der Treugeber ist damit einverstanden, dass die inder Beitrittsvereinbarung des Treugebers mitgeteiltenpersonenbezogenen Daten sowie weitere personenbezogeneDaten, die zukünftig in unmittelbaremZusammenhang mit der Beteiligung des Treugeberserhoben werden (zusammen „Daten“), durch dieFondsgesellschaft, den Treuhänder sowie die mit derBegründung und Verwaltung der Beteiligung befasstenPersonen (Vertriebspartner, Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft, zur Berufsverschwiegenheitverpflichtete Steuerberater und Wirtschaftsprüferder Fondsgesellschaft und finanzierende Kreditinstitute)in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitetund genutzt werden. Sie werden ausschließlich zurBegründung und Verwaltung der Beteiligung desTreugebers und zu seiner Betreuung verwendet undnach Beendigung seiner Beteiligung gelöscht, soweiteine Aufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriftennicht erforderlich ist. Dies schließt auch erforderlicheÜbermittlungen von Daten an die zuständigenFinanzbehörden (beispielsweise eine erforderlicheMeldung der Beteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3AO an das Wohnsitzfinanzamt des Treugebers durchden Steuerberater der Fondsgesellschaft) ein. DerTreugeber erklärt sich damit einverstanden, dassder vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilteÄnderungen bezüglich der Daten des Treugebersan den Treuhänder und an die Fondsgesellschaftund den Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaftübermittelt. Der Treugeber hat keinen Anspruch aufBekanntgabe der Daten anderer Treugeber.Freistellung des TreuhandkommanditistenDer Treugeber stellt den Treuhandkommanditistenvon allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhangmit Erwerb und Halten der treuhänderischgehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. DerTreugeber haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeitenanderer Treugeber (siehe § 4 Abs. 2 desTreuhandvertrags).Übertragung der BeteiligungTreugeber können ihre Beteiligung zu den gleichenZeitpunkten und unter den gleichen Voraussetzungenübertragen wie Kommanditisten (vgl. § 23 desGesellschaftsvertrags und § 8 des Treuhandvertrags).Der Treuhandkommanditist hat jeder zulässigen Verfügungzuzustimmen (§ 8 des Treuhandvertrags).Dauer, KündigungDer Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeitgeschlossen. Der Treugeber kann den Treuhandvertragjederzeit kündigen, indem er seine Beteiligunggemäß § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in einedirekte Beteiligung als Kommanditist umwandelt.Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertragordentlich erstmals zum 31.12.2030 mit einerFrist von sechs Monaten kündigen, danach mit gleicherFrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft.Die Kündigung aus wichtigem Grundbleibt hiervon unberührt. Details hierzu siehe in § 9Abs. 1 des in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrags.Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wennder Treuhandkommanditist vom Treuhandvertragzurücktritt, der Treuhandkommanditist ohne einenNachfolger aus der Fondsgesellschaft ausscheidetund / oder der Treuhänder gegenüber dem Treugeberschriftlich feststellt, dass in der Person desTreugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessen einGesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis g), Abs.(2) des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaftausscheiden würde (siehe § 9 Abs. 2 desTreuhandvertrags).Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertragmit seinen Erben oder mit einem seiner Erbenfortgesetzt (siehe § 10 des Treuhandvertrags). DerTreuhandkommanditist ist berechtigt, den Übergang139

des Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (2) desGesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem Fallendet der Treuhandvertrag. Im Übrigen gelten dieRegelungen bei Tod eines Gesellschafters in § 24 desGesellschaftsvertrags auch im Rahmen des Treuhandvertragsentsprechend.Details zur Beendigung des Treuhandvertrags undTod eines Treugebers siehe in Tz. 14 die §§ 9 bis 12des Treuhandvertrags.10.4 Weitere Verträge der Fondsgesellschaft10.4.1 Vertrag über Investmentaufbereitungund KonzeptionDie Fondsgesellschaft hat mit der Real I.S. einen Vertragmit Datum vom 18.10.2012 über die Investmentaufbereitungund Konzeption geschlossen. Hiernachist die Real I.S. insbesondere für die Auswahl vongeeigneten direkten bzw. indirekten Immobilieninvestments,die Durchführung von Vorverhandlungenmit Maklern und Verkäufern sowie für die Durchführungder Vertragsverhandlungen bis zur Abschlussreifezuständig. Die Real I.S. erbringt die im Zusammenhangmit der Konzeption stehenden Leistungen,insbesondere eine Rentabilitätsberechnung, dieErstellung eines Finanzplans sowie die Erstellung derEmissionsunterlagen für die Beteiligung. Weiterhinwird die Real I.S. sämtliche Vertragsunterlagenabstimmen.Für die erbrachten Leistungen erhält die Real I.S.insgesamt eine Vergütung in Höhe von AUD 100.000zzgl. deutscher Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruchentsteht mit Abschluss des Erwerbs allerTreuhandanteile am Treuhandvermögen BF Australia9 Trust, die gemäß der Projektplanung durch dieFondsgesellschaft erworben werden sollen, und istnach Rechnungsstellung, frühestens am 31.03.2013,zur Zahlung fällig. Neben dem vorgenanntenVergütungs anspruch hat die Real I.S. Ansprüche aufAuslagenersatz insbesondere im Zusammenhang mitder (i) Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberaternund / oder Wirtschaftsprüfern für die DueDiligence und den Erwerb des Fondsobjekts bzw. derTreuhand anteile am BF Australia 9 Trust sowie derKonzeption des Bayernfonds Australien 9 wie auch(ii) der Beauftragung technischer Gutachter undsonstiger Sachverständiger (z. B. Wertgutachter).Entstehen der Real I.S. weitere Aufwendungen imZusammenhang mit der Hinzuziehung Dritter zur Erbringungder vereinbarten Dienstleistungen, leistetdie Fondsgesellschaft der Real I.S. auf Nachweis auchinsoweit Auslagenersatz.Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobeFahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheitoder bei Verletzung einer vertragswesentlichenPflicht in einer den Vertragszweck gefährdendenWeise („Kardinalpflicht“). Dies gilt – mit Ausnahmeder nachfolgenden Sätze 4 und 5 dieses Absatzes –auch in dem Fall, dass die Real I.S. Aufgaben an Dritteüberträgt. Die Real I.S. haftet, soweit sie ihre Aufgabenoder Teile davon an Dritte überträgt, für derenVerschulden wie für eigenes Verschulden. Überträgtdie Real I.S. ihre Aufgaben an qualifizierte Berufsträger,so hat sie nur ihr bei der Auswahl zur Last fallendesVerschulden zu vertreten. Für ein Verschuldender Berufsträger haftet die Real I.S. nicht.Ansprüche aus diesem Vertragsverhältnis, insbesondereSchadenersatzansprüche einschließlichetwaiger gesetzlicher Ansprüche verjähren spätestensnach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab demSchluss des Jahres, in dem der Anspruch entstandenist und der Anspruchsberechtigte von den denAnspruch begründenden Umständen und der Persondes Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobeFahrlässigkeit erlangen müsste, sofern der jeweiligeAnspruch nicht kraft Gesetzes einer kürzerenVerjährungsfrist unterliegt. Derartige Ansprüche sindinnerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monatennach Kenntniserlangung vom Schaden gegenüberdem Vertragspartner geltend zu machen. Die Nichteinhaltungder Ausschlussfrist führt zum Verlust desAnspruchs.10.4.2 Geschäftsbesorgungs- / FondsverwaltungsvertragDie Fondsgesellschaft hat mit der Real I.S. einenGeschäftsbesorgungs- / Fondsverwaltungsvertragmit Datum vom 18.10.2012 geschlossen und darindie Real I.S. mit der laufenden Verwaltung derFondsgesellschaft beauftragt. Zum Aufgabenbereichder Real I.S. gehören insbesondere die folgendenAufgaben:a) Verwaltung der Erträge aus dem Treuhandvermögenund Wahrung der Interessen der Fondsgesellschaft,kaufmännische Verwaltung sowie140

Erstellung aller sonstigen Dokumentations- undInformationsunterlagen im Rahmen der laufendenVerwaltung der Fondsgesellschaft;b) Führung des Berichtswesens, insbesondere derErstellung des jährlichen Geschäftsberichts sowieErstellung aller sonstigen Dokumentations- undInformationsunterlagen im Rahmen der laufendenVerwaltung der Fondsgesellschaft;c) Abwicklung des Zahlungsverkehrs einschließlichMahnwesen sowie Finanzierungsmanagementeinschließlich Kreditabwicklung, insbesondereAbwicklung von Zwischenfinanzierungskreditenund Kreditverlängerung;d) Abwicklung der Aufnahme sowie der Einlagenleistungder Anleger der Fondsgesellschaft;e) Unterstützung bei der Korrespondenz mit denGesellschaftern;f) Abstimmung und Korrespondenz mit dem Treuhänderbezüglich der als Treugeber beteiligtenAnleger;g) Unterstützung bei der Vorbereitung und Durchführungvon Gesellschafterversammlungenbzw. Gesellschafterbeschlüssen im schriftlichenUmlaufverfahren;h) Unterstützung und Vorbereitung der Unterlagenfür die Rechnungslegung und Erstellung derSteuererklärungen auf Ebene des Treuhandvermögensnach australischem Recht und derFondsgesellschaft, insbesondere Unterstützungdes mit der Steuerberatung der Fondsgesellschaftbeauftragten Steuerberaters; sowiei) Dokumentation und Aufbewahrung sämtlicherUnterlagen der Fondsgesellschaft.Die Real I.S. ist berechtigt, die vorgenannten Aufgabenganz oder teilweise an von ihr beauftragte Dritteweiterzugeben.Die Real I.S. erhält für die Übernahme der laufendenGeschäftsbesorgung und die Einrichtung derFondsverwaltung ab dem Jahr 2013 eine jährlicheVergütung in Höhe von AUD 75.000. Die Vergütungist zum 30.12. eines jeden Jahres fällig, erstmals zum31.12.2013 (die Tätigkeiten im Rahmen des Rumpfjahres2012 sind mit der Gebühr für das Jahr 2013abgegolten). Die Vergütungen für die Geschäftsbesorgungverstehen sich zzgl. der ggf. anfallendengesetzlichen Umsatzsteuer.Soweit Leistungen zugunsten der Fondsgesellschaftauf Rechnung von Real I.S. erbracht werden(beispielsweise Kosten für Rechts- und Steuerberatung,Wirtschaftsprüfung oder Bewertung durchSachverständige und Gutachter), steht der Real I.S.ein Aufwandsersatzanspruch bzw. Auslagenersatzgegenüber der Fondsgesellschaft zu. Eine Haftungder Real I.S. für derartige (Dritt-)Leistungen ist ausgeschlossen;insoweit haftet die Real I.S. nur für dieordnungsgemäße Auswahl des Leistenden. Zudemhat die Real I.S. gegenüber der Fondsgesellschaft Anspruchauf Erstattung ihr im Rahmen der bei Erbringungder Leistungen entstandener Auslagen.Die Real I.S. erbringt auch weiter gehende sonstigeLeistungen gegenüber der Fondsgesellschaft, insbesondereim Zusammenhang mit dem Anlegerbeitritt,der Anteilsübertragung, der Anteilsherabsetzungusw. Soweit der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschafthierfür spezielle Bearbeitungsgebühren oderSchadenpauschalen vorsieht, sind diese Beträge alsVergütung an die Real I.S. weiterzuleiten. Die Real I.S.ist auch berechtigt, diese Beträge unmittelbar vombetroffenen Anleger einzuziehen. Soweit die Fondsgesellschaftin diesem Zusammenhang auf Ansprüchegegenüber dem Anleger verzichtet, steht auchder Real I.S. insoweit keine Vergütung zu. Im Übrigenhaben die Parteien für diese sonstigen Leistungenein gemeinsam zu bestimmendes Leistungs- / Preisverzeichnisvereinbart, das auf Wunsch jederzeit anden Anleger übermittelt werden kann. Dieses ist inder jeweils gültigen Fassung anzuwenden.Der Geschäftsbesorgungs- / Fondsverwaltungsvertragist zunächst auf die Dauer von 20 Jahren abgeschlossen.Eine ordentliche Kündigung ist grundsätzlichausgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich umjeweils fünf weitere Jahre, sofern nicht eine Vertragsparteiden Vertrag unter Einhaltung einer Fristvon sechs Monaten kündigt. Das Recht der Parteien,den Vertrag aus wichtigem Grund außerordentlichohne Einhaltung einer Frist zu kündigen, ist hiervonunberührt. Eine außerordentliche Kündigung mussschriftlich erklärt werden.Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobeFahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus der141

Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheitoder bei Verletzung einer vertragswesentlichenPflicht in einer den Vertragszweck gefährdendenWeise („Kardinalpflicht“). Soweit die Real I.S. Verträgeim Namen oder für Rechnung der Fondsgesellschaftschließt, beschränkt sich ihre Haftung aufdie Auswahl des jeweiligen Vertragspartners. EineHaftung für die Leistungen des jeweiligen Vertragspartnersoder für Überwachung dieser Leistungen istausgeschlossen. Schadenersatzansprüche verjährennach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab dem Endedes Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist undder Anspruchsberechtigte von den den Anspruch begründendenUmständen und der Person des SchuldnersKenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeiterlangen müsste. Unabhängig von der Kenntnis bzw.grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruchspätestens nach Ablauf von fünf Jahren nach derEntstehung des Anspruchs. Derartige Ansprüche sindinnerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monatennach Kenntniserlangung vom Schaden gegenüberdem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen.Die Nichteinhaltung der Ausschlussfrist führt zumVerlust des Anspruchs.10.4.3 Weitere Kosten der Fondsgesellschafteinschließlich SteuerberatungDie laufende Steuerberatung der Fondsgesellschaftin Deutschland sowie der Jahresabschluss soll vonder INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft,München, durchgeführt werden.Es können darüber hinaus noch weitere Kosten fürden Jahresabschluss bzw. dessen Prüfung oder fürsteuerliche oder rechtliche Beratung etc. entstehen.Eine jährliche Vergütung für diese Leistungenist noch nicht abschließend festgelegt; auf Basisvon Schätz- und Erfahrungswerten sind jedoch imprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan(Tz. 6) bzw. in der Prognoserechnung (Tz. 7) entsprechendeAnsätze gebildet worden.10.5 Treuhandvertrag („Trust Deed“) desBF Australia 9 Trust („Treuhandvermögennach australischem Recht“)Der BF Australia 9 Trust wurde durch einen Treuhandvertrag(„Trust Deed“) am 12.10.2012 nach dem Rechtdes australischen Bundesstaates New South Walesdurch den Treuhänder des australischen Treuhandvermögens,The Trust Company (Australia) Limited,gegründet (Details zum Treuhänder siehe in Tz. 12.7).Aufgaben und Rechtsgrundlagen der Tätigkeit desaustralischen Treuhänders sind in diesem Treuhandvertragabschließend geregelt und nachstehendbeschrieben. Das Treuhandvermögen war vor Anbahnungder diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegendenTransaktion wirtschaftlich bisher nicht tätigbzw. aktiv, sondern wurde im Rahmen der Vorbereitungdieses Beteiligungsangebots und ausschließlichfür Zwecke dieses Beteiligungsangebots gegründet.Mehr als 99,99 Prozent der Treuhand anteile amTreuhand vermögen nach australischem Recht hältdie Fondsgesellschaft, unter 0,01 Prozent werdendurch den Investment Manager des Treuhandvermögensnach australischem Recht, durch die Real I.S.Australia Pty Ltd, gehalten.Der Treuhänder („Trustee“) des Treuhandvermögensnach australischem Recht wird das Eigentum amFondsobjekt treuhänderisch für die Treugeber undwirtschaftlich Berechtigten und damit im Wesentlichenfür die Fondsgesellschaft halten.Ein „Trust“ ist eine rechtlich bindende Vereinbarung,aufgrund derer der Treuhänder Eigentum an im Trustgehaltenen Vermögensgegenständen („Treuhandvermögen“)in eigenem Namen, aber für Rechnungund auf Risiko der Treugeber hält. Treugeber sind dieInhaber der Anteile am Treuhandvermögen („Units“).Entsprechend wird der Treuhänder das Eigentumam Grundstück „400 King William Street, Adelaide,South Australia, Australien“ nebst darauf errichtetemGebäude (zusammen das „Fondsobjekt“) treuhänderischim Wesentlichen für die Fondsgesellschaftals wirtschaftlich berechtigten Treugeber des Trustshalten.Wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhändersbzw. der Treugeber:Der Treuhandvertrag ermöglicht es der Fondsgesellschaft,als Treugeber die wesentlichen dasTreuhandvermögen betreffenden Entscheidungen(z. B. im Zusammenhang mit Abschluss und Beendigungvon wesentlichen Mietverträgen, An- undVerkauf von Treuhandvermögen, Darlehensverträgenund sämtlichen Verträgen mit einem jährlichenVolumen von mehr als AUD 100.000) im Wege desZustimmungsvorbehalts zu fällen, Erträge aus demTreuhandvermögen zu erhalten sowie den Treuhandvertragzu kündigen und Herausgabe des Treuguts zuverlangen. Der Treuhänder hat insofern weitgehende142

Verpflichtungen aus dem Trust Deed gegenüber denTreugebern, die er auf der Grundlage der treuhandvertraglichenBestimmungen einzuhalten hat.Daneben enthält der Treuhandvertrag u. a. Bestimmungenzur Übertragung von Treuhandanteilen, zurVergütung bzw. Kostenerstattung für den Treuhänder(Details dazu siehe Tz. 7), wobei der Gesamtbetragder für die Wahrnehmung der Aufgabenvereinbarten Vergütung des australischen Treuhändersüber den Prognosezeitraum AUD 1.053.599 zzgl.australischer Umsatzsteuer beträgt. Ferner enthältder Vertrag Bestimmungen zur Ausschüttung freierLiquidität (insbesondere die Regelung, dass die freieLiquidität unter Berücksichtigung der anfallendenSteuern und Kosten jederzeit an die Treugeber ausbezahltwerden kann), zur Freistellung des Treuhändersvon Haftungsrisiken, zu den allgemeinen undbesonderen Rechten und Pflichten des Treuhänders,Regelungen zu Änderungen des Trust Deed sowie zurBewertung des Treuhandvermögens, Bestimmungenzur Ernennung und Aufgabe unabhängiger Gutachter,zur Verpflichtung zur Führung eines Registersbzw. Liste der bestehenden Treuhandanteile undRegelungen zur Einholung von Zustimmungen derTreugeber. Der Inhalt des Trust Deed entsprichtinsoweit den üblichen Regelungen für Treuhandvereinbarungenunter Berücksichtigung der besonderenBestimmungen gemäß dem Recht des australischenBundesstaates New South Wales.Das Treuhandvermögen soll bis zur Fälligkeit desKaufpreises für das Fondsobjekt bzw. bis zum Endeder Platzierungsfrist u. a. durch Übernahme weitererTreuhandanteile durch die Fondsgesellschaft imerforderlichen Umfang aufgestockt werden.10.6 Wesentliche Verträge betreffend dasTreuhandvermögen nach australischem Recht(„BF Australia 9 Trust“)10.6.1 Kaufvertrag für das Fondsobjekt und damitzusammenhängende VereinbarungenDie The Trust Company (Australia) Limited (als Treuhänderdes Treuhandvermögens BF Australia 9 Trust,Details siehe Tz. 12.6 bzw. Tz 12.7) als Käufer und dieAuto Park Pty Ltd (zu vierundneunzig Hundertstel)und Theodoros Samaras (zu sechs Hundertstel) alsVerkäufer haben am 19.10.2012 einen Kaufvertragüber das Fondsobjekt wie folgt abgeschlossen (Detailszu den Verkäufern, die nachstehend zusammenauch als „Verkäufer“ bezeichnet sind, siehe Tz. 12.10):Der Kaufvertrag basiert, wie in Australien und soauch im australischen Bundesstaat South Australiaüblich, auf einem Mustervertrag, der durch verhandelteSonderregelungen (sog. „Special Conditions“),die teilweise erheblich von den Regelungen des Mustervertragsabweichen und diesen jeweils vorgehen,von den Vertragsparteien modifiziert wird.Gemäß Kaufvertrag sollen Besitz, Nutzen und Lastenam Fondsobjekt mit Kaufpreiszahlung am 28.12.2012(„Settlement Day“) auf den Käufer übergehen. DerKaufpreis beträgt voraussichtlich AUD 97.900.000und ist bei Vorliegen der Fälligkeitsvoraussetzungenam 28.12.2012 zu zahlen. Bei verspäteter Zahlungbestehen übliche vertragliche Regelungen (wiebeispielsweise eine Strafzinsberechnung, ein Rechtdes Verkäufers auf Einlösung gewährter Sicherheitenund auf Kündigung des Vertrags).Im Zusammenhang mit dem Erwerb des Eigentumsam Fondsobjekt hat CBRE Valuations Pty Ltd(CBRE), Adelaide, mit Datum vom 18.10.2012 einBewertungsgutachten und Analysen für den Objekt-Cashflow für den Ankaufszeitpunkt für das Fondsobjekterstellt und den Wert des Fondsobjekts aufAUD 97,9 Mio. veranschlagt (siehe dazu auch Tz. 1.7sowie Tz. 7 bzw. Tz. 8). Insoweit basieren wesentlicheGrundlagen der Prognoserechnung (Tz. 7, Tz. 8) aufden Angaben des lokalen Wertgutachters bzw. derExperten von CBRE.Es bestehen kaufvertragliche Regelungen, dass,sofern die Nettomieteinnahmen aus der Vermietungdes Fondsobjekts zum Zeitpunkt des SettlementDay nicht mindestens AUD 8.031.079 betragen (sog.„Benchmark Net Operating Income“), eine Kaufpreisreduktionzugunsten des Käufers erfolgen würde.Diese Kaufpreisreduktion würde so berechnet, dassfür den Differenzbetrag aus den ggf. geringeren Nettomieteinnahmenzu dem Benchmark Net OperatingIncome mit dem Faktor 12,19 der Kaufpreis in derWeise reduziert würde, dass die ggf. geringeren Nettomieteinnahmenzu keinem materiellen Nachteil fürden Käufer führen und die Rendite aus dem Fondsobjektsich insoweit nicht nachteilig für den Käuferverändern würde.Im Rahmen der sorgfältigen Ankaufsprüfung („DueDiligence“) des Anbieters bzw. der Fondsgesellschafthat Rider Levett Bucknall, Sydney, mit Datum vom09.10.2012 ein technisches Gutachten einschließlichumwelttechnischem Bericht über das Fondsobjekt er-143

stellt, dessen Ergebnisse in die Kaufvertragsverhandlungenbzw. in die Prognoserechnung – soweit möglichbzw. soweit dies von den Beratern und Expertenals erforderlich gesehen wurde – eingegangen sind.Soweit erforderlich wurden umwelttechnische Sachverhaltezusätzlich von den australischen Anwältender Fondsgesellschaft im Rahmen der Due Diligencegeprüft. Bei der Ankaufsprüfung wurden im Rahmendes technischen Gutachtens keine Hinweise aufmögliche Verunreinigungen und Schadstoffe bzw.gesundheitsgefährdende Stoffe innerhalb des Gebäudesund im Untergrund gefunden und auch keineungewöhnlichen technischen Probleme festgestellt,aufgrund derer nach Ansicht der Gutachter in derPraxis gravierende Risiken oder Probleme zu erwartenwären (siehe hierzu gleichwohl die Hinweise inTz. 3.2.5 auf Seite 29).Für den Erwerb des Eigentums am Fondsobjekt fälltin Australien auf der Grundlage der kaufvertraglichenRegelungen voraussichtlich keine Belastungmit der so genannten Goods and Services Tax („GST“,entspricht der deutschen Umsatzsteuer) an. ImZusammenhang mit dem Kaufvertrag fallen jedochaustralische Stempelsteuer („Stamp Duty“, vergleichbarder deutschen Grunderwerbsteuer) in Höhe vonca. 5,5 Prozent bezogen auf den (ggf. adjustierten)Kaufpreis bzw. unbelasteten Verkehrswert des Fondsobjektssowie weitere nominelle Nebenkosten (u. a.für die Registrierung) an. Ein entsprechender Ansatzist im prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan(Tz. 6) berücksichtigt, wobei davon ausgegangenwird, dass die Stamp Duty auf den vereinbarten(ggf. adjustierten) Kaufpreis ohne Anfall vonGST kalkuliert wird. Diese Sachverhalte werden imRahmen des vorliegenden Gutachtens der australischenSteuerberater der Fondsgesellschaft zutreffendausgeführt. Ansonsten tragen die Vertragsbeteiligtenihre Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion(z. B. für Rechtsberatung) grundsätzlich selbst.Das im südlichen Bereich der Innenstadt von Adelaidegelegene Grundstück mit der Adresse 400King William Street, Adelaide SA 5000, auf dem einemoderne Büroimmobilie errichtet ist (nachstehend„Fondsobjekt“ genannt, Details dazu siehe Tz. 5),ist mit einer Größe von rd. 2.606 m² im zuständigenGrundregister in SA unter folgender Fundstelle bzw.Bezeichnung eingetragen: Allotment 51 on DepositedPlan 66773, mit der Gesamtheit des Grundstücks,welches bezeichnet ist als Certificate of Title RegisterBook Volume 5942 Folio 742. Das Grundstück befindetsich im bedingungslosen Eigentum des Verkäufers(sog. „estate in fee simple“).Gemäß den kaufvertraglichen Regelungen dürfenzum Zeitpunkt des Übergangs von Besitz, Nutzenund Lasten bzw. der Kaufpreiszahlung keine dinglichenBelastungen auf dem Grundstück (z. B. Grundpfandrechte)mehr bestehen, wobei der Käufer dasGrundstück nebst aufstehender Immobilie mit dendarauf lastenden Mietverträgen sowie bestehendendefinierten Service- und Lieferverträgen (z. B. fürWartung von technischen Anlagen wie Lift- bzw. Aufzugsanlagen)übernimmt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbesteht eine dingliche Belastung desGrundstücks zugunsten einer australischen Bank, dieden Verkäufern (und aktuellen Eigentümern) Finanzierungsmittelausgereicht hat; diese Belastungenmüssen auf der Basis der kaufvertraglichen Regelungenzum Zeitpunkt des Übergangs von Besitz, Nutzenund Lasten bzw. der Kaufpreiszahlung beseitigtsein. Es bestehen weiterhin übliche Dienstbarkeiten,beispielsweise Wegerechte bzw. Rechte für Versorgungsleitungen;diese werden auch nach Erwerb desFondsobjekts durch den Käufer fortbestehen.Angrenzend an das Fondsobjekt befindet sich einmodernes Parkhaus mit 515 Stellplätzen. Die Mieterdes Fondsobjekts haben derzeit rd. 155 Parkplätzelangfristig in dem Parkhaus angemietet. Im Rahmendes Ankaufs des Fondsobjekts konnte ein so genanntesCar Park Management Agreement verhandeltwerden, welches im Zusammenhang mit dem EigentumsübergangEnde Dezember 2012 ausgefertigtund wirksam werden soll. Über diesen Vertrag sollsichergestellt werden, dass den Mietern bzw. Nutzerndes Fondsobjekts ausreichend Parkplätze zurVerfügung stehen. Der Eigentümer des Parkhauseswird sich verpflichten, den aktuellen aber auch denzukünftigen Mietern bzw. Nutzern des Fondsobjektsmindestens 170 Parkplätze zu marktüblichen Bedingungendauerhaft bzw. während der Laufzeit dieserVereinbarung von grundsätzlich 99 Jahren zur Verfügungzu stellen. Diese Verpflichtung des Eigentümersdes Parkhauses wird als Belastung im Grundbuchdes Grundstücks, auf dem das Parkhaus belegen ist,eingetragen werden; somit werden die diesbezüglichenRechte zugunsten des Fondsobjekts dinglichgesichert sein. Im Fall eines Verkaufs des Parkhausesdurch den aktuellen Eigentümer an einen fremdenDritten wäre somit gesichert, dass auch im Fall einesEigentümer wechsels den Mietern bzw. Nutzern desFondsobjekts die vereinbarten mindestens 170 Park-144

plätze zur Verfügung stehen. Der Vertrag wird fernerim Rahmen derartiger Vereinbarungen üblicheRechte und Pflichten der Vertragsparteien vorsehen,u. a. würde das Recht auf Zurverfügungstellung vonParkplätzen entfallen bzw. gelöscht werden, soferndas Fondsobjekt zerstört und innerhalb von fünfJahren nicht wieder aufgebaut würde. Sofern dasParkhaus zerstört würde, besteht grundsätzlich eineVerpflichtung des Eigentümers zum Wiederaufbau.Auch besteht die Verpflichtung des Eigentümers desParkhauses auf angemessene Versicherung des Parkhauses.Im Rahmen des Car Park Management Agreementswird der Eigentümer des Parkhauses auch dieVerpflichtung übernehmen, die derzeit bestehendenVerträge über die Anmietung von Parkplätzen mitden Mietern des Fondsobjekts vertragsgemäß zuerfüllen und das Parkhaus umfassend instand zuhalten. Das Car Park Management Agreement wirdnach dem Recht des Bundesstaates South Australiaabgeschlossen.Das Grundstück / Fondsobjekt ist unter Einhaltungder Genehmigungen, gesetzlichen und sonstigenVorschriften und Vereinbarungen zu nutzen. Alleerforderlichen behördlichen Genehmigungen zurNutzung des Fondsobjekts liegen gemäß Ankaufsprüfungdurch die australischen Anwälte der Fondsgesellschaftvor. Als Grundstückseigentümer hat derTreuhänder des Treuhandvermögens nach australischemRecht (und bei wirtschaftlicher Betrachtungdamit die Fondsgesellschaft) nach Ankauf auchdie Kosten des Grundstücks bzw. der Immobilie zutragen (z. B. Grundsteuern, behördliche und sonstigeAbgaben, Versicherungskosten). Er unterliegtals Grundstückseigentümer ferner der Haftunghinsichtlich Personen, Immobilie etc. (siehe hierzuauch die Hinweise in Tz. 3 ab Seite 22). Im Rahmender bestehenden Mietverträge für das Fondsobjektkönnen teilweise derartige Kosten wie Grundsteuern,behördliche und sonstige Abgaben oder Versicherungskostenanteilig den Mietern des Fondsobjektsweiterbelastet werden (Details hierzu siehe in Tz. 7bzw. in Tz. 10.6.2).Vor Abschluss des Kaufvertrags haben die von derFondsgesellschaft beauftragten australischen Anwälteund Steuerberater und Sachverständigen eineumfangreiche sorgfältige Ankaufsprüfung („DueDiligence“) durchgeführt. Wie in Australien üblich,haben die australischen Anwälte dazu einen Bericht(„Legal Due Diligence Report“) erstellt. Diese sorgfältigeAnkaufsprüfung hat keine materiell nachteiligenbzw. unüblichen Sachverhalte hinsichtlich des Fondsobjektsergeben, die nicht in diesem Verkaufsprospektdargestellt sind. Gleichwohl wird dem Anlegerdringend empfohlen, vor einer Anlageentscheidungdie in Tz. 3 „Risiken“ ab Seite 22 dargelegten wichtigenHinweise, insbesondere auch im Zusammenhangmit dem Ankauf des Fondsobjekts (insbesondere inTz. 3.2.1 ab Seite 23), sorgfältig zu prüfen.Der Erwerb des Eigentums für das Fondsobjektsteht unter aufschiebenden Bedingungen. Eine derBedingungen ist der Erhalt einer staatlichen Ankaufsgenehmigungdurch das Foreign Investment ReviewBoard („FIRB“) für das Fondsobjekt, welche allerdingsmittlerweile vorliegt. Es sind gleichwohl zumZeitpunkt der Prospektaufstellung bis zur geplantenDurchführung des Kaufvertrags zum 28.12.2012 nochmarktübliche weitere kaufvertragliche Bedingungenbzw. Voraussetzungen herzustellen und zu erfüllen(siehe hierzu ebenso die Hinweise in Tz. 3.2.1 abSeite 23).Der Kaufvertrag wird auf der Grundlage geschlossen,dass der Verkäufer seine Pflichten aus Vorverträgenoder ähnlichen Vereinbarungen für die eigentlichenMietverträge bzw. aus den Mietverträgen selbst,u. a. mit zahlreichen Verpflichtungen des Vermietersgegenüber den Mietern u. a. zur Gewährung vonmietfreien Zeiten / Zuschüssen oder anderen Mieterzugeständnissengegenüber den Mietern des Fondsobjekts,erfüllt bzw. dass diese Verpflichtungen nichtauf den Käufer übergehen oder als Kaufpreisabzugim Rahmen des Kaufvertrags behandelt werden. Diesist insbesondere der Fall für Mieterzugeständnisse,die in Form mietfreier Zeiten für Zeiträume gewährtsind, die nach dem für 28.12.2012 geplanten Eigentumsübergangliegen. Die Summe der noch ausstehendenbzw. anstehenden wirtschaftlichen Belastungenaus solchen Mieterzugeständnissen (sog.Incentives) wird dabei vom vereinbarten Kaufpreisabgezogen. Nach derzeitigem Stand handelt es sichdabei um einen Betrag in Höhe von AUD 4.163.870.Der Vorteil dieser kaufvertraglichen Regelung liegtu. a. darin, dass in Höhe dieser Kaufpreisadjustierungsich die Bemessungsgrundlage für die australischenTransfersteuern (sog. Stamp Duty) reduzieren sollte,was im Rahmen des prognostizierten InvestitionsundFinanzierungsplans (Tz. 6) bzw. der gesamtenPrognoserechnung der vorliegenden Vermögensanlageauch berücksichtigt wurde.145

Im Rahmen der Kaufvertragsdurchführung muss derVerkäufer außerdem spätestens am Tag des Übergangsvon Besitz, Nutzen und Lasten am Fondsobjektauf den Käufer bzw. der Kaufpreiszahlung durchden Käufer die Überlassung bestimmter Informationen,Unterlagen, Gegenstände und Dokumentean den Käufer sicherstellen (z. B. Objektschlüssel,die Original-Mietverträge, die Pläne und Betriebsanleitungenfür die technischen Vorrichtungen desFondsobjekts).Im Rahmen des Kaufvertrags tritt der Verkäufer wiemarktüblich weiterhin seine objektbezogenen Gewährleistungsansprüchebetreffend das Fondsobjektan den Käufer ab, soweit dies rechtlich möglich istund sofern solche bestehen.Bis zum Übergang des Eigentums am Fondsobjektauf den Käufer darf der Verkäufer bestimmte Handlungenoder Unterlassungen nicht vornehmen bzw.muss bestimmte Richtlinien befolgen und / oder sichmit dem Käufer abstimmen. So ist der Verkäufer beiVeränderungen der Mietverhältnisse, im Fall vonZustimmungserfordernissen zu Untermietverhältnissen,Kündigungen von Mietern etc. verpflichtet,vorher die Zustimmung des Käufers einzuholen (dienicht ohne wichtigen Grund versagt werden darf).Auch darf der Verkäufer das Fondsobjekt seit demTag des Kaufvertragsabschlusses bis zum Eigentumsübergangan den Käufer nicht (zusätzlich) dinglichoder anderweitig belasten. Der Verkäufer muss dasFondsobjekt weiterhin in dem vertragsgemäß bestimmtenZustand erhalten und alle Vorschriften undGesetze diesbezüglich befolgen.Über die im Kaufvertrag vereinbarten Zusicherungenund Gewährleistungen hinaus, die wie in Australienüblich nur einen begrenzten Umfang haben,stehen dem Käufer keine Ansprüche zu, sollten sichnachträglich Kosten oder Wertveränderungen durchSachverhalte ergeben, die im Rahmen der sorgfältigenAnkaufsprüfung („Due Diligence“) nicht entdecktwurden oder die im Zusammenhang mit einerfalschen Interpretation oder Analyse von Unterlagenoder Informationen entstehen, die vom Verkäufer anden Käufer überlassen wurden. Der Verkäufer hat bestimmteZusicherungen und Gewährleistungen auchnur für eine begrenzte Anzahl an selektiven Informationenund für selektive Dokumente übernommen,die dem Käufer im Rahmen der Ankaufsprüfungenüberlassen wurden. Das Fondsobjekt wird auf derGrundlage der kaufvertraglichen Regelungen defacto in dem Zustand erworben, in dem es sich zumZeitpunkt des Abschlusses der Verträge befundenhat. Der Verkäufer haftet außer im durch Zusicherungenund Gewährleistungen bzw. im Rahmen derkaufvertraglichen Regelungen gewährten Umfangnicht für (ggf. versteckte) Mängel, Umweltschäden,Altlasten oder unentdeckte oder nicht dargelegtesonstige Umstände zum Nachteil des Käufers. Insofernhat sich der Käufer im Wesentlichen auf die Ergebnisseder eigenen Ankaufsprüfungen (u. a. unterHinzuziehung eigener australischer Anwälte sowietechnischer und sonstiger Berater und Sachverständiger)zu verlassen und kann sich in nur sehr geringemMaße auf Gewährleistungen oder Zusicherungenund damit auf die Haftung des Verkäufers verlassenbzw. stützen, sollten nach Ankauf des Fondsobjektsrechtliche, technische oder sonstige Problemeentstehen, die den Wert des Fondsobjekts auch ganzerheblich mindern könnten. Zudem müssten etwaigeAnsprüche gegen den Verkäufer aus kaufvertraglichenZusicherungen und Gewährleistungen odersonstigen Ansprüchen wie Freistellungen ggf. erst inAustralien gerichtlich durchgesetzt werden bzw. hängendiese von der dann gegebenen Bonitätssituationder Verkäufer ab, so dass etwaige Ansprüche aus diesenoder auch anderen Gründen unter Umständennicht durchsetzbar wären (siehe hierzu und zu denvorstehenden Sachverhalten die wichtigen Hinweisein Tz. 3 ab Seite 22, insbesondere auch in Tz. 3.2.1 abSeite 23 und in Tz. 3.2.5 ab Seite 29 bzw. in Tz. 3.3.11ab Seite 38 und Tz. 3.3.16 ab Seite 41).Im Rahmen des Kaufvertrags wird weiterhin von denVerkäufern eine Mietgarantie für die derzeit nochunvermieteten Archiv- bzw. Lagerflächen im Untergeschossdes Fondsobjekts übernommen. Neben derfünfjährigen Mietgarantie für diese Flächen, die abdem 01.01.2013 beginnt, werden dabei auch die Mindeststandardsfür die mögliche Vermietung währendder Laufzeit der Mietgarantie und diesbezüglicheProzesse und Abläufe festgelegt. Sollten die Flächenauf Basis der vertraglichen Regelungen während derLaufzeit der Mietgarantie vermietet werden, würdedie Mietgarantie (ggf. anteilig) vorzeitig enden.Mögliche Mietersatzzahlungen im Rahmen der Mietgarantiewürden jährlich gemäß der Entwicklung desaustralischen Preissteigerungsindex (CPI) angepasst.Die gesamte Nominalsumme der möglichen bzw.voraussichtlichen Zahlungen aus der Mietgarantie(unter Annahme einer jährlichen Steigerung desCPI von 3 Prozent) in Höhe von voraussichtlich rd.AUD 703.195 (unterstellt, dass keine der derzeit146

unvermieteten Flächen bis dahin vermietet werden)werden zum Zeitpunkt der Kaufvertragsabwicklungvom Kaufpreis abgezogen, auf einem Treuhandkontozur Sicherung der Ansprüche des Käufers einbehaltenund von dort aus in der vereinbarten Zahlungsfrequenzgeleistet.Bezüglich einer an die VersicherungsgesellschaftQBE vermieteten Archivfläche über 124 m² imUntergeschoss des Fondsobjekts hat der Verkäuferdie Verpflichtung übernommen, bis zum SettlementDay die feste Laufzeit dieses Mietvertrags von derzeitvier Jahren auf die gleiche Laufzeit zu verlängern,die der Mieter im Fondsobjekt für die angemietetenBüro flächen mit dem Vermieter vereinbart hat(zehn Jahre). Solle dies bis zum Settlement Day nichterfolgt sein, werden die Verkäufer dem Käufer zweiBankbürgschaften über jeweils AUD 30.000 zum SettlementDay übergeben, die der Käufer dann ziehenkann, wenn dieser Mieter seine Option zur Vertragsverlängerungum weitere drei Jahre zum Ende desJahres 2015 nicht ziehen würde. Sollte der Mieter ineinem solchen Fall zum Ende des Jahres 2015 seineVerlängerungsoption ziehen, ist eine der beidenBankgarantien an die Verkäufer zurückzugeben. Dieweitere Bankgarantie kann der Käufer für den Fall inAnspruch nehmen, dass dieser Mieter seine weitereVerlängerungsoption Ende 2018 nicht ausübensollte. Falls der Mieter auch diese Verlängerungsoptionum weitere drei Jahre ausübt, wäre auch dieseBankgarantie an die Verkäufer zurückzugeben (siehedazu die diesbezüglichen Annahmen zur Prognosebzw. Details auch in Tz. 5 bzw. Tz. 7).Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrags hatsich der Verkäufer gegenüber dem Käufer ferner verpflichtet,bis zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangsnoch seitens des Käufers in seiner technischen Ankaufsprüfungfestgestellte geringfügige Mängel (imWert von insgesamt unter AUD 10.000) am Fondsobjektauf Kosten des Verkäufers zu beseitigen.Es bestehen zahlreiche weitere marktübliche Regelungen,wie sie in Kaufverträgen, speziell in Australien,üblich sind (u. a. zur Vertraulichkeit von Informationen,zu Haftungsbegrenzungen des Treuhändersdes Käufers bzw. der Parteien, zu gegenseitigenFreistellungen der Vertragsparteien im Fall von Schädenund Kosten (z. B. Rechtsberatungskosten) durchvertragswidriges Verhalten der jeweils anderenPartei).Bei Unterzeichnung des Kaufvertrags hat die Käuferseitezur marktüblichen Absicherung der vertraglichenVerpflichtungen den Verkäufern einekaufvertragliche Sicherheit (sog. Deposit) in Höhevon AUD 4,9 Mio. zur Verfügung gestellt, welche abdem Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertragsverzinslich auf einem Sicherheitskonto hinterlegtwar. Die Verkäufer haben keine kaufvertraglichen Sicherheitenzur Sicherung etwaiger kaufvertraglicherAnsprüche des Käufers zur Verfügung gestellt. DasDeposit wird im Fall der Durchführung des Ankaufsbei der Kaufpreiszahlung für das Fondsobjekt angerechnetwerden und die Zinsen aus der Anlage desDeposit dem Käufer zustehen.Sollte das Fondsobjekt vor dem 28.12.2012, dem„Settlement Day“ (dem vereinbarten Tag des Übergangsvon Besitz, Nutzen und Lasten am Fondsobjektund der Kaufpreiszahlung für das Fondsobjekt),teilweise (im kaufvertraglich definierten Umfang,d. h. ab einem Reparaturwert von über AUD 500.000)oder ganz zerstört oder beschädigt werden odersollten bestehende Mietverträge bis dahin gekündigtwerden bzw. Kündigungsrechte von Mietern entstehen,kann der Käufer vom Kaufvertrag zurücktretenbzw. den Kaufvertrag kündigen. Letzteres wäre auchder Fall, wenn die Verkäufer ihre kaufvertraglichenVerpflichtungen verletzen. Im Fall des Rücktritts desKäufers vom Kaufvertrag aus vorstehenden Gründenmüssten die Verkäufer die gewährte Sicherheit (Depositüber AUD 4,9 Mio.) an den Käufer zurückgeben;der Verkäufer wäre dem Käufer bzw. dem Anbietergegenüber in vertraglich bestimmtem Umfang, d. h.im Volumen bis zu AUD 500.000, zum Schadenersatzverpflichtet (im Wesentlichen zum Ersatz von nachgewiesenenangemessenen Kosten und Ausgabenim Zusammenhang mit der Ankaufsprüfung bzw. derVorbereitung des Ankaufs, z. B. für Gutachter, Anwälteund Sachverständige). Weitere Ansprüche gegenüberden Verkäufern bestehen zugunsten des Käufersin einem solchen Fall nicht. Seitens der Verkäuferwurden keine Sicherheiten für etwaige Ansprüchedes Käufers gewährt. Ob in einem solchen Fall derKäufer – und damit wirtschaftlich gesehen die Fondsgesellschaft– diese Kosten und Auslagen tatsächlich(ggf. teilweise) ersetzt bekommt, hängt u. a. von dertatsächlichen rechtlichen Durchsetzungsfähigkeit derAnsprüche und von der Bonität der Verkäufer undderen Zahlungsfähigkeit ab, was auch für jeglicheAnsprüche zutrifft, sofern der Kaufvertrag vom Käuferaus anderen Gründen gekündigt werden würde(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.3.8 auf Seite 36).147

Das Deposit wäre vom Verkäufer an den Käufer nichtzurückzugeben (und als Schadenersatz einzubehalten),wenn der Kaufvertrag nicht durchgeführt wird,weil der Käufer seine vertraglichen Verpflichtungen,insbesondere zur Kaufpreiszahlung, nicht erfüllt undwenn es in der Folge auf der Grundlage der kaufvertraglichenRegelungen zur Vertragsaufhebung bzw.-kündigung kommen würde. Dazu könnte es in unterschiedlichenKonstellationen kommen, beispielsweisewenn signifikante Marktstörungen eintretenund die Eigenkapital-Zwischenfinanzierungen nichtoder nicht vollständig an die Fondsgesellschaftausgezahlt werden bzw. dieser nicht zur Verfügungstehen. Nach dem Kaufvertrag sind in einem solchenFall etwaige Ansprüche der Verkäufer gegenüberdem Käufer auf die Zahlung des Deposits in Höhe vonAUD 4,9 Mio. begrenzt.Sollte der Kaufvertrag nicht wie vorgesehen durchgeführtwerden und keine der Vertragsparteien diesauf Grundlage der kaufvertraglichen Bestimmungenzu vertreten haben, beispielsweise weil sich aufschiebendeBedingungen oder weitere erforderlicheVoraussetzungen nicht erfüllen lassen, so wird derKaufvertrag nicht durchgeführt und die Verkäufersind verpflichtet, das Deposit an den Käufer nebstZinsen zurückzuzahlen. Die Parteien haben in diesenFällen keine weiteren Ansprüche gegeneinander.In allen denkbaren Fällen der Nichtdurchführung desKaufvertrags durch den Käufer ist zu beachten, dassgemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftdie Geschäftsführung der Fondsgesellschaft(ggf. über den Treuhänder des vorgeschaltetenaustralischen Treuhandvermögens) berechtigt ist,dem Verkäufer des Fondsobjekts gegenüber festzustellen,dass die Voraussetzungen bzw. aufschiebendenBedingungen für dessen Erwerb nicht hergestelltwerden (können). Die Parteien können wie vorstehenddargelegt den Kaufvertrag auch dann kündigen(mit der Folge, dass der Kaufvertrag dann nichtdurchgeführt wird), falls ein Vertragspartner seinevertraglichen Verpflichtungen verletzt und eine solcheVertragsverletzung nicht im Rahmen der vertraglichenRegelungen fristgerecht heilt oder falls eineVertragspartei vor Durchführung des Kaufvertragsinsolvent wird. Sollte der Verkäufer insolvent werdenoder hätte dieser die Vertragsverletzung bzw.-störung zu vertreten und würde aus diesem Grundder Kaufvertrag nicht vollzogen, stünde nach denvertraglichen bzw. rechtlich in Australien geltendenBestimmungen das Deposit nebst Zinsen dem Käuferund nicht dem Verkäufer bzw. dessen Insolvenzverwalterzu. Sollte der Käufer insolvent werden oderhätte dieser die Vertragsverletzung bzw. -störung zuvertreten und würde aus diesem Grund der Kaufvertragnicht vollzogen, stünde dem Verkäufer dasDeposit als Schadenersatz zu. Der Verkäufer sollte jedochnicht weitere Ansprüche oberhalb der in einemsolchen Fall geleisteten Summe von AUD 4,9 Mio.gegen den Käufer durchsetzen können (Begrenzungder Haftung / des Schadenersatzes).In jedem Fall der Nichtdurchführung des Kaufvertragsmüsste die Fondsgesellschaft aufgelöst undwirtschaftlich (rück-)abgewickelt werden. Es ist beiEintritt eines solchen Falls nicht auszuschließen, dassangefallene bzw. anfallende Kosten (insbesondereder Betrag für das Deposit und angefallene Transaktionskosten)und Aufwendungen des Käufers bzw. derFondsgesellschaft wirtschaftlich von den Anlegern zutragen wären (siehe hierzu die wichtigen Hinweise inTz. 3.2.1 ab Seite 23).Sollte das Fondsobjekt vor Eigentumsübergang leichtbeschädigt werden (im Wert von unter AUD 500.000),ist der Käufer nach den im Kaufvertrag getroffenenVereinbarungen nicht zum vorstehend dargestelltenRücktritt vom Kaufvertrag berechtigt; vielmehr hatder Verkäufer die relevanten Versicherungsansprüchedem Käufer abzutreten und der Käufer damitden Schaden eigenverantwortlich zu beseitigen.Für einen solchen Fall stehen dem Käufer aus demKaufvertrag keine weiteren Ansprüche gegen denVerkäufer zu. Sollte die Beschädigung im Wertoberhalb AUD 500.000 liegen, kann der Käufer wievorstehend dargestellt von dem Kaufvertrag zurücktreten.Alternativ kann der Käufer in einem solchenFall die Verkäufer informieren, dass er die Reparaturder Beschädigung wünscht, wobei in diesem Fall zugunstendes Käufers das folgende Wahlrecht besteht:Entweder wird der Zeitpunkt für den Eigentumsübergangso lange verschoben, bis die Beschädigungdurch den Verkäufer nachweisbar beseitigt wurde(oder auf einen anderen Zeitpunkt, der zwischenden Parteien einvernehmlich festgelegt wird), wobeidiese Regelung unter dem Vorbehalt steht, dass derVerkäufer die entsprechenden Mittel hierfür vonseiner Gebäudeversicherung entsprechend den kaufvertraglichenRegelungen erhält. Oder der Käuferentscheidet sich, das Fondsobjekt mit der Beschädigungzu übernehmen und die Beschädigung selbstund auf eigenes Risiko zu beseitigen; die Verkäuferhaben dann die entsprechenden Versicherungsgelderzur Beseitigung des Schadens an den Käuferabzutreten bzw. es bestehen, falls dies nicht möglich148

ist, wirtschaftlich vergleichbare kaufvertraglicheRegelungen. Zusätzlich zur Gebäudeversicherung derVerkäufer hat der Käufer zur Absicherung dieser Fällezum Tag des Kaufvertragsabschlusses eine eigeneAll-Risk-Versicherung für das Fondsobjekt nebst Mietausfallversicherungfür 36 Monate abgeschlossen, sodass in einem solchen Fall bestimmte Vorkehrungenseitens des Käufers getroffen wurden. Sollte sichder Käufer in einem solchen Fall dazu entschließen,dass der Verkäufer den Schaden beseitigt und solltedaher der Eigentumsübergang verschoben werden,könnte sich dies für die Anleger nachteilig auf dieRentabilität ihrer Beteiligung auswirken. EntsprechendeRisiken können jedoch auch in dem Fall, beidem sich der Käufer für die Übernahme des beschädigtenFondsobjekts und die eigenverantwortlicheSchadensbeseitigung entscheiden sollte, nichtausgeschlossen werden, gleichwohl für diesen Fallüber den Abschluss marktüblicher Versicherungenentsprechende Vorkehrungen auf Seiten des Käufersgetroffen sind (siehe dazu die wichtigen Hinweise inTz. 3.2.1 ab Seite 23 bzw. in Tz. 3.2.4 ab Seite 28).10.6.2 Wesentliche MietverträgeNachfolgend werden die wesentlichen zum Zeitpunktder Prospektaufstellung über die vermietbarenFlächen des Fondsobjekts abgeschlossenen Mietverträgemit ihren jeweiligen wesentlichen Regelungendargestellt. Bei allen Mietverträgen wurde vertraglichvereinbart, dass der Vermieter grundsätzlich alleKosten und Ausgaben für die strukturelle Instandhaltungund Renovierung des Fondsobjekts zu tragenhat. Der Mieter ist jeweils lediglich verpflichtet, dieMieträume gemäß Mietvertrag instand zu halten undzu pflegen. Entsprechend wurden Ansätze für dievom Vermieter zu tragenden Kosten und Aufwendungenfür die strukturelle Instandhaltung und Renovierungdes Fondsobjekts auf Basis von Schätzungen imRahmen der Prognoserechnung (Tz. 7) berücksichtigt.Eine Übersicht über die wesentlichen mietvertraglichenVereinbarungen für weitere vermieteteFlächen des Fondsobjekts, wie beispielsweise fürArchiv- bzw. Lagerflächen im Untergeschoss, ist derBeschreibung des Fondsobjekts (Tz. 5) zu entnehmen.Bei Mietverhältnissen mit staatlichen Mietern(z. B. einer bundesstaatlichen Behörde oder einemMinisterium) werden in Australien vom Mietergrundsätzlich keine Mietsicherheiten / Kautionen zurAbsicherung der mietvertraglichen Verpflichtungendes Mieters gestellt. Aufgrund der aus heutiger Sichtguten Bonität des Bundesstaates South Australia bzw.Australiens, aber auch der weiteren Hauptmieter desFondsobjekts aus dem Bereich Versicherungen / Bankenbzw. Rechtsberatung wurde im Rahmen derPrognoserechnung (Tz. 7) vom Ansatz von (kalkulatorischen)Mietausfällen abgesehen (siehe dazu diewichtigen Hinweise in Tz. 3.3.2 ab Seite 30 bzw. inTz. 3.3.8 ab Seite 36).Bei einigen der nachstehend näher beschriebenenMietverträge finden zu vertraglich vereinbarten ZeitpunktenAnpassungen der Miete zur dann gegebenenMarktmiete statt (sog. „Market Reviews“). Diesist in einigen Mietverträgen der Fall, falls der Mieternach Ablauf der Grundmietzeit ihm gewährte Verlängerungsoptionenausübt, zum Teil auch bereits zufestgelegten Terminen während der Grundmietzeit(siehe in den nachstehenden Beschreibungen zu deneinzelnen Mietverträgen). Im Rahmen der Prognoserechnungwurden diesbezüglich bestimmte Annahmenüber die Marktmietentwicklung prognostiziert(vgl. Tz. 7). Die Marktmiete kann tatsächlich deutlichgeringer oder höher ausfallen als in der Prognoserechnungangenommen. Dies kann zu erheblichenAbweichungen gegenüber der Prognoserechnungund damit letztlich zu möglicherweise erheblich anderen(d.h. insbesondere auch geringeren) Ausschüttungen/ Entnahmen an die Anleger führen, als in derPrognoserechnung vorgesehen (siehe dazu Tz. 3.3.2ab Seite 30).Bei den Mietverträgen handelt es sich teilweise umNettomietverträge (d. h. um Mietverträge, unter denenein Großteil der Bewirtschaftungs- bzw. Betriebskosten– wie beispielsweise öffentliche Steuern undAbgaben, Kosten für Gebäudeversicherung, für nichtstrukturelle Wartung und Instandhaltung, für Hausverwaltungetc. für das Fondsobjekt – als Mietnebenkostenauf die Mieter umgelegt werden können).Teilweise handelt es sich bei den Mietverträgen auchum Semi-Bruttomietverträge bzw. Bruttomietverträge(d. h. um Mietverträge, bei denen die Bewirtschaftungs-und Betriebskosten bereits weitgehend in denMietzahlungen der Mieter enthalten sind und beidenen diese grundsätzlich nicht separat als Mietnebenkostenauf die Mieter umgelegt werden können,wobei bei Semi-Bruttomietverträgen teilweise derartigeMietnebenkosten oder / und auch bestimmteKostensteigerungen diese Mietnebenkosten oberhalbvertraglich definierter Basisbeträge vom Vermieterauf den Mieter umlegbar sind). Daraus ergebensich für die Prognoserechnung auf Basis von Schätzungenbestimmte Annahmen für die auf Mieter umlegbarenMietnebenkosten bzw. für die Mietneben-149

kosten (vgl. Tz. 7), die vom Vermieter letztlich nichtauf Mieter umlegbar sind, vermieterseitig getragenwerden müssen und entsprechend die Mieteinnahmenbzw. das Nettoergebnis aus der Vermietung desFondsobjekts reduzieren. Da sich öffentliche Steuernund Abgaben, Versicherungskosten oder Instandhaltungs-und Reparaturkosten auf lange Zeiträume nichtbelastbar bestimmen lassen und nur auf Basis vonSchätzungen Annahmen erfolgen können, ist tatsächlichmit Abweichungen von der Prognose rechnungzu rechnen. Tatsächliche Abweichungen von derPrognoserechnung können auch eintreten, wennmietvertragliche Bestimmun gen vom Mieter andersverstanden werden als seitens des Vermieters undals Folge daraus ggf. Umlagen von Mietnebenkostennicht wie vorgesehen erfolgen können. Letztlich könnendie Abweichungen gegenüber den Annahmenin der Prognoserechnung in der Summe positiv wienegativ sein, in jedem Fall wirken sich diese auf dieLiquidität der Fondsgesellschaft und damit auf möglicheAusschüttungen / Entnahmen an die Anleger ggf.in signifikanter Weise aus (siehe hierzu die Hinweisein Tz. 3.3.2 ab Seite 30).Sämtliche Zahlungen im Rahmen aller für dasFondsobjekt bestehenden Mietverträge unterliegengrundsätzlich der australischen Umsatzsteuer (sog.„Goods and Services Tax“, kurz „GST“).Alle für das Fondsobjekt abgeschlossenen Mietverträgeunterliegen dem Recht des BundesstaatesSouth Australia.10.6.2.1 Mietvertrag Minister for Transport andInfrastructure (Department for CorrectionalServices)Der Mietvertrag mit dem Ministerium für Transportund Infrastruktur („Minister for Transport and Infrastructure“)über eine Bürofläche von 3.140 m² datiertauf den 02.08.2012 und wurde für eine Grundmietzeitvon insgesamt zehn Jahren beginnend am24.05.2010 bis 23.05.2020 geschlossen. Der Mieterhat zwei Verlängerungsoptionen um jeweils weiterefünf Jahre. Nutzer der Mietflächen ist das „Departmentfor Correctional Services“ (Strafvollzugsbehördedes Bundesstaates South Australia). Die Miethöhebeläuft sich auf anfänglich AUD 1.287.635 p. a. zzgl.Umsatzsteuer und wird grundsätzlich jährlich fixmit 4 Prozent gesteigert (mit Ausnahme von Marktmietanpassungenzum Zeitpunkt der Ausübung derzwei vereinbarten Verlängerungsoptionen). DieAusübung einer Verlängerungsoption muss demVermieter mindestens drei Monate vor Ablauf desMietvertrags schriftlich angezeigt werden.Bei dem Mietvertrag handelt es sich um einen Semi-Bruttomietvertrag (sog. „Semi-Brutto-Lease“), unterdem der Mieter neben der Basismiete und seinenindividuellen verbrauchsabhängigen Nebenkostenauch anteilige Kosten im Zusammenhang mit der Reinigungder Verkehrsflächen und zusätzliche Kostenaußerhalb der vertraglich vereinbarten Geschäftszeitenaus der Nutzung der Klimaanlage zu tragen hat.Gemäß Mietvertrag ist der Vermieter verpflichtet,die Immobilie zum Wiederherstellungswert zuversichern und bezogen auf die Haftpflichtversicherungeinen Versicherungsschutz von AUD 20 Mio. jeSchadensfall aufrechtzuerhalten. Der Mieter stelltden Vermieter von Schäden frei, die durch ihn z. B.durch unsachgemäße Nutzung oder Fahrlässigkeit anPersonen oder der Immobilie entstehen.Der Verkäufer des Fondsobjekts hat an den Mieter imRahmen des seinerzeitigen Mietvertragsabschlussesmarktübliche Mieterzugeständnisse (sog. „Incentives“)in einem Umfang von AUD 2.260.800 zzgl.Umsatzsteuer geleistet.Im Mietvertrag wurden übliche Verpflichtungen fürden Mieter und den Vermieter aufgenommen, wonachbeispielsweise der Mieter die Miete reduzierenbzw. aussetzen darf, falls Einrichtungen der Immobilie,wie beispielsweise die Klimaanlage oder dieAufzüge, innerhalb von sieben Tagen nach Anzeigedurch den Mieter nicht repariert wurden. Bei Unterlassender benötigten Reparaturen kann der Mieterden Mietvertrag, nach entsprechender Absichtsanzeigebeim Vermieter mit einer Frist von mindestens72 Stunden, kündigen. Bei einer Beschädigung desFondsobjekts mit der Folge, dass der Mieter dieFlächen teilweise oder ganz nicht nutzen kann, kannder Mieter bis zur Wiederinstandsetzung der Flächendie Miete entsprechend mindern (allerdings nur,sofern er den Schaden nicht zu vertreten hat). Sollteein Schaden an der Immobilie entstehen, der dieNutzung der Immobilie nicht zulässt und dessen Beseitigungmehr als sechs Monate dauern würde, sindbeide Vertragsparteien berechtigt, den Mietvertragaufzulösen. Sollten in der Immobilie Schadstoffe festgestelltwerden und deren Beseitigung nicht möglichsein, ist der Mieter berechtigt, den Mietvertrag mitAnzeige von mindestens drei Monaten im Vorauszu kündigen. In diesem Zusammenhang sichert derVermieter dem Mieter zu, dass keine speziellen im150

Mietvertrag definierten Schadstoffe in der Immobilieverbaut wurden. Zudem sichert der Vermieterzu, dass die Beleuchtung in der Immobilie in einemguten und funktionstüchtigen Zustand ist. Fernerstellt der Vermieter den Mieter von Forderungen undAnsprüchen im Rahmen des so genannten „DisabilityDiscrimination Act“ frei.Der Mieter ist verpflichtet, die gemieteten Flächenin gutem Zustand zu erhalten. Bei Auszug aus derImmobilie muss der Mieter die Flächen grundsätzlichwieder in den Zustand zu Beginn des Mietverhältnissesversetzen, wobei normale Abnutzung durch denMieter zulässig bzw. zu berücksichtigen ist.Der Mietvertrag beinhaltet, wie in Australien beider Vermietung an staatliche Mieter üblich, gewisseVereinbarungen betreffend die Energieeffizienz derImmobilie. So muss die Immobilie grundsätzlich einMinimum von 5 Sternen gemäß dem so genanntenGreen Star Rating Scheme und bezüglich der Energieeffizienzein Rating von 4,5 Sternen gemäß NABERS-Rating erhalten (Details dazu siehe auch in Tz. 5).Sollte Letzteres nicht dauerhaft erreicht werden, soerfolgen die Mietanpassungen abweichend zu denzuvor dargestellten fixen Anpassungen von 4 Prozentp. a. lediglich zu 2 Prozent p. a.Der Mietvertrag enthält Regelungen, die dem Mieterohne Zustimmung des Vermieters eine Übertragungbzw. Abtretung des Mietvertrags („Assignment“)oder eine Untervermietung bzw. vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechten aus demMietvertrag an andere definierte staatliche Rechtseinheitenermöglichen. Eine Übertragung oderUntervermietung an und Nutzung der Mietflächendurch ein Konsulat ist hingegen nicht gestattet. EineÜbertragung bzw. Abtretung des Mietvertrags an andereRechtspersonen als die mietvertraglich definiertenzulässigen staatlichen Rechtseinheiten ist ohnevorherige Zustimmung des Vermieters nicht möglich,wobei die Zustimmung seitens des Vermieters insolchen Fällen nicht ohne wichtigen Grund versagtwerden darf.Zudem wurde unter dem Mietvertrag geregelt, dassder Mieter einen Anspruch auf die Nutzung voninsgesamt 25 Parkplätzen im angrenzenden Parkhauszu einer anfänglichen Miete von AUD 250 bzw. 300pro Stellplatz und Monat zzgl. Umsatzsteuer hat(siehe dazu Tz. 10.6.1 bezüglich der Regelungen zumsog. Car Park Management Agreement, unter demdie diesbezüglichen Regelungen zu den Parkplätzendes Mieters zukünftig berücksichtigt werden sollen).Ferner wurde vereinbart, dass der Mieter 15 Fahrradstellplätzeim Untergeschoss der Immobilie nutzenkann.10.6.2.2 Mietvertrag Minister for Infra structure /WorkCoverMit dem Mieter Minister for Infrastructure, vertretendurch WorkCover SA, wurden zwei Mietverträge überinsgesamt 5.248 m² Bürofläche abgeschlossen. EinMietvertrag („WorkCover 1“) wurde zum 14.12.2011über eine Fläche von 4.815 m² für eine Grundmietzeitbis 30.06.2022 geschlossen. Der Mieter hat imRahmen dieses Mietvertrags zwei Verlängerungsoptionenum jeweils weitere fünf Jahre. Der andereMietvertrag mit dem gleichen Mieter („WorkCover 2“)wurde am 02.08.2012 für eine Grundmietzeit bis30.06.2017 für eine Fläche von 433 m² geschlossen.Der Mieter hat im Rahmen dieses Mietvertrags dreiVerlängerungsoptionen um jeweils weitere fünfJahre. Die Miethöhe beläuft sich auf anfänglich aufAUD 2.142.675 p. a. bzw. AUD 192.685 p. a. zzgl.Umsatzsteuer und wird grundsätzlich jährlich fixmit 4 Prozent gesteigert (mit Ausnahme von Marktmietanpassungenzum Zeitpunkt der Ausübung dervereinbarten Verlängerungsoptionen). Die Ausübungder Verlängerungsoption muss dem Vermietermindestens drei Monate vor Ablauf des Mietvertragsschriftlich angezeigt werden.Bei den Mietverträgen handelt es sich um Semi-Brutto mietverträge (sog. „Semi-Brutto-Leases“),unter denen der Mieter neben der Basismiete undseinen individuellen verbrauchsabhängigen Nebenkostenauch anteilige Kosten im Zusammenhangmit der Reinigung der Verkehrsflächen und zusätzlicheKosten außerhalb der vertraglich vereinbartenGeschäftszeiten aus der Nutzung der Klimaanlage zutragen hat.Gemäß Mietvertrag ist der Vermieter verpflichtet,die Immobilie zum Wiederherstellungswert zuversichern und bezogen auf die Haftpflichtversicherungeinen Versicherungsschutz von AUD 20 Mio. jeSchadensfall aufrechtzuerhalten. Der Mieter stelltden Vermieter von Schäden frei, die durch ihn z. B.durch unsachgemäße Nutzung oder Fahrlässigkeit anPersonen oder der Immobilie entstehen.Der Verkäufer des Fondsobjekts hat dem Mieter imRahmen des seinerzeitigen MietvertragsabschlussesMieterzugeständnisse (sog. „Incentives“) in einem151

Umfang von rd. 16,5 Prozent (WorkCover 1) bzw.10 Prozent (WorkCover 2) in Form einer Reduktioneiner jeden Monatsmiete gewährt. Es wurde mitdem Verkäufer des Fondsobjekts im Kaufvertragvereinbart, dass die in diesem Zusammenhangentstehenden Mietmindereinnahmen nominell vomzum leistenden Kaufpreis abgezogen werden (Detailshierzu siehe u. a. Tz. 6 und Tz. 10.6.1). Ferner hat derVerkäufer mit dem Mieter vereinbart, dass bestimmteAusbaukosten der Mietflächen, wie beispielsweisefür die Verlegung der Teppichböden und Einbauvon abgehängten Decken, auf Kosten des Vermietersdurchgeführt werden. Diese Arbeiten sind vomVermieter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbereits fertiggestellt.Im Mietvertrag wurden übliche Verpflichtungenfür den Mieter und den Vermieter aufgenommen,wonach beispielsweise der Mieter die Miete reduzierenbzw. aussetzen darf, falls Einrichtungender Immobilie, wie beispielsweise die Klimaanlageoder die Aufzüge, innerhalb von sieben Tagen nachAnzeige durch den Mieter nicht repariert wurden.Bei Unterlassen der benötigten Reparaturen kannder Mieter den Mietvertrag, nach entsprechenderAbsichtsanzeige beim Vermieter mit einer Frist vonmindestens 72 Stunden, kündigen. Bei einer Beschädigungdes Fondsobjekts mit der Folge, dass derMieter die Flächen teilweise oder ganz nicht nutzenkann, kann der Mieter bis zur Wiederinstandsetzungder Flächen die Miete entsprechend mindern (allerdingsnur, sofern er den Schaden nicht zu vertretenhat). Sollte ein Schaden an der Immobilie entstehen,der die Nutzung der Immobilie nicht zulässt unddessen Beseitigung mehr als sechs Monate dauernwürde, sind beide Vertragsparteien berechtigt, denMietvertrag aufzulösen. Sollten in der ImmobilieSchadstoffe festgestellt werden und deren Beseitigungnicht möglich sein, so ist der Mieter berechtigt,den Mietvertrag mit Anzeige von mindestens dreiMonaten im Voraus zu kündigen. In diesem Zusammenhangsichert der Vermieter dem Mieter zu, dasskeine speziellen unter dem Mietvertrag definierten,Schadstoffe in der Immobilie verbaut wurden. Zudemsichert der Vermieter zu, dass die Beleuchtung in derImmobilie in einem guten und funktionstüchtigenZustand ist. Ferner stellt der Vermieter den Mietervon Forderungen und Ansprüchen im Rahmen des sogenannten „Disability Discrimination Act“ frei.Der Mieter ist verpflichtet, die gemieteten Flächenin gutem Zustand zu erhalten. Bei Auszug aus derImmobilie muss der Mieter die Flächen grundsätzlichwieder in den Zustand zu Beginn des Mietverhältnissesversetzen (einschließlich der Entfernung vonMietereinbauten), wobei normale Abnutzung durchden Mieter zulässig bzw. zu berücksichtigen ist.Der Mietvertrag beinhaltet, wie in Australien beider Vermietung an staatliche Mieter üblich, gewisseVereinbarungen betreffend die Energieeffizienz derImmobilie. So muss die Immobilie grundsätzlich einMinimum von 5 Sternen gemäß dem so genanntenGreen Star Rating Scheme und bezüglich der Energieeffizienzein Rating von 4,5 Sternen gemäß NABERS-Rating erhalten (Details dazu siehe auch in Tz. 5).Sollte Letzteres nicht dauerhaft erreicht werden, soerfolgen die Mietanpassungen abweichend zu denzuvor dargestellten fixen Anpassungen von 4 Prozentp. a. lediglich zu 2 Prozent p. a.Beide Mietverträge enthalten Regelungen, die demMieter ohne Zustimmung des Vermieters eine Übertragungbzw. Abtretung des Mietvertrags („Assignment“)oder eine Untervermietung bzw. vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechten aus demMietvertrag an andere definierte staatliche Rechtseinheitenermöglichen. Eine Übertragung oderUntervermietung an und Nutzung der Mietflächendurch ein Konsulat ist hingegen nicht gestattet. EineÜbertragung bzw. Abtretung des jeweiligen Mietvertragsan andere Rechtspersonen als die mietvertraglichdefinierten zulässigen staatlichen Rechtseinheitenist ohne vorherige Zustimmung des Vermietersnicht möglich, wobei die Zustimmung seitens desVermieters in solchen Fällen nicht ohne wichtigenGrund versagt werden darf.Zudem wurde unter dem Mietvertrag WorkCover 1geregelt, dass der Mieter einen Anspruch auf dieNutzung von insgesamt zehn Parkplätzen im angrenzendenParkhaus zu einer anfänglichen Miete vonAUD 270 pro Stellplatz und Monat zzgl. Umsatzsteuerhat (siehe dazu Tz. 10.6.1 bezüglich der Regelungenzum sog. Car Park Management Agreement, unterdem die diesbezüglichen Regelungen zu den Parkplätzendes Mieters zukünftig berücksichtigt werdensollen). Ferner wurde vereinbart, dass der Mieter 27Fahrradstellplätze im Untergeschoss der Immobilienutzen kann.10.6.2.3 Mietvertrag Hunt & Hunt LawyersDer Mietvertrag mit „H & H Management Pty Ltd“,eine Gesellschaft der Anwaltskanzlei „Hunt & HuntLawyers“, über eine Bürofläche von 2.036 m² wurde152

für eine Grundmietzeit von insgesamt zehn Jahrenbeginnend am 01.05.2012 bis 30.04.2022 mit zweiVerlängerungsoptionen von jeweils fünf Jahrengeschlossen. Die Miethöhe beläuft sich auf anfänglichAUD 712.000 p. a. zzgl. Umsatzsteuer und wirdgrundsätzlich jährlich fix mit 3,5 Prozent gesteigert,mit Ausnahme von Marktmietanpassungen zum Zeitpunktder Ausübung der Verlängerungsoptionen. DieAusübung der Verlängerungsoption muss dem Vermieterzwischen sechs und zwölf Monaten vor Ablaufdes Mietvertrags schriftlich angezeigt werden.Der Mietvertrag ist ein Nettomietvertrag (sog.Net-Lease), wonach der Mieter neben seinen verbrauchsabhängigenMietnebenkosten (z. B. für in denMietflächen verbrauchtes Wasser) auch sämtlichemietvertraglich definierten Bewirtschaftungs- undBetriebskosten des Fondsobjekts (sog. „Outgoings“)anteilig zu tragen hat. Die Bewirtschaftungs- und Betriebskostenteilen sich auf in so genannte „StatutoryOutgoings“ (z. B. Grundsteuern, öffentlich-rechtlicheAbgaben wie Wasser- und Abwassergebühren) und„Operational Outgoings“ (z. B. Kosten der Gebäudeversicherung,Kosten für Wartung und Instandhaltung(sofern diese Kosten keine Kosten für Reparaturbzw. Neuinvestitionen in „Dach und Fach“ und damitstrukturelle Gebäudeinvestitionen darstellen), Kostenfür die Hausverwaltung sowie für den Betrieb derHaustechnik nebst der Allgemeinflächen). Danebenmuss der Mieter auch die Kosten für die Nutzung derKlimaanlage außerhalb der vereinbarten Geschäftszeitentragen.Der Verkäufer des Fondsobjekts hat dem Mieterim Rahmen des seinerzeitigen MietvertragsabschlussesMieterzugeständnisse (sog. „Incentives“)gewährt, die sich aufteilen in eine mietfreie Zeit biszum 01.06.2012 sowie in einen Betrag in Höhe vonAUD 1.527.000 zzgl. Umsatzsteuer, die der Mieterz. B. als Ausbaukostenzuschuss für seine Mietflächenverwenden kann und die er vom Verkäufer desFondsobjekts bereits erhalten hat.Sollte die Immobilie während der Mietvertragslaufzeitbeschädigt werden (und der Mieter dies nichtzu vertreten haben), ist der Mieter grundsätzlichvertraglich berechtigt, die Miete und Nebenkostenfür nicht nutzbare Flächen für den Zeitraum derBeeinträchtigung zu reduzieren bzw. auszusetzen.Ferner enthält der Mietvertrag übliche Kündigungsregelungen(z. B. zugunsten des Vermieters bei Vertragsverletzungseitens des Mieters, falls der Mieterbestimmte vertragliche Regelungen für mehr als 14Tage verletzt bzw. nicht heilt). Sollte die Immobilie ineinem Umfang zerstört werden, der eine Wiederherstellungnicht praktikabel oder unzumutbar macht,können Mieter und Vermieter das Mietverhältnisgrundsätzlich mit einer Kündigungsfrist von siebenTagen kündigen.Gemäß Mietvertrag ist der Mieter verpflichtet, dieMietflächen bezüglich der Haftpflichtversicherung(sog. „Public Risk Insurance“) zugunsten des Vermietersmit einem Versicherungsschutz je Inanspruchnahmevon AUD 20 Mio. zu versichern und auch eineVersicherung für Glas und für bestimmte Klimasystemein den Mietflächen aufrechtzuerhalten. Dabeistellt der Mieter den Vermieter von finanziellenSchäden frei, die durch eine im Mietvertrag beschriebeneBeschädigung der Immobilie durch den Mieterverursacht werden.Ferner enthält der Mietvertrag eine Verpflichtung fürden Mieter, die Mietflächen während der Nutzungsdauer– bis auf normale Abnutzung – in gutem undsauberem Zustand zu halten und verpflichtet denMieter, aus den Mietflächen bei Ablauf der Grundmietzeit(im Fall der Nichtverlängerung des Mietverhältnisses)etwaige Mietereinbauten zu entfernenund eventuell daraus resultierende Schäden zubeseitigen. Darüber hinaus muss der Mieter in jedemFall die Wände der Mieträume streichen und denTeppichboden ordnungsgemäß säubern.Der Mietvertrag regelt, dass der Mieter den Mietvertragwährend seiner Laufzeit nicht ohne Zustimmungdes Eigentümers bzw. Vermieters an eine dritte Parteiübertragen oder die Mietfläche untervermietendarf, wobei der Vermieter üblicherweise bzw. in dermietvertraglich definierten Weise eine solche Zustimmungnicht ohne wichtigen Grund vorenthalten kann(beispielsweise falls die Finanzkraft des Mieters, aufden der Mietvertrag übertragen werden soll, durchden Vermieter in Frage gestellt wird). Eine Übertragungoder Untervermietung an und Nutzung derMietflächen durch ein Konsulat ist hingegen nichtgestattet. Es bestehen in diesem Zusammenhangweiterhin übliche so genannte „Change of Control“-Regeln, unter denen bestimmte Gesellschafterwechselauf Seiten des Mieters wie eine Übertragung desMietvertrags behandelt werden und die Pflicht zurEinhaltung der entsprechenden mietvertraglichenRegelungen auslösen.Vermieter und Mieter haben im Rahmen des Abschlussesdes Mietvertrags vereinbart, dass gewisse153

Ausbauarbeiten durch den Vermieter zu leistensind, welche zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbereits abgeschlossen sind. In diesem Zusammenhanghat der Vermieter die Hälfte der Kosten für denEinbau von Sicht- und Sonnenschutz getragen.Als mietvertragliche Sicherheit wurde vereinbart,dass der Mieter eine Bankgarantie in Höhe vonAUD 783.860 zu leisten hat, welche nach dem drittenMietjahr um die Hälfte reduziert wird, falls der Mieterdem Mietvertrag nicht zuwider gehandelt hat.Zudem wurde unter dem Mietvertrag geregelt, dassder Mieter einen Anspruch auf die Nutzung von insgesamt20 Parkplätzen im angrenzenden Parkhaus zueiner anfänglichen Miete von AUD 300 pro Stellplatzund Monat zzgl. Umsatzsteuer hat. Die Miete für diegenutzten Parkplätze wird analog den Regelungenzur Indexierung des Mietvertrags für die Büroflächenangepasst (siehe dazu Tz. 10.6.1 bezüglich der Regelungenzum sog. Car Park Management Agreement,unter dem die diesbezüglichen Regelungen zu denParkplätzen des Mieters zukünftig berücksichtigtwerden sollen). Ferner wurde vereinbart, dass derMieter zehn Fahrradstellplätze im Untergeschoss derImmobilie nutzen kann.10.6.2.4 Mietvertrag Insolvency and TrusteeService AustraliaDer Mietvertrag mit dem „Commonwealth of Australia“,vertreten durch die Behörde „Insolvency andTrustee Service Australia“, über eine Bürofläche von1.455 m² wurde für eine Grundmietzeit von insgesamtsechs Jahren, beginnend am 01.07.2010, miteiner Laufzeit bis zum 30.06.2016 und mit einereinmaligen Verlängerungsoption von vier Jahrengeschlossen. Die Miethöhe beläuft sich auf anfänglichAUD 586.365 p. a. zzgl. Umsatzsteuer undwird grundsätzlich jährlich mit dem relevantenaustralischen Verbraucherpreisindex (CPI; „ConsumerPrice Index“) gesteigert, mit Ausnahme einerMarktmietanpassung zum Zeitpunkt der Ausübungder Verlängerungsoption. Die Ausübung der Verlängerungsoptionmuss dem Vermieter mindestensdrei Monate vor Ablauf des Mietvertrags schriftlichangezeigt werden.Der Mietvertrag ist ein Semi-Bruttomietvertrag(sog. Semi-Brutto-Lease), wonach der Mieter, nebenseinen verbrauchsabhängigen Mietnebenkosten,die Kostensteigerungen der anteiligen Bewirtschaftungs-und Betriebskosten des Fondsobjekts überden zum Basisjahr (Zeitpunkt: 30.06.2010) hinausgehendenBetrag zu leisten hat. Die BewirtschaftungsundBetriebskosten umfassen wie vorstehend unterTz. 10.6.2.3 dargestellt Kosten und Aufwendungenfür das Fondsobjekt wie z. B. öffentliche Abgabenund Steuern einschließlich Wasser- und Abwassergebührensowie die Kosten der Gebäudeversicherung,für Wartung und Instandhaltung (sofern diese Kostenkeine Kosten für Reparatur bzw. Neuinvestitionen in„Dach und Fach“ darstellen), für die Hausverwaltungoder für den Betrieb der Haustechnik.Der Verkäufer des Fondsobjekts hat dem Mieter imRahmen des seinerzeitigen MietvertragsabschlussesMieterzugeständnisse (sog. „Incentives“) in Form vonmietfreien Zeiten von acht Monaten für den Zeitraumbis zum 01.03.2011 gewährt.Gemäß Mietvertrag ist der Vermieter verpflichtet,das Fondsobjekt zum Wiederherstellungswert zuversichern und bezogen auf die Haftpflichtversicherungeinen Versicherungsschutz von AUD 20 Mio. jeSchadensfall aufrechtzuerhalten sowie die Immobiliegegen Glasbruch zu versichern.Im Mietvertrag wurden übliche Verpflichtungenfür den Mieter und den Vermieter aufgenommen,wonach beispielsweise der Mieter die Miete reduzierenbzw. aussetzen darf, falls Einrichtungen derImmobilie, wie beispielsweise die Klimaanlage oderdie Aufzüge, innerhalb von zehn bzw. im Fall der Klimaanlagevon fünf Arbeitstagen nach Anzeige durchden Mieter nicht repariert wurden. Beispielsweise beiUnterlassen der benötigten Reparaturen von mehrals 30 Tagen nach Anzeige durch den Mieter kann derMieter den Mietvertrag kündigen (dies wäre auchder Fall, sofern der Vermieter eine Verletzung desMietvertrags nicht vertragsgemäß innerhalb von 30Tagen heilt bzw. beseitigt und auch für den Fall derInsolvenz des Vermieters). Das Recht auf Reduzierungbzw. Aussetzung der Miete hat der Mieter grundsätzlichauch für den Fall, dass das Fondsobjekt bzw. dieMietflächen ganz oder teilweise beschädigt werdenbis zur Wiederherstellung der vollen Nutzbarkeitder gemieteten Flächen. Sollte die Beschädigung soumfangreich sein, dass ein Experte zertifiziert, dassdas Gebäude ab dem Zeitpunkt der Zertifizierung fürvoraussichtlich länger als drei Monate nicht nutzbarsein wird, steht dem Mieter ein Kündigungsrechtzu. Dem Vermieter steht in diesem Fall ebenfalls einKündigungsrecht zu, das er grundsätzlich bereits30 Tage nach Eintritt des Schadensfalles aussprechenkann. Sollten in der Immobilie mietvertraglich154

definierte Schadstoffe festgestellt werden, die eineNutzung der Flächen für einen Zeitraum von dreiMonaten nach Feststellung gefährlich machen, odersollte eine Beseitigung dieser Schadstoffe länger alsdrei Monate dauern, so ist der Mieter berechtigt,den Mietvertrag zu kündigen. Dem Vermieter stehenebenfalls übliche mietvertragliche Kündigungsrechtezu, beispiels weise für den Fall der Nichtzahlung derMiete (sofern der Mieter nach Mahnung nicht innerhalbvon 14 Tagen ausstehende Mieten bezahlt) oderfalls der Mieter seinen mietvertraglichen Verpflichtungenzur Wartung und Reparatur der gemietetenFlächen nach Mahnung nicht innerhalb von 14 Tagennachkommt bzw. falls er angezeigte Vertragsstörungenbzw. -verletzungen nicht innerhalb der gleichenFrist heilt.Ferner enthält der Mietvertrag die Verpflichtung fürden Mieter, die Mietflächen während der Nutzungsdauermit Ausnahme der normalen Abnutzung ingutem und sachgemäßem Zustand zu halten und denTeppichboden an beschädigten Stellen, die über dengebrauchsüblichen Zustand hinausgehen, zu ersetzen.Der Vermieter hingegen muss die Bodenverkleidungerneuern, wann immer dies durch die üblicheAbnutzung angezeigt ist. Bei Ablauf des Mietvertragsmuss der Mieter entweder die Mieterausbautenentfernen oder den Vermieter für die Entfernung derAusbauten adäquat entschädigen. Eine so genannte„Make-Good“-Regelung sieht der Mietvertrag nichtvor.Der Mietvertrag enthält Regelungen, die dem Mieterohne Zustimmung des Vermieters eine Übertragungbzw. Abtretung des Mietvertrags („Assignment“)oder eine Untervermietung bzw. vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechten aus demMietvertrag an andere definierte staatliche Rechtseinheitenermöglichen. Eine Übertragung oderUntervermietung an und Nutzung der Mietflächendurch ein Konsulat ist hingegen nicht gestattet.Eine Übertragung bzw. Abtretung des Mietvertragsan andere Rechtspersonen als die mietvertraglichdefinierten zulässigen staatlichen Rechtseinheitenist ohne vorherige Zustimmung des Vermieters nichtmöglich, wobei die Zustimmung seitens des Vermietersin solchen Fällen nicht ohne wichtigen Grundversagt werden darf. Es bestehen umfangreichemietvertragliche Pflichten des Mieters sowie Detailregelungenzu den Anforderungen in einem solchen(Übertragungs-)Fall.Vermieter und Mieter haben im Rahmen des Abschlussesdes Mietvertrags vereinbart, dass gewisseAusbauarbeiten durch den Vermieter zu leistensind, welche zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbereits abgeschlossen sind. Ferner hat sich der Mieterein Recht einräumen lassen, einen Notstromgeneratoran einer definierten Stelle des Fondsobjekts aufstellenbzw. nutzen zu dürfen. Zudem wurde unter dem Mietvertraggeregelt, dass der Mieter einen Anspruch aufdie Nutzung von insgesamt zehn Fahrradstell plätzenim Untergeschoss der Immobilie hat.10.6.2.5 Mietvertrag Stax CaféDer Mietvertrag mit „Stax KWS Pty Ltd.“ („Stax Café“)über eine Fläche von 132 m² zur Nutzung als Caféwurde für eine Grundmietzeit von insgesamt fünfJahren beginnend am 01.06.2010 bis 31.05.2015 mitzwei Verlängerungsoptionen von je fünf Jahren geschlossen.Die Miethöhe beläuft sich auf anfänglichAUD 52.800 p. a. zzgl. Umsatzsteuer und wird grundsätzlichjährlich mit dem Verbraucherpreisindex (CPI;„Consumer Price Index“) zzgl. 1 Prozent gesteigert,mit Ausnahme von Marktmietanpassungen zumZeitpunkt der Ausübung der Verlängerungsoptionen.Die Ausübung einer Verlängerungsoption muss demVermieter zwischen drei und sechs Monaten vor Ablaufdes Mietvertrags schriftlich angezeigt werden.Der Mietvertrag ist ein Nettomietvertrag (sog.Net-Lease), wonach der Mieter neben seinen verbrauchsabhängigenMietnebenkosten (z. B. für in denMietflächen verbrauchtes Wasser) auch sämtlichemietvertraglich definierten Bewirtschaftungs- undBetriebskosten des Fondsobjekts anteilig zu tragenhat. Daneben muss der Mieter auch die Kosten fürdie Nutzung der Klimaanlage außerhalb der vereinbartenGeschäftszeiten tragen.Der Mietvertrag enthält marktübliche Regelungenfür den Fall, dass das Fondsobjekt bzw. die Mietflächendurch den Mieter nicht genutzt werdenkönnen (z. B. im Fall der teilweisen Zerstörung bzw.Beschädigung des Fondsobjekts). In diesen Fällenist der Mieter nicht zur Zahlung der Miete nebst deranteiligen Mietnebenkosten für den betroffenen Teilder Mietfläche verpflichtet. Sofern dieser Zustandvom Vermieter nicht in angemessener Zeit behobenwird, kann der Mieter mit siebentägiger Frist denMietvertrag in diesen Fällen kündigen. Sofern dasFondsobjekt materiell oder vollständig beschädigtbzw. zerstört wird und der Vermieter einen Wiederaufbau/ eine Wiederherstellung als unwirtschaftlich155

zw. unpraktikabel ansieht, können beide Parteienden Mietvertrag mit siebentägiger Frist kündigen.Gemäß Mietvertrag ist der Mieter verpflichtet, dieMietflächen bezüglich der Haftpflichtversicherung(sog. „Public Risk Insurance“) zugunsten des Vermietersmit einem Versicherungsschutz je Inanspruchnahmevon AUD 20 Mio. zu versichern und aucheine Versicherung für Glas und für seine Ausbauten(einschließlich der technischen Vorrichtungen)aufrechtzuerhalten. Dabei stellt der Mieter denVermieter von finanziellen Schäden frei, die durcheine Beschädigung der Immobilie durch den Mieterverursacht werden.Ferner enthält der Mietvertrag eine Verpflichtung fürden Mieter, die Mietflächen während der Nutzungsdauermit Ausnahme der normalen Abnutzung in gutemund sachgemäßem Zustand zu halten. Bei Ablaufdes Mietvertrags muss der Mieter auf Anforderungdes Vermieters alle Mietereinbauten entfernen undSchäden aus deren Entfernung beseitigen und weiterhinmuss der Mieter die Mieträume in renoviertemZustand verlassen.Der Mietvertrag enthält marktübliche Kündigungsregelungen.So kann der Vermieter den Mietvertragkündigen, wenn der Mieter die wesentlichen bzw.hierfür definierten mietvertraglichen Verpflichtungen,insbesondere auch zur Zahlung der Miete undder Mietnebenkosten, verletzt und sofern dieserZustand nicht innerhalb von 14 Tagen vom Mietergeheilt bzw. beseitigt wird.Der Mietvertrag enthält Regelungen, die dem Mietergrundsätzlich Übertragung bzw. Abtretung des Mietvertrags(„Assignment“) oder eine Untervermietungbzw. vergleichbare anderweitige Übertragung vonRechten aus dem Mietvertrag ohne vorherige Zustimmungdes Vermieters und ohne Einhaltung definierterVoraussetzungen (z. B. betreffend die Bonität derübernehmenden Mietpartei) und Prozesse untersagen,wobei bei deren Einhaltung der Vermieter seineZustimmung nicht ohne wichtigen Grund versagendarf. Es bestehen in diesem Zusammenhang weiterhinübliche so genannte „Change of Control“-Regeln,unter denen bestimmte Gesellschafterwechselauf Seiten des Mieters wie eine Übertragung desMietvertrags behandelt werden und die Pflicht zurEinhaltung der entsprechenden mietvertraglichenRegelungen auslösen.Vermieter und Mieter haben im Rahmen des Abschlussesdes Mietvertrags vereinbart, dass gewisseAusbauarbeiten durch den Vermieter zu leisten sind,welche zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereitsabgeschlossen sind.Als mietvertragliche Sicherheit wurde vereinbart,dass der Mieter eine Bankgarantie in Höhe vonAUD 14.520 zu leisten hat.Zudem wurde unter dem Mietvertrag vereinbart,dass der Vermieter den Mieter bei der Beantragungvon Genehmigungen zur Nutzung der Terrassenflächenbei der Stadtverwaltung unterstützt.10.6.2.6 Mietvertrag Wallmans LawyersDer Mietvertrag mit der „Chancery AdministrationPty Ltd“ für den Mieter bzw. Nutzer „Wallmans Lawyers“über eine Bürofläche von 2.036 m² wurde füreine Grundmietzeit von insgesamt zehn Jahrenbeginnend am 01.01.2010 bis 31.12.2019 mit zweiVerlängerungsoptionen von je fünf Jahren geschlossen.Die Miethöhe beläuft sich auf anfänglichAUD 610.800 p. a. zzgl. Umsatzsteuer und wirdgrundsätzlich jährlich fix mit 3,5 Prozent gesteigert,mit Ausnahme einer Marktmietanpassung sechs Jahrenach Beginn des Mietvertrags, welche auf eine maximaleSteigerung von 6 Prozent im Vergleich zu derMiete unmittelbar vor der Anpassung begrenzt ist.Außerdem sind identische Marktmietanpassungenfür das jeweilige Jahr, zu dem eine Verlängerungsoptionausgeübt wurde, vorgesehen. Die Ausübungeiner Verlängerungsoption muss dem Vermieterzwischen drei und sechs Monaten vor Ablauf desMietvertrags angezeigt werden.Der Mietvertrag ist ein Nettomietvertrag (sog.Net-Lease), wonach der Mieter neben seinen verbrauchsabhängigenMietnebenkosten (z. B. für in denMietflächen verbrauchtes Wasser) auch sämtlichemietvertraglich definierten Bewirtschaftungs- undBetriebskosten des Fondsobjekts anteilig zu tragenhat. Daneben muss der Mieter auch die Kosten fürdie Nutzung der Klimaanlage außerhalb der vereinbartenGeschäftszeiten tragen. Ferner ist der Mieterverpflichtet, die Reinigung der Mietflächen selbst zuorganisieren und zu zahlen.Der Verkäufer des Fondsobjekts hat dem Mieter imRahmen des seinerzeitigen MietvertragsabschlussesMieterzugeständnisse (sog. „Incentives“) in Form von156

Mietreduktionen von AUD 75.000 pro Monat überzwölf Monate für die Flächen gewährt, falls diesezum Beginn der mieterseitigen Ausbauarbeiten am31.01.2010 nicht fertiggestellt waren. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung sind bereits alle Kosten undAufwendungen in diesem Zusammenhang geleistet.Sollte die Immobilie während der Mietvertragslaufzeitbeschädigt werden, so ist der Mieter vertraglichberechtigt, die Miete und Nebenkosten für nichtnutzbare Flächen für den Zeitraum der Beeinträchtigungzu reduzieren bzw. auszusetzen. Ferner brauchtder Mieter keine Miete und den jeweiligen Anteilan den Nebenkosten für einen Zeitraum bezahlen,in dem die Immobilie durch den Ausfall von technischenEinrichtungen nicht nutzbar ist und dies aufVerschulden des Vermieters zurückzuführen ist.Gemäß Mietvertrag ist der Mieter verpflichtet, dieMietflächen bezüglich der Haftpflichtversicherung(sog. „Public Risk Insurance“) zugunsten des Vermietersmit einem Versicherungsschutz je Inanspruchnahmevon AUD 20 Mio. zu versichern und aucheine Versicherung für Glas und für seine Ausbauten(einschließlich der technischen Vorrichtungen)aufrechtzuerhalten. Dabei stellt der Mieter denVermieter von finanziellen Schäden frei, die durcheine Beschädigung der Immobilie durch den Mieterverursacht werden.Außerdem enthält der Mietvertrag eine Verpflichtungfür den Mieter, die Mietflächen währendder Nutzungs dauer mit Ausnahme der normalenAbnutzung in gutem und sachgemäßem Zustand zuhalten. Bei Ablauf des Mietvertrags muss der Mieterdie Mieter ausbauten entfernen und die Oberflächendurch Streichen, Beizen, Polieren etc. instand setzen.Nach Ausübung der ersten Verlängerungsoptionentfällt bei Auszug u. a. die Verpflichtung des Mieters,die Ausbauten zu entfernen.Ferner enthält der Mietvertrag übliche Kündigungsregelungen,beispielsweise im Fall von wesentlichenVertragsverletzungen durch eine der Parteien oderfür den Fall der materiellen Beschädigung bzw.Zerstörung der Immobilie. So kann der Vermieterbeispielsweise den Mietvertrag kündigen, falls derMieter die wesentlichen bzw. hierfür definiertenvertraglichen Regelungen für 14 Tage verletzt bzw.für diesen Zeitraum die Vertragsverletzung nicht heiltoder der Mieter kann den Mietvertrag kündigen, fallsder Vermieter einen vom Mieter angezeigten definiertenSchaden nicht innerhalb einer angemessenenZeit repariert. Einen solchen Fall muss der Mieterdem Vermieter mindestens 14 Tage vorher schriftlichanzeigen.Eine Übertragung bzw. Abtretung des Mietvertragsist grundsätzlich nicht ohne Zustimmung des Vermietersbzw. Einhaltung definierter Voraussetzungenund Prozesse möglich, wobei der Vermieter seine Zustimmungnur unter bestimmten Umständen vorenthaltenkann, beispielsweise falls die Finanzkraft desMieters, auf den der Mietvertrag übertragen werdensoll, durch den Vermieter in Frage gestellt wird. Esbestehen in diesem Zusammenhang weiterhin üblicheso genannte „Change of Control“-Regeln, unterdenen bestimmte Gesellschafterwechsel auf Seitendes Mieters wie eine Übertragung des Mietvertragsbehandelt werden und die Pflicht zur Einhaltungder entsprechenden mietvertraglichen Regelungenauslösen. Eine Untervermietung durch den Mieter istgrundsätzlich unter bestimmten Umständen zulässig(nicht jedoch an ein Konsulat), wobei der Mieterfür die mietvertraglichen Pflichten auch in einemsolchen Fall weiterhin einzustehen hat. Ferner darfder Vermieter die Namensrechte der Immobilie nichtan eine andere Anwaltskanzlei geben, die wenigerals 3.000 m² in der Immobilie angemietet hat undfür diesen Fall bestehen auch vertraglich festgelegteVormietungsrechte für den Mieter.Falls der Vermieter die Immobilie auf Anforderungdes Mieters oder durch staatliche Auflagen, diedurch die Ausübung der Tätigkeit des Mieters verursachtwerden, umbaut bzw. aufwertet, wird die Mietezur nächsten Marktmietanpassung um mindestens15 Prozent der Kosten der Umbauarbeiten angepasst.Ferner ist der Vermieter unter dem Mietvertragdem Mieter zu Schadenersatz verpflichtet, falls er dieNutzung der Mietsache bzw. den Geschäftsablaufdes Mieters in den Mieträumen beeinträchtigt (z. B.in einer Art und Weise, dass Kunden keinen Zugangzu den Mieträumen haben) und diesem dadurch einSchaden entsteht.Als mietvertragliche Sicherheit wurde vereinbart,dass der Mieter eine Bankgarantie in Höhe vonAUD 1.094.324 zu leisten hat, welche nach dem drittenMietjahr auf AUD 586.000 reduziert wird, falls derMieter dem Mietvertrag nicht in einer wesentlichenBestimmung zuwider gehandelt hat.Zudem wurde unter dem Mietvertrag geregelt, dassder Mieter einen Anspruch auf die Nutzung von insgesamt30 Parkplätzen im angrenzenden Parkhaus zu157

falles aussprechen kann. Sollten in der Immobiliemietvertraglich definierte Schadstoffe festgestelltwerden, die eine Nutzung der Flächen für einenZeitraum von drei Monaten nach Feststellung gefährlichmachen, oder sollte eine Beseitigung dieserSchadstoffe länger als drei Monate dauern, so ist derMieter berechtigt, den Vertrag zu kündigen (im Falldes Vorliegens derartiger Stoffe wäre der Mieter außerdemberechtigt, aus den betroffenen Mieträumenumgehend auszuziehen und bis zur Beseitigung in jedemFall die Mietzahlungen im entsprechenden Umfangeinzustellen). Dem Vermieter stehen ebenfallsweitere übliche mietvertragliche Kündigungsrechtezu, beispielsweise für den Fall der Nichtzahlung derMiete (sofern der Mieter nach Mahnung nicht innerhalbvon 14 Tagen ausstehende Mieten bezahlt) oderfalls der Mieter seinen mietvertraglichen Verpflichtungenzur Wartung und Reparatur der Flächen nachMahnung nicht innerhalb von 14 Tagen nachkommtbzw. falls er angezeigte Vertragsstörungen bzw. -verletzungennicht innerhalb der gleichen Frist heilt.Der Vertrag beinhaltet, wie in Australien bei staatlichenMietern üblich, umfangreiche Zusicherungendes Vermieters über die Beschaffenheit und Nutzbarkeitder Mieträume bzw. des Fondsobjekts (sog.„Warranty of Fitness“) sowie Vereinbarungen betreffenddie Energieeffizienz der Immobilie, wonach dieImmobilie bezüglich der Energieeffizienz ein Minimumvon 4,5 Sternen gemäß NABERS-Rating erhaltenbzw. aufrechterhalten muss. Ferner sind bestimmteVereinbarungen im Rahmen eines so genannten„Green Building Status“ getroffen worden, demnachbei Zuwiderhandlungen die zuwiderhandelnde Parteidie Verpflichtung hat, den vertragsgemäß zugesagtenZustand auf eigene Kosten wiederherzustellen (bzw.falls dies nicht geschieht, ist die Gegenpartei berechtigt,die entsprechenden Maßnahmen auf Kosten derzuwiderhandelnden Partei zu veranlassen). Für denlaufenden Aufwand des Vermieters zur Erfüllung dieserPflichten leistet der Mieter neben der Miete unterdem Mietvertrag „Workforce 1“ eine so genannteCompliance Fee in Höhe von AUD 10.000, die jährlichanalog den Mietanpassungen angepasst wird.Gemäß Mietvertrag ist der Vermieter verpflichtet, dieImmobilie zum Wiederherstellungswert zu versichernund bezogen auf die Haftpflichtversicherung(sog. „Public Risk Insurance“) einen Versicherungsschutzvon AUD 20 Mio. je Schadensfall und aucheine Glasversicherung in definiertem Umfang für dasFondsobjekt aufrechtzuerhalten. Der Mieter stelltden Vermieter gegen Schäden frei, die durch ihn z. B.durch unsachgemäße Nutzung oder Fahrlässigkeit anPersonen oder der Immobilie entstehen.Außerdem enthält der Mietvertrag eine Verpflichtungfür den Mieter, die Mietflächen während derNutzungsdauer unter Berücksichtigung normalerAbnutzung in gutem und sachgemäßem Zustand zuhalten sowie den Teppichboden an beschädigtenbzw. mehr als üblich abgenutzten Stellen zu ersetzen.Bei Ablauf des Mietvertrags muss der Mieterbestimmte Mieterausbauten entfernen und denTeppichboden sachgemäß reinigen. Falls der Auszugdes Mieters aufgrund der Feststellung von Schadstoffengeschieht, entfällt zuvor genannte Verpflichtungdes Mieters. Der Vermieter hat die Verpflichtungübernommen, die Bodenbeläge in den Allgemeinflächendes Objekts (z. B. im Eingangsbereich), soferndies durch die normale Abnutzung erforderlich ist,regelmäßig instand zu halten bzw. zu ersetzen.Der Mietvertrag enthält Regelungen, die dem Mieterohne Zustimmung des Vermieters eine Übertragungbzw. Abtretung des Mietvertrags („Assignment“)oder eine Untervermietung bzw. vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechten aus demMietvertrag an andere definierte staatliche Rechtseinheitenermöglichen. Eine Übertragung oderUntervermietung an und Nutzung der Mietflächendurch ein Konsulat ist hingegen nicht gestattet.Eine Übertragung bzw. Abtretung des Mietvertragsan andere Rechtspersonen als die mietvertraglichdefinierten zulässigen staatlichen Rechtseinheitenist ohne vorherige Zustimmung des Vermieters nichtmöglich, wobei die Zustimmung seitens des Vermietersin solchen Fällen nicht ohne wichtigen Grundversagt werden darf. Es bestehen hierzu umfassendemietvertragliche Pflichten des Mieters sowie Detailregelungenzu den Anforderungen in einem solchen(Übertragungs-)Fall.Zudem wurde unter dem Mietvertrag „Workforce 1“geregelt, dass der Mieter einen Anspruch auf dieNutzung von insgesamt zwölf Parkplätzen im angrenzendenParkhaus zu einer anfänglichen Mietevon AUD 300 pro Stellplatz und Monat zzgl. Umsatzsteuerhat. Die Miete für die genutzten Parkplätzewird analog den Regelungen zur Indexierung desMietver trags für die Büroflächen angepasst (siehedazu Tz. 10.6.1 bezüglich der Regelungen zum sog.Car Park Management Agreement, unter dem diediesbezüglichen Regelungen zu den Parkplätzen desMieters zukünftig berücksichtigt werden sollen).Zudem wurde unter dem gleichen Mietvertrag gere-159

gelt, dass der Mieter einen Anspruch auf die Nutzungvon insgesamt zehn Fahrradstellplätzen im Untergeschossdes Fondsobjekts hat.10.6.2.8 Mietvertrag QBEDer Mietvertrag mit „QBE Management Services PtyLtd“, kurz „QBE“, über eine Bürofläche von 2.036 m²wurde für eine Grundmietzeit von insgesamt zehnJahren beginnend am 01.01.2012 bis 31.12.2021mit einer Verlängerungsoption von drei Jahrengeschlossen. Die Miethöhe beläuft sich auf anfänglichAUD 712.600 p. a. zzgl. Umsatzsteuer und wirdgrundsätzlich jährlich fix mit 3,75 Prozent gesteigert,mit Ausnahme einer Marktmietanpassung zumZeitpunkt der Ausübung der Verlängerungsoption.Die Ausübung der Verlängerungsoption muss demVermieter sechs Monate vor Ablauf des Mietvertragsangezeigt werden.Mit dem gleichen Mieter wurde zwischenzeitlichnoch ein Mietvertrag über Archiv- bzw. Lagerflächenabgeschlossen (Details dazu siehe Tz. 5.2).Der Mietvertrag über die Büroflächen ist ein Nettomietvertrag(sog. Net-Lease), bei dem der Mieterneben seinen verbrauchsabhängigen Kosten (z. B. fürdas von ihm verbrauchte Wasser) auch die weiterenanteiligen Bewirtschaftungs- und Betriebskostendes Fondsobjekts in der mietvertraglich definiertenWeise als Mietnebenkosten zu tragen hat. Danebenmuss der Mieter auch die Kosten für die Nutzung derKlimaanlage außerhalb der vereinbarten Geschäftszeitentragen.Der Verkäufer des Fondsobjekts hat dem Mieter imRahmen des seinerzeitigen Mietvertragsabschlussesim Detail dem Käufer jedoch nicht bekannte Mieterzugeständnisse(sog. „Incentives“) in Form einesAusbaukostenzuschusses für die Einrichtungen desMieters in den gemieteten Büroflächen gewährt.Sollte die Immobilie während der Mietvertragslaufzeitbeschädigt werden, so ist der Mieter vertraglichberechtigt, die Miete und Nebenkosten für nichtnutzbare Flächen für den Zeitraum der Beeinträchtigungzu reduzieren bzw. auszusetzen. Ferner istder Mieter berechtigt, den jeweiligen Anteil an denNebenkosten für den Zeitraum auszusetzen, in demdie Immobilie durch den Ausfall von technischenEinrichtungen nicht nutzbar ist (und dies nicht aufein Verschulden des Mieters zurückzuführen ist).Diese Regelung gilt, falls die Einrichtungen mehrals zwei Arbeitstage nach Auftreten des Ausfalls dertechnischen Einrichtung bzw. einen Arbeitstag nachAnzeige durch den Mieter nicht nutzbar sind.Gemäß Mietvertrag ist der Mieter verpflichtet, dieMietflächen bezüglich der Haftpflichtversicherung(sog. „Public Risk Insurance“) mit einem Versicherungsschutzje Inanspruchnahme von AUD 20 Mio. zuversichern und auch eine Versicherung für Glas undfür seine Ausbauten (einschließlich der technischenVorrichtungen) aufrechtzuerhalten. Dabei stellt derMieter den Vermieter von finanziellen Schäden frei,die durch eine Beschädigung der Immobilie durchden Mieter verursacht werden.Ferner enthält der Mietvertrag eine Verpflichtung fürden Mieter, die Mietflächen unter Berücksichtigungder normalen Abnutzung während der Nutzungsdauerin gutem und sachgemäßem Zustand zu halten.Bei Ablauf des Mietvertrags muss der Mieter die Mieterausbautenentfernen und die Oberflächen streichenbzw. den Teppichboden fachgerecht reinigen.Ferner enthält der Mietvertrag übliche Kündigungsregelungenbzw. -rechte bei Vertragsverletzungender jeweils anderen Partei, beispielsweise seitens desVermieters, falls der Mieter bestimmte wesentlichevertragliche Regelungen für mehr als 14 Tage (im Fallvon Zahlungsverzug) bzw. 21 Tage (für alle anderenVertragskündigungsfälle) verletzt bzw. nicht heilt.Sollte die Immobilie in einem Umfang beschädigtbzw. zerstört werden, der aus Sicht des Vermieterseine Wiederherstellung nicht praktikabel oderunzumutbar macht, können Mieter und Vermieterdas Mietverhältnis grundsätzlich mit einer Kündigungsfristvon sieben Tagen kündigen. Der Mieterkann dabei grundsätzlich mit dieser Frist kündigen,sofern er nicht vom Vermieter eine Notifizierung mitdem Inhalt erhält, dass der Vermieter beabsichtigt,den Schaden innerhalb von drei Monaten bzw. inbestimmten Fällen in sechs Monaten bzw. in angemessenerFrist zu beseitigen.Der Mietvertrag enthält Regelungen, die dem Mieterohne Zustimmung des Vermieters eine Übertragungbzw. Abtretung des Mietvertrags („Assignment“)oder eine Untervermietung bzw. vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechten aus demMietvertrag an andere definierte Rechtseinheitender QBE Insurance Group Limited ermöglichen. EineÜbertragung oder Untervermietung an und Nutzungder Mietflächen durch ein Konsulat ist in keinem160

Fall gestattet. Eine Übertragung bzw. Abtretung desMietvertrags an andere Rechtspersonen als die mietvertraglichdefinierten zulässigen Rechtseinheitenist ohne vorherige Zustimmung des Vermieters nichtmöglich, wobei die Zustimmung seitens des Vermietersin solchen Fällen nicht ohne wichtigen Grundversagt werden darf. Es bestehen umfangreichemietvertragliche Pflichten des Mieters sowie Detailregelungenzu den Anforderungen in einem solchen(Übertragungs-)Fall. Es bestehen in diesem Zusammenhangweiterhin übliche so genannte „Changeof Control“-Regeln, unter denen, sofern der Mieternicht an der australischen Börse notiert ist, bestimmteGesellschafterwechsel auf Seiten des Mieters wieeine Übertragung des Mietvertrags behandelt werdenund die Pflicht zur Einhaltung der entsprechendenmietvertraglichen Regelungen auslösen.Für den Fall, dass während der Grundmietzeit einegesamte Etage der Immobilie zur Vermietung steht,hat sich der Mieter eine Art Vormietrecht (sog. „FirstRight of Refusal“) einräumen lassen.Derzeit hat der Mieter keine mietvertraglichenSicher heiten hinterlegt. Sollte der Mieter künftignicht mehr der QBE Versicherungsgruppe angehören,so ist von diesem eine Sicherheit in Form einerBank garantie über eine halbe Jahresmiete inklusiveUmsatzsteuer zu erbringen.Zudem wurde unter dem Mietvertrag geregelt,dass der Mieter einen Anspruch auf die Nutzungvon insgesamt fünf Parkplätzen im angrenzendenParkhaus zu einer anfänglichen Miete von AUD 300pro Stellplatz und Monat zzgl. Umsatzsteuer hat. DieMiete für die genutzten Parkplätze wird analog denRegelungen zur Indexierung des Mietvertrags für dieBüroflächen angepasst (siehe dazu Tz. 10.6.1 bezüglichder Regelungen zum sog. Car Park ManagementAgreement, unter dem die diesbezüglichen Regelungenzu den Parkplätzen des Mieters zukünftigberücksichtigt werden sollen). Außerdem hat derMieter sich die Nutzung von zehn Fahrradstellplätzenim Untergeschoss des Fondsobjekts einräumenlassen.10.6.2.9 Mietvertrag Credit Union SADer Mietvertrag mit der „Credit Union SA Ltd“ vom21.10.2011 über eine Fläche von insgesamt 2.394 m²wurde für eine Grundmietzeit von insgesamt zehnJahren beginnend am 12.12.2009 mit einer Laufzeitbis zunächst 11.12.2019 mit zwei Verlängerungsoptionenvon je fünf Jahren geschlossen. Die Miethöhebeläuft sich auf anfänglich AUD 804.050 p. a. zzgl.Umsatzsteuer und wird grundsätzlich jährlich fix mit4 Prozent gesteigert, mit Ausnahme der vereinbartenMarktmietanpassungen zum Zeitpunkt der Ausübungder Verlängerungsoptionen. Die Ausübungder Verlängerungsoptionen muss dem Vermieterzwischen drei und sechs Monaten vor Ablauf desMietvertrags angezeigt werden.Der Mietvertrag über die Büroflächen ist ein Nettomietvertrag(sog. Net-Lease), bei dem der Mieterneben seinen verbrauchsabhängigen Kosten (z. B. fürdas von ihm verbrauchte Wasser) auch die weiterenanteiligen Bewirtschaftungs- und Betriebskostendes Fondsobjekts in der mietvertraglich definiertenWeise als Mietnebenkosten zu tragen hat. Danebenmuss der Mieter auch die Kosten für die Nutzung derKlimaanlage außerhalb der vereinbarten Geschäftszeitentragen.Der Verkäufer des Fondsobjekts hat dem Mieter imRahmen des seinerzeitigen MietvertragsabschlussesMieterzugeständnisse (sog. „Incentives“) in Formvon mietfreien Zeiten bzw. Zahlung von Mieterausbautengewährt. Die Mieterzugeständnisse sind zumZeitpunkt der Prospektaufstellung vollständig vomMieter vereinnahmt bzw. abgewickelt worden.Sollte die Immobilie während der Mietvertragslaufzeitbeschädigt werden, so ist der Mieter vertraglichberechtigt, die Miete und Nebenkosten für nichtnutzbare Flächen für den Zeitraum der Beeinträchtigungzu reduzieren bzw. auszusetzen.Gemäß Mietvertrag ist der Mieter verpflichtet, dieMietflächen bezüglich der Haftpflichtversicherungmit einem Versicherungsschutz je Inanspruchnahmevon AUD 20 Mio. zu versichern und auch eineVersicherung für Glas und für seine Ausbauten (einschließlichder technischen Vorrichtungen) aufrechtzuerhalten.Dabei stellt der Mieter den Vermietervon finanziellen Schäden frei, die durch eine Beschädigungder Immobilie oder Dritter durch den Mieterverursacht werden.Ferner enthält der Mietvertrag eine Verpflichtungfür den Mieter, die Mietflächen unter Berücksichtigungder normalen Abnutzung während der Nutzungsdauerin gutem und sachgemäßem Zustandzu halten. Bei Rückgabe der Mietflächen hat derMieter die Mieträume u. a. neu zu streichen und immietvertraglich definierten Umfang herzurichten. Bei161

Ablauf des Mietvertrags muss der Mieter weiterhindie Mieterausbauten entfernen und etwaige Schädenresultierend aus dieser Maßnahme beseitigen. DieseRückbauverpflichtung gilt nicht für die angemietetenFlächen in der dritten Etage der Immobilie.Ferner enthält der Mietvertrag übliche Kündigungsregelungenbzw. -rechte bei Vertragsverletzungender jeweils anderen Partei, beispielsweise seitens desVermieters, falls der Mieter bestimmte vertraglicheRegelungen für mehr als 14 Tage verletzt bzw. nichtheilt. Sollte die Immobilie in einem Umfang beschädigtbzw. zerstört werden, der aus Sicht des Vermieterseine Wiederherstellung nicht praktikabel oderunzumutbar macht, können Mieter und Vermieterdas Mietverhältnis grundsätzlich mit einer Kündigungsfristvon sieben Tagen kündigen.Eine Übertragung bzw. Abtretung des Mietvertragsist grundsätzlich nicht ohne vorherige Zustimmungdes Eigentümers bzw. Einhaltung definierter Voraussetzungenund Prozesse möglich, wobei derEigentümer seine Zustimmung nur unter bestimmtenUmständen vorenthalten kann, beispielsweise fallsdie Finanzkraft des Mieters, auf den der Mietvertragübertragen werden soll, durch den Eigentümer inFrage gestellt wird. Es bestehen in diesem Zusammenhangweiterhin übliche so genannte „Changeof Control“-Regeln, unter denen, sofern der Mieternicht an der australischen Börse notiert ist, bestimmteGesellschafterwechsel auf Seiten des Mieterswie eine Übertragung des Mietvertrags behandeltwerden und die Pflicht zur Einhaltung der entsprechendenmietvertraglichen Regelungen auslösen.Eine Untervermietung durch den Mieter ist grundsätzlichunter bestimmten Umständen zulässig (nichtjedoch an ein Konsulat), wobei der Mieter für diemietvertraglichen Pflichten auch in einem solchenFall weiterhin einzustehen hat.Falls der Vermieter die Immobilie auf Anforderungdes Mieters oder durch staatliche Auflagen, diedurch die Ausübung der Tätigkeit des Mieters verursachtwerden, umbaut bzw. aufwertet, wird die Mieteum mindestens 15 Prozent der Kosten der Umbauarbeitenangepasst.Darüber hinaus beinhaltet der Mietvertrag eineVerpflichtung für den Eigentümer bzw. Vermieter,Flächen im Erdgeschoss des Fondsobjekts an keineandere Bank oder anderen Finanzdienstleister währendder Mietvertragslaufzeit zu vermieten.Ferner hat sich der Mieter für den Zeitraum bis zum11.12.2019 für eine anfängliche jährliche Mietein Höhe von AUD 65.000 zzgl. Umsatzsteuer dieexklusiven Rechte einräumen lassen, eine Werbetafelmit dem eigenen Firmennamen auf dem Dach bzw.auf der Fassade der Immobilie zu installieren (sog.„Signage Licence“). Diese Miete wird analog den Regelungenunter dem Mietvertrag jährlich angepasst(Wertsicherung).Zudem wurde unter dem Mietvertrag geregelt, dassder Mieter einen Anspruch auf die Nutzung von insgesamt30 Parkplätzen im angrenzenden Parkhaus zueiner anfänglichen Miete von AUD 250 pro Stellplatzund Monat zzgl. Umsatzsteuer hat. Die Miete für diegenutzten Parkplätze wird analog den Regelungenzur Indexierung des Mietvertrags für die Büroflächenangepasst (siehe dazu Tz. 10.6.1 bezüglich der Regelungenzum sog. Car Park Management Agreement,unter dem die diesbezüglichen Regelungen zu denParkplätzen des Mieters zukünftig berücksichtigtwerden sollen). Außerdem hat der Mieter sich dieNutzung von zehn Fahrradstellplätzen im Untergeschossdes Fondsobjekts sowie das Recht zumAufstellen eines Geldautomaten im Erdgeschoss desObjekts einräumen lassen.10.6.2.10 Mietvertrag Northern CountiesDer Mietvertrag mit Northern Counties Pty Ltd(„Northern Counties“) über eine Fläche von 120 m²zur Nutzung als Einzelhandelsfläche wurde für eineGrundmietzeit von insgesamt zehn Jahren beginnendam 01.09.2010 bis 31.08.2020 mit zwei Verlängerungsoptionenvon je fünf Jahren geschlossen.Die Miethöhe beläuft sich auf anfänglich AUD 48.600p. a. zzgl. Umsatzsteuer und wird grundsätzlich jährlichmit dem Verbraucherpreisindex (CPI; „ConsumerPrice Index“) zzgl. 1 Prozent gesteigert, mit Ausnahmevon Marktmietanpassungen zum Zeitpunkt derAusübung der Verlängerungsoptionen. Die Ausübungeiner Verlängerungsoption muss dem Vermieterzwischen drei und sechs Monaten vor Ablauf desMietvertrags schriftlich angezeigt werden.Der Mietvertrag ist ein Nettomietvertrag (sog.Net-Lease), wonach der Mieter neben seinen verbrauchsabhängigenMietnebenkosten (z. B. für in denMietflächen verbrauchtes Wasser) auch sämtlichemietvertraglich definierten Bewirtschaftungs- undBetriebskosten des Fondsobjekts anteilig zu tragenhat. Daneben muss der Mieter auch die Kosten für162

im Zusammenhang stehenden Kosten und Aufwendungensiehe den prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplan (Tz. 6) und zu möglichen Risikenim Zusammenhang mit der Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsiehe die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.3ab Seite 32.Für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wurdenfolgende Verträge und Vereinbarungen abgeschlossen:Für eine Tranche von bis zu AUD 45.000.000 (Tranche 1)wurde mit Datum vom 17.09.2012 / 25.09.2012 vonder Fondsgesellschaft ein Darlehensvertrag mit derPacific Investment 1 GmbH & Co. KG (Details sieheTz. 12.12, nachstehend auch „Pacific Gesellschaft“genannt) abgeschlossen. Es wurden marktüblicheAuszahlungsvoraussetzungen und Darlehensbedingungenvereinbart. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunghat die Fondsgesellschaft bereitsMittel in Höhe von rd. AUD 5.000.000 aus demDarlehen in Anspruch genommen und damit – überZurverfügung stellung an das Treuhandvermögen nachaustralischem Recht und von dort an den Verkäufer– die Kaufvertragssicherheit unter dem Kaufvertragabgedeckt. Der noch nicht abgerufene Darlehensbetragkann bis 30.01.2013 abgerufen werden. DieGesamtlaufzeit des Darlehens endet spätestens am31.12.2013. Auf Antrag des Darlehensnehmers, derspätestens drei Monate vor Ablauf der Gesamtlaufzeitbeim Darlehensgeber schriftlich eingegangensein muss, kann die Gesamtlaufzeit des Darlehenseinmalig um zwölf Monate verlängert werden, wobeider Darlehensnehmer der Verlängerung nur zustimmenmuss, sofern der Darlehensgeber während derGesamtlaufzeit des Darlehens seinen vertraglichenVerpflichtungen uneingeschränkt nachgekommenist. Im Fall der einmaligen Verlängerung der Gesamtlaufzeitum weitere maximal zwölf Monate wird zuBeginn der Verlängerungslaufzeit eine einmaligeVerlängerungsgebühr in Höhe von AUD 225.000fällig und umgehend durch den Darlehensnehmerzahlbar an den Darlehensgeber. Auf den jeweilsinsgesamt abgerufenen und noch nicht getilgtenDarlehensbetrag fallen Zinsen von 6 Prozent p. a.an. Die Zinsen werden nach Kalendertagen auf BasisActual / 365 Tage berechnet und, sofern die Parteiennichts Abweichendes vereinbaren, quartalsweisenachschüssig, erstmals jedoch zum 30.06.2013, vomDarlehensnehmer an den Darlehensgeber bezahlt.Der Darlehensnehmer kann – in Abhängigkeit mitder Platzierung von Anlegerkapital – jederzeitTilgungsleistungen erbringen, eine Vorfälligkeitsentschädigungfällt nicht an. Zurückgezahlte Beträgekönnen nicht wieder in Anspruch genommenwerden, und die Tilgung ist spätestens zum Ende derLaufzeit des Darlehens fällig. Es sind darüber hinauskeine Gebühren und keine Bereitstellungsprovisionvereinbart und zahlbar. Alle Zahlungen haben inder Weise zu erfolgen, dass die jeweilige Zahlungin voller Höhe und ohne jegliche Abzüge auf demjeweiligen Konto zur Verfügung steht. Es wurdenfolgende weitere wesentlichen Vereinbarungen getroffen:Während der Laufzeit des Darlehens müssendie Gesellschafterverhältnisse des Darlehensnehmersunverändert bleiben. Bei einer Änderung derGesellschafterverhältnisse (Change of Control) istder Darlehensnehmer verpflichtet, auf Verlangendes Darlehensgebers an einer Änderung diesesDarlehensvertrags insoweit mitzuwirken, wie es derDarlehensgeber für erforderlich hält, um Nachteileaus der Änderung der Gesellschafterverhältnisseauszugleichen. Diese vorstehende Bestimmungist jedoch nicht anwendbar auf Änderungen derGesellschafterverhältnisse infolge der Beteiligungvon Anlegern. Sollte es in einem anwendbaren Fallinnerhalb von zwölf Monaten ab Verlangen desDarlehensgebers nicht zu einer einvernehmlichenEinigung kommen, ist der Darlehensgeber berechtigt,den Darlehensvertrag zur sofortigen Rückzahlungzu kündigen. Der Darlehensnehmer verpflichtetsich darüber hinaus im Rahmen der vertraglichenRegelungen, dem Darlehensgeber seine wirtschaftlichenVerhältnisse laufend offenzulegen. Insbesondereumfasst dies die Weitergabe des jeweils letztentestierten Jahresabschlusses, sobald dieser verfügbarist. Zudem verpflichtet sich der Darlehensnehmer,dem Darlehensgeber alle notwendigen Informationenund Unterlagen zur Verfügung zu stellen, dieder Darlehensgeber für erforderlich hält, um etwaigeVerpflichtungen aus dem Geldwäschegesetz zuerfüllen.Für eine Tranche von AUD 60.000.000 (Tranche 2)wurde mit Datum vom 28.09.2012 bzw. 19.10.2012von der Fondsgesellschaft ein Darlehensvertragmit der Banque LBLux S.A. (Details siehe Tz. 12.12,nachstehend auch „Bank“ genannt) nach deutschemRecht abgeschlossen. Es wurden marktüblicheAuszahlungsvoraussetzungen und Darlehensbedingungenvereinbart. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunghat die Fondsgesellschaft noch keine Mittelaus dem Darlehen in Anspruch genommen. Dernoch nicht abgerufene Darlehensbetrag kann bis31.01.2013 durch maximal drei Auszahlungen inAnspruch genommen werden. Die Gesamtlaufzeitdes Darlehens endet maximal zwölf Monate nach164

Auszahlung. Es besteht die Möglichkeit einer Verlängerungdes Darlehens um weitere zwölf Monate. DieVerlängerungsoption muss drei Monate vor Ablaufder ersten Frist von zwölf Monaten gewählt werden.Voraussetzung ist ein Fortbestehen des Ergebnisabführungsvertragsder im Rahmen dieses Darlehensvertragsmithaftenden Real I.S. AG mit ihrem Gesellschafter.Die Kreditkonditionen (Zinssatz) sind im Fallder Wahl der Verlängerungsoption neu festzulegen,wobei die Marge als solche in diesem Fall unverändertbestehen bleibt. Der Kredit ist sukzessive mittelseingeworbenen Anlegerkapitals zurückzuführen,spätestens am Ende der Gesamtlaufzeit. Rückführungenkönnen zum jeweiligen Ende einer Zinsbindungsperiodevorgenommen werden. Im Fall einerTilgung des Darlehens während einer Zinsbindungsperiodewerden in diesem Zusammenhang stehendeSchäden der Bank von dem Darlehensnehmer übernommen.Dies gilt insbesondere für Vorfälligkeitsschädender Bank aus der vorzeitigen Auflösung vonRefinanzierungen für bereits verkonditionierte Darlehensbeträge.Zurückgezahlte Beträge können nichtwieder in Anspruch genommen werden. Die Verzinsungder Tranche 2 der Eigenkapital-Zwischenfinanzierungerfolgt auf variabler Basis in Anlehnung anden 1, 3, 6, 9 oder 12 Monats AUD-Libor je nach seitensder Fondsgesellschaft gewählter Zinsbindungsfristzzgl. der vereinbarten Marge. Die Zinsen werdenin Kalendertagen auf Basis act. / 360 Tage berechnetund sind jeweils am Ende der Zinsbindungsperiodefällig und zahlbar. Alle Zahlungen haben in der Weisezu erfolgen, dass die jeweilige Zahlung in voller Höheund ohne jegliche Abzüge auf dem jeweiligen Kontozur Verfügung steht. Der Darlehensnehmer ist verpflichtet,ggf. die fälligen Zahlungen so zu erhöhen,dass die Bank nach Abzug von z. B. Gebühren, Steuernoder Abgaben die fälligen Beträge in voller Höheerhält. Die Bearbeitungsgebühr der Bank beläuft sichauf 0,20 Prozent vom Darlehensbetrag. Es wurdenfolgende weitere wesentlichen Vereinbarungen getroffen:Während der Laufzeit des Darlehens müssendie Gesellschafterverhältnisse des Darlehensnehmersunverändert bleiben. Bei einer Änderung derGesellschafterverhältnisse (Change of Control) istder Darlehensnehmer verpflichtet, auf Verlangen desDarlehensgebers an einer Änderung dieses Darlehensvertragsinsoweit mitzuwirken, wie es der Darlehensgeberfür erforderlich hält, um Nachteile aus derÄnderung der Gesellschafterverhältnisse auszugleichen.Diese vorstehende Bestimmung ist jedochnicht anwendbar auf Änderungen der Gesellschafterverhältnisseinfolge der Beteiligung von Anlegern.Sollte es in einem anwendbaren Fall innerhalb vonsechs Monaten ab Verlangen der Bank nicht zu einereinvernehmlichen Einigung kommen, ist der Darlehensgeberberechtigt, den Darlehensvertrag zursofortigen Rückzahlung zu kündigen. Der Darlehensnehmerverpflichtet sich darüber hinaus im Rahmender vertraglichen Regelungen, dem Darlehensgeberseine wirtschaftlichen Verhältnisse laufend offenzulegen.Insbesondere umfasst dies die Weitergabe desjeweils letzten testierten Jahresabschlusses innerhalbvereinbarter Fristen. Zudem verpflichtet sich derDarlehensnehmer, dem Darlehensgeber alle notwendigenInformationen und Unterlagen zur Verfügungzu stellen, die der Darlehensgeber für erforderlichhält, um etwaige Verpflichtungen aus dem Geldwäschegesetzzu erfüllen. Die Fondsgesellschaft musswährend der Laufzeit des Darlehens darüber hinausregelmäßig weitere bestimmte Nachweise undUnterlagen an die finanzierende Bank einreichenund vereinbarte Pflichten erfüllen. Die Real I.S. AGGesellschaft für Immobilien Assetmanagement undder Darlehensnehmer, die Fondsgesellschaft, haftenfür alle Verpflichtungen aus und in Zusammenhangmit diesem Darlehensvertrag gesamtschuldnerisch.Die Bank ist ferner berechtigt, den Darlehensvertragfristlos zu kündigen, wenn der bestehende Ergebnisabführungsvertragzwischen der Real I.S. AG Gesellschaftfür Immobilien Assetmanagement und ihremGesellschafter, der BayernLB, München, geändertoder beendet wird bzw. diesbezüglich vertraglichvereinbarte Auflagen (Verpflichtungserklärungenbzw. Zusicherungen) nicht erfüllt werden.Sofern der Darlehensnehmer die Bedingungen unterden Verträgen über die Eigenkapital-Zwischenfinanzierungmit den vorstehend genannten Darlehensgeberngleich aus welchem Grund nicht erfüllt, kannes zur außerordentlichen fristlosen Kündigung desentsprechenden Darlehens kommen (siehe hierzudie wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.3 auf Seite 32).10.6.4 Geschäftsbesorgungs- und Servicevertragfür Investmentmanagement („InvestmentManagement Agreement“)Der Treuhänder des BF Australia 9 Trust hat dieReal I.S. Australia Pty Ltd (Details zu dieser Gesellschaftsiehe Tz. 12.8) mit Vertrag vom 19.10.2012 mitder Unterstützung des Treuhänders bei Geschäftsbesorgungund Investmentmanagement des Treuhandvermögensnach australischem Recht, insbesondereim Zusammenhang mit den nachstehend genanntenBeratungs- bzw. Servicedienstleistungen, beauftragt:165

a) Mitwirkung bzw. Unterstützung bei der Abwicklungder Treuhandbeteiligungen (einschließlichder Einholung von Zeichnungsscheinen und derLeistung der Treuhandeinlagen und der Pflegedes Treugeberregisters);b) Mitwirkung bzw. Unterstützung bei der Auswahlund beim Management des Treuhandvermögens(unter Beachtung der Zustimmungsrechte derTreugeber) sowie laufende technische Analysedes Immobilienvermögens des Treuhandvermögensnach australischem Recht und Beratung betreffendMaßnahmen im Bereich Instandhaltungund Reparatur;c) Beratung im Zusammenhang mit der Aufstellungvon Budgets für die Reparatur und Instandhaltungdes Immobilienvermögens des Treuhandvermögensnach australischem Recht sowie ggf.Abstimmung derartiger Budgets mit den Mieternim Rahmen der Regelungen des jeweiligen Mietvertrags;d) Koordination und Überwachung von technischenMaßnahmen im Zusammenhang mit strukturellenund sonstigen Reparaturen, Instandhaltungenund Investitionen betreffend das Immobilien vermögendes Treuhandvermögens nach australischemRecht sowie begleitende Prüfung, Kontrolleund Koordination der Abrechnung derdiesbezüglichen Kosten durch die beauftragtenFirmen und Unternehmen;e) Verbunden mit dem Erwerb oder dem Verkaufvon Vermögensgegenständen die Organisationvon Ankaufs- oder Verkaufsprüfungen (sog. DueDiligence), die Mitbegleitung im Rahmen vonVerhandlungen, die Sichtung und Bewertung vonResearchunterlagen und Gutachten, die Koordinationmit Beratern (wie Steuer- oder Rechtsberatern)und die Erstellung von wirtschaftlichenBerechnungen und Kalkulationen; sowief) Durchführung üblicher Fonds- und Investmentmanagement-Aufgaben(wie Organisation vonBeschlüssen der Treugeber und Organisation derKommunikation mit Treugebern des Treuhandvermögensnach australischem Recht, umfangreicherReporting- und Budgetierungsaufgaben, Organisationund Abwicklung von Zahlungsverkehr);g) Unterstützung des Treuhänders bei der (Zwischen-)Finanzierung des Treuhandvermögens nach australischemRecht mit Fremdkapital;h) Unterstützung des Treuhänders bei der Buchführung,der Abschlusserstellung und der Kommunikationmit Wirtschaftsprüfern;i) Beratung des Treuhänders bei der Wahrnehmungvon Aufgaben der Verwaltung des Treuhandvermögensnach australischem Recht (einschließlichder Einholung von Beratungs leistungen Dritterfür den Treuhänder bezüglich der Verwaltung desTreuhandvermögens nach australischem Recht).Die Real I.S. Australia Pty Ltd (nachstehend auch„Investment Manager“ genannt) wird als Bestandteilund Nebenleistung zu den vorstehend genanntenGeschäftsbesorgungen bzw. Beratungs- und Serviceleistungen,soweit erforderlich, an der Erstellungvon Berichten an den Treuhänder und / oder dieFondsgesellschaft zu technischen oder wirtschaftlichenUmständen bzw. Sachverhalten betreffend dieVermögensgegenstände des Treuhandvermögensnach australischem Recht (im Wesentlichen also dasFondsobjekt) mitwirken. Das Investment ManagementAgreement beinhaltet übliche Regelungenüber den Handlungsrahmen und den Aufgabenkatalogeines Investment Managers. Alle wesentlichenGeschäftsvorgänge im Zusammenhang mit demTreuhandvermögen nach australischem Recht (z. B.Kauf- und Verkauf, Abschluss wichtiger Verträge imZusammenhang mit diesem Treuhandvermögen oderAufnahme von Fremdfinanzierungen) sind gemäßden Bestimmungen des Investment ManagementAgreement und des Trust Deed nicht vom InvestmentManager selbst, sondern von den Treugebernzu entscheiden, so dass der Investment Managerweitgehend übliche Geschäftsbesorgungsaufgabenwahrnimmt. Die Vertragsparteien haben für Zweckedes Investment Management Agreement üblicheGewährleistungen abgegeben. Ferner sind sowohlzugunsten des Treuhänders (in seiner Eigenschaft alsTreuhänder des Treuhandvermögens nach australischemRecht) als auch des Investment Managersübliche sehr weitgehende Haftungsausschlüsse, soweitgesetzlich zulässig, vereinbart. Der InvestmentManager ist bei Erfüllung seiner Aufgaben verpflichtet,nur im Rahmen der anwendbaren Gesetze undRegularien zu handeln und das Treuhandvermögennach australischem Recht von Schäden und Nachteilenfreizustellen, die im Fall eines vertragswidrigen166

Handelns dem Treuhandvermögen entstehen könnten.Die Freistellungsverpflichtungen werden durchdie Real I.S. AG im Rahmen des Investment ManagementAgreement garantiert.Der Investment Manager ist im Rahmen des InvestmentManagement Agreement berechtigt, Drittemit der Erbringung einzelner der vorgenanntenDienstleistungen zu beauftragen. In einigen Feldernmuss dies zwingend erfolgen (so darf der InvestmentManager selbst keine Rechts- oder Steuerberatungerbringen und muss diese insofern für das Treuhandvermögennach australischem Recht über qualifizierteDritte organisieren und koordinieren). Die BeauftragungDritter ist beispielsweise vorgesehen für dieBuchhaltung und Erstellung / Prüfung des Abschlussesdes Treuhandvermögens nach australischemRecht sowie die laufende Rechts- und Steuerberatungdes Treuhandvermögens nach australischem Recht.Dabei werden die Kosten dieser Dienstleister demTreuhandvermögen nach australischem Recht belastetbzw. der Investment Manager erhält diese, soferner derartige Kosten verauslagt hat, vom Treuhänderauf Rechnung des Treuhandvermögens nach australischemRecht erstattet. Entsprechende Kostenschätzungensind im Rahmen des prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplans (Tz. 6) bzw. derPrognoserechnung (Tz. 7) berücksichtigt worden.Siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.6 aufSeite 35.Für die Übernahme der Dienstleistungen im Rahmendes Investment Management Agreement erhält dieReal I.S. Australia Pty Ltd folgende Gebühren:Eine einmalige Gebühr für Strukturierungs- und Akquisitionsdienstleistungenin Höhe von AUD 400.000 (ggf.zzgl. Umsatzsteuer), die nach Vorlage einer Rechnunginnerhalb von fünf Geschäftstagen zahlbar ist.Gebühren für das laufende Asset- und Investmentmanagement.Diese betragen jährlich 3 Prozentbezogen auf die definierten Nettomieteinnahmen einesJahres (jeweils zahlbar am Jahresende, ggf. zzgl.Umsatzsteuer). Daneben wird für diese Leistungeneinmalig für den Zeitraum der ersten zehn Jahre eineGebühr in Höhe von AUD 1 Mio. (ggf. zzgl. Umsatzsteuer)bezahlt.Weiterhin eine Gebühr (sog. Disposition Fee)bei einem Verkauf des Fondsobjekts in Höhe von0,25 Prozent des Veräußerungserlöses (ggf. zzgl. Umsatzsteuer)sowie ggf. eine weitere erfolgsabhängigeDisposition Fee, sofern das Fondsobjekt oberhalbeines Veräußerungserlöses von AUD 136,2 Mio.verkauft werden kann (dann in Höhe von 20 Prozentdes Betrags, der oberhalb von AUD 136,2 Mio. alsVeräußerungserlös erzielt werden kann). Der Betragvon AUD 136,2 Mio. liegt oberhalb des in der Prognoserechnung(Tz. 7) angesetzten Veräußerungserlösesunter Berücksichtigung der in der Prognose vomVeräußerungserlös abgezogenen Aufwendungenund Abschlägen zum Zeitpunkt des beispielhaft angenommenenVerkaufs Ende 2026. Diese Gebührensind sofort bei Zufluss des Veräußerungserlöses beimTreuhänder des Treuhandvermögens nach australischemRecht fällig und zahlbar.Das Investment Management Agreement kannseitens des Investment Managers grundsätzlichmit einer Frist von 60 Tagen gekündigt werden,wobei die Vereinbarung in üblichen Fällen auchfristlos gekündigt werden kann (z. B. bei Insolvenzdes Vertragspartners (des Treuhänders), falls derTreuhänder erforderliche Lizenzen verliert, falls derVertragspartner Gesetze verletzen würde, wennder Vertrag weiter bestehen würde, oder falls derVertragspartner den Vertrag in materieller Weise verletztund die Vertragsverletzung in bestimmter Fristnicht geheilt wird). Das Investment ManagementAgreement regelt ferner Konstellationen, in denender Vertrag durch Ausscheiden des Treuhänders desTreuhandvermögens nach australischem Recht alsVertragspartner endet, falls der Investment Managerdies verlangt (wobei dies neben weiteren Voraussetzungenauch ein entsprechendes schriftliches Verlangenvon Treugebern, die mindestens 75 Prozentdes Treuhandvermögens halten, voraussetzt). DerTreuhänder kann dem Investment Manager ebenfallsin üblichen Fällen außerordentlich kündigen (z. B.falls der Investment Manager insolvent ist, falls dieFortführung des Vertrags gegen Gesetze verstoßenwürde, falls der Investment Manager seinen vertraglichenVerpflichtungen in wesentlicher Hinsichtnicht nachkommen würde bzw. den Vertrag verletzenwürde und keine Abhilfe in der vereinbarten Fristerfolgt). Eine ordentliche Kündigung ist nach Ablaufvon zehn Jahren mit einer Frist von 30 Tagen möglich(wobei die Treugeber einer Kündigung zustimmenmüssten). In bestimmten Kündigungsfällen würdedem Investment Manager die Gebühr für den Zeitraumbis zum Ablauf von zehn Jahren nach Vertragsschlussnoch zustehen (sog. „Termination Fee“). Diesist jedoch nicht der Fall, falls das Fondsobjekt indiesem Zeitraum veräußert würde.167

10.6.5 Verträge über Kapitalbeschaffung bzw.Arrangierung von SicherheitenVertrag über EigenkapitalvermittlungMit der Beschaffung des erforderlichen Eigenkapitalsist die Real I.S. AG (durch Vereinbarung mit demTreuhänder des Treuhandvermögens nach australischemRecht vom 19.10.2012, dem sog. „CapitalAcquisition Agreement“) beauftragt. Die Real I.S. AGist berechtigt, weitere Vertriebspartner als Vermittlerin die Beschaffung des erforderlichen Eigenkapitalseinzubinden.Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetragder Anleger (ohne Agio) werden gemäß demvorliegenden Fondskonzept Vertriebsvergütungenin Höhe von durchschnittlich 8,6 Prozent des vermitteltenBeteiligungsbetrags an die Vertriebspartnergezahlt. Die Höhe der Vertriebsvergütung kann dabeiim Einzelfall abweichen. Das Agio in Höhe von 5 Prozentdes jeweils vermittelten Beteiligungsbetragswird in einer wirtschaftlichen Betrachtung zur teilweisenDeckung dieser Vertriebsvergütung verwendet.Der Anbieter wird für die Kapitalbeschaffungentsprechende Vereinbarungen mit Vertriebspartnernabschließen (z. B. mit Banken, Sparkassen odersonstigen Vermittlern). Die Höhe der Vergütung deseinzelnen Vertriebspartners richtet sich dabei nachder individuellen Vereinbarung des Anbieters mitdem jeweiligen Vertriebspartner.Für die Beschaffung des Eigenkapitals des nachgelagertenTreuhandvermögens nach australischemRecht (und damit inhärent die Eigenkapitalbeschaffungfür die Fondsgesellschaft, um dieses über dieTreuhandanteile dem nachgelagerten Treuhandvermögennach australischem Recht zur Verfügungzu stellen) ist auf Basis des vorliegenden Fondskonzeptseine Vergütung in Höhe von insgesamtAUD 10.556.500 vereinbart (ggf. zzgl. deutsche undaustralische Umsatzsteuer).Die Vergütung ist insgesamt bzw. anteilig fällig,wenn der Treuhänder des Treuhandvermögens nachaus tralischem Recht die Rechnung der Real I.S. AGerhalten hat. Durch die Vergütung sind alle mit derEigenkapitalvermittlung zusammenhängenden Kostender Real I.S. AG und der anderen Vertriebspartnerabgegolten.Im Rahmen des Capital Acquisition Agreements bzw.für die Kapitalbeschaffungsverträge mit weiterenVertriebspartnern wurden bzw. werden Haftungsbeschränkungenvereinbart.Vertrag über (Fremd-)Kapitalvermittlung bzw.Vermittlung von KaufvertragssicherheitenGemäß den Vereinbarungen zum Ankauf des Fondsobjektsmuss der Käufer eine marktübliche Sicherheitbis zum Übergang von Nutzen und Lasten amFondsobjekt bzw. zur Kaufpreiszahlung hinterlegen.Verkäufer und Käufer haben sich auf eine Sicherheitin marktüblicher Höhe von AUD 4.900.000 geeinigt.Der Käufer (der Treuhänder des Treuhandvermögensnach australischem Recht, handelnd für Rechnungdieses Treuhandvermögens) hat die Real I.S. AG mitVereinbarung vom 19.10.2012 mit der Beschaffungdieser Sicherheit beauftragt (sog. „Outside CapitalAcquisition Agreement“). Weiterhin regelt dieseVereinbarung, dass die erforderliche Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ebenfalls durch die Real I.S. AGarrangiert werden soll.Für die vorgenannten Aufgaben erhält die Real I.S. AGeine fixe Vergütung in Höhe von insgesamtAUD 1.500.000 (ggf. zzgl. deutsche und australischeUmsatzsteuer), davon AUD 300.000 für die Arrangierungder Sicherheiten im Rahmen der kaufvertraglichenRegelungen und AUD 1.200.000 für die Arrangierungder Eigenkapital-Zwischenfinanzierung.Für die letztgenannte Tätigkeit fällt eine zusätzlicheerfolgsabhängige Vergütung (ggf. zzgl. deutscheund australische Umsatzsteuer) an, sofern undin der Höhe der im Rahmen des Investitions- undFinanzierungsplans (Tz. 6) getätigten Ansätze für dieZwischenfinanzierung (z. B. Bereitstellungszinsen,Zinsaufwand oder Bearbeitungs- und Rechtskosten)tatsächlich, beispielsweise durch entsprechend guteVerhandlung mit den kreditgebenden Parteien, nichtanfallen.Die gesamte Vergütung unter dieser Vereinbarung istnach Vorlage einer Rechnung frühestens fällig, wennmehr als die Hälfte der geplanten Kapitalerhöhungdurchgeführt ist, spätestens jedoch zum Ende derPlatzierungsfrist.Im Rahmen der Vereinbarung wurden Haftungsbeschränkungenvereinbart.168

10.6.6 PlatzierungsgarantieDie Real I.S. AG („Real I.S.“) garantiert gemäß Vereinbarungmit dem Treuhänder des Treuhandvermögensnach aus tralischem Recht vom 19.10.2012 (sog.„Placement Guarantee Agreement“), dass das für dieDurchführung der geplanten Investition auf Ebeneder Fondsgesellschaft bzw. des Treuhandvermögensnach aus tralischem Recht erforderliche (Gesellschafts-)Kapitalgemäß den Planungen in diesem Verkaufsprospektzum vorgesehenen Ankaufszeitpunktdes Fondsobjekts und zum Ablauf der Platzierungsfristin der erforderlichen Höhe zur Verfügung steht.Die Real I.S. verpflichtet sich im Rahmen der Vereinbarungdafür zu sorgen, dass zum Zeitpunkt des Ankaufsdes Fondsobjekts auf Ebene des Treuhandvermögensnach aus tralischem Recht genügend Kapitalzum Erwerb des Fondsobjekts vorhanden ist (indemdie Fondsgesellschaft – ggf. in Verbindung mit arrangiertenFinanzierungen – über genügend Kapital zurFinanzierung der Investition verfügt) und dass zumEnde der Platzierungsfrist auf Ebene der Fondsgesellschaftdas erforderliche Kommanditkapital bzw.Kapital auf Ebene des Treuhandvermögens nachaus tralischem Recht ebenfalls vollständig vorhandenist. Dazu kann die Real I.S. auch einen Kapitalanteil(ohne Agio) an der Fondsgesellschaft in der entsprechendenHöhe selbst zeichnen oder Kapitalanteile ander Fondsgesellschaft in der entsprechend erforderlichenHöhe – ebenfalls jeweils ohne Agio – durchDritte zeichnen lassen.Das erforderliche Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaftist das Kommanditkapital gemäß § 4Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftin der dort jeweils genannten bzw. durch dengeschäftsführenden Kommanditisten festgelegtenHöhe. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bzw.der Unterzeichnung des Vertrags über die Platzierungsgarantieist als erforderliches Gesellschaftskapitalder Betrag von AUD 122.760.000 festgelegt.Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhältdie Real I.S. auf dieser Grundlage eine Vergütung inHöhe von AUD 4.500.000 (ggf. zzgl. deutsche undaustralische Umsatzsteuer). Die Vergütung ist nachVorlage einer Rechnung frühestens fällig, wennmehr als die Hälfte der geplanten Kapitalerhöhungdurchgeführt ist, spätestens jedoch zum Ende derPlatzierungsfrist.Im Rahmen des Placement Guarantee Agreementswurden übliche Haftungsbeschränkungen vereinbart.10.6.7 Weitere Vereinbarungen für das Treuhandvermögennach australischem RechtIm Rahmen der Transaktion sind bzw. werden aufEbene des Treuhandvermögens nach aus tralischemRecht weiterhin Rechts- und Steuerberaterkosten,Kosten für Buchhaltung und für Jahresabschlussarbeiten,Kosten für Wirtschaftsprüfung, GutachterundExpertenkosten sowie weitere Beratungskostenvor Ort anfallen, die im Rahmen des prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplans bzw. in der Prognoserechnung,teilweise auf Grundlage von Schätzungen,angesetzt wurden (siehe hierzu Tz. 6 bzw.Tz. 7). Die diesbezüglichen Kosten und Aufwendungenbeeinflussen das wirtschaftliche Ergebnis ausder Vermietung des Fondsobjekts und werden beiwirtschaftlicher Betrachtung von den Mieteinnahmenabgezogen. Sollten die angesetzten (Schätz-)Kosten tatsächlich anders ausfallen, würde sich diesauf die Liquiditätsreserve auswirken (siehe hierzu diewichtigen Hinweise in Tz. 3.3.6 auf Seite 35).10.7 Anwendbares Recht betreffend die wesentlichenVerträge und VereinbarungenDer Kaufvertrag für das Fondsobjekt, die Mietverträgeund damit verbundene Vereinbarungen, dasTrust Deed, das Investment Management Agreement,die Platzierungsgarantie, die Verträge überKapitalbeschaffung und Sicherheitenvermittlung mitdem Treuhandvermögen nach aus tralischem Rechtund weitere Verträge im Zusammenhang mit derTransaktion, beispielsweise für bestimmte RechtsundSteuerberater, unterliegen australischem Recht.Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, derTreuhandvertrag mit der FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH, der Geschäftsbesorgungsvertrag mit derReal I.S. AG und weitere Dienstleistungsverträge (z. B.Vertrag über Investmentaufbereitung und Konzeption)sowie die Verträge über die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung unterliegen dem Recht derBundesrepublik Deutschland.Die Angaben zu den äußerst umfangreichen undkomplexen, vorstehend ausführlich dargestelltenVerträgen nach australischem Recht basieren i. d. R.auf einer Analyse und einer Zusammenfassungder wesentlichen Regelungen dieser Verträge undVereinbarung des australischen Anwalts der Fondsgesellschaft(siehe hierzu die wichtigen Hinweise inTz. 3.3.11 ab Seite 38).169

11. Steuerliche Grundlagen11.1 VorbemerkungIn diesem Abschnitt sind die wesentlichen Grundlagender steuerlichen Konzeption der Vermögensanlageund damit die steuerlichen Aspekte und Folgeneiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft dargestellt.Es wird auf steuerliche Aspekte eingegangen,die für eine natürliche Person von Bedeutung seinkönnen, die ausschließlich in Deutschland unbeschränktsteuerpflichtig ist und einen Anteil an derFondsgesellschaft im steuerlichen Privatvermögenhält („Anleger“). Dieser Abschnitt berücksichtigtnicht steuerliche Aspekte von Investoren, die ihrenAnteil an der Fondsgesellschaft im Betriebsvermögenhalten. Ebenso gilt die Darstellung nicht für Personengesellschaftenbzw. Körperschaften, Personenvereinigungenoder Vermögensmassen im Sinne von§ 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz, die einen Anteilan der Fondsgesellschaft halten. Es wird unterstellt,dass der Anleger den Erwerb des Anteils an derFondsgesellschaft nicht fremdfinanziert.Dieses Kapitel enthält eine allgemeine Darstellungsteuerlicher Aspekte. In keiner Weise können steuerlicheBesonderheiten einzelner Anleger berücksichtigtwerden. Die Besteuerung der Einkünfte auseinem Anteil an der Fondsgesellschaft ist auch vonindividuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig.Daher sollte der Anleger zu Fragen seiner Besteuerungvon Einkünften aus dem Anteil an der Fondsgesellschaftseinen steuerlichen Berater konsultieren.Die Ausführungen in diesem Kapitel sind in Zusammenhangmit dem Kapitel „Risiken“ (Tz. 3, abSeite 22) und darin insbesondere dem Abschnitt„Steuerliche Risiken“ (Tz. 3.4, ab Seite 43) zu lesen.Vor einer Anlageentscheidung sollte der Anlegerdaher auch das Kapitel „Risiken“ gelesen und verstandenhaben.Die nachfolgende Darstellung basiert auf den zumZeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen nationalendeutschen und australischen gesetzlichen Regelungen,dem gegenwärtigen Abkommen zwischender Bundesrepublik Deutschland und dem AustralischenBund zur Vermeidung der Doppelbesteuerung(„DBA“ vom 24.11.1972, in Kraft getreten am15.02.1975), den veröffentlichten Verwaltungsanweisungensowie der veröffentlichten Rechtsprechungder Finanzgerichte. Es liegen nicht zu allen Einzelfragendes vorliegenden steuerlichen Konzepts Auffassungender Finanzverwaltung und / oder der Rechtsprechungvor. Die zugrunde liegenden Gesetze, dasDBA (zu dem Revisionsverhandlungen mit Australienderzeit stattfinden), die Rechtsprechung der Finanzgerichtesowie die Auffassung bzw. Verwaltungspraxisder Finanzverwaltung können sich jederzeit,ggf. mit Wirkung für die Vergangenheit, ändernbzw. wegfallen. Eine Gewähr für das Fortbestehender derzeitigen Rechtslage und Verwaltungsauffassung/ -praxis wird vom Anbieter nicht übernommen.Für das Fondskonzept relevante (und ggf. nachteilige)Änderungen der Rechtslage, Verwaltungsauffassung/ -praxis bzw. Finanzrechtsprechung sindnicht auszuschließen. Etwa im Zusammenhang mitder Umsetzung der Richtlinie 2011 / 61 / EU (AIFM) indeutsches Recht, vgl. dazu auch Tz. 3.3.17, könnenÄnderungen des Steuerrechts mit ggf. gravierendenAuswirkungen auf die Besteuerung der Fondsgesellschaftund / oder der Anleger erfolgen. Es istebenfalls ist nicht auszuschließen, dass nachstehendvertretene Rechtsauffassungen von der Finanzverwaltungbzw. den Finanzgerichten nicht geteiltwerden. Die tatsächliche Besteuerung kann somitvon der Darstellung in diesem Abschnitt nachteiligabweichen.11.2 Fondskonzept im ÜberblickDas Beteiligungsangebot ist so konzipiert, dass deraustralische Treuhänder The Trust Company (Australia)Limited das Fondsobjekt ausschließlich fürdie Fondsgesellschaft im Treuhandvermögen „BFAustralia 9 Trust“ hält und verwaltet. Fondsobjektsind das Eigentum am Grundstück des Fondsobjektsund das auf dem Grundstück errichtete Gebäude(vgl. im Einzelnen Tz. 5 bzw. Tz. 10.6.1). Aus Sicht desdeutschen Steuerrechts sollten die Anleger Einkünfteaus Vermietung bzw. Einkünfte aus der Veräußerungeiner Immobilie erzielen. Die Fondsgesellschaftsollte in Deutschland steuerlich als vermögensverwaltendePersonengesellschaft zu qualifizieren sein.Für Zwecke deutschen Einkommensteuerrechts sindEinkünfte aus dem Fondsobjekt und sonstige Einkünfteder Fondsgesellschaft dem Anleger anteiligzuzurechnen.Aus Sicht des australischen Steuerrechts sind deraustralische Treuhänder des australischen Treuhandvermögensbzw. die Fondsgesellschaft mitEinkünften aus australischer Quelle in Australiensteuerpflichtig. Vereinfachend zusammengefasstsind Einkünfte aus Vermietung und Veräußerung des170

Fondsobjekts bzw. der Anteile am Treuhandvermögensowie australische Zinseinkünfte in Australien zuversteuern. Die Höhe der in Australien steuerpflichtigenEinkünfte aus Vermietung bzw. Veräußerung desFondsobjekts / der Anteile am Treuhandvermögenwird jedoch um bestimmte steuerlich abzugsfähigeAufwendungen gemindert.Durch Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung(„Doppelbesteuerungsabkommen“) wirdteilweise das Besteuerungsrecht Deutschlands alsWohnsitzstaat des Anlegers zugunsten des Quellenstaatsder Einkünfte eingeschränkt. Deutschlandund Australien haben das oben genannte DBA vom24.11.1972 abgeschlossen.Für die Anwendbarkeit des DBA bei der Besteuerungdes Anlegers in Deutschland sollte dessen Ansässigkeitim Sinne des Art. 4 DBA aufgrund unbeschränkterSteuerpflicht in Deutschland maßgeblich sein.Da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine vermögensverwaltendePersonengesellschaft und beimTreuhandvermögen um eine steuerlich transparenteTreuhand handeln sollte (vgl. Tz. 11.3.1 a)), sollte dasDBA für deutsche Steuerzwecke auf diese selbst nichtanwendbar sein.Für Einkünfte aus Vermietung einer australischenImmobilie steht Australien das Besteuerungsrechtzu (Art. 6 DBA). Deutschland stellt die Einkünfte ausVermietung im Grundsatz unter Anwendung des Progressionsvorbehaltsvon der Besteuerung frei (Art. 22Abs. 2 lit. a DBA).Für Einkünfte aus der Veräußerung des Fondsobjektsbzw. der Anteile am Treuhandvermögen enthältdas DBA keine ausdrückliche Regelung. GewichtigeGründe sprechen dafür, dass Deutschland Einkünfteaus der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. derAnteile am Treuhandvermögen unter Anwendungdes Progressionsvorbehalts ggf. von der Besteuerungfreistellt (streitig, vgl. Tz. 11.3.3). Unabhängigvon der Freistellung nach DBA sollten Einkünfte ausder Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteile amTreuhandvermögen oder des Anteils an der Fondsgesellschaftnach derzeitiger Rechtslage in Deutschlandbeim Anleger nicht einkommensteuerpflichtigsein, sofern die Anschaffung des Fondsobjekts, derAnteile am Treuhandvermögen und des Anteils ander Fondsgesellschaft jeweils mehr als zehn Jahrezurückliegt und kein gewerblicher Grundstückshandelvorliegt (vgl. Tz. 11.3.3). Würde Deutschland dieVeräußerungseinkünfte besteuern, sollten hieraufentrichtete und um Ermäßigungsansprüche gekürzteaustralische Ertragsteuern auf die deutsche Einkommensteuerdes Anlegers anrechenbar sein.Für Zinseinkünfte ist zu unterscheiden. Die Fondsgesellschaftwird, z. B. auf eine vorzuhaltendeLiquiditätsreserve, Zinseinkünfte voraussichtlich inAustralien, Deutschland und ggf. Luxemburg erzielen(Letzteres, da die Fondsgesellschaft erwägt, eineluxem burgische Bank mit einem Teil des üblichenCash-Managements zu betrauen). Für Zinseinkünfteaus Australien (Art. 11 DBA) und Luxemburg (Art.14 DBA Deutschland / Luxemburg vom 23.08.1958sowie Art. 11 DBA Deutschland / Luxemburg vom23.04.2012, Letzteres soll das DBA Deutschland /Luxemburg vom 23.08.1958 ablösen) steht Deutschlandjeweils das Besteuerungsrecht zu. Zusätzlichhat Australien das Recht zum Quellensteuerabzugin Höhe von bis zu 10 Prozent des Bruttobetrags derZinsen. Beim Anleger sind anteilig zuzurechnendeZinseinkünfte in Deutschland einkommensteuerpflichtig(vgl. Tz. 11.3.6).Deutschland führt seit geraumer Zeit Revisionsverhandlungenüber das DBA mit Australien (vgl.Tz. 11.11). Ein neu abgeschlossenes DoppelbesteuerungsabkommenDeutschland / Australien könnte fürdie Anleger zu einer im Vergleich zur Darstellung indiesem Abschnitt nachteiligen Besteuerung führen.11.3 Besteuerung in der BundesrepublikDeutschlandNachfolgend sind mögliche Belastungen mit Kirchensteuerund Aspekte des Besteuerungsverfahrens hinsichtlichKirchensteuer nicht berücksichtigt. Anlegersollten sich dazu steuerlich beraten lassen.11.3.1 Fondsgesellschafta) Zurechnung von EinkünftenFür die steuerliche Zurechnung der Einkünfte ausdem Fondsobjekt beim Anleger in Deutschlandsind zwei Treuhandverhältnisse relevant. DieAnleger beteiligen sich durch Treuhandvertrag(zunächst) als Treugeber über den Treuhandkommanditistenan der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschafthält das Fondsobjekt über das vomaustralischen Treuhänder fast ausschließlich fürdie Fondsgesellschaft verwaltete Treuhandvermögen„BF Australia 9 Trust“ gemäß den Bedingungendes Trust Deed.171

Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer Strukturierungals Personengesellschaft steuerlich transparentund damit nicht Subjekt der Einkommensteuer.Die von der Fondsgesellschaft gehaltenenWirtschaftsgüter und erwirtschafteten Einkünftesind für Besteuerungszwecke den Gesellschafternder Fondsgesellschaft bzw. den über den Treuhandkommanditisteninvestierenden Anlegernzuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt nach demim Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftfestgelegten Verteilungsschlüssel. Für über denTreuhandkommanditisten investierte Anleger(„Treugeber“) gilt nach dem Treuhanderlass(Schreiben des Bundesministers der Finanzen vom01.09.1994 über die Zurechnung von Einkünftenaus Vermietung und Verpachtung bei Treuhandverhältnissen)Entsprechendes. Der von demTreuhandkommanditisten gehaltene Anteil an derFondsgesellschaft und damit die von der Fondsgesellschaftgehaltenen Wirtschaftsgüter sowieerzielten Einkünfte sind den Treugebern anteiligzuzurechnen. Dazu ist erforderlich, dass derTreuhandkommanditist weisungsabhängig ist,wirtschaftlich ausschließlich auf Rechnung undGefahr der Treugeber handelt und die Treugeberim Innenverhältnis wie unmittelbar beteiligteKommanditisten gestellt sind. Diese Voraussetzungensind nach dem zwischen dem Treuhandkommanditistenund dem jeweiligen Treugeberabzuschließenden Treuhandvertrag (vgl. Tz. 14)erfüllt. Der Treuhandkommanditist hält den Anteilan der Fondsgesellschaft jeweils anteilig fürRechnung und im Interesse des Treugebers, derStimmrechte aus dem Anteil selbst ausüben oderden Treuhandkommanditisten über die Ausübunganweisen, das Treuhandverhältnis kündigen undHerausgabe des Anteils an der Fondsgesellschaftverlangen kann.Der australische Treuhänder hält das Fondsobjektals Treuhandvermögen in einem so genanntenTrust nach australischem Recht im eigenen Namenund für Rechnung der Fondsgesellschaft alsnahezu alleiniger Inhaber von Treuhandanteilenam australischen Treuhandvermögen (sog. Units;vgl. Tz. 10.5). Die steuerliche Behandlung einesTrusts bzw. der Einkünfte aus einem Trust ist inDeutschland gesetzlich nicht geregelt und ist vonder Ausgestaltung des Trust Deed und der Unitsim Einzelfall abhängig. Das australische Treuhandvermögen„BF Australia 9 Trust“ sollte aufgrundder vertraglichen Ausgestaltung des Trustsim so genannten Trust Deed für deutsche Steuerzweckeals transparente Treuhand zu qualifizierensein. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofssind bei Treuhandverhältnissen demjenigendie Einkünfte aus Vermietung und Verpachtungzuzurechnen, der über die Nutzungsüberlassungdes Mietobjekts entscheidet. Entsprechendden Grundsätzen des Treuhanderlasses undder Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs istdie Fondsgesellschaft zur Kündigung des TrustDeed berechtigt, kann die Fondsgesellschaft dasTreuhandvermögen herausverlangen und trifftdie Fondsgesellschaft wesentliche Entscheidungenüber das Treuhandvermögen, insbesondereüber Erwerb und Veräußerung des Fondsobjekts,relevante Renovierung des Fondsobjekts, Darlehensaufnahmesowie den Abschluss, die Verlängerung,relevante Änderung und Kündigung vonrelevanten Mietverträgen. Erträge aus dem Treuhandvermögenstehen der Fondsgesellschaft zu.Lasten aus dem Treuhandvermögen hat ebenfallsdie Fondsgesellschaft zu tragen. Im Treuhandvermögengehaltene Wirtschaftsgüter, insbesonderedas Fondsobjekt, und die im Treuhandvermögenerwirtschafteten Einkünfte sollten deshalb fürdeutsche Steuerzwecke der Fondsgesellschaftund damit anteilig den Anlegern zuzurechnensein.b) Art der EinkünfteDie Fondsgesellschaft ist konzeptionsgemäß einevermögensverwaltende Personengesellschaft,d. h. keine gewerblich tätige Mitunternehmerschaftim Sinne von § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. EinePersonengesellschaft, die ausschließlich eineImmobilie als eigenes Immobilienvermögen fürmehr als zehn Jahre hält und dauerhaft an mehrereMieter vermietet sowie eine Liquiditätsreserveals eigenes Kapitalvermögen verwaltet, erzieltEinkünfte aus Vermietung und Verpachtunggemäß § 21 EStG bzw. Einkünfte aus Kapitalvermögengemäß § 20 EStG. Gegen die Qualifikationder Fondsgesellschaft als gewerblich tätigeMitunternehmerschaft spricht auch, dass derAbverkauf des Fondsobjekts nach mehr als zehnJahren Haltedauer lediglich eine Möglichkeit ist,d. h. weder im Vorhinein vereinbart noch durchVertrag mit einem Dritten abgesichert ist, und dieRealisierung dieser Möglichkeit nach der lediglichbeispielhaft prognostizierten Laufzeit der Fondsgesellschaftbis zum Jahr 2026 u. a. von der danngegebenen tatsächlichen Immobilienmarktlageabhängig ist.172

Der BFH hat einen Mobilien-Leasingfonds alsgewerbliche Mitunternehmerschaft qualifiziert,wenn die Vermietung des Wirtschaftsguts mitdessen An- und Verkauf zu einem einheitlichenGeschäftskonzept verklammert ist. Das ist derFall, wenn es zum Fondskonzept gehört, nichtdurch Mieteinnahmen aus dem Wirtschaftsgut,sondern erst durch Erzielung des Verkaufserlösesfür das Wirtschaftsgut vor Ablauf dessengewöhnlicher oder tatsächlicher Nutzungsdauereinen steuerlichen Totalgewinn zu erzielen.Die Finanzverwaltung ist der Auffassung, dassdiese Grundsätze auf Ein-Objekt-Gesellschaftenunabhängig von der Art des gehaltenen Wirtschaftsguts,d. h. auch auf einen geschlossenenImmobilienfonds, Anwendung finden (BMF-Schreiben vom 01.04.2009 zur Abgrenzungvon vermögensverwaltender und gewerblicherTätigkeit). Gewichtige Gründe sprechen dafür,dass die Fondsgesellschaft nicht aufgrund dervorstehenden Kriterien als gewerblich tätige Mitunternehmerschaftqualifizieren sollte: Anders alsim vom BFH beurteilten Mobilien-Leasingfondsist der Abverkauf des Fondsobjekts im vorliegendenBeteiligungsangebot nicht im Vorhineinvereinbart. Zudem sollten aufgrund der längerenNutzungsdauer von Immobilien die Kriterien fürMobilien-Leasingfonds nicht pauschal übertragbarsein. Schließlich sollten die Anleger nach demwirtschaftlichen Konzept des Beteiligungsangebotswährend der vorgesehenen prognostiziertenMindestlaufzeit der Fondsgesellschaft, d. h. ohneBerücksichtigung von Einkünften aus der Veräußerungdes Fondsobjekts, einen Totalgewinnfür Zwecke des deutschen Steuerrechts erzielen.Zur Anwendbarkeit dieser BFH-Rechtsprechungzu Mobilien-Leasingfonds auf Immobilien liegtbislang keine Entscheidung der Finanzgerichtsbarkeitvor, so dass sich ein Erfolg der Finanzverwaltungmit einer möglichen gegenteiligenAuffassung derzeit nicht ausschließen lässt.Die Fondsgesellschaft ist auch nicht gewerblichgeprägt im Sinne von § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.Gewerbliche Prägung liegt vor, wenn an derPersonengesellschaft ausschließlich eine odermehrere Kapitalgesellschaften als persönlichhaftende Gesellschafter beteiligt und nur dieseoder Personen, die nicht Gesellschafter sind, zurGeschäftsführung befugt sind. Bei einer GmbH& Co. KG liegt keine gewerbliche Prägung vor,wenn ein Kommanditist zum Geschäftsführer derGesellschaft bestimmt wird. Der geschäftsführendeKommanditist kann – auch nach Auffassungder Finanzverwaltung – eine Kapitalgesellschaftsein (R 15.8 Abs. 6 Einkommensteuer-Richtlinien2008, mit in der Literatur vertretener gegenteiligerAuffassung). Bei der Fondsgesellschaft ist derKommanditist Real I.S. Beteiligungs GmbH zumgeschäftsführenden Kommanditisten bestellt.Sollte die Fondsgesellschaft entgegen der Auffassungdes Anbieters im Ergebnis als Mitunternehmerschaftqualifiziert werden, sollte DeutschlandMieteinkünfte aus dem Fondsobjekt und ggf. Gewinneaus der Veräußerung des Fondsobjekts nachdem DBA von deutscher Besteuerung freizustellenhaben („Freistellungsmethode“). Zwar unterläge dieFondsgesellschaft der Gewerbesteuer, jedoch sollteGewerbesteuer lediglich in begrenzter Höhe entstehen.Auf Ebene der Anleger sollten die Einkünfte imRahmen des Progressionsvorbehalts (vgl. Tz. 11.3.5)berücksichtigt werden. In der Literatur wird jedochauch vertreten, dass Deutschland mangels australischerBetriebsstätte der Fondsgesellschaft nicht zurAnwendung der Freistellungsmethode verpflichtetist, sondern die Anrechnungsmethode anwendenkann. Dies klärende Rechtsprechung liegt nichtvor. Wäre die Anrechnungsmethode anwendbar,könnte die Fondsgesellschaft der Gewerbesteuerin erheblicher Höhe unterliegen. Auf Ebene derAnleger könnten Einkünfte der Fondsgesellschaft ausVermietung / Veräußerung des Fondsobjekts anteiligder Einkommensteuer in Deutschland unterliegen,jedoch sollten insoweit im Ausland entrichtete Steuernim Rahmen der §§ 34c, 32d Abs. 5 EStG auf diedeutsche Einkommensteuer anrechenbar sein.11.3.2 Einkünfte aus Vermietung und VerpachtungZwar unterliegen die Anleger grundsätzlich mitihrem Welteinkommen der deutschen Einkommenbesteuerung.Für Einkünfte aus Vermietung jedochsteht Australien das Besteuerungsrecht zu (Art. 6DBA). Deutschland stellt die Einkünfte aus Vermietungim Grundsatz unter Anwendung des Progressionsvorbehaltsvon der Besteuerung frei (Art. 22Abs. 2 lit. a DBA).173

11.3.3 Einkünfte aus der Veräußerung von Immobilien/ Gewerblicher GrundstückshandelDie Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteileam Treuhandvermögen oder des Anteils bzw. derTreugeberstellung an der Fondsgesellschaft ist fürdeutsche Steuerzwecke dem Anleger als anteiligeVeräußerung des Fondsobjekts zuzurechnen.Veräußern Privatpersonen oder vermögensverwaltendePersonengesellschaften (direkt oder treuhänderischgehaltene) Grundstücke oder veräußernPrivatpersonen (direkt oder treuhänderisch gehaltene)Anteile an Grundstücksgesellschaften, kann (i)ein steuerpflichtiger gewerblicher Grundstückshandel,(ii) ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäftgemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG oder (iii)ein nicht-steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäftvorliegen.Ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäftgemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG setzt voraus, dasskein gewerblicher Grundstückshandel gegeben istund der Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerungnicht mehr als zehn Jahre beträgt.a) AbgrenzungWesentlich sind die Dauer der Nutzung vor derVeräußerung und die Zahl der veräußerten Objekte.Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofsund nach Auffassung der Finanzverwaltungist Indiz für das Vorliegen gewerblichen Grundstückshandelsdas Überschreiten der so genanntenDrei-Objekt-Grenze (vgl. BFH vom 10.12.2001– BStBl. II 2002, S. 291 und BMF-Schreiben vom26.03.2004, BStBl. I 2004, 434):• Die Veräußerung von mehr als drei Objekteninnerhalb der Fünfjahreszeiträume im Sinneder Drei-Objekt-Grenze ist grundsätzlich alssteuerpflichtiger gewerblicher Grundstückshandelzu qualifizieren.• Die Veräußerung des Anteils am Treuhandvermögendurch die Fondsgesellschaft,des Fondsobjekts durch den australischenTreuhänder für die Fondsgesellschaft bzw.des Anteils oder der Treugeberstellung an derFondsgesellschaft ist dem Anleger ggf. als Veräußerungeines Objekts zuzurechnen. Nachderzeitiger Auffassung der Finanzverwaltungist das der Fall, wenn dem Anleger mindestens10 Prozent der Fondsanteile zuzurechnensind oder der Marktwert seines Anteils an derFondsgesellschaft bzw. am Fondsobjekt mehrals EUR 250.000 beträgt. Steigt der Verkehrswertdes Fondsobjekts, kann der Anteil bzw.die Treugeberstellung an der Fondsgesellschaftfür den Anleger trotz Beteiligungsbetragvon weniger als EUR 250.000 an derFondsgesellschaft als Objekt im Sinne derDrei-Objekt-Grenze qualifizieren.• Die Drei-Objekt-Grenze ist keine starre Nicht-Aufgriffsgrenze. Zum Beispiel kann auch dieVeräußerung von weniger als vier Objektengewerblichen Grundstückshandel begründen.Ebenso kann gewerblicher Grundstückshandelauch bei einer höheren Zahl von Veräußerungennach Ablauf dieses Zeitraums oderbei hauptberuflicher Tätigkeit im Baubereichvorliegen.Liegt gewerblicher Grundstückshandel vor, qualifiziertentsprechend genutztes Grundvermögenbeim Anleger rückwirkend als Umlaufvermögen.Folge ist u. a., dass für Gebäude keine Absetzungfür Abnutzung zulässig ist und Mieteinkünfte sowieVeräußerungsgewinne und Zinseinkünfte alsEinkünfte aus Gewerbebetrieb einkommensteuerundgewerbesteuerpflichtig sind.Liegt kein gewerblicher Grundstückshandel vor,ist die Veräußerung einer Immobilie als privatesVeräußerungsgeschäft nach § 23 Abs. 1 Satz 1Nr. 1 EStG steuerbar, wenn der Zeitraum zwischenAnschaffung und Veräußerung nicht mehr alszehn Jahre beträgt.b) FondskonzeptDas vorliegende Angebot ist so gestaltet, dassFondsgesellschaft und australischer Treuhänderlediglich vermögensverwaltend (vgl. Tz. 11.3.1 b))tätig werden sollten, da nach dem Fondskonzept• Grundbesitz ausschließlich langfristig anDritte vermietet wird,• die Laufzeit des Fonds und des australischenTreuhandvermögens unbegrenzt ist,• die geplante Haltedauer des Fondsobjektsmehr als zehn Jahre beträgt und• die Veräußerung des Fondsobjekts in keinerForm vorab vereinbart ist.Nach dem Fondskonzept ist angestrebt, dassfür Anleger, die sich im Rahmen der vorgesehe-174

nen Platzierungsfrist an der Fondsgesellschaftbeteiligen und bis zur Liquidation der Fondsgesellschaftdurchgängig beteiligt bleiben, dieVoraussetzungen für ein nicht-steuerpflichtigesprivates Veräußerungsgeschäft gegeben seinkönnen: Eine Veräußerung des Fondsobjekts istgemäß der Prognose frühestens gegen Ende 2026vorgesehen. Damit kann die Voraussetzung desAblaufs von mehr als zehn Jahren Haltedauer(des Fondsobjekts, der (Treuhand-)Anteile an derFondsgesellschaft sowie der Treuhandanteile andem australischen Treuhandvermögen) vorliegen.Ferner ist die Veräußerung davon abhängig,ab diesem Zeitpunkt einen Käufer für das Fondsobjektfinden und einen hinreichenden Kaufpreiserzielen zu können.c) Besteuerung bei gewerblichem Grundstückshandel/ steuerpflichtigem privatemVeräußerungsgeschäftQualifiziert die Tätigkeit der Fondsgesellschaft/ des australischen Treuhänders bzw.qualifizieren die Einkünfte aus der Fondsgesellschaftbeim Anleger aus anderen Gründen alsgewerblicher Grundstückshandel oder werdendas Fondsobjekt, die Anteile an der Fondsgesellschaftbzw. die Treuhandanteile an dem australischenTreuhandvermögen innerhalb von zehnJahren nach Erwerb verkauft, wären Einkünfteaus der Veräußerung nach deutschem Einkommensteuerrechtfür die Anleger in Deutschlandsteuerpflichtig. Jedoch sprechen gute Gründedafür, dass für Einkünfte aus der Veräußerungvon Immobilien nach dem DBA allein Australiendas Besteuerungsrecht zusteht. Deutschlandsollte diese australischen Veräußerungseinkünfteunter Progressionsvorbehalt von der deutschenBesteuerung freizustellen haben (Art. 22 Abs. 2lit. a DBA). Dies ist allerdings nicht unumstritten:So gehen etwa das Bayerische Landesamt fürSteuern (Verfügung vom 26.06.2009) und die OFDMünster (Verfügung vom 04.05.2009) davon aus,dass die australische Steuer auf Veräußerungsgewinnenicht vom Regelungsbereich des DBAerfasst wird. Zutreffend ist, dass das DBA keinedem Art. 13 OECD-Musterabkommen 2005 zurVermeidung der Doppelbesteuerung auf demGebiet der Steuern vom Einkommen und vomVermögen vergleichbare Sonderregelung enthält.Gegenstand von Art. 13 OECD-Musterabkommenist u. a., das Besteuerungsrecht für Einkünfte ausder Veräußerung von unbeweglichem Vermögendem Belegenheitsstaat des unbeweglichenVermögens zuzuweisen. Die Veräußerungunbeweglichen Vermögens ist Unterfall derNutzung dieses Vermögens. Daher sollte auch dieVeräußerung unbeweglichen Vermögens unterArt. 6 DBA fallen und eine Doppelbesteuerungdurch Freistellung in Deutschland zu vermeidensein. Entsprechend hat der Bundesfinanzhof zumalten Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland/ Italien entschieden, das eine dem DBAvergleichbare Regelung enthielt (BFH BStBl. II1972, 948ff.). Gleichwohl ist nicht auszuschließen,dass Einkünfte aus der Veräußerung des Fondsobjektsinnerhalb von zehn Jahren oder gewerblicheEinkünfte aus der Veräußerung des Fondsobjekts,der Anteile an der Fondsgesellschaft bzw. derTreuhandanteile an dem australischen Treuhandvermögender deutschen Besteuerung zumpersönlichen Steuersatz des Anlegers unterliegenkönnten. In diesem Fall sollte (entsprechend dervon der OFD Münster bzw. vom Bayerischen Landesamtfür Steuern vertretenen Ansicht) in Australiengezahlte australische Einkommensteuerauf Veräußerungseinkünfte entsprechend § 34cAbs. 1, 6 Satz 4 EStG auf die deutsche Einkommensteuerdes Anlegers anzurechnen sein. DieVeräußerung des Anteils bzw. der Treugeberstellungan der Fondsgesellschaft oder des Fondsobjektsbzw. der Treuhandanteile am australischenTreuhandvermögen durch die Fondsgesellschaftkann für Einkommensteuerzwecke des Anlegers– nach derzeitiger Auffassung der Finanzverwaltung,wenn die Beteiligung des Anlegers denSchwellenwert eines Anteils von mindestens10 Prozent an der Fondsgesellschaft oder einesMarktwerts des Anteils an der Fondsgesellschaftbzw. des Fondsobjekts von mehr als EUR 250.000beim Anleger übersteigt (vgl. im EinzelnenTz. 11.3.3 a)) – als die Veräußerung eines Objektsim Sinne der Drei-Objekt-Grenze zu qualifizierensein, unabhängig davon, ob Deutschland die Einkünfteaus der Veräußerung besteuert oder vondeutscher Besteuerung freistellt.11.3.4 Rückfall des Besteuerungsrechts nachDeutschlandDeutschland sollte Mieteinkünfte und Veräußerungsgewinneaus dem Fondsobjekt nicht aufgrund einerRückfallklausel („switch-back clause“) im DBA oderdeutschen Einkommensteuerrecht nach der Anrechnungsmethodebesteuern können.175

Besteuerung nach der Anrechnungsmethode würdebedeuten, dass Einkünfte aus der Fondsgesellschaftbeim Anleger der deutschen Einkommensteuerunterliegen und die auf diese Einkünfte in Australiengezahlte und um Ermäßigungsansprüche gekürzteEinkommensteuer grundsätzlich auf die Einkommensteuerdes Anlegers angerechnet werden könnte.a) Das (derzeitige) DBA enthält keine Rückfallklausel(vgl. jedoch nachstehend Tz. 11.3.4 d)), nach derDeutschland die Anrechnungsmethode anwendenkann, weil Mieteinkünfte oder Veräußerungsgewinneaus dem Fondsobjekt in Australien nachdem Besteuerungsregime für „Managed InvestmentTrusts“ mit einer pauschalen Einkommensteuervon 15 Prozent im Weg des Quellensteuereinbehaltsdurch den australischen Treuhänderbesteuert werden.b) Nationales deutsches Einkommensteuerrechtsollte Deutschland ebenso nicht zur Besteuerungvon Mieteinkünften oder Veräußerungsgewinnenaus dem Fondsobjekt nach der Anrechnungsmethodeberechtigen. Deutschland besteuertausländische Einkünfte, trotz deren Freistellungin Deutschland nach einem Doppelbesteuerungsabkommen,sofern die speziellen Voraussetzungendes § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 oder 2 EStGvorliegen.Gewichtige Gründe sprechen dafür, dass die Voraussetzungendes § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 und 2EStG für den Anlegern zuzurechnende Einkünfteaus der Fondsgesellschaft nicht erfüllt sind. DieFreistellung von Einkünften aus Vermietung undggf. der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. derAnteile am Treuhandvermögen sollte nicht durch§ 50d Abs. 9 EStG aufgehoben sein.Deutschland besteuert statt nach Freistellungsgemäßder Anrechnungsmethode, wenn derausländische Staat ein Doppelbesteuerungsabkommenso anwendet, dass die Einkünfte im ausländischenStaat nicht oder nur zu einem durchdas Doppelbesteuerungsabkommen begrenztenSteuersatz besteuert werden (§ 50d Abs. 9 Satz 1Nr. 1 EStG). Diese Voraussetzungen sollten nichtvorliegen. Die Einkünfte aus der Vermietung undVeräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteileam Treuhandvermögen unterliegen in Australiender Besteuerung. Das Besteuerungsregime für„Managed Investment Trusts“ begrenzt den anzuwendendenSteuertarif unilateral auf 15 Prozent(bzw. 30 Prozent bei Veräußerung von Treuhandanteilenam australischen Treuhandvermögen)und schreibt den Quellensteuereinbehalt durchden australischen Treuhänder vor (vgl. unten,Tz. 11.4). Unzutreffend sollte sein, für Zwecke des§ 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 EStG von australischerNichtbesteuerung der Einkünfte aus dem Fondsobjektaufgrund der Anwendung des DBA durchAustralien auszugehen, weil die Besteuerung mitdem Quellensteuertarif von 15 Prozent ausschließlichauf Australiens nationalem Besteuerungsregimefür „Managed Investment Trusts“beruht.Deutschland besteuert auch dann statt nachFreistellungs- gemäß der Anrechnungsmethode,wenn Einkünfte im ausländischen Staat nur deshalbnicht steuerpflichtig sind, weil sie von einerPerson bezogen werden, die im ausländischenStaat nicht unbeschränkt steuerpflichtig ist (§ 50dAbs. 9 Satz 1 Nr. 2 EStG). Die Einkünfte aus demFondsobjekt sind in Australien jedoch steuerpflichtig(vgl. unten, Tz. 11.4).c) Der § 50d Abs. 9 EStG ist eine relativ neue Bestimmung,zu der für die im Rahmen des Fondskonzeptsrelevanten Fragen bislang keine Auslegungdurch die Finanzgerichte verfügbar ist. Eine imErgebnis erfolgreiche abweichende Besteuerungder Anleger durch die Finanzverwaltung wie aucheine für die Besteuerung der Anleger nachteiligeÄnderung des § 50d Abs. 9 EStG lässt sich nichtausschließen. In diesem Fall könnten die Anlegermit Einkünften aus der Fondsgesellschaft, ggf.unter Anrechnung von in Australien gezahlterEinkommensteuer in Deutschland, steuerpflichtigsein (siehe hierzu auch Tz. 3.4 ab Seite 43).d) Vorstehende Darstellung und das steuerlicheFondskonzept beruhen auf dem zum Zeitpunktder Verkaufsprospektaufstellung gültigen DBA.Die Bundesrepublik Deutschland und Australienführen Verhandlungen über den Abschluss einesRevisionsabkommens, um das bestehende DBA zuersetzen. Über Stand und Inhalt der Verhandlungenoder mögliche Änderungen im DBA ist demAnbieter nichts bekannt. Es ist nicht auszuschließen,dass sich für die vorstehende Darstellungund das steuerliche Fondskonzept wesentlicheÄnderungen ergeben, die zu einer nachteiligenBesteuerung des Treuhandvermögens, der176

Fondsgesellschaft und / oder der Anleger führenkönnen. Insbesondere könnte eine Rückfallklausel(„switch over clause“), wie sie Deutschlandin Revisionsabkommen zu Doppelbesteuerungsabkommengewöhnlich anstrebt, in das künftigeDBA aufgenommen werden. Abhängig von derkonkreten Ausgestaltung einer solchen Rückfallklauselkönnte unter einem künftigen DBA dieAnrechnungsmethode für die Einkommenbesteuerungder Anleger in Deutschland mit Mieteinkünftenund Gewinnen aus der Veräußerung desFondsobjekts anzuwenden sein (siehe hierzuauch Tz. 3.4 ab Seite 43).• Mieteinkünfte sind nach den Grundsätzender Einnahmen-Überschuss-Ermittlungunter Beachtung der deutschen steuerlichenVorschriften über die Ermittlung der Anschaffungskostenfür das Fondsobjekt, derAbschreibungsmethoden und der Nutzungsdauerzu ermitteln.• Ferner ist hinsichtlich der sofort abziehbarenWerbungskosten und der aktivierungspflichtigenAnschaffungs- und Herstellungskostender so genannte 5. Bauherrenerlass des Bundesfinanzministeriumsvom 20.10.2003 (BStBl.I 2003, 546ff.) zu beachten:11.3.5 Progressionsvorbehalt / Werbungskostena) Anwendbarkeit des ProgressionsvorbehaltsDem Anleger zuzurechnende und nach DBA vondeutscher Besteuerung freigestellte Mieteinkünftesind beim Anleger im Rahmen des Progressionsvorbehaltszu berücksichtigen.Dem Anleger zuzurechnende Einkünfte aus derVeräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteileam Treuhandvermögen sind beim Anlegernicht im Rahmen des Progressionsvorbehaltszu berücksichtigen, wenn die Veräußerung alsnicht-steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäftqualifiziert (vgl. Tz. 11.3.3 b)). Qualifizierensolche Einkünfte als steuerpflichtiges privatesVeräußerungsgeschäft oder als gewerblicherGrundstückshandel, sollten diese beim Anlegernach Auffassung des Anbieters ebenfalls nur imRahmen des Progressionsvorbehalts zu berücksichtigensein (streitig, vgl. Tz. 11.3.3c)).Da das Fondsobjekt in Australien und damit nichtin der EU liegt, findet der Progressionsvorbehalttrotz dessen Nichtanwendbarkeit auf Mieteinkünfteaus EU-Staaten ab 2009 weiterhin Anwendung.b) Anwendung des ProgressionsvorbehaltsFür Zwecke des Progressionsvorbehalts ist dieHöhe dieser Miet- bzw. Veräußerungseinkünftefiktiv nach deutschen Grundsätzen der Einkünfteermittlungzu ermitteln.Danach gehören zu den Anschaffungskostengrundsätzlich alle aufgrund des Vertragswerksan die Anbieterseite geleisteten Aufwendungen,die auf den Erwerb des Grundstücks mitdem bezugsfertigen Gebäude gerichtet sind,insbesondere die Baukosten für die Errichtungoder Modernisierung des Gebäudes, dieBaubetreuungsgebühren, Finanzierungsvermittlungsgebühren,Zinsfreistellungsgebühren,Gebühren für die Vermittlung des Objektsoder Eigenkapitals und des Treuhandauftrags,Abschlussgebühren, Courtage, Agio, Beratungs-und Bearbeitungsgebühren, Platzierungsgarantiegebühren,Kosten für die Ausarbeitungder technischen, wirtschaftlichenund steuerlichen Grundkonzeption, für dieWerbung der Bauinteressenten und sonstigeVorbereitungskosten sowie Gebühren für dieÜbernahme von Garantien und Bürgschaften.Eine Aufspaltung dieser Aufwendungenin sofort abziehbare Werbungskosten undAnschaffungskosten danach, ob sie auf die Finanzierung,die steuerliche Beratung oder dieErrichtung des Gebäudes entfallen, kommtnicht in Betracht (vgl. BFH vom 14.11.1989, II R197 / 84, BStBl. II 1990, S. 299).Zu den sofort abziehbaren Werbungskostengehören dagegen die Aufwendungen, dienicht auf den Erwerb des Grundstücks mitdem bezugsfertigen Gebäude gerichtet sindund die auch der Erwerber eines bebautenGrundstücks außerhalb eines Gesamtobjektsals Werbungskosten abziehen könnte, wiez. B. Zinsen der Zwischen- und Endfinanzierung,Disagio, Gebühren im Zusammenhangmit der Vermietung etc.177

• Verluste, soweit diese ggf. anteilig denAnlegern zuzuweisen sein könnten, unterliegenals negative ausländische Einkünfte derVerlustausgleichsbeschränkung nach § 2aEStG. Diese Verluste können nicht mit anderenpositiven Einkünften ausgeglichen werden,sie dürfen auch nicht nach § 10d EStG abgezogenwerden. § 2a EStG verhindert auch, dassdie ausländischen Verluste bei der Berechnungdes zu versteuernden Einkommens zumZweck der Ermittlung des besonderen Steuersatzesberücksichtigt werden (sog. negativerProgressionsvorbehalt). Ein Verlustausgleichist nur mit (künftigen) positiven Einkünftenderselben Art aus australischer Quelle möglich.Die Verluste sind daher für Zwecke desProgressionsvorbehalts ggf. vorzutragen undkönnen mit künftigen positiven Einkünftenderselben Art aus australischer Quelle, insbesondereaus dem Anteil an der Fondsgesellschaft,verrechnet werden.• Im Rahmen dieser Einkünfteermittlung sindBegrenzungen der einkommensteuerlichenAbzugsfähigkeit von Verlusten gemäß § 15aEStG sowie § 15b EStG zu beachten.Die steuerlichen Auswirkungen des Progressionsvorbehaltshängen von dem nach deutschensteuerlichen Vorschriften ermittelten Ergebnisaus der Beteiligung und der Höhe des in Deutschlandzu versteuernden Einkommens des jeweiligenAnlegers ab. Daher wird auf eine Berechnungdes Progressionsvorbehalts verzichtet.Informationen zur Berechnung der individuellenAuswirkungen auf der Ebene der Anleger sindTz. 7 zu entnehmen und die Auswirkungen desProgressionsvorbehalts sind anhand von Beispielsberechnungenin Tz. 8 dargestellt.Hinsichtlich möglicher Risiken im Zusammenhangmit dem Progressionsvorbehalt wird auf die Ausführungenunter Tz. 3.4.2 d) verwiesen.c) WerbungskostenAufwendungen der Fondsgesellschaft kann derAnleger einkommensteuerlich voraussichtlichnicht anteilig als Werbungskosten geltend machen(§ 3c Abs. 1 EStG). Gleiches gilt für Aufwendungendes Anlegers im Zusammenhang mitdem Erwerb des Anteils an der Fondsgesellschaftsowie für nicht-einkommensteuerpflichtigeGewinne aus der Veräußerung des Anteils ander Fondsgesellschaft. Die dem Anleger auf denAnteil an der Fondsgesellschaft zuzurechnendenEinkünfte – bis auf Zinsen – sind nach DBA inDeutschland von der Einkommensteuer freigestellt(vgl. Tz. 11.3.2 und 11.3.3) bzw. solltennach Ablauf einer Mindesthaltedauer von mehrals zehn Jahren gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG undFehlen gewerblichen Grundstückshandels (vgl.Tz. 11.3.3) keinen Einkommensteuertatbestanderfüllen. Insoweit sollten mangels in Deutschlandsteuerlich abziehbarer Werbungskosten auch Begrenzungender einkommensteuerlichen Abzugsfähigkeitvon Verlusten gemäß § 15a EStG sowie§ 15b EStG nicht zur Anwendung kommen.d) Auswirkungen im Fall deutscher Besteuerungohne DBA-FreistellungQualifizieren beim Anleger die Einkünfte aus derFondsgesellschaft als Einkünfte aus gewerblichemGrundstückshandel oder Gewinne aus derVeräußerung des Fondsobjekts / der Anteile amTreuhandvermögen bzw. an der Fondsgesellschaftals privates Veräußerungsgeschäft im Sinnedes § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG (vgl. Tz. 11.3.3), geltendie Ausführungen in vorstehender Tz. 11.3.5 b)und c) sinngemäß entsprechend, sofern diese Einkünftevon der deutschen Einkommensteuer nachDBA unter Progressionsvorbehalt freigestellt sind.Sollten dem Anleger zuzurechnende Einkünftein Deutschland steuerpflichtig und nicht nachDBA von der deutschen Einkommensteuer unterProgressionsvorbehalt freigestellt sein, könnteder Anleger bei steuerlicher Geltendmachungvon Verlusten den Begrenzungen gemäß §§ 15a,15b EStG unterliegen. Die Konzeption diesesBeteiligungsangebots berücksichtigt eine solcheSteuerbelastung nicht.11.3.6 ZinseinkünfteVon der Fondsgesellschaft bzw. dem australischenTreuhänder im australischen Treuhandvermögenerzielte Zinseinkünfte sind bei den Anlegern anteiligeinkommensteuerpflichtig (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG).Zinseinkünfte unterliegen beim Anleger der Abgeltungsteuerin Höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 ProzentSolidaritätszuschlag.Soweit Zinseinkünfte von einem inländischen Kreditinstitutoder inländischen Finanzdienstleistungsin-178

stitut im Sinne des § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 lit. b EStGgeschuldet werden, wird von den Zinsen deutscheKapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlageinbehalten und abgeführt. Der Anlegermuss in seiner Einkommensteuererklärung solcheihm anteilig zuzurechnenden Zinseinkünfte nichtmehr angeben (vgl. jedoch nachstehenden Absatz;außerdem sind ggf. für Kirchensteuerzwecke Angabenin der Einkommensteuererklärung erforderlich).Soweit Zinseinkünfte von einem anderen Schuldnerals einem inländischen Kreditinstitut oder inländischenFinanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 43Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 lit. b EStG geschuldet werden (z. B.bei Anlage von Liquiditätsreserve in Luxemburg),wird keine deutsche Kapitalertragsteuer einbehaltenund abgeführt. Der Anleger muss solche ihm anteiligzuzurechnenden Zinseinkünfte in seiner Einkommensteuererklärungangeben und in Deutschlandversteuern (zum Verfahren vgl. Tz. 11.10).Auf Antrag beim zuständigen Finanzamt gemäߧ 32d Abs. 6 EStG findet für den Anleger eine Günstigerprüfungstatt, ob die Versteuerung sämtlicherKapitaleinkünfte des Anlegers mit dessen individuellemEinkommensteuersatz für den Anleger günstigerals die Abgeltungsteuer ist. Sofern der persönlicheEinkommensteuersatz des Anlegers unter 25 Prozentliegt, kann die Wahl einer Besteuerung mit demindividuellen Einkommensteuersatz sinnvoll sein. DieBesteuerung der Anlegern zuzurechnenden Zinseinkünftekann sich somit für die Anleger unterscheiden.Trotzdem musste im Rahmen der Prognoserechnung(vgl. Tz. 7) und im Rahmen der Berechnungdes prognostizierten Beteiligungserfolgs und derSensitivitätsanalysen (vgl. Tz. 8) die Besteuerungder Zinseinkünfte soweit anwendbar vereinfachendmit Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlagunterstellt werden. Der Anleger sollte gleichwohlgrundsätzlich die Wahl individueller Besteuerung derKapitaleinkünfte prüfen.Der Anleger kann seine sämtlichen Einkünfte aus Kapitalvermögennur noch in Höhe des Sparer-Pauschbetragsgemäß § 20 Abs. 9 EStG (für Ledige: EUR 801pro Veranlagungszeitraum; für zusammen veranlagteEhepartner: EUR 1602 pro Veranlagungszeitraum)mindern. Dem Anleger tatsächlich entstandeneWerbungskosten sind bei Einkünften aus Kapitalvermögensteuerlich nicht mehr abzugsfähig.Zudem kann der Anleger ihm anteilig zuzurechnendein Deutschland steuerpflichtige Zinseinkünfte, dielediglich der Abgeltungsteuer unterworfen werden,im Grundsatz nicht mehr mit negativen Einkünftenaus anderen Einkunftsarten verrechnen (§ 2 Abs. 5bEStG). In den Grenzen des § 43a Abs. 3 EStG bzw. § 20Abs. 6 EStG bleibt eine Verlustverrechnung möglich.Abweichendes gilt, wenn der Anleger gemäß § 32dAbs. 6 EStG die Einkünfte aus Kapitalvermögen dertariflichen Einkommensteuer unterwirft. Der Anlegersollte zu Fragen in diesem Zusammenhang einensteuerlichen Berater konsultieren.11.3.7 FremdwährungsgeschäfteEntstehen Anlegern Gewinne aus Fremdwährungsgeschäftenim Zusammenhang mit ihrem Anteil ander Fondsgesellschaft (beispielsweise anlässlich desErwerbs der Beteiligung sowie während der Haltedaueranlässlich Ausschüttungen / Entnahmen undsonstigen Rückflüssen), können diese Gewinne inDeutschland steuerpflichtig sein. Wird beispielsweiseein Fremdwährungsguthaben zur Anschaffung andererWirtschaftsgüter verwendet (hier zum anteiligenErwerb der Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft),stellt dies nach Auffassung der Finanzverwaltungeine Veräußerung der Fremdwährung dar. Beträgtder Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerungder Fremdwährung nicht mehr als ein Jahr, handeltes sich um ein in der Einkommensteuererklärungdes Anlegers zu erfassendes privates Veräußerungsgeschäftim Sinne des § 23 EStG. Dem Anleger wirdempfohlen, insoweit steuerlichen Rat einzuholen.11.3.8 InvestmentsteuergesetzAnleger unterliegen mit Einkünften aus der Fondsgesellschaftnicht der Besteuerung nach Investmentsteuergesetz.Die Fondsgesellschaft ist mangelsRisikomischung nicht als Investmentvermögen zuqualifizieren, da lediglich der Erwerb des Fondsobjektsbeabsichtigt ist.11.4 Besteuerung in AustralienFür Zwecke der australischen Einkommensbesteuerungist angestrebt, dass das australische Treuhandvermögenin Jahren, in denen für australischeSteuerzwecke positive Einkünfte erzielt werden, alsso genannter „Managed Investment Trust“ qualifiziert.Folge dieser steuerlichen Qualifikation ist, dassder Teil der Ausschüttung an die Fondsgesellschaft,der die Nettomieteinkünfte oder die Nettogewinneaus der Veräußerung der Immobilie darstellt, einemQuellensteuersatz in Höhe von 15 Prozent unterliegt.179

Der Teil der Ausschüttung an die Fondsgesellschaft,der die maßgeblichen Zinseinkünfte darstellt, unterliegteinem Quellensteuersatz in Höhe von 10 Prozent.Für die Qualifikation als „Managed Investment Trust“hat das australische Treuhandvermögen bestimmteVoraussetzungen zu erfüllen, insbesondere sämtlicheder nachfolgend aufgeführten:• der australische Treuhänder ist in Australienansässig und hat die erforderliche Genehmigungzur Erbringung von Finanzdienstleistungenerhalten;• das australische Treuhandvermögen ist wederselbst gewerblich tätig, noch übt es die Kontrolleüber die Geschäfte oder den Geschäftsbetriebeines Unternehmens aus, das gewerblich tätig ist(wobei gewerbliche Tätigkeit jegliche Geschäftemit Ausnahme bestimmter passiver Investmentsumfasst);• ein wesentlicher Teil der im Zusammenhang mitdem australischen Treuhandvermögen vorgenommenenInvestmentmanagement-Tätigkeitenwird in Australien ausgeführt;• das australische Treuhandvermögen erfüllt dieAnforderungen eines so genannten „ManagedInvestment Scheme“ nach australischem Gesellschaftsrecht;• die Fondsgesellschaft ist eine nach deutschemRecht selbständige Person, an der mindestens 50Anleger zur Kapitalanlage durch gemeinschaftlicheEinlagenerbringung beteiligt sind;• keine nicht in Australien ansässige Person hältdirekt oder indirekt 10 Prozent oder mehr derTreuhandanteile am australischen Treuhandvermögen;• die Fondsgesellschaft ist in Deutschland errichtetund dort geschäftstätig; und• die Nettoeinkünfte des australischen Treuhandvermögenswerden innerhalb von drei Monatennach Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres andie Fondsgesellschaft in bar ausgeschüttet.Die gegenwärtig geltenden gesetzlichen Vorschriftenfür „Managed Investment Trusts“ wurden im Juni2010 erlassen, zwischenzeitlich bereits geändert undsind noch durch die Finanzverwaltung bzw. die Gerichteauszulegen. Obwohl angestrebt ist, dass dasaustralische Treuhandvermögen die entsprechendenVoraussetzungen erfüllt, kann nicht ausgeschlossenwerden, dass die gesetzlichen Vorschriften in einerWeise ausgelegt und angewandt werden, die im Ergebnisseiner Qualifikation als „Managed InvestmentTrust“ entgegensteht (siehe hierzu die wichtigenHinweise in Tz. 3.4.3 ab Seite 47).Insbesondere ist auf die folgenden Aspekte hinzuweisen,bei denen bislang noch keine (gesicherte)Auslegung besteht:• Sollte das australische Treuhandvermögengeringfügige nicht-mietbezogene Einkünfte ausder Immobilie beziehen (was konzeptionsgemäßnicht vorgesehen ist), müsste geprüft werden,dass diese insgesamt aufgrund ihrer Geringfügigkeitkeine gewerbliche Tätigkeit im Rahmen einerImmobilienanlage darstellt.• Die Investmentmanagement-Tätigkeiten für dasaustralische Treuhandvermögen werden durchdie Real I.S. Australia Pty Ltd, eine in Australienansässige Tochtergesellschaft der Real I.S. AG,ausgeführt, die mit Personal vor Ort in Australienarbeitet. Die Fondsgesellschaft wird durch dieReal I.S. AG in Deutschland verwaltet und behältgewisse Rechte in Bezug auf die Tätigkeiten desaustralischen Treuhandvermögens gemäß demTrust Deed. Es wird davon ausgegangen, dassdurch diese Ausgestaltung ein wesentlicher Teilder in Bezug auf das Treuhandvermögen vorgenommenenInvestmentmanagement-Tätigkeitenin Australien vorgenommen wird, wobei insoweitjedoch eine Unsicherheit verbleibt.• Es wird davon ausgegangen, dass an der Fondsgesellschaftmindestens 50 Anleger beteiligt sind,ungeachtet der Tatsache, dass einzelne Anlegernicht als Kommanditisten im Handelsregister eingetragenwerden. Es wird davon ausgegangen,dass für Zwecke der Qualifikation als „ManagedInvestment Trust“ jeder Anleger oder der Treuhandkommanditistjeweils einzeln für jedenAnleger „Mitglied des australischen Treuhandvermögens“ist, wobei auch insoweit eine Unsicherheitverbleibt.• Es wird davon ausgegangen, dass die Fondsgesellschaftin Deutschland „geschäftstätig ist“, obwohlihre Tätigkeit auf das Halten von Treuhandanteilenam australischen Treuhandvermögenbeschränkt ist. Jedoch verbleibt mit Blick aufdie Unterscheidung zwischen einem Geschäftsbetriebund einer passiven Anlage, die keinenGeschäftsbetrieb darstellt, eine Unsicherheit.Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft siehtgenerell vor, dass kein Anleger zusammen mit ihmnahestehenden Personen zu 10 Prozent oder mehram Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft betei-180

ligt sein darf. Obwohl mit dieser Regelung sichergestelltwerden soll, dass keine nicht-australischePerson direkt oder indirekt mit 10 Prozent oder mehram australischen Treuhandvermögen beteiligt ist,kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Einzelpersoneine solche Beteiligung dennoch erwirbt,indem sie in die Fondsgesellschaft über eine Reihevon verschiedenen Unternehmen investiert.Die Nichterfüllung einzelner Kriterien in einem Wirtschaftsjahrkönnte dazu führen, dass das australischeTreuhandvermögen entweder nicht als „ManagedInvestment Trust“ in diesem Wirtschaftsjahr geführtwerden kann oder der „Managed Investment Trust“als solcher einem höheren Quellensteuersatz unterliegt.Dies würde grundsätzlich zu einer Besteuerungder Nettomieteinkünfte und der Veräußerungsgewinnedes australischen Treuhandvermögens miteinem Steuersatz in Höhe von 30 Prozent führen.Die Fondsgesellschaft sollte im Hinblick auf Ausschüttungenaus dem australischen Treuhandvermögennicht der australischen Besteuerung unterliegen(mit Ausnahme der durch das australische Treuhandvermögeneinbehaltenen Steuern). Die Fondsgesellschaftunterliegt jedoch mit Zinseinkünften, diedirekt aus australischen Quellen bezogen werden,und mit Einkünften aus der Veräußerung von Treuhandanteilenam australischen Treuhandvermögender Besteuerung in Australien.11.4.1 MieteinkünfteBei der Ermittlung der Höhe der Nettomieteinkünfteaus dem Fondsobjekt können bestimmte Betriebskostenund Zinsaufwand abgezogen werden.a) AbschreibungDer australische Treuhänder sollte zu Abschreibungenauf die bei Errichtung bestimmterGebäudeteile des Fondsobjekts aufgewandtenHerstellungskosten nach Maßgabe des § 43 desaustralischen Einkommensteuergesetzes (IncomeTax Assessment Act 1997 – ITAA 1997) berechtigtsein. In der Prognoserechnung (vgl. oben, Tz. 7)sind lineare Abschreibungen auf bestimmteGebäudeteile des Fondsobjekts in Höhe von2,5 Prozent pro Jahr berücksichtigt.Der australische Treuhänder ist berechtigt,Abschreibungen auf bestimmte Anlagen undAusrüstungen des Fondsobjekts (z. B. Aufzügeund Klimaanlagen) nach Maßgabe des § 40ITAA 1997 vorzunehmen. Voraussetzung dieserAbschreibung ist, dass der australische TreuhänderEigentümer an den jeweiligen Anlagen undAusrüstungen (für Rechnung des australischenTreuhandvermögens) ist. Diese Voraussetzungsollte u. a. unter Berücksichtigung der mit denMietern des Fondsobjekts abgeschlossenen / abzuschließendenMietverträge für die relevantenAnlagen und Ausrüstungen des Fondsobjektserfüllt sein. Überwiegend kann je nach Anlageund Ausrüstung gemäß § 40 ITAA 1997 die lineareAbschreibung zwischen 4 und 25 Prozent proJahr oder die degressive Abschreibung zwischen6,66 und 50 Prozent pro Jahr im Hinblick auf denjeweiligen Restwert erfolgen. In der Prognoserechnung(vgl. oben, Tz. 7) sind für die relevantenAnlagen und Ausrüstungen des Fondsobjektsprognostizierte Ansätze für Abschreibungenberücksichtigt.Grundlage für die Abschreibungen nach §§ 40und 43 des ITAA 1997 ist ein entsprechend der inAustralien üblichen Praxis für das Fondsobjekterstelltes Expertengutachten.Nicht ausgeschlossen werden kann, dass dieaustralische Finanzverwaltung einzelne Abschreibungendem Grund und / oder der Höhe nachganz oder teilweise nicht anerkennt. Dies könntedie in Australien steuerpflichtige Bemessungsgrundlageaus Mieteinkünften erhöhen und zueiner für die Anleger nachteiligen Abweichungvon der Prognoserechnung führen (siehe dazudie Hinweise in Tz. 3.4.3 e) ab Seite 48).b) BetriebsausgabenZahlungen für erbrachte Dienstleistungen imZusammenhang mit der Verwaltung des Fondsobjekts,Kosten von Reparaturen des Fondsobjektsund Kosten für Versicherungen im Zusammenhangmit dem Fondsobjekt sind von der australischeneinkommensteuerlichen Bemessungsgrundlageabziehbare Betriebsausgaben.Provisionen und Vergütungen insbesonderefür Vertrieb und Platzierungsgarantie sind übereinen Zeitraum von fünf Jahren sowie Vorabvergütungenunter dem Investment ManagementAgreement sind über einen Zeitraum von zehnJahren zu verteilen. Dies gilt unabhängig davon,ob der australische Treuhänder für das australischeTreuhandvermögen Vertragspartner mit181

dem jeweiligen Dienstleister ist oder der Fondsgesellschaftentsprechende Provisionen und Vergütungenaus Einnahmen aus dem Fondsobjektersetzt.Nicht ausgeschlossen werden kann, dass dieaustralische Finanzverwaltung einzelne Betriebsausgabenoder Abschreibungen dem Grundund / oder der Höhe nach ganz oder teilweisenicht anerkennt. Dies könnte die in Australiensteuerpflichtige Bemessungsgrundlage ausMieteinkünften erhöhen und zu einer für dieAnleger nachteiligen Abweichung von der Prognoserechnungführen (siehe dazu die Hinweise inTz. 3.4.3 e) ab Seite 48).11.4.2 FondsgesellschaftZahlungen des australischen Treuhänders aus demaustralischen Treuhandvermögen an die Fondsgesellschaft,die über die Nettoeinkünfte des australischenTreuhänders des laufenden Jahres aus demaustralischen Treuhandvermögen hinausgehen,mindern bei der Fondsgesellschaft zunächst dieAnschaffungskosten auf die Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen. Nach Minderungder Anschaffungskosten auf die Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen auf Null unterliegensolche Zahlungen als Veräußerungsgewinn beider Fondsgesellschaft in Australien der Einkommensteuerin Höhe von derzeit 30 Prozent.Ein durch die Verfügung über Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen erzielter Gewinnwürde ebenso der australischen Einkommensteuervon 30 Prozent auf Seiten der Fondsgesellschaftunterliegen.Von der Fondsgesellschaft außerhalb Australienserwirtschaftete Einkünfte, beispielsweise Zinsen aufLiquiditätsreserve der Fondsgesellschaft, unterliegenin Australien nicht der Einkommensteuer. Zinseinkünfte,die durch die Fondsgesellschaft in Australienerzielt werden, unterliegen der Quellensteuer von10 Prozent.11.4.3 Steuerliche VerlustvorträgeVon dem australischen Treuhänder im Zusammenhangmit dem australischen Treuhandvermögenerwirtschaftete einkommensteuerliche Verlustekönnen in Australien im Grundsatz in künftige Besteuerungszeiträumevorgetragen und mit späterenpositiven Einkünften verrechnet werden.Eine Voraussetzung ist, dass das Treuhandvermögennach Aufnahme der Anleger in die Fondsgesellschaftfür australische Einkommensteuerzwecke durchgängigals von einer Vielzahl von Anlegern gehaltenqualifiziert (sog. Widely Held Trust).Eine weitere Voraussetzung ist, dass sich die Beteiligungsverhältnissean den Anteilen am Treuhandvermögenwährend des Beobachtungszeitraums nichtzu 50 Prozent oder mehr ändern (sog. 50 ProzentStake Test).Für die Beurteilung der Beteiligungsverhältnissean den Anteilen am Treuhandvermögen ist auf dieBeteiligungsquoten der Anleger bzw. mittelbar derTreugeber an der Fondsgesellschaft abzustellen. EinAnleger- / Treugeberwechsel im Todesfall eines Anlegersist jedoch unbeachtlich.Für den 50 Prozent Stake Test sind üblicherweiseÄnderungen der Beteiligungsquoten ab Beginn desVerlustjahres bis zum Ende des Jahres, in dem derVerlust mit positiven Einkünften verrechnet werdensoll, zu berücksichtigen. Sofern der 50 Prozent StakeTest von einem Zeitpunkt innerhalb eines Verlustjahreserfüllt ist, können nach diesem Zeitpunktentstehende Verluste vorgetragen werden.Einkommensteuerliche Verluste des australischenTreuhänders aus dem Zeitraum vor Erhalt der Mehrheitdes geplanten Beteiligungskapitals der Anlegerkönnen daher mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht alsVerlustvortrag vorgetragen und gegen spätere positiveEinkünfte verrechnet werden. Die Prognoserechnung(vgl. oben, Tz. 7) unterstellt, dass die Mehrheitdes Beteiligungskapitals der Anleger bis zum Anfallrelevanter Aufwendungen und bis zur Entstehungdaraus resultierender Verlustvorträge platziert undeingezahlt sein wird, so dass nach diesem Zeitpunktggf. entstehende einkommensteuerliche Verluste desaustralischen Treuhänders als Verlustvortrag vorgetragenund gegen spätere positive Einkünfte verrechenbarsein sollten.Sollte dies nicht der Fall sein, d. h. würde es entgegender Annahme der Prognoserechnung zu einemVerlust von projizierten Verlustvorträgen kommen,würde sich die steuerliche Bemessungsgrundlageerhöhen und die Rentabilität aus der Beteiligung182

würde durch höhere steuerliche Belastungen mitaustralischer Steuer sinken (siehe hierzu auch dieHinweise in Tz. 3.4.3 b) ab Seite 47).11.4.4 Zinseinkünfte in AustralienAuf sonstige Zinseinkünfte aus australischer Quelle(z. B. auf Bankguthaben bei einer australischenBank) werden 10 Prozent australische Quellensteuereinbehalten. Nach dem Fondskonzept sind derartigeEinkünfte jedoch voraussichtlich nur in begrenztemUmfang zu erwarten.11.4.5 VeräußerungsgewinneQualifiziert das australische Treuhandvermögen als„Managed Investment Trust“, unterliegt der Gewinnaus der Veräußerung des Fondsobjekts durch denaustralischen Treuhänder für Rechnung der Fondsgesellschaftin Australien einem Quellensteuereinbehaltin Höhe von derzeit 15 Prozent. Veräußerungsgewinnist der Betrag, um den der Veräußerungspreisden Abzugsposten übersteigt. Der Abzugspostenberechnet sich wie folgt: Anschaffungskosten desFondsobjekts, zzgl. etwaiger aktivierter Transaktionskosten,abzgl. bestimmter Abschreibungen (z. B. aufTeile des Zubehörs).Der Gewinn aus der Veräußerung der Treuhandanteileam australischen Treuhandvermögen durchdie Fondsgesellschaft unterliegt in Australien derEinkommensteuer in Höhe von derzeit 30 Prozent.Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den derVeräußerungspreis den Abzugsposten übersteigt.Der Abzugsposten berechnet sich wie folgt: Anschaffungskostender Fondsgesellschaft für die Treuhandanteileam australischen Treuhandvermögen,zzgl. etwaiger aktivierter Transaktionskosten, abzgl.Zahlungen des australischen Treuhänders aus demTreuhandvermögen an die Fondsgesellschaft, dieüber die Nettoeinkünfte des australischen Treuhandvermögensin einem Jahr hinausgingen.Der Gewinn aus der Veräußerung der Anteile ander Fondsgesellschaft durch den Anleger unterliegtlediglich dann in Australien der Einkommensteuer inHöhe von derzeit 30 Prozent, sofern ein Anleger bzw.Treugeber allein oder zusammen mit nahestehendenPersonen bei Veräußerung (oder während einesZwölfmonatszeitraums innerhalb von zwei Jahren vorVeräußerung) einen Anteil von mindestens 10 Prozentoder mehr des Kapitals der Fondsgesellschafthält. Der Anteil des Treuhandkommanditisten alssolcher ist dabei nicht zu berücksichtigen.11.5 StempelsteuerDer Erwerb des Fondsobjekts durch den australischenTreuhänder unterliegt im australischenBundesstaat South Australia grundsätzlich der Stempelsteuer(„Stamp Duty“) in Höhe von rd. 5,5 Prozentdes für das Fondsobjekt gezahlten Kaufpreises.Nach dem Fondskonzept ist angestrebt, dass dieFondsgesellschaft im Zuge der Aufnahme bzw. desAusscheidens von Anlegern anlässlich der weiterenAusgabe und Rücknahme von Treuhandanteilen amaustralischen Treuhandvermögen voraussichtlich keineweitere Stempelsteuer zu entrichten haben sollte.Wenn Anleger Beteiligungen an der Fondsgesellschaftals Treugeber oder Kommanditisten erwerben,wird in South Australia keine Stempelsteuer anfallen,vorausgesetzt dass kein Anleger einzeln oderzusammen mit nahestehenden Anlegern (im weitenSinne auch einschließlich Anlegern, die abgestimmtgemeinsam, in einer Transaktion oder in einer Serievon Transaktionen handeln) 50 Prozent oder mehrdes Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschaft hält.Es wurden zwar gesellschaftsvertragliche Regelungengetroffen, die den Eintritt eines solchen Fallsverhindern sollen (siehe hierzu § 4 Abs. (5) desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, vgl.Tz. 13), entsprechende Restrisiken sind jedoch nichtauszuschließen. In diesem Fall könnten die Anleger(bzw. diesen nahestehende Personen) anteilig Stempelsteuerzu entrichten haben, die bis zu 5,5 Prozentdes unbelasteten Verkehrswerts des Fondsobjektsberechnet auf den Beteiligungsbruchteil dieser Anlegeran der Fondsgesellschaft beträgt.11.6 Umsatzsteuer11.6.1 Australische Goods and Services TaxAuf bestimmte für das vorliegende Beteiligungsangebotrelevante Vorgänge wird in Australien Goods andServices Tax („GST“) erhoben.Nachstehende Vorgänge in der Investitionsphasesollten nicht der Goods and Services Tax unterliegen:Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaftund der Erwerb von Treuhandanteilen am australi-183

schen Treuhandvermögen durch die Fondsgesellschaft,da es sich um nicht-steuerpflichtige „financialsupplies“ handelt. Der Erwerb des Eigentums amGrundstück / Fondsobjekt sollte ebenfalls nicht derGoods and Services Tax unterliegen.Die Vermietung des Fondsobjekts unterliegt derGoods and Services Tax in Höhe von 10 Prozent derNettomiete. Diese Goods and Services Tax kann unterdem jeweiligen Mietvertrag ggf. auf den Mieter umgelegtwerden.Vom australischen Treuhänder im Zusammenhangmit dem Erwerb und der Unterhaltung des Fondsobjektsempfangene Dienstleistungen in Australien ansässigerDienstleister, z. B. Makler, Versicherung undGebäudereinigung, unterliegen grundsätzlich derGoods and Services Tax. Der australische Treuhändersollte die Erstattung der Goods and Services Tax imWege des Vorsteuerabzugs erreichen können.Vom australischen Treuhänder oder der Fondsgesellschaftim Zusammenhang mit dem Eigentumserwerbam Fondsobjekt und der Finanzierung des Erwerbsbezogene Dienstleistungen von nicht in Australienansässigen Dienstleistern sollten nicht der australischenGoods and Services Tax unterliegen (keineAnwendbarkeit des Reverse Charge Mechanismus).Zahlungen des australischen Treuhänders an dieFondsgesellschaft als Treugeber unterliegen nichtder Goods and Services Tax.Die Veräußerung des Fondsobjekts unterliegt nurdann der Goods and Services Tax, wenn es sich mangelsVermietung des Fondsobjekts in erheblichemUmfang um keine Übertragung eines laufendenBetriebs („Supply of Going Concern“) handelt. Insolchen Fällen kann die Goods and Services Tax imKaufvertrag häufig auf den Käufer umgelegt werden.Die Auszahlung des Verkaufspreises durch denaustralischen Treuhänder an die Fondsgesellschaftunterliegt nicht der Goods and Services Tax. Ebensounterliegt die Veräußerung der Anteile am australischenTreuhandvermögen nicht der Goods andServices Tax.11.6.2 Deutsche UmsatzsteuerDie Fondsgesellschaft wird voraussichtlich inDeutschland keinen Vorsteuerabzug auf Eingangsrechnungengeltend machen können.11.7 Grundsteuer / ImmobiliensteuerDie in Australien ggf. auf Bundesebene, Bundesstaatsebeneoder kommunaler Ebene entstehendenImmobiliensteuern (z. B. Land Tax), Grundsteuernund vergleichbare Abgaben trägt in Fällen, bei denenauf der Grundlage der mietvertraglichen Regelungenkeine Umlage auf die Mieter möglich ist, grundsätzlichder Vermieter, der australische Treuhänder, fürRechnung des australischen Treuhandvermögens (fürEinzelheiten hierzu siehe Tz. 7 bzw. Tz. 10.6.2).11.8 VermögensteuerWeder Australien noch Deutschland erheben derzeitVermögensteuer.11.9 Erbschaft- und Schenkungsteuer11.9.1 AustralienAustralien erhebt derzeit weder Schenkungsteuernoch Erbschaftsteuer.11.9.2 DeutschlandDie Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaftim Wege der Schenkung bzw. aufgrund Erbfallsunterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer.Die Höhe der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer istu. a. von der Höhe der Bemessungsgrundlage undder jeweils anwendbaren Steuerklasse abhängig.Maßgeblich für die Feststellung der erbschaft- bzw.schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlageist der gemeine Wert, der sich grundsätzlich amVerkehrswert (d. h. dem Preis, der im gewöhnlichenGeschäftsverkehr bei der Veräußerung bezahlt würde)orientieren sollte. Dies gilt sowohl für den Fallder unmittelbaren Beteiligung als auch für den Fallder Beteiligung über den Treuhänder. Die persönlichenFreibeträge betragen z. B. bei Erwerbern derSteuerklasse I für Ehegatten EUR 500.000, für KinderEUR 400.000, für Enkel EUR 200.000. Für Erwerberder Steuerklassen II und III beträgt der Freibetraggrundsätzlich einheitlich EUR 20.000, für den eingetragenenLebenspartner hingegen wie für EhegattenEUR 500.000. Die Steuerklassen werden in dreiGruppen unterteilt. Zur Steuerklasse I gehören u. a.Ehegatten, Kinder und deren Abkömmlinge sowie Elternund Voreltern bei Erwerb von Todes wegen. Zur184

Steuerklasse II gehören u. a. die Eltern und Vorelternbei Schenkung, Geschwister und deren Kinder, geschiedeneEhegatten, Schwiegereltern und -kinder,zur Steuerklasse III u. a. die übrigen Erwerber.Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick überdie derzeit geltenden Steuersätze in Abhängigkeitvon der Höhe des steuerpflichtigen Erwerbs (vgl. § 19ErbStG) und der jeweiligen Steuerklasse.Wert des steuerpflichtigenErwerbs (§ 10 ErbStG) biseinschließlich …Prozentsatz in derSteuerklasseEuro I II III75.000 7 15 30300.000 11 20 30600.000 15 25 306.000.000 19 30 30Die Sonderwerbungskosten eines Anlegers (z. B.persönliche Steuerberatungskosten) sind in der deutschenErklärung zur gesonderten und einheitlichenFeststellung von Grundlagen für die Einkommensbesteuerungder Fondsgesellschaft geltend zu machen.Die Sonderwerbungskosten eines Anlegers könnennur berücksichtigt werden, wenn der Anleger dieerforderlichen Unterlagen der Fondsgesellschaft bzw.deren steuerlichen Beratern rechtzeitig mitgeteilthat. Da sich Sonderwerbungskosten eines Anlegersnach dem Fondskonzept für deutsche Steuerzweckeüberwiegend nur im Rahmen des Progressionsvorbehaltsauswirken, wird der Anleger nicht gesondert zurMitteilung von Sonderwerbungskosten aufgefordert.Die Fondsgesellschaft wird dem für sie zuständigenFinanzamt Mitteilung über die Auslandstätigkeitgemäß § 138 Abs. 2 AO machen, sollte eine solcheMitteilung erforderlich sein. Nach Auffassung desAnbieters sollten Anleger aufgrund der Beteiligungan der Fondsgesellschaft nicht verpflichtet sein,zusätzlich eigene Mitteilung gemäß § 138 Abs. 2 AOan das zuständige Finanzamt zu machen.13.000.000 23 35 5026.000.000 27 40 50über 26.000.000 30 43 5011.10 Verfahrensrechtliche AspekteDer australische Treuhänder des australischen Treuhandvermögenshat jährlich eine Einkommensteuererklärungin Australien abzugeben. Die Fondsgesellschaftsollte aufgrund ihrer Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen nicht verpflichtetsein, eine jährliche Steuererklärung in Australienabzugeben. Anleger und Treugeber sollten aufgrundihres Anteils an der Fondsgesellschaft keine Steuererklärungenin Australien abzugeben haben.Die Fondsgesellschaft hat für deutsche Steuerzweckeihre Einkünfte durch Einnahme-Überschuss-Rechnungzu ermitteln. Die Einkünfte werden auf Ebeneder Fondsgesellschaft einheitlich und gesondertfestgestellt. Diese Feststellung auf Ebene der Fondsgesellschaftist Grundlage für die Besteuerung deseinzelnen Anlegers (einschließlich Progressionsvorbehalt).11.11 AngabenvorbehaltSteuerliche Auswirkungen können sich für die Anlegerin Deutschland ergeben, wenn das bestehendeDBA durch Revision durch ein neues DBA ersetztwird, das unter einer Rückfallklausel („switch overclause“) Deutschland das Besteuerungsrecht fürMieteinkünfte und Gewinne aus der Veräußerungdes Fondsobjekts gewährt (vgl. dazu Tz. 11.3.4 d)).Steuerliche Auswirkungen können in Australienund / oder Deutschland entstehen, sofern die australischeund / oder deutsche Finanzverwaltung zu derdem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden Konzeptioneine abweichende Auffassung vertritt oderdie Konzeption ganz oder teilweise als Missbrauchrechtlicher Gestaltungsmöglichkeiten steuerlichnicht anerkennt.Änderungen des Steuerrechts im Zusammenhang mitder Umsetzung der Richtlinie 2011 / 61 / EU (AIFM) indeutsches Recht, vgl. dazu auch Tz. 3.3.17, könnenggf. ebenfalls erhebliche steuerliche Auswirkungenfür die Fondsgesellschaft und / oder die Anlegerhaben.185

Bis zur endgültigen steuerlichen Veranlagung, beispielsweisenach einer Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft,bzw. bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährungsteht die Besteuerung der Anleger mitEinkünften aus der Fondsgesellschaft nicht fest.Zu den vorstehenden Hinweisen sollten vor einerBeteiligung vom Anleger zwingend die wichtigenHinweise in Tz. 3.4 ab Seite 43 gelesen und verstandenworden sein. Es wird jedem Anleger empfohlen,vor einer Beteiligung den Rat eines fachkundigenBeraters (insbesondere eines Steuerberaters) einzuholen.186

12. Vertragspartner und personelleVerflechtungen12.1 Anbieter / Geschäftsbesorger / Platzierungsgarant / Zahlstelle für die kostenlose Ausgabe desVerkaufsprospekts, des Vermögensanlagen-Informationsblattes, des Jahresabschlusses und desLageberichts der FondsgesellschaftFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtReal I.S. AG Gesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenAktiengesellschaft (AG)HRB 132654, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 16.08.2000Gegenstand des UnternehmensGrundkapital / geleistete EinlagenAuflage von strukturierten Beteiligungsangeboten(z. B. geschlossenen Immobilienfonds, Immobilien AGsund Mobilienfonds).EUR 2.500.000 (voll eingezahlt)Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaftder Bayerischen Landesbank (BayernLB), München.VorstandAufsichtsorganeJosef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender)Jochen Schenk, MünchenBrigitte Walter, Feldkirchen-WesterhamDr. Edgar Zoller, Eichenau (Vorsitzender)Georg Jewgrafow, WolfratshausenJosef Borchi, TrifternDie Geschäftsanschrift des Vorstands und des Aufsichtsratsstimmen mit dem Sitz des Unternehmens überein.FunktionenAnbieter, Zahlstelle für die kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospekts,des Vermögensanlagen-Informationsblattessowie zukünftig des letzten veröffentlichten Jahresabschlussesund des Lageberichts der Fondsgesellschaft (bis zumZeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaftnoch keinen Jahresabschluss veröffentlicht oder einen Lageberichterstellt), Investmentaufbereitung und Konzeption,Kapital- und Sicherheitenbeschaffung, Platzierungsgarantie,Geschäftsbesorgung einschließlich der Anlegerverwaltung,Gesellschafter des Komplementärs sowie des geschäftsführendenKommanditisten und des Investment Managers.187

12.2 Leistungsbilanz der Real I.S. zum 31.12.2011Die nachstehende Übersicht ist ein Auszug ausder geprüften Leistungsbilanz der Real I.S. zum31.12.2011 und zeigt die Entwicklung der von derBayernfonds Immobiliengesellschaft mbH („BFI“)bzw. Real I.S. in der jüngeren Vergangenheit (seit1998) aufgelegten und geschlossenen Immobilienfonds.Die Real I.S. hat in der Vergangenheit eine Vielzahlunterschiedlicher Immobilienfonds aufgelegt undverfügt daher über eine langjährige Erfahrung in diesemBereich. Neben den unten stehenden Immobilienfonds– die bereits in der letzten Leistungsbilanzerfasst werden konnten – hat die Real I.S. weitereImmobilienfonds mit Immobilien in Deutschland,Großbritannien, den Niederlanden und Australienaufgelegt. Die in der nachfolgenden Tabelle nichtImmobilienfondsDeutschlandEmissionsjahrMietflächeGesamtinvestitionInvestitionsgegenstand / Standortin m² in TEUR VermietungsstandBayernfonds Berlin,Schönhauser AlleeBayernfonds München,Berlin, WiesbadenBayernfonds Circoleum,Bad Homburg1998 28.921 171.857 Einkaufszentrum in Berlin96 %2000 4.725 65.603 Büroimmobilien in München, Berlinund Wiesbaden92 %2001 20.971 62.970 Büroimmobilie in Bad Homburg96 %Bayernfonds Berlin Mitte 2 2002 10.108 67.215 Bankgebäude in Berlin100 %Bayernfonds Düsseldorf 2002 16.417 51.622 Bürogebäude in Düsseldorf97 %Bayernfonds München,Rüsselsheim, Düsseldorf-RatingenBF Real I.S. / DB Real EstateCityInvest2003 57.309 129.509 Bürogebäude in München, Rüsselsheimund Ratingen100 %2004 22.506 180.913 Bürogebäude in Essen, Düsseldorf,Einkaufszentrum in Berlin100 %Bayernfonds Hamburg 1 2005 9.033 22.603 Bürogebäude in Hamburg100 %Bayernfonds Deutschland 20 2010 22.329 84.513 Bürogebäude in Düsseldorf100 %Bayernfonds Deutschland 21 2010 28.430 87.028 Bürogebäude in Regensburg100 %Bayernfonds Deutschland 22 2011 26.665 63.511 Büroimmobilien in Hamburg100 %188

aufgeführten Fondsmodelle waren zum 31.12.2011entweder noch nicht voll platziert und / oder geschlossenbzw. noch nicht herausgegeben und sinddaher in der Leistungsbilanz nicht erfasst.Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerliches Ergebnisin % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreservein TEURzum 31.12.2011Valuta Fremdmittelin TEURzum 31.12.2011gebundenes Kapitalin %zum 31.12.2011SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST65,75 % 68,32 % -12,45 % -26,47 % 8.103 3.737 63.384 57.118 30,90 % 23,60 %58,50 % 38,56 % -3,17 % -26,82 % 1.323 4.097 28.409 34.114 42,10 % 50,30 %63,00 % 38,00 % 9,91 % -20,02 % 1.800 1.037 28.138 31.254 44,90 % 56,40 %56,00 % 54,75 % 13,79 % 0,20 % 622 668 29.986 37.100 56,40 % 53,20 %61,25 % 55,00 % 12,64 % 7,08 % 1.303 4.256 24.858 29.351 50,10 % 58,20 %45,50 % 39,00 % 5,98 % -3,40 % 3.380 8.222 47.100 59.485 58,70 % 60,60 %48,00 % 48,00 % 10,00 % 9,56 % 3.141 5.143 96.955 96.955 62,70 % 62,90 %43,75 % 41,50 % 15,58 % 11,64 % 745 1.017 12.595 12.595 68,50 % 70,90 %12,00 % 12,04 % -0,96 % 1,49 % 3.132 3.076 38.500 38.500 92,50 % 91,70 %12,00 % 12,00 % -2,30 % -3,33 % 2.311 2.306 39.600 39.600 93,30 % 93,20 %11,00 % 11,00 % 1,49 % 1,80 % 3.705 3.939 27.000 27.000 94,80 % 96,70 %1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.189

InternationaleImmobilienfondsEmissionsjahrMietflächeGesamtinvestitionInvestitionsgegenstand / Standortinin m² TEUR / TUSD /TAUD / TGBPVermietungsstandBayernfonds US Real Estate US I, L.Pverkauft 2005Bayernfonds US Real Estate US II, L.Pverkauft 2005Bayernfonds Austria Salzburgund Wien1998 98.065 TUSD Büroimmobilien in Chicago undWashingtonverkauft1999 196.737 TUSD Büroimmobilie in San Franciscoverkauft2001 7.559 61.211 TEUR Zwei Büroimmobilien in Wien,eine in Salzburg100 %Bayernfonds Austria Bischofshofen 2002 8.803 21.664 TEUR Einkaufszentrum in Bischofshofen93 %Bayernfonds Frankreich 1 2005 50.397 89.746 TEUR Vier Büroimmobilien bei Toulouse100 %Bayernfonds Australien 1verkauft 20082005 22.842 168.274 TAUD Büroimmobilie in MelbourneverkauftBayernfonds Ungarn 1 2006 36.140 87.946 TEUR Einkaufszentrum in Györ95 %Bayernfonds Großbritannien 1 2006 29.573 86.097 TGBP Büroimmobilie in Northampton100 %Bayernfonds Australien 2 2007 42.894 265.971 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %Bayernfonds Asien 1 2) 2007 - 51.104 TUSD Indexzertifikate, die in asiatischeImmobilienfonds investiert sindBayernfonds Australien 3 2007 - 61.224 TAUD Indexzertifikate, die in australischeImmobilienfonds investiert sindBayernfonds Frankreich 2 2008 14.867 96.132 TEUR Büroimmobilie in Clichy100 %Bayernfonds Großbritannien 2 2008 5.580 71.310 TGBP Büroimmobilie in London100 %Bayernfonds Australien 4 2008 23.471 135.342 TAUD Büroimmobilie in Sydney100 %Bayernfonds Australien 5 2) 2009 44.069 215.976 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %Bayernfonds Australien 6 2009 43.413 257.368 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %Bayernfonds Frankreich 3 2010 3.262 42.553 TEUR Büroimmobilie in Paris100 %Bayernfonds Niederlande 2 2011 27.618 115.882 TEUR Büroimmobilie in Den Haag100 %190

Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerliches Ergebnisin % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreserve inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011Valuta Fremdmittel inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011gebundenes Kapitalin %zum 31.12.2011SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST157,00 % DBA DBA135,00 % DBA DBA66,00 % 60,00 % DBA DBA 1.938 6.323 22.310 32.299 40,50 % 46,20 %54,00 % 39,00 % DBA DBA 905 1.011 8.730 8.730 48,60 % 64,20 %42,00 % 42,00 % DBA DBA 912 1.135 50.687 50.687 53,30 % 53,30 %147,65 % DBA DBA40,25 % 42,38 % DBA DBA 3.668 5.716 52.150 52.150 62,90 % 61,50 %36,00 % 22,50 % DBA DBA 1.549 1.672 51.000 46.800 70,50 % 84,90 %35,00 % 35,00 % DBA DBA 11.267 16.152 161.528 161.694 68,70 % 69,90 %kein Soll 0,00 % kein Soll k.A. kein Soll 3.094 kein Soll 0 kein Soll 100,00 %kein Soll 11,88 % kein Soll k.A. kein Soll 490 kein Soll 0 kein Soll 89,10 %12,00 % 12,00 % DBA DBA 4.628 4.897 42.250 42.250 88,60 % 89,10 %24,00 % 24,00 % DBA DBA 1.485 1.320 28.910 28.910 80,00 % 80,40 %19,50 % 19,50 % DBA DBA 4.861 5.985 0 0 80,50 % 82,00 %14,00 % 14,00 % DBA DBA 18.493 21.066 0 0 90,00 % 90,00 %13,00 % 13,00 % DBA DBA 17.880 21.009 0 0 87,60 % 87,60 %10,50 % 10,50 % DBA DBA 1.661 1.898 18.000 18.000 92,80 % 93,70 %6,25 % 6,25 % DBA DBA 4.836 5.300 53.735 53.735 94,50 % 95,60 %1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.2) Die Angaben für den Bayernfonds Asien 1 und Bayernfonds Australien 5basieren auf den Jahresabschlüssen zum 31.12.2010.191

Anderegeschlossene FondsEmissionsjahrMietflächeGesamtinvestitionInvestitionsgegenstand / Standortinin m² TEUR / TUSD /TAUD / TGBPVermietungsstandBayernfonds BestLife 1 2005 175.184 TUSD US-LV-PolicenBayernfonds BestLife 2 2006 45.544 TUSD US-LV-PolicenBayernfonds BestInvest 2006 11.885 TEUR Private Equity BeteiligungBayernfonds BestLife 3 2007 31.710 TEUR Zertifikate, die in deutsche, britische undaustralische Kapitallebensversicherungeninvestiert sindBayernfonds BestAsset 1 2007 32.702 TEUR Dachfonds; diverse AssetsBayernfonds BestAviation 1 /AeroGarant 32008 61.650 TEUR Zwei Airbus A320-216Bayernfonds BestAviation 2 /AeroGarant 42008 62.201 TEUR Zwei Airbus A320-216Bayernfonds BestAsset 2 2009 11.477 TEUR Dachfonds, diverse AssetsBayernfonds Solar 1 2009 32.943 TEUR Drei Solarparks, Deutschland192

Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerliches Ergebnisin % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreserve inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011Valuta Fremdmittel inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011gebundenes Kapitalin %zum 31.12.2011SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST82,75 % 9,99 % DBA DBA 2.325 7.147 0 26.700 21,20 % 94,50 %16,00 % 12,00 % DBA DBA 535 1.940 0 2.900 82,40 % 88,60 %kein Soll 0,00 % kein Soll k.A. kein Soll 6.035 kein Soll 0 kein Soll 97,80 %10,00 % 3,60 % 0,84 % 0,00 % 45 58 0 0 84,80 % 94,30 %kein Soll 11,25 % kein Soll k.A. kein Soll 134 kein Soll 0 kein Soll 88,30 %32,00 % 33,25 % k.A. k.A. 5.455 6.093 26.933 26.933 72,10 % 70,50 %32,00 % 33,25 % k.A. k.A. 6.557 6.477 26.891 28.431 76,10 % 75,20 %kein Soll 13,00 % kein Soll k.A. kein Soll 710 kein Soll 0 kein Soll 92,67 %4,50 % 3,00 % k.A. k.A. 1.905 2.383 20.565 20.565 k.A. k.A.1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.193

12.3 Fondsgesellschaft / Emittent / Zahlstelle für Zahlungen an die AnlegerFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsform, RechtsordnungHandelsregister / RegistergerichtTag der Gründung / Tag der erstenEintragungGegenstand des Unternehmens /wichtigste TätigkeitsbereicheBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 9 KGInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenKommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG),unterliegt deutschem RechtHRA 99586, Amtsgericht München06.09.2012 / 14.09.2012Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und / oderüber Treuhandverhältnisse indirekte Erwerb, die Verwaltung– insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowiedie Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichenRechten.Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungenberechtigt, die geeignet erscheinen, denGesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecksauch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. DieGesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichenoder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmenoder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft istberechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werdenund Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnungoder nach § 1 Gesetz über das Kreditwesen bedürfen.Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend imertragssteuerlichen Sinn tätig. Die wichtigsten Tätigkeitsbereicheder Fondsgesellschaft stimmen mit dem vorstehendenGesellschaftszweck überein.Gesellschaftskapital zum Zeitpunktder ProspektaufstellungVoraussichtliches Gesellschaftskapitalnach VollplatzierungPersönlich haftenderGesellschafter (Komplementär),Gründungs gesellschafterAUD 10.000 (vollständig eingezahlt)AUD 122.760.000 (zzgl. AUD 6.137.500 Agio)Real I.S. Fund Management GmbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenDetails siehe unter Tz. 12.4Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaftunbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementäreine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt aufsein Gesellschaftsvermögen.194

Geschäftsführender Gesellschafter(Kommanditist),GründungsgesellschafterReal I.S. Beteiligungs GmbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenDetails siehe unter Tz. 12.5Die organschaftliche Vertretung des Emittenten erfolgt durchden persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär). DieGeschäftsführung und rechtsgeschäftliche Vertretung erfolgtdurch den geschäftsführenden Kommanditisten.Gründungsgesellschafter / Treuhandkommanditistder FondsgesellschaftFCT Finanzcontrol Treuhand GmbHSchleißheimer Straße 4, 80333 MünchenDetails siehe unter Tz. 12.9Weitere GesellschafterFunktionenZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine weiterenGesellschafter vorhanden.Emittent, Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen andie Anleger ausführt12.4 Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär), Gründungsgesellschafter und Gesellschafterdes Emittenten zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformReal I.S. Fund Management GmbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)(Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaftunbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärineine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränktauf ihr Gesellschaftsvermögen)Handelsregister / RegistergerichtHRB 145873, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 18.12.2002Gegenstand des UnternehmensStammkapital / gezeichnetes Kapital /geleistete EinlageKapitalanteil am EmittentenAnkauf, Verwaltung, Vermietung und Verpachtung vonImmobilien sowie die Entwicklung und Durchführung vonImmobilienprojekten. Ausgenommen sind Geschäfte, die derGenehmigung nach § 34c Gewerbeordnung bedürfen. DieGesellschaft ist berechtigt, Beteiligungen jeglicher Art einzugehenund im Rahmen der Beteiligung diese zu vertreten undauch Zweigniederlassungen zu errichten.EUR 25.000 (vollständig eingezahlt)Kein AnteilGesellschafter Real I.S. AG (100 %)Details siehe Tz. 12.1195

GeschäftsführerRalph Andermann, MünchenSusanne Drost, MünchenMarkus Mayer, MünchenDiese Personen sind auch Mitglieder der Geschäftsführungdes Emittenten.Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer stimmt mit derGeschäftsanschrift der Gesellschaft überein.FunktionenKomplementär, Gründungsgesellschafter und Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung12.5 Geschäftsführender Kommanditist, Gründungsgesellschafter und Gesellschafter desEmittenten zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsform, RechtsordnungHandelsregister / RegistergerichtReal I.S. Beteiligungs GmbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter Haftung,unterliegt deutschem RechtHRB 171744, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 15.01.2008Gegenstand des UnternehmensStammkapital / gezeichnetes Kapital /geleistete EinlageAnkauf, Verwaltung, Vermietung und Verpachtung vonImmobilien sowie die Entwicklung und Durchführung vonImmobilienprojekten. Ausgenommen sind Geschäfte, die derGenehmigung nach § 34c GewO bedürfen.EUR 25.000 (voll eingezahlt)Kapitalanteil am EmittentenAUD 1 sowie als Treugeber über den Treuhandkommanditistenweitere AUD 9.999 (vollständig eingezahlt)Gesellschafter Real I.S. AG (100 %)Details siehe Tz. 12.1GeschäftsführerRalph Andermann, MünchenBeate Lange, MünchenJan Essers, MünchenDiese Personen sind auch Mitglieder der Geschäftsführungdes Emittenten.Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer stimmt mit derGeschäftsanschrift der Gesellschaft überein.FunktionenGeschäftsführender Kommanditist, Gründungsgesellschafterund Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung196

12.6 Australisches TreuhandvermögenFirmaKeine Firmierung(Das Treuhandvermögen verfügt selbst über keine eigeneRechtspersönlichkeit; Name des Treuhandvermögens„BF Australia 9 Trust“)Tag der Gründung 12.10.2012TreugeberTreuhänderBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &Co. Australien 9 KG (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung4.910.000 Treuhandanteile), Details siehe Tz. 12.3und Real I.S. Australia Pty Ltd (ein Treuhandanteil),Details siehe Tz. 12.8The Trust Company (Australia) LimitedLevel 15, 20 Bond Street, Sydney, NSW 2000, AustralienDetails siehe Tz. 12.712.7 Treuhänder (Trustee) des BF Australia 9 TrustFirmaGeschäftsanschrift und SitzGegenstand des UnternehmensThe Trust Company (Australia) LtdLevel 15, 20 Bond Street, Sydney, NSW 2000, AustralienIn der Funktion als australische Treuhänderin ist es ihre Aufgabe,die Beteiligung am australischen Trust / Treuhandvermögenfür die einzelnen Treugeber treuhänderisch zu haltenund zu verwalten.Australian Licence Number 235145Australian Business Number 21 000 000 993Australian Company Number 000 000 993Stammkapital / geleistete EinlageDie Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaftvon The Trust Company Limited (ASX Code: TRU)Keine eigene Einlage (keine Treuhandanteile am verwaltetenTreuhandvermögen)Geschäftsführer / DirectorsBruce CorlettJohn AtkinJohn Macarthur StanhanRoger DavisJames KingWarren McLelandJosephine Sukkar197

12.8 Investment Manager des australischen TreuhandvermögensFirmaReal I.S. Australia Pty Ltd.Geschäftsanschrift und Sitz Level 29, Chifley Tower, 2 Chifley Square, Sydney NSW 2000,AustralienGegenstand des UnternehmensDer Investment Manager ist als Dienstleister des australischenTreuhänders für das australische Treuhandvermögen tätig. Indiesem Zusammenhang ist er verpflichtet, den australischenTreuhänder in allen Angelegenheiten, die zur Erfüllung derVerpflichtungen des Treuhänders nötig sind, zu unterstützen,zu beraten und zu informieren.Tag der ersten Eintragung 18.05.2009Australian Company Number 131 171 889Stammkapital / geleistete Einlage AUD 10Geschäftsführer / DirectorsSusanne Drost, MünchenJan Essers, MünchenHeike Morgenroth, Buderim, Australien12.9 Treuhandkommanditist, Gründungsgesellschafter und Gesellschafter des Emittentenzum Zeitpunkt der ProspektaufstellungFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Steuerberatungsgesellschaft)Schleißheimer Straße 4, 80333 MünchenGesellschaft mit beschränkter HaftungHRB 83045, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 27.11.1987Gegenstand des UnternehmensFür Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Steuerberatungsgesellschaftengesetzlich und berufsrechtlich zugelassene Tätigkeitengemäß §§ 2 und 43 Abs. 4 WPO und §§ 33 und 57 Abs. 3StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.In der Funktion als Treuhandkommanditist ist es Aufgabe derFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, eine Beteiligung an derFondsgesellschaft für die einzelnen Anleger treuhänderischzu halten und zu verwalten.198

Gegenstand des UnternehmensStammkapitalKapitalanteil am EmittentenDie FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezug auf dieFondsgesellschaft weder als Abschlussprüfer noch als Prospektprüferoder steuerlicher Berater, sondern ausschließlichals Treuhandkommanditist auf der Grundlage von Treuhandverhältnissentätig. In dieser Funktion haftet sie nur fürgrob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegendenPflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,insbesondere nicht für die vom Treugeber verfolgtenwirtschaftlichen und steuerlichen Ziele und auch nicht fürPflichtverletzungen der Geschäftsführung, des Beirats odervon Vertragspartnern der Fondsgesellschaft.EUR 50.000 (voll eingezahlt)Für eigene Rechnung: Kein AnteilFür fremde Rechnung (geplant):Planmäßige Erhöhung des treuhänderisch für die Anlegergehaltenen Kapitals auf AUD 122.750.000GeschäftsführerFunktionenMatthäus Paulus, PuchheimDr. Rainer Polster, Seefeld-HechendorfFrank Alexander Paulus, EichenauAnita Dürrwanger-Trautwein, MünchenTreuhandkommanditist des Emittenten. Aufgabe des Treuhandkommanditistenist es, eine Beteiligung am Emittentenfür die einzelnen Anleger treuhänderisch zu halten und zuverwalten.Gründungsgesellschafter und Gesellschafter des Emittentenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.12.10 Verkäufer des FondsobjektsFirma Auto Park Pty Ltd (ACN 107 349 860)und Theodoros Samaras (Privatperson)Geschäftsanschrift und SitzLevel 6, 12 Gilles Street, Adelaide SA 5000, Australien199

12.11 Steuerberater der Fondsgesellschaft in deutschen Angelegenheiten(Steuerberatungsgesellschaft: Buchführung in Deutschland, Erstellung des Jahresabschlusses undsonstige steuerliche Beratung)FirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtINTEGRA Treuhandgesellschaft mbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter HaftungHRB 67077, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 20.10.1981Gegenstand des UnternehmensFür Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlichzugelassene Tätigkeiten gemäß § 33 in Verbindungmit § 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sowiegewerbliche Tätigkeiten sind ausgeschlossen.Stammkapital EUR 100.000GeschäftsführerStefan Köglmayr, MünchenAnette Holzinger, München12.12 Kapitalgeber für die Eigenkapital-ZwischenfinanzierungFirma Banque LBLux S. A.Geschäftsanschrift und SitzFirmaGeschäftsanschrift und SitzFunktionen3, rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg, LuxemburgPacific Investment 1 GmbH & Co. KGInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenKapitalgeber jeweils eines Teils der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung(Details siehe Tz. 10.6.3)200

12.13 Gesellschaftsrechtliche, personelle undkapitalmäßige VerflechtungenDie Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement(Real I.S.) ist Anbieter des Beteiligungsangebotsund zeichnet dafür verantwortlich.Die Real I.S. und die Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH (Vorkaufsberechtigter, Sitz: InnereWiener Straße 17, 81667 München; HRB 45696,Amtsgericht München) sind kapitalmäßig und / oderpersonell miteinander verbunden. Die Real I.S. wirdzu 100 Prozent von der BayernLB gehalten. Die Mitgliederdes Aufsichtsrats der Real I.S. sind teilweiseVorstände bzw. leitende Mitarbeiter der BayernLB.Der Komplementär (Real I.S. Fund ManagementGmbH), der geschäftsführende Kommanditist(Real I.S. Beteiligungs GmbH) und der InvestmentManager (Real I.S. Australia Pty Ltd) sind 100-prozentigeTochtergesellschaften der Real I.S. Die Real I.S.Australia Pty Ltd ist in ihrer Funktion als InvestmentManager Dienstleister für das australische Treuhandvermögenbzw. dessen Treuhänder und zumZeitpunkt der Prospektaufstellung in Höhe von AUD 1direkt am australischen Treuhandvermögen beteiligt.Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezugauf die Fondsgesellschaft weder als Abschlussprüfernoch als Prospektprüfer oder steuerlicher Berater,sondern ausschließlich als Treuhandkommanditistauf der Grundlage von Treuhandverhältnissen tätig.In dieser Funktion haftet sie nur für grob fahrlässigeoder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegendenPflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,insbesondere nicht für die vom Treugeberverfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Zieleund auch nicht für Pflichtverletzungen der Geschäftsführung,des Beirats oder von Vertragspartnern derFondsgesellschaft. Die FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH steht in laufender Geschäftsbeziehung zurReal I.S. bzw. übernimmt auch die Stellung alsTreuhandkommanditist bei anderen von der Real I.S.initiierten Fondsgesellschaften.Die INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft,ist in Bezug auf die Fondsgesellschaftals Steuerberater tätig und übt diese Funktionauch bei anderen von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaftenaus.The Trust Company (Australia) Limited ist im Rahmendes vorliegenden Beteiligungsangebots ausschließlichin der Funktion des Treuhänders des australischenTreuhandvermögens tätig. In dieser Funktion hält sieselbst weder direkt noch indirekt eine Beteiligungam Treuhandvermögen und haftet nur für grob fahrlässigeoder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegendenPflichten. The Trust Company (Australia) Limitedsteht in laufender Geschäftsbeziehung zur Real I.S.bzw. übernimmt Treuhandaufgaben auch bei anderenvon der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaften.Aus vorgenannten Umständen und Beziehungenkönnen sich Interessenskonflikte ergeben. Siehehierzu Tz. 3.3.13 auf Seite 39.Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonfliktedes Treuhänders begründen können, existierendarüber hinaus nicht.Darstellung des Konzerns und Einordnungdes Emittenten in den Konzern gemäß § 5 Nr. 6VermVerkProspV:Dadurch, dass die Real I.S. Beteiligungs GmbH zumZeitpunkt der Prospektaufstellung an der Fondsgesellschaftdirekt und indirekt einen Anteil von mehrals 50 Prozent hält, ist der Emittent eine Tochtergesellschaftder Real I.S. Beteiligungs GmbH. Sofern derAnteil der Real I.S. Beteiligungs GmbH an dem Emittentenaufgrund von zukünftigen Kapitalerhöhungenunter 50 Prozent fällt, ist die Fondsgesellschaftkein Konzernunternehmen der Real I.S. BeteiligungsGmbH mehr. Bereits bei Beteiligung eines Anlegersin Höhe des Mindestbeteiligungsbetrags im Rahmendieser Vermögensanlage ist die Fondsgesellschaftdamit kein Konzernunternehmen der Real I.S. BeteiligungsGmbH mehr.Die Real I.S. Beteiligungs GmbH ist neben der Beteiligungan der Fondsgesellschaft in Höhe von AUD 1(direkte Beteiligung) bzw. AUD 9.999 (mittelbareBeteiligung) als geschäftsführender Kommanditist ingleicher Rolle bei fünf weiteren vergleichbaren Fondstätig.Die Real I.S. Beteiligungs GmbH ist ein 100-prozentigesTochterunternehmen der Real I.S. AG, die aufden Gebieten Kapitalanlageprodukte für private undinstitutionelle Investoren, Entwicklung von Immobilienund Beratung zur Optimierung von Immobilienportfoliostätig ist. Der Emittent ist daher derzeitein Konzernunternehmen der Real I.S. AG (§ 5 Nr. 6VermVerkProspV).201

13. Gesellschaftsvertrag§ 1Firma, Sitz(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaftund führt die Firma:Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH& Co. Australien 9 KG(nachstehend „Gesellschaft“).(2) Sitz der Gesellschaft ist München oder zukünftigein anderer von dem geschäftsführenden Kommanditistenzu bestimmender Ort im Inland. ImFalle einer Sitzverlegung ist der geschäftsführendeKommanditist berechtigt, den Gesellschaftsvertragentsprechend zu ändern. Die Gesellschafterbzw. Treugeber sind zu informieren.§ 2Gesellschaftszweck(1) Gegenstand des Unternehmens ist der direkteund / oder über Treuhandverhältnisse indirekteErwerb, die Verwaltung – insbesondere durchVermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerungvon Grundstücken bzw. grundstücksgleichenRechten.(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäftenund Rechtshandlungen berechtigt, die geeigneterscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbaroder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kannzur Erreichung des Gesellschaftszwecks auchBeteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen.Die Gesellschaft kann die Handlungen, diezur Erreichung ihres Zwecks erforderlich oderzweckmäßig sind, selbst vornehmen oder durchDritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft ist berechtigt,freie Liquidität verzinslich anzulegen.(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblichtätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben bzw.Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigungoder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnungoder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen.(4) Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltendim ertragssteuerlichen Sinn tätig.§ 3Gesellschafter und Kapital(1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)ist die Real I.S. Fund ManagementGmbH („Komplementär“), mit Sitz in München,ohne Kapitalanteil. Der Komplementär ist zurLeistung einer Einlage weder berechtigt nochverpflichtet und ist nicht am Vermögen undErgebnis der Gesellschaft beteiligt.(2) Gründungskommanditist und geschäftsführenderKommanditist ist die Real I.S. BeteiligungsGmbH („geschäftsführender Kommanditist“und „Gründungskommanditist“), mit Sitz inMünchen, mit einem Kapitalanteil in Höhe vonAUD 1 sowie einer weiteren Beteiligung in Höhevon AUD 9.999 (ohne Agio) über den Treuhandkommanditistenals Treugeber.(3) Darüber hinaus kann sich jede natürliche oderjuristische Person gemäß den Voraussetzungendes § 3 Abs. (5) und der entsprechendenBeitrittsvereinbarung im Rahmen der Kapitalerhöhungengemäß § 4 Abs. (1) über den Treuhandkommanditisten,die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH („Treuhandkommanditist“),mit Sitz in München, als Treugeber beteiligen.Der Treuhandkommanditist tritt aufschiebendbedingt auf die Eintragung als Kommanditistim Handelsregister in die Gesellschaft ein.Der Treuhandkommanditist hält für eigeneRechnung keinen Kapitalanteil und ist nichtfür eigene Rechnung am Vermögen der Gesellschaftbeteiligt, wird jedoch im Rahmen derKapitalerhöhung gemäß § 4 einen Kapitalanteilübernehmen und diesen treuhänderisch fürRechnung der Treugeber halten. Die Beteiligungan der Gesellschaft als Treugeber erfolgt,indem der Treugeber ein Angebot auf Abschlusseines Treuhandvertrags abgibt, der Treuhandkommanditistdieses Angebot annimmt undder geschäftsführende Kommanditist denTreuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhunggemäß § 4 zulässt. Die Treugeber werden überdie Annahme des Angebots auf Abschlusseines Treuhandvertrags und die Zulassung desTreuhandkommanditisten zur entsprechendenKapitalerhöhung gemäß § 4 informiert; dieTreugeber verzichten gemäß § 151 BGB auf denZugang der Annahmeerklärung.Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgendauch gemeinschaftlich als Gesellschafterbezeichnet, sofern nicht ausdrücklich aufTreugeber Bezug genommen wird.(4) Der geschäftsführende Kommanditist ist durchdie Gesellschafter unwiderruflich bevollmäch-202

tigt, unter Befreiung von den Beschränkungendes § 181 BGB ohne weitere Zustimmungweitere natürliche oder juristische Personenals Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,entsprechende Aufnahmeverträge (auchim Namen der jeweiligen Mitgesellschafter)abzuschließen und / oder durch Erhöhungder Beteiligung des Treuhandkommanditistendas eingelegte Kapital zur Finanzierungdes durchzuführenden bzw. durchgeführtenGesellschaftszwecks im Sinne des § 2 auf das in§ 4 Abs. (1) genannte Gesellschaftskapital zu erhöhenund diejenigen Erklärungen abzugebenund Handlungen vorzunehmen, die insoweitsachdienlich oder erforderlich sind. Eine separateZustimmung der Mitgesellschafter ist hierfürnicht erforderlich.(5) Das Gesellschaftskapital setzt sich aus den gesamtenKapitalanteilen der jeweiligen Gesellschafterzusammen. Eine Beteiligung von Gesellschaftenbürgerlichen Rechts, Gemeinschaftenund Ehepaaren in der Form einer Gesellschaftbürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist sowohlfür Kommanditisten als auch für Treugeberausgeschlossen.Personen, die (i) Staatsangehörige der USAsind, (ii) Inhaber einer dauerhaften AufenthaltsundArbeitsgenehmigung der USA („GreenCard“) sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt/ Wohnsitz oder Sitz in den USA habenund / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmassemit Sitz in den USA eingehen odereiner solchen anbieten, sollen nicht Kommanditistender Gesellschaft oder Treugeber sein.Anlässlich der Aufnahme und auf Verlangen desgeschäftsführenden Kommanditisten habenGesellschafter und Treugeber zu versichern undnachzuweisen, dass keine der im vorstehendenSatz genannten Bedingungen („Beteiligungshindernis“)vorliegt.Bei anfänglichem oder nachträglichem Vorliegeneines Beteiligungshindernisses ist derbetreffende Gesellschafter bzw. Treugebergegenüber der Gesellschaft und den übrigenGesellschaftern bzw. Treugebern schadenersatzpflichtig,es sei denn, der Gesellschafter bzw.Treugeber hat dies nicht zu vertreten. Ausnahmendavon, dass der Gesellschaft grundsätzlichnur derjenige beitreten kann, in dessen Personkein Beteiligungshindernis vorliegt, könnendurch den geschäftsführenden Kommanditistenzugelassen werden. Ungeachtet einer solchenvon dem geschäftsführenden Kommanditistengewährten Ausnahme ist der betreffende Gesellschafterbzw. Treugeber der Gesellschaft undjedem einzelnen Gesellschafter bzw. Treugebergegenüber zum Ersatz aller Schäden, Kostenund Nachteile verpflichtet, die daraus entstehen,dass in der Person des Gesellschafters bzw.Treugebers ein Beteiligungshindernis vorliegtoder entsteht. Ein Rückgriff des betreffendenGesellschafters bzw. Treugebers, insbesondereauf den geschäftsführenden Kommanditisten,ist ausgeschlossen.(6) Der Beteiligungsbetrag eines Gesellschaftersam Kapital der Gesellschaft soll mindestensAUD 15.000 betragen, wobei der geschäftsführendeKommanditist im Einzelfall nach eigenemErmessen auch geringere Beteiligungenzulassen kann. Beteiligungsbeträge müssenjeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.Zusätzlich hat der beitretende Gesellschafterein Agio in Höhe von fünf Prozent bezogen aufseinen Beteiligungsbetrag entsprechend derBeitrittsvereinbarung zu leisten. Der gesamteBeteiligungsbetrag zzgl. Agio ist in bar nachnäherer Maßgabe der Beitrittsvereinbarung zuerbringen. Soweit Beteiligungen im Rahmen derPlatzierungsgarantie übernommen werden, istein Agio nicht zu leisten. Das Gesellschaftskapitalsetzt sich aus den gesamten Beteiligungsbeträgender jeweiligen Gesellschafter zusammen.Für den Beteiligungsbetrag des geschäftsführendenKommanditisten gilt das Mindesterfordernisfür Beteiligungsbeträge gemäß Satz 1und Satz 2 nicht.(7) Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt,dass seit Gründung der Gesellschaft verschiedeneVerträge für die Gesellschaft abgeschlossenwurden bzw. künftig abgeschlossen werden unddie Gesellschaft aus für das TreuhandverhältnisBF Australia 9 Trust („Treuhandvermögen“)durch den Treuhänder des Treuhandvermögensabgeschlossenen bzw. abzuschließenden Verträgenwirtschaftlich verpflichtet ist bzw. verpflichtetwird. Dabei handelt es sich insbesondereum den Kauf- und Übertragungsvertrag überden Ankauf der Immobilie 400 William Street,Adelaide, Australien, nebst damit verbundenerVerträge und Vereinbarungen, die Treuhandvereinbarungfür das australische Treuhandver-203

mögen BF Australia 9 Trust sowie verschiedeneDienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträgeeinschließlich des Investment ManagementAgreements und auch um die Verträgeüber die Zwischenfinanzierung von Eigenkapitalder Gesellschaft wie im Verkaufsprospekt derGesellschaft, der zur Einwerbung von Anlegernim Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß §§ 4und 5 verwendet wird, beschrieben. Die Gesellschafterkönnen die abgeschlossenen Verträgegemäß § 10 Abs. (1) einsehen und stimmenihnen mit ihrem Beitritt zu.(8) Der geschäftsführende Kommanditist hat seinenKapitalanteil gemäß § 3 Abs. (2) geleistet. Dieübrigen Gesellschafter werden ihre Kapitalanteilenach Maßgabe des § 7 erbringen.(9) Die für den Treuhandkommanditisten und jedenKommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten, im Handelsregistereinzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.Die für den geschäftsführenden Kommanditistenim Handelsregister einzutragende Hafteinlagebeträgt AUD 1.(10) Die Gesellschafter bestellen den geschäftsführendenKommanditisten als gemeinsamenEmpfangsbevollmächtigten im Sinne des§ 183 AO und verpflichten sich untereinander,Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel imRahmen der deutschen Steuerveranlagung bzw.gesonderter Feststellungen für die Gesellschaftnur nach Zustimmung des Komplementärs unddes geschäftsführenden Kommanditisten undnur durch den Steuerberater der Gesellschafteinzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B.hinsichtlich ihrer Sonderwerbungskosten)betroffen sind. Dies gilt auch für den Fall, dassder Gesellschafter gekündigt hat oder bereitsaus der Gesellschaft ausgeschieden ist. DieseVerpflichtung und die Empfangsvollmacht, diebei einem etwaigen Ausscheiden des geschäftsführendenKommanditisten aus der Gesellschaftggf. zu erneuern ist, gelten unwiderruflich überdie Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweitSteuerbescheide und Verwaltungsakte betroffensind, die für die Veranlagungszeiträumeder Gesellschaftszugehörigkeit ergehen. Dergeschäftsführende Kommanditist kann dieEmpfangsbevollmächtigung ab dem Zeitpunktder Liquidation durch Erklärung gegenüberder zuständigen Finanzbehörde mit der Folgewiderrufen, dass die Zustellungen sodann an dieGesellschafter der Liquidationsgesellschaft direkterfolgen müssen; er wird von diesem Rechtnur auf Basis eines entsprechenden GesellschafterbeschlussesGebrauch machen.(11) Gesellschafter kann nur werden, wer sichgegenüber der Gesellschaft gemäß den Anforderungenin der Beitrittserklärung identifizierthat. Gesellschafter haben sich gemäß denBestimmungen der Beitrittserklärung, insbesonderedurch Übersendung einer Kopie einesgültigen Reisepasses oder Personalausweises,zu identifizieren. Bei juristischen Personen,Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgtdie Identifikation durch einen Handels- oderStiftungsregisterauszug und die Übersendungjeweils einer Kopie des gültigen Reisepassesoder Personalausweises der vertretungsberechtigtenPersonen. Der Gesellschafter ist verpflichtet,der Gesellschaft diejenigen Informationenzur Verfügung zu stellen, die diese zur Erfüllungetwaiger sich aus dem Geldwäschegesetz ergebenderVerpflichtungen benötigt.(12) Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.Wettbewerbsrelevante Informationensollen jedoch nur an einen von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten, fürbeide Seiten vertrauenswürdigen Dritten gegebenwerden.(13) Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregistergilt: AUD 1 = EUR 0,7.§ 4Kapitalerhöhungen(1) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,das Gesellschaftskapital durch Zulassungdes Treuhandkommanditisten zur Erhöhungseines Kapitalanteils bis zum 19.07.2013 (Platzierungsfrist)in einem oder mehreren Schrittenauf insgesamt bis zu AUD 122.760.000 (zzgl.fünf Prozent Agio) zu erhöhen. Der geschäftsführendeKommanditist ist berechtigt, dasGesellschaftskapital abweichend von Satz 1 zuüberschreiten bzw. zu unterschreiten, wobeieine Überschreitung auf maximal zehn Prozentbegrenzt ist. Der geschäftsführende Kommanditistist berechtigt, die Frist für die Platzierungdes Gesellschaftskapitals bis zum 31.12.2015 zuverlängern.204

(2) Mit der Zulassung des Treuhandkommanditistenzur Kapitalerhöhung und der Annahme desAngebots des Anlegers zum Abschluss einesTreuhandvertrags durch den Treuhandkommanditistenerhöht sich der Kapitalanteil desTreuhandkommanditisten vorbehaltlich derAbs. (3) und (5) automatisch, ohne dass es einerweiteren Maßnahme oder Erklärung bedarf, umden entsprechenden in der Beitrittsvereinbarungbezeichneten Betrag. Die Erbringung derKommanditeinlage des Treuhandkommanditistenrichtet sich nach § 7.(3) Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit Wirkungzum Beginn des Kalendermonats, der derAnnahme des Beitritts bzw. der Zulassung zurErhöhung des Kapitalanteils folgt.(4) Der geschäftsführende Kommanditist hat freiesErmessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmenund Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.Insbesondere Beitrittsangebote und Angebotezur Kapitalerhöhung, bei deren Annahme einGesellschafter (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)einzeln oder zusammen mitdem Gesellschafter nahestehenden Personenbzw. diesen ihrerseits Nahestehenden zu zehnProzent oder mehr am Gesellschaftskapitalgemäß Abs. (1) beteiligt wäre, kann der geschäftsführendeKommanditist (unbeschadetder Geltung des Abs. (5)) ganz oder teilweiseannehmen bzw. nicht annehmen. Der Anbietendehat auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten zu versichern und nachzuweisen,welche Personen am Anbietenden direktund mittelbar beteiligt sind, diesen direkt undmittelbar beherrschen oder zu beherrschen inder Lage sind, direkt und mittelbar Anspruch aufAusschüttungen des Anbietenden haben bzw.in welcher Weise dem Anbietenden Personennahe stehen. Nahestehende Personen umfasseninsbesondere (i) Familienmitglieder desAnbietenden (d. h. Eltern, Geschwister, Kinder,Großeltern, Geschwister der Eltern, Kinder derGeschwister sowie deren Ehepartner), (ii) Ehepartner,(iii) Familienmitglieder des Ehepartners,(iv) vom Anbietenden und / oder seinen Familienmitgliedernbzw. den Familienmitgliedern seinesEhepartners geleitete, gehaltene und / oderbeherrschte in- oder ausländische PersonenoderKapitalgesellschaften, (v) Mitgesellschafterin- oder ausländischer Personengesellschaftenim Sinne von (iv) und deren Ehepartner bzw.(vi) von Mitgesellschaftern beherrschte in- oderausländische Kapitalgesellschaften im Sinne von(iv) sowie (vii) in- oder ausländische Stiftungenoder Treuhandvermögen, deren Begünstigterder Anbietende, sein Ehepartner, seine Familienmitgliederbzw. Familienmitglieder seinesEhepartners und / oder Mitgesellschafter imSinne von (vi) sind.(5) Die Erhöhung der Kommanditeinlage desTreuhandkommanditisten bzw. die Aufnahmeweiterer Gesellschafter ist mit Ausnahme desgeschäftsführenden Kommanditisten hinsichtlichjedes Gesellschafters insoweit aufschiebendbedingt, dass nach gezeichneten Beteiligungsbeträgenkeine natürliche Person direkt alsGesellschafter und mittelbar über nahestehendePersonen (einschließlich anderer Gesellschafter)gemäß Abs. (4)(i) zehn Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß Abs. (1) hält bzw. zu erwerbenberechtigt ist, und / oder(ii) zehn Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß Abs. (1) kontrolliert bzw. dieMöglichkeit zur Kontrolle hat.Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregisterund bis zum Eintritt der vorstehendenaufschiebenden Bedingungen stellt derKommanditist bzw. der TreuhandkommanditistBeteiligungsbeträge der Treugeber der Gesellschaftjeweils als atypisch stiller Gesellschafterzur Verfügung bzw. wird zumindest so gestellt.Die Regelungen dieses Vertrags gelten für diesenZeitraum soweit möglich sinngemäß.§ 5Rechtstellung der Treugeber und Kommanditisten /Auskunftspflichten(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditistan den geplanten Kapitalerhöhungengemäß § 4 zwar im eigenen Namen,jedoch als Treuhänder für fremde Rechnungteilnimmt und seinen Kapitalanteil für die Treugeberhalten wird. Dieses Treuhandverhältniswird in einem Treuhandvertrag geregelt, dender Treuhandkommanditist mit den Treugebernunmittelbar selbst abschließt.(2) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechtean die Treugeber abgetreten oder diesen205

Vollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichenRechte erteilt hat, werden die Treugeberim Verhältnis zur Gesellschaft und allen Gesellschafternwie Kommanditisten behandelt.Dies gilt insbesondere für die Beteiligung amGesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,an einem Auseinandersetzungsguthaben undeinem Liquidationserlös sowie für die Ausübungmitgliedschaftlicher Rechte, insbesondereStimm- und Entnahmerechte. Die Gesellschaftersind ausdrücklich damit einverstanden, dassdie Treugeber kraft der ihnen erteilten Vollmachtdie auf ihre Beteiligung entfallendenmitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbstoder durch Bevollmächtigte (entsprechend denRegelungen dieses Gesellschaftsvertrags) ausüben,insbesondere an Beschlussfassungen derGesellschafter mitwirken können.(3) Soweit die Treugeber nicht unmittelbar handeln,wird der Treuhandkommanditist die Gesellschafterrechtenach deren Weisungen und insbesonderenach Maßgabe des Treuhandvertrags imInteresse der Treugeber ausüben.(4) Jeder Treugeber kann nach Durchführung derentsprechenden Kapitalerhöhungen gemäß § 4und unter Vorlage einer Handelsregistervollmachtgemäß § 30 verlangen, dass seine Treuhandbeteiligungin eine Direktbeteiligung alsKommanditist umgewandelt wird. § 4 Abs. (5)und § 3 Abs. (6) gelten sinngemäß. Das Verlangenwird erst mit der Vorlage der Handelsregistervollmachtwirksam. Die Umwandlung istaufschiebend bedingt auf die Eintragung desTreugebers als Kommanditist in das Handelsregister.Die durch eine solche Umwandlungentstehenden Kosten (z. B. Kosten der Eintragungins Handelsregister) hat der wechselndeTreugeber zu tragen. Die zu ersetzenden Kostenbestimmen sich nach dem Preisverzeichnis derGesellschaft oder deren Geschäftsbesorger, dasvon dem wechselnden Treugeber jederzeit eingesehenwerden kann. Die für den wechselndenTreugeber im Handelsregister einzutragendeHaftsumme beträgt AUD 10.(5) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaigeÄnderungen seiner in der Beitrittsvereinbarunggemachten Angaben der Gesellschaft unverzüglichmitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist auchverpflichtet, der Gesellschaft unaufgefordertseine steuerrechtliche „Ansässigkeit“ außerhalbder Bundesrepublik Deutschland bzw. jedekünftige Änderung seiner steuerrechtlichen„Ansässigkeit“ mitzuteilen. Auf Anforderungdes geschäftsführenden Kommanditisten hatjeder Gesellschafter Nachweis über den Ortseiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechtszu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter insAusland, soll er der Gesellschaft einen inländischenZustellungsbevollmächtigten benennen.Gleiches gilt für Gesellschafter mit Wohnsitz imAusland. § 3 Abs. (5) bleibt hiervon unberührt.Der geschäftsführende Kommanditist hat überdiesdas Recht, von den Gesellschaftern Angabenzur Erteilung von Auskünften gegenüberSteuerbehörden oder kontoführenden Bankenzu verlangen, soweit dies gesetzlich geboten ist,von den Steuerbehörden gefordert wird oderzur Freistellung, Ermäßigung oder Erstattungvon Abzugsteuern erforderlich ist. In den zuletztgenannten Fällen ist der geschäftsführendeKommanditist zudem berechtigt, von den Gesellschafterndie Ausfertigung ggf. notwendigerSteuerformulare und -erklärungen oder dieMitwirkung hierbei zu verlangen.§ 6Gesellschafterkonten(1) Für jeden Gesellschafter werden folgendeKapitalkonten geführt:a) Der Kapitalanteil (Pflichteinlage einschließlichHafteinlage) des Gesellschafters wird aufdem Kapitalkonto I geführt. Dieses ist unveränderlichund maßgebend für das StimmundEntnahmerecht und – vorbehaltlich § 19– für die Ergebnisverteilung, die Beteiligungam Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben.b) Das Agio wird als Kapitalrücklage auf demKapitalkonto II gebucht. Das Kapitalkonto IIgilt als Rücklage nach § 264c Abs. 2 S. 1 ZifferII HGB.c) Ausschüttungen, sonstige Entnahmen sowiesonstige Einlagen werden auf dem KapitalkontoIII gebucht.d) Gewinne und Verluste werden auf dem KapitalkontoIV gebucht (Gewinn- und Verlustvortragskonto).206

(2) Die Salden auf den Kapitalkonten sind unverzinslich.(3) Für den Leistungsverkehr und die sonstigenAnsprüche zwischen der Gesellschaft und denGesellschaftern wird ein gesondertes Verrechnungskontogeführt. Das Konto hat im Verhältnisder Gesellschaft zu den GesellschafternForderungs- und Verbindlichkeitscharakter.§ 7Erbringung der KommanditeinlagenFür die Leistung der Kapitalanteile und des Agiosbei Gesellschaftern, die gemäß § 3 Abs. (3) und(4) beitreten bzw. ihren Kapitalanteil erhöhen, giltFolgendes:(1) Die Gesellschafter sind zur vollständigen Barleistungdes Kapitalanteils zzgl. Agio gemäß den Bedingungender Beitrittsvereinbarung in der dortgenannten Währung kosten- und spesenfrei fürdie Gesellschaft verpflichtet. Der Kapitalanteilzzgl. Agio ist vollständig von einem Bankkontozu zahlen, das in einem Mitgliedsstaat der EuropäischenGemeinschaft geführt wird. Andernfallskann die Zahlung zurückgewiesen werden.Sie gilt im Fall einer Zahlung von einem anderenals den vorstehend genannten Konten als nichtgeleistet.Bei ratenweiser Einzahlung des Kapitalanteilswerden die Einzahlungen vorrangig dem KapitalkontoII, dann dem Kapitalkonto I gutgeschrieben.(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Anteilim Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhunggemäß § 4 und erbringt diesen Kapitalanteilzzgl. Agio durch Abtretung seiner gegen diekünftigen Treugeber bestehenden Ansprücheauf Leistung der Einlage an die Gesellschaft. DieAbtretung der Ansprüche wird hiermit erklärt.Die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an. Eineweiter gehende Haftung des Treuhandkommanditistenfür die Erbringung der Einlagen ist imInnenverhältnis zur Gesellschaft ausgeschlossen.(3) Wird der Kapitalanteil zzgl. Agio zu den über dieBeitrittsvereinbarung vereinbarten Terminennicht oder nicht in voller Höhe erbracht, kann derTreuhandkommanditist bzw. der geschäftsführendeKommanditist von der Beitrittsvereinbarungmit dem säumigen Treugeber zurücktreten.(4) Der infolge Abs. (3) gemäß § 26 Abs. (1) lit. c)ausscheidende Gesellschafter trägt die im Zusammenhangmit seinem Ausscheiden entstehendenKosten und die der Gesellschaft dadurchentstehenden Schäden, mindestens aber eineSchadenpauschale in Höhe des vereinbartenAgios. Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschalegeltend, bleibt es dem Gesellschaftervorbehalten, einen geringeren Schaden bzw.das Nichtvorliegen eines Schadens nachzuweisen.Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihreSchadenersatzansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungenzu verrechnen.(5) Anstelle des Rücktritts gemäß Abs. (3) kann dergeschäftsführende Kommanditist den Kapitalanteileines in Verzug geratenen Gesellschaftersunter Beachtung des § 3, insbesondere des § 3Abs. (6), sowie des § 4 Abs. (1) auf den Betragder von ihm geleisteten Zahlung abzüglichfünf Prozent Agio sowie abzüglich sämtlicherSchadenersatzansprüche herabsetzen. Im Fallder Herabsetzung hat der hiervon betroffeneGesellschafter der Gesellschaft die diesbezüglichenKosten, mindestens aber eine Schadenpauschalein Höhe von AUD 800 zu ersetzen.Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschalegeltend, kann der betroffene Gesellschaftereinen geringeren Schaden bzw. das Nichtvorliegeneine Schadens nachweisen.(6) Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagenkönnen dem Gesellschafter Verzugszinsenin gesetzlicher Höhe berechnet werden. DieGeltendmachung von darüber hinausgehendenSchadenersatzforderungen, z. B. zusätzlichenBearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgersder Gesellschaft, bleibt davon unberührt.(7) Der Treuhandkommanditist tritt bereits hiermitdie ihm gegenüber den jeweiligen Treugebernzustehenden Ansprüche auf Verzugszinsen undsonstige Schadenersatzansprüche an die Gesellschaftab; die Gesellschaft nimmt diese Abtretungan. Die Gesellschaft ist somit berechtigt,die entsprechenden Ansprüche unmittelbar gegenüberdem jeweiligen Treugeber geltend zumachen; ein darüber hinausgehender Anspruchder Gesellschaft gegenüber dem Treuhandkommanditistenbesteht nicht.207

§ 8Ausschluss der NachschusspflichtÜber die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittsvereinbarungvereinbarten Kapitalanteils zzgl.Agio hinaus übernehmen die Gesellschafter keineweiteren Zahlungs- oder Nachschusspflichten oderHaftungen. Dies gilt auch im Fall einer Auflösung derGesellschaft. Unberührt von diesem vertraglichenHaftungsausschluss bleibt die gesetzliche Regelungüber die Haftung der Kommanditisten, bzw. derTreugeber im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditistengemäß Treuhandvertrag, gegenüberGesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB.§ 9Geschäftsführung und Vertretung(1) Zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtetist ausschließlich der geschäftsführendeKommanditist. Der Komplementär ist im Innenverhältnisvon der Geschäftsführung ausgeschlossen.Den übrigen Kommanditisten stehenkeine Geschäftsführungs- und Vertretungsrechtefür die gesamte Dauer der Gesellschaft zu.(2) Der geschäftsführende Kommanditist istverpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaftunter Beachtung der sich aus § 15 ergebendenZuständigkeiten der Gesellschafter sowie nachMaßgabe der von diesen demgemäß gefasstenGesellschafterbeschlüsse mit der Sorgfaltordentlicher Kaufleute zu führen sowie seineGeschäftserfahrungen und -verbindungen derGesellschaft nach besten Kräften zur Verfügungzu stellen. Der geschäftsführende Kommanditisthat die Gesellschaft in Übereinstimmungmit den gesetzlichen Vorschriften und diesemGesellschaftsvertrag zu führen. Über den gewöhnlichenGeschäftsbetrieb der Gesellschafthinausgehende Handlungen bedürfen eineszustimmenden Gesellschafterbeschlusses.Folgende Handlungen kann der geschäftsführendeKommanditist ohne Zustimmung derGesellschafter vornehmen:(a) während der Platzierungsfrist gemäß § 4Abs. (1) die Aufnahme von Fremdmittelndurch die Gesellschaft bzw. das vorgeschalteteTreuhandvermögen in australischenDollar zur Finanzierung der Investitionen derGesellschaft bzw. des vorgeschalteten Treuhandvermögens,einschließlich der Möglichkeitder Eigenkapitalvorfinanzierung, sowiedie Bestellung hierfür üblicher Sicherheiten.Eine etwaige Eigenkapitalvorfinanzierungmuss dabei in jedem Fall mit der Platzierungsfrist(unter Berücksichtigung etwaigerVerlängerungsperioden) enden;(b) Abschluss, Änderung und Beendigung vonWährungs- bzw. Zinssicherungsgeschäften;(c) Abschluss, Änderung und Kündigung bzw.Aufhebung der Geschäftsbesorgungs- undDienstleistungsverträge der Gesellschaft;(d) Feststellung gegenüber dem Veräußerer desGrundstücks nebst aufstehendem Gebäude(400 King William Street, Adelaide, SouthAustralia, Australien, Certificate of TitleRegister Book Volume 5940 Folio 742), dassdie Voraussetzungen bzw. aufschiebendenBedingungen für dessen Erwerb nichthergestellt werden (können). Dies erfolgtggf. auch als Weisung oder über eine sonstigeMitteilung an den Treuhänder des derGesellschaft vorgeschalteten Treuhandvermögens.Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaftgehören, in den durch § 15 Abs. (1)bestimmten Grenzen, insbesondere(a) die Eröffnung und Auflösung von Kontender Gesellschaft und die Abwicklung desZahlungsverkehrs;(b) die Führung der Bücher der Gesellschaftsowie die Aufstellung des Jahresabschlusses;(c) die Zustimmung zur Begründung, Änderungoder Aufhebung von Miet- und Pachtverträgendurch den Treuhänder des Treuhandvermögens,sofern der Miet- bzw. Pachtvertrag10 Prozent oder weniger der vermietbarenFläche des Gebäudes zum Gegenstand hat;(d) die Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und Kreditlinien auch nach Ablaufder Platzierungsfrist gemäß § 4 Abs. (1)– insbesondere für erforderliche Betriebsmittelkrediteund / oder zur Finanzierungvon Investitionen einschließlich solcherfür Instandhaltung, Modernisierung undSanierung des Grundstücks / Gebäudes –,die auf AUD 10 Mio. begrenzt sein müssen,208

es sei denn, es besteht kurzfristiger Handlungsbedarfbzw. Gefahr im Verzug für dasGrundstück / Gebäude bzw. die Gesellschaft,und der Abschluss von Zins- und Währungssicherungsgeschäftensowie der Abschlussvon Verträgen über Sicherheiten in diesemZusammenhang (einschließlich dinglicherBelastungen des Gesellschaftsvermögens);(e) das Einleiten, das Führen und die Beilegungvon gerichtlichen und außergerichtlichenRechtsstreitigkeiten der Gesellschaft;(f) der Abschluss marktüblicher Versicherungen;(g) die Zustimmung zu den Geschäftsvorfällenunter (c), (d) und (e) auf Ebene des Treuhandvermögenssowie zu Entscheidungendes Treuhänders des Treuhandvermögens imfür die Verwaltung des Treuhandvermögensgewöhnlichen Geschäft.Einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf esfür diese Geschäfte nicht.(3) Der Komplementär ist von den Beschränkungendes § 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäßfür den geschäftsführenden Kommanditisten.(4) Der Komplementär und der geschäftsführendeKommanditist sowie deren Organe sind bezüglichaller Rechtsgeschäfte zwischen ihnen undder Gesellschaft sowie den Kommanditisten vonden Beschränkungen des § 181 BGB befreit.(5) Der Komplementär vertritt die Gesellschafteinzeln. Dem geschäftsführenden Kommanditistenwird hiermit, im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnisund soweit gesetzlichzulässig, Generalvollmacht zur Vertretung derGesellschaft erteilt. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmachtebenfalls einzelvertretungsberechtigt.Die Vollmacht ist nach außen inhaltlichnicht beschränkt.(6) Die Gesellschafter sind bei Vorliegen eines wichtigenGrundes ermächtigt, die dem geschäftsführendenKommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnisnebst Generalvollmacht durchBeschluss zu widerrufen.(7) Mit dem Ausscheiden des geschäftsführendenKommanditisten bzw. des persönlich haftendenGesellschafters aus der Gesellschaft erlischtdessen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisautomatisch, insbesondere sofern vomKündigungsrecht gemäß § 25 Gebrauch gemachtwird.(8) Der geschäftsführende Kommanditist ist zurBeauftragung anderer juristischer oder natürlicherPersonen mit Teilen der Geschäftsführungoder mit einzelnen Geschäftsführungsaufgabenberechtigt. Die Verantwortung für die Geschäftsführungverbleibt jedoch stets beim geschäftsführendenKommanditisten.§ 10Kontrollrechte und Geschäftsbericht(1) Die Gesellschafter haben über das Kontrollrechtdes § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücherund Papiere der Gesellschaft am Sitzder Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten selbsteinzusehen oder durch einen Angehörigen dersteuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufeeinsehen zu lassen. Der vorab mitzuteilendePrüfungszweck bestimmt den Inhalt und Umfangdes Einsichtsrechts. Die Mitgesellschafter sindvor einer Kenntnisnahme ihrer personenbezogenenDaten durch einen einsichtnehmendenGesellschafter zu schützen (Datenschutz).(2) Der geschäftsführende Kommanditist informiertdie Gesellschafter und, soweit vorhanden, denBeirat über wesentliche geschäftliche Vorgängeund über die wirtschaftliche Situation derGesellschaft.(3) Der geschäftsführende Kommanditist hatjährlich den Gesellschaftern schriftlich über denGeschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaftzu berichten.(4) Alle Gesellschafter bzw. Treugeber und derenmögliche Vertreter haben über sämtliche Angelegenheitenund Unterlagen der Gesellschaft,insbesondere wettbewerbsrelevante Informationen,gegenüber Dritten Stillschweigenzu bewahren. Unterlagen und Informationenbetreffend die Gesellschaft, insbesondere wettbewerbsrelevanteInformationen, dürfen nur aneinen von Berufs wegen zur Verschwiegenheitverpflichteten und für beide Seiten vertrauenswürdigenDritten (Berater) weitergegebenwerden; dieser darf von der Verschwiegenheitnicht entbunden werden.209

§ 11Haftung(1) Die Gesellschafter haben untereinander sowieim Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Davonausgenommen ist die Verletzung von Leben,Körper und Gesundheit. Die Bestimmungen des§ 9 Abs. (2) bleiben unberührt.(2) Schadenersatzansprüche der Gesellschafterbzw. Treugeber untereinander sowie im Verhältniszur Gesellschaft verjähren nach Ablaufvon drei Jahren, gerechnet ab dem Schluss desJahres, in dem der Anspruch entstanden istund der Gesellschafter bzw. Treugeber von denAnspruch begründenden Umständen und derPerson des Schuldners Kenntnis erlangt oderohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste. Unabhängigvon der Kenntnis oder der grob fahrlässigenUnkenntnis verjähren Ansprüche aufErsatz anderer Schäden als aus der Verletzungdes Lebens, des Körpers oder der Gesundheitspätestens nach Ablauf von fünf Jahren nachder Entstehung des Anspruchs. Für vorsätzlicheverursachte Schäden und für Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder derGesundheit gilt die Verjährungsfrist von zehnJahren seit der Entstehung des Anspruchs.(3) Ansprüche sind gegenüber dem Verpflichtetenschriftlich geltend zu machen.§ 12BeiratDie Gesellschafter können einen Beirat wählen, deraus drei Mitgliedern besteht. Zusätzlich kann einErsatzmitglied gewählt werden. Beiratsmitgliederkönnen ausschließlich Gesellschafter bzw. Treugebersein. Im Fall der Wahl eines Beirats gilt:a) Die Beiratsmitglieder werden für die Zeitbis zum Ablauf des fünften Jahres bestellt,das auf ihre Wahl folgt. Auch nach Ablaufdieser Zeit bleibt ein Beiratsmitglied solange im Amt, bis ein Nachfolger bestimmtist. Eine Wiederwahl ist zulässig. Scheidetein Beiratsmitglied während seiner Amtszeitaus oder verstirbt es, rückt das Ersatzmitgliedan dessen Stelle nach. Haben dieGesellschafter kein Ersatzmitglied gewählt,rückt als nächstes Beiratsmitglied die Personnach, die die nächstmeisten Stimmen beider vorangegangenen Beiratswahl erhaltenhatte, wenn diese die Wahl annimmt. Soferndas nachrückende Mitglied die Wahl nichtannimmt bzw. keine andere Person Stimmenbei der vorangegangenen Beiratswahl erhaltenhat, bestimmt der geschäftsführendeKommanditist eine Person, die diese Funktionannimmt, als nachrückendes Mitglieddes Beirats. Die Amtszeit des Ersatzmitgliedsbzw. des nachrückenden Mitglieds endetmit der regulären Amtszeit des Beiratsmitglieds,an dessen Stelle das Ersatzmitgliedbzw. das nachrückende Mitglied zum Beiratsmitgliedwurde.b) Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats kannder geschäftsführende Kommanditist einenvorläufigen Beirat bestellen.c) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacherMehrheit. Er ist beschlussfähig, wennmindestens zwei seiner Mitglieder anwesendsind.d) Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnungund wählt aus seiner Mitte einenVorsitzenden. Sitzungen des Beirats könnenin Form von Sitzungen bei Anwesenheit oderin Form von Telefonkonferenzen stattfinden.e) Aufgabe des Beirats ist die Beratung, Unterstützungund Überwachung des geschäftsführendenKommanditisten. Der Beirat istnicht berechtigt, dem geschäftsführendenKommanditisten Weisungen zu erteilen odersolche Maßnahmen zu treffen, die der GesellschaftKosten verursachen. Er kann jedoch vondem geschäftsführenden KommanditistenBerichterstattung über einzelne Geschäftsführungsangelegenheitenverlangen und einesseiner Mitglieder oder einen sachverständigenDritten auf Kosten der Gesellschaft beauftragen,die Geschäftsbücher der Gesellschafteinzusehen und Bericht zu erstatten.f) Mindestens ein Beiratsmitglied nimmt anden Gesellschafterversammlungen gemäߧ 17 dieses Vertrags teil. Auf Verlangen desBeirats nimmt der geschäftsführende Kommanditistoder ein durch diesen zu benennenderVertreter an den Beiratssitzungenteil; der geschäftsführende Kommanditistseinerseits ist berechtigt, an den Beiratssitzungenteilzunehmen.210

g) Der Beirat ist kein Organ im Sinne des Aktienrechts.Seine Mitglieder haften nur fürVorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; davonausgenommen ist die Haftung für Schädeninfolge Verletzung des Lebens, des Körpersoder der Gesundheit einer Person. Schadenersatzansprücheder Gesellschafter und derGesellschaft verjähren nach Ablauf von dreiJahren, gerechnet ab dem Schluss des Jahres,in dem der Anspruch entstanden ist und derAnspruchsberechtigte von den den Anspruchbegründenden Umständen und der Persondes Schuldners Kenntnis erlangt hat oderohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste.Unabhängig von der Kenntnis bzw. grobfahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruchbei vorsätzlichem Handeln spätestensnach Ablauf von zehn Jahren, im Übrigenspätestens nach Ablauf von fünf Jahren nachder Entstehung des Anspruchs.h) Derartige Ansprüche sind innerhalb einerAusschlussfrist von sechs Monaten nachKenntniserlangung vom Schaden gegenüberdem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen.Die Nichteinhaltung der Ausschlussfristführt zum Verlust des Anspruchs.i) Jedes Beiratsmitglied erhält neben derErstattung seiner Auslagen eine Vergütungin Höhe von AUD 500 p. a. zzgl. gesetzlicherUmsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe. Änderungenhierzu sind durch die Gesellschafterzu beschließen.§ 13Gesellschafterbeschlüsse(1) Entscheidungen in Angelegenheiten derGesellschaft treffen die Gesellschafter durchBeschlüsse. Die Gesellschafterbeschlüsse werdengrundsätzlich im Wege des schriftlichenUmlaufverfahrens in Textform gefasst. Dasschriftliche Umlaufverfahren ist einmal jährlichbis spätestens zum 30.11. eines Jahres, erstmalsin dem auf den Schluss der Platzierung desGesellschaftskapitals folgenden Geschäftsjahr,durchzuführen. Eine Beschlussfassung in einerGesellschafterversammlung ist unter den Voraussetzungendes § 17 dieses Vertrags möglich.Gesellschafterbeschlüsse können auch imWege eines internetgestützten Abstimmungsverfahrensgefasst werden, das in Form einerPräsenzveranstaltung mit internetgestützterÜbertragung der Versammlung oder in Formeines internetgestützten Abstimmungsprozessesnach Art des Umlaufverfahrens durchgeführtwerden kann. In diesen Fällen werden denGesellschaftern alle zur Teilnahme und Abstimmungerforderlichen Informationen und Dokumentein Textform ggf. zum Abruf von einerInternet-Site übermittelt. Auf ausdrücklichenWunsch werden den Gesellschaftern, die ihrEinverständnis zur Kontaktaufnahme auf diesemWeg erklärt haben, die notwendigen Informationenzur Teilnahme und Abstimmung per E-Mailübermittelt. Im Übrigen gelten die §§ 16 und 17entsprechend.(2) Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungenoder diesem Gesellschaftsvertrag nichtausdrücklich etwas anderes geregelt ist, bedürfenGesellschafterbeschlüsse der einfachenMehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungengelten als nicht abgegebene Stimmen.Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag alsabgelehnt.(3) Das Stimmrecht bemisst sich nach dem KapitalkontoI jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,dass auf je AUD 1 eine Stimme entfällt.(4) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusseskann nur binnen einer Ausschlussfristvon einem Monat nach Kenntniserlangungdurch eine gegen die Gesellschaft zu richtendeKlage, in der auch die Gründe genannt werdenmüssen, aus denen sich die Unwirksamkeitdes Gesellschafterbeschlusses ergibt, geltendgemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt einetwaiger Mangel als geheilt.(5) Jeder Gesellschafter kann sich im Rahmen derAusübung seines Stimmrechts durch einenschriftlich bevollmächtigten Vertreter vertretenlassen.(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschaftervertritt, kann entsprechend ihm erteilterWeisungen voneinander abweichende Stimmenabgeben. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten;dieser ist berechtigt, das ihmzustehende Stimmrecht gespalten auszuüben.Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafterbzw. Treugeber das Stimmrecht nureinheitlich abgegeben werden. Im Übrigen kann211

ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nureine einheitliche Stimme abgeben.§ 14Niederschriften über Gesellschafterbeschlüsse(1) Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eineNiederschrift anzufertigen. Diese ist von demgeschäftsführenden Kommanditisten, demTreuhandkommanditisten und, sofern ein Beiratbesteht und zumindest eines seiner Mitgliederan der Beschlussfassung mitgewirkt hat, einemBeiratsmitglied zu unterzeichnen und den Gesellschafternin Textform (einschließlich Telefaxoder E-Mail) zu übersenden.(2) Die Niederschrift hat das Abstimmungsergebnissowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüssezu enthalten; im Fall der Beschlussfassunggemäß § 17 zusätzlich den Ort und den Tag derVersammlung, die Teilnehmer, die Gegenständeder Tagesordnung und alle Anträge.(3) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnenGesellschafter genehmigt, sofern er derRichtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit demEmpfang gegenüber dem geschäftsführendenKommanditisten schriftlich unter Angabe vonGründen widerspricht.§ 15Zuständigkeit der Gesellschafter(1) Die Gesellschafter sind insbesondere für folgendeBeschlussfassungen zuständig:a) Feststellung des Jahresabschlusses;b) Beschluss über Entnahmen gemäß § 20;c) Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 18Abs. (3) Satz 1;d) Entlastung des Komplementärs und desgeschäftsführenden Kommanditisten;e) Wahl, Entlastung und Vergütung des Beiratsgemäß § 12;f) Änderung des Gesellschaftsvertrags oderweitere Kapitalerhöhungen;g) Ausschluss von Gesellschaftern, insbesonderenach § 26 Abs. (1) lit. d), und die Kündigungaus wichtigem Grund nach § 26 Abs. (1) lit.b), nicht jedoch im Fall des Rücktritts von derBeitrittsvereinbarung nach § 26 Abs. (1) c);h) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditistengemäß § 26 Abs. (3);i) in Abweichung von § 25, die Auflösung derGesellschaft gemäß § 29;j) Eingehen von weiteren Beteiligungen,Erwerb von Grundstücken oder grundstücksgleichenRechten und die Durchführung vonNeubauvorhaben auf bereits erworbenenoder noch zu erwerbenden Grundstückenbzw. grundstücksgleichen Rechten, soferndie mit den einzelnen Maßnahmen verbundenenKosten 10 Prozent des Gesellschaftskapitalsübersteigen (klarstellend wirdfestgehalten, dass der Erwerb von Treuhandanteilendes Treuhandvermögens sowie derErwerb des Grundstücks „400 King WilliamStreet, Adelaide, South Australia, Australien,Certificate of Title Register Book Volume5940 Folio 742“ durch den Treuhänder fürRechnung des Treuhandvermögens keinererneuten Beschlussfassung bedarf);k) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnisnebst Generalvollmacht des geschäftsführendenKommanditisten gemäß § 9 Abs. (6);l) vollständige oder teilweise Einstellung derTätigkeit der Gesellschaft;m) die Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und der Abschluss von Verträgenüber Sicherheiten in diesem Zusammenhang(einschließlich dinglicher Belastungen desGesellschaftsvermögens) in allen Fällen, dienicht durch die Geschäftsführung gemäßden Regelungen des § 9 durchgeführt werdendürfen.n) Veräußerung des Gesellschaftsvermögensoder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,insbesondere der Treuhandanteileam Treuhandvermögen.Zustimmung zu Beschlüssen des Treuhändersdes Treuhandvermögens:o) zur Veräußerung des Treuhandvermögensoder wesentlicher Teile davon;212

p) zur Begründung, Änderung oder Aufhebungvon Miet- und Pachtverträgen durch denTreuhänder des im Treuhandvermögen gehaltenenRechts, sofern der Miet- bzw. Pachtvertragmehr als 10 Prozent der vermietbarenFläche des Gebäudes zum Gegenstand hat;q) zum Erwerb von Beteiligungen, Grundstückenoder grundstücksgleichen Rechten undDurchführung von Neubauvorhaben durchden Treuhänder des Treuhandvermögens(wobei klargestellt wird, dass alle Rechtsgeschäftebetreffend den Erwerb des Grundstücks„400 King William Street, Adelaide,South Australia, Australien, Certificate ofTitle Register Book Volume 5940 Folio 742“durch den Treuhänder für Rechnung desTreuhandvermögens nicht einer erneutenBeschlussfassung bedarf);r) zur Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und dem Abschluss von Verträgenüber Sicherheiten in diesem Zusammenhang(einschließlich dinglicher Belastungen desGesellschaftsvermögens) in allen Fällen, dienicht durch die Geschäftsführung gemäßden Regelungen des § 9 durchgeführt werdendürfen;s) zum Abschluss und zur Änderung, Kündigungbzw. Aufhebung der Vereinbarungendes vorgeschalteten Treuhandvermögensmit dessen jeweiligem Treuhänder (insbesonderedes Treuhandvertrags);t) zum Abschluss und zur Änderung, Kündigungbzw. Aufhebung des Investment ManagementAgreements durch den Treuhänderdes Treuhandvermögens.(2) Beschlüsse im Sinne von Abs. (1) lit. f), i), j), k), l),n), o), q) und t) bedürfen einer Mehrheit von 75Prozent der abgegebenen Stimmen.(3) Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mitden Stimmen aller Gesellschafter beschlossenwerden.(4) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seineZustimmung nicht verpflichtet, sich an einerbeschlossenen Kapitalerhöhung zu beteiligen.§ 16Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichenUmlaufverfahren(1) Im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren)kommt ein Beschluss nur zustande,wenn mindestens 30 Prozent der Stimmen allerKommanditisten und Treugeber an der Abstimmungteilnehmen. Wird im Rahmen der schriftlichenAbstimmung diese Quote nicht erreicht,kann der geschäftsführende Kommanditist eineweitere schriftliche Abstimmung mit gleicherTagesordnung (Abstimmungsgegenstände)veranlassen.(2) Im Rahmen dieser zweiten schriftlichen Abstimmungkönnen Beschlüsse unabhängig von derAnzahl der teilnehmenden Stimmen gefasstwerden. Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabeder Abstimmungsgegenstände hinzuweisen.Alternativ kann auch eine Gesellschafterversammlungnach Maßgabe des § 17 einberufenwerden.(3) Bei schriftlichen Abstimmungen hat der geschäftsführendeKommanditist den Abstimmungsgegenstandmit einer begründendenStellungnahme bekannt zu geben. Die Bekanntgabeerfolgt schriftlich an die der Gesellschaftzuletzt benannte Anschrift des jeweiligen Gesellschafters.Die Abstimmungsunterlagen sindzuvor dem Treuhandkommanditisten und, soweitvorhanden, dem Beirat mit angemessener Fristvorzulegen. Soweit diese eigene Stellungnahmenabgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagenbeizufügen. Die Stimmabgabe der Gesellschaftermuss innerhalb von vier Wochen nach Absendungder Abstimmungsaufforderung bei derGesellschaft eingehen. Soweit der Gegenstandder Beschlussfassung eilbedürftig ist, kann dergeschäftsführende Kommanditist die Frist aufzehn Tage verkürzen. Bis zum Ende der Frist nichteingegangene Stimmen zählen als Stimmenthaltung.Bei der Berechnung der Frist werden derTag der Absendung der Abstimmungsaufforderungund der Tag des Eingangs der Stimmabgabebei der Gesellschaft mitgezählt. Die Auszählungder Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft bzw.den Treuhandkommanditisten für die Treugeber.Der Treuhandkommanditist und der Beirat habendas Recht, die Auszählung zu überprüfen. Überdas Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafterdurch die Zusendung einer Niederschriftgemäß § 14 dieses Vertrags zu unterrichten.213

§ 17Gesellschafterversammlung(1) Gesellschafterversammlungen finden statt aufAntrag des geschäftsführenden Kommanditisten,des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,des Beirats oder auf Antrag vonGesellschaftern, die zusammen mindestens 30Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch dengeschäftsführenden Kommanditisten einberufen.Die Einberufung erfolgt in Textform an dieder Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift desjeweiligen Gesellschafters. Sie muss den Zeitpunkt,den Ort und die Tagesordnung angeben.Zwischen der Absendung einerseits sowie demTag der Versammlung andererseits muss eineFrist von mindestens vier Wochen liegen. Bei eilbedürftigenFällen kann die Frist auf zehn Tageverkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristenwerden der Tag der Absendung und der Tag derVersammlung mitgezählt.(3) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlicham Sitz der Gesellschaft statt, sofern dieGesellschafter nicht etwas anderes beschließen.(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlungführt der geschäftsführende Kommanditist odereine von ihm benannte Person.(5) Wird eine Gesellschafterversammlung aufAntrag des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,des Beirats oder der Gesellschafter,die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitalsvertreten, nicht innerhalb von 14 Tagen,nachdem der entsprechende Antrag nachAbs. (1) dem geschäftsführenden Kommanditistenzuging, einberufen, ist der Antragstelleroder der Treuhandkommanditist berechtigt, dieVersammlung einzuberufen.(6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlungist ohne Rücksicht auf die Zahlder anwesenden oder vertretenen Gesellschafterbeschlussfähig, sofern der geschäftsführendeKommanditist sowie der Treuhandkommanditistanwesend oder vertreten sind.§ 18Geschäftsjahr, Jahresabschluss(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das ersteGeschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr.(2) Der geschäftsführende Kommanditist hat, soweitgesetzlich nicht anders vorgeschrieben, inden ersten neun Monaten des Geschäftsjahresfür das vorangegangene Geschäftsjahr unterBeachtung der Grundsätze ordnungsgemäßerBuchführung und Bilanzierung sowie dergesetzlichen Vorschriften die Bilanz und dieGewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaftaufzustellen und zu unterzeichnen.(3) Der Jahresabschluss (Bilanz und die GewinnundVerlustrechnung) wird, soweit gesetzlichnicht anders vorgeschrieben, erstmals fürdas Geschäftsjahr, in dem sämtliche neuenGesellschafter bzw. Treugeber gemäß § 4 derGesellschaft beigetreten sind, und in der Folge(soweit gesetzlich nicht anders vorgeschrieben)in jedem dritten Jahr von einem vereidigtenBuchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder einerWirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Kosten derGesellschaft geprüft. Für das erste zu prüfendeGeschäftsjahr bestimmt der geschäftsführendeKommanditist den Abschlussprüfer.(4) Der Jahresabschluss ist allen Gesellschafternbekannt zu geben bzw. mit der Einladung zurGesellschafterversammlung gemäß §§ 13, 17dieses Vertrags zuzusenden. Die Gesellschafthat den Prüfungsbericht dem Treuhandkommanditistenund, soweit vorhanden, dem Beiratauszuhändigen.§ 19Beteiligung am Ergebnis(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnisder Gesellschaft, wie es sich nach Berücksichtigungder Vergütungen gemäß §§ 21, 21A und§ 22 ergibt, bestimmt sich nach dem Verhältnisdes Kapitalkontos I zum jeweiligen Bilanzstichtag,sofern nicht nachfolgend etwas anderesbestimmt ist.(2) Abweichend von Abs. (1) werden nach Möglichkeitdie Ergebnisse während der Laufzeitder Platzierungsfrist, soweit möglich auch fürsteuerliche Zwecke, so verteilt, dass sämtlicheGesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäßeingezahlten Einlage zeitanteilig abdem Monatsersten, der der vertragsgemäßenEinlageleistung folgt, relativ gleichgestelltwerden. Hierzu werden – soweit erforderlich– später beitretenden bzw. ihren Kapitalanteilerhöhenden Gesellschaftern von nach dem214

Monatsersten ihrer vertragsgemäßen Einlageleistunganfallenden Gewinnen bzw. Verlustender Gesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet,bis sämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw.Verluste der Gesellschaft in gleicher anteiligerHöhe zugerechnet sind.(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sindden Gesellschaftern zuzurechnen, denen eineder Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegendeUmsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlichals Werbungskosten zuzurechnen war.Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmender Ergebnisverteilung dementsprechend alsAufwand dieser Gesellschafter.(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteileauch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrerKapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflichtergibt sich hierdurch nicht.(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, dieGesellschafter zum Nachweis von Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Sonderwerbungskostenmüssen bis spätestens 31.03.des Folgejahres der Gesellschaft unter Vorlagevon Belegen schriftlich mitgeteilt werden,anderenfalls können zusätzliche Kosten für denjeweiligen Anleger berechnet werden. Dies giltentsprechend für Sonderbetriebsausgaben und-vermögen.(6) Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften beiGesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse alssteuerlich beachtliche Sondereinnahmen oderSonderwerbungskosten entstehen, so sind dieseErgebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlichdiesen zuzuweisen. Sofern hieraus bei derGesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sinddiese von dem verursachenden Gesellschafterzu tragen. Soweit solche Mehrbelastungendurch Treugeber veranlasst sind, ist der Treuhandkommanditistgegenüber der Gesellschaftzu deren Tragung verpflichtet. Der Treuhandkommanditisttritt hiermit alle diesbezüglichengegenwärtigen und künftigen (auch bedingten)Ansprüche gegen Treugeber aus abgeschlossenenoder abzuschließenden Treuhandverträgenan die Gesellschaft ab; die Gesellschaft nimmtdiese Abtretung an.§ 20Entnahmen(1) Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendungvon Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen(Entnahmen), soweit sie nicht nach Auffassungdes geschäftsführenden Kommanditistenals angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellungeiner ordnungsgemäßen Fortführungder Geschäfte der Gesellschaft benötigt werden.Der geschäftsführende Kommanditist und,soweit vorhanden, der Beirat unterbreiten gemeinsamden Gesellschaftern einen Vorschlagüber die Höhe der für das vorangegangeneGeschäftsjahr zu beschließenden Entnahmen.(2) Die Gesellschafter nehmen im Verhältnis des fürsie jeweils geführten Kapitalkontos I gemäß § 6Abs. (1) lit. a) an Entnahmen teil, sofern nichtnachfolgend etwas anderes bestimmt ist.(3) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafterdergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruchfür den Zeitraum ab dem Monatsersten,der der vertragsgemäßen Leistungdes Kapitalanteils folgt, zusteht. Der Zeitpunktfür die vertragsgemäße Einlagenleistung ist ausder Beitrittsvereinbarung ersichtlich. Satz 1 giltauch, wenn Gesellschafter Einlagen ganz oderteilweise vor dem Zeitpunkt gemäß Satz 2 geleistethaben.(4) Der geschäftsführende Kommanditist istberechtigt, Entnahmen für das vorangegangeneGeschäftsjahr auch vor einem Beschlussder Gesellschafter zu veranlassen (vorläufigeEntnahmen), nicht jedoch vor dem 30.06. desFolgejahres.(5) Entnahmen können auch dann erfolgen, wennder Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.(6) Soweit auf die an die Gesellschaft geleistetenZahlungen Kapitalertragsteuer oder eine anderevergleichbare Quellensteuer zu zahlen odereine solche bereits abgezogen worden ist oderdie Gesellschaft aufgrund einer Verfügung deroder Vereinbarung mit den SteuerbehördenSteuern abzuführen hat und diese Steuern nurbestimmte Gesellschafter betreffen, ist der dafürerforderliche Betrag von den auf diese Gesellschafterentfallenden Ausschüttungen von derGesellschaft einzubehalten oder der Gesellschaftzu erstatten.215

§ 21Vergütung des Komplementärs(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhältder Komplementär eine jährliche Haftungsvergütungin Höhe von AUD 3.000 ggf. zzgl. gesetzlicherUmsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.(2) Die Haftungsvergütung nach Abs. (1) ist – unbeschadetvon § 20 Abs. (1) – spätestens am 31.12.eines jeden Jahres, erstmals spätestens zum31.12.2012, zur Zahlung fällig.(3) Der Komplementär hat auch dann Anspruch aufdie Haftungsvergütung, wenn in dem betreffendenGeschäftsjahr kein entsprechender Jahresüberschussrealisiert wurde.(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweisgesondert ersetzt.§ 21AVergütung des geschäftsführendenKommanditisten(1) Der geschäftsführende Kommanditist erhälteine jährliche Vergütung in Höhe von AUD 3.000ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweilsgültiger Höhe.(2) Die Vergütung nach Abs. (1) ist – unbeschadetvon § 20 Abs. (1) – spätestens am 31.12. eines jedenJahres, erstmals spätestens zum 31.12.2012,zur Zahlung fällig.(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat auchdann Anspruch auf die Vergütung nach Abs. (1),wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr keinentsprechender Jahresüberschuss realisiertwurde.(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweisgesondert ersetzt.§ 22Vergütung des TreuhandkommanditistenDer Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaftzu Lasten der Gesellschaft für sämtliche mitden Treuhandschaften verbundenen Tätigkeiten dieVergütung, die in den Treuhandverträgen zwischenTreuhandkommanditist und den Treugebern vereinbartist.§ 23Übertragung, Belastung und Teilung vonGesellschaftsanteilen(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteilübertragen oder in sonstiger Weisedarüber verfügen, sofern der geschäftsführendeKommanditist schriftlich zugestimmt hat.Der geschäftsführende Kommanditist kanndie Zustimmung insbesondere aus wichtigemGrund verweigern. Ein wichtiger Grund liegtinsbesondere vor, wenn im Zusammenhang mitder Übertragung des bzw. Verfügung über denGesellschaftsanteil:a) ein Gesellschafter (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)und / oder eine direktoder mittelbar hinter diesem oder einemanderen Gesellschafter stehende natürlichePerson einzeln und / oder zusammen mitjeweils nahestehenden Personen (im Sinnedes § 4 Abs. (4)) 10 Prozent oder mehr desGesellschaftskapitals gemäß § 4 Abs. (1)hält bzw. zu erwerben berechtigt ist oder 10Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß § 4 Abs. (1) kontrolliert bzw. die Möglichkeitzur Kontrolle hat;b) bei der Gesellschaft und / oder dem Treuhandvermögendas Recht zur Nutzung steuerlicherVerluste bzw. steuerlicher Verlustvorträgenach australischem Recht entfallenoder Stamp Duty bzw. andere Verkehrsteuernin Australien entstehen würden;c) eine der in § 3 Abs. (5) beschriebenen PersonenGesellschafter würde;d) gegen in- oder ausländisches Wertpapier- /Investmentrecht oder sonstiges Aufsichtsrechtverstoßen wird und / oder die Gesellschaftkünftig in- oder ausländischem Wertpapier-/ Investmentrecht oder sonstigemAufsichtsrecht unterläge;e) in sonstiger Weise gegen Gesetze oderRechtsvorschriften verstoßen würde;und / oderf) ein Erwerber sich nicht nach den Vorschriftendes Geldwäschegesetzes in der jeweilsgültigen Fassung hinreichend legitimiert.216

Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablaufdes 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des01.01. eines Jahres erfolgen. Jede beabsichtigteÜbertragung bzw. Verfügung ist demgeschäftsführenden Kommanditisten schriftlichanzuzeigen. In der schriftlichen Anzeige und aufNachfrage hat der Gesellschafter dem geschäftsführendenKommanditisten die zur Entscheidungüber das Vorliegen eines wichtigen Grundeserforderlichen Angaben zu machen und zubelegen.(2) Der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH(„BFI“) steht – außer bei Veräußerung derBeteiligung an der Gesellschaft an Ehepartner,Eltern oder Kinder – an der Beteiligung einesjeden Gesellschafters bzw. Treugebers einzelnein Vorkaufsrecht gemäß den nachstehendenBestimmungen zu. Vor Abtretung der Beteiligungan einen Dritten ist diese zunächst derBFI schriftlich unter Beifügung einer Kopie desKaufvertrags mit dem kaufwilligen Dritten zumKauf anzubieten, wobei das Vorkaufsrecht vonder BFI oder einem nach ihrem freien Beliebenzu benennenden Dritten ausgeübt werdenkann. Die Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtesdurch die BFI oder den von ihr benanntenDritten beträgt 30 Kalendertage, gerechnet abdem Eingang des im obigen Sinne vollständigenschriftlichen Angebots zum Kauf der Beteiligungbei der BFI. Im Übrigen gelten hinsichtlich desVorkaufsrechtes die gesetzlichen Bestimmungen(§§ 463ff. BGB). Die mit der Veräußerungund Abtretung entstehenden Kosten, zu denenauch eventuell bei der Gesellschaft anfallendeSteuern gehören, sind vom verkaufenden Kommanditistenbzw. Treugeber zu tragen.Die BFI kann ihre Beteiligung auch über denTreuhandkommanditisten halten.(3) Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragungerfordert, soweit nicht nach diesem Vertragbzw. kraft Gesetzes Abweichendes gilt, dieZustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten.Bei Teilung entstehende Gesellschaftsanteilesollen mindestens AUD 15.000 betragen,wobei der geschäftsführende Kommanditistnach eigenem Ermessen auch geringere Beteiligungenzulassen kann. Beteiligungen müssenjeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.(4) Die Bestellung von Pfandrechten an Gesellschaftsanteilenist grundsätzlich unzulässig,wobei der geschäftsführende Kommanditistauf schriftlichen Antrag hiervon nach eigenemErmessen Ausnahmen zulassen kann. EineEinräumung von dinglichen Nutzungsrechtenam Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafterbzw. Treugeber ist ebenfalls unzulässig. Gleichesgilt für jede Form von Unterbeteiligungen oderTreuhandverhältnissen, die wirtschaftlich alsUnterbeteiligung oder vergleichbar anzusehenist. Hiervon sind vertragliche Gestaltungen, diebei der Veräußerung eines Gesellschaftsanteilsan einen Dritten im Zweitmarkthandel wirtschaftlichoder rechtlich als Unterbeteiligungangesehen werden können, für den Abwicklungszeitraumder Veräußerung im Zweitmarkthandelbis zum 31.12. des jeweiligen Kalenderjahresausgenommen.(5) Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellungauf einen Dritten – ob im Rahmen von Gesamtrechts-oder Sonderrechtsnachfolge – werdenalle Gesellschafterkonten gemäß § 6 für denDritten unverändert und einheitlich fortgeführt.Der Übergang einzelner Rechte und Pflichtenhinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkontenist nicht möglich. Der Übergang ist der Gesellschaftschriftlich anzuzeigen. Eine Übertragungkann erst vollzogen werden, wenn dem geschäftsführendenKommanditisten die für dieÜbertragung notwendigen Unterlagen vollständigzur Verfügung gestellt wurden. Bei Teilungvon Gesellschaftsanteilen gelten vorstehendeSätze sinngemäß jeweils bezogen auf die Teilbeträgeder entstehenden Gesellschaftsanteile.(6) Die im Zusammenhang mit einer Übertragungoder Teilung von Gesellschaftsanteilen verbundenenKosten trägt der den Gesellschaftsanteilübertragende bzw. teilende Gesellschafter. DieKosten, zu denen auch eventuell bei der Gesellschaftanfallende Steuern gehören, werdendiesem Gesellschafter von dem geschäftsführendenKommanditisten gesondert in Rechnung gestellt.Die zu ersetzenden Kosten, mit Ausnahmeeventuell bei der Gesellschaft anfallender Steuern,bestimmen sich nach dem Preisverzeichnisder Gesellschaft oder deren Geschäftsbesorger,das von Gesellschaftern jederzeit eingesehenwerden kann.217

(7) Der übertragende und der neue Gesellschaftersind verpflichtet, der Gesellschaft die Übertragungdes jeweiligen Gesellschaftsanteilsunter Beifügung einer unterzeichneten Kopiedes Übertragungsvertrags, der gültigen Legitimationsdokumenteund ggf. des Nachweisesder entsprechenden steuerlich abzugsfähigenSonderwerbungskosten bzw. Sonderbetriebsausgabenunverzüglich anzuzeigen.(8) Gegenüber der Gesellschaft gilt der bisherigeGesellschafter solange als Gesellschafter, bis derGesellschaft gemäß Abs. (1) die Übertragungdes jeweils betroffenen Gesellschaftsanteilsangezeigt worden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,mit schuldbefreiender Wirkung, auchgegenüber dem neuen Gesellschafter, an denbisherigen Gesellschafter Auszahlungen vorzunehmen,bis ihr unter Berücksichtigung derBestimmungen gemäß Abs. (1) die Übertragungdes Gesellschaftsanteils mitgeteilt worden ist.(9) Die Regelungen des § 24 Abs. (1) hinsichtlichder Umwandlung der Beteiligung als Direktkommanditistin eine Treuhandbeteiligung an derGesellschaft finden entsprechende Anwendung,wenn ein Direktkommanditist seinen Gesellschaftsanteilganz oder teilweise schenkungsweiseoder in sonstiger Weise an Dritte überträgt.§ 24Tod eines Gesellschafters(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaftnicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligungdes Gesellschafters geht auf seine Erbenüber. Soweit die Erben die Beteiligung in Erfüllungeines Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnungdes Erblassers ganzoder teilweise übertragen, wird der Begünstigteneuer Gesellschafter.Mit Versterben eines Gesellschafters wandeltsich dessen Beteiligung als Direktkommanditistder Gesellschaft in Treuhandbeteiligungen derErben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigtenan der Gesellschaft über den Treuhandkommanditist.Die Bedingungen der Treuhandverträgerichten sich nach dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertragessowie des Treuhandvertragesim Sinne von § 3 Abs. 3 in der jeweils geltendenFassung. Erklärt ein Erbe, Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigter schriftlich gegenüber demgeschäftsführenden Kommanditisten, dass dieBeteiligung als Direktkommanditist fortbestehensoll, gilt dies als Kündigung des Treuhandvertrags;§ 3 Abs. 6 Sätze 1f., § 4 Abs. 5, § 5Abs. 4 Sätze 3ff. und § 30 gelten entsprechend.(2) Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grundgemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f)vor, kann der Übergang der Beteiligung binnensechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichenInformationen und Dokumente vomgeschäftsführenden Kommanditisten durchschriftliche Erklärung untersagt werden. In diesemFall scheidet der Erbe aus der Gesellschaftaus. Besteht der wichtige Grund in der Persondes Vermächtnisnehmers bzw. Begünstigteneiner Auseinandersetzungsanordnung, bleibtder Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.(3) Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditistenunverzüglich schriftlich anzuzeigen.Die Erben bzw. Vermächtnisnehmermüssen sich durch Vorlage eines Erbscheinsoder eines Erbnachweises entsprechend § 35GBO legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmerhaben zur Wahrnehmungihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamenBevollmächtigten zu bestellen unddem geschäftsführenden Kommanditisten dieBestellung schriftlich unter Angabe von Namenund Adresse des Bestellten anzuzeigen. Bis zurKlärung des Erbfalls ruhen die Stimmrechte, undausstehende Ausschüttungen werden zurückbehalten.Die Erbunterlagen sind in deutscher Sprachevorzulegen. Andernfalls ist die Gesellschaft berechtigt,den Erben, Vermächtnisnehmern bzw.Begünstigten die Kosten für eine Übersetzung inRechnung zu stellen. Die Gesellschaft ist berechtigt,nach eigenem Ermessen Rechtsgutachtenzu Fragen einzuholen, die sich aus der ausländischenStaatsangehörigkeit, Ansässigkeit oderausländischem Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten und möglicheAuswirkungen auf die Gesellschaft ergeben.Sofern die ausländische Staatsangehörigkeit,Ansässigkeit bzw. der ausländische Wohnsitzder Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigtenzu Risiken bzw. Zusatzkosten für dieGesellschaft führen könnte, ist die Gesellschaft218

erechtigt, den Erben, Vermächtnisnehmer bzw.Begünstigten als Gesellschafter abzulehnen, sodass dieser aus der Gesellschaft ausscheidet;vorstehender Absatz 2 Sätze 2f. gelten entsprechend.(4) Die Gesellschaft kann auf die vorstehende Legitimierungverzichten, wenn ihr eine Ausfertigungoder eine beglaubigte Abschrift des Testamentsdes Gesellschafters sowie die Niederschrift überdie Eröffnungsverhandlung des Nachlassgerichtsvorgelegt wird.(5) Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilenvon Kommanditisten und Treuhandbeteiligungenist zulässig. Ein Testamentsvollstreckermuss sich stets zur Abgabe eines Testamentsvollstreckerzeugnissesverpflichten.(6) Alle der Gesellschaft durch den Erbfall entstehendenKosten haben die Erben bzw. Vermächtnisnehmerzu tragen.(7) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechendfür die Liquidation eines Gesellschaftersbzw. Treugebers, der keine natürliche Person ist.§ 25Dauer der Gesellschaft, Kündigung(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeiteingegangen.a) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaftordentlich erstmals mit einer Frist von sechsMonaten zum 31.12.2030 kündigen, danachmit gleicher Frist jeweils zum Ende einesGeschäftsjahres. Es handelt sich um einelangfristige unternehmerische Beteiligungmit eingeschränkter Fungibilität. Den Gesellschafternsind die Gründe für die langeLaufzeit des Vertrags zur Erreichung desZwecks bekannt und bewusst.b) Das Recht zur Kündigung aus wichtigemGrund bleibt unberührt.c) Der Treuhandkommanditist kann nur mitEinwilligung oder auf Weisung sämtlicherTreugeber kündigen. § 27 bleibt unberührt.(2) Der Komplementär und der geschäftsführendeKommanditist sind berechtigt, auch vor Ablaufder vorgenannten Frist durch Kündigung gegenüberder Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahresaus der Gesellschaft auszuscheiden,erstmals jedoch mit Wirkung zum 31.12.2015.Die Kündigungserklärung muss mit einer Fristvon sechs Monaten erfolgen.(3) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen undist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblichfür die Einhaltung der Kündigungsfrist ist derEingang des Kündigungsschreibens bei derGesellschaft.(4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung derGesellschaft, sondern nur das Ausscheiden deskündigenden Gesellschafters zur Folge.(5) Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteileinsgesamt mindestens 75 Prozent des gesamtenKapitals der Gesellschaft bilden, die Gesellschaftwirksam kündigen, ist die Gesellschaft aufgelöst,es sei denn, die verbleibenden Gesellschafterfassen mit 75 Prozent ihrer Stimmen einenFortsetzungsbeschluss.§ 26Ausscheiden von Gesellschaftern(1) Ein Gesellschafter scheidet, sofern nicht in diesemGesellschaftsvertrag abweichend geregelt,aus der Gesellschaft aus, wenna) er das Gesellschaftsverhältnis wirksamgekündigt hat, mit Wirksamwerden der Kündigung;§ 25 Abs. 2 und 3 bleiben unberührt;b) ihm aufgrund eines Gesellschafterbeschlussesdas Gesellschaftsverhältnis auswichtigem Grund gekündigt worden ist undder geschäftsführende Kommanditist ihmgegenüber mittels schriftlicher Kündigungserklärungdie Kündigung ausspricht, mitWirksamwerden der Kündigung;c) ihm gegenüber seitens des geschäftsführendenKommanditisten gemäß § 7 der Rücktrittvon der Beitrittsvereinbarung erklärt wordenist, mit Zugang der Rücktrittserklärung;d) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund aus der Gesellschaft ausgeschlossenworden ist und der geschäftsführendeKommanditist den Gesellschafter durchschriftliche Ausschlusserklärung ausschließt,mit Zugang der Ausschlusserklärung;219

e) über sein Vermögen oder seinen Nachlassein Insolvenzverfahren eröffnet wird und dergeschäftsführende Kommanditist den Gesellschafterdurch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, mit Zugang der Ausschlusserklärung;f) der geschäftsführende Kommanditist den Gesellschafterdurch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, weil die Eröffnung einesInsolvenzverfahrens über das Vermögen desGesellschafters mangels Masse abgelehntworden ist, oder der Gesellschafter eineaußergerichtliche Einigung mit seinen Gläubigernüber die Schuldenbereinigung nach§ 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung versuchtoder der Kapitalanteil des Gesellschaftersvon einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahmenicht innerhalb vonsechs Monaten aufgehoben wird;g) der geschäftsführende Kommanditist denGesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, weil und soweit in derPerson dieses Gesellschafters ein wichtigerGrund gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstabena) bis f) vorliegt bzw. entsteht, sofern dieAusschlusserklärung spätestens innerhalbvon sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichenInformationen und Dokumentebeim geschäftsführenden Kommanditistenerfolgt. Dies gilt entsprechend im Fall des§ 24, wenn kein Rechtsnachfolger Gesellschafterwird.Für Treugeber gilt das Vorstehende sinngemäß,so dass bei Vorliegen einer der invorstehendem Satz genannten Fälle bezüglicheines Treugebers der Kapitalanteil desTreuhandkommanditisten anteilig herabgesetztwerden kann.(2) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafterswird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondernunter den verbleibenden Gesellschaftern mitder bisherigen Firma fortgeführt. Scheidet derTreuhandkommanditist aus der Gesellschaft aus,so wird diese gemäß Abs. (3) mit einem neuenTreuhandkommanditisten oder gemäß § 27Abs. (1) mit den betreffenden Treugebern fortgesetzt;anderenfalls gilt § 26 Abs. (4). Für den Falldes Ausscheidens des letzten Komplementärstritt die BFI oder, falls die BFI zu einem solchenZeitpunkt bereits Gesellschafter der Gesellschaftist, ein von dieser bestimmter Dritter der Gesellschaftals Komplementär ohne Kapitalanteil mitsofortiger Wirkung bei. Die Gesellschaft stelltdie BFI (oder den ggf. von dieser benannten Dritten)von der Inanspruchnahme sämtlicher vorBeitritt der BFI bereits entstandenen und bis zurEintragung der BFI in das Handelsregister nochentstehenden Ansprüche frei.(3) Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditistenkann gemäß § 15 Abs. (1h) ein neuer Treuhandkommanditistbestellt werden, der unterAusschluss der Auseinandersetzung im Wegeder Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte undPflichten des ausscheidenden Treuhandkommanditisteneintritt; hierzu ist eine außerordentlicheGesellschafterversammlung einzuberufen,es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlungfindet vor Beendigung der Treuhandverträgezwischen Treugebern und demTreuhandkommanditisten statt. Wird ein neuerTreuhandkommanditist bestellt, haben alleTreugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnisnach Maßgabe der Beschlussfassung mit diesemfortzusetzen; die entsprechende Verpflichtungtrifft den neuen Treuhandkommanditisten.(4) Wird kein neuer Treuhandkommanditistbestellt, so enden die Treuhandverträge derTreugeber mit dem bisherigen Treuhandkommanditistenmit der Folge des § 27.§ 27Beendigung des Treuhandvertrags(1) Die Beendigung des Treuhandvertrags einesTreugebers im Rahmen der Kommanditbeteiligunghat, sofern die Treugeberstellung nichteinverständlich auf den bisherigen oder einenanderen Treugeber übertragen wird, eine Herabsetzungdes Kapitalanteils und der Haftsummedes Treuhandkommanditisten entsprechenddem betroffenen Beteiligungsbetrag zur Folge.Statt der Kapitalherabsetzung kann der Treugebervon dem Treuhandkommanditisten dieÜbertragung des treuhänderisch gehaltenenKapitalanteils auf sich oder eine von ihm benanntedritte Person verlangen; auf Verlangendes Treuhandkommanditisten ist der Treugeberzur Übernahme des Kapitalanteils verpflichtet.(2) Liegt in der Person eines Treugebers ein Grundvor, nach dem ein Gesellschafter aus der Gesell-220

schaft gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis f) ausscheidenwürde, so können in entsprechenderAnwendung der Regelungen dieses Vertrags derKapitalanteil und die Haftsumme des Treuhandkommanditistenin dem Umfang herabgesetztwerden, wie es dem Beteiligungsbetrag diesesTreugebers entspricht.(3) Bei einer Kapitalherabsetzung gelten für denTreuhandkommanditisten die Regelungen des§ 28 entsprechend.§ 28Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaftaus, hat er – außer im Falle des Ausscheidensnach § 26 Abs. (1) b), d), e) oder f) – Anspruchauf ein Auseinandersetzungsguthaben in Höhedes Verkehrswerts seiner Beteiligung. Der Anteildes Gesellschafters am Verkehrswert der Gesellschaft(Verkehrswert der Beteiligung) bestimmtsich nach dem Verhältnis des für ihn geführtenKapitalkontos I zur Summe der für sämtlicheGesellschafter geführten Kapitalkonten I.(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1)b), d), e) oder f) aus der Gesellschaft aus,bestimmt sich das Auseinandersetzungsguthabennach dem Verkehrswert seiner Beteiligunggemäß Abs. (1) unter Berücksichtigung einesAbschlags in Höhe von 20 Prozent (verminderterVerkehrswert der Beteiligung).(3) Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibtbei der Wertermittlung in jedem Fall außerAnsatz.(4) Das Auseinandersetzungsguthaben ist von demgegebenenfalls gemäß § 18 Abs. (3) bestelltenAbschlussprüfer bzw. anderenfalls von einemSteuerberater, vereidigten Buchprüfer odereiner Steuerberatungsgesellschaft bzw. einemWirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,der bzw. die einvernehmlichvon dem geschäftsführenden Kommanditistenund dem ausscheidenden Gesellschafter oder,sofern ein diesbezügliches Einvernehmen nichtherzustellen ist, von dem Präsidenten, der fürden Sitz der Gesellschaft zuständigen IndustrieundHandelskammer bestimmt wird, als Schiedsgutachternach billigem Ermessen verbindlichfestzustellen. Die Kosten des Schiedsgutachtensträgt der ausscheidende Gesellschafter.(5) Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechsMonate nach seiner verbindlichen Feststellungfällig, der Anspruch auf eine Abfindung sechsMonate nach Wirksamwerden der Kündigung.Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthabenoder die Abfindung in fünfgleichen Jahresraten auszuzahlen. In diesemFall ist der jeweils rückständige Rest mit einemfür Spareinlagen üblichen Zinssatz jährlich zuverzinsen.(6) Ausscheidende Gesellschafter können keineSicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabensoder der Abfindung verlangen. EineHaftung der übrigen Gesellschafter, insbesonderedes Komplementärs, für die Erfüllungdes Auseinandersetzungsguthabens oder derAbfindung ist ausgeschlossen.§ 29Auflösung der Gesellschaft(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jedenGeschäftsjahres aufgelöst werden. Im Falle einerAuflösung ist die Gesellschaft durch den geschäftsführendenKommanditisten abzuwickelnund das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.§ 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4 AktG geltenentsprechend.(2) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögenswird dazu verwendet, zunächst dieVerbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüberDrittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,der in diesem Fall Anspruch auf Ersatzseiner nachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungenbzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäßdem separat abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertraghat), danach gegenüber demKomplementär, dem geschäftsführenden Kommanditistenund dem Treuhandkommanditistensowie im Anschluss gegenüber den Gesellschafternauszugleichen. Ein verbleibender Verwertungserlös(Auseinandersetzungsguthaben)wird im Verhältnis der für die Gesellschaftergeführten Kapitalkonten I an die Gesellschafterausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärsfür die Erfüllung der Gesellschafterforderungenist in diesem Fall ausgeschlossen.221

§ 30Handelsregistervollmacht und -kostenJeder Kommanditist hat den geschäftsführendenKommanditisten einzeln in der gesetzlichen Form zubevollmächtigen, für ihn Anmeldungen zum Handelsregistervorzunehmen. Dazu hat jeder Kommanditistder Gesellschaft eine unwiderrufliche, über denTod hinaus geltende, von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreiende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmachtzugunsten des geschäftsführendenKommanditisten, die diesen zu allen Anmeldungenzum Handelsregister ermächtigt, an denen ein Kommanditistmitzuwirken hat, zur Verfügung zu stellen.Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,die Verwendung eines Musters zu verlangen.Jeder Kommanditist hat die für die Vollmacht, seineAnmeldung zum und Eintragung ins Handelsregisterentstehenden Kosten zu übernehmen.Das Gleiche gilt für auf Grund von Rechtsnachfolgeoder Übertragung neu hinzugekommene Kommanditisten.§ 31Mitteilungen, Bekanntmachungen und ZahlungenDie Gesellschafter bzw. Treugeber haben der Gesellschaftjeweils schriftlich ihre Anschrift, Faxnummer,E-Mail-Adresse und Bankverbindung sowie Änderungenderselben unaufgefordert mitzuteilen.Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaftan die letzte gemäß Satz 1 übermittelte Adresse,Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse des Gesellschaftersgelten als dem Gesellschafter bzw. Treugeber amnächsten Werktag ordnungsgemäß zugegangen.Die Gesellschaft ist berechtigt, Zahlungsverpflichtungengegenüber dem Gesellschafter bzw. Treugeberdurch Zahlung auf die letzte gemäß Satz 1übermittelte Bankverbindung des Gesellschaftersbzw. Treugebers mit schuldbefreiender Wirkung zuerfüllen. Wahlweise ist die Gesellschaft auch berechtigt,vom Gesellschafter bzw. Treugeber oder einemRechtsnachfolger die Angabe einer Bankverbindung(sowie den Nachweis der Berechtigtenstellung) zuverlangen bzw. Zahlungsverpflichtungen gegenüberdem Gesellschafter bzw. Treugeber oder einemRechtsnachfolger im Fall eines nicht ausreichendenNachweises durch Hinterlegung zu erfüllen.§ 32Schriftform(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungenund Ergänzungen dieses Vertrags,einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen –vorbehaltlich Abs. (2) – der Schriftform, soweitnicht notarielle Form erforderlich ist. Auch einevon dem Gesellschaftsvertrag abweichende langandauernde Übung hat keine Änderung desGesellschaftsvertrags zur Folge und begründetkeine über den Gesellschaftsvertrag hinausgehendenRechte der Gesellschafter, derenGeschäftsführung oder einzelner Gesellschafter.(2) Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertragsselbst sowie mit anderen Verträgen undErklärungen – insbesondere auch mit solchen,auf die hier Bezug genommen wird – wirdverzichtet. Für die Annahme der Beitrittsvereinbarungdurch die Gesellschaft genügt dieUnterzeichnung durch Faksimile.§ 33Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertragsganz oder teilweise unwirksam oderundurchführbar sein oder werden, wird dadurchdie Wirksamkeit der übrigen Bestimmungennicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw.undurchführbarer Bestimmungen treten solcheRegelungen, die in gesetzlich zulässiger Weisedem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamenoder undurchführbaren Bestimmungen amnächsten kommen. Entsprechendes gilt, wennsich bei der Durchführung des Vertrags eineergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen undGerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ausdiesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrags ist der Sitz der Gesellschaft,soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werdenkann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhangmit dem Gesellschaftsverhältnis,wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mitBeitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten vonGesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,können als Aktiv- oder Passivprozesse von derGesellschaft selbst geführt werden.(3) Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind berechtigt,bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhangmit dem Gesellschaftsvertrag und dem222

damit begründeten Gesellschafterverhältnis dieOmbudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufenund gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Schlichtungsverfahrenrichtet sich nach den geltenden Regelungender Verfahrensordnung Ombudsstelle GeschlosseneFonds e.V. Geht eine Beteiligung an derGesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolgeauf einen neuen Gesellschafter bzw. einenneuen Treugeber über, so gelten die Regelungendieser Schlichtungsvereinbarung auchfür den neuen Gesellschafter bzw. den neuenTreugeber. Ein ausscheidender Gesellschafterbzw. Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger aufdas Bestehen dieser Regelung hinweisen.§ 34Datenschutz und Weitergabe von InformationenDie Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mitBeitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dassdie in der Beitrittsvereinbarung des Gesellschaftersbzw. Treugebers mitgeteilten personenbezogenenDaten sowie weitere personenbezogene Daten, diezukünftig in unmittelbarem Zusammenhang mit derBeteiligung des Gesellschafters erhoben werden (zusammen„Daten“) durch die Real I.S. AG Gesellschaftfür Immobilien Assetmanagement sowie durch diemit der Begründung und Verwaltung der Beteiligungbefassten Personen (der Vertriebspartner, derGeschäftsbesorger der Gesellschaft, zur Berufsverschwiegenheitverpflichtete Wirtschaftprüfer undSteuerberater der Gesellschaft und die finanzierendenKreditinstitute) ausschließlich zur Begründungund Verwaltung der Beteiligung des Gesellschaftersund zu seiner Betreuung in EDV-Anlagen gespeichert,verarbeitet und genutzt und nach Beendigungseiner Beteiligung gelöscht werden, soweit eineAufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nichterforderlich ist. Dies schließt erforderliche Übermittlungenvon Daten an die zuständigen Finanzbehörden(beispielsweise eine erforderliche Meldung derBeteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamtdes Gesellschafters bzw. Treugebersdurch den Steuerberater der Gesellschaft) mit ein.Die Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mitBeitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dassder vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilteÄnderungen bezüglich der Daten des Gesellschaftersbzw. des Treugebers an die Gesellschaft und den Geschäftsbesorgerder Gesellschaft übermittelt. Für denFall, dass Beteiligungen an der Gesellschaft an eineroffiziellen Zweitmarktplattform bzw. einer vergleichbarenInstitution angeboten werden oder angebotenwerden sollen, sind der geschäftsführende Kommanditistund der Geschäftsbesorger der Gesellschaftberechtigt, anonyme Auskünfte über die Beteiligungdes Gesellschafters zu erteilen und Informationenüber die Gesellschaft und die Beteiligung an dieentsprechenden Stellen weiterzuleiten.§ 35Anwendbares RechtDieser Gesellschaftsvertrag und alle mit ihm imZusammenhang stehenden Ansprüche, einschließlichnicht auf vertraglichen Beziehungen beruhendeAnsprüche, unterliegen dem Recht der BundesrepublikDeutschland.223

München, 19.10.2012Ort, DatumRalph Andermann und Jan Essersjeweils als Geschäftsführerfür die Real I.S. Beteiligungs GmbHgeschäftsführender KommanditistMarkus Mayer und Susanne Drostjeweils als Geschäftsführerfür die Real I.S. Fund Management GmbHKomplementärDr. Rainer Polsterals Geschäftsführerfür die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHTreuhandkommanditistJosef Brandhuber und Jochen Schenkjeweils als Geschäftsführerfür die Bayernfonds Immobiliengesellschaft GmbHVorkaufsberechtigter224

14. Treuhandvertragzwischender in der „Beitrittsvereinbarung“ genannten Person– im Folgenden „Treugeber“ genannt –undder FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft,Schleißheimer Straße 4, 80333 München– im Folgenden „Treuhänder“ genannt –PräambelDer Treugeber beabsichtigt, sich als Treugeber ander Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &Co. Australien 9 KG (im Folgenden „Gesellschaft“) zubeteiligen.Die Beteiligung eines Anlegers an der Gesellschaft alsTreugeber erfolgt dergestalt, dass der Treuhänder,der sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt,seinen Kapitalanteil erhöht und dann im eigenenNamen für Rechnung und im Interesse des Treugeberseinen entsprechenden Anteil an der Gesellschafthält. Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarunggibt der Treugeber ein verbindliches Angebot zumAbschluss des vorliegenden Treuhandvertrags ab.Dieses Angebot bleibt wirksam, sofern der Treugebernicht von dem in der Beitrittsvereinbarungbezeichneten Widerrufsrecht Gebrauch macht. DerTreuhandvertrag wird mit dessen Annahme durchden Treuhänder wirksam. Der Treuhänder kann dasAngebot zum Abschluss des Treuhandvertrags nachZulassung des Treuhänders zur Kapitalerhöhunggemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft(im Folgenden „Gesellschaftsvertrag“) annehmen.Durch die Annahme des Angebots zum Abschlussdes Treuhandvertrags im Rahmen der Beitrittsvereinbarungdurch den Treuhänder wird die Stellung alsTreugeber begründet.Dem Treugeber ist bekannt, dass von der Gesellschaftverschiedene Verträge abgeschlossen oder aufsie übertragen worden sind oder noch abgeschlossenwerden, insbesondere über den Erwerb vonTreuhandanteilen am BF Australia 9 Trust, über dendas Fondsobjekt (Grundstück nebst aufstehendemGebäude „400 King William Street, Adelaide, SouthAustralia, Australien, Certificate of Title Register BookVolume 5940 Folio 742“) gehalten wird. Hinsichtlichder bereits abgeschlossenen Verträge wird im Übrigenauf § 3 Abs. (7) und § 10 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsder Gesellschaft verwiesen.§ 1Treuhandauftrag und Vollmacht1. Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigthiermit den Treuhänder, für ihn unter Befreiungvon den Beschränkungen des § 181 BGB eineKommanditbeteiligung in Höhe desjenigen Beteiligungsbetragszu erwerben und zu verwalten,der in der Beitrittsvereinbarung des jeweiligenAnlegers angegeben ist.2. Der Beteiligungsbetrag ohne Agio soll mindestensAUD 15.000 betragen; Beteiligungen müssenjeweils (ohne Berücksichtigung des Agios) durch1.000 ohne Rest teilbar sein.3. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhänder unddem Treugeber gelten die Bestimmungen desGesellschaftsvertrags der Gesellschaft entsprechend,soweit dieser Treuhandvertrag keine abweichendenBestimmungen enthält. Klargestelltwird, dass die Treugeber untereinander keineInnengesellschaft bürgerlichen Rechts bilden.4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlichauf das Halten und die Verwaltung der Kommanditanteilegemäß diesem Treuhandvertrag. DerTreugeber erkennt deshalb an, dass der Treuhändernicht verpflichtet ist, die im Beteiligungsprospektgetroffenen Aussagen auf Übereinstimmungmit den tatsächlichen Gegebenheiten zu überprüfen.Insoweit wird auf den hiermit verbundenenHaftungsausschluss gemäß § 13 Abs. 3 diesesVertrags verwiesen.5. Der Treuhänder ist darüber hinaus nicht befugt,für den Treugeber Handlungen vorzunehmen, dieeiner Erlaubnis nach dem Rechtsberatungsgesetzbedürfen.6. Der Treugeber erteilt hiermit dem TreuhänderVollmacht zu den Rechtsgeschäften und Handlungen,die zur Vornahme, Durchführung undAbwicklung der vorgenannten und in diesemVertrag geregelten Geschäfte notwendig oderzweckmäßig sind. Von den Beschränkungen des225

§ 181 BGB ist der Treuhänder insoweit befreit, alser als Vertreter aller Treugeber Geschäfte tätigtund Erklärungen abgibt. Er ist berechtigt, füreinzelne Arten von Geschäften oder in einzelnenFällen Untervollmacht zu erteilen. Er kann durcheinen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertragim eigenen Namen und auf eigene RechnungDritten Tätigkeiten der Treuhand übertragen undihnen insoweit erforderliche Bevollmächtigungerteilen; die Verantwortlichkeit der Treuhandschaftverbleibt in jedem Fall beim Treuhänder.§ 2Auftragsdurchführung1. Der Treuhänder erwirbt und erhöht seinenKapitalanteil nach Maßgabe von § 3 Abs. (3), (5)sowie § 4 Abs. (2) und (3) bis (5) des Gesellschaftsvertragsbzw. stellt der Gesellschaft den Beteiligungsbetragdes Treugebers (einschließlich Agio)bis zum Eintritt der aufschiebenden Bedingungenin § 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags alsatypisch stiller Gesellschafter / so gestellte Personzur Verfügung.2. Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligungfür den Treugeber und die anderen Treugeber imSinne des § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags imAußenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil.Der Treuhänder ist berechtigt, die mit demtreuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteilverbundenen Rechte nach Maßgabe diesesVertrags und des Gesellschaftsvertrags wahrzunehmen.Er ist berechtigt, Kommanditbeteiligungenan der Gesellschaft gleichzeitig für mehrereTreugeber treuhänderisch zu verwalten. Er trittnach außen im eigenen Namen auf und wird alsKommanditist in das Handelsregister eingetragen.Für den Treuhänder wird eine Haftsumme inHöhe von AUD 10 gemäß § 3 Abs. (9) des Gesellschaftsvertragsim Handelsregister eingetragen.Im Innenverhältnis handelt der Treuhänderausschließlich im Auftrag und für Rechnung desjeweiligen Treugebers, so dass wirtschaftlichdieser Kommanditist ist.3. Der Treuhänder ist berechtigt, die Erhöhungseines Kapitalanteils davon abhängig zu machen,dass der Treugeber seinen Beteiligungsbetragzzgl. 5 Prozent Agio auf das Konto der Gesellschafterbracht hat.§ 3Treugeberregister und Datenschutz1. Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein Registermit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenenDaten (im Folgenden „Treugeberregister“).2. Der Treugeber erhält einen Auszug aus dem Treugeberregister.Ihm obliegt es, alle Änderungenseiner eingetragenen Daten dem Treuhänder unverzüglichbekannt zu geben und auf Verlangendes Treuhänders auf eigene Kosten durch Vorlageentsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertragetc.) nachzuweisen.3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dassdie in der Beitrittsvereinbarung des Treugebersmitgeteilten personenbezogenen Daten sowieweitere personenbezogene Daten, die zukünftigin unmittelbarem Zusammenhang mit derBeteiligung des Treugebers erhoben werden(zusammen „Daten“), durch die Gesellschaft, denTreuhänder sowie die mit der Begründung undVerwaltung der Beteiligung befassten Personen(der Vertriebspartner, der Geschäftsbesorger derGesellschaft, zur Berufsverschwiegenheit verpflichteteSteuerberater und Wirtschaftsprüferder Gesellschaft und die finanzierenden Kreditinstitute)in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitetund genutzt werden. Sie werden ausschließlichzur Begründung und Verwaltung der Beteiligungdes Treugebers und zu seiner Betreuungverwendet und nach Beendigung seiner Beteiligunggelöscht, soweit eine Aufbewahrung nachgesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.Dies schließt auch erforderliche Übermittlungenvon Daten an die zuständigen Finanzbehörden(beispielsweise eine erforderliche Meldung derBeteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an dasWohnsitzfinanzamt des Treugebers durch denSteuerberater der Gesellschaft) ein. Der Treugebererklärt sich damit einverstanden, dass dervermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilteÄnderungen bezüglich der Daten des Treugebersan den Treuhänder und an die Gesellschaft undden Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaftübermittelt. Der Treugeber hat keinen Anspruchauf Bekanntgabe der Daten anderer Treugeber.§ 4Pflichten des Treugebers1. Der Treugeber trägt im Innenverhältnis entsprechendseinem Beteiligungsbetrag alle Rechte und226

Pflichten des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag,mit Ausnahme der dort speziell im Hinblickauf den Treuhänder (Treuhandkommanditist)vorgesehenen Rechte und Pflichten (z. B. Aufnahmeweiterer Kommanditisten, Kapitalerhöhung).2. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allenVerbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mitErwerb und Halten der treuhänderisch gehaltenenKommanditbeteiligung stehen. Dies gilt auchfür die gesetzliche Haftung der Kommanditistengemäß §§ 171 ff. HGB. Der Treugeber haftet nichtfür die Erfüllung der Verbindlichkeiten andererTreugeber.3. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenenBeteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäßden Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zuerbringen.4. Über die Verpflichtung zur Leistung des in derBeitrittsvereinbarung vereinbarten Beteiligungsbetragszzgl. 5 Prozent Agio hinaus übernehmendie Treugeber keine weiteren Zahlungs- oderNachschusspflichten.5. Der Treuhänder ist zum Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungund diesem Vertrag berechtigt,wenn der Treugeber seiner Verpflichtung zurEinzahlung des Beteiligungsbetrags gemäß Abs. 3nicht oder nicht vollständig nachkommt. Stattdessenkann die Gesellschaft, vertreten durch dengeschäftsführenden Kommanditisten, den Beteiligungsbetragunter Beachtung von § 1 Abs. 2auf den Betrag der geleisteten Zahlung abzüglich5 Prozent Agio herabsetzen. Für Schadenersatzansprüche,die Erhebung einer Schadenpauschaleund Verzugszinsen durch die Gesellschaft gegenden / vom Treugeber gilt § 7 Abs. (3) bis (6) desGesellschaftsvertrags.6. Der Treugeber hat sich gegenüber dem Treuhänderdurch Übersendung einer Kopie seinesgültigen Reisepasses oder Personalausweiseszu identifizieren; bei juristischen Personen,Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgtdie Identifikation durch einen Handels- oderStiftungsregisterauszug und die Übersendungjeweils einer Kopie des gültigen Reisepassesoder Personalausweises der vertretungsberechtigtenPersonen. Insbesondere ist der Treugeberverpflichtet, dem Treuhänder diejenigen Informationenzur Verfügung zu stellen, die dieser zurErfüllung etwaiger sich aus dem Geldwäschegesetzergebender Verpflichtungen benötigt.§ 5Rechte des Treugebers1. Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche ausdem für den Treugeber treuhänderisch gehaltenenKapitalanteil auf den festgestellten Gewinn,die beschlossenen Entnahmen oder Vorabauszahlungengemäß § 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertragessowie dasjenige, was ihm im Fall seines Ausscheidensoder der Beendigung der Gesellschaftzusteht, an den Treugeber ab. Die Abtretungsteht unter der aufschiebenden Bedingung desvollständigen Eingangs des Beteiligungsbetragsnebst Agio auf dem Konto der Gesellschaft. DerTreugeber nimmt diese Abtretung hiermit an. DerTreuhänder bleibt ermächtigt, die an den Treugeberabgetretenen Ansprüche im eigenen Nameneinzuziehen.2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrensüber sein Vermögen tritt der Treuhänderhiermit den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilan den Treugeber in der Höhe des vondiesem übernommenen Beteiligungsbetrags ab.Der Treugeber nimmt diese Abtretung hiermit an.Die Abtretung des Kapitalanteils ist im Außenverhältnisaufschiebend bedingt durch die Eintragungdes Treugebers in das Handelsregister.Entsprechendes gilt, wenn die Eröffnung einesInsolvenzverfahrens abgelehnt wird oder von Privatgläubigerndes Treuhänders Maßnahmen derEinzelzwangsvollstreckung in den Kapitalanteildurchgeführt werden oder der Treuhandvertragsonst aus wichtigem Grund endet, der nicht vomTreugeber zu vertreten ist.3. Werden an den Treuhänder Entnahmen ausbezahlt,während der handelsrechtliche Buchwertdes Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmenunter den Betrag der im Handelsregister eingetragenenHaftsumme herabgemindert ist oderwird, lebt die Freistellungspflicht des Treugebersgegenüber dem Treuhänder gemäß § 4 Abs. 2in dem Umfang wieder auf, wie die Haftung desTreuhänders gemäß § 172 Abs. 4 HGB wiederauflebt.Die Freistellungsverpflichtung entfälltjeweils anteilig auf die einzelnen Treugeber imVerhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungsbeträge.227

4. Der Treuhänder nimmt die Gesellschaftsrechteund Pflichten im Interesse des Treugebers undunter Beachtung seiner Treuepflicht gegenüberden übrigen Gesellschaftern und Treugebernwahr, soweit der Treugeber nicht gemäß Abs. 5und 6 unmittelbar handelt. Der Treuhänder ist berechtigt,Untervollmachten zu erteilen oder sichzur Ausführung der ihm übertragenen Aufgabengeeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungenund an sonstigen Gesellschafterbeschlüssen(schriftliches Umlaufverfahren)teilzunehmen. Der Treuhänder wird dem Treugeberunverzüglich die Einladung zur Gesellschafterversammlungnebst Anlagen übersenden. Entsprechendesgilt für schriftliche Abstimmungen.6. Der Treuhänder erteilt hiermit dem TreugeberVollmacht zur Ausübung des Stimmrechts ausdem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilund der ihm aus diesem Kapitalanteilzustehenden Kontroll- und Widerspruchsrechteeines Kommanditisten. Diese Vollmacht kann nuraus wichtigem Grund widerrufen werden.7. Für den Fall, dass der Treugeber sein Stimmrechtnicht selbst oder durch einen Dritten wahrnimmt,weist er den Treuhänder hiermit an, das auf ihnentfallende Stimmrecht entsprechend den Beschlussvorschlägender Geschäftsführung der Gesellschaftauszuüben, sofern er dem Treuhändernicht für den Einzelfall vorher eine andere Weisungerteilt. Beim Beschluss der Gesellschafterversammlungüber Nachschüsse in die Gesellschaft(§ 15 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags) und / oderKapitalerhöhungen der Gesellschaft wird sich derTreuhänder einer Stimmabgabe für den Treugeberenthalten, sofern der Treugeber keine Weisunghinsichtlich der Stimmabgabe erteilt hat. DerTreugeber erhält von dem Treuhänder die Niederschriftenüber die Gesellschafterbeschlüsse.§ 6 Rechnungslegung, Berichtspflicht,Informationsrechte1. Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden TreugeberKonten entsprechend den in § 6 des Gesellschaftsvertragsvorgesehenen Konten zu führen.Die Treuhandbuchhaltung ist zusammen mit demJahresabschluss von dem Abschlussprüfer zu prüfen,sofern gemäß § 18 Abs. (3) des Gesellschaftsvertragseine solche Prüfung stattfindet.2. Von der Verpflichtung nach Abs. 1 ist der Treuhänderbefreit, wenn die Gesellschaft die Treuhandbuchhaltungin ihre Finanzbuchhaltungintegriert.3. Der Treuhänder hat den Treugeber über allewesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.Im Übrigen erhält der Treugeber jährlich denGeschäftsbericht der Gesellschaft.4. Der Treuhänder ermöglicht dem Treugeber, dieRechte nach § 166 HGB gegenüber der Gesellschaftwahrzunehmen.§ 7Treuhandvermögen1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögengetrennt von seinem sonstigenVermögen.2. Der Treugeber ist entsprechend seinem Beteiligungsbetragam Kapitalanteil des Treuhändersbeteiligt. Die Kapitaleinlage wird auf dem KapitalkontoI geführt. Die Kapitaleinlage (KapitalkontoI) ist maßgebend für das Stimmrecht sowie– vorbehaltlich des § 19 Abs. (1), (2) und § 20Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertrags – für dieErgebnisverteilung, das Entnahmerecht und dieBeteiligung am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben.3. Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehendem jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungenim Treugeberregister eingetragenen Treugeberzu. § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags bleibtunberührt.§ 8Verfügung des Treugebers1. Seine Stellung als Vertragspartei des Treuhandvertragskann der Treugeber nur mit schriftlicherZustimmung des Treuhänders und allen Rechtenund Pflichten mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.bzw. zum Beginn des 01.01. eines Jahres aufDritte übertragen, sofern die Voraussetzungengemäß dem Gesellschaftsvertrag, insbesonderegemäß § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsgewahrt sind. Teilübertragungen sind zulässig,wenn die Anforderungen von vorstehendem Satz1, § 1 Abs. 2 und von § 8 Abs. 2 dieses Vertragssowie die diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertragsgewahrt bleiben.228

2. Bei jeder Übertragung gemäß Abs. 1 werden alleKonten im Sinne von § 6 Abs. 1 dieses Vertragesunverändert und einheitlich fortgeführt. Der Übergangeinzelner Rechte und Pflichten hinsichtlichnur einzelner Treugeberkonten ist nicht möglich.§ 9Beendigung des Treuhandvertrags1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeitgeschlossen.Der Treugeber kann den Treuhandvertrag kündigen,indem er seine Beteiligung gemäß § 5Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in eine Direktbeteiligungumwandelt.Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertragordentlich erstmals zum 31.12.2030mit einer Frist von sechs Monaten kündigen,danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende einesGeschäftsjahres der Gesellschaft.Im Übrigen kann der Treuhandvertrag aus wichtigemGrund gekündigt werden.Die Kündigung des Treuhandvertrags hat schriftlichzu erfolgen.2. Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenna) der Treuhänder von diesem Vertrag zurücktritt(§ 4 Abs. 5, § 12 dieses Vertrags);b) der Treuhänder ohne einen Nachfolger ausder Gesellschaft ausscheidet (§ 11 dieses Vertrags);c) der Treuhänder gegenüber dem Treugeberschriftlich feststellt, dass in der Person desTreugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessenein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit.b) bis g), Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags ausder Gesellschaft ausscheidet.3. Die Beendigung des Treuhandvertrags löst gemäߧ 27 des Gesellschaftsvertrags die Herabsetzungdes Kapitalanteils des Treuhänders entsprechenddem Beteiligungsbetrag des Treugebers undsomit die Aufgabe der von dem Treuhänder fürden Treugeber gehaltenen Beteiligung an derGesellschaft aus. Für Ansprüche des Treugebersgegenüber dem Treuhänder gilt § 28 des Gesellschaftsvertragsentsprechend. Außer bei Beendigungdes Treuhandvertrags gemäß Abs. 2 lit. c)kann der Treugeber vom Treuhänder statt der Kapitalherabsetzungdie Übertragung des treuhänderischgehaltenen Kapitalanteils auf sich odereine von ihm benannte dritte Person verlangen.Auf Verlangen des Treuhänders ist der Treugeberverpflichtet, den Kapitalanteil zu übernehmen.§ 10Tod eines TreugebersVerstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertragmit seinen Erben oder mit einem seiner Erben fortgesetzt.Der Treuhänder ist berechtigt, den Übergangdes Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (2) desGesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem Fallendet der Treuhandvertrag.Für die Übertragung von Beteiligungen an der Gesellschaftim Rahmen einer Auseinandersetzung derErbengemeinschaft ist allerdings die Zustimmunggemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags erforderlich,wenn diese Auseinandersetzung zur Folge hat, dasseine Beteiligung nicht entsprechend den Erbquotender Erben direkt übergeht. Die §§ 24 und 27 des Gesellschaftsvertragsgelten im Übrigen entsprechend.§ 11Ausscheiden des Treuhänders1. Scheidet der Treuhänder aus der Gesellschaft aus,kann diese gemäß § 26 Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertragsmit einem neuen Treuhänderfortgesetzt werden. Wird kein neuer Treuhänderbestellt, so gilt § 9 Abs. 2 lit. b).2. Wird gemäß § 15 Abs. (1) lit. h) und § 26 Abs. (3)des Gesellschaftsvertrags ein neuer Treuhänderbestellt, hat der Treugeber mit diesem denTreuhandvertrag nach Maßgabe des diesbezüglichenGesellschafterbeschlusses fortzuführen;das Recht des Treugebers zur Kündigung desTreuhandvertrags und Wechsel in die Stellung alsKommanditist der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 1dieses Vertrags bleibt unberührt.§ 12Rücktritt des Treuhänders1. Der Treuhänder ist berechtigt, von der Beitrittsvereinbarungund diesem Vertrag zurückzutreten,wenna) sich herausstellt, dass die geplante Beteiligungaus Gründen, die er nicht zu vertretenhat, undurchführbar ist oder wird;229

) es dem Treuhänder wegen Überzeichnung desin § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags vorgesehenenGesellschaftskapitals nicht mehrmöglich ist, seinen Kapitalanteil zur Übernahmeweiterer treuhänderischer Beteiligungenzu erhöhen;c) sich herausstellt, dass Angaben des Treugebersin der Beitrittsvereinbarung unzutreffendwaren.2. § 4 dieses Vertrags bleibt unberührt.§ 13Haftung des Treuhänders1. Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der Sorgfalteines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßemErmessen zu erfüllen.Die Haftung des Treuhänders ist auf Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit beschränkt, außer beiSchäden aus der Verletzung des Lebens, desKörpers oder der Gesundheit oder bei Verletzungeiner vertragswesentlichen Pflicht in einerden Vertragszweck gefährdenden Weise (Kardinalspflicht).Dies gilt auch in dem Fall, dass derTreuhänder Aufgaben an Dritte überträgt. DerTreuhänder haftet, soweit er seine Aufgaben oderTeile davon an Dritte überträgt, für deren Verschuldenwie für eigenes Verschulden.2. Der Treuhänder haftet nicht für weitergehendeAnsprüche, insbesondere für die vom Treugeberverfolgten wirtschaftlichen und steuerlichenZiele, oder dafür, dass der geschäftsführendeKommanditist, der gegebenenfalls gewählteBeirat oder die Vertragspartner der Gesellschaftdie ihnen obliegenden Pflichten ordnungsgemäßerfüllen.3. Der Treuhänder hat nicht an der Konzeption undErstellung des Beteiligungsprospekts, welcherder Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zuGrunde liegt, mitgewirkt und insbesondere nichtdie darin getroffenen Aussagen auf ihre Übereinstimmungmit den tatsächlichen Gegebenheitenüberprüft. Der Treugeber erkennt in diesemZusammenhang an, dass der Treuhänder zu einersolchen Prüfung auch nicht verpflichtet war. EineHaftung des Treuhänders für etwaige Prospektmängelsowie im Zusammenhang mit dem Vertriebder Kommanditanteile ist ausgeschlossen.4. Der Anspruch auf Schadenersatz – gleich auswelchem Rechtsgrund – verjährt in drei Jahrengerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem derAnspruch entstanden ist und der Treugeber vonden Umständen, die den Anspruch begründen,und der Person des Schuldners Kenntnis erlangtoder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigenUnkenntnis verjährt der Anspruch beivorsätzlichen Handlungen spätestens nach Ablaufvon zehn Jahren, im Übrigen spätestens nachAblauf von fünf Jahren nach der Entstehung desAnspruchs.5. Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalbeiner Ausschlussfrist von sechs Monaten nachKenntniserlangung gegenüber dem Treuhänderschriftlich geltend zu machen. Eine Fristversäumnisführt zum Verlust der Ansprüche.§ 14Vergütung des Treuhänders1. Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaftfür sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2013 eine jährlicheVergütung in Höhe von insgesamt AUD 18.000jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweilsgültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem01.01.2014 jährlich um 2 Prozent.2. Die Vergütung ist spätestens am 31.12. einesjeden Jahres gegen Ausfertigung einer Rechnungzur Zahlung fällig, erstmals am 31.12.2013.3. Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenenangemessenen Reisekosten sowie die Kosten,die dem Treuhänder für drucktechnische Anfertigungenund den Versand der für die Treugeberbestimmten Unterlagen im Zusammenhang mitGesellschafterversammlungen und schriftlichenGesellschafterabstimmungen entstehen, sindKosten der Gesellschaft und werden von dieseran den Treuhänder gezahlt.§ 15Sonderwerbungskosten1. Der Treugeber kann Sonderwerbungskosten (persönlichgetragene Kosten im Zusammenhang mitseiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichenEinkommensteuererklärung, sondern ausschließlichim Rahmen der gesonderten und einheitlichenFeststellung der Einkünfte der Gesellschaftgeltend machen (§§ 179, 180 Abgabenordnung).230

2. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, den Treugeberzum Nachweis der Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachungvon Sonderwerbungskosten gilt § 19Abs. (5) und (6) des Gesellschaftsvertrags. DerAbs. 1 und vorstehende Sätze von Abs. 2 geltenentsprechend für Sonderbetriebsvermögen undggf. Sonderbetriebsausgaben.§ 16Schriftform1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungenund Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlichdieser Bestimmung, bedürfen – vorbehaltlichAbs. 2 – der Schriftform, soweit nicht notarielleForm erforderlich ist.2. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertragsselbst sowie mit anderen Verträgen und Erklärungen– insbesondere auch mit solchen, aufdie hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.Für die Annahme des Treuhandvertrags / der Beitrittsvereinbarungdurch den Treuhänder genügtdie Unterzeichnung durch Faksimile.§ 17Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertragsganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbarsein oder werden, wird dadurch dieWirksamkeit der übrigen Bestimmungen nichtberührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarerBestimmungen treten solche Regelungen,die in gesetzlich zulässiger Weise demwirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oderundurchführbaren Bestimmungen am nächstenkommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei derDurchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftigeLücke ergeben sollte.Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaftoder den Treuhänder ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtetsich nach den geltenden Regelungen der VerfahrensordnungOmbudsstelle Geschlossene Fondse. V. Geht eine treuhändisch gehaltene Kommanditbeteiligungan der Gesellschaft im Wege derSonderrechtsnachfolge auf einen neuen Treugeberüber, überträgt der Verkäufer seine Rechteund Pflichten aus dem Treuhandvertrag, der mitdem Treuhänder besteht, so dass die Regelungendieser Schlichtungsvereinbarung auch für denneuen Treugeber gelten. Ein ausscheidenderTreugeber soll seinen Rechtsnachfolger auf dasBestehen dieser Regelung hinweisen.§ 18Anwendbares RechtDieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht derBundesrepublik Deutschland.FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaftDr. Rainer PolsterGeschäftsführerTreugeberDatum (Annahme des Angebots des Anlegers durchden Treuhänder)2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen undGerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ausdiesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrags ist der Sitz des Treuhänders,soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werdenkann.3. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeitenaus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertragund diesem Treuhandvertrag unddem damit begründeten Gesellschafts- und Vertragsverhältnisdie Ombudsstelle Geschlossene231

15. AbwicklungshinweiseDie Beitrittsvereinbarung erhalten Sie von IhremAnlageberater / Vermittler.Wenn Sie sich entschlossen haben, der BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KGmittelbar über den Treuhandkommanditisten beizutreten,reichen Sie bitte die vollständig ausgefüllteund rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarungbei Ihrem Anlageberater / Vermittler ein odersenden Sie diese an dieReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInvestorenserviceInnere Wiener Straße 1781667 MünchenDie Real I.S. hält den Verkaufsprospekt und dasVermögensanlagen-Informationsblatt sowie künftigden letzten veröffentlichten Jahresabschluss und denLagebericht der Fondsgesellschaft (zum Zeitpunktder Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaftnoch keinen Jahresbericht veröffentlicht oder einenLagebericht erstellt) zur kostenlosen Ausgabe bereitund nimmt gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertragdie Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilenoder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungendes Publikums entgegen.15.1 Bei FernabsatzverträgenSollten Sie sich im Rahmen eines Fernabsatzvertragszum mittelbaren Beitritt zur BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 9 KGentschlossen haben, hat / wird Ihnen Ihr Anlageberater/ Vermittler eine Beitrittsvereinbarung fürFernabsatzverträge gesondert zukommen lassen.Diese ist auf die Besonderheiten von Fernabsatzverträgenzugeschnitten und enthält alle Informationen,die gemäß § 312c BGB (in Verbindung mit Artikel 246§ 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB) demAnleger zur Verfügung gestellt werden müssen.Um einen Fernabsatzvertrag handelt es sich insbesondere,wenn der Treuhandvertrag mit einemVerbraucher ausschließlich unter Verwendung vonFernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon,Fax, E-Mail) zustande kommt, es sei denn, dass derVertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatzorganisierten Vertriebs- oder Dienstleistungssystemserfolgt.Ob Sie im Rahmen eines Fernabsatzvertrags derBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 9 KG beizutreten beabsichtigen, teilt IhnenIhr Anlageberater / Vermittler mit.Reichen Sie bitte im Rahmen eines Fernabsatzvertragsausschließlich die vollständig ausgefüllte undrechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarungfür Fernabsatzverträge bei Ihrem Anlageberater/ Vermittler ein oder senden Sie diese an dieReal I.S. an die oben genannte Anschrift.15.2 AllgemeinesDie von Ihnen unterzeichnete Beitrittsvereinbarungstellt ein rechtsverbindliches Angebot zum Abschlusseines Treuhandvertrags und dadurch zur mittelbarenBeteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeberdar. Sie beteiligen sich zunächst mittelbar über denTreuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der Regelungendes Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft(Details siehe Tz. 13), des Treuhandvertrags(Details siehe Tz. 14) sowie der Beitrittsvereinbarung.Die Beteiligung als Treugeber erfolgt nach Annahmedes Angebots zum Abschluss eines Treuhandvertragsdurch den Treuhandkommanditisten.Ein gegengezeichnetes Exemplar der Beitrittsvereinbarungwird Ihnen zurückgesandt. Die Beitrittsvereinbarungenwerden in der Reihenfolge ihreszeitlichen Eingangs registriert und angenommen,sofern freies Zeichnungskapital zur Verfügung stehtund kein Beitrittshindernis (siehe nachstehendeTz. 15.3) besteht.15.3 Wichtige HinweiseDas Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,die natürliche Personen jeweils mit ausschließlicherunbeschränkter Einkommensteuerpflicht undausschließlichem Wohnsitz / gewöhnlichem Aufenthaltin Deutschland sind, ihre Anteile im Privatvermögenhalten und diese nicht fremdfinanzieren(Zielgruppe).Es können auch nicht der Zielgruppe entsprechendenatürliche oder juristische Personen anbieten, sichim Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft über denTreuhandkommanditisten als Treugeber zu beteili-232

gen. Der geschäftsführende Kommanditist hat freiesErmessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen undKapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.Insbesondere Beitrittsangebote und Angebote zurKapitalerhöhung, bei deren Annahme ein Gesellschafter(mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)einzeln oder zusammen mit dem Gesellschafternahestehenden Personen bzw. diesen ihrerseitsNahestehenden zu 10 Prozent oder mehr am Gesellschaftskapitalder Fondsgesellschaft beteiligt wäre,kann der geschäftsführende Kommanditist ganzoder teilweise annehmen bzw. nicht annehmen. DerAnbietende hat auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten zu versichern und nachzuweisen,welche Personen am Anbietenden direkt undmittelbar beteiligt sind, diesen direkt und mittelbarbeherrschen oder zu beherrschen in der Lage sind,direkt und mittelbar Anspruch auf Ausschüttungendes Anbietenden haben bzw. in welcher Weise demAnbietenden Personen nahestehen. NahestehendePersonen umfassen insbesondere (i) Familienmitgliederdes Anbietenden (d. h. Eltern, Geschwister, Kinder,Großeltern, Geschwister der Eltern, Kinder derGeschwister sowie deren Ehepartner), (ii) Ehepartner,(iii) Familienmitglieder des Ehepartners, (iv) vomAnbietenden und / oder seinen Familienmitgliedernbzw. den Familienmitgliedern seines Ehepartnersgeleitete, gehaltene und / oder beherrschte in- oderausländische Personen- oder Kapitalgesellschaften,(v) Mitgesellschafter in- oder ausländischer Personengesellschaftenim Sinne von (iv) und deren Ehepartnerbzw. (vi) von Mitgesellschaftern beherrschtein- oder ausländische Kapitalgesellschaften im Sinnevon (iv) sowie (vii) in- oder ausländische Stiftungenoder Treuhandvermögen, deren Begünstigter derAnbietende, sein Ehepartner, seine Familienmitgliederbzw. Familienmitglieder seines Ehepartnersund / oder Mitgesellschafter im Sinne von (vi) sind.Die Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditistenbzw. die Aufnahme weiterer Gesellschafterist mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten hinsichtlich jedes Gesellschaftersinsoweit aufschiebend bedingt, dass nach gezeichnetenBeteiligungsbeträgen keine natürliche Persondirekt als Gesellschafter und mittelbar über nahestehendePersonen (einschließlich anderer Gesellschafter)gemäß vorstehendem Absatz(i) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft hält bzw. zu erwerbenberechtigt ist, und / oder(ii) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft kontrolliert bzw. die Möglichkeitzur Kontrolle hat.Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregisterund bis zum Eintritt der vorstehenden aufschiebendenBedingungen stellt der Kommanditist bzw.der Treuhandkommanditist Beteiligungsbeträge derTreugeber der Gesellschaft jeweils als atypisch stillerGesellschafter zur Verfügung bzw. wird zumindest sogestellt. Die Regelungen dieses Vertrags gelten fürdiesen Zeitraum soweit möglich sinngemäß.Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichenRechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Formeiner Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaftist sowohl für Kommanditisten als auch fürTreugeber ausgeschlossen.Personen, die (i) Staatsangehörige der USA sind, (ii)Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungder USA („Green Card“) sind, (iii) ihrengewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in denUSA haben und / oder (iv) die Beteiligung für eineVermögensmasse mit Sitz in den USA eingehen odereiner solchen anbieten, sollen nicht Kommanditistender Gesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich derAufnahme und auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten haben Gesellschafter und Treugeberzu versichern und nachzuweisen, dass keineder im vorstehenden Satz genannten Bedingungenvorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist kannim Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen indiesem Absatz zulassen.Die Anleger sind verpflichtet, der Fondsgesellschafterforderliche Unterlagen, die sich aus den Verpflichtungendes Geldwäschegesetzes ergeben, zu überlassen,vgl. hierzu § 3 Abs. (11) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft. Eine Beteiligung kannnur erfolgen, wenn alle Beitrittsunterlagen vollständigvorliegen.15.4 Zahlungsweise und -terminDer gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agioist als Bareinlage in australischen Dollar vollständigund ohne Abzug sowie kosten- und spesenfrei fürdie Gesellschaft in der in der Beitrittsvereinbarungfestgelegten Weise zum 20. des auf die Zeichnungfolgenden Monats (bzw., sofern dies kein Bankarbeitstagist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag)233

zu erbringen. Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio istvollständig von einem Bankkonto zu zahlen, das ineinem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaftgeführt wird. Andernfalls kann die Zahlung zurückgewiesenwerden. Sie gilt im Fall einer Zahlungvon einem anderen als den vorstehend genanntenKonten als nicht geleistet. Anleger der Zielgruppe(Details hierzu siehe Tz. 1.3) müssen im Zusammenhangmit ihrer Beteiligung keine Meldung nach demAußenwirtschaftsgesetz (AWG) machen, andereAnleger müssen dies eigenverantwortlich im Zugeeine Beteiligung durch ihren (Rechts-)Berater prüfenund ggf. berücksichtigen.Falls gemäß Beitrittsvereinbarung der Beteiligungsbetragnebst 5 Prozent Agio durch den Anleger durchÜberweisung auf das Konto der Fondsgesellschafterbracht wird, gilt folgende Kontoverbindung:Kontoinhaber: Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 9 KGKonto-Nr. 497 4265886Bayerische LandesbankBLZ 700 500 00IBAN DE14 7005 0000 4974 2658 86BIC BYLADEMMDie Fondsgesellschaft (Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 9 KG, Innere WienerStr. 17, 81667 München) als Zahlstelle führt bestimmungsgemäßZahlungen an die Anleger aus.15.5 Ausschüttungen / EntnahmenDie Anleger sind nach dem Gesellschaftsvertrag derFondsgesellschaft ab dem Ersten des Folgemonatsder vertragsgemäßen Einzahlung des Beteiligungsbetragszzgl. 5 Prozent Agio anteilig entnahmeberechtigt.Voraussetzung für die Entnahmeberechtigungist, dass die Kapitaleinlage (nebst Agio) vollständigerbracht wurde.Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen gemäß derPrognoserechnung voraussichtlich zum 30.06. einesJahres für das vorangegangene Geschäftsjahr; erstmaligzum 30.06.2014 (Details hierzu siehe in § 20des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft).Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen in AUD. Anleger,die gemäß Beitrittsvereinbarung ihre Ausschüttung/ ihre Entnahmen in Euro wünschen, erhaltenden Gegenwert in Euro auf Basis des Wechselkursessechs Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Ausschüttung/ Entnahme. Der Anleger kann jederzeit seineEntscheidung durch schriftliche Erklärung gegenüberder Fondsgesellschaft zu Händen der Real I.S.widerrufen und somit jederzeit über die Währungbetreffend die Ausschüttungen / Entnahmen(AUD oder Euro) entscheiden. Der Widerruf mussmindestens einen Monat vor dem nächsten Ausschüttungsterminbei der Real I.S. eingegangen sein.15.6 BeteiligungshöheDer Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretendenAnlegers soll mindestens AUD 15.000 betragen; höhereBeteiligungsbeträge müssen durch 1.000 ohneRest teilbar sein, die Anleger haben den Nominalbetragder übernommenen Kapitaleinlage (Beteiligungsbetrag)als Erwerbspreis zu zahlen. Zusätzlichzum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe von 5 Prozentdes Beteiligungsbetrags zu zahlen.15.7 Steuerliche BehandlungDie Beantragung einer Steuernummer sowie dieAbgabe einer persönlichen Steuererklärung inAustralien für den einzelnen Anleger sind gemäßgegenwärtigem australischem Steuerrecht nichtnotwendig. Einzelheiten zum vorgesehenen steuerlichenBeteiligungskonzept, insbesondere zu denprognostizierten steuerlichen Belastungen, sieheunter Tz. 1.10, Tz. 7 sowie Tz. 11.Vor einer Beteiligung sollte ein Anleger sich in jedemFall steuerlich beraten lassen und vor allem auch dieHinweise in Tz. 3.4 (ab Seite 43) zu den steuerlichenRisiken im Rahmen dieses Beteiligungsangebotsvollständig gelesen und verstanden haben.15.8 SonderwerbungskostenIm Zusammenhang mit der einheitlichen undgesonderten Feststellung der Einkünfte auf Ebeneder Fondsgesellschaft sind auch die Sonderwerbungskostender Anleger mit zu berücksichtigen.234

Diese können bei der persönlichen Steuererklärungder Anleger nicht mehr berücksichtigt werden. Ausverwaltungstechnischen Gründen ist vorgesehen, dieAnleger nicht zur Mitteilung der Sonderwerbungskostenaufzufordern, da sich diese grundsätzlichohnehin nur im Progressionsvorbehalt auswirken.Sofern dem Anleger Sonderwerbungskosten entstehen,sind diese daher der Fondsgesellschaft unaufgefordertbis zum 31.03. eines jeden Jahres für dasvorangegangene Kalenderjahr zusammen mit denentsprechenden Nachweisen mitzuteilen.15.9 Übertragung, Belastung und Teilungvon AnteilenDie Übertragung von oder sonstige Verfügung überGesellschafts- bzw. Treuhandanteile durch Abtretung,im Wege eines Verkaufs, Schenkung oder einersonstigen Vereinbarung setzt die vorherige Zustimmungdes geschäftsführenden Kommanditistenvoraus, die aus den in § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft genannten Gründenverweigert werden kann.Zu den Beschränkungen im Rahmen einer Übertragung,Belastung oder Teilung von Anteilen solltejeder Anleger die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.12ab Seite 39, die Ausführungen in Tz. 10.2.8 bei denrechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotssowie in § 23 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft gelesen undverstanden haben. Die freie Handelbarkeit derVermögensanlage ist durch diese Regelungen eingeschränkt.Bei einer Übertragung oder Teilung von Gesellschafts-bzw. Treuhandanteilen gemäß § 23 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft ist derjeweilige Anleger, bzw. dessen Rechtsnachfolger,verpflichtet, die im Zusammenhang mit der Übertragungoder Teilung seines Gesellschaftsanteilsentstehenden Kosten zu übernehmen. Gemäß demGeschäftsbesorgungsvertrag ist die Real I.S. berechtigt,für jeden Übertragungs- oder Teilungsvorgangeine Gebühr für die Umschreibung der Anteileentsprechend dem jeweils aktuellen Preisverzeichniszu erheben. Für das Jahr 2012 beträgt die GebührEUR 250 zzgl. der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuerje Übertragungs- oder Teilungsvorgang.15.10 Tod eines AnlegersStirbt ein Anleger, geht sein Treuhandanteil direktauf seinen Erben bzw. entsprechend der Erbquotenanteilig auf seine Erben über. Soweit Erben denTreuhandanteil in Erfüllung eines Vermächtnissesoder einer Auseinandersetzungsanordnung desErblassers ganz oder teilweise übertragen, wird derBegünstigte neuer Gesellschafter bzw. Treugeber.War der verstorbene Anleger Direktkommanditistder Gesellschaft, wandelt sich dessen Kommanditanteilin Treuhandbeteiligungen der Erben, Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten an der Gesellschaftüber den Treuhandkommanditisten (gemäß denBestimmungen des § 24 des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft).Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grund gemäß § 23Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft vor, kann der Übergangder Beteiligung binnen sechs Wochen nachVorliegen der erforderlichen Informationen undDokumente vom geschäftsführenden Kommanditistendurch schriftliche Erklärung untersagt werden.In diesem Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaftaus, bzw. sofern der / die Erbe(n) aus oben genanntenGründen die Beteiligung nicht auf den Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungübertragen kann / können, bleibtder Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditistenunverzüglich schriftlich anzuzeigen. Erbenbzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durch Vorlageeines Erbscheins oder Erbnachweises entsprechend§ 35 GBO legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmerhaben zur Wahrnehmung ihrerRechte aus der Beteiligung einen gemeinsamenBevollmächtigten zu bestellen und dem geschäftsführendenKommanditisten die Bestellung schriftlichunter Angabe von Namen und Adresse des Bestelltenanzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhen dieStimmrechte, und ausstehende Ausschüttungenwerden zurückbehalten. Die Erbunterlagen sind indeutscher Sprache vorzulegen (anderenfalls geltendie entsprechenden Bestimmungen des § 24 Abs. (3)des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).235

Erben bzw. Vermächtnisnehmer einer Beteiligungan der Fondsgesellschaft sollten beachten, dass dieBeteiligung (jeweils) direkt (und ggf. anteilig) alsTreuhandbeteiligung auf sie übergeht (sog. Sondererbfolge)und nicht in Erbengemeinschaft gehaltenwird.Weitere Details sind § 24 des als Tz. 13 abgedrucktenGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zuentnehmen.15.11 WiderrufsfristDem Anleger steht das Recht zu, binnen einer Fristvon 14 Tagen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarungabgegebene Willenserklärung zum Abschlussdes Treuhandvertrags und der damit zusammenhängendenRechtsgeschäfte ohne Angabe von Gründenzu widerrufen. Die Einzelheiten der Widerrufsregelungsind in der Beitrittsvereinbarung dargelegt.Die Anleger erklären sich mit Beitritt zur Fondsgesellschaftdamit einverstanden, dass der vermittelndeVertriebspartner ihm mitgeteilte Änderungen bezüglichder personenbezogenen Daten der Anlegeran die Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft übermittelt.Für den Fall, dass Beteiligungen an der Fondsgesellschaftan einer offiziellen Zweitmarktplattform bzw.einer vergleichbaren Institution angeboten werdenoder angeboten werden sollen, sind der geschäftsführendeKommanditist und der Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft berechtigt, anonyme Auskünfteüber die Beteiligung des Anlegers zu erteilen undInformationen über die Fondsgesellschaft und dieBeteiligung an die entsprechenden Stellen weiterzuleiten.15.12 Datenschutz und Weitergabe vonInformationenDie Speicherung, Verarbeitung und Nutzung dervom Anleger in der Beitrittsvereinbarung mitgeteiltenpersonenbezogenen Daten sowie weitererpersonenbezogener Daten, die in unmittelbaremZusammenhang mit der Beteiligung erhoben werden,erfolgt in EDV-Anlagen der Real I.S., des Treuhandkommanditisten,des Komplementärs und desgeschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaftbzw. ihrer Geschäftsbesorger. Diese Datenwerden ausschließlich für Zwecke der Begründungund Verwaltung der Beteiligung des Anlegers an derFondsgesellschaft sowie zur Information des vermittelndenVertriebspartners verwendet und Drittennur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltungder Fondsgesellschaft und / oder der steuerlichenAbwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen deranwendbaren Datenschutzgesetze werden dabeistrikt beachtet. Dies schließt auch erforderliche Übermittlungenan zuständige Finanzbehörden, an dieKreditgeber der Fondsgesellschaft, den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft sowie die steuerlichenund rechtlichen Berater und Wirtschaftsprüfer derFondsgesellschaft mit ein.236

16. Prospektverantwortung undVollständigkeit16.1 SchlussbemerkungenDie Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,Innere Wiener Straße 17, 81667 München,ist Anbieter dieses Beteiligungsangebots undübernimmt gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungvom 16.12.2004, zuletztgeändert am 06.12.2011, die Verantwortung für denInhalt des Verkaufsprospekts insgesamt und erklärtals Prospektverantwortlicher, dass seines Wissens dieAngaben richtig und keine wesentlichen Umständeausgelassen sind. Die im Verkaufsprospekt gemachtenAngaben berücksichtigen die zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospekts maßgebendenrechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse und diezu dieser Zeit gültigen gesetzlichen Vorschriften undVerwaltungsrichtlinien in Deutschland.Der Anbieter haftet nicht für Abweichungen wegenkünftiger Entwicklungen und Änderungen rechtlicherund steuerlicher Grundlagen oder für Änderungenund negative Entwicklungen bei den wirtschaftlichenRahmenbedingungen in Deutschlandbzw. im Ausland, auch bezüglich der Entwicklungund Veränderung des relevanten Immobilienmarkts(beispielsweise bei Abweichungen von den prognostiziertenWerten), insbesondere nicht für dieprognostizierten Mieteinnahmen, Veräußerungserlöseaus dem Verkauf des Fondsobjekts, Zinserträgeund angenommenen Kosten und Aufwendungen(einschließlich der nicht umlegungsfähigen Mietnebenkostenbzw. Steuern), die die Basis für diePrognoserechnung darstellen. Sollten Vertragspartnerder Fondsgesellschaft (bzw. des australischenTreuhandvermögens) ihren vertraglichen Verpflichtungen,gleich aus welchem Grund, nicht nachkommenoder sollten sich (z. B. wegen unterschiedlicherVertragsauslegung) Sachverhalte anders darstellenals vom Anbieter verstanden und daher in diesemVerkaufsprospekt dargestellt, besteht keine Haftungdurch den Anbieter für Schäden oder Nachteile, diefür die Anleger hieraus entstehen. Auch werden derEintritt eines bestimmten steuerlichen Ergebnissesund das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebotsnicht garantiert. Eine Haftung für Mängel derFondsobjekte und sich hieraus ergebende Schäden,Kosten oder anderweitige Nachteile der Anleger,gleich aus welchem Grund, wird vom Anbieter nichtübernommen.Der Anbieter hat Angaben Dritter in diesem Verkaufsprospektjeweils durch Quellenangaben oder entsprechendeHinweise bzw. Zitate kenntlich gemachtund im Rahmen des praktisch Möglichen geprüft.Der Anbieter haftet darüber hinaus nicht für die inhaltlicheRichtigkeit der Angaben Dritter, soweit diesgesetzlich zulässig ist. Der Inhalt des Verkaufsprospektsberücksichtigt nur die aus Sicht des Anbietersbekannten und erkennbaren Sachverhalte bis zumZeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts.Der Komplementär der Fondsgesellschaft, dergeschäftsführende Kommanditist der Fondsgesellschaft,die Fondsgesellschaft, die Vertragspartnerfür die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung auf Ebeneder Fondsgesellschaft, der Treuhänder und derInvestment Manager des australischen Treuhandvermögens,der Treuhandkommanditist und ihre jeweilsverbundenen Unternehmen haben an der Erstellungder Prospektunterlagen nicht mitgewirkt. Für dieAngaben im Verkaufsprospekt und den sonstigenEmissionsunterlagen wird von diesen Gesellschaftenund den für sie handelnden Personen keine Haftungübernommen.Wenn sich für einen Anleger Fragen ergeben, wirddie Real I.S. diese jederzeit beantworten. Verbindlichsind jedoch nur schriftlich bestätigte Angaben.Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt,Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen, dievon den Aussagen im Verkaufsprospekt abweichen.Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführungdes Beteiligungsangebots beauftragten Personenund Gesellschaften haften gegenüber der Fondsgesellschaftund den Anlegern nur bei grob fahrlässigeroder vorsätzlicher Verletzung der ihnen obliegendenSorgfaltspflichten sowie im Fall einer Verletzung vonLeben, Körper oder Gesundheit. Dies gilt auch für dieReal I.S. als Anbieter dieses Beteiligungsangebots.Die Haftungsreduzierung gilt nicht für die Verletzungwesentlicher Pflichten (sog. Kardinalpflichten).237

Wichtiger HinweisHaftungsansprüche nach dem Vermögensanlagengesetz(VermAnlG) bei fehlerhaftemVerkaufsprospekt können nur dann bestehen,wenn die Vermögensanlage während derDauer des öffentlichen Angebots, spätestensjedoch innerhalb von zwei Jahren nach demersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlageim Inland, erworben wird. EtwaigeErsatz- bzw. Haftungsansprüche verjährenim Übrigen nach Ablauf von einem Jahr nachKenntnisnahme des Anlegers von einemProspektfehler oder einer Unvollständigkeitdes Verkaufsprospekts, spätestens jedoch dreiJahre nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts.Weiter gehende Ansprüche nachVertragsrecht oder aufgrund vorsätzlicherunerlaubter Handlungen bleiben hiervonunberührt.Mit seinem Beitritt erklärt der Anleger, dass ervon dem Verkaufsprospekt nebst Beitrittsvereinbarung,insbesondere von den Risikohinweisen(Tz. 3, Seite 22 ff.), den vorstehendenAngaben und dem vorstehenden Haftungsvorbehalt,Kenntnis genommen hat und damitvollumfänglich einverstanden ist.16.2 Vollständigkeit des VerkaufsprospektsUm dem Gebot der Vollständigkeit der Angabennach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungvom 16.12.2004, zuletzt geändert am06.12.2011, – nachfolgend kurz als „Verordnung“ bezeichnet– Rechnung zu tragen, werden abschließendnachfolgende Erklärungen abgegeben:16.2.1 Der Verkaufsprospekt ist in deutscher Spracheund nicht – weder ganz noch zum Teil – in eineranderen in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichenSprache abgefasst. Aus diesem Grund ist einevorangestellte deutsche Zusammenfassung nichterforderlich (§ 2 Abs. 1 Satz 5 der Verordnung).16.2.2 Für den Inhalt des Verkaufsprospekts übernimmtkeine natürliche Person die Verantwortung(§ 3 Hs. 1 der Verordnung).16.2.3 Der Emittent oder eine andere Personübernehmen keine Zahlungen von Steuern für denAnleger (§ 4 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).16.2.4 Eine Möglichkeit, die für die Zeichnung oderden Erwerb der Vermögensanlagen vorgeseheneFrist vorzeitig zu schließen, besteht außer im Fall dervollständigen Platzierung des Beteiligungskapitalsvor Ablauf der Platzierungsfrist nicht. Die Möglichkeitden Beteiligungsbetrag zu kürzen besteht nur imFall der Überzeichnung oder bei nicht vollständigerbzw. nicht fristgerechter Einzahlung der Gesellschaftseinlagen(§ 4 Satz 1 Nr. 7 der Verordnung).16.2.5 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig inverschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen.Das Angebot der Vermögensanlage findet ausschließlichin Deutschland statt (§ 4 Satz 1 Nr. 8 derVerordnung).16.2.6 Für die Gründungsgesellschafter des Emittentenbzw. die Gesellschafter des Emittenten zumZeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts unddie Mitglieder der Geschäftsführung des Emittentensowie für den Treuhänder (Treuhandkommanditistdes Emittenten) und den Anbieter und Prospektverantwortlichen,bei denen es sich in allen Fällenum juristische Personen handelt, bestehen keineEintragungen, die in Bezug auf Verurteilungenwegen einer Straftat nach a) den §§ 263 bis 283d desStrafgesetzbuchs, b) § 54 des Kreditwesengesetzes,c) § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder d) § 369der Abgabenordnung in einem Führungszeugnisenthalten sind, da juristische Personen von derErteilung eines Führungszeugnisses ausgeschlossensind. Derartige Einträge bestehen auch nicht für dienatürlichen Personen (bei denen es sich ausschließlichum deutsche Staatsbürger handelt), die als Mitgliedder Geschäftsführung bzw. des Vorstands, derAufsichtsgremien und Beiräte für die vorgenanntenUnternehmen tätig sind (wobei das zugrunde liegendeFührungszeugnis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht älter als sechs Monate ist) (§ 7 Abs. 1Nr. 4 der Verordnung i. V. m § 12 Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 4der Verordnung bzw. i. V. m. § 12 Abs. 6 der Verordnung).Angaben nach § 7 Abs. 1 Nr. 5 der Verordnungsind ebenfalls nicht einschlägig. Darüber hinaus gibtes keine Personen, die nicht in den Kreis der nachder Verordnung diesbezüglich angabepflichtigenPersonen fallen, die jedoch die Herausgabe oderden Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Abgabeoder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlagewesentlich beeinflusst haben.238

16.2.7 Über das Vermögen eines Gründungsgesellschaftersdes Emittenten oder eines Gesellschaftersdes Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungund die Mitglieder der Geschäftsführung desEmittenten (der Real I.S. Beteiligungs GmbH und derReal I.S. Fund Management GmbH einschließlichderen jeweiligen Geschäftsführern) sowie für denTreuhänder (der FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHeinschließlich deren jeweiligen Geschäftsführern)und den Anbieter und Prospektverantwortlichen (derReal I.S. AG und auch den Mitgliedern des Vorstandsund des Aufsichtsrats der Real I.S. AG) wurde innerhalbder letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen und dieGründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung und dieMitglieder der Geschäftsführung des Emittenten (derReal I.S. Beteiligungs GmbH und der Real I.S. FundManagement GmbH einschließlich deren jeweiligenGeschäftsführern) sowie der Treuhänder (der FCTFinanzcontrol Treuhand GmbH einschließlich derenjeweiligen Geschäftsführern) und der Anbieter undProspektverantwortliche (der Real I.S. AG und auchden Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsratsder Real I.S. AG) waren innerhalb der letzten fünfJahre auch nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschafttätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesenwurde (§ 7 Abs. 1 Nr. 6 der Verordnung i. V. m. § 12Abs. 1 Nr. 5 der Verordnung sowie § 12 Abs. 6 derVerordnung).16.2.8 Es bestehen und es bestanden in der Vergangenheitkeine Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreibenvon Bankgeschäften oder zur Erbringung vonFinanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bezogen aufdie Gründungsgesellschafter des Emittenten bzw. dieGesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,auf die Mitglieder der Geschäftsführungdes Emittenten (der Real I.S. BeteiligungsGmbH und der Real I.S. Fund Management GmbH einschließlichderen jeweiligen Geschäftsführern) sowieauf den Treuhänder (der FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH einschließlich deren jeweiligen Geschäftsführern)bzw. auf den Anbieter und Prospektverantwortlichen(der Real I.S. AG und auch den Mitgliedern desVorstands und des Aufsichtsrats der Real I.S. AG) derVermögensanlage (§ 7 Abs. 1 Nr. 7 der Verordnungi. V. m. § 12 Abs. 1 Nr. 6 der Verordnung sowie § 12Abs. 6 der Verordnung).16.2.9 Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellungwaren und sind weder unmittelbar noch mittelbaran Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb deremittierten Vermögensanlagen beauftragt sind oderdie dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügungstellen oder die im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungenoder Leistungen erbringen. Die Gründungsgesellschafterbzw. die Gesellschafter zum Zeitpunktder Prospektaufstellung sind – mit Ausnahme derÜbernahme vergleichbarer Funktionen (d. h. derÜbernahme der Komplementärfunktion, der Funktiondes geschäftsführenden Kommanditisten bzw. desTreuhänders) bei vergleichbaren bereits emittiertenVermögensanlagen (namentlich: Bayernfonds PacificGrowth GmbH & Co. KG, Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 4 KG, BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Opalus KG,Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Kambera KG, Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 7 KG, Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 8 KG) – darüberhinaus nicht für Unternehmen tätig, die mit demVertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragtsind oder die dem Emittenten Fremdkapitalzur Verfügung stellen oder die im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung der AnlageobjekteLieferungen oder Leistungen erbringen undsind auch selbst nicht mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlagen beauftragt oder stellendem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung odervermitteln solches oder erbringen Lieferungen oderLeistungen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung der Anlageobjekte (§ 7 Abs. 2 bisAbs. 4 der Verordnung).16.2.10 Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durchaußergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden(§ 8 Abs. 2 der Verordnung).16.2.11 Es werden im Rahmen der Vermögensanlagein folgendem Umfang Lieferungen und Leistungendurch Personen erbracht, die nach §§ 3, 7 oder 12der Verordnung zu nennen sind: Die Real I.S. BeteiligungsGmbH bzw. Frau Beate Lange, Herr RalphAndermann und Herr Jan Essers und die Real I.S.Fund Management GmbH bzw. Frau Susanne Drost,Herr Ralph Andermann und Herr Markus Mayer sindauf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen (Details siehe Tz. 13) mit der Geschäftsführungund Vertretung der Fondsgesellschaft beauf-239

tragt. Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH wird aufder Grundlage der Treuhandverträge (Details sieheTz. 14) die Beteiligungen der Anleger treuhänderischhalten und verwalten. Die Real I.S. AG Gesellschaftfür Immobilien Assetmanagement als Prospektverantwortlicherund Anbieter der Vermögensanlagewurde mit folgenden Dienstleistungen beauftragt:Die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft undBetreuung des Anlegerbeitritts, die Übernahmeeiner Platzierungsgarantie sowie die Vermittlungdes Eigenkapitals sowie des Fremdkapitals bzw.erforderlicher kaufvertraglicher Sicherheiten, dieKonzeption und Investmentaufbereitung im Rahmendes Beteiligungsangebots inklusive der Prospektaufstellung.Über die Tochter Real I.S. AustraliaPty Ltd. erbringt die Real I.S. AG darüber hinaus nochInvestment management-Leistungen gegenüber demTreuhandvermögen nach australischem Recht. Darüberhinaus werden von dem Anbieter und Prospektverantwortlichen,den Gründungsgesellschaftern desEmittenten bzw. Gesellschaftern des Emittenten zumZeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedernder Geschäftsführung des Emittenten und dem Treuhänderkeine Lieferungen und Leistungen erbracht(§ 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung).16.2.13 Der Emittent verfügt über Mitglieder derGeschäftsführung, hat aber aufgrund seiner Rechtsformweder Vorstand noch Aufsichtsratsgremium.Ein Beirat besteht derzeit ebenfalls nicht; die Gesellschafter/ Treugeberversammlung kann dessen Einrichtungzur Überwachung, Beratung und Unterstützungder Mitglieder der Geschäftsführung in Zukunftjedoch beschließen. Weiterhin ist ein Treuhänder imRahmen der Vermögensanlage auf der Grundlageder vorliegenden Beteiligungskonzeption vorhanden(der Treuhandkommanditist), jedoch keine weiterensonstigen Personen. Zu Namen und Geschäftsanschriftder Mitglieder der Geschäftsführung desEmittenten und zu ihren Funktionen siehe Tz. 10.2.3(§ 12 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung).16.2.14 Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonfliktedes Treuhänders begründen können,außer denen in Tz. 12.13 dargestellten, existierennicht (§12 Abs. 5 Nr. 5 der Verordnung).16.2.15 Für das Angebot der Vermögensanlagen, fürderen Verzinsung oder Rückzahlung wurde keine Gewährleistungübernommen (§ 14 der Verordnung).16.2.12 Der Emittent wurde vor weniger als 18Monaten gegründet und hat noch keinen Jahresabschlussund Lagebericht nach §§ 24 und 25 desVermögensanlagengesetzes aufgestellt und daherauch einen solchen noch nicht prüfen lassen, sodass Angaben abweichend von den Anforderungennach den §§ 10, 11 und 13 der Verordnung nur nachMaßgabe des § 15 der Verordnung erforderlich sind(Details hierzu siehe Tz. 9). Daher können auch keineAngaben über die Prüfung des Jahresabschlussesdes Emittenten gemäß § 11 der Verordnung gemachtwerden.240

ImpressumProspektverantwortlicher / AnbieterReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 1781667 MünchenGestaltung und GesamtherstellungDACHCOM.DE GmbHCommunicationAm Köchlinweiher 288131 LindauWichtiger Hinweis:Der Nachdruck oder die Kopie dieses Verkaufsprospekts,auch auszugsweise, ist nur nach vorherigerschriftlicher Genehmigung des Prospektherausgebers/ Anbieters gestattet. Organigramme undIllustrationen sind notwendigerweise vereinfachend.Soweit ausgewiesen handelt es sich um Prognosen.Bei Abweichungen oder Zweifeln sind die Textangabenmaßgeblich.Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland© Real I.S. AG Gesellschaft fürImmobilien Assetmanagement 2012241

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