Aquila® SolarINVEST VII - Fondsvermittlung24.de

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Aquila ® SolarINVEST VIIBeteiligungsangebotDie inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospektgemachten Angaben ist nicht Gegenstand derPrüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstaltfür Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).eine veröffentlichung der aquila capital Structured Assets gmbh


Die in diesem Verkaufsprospekt verwendetenBilder sind Bilder der in diesem Verkaufsprospektangebotenen Anlage objekte bzw. Bilder ausderen unmittelbaren Umgebung.2AQUILA ® SolarINVEST VII


EditorialSehr geehrte Anleger,die Photovoltaik hat in unserem westlichen Nachbarland Frankreichbeeindruckende Fortschritte gemacht: Unser westliches Nachbarlandgehört zu den wenigen Märkten Europas, die mit ihren installiertenPhotovoltaikanlagen im Gigawattbereich liegen. In 2011 wurdenrd. 1670 MWp in Frankreich neu installiert – rd. 65 % mehr als imVorjahr.Der Aufstieg Frankreichs hat die Erfolgsgeschichte des Photovol taikstandortesDeutschland zum Vorbild: Wer in Photovoltaik investiert,profitiert ebenso wie bei uns von gesetzlich festgelegten Abnahmepreisenfür Strom über eine Laufzeit von 20 Jahren. Mehr noch: Diefranzösischen Einspeisevergütungen werden jährlich an die Inflationangepasst. Wer sich jetzt an Photovoltaikanlagen beteiligt, kanndarüber hinaus sinkende Modulpreise und das aktuell niedrige Zinsniveaunutzen.Der Aquila ® SolarINVEST VII hat eine Photovoltaikanlage erworben,mit der Sie unter besonders attraktiven Voraussetzungen im französischenSolarmarkt Fuß fassen können. Sie beteiligen sich überden Fonds mittelbar an einer Photovoltaik-Freiflächenanlage inCrucey-Villages im Département Eure-et-Loir, wenige Autostundenvon Paris entfernt. Unsere Partner sind etablierte Größen der Energiebranche:Verkäuferin, Generalunternehmerin und Betreiberin derPhotovoltaikanlage ist EDF EN France, ein Unternehmen eines dergrößten europäischen Elektrizitätskonzerne, EDF. Die Zulieferer fürdie Module und Wechselrichter, First Solar und SMA, zählen zu denMarktführern inner halb der Photovoltaik-Technologie. Für die Anlagedes Aquila ® Solar INVEST VII gilt ein Einspeisetarif aus dem Jahr2010: Er beträgt 35,17 Eurocent pro kWh.Der Aquila ® SolarINVEST VII stellt somit eine optimale Möglichkeitdar, um in den aussichtsreichen Markt für Solarenergie zu investieren.Der Fonds setzt damit eine Serie von Solarfonds fort, die AquilaCapital 2009 initiierte. Seitdem haben wir sechs Publikumsfondsim Photovoltaikbereich emittiert. Die Fonds Aquila ® SolarINVEST I,II, IV und VI investieren in Anlagen am Standort Deutschland, dieFonds Aquila ® SolarINVEST III und V wie der vorliegende Fonds inFrankreich.Der Aquila ® SolarINVEST VII steht beispielhaft für unsere erfolgreichePhilosophie im Bereich der geschlossenen Fonds. Ob Waldwirtschaft,Agrarwirtschaft, Klimaschutz oder Erneuerbare Energien – wir greifendie Megatrends des 21. Jahrhunderts auf: Eine wachsende Weltbevölkerungund der Klimawandel erfordern ressourcenschonendeLösungen, um die Versorgung mit Rohstoffen und Energie sicherzustellen.Unsere Fonds kombinieren diesen Nachhaltigkeitsgedankenmit Renditechancen. Überzeugen Sie sich davon und lernen Sie denAquila ® SolarINVEST VII kennen!Wir wünschen Ihnen eine anregende Lektüre unseres Beteiligungsangebotesund empfehlen Ihnen, mit Ihrem Berater zu prüfen, obdieses Investment Ihr Portfolio sinnvoll ergänzen kann.Aquila Capital Structured Assets GmbHCristina BülowDr. Dieter RentschGeschäftsführerinGeschäftsführer3


4AQUILA ® SolarINVEST VII


InhaltsverzeichnisKapitel 1Wichtige Hinweise ................................. S. 7Kapitel 2Angebot im Überblick ............................... S. 9Kapitel 3Wesentliche Risiken der Vermögensanlage ............. S. 15Kapitel 4Investitionsgegenstand ............................ S. 31Kapitel 5Die Partner ...................................... S. 43Kapitel 6Der Fonds in Zahlen ............................... S. 53Kapitel 7Rechtliche Grundlagen ............................. S. 69Kapitel 8Steuerliche Grundlagen ............................ S. 99Kapitel 9Finanzangaben ................................... S. 111Kapitel 10Verträge ........................................ S. 115Kapitel 11Verbraucherinformationen für den Fernabsatz ......... S. 137Kapitel 12Glossar ........................................ S. 1435


Kapitel16AQUILA ® SolarINVEST VII


1. Wichtige HinweiseDer vorliegende Verkaufsprospekt orientiert sich an dem von demInstitut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standardüber die „Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospektenüber öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDWS4)“ und wurde auf Grundlage des Vermögensanlagengesetzes(VermAnlG) sowie der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung(VermVerkProspV) erstellt.Die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die Aquila CapitalStructured Assets GmbH, hat diesen Verkaufsprospekt nach bestemWissen angefertigt und über ihr bekannte erhebliche Umstände, diefür diese Kapitalanlage von Bedeutung sind, keine unrichtigenAngaben gemacht oder nachteilige Tatsachen verschwiegen. Sämtlichebis zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes bekanntenSachverhalte wurden in der Darstellung dieses Verkaufsprospektesnach bestem Wissen berücksichtigt. Das wirtschaftliche Ergebnisder Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden und stehtzum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht fest.Alle Angaben in diesem Verkaufsprospekt basieren auf nach bestemWissen gemachten Markteinschätzungen, geschlossenen Verträgenund Annahmen. Abweichungen von diesen können sich auf das vonden Anlegern erzielbare Ergebnis auswirken.Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüchenur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während derDauer des öffentlichen Angebotes, spätestens jedoch innerhalbvon zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlageim Inland erworben wird.Für Angaben von Vermittlern oder Dritten, die nicht mit dem Verkaufsprospektübereinstimmen, haften grundsätzlich nur diese.Maßgeblich für eine Beteiligung an der Emittentin sind deren Gesellschaftsvertrag,der Treuhandvertrag, die Beitrittserklärung sowiedieser Verkaufsprospekt. Anlegern wird empfohlen, diesen Verkaufsprospekteingehend zu prüfen, mit ihren rechtlichen und steuerlichenBeratern zu besprechen und ihn gemeinsam mit den anderen ihnenübergebenen Unterlagen aufzubewahren. Die Aquila Capital StructuredAssets GmbH mit Sitz in Hamburg, Valentinskamp 70, übernimmtinsgesamt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektesund erklärt, dass ihres Wissens die darin enthaltenenAngaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassensind. Die Prospektverantwortliche kann jedoch – soweit gesetzlichzulässig – keine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospektenthaltenen wirtschaftlichen und steuerlichen Prognosenübernehmen.Für die Richtigkeit der Markteinschätzungen und Annahmen, fürAbweichungen von diesen aufgrund von Änderungen der Gesetzgebung,Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, insbesondereauch in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht, sowie für den Eintrittder gewünschten wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele der Anlegerkann keine Haftung übernommen werden (zu den Risiken vgl.Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“, Seiten 15 ff.).Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind gültigbis zur Bekanntgabe von Änderungen. Kein Vermittler odersonstiger Dritter ist berechtigt, von dem Inhalt dieses Verkaufsprospektesabweichende Angaben zu machen. Dies gilt auch, soweitDaten aus diesem Verkaufsprospekt verwendet werden.Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:15. August 2012Anbieterin und Prospektverantwortliche:Aquila Capital Structured Assets GmbHCristina BülowDr. Dieter RentschGeschäftsführerinGeschäftsführer7


Kapitel28AQUILA ® SolarINVEST VII


2. Angebot im ÜberblickDas BeteiligungsangebotEckdatenFondsnameFirmierung derEmit tentinInvestitionGeplantes BeteiligungskapitalFondsvolumenAquila ® SolarINVEST VIIAquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGeine Photovoltaikanlage bestehend auszwei 12 MWp-Teilstücken in Frankreich24,5 Mio. Euro zzgl. 5 % Agiord. 91,9 Mio. Euro (inkl. Agio)Mindestanlagesumme mindestens 10.000 Euro zzgl. 5 % AgioErwartete Auszahlungen(Prognose)Erwarteter Gesamtrückflussaus derInvestition (Prognose)Gesamtauszahlungen(Prognose)LaufzeitAuszahlungen nach Steuern von 7 %p.a. ab 2013, ansteigend auf 8 % in2026, 9 % in 2027, 10 % in 2028, 14 %in 2029, 18 % in 2030, 23 % in 2031und einer Endauszahlung von rd. 33 % in2032, halbjährlichrd. 269,5 % vor Steuern (ohne Verkaufserlösund Restwert)rd. 206,4 % nach Steuern (ohne Verkaufserlösund Restwert)rd. 20 Jahre bzw. zehn Jahre bei entsprechendemAnlegerbeschlussZeichnungsfrist voraussichtlich bis 31.12.2012SteuernExitBesteuerung mit 34,43 % französischerKörperschaftsteuer, die erwartungsgemäßnicht in den Anfangsjahren anfällt.Progressionsvorbehalt in Deutschland.keine Kalkulation eines Restverkaufserlöses.Es wird unterstellt, dass der Verkaufserlös der Komponentenbauteile (z.B.Verkabelung aus Kupfer) mindestens dieRückbaukosten der Anlage deckt oder dieAnlage als Ganzes veräußert werden kannDer Aquila ® SolarINVEST VII investiert in einePhotovoltaikanlage inmitten FrankreichsDie Emittentin erwirbt mittelbar über die Projektgesellschaft AquilaSolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KG (nachfolgend „Projektgesellschaft“genannt) die Betreibergesellschaft Centrale Photovoltaiquede Crucey 3 Société par actions simplifiée à associé unique (SAS 3),die eine fertiggestellte und bereits in Betrieb befindliche Photovoltaikanlagehält und betreibt, die aus zwei Teilstücken à 12 MWp(Megawatt peak) besteht (nachfolgend „Photovoltaik anlage“ genannt)und in der Region Centre nahe bei Paris liegt. Die Emittentininvestiert somit in drei Anlageobjekte, die Beteiligung an der Projektgesellschaft(unmittelbares Anlageobjekt (Ebene 1), im Ver kaufsprospekt„Projektgesellschaft“ genannt), die Beteiligung an der Betreibergesellschaft(mittelbares Anlageobjekt (Ebene 2), im Verkaufsprospekt„Betreibergesellschaft“ genannt) sowie (mittelbar) indie Photovoltaikanlage (mittelbares Anlageobjekt (Ebene 3), in diesemVerkaufsprospekt auch „Investitionsobjekt“ genannt). Die Anlegerdes Fonds profitieren von dem attraktiven Investitionsumfeld, dasder Standort Frankreich im Bereich der Photovoltaik bietet. Im Rahmender Umweltgesetzgebung garantierte Einspeisetarife gewährleistenAnlegern in Photovoltaikanlagen gesetzlich festgelegte Abnahmepreisefür den erzeugten Strom – über 20 Jahre, seit Inbetriebnahmeder Anlagen am 25.05.2012. Hier konnte der Tarif ausdem Jahr 2010 gesichert werden, der mit 35,17 Eurocent pro kWhdeutlich höher liegt als der Tarif des zweiten Quartals 2012 mit 10,79Eurocent pro kWh für neue Freiflächenanlagen.Solides InvestmentWer in Photovoltaik investiert, profitiert aufgrund der guten staatlichenRahmenbedingungen von einer stabilen Einnahmegrundlage.Die gesetzlich geregelten Festpreise über die gesamte Laufzeit derBeteiligung sorgen für eine geringere Volatilität, als dies bei Investitionenin weniger regulierten Märkten der Fall ist.Attraktive StandorteFrankreich bietet ein hohes Maß an wirtschaftlicher Stabilität; wiein Deutschland ist die Einspeisevergütung umlagefinanziert undhängt daher nicht von den Staatsfinanzen ab (siehe „UmlagefinanzierteEinspeisevergütung“ in Kapitel 4 „Investitionsgegenstand“,Abschnitt 4.2.3 „Die Fördermechanismen“). In Frankreich reicht diestaatliche Förderung von Photovoltaik bis in die 1990er Jahre zurück.Solarenergie erfreut sich einer breiten Akzeptanz in der Bevölkerung.Die Photovoltaikanlage, an der sich der Aquila ® SolarINVEST VII beteiligt,befindet sich in der französischen Region Centre im DépartementEure-et-Loir. Am Standort Crucey-Villages beträgt die Globalstrahlungim Mittel 1197,5 kWh pro m 2 (Kilowattstunden proQuadratmeter); die Einstrahlung auf Modulebene liegt zwischen1300 bis 1450 kWh pro m 2 .Prognostizierter Gesamtrückfluss aus der Investition(ohne Berücksichtigung eines Verkaufserlöses), (Prognose)40 %35%30%25%20%15%10%5%0%französische KörperschaftsteuerAuszahlungen nach Steuern7 %20122013201420152016201720182019202020212022202320242025202620272028202920302031End-AZJahreQuelle: Aquila Capital, 2012*Abstimmung der Anleger über einen möglichen Verkauf nach zehn Jahren möglich.*9


2. Angebot im ÜberblickErfahrene PartnerDer Aquila ® SolarINVEST VII profitiert von der Erfahrung erfolgreicherMarktteilnehmer im Energie- und Photovoltaikbereich: Verkäuferinund Generalunternehmerin der Photovoltaikanlage ist die EDF ENFrance S.A. (EDF EN France), ein Tochterunternehmen der EDF EnergiesNouvelles S.A. (EDF EN). Beide Firmen gehören zum größten europäischenElektrizitätskonzern, der EDF Gruppe. Ihre Muttergesellschaft,die Electricité de France S.A. (EDF) wird den erzeugten Strom abnehmen.Die technische Betriebsführung und Wartung im Rahmen derWartungsverträge (für die PV-Anlage und für das Umspannwerk)leistet die EDF Energies Nou velles Services S.A. (EDF EN Services). DieAnlagen sind mit Modulen von First Solar Inc. ausgestattet, demWeltmarktführer für Dünnschichtmodule. Die Wechselrichter stammenvon der SMA Solar Techno logy AG (SMA), ebenfalls Weltmarktführerfür Wechselrichter.Art der BeteiligungDie Beteiligung an der Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGDie Anleger des Fonds beteiligen sich über die Treuhänderin oderals Direktkommanditist an der Emittentin, der Aquila Solar INVEST VIIGmbH & Co. KG. Diese hält als Kommanditistin zu 100 % die deutscheProjektgesellschaft Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co.KG. Komplementärin der Projektgesellschaft ist die Aquila CapitalReal Assets Solar VII Verwaltungs GmbH.Die Projektgesellschaft hat die französische Aktiengesellschaft SAS3 erworben. Diese soll sobald wie möglich in eine französische Personengesellschaft(SNC) umgewandelt werden, um die geplanteZielstruktur zu erhalten. In der Zielstruktur hält die ProjektgesellschaftAquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KG die Crucey Sociétéen nom collectif (Crucey SNC). Die Aquila Capital Real Assets SolarVII Verwaltungs GmbH hält einen Anteil an der Crucey SNC.StrukturüberblickBei der Emittentin handelt es sich um eine gewerbliche Personengesellschaft,die im Wege der Kapitalerhöhung Anleger aufnimmt. DieAnleger treten der Emittentin über die Treuhänderin, die CaverasTreuhand GmbH, als Treugeber oder als Direktkommanditist bei. DieEmittentin investiert mittelbar über die Projektgesellschaft in dieCrucey SNC, die Betreibergesellschaft der Photovoltaikanlage in demFreiflächenkomplex.Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes ist die Aquila Capital StructuredAssets GmbH, das Emissionshaus für geschlossene Fonds derAquila Gruppe in Hamburg. Komplementärin der Emittentin ist dieAquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH. Die AquilaCapital Real Assets Management GmbH ist die alleinige Kommanditistinder Emittentin.Zielstruktur Aquila ® SolarINVEST VIIDeutschlandAnlegerAquila Capital Real AssetsVerwaltungsgesellschaft mbHKomplementärinCaveras Treuhand GmbHTreuhänderinAquila Capital Real AssetsManagement GmbHKommanditistinAquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGEmittentin100%Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KGProjektgesellschaft0%Aquila Capital Real Assets Solar VIIVerwaltungs GmbHKomplementärin der ProjektgesellschaftFrankreich100 % minus 1 Anteil1 AnteilCrucey SNC10AQUILA ® SolarINVEST VII


Sowohl die Aquila Capital Structured Assets GmbH, die Aquila CapitalReal Assets Verwaltungsgesellschaft mbH, die Aquila CapitalReal Assets Management GmbH und die Caveras Treuhand GmbHsind 100%ige Tochtergesellschaften der Aquila Capital SachwertGmbH, der Holdinggesellschaft der Aquila Gruppe für Sachwertinvestitionen.FondslaufzeitDie geplante Fondslaufzeit des Aquila ® SolarINVEST VII beträgt rd.20 Jahre. Die Komplementärin hat das Recht, wenn dies aus Abwicklungsgesichtspunktennötig sein sollte, diese einmal um ein Jahr zuverlängern. Nach Ablauf von zehn Jahren wird das Fondsmanagementden Verkauf der Anlage prüfen. Sofern der Betreibergesellschaft einKaufangebot vorliegt, das das Fondsmanagement für interessanterachtet, wird das Fondsmanagement den Anlegern das Kaufangebotzur Abstimmung vorlegen. Bei einer Zustimmung von mindestens75 % der wirksam abgegebenen Stimmen sowie Zustimmung derKomplementärin würde das Fondsmanagement auf den Verkauf derPhotovoltaikanlage durch die Betreibergesellschaft hinwirken unddann eine vorzeitige Beendigung der Beteiligung vornehmen.EinzahlungenDie Anleger leisten ihre Einzahlungen wie folgt: 100 % zzgl. 5 %Agio sind nach Aufforderung durch die Komplementärin zur Zahlungfällig.Gesamthöhe der ProvisionenDie Gesamthöhe der Provisionen beträgt bei einem angenommenenangebotenen Kommanditkapital von 24.499.000 Euro (zzgl. Agio)2.449.250 Euro (inkl. Agio, zzgl. etwaiger Umsatzsteuer). Dies entspricht10 % in Bezug auf den angenommenen Gesamtbetrag der angebotenenVermögensanlage von 24.499.000 Euro. Weitere Provisionen im Sinnedes § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV fallen nicht an.Investitionen und Finanzierung der Emittentin (Prognose)Das angestrebte Eigenkapitalvolumen beträgt 24.500.000 Euro zzgl.5 % Agio. Das angestrebte Fremdkapitalvolumen beträgt auf konsolidierterEbene 66.194.050 Euro. Auf Ebene der Emittentin wirdkein Fremdkapital aufgenommen.Aquila ® SolarINVEST VII (Prognose) in EUR in %Investition 22.370.159 91,31Vergütungen* 1.698.524 6,93Nebenkosten der Vermögensanlage 411.317 1,68Liquiditätsreserve 20.000 0,08Gesamtinvestition* 24.500.000 100,00Beteiligungskapital* 24.499.000 100,00Aquila Capital Real AssetsManagement GmbH*Beteiligung am ErgebnisDen Anlegern stehen Gewinne der Emittentin im Verhältnis ihrerfesten Kapitalkonten zu. Ab Rückflüssen aus der Betreibergesellschaftin die Projektgesellschaft (zzgl. etwaiger Veräußerungserlöse, vermindertum die Kosten der Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaftund der Emittentin und vor Körperschaftsteuer auf Ebene der Projektgesellschaft;nachfolgend „Gesamtrückfluss“ genannt) in Höhevon rd. 269,6 % bezogen auf das zum Ablauf der Platzierungsfristgezeichnete Kommanditkapital der Emittentin erhält die Komplementärineine 20%ige Gewinn beteiligung auf den übersteigendenGesamtrückfluss (abzgl. etwaiger Steuern) als Erfolgsbeteiligung(nachfolgend „Performance Fee“ genannt).1.000 0,00Fremdkapital 0 0,00Gesamtfinanzierung* 24.500.000 100,00*Zzgl. 5% Agio.Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Anleger werden in Kapitel7 „Rechtliche Grundlagen“ im Abschnitt „Hauptmerkmale der Anteileder Anleger“ (vgl. S. 72) dargestellt.Gesamtertrag an die Anleger (Prognose)Auf Basis der Prognoserechnungen wird erwartet, dass die Anlegereine Gesamtauszahlung auf ihre Einlage von rd. 206,4 % nachSteuern (ohne einen etwaigen Verkaufserlös) erhalten. Die Auszahlungenerfolgen plangemäß halbjährlich.11


2. Angebot im ÜberblickSteuerliche GrundlagenDie Emittentin erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Sie ist unterder geplanten Investitionsstruktur für steuerliche Zwecke aus deutscherSicht transparent und damit kein eigenes Steuersubjekt. DieFondskonzeption berücksichtigt das deutsch-französische Doppelbesteuerungsabkommenin der derzeit gültigen Fassung. Die laufendenEinkünfte aus Gewerbebetrieb unterliegen in Frankreich derfranzösischen Körperschaftsteuer. In Deutschland sind sie unter dergeplanten Investitionsstruktur gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommenvon der Besteuerung freigestellt. Sie unterliegen aber demProgressionsvorbehalt. Die Auszahlungen werden nach Abzug derfranzösischen Körperschaftsteuer geleistet; diese fällt prognosegemäßab dem Jahr 2018 an.Zur umfassenden Darstellung des steuerlichen Konzepts siehe Kapitel8 „Steuerliche Grundlagen“ (vgl. S. 99 ff.).AnlegerprofilDieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger mit einem langfristigenInvestitionshorizont, die ein Investment in ErneuerbareEnergien mit einem nachhaltigen Hintergrund tätigen möchten. DieBeteiligung sollte nicht die einzige Vermögensanlage des Anlegersdarstellen und ist lediglich zur Diversifikation seines Portfolios geeignet.Es handelt sich bei der Beteiligung um eine unternehmerischeBeteiligung. Daher muss der Anleger bereit sein, die spezifischenRisiken einer derartigen Anlage zu tragen (vgl. auch Kapitel 3 „WesentlicheRisiken der Vermögensanlage“, S. 15 ff.).Weitere Kosten, insbesondere Kosten, verbunden mit dem Erwerb,der Verwaltung und der Veräußerung der VermögensanlageAuf die in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssummewird ein Agio von 5 % erhoben. Gebühren, die beim Anleger vonder das Einzahlungskonto führenden Bank von der geleisteten Zeichnungssummeoder dem Agio abgezogen werden, werden von derEmittentin aus der Liquiditätsreserve ausgeglichen. Gebühren, welchevon der Bank des Anlegers in Rechnung gestellt werden, hatdieser selbst zu tragen.Sofern ein Anleger seine in der Beitrittserklärung übernommeneZeichnungssumme oder das Agio bei Fälligkeit nicht vollständig einzahlt,können 0,5 % Verzugszinsen pro Monat auf die noch nichteingezahlte Zeichnungssumme bzw. das noch nicht eingezahlte Agioanfallen. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Verzugsschadensdurch die Emittentin ist möglich. Wird ein Anlegerwegen Nichtzahlung seiner Einlage oder des darauf entfallendenAgios ganz oder teilweise aus der Emittentin ausgeschlossen, trägtdieser die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehendenKosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mitseiner Einwerbung von der Emittentin gezahlte Vertriebsprovisionzu erstatten. Gleiches gilt im Falle des Ausschlusses gemäß § 20Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages.Verlangen Anleger von der Treuhänderin die Übertragung der für siegehaltenen Beteiligung und die Eintragung als Direktkommanditistin das Handelsregister, müssen sie auf ihre Kosten eine notariell beglaubigteHandelsregistervollmacht an die Komplementärin odereinen von dieser benannten Dritten erteilen. Die Höhe der Notargebührenrichtet sich nach der Höhe der Beteiligung, beträgt jedochhöchstens 130 Euro zzgl. Auslagen und etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer(Stand: Juni 2012), sofern die Anleger das von der Treuhänderinzur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwenden. Weiterhinfallen für die Eintragung in das Handelsregister bzw. die Löschungeiner Handelsregistereintragung Notar- und Gerichtskosten an, dievom Anleger zu tragen sind. Im Falle einer unterjährigen Übertragungträgt der verfügende Gesellschafter etwaige der Emittentin entstehendeKosten (wie z. B. für die Erstellung von Zwischenabschlüssen),deren konkrete Höhe zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektesnicht angegeben werden kann.Verlangt ein Anleger unter Zuhilfenahme eines Mitgliedes der rechtsundsteuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) Einsicht in die Bücherund Papiere der Emittentin, so hat er die ihm ggf. entstehendenKosten selbst zu tragen. Der Anleger ist darüber hinaus verpflichtet,die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und Kosten – mit Ausnahmeder Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin – freizustellen,die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Beteili gungan der Emittentin und deren Verwaltung entstehen. Insbesonderehat die Treuhänderin bei Übertragung von Anteilen und im ErbfallAnspruch auf einen pauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.Ferner haben die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführerund Beauftragten gegen den Treugeber ggf. einen Anspruch aufFreistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgungund -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen,die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Sofern undsoweit Anleger von Dritten aufgrund eines Haftungstatbestandes inAnspruch genommen werden (vgl. den Abschnitt „Haftungsangelegenheiten“in Kapitel 3 „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“sowie den Abschnitt „Weitere Leistungspflichten des Anlegers, insbesondereHaftung und Nachschusspflicht“ in diesem Kapitel), könnenzusätzliche Kosten für die Einschaltung von Rechtsberatern,Gerichtskosten und sonstige Kosten für die Befriedigung von Haftungsansprüchenentstehen. Ein der Emittentin als Treugeber beigetretenerAnleger hat die Treuhänderin bei einer solchen Inanspruchnahmevon einer entsprechenden Haftung freizustellen. Streitigkeitenüber die Höhe einer dem Anleger im Falle des Ausscheidens geschuldetenAbfindung werden durch einen Wirtschaftsprüfer entschieden.Die Kosten für die Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers werdenvon der Emittentin getragen, soweit der Wirtschaftsprüfer eine höhereals die von der Emittentin festgelegte Abfindung bestimmt. Inallen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die12AQUILA ® SolarINVEST VII


Kosten der Inan spruchnahme des Wirtschaftsprüfers. Bei Veräußerungder Beteiligung sind vom Anleger ggf. anfallende Nebenkosten, wiez. B. Gutachter- oder Transaktionskosten, insbesondere bei unterjährigerVerfügung, zu tragen.Sofern ein Anleger aus der Emittentin ausscheidet oder seine Beteiligungüberträgt, hat er die Emittentin und die übrigen Gesellschaftervon sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen,die durch sein teilweises oder vollständiges Ausscheiden ausder Emittentin bzw. die Übertragung seiner Beteiligung entstehen.Finanziert der Anleger seine Beteiligung durch ein Darlehen, fallenneben den laufenden Zins- und Tilgungszahlungen möglicherweiseweitere Kosten (z. B. Bearbeitungsgebühren, Vorfälligkeitsentschädigungbei vorzeitiger Rückzahlung) an. Die Höhe dieser Kostenist von den persönlichen Verhältnissen, der Höhe der Beteiligung desAnlegers sowie der Höhe der aufgenommenen Finanzierung abhängigund kann daher nicht konkret angegeben werden. Generell sindvom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kosten, wie z. B.Telefon, Internet, Porto, Bankgebühren, Steuerberatungskosten oderReisekosten, zu tragen. Einige der vorgenannten anfallenden Kostenhängen von der Höhe der Beteiligung des jeweiligen Anlegers sowieder Höhe der Inanspruchnahme des jeweiligen Anlegers ab undkönnen daher nicht konkret angegeben werden. Sollten sich diepersönlichen Daten des Anlegers ändern, ist dieser verpflichtet, derTreuhänderin die Änderungen dieser Daten auf seine Kosten mitzuteilen.Darüber hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten,insbesondere Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und derVeräußerung der Vermögensanlage verbunden sind.Weitere Leistungspflichten des Anlegers; insbesondere Haftungund NachschusspflichtKommanditisten der Emittentin haften gegenüber deren Gläubigerngesetzlich in Höhe der für sie in das Handelsregister eingetragenenHaftsumme. Die Haftsumme der Aquila Capital Real Assets ManagementGmbH beträgt 1.000 Euro. Die Caveras Treuhand GmbH wirdfür die Anleger, welche der Emittentin nur mittelbar als Treugeberbeitreten, in der Emittentin eine Haftsumme von jeweils 10 % dervom jeweiligen Anleger in der Beitrittserklärung übernommenenZeichnungssumme (exkl. Agio) übernehmen und im Handelsregistereintragen lassen. Die gesetzliche Haftung erlischt mit Zahlung derZeichnungssumme (vgl. die §§ 171 f. HGB). Die gesetzliche Haftungder Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Emittentin lebt biszur Höhe ihrer Haftsumme wieder auf, soweit die Gesellschafterkontendurch nicht von Gewinnen der Emittentin gedeckte Zahlungenan die Anleger unter die Haftsumme gemindert werden. Diesgilt auch dann, wenn der Kommanditist Gewinne entnimmt, obwohldie Summe der auf seinen Konten gebuchten Guthaben (KapitalkontenI bis IV) durch auf dem Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V)gebuchte Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert istoder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird. SoweitAuszahlungen (Entnahmen) an die Kommanditisten erfolgt sind,auch ohne dass dadurch die Haftsumme unterschritten wurde, haftetder Kommanditist in entsprechender Höhe im Innenverhältnisgegenüber der Emittentin, wenn und soweit die Auszahlungen (Entnahmen)nicht durch Gewinne gedeckt waren und bei denen dieKommanditisten auf die Möglichkeit einer Rückzahlungsverpflichtunghingewiesen wurden. Sollte die Emittentin illiquide werden, könnenempfangene Auszahlungen bis zur Höhe der Haft summe zurückgefordertwerden. In den vorgenannten Fällen können Kommanditistenauch noch nach der Eintragung ihres Ausscheidens aus der Emittentinin das Handelsregister bis zur Höhe ihrer Haftsumme für die bisdahin begründeten Verbindlichkeiten der Emittentin haften, wenndie Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheidenfällig werden und daraus Ansprüche gegen den Ausgeschiedenenin einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestelltsind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlungvorgenommen oder beantragt wird. Bei öffentlich-rechtlichenVerbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes.Des Weiteren haftet ein Kommanditist für Ansprüche, die er schriftlichanerkannt hat. Wird die Emittentin aufgelöst, verjähren dievorgenannten Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen Kommanditistenspätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösungder Emittentin in das Handelsregister oder – wenn die Ansprücheerst nach Eintragung der Auflösung fällig wer den – fünf Jahre nachFälligkeit der Ansprüche. Eine darüber hin ausgehende Haftung nachden §§ 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungenohne Begrenzung auf die Haftsumme kommt in Betracht, wennAuszahlungen entgegen den Bestimmungen des Gesellschaftsvertragesder Emittentin erfolgt sind, obwohl deren Liquiditäts- undVermögenslage dies nicht zugelassen hätten. Eine Nachschusspflichtist nicht vorgesehen; dies gilt auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssenerfolgt, die von Gewinnen der Gesellschaft nichtgedeckt sind. Ausnahmen bestehen im Falle des Ausscheidens einesKommanditisten (vgl. Gesellschaftsvertrag § 21 „Folgen des Ausscheidens“im Kapitel 10 „Verträge“). An leger, die der Emittentinmittelbar über die Treuhänderin als Treugeber beitreten, haften gegenüberGläubigern der Emittentin nicht unmittelbar. Allerdings hatder Treugeber die Treuhänderin im Falle einer Inanspruchnahmefreizustellen. Wirtschaftlich betrachtet haftet ein Treugeber daherim gleichen Umfang wie ein Kommanditist.Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens aus der Emittentin ist ein Anlegerals weitere Leistung zur Rückzahlung von Entnahmen verpflichtet,die nicht durch Gewinne der Emittentin gedeckt sind – gemäߧ 21 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin. Darüber hinaus bestehenkeine Verpflichtungen des Anlegers, weitere Leistungen zuerbringen, insbesondere zu haften oder Nachschüsse zu leisten.13


3. Wesentliche Risiken der VermögensanlageMaximales RisikoDie Realisierung eines oder sämtlicher in diesem Kapitel nachfolgendbeschriebenen Risiken kann zur Verwirklichung des maximalen Risikosführen. Das Maximalrisiko des Anlegers besteht darin, dass derAnleger einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals (Zeichnungssummezzgl. Agio), einschließlich ggf. nicht ausgezahlter Gewinne,sowie eine Verminderung seines sonstigen Vermögens aufgrundeiner Inanspruchnahme aus einer aufgenommenen persönlichenAnteilsfinanzierung und/oder dem Ausgleich einer persönlichenSteuerbelastung nebst darauf anfallender Zinsen und/oder einermöglichen Inanspruchnahme aus persönlicher Haftung erleidet, wasbis zu einer Privatinsolvenz des Anlegers führen kann.AllgemeinesBei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um einelangfristig angelegte unternehmerische Beteiligung, die für denAnleger mit verschiedenen Risiken verbunden ist. Die wirtschaftlicheEntwicklung der Vermögensanlage kann über die gesamte Laufzeitnicht vorhergesagt werden und steht zum jetzigen Zeitpunkt nochnicht fest. Bei einer unternehmerischen Beteiligung können erheblichhöhere Risiken als bei anderen Beteiligungsformen mit festverzinslichenund garantierten Renditen auftreten. Soweit in der folgendenDarstellung negative Auswirkungen auf den Anleger als Folge derVerwirklichung eines Risikos genannt werden, bedeutet dies, dasses zu – gegenüber den Annahmen der Emittentin – geringeren Auszahlungenan die Anleger, bis hin zum Teil- oder Totalverlust derEinlage des Anlegers, kommen kann. Die Anbieterin übernimmtkeine Gewähr für das vom Anleger erwartete wirtschaftliche Ergebnisdieser Vermögensanlage.zahlungen an die Anleger sowie den Wert der Photovoltaikanlagegegenüber den Prognosen erheblich beeinträchtigen.Es besteht das Risiko, dass die nachfolgenden Ausführungen möglicheindividuelle Risiken eines Anlegers nicht berücksichtigen. Anlegersollten sich vor einer Entscheidung über eine Beteiligung vonfachkundigen Dritten, z. B. einem Steuerberater oder einem Rechtsanwalt,umfassend über mögliche individuelle Risiken beraten lassen.Neben den genannten Risiken können auch heute nicht vorhersehbareEreignisse die Entwicklung der Vermögensanlage wesentlichbeeinträchtigen. Die Vermögensanlage ist daher nur für Anlegergeeignet, die im Hinblick auf das eingesetzte Kapital keinen Bedarfan sofort verfügbarer Liquidität haben und die bei einer etwaigennegativen Entwicklung einen entstehenden Verlust, bis hin zu einemmöglichen Totalverlust des eingesetzten Kapitals (inkl. Agio) einschließlichggf. nicht ausgezahlter Gewinne, hinnehmen können.Der Anleger sollte folglich unter Berücksichtigung seiner persönlichenVerhältnisse nur einen hierfür angemessenen Teil seines Vermögensin die angebotene Vermögensanlage investieren.Beteiligungen an geschlossenen Fonds sind speziellen bzw. wesentlichenRisiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in prognosegefährdendeRisiken, die zu einer schwächeren Prognose unddamit zu geringeren Auszahlungen führen können, in anlagegefährdendeRisiken, die entweder die Anlageobjekte oder die gesamteVermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen odervollständigen Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio führen könnenund in anlegergefährdende Risiken, die nicht nur zu einem Verlustder gesamten Zeichnungssumme zzgl. Agio führen können,sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden.Die wesentliche Investitionstätigkeit der Emittentin besteht in dermittelbaren Investition in einen fertiggestellten und an das Stromnetzangeschlossenen Photovoltaikpark, der aus zwei Teilabschnitten mitje 12 MWp (Megawatt peak) besteht (im Folgenden „Photovoltaikanlage“genannt). Keine der an der Vermögensanlage beteiligtenParteien kann garantieren, dass die Emittentin Gewinne erzielen wirdoder Verluste vermeiden kann oder dass Auszahlungen an die Anlegervorgenommen werden können. Auch können die bei derEmittentin anfallenden Kosten ihre Einnahmen übersteigen. Dieskann dazu führen, dass der Anleger das eingesetzte Kapital nichtzurückerhält.Das Ergebnis dieses Beteiligungsangebotes hängt im Wesentlichenvon der Sonneneinstrahlung, dem Wirkungsgrad der Anlage, dertechnischen Verfügbarkeit der Photovoltaikanlage und der Entwicklungder laufenden Kosten sowie der Vergütungen für den eingespeistenStrom ab. Soweit die künftigen wirtschaftlichen, steuerlichenund rechtlichen Rahmenbedingungen von den in diesem Verkaufsprospektgenannten Annahmen abweichen, kann dies die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage der Emittentin und damit die Höhe der Aus­Prognosegefährdende RisikenPrognosegefährdende Risiken sind Risiken, die, wenn und soweit siesich verwirklichen, zu einer negativen Abweichung gegenüber derPrognose führen und damit negative Auswirkungen auf die Ergebnisseder Emittentin und damit auf die Höhe der Auszahlungen andie Anleger haben können.Dieser Verkaufsprospekt enthält Prognosen, Schätzungen und Annahmenhinsichtlich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklungder Emittentin. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die vonden Prospektverantwortlichen erwarteten Entwicklungen und erstelltenPrognosen fehlerhaft oder nicht vollständig sind bzw. dassdie Erwartungen und Annahmen in Zukunft nicht oder nicht in derangenommenen Art und/oder im angenommenen Umfang tatsächlicheintreffen werden. Sofern die tatsächliche wirtschaftliche Entwicklungder Emittentin hinter der prognostizierten Entwicklungzurückbleibt, kann dies zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungenan den Anleger führen.15


3. Wesentliche Risiken der VermögensanlageInvestitions- und FinanzierungsphaseDie in der Investitionsrechnung genannten Aufwandspositionenbasieren auf abgeschlossenen Verträgen und Annahmen. Ungeachtetder Tatsache, dass die Photovoltaikanlage fertiggestellt ist undStrom in das Netz einspeist, können sich Abweichungen zu denkalkulierten Kosten ergeben, wenn und soweit unvorhergeseheneund daher in der Kalkulationsrechnung nicht berücksichtigte Kostenauftreten. Dieses würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslageder Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaft und der Emittentinund in der Folge auch des Anlegers negativ beeinflussen.Ferner ist denkbar, dass das zur Investition in Photovoltaikanlagenzur Verfügung stehende Kapital der Emittentin nicht vollständig investiertwerden kann und vorzeitig an die Anleger zurückerstattetwird. Dies würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Betreibergesellschaft,der Projektgesellschaft und der Emittentin undin der Folge auch des Anlegers ebenfalls negativ beeinflussen. Dieshätte geringere Auszahlungen an den Anleger zur Folge.Die prognostizierten Kosten für die von der Projektgesellschaft aufgenommeneund in Form von Gesellschafterdarlehen an die Betreibergesellschaftweitergeleitete Eigenkapital-Zwischenfinanzierungbasieren auf der Annahme, dass diese am 31.01.2013 zurückgezahltwird. Eine längere Platzierung als angenommen kann die Kosten fürdie Eigenkapital-Zwischenfinanzierung erhöhen und das Ergebnisder Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaft und der Emittentinund damit das der Anleger negativ beeinflussen.KostenüberschreitungsrisikoIm Rahmen der Instandhaltung und des Betriebes der Photovoltaikanlagensind von der Betreibergesellschaft und in der Folge vonder Emittentin eventuell Kosten zu tragen, die nicht vom Leistungsumfangder abgeschlossenen Wartungs- und Instandhaltungsverträgegedeckt werden, z. B. weil sie nicht vorhergesehen wurden,weil die Einbeziehung in den Leistungsumfang wirtschaftlich nichtsinnvoll gewesen wäre oder weil sie aufgrund externer Einflüsse/höherer Gewalt entstanden sind. Es besteht das Risiko, dass dieselaufenden Kosten den kalkulierten Ansatz übersteigen, was gegenüberder Prognose zu höheren Kosten der Emittentin und in derFolge zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungen an denAnleger führen würde.Ertrags- und KostenrisikenDie Wirtschaftlichkeit der Photovoltaikanlage und damit der Emittentinhängt wesentlich von den meteorologischen Bedingungen,insbesondere der Sonneneinstrahlung, dem spezifischen Ertrag derPhotovoltaikanlage, der technischen Abnutzung der Photovoltaikanlageund der Entwicklung der laufenden Kosten sowie der für deneingespeisten Strom erhaltenen Vergütung ab. Abweichungen vonden Prognosen können sich negativ auf die vom Anleger erzielbareRendite auswirken. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf dieprognostizierten Auszahlungen an den Anleger.Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin in einePhotovoltaikanlage an einem Standort investiert, der sich später alswenig ertragreich oder sogar verlustbringend erweist. Die Eignungund Werthaltigkeit der Photovoltaikanlage konnte nur auf Grundlagevon Gutachten und Plausibilitätsprüfungen geschätzt werden.Diese Grundlagen könnten sich als falsch oder unvollständig herausstellen,was zu negativen Ergebnisabweichungen auf Ebene derEmittentin und damit auf Ebene der Anleger führen kann. Dies hättenachteilige Auswirkungen auf die prognostizierten Auszahlungenan den Anleger.Es besteht das Risiko, dass die tatsächliche Sonneneinstrahlungnachhaltig unter den in den Gutachten angenommenen Wertenliegt, was den Ertrag der Photovoltaikanlage negativ beeinflussenkann. Zudem kann aus den in der Vergangenheit vorhandenen Sonnenstundennicht auf zukünftige Sonnenstunden geschlossen werden.Ferner können nicht vorhersehbare widrige Witterungsbedingungen,eine langfristige Klimaveränderung, eine allgemeine Veränderungder globalen Strahlungsintensivität und/oder eine Verschattungder Photovoltaikanlage die zukünftige Sonneneinstrahlungauf die Photovoltaikanlage negativ beeinflussen. Dies kann den Ertragder Photovoltaikanlage und in der Folge das Ergebnis der Betreibergesellschaft,der Projektgesellschaft und damit das Ergebnis derEmittentin sowie das des Anlegers negativ beeinflussen. Das hättenachteilige Auswirkungen auf die prognostizierten Auszahlungenan den Anleger.Darüber hinaus ist es auch möglich, dass die Performance Ratio –d. h. das Verhältnis zwischen dem tatsächlich erwarteten und demtheoretisch möglichen Energieertrag von verlustfrei arbeitendenAnlagen – und damit der spezifische Ertrag der Photovoltaikanlageunter den in der Wirtschaftlichkeitsprognose angenommenen Wertenliegt. Auch dies würde den Ertrag der Photovoltaikanlage negativbeeinflussen. Für sämtliche Komponenten der Photovoltaikanlagebesteht das Risiko, dass die geplanten Leistungswerte nicht erreichtwerden, ohne dass hierfür ein Ausgleich von dritter Seite erfolgt.Dies kann den Ertrag aus der Photovoltaikanlage und in der Folgedas Ergebnis der Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaft unddamit das Ergebnis der Emittentin sowie das des Anlegers negativbeeinflussen. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die prognostiziertenAuszahlungen an den Anleger.Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Photovoltaikanlagein einem höheren Maße als geplant technisch abnutzt,16AQUILA ® SolarINVEST VII


was zu einer geringeren Lebensdauer der Anlage und zu einemgeringeren Ertrag der Photovoltaikanlage und damit auch für denAnleger führen kann.Es besteht das Risiko, dass aufgrund von unvorhergesehenen Reparaturendie Photovoltaikanlage ganz oder teilweise außer Betriebgenommen wird. Die dadurch entstehenden Ertragsausfälle könnenzu geringeren als den prognostizierten Einnahmen führen und sichsomit negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die prognostizierten Auszahlungenan den Anleger.Über mögliche Instandhaltungs- und Reparaturmaßnahmen hinauskönnen Werterhaltungsaufwendungen wegen technischen Fortschritts,Wettbewerbsanpassungen etc. vorzunehmen sein. DieseUmstände können zu einer Verminderung der prognostizierten Auszahlungenan den Anleger führen.Daneben können Naturkatastrophen, Unfälle, längerfristige Streiksetc. zum zeitweisen Ausfall der Photovoltaikanlage führen. Das kannnegative Auswirkungen auf die erzielbare Rendite und damit einegeringere Auszahlung an den Anleger zur Folge haben.Die Leistungsfähigkeit der Photovoltaikanlage wird durch Verschmutzungenund Ablagerungen – z. B. durch (Fein-)Staub, Laub undSchnee – beeinträchtigt. Werden Verschmutzungen nicht kurzfristigbeseitigt, kann die Photovoltaikanlage für die Zeit der Verschmutzungnur einen verminderten Stromertrag generieren, ohne dasshierfür Ersatz erlangt werden kann. Dies kann sich negativ auf daswirtschaftliche Ergebnis der Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaftund der Emittentin auswirken und somit auch auf denAnleger. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die prognostiziertenAuszahlungen an den Anleger.Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die gesetzlich im französischenEinspeisegesetz festgelegten Einspeisevergütungen biszum Ende der Laufzeit des Beteiligungsangebotes abgesenkt werden.Eine Absenkung der Einspeisevergütung würde zu einer Verschlechterungder Ertragslage der Emittentin führen und sich auch negativauf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Dies hätte nachteiligeAuswirkungen auf die prognostizierten Auszahlungen an denAnleger.Der Betrieb der Photovoltaikanlage und insbesondere der Wechselrichterverbraucht Strom, der von Stromanbietern eingekauft wird.Die Stromkosten können sich im Laufe des Betriebes der Photo voltaik­anlage erhöhen. Dies kann sich negativ auf das Ergebnis der Betreibergesellschaft,der Projektgesellschaft, der Emittentin und damit aufdas des Anlegers auswirken. Dies hätte nachteilige Auswirkungenauf die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger.Die von der Emittentin, der Projektgesellschaft sowie der Betreibergesellschaftzu leistenden Entgelte für Beratungs-, Verwaltungs-,Betriebs-, Finanzierungs-, Management- und AdministrationsleistungenDritter, alle sonst anfallenden Vergütungen sowie die der Emittentin,der Projektgesellschaft sowie der Betreibergesellschaft entstehendenKosten wurden, soweit sie zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbekannt bzw. zu erwarten waren, in den Prognoserechnungenberücksichtigt. Die zu leistenden Entgelte können – je nach derInanspruchnahme von Leistungen Dritter – variieren. Die Höhe solcherKosten wird durch Umstände bestimmt, auf die Anleger keinenEinfluss haben. Dies kann zu weiteren/höheren Kosten führen unddie prognostizierte Rendite des Anlegers schmälern, was geringereAuszahlungen an den Anleger zur Folge hätte.InflationsrisikoDas französische Einspeisegesetz sieht grundsätzlich eine jährlicheInflationsanpassung der Einspeisevergütung vor, die durch Kopplungan eine Anpassungsformel nicht den gesamten Anstieg der relevantenPreisindizes, sondern nur einen bestimmten Prozentsatz davonnachvollzieht.Die Verträge über die laufenden Kosten beinhalten feste Preisanpassungsklauseln.Diese Verträge können jedoch auslaufen oder gekündigtwerden. Anschlussverträge können inflationsbedingt von Anfangan höhere Kosten als auch höhere Preisanpassungen beinhalten.Dies kann die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslageder Betreibergesellschaft und somit das Ergebnis der Emittentin unddamit das der Anleger negativ beeinflussen. Dies hätte geringereAuszahlungen an den Anleger zur Folge.Verfügbarkeitsrisiko von technischen BauteilenEs ist nicht auszuschließen, dass es aufgrund von hoher Nachfragenach technischen Bauteilen/Komponenten zu Lieferengpässen oderLieferverzögerungen im Falle eines Austauschs kommen kann. Zudembesteht in diesem Fall das Risiko eines Kostenanstiegs für diebenötigten technischen Bauteile/Komponenten. Dies kann nachteiligeAuswirkungen auf die Rentabilität der Anlage haben und zugeringeren als den prognostizierten Auszahlungen an die Anlegerführen.17


3. Wesentliche Risiken der VermögensanlageRisiko aus der unzureichenden Durchsetzung von Gewährleistungs-und GarantieansprüchenEs besteht das Risiko, dass etwaige Gewährleistungs- und Garantieansprüchegegenüber Lieferanten bzw. Herstellern der verbautenKomponenten (im Wesentlichen Module und Wechselrichter) sowiegegenüber dem Generalunternehmer und dem technischen Betreiber,bspw. aufgrund einer Insolvenz des Lieferanten bzw. Herstellers, nichtgeltend gemacht werden können. Im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzungkönnen die Gewährleistungs- und Garantieansprüchenur mit den damit verbundenen Risiken, dem Insolvenzrisiko des jeweiligenProzessgegners und Kostenrisiken von der Betreibergesellschaftdurchgesetzt werden. Etwaige, in diesem Zusammenhangentstehende Kosten sind von der Betreibergesellschaft und damitmittelbar von der Emittentin zu tragen und können sich somit negativauf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.Die Photovoltaikanlage kann nach Errichtung mit Baumängeln behaftetsein, die bei der technischen Abnahme unbemerkt bleibenoder nicht sachgerecht beseitigt werden. Darüber hinaus besteht dasRisiko, dass Baumängel erst nach Ablauf der jeweiligen Gewährleistungsfristauftreten und insoweit eventuell keine Gewährleistungsansprüchemehr geltend gemacht werden können. Dies kann sichnegativ auf die von der Betreibergesellschaft und damit von derEmittentin erzielbaren Erträge und somit negativ auf die vom Anlegererzielbare Rendite auswirken. Dies hätte geringere Auszahlungen anden Anleger zur Folge.Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft Umständeeintreten, die trotz der abgegebenen Gewährleistungen und Garantienzu höheren Kosten und/oder einer geringeren Verfügbarkeit und/oder einer geringeren Performance der Photovoltaikanlage führen,was sich negativ auf die von der Betreibergesellschaft und damit aufdie von der Emittentin erzielbaren Erträge und somit negativ auf dievom Anleger erzielbare Rendite auswirken kann.Kostenübernahmerisiko bei Zahlungsunfähigkeit des Miteigentümersdes UmspannwerkesDie Photovoltaikanlage speist über ein Umspannwerk in das Hochspannungsnetzein. Dieses Umspannwerk ist zu 40 % im Besitz derBetreibergesellschaft der Photovoltaikanlage und zu 60 % im Besitzeiner anderen Gesellschaft (Centrale Photovoltaique De Crucey 1,(Crucey 1)). Crucey 1 gehört zu 100 % der EDF EN France und betreibtauf einer benachbarten Teilfläche am selben Standort drei Photovoltaikanlagenà 12 MWp. Die Durchführung und Verantwortung allerAngelegenheiten hinsichtlich des Umspannwerkes, des Netzanschlussesgegenüber dem Netzbetreiber RTE, obliegt Crucey 1, wobei dieBetreibergesellschaft und Crucey 1 für alle diesbezüglichen Verpflichtungenund Verbindlichkeiten gemeinsam haften. Es bestehtdas Risiko, dass im Falle einer Insolvenz von Crucey 1 ungeachteteiner Garantie der Muttergesellschaft die Betreibergesellschaft alleVerbindlichkeiten und Verpflichtungen für das Umspannwerk alleintragen muss. Etwaige in diesem Zusammenhang entstehende Mehrkostenwirken sich negativ auf die erzielbaren Erträge der Betreibergesellschaft,der Emittentin und damit des Anlegers aus. Dies hättenegative Auswirkungen auf die Auszahlungen an den Anleger.Stromerzeugungs-/StromabnahmerisikenWesentlichen Einfluss auf die Rentabilität der Vermögensanlage hatdie Menge des erzeugten und vergütungsfähigen elektrischen Stroms.Wesentliche Unsicherheitsfaktoren bei der Energieertragsprognosesind die tatsächlichen Einstrahlungsverhältnisse sowie die anhaltendeLeistungsfähigkeit der Module und Wechselrichter. Abweichungenvon den in der Ergebnisprognose angesetzten jährlichen Stromerzeugungsmengenkönnen die Rentabilität der Betreibergesellschaftund damit der Emittentin und damit die Auszahlungen an die Anlegervermindern.Die Photovoltaikanlage der Betreibergesellschaft ist über ein Umspannwerkin das Hochspannungsnetz der Réseau de Transportd’Electricité (RTE) angeschlossen. Für den Anschluss der Photovoltaikanlagean das Hochspannungsnetz schließt Crucey 1 für die Betreibergesellschafteinen Netzanschlussvertrag mit der RTE ab, derdie Anschlussbedingungen regelt. Der Vertrag beinhaltet i. d. R. allgemeineVersorgungsbedingungen für Stromlieferungen. Diesesehen weitreichende Haftungsbeschränkungen für den Fall vor, dassder Netzbetreiber einen Vermögensschaden bei der jeweiligen Betreibergesellschaftverursacht. I. d. R. greifen die Haftungsansprüchegegenüber dem Netzbetreiber nur, wenn dem vertretungsberechtigtenOrgan des Netzbetreibers Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeitvorgeworfen oder nachgewiesen werden kann. Somit kann nichtausgeschlossen werden, dass die Einspeisung des produzierten Stromsüber einen Zeitraum nicht erfolgen kann und dieser Zeitraum nichtdurch den Energieversorger vergütet wird, was sich negativ auf dievon der Betreibergesellschaft erzielbaren Erträge und somit negativauf die von der Emittentin und vom Anleger erzielbare Rendite auswirkenkann. Dies hätte geringere Auszahlungen an den Anlegerzur Folge.Die Betreibergesellschaft und damit die Emittentin tragen das Risiko,dass Stillstandszeiten als Folge von z. B. Störungen im Stromnetz,Reparaturen, Umbau- oder Ausbaumaßnahmen des jeweiligen Netzbetreiberszu geringeren als den prognostizierten Einnahmen führen.Es besteht auch das Risiko, dass die technisch bedingten Verlusteaus der Durchleitung und Einspeisung des durch die Photovoltaikanlageerzeugten Stroms in das Stromnetz des Standortes höher sindals in der Prognoserechnung angenommen. Auch das kann zu geringerenals den prognostizierten Einnahmen führen und geringere18AQUILA ® SolarINVEST VII


als die prognostizierten Auszahlungen an die Emittentin und in derFolge an die Anleger bedeuten.Es ist nicht auszuschließen, dass über den gesamten Zeitraum derwirtschaftlichen Prognoserechnung insgesamt weniger Strom erzeugtwerden kann, als darin angesetzt wird. Dies würde das Ergebnis derBetreibergesellschaft und damit die Auszahlungen an die Emittentinund in der Folge an die Anleger vermindern.GeneralunternehmervergütungSollte die nach Anzahlung zu leistende Vergütung des Generalunternehmersnicht innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung derInbetriebnahmebescheinigung gezahlt werden, fallen bis zur Zahlungder Vergütung Verzugszinsen in Höhe von 6 % p. a. an. Nach dreiMonaten Verzug erhöht sich der Zinssatz auf 7 % p. a. Dies kann dasErgebnis der Betreibergesellschaft und in der Folge das der Projektgesellschaftwie auch der Emittentin beeinträchtigen und zu vermindertenAuszahlungen an die Anleger führen.führungsvertrages kann möglicherweise der Abschluss eines neuenVertrages mit einem anderen Vertragspartner nur zu höheren Kostenerfolgen. Die Risiken der Wartung und Instandhaltung können dazuführen, dass die Rentabilität der Betreibergesellschaft, und damit dieAuszahlungen an die Projektgesellschaft, an die Emittentin und andie Anleger geringer ausfallen als prognostiziert.Es besteht das Risiko, dass der Generalunternehmer, Dienstleisteroder ein von diesen beauftragter Subunternehmer nicht in der Lagesein wird, die vertraglich vereinbarten Tätigkeiten in der geschuldetenQualität durchzuführen. Im Falle einer ausbleibenden Zahlungeines Lohns an den Subunternehmer besteht in Frankreich insbesonderedas Risiko, dass der Subunternehmer einen gesetzlich garantiertenZahlungsanspruch unmittelbar gegen den Auftraggebereinklagen kann. Diese Risiken können negative Folgen für die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage der Betreibergesellschaft, unddamit der Projektgesellschaft und der Emittentin haben und sich inder Folge negativ auf das Ergebnis des Anlegers auswirken.BetreiberrisikoDas wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage hängt u. a. vonden Erfahrungen und Fähigkeiten der mit dem Betrieb der Photovoltaikanlagebeauftragten Dienstleister ab. Mit der technischen Betriebsführungund der Wartung und Instandhaltung der Photovoltaikanlageund des Umspannwerks ist die Firma EDF EN Services S.A.(EDF EN Services) beauftragt. Die Wartung der Wechselrichter erfolgtdurch den Hersteller der Wechselrichter. Der von EDF EN Servicesgeschuldete Leistungsumfang umfasst jedoch nicht außergewöhnlicheund nicht vorhersehbare Maßnahmen, die gesondert in Rechnunggestellt werden können und zu erhöhten Kosten führen würden.Die dafür in der Prognoserechnung angesetzten Kosten könntenüberschritten werden, wenn Störungen häufiger als erwartetauftreten oder die Störungsbeseitigung mit erhöhtem Aufwandverbunden wäre, und somit das Ergebnis der Betreibergesellschaft,der Projektgesellschaft, der Emittentin und des Anlegers negativbeeinflussen.Vertragsverletzungen durch den technischen Betriebsführer derPhotovoltaikanlage können dazu führen, dass die Photovoltaikanlagenicht ordnungsgemäß gewartet, instandgehalten und gepflegtwird. In solchen Fällen könnten nicht geplante, zusätzliche Maßnahmenzu einer Überschreitung der vorgesehenen Betriebskostenführen oder die Leistungsfähigkeit der Photovoltaikanlage ertragsminderndbeeinträchtigt werden. Darüber hinaus besteht das Risiko,dass der technische Betriebsführer andere, ebenfalls von ihm betrautePhotovoltaikanlagen bevorzugt behandelt und insoweit die Photovoltaikanlagedes Beteiligungsangebotes nachrangig behandelt.Im Falle des Auslaufens oder der wirksamen Kündigung des Betriebs­PachtverträgeAuf der Grundlage der abgeschlossenen Pachtverträge sind Pachtzahlungenauch dann zu leisten, wenn die Stromerzeugung teilweiseoder vollständig nicht möglich sein sollte oder Stromerlöse ausanderen Gründen ausbleiben. Dies kann dazu führen, dass Kosten,etwa für eine Zwischenfinanzierung, entstehen können, was dieRentabilität der Anlage beeinträchtigen und zu geringeren als denprognostizierten Auszahlungen an die Anleger führen kann.Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Photovoltaikanlageaufgrund einer vorzeitigen Kündigung aus wichtigemGrund eines oder mehrerer Pachtverträge abgebaut werden muss,bspw., weil die Zahlung des Pachtzinses über einen Zeitraum vonzwei Jahren nicht erfolgt, weil die Betreibergesellschaft den vertraglichenPflichten aus den Pachtverträgen nicht nachkommt oder weilvon keiner der Parteien des Pachtvertrages zu vertretende und nichtvorhersehbare Umstände eine vollständige oder teilweise Stilllegungder Photovoltaikanlage erfordern. Dies kann sich negativ auf dieRentabilität der Emittentin und damit das Ergebnis der Anleger auswirken,bis hin zum Teil- oder Totalverlust der Kapitaleinlage (inkl.Agio).VerkehrssicherungspflichtDie Betreibergesellschaft unterliegt als Betreiber der Photovoltaikanlageder allgemeinen gesetzlichen Verkehrssicherungspflicht sowieflugtechnischen Auflagen. Daraus etwa resultierende Schadenersatzleistungenmuss ggf. die Betreibergesellschaft tragen. Dies würdedie Rentabilität der Emittentin und damit die Auszahlungen andie Anleger vermindern.19


dem Verkäufer durchsetzbar sein sollten oder solche nicht bestehen,kann dies negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklungder Emittentin haben oder sogar zum teilweisen oder vollständigenVerlust der geleisteten Einlage der Anleger (inkl. Agio) führen.und die dadurch bedingten unerwarteten und ggf. hohen Kostenbelastungenwürden zu einer Verminderung der geplanten Auszahlungoder sogar zum teilweisen oder vollständigen Verlust der geleistetenEinlagen der Anleger (inkl. Agio) führen.Strukturelle Risiken der mittelbaren BeteiligungDie Emittentin wird an der Photovoltaikanlage indirekt beteiligt sein.Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche gegendie Projektgesellschaft oder Betreibergesellschaft zu. Die Emittentinkann auf die Betreibergesellschaft nur über die Projektgesellschaft,deren Mehrheitsgesellschafterin sie ist, Einfluss nehmen. Insoweitist ihre Einflussnahme begrenzt. Bei einer indirekten Beteiligungbesteht zudem das Risiko, dass Zahlungen etwa wegen einer Insolvenzder vorgeschalteten Projekt- und Betreibergesellschaften nichtoder nur teilweise an die Emittentin ausgeschüttet werden. Dies kannzu einer Minderung der erzielbaren Rendite und dazu führen, dassAnleger das eingesetzte Kapital nicht oder nicht vollständig zurückerhalten.Untergang/Zerstörung/DiebstahlDie Gefahr der zufälligen ganzen oder teilweisen Zerstörung, deszufälligen Untergangs, Diebstahls und des langfristigen Nutzungsausschlussesder Photovoltaikanlage trägt nach Errichtung der Photovoltaikanlageletztlich die Betreibergesellschaft, und damit dieEmittentin und somit der Anleger. Die Betreibergesellschaft schließtVersicherungen für die Photovoltaikanlage ab. Da nicht alle Schädenvollständig versicherbar sind oder wenn Versicherungen einen Versicherungsfallnicht anerkennen und daher die Versicherungssummenur teilweise oder gar nicht auszahlen, müssten die Reparatur- oderWiederherstellungskosten für die Photovoltaikanlage teilweise odervollständig durch die Betreibergesellschaften getragen werden. Daherkann nicht ausgeschlossen werden, dass die Photovoltaikanlagenach einem Schadensereignis nicht mehr betrieben werden kannund entsprechend keinerlei Stromerlöse mehr generiert werden. Dieskann das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage bis hin zumTotalverlust der Einlage (inkl. Agio) gefährden.Umweltbelastung/Schädigung DritterFür die Photovoltaikanlage werden sogenannte Dünnschichtmoduleverwendet, die Cadmium-Tellurid enthalten. Bei starker Beschädigungder Module, z. B. durch Vandalismus, besteht das Risiko, dasssich das Schwermetall Cadmium aus seiner jeweiligen chemischenVerbindung löst und aus den Modulen austritt. Von dieser giftigenSubstanz gehen Gefahren für die Umwelt, Gefahren für Leib undLeben von Personen sowie sonstige Gefahren für die Umwelt aus.Realisiert sich dieses Risiko bei dem Betrieb und/oder beim eventuellvorzunehmenden Rückbau und beim Abbau der Photovoltaikanlage,so könnten Personen und/oder Sachen geschädigt werden. Dies kannauch zu einer Haftung der Betreibergesellschaft und damit zu einer(mittelbaren) Haftung der Emittentin führen. Eine solche HaftungModuldegradation und Lebensdauer von WechselrichternDie Photovoltaikmodule sind das technische „Herzstück“ einer jeweiligenPhotovoltaikanlage. Die Leistungsfähigkeit dieser Photovoltaikmodulekann sich technisch bedingt im Laufe der Betriebszeit reduzieren;sogenannte „Moduldegradation“. In der Prognoserechnungwird eine jährliche Moduldegradation von 0,5 % p. a. unterstellt. Esbesteht das Risiko, dass die Moduldegradation höher ausfällt alsprognostiziert. Dies kann zu einem verringerten Stromertrag als angenommenund somit zu einer Verminderung der geplanten Auszahlungenan die Anleger oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust der geleisteten Einlagen (inkl. Agio) führen.Rechtliche RisikenDie Errichtung und der Betrieb der Photovoltaikanlage sind von diversenöffentlich-rechtlichen Genehmigungen, wie z. B. Baugenehmigungen,Betriebsgenehmigungen und Stromeinspeisegenehmigungen,abhängig. Es besteht das Risiko, dass solche Genehmigungenerfolgreich angefochten oder aus sonstigen Gründen zurückgenommenwerden. Darüber hinaus trägt die Emittentin das Risikovon behördlich angeordneten Betriebseinschränkungen. Die Betreibergesellschaftund damit wirtschaftlich auch die Emittentin müsstendie hieraus entstehenden Einnahmeausfälle und Schäden tragen,was sich negativ auf das Ergebnis der Anleger auswirken kann.Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass während des Betriebesder Photovoltaikanlage nachträglich Genehmigungen verlangt, weitereAuflagen beschlossen oder sonstige Verfügungen von Genehmigungsbehördenerlassen werden, die zu einer Einschränkung oderEinstellung des Betriebes der Photovoltaikanlage oder zu einer nichteinkalkulierten Kostenbelastung führen. Dies kann die Rendite derBetreibergesellschaft und damit die Auszahlungen an die Projektgesellschaft,und damit an die Emittentin und an die Anleger, ggf. aucherheblich, beeinträchtigen. Ein Totalverlust der Kapitaleinlage derAnleger (inkl. Agio) ist in diesen Fällen möglich.Durch die geplante Umwandlung der Betreibergesellschaft in eineSNC, besteht das Risiko, dass die Projektgesellschaft als Gesellschafterinbei einer Inanspruchnahme – bspw. aufgrund von Umweltbelastungen– unbeschränkt mit Ihrem gesamten Vermögen haftet.Eine solche Haftung der Projektgesellschaft könnte zu einer Verminderungder geplanten Auszahlung oder sogar zum teilweisen odervollständigen Verlust der geleisteten Einlagen der Anleger (inkl. Agio)führen.21


3. Wesentliche Risiken der VermögensanlageDie Betreibergesellschaft erzielt ihre Einnahmen nahezu ausschließlichaus der Vergütung des produzierten und in das Stromnetz eingespeistenSolarstroms. Die Bestätigung der Einspeisevergütungdurch den Netzbetreiber ist trotz Vorliegen der hierfür erforderlichenVoraussetzungen noch nicht erfolgt. Die Höhe der Vergütung fürden eingespeisten Strom bestimmt sich in Frankreich nach den Ministerialerlassen(Verordnungen) vom 10.07.2006, 12.01.2010,31.08.2010 sowie 04.03.2011 (nachfolgend „Ministerialerlasse“genannt) sowie einer Vielzahl untergesetzlicher Normen. Es kannnicht ausgeschlossen werden, dass die Ministerialerlasse für bereitsin Betrieb befindliche Photovoltaikanlagen geändert werden und diejeweilige Einspeisevergütung reduziert oder abgeschafft wird oderdie Abnahme- und Vergütungspflicht des zuständigen Energieversorgersentfällt. Dies könnte zur Folge haben, dass der durch diePhotovoltaikanlage produzierte Strom nur zu einer geringeren alsder prognostizierten Vergütung oder überhaupt nicht mehr verkauftwerden kann. Dies kann die Profitabilität der Beteiligung der Anlegererheblich beeinflussen und den Totalverlust der Kapitaleinlage derAnleger (inkl. Agio) zur Folge haben.Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufsichtsbehörden voneiner Regulierungspflicht der Emittentin ausgehen oder eine solchewährend der Laufzeit der Emittentin eingeführt wird. Dieses Risikobesteht insbesondere im Hinblick auf die Regulierung von „AlternativeInvestment Fund Managers“ durch die AIFM-Richtlinie, die auchfür geschlossene Fonds gilt. Die AIFM-Richtlinie ist am 21.07.2011in Kraft getreten. Der nationale Gesetzgeber hat nun zwei Jahre Zeit,diese in nationales Recht umzusetzen. Da die Richtlinie dem nationalenGesetzgeber einen gewissen Umsetzungsspielraum gewährt,steht der Inhalt der deutschen Regelung noch nicht abschließendfest. Gemäß den Vorgaben der AIFM-Richtlinie werden Geschäftsführergeschlossener Fondsgesellschaften Zulassungs- und Aufsichtsanforderungenunterliegen, insbesondere sollen sie über einangemessenes Eigenkapital und ausreichend Qualifikationen verfügen.Für die Emittentin besteht die Pflicht zur regelmäßigen Bewertungder Vermögensgegenstände durch Sachverständige, zur Erfüllungeines adäquaten Risiko- und Liquiditäts- wie auch eines Interessenkonfliktmanagementssowie zu Offenlegungen und Berichten.Im Ergebnis kann die Umsetzung der AIFM-Richtlinie in nationalesRecht zu einer teilweisen oder auch vollständigen Einschränkung derGeschäftstätigkeit der Emittentin führen und/oder die Liquiditätslageder Emittentin entsprechend belasten, was sich negativ auf dasErgebnis der Emittentin und damit auf das der Anleger auswirkenwürde, bis hin zum Totalverlust der Einlage (inkl. Agio).für geschlossene Fonds sowie die damit ein hergehende möglichestrengere Auslegung bestehender Regulierungsvorschriften durchdie zuständigen Aufsichtsbehörden kann zu erhöhten Kosten, zueiner teilweisen oder vollständigen Einschränkung der Geschäftstätigkeitder Emittentin und zu deren vorzeitiger Liquidation führen,was das vom Anleger erzielbare Ergebnis verschlechtern würde undbis hin zu einem Totalverlust der Einlage (inkl. Agio) führen kann.Neue Gesetze, Gesetzesänderungen sowie Änderungen der Auslegung,Anwendung oder Handhabung bestehender Gesetze – insbesondereÄnderungen in Frankreich oder Deutschland, die dieKonzeption oder das Geschäftsmodell der Emittentin betreffen –können für die Emittentin und die Anleger negative Auswirkungenrechtlicher und/oder steuerlicher Art haben und damit die planmäßigenErträge der Anleger nachteilig beeinflussen, bis hin zum Risikodes Teil- oder Totalverlustes der Einlagen (inkl. Agio).Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Rechtsprechungwährend der Laufzeit des Beteiligungsangebotes ändertoder die im Rahmen eines konkreten Rechtstreits angerufenen Gerichtevon einer herrschenden Rechtsprechung abweichen. Dies kannwiederum dazu führen, dass einzelne oder mehrere vertraglich vonder Emittentin, der Projektgesellschaft bzw. der Betreibergesellschaftvereinbarte Regelungen von Gerichten als nicht oder nicht in vollemUmfang wirksam angesehen werden. Durch derartige Entwicklungenkann die vom Anleger erzielbare Rentabilität negativ bis hin zumTotalverlust seiner Einlage (inkl. Agio) beeinträchtigt werden.AuslandsrisikenDie Emittentin tätigt Ihre Investitionen über die französische Betreibergesellschaftin Frankreich. Es kann nicht ausgeschlossen werden,dass die Investition aufgrund politischer, wirtschaftlicher, steuerlicheroder rechtlicher Rahmenbedingungen und unterschiedlicher Geschäftsgepflogenheiteneinem höheren Risiko ausgesetzt ist alsvergleichbare Investitionen in Deutschland. Es können Ereignisseaußerhalb des Einflussbereichs der Emittentin, der Projektgesellschaftund der Betreibergesellschaft, wie z. B. Streiks, unvorhergeseheneGesetzesänderungen, Enteignung, Einschränkungen und Verhinderungendes Kapitaltransfers, auftreten. Die Anwendbarkeit fremderRechtsordnungen kann die Durchsetzung eigener und die Abwehrfremder Ansprüche erschweren oder unmöglich machen und zuerhöhten Kosten führen. All dies kann zu einer verminderten Vermögens-,Finanz- und Ertragslage der Emittentin bis hin zum Teil- oderTotalverlust der Einlagen (inkl. Agio) führen.Zudem werden in Deutschland Gesetzesregelungen diskutiert, dieeine stärkere Regulierung von geschlossenen Fonds vorsehen. DasGesetz zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagengesetzesist am 01.06.2012 in Kraft getreten. Die damitverbundene Einführung neuer Aufsichts- und RegulierungspflichtenVersicherungenEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nichtversicherbar sind, dass der Versicherungsschutz versagt oder ausunterschiedlichen Gründen nicht ausreichend ist und Schäden selbstzu tragen sind. Auch bei Eintritt von Versicherungsfällen kann sich22AQUILA ® SolarINVEST VII


das Ergebnis der Emittentin aufgrund von Selbstbehalten der Betreibergesellschaftverschlechtern. Ferner kann nicht ausgeschlossenwerden, dass der Versicherungsumfang anzupassen ist oder diebestehende Versicherung die Prämien erhöht. Auch können beinotwendigen Neuabschlüssen von Versicherungen oder nach einemSchadensfall höhere Prämien zu zahlen sein. Dies kann negativeAuswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Betreibergesellschaft,und damit der Projektgesellschaft und der Emittentin,bis hin zur Gefährdung der Kapitalanlage des Anlegers (inkl. Agio)im Ganzen, haben.LiquiditätsanlagenDie Emittentin kann das Kommanditkapital ganz oder teilweise fürZwecke des Liquiditätsmanagements kurzfristig am Geldmarkt oderals Bankguthaben anlegen. Bei einer Investition in Liquiditätsanlagenbesteht das Risiko, dass die Emittentin im Vergleich zu einer Anlagein die Photovoltaikanlage nur geringere als die kalkulierten Ergebnisseerzielen kann. Auch besteht bei der Anlage in nicht festverzinslicheLiquiditätsanlagen das Risiko, dass überhaupt keine Renditeoder ein Verlust erzielt wird. Daneben kann nicht ausgeschlossenwerden, dass Banken oder Finanzdienstleistungsunternehmen, beiwelchen Liquiditätsanlagen getätigt werden, insolvent werden unddamit die gesamten bei der entsprechenden Bank oder dem entsprechendenFinanzdienstleistungsunternehmen investierten Liquiditätsanlagenverloren gehen. In diesen Fällen ist ein Totalverlust dervom Anleger eingezahlten Einlagen (inkl. Agio) möglich. EntsprechendeRisiken gelten auch auf Ebene der Projekt- und der Betreibergesellschaft.DarlehensaufnahmeDie Betreibergesellschaft wird die Photovoltaikanlage nicht ausschließlichmit Eigenkapital, sondern auch mit Fremdmitteln finanzieren.Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Betreibergesellschaftein Finanzierungsangebot zweier deutscher Geschäftsbankenvorliegen. U. a. aufgrund der vorwiegend aus Entwicklungenin den USA resultierenden Subprime- bzw. Finanzkrise, diesich im Jahr 2009 zu einer weltweiten Wirtschaftskrise ausgeweitethat, verbunden mit der derzeitigen unsicheren Lage an den europäischenFinanzmärkten ist nicht auszuschließen, dass der Fremdfinanzierungsbedarfder Betreibergesellschaft nicht oder nicht im geplantenUmfang gedeckt werden kann, z. B. aufgrund mangelnder Bereitschaftvon Banken, Kreditmittel zur Verfügung zu stellen. Es kanndaher nicht garantiert werden, dass der Betreibergesellschaft stetsdie benötigten Fremdmittel in voller Höhe und zu den in der Prognoserechnungvorgesehenen Konditionen zur Verfügung gestellt werden.Sollten die Darlehen bei Bedarf nicht erlangt werden, kann dies dieVermögens-, Finanz- und Ertragslage der Betreibergesellschaft unddamit der Emittentin negativ beeinflussen. Sollte ein aufgenommenesDarlehen nicht mehr bedient werden können, können die finanzierendenBanken bestellte Sicherheiten, insbesondere an der Photo vol­taik anlage, verwerten. Es ist ferner denkbar, dass die Banken vonvertraglichen Kündigungsrechten Gebrauch machen. Der Eintrittsolcher Ereignisse kann zu Ertragseinbußen bei der Betreibergesellschaftund damit bei der Emittentin bis hin zum vollständigen Verlustder Einlage der Anleger führen.Die Betreibergesellschaft beabsichtigt, für die Darlehen Zinssicherungsgeschäfteabzuschließen. Da diese Geschäfte zum Zeitpunktder Aufstellung des Verkaufsprospektes noch nicht abgeschlossensind, unterliegen die Zinssätze der langfristigen Darlehen bis zumAbschluss der Zinssicherungen den Schwankungen der Kapitalmärkte.Höhere Zinsen als angenommen gehen zu Lasten der Liquiditätder Betreibergesellschaft und können die Auszahlungen an die Emittentinund damit an die Anleger negativ beeinflussen.Entsprechende Risiken gelten im Hinblick auf das von der Betreibergesellschaftaufgenommene Gesellschafterdarlehen zur Eigenkapital-Zwischenfinanzierung. Kann die Betreibergesellschaft die Zahlungsverpflichtungenaus der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung bei Fälligkeitnicht oder nicht vollständig selbst erfüllen, hätte dies zurKonsequenz, dass die Vermögensanlage rückabgewickelt werdenmuss (vgl. hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Kapitalplatzierungund Rückabwicklung“ auf Seite 24 in diesem Kapitel).VertragspartnerGrundsätzlich besteht bei sämtlichen Investitionen das Risiko, dassVertragspartner Verträge nicht einhalten, dass Verträge ganz oderteilweise unwirksam sind, vor dem Ende der Fondslaufzeit auslaufen,dass es zu kriminellen Handlungen kommt oder dass Vertragspartner– z. B. aufgrund ihrer Insolvenz – ausgetauscht werden müssen. Esbesteht ferner das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur zuschlechteren Konditionen verpflichten zu können. Ferner können beiAusfall eines Vertragspartners aufgrund seiner Insolvenz GarantieoderSchadenersatzleistungen entfallen bzw. es müssen Anzahlungenabgeschrieben werden. Dies gilt insbesondere im Hinblick darauf,dass der Staatskonzern EDF EN France bzw. zu seiner Unternehmensgruppegehörende Gesellschaften zugleich Verkäufer der Betreibergesellschaft,Errichter, Betreiber und Garantiegeber sind. Beieiner Insolvenz der Vertragspartner besteht das Risiko, dass dieEmittentin die Kosten für den Rückbau der errichteten Photovoltaikanlagezu tragen hat. In sämtlichen der vorgenannten Fälle sindnegative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage derBetreibergesellschaft, der Projektgesellschaft, der Emittentin unddamit für die erzielbare Rendite des Anlegers nicht auszuschließen.Dies kann für die Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlustihrer Einlagen (inkl. Agio) zur Folge haben.23


3. Wesentliche Risiken der VermögensanlageEinzahlungsverzugSollte eine erhebliche Anzahl von Anlegern ihren Zahlungspflichtenbei Fälligkeit der Kommanditeinlagen nicht nachkommen, kann dieBetreibergesellschaft die aufgenommene Eigenkapital-Zwischenfinanzierungbei Fälligkeit nicht oder nicht in voller Höhe ablösen.Sollte eine Verlängerung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierungoder eine andere Eigenkapital-Zwischenfinanzierung nicht erlangtwerden können, besteht die Gefahr der Rückabwicklung der Emittentin.Bei Einzahlungsverzug kann der Anleger mit den nach demGesellschaftsvertrag zu leistenden Verzugszinsen in Höhe von 0,5 %pro Monat belastet werden. Zudem können gegen ihn weitere Ansprüchewegen verzögerter Einzahlung bis hin zu seinem Ausschlussgeltend gemacht werden. All dies kann sich negativ auf die Wirtschaftlichkeitder Anlage und für den Anleger auswirken und bishin zum Totalverlust der Einlage (inkl. Agio) führen.FungibilitätEine Veräußerung der Beteiligung an der Emittentin ist von der Zustimmungder Komplementärin abhängig. Auch wird die Beteiligungan der Emittentin nicht öffentlich, z. B. an einer Börse oder einemvergleichbaren geregelten Markt, gehandelt. Es besteht daher dasRisiko, dass eine Veräußerung nicht, nur zu einem unter dem Wertder Photovoltaikanlage liegenden Preis bzw. nur zeitlich verzögerterfolgen kann.Eine Beteiligung an der Emittentin ist daher als eine langfristige Investitionzu sehen. Insbesondere ist eine Beteiligung nicht für Anlegerempfehlenswert, die darauf angewiesen sind, sich unter Umständenkurzfristig von ihrer Beteiligung zu trennen.MittelverwendungskontrollvertragDie Emittentin hat mit der ASSENSIS Projects GmbH & Co. KG WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft, Hamburg,einen Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendungdes Emissionskapitals geschlossen. Der Mittelverwendungskontrollvertragist kein Vertrag zugunsten der Anleger. Die Aufgabeder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beschränkt sich auf die Prüfungformaler Voraussetzungen; eine inhaltliche Kontrolle der wirtschaftlichenund rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes findetnicht statt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken der Beteiligungan der Emittentin werden durch diesen Vertrag damit für denAnleger nicht begrenzt und können ein negatives Ergebnis seinerBeteiligung nicht verhindern.voltaikanlage aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichenGründen nicht möglich war. In diesem Falle werden die bereits vonden Anlegern auf die Zeichnungssumme und das Agio geleistetenZahlungen unverzinst an die Anleger zurückerstattet. Der Anlegerkann daher aufgrund der nicht vorgesehenen Verzinsung der Rückerstattungsbeträgeeinen Zinsverlust erleiden.InteressenkonflikteDie Anbieterin, die Treuhänderin, die Komplementärin der Emittentinund die Aquila Capital Real Assets Management GmbH sindunmittelbare Tochtergesellschaften der Aquila Capital SachwertGmbH. Geschäftsführer der Aquila Capital Sachwert GmbH sind Dr.Dieter Rentsch und Cristina Bülow, die zugleich Geschäftsführer derAnbieterin, der Komplementärin der Emittentin und der Aquila CapitalReal Assets Management GmbH sind. Die Aquila Capital SachwertGmbH und die Aquila Capital Advisors GmbH sind 100%igeTochtergesellschaften der Aquila Holding GmbH. Dr. Dieter Rentschist, gemeinsam mit Roman Rosslenbroich, auch Mitgesellschafterder Aquila Holding GmbH. Aufgrund der geschilderten Interessenkonfliktebesteht das Risiko, dass Entscheidungen zugunsten andererGesellschaften und zum Nachteil der Betreibergesellschaft, derProjektgesellschaft wie auch der Emittentin getroffen werden undsich somit nachteilig auf deren Ergebnis und damit auf das Ergebnisder Anleger auswirken können. Dies könnte zu einem Teil- bzw.Totalverlust der Einlage des Anlegers (inkl. Agio) führen.Die Treuhänderin ist zudem auch noch für andere von der Anbieterininitiierte Vermögensanlagen als Treuhänderin tätig, was ebenfallszu Interessenkonflikten führen kann. Es besteht das Risiko, dass vonder Treuhänderin Entscheidungen getroffen werden, die sich nachteiligauf das Ergebnis der Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaftwie auch der Emittentin und damit auf das Ergebnis des Anlegersund dessen prognostizierter Auszahlung auswirken können.Ausschluss von GesellschafternBei unterlassener oder unvollständiger Einzahlung der Zeichnungssummebesteht das Risiko des vorzeitigen Ausschlusses eines Gesellschafters.Ein Gesellschafterausschluss ist ferner möglich, wenndie Beteiligung des Kommanditisten unzulässig ist, dessen Beteiligungden planmäßigen Geschäftsbetrieb gefährdet oder ein wichtigerGrund besteht. Wichtige Gründe werden in § 21 des Gesellschaftsvertragesgeregelt.Kapitalplatzierung und RückabwicklungEine Rückabwicklung der Emittentin kommt in Betracht, wenn dasBeteiligungskapital bis zur Schließung der Emittentin nicht in einerHöhe gezeichnet wird, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeitsicherstellt. Voraussetzung für eine Rückabwicklung ist in diesemFalle, dass eine Veräußerung der Photovoltaikanlage, der Betreibergesellschaftbzw. der Projektrechte möglich ist. Eine Rückabwicklungkommt ferner in Betracht, wenn feststeht, dass der Erwerb der Photo­Sofern ein Gesellschafter ausgeschlossen wurde, weil er trotz schriftlicherAbmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertragesoder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlungschuldhaft verstoßen hat oder versucht hat, seinen Anteil unterVerstoß gegen die entsprechende Regelung des Gesellschaftsvertrageszu veräußern, entspricht die Abfindung dem Buchwert derBeteiligung, mindestens aber der Hälfte des Verkehrswertes derBeteiligung des Gesellschafters zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Da24AQUILA ® SolarINVEST VII


die Abfindung an den Gesellschafter, insbesondere bedingt durchdie anfänglichen Nebenkosten des Beteiligungsangebotes, sehrniedrig sein kann, könnte das Ausscheiden zu entsprechenden Vermögensnachteilenfür den Gesellschafter, bis hin zum Totalverlustder Einlage (inkl. Agio), führen.Risiken aus Minderheitsbeteiligungen und GeschäftsführungsmaßnahmenDurch die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils durcheinen einzelnen Anleger oder durch eine Gruppe von Anlegern mitggf. gleichen Interessen kann es zu einer Stimmrechtsmehrheit unddamit zu einem beherrschenden Einfluss von Anlegern kommen. Diegemäß Gesellschaftsvertrag der Emittentin mit einfacher oder qualifizierterMehrheit gefassten Beschlüsse sind für die Anleger bindend.Es ist daher nicht auszuschließen, dass Entscheidungen der Gesellschaftergetroffen werden, die den Interessen einzelner Anlegerzuwiderlaufen. Zudem könnten sich solche Entscheidungen negativauf das Ergebnis der Emittentin und somit auch auf das des einzelnenAnlegers auswirken. Das Gleiche gilt im Hinblick auf Geschäftsführungsmaßnahmender Komplementärin, die diese ohne Zustimmungder Gesellschafter treffen kann.Laufzeit und KündigungDie Beteiligung der Anleger an der Emittentin ist auf rd. 20 Jahregeplant. Es besteht eine einmalige Option der Komplementärin, dieDauer der Emittentin um ein Jahr zu verlängern. Darüber hinausgehendeVerlängerungen sind durch Gesellschafterbeschluss mit einfacherMehrheit möglich, sodass nicht ausgeschlossen werden kann,dass die Laufzeit der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit festgelegtwird.Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch dieAnleger ist während der – ggf. nach Maßgabe von § 16 Abs. 2 desGesellschaftsvertrages verlängerten – Laufzeit der Emittentin ausgeschlossen.Hiervon unberührt ist die Möglichkeit der Kündigungaus wichtigem Grund. Bei einer Kündigung ist zu beachten, dass derAuseinandersetzungswert der Beteiligung aufgrund der Anfangskostenbelastungdeutlich unterhalb der ursprünglich eingezahltenPflichteinlage liegen kann.Steuerliche RisikenAllgemeine steuerliche RisikenDie steuerliche Beurteilung des Beteiligungsangebotes beruht aufden derzeit geltenden Steuergesetzen, Verwaltungsanweisungensowie Entscheidungen der Finanzgerichte, soweit diese im Zeitpunktder Aufstellung des Verkaufsprospektes bekannt gemacht waren.Es besteht keine Sicherheit darüber, dass während der Dauer derBeteiligung des einzelnen Anlegers die Gesetze, Rechtsprechungund Auffassung der Finanzverwaltungen unverändert Bestand habenwerden. Künftige Änderungen dieser Rechtsgrundlagen können sichim Rahmen der jeweils geltenden gesetzlichen Vorgaben nachteilig,ggf. auch mit steuerlicher Rückwirkung, auf die steuerliche Situationder Emittentin, der Projektgesellschaft, der Betreibergesellschaft und/oder der Anleger auswirken.Die Ausführungen zu den steuerlichen Folgen einer Beteiligung ander Emittentin geben die Auffassung der Anbieterin und ihrer steuerlichenBerater wieder, beruhen aber nicht auf einer verbindlichenAuskunft der zuständigen Finanzbehörden für das steuerliche Konzeptdes Beteiligungsangebotes. Die abschließende Würdigung dersteuerlichen Verhältnisse ergibt sich in jedem Fall erst im Rahmender steuerlichen Veranlagung bzw. steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung).Endgültige Rechtssicherheit hinsichtlich der steuerlichenBehandlung der den Anlegern aus der Beteiligung an derEmittentin zuzurechnenden Einkünfte kann insofern erst nach Eintrittder Bestandskraft der Steuerbescheide über die gesonderte undeinheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen der französischenBetreibergesellschaft, der Projektgesellschaft, der Emittentinsowie der Einkommensteuerbescheide des jeweiligen Anlegers eintreten.Im Falle einer nachträglichen Änderung dieser Steuerfestsetzungenbesteht insbesondere ein Risiko von Steuernachforderungengegenüber den Anlegern, wenn infolge einer Änderung der Steuerbescheideder Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaft und/oder einer Änderung der Steuerbescheide der Emittentin die individuellenEinkommensteuerbescheide der Anleger geändert werdensollten. Eventuell entstehende Steuernachforderungen sind ab dem15. Monat nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstandenist, mit 0,5 % pro Monat zu verzinsen.Eine Beteiligung an der Emittentin ist daher als eine langfristige Investitionzu sehen. Insbesondere ist eine Beteiligung nicht für Anlegerempfehlenswert, die darauf angewiesen sind, sich unter Umständenkurzfristig von ihrer Beteiligung zu trennen.WiderrufEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei Geltendmachungbestehender gesetzlicher Widerrufsrechte auch nach mehreren Jahrenzu Liquiditätsabflüssen und dadurch zu Liquiditätsengpässenkommen kann, welche die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung, bis hinzum Totalverlust (inkl. Agio), beeinträchtigen können.25


3. Wesentliche Risiken der VermögensanlageDie steuerlichen Ausführungen beziehen sich ausschließlich auf Anleger,die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürlichePersonen sind, die die Kommanditbeteiligung an der Emittentinunmittelbar in ihrem steuerlichen Privatvermögen halten und nichtfremdfinanzieren. Dabei erfolgt die Beteiligung des Anlegers an derEmittentin entweder direkt oder über die Treuhänderin. Bei Anlegern,welche die vorgenannten Voraussetzungen nicht erfüllen, könnendie steuerlichen Folgen einer Beteiligung nachteilig gegenüber denin diesem Verkaufsprospekt dargestellten steuerlichen Folgen ausfallen,was sich negativ auf die erzielbare Nachsteuerrendite auswirkenkann.DoppelbesteuerungsabkommenSollte Deutschland und/oder Frankreich seine Verlautbarungen hierzuändern, besteht das Risiko einer höheren Steuerbelastung derAnleger.Ertragsteuerliche Risiken in Frankreich und DeutschlandDer französische Gesetzgeber hat vorgeschlagen, den bisher geltendenSteuersatz von 33 1/3 % für beschränkt steuerpflichtige Unternehmenin Stufen und nach Größe des Unternehmens von 15 %über 30 % bis hin zu 35 % zu ändern. Weiterhin wird diskutiert, dieFremdfinanzierungsregelungen insoweit zu modifizieren, dass grundsätzlich30 % des EBITDA (Gewinn vor Zinsen und Abschreibungen)der Nettozinsaufwendungen abzugsfähig sind. Der Stand der Verhandlungenüber diese Gesetzesänderung ist nicht bekannt.Mit dem Steueränderungsgesetz 2012 wurde eine 3%ige Abgabe aufAusschüttungen von Gesellschaften, die der französischen Körperschaftsteuerunterliegen, beschlossen. Diese Abgabe könnte auch aufAuszahlungen der französischen Betreibergesellschaft an die Projektgesellschaftoder der Projektgesellschaft an die Emittentin Anwendungfinden, sollte die französische Finanzverwaltung eine über den Wortlautder Vorschrift hinausgehende Auffassung vertreten.Die auf Ebene der Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaft und/oder der Emittentin festgestellten und auf Ebene der Anleger imRahmen des Progressionsvorbehalts zu berücksichtigenden Einkünftekönnten höher festgesetzt werden als prognostiziert, bspw. durchdie Anwendung der Zinsschranke bzw. die Möglichkeit eines Wegfallsdes Zinsvortrags. Für den Anleger können sich daraus zusätzlicheSteuerbelastungen mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag sowieggf. Kirchensteuer ergeben.Es könnte aufgrund einer von den prospektierten Einkünften abweichendenEntwicklung oder aufgrund der Annahme eines Steuerstundungsmodellsdurch die Finanzverwaltung zu einer Anwendungdes § 15b EStG kommen. In diesen Fällen besteht das Risiko, dassbeim Anleger eine Steuerbelastung aufgrund des Progressionsvorbehaltesfrüher eintritt oder höher ausfällt.Infolge von Gesellschafterwechseln könnte es dazu kommen, dassGewerbesteuer anfällt, obwohl nominell ausreichend gewerbesteuerlicheVerlustvorträge zur Kompensation von steuerlichen Erträgenvorhanden sind, da ein Verlustabzug nur in Anspruch genommenwerden kann, soweit der Verlust zuvor in eigener Person erlittenwurde. Die Gewerbesteuer kann sich zudem aufgrund von Sonderbetriebsergebnissenändern.Risiken bei BeteiligungsveräußerungenDie Fondskalkulation geht davon aus, dass nach Ablauf der prognostiziertenLaufzeit der Photovoltaikanlagen kein steuerpflichtigerVeräußerungsgewinn bei dem Verkauf der Anteile an der Betreibergesellschaftentsteht. Sollte durch Verkauf der Anlagen selbst oderaus anderen Gründen ein Veräußerungsgewinn anfallen, besteht dasRisiko, dass ein Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an derBetreibergesellschaft durch die Projektgesellschaft in Frankreich nichtsteuerfrei ist, sondern vollständig der französischen Körperschaftsteuerzu unterwerfen wäre.Hinsichtlich der Festsetzung der steuerlichen Ergebnisse der Betreibergesellschaft,der Projektgesellschaft als auch hinsichtlich der Festsetzungder steuerlichen Ergebnisse der Emittentin besteht grundsätzlichdas Risiko, dass die jeweiligen Finanzverwaltungen Aufwendungennicht bzw. abweichend von der prognostizierten Höhe anerkennen.Dies könnte insbesondere der Fall sein, wenn wesentlicheWirtschaftsgüter der Betreibergesellschaft nicht als bewegliche Wirtschaftsgüterqualifiziert oder abweichende Nutzungsdauern angesetztwürden oder die gewählte Abschreibungsmethode nicht anerkanntwird. Dies könnte eine höhere Steuerbelastung auf Ebene der Betreibergesellschaft,der Projektgesellschaft und der Emittentin zur Folgehaben und würde die Kapitalrückflüsse aus der Beteiligung an derEmittentin für den Anleger verringern.Besteuert Frankreich den Gewinn aus der Veräußerung der Betreibergesellschafttrotz des gemäß DBA zustehenden Besteuerungsrechtsnicht, besteht das Risiko, dass es in Deutschland zu einer vollen Besteuerungder Veräußerungsgewinne auf Ebene der Anlegerkommt.Das gleiche Risiko besteht für den Fall einer Veräußerung eines Anteilsan der Emittentin durch einen Anleger.Vermögenssteuerliche RisikenÜberschreitet das Vermögen eines Anlegers in Frankreich einen Wertvon insgesamt 1,3 Mio. Euro (einschließlich der anteiligen mittelbarüber die Emittentin gehaltenen Anteile an der Betreibergesellschaft)besteht ein steuerliches Risiko, dass der Anleger in Frankreich vermögensteuerpflichtigwird.26AQUILA ® SolarINVEST VII


Erbschafts- und schenkungsteuerliche RisikenDa die Ausführungen in Kapitel 8 „Steuerliche Grundlagen“ zu einemmöglichen Qualifikationskonflikt auf Literaturauffassungen beruhenund noch keine Rechtsprechung oder Verwaltungsanweisungenhierzu ergangen sind, besteht ein Risiko, dass die französischen Finanzbehördendie geschilderte Auffassung nicht teilen und ein eigenesBesteuerungsrecht beanspruchen. Für den Fall einer Besteuerungin Frankreich sieht das ErbSt-DBA-Frankreich grundsätzlich eine Anrechnungder französischen Steuer auf die deutsche Steuer nachMaßgabe der deutschen Vorschriften (§ 21 ErbStG) vor. Es wirdem p fohlen, den persönlichen Steuerberater zu konsultieren, umauch verfahrensrechtlich alle Vorkehrungen zu treffen, falls späternoch französische Erbschaft-/Schenkungsteuer festgesetzt werdensollte.Sollte es zu einer Belastung mit französischer Erbschaft- oder Schenkungsteuerkommen, besteht das Risiko, dass diese nicht oder nichtvollständig auf die deutsche Erbschaft-/Schenkungsteuer angerechnetwerden kann oder dass es aufgrund der französischen Erbschaft-/Schenkungsteuer zu einer zusätzlichen Belastung kommt.Beteiligt sich der Anleger als Treugeber und nicht selbst unmittelbarals Kommanditist, besteht das Risiko, dass im Falle der Vererbungoder Verschenkung des Kommanditanteils eine höhere Erbschaft-bzw. Schenkungsteuer anfällt als bei einer unmittelbaren Beteiligung.Auch wenn sich die Finanzverwaltung nach geänderter Rechtsauffassungder Meinung anschließt, dass sich die steuerliche Behandlungdes Herausgabeanspruchs nach der steuerlichen Behandlung desGegenstandes, mithin des Treuguts, richtet, kann nicht ausgeschlossenwerden, dass bei Übertragung treuhänderisch gehaltener Kommanditanteileder zivilrechtliche Herausgabeanspruch des Treugebers(Anlegers) nicht unter die Begünstigungen für Betriebsvermögen(§ 13a, § 13b ErbStG) fällt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dassdie erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen für einendirekt beteiligten Kommanditisten zunächst gewährt werden, aberspäter ganz oder teilweise aufgrund eines Verstoßes gegen die Behaltensrestriktionenwegfallen. Sollte der Anteil an der Emittentin,der Anteil der Emittentin an der Projektgesellschaft, die Anteile derProjektgesellschaft an der Betreibergesellschaft oder die Photovoltaikanlagender Betreibergesellschaft vor Ablauf der jeweiligenHaltefrist veräußert werden, fallen der Verschonungsabschlag zeitanteiligund der Abzugsbetrag vollständig rückwirkend weg. Beieiner Haltedauer von weniger als einem Jahr würden die für Betriebsvermögenvorgesehenen Begünstigungen vollständig wegfallen. Derbetroffene Anleger müsste dann (weitere) Erbschaftsteuer/Schenkungsteuerzahlen. Aus Sicht des Schenkers besteht ein Risiko, dasser für eine anfallende Schenkungsteuer neben dem Beschenktenvon der Finanzverwaltung in Anspruch genommen werden kann.Gemäß der Konzeption der Beteiligung können sich die Anleger alsTreuhandkommanditisten bzw. direkt als Kommanditisten an derEmittentin beteiligen.Anlegergefährdende RisikenAnlegergefährdende Risiken können nicht nur zu einem Verlust deseingesetzten Kapitals (inkl. Agio) führen, sondern auch das weitereVermögen des Anlegers gefährden.AnteilsfinanzierungSollte der Anleger seine Beteiligung an der Emittentin entgegen derEmpfehlung der Anbieterin fremdfinanzieren und sollten die prognostiziertenAuszahlungen nicht oder nur in verminderter Höheerfolgen, besteht das Risiko, dass die Bedienung der Anteilsfinanzierungnicht aus den Rückflüssen der Vermögensanlage erbrachtwerden kann. In diesem Fall muss der Anleger in der Lage sein, denKapitaldienst aus seinem sonstigen Vermögen aufzubringen.HaftungsangelegenheitenKommanditisten der Emittentin werden mit einer Haftsumme von10 % ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Werdendie Kapitalkonten des Anlegers durch nicht von Gewinnen der Emittentingedeckte Entnahmen (Auszahlungen) unter die Haftsummegemindert, lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaftbis zur Höhe der Haftsumme wieder auf. Dies gilt auch,wenn ein Kommanditist Gewinne entnimmt, obwohl die Summe derauf seinen Konten gebuchten Guthaben (Kapitalkonto I bis IV) durchauf dem Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V) gebuchte Verluste,welche die ebenfalls dort verbuchten anteiligen Gewinne übersteigen,unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist oder durch die Entnahmeunter diesen Betrag gemindert wird. Sollte die Emittentin illiquidewerden, können empfangene Auszahlungen bis zur Höhe derHaftsumme zurückgefordert werden. In den vorgenannten Fällenkönnen Kommanditisten auch noch nach der Eintragung ihres Ausscheidensaus der Emittentin in das Handelsregister bis zur Höheihrer Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten derEmittentin haften, wenn die Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünfJahren nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüchegegen den Ausgeschiedenen in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGBbezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördlicheVollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird.Wird die Emittentin aufgelöst, verjähren die vorgenannten Ansprücheder Gesellschaftsgläubiger gegen Kommanditisten spätestens fünfJahre nach Eintragung der Auflösung der Emittentin in das Handelsregisteroder – wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösungfällig werden – fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.Soweit die Gesellschafter Entnahmen getätigt haben, die nicht durchGewinne gedeckt sind und soweit die Emittentin bei Auszahlung aufeine eventuelle Rückzahlungsverpflichtung hingewiesen hat, könnteein Rückzahlungsverlangen das Ergebnis des Anlegers aus der Beteiligungbeeinträchtigen.27


3. Wesentliche Risiken der VermögensanlageEine weitergehende Haftung nach den §§ 30 f. GmbHG bis zur Höhealler empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlagekommt in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegendie Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin erfolgen,also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin eine Auszahlungnicht zugelassen hätten.Die zuvor genannten Haftungsrisiken und Rückzahlungsverpflichtungenkönnen sich auch im Verhältnis der Emittentin zu der Projektgesellschaftergeben, an der die Emittentin als Kommanditistin beteiligtist. Können die Rückzahlungsverpflichtungen bis zur Höhe der Haftsummenicht erfüllt werden, kann dies die Insolvenz der Emittentinbegründen. Die Projektgesellschaft haftet gegenüber der Betreibergesellschaftpersönlich und unbeschränkt. Im gleichen Umfang haftetsie für Forderungen der Gläubiger gegenüber der Betreibergesellschaft.Diese Haftung kann zur Insolvenz der Projektgesellschaft undsomit bei einem Aufleben der Kommanditistenhaftung der Emittentinals Kommanditistin der Projektgesellschaft auch zur Insolvenz derEmittentin führen.Scheidet ein Anleger aus der Emittentin aus, kann die Emittentin imFalle eines negativen Auseinandersetzungsguthabens Ausgleich verlangen,soweit der Anleger Entnahmen getätigt hat, die seine Gewinnanteileübersteigen.SozialversicherungsrechtBei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderenVersorgungsrenten vor Vollendung des sozialversicherungsrechtlichenregelmäßigen Renteneintrittsalters dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzennicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienstwird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligungan diesem Fonds angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß § 10 b EStGmindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus diesemFonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet unddamit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oderanderer Versorgungszahlungen führt. Ähnliches gilt allgemein imZusammenhang mit der Inanspruchnahme von Sozialleistungen.Ausmaß und Kumulation einzelner RisikenDie beschriebenen Risiken können einzeln oder kumuliert auftretenund somit das Ergebnis der Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaft,der Emittentin und damit das der Anleger beeinträchtigen.Starke Ausprägungen eines prognosegefährdenden Risikos oder dasZusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken könnenzu einem anlagegefährdenden Risiko führen. Das Zusammentreffeneines anlagegefährdenden Risikos mit einer Zahlungspflicht desAnlegers – z. B. Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % pro Monat imFalle der verspäteten Einzahlung der Zeichnungssumme – kann zueinem anlegergefährdenden Risiko führen.Soweit Anleger nicht selbst als Kommanditisten, sondern über dieTreuhänderin beteiligt sind, gelten die vorbeschriebenen Risiken entsprechend.In einem solchen Fall steht der Treuhänderin bei einerInanspruchnahme ein Aufwendungsersatz oder Freistellungsanspruchgegen die Anleger zu. Wirtschaftlich betrachtet haften die Treugeberdaher in gleichem Maße wie Direktkommanditisten.Weitere RisikenNeben den in diesem Kapitel dargestellten Risiken existieren nachKenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekteskeine weiteren wesentlichen Risiken im Zusammenhangmit der Vermögensanlage.Die Haftung der mit fondsbezogenen Aufgaben betrauten Gesellschaftenund Personen ist begrenzt, sodass etwaige von der betreffendenGesellschaft verursachte Schäden ggf. nicht kompensiertwerden können. Möglicherweise haben diese Gesellschaften zu Lastender Emittentin Ansprüche auf Freistellung, was sich negativ aufdas Ergebnis der Emittentin und somit das der Anleger auswirkenwürde. Entsprechendes gilt für die Treuhänderin.SteuerzahlungenGeleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen, denen keineSteuererstattungen oder sonstige Auszahlungen gegenüberstehen,können im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals (inkl.Agio) zusätzlich weiteres Vermögen des Anlegers gefährden.28AQUILA ® SolarINVEST VII


Kapitel430AQUILA ® SolarINVEST VII


4. Investitionsgegenstand4.1 Der PhotovoltaikmarktErneuerbare Energien haben in der EU langsam, aber stetig an Bedeutunggewonnen: Hatten sie 1999 einen Anteil von 13,2 % amStromverbrauch in der EU, so waren es 2009 18,2 %. 2010 trugenErneuerbare Energien 19,4 % zum Stromverbrauch bei. Betrachtetman die Steigerungsraten bei der Bereitstellung von Kraftstoffen,wiesen Erneuerbare Energien das größte Wachstum innerhalb einesJahrzehnts auf: Wurden 1999 93 Mio. Tonnen Öl-Äquivalent mitihrer Hilfe erzeugt, so war bis 2009 ein Anstieg auf 148 Mio. TonnenÖl-Äquivalent zu verzeichnen. Dies entspricht einem Wachstum umrd. 60 %. Das anhaltende Bestreben auf staatlicher Seite, den Anteilder Erneuerbaren Energien am Energiemix zu erhöhen, macht dieseBranche zu einer attraktiven Assetklasse für Investoren.Nach dem Vorbild Deutschlands gibt es in vielen europäischen Länderngesetzlich geregelte Einspeisevergütungen für Strom aus ErneuerbarenEnergien. Diese gewährleisten die Abnahme des Stromszu gesetzlich festgelegten Abnahmepreisen über einen langen Zeitraum.Innerhalb der Erneuerbaren Energien erwarten Experten vor allemfür die Solarenergie besonders hohe Steigerungsraten. Der WissenschaftlicheBeirat für Globale Umweltveränderungen (WBGU) gehtdavon aus, dass bis 2050 Strom aus Photovoltaik- und Solarthermieanlagenein Viertel der weltweiten Energieerzeugung ausmacht. Einwesentlicher Vorteil der Photovoltaik gegenüber den übrigen Quellenfür Erneuerbare Energien ist ihr Kostensenkungspotenzial. Im Vergleichzu den Anfangsjahren der Photovoltaik ist es Forschungsinstitutenund Herstellern gelungen, die Produktionskosten für Solarmoduleerheblich zu verringern. Darüber hinaus ermöglicht das niedrige Zinsniveaugünstige Finanzierungen für Photovoltaikanlagen.Infolgedessen hat sich der Markt für Photovoltaik-Investitionen trotzder Turbulenzen an den Finanzmärkten weiter positiv entwickelt. InEuropa waren bis Ende 2011 über 51 GWp (Gigawatt peak) an Photovoltaikleistunginstalliert – knapp 75 % der weltweit kumuliertenKapazität. Davon wurden rd. 22 GWp allein im Jahr 2011 installiert.Das entspricht einem Wachstum der in Europa kumulierten Kapazitätum rd. 74 % gegenüber dem Vorjahr.Das weltweit größte Volumen an photovoltaischer Leistung hat 2011Italien mit über 9 GWp installiert. In Deutschland wurden 7,5 GWpinstalliert. Es folgten China und die USA mit je 2,2 GWp bzw. rd. 1,9GWp. Das Land mit dem fünftgrößten weltweiten Zuwachs warFrankreich mit rd. 1,67 GWp an neu installierter Kapazität – damitsteht es im europäischen Vergleich an dritter Stelle.Weltweites Wachstum der Photovoltaikmärkte in installierter Leistung (MWp), 2000 bis 20117000060000MWp500004000030000übrige Länder der WeltNahost und Afrika(Angaben erst ab 2009)ChinaNord-, Mittel- und SüdamerikaAsien-Pazifik-RegionEuropa200001000002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011ZeitQuelle: European Photovoltaic Industry Association (EPIA), in „Global Market Outlook for Photovoltaics until 2016“, 201231


4. InvestitionsgegenstandWeltweite Photovoltaikmärkte in MWp – kumulierte Kapazität, Stand: 31.12.2011übrige Länder der Welt (7529; 11 %)Australien (1298; 2 %)Tschechien (1959; 3 %)Belgien (2018; 3 %)Frankreich (2 659; 4 %)Deutschland (24 678; 36 %)China (3 093; 4 %)USA (4 383; 6 %)Spanien (4 400; 6 %)Japan (4 914; 7 %)Italien (12 754; 18 %)Quelle: European Photovoltaic Industry Association (EPIA), in „Global Market Outlook for Photovoltaics until 2016“, 2012Die European Photovoltaic Industry Association (EPIA) verwendet fürihre Prognosen zwei Szenarien: Das Szenario politischer Unterstützunggeht davon aus, dass die Photovoltaik weiterhin als bedeutendeEnergiequelle gefördert wird, z. B. mit Beibehaltung bisherigerFördermaßnahmen oder zusätzlichen Maßnahmen und dem Abbaubürokratischer Hindernisse. Das moderate Szenario geht davon aus,dass vorhandene Fördermechanismen nicht ausgebaut oder zurückgefahrenwerden. Gemäß dem Szenario politischer Unterstützungschätzt die EPIA, dass der weltweite Photovoltaikmarkt in 2012 aufrd. 109 GWp und davon in Europa auf rd. 73 GWp anwachsen könnte.Unter diesen Umständen könnte bis 2016 sogar ein Wachstumauf rd. 343 GWp weltweit und in Europa auf rd. 155 GWp stattfinden.In Frankreich soll die installierte Leistung gemäß dem Szenariopolitischer Unterstützung für 2012 auf rd. 4,7 GWp und bis 2016 aufrd. 13,2 GWp anwachsen. Das moderate Szenario geht für Frankreichvon rd. 3,2 GWp bis 2012 und von rd. 5,2 GWp bis 2016 aus.4.2 Der französische Solarmarkt4.2.1 Frankreich als InvestitionsstandortEs stellt wegen des Niveaus seiner Infrastruktur und seiner gut ausgebildetenArbeitskräfte einen attraktiven Standort für ausländischeInvestoren dar. 2010 stand Frankreich weltweit auf Platz 10 der beliebtestenStandorte für ausländische Direktinvestitionen. Für dasGesamtjahr 2011 erwarten die UN ein Wachstum dieser Investitionenum 18 % (Stand: Mai 2012). Frankreich bewältigte die globale Wirtschaftskrisebesser als die meisten anderen großen Volkswirtschaftenin der EU. Zwar verringerte sich das Bruttoinlandsprodukt 2009um 2,5 %; doch in 2010 stieg es wieder um 1,5 % an; 2011 betrugdas Wirtschaftswachstum 1,7 %.Der im Mai 2012 neu gewählte Präsident François Hollande plantMaßnahmen zur Kaufkraftstärkung der Franzosen und eine Reiheweiterer finanzpolitischer Maßnahmen, z. B. eine Reform der Staatsfinanzen,die bis 2017 einen ausgeglichenen Staatshaushalt vorsieht.Bzgl. seiner Bonität hält Frankreich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungvorerst ein AAA-Rating von Moody‘s. Auch die RatingagenturFitch hat ihr AAA-Rating für Frankreich bestätigt. Standard &Poor‘s hatte Frankreich im Januar 2012 auf die zweitbeste Note„AA+“ herabgestuft.Frankreich ist neben Deutschland das wichtigste Industrieland Europas.Im weltweiten Vergleich der Volkswirtschaften steht es anfünfter Stelle und ist die sechstgrößte Exportnation.32AQUILA ® SolarINVEST VII


4.2.2 Die Umweltpolitik FrankreichsSeit 2007 wuchs in Frankreich die installierte Photovoltaikleistungvon 26 MWp auf 2659 MWp (Megawatt peak) in 2011 – über 100mal mehr Leistung innerhalb von fünf Jahren. Die Photovoltaik hatvon einem verstärkten Engagement der französischen Regierung inUmweltbelangen profitiert: Der Umweltschutz genießt in Frankreichseit 2005 Verfassungsrang. Das Land ist Unterzeichner des Kyoto-Protokolls und setzt sich für die im Rahmen der EU festgelegte Reduzierungvon Treib hausgas-Emissionen ein. Im März 2007 habensich die europäischen Staats- und Regierungschefs der 27 EU-Mitgliedstaatenauf international unabhängige, eigene Klimaschutzzielegeeinigt. Ziel der EU ist es, bis 2020 20 % weniger Energieverbrauch,20 % weniger Treibhausgasausstoß und 20 % Anteil an ErneuerbarenEnergien am Gesamtenergieverbrauch zu erreichen.Im Einklang mit den europäischen Zielen hat sich die französischeRegierung zunehmend stärker ökologisch engagiert. Im Juli 2010wurde das Gesetzespaket „Le Grenelle Environnement“ verabschiedet.Es beinhaltet umfangreiche Maßnahmen, um die Klimaerwärmungund den CO 2 -Ausstoß zu reduzieren. Schwerpunkte sindGebäudeenergieeffizienz, Transport, Förderung der ErneuerbarenEnergien, Schutz der Biodiversität, Abfallwirtschaft sowie ökologischeRegierungsführung. Nach dem Reaktorunfall von Fukushima wirddie Atomkraft, die in Frankreich lange einen hohen Stellenwert hatte,kritischer gesehen, was den Erneuerbaren Energien zugutekommt:François Hollande will im Rahmen seiner Energiepolitik bis 2025 denAnteil des Atomstroms an der produzierten Elektrizität von 75 % auf50 % reduzieren und die Erneuerbaren Energien massiv aus bauen.Dazu habe er ein Budget von 5,3 Mrd. Euro veranschlagt.Erneuerbare Energien hatten vor fünf Jahren einen Anteil von 13,1 %an der französischen Stromproduktion. Dieser Anteil stieg in denJahren 2008, 2009 und 2010 auf 14,1 %, 14,3 % und 15,1 % an. ImJahr 2011 fiel der Anteil der Erneuerbaren Energien mit 12,8 % geringeraus, da aufgrund der Trockenheit in jenem Jahr die Wasserkraft,in Frankreich die wichtigste der Erneuerbaren Energien, wenigerStrom bereitstellen konnte als in den Vorjahren. Der Anteil der Photovoltaikan der Stromproduktion in 2011 ist dagegen im Vergleichzum Vorjahr enorm gewachsen. Nach 0,6 TWh (Terawattstunden)in 2010 stellte sie im letzten Jahr 1,8 TWh. Damit hatte sie zwar nureinen Anteil von 0,3 % an der Gesamtstromproduktion, aber eineWachstumsrate von 208,7 %.Entwicklung der Photovoltaikkapazitäten in Frankreich, in MWp 2007 bis 2016 (2012 bis 2016: Prognose)14 00012 00010000MWp8 0006 000JährlicherMarkt (MWp)4 0002 00002007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016EPIA moderates SzenarioEPIA Szenario politischer Unterstützung13581857191 6715003 2005003 7005004 2005004 7005005 200EPIA moderates SzenarioEPIA Szenario politischer Unterstützung268426998826592000 2600 3100 3600 41004 700 6 700 8 700 10 700 13 200Nationales Ziel 20152151Kumulierte Photovoltaik-Installationen (Prognose in MWp)Quelle: European Photovoltaic Industry Association (EPIA), in „Global Market Outlook for Photovoltaics until 2016“, 201233


4. Investitionsgegenstand4.2.3 Die FördermechanismenGenerell erfolgt die Förderung von Strom aus Erneuerbaren Energienin Frankreich über eine Preisregelung in Gestalt einer umlagefinanziertenEinspeisevergütung. Verteilungsnetzbetreiber sind dazuverpflichtet, mit den Betreibern von Anlagen zur Erzeugung vonStrom aus Erneuerbaren Energien Verträge zu schließen. Diese Verträgeregeln die Abnahme und Vergütung des erzeugten Stroms zueiner festgelegten Höhe. 2001 wurde erstmals ein System von Einspeisevergütungeneingeführt, das seitdem mehrfach modifiziertwurde.Umlagefinanzierte EinspeisevergütungDas Prinzip der umlagefinanzierten Einspeisevergütung fürErneuerbare Energien, wie es in Europa erstmals in Deutschlandeingeführt wurde, ermöglicht es Betreibern von Photovoltaikanlagen,ihre Einnahmen über einen langen Zeitraum gut zuprognostizieren. Diese Form des Vergütungssystems ist freivon staatlichen Subventionen und somit unabhängig vomStaatshaushalt und damit der Staatsverschuldung. In Deutschlandwird die Einspeisevergütung für Strom aus erneuerbarenQuellen mit einem Teil des Betrages finanziert, den jeder privateStromverbraucher in Deutschland für eine kWh Strombezahlt. Zurzeit sind dies etwa 3,6 Eurocent pro kWh. Auchin Frankreich tragen die Endverbraucher die Kosten, die durchdie Verpflichtung der Netzbetreiber entstehen, Strom ausErneuerbaren Energien anzunehmen. Jeder Endverbraucherzahlt eine sogenannte Contribution au Service Public del‘Électricité (CSPE). Sie beträgt zurzeit 0,90 Eurocent pro kWh,vom 1. Juli bis 31. Dezember 2012 ist ein Betrag von 1,05 Eurocentpro kWh beschlossen. Dieser Betrag wird u. a. dazu verwendet,Zusatzkosten der Stromproduktion von französischenInseln und Überseegebieten zu decken, die nicht ans Stromnetzdes Festlandes angeschlossen sind. Dadurch sind die attraktivenAbnahmepreise für Solarstrom unabhängig von direktenpolitischen Entscheidungen, etwa wenn der Staatshaushaltneu aufgestellt wird. Auch dies macht Frankreich, ähnlich wieDeutschland, zu einem Solarstandort mit günstigen Rahmenbedingungen– etwa im Gegensatz zu anderen Ländern, wodie Vergütung von Solarstrom unmittelbar staatlich subventioniertwird mit teilweise erheblichen Unsicherheiten bzgl. desvorhandenen Förderbudgets.Frankreich hat das Prinzip der Einspeisevergütung gegenüber demdeutschen Vorbild optimiert. Der Einspeisevertrag für die Anlagewird für die Dauer von 20 Jahren ab Inbetriebnahme der Photovoltaikanlagegeschlossen. Diese Inbetriebnahme muss innerhalb vondrei Jahren ab dem Datum des vollständigen Antrags zum Abschlusseines Einspeisevertrages des Produzenten stattfinden. Der Betreiberkann also, wie in Deutschland, mit staatlichen, über einen langenZeitraum zugesicherten Vergütungen planen. Allerdings werden inFrankreich die Tarife jährlich an die Lohn- und Preisentwicklung angepasst.Maßgeblich für die Vergütung des Stroms ist in Frankreichnicht wie in Deutschland das Jahr der Inbetriebnahme, sondern dasDatum der Anmeldung der Anlage für den Netzanschluss. Insofernkönnen Betreiber von Anlagen, deren Bau erst längere Zeit danachabgeschlossen ist, noch von günstigen Tarifen aus den Vorjahrenprofitieren.Der Ministerialerlass vom 10. Juli 2006Dieser Erlass sah eine Grundvergütung vor, die in Kontinentalfrankreich30 Eurocent pro kWh sowohl für Aufdach- als auch für Freiflächenanlagenbetrug. Er setzte die jährliche Höchstförderungsgrenzefür Anlagen in Kontinentalfrankreich auf 1500 Volllaststunden fest.Die über diese Grenzwerte hinaus erzeugte Energie wurde mit 5Eurocent pro kWh vergütet. Die Vergütung wurde mit 60 % an dierelevanten Preisindizes angepasst.Der Ministerialerlass vom 12. Januar 2010Im Rahmen des neuen Erlasses wurde die Grundvergütung für Kontinentalfrankreichfür Anlagen ab 250 kWp (Kilowatt peak) auf 31,40Eurocent pro kWh festgesetzt. Dieser Betrag wurde mit einem Koeffizientenmultipliziert, der Regionen im Norden Frankreichs begünstigt,da diese son nenärmer als Regionen im Süden Frankreichssind. Die Vergütung wurde über die Tariflaufzeit jährlich mit 20 %an die relevanten Preisindizes angepasst.Entwicklungen der vergangenen zwei JahreDurch einen dritten Ministerialerlass vom 31. August 2010 wurdendie Einspeisevergütungen erneut geändert. Die Tarife wurden füralle Anlagentypen – mit Ausnahme privat betriebener Anlagen, dieeine Leistung von weniger als 3 kWp aufweisen – um 12 % gesenkt.Mit dem Ministerialerlass vom 4. März 2011 trat ein Tarifsystem inKraft, das für Anlagen mit einer Leistung von mehr als 100 kW undfür alle Freiflächenanlagen nur noch eine Förderung von 12 Eurocentje kWh vorsieht. Die Vergütung für kleinere Anlagen wird wenigerstark gekürzt, jedoch jedes Quartal neu angepasst. Die Anpassunghängt davon ab, wie hoch die Zahl der neu eingereichten Projektezu einem bestimmten Zeitpunkt war. Projekte über 100 kW sollenüber ein Ausschreibungsverfahren initiiert werden, in dem die tatsächlicheVergütung der jeweiligen Anlage festgestellt wird.34AQUILA ® SolarINVEST VII


Gegenwärtige SituationIm März 2012 gab das Umweltministerium an, dass es 218 ausgewählteAnlagen zwischen 100 und 250 kW fördern würde. Der neuePräsident François Hollande kündigte an, einen eigenen Fonds fürdie finanzielle Förderung von Erneuerbaren Energien einzurichten,der Innovationen im Photovoltaikbereich unterstützen solle. Auchsollen stabile und transparente Rahmenbedingungen geschaffenwerden, um die Entwicklung der Photovoltaikindustrie in Frankreichund Europa zu begünstigen, z. B. indem die Verwendung von Modulenaus europäischer Herstellung gegenüber Produkten aus anderenLändern mit öffentlichen Mitteln und Steuererleichterungengefördert werde.Zur Zukunft der Einspeisevergütungen gab die neue Regierung nochnichts bekannt (Stand: 2. Mai 2012). Das aktuell geltende Tarifsystemfür das zweite Quartal 2012 veranschlagt für Freiflächenanlagen nurnoch eine Vergütung von 10,79 Eurocent pro kWh.Die Photovoltaikanlage des Aquila ® SolarINVEST VII fällt unter denMinisterialerlass vom 12. Januar 2010. Die Anlage ist am 25.05.2012an das Stromnetz angeschlossen worden. Sie wurde aber bereits imAugust 2010 für den Netzanschluss angemeldet.Damit hat sich der Aquila ® SolarINVEST VII eine Photovoltaikanlagegesichert, deren Anmeldung noch in einer günstigen Marktsituationerfolgte. Mit einem Tarif von 35,17 Eurocent pro kWh liegt die Vergütungum rd. 226 % höher als die aktuell für Neuanlagen geltende.Darüber hinaus ist die Einspeisevergütung wie oben beschrieben zu20 % an die Preisentwicklung angepasst.Die Sonneneinstrahlung in Frankreich – Einstrahlung auf ModulebeneCentre1000 kWh/m 21150 kWh/m 21300 kWh/m 21450 kWh/m 21600 kWh/m 21750 kWh/m 21900 kWh/m 2Quelle: www.pv-tech.org, 201035


4. Investitionsgegenstand4.3 Investitionsobjekt4.3.1 Anlage und VergütungDer Aquila ® SolarINVEST VII beteiligt sich an einer Photovoltaikanlagemit einer Gesamtleistung von 24 MWp. Sie besteht aus zweiTeilstücken à 12 MWp, umfasst also eine installierte Leistung von 24MWp. Damit können jährlich rd. 28 GWh produziert werden, wodurchjährlich etwa 19 150 Tonnen CO 2 eingespart und rd. 6940europäische Durchschnittshaushalte mit regenerativer Energie versorgtwerden können. Die Anlage ist Teil eines Solarparks mit insgesamt60 MWp und befindet sich auf einem ehemaligen Militärflugplatz.Sie kann daher als Konversionsfläche bezeichnet werden. DieAnlage liegt in der Gemeinde Crucey-Villages im Département Eureet-Loirin der Region Centre inmitten Frankreichs.auf horizontaler Ebene beträgt für den Standort Crucey-Villages1210 kWh pro m² bzw. 1 413 kWh pro m² auf Modulebene. DieSonneneinstrahlung auf Modulebene in der Region Centre liegtzwischen 1300 bis 1450 kWh pro m².Die Anlage ist von EDF EN bereits schlüsselfertig auf einer Flächevon 71,4 Hektar errichtet worden. Der Netzanschluss erfolgte am25.05.2012.Die Photovoltaikanlage ist mit Dünnschichtmodulen der Typen FS-380 und FS-382 von First Solar und Wechselrichtern des Typs SMA630 CP Outdoor von SMA ausgestattet. Die Errichterin, Verkäuferinund Betreiberin der Anlage ist EDF EN France, eine Tochtergesellschaftdes französischen Energiekonzerns EDF.Der erzeugte Strom wird nach einem Tarif vergütet, der auf demErlass vom 12.01.2010 basiert: Über einen Zeitraum von 20 Jahrenzahlt die Électricité de France S.A. (EDF) als Stromabnehmer an dieBetreibergesellschaft für jede produzierte kWh einen ge setzlichfestgelegten Tarif. Hierzu wird der Grundpreis von 35,17 Eurocentpro kWh ab dem zweiten Jahr einer jährlichen Anpassung unterzogen,die zu 20 % die Entwicklung der relevanten Preisindizes nachvollzieht.4.3.2 Lage und Charakteristika des StandortesDie Gemeinde Crucey-Villages liegt rd. 20 Kilometer von Dreux und30 Kilometer von Chartres entfernt, den beiden größten Städten desDépartements Eure-et-Loir, das sich in der Region Centre befindet.Die Region Centre ist für ihre Natur und ihre kulturellen Sehenswürdigkeitenbekannt: Chartres beherbergt eine der größten gotischenKathedralen Frankreichs, an den Ufern der Flüsse Eure und Loirebefinden sich bedeutende Renaissance-Schlösser. Das Klima in Eureet-Loirin der Region Centre ist mild mit einer jährlichen Durchschnittstemperaturum rd. elf Grad Celsius. Da die Leistungsfähigkeit vonSolarmodulen ab Temperaturen um die 25 Grad Celsius abnimmt,ist dies für die spezifischen Erträge von Photovoltaikanla gen vonVorteil. Im Durchschnitt hat das Département Eure-et-Loir 1636Sonnenstunden im Jahr. Die durchschnittliche SonneneinstrahlungDas Schloss von Anet in der näheren Umgebungvon Dreux im Département Eure-et-Loir.36AQUILA ® SolarINVEST VII


Der Standort des Aquila ® SolarINVEST VIILe HavreBrestParisCrucey-VillagesCentreBordeauxMarseilleNizzaQuelle: Aquila Capital, 20124.4 Werttreiber des InvestitionsobjektesDer Aquila ® SolarINVEST VII investiert mittelbar in eine Photovoltaikanlage,die mit der EDF EN France von einem erfahrenen Marktteilnehmerder Photovoltaikbranche errichtet, verkauft und betriebenwird. Stromabnehmer ist die Électricité de France (EDF), die Mutterder staatlich dominierten französischen EDF Gruppe. Diese Partnerund die durch den Staat gesetzlich festgelegte Einspeisevergütungtragen zur guten Planbarkeit der Beteiligung bei. Im Folgenden werdenweitere Werttreiber beschrieben.37


4. Investitionsgegenstand4.4.1 Genehmigungen /EinspeisevergütungIn 2003 hat die EU Richtlinien verabschiedet, um den Strom- undGasmarkt in Europa zu deregulieren. Im Zuge dessen liberalisiert diefranzösische Regierung ihre Elektrizitätsmärkte. Konkurrenten derehemals staatlichen EDF erhalten Zugang zu rd. einem Fünftel derfranzösischen Stromerzeugung. Der Fonds profitiert von dieser Regulierung:Im Rahmen ihrer Privatisierung verkauft EDF – bzw. ihreTöchter – diverse Energieprojekte an Investoren. Da die maximaleFörderleistung einer Anlage gesetzlich auf 12 MWp beschränkt ist,hat die EDF EN France zwei Teilstücke von je knapp 12 MWp an denAquila ® SolarINVEST VII verkauft. Die Anlage hat sämtliche Genehmigungenerhalten und wurde im April 2012 schlüsselfertig errichtet.Der Netzanschluss erfolgte am 25.05.2012. Durch den Netzanschlusswurden die gesetzlichen Voraussetzungen für den Erhalt des Einspeisetarifeserfüllt, die formale Bestätigung des Netzbetreibers wird aber,wie in Frankreich üblich, erst bis zu ca. sechs Monate nach Netzanschlusserfolgen. Die planbaren und staatlichen Einnahmen bildeneine gute Voraussetzung dafür, dass der Fonds stabile Einnahmenerwirtschaften wird. Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Gleichbehandlungim Falle einer Netzstörung, die sich aus der technischenKonstruktion der Verbindung der Photovoltaikanlage mit dem Stromnetzergibt: Es gibt insgesamt zwei Transformatorenarten für Niedrigspannungund eine für Hochspannung, die den erzeugten Stromin das Netz einspeist. Die SMA-Wechselrichter sind an die insgesamt16 Niedrigspannungsstationen angeschlossen. Die Hochspannungsstationbzw. das Umspannwerk wird sowohl von der Anlage desAquila ® SolarINVEST VII als auch von den Anlagen, die weiterhin vonEDF EN France gehalten werden, genutzt. Beim Auftreten einer Netzstörungmüssten alle Anlagen, auch die der EDF, abgeschaltet werden.Neben dieser technischen Einrichtung sehen eine EU-weite Vorgabeund die nationale Gesetzgebung Frankreichs vor, dass die Bevorzugungeiner Photovoltaikanlage bei der Stromeinspeisung nicht zulässigist. EDF EN France kann daher Photovoltaikanlagen, die sichweiterhin in ihrem Besitz befinden, gegenüber dem Aquila ® SolarIN­VEST VII nicht bevorzugen.Diese Module erzeugen i. d. R. höhere Energieerträge als ein Solarmodulmit vergleichbaren Nennleistungen. First Solar versorgt damitführende Projektentwickler mit kosteneffizienten Dünnschichtmodul-Lösungen für große, netzgekoppelte Photovoltaikanlagen.Die Module der FS-3-Serie überzeugen u. a. durch eine höhere Effizienzaufgrund eines verbesserten elektrischen Designs oder einergeringen Modulspannung zur Verschaltung von bis zu 50 % mehrModulen pro Reihe. Die Module haben hohe Systemwirkungsgrade,sind robust, kostengünstig und recyclebar. Die Fertigung findet inmodernen, hochautomatisierten, nach ISO 9001:2008 (Qualität)und ISO 14001:2004 (Umweltmanagement) zertifizierten Anlagenstatt.First Solar vergibt branchenübliche Garantien für Material- und Verarbeitungsfehlerüber zehn Jahre. Die Leistungsgarantie für dieersten zehn Jahre liegt bei 90 % der Nennleistung und 80 % für 25Jahre.Die Module unterliegen einem Lebenszyklus-Management mit integriertemRücknahme und Recyclingprogramm, welches dem Käufereine kostenlose, vorfinanzierte Rücknahme und ein Recycling derModule zum Ende der Lebensdauer bietet.Die CdTe-Dünnschichtmodule haben nicht nur den kleinsten CarbonFootprint aller Photovoltaik-Technologien überhaupt, sondern auchdie schnellste energetische Amortisationszeit. D. h. in weniger alseinem Jahr produzieren CdTe-Anlagen mehr Energie als zu ihrerHerstellung nötig war. First Solar kann mehr als 95 % der recyceltenModule für neue Module wiederverwenden, wodurch sich der Produktlebenszyklusvon First Solar schließt.Diese branchenführenden Dünnschichtmodule von First Solar liegenzudem bzgl. der Herstellungskosten weit unter denen poly- undmonokristalliner Module.4.4.2 Die eingesetzte TechnologieModuleFür die Anlagen des Aquila ® SolarINVEST VII werden CdTe-Dünnschichtmodulevon dem weltweiten Branchenführer First Solar verwendet.Insgesamt sind 150 030 Module des Typs FS – 380 sowie 145 530Module des Typs FS – 382 verarbeitet.Die Photovoltaikmodule der Serie FS – 3 von First Solar stellen denneuesten Stand der Dünnschicht-Technologie dar und sind für eineSystemspannung von 1000 Volt DC nach IEC 61646 und IEC 61730zertifiziert. Damit entsprechen sie den Vorgaben der Schutzklasse II.WechselrichterDie insgesamt 32 Wechselrichter des Typs SUNNY CENTRAL CP-630-10 stammen von dem weltweit umsatzstärksten Hersteller SMASolar Technology AG (SMA). Der Wirkungsgrad liegt bei 98,5 %. SMAist weltweit führend in der Entwicklung, der Produktion und demVertrieb von Solar-Wechselrichtern und bietet als Energie management-Konzerninnovative Schlüsseltechnologien für künftige Energieversorgungsstrukturenan. Die CP-Baureihe integriert eine selbstlernendeString-Ausfall-Erkennung und kann damit bis zu 1 600Mo dul strings ohne die übliche Kommunikationsverkabelung im Feldüberwachen, was die Inbetriebnahme deutlich vereinfacht. DurchAbschluss eines Wechselrichtervollwartungsvertrages mit SMA wirddie Betreibergesellschaft eine Garantie über die gesamte Tariflaufzeiterhalten.38AQUILA ® SolarINVEST VII


4.4.3 ErtragsgutachtenDie Ertragsprognose basiert auf einem spezifischen Ertrag von 1156kWh pro kWp. Dieser Wert entspricht dem Mittelwert von zwei unabhängigenErtragsgutachten unter Berücksichtigung eines Sicherheitsabschlagesvon 1 %.Zur Bemessung der Erträge der Anlage liegen zwei Gutachten derauf Solargutachten spezialisierten Firmen kiloWattsol und Solar PowerExpert Group (SolPEG) vor.Die französische Beratungsgesellschaft kiloWattsol wurde 2007gegründet. Ihre Erfahrungen basieren auf mehr als zehn Jahren reinerwissenschaftlicher Forschung. kiloWattsol ist ein Ableger derführenden Hochschule für Bauwissenschaften Frankreichs in Lyon,ENTPE (École Nationale des Travaux Publics de l’Etat). Während derletzten zwölf Monate hat kiloWattsol über 400 Projekte mit einerGesamtleistung von 600 MWp erstellt; darunter auch einige dergrößten Projekte Europas.kiloWattsol wurde zweifach mit dem Preis für innovative Jungunternehmenvon dem französischen Ministerium für Bildung undWissenschaft ausgezeichnet (2007 und 2008). kiloWattsol ist u. a.Mitglied im französischen Verband für Erneuerbare Energien (SER,„Syndicat des énergies renouvelables“), im Bundesverband Solarwirtschafte.V. und wurde in den „Incubateur“ der EM Lyon BusinessSchool, einer der führenden Managementschulen Europas, aufgenommen.SolPEG ist ein unabhängiges Ingenieurbüro, das ein breites Spektruman professionellen Dienstleistungen im Bereich der Photovoltaikanbietet.Das Unternehmen hat seinen Sitz in Hamburg und zählt zu den führendenUnternehmen für PV-Ertragsgutachten. Seit Mitte 2008 hatSolPEG innerhalb Europas und Nordamerikas mehr als 310 Projektebegleitet, die eine Gesamtleistung von mehr als 1,6 GWp haben.Durch die aktive Mitarbeit an Forschungsprojekten und Fachtagungenbleiben die Experten auf dem aktuellsten Stand der Technik undlassen auch neueste Erkenntnisse in die Arbeit einfließen.Zum Kundenkreis der SolPEG zählen namhafte Firmen von Energieversorgungsunternehmenüber Modulhersteller und Projektentwickler.Die Ergebnisse dieser beiden unabhängigen Gutachter sind in dernachfolgenden Tabelle aufgeführt.Der Mittelwert beider Gutachten bezogen auf den spezifischenErtrag beträgt 1 168 kWh pro kWp. Für die Wirtschaftlichkeitsprognoseim Kapitel 6 „Der Fonds in Zahlen“ wurde ein zusätzlicherSicherheitsabschlag von 1 % angesetzt, sodass in der Prognose voneinem spezifischen Ertrag von 1156 kWh pro kWp ausgegangenwird.Performance RatioDie Performance Ratio ist eine international verwendete, entscheidendeKenngröße für Photovoltaikanlagen. Sie definiert das Verhältniszwischen dem tatsächlich erwarteten und dem theoretischmöglichen Energieertrag von verlustfrei arbeitenden Anlagen. Hierfließen Verluste des Wechselrichters, Kabelverluste AC (Wechselstrom)und DC (Gleichstrom), Verluste des Transformators und die Güte derModule mit ein. Außerdem sind Ertragsverluste durch hohe Temperaturen,Eigenstrombedarf, Abschattungen und Schneebedeckung,Reflexionsverluste, Verschmutzung, Mismatch und reduzierte Verfügbarkeitenfür die Performance Ratio relevant. Damit ist die PerformanceRatio ein Maß für die Qualität der gesamten Anlage.Ergebnisse der ErtragsgutachtenGutachter I (kiloWattsol) Gutachter II (SolPEG) MittelwertAnlage Crucey-VillagesModultypWechselrichterDurchschnittliche jährliche Einstrahlung auf derHorizontalen (kWh/m²)Durchschnittliche jährliche Einstrahlung aufModulebene (kWh/m²)FS-380 und FS-382SMA 630 CP Outdoor1 210 kWh /m² 1185 kWh/m² 1197,5 kWh/m²1413 kWh /m² 1362 kWh/m² 1387,5 kWh/m²Performance Ratio im ersten Betriebsjahr 82,9 % 85,5 % 84,2 %Spezifischer Ertrag (kWh/kWp/a) 1172 kWh/kWp/a 1165 kWh/kWp/a 1 168 kWh/kWp/aDatum des Bewertungsgutachtens 06.03.2012 24.05.201239


4. Investitionsgegenstand4.5.2 SMA Solar Technology AGZusammenfassend lässt sich sagen, dass der Aquila ® SolarINVEST VIIaufgrund des Solarstandortes Frankreich, gesetzlich geregelter Einspeisevergütungenund günstiger Modulpreise gute Investitionsbedingungenbietet. Darüber hinaus gewährt der erfahrene Partner EDFEN France Garantien für Errichtung und Betrieb der PV-Anlage. DieAnlage ist bereits genehmigt und schlüsselfertig errichtet worden.4.5 Partner und Lieferanten4.5.1 First Solar, Inc.First Solar, Inc. ist der Lieferant für die Dünnschichtmodule der Anlage.Der US-Konzern mit Produktionsstandorten in den Vereinigten Staaten,Malaysia und Deutschland ist der größte Anbieter von Photovoltaikmodulen,die auf der Dünnschicht-Technologie basieren. FirstSolar bietet branchenweit die niedrigsten Produktionskosten proWatt. Außerdem gewährleistet First Solar im Rahmen seines Lebenszyklus-Managementsein kostenloses Rücknahme- und Recycling-Programm der Module nach ihrer Lebensdauer. Die Module sindIEC-zertifiziert, unterliegen der Schutzklasse II und verfügen übereine CE-Kennzeichnung. Die Kosten für das Rücknahme- und Recyclingprogrammfinanziert First Solar über Rücklagen, die gleich beimVerkauf jedes Moduls in einen treuhänderisch verwalteten Fondsfließen. Diese Rücklagen können dann nicht für andere Zwecke alsdas Rücknahme- und Recyclingprogramm verwendet werden.Die SMA Solar Technology AG (SMA) liefert die Wechselrichter fürdie Photovoltaikanlage.Dieser weltweit führende Hersteller von Wechselrichtern für Photovoltaikverfügt über rd. 30 Jahre Erfahrung in der Systemtechnik fürdiese Energiebranche. In insgesamt 19 Ländern und auf vier Kontinentensind rd. 5 500 Mitarbeiter beschäftigt. Seit dem 27.06.2008ist die Gesellschaft im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse(S92) notiert, ab dem 22.09.2008 erfolgte die Listung imTecDAX. In 2011 erwirtschaftete SMA bei einem Umsatz von rd. 1,7Mrd. Euro ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von rd. 240Mio. Euro. Damit erzielte SMA ihr zweitbestes Ergebnis in der Unternehmensgeschichte.Im ersten Quartal 2012 übertraf das Unternehmenmit einem Umsatz von 405 Mio. Euro seine eigene Pro gnoseund den Vorjahreswert. Das EBIT verdreifachte sich gegenüber demersten Quartal 2011 von einem damaligen Wert von 13,7 Mio. Eurozu 42,8 Mio.Das Unternehmen wurde bereits mehrfach für seine Produkte ausgezeichnet;seine Wechselrichter waren etwa zweimal Testsieger derStiftung Warentest. Auch Flexibilität zeichnet das Unternehmen aus:SMA verfügt als Hersteller über ein Produktspektrum, das für jedenModultyp und für alle Leistungsgrößen den passenden Wechselrichterbietet. Mit einem Marktanteil von rd. 33 % war SMA 2011 Weltmarktführerim Bereich der Wechselrichter.www.sma.deWeltweit beschäftigt das Unternehmen mehrere Tausend Mitarbeiter.Bis Ende 2011 belief sich die Produktionskapazität auf rd. 2 376MWp. Der Umsatz von First Solar betrug in 2011 rd. 2,8 Mrd. US-Dollar. Im ersten Quartal 2012 wurde bei einem Umsatz von rd. 497Mio. US-Dollar ein Betriebsverlust in Höhe von 456 Mio. US-Dollar(347 Mio. Euro) gemeldet.Im Zuge der Kürzungen der Solarförderung in Deutschland und inanderen europäischen Ländern, um Kosten zu senken und um dasUnternehmen neu auszurichten, hat First Solar 2012 Restrukturierungsmaßnahmeneingeleitet. Dazu gehören die Schließung desWerkes in Frankfurt/Oder und die Stilllegung von vier Produktionslinienin Malaysia.www.firstsolar.com4.6 Garantieleistungen und HaftungNeben den in Frankreich üblichen gesetzlichen Gewährleistungsrechtenräumen die SMA und die First Solar dem Generalunternehmerder Anlage, EDF EN France, umfangreiche Garantien ein.First Solar, der Hersteller von Solarmodulen, bewilligt neben einerfünfjährigen Produktgarantie bzw. Ausführungsgarantie auch einePerformance-Garantie für 25 Jahre. Dabei garantiert First Solar eineLeistung der Solarmodule von über 90 % der angegebenen Minimum-Höchstleistung innerhalb der ersten zehn Jahre nach Inbetriebnahmeund von über 80 % für die ersten 25 Jahre nach Inbetriebnahme.Sollte die Produktionsleistung unterhalb der festgesetzten Grenzefallen, wird First Solar den entstandenen Verlust ersetzen, indem eszusätzliche Photovoltaikmodule liefert und fehlerhafte Module repariertoder austauscht.40AQUILA ® SolarINVEST VII


Die Wechselrichter von SMA haben eine branchenübliche Garantieleistungüber fünf Jahre ab dem Tag der Auslieferung. Die Garantiewird durch Abschluss eines Wechselrichtervollwartungsvertrages mitSMA auf weitere 15 Jahre verlängert werden. Die Gestelle und dasÜberwachungssystem haben eine Produktgarantie von jeweils zehnJahren. Im Falle von auftretenden Mängeln während der Garantiezeitwerden die mangelhaften Teile entweder auf Kosten der jeweiligenHersteller repariert oder ausgetauscht.Für die Installationsarbeiten, mit deren Ausführung der Generalunternehmerder EDF EN France betraut ist, besteht eine Erfüllungsbzw.Fertigstellungsbürgschaft.auch die mit den Wartungen verbundenen finanziellen Aufwendungenträgt. Die Betreibergesellschaft erhält eine Option, diesen Vertrageinseitig dreimal für fünf Jahre zu verlängern, sodass die Wartungüber die Fondslaufzeit von 20 Jahren gesichert ist.Außerdem gibt EDF EN Services gegenüber der Betreibergesellschafteine Performance-Garantie ab: Sie besagt, dass die Performance derPhotovoltaikanlage nicht unter einen fest vereinbarten Wert sinktund sieht vor, dass sich die Vergütung für die Wartung entsprechendreduziert, sollte dieser Wert nicht erreicht werden. Die Vergütungerhöht sich entsprechend, sofern die Performance der Photovoltaikanlageoberhalb des vereinbarten Wertes liegt.EDF EN Services wird als Tochter der EDF für eine fünfjährige Dauermit den Wartungs- und Instandhaltungsaufgaben betraut. Dazu istgeplant, dass die Betreibergesellschaft mit EDF EN Services einenVollwartungsvertrag abschließt, der vorsieht, dass EDF EN Services41


Kapitel542AQUILA ® SolarINVEST VII


5. Die Partner5.1 Verkäuferin, Generalunternehmerin und technischeBetreiberin der Photovoltaikanlage:EDF Energies Nouvelles S.A.Die Energies Nouvelles S.A. (EDF EN) ist die Muttergesellschaft derVerkäuferin und Generalunternehmerin der Photovoltaikanlage fürden Aquila ® SolarINVEST VII, EDF EN France, sowie der technischenBetreiberin der Anlage, EDF EN Services. EDF EN France verkaufteinzelne unabhängige Anlagen an Dritte infolge der Liberalisierungsregelungdes Staates und der Maximalfördergröße von 12 MWp(Me gawatt peak). Die EDF EN ist eine 100%ige Tochtergesellschaftder ehemals staatlichen EDF Gruppe mit Hauptsitz in Paris.EDF EN hat sich zu einem wichtigen Teilnehmer innerhalb des französischenPhotovoltaikmarktes entwickelt. Das Unternehmen istzurzeit in 13 Ländern Europas und Nordamerikas als Entwickler, Errichterund Betriebsführer von Kraftwerken für Erneuerbare Energienaktiv. Solarenergie ist nach der Windenergie der größte Geschäftsbereich:Bis Ende Juni 2011 wurden 321 MWp in dieser Sparte installiert.Im gesamten Geschäftsjahr 2011 errichtete EDF EN mit rd. 2260Mitarbeitern rd. 4125 MWp Leistung und erwirtschaftete einen Umsatzvon 1,35 Mrd. Euro und ein EBITDA von 560 Mio. Euro.Für EDF EN France sind rd. 900 Mitarbeiter tätig. Im Bereich derPhotovoltaik-Freiflächenanlagen wurden bisher rd. 108 MWp inBetrieb genommen, rd. 269 MWp sind derzeit im Bau. Die mit 65MWp größte Anlage des Unternehmens befindet sich in Gabardan,Landes. Ein Teilstück davon hatte Aquila Capital in 2010 für seinenersten französischen Photovoltaikfonds Aquila ® SolarINVEST III erworben.Die zweite Anlage dieses Fonds in St. Symphorien, Gironde,hatte Aquila Capital ebenfalls von EDF EN France gekauft, wobeiEDF EN Services für Wartungs- und Instandhaltungsarbeiten verpflichtetwurde. Einen weiteren Solarpark in Avon-les-Roches, Frankreich,mit rd. 11 MWp hat Aquila Capital von EDF EN France für einenFonds für institutionelle Anleger erworben. Der Aquila ® SolarINVESTVII setzt nun diese Zusammenarbeit fort.Das Mutterunternehmen von EDF EN, die Electricité de France S.A.(EDF), zählt mit seiner EDF Gruppe zu den drei größten EnergieunternehmenEuropas. Das Unternehmen wurde 1946 gegründet und hatseinen Hauptsitz in Paris. Rd. 156 000 Mitarbeiter sorgen europaweitfür rd. 38 Mio. Kunden. 2011 generierte die EDF Gruppe einen Umsatzin Höhe von rd. 65 Mrd. Euro, das EBITDA lag bei 14,8 Mrd. Euro.2011 produzierte sie rd. 628 TWh (Terawattstunden) Strom.www.edf-energies-nouvelles.com,www.edf-en.fr, www.edf.comEDF weltweitEDF ist weltweit in 25 Ländern auf vier Kontinenten präsent.Die Aktivitäten des Konzerns reichen von eigenen Niederlassungenund Firmenbeteiligungen bis zu Kooperationen mitanderen Unternehmen im Energiesektor.Quelle: www.edf.com, 201243


5. Die PartnerDas Emissionshaus:Aquila Capital Structured Assets GmbHDie Aquila GruppeDie Aquila Gruppe ist eine auf Asset Management und InvestmentServices spezialisierte Unternehmensgruppe. Im Jahr 2001 von Dr.Dieter Rentsch und Roman Rosslenbroich gegründet, beschäftigt dieAquila Gruppe weltweit mehr als 200 Mitarbeiter an den StandortenHamburg (Hauptsitz), Frankfurt, Köln, München, Luxemburg, London,Zürich, Wien, Sofia, Singapur und Feilding (Neuseeland).NominierungenBester Absatz 2010 nach der Feri GesamtmarktstudieEuro Awards Fondsinitiator des Jahres 2012Bestes Emissionshaus SpezialitätenfondsFeri EuroRating Awards 2010 und 2011Aquila CapitalAquila Capital ist eine führende bankenunabhängige Investmentgesellschaftfür alternative und nicht-traditionelle Anlagen. Im Fokusvon Aquila Capital stehen die Strukturierung und das Managementlangfristig erfolgreicher Investmentlösungen, die sich durch einegeringe Korrelation zu traditionellen Assetklassen auszeichnen undvon globalen Makrotrends getrieben sind. Der methodische Ansatzermöglicht es Aquila Capital, in vielen Segmenten als First Moverund Pionier bedeutender Entwicklungen im Bereich der Financialund Real Assets aufzutreten. Mit über 80 Investmentspezialistenverwaltet Aquila Capital ein Vermögen von rd. 4 Mrd. Euro. Im Bereichder geschlossenen Fonds (Real Assets) liegt der Schwerpunktauf den Assetklassen Klimaschutz, Forst- und Landwirtschaft sowieErneuerbare Energien und Opportunistische Schiffsinvesti tionen.Maßgeblich für die Investitionen ist die Kombination von Nachhaltigkeitund Renditechancen.Alceda Fund ManagementDer Luxemburger Strukturierungsarm der Gruppe, Alceda FundManagement S.A. (Alceda), verwaltet zusätzlich rd. 5,4 Mrd. Eurofür Investoren weltweit. Nach dem Leitsatz „Form Follows Function“kreiert Alceda maßgeschneiderte Strukturen für alternative und traditionelleInvestmentstrategien. Ein rd. 60 Spezialisten starkes Teamkombiniert Expertise in jedem Aspekt des Strukturierungsprozessesund bietet somit ganzheitliche Struktu rierungs- und Administrationslösungenfür eine anspruchsvolle internationale Klientel.Bestes Emissionshaus Alternative InvestmentsScope Award 2010Bestes Emissionshaus Alternative InvestmentsScope Award 2011AuszeichnungenBester Initiator SpezialitätenFeri EuroRating Services AG 2012Special Award UnternehmenswachstumScope Investment Award 2011Best Multi Strategy FundUCITS HFS Index Award 2011, AC Risk Parity FundBest Carbon Markets Fund Managers (West Europe)Carbon Market Awards 20111. Platz Absolute-Return-Fund€uro Fund Award 2011, AC Risk Parity FundEuropean Hedge Fund Firm of the YearFunds Europe Awards 2010AAA-Telos Fund Rating 2009, AC Risk Parity Fund44AQUILA ® SolarINVEST VII


Die Aquila Capital Structured Assets GmbHInnerhalb der Aquila Gruppe ist die Aquila Capital Structured AssetsGmbH das Emissionshaus für geschlossene Fonds.Sämtliche Fonds des Emissionshauses basieren auf makroökonomischemResearch und begegnen den großen Megatrends, in deneninternationale Investitionen getätigt werden: Bevölkerungswachstum,Welternährung, Klimaschutz, Erhalt der natürlichen Ressourcen sowieEnergieversorgung. Die Stärke der Aquila Capital StructuredAssets GmbH ist das Aufspüren dieser Trends und ihre Umsetzungin attraktive Investitionsmöglichkeiten für Anleger. In diesem Marktsegmenthat sich das Emissionshaus nachhaltig positioniert.Das Management der Aquila Capital Structured Assets GmbHDr. Dieter Rentsch ist seit Gründung der AquilaGruppe als geschäftsführender Gesellschafterund Chief Investment Officer der Aquila Gruppetätig. Zuvor leitete er die Abteilung Macro Researchund Asset Allocation der MEAG MUNICHERGO AssetManagement GmbH.Cristina Bülow ist Kapitalmarktspezialistin mit20 Jahren Transaktionserfahrung. Nach Stationenbei der Citibank, Arthur Andersen und derEIB Europäischen Investitionsbank war sie alsPartnerin einer internationalen Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungsgesellschaft tätig.Die geschlossenen Fonds des Emissionshauses und weitereSachwert-Investments der Aquila GruppeSeit 2006 werden von der Aquila Capital Structured Assets GmbHgeschlossene Fonds aufgelegt.WaldEbenfalls ab 2007 folgte der Aquila ® WaldINVEST I, der in ein Portfoliovon Waldstücken in Süd-Brasilien investiert. Im selben Jahrwurde der Institutional Global Timber Invest (IGTI) aufgelegt, der inein internationales Portfolio von Waldinvestitionen in Rumänien,Brasilien, Chile und der Sub-Sahara investiert. Ende 2009 wurde derAquila ® WaldINVEST III aufgelegt, der in die Bewirtschaftung brasilianischerRegenwald- und Aufforstungsflächen investiert. SämtlicheWaldfonds werden beraten von der IWC International WoodlandCompany S/A in Kopenhagen und sind bereits platziert. Ein neuerWaldfonds ist in Vorbereitung.AgrarwirtschaftSeit 2008 wurde die Aquila ® AgrarINVEST-Fondsserie erfolgreich inden zwei Tranchen I und I/2009 platziert, die in Milchfarmen in Australienund Neuseeland sowie in brasilianische Farmen investieren.Ihnen folgte 2009 der Aquila ® AgrarINVEST II, der fokussiert in neuseeländischeMilchfarmen investiert und der im August 2010 geschlossenwurde. Auch der Aquila ® AgrarINVEST III, der im August2011 platziert wurde, setzt den Schwerpunkt auf Investments inMilchfarmen in Neuseeland. Der Aquila ® AgrarINVEST IV, der kurzvor der Platzierung steht, hat ebenfalls Neuseeland als Hauptinvestitionsstandort,aber mit dem Schwerpunkt auf Schaf- und Rinderfarmen.Außerdem betreuen und managen Unternehmen der Aquila Gruppeim Agrarbereich Private Placements in Form von Parallelinvestmentsauf Farmebene und Einzelinvestments in Farmen. Diese Private Placementssind teilweise auch von Unternehmen der Aquila Gruppeinitiiert worden. Das Gesamtvolumen dieser Private Placements imAgrarbereich belief sich zum 31.12.2011 auf rd. 76 Mio. Euro.Private EquityDen Anfang machte der Private Equity Opportunity Fonds, der in einPortfolio von Biotech- und Technologieunternehmen investierte. DerFonds wurde 2006 geschlossen.KlimaschutzAb 2007 wurde die Fondsserie Aquila ® KlimaschutzINVEST I bis IIIaufgelegt, die bei privaten und institutionellen Anlegern platziertwurde. Die Fonds investieren in Projekte im Markt für CO 2 -Emissionszertifikate.Sie werden beraten von der in Bad Vilbel und Luxemburgangesiedelten First Climate Group. Auf den Aquila ®Klimaschutz INVEST II wurde außerdem je ein Zertifikat für deutscheund für österreichische Anleger herausgegeben.SolarenergieEnde 2009 startete das Emissionshaus eine Serie von Fonds, die inSolarenergie investieren. Seitdem wurden sechs Solarfonds emittiert,von denen zwei in Photovoltaikanlagen in Frankreich und vier inDeutschland investieren. Der vorliegende Aquila ® SolarINVEST VIIist der dritte Solarfonds, der in Frankreich investiert. Die FondsAquila ® SolarINVEST I bis IV wurden bereits platziert.45


5. Die PartnerWasserkraftIm Mai 2011 wurde mit dem Private Placement Aquila ® Norway HydropowerINVESTerstmals ein Fonds im Bereich der Wasserkraft angeboten,der schon platziert ist. Ein zweiter Fonds in dieser Assetklasse,der Aquila ® Hydropower INVEST II – South east Europe, wurde imNovember 2011 emittiert und im Juni 2012 geschlossen. Derzeitbefinden sich der Aquila ® HydropowerINVEST III – Private Placementund der Aquila ® HydropowerINVEST IV in der Platzierung.Schifffahrt2008 wurde das Emissionshaus Ocean Partners Shipping GmbH &Co. KG gegründet, welches als ersten Fonds den Ocean PartnersShipping Invest auflegte. Im Anschluss daran wurde ein PrivatePlacement für institutionelle Investoren vorbereitet. Der Ocean PartnersShipping Invest wurde im Dezember 2009 platziert. Im Februar2010 wurde der Ocean Partners Shipping Invest 3 als öffentlichesAngebot emittiert. Dieser Fonds wurde Ende Juni 2011 geschlossen.Die Fonds sind als Blindpools konzipiert, um günstige Marktchancenim Containerschiffbereich zu nutzen. Das Emissionshaus kooperiertbei der Umsetzung seiner Projekte mit Howe Robinson, einem derweltgrößten unabhängigen Makler für Containerschiffe.VGF-MitgliedDie Aquila Capital Structured Assets GmbH ist Mitglied im VGF VerbandGeschlossene Fonds e.V., Berlin („VGF“). Der VGF ist Fachverbandfür Anbieter geschlossener Fonds. Anleger können sich beimVGF über geschlossene Fonds, u. a. über die Leistungsbilanzen unddie aktuellen Fonds der Mitgliedsunternehmen, umfassend informieren.Zudem hat der VGF die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.zur außergerichtlichen Schlichtung von Streitfällen im Zusammenhangmit der Beteiligung an geschlossenen Fonds initiiert.Testierte Leistungsbilanz 2010 und Ergebnisse zum 31.12.2011Im Januar 2012 legte Aquila Capital seine zweite Leistungsbilanz vor.Sie bezieht sich auf die zum 31.12.2010 datierten Jahresabschlüsseder Emittentinnen, die der Aquila Capital Structured Assets GmbHund der Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG angehören. Außerdemwerden Fonds vorgestellt, die im Jahr 2011 platziert bzw.emittiert wurden.Am 31.12.2011 betrug das gesamte Eigenkapitalvolumen rd. 439Mio. Euro (inkl. Agio). Darin enthalten sind:alle geschlossenen Fonds der Aquila Capital Structured AssetsGmbHalle geschlossenen Fonds der Ocean Partners Shipping GmbH &Co. KGPrivate Placements der Aquila Capital Structured Assets GmbH imAgrarbereichrd. 2 Mio. Euro, die 2008 mit zwei Zertifikaten eingeworben wurden,deren Underlying der Aquila ® KlimaschutzINVEST II war.US-Dollarfonds wurden in diesem Zusammenhang mit Wechselkursenvom 31.12.2010 (1,338 USD/EUR) und vom 31.12.2011 (1,2932USD/EUR) umgerechnet. Neuseeland-Dollarfonds wurden zum31.12.2010 mit einem Mischkurs von 1,7799 NZD/EUR und zum31.12.2011 mit einem Kurs von 1,6725 umgerechnet.Ohne die Private Placements im Agrarbereich belief sich das Eigenkapitalvolumender zwei Emissionshäuser der Aquila Gruppe am31.12.2011 auf rd. 363 Mio. Euro und am 31.12.2010 auf rd. 252Mio. Euro.Die Treuhand betreute zum 31.12.2011 rd. 8 870 Zeichner; die Zahlder Beteiligungen betrug rd. 10 200.46AQUILA ® SolarINVEST VII


Platziertes Eigenkapital inkl. Agio und Agrar-Private-Placements der Aquila Gruppe (in TEUR) 1)31.12.2006 31.12.2007 31.12.2008 2) 31.12.2009 31.12.2010 3) 31.12.2011Platziertes EK 5.467 79.891 71.463 33.225 131.452 117.542Kumuliertes EK 5.467 85.358 156.821 190.046 321.498 439.0401) Wechselkurs per 31.12.2008: 1,3971 USD/EUR; per 31.12.2009: 1,4321 USD/EUR; per 31.12.2010: 1,338 USD/EUR und 1,7799 NZD/EUR (Mischkurs);per 31.12.2011: 1,2932 USD/EUR und 1,6725 NZD/EUR).2) Die 2008 emittierten Klimaschutz-Zertifikate wurden nicht in der Leistungsbilanz erfasst – Berücksichtigung ab 2010.3) Gesamtsumme der gezeichneten Beitrittserklärungen.Entwicklung des kumulierten Eigenkapitals inkl. Agrar-Private-Placements derAquila Gruppe450.000439.040400.000Kumuliertes EK in TEUR350.000300.000250.000200.000150.000100.00085.358Agrar-Private-Placementsplatziertes Eigenkapital190.046156.821321.49850.00005.46731.12.2006 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011Quelle: Aquila Capital, 201247


5. Die PartnerDie folgende Übersicht stellt den Soll-Ist-Vergleich aller in der Leistungsbilanzerfassten Fonds dar.Soll-Ist-Vergleich der emittierten geschlossenen Fonds der Aquila Gruppe im Berichtszeitraum der Leistungsbilanz 2010*Fondsname Fonds währung EmissionskapitalStand bis 31.12.2010 Soll Ist DifferenzAquila ® AgrarINVEST I TUSD 8.109 8.109 0Aquila ® AgrarINVEST I/2009 TUSD 15.654 15.654 0Aquila ® AgrarINVEST II TEUR 28.023 28.023 0Aquila ® WaldINVEST III TEUR 14.559 14.559 0Aquila ® SolarINVEST I TEUR 1.385 1.420 35Aquila ® KlimaschutzINVEST I TEUR 48.075 48.075 0Aquila ® KlimaschutzINVEST II TEUR 12.250 12.250 0Aquila ® KlimaschutzINVEST III TEUR 38.344 38.344 0Aquila ® WaldINVEST I TUSD 28.888 28.888 0Institutional Global Timber Invest (IGTI) TUSD 26.700 26.700 0Private Equity Opportunity Fonds TEUR 5.192 5.192 0Ocean Partners Shipping Invest TUSD 29.136 26.979 2.156Stand bis 30.06.2011 Soll Ist DifferenzOcean Partners Shipping Invest III TUSD 19.852 19.852 0Stand bis 31.07.2011 Soll Ist DifferenzAquila ® SolarINVEST II TEUR 7.060 7.500 440Aquila ® SolarINVEST III TEUR 27.499 27.986 487Stand bis 31.08.2011 Soll Ist DifferenzAquila ® AgrarINVEST III TEUR 23.190 23.190 0Stand bis 30.09.2011 Soll Ist DifferenzAquila ® Norway HydropowerINVEST TEUR 10.100 10.200 100Aquila ® SolarINVEST IV TEUR 11.699 11.710 112011 in der Platzierung befindliche Fonds Soll Ist DifferenzAquila ® HydropowerINVEST II – Southeast Europe TEUR 30.100 in der Platzierung entfälltAquila ® AgrarINVEST IV TEUR 15.000 in der Platzierung entfälltAquila ® SolarINVEST V TEUR 4.999 in der Platzierung entfällt* Soll-Werte für das Emissionskapital und das Investitionsvolumen gemäß VGF-Richtlinien wurden für die aufgeführten Fonds der Assetklassen Agrar (bis aufAgrar IV), Wald, Klimaschutz, Private Equity und Schifffahrt nicht als feste Zielgrößendefiniert. Die prospektierten Werte wurden über- bzw. unterschritten, da essich bei den Fonds dieser Assetklassen um Blindpools handelt, die hinsichtlich desInvestitionsvolumens flexibel sind. Aufgrund der variablen Fondsvolumina wurdendie prospektierten Soll-Ist-Werte ins Verhältnis zum tatsächlich eingeworbenenEigenkapital gesetzt.48AQUILA ® SolarINVEST VII


Investitionsvolumen** Kumuliertes Betriebsergebnis Steuerliches Ergebnis in %Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz8.517 8.517 0 266 – 215 – 481 6,30 0,00 – 6,3016.438 16.438 0 – 21 – 270 – 248 0,20 0,00 – 0,2029.456 29.456 0Aufgrund der Erteilung der Genehmigungen für die Farmerwebe durch das Overseas Investment Office in Neuseelandseit dem 15. Dezember 2010 begann die Betriebsphase des Fonds im Januar 2011.15.289 15.289 0 – 402 – 396 – 6 0,00 0,10 0,105.455 5.497 42 316 215 – 101 0,00 0,00 0,0050.481 50.481 0 2.223 4.495 2.271 0,00 – 0,07 – 0,0712.760 12.760 0 576 1.110 536 0,00 – 0,10 – 0,1040.263 40.263 0 – 327 172 499 0,00 0,70 0,7030.335 30.335 026.700 26.700 05.454 5.454 029.436 27.129 2.306Sollwerte wurdennicht prospektiert. – 1.170 entfälltSollwerte wurdennicht prospektiert. – 1.622 entfälltSollwerte wurdennicht prospektiert. – 1.117 entfälltSollwerte wurdennicht prospektiert. – 361 entfälltSollwerte wurdennicht prospektiert. 0,40 entfälltSollwerte wurdennicht prospektiert. – 4,80 entfälltSollwerte wurdennicht prospektiert. 0,0 entfälltSollwerte wurdennicht prospektiert.Die steuerlichenErgebnis mitteilungen lagenzum Zeitpunkt derAufstellung der Leistungsbilanznoch nicht vor.entfällt19.902 19.902 0 Eine Prognoserechnung wurde nicht prospektiert. Die Betriebsphase beginnt erst nach Ende der Platzierungsphase im Januar 2011.13.476 14.560 1.084 Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Betriebsphase mit dem Jahr 2011.28.875 29.386 511 Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Betriebsphase mit dem Jahr 2011.Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz24.381 24.381 0 Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Betriebsphase mit dem Jahr 2011.Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz10.405 10.508 103 Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Betriebsphase mit dem Jahr 2011.49.250 *** 47.139 2.111 Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Platzierungsphase mit dem Jahr 2012.Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz31.607 *** in derPlatzierung15.782in derPlatzierung14.850 *** in derPlatzierungentfällt Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Platzierungsphase mit dem Jahr 2011.entfällt Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Betriebsphase mit dem Jahr 2011/2012.entfällt Prospektgemäß beginnt die Prognoserechnung erst nach Ende der Platzierungsphase mit dem Jahr 2011.** Das Investitionsvolumen beinhaltet das Agio, das Gründerkapital sowie ggf. einemögliche Fremdfinanzierung auf Ebene der Emittentinnen.*** Wert gemäß Prospekt. In der Leistungsbilanz 2010 wurde dieser Wert ohne Agioausgewiesen. In der Leistungsbilanz 2011 wird dieser Wert mit Agio ausgewiesenwerden.49


5. Die PartnerEntwicklungen bis zum Stichtag, den 31. Dezember 2011Alle bis zu diesem Stichtag emittierten Fonds wurden geschlossen,mit Ausnahme des Aquila ® AgrarINVEST IV, des Aquila ® Hydropower­INVEST II und des Aquila ® SolarINVEST V, die im Jahr 2011 emittiertwurden. Die Platzierung des Aquila ® SolarINVEST V wurde aufgrundder Insolvenz des Partners Solon SE ausgesetzt.Stand des FremdkapitalsVon den 21 zum Stichtag emittierten Fonds sind 13 Fonds reineEigenkapitalfonds auf KG-Ebene. Die Fonds der Aquila ® SolarINVEST-Serie und die Ocean Partners Shipping Invest Fonds wurden mitFremdkapital geplant.Stand der AuszahlungenWaldFür den Fonds Aquila ® WaldINVEST I war erstmals für das Jahr 2010eine Auszahlung vorgesehen. Sie wurde im Dezember 2010 angewiesen.Die zweite Auszahlung für den Aquila ® WaldINVEST I wurdeim Mai 2011 vorbereitet und erfolgte im Juni 2011. Die Gesamthöhedieser beiden Auszahlungen lag mit 9 % im Plan. Für den InstitutionalGlobal Timber Invest (IGTI) wurde lediglich eine Zielrendite imzweistelligen Bereich prospektiert, die in Umfang und Zeitpunkt nichtspezifiziert wurde. Die erste Auszahlung für den Aquila ® Wald INVEST IIIist erst für 2014/2015 vorgesehen.Beim Ocean Partners Shipping Invest und beim Ocean PartnersShipping Invest 3 (OPS 3) wurden von einer der jeweiligen ZielgesellschaftenKommanditanteile an zwei Schifffahrtsgesellschaftenerworben, die ihrerseits Schiffshypothekendarlehen in Anspruchgenommen haben. Der OPS 3 hat außerdem über eine weitereZielgesellschaft Kommanditanteile an zwei Schifffahrtsgesellschaftenerworben, die die Aufnahme von Darlehen vorgesehen haben. BeimOcean Partners Shipping Invest wurde darüber hinaus von einer derZielgesell schaften ein komplettes Schiff erworben. Für diese Investitionwurde die Aufnahme eines Darlehens geplant.Die Darlehen für den Aquila SolarINVEST I waren zum Stichtag komplettabgerufen und in der Tilgungsphase. Die Darlehen für denAquila SolarINVEST II waren nahezu komplett abgerufen und teilweisein der Tilgungsphase. Für den Aquila SolarINVEST III wurdendie Darlehen um mehr als die Hälfte abgerufen und befanden sichin der Tilgungsphase. Für den Aquila SolarINVEST IV wurden dieDarlehen komplett abgerufen und befanden sich in der Tilgungsphase.Stand der InvestitionenZum Stichtag waren der Aquila ® AgrarINVEST I, der Aquila ® Agrar­INVEST I/2009, der Aquila ® AgrarINVEST II, der Aquila ® WaldINVEST I,der Ocean Partners Shipping Invest 3 sowie alle vier platzierten Solarfondsund der Aquila ® Norway HydropowerINVEST voll investiert.Für das gesamte Investitionsvolumen des IGTI wurden Commitmentsabgegeben. Der Investitionsprozess für den Ocean Partners ShippingInvest war zu großen Teilen abgeschlossen. Die Investitionen für dieübrigen emittierten Fonds befanden sich im Aufbau bzw. in derrechtlichen Umsetzung. Der Solarpark des Aquila ® SolarINVEST Vwar fertiggestellt und am Netz. Es wurde damit begonnen, mit demInsolvenzverwalter der Solon SE über die Konditionen des Weiterbetriebesdes Solarparks zu verhandeln. Auf die Portfolios der FondsAquila ® KlimaschutzINVEST I, Aquila ® KlimaschutzINVEST II und desPrivate Equity Opportunity Fonds waren im Zuge der Finanzkrisevorsorgliche Wertberichtigungen vorgenommen worden.AgrarFür den Aquila ® AgrarINVEST I und Aquila ® AgrarINVEST I/2009 warfür 2011 erstmals eine Auszahlung von je 5 % vorgesehen, die fürbeide Fonds plangemäß erfolgte und um je 1% über dem prospektiertenWert lag. Für den Aquila ® AgrarINVEST II und III sind Auszahlungenerstmals für das Jahr 2012 prospektiert.SolarDie erste Auszahlung für den Aquila ® SolarINVEST I war für 2011prospektiert, erfolgte im Dezember 2011 und lag um 0,5 % überdem prospektierten Wert. Die erste Auszahlung für die Anleger desAquila ® SolarINVEST II war ebenfalls für 2011 vorgesehen und wurdefür den Januar 2012 vorbereitet. Sie entsprach dem prospektiertenWert von 6 %. Die erste Auszahlung für die Anleger desAquila ® SolarINVEST IV, die für 2011 prospektiert war, erfolgte imDezember 2011 und lag um rd. 1% über dem prospektierten Wert.Der Aquila ® SolarINVEST III soll gemäß Prospekt erstmals 2012ausschütten; für den Aquila ® SolarINVEST V war zum Stichtag alserstes Auszahlungsjahr 2012 prospektiert, für den Aquila ® Solar­INVEST VI das Jahr 2013.KlimaschutzDie ersten Auszahlungen für den Aquila ® KlimaschutzINVEST I undII waren für 2010 prospektiert. Die Auszahlungen für die zwei Klimaschutzfondsübertrafen die jeweils prospektierte Höhe um 4,5 %und 4,4 %. Per Gesellschafterbeschluss wurde entschieden, dass diebeiden Fonds erst nach ihrer Liquidation, die für einen Zeitpunktnach 2012 prospektiert wurde, wieder ausschütten sollen. Für denAquila ® KlimaschutzINVEST III sind Auszahlungen erst mit dem nach2012 vorgesehenen Anteilsverkauf prospektiert.50AQUILA ® SolarINVEST VII


Die Treuhänderin: Caveras Treuhand GmbHWasserkraftFür den Aquila ® Norway HydropowerINVEST sind Auszahlungenerstmals für 2012 prospektiert. Beim Aquila ® HydropowerINVEST II– Southeast Europe sind erste Auszahlungen für 2013 prospektiert.SchifffahrtGemäß Nachtrag vom 06.02.2009 verschieben sich die Auszahlungenfür den Ocean Partners Shipping Invest in spätere Jahre gemäßInvestitionsfortschritt und Einnahmen der Schiffs-Kommanditgesellschaften.Für den Ocean Partners Shipping Invest 3 sind Umfang undZeitpunkt der Auszahlungen im Prospekt nicht spezifiziert.Die Caveras Treuhand ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AquilaCapital Sachwert GmbH. Sie ist die direkte Ansprechpartnerin für alleAnleger über die Laufzeit der jeweiligen Emittentinnen. Sie nimmtdie Interessen der Anleger während der gesamten Investitionsdauerder Beteiligungen wahr, führt die Treuhandkonten und stellt dietreuhänderische Abwicklung der Be teiligungen sicher.Die Dienstleistungen der Caveras Treuhand ergeben sich aus den mitden jeweiligen Emittentinnen geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsverträgenund beinhalten bspw. (zu weiteren Einzel hei ten vgl.im Kapitel 7 „Rechtliche Grundlagen“ den Abschnitt „Treuhandvertrag“):Private EquityFür den Private Equity Opportunity Fonds sind Zeitpunkt und Höheder Auszahlungen im Prospekt nicht spezifiziert.Stand einer für die Anleger verpflichtenden Finanzierung ihrerBeteiligungFür Anleger verpflichtende Finanzierungen ihrer Beteiligungen sindbei keinem Fonds vorgesehen.Weitere Informationen zu der Aquila Gruppe:www.aquila-capital.dekontinuierliche Information der Gesellschafter über die wirtschaftlicheEntwicklung der Emittentin;Organisation und Durchführung der Gesellschafterversammlungender Emittentin inkl. der Beschlussfassungen;Treuhandkontenführung;Überwachung der Auszahlungen an die Anleger;Übertragungen und Verkäufe von Kommanditanteilen;Handelsregisterabwicklungen;Vormundschafts- und Vollmachtsabwicklungen.Die Mitarbeiter der Caveras Treuhand stehen den Anlegern für Fragengern telefonisch unter 040/80 60 66 5-0 oder per E-Mail unterinfo@caveras-treuhand.de zur Verfügung.Weitere Informationen zu der Caveras Treuhand:www.caveras-treuhand.de51


Kapitel652AQUILA ® SolarINVEST VII


6. Der Fonds in ZahlenInvestition und Finanzierung (Prognose)Die Prognose der Investition und Finanzierung basiert auf dem Gesellschaftsvertragder Emittentin und zum Teil auf bereits abgeschlossenenVerträgen. Die dargestellten Prognosen gehen beispielhaftvon einem eingeworbenen Beteiligungskapital (zzgl. Agio) von24,5 Mio. Euro aus.Sofern das eingeworbene Beteiligungskapital das genannte Zielvolumenvon 24,5 Mio. Euro unter- oder überschreitet, vermindernbzw. erhöhen sich die in der Investitions- und Finanzierungsprognoseaufgeführten Beträge entsprechend, soweit sie vertraglich andas Platzierungsvolumen gekoppelt sind.Erläuterungen zur Investitions- und FinanzierungsprognoseDie Investitions- und Finanzierungsprognose bezieht sich ausschließlichauf den geplanten Erwerb der in Kapitel 4 „Investitionsgegenstand“näher beschriebenen Photovoltaikanlage. Diese Photovoltaikanlagewird von der französischen Betreibergesellschaft (zur Struktur vgl.Kapitel 2 „Das Angebot im Überblick“) erworben. Dafür wird dieBetreibergesellschaft von der Emittentin mittelbar über die Projektgesellschaftmit Eigenkapital und von den finanzierenden Bankenmit Fremdkapital ausgestattet.Im Folgenden werden vier Investitions- und Finanzierungsprognosendargestellt: „Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin (Prognose)“,„Investitions- und Finanzierungsplan der Projektgesellschaft(Prognose)“, „Investitions- und Finanzierungsplan der Betreibergesellschaft(Prognose)“ und „konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan(Prognose)“. Der Investitions- und Finanzierungsplander Emittentin (Prognose) stellt lediglich die von der Emittentin direktgetätigten Investitionen dar, für welche kein Fremdkapital benötigtwird. Die von der Projektgesellschaft bzw. von der Betreibergesellschaftgetätigten Investitionen und das von der Betreibergesellschaftaufgenommene Fremd kapital werden daraus nicht ersichtlich. Daherfolgt auf den kommenden Seiten eine Darstellung auf Ebene derProjektgesellschaft, der Betreibergesellschaft und auf konsolidierterEbene, d.h. abgebildet wird die Ebene der Emittentin unter Einbezugder Ebenen der Untergesellschaften.53


6. Der Fonds in ZahlenInvestitionsplan der Emittentin (Prognose)in EURin % des Eigen ka pi tals(inkl. Agio)Beteiligung an der Photovoltaik-Betreibergesellschaft 22.370.159 86,96Summe Investition 22.370.159 86,96Fondsabhängige KostenBeratungs- und sonstige Kosten 160.000 0,62Mittelverwendungskontrolle 12.250 0,05Nicht abzugsfähige Vorsteuer 239.067 0,93Summe fondsabhängige Kosten 411.317 1,60Fondsabhängige VergütungenEigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) 1.225.000 4,76Strukturierung 245.000 0,95Erstellung des Beteiligungsangebotes / Marketing 106.024 0,41Einrichtung Treuhand 122.500 0,48Summe fondsabhängige Vergütungen (exkl. Agio) 1.698.524 6,60Agio 1.225.000 4,76Summe fondsabhängige Vergütungen (inkl. Agio) 2.923.524 11,36Liquiditätsreserve 20.000 0,08Gesamtinvestition (exkl. Agio) 24.500.000 95,24Gesamtmittelverwendung (inkl. Agio) 25.725.000 100,00Finanzierungsplan der Emittentin (Prognose)Kommanditkapitalin EURin % des Eigenkapitals(inkl. Agio)Aquila Capital Real Assets Management GmbH 1.000 0,00Beteiligungskapital der Anleger 24.499.000 95,23Gesamtfinanzierung (exkl. Agio) 24.500.000 95,24Agio 1.225.000 4,76Gesamtmittelherkunft (inkl. Agio) 25.725.000 100,00(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)54AQUILA ® SolarINVEST VII


Investitionsplan der Projektgesellschaft (Prognose) in EUR in % des Eigen ka pi talsBeteiligung an Betreibergesellschaft 22.370.159 100,00Summe Investition 22.370.159 100,00Fondsabhängige KostenSumme fondsabhängige Kosten 0 0,00Fondsabhängige VergütungenSumme fondsabhängige Vergütungen 0 0,00Liquiditätsreserve 0 0,00Gesamtinvestition 22.370.159 100,00Finanzierungsplan der Projektgesellschaft (Prognose) in EUR in % des EigenkapitalsKommanditkapitalAquila Capital Real Assets Management GmbH 1.000 0,00Beteiligungskapital der Emittentin 22.369.159 100,00Gesamtfinanzierung 22.370.159 100,00(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)55


6. Der Fonds in ZahlenInvestitionsplan der Betreibergesellschaft (Prognose) in EUR in % des Eigen ka pi talsInvestitionAnschaffungskosten der Photovoltaikanlage 79.260.603 354,31Anschaffungsnebenkosten und sonstige anfängliche Nebenkosten 1.401.000 6,26Finanzierungskosten 2.403.889 10,75Pachtvorauszahlungen 1.839.405 8,22Summe Investition 84.904.897 379,55Fondsabhängige KostenZwischenfinanzierungskosten 866.835 3,87Summe fondsabhängige Kosten 866.835 3,87Fondsabhängige VergütungenFinanzierungsvermittlung 750.726 3,36Summe fondsabhängige Vergütungen 750.726 3,36Liquiditätsreserve 2.041.751 9,13Gesamtinvestition 88.564.209 395,90Finanzierungsplan der Betreibergesellschaft (Prognose) in EUR in % des EigenkapitalsBeteiligungskapitalkapitalAquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH 10 0,00Beteiligungskapital der Projektgesellschaft 22.370.149 100,0022.370.159 100,00Fremdkapital 66.194.050 295,90Gesamtfinanzierung 88.564.209 395,90(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)56AQUILA ® SolarINVEST VII


Konsolidierter Investitionsplan (Prognose)in EURin % des Eigenkapitals(inkl. Agio)in % des Fondsvolumens(inkl. Agio)InvestitionAnschaffungskosten der Photovoltaikanlage 79.260.603 308,11 86,23Anschaffungsnebenkosten und sonstige anfänglicheNebenkosten1.401.000 5,45 1,52Finanzierungskosten 2.403.889 9,34 2,62Pachtvorauszahlungen 1.839.405 7,15 2,00Summe Investition 84.904.897 330,05 92,37Nebenkosten der VermögensanlageBeratungs- und sonstige Kosten 160.000 0,62 0,17Mittelverwendungskontrolle 12.250 0,05 0,01Nicht abzugsfähige Vorsteuer 239.067 0,93 0,26Zwischenfinanzierungskosten 866.835 3,37 0,94Summe Nebenkosten der Vermögensanlage 1.278.152 4,97 1,39Fondsabhängige VergütungenEigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) 1.225.000 4,76 1,33Strukturierung 245.000 0,95 0,27Erstellung des Beteiligungsangebotes/Marketing 106.024 0,41 0,12Finanzierungsvermittlung 750.726 2,92 0,82Einrichtung Treuhand 122.500 0,48 0,13Summe fondsabhängige Vergütungen (exkl. Agio) 2.449.250 9,52 2,66Agio 1.225.000 4,76 1,33Summe fondsabhängige Vergütungen (inkl. Agio) 3.674.250 14,28 4,00Liquiditätsreserve 2.061.751 8,01 2,24Gesamtinvestition (exkl. Agio) 90.694.050 352,55 98,67Gesamtinvestition (inkl. Agio) 91.919.050 357,31 100,00Konsolidierter Finanzierungsplan (Prognose)in EURin % des Eigenkapitals(inkl. Agio)in % des Fondsvolumens(inkl. Agio)KommanditkapitalAquila Capital Real Assets Management GmbH 1.000 0,00 0,00Beteiligungskapital der Anleger 24.499.000 95,23 26,6524.500.000 95,24 26,65Fremdkapital 66.194.050 257,31 72,01Gesamtfinanzierung exkl. Agio 90.694.050 352,55 98,67Agio 1.225.000 4,76 1,33Gesamtfinanzierung inkl. Agio 91.919.050 357,31 100,00(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)57


6. Der Fonds in ZahlenInvestitionsprognoseInvestition in eine PhotovoltaikanlageDie Anschaffungskosten und -nebenkosten der Photovoltaikanlagebetragen prognosegemäß insgesamt 84.904.897 Euro. Diese Kostensetzen sich wie folgt zusammen:Einrichtung TreuhandDiese Position beinhaltet die Kosten der Einrichtung der Anlegerverwaltung.Sie beträgt 0,5 % des Kommanditkapitals zum Ende derPlatzierungsfrist (exkl. Agio).Anschaffungskosten der Photovoltaikanlage: 79.260.603 Euro.Diese Kosten umfassen die Entwicklung, Errichtung und Inbetriebnahmeder Photovoltaikanlage und die auf SAS 3 entfallendenKosten für das gemeinsam genutzte Umspannwerk.Anschaffungsnebenkosten und sonstige anfängliche Kosten vonprognosegemäß 1.401.000 Euro. Diese Kosten beinhalten Kostender rechtlichen und technischen Due Diligence, Steuerberatungs-und Gutachterkosten in Bezug auf die Prüfung des Erwerbs undProjektbeschaffungskosten.Finanzierungskosten: Diese Position enthält Bankgebühren, Zinssicherungskostenund Bauzeitzinsen in Höhe von 2.403.889Euro.Pachtvorauszahlungen, Pachtablösungskosten und die dazu gehörigenNotarkosten in Höhe von 1.839.405 Euro.EigenkapitalvermittlungFür die Vermittlung sowie ggf. für die Koordination der Vermittlungdes Eigenkapitals erhält die mit dem Vertrieb beauftragten Gesellschafteneine Vergütung in Höhe von 10 % bezogen auf das eingeworbeneBeteiligungskapital, ggf. zzgl. Umsatzsteuer. Provisionender Untervermittler von maximal 10 % des von ihnen jeweils eingeworbenenKommanditkapitals werden von der mit dem Vertriebbeauftragten Gesellschaft an die Untervermittler ausgezahlt.StrukturierungDie Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungenim Zusammenhang mit der Strukturierung dieses Beteiligungsangebotesvon der Emittentin eine einmalige Vergütung in Höhe von1 % des Kommanditkapitals zum Ende der Platzierungsfrist exkl.Agio.Erstellung des Beteiligungsangebotes/MarketingDie Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungenim Zusammenhang mit der Aufstellung des Verkaufsprospektes unddem Marketing von der Emittentin eine einmalige Vergütung in Höhevon 0,433 % des Kommanditkapitals zum Ende der Platzierungsfristexkl. Agio.VergütungenDie obigen Vergütungen für Eigenkapitalvermittlung, Strukturierung,Erstellung des Beteiligungsangebotes/Marketing, Finanzierungsvermittlung,Einrichtung Treuhand wurden vertraglich fest vereinbart.Beratungskosten/sonstige KostenDie Beratungskosten umfassen die rechtliche und steuerliche Beratungim Zusammenhang mit der Strukturierung und Prüfung desBeteiligungsangebotes sowie sonstige Kosten.MittelverwendungskontrolleDie ASSENSIS Projects GmbH & Co. KG WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft erhält für die formelle Kontrolleder Verwendung des Beteiligungskapitals von der Emittentin eineeinmalige Vergütung in Höhe von 0,05 % des eingeworbenen Beteiligungskapitals(exkl. Agio).Nicht abzugsfähige VorsteuerDiese Position berücksichtigt, dass die Emittentin für bestimmteKostenpositionen eventuell nicht vorsteuerabzugsberechtigt seinwird.ZwischenfinanzierungskostenDiese Position beinhaltet den auf Ebene der Betreibergesellschaftanfallenden Darlehenszins von 8,5 % p. a. für das Gesellschafterdarlehenin Höhe von bis zu 20 Mio. Euro, das von der Betreibergesellschaftzur Bedienung der Verbindlichkeiten aus dem Generalunternehmervertrag,dem Anteilskaufvertrag sowie teilweise zur Zahlungder Anschaffungsnebenkosten und sonstiger anfänglicher Nebenkostengewährt wird. In der Prognose wird davon ausgegangen,dass von diesem Darlehen insgesamt 17,2 Mio. Euro in Anspruchgenommen werden. Die Darlehenszinsen für das Gesellschafterdarlehen,die der Betreibergesellschaft in Rechnung gestellt werden,entsprechen der Höhe nach den Zinsen, die die Projektgesellschaftfür die von ihr aufgenommene Eigenkapital-Zwischenfinanzierungaufbringen muss.FinanzierungsvermittlungDie Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungenim Zusammenhang mit der Vermittlung des Fremdkapitals eine einmaligeVergütung in Höhe von 0,9 % des insgesamt aufgenommenenFremdkapitals (inkl. Eigenkapital-Zwischenfinanzierung).58AQUILA ® SolarINVEST VII


Fälligkeit der Vergütungen und NebenkostenDie vorgenannten Vergütungen für die Eigenkapitalvermittlung, dieStrukturierung, die Einrichtung der Treuhand und die Erstellung desBeteiligungsangebotes bzw. das Marketing entstehen bezogen aufdie Beteiligung der Aquila Capital Real Assets Management GmbHan der Emittentin mit Unterzeichnung des jeweiligen Vertrages undim Übrigen erfolgsorientiert jeweils anteilig, sobald der jeweiligeAnleger mit der Treuhänderin und der Emittentin einen Treuhand-und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Anleger100 % seiner Zeichnungssumme, zzgl. 5 % Agio auf die gesamteZeichnungssumme, auf das in der Beitrittserklärung angegebeneKonto eingezahlt hat. Die Vergütungen sind sofort zur Zahlungfällig. Die Vergütung für die Vermittlung einer Finanzierung entstehtmit Nachweis der Finanzierung und ist dann sofort zur Zahlungfällig. Die Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle entstehtzum Ende der Platzierungsfrist und ist dann sofort fällig. Die Beratungskostensind nach Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. SämtlicheVergütungen – mit Ausnahme der Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung– verstehen sich zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer(siehe Position „Nicht abzugsfähige Vorsteuer“).LiquiditätsreserveIn der Investitionsphase werden von der Emittentin und später in derBetriebsphase auch von der Betreibergesellschaft, insbesondere zurFinanzierung der laufenden Kosten sowie zur Bestreitung zukünftigerund unvorhergesehener Kosten sowie als Schuldendienstreservefür die finanzierenden Banken, Liquiditätsreserven vorgehalten. Dieaus der Zwischenanlage des Beteiligungskapitals erzielten Zinsenerhöhen die Liquiditätsreserve.FinanzierungsprognoseKommanditkapitalDas Kommanditkapital setzt sich aus den Kommanditeinlagen derAquila Capital Real Assets Management GmbH (1.000 Euro) sowiedem noch einzuwerbenden Beteiligungskapital zusammen. Die Finanzierungsprognosegeht von einem einzuwerbenden Beteiligungskapitalvon 24,5 Mio. Euro (zzgl. Agio) aus.AgioSowohl auf die von den anfänglichen Gesellschaftern geleistetePflichteinlage als auch auf das einzuwerbende Beteiligungskapitalwird ein Agio in Höhe von 5 % erhoben.DarlehenZum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Betreibergesellschaftein Finanzierungsangebot (indikatives Termsheet)von zwei deutschen Geschäftsbanken zur Finanzierung vorliegen.Die Finanzierung ist noch nicht verbindlich zugesagt. Bestandteildieses Finanzierungsangebotes sind zwei Darlehen in einer Gesamt­höhe von bis zu 70 Mio. Euro. Die Darlehen teilen sich in 50 Mio.Euro Förderdarlehen aus dem KfW-Programm „Erneuerbare Energien“und 20 Mio. Euro Bankdarlehen auf. In der Überschussprognosewurde aus Gründen konservativer Planung mit 50 Mio. EuroKfW-Darlehen und 16,2 Mio. Euro Bankdarlehen gerechnet. BeideDarlehen haben eine Laufzeit von 17 Jahren.Das Angebot für das KfW-Darlehen beinhaltet eine Verzinsung von3,5 % p. a. nominal bei einer Zinsbindung von zehn Jahren. DerZinssatz für das Bankdarlehen über 16,2 Mio. Euro wird zum Zeitpunktder Zinssicherung festgelegt. Zur Zeit der Aufstellung desVerkaufsprospektes würde der Zinssatz für die ersten zehn Jahrebei 4,6 % p. a. und für die Folgejahre bei 4,8 % p. a. liegen. In derÜberschuss prognose wurde aus Gründen konservativer Planung miteinem Zinssatz von 5,3 % p. a. für die ersten zehn Jahre und 5,5 %p. a. für die Restlaufzeit kalkuliert. Beide Darlehen sind erstmals nacheinem Jahr zu tilgen. Die Tilgung des Bankdarlehens orientiert sichan der Liquidität der Betreibergesellschaft. Aus Vereinfachungsgründenwird in der Überschussprognose von der ratierlichen Tilgungausgegangen.Für das KfW-Darlehen liegt ein Angebot über eine „Swaption“, alsoeine Option auf einen Zinsswap vor. Die Swaption versetzt die Betreibergesellschaftin die Lage, nach Ablauf der zehnjährigen Zinsbindungsfrist,einen Zinssatz von 4,7 % p. a. zu erlangen. Die Prämiedafür beträgt im Angebot 590.000 Euro. In der Überschussrechnungist aus Gründen konservativer Planung eine mögliche Verschlechterungdieses Angebots bis zum Zeitpunkt des Abschlusses auf 5,5 %p. a. Anschlusszinssatz sowie eine Abschlussprämie von 600.000Euro berücksichtigt. Die Option kann ausgeübt werden (falls dieZinsen bis dahin über den festgelegten Zinssatz gestiegen sein sollten),sie muss aber nicht ausgeübt werden.Die Fremdfinanzierungsquote auf die Gesamtfinanzierung exkl. Agioauf Ebene der Betreibergesellschaft beträgt rd. 75 % und auf konsolidierterEbene rd. 73 %. Durch den Einsatz von Fremdkapital kannein sogenannter Hebeleffekt auf das Eigenkapital entstehen, weilmit einem vergleichsweise geringen Geldbetrag vergleichsweisegrößere Vermögenswerte gesteuert werden können. Auf diese Weisekann die Eigenkapitalrendite einer Investition gesteigert werden.Das setzt jedoch voraus, dass das eingesetzte Fremdkapital zu einemniedrigeren Zinssatz erworben wird, als die Gesamtkapitalrenditebeträgt. Die tatsächliche Wirkung des Hebeleffekts ist daher abhängigvon Zins- und Renditeentwicklung. Die Rückzahlung der Darlehenerfolgt prognosegemäß bis zum Jahr 2029.Die Emittentin und die Projektgesellschaft nehmen weder Fremdfinanzierungs-noch Zwischenfinanzierungsmittel auf.59


2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Summe9.749.941 9.747.500 9.744.791 9.741.811 9.738.558 9.735.028 9.731.220 9.727.130 9.722.757 9.718.096 9.713.145 4.046.263 194.865.805167.198 174.322 167.693 159.181 151.844 146.293 138.874 129.186 112.456 135.589 156.412 73.945 2.969.8139.917.139 9.921.822 9.912.484 9.900.992 9.890.401 9.881.321 9.870.094 9.856.316 9.835.213 9.853.685 9.869.558 4.120.209 197.835.619– 673.787 – 690.631 – 707.897 – 725.594 – 743.734 – 762.328 – 781.386 – 800.920 – 820.943 – 841.467 – 862.504 – 368.361 – 13.745.575– 146.400 – 150.600 – 153.600 – 153.600 – 153.600 – 153.600 – 165.080 – 173.280 – 173.280 – 173.280 – 173.280 – 72.200 – 2.680.000– 227.143 – 228.279 – 229.421 – 230.568 – 231.720 – 232.879 – 234.043 – 235.214 – 236.390 – 237.572 – 238.760 – 99.690 – 5.060.574– 143.411 – 146.279 – 149.205 – 152.189 – 155.233 – 158.337 – 161.504 – 164.734 – 168.029 – 171.390 – 174.817 – 74.297 – 2.909.982– 138.624 – 142.089 – 145.642 – 149.283 – 153.015 – 156.840 – 160.761 – 164.780 – 168.900 – 173.122 – 177.450 – 75.786 – 2.827.993– 134.411 – 136.515 – 138.667 – 140.869 – 143.123 – 145.429 – 147.789 – 150.205 – 147.676 – 125.205 – 127.793 – 65.495 – 2.684.366– 431.699 – 431.264 – 430.830 – 430.423 – 430.001 – 429.563 – 428.953 – 428.371 – 427.955 – 427.794 – 427.276 – 152.626 – 8.485.905– 5.975 – 6.095 – 6.217 – 6.341 – 6.468 – 6.597 – 6.729 – 6.864 – 7.001 – 7.141 – 7.284 – 4.024 – 123.428– 146.399 – 149.327 – 152.313 – 155.360 – 158.467 – 161.636 – 164.869 – 168.166 – 171.530 – 174.960 – 178.459 – 103.150 – 3.028.536–1.363.006 –1.349.933 –1.443.486 –1.217.542 –984.473 –754.966 –525.459 –297.000 –71.266 0 0 0 –25.994.786–4.115.688 –4.115.688 –4.115.688 –4.115.688 –4.115.688 –4.115.688 –4.115.688 –4.115.688 –3.086.834 0 0 0 –66.194.050–267.739 –952.100 –1.166.383 –1.280.867 –1.348.598 –1.414.792 –1.476.828 –1.538.948 –1.628.457 –1.679.703 –1.666.933 –687.773 –15.477.467–8.916 –9.278 –7.830 –5.922 –4.491 –3.504 –2.122 –905 –2.550 –2.418 –7.057 –4.359 –124.017–7.803.199 –8.508.078 –8.847.179 –8.764.246 –8.628.610 –8.496.159 –8.371.212 –8.245.076 –7.110.809 –4.014.053 –4.041.614 –1.707.762 –149.336.6772.113.940 1.413.744 1.065.305 1.136.746 1.261.791 1.385.162 1.498.882 1.611.240 2.724.404 5.839.633 5.827.944 2.412.447 48.498.9420 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.061.7512.113.940 1.413.744 1.065.305 1.136.746 1.261.791 1.385.162 1.498.882 1.611.240 2.724.404 5.839.633 5.827.944 2.412.447 48.498.942– 1.715.000 – 1.715.000 – 1.715.000 – 1.715.000 – 1.715.000 – 1.960.000 – 2.205.000 – 2.450.000 – 3.430.000 – 4.410.000 – 5.635.000 – 8.175.692 – 50.560.6927,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 8,00 % 9,00 % 10,00 % 14,00 % 18,00 % 23,00 % 33,37 % 206,37 %8.948.394 8.647.138 7.997.443 7.419.189 6.965.980 6.391.142 5.685.024 4.846.264 4.140.668 5.570.301 5.763.245 0(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)61


6. Der Fonds in ZahlenErläuterungen zu der WirtschaftlichkeitsprognoseEinnahmenprognoseDie Wirtschaftlichkeitsrechnung prognostiziert einen Gesamtrückflussaus der Investition von ca. 269,5 % vor Steuern.StromerträgeDer von der Photovoltaikanlage generierte Strom wird in die regionalenNetze der Energieversorgungsunternehmen eingespeist.Dafür erhält die Emittentin monatliche Einnahmen, die sich nachdem jeweilig vertraglich vereinbarten Einspeisetarif ergeben.Dieser Tarif beträgt 35,17 Eurocent pro kWh. Dieser Tarif ist mit20 % der Entwicklung zweier Indizes (Lohnkostenentwicklung undPreisentwicklung im französischen Industriesektor) indexiert undwird somit teilweise an die Preisentwicklung angepasst. Es wurdeeine Preisentwicklung von 2,5 % p. a. zugrundegelegt und somiteine Preisanpassung des Tarifs von 0,5 % p. a. unterstellt.Die Inbetriebnahme der Photovoltaikanlage erfolgte am 25.05.2012.Prognosegemäß wird davon ausgegangen, dass die Photovoltaikanlageab dem 01.06.2012 Strom einspeist.Der zugrundegelegte spezifische Ertrag beträgt 1156 kWh/kWp.Dieser spezifische Ertrag ist der Durchschnittswert aus zwei Einstrahlungsgutachten(vgl. Abschnitt „Ertragsgutachten“ im Kapitel 4 „Investitionsgegenstand“)inkl. eines Sicherheitsabschlages von 1 %.Die der Prognose zugrundegelegte Degradation beträgt 0,50 %p. a. jeweils nach 12 Monaten.ZinserträgeDie gemäß Vorgaben der finanzierenden Banken zu unterhaltendeSchuldendienstreserve zzgl. der darüber hinaus von der Emittentingebildeten Liquiditätsreserve wird prognosegemäß mit 2 % p. a.verzinst.AusgabenprognoseService und WartungDie Kosten für Service und Wartung aus zwei mit EDF EN Servicesabgeschlossenen Vollwartungsverträgen werden mit anfänglich 22,48Euro pro kWp kalkuliert. Der Service- und Wartungsvertrag hat fürdie Solaranlagen eine Laufzeit von fünf Jahren und beinhaltet Verlängerungsoptionenfür die Emittentin über dreimal fünf Jahre. DerService- und Wartungsvertrag für das Umspannwerk hat eine Laufzeitvon zehn Jahren und beinhaltet eine einmalige Verlängerungsoptionfür die Emittentin über weitere zehn Jahre. Es handelt sich bei denVerträgen um Vollwartungsverträge, die sämtliche Reparaturen währendder Vertragslaufzeit abdecken. Darüber hinaus beinhalten dieVerträge eine Performance-Garantie: Weicht die Performance Ratiovon dem vertraglich vereinbarten Wert ab, so reduziert bzw. erhöhtsich die Vergütung aus den Betriebsführungs- und Wartungsverträgen(vgl. hierzu Abschnitt „Betriebs- und Managementvertrag“ im Kapitel7 „Rechtliche Grundlagen“, S. 80). Da die Verträge eine Mindestanpassungan die Preisentwicklung von 2 % p. a. vorsehen, wird inder Prognoserechnung eine Anpassung von 2,5 % p. a. unterstellt.WechselrichtergarantieverlängerungDie Kosten aus dem mit der Firma SMA abgeschlossenen Wechselrichter-Vollwartungsvertragbetragen für die ersten fünf Jahre 2,8Euro pro kWp, für die Jahre sechs bis zehn 6,1 Euro pro kWp, für dieJahre elf bis fünfzehn 6,4 Euro pro kWp und für die Jahre sechzehnbis zwanzig 7,22 Euro pro kWp.PachtenNeben der in der Investitionsprognose abgebildeten Einmalpachtfallen laufende Pachtzahlungen für die Parkfläche sowie die Flächedes Umspannwerks an. Die anfängliche Pacht beträgt 217.624 Europ. a. Die Pachtzahlungen sind mit den jeweiligen Preisanpassungsfaktorender Einspeisevergütung indexiert. Zusätzlich fallen in denersten fünf Jahren Pachtzahlungen in Höhe von 99.003 Euro p. a.an. Die Laufzeit der Pachtverträge geht über die kalkulierte Fondslaufzeitvon 20 Jahren hinaus.Kaufmännische Betriebsführung (Asset Management)Die Kosten für die kaufmännische Geschäftsführung betragen anfänglich120.000 Euro pro Jahr und umfassen die Abrechnung derStromerlöse, die Buchführung, die Erfüllung der Reportingpflichtenim Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung, die Überwachungder technischen Betriebsführung sowie laufende Beratungskostenauf Ebene der Projekt- und Betreibergesellschaft.VersicherungDie Kosten für die Versicherung der Anlage betragen prognosegemäß111.000 Euro. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektessind noch keine Versicherungen abgeschlossen. Die Policenkönnen branchenübliche Selbstbehalte beinhalten. Die Versicherungenbeinhalten insbesondere Haftpflicht, Betriebsunterbrechung,Allgefahren- und Diebstahldeckung. Trotz der Tatsache, dass es aufgrundder sinkenden Restwerte und prognosegemäß sinkendenKosten bei Solarkomponenten voraussichtlich eher zu sinkendenVersicherungskosten kommen wird, wurden Preisanpassungen von2,5 % p. a. als Reserve unterstellt.Sonstige KostenDie sonstigen Kosten umfassen die Kosten für den Eigenstromverbrauchund die Telekommunikation sowie sonstige administrative Kosten vonanfänglich 26.400 Euro p. a., Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses,der Steuererklärung und der Prüfung von anfänglich 10.00062AQUILA ® SolarINVEST VII


Euro p. a. auf Ebene der Betreibergesellschaft so wie anfänglich 30.000Euro auf Ebene der Projektgesellschaft und Emittentin, Kosten für dieÜberwachung der einzuhaltenden Umweltauflagen und -richtliniensowie für die Service Management beim Umspannwerk von anfänglich8.000 Euro p.a. Diese Position beinhaltet auch die Avalprovisionen fürdie von der Bank herausgelegten Avalbürgschaften sowie jährlicheGebühren für die finanzierenden Banken von 30.000 Euro p. a. Eswurde eine jährliche Kostensteigerung der sonstigen Kosten (ohneBankgebühren und Avalprovisionen) von 2,5 %, erstmalig zum01.01.2013, kalkuliert. Für die Kosten in der Erstellung des Jahresabschlusses,der Steuererklärung und der Prüfung auf Ebene der Projektgesellschaftund der Emittentin wird eine Anpassung von 2 % p. a.unterstellt, erstmalig zum 01.01.2013.Sonstige SteuernDie sonstigen Steuern umfassen auf Ebene der französischen Betreibergesellschaftu. a. Grundsteuer, die örtlichen Wirtschaftsabgaben,Registersteuern und Verkehrsteuern.Geschäftsführungs- und HaftungsvergütungFür die Geschäftsführung erhält die Komplementärin der Emittentinab dem 01.06.2012 eine Vergütung von anfänglich 0,3 % p. a. (inkl.etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), bezogen auf das Kommanditkapitalder Emittentin zum Ende der Platzierungsfrist. Die Vergütungentsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für dasabgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. DieKomplementärin ist während der Platzierungsfrist berechtigt, zumEnde eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungenauf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Daneben erhältsie eine Haftungsvergütung in Höhe von anfänglich 2.500 Euro p.a.(inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütung entstehtzum 31.12. eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufeneGeschäftsjahr und ist sofort zur Zahlung fällig.Für ihre Unterstützungsleistungen bei der Geschäftsführung derBetreibergesellschaft erhält die Aquila Capital Real Assets SolarVIIVerwaltungs GmbH eine Vergütung von anfänglich 0,2 % p. a., zzgl.etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, bezogen auf das Kommanditkapitalder Emittentin zum Ende der Platzierungsfrist. Die Vergütungentsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für dasabgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. DieKomplementärin ist während der Platzierungsfrist berechtigt, zumEnde eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungenauf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Daneben erhält sie vonder Projektgesellschaft eine Haftungsvergütung von anfänglich 2.500Euro p. a. (inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütungentsteht zum 31.12. eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufeneGeschäftsjahr und ist sofort zur Zahlung fällig.Die Kosten für kaufmännische Betriebsführung und Geschäftsführungs-und Haftungsvergütung unterliegen festen Preisanpassungenvon 2 % p. a.Zinsaufwand und TilgungZum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes liegt einFinanzierungsangebot von zwei deutschen Geschäftsbanken zurFinanzierung vor. In der Überschussprognose wurde aus Gründenkonservativer Planung mit 50 Mio. Euro KfW-Darlehen und 16,2Mio. Euro Bankdarlehen gerechnet. Der Zinssatz des KfW-Darlehensbeträgt demnach 3,5 % p. a. für die ersten zehn Jahre und der Zinssatzdes Bankdarlehens beim aktuellen Zinsniveau 4,6 % p. a. für dieersten zehn Jahre und 4,8 % p. a. für die Restlaufzeit. Da sich dieserZinssatz bis zum Abschluss der Zinssicherung noch verändern kann,wird in der Überschussprognose von einem Zinssatz für das Bankdarlehenvon 5,3 % p. a. für die ersten zehn Jahre und 5,5 % p. a.für die Restlaufzeit ausgegangen. Der Anschlusszinssatz des KfWDarlehens liegt in einem Zinssicherungsangebot derzeit bei 4,7 %p. a. In der Prognose wurde ein Zinssatz von 5,5 % p. a. berücksichtigt.Die Tilgung der KfW-Darlehen erfolgen linear über 17 Jahreund die Tilgung des Bankdarlehens bestimmt sich anhand der Liquiditätsentwicklungder Betreibergesellschaft ebenfalls über 17 Jahre.Die Tilgung der Darlehen beginnen nach zwölf Monaten.Französische KörperschaftsteuerDie französische Körperschaftsteuer wird von der deutschen Projektgesellschaftabgeführt. Eine weiterführende Einkommenbesteuerungerfolgt nach derzeitiger Rechtslage und konzeptionsgemäßnicht (mit Ausnahme des Progressionsvorbehalts in Deutschland).GewerbesteuerDa die Emittentin und die Projektgesellschaft gewerblich tätig sind,fällt Gewerbesteuer an. Die von der Emittentin und der Projektgesellschaftzu zahlende Gewerbesteuer ist unter bestimmten Voraussetzungenvon den Anlegern auf ihre persönliche Einkommensteuerschuldanrechenbar.Auszahlungen an die AnlegerDie geplanten Auszahlungen an die Anleger erfolgen gemäß Prognoseerstmals im Jahr 2013. Über die Fondslaufzeit werden aufAnlegerebene Auszahlungen in Höhe von rd. 206,4 %, bezogen aufdie Zeichnungssumme (exkl. Agio), nach allen Steuern prognostiziert.Diese Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung der Kommanditeinlage(inkl. Agio).Restverkaufserlös/RückbaukostenAm Ende des Förderungszeitraumes beabsichtigt die Betreibergesellschaft,die Photovoltaikanlage zu veräußern. Es wurde dafür keinRestveräußerungserlös unterstellt.63


6. Der Fonds in ZahlenAnlegerprognoseGrundlage für die nachfolgende Anlegerprognose ist die auf denvorangegangenen Seiten 60 und 61 dargestellte Wirtschaftlichkeitsprognoseder Emittentin. Die Anlegerprognose wurde exemplarischfür einen Musteranleger erstellt, der sich mit einer Kommanditeinlagein Höhe von 100.000 Euro zzgl. 5 % Agio an der Emittentinbeteiligt. Der exemplarische Musteranleger ist in Deutschland unbeschränktsteuerpflichtig. Konzeptionsgemäß unterliegen die Gewinneaus der Betreibergesellschaft ausschließlich in Frankreich der Be­steuerung. Der Steuersatz beträgt 34,43 %. Eine weitergehendeBesteuerung in Deutschland erfolgt nicht. Die Einnahmen aus demFonds unterliegen in Deutschland jedoch dem Progressionsvorbehalt.Die Investition wird in der Prognoserechnung nicht fremdfinanziert.In der Anlegerprognose wird lediglich eine mögliche wirtschaftlicheEntwicklung der Beteiligung dargestellt. Die Anlegerprognose stelltweder eine Garantie noch ein sonstiges Versprechen dar, dass diedort dargestellten Erträge tatsächlich erzielt werden können.Anlegerbeitritt in 2012 (Prognose)(alle Angaben in EUR) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020Einzahlung inkl. Agio – 105.000Auszahlungen nach französischen Steuern 0 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000anrechenbare Kapitalertragsteuer 0 81 102 95 90 89 91 95 101Auszahlungen nach französischen Steuern inkl.Kapitalertragsteuer0 7.081 7.102 7.095 7.090 7.089 7.091 7.095 7.101davon handelsrechtliche Gewinnauszahlungen 0 0 0 0 0 6.220 7.091 7.095 7.101davon handelsrechtliche Kapitalrückzahlungen 0 7.081 7.102 7.095 7.090 869 0 0 0Auszahlungen in % der Zeichnungssumme 0,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 %Auszahlungen inkl. anrechenbare Kapitalertragsteuerin % der Zeichnungssumme0,00 % 7,08 % 7,10 % 7,09 % 7,09 % 7,09 % 7,09 % 7,10 % 7,10 %Liquidität nach französischen Steuern – 105.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000Liquidität nach französischen Steuern inkl.Kapitalertragsteuer– 105.000 7.081 7.102 7.095 7.090 7.089 7.091 7.095 7.101Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0Gebundenes Kapital 105.000 98.000 91.000 84.000 77.000 70.000 63.000 56.000 49.000Anteiliges Fremdkapital 270.180 264.580 247.781 230.983 214.184 197.385 180.587 163.788 146.989AuszahlungenDargestellt werden die Auszahlungen an den Musteranleger. DieAuszahlungen werden auf Basis der handelsrechtlichen Ergebnisrechnungin Gewinn- und Kapitalrückzahlungen aufgeteilt.HaftungsvolumenDie Haftsumme des Anlegers beträgt 10 % seiner Kommanditeinlage.Die Hafteinlage des Musteranlegers beträgt daher 10.000 Euro.Die Haftung des Anlegers gegenüber Dritten lebt bis zur Höhe derHaftsumme wieder auf, sofern und soweit Zahlungen an den Anlegernicht aus Gewinnen erfolgen, sondern Kapitalrückzahlungendarstellen und dazu führen, dass die Einlage des Anlegers unter denBetrag der Haftsumme fällt. Die Höhe des jeweiligen Haftungsvolumensergibt sich aus der obigen Tabelle.64AQUILA ® SolarINVEST VII


2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Summe– 105.0007.000 7.000 7.000 7.000 7.000 8.000 9.000 10.000 14.000 18.000 23.000 33.370 206.370108 115 108 96 86 79 69 57 70 69 100 82 1.7857.108 7.115 7.108 7.096 7.086 8.079 9.069 10.057 14.070 18.069 23.100 33.452 208.1557.108 7.115 5.545 4.804 5.297 5.997 6.449 8.990 7.312 7.068 7.051 2.913 103.1550 0 1.563 2.293 1.790 2.082 2.620 1.067 6.759 11.002 16.049 30.539 105.0007,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % 8,00 % 9,00 % 10,00 % 14,00 % 18,00 % 23,00 % 33,37 % 206,37 %7,11 % 7,12 % 7,11 % 7,10 % 7,09 % 8,08 % 9,07 % 10,06 % 14,07 % 18,07 % 23,10 % 33,45 % 208,16 %7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 8.000 9.000 10.000 14.000 18.000 23.000 33.370 206.3707.108 7.115 7.108 7.096 7.086 8.079 9.069 10.057 14.070 18.069 23.100 33.452 208.1550 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.00042.000 35.000 28.000 21.000 14.000 6.000 – 3.000 – 13.000 – 27.000 – 45.000 – 68.000 – 101.370130.190 113.392 96.593 79.794 62.996 46.197 29.398 12.599 0 0 0 0(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)GesamtertragÜber die gesamte Laufzeit wird ein Rückfluss aus der Investition inHöhe von rd. 269,5 % vor Steuern erwartet. Da die französischeKörperschaftsteuer von der Betreibergesellschaft abgeführt wird,erhält der Anleger Auszahlungen nach Körperschaftsteuer. Diesewerden mit rd. 206,4 % exkl. anrechenbaren Steuern prognostiziert.65


6. Der Fonds in ZahlenSensitivitätsanalyse (Abweichungen von der Prognose)Die Wirtschaftlichkeits- und Ergebnisprognose basieren auf Annahmen.Bei diesen kann es zu Abweichungen kommen. Sofern esgleichzeitig zu mehreren Abweichungen kommt, können sich dieentsprechenden Auswirkungen kumulieren oder saldieren. Um demAnleger den Einfluss von Abweichungen aufzuzeigen, werden nachfolgendexemplarisch für einige wesentliche Annahmen Sensitivitätendargestellt. Um den Einfluss der jeweiligen Veränderung der Annahmezu verdeutlichen, wurde stets nur eine Annahme variiert. Diediesem Verkaufsprospekt zugrunde liegende Prognose wird als Prospektprognosebezeichnet. Dargestellt wird exemplarisch die Veränderungeinzelner Annahmen auf den Gesamtrückfluss aus der Investitionvor Steuern in Prozent der jeweiligen Zeichnungssumme.Veränderung der Einstrahlung auf ModulebeneDargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich dieEinstrahlung auf Modulebene um +/– 5 % verändert.Veränderung der Einstrahlung auf Modulebene(Abweichungen von der Prognose)Gesamtrückfluss in %325300275250225200228 % 270 % 304 %(– 5 %) Prospektprognose (+ 5 %)Abweichung in %Quelle: Aquila Capital Structured Assets GmbH, 2012Veränderung der DegradationIn der Wirtschaftlichkeitsprognose wird unterstellt, dass die Degradationder Solarmodule 0,5 % p. a. beträgt. Dargestellt wird hier,wie sich die Prognose verändert, sofern die Degradation 0,7 % oder0,3 % p. a. beträgt.Veränderung der Degradation(Abweichungen von der Prognose)Gesamtrückfluss in %305290275260245253 % 270% 283 %(0,7 %) Prospektprognose (0,3%)Veränderung der InflationIn der Wirtschaftlichkeitsprognose wird unterstellt, dass die Inflation2,5 % p. a. beträgt. Dargestellt wird hier, wie sich die Prognose verändert,sofern die Inflation 2,0 % oder 3 % p. a. beträgt.Veränderung der Inflation(Abweichungen von der Prognose)Gesamtrückfluss in %280275270265260255Abweichung in %Quelle: Aquila Capital Structured Assets GmbH, 2012266 % 270 % 272 %(– 0,5 %) Prospektprognose (+ 0,5 %)Abweichung in %Quelle: Aquila Capital Structured Assets GmbH, 201266AQUILA ® SolarINVEST VII


Kapitel768AQUILA ® SolarINVEST VII


7. Rechtliche GrundlagenZielstruktur Aquila ® SolarINVEST VIIDeutschlandAnlegerAquila Capital Real AssetsVerwaltungsgesellschaft mbHKomplementärinCaveras Treuhand GmbHTreuhänderinAquila Capital Real AssetsManagement GmbHKommanditistinAquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGEmittentin100%Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KGProjektgesellschaft0%Aquila Capital Real Assets Solar VIIVerwaltungs GmbHKomplementärin der ProjektgesellschaftFrankreich100 % minus 1 Anteil1 AnteilCrucey SNCAngaben über die EmittentinDie Emittentin wurde am 11.05.2012 als Kommanditgesellschaft(GmbH & Co. KG) unter der Firma Aquila SolarINVEST VII GmbH &Co. KG mit Sitz in Hamburg gegründet und erstmalig am 21.05.2012im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 114783eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Emittentin lautet: Valentinskamp70, 20355 Hamburg. Für die Emittentin ist die deutscheRechtsordnung maßgeblich.Der Anleger beteiligt sich entweder mittelbar als Treugeber über dieTreuhandgesellschaft Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend „Treuhänderin“genannt) oder – durch entsprechende Umwandlungseiner Treugeberstellung – unmittelbar als Direktkommanditist amKommanditkapital der Emittentin.Geschäftstätigkeit der EmittentinDie wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin stimmen mit ihremim Gesellschaftsvertrag festgelegten Gesellschaftsgegenstand überein.Gegenstand der Emittentin ist der – ggf. mittelbar über eineProjektgesellschaft erfolgende – Erwerb, das Halten und Verwaltenvon Anteilen an einer Personengesellschaft (nachfolgend „Betreibergesellschaft“genannt), deren Hauptgeschäftstätigkeit aus dem Erwerb,der Entwicklung und dem Betrieb von Photovoltaikanlagen(nachfolgend „PV-Anlagen“ genannt) besteht (Projektgesellschaftund Betreibergesellschaft nachfolgend zusammenfassend „PV-Zielgesellschaften“genannt), sowie die Verwaltung, Vermarktung undVeräußerung der durch die PV-Anlagen erzeugten elektrischen Energie.Die Emittentin kann Geschäfte jeder Art tätigen, die geeignetsind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbarzu dienen oder diesen zu fördern. Die Emittentin kann andere Gesellschaftenim In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnenbeteiligen. Daneben kann sie auch Zweigniederlassungen unter gleicheroder anderer Firma im In- und Ausland errichten.Die Emittentin hat hierzu in einem ersten Schritt am 11.05.2012 alsProjektgesellschaft die Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co.KG gegründet. Persönlich haftende Gesellschafterin der Projektgesellschaftist die Aquila Capital Real Assets Solar VII VerwaltungsGmbH, Hamburg (HRB 123125).69


7. Rechtliche GrundlagenAm 29.06.2012 hat die Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co.KG 100 % der Anteile an der Betreibergesellschaft Central Photovoltaiquede Crucey 3 in der Rechtsform einer sogenannten „Sociétépar actions simplifiée à associé unique“ (SAS) – einer mit einerdeutschen Aktiengesellschaft vergleichbaren Rechtsform –, geschäftsansässigin Cœur Défense – Tour B, 100 Esplanade Du Général deGaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, Frankreich, erworben. DerKaufpreis für sämtliche der Anteile beträgt 5.000 Euro.Die Betreibergesellschaft (nachfolgend „SAS 3“ genannt) hat inFrankreich in Crucey-Villages (Eure-et-Loir) EDF EN beauftragt, zweiPhotovoltaik-Freiflächenanlagen mit einer Leistung von je 12 MWp(nachfolgend „PV-Anlage“ genannt) sowie das Umspannwerk (anteilig)errichtet und die hierzu er forderlichen Grundstücke von denjeweiligen Grundstückseigentümern gepachtet.Die Projektgesellschaft wird eine der von ihr erworbenen Aktien ander Betreibergesellschaft zum Kaufpreis von 10 Euro auf die AquilaCapital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH übertragen.Die Betreibergesellschaft soll formwechselnd in die Rechtsform einer„Société en nom collectif“ („SNC“) – einer mit einer deutschen offenenHandelsgesellschaft vergleichbaren Rechtsform – umgewandeltwerden.Anlageziel und Anlagepolitik der EmittentinDie Emittentin beteiligt sich konzeptionsgemäß an der Projektgesellschaft,die wiederum Anteile an der französischen Betreibergesellschaft,die die PV-Anlage betreibt, hält. Die Emittentin investiertso mit in drei Anlageobjekte, die Beteiligung an der Projektgesellschaft(unmittelbares Anlageobjekt (Ebene 1), im Verkaufsprospekt „Projektgesellschaft“genannt), die Beteiligung an der Betreibergesellschaft(mittelbares Anlageobjekt (Ebene 2), im Verkaufsprospekt „Betreibergesellschaft“genannt) sowie (mittelbar) in die PV-Anlage (mittelbaresAnlageobjekt (Ebene 3), in diesem Verkaufsprospekt auch„Investitionsobjekt“ genannt). In der Projektgesellschaft hat dieEmittentin die einem Kommanditisten einer Kommanditgesellschaftzustehenden Rechte, insbesondere das Recht auf Beteiligung amGewinn und Vermögen sowie Stimm-, Informations- und Kontrollrechte.Entsprechende Rechte hat die Projektgesellschaft in derBetreibergesellschaft. Anlagepolitik ist das Einwerben und Investierenvon Kommanditkapital, um den mittelbaren Erwerb der PV-Anlage zu ermöglichen. Die Anlagestrategie der Emittentin bestehtdarin, durch die Verfolgung der Anlagepolitik das Anlageziel zuverwirklichen. Anlageziel ist die Erzielung von Erträgen aus der Vermarktungund der Veräußerung der durch die PV-Anlage erzeugtenelektrischen Energie. Eine Änderung der Anlagestrategie und Anlagepolitikist nicht vorgesehen, kann jedoch durch satzungsänderndenGesellschafterbeschluss der Emittentin mit einer Mehrheit von 75 %der wirksam abgegebenen Stimmen vorgenommen werden. Mit denNettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot sollen die Anlageobjektefinanziert werden. Insoweit sollen die Nettoeinnahmen derProjekt gesellschaft in Form von Eigenkapital oder Gesellschafterdarlehenzur Verfügung gestellt werden. Die Projektgesellschaft wiederumwird die ihr zur Verfügung gestellten Mittel in Form von Eigenkapitaloder Gesellschafterdarlehen an die Betreibergesellschaftweiterleiten, damit die Betreibergesellschaft diese für den Erwerbder im Abschnitt 4.3 „Investitionsobjekt“ in Kapitel 4 „Investitionsgegenstand“näher beschriebenen Photovoltaikanlage nutzt. Dabeiwerden zur Finanzierung der laufenden Kosten sowie zur Bestreitungzukünftiger und unvorhergesehener Kosten sowie als Schuldendienstreservefür die finanzierenden Banken, Liquiditätsreservenvorgehalten. Ausnahmsweise können die Nettoeinnahmen im Rahmendes § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin vorübergehendangelegt werden, jedoch nur solange und soweit dasEigenkapital nicht für die prospektierte Investition oder zur Begleichungfälliger Verbindlichkeiten benötigt wird (vgl. dazu in diesemKapitel den Abschnitt „Zwischenanlage des Beteiligungskapitals“).Der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften ist nicht vorgesehen.Die Betreibergesellschaft hat zur Finanzierung ihres Betriebes Fremdkapitalaufgenommen, sodass eine Fremdkapitalquote von rd. 78 %auf die Investititionskosten (Summe Investition) gegeben ist. DieEinzelheiten der von den betreffenden Banken angebotenen Darlehenskonditionensind in diesem Kapitel im Abschnitt „Darlehensverträge“dargestellt (vgl. zu den Risiken, die sich aus dem Nichtabschlussder Darlehen ergeben können, den Abschnitt „Darlehensaufnahme“im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“, dort S. 23).Konzeptionsgemäß reichen die von der Emittentin aus der Einwerbungvon Eigenkapital bei den Anlegern erzielten Nettoeinnahmendaher nicht zur Rea lisierung der Anlagestrategie und Anlagepolitikaus. Die aus der Ein werbung von Eigenkapital bei den Anlegernerzielten Nettoeinnah men werden ausschließlich zur Realisierungder Anlagestrategie und Anlagepolitik und nicht zu sonstigen Zweckengenutzt.Der Realisierungsgrad zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehtdarin, dass die Emittentin für den Erwerb der Anlageobjekte ausschließlichden Gründungsvertrag der Projektgesellschaft (vgl. hierzuden Abschnitt „Gesellschaftsvertrag der Projektgesellschaft“ indiesem Kapitel auf Seite 86 f.) vereinbart hat. Der Kaufvertrag überden Erwerb von 100 % der Anteile an der die Photovoltaikanlagebetreibenden Betreibergesellschaft wurde von der Projektgesellschaftgeschlossen (vgl. hierzu den Abschnitt „Erwerb der BetreibergesellschaftSAS 3“ in diesem Kapitel auf Seite 79). Mit Ausnahme dervon der Projektgesellschaft noch aufzunehmenden Eigenkapital-Zwischenfinanzierung bzw. ggf. von der Emittentin mit der Projektgesellschaftabzuschließenden Gesellschafterdarlehensverträge sindweitere Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekteoder wesentlicher Teile davon nicht erforderlich. Nachdem Erwerb durch die deutsche Projektgesellschaft hat die Betreibergesellschaftjeweils folgende Verträge abgeschlossen:70AQUILA ® SolarINVEST VII


Generalunternehmervertrag mit der EDF EN France, Betriebs- undManagementvertrag mit der EDF EN Services, Vertrag über die Nutzungdes Umspannwerkes mit Centrale Photovoltaique De Crucey 1(Crucey 1), Vertrag über die kaufmännische Betriebsführung mit derLNF Energy GmbH & Co KG, Geschäftsbesorgungsvertrag Managementunterstützungmit der Aquila Capital Real Assets Solar VII VerwaltungsGmbH, Finanzierungsvermittlungsvertrag mit der AquilaCapital Structured Assets GmbH.Auf Ebene der Betreibergesellschaft bedarf es ferner noch des Abschlussesvon Verträgen über eine langfristige Fremdfinanzierung. Dieschlüsselfertige Übergabe der PV-Anlage steht ebenfalls noch aus.Gründungsgesellschafter und derzeitige Gesellschafter derEmittentinGründungsgesellschafter und derzeitige Gesellschafter der Emittentinsind die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbHals persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitaleinlage sowiedie Aquila Capital Real Assets Management GmbH mit einer Pflichteinlagein Höhe von 1.000 Euro und einer im Han delsregister eingetragenenHaftsumme in gleicher Höhe als einzige Grün dungs- undderzeitige Kommanditistin. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschafternund derzeitigen Gesellschaftern gezeichnetenund in voller Höhe eingezahlten Einlage beträgt somit 1.000 Euro.Auf die von der Gründungskommanditistin und derzeitigen Gesellschafterinübernommene Einlage fällt ein Agio von 5 % an, das in dieKapitalrücklage der Emittentin gebucht wird. Sitz der Gründungsgesellschafterist jeweils Hamburg (vgl. dazu den Abschnitt „WichtigeVertragspartner“ auf S. 90 ff. in diesem Kapitel).Kapital der EmittentinZum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beträgt dieHöhe des gezeichneten Kapitals der Emittentin 1.000 Euro (zzgl. 5 %Agio) und besteht aus einem Kommanditanteil der Aquila CapitalReal Assets Management GmbH in Höhe von 1.000 Euro (Pflichteinlage)zzgl. 5 % Agio. Die Komplementärin, die Aquila Capital RealAssets Verwaltungsgesellschaft mbH, ist am Kapital der Emittentinnicht beteiligt. Das gezeichnete Kapital der Emittentin ist zum Zeitpunktder Aufstellung des Verkaufsprospektes in voller Höhe eingezahlt,sodass keine Einlagen auf das Kapital ausstehen.Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch denBeitritt und die Durchführung von Kapitalerhöhungen durch dieTreuhänderin um bis zu 24.499.000 Euro auf einen Betrag von biszu 24.500.000 Euro zu erhöhen. Sofern und sobald die TreuhänderinBeitrittserklärungen von Anlegern angenommen hat, wird sieder Emittentin als weitere Kommanditistin beitreten bzw. ihre Kommanditeinlagein der Emittentin erhöhen und ihre Kommanditbeteiligungin der Emittentin treuhänderisch für die beigetretenenAnleger halten und verwalten. Die Treuhänderin ist nicht berechtigt,im eigenen Namen und für eigene Rechnung der Emittentin beizutretenoder in eigenem Namen und auf eigene Rechnung Anteilean der Emittentin zu erwerben oder zu halten. Die Komplementärinist berechtigt, den Kapitalerhöhungsbetrag auf bis zu 26.499.000Euro zu erhöhen und somit das Kommanditkapital der Emittentinauf bis zu maximal 26.500.000 Euro festzulegen.Hauptmerkmale der Anteile der Gründungsgesellschafter undder derzeitigen GesellschafterDie Hauptmerkmale der Anteile, die von den zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospektes beteiligten Gesellschaftern undgleichzeitigen Gründungsgesellschaftern gehalten werden, entsprechenmit Ausnahme der nachfolgend genannten Rechte den Rechtender Anleger (vgl. in diesem Kapitel den Abschnitt „Hauptmerkmaleder Anteile der Anleger“ auf S. 72).Die Komplementärin hat das Recht auf Erhöhung des Beteiligungskapitalsum bis zu 26.499.000 Euro, Verschiebung des Zeichnungsschlusses,Anlage, Verringerung oder Auflösung einer Liquiditätsreserveim Rahmen des Unternehmenszwecks, Zulassung geringererAnteile bei Erben, auf Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen,auf Zustimmung zu den in § 12 Abs. 4 lit.a) bis c) des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenständen,auf Ausschluss von Kommanditisten in den in § 20 Abs. 1 undAbs. 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Fällen, auf Zustimmungzu Übertragungen von Anteilen, auf Übernahme der Geschäftsführungund Vertretung der Emittentin, auf Erhalt der in diesem Kapitelim Abschnitt „Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung“ dargestelltenVergütung sowie auf den im Abschnitt „Beteiligungen amErgebnis und Vermögen der Emittentin“ auf der nächsten Seite dargestelltenGewinnvorab bei der Überschreitung der Hurdle Rate. DieKomplementärin ist berechtigt, auf ihre Kosten leistungsfähige Drittemit der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu beauftragen. Hiervonunberührt bleibt ihre Verantwortlichkeit hinsichtlich der übernommenenAufgaben.Die Treuhänderin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ander Emittentin beteiligt.Die Gründungskommanditistin ist mit einer Haftsumme in Höhe von100 % ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Übernimmtdie Treuhänderin eine Kommanditbeteiligung, sind 10 % derKommanditbeteiligung als Haftsumme der Treuhänderin in das Handelsregistereinzutragen. Mit dem Kommanditanteil der Treuhänderinsind zudem das Recht auf Annahme der Beitrittserklärung, aufErhöhung ihrer Kommanditbeteiligung sowie die in diesem Kapitelim Abschnitt „Treuhandvertrag“ im einzelnen dargestellten Rechteund Pflichten, einschließlich des dort dargestellten Vergütungsanspruchsder Treuhänderin, verbunden.Darüber hinaus sind die Hauptmerkmale der Anteile der Gründungsgesellschafterund der derzeitigen Gesellschafter mit den Hauptmerkmalender Anteile der zukünftig beitretenden Anleger identisch.71


7. Rechtliche GrundlagenHauptmerkmale der Anteile der AnlegerMit der Vermögensanlage sind für die Anleger die im Gesellschaftsvertragder Emittentin, welcher im Kapitel 10 „Verträge“ abgedrucktist, näher beschriebenen Rechte auf Beteiligung am Ergebnis undam Vermögen der Emittentin, Auszahlungen und Liquidationserlös,Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, Stimmrechtsausübung,Auskunftserteilung, Einsichtnahme, Kündigung, Abfindung im Falledes Ausscheidens und Übertragung der Beteiligung verbunden.Anlegern, die ihre Treuhandbeteiligung nicht in eine Direktbeteiligungan der Emittentin umwandeln, stehen die beschriebenen Rechte überdie Treuhänderin mittelbar zu, d. h., dass die Anleger diese Rechteaufgrund des Treuhandvertrages mit der Treuhänderin entweder inder Fondsgesellschaft selbst oder über die Treuhänderin ausübenkönnen.Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der EmittentinDas Ergebnis und das Vermögen der Emittentin stehen allen Anlegernund der Aquila Capital Real Assets Management GmbH im Verhältnisihrer festen Kapitalkonten zu. Die Komplementärin ist, vorbehaltlichder Zuweisung eines Gewinnvorabs bei einer Überschreitung derHurdle Rate, am Ergebnis und Vermögen der Emittentin grundsätzlichnicht beteiligt. Sobald die Projektgesellschaft aus der Betreibergesellschaftüber die tatsächliche Laufzeit der Emittentin einen Mittelrückfluss(Entnahmen/Ausschüttungen, vermindert um die Kosten derGeschäftstätigkeit der Projektgesellschaften und der Emittentin undvor Steuern auf Ebene der Projektgesellschaft) von insgesamt rd.269,6 %, bezogen auf das von den Gesellschaftern gezeichnete Beteiligungskapital,erhalten haben (nachfolgend „Hurdle Rate“ genannt),wird der weitere Mittelrückfluss (abzgl. etwaiger Steuern) zu 80 % denGesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten und zu 20 %der Komplementärin als Gewinnvorab zugewiesen. Ein Erlös aus derVeräußerung der Betreibergesellschaft oder der Veräußerung derProjektgesellschaft ist für die Berechnung der Hurdle Rate wie einMittelrückfluss aus der Betreibergesellschaft zu behandeln. Sofern dieLaufzeit der Emittentin vor dem 31.12.2032 endet, ist die Hurdle Rateentsprechend der veränderten Laufzeit anzupassen. Zum Zweck derAnpassung wird der 100 % den Erhöhungsbetrag übersteigende Teilder Hurdle Rate zeitanteilig gekürzt. Wird die Laufzeit der Emittentinüber den 31.12.2032 hinaus verlängert, ist die Hurdle Rate für denVerlängerungszeitraum ebenfalls entsprechend anzupassen. EtwaigeGewinnvorabs, welche die Komplementärin für den Zeitraum bis zum31.12.2032 beanspruchen kann, stehen dieser auch im Falle einersolchen Anpassung zu. Soweit sich die Veräußerung der von derEmittentin mittelbar gehaltenen PV-Anlage oder Anteile an der Projekt-oder der Betreibergesellschaft über mehrere Geschäftsjahre erstrecktund die Emittentin hieraus einen Mittelrückfluss erhält, ist dieHurdle Rate im Verhältnis zum Beteiligungskapital anzupassen.Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 wird unabhängig vom Zeitpunktdes Beitritts auf die Anleger, die zum Schluss des jeweiligenGeschäftsjahres an der Emittentin beteiligt sind, und die Aquila CapitalReal Assets Management GmbH so verteilt, dass deren Ergebnissonderkontenim Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten bis zum31.12.2012 – ggf. in einem späteren Geschäftsjahr – relativ gleichstehen.Eine Reinvestition von Rückflüssen aus der französischen Betreibergesellschaftund der Projektgesellschaft ist auf Ebene der Emittentinnicht vorgesehen. Abweichungen hiervon sind nur mit Zustimmungder Gesellschafterversammlung zulässig.Zahlungsansprüche der KomplementärinDie Komplementärin hat Anspruch auf Zahlung der von der Emittentingemäß dem gesondert abgeschlossenen GeschäftsführungsundHaftungsübernahmevertrag geschuldeten Haftungs- und Geschäftsführungsvergütungsowie auf die Erstattung der im Zusammenhangmit der Geschäftsführung der Emittentin angefallenenAufwendungen. Darüber hinaus steht der Komplementärin das Rechtauf Auszahlung (Entnahme) der Performance Fee zu, sofern dieHurdle Rate überschritten ist.Auszahlungen an Kommanditisten und Treugeber undLiquidationserlösDie Komplementärin ist berechtigt, die nach Abschluss der Investitionenbei der Emittentin vorhandene Liquidität – unter Berücksichtigungeiner angemessenen Liquiditätsreserve – an die Anleger und die AquilaCapital Real Assets Management GmbH im Verhältnis ihrer festenKapitalkonten zueinander auszuzahlen. Gleiches gilt für Auszahlungen,die in diesem Beteiligungsangebot prognosegemäß vorgesehen sind.Die Emittentin plant insoweit Auszahlungen in Höhe von 206,4 % derEinlagen der Anleger p. a. nach Steuern, die plangemäß im Juni undDezember eines jeden Geschäftsjahres jeweils hälftig gezahlt werdensollen. Die Gesellschafter können ferner darüber hinausgehende Auszahlungenmittels Gesellschafterbeschluss zugunsten aller Anlegerund der Aquila Capital Real Assets Management GmbH im Verhältnisihrer festen Kapitalkonten zueinander beschließen. Die Komplementärinkann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen,wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin eine entsprechendeAuszahlung nicht zulassen. Ein diesem Widerspruch entgegenstehenderGesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Ggf. istdie Komplementärin verpflichtet, eine vertraglich vorgesehene odereine beschlossene Auszahlung auszusetzen. Auszahlungen (Entnahmen),die nicht durch Gewinne gedeckt sind und bei denen die Möglichkeiteiner Rückzahlungsverpflichtung vor der betreffenden Auszahlung(Entnahme) gegenüber den Gesellschaftern ausdrücklicherklärt wurde, können von der Emittentin zurückgefordert werden.72AQUILA ® SolarINVEST VII


Andernfalls besteht kein Anspruch der Emittentin oder der Gesellschafterauf Wiedereinlage solcher Auszahlungen (Entnahmen), wennund soweit der Anleger nicht aus wichtigem Grund (vgl. § 20 desGesellschaftsvertrages) ausgeschlossen wird.Die Komplementärin ist berechtigt, Auszahlungen an Gesellschaftermit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf entstandenen Zinsforderungenund Fehlbeträgen zu verrechnen. Dies gilt auch für denFall der treuhänderischen Beteiligung über die Treuhänderin. BeiLiquidation der Emittentin werden sämtliche nach Befriedigung derGläubiger der Emittentin und nach Abzug der Liquidationskostenverbleibenden liquiden Mittel unter Berücksichtigung eines etwaigenErgebnisvorabs der Komplementärin an die Anleger und die AquilaCapital Real Assets Management GmbH im Verhältnis ihrer festenKapitalkonten verteilt.Gesellschafterversammlungen und BeschlussfassungenJeder Anleger kann an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungender Emittentin teilnehmen oder sich nach Maßgabe von§ 11 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages vertreten lassen. Die Gesellschafterversammlungist beschlussfähig, wenn die formalen Voraussetzungendes § 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages (EinhaltungAbstimmungs- bzw. Einladungsfrist, Angabe Tagesordnung geeigneteAbstimmungsunterlagen) eingehalten sind und mindestens50 % der gesellschaftsvertraglich vorhandenen Stimmen der Gesellschaftanwesend oder vertreten sind. Sollte eine Beschlussfähigkeitnicht erreicht werden, ist die Gesellschafterversammlung mit gleicherTagesordnung erneut zu laden. Die auf diese Weise neu geladeneGesellschafterversammlung ist unabhängig von der Zahl der anwesendenoder vertretenen Stimmen beschlussfähig. Die Gesellschafterversammlungist insbesondere zuständig für die Entgegennahmedes Berichtes der Komplementärin über das abgelaufene Geschäftsjahr,die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Komplementärin,jede Änderung des Gesellschaftsvertrages der Emittentin,die Zustimmung zu außergewöhnlichen Geschäften, wie z. B.der Verkauf der von der Emittentin mittelbar gehaltenen PV-Anlageoder Projekt- bzw. Betreibergesellschaft, sowie für die Wahl desWirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Emittentin prüft.Hiervon ausgenommen ist die Bestellung des Wirtschaftsprüfers fürdas Geschäftsjahr 2012, welcher von der Komplementärin bestimmtwird. Über die Gesellschafterversammlung und ihre Beschlüsse wirdein Protokoll erstellt, das sämtlichen Gesellschaftern zugesandt wird.Das Stimmrecht der Anleger bei Beschlussfassungen richtet sich nachdem Verhältnis der Pflichteinlagen (exkl. Agio), wobei auf je volle1.000 Euro eine Stimme entfällt.Besonders wichtige Beschlüsse (Änderung des Gesellschaftsvertragesder Emittentin, Auflösung der Emittentin, wesentliche Einschränkungdes Unternehmensgegenstandes, Ausschluss eines Gesellschaftersaus wichtigem Grund und Zustimmungsbeschlüsse zu Geschäftsführungsmaßnahmen)bedürfen einer Mehrheit von 75 % der wirksamabgegebenen Stimmen sowie zum Teil der Zustimmung der Komplementärin.Ansonsten werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit derwirksam abgegebenen Stimmen gefasst. Einzelheiten ergeben sichaus den §§ 11 und 12 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin.AuskunftsrechtDie Anleger können von der Komplementärin Auskünfte über dieAngelegenheiten der Emittentin verlangen. Wird einem Auskunftsverlangenin angemessener Frist nicht entsprochen oder liegensonstige wichtige Gründe vor, sind die Anleger berechtigt, von derEmittentin Einsicht in die Bücher und Papiere zu verlangen. Sie könnensich hierbei auf ihre Kosten zur Berufsverschwiegenheit verpflichteterPersonen der rechts- und steuerberatenden Berufe(Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oderSteuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater inKonkurrenz zur Gesellschaft, der Komplementärin oder der AquilaCapital Real Assets Management GmbH stehen. Die Komplementärinkann den Einsichtsbevollmächtigten ablehnen, wenn dieser bereitsfür einen Gesellschafter der Emittentin tätig ist bzw. war oder soweitdieser im Auftrag Dritter handelt, die für einen Gesellschafter tätigsind bzw. waren. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechtedarf den ordentlichen Betrieb der Emittentin nicht wesentlichbeeinträchtigen. Die Komplementärin darf die Erteilung von Auskünftenoder Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist,dass ein Anleger diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zweckenausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Schadendroht.KündigungDie Anleger können die Emittentin während ihrer festen Laufzeit,d. h. – vorbehaltlich einer Verlängerung durch die Komplementärinoder die Gesellschafterversammlung – bis zum 31.12.2032 nur auswichtigem Grund kündigen. Eine ordentliche Kündigung ist währendder festen Laufzeit ausgeschlossen. Während der Laufzeit der Emittentinkann ein Anleger ferner nach Maßgabe des § 20 des Gesellschaftsvertragesaus der Gesellschaft ausscheiden.73


7. Rechtliche GrundlagenFolgen des AusscheidensScheidet ein Gesellschafter aus der Emittentin aus, wird diese mitden verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidendeGesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht wegen Nichtleistungder Einlage aus der Emittentin ausgeschlossen wurde. DieZahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerdendes Ausscheidens. Die Höhe der Abfindung entspricht demnach Maßgabe von § 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Emittentinzu ermittelnden Verkehrswert der Beteiligung des Gesellschaftersim Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Ausschlusses einesGesellschafters aus wichtigem Grund ist die Abfindung bei bestimmten,im Verhalten des Anlegers liegenden wichtigen Gründen reduziert(vgl. § 21 Abs. 2 i.V.m. § 20 Abs. 3 lit. a) und lit. b) des Gesellschaftsvertragesder Emittentin). Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,kann die Emittentin keinen Ausgleich verlangen.Hat der Gesellschafter jedoch Entnahmen getätigt, sind diesean die Gesellschaft zurückzuzahlen, soweit sie die dem entsprechendenGesellschafter zustehenden Gewinnanteile übersteigen. DieAuszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten, beginnendam 31.12. nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens, jedochnur insoweit und nicht früher, als es die Liquiditätslage der Emittentinohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite erlaubt. Das Abfindungsguthabenwird mit 2 % p. a. verzinst. Die Einzelheiten regelt§ 21 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin. Das Gleiche gilt imFalle des Ausschlusses eines Anlegers, durch dessen Beteiligung derplanmäßige Geschäftsbetrieb gefährdet werden kann oder dessenBeteiligung gemäß § 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages unzulässigist oder bei Ausschluss wegen Nichteinhaltung der gesetzlich auferlegtenPflichten aus dem Geldwäschegesetz. Der ausscheidendeAnleger trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehendenKosten und ist insbesondere verpflichtet, die für seineBeteiligung gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten.Wird ein Gesellschafter wegen vollständiger oder teilweiser Nichtzahlungseiner fälligen Einlage oder des darauf entfallenden Agiosaus der Emittentin ausgeschlossen, erhält er die auf seine Pflichteinlageund das Agio geleisteten Zahlungen zurück. Er hat die im Zusammenhangmit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten zutragen und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mitseiner Einwerbung von der Emittentin gezahlte Vertriebsprovisionzu erstatten.Der ausscheidende Gesellschafter hat die Emittentin und die übrigenGesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicherArt, freizustellen, die durch sein teilweises oder vollständiges Ausscheidenaus der Emittentin entstehen. Die Zusatzkosten bei Erwerb,Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung sind in diesem Kapitelim Abschnitt „Weitere Kosten, insbesondere Kosten, verbunden mitdem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage“auf Seite 12 f. dargestellt.Übertragung der BeteiligungGrundsätzlich ist jeder Anleger berechtigt, seine Beteiligung im Wegeder Sonderrechtsnachfolge (z. B. Schenkung/Verkauf) und im Wegeder Gesamtrechtsnachfolge (z. B. Erbschaft) auf Dritte zu übertragen.Jeder Treugeber hat ferner das Recht, von der Treuhänderin dieÜbertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seineEintragung als Direktkommanditist in das Handelsregister zu verlangen.Bei einer treugeberischen Beteiligung erfolgt die rechtsgeschäftlicheÜbertragung durch Übernahme des Treuhandvertrages. Beieiner unmittelbaren Beteiligung des Anlegers sind die Abtretung derKommanditbeteiligung und zusätzlich die Übertragung des Treuhandvertrageserforderlich. Verfügungen über einen Kommanditanteiloder die Position als Treugeber bedürfen zu ihrer Wirksamkeitder Zustimmung der Komplementärin. Diese darf ihre Zustimmungnur aus wichtigem Grund versagen. Wichtige Grün de sind in § 17Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages beispielhaft ge nannt. Für dieÜbertragung einer Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin aufden Treugeber sowie einer Kommanditbeteiligung oder einer Positionals Treugeber auf dessen Ehegatten, eingetragenen Lebenspartneroder Verwandte in gerader Linie des Treugebers (z. B. Kinder) istdie Zustimmung bereits erteilt. Die Übertragung eines Kommanditanteilswird ferner nicht wirksam, bevor der Erwerber der Emittentinauf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinauswirksame notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt hat.Eine Übertragung von Kommanditanteilen soll zum Ende eines Geschäftsjahreserfolgen. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägtder verfügende Kommanditist etwaige der Emittentin entstehendeKosten. Zudem sollen durch eine Übertragung keine Beteiligungenentstehen, die weniger als 10.000 Euro betragen oder nicht ohneRest durch 1000 teilbar sind. Zu Einzelheiten vgl. § 17 des Gesellschaftsvertragesder Emittentin.Bei Tod eines als Kommanditist beteiligten Anlegers wird die Gesellschaftmit seinen Erben oder den anderweitig durch Verfügung vonTodes wegen Begünstigten fortgesetzt. Das Gleiche gilt bei Treugebernim Hinblick auf den Treuhandvertrag. Sind mehrere Erbenvorhanden, so können sie ihre Rechte ggf. nur einheitlich durch einengemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die weiteren Einzelheiten,insbesondere zum Nachweis der Berechtigung und zur Auseinandersetzung,regeln § 22 des Gesellschaftsvertrages und § 7 des Treuhandvertrages.Sofern ein Anleger zum Zeitpunkt des Todes nurmittelbar als Treugeber an der Emittentin beteiligt ist, können dieerbschaftsteuerlichen Auswirkungen für die Rechtsnachfolger gegenüberden Auswirkungen bei einer unmittelbaren Beteiligung alsKommanditist abweichen (vgl. dazu den Abschnitt „Erbschaft- undSchenkungsteuer“ im Kapitel 8 „Steuerliche Grundlagen“). Gleichesgilt im Falle einer Schenkung.74AQUILA ® SolarINVEST VII


Der seine Beteiligung übertragende Anleger hat die Emittentin unddie übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesonderesteuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständigeÜbertragung seiner Beteiligung an der Emittentin entstehen.Ferner ist die Treuhänderin berechtigt, für ihre Mitwirkung bei derÜbertragung von Beteiligungen bzw. der Abwicklung eines Erbfallseinen pauschalierten Aufwendungsersatz von 100 Euro zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer zu verlangen.Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.Postfach 640222, 10048 BerlinTelefon: + 49 30 257 616 90Fax: + 49 30 257 616 91E-Mail: info@ombudsstelle-gfonds.deDie Verfahrensordnung und weitergehende Informationen findenSie zudem im Internet unter: www.ombudsstelle-gfonds.de.Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist insoweit eingeschränkt,als dass deren Übertragung – soweit die Übertragung nichtauf Ehegatten, eingetragene Lebenspartner oder Verwandte in geraderLinie erfolgt – der Zustimmung der Komplementärin bedarf,die diese nur aus wichtigem Grund versagen darf. Zudem werdendie Anteile an der Emittentin nicht öffentlich gehandelt, sodass diefreie Handelbarkeit der Vermögensanlage faktisch auch eingeschränktist. Ggf. können sie nur zu einem unter dem Wert der Beteiligungdes Anlegers liegenden Preis bzw. nur zeitlich verzögert veräußertwerden (vgl. auch Abschnitt „Fungibilität“ im Kapitel 3 „WesentlicheRisiken der Vermögensanlage“, S. 24).SchlichtungsverfahrenDie Aquila Capital Structured Assets GmbH (Anbieterin), die Emittentinund die Caveras Treuhand GmbH haben sich dem Schlichtungsverfahrender Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. angeschlossenund unterwerfen sich jeweils der gültigen Verfahrensordnungsowie den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson, die imRahmen dieser Verfahrensordnung ergehen. Anleger der Emittentinhaben die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerdenschriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. zu richtenund damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten.Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nichtwährend des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis der Prüfungein Schlichtungsspruch der Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnungder Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. ist die Beschwerdegegnerinan einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,sofern der Beschwerdegegenstand 5.000 Euro nicht übersteigt.Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstandesrichtet sich nach der vom beschwerdeführenden Anleger geltendgemachten Forderung. Das bedeutet, dass die Beschwerdegegnerinin einem solchen Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, diedie Beschwerdegegnerin verpflichtet, nachkommen muss und gegenden Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreitenkann. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt dieOmbudsperson eine Empfehlung ab. Dem Anleger steht es immerfrei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Für nähere Informationenzur Ombudsperson im Schlichtungsverfahren kontaktierenSie bitte dieStruktur der persönlich haftenden GesellschafterinPersönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die AquilaCapital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg,eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unterHRB 113431 (nachfolgend auch „Komplementärin“ genannt). DasStammkapital der Komplementärin beträgt 25.000 Euro und ist zumZeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes vollständig eingezahlt.Gesellschafterin der Komplementärin ist die Aquila CapitalSachwert GmbH. Geschäftsführer der Komplementärin und somitMitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind Cristina Bülowund Dr. Dieter Rentsch, beide mit der Geschäftsanschrift bei derKomplementärin. Die Geschäftsanschrift der Komplementärin lautet:Valentinskamp 70, 20355 Hamburg. Grundsätzlich haftet eine persönlichhaftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.Vorliegend handelt es sich bei der persönlich haftendenGesellschafterin jedoch um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung(„GmbH“), welche der deutschen Rechtsordnung unterliegt undals solche nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen haftet.Die Geschäftsführung der Emittentin erfolgt ausschließlich durch dieKomplementärin. Sie ist berechtigt und verpflichtet, sämtliche Geschäftezu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die dem Zweckder Emittentin dienen. Die Komplementärin kann Dritte mit derDurchführung einzelner oder sämtlicher Geschäftsführungsmaßnahmenbeauftragen. Eine Beauftragung Dritter schränkt die Verantwortlichkeitder Komplementärin gegenüber der Emittentin undderen Gesellschaftern nicht ein.Zwischenanlage des BeteiligungskapitalsDie Emittentin bzw. die PV-Zielgesellschaften werden das von denAnlegern eingezahlte Beteiligungskapital, solange und soweit diesesnicht für Investitionen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeitender Emittentin bzw. einer PV-Zielgesellschaft benötigt wird, in geeigneteTagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen,Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11 Satz 3 Kreditwesengesetzdefiniert) oder in Staatsanleihen, deren Fälligkeit auch nach der Investitionder Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf, investieren.Eine Geldanlage ist ausschließlich in Euro zulässig. Die aus der Zwischenanlageerzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve derEmittentin.75


7. Rechtliche GrundlagenDauer des Bestehens der Emittentin, etwaige Rückabwicklungund Beendigung der VermögensanlageDie Emittentin wurde am 11.05.2012 gegründet und endet ohneAuflösungsbeschluss zum 31.12.2032. Die Komplementärin hat dasRecht, die Gesellschaftsdauer einmalig um ein Jahr zu verlängern,wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Emittentinbefindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerungder Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung miteinfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen beschlossenwerden.Die Komplementärin kann Investitionen nach Maßgabe des Gesellschaftszwecksder Emittentin bereits während der Platzierungsphasetätigen. Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist nicht ausreichendKommanditkapital gezeichnet, um eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeitder Emittentin sicherzustellen oder steht fest, dass der Erwerbvon PV-Anlagen aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichenGründen nicht möglich ist, kann die Komplementärin Zeichnungenfür nicht wirksam erklären. Im Falle der Rückabwicklung werden denAnlegern die auf die Zeichnungssumme und das Agio geleistetenZahlungen zurückerstattet. Eine Verzinsung der geleisteten Beträgeerfolgt nicht.Darüber hinaus kann die Beteiligung eines Anlegers auf folgendeWeise beendet werden:Kündigung aus wichtigem Grund,Ausschluss aus der Emittentin wegen ganz oder teilweiser Nichtzahlungder Einlage oder des Agios oder aus einem sonstigenwichtigen Grund im Sinne des § 20 Abs. 2 und Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages,Liquidation der Emittentin,Übertragung der Beteiligung.Bei Kündigung und Ausschluss erhält der Anleger eine Abfindung,soweit der Ausschluss nicht wegen Nichtzahlung der Einlage erfolgte.Im Falle einer Liquidation haben die Anleger Anspruch auf einenAnteil am Liquidationserlös im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten.Bei Übertragung der Beteiligung erhält der Anleger den von ihm mitdem Erwerber vereinbarten Kaufpreis.KonzernAlleinige Gesellschafter der Emittentin sind zum Zeitpunkt der Aufstellungdes Verkaufsprospektes die Aquila Capital Real AssetsVerwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin und die AquilaCapital Real Assets Management GmbH als Kommanditistin. DieseGesellschafter der Emittentin sind 100%ige Tochtergesellschaftender Aquila Capital Sachwert GmbH, welche wiederum alleinigeGesellschafterin der Anbieterin ist. Die Aquila Capital SachwertGmbH selbst ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aquila HoldingGmbH. Die Emittentin ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmenim Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB, das jedochwegen seiner untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiertwird. Nach Beitritt der Treuhänderin bzw. nach Beitritt von Direktkommanditistenund der entsprechenden Kapitalerhöhung handeltes sich bei der Emittentin nicht mehr um ein Konzernunternehmenim Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB.Beitritt des AnlegersAnleger können sich im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes mittelbarüber die Treuhänderin als Treugeber oder – durch entsprechendeUmwandlung ihrer mittelbaren Beteiligung – unmittelbar alsDirektkommanditist an der Emittentin beteiligen.Diesem Beteiligungsangebot ist eine Beitrittserklärung beigefügt.Diese muss vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterzeichnetbei der Caveras Treuhand GmbH, ABC-Straße 45, 20354 Hamburg,eingereicht werden, welche die Beitrittserklärung als Zeichnungsstelleentgegennimmt. Durch die Übersendung der vollständig ausgefülltenund unterzeichneten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüberder Caveras Treuhand GmbH ein Angebot auf Abschlusseines Treuhandvertrages mit der Caveras Treuhand GmbH und gleichzeitigzum Beitritt als mittelbar beteiligter Treugeber an der Emittentinab. Das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und demAnleger wird erst mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderinwirksam. Der Anleger wird über die Annahme informiert,wobei der Anleger auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet.Die Frist zur Ausübung eines gesetzlichen Widerrufsrechts gemäߧ 312d BGB beginnt erst mit dem Zugang dieser Information. MitAbschluss des Treuhandvertrages ist die Treuhänderin beauftragt, derEmittentin in Höhe der vom Anleger in der Beitrittserklärung übernommenenBeteiligungssumme (exkl. Agio) als Kommanditist beizutretenbzw. ihre bestehende Kommanditeinlage in der Emittentinentsprechend zu erhöhen und diese treuhänderisch für den Anlegerzu halten und im Rahmen der einem Treugeber zustehenden Rechteund Pflichten zu verwalten. Die Emittentin hat mit Wirkung gegenüberder Treuhänderin und dem beitretenden Anleger unwiderruflich dieRegelungen des Treuhandvertrages in vollem Umfang anerkannt,insbesondere das Recht der Treugeber, die einem Kommanditistenzustehenden Rechte direkt in der Emittentin ausüben zu können. Dadas Beteiligungskapital begrenzt ist, kann die Annahme einer Beitrittserklärungvon der Anbieterin und der Treuhänderin nicht garantiertwerden. Ein Anspruch auf Annahme besteht nicht. Personen,die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag über die USamerikanischeoder kanadische Staatsbürgerschaft verfügen odereinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder Kanada(einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben oder Inhabereiner US-amerikanischen oder kanadischen Green Card sind, dürfensich weder als Kommanditisten noch als Treugeber an der Emittentinbeteiligen.Mindestbeteiligung und AgioDie Mindestbeteiligung eines Treugebers beträgt 10.000 Euro zzgl.eines Agios in Höhe von 5 % auf die Zeichnungssumme. GeringereZeichnungssummen sind mit Zustimmung der Komplementärin76AQUILA ® SolarINVEST VII


zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssummebesteht nicht. Höhere Zeichnungssummen sollen (ohne Berücksichtigungdes Agios) ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Die Höhe derZeichnungssumme ist für Treugeber, im Rahmen des geplantenKapitaler höhungsbetrages in Höhe von 24.499.000 Euro bzw. desvon der Kom plementärin maximal festzusetzenden Kapitalerhöhungsbetragesder Emittentin in Höhe von 26.499.000 Euro, nichtbegrenzt.Kontoinhaber: Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KG w/TreuhandkontoBank: Commerzbank AG, HamburgKonto-Nr.: 629 260 100BLZ: 200 400 00IBAN: DE98 2004 0000 0629 2601 00BIC bzw.S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXXArt, Anzahl und GesamtbetragBei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um Treugeber-und – im Falle der Umwandlung der Treugeberstellung in eineDirektbeteiligung an der Emittentin – Kommanditanteile. Der Gesamtbetragder angebotenen Vermögensanlagen beträgt 24.499.000Euro (exkl. Agio) (nachfolgend „Platzierungsvolumen“ genannt) bzw.– bei einer Erhöhung durch die Komplementärin – bis zu 26.499.000Euro (exkl. Agio) (nachfolgend „Maximalkapital“ genannt). Die Mindestbeteiligungssummebeträgt 10.000 Euro. Beim Platzierungsvolumenbeträgt die rechnerisch maximal zu begebende Anzahl derangebotenen Vermögensanlagen 2 450 Kommanditanteile, beimMaximalvolumen 2 650 Anteile. Das angestrebte Emissionskapitalentspricht dem Platzierungsvolumen der angebotenen Vermögensanlageund beträgt 24.499.000 Euro.EinzahlungstermineDie in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme sowiedas darauf anfallende Agio sind fällig und nach Aufforderung durchdie Komplementärin in voller Höhe auf das im vorgenannten Abschnitt„Zahlung des Erwerbspreises“ genannte Einzahlungskontozu leisten.ZahlstellenFolgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an denAnleger aus:Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGValentinskamp 7020355 HamburgZeichnungsfristDie Zeichnungsfrist für die im Rahmen dieses Beteiligungsangebotesangebotenen Anteile beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichungdes Verkaufsprospektes und endet mit der vollständigenZeichnung des Beteiligungskapitals, voraussichtlich am 31.12.2012(nachfolgend auch „Platzierungsfrist“ genannt). Die Komplementärinist berechtigt, die Platzierungsfrist zweimal um jeweils bis zusechs Monate zu verlängern oder die Platzierung bereits vor demErreichen der ursprünglichen oder verlängerten Platzierungsfrist zuschließen. Eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen, Zeichnungenoder Anteilen ist nur für den Fall vorgesehen, dass ein Anleger dievon ihm in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssummeoder das darauf entfallende Agio nicht oder nicht vollständig einzahlt.In diesem Fall ist die Komplementärin gemäß § 20 Abs. 1Satz 1 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, die Beteiligung desAnlegers auf die tatsächlich geleistete Zeichnungssumme (unterBerücksichtigung des darauf entfallenden Agios) herabzusetzenoder den Anleger auszuschließen. Im Übrigen besteht die Möglichkeit,die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteileoder Beteiligungen zu kürzen, nicht.Zahlung des ErwerbspreisesDer Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme des Anlegers.Der Erwerbspreis beträgt mindestens 10.000 Euro. Höhere Zeichnungssummensollen durch 1000 ohne Rest teilbar sein. Zusätzlichzum Erwerbspreis hat der Anleger ein Agio von 5 % auf die Zeichnungssummezu zahlen. Die Anleger haben den Erwerbspreis zzgl.Agio auf das folgende Einzahlungskonto der Emittentin zu zahlen:Folgende Zahlstelle hält den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtgebilligten Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt,den letzten veröffentlichten Jahresabschlussund den Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereit:Aquila Capital Structured Assets GmbHValentinskamp 7020355 HamburgWeitere Kosten, insbesondere Kosten, verbunden mit dem Erwerb,der Verwaltung und der Veräußerung der VermögensanlageBezüglich der weiteren Kosten, insbesondere solcher Kosten, die mitdem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlageverbunden sind, siehe Seite 12 f.AbsicherungenFür die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hatkeine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen.Ein Garantiefonds o. ä. besteht nicht. Hinsichtlich derVerwendung des Kommanditkapitals besteht ein Mittelverwendungskontrollvertrag.Weitere Leistungspflichten des Anlegers, insbesondere Haftungund NachschusspflichtBezüglich der Verpflichtung des Anlegers weitere Leistungen zuerbringen, insbesondere unter welchen Umständen er haftet undinwieweit er Nachschüsse zu leisten hat, siehe Seite 13.77


7. Rechtliche GrundlagenAngebotene Teilbeträge im AuslandDie Vermögensanlage wird nur in Deutschland öffentlich zur Zeichnungangeboten.DatenspeicherungDie Treuhänderin ist berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegerszu erheben. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungenseiner persönlichen Daten und der rechtlichen Inhaberschaftseiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungenan den Anleger sind von der Treuhänderin an die letzteder Treuhänderin angegebene Anschrift zu senden und gelten dreiTage nach Absendung als zugegangen. Die Treuhänderin und dieAquila Capital Structured Assets GmbH, sind berechtigt, die persönlichenDaten des Anlegers über eine EDV-Anlage zum Zweck derVerwaltung und Betreuung seiner Beteiligung und zum Zweck derAbrechnung gegenüber Vertriebspartnern und zu deren Informationzu speichern, zu verarbeiten und zu nutzen. Entsprechendes gilt fürdie Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Aquila CapitalAdvisors GmbH im Hinblick auf eine Datenverwendung zum Zweckder Werbung mit anderen Produkten der Aquila Capital StructuredAssets GmbH, soweit der Anleger dieser Verwendung in der Beitrittserklärungzugestimmt hat. Der Anleger hat gegen die Verwendungseiner Daten für Werbezwecke ein jederzeitiges und kostenlosesWiderspruchsrecht. Die Inanspruchnahme des Widerspruchsrechtsist mit keinem Nachteil verbunden. Die verantwortliche Stelle imSinne des Bundesdatenschutzgesetzes ergibt sich aus der Beitrittserklärung.Entsprechendesgilt im Falle der Umwandlung der treugeberischenin eine unmittelbare Beteiligung.GeneralunternehmervertragAm 29.06.2012 hat SAS 3 mit EDF EN France einen Vertrag über dieschlüsselfertige Errichtung, Inbetriebnahme und Übernahme einerPV-Anlage mit einer installierten Sollleistung von 24 Megawatt geschlossen.Der Lieferumfang umfasst alle Leistungen, die zur Fertigstellung,Inbetriebnahme und Betrieb der Anlage notwendig sind.Das schließt die Verbindung der Anlage zu dem öffentlichen Stromnetzein. Teil der Leistungen ist ein Stromabnahmevertrag mit EDFEN France auf Grundlage der Stromtarife aus der Verordnung vom12.01.2010. SAS 3 ist berechtigt, die Übernahme der Anlage abzulehnen,wenn der Stromtarif nach der Verordnung vom 12.01.2010nicht anwendbar ist, die Zuverlässigkeit der Anlage nicht innerhalbvon sechs Monaten nach Inbetriebnahme nachgewiesen ist oder dieArbeiten nicht so rechtzeitig abgeschlossen sind, um in den Genussdes Stromtarifs nach der Verordnung vom 12.01.2010 zu kommen.Bei berechtigter Zurückweisung der Anlage verpflichtet sich EDF ENFrance, SAS 3 den bereits bezahlten Vertragspreis zurückzuzahlenund darüber hinaus an Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co.KG sämtliche Zahlungen nach dem Anteilsübertragungsvertrag zurückzugewähren,konkret den Kaufpreis für die Anteile von 5.000Euro und das abgelöste Gesellschafterdarlehen von 1.855.205 Euro.Umgekehrt haben SAS 3 und Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH& Co. KG die ihrerseits erhaltenen Leistungen an EDF EN Francezurückzugewähren. Zusätzlich verpflichtet sich EDF EN France im Fallder berechtigten Zurückweisung der Anlage, SAS 3 und Aquila SolarINVESTVII Projekt GmbH & Co. KG sämtliche Kosten, Auslagenund Gebühren bis zu einem Höchstbetrag von 2.325.000 Euro zuerstatten. Als Daten für die Inbetriebnahme haben die Vertragsparteienden 30.09.2012 und als Datum der Übernahme den 31.01.2013vorgesehen. Bei verspäteter Übergabe der Anlage schuldet EDF ENFrance eine Vertragsstrafe von 1.000 Euro pro Megawatt nicht zurVerfügung stehender Leistung pro Tag, maximal somit 24.000 Europro Tag, es sei denn die Verzögerung beruht auf Problemen bei derVerbindung der Anlage zum Stromnetz. Bei einer Verzögerung derÜbergabe der Anlage wegen der Verbindung zum Stromnetz beginntdie Frist, ab der diese Vertragsstrafe zu zahlen ist, drei Monate nachdem geschuldeten Übergabedatum. Das Maximum der Vertragsstrafesind 7,5 % des Vertragspreises zuzüglich 40 % des Vertragspreisesfür die Anschlussstation (s. unten). Zusätzlich sichert EDF EN Franceeine Leistung von 82 % der Ausgangsleistung ein Jahr nach derÜbernahme der Anlage zu. Wenn die Anlage dieses Leistungsniveaunicht erreicht, zahlt EDF EN France pauschalierten Schadensersatzvon bis zu 15,7 % des Vertragspreises, wobei die Vertragsstrafe fürdie verspätete Übergabe der Anlage und der pauschalierte Schadensersatzfür die Minderleistung insgesamt auf die genannten15,7 % des Vertragspreises begrenzt sind. Weiter tritt EDF EN Francean SAS 3 die möglichen Gewährleistungsansprüche gegen den Lieferantender Anlagenkomponenten ab. Zusätzlich haftet EDF ENFrance für 10 Jahre ab Übergabe der Anlage auf Beseitigung allerMängel und Schäden der Anlage. Die Haftung von EDF EN Franceist insgesamt auf die Hälfte des Vertragspreises zuzüglich der Hälftevon 40 % des Preises für das Umspannwerk beschränkt. Diese Haftungsgrenzegilt allerdings nicht bei einer berechtigten Zurückweisungder Anlage. Der Vertragspreis für die Anlage ist 77.500.795 Euronetto für eine vereinbarte Höchstleistung von 24 MWp. Jede MehroderMinderleistung führt zu einer Preiserhöhung oder Preisreduzierungvon 3.779 Euro pro kWp netto. Von dem Vertragspreis sind16,4 % oder derzeit 12.676.603 Euro netto innerhalb von 5 Tagennach Vertragsabschluss zahlbar. Weitere 72,8 % des Vertragspreises,was gegenwärtig 56.421.200 Euro netto sind, sind innerhalb von10 Arbeitstagen nach Unterzeichnung des Inbetriebnahmezertifikatszu zahlen. Die Schlusszahlung von 10,8 %, was nach derzeitigemStand 8.402.992 Euro netto sind, ist innerhalb von 10 Tagen nachUnterzeichnung der Übernahmebescheinigung fällig. Zur Besicherungder Anzahlung wird EDF EN France eine Bürgschaft auf erstesAnfordern ihrer Muttergesellschaft über 20,9 % des Vertragspreisesoder 16.220 Euro stellen. 30 Tage nach Inbetriebnahme und Austauschgegen die Leistungsbürgschaft oder 5 Tage nach Kündigungwegen Zahlungsverzuges ist die Anzahlungsbürgschaft zurückzugeben.Die Leistungsbürgschaft beläuft sich auf 15,7 % des Vertragspreisesoder derzeit 12.165.000 Euro. Die Bürgschaft ist beierfolgreichem Abschluss des Leistungstests ein Jahr nach Über nahme78AQUILA ® SolarINVEST VII


der Anlage zurückzugeben. Wenn SAS 3 die zweite Rate von 72,8 %des Vertragspreises nicht innerhalb von 30 Arbeitstagen nach Unterzeichnungdes Inbetriebnahmezertifikats zahlt, kann EDF ENFrance den Vertrag sofort kündigen. In diesem Fall kann EDF ENFrance 5 % des Vertragspreises, mithin derzeit 3.875.040 Euro,einbehalten und SAS 3 verliert alle Schadensersatzansprüche. Zusätzlichkann EDF EN France von SAS 3 die Rückübertragung allerbereits übertragenen Rechte und Gegenstände oder die Rückübertragungder Aktien an SAS 3 von Aquila SolarINVEST VII ProjektGmbH & Co. KG verlangen. Umgekehrt hat EDF EN France sämtlicheerhaltenen Beträge abzüglich des Einbehalts von 3.875.040 Euroeinschließlich der von Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co.KG erhaltenen 5.000 Euro für die Anteile sowie der Ablösung desGesellschafterdarlehens vereinnahmten 1.855.205 Euro zurückzuzahlen.Falls EDF EN France von ihrem Kündigungsrecht keinenGebrauch macht, ist der ausstehende Betrag mit 6 % p. a. für dieersten 3 Monate und danach mit 7 % p. a. zu verzinsen. Weiter istvorgesehen, dass EDF EN France mit SAS 3 und deren Kreditgeberneine Vereinbarung über Eintrittsrechte abschließt. EDF EN Francehat eine Bauwesenversicherung für die Anlage über rd. 52,2 Mio.Euro eingedeckt. Ferner hat EDF EN France Haftpflichtversicherungenfür den Betrieb sowie nach Auslieferung und Beruf abgeschlossen(je 1,5 Mio. Euro pro Schadensfall bzw. 6 Mio. Euro p. a.). Die Verträgeunterliegen französischem Recht. Als Gerichtsstand haben sichdie Parteien auf das Handelsgericht von Paris verständigt.Erwerb der Betreibergesellschaft SAS 3Mit Anteilsübertragungsvertrag vom 29.06.2012 hat die AquilaSolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KG sämtliche Aktien an derSAS 3, einer französischen Aktiengesellschaft in vereinfachter Form(société par actions simplifiée) von der EDF EN France und der Sociétéde Gestion d’Investissements gekauft. Das Stammkapital derSAS 3 beträgt 5.000 Euro und ist in 500 Aktien mit einem Nennwertvon 10 Euro aufgeteilt. Der Kaufpreis für die Aktien ist 5.000 Euround ist gezahlt. Zudem hat sich die Aquila SolarINVEST VII ProjektGmbH & Co. KG verpflichtet, innerhalb von 10 Tagen nach Unterschriftdes Vertrages ein Gesellschafterdarlehen von 1.855.205 Eurodurch Zahlung an die EDF EN France abzulösen. Zinsen sind aufdiesen Betrag nicht zu entrichten. In dem Anteilsübertragungsvertragübernehmen die beiden Verkäufer umfangreiche Garantien, insbesonderedass SAS 3 wirksam gegründet wurde, die Verkäufer zurVeräußerung der Aktien berechtigt sind, ihnen die Aktien gehören,das Nennkapital voll eingezahlt ist und die Aktien nicht belastet sind,die Gesellschaft ihre Steuererklärungen korrekt abgegeben und ihreSozialversicherungspflichten erfüllt hat, keine Rechtsstreitigkeitengegen die SAS 3 anhängig sind, die Gesellschaft über sämtlicheRechte und Erlaubnisse verfügt, um die PV-Anlage zu errichten undzu betreiben, was Baugenehmigungen, Betriebsgenehmigungen,Stromlieferungszertifikate (DRIRE-Zertifikate) sowie eine Vereinbarungüber den Netzanschluss umfasst. Weiterhin garantieren die Ver käufer,dass SAS 3 über zwei 12 Megawatt-Anlagen verfügt, die mehr als500 Meter von jedweder anderen PV-Anlage entfernt sind, zwischenden beiden Verkäufern keine Beherrschungsverträge bestehen, SAS3 über notariell beurkundete Pachtverträge verfügt, die eine Projektdauervon mindestens 28 Jahren erlauben und niemand außerder Militärstützpunkt in Orléans-Bricy Rechte an dem Grundstückhat, die PV-Anlage von dem Einspeisetarif nach der Verordnung vom12. Januar 2010 profitieren wird, keine Verbindlichkeiten außerhalbdes normalen Geschäftsverkehrs außer dem abzulösenden Gesellschafterdarlehenbestehen und seit dem letzten Jahresabschluss per31.12.2011 keine Ereignisse stattgefunden haben, welche Auswirkungenauf die Finanzlage, die Einnahmen oder das Geschäftsmodellder Gesellschaft haben. EDF EN France steht als Garantiegeber fürsämtliche Verluste, die Haftung, Schäden und Kosten ein, die entwederSAS 3 oder Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KGdadurch entstehen, dass eine der Garantieerklärungen nicht zutrifft.Die Haftung setzt bei einem Gesamtschaden von 1.000 Euro ein undist auf maximal 1.200.000 Euro begrenzt, wobei diese Begrenzungnicht für die Garantieerklärungen für die wirksame Gründung, dieEinzahlung des Stammkapitals sowie die Veräußerbarkeit der Aktiengilt. Die Gewährleistungsfrist für die Garantien beträgt 15 Monateab Unterzeichnung des Vertrages, soweit es sich nicht um Klagenwegen Steuernachzahlungen oder Nachzahlungen von Sozialversicherungsbeiträgenhandelt. Dort liegt die Frist bei 30 Tagen nachAblauf der Periode, in der eine Steuer- oder SozialversicherungsbehördeMaßnahmen ergreifen kann. Eine Sonderfrist von 3 Jahrengilt für die Garantien zu den Stromlieferungszertifikaten. Die Garantienzur Gründung, Einzahlung des Nennkapitals sowie Verfügbarkeitder Aktien sind zeitlich unbegrenzt. Weiterhin verpflichtet sich EDFEN France, alle Verträge über die Grundstücksnutzung abzuschließen,die einen Betrieb für 28 Jahre ermöglichen, sämtliche Umweltschädenin Übereinstimmung mit einer ministeriellen Verfügung vom04.07.2011 zu beseitigen sowie eine Bürgschaft auf erstes Anfordernzu Gunsten des Département Eure-et-Loir zu stellen, um damit dieVerpflichtungen aus dem Pachtvertrag für das Grundstück zu erfüllen.Umgekehrt ist die Aquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co.KG gegenüber EDF EN France verpflichtet, eine Bankbürgschaft auferstes Anfordern zur Absicherung der von EDF EN France gestelltenBürgschaft zu übergeben. Der Vertrag unterliegt französischemRecht. Für etwaige Streitigkeiten soll das Pariser Handelsgericht zuständigsein (Tribunal de Commerce de Paris). Eine Aktie wird dieAquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KG an die Aquila CapitalReal Assets Solar VII Verwaltungs GmbH zum Kaufpreis von 10Euro weiterveräußern. Nach dem Erwerb der SAS 3 hat die AquilaSolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KG eine Umwandlung der SAS3 in eine Société en nom collectif (SNC), eine Personengesellschaftfranzösischen Rechts, beschlossen.79


7. Rechtliche GrundlagenPachtverträgeEDF EN France hat am 09.05.2011 einen Pachtvertrag mit dem DépartementEure-et-Loir zum Zwecke der Errichtung der geplanten PV-Anlage am Standort Crucey geschlossen. Der Pachtvertrag wurde am15.03.2012 für die Errichtung der PV-Anlage der SAS 3 auf die SAS 3übertragen. Hierfür und für die bis dahin aufgelaufenden Pachtkostenwurden 1.786.505 Euro vereinbart. Zudem hat die SAS 3 gemeinsammit Crucey 1 am 06.03.2012 einen Pachtvertrag mit Frau Delplacesde Charmasse für das dazugehörigen Umspannwerks geschlossen.Der SAS 3 wurde damit ein dingliches Nutzungsrecht an den Grundstückeneingeräumt. Die Verträge unterliegen französischem Rechtund sind entsprechend der französischen gesetzlichen Bestimmungenbeim französischen Grundbuchamt veröffentlicht worden. Sie habeneine feste Laufzeit von 28 Jahren und es besteht eine Verlängerungsoptionvon zehn Jahren, die spätestens zwei Jahre vor Ablauf derfes ten Vertragslaufzeit, frühestens jedoch 2 Jahre und 3 Monate vorAblauf der festen Vertragslaufzeit, auszuüben ist. Der jährliche Pachtzinsbeträgt 217.624 Euro und erhöht sich jährlich in Abhängigkeit vonder Erhöhung der gesetzlichen Einspeisevergütung nach der sogenanntenIndexklausel „L“ der französischen gesetzlichen Bestimmung.Für die ersten fünf Pachtjahre wird ein zusätzlicher jährlicher Pachtzinsin Höhe von 99.003 Euro fällig.Betriebs- und ManagementvertragEbenfalls unter dem Datum 29.06.2012 haben EDF EN Services undSAS 3 einen Vertrag über die Betriebsführung und Wartung der PV-Anlage geschlossen. Zu den von EDF EN Services geschuldeten Leistungengehören der Betrieb, die übliche Wartung, vorbeugendeEr haltungsmaßnahmen sowie die Mängelbeseitigung. Sofern fürMängel noch Gewährleistungsansprüche gegen Dritte bestehen, sollEDF EN Services nach Rücksprache mit SAS 3 alle Maßnahmen ergreifen,um diese Gewährleistungsansprüche durchzusetzen. Wennkeine Gewährleistungsansprüche mehr bestehen, hat EDF EN Servicesdie Arbeiten auf eigene Kosten auszuführen, wobei das nur biszu einer Grenze von 190 % der Vergütung des ersten Vertragsjahresfür die Vertragsdauer von 5 Jahren gilt. Für jede weitere Vertragsverlängerungüber 5 Jahre gilt die gleiche Obergrenze. Jenseits derObergrenze muss SAS 3 die Reparaturkosten tragen, wobei SAS 3Reparaturen zustimmen muss, es sei denn die Reparaturen habenunmittelbare Auswirkungen auf die Leistung der PV-Anlage undderen Kosten überschreiten nicht 3.000 Euro netto. Bei Arbeiten,die von einer Versicherung gedeckt sind, hat EDF EN Services dieReparaturmaßnahme sofort möglichst kostengünstig auszuführen.Die Wartungs- und Reparaturverpflichtungen von EDF EN Servicesschließen die Unterhaltung eines Ersatzteillagers ein. Die jährlicheVergütung für EDF EN Services liegt bei 502.868 Euro netto für 24MWp, was 20,95 Euro netto pro kWp sind. Ab dem 2. Betriebsjahrgilt eine Bonus- und Malusregelung. Bei Überschreiten einer vorgebendenSchwelle gibt es einen Bonus, bei deren Unterschreiten einenAbzug. Der Bonus und der Abzug liegen bei maximal 5 % der jährlichenVergütung. Die generelle Haftungsbegrenzung von EDF ENServices liegt bei der Jahresvergütung, solange EDF EN Services nichtgrob fahrlässig oder vorsätzlich handelt. Die Haftung für Vermögensschädenwie Produktionsausfall ist ausgeschlossen, es sei dennes liegen grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vor. Weiter verpflichtetsich EDF EN Services, eine Versicherung für Schäden abzuschließen,die sich aus ihrer Leistung ergeben. Die Versicherungssumme soll1.500.000 Euro im Einzelfall sein. Umgekehrt muss SAS 3 eine Versicherungfür Schäden abschließen, die Dritte verursachen. Beischweren Vertragsverstößen ist die Kündigungsfrist 60 Tage nacheiner Abmahnung. Als Vertragslaufzeit haben die Parteien zunächst5 Jahre beginnend mit der Übernahme der Anlage durch EDF ENServices vereinbart. SAS 3 kann innerhalb von 6 Monaten vor Ablaufder jeweiligen Vertragslaufzeit den Vertrag um die gleiche Dauerverlängern, wobei diese Verlängerungsmöglichkeit dreimal besteht.Die mögliche maximale Vertragsdauer ist mithin 20 Jahre. Der Vertragunterliegt ebenfalls französischem Recht. Für Streitfälle ist das Handelsgerichtin Paris zuständig.Weiterhin haben Crucey 1 und SAS 3 EDF EN France beauftragt, dieEinhaltung von Umweltschutzbestimmungen für die Anlage zuüberwachen. EDF EN France hat eine Versicherung gegen möglicheSchäden einzudecken, die sich aus der Vertragsdurchführung ergeben.Insgesamt ist die Haftung von EDF EN France auf die jährlicheVergütung begrenzt, sofern weder grobe Fahrlässigkeit noch Vorsatzvorliegen. Die jährliche Vergütung ist auf 5.200 Euro pro Jahr nettofestgelegt, von denen Crucey 1 60 %, mithin 3.120 Euro netto, undSAS 3 40 %, mithin 2.080 Euro netto zu zahlen hat. Hinzu kommtdie Erstattung von Kosten für Reisen, Studien, Sachverständigengutachtenoder Treffen, die EDF EN France für notwendig hält, unddenen Crucey 1 und SAS 3 zustimmen. Für Personen, die EDF ENFrance hierfür einsetzt, ist ein Tagessatz von 1.000 Euro netto proPerson ohne Spesen vereinbart. Weiterhin ist vorgesehen, dass Crucey1 und SAS 3 an EDF EN France die Kosten zu erstatten haben,die durch Umweltschutzmaßnahmen entstehen, wobei wiederumder Kostenverteilungsschlüssel von 60 % für Crucey 1 und 40 % fürSAS 3 gilt. Neben der reinen Kostenerstattung hat sich EDF EN Franceeinen Bearbeitungsaufschlag von 12 % für alle Rechnungen unter50.000 Euro und 6 % für alle Rechnungen über 50.000 Euro ausbedungen.Ebenso wie in dem Betriebsführungs- und Wartungsvertragist eine jährliche Anpassung der Vergütung um 2 % vorgesehen. Dievereinbarte Vergütung ist jeweils zum Jahresbeginn im Voraus zuzahlen. Die Vertragsdauer ist auf 20 Jahre festgelegt. Allerdingskönnen die Parteien bei schweren Vertragsverstößen den Vertragmit einer Frist von 30 Tagen nach vorheriger Abmahnung kündigen.Desgleichen kann der Vertrag gekündigt werden, wenn der Betriebsführungs-und Wartungsvertrag entscheidend geändert wird oderendet. Umgekehrt kann EDF EN France kündigen, wenn SAS 3 denvon EDF EN France vorgeschlagenen Maßnahmen nicht zustimmt.Der Vertrag unterliegt französischem Recht. Streitfälle sind vor demHandelsgericht in Paris auszutragen.80AQUILA ® SolarINVEST VII


Vertrag über das UmspannwerkSAS 3 speist die elektrische Energie der PV-Anlage über eine Umspannanlagein das Stromnetz ein. Hierzu haben SAS Centrale Photovoltaiquede Crucey 1 (Crucey 1) und SAS 3 einen Vertrag mit EDFEN France über die Errichtung, Inbetriebnahme und Übergabe einerUmspannstation zur Einspeisung der elektrischen Energie in dasStromnetz abgeschlossen. Crucey 1 betreibt ebenfalls eine PV-Anlagemit einer Sollleistung von 36 MWp. Das Umspannwerk soll vonCrucey 1 und SAS 3 gemeinsam betrieben werden, wobei SAS 340 % der Anlage und Crucey 1 60 % der Anlage halten sollen. Derursprüngliche Vertrag datiert vom 22.05.2012 und wurde am29.06.2012 ergänzt. In dem Vertragswerk verpflichtet sich EDF ENFrance zur schlüsselfertigen Errichtung, Inbetriebsetzung und Übergabedes Umspannwerks. Das schließt alle Leistungen ein, die zurErrichtung, Inbetriebnahme und Übergabe des Umspannwerks notwendigsind. Hierzu zählen auch die Anlagendokumentation unddie Betriebsgenehmigungen. Als Datum für die Übergabe des Umspannwerksist der 31.10.2012 vorgesehen. Das Eigentum soll bereitsbei Zahlung von 80 % des Vertragspreises übergehen, wobei dieAnlage in Höhe des jeweiligen Anteiles von Crucey 1 und SAS 3 übertragenwird, sobald der jeweilige Anteilsinhaber 80 % seines Anteilsam Vertragspreis gezahlt hat. Die Übernahmeerklärung soll Crucey 1für beide Eigentümer abgeben. Wie auch bei dem Generalunternehmervertragfür die PV-Anlage überträgt EDF EN France seine Ansprüchegegen die Lieferanten der Ausrüstung des Umspannwerks anCrucey 1 und SAS 3. Darüber hinaus übernimmt EDF EN France fürdie Dauer von 10 Jahren ab Übergabe des Umspannwerks die Gewährleistungfür Mängel und Schäden, welche die Ausrüstung desUmspannwerks gefährden oder unbrauchbar machen. Zusätzlichgibt EDF EN France für die gleiche Zeit eine Funktionsgarantie fürdas Umspannwerk ab. Mängel, für die EDF EN France einstehen muss,wird EDF EN France auf eigene Kosten beseitigen. In jedem Fall aberhat EDF EN France seine Haftung für einfache Fahrlässigkeit auf 50 %des Vertragspreises begrenzt, wobei dieser Betrag wiederum auf diejeweiligen Kaufpreisanteile von Crucey 1 und SAS 3 bezogen ist. BeiSAS 3 liegt die Haftungsbegrenzung somit bei der Hälfte ihres 40%igen Kaufpreisanteils. Nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeithaftet EDF EN France unbegrenzt. Zugleich hat sich EDF EN Franceverpflichtet, eine Bauwesenversicherung einzudecken. Vertragspreisfür das Umspannwerk ist 4.360.000 Euro netto. Auf Crucey 1 entfallenhiervon 2.616.000 Euro netto, was 60 % entspricht. SAS 3 hat1.744.000 Euro netto, mithin 40 % des Vertragspreises, zu zahlen.80 % des Vertragspreises sind innerhalb von 10 Arbeitstagen nachZeichnung der Ergänzung zum Vertrag über das Umspannwerk vom29.06.2012 zu zahlen. Die restlichen 20 % sind innerhalb von 10Tagen nach Unterzeichnung des Übernahmezertifikats durch Crucey 1oder des Inbetriebnahmezertifikats durch SAS 3 für den Teil der PV-Anlage fällig. Maßgeblich ist der jeweils spätere Zeitpunkt. Zusätzlichhält der Vertrag fest, dass die Nichtzahlung durch einen der beidenErwerber die Durchführung des Vertrages mit dem anderen Partnerund EDF EN France nicht beeinträchtigen soll. Der Vertrag unterliegtfranzösischem Recht. Für Streitigkeiten zwischen den Parteien ist dasHandelsgericht in Paris zuständig.Den Vertrag über den gemeinsamen Betrieb des Umspannwerkshaben Crucey 1 und SAS 3 am 23.03.2012 geschlossen. Danach istCrucey 1 im Innenverhältnis für das Umspannwerk und den Netzanschlussverantwortlich. Zugleich haften Crucey 1 und SAS 3 gemeinsamfür alle Verpflichtungen. Die jeweilige Leistungserbringung istim Fall von Crucey 1 durch eine Garantie der Muttergesellschaft undim Fall von SAS 3 durch eine Bankbürgschaft gesichert.Kaufmännische Betriebsführung LNF Energy GmbH & Co. KGDie SAS 3 hat am 29.06.2012 mit der LNF Energy GmbH & Co. KG(„LNF“) einen Geschäftsbesorgungsvertrag über die kaufmännischeBetriebsführung der PV-Anlage geschlossen. Der Betriebsführungsvertragkann erstmals mit einer Frist von sechs Monaten ordentlichzum 31.12.2032 gekündigt werden. Mit LNF ist eine jährliche Pauschalvergütungin Höhe von 120.000 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer, erstmalig ab den 01.06.2012, vereinbart. Zusätzlich istein Inflationsausgleich in Höhe von 2 % p. a. vereinbart. Die Vergütungwird jähr lich, erstmals für das Jahr 2013, in Höhe von 2,0 % p. a. andie allgemeine Kostenentwicklung angepasst. Der Vertrag unterliegtdeutschem Recht.Geschäftsbesorgungsvertrag ManagementunterstützungDie Aquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH ist auf Basisdes Geschäftsbesorgungsvertrages vom 29.06.2012 von der Betreibergesellschaftmit der Unterstützung des Managements beauftragtworden. Zu den Aufgaben der Aquila Capital Real Assets Solar VIIVerwaltungs GmbH gehört insoweit die Liquiditätsplanung der Betreibergesellschaftsowie das Controlling. Ferner wird die Aquila CapitalReal Assets Solar VII Verwaltungs GmbH die Be treibergesellschaft beider Auswertung der betriebswirtschaftlichen Zahlen unterstützen. Fürihre Leistungen erhält die Aquila Capital Real Assets Solar VII VerwaltungsGmbH von der Betreibergesellschaft ab dem 01.06.2012 eineVergütung in Höhe von 0,2 % zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuerbezogen auf das zum Ablauf der Platzierungsfrist gezeichnete Kommanditkapitalder Emittentin. Die Vergütung wird jährlich, erstmalsfür das Jahr 2013, in Höhe von 2,0 % p. a. an die allgemeine Kostenentwicklungangepasst. Ferner erhält die Aquila Capital Real AssetsSolar VII Verwaltungs GmbH sämtliche Aufwendungen ersetzt, dieihr im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausdem Geschäftsbesorgungsvertrag entstehen. Die Kosten ihres eigenenGe schäftsbetriebes trägt die Aquila Capital Real Assets Solar VIIVerwaltungs GmbH selbst. Die Haftung der Aquila Capital Real AssetsSolar VII Verwaltungs GmbH ist – soweit gesetzlich zulässig – auf Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Etwaige Ansprüche gegendie Aquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH verjährengrundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässigerUnkenntnis der Betreibergesellschaft von dem Anspruch undden diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchenKenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüchespätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung.Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschenRechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.81


7. Rechtliche GrundlagenGeschäftsbesorgungsvertrag Vermittlung einerFremdfinanzierungMit Datum vom 29.06.2012 haben die Aquila Capital StructuredAssets GmbH und die SAS 3 einen Geschäftsbesorgungsvertrag überdie Vermittlung einer Fremdfinanzierung abgeschlossen. Darin istdie Aquila Capital Structured Assets GmbH von der Betreibergesellschaftbeauftragt, der Betreibergesellschaft eine geeignete Fremdfinanzierungzu banküblichen Bedingungen für die teilweise Finanzierungder von ihr erworbenen PV-Anlage zu besorgen. Für ihreLeistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbH vonder Betreibergesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von0,9 % des an die Betreibergesellschaft vermittelten Finanzierungsvolumens(Summe aus Langfristfinanzierung und Eigenkapital-Zwischenfinanzierung) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. DerAnspruch auf diese Vergütung entsteht mit Nachweis der Finanzierung(Auszahlung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung und Vorlageeines verbindlichen Termsheets ohne Gremienvorbehalt oderUnterzeichnung des Kreditvertrags). Die Vergütung wird im Zeitpunktdes Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftungder Aquila Capital Structured Assets GmbH ist – soweit gesetzlichzulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Übereventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschenRechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.DarlehensverträgeZum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Betreibergesellschaftein Finanzierungsangebot (indikatives Termsheet)von zwei deutschen Geschäftsbanken zur Finanzierung vorliegen.Bestandteil dieses Finanzierungsangebotes sind zwei Darlehen ineiner Gesamthöhe von bis zu 70 Mio. Euro. Die Darlehen teilen sichin 50 Mio. Euro Förderdarlehen aus dem KfW-Programm „ErneuerbareEnergien“ und 20 Mio. Euro Bankdarlehen auf. In der Überschussprognosewurde aus Gründen konservativer Planung mit 50Mio Euro KfW-Darlehen und 16,2 Mio. Euro Bankdarlehen gerechnet.Beide Darlehen haben eine Laufzeit von 17 Jahren.Das Angebot für das KfW-Darlehen beinhaltet eine Verzinsung von3,5 % p. a. nominal bei einer Zinsbindung von zehn Jahren. DerZinssatz für das Bankdarlehen über 16,2 Mio. wird zum Zeitpunktder Zinssicherung festgelegt. Zur Zeit der Aufstellung des Verkaufsprospekteswürde er für die ersten zehn Jahre bei 4,6 % p. a. undfür die Folgejahre bei 4,8 % p. a. liegen. In der Überschussprognosewurde aus Gründen konservativer Planung mit einem Zinssatz 5,3 %p. a. für die ersten zehn Jahre und 5,5 % p. a. für die Restlaufzeitkalkuliert. Beide Darlehen sind erstmals nach einem Jahr zu tilgen.Die Tilgung des Bankdarlehens orientiert sich an der Liquidität derBetreibergesellschaft.Für das KfW-Darlehen hat die Betreibergesellschaft ein Angebot übereine „Swaption“, also eine Option auf einen Zinsswap vorliegen. DieSwaption versetzt die Betreibergesellschaft in die Lage, nach Ablaufder zehnjährigen Zinsbindungsfrist, einen Zinssatz von 4,7 % p. a. zuerlangen. Die Prämie dafür beträgt im Angebot 590.000 Euro. In derÜberschussrechnung ist aus Gründen konservativer Planung einemögliche Verschlechterung dieses Angebots bis zum Zeitpunkt desAbschlusses auf 5,5 % p. a. Anschlusszinssatz sowie eine Abschlussprämievon 600.000 Euro berücksichtigt. Die Option kann ausgeübtwerden (falls die Zinsen bis dahin über den festgelegten Zinssatzgestiegen sein sollten), sie muss aber nicht ausgeübt werden.Nach Maßgabe des Finanzierungsangebotes ist ein Schuldendienstdeckungskontoin Höhe eines Kapitaldienstes von sechs Monatenvorzuhalten.Für die Gewährung der Darlehen ist ein einmaliges Bearbeitungsentgeltin Höhe von 2,0 % des Gesamtdarlehensbetrages, 1,8 % aufdie Finanzierung der Mehrwertsteuer sowie eine Agency Fee von30.000 Euro p. a. zu zahlen. Die Langfristdarlehen sollen jeweilsbanküblich besichert werden, z. B. durch Sicherheiten wie die Sicherungsübereignungder PV-Anlage, die Verpfändung von Kontoguthabenund Anteilen an den Projektgesellschaften und die Abtretungder Einspeisevergütungsansprüche. Darüber hinaus beinhaltet dasTermsheet bankübliche Sicherungsmechanismen, wie Ausschüttungsbeschränkungen,wenn Cashflows bestimmte Verhältnisse zumKapitaldienst unterschreiten, und das Verlangen nach Sondertilgungenwährend der Kreditlaufzeit.In sämtlichen in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Prognoserechnungenwird unterstellt, dass die Betreibergesellschaft und dieBanken die Darlehen zu den vorgenannten Konditionen abschließenwerden. Die Risiken, welche sich daraus ergeben können, dass dieDarlehen nicht oder nicht zu den vorgenannten Konditionen abgeschlossenwerden können, sind im Abschnitt „Darlehensaufnahme“des Kapitels „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“, dort S. 23,dargestellt.Geschäftsbesorgungsvertrag EigenkapitalvermittlungDas Beteiligungskapital wird durch die Aquila Capital Advisors GmbHauf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Emittentinvom 15.06.2012 platziert. Die vereinbarte Vergütung der AquilaCapital Advisors GmbH beträgt einmalig 5 % des zum Ende derPlatzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals (exkl. Agio) zzgl.des Agios in Höhe von 5 %, bezogen auf dieses Kommanditkapital,jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch aufdiese Vergütung entsteht im Hinblick auf das Kommanditkapital derAquila Capital Real Assets Management GmbH zum Ablauf derPlatzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiert anteilig, bezogenauf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald der jeweilige Anlegermit der Treuhänderin und der Emittentin einen Treuhandvertragabgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber seine Zeichnungssummezzgl. des vereinbarten Agios auf dem in der Beitrittserklärungangegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunktdes Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung82AQUILA ® SolarINVEST VII


der Aquila Capital Advisors GmbH ist – soweit gesetzlich zulässig– auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelleStreitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts einSchiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.Capital Structured Assets GmbH ist – soweit gesetzlich zulässig – aufVorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeitenentscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht,das seinen Sitz in Hamburg hat.Die Aquila Capital Advisors GmbH vereinnahmt diese Vergütung,soweit das Unternehmen selbst oder ein Untervermittler Kommanditkapitaleinwirbt. Die Provision der Untervermittler von maximal10 % des von ihnen jeweils eingeworbenen Kommanditkapitals wirdvon der Aquila Capital Advisors GmbH an die Untervermittler ausgezahlt.Bei einer beispielhaften Beteiligungshöhe von 10.000 Eurozzgl. 5 % Agio beträgt die Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung1.000 Euro.Geschäftsbesorgungsvertrag StrukturierungDie Aquila Capital Structured Assets GmbH wurde von der Emittentinmit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 15.06.2012 mit der Strukturierungdieses Beteiligungsangebotes und der Organisation der indiesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steuerberatungbeauftragt. Die rechtliche und steuerliche Beratung der Emittentingehört nicht zu den Aufgaben der Aquila Capital Structured AssetsGmbH. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für ihreLeistungen von der Emittentin eine einmalige Vergütung in Höhe von1 % des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals(exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. DerAnspruch auf diese Vergütung entsteht im Hinblick auf den Kommanditanteilder Aquila Capital Real Assets Management GmbH zumAblauf der Platzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiert anteilig,bezogen auf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald der jeweiligeAnleger mit der Treuhänderin und der Emittentin einen Treuhandvertragabgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber seine Zeichnungssummezzgl. 5 % Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenenKonto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehensdes Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der AquilaGeschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotesund MarketingWeiterhin wurde die Aquila Capital Structured Assets GmbH vonder Emittentin auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages vom15.06.2012 mit der Erstellung des Beteiligungsangebotes und derweiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, der Mitwirkung imRahmen der Beurteilung des Beteiligungsangebotes und dem Marketingim Hinblick auf die Einwerbung des Beteiligungskapitals beauftragt.Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist insbesondereverpflichtet, Drucksachen, Anzeigen und verkaufsunterstützendeUnterlagen zu erstellen sowie deren Versand und die Abhaltungvon Marketingveranstaltungen und ähnlichem zu organisieren. Fürihre Leistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbHvon der Emittentin eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,433 %des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals(exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. DerAnspruch auf diese Vergütung entsteht im Hinblick auf den Kommanditanteilder Aquila Capital Real Assets Management GmbHzum Ablauf der Platzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiertanteilig, bezogen auf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald derjeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Emittentin einenTreuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeberseine Zeichnungssumme zzgl. 5 % Agio auf dem in der Beitrittserklärungangegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird imZeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig.Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist – soweitgesetzlich zulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschenRechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.83


7. Rechtliche GrundlagenTreuhandvertragTreuhänderin ist die Caveras Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg.Die Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin ist in dem zwischendem Anleger und der Treuhänderin mit Annahme der Beitrittserklärungdurch die Treuhänderin abgeschlossenen Treuhandvertrag,welcher durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages ergänztwird (zu diesen Verträgen vgl. Kapitel 10 „Verträge“), geregelt. DieEmittentin hat die Regelungen des Treuhandvertrages unwiderruflichanerkannt und insbesondere der direkten Ausübung der im Treuhandvertragbestimmten Rechte durch den Treugeber in der Emittentinzugestimmt. Die Rechte und Pflichten der Treuhänderin ergebensich aus dem Treuhandvertrag, der im Kapitel 10 „Verträge“ invollem Wortlaut abgedruckt ist. Danach ist die Treuhänderin imWesentlichen berechtigt und verpflichtet, für einen als Treugeberbeteiligten Anleger eine Beteiligung in Höhe der Zeichnungssummezu erwerben, zu halten und treuhänderisch für diesen in dessenausschließlichem Interesse während der Dauer der Emittentin zuverwalten. Beteiligt sich ein Anleger als Direktkommanditist, hat dieTreuhänderin die Aufgabe, seine Kommanditbeteiligung im Wegeder Verwaltungstreuhand treuhänderisch für diesen in dessen ausschließlichemInteresse während der Dauer der Emittentin zu verwalten.Nachfolgend sind die weiteren wesentlichen Pflichten und Aufgabender Treuhänderin aufgeführt:Überwachung der Einzahlung der von den Anlegern geschuldetenEinlagen zzgl. Agio;Information der Gesellschafter über die wirtschaftliche Entwicklungder Emittentin;Organisation und Durchführung von Gesellschafterversammlungender Emittentin inkl. der Beschlussfassungen;Vertretung der Anleger in Gesellschafterversammlungen derEmittentin;Treuhandkontenführung;Führung eines Treugeberregisters;Veranlassung von Handelsregisteranmeldungen;Überwachung der Auszahlungen an die Anleger, Übertragungenund Verkäufe von Kommanditanteilen, Koordination der Anlegerkommunikation;Anspruch auf Vergütung, Kosten- und Auslagenerstattung sowieggf. Freihaltung.Ist der Anleger über die Treuhänderin an der Emittentin beteiligt,übt die Treuhänderin sämtliche Rechte des Anlegers im eigenenNamen, aber ausschließlich für Rechnung und im Interesse des jeweiligenAnlegers aus. Der Treugeber ist berechtigt, an Gesellschafterversammlungenselbst teilzunehmen und das Stimmrecht beiAbstimmungen der Emittentin auszuüben. Im Innenverhältnis zwischenTreuhänderin und Treugeber werden die Treugeber wirtschaftlichwie Direktkommanditisten gestellt. Dies gilt insbesondere für dieBeteiligung am Gesellschaftsvermögen, an den laufenden Ergebnissenund Auszahlungen der Emittentin, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,für die Stimmrechtsausübung bei Abstimmungenund die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten.Die Treuhänderin ist zudem verpflichtet, die gesellschaftsrechtlichenKontrollrechte nach pflichtgemäßem Ermessen im ausschließlichenInteresse des Treugebers auszuüben. Die Treuhänderin ist an dieWeisungen des Treugebers, insbesondere hinsichtlich der Ausübungdes Stimmrechts, gebunden, soweit durch die Weisung keine vertraglichenPflichten des Anlegers oder der Treuhänderin verletztwerden. Erteilt der Treugeber hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechtskeine Weisung, enthält sich die Treuhänderin bei der Beschlussfassung.Sofern die Treuhänderin bei unaufschiebbaren Beschlussfassungennicht rechtzeitig eine Weisung des Treugebers einholenkann, bleibt sie berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen.Im Anschluss an eine solche Abstimmung hat die Treuhänderinden Treugeber über ihre Entscheidungen und ihr Handelnunverzüglich zu unterrichten. Bei bestimmten Beschlussgegenständenist eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ausgeschlossen.Die näheren Einzelheiten regelt § 3 Abs. 3 des Treuhandvertrages.Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin dieÜbertragung der für ihn gehaltenen Beteiligung an der Emittentinzu verlangen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, giltder Treuhandvertrag als Verwaltungstreuhandvertrag für den Anlegerfort. Das Treuhandverhältnis endet durch Kündigung oder mitder Vollbeendigung der Emittentin.Der Treugeber ist berechtigt, seine Rechte direkt gegenüber derEmittentin auszuüben. Dies gilt für das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,für die Ausübung des Stimmrechts beiAbstimmungen der Emittentin und im Hinblick auf Auskunfts- undEinsichtsrechte.Die Haftung der Treuhänderin ist gemäß § 9 des Treuhandvertragesbeschränkt. Unter Umständen – z. B. im Falle der Erteilung von Weisungen– hat die Treuhänderin einen Haftungsfreistellungsanspruchgegen die Treugeber. Etwaige Ansprüche gegen die Treuhänderinverjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis odergrob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem Anspruch undden diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchenKenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren dieAnsprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung.Diese und weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertragder Emittentin sowie aus dem Treuhandvertrag.Geschäftsführer der Treuhänderin ist Jost Rodewald. Er ist auchAngestellter und Geschäftsführer der Aquila Capital ManagementGmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aquila Holding GmbHist. Die Aquila Holding GmbH ist alleinige Gesellschafterin der AquilaCapital Sachwert GmbH, der alleinigen Gesellschafterin der Anbieterin(Aquila Capital Structured Assets GmbH), der Komplementärin der84AQUILA ® SolarINVEST VII


Emit ten tin (Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH),der persönlich haftenden Gesellschafterin der Projektgesellschaft(Aquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH) sowie derKommanditistin (Aquila Capital Real Assets Management GmbH) undder Treuhänderin (Caveras Treuhand GmbH). Aus diesen personellenVerflechtungen können Interessenkonflikte resultieren.Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus dem Treuhandvertragdie Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen undgegen die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren einzuleiten (vgl.in diesem Kapitel den Abschnitt „Schlichtungsverfahren“).Gesamtbetrag der Vergütungen der TreuhänderinFür die Einrichtung der Treuhandverwaltung einschließlich ihrer Verwaltungstätigkeitfür die Emittentin erhält die Treuhänderin eineeinmalige pauschale Vergütung in Höhe von 0,5 % des platziertenKommanditkapitals zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. Darüber hinaussteht der Treuhänderin nach dem Treuhandvertrag keine Vergütungzu. Jedoch erhält sie die im Zusammenhang mit der Übernahme derTreuhandschaft anfallenden Kosten und Auslagen in voller Höheerstattet.Die Treuhänderin hat jedoch nach Maßgabe eines mit der Komplementärinabgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages vom15.06.2012 (vgl. dazu noch nachfolgend im Abschnitt „Geschäftsführungs-und Haftungsübernahmevertrag“) ab den 01.06.2012Anspruch auf eine jährliche Geschäftsbesorgungsvergütung. DieVergütung beträgt 0,3 % p. a. inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuerdes zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitalsder Emittentin. Die Vergütung entsteht jeweils anteiligzum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartalund ist sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung wird jährlich,erstmals für das Jahr 2013, in Höhe von 2,0 % p. a. an die allgemeineKostenentwicklung angepasst. Die Treuhänderin ist während derPlatzierungsphase der Emittentin berechtigt, zum Ende eines jedenKalenderquartals eine angemessene Abschlagzahlung auf die zuerwartende Vergütung zu verlangen. Die Treuhänderin erhält vonder Komplementärin ferner sämtliche Aufwendungen ersetzt, dieim Zusammenhang mit den von der Treuhänderin wahrgenommenenAufgaben entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichenGeschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebesträgt die Treuhänderin selbst. Der Gesamtbetrag der fürdie Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung der Treuhänderinbeträgt bei dem der Prognoserechnung zugrunde liegendenKommanditkapital von 24.499.000 Euro insgesamt 1.950.463 Euround bei einer maximalen Erhöhung des Kommanditkapitals auf26.499.000 Euro insgesamt 2.109.691 Euro, jeweils zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer.Darüber hinaus stehen der Treuhänderin sowie den Mitgliedern derGeschäftsführung der Treuhänderin keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen undNebenleistungen jeder Art zu.Geschäftsführungs- und HaftungsübernahmeverträgeDie Komplementärin der Emittentin ist auf Basis des Geschäftsführungs-und Haftungsübernahmevertrages vom 15.06.2012 mit derÜbernahme der persönlichen Haftung in und der Geschäftsführungder Emittentin beauftragt. Insbesondere hat die Komplementärinder Emittentin die von ihr nach dem Gesellschaftsvertrag zu übernehmendenGeschäftsführungsleistungen gegenüber der Emittentinzu erbringen, wie z. B. den Geschäftsbetrieb der Emittentin unterBeachtung etwaiger Zustimmungserfordernisse abzuwickeln und dieAnlegerverwaltung, insbesondere die Abhaltung von Gesellschafterversammlungenoder die Einholung von Gesellschafterbeschlüssenim schriftlichen Abstimmungsverfahren, zu organisieren. Für dieÜbernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung inder Emittentin erhält die Komplementärin der Emittentin ab dem01.06.2012 a) eine Vergütung in Höhe von 2.500 Euro p.a. (in 2012zeitanteilig) sowie b) ab dem 01.06.2012 eine weitere Vergütung inHöhe von 0,3 % p. a. des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenenKommanditkapitals der Emittentin, jeweils inkl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung gemäß vorstehend a)entsteht zum 31.12. eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufeneGeschäftsjahr und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütunggemäß vorstehend b) besteht jeweils anteilig zum Ende einesKalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofortzur Zahlung fällig. Die Vergütungen werden jährlich, erstmals für dasJahr 2013, in Höhe von 2,0 % p. a. an die allgemeine Kostenentwicklungangepasst. Die Komplementärin der Emittentin ist während derPlatzierungsphase der Emittentin berechtigt, zum Ende eines jedenKalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die gemäßvorstehend b) zu erwartende Vergütung zu verlangen. Ferner erhältdie Komplementärin der Emittentin sämtliche Aufwendungen ersetzt,die im Zusammenhang mit der Geschäftsführung für die Emittentinentstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetriebentsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägtdie Komplementärin der Emittentin. Die Haftung der Komplementärinder Emittentin ist – soweit gesetzlich zulässig – auf Vorsatz undgrobe Fahrlässigkeit beschränkt. Ferner haftet sie bei der fahrlässigenVerletzung von Kardinalpflichten. Ggf. hat die Komplementärin derEmittentin gemäß § 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages einen Haftungsfreistellungsanspruch.Etwaige Ansprüche gegen die Komplementärinder Emittentin verjähren grundsätzlich innerhalb von einemJahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis der Gesellschaftervon dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen.Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnisverjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünfJahren seit ihrer Entstehung.85


7. Rechtliche GrundlagenDie Komplementärin ist berechtigt, zuverlässige Dritte mit der Erfüllungihrer im Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertragübernommenen Aufgaben zu beauftragen. Hiervon hat die Komplementärinmit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 15.06.2012 Gebrauchgemacht und die Treuhänderin beauftragt, als Unterbeauftragteder Komplementärin die Abwicklung der Anlegerverwaltungin der Emittentin zu übernehmen.Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschenRechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.Ein entsprechender Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertragbesteht zwischen der Komplementärin der Projektgesellschaft– der Aquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH – undder Projektgesellschaft. Die der Komplementärin geschuldete Vergütungbeträgt jeweils 2.500 Euro p. a. (in 2012 zeitanteilig ab dem01.06.2012 inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütungwird jährlich, erstmals für das Jahr 2013, in Höhe von 2,0 % p. a. andie allgemeine Kostenentwicklung angepasst.Eigenkapital-ZwischenfinanzierungDie Projektgesellschaft wird eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierungin Höhe von bis zu 20 Mio. Euro zu einem Zinssatz von 8,5 % p. a.aufnehmen. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist zunächst befristetbis zum 28.12.2012. Die Darlehensmittel wird die Projektgesellschaftan die Betreibergesellschaft zu den gleichen Konditionenweiterreichen.MittelverwendungskontrolleAm 01.06.2012 wurde zwischen der Emittentin, der Treuhänderinund der ASSENSIS Projects GmbH & Co. KG WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft (nachfolgend „ASSENSIS“genannt) mit Sitz in Hamburg als unabhängige Mittelverwendungskontrolleurinein Mittelverwendungskontrollvertrag (vgl. in Kapitel10 „Verträge“ die Seiten 132 bis 134) abgeschlossen, welcher dieRechtsgrundlage für die Aufgaben der Mittelverwendungskontrolleurinbildet. Die Rechte, Aufgaben und Pflichten der Mittelverwendungskontrolleurinergeben sich aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag,welcher im Kapitel 10 „Verträge“ in vollem Wortlautabgedruckt ist. Danach ist es das Recht, die Aufgabe und die Pflichtder Mittelverwendungskontrolleurin, im Hinblick auf die Verfügungvon Geldern sicherzustellen, dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabedes Beteiligungsangebotes von der Emittentin verwendetwerden. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einzelne Zahlungeninsoweit nur freigeben, wenn die Zahlungen an die im Investitions-und Finanzierungsplan vorgesehenen Empfänger (sofern genannt)in der dort genannten Höhe erfolgen und die in § 2 desMittelverwendungskontrollvertrages vorgesehenen Freigabevoraussetzungenerfüllt sind. Dies umfasst auch etwaige von der Emittentingetätigte Zwischenfinanzierungen. Aufgabe der ASSENSIS ist dieÜberwachung, dass Auszahlungen der Emittentin nur gemäß demMittelherkunfts- und -verwendungsplan der Emittentin (§ 4 des Ge­sellschaftsvertrages der Emittentin) erfolgen. Die Zwischen anlagedes Beteiligungskapitals gemäß § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertragesder Emittentin unterliegt nicht der Mittelverwendungskontrolle. DieMittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit einen Gesamtbetragder für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbartenVergütung in Höhe von 0,05 % des zum Ende der Platzierungsfristeingeworbenen Beteiligungskapitals (exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer. Bei dem der Prognoserechnung zugrundeliegenden Kommanditkapital von 24.499.000 Euro insgesamt beträgtdies 12.250 Euro und bei einer maximalen Erhöhung des Kommanditkapitalsauf 26.499.000 Euro insgesamt 13.250 Euro, jeweils zzgl.etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Darüber hinaus stehen derMittelverwendungskontrolleurin sowie den Mitgliedern der Geschäftsführungder Mittelverwendungskontrolleurin keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondereGehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. Der Mittelverwendungskontrollvertragsoll zu dem Zeitpunkt enden, in dem das verfügbareKommanditkapital vollständig investiert wurde. Die Haftungder Mittelverwendungskontrolleurin ist entsprechend den allgemeinenAuftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften(bei Einzelschäden 4 Mio. Euro bzw. beiSerienschäden 5 Mio. Euro) beschränkt. Umstände oder Beziehungen,die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründenkönnen, bestehen nicht. Der Mittelverwendungskontrollvertragist kein Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter, sondern wirktausschließlich zwischen der Mittelverwendungskontrolleurin, derTreuhänderin und der Emittentin.Gesellschaftsvertrag der ProjektgesellschaftZwischen der Emittentin und der Aquila Capital Real Assets Solar VIIVerwaltungs GmbH ist am 15.06.2012 im Hinblick auf die Projektgesellschaftder Emittentin ein Projektgesellschaftsvertrag geschlossenworden. Danach ist Gegenstand der Projektgesellschaft der Erwerb,die Entwicklung, die Errichtung und der Betrieb von PV-Anlagensowie der Erwerb von Gesellschaften, die ihrerseits PV- Anlagen erwerben,errichten und/oder betreiben, sowie die Verwaltung, Vermarktungund Veräußerung der durch die PV-Anlagen erzeugtenelektrischen Energie. Die Projektgesellschaft ist zu allen Handlungenberechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmensunmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie kann insbesondereim In- und Ausland Zweitniederlassungen errichten, sich an anderenUnternehmen des In- und Auslands beteiligen, solche Unternehmenerwerben oder gründen und solche Unternehmen ganz oder teilweiseunter einheitlicher Leitung zusammenfassen.Die Geschäftsführung, Vertretung und Verwaltung der Projektgesellschaftobliegt allein der Komplementärin. Diese kann zur Erfüllungdieser Aufgaben auch ganz oder teilweise Dritte beauftragen. DieGeschäftsführungsbefugnis der Komplementärin gilt für alle Geschäfte,die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmen desgewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Projektgesellschaft fallen. Für86AQUILA ® SolarINVEST VII


Maßnahmen, die nach Art, Umfang und Risiko erkennbar über dengewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Projektgesellschaft hinausgehenbedarf die Komplementärin der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.Die Aquila Holding GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Vertriebsbeauftragtensowie mittelbar an den Gründungsgesellschaftern derEmittentin (vgl. in diesem Kapitel den Abschnitt „Angaben über dieVertriebsbeautragte“ auf Seite 95) beteiligt.Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichenHaftung eine jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlungfällige Haftungsvergütung in Höhe von 2.500 Euro p. a. inkl.etwaiger geschuldeter Umsatzsteuer.In den Angelegenheiten der Projektgesellschaft bestimmen die Gesellschafterdurch Beschlüsse, die in Gesellschafterversammlungengefasst werden. Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungensind zulässig, wenn kein Gesellschafter dem aus wichtigemGrund widerspricht. Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungenoder dem Gesellschaftsvertrag der Projektgesellschaft nichtausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden Gesellschafterbeschlüssemit den Stimmen der Emittentin gefasst. Je 1.000 Euro desKapitalanteils der Emittentin gewähren eine Stimme.Die Komplementärin hat spätestens innerhalb der gesetzlichen Fristennach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschlussder Projektgesellschaft aufzustellen und zur Beschlussfassung vorzulegen.An einem Jahresüberschuss sowie an einem Jahresfehlbetragnimmt die Komplementärin nicht teil. Ein Jahresüberschuss undein Jahresfehlbetrag werden der Emittentin zugerechnet. Die Projektgesellschaftendet ohne Auflösungsbeschluss zum 31.12.2032.Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitigeinmal um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklungder im Vermögen der Betreibergesellschaft befindlichen Anlage dieserforderlich macht. Eine weitere Verlängerung der Laufzeit kann vonder Gesellschafterversammlung der Projektgesellschaft mit einfacherMehrheit beschlossen werden. Während der vereinbarten Dauer derProjektgesellschaft kann das Vertragsverhältnis nur aus wichtigemGrund gekündigt werden. Die Kündigung hat das Ausscheiden deskündigenden Gesellschafters zur Folge, es sei denn, die Gesellschafterversammlungbeschließt innerhalb von einer Frist von sechs Monatennach Zugang der Kündigungserklärung die Liquidation derGesellschaft. Dem ausscheidenden Gesellschafter steht eine Abfindungentsprechend dem Wert seiner Beteiligung zu.VertriebsbeauftragteDas Beteiligungskapital wird auf Grundlage des GeschäftsbesorgungsvertragesEigenkapitalvermittlung durch die Aquila Capital AdvisorsGmbH sowie deren Vertriebsbeauftragte, mit denen entsprechendeVertriebsvereinbarungen getroffen werden, platziert. Die AquilaCapital Advisors GmbH und die Vertriebsbeauftragten sind selbstständigeUnternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfender Anbieterin dieses Verkaufsprospektes auf. Beanstandungensind an die Aquila Capital Structured Assets GmbH,Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, zu richten. Diese Beanstandungenwirken auch gegenüber der Emittentin.Sonstige Angaben VermVerkProspVDie Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist am Gewinnund Vermögen der Emittentin entsprechend ihrer an der Emittentingehaltenen Pflichteinlage beteiligt (vgl. dazu den Abschnitt „Beteiligungam Ergebnis und Vermögen der Emittentin“ in diesem Abschnittauf Seite 72). Daneben steht der Komplementärin als Gründungsgesellschafterinein Recht auf Erhalt einer Performance Fee, sofernund soweit die Hurdle Rate überschritten ist (vgl. dazu den Abschnitt„Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Emittentin“ auf Seite72 in diesem Kapitel), sowie auf eine Vergütung für die Übernahmeder Geschäftsführung und der persönlichen Haftung in der Emittentin.Ferner erhält die Komplementärin der Emittentin sämtlicheAufwendungen ersetzt, die im Zusammenhang mit der Geschäftsführungfür die Emittentin entstehen und dem Umfang nach einemordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen (vgl. dazu den Abschnitt„Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmeverträge“ auf Seite 85in diesem Kapitel) . Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhältfür die Strukturierung, für die Erstellung des Beteiligungsangebotesund Marketing sowie für die Vermittlung einer Fremdfinanzierungeine Vergütung (vgl. dazu die Abschnitte „GeschäftsbesorgungsvertragStrukturierung“ auf Seite 83, „GeschäftsbesorgungsvertragErstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing“ auf Seite 83sowie „Geschäftsbesorgungsvertrag Vermittlung einer Fremdfinanzierung“auf Seite 82, jeweils in diesem Kapitel). Darüber hinaus stehenweder der Anbieterin und Prospektverantwortlichen noch einemGründungsgesellschafter, einem Gesellschafter zum Zeitpunkt derProspektaufstellung noch einem Mitglied der Geschäftsführung derEmittentin oder einem Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterinund Prospektverantwortlichen Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungenjeder Art zu. Mit dem Vertrieb der Vermögensanlage ist die AquilaCapital Advisors GmbH – eine Schwestergesellschaft der Aquila CapitalStructured Assets GmbH – beauftragt (vgl. den Abschnitt „GeschäftsbesorgungsvertragEigenkapitalvermittlung“ auf Seite 82 in diesemAbschnitt. Darüber hinaus ist kein Gesellschafter zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospektes und kein Gründungsgesellschafterunmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt oder für Unternehmentätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagebeauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellenoder die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungder Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Auch sindweder die Gründungsgesellschafter noch Gesellschafter zum Zeitpunktder Aufstellung des Verkaufsprospektes mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlage beauftragt, noch stellen sie der EmittentinFremdkapital zur Verfügung oder vermitteln dieses, noch sind sie für87


7. Rechtliche GrundlagenUnternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung oderAnschaffung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen.Neben der Komplementärin – der Aquila Capital Real AssetsVerwaltungsgesellschaft mbH – und der Aquila Capital Real AssetsManagement GmbH existieren zum Zeitpunkt der Aufstellung desVerkaufsprospektes keine weiteren Gesellschafter.Mit Ausnahme der von der Betreibergesellschaft geschlossenen Generalunternehmer-,Pacht-, Betriebs- und Management-, KaufmännischeBetriebsführungs- sowie Managementunterstützungs- undden Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsverträgen sowie dem Vertragüber das Umspannwerk, den von den Pro jektgesellschaften geschlossenenAnteilsübertragungs- sowie Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmeverträgen,dem von der Emittentin geschlossenenGeschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag sowie demnoch abzuschließenden Darlehen (vgl. zu den vorgenannten Verträgenausführlich in diesem Kapitel die Seiten 78 ff.) – welche sämtlichsterforderlich sind, um die im Ergebnis von der Betreibergesellschaftgehaltenen Photovoltaikanlagen in Frankreich zu betreiben und zufinanzieren – ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgenoder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von wesentlicherBedeutung für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage derEmittentin sind. Die Emittentin hat die Projektgesellschaft gegründetund wird diese konzeptionsgemäß mit Kapital ausstatten. LaufendeInvestitionen der Emittentin bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektesist die Tätigkeit der Emittentin nicht durch außergewöhnlicheEreignisse beeinflusst worden.Im Führungszeugnis der Gründungsgesellschafter, der Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen,der Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleurinwie auch der Mitglieder der Geschäftsführung derEmittentin, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, der Treuhänderinund der Mittelverwendungskontrolleurin sind zum Zeitpunktder Prospektaufstellung keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungenwegen einer Straftat enthalten. Das jeweilige Führungszeugnisist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechsMonate.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren die Gründungsgesellschafter,Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, dieAnbieterin und Prospektverantwortliche, die Treuhänderin, die Mittelverwendungskontrolleurinsowie die Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen,der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin Deutsche;eine ausländische Verurteilung wegen einer Straftat liegt nicht vor.Über das Vermögen eines Gründungsgesellschafters, eines Gesellschafterszum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, der Anbieterinund Prospektverantwortlichen, der Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleurinoder eines Mitglieds der Geschäftsführungder Emittentin, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, derTreuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin ist innerhalbder letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangelsMasse abgewiesen worden.Weder ein Gründungsgesellschafter, ein Gesellschafter zum Zeitpunktder Prospektaufstellung, die Anbieterin und Prospektverantwortliche,die Treuhänderin, die Mittelverwendungskontrolleurin oder ein Mitgliedder Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen,der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurinwaren innerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführungeiner Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.Weder gegenüber den Gründungsgesellschaftern, einem Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, der Anbieterin undProspektverantwortlichen, der Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleurinnoch gegenüber einem Mitglied der Geschäftsführungder Emittentin, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, derTreuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin ist eine frühereErlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringungvon Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtaufgehoben worden.Es existieren keine ehemaligen Gesellschafter, denen Ansprüche ausihrer Beteiligung bei der Emittentin zustehen.Weder der Anbieterin und Prospektverantwortlichen noch denGründungsgesellschaftern, den Gesellschaftern zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospektes, der Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleurinoder den Mitgliedern der Geschäftsführungder Anbieterin und Prospektverantwortlichen, der Gründungsgesellschaftern,der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellungdes Verkaufsprospektes, der Emittentin, der Treuhänderin oder derMittelverwendungskontrolleurin steht oder stand das Eigentum anden Anlageobjekten oder wesentlicher Teile davon oder aus anderenGründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu.Weder die Anbieterin und Prospektverantwortliche noch die Gründungsgesellschafter,die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellungdes Verkaufsprospektes, die Treuhänderin, die Mittelverwendungskontrolleurinoder, die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterinund Prospektverantwortlichen, der Gesellschafter zum Zeitpunktder Aufstellung des Verkaufsprospektes, der Emittentin, der Treuhänderinoder der Mittelverwendungskontrolleurin erbringen Lieferungenund Leistungen i. S. d. § 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erbringen die Anbieterin undProspektverantwortliche, die Treuhänderin, die Mittelverwendungskontrolleurinoder ein Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin,der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, der Treuhänderin undder Mittelverwendungskontrolleurin keine Lieferungen oder Leistungenim Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der88AQUILA ® SolarINVEST VII


Anlageobjekte und sind nicht unmittelbar oder mittelbar an Unternehmenbeteiligt oder für Unternehmen tätig, die im Zusammenhangmit der Anschaffung und Herstellung der Anlageobjekte Lieferungenoder Leistungen erbringen.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist weder die Anbieterin undProspektverantwortliche, die Treuhänderin oder die Mittelverwendungskontrolleurinnoch ein Mitglied der Geschäftsführung derEmittentin, der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, der Treuhänderinund der Mittelverwendungskontrolleurin mit dem Vertriebder emittierten Vermögensanlage beauftragt oder stellt oder vermitteltder Emittentin Fremdkapital oder ist unmittelbar oder mittelbaran Unternehmen beteiligt oder für Unternehmen tätig, die mitdem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind oderdie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.Vorstände, Aufsichtsgremien oder Beiräte bestehen bei der Emittentin,der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, der Treuhänderinund der Mittelverwendungskontrolleurin nicht. Personen, dienicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigenPersonen fallen und die Herausgabe oder den Inhalt des Beteiligungsangebotesoder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotesder Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben („Sonstige Personen“),existieren nicht.Da es sich bei der Emittentin um eine Kommanditgesellschaft handelt,bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien.Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes wurdenkeine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2Vermögensanlagengesetzes ausgegeben.Es bestehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekteskeine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen an den Anlageobjekten.Im Rahmen der Gewährung von Darlehen werdenjedoch bankübliche Sicherheiten vereinbart sein, die auch eine dinglicheBelastung der Anlageobjekte – z. B. eine Verpfändung derProjektgesellschaft – umfassen. Die Anlageobjekte sind nicht tatsächlichoder rechtlich in ihren Verwendungsmöglichkeiten, insbesondereim Hinblick auf das Anlageziel, der Erzielung von Erträgenaus der Vermarktung und der Veräußerung der durch die PV-Anlageerzeugten elektrischen Energie, beschränkt. Für den Betrieb derPV-Anlage liegen die erforderliche Baugenehmigung, Betriebserlaubnis,(„autorisation d‘exploiter“) und die Stromabnahmeverpflichtung(„CODOA“) vor. Darüber hinaus sind keine behördlichen Genehmigungenerforderlich.Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren, die einen Einfluss aufdie wirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögensanlagehaben können, bestehen nicht. Die Tätigkeit der Emittentin ist auchnicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.Weder die Emittentin noch eine andere Person übernehmen dieZahlung von Steuern für den Anleger.Zusätzlich zu den im Abschnitt „Ertragsgutachten“ im Kapitel 4„Investitionsgegenstand“ auf Seite 39 des Verkaufsprospektes genanntenErtragsgutachten von KiloWattsol und der Firma SolPEGexistieren keine weiteren Bewertungsgutachten.Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind die Geschäftsführerder persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin.Eine Funktionstrennung findet zwischen den Geschäftsführernnicht statt. Auch bei der Anbieterin und Prospektverantwortlichen,der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin findetzwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung keine Funktionstrennungstatt.Mit Ausnahme einer Vollstreckung von Sicherheiten durch die finanzierendenBanken kann die Vermögensanlage nicht gegen denWillen des Anlegers von dritter Seite beendet werden. Weitere Vereinbarungenoder Abreden, die die Anlageobjekte selbst betreffen,z. B. Vereinbarungen über Kommissionen, Rabatte oder sonstigeRückgewährungen, liegen nicht vor.89


7. Rechtliche GrundlagenWichtige Vertragspartner zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungDie Emittentin und ihre GeschäftsführungEmittentin (Fondsgesellschaft)FirmaSitz und GeschäftsanschriftAquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGValentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 114783Datum der Gründung 11.05.2012Datum der ersten Eintragung 21.05.2012KommanditkapitalGesellschafter1.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH (persönlich haftende Gesellschafterin,Gründungsgesellschafterin), Aquila Capital Real Assets Management GmbH (Kommanditistin)Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin (Gründungsgesellschafterin)FirmaSitz und GeschäftsanschriftAquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbHValentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 113431Datum der Gründung 12.04.2010Datum der ersten Eintragung 15.04.2010StammkapitalGesellschafterMitglieder der GeschäftsführungGesamtbezügePersonelle und kapitalmäßigeVerflechtungen sowieInteressen konflikte25.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Capital Sachwert GmbHCristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch,Geschäftsanschrift: Valentinskamp 70, 20355 HamburgDie Gesellschaft erhält die in diesem Kapitel, im Abschnitt „Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag“beschriebene Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevergütung sowieggf. die in diesem Kapitel im Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Emittentin“beschriebene Performance Fee.Der Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der AquilaCapital Sachwert GmbH sowie Geschäftsführer der Anbieterin und der derzeitigen alleinigen Kommanditistinder Emittentin.Die Geschäftsführerin Cristina Bülow ist auch Geschäftsführerin der Aquila Capital SachwertGmbH, der Anbieterin und der derzeitigen alleinigen Kommanditistin der Emittentin.Alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin ist die AquilaCapital Sachwert GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Anbieterin, der derzeitigenalleinigen Kommanditistin sowie der persönlich haftenden Gesellschafterin der Projektgesellschaftund der Treuhänderin ist.90AQUILA ® SolarINVEST VII


Kommanditistin der Emittentin (Gründungsgesellschafterin)FirmaSitz und GeschäftsanschriftAquila Capital Real Assets Management GmbHValentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 109700Datum der Gründung 15.09.2009Datum der ersten Eintragung 04.06.2009StammkapitalGesellschafterMitglieder der GeschäftsführungPersonelle und kapitalmäßigeVerflechtungen sowieInteressen konflikte25.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Capital Sachwert GmbHCristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch,Geschäftsanschrift: Valentinskamp 70, 20355 HamburgDer Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der AquilaCapital Sachwert GmbH sowie Geschäftsführer der Anbieterin und der persönlich haftendenGesellschafterin der Emittentin.Die Geschäftsführerin Cristina Bülow ist auch Geschäftsführerin der Aquila Capital SachwertGmbH, der Anbieterin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin.Alleinige Gesellschafterin der Gründungskommanditistin der Emittentin ist die Aquila CapitalSachwert GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Anbieterin, der persönlich haftendenGesellschafterin der Emittentin, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Projektgesellschaftund der Treuhänderin ist.ProjektgesellschaftFirmaSitz und GeschäftsanschriftAquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KGValentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 114825Datum der Gründung 11.05.2012Datum der ersten Eintragung 01.06.2012KommanditkapitalGesellschafterPersonelle und kapitalmäßigeVerflechtungen sowieInteressen konflikte1.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin),Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KG (Kommanditistin)Alleinige Kommanditistin der Projektgesellschaft ist die Emittentin.91


7. Rechtliche GrundlagenBetreibergesellschaftFirma Centrale Photovoltaique de Crucey 3Société par actions simplifiée à associé unique (SAS)Sitz und GeschäftsanschriftHandelsregister100 Esplanade Du General De Gaulle – Coeur Defense – Tour B – 92932 Paris La Defense Cedex523 963 262 R.C.S. NanterreDatum der Gründung 23.07.2010Datum der ersten Eintragung 23.07. 2010GesellschaftskapitalGesellschafterPersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie Interessenkonflikte5.000 EuroAquila SolarINVEST VII Projekt GmbH & Co. KG (Kommanditistin) und Aquila Capital RealAssets Solar VII Verwaltungs GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin)Alleinige Kommanditistin der Betreibergesellschaft ist die Projektgesellschaft.Persönlich haftende Gesellschafterin der ProjektgesellschaftFirmaSitz und GeschäftsanschriftAquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbHValentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 123125Datum der Gründung 11.05.2012Datum der ersten Eintragung 24.05.2012StammkapitalGesellschafterMitglieder der GeschäftsführungPersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie Interessenkonflikte25.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Capital Sachwert GmbHBoris Beltermann, Albert Knuth,Geschäftsanschrift: Valtentinskamp 70, 20355 HamburgDer Geschäftsführer Boris Beltermann ist auch Angestellter der Anbieterin.Der Geschäftsführer Albert Knuth ist auch Angestellter der Anbieterin.Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Real Assets Solar VII Verwaltungs GmbH ist die AquilaCapital Sachwert GmbH, die auch alleinige Gesellschafterin der Anbieterin, der Gründungskommanditistinder Emittentin, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin, der persönlichhaftenden Gesellschafterin der Projektgesellschaft und der Treuhänderin ist. Hieraus können Interessenkonflikteresultieren.92AQUILA ® SolarINVEST VII


Angaben über die Anbieterin und ProspektverantwortlicheAnbieterin und Prospektverantwortliche des BeteiligungsangebotesFirmaSitz und GeschäftsanschriftAquila Capital Structured Assets GmbHValentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 90131Datum der Gründung 04.03.2004Datum der ersten Eintragung 24.03.2004StammkapitalGesellschafterMitglieder der GeschäftsführungBezügePersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie Interessenkonflikte75.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Capital Sachwert GmbHCristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch,Geschäftsanschrift: Valentinskamp 70, 20355 HamburgDie Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält die in den Abschnitten „GeschäftsbesorgungsvertragStrukturierung“, „Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotes undMarketing“ und „Geschäftsbesorgungsvertrag Vermittlung einer Fremdfinanzierung“ in diesemKapitel beschriebenen Vergütungen.Der Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der AquilaCapital Sachwert GmbH sowie Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin und derpersönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin.Die Geschäftsführerin Cristina Bülow ist auch Geschäftsführerin der Aquila Capital SachwertGmbH, der geschäftsführenden Kommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterinder Emittentin.Alleinige Gesellschafterin der Anbieterin ist die Aquila Capital Sachwert GmbH, die auch alleinigeGesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin der Projektgesellschaft, der persönlichhaftenden Gesellschafterin der Emittentin, der Gründungskommanditistin der Emittentinund der Treuhänderin ist.93


7. Rechtliche GrundlagenAngaben über die Treuhänderin/MittelverwendungskontrolleurinTreuhänderinFirmaSitz und GeschäftsanschriftCaveras Treuhand GmbHABC-Straße 45, 20354 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 90133Datum der Gründung 04.03.2004Datum der ersten Eintragung 24.03.2004StammkapitalGesellschafterMitglied der GeschäftsführungBezügePersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie Interessenkonflike25.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Capital Sachwert GmbHJost Rodewald,Geschäftsanschrift: ABC-Straße 45, 20354 HamburgDie Caveras Treuhand GmbH erhält die im Abschnitt „Treuhandvertrag“ in diesem Kapitel aufSeite 84 beschriebenen Vergütungen.Der Geschäftsführer Jost Rodewald ist auch Angestellter und Geschäftsführer der Aquila CapitalManagement GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aquila Holding GmbH ist. Alleinige Gesellschafterinder Caveras Treuhand GmbH ist die Aquila Capital Sachwert GmbH, die auch alleinigeGesellschafterin der Anbieterin, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin,der Gründungskommanditistin der Emittentin, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Projektgesellschaftist. Hieraus können Interessenkonflikte resultieren.Mittelverwendungskontrolleurin (Treuhänderin)FirmaSitz und GeschäftsanschriftASSENSIS Projects GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft SteuerberatungsgesellschaftKurze Mühren 6, 20095 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 113588Datum der ersten Eintragung 24.08.2011KommanditkapitalGesellschafterMitglied der GeschäftsführungBezügePersonelle und kapitalmäßigeVerflechtungen sowieInteressenkonflikte100.000 EuroASSENSIS Projects Beteiligung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft(Komplementärin), Matthias Wiener (Kommanditist)Matthias WienerGeschäftsanschrift: Kurze Mühren 6, 20095 HamburgDie ASSENSIS Projects GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschafterhält die im Abschnitt „Mittelverwendungskontrolle“ in diesem Kapitel auf Seite 86beschriebenen Vergütungen.Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründenkönnen, bestehen nicht.94AQUILA ® SolarINVEST VII


Angaben über die VertriebsbeauftragteVertriebsbeauftragteFirmaSitz und GeschäftsanschriftAquila Capital Advisors GmbHValentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 92678Datum der Gründung 16.08.2004Datum der ersten Eintragung 18.01.2005StammkapitalGesellschafterMitglieder der GeschäftsführungBezügePersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie Interessenkonflikte150.000 Euro (voll eingezahlt)Aquila Holding GmbHMichael Sanders, Axel Stiehler,Geschäftsanschrift: Valentinskamp 70, 20355 HamburgDie Aquila Capital Advisors GmbH erhält die im Abschnitt „Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung“in diesem Kapitel beschriebene Vergütung.Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Advisors GmbH ist die Aquila Holding GmbH, welcheebenfalls alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Sachwert GmbH ist.Angaben über sonstige VertragspartnerVertragspartner kaufmännische GeschäftsführungFirmaSitz und GeschäftsanschriftLNF Energy GmbH & Co. KGPaul-Nevermann-Platz 5, 22765 HamburgHandelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 113024Datum der Gründung 01.04.2011Datum der ersten Eintragung 20.04. 2011KommanditkapitalGesellschafterPersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie Interessenkonflikte3.000 EuroLNF Energy Verwaltungs GmbH (Komplementärin), Florian Freuer-Junghans, Dr. Lars Levien undLe Hoang Nguyen (Kommanditisten)Nach Kenntnis der Anbieterin keine95


7. Rechtliche GrundlagenVertragspartner Anteilsübertragungsvertrag und GeneralunternehmerFirmaSitz und GeschäftsanschriftHandelsregisterEDF EN France Société anonymeCoeur Défense – Tour B, 100 esp. Du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, Frankreich434 689 915 R.C.S NanterreDatum der Gründung 20.02.2001Datum der ersten Eintragung 20.02.2001GesellschaftskapitalGesellschafterMitglieder der GeschäftsführungPersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie Interessenkonflikte100.500.000 EuroEDF Energies Nouvelles Société anonymeYvon André: 9 rue de Dardanelles, 75017 Paris, FrankreichLaurence Bouvier: 86 bd. du Général de Gaulle, 92380 Garches, FrankreichPhilippe Crouzat: Les Séquoias, 34 rue de Marnes, 92410 Ville d‘Avray, FrankreichEDF Energies Nouvelles S.A., vertreten durch David Corchia, 35 bd. de la Gare, 95350 Saint-Bricesous-Forêt,FrankreichNach Kenntnis der Anbieterin keineTechnische Betriebsführung, Service und WartungFirmaSitz und GeschäftsanschriftHandelsregisterEDF EN Services Société anonymeCoeur Défense – Tour B, 100 esp. Du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, Frankreich387 498 926 R.C.S NanterreDatum der Gründung 20.05.1992Datum der ersten Eintragung 24.07.2000GesellschaftskapitalGesellschafterMitglieder der Geschäftsführung7.130.565 EuroEDF Energies Nouvelles Société anonymeChristophe Geffray: 57 rue St. Fargeau, 75020 Paris, FrankreichYvon André: 9 rue de Dardanelles, 75017 Paris, FrankreichLaurence Bouvier: 6 Rue de Villeneuve, 92380 Garches, FrankreichEDF Energies Nouvelles S.A., vertreten durch Philippe Crouzat: Les Séquoias, 34 – 36 rue deMarnes, 92410 Ville-d`Avray, FrankreichPersonelle und kapitalmäßige Verflechtungensowie InteressenkonflikteNach Kenntnis der Anbieterin keineWeitere personelle oder kapitalmäßige Verflechtungen sind nichtvorhanden. Soweit personelle und kapitalmäßige Verflechtungenbestehen, sind Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen (vgl. dazuauch im Kapitel 3 „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ denAbschnitt „Interessenkonflikte“, dort S. 24). Weitere Interessenkonflikte– insbesondere der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin– bestehen nicht.96AQUILA ® SolarINVEST VII


Kapitel8Die Kapelle des Schlosses von Anet inder näheren Umgebung von Dreux imDépartement Eure-et-Loir.98AQUILA ® SolarINVEST VII


8. Steuerliche GrundlagenSteuerliche GrundlagenDas Folgende ist eine Darstellung der wesentlichen Grundlagen dersteuerlichen Konzeption der Vermögensanlage. Diese gelten für inder Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürlichePersonen, die ihre Kommanditbeteiligung an der Emittentinunmittelbar in ihrem steuerlichen Privatvermögen halten. Die Anbieterinweist darauf hin, dass eine abweichende steuerliche Beurteilungerfolgt, soweit die Beteiligung in einem Betriebsvermögen bzw. durcheine Kapitalgesellschaft gehalten wird oder der Anleger seinenWohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt nicht ausschließlich imInland hat. Die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichenKonzeption basiert auf den zum Zeitpunkt der Aufstellungdes Verkaufsprospektes geltenden Steuergesetzen, Verwaltungsanweisungensowie Entscheidungen der Finanzgerichte, soweit dieseim Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes bekannt gewordensind.Änderungen der steuerrechtlichen Vorschriften oder Verwaltungsauffassungensowie Änderungen aufgrund neuer Rechtsprechungsind nicht auszuschließen und können zu abweichenden Beurteilungenhinsichtlich des vorliegenden Konzepts führen. Die mit der Vermögensanlageverbundenen Risiken sind im Kapitel „WesentlicheRisiken der Vermögensanlage“ in dem Abschnitt „Steuerliche Risiken“auf den Seiten 25 bis 27 dargestellt. Die wesentlichen Grundlagender steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage können notwendigerweisenur allgemeiner Natur sein und lassen daher die individuellesteuerliche Situation des einzelnen Anlegers außer Betracht.Vor einer Beteiligung an der Emittentin sollte ein Anleger die konkretenAuswirkungen der Beteiligung auf seine steuerliche Situationüberprüfen. Es wird daher empfohlen, zu Fragen der steuerlichenBehandlung der Beteiligung an der Emittentin einen Steuerberaterzu konsultieren.Der Steuersatz der französischen Körperschaftsteuer beträgt derzeit33 1/3 %. Soweit die Körperschaftsteuer eines Jahres bei der Projektgesellschaft763.000 Euro übersteigt, ist auf den 763.000 Euroübersteigenden Teil der Körperschaftsteuer zusätzlich eine Sozialabgabei. H. v. 3,3 % zu leisten. Die Sozialabgabe ist jedoch nicht zuentrichten, sofern die Projektgesellschaft als kleine oder mittelgroßeGesellschaft qualifiziert, d. h. solange der Jahresumsatz 7.630.000Euro nicht übersteigt und mindestens 75 % der Anteile wiederumvon kleinen oder mittelgroßen Gesellschaften gehalten werden.Gemäß der Prognoserechnung übersteigt der Jahresumsatz derProjektgesellschaft den Betrag i. H. v. 7.630.000 Euro regelmäßig,sodass in den betreffenden Jahren die zusätzliche Sozialabgabeanfällt.Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt auf Ebene der Betreibergesellschaftmittels Betriebsvermögensvergleich. Aufwendungenauf Ebene der Betreibergesellschaft mindern grundsätzlich die Steuerbemessungsgrundlage.Zinsen auf Gesellschafterdarlehen unddurch einen Gesellschafter besicherte Bankdarlehen unterliegendabei den französischen Fremdfinanzierungsregelungen, die dazuführen können, dass die Zinsaufwendungen nicht oder nicht involler Höhe abzugsfähig sind.Im Hinblick auf die bei der Betreibergesellschaft betriebenen Anlagensind grundsätzlich die lineare und teilweise die degressive Abschreibungsteuerlich zulässig. Die einzelnen Komponenten der Photovoltaikanlagensind getrennt voneinander und grundsätzlich linear überihre individuellen Nutzungsdauern abzuschreiben. Für bestimmteKomponenten, die der Erzeugung von Energie dienen, kann steuerlichzu der degressiven Abschreibung optiert werden. Soweit zulässig,wird im vorliegenden Konzept von der degressiven AbschreibungGebrauch gemacht.Besteuerung in FrankreichFranzösische KörperschaftsteuerDie Betreibergesellschaft in der Rechtsform einer „société en nomcollectif“ (im Folgenden kurz SNC) ist – da sie nicht zur französischenKörperschaftsteuer optiert – für steuerliche Zwecke in Frankreich alstransparente Gesellschaft zu behandeln. Somit ist nicht die Gesellschaftselbst, sondern jeder Gesellschafter mit dem ihm zuzurechnendenGewinnanteil in Frankreich steuerpflichtig. Auf Ebene desBeteiligten unterliegen die Gewinnanteile grundsätzlich der französischenKörperschaftsteuer, sofern es sich bei dem Anteilseigner umeine nicht gemeinnützige juristische Person handelt, oder der französischenEinkommensteuer, sofern es sich bei dem Anteilseignerum eine natürliche Person handelt. Bei der deutschen Projektgesellschafthandelt es sich aus französischer Sicht um eine juristischePerson mit Gewinnerzielungsabsicht, sodass sie der französischenKörperschaftsteuer unterliegt.Nicht im Jahr des Entstehens verrechenbare steuerliche Verlustekönnen grundsätzlich zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vorgetragenwerden. Bedingung hierfür ist lediglich, dass die einenVerlust verrechnende Gesellschaft der Gesellschaft entspricht, dieden Verlust erlitten hat. Eine Beschränkung der Verlustverrechnungergibt sich, soweit die Einkünfte eine Mio. Euro überschreiten. Konzeptionsgemäßergibt sich hierdurch eine zeitliche Verschiebung derVerlustverrechnung über die Gesamtlaufzeit der Anlagen.Der Ergebnisanteil der Projektgesellschaft an der Betreibergesellschaftunterliegt keiner französischen Quellensteuer, da die Betreibergesellschaftkonzeptionsgemäß nicht zur Körperschaftsteuer optiert.99


8. Steuerliche GrundlagenAbgabe auf AusschüttungenMit dem Steueränderungsgesetz 2012 wurde eine zusätzliche Abgabeauf Ausschüttungen in Höhe von 3 % beschlossen. Diese Abgabesoll auf Ausschüttungen französischer und ausländischer, derfranzösischen Körperschaftsteuer unterliegender Gesellschaften anihre französischen oder ausländischen Anteilseigner Anwendungfinden. Darüber hinaus soll sie grundsätzlich auch für in Frankreichbelegene Betriebsstätten gelten. Kapitalrückzahlungen hingegensollen nicht unter die Anwendung der 3%igen Abgabe fallen. EineAusnahme von der Abgabepflicht besteht bei sogenannten kleinenund mittleren Unternehmen; d. h. Unternehmen, die weniger als 250Arbeitnehmer haben, deren jährlicher Umsatz 50 Mio. Euro nichtübersteigt und deren Anlagevermögen 43 Mio. Euro nicht übersteigt.Die Anbieterin und ihre steuerlichen Berater sind der Auffassung,dass die 3%ige Abgabe auf Auszahlungen der Betreibergesellschaftan die Projektgesellschaft mangels Erfüllung der Voraussetzungenkeine Anwendung findet. Die Betreibergesellschaft selbst unterliegtnicht der französischen Körperschaftsteuer. Auch auf Auszahlungender Projektgesellschaft sollte die 3%ige Abgabe keine Anwendungfinden. Die Projektgesellschaft unterliegt zwar der französischenKörperschaftsteuer, sie verfügt aber nicht über eine französischeBetriebsstätte. Zudem erscheint es nach dem Territorialitätsprinzipdes französischen Steuerrechts nicht zulässig, auf einen rein ausländischenSachverhalt eine französische Abgabe zu erheben. Darüberhinaus gehen die Anbieterin und ihre steuerlichen Berater davon aus,dass die Projektgesellschaft als kleines und mittleres Unternehmenzu qualifizieren sein sollte.ErklärungspflichtenFür die Anleger ergeben sich nach derzeitiger Rechtslage keine Steuererklärungspflichtenin Frankreich.Beendigung der BeteiligungKonzeptionsgemäß ist am Ende der Fondslaufzeit eine Veräußerungder Anteile an der Betreibergesellschaft durch die Projektgesellschaftvorgesehen. Ein direkter Verkauf der Photovoltaikanlagen soll grundsätzlichnicht stattfinden und wurde entsprechend in der Wirtschaftlichkeitsprognosenicht berücksichtigt. Die Emittentin behält sichjedoch vor, bei Vorliegen eines attraktiven Kaufangebotes, dies denAnlegern vorzustellen und über einen entsprechenden Verkauf entscheidenzu lassen. Die Veräußerung der Anteile an der Betreibergesellschafterfordert entgegen dem direkten Verkauf der Photovoltaikanlagen(sogenannter Asset Deal) keine öffentlich-rechtlichenGenehmigungen und hat nach derzeitigem Rechtsstand keine Steuerbelastungzur Folge. Ein Gewinn aus dem unmittelbaren Verkaufder Photovoltaikanlagen würde der Körperschaftsteuer von derzeit33 1/3 % (ggf. zzgl. der Sozialabgabe auf die Steuer i. H. v. 3,3 %)unterliegen.Gemäß DBA-Frankreich wird das Besteuerungsrecht hinsichtlichmöglicher Gewinne aus der Veräußerung der Anteile an der Betreibergesellschaftgrundsätzlich Frankreich zugesprochen. Jedoch stelltFrankreich den Gewinn der beschränkt steuerpflichtigen deutschenProjektgesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an der französischenBetreibergesellschaft steuerfrei.Die Veräußerung eines Anteils an der Emittentin durch einen Anlegerwird in Frankreich nicht der Besteuerung unterworfen.GrundsteuerGrundsteuer hat in Frankreich zu zahlen, wer zum 1. Januar einesJahres Volleigentümer, Nießbrauchsberechtigter oder Erbbaurechtsnehmereines Grundstücks ist. Bei langfristigen Miet-/Pachtverträgenist die Grundsteuer regelmäßig vom wirtschaftlichen Eigentümer zuentrichten. Es wird zwischen Grundsteuer für bebaute und Grundsteuerfür unbebaute Grundstücke unterschieden.Anlagevermögen, welches der Erzeugung von Strom aus Photovoltaikdient, ist grundsätzlich nicht der Grundsteuer zu unterwerfen.Die Befreiung gilt jedoch nicht für Bodenflächen (insbesondere Zufahrtswege),die in den Anwendungsbereich der Grundsteuer fürbebaute oder unbebaute Grundstücke fallen können.Bemessungsgrundlage für die Steuer ist der Katastermietwert, einregelmäßig lokal angepasster Mietwert, gemindert um einen pauschalenFreibetrag i. H. v. 50 % bei bebauten Grundstücken und 20 %bei unbebauten Grundstücken. Die Bemessungsgrundlage wird miteinem Steuersatz multipliziert, der jährlich von den Gebietskörperschaftenfestgelegt wird. Gemäß dem vorliegenden Fondskonzeptist davon auszugehen, dass die Betreibergesellschaft Grundsteuerfür die langfristig gemieteten Bodenflächen zu entrichten hat, aufdenen die Photovoltaikanlagen belegen sind.Örtliche WirtschaftsabgabeSeit dem 01.01.2010 wird in Frankreich eine örtliche Wirtschaftsabgabe(contribution économique territoriale, im Folgenden: CET) erhoben,die sich aus zwei Komponenten zusammensetzt.Mit der cotisation foncière des entreprises (im Folgenden: CFE) werdenImmobilien gewerblicher Unternehmen besteuert. Sie wird vonallen natürlichen und juristischen Personen erhoben, die eine gewerblicheoder kaufmännische Tätigkeit ausüben und grundsteuerpflichtigeGrundstücke sowie etwaige technische Anlagen besitzenoder nutzen. Soweit die CFE auf Grundstücke entfällt, auf denen diePhotovoltaikanlagen belegen sind, oder auf technische Anlagen wiebspw. Transformatoren und Umspannwerke, ist sie vom Mieter zuentrichten. Konzeptionsgemäß fällt auf Ebene der Betreibergesellschaftdaher CFE an, die sich nach dem Mietwert bemisst.100AQUILA ® SolarINVEST VII


Auf die Wertschöpfung der gewerblich oder kaufmännisch tätigenUnternehmen wird die sogenannte cotisation sur la valeur ajoutéedes entreprises (im Folgenden: CVAE) erhoben. Der anzuwendendeSteuersatz liegt zwischen 0,5 % und 1,5 % und steigt in Abhängigkeitvom Umsatz. Der Mindestsatz ist bei einem Umsatz ab 500.000Euro zu entrichten, der Höchstsatz findet bei einem Umsatz über 50Mio. Euro Anwendung. Die Wertschöpfung errechnet sich als derUmsatz aus dem Verkauf der Energie abzgl. der operativen Aufwendungenaus der Erzeugung. Nicht berücksichtigt werden hingegenSteuern und Zinsaufwendungen sowie Mietaufwendungen für denGrund und Boden, auf dem die Photovoltaikanlagen belegen sind.Die Summe aus CFE und CVAE ist auf 3 % der maßgeblichen Wertschöpfungbegrenzt.Öffentliche NetzabgabeDie öffentliche Netzabgabe (imposition forfaitaire sur les entreprisesde réseau; im Folgenden: IFER) ist u. a. von Betreibern von Photovoltaikanlagenzu zahlen, sofern die Anlagen eine Leistung von über100 kW erbringen. Die Abgabe beträgt derzeit für ebendiese Anlagenjährlich 7 Euro je kW installierte Leistung (zzgl. 3 % ergänzendeGebühren auf die 7 Euro je kW, insgesamt 7,21 Euro je kW). Abgabenschuldnerist der Betreiber der Photovoltaikanlagen (d. h. dieBe treibergesellschaft).VermögensteuerFrankreich erhebt jährlich eine Vermögensteuer (impôt de solidaritésur la fortune) von natürlichen Personen, deren Gesamtnettovermögenzum 1. Januar des jeweiligen Kalenderjahres einen Betrag i. H. v.derzeit 1,3 Mio. Euro übersteigt. Heranzuziehen ist lediglich dasVermögen, welches in Frankreich belegen ist. Dazu gehören auchdirekte und indirekte Anteile an Gesellschaften, deren Vermögenüber 50 % aus französischem Grundvermögen besteht, welcheskeiner industriellen oder gewerblichen Tätigkeit bestimmt ist. Da dasVermögen der Betreibergesellschaft jedoch ihrer gewerblichen Tätigkeitdient, sollte keine Vermögensteuer anfallen. Für den Fall einerhiervon abweichenden Qualifizierung regelt Art. 19 DBA-Frankreichgrundsätzlich die Zuteilung des Besteuerungsrechts zwischen Frankreichund Deutschland hinsichtlich der Vermögensteuer. Es ist jedochnicht eindeutig geregelt, inwieweit natürliche Personen, die mittelbarAnteile an einer französischen SNC halten, in Frankreich vermögensteuerpflichtigsind. Das Risiko einer Vermögensteuerpflicht istjedoch insoweit begrenzt, als erst ab einem Vermögen i. H. v. 1,3Mio. Euro Vermögensteuer anfallen kann und für die in Deutschlandansässigen Anleger regelmäßig mangels Ansässigkeit in Frankreichnur das in Frankreich belegene Vermögen maßgebend ist. Wird dieGrenze von 1,3 Mio. Euro von einem Anleger überschritten, empfehlenwir diesbezüglich Rücksprache mit dem persönlichen Steuerberaterzu halten.VerkehrsteuerIn Frankreich wird eine Verkehrsteuer (droits d‘enregistrement) aufbestimmte Rechtsgeschäfte, u. a. auf die Veräußerung von Gesellschaftsanteilenund die Gründung von Gesellschaften erhoben.Der Anteilserwerb an der Emittentin durch die Anleger löst grundsätzlichkeine Verkehrsteuer auf die Anteile an der Betreibergesellschaftaus, da die Projektgesellschaft diese bereits im Vorwege erworbenhat.Beim Verkauf der Anteile an der Betreibergesellschaft fällt Verkehrsteueri. H. v. 3 % (oder 5 %, sollte diese als Grundstücksgesellschaftqualifiziert werden) an. Da die Betreibergesellschaft in der Rechtsformeiner SNC betrieben wird, wird die Bemessungsgrundlage zuvor umeinen Freibetrag i. H. v. maximal 23.000 Euro gemindert. Zwar ist dieSteuer grundsätzlich vom Käufer zu entrichten, jedoch haftet dieProjektgesellschaft als Verkäufer.SolidaritätssteuerVon Gesellschaften in der Rechtsform einer SNC, deren Umsatz imvorangehenden Kalenderjahr mindestens 670.000 Euro betragenhat, wird eine Solidaritätssteuer (contribution sociale de solidaritédes sociétés) erhoben. Die Solidaritätssteuer beträgt 0,16 % (0,13 %zzgl. einer ergänzenden Abgabe in Höhe von 0,03 %) des Vorjahresumsatzes.Für Zwecke der Ermittlung der französischen Körperschaftsteuerist die im Wirtschaftsjahr tatsächlich gezahlte Solidaritätssteuerabzugsfähig.RegistersteuerSofern die Photovoltaikanlagen auf gemietetem Grund errichtet werden,fällt ggf. eine Registersteuer (taxe de publicité foncière) an.Mietverträge von mehr als zwölf Jahren unterliegen einer Registersteuerin Höhe von 0,71498 %. Die Steuer wird grundsätzlich aufBasis der gesamten Mietzinsen berechnet, die aufgrund des Mietvertrageszu zahlen sind. Die Steuer ist vom Mieter im Zeitpunkt desAbschlusses des Mietvertrages zu entrichten. Wird die Registersteuerentrichtet, unterliegen die monatlichen Mietzahlungen grundsätzlichnicht mehr der Umsatzsteuer. Die vorliegende Konzeptionsieht vor, dass die Registersteuer entrichtet werden soll.UmsatzsteuerAls Verkäufer des in den Photovoltaikanlagen produzierten Stromsist die Betreibergesellschaft Unternehmer im Sinne des französischenUmsatzsteuergesetzes, da sie eine unternehmerische Tätigkeit selbstständigausübt. Sie kann die ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuerals Vorsteuer geltend machen, da sie aufgrund der Stromumsätzezum uneingeschränkten Vorsteuerabzug berechtigt ist. Der Verkaufvon Strom unterliegt dem derzeitigen französischen Regel-Steuersatzvon 19,6 %. Aufgrund des geltenden Reverse-Charge-Verfahrens istdie Umsatzsteuer nicht durch die Betreibergesellschaft abzuführen.101


8. Steuerliche GrundlagenBesteuerung in DeutschlandA. BetreibergesellschaftDie durch die Betreibergesellschaft erzielten Einkünfte unterliegengemäß Art. 4 DBA-Frankreich nicht der deutschen EinkommenoderKörperschaftsteuer, da das Besteuerungsrecht an diesenEinkünften Frankreich zugewiesen wird. Sie sind aber letztlich aufEbene der Anleger für Zwecke des Progressionsvorbehaltes zuberücksichtigen.Die Betreibergesellschaft qualifiziert aus deutscher steuerlicher Sichtals Personengesellschaft und gilt somit ertragsteuerlich als transparent.Für die Betreibergesellschaft sind die in Frankreich erzieltenEinkünfte nach deutschem Steuerrecht zu ermitteln und gesondertund einheitlich festzustellen. Dabei sind insbesondere die deutschenRegelungen für Abschreibungen, Abzugsbeschränkungen für Zinsaufwendungenund Verlustabzugsbeschränkungen zu berücksichtigen.Dabei können die steuerlichen Wahlrechte aus deutscher Sichtunabhängig von der Behandlung in Frankreich ausgeübt werden.Die von der Betreibergesellschaft erzielten Einkünfte aus Gewerbebetriebunterliegen mangels in Deutschland belegener Betriebsstättenicht der deutschen Gewerbesteuer.Die steuerlichen Ergebnisanteile der Projektgesellschaft an der französischenBetreibergesellschaft werden der Projektgesellschaft phasengleichim jeweiligen Geschäftsjahr zugerechnet. Die steuerlichenErgebnisanteile der Emittentin an der Projektgesellschaft werdenwiederum der Emittentin phasengleich im jeweiligen Geschäftsjahrzugerechnet. Die Ergebnisse fließen in das steuerbilanzielle Ergebnisder Emittentin mit ein, sodass das dem Anleger phasengleich zuzurechnendeErgebnis mittelbar auch die Ergebnisanteile der Betreibergesellschaftberücksichtigt.B. Projektgesellschaft/EmittentinGewerbebetrieb. Die Emittentin erzielt wiederum durch ihre Beteiligungan der Projektgesellschaft ebenfalls Einkünfte aus Gewerbebetrieb.Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes erzielt eine Personengesellschaftdann der Besteuerung zugrunde liegende Einkünfte,wenn sie beabsichtigt, aus ihrer Tätigkeit einen Gewinn zu erzielen.Diese Gewinnerzielungsabsicht bedeutet das Streben nach Betriebsvermögensmehrungin Form eines Totalgewinns. Ein Totalgewinnwird erzielt, wenn die Summe aller steuerlichen Jahresergebnissepositiv ist. Nach der Ergebnisprognose ergibt sich bereits vor demEnde des geplanten Investments ein Totalgewinn. Die Gewinnerzielungsabsichtliegt daher konzeptionsgemäß auf Ebene der Projektgesellschaftsowie auch auf Ebene der Emittentin vor.EinkünfteermittlungDie Projektgesellschaft und die Emittentin ermitteln ihren Gewinndurch Betriebsvermögensvergleich. Die entstandenen Aufwendungenund die erzielten Erträge sind periodengerecht abzugrenzen. DieErträge bestehen im Wesentlichen aus dem Ergebnisanteil der Betreibergesellschaft.Es können jedoch weitere Erträge, z. B. Zinserträgeaus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen erzielt werden.Konzeptionsgemäß ist grundsätzlich keine Anlage von Liquiditätsüberschüssenin Deutschland vorgesehen. Es kann aber nicht ausgeschlossenwerden, dass es während der Fondslaufzeit zu Zinserträgenauf Ebene der Emittentin kommt.Da die Betreibergesellschaft durch den Betrieb der Photovoltaikanlagenin Frankreich aus deutscher Sicht einen Gewerbebetrieb unterhältund die Projektgesellschaft aus ihrer Beteiligung als Mitunternehmergewerbliche Einkünfte erzielt und darüber hinausgewerblich geprägt ist, sind sämtliche Einkünfte (einschließlichmög licher Einkünfte aus Kapitalvermögen) gemäß § 15 Abs. 3 EStGEin künfte aus Gewerbebetrieb (sogenannte „Abfärbetheorie“).EinkünftequalifikationDie Emittentin und die Projektgesellschaft sind als deutsche Personengesellschaftenweder einkommen- noch körperschaftsteuerpflichtig,sondern werden steuerlich als transparent behandelt.Daher werden die Einkünfte nicht auf Ebene der Emittentin und derProjektgesellschaft, sondern auf Ebene der Anleger der Einkommensteuer,dem Solidaritätszuschlag und ggf. der Kirchensteuer unterworfen.Im abkommensrechtlichen Sinne sind die Einkünfte derBetreibergesellschaft als Unternehmensgewinne i. S. d. Art. 4 DBA-Frankreich zu klassifizieren. Die Gewinnanteile der Mitunternehmerder Betreibergesellschaft werden folglich unter Progressionsvorbehaltvon der Besteuerung freigestellt.Die Projektgesellschaft erzielt aufgrund ihrer Beteiligung an der Betreibergesellschaftund ihrer gewerblichen Prägung Einkünfte ausEntsprechendes gilt für die Emittentin, die aufgrund der ihr von derProjektgesellschaft zugerechneten gewerblichen Einkünfte ausschließlichgewerbliche Einkünfte erzielt. Etwaige Zinserträge auf Ebeneder Projektgesellschaft oder der Emittentin unterliegen mithin nichtgemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG der Abgeltungsteuer, sondern letztlichdem persönlichen Steuersatz der Anleger.Gleichwohl unterliegen Zinserträge, die durch Anlage bei deutschenBanken erzielt werden, zunächst dem Kapitalertragsteuerabzug i. H. v.25 % zzgl. Solidaritätszuschlag. Da jedoch eine Umqualifizierung derZinseinkünfte in Einkünfte aus Gewerbebetrieb erfolgt, hat der Kapitalertragsteuerabzugkeine abgeltende Wirkung. Die Zinserträgewerden daher als Betriebseinnahmen auf Ebene der jeweiligen Gesellschaftberücksichtigt. Entweder ist eine Anrechnung der Kapitalertragsteuerzzgl. Solidaritätszuschlag in der Einkommensteuer­102AQUILA ® SolarINVEST VII


erklärung der Anleger oder eine Erstattung dieses Betrages möglich.Entsprechendes gilt, soweit die Zinseinkünfte von der Betreibergesellschafterzielt werden und auf Ebene der Projektgesellschaft derfranzösischen Körperschaftsteuer unterliegen.Basierend auf den Grundsätzen des 5. Bauherrenerlasses (RdNr. 38i. V. m. RdNr. 9) gehören grundsätzlich alle aufgrund des vorformuliertenVertragswerks an die Anbieterseite geleisteten Aufwendungen,die auf den Erwerb der Photovoltaikanlagen bzw. auf den Erwerbder Kommanditanteile an der Betreibergesellschaft (bzw. der Projektgesellschaft)gerichtet sind, insbesondere Treuhandgebühren,Gebühren für die Vermittlung der Objekte, Abschlussgebühren,Courtage, Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren, Kosten fürdie Ausarbeitung der technischen, wirtschaftlichen und steuerlichenGrundkonzeption, für die Prospektprüfung und sonstige Vorbereitungskostensteuerlich zu den zu aktivierenden Anschaffungskosten(im Folgenden als Anschaffungsnebenkosten bezeichnet). Die zuaktivierenden Anschaffungsnebenkosten sind aufgrund des Transparenzprinzipsauf die von der Betreibergesellschaft, der Projektgesellschaftund der Emittentin erworbenen Wirtschaftsgüter zu aktivierenund abzuschreiben.Da die im Zusammenhang mit den Photovoltaikanlagen erwirtschaftetenEinkünfte jedoch in Deutschland steuerfrei gestellt sind, könnendie in dem Zusammenhang mit den steuerfreien Einkünften anfallendenAufwendungen gemäß § 3c Abs. 1 EStG nicht abgezogenwerden. Sie wirken sich lediglich mindernd auf die beim Progressionsvorbehaltzu berücksichtigenden Einkünfte aus.Jährlich anfallende bzw. laufende Kosten der Projektgesellschaftsowie der Emittentin, wie z. B. Kosten für die Fondsverwaltung,Beratungsleistungen etc., sind grundsätzlich Betriebsausgaben derjeweiligen Periode (vgl. Rdnr. 40 i. V. m. Rdnr. 11 des 5. Bauherrenerlasses),sofern sie nicht auf gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommensteuerfreie Einkünfte entfallen und insoweit nicht abziehbarsind.Die Einkünfte der Projektgesellschaft werden auf Ebene der Projektgesellschaftgesondert und einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern,d. h. im Wesentlichen der Emittentin zugerechnet.Die Einkünfte der Emittentin werden auf Ebene der Emittentin gesondertund einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern zugerechnet.Auf Ebene der Emittentin wird im Rahmen dieser ge sondertenund einheitlichen Feststellung ermittelt, in welchem Umfangauch nicht zu besteuernde Einkunftsteile den einzelnen Gesellschafternzugerechnet werden, um den Progressionsvorbehalt berechnenzu können.Der ergehende Feststellungsbescheid ist Grundlagenbescheid fürdie Einkommensteuerbescheide der Anleger der Emittentin und istdaher hinsichtlich der darin getroffenen Feststellungen für die Besteuerungder Beteiligten bindend. Für die Erstellung dieser Erklärungist es erforderlich, dass die Gesellschafter ihre individuell anfallenden,im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung an der Emittentinstehenden Einnahmen und Aufwendungen (Sonderbetriebseinnahmenund -ausgaben), z. B. die Kosten der notariellen Beglaubigungder Handelsregistervollmacht für die Emittentin oder etwaigeZinsaufwendungen, mitteilen. Gegenstand der einheitlichen undgesonderten Fest stellung sind auch diese Betriebsausgaben derAnleger. Die Bindungswirkung des Feststellungsbescheids hat zurFolge, dass Sonderbetriebsausgaben, die nicht im Rahmen der einheitlichenund gesonderten Feststellung der Einkünfte der Emittentin,sondern erst im Rahmen der Einkommensteuererklärung desGesellschafters geltend gemacht werden, die Anerkennung ver sagtwird.103


8. Steuerliche GrundlagenBehandlung von EntnahmenAuszahlungen der Projektgesellschaft an die Emittentin und derEmittentin an die Anleger stellen steuerlich grundsätzlich Entnahmendar. Diese haben auf die Besteuerung der Projektgesellschaft bzw.der Emittentin und der Anleger grundsätzlich keinen Einfluss.Gewinne, die aus der Veräußerung oder Aufgabe des gesamtenAnteils eines Anlegers an der Emittentin erzielt werden, unterliegengrundsätzlich nicht der Besteuerung auf Ebene der Emittentin oderder Projektgesellschaft.GewerbesteuerDie Projektgesellschaft und die Emittentin erzielen ausschließlichgewerbliche Einkünfte, die grundsätzlich in Deutschland der Gewerbesteuerunterliegen. Hiervon betroffen sind allerdings nur die selbsterzielten Einkünfte (z. B. Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve).Die nach dem DBA-Frankreich freigestellten Einkünfte derfranzösischen Betreibergesellschaft unterliegen nicht der Gewerbesteuer.Die Gewerbesteuer wird auf Grundlage der für Ein kommensteuerzweckeermittelten Gewinne, korrigiert um eventuelleHinzurechnungen und Kürzungen, erhoben.Der Gewerbesteuer unterliegen die Projektgesellschaften und dieEmittentin nur dann, wenn nach Abzug des jeweiligen Freibetragesi. H. v. 24.500 Euro noch ein positiver Gewerbeertrag verbleibt.Erfolgt hingegen nur ein teilweiser Verkauf des Anteils an der Emittentin,unterliegt ein ggf. entstehender Veräußerungsgewinn grundsätzlichnach § 7 GewStG der Gewerbesteuer, da nur die vollständigeVeräußerung vom Gesetz begünstigt wird. Der Gewinn wäreallerdings insoweit in Deutschland von der Gewerbesteuer befreit,als er auf stille Reserven in den in Frankreich befindlichen Photovoltaikanlagenentfällt.UmsatzsteuerDa die Emittentin und die Projektgesellschaft über den Erwerb, dasHalten und die Veräußerung von Beteiligungen hinaus keine weiterenwirtschaftlichen Tätigkeiten entfalten, sind die der Emittentinund der Projektgesellschaft in Rechnung gestellten Vorsteuern nichtabzugsfähig.Soweit die Projektgesellschaft oder die Emittentin aus den in Deutschlandder Gewerbesteuer unterliegenden Einkünften gewerbesteuerlicheVerluste erzielt, die nach § 10a GewStG zeitlich unbegrenztvorgetragen werden können, ist ein Verlustrücktrag nicht zulässig.Eine Beschränkung der Verrechnung des Verlustvortrags mit einempositiven Gewerbeertrag aufgrund der sog. Mindestbesteuerung,nach der eine Verrechnung von Einkünften mit Verlustvorträgenuneingeschränkt nur bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von1 Mio. Euro und darüber hinaus nur bis zu 60 % des 1 Mio. Euroübersteigenden Gesamtbetrags möglich ist, ergibt sich gemäß derPrognoserechnung nicht. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegersbei vorhandenem Verlustvortrag ist dieser in der Höhe des Anteilsdes ausscheidenden Anlegers für die Zukunft von der Gesellschaftnicht mehr nutzbar. Ein Unternehmerwechsel bewirkt somit, dassder Abzug des im übergegangenen Unternehmensanteil entstandenenVerlustes entfällt, auch wenn der Unternehmensanteil von einemneuen Mitunternehmer unverändert fortgeführt wird. Das Ausscheideneines Gesellschafters, etwa durch Verkauf, Tod oder bei Schenkungenvermindert den Verlustvortrag entsprechend.Bei künftigem positivem Gewerbeertrag kann ein verbleibender Verlustvortragkünftig nur noch von positiven Gewerbeerträgen abgezogenwerden, soweit diese nach dem Gewinnverteilungs schlüsselder Abzugsjahre auf die verbliebenen Gesellschafter entfallen.InvestmentsteuergesetzDas Investmentsteuergesetz kommt bei dem vorliegenden Beteiligungsangebotnicht zur Anwendung, da die Emittentin und dieProjektgesellschaft als deutsche Personengesellschaften nicht dieVoraussetzungen eines inländischen Investmentvermögens erfüllenund auch keine Anteile an einem ausländischen Investmentvermögenhalten. Die an der Betreibergesellschaft gehaltenen Anteile sindnicht als ausländisches Investmentvermögen zu qualifizieren.MeldepflichtenGemäß § 138 Abs. 2 AO ist die Projektgesellschaft verpflichtet, dieBeteiligung an der französischen Betreibergesellschaft nach amtlichvorgeschriebenem Vordruck anzuzeigen.C. AnlegerEinkünftequalifikationDem an der Emittentin als Mitunternehmer beteiligten Anleger werdenEinkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) für Einkommensteuerzweckezugerechnet. Bestandteil dieser zuzurechnendenEinkünfte sind auch die Sonderbetriebseinnahmen undSonderbetriebsausgaben des einzelnen Gesellschafters.Grundsätzlich ist nicht vorgesehen, dass die Emittentin oder dieProjektgesellschaft gewerbesteuerliche Verluste erzielen, sodass eszu einer Anwendung der gewerbesteuerlichen Verlustverrechnungsregelungnicht kommen sollte.104AQUILA ® SolarINVEST VII


Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung der aus der Beteiligungan der Emittentin erzielten Ergebnisse ist auch auf Ebene derAnleger das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht. Jeder Mitunternehmermuss unter Berücksichtigung seiner persönlichen Sonderbetriebsausgabeneinen Totalgewinn anstreben. Die Gewinnerzielungsabsichtkönnte insbesondere dann gefährdet sein, wenneinzelne Gesellschafter ihre Beteiligung fremdfinanzieren, in beträchtlichemUmfang sonstige Sonderbetriebsausgaben geltendmachen oder ihre Beteiligung nur kurzfristig halten.Neben der Gewinnerzielungsabsicht ist die steuerliche Stellung derAnleger als Mitunternehmer Voraussetzung dafür, dass die prognostiziertenErgebnisanteile mit steuerlicher Wirkung den einzelnenAnlegern zugerechnet werden können. Als Kommanditisten derEmittentin sind die Anleger als Mitunternehmer anzusehen, da siesowohl Mitunternehmerinitiative entfalten können wie auch ein Mitunternehmerrisikotragen. Die Mitunternehmerinitiative liegt vor, weildie Anleger als Kommanditisten umfangreiche Mitsprache-, KontrollundInformationsrechte haben. Ein Mitunternehmerrisiko liegt vor, dadie Anleger am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reservender Emittentin beteiligt sind. Anleger, die ihren Kommanditanteilmittelbar über einen Treuhandkommanditisten als Treugeber halten,gelten ebenfalls als Mitunternehmer, da sie wirtschaftlicher Eigentümerdes jeweiligen Kommanditanteils sind (§ 39 AO).Die Besteuerungsgrundlagen der Anleger werden auf Ebene derEmittentin ermittelt, verfahrensmäßig gesondert und einheitlichfestgestellt und den Anlegern anteilig zugerechnet. Die Feststellungerfolgt durch das zuständige Betriebsstättenfinanzamt und wird denWohnsitzfinanzämtern der Anleger mitgeteilt. Die Besteuerung derdem jeweiligen Anleger zuzurechnenden Einkünfte mit Einkommensteuerzzgl. Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer) erfolgt aufEbene des jeweiligen Anlegers nach seinen individuellen Besteuerungsmerkmalen.Das dem Anleger zuzurechnende Ergebnis berücksichtigtmittelbar auch den steuerlichen Ergebnisanteil der Projektgesellschaft,welche der Emittentin als Mitunternehmerin der Projektgesellschaftphasengleich im jeweiligen Geschäftsjahr zugerechnetwird und in deren steuerbilanzielles Ergebnis mit einfließt.Eigene Aufwendungen des Anlegers im Zusammenhang mit derBeteiligung an der Emittentin (z. B. Zinsen bei der Fremdfinanzierungdes Kommanditanteils) sind gemäß § 3c EStG steuerlich nicht alsSonderbetriebsausgaben abzugsfähig, soweit sie den steuerfrei gestelltenEinnahmen aus der Betreibergesellschaft wirtschaftlich unmittelbarzuzuordnen sind. Sie können dennoch im Rahmen dergesonderten und einheitlichen Gewinnfeststellung der EmittentinBerücksichtigung finden, wirken sich jedoch nur über den Progressionsvorbehaltaus und führen insoweit ggf. zu einer geringfügigenSteuerentlastung.EinkünftezurechnungDie aus Frankreich bezogenen Einkünfte werden in Deutschlandgemäß DBA-Frankreich als steuerfrei behandelt, sind jedoch fürZwecke der Ermittlung des Steuertarifs einzubeziehen (Progressionsvorbehalt).Die ausländischen Einkünfte – ermittelt nach deutschemSteuerrecht – werden zu diesem Zweck den Anlegern in dem Verhältniszugeordnet, in dem sie an dem festgestellten Einkommen derEmittentin partizipieren. Neben den in Deutschland steuerfrei gestelltenEinkünften können den Anlegern auch steuerpflichtigeEinkünfte (z. B. Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve)zugerechnet werden, die nach ihren persönlichen Einkommensverhältnissenzu versteuern sind.Die steuerfreien Einkünfte aus der Betreibergesellschaft erhöhen denDurchschnittssteuersatz – und damit die Steuerbelastung – des Anlegers,der auf das zu versteuernde Einkommen angewendet wird.Bei negativen steuerfreien Einkünften kann sich ggf. auch ein niedrigererDurchschnittssteuersatz ergeben.Soweit eigene Aufwendungen (z. B. Zinsaufwendungen oder Steuerberatungskosten)der Anleger jedoch den im Inland steuerpflichtigenEinkünften zuzuordnen sind, ist der diesen steuerpflichtigenEinkünften zuzuordnende Teil der Aufwendungen abzugsfähig.Einkommensteuertarif / Solidaritätszuschlag / KirchensteuerDie den Anlegern zugerechneten steuerlichen Ergebnisse aus derEmittentin, die nicht unter Progressionsvorbehalt freigestellt werden,unterliegen dem persönlichen Steuersatz des jeweiligen Anlegers.Der Eingangssteuersatz beträgt 14 % und der Spitzensteuersatz 45 %(zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).Kapitalertragsteuer, die auf Zinserträge aus der Anlage von überschüssigerLiquidität auf Ebene der Emittentin oder der Projektgesellschaftangefallen ist, kann sich der Anleger auf seine persönlicheEinkommensteuerschuld anrechnen lassen. Die Berücksichtigungerfolgt durch Mitteilung des Betriebsfinanzamts der Emittentin andie Wohnsitzfinanzämter der Anleger von Amts wegen.105


8. Steuerliche GrundlagenVerlustabzugsbeschränkungenDie Nutzung von Verlustanteilen, die den Anlegern über die gesonderteund einheitliche Gewinnfeststellung der Emittentin zugewiesenwerden, können grundsätzlich im Wege des Verlustvor- oder -rücktragsnach § 10d EStG oder im Wege der Verrechnung mit positivenEinkünften desselben Veranlagungszeitraumes ausgeglichen werden.Dies ist insoweit ausgeschlossen, als die Einkünfte nach dem DBA-Frankreich in Deutschland steuerfrei gestellt sind. Es kommt lediglichein negativer Progressionsvorbehalt, d. h. eine verlustbedingte Minderungdes auf die anderen Einkünfte des Anlegers anzuwendendenSteuersatzes in Betracht.Eine Beschränkung der Berücksichtigung von zugewiesenen Verlustenoder eines negativen Progressionsvorbehaltes könnte grundsätzlichdurch die Anwendung von § 15a EStG in Betracht kommen,soweit ein negatives Kapitalkonto entsteht. Auf Basis der Fondskalkulationwird kein negatives Kapitalkonto entstehen, sodass eineBeschränkung gemäß § 15a EStG nicht in Betracht kommen sollte.Des Weiteren ist grundsätzlich eine Beschränkung der Berücksichtigungvon zugewiesenen Verlusten nach § 15b EStG möglich. Beidem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich zwar um einvorgefertigtes Konzept und eine modellhafte Gestaltung i. S. d. § 15bEStG, jedoch wird das Verhältnis der Summe der prognostiziertenVerluste zur Höhe des gezeichneten und nach dem Konzept aufzubringendenKapitals 10 % nicht überstiegen.Veräußert ein Anleger seinen gesamten Anteil an der Emittentin undbesteuert Deutschland den Veräußerungsgewinn nach § 50d Abs. 9EStG, unterliegt dieser nach den §§ 16, 34 EStG einer besonderenTarifbelastung (sogenannte Fünftelregelung). Eine weitergehendebegünstigte Besteuerung der Einkünfte ist unter bestimmten Voraussetzungenmöglich. Insoweit empfiehlt sich eine Rücksprache mitdem persönlichen Steuerberater unter Berücksichtigung aller steuerlichrelevanten Umstände des Anlegers.GewerbesteuerGemäß § 35 EStG ermäßigt sich die tarifliche Einkommensteuer,soweit sie anteilig auf in dem Einkommen enthaltene gewerblicheEinkünfte entfällt, um das 3,8-fache des anteilig auf den Anlegerentfallenden Gewerbesteuermessbetrages. Der Abzug des Steuerermäßigungsbetragesist dabei auf die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuerbeschränkt.Dies bedeutet zunächst, dass positive gewerbliche Einkünfte vorhandensein müssen, die nach § 7 GewStG der Gewerbesteuer unterliegen.Der sich daraus ergebende anteilige Gewerbesteuermessbetragrichtet sich nach dem Anteil des Anlegers am Gewinn der Emittentinbzw. ggf. dem mittelbaren Anteil des Anlegers am Gewinn der Projektgesellschaft.Die konkrete Entlastungswirkung ist von den individuellenVerhältnissen des Anlegers abhängig und sollte unterEinbeziehung seines steuerlichen Beraters bestimmt werden.Beendigung der BeteiligungDas Besteuerungsrecht hinsichtlich der Gewinne aus der geplantenVeräußerung der Anteile der Betreibergesellschaft durch die Projektgesellschaftzum Ende der Fondslaufzeit steht gemäß Doppelbesteuerungsabkommengrundsätzlich Frankreich zu. Entsprechendes giltfür den Gewinn aus der Veräußerung der Beteiligung an der Emittentin,da hierbei ausschließlich eine mittelbare Veräußerung derBeteiligung an der Betreibergesellschaft vorliegt. Ein etwaiger Veräußerungsgewinnwäre demzufolge lediglich im Rahmen des Progressionsvorbehaltesauf Ebene der Anleger zu berücksichtigen.Beide Vorgänge unterliegen in Frankreich nicht der Besteuerung,sodass die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten könnte, dassDeutschland das Besteuerungsrecht für einen etwaigen Veräußerungsgewinn,der auf das Vermögen der Betreibergesellschaft entfällt,gemäß § 50d Abs. 9 EStG zusteht.Abgabe der EinkommensteuererklärungAb 2011 sind Steuerpflichtige, die Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft,Gewerbebetrieb oder selbständiger Arbeit erzielen,verpflichtet, ihre Steuererklärung elektronisch abzugeben. Dies kanndurch die von der Finanzverwaltung kostenlos zur Verfügung gestellteSoftware ELSTER erfolgen (www.elster.de). Die Anleger erzielendurch die Beteiligung an der Emittentin Einkünfte aus Gewerbebetriebund sind daher grundsätzlich zur Abgabe einer elektronischenSteuererklärung verpflichtet. Zur Vermeidung von unbilligenHärten kann auf Antrag des Steuerpflichtigen auf eine elektronischeÜbermittlung verzichtet werden, wenn die elektronische Abgabe fürden Steuerpflichtigen wirtschaftlich oder persönlich unzumutbar ist(§ 155 Abs. 8 AO). Wir empfehlen im Einzelfall Rücksprache mit dempersönlichen Steuerberater zu halten, sofern eine elektronischeÜbermittlung der Steuererklärung nicht möglich ist.Sofern eine Besteuerung in Deutschland gemäß § 50d Abs. 9 EStGangenommen wird, erfolgt bei einer teilweisen Veräußerung desAnteils eines Anlegers eine vollumfängliche Besteuerung ohne Begünstigungen.106AQUILA ® SolarINVEST VII


Erbschaft- und SchenkungsteuerFranzösisches RechtIm Falle einer Erbschaft/Schenkung von beweglichem oder unbeweglichemVermögen, welches innerhalb oder außerhalb Frankreichsbelegen ist, erhebt Frankreich grundsätzlich Erbschaft-/Schenkungsteuer,sofern der Erblasser/Schenker in Frankreich ansässig ist. Sofernbewegliches oder unbewegliches Vermögen, welches innerhalbFrankreichs belegen ist, vererbt/verschenkt wird, besteuert Frankreichgrundsätzlich auch dann, wenn der Erblasser/Schenker nichtin Frankreich ansässig ist. Für die (mittelbare) Beteiligung an derBetreibergesellschaft käme ein Besteuerungsrecht Frankreichs nurin Betracht, soweit das Vermögen der Betreibergesellschaft zu mehrals der Hälfte aus Immobilienvermögen bestünde und der Erblasser/Schenker sowie ihm nahestehende Personen zum Zeitpunkt derErbschaft /Schenkung (mittelbar oder unmittelbar) zusammen mindestens50 % der Anteile an der Betreibergesellschaft hielten. Dajedoch Grundvermögen, welches der industriellen oder gewerblichenTätigkeit einer aktiven Gesellschaft zuzuordnen ist, nicht als Immobilienvermögenim Sinne der Norm zu verstehen ist, sind die Voraussetzungeneiner Besteuerung durch Frankreich nach Auffassung derEmittentin insoweit nicht erfüllt und es entsteht keine Erbschaft-/Schenkungsteuer.Würde das vererbte/verschenkte Vermögen doch nach französischemRecht zu besteuern sein, wäre das Abkommen zur Vermeidung derDoppelbesteuerung der Nachlässe, Erbschaften und Schenkungenzwischen Deutschland und Frankreich zu beachten (im Folgenden:ErbSt-DBA-Frankreich).Art. 5 des ErbSt-DBA-Frankreich bestimmt, dass unbewegliches Vermögenals Teil einer Erbschaft/Schenkung in dem Vertragsstaat derErbschaft-/Schenkungsteuer unterworfen werden kann, in dem esbelegen ist. Dies betrifft im Grundsatz auch Beteiligungen. Ausgeschlossensind jedoch auch in diesem Fall Beteiligungen an Gesellschaften,deren Vermögen nicht zu mehr als der Hälfte aus Immobilienvermögenbesteht, welches keiner industriellen oder gewerblichenTätigkeit der aktiven Gesellschaft dient. Insofern stellt dieBetreibergesellschaft nach Auffassung der Emittentin keine Gesellschaftim Sinne des Art. 5 ErbSt-DBA-Frankreich dar.Die Besteuerung der Übertragung anderer Beteiligungen ist in Art. 9ErbSt-DBA-Frankreich geregelt. Dieser Norm zufolge erfolgt dieBesteuerung ohne Rücksicht auf die Belegenheit des Vermögens indem Vertragsstaat, in dem der Erblasser/Schenker ansässig ist. Ungeachtetdieser Regelung kann jedoch der französische Staat dieErbschaft/Schenkung gemäß Art. 11 Abs. 1 c) ErbSt-DBA-Frankreichunter Anrechnung der in Deutschland gezahlten Steuer ebenfallsbesteuern, sofern der Erbe/Beschenkte zum Zeitpunkt des Todes/der Schenkung seinen Wohnsitz in Frankreich hat. Voraussetzungfür die Besteuerung in Frankreich ist jedoch gemäß Art. 750 CGI,dass der Erbe/Beschenkte mindestens sechs der letzten zehn Jahre(d. h. inkl. Unterbrechungen) vor Beginn des Jahres, in dem die Erbschaft/Schenkung erfolgt ist, in Frankreich ansässig war.Das Grundvermögen wird nicht selbst der Erbschaft- oder Schenkungsteuerunterworfen, sondern stets der Anteil des jeweiligenErben/Beschenkten. Der Steuersatz übersteigt bei Übertragungenvon Eltern auf ihre Kinder oder zwischen Ehegatten nicht 45 %. BeiÜbertragungen zwischen fremden Dritten können jedoch Steuersätzeum 60 % erreicht werden.Je nach Verwandtschaftsgrad sind bestimmte Abzüge und abhängigvom Alter des Schenkers und der Reichweite des übertragenen EigentumsrechtsErmäßigungen für bestimmte Schenkungen vorgesehen.Für den Fall, dass weder der Erblasser/Schenker noch der Empfängerdes Erbes/der Zuwendung in Frankreich ansässig ist, ist das BesteuerungsrechtFrankreichs grundsätzlich ausgeschlossen.Deutsches RechtSoweit ein Anleger seinen Kommanditanteil an der Emittentin unentgeltlichüberträgt, handelt es sich grundsätzlich um einen derErbschaft- und Schenkungsteuer unterliegenden Vorgang. Bemessungsgrundlageist der gemeine Wert (Verkehrswert) des übertragenenKommanditanteils.Unmittelbar gehaltene KommanditanteileFür inländisches Betriebsvermögen (wozu auch unmittelbar durchdie Anleger gehaltene Kommanditanteile an der Emittentin gehören),welches zu nicht mehr als 50 % des gemeinen Wertes aus sogenanntemVerwaltungsvermögen besteht („begünstigtes Betriebsvermögen“),werden – unter bestimmten Bedingungen – ein sogenannterVerschonungsabschlag in Höhe von 85 % sowie ein gleitender Freibetragvon bis zu 150.000 Euro gewährt. Sofern das Verwaltungsvermögennicht mehr als 10 % des gemeinen Wertes des Betriebesausmacht, wird auf Antrag – unter bestimmten Bedingungen – einVerschonungsabschlag in Höhe von 100 %, d. h. im Ergebnis völligeSteuerfreiheit, gewährt.107


8. Steuerliche GrundlagenBegünstigtes BetriebsvermögenInländisches Betriebsvermögen und entsprechendes Betriebsvermögen,das einer Betriebsstätte in einem Mitgliedstaat der EuropäischenUnion oder in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums dient,wird – in Abhängigkeit vom enthaltenen Verwaltungsvermögen– grundsätzlich begünstigt. Somit sollte auch die Kommanditbeteiligungan der gewerblich infizierten Emittentin als Mitunternehmeranteilgrundsätzlich begünstigt sein. Die für den Betrieb derPhoto voltaikanlagen notwendigen Wirtschaftsgüter (Anlagen) inder fran zösischen Betreibergesellschaft (Personengesellschaft nachdeutschem Verständnis) fallen nicht unter den Begriff des Verwaltungsvermögens,sodass – sofern nicht zusätzlich überwiegendesschädliches Verwaltungsvermögen gehalten wird (>50 % bzw. >10 %)– die 85%ige bzw. die 100%ige Verschonung von Betriebsvermögenin Anspruch genommen werden könnte. Zum schädlichen Verwaltungsvermögengehören bspw. Anteile an Kapitalgesellschaften biszu einer Beteiligungshöhe von 25 % am Nennkapital. Der Erwerber,der die Begünstigung für Betriebsvermögen in Anspruch nimmt,darf das enthaltene Betriebsvermögen innerhalb von fünf (bei 85 %Verschonungsabschlag) bzw. sieben (bei 100 % Verschonungsabschlag)Jahren nach dem Erwerb nicht veräußern (Behaltensfrist), essei denn, er investiert den Veräußerungserlös innerhalb von sechsMonaten nach Verkauf in begünstigtes Betriebsvermögen derselbenArt. Weitere Voraussetzungen sollten konzeptionsgemäß erfüllt bzw.nicht anwendbar sein (z. B. Einhaltung des Überentnahmeverbotsund Lohnsummenregelung).Die Begünstigung im Falle des 85%igen Verschonungsabschlagsvollzieht sich derart, dass das begünstigte Betriebsvermögen nachAbzug des o. g. Verschonungsabschlags – unter bestimmten Bedingungen– nur mit dem verbleibenden Wert von 15 % der Besteuerungunterliegt. Zusätzlich besteht für diesen Restwert ein sogenanntergleitender Freibetrag (Abzugsbetrag, § 13a Abs. 2 ErbStG) inHöhe von bis zu 150.000 Euro. Der Abzugsbetrag kann innerhalb vonzehn Jahren für von demselben Schenker vorgenommene Schenkungennur einmal in Anspruch genommen werden. Die zeitliche Begrenzungvon zehn Jahren gilt nicht für den Verschonungsabschlagund auch nicht für die Tarifermäßigung.Die Emittentin darf innerhalb dieser Frist nicht aufgelöst und derenBetriebsgrundlagen dürfen innerhalb dieser Frist nicht veräußertwerden. Daraus folgt, dass im Falle einer Erbschaft/Schenkung zumEnde der Fondslaufzeit von 20 Jahren hin keine begünstigte Besteuerungder Vermögensübertragung mehr zur Anwendung gelangenkann.Wenn gegen die Behaltensregelungen verstoßen wird, fallen der inAnspruch genommene Verschonungsabschlag, der Freibetrag unddie Tarifermäßigung z. T. mit Wirkung für die Vergangenheit wegund es kommt zu einer Nachversteuerung. Der Wegfall des Verschonungsabschlagsfindet nur zeitanteilig statt. Die Nachversteuerungfindet nur für den Zeitraum statt, der bis zum Ablauf der Behaltens­frist noch aussteht (x/5 bzw. y/7). Für jedes volle Jahr der Fortführungdes Betriebes kann die Verschonung also anteilig in Anspruch genommenwerden.Die Bedingungen zur vollständigen Inanspruchnahme des Verschonungsabschlagswären bei der vorliegenden Fondskonzeption daherüber einen Zeitraum von fünf bzw. sieben Jahren einzuhalten, umeine 85%ige bzw. vollständige Erbschaft- und Schenkungsteuerfreiheitzu erreichen.Persönliche Freibeträge, SteuerklassenNeben den Begünstigungen für Betriebsvermögen können auchpersönliche Steuerbegünstigungen/-befreiungen in Anspruch genommenwerden. Die persönlichen Freibeträge für die Erwerberbewegen sich – je nach Verwandtschaftsgrad – zwischen 20.000Euro (z. B. fremde Dritte), 100.000 Euro (z. B. Eltern im Falle einerErbschaft), 200.000 Euro (z. B. Enkel), 400.000 Euro (z. B. Kinder) und500.000 Euro (Ehegatten, eingetragene Lebenspartner). Diese persönlichenFreibeträge können alle zehn Jahre für Schenkungen vondemselben Schenker an dieselbe Person in Anspruch genommenwerden. Im Rahmen der persönlichen Freibeträge ist für den Erbfallzu berücksichtigen, dass dem überlebenden Ehegatten bzw. demeingetragenen Lebenspartner und unter bestimmten VoraussetzungenKindern neben dem vorbenannten persönlichen Freibetrag nochein besonderer Versorgungsfreibetrag in Höhe von 256.000 Euround im Falle von Kindern in gestaffelter Höhe gewährt wird (§ 17Abs. 1 ErbStG). Dieser Freibetrag wird bei Ehegatten oder Lebenspartnern,denen aus Anlass des Todes des Erblassers nicht der Erbschaftsteuerunterliegende Versorgungsbezüge zustehen, um den Kapitalwertdieser Versorgungsbezüge gekürzt.Der Steuersatz bei Übertragung von begünstigtem Vermögen undan nahe Verwandte der Steuerklasse I variiert zwischen 7 % und30 %. Der auf sonstigen verbleibenden Erwerb anzuwendendeSteuersatz für Personen der Steuerklasse II und III (u. a. Neffen/Nichten, Geschwister, Dritte) und bei Wegfall der Tarifbegünstigungbeträgt 15 % bzw. 30 % und steigt – abhängig vom Wert der Bereicherung– auf bis zu 43 % bzw. 50 %.Aspekte bei treuhänderisch gehaltenen Anteilen an derEmittentinSofern die Kommanditanteile an der Emittentin mittelbar über einenTreuhänder gehalten werden, besteht der Gegenstand der erbschaftbzw.schenkungsteuerlichen Bereicherung des Erwerbers in demHe rausgabeanspruch des Treugebers gemäß § 667 BGB gegen denTreuhänder auf Rückübertragung des Treugutes gemäß § 667 BGB.Nach Rechtsprechung des Finanzgerichts Niedersachsen (Urteil vom28.07.2010 – 3 K 215/09) und der Auffassung der Finanzverwaltung(vgl. FinMin. Bay. vom 16.09.2010 – 34 – S 3811 – 035 – 38 476/10)richtet sich die steuerliche Behandlung des Herausgabeanspruchsauf den diesem Anspruch zugrunde liegenden Gegenstand, mithin108AQUILA ® SolarINVEST VII


auf das Treugut. Dadurch sind die o. g. Ausführungen zu den steuerlichenBegünstigungen auch für die durch die Treuhänderin gehaltenenKommanditanteile an der Emittentin anzuwenden.Aspekte zum Besteuerungsrecht (deutsches vs. französischesBesteuerungsrecht)Soweit ein Anleger seinen Kommanditanteil an der Emittentin vererbtoder unentgeltlich überträgt, handelt es sich grundsätzlich um einender deutschen Erbschaft-/Schenkungsteuer unterliegenden Vorgang.Es wird unterstellt, dass der Erblasser/Schenker zur Zeit der Ausführungder Erbschaft/Schenkung oder der Erwerber zur Zeit der Entstehungder Steuer ein Inländer (Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltim Inland) ist.Gleichwohl kommt das ErbSt-DBA-Frankreich zur Anwendung, daGegenstand der Erbschaft/Schenkung aus französischer Sicht nichtder Anteil an der Emittentin, sondern die Beteiligung an der französischenBetreibergesellschaft ist. Diese Beteiligung wird grund sätzlich– wie ein Anteil an einer Kapitalgesellschaft – als imma teriellerVer mögensgegenstand angesehen, der nach französischem Rechtsverständnisunter Art. 9 ErbSt-DBA-Frankreich fällt. Nach deutschemRechtsverständnis liegt steuerlich ein Übergang der anteiligen Wirtschaftsgüterder Betreibergesellschaft vor, sodass für jedes Wirtschaftsguteinzeln zu beurteilen wäre, welcher Artikel des Doppelbesteuerungsabkommenseinschlägig wäre (Art. 5 – 9 ErbSt-DBA-Frankreich).Damit kann es zu einem sogenannten Qualifikationskonflikt kommen,welcher Artikel des DBAs anzuwenden ist. Dieser Konflikt kann gemäßLiteraturauffassung dadurch gelöst werden, dass auf die Qualifikationdurch den Sitzstaat, hier Frankreich, abzustellen ist. Diedeutsche Rechtsanwendung hätte dann der französischen Qualifikationzu folgen. Demzufolge käme das Besteuerungsrecht demWohnsitzstaat Deutschland zu, sodass grundsätzlich keine französischeErbschaft-/Schenkungsteuer anfiele. Deutschland hat das Besteuerungsrecht,sodass die deutschen Bewertungsregelungen undSteuersätze anzuwenden sind.109


Kapitel9110AQUILA ® SolarINVEST VII


9. FinanzangabenVerringerte ProspektanforderungenDie Emittentin wurde vor weniger als 18 Monaten vor der Aufstellungdes Verkaufsprospektes gegründet. Zudem wurden bisher wederJahresabschlüsse noch Konzernabschlüsse im Sinne des § 10 Abs. 1Nr. 1 VermVerkProspV erstellt, sodass lediglich die verringerten Prospektanforderungengemäß § 15 VermVerkProspV zu beachtensind.Gemäß § 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin vom01.06.2012 ist vorgesehen, dass die Emittentin den Jahresabschluss,erstmals zum 31.12.2012, durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen undtestieren lassen wird.EröffnungsbilanzDie Emittentin wurde am 11.05.2012 gegründet und erstmalig am21.05.2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unterHRA 114783 eingetragen.Die Eröffnungsbilanz der Emittentin weist das ursprünglich von denGründungskommanditisten gezeichnete Kommanditkapital von 1.000Euro zzgl. des Agios von 50 Euro (5 %) aus. Einzige Gründungskommanditistinist die Aquila Capital Real Assets Management GmbH.Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGEröffnungsbilanz der Emittentin zum 11.05.2012Aktiva EUR Passiva EURA. Umlaufvermögen A. EigenkapitalI. Guthaben bei Kreditinstituten 0I. Kapitalanteile persönlich haftenderGesellschafter0II. Forderung gegen Gesellschafter 50 II. Kapitalanteile Kommanditisten 1.000– davon ausstehend –1.000III. Kapitalrücklage 50Bilanzsumme Aktiva 50 Bilanzsumme Passiva 50Zwischenübersicht zum 08.08.2012Bis zum 08.08.2012 ist die folgende bilanz- und erfolgswirksameVeränderung erfolgt:Einzahlung der Stammeinlage und des Agios i. H. v. 1.050 Euro,Beteiligung an der Investitionsgesellschaft i. H. v. 16.211.837Euro,Bezahlung der Kontoführungsgebühren, erster Handelsregister-und Notarkosten i. H. v. 303 Euro.Neben diesen Vorgängen hat im Zeitraum zwischen dem Datum derEröffnungsbilanz und dem Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekteskeine weitere bilanz- oder erfolgswirksame Veränderungund/oder kein weiterer Geschäftsvorfall stattgefunden.Aquila SolarINVEST VII GmbH und Co. KGZwischenbilanz der Emittentin zum 08.08.2012Aktiva EUR Passiva EURA. Anlagevermögen A. Eigenkapital 747I. Beteiligungen 16.211.837I. Kapitalanteile persönlich haftenderGesellschafter0B. Umlaufvermögen II. Kapitalanteile Kommanditisten 1.000I. Guthaben bei Kreditinstituten 747 III. Rücklagen 50IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag – 303B. VerbindlichkeitenI. Verbindlichkeiten gegen verbundeneUnternehmen16.211.837Bilanzsumme Aktiva 16.212.583 Bilanzsumme Passiva 16.212.583111


9. FinanzangabenAquila SolarINVEST VII GmbH und Co. KGZwischen- Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin vom 11.05.2012 bis 08.08.2012in EURSonstiger betrieblicher Aufwand – 303,43Zinsen und ähnlicher Aufwand 0Zinsen und ähnlicher Ertrag 0Gewinn (+)/ Verlust (–) – 303,43Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin(Prognose)Nachfolgend sind die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- undErtragslage, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung sowie dieCashflow-Prognose der Emittentin für die Geschäftsjahre 2012 und2013 sowie die Planzahlen für die Geschäftsjahre 2012 bis 2015dargestellt.Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KG in EUR in EUR in EUR in EURPlanbilanzen der Emittentin (Prognose) 2012 2013 2014 2015AktivaA. AnlagevermögenBeteiligungen 18.637.278 16.011.314 14.922.127 14.922.127B. UmlaufvermögenGuthaben bei Kreditinstituten 3.691.195 4.541.844 4.119.928 3.812.924Bilanzsumme Aktiva 22.328.474 20.553.159 19.042.055 18.735.051PassivaA. Eigenkapital 22.328.474 20.553.159 19.042.055 18.735.051I. Kapitalanteile1. Kommanditkapital 24.500.000 24.500.000 24.500.000 24.500.0002. Rücklagenkonto (Agio) 1.225.000 1.225.000 1.225.000 1.225.000II. Ergebnissonderkonto 0 – 3.396.473 – 3.436.917 – 3.208.106III. Kapitalentnahme – 53 – 1.734.925 – 3.474.840 – 5.213.040IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag – 3.396.473 – 40.443 228.811 1.431.196Bilanzsumme Passiva 22.328.474 20.553.159 19.042.055 18.735.051Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin (Prognose)11.05. – 31.12.201201.01. – 31.12.201301.01. – 31.12.201401.01. – 31.12.2015Beteiligungserträge 0 2.000 258.614 1.470.440Sonstige betriebliche Aufwendungen – 3.396.674 – 108.120 – 110.282 – 112.488Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 201 73.343 90.464 81.962Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit – 3.396.473 – 32.777 238.796 1.439.915Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0 – 7.666 – 9.985 – 8.719Jahresüberschuss/-fehlbetrag – 3.396.473 – 40.443 228.811 1.431.196112AQUILA ® SolarINVEST VII


Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KG in EUR in EUR in EUR in EURPlan-Cashflow-Rechnung (Prognose)11.05. – 31.12.201201.01. – 31.12.201301.01. – 31.12.201401.01. – 31.12.20151. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit vorInv.-Nebenkosten– 3.396.473 – 40.443 228.811 1.431.1962. Cashflow aus Investitionstätigkeit – 18.637.278 2.625.964 1.089.188 03. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 25.724.947 – 1.734.872 – 1.739.915 – 1.738.2004. Summe 3.691.195 850.649 – 421.916 – 307.0045. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 0 3.691.195 4.541.844 4.119.9286. Finanzmittelfonds am Ende der Periode 3.691.195 4.541.844 4.119.928 3.812.924Planzahlen (Prognose) 2012 2013 2014 2015Produktion (Stromproduktion der PV-Anlage) inkWh*0 0 0 0Investition in EUR – 18.637.278 2.625.964 1.089.188 0Umsatz in EUR* 0 0 0 0Ergebnis in EUR – 3.396.473 – 40.443 228.811 1.431.196*Die Emittentin hält direkt keine PV-Anlage und produziert daher auch selbst keinen Strom und keinen Umsatz.Erläuterungen der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhängeder Prognosen und PlanzahlenDie Emittentin wird im geplanten Einwerbungszeitraum bis zum31.12.2012 voraussichtlich hohe Mittelzuflüsse aus der Einzahlungdes Beteiligungskapitals aufweisen. In der Prognose wird unterstellt,dass das Beteiligungskapital in 2012 um 24.499.000 Euro erhöhtwird. Abweichungen führen zu einer veränderten Kostenverteilungauf die Jahre 2012 und 2013.Die Einnahmen werden im Wesentlichen für den mittelbaren Erwerbder Photovoltaikanlage sowie zur Deckung der initialen Kosten gemäßInvestitionsprognose und der laufenden Kosten verwendet.Daneben wird eine Liquiditätsreserve gebildet.Erste Rückflüsse aus der Investition in die Betreibergesellschaft werdenin 2012 erwartet.Für die Ermittlungen der Planzahlen für die Jahre 2013, 2014 und2015 wird von vergleichbaren Voraussetzungen ausgegangen wiefür 2012. Die Planzahlen basieren auf den abgeschlossenen Verträgenund auf den der Wirtschaftlichkeitsprognose zugrundeliegendenAnnahmen.113


Kapitel10114AQUILA ® SolarINVEST VII


10. VerträgeGesellschaftsvertragAquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KG, Hamburg§ 1 Firma und Sitz1. Die Firma der Fondsgesellschaft lautet Aquila SolarINVEST VII GmbH& Co. KG.2. Die Fondsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.§ 2 Gegenstand des Unternehmens1. Gegenstand der Fondsgesellschaft ist der – ggf. mittelbar über Projektgesellschaftenerfolgende – Erwerb, das Halten und Verwaltenvon Anteilen an Personengesellschaften (nachfolgend „Betreibergesellschaften“genannt), deren Hauptgeschäftstätigkeit im Erwerb,der Entwicklung und dem Betrieb von Photovoltaik-Anlagen (nachfolgend„PV-Anlagen“) besteht (Projektgesellschaften und Betreibergesellschaftennachfolgend zusammenfassend „PV-Zielgesellschaften“genannt) sowie die Verwaltung, Vermarktung und Veräußerungder durch die PV-Anlagen erzeugten elektrischen Energie.2. Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art tätigen, die geeignetsind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar odermittelbar zu dienen oder diesen zu fördern. Die Fondsgesellschaftkann andere Gesellschaften im In- und Ausland gründen, erwerbenoder sich an ihnen beteiligen. Daneben kann sie auch Zweigniederlassungenunter gleicher oder anderer Firma im In- und Auslanderrichten.§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital und Kapitalerhöhung1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Aquila Capital Real AssetsVerwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend „Komplementärin“genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögender Fondsgesellschaft nicht beteiligt.2. Kommanditistin der Fondsgesellschaft ist die Aquila Capital RealAssets Management GmbH mit einer Kommanditbeteiligung (Pflichteinlage)von 1.000 Euro und einer im Handelsregister eingetragenenHaftsumme in Höhe von 1.000 Euro. Auf die Pflichteinlage der AquilaCapital Real Assets Management GmbH fällt ein Agio von 5 %an.3. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, ihr derzeitiges Kommanditkapitalum bis zu 24.499.000 Euro zu erhöhen (nachfolgend auch „Erhöhungsbetrag“genannt). Zur Übernahme der Kapitalerhöhungwird die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend „Treuhänderin“ genannt)zugelassen, wobei diese jedoch nur als Treuhänderin, welcheKommanditbeteiligungen für Dritte (nachfolgend „Treugeber“ genannt)übernimmt, an der Kapitalerhöhung teilnehmen darf. DieTreuhänderin ist nicht berechtigt, im eigenen Namen und für eigeneRechnung an der Kapitalerhöhung teilzunehmen oder in eigenemNamen oder auf eigene Rechnung Anteile an der Fondsgesellschaftzu erwerben oder zu halten. Der Beitritt der Treuhänderin sowie dieteilweise oder vollständige Übernahme des Erhöhungsbetrages imRahmen der Kapitalerhöhung erfolgen jeweils, ohne dass dies derZustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf, durch einseitige Erklärungder Treuhänderin gegenüber der Komplementärin. Die Komplementärinist von den übrigen Gesellschaftern der Fondsgesellschaftbevollmächtigt, sämtliche für den Beitritt und die Durchführungeiner Kapitalerhöhung der Treuhänderin notwendigen Maßnahmendurchzuführen. Eine Erhöhung des Erhöhungsbetrages aufbis zu 26.499.000 Euro steht im Ermessen der Komplementärin. Diesekann die Treuhänderin ermächtigen, ihre Kommanditbeteiligungtreuhänderisch für Dritte entsprechend zu erhöhen. Auf das Beteiligungskapitalist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5 % zuzahlen.4. Treugeber können frühestens ab dem Tag nach Veröffentlichungdes Beteiligungsangebotes „Aquila ® SolarINVEST VII“ bis zum31.12.2012 an der Kapitalerhöhung teilnehmen (nachfolgend „Platzierungsfrist“genannt). Die Komplementärin ist berechtigt, diePlatzierungsfrist zweimal um jeweils bis zu sechs Monate zu verlängern.Die Komplementärin ist berechtigt, die Fondsgesellschaft bereitsvor dem Ende der – ggf. verlängerten – Platzierungsfrist zuschließen.5. Die Beteiligung von Treugebern im Rahmen der Kapitalerhöhunggemäß Abs. 3 und Abs. 4 erfolgt durch Abschluss eines Treuhandvertrageszwischen dem Treugeber und der Treuhänderin.Die Treuhänderintritt der Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber in derBeitrittserklärung übernommenen Erhöhungsbetrages bei bzw. erhöhtihre Beteiligung an der Gesellschaft entsprechend. Mit Wirksamwerdendes Beitritts bzw. der Kapitalerhöhung der Treuhänderintritt die Fondsgesellschaft dem Treuhandvertrag jeweils vollumfänglichbei. Die Treuhänderin hält jeweils den Teil ihrer Kommanditbeteiligung,welche sie für einen Treugeber übernommen hat,treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber und verwaltet diesenim eigenen Namen für Rechnung des Treugebers. Die Treugebersind berechtigt, die einem Kommanditisten der Fondsgesellschaftzustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar auszuüben,soweit diese Rechte auf den von der Treuhänderin für den jeweiligenTreugeber gehaltenen Treuhandkommanditanteil entfallen(Kommanditisten und Treugeber, nachfolgend zusammenfassendauch „Gesellschafter“ genannt). Der Treuhandvertrag sowie dieserGesellschaftsvertrag bilden eine rechtliche Einheit.115


10. Verträge6. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag überdie US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügenoder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USAoder Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben, oderInhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Cardsind, dürfen sich nicht an der Fondsgesellschaft beteiligen.7. Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 Euro (zzgl. Agio). GeringereZeichnungssummen sind mit Zustimmung der Komplementärinzulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssummebesteht nicht. Höhere Zeichnungssummen (zzgl. Agio) sollen fürTreugeber ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Auf die Zeichnungssummeist von Treugebern das von der Treuhänderin gegenüber derFondsgesellschaft geschuldete Agio von 5 % zu zahlen.8. Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, sind 10 % dererhöhten Kommanditbeteiligung als Haftsumme der Treuhänderinin das Handelsregister einzutragen. Die die Erhöhung der Haftsummeder Treuhänderin betreffende Handelsregisteranmeldung erfolgtnach dem Ende der – ggf. verlängerten – Platzierungsfrist. EineNachschussverpflichtung der Gesellschafter ist ausgeschlossen.9. Die Zeichnungssumme und das Agio sind von den Treugebern nachAufforderung durch die Komplementärin auf das in der Beitrittserklärungangegebene Konto zu zahlen. Kosten und Gebühren, diebei der das Einzahlungskonto führenden Bank anfallen, werden vonder Fondsgesellschaft getragen. Kosten und Gebühren, die demTreugeber von seiner eigenen Bank in Rechnung gestellt werden(nachfolgend „Fehlbetrag“ genannt), hat der Treugeber selbst zutragen.10. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger ZahlungenVerzugszinsen zu verlangen. Diese betragen 0,5 % pro Monat.Die Fondsgesellschaft ist auch zur Geltendmachung eines darüberhinausgehenden Schadenersatzes berechtigt. Die Treuhänderin istberechtigt, ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sieihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreienderWirkung an Erfüllungs statt an die Fondsgesellschaft abtritt. DieFondsgesellschaft nimmt die Abtretung hiermit bereits unwiderruflichan.11. Die Beteiligung eines Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebendenBedingung der Eintragung als im Wege der Sonderrechtsnachfolgebeigetretener Kommanditist in das Handelsregister derFondsgesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragungin das Handelsregister sind die Kommanditisten als atypischestille Gesellschafter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertragesgelten für das atypische stille Beteiligungsverhältnis entsprechend.§ 4 Mittelherkunft und Mittelverwendung1. Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der von derBundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichunggebilligte Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung.2. Die Fondsgesellschaft und die von ihr erworbene PV-Zielgesellschaftsind, sofern und soweit dies keiner gesonderten Erlaubnis bedarf,berechtigt, das Kommanditkapital, solange und soweit dieses nichtfür prospektierte Investitionen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft oder der PV-Zielgesellschaftbenötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder,Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, derenFälligkeit auch nach der Investition der Mittel gemäß Investitionsplanliegen darf, zu investieren. Eine Geldanlage ist ausschließlichin Euro zulässig. Die aus der Zwischenanlage erzielten Zinsen erhöhendie Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft.§ 5 Gesellschafterkonten1. Für jeden Gesellschafter werden bei der Fondsgesellschaft ein festesKapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Rücklagenkonto (KapitalkontoII), ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto III), ein Ergebnissonderkonto(Kapitalkonto IV) und ein Verlustvortragskonto (KapitalkontoV) geführt. Die Einrichtung weiterer Konten ist zulässig.2. Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf den festen Kapitalkonten(Kapitalkonto I) gebucht.3. Das von den Gesellschaftern geleistete Agio wird auf den Rücklagenkonten(Kapitalkonto II) gebucht.4. Auf den variablen Kapitalkonten (Kapitalkonto III) werden ausstehendeZahlungen auf die Pflichteinlagen, etwaige Einlagen, die keinePflichteinlagen sind, und Entnahmen gebucht.5. Auf den Ergebnissonderkonten (Kapitalkonto IV) werden die anteiligenGewinne der Gesellschafter gebucht.6. Auf den Verlustvortragskonten (Kapitalkonto V) werden anteiligeVerluste der Gesellschafter gebucht. Dies gilt auch, wenn die Verlustanteiledie Haftsumme der Kommanditisten übersteigen. Gewinneder Gesellschaft werden solange auf Verlustvortragskontengebucht, bis diese ausgeglichen sind.7. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.§ 6 Geschäftsführung und Vertretung1. Die Geschäftsführung, Vertretung und Verwaltung der Fondsgesellschaftobliegt allein der Komplementärin. Sie hat die Geschäfteder Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannsin Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssender Gesellschafter zu führen. Die Komplementärin ist berechtigt,Geschäftsführungsaufgaben auf zuverlässige Dritte zuübertragen.2. Die Komplementärin unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. DieKomplementärin und ihre Organe sind für den Rechtsverkehr mitder Fondsgesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.116AQUILA ® SolarINVEST VII


3. Die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin gilt für alleGeschäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmendes gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft fallen(vgl. § 2). Für die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedarfdie Komplementärin der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:a) Abweichung von der Mittelverwendung;b) Änderung der im Beteiligungsangebot dargestellten Anlagestrategieund -prinzipien, insbesondere die Durchführung vonInvestitionen außerhalb des Photovoltaikbereichs;c) vorbehaltlich Abs. 5 lit. a) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahmevon Garantien und Gewährung von Sicherheiten übereinen Betrag von 100.000 Euro im Einzelfall hinaus;d) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;e) Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagenund Tantiemen;f) Reinvestition von Rückflüssen aus der PV-Zielgesellschaft;g) alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art,Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetriebder Fondsgesellschaft hinausgehen.Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Gesellschafter gemäߧ 164 HGB ausgeschlossen.4. Die Komplementärin hat das Recht und die Pflicht, Rechtsgeschäfteoder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetriebder Fondsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlungvorzunehmen, sofern die Einholung einerZustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Fondsgesellschaft aufgrunddes damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicherSchaden droht. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht,so hat sie die Gesellschafter unverzüglich danach zu unterrichten.5. Die Komplementärin ist insbesondere berechtigt, folgende Verträgeund Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlungabzuschließen, durchzuführen, zu ändern und zu beenden:a) Verträge über den Erwerb von PV-Anlagen und Anteilen an derPV-Zielgesellschaft sowie über die Errichtung und den Betriebvon PV-Anlagen im Rahmen des Unternehmenszwecks (§ 2),einschließlich der mit dem Erwerb und der Errichtung zusammenhängendenFinanzierungs- und Besicherungsverträge sowieGeneralübernehmer- und Generalunternehmerverträge (auchüber die PV-Zielgesellschaft);b) die Wahrnehmung von Rechten der Fondsgesellschaft in derPV-Zielgesellschaft; sofern und soweit in der PV-ZielgesellschaftRechtsgeschäfte oder Maßnahmen im Sinne von Abs. 3 durchgeführtwerden sollen, bedarf die Komplementärin der Zustimmungdurch die Gesellschafterversammlung;c) Wechsel von der gesetzlich gewährten Einspeisevergütung zurStrom-Eigenvermarktung und umgekehrt, Wechsel aus der Eigenvermarktungvon Strom in die gesetzlich gewährte Einspeisevergütung;d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital AdvisorsGmbH über die Eigenkapitalvermittlung;e) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Project DevelopmentGmbH über die Projektbeschaffung;f) Geschäftsbesorgungsverträge mit der Aquila Capital StructuredAssets GmbH über die Strukturierung des Beteiligungsangeboteseinschließlich der Organisation der in diesem Zusammenhangnotwendigen Rechts- und Steuerberatung, die Erstellung derweiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, die Mitwirkungim Rahmen der Erstellung des Beteiligungsangebotes und dasMarketing, die Finanzierungsvermittlung und die Projektbeschaffung;g) Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag mit derKomplementärin über die Geschäftsführung und Vertretung derFondsgesellschaft;h) Vertrag mit einer unabhängigen Mittelverwendungskontrolleurinüber die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe;i) Treuhandvertrag mit der Caveras Treuhand GmbH und dem einzelnenTreugeber;j) Aufnahme einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung (auch durchdie Herausgabe von Inhaberschuldverschreibungen) für etwaigausstehende Einzahlungen auf gezeichnete Pflichteinlagen einschließlichder damit zusammenhängenden Besicherungsverträge;k) Aufnahme eines Kontokorrentkredites zur Sicherstellung derLiquidität bis maximal 100.000 Euro;l) sonstige im Rahmen der Mittelverwendung vorgesehene Verträge;6. Die Komplementärin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, die Liquiditätsreserveder Fondsgesellschaft im Rahmen des Unternehmenszwecks(§ 2) nach Maßgabe des § 4 Abs. 2 anzulegen und zu verringernoder aufzulösen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlussesbedarf. Eine Verringerung unter die im Beteiligungsangebot fürdas jeweilige Jahr angegebene Liquiditätsreserve oder deren Auflösungist der Gesellschafterversammlung anzuzeigen.117


10. Verträge§ 7 Vergütungen an Gesellschafter1. Die Komplementärin erhält auf Basis eines gesondert geschlossenenGeschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrages ab dem01.06.2012 für die Geschäftsführung, die Verwaltung und die Haftungsübernahmein der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von2.500 Euro p. a. – im Jahr 2012 zeitanteilig – sowie, ebenfalls abdem 01.06.2012, eine weitere Vergütung in Höhe von 0,3 % p. a.des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitalsder Gesellschaft, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.Die Vergütungen werden ab dem Jahr 2013 zum 01.01. einesjeden Jahres um 2 % erhöht. Ferner erhält die Komplementärinsämtliche Aufwendungen ersetzt, die ihr durch ihre Geschäftsführungfür die Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nacheinem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihreseigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst.2. Die vorgenannten Ansprüche auf Vergütung und Aufwendungsersatzund die Kosten der Fondsgesellschaft sind Aufwand der Fondsgesellschaft,soweit sie nicht als Anschaffungskosten für den Erwerbder PV-Anlage oder der PV-Zielgesellschaft zu behandeln sind. Etwaigegesetzliche Umsatzsteuer ist zusätzlich geschuldet.§ 8 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft1. Die Gesellschafter sind, vorbehaltlich Abs. 2, während der gesamtenLaufzeit der Fondsgesellschaft am Verlust und am Vermögender Fondsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt.Gewinne der Fondsgesellschaft stehen allen Gesellschafternim Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Zugewiesene Gewinnesind zunächst mit den auf den Verlustvortragskonten des betreffendenGesellschafters gebuchten Salden zu verrechnen.2. Sobald die Projektgesellschaft aus der Betreibergesellschaft überdie tatsächliche Laufzeit der Fondsgesellschaft einen Mittelrückfluss(Entnahmen/Ausschüttungen, vermindert um die Kosten der Geschäftstätigkeitder Projektgesellschaft und der Fondsgesellschaftund vor Steuern auf Ebene der Projektgesellschaft) von insgesamtrd. 269,6 % vor französischer Körperschaftsteuer, bezogen auf dasvon den Gesellschaftern gezeichnete Beteiligungskapital, erhaltenhaben – wobei die französische Körperschaftsteuer den erhaltenenEntnahmen/Ausschüttungen hinzugerechnet wird – (nachfolgend„Hurdle Rate“ genannt), wird der weitere Mittelrückfluss (abzgl.etwaiger Steuern) zu 80 % den Gesellschaftern im Verhältnis ihrerfesten Kapitalkonten und zu 20 % der Komplementärin als Gewinnvorabzugewiesen. Ein Erlös aus der Veräußerung der Betreibergesellschaftoder der Veräußerung der Projektgesellschaft ist für dieBerechnung der Hurdle Rate wie ein Mittelrückfluss aus der Betreibergesellschaftzu behandeln. Sofern die Laufzeit der Fondsgesellschaftvor dem 31.12.2032 endet, ist die Hurdle Rate entsprechendder veränderten Laufzeit anzupassen. Zum Zweck der Anpassungwird der 100 % den Erhöhungsbetrag übersteigende Teil der HurdleRate zeitanteilig gekürzt. Wird die Laufzeit der Fondsgesellschaftüber den 31.12.2032 hinaus verlängert, ist die Hurdle Rate für denVerlängerungszeitraum ebenfalls entsprechend anzupassen. EtwaigeGewinnvorabs, welche die Komplementärin für den Zeitraumbis zum 31.12.2032 beanspruchen kann, stehen dieser auch im Falleeiner solchen Anpassung zu. Soweit sich die Veräußerung dervon der Fondsgesellschaft gehaltenen PV-Anlagen oder Anteile ander PV-Zielgesellschaft über mehrere Geschäftsjahre erstreckt unddie Fondsgesellschaft hieraus einen Mittelrückfluss erhält, ist dieHurdle Rate im Verhältnis zum Beteiligungskapital anzupassen.3. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 – und ggf. die Ergebnisseder darauffolgenden Geschäftsjahre – wird unabhängig vom Zeitpunktdes Beitritts auf die Gesellschafter, die zum Schluss des jeweiligenGeschäftsjahres an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, soverteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Gesellschafter im Verhältnisder festen Kapitalkonten bis zum 31.12.2012 – ggf. in einemspäteren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen.§ 9 Entnahmen1. Die Komplementärin hat Anspruch auf Zahlung der von der Fondsgesellschaftgeschuldeten Vergütungen und Aufwendungen sowieauf Auszahlung (Entnahme) des Gewinnvorabs gemäß § 8 Abs.2.2. Auszahlungen (Entnahmen) sollen von der Komplementärin, vorbehaltlichder Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft,in der Weise vorgenommen werden, dass die im Beteiligungsangebot„Aquila ® SolarINVEST VII“ prognostizierten Auszahlungen andie Anleger und die Komplementärin soweit wie möglich erzieltwerden. Die nach Abschluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaftvorhandene Liquidität kann – unter Berücksichtigung einerangemessenen Liquiditätsreserve – an die Gesellschafter ausgezahltwerden. Gleiches gilt für Auszahlungen, die in dem der Beteiligungder Treugeber zugrunde liegenden Beteiligungsangebot plangemäßvorgesehen sind.3. Auszahlungen (Entnahmen) durch die Gesellschafter können vonder Gesellschaft nur zurückgefordert werden, soweit sie nicht durchGewinne gedeckt sind und die Möglichkeit einer Rückzahlungsverpflichtungvor der betreffenden Auszahlung (Entnahme) gegenüberden Gesellschaftern ausdrücklich erklärt wurde. Anderenfalls bestehtkein Anspruch der Gesellschaft oder der Gesellschafter aufWiedereinlage von Entnahmen gemäß Satz 1. Die Haftung der Gesellschafterim Außenverhältnis sowie das feste Kapitalkonto bleibenunverändert.4. Vorbehaltlich der gesonderten Ansprüche gemäß Abs. 1 erfolgenAuszahlungen an die Gesellschafter gleichmäßig im Verhältnis ihrerfesten Kapitalkonten (Kapitalkonto I). Die Komplementärin ist berechtigt,Auszahlungen an Gesellschafter mit ausstehenden Pflichteinlagensowie darauf entstandenen Zinsforderungen und Fehlbeträgenzu verrechnen.5. Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten nur zuLasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 5 Abs. 4 verlangen.Vorbehaltlich der Regelungen gemäß § 9 Abs.1 und Abs.2 ist Voraussetzungfür die Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss. Die118AQUILA ® SolarINVEST VII


Komplementärin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusseswidersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine solche Zahlung nicht zulassen. Ein diesem Widerspruchentgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst.Die Komplementärin ist verpflichtet, eine nach diesem Vertragvorgesehene oder beschlossene Auszahlung auszusetzen, wenn undsolange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschafteine beschluss- oder plangemäße Zahlung nicht zulassen.§ 10 Zuständigkeit der GesellschafterversammlungDie Gesellschafterversammlung ist zuständig für:a) Entgegennahme des Berichtes der Komplementärin über dasabgelaufene Geschäftsjahr;b) Feststellung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft;c) Entlastung der Komplementärin;d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Fondsgesellschaftprüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers für dasGeschäftsjahr 2012, welcher von der Komplementärin ernanntwird;e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch dieErhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, mit Ausnahmeder Kapitalerhöhung gemäß § 3 Abs. 3;f) Reinvestition von Rückflüssen aus der PV-Zielgesellschaft;g) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 20 Abs. 1 undAbs. 2 Anwendung finden;h) Verkauf von Anteilen an PV-Zielgesellschaften bzw. Ermächtigungzum Verkauf von Photovoltaikanlagen durch die PV-Zielgesellschaft;i) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genanntenund gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.§ 11 Gesellschafterversammlung1. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegenheiten,für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertragzuständig ist. Gesellschafterversammlungen werden in derRegel im schriftlichen Verfahren durchgeführt. Eine Gesellschafterversammlungfindet als Präsenzversammlung (nachfolgend „Präsenzversammlung“genannt) statt, wenn dies aus Sicht der Komplementärinerforderlich ist oder Gesellschafter, die zusammenmindestens 30 % des Kommanditkapitals repräsentieren, dies verlangen(Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren undPräsenzversammlung nachfolgend zusammenfassend „Gesellschafterversammlung“genannt). Lädt die Komplementärin zu einer Gesellschafterversammlungim schriftlichen Verfahren, kann ein entsprechendesVerlangen schriftlich unter Beifügung einer Begründungbis zum Ablauf des letzten Abstimmungstages gestellt werden.2. Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärineinberufen. Die Einberufung erfolgt an die letzte der Fondsgesellschaftbekannte Adresse des Gesellschafters bzw. eines von diesembenannten Zustellungsbevollmächtigten. Die Abstimmungsfristeiner Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren und dieEinladungsfrist einer Präsenzversammlung betragen mindestenszwei Wochen. Die Frist kann bis auf eine Woche abgekürzt werden,wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern.Für die Fristberechnung gilt der Poststempel der Versendungder Abstimmungsunterlagen bzw. der Einberufung. Eine Einladungist auch in Textform (z. B. per Telefax oder durch vervielfältigte Einladungsschreiben)möglich. In der Einladung ist die Tagesordnungzu übermitteln. Bei Abstimmungen im schriftlichen Verfahren sindgeeignete Abstimmungsunterlagen beizufügen und von der Komplementärindie Einzelheiten der zu einer wirksamen Abstimmungeinzuhaltenden Form der Abstimmung festzulegen. Bei Präsenzversammlungensind in der Einladung auch der Tagungsort und die Tagungszeitanzugeben.3. Präsenzversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. DieKomplementärin ist berechtigt, einen anderen Versammlungsort zubestimmen.4. Die Beschlussgegenstände einer ordentlichen Gesellschafterversammlungfür das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind von derKomplementärin im Folgejahr unter Einhaltung etwaiger gesetzlicherFristen zur Abstimmung zu stellen. Die Komplementärin hatder Gesellschafterversammlung über das abgelaufene und das laufendeGeschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hatsich auf den Geschäftsgang, die Lage der Fondsgesellschaft, diebeabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragenzu erstrecken. Führt die Fondsgesellschaft in einem Geschäftsjahrkeine Präsenzversammlung durch, hat die Berichterstattung schriftlichzu erfolgen.5. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassungder Komplementärin oder auf Veranlassung der Gesellschafterstatt. Bei einem Antrag der Gesellschafter gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechendmit der Maßgabe, dass der Antrag zur Einberufung eineraußerordentlichen Gesellschafterversammlung schriftlich und unterBeifügung einer Tagesordnung und Begründung der Verhandlungsgegenständean die Komplementärin zu stellen ist, welche die Einberufungunverzüglich vorzunehmen hat. Gesellschafter könnenferner verlangen, dass auf einer künftigen GesellschafterversammlungTagesordnungspunkte und Beschlussgegenstände in eine Tagesordnungaufgenommen werden. Der Antrag ist schriftlich undmit einer Begründung versehen an die Komplementärin zu stellen.6. Eine Präsenzversammlung wird von der Komplementärin geleitet.Diese ernennt einen Protokollführer, soweit dieser nicht von derGesellschafterversammlung bestimmt wird.119


10. Verträge7. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Voraussetzungendes Abs. 2 eingehalten sind und mindestens 50 %der gesellschaftsvertraglich vorhandenen Stimmen der Gesellschaftin der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind,sofern in diesem Gesellschaftsvertrag keine anderweitigen Quorenvorgesehen sind. Sollte eine Beschlussfähigkeit nicht erreicht werden,ist die Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnungunter Berücksichtigung der Regelungen dieses Gesellschaftervertrageserneut zu laden. Die auf diese Weise neu geladene Gesellschafterversammlungist unabhängig von der Zahl der anwesendenoder vertretenen Stimmen beschlussfähig, worauf in der Einladungzur neuen Gesellschafterversammlung hinzuweisen ist.8. Jeder Gesellschafter kann sich in Gesellschafterversammlungen aufseine Kosten durch einen mit einer Vollmacht versehenen Gesellschafteroder einen insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflichtetenDritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater),der jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zurFondsgesellschaft oder einem Gesellschafter gemäß § 3 Abs. 1 oderAbs. 2 stehen darf, vertreten lassen. Natürliche Personen könnensich darüber hinaus durch ihre Ehepartner, eingetragenen Lebenspartneroder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen. Die Vollmachtmuss grundsätzlich schriftlich erteilt werden. Die Komplementärinkann eine andere Form bestimmen. Die Vollmacht ist der Rücksendungder Abstimmungsunterlagen beizufügen oder der Komplementärinzu Beginn der Präsenzversammlung auszuhändigen. DieTreuhänderin bevollmächtigt die Treugeber – soweit rechtlich zulässig–, das Stimmrecht der für den Treugeber treuhänderisch gehaltenenBeteiligung selbst auszuüben oder durch Bevollmächtigteausüben zu lassen. Satz 1 bis Satz 6 gelten für Bevollmächtigte desTreugebers entsprechend.9. Im Falle einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahrenteilt die Komplementärin den Gesellschaftern das Ergebnis der Beschlussfassungin Form eines Protokolls mit. Über den Verlauf einerPräsenzversammlung ist von der Komplementärin ebenfalls ein Protokollzu erstellen, welches sie allen Gesellschaftern in Abschriftübersendet. Sämtliche Protokolle sind in Textform zu übersenden.Das Protokoll dient nur zu Beweiszwecken und ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzungder gefassten Beschlüsse.§ 12 Gesellschafterbeschluss1. Jedem Gesellschafter steht je volle 1.000 Euro (exkl. Agio) seinerPflichteinlage eine Stimme zu.2. Ein Gesellschafter kann das ihm zustehende Stimmrecht nur einheitlichausüben. Soweit die Treuhänderin ihren Kommanditanteilanteilig treuhänderisch für mehrere Treugeber oder für Mitgliedereiner Erbengemeinschaft hält, ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht nachMaßgabe des Treuhandvertrages unterschiedlich auszuüben (gespalteneStimmabgabe). Satz 1 gilt für den gemeinsamen Bevollmächtigteneiner Erbengemeinschaft im Hinblick auf die Abstimmungfür die Mitglieder der Erbengemeinschaft entsprechend.Vertritt ein Bevollmächtigter mehrere Gesellschafter (einschließlichseiner selbst), kann er das Stimmrecht für jede von ihm vertretenePerson unterschiedlich ausüben.3. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachenMehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesemVertrag oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist.Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.4. Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Regelungdes § 12 Abs. 3 der qualifizierten Mehrheit von 75 % derwirksam abgegebenen Stimmen:a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;b) Auflösung der Fondsgesellschaft (§ 16 Abs. 1 bleibt unberührt);c) wesentliche Einschränkungen oder Erweiterung des Unternehmensgegenstandes;d) Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (§ 20Abs. 3)e) Zustimmungsbeschlüsse gemäß § 6 Abs. 3 und Abs. 5 lit. b).Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis c) bedürfen zu ihrer Wirksamkeitzusätzlich der Zustimmung der Komplementärin. Die Komplementärinist ferner berechtigt, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen,ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf.5. Ein Gesellschafterbeschluss kann nur binnen einer Ausschlussfristvon drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. – imFalle der Abstimmung im schriftlichen Verfahren – dem letzten Abstimmungstagdurch eine gegen die Fondsgesellschaft zu richtendeKlage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaigerMangel – soweit gesetzlich zulässig – als geheilt. Die Fondsgesellschaftist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen feststellenzu lassen.§ 13 Geschäftsjahr und Rechnungslegung der Fondsgesellschaft1. Das Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.2. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Fondsgesellschaft gesondertBuch zu führen, die zugehörigen Belege gesondert aufzubewahrenund die Geldmittel der Fondsgesellschaft auf Konten zuverwalten, die ausschließlich auf den Namen der Fondsgesellschaftgeführt werden.3. Die Komplementärin wird den Jahresabschluss nach den gesetzlichenVorschriften aufstellen und durch einen Wirtschaftsprüferprüfen und testieren lassen, erstmals zum 31.12.2012.4. Sobald der Jahresabschluss vorliegt, bekommt jeder Gesellschafterfrühestmöglich, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung,eine Abschrift.5. Sollen etwaige Sonderbetriebsausgaben und -einnahmen hinsichtlichder Beteiligung für ein Geschäftsjahr von den Gesellschafterngeltend gemacht werden, können die dazu erforderlichen Belegenur bei Eingang bei der Komplementärin oder einem von dieser beauftragtenDritten bis zum Ende des dem betreffenden Geschäftsjahrfolgenden 30.04. berücksichtigt werden.120AQUILA ® SolarINVEST VII


6. Kommen Gesellschaftern aus rechtlichen Gründen Steueranrechnungsguthaben(z. B. Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag)direkt zugute, werden diese wie von der Fondsgesellschaft ertragswirksamvereinnahmte und als unmittelbar an die Gesellschaftererfolgte Auszahlungen behandelt.§ 14 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter1. Die Gesellschafter können von der Komplementärin Auskünfte überdie Angelegenheiten der Fondsgesellschaft verlangen. Sofern dieKomplementärin einem Auskunftsverlangen eines Gesellschaftersin angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtigeGründe vorliegen, sind die Gesellschafter berechtigt, von der FondsgesellschaftEinsicht in die Bücher und Papiere der Fondsgesellschaftzu verlangen. Sie können sich hierbei auf eigene Kosten zur Berufsverschwiegenheitverpflichteter Personen der rechts- und steuerberatendenBerufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigterBuchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbstoder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder einemGesellschafter gemäß § 3 Abs. 1 oder Abs. 2 stehen dürfen. DieKomplementärin ist berechtigt, den Einsichtsbevollmächtigten abzulehnen,soweit dieser bereits für einen Gesellschafter der Fondsgesellschafttätig ist bzw. war oder soweit dieser im Auftrag Dritterhandelt, die für einen Gesellschafter tätig sind bzw. waren.2. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichenBetrieb der Fondsgesellschaft nicht wesentlich beeinträchtigen.Die Komplementärin darf die Erteilung von Auskünftenund Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass derGesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübtoder der Fondsgesellschaft durch die Auskunftserteilung oderdie Einsichtnahme ein nicht unerheblicher Schaden droht.§ 15 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung1. Die Komplementärin und die Treuhänderin und ihre jeweiligen Angestellten,Geschäftsführer und Beauftragten haften nur bei dervorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten ausdiesem Vertrag. Sie haften ferner bei der fahrlässigen Verletzungvon Kardinalpflichten. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wennes sich entweder um wesentliche und konkret beschriebene Pflichtenhandelt, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecksgefährdet, oder wenn es um Vertragspflichten geht, deren Erfüllungdie ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erstermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßigvertraut und vertrauen darf. Bei der fahrlässigen Verletzung vonKardinalpflichten und bei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftungbeschränkt auf den typischerweise mit dem Vertrag verbundenenund vorhersehbaren Schaden. Die Haftungsbegrenzungengelten nicht, sofern aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingendgehaftet wird (z.B. bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, derGesundheit oder der Freiheit).2. Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahresab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruchund den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einerKenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen einesAnspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünfJahren seit Entstehung des Anspruchs. Dies gilt nicht für Ansprüche,die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen sowiewenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für Ansprüche,die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheitoder der Freiheit beruhen. Diese verjähren innerhalb der gesetzlichenFristen.3. Die Komplementärin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführerund Beauftragten haben gegen die Fondsgesellschaft einenAnspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgungund -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigenSchadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Diesgilt nicht für die in § 15 Abs.1 und Abs.2 genannten Ausnahmen.§ 16 Gesellschaftsdauer und etwaige Rückabwicklung1. Die Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum31.12.2032.2. Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitigeinmal um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklungder im Vermögen der Fondsgesellschaft befindlichen Anlagen dieserforderlich macht. Eine weitere Verlängerung der Laufzeit kannvon der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit derwirksam abgegebenen Stimmen beschlossen werden.3. Die Komplementärin kann Investitionen nach Maßgabe des Gesellschaftszwecksbereits während der Platzierungsfrist tätigen. Wirdbis zum Ende der Platzierungsfrist gemäß § 3 Abs. 4 nicht Kommanditkapitalin einer Höhe gezeichnet, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeitsicherstellt oder ist diese aus tatsächlichen oderrechtlichen Gründen nicht möglich, kann die Komplementärin dieZeichnungen für nicht wirksam erklären. Bereits auf die Zeichnungssummeoder das Agio geleistete Zahlungen werden sodann von derFondsgesellschaft an die Gesellschafter zurückerstattet. Eine Verzinsungbereits geleisteter Zahlungen erfolgt nicht.121


10. Verträge§ 17 Übertragung von Beteiligungen1. Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung oder die Position alsTreugeber einer Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenanntenRechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung oder der Positionals Treugeber einer Kommanditbeteiligung resultierende Rechte,insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen,bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der Komplementärin.Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nur auswichtigem Grund versagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesonderevor, wenna) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenzzur Fondsgesellschaft oder den Gesellschaftern gemäß § 3Abs. 1 und Abs. 2 steht oder stehen könnte;b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch denErwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Fondsgesellschaftbeteiligt werden würde;c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem dieFondsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmenmuss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertragoder dem Treuhandvertrag nicht oder nicht vollständigerfüllen wird;d) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der nicht daranmitwirkt, die nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen Angabenzu machen;e) der Fondsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigendenGesellschafter fällige Ansprüche zustehen.Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevorder Erwerber der Komplementärin oder einem von dieser benanntenzuverlässigen Dritten auf eigene Kosten eine unwiderruflicheund über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte Vollmachterteilt hat, mit der alle die Fondsgesellschaft betreffendenVorgänge zum Handelsregister angemeldet werden können. DieVollmacht hat bei einem Wechsel der Komplementärin für derenRechtsnachfolger zu gelten. Sofern ein Treugeber seine Beteiligunggem. § 17 Abs. 2 in eine unmittelbare Beteiligung umgewandelthat, ist diese Verfügung nur bei gleichzeitiger Übertragung desTreuhandvertrages auf den Erwerber zulässig. Die Übertragung vontreuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen erfolgt durchÜbertragung des Treuhandvertrages.2. Der Treugeber ist unter Beachtung der Regelungen des Treuhandvertrages,insbesondere der Regelungen bzgl. der Identifizierungdes Treugebers nach dem Geldwäschegesetz, jederzeit berechtigt,von der Treuhänderin die Übertragung des für ihn jeweils treuhänderischgehaltenen Kommanditanteils auf sich selbst bzw. den Kommanditanteiloder die Rechtsposition als Treugeber auf seinen Ehegatten,seinen eingetragenen Lebenspartner oder seine Verwandtenin gerader Linie zu verlangen. Der Treugeber trägt sämtliche Kostenund Gebühren der Übertragung. Weitere Einzelheiten regelt derTreuhandvertrag. Im Übrigen gilt Abs. 1 entsprechend.3. Die Komplementärin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragungvon Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten gemäߧ 3 Abs. 2 an mit ihnen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundeneUnternehmen.4. Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rahmenvon Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Kontengemäß § 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügungüber einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkontenist nicht möglich.5. Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende einesGeschäftsjahres erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wieauch die im Falle von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollenmindestens 10.000 Euro betragen und ohne Rest durch 1000teilbar sein. Geringere Mindestbeteiligungen sind mit Zustimmungder Komplementärin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung derMindestbeteiligung besteht nicht. Im Falle einer unterjährigen Verfügungträgt der verfügende Gesellschafter etwaige der Fondsgesellschaftentstehende Kosten.6. Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einerÜbertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungenabzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungenzu unterzeichnen.7. Der übertragende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesonderesteuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständigeÜbertragung seiner Kommanditbeteiligung entstehen.8. Für ihre Mitwirkung bei der ganz oder teilweisen Übertragung vonBeteiligungen oder bei Verfügungen über Beteiligungen kann dieTreuhänderin für jede einzelne Übertragung oder Verfügung einenpauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von 100 Euro zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer geltend machen. Der übertragendeGesellschafter und der Übernehmer haften für den Aufwendungsersatzals Gesamtschuldner. Der Aufwendungsersatz wirdvorrangig mit Auszahlungsansprüchen des Übernehmers verrechnet.Der Nachweis, dass bei der Treuhänderin kein oder nur ein wesentlichniedrigerer Aufwand entstanden ist, bleibt vorbehalten.§ 18 Ausscheiden eines Gesellschafters1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Fondsgesellschaft aus, wenna) er gemäß § 19 kündigt oderb) er gemäß § 20 aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird.2. Die Komplementärin kann die Kommanditbeteiligung eines ausscheidendenGesellschafters im Zusammenwirken mit der Treuhänderinbinnen drei Monaten weiter übertragen. Sie gilt insoweit als bevollmächtigt.Die Übertragung erfolgt über die Aufnahme eines neuenGesellschafters und den Abschluss eines Treuhandvertrages. Findetkeine Weiterübertragung statt, scheidet der Gesellschafter aus unddie Kommanditbeteiligung der Gesellschafter wächst den anderenGesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten an.122AQUILA ® SolarINVEST VII


3. Der ausscheidende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesonderesteuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständigeÜbertragung seiner Beteiligung oder sein Ausscheiden aus derFondsgesellschaft entstehen.§ 19 Kündigung1. Die Gesellschafter können während der – ggf. gemäß § 16 Abs. 2verlängerten – vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Vertragsverhältnisnur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigunghat schriftlich an die Komplementärin der Fondsgesellschaft zu erfolgen.Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Beteiligung auch teilweisenach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenenWeisungen zu kündigen.2. Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementärinzu ermöglichen, kann die Komplementärin nur unter Einhaltungeiner angemessenen Frist kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitigeKündigung gemäß Abs. 1 mit einer Kündigungsfrist von vierWochen erfolgen.§ 20 Ausschluss eines Gesellschafters1. Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seinefällige Einlage oder das darauf entfallende Agio trotz schriftlicherFristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nichtrechtzeitig erbringt, durch schriftliche Erklärung aus der Fondsgesellschaftganz oder teilweise auszuschließen und ggf. an seinerStelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen. EinesGesellschafterbeschlusses bedarf es insoweit nicht. Ansprücheder Fondsgesellschaft auf Verzugszinsen und Schadenersatz bleibenunberührt. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch aufRückzahlung etwaiger auf die Kommanditeinlage oder das Agiogeleisteter Zahlungen. Weitere Ansprüche hat der ausscheidendeKommanditist nicht. Eine Verzinsung des Rückzahlungsanspruchserfolgt ebenfalls nicht. Der ausscheidende Kommanditist trägt dieim Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kostenund ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seinerEinwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovisionzu erstatten.2. Die Komplementärin ist ferner ermächtigt, einen Kommanditisten,durch dessen Beteiligung an der Fondsgesellschaft der planmäßigeGeschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gefährdet werden kannoder dessen Beteiligung gemäß § 3 Abs. 6 unzulässig ist oder derdie ihm gesetzlich nach dem Geldwäschegesetz auferlegten Pflichtennicht einhält, mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Erklärungaus der Fondsgesellschaft auszuschließen und ggf. an seiner Stelleeinen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlussesbedarf es insoweit nicht. Satz 1 und 2 geltengleichermaßen, wenn die Treuhänderin das Treuhandverhältnis miteinem treuhänderisch beteiligten Gesellschafter bzw. dessen Erbenbeendet hat, weil dieser bzw. dessen Erben seinen bzw. ihren Verpflichtungennach dem Geldwäschegesetz nicht nachgekommenist bzw. sind. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhangmit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und istinsbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbungvon der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten..3. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der §§ 140,133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus der Fondsgesellschaftausgeschlossen werden. Der Ausschluss aus wichtigemGrund obliegt, soweit in diesem Vertrag nicht anders geregelt, derBeschlussfassung der Gesellschafterversammlung gemäß § 11 und§ 12.Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenna) ein Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegendgegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oderdie Beschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt;b) ein Gesellschafter versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegendie Bestimmungen des § 17 zu veräußern;c) ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben eines Gesellschaftersgepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nichtinnerhalb von drei Monaten aufgehoben wird;d) gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird(oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird);e) ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung (§§ 899 ff.ZPO) abgegeben hat;f) ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt.Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % des stimmberechtigtenKapitals. Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hatbei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Beschluss kann mitsofortiger Wirkung oder mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahresgefasst werden. Die Komplementärin kann nur ausgeschlossenwerden, wenn auf den Zeitpunkt des Ausscheidens eine neueKomplementärin bestellt wird. Durch seinen Ausschluss entstehendeKosten trägt der Gesellschafter.4. Die Treuhänderin kann mit dem anteilig für einen Treugeber gehaltenenTeil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossenwerden, wenn einer der Tatbestände dieses § 20 in der Personeines Treugebers erfüllt ist.5. Die Komplementärin ist zur Verrechnung von Ansprüchen der Fondsgesellschaftmit etwaigen Rückzahlungsansprüchen eines Kommanditistenberechtigt.§ 21 Folgen des Ausscheidens1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, wird dieFondsgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.Der rechtliche Grund des Ausscheidens ist dabei nicht relevant.Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, soferner nicht gem. § 20 Abs.1 wegen Nichtleistung der Einlage ausder Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindungist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens.123


10. Verträge2. Sofern der Gesellschafter gem. § 20 Abs. 3 lit. a) oder lit. b) aus derFondsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe derAbfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters imZeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte des Verkehrswertesder Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt desAusscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Abfindungdem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens.Bei der Ermittlung des Verkehrswertes bleiben ein etwaigerFirmenwert sowie Gewinne oder Verluste, die sich aus den amTag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergeben, unberücksichtigt,soweit diese nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanzzu berücksichtigen sind. Das gleiche gilt für den Gewinn undden Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn ein Gesellschafternicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.3. Die Höhe der Abfindung wird von der Fondsgesellschaft festgelegt.Im Falle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind sowohlder ausscheidende Gesellschafter als auch die Fondsgesellschaftberechtigt, die für die Fondsgesellschaft zuständige Handelskammerum die Benennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zuersuchen. Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe der Abfindungfür die Parteien verbindlich fest. Ist die vom Wirtschaftsprüfer festgesetzteAbfindung höher als die bei Anrufung der Handelskammervon der Fondsgesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafterschriftlich angebotene Abfindung, trägt die Fondsgesellschaftdie Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers; inallen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kostender Inanspruchnahme.4. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,kann die Fondsgesellschaft keinen Ausgleich verlangen.Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sinddiese an die Fondsgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweitsie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. § 9 Abs. 3findet insoweit keine Anwendung.5. Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicher Jahresabschlussinfolge einer steuerlichen Außenprüfung der Fondsgesellschaftoder durch anderweitig veranlasste Änderungen derVeranlagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend anzupassen.6. Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten,beginnend am 31.12. nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens,jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Liquiditätslage derFondsgesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite erlaubt.Die für bestimmte Zwecke angelegten Liquiditätsreserven derFondsgesellschaft dürfen vor Auflösung der Fondsgesellschaft nichtfür Abfindungszahlungen eingesetzt werden. Die Fondsgesellschaftist berechtigt, die Zahlungen bei mangelnder Liquidität der Fondsgesellschaftauszusetzen.7. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens ist das Abfindungsguthabenmit 2 % p. a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsenerfolgt mit der letzten Auszahlungsrate.8. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweisevorzeitig erfolgen.9. Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistungfür ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich derHaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten.§ 22 Tod eines Kommanditisten1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Fondsgesellschaft mit dessenErben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegenBegünstigten (nachfolgend zusammenfassend „Erben“ genannt)fortgesetzt. Zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen von Erbenauf Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der Zustimmung gemäߧ 17 Abs.1. Die Wirksamkeit der Übertragung ist jedoch davonabhängig, dass der Vermächtnisnehmer im Wege der Vertragsübernahmein den Treuhandvertrag eintritt.2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer gerichtlichoder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, einesTestamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrifteiner letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokolllegitimieren. Die Fondsgesellschaft kanndie Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegtenDokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt.Werden der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweisdes Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so istdie Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigungauf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzenzu lassen und ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegtenUrkunden einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann von denErben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses für die insoweitvoraussichtlich entstehenden Kosten verlangen.3. Sind mehrere Erben (nachfolgend „Erbengemeinschaft“ genannt)vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur einheitlichdurch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Dergemeinsame Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben gebundenund gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 zur gespaltenen Stimmabgabeberechtigt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe,ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oderTreugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Personder rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar,Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein.Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedochnicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaftoder den Gesellschaften gemäß § 3 Abs. 1 oder Abs. 2 stehen. Dieübrigen Gesellschafter können mehrheitlich den gemeinsam Bevollmächtigtenaus wichtigem Grund ablehnen. Solange ein gemeinsamerBevollmächtigter nicht ernannt ist, ruhen die Stimmrechte124AQUILA ® SolarINVEST VII


des durch Todesfall auf die Erben übergegangenen Kommanditanteilsund dürfen Zustellungen der Fondsgesellschaft an jeden Erbenerfolgen. Die Mitglieder der Erbengemeinschaft fassen ihre Beschlüsse,insbesondere die über die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamenBevollmächtigten, mit einfacher Mehrheit der abgegebenenStimmen. Jedes Mitglied der Erbengemeinschaft kann vonden anderen Mitgliedern aus wichtigem Grund die Benennung einesanderen gemeinsam Bevollmächtigten verlangen.4. Der Benennung eines gemeinsam Bevollmächtigten bedarf es nurfür die Mitglieder der Erbengemeinschaft, deren Beteiligung nichtmindestens einen Betrag von 10.000 Euro erreicht. Geringere Anteile,die einen gemeinsam Bevollmächtigten entbehrlich machen,sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruchder Erbengemeinschaft auf Herabsetzung der Mindestbeteiligungbesteht nicht.5. Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstreckerwird zugelassen, sofern dieser eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtetePerson der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater)ist, die nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zurFondsgesellschaft steht.6. Die Erben tragen die Kosten für den Übergang der Beteiligung. BeiTod eines Treugebers gelten die Bestimmungen des Treuhandvertrages.7. Für ihre Mitwirkung bei der Abwicklung eines Erbfalls kann die Treuhänderinvon jedem Erben einen pauschalierten Aufwendungsersatzin Höhe von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuergeltend machen. Der Nachweis, dass der Treuhänderin kein odernur ein wesentlich niedrigerer Aufwand entstanden ist, bleibt denErben vorbehalten.§ 23 Liquidation1. Die Komplementärin ist alleinige Liquidatorin der Fondsgesellschaft.2. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen ausund im Zusammenhang mit der Liquidation, nach Befriedigung derGläubiger und nach Berücksichtigung des Gewinnvorabs gemäß §8Abs. 2 verbleibende Liquidationserlös wird unter allen Gesellschafternim Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt.Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. Gehteine Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolgeauf einen neuen Gesellschafter über, so gelten dieRegelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuenGesellschafter. Ein ausscheidender Gesellschafter soll seinen Rechtsnachfolgerauf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.§ 25 KostenDie Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägtdie Fondsgesellschaft.§ 26 Schlussbestimmungen1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungendieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeitder Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.2. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellenDaten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaftder Beteiligung der Komplementärin unverzüglich auf seine Kostenmitzuteilen. Mitteilungen an die Kommanditisten ergehen an dieletzte der Fondsgesellschaft angegebene Anschrift und gelten dreiTage nach Absendung als zugegangen.3. Gesellschafter können vorbehaltlich gesetzlicher Offenbarungspflichtenkeine Auskunft über Daten anderer Gesellschafter verlangen.4. Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnenbekannt gewordenen Umstände der Fondsgesellschaft verpflichtet,soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber der Fondsgesellschaftdies gebietet. Diese Pflicht besteht auch nach Ausscheidenaus oder Beendigung der Fondsgesellschaft.5. Kein Gesellschafter ist daran gehindert, in Wettbewerb zu der Fondsgesellschaftzu treten. Dies erfasst insbesondere auch etwaige Beteiligungs-,Beratungs- oder Kooperationsverhältnisse.6. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht derBundesrepublik Deutschland.§ 24 Erfüllungsort, Gerichtsstand, Schlichtungsvereinbarung1. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig –der Sitz der Fondsgesellschaft.2. Bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertragund dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis sinddie Anleger berechtigt, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.anzurufen und gegen die Fondsgesellschaft ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Zulässigkeit und Durchführung des Schlichtungsverfahrensrichten sich nach den jeweils geltenden Regelungen der125


10. Verträge§ 27 TeilnichtigkeitSollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommeneBestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oderundurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeitspäter verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurchdie Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden.Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbarenBestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschafterneine Regelung zu treffen, die – soweit rechtlich zulässig – demam nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt habenoder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, fallssie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtigkeitoder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darinfestgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll dasder Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maßals vereinbart gelten.Hamburg, 01.06.2012Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbHals Komplementärin, diese vertreten durch ihregemeinschaftlich vertretungsberechtigten GeschäftsführerDr. Dieter Rentsch und Cristina BülowHamburg, 01.06.2012Aquila Capital Real Assets Management GmbHals Kommanditistin, diese vertreten durch ihregemeinschaftlich vertretungsberechtigten GeschäftsführerDr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow126AQUILA ® SolarINVEST VII


TreuhandvertragZwischender in der Beitrittserklärung als Anleger bezeichneten Person– nachfolgend „Anleger“ genannt –undCaveras Treuhand GmbH, Hamburg– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –PräambelDie Treuhänderin ist gemäß § 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertragesder Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KG (nachfolgend „Fondsgesellschaft“genannt) berechtigt, der Fondsgesellschaft als Kommanditistin,welche treuhänderisch Kommanditbeteiligungen fürDritte (nachfolgend „Treugeber“ genannt) übernimmt, mit einerPflichteinlage von bis zu maximal 24.499.000 Euro (nachfolgend„Beteiligungskapital“ genannt) beizutreten und die in der Fondsgesellschaftübernommenen Kommanditanteile treuhänderisch fürTreugeber zu halten und zu verwalten. Eine Erhöhung des Beteiligungskapitalsauf bis zu 26.499.000 Euro steht im Ermessen derKomplementärin der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin ist nichtberechtigt, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Anteilean der Fondsgesellschaft zu übernehmen oder zu halten. Auf dasBeteiligungskapital ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von5 % zu zahlen. Der Anleger beabsichtigt, sich mit der in der Beitrittserklärungübernommenen Zeichnungssumme an der Fondsgesellschaftzu beteiligen.§ 1 Vertragsverhältnis1. Mit Annahme der von dem Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärungdurch die Treuhänderin wird dieser Treuhandvertrag zwischendem Treugeber, der Fondsgesellschaft und der Treuhänderinabgeschlossen. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.Der Treugeber wird jedoch von der Treuhänderinüber die Annahme informiert (nachfolgend „Annahmeschreiben“genannt). Der Treugeber, die Fondsgesellschaft und die Treuhänderinsind sich darüber einig, dass die Frist zur Ausübung des gesetzlichenWiderrufsrechts des Treugebers gemäß § 312d BGB erst mitdem Zugang des Annahmeschreibens beim Anleger beginnt.2. Die Fondsgesellschaft erkennt die Regelungen dieses Treuhandvertragesvollumfänglich an. Die Fondsgesellschaft stimmt hiermit insbesondereunwiderruflich zu, dass der Treugeber die einem Kommanditistender Fondsgesellschaft zustehenden Rechte in dem indiesem Treuhandvertrag genannten Umfang unmittelbar in derFondsgesellschaft ausüben kann.§ 2 Rechte und Pflichten der Treuhänderin1. Mit dem Wirksamwerden dieses Treuhandvertrages ist die Treuhänderinverpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaftum den in der Beitrittserklärung vereinbarten Betrag für denTreugeber zu erhöhen (nachfolgend „Treuhandbeteiligung“ genannt).Der Treugeber wird dabei wirtschaftlich so gestellt, als ober unmittelbar Kommanditist der Fondsgesellschaft geworden wäre.Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,an den laufenden Ergebnissen und Auszahlungen der Fondsgesellschaft,für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungenund die Stimmrechtsausübung bei Abstimmungen sowie die Ausübungvon Informations- und Kontrollrechten.2. Die Treuhänderin wird die Treuhandbeteiligung im eigenen Namentreuhänderisch für Rechnung und im Interesse des Treugebers vonihrem sonstigen Vermögen nach Maßgabe dieses Vertrages unddes Gesellschaftsvertrages halten und verwalten. Der getrenntenVerwaltung ist genüge getan, wenn sich der Kapitalstand sämtlicherTreuhandbeteiligungen aus dem Mittelverwendungskontrollkontoergibt.3. Die Treuhänderin wird sämtliche Rechte, die ihr aus der Treuhandbeteiligunggegenüber der Fondsgesellschaft und deren Gesellschafternsowie Dritten zustehen, nach Maßgabe der Weisungen desTreugebers ausüben. Dies betrifft insbesondere die Ausübung desStimmrechts (vgl. § 3) sowie der Auskunfts- und Einsichtsrechte.Weisungen, die einen Verstoß gegen vertragliche oder gesetzlichePflichten darstellen, sind für die Treuhänderin nicht bindend. DieTreuhänderin ist vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesemVertrag verpflichtet, Weisungen des Treugebers einzuholen, bevorsie Handlungen vornimmt, die für die Treuhandbeteiligung oder denTreugeber von wesentlicher Bedeutung sind.4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, sämtliche auf die Treuhandbeteiligungentfallenden Zahlungen, insbesondere Auszahlungen, Liquidationserlöseund eine etwaige Abfindung unverzüglich an denTreugeber weiterzuleiten. Die Treuhänderin ist berechtigt, gegenübersämtlichen Ansprüchen des Treugebers mit eigenen Ansprüchenaufzurechnen.5. Die Treuhänderin wird den Treugeber über die wesentlichen Verhältnisseder Fondsgesellschaft und die Treuhandbeteiligung unterrichtethalten und dem Treugeber die hierzu notwendigen Informationenunverzüglich weiterleiten, sofern dem nicht gesetzliche odervertragliche Pflichten gegenüber der Fondsgesellschaft oder anderenGesellschaftern entgegenstehen.127


10. Verträge6. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.7. Die Treuhänderin ist berechtigt, auch mit anderen Treugebern Treuhandverträgeabzuschließen und sich treuhänderisch für diese ander Fondsgesellschaft oder anderen Gesellschaften zu beteiligen.Durch den Abschluss gleichlautender Verträge mit anderen Treugebernwird kein Gesellschaftsverhältnis der Treugeber untereinanderbegründet.8. Die Treuhänderin ist berechtigt, mit der Abwicklung ihrer Rechteund Pflichten aus dem Treuhandvertrag Dritte zu beauftragen unddiese entsprechend zu bevollmächtigen.§ 3 Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft undBevollmächtigung des Treugebers1. Die Treuhänderin hat den Treugeber von der Durchführung einerGesellschafterversammlung zu unterrichten und Weisungen desTreugebers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen.Die Treuhänderin kann Abstimmungsempfehlungen machen. Weisungenan die Treuhänderin sind schriftlich oder in einer anderenvon der Treuhänderin zu bestimmenden Form zu erteilen. Die Treuhänderinist verpflichtet, nach Maßgabe der Weisungen des Treugebersabzustimmen. Sie hat insoweit ein gespaltenes Stimmrechtentsprechend der jeweils treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung.Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisungzu, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Beschlussfassungmit den Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten.2. Soweit Weisungen des Treugebers ausnahmsweise nicht rechtzeitigeingeholt werden können, weil nicht aufschiebbare Beschlüsse zurBeschlussfassung anstehen, ist die Treuhänderin berechtigt, nachpflichtgemäßem Ermessen abzustimmen. Im Anschluss an eine solcheAbstimmung hat die Treuhänderin den Treugeber über ihreEntscheidung und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten.3. Eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ist bei folgendenBeschlussgegenständen ausgeschlossen:a) Änderung des Gesellschaftsvertrages;b) Auflösung der Fondsgesellschaft;c) Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft oderdessen wesentliche Änderung;d) Austausch der Komplementärin oder der geschäftsführendenKommanditistin der Fondsgesellschaft.4. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, an Gesellschafterversammlungender Fondsgesellschaft teilzunehmen unddas Stimmrecht aus der Treuhandbeteiligung auszuüben. Soweitder Treugeber von der Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderinvon der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kannnur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufenwerden. Der Treugeber ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertragesberechtigt, seinerseits Dritte zu bevollmächtigen.§ 4 Verpflichtungen des Treugebers1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Zeichnungssumme und das daraufentfallende Agio in Höhe von 5 % zu den in der Beitrittserklärunggenannten Zeitpunkten auf das dort genannte Konto einzuzahlen.Kosten und Gebühren, die dem Treugeber von seiner eigenenBank in Rechnung gestellt werden, hat dieser selbst zu tragen.Die Treuhänderin ist berechtigt, ihren Zahlungsanspruch gegen denTreugeber an die Fondsgesellschaft mit befreiender Wirkung an Erfüllungsstatt abzutreten, um ihre für die Treuhandbeteiligung gegenüberder Fondsgesellschaft bestehende Einlageverpflichtung undden Anspruch der Fondsgesellschaft auf das Agio zu erfüllen. Kommtder Treugeber mit Zahlungen ganz oder teilweise in Verzug, kanndie Treuhänderin Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % monatlich verlangen.Die Treuhänderin ist auch zur Geltendmachung eines darüberhinausgehenden Schadenersatzes berechtigt.2. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger sind verpflichtet, dieTreuhänderin von allen Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Kosten– mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin– freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhangmit der Treuhandbeteiligung und deren Verwaltung entstehen. Fallsdie Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten, Aufwendungenoder Kosten in Anspruch genommen wird oder bereits Leistungenerbracht hat, hat der Treugeber auf erstes Anfordern Ersatz zu leisten.Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin etwaige Änderungenseiner in der Beitrittserklärung gemachten Angaben, insbesonderediejenigen im Hinblick auf seine Identifizierung im Sinnedes Geldwäschegesetzes (tatsächlich wirtschaftlicher Berechtigte,Name, Staatsangehörigkeit, Anschrift etc.) mitzuteilen und durchVorlage von originalen Dokumenten im Sinne des Geldwäschegesetzesnachzuweisen. Satz 1 gilt entsprechend für Rückfragen derTreuhänderin, insbesondere über nach dem Geldwäschegesetz angabepflichtigeUmstände.§ 5 Übertragung der Treuhandbeteiligung1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertragmit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistinganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen (Vertragsübernahme).Die Treuhänderin wird die Zustimmung verweigern, wenn derDritte nicht daran mitwirkt, die nach dem Geldwäschegesetz erforderlichenPflichten zu erfüllen. Satz 1 gilt entsprechend für sonstigeVerfügungen über aus der Rechtsposition als Treugeber resultierendeRechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstigeBelastungen. Sofern die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertragim Rahmen des § 22 des Gesellschaftsvertrages aufeinen Vermächtnisnehmer übertragen werden, erteilt die Treuhänderinbereits unwiderruflich ihre Zustimmung zur Übertragung.2. Die Treuhänderin bevollmächtigt den Treugeber, die Treuhandbeteiligungdurch Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten ausdiesem Treuhandvertrag im Wege der Vertragsübernahme zu übertragenund alle insoweit erforderlichen Erklärungen im Namen derTreuhänderin abzugeben. Die Regelungen des § 17 des Gesellschaftsvertragessind zu beachten.128AQUILA ® SolarINVEST VII


3. Sofern und soweit die Fondsgesellschaft, die übrigen Gesellschafterder Fondsgesellschaft oder die übrigen Treugeber aufgrund einerteilweisen oder vollständigen Übertragung der Treuhandbeteiligungauf einen Dritten einen Nachteil, insbesondere steuerlicher Art, erleiden,hat der übertragende Treugeber diesen den entstandenenNachteil in voller Höhe zu erstatten.§ 6 Umwandlung des Treuhandverhältnisses1. Der Treugeber kann von der Treuhänderin jederzeit die Übertragungder der Treuhandbeteiligung entsprechenden Kommanditbeteiligungauf sich, seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartneroder seine Verwandten in gerader Linie verlangen. In einemsolchen Fall wird der Treugeber bzw. der Ehegatte, eingetrageneLebenspartner oder Verwandte in gerader Linie mit einer Haftsummein Höhe von 1 % seiner Kommanditbeteiligung in das Handelsregisterder Fondsgesellschaft eingetragen. Etwaige im Zusammenhangmit der Übertragung entstehende Kosten und Gebühren trägtder Treugeber. Die Regelungen des § 17 des Gesellschaftsvertragesgelten entsprechend.2. Im Anschluss an eine Übertragung der der Treuhandbeteiligungentsprechenden Kommanditbeteiligung auf den Treugeber nimmtdie Treuhänderin die Rechte des Treugebers als Verwaltungstreuhänderinfür den Treugeber wahr. Soweit sich aus der unmittelbarenBeteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft nicht zwingendetwas anderes ergibt, gelten die Rechte und Pflichten diesesTreuhandvertrages zwischen der Treuhänderin und dem Treugeberfort.3. Der Treugeber bevollmächtigt die Treuhänderin hiermit unter Befreiungvon den Beschränkungen des § 181 BGB, ihn in Gesellschafterversammlungenund bei Gesellschafterbeschlüssen der Fondsgesellschaftin entsprechender Anwendung von § 3 dieses Vertrageszu vertreten.4. Nach der Umwandlung des Treuhandverhältnisses in eine Verwaltungstreuhandist die Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaftnach Maßgabe des § 17 des Gesellschaftsvertrages nurzulässig, wenn der Erwerber zugleich auch in die Rechte und Pflichtendes Treugebers aus diesem Treuhandvertrag eintritt.5. Sofern und soweit die Fondsgesellschaft, die übrigen Gesellschafterder Fondsgesellschaft oder die übrigen Treugeber aufgrund derUmwandlung der Treuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung einenNachteil, insbesondere steuerlicher Art, erleiden, hat der umwandelndeTreugeber diesen den entstandenen Nachteil in vollerHöhe zu erstatten.2. Sind mehrere Erben (nachfolgend „Erbengemeinschaft“ genannt)vorhanden, so können sie ihre Rechte als Treugeber bis zur Auseinandersetzungder Erbengemeinschaft nur einheitlich durch einengemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gleiches gilt im Anschlussan eine Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft für Treuhandbeteiligungenvon Mitgliedern der Erbengemeinschaft, deren Beteiligungnicht mindestens einen Betrag von 10.000 Euro erreicht.Geringere Anteile, die einen gemeinsamen Bevollmächtigten entbehrlichmachen, sind mit Zustimmung der geschäftsführendenKommanditistin zulässig. Ein Anspruch der Mitglieder der Erbengemeinschaftauf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht.Der gemeinsame Bevollmächtigte kann von der Treuhänderin einegespaltene Stimmabgabe gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 des Gesellschaftsvertragesverlangen.3. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer,ein anderer Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheitverpflichtete Person der rechts- und steuerberatendenBerufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigterBuchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheitverpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater inKonkurrenz zur Fondsgesellschaft stehen. Die Treuhänderin kannden gemeinsamen Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen.Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten durchalle Erben in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin ruhendie Weisungs-, Informations-, Stimm- und Mitwirkungsrechte ausdiesem Vertrag. Im Übrigen gilt § 22 des Gesellschaftsvertragesentsprechend. Der Erbe einer mittelbaren Beteiligung hat der Treuhänderinunverzüglich, spätestens auf deren Nachfrage hin, die nachdem Geldwäschegesetz zur Identifizierung notwendigen Angabenzu machen und zu belegen. Kommt der Erbe dieser Verpflichtungnicht innerhalb von vier Wochen nach, ist die Treuhänderin berechtigt,das Treuhandverhältnis zu beenden. Darüber hinaus ist dieKomplementärin gemäß § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages berechtigt,den Erben aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.§ 8 VergütungFür die Einrichtung der Treuhandverwaltung einschließlich ihrer Verwaltungstätigkeitfür die Gesellschaft erhält die Treuhänderin eineeinmalige pauschale Vergütung in Höhe von 0,5 % des platziertenKommanditkapitals zzgl. etwaiger Umsatzsteuer.§ 7 Tod des Treugebers1. Bei Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erbenoder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten(nachfolgend zusammenfassend „Erben“ genannt) fortgesetzt.129


10. Verträge§ 9 Haftung der Treuhänderin1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass eine Beratung des Anlegersvon der Treuhänderin nicht geschuldet ist und diese keine Haftungfür die inhaltliche, insbesondere ökonomische, rechtliche undsteuerliche Richtigkeit sowie für den wirtschaftlichen Erfolg des demTreuhandverhältnis zugrunde liegenden Angebotes der Beteiligungan der Fondsgesellschaft übernimmt.2. Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.Führt die Treuhänderin vom Treugeber erteilte Weisungenordnungsgemäß aus, ist ihre Haftung ausgeschlossen.3. Im Übrigen haften die Treuhänderin, ihre jeweiligen Angestellten,Geschäftsführer und Beauftragten nur bei der vorsätzlichen odergrob fahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Siehaften ferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten.Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder umwesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, deren Verletzungdie Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wennes um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäßeDurchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf derenEinhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrauendarf. Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten undbei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt aufden typischerweise mit dem Vertrag verbundenen und vorhersehbarenSchaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofernaufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend gehaftet wird (z. B.bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oderder Freiheit).4. Ansprüche des Treugebers verjähren nach Ablauf eines Jahres abKenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von demAnspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängigvon einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchsverjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahrenseit Entstehung des Anspruchs. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht fürAnsprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handelnberuhen, sowie wenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werdenund für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, derGesundheit oder der Freiheit des Treugebers beruhen. Diese verjähreninnerhalb der gesetzlichen Fristen.5. Die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragtenhaben gegen den Treugeber einen Anspruch auf Freistellungvon Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und-verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen,die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für diein § 9 Abs. 3 und 4 genannten Ausnahmen.§ 10 Dauer des Vertrages1. Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaftbis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen.2. Eine Kündigung ist nur zulässig, wenna) die Kündigung der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungendes Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes möglich ist;b) die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen Teilihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft gemäß § 20 des Gesellschaftsvertragesausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidensist eine entsprechende Teilkündigung zulässig);c) der unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligteTreugeber aus dieser gemäß § 20 des Gesellschaftsvertragesausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens isteine entsprechende Teilkündigung zulässig);d) ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere wenn der Treugeberseine Zahlungspflichten gemäß § 4 Abs. 1 nicht erfüllt;e) der Treugeber seinen gesetzlichen Verpflichtungen zur Identifizierungnach dem Geldwäschegesetz auch nach Aufforderungdurch die Treuhänderin mit einer Fristsetzung von vier Wochennicht nachkommt.3. Die Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Einhaltungeiner Kündigungsfrist von vier Wochen.4. Im Falle einer wirksamen Kündigung des Treugebers ist die Treuhänderinverpflichtet, die Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsgesellschaftunverzüglich in entsprechendem Umfang zu kündigen.5. Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wennin die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteiligungbei der Treuhänderin vollstreckt wird oder ein Insolvenzverfahrenüber das Vermögen der Treuhänderin eröffnet wird (oder dieEröffnung mangels Masse abgelehnt wird). Unter der aufschiebendenBedingung des Satzes 1 und der Eintragung des Treugebers indas Handelsregister der Fondsgesellschaft tritt die Treuhänderin bereitshiermit die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteiligungan den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt.6. Bei Beendigung dieses Vertrages gelten dessen Regelungen – soweitgesetzlich zulässig – im Verhältnis zwischen der Treuhänderinund dem Treugeber fort, bis das Treuhandverhältnis bzw. die Verwaltungstreuhandvollständig abgewickelt ist.130AQUILA ® SolarINVEST VII


§ 11 SchlichtungsvereinbarungBei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertragund dem damit begründeten Vertragsverhältnis sind dieTreugeber berechtigt, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.anzurufen und gegen die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Zulässigkeit und Durchführung des Schlichtungsverfahrensrichten sich nach den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnungder Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. Gehensämtliche Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag im Wegeder Vertragsübernahme auf einen neuen Treugeber über, so geltendie Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuenTreugeber. Ein ausscheidender Treugeber soll seinen Rechtsnachfolgerauf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.§ 12 Verzeichnis der Treugeber, Datenschutz1. Die Treuhänderin ist berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegerszu erheben. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungenseiner persönlichen Daten und der rechtlichen Inhaberschaftseiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen.Mitteilungen an den Anleger sind von der Treuhänderin an die letzteder Treuhänderin angegebene Anschrift zu senden und geltendrei Tage nach Absendung als zugegangen.2. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Datenüber eine EDV-Anlage durch die Treuhänderin und die Aquila CapitalStructured Assets GmbH zum Zweck der Verwaltung und Betreuungseiner Beteiligung und zum Zweck der Abrechnung gegenüberVertriebspartnern und zu deren Information sowie, soweit erdies auf der Beitrittserklärung angegeben hat, durch die Aquila CapitalStructured Assets GmbH und die Aquila Capital Advisors GmbHzum Zweck der Werbung mit anderen Produkten der Aquila CapitalStructured Assets GmbH gespeichert, verarbeitet und genutzt werden.Der Anleger hat gegen die Verwendung seiner Daten für Werbezweckeein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht. DieInanspruchnahme des Widerspruchsrechts ist mit keinen Nachteilenverbunden. Die verantwortliche Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzesergibt sich aus der Beitrittserklärung.3. Die Treuhänderin wird Tatsachen und Inhalt der Treuhandbeteiligungsowie persönliche Daten im Einklang mit den geltenden Datenschutzbestimmungenverwalten und vertraulich behandeln. EinAnspruch des Treugebers auf Auskunft über Daten anderer Treugeberbesteht, vorbehaltlich gesetzlicher Offenbarungspflichten,nicht.§ 13 Schlussbestimmungen1. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht derBundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand fürsämtliche Streitigkeiten ist – soweit gesetzlich zulässig – Hamburg.2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungendieses Vertrages können – anders als der Vertragsschlussselbst – nur schriftlich vereinbart werden.3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommeneBestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oderundurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeitspäter verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurchdie Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden.Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbarenBestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschafterneine Regelung zu treffen, die – soweit rechtlich zulässig – demam nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt habenoder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, fallssie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtigkeitoder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darinfestgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll dasder Bestimmung am nächsten kommende, rechtlich zulässige Maßals vereinbart gelten.Hamburg, 01.06.2012Caveras Treuhand GmbHals Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer Jost RodewaldHamburg, 01.06.2012Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGals Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre KomplementärinAquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH, diese wiederumvertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigtenGeschäftsführer Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow131


10. VerträgeMittelverwendungskontrollvertragVertrag über die formale Kontrolleder Freigabe und Verwendung des Beteiligungskapitals(Mittelverwendungskontrollvertrag)ZwischenAquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KG, Hamburg– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –undCaveras Treuhand GmbH, Hamburg– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –undASSENSIS Projects GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleurin“ genannt –PräambelAnleger können der Fondsgesellschaft mittelbar als Treugeber beitreten.Der Beitritt erfolgt über die Treuhänderin, welche gemäß § 3Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft berechtigtist, der Fondsgesellschaft als Kommanditistin, welche treuhänderischKommanditbeteiligungen für die Treugeber übernimmt, miteiner Pflichteinlage von bis zu maximal 24.499.000 Euro (nachfolgend„Beteiligungskapital“ genannt) beizutreten und die in derFondsgesellschaft übernommenen Kommanditanteile treuhänderischfür die Treugeber zu halten und zu verwalten. Eine Erhöhungdes Beteiligungskapitals auf bis zu 26.499.000 Euro steht im Ermessender Komplementärin der Fondsgesellschaft.Das Beteiligungskapital dient der unmittelbaren oder mittelbarenInvestition in Photovoltaikanlagen sowie der Finanzierung der Gründungs-,Anlauf- und Platzierungskosten der Fondsgesellschaft. ImEinzelnen ist die vorgesehene Verwendung des Beteiligungskapitalsin dem Beteiligungsangebot „Aquila ® SolarINVEST VII“ in der Fassung,in der seine Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtgestattet sein wird (nachfolgend „Beteiligungsangebot“genannt), aufgeführt.Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen(Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft vom 01.06.2012und Treuhandvertrag vom 01.06.2012, Beitrittserklärung, Beteiligungsangebot)sind die vom Treugeber gezeichnete Zeichnungssummesowie das darauf entfallende Agio auf das Konto der Fondsgesellschaftbei der Commerzbank AG, Hamburg (BLZ: 200 400 00,Konto-Nr.: 629 260 100, IBAN: DE98 2004 0000 0629 2601 00;nachfolgend „Einzahlungskonto“ genannt) einzuzahlen.Sämtliche Verfügungen über das Einzahlungskonto unterliegen derMittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleuringemäß diesem Vertrag. Dies gilt auch für sämtliche unter diesenKonten eingerichtete Unterkonten. Unterkonten zum jeweiligenHauptkonto können in Abstimmung mit der Mittelverwendungskontrolleurineingerichtet werden. Dies betrifft auch die Einrichtungvon weiteren Konten bei anderen Kreditinstituten.Dies vorangestellt vereinbaren die Parteien was folgt:§ 1 Ausgestaltung der Konten1. Die Vertretungsberechtigung des Einzahlungskontos ist zum Zweckder Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Fondsgesellschaftnur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurinzeichnungs- und damit verfügungsberechtigt ist. Der kontoführendenBank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowieÄnderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichenZustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen.2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie diesesVertrages erhält, hat diese Anzeige zu bestätigen.§ 2 Voraussetzung der bestimmungsgemäßen Weiterleitungdes Beteiligungskapitals vom Einzahlungskonto1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäßeWeiterleitung des Beteiligungskapitals vom Einzahlungskonto erstvornehmen, wenn folgende Voraussetzungen nachgewiesen sind:a) Nachweis, dass das Kommanditkapital der Kommanditistin derFondsgesellschaft in Höhe von insgesamt 1.000 Euro zzgl. einesAgios von 5 % auf das Kommanditkapital eingezahlt ist;b) Fälligkeit einer Verbindlichkeit der Fondsgesellschaft bzw. derPV-Zielgesellschaft.c) Nachweis der notwendigen Fremdfinanzierung der Fondsgesellschaftbzw. der PV-Zielgesellschaft durch Vorlage eines Termsheetsüber die Fremdfinanzierung einer Bank, wenn und soweitdieses nur noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigenGremien steht (Gremienvorbehalt).132AQUILA ® SolarINVEST VII


2. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat im Hinblick auf die Verfügungvon Geldern vom Einzahlungskonto sicherzustellen, dass diejeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebotes von derFondsgesellschaft verwendet werden. Dies umfasst auch etwaigevon der Fondsgesellschaft getätigte Zwischenfinanzierungen.3. Der Mittelverwendungskontrolleurin müssen vor Weiterleitung desBeteiligungskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegtwerden, auf denen die im Investitionsplan genannten Investitionenbzw. die jeweiligen Zahlungen basieren.4. Für den Fall, dass einzelne im Investitionsplan aufgeführte Kosten,die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direktvon der Fondsgesellschaft bzw. einer Objektgesellschaft beglichenwurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlungnachzuweisen.5. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im jeweiligen Investitionsplanunter Mittelverwendung (Investition) festgelegtenPositionen – soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbartwurden – nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich derZahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wennsie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen.Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eineFreigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründezulässig.6. Die Mittel auf dem Einzahlungskonto können auch, solange undsoweit diese nicht für den Erwerb des Anlageobjektes oder zur Begleichungfälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft bzw. einerObjektgesellschaft benötigt werden, in geeignete Tagesgeldanlagen,kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente(wie in § 1 Abs. 11 Satz 3 KWG definiert) oder in Staatsanleiheninvestiert werden, wobei die Fälligkeit der Anlage auch nachdem Investitionszeitpunkt der Mittel gemäß Investitionsplan liegendarf. Diese Investitionen unterliegen keiner Mittelverwendungskontrolledurch die Mittelverwendungskontrolleurin.§ 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung dereinzelnen Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsangebotesund der entsprechenden Verträge und Honorarvereinbarungen. Sieist zur Weiterleitung des Beteiligungskapitals nur berechtigt undverpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort vorgesehenen Empfänger(sofern genannt) in der dort genannten Höhe gehen unddarüber hinaus die in § 2 dieses Vertrages genannten Voraussetzungenerfüllt sind. Dies umfasst auch etwaige von der Fondsgesellschaftgetätigte Zwischenfinanzierungen.2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mitderen Abschluss und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklungauf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibendenBeträge auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle durch dieMittelverwendungskontrolleurin unterliegendes Konto der Fondsgesellschaftabgeschlossen.§ 4 Vergütung1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit eineVergütung in Höhe von 0,05 % des zum Ende der Platzierungsfristeingeworbenen Beteiligungskapitals (exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer.2. Schuldner der Vergütung gemäß Abs. 1 ist die Fondsgesellschaft.Das Honorar ist zum Ende der Platzierungsfrist sofort in voller Höhefällig.§ 5 Haftung1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurinauch gegenüber Dritten gelten dievom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen „AllgemeinenAuftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaftenvom 1. Januar 2002”. Danach ist die Haftungder Mittelverwendungskontrolleurin für Schadenersatzansprüchejeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben,Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnenSchadensfall auf vier Mio. Euro beschränkt; dies gilt auchdann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als derFondsgesellschaft begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfallist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammendeneinheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfallumfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksichtdarauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgendenJahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher odergleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitlichePflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheitenmiteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhangstehen. In diesem Fall kann die Mittelverwendungskontrolleurin nurbis zur Höhe von fünf Mio. Euro in Anspruch genommen werden.2. Dieser Mittelverwendungskontrollvertrag ist kein Vertrag mitSchutzwirkung zugunsten Dritter.§ 6 Vertragsänderung und Kündigung1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen derSchriftform.2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.Der Vertrag endet zu dem Zeitpunkt, zu dem das verfügbare Kommanditkapitalvollständig investiert wurde und ein etwaig verbleibenderRest auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle durchdie Mittelverwendungskontrolleurin unterliegendes Konto der Fondsgesellschaftübertragen wurde.133


10. Verträge§ 7 Allgemeine Bestimmungen1. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstandist Hamburg.2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihnaufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oderundurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeitspäter verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurchdie Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden.Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungoder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die – soweitrechtlich zulässig – dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließendengewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck desVertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruhtdie Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung aufeinem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oderTermin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlichzulässige Maß als vereinbart gelten.Hamburg, 01.06.2012Aquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGals Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre KomplementärinAquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH, diese wiederumvertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigtenGeschäftsführer Dr. Dieter Rentsch und Cristina BülowHamburg, 01.06.2012Caveras Treuhand GmbHals Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer Jost RodewaldHamburg, 01.06.2012ASSENSIS Projects GmbH & Co. KG WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaftals Mittelverwendungskontrolleurin, diese vertreten durch ihre KomplementärinASSENSIS Projects Beteiligung GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft, diese wiederum vertreten durchihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Matthias Wiener134AQUILA ® SolarINVEST VII


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Kapitel11136AQUILA ® SolarINVEST VII


11. Verbraucherinformationen für den FernabsatzBesondere Informationen gemäß § 312c BGB i.V. m. Art. 246 §§ 1 und2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch – EGBGB.11.1.2 Persönlich haftende Gesellschafterin(Komplementärin)ÜbersichtAquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH11.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und anderengegenüber den Anlegern auftretenden Personen11.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen11.3 Informationen über die Besonderheiten derFernabsatzverträge11.4 Weiterer Rechtsbehelf und EinlagensicherungGeschäftsadresseValentinskamp 70, 20355 HamburgTelefon: 040/87 50 50-100Telefax: 040/87 50 50-129Internet: www.aquila-capital.deE-Mail: solarinvest7@aquila-capital.deHandelsregisterAmtsgericht Hamburg, HRB 113431USt-ID: DE27121293511.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und anderengegenüber den Anlegern auftretenden Personen11.1.1 Emittentin / FondsgesellschaftAquila SolarINVEST VII GmbH & Co. KGGeschäftsadresseValentinskamp 70, 20355 HamburgInternet: www.aquila-capital.deE-Mail: solarinvest7@aquila-capital.deGeschäftsführer der KomplementärinCristina Bülow,Dr. Dieter Rentsch,Valentinskamp 70, 20355 HamburgHauptgeschäftstätigkeit der KomplementärinHauptgeschäftstätigkeit der Komplementärin ist die Übernahme derFunktion der persönlich haftenden Gesellschafterin für Gesellschaftender Aquila Gruppe, Hamburg.Handelsregister der EmittentinAmtsgericht Hamburg, HRA 114783GeschäftsführungDie Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbH übernimmtdie Geschäftsführung und die Vertretung der Emittentin.Hauptgeschäftstätigkeit der EmittentinHauptgeschäftstätigkeit der Emittentin ist der – ggf. mittelbar überProjektgesellschaften erfolgende – Erwerb, das Halten und Verwaltenvon Anteilen an Personengesellschaften (nachfolgend „Betreibergesellschaften“genannt), deren Hauptgeschäftstätigkeit im Erwerb,der Entwicklung und dem Betrieb von Photovoltaik-Anlagen (nachfolgend„PV-Anlagen“) besteht (Projektgesellschaften und Betreibergesellschaftennachfolgend zusammenfassend „PV-Zielgesellschaften“genannt) sowie die Verwaltung, Vermarktung und Veräußerungder durch die PV-Anlagen erzeugten elektrischen Energie.137


11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz11.1.3 TreuhänderinCaveras Treuhand GmbHGeschäftsadresseABC-Straße 45, 20354 HamburgTelefon: 040/80 60 66 5-0Telefax: 040/80 60 66 5-29Internet: www.caveras-treuhand.deE-Mail: info@caveras-treuhand.deHauptgeschäftstätigkeitHauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin des Beteiligungsangebotesist das Eingehen, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen anUnternehmen, die – bzw. deren nachgeschaltete Gesellschaften –direkt oder indirekt Portfolios von geschlossenen Fonds und Kapitalmarktanlagenfür institutionell organisierte Vermögen erwerben,verwalten und verwerten.11.1.5 AufsichtsbehördenHandelsregister der TreuhänderinAmtsgericht Hamburg, HRB 90133USt-ID: DE236239027Eine Aufsichtsbehörde existiert nicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtübernimmt nicht die Aufsicht, sondern billigtdiesen Verkaufsprospekt.GeschäftsführerJost Rodewald,ABC-Straße 45, 20354 Hamburg11.1.6 Name und Anschrift des für die Anbieterinhandelnden Vermittlers/Dienstleisters(Vertriebsbeauftragte)Hauptgeschäftstätigkeit der TreuhänderinHauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist die treuhänderischeVerwaltung von Kommanditanteilen für Treugeber im Rahmen vongeschlossenen Fonds. Die Treuhänderin kann in diesem Rahmenauch eigene Kommanditeinlagen halten.11.1.4 Anbieterin des Beteiligungsangebotes(Prospektverantwortliche)Aquila Capital Advisors GmbHGeschäftsadresseValentinskamp 70, 20355 HamburgTelefon: 040/87 50 50-100Telefax: 040/87 50 50-129Internet: www.aquila-capital.deE-Mail: service@aquila-capital.deAquila Capital Structured Assets GmbHGeschäftsadresseValentinskamp 70, 20355 HamburgTelefon: 040/87 50 50-100Telefax: 040/87 50 50-129Internet: www.aquila-capital.deE-Mail: info@aquila-capital.deHandelsregister der VertriebsbeauftragtenAmtsgericht Hamburg, HRB 92678USt-ID: DE239302019GeschäftsführerAxel Stiehler,Michael Sanders,Valentinskamp 70, 20355 HamburgHandelsregisterAmtsgericht Hamburg, HRB 90131USt-ID: DE236238995GeschäftsführerCristina Bülow,Dr. Dieter Rentsch,Valentinskamp 70, 20355 HamburgWeitere Informationen zur Anbieterin vgl. oben unter „Anbieterindes Beteiligungsangebotes (Prospektverantwortliche)“. Die Angabenüber den gegenüber dem Anleger auftretenden Anlagevermittlerfinden sich auf der Beitrittserklärung.138AQUILA ® SolarINVEST VII


11.2 Informationen zu den VertragsverhältnissenDer Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „Aquila ® Solar­INVEST VII“ vom 15.08.2012 (nachfolgend „Beteiligungsangebot“genannt) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungender Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wirdauf diese Dokumente verwiesen.11.2.1 Wesentliche LeistungsmerkmaleDer Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditistoder mittelbar als Treugeber durch Abschluss des Treuhandvertragesmit der Treuhänderin an der Emittentin. Über Auszahlungen derEmittentin partizipiert der Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissender Emittentin. Die weiteren Einzelheiten sind dem Verkaufsprospektzu entnehmen.11.2.2 PreiseTreugeber haben 100 % ihrer in der Beitrittserklärung übernommenenZeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio in Höhevon 5 % nach Aufforderung durch die Komplementärin auf das imAbschnitt 11.2.4 „Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen“genannte Einzahlungskonto zu leisten.11.2.3 Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern undKosten (Liefer- und Versandkosten, sonstige Kosten),zusätzliche TelekommunikationskostenLiefer- und Versandkosten, sonstige Kosten, Telekommunikationskostenoder gesondert berechnete Kommunikationskosten fallennicht an. Detaillierte Informationen zu den vom Anleger zu zahlendenKosten finden sich im Kapitel 7 „Rechtliche Grundlagen“ imAbschnitt „Weitere Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerungder Beteiligung“. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hatder Anleger selbst zu tragen.Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anlegerwird auf die Ausführungen im Beteiligungsangebot, insbesondereim Kapitel 8 „Steuerliche Grundlagen“, verwiesen.11.2.4 Zahlung und Erfüllung der Verträge,weitere ZahlungsbedingungenDie Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio sind aufdas folgende Konto einzuzahlen:Kontoinhaber: Aquila SolarINVEST VII w/TreuhandkontoKreditinstitut: Commerzbank AG, HamburgKonto-Nr.: 629 260100BLZ: 20040000IBAN: DE98 2004 0000 0629 2601 00BIC bzw.S.W.I.F.T.-Code:COBADEHHXXXDie Zahlung hat unter Angabe des Namens des Anlegers sowie derTreugeberregisternummer – soweit bereits bekannt – zu erfolgen.Der Anleger hat 100 % seiner Zeichnungssumme zzgl. 5 % Agio aufdie gesamte Zeichnungssumme nach Annahme des Beitritts undAufforderung durch die Komplementärin zu leisten.Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabedes Treuhandvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsenin Höhe von 0,5 % pro Monat zu verlangen. Darüber hinaus kanndie Emittentin weitergehende Verzugsschäden geltend machen unddie Treuhänderin kann vom Treuhandvertrag zurücktreten. WeitereEinzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertragder Emittentin und dem Treuhandvertrag. DieseVerträge sind vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt.11.2.5 LeistungsvorbehalteNach Annahme des Angebotes auf Abschluss eines Treuhandvertragesdurch die Caveras Treuhand GmbH bestehen – vorbehaltlicheiner etwaigen ganzen oder teilweisen Rückabwicklung der Emittentinnach Maßgabe des § 16 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages –keine Leistungsvorbehalte der Emittentin.Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einer Freigabe und Weiterleitungdes Beteiligungskapitals indes erst zustimmen, wenn dieVoraussetzungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfülltsind. Dieser ist vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt.139


11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz11.2.6 Spezielle Risiken der BeteiligungDie Beteiligung unterliegt den üblichen Risiken, die mit einer Investitionin geschlossene Fonds verbunden sind. Eine ausführliche Darstellungder mit der Beteiligung verbundenen Risiken, inkl. der strukturellenRisiken, befindet sich auf den Seiten 15 ff. im Kapitel 3 „WesentlicheRisiken der Vermögensanlage“ des Verkaufsprospektes.11.3 Informationen über die Besonderheiten derFernabsatzverträge11.3.1 Information zum Zustandekommen der Verträge imFernabsatzDer Anleger bietet durch Unterzeichnung und Übersendung derBeitrittserklärung der Treuhänderin den Abschluss des Treuhandvertragesan. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Cave rasTreuhand GmbH kommt der Treuhandvertrag zwischen der CaverasTreuhand GmbH und dem Anleger zustande und begründet dasTreuhandverhältnis zwischen der Caveras Treuhand GmbH und demAnleger. Der Anleger wird zeitnah von der Caveras Treuhand GmbHüber die Annahme seiner Beitrittserklärung informiert. Die Treuhänderinist nach Annahme des Treuhandvertrages verpflichtet, sich inHöhe der vom Anleger in der Beitrittserklärung übernommenenZeichnungssumme an der Emittentin als Kommanditist zu beteiligenbzw. ihre Kommanditeinlage in der Emittentin entsprechend zu erhöhen.Die Emittentin erkennt die Regelungen des Treuhandvertragesan und hat diesem bereits in vollem Umfang zugestimmt. DieTreuhänderin wird die Beteiligung treuhänderisch für den Anlegerhalten. Jeder Anleger ist berechtigt, unter Übernahme aller damitverbundenen Kosten und Gebühren, von der Treuhänderin die Übertragungder bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragungin das Handelsregister zu verlangen.Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag derEmittentin und dem Treuhandvertrag. Beide Verträge sind vollständigim Verkaufsprospekt abgedruckt.Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögender Emittentin befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitereVerlängerung kann von der Gesellschafterversammlung mit einfacherMehrheit beschlossen werden. Die Gesellschafter können währendder vereinbarten Dauer der Emittentin das Vertragsverhältnis nur auswichtigem Grund kündigen. Die Kündigung kann mit einer Kündigungsfristvon vier Wochen erfolgen. Die Kündigung hat schriftlich an dieKomplementärin zu erfolgen. Ist der Anleger nicht selbst im Handelsregistereingetragen, kann er die Treuhänderin schriftlich anweisen, dietreuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung zu kündigen. DieRechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus § 21 des Gesellschaftsvertrages.Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabedes §17 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin möglich.Der Treuhandvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Emittentinbis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. Er kann vom Anleger undvon der Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhandvertrages gekündigtwerden. Eine Kündigung ist nur zulässig, wenn die Kündigung der Emittentinnach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder desGesetzes möglich ist, die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenenTeil ihrer Beteiligung aus der Gesellschaft gemäß § 20 desGesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidensist eine entsprechende Teilkündigung zulässig), der unmittelbarals Kommanditist an der Gesellschaft beteiligte Treugeber aus diesergemäß § 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisenAusscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig)oder ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn der Treugeberseine Zahlungspflichten gemäß § 4 Abs.1 des Treuhandvertrages nichterfüllt.Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmensich nach § 10 des Treuhandvertrages und den §§ 20 und 21des Gesellschaftsvertrages der Emittentin. Eine Übertragung derTreugeberstellung ist nach Maßgabe des § 5 des Treuhandvertragesmöglich.11.3.2 WiderrufsrechtDem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß § 312d BGBin Verbindung mit § 355 BGB zu. Eine Belehrung hierüber und über dieRechtsfolgen ist auf der Beitrittserklärung abgedruckt und vom Anlegergegenzuzeichnen.11.3.3 Mindestlaufzeit der Verträge, vertraglicheKündigungsregelungen und VertragsstrafenDie Emittentin endet ohne Auflösungsbeschluss zum 31.12.2032. DieKomplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einmalig um einVertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausschluss eines Kommanditistenwegen Nichtleistung der Einlage erhält dieser keine Abfindung.Sofern ein Kommanditist gemäß § 20 Abs. 1 oder Abs. 2 des Gesellschaftsvertragesvon der geschäftsführenden Kommanditistin aus derEmittentin ausgeschlossen wird, trägt dieser die im Zusammenhangmit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondereverpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von derEmittentin gezahlte Vertriebs provision zu erstatten. Im Falle einesAusschlusses aus bestimmten wichtigen Gründen ist der Abfindungsanspruchgegenüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl.§ 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).140AQUILA ® SolarINVEST VII


11.3.4 Rechtsordnung und GerichtsstandFür vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie dieRechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag derEmittentin sowie dem Treuhandvertrag mit der Treuhänderin findetdeutsches Recht Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher imSinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichenRe gelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertragder Emittentin und den Treuhandvertrag Hamburg vereinbart.in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle,keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat undauch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegnerabgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung.Diese ist unter der vorgenannten Adresse derDeutschen Bundesbank erhältlich. Der Anleger kann jedoch unabhängigdavon Klage vor den zuständigen Gerichten erheben.11.3.5 VertragsspracheDie Vertragssprache und die Sprache für die weitere Kommunikationist deutsch. Gleiches gilt für die dem Anleger in Gestalt des Beteiligungsangeboteszur Verfügung gestellten Vorabinformationen.11.3.6 Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestelltenInformationenDie dem Anleger zur Verfügung gestellten Informationen gelten biszur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen.11.4 Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung11.4.1 Außergerichtliche StreitschlichtungSofern der Anleger die Beteiligung im Wege des Fernabsatzes erworbenhat, kann er bei Streitigkeiten aus der Anwendung derVorschriften des BGBs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungendie bei derDeutsche Bundesbank– Schlichtungsstelle –Wilhelm-Epstein-Straße 1460431 Frankfurt am MainTelefon: 069/2388 -1906/-1907/-1908Telefax: 069/ 2388 -1919E-Mail: Schlichtung@bundesbank.deInternet: www.bundesbank.deBei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin des geschlossenenFonds, zur Emittentin und zur Treuhänderin sowie allemit der Verwaltung ihrer Beteiligung im Zusammenhang stehendenSachverhalte betreffen, können die Anleger, unbeschadet ihres Rechts,die Gerichte anzurufen, zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahrenbei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. einleiten.Die Anschrift, bei der die Verfahrensordnung der OmbudsstelleGeschlossene Fonds e.V., die die Voraussetzungen für den Zu gangzur Schlichtungsstelle regelt, sowie ein Merkblatt erhältlich sind,lautet:Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.Postfach 640222, 10048 BerlinTelefon: 030/257 616 90Telefax: 030/257 616 91info@ombudsstelle-gfonds.dewww.ombudsstelle-gfonds.deZu weiteren Einzelheiten vgl. im Kapitel 7 „Rechtliche Grundlagen“den Abschnitt „Schlichtungsverfahren“ des Verkaufsprospektes.11.4.2 GarantiefondsEin Garantiefonds, wie bspw. der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandesdeutscher Banken, steht für Beteiligungsangebote wiedem vorliegenden nicht zur Verfügung. Die wesentlichen Risiken derBeteiligung sind im Kapitel 3 „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“auf den Seiten 15 ff. dargestellt.Ende der Verbraucherinformationen für den Fernabsatz.eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde ist schriftlichunter kurzer Schilderung des Sachverhalts und unter Beifügungder zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zuerheben. Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er141


Kapitel12Viadukt in der Nähe des Standortes der PV-Anlage.142AQUILA ® SolarINVEST VII


12. GlossarAAgioBeim Agio handelt es sich um den Aufschlag auf den Nennwert, dervom Anleger zusammen mit diesem zu leisten ist. Die Angabe erfolgtnormalerweise in Prozent. Agio ist auch bekannt unter den BezeichnungenAufgeld und Aufzahlung.AssetklasseBezeichnet ein Anlagesegment mit jeweils vergleichbaren Anlagen.Beispiele für Assetklassen sind Aktien, festverzinsliche Wertpapiere,Immobilien, Agrarbeteiligungen oder Waldbeteiligungen.BBestandsschutzDieser Begriff beschreibt allgemein im öffentlichen Recht die Situation,dass eine Genehmigung in ihrer ursprünglichen Form weitergilt, obwohl neuere Gesetze abweichende Anforderungen vorsehenund zum aktuellen Zeitpunkt andere Voraussetzungen zu erfüllensind, um die Genehmigung in ihrer alten Form zu erhalten. Der Bestandsschutzhat seine Wurzeln darin, dass nach Art. 14 Abs. 3 GGein Recht nicht entschädigungslos entzogen werden darf.BeteiligungskapitalAls Beteiligungskapital wird das einzuwerbende Kapital der Emittentinbezeichnet.BonitätDie Bonität beschreibt die Kreditwürdigkeit und Zahlungsfähigkeiteines Schuldners, z. B. von Privatpersonen, Unternehmen, aber auchvon Staaten.CCadmium-Tellurid (CdTe)Diese Kombination aus Tellur und Cadmium verbindet Halbleitereigenschaftenmit weiteren Vorteilen für die Solarmodulherstellung.Cadmium-Tellurid kann z. B. Sonnenlicht gut absorbieren. Ein extremniedriger Dampfdruck, ein hoher Siede- und Schmelzpunkt sowiedie Unlöslichkeit in Wasser und nicht oxidierenden Säuren verhindernaußerdem, dass das Cadmium in die Umwelt austritt.Carbon FootprintDer Carbon Footprint bzw. der CO 2 -Fußabdruck, auch CO 2 -Bilanzgenannt, ist ein Maß für den Gesamtbetrag von Kohlendioxid-Emissionen, der (direkt und indirekt) durch eine Aktivität verursachtwird oder über die Lebensstadien eines Produkts entsteht. Der CarbonFootprint basiert auf dem Konzept des Ökologischen Fußabdrucks,das 1994 von Mathias Wackernagel und William E. Reesentwickelt wurde. Unter dem Ökologischen Fußabdruck wird dieFläche auf der Erde verstanden, die notwendig ist, um den Lebensstilund Lebensstandard eines Menschen (unter Fortführung heutigerProduktionsbedingungen) dauerhaft zu ermöglichen.CashflowDer Cashflow (engl. für Geldfluss) ist eine wirtschaftliche Mess größe,die den aus der Umsatztätigkeit und sonstigen laufenden Tätig keitenerzielten Nettozufluss liquider Mittel während einer Periode darstellt.Die Messgröße ermöglicht eine Beurteilung der finanziellen Gesundheiteines Unternehmens – inwiefern ein Unternehmen im Rahmender Geschäftstätigkeit die erforderlichen Mittel für die Substanzerhaltungdes in der Bilanz abgebildeten Vermögens und für Erweiterungsinvestitionenselbst erwirtschaften kann.CE-KennzeichnungDie Abkürzung CE steht für „Conformité Européenne“. Die CE-Kennzeichnung ist das äußere Zeichen dafür, dass ein Produkt denAnforderungen entspricht, die die Europäische Gemeinschaft demHersteller auferlegt hat und dass alle vorgeschriebenen Verfahrenhierfür, wie z. B. Gefährdungsanalyse, Risikobewertung, Überprüfungder Normenkonformität) durchgeführt wurden.143


12. GlossarCIGSEnglische Abkürzung für einen Dünnschicht-Modultyp, für den Kupfer,Indium, Gallium sowie Diselenid oder Disulfid (also Selen- oderSchwefelverbindungen) verwendet werden. Das Metall Indium wirdneben der Photovoltaik z. B. auch für die Beschichtung von Spiegelnverwendet, das Metall Gallium findet u. a. bei der Herstellung vonLeuchtdioden Anwendung.CO 2 (Kohlendioxid)CO 2 ist ein geruchloses, farbloses, nicht brennbares und ungiftigesGas, das durch Atmung von Lebewesen, durch Zersetzung organischenMaterials und durch Verbrennungsprozesse erzeugt wird. CO 2ist ein Treibhausgas, das zur globalen Erwärmung beiträgt, indemes solarer Strahlung erlaubt, zum Erdboden zu gelangen. Gleichzeitighindert es die Wärmestrahlung der durch die Sonne erwärmtenErdoberfläche daran, wieder in den Weltraum zu entweichen.EEBITDA (Earnings before Interest, Tax, Depreciation &Amortization)Als EBITDA bezeichnet man das operative Geschäftsergebnis vorZinsen, Abschreibungen und Steuern.EinspeisevergütungDer staatlich geregelte Abnahmepreis, der Erzeugern von Strom ausErneuerbaren Energien in vielen Ländern für bestimmte Zeiträumegewährt wird, wird als Einspeisevergütung bezeichnet.DDegradationBezeichnung für das Alterungsverhalten (Nachlassen des Wirkungsgrades,also des Verhältnisses von abgegebener Leistung zu zugeführterLeistung) von Solarzellen im Laufe ihrer Einsatzzeit.DiversifikationIm Geldanlagebereich wird von Diversifikation gesprochen, wenn inunterschiedliche Finanzanlagen investiert wird, die eine geringepositive Korrelation zueinander aufweisen.DünnschichtPhotoaktive Halbleiter werden auf ein Trägermaterial (z. B. Glas,Edelstahlfolie) aufgebracht und bilden auf diesem eine dünneSchicht. Daher werden nach diesem Verfahren gefertigte Solarzellenauch Dünnschicht-Solarzellen genannt.Einstrahlung auf ModulebeneDie Einstrahlung auf Modulebene berücksichtigt im Gegensatz zurGlobalstrahlung den Neigungswinkel (z.B. 30 Grad) und die Ausrichtungdes Moduls zur Sonne (optimal ist Südausrichtung) und istdadurch höher als die Globalstrahlung.Emittentin/FondsgesellschaftAls Emittentin wird die Gesellschaft bezeichnet, die die neuen Anteileim Rahmen dieses Beteiligungsangebotes begibt.FFungibilitätFungibilität bezeichnet die Austauschbarkeit und Handelbarkeit vonObjekten. In diesem Zusammenhang ist die Übertragung von Anteilenan der Vermögensanlage gemeint.Due DiligenceBei einer Due-Diligence-Prüfung beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungenoder Immobilien wird das Kaufobjektmit der gebotenen Sorgfalt im Vorfeld untersucht. Es werden u.a.Stärken und Schwächen des Kaufobjektes aufgezeigt und es erfolgteine fundierte Prüfung des mit dem Kauf verbundenen Risikos.144AQUILA ® SolarINVEST VII


GGesellschafterversammlungDie Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft wird regelmäßigdurch alle Mitglieder einer Gesellschaft gebildet. In ihr kann jederGesellschafter durch Ausübung seines Stimmrechts Einfluss auf dieEntscheidungen einer Gesellschaft nehmen.GesellschaftsvertragDieser Vertrag der Gesellschafter der Kommanditgesellschaft regeltdas Rechtsverhältnis unter den Gesellschaftern.GlobalstrahlungDie Sonneneinstrahlung, die an der Erdoberfläche auf eine horizontaleEmpfangsfläche insgesamt eintrifft, nennt man Globalstrahlung.KKommanditkapitalDie von den Anlegern der Emittentin (den sogenannten „Kommanditisten“)eingebrachten Einlagen. Dieses Kommanditkapital setztsich aus dem Beteiligungskapital und den Einlagen der Gründungsgesellschafterzusammen.KomplementärinPersönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft– hier der Emittentin.KumuliertEine angehäufte, das heißt aufaddierte Darstellung von Zahlen wirdals kumulierte Darstellung bezeichnet. Die kumulierte installierte Photovoltaikleistungist die Gesamtsumme der Leistung aller Photovoltaikanlagen,die in einem bestimmten Zeitraum installiert wurden.HHurdle RateDie Hurdle Rate ist die Performance-Schwelle, bei deren Überschreitungeine Gewinnbeteiligung an das Management gezahlt wird.IkWp (Kilowatt peak = Spitzenleistung in Kilowatt)Diese Größe beschreibt die optimale Leistung von Solarmodulenunter genormten Testbedingungen (1000 W/m 2 Einstrahlung, 25°CModultemperatur, 1,5 Luftmasse). Bei bewölktem Himmel oder Erwärmungdes Moduls ist die Leistung des Solargenerators geringer.In unseren Breitengraden können mit einer 1-kWp-Photovol taikanlage(entspricht 8 bis 10 m 2 Fläche) etwa 700 bis 900 kWh Strom pro Jahrerzeugt werden. Der durchschnittliche jährliche Stromverbrauch einesVier-Personen-Haushalts in Deutschland liegt bei etwa 4 000 kWh.kWh (Kilowatt per hour = Kilowattstunde)Eine Wattstunde entspricht der Energie, welche eine Maschine mitder Leistung von einem Watt in einer Stunde aufnimmt oder abgibt.Eine Kilowattstunde entspricht 1000 Wattstunden, eine Megawattstundeeiner Mio. Wattstunden, eine Gigawattstunde einer Mrd.Wattstunden und eine Terawattstunde einer Bio. Wattstunden.IEC-ZertifizierungDie International Electrotechnical Commission (IEC) ist die weltweitführende Organisation für die Erarbeitung und Veröffentlichung voninternationalen Standards im Bereich der Elektrotechnik. Sie hatverschiedene Standards für Solarmodule in Bezug auf deren Belastbarkeit,zwingende Konstruktionsmerkmale etc. erarbeitet.145


12. GlossarLLeistungLeistung ist die erzeugte Energie pro Zeiteinheit. Elektrische Leistungwird in Watt (W), Kilowatt (kW) und Megawatt (MW) gemessen. Inder Photovoltaik ist die Nennleistung die Leistungsangabe für Solarmoduleeiner Anlage. Die Peakleistung (von engl. peak = Gipfel,Spitze) ist die maximale elektrische Leistung der Module unter genormtenTestbedingungen. Sie wird in Wp (Watt peak) angegeben.NPPhotovoltaikTechnik zur Stromerzeugung aus Sonnenlicht. Eine Photovoltaikanlagewandelt in der Solarzelle die Sonneneinstrahlung unmittelbarin elektrischen Strom um.PortfolioDer Begriff Portfolio bezeichnet eine Sammlung von Objekten einesbestimmten Typs. Im übertragenen Sinn kann es auch eine Sammlungvon hilfreichen Methoden, Verfahren oder Handlungsoptionen bedeuten.PV-AnlagenAbkürzung für Photovoltaik-Anlagen.NetzparitätDer Begriff „Netzparität” leitet sich vom englischen „grid parity”, etwa„Netz-Gleichwertigkeit”, ab. Netzparität bezeichnet den Zeitpunkt,ab dem für den Endverbraucher Strom aus Photovoltaikanlagen genausoviel kostet wie der Haushaltsstrom, der aus anderen Energiequellengewonnen wird. Strom aus einer Anlage am eigenen Hausdachwürde dann ab dem Zeitpunkt der Netzparität sogar preiswerter seinals dieser. Der Zeitpunkt an dem sie erreicht wird, hängt von verschiedenenFaktoren ab, welche die Erzeugungskosten von Solarstrombeeinflussen – angefangen bei der Modultechnologie bis hin zur Entwicklungdes konventionellen Strompreises. Aufgrund der Abhängigkeitder Solarstromerzeugung von klimatischen Verhältnissen kommtdabei auch dem Standort eine wesentliche Bedeutung zu. Beschleunigtwird der Weg zur Netzparität durch Fortschritte der Solarindustrie beider Massenfertigung: Effizienzsteigerungen durch Automatisierungund neue Produktionskapazitäten senken die Kosten und Forschungserfolgesteigern den Wirkungsgrad von Photovoltaikanlagen.RRatingagenturInternationale Ratingagenturen wie Standard & Poor´s (S&P), Moody`soder Fitch überprüfen regelmäßig die Bonität vieler Schuldner, etwavon Staaten oder auch Banken. Dies ist erforderlich, da die BonitätVeränderungen unterliegt, die sich aus der Entwicklung des gesamtwirtschaftlichenund unternehmensspezifischen Umfeldes ergeben.Dabei werden die Anleihen des Schuldners z. B. bei S&P nach folgenderSkala bewertet: AAA bis BBB- = investmentwürdig, BB+ bisCCC- = Junkbonds, also Ramschanleihen und CC bis D = zahlungsgefährdet.RenditeGesamterfolg einer Kapitalanlage, gemessen als tatsächliche Verzinsung(Effektivverzinsung) des eingesetzten Kapitals. Die Renditewird zumeist in Prozenten angegeben.146AQUILA ® SolarINVEST VII


SSolarmodulMit dem Solarmodul wird das Licht der Sonne direkt in elektrischeEnergie umgewandelt. Der wichtigste Bestandteil eines Moduls sinddie Solarzellen. Sie wandeln die Sonnenenergie durch den photovoltaischenEffekt in Strom um. In einer Photovoltaikanlage werdenmehrere Solarmodule zu einem Solargenerator verbunden. Die Solarzellenproduzieren Gleichstrom; dieser wird von einem sogenanntenWechselrichter in Wechselstrom umgewandelt und bei netzgekoppeltenAnlagen ins öffentliche Netz eingespeist.SolarthermieanlagenAnlagen, die mit Hilfe von Sonnenkollektoren Sonnenlicht in Wärmeumwandeln, werden als Solarthermieanlagen bezeichnet. Die Wärmekann zur Heizung oder für die Erwärmung von Wasser genutztwerden.SolarzelleSolarzellen wandeln die Sonnenenergie mithilfe des photoelektrischenEffektes (der Photovoltaik) in elektrischen Strom um. Da siemeist aus Halbleitermaterial bestehen, erzeugen sie aus der Solarenergiefreie Ladungen in einem internen elektrischen Feld, das dieLadungen in unterschiedliche Richtungen steuert. So wird elektrischerStrom mit einer Leistung von maximal 0,5 Volt pro Solarzelle erzeugt.Die Größe der Solarzellen liegt zwischen 100 und 150 Quadratzentimetern.Sie bestehen aus verschiedenen Halbleitermaterialien, amhäufigsten wird Silizium verwendet. Man unterscheidet bei den Siliziumzellenzwischen drei Qualitätsstufen. Die hochwertigen monokristallinenSolarzellen werden aus reinem Halbleitermaterial gemachtund erreichen sehr hohe Wirkungsgrade. Polykristalline Solarzellensind kostengünstiger in der Herstellung. Dabei wird flüssigesSilizium in Blöcke gegossen und dann in Scheiben geschnitten, wobeiFehler im Material entstehen und zu einem geringeren Wirkungsgradder Solarzellen führen können. Am preiswertesten sind Solar-Dünnschichtzellen, bei denen auf Glas oder anderes Material eineSiliziumschicht appliziert wird. Hier sind vor allem die Materialkostenfür die Solarzellen niedrig. Diese Dünnschichtzellen werden insbesonderebei kleineren Produkten wie Taschenrechnern oder Uhrenverwendet; sie eignen sich aber auch als Fassadenelemente.Spezifischer ErtragDer spezifische Ertrag berücksichtigt die individuellen Parameter dergesamten Installation (Performance Ratio), der geografischen Lageund der Objektausrichtung (Dachneigung und Ausrichtung). Derspezifische Stromertrag einer Photovoltaikanlage ergibt sich aus demProdukt von Einstrahlung auf Modulebene und Performance Ratio.SwaptionWortkombination aus „Swap“ (englisch „Tausch“) und „Option“,also Möglichkeit. Im Wirtschaftsleben wird mit „Swap“ ein Tauschgeschäftbezeichnet, das zwischen Vertragspartnern individuellvereinbart wird. Dabei werden Forderungen oder Verbindlichkeitenin gleicher oder fremder Währung ausgetauscht mit dem Ziel, einenFinan zierungs- oder Zins- bzw. Renditevorteil zu erlangen. Bei einemZins swap z. B. werden Zinsverbindlichkeiten getauscht. Ziel ist dabei,einerseits die Zinskosten der Vertragspartner zu senken und andererseitseinen der Vertragspartner gegen das Risiko abzusichern, dasssich der Zinssatz verändert. Eine „Swaption“ ist demzufolge dieMöglichkeit, ein Tauschgeschäft abzuschließen.TTecDAXDer Deutsche Technologieindex (TecDAX), umfasst die 30 größtenTechnologieunternehmen, die den im DAX gelisteten Werten nachMarktkapitalisierung (Aktueller Aktienkurs mal Aktienanzahl einesUnternehmens) und Börsenumsatz nachfolgen.VVGFDer Verband Geschlossene Fonds e.V. (VGF) ist die Interessenvertretungder Anbieter geschlossener Fonds in Deutschland. Um Transparenzim Markt der geschlossenen Fonds zu schaffen, gibt der VGFz. B. Richtlinien zur Erstellung von Leistungsbilanzen heraus. Auch dieAquila Capital Structured Assets GmbH ist Mitglied im VGF.VolatilitätDie Schwankung von Zeitreihen. In der Finanzmathematik findet dieVolatilität als Maß für das Risiko eines Investments oder PortfoliosAnwendung.147


12. GlossarWWährungsrisiko/WechselkursrisikoAls Wechselkursunsicherheit (auch Wechselkursrisiko) bezeichnetman in den Wirtschaftswissenschaften die aus der Unsicherheit überzukünftige Wechselkursentwicklungen entstehenden Risiken. Wechselkursunsicherheitenerhöhen die Transaktionskosten für Anlegerund Unternehmer und behindern so den internationalen Güter- undKapitalverkehr. Die Unsicherheit bzgl. des Wechselkurses ist umsogrößer, je stärker die zu beobachtende Wechselkursvolatilität ist.WechselrichterUm die in den Photovoltaikmodulen erzeugte Gleichspannung inWechselspannung bzw. Gleichstrom in Wechselstrom umzuwandeln,verwendet man Wechselrichter.WirkungsgradVerhältnis von Nutzen zu Aufwand, bei einer Maschine bspw. dasVerhältnis von abgegebener zu zugeführter Leistung. Es lässt sichnur ein Teil der Energie in eine neue, nutzbare Energieform umwandeln;der andere Teil wird in eine nicht oder nur schwer brauchbareEnergieform umgewandelt. Ein Elektromotor z. B. transformiert diezugeführte elektrische Energie nicht nur in nutzbare Bewegungsenergie,sondern zu einem kleinen Teil auch in nicht verwendbareWärmeenergie. Der Wirkungsgrad ist stets kleiner als 1; bei Elektromotorenliegt er zwischen 0,7 und 0,95.148AQUILA ® SolarINVEST VII


AbkürzungenGW – GigawattMaßeinheit für die physikalische Einheit der Leistung.1 Gigawatt = 1 Mrd. WattGWh – GigawattstundeMaßeinheit der Energie1 GWh = 1 Mrd. Wattstunden = 1 Mio. kWhHz – HertzMaßeinheit der Frequenz. Sie gibt die Anzahl derSchwingungen pro Sekunde an.1 Hz = 1/skV – KilovoltMaßeinheit der elektrischen Spannung1 Kilovolt = 1000 VoltkWh – KilowattstundeMaßeinheit der Energie. Bei konstanter Leistungentspricht sie dem Produkt aus Leistung und Zeit.1 kW x 1 h = 1 kWh1 kWh = 3,6 Mio. JoulekWh/a – Kilowattstunden pro Jahrm³/s – Kubikmeter pro SekundeMW – MegawattMaßeinheit für die physikalische Einheit der Leistung.Das Watt ist die Einheit für die Angabe von Energie proZeit.1 Megawatt = 1 Mio. WattMWh – MegawattstundeMaßeinheit der Energie1 MWh = 1 Mio. Wattstunden = 1000 kWht – TonneMaßeinheit der Masse1 Tonne = 1000 Kilogramm149


Notizen150 AQUILA ® AQUILA SolarINVEST ® SolarINVEST VII VII


uerostrud dolore modiam, coreet nim velis aut acil ex et, vel et, voloraut num nisl et, quat adipis nullandre modo ero ea consed doloremagna facidunt utat lamet luptat.la feummy nulpute modolortis adignibh ex et volent wisi ex euisliustrud eu facilisi.Et nos delis estrud magna facing ex estrud dolorper iliquat. Te dit,velenia tummolessim voloreet wiscilis do dolum auguer irit, quipsumiriurem vel diation sequis nostrud eu facin ulputat ut do dunt lorersequat, consequ amcommy nostrud te tet am zzrit luptatue vel ineum nulla faccum quis nos esse eros augue do od eummodo luptatIl in utpatio consequ ipsustrud molor amet, venisit am alis ercincilutat, si te dipissi tat augiam, quat, venim ero odolorem quip eacommy nulputpatum ver sustie magnim atisse faccum ilit autpatuedel ulputpat, verit landignissi tis ea conullum illumsan exerat, quiblamet dipis nibh enim alit vullumsan ea faccum quismodiate faciduntpraesed dui eugiam vel utem ex erit, sit at. Putpat digna feufeugue tet lut dolorer ipit amet wisl ex euguerc illamcon hendremincil eugiat ad doleniat. Ut ip er alis eu facin utpat. Agniam, voloremdip151


Die Anbieterin ist Mitglied derUNEP Finance Initiative.Das Material für den Innenteil stammt ausnachhaltiger Forstwirtschaft und ist FSC-zertifiziert.VermittlerstempelAquila Capital Structured Assets GmbH, Valentinskamp 70, 20355 HamburgTel.: +49 (0)40 87 50 50-100, Fax: +49 (0)40 87 50 50-129, www.aquila-capital.de

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