(PDF) | Ausgabe Oktober 2008 - Compliance

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Compliancewww.compliance-plattform.de | www.finance-magazin.deDie Online-Zeitung für Compliance-VerantwortlicheMonatliche Publikation aus der FINANCE-RedaktionWohin mit den schwarzen Kassen?Während immer mehr Unternehmen in Compliance investieren,haben es viele versäumt, Altlasten aufzuräumen. Jetzt wird es höchste Zeit.InhaltOktober | 2008Compliance als interner und externer ServiceAls Geschäftsführer derServicegesellschaftBiesterfeld ChemLogSkümmert sich Jens-UwePietrock nicht nur umdie Compliance derGruppentöchter, sondernauch um die der Kunden.S. 2BiesterfeldEine prekäre Frage: Wie kommt das Geld aus schwarzen Konten zurück in den regulären Finanzkreislauf?Am 29. August fällte der BGH ein Grundsatzurteil:Der oberste Gerichtshof entschied,dass alleine das Anlegen und Verwalten vonschwarzen Kassen dem Tatbestand der Untreuegenüge. Ob der Arbeitgeberin Siemensdadurch ein tatsächlicher Vermögensschadenentstanden ist, sei dabei nicht von Belang.Mal wieder ist es ein Siemens-Fall, an demder BGH ein Exempel statuierte. Und wieschon die gesamte Aufarbeitung des Siemens-Skandalsdürfte auch dieses Urteil jenseitsder Münchener Konzernzentrale Wellenschlagen: „Wie bei Siemens waren auch beiden meisten anderen Unternehmen nützlicheAufwendungen im Auslandsgeschäft frühernormal. Bis 1998 war dies schließlichauch legal und sogar steuerlich absetzbar.Um die Anonymität der Zahlungsempfängerzu wahren, hielten Unternehmen Gelder außerhalbdes regulären Finanzkreislaufes vor“,Mitdenken statt abhakenmeint Rechtsanwalt und Strafverteidiger imSiemens-Fall, Gunter Widmaier. Seit 1998gibt es nun für die sogenannten schwarzenKassen eigentlich keine Ausrede mehr. Unddoch – meint Widmaier – hätten es bisher vieleUnternehmen versäumt, ihre Altlasten aufzuräumen:„Ich gehe davon aus, dass nachwie vor in sehr vielen Unternehmen schwarzeKassen bestehen. Schließlich ist es garnicht so einfach, das Geld wieder in den regulärenFinanzkreislauf einfließen zu lassen.“Doch mit dem BGH-Urteil, welches eineEntscheidung des Landgerichts Darmstadtin diesen Punkten bestätigte, ist das Risikofür Verwalter solcher Kassen enorm gestiegen,so Widmaier.Angeklagte in dem nun vom BGH entschiedenenFall waren der kaufmännische FORTSETZUNG AUF SEITE 5Mit der Neufassung des Geldwäschegesetzes rückt die systematischeRisikoanalyse in den Fokus.Geldwäscher werden immer raffinierter. Fürihre illegalen Transaktionen nutzen sie komplizierteFinanzkonstruktionen und zeigenauch in anderen Bereichen große Kreativität,um das „schmutzige“ Geld wieder offiziellenKanälen zuzuführen.Daher reicht es nicht mehr aus, Kundenanhand standardisierter Checklisten zu überprüfen.Stattdessen müssen Strukturen geschaffenwerden, die eine risikobasierte Kundenanalysesicherstellen. Hiervon sind nichtmehr nur Kreditinstitute betroffen, in den Fokusder Gesetzgeber sind inzwischen auchVersicherungsunternehmen, Anwälte, Berater,Wirtschaftsprüfer und sogar gewerblicheHändler gerückt.Dieser risikobasierte Ansatz ist auch derKern des am 21. August 2008 in Kraft getretenenneuen Geldwäschegesetzes (GWG) sowievon Änderungen im Kreditwesengesetz(KWG) und im Versicherungsaufsichtsgesetz(VAG). „Dabei ändert sich für Banken nicht FORTSETZUNG AUF SEITE 6iStockRisiko Lieferengpässe: Eine optimierte Wertschöpfungskettespart Geld, birgt aber auchRisiken. Wie können sich Unternehmen gegenLieferengpässe absichern? S. 2Tiefer eintauchen: Seit gut einem Jahr ist MichaelFischer Zoll- und Compliance-Beauftragterdes Logistikdienstleisters Emons. Im Vergleichzu seiner vorherigen Tätigkeit als Beratergefällt ihm besonders, dass er jetzt vieltiefer in die Materie eintauchen kann. S. 3Kollegen S. 3Aktuelle Stellenangebote S. 3Q&A: Bringen Compliance-Strukturenbei einem Kartellrechtsverstoß Vorteile? S. 4Veranstaltungskalender S. 5Kommentar S. 6Roundtable ComplianceDie Plattform für Compliance-VerantwortlicheAUFTAKTVERANSTALTUNG4. DEZEMBER 2008,FRANKFURT AM MAINWWW.COMPLIANCE.DE/EVENTSANZEIGE


2 | Compliance-StrukturÜber den TellerrandBei dem Chemiehändler Biesterfeld kümmert sich eine interne Servicegesellschaft um Compliance.Und zwar nicht nur um die der Gruppentöchter, sondern auch um die der wichtigsten Kunden.Jens-Uwe Pietrock,Geschäftsführer derBiesterfeld ChemLogSBiesterfeldDie Biesterfeld-Gruppemit Sitz in Hamburghat eine ungewöhnlicheCompliance-Struktur:Während die meisten Unternehmendas Thema ineiner Stabsstelle wieRecht oder interne Revisionoder aber im Bereichdes Finanzwesens aufKonzernebene aufhängen,kümmert sich beiBiesterfeld die interne ServicegesellschaftBiesterfeld ChemLogS um die Einhaltungvon internen wie externen Regularien.Risiko unzureichende EtikettierungiStockComplianceOktober | 2008Compliance: Dein Freund und Helfer„Wesentlicher Grund hierfür ist, dass wir unsnicht als Kontrolleure, sondern als Beraterverstehen. Wir helfen den Biesterfeld-Mitarbeiternsowie den Führungsverantwortlichendabei, ihre Compliance-Pflichten zu erfüllenund so ihr Haftungsrisiko zu minimieren“,erklärt Jens-Uwe Pietrock, Geschäftsführerder Servicegesellschaft und somitCompliance-Verantwortlicher der Holding.Um seinen internen Auftraggeber – die Biesterfeld-Gruppe– vor Compliance-Verstößenzu schützen, muss Pietrock inzwischen aberauch über den Tellerrand der Holding schauen:„Die Chemiebranche hat eine sehr integrierteSupply-Chain. So gibt es Kunden, fürdie wir vom Einkauf über die Produktion biszur Verpackung alle zentralen Wertschöpfungsstufenabdecken. Compliance-Verstößedieser strategischen Kunden könnten schnellauf uns zurückfallen“, meint Pietrock. Würdezum Beispiel ein für den gewerblichen Verkaufzugelassenes Produkt an einen Privatkundenverkauft, könnte aufgrund unzureichenderEtikettierung auch Biesterfeld in denSchlagzeilen landen.SelbstschutzDaher bietet Biesterfeld ChemLogS ihrenCompliance-Service auch den wichtigstenKunden an. „Zum Selbstkostenpreis“, soPietrock. Die Vorgehensweise ist dabei internwie extern gleich: „Am Anfang steht ein zweibisdreitägiges Audit. In standardisierten Fragebögenfragen wir die Compliance-Maßnahmenin Bereichen wie Arbeits-, Umwelt- undDatenschutz ab.Nach dem Audit werden zu jeder nicht zurZufriedenheit der Auditoren beantwortetenFrage Prüfungen und Vorschläge formuliertoder Abweichungen dokumentiert. Diesemüssen in einer bestimmten Frist von vorherdefinierten Personen der auditierten Firmaabgearbeitet werden.“Auf Vorbehalte sei er dabei bisher nicht gestoßen,meint Pietrock. Im Gegenteil: „DieGeschäftsführer unserer Kunden sind dankbar,dass wir ihnen helfen, Compliance-Risikenzu minimieren. Dies zeigt sich auch darin,dass wir mit regelmäßigen Überprüfungenbeauftragt werden.“ Lieferengpässe absichernEine optimierte Wertschöpfungskette spart Geld, birgt aber auch Risiken.Über neue Absicherungskonzepte berichtet Thomas Hergarten,Fachbereichskoordinator Sachversicherung bei der Marsh GmbH.Marsh GmbH Herr Hergarten, bereitsseit Anfang der 1980erJahre erhöhen Unternehmenihre Effizienz durchOptimierungen in derLieferkette. Gab es bisherkeine Absicherungskonzepte?Thomas Hergarten, Unternehmen könnensich schon länger imMarsh GmbHRahmen einer Betriebsunterbrechungs-Versicherunggegen Engpässe bei ihren Zulieferernabsichern.Diese Policen deckten aber bisher nur Unterbrechungenab, deren Ursachen auf Sachschädenbeim Lieferanten zurückzuführenwaren, also wenn zum Beispiel die Produktionsanlagendurch einen Brand beschädigtwurden.Neu sind Versicherungslösungen, diesachschadenunabhängige Betriebsunterbrechungenabsichern. Ursachen können zumBeispiel Streiks oder durch Behörden auferlegteExportverbote sein. Auch weltweite Infektionskrankheiten,sogenannte Pandemien,sind zunehmend ein Thema. Sind diese Risiken nicht sehr schwer kalkulierbar? Grundsätzlich ist das richtig. Daher deckensolche Policen auch nicht das Streikrisikobei allen Lieferanten ab.Versichert werden immer nur einzelneLieferanten und Produkte. Hierfür ist esdurchaus möglich, das Risiko eines Komplettausfallszu quantifizieren und die Eintrittswahrscheinlichkeitzu bestimmen.Allerdings gibt es keine Standardprodukte,sondern nur maßgeschneiderte Lösungen,bei denen das versicherte Unternehmen derzeitnoch einen relativ hohen Teil des Risikosselbst tragen muss.Da die Nachfrage aber groß ist, gehe ichdavon aus, dass die Versicherer in absehbarerZukunft ihre Policen in diesem Bereichweiterentwickeln und diese dann für deutlichmehr Unternehmen interessant seinwerden. IMPRESSUMHaben Sie Anregungen, Fragen oderKritik? Über Ihr Feedback freuen wir uns.Katharina Schlüter (kas)Verantwortliche RedakteurinTelefon: (030) 44 03-51 10Telefax: (069) 75 91-32 24E-Mail: schlueter@finance-magazin.deVerlagHerausgeber: FINANCIAL GATES GmbHGeschäftsführung:Dr. André Hülsbömer, Volker Sach60326 Frankfurt am MainMainzer Landstraße 199HRB Nr. 53454Amtsgericht Frankfurt am MainTelefon: (069) 75 91-24 90Telefax: (069) 75 91-32 24Internet: www.finance-magazin.deBezugspreis Jahresabonnement: kostenlosErscheinungsweisemonatlich (10 Ausgaben im Jahr)Anzeigenvertrieb: Sylvia DaunTelefon: (069) 75 91-14 82Telefax: (069) 75 91-24 95Layout: Daniela SeidelMitherausgeber: Marsh GmbH, Pricewaterhouse-Coopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,SAP Deutschland AG & Co. KG , zetVisions AGHaftungsausschluss: Alle Angaben wurden sorgfältigrecherchiert und zusammengestellt. Für dieRichtigkeit und Vollständigkeit des Inhalts vonCompliance übernehmen Verlag und Redaktionkeine Gewähr. 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3 | Kollegen & KarriereTiefer eintauchenMichael Fischer ist seit gut einem Jahr Zoll- und Compliance-Beauftragterdes Transport- und Logistikdienstleisters Emons. Eine erste Bilanz. Herr Fischer, Vollzeit-Compliance-Beauftragteleisten sich bisher vor allem Großunternehmen.Wieso hat sich das mittelständische FamilienunternehmenEmons für die Schaffung einerCompliance-Stelle entschieden? In den letzten Jahren ist Emons mit seinemTransport- und Logistikgeschäft immerstärker ins außereuropäische bzw. osteuropäischeAusland expandiert. Mit den gleichzeitigimmer strengeren Vorschriften im Bereichdes Außenhandels wird die Complianceauch für ein mittelständisches Familienunternehmenwie Emons zum Vollzeitjob.Michael Fischer ist Zoll- und Compliance-Beauftragter des Transport- und LogistikdienstleistersEmons und berichtet indieser Funktion direkt an die Geschäftsführung.Zuvor arbeitete der Diplom-Finanzwirt als Senior-Consultant beiUnternehmensberatungen sowie als freiberuflicherSteuerberater. Ihre Stelle wurde im Juni 2007 geschaffen.Womit haben Sie sich seither schwerpunktmäßigbeschäftigt? Ich bin Zoll- und Compliance-Beauftragterund habe somit zwei wesentliche Aufgabengebiete:Im Rahmen meiner Funktionals Zollbeauftragter habe ich mich die letztenMonate sehr stark mit der Bewerbung für dasAEO-Zertifikat beschäftigt.Der damit verbundene Status als sogenannter„Zugelassener Wirtschaftsbeteiligter“(AEO) bringt zollrechtliche Erleichterungenmit sich. Gleichzeitig habe ich dieCompliance-Organisation im Bereich Außenhandels-Complianceaufgebaut. Was sind die zentralen Elemente dieser neuenCompliance-Struktur?Siemens AGsucht Senior Risk Manager Leasing (m/w)Bayer Business Services GmbHsucht Teamleiter/inZoll und AußenhandelMedizintechnikunternehmensucht Compliance Officer (m/w)Aktuelle Stellenangebote: In diesem Sommer haben wir ein SAP-basiertesSoftware-System implementiert, welchesdie Daten sämtlicher Ein- und Ausgangssendungenmit den EU-Sanktionslistenabgleicht. Gibt es Übereinstimmungen, ist esmeine Aufgabe zu entscheiden, ob weitereMaßnahmen zu ergreifen sind.In einem ersten Schritt würde dann dieSendung gestoppt und der Kunde informiert.Außerdem müssten wir unter Umständendas Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolleinformieren.Argumentationshilfen für den Vertrieb Besteht hier nicht ein Spannungsfeld zwischenden Vertriebsmitarbeitern und den Kunden? Ja, das stimmt. Viele unserer Kunden sindsich der Problematik nicht bewusst. Daher istes auch nicht einfach, die durch uns eingeleitetenMaßnahmen zu kommunizieren.Dies ist ein weiteres meiner Aufgabengebiete:Ich gebe den Vertriebsmitarbeitern Argumentationshilfenan die Hand. Gibt es außer Ihnen noch weitereCompliance-Verantwortliche? In meiner Funktion unterstützen mich 17Compliance-Beauftragte in den internationalenNiederlassungen.Eine meiner zentralen Aufgaben ist es, siein Bezug auf die rechtlichen Grundlagensowie die notwendigen Kundenprüfungen zuschulen. Sie sind vor gut einem Jahr aus der Beratungin die Industrie gewechselt. Hat sich das gelohnt? Die Compliance mit Zoll- und Ausfuhrbestimmungenist ein extrem komplexer undsensibler Bereich.Als Berater war ich immer Außenstehenderund blieb so oft an der Oberfläche. Diesist nun anders: Es macht mir viel Spaß, so tiefin die Materie eintauchen zu können. AMO Germany GmbHsucht Regulatory Affairs Manager (m/w)Führendes europäisches Energiehandelsunternehmenin Zürichsucht Compliance Officer (m/w)RWE Supply & Trading GmbHsucht Market Risk Controller (m/w)Einfach aufs Angebot klicken.Weitere Stellenangebote auf: www.PeopleandDeals.de/jobsKollegenComplianceOktober | 2008Im Zuge der Neustrukturierung der Commerzbankführungnach der Übernahme derDresdner Bank wird Marcus Kramer, zuletztKreditrisikochef bei der WestLB, das Risikomanagementdes Frankfurter Kreditinstitutesverstärken. Der 44-Jährige hatte seine Laufbahnals Trainee bei der Commerzbank begonnen.Dr. Anke Sessler ist seitSeptember 2008 ChiefCounsel Litigation beider Siemens AG. Zuvorwar Sessler Partnerin derinternationalen AnwaltssozietätClifford Chance.In ihrer neuen Positionsoll sie eine weltweit gültigeProzessrechtsstrategie entwickeln undauf zentraler, konzernübergreifender Ebeneein Team von Prozessrechtlern aufbauen undleiten, das die streitigen Auseinandersetzungendes Konzerns betreut.Zurich CliffordChanceKatharina Rasch ist seit September 2008für den Bereich Revision und Compliance beider Wohnungsbaugesellschaft GESOBAU AGzuständig. Ihr wesentlicher Aufgabenbereichist die Überwachung der Einhaltung der unternehmenseigenenCompliance-Richtliniensowie des deutschen Corporate GovernanceKodex. Darüber hinaus wird Rasch auch diePräventionsmaßnahmen weiterentwickeln.Die Zurich FinancialService Group schafftzum 1. Oktober 2008drei neue Positionen inihrem Group Risk Managementin Zürich. DiePosition des Head ofRisk Analytics hat AdrianZweig übernommen. DerSchweizer wird in dieser Funktion für die Stärkungder Risikokontrolle, Messung, Überwachung,Modellierung und für die Integrationstrategischer Risikofunktionen verantwortlichsein. Zuvor war Zweig Head of Strategic AssetAllocation and Asset Liability Management.Einer Ihrer Kollegenmacht Karriere?Schreiben Sie uns unterredaktion@compliance-plattform.de


4 | RisikomanagementQ&A: KartellrechtComplianceOktober | 2008?Leiter Recht einer börsennotierten Holding fragt:Bringen Compliance-Strukturen bei einem Kartellrechtsfall Vorteile?In der September-Ausgabe von Compliance stand, dass Compliance-Strukturenbei einem Kartellverstoß keinen Einfluss auf das Strafmaß hätten. In einem mirvorliegenden Bußgeldbescheid an eine unserer Tochtergesellschaften stehtaber: „Bußgeldmindernd war zu berücksichtigen, dass Verantwortliche der Nebenbetroffenennach Einleitung des Ordnungswidrigkeitenverfahrens aktivesBemühen zeigten, zukünftige Wettbewerbsverstöße zu vermeiden.“ WelchenEinfluss haben denn Compliance-Strukturen nun tatsächlich? Als Compliance-Verantwortlicherstehen Sie vor einem praktischenProblem? Schreiben Sie uns!!Silke Kaul, Pressesprecherin des Bundeskartellamtes, antwortet:Nur wenn mit Hilfe von Compliance-Programmen Kartellrechtsverstöße in der Zukunft verhindertwerden sollen, hat dies einen Einfluss auf die Bußgeldbemessung.Bei der Berücksichtigung von Compliance-Programmen beider Bußgeldbemessung müssen die Umstände jedes Einzelfallsmiteinbezogen werden. Nehmen wir beispielsweise denFall eines Geschäftsführer eines Unternehmens, gegen das einKartellverstoß festgestellt worden ist und das mit einem Bußgeldbelegt werden soll. Entschließt sich dieser in Folge desVerfahrens, ein Compliance-Programm aufzulegen, um zukünftigKartellrechtsverstöße zu verhindern, kann sich dies fürden persönlich Betroffenen bußgeldmindernd auswirken.Nicht bußgeldmindernd ist es hingegen, wenn ein Unternehmenbzw. die für das Unternehmen verantwortlich handelndenPersonen versuchen, sich herauszureden, indem sie aufein bestehendes Compliance-Programm verweisen. Wenn alsotrotz eines bereits bestehenden Compliance-Programms einKartellrechtsverstoß nachgewiesen wird, können weder dasUnternehmen noch die verantwortlich Handelnden auf Basisvon Präventivmaßnahmen mit einer Bußgeldminderung rechnen.ANZEIGE


5 | Korruptionsprävention FORTSETZUNG VON SEITE 1Wohin mit den schwarzen Kassen?Prof. Dr. Gunter Widmaier (links)und Rechtsanwalt Eberhard Kempf(rechts) sind Strafverteidiger im FallSiemens.Leiter einer im Kraftwerksbau tätigen Unternehmensspartesowie ein externer Berater.Diese hatten im Jahr 2000 zwei leitende Angestelltedes italienischen EnergiekonzernsEnel mit Zahlungen in Millionenhöhe bestochen,um so die Vergabe zweier Aufträge miteinem Volumen von insgesamt rund 340 MillionenEuro zu erlangen. Dieses Vorgehenwar im Jahr 2000 rechtlich noch in Ordnung:Zwar war die Bestechung ausländischerAmtsträger bereits seit 1998 illegal. Da aberdie Angestellten des Enel-Konzerns im Sinnedes Gesetzes keine Amtsträger waren und außerdemkein deutscher Wettbewerber geschädigtwurde, könnten die Angeklagtennicht wegen Bestechung verurteilt werden, soder BGH. Verurteilt wurden die Angeklagtenstattdessen wegen Untreue: Allein durch dieVorenthaltung von Geldmitteln und ihre Verwaltungin einem verdeckten Kontensystemfügten die Angeklagten der Siemens AG einenVermögensnachteil zu, entschied derBGH.Neben dem Vermögensnachteil ist diePflichtverletzung eine weitere Voraussetzungfür den Untreuevorwurf. In diesem Zusammenhangspielte das im gleichen Jahr vonSiemens eingeführte Compliance-Programmin der Verhandlung eine wichtige Rolle. Dadieses das Führen und Verwalten von schwarzenKassen ausdrücklich untersagte, hättendie Angeklagten gegen ihre arbeitsrechtlichenPflichten verstoßen, so der BGH.Widmaier: Redeker Sellner Dahs & WidmaierKempf: Kempf & Dannenfeldt / Rechtsanwälte„Aus Sicht der Angeklagten ist dies eine sehrharte Auslegung. Mit gutem Grund darf darangezweifelt werden, dass die Unternehmensleitungtatsächlich nichts von denschwarzen Kassen wusste. Die Entscheidungdes BGH bedeutet aber, dass alleine mit derExistenz von Regeln die strafrechtliche Verantwortungganz den Verwaltern der schwarzenKassen auferlegt wird. Deren persönlichesRisiko ist nun deutlich gestiegen. Ichdenke, dass der BGH damit die Aufräumarbeitenauch in anderen Unternehmen vorantreibenmöchte“, meint Widmaier.Compliance-Regeln überprüfenWas für Konsequenzen sollten Finanz- undCompliance-Verantwortliche aus dieser Entscheidungnun ziehen?„Für die Erben schwarzer Kassen ist es mitdem BGH-Urteil extrem wichtig geworden,die Problematik mit dem Finanzvorstand zubesprechen, um so die persönliche Verantwortungauszuschließen“, rät Widmaier.„Wie die Gelder dann in den regulären Finanzkreislaufzurückkommen, überlässt derBGH der Kreativität der Finanzverantwortlichen.“Rechtsanwalt Eberhard Kempf, ebenfallsStrafverteidiger im Fall Siemens, empfiehltdabei Transparenz: „Auch wenn esnicht leicht fällt, sollten Finanzverantwortlicheden Tatbestand offenlegen. Dies kann dazuführen, dass Vorjahresbilanzen berichtigtwerden müssen, was dem Finanzamt, demHandelsregister und – im Falle von Aktiengesellschaften– dem Publikum mitzuteilen ist.Mit dem BGH-Urteil wäre es aus Sicht derVerantwortlichen zu riskant, die Beträge vonden schwarzen Konten im Fall ihrer Offenlegungeinfach als außerordentliche Erträgewieder in den regulären Finanzkreislauf einzubuchen.“Neben den Verwaltern schwarzerKassen sollten aber auch Geschäftsführerund Vorstände aus dem BHG-Urteil Konsequenzenziehen: „Um das Risiko einer persönlichenStrafbarkeit zu reduzieren, solltenFührungsverantwortliche das Anlegen undVerwalten schwarzer Konten in denCompliance-Regeln explizit untersagen undsich dies von den Mitarbeitern gegenzeichnenlassen“, empfiehlt Widmaier. KommentarComplianceEinfache RechnungOktober | 2008Bestechung im Auslandsgeschäftist inDeutschland seit 1998verboten. Doch ernstnahm dieses Verbotkaum jemand – stetslag die beste aller Ausredenparat: „Bestechentun alle, anders kannman gar kein Geschäft machen.“Seitdem die gesamte Siemens-Riege inklusive„Mister Siemens“ Heinrich vonPierer öffentlich an den Pranger gestelltwird, hat sich vieles geändert: Besorgt fragendie Geschäftsführer anderer Großkonzerne:Wie sieht es eigentlich bei mir aus?Um sich gegen Risiken abzusichern, werdenWhistleblowing-Hotlines eingeführt,Ethikrichtlinien verfasst und Compliance-Strukturen implementiert.Der Mittelstand zeigt sich von dieserAufbruchsstimmung bisher seltsam unberührt.Zu Recht, glaubt Mario Ohoven, Präsidentdes Bundesverbandes mittelständischeWirtschaft: „In der jüngeren Vergangenheitwaren es die großen Unternehmen,die im Zusammenhang mit Korruptionsskandalenaufgefallen sind. Wenn jemandverlässlich arbeitet, sind es die Mittelständler.“Das ist natürlich Unsinn. Siesind nur nicht aufgefallen.Ethisch in Ordnung war Bestechungnoch nie. Aber mit dem wachsenden öffentlichenCompliance-Bewusstsein undeiner immer strengeren Rechtsprechungwird sich Bestechung in Zukunft einfachnicht mehr rechnen: Das Risiko einer Non-Compliance ist – nicht zuletzt durch dieaktuelle BGH-Entscheidung zur Strafbarkeitschwarzer Kassen – zunehmend größerals die Verluste aus entgangenen Geschäftenund die Investitionen inCompliance-Maßnahmen. Auch für Mittelständlerist es daher höchste Zeit, die eigenenStrukturen zu durchleuchten. Bevorandere auf die Idee kommen. Denn dannwird es richtig teuer. Siehe Siemens. kasVeranstaltungskalender (Einfach auf die Veranstaltung klicken!)Datum Titel Veranstalter Ort Kosten4. – 11. Oktober 1. Passauer Antikorruptionssymposium Universität Passau Passau 100 Euro7. Oktober Investor Relations vor neuen Herausforderungen –Compliance, XBRL, Non-Financials, Krisenkommunikation News Aktuell GmbH Frankfurt/Main 690 Euro22. – 23. Oktober Erfolgreiche Abwehr wirtschaftskrimineller Handlungen Deutsches Institut für Interne Revision Frankfurt/Main 710 Euro13. November IT-Risiken managen Intersoft Consulting Hamburg kostenlos13. November Compliance – Herausforderung für die Kommunikation Deutsche Werbewissenschaftliche Gesellschaft Berlin 200 Euro20. – 21. November ECIIA Conference – Corporate Governance, Compliance & Internal Audit Deutsches Institut für Interne Revision Berlin 1.095 Euro3. – 5. Dezember Compliance – Aufbau, Organisation, Management WM Seminare Frankfurt/Main 1.845 Euro


6 | Recht & RechtsprechungComplianceOktober | 2008 FORTSETZUNG VON SEITE 1Mitdenken statt abhakenviel, da die jetzt eingeführten Gesetzesänderungenin vielen Punkten Verlautbarungender BaFin gleichen“, sagt Peter Kleinschmidt,Partner im Bereich Financial Services bei derWirtschaftsprüfungs- und BeratungsgesellschaftPricewaterhouseCoopers. Insbesonderefür Versicherer ergeben sich dagegen zahlreicheneue Regelungen. Auch sie müssenzukünftig sogenannte Gefährdungsanalysenerstellen, um die Risikosituation zu ermitteln.GefährdungsanalyseWas müssen Überwachungspflichtige tun,um den neuen Anforderungen gerecht zuwerden? In einem ersten Schritt müssen sieeine übergeordnete Gefährdungsanalysedurchführen, in der Länder, Branchen undProdukte auf ihr Risikopotential hin analysiertwerden. Je nach Risikogefährdung müssendann „allgemeine“, „vereinfachte“ oder „verstärkte“Sorgfaltspflichten angewendet werden.„Gerade wenn ein Kunde in die Kategorieder verstärkten Sorgfaltspflichten fällt, ist esinzwischen Best Practice geworden Dienstevon EDV-Research-System-Anbietern in Anspruchzu nehmen“, sagt Kleinschmidt.Dabeireicht es oft nicht aus, ein Unternehmen alsKunden zu identifizieren.Stattdessen müssen diesogenannten „wirtschaftlichBerechtigten“dahinter benannt werden.„WirtschaftlichBerechtigte sindPersonen, die mehrals 25 Prozent derAnteile einer Gesellschafthalten. Insbesonderebei Stiftungenund GmbHs inmehrstufigen Konzernenkann deren Identifizierungalles andere als trivialsein“, meint Kleinschmidt.Mehr als nur KontrolleAuch im Verständnis der Rolle des Geldwäschebeauftragtenals Bestandteil derCompliance-Organisation wird sich einigesändern. Es ist nicht sinnvoll, meint Kleinschmidt,wenn Compliance ständig mit demerhobenen Zeigefinger durch die Gegendläuft. Bei Banken ist da inzwischen ein Trendwechselzu spüren: Compliance wird zunehmendals Beratungsfunktionverstanden. DieCompliance-Beauftragtenwerden oft schonbei der Produktentwicklungeingebunden.Dies bedarf natürlicheiner höherenfachlichen, aber auchpersönlichen Qualifikation.Aus meinerSicht können Versicherervon Banken lernenund von Anfang andarauf achten, dassCompliance-Verantwortlicheüber ein derartiges Potentialverfügen.“istockRisiko ImageschadenVerstöße gegen die neuen Regularien sind eineOrdnungswidrigkeit und können mit biszu 100.000 Euro Bußgeld geahndet werden.Doch dieser vergleichsweise geringe Betrag istnicht das eigentliche Risiko, so Kleinschmidt:„Wird ein Unternehmen im Zusammenhangmit Geldwäsche und Terrorismus erwähnt, istder Imageschaden beträchtlich“. ANZEIGE© 2008 SAP AG. SAP and the SAP logo are trademarks and registered trademarks of SAP AG in Germany and several other countries.VORSCHRIFTEN EINHALTEN.VERTRAUEN STÄRKEN.SAP unterstützt Sie, verschärfte Anforderungen für das interne Kontroll- undRisikomanagementsystem sicher zu erfüllen.• Prozesskontrollen automatisieren,• Risiken gegensteuern,• Compliance sicherstellen – unternehmensweit.WEITERE INFORMATIONEN UNTER WWW.SAP.DE/CFO

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