ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2011 - Actelion

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ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2011 - Actelion

AN DIE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE DER ACTELION LTD

EINLADUNG ZUR

ORDENTLICHEN

GENERALVERSAMMLUNG 2011

Donnerstag, 5. Mai 2011, 10.00 MESZ

Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel


AN DIE AKTIONÄRE VON ACTELION LTD

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN

GENERALVERSAMMLUNG 2011

Datum: Donnerstag, 5. Mai 2011, 10.00 Uhr

(Türöffnung ab 9.00 Uhr)

Ort: Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel

ÜBERBLICK

1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND

KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2010

2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS

KAPITALEINLAGEN

3. AUSKUNFTSBEGEHREN UND SONDERPRÜFUNG

4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG

5. GENEHMIGUNG AKTIENRÜCKKAUF

6. STATUTENÄNDERUNGEN

6.1 Einführung einer Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

6.2 Anpassung an das Bucheffektengesetz

6.3 Höchstzahl an Verwaltungsratsmitgliedern

6.4 Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder

6.5 Wahl des Präsidenten

7. ABWAHLEN AUS DEM VERWALTUNGSRAT

8. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT

8.1 Wiederwahlen

8.2 Zuwahlen

8.3 Wahl des Präsidenten

9. WAHL DER REVISIONSSTELLE

Seite 1 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011


TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND

KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2010

ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Genehmigung des Geschäftsberichts.

2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS

KAPITALEINLAGEN

ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und Zuweisung/Ausschüttung des

verfügbaren Bilanzgewinns wie folgt:

Vortrag vom Vorjahr: CHF 396'051

Reserve für eigene Aktien: CHF (34'275)

Reingewinn 2010: CHF 316'543

Bilanzgewinn: CHF 678'319

Übertragung von der Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn: CHF 95'493

Total verfügbarer Bilanzgewinn: CHF 773'812

Zuweisung an andere gesetzliche Reserven: CHF (40'000)

Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 0.80 pro Namenaktie: CHF (95'493)

Vortrag auf neue Rechnung: CHF 638'319

Seite 2 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

(in CHF tausend)

3. VON THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP UND ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P. (DER

"ANTRAGSTELLENDE AKTIONÄR") EINGEREICHTES TRAKTANDUM: AUSKUNFTSBEGEHREN UND

SONDERPRÜFUNG

3.1 AUSKUNFTSBEGEHREN

Der Antragstellende Aktionär hat am 17. März 2011 folgendes Begehren eingereicht:

"Der Verwaltungsrat wird gestützt auf Art. 697 OR ersucht, zu den folgenden Fragen Auskunft zu geben:

• Haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung seit 1. Januar 2010 irgendwelche Anfragen oder Angebote für

Actelion Ltd von einem potentiellen Käufer oder Anbieter erhalten?

• Falls vorstehende Frage bejahend beantwortet wird, wie haben der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung auf

solche Anfragen oder Angebote von potentiellen Käufern oder Anbietern geantwortet und welche Vorkehrungen

oder Massnahmen haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung mit Bezug auf ein mögliches Kauf- oder

Übernahmeangebot getroffen?

• Was ist der gegenwärtige Stand der Prüfung eines möglichen Verkaufs von Actelion Ltd oder von anderen

strategischen Alternativen durch den Verwaltungsrat bzw. durch einen von ihm gebildeten Ausschuss?"


Die obenstehenden Fragen unter Traktandum 3.1 werden an der Generalversammlung beantwortet werden. Es wird unter

diesem Traktandum kein Beschluss gefasst. Die Antworten werden im Anschluss an die Generalversammlung auch auf der

Internetseite der Gesellschaft abrufbar sein (www.actelion.com).

3.2 BEGEHREN UM SONDERPRÜFUNG

Zudem hat der Antragstellende Aktionär folgenden Antrag eingereicht:

"Es wird beantragt, die folgenden Sachverhalte durch eine Sonderprüfung im Sinne von Art. 697a ff. OR abklären zu

lassen:

• Haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung seit 1. Januar 2010 irgendwelche Anfragen oder Angebote für

Actelion Ltd von einem potentiellen Käufer oder Anbieter erhalten?

• Falls vorstehende Frage bejahend beantwortet wird, wie haben der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung auf

solche Anfragen oder Angebote von potentiellen Käufern oder Anbietern geantwortet und welche Vorkehrungen

oder Massnahmen haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung mit Bezug auf ein mögliches Kauf- oder

Übernahmeangebot getroffen?

• Was ist der gegenwärtige Stand der Prüfung eines möglichen Verkaufs von Actelion Ltd oder von anderen

strategischen Alternativen durch den Verwaltungsrat bzw. durch einen von ihm gebildeten Ausschuss?

Abhängig von der Stellungnahme des Verwaltungsrates zum Auskunftsbegehren gemäss vorstehendem Traktandum

3.1 behalten sich die Antragsteller den Rückzug des Begehrens um Sonderprüfung vor."

ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag auf Sonderprüfung gemäss Traktandum 3.2 obenstehend abzulehnen. Er

empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen.

4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG

ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen.

5. GENEHMIGUNG AKTIENRÜCKKAUF

A. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, ihn zu ermächtigen, das Aktienrückkaufprogramm bis zum maximalen Betrag von

CHF 800 Millionen über eine zweite Handelslinie der SIX Swiss Exchange fortzusetzen. Die erworbenen eigenen Aktien

sollen vernichtet werden. Die erforderlichen Kapitalherabsetzungen und entsprechenden Statutenänderungen werden

künftigen Generalversammlungen der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt.

B. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Am 25. November 2010 lancierte die Gesellschaft ein Aktienrückkaufprogramm, abhängig von Marktbedingungen und

strategischen Möglichkeiten, im Betrag von maximal CHF 800 Millionen. Die Gesellschaft rechnet damit, dass dieses

Aktienrückkaufprogramm innerhalb von drei Jahren beendet sein wird. Wie viele Aktien letztlich zurückgenommen und

vernichtet werden, ist erst nach Abschluss des Rückkaufprogramms bestimmbar. Die notwendigen Herabsetzungen

des Aktienkapitals und entsprechenden Statutenänderungen werden künftigen Generalversammlungen vorgelegt. Die

gesetzliche Begrenzung von 10% gemäss Artikel 659 des Schweizerischen Obligationenrechts ist nicht anwendbar,

vorausgesetzt, dass die Zustimmung der Aktionäre bezüglich der Weiterführung des 2010 lancierten

Aktienrückkaufprogramms mit Vernichtung der zurückgekauften Aktien erfolgt.

Seite 3 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011


6. STATUTENÄNDERUNGEN

6.1 EINFÜHRUNG EINER KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT

A. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten durch eine Bestimmung betreffend Einführung einer Konsultativabstimmung

über den Vergütungsbericht zu ergänzen und den folgenden neuen Artikel 8 lit. g in die Statuten einzuführen:

BEANTRAGTER NEUER ARTIKEL 8 LIT. G

Die ordentliche Generalversammlung befindet in einer Konsultativabstimmung über den vom Verwaltungsrat erstellten

Vergütungsbericht der Gesellschaft.

B. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Die beantragte Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht der Gesellschaft entspricht Good Corporate

Governance bei Publikumsgesellschaften. Der "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" empfiehlt (Anh.

1, Ziff. 8), dass der Verwaltungsrat einen Vergütungsbericht erstellt und diesen der Generalversammlung zur (nicht

verbindlichen) konsultativen Abstimmung vorlegt.

6.2 ANPASSUNG AN DAS BUCHEFFEKTENGESETZ

A. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten an das Bundesgesetz über Bucheffekten vom 3. Oktober 2008

(Bucheffektengesetz; in Kraft seit 1. Januar 2010) anzupassen und Artikel 3 Absätze 2 und 3 der Statuten wie folgt zu

ändern:

GELTENDE ART. 3 ABS. 2 UND 3 BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN

2. Die Gesellschaft kann jederzeit Aktienzertifikate

drucken; sie kann jedoch auf Druck und Auslieferung

von Urkunden verzichten und mit der Zustimmung des

Aktieneigentümers ausgegebene Urkunden, die bei ihr

eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Der Aktionär

kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung

einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum

stehenden Aktien verlangen. Er hat jedoch keinen

Anspruch auf Druck und Auslieferung von

Aktienzertifikaten.

3. Falls Aktienzertifikate gedruckt werden, kann die

Gesellschaft Zertifikate über eine oder mehrere Aktien

ausgeben. Die Zertifikate tragen die faksimilierte

Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten.

Seite 4 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

2. Die Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte

(im Sinne des Obligationenrechts) und als Bucheffekten (im

Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgegeben. Die

Gesellschaft kann Aktien, die als Bucheffekten ausgegeben

wurden, vom Verwahrungssystem zurückziehen. Ein im

Aktienbuch eingetragener Aktionär kann jederzeit von der

Gesellschaft eine Bescheinigung über die ihm gehörenden

Namenaktien verlangen.

3. Der Aktionär hat kein Recht auf Druck und Auslieferung

von Zertifikaten. Die Gesellschaft kann aber jederzeit Zertifikate

(Einzel- oder Globalurkunden) drucken und ausgeben.

Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des betreffenden

Aktionärs ausgegebene Zertifikate, die der

Gesellschaft eingeliefert werden, annullieren.


B. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Diese Änderungen betreffen technische Anpassungen der Gesellschaftsstatuten an das Bucheffektengesetz. Aktionäre

können jederzeit eine schriftliche Bestätigung über die ihnen gehörenden Anteile verlangen. Die Gesellschaft behält

sich das Recht vor, unter bestimmten Umständen Zertifikate auszugeben, wogegen die Aktionäre nicht länger berechtigt

sind, eine solche Ausgabe zu verlangen. Dies entspricht der derzeitigen Praxis schweizerischer Publikumsgesellschaften

und ist auch deshalb gerechtfertigt, weil das Bucheffektengesetz für unverbriefte Wertpapiere verschiedene

rechtliche Vorteile vorsieht. Diese Änderungen haben keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der Aktien.

6.3 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: HÖCHSTZAHL AN

VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN

A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS

Der Antragstellende Aktionär hat den folgenden Antrag eingereicht:

"Es wird beantragt, Art. 16. Abs. 1 der Statuten wie folgt anzupassen:

GELTENDER ART. 16 ABS. 1 BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT)

1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern. 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 oder mehr

Mitgliedern."

B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 6.3.A obenstehend

abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen.

C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Mit Bezug auf die Grösse des Gremiums "Verwaltungsrat" bei Schweizerischen Publikumsgesellschaften sieht der

"Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" in Ziff. 2.II.b Folgendes vor: "Der Verwaltungsrat soll so klein

sein, dass eine effiziente Willensbildung möglich ist, und so gross, dass seine Mitglieder Erfahrung und Wissen aus

verschiedenen Bereichen ins Gremium einbringen und die Funktionen von Leitung und Kontrolle unter sich verteilen

können. Die Grösse des Gremiums ist auf die Anforderungen des einzelnen Unternehmens abzustimmen."

Ein grösserer Verwaltungsrat ist noch kein besserer Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass die

momentane Grösse mit einem Maximum von 11 Mitgliedern angemessen ist, um den spezifischen Bedürfnissen der

Gesellschaft, insbesondere bezüglich Vielfalt und Eigenständigkeit, gerecht zu werden und um eine effiziente, effektive

und fruchtbare Arbeit des Verwaltungsrates sicherzustellen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass eine Vergrösserung

des Gremiums die Effizienz und Effektivität beeinträchtigen würde und zusätzliche Kosten zur Folge hätte,

die durch den Geschäftsgang sowie die Struktur und Grösse der Gesellschaft nicht zu rechtfertigen wären. Der Antrag

des Antragstellenden Aktionärs, die Grössenbeschränkung des Verwaltungsrates aufzuheben, vernachlässigt diese

Interessen der Gesellschaft.

6.4 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: AMTSDAUER DER

VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER

A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS

Der Antragstellende Aktionär hat folgenden Antrag eingereicht:

Seite 5 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011


a. "Es wird beantragt, Art. 16 Abs. 2 der Statuten wie folgt anzupassen:

GELTENDER ART. 16 ABS. 2 BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT)

2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der

Generalversammlung auf eine Amtsdauer von drei

Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum

von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur

nächsten zu verstehen ist.

b. "Es wird beantragt, Art. 16 Abs. 3 der Statuten ersatzlos zu streichen."

Seite 6 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der

Generalversammlung auf eine Amtsdauer von einem Jahr

gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer

ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu

verstehen ist."

GELTENDER ART. 16 ABS. 3 BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT)

3. Der Verwaltungsrat wird jedes Jahr zu einem Drittel

erneuert. Die Amtsdauer neu hinzugewählter Mitglieder

wird gleichzeitig mit der Wahl unter Berücksichtigung

des Erneuerungsturnus festgesetzt.

B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

[gestrichen]

Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 6.4.A obenstehend

abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen.

C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Gemäss "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" sollte die ordentliche Wahlperiode der

Verwaltungsratsmitglieder in der Regel nicht länger als vier Jahre sein. Der Verwaltungsrat vertritt die Auffassung,

dass eine Amtsdauer von drei Jahren, insbesondere vor dem Hintergrund des komplexen Geschäftsfeldes der

Gesellschaft, notwendig ist, um eine effiziente und nachhaltige Arbeit im Verwaltungsrat zu gewährleisten.

6.5 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: WAHL DES

PRÄSIDENTEN

A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS

Der Antragstellende Aktionär hat den folgenden Antrag eingereicht:

a. "Es wird beantragt, Art. 8 lit. b) der Statuten wie folgt anzupassen:

GELTENDER ART. 8 LIT. B BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT)

Der Generalversammlung stehen die folgenden unübertragbaren

Befugnisse zu:

[…]

b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des

Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und des

Konzernprüfers;

[…]

Der Generalversammlung stehen die folgenden unübertragbaren

Befugnisse zu:

[…]

b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des

Verwaltungsrates, des Präsidenten oder der Präsidentin,

der Revisionsstelle und des Konzernprüfers;

[…]"


. "Es wird beantragt, Art. 17 der Statuten wie folgt anzupassen:

GELTENDER ART. 17 BEANTRAGTE ÄNDERUNGEN (ELLIOTT)

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus

seiner Mitte einen Präsidenten sowie einen oder

mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär,

welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht.

B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Seite 7 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

1. Der Präsident oder die Präsidentin wird von der

Generalversammlung gewählt.

2. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen oder

mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär,

welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht."

Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 6.5.A, lit. a und b

abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen.

C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Für ein effizientes Funktionieren des Verwaltungsrates ist es entscheidend, dass dem Verwaltungsrat die Kompetenz

und Flexibilität zugestanden wird, sich selbst zu organisieren und insbesondere, seinen Präsidenten oder seine

Präsidentin selbst zu bezeichnen.

7. VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: ABWAHLEN AUS

DEM VERWALTUNGSRAT

A. ANTRÄGE DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS

Der Antragstellende Aktionär hat die folgenden Anträge eingereicht:

"Es wird beantragt, die folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrates abzuwählen:

a. Herrn Robert E. Cawthorn

b. Herrn Werner Henrich;

c. Herrn Dr. Michael Jacobi;

d. Herrn Dr. Armin Kessler;

e. Herrn Jean Malo.

Im Sinne eines Verfahrensantrages wird beantragt, die Abwahlen individuell durchzuführen."

B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, die Anträge des Antragstellenden Aktionärs gemäss Traktandum 7.A, lit. a–e abzulehnen.

Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen.

C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass sich aufgrund des Leistungsausweises der Herren Cawthorn, Henrich, Jacobi,

Kessler und Malo eine Fortsetzung ihrer Mandate aufdrängt und dass eine kontinuierliche Führung einen unerlässlichen

Faktor für den weiteren Erfolg der Gesellschaft darstellt.


8. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT

8.1 WIEDERWAHLEN

A. ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl folgender Mitglieder des Verwaltungsrates für die statutarisch

vorgesehene Amtsdauer, die gemäss Beschlussfassung über Traktandum 6.4.A.a entweder drei Jahre (gemäss

geltenden Statuten) oder ein Jahr (gemäss Antrag des Antragstellenden Aktionärs) betragen wird:

a. Herrn Dr. Jean-Paul Clozel;

b. Herrn Juhani Anttila;

c. Herrn Carl Feldbaum.

Die Wiederwahlen werden individuell durchgeführt. Angaben zu den obenstehenden Verwaltungsratsmitgliedern können im

Geschäftsbericht 2010 (Teil: “Corporate Governance") oder unter http://www.actelion.com "Our company", "Actelion people"

eingesehen werden.

B. ANTRÄGE DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS

Der Antragstellende Aktionär hat folgende Anträge eingereicht:

"Es wird beantragt, die folgenden Personen nicht als Mitglieder des Verwaltungsrates wieder zu wählen:

a. Herrn Dr. Jean-Paul Clozel;

b. Herrn Juhani Anttila.

Im Sinne eines Verfahrensantrages wird beantragt, die Wiederwahlen individuell durchzuführen."

C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass sich aufgrund des Leistungsausweises der Herren Clozel, Anttila und Feldbaum

eine Wiederwahl aufdrängt und dass eine kontinuierliche Führung einen unerlässlichen Faktor für den weiteren Erfolg

der Gesellschaft darstellt.

8.2 ZUWAHLEN

A. ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen neu in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen, je

für die statutarisch vorgesehene Amtsdauer, die gemäss Beschlussfassung über Traktandum 6.4.A.a entweder drei

Jahre (gemäss geltenden Statuten) oder ein Jahr (gemäss Antrag des Antragstellenden Aktionärs) betragen wird:

a. Dr. Jean-Pierre Garnier

Im Nachgang zur Fusion von SmithKline Beecham und Glaxo Wellcome übernahm Jean-Pierre Garnier (63; französischer

und amerikanischer Staatsangehöriger) zwischen 2001 und 2008 das Amt als erster Chief Executive Officer von

GlaxoSmithKline. Zuvor war er in verschiedenen Managementfunktionen bei Schering-Plough beschäftigt. Bei

SmithKline war Herr Garnier in verschiedenen Positionen tätig, als Präsident des Pharmaceutical Business North

America (1990), Mitglied des Verwaltungsrats (1992) sowie Verwaltungsratspräsident Pharmaceuticals (ab 1994), Chief

Operating Officer (ab 1995) und CEO (ab April 2000). Von 2008 bis 2010 war Jean-Pierre Garnier CEO der Pierre Fabre

Labs. Herr Garnier ist Mitglied des Verwaltungsrats von United Technologies Corporation und von Renault S.A.,

präsidiert den Verwaltungsrat von NormOxys (Biotechnologie), ist Verwaltungsratsmitglied von Cerenis, einem

Seite 8 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011


französischen Unternehmen im Biotechnologiebereich sowie Operating Partner bei Advent International. Herr Garnier

wurde mit vielen angesehenen Ämtern betraut und Preisen ausgezeichnet und ist Officier de Légion d’Honneur sowie

Knight Commander of the British Empire. Jean-Pierre Garnier hält Abschlüsse als PhD in Pharmakologie sowie Master

of Science in Pharmaceutical Science der Louis Pasteur Universität, Strassburg, Frankreich. Als Fulbright-Scholar

erhielt Herr Garnier 1974 einen Master of Business Administration (MBA) der Stanford University, California.

b. Robert Bertolini

Von 2003 bis 2009 war Robert Bertolini (49; amerikanischer Staatsangehöriger) als Executive Vice President und Chief

Financial Officer bei Schering Plough Corporation tätig. In enger und umfassender Zusammenarbeit mit dem CEO war

Herr Bertolini als Teil des Teams mitverantwortlich für den Turnaround der Gesellschaft und die strategischen

Entscheide, die zu einer Steigerung der angepassten Nettoumsätze von USD 8.6 Milliarden in 2004 auf USD 20.8

Milliarden in 2008 führten. Vor 2003 war Herr Bertolini während 20 Jahren bei PriceWaterhouseCoopers in verschiedenen

Positionen tätig, letztmals als Leiter einer globalen Organisation für die pharmazeutische Industrie und

andere Industrien im Gesundheitswesen. Als Senior Executive verfügt Robert Bertolini über breite Erfahrung in den

Bereichen Audit, Financial Controls sowie Corporate Governance. Herr Bertolini war in wichtigen Positionen in

verschiedenen führenden Pharmazieorganisationen tätig. Im Dezember 2009 übernahm er das Amt eines

Verwaltungsratsmitglieds von Genzyme Corporation und im Januar 2011 von Charles River Laboratories International

Inc. Mit seiner Erfahrung in der Entwicklung führender Finanz- und Information-Technology-Funktionen sowie in

Business Development und Strategie bringt Herr Bertolini umfassende Industrie- sowie Finanzkompetenz in den

Verwaltungsrat von Actelion Ltd. Herr Bertolini verfügt über einen Abschluss als Certified Public Accountant, lizenziert

in New York und New Jersey. Ferner hält Herr Bertolini einen B.A. in Economics der Rutgers University, New Jersey.

B. ANTRÄGE DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS

Der Antragstellende Aktionär hat die folgenden Anträge eingereicht:

"Es wird beantragt, die folgenden Personen als neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen, je für eine Amtsperiode

von einem Jahr (bzw., falls die Anpassung der Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss vorstehendem

Traktandum 6.4.A.a abgelehnt wird, je für eine Amtsperiode von drei Jahren):

a. Herrn Dr. James Shannon

Dr. James Shannon (54), britischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Schweiz, ist Verwaltungsratsmitglied

mehrerer Publikumsgesellschaften, darunter Boitie Therapies Corp., MannKind Corporation und Endocyte Inc. Bis zur

Übernahme durch Johnson & Johnson war er zudem Verwaltungsratsmitglied bei Crucell N.V. Daneben gehört er dem

Verwaltungsrat mehrerer privater Biotech-Unternehmen an, darunter Cerimon Pharmaceuticals, Inc., Circassia Ltd

und Xanodyne Pharmaceuticals, Inc. Von Januar 2009 bis April 2010 war er Präsident und CEO von Cerimon

Pharmaceuticals, Inc. Dr. James Shannon begann seine Laufbahn in der Pharmaindustrie 1987 bei Sterling Winthrop

Inc. und war 14 Jahre lang für Novartis Pharma AG tätig, zuletzt als Global Head of Pharma Development. Er hat Medizin

und Kardiologie studiert und ist Absolvent der Queen's University in Belfast. Dr. Shannon ist Mitglied des Royal College

of Physicians.

b. Herrn Peter Allen

Peter Allen (55), britischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz im Vereinigten Königreich, ist derzeit Acting Chief Executive

von ProStrakan Group plc, wo er zuvor Non-Executive Chairman (seit Dezember 2007) und Non-Executive Director (seit

Januar 2005) war. Er ist auch Non-Executive Chairman des Verwaltungsrats und Geschäftsführer von Proximagen

Neuroscience plc (Proximagen Group plc), seit Februar 2009. Zudem ist er seit Mai 2004 Non-Executive Chairman der

Chroma Therapeutics Ltd. Von April 2005 bis Januar 2009 war er CFO der Abacus Group plc. Zwischen 1992 und 2004

hatte Peter Allen verschiedene Positionen bei Celltech Group plc inne, zuletzt als CFO und Deputy CEO. Davor war er

Group Financial Controller der Associated British Ports Holdings plc (1988-1992) und Financial Controller bei L'Oreal

(UK) Ltd (1985-1988). Peter Allen graduierte in Accountancy and Law an der University of Kent und wurde 1981 als

Associated Chartered Accountant (ACA) zugelassen.

Seite 9 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011


c. Herrn Dr. Anders Härfstrand

Dr. Anders Härfstrand (54), schwedischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Schweiz, ist derzeit Chairman und

Inhaber der Härfstrand Consulting AG sowie Mitglied des Verwaltungsrates der OphthalmoPharma AG, der Acino

Holding AG und der HeiQ AG. Von 2007 bis 2010 war Dr. Härfstrand CEO und Verwaltungsratsmitglied der Nitec Pharma

AG. Zuvor war er Senior Executive Vice President von Serono International S.A. Von 2003 bis 2005 war Dr. Anders

Härfstrand Executive Vice President und Verwaltungsratsmitglied von Pfizer Japan Inc. Von 1988 bis 2003 war er bei

Pharmacia AB (bzw. Pharmacia & Upjohn Ltd., Pharmacia & Upjohn AB, Pharmacia Inc, Pharmacia KK) tätig, zuletzt als

Vice President Country Operations, Global Prescription Business der Pharmacia Inc. Dr. Anders Härfstrand machte 1983

seinen Abschluss in Medizin am Karolinska Institutet und promovierte 1987 in Neuropharmakologie.

d. Herrn Dr. Robert H.O. Hock

Dr. Robert H.O. Hock (53), deutscher Staatsangehöriger mit Wohnsitz in Deutschland, ist Managing Partner einer von

ihm im April 2003 gegründeten spezialisierten Unternehmensberatungsboutique HOCK + Co. GmbH & Co. KG. Er war

zudem als nichtexekutives Verwaltungsratsmitglied der börsenkotierten Gesellschaften Techem AG (2007-2008) und

Silicon Sensor International AG (2007-2009) tätig. Zuvor war Dr. Robert H.O. Hock Managing Director bei J.P. Morgan

Securities Ltd. (2000-2003), Executive Director bei Lehman Brothers International (Europe) Limited (1994-2000) sowie

Vice President & General Manager (US) bei Commerz International Capital Management Group (1988-1994). Er

promovierte an der Philipps-Universität Marburg, Deutschland, in Wirtschaftswissenschaften. Ausserdem besitzt er

einen Master-Abschluss in Betriebswirtschaft der Southern Methodist University in Dallas, Texas, und einen Bachelor-

Abschluss in Betriebswirtschaft der University of California, Berkeley.

e. Herrn Elmar Schnee

Elmar Schnee (51), Schweizer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Schweiz, ist Mitglied der Geschäftsleitung und

persönlich haftender Gesellschafter der Merck KGaA. Er war massgeblich an der Entstehung von Merck Serono beteiligt

und seit den Anfängen des Unternehmens im Jahr 2007 bis Dezember letzten Jahres als Präsident tätig. Elmar Schnee

ist ausserdem Mitglied im Verwaltungsrat der ChemGenex Pharmaceuticals Limited. Er begann seinen beruflichen

Werdegang 1980 in der Werbebranche und war danach in verschiedenen Führungspositionen im Bereich Marketing und

Vertrieb der Konsumgüterindustrie tätig. Er blickt auf eine langjährige Tätigkeit in der Internationalen Pharmabranche

zurück und war unter anderem für Fisons Pharmaceutical plc, Sanofi-Synthélabo SA und UCB-Pharma SA tätig. Elmar

Schnee verfügt über einen Masterabschluss in Marketing & General Management des Schweizerischen Instituts für

Betriebsökonomie.

f. Herrn Hans-Christian Semmler

Hans-Christian Semmler (52), deutscher Staatsangehöriger mit Wohnsitz in Deutschland, war in den letzten sieben

Jahren CEO und Gesellschafter der Haupt Pharma AG, wo er unter anderem die Reorganisation des Unternehmens und

die Akquisition von vier Standorten in Europa und Asien leitete. Zuvor war Hans-Christian Semmler Geschäftsführer und

Mehrheitsaktionär der Fratura GmbH, wo er hauptsächlich im Bereich Change Management für Unternehmen in

Sondersituationen tätig war. Von 1995 bis 2001 war er CFO der im deutschen MDAX gelisteten Vossloh AG. Seine

berufliche Laufbahn begann Hans-Christian Semmler im Bereich Corporate Finance bei der Deutschen Bank. Er hat

Rechtswissenschaft und Betriebswirtschaftlehre in Kiel, Wien, Passau und Köln studiert.

Im Sinne eines Verfahrensantrages wird beantragt, die Zuwahlen individuell durchzuführen.

Für den Fall, dass (i) die Aufhebung der Höchstzahl an Verwaltungsratsmitgliedern gemäss vorstehendem Traktandum

6.3.A abgelehnt wurde, und (ii) im Zeitpunkt der Abstimmung über Zuwahlen in den Verwaltungsrat gemäss diesem

Traktandum 8.2.B bereits mehr als fünf Mitglieder des Verwaltungsrates vorhanden sind, wird nur die Zuwahl so vieler

der vorstehenden Personen beantragt, wie Art. 16 Abs. 1 der Statuten es erlaubt. Die Reduktion der Zahl der

vorgeschlagenen neuen Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt in umgekehrter Reihenfolge des Wahlvorschlags

gemäss diesem Traktandum 8.2.B."

Seite 10 von 13 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011


ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt, die Anträge des Antragstellenden Aktionärs

gemäss Traktandum 8.2.B obenstehend abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUM WAHLVERFAHREN

Es wird über die Kandidaten (des Verwaltungsrates und des Antragstellenden Aktionärs) in einem Wahlgang abgestimmt.

Die Wahlen werden individuell durchgeführt.

Sofern die Generalversammlung den Antrag des Antragstellenden Aktionärs, die Grössenbeschränkung des

Verwaltungsrates gemäss Artikel 16 Absatz 1 der Statuten aufzuheben (vgl. Traktandum 6.3.A obenstehend), abgelehnt

hat, und mehr Kandidaten das erforderliche Mehr erreicht haben als freie Stellen im Verwaltungsrat vorhanden sind,

kann es allenfalls zu zusätzlichen Wahlgängen kommen.

8.3 VOM ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄR EINGEREICHTES TRAKTANDUM: WAHL DES

PRÄSIDENTEN

A. ANTRAG DES ANTRAGSTELLENDEN AKTIONÄRS

Der Antragstellende Aktionär hat den folgenden Antrag eingereicht:

"Es wird beantragt, Herrn Dr. James Shannon zum Präsidenten zu wählen.

Die Traktandierung der Wahl von Herrn Dr. James Shannon zum Präsidenten steht unter der Bedingung, dass die

Statutenänderung zur Wahl des Präsidenten durch die Generalversammlung gemäss vorstehendem Traktandum 6.5.A

genehmigt wird."

ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES: Der Verwaltungsrat beantragt, den Antrag des Antragsstellenden Aktionärs

gemäss Traktandum 8.3.A abzulehnen. Er empfiehlt den Aktionären, mit NEIN zu stimmen.

B. ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Für den Fall, dass die Statutenänderung betreffend Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates durch die

Generalversammlung gemäss Traktandum 6.5.A obenstehend angenommen wird, beantragt der Verwaltungsrat, Herrn

Robert E. Cawthorn als Präsidenten des Verwaltungsrates zu wählen.

C. ERLÄUTERUNGEN DES VERWALTUNGSRATES

Die Beschlussfassung unter diesem Traktandum erfolgt unter der Bedingung, dass die Statutenänderung betreffend

Wahl des Präsidenten durch die Generalversammlung angenommen wird (Traktandum 6.5.A obenstehend). Sollte Herr

Robert E. Cawthorn (bisheriger Präsident des Verwaltungsrates) unter dem Traktandum Abwahlen (Traktandum 7.A)

aus dem Verwaltungsrat abgewählt worden sein, so behält sich der Verwaltungsrat vor, gegebenenfalls an der

Generalversammlung einen anderen Kandidaten zur Wahl als Präsidenten vorzuschlagen.

9. WAHL DER REVISIONSSTELLE

ANTRAG DES VERWALTUNGSRATES

Der Verwaltungsrat beantragt, die Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2011 wieder zu

wählen.

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TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN

Am 3. März 2011, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 17. Februar 2011, publizierte Actelion Ltd

eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen

wurden, bis am 17. März 2011 ihre Traktandierungsbegehren einzureichen. Am 17. März 2011 reichte der Antragstellende

Aktionär (The Liverpool Limited Partnership und Elliott International, L.P.) ein Begehren betreffend Informationen und

Sonderprüfung sowie Aufnahme von Traktanden in die Einladung zur Generalversammlung ein. Es sind keine weiteren

Traktandierungsbegehren eingegangen.

Der Verwaltungsrat hat die Anträge des Antragstellenden Aktionärs (ohne Änderungen) in die Traktandenliste

aufgenommen.

ORGANISATORISCHE HINWEISE

LOKALITÄT

Die Generalversammlung wird im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, stattfinden. Abhängig von der

Anzahl der Anwesenden wird ein Teil der Aktionäre gebeten werden, die Generalversammlung in einem separaten

Raum mit Live-Videoübertragung aus dem und in den Hauptversammlungsraum zu verfolgen.

GESCHÄFTSBERICHT

Der Geschäftsbericht (Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) und der Revisionsbericht können von den

Aktionären in den Geschäftsräumen der Actelion Ltd, Hegenheimermattweg 95, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden.

Alle Dokumente sind auch auf dem Internet unter http://www.actelion.com erhältlich, und eine gedruckte Version wird

den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären auf Anfrage per Post zugestellt.

ZUTRITTSKARTEN

Die Aktionäre werden gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und

Einsetzung von Vertretern bis spätestens 29. April 2011 an die Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten)

zurückzusenden, damit die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Die Zustellung

erfolgt ab 20. April 2011.

AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND STELLVERTRETUNG

Stimmberechtigt sind die am 28. April 2011 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien.

Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: Zur (1) Bestellung der Zutrittskarte und

der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme oder die Vertretung durch einen anderen Aktionär mittels

schriftlicher Vollmacht, zur (2) Erteilung der Vollmacht an die Gesellschaft (Organvertretung) oder zur (3) Erteilung der

Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Dr. Caspar Zellweger, Rechtsanwalt, Elisabethenstrasse 2,

Postfach, CH-4010 Basel. Unterschriebene aber nicht ausgefüllte Vollmachtsformulare werden im Sinne einer

Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters behandelt.

Fehlen schriftliche Instruktionen zur Stimmabgabe, wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss den

Anträgen des Verwaltungsrates stimmen. Die Gesellschaft vertritt Aktionärinnen und Aktionäre nur, wenn diese keine

Instruktion oder die Instruktion gegeben haben, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Sämtliche

Vollmachten mit anderslautenden Instruktionen werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

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Falls an der Generalversammlung neue Anträge im Sinne von Art. 700 Abs. 3 und 4 des Schweizerischen

Obligationenrechts eingereicht werden, so werden der unabhängige Stimmrechtsvertreter und die Gesellschaft

(Organvertreter), wenn keine spezifischen abweichenden Instruktionen bestehen, gemäss den Anträgen des

Verwaltungsrates stimmen.

Dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen vom 8. November 1934 unterstehende Institute sowie

professionelle Vermögensverwalter müssen der Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten) möglichst

früh, spätestens aber bis am 4. Mai 2011, die Anzahl und den Nominalwert der durch sie vertretenen Namenaktien

mitteilen.

SIMULTANÜBERSETZUNGEN

Es werden Simultanübersetzungen in Deutsch und Englisch angeboten werden. Kopfhörer können im Foyer bezogen

werden.

REDNERPULT

Aktionärinnen und Aktionäre, welche das Wort wünschen, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung

am Wortmeldeschalter in der Nähe der Registrierungsschalter zu melden.

ANTRAGSTELLUNG DURCH AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der

Generalversammlung durch die Aktionärinnen und Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden individuellen

Vertreter unterbreitet werden. Weder die Gesellschaft noch der unabhängige Stimmrechtsvertreter handeln als

individuelle Vertreter in diesem Sinne.

Allschwil, 12. April 2011 Für den Verwaltungsrat:

Robert E. Cawthorn

Präsident

Beilagen:

- Formular betreffend Ausübung Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

- Couvert

Actelion Ltd

Gewerbestrasse 16 / CH-4123 Allschwil / Switzerland

www.actelion.com

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