Prospekt

COSMOPOLITAN ESTATESMALLORCA

Inhaltsverzeichnis3Vorwort ............................................................................................................................................................................. 05Das Beteiligungsangebot im Überblick............................................................................................................................. 09Die Verantwortung für den Prospekt................................................................................................................................ 15Wesentliche Risiken der Vermögensanlage...................................................................................................................... 17.Allgemeine Prognoserisiken................................................................................................................................ 17.Risiken auf Ebene des Investors......................................................................................................................... 18Risiken auf Ebene der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften......................................................... 19Steuerliche Risiken.............................................................................................................................................. 25Projekte und Markt........................................................................................................................................................... 26.Die Projekte......................................................................................................................................................... 26.Der Markt............................................................................................................................................................. 42Projektpartner................................................................................................................................................................... 46Die Anbieterin - UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH.......................................................................................... 52Die wirtschaftlichen Grundlagen....................................................................................................................................... 54Investitions- und Finanzierungsplan.................................................................................................................... 54Konsolidierter Liquiditätsplan.............................................................................................................................. 59Kapitalrückfluss aus Sicht des Investors............................................................................................................. 62Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage........................................................................................................................ 64Wichtige Vertragspartner.................................................................................................................................................. 68Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage...................................................................................................................... 70Angaben zur Emittentin, ihrem Kapital und Gründungsgesellschaftern.............................................................. 70Beitritt sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverhältnis....................................................................... 77Vergütungen für Leistungen der Gründungsgesellschafter................................................................................. 80Angaben zu den wesentlichen Verträgen............................................................................................................ 81Die steuerlichen Grundlagen............................................................................................................................................. 86Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung............................................................ 92AnhangGesellschaftsvertrag der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG.................................................................... 95Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag............................................................................................................. 104Vertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen....................................... 110Impressum...................................................................................................................................................................... 118Der Verkaufsprospekt wurde kraft Gesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) allein auf Vollständigkeitgeprüft. Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin.

4| Vorwort

Vorwort5Sehr geehrte Investoren,nach Aussage der Financial Times Deutschland wurde Mallorca als einer der zehn sichersten Immobilienstandorte trotzFinanzkrise empfohlen. Während das spanische Festland von einer eigenen Immobilienkrise hart getroffen wurde, istlaut Markbericht von Kühn und Partner, einer der Marktführer unter den Immobilienmaklern auf den Balearen, die InselMallorca verschont worden.In den Top-Wohnlagen der Baleareninsel werden in Son Vida vier hochmoderne Luxusvillen und in Portals ein Luxusapartmenthausentstehen. Die Ambition des vertraglich eingebundenen und international agierenden Projektenwicklers- Cosmopolitan Estates - ist es, in Bezug auf Lage, Form der Gestaltung und Qualität der Ausführung bis hin zur Inneneinrichtungeinzigartige und hochwertige Bauvorhaben zu verwirklichen. Die ausführenden Partner genießen weltweiteReputation. Um den Ansprüchen nach zeitgemäßer Architektur der Immobilienprojekte gerecht zu werden, ist dasrenommierte Architekturbüro tec mit Firmensitzen in den USA und der Schweiz mit den Bauvorhaben betreut. Für die„Genialität“ der Innenarchitektur zeichnet sich bei den ausgewählten Bauvorhaben einer der derzeit weltweit ausgezeichnetenund derzeit bedeutendsten Designer, der Holländer Marcel Wanders, verantwortlich.Bemerkenswert ist die rechtliche und wirtschaftliche Struktur der Fondsgesellschaft, Cosmopolitan Estates MallorcaGmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft stellt über Tochtergesellschaften den einzelnen spanischen Grundstückgesellschaftengrundbuchbesicherte Darlehen zur Realisierung der Projekte zur Verfügung. Alle Grundstücksgesellschaftenzusammen sind mit rund EUR 10 Mio. Eigenkapital anfinanziert. Somit decken die Darlehen der Fondsgesellschaft nebender Hypothekenfinanzierung zusammen nur die Grundstückskosten und einen Großteil der reinen Baukosten ab, dassheißt, Sie als Kommanditist finanzieren mittelbar reine Bausubstanz und den Preis für Grund und Boden.Attraktiv wird dieses Beteiligungsangebot durch seine unternehmerische Ausprägung. Die Darlehen werden mit 15 Prozentper annum verzinst. Selbst wenn die Projekte innerhalb dieser Laufzeit veräußert werden, wird für die vollen zweiJahre der vereinbarte Zins gezahlt. Nach zwei Jahren werden für weitere sechs Monate die Darlehen mit 15 Prozent p.a.verzinst. Für zweieinhalb Jahre ist die Fondslaufzeit angesetzt. Der Investor beteiligt sich somit an einem aussichtsreichenund für Immobilienkenner attraktiven Beteiligungsangebot. Wir sind davon überzeugt, Ihnen mit diesem innovativenFondskonzept ein sowohl sicherheits- als auch renditeorientiertes Investment anbieten zu können und freuen uns aufden gemeinsamen Erfolg.UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH

Das Beteiligungsangebot im Überblick9Der InvestorenkreisDas Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an renditeorientierte Investoren, die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtigsind. Der Investor sollte über einen mittelfristigen Investitionshorizont und einen ausreichendenfinanziellen Spielraum verfügen. Aufgrund der Anlagestrategie sowie der Konzeption in Anlehnung an ein Blind PoolKonzept handelt es sich um ein Beteiligungsangebot mit spekulativem Charakter. Das Beteiligungsangebot ist nicht fürInvestoren geeignet, die eine Anlage mit kurzfristiger Kapitalbindung benötigen, einen Bedarf nach sofort verfügbareroder unmittelbar zurückfließender Liquidität haben und/oder deren Anlagestrategie auf festverzinsliche Kapitalanlagen,die einer Einlagensicherung unterliegen, ausgerichtet ist. Die Anteile sollten keinen bedeutenden Anteil am Portfolioeines Investors bilden und dem Portfolio zur Vermögensdiversifizierung beigemischt werden.In der folgenden Abbildung wird exemplarisch die Darlehensvergabe einer OHG an eine spanische Projektgesellschaftdargestellt. In der dem Fonds zu Grunde liegenden Konzeption reicht jede Tochtergesellschaft jeweils nur ein Darlehenan die korrespondierende spanische Projektgesellschaft aus.InvestorenBeteiligung als (Direkt-)Kommanditisten/TreugeberFondsgesellschaftKapitalausstattung der Tochtergesellschaftendurch die FondsgesellschaftOHG-Tochtergesellschaft(Darlehensgeberin)GewährungeinesDarlehensZahlung einesfesten ZinsesRückzahlungdes DarlehensSpanische Projektgesellschaft(Darlehensnehmerin)

10Angaben zur VermögensanlageEmittentin &FondsgesellschaftCosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG, HamburgKomplementärinVerwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, HamburgGeschäftsführendeKommanditistinUNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, HamburgTreuhänderinUNITED INVESTORS Treuhand GmbH, HamburgAnlageobjekteDie Fondsgesellschaft wird bis zu 6 Tochtergesellschaften in der Rechtsform der OHGgründen und diese mit Eigenkapital ausstatten. Die Tochtergesellschaften werden aufder Basis der Prognoserechnungen und der maßgeblichen Verträge ihr Kapital alsDarlehen an die spanischen Projektgesellschaften ausreichen.Die Projektgesellschaften werden das Kapital für die Realisierung der entsprechendenProjekte (detaillierte Beschreibung in dem Kapitel ‚Die Projekte‘) verwenden. Es stehtim Vorfeld nicht abschließend fest, in welcher Anzahl und Reihenfolge die Tochtergesellschaftengegründet werden.Projektgesellschaftenund DarlehensnehmerHoteles Grup Barroc SA., Palma de Mallorca, SpanienSimifinca SL., Palma de Mallorca, SpanienInversiones Cosmo SV3, SL., Palma de Mallorca, SpanienInversiones Cosmo SV4 SL, Palma de Mallorca, SpanienInversiones Cosmo SV5 SL, Palma de Mallorca, SpanienInversiones Cosmo SV6 SL, Palma de Mallorca, SpanienProjektpartnerCosmopolitan Estates Ltd., Isle of Man, UK(nachfolgend auch: Cosmopolitan)tec ARCHITECTURE and Design Mallorca S.L., Manacor, Spanien(nachfolgend auch: tec)Wanders Wonders B.V., Amsterdam, Niederlande(nachfolgend auch: Marcel Wanders Studio)Palma Deluxe Properties, Palma de Mallorca, Spanien(nachfolgend auch: Warth & Properties)Das Beteiligungsangebot im Überblick

12BeitrittserklärungDie Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die UNITED INVES-TORS Treuhand GmbH, Postfach 110223, 20402 Hamburg, Diese nimmt die auf denBeitritt gerichtete Willenserklärung der Investoren entgegen.ZahlstelleDie UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Leinpfad 17, 22301 Hamburg, führt bestimmungsgemäßZahlungen an die Investoren aus. Der Verkaufsprospekt wird beider UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, Rathausmarkt 10, 20095 Hamburgzur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten.Einzahlung desBeteiligungsbetragesDer Beteiligungsbetrag ist 14 Tage nach Annahme des Beitritts per Überweisung inEUR auf das nachfolgend genannte Sonderkonto zu zahlen.Kontoinhaber: Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGKontonummer: 0928315801Bankleitzahl: 20080000Bankinstitut: Commerzbank AGBIC: DRES DE FF 200IBAN: DE46 2008 0000 0928 3158 01Verpflichtung zu weiterenLeistungen bzw.ZahlungenÜber die Zahlung des in der Beitrittserklärung übernommenen Beteiligungsbetrageshinaus übernehmen die Investoren nach den vertraglichen Regelungen keine weiterenZahlungs- oder Nachschussverpflichtungen.Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditist beteiligten Investorenist im Verhältnis zu den Gläubigern der Fondsgesellschaft auf 5 Prozent dergezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage) begrenzt. In dieser Höhe erfolgt eineEintragung als Haftsumme in das Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständigerErbringung des Beteiligungsbetrages. Die Haftung des Investors kann gemäß §172 Abs. 4 HGB wieder aufleben, wenn und so weit dem Investor seine Hafteinlageaufgrund von Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen,zurückgezahlt wird. Gleiches gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden, währenddas Kommanditkapital des Investors durch Verluste unter den Betrag seiner Hafteinlageherabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindert wird. Hat der Investorseine Kommanditeinlage zurückerhalten, so besteht für ihn auch nach seinemAusscheiden sowie bei Auflösung der Fondsgesellschaft bis zur Höhe der Hafteinlageeine Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft. Sofern Auszahlungen an Investoren entgegen den gesellschaftsvertraglichenRegelungen erfolgen, die in der Folge zu einer Überschuldungoder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft und durch Haftungsinanspruchnahmezu einer Unterbilanz bei der Komplementärin führen, können die Investoren zurRückzahlung erhaltener Auszahlungen ohne Begrenzung auf ihre jeweilige Kommanditeinlageanalog §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet sein.Der Prospektverantwortlichen sind keine weiteren Umstände bekannt, nach denender Investor verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitereZahlungen zu leisten.Das Beteiligungsangebot im Überblick

13Mit dem Erwerb, derVerwaltung und Veräußerungder Vermögensanlageverbundene KostenLeistet ein Investor den Beteiligungsbetrag nicht fristgerecht, so ist die geschäftsführendeKommanditistin berechtigt, vom Investor Verzugszinsen in Höhe von 1 Prozentpro Monat zuzüglich eines Ersatzes für weitere Verzugsschäden zu verlangen.Die Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer Mahnung bedarf.Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielleBeglaubigung der Handelsregistervollmacht, die Gerichtskosten für die Eintragungsowie für die spätere Löschung aus dem Handelsregister. Diese Kosten sind von demInvestor selbst zu tragen.Ebenso trägt der Investor die anfallenden Kosten bei einer Übertragung der Vermögensanlageund im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft, insbesondereMakler-, Gutachter- und Notarkosten. Im Falle der Übertragung erhält die Treuhänderineine Verwaltungsgebühr in Höhe von 1 Prozent des vom Treugeber gezeichnetenBetrags, maximal jedoch EUR 250,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer von dem Treugeber/Kommanditisten.Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Investor weitere Kosten entstehen,wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persönlicheTreuhandverwaltung, Rechts- und sonstige Beratungskosten oder Reisekosten,die der jeweilige Investor ebenfalls selbst zu tragen hat. Falls die Vermögensanlagefremdfinanziert wird, trägt der Investor die anfallenden Zinsen, Gebühren, Vorfälligkeitsentschädigungenund vergleichbare Vergütungen.Die exakte Höhe der vorstehend genannten Kosten ist abhängig vom Einzelfall undkann daher nicht angegeben werden. Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichenfallen über die zuvor aufgeführten Kosten hinaus keine weiteren mit dem Erwerb, derVerwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen Kosten für denInvestor an.Übertragung undHandelbarkeitder VermögensanlageFür den Handel von Kommanditanteilen existiert kein geregelter Markt. Der Verkaufüber so genannte Zweitmarkt-Handelsplattformen ist nur eingeschränkt möglich.Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbeteiligung imGanzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich und bedarf der vorherigenZustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Das gilt auch für Belastungenoder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichenGesellschafteransprüche.Kündigung durch denInvestorEine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch den Investor kannmit einer Frist von 6 Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmalsmit Wirkung zum 31. März 2013 erfolgen.

14Gesamthöhe derProvisionenBei prognosegemäßer Kapitalerhöhung werden Provisionen in Höhe von EUR2.203.400,00 (rund 11,02 Prozent des Kommanditkapitals) gezahlt. Die UNITED IN-VESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG wird zusätzlich von Cosmopolitan,welche 10 Prozent der möglichen Projektentwicklergewinne als erfolgsabhängigeVergütung erhält, hälftig an dieser Vergütung beteiligt. Die Gesamthöhe der Provisionenkann somit nicht genau angegeben werden, sie beträgt jedoch - mindestens- EUR 2.203.400,00, wenn kein Projektentwicklergewinn anfällt. Der vorstehende Betragvermindert sich bei einer niedrigeren Kapitalerhöhung und erhöht sich bei einemanfallenden Projektentwicklergewinn.Verwendung derKommanditeinlagenBei prognosegemäßer Kapitalerhöhung auf EUR 20.000.000,00 Kommanditkapital,werden die Kommanditeinlagen der Investoren wie folgt verwendet:> 85,23 Prozent Finanzierung der Immobilienprojekte> 12,46 Prozent für fondsabhängige Kosten in der Gründungs- und Investitionsphase> 2,11 Prozent für laufende Aufwendungen der Geschäftsjahre 2010/2011 und2011/2012> 0,20 Prozent für eine LiquiditätsreserveAuf die ausführliche Darstellung ab der Seite 54 wird verwiesen.PrognostizierteAuszahlungen/KapitalbindungNach der Prognose werden erst zum Ende des Geschäftsjahres 2012/2013 Auszahlungenin Höhe von 129,34 Prozent an die Investoren geleistet.Die durchschnittliche Kapitalbindung wird mit 2 ¾ Jahren prognostiziert.Das steuerliche KonzeptAus der Beteiligung erzielt der Investor als Gesellschafter einer Vermögen verwaltendtätigen Personengesellschaft Einkünfte aus Kapitalvermögen.Diese unterliegen ab 2009 der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 ProzentSolidaritätszuschlag und ggf. der Kirchensteuer. Dies gilt auch bei der Veräußerungdes Anteils an der Fondsgesellschaft durch den Investor, denn hierbei handeltes sich um eine mittelbare Veräußerung von Kapitalforderungen. Bei der Fondsgesellschaft,den Tochtergesellschaften und dem Investor entstehende Werbungskostenkönnen nicht mehr abgezogen werden.Auf die Ausführungen im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 86 wirdverwiesen.Weder die Anbieterin noch die Fondsgesellschaft übernimmt die Zahlung von Steuernfür den Investor. Der Investor hat vielmehr die entsprechenden Kapitaleinkünfte inseiner persönlichen Steuererklärung zu berücksichtigen und die daraus entstehendenSteuerzahlungen zu leisten.Das Beteiligungsangebot im Überblick

Die Verantwortung für den Prospekt15AngabenvorbehaltDas vorliegende Beteiligungsangebot wurde von der Prospektherausgeberin, der UNITED INVESTORS EmissionshausGmbH nach bestem Wissen und sorgfältiger Prüfung auf der Grundlage der Planungen und Prognosen zum Zeitpunktder Prospektaufstellung sowie der in Teilen bereits abgeschlossenen oder zum Abschluss vorbereiteten Verträge, dereinschlägigen gesetzlichen Vorschriften, der Rechtsprechung sowie der Erlasse und der Praxis der Finanzverwaltungin der Bundesrepublik Deutschland erstellt. Änderungen der Gesetze und ihrer Auslegung durch Gerichte, Änderungender Verwaltungspraxis sowie insbesondere des wirtschaftlichen Umfelds nach Aufstellung dieses Verkaufsprospekteskönnen nicht ausgeschlossen werden. Sämtliche Finanzangaben in diesem Prospekt sind Prognosen, die auf Erfahrungender Vergangenheit beruhen, ohne eine Garantie für zukünftige Entwicklungen bieten zu können. Das Eintretender vom Investor erhofften wirtschaftlichen Ziele fällt in dessen Risikosphäre, auf die entsprechenden Ausführungen imKapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ wird verwiesen. Jeder Investor ist im eigenen Interesse gehalten,vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung von einem fachkundigen Dritten, z.B. einem Rechtsanwalt oder Steuerberaterseines Vertrauens und unter Berücksichtigung seiner individuellen Situation, Rat einzuholen. Jeder Investor kann sichausschließlich auf die in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben stützen. Von diesem Prospekt abweichendeAngaben und Zusicherungen sind unwirksam, wenn sie nicht von der Prospektherausgeberin ausdrücklich schriftlichbestätigt werden. Sollte zu diesem Verkaufsprospekt ein Nachtrag erstellt werden, wird dieser von der Prospektherausgeberinzur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und bekannt gemacht. Die Haftung der Prospektherausgeberin fürunrichtige und unvollständige Angaben in diesem Verkaufsprospekt sowie für die Verletzung eventueller Aufklärungspflichtenist, so weit gesetzlich zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Ansprüche verjähren innerhalbvon einem Jahr nach Kenntniserlangung durch den Investor, spätestens aber drei Jahre nach Erwerb der Beteiligungan der Fondsgesellschaft, so weit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder abweichende vertragliche Regelungenentgegenstehen.VollständigkeitserklärungAnbieterin und Prospektherausgeberin ist die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, mit eingetragenem Sitz inHamburg und Geschäftsanschrift Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg. Sie übernimmt die Verantwortung für den Inhaltdes Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassenworden sind.Hamburg, den 15. Juni 2010(Datum der Prospektaufstellung)Hauke BruhnThomas GloyGeschäftsführer der UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als Anbieterin und Prospektherausgeberin

16Die Verantwortung für den Prospekt

Wesentliche Risiken derVermögensanlage17Mit der Beteiligung an der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG als Kommanditist/Treugeber partizipiertder Investor mittelbar an Immobilieninvestitionen in Spanien. Eine derartige Beteiligung ist typischerweise mit Risikenverbunden, die sich insbesondere im Rahmen der Verwertung der Immobilien durch Veräußerung am Ende der Investitionsphaseergeben können. Die Einlagen der Investoren werden über Tochtergesellschaften ausschließlich in Formvon Fremdkapital weitergereicht. Die Rückzahlung der Darlehensvaluta und die Bedienung des Kapitaldienstes ist wirtschaftlichan die Verwertung der Immobilien durch Veräußerung am Ende der Investitionsphase geknüpft, so dass dieseInvestition nicht für Investoren geeignet ist, die eine hinreichend sichere Kapitalanlage, welche einer Einlagensicherungunterliegt, mit einer festen Verzinsung suchen. Der interessierte Investor sollte nur Anteile an der Fondsgesellschaft erwerben,wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalverlusts seiner Kapitalanlage zu tragen und er keinen Bedarf ansofort verfügbarer bzw. unmittelbarer rückfließender Liquidität hat. Da das Beteiligungsangebot über eine Laufzeit vonca. 30 Monaten konzipiert wurde, ist ein entsprechender Anlagehorizont erforderlich. Eine Kapitalanlage in die angeboteneBeteiligung sollte keinen bedeutenden Anteil am Portfolio eines Investors bieten.Investoren sollten sich mit allen Ausführungen des Emissionsprospekts - und vor allen mit den Ausführungen in diesemAbschnitt – intensiv auseinandersetzen, um die Bedeutung der einzelnen Risiken individuell zu bewerten. Die enthaltenenInformationen sind nicht geeignet, eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse desInvestors zugeschnittene Beratung und Aufklärung und insofern auch nicht die individuell notwendige Beratung durcheinen Rechtsanwalt und/oder Steuerberater zu ersetzen.Allgemeine PrognoserisikenKünftige Entwicklungen in wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht können nicht antizipiert werden, sodasskeine Gewähr für den Eintritt der mit der Investition verbundenen wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Zieleübernommen werden kann.Das Verwertungsergebnis und somit auch die Bedienung von Zins und Tilgung durch die Darlehensnehmer ist von derzukünftigen Entwicklung des Immobilienmarktes in Spanien abhängig. Marktbedingte Veränderungen können nur eingeschränktin der Planung berücksichtigt werden. Darüber hinaus können sich gesamtwirtschaftliche Entwicklungen, diesich z. B. aus Konjunkturschwankungen ergeben, direkt auf das Investment auswirken und gegebenenfalls zu erheblichennegativen Abweichungen von den prospektierten Ergebnissen führen. Beispielsweise könnte ein Rückgang desTourismus infolge der allgemeinen Wirtschaftskrise das Vermarktungsrisiko der Objekte erhöhen. Ferner kann nicht ausgeschlossenwerden, dass fallende Immobilienpreise dazu führen, dass die erzielbaren Veräußerungspreise ausreichenwerden, um die aufgelaufenen Zinsansprüche zu bedienen und die gewährten Darlehen teilweise oder auch vollständignicht zurück geführt werden können. Auch können zukünftige Veränderungen von der Gesetzgebung, der Rechtsprechungoder der Verwaltungspraxis die Werthaltigkeit und die Rentabilität dieser Vermögensanlage negativ beeinflussen.Insoweit weisen die Annahmen und die Planzahlen, je weiter diese in der Zukunft liegen, ein zunehmend höheres Maßan Unsicherheit auf. Dementsprechend sind auch die Aussagen zur Gesamtentwicklung der Fondsgesellschaft mit einerentsprechenden Unsicherheit belastet. Insgesamt besteht das Risiko, dass es aufgrund wirtschaftlicher, rechtlicherund steuerlicher Veränderungen zu nachhaltigen negativen Abweichungen von den Prognoserechnungen und damit zu

18negativen Auswirkungen auf die Auszahlung an die Investoren kommt. Selbst ein Verlust des gesamten Beteiligungsbetragesdes Investors und darüber hinausgehende Vermögensverluste (beispielsweise bei einer Fremdfinanzierung derInvestition) können nicht ausgeschlossen werden.Risiken auf Ebene des InvestorsIm Folgenden werden Risiken dargestellt, die beim Investor nicht nur zu einem Verlust des gesamten Beteiligungsbetragesführen können, sondern auch das weitere Vermögen des Investors gefährden. Es handelt sich um investorengefährdendeRisiken.KommanditistenhaftungDer Investor haftet im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft auf die im Handelsregister einzutragendeHaftsumme in Höhe von 5 % der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage) und im Verhältnis zurGesellschaft auf die gesamte Kommanditeinlage (Pflichteinlage), wenn und insoweit er die Hafteinlage bzw.Pflichteinlage nicht geleistet hat. In derselben Höhe haftet ein als Treugeber beitretender Investor im Innenverhältnisgegenüber der Treuhänderin. Die Haftung des Investors gegenüber den Gläubigern der Gesellschaftin Höhe der Haftsumme lebt nach vollständiger Erbringung der Hafteinlage wieder auf, wenn und soweit ihmdie geleistete Kommanditeinlage, insbesondere durch Auszahlungen, die keinem handelsrechtlichen Gewinnentsprechen, zurückgezahlt wird und hierdurch unter den Betrag der Hafteinlage sinkt (§ 172 Abs. 4 Satz 1HGB). Die Haftung lebt auch wieder auf, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteildes Investors durch Verlust unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert ist oder durch die Entnahmeherabgemindert wird (§ 172 Abs. 4 Satz 2 HGB). Scheidet der Investor aus der Fondsgesellschaft aus und hater seine Einlage zurückerhalten, so haftet er bis zur Höhe seiner Haftsumme für alle bis zu seinem Ausscheidenbegründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren ab Eintragung seinesAusscheidens im Handelsregister fällig werden und gegen ihn festgestellt sind oder eine Vollstreckungshandlungvorgenommen oder beantragt wird (§ 160 Abs. 1 HGB). Bei der Auflösung der Fondsgesellschaft lebt die Haftungdes Investors grundsätzlich bis zur Höhe seiner Haftsumme wieder auf. Des Weiteren kann der Investor zurRückzahlung der empfangenen Auszahlungen an die Fondsgesellschaft analog §§ 30, 31 GmbHG verpflichtetsein, wenn Auszahlungen entgegen der Regelungen des § 13 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen wurden,die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dassbei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entstehtoder vertieft wird. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Investor ausgezahlte Beträge ohne Begrenzungauf die Hafteinlage zurückgefordert werden können.Fremdfinanzierung des Anteils durch den InvestorEine Finanzierung der Kommanditanteile wird durch die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH nicht angebotenoder vermittelt. Gleichwohl kann der Investor seine Beteiligung durch Aufnahme eines persönlichenDarlehens (teilweise) finanzieren und damit – unter anderem bei Eintreten der im Weiteren dargestellten Risikenauf Ebene der Investitionsgesellschaft – Risiken induzieren, welche zur Gefährdung des Investors führen können.Falls der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft geringer ausfällt als prognostiziert, könnte der Investorwomöglich seinen Kapitaldienst (Zinsen, Tilgung) nicht durch Rückflüsse aus seiner Beteiligung bestreiten. Somitbesteht bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass der Investor den Kapitaldienst für seine Finanzierungaus seinem sonstigen Vermögen leisten muss. Diese Gefahr besteht insbesondere dann, wenn vom Investor beider Finanzierungsplanung einkalkulierte Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft ausbleiben, geringer ausfallenWesentliche Risiken der Vermögensanlage

19oder sich verzögern sollten. Der Investor wäre zudem gehalten nicht nur den Verlust seiner Einlage zu tragen,sondern auch Zins- und Tilgungsverpflichtungen weiterhin zu bedienen, bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung Vorfälligkeitsentschädigungenzu leisten.Fungibilität der BeteiligungDie Veräußerbarkeit der Kommanditbeteiligung ist sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich eingeschränkt. Sobedarf es für die Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Beierfolgter Zustimmung kann sich mangels eines geregelten Marktes zum Handel derartiger Beteiligungen einvorzeitiger Verkauf jedoch schwierig gestalten bzw. gar nicht oder nur zu einem Preis unter dem tatsächlichenWert möglich sein. Eine Rückgabe der Fondsanteile ist ausgeschlossen. Es besteht somit das Risiko, dass derInvestor bei einer Veräußerung seiner Beteiligung nicht seinen Beteiligungsbetrag als Verkaufspreis erzielen kannund/oder der Veräußerungspreis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene persönliche Fremdfinanzierungzu tilgen bzw. eventuelle Steuerzahlungen zu leisten.Maximales RisikoDas den Investor betreffende maximale Risiko besteht in dem Totalverlust seiner Einlage zuzüglich möglicherweiseauf Ebene des Investors hinzutretende Vermögensnachteile. Diese ergeben sich z. B. aus der Erfüllungvon Haftungsverpflichtungen zuzüglich der Belastungen, die sich aus einer eventuell in Anspruch genommenenpersönlichen Anteilsfinanzierung sowie weiterer Kosten der Beteiligung ergeben. Dies kann im Extremfall zurZahlungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin zur Insolvenz des Investors führen.Risiken auf Ebene der Fondsgesellschaft und der TochtergesellschaftenIm Folgenden werden Risiken dargestellt, die bei der Fondsgesellschaft und/oder den Tochtergesellschaften zu einerschwächeren Erfolgsprognose führen können. Es handelt sich um die prognosegefährdenden Risiken. Sie können jenach Art und Umfang bzw. wenn mehrere gleichzeitig eintreten, anlagegefährdend wirken und somit zum teilweisenoder vollständigen Verlust der Kommanditeinlage führen. Daher wird in den Darstellungen nicht zwischen prognose- undanlagengefährdenden Risiken unterschieden. In einzelnen Fällen, insbesondere bei besonders starker Ausprägung vonEinzelrisiken und/oder deren Kumulation kann eine Investorengefährdung nicht ausgeschlossen werden.Allgemeines Bonitätsrisiko aus den DarlehensverträgenBei der vorliegenden Konzeption werden keine unmittelbaren Immobilieninvestitionen durchgeführt, sondern vonder Fondsgesellschaft über die Tochtergesellschaften mittelbar Darlehen an die spanischen Projektgesellschaftenausgereicht, die zur Investition in und Entwicklung von Immobilien verwendet werden. Insofern besteht dasRisiko, dass die Darlehen nicht, nur teilweise oder nicht innerhalb der vertraglichen Fristen zurückgezahlt werdenkönnen. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die vertraglich vereinbarten Zinszahlungen nicht oder nur teilweisevon den spanischen Projektgesellschaften geleistet werden können. Aufgrund der nachrangigen Besicherungder Darlehen besteht zudem das Risiko, dass andere Gläubiger im Falle einer Verwertung vorrangig bedientwerden und in Folge dessen bei den spanischen Projektgesellschaften keine bzw. nicht ausreichende Mittelverfügbar sind um die Darlehen zurückzuführen oder den darüber hinausgehenden Zinsanspruch zu bedienen.Diese Risiken können zu geringeren oder ausbleibende Auszahlungen an die Investoren führen.

20Bönitätsbeeinflussende Risiken der DarlehensnehmerDie Risiken der Darlehensnehmer treffen die Tochtergesellschaften, die Fondsgesellschaft und die Investorenmittelbar, da sich alle Risiken eines Darlehensnehmers aus Sicht des Darlehensgebers auf das Bonitätsrisikovereinen. Risiken können sich bei den Darlehensnehmern sowohl aus den unternehmensinternen Prozessenals auch aus den markt- und branchenspezifischen Besonderheiten ergeben. Nachfolgend werden die nachKenntnis der Anbieterin wesentlichen Risiken der Darlehensnehmer dargestellt, wobei sie zur besseren Unterscheidungvon den Risiken der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften durch eine kursiv gehalteneÜberschrift gekennzeichnet sind. Die Realisierung dieser Risikofaktoren führt über die Realisierung des Bonitätsrisikoszu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Investoren und kann den Totalverlust der Einlagezum Ergebnis haben.ManagementrisikenDie Geschäftsführung der Projektgesellschaften wird nicht nur im Rahmen der Planung der Projekte, sonderninsbesondere bei der Umsetzung der Planungen Entscheidungen fällen, die Auswirkungen auf die Ertragslageder Projektgesellschaften haben werden. Zudem besteht das Risiko, dass die Geschäftsführung der ProjektgesellschaftenAbweichungen von den Erwartungen, eventuell entstehende Marktrisiken oder Schwierigkeitennicht frühzeitig und/oder hinreichend erkennt und zutreffend beurteilt, was die Ertragslage der Projektgesellschaftennegativ beeinflussen kann. Die Ertragslage kann auch dann negativ beeinflusst werden, wenn Teile derzur Verfügung stehenden Darlehensmittel nicht zweckgemäß verwendet werden.SchlüsselpersonenrisikenDie Entwicklung der Projekte wird zum Teil von den handelnden Personen der Firmen tec und Wanders WondersB.V. abhängen. Sollten einzelne oder mehrere dieser Personen ausfallen, besteht das Risiko, dass die Funktionendieser Personen nicht gleichwertig wieder besetzt werden können.Entwicklungs- und FertigstellungsrisikenEine wesentliche Voraussetzung für die Entwicklung der Projekte ist, dass die erforderlichen Genehmigungenerteilt werden. Werden erforderliche Genehmigungen endgültig nicht erteilt, können die betroffenen Projektenicht realisiert werden. Unvorhergesehene oder gestiegene Kosten können das Ertragspotential und dadurchdie Bonität der Projektgesellschaften signifikant mindern. Technische Besonderheiten können entweder zu gestiegenenKosten oder zu einer Verhinderung des Bauvorhabens führen. Teilzahlungen können z.B. dann verlorengehen, wenn Bauunternehmen Geldmittel erhalten haben, bevor Leistungen erbracht worden sind unddann eine Insolvenz droht. Gehen eingeschaltete General- oder Subunternehmer in die Insolvenz, kann dieszu Verzögerungen und Verteuerungen führen. Darüber hinaus ist es denkbar, dass Gewährleistungsmängel beiVorliegen einer Insolvenz nicht eingefordert werden können. Allgemein können sich solche Vorgänge durch eineverzögerte Fertigstellung und somit eine verzögert beginnende Vermarktungsphase und ggf. sogar in einer Einschränkungder Vermarktungsfähigkeit auswirken. Nach den geltenden Umweltgesetzen haben Eigentümer vonGrundstücken neben dem Verursacher etwaige Kosten der Beseitigung von gefährlichen oder giftigen Stoffenauf dem Grundbesitz und/oder die Aufbereitung des Bodens zu tragen. Die Verpflichtung würde unabhängigvon der Kenntnis der Projektgesellschaften von umweltgefährdenden Stoffen und unabhängig von deren Verantwortlichkeitfür die Kontamination bestehen. Darüber hinaus können sich nachteilige Auswirkungen auf dieWesentliche Risiken der Vermögensanlage

21Veräußerbarkeit der Grundstücke sowie die Bestellung von Sicherheiten zu Lasten der Grundstücke ergeben.Neben der Beseitigungspflicht der Bodenkontaminationen kann es zu Sanktionen und/oder Forderungen aufgrundvon Personen oder Sachschäden kommen. Die Kosten für die Verteidigung gegen Haftungsansprüche fürdie Erfüllung der Voraussetzungen von Umweltauflagen für die Beseitigung der Schadstoffbelastungen oder dieSchadensersatzzahlungen für persönliche Ansprüche können so wesentlich sein, dass der Wert der Vermögensanlageerheblich reduziert würde.VermarktungsrisikenAuf die Entwicklung des Immobilienmarktes in der unmittelbaren Umgebung des im Eigentum der Projektgesellschaftenstehenden Grundbesitzes und auf Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungenhat die Geschäftsführung der Projektgesellschaften keinen Einfluss. Insbesondere wenn die allgemeineNachfrage nach gehobenem Wohnraum und/oder nach Kapitalanlagen in Immobilieneigentum nachlässt, könnendie tatsächlich erzielbaren Verkaufspreise niedriger ausfallen. Es wird erwartet, dass einzelne Projektgesellschaftennur kurzfristig das Eigentum an den Immobilien halten werden. Ungeachtet dessen können sich dieMarktverhältnisse und die wirtschaftlichen Bedingungen sowie andere maßgebende Faktoren derart entwickeln,dass sich die durchschnittlichen Haltedauern verlängern.VersicherungsrisikoRisiken durch Objektschäden sind nicht vorhersehbar und daher weder versichert noch überhaupt versicherbar.Hinzu kommt, dass in Bezug auf bestimmte Risiken keine Versicherung angeboten wird oder ein entsprechenderVersicherungsschutz mit erheblichen Kosten verbunden wäre. Denkbar ist auch, dass die Versicherung fürSchäden nicht aufkommt, bzw. die Beseitigung der Schäden teurer wird als die Deckungssumme der vertraglichzugesicherten Versicherungsleistung. Soweit eine Eintrittspflicht der Versicherer im Schadensfall nicht oder nichtin vollem Umfang gegeben ist, können Verluste entstehen, die sowohl die prognostizierten Ergebnisse mindernals auch zu einem Gesamtverlust der Kapitaleinlage des Investors führen können.Finanzierungs- und VerwertungsrisikoEs bestehen Bankfinanzierungen in den spanischen Projektgesellschaften. Im Rahmen der Projekte ist eineweitere Aufnahme von Fremdkapital neben den Darlehen der Tochtergesellschaften vorgesehen. Es bestehtdas Risiko, dass bei den geplanten Investitionen keine oder eine die Planungshöhe nicht erreichende Fremdfinanzierungzur Verfügung steht. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Projekte unrealisierbar werden unddie Rückzahlung der bereits gewährten Darlehen nicht oder nicht vollständig erfolgen kann. Die finanzierendenBanken werden sich umfangreiche Sicherheiten, z. B. die Besicherung durch die Grundbucheinträge, einräumenlassen. Wird die Tilgung oder die Zinszahlung durch eine Projektgesellschaft nicht in der vereinbarten Höheoder nicht rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, dass auf Anforderung durch die finanzierenden Banken einezwangsweise Veräußerung erfolgen muss. Es besteht in diesem Fall das Risiko, dass für die Immobilien keinangemessener Kaufpreis erzielt werden kann. Die finanzierenden Banken können jedoch auch das gesamteDarlehen fällig stellen und die Ihnen eingeräumten Sicherheiten verwerten. Eine Verwertung könnte das Ergebnisnegativ beeinflussen, zu einer nur teilweisen oder ausfallenden Rückzahlung der Darlehen an die Tochtergesellschaftenund somit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlagen der Investoren führen.

22Erfüllungsrisiko aus der PoolingvereinbarungEs bestehen Vereinbarungen, dass im Falle der Nichtbedienung eines Darlehens durch eine Projektgesellschaftdie Erträge aus anderen Projektgesellschaften – durch gesonderte Poolingvereinbarungen - zum wirtschaftlichenAusgleich herangezogen werden. Es besteht das Risiko, dass diejenige Projektgesellschaft, welche für die Verpflichtungeneiner anderen aufkommt nicht oder nur zum Teil im Stande ist den Ausgleich zu leisten. Trotz dieserPoolingvereinbarungen bestehen Bonitätsrisiken, die in der dem Prospekt zugrunde liegenden Konzeption nichtausgeschlossen werden können und somit zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Investorenund zum Totalverlust der Einlage führen können.Geltung ausländischem RechtsDie Darlehensverträge und die Poolingvereinbarung werden mit ausländischen Gesellschaften, insbesonderemit den spanischen Projektgesellschaften und deren Gesellschaftern geschlossen. Die rechtliche Durchsetzungdieser Verträge wird auch von ausländischem Recht abhängen. Es besteht das allgemeine Risiko, dass dieDurchsetzbarkeit der Ansprüche im Ausland begrenzt ist. Dies kann zum teilweisen oder vollständigem Verlustder Einlage der Investoren führen.rIsiko der RückabwicklungErreicht die tatsächliche Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals bis zum Ende der Platzierungsphasenicht mindestens EUR 3.400.000,00 so übernimmt die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH aufgrund dervon ihr gewährten Platzierungsgarantie insoweit Kommanditanteile, wie dies für das Erreichen des vorstehendenBetrages erforderlich ist. Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin ihren vertraglichen Verpflichtungennur teilweise oder nicht nachkommen kann und die Fondsgesellschaft dadurch vorzeitig liquidiert werdenmuss. Für diesen Fall besteht das Risiko, dass den Investoren der Beteiligungsbetrag nicht oder nicht voll umfänglicherstattet werden kann. Zusätzlich hat der Investor in diesen Fällen die Opportunitätskosten zu tragen,das heißt die Emittentin wird für die sogenannten entgangenen Gewinne aus einer fiktiven Verwendung des Beteiligungsbetragesfür eine andere Vermögensanlage nicht aufkommen. Soweit das Gesellschaftskapital bereitsfür Investitionen oder zur Zahlung von Provisionen und Vergütungen verwendet wurde, kann eine Rückzahlungan die Investoren nicht erfolgen und somit ein vollständiger Verlust der Einlage eintreten. Darüber hinaus kannnicht ausgeschlossen werden, dass die Einlagen der Investoren z. B durch Gläubiger der Gesellschaft gepfändetwerden und somit im Rahmen einer Rückabwicklung nicht zurückgezahlt werden können.GeringeREs FondsvolumenDie Platzierungsgarantie wurde in Höhe von EUR 3.400.000,00 abgegeben, womit nicht ausgeschlossen werdenkann, dass der Fonds mit einem geringeren Kommanditkapital als die prognostizierten EUR 20.000.000,00 geschlossenwird. Dies hätte zur Folge, dass nur eine geringere Anzahl von Projekten finanziert werden kann. DieAbhängigkeit des Anlageerfolges von den Ergebnissen einzelner Projekte würde also in entsprechendem Maßezunehmen. Weiterhin werden bestimmte Kosten unabhängig vom Fondsvolumen in festgelegter Höhe anfallen.Dies könnte bei einem niedrigeren Fondsvolumen nicht in dem Maße kompensiert werden, wie im Falle einerVollplatzierung.Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

23Durchführung der InvestitionEs kann bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen,soweit diese Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Diese Kostenüberschreitungen führen zur Verringerungder Liquiditätsreserve. Ferner besteht die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen und bei wesentlichenAuswirkungen auf den Investitionsplan mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu ändern. Dieskann zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Bei Anpassungen der Investitionssumme und/oder einerMinderung der Liquiditätsreserve besteht das Risiko, dass an den Investor geringere als die prognostiziertenAuszahlungen erfolgen können.Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus GesellschaftereinlagenDie Fondsgesellschaft hat einen Vertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagengeschlossen. Die Tochtergesellschaften werden diesem Vertrag nach ihrer Gründung beitreten unddie dort vorgesehenen Regelungen und Verpflichtungen übernehmen. Die Kontrolle und Freigabe von Zahlungenaus Gesellschaftereinlagen ist auf die formelle Überprüfung der in dem Vertrag definierten Voraussetzungen unddamit auf die Überwachung der Zahlungen nach Maßgabe der Investitionspläne beschränkt. Sie endet mit derendgültigen Abrechnung der jeweiligen Gesellschaftereinlagen. Sofern der Auftragnehmer den ihm obliegendenPflichten nicht oder nicht ausreichend nachkommt, besteht das Risiko der Zweckentfremdung der eingezahltenGesellschaftereinlagen und somit des teilweisen oder vollständigen Verlustes der Einlage des Investors.Eventuelle Schadensersatzansprüche können z.B. aufgrund der vereinbarten Haftungsbeschränkung ganz oderteilweise nicht durchsetzbar sein. Zu den Pflichten des Auftragnehmers gehört es vereinbarungsgemäß nicht,die Bonität der beteiligten Partner, die Werthaltigkeit der Anlage oder Garantien sowie die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeitund Rechtmäßigkeit der getroffenen Vereinbarungen zu prüfen. Hiervon ist insbesondere die vonder Anbieterin gewährte Platzierungsgarantie betroffen. Der Vertrag umfasst auch nicht eine Prüfung des Beteiligungsangebotesauf Richtigkeit und Vollständigkeit sowie der angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichenZielsetzungen. Des Weiteren beinhaltet der Vertrag keine Überwachung der Geschäftsführung und deren Entscheidungensowie eine Anlageberatung und Empfehlung gleich welchen Umfangs. Somit besteht das Risiko,dass auch bei Pflichterfüllung des Auftragnehmers die Investitionen nicht den gewünschten bzw. prospektiertenErfolg aufweisen und der Investor mit dem Verlust seiner Einlage rechnen muss. Dies gilt insbesondere in demFall, dass die Anbieterin ihre Verpflichtung aus der Platzierungsgarantie nicht erfüllen kann und die bereits andie Tochtergesellschaft bzw. die Darlehensnehmerin ausgezahlten Beträge nicht ausreichen, um das bzw. diebegonnenen Immobilienprojekte vollständig zu finanzieren und fertig zu entwickeln. Da es sich bei dem Sonderkontoum ein Konto der Fondsgesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass ein Gläubiger der FondsgesellschaftGuthaben auf dem Sonderkonto pfändet und somit die Einlage weder investiert, noch an den Investorzurückgezahlt werden kann. Gleiches gilt für die Sonderkonten, welche die Tochtergesellschaften nach ihrerGründung eröffnen werden. Ein grundsätzlich vergleichbarer Auftrag soll nach den Regelungen der Darlehensverträgevon den spanischen Projektgesellschaften mit in Spanien ansässigen Wirtschaftsprüfern, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften,Notaren oder Rechtsanwälten geschlossen werden. Diese Verträge werden nicht mitdem von der Fondsgesellschaft beauftragten Auftragnehmer geschlossen. Somit besteht seitens des Auftragnehmerskeine „lückenlose Kontrollkette“ von den Einzahlungen der Investoren bis hin zu den Entwicklungenund Errichtungen in die einzelnen Immobilien. Hieraus folgt, dass die Einlage der Investoren durch Erfüllung derFreigabekriterien an die spanischen Projektgesellschaften überwiesen werden können und dort abweichend vonden in diesem Verkaufsprospekt dargelegten Planungen und Erwartungen verwendet werden könnten. Somitbesteht trotz der geschlossenen und noch zu schließenden Verträge das Risiko, dass die Einlagen der Investorenauf Ebene der Projektgesellschaften für Leistungen verwendet werden, die der Höhe und Art nach nicht vorgesehensind. Somit ist ein teilweiser oder vollständiger Verlust der Einlage der Investoren möglich.

26Projekte und Markt

Das Projekt Kameha Bay Portals27

28Kameha Bay Portals Mallorca, SpanienRegion:Wohnfläche:Portals, Palma de Mallorcaca. 4.000 qmKurzvorstellung der Grundstücksgesellschaftenfür das Projekt ‚Kameha Bay Portals‘:Name:Sitz:Handelsregister-Nr:Geschäftsführer:Hoteles Grup Barroc SAPalma de Mallorca, SpanienPM-53295 (Blatt), 2185 (Band), 125 (Seite)Vives Mas, Pedro GabrielName:Sitz:Handelsregister-Nr:Geschäftsführer:Simifinca SLPalma de Mallorca, SpanienPM-49379 (Blatt), 2105 (Band), 201 (Seite)Vives Mas, Pedro GabrielDirekt am Meer in einer abgeschiedenen und malerischen Bucht mit Sandstrand gelegen und dennochzentral nahe der Innenstadt Palmas entsteht ein Luxusappartementkomplex. Es werden 24 Luxusappartements geschaffenin Größen von bis zu 100-350 m². Zu dem Komplex gehören ein Restaurant, eine Bar/Lounge sowie Fitness-, Wellness-und Poolbereiche. Eigentümer profitieren von einer Vielzahl an Fünf-Sterne-Leistungen, einschließlich Concierge,Wellnessbereich, Restaurant/Bar/Lounge, Wäsche- und Reinigungsservice, Instandhaltung und Gartenarbeiten. Für dasInterior Design der Kameha Bay Portals ist Marcel Wanders vorgesehen.Projekte und Markt

30GarageStorageStorage/ MechanicalStorage/LaundryFitnessShowersSaunaSteamRoomUnder PoolDressingGuest BedroomW/CGuest BedroomTowelsGardenLoungeProjekte und Markt

313.50312.00311.50311.00310.50ArmarioM U R E T E Y R E J I L L A M E T A L I C AArmario2ArmarioArmario elec.Armario elec.Das Projekt Casa Son Vida 331307.50308.00308.50309.00309.50310.00310.50C / A L B E R C U I X311.00311.50312.00312.50313.00P A R E D Y R E J I L L A M E T A L I C A313.50314.00314.50315.00315.50315.50315.00314.00M U R E T E Y R E J I L L A M E T A L I C A315.00314.50314.00C A N A L E T AA C E R AM U R E T E Y R E J I L L A M E T A L I C AC / B I N I A T R O313.00302.00312.50301.00300.00299.00298.00297.00S = 2.384,92 m296.00295.00294.00293.00292.00291.00290.

32Casa Son Vida 3 Mallorca, SpanienRegion:Wohnfläche:Son Vida, Palma de Mallorcaca. 1.000 qmKurzvorstellung der Grundstücksgesellschaftfür das Projekt ‚Casa Son Vida 3‘:Name:Sitz:Handelsregister-Nr:Geschäftsführer:Prokurist:Inversiones Cosmo SV3, SLPalma de Mallorca, SpanienPM-62441 (Blatt), 2352 (Band), 168 (Seite)Florio, TindaroVives Mas, Pedro GabrielAuf einem großzügigen Grundstück von 3.000 m 2 gelegen, bietet das Objekt in einer spektakulären Hanglage unverbaubarenMeerblick und eine eindrucksvolle Aussicht auf die Stadt Palma de Mallorca. Für diesen Top-Standort ist eineultramoderne Villa geplant, die über mehrere Ebenen zu fließen scheint.Projekte und Markt

34Projekte und Markt

Das Projekt Casa Son Vida 435

36Casa Son Vida 4 Mallorca, SpanienRegion:Wohnfläche:Son Vida, Palma de Mallorcaca. 800 qmKurzvorstellung der Grundstücksgesellschaftfür das Projekt ‚Casa Son Vida 4‘:Name:Sitz:Handelsregister-Nr:Geschäftsführer:Inversiones Cosmo SV4 SLPalma de Mallorca, SpanienPM-56808 (Blatt), 2248 (Band), 220 (Seite)Vives Mas, Pedro GabrielDieser „übersinnliche“ Wohnsitz wird in dem älteren Teil der Gemeinde Son Vida zwischen bestehenden Gebäuden stehen.Der Entwurf ähnelt einer überirdischen Jacht, die einen sicheren Hafen auf der idyllischen Mittelmeerinsel gefundenhat.Projekte und Markt

38Projekte und Markt

Die Projekte Casa Son Vida 5 & 639

40Casa Son Vida 5 Mallorca, SpanienRegion:Wohnfläche:Son Vida, Palma de Mallorcaca. 800 qmKurzvorstellung der Grundstücksgesellschaftfür das Projekt ‚Casa Son Vida 5‘:Name:Sitz:Handelsregister-Nr:Geschäftsführer:Inversiones Cosmo SV5 SLPalma de Mallorca, SpanienPM-50768 (Blatt), 2134 (Band), 222 (Seite)Florio, TindaroAuf einem der besten Grundstücke in Son Vida gelegen, am oberen Rand von Son Vida auf einem Hügel, bietet die CasaSon Vida 5 atemberaubende Ausblicke auf Palma und das dahinter liegende Mittelmeer. Das Grundstück ist hinsichtlichseiner Größe und Ausrichtung ideal geformt: Es ist der Länge südwärts ausgerichtet. Die Erschließung erfolgt rückwärtigüber eine private Zufahrtsstraße. Dadurch bietet sich den Bewohnern der lichtdurchfluteten Villa ein maximaler Ausblick,ganz privat und uneinsehbar. Die Architektur des Anwesens nutzt die Topografie des Grundstücks, um an dem steilenHang nahezu dramatische Lebensräume auf mehreren kommunizierenden Ebenen zu schaffen.Projekte und Markt

41Casa Son Vida 6 Mallorca, SpanienRegion:Wohnfläche:Son Vida, Palma de Mallorcaca. 1.100 qmKurzvorstellung der Grundstücksgesellschaftenfür das Projekt ‚Casa Son Vida 6‘:Name:Sitz:Handelsregister-Nr:Geschäftsführer:Inversiones Cosmo SV6 SLPalma de Mallorca, SpanienPM-57274 (Blatt), 2256 (Band), 208 (Seite)Vives Mas, Pedro GabrielDirekt neben der Casa Son Vida 5 gelegen bietet die Casa Son Vida 6 ebenfalls atemberaubende Ausblicke auf Palmaund das dahinter liegende Mittelmeer. Das Grundstück ist ähnlich ideal geformt wie das Gundstück der Casa Son Vida5, und zudem noch größer, sodass sich eine breite Südfront mit einem spektakulären Blick bietet. Auch hier erfolgt dieErschließung rückwärtig über eine private Zufahrtsstraße, so dass das Anwesen sich ganz dem Ausblick öffnen kann,ohne an Privatsphäre zu verlieren. Die Villa erstreckt sich in mehreren Ebenen entlang des Hanges, immer nach Südengerichtet und bietet so ein Maximum an Licht und Ausblick. Die Innenarchitektur erfolgt durch Marcel Wanders.

42Mittelherkunft der Projekte (Prognose in TEUR)ProjektKameha Bay CSV 3 CSV 4 CSV 5 & 6 SummePortalsEigenkapital - Investition7.622 1.779 0* 1.481 10.882GesellschafterdarlehenFonds - Darlehen 10.200 2.980 1.220 4.540 18.940Bank - Darlehen 11.745 2.781 1.156 6.742 22.424Gesamt 29.567 7.540 2.376 12.763 52.246* Annahme: Investiertes Eigenkapital ist bereits aus Verkaufserlösen anderer Objekte zurückgeführt; in der Gesellschaftbeträgt das bereits eingezahlte Grundkapital TEUR 175.Der MarktMallorca gehört zu den begehrtesten Reisezielen Europas und Besucher und Touristen strömen aus der ganzen Weltdorthin. Die Gründe für die Attraktivität liegen insbesondere darin, dass sowohl für Touristen als auch für die sehr vermögendeKlientel aufgrund der Erreichbarkeit, der Schönheit der Natur, der Sicherheit, der vielfältigen und umfangreichenFreizeitangebote und des Klimas sowie der allgemein hervorragenden Infrastruktur (Krankenhäuser, internationale Schulen,etc.) deren Bedürfnisse nach Urlaub, Freizeit und Erholung erfüllt werden.Zusätzlich ist es für viele Personengruppen erstrebenswert, ihren permanenten Lebensmittelpunkt auf die Baleareninselzu verlagern. Beide im Folgenden kurz dargestellten Standorte, Son Vida und Portals, bieten jene Vorteile, die Mallorcazur ersten Wahl für luxuriöse Zweitwohnungen oder gar für den Erstwohnsitz am Mittelmeer gemacht haben. Die Grundstückeder finanzierenden Bauvorhaben sind in Bezug auf die Qualität ihrer Mikrolage an den Standorten von Son Vidaund Portals erneut hervorzuheben.Projekte und Markt

43Son VidaMarktstudien zu Son Vida zeigen Villenpreise bis Euro 21 MioKühn & Partner (1) Engel & Völkers (2)Villenvon€ 1,85 MioVilla mit Blick, 350 m² Wohnfläche,4 Schlafzimmerbis€ 21,0 MioDurchschnitts- Preissteig. Verkaufspreis‘09 vs. ‘08 zeitraum€ 2,3 Mio +/- 0% 24 MonateDie prunkvolle Geschichte von Son Vida reicht bis ins 13. Jahrhundert zurück, als König Jakob I die Hügellandschafthinter Palma zu fruchtbarem Boden erklärte. Ihren Namen bekam die Region jedoch erst im 16. Jahrhundert, als MateuVida das dort gelegene Burgschloss erwarb. Die Adelsfamilien Desmàs und Truyols, die anschließend den Besitz antraten,behielten den Namen bei. Im weiteren Verlauf verkaufte die Familie Truyols die Ländereien an Steve Kusak. Diesergründete die „Urbanización Son Vida“, eröffnete am 23. Juni 1961 ein Luxushotel in dem im Herzen der Urbanisationgelegenen Burgschloss, und drei Jahre später wurde der erste Golfplatz der Insel, Golf Son Vida, neben dem Hotel inBetrieb genommen. Zu den Politikern und Berühmtheiten, die Son Vida zu ihrem Ziel auf Mallorca gemacht haben, zählenunter anderem Fürst Rainier von Monaco und Grace Kelly, Aristoteles Onassis, Maria Callas, Anthony Quinn, PedroAlmodóvar, Claudia Schiffer, Boris Becker und viele mehr. Die Urbanisation Son Vida ist seit Ihrer Gründung zu einemunerlässlichen Bezugspunkt für all diejenigen geworden, die Qualität zum Lebensstil ernannt haben. Zu den prominentenBewohnern von Son Vida zählen heute Wirtschaftslenker genauso wie Prominente der Sport- und Medienbranche.Der niveauvolle Baustil der Anwesen, das umfassende Freizeitangebot und die idyllische Lage inmitten von mittlerweilevier Golfplätzen (insgesamt sind auf der Insel 20 Golfplätze in Betrieb) und mediterraner Vegetation machen Son Vidazu einem traumhaften Ort für diejenigen, die Ihr Leben zu genießen wissen. In Son Vida zu wohnen, bedeutet ein hohesMaß an Lebensqualität. Das geschlossene, von Naturschutzgebieten umgebene, Areal befindet sich in nächster Näheder Inselmetropole Palma. Drei 18-Loch Golfplätze und ein 9-Loch Golfplatz umschließen dieses exklusive Wohngebietund die zwei 5 Sterne Hotels bieten alle Annehmlichkeiten wie Schwimmbäder, innen und außen, Tennisplätze, Fitness-Club mit Sauna und Schönheits-Center, ebenso wie ausgezeichnete Restaurants und Bars. Die einzige Zufahrt zu dieserruhigen Gesamtanlage wird Tag und Nacht von Sicherheitskräften bewacht. Kurzum: Es wird alles getan, um den hohenWohn- und Lebensstandard dieser Anlage zu bewahren und diesen weiter zu verbessern.Grundstückevon€ 380bis€ 1.250(1) Immobilien Marktbericht 2008, (2) Marktbericht Mallorca 2009

44Portals NousPortals Nous liegt an der Südküste von Mallorca, wenige Kilometer südwestlich der Inselhauptstadt Palma. In PortalsNous hatten die reichen Einwohner von Palma früher ihre Sommerresidenzen und verbrachten dort mit der gesamten Familiedie heißesten zwei Monate des Jahres, den Juli und den August. Portals Nous bietet ein angenehmes und stabilesKlima mit einer durchschnittlichen Temperatur von 27° C im Sommer und von 14° C im Winter. An durchschnittlich 300Tagen pro Jahr scheint die Sonne. Dieser ruhige Ort zeichnet sich durch weitläufige, weiße Sandstrände und sauberesWasser aus. In den Fünfziger und Sechziger Jahren entdeckten auch die Festland-Spanier die Region um Portals Nousfür sich. Seither gilt Portals als die Heimat der Reichen und Berühmten auf Mallorca und ist eine der exklusivsten Wohngegendenauf Mallorca. Die Gemeinde Calvia, zu der Portals Nous gehört, zählt zu den wohlhabendsten Regionen imgesamten Mittelmeer. Der Yachthafen von Portals Nous, Puerto Portals, ist heute der teuerste Yachthafen Mallorcas undhat mittlerweile die Reichen und Schönen aus aller Welt angezogen. Hier liegen die größten Yachten Mallorcas vor Anker- ein beeindruckender Anblick. Auch der Palast der spanischen Königsfamilie, „Marivent“, befindet sich in der Nähe.Diese unterhält hier ihre Sommerresidenz und verbringt dort regelmäßig ihren Sommerurlaub. Der bekannte Yachthafenvon Portals Nous sowie der schönste Strand der Bucht von Palma, welcher über steile Treppen zugänglich ist, befindensich an der fast 30m hohen Steilküste von Bendinat. Der Sporthafen bildet das touristische Zentrum, in dem sich dieReichen und Schönen tummeln. Abends trifft man hier auf Angehörige des Jet-Set, Künstler und Finanzgrößen.Marktstudien zu Portals zeigen Apartmentpreise bis Euro 3,5 MioKühn & Partner (1) Engel & Völkers (2)Apartment mit Blick, 100 m² Wohnfläche, 2 SchlafzimmerApartmentsvon€ 0,273 Miobis€ 3,5 MioDurchschnitts- Preissteig. Verkaufspreispreis ‘09 vs. ‘08 zeitraum€ 500 Tsd +/- 0% 18 MonateVillenvon€ 0,6 Miobis€ 24 Mio(1) Immobilien Marktbericht 2008, (2) Marktbericht Mallorca 2009Projekte und Markt

46ProjektpartnerCosmopolitan EstatesZwischen den spanischen Projektgesellschaften und der Cosmopolitan Estates Ltd., Clinch’s House, Lord Street, Douglas,Isle of Man IM99 1 RZ (Geschäftsführer: Michael Rimbeck, Tindaro Florio) wurden Projektmanagementverträgegeschlossen. Die Vereinbarungen beinhalten die Übernahme des kaufmännischen Projektmanagements und der Verwaltungsdienstleistungendurch die Cosmopolitan. Alle Projektentwicklungen werden von der Cosmopolitan durchgeführt.Die Cosmopolitan plant und entwickelt in Europa und Asien ökologisch nachhaltige, modernste Luxusanwesen, Wohnungenund Ferien-Ressorts, die sich durch herausragende Design-Qualität auszeichnen. Unter der Immobilienmarke„Cosmopolitan Estates“ bietet Cosmopolitan Estates der globalen Elite eine einmalige Auswahl an stilvollen undnachhaltigen Zweitwohnsitzen an den schönsten Orten dieser Welt. Die Cosmopolitan deckt die ganze Bandbreite anImmobilienentwicklung im Luxusbereich ab, von der Standortsuche und Planung über das Projektmanagement bis hinzum Verkauf. Gegenwärtig verwaltet Cosmopolitan Immobilien im Wert von mehr als 100 Millionen USD. Dazu gehörenImmobilien in Hamburg und München, Deutschland; Mallorca, Spanien; Phuket, Thailand; und Luang Prabang, Laos.Cosmopolitan ist auf Nachhaltigkeit bedacht und integriert proaktiv die Prinzipien nachhaltiger Architektur in alle seinePlanungen. Um sicherzustellen, dass der CO2-Ausstoß aller Projekte so gering wie möglich ist, arbeitet Cosmopolitaneng mit führenden Ingenieurbüros und Designern zusammen. Cosmopolitan nutzt neueste Technologien genauso wiebereits etablierte Methoden für ihre Projekte, z.B. Solar-, Geothermie- und Abwasseraufbereitungssysteme. Cosmopolitan-Projektewerden dabei über ihren gesamten Lebenszyklus analysiert und von internationalen Eco-Rating-Agenturenbewertet. Das Ziel von Cosmopolitan ist, nach Möglichkeit die jeweils höchste Rating-Stufe zu erreichen, je nachdemalso „BREEAM Excellent“ oder „LEED Platinum“.Cosmopolitan hat bereits erfolgreich Villenprojekte in Son Vida entwickelt, kennt die Märkte Son Vida und Portals bestensund unterhält gute Beziehungen zu örtlichen Behörden und Entscheidungsträgern, um den Erfolg der Projekte zugewährleisten.Cosmopolitan arbeitet mit international renommierten Partnern aus verschiedensten Branchen zusammen. Die Investitionsprojektewerden in enger Zusammenarbeit mit dem international ausgezeichneten Architekturbüro tec Architectureund der Design-Ikone Marcel Wanders realisiert. Die Vermarktung erfolgt gemeinsam mit dem auf Mallorquiner Luxus-Immobilien spezalisierten Maklerbüro Palma Deluxe Properties.Auf der folgenden Seite werden die Objekte Casa Son Vida 1 und 2 abgebildet. Diese Projekte hat Cosmopolitan bereitserfolgreich auf Mallorca realisiert.Projektpartner

47Kameha Bay Portals, Mallorca (geplantes Bauvorhaben)Casa Son Vida 1, MallorcaCasa Son Vida 2, Mallorca

49Landeszentralbank, HalleInotera Headquarters, TaipehAsia Pacific Headquarters, Singapur

50Wanders Wonders B.V.Marcel WandersHead of Design vonMarcel Wanders StudioEs bestehen zwischen dem Projektpartner Cosmopolitan Estates Ltd. und der Gesellschaft Wanders Wonders B.V.,Westerstraat 187, 1015 MA, Amsterdam (Geschäftsführer: Robin Beevers) Verträge über die Erstellung sowohl der Innenarchitekturals auch des exterior Design der Projekte.In den letzten Jahren hat Marcel Wanders neue Standards in der Innenarchitektur gesetzt, von der Villa Moda FlagshipStore in Bahrain über das Kameha Grand Bonn bis hin zur Dornröschen-Magie des Mondrian South Beach Hotel inMiami. Diese Projekte, die Lute Suites in Amsterdam, sowie privaten Anwesen in Jakarta, Amsterdam und auf Mallorcazeigen alle seinen Sinn für das Theatralische, sowie seine bemerkenswerte Verwendung von Raum und Texturen.Innovative Verwendung von Material und Technologie, eine anmutige Kombination des Alten mit dem Neuen sowie seinMarkenzeichen „tongue in cheek“ (= „ironisch“) sind typisch für Marcel Wanders. Als Avantgardist erreicht Marcel Wandersmit seinem Design ein breites Publikum, seine Entwürfe gelten als überraschend und herausfordernd. Marcel Wanderskreiert und erschafft permanent Neues auf dem Weg zu seinem Ziel: Die Welt zu einem besseren Ort zu machen.Das Museum of Modern Art in New York und San Francisco, das V&A Museum in London, sowie das Stedelijk Museumin Amsterdam stellen Marcel Wanders Arbeiten aus. Unter anderem wurde er ausgezeichnet als der Elle Decoration Designerof the Year 2006 und von BusinessWeek als einer von Europas 25 „Leaders of Change“ gewählt.Kameha Grand, BonnProjektpartner

51Kameha Grand, BonnCasa Son Vida 1, MallorcaVilla, Amsterdam

52Die Anbieterin - UNITED INVESTORSEmissionshaus GmbHDer Kern des Verständnisses zwischen Kapitalanlegern und Initiatoren wurde bei der Anbieterin bereits in der Firmierungfestgehalten: Vereinigte Investoren. Hier finden sich Investoren mit Gleichgesinnten, um einen Fonds zu realisieren. Seitdem Jahr 2006 trägt der Geschäftsführer und verantwortlicher Gesellschafter der UNITED INVESTORS Gruppe, HerrHauke Bruhn diesen Gedanken und richtet das Handeln hiernach aus. Gemeinsam mit Herrn Thomas Gloy, Herrn MarkusRadke und Herrn Axel Wunder wird Herr Hauke Bruhn auch in Zukunft handeln und die Erfahrung aller Geschäftsführerzum Besten der Investoren einsetzen.Da ein wichtiges Element der Entscheidung eines Investors für eine Vermögensanlage auch die Transparenz ist, mit derein Anbieter über die bisher angebotenen Vermögensanlagen nicht nur über die angenehmen Seiten, sondern auch überdie nicht erwartungsgemäß verlaufenen Geschäfte berichtet, trägt die Anbieterin dieser Erwartung Rechnung. Jährlichwird über den Verlauf der Vermögensanlagen offen und transparent berichtet.Die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH hat bis zum per 31. Dezember 2008, dem Stichtag der letzten vorliegendenLeistungsbilanz, neben dem ersten Fonds, der vornehmlich Handel mit Immobilien betreibt, in dem Segment derFinanzierung von Computer- und Videospielen zwei Fonds aufgelegt. Nach dem Stichtag wurde ein weiterer Fonds imSegment der Finanzierung von Computer- und Videospielen aufgelegt und befindet sich seit Oktober 2009 in der Platzierungs-und Investitionsphase. Weiter wurde der Nachfolger des Immobilienhandelsfonds aufgelegt.Die nachfolgend dargestellten Informationen sind der zuletzt veröffentlichten Leistungsbilanz der Anbieterin zum31.12.2008 entnommen. Die jeweils aktuelle Leistungsbilanz ist auch unter www.united-investors.de hinterlegt.Der erste von der Anbieterin realisierte Fonds ist die dtp Game Portfolio 2006 Fondsgesellschaft mbH & Co. KG, welcheim Mai 2007 mit einem Kommanditkapital von 18.416 TEUR geschlossen wurde. Ergänzend zu der tabellarischen Übersichtwird darauf hingewiesen, dass sich die Situation des Fonds nach dem Stichtag nicht verbessert hat.Stand 31.12.2008 Plan IST AbweichungKommanditkapital 10.000 TEUR 18.416 TEUR + 8.416 TEURInvestitionen 8.570 TEUR 15.751 TEUR + 7.181 TEURFondsabhängige Kosten 1.825 TEUR 3.365 TEUR + 1.540 TEUREinnahmen 14.276 EUR 5.857 TEUR - 8.419 TEUREinnahmen in % der Produktionskosten166,59 % 50,67 % -115,92 %Auszahlungen11.487 TEUR 6.202 TEUR - 5.285 TEURan die Investoren bis 2008Auszahlungen in %vom Eigenkapital114,87 % 33,68% - 81,19 %Die Anbieterin – UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH

53Bereits kurz nach der Schließung des ersten Fonds wurde mit der dtp Game Portfolio 2007 Fondsgesellschaft mbH &Co. KG der zweite Fonds der Anbieterin aufgelegt. Dieser Fonds wurde im Dezember 2008 mit einem Kommanditkapitalvon 27.771 TEUR geschlossen. Aus der tabellarischen Übersicht ist zu entnehmen, dass dieser Fonds im ersten vollenWirtschaftsjahr höhere Auszahlungen, als laut Plan vorgesehen war, an die Investoren vornehmen konnte. Zum Stichtag31.12.2009 sind die Planzahlen zu den Auszahlungen an die Investoren unterschritten worden.Stand 31.12.2008 Plan IST AbweichungKommanditkapital 20.000 TEUR 27.771 TEUR + 7.771 TEURInvestitionen 17.250 TEUR 12.814 TEUR - 4.436 TEURFondsabhängige Kosten 3.670 TEUR 5.097 TEUR + 1.427 TEUREinnahmen 1.833 TEUR 4.115 TEUR + 2.282 TEUREinnahmen in % der Produktionskosten27,98% 32,11% + 4,13%Auszahlungen919 TEUR 2.839 TEUR + 1.920 TEURan die Investoren bis 2008Auszahlungen in %vom Eigenkapital, rd.4,59% 10,22% + 5,63%Als dritter Fonds wurde der Vorgänger der hier angebotenen Vermögensanlagen, die S&K Real Estate Value AddedFondsgesellschaft mbH & Co. KG, als erster Fonds im Immobilien-Bereich angeboten. Mit der Platzierung desEigenkapitals wurde im Oktober 2008 begonnen. Anfang Dezember 2009 wurde der Fonds mit einem Eigenkapital von34.497 TEUR (Plan: 20.000 TEUR) geschlossen.Stand 31.12.2008 Plan IST AbweichungKommanditkapital 861 TEUR 830 TEUR - 31 TEURKapitalausstattung der25 TEUR 25 TEUR 0 TEURInvestitionsgesellschaftFondsabhängige Kosten 0 TEUR 109 TEUR + 109 TEURAuszahlungenan die Anleger bis 20080 TEUR 0 TEUR 0 TEURIm Geschäftsjahr 2009 konnte der Investitionsrückstand aufgrund der erfolgreichen Platzierung des erforderlichen Kommanditkapitalsaufgeholt werden. Seit Investitionsbeginn im Juni 2009 wurden für die Objektgesellschaften, an denender Fonds über die S&K Real Estate Value Added GmbH beteiligt ist, Objekte für insgesamt rund EUR 21 Mio. eingekauft.Die prognosegemäß vorgesehenen Ausschüttungen für das Jahr 2009 wurden in Quartalszahlungen vollständigerbracht.

54Die wirtschaftlichen GrundlagenInvestitions- und FinanzierungsplanBei dem hier vorliegenden Fondskonzept erfolgt die Investition über mehrere Tochtergesellschaften. Eine solche Strukturwird auch als mehrstöckige Gesellschaftsstruktur bezeichnet. Die nachfolgenden Darstellungen zeigen dem Investor diebei der Fondsgesellschaft und den einzelnen Tochtergesellschaften vorgesehenen Investitionen.Das Beteiligungsangebot ist einem so genannten Blind Pool vergleichbar, denn es steht im Vorfeld nicht abschließendfest, in welcher Anzahl und Reihenfolge Tochtergesellschaften gegründet und Immobilienprojekte auf Mallorca finanziertwerden. Daher sind die Prognoserechnungen mit einer entsprechenden Unsicherheit behaftet und können nur eine Vorstellungdavon vermitteln, wie sich das Beteiligungsangebot zukünftig entwickelt. Weitere Erläuterungen hierzu befindensich insbesondere im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“.Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sieht ein Kommanditkapital von bis zu EUR 20.000.000,00 vor. Die tatsächlichenInvestitionsbeträge und die wesentlichen Vergütungen hängen von dem zur Verfügung stehenden Kommanditkapitalder Fondsgesellschaft und der endgültigen Auswahl der Immobilienprojekte ab. Bei sämtlichen nachfolgenderläuterten Positionen handelt es sich, soweit Umsatzsteuer anfällt, um Bruttobeträge, da Umsatzsteuer weder bei derFondsgesellschaft noch bei den Tochtergesellschaften als Vorsteuer abzugsfähig sein wird.Prognose des Investitions- und Finanzierungsplans der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGInvestitionsplan in EUR in Prozent des EigenkapitalsAufwand für den Erwerb des Anlageobjektes1. Kapitalausstattung verbundener Unternehmen 19.150.000 95,75%Vergütungen2. Konzeption und Projektierung 309.400 1,55%3. Übernahme der Due Dilligence 47.600 0,23%4. Treuhandvergütung 119.000 0,60%Nebenkosten der Vermögensanlage5. Beratungsleistungen, Gründungsaufwand 89.200 0,45%6. Formale Kontrolle 10.500 0,05%Laufende Aufwendungen 2010 bis 20127. Treuhandvergütung 2010/2011 und 2011/2012 178.500 0,90%8. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 88.780 0,44%9. Liquiditätsreserve 7.020 0,03%Gesamtaufwand 20.000.000 100,00%FinanzierungsplanEigenkapital10. Kommanditeinlagen 20.000.000 100,00%Gesamtmittel 20.000.000 100,00%Die wirtschaftlichen Grundlagen

568. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012Der in den Geschäftsjahren 2010/2011 und 2011/2012 erwartete Verwaltungsaufwand wird hier ausgewiesen.Diese sind in der Position 9 des nachfolgend dargestellten konsolidierten Liquiditätsplanes enthalten und werdendort erläutert.9. LiquiditätsreserveAls Liquiditätsreserve verbleibt der Betrag des Eigenkapitals, welcher nicht zur Investition und zur Deckung dervorstehend aufgeführten Aufwendungen verbraucht wird. Sie dient insbesondere zur Deckung von eventuellenMehrkosten und ggf. der laufenden Ausgaben der Fondsgesellschaft in dem Geschäftsjahr 2012/2013, wennund soweit diese Ausgaben nicht aus Erträgen der Fondsgesellschaft beglichen werden können.10. KommdanditeinlagenDas prognostizierte Eigenkapital der Fondsgesellschaft besteht aus den Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschaftersowie aus den geplanten treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen der beitretenden Investoren.Da eine Kündigung des Gesellschaftsvertrages durch einen Gesellschafter frühestens zum 31. März 2013erfolgen kann, wird auch das Eigenkapital nicht vorher zur Rückzahlung fällig sein. Sowohl die Vergütungen alsauch die Nebenkosten der Vermögensanlage (Positionen 2 bis 6) sind handelsrechtlich als sofort abzugsfähigerAufwand zu behandeln, steuerrechtlich geht die Fondsgesellschaft von einer Aktivierung dieser Positionen aus.Prognose der konsolidierten Investitions- und Finanzierungspläne der TochtergesellschaftenInvestitionsplan in EUR in Prozent desEigenkapitalsAufwand für den Erwerb des Anlageobjektes1. Darlehen Projektgesellschaften Mallorca 18.940.000 98,89%Nebenkosten der Gesellschaften2. Formale Kontrolle 18.500 0,10%3. Gründungsaufwand 3.000 0,02%Laufende Aufwendungen 2010 bis 20124. Controlling 2010/2011 und 2011/2012 136.800 0,72%5. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 18.180 0,09%6. Liquiditätsreserve 35.020 0,18%Gesamtaufwand 19.151.500 100,00%FinanzierungsplanEigenkapital7. Einlage UNITED INVESTORS Real-Estate 1.500 0,01%8. Einlage Fondsgesellschaft 19.150.000 99,99%Gesamtmittel 19.151.500 100,00%Die vorstehende Darstellung gibt die konsolidierte Prognose über sämtliche noch zu gründende Tochtergesellschaftenund deren Darlehenshingabe zur Finanzierung von Immobilienprojekten auf Mallorca wieder.Die wirtschaftlichen Grundlagen

571. Darlehen Projektgesellschaften MallorcaDie Tochtergesellschaften werden den ausgewiesenen Betrag spanischen Projektgesellschaften zur Finanzierungvon Immobilienprojekten auf Mallorca als verzinsliches Darlehen zur Verfügung stellen. Prognosegemäßwerden die Darlehen bis Oktober 2010 an die Projektgesellschaften ausgereicht. Je nach Verlauf der Platzierungdes Kapitals der Fondsgesellschaft kann die Darlehensgewährung auch zu einem früheren oder späteren Zeitpunkterfolgen. Die spanischen Projektgesellschaften werden diese Darlehen weitgehend für die Errichtung unddie Entwicklung von Immobilien verwenden. Darüber hinaus werden die Projektgesellschaften insbesondere fürdie Vermittlung der Darlehen eine Vergütung von 10 Prozent der Darlehensbeträge an die Vertriebsgesellschaft,der UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, leisten.2. Formale KontrolleFür die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen werden die Tochtergesellschafteneine Vergütung in Höhe von 0,081 Prozent der tatsächlich eingezahlten Gesellschaftereinlagen zzgl.Umsatzsteuer leisten.3. GründungskostenAls Gründungskosten der Gesellschaften wird ein Betrag von EUR 3.000,00 geschätzt.4. Controlling 2010/2011 und 2011/2012Diese Position beinhaltet die für die Geschäftsjahre 2010/2011 und 2011/2012 zu leistende Vergütung an dieUNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, vgl. hierzu die Erläuterungen zur Position 7 des nachfolgend dargestelltenkonsolidierten Liquiditätsplanes.5. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012Der in den Geschäftsjahren 2010/2011 und 2011/2012 erwartete Verwaltungsaufwand wird hier ausgewiesen.Diese sind in der Position 9 des nachfolgend dargestellten konsolidierten Liquiditätsplanes enthalten und werdendort erläutert.6. LiquiditätsreserveAusgewiesen wird die den Tochtergesellschaften insgesamt verbleibende Liquiditätsreserve. Auch diese dientinsbesondere zur Deckung von eventuellen Mehrkosten und ggf. der laufenden Ausgaben der Tochtergesellschaftenin dem Geschäftsjahr 2012/2013, wenn und so weit diese Ausgaben nicht aus Erträgen der Tochtergesellschaftenbeglichen werden können.7. und 8. EigenkapitalDas Eigenkapital der Tochtergesellschaften wird nicht nur von der Fondsgesellschaft, sondern zu rund 0,01Prozent auch von der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH aufgebracht werden.

58Komprimierte Darstellung der Mittelverwendung für die InvestitionsphasePrognose - Komprimierte Darstellung der Mittelverwendungfür die Investitionsphase nach IDW S4Absolut in EURin Prozent desEigenkapitals1. Aufwand für die Finanzierung der17.046.000 85,23%Immobilienprojekte2. Fondsabhängige Kosten2.1 Vergütungen 2.370.000 11,85%2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 121.200 0,61%3. Laufende Aufwendungen 2010 bis 20123.1 Vergütungen 2010/2011 und 2011/2012 315.300 1,58%3.2 Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 106.960 0,53%4. Liquiditätsreserve 40.540 0,20%20.000.000 100,00%Zur weiteren Information werden in der vorstehenden Darstellung die Aufwandspositionen der vorstehenden Investitionsplänezusammengefasst. Zusätzlich werden die von den Projektgesellschaften auf Mallorca als Vergütungen an dieVertriebsgesellschaft, der UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, zu leistenden Beträge in dieDarstellung aufgenommen.Als Vergütungen werden die Ziffern 2 bis 4 des Investitionsplanes der Fondsgesellschaft und die von den Projektgesellschaftenauf Mallorca zu leistenden Vergütungen ausgewiesen. Die Nebenkosten der Vermögensanlage setzen sichaus den Ziffern 5 und 6 des Investitionsplanes der Fondsgesellschaft und den Ziffern 2 und 3 des Investitionsplanes derTochtergesellschaften zusammen. Bei den Vergütungen 2010/2011 und 2011/2012 werden die Ziffer 7 des Investitionsplanesder Fondsgesellschaft und die Ziffer 4 des Investitionsplanes der Tochtergesellschaften zusammengefasst. AlsVerwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 werden die Ziffer 8 des Investitionsplanes der Fondsgesellschaft unddie Ziffer 5 des Investitionsplanes der Tochtergesellschaften ausgewiesen. Die ausgewiesene Liquiditätsreserve ermitteltsich ohne das von der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH in die Tochtergesellschaften eingezahlte Eigenkapital.Die Angabe „in Prozent des Eigenkapitals“ bezieht sich dabei auf das Eigenkapital der Fondsgesellschaft. Die prozentualenAngaben enthalten rundungsbedingte Abweichungen.Die wirtschaftlichen Grundlagen

59Konsolidierter LiquiditätsplanPrognose - Konsolidierter Liquiditätsplan der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGund der TochtergesellschaftenAlle Angaben in EUR Jahr 1Jahr 2Jahr 3Gesamt2010/2011 2011/2012 2012/2013Kapitalausstattung / Investition1. Kapitalzufluss Gesellschafter 20.001.500 20.001.5002. Darlehen Projektgesellschaften-18.940.000 -18.940.000Mallorca3. Rückführung Darlehen 18.940.000 18.940.000Einnahmen4. Zinsen Darlehen 7.102.500 7.102.500Ausgaben5. Gründungsaufwand -568.200 -568.2006. Formale Kontrolle -29.000 -29.0007. Controlling -68.400 -68.400 -68.400 -205.2008. Treuhandvergütung -59.500 -119.000 -119.000 -297.5009. Verwaltungsaufwendungen -44.000 -44.780 -45.576 -134.35610. Liquidität p.a. 292.400 -232.180 25.809.524 25.869.74411. Auszahlungen Fremdgesellschafter0 0 2.184 2.184in EUR12. Auszahlungen0,00% 0,00% 129,34% 129,34%in Prozentin EUR 0 0 25.867.560 25.867.56013. Liquidität kumuliert 292.400 60.220 0(inklusive der Liquiditätsreserve aus Investitionsplan)Durch die Nähe zu einer Blind-Pool-Konzeption sind die folgenden Prognoserechnungen mit einer entsprechenden Unsicherheitbehaftet. Die Prognoserechnungen können deshalb nur einen Anhaltspunkt für ein mögliches Ergebnis liefern.In der Prognoserechnung wird davon ausgegangen, dass die Darlehen bis Oktober 2010 vollständig an die Projektgesellschaftenausgereicht werden. Erträge aus diesen Darlehen werden erst zum Ende des Geschäftsjahres 2012/2013 erwartet,da die Zinsen bei Tilgung der Darlehen geleistet werden. Die Kostenpositionen sind nur zum Teil durch Verträge bestimmt.Sie bemessen sich im Wesentlichen in Abhängigkeit vom vermittelten und eingezahlten Kommanditkapital. Ein geringerAnteil der Kosten steht der Höhe nach bereits fest. Aus Vereinfachungsgründen wird auf eine gesonderte Darstellung derTochtergesellschaften und der Fondsgesellschaft verzichtet, die einzelnen Liquiditätspläne werden daher konsolidiert dargestellt.Ebenfalls aus Vereinfachungsgründen wird davon ausgegangen, dass die Erträge und Aufwendungen im Jahr derwirtschaftlichen Zugehörigkeit zu- bzw. abfließen.

601. KapitalausstattungDargestellt werden die Einzahlungen in Höhe von EUR 20.000.000,00 aller Gesellschafter in die Fondgesellschaft.Diese werden weitestgehend an die Tochtergesellschaften weitergereicht. Zusätzlich ist in dem ausgewiesenenBetrag das Eigenkapital der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH als Gesellschafterin der Tochtergesellschaftenerfasst.2. und 3. Darlehen Projektgesellschaften MallorcaDie Tochtergesellschaften werden das ihr zur Verfügung gestellte Gesellschafterkapital für die Ausreichung vonverzinslichen Darlehen an die Projektgesellschaften auf Mallorca verwenden. Die Darlehen werden im Zuge derVeräußerung der Immobilien an die Tochtergesellschaften zurückgeführt.4. Zinsen DarlehenIm Rahmen der Veräußerungen der Immobilien erfolgt nicht nur die Rückführung der Darlehen selbst, sondern eswerden auch die bis zum Zeitpunkt der Rückführung angefallenen Zinsen gezahlt, dabei erfolgt auf spanischerSeite nach derzeitiger Rechtslage kein Einbehalt von Quellensteuer. In der Prognose wird angenommen, dassdie Zinsen in Höhe von 15,00 Prozent für einen Zeitraum von 30 Monaten entstehen werden. Die in den Darlehensverträgenvorgesehene Zusatzleistung wird hier nicht prognostiziert, vgl. hierzu die Erläuterungen in denrechtlichen Grundlagen Seite 82.5. GründungsaufwandDiese Position fasst den Gründungsaufwand, die Vergütungen und Honorare der Gründungsphase von Fondsgesellschaftund Tochtergesellschaften mit Ausnahme der Vergütung für die formale Kontrolle zusammen. Dievon den Projektgesellschaften zusätzlich zu leistenden Beträge werden hier nicht ausgewiesen.6. Formale KontrolleIn Übereinstimmung mit den oben genannten Erläuterungen erfolgt hier der liquide Abfluss der Vergütung für dieformale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen.7. ControllingDer geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH steht für das laufendeControlling und die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf aus den Tochtergesellschaften eine jährlicheVergütung in Höhe von 0,30 Prozent zzgl. Umsatzsteuer des jeweiligen Eigenkapitals der Tochtergesellschaft zu.Diese Vergütung wird anteilig in monatlichen Raten fällig werden.8. TreuhandvergütungDer UNITED INVESTORS Treuhand GmbH steht für ihre Tätigkeit als Treuhänderin ab Schließung der Fondsgesellschafteine laufende Vergütung von 0,50 Prozent der Kommanditeinlagen der Investoren, deren Beteiligungdie Treuhänderin treuhänderisch hält oder verwaltet, zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu, welche grundsätzlichanteilig zum Ende eines Kalendervierteljahres fällig ist. Zusätzlich steht ihr in gleicher Höhe eine Vergütungfür die Tätigkeiten als Treuhänderin in der Investitionsphase zu. Diese ist bereits im Investitions- und Finanzierungsplanund vorstehend unter 5. Gründungsaufwand ausgewiesen.Die wirtschaftlichen Grundlagen

619. VerwaltungsaufwendungenIn den Verwaltungsaufwendungen sind die typischen Aufwendungen wie insbesondere Jahresabschlusskostensowie die Steuerberatung der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften sowie die Haftungsvergütung fürdie persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft enthalten. Für die geschätzten Aufwendungenwird ab dem Geschäftsjahr 2011/2012 eine Steigerung von 2,00 Prozent p.a. angenommen.10. Liquidität p.a.Hier wurden die liquiditätswirksamen Positionen 1 bis 9 zusammengefasst.11. Auszahlungen FremdgesellschafterAn den Tochtergesellschaften wird die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH mit rund 0,01 Prozent beteiligtsein und somit aus den Tochtergesellschaften entsprechende Beteiligungserträge erzielen. Der ausgewieseneBetrag beinhaltet für die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH auch die Rückführung des von ihr in die Tochtergesellschafteninvestierten Kapitals.12. AuszahlungenDie vorgesehenen Auszahlungen an die Investoren werden aus Vereinfachungsgründen vollständig in dem Jahrder wirtschaftlichen Zugehörigkeit und somit im Geschäftsjahr 2012/2013 erfasst. Insgesamt wird ein Rückflussvon rund 129,34 Prozent prognostiziert.13. Liquidität kumuliertAusgewiesen wird der Liquiditätsstand zum Ende des Geschäftsjahres, der sich ergibt, wenn der Liquiditätsstanddes vorherigen Geschäftsjahres um die Veränderung der Liquidität aus dem jeweiligen Geschäftsjahr angepasstwird. Diese Position zeigt somit konsolidiert den prognostizierten Stand der Bankkonten von Fondsgesellschaftund deren Tochtergesellschaften zum 31. März des jeweiligen Geschäftsjahres.

62Kapitalrückfluss aus Sicht des InvestorsDie nachfolgende Kapitalflussrechnung stellt eine Prognose über mögliche Zahlungsströme im Zusammenhang mit derVermögensanlage aus Sicht des Investors dar. Es wird darauf hingewiesen, dass sich die mit der Prognose verbundenenUnsicherheiten in den einzelnen Jahren addieren, sodass der Aussagegehalt der kumulierten Werte in der Spalte„Gesamt“ mit einer sehr großen Ungewissheit behaftet ist.Prognose - Kapitalflussrechnung bei einer Beteiligung von EUR 100.000Alle Angaben in EUR Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3Gesamt2010/2011 2011/2012 2012/20131. Einzahlung -100.000 -100.0002. Auszahlungen 0Rückfluss des eingezahlten0 0 100.000 100.000KapitalsGewinnanteil 0 0 29.338 29.338Summe 0 0 129.338 129.3383. Steuerbelastung 0 0 -9.365 -9.3654. Gebundenes Kapital -100.000 -100.000 19.9725. Haftungsvolumen 0 0 5.0001. EinzahlungenEs wird von einem Investor ausgegangen, der eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000,00 zeichnet und seinerEinlageverpflichtung im Geschäftsjahr 2010/2011 in voller Höhe nachkommt. Weitere Einzahlungen seitens desInvestors über die Kommanditeinlage hinaus (z.B. Nachschüsse o.ä.) sind nicht vorgesehen.2. AuszahlungenIn dieser Position wird der Rückfluss des vom Investor eingezahlten Kommanditkapitals wiedergegeben. Darüberhinaus gehende Auszahlungen aus Gewinnen werden als Gewinnanteil in dem entsprechenden Jahr ausgewiesen.Die Gewinnanteile des Investors resultieren aus Zinszahlungen der spanischen Projektgesellschaftenan die Tochtergesellschaften und somit mittelbar auch an die Investoren. Ein Steuereinbehalt erfolgt in Spaniennach derzeitiger Rechtslage nicht.Die wirtschaftlichen Grundlagen

633. SteuerbelastungDer Investor hat sämtliche Zinseinkünfte mit einem besonderen Steuersatz in Höhe von 25,00 Prozent (26,375Prozent inkl. 5,50 Prozent Solidaritätszuschlag) zu versteuern. Da bis zur Auszahlung der Erträge an den Investordurch die Fondsgesellschaft kein Steuereinbehalt erfolgt, ist der Investor verpflichtet, die Kapitaleinkünfte imRahmen seiner Einkommensteuererklärung anzugeben und die entstehende Steuer selbst an das Finanzamt zuleisten. Die erwartete Steuerbelastung wird an dieser Stelle inklusive dem Solidaritätszuschlag ausgewiesen.Eine eventuelle Belastung mit Kirchensteuer, welche vom Investor zusätzlich zu tragen wäre, wurde nicht berücksichtigt.4. Gebundenes KapitalDas gebundene Kapital erhöht sich um die Einzahlung im Geschäftsjahr 2010/2011 und verringert sich um dieAuszahlungen an den Investor.5. HaftungsvolumenMit Eintragung im Handelsregister wird die Haftung der Kommanditisten auf die Haftsumme in Höhe von 5,00Prozent der Pflichteinlage begrenzt. In selber Höhe haften die als Treugeber beitretenden Investoren im Innenverhältnisgegenüber der Treuhänderin. Diese persönliche Haftung erlischt mit der Einzahlung der Einlage. EineNachschusspflicht ist in beiden Fällen nicht vorgesehen. Nach der Prognoserechnung werden die Investorenwährend der Fondslaufzeit keine Auszahlungen von der Fondsgesellschaft erhalten, die dazu führen, dass diejeweiligen Kapitalkonten unter den Betrag der Haftsumme sinken. Erst nach der geplanten Rückzahlung derKommanditeinlagen im Geschäftsjahr 2012/2013 lebt die so genannte Nachhaftung in Höhe der Haftsumme auf.

64Die Vermögens-, FinanzundErtragslageDie nachfolgenden Darstellungen berücksichtigen das abweichende Wirtschaftsjahr der Fondgesellschaft, welches vom01. April bis zum 31. März reicht. Die erste Bilanz wird somit zum 31. März 2011 aufzustellen sein. Prognosegemäß wirddie letzte Bilanz auf den 31. März 2013 für das Geschäftsjahr 2012/2013 aufgestellt werden.Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, die Planzahlen und die Cash-Flow-Prognose basieren aufden im Investitionsplan und im Liquiditätsplan enthaltenen Annahmen sowie den nachfolgend beschriebenen ergänzendenAnnahmen.Es wird unterstellt, dass die Platzierung und Einzahlung des Eigenkapitals in geplanter Höhe bis zum 30. September 2010erfolgt. Entsprechend wird die Investition in die Tochtergesellschaften in Höhe von insgesamt EUR 19.150.000,00 undentsprechend die Darlehensgewährung an die spanischen Projektgesellschaften zum 1. Oktober 2010 angenommen.Je nach Verlauf der Platzierung des Kapitals der Fondsgesellschaft kann eine Investition auch früher oder später erfolgen.Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

65Eröffnungsbilanz und Prognose der Planbilanzen der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGAlle Angaben in EUREröffnungsbilanzzum06.11.2009Zwischenbilanzzum29.04.2010Planbilanz(Prognose)zum31.03.2011Planbilanz(Prognose)zum31.03.2012Planbilanz(Prognose)zum31.03.2013AKTIVAAusstehende Einlagen 10.000 0 0 0 0AnlagevermögenFinanzanlagenBeteiligungen 0 19.150.000 19.150.000 0UmlaufvermögenKassenbestand, Guthabenbei KreditinstitutenBank/ Kasse 9.727 181.800 29.240 0Bilanzsumme 10.000 9.727 19.331.800 19.179.240 0PASSIVAEigenkapitalKapitalanteileKomplementärin 0 0 0Kommanditisten 10.000 10.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000Kapitalrücklagen 0 0 0Entnahmen der Kommanditisten0 0 -25.867.560Gewinn- und Verlustanteilskonten-1.500 -668.200 -820.760 5.867.560der Komman-ditistenB. Verbindlichkeiten 1227Bilanzsumme 10.000 9.727 19.331.800 19.179.240 0Bilanzen der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGDie Fondsgesellschaft ist als Personenhandelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches verpflichtet, im Rahmender handelsrechtlichen Ergebnisermittlung die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten. Die Eröffnungsbilanzwurde auf das Datum der Gründung am 6. November 2009 aufgestellt. In dem Zeitraum zwischen Gründung derGesellschaft und der Aufstellung der Zwischenübersicht auf den 29. April 2010 sind keine wesentlichen Geschäftsvorfälleangefallen. Es sind lediglich geringfügige Aufwendungen im Rahmen der Gründung der Gesellschaft (z. Bsp. Notar undGerichtskosten), der Erstellung des Jahresabschlusses sowie der Steuererklärungen entstanden. Die Aufwendungen fürdie Erstellung des Jahresabschlusses wurden geschätzt.Prognose- Planbilanzen der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGDie Aktivseite der Bilanz zeigt im Wesentlichen den Buchwert der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften. Die prognostiziertenAnschaffungskosten der Beteiligungen betragen insgesamt 19.150.000,00 EUR. Der Ausweis in der Bilanz

66erfolgt zu Anschaffungskosten. Des Weiteren wird auf der Aktivseite der Bilanz die prognostizierte Liquidität der Fondsgesellschaftausgewiesen. Die Passivseite der Bilanzen zeigt die Entwicklung des Eigenkapitals. Im Eigenkapital werdendie Kapitalanteile der Komplementärin und der Kommanditisten getrennt voneinander ausgewiesen. Die Kapitalanteilesind maßgebend für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie den Anspruch auf dasAuseinandersetzungsguthaben. Verluste und Entnahmen sind nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen auf gesondertenEntnahme- und Verlustanteilskonten auszuweisen. Ein Bilanzgewinn wird nicht ausgewiesen.Prognose - Gewinn- und Verlustrechnung der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGZwischenübersichtzumPlan-GuVzum 31.03.2011Plan-GuVzum 31.03.2012Plan-GuVzum 31.03.2013Alle Angaben in EUR29.04.2010Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 6.841.451Gründungskosten -1.500 -575.700 0 0laufende Kosten 0 -92.500 -152.560 -153.131Jahresfehlbetrag /-überschuss-1.500 -668.200 -152.560 6.688.320Die Fondsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse. Beteiligungserträge aus den Tochtergesellschaften werden nach derPrognose erst im Geschäftsjahr 2012/2013 erzielt. Als Gründungskosten werden in dem Geschäftsjahr 2010/2011 dieentsprechend dem Investitions- und Finanzierungsplan prognostizierten Aufwendungen ausgewiesen. Die laufendenKosten beinhalten die jährlichen Verwaltungskosten (inkl. der Treuhandvergütungen) der Fondsgesellschaft. Als Ergebnisdes Abzuges der Ausgaben von den Einnahmen ergeben sich die Jahresfehlbeträge bzw. der Jahresüberschuss.Prognose - Planzahlen der Geschäftsjahre 2010/2011 bis 2012/2013 derCosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGAlle Angaben in EUR 2010/2011 2011/2012 2012/2013Investition -19.150.000 0 0Beteiligungserträge 0 0 6.841.451Umsätze 0 0 0Jahresfehlbetrag / -überschuss -668.200 -152.560 6.688.320Die Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften aus. Umsatzerlöse werdennicht erzielt. Die Gewinne der Tochtergesellschaften werden nach Rückführung des Kapitals an die Fondsgesellschaftausgezahlt und als Beteiligungsertrag ausgewiesen. Die handelsrechtlichen Jahresfehlbeträge bzw. - überschüsse ergebensich durch den Abzug der Aufwendungen von den Erlösen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden,da die Fondsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb betreibt. Da die Prognose eine Liquidation der Emittentin zum31.03.2013 vorsieht, werden Planzahlen für das Geschäftsjahr 2013/2014 nicht dargestellt.Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

68Wichtige VertragspartnerEmittentin &Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGFondsgesellschaftSitz und Geschäftsanschrift vonRathausmarkt 10, 20095 HamburgGesellschaft und GeschäftsführungTag der ersten Eintragung 28. Dezember 2009Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRA 110987KomplementärinVerwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, Hamburg.KommanditkapitalGründungskommanditistenGeschäftsführungEUR 10.000 (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung)UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH (Anteil 50 Prozent)UNITED INVESTORS Treuhand GmbH (Anteil 50 Prozent)UNITED INVESTORS Real-Estate GmbHKomplementärin derVerwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, HamburgFondsgesellschaftSitz und Geschäftsanschrift vonRathausmarkt 10, 20095 HamburgGesellschaft und GeschäftsführungTag der ersten Eintragung 07. Dezember 2009Registergericht und –nummer Amtsgericht Hamburg HRB 111833Stammkapital25.000 EURGesellschafterGeschäftsführungUNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH (Anteil 100 Prozent)Hauke Bruhn, HamburgThomas Gloy, HamburgTreuhänderinUNITED INVESTORS Treuhand GmbH, HamburgSitz und GeschäftsanschriftLeinpfad 17, 22301 Hamburgvon Gesellschaft undTag der ersten Eintragung 09. Januar 2006Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 96080Stammkapital25.000 EURGesellschafterGeschäftsführungUNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH, Hamburg(Anteil 100 Prozent)Stefan Krueger, MöllnWichtige Vertragspartner

69Geschäftsführende Kommanditistin UNITED INVESTORS Real-Estate GmbHSitz und Geschäftsanschrift vonRathausmarkt 10, 20095 HamburgGesellschaft und GeschäftsführungTag der ersten Eintragung 15. Oktober 2007Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 102721Stammkapital EUR 25.000GesellschafterGeschäftsführungUNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH (Anteil 99,00 Prozent)Herr Hauke Bruhn (Anteil 1 Prozent)Hauke Bruhn, HamburgThomas Gloy, HamburgVertriebsgesellschaftUNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KGSitz und Geschäftsanschrift vonRathausmarkt 10, 20095 HamburgGesellschaft und GeschäftsführungTag der ersten Eintragung 05. März 2010Registergericht und -nummer HRA 111271KomplementärinVerwaltung UNITED INVESTORS Vertriebsgesellschaft mbH, HamburgKommanditkapital EUR 1.000KommanditistUNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH (Anteil 100 Prozent)

70Rechtliche Angaben zurVermögensanlageDie nachfolgenden Ausführungen geben dem Investor einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichenrechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots. Die rechtlichen Grundlagen der Beteiligung sind dieser Verkaufsprospektmit dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag und Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag sowiedie beigefügte Beitrittserklärung, die Widerrufsbelehrung und die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzgeschäften.Angaben zur Emittentin, ihrem Kapital und GründungsgesellschafternDie Emittentin des Beteiligungsangebotes ist die Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG (nachfolgend auch„Fondsgesellschaft“ genannt). Sitz der Emittentin ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift ist Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg.Die Emittentin wurde am 6. November 2009 gegründet und am 28. Dezember 2009 unter HRA 110987 in das Handelsregisterdes Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Die Fondsgesellschaft hat mit ihrer Eintragung im Handelsregisterbegonnen und ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und hat dieRechtsform einer GmbH & Co. KG.UNTERNEHMENSGEGENSTAND und wichtigste Tätigkeitsbereiche DER EMITTENTINDer Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Verwaltung eigenen Vermögens, einschließlich des Erwerbs undHaltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Emittentin ist zu allen Geschäften und Handlungen berechtigt,die erforderlich oder zweckmäßig sind oder geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens unmittelbaroder mittelbar zu fördern. Ausgenommen sind Tätigkeiten gemäß § 34c Gewerbeordnung, Bankgeschäfte und anderegenehmigungspflichtige Dienstleistungen im Sinne des Kreditwesengesetzes. Die Gesellschaft kann die Geschäfte undHandlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Der Unternehmensgegenstand entspricht auch dertatsächlichen Tätigkeit der Emittentin. Die Emittentin unterliegt keiner Aufsicht durch eine Aufsichtsbehörde.Allgemeine Angaben zum Gesellschaftsvertrag DER EMITTENTINDer Gesellschaftsvertrag der Emittentin regelt die Rechte und Pflichten zwischen den Investoren und der Fondsgesellschaftsowie den Gesellschaftern untereinander im Einzelnen. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht – entsprechendder Rechtspraxis bei sog. Publikumsgesellschaften - wie nachfolgend dargestellt insbesondere in der Frage derErgebnisbeteiligung und Entnahmeberechtigung, der Durchführung von Gesellschafterversammlungen und Fassung vonGesellschafterbeschlüssen, der Mitwirkungsrechte und Mitteilungspflichten der Gesellschafter, der Geschäftsführungund Vertretung der Gesellschaft, der Übertragung und Belastung der Beteiligung sowie der Aufnahme und dem Ausscheidenvon Gesellschaftern sowie der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der Liquidation von den gesetzlichenRegelungen einer Kommanditgesellschaft ab. Dies betrifft die §§ 3 bis 22 des Gesellschaftsvertrages.Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage

71- Beteiligung der Investoren am Ergebnis und VermögenDie Investoren sind am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft sowie an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssennach dem Gesellschaftsvertrag im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen bei der Fondsgesellschaftbeteiligt. Die Entnahme von Gewinnanteilen und die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen setzen einenentsprechenden Beschluss der Gesellschafter voraus. Die geschäftsführende Kommanditistin ist bei entsprechenderLiquiditätslage auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss berechtigt, Auszahlungen auf dasvoraussichtliche Ergebnis sowie von ergebnisneutraler überschüssiger Liquidität an die Gesellschafter bereitsvor einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss vorzunehmen, soweit es die Liquiditätslage der Fondsgesellschafterlaubt. Der Investor erhält ab dem vierten Monat nach dem Monat, in dem er seine Kommanditeinlagevollständig eingezahlt hat und bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Platzierungsphase endet, einenVorabgewinn in Höhe von 8 Prozent per anno auf seine Kommanditeinlage.- Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse undsonstige Mitwirkungsrechte der InvestorenDie Investoren entscheiden durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere über die in § 10 des Gesellschaftsvertragesgenannten Beschlussgegenstände sowie über die in § 8 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages genanntenzustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen. Gesellschafterbeschlüsse werden im Rahmen vonGesellschafterversammlungen gefasst. Gesellschafterversammlungen sollen in der Regel in Form eines schriftlichenAbstimmungsverfahrens und nur in Ausnahmefällen in Form von körperlichen Gesellschafterversammlungenabgehalten werden. Innerhalb von neun Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft sollvon der Geschäftsführung ein ordentliches Abstimmungsverfahren eingeleitet werden. Eine Gesellschafterversammlungmuss als körperliche Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn mindestens 5 Prozentdes Kommanditkapitals einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren widersprechen. Außerordentliche schriftlicheAbstimmungsverfahren finden auf Antrag der Geschäftsführung statt, wenn es das Interesse der Beteiligungsgesellschafterfordert oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitalsvertreten, dies aus wichtigem Grund verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist es erforderlich, dass alle Gesellschafterzur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert oder zur körperlichen Gesellschafterversammlung eingeladenwurden und mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals an der schriftlichen Abstimmung teilgenommenhaben bzw. in einer körperlichen Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind. Zur Einleitungeiner Gesellschafterversammlung in Form eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den Gesellschafterndurch die geschäftsführende Kommanditistin die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren durcheinfachen Brief zu übersenden. Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsgegenständemit einer Erläuterung der geschäftsführenden Kommanditistin bekannt zu geben. Die Stimmabgabeder Gesellschafter muss bei ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von vier Wochenbzw. bei außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von zwei Wochen nach Absendungder Abstimmungsaufforderung, bei der Fondsgesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durchdie geschäftsführende Kommanditistin. Die Einberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlung erfolgtschriftlich durch die geschäftsführenden Kommanditistin unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrungeiner Frist von drei Wochen bei einer ordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung bzw. von zehn Tagenbei einer außerordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung jeweils einschließlich des Tages derAbsendung der Einberufung an die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung. Der Ort körperlicherGesellschafterversammlungen ist am Sitz der Gesellschaft. Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht imGesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorsieht, miteinfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und verspätete oder aus anderenGründen ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen, zählen bei der Beschlussfähigkeit aber mit.

72Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Für Beschlussfassungen über Änderungen des Gesellschaftsvertrags,die Auflösung der Gesellschaft und Umwandlungen der Gesellschaft bedarf es einer Mehrheitvon 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach Maßgabe derBeteiligungen am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Auf je EUR 1.000,00 der Beteiligungam Kommanditkapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Beschlüsse sind einschließlich des Abstimmungsergebnisseszu protokollieren. Protokoll ist bei schriftlichen Abstimmungsverfahren von der geschäftsführendenKommanditistin bzw. bei körperlichen Gesellschafterversammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen und denGesellschaftern unverzüglich zu übersenden. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusseskann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls über den Beschluss,spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem Tagder Beschlussfassung in einer körperlichen Gesellschafterversammlung, gerichtlich geltend gemacht werden.Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Die Investoren haben, auch wenn sie lediglich mittelbarüber die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahrenund körperlichen Gesellschafterversammlungen teilzunehmen oder sich durch einen mit einerschriftliche Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Machtder Investor von seinen Beteiligungsrechten keinen Gebrauch, so wird die Treuhänderin das Teilnahme-, Antrags-und Stimmrecht des Investors unter Beachtung etwa erteilter Weisungen des Investors hinsichtlich derAusübung des Stimmrechts sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichtengegenüber der Fondsgesellschaft und den übrigen Gesellschaftern wahrnehmen. Erteilt der Investorkeine Weisung, wird die Treuhänderin mit den Stimmen dieses Investors mit Enthaltung stimmen. Die Gesellschaftersind entsprechend §166 Abs. 1 HGB berechtigt, die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsichtder Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das Prüfungsrecht ist allerdingsinsofern begrenzt, als die Prüfung nur durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Personwie z. B. einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater erfolgen darf. Das gemäß § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGBbestehende Widerspruchsrecht von Kommanditisten, einer Maßnahme der Geschäftsführung dann widersprechenzu können, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschafthinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn diese Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag festgelegtenGeschäftsführungsbefugnisse, insbesondere im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt oder ihr durch einen Gesellschafterbeschlusszugestimmt wurde.- Geschäftsjahr, JahresabschlussDie Gesellschaft hat ein abweichendes Geschäftsjahr vom 1. April eines jeden Kalenderjahres bis 31. März desFolgejahres. Innerhalb von neun Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres ist von der geschäftsführendenKommanditistin unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie der gesetzlichenBilanzierungsvorschriften der Jahresabschluss der Fondsgesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen. DerJahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafterfreiwillig geprüft werden, wobei eine solche freiwillige Prüfung nach Art und Umfang einer gesetzlichenPflichtprüfung entsprechen soll. Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend aus GewinnundVerlustrechnung, Bilanz und Anhang) ist den Gesellschaftern von der geschäftsführenden Kommanditistin inKopie rechtzeitig, spätestens aber zusammen mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, in der derJahresabschluss festgestellt werden soll, zuzusenden.- Geschäftsführung und VertretungZur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist ausschließlich die geschäftsführende Kommanditistin, dieRechtliche Angaben zur Vermögensanlage

73UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, berechtigt und verpflichtet. Die geschäftsführende Kommanditistinkann sich bei der Ausführung der Geschäftsführung Dritter bedienen. Die Geschäftsführungsbefugnis erstrecktsich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft gehören. Für die überden üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die geschäftsführende Kommanditistineines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungenoder Maßnahmen handelt, die im Investitionsplan vorgesehen sind bzw. zu dessen Umsetzung erfolgen. Diegeschäftsführende Kommanditistin vertritt die Fondsgesellschaft aufgrund einer ihr von der Komplementärinzu erteilenden Vollmacht auch nach außen. Davon unberührt bleibt die gesetzliche Vertretungsbefugnis derKomplementärin. Die geschäftsführende Kommanditistin wird von ihren gemeinsam vertretungsberechtigtenGeschäftsführern, den Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy, vertreten. Diese sind gleichberechtigt; ihnen sindkeine festen Funktionsbereiche zugeordnet.- AufsichtsgremienEin Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind bei der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen und existieren dahernicht.- Übertragung und Belastung der BeteiligungDie Investoren können ihren Kommanditanteil grundsätzlich jederzeit durch gesonderten Vertrag abtreten oderin sonstiger Weise darüber verfügen. Voraussetzung hierfür ist die vorherige Zustimmung der geschäftsführendenKommanditistin, welche allerdings nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grundliegt insbesondere dann vor, wenn (i) Zahlungsrückstände des Investors gegenüber der Fondsgesellschaft oderder Treuhandkommanditistin bestehen, (ii) der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten desInvestors aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag mit der Treuhandkommanditistin eintritt, (iii)die Fondsgesellschaft durch den Investor und den Erwerber nicht von etwaigen steuerlichen oder anderen wirtschaftlichenNachteilen aus dem Gesellschafterwechsel freigestellt wird oder hierfür vom Investor und dem Erwerberkeine angemessene Sicherheit gestellt wird, (iv) Kapitalanteile entstehen, die nicht ohne Rest durch 1.000teilbar oder niedriger als EUR 25.000,00 sind.- Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigung und Ausscheidenaus der FondsgesellschaftDie Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnismit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.03.2013,ordentlich kündigen. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt, kann das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlosgekündigt werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn sie schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes mitRückschein an die geschäftsführende Kommanditistin erfolgt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnissesscheidet der Investor aus der Gesellschaft aus. Der Investor scheidet auch aus der Fondsgesellschaft aus,wenn er aus wichtigem Grund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund zum Ausschlussliegt insbesondere dann vor, wenn der Investor seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt. Zudem scheidetein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet, dieEröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder die Beteiligung des Gesellschafters an derGesellschaft von einem Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechsMonaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin dies in den vorstehend genannten Fällen

74fordert. In den vorstehenden Fällen und beim Ausschluss aus wichtigem Grund kann die geschäftsführendeKommanditistin vom betroffenen Investor auch verlangen, dass er seine Kommanditbeteiligung an die Treuhandkommanditistinoder einen Dritten überträgt. In allen Fällen des Ausscheidens steht dem Investor eineAbfindung in Höhe des anteiligen Wertes der Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswerten auf den Tag desAusscheidens abzüglich der durch das Ausscheiden bedingten Kosten, Abgaben und steuerlichen Nachteile zu.Bei einem Ausschluss bei Nichtleistung der Kommanditeinlage ist die Abfindung der Höhe nach auf einen bereitsgeleisteten Teilbetrag der Kommanditeinlage begrenzt. Die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens istvon dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewählten Abschlussprüfer und falls ein solcher nicht gewählt ist, voneinem von der Handelskammer Hamburg zu benennenden Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater als Schiedsgutachtervorzunehmen. Die Kosten der Wertfeststellung hat der ausscheidende Gesellschafter zu tragen. DiesesAuseinandersetzungsguthaben ist grundsätzlich in vier gleichen Halbjahresraten an den Investor auszuzahlen,wobei die erste Rate sechs Monate nach der verbindlichen Feststellung des Auseinandersetzungsguthabensfällig wird. Für den Fall, dass die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft eine Auszahlung zu den vorgenanntenFälligkeitszeitpunkten nicht erlauben sollte, kann die Fondsgesellschaft die Auszahlungsfrist unter Berücksichtigungder Liquiditätssituation angemessen verlängern und das Auseinandersetzungsguthaben entsprechendspäter auszahlen. Die noch nicht ausgezahlten Beträge des Auseinandersetzungsguthabens sind ab dem Tagdes Ausscheidens des Investors mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sindzusammen mit den Raten auszuzahlen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthabenganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen. Der Investor kann keine Sicherheit für die noch nicht an ihn ausgezahltenBeträge des Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Der Investor hat auch keinen Anspruch auf Freistellungvon Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherheitsleistung wegen einer künftigen Inanspruchnahmedurch Gesellschaftsgläubiger. Scheiden innerhalb von drei Monaten auf Grund außerordentlicher KündigungenGesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, aus der Gesellschaftaus und beschließen die verbleibenden Gesellschafter innerhalb von drei weiteren Monaten die Auflösung derGesellschaft, so nehmen auch die kündigenden Gesellschafter nur am Liquidationserlös teil.- Auflösung der FondsgesellschaftDie Auflösung der Fondsgesellschaft bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.- Mitteilungspflichten der investorenDie Investoren sind verpflichtet, der Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditistin bei ihrem Beitritt ihrenvollständigen Namen, ihr Geburtsdatum, ihre Anschrift, ihre Bankverbindung, das für sie zuständige Finanzamt,ihre Steuernummer und ihr Identifikationsmerkmal im Sinne des § 139a AO mitzuteilen und Änderungen unverzüglichder Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditistin mitzuteilen. Des Weiteren sind die Investorenverpflichtet, einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen für den Fall, dass sie ihren Wohnsitzoder gewöhnlichen Aufenthalt im Ausland haben bzw. ins Ausland verlegen. Ladungen, Zustellungen undschriftliche Mitteilungen an einen Investor erfolgen an die zuletzt vom Investor der Fondsgesellschaft mitgeteilteAnschrift und gelten spätestens drei Werktage nach Absendung als ordnungsgemäß bewirkt und zugegangen.Gründungsgesellschafter der EmittentinPersönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, mit Sitz in Hamburg(nachfolgend auch „Komplementärin“ genannt). Die Geschäftsanschrift der Komplementärin ist Rathausmarkt 10, 20095Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage

75Hamburg. Sie wurde am 6. November 2009 gegründet und am 7. Dezember 2009 in das Handelsregister des AmtsgerichtsHamburg unter HRB 111833 eingetragen. Die Komplementärin wird von Ihren Geschäftsführern Herrn HaukeBruhn und Herrn Thomas Gloy vertreten. Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsbefugt und von den Beschränkungendes § 181 BGB befreit. Das Stammkapital der Komplementärin in Höhe von EUR 25.000,00 ist zur Hälfte eingezahlt.Die Komplementärin ist am Kapital, am Vermögen und am Ergebnis der Emittentin nicht beteiligt. Grundsätzlich haftetdie Komplementärin unbeschränkt. Aufgrund ihrer Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ihreHaftung allerdings auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt. Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin istder Erwerb, das Halten und das Verwalten eigener Beteiligungen, insbesondere die Übernahme der persönlichen Haftungbei der Fondsgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht in den folgenden Paragrafen vonden gesetzlichen Regelungen, namentlich von denen des GmbHG und des BGB, ab: Die Vertretungsregelung in § 4 desGesellschaftsvertrags weicht von § 35 Absatz 2 GmbHG insofern ab, als bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer dieGesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einemProkuristen vertreten wird. Bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer kann einzelnen oder allen GeschäftsführernEinzelvertretungsbefugnis eingeräumt werden. Die Geschäftsführer können von den einschränkenden Bestimmungendes § 181 BGB befreit werden. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen muss abweichend von § 51 Absatz 1Satz 1 GmbHG gemäß § 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages nicht durch eingeschriebenen Brief, sondern kann durcheinfachen Brief, Telefax oder andere elektronische Medien erfolgen. Abweichend von § 48 Absatz 2 GmbHG erfordert dieFassung eines Gesellschafterbeschlusses außerhalb von Gesellschafterversammlung gemäß § 5 Absatz 3 des Gesellschaftsvertragesdas schriftliche Einverständnis aller Gesellschafter, die Textform allein reicht nicht. Gemäß § 5 Absatz 4des Gesellschaftsvertrages können sich Gesellschafter auf Gesellschafterversammlungen durch einen Bevollmächtigtenvertreten lassen. Bezüglich der Übertragung von Geschäftsanteilen weicht § 7 des Gesellschaftsvertrags von der Regelungdes § 15 Absatz 1 GmbHG mit der Maßgabe ab, dass zur Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen vonGeschäftsanteilen die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. Im Übrigen weicht der Gesellschaftsvertrag derKomplementärin nicht von den gesetzlichen Regelungen ab. Treuhandkommanditistin bzw. Treuhänderin ist die UNITEDINVESTORS Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg. Ihre Geschäftsanschrift ist Leinpfad 17 in 22301 Hamburg. Sie wurdeam 18. Oktober 2005 gegründet und ist seit dem 09. Januar 2006 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unterHRB 96080 eingetragen. Unternehmensgegenstand und Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist das treuhänderischeHalten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen für Dritte.Weitere Gründungsgesellschafterin und geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin ist die UNITED INVESTORSReal-Estate GmbH. Ihr Sitz ist in Hamburg. Ihre Geschäftsadresse ist Rathausmarkt 10 in 20095 Hamburg. Sie wurdeam 24. September 2007 gegründet und ist seit dem 15. Oktober 2007 unter HRB 102721 in das Handelsregister desAmtsgerichts Hamburg eingetragen. Unternehmensgegenstand und Hauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführendenKommanditistin ist der Erwerb, das Halten, das Veräußern und das Managen von Immobilienbeteiligungen, ausgenommenerlaubnispflichtige Tätigkeiten.Die Kommanditanteile der Gründungskommanditisten und derzeitigen Gesellschafter verfügen über die gleichen Hauptmerkmalewie die Anteile der Investoren. Sie vermitteln eine Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Emittentinsowie Stimm-, Kontroll- und Informationsrechte. Die geschäftsführende Kommanditistin ist über dies zur Geschäftsführungberechtigt und verpflichtet. Die Treuhandkommanditistin ist Treuhänderin bzw. Verwalterin für alle Investoren, siehat die Berechtigung das Kommanditkapital zur Aufnahme der Investoren zu erhöhen.Kapital der EmittentinDas Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt EUR 10.000,00 und wird je zur Hälfte in Höhe von jeweils EUR5.000,00 von der geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, und der Treuhandkommanditistin,der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, gehalten. Die Einlagen sind in Höhe von EUR 10.000,00

76eingezahlt, es stehen somit keine Einlagen aus. Das Kommanditkapital kann im Rahmen dieses Beteiligungsangebotesum EUR 19.990.000,00 auf bis zu EUR 20.000.000,00 erhöht werden. Die Treuhandkommanditistin ist auch berechtigt,ihre erste Einlage von EUR 5.000,00 ganz oder in Teilen für Investoren treuhänderisch zu halten und zu verwalten. DasEmissionskapital beträgt somit EUR 19.995.000,00.Konzernzugehörigkeit der EmittentinDie UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH und die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH sind zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospekts jeweils zur Hälfte kapitalmäßig an der Fondsgesellschaft beteiligt. Die UNITED IN-VESTORS Real-Estate GmbH führt gleichzeitig, als geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft, derenGeschäfte. Die Fondsgesellschaft ist damit ein im Sinne von § 17 AktG von der UNITED Real-Estate GmbH abhängigesUnternehmen und somit ein Konzernunternehmen der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH im Sinne von § 18 AktG.Alleinige Gesellschafterin der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH sowie der UNITED INVESTORS Treuhand GmbHist wiederum die UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH. Die Fondsgesellschaft ist damit im Sinne von § 16 AktG einin (mittelbaren) Mehrheitsbesitz der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH stehendes Unternehmen und damit imSinne von §§ 17, 18 AktG auch abhängiges und Konzernunternehmen der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH.Nach dem Beitritt der Investoren wird die Fondsgesellschaft nicht mehr von der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbHund der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH abhängig und damit kein Konzernunternehmen mehr sein.kapitalmäSSige und Personelle VerflechtungenIm Folgenden werden die bestehenden kapitalmäßigen und/oder personellen Verflechtungen zwischen der Anbieterinund den wesentlichen Vertragspartnern sowie der für sie handelnden Personen aufgezeigt. Eine kapitalmäßige Verflechtungist gegeben, wenn die eigene Beteiligung der Anbieterin an einen Vertragspartner allein oder zusammen mitBeteiligungen der anderen Vertragspartner direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Nennkapitals der Gesellschaftbeträgt oder Stimmrechte oder Gewinnbeteiligungen in diesem Umfang gewährt. Personelle Verflechtungen liegen vor,wenn mehrere wesentliche Funktionen im Rahmen des Gesamtprojektes durch dieselbe Person oder durch dieselbeGesellschaft wahrgenommen werden. Darüber hinaus werden auch mögliche Abhängigkeiten der mit Kontrollfunktionenbeauftragten Personen dargestellt, d.h. wenn diese Personen in naher Beziehung geschäftlicher Art zum Anbieter oderzu wesentlichen Vertragspartnern stehen. Als mit einer Kontrollfunktion beauftragte Personen gelten z.B. Treuhänderoder Beiratsmitglieder. Von wesentlicher Bedeutung für die Fondsgesellschaft sind die UNITED INVESTORS EmissionshausGmbH als Anbieterin, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH als geschäftsführende Kommanditistin, dieUNITED INVESTORS Treuhand GmbH als Treuhänderin sowie die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH als Komplementärin.Diese sind ebenso wie die mit dem Vertrieb der Anteile an der Fondsgesellschaft beauftragte UNITED INVES-TORS Fondsvertriebs GmbH & Co. KG unmittelbar oder mittelbar mit der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbHkapitalmäßig verbunden. Bis auf die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH werden die Anteile der vorgenannten Gesellschaften-mittel- oder unmittelbar- zu 100 Prozent von der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH gehalten. Ander UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH ist als Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil von einem Prozent HerrHauke Bruhn beteiligt. Die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH als geschäftsführende Kommanditistin wird Minderheitsgesellschafterder Tochtergesellschaften und von diesen als Geschäftsbesorger mit dem laufenden Controllingsowie der Berichterstattung über den Geschäftsverlauf bei den Tochtergesellschaften beauftragt werden. Mit Ausnahmeder UNITED INVESTORS Treuhand GmbH und der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH sind in allen vorgenanntenGesellschaften Herr Hauke Bruhn und Herr Thomas Gloy Geschäftsführer, bei der UNITED INVESTORS & Cie. HoldingGmbH ist Herr Hauke Bruhn alleiniger Geschäftsführer. Herr Hauke Bruhn ist zudem Mehrheitsgesellschafter derUNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH. Es besteht somit neben der kapitalmäßigen Verflechtung auch eine umfassendepersonelle Verflechtung, die zu entsprechenden Interessenskonflikten führen kann. Zu den hieraus resultierendenRisiken wird auf die Ausführungen auf Seite 25 in dem Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ verwiesen.Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage

Beitritt sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverhältnis77Beitritt der InvestorenDer Beitritt der Investoren erfolgt über die Treuhänderin, die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH. Mit seiner Beitrittserklärungund dem darin enthaltenen Treuhandauftrag beauftragt der Investor die Treuhänderin, für ihn die Kommanditbeteiligungan der Fondsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Investorsin Höhe des von ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten Kommanditkapitals zu erwerben und sodann treuhänderischfür ihn zu halten und zu verwalten. Der Investor hält sich für die Dauer von vier Wochen ab Abgabe der Beitrittserklärungan sein Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, so weit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichenWiderrufsrecht Gebrauch gemacht hat. Die Treuhänderin nimmt das Angebot des Investors durch Gegenzeichnung derBeitrittserklärung an. Eines Zugangs der Annahmeerklärung beim Investor bedarf es nicht. Mit Annahme der Beitrittserklärungund des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin kommt der Treuhandvertrag zwischen dem Investor undder Treuhänderin zustande. Dieser Treuhandvertrag regelt die Aufgaben und ist Rechtsgrundlage für die Tätigkeit derTreuhänderin. Die Treuhänderin wird sodann im eigenen Namen im Innenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnungdes Investors ihre Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages inHöhe des vom Investor gezeichneten Kommanditkapitals erhöhen und diese sodann entsprechend für den Investor treuhänderischhalten und verwalten. Die Treuhänderin ist dabei nicht verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung unverzüglichnach Beitritt des Investors zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigenZeitabständen und für mehrere Investoren gemeinsam vornehmen.Die Investoren können ihren Beitritt zu der Fondsgesellschaftbis zur vollständigen Platzierung, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2010 bzw. nach einer möglichenVerlängerung der Platzierungsfrist durch die geschäftsführende Kommanditistin bis zum 31. Dezember 2011 erklären.Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Fondsgesellschaft nach eigenem Ermessen jedoch auch vor Ablauf derPlatzierungsfrist jederzeit schließen. Die vom Investor gezeichnete Kommanditeinlage muss grundsätzlich mindestensEUR 25.000,00 betragen und durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Investor hat seine gezeichnete Kommanditeinlagevierzehn Tage nach der Annahme seiner Beitrittserklärung in bar auf das Einzahlungskonto der Fondsgesellschafteinzuzahlen oder zu überweisen. Leistet ein Investor die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage ganz oder teilweisenicht fristgerecht, so ist die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft nach vorheriger schriftlicherMahnung unter Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nach Ablauf der Frist berechtigt, vom Investor ab FälligkeitVerzugszinsen in Höhe von 1 Prozent pro Monat zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüchebleibt davon unberührt. Des Weiteren ist die geschäftsführende Kommanditistin bei vollständiger oder teilweiserNichtleistung der Kommanditeinlage berechtigt, die entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage rückgängigzu machen oder zu reduzieren und den Anleger durch schriftliche Mitteilung aus der Gesellschaft auszuschließen bzw.seine Kommanditbeteiligung entsprechend herabzusetzen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Beieinem Ausschluss endet das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Anleger mit Wirksamwerden desAusschlusses automatisch.Gegenstand des TreuhandverhältnissesDas Verhältnis zwischen dem Investor und der Treuhänderin, der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg sowiedie wechselseitigen Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag (nachfolgend„Treuhandvertrag“) und dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin übernimmt für diebeitretenden Investoren im eigenen Namen jedoch im Auftrag und für Rechnung des Investors die gezeichnete Kommanditbeteiligungan der Fondsgesellschaft durch eine entsprechende Erhöhung des Kommanditkapitals, hält und verwaltetdiese sodann treuhänderisch für den Investor. Nach Schließung der Fondsgesellschaft hat jeder Investor unter derVoraussetzung, dass (i) er die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage an die Fondsgesellschaft geleistet hat, (ii) die mitseinem Beitritt korrespondierende Erhöhung der Hafteinlage der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und

78(iii) er der geschäftsführenden Kommanditistin eine unwiderrufliche, über seinen Tod hinaus gültige, notariell beglaubigteumfassende Registervollmacht gemäß dem dem Gesellschaftsvertrag beigefügten Muster erteilt hat, die zu allen Anmeldungenbzw. Erklärungen gegenüber dem Handelsregister in seinem Namen berechtigt, das Recht, die Übertragung derfür ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung zu verlangen und sich auf eigene Kosten ins Handelsregistereintragen zu lassen und damit in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten zu wechseln. Die Übertragungerfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge und ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Investors in dasHandelsregister. Das Treuhandverhältnis setzt sich danach als Beteiligungsverwaltungstreuhand fort. Die Treuhänderinist berechtigt, ihre Treuhandtätigkeiten durch von ihr beauftragte Dritte erbringen zu lassen.Wesentliche Rechte und Pflichten der TreuhänderinDie Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den schriftlichenWeisungen der Anleger, so weit diese nicht gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaftoder den Treuhandvertrag verstoßen, grundsätzlich Folge leisten. Werden der Treuhänderin nach Erhalt einerWeisung neue außerordentliche Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände bekannt,deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogenhätten, so darf die Treuhänderin von den Weisungen abweichen und die Beteiligungsrechte des Anlegers nachpflichtgemäßen Ermessen ausüben. Werden Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wirddie Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. Im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaftund zu den übrigen Gesellschaftern werden die der Beteiligungsgesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger- soweit gesetzlich zulässig - wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregistereingetragen sind. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen des Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen vonihrem eigenen Vermögen und dem von Dritten anvertrauten Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie hat demAnleger alles herauszugeben, was sie im Rahmen des Treuhandverhältnisses für ihn erlangt. Die Treuhänderin nimmtfür den Anleger die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach dessen schriftlichen Weisungen wahr,soweit der Anleger dieses nicht selbst ausübt. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen dem Anlegerund der Beteiligungsgesellschaft und das regelmäßige Reporting der Beteiligungsgesellschaft gegenüber dem Anleger.Sie leitet die Auszahlung der Beteiligungsgesellschaft als Zahlstelle an den Anleger weiter. Der Anleger ist verpflichtet,die Treuhänderin auf erstes Anfordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zusammenhang mitdem Treuhandverhältnis und der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft entstehen.Mit vorheriger Zustimmung der Treuhänderin kann der Anleger seine Rechten und Pflichten aus dem Treuhandvertraghinsichtlich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaftim Ganzen, aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigemGrund verweigert werden. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er endet automatisch beiVollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft und Eintragung ihrer Löschung im Handelsregister. Der Treuhandvertragkann von der Treuhänderin und vom Anleger entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertragesmit einer Frist von zwölf Monaten, erstmals zum 31. März 2013 ordentlich oder bei Vorliegen eineswichtigen Grundes außerordentlich fristlos gekündigt werden.Haftung der TreuhänderinDie Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur bei Vorsatzoder grobe Fahrlässigkeit. Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet die Treuhänderin auchfür leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe nach - außer bei Vorsatz - nur für den typischen und vorhersehbarenSchaden; die Haftung ist im Übrigen - außer bei Vorsatz - auf die Höhe der vom Treugeber in seiner Beitrittserklärungübernommenen Kommanditeinlage begrenzt. Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung desRechtliche Angaben zur Vermögensanlage

79Investors an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen. Die Treuhänderinwird das Beteiligungsangebot und den Verkaufsprospekt sowie die darin enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfungunterziehen und war auch nicht an der Entwicklung des Beteiligungsangebots beteiligt. Die Treuhänderin haftetdaher nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes und insbesondere auch nicht für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit,zu den prognostizierten Erträgen und zu den rechtlichen und steuerlichen Folgen der Beteiligung. Die Treuhänderinübernimmt weder eine vorvertragliche, noch vertragliche Pflicht zur Anlageberatung, zur rechtlichen oder steuerlichenBeratung des Treugebers noch zur Information über die Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der Gesellschaft. DieTreuhänderin haftet insbesondere auch nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder fürden Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen. Ebenso wenig übernimmt sie eine Haftung für die Bonität der Vertragspartnerder Gesellschaft oder eine ordnungsgemäße Vertragserfüllung derselben. Ansprüche des Investors gegendie Treuhänderin haben eine Verjährungsfrist von 24 Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche gegendie Treuhänderin mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen Anspruch begründen.Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts der Gesellschaft und/oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die währenddes Geschäftsjahres der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Treuhandberichtder Treuhänderin bezieht. Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer Verjährungsbeginn sobleiben diese anwendbar.Haftung des InvestorsIm Unterschied zur Komplementärin, die persönlich und - mit ihrem Gesellschaftsvermögen - unbegrenzt haftet, ist dieHaftung der Fondsgesellschaft als Kommanditisten beitretenden Investoren im Verhältnis zur Gesellschaft auf die vonihnen jeweils gezeichnete Kommanditeinlage (Pflichteinlage) und im Verhältnis zu den Gläubigern auf die im Handelsregistereinzutragende Haftsumme von 5 Prozent der von ihnen jeweils gezeichneten Kommanditeinlage begrenzt. DieseHaftung des Investors erlischt, wenn und insoweit er seine gezeichnete Kommanditeinlage geleistet hat. Wird die geleisteteKommanditeinlage allerdings insbesondere durch Liquiditätsauszahlungen, die keinem handelsrechtlichen Gewinnder Fondsgesellschaft entsprechen, wieder an den Investor zurückgezahlt, so lebt seine Haftung in Höhe der Auszahlungenwieder auf. Das gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil des Investorsdurch Verlust unter den Betrag der geleisteten Kommanditeinlage herabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindertwird. Die Haftung ist dabei allerdings begrenzt auf die Höhe der als Haftsumme im Handelsregister eingetragenenHafteinlage des Investors. Sofern die Fondsgesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann,können die an den Investor geleisteten Auszahlungen bzw. von ihm getätigten Entnahmen bis zur Höhe der jeweiligenHafteinlage vom Investor zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann der Anleger zur Rückzahlung der empfangenenAuszahlungen an die Fondsgesellschaft analog §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Kommanditeinlage verpflichtetsein, wenn Auszahlungen entgegen der Regelungen in § 13 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen wurden,die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei derKomplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.Scheidet ein Investor aus der Fondsgesellschaft aus und hat er seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so haftet er abEintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren ab Eintragung seines Ausscheidens im Handlesregister fälligwerden und gegen ihn festgestellt sind oder eine Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Bei derAuflösung der Fondsgesellschaft lebt die Haftung der Investoren grundsätzlich bis zur Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlagewieder auf. Dabei verjähren Ansprüche von Gläubigern der Fondsgesellschaft gegenüber den Investoren fünf Jahre nachder Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft im Handelsregister bzw., wenn die Ansprüche erst nach der Handelsregistereintragungfällig werden, fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Der Investor, der sich als Treugeber mittelbar überdie Treuhänderin beteiligt hat, haftet zwar nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, da nichter, sondern die Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist. Da der Investor die Treuhänderin jedoch von jedweder

80Inanspruchnahme freihalten muss und ihr alle für ihn getätigten Aufwendungen zu ersetzen hat, ist der mittelbar beteiligteInvestor dem unmittelbar beteiligten Investor hinsichtlich der Haftung gleichgestellt. Eine Nachschusspflicht derInvestoren besteht nicht. Mit Ausnahme der vorstehend genannten Haftungsmöglichkeiten und möglichen Leistungsverpflichtungenbesteht nach vollständiger Einzahlung der jeweils gezeichneten Kommanditeinlage auch keine weiteresonstige Leistungsverpflichtung der Investoren gegenüber der Fondsgesellschaft. Die Investoren bilden untereinanderweder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Gründengegenüber der Fondsgesellschaft oder der Treuhandkommanditistin füreinander.Verflechtung der TreuhänderinDie Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH und überdiese somit kapitalmäßig mit der Anbieterin, der Komplementätin und der geschäftsführenden Kommanditistin verbunden.Darüber hinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenskonflikte der Treuhänderin begründenkönnten.Vergütungen für Leistungen der GründungsgesellschafterVerwaltung Cosmopolitan Fonds GmbHDie Komplementärin, die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos einevom Ergebnis der Gesellschaft unabhängige jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR 5.000,00 zuzüglich der eventuellanfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.UNITED INVESTORS Real-Estate GmbHDie geschäftsführende Kommanditistin, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, erhält nach dem Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft alle im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen, die ihr in Wahrnehmung derGeschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft entstehen, von der Fondsgesellschaft erstattet. Des Weiteren ist sieentsprechend ihrer Kommanditbeteiligung von EUR 5.000,00 am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft sowieder entnahmefähigen Liquidität beteiligt. Es ist geplant, dass die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH mit ca. 0,01Prozent an den Tochtergesellschaften, die die Fondsgesellschaft plant, zu gründen, beteiligt sein soll. Sie wird somitaus den Tochtergesellschaften entsprechende Beteiligungserträge erzielen. Des Weiteren ist geplant, dass die UNITEDINVESTORS Real-Estate GmbH mit jeweils maximal 1 Prozent an den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften,denen Darlehen von den Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft gewährt werden sollen, beteiligt werden soll.Die UNITED INVESTORS Real-Estate wird somit aus den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften entsprechendeBeteiligungserträge erzielen. Schließlich wird die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH aufgrund entsprechender mitden von der Fondsgesellschaft zu gründenden Tochtergesellschaften abzuschließender Geschäftsbesorgungsverträgefür das laufende Controlling sowie die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf bei den Tochtergesellschaften einejährliche von den Tochtergesellschaften zu leistende Vergütung in Höhe von 0,3 Prozent des jeweiligen Eigenkapitals derTochtergesellschaft zuzüglich Umsatzsteuer erhalten. Für die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH ergibt sich eineprognostizierte Gesamtvergütung in Höhe von EUR 205.200,00 inklusive eventuell anfallender Umsatzsteuer. Darüberhinaus erhält die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH keine weitere Vergütung und steht ihr keine weitere GewinnundVermögensbeteiligung, und kein weiteres Entnahmerecht betreffend der Fondsgesellschaft zu.Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage

81UNITED INVESTORS Treuhand GmbHDie Treuhänderin, die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, erhält nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftunabhängig vom Ergebnis der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in Form der treuhänderischen Übernahme der Kommanditbeteiligungender Anleger an der Fondsgesellschaft während der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung inHöhe von 0,5 Prozent der Kommanditeinlagen der Anleger zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer in der jeweilsgesetzlich gültigen Höhe. Darüber hinaus erhält die Treuhänderin nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftunabhängig vom Ergebnis der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in Form des treuhänderischen Haltens und/oder Verwaltensder Kommanditbeteiligungen der Anleger an der Fondsgesellschaft nach der Schließung der Fondsgesellschaft einelaufende jährliche Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent der Kommanditeinlagen der Anleger, deren Kommanditbeteiligungdie Treuhandkommanditistin treuhänderisch hält und/oder verwaltet zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer in derjeweils gesetzlich gültigen Höhe. Unter Berücksichtigung der Prognose und der Annahme, dass keine nach dem nachfolgendenAbsatz zu vergütende Übertragung stattfindet, ergäbe sich eine prognostizierte Gesamtvergütung in Höhe vonEUR 416.500,00 inklusive eventuell anfallender Umsatzsteuer. Des Weiteren erhält die Treuhänderin bei der Übertragungeiner treuhänderisch von ihr gehaltenen und/oder verwalteten Kommanditbeteiligung, wenn es sich dabei nicht lediglichum einen Wechsel des mittelbar beteiligten Anlegers in die Stellung eines im Handelsregister eingetragenen unmittelbarbeteiligten Kommanditisten handelt, von dem Anleger, der seine Beteiligung überträgt eine einmalige Vergütung in Höhevon 1 Prozent seiner Kommanditbeteiligung maximal jedoch EUR 250,00 zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer.Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Artinnerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages stehen den Gründungsgesellschaftern nicht zu.Angaben zu den wesentlichen VerträgenKonzeption und Projektierung durch die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbHDie Anbieterin, die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, erhält für die Konzeption und Projektierung des Fondseine einmalige Vergütung in Höhe von 1,30 Prozent der Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals zzgl. der gesetzlichenUmsatzsteuer.Platzierungsgarantie der UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbHDie Anbieterin, die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, hat sich in einem Platzierungsgarantievertrag gegenüberder Fondsgesellschaft unbedingt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dass sie für den Fall, dass bis zum 31. Dezember2010, bzw. bei einer Verlängerung der Platzierungsphase gemäß § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaftbis zum 31. Dezember 2011, nicht von Anlegern ein Kommanditkapital in Höhe von mindestens EUR 3.400.000,00gezeichnet und eingezahlt worden sein sollte, sie die Differenz zwischen dem bis zu diesem Datum gezeichneten undeingezahlten Kommanditkapital und der Garantiesumme von EUR 3.400.000,00 zu den bekannten Bedingungen desVerkaufsprospekts zeichnen und einzahlen wird. Dabei ist die Anbieterin berechtigt, die von ihr zu zeichnende und einzuzahlendeKommanditeinlage durch einen oder mehrere Dritte zeichnen und erbringen zu lassen, der/die sich an ihrerStelle als Kommanditist/en an der Fondsgesellschaft beteiligt/beteiligen.

82Gründung von TochtergesellschaftenEs ist vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft zusammen mit der geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITEDINVESTORS Real-Estate GmbH, Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft gründet.Dabei soll der Anteil der Fondsgesellschaft 99,99 Prozent und der Anteil der geschäftsführenden Kommanditistin 0,01Prozent betragen. Diese Anteile werden sowohl für die Verteilung der Stimmrechte als auch für die Anteile am Vermögenund Ergebnis der Tochtergesellschaften maßgeblich sein. Gegenstand der Tochtergesellschaften soll jeweils die Gewährungeines Darlehens an jeweils eine spanische Immobilien-Projektgesellschaft zur Entwicklung und Errichtung vonImmobilien auf Mallorca sein. Die Fondsgesellschaft wird die Tochtergesellschaften mit dem für die Darlehensvergabenerforderlichen Finanzmitteln in Form von Eigenkapital ausstatten.DARLEHENSVERTRÄGE DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN MIT DEN SPANISCHENIMMOBILIEN-PROJEKTGESELLSCHAFTENDie zu diesem Zweck zu gründenden Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft werden jeweils einer spanischenImmobilien-Projektgesellschaft ein zweckgebundenes Darlehen zur Teilfinanzierung des von der jeweiligen spanischenImmobilien-Projektgesellschaft jeweils geplanten Immobilienprojekts auf Mallorca gewähren. Hierzu sollen Darlehensverträgemit jeweils den folgenden wesentlichen vertraglichen Regelungen abgeschlossen werden:3 Die Auszahlung des Darlehens soll u. a. erst dann erfolgen, wenn die für die Errichtung der geplanten Immobilieerforderlichen Genehmigungen vorliegen, die vertraglich vorgesehen Sicherheiten bestellt sind bzw. derenBestellung sichergestellt ist, die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung des Immobilienprojekts belegt ist sowieeine Fertigstellungs- bzw. Rückzahlungsgarantie der Cosmopolitan Estates Ltd. beigebracht ist und dermit einem spanischen Wirtschaftsprüfer einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einem spanischenRechtsanwalt bzw. einem spanischen Notar abzuschließenden Mittelverwendungskontrollvertrag und die Einrichtungeiner nur gemeinsamen Verfügungsberechtigung zusammen mit dem spanischen Mittelverwendungskontrolleursüber das Auszahlungskonto nachgewiesen ist.3 Der Darlehensbetrag soll ab der Auszahlung mit 15 Prozent p. a. verzinst werden; kann die Auszahlung nurdeshalb nicht erfolgen, weil eine Auszahlungsbedingung nicht erfüllt ist, so soll die Verzinsungspflicht bereits mitder Bereitstellung des Darlehens beginnen. Die Zinsen sollen endfällig zusammen mit der Tilgung des Darlehensgeleistet werden.3 Das Darlehen soll eine feste Laufzeit von 30 Monaten haben. Sollte es vor Ablauf der festen Laufzeit zu einerVeräußerung der geplanten Immobilie bzw. der Anteile an der spanischen Immobilien-Projektgesellschaft kommen,so soll der Darlehensnehmer das Darlehen vorzeitig zurück zahlen; bei einem anteiligen Verkauf soll derDarlehensnehmer das Darlehen entsprechend anteilig vorzeitig zurück zahlen. Bei vorzeitiger Rückzahlung desDarlehens soll der Darlehensnehmer für den Zeitraum bis zum Ablauf von 24 Monaten eine Vorfälligkeitsentschädigungschulden; bei Rückzahlung nach Ablauf einer Vertragslaufzeit von 24 Monaten soll keine Vorfälligkeitsentschädigunggeschuldet werden. Der Darlehensnehmer soll das Recht erhalten, die Laufzeit einseitig biszu vier Mal um 6 Monate zu verlängern. Für diesen Verlängerungszeitraum soll er keine festen Zinsen schulden.Stattdessen soll die Darlehensgeberin für den Verlängerungszeitraum an einem über einem vorher festgelegtenZielerlös liegenden Verkaufserlös der geplanten Immobilie mit 10 Prozent beteiligt werden.3 Es sollen die üblichen Sicherheiten im Rang nach den Sicherheiten der die jeweilige spanische Immobilien-Projektgesellschaft finanzierenden Banken bestellt werden, u. a. in Form einer dinglichen Sicherheit an demGrundstück auf dem die geplante Immobilie errichtet werden soll und von Sicherungsabtretungen von verschiedenenForderungen der spanischen Immobilien-Projektgesellschaft u. a. aus einem Verkauf der Immobilie ausVerträgen zum Bau der Immobilie einschließlich der Gewährleistungsansprüche sowie aus Verträgen betreffenddie Versicherung der Immobilie.Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage

833 Es sollen übliche Garantien und Offenlegungspflichten der Darlehensnehmerin einerseits und umfangreiche Informations-,Prüfungs- und Kontrollrechte sowie Kündigungsrechte der Darlehensgeberin andererseits vereinbartwerden. Des Weiteren hat die jeweilige spanische Immobilien-Projektgesellschaft mit einem spanischenWirtschaftsprüfer bzw. einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Mittelverwendungskontrollvertragabzuschließen und mit der Bank, die das jeweilige Auszahlungskonto führt, zu vereinbaren, dass über diesesKonto nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügt werden darf.Beteiligung der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH an den spanischenImmobilien-ProjektgesellschaftenIm Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen seitens der Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft an diespanischen Immobilien-Projektgesellschaften ist geplant, dass die Gesellschafter der spanischen Immobilien-Projektgesellschaftender geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, zu Kontrollzweckeneine geringe Beteiligung von jeweils maximal 1 Prozent an den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften einräumen.RAHMENVEREINBARUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN MIT DEN GESELLSCHAFTERNDER SPANISCHEN IMMOBILIEN-PROJEKTGESELLSCHAFTENZwischen den Gesellschaftern der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften und den Fondstochtergesellschaftensoll parallel zu den DarIehensverträgen eine Rahmenvereinbarung abgeschlossen werden, in der vorgesehen ist,dass die Immobilienprojekte der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften und die korrespondierenden Darlehender Fondstochtergesellschaften derart gepoolt werden, dass die Gesellschafter der spanischen Immobilien-Projektgesellschaftendie Fondstochtergesellschaften im Grundsatz so stellen, als wenn es sich bei den sechs spanischenImmobilien-Projektgesellschaften um eine Gesellschaft handeln würde, die bei den Fondstochtergesellschaften nichtjeweils ein Darlehen, sondern insgesamt nur ein einheitliches Darlehen aufgenommen hat. Durch diese Vereinbarungsoll sichergestellt werden, dass nicht einerseits die Fondstochtergesellschaften für den Fall, dass sich eines oder mehrereder Immobilienprojekte der spanischen ImmobilienProjektgesellschaften unterplanmäßig entwickeln, mit Zins- undTilgungszahlung für die korrespondierenden Darlehen ganz oder teilweise ausfallen, andererseits den Gesellschafternder spanischen Immobilien-Projektgesellschaften deren Immobilienprojekte sich planmäßig oder sogar überplanmäßigentwickeln, Gewinne zufließen. Die Vereinbarung sieht hierzu vor, dass sich die Gesellschafter der spanischen Immobilien-Projektgesellschaftengesamtschuldnerisch gegenüber den Fondstochtergesellschaften für den Fall, dass die Darlehender Fondstochtergesellschaften an die spanischen Immobilien-Projektgesellschaften bis zu einem festgelegtenStichtag nicht vollständig getilgt sind und/oder die geschuldeten festen Zinsen nicht gezahlt wurden, verpflichten, dienicht geleisteten Tilgungen und Zinsen auszugleichen, wenn und insoweit sie über den Rückfluss ihres in die spanischenImmobilien-Projektgesellschaften in Form von Einlageleistungen und Gesellschafterdarlehen eingesetzten Kapitals hinausAusschüttungen oder Zinszahlungen oder andere vermögenswerte Vorteile erhalten haben.GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG DER UNITED INVESTORS FONDSVERTRIEBSGESELLSCHAFTMBH & CO. KG MIT DEN SPANISCHEN IMMOBILIEN-PROJEKTGESELLSCHAFTENDie UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, ist von den spanischen Immobilien-Projektgesellschaftendamit beauftragt, ihr zur Teilfinanzierung ihres jeweiligen Immobilienprojekts auf Mallorca ein Darlehen derFondsgesellschaft bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften zu vermitteln. Dabei hat die UNITED INVESTORS FondsvertriebsgesellschaftmbH & Co. KG gegenüber den spanischen Immobilien Projektgesellschaften keine Vermittlungsgarantieübernommen. Die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG erhält für die erfolgreicheDarlehensvermittlung von den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften eine Vergütung in Höhe von 10,0 Prozentauf den an die spanische Immobilien-Projektgesellschaft vermittelten Darlehensbetrag.

84Platzierung des Kommanditkapitals durch die UNITED INVESTORSFondsvertriebsgesellschaFT mbH & Co. KG / VertriebsprovisionenMit der Platzierung des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft ist die UNITED INVESTORS FondsvertriebsgesellschaftmbH & Co. KG beauftragt, die hiermit ihrerseits Vertriebspartner beauftragen wird. Die Vertriebspartner erhaltenfür die Vermittlung des Kommanditkapitals von der UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG eineeinmalige Provision von max. 8 %, die diese aus ihren Provisionen seitens der spanischen Immobilien-Projektgesellschaftenfür die Darlehensvermittlung bestreiten wird.Auftrag über die formale Kontrolle und Freigabe von ZahlungenFormale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus GesellschaftereinlagenDie Einzahlungen der Investoren erfolgen auf ein gesondertes Konto der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschafthat mit der Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbH (nachfolgend auch „Auftragnehmer“ genannt), mit Sitz und Geschäftsleitungin der Mönckebergstraße 22, 20095 Hamburg, am 03.05.2010 einen Vertrag über die formale Kontrolleund Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen geschlossen. Dieser Vertrag ist Rechtsgrundlage der Tätigkeitund regelt die einzelnen Aufgaben des Auftragnehmers. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Auftragnehmersbegründen können, liegen nicht vor. Nach Gründung der Tochtergesellschaften werden diese dem Vertragbeitreten und ebenfalls gesonderte Einzahlungskonten eröffnen, die dann unter die Regelungen des Vertrages fallen.Als Vergütung erhält der Auftragnehmer für die Tätigkeiten von der Fondsgesellschaft 0,044 Prozent der tatsächlich eingezahltenGesellschaftereinlagen, mindestens jedoch EUR 8.000,00 zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütungist in Höhe des Mindestbetrages bei genereller Freigabe der Mittel fällig. Darüber hinausgehende Vergütungsbestandteilewerden grundsätzlich quartalsweise abgerechnet. Von den Tochtergesellschaften erhält der Auftragnehmer eineVergütung in Höhe von 0,081 Prozent des von der Fondsgesellschaft bereitgestellten Eigenkapitals, zzgl. der gesetzlichenUmsatzsteuer. Die Vergütung wird grundsätzlich quartalsweise abgerechnet. Unter Berücksichtigung der Prognoseergibt sich ein Gesamtbetrag der Vergütung von EUR 29.000 inkl. der Umsatzsteuer. Nachfolgend werden die wesentlichenRechte und Pflichten des Auftragnehmers wiedergegeben. Den Bestimmungen des Vertrages entsprechend dürfendie Einlagen der Investoren nur dann generell freigegeben werden, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:a) Vorliegen eines Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;b) Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister;c) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes der Fondsgesellschaft durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 8i Absatz 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz;d) Platzierung der von Investoren aufzubringenden Gesellschaftereinlagen in Höhe von EUR 3.400.000,00, nachzuweisendurch Vorlage ordnungsgemäß unterzeichneter und von der Treuhänderin angenommener Beitrittserklärungen,oder Bestehen von Platzierungsgarantien in entsprechendem Umfang für noch nicht eingezahlteGesellschaftereinlagen, nachzuweisen durch die Vorlage der Garantieerklärung(en).Bei der Ausstattung der Tochtergesellschaften mit Eigenkapital wird eine Auszahlung nur auf die Einzahlungskonten derTochtergesellschaften erfolgen. In diesen Fällen ist der Auftragnehmer nach der generellen Mittelfreigabe zur Anweisungberechtigt und verpflichtet. Bei den von den Tochtergesellschaften angeforderten Mitteln wird es sich im Wesentlichenum die Auszahlungen der Darlehen an die spanischen Projektgesellschaften handeln. Dabei werden die Darlehensverträgeauch Regelungen beinhalten, nach denen eine Auszahlung der Darlehen unabhängig vom Beginn und unabhängigvom Fortschritt der Entwicklung und Errichtung der Immobilien möglich ist. Dies ist für einen Betrag von 10 Prozent desjeweiligen Darlehensbetrages grundsätzlich vorgesehen, denn dieser Betrag wird der Vertriebsgesellschaft, der UNITEDINVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG als Vergütung für die Vermittlung der Darlehen von den spani-Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage

85schen Projektgesellschaften gezahlt. Eine Bindung der an die Projektgesellschaften ausgezahlten Darlehensbeträge anden Baufortschritt und eine damit möglicherweise verbundene Wertentwicklung der Immobilien besteht mithin nicht.Bezüglich der hieraus resultierenden Risiken wird auf die Darstellung auf Seite 23 verwiesen. Fordern die TochtergesellschaftenMittel aus ihren Einzahlungskonten an, so darf der Auftragnehmer unter der Voraussetzung, dass diegenerelle Freigabe erfolgt ist, die Gelder nur dann anweisen, wenn der Verwendungszweck und die Höhe der Beträgedem im Verkaufsprospekt dargestellten Investitionsplan der Tochtergesellschaften sowie den im Verkaufsprospektnäher beschriebenen Vorgaben entsprechen, ein Nachweis mit der Kontoverbindung des Empfängers vorliegt und dieseKontoverbindung mit der auf dem Überweisungsträger bezeichneten übereinstimmt sowie die Anforderung von insoweitzur Vertretung der Tochtergesellschaften befugten Personen unterzeichnet ist, wobei auch diese Voraussetzung alserfüllt gilt, wenn der Überweisungsträger von einer zur Zeichnung berechtigten Person an den Auftragnehmer persönlichübergeben wird. In diesen Fällen ist der Auftragnehmer zur Anweisung berechtigt und verpflichtet. Bei der Tätigkeit desAuftragnehmers handelt es sich ausschließlich um eine formale Kontrolle, ob die im Vertrag genannten Voraussetzungenformal vorliegen. So zählt die Prüfung der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, dieWerthaltigkeit der Anlage oder von Garantien, die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit der getroffenenVereinbarungen und vorgelegter schriftlicher Nachweise nicht zu den Pflichten des Auftragnehmers. Ferner prüft derAuftragnehmer nicht, ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der Fondsgesellschaft und/oder der Tochtergesellschaftenunter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlichoder sinnvoll sind. Auch die Überwachung der Geschäftsführung gehört nicht zu den Aufgaben des Auftragnehmers.Eine Prüfung des Beteiligungsangebotes auf Richtigkeit und Vollständigkeit durch den Auftragnehmer findet nicht statt.Eine formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen von den Geschäftskonten der Projektgesellschaften ist nicht von derTätigkeit des Auftragnehmers umfasst. Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf den Einzahlungskonteneingezahlten Gesellschaftereinlagen und etwaiger hierauf entstandener Guthabenzinsen bzw. in dem Fall, dass dieVoraussetzungen für die Freigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Investoren.Es wurden umfangreiche Haftungsbeschränkungen vereinbart. Der Auftragnehmer wird weder den Inhalt nochdie Vollständigkeit dieses Verkaufsprospekt prüfen. Er hat seine Haftung für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts ausgeschlossen.Der Auftragnehmer übernimmt auch keine Haftung für den Eintritt der von der Fondsgesellschaft bzw. derTochtergesellschaften angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichen Zielsetzungen, für die Bonität der Vertragspartnerund auch nicht dafür, dass die Vertragspartner der jeweiligen Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen vertragsgemäßerfüllen. Es ist jede Haftung des Auftragnehmers für den rechtzeitigen Beginn, die Erzielung von Erträgen und dasErfolgen von Auszahlungen an die Investoren ausgeschlossen. Der Auftragnehmer haftet nicht für die sich beim Investorergebenden steuerlichen Auswirkungen der Vermögensanlage. Der Auftragnehmer haftet nur bei grob fahrlässiger odervorsätzlicher Verletzungen seiner Pflichten. Die Haftung für einfache Fahrlässigkeit hat er ausgeschlossen, es sei denn,es sind wesentliche Pflichten verletzt worden. Im Rahmen der Durchführung der Tätigkeit ist die Haftung des Auftragnehmersbei einem fahrlässig verursachten Schadensfall auch gegenüber Dritten grundsätzlich auf EUR 1.000.000,00 beschränkt.In der Auftragsvereinbarung wurde die Haftung darüber hinaus auch bei Serienschäden auf EUR 1.000.000,00beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerergleichartiger Tätigkeiten bzw. Leistungen beruhen. Schadensersatzansprüche verjähren spätestens drei Jahre nach ihrerEntstehung und Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen und sindinnerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Anspruchsberechtigten vom Schadenund der behaupteten Pflichtverletzung durch eingeschriebenen Brief bei dem Auftragnehmer geltend zu machen. Fürdie Durchführung des Auftrages gelten die in diesem Verkaufsprospekt ab der Seite 114 abgedruckten AllgemeinenAuftragsbedingungen, die Bestandteil des ab Seite 110 abgedruckten Auftrages sind.Die Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbH hat neben dem Auftrag über die formale Kontrolle und Freigabe vonZahlungen hinaus keine weiteren, nicht nur geringfügigen Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlageübernommen. Ihr stand auch kein Eigentum und steht weder Eigentum noch eine dringliche Berechtigungam Anlageobjekt zu.

86Die steuerlichen GrundlagenNachfolgend soll den Investoren ein Überblick über die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der vorliegendenVermögensanlage gegeben werden. Um den Investoren einen Eindruck über die steuerlichen Rahmenbedingungenin der Gesamtstruktur des Beteiligungsangebotes zu vermitteln, wird darüber hinaus auch auf die steuerlicheSituation bei den Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft eingegangen. Die Angaben erheben keinen Anspruchauf Vollständigkeit und beinhalten insbesondere keine abschließende Darstellung der steuerlichen Implikationen für deneinzelnen Investor unter Berücksichtigung seiner jeweiligen individuellen steuerlichen Situation, da diese naturgemäßnicht bekannt ist. Die Ausführungen ersetzen daher auch nicht die steuerliche Beratung des Investors im Einzelfall.Die Darstellung der steuerlichen Angaben beruht auf der Annahme, dass der Investor eine in Deutschland unbeschränktsteuerpflichtige natürliche Person ist und die Beteiligung an der Fondsgesellschaft in seinem Privatvermögen gehaltenwird. Insbesondere wird unterstellt, dass der Investor weder einen Wohnsitz noch einen gewöhnlichen Aufenthalt in Spanienunterhält, keine weiteren Einkünfte aus Spanien erzielt und somit in Spanien weder beschränkt noch unbeschränktsteuerpflichtig ist. Für im Ausland ansässige Personen und/oder Investoren, die ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögenhalten, ergeben sich abweichende steuerliche Folgen. Aus den genannten Gründen empfehlen Fondsgesellschaftund Anbieterin vor der Zeichnung der Beteiligung den Rat des persönlichen steuerlichen Beraters einzuholen.Die steuerliche Konzeption und deren Darstellung beruht auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der derzeitgeltenden Steuergesetze in Deutschland und Spanien sowie der bekannten Auffassung der Finanzverwaltung undRechtsprechung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Änderungen der Gesetze, ihrer Auslegung durch Gerichte undFinanzverwaltung sowie Änderungen in der Verwaltungsauffassung können Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilungentfalten; es wird insoweit auf die Darstellung der steuerlichen Risiken im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ab Seite 25 verwiesen.Besteuerung aus Sicht der Fondsgesellschaft und ihrerTochtergesellschaftenEinkunftsart und Ermittlung der EinkünfteDer Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere durch Gründungvon Tochtergesellschaften und deren Ausstattung mit Eigenkapital. Es handelt sich hierbei um eine vermögensverwaltendeTätigkeit im klassischen steuerlichen Sinne. Eine Qualifikation als gewerbliche Tätigkeit im Sinne des § 15 Abs. 2EStG kommt nur in Betracht, wenn sich die Tätigkeit der Gesellschaft als eine Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichenVerkehr darstellt und aufgrund ihres Umfangs den Rahmen der privaten Vermögensverwaltung überschreitet. DerRahmen der Vermögensverwaltung ist in Anlehnung an die Rechtsprechung zur Abgrenzung der vermögensverwaltendenvon einer gewerblichen Betätigung in der Regel dann überschritten, wenn besondere Umstände vorliegen, wie z. B.das Unterhalten eines Büros oder einer Organisation zur Durchführung von Geschäften, das Ausnutzen eines bestimmtenMarktes unter Einsatz beruflicher Erfahrung, das Anbieten von Leistungen gegenüber einer breiten Öffentlichkeit oderandere bei einer privaten Vermögensverwaltung ungewöhnliche Verhaltensweisen. Eine gewerbliche Betätigung setztzudem voraus, dass derjenige, der die Geschäfte tätigt, das Vermögen nicht nur auf eigene Rechnung, sondern untrennbardamit verbunden in erheblichem Umfang auch für fremde Rechnung erwirbt und wieder veräußert, zur Durchführungder Geschäfte mehrere Banken einschaltet und/oder den Erwerb des Vermögens mit Krediten finanziert. Die vorgenann-Die steuerlichen Grundlagen

87ten Kriterien wurden von der Rechtsprechung zwar für die Frage des Haltens, Verwaltung und Veräußerung von Anteilenan Kapitalgesellschaften entwickelt, sind aber grundsätzlich auch auf andere Arten der Vermögensverwaltung übertragbar.Von der Fondsgesellschaft werden Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer Offenen Handelsgesellschaftgegründet. Die Beteiligung an den Tochtergesellschaften wird jeweils in Höhe von 99,99Prozent erfolgen und über einenZeitraum von prognostizierten 3 Jahren gehalten. An diesen Tochtergesellschaften wird neben der Fondsgesellschaftauch die geschäftsführende Kommanditistin mit einem Anteil von rund 0,01Prozent beteiligt sein. Die Tätigkeiten derGeschäftsführung der Fondsgesellschaft werden denen eines Vermögensverwalters entsprechen. Sie bestehen alleinin der Organisation der Buchhaltung, der Unterzeichnung von Steuererklärungen sowie der Information der Investorenüber die Erträge aus den Beteiligungen. Dies sind alles Tätigkeiten, zu denen die geschäftsführende Kommanditistinbereits gesellschaftsrechtlich oder gemäß den Regelungen des § 34 AO als Vertreter der Gesellschaft verpflichtet ist. DieFondsgesellschaft bedient sich zudem keines Marktes. Besondere Branchenkenntnisse sind für die Erfüllung des Gesellschaftszweckesnicht erforderlich. Auch eine Marktbeobachtung durch die geschäftsführende Kommanditistin hinsichtlichder Entwicklung der Beteiligungen würde im vorliegenden Fall lediglich der Information der Gesellschafter über derenErtragskraft dienen, aber nicht entsprechende Handlungen auslösen. Die Fondsgesellschaft tritt auch nicht auf einemMarkt auf, sie erwirbt die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften ausschließlich für eigene Rechnung. Daher gehendie Prospektverantwortlichen bei der Fondsgesellschaft von einer vermögensverwaltenden Tätigkeit aus. Gleiches giltfür die Tochtergesellschaften. Gegenstand der Tochtergesellschaften wird die Finanzierung von Immobilienprojekten aufMallorca durch die Hingabe jeweils eines Darlehens sein. Weitere Tätigkeiten werden von den Tochtergesellschaftennicht ausgeübt. Auch die Hingabe eines einzigen Darlehens durch die jeweilige Tochtergesellschaft ist nach den obengenannten Grundsätzen als vermögensverwaltende Tätigkeit anzusehen. Da diese Darlehen einerseits eine festverzinslicheKomponente, andererseits eine vom Veräußerungserfolg abhängige Bonusverzinsung beinhalten werden, handeltes sich um partiarische Darlehen. Die Fondsgesellschaft geht somit keine Beteiligungen an gewerblich tätigen odergewerblich geprägten Personengesellschaften ein, so dass insoweit eine gewerbliche Infektion nach § 15 Abs. 1 Nr. 2EStG unterbleibt. Da die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft einer Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, obliegt, ist die Fondsgesellschaft auch nicht gewerblich geprägt im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.Somit erzielen die Fondsgesellschaft und ihre Tochtergesellschaften lediglich Einkünfte aus Vermögensverwaltung, insbesondereEinkünfte aus Kapitalvermögen. Die Einkünfte werden auf Ebene der Fondsgesellschaft und den Tochtergesellschaftendurch den Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt, wobei es für die Zuordnung derEinnahmen und der Ausgaben zu den einzelnen Kalenderjahren auf den Zeitpunkt des Zu- bzw. Abflusses ankommt.Dies gilt insbesondere für die Tochtergesellschaften. Das im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und bei denTochtergesellschaften vorgesehene abweichende Wirtschaftsjahr ist steuerlich nicht relevant. Bei der Fondsgesellschaftkommt es insbesondere nicht darauf an, ob und wann die Tochtergesellschaften die erhaltenen Zinseinnahmen an dieFondsgesellschaft weiterleiten und somit ein eigener Zufluss bei der Fondsgesellschaft vorliegt. Die Fondsgesellschaftbekommt die Einkünfte aus den Tochtergesellschaften entsprechend ihrer Beteiligungsquote von rund 99,99Prozentanteilig in dem Kalenderjahr zugerechnet, in dem die Einkünfte bei den Tochtergesellschaften erzielt wurden. Zu denWerbungskosten auf Ebene der Fondsgesellschaft und deren Tochtergesellschaften gehören unter anderem die allgemeinenVerwaltungskosten (z. B. Buchführung, Steuer- sowie Rechtsberatung, Jahresabschlusserstellung, allgemeineFondsverwaltung, etc.). Mit Einführung der Abgeltungsteuer sind die Aufwendungen der Fondsgesellschaft und derenTochtergesellschaften jedoch grundsätzlich nicht mehr als Werbungskosten zu berücksichtigen.Besteuerung der Zinszahlungen in DeutschlandDie Tochtergesellschaften werden insbesondere Zinsen aus den gewährten Darlehen erzielen. Dabei führen sowohldie fest vereinbarten Zinsen als auch ein eventueller Bonuszins zu Zinseinnahmen im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStGund somit zu Einkünften aus Kapitalvermögen. Darüber hinaus können sowohl die Tochtergesellschaften als auch dieFondsgesellschaft Zinseinnahmen aus der Anlage von frei verfügbarer Liquidität erzielen. Auch diese Zinsen führen zuEinkünften aus Kapitalvermögen im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Bei der Rückführung der Kapitaleinlagen in die

88Tochtergesellschaften handelt es sich nicht um einen steuerlich relevanten Vorgang. Entsprechendes gilt für die Rückführungder Darlehen von den spanischen Projektgesellschaften an die deutschen Tochtergesellschaften.Besteuerung der Zinszahlungen in SpanienDie Zinszahlungen der spanischen Projektgesellschaften an die deutschen Tochtergesellschaften führen in Spaniennicht zu steuerpflichtigen Einkünften für die Tochtergesellschaften, für die Fondsgesellschaft und für die Investoren.Ebenso sind die spanischen Projektgesellschaften nach aktueller Rechtslage nicht verpflichtet, bei der Zinszahlungspanische Quellensteuer einzubehalten.Deutsch-spanisches DoppelbesteuerungsabkommenZur Vermeidung einer möglichen doppelten Besteuerung von Erträgen und Gewinnen wurde zwischen Spanien undDeutschland ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung geschlossen. Dieses Abkommen weist das Besteuerungsrechtnach besonderen Kriterien jeweils einem der Vertragsstaaten zu, regelt die Möglichkeiten der Vertragsstaatenzum Einbehalt von Quellensteuer und gibt vor, wie der jeweils andere Vertragsstaat mit den einbehaltenenQuellensteuern zu verfahren hat. Für Zinsen ist geregelt, dass das Besteuerungsrecht Deutschland als Sitzstaat derTochtergesellschaften zusteht. Spanien darf nach dem Abkommen eine Quellensteuer von bis zu 10,00 Prozent desBruttobetrages der Zinsen einbehalten, die dann auf die deutsche Einkommensteuer anzurechnen wäre.Liquidation der TochtergesellschaftenWird eine oder werden mehrere Tochtergesellschaften liquidiert, führt dies grundsätzlich nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen.Mögliche VeräuSSerung der Anteile an den Tochtergesellschaftenoder der FondsgesellschaftBei einer möglichen Veräußerung von Anteilen an einer oder mehreren Tochtergesellschaften bzw. der Fondsgesellschaftwerden steuerlich nicht die Anteile an der einzelnen Gesellschaft veräußert, sondern lediglich die dem Investor anteiligzuzurechnenden Wirtschaftsgüter. Bei den im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes zu erwartenden Wirtschaftsgütern(Darlehen an Projektgesellschaften, Guthaben auf Bankkonten) zählt auch ein Gewinn aus dem Verkauf derselben nach§ 20 Abs. 2 EStG zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Gewinn ist der Unterschied zwischen Veräußerungspreiseinerseits und den Anschaffungskosten des jeweiligen Wirtschaftsgutes und den mit der Veräußerung in unmittelbaremZusammenhang stehenden Aufwendungen andererseits. Veräußerungsverluste unterliegen Abzugsbeschränkungen.Zurechnung des Vermögens und der Einkünfte der TochtergesellschaftenDas steuerliche Ergebnis wird zunächst auf Ebene der Tochtergesellschaften ermittelt und festgestellt und anschließendden Beteiligten zugerechnet. Maßgeblich für die Zurechnung des Vermögens ist die Regelung des § 39 Abs. 2 AO.Somit wird der Fondsgesellschaft ein Anteil von rund 99,99 Prozent der Einkünfte der Tochtergesellschaften zugerechnetwerden. Darüber werden nach der vorstehend genannten Regelung Wirtschaftgüter, die mehreren zur gesamten Handzustehen, diesen anteilig zugerechnet. Voraussetzung ist jedoch, dass auf Ebene der Tochtergesellschaften eine Ein-Die steuerlichen Grundlagen

89künfteerzielungsabsicht gegeben ist. Sofern anfängliche und laufende Verluste nicht durch künftige positive steuerlicheErgebnisse gedeckt werden, besteht die Möglichkeit, dass die laufenden Ergebnisse der Tochtergesellschaften von Seitender Finanzverwaltung vollständig weder positiv noch negativ berücksichtigt werden. Die Fondsgesellschaft geht vondem Vorliegen einer Einkünfteerzielungsabsicht aus, da die Hingabe der Darlehen nach dem derzeitigen Planungsstandzu steuerpflichtigen Einkünften in Form von Zinseinnahmen führt.Zurechnung des Vermögens und der Einkünfte der FondsgesellschaftEntsprechendes gilt für die Zurechnung des Vermögens und der Einkünfte der Fondsgesellschaft. Das steuerlicheErgebnis wird zunächst auf Ebene der Fondsgesellschaft ermittelt und anschließend den einzelnen Investoren zugerechnet.Da das wirtschaftliche Eigentum in Bezug auf die Beteiligung an der Fondsgesellschaft nach den Regelungendes Gesellschafts- und des Treuhandvertrages den Treugebern zuzurechnen ist, ist diesen für ertragsteuerliche Zweckesowohl das Vermögen als auch der Ertrag aus der Beteiligung unmittelbar zuzurechnen. Daher wird auch nichtzwischen Direktkommanditisten und Treugeberkommanditisten unterschieden. Somit erzielen auch die Investoren -anteilig - Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die steuerliche Ergebnisverteilung orientiert sich an § 39 AO wie auch an dengesellschaftsvertraglichen Regelungen, die auch steuerlich dem Grunde nach anzuerkennen sind. Danach wird jedemInvestor sein anteiliges Ergebnis entsprechend dem Verhältnis seiner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafterzugerechnet. Auch hier ist Voraussetzung, dass auf Ebene der Fondsgesellschaft eine Einkünfteerzielungsabsichtgegeben ist. Die Fondsgesellschaft geht von dem Vorliegen einer Einkünfteerzielungsabsicht aus, da die Beteiligungan den Tochtergesellschaften nach der Prognoserechnung zu steuerpflichtigen Einkünften bei den Investoren führt.Behandlung der Kosten der FondsinitiationIm Zusammenhang mit der Initiierung der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften fallen verschiedene Nebenkostenan, die in den Investitionsplänen von Fonds- und Tochtergesellschaften aufgeführt sind. Nach Auffassung derFinanzverwaltung sind diese Aufwendungen nicht als sofort abzugsfähige Werbungskosten anzusehen, sondern als Anschaffungsnebenkostendes jeweiligen Investitionsgutes (hier insbesondere: die Darlehen an die Projektgesellschaften)zu aktivieren. Die Anteile werden nicht abgeschrieben, die Anschaffungskosten werden lediglich im Falle eines steuerpflichtigenVeräußerungsgewinnes berücksichtigt.Anwendung des InvestmentsteuergesetzesEine Besteuerung nach dem deutschen Investmentsteuergesetz setzt voraus, dass mit dem Investment in die spanischenProjektgesellschaften ein Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage vorliegt, das nach dem Grundsatz derRisikomischung in bestimmten Vermögensgegenständen (Investmentvermögen) angelegt ist. Da die Beteiligung an denspanischen Gesellschaften nicht zu den im Investmentsteuergesetz abschließend aufgezählten Vermögensgegenständenzählt, ist das Investmentsteuergesetz nicht anwendbar.Anwendung des AuSSensteuergesetzesEine Hinzurechnungsbesteuerung nach dem deutschen Außensteuergesetz setzt grundsätzlich voraus, dass ein im Inlandunbeschränkt Steuerpflichtiger eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung zu der Person, die nicht im Inland steuerpflichtigist, unterhält, mit der Geschäftsbeziehungen bestehen. Da weder die Fondsgesellschaft noch die Tochtergesellschaftenan den spanischen Projektgesellschaften bzw. deren Gesellschaftern beteiligt sind, kann das Außensteuergesetz nichtzur Anwendung kommen.

90GewerbesteuerWeder Fondsgesellschaft noch Tochtergesellschaften erzielen laufende Einkünfte aus Gewerbebetrieb und unterliegensomit nicht der Gewerbesteuer.UmsatzsteuerDie Tätigkeit der Fondsgesellschaft erstreckt sich auf das Halten und Verwalten der Beteiligungen an den Tochtergesellschaftenund führt somit nicht zur umsatzsteuerlicher Unternehmereigenschaft. Somit steht ihr auch kein Vorsteuerabzugsrechtzu. Die Tochtergesellschaften sind als Darlehensgeber Unternehmer. Sie erzielen steuerfreie Umsätze undsind nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt.Besteuerung auf InvestorenebeneEinkunftsart, insbesondere EinkünfteerzielungsabsichtDie Investoren erzielen aus ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen.Wie oben erläutert, ist Voraussetzung dafür die sog. Einkünfteerzielungsabsicht. Diese Einkünfteerzielungsabsicht mussjedoch nicht nur auf Ebene der Tochter- und der Fondsgesellschaft, sondern auch unter Einbeziehung der „privatenEbene“ des Investors gegeben sein. Finanziert ein Investor seine Beteiligung über ein Kreditinstitut ganz oder teilweisefremd, könnten die von ihm zu zahlenden Darlehenszinsen seine Einkünfteerzielungsabsicht konterkarieren. Mithin istdarauf zu achten, dass sich auch nach Abzug der Zinsen ein Totalüberschuss errechnet. Darüber hinaus sind die Zinsenfür die Finanzierung der Beteiligung mit Einführung der Abgeltungsteuer nicht mehr als Werbungskosten zu berücksichtigen.Jedem Investor wird vor einer persönlichen Fremdfinanzierung seiner Beteiligung empfohlen, die steuerlichenAuswirkungen mit einem Steuerberater zu erörtern.Verlustausgleich und VerlustausgleichsbeschränkungenBei Einkünften aus Kapitalvermögen können entstandene Werbungskosten im Rahmen der Abgeltungssteuer nichtmehr berücksichtigt werden. Für den jeweiligen Investor kann pro Kalenderjahr einmalig ein Sparer-Pauschbetrag vonEUR 801,00 von den Einnahmen abgezogen werden, wenn und soweit dieser nicht bereits durch andere Einkünfte ausKapitalvermögen verbraucht wurde. Die wirtschaftlich auf Ebene der Tochtergesellschaften und der Fondsgesellschaftanfallenden Aufwendungen bleiben somit steuerlich außer Ansatz. Damit ist auch ein Verlustausgleich bzw. eine Verlustverrechnungnicht möglich. Eine Anwendung der Regelungen des § 15b EStG zu den sog. „Steuerstundungsmodellen“sowie der Regelungen des § 10d EStG ist somit ausgeschlossen. Die Regelungen des § 15a EStG sind im Bereich derKapitaleinkünfte lediglich für stille Beteiligungen sinngemäß anzuwenden, nicht jedoch für partiarische Darlehen.Steuertarif, ZuschlagsteuernEinkünfte aus diesem Beteiligungsangebot hat der Investor im Rahmen der so genannten Abgeltungssteuer mit einempauschalen Steuersatz von 25,00 Prozent (26,375 Prozent inklusive des Solidaritätszuschlages von 5,50 Prozent) undeiner etwaigen Kirchensteuer zu versteuern. Die Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz entfällt, es sei denn, dassdieser unter dem pauschalen Steuersatz liegt. Auf Antrag wird dann der individuelle Steuersatz zur Anwendung kommen.Die steuerlichen Grundlagen

91Der Ausschluss des Werbungskostenabzugs bleibt auch in diesen Fällen bestehen. Da weder bei den Zinszahlungendurch die spanischen Projektgesellschaften noch bei den Auszahlungen an die Investoren Steuerbeträge einbehaltenund an das Finanzamt abgeführt werden, sind die Einkünfte im Rahmen der Steuererklärung anzugeben. Die entstehendeSteuerzahlung ist von den Investoren selbst an das Finanzamt zu leisten.Beendigung der Gesellschaft / VeräuSSerung oder Aufgabe der BeteiligungWie bereits vorstehend erläutert, unterliegt die Veräußerung der Anteile an den Tochtergesellschaften im Rahmen des§ 20 Abs. 2 EStG der Besteuerung. Entsprechendes gilt bei der Veräußerung oder Aufgabe der Beteiligung durch einenInvestor. Die Liquidation der Fondsgesellschaft führt nur dann zu Einkünften aus Kapitalvermögen, wenn im Rahmender Liquidation die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften bzw. die Darlehen der Tochtergesellschaften veräußertwerden.Erbschaft- und SchenkungsteuerJe nachdem, ob der Investor seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin oder alsim Handelsregister eingetragener (Direkt-)Kommanditist hält, gelten für die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Behandlungunterschiedliche Grundsätze. Nach Auffassung der Finanzverwaltung wird bei einer treuhänderisch gehaltenenBeteiligung nicht der Anteil an der Fondsgesellschaft selbst, sondern lediglich der zivilrechtliche Herausgabeanspruchgegen den Treuhänder übertragen. Unterschiede ergeben sich generell in der Frage der Bewertung der Übertragung.Ein zivilrechtlicher Herausgabeanspruch ist mit dem gemeinen Wert gemäß § 9 BewG anzusetzen. Bei einer direktenKommanditistenstellung werden die einzelnen Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft (und entsprechend der Tochtergesellschaften)gesondert bewertet. Allgemein gilt auch hier der gemeine Wert gemäß § 9 BewG, für die Bewertung vonKapitalforderungen allerdings gelten die Regelungen des § 12 BewG. Demnach sind Kapitalforderungen grundsätzlichmit ihrem Nennwert anzusetzen. Seitens der Finanzverwaltung wurde bisher nicht erläutert, wie der gemeine Wert eineszivilrechtlichen Herausgabeanspruches ermittelt werden soll. Bei der Ermittlung der Erbschaft- bzw. Schenkungssteuersind in Abhängigkeit zum Verwandheitsgrad persönliche Freibeträge zwischen EUR 20.000,00 und EUR 500.000,00 vondem steuerpflichtigen Erwerb abzuziehen. Im Falle einer Erbschaft wird für Ehegatten und Kinder ggf. ein zusätzlicherVersorgungsfreibetrag gewährt. Grundsätzlich werden Schenkungen und Erbschaften von derselben Person innerhalbeines 10-Jahres-Zeitraumes zusammengerechnet. Ebenfalls in Abhängigkeit vom Verwandtschaftsgrad und zusätzlichzur Höhe des Erwerbes kommen dann Steuersätze zwischen 7 Prozent und 50 Prozent zur Anwendung.AbschlieSSende FeststellungenDie vorstehenden Angaben beruhen auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetzen, derveröffentlichten Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes sowie der Finanzgerichte und den veröffentlichten Verwaltungsanweisungen.Sowohl die maßgeblichen steuerlichen Gesetze als auch die Anwendung dieser Gesetze durch dieFinanzverwaltung und die Rechtsprechung können sich während der Dauer einer Beteiligung an der Fondsgesellschaftändern. Weder die Prospektverantwortliche noch die Fondsgesellschaft können daher gegenüber dem Investor eineHaftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen steuerlichen Folgen übernehmen. Die Steuerbescheideder Fondsgesellschaft werden voraussichtlich sämtlich unter dem Vorbehalt der Nachprüfung ergehen. Über dieendgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen wird regelmäßig erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfungentschieden.

92Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung§ 4 Satz 1 Nr. 8Die vorliegende Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland angeboten.§ 6 Satz 1 Nr. 2Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzesausgegeben.§ 6 Satz 2 und Satz 3Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien.§ 7 Abs. 2 Nr. 1Die Gründungsgesellschafter UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, UNITED INVESTORS Real Estate GmbH und dieVerwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen, die mit dem Vertriebdes Beteiligungsangebotes beauftragt sind, beteiligt.§ 7 Abs. 2 Nr. 2Die Gründungsgesellschafter sind weder mittel- noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapitalzur Verfügung stellen. Der Emittentin wird konzeptionsgemäß kein Fremdkapital zur Verfügung gestellt.§ 7 Abs. 2 Nr. 3Die Gründungsgesellschafter sind unmittelbare Gesellschafter der Emittentin, welche in die Anlageobjekte investiert.Mittel- oder unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Gründung desAnlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, bestehen seitens der Gründungsgesellschafternicht.§ 8 Abs. 1 Nr. 2Die Tochtergesellschaften -und damit mittelbar auch die Emittentin- werden ihre Erträge ausschließlich aus den vorgesehenenDarlehensverträgen mit den spanischen Projektgesellschaften erzielen. Darüber hinaus besteht keine Abhängigkeitder Emittentin von Verträgen, Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicherBedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind.§ 8 Abs. 1 Nr. 3Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin habenkönnen, sind nicht bekannt.§ 8 Abs. 1 Nr. 4Die Emittentin tätigt keine laufenden Investitionen. Die vorgesehenen Beteiligungen an den Tochtergesellschaften sindFinanzanlagen.Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

93§ 8 Abs. 2Es gibt keine außergewöhnlichen Ereignisse, die die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beeinflusst haben.§ 9 Abs. 2 Nr. 2Die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind mittelbar zu 100 Prozent am Anlageobjekt beteiligt und werden nachDurchführung der geplanten Kapitalerhöhung in Höhe ihrer Kommanditbeteiligung weiterhin mittelbar Anteile am Anlageobjekthalten. Darüber hinaus stand bzw. steht den Gründungsgesellschaftern der Emittentin, der Komplementärin,der Treuhänderin, der Anbieterin als Prospektverantwortliche, der geschäftsführenden Kommanditistin oder deren jeweiligenGeschäftsführern weder Eigentum noch eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilendesselben zu.§ 9 Abs. 2 Nr. 3Das Anlageobjekt wird keine dinglichen Belastungen aufweisen. Dingliche Belastungen des Anlageobjektes bestehennicht.§ 9 Abs. 2 Nr. 4Das Anlageobjekt weist keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten, insbesondereim Hinblick auf das Anlageziel, auf.§ 9 Abs. 2 Nr. 5Behördliche Genehmigungen sind weder für die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft noch für die Erreichung desAnlagezieles erforderlich.§ 9 Abs. 2 Nr. 6Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch keine Verträge über die Gründung der Tochtergesellschaften als Anlageobjektegeschlossen. Die Gründung der Anlageobjekte durch die Emittentin erfolgt im Zeitablauf.§ 9 Abs. 2 Nr. 7Nach Kenntnis der Anbieterin existieren keine Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt.§ 9 Abs. 2 Nr. 8Die Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin, die Anbieterin als Prospektverantwortliche, die Komplementärin, diegeschäftsführende Kommanditistin oder deren jeweilige Geschäftsführer haben über auf den Seiten 80-81 mit ihrenVergütungen genannten Leistungen hinaus keine weiteren, nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhangmit der Vermögensanlage erbracht.§10, 11Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten neu gegründet worden ist und noch keinen Jahresabschluss im Sinne des§ 10 Abs. 1 Nr. 1 erstellt hat, sind gemäß § 15 Abs. 1 lediglich verringerte Angaben zu machen.§ 12 Abs. 1 Nr. 2Den Mitgliedern der Geschäftsführung sowohl von der Komplementärin als auch von der geschäftsführenden Kommanditistinwurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art, gewährt. EinBeirat oder andere Aufsichtsgremien sind bei der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen.

94§ 12 Abs. 2 Nr. 1Die Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy sind Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementärin und der geschäftsführendenKommanditistin, sie sind daneben auch als Geschäftsführer für die Verwaltung UNITED INVESTORSVertriebsgesellschaft mbH, welche als Komplementärin die Geschäftsführung der mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage beauftragten UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG ausübt, tätig. Darüberhinaus sind sie nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Ein Beirat oderandere Aufsichtsgremien sind bei der Emittentin nicht vorgesehen.§ 12 Abs. 2 Nr. 2 und Nr. 3Die Mitglieder der Geschäftsführung sowohl von der Komplementärin als auch von der geschäftsführenden Kommanditistinsind weder für Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen noch für Unternehmen tätig, dienicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes erbringen.Der Emittentin wird konzeptionell kein Fremdkapital zur Verfügung gestellt. Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremiensind bei der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen.§ 12 Abs. 4Es existieren keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungangabepflichtigen Personen fallen und die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder denInhalt des Angebots der vorliegenden Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.§ 13Angaben im Sinne des § 13 entfallen, da die Fondsgesellschaft als Jungemittentin i.S.d. § 15 anzusehen ist.§ 14Für die Verzinsung oder Rückzahlung des Beteiligungsangebots hat keine juristische Person oder Gesellschaft dieGewährleistung übernommen.Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

GESELLSCHAFTSVERTRAGzwischen derVerwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH- nachfolgend „Komplementärin“ genannt -und derUNITED INVESTORS Real-Estate GmbH- nachfolgend „Geschäftsführende Kommanditistin“ genannt -und derUNITED INVESTORS Treuhand GmbH- nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt -§ 1 Rechtsform, Firma, Sitz, Gesellschaftsbeginn1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.2. Die Firma der Gesellschaft lautet: CosmopolitanEstates Mallorca GmbH & Co. KG3. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.4 Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung imHandelsregister.§ 2 Gegenstand des Unternehmens1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenenVermögens, einschließlich des Erwerbes und Haltens vonBeteiligungen an anderen Unternehmen.2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Handlungenberechtigt, die erforderlich oder zweckmäßig sind odergeeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmensunmittelbar oder mittelbar zu fördern. Ausgenommen sindTätigkeiten gemäß § 34c Gewerbeordnung, Bankgeschäfteund andere genehmigungspflichtige Dienstleistungen imSinne des Kreditwesengesetzes Die Gesellschaft kann dieGeschäfte und Handlungen selbst vornehmen oder durchDritte vornehmen lassen.§ 3 GESELLSCHAFTER UND GESELLSCHAFTSKAPITAL1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die VerwaltungCosmopolitan Fonds GmbH (nachstehend: „Komplementärin“genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage undist am Kapital und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligtund nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nichtteil.2. Kommanditisten sind – vorbehaltlich der Aufnahme weitererKommanditisten gemäß den Regelungen dieses Vertrages -zunächst:a) UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH (nachstehend:„Geschäftsführende Kommanditistin“ genannt) mit einerKommanditeinlage in Höhe von EUR 5.000,00.b) UNITED INVESTORS Treuhand GmbH (nachstehend: „Treuhandkommanditistin“genannt) mit einer Kommanditeinlagein Höhe von EUR 5.000,00. Die Komplementärin, diegeschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistinwerden zusammen nachfolgend auch als „Gründungsgesellschafter“bezeichnet.3. Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von denBeschränkungen von § 181 BGB ermächtigt, mit Wirkungfür und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter undohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapitalder Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlagein einem oder in mehreren Schritten um bis zuEUR 19.990.000,00 (nachstehend „weiteres Kommanditkapital“genannt) auf bis zu EUR 20.000.000,00 zu erhöhen.Hierzu bedarf es einer jeweiligen schriftlichen Erklärung derTreuhandkommanditistin gegenüber der geschäftsführendenKommanditistin.4. Die Berechtigung der Treuhandkommanditistin nach vorstehendemAbsatz 3 zur Schaffung des weiteren Kommanditkapitals(nachstehend „Platzierungsphase“ genannt)beginnt einen Tag nach der durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Veröffentlichungdes Verkaufsprospektes und ist bis zum 31. Dezember 2010befristet. Die geschäftsführende Kommanditistin hat dasRecht, die Platzierungsphase einmalig um zwölf Monatebis zum 31. Dezember 2011 zu verlängern. Die geschäftsführendeKommanditistin hat auch das Recht, die Platzierungsphase- auch nach einer Verlängerung - zu verkürzen.Mit dem Ende der Platzierungsphase ist die Gesellschaftgeschlossen und endet die Berechtigung der Treuhandkommanditistinnach vorstehendem Absatz 3 zur Schaffung weiterenKommanditkapitals.5. Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Siebilden zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.6. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme jedesKommanditisten im Sinne von § 171 HGB entspricht 5 %seiner jeweiligen Kommanditeinlage. Im Verhältnis zu denGläubigern der Gesellschaft haften die Kommanditisten nurbis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme.7. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, das von ihr nachvorstehendem Absatz 2 b) sowie Absatz 3 übernommeneKommanditkapital bzw. weitere Kommanditkapital ganzoder teilweise für Dritte (nachfolgend „Treugeber“ oder „Anleger“genannt) treuhänderisch zu halten und zu verwalten.Sie ist des Weiteren berechtigt, die treuhänderisch gehaltenenBeteiligungen an die Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolgenach Maßgabe von nachfolgendem Absatz12 zu übertragen.8. Weitere Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über dieTreuhandkommanditistin als deren Treugeber bei, wobeijeweils die Bestimmungen des diesem Vertrag als Anlage1 beigefügten Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages(nachfolgend „Treuhandvertrag“ genannt) gelten.Der vom Anleger erklärte Beitritt wird erst wirksam nachAnnahme seiner Beitrittserklärung und des Treuhandauftragesdurch die Treuhandkommanditistin. Insofernwird die Treuhandkommanditistin an der/den geplantenKapitalerhöhung(en) gemäß vorstehendem Absatz 3 zwarim eigenen Namen, jedoch als Treuhandkommanditistin fürRechnung der Anleger teilnehmen und das dabei von ihrübernommene weitere Kommanditkapital für die Treugebertreuhänderisch halten und verwalten.9. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschafternwerden die mittelbar beitretenden Treugeber – soweitgesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten(nachfolgend „Direktkommanditisten“ genannt)behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragensind. Die nachstehenden Bedingungen dieses Vertra-95

96ges gelten insofern für Direktkommanditisten und Treugeberentsprechend. Die Treugeber und die Direktkommanditistenwerden nachfolgend zusammen mit der Komplementärin,der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhandkommanditistinals „Gesellschafter“ bezeichnet.10. Die Treugeber bilden untereinander weder eine Gesellschaftbürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haftenauch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber der Treuhandkommanditistinoder der Gesellschaft füreinander.11. Die Kommanditeinlage eines beitretenden Anlegers sollmindestens EUR 25.000,00 betragen und, soweit sie diesenBetrag übersteigt, durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.Hiervon kann nur mit Zustimmung der geschäftsführendenKommanditistin abgewichen werden.12. Nach Schließung der Gesellschaft ist jeder Treugeber unterden Voraussetzungen, dass(i) er die von ihm übernommene Kommanditeinlage erbrachthat und(ii) die mit seinem Beitritt korrespondierende Erhöhung derHafteinlage der Treuhandkommanditistin im Handelsregistereingetragen ist und(iii) er der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärineine unwiderrufliche und über seinen Tod hinausgültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nachMaßgabe des diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musterserteilt hat, berechtigt, von der Treuhandkommanditistinschriftlich die Übertragung der treuhänderisch gehaltenenKommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolgeund aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditistin das Handelsregister zu verlangen und damit indie Stellung eines Direktkommanditisten zu wechseln. Diehierfür anfallenden Kosten hat der jeweilige Treugeber zutragen und, soweit sie bei der Treuhandkommanditistin oderder Gesellschaft anfallen, diesen entsprechend zu erstatten.13. Für die Gesellschafter besteht kein Wettbewerbsverbot.§ 4 Erbringung der Einlagen1. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistinhaben ihre jeweilige Kommanditeinlage gemäߧ 3 Absatz 2 dieses Vertrages mit Abschluss diesesVertrages als Bareinlage zu erbringen.2. Nach dem Beitritt eines Anlegers erhöht die Treuhandkommanditistinihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anlegerübernommenen Kommanditeinlage durch schriftliche Erklärunggegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin.Dabei ist die Treuhandkommanditistin nicht verpflichtet, ihreKommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines Anlegerszu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßenErmessen in regelmäßigen Zeitabständen und fürmehrere Anleger gemeinsam vornehmen.3. Das von der Treuhandkommanditistin für die Anleger übernommeneKommanditkapital wird direkt durch die Zahlungender Anleger gemäß nachstehendem Absatz 4 erbracht.4. Die Anleger haben die von ihnen übernommene Kommanditeinlagevierzehn Tage nach der Annahme der Beitrittserklärungin bar auf das in der Beitrittserklärung angegebeneEinzahlungskonto der Gesellschaft einzuzahlen oder zuüberweisen.5. Erbringt ein Anleger die von ihm übernommene Kommanditeinlagenicht fristgerecht gemäß vorstehendem Absatz 4,ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, vomAnleger für die Gesellschaft ab Fälligkeit Verzugszinsen inHöhe von 1 % pro Monat zu verlangen. Die Zinspflicht trittein, ohne dass es einer weiteren Mahnung bedarf. Die Geltendmachungweitergehender Schadensersatzansprüchebleibt vorbehalten.6. Leistet ein Anleger die von ihm übernommene Kommanditeinlageganz oder teilweise nicht fristgerecht auf das Einzahlungskontoder Gesellschaft, so ist die geschäftsführendeKommanditistin nach vorheriger schriftlicher Mahnungunter Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nachAblauf der Frist berechtigt, die entsprechende Erhöhungder Kommanditeinlage rückgängig zu machen oder zu reduzierenund den Anleger durch schriftliche Mitteilung ausder Gesellschaft auszuschließen bzw. seine Kommanditbeteiligungentsprechend herabzusetzen, ohne dass es einesGesellschafterbeschlusses bedarf. Bei einem Ausschlussendet das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffendenAnleger mit Wirksamwerden des Ausschlussesautomatisch.§ 5 Gesellschafterkonten, Kapitalkonten1. Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkontoein Ergebnissonderkonto sowie ein Entnahmekontogeführt.2. Auf dem festen Kapitalkonto wird die Kommanditeinlagedes Gesellschafters als Kapitalanteil ausgewiesen. Das festeKapitalkonto ist unveränderlich und vorbehaltlich abweichenderRegelungen in diesem Vertrag maßgebend für dasStimmrecht, für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligungam Gesellschaftsvermögen und an der entnahmefähigenLiquidität sowie für den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthabenbzw. den Liquidationserlös.3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die nach § 13 Absatz1 und Absatz 2 dieses Vertrages dem Gesellschafterzustehenden Gewinnanteile und auf den Gesellschafter entfallendenVerlustanteile gebucht. Wenn und soweit das Ergebnissonderkontoeinen positiven Saldo aufweist, werdenauch Entnahmen des Gesellschafters gemäß § 13 Absatz 4dieses Vertrages auf diesem Konto gebucht. Ein negativerSaldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine Nachschusspflichtder Kommanditisten.4. Auf dem Entnahmekonto werden alle Entnahmen und Auszahlungenan den Gesellschafter gebucht, soweit sie nichtbereits auf dem Ergebnissonderkonto gebucht wurden.5. Die Salden auf den vorgenannten Konten sind unverzinslich.§ 6 Ausschluss der Nachschusspflicht1. Über die Zahlung des übernommenen Kommanditkapitalshinaus, übernehmen die Kommanditisten keine weiterenZahlungs-, Nachschuss- oder Haftungsverpflichtungen. Diegesetzliche Regelung über die Haftung der Kommanditistengegenüber Gesellschaftsgläubigern nach §§ 171 ff. HGBbleiben hiervon unberührt.2. Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung nichtverpflichtet, sich an einer beschlossenen Kapitalerhöhungzu beteiligen.Gesellschaftsvertrag

97§ 7 Investitionsplan1. Vorgesehen ist eine Verwendung des Gesellschaftskapitalswie folgt:Investitionsplan - Prognose der Kapitalverwendungin EURAufwand für den Erwerb des Anlageobjektes1. Kapitalausstattung verbundener Unternehmen 19.150.000Vergütungen2. Konzeption und Projektierung 309.4003. Übernahme der Due Diligence 47.6004. Treuhandvergütung 119.000Nebenkosten der Vermögensanlage5. Beratungsleistungen, Gründungsaufwand 89.2006. Formale Kontrolle 10.500Laufende Aufwendungen 2010 bis 20127. Treuhandvergütung 2010/2011 und 2011/2012 178.5008. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 88.7809. Liquiditätsreserve 7.020Summe aller Postitionen 20.000.0002. Die Gesellschaft plant die Gründung von Tochtergesellschaften(verbundene Unternehmen), die sie mit Eigenkapitalausstatten wird. Gegenstand der Tochtergesellschaftenwird jeweils die Gewährung eines Darlehens an jeweils einespanische Projektgesellschaft zur Entwicklung von Immobilienprojektenauf Mallorca sein.§ 8 Geschäftsführung und Vertretung1. Zur Geschäftsführung ist ausschließlich die geschäftsführendeKommanditistin berechtigt und verpflichtet.2. Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme allerGeschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaftgehören. Unabhängig davon bedarf die geschäftsführendeKommanditistin auch keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses,soweit sie Rechtsgeschäfte, Handlungen oderMaßnahmen vornimmt, die im Investitionsplan vorgesehensind bzw. zu dessen Umsetzung erfolgen.3. Die Geschäftsführung bedarf für Geschäfte, die über denRahmen ihrer in vorstehendem Absatz 2 zugrunde gelegtenGeschäftsführungsbefugnis hinausgehen, eines zustimmendenGesellschafterbeschlusses. Dies gilt insbesondere für:a) Abschluss, Beendigung und Änderung von Unternehmensverträgen(z.B. Kooperationsverträge und Verlust- und Gewinnübernahmeverträge),sowie von Verträgen, die Gesellschafternoder Dritten in sonstiger Weise eine Beteiligungam Ergebnis oder Vermögen der Gesellschaft einräumen;b) Aufnahme von Krediten und Eingehung sonstiger Verbindlichkeiten,die im Einzelfall EUR 50.000,00 oder bei Aufnahmevon Kontokorrentkrediten EUR 200.000,00 kumuliertübersteigenc) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie Übernahmevon Bürgschaften und Garantien oder sonstigen Haftungenfür Dritte;d) Gewährung von Darlehen, hiervon ausgenommen sind Darlehen,welche an Tochtergesellschaften gewährt werden;e) alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbesonderederen Eingehung einschließlich einer Kapitalerhöhungbei einer bestehenden Beteiligung, deren Veräußerungund Liquidation in Teilen oder im Ganzen; hiervonausdrücklich ausgenommen sind die bereits im Investitionsplanvorgesehenen Gründungen von Tochtergesellschaftensowie deren Ausstattung mit Eigenkapital.f) Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen.4. Die geschäftsführende Kommanditistin hat die Geschäftein Übereinstimmung mit diesem und ihrem eigenen Gesellschaftsvertrag,unter Beachtung der von den Gesellschafterngefassten Beschlüsse sowie mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmanns im Sinne von § 347 Absatz 1 HGBzu führen. Sie haftet gegenüber den Gesellschaftern nur fürVorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüchegegen die geschäftsführende Kommanditistin sind innerhalbeiner Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Bekanntwerdendes haftungsbegründenden Sachverhalts durcheingeschriebenen Brief geltend zu machen und verjährendrei Jahre nach Bekanntwerden des haftungsbegründendenSachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes oder Rechtsprechungeiner kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die ihrim Rahmen der Geschäftsführung übertragenen Aufgaben- soweit gesetzlich zulässig - teilweise oder ganz auf drittePersonen oder Gesellschaften (einschließlich mit ihr verbundenerUnternehmen i.S.v. § 15 AktG analog) zu übertragenund entsprechende Geschäftsbesorgungsverträge abzuschließen.

986. Zur Führung der Geschäfte und Vertretung der Gesellschaftnach außen hat die Komplementärin der geschäftsführendenKommanditistin entsprechende Vollmachten zu erteilen.Die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditistinebenso wie die Treuhandkommanditistin sowie derenjeweilige Geschäftsführer sind von den Beschränkungendes § 181 BGB befreit.7. Das Recht der Kommanditisten gemäß § 164 Satz 1 Halbsatz2 HGB einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechenzu können, wenn diese über den gewöhnlichenBetrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht,bleibt hinsichtlich derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmenbestehen, die über den in vorstehendem Absatz 2 festgelegtenRahmen der Geschäftsführerbefugnis hinausgehenund denen nicht durch Gesellschafterbeschluss zugestimmtwurde. Im Übrigen ist § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB ausgeschlossen.8. Die geschäftsführende Kommanditistin wird die Treuhandkommanditistinüber die wesentlichen Geschäftsvorfälle undwesentlichen wirtschaftlichen Eckdaten der Gesellschaft informierthalten.§ 9 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN1. Gesellschafterversammlungen sollen grundsätzlich im Wegeeines schriftlichen Abstimmungsverfahrens abgehalten werden.Widersprechen Gesellschafter, die zusammen mindestens5 % des Kommanditkapitals vertreten, unverzüglichnach Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichenVerfahren diesem Verfahren schriftlich, so hat die Geschäftsführungeine körperliche Gesellschafterversammlungeinzuberufen. Unabhängig davon ist die Geschäftsführungfrei, statt der Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrenseine körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.2. Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens istden Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistindie Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichenVerfahren durch einfachen Brief zu übersenden. Dabei sinddas schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsgegenständemit einer Erläuterung der geschäftsführendenKommanditistin bekannt zu geben. Die Stimmabgabeder Gesellschafter muss bei ordentlichen schriftlichenAbstimmungsverfahren innerhalb von vier Wochen bzw.bei außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahreninnerhalb von zwei Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung,für die das Datum des Poststempelsmaßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählungder Stimmen sowie die Feststellung der Fassung oderAblehnung der zur Abstimmung gestellten Beschlüsse erfolgtdurch die geschäftsführende Kommanditistin.3. Mindestens einmal jährlich bis spätestens zum 31. Dezembereines jeden Jahres soll ein ordentliches schriftlichesAbstimmungsverfahren stattfinden. Vorstehender Absatz 1Sätze 2 und 3 gelten entsprechend.4. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren findenauf Antrag der geschäftsführenden Kommanditistin statt,wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Des Weiterenkönnen Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, durch schriftlichenan die geschäftsführende Kommanditistin gerichtetenAntrag ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahrenoder eine außerordentliche körperliche Gesellschafterversammlungaus wichtigem Grund verlangen. Bei einemderartigen Antrag muss ein wichtiger Grund vorliegen, der imAntrag zu nennen und zu begründen ist. Die geschäftsführendeKommanditistin kann bei unbegründeten Anträgen dieEinberufung der Gesellschafterversammlung ablehnen. Ansonstenist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet,der Aufforderung binnen zwei Wochen durch Einleitungdes außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahrensbzw. der Einladung zu einer außerordentlichen körperlichenGesellschafterversammlung nachzukommen. Sollte die geschäftsführendenKommanditistin dieser Verpflichtung nichtfristgerecht nachkommen, so sind die Gesellschafter, dieden Antrag gestellt haben, selbst berechtigt, ein außerordentlichesschriftliches Abstimmungsverfahren bzw. eineaußerordentliche körperliche Gesellschafterversammlungform- und fristgerecht gemäß den Bestimmungen diesesVertrages einzuleiten bzw. einzuberufen. Der vorstehendeAbsatz 1 Sätze 2 und 3 gelten für außerordentliche schriftlicheAbstimmungsverfahren entsprechend.5. Muss nach einem Widerspruch gegen ein schriftliches Abstimmungsverfahrengemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 2anstelle des schriftlichen Abstimmungsverfahrens zu einerkörperlichen Gesellschafterversammlung eingeladen werdenoder macht die geschäftsführenden Kommanditistinvon ihrem Recht nach vorstehendem Absatz 1 Satz 3 Gebrauch,statt des schriftlichen Abstimmungsverfahrens einekörperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen oderist auf Grund eines Gesellschafterantrags gemäß vorstehendemAbsatz 4 Satz 2 eine außerordentliche körperlicheGesellschafterversammlung einzuberufen, so erfolgt dieEinberufung der körperlichen Gesellschafterversammlungschriftlich durch die geschäftsführende Kommanditistinunter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einerFrist von drei Wochen bei einer ordentlichen körperlichenGesellschafterversammlung bzw. von zehn Tagen bei eineraußerordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlungjeweils einschließlich des Tages der Absendung der Einberufungan die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung.6. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe bzw. dieEinladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt an die vonden Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt gemäߧ 22 dieses Vertrages mitgeteilte Anschrift.7. Der Ort körperlicher Gesellschafterversammlungen ist amSitz der Gesellschaft.8. Körperliche Gesellschafterversammlungen sind von einemder Geschäftsführer der Komplementärin oder dergeschäftsführenden Kommanditistin zu leiten. Ist keinGeschäftsführer der Komplementärin oder der geschäftsführendenKommanditistin anwesend, so ist ein Versammlungsleiterdurch die Gesellschafterversammlung zu bestimmen.§ 10 Gegenstand der Beschlussfassungder GesellschafterDie Gesellschafter beschließen außer in den ihr durch Gesetz undden ihr im Übrigen in diesem Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten,insbesondere über die folgenden Gegenstände:a) Feststellung des Jahresabschlusses;b) Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen;c) Entlastung der Komplementärin, der geschäftsführendenKommanditistin sowie der Treuhandkommanditistin;Gesellschaftsvertrag

99d) Wahl des Abschlussprüfers für eine gesetzlichen Pflichtprüfungoder eine freiwillige Prüfung;e) Ausschluss eines Gesellschafters mit Ausnahme des in § 4Absatz 6 dieses Vertrages genannten Falles;f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;g) Auflösung der Gesellschaft;h) Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz, Veräußerungendes im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens,Ausgliederung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaftdurch Übertragung auf Dritte oder die sonstigeAufgabe des Geschäftsbetriebes;i) Erhöhungen des Gesellschaftskapitals mit Ausnahme der in§ 3 Absatz 3 dieses Vertrages genannten Kapitalerhöhungen;j) Aufnahme neuer Gesellschafter mit Ausnahme des in § 3Absatz 8 dieses Vertrages genannten Beitritts von Anlegernim Rahmen der Platzierung des weiteren Kommanditkapitalsbis zur Schließung der Gesellschaft.§ 11 Beschlussfassungen1. Die Gesellschafter beschließen über die in diesem Vertragund im Gesetz vorgesehenen Fälle durch Beschlussfassung.Die Gesellschafter beschließen grundsätzlich im schriftlichenAbstimmungsverfahren und nur (i) bei Widerspruch gegendieses Verfahren gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertragesoder (ii) wenn die geschäftsführende Kommanditistinvon ihrer Wahlmöglichkeit nach § 9 Absatz 1 Satz 3 diesesVertrages Gebrauch macht oder (iii) auf entsprechenden Gesellschafterantragnach § 9 Absatz 4 Satz 2 in körperlichenGesellschafterversammlungen.2. Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahrenist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäßzur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordertwurden und wenigstens 25 % aller Stimmen an der Abstimmungteilgenommen haben. Die körperliche Gesellschafterversammlungist beschlussfähig, wenn sämtlicheGesellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25% aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es ander Beschlussfähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahrenbzw. eine neue körperliche Gesellschafterversammlungmit denselben Abstimmungsgegenständenbzw. derselben Tagesordnung einzuleiten bzw. einzuberufen.Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahrenbzw. dieser neuen körperlichen Gesellschafterversammlungist die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft, dass alleGesellschafter gemäß § 9 dieses Vertrages ordnungsgemäßzur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden bzw.ordnungsgemäß zur körperlichen Gesellschafterversammlunggeladen wurden, worauf in der Aufforderung bzw. Einladungausdrücklich hinzuweisen ist.3. Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheitder abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertragetwas anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingendeine höhere Mehrheit vorsieht. Beschlüsse über Gegenständenach § 10 Buchstabe f) bis h) dieses Vertrages bedürfeneiner Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.4. Stimmenthaltungen und verspätete oder aus anderen Gründenungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen,zählen bei der Beschlussfähigkeit aber mit. Bei Stimmengleichheitgilt ein Antrag als abgelehnt.5. Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach demfesten Kapitalkonto. Auf je EUR 1.000,00 der Beteiligung amKommanditkapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. DieKomplementärin hat kein Stimmrecht.6. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich bei der schriftlichenAbgabe ihrer Stimme und in körperlichen Gesellschafterversammlungendurch eine mit schriftlicher VertretungsundStimmrechtsvollmacht versehene Person vertreten zulassen. Die Treuhandkommanditistin ist generell bevollmächtigt,die der Gesellschaft beitretenden Treugeber imschriftlichen Abstimmungsverfahren und in körperlichen Gesellschafterversammlungenzu vertreten und ihr Stimmrechtauszuüben, ohne dass es der Vorlage einer gesondertenVollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben die Treugeberdas Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im vorstehendenSatz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben.Die Treuhandkommanditistin erteilt hiermit den Treugebernhinsichtlich der jeweils für sie treuhänderisch gehaltenenBeteiligung eine entsprechende Stimmrechtsvollmacht mitdem Recht, Untervollmacht zu erteilen.7. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei derStimmabgabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungenerteilt wurden, voneinander abweichende Stimmenabgeben. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihrStimmrecht unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilender von ihr vertretenen Treugeber auszuüben und zwarnach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten Weisungen.Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrechtnur einheitlich ausüben.8. Schriftliche Abstimmungsverfahren und körperliche Gesellschafterversammlungensowie die darin gefassten oderabgelehnten Beschlüsse sind einschließlich des Abstimmungsergebnisses(abgegebene Stimmen, Zustimmung,Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll istbei schriftlichen Abstimmungsverfahren von der geschäftsführendenKommanditistin bzw. bei körperlichen Gesellschafterversammlungenvon deren Leiter zu unterzeichnenund den Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden.9. Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einerAusschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokollsbeim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüberder Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen ist imRahmen des nächsten schriftlichen Abstimmungsverfahrensbzw. der nächsten körperlichen Gesellschafterversammlungzu entscheiden.10. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusseskann nur binnen einer Ausschlussfrist von einemMonat nach Zugang des Protokolls über das schriftlicheAbstimmungsverfahren bzw. die körperliche Gesellschafterversammlung,in dem bzw. der der Beschluss gefasst wurde,beim Gesellschafter, spätestens aber drei Monate nachder Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnissesbzw. dem Tag der Beschlussfassung in einer körperlichenGesellschafterversammlung, gerichtlich geltend gemachtwerden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel alsgeheilt.§ 12 Geschäftsjahr, Jahresabschluss1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. April jedesKalenderjahres und endet am 31. März des folgendenKalenderjahres. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft istein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. März 2011.2. Innerhalb von 9 Monaten nach Abschluss eines jeden

100Geschäftsjahres ist von der geschäftsführenden Kommanditistin- unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßigerBuchführung sowie der gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften- der Jahresabschluss für die Gesellschaft aufzustellenund zu unterzeichnen.3. Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfungvorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafterfreiwillig geprüft werden. Eine solche freiwilligePrüfung soll nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfunggemäß § 316 ff. HGB entsprechen. Die Bestellungdes Prüfers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. DieKosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.4. Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (Bilanz,Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den Gesellschafternvon der geschäftsführenden Kommanditistinin Kopie rechtzeitig, spätestens aber mit der Einladung zuder Gesellschafterversammlung, in der der Jahresabschlussfestgestellt werden soll, zuzusenden.5. Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berechtigt,die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsichtder Bücher und Papiere der Gesellschaft auf eigeneKosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung allerdings nurdurch eine von berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtetePerson (z.B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.§ 13 BETEILIGUNG AM ERGEBNIS, ENTNAHMEN UNDAUSZAHLUNGEN1. Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der Gesellschaftbestimmt sich - vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes2 - nach dem Verhältnis der zum Ende eines jedenGeschäftsjahres auf den festen Kapitalkonten gebuchtenKapitalanteile.2. Bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Platzierungsphaseendet, erhalten die Gesellschafter ab dem viertenMonat nach dem Monat der vollständigen Einzahlung ihrerKommanditeinlage vorab vom Gewinn einen Anteil von 8 %(pro rata temporis) ihrer Kommanditeinlage. Das hiernachverbleibende Ergebnis wird nach dem Verhältnis der zumEnde des jeweiligen Geschäftsjahres auf den festen Kapitalkontengebuchten Kapitalanteile verteilt.3. Den Gesellschaftern werden Verlustanteile auch dann zugerechnet,wenn sie die Höhe ihres jeweiligen auf dem festenKapitalkonto gebuchten Kapitalanteils übersteigen.4. Die Gesellschafter können die Entnahme der positiven Saldenauf den Ergebnissonderkonten beschließen, wenn undsoweit die Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichendenLiquiditätsrücklage über ausreichende Liquiditätverfügt.5. Auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommanditistin könnendie Gesellschafter die Auszahlung der nach Entnahmeetwaiger Gewinnanteile gemäß vorstehendem Absatz 4 undunter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquiditätsrücklageverbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrerKapitalanteile nach Maßgabe des festen Kapitalkontosbeschließen.6. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt,Auszahlungen auf das voraussichtliche Ergebnis der Gesellschaftsowie Auszahlungen von ergebnisneutralen Liquiditätsüberschüssenbereits vor einem entsprechendenBeschluss der Gesellschafter vorzunehmen, soweit es dieLiquiditätslage – auch im Hinblick auf die weitere Geschäftsentwicklungund die für die Erfüllung der vertraglichen, gesetzlichenund sonstigen Verpflichtungen der Gesellschaftbenötigten Reserven – erlaubt.7. Auszahlungen liquider Überschüsse, die keinem handelsrechtlichenGewinn entsprechen, gelten als Kapitalentnahmen- die Kommanditeinlage gilt insoweit als reduziert.Solche Auszahlungen begründen keinen Rückzahlungsanspruchder Gesellschaft gegenüber den Kommanditistenkönnen aber unter den Voraussetzungen des § 172 Abs. 4HGB zum Wiederaufleben der Haftung der Kommanditistenaus § 171 HGB führen.§ 14 BESONDERE VERGÜTUNGEN UNDAUFWENDUNGSERSATZ1. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärineine jährliche Vergütung in Höhe von EUR5.000,00. Die Vergütung wird jeweils zum Ende eines jedenGeschäftsjahres zur Zahlung fällig. Bei unterjährigem Ausscheidenoder Eintritt der Komplementärin wird die Haftungsvergütunglediglich pro rata temporis gewährt. DieHaftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und istauch in Geschäftsjahren zu zahlen, in denen die Gesellschafteinen Verlust erwirtschaftet.2. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält alle im Interesseder Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen, die ihrin Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung derGesellschaft entstanden sind, erstattet.3. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit währendder Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von0,5 % der Kommanditeinlagen der Anleger, spätestens fälligeinen Monat nach Ende der Platzierungsphase. Weiter erhältdie Treuhandkommanditistin nach der Schließung derGesellschaft eine laufende jährliche Vergütung von 0,5 %der Kommanditeinlagen der Anleger, deren Kommanditbeteiligungdie Treuhänderin treuhänderisch hält und/oder verwaltet.Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für die Vergütungnach vorstehendem Satz 1 Abschlagszahlungennach den tatsächlich eingezahlten Kommanditeinlagen zuverlangen. Die Vergütung nach vorstehendem Satz 2 sollgrundsätzlich anteilig zum Ende eines Kalendervierteljahresgezahlt werden. Die Regelung im vorstehenden Absatz 1Satz 4 gilt entsprechend für die Vergütungen an die Treuhandkommanditistin.4. Bei den vorstehenden Vergütungen handelt es sich um Nettobeträgezzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer in derjeweils gesetzlich gültigen Höhe.§ 15 Übertragung und Belastung vonKommanditanteilen1. Die Gesellschafter mit Ausnahme der Treuhandkommanditistinkönnen über ihren Kommanditanteil nur mit vorherigerZustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin verfügen.Das gilt auch für Belastungen oder Verpfändungendes Kommanditanteils sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichenGesellschafteransprüche. Die Verfügungs-,Belastungs- bzw. Verpfändungsabsicht ist der geschäftsführendenKommanditistin schriftlich anzuzeigen. Die Zustimmungdarf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn (i)Zahlungsrückstände des Gesellschafters gegenüber derGesellschaft oder der Treuhandkommanditistin bestehen, (ii)Gesellschaftsvertrag

101der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichtendes Gesellschafters aus diesem Vertrag und dem Treuhandvertragmit der Treuhandkommanditistin eintritt, (iii), dieGesellschaft durch den Gesellschafter und den Erwerbernicht von etwaigen steuerlichen oder anderen wirtschaftlichenNachteilen aus dem Gesellschafterwechsel freigestelltoder hierfür vom Gesellschafter und dem Erwerber keineangemessene Sicherheit gestellt wird, (iv) Kapitalanteile entstehen,die nicht ohne Rest durch 1.000 teilbar oder niedrigerals EUR 25.000,00 sind.2. Wird der Kommanditanteil einem Kreditinstitut zum Zweckeder Finanzierung der Anschaffung des Kommanditanteilsverpfändet oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderlicheZustimmung der geschäftsführenden Kommanditistinals erteilt.3. Die Abtretung eines von der Treuhandkommanditistin füreinen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils an den Treugeberist der Treuhandkommanditistin unter den in § 3 Absatz12 dieses Vertrages genannten Voraussetzungen jederzeitohne gesonderte Zustimmung der geschäftsführendenKommanditistin erlaubt.4. Bei dem Übergang der Gesellschafterstellung auf einen Dritten,ob im Rahmen von Gesamtrechts- oder von Sonderrechtsnachfolge,werden alle Gesellschafterkonten unverändertund einheitlich fortgeführt. Der Übergang einzelnerRechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkontenist nicht möglich.5. Die mit der Übertragung oder Belastung eines Kommanditanteilsentstehenden Kosten hat der jeweilige Gesellschafterzu tragen und, soweit sie bei der Gesellschaft oder Treuhandkommanditistinanfallen, diesen entsprechend zu erstatten.§ 16 Dauer der Gesellschaft, Kündigung1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.2. Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschaftermit einer Frist von sechs Monaten mit Wirkung zum Endeeines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. März 2013,ordentlich gekündigt werden.3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafterdas Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristloskündigen.4. Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und mussschriftlich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen. Erfolgtsie ohne Beachtung dieser Form ist die Kündigung unwirksam.Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfristist der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.§ 17 Ausschluss von Gesellschaftern1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaftausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegtinsbesondere in den in § 133 Abs. 2 HGB genannten Fällenvor.2. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn ein Anleger seinerVerpflichtung zur Einbringung der von ihm übernommenenKommanditeinlage trotz Mahnung unter Nachfristsetzungmit Ausschlussandrohung nicht nachkommt. In diesem Fallist die geschäftsführende Kommanditistin nach Ablauf derNachfrist gemäß § 4 Absatz 6 dieses Vertrages berechtigt,den säumigen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen,ohne dass es hierfür eines Gesellschafterbeschlussesbedarf.3. In allen übrigen Fällen erfordert die Ausschließung eines Gesellschaftersstets einen Beschluss der Gesellschafter. Beider Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nichtstimmberechtigt.4. Bei einer Ausschließung der Treuhandkommanditistin insgesamtist von den Gesellschaftern zusammen mit demBeschluss über die Ausschließung eine neue Treuhandkommanditistinzu bestimmen, die nach dem Ausscheiden deralten Treuhandkommanditistin unter Ausschluss der Auseinandersetzungim Wege der Sonderrechtsnachfolge in alleRechte und Pflichten der ausgeschlossenen Treuhandkommanditistineintritt.5. Die geschäftsführende Kommanditistin kann, wenn die Ausschließungeines Gesellschafters beschlossen wurde, vombetreffenden Gesellschafter innerhalb von zwei Wochennach Fassung des Ausschließungsbeschlusses verlangen,dass dieser seine Beteiligung an die Treuhandkommanditistinoder einen von der geschäftsführenden Kommanditistinbenannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge undunter der aufschiebenden Bedingung von deren/dessen Eintragungin das Handelsregister gegen Zahlung eines Kaufpreises,auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherungdie Regelungen des § 20 dieses Vertrages entsprechendanzuwenden sind, überträgt.§ 18 Ausscheiden von Gesellschaftern1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus,a) bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis nach § 16 diesesVertrages oder durch einen Privatgläubiger des Gesellschaftersgemäß § 135 HGB mit Wirksamwerden der Kündigung;b) bei Ausschluss des Gesellschafters nach § 17 dieses Vertragesmit Zugang des Ausschließungsbeschlusses, so weitnicht von dem Gesellschafter die Übertragung seiner Beteiligungnach Maßgabe von § 17 Absatz 5 dieses Vertragesverlangt wird;c) wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahreneröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrensmangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligungdes Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubigergepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahmenicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird und diegeschäftsführende Kommanditistin dies in den vorstehendgenannten Fällen fordert, mit Zugang der Erklärung dergeschäftsführenden Kommanditistin. Statt des Ausscheidenskann die geschäftsführende Kommanditistin in denvorstehenden Fällen von dem betreffenden Gesellschafterauch verlangen, dass er seine Beteiligung an die Treuhandkommanditistinoder einen von der geschäftsführendenKommanditistin benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolgeund unter der aufschiebenden Bedingungvon deren/dessen Eintragung ins Handelsregister gegenZahlung eines Kaufpreises, auf dessen Ermittlung, Fälligkeitund Besicherung die Regelungen des § 20 dieses Vertragesentsprechend anzuwenden sind, überträgt.2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaftnicht aufgelöst, sondern von den verbleibendenGesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt.3. Die Kündigung oder der Ausschluss der Komplementärinwird ist dann wirksam und die Komplementärin scheidet erstdann aus, wenn die übrigen Gesellschafter eine geeignete

102Person/Gesellschaft als neuen persönlich haftenden Gesellschafterin die Gesellschaft aufgenommen haben.4. Überträgt die geschäftsführende Kommanditistin ihrenKommanditanteil im Ganzen an ein mit ihr im Sinne von § 15AktG verbundenes Unternehmen, so wird dieses Unternehmengeschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft.In allen anderen Fällen, in denen die geschäftsführendeKommanditistin aus der Gesellschaft ausscheidet oder dieGeschäftsführung niederlegt, ist unverzüglich ein außerordentlichesschriftliches Abstimmungsverfahren einzuleiten,in dem eine neue geschäftsführende Kommanditistin zuwählen ist.5. Kündigt die Treuhandkommanditistin das Gesellschaftsverhältnisoder scheidet sie nach vorstehendem Absatz 1Buchst. c) Satz 1 aus der Gesellschaft insgesamt aus, somuss von der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglichnach der Kündigungserklärung bzw. nach Eintrittdes zum Ausscheiden nach vorstehendem Absatz 1 Buchst.c) Satz 1 führenden Grundes ein außerordentliches schriftlichesAbstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem vonden Gesellschaftern eine neue Treuhandkommanditistin zubestimmen ist, die unter Ausschluss der Auseinandersetzungim Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechteund Pflichten der Treuhandkommanditistin eintritt. Die Treuhandkommanditistinist, soweit sie bei der Beschlussfassungnoch Gesellschafterin ist, bei dieser Beschlussfassungnicht selbst stimmberechtigt.6. Wird der Kommanditanteil eines ausscheidenden Gesellschaftersnicht nach § 17 Absatz 5 dieses Vertrages odervorstehendem Absatz 1 Buchst. c) Satz 2 übertragen, sowächst das entsprechende Kapital des ausscheidendenGesellschafters den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnisihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des festen Kapitalkontoszu.7. Für die mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligtenAnleger gelten die vorstehenden Regelungen der §§ 16bis 18 dieses Vertrages über die Kündigung, die Ausschließungund das Ausscheiden entsprechend mit der Maßgabe,dass in einem solchen Fall die Treuhandkommanditistin mitder entsprechenden Teil-Kommanditbeteiligung des betreffendenAnlegers durch entsprechende Herabsetzung ihrerKommanditeinlage und Haftsumme insoweit aus der Gesellschaftausscheidet.§ 19 Tod eines Kommanditisten1. Verstirbt ein Kommanditist, so geht sein Kommanditanteilauf seine Erben oder Vermächtnisnehmer über und die Gesellschaftwird mit diesen fortgesetzt.2. Die Erben müssen sich gegenüber der geschäftsführendenKommanditistin durch Vorlage eines Erbscheins, die Vermächtnisnehmerdurch Vorlage einer beglaubigten Abschriftder letztwilligen Verfügung nebst Testamentseröffnungsprotokollbeschlussmit beglaubigter Testamentsabschrift legitimieren.3. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer dürfen ihreGesellschafterrechte bis zu einer Erbauseinandersetzungnur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigtenVertreter ausüben. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamenBevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung desgemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklärungengegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkungfür und gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.4. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder dieLegitimation der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nach vorstehendemAbsatz 2 nicht erfolgt ist, ruhen alle Rechte ausdem jeweiligen Kommanditanteil, insbesondere das Stimmrecht,mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung und Beteiligungan der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen.5. Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer haben alle durch denErbfall der Gesellschaft entstehenden Kosten zu tragen unddie Gesellschaft von etwaigen steuerlichen Nachteilen aufgrunddes Übergangs der Beteiligung freizustellen. Die geschäftsführendeKommanditistin ist berechtigt, hierfür eineangemessene Sicherheit von den Erben bzw. Vermächtnisnehmernzu verlangen.§ 20 Auseinandersetzungsguthaben1. Scheidet ein Gesellschafter nach § 18 dieses Vertrages ausder Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgendenAbsatzes 8, einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthabennach Maßgabe der nachfolgenden Absätze.2. Für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens istder Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf denTag des Ausscheidens zu ermitteln. Der Wert wird von demAbschlussprüfer der für das jeweilige Geschäftsjahr gewähltist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheidendenGesellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist keinAbschlussprüfer gewählt, so entscheidet ein von der HandelskammerHamburg zu benennender Wirtschaftsprüferoder Steuerberater als Schiedsgutachter. Die Kosten dieserWertfeststellung trägt der ausscheidende Gesellschafter.3. Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidendenGesellschafters errechnet sich aus dem prozentualen Betragseiner Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe seinesfesten Kapitalkontos bezogen auf den nach vorstehendemAbsatz 2 festgestellten Wert der Gesellschaft abzüglich derder Gesellschaft durch das Ausscheiden bedingten Kosten,Abgaben und steuerlichen Nachteile. Im Falle einesAusschlusses nach § 17 Absatz 2 dieses Vertrages ist dasAuseinandersetzungsguthaben der Höhe nach begrenzt aufden Betrag der von dem Gesellschafter geleisteten Kommanditeinlage.4. Das Auseinandersetzungsguthaben bleibt auch weiter maßgeblich,wenn später anlässlich einer steuerlichen Außenprüfungder Jahresabschluss geändert wird.5. Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidendenGesellschafter in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen.Die erste Rate ist sechs Monate nach der verbindlichenFeststellung des Auseinandersetzungsguthabens fällig. Fürden Fall, dass die Liquiditätslage der Gesellschaft eine Auszahlungzu den vorgenannten Fälligkeitszeitpunkten nichterlauben sollte, kann die Gesellschaft die Auszahlungsfristunter Berücksichtigung der Liquiditätssituation angemessenverlängern und das Auseinandersetzungsguthaben entsprechendspäter auszahlen. Die noch nicht ausgezahlten Beträgedes Auseinandersetzungsguthabens sind ab dem Tagdes Ausscheidens des Gesellschafters mit 2 Prozentpunktenüber dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sindzusammen mit den Raten auszuzahlen. Die Gesellschaft istberechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben oder die jeweilsnoch ausstehenden Teile davon jederzeit ganz oderteilweise vorzeitig auszuzahlen. Der Gesellschafter kann keineSicherheit für die noch nicht an ihn ausgezahlten Beträgedes Auseinandersetzungsguthabens verlangen.Gesellschaftsvertrag

1036. Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahmedurch Gesellschaftsgläubiger oder eine Befreiung von denGeschäftsverbindlichkeiten der Gesellschaft kann der ausscheidendeGesellschafter nicht verlangen.7. Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafternicht zu.8. Im Fall einer zwangsweisen Übertragung des Kommanditanteilsan die Treuhandkommanditistin oder einen Dritten gemäߧ 17 Absatz 5 und § 18 Abs. 1 Buchst. c) Satz 2 diesesVertrages wird das Auseinandersetzungsguthaben nicht vonder Gesellschaft, sondern von der Treuhandkommanditistinbzw. dem Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt.9. Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten aufGrund außerordentlicher Kündigungen des GesellschaftsverhältnissesGesellschafter, die mindestens 10 % desKommanditkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigen,aus der Gesellschaft aus und beschließen die übrigen Gesellschafterdaraufhin innerhalb von drei weiteren Monatendie Auflösung der Gesellschaft, so haben die ausgeschiedenenGesellschafter keinen Anspruch mehr auf ein Auseinandersetzungsguthabennach den vorstehenden Regelungen,sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den anderenGesellschaftern nur am Liquidationserlös der Gesellschaftteil.§ 21 Auflösung der Gesellschaft1. Die Gesellschaft kann aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses,der einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenenStimmen bedarf, auf das Ende des jeweiligen Geschäftsjahresaufgelöst werden.2. Nach der Auflösung ist die Gesellschaft abzuwickeln. Liquidatorinist die geschäftsführende Kommanditistin.§ 22 Mitteilungspflichten der Gesellschafter1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft undder Treuhandkommanditistin bei seinem Beitritt seinen vollständigenNamen, sein Geburtsdatum sowie seine Anschrift,seine Bankverbindung, das für ihn zuständige Finanzamtsowie seine Steuernummer und sein Identifikationsmerkmalgemäß § 139a AO schriftlich mitzuteilen und die Gesellschaftund Treuhandkommanditistin über Änderungenunverzüglich schriftlich zu informieren.2. Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichenAufenthaltsort im Ausland hat oder ins Auslandverlegen sollte, hat er der Gesellschaft und der Treuhandkommanditistinschriftlich einen inländischen Zustellungsbevollmächtigtenzu benennen.3. Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nachvorstehendem Absatz 1 oder seiner Pflicht zur Benennungeines inländischen Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendemAbsatz 2 nicht nach, so ist die Gesellschaft demjeweiligen Gesellschafter gegenüber berechtigt, Auszahlungensolange zurückzubehalten, bis der Gesellschafter seinenPflichten nachgekommen ist.4. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen anGesellschafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vomGesellschafter jeweils schriftlich mitgeteilte inländische Anschriftbzw. die Anschrift des benannten inländischen Zustellungsbevollmächtigten.Sie gelten drei Werktage nachAbsendung an diese Anschrift als ordnungsgemäß bewirktund dem Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenndie Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann,gleich aus welchem Grund. Zum Nachweis der Absendungreicht die schriftliche Bestätigung des mit dem Versand beauftragtenMitarbeiters.§ 23 Schlussbestimmungen1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig,unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wirddadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen diesesVertrages sowie dieses Vertrages im Ganzen nicht berührt.An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbarenBestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbareRegelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung amnächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführungdes Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergebensollte.2. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der BundesrepublikDeutschland.3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstandfür alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie überdas Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft,soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werdenkann.4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen,Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfender Schriftform und sind nur wirksam, wenn ein zustimmenderGesellschafterbeschluss vorliegt. Dies gilt auch für dieÄnderung, Aufhebung oder den Verzicht dieses Schriftformerfordernissesselbst.5. Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführungträgt, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt,die Gesellschaft.Hamburg, den 3. Mai 2010gez. Hauke Bruhn und gez. Thomas GloyVerwaltung Cosmopolitan Fonds GmbHgez. Hauke Bruhn und gez. Thomas GloyUNITED INVESTORS Real-Estate GmbHgez. Stefan KruegerUNITED INVESTORS Treuhand GmbH

105händerin betreffend die Beteiligung des Treugebers jedochausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers;dies gilt entsprechend für Treugeber, die ihre mittelbare Beteiligunggemäß § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrags ineine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft umgewandelthaben.6. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschafternwerden die mittelbar beitretenden Treugebergemäß § 3 Absatz 9 des Gesellschaftsvertrages – soweitgesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditistenbehandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregistereingetragen sind.7. Der Treugeber trägt in Höhe der von ihm übernommenenKommanditeinlage das anteilige wirtschaftliche Risiko derGesellschaft in gleicher Weise wie ein unmittelbar beteiligterund im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechendnimmt der Treugeber auch am Ergebnis (Gewinnund Verlust) sowie dem Vermögen der Gesellschaft nachMaßgabe des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichenBestimmungen teil. Dabei ist die Haftung des Treugebersgegenüber Gläubigern der Gesellschaft auf seine gemäß §3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages im Handelsregistereinzutragende Haftsumme in Höhe von 5 % seiner in derBeitrittserklärung übernommenen Kommanditeinlage beschränkt;zu darüber hinausgehenden Zahlungen gegenüberder Gesellschaft oder Dritten ist der Treugeber nichtverpflichtet, soweit die von ihm in seiner Beitrittserklärungübernommene Kommanditeinlage geleistet und nicht wiederentnommen oder - insbesondere in Form von Auszahlungenliquider Überschüsse, die keinem handelsrechtlichen Gewinnentsprechen - zurückgewährt worden ist.8. Verlangt ein Treugeber gemäß § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertragesvon der Treuhänderin die Übertragung derfür ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, so wird ihmdie Treuhänderin einen seiner Beteiligung entsprechendenTeilkommanditanteil unter den in § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertragesgenannten Voraussetzungen im Wege derSonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragungdes Treugebers als Kommanditist in das Handelsregisterübertragen. Der Treugeber hat der Treuhänderin hierfüreine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht entsprechenddes als Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag beigefügtenMusters zu erteilen. Der Treugeber hat die Kosten fürdie Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung insHandelsregister zu tragen. Das Treuhandverhältnis setztsich auch nach einer solchen Übertragung als sogenannte„unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort; insbesondereist die Treuhänderin auch in diesem Fall berechtigt, die Beteiligungsrechtedes Treugebers als dessen Bevollmächtigtenach Maßgabe dieses Treuhandvertrages auszuüben.9. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Treuhandtätigkeitennach diesem Vertrag durch von ihr beauftragte Dritte erbringenzu lassen.§ 3 Leistung der Einlagen durch die Treugeber1. Der Treugeber ist verpflichtet, die von ihm in der Beitrittserklärunggezeichnete Kommanditeinlage, die mindestensEUR 25.000,00 betragen und durch 1.000 ohne Rest teilbarsein muss, 14 Tage nach der Annahme der Beitrittserklärungdurch die Treuhänderin direkt auf das in der Beitrittserklärungangegebene Einzahlungskonto der Gesellschaft mitschuldbefreiender Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderineinzuzahlen oder zu überweisen.2. Zum Abzug von Zwischenzinsen bei Leistung vor Fälligkeitist der Treugeber nicht berechtigt.3. Erfüllt ein Treugeber seine Verpflichtung zur Leistung dervon ihm übernommenen Kommanditeinlage nicht oder nichtfristgemäß, so ist die geschäftsführende Kommanditistin derGesellschaft berechtigt, von ihm ab Fälligkeit Verzugszinsenin Höhe von 1 % pro Monat zu verlangen. Die Zinspflicht trittein, ohne dass es einer weiteren Mahnung bedarf. Die Geltendmachungweiterer Schäden der Gesellschaft oder derTreuhänderin bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin istberechtigt, den Anspruch auf Leistung der übernommenenKommanditeinlage sowie Zins- und etwaige darüber hinausgehendeVerzugsschadensersatzansprüche und zwar unabhängigdavon, ob es eigene Ansprüche oder Ansprüche derGesellschaft sind, im eigenen Namen außergerichtlich undgerichtlich geltend zu machen und einzuziehen.4. Kommt ein Treugeber mit der Zahlung der von ihm in derBeitrittserklärung übernommenen Kommanditeinlage aufdas Einzahlungskonto der Gesellschaft ganz oder teilweisein Verzug, so ist die geschäftsführende Kommanditistin derGesellschaft nach vorheriger schriftlicher Mahnung unterNachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nach Ablauf derFrist berechtigt, die entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlagedurch die Treuhänderin rückgängig zu machenoder zu reduzieren und den Treugeber durch schriftlicheMitteilung aus der Gesellschaft auszuschließen bzw. seineKommanditbeteiligung entsprechend herabzusetzen, ohnedass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Bei einemAusschluss endet der Treuhandvertrag zwischen der Treuhänderinund dem Treugeber mit Wirksamwerden des Ausschlussesautomatisch.5. In dem Fall, dass der Treugeber nach vorstehendem Absatz4 aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird und der Treuhandvertragautomatisch endet, sind vom Treugeber bereitserbrachte Teilzahlungen auf den von ihm gezeichneten Betragunter Abzug der von ihm nach nachstehendem Absatz6 zu tragenden Kosten an ihn zurück zu zahlen, sobald seinAusschluss aus der Gesellschaft wirksam geworden ist. EtwaigeRückzahlungsansprüche des Treugebers sind nichtzu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen dieTreuhänderin oder die Gesellschaft hat der Treugeber nicht.6. Der Treugeber trägt die im Zusammenhang mit seinemAusschluss aus der Gesellschaft und der Beendigung desTreuhandvertrages nach vorstehendem Absatz 4 bei derGesellschaft und der Treuhänderin entstehenden Kosten.Die Treuhänderin ist zur Aufrechnung ihrer Ansprüche mitetwaigen Rückzahlungsansprüchen des betroffenen Treugebersberechtigt.§ 4 Pflichten und Rechte der Treuhänderin1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Treugeber übernommeneund treuhänderisch gehaltene Beteiligung an derGesellschaft im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhandzu verwalten. Dies gilt auch für den Fall, dass dietreuhänderisch gehaltene Beteiligung gem. § 3 Absatz 12des Gesellschaftsvertrages an den Treugeber übertragenworden ist.2. Weisungen des Treugebers wird die Treuhänderin Folgeleisten, wenn und soweit diese Weisungen nicht gegen dasGesetz, den Gesellschaftsvertrag oder den Treuhandvertragverstoßen oder die Treuhänderin bei Befolgung der Weisungengesetzliche oder vertragliche Pflichten insbesonderegegenüber der Gesellschaft oder den anderen Treugebern

106verletzten würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der Stimmrechteaus der treuhänderischen Beteiligung wird auf § 6dieses Vertrages verwiesen.3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen diesesTreuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenenund dem von Dritten anvertraute Vermögen getrenntzu halten und zu verwalten.4. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben,was sie in Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrunddes hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oderaufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistinbei der Gesellschaft für den Treugeber hinsichtlich der fürihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligungerlangt, es sei denn, dieser Treuhandvertrag oder derGesellschaftsvertrag regeln ausdrücklich etwas anderes.5. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischenden Treugebern und der Gesellschaft und das regelmäßigeReporting der Gesellschaft gegenüber den Treugebern undleitet dem Treugeber Berichte der Gesellschaft, insbesondereden von der Gesellschaft erstellten Jahresabschlusssowie den Geschäftsbericht zu. Die Treuhänderin wird dieTreugeber über die die Gesellschaft betreffenden wesentlichenVorgänge mindestens einmal jährlich schriftlich inForm eines Treuhandberichts unterrichten. Im Falle einerkörperlichen Gesellschafterversammlung bei der Gesellschaftwird die Treuhänderin den Treugebern über wichtigeEreignisse der Gesellschaft auch mündlich berichten.6. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfungder Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft,die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaftund auch nicht die Mittelverwendungskontrolle.§ 5 Rechte und Pflichten des Treugebers1. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich derWahrnehmung seiner Gesellschafterrechte Weisungen zuerteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabevon § 4 Absatz 2 dieses Vertrages zu befolgen.2. Der Treugeber ist berechtigt, die in § 12 Absatz 5 desGesellschaftsvertrages vorgesehenen Kontrollrechte derKommanditisten der Gesellschaft selbst auszuüben. DieTreuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber hinsichtlich derfür ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechendeVollmacht.3. In steuerlicher Hinsicht ist der Treugeber wirtschaftlicher Eigentümerder für ihn von der Treuhänderin treuhänderischgehaltenen Beteiligung. Die sich aus der treuhänderischenBeteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen deshalbausschließlich den Treugeber.4. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstesAnfordern von allen Verbindlichkeiten - sei es gegenüberder Gesellschaft oder Dritten - freizuhalten, die aus oderim Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und/oderder für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen und/oderverwalteten Beteiligung entstehen. Hat die Treuhänderin aufeine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat der Treugeberihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungenunverzüglich zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungengelten auch nach Beendigung des Treuhandvertrages fort.Die Treuhänderin ist, wenn und insoweit ein Freihalte- oderErsatzanspruch gegen den Treugeber besteht, berechtigt,die Herausgabe von Zahlungen und sonstigen Leistungenan den Treugeber, die sie auf Grund des Treuhandverhältnissesoder aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistinbei der Gesellschaft für den Treugeber erlangthat, solange zu verweigern, bis der Treugeber den Freihalte-bzw. Ersatzanspruch erfüllt oder der Treuhänderin entsprechendeSicherheit geleistet hat. Die Treuhänderin ist zurAufrechnung ihrer Ansprüche mit etwaigen Zahlungsansprüchendes betroffenen Treugebers berechtigt.§ 6 Rechte und Pflichten betreffend Gesellschafterversammlungen1. Die Treuhänderin hat den Treugeber rechtzeitig von der Einleitungeines schriftlichen Abstimmungsverfahrens oder derEinberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlungbei der Gesellschaft und über die Abstimmungsgegenständebzw. die Tagesordnung zu unterrichten. Protokolle überGesellschafterversammlungen wird die Treuhänderin demTreugeber unverzüglich weiterleiten.2. Die Treugeber sind berechtigt, an schriftlichen Abstimmungsverfahrenoder an körperlichen Gesellschafterversammlungenselbst teilzunehmen oder sich nach Maßgabevon § 11 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages durch einenmit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenenBevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Treuhänderinerteilt hiermit dem Treugeber hinsichtlich der für ihntreuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechendeStimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen.Macht der Treugeber von seinen Beteiligungsrechtenkeinen Gebrauch, so wird die Treuhänderin das Teilnahme-,Antrags- und Stimmrecht des Treugebers bei schriftlichenAbstimmungsverfahren und auf körperlichen Gesellschafterversammlungenunter Beachtung etwa erteilter Weisungendes Treugebers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechtssowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetzergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaftund den übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahrnehmen.Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer Weisungneue wesentliche Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichenAbstimmungsgegenstände bekannt, deren vorherigeKenntnis den Treugeber nach pflichtgemäßer Einschätzungder Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisungbewogen hätten, so darf die Treuhänderin ausnahmsweisevon der Weisung abweichen und die Beteiligungsrechtedes Treugebers nach pflichtgemäßem Ermessen ausüben.Werden Weisungen von den Treugebern nicht erteilt, wirddie Treuhänderin mit den Stimmen dieser Treugeber bei derStimmabgabe mit Enthaltung stimmen. Die Treuhänderin istnach § 11 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages berechtigt,ihr Stimmrecht entsprechend den Kapitalanteilen der von ihrvertretenden Treugeber nach Maßgabe der ihr von diesenerteilten Weisungen unterschiedlich auszuüben.§ 7 Übertragung der Beteiligung;Rechtsnachfolge1. Der Treugeber kann unter entsprechender Anwendung von§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmungder geschäftsführenden Kommanditistin der Gesellschaftund der Treuhänderin seine Rechten und Pflichtenaus diesem Treuhandvertrag hinsichtlich der für ihn von derTreuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwaltetenBeteiligung an der Gesellschaft im Ganzen, aber nichtzum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darfnur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtigerGrund liegt insbesondere vor, wenn der übernehmendeTreuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

107Dritte nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten desTreugebers aus diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrageintritt.2. Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragendenTreugeber einen Nachweis für den Übergang und den Eintrittdes übernehmenden Dritten in die Rechte und Pflichtendes Treugebers aus diesem Treuhandvertrag und demGesellschaftsvertrag zu verlangen. Solange ein solcherNachweis nach Anforderung durch die Treuhänderin nichtvorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt.3. Die mit der Übertragung der Treugeberstellung entstehendenKosten hat der jeweilige Gesellschafter zu tragen und,soweit sie bei der Treuhänderin oder der Gesellschaft anfallen,entsprechend zu erstatten.4. Die Regelungen der vorstehenden Absätze gelten entsprechendfür Belastungen oder Verpfändungen oder sonstigeVerfügungen über Rechte aus diesem Treuhandvertrag. DieRegelung in § 15 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages giltentsprechend.5. Stirbt der Treugeber, so gehen alle Rechte und Pflichtenaus diesem Treuhandvertrag auf seinen/seine Erben und/oder Vermächtnisnehmer (nachfolgend zusammen „Rechtsnachfolger“genannt) über. Der/Die Rechtsnachfolger hat/haben sich gegenüber der Treuhänderin durch Vorlageeines Erbscheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertragesoder einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckerszu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolgervorhanden, so haben diese ohne Aufforderungeinen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen und derTreuhänderin schriftlich zu benennen, der gegenüber derTreuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolgernur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennungdes gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber derTreuhänderin kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüberjedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen dieübrigen Rechtsnachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamerBevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder dieLegitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmernicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung,insbesondere das Stimmrecht, mit Ausnahmeder Ergebnisbeteiligung. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamenBevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiendeWirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern. DieWahrnehmung der Rechte aus dem Treuhandvertrag durcheinen Testamentsvollstrecker wird zugelassen; für die Dauerder Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemeinsamenBevollmächtigten.§ 8 Dauer und Beendigung desTreuhandverhältnisses1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.Der Treuhandvertrag endet (i) in dem in § 3 Absatz 4Satz 2 dieses Vertrages genannten Fall, (ii) bei einer Vollbeendigungder Gesellschaft und Eintragung der Löschung derGesellschaft im Handelregister oder (iii) durch Kündigungdes Treuhandvertrages seitens der Treuhänderin oder desTreugebers. Bei einer Kündigung kann der Treuhandvertragnur insgesamt gekündigt werden; eine Teilkündigung bezogenauf einen Teil der treuhänderischen Beteiligung ist ausgeschlossen.2. Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vomTreugeber entsprechend den Regelungen über die ordentlicheKündigung des Gesellschaftsvertrages in § 16 Absatz 2des Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von sechs Monatenmit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres des Gesellschaft,erstmals zum 31. März 2013 ordentlich gekündigtwerden.3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderinund der Treugeber das Treuhandverhältnis außerordentlichfristlos kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigungdes Treuhandverhältnisses durch die Treuhänderinliegt insbesondere dann vor, wenn(i) die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird;(ii) über das Vermögen des Treugebers das Insolvenzverfahreneröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrensmangels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung desTreugebers an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus derBeteiligung oder aus diesem Treuhandvertrag von einemGläubiger gepfändet wurde(n) und die Vollstreckungsmaßnahmenicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird;(iii) der Treugeber gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrages ausder Gesellschaft ausgeschieden ist.4. Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeberendet ferner, wenn die Treuhänderin gemäß § 18 Absatz 7des Gesellschaftsvertrages mit dem für den betreffendenTreugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligungaus der Gesellschaft ausscheidet.5. Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhänderineine für den Treugeber treuhänderisch gehalteneBeteiligung an der Gesellschaft an den Treugeber aufschiebendbedingt auf seine Eintragung im Handelsregister imWege der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen. Hierzuhat der Treugeber der Treuhänderin eine unwiderruflicheund über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigteHandelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschaftsvertragals Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen.Die Kosten dieser Übertragung hat der Treugeber zu tragen.6. Scheidet die Treuhänderin insgesamt aus der Gesellschaftaus, so wird das Treuhandverhältnis mit der durch die Gesellschafterder Gesellschaft gemäß § 18 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrageszu bestimmenden neuen Treuhänderinfortgesetzt.§ 9 Vergütung der Treuhänderin1. Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von derGesellschaft eine Vergütung gemäß § 14 Absatz 3 und 4 Gesellschaftsvertrages.2. Des Weiteren erhält die Treuhänderin bei der Übertragungeiner treuhänderisch von ihr gehaltenen und/oder verwaltetenKommanditbeteiligung, soweit es sich nicht um eineÜbertragung nach § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrageshandelt, von dem betreffenden Treugeber eine einmaligeVergütung in Höhe von 1 % des vom Treugeber gezeichnetenBetrages, dessen Kommanditbeteiligung übertragenwird, maximal jedoch EUR 250,00 pro Übertragung zzgl.eventuell anfallender Umsatzsteuer. Die Treuhänderin ist berechtigt,diese Vergütung mit Auszahlungsansprüchen desbetreffenden Treugebers zu verrechnen. Der übertragendeTreugeber und der an seiner Stelle der Gesellschaft im Wegeder Sonderrechtsnachfolge beitretende und in diesen Treuhandvertrageintretende Treugeber haften für die vorstehendeVergütung gesamtschuldnerisch.§ 10 Haftung der Treuhänderin; Verjährung1. Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss

108dieses Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur bei Vorsatzoder grobe Fahrlässigkeit. Bei Verletzung wesentlicherVerpflichtungen aus diesem Vertrag haftet die Treuhänderinauch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet derHöhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den typischen undvorhersehbaren Schaden; die Haftung ist - außer bei Vorsatz- auf die Höhe der vom Treugeber in seiner Beitrittserklärungübernommenen Kommanditeinlage begrenzt.2. Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung desTreugebers an der Gesellschaft sind ausschließlich die imVerkaufsprospekt enthaltenen Informationen. Die Treuhänderinhat das Beteiligungsangebot und den Verkaufsprospektsowie die darin enthaltenen Angaben keiner eigenenÜberprüfung unterzogen und war auch nicht an der Entwicklungdes Beteiligungsangebots beteiligt. Die Treuhänderinhaftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektesund insbesondere nicht für die Angaben zurWirtschaftlichkeit, zu den prognostizierten Erträgen und zuden rechtlichen und steuerlichen Folgen der Beteiligung. DieTreuhänderin übernimmt weder eine vorvertragliche, nochvertragliche Pflicht zur Anlageberatung, zur rechtlichen odersteuerlichen Beratung des Treugebers noch zur Informationüber die Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der Gesellschaft.Die Treuhänderin haftet insbesondere auch nichtfür die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeitoder für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicherWirkungen. Ebenso wenig übernimmt sie eine Haftung fürdie Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder eineordnungsgemäße Vertragserfüllung derselben.3. Ansprüche des Treugebers gegen die Treuhänderin habeneine Verjährungsfrist von 24 Monaten. Die Verjährungsfristbeginnt für alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit derMöglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,die den jeweiligen Anspruch begründen. Spätestensmit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligenGeschäftsberichts der Gesellschaft und/oder des Treuhandberichtsder Treuhänderin an die Treugeber beginnt dieVerjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahresder Gesellschaft entstanden sind, auf die sich derGeschäftsbericht und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderinbezieht. Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristenoder ein früherer Verjährungsbeginn, so bleibendiese anwendbar.§ 11 Mitteilungspflichten des Treugebers,Datenschutz1. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin bei seinemBeitritt seinen vollständigen Namen, sein Geburtsdatum,seine Anschrift, Bankverbindung, das zuständige Finanzamtsowie seine Steuernummer und sein Identifikationsmerkmalgemäß § 139a AO schriftlich mitzuteilen und die Treuhänderinüber Änderungen unverzüglich schriftlich zu informieren.2. Soweit der Treugeber seinen Wohnsitz oder gewöhnlichenAufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegensollte, hat er der Treuhänderin schriftlich einen inländischenZustellungsbevollmächtigten zu benennen.3. Kommt ein Treugeber seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendemAbsatz 1 oder der Pflicht zur Benennung einesinländischen Zustellungsbevollmächtigten in vorstehendemAbsatz 2 nicht nach, so ist die Treuhänderin dem Treugebergegenüber berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten,bis der Treugeber diesen Pflichten nachgekommen ist.4. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen derTreuhänderin erfolgen an die zuletzt der Treuhänderin vomTreugeber schriftlich bekannt gegebene inländische Anschriftdes Treugebers bzw. die Anschrift des von ihm benannteninländischen Zustellungsbevollmächtigten. Sie geltendrei Werktage nach Absendung an diese Anschrift alsordnungsgemäß bewirkt und dem Treugeber zugegangen.Dies gilt auch, wenn die Post oder ein anderer Zusteller nichtzustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum Nachweisder Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des mitdem Versand beauftragten Mitarbeiters.5. Der Treugeber erklärt sich mit der elektronischen Speicherungund Verarbeitung seiner persönlichen Daten durch dieTreuhänderin im Rahmen dieses Treuhandvertrages zumZwecke der Verwaltung der für ihn treuhänderisch gehaltenenund/oder verwalteten Beteiligung sowie zu seiner Betreuungdurch die Treuhänderin einverstanden.6. Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung desTreugebers an der Gesellschaft nur mit dessen schriftlicherZustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung istgesetzlich zwingend vorgeschrieben, entspricht dem Interessedes Treugebers oder dient der Erreichung des Zwecksdes Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhandvertragesoder die Daten sind beim Dritten bereits bekannt.Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüberden deutschen Steuerbehörden und gegenüber derGesellschaft, ihrer Komplementärin und geschäftsführendenKommanditistin sowie den von Berufswegen zur Verschwiegenheitverpflichteten Beratern (insbesondere Steuerberaternund Wirtschaftsprüfern) der Treuhänderin und der Gesellschaftberechtigt.§ 12 Schlussbestimmungen1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig,unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wirddadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen diesesVertrages sowie dieses Vertrages insgesamt nicht berührt.An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbarenBestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbareRegelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung amnächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführungdes Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergebensollte.2. Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der BundesrepublikDeutschland.3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstandfür alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie überdas Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft,soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werdenkann.4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen,Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung diesesVertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für dieÄnderung, Aufhebung oder den Verzicht dieses Schriftformerfordernissesselbst.Treugeber, mittels Beitrittserklärung, Hamburg, den 3. Mai 2010Für die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH:gez. Stefan KruegerFür die Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG:gez. Hauke Bruhn und gez. Thomas GloyTreuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

109ANLAGE 2 zum GESELLSCHAFTSVERTRAG DERCOSMOPOLITAN ESTATES MALLORCA GmbH & CO KGHANDELSREGISTERVOLLMACHTin Angelegenheiten der Cosmopolitan EstatesMallorca GmbH & Co. KG(nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)Hiermit bevollmächtige ich, die/der Unterzeichnende,Herr/Frau .......................................................................................geboren am .......................................................................................wohnhaft .......................................................................................die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, Hamburg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburgunter HRB 111833, als Komplementärin der Gesellschaft, und die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Hamburg,eingetragen in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB 102721, als geschäftsführende Kommanditistinder Gesellschaft, jeweils einzeln, mich bei allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlichder Gesellschaft zu vertreten. Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betreffendpppppppmeinen Eintritt als Kommanditist zur Gesellschaft und mein Ausscheiden aus der Gesellschaft,den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten sowie von persönlich haftendenGesellschaftern bei der Gesellschaft,die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft,die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft,alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft(einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung),Auflösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der Liquidatoren,Löschung der Gesellschaft.Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen von §181 BGB befreit und - jeweils einzeln - berechtigt, Untervollmachtzu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Die Vollmachtist unwiderruflich und gilt über meinen Tod hinaus; sie kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden....................................................,den......................................................................................................................................................Unterschrift der/des Treugeberin/Treugebers(notarieller Beglaubigungsvermerk)

110Vertrag über die formaleKontrolle und Freigabevon Zahlungen ausGesellschaftereinlagenzwischen derCosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG,Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg,vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin,die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH,diese wiederum vertreten durch ihre GeschäftsführerHerrn Hauke Bruhn und Herrn Thomas Gloy,- nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt -,sowie derEleacon Steuerberatungsgesellschaft mbH,Mönckebergstraße 22, 20095 Hamburg,vertreten durch ihren GeschäftsführerHerrn Thorsten Labetzki,- nachfolgend „Auftragnehmer“ genannt -,- beide gemeinsam nachfolgend auch „Parteien“ genannt -.Vorbemerkungen1. Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaftist die Verwaltung eigenen Vermögens, einschließlich desErwerbes und Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen.Die Fondsgesellschaft wird insbesondereTochtergesellschaften gründen und diese mit Eigenkapitalausstatten.2. Die Fondsgesellschaft wird die hierfür erforderlichen Mitteldurch Ausgabe von Kommanditbeteiligungen an die derFondsgesellschaft beitretenden Anleger erhalten. Maßgeblichfür den Beitritt der Anleger sind (i) der Verkaufsprospektin der seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtzur Veröffentlichung gestatteten Fassung, ergänztum eventuell veröffentlichte Nachträge (nachfolgend zusammen„Verkaufsprospekt“ genannt), (ii) die Regelungen desGesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (nachfolgend„Gesellschaftsvertrag“ genannt), (iii) der Treuhand- undBeteiligungsverwaltungsvertrag der UNITED INVESTORSTreuhand GmbH (nachfolgend „Treuhänderin“ genannt) unddem jeweiligen Anleger, sowie (iv) die Beitrittserklärung desjeweiligen Anlegers. Dieser Vertrag einschließlich der beigefügtenAllgemeinen Auftragsbedingungen ist vom Wortlauther in dem Verkaufsprospekt wiederzugegeben.3. Die Kommanditeinlagen der beitretenden Anleger durch Erhöhungdes Kommanditkapitals seitens der Treuhänderin(nachfolgend „Gesellschaftereinlagen“ genannt) können entsprechendden Regelungen des Gesellschaftsvertrages biszu EUR 19.990.000,00 betragen. Die UNITED INVESTORSReal-Estate GmbH und die Treuhänderin (nachfolgend beideGesellschaften zusammen „Gründungskommanditisten“genannt), werden ihrerseits Kommanditeinlagen in Höhevon insgesamt EUR 10.000,00 erbringen. Diese Einlagender Gründungskommanditisten werden von diesem Vertragnicht erfasst.4. Nach Gründung der Tochtergesellschaften durch die Fondsgesellschaftzusammen mit der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH werden die Tochtergesellschaften diesemVertrag durch einseitige Erklärung vorbehaltlos und unterAnerkennung sämtlicher aufgeführten Verpflichtungen beitreten.Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich dazu, entsprechendeEntscheidungen durch die Tochtergesellschaftenggf. durch Gesellschafterbeschlüsse herbeizuführen.Nach Beitritt zu diesem Vertrag gilt die einzelne Tochtergesellschaftals Partei im Sinne dieses Vertrages.5. Die Tochtergesellschaften werden von ihren Gesellschafternmit Eigenkapital ausgestattet. Die Einlagen der UNITED IN-VESTORS Real-Estate GmbH unterliegen nicht den Regelungendieses Vertrages.6. Gegenstand der Tochtergesellschaften ist jeweils die Gewährungeines Darlehens an jeweils eine spanische Projektgesellschaftzur Entwicklung von Immobilienprojekten aufMallorca. Dabei richtet sich die Auszahlung der Darlehennach den mit den Projektgesellschaften zu schließendenDarlehensverträgen.7. Die zu schließenden Darlehensverträge werden vorsehen,dass Zahlungen unabhängig vom Beginn und Fortschritt derBaumaßnahmen von den Tochtergesellschaften an die Projektgesellschaftenzu leisten sind. Auch wenn vorgesehenist, dass die Projektgesellschaften durch Abschluss entsprechenderVerträge mit einem spanischen Wirtschaftsprüfer,einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einemspanischen Notar oder einem spanischen Rechtsanwalt dieAuszahlung der Darlehensmittel (i) für die Entwicklung derProjekte und die Herstellung der Immobilien und (ii) für andie UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH &Co. KG zu leistende Vergütungen von 10 % des jeweiligenDarlehens sicherstellen werden, weist der Auftragnehmerausdrücklich darauf hin, dass die an die Projektgesellschaftenausgezahlten Darlehensmittel nicht mehr diesem Vertragund damit nicht mehr der Kontrolle des Auftragnehmers unterliegen.Zur Sicherstellung der Auszahlung der Gesellschaftereinlagenentsprechend dem in § 7 des Gesellschaftsvertragesaufgeführten Investitionsplan und zur der Sicherstellung derAuszahlung des Eigenkapitals der Tochtergesellschaftenentsprechend dem im Verkaufsprospekt wiedergegebenenkonsolidierten Investitionsplan der Tochtergesellschaftenund den im Verkaufsprospekt näher beschriebenen Vorgabenvereinbaren die Parteien Folgendes:§ 1 EINZAHLUNGSKONTEN1. Die Fondsgesellschaft hat ein Sonderkonto bei der CommerzbankAG, (nachfolgend „Bank“ genannt) Konto-Nr.: 09283 158 01, BLZ: 200 800 00, (nachfolgend „Einzahlungskontoder Fondsgesellschaft“ genannt) eingerichtet, auf dasdie Anleger ausschließlich und in vollem Umfang ihre Gesellschaftereinlagenzu den in der Beitrittserklärung angegebenenTerminen zu leisten haben.2. Die Tochtergesellschaften werden nach Gründung ebenfallsbei der Commerzbank AG weitere Sonderkonten eröffnen(nachfolgend „Einzahlungskonten der Tochtergesellschaften“genannt), auf die das von der Fondsgesellschaft jeweilsVertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen

111zur Verfügung gestellte Eigenkapital der Tochtergesellschafteneinzuzahlen ist.3. Die Fondsgesellschaft und der Auftragnehmer haben mitder Bank eine Sperrvereinbarung geschlossen, nach der dieFondsgesellschaft über das Einzahlungskonto nur mit Zustimmungdes Auftragnehmers verfügen kann (sogenannte„gemeinsame Verfügungsberechtigung“) und eine Änderungder gemeinsamen Verfügungsberechtigung auf dem Einzahlungskontoder Fondsgesellschaft der schriftlichen Zustimmungdes Auftragnehmers bedarf. Eine Änderung derSperrvereinbarung ist nur unter Beteiligung der Fondsgesellschaft,des Auftragnehmers und der Bank möglich. DerAuftragnehmer wird der Bank eine Kopie dieses Vertragesübersenden. Der Auftragnehmer soll jederzeit – gegebenenfallsauf elektronischem Wege – Einblick in das Einzahlungskontoder Fondsgesellschaft und sämtliche entsprechendenKontounterlagen haben.4. Für die Einzahlungskonten der Tochtergesellschaften giltder vorstehende Absatz 3 jeweils entsprechend, die Tochtergesellschaftenund der Auftragnehmer werden mit Beitrittzu diesem Vertrag jeweils eine entsprechende Sperrvereinbarungmit der Bank treffen.5. Im Verhältnis zwischen den Parteien (im Innenverhältnis)steht ein Guthaben auf den jeweiligen Einzahlungskontenausschließlich der Fondsgesellschaft bzw. der jeweiligenTochtergesellschaft zu. Diese sind im Verhältnis zum Auftragnehmerallein verpflichtet, mit den jeweiligen Einzahlungskontenverbundene Lasten und Kosten zu tragen undden Auftragnehmer insoweit von etwaigen Verpflichtungenfreizuhalten.6. Über das Kontoguthaben auf dem Einzahlungskonto derFondsgesellschaft ist lediglich nach den Regelungen desGesellschaftsvertrages, insbesondere dem in § 7 des Gesellschaftsvertragesaufgeführten Investitionsplan und denim Verkaufsprospekt näher beschriebenen Vorgaben zu verfügen.Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft sind, soweitsie auf dem Investitionsplan beruhen, unmittelbar vom Einzahlungskontoder Fondsgesellschaft zu begleichen.7. Über die Kontoguthaben auf den Einzahlungskonten derTochtergesellschaften ist lediglich nach dem im Verkaufsprospektwiedergegebenen konsolidierten Investitionsplander Tochtergesellschaften und darüber hinaus den im Verkaufsprospektweiter beschriebenen Vorgaben zu verfügen.Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaften sind, soweit sieaufgrund des konsolidierten Investitionsplanes beruhen, unmittelbarvom jeweiligen Einzahlungskonto der betreffendenTochtergesellschaft zu begleichen.§ 2 DURCHFÜHRUNG DER FREIGABE VON ZAHLUNGEN1. Die Parteien werden sich jeglicher Verfügungen über die Einzahlungskontenenthalten, solange der Auftragnehmer dieGesellschaftereinlagen nicht mittels einer schriftlichen Mitteilungan die Fondsgesellschaft generell freigegeben hat.2. Der Auftragnehmer wird die generelle Freigabe nach § 2 Absatz1 nur dann erteilen, wenn er sich von dem Eintritt derfolgenden Voraussetzungen überzeugt hat:a) Vorliegen eines Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft,b) Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister;c) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektesder Fondsgesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtgemäß § 8i Absatz 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz;d) Platzierung der von Anlegern aufzubringenden Gesellschaftereinlagenin Höhe von mindestens EUR 3.400.000,00,nachzuweisen durch die Vorlage ordnungsgemäß unterzeichneterund von der Treuhänderin angenommener Beitrittserklärungenund/oder Bestehen von entsprechendenPlatzierungsgarantien für noch nicht eingezahlte Gesellschaftereinlagen,nachzuweisen durch die Vorlage derGarantieerklärung(en).3. Der Auftragnehmer ist zur generellen Freigabe der Mittelverpflichtet, wenn entweder die in vorstehendem § 2 Absatz2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind oder derAuftragnehmer hierzu aufgrund gesetzlicher Verpflichtungbeziehungsweise einer rechtskräftigen Entscheidung einesGerichtes verpflichtet wird. Die Freigabe ist innerhalb von3 Werktagen ab Zugang des Freigabeverlangens und Vorliegender Nachweise über die Freigabevoraussetzungenzu erteilen. Im Falle der Verweigerung der Freigabe ist diesebenfalls innerhalb von 3 Werktagen ab Zugang des Freigabeverlangensmit detaillierter Begründung für die Ablehnungvon dem Auftragnehmer schriftlich mitzuteilen.4. Liegen die Voraussetzungen für die generelle Freigabe derMittel nicht spätestens bis zum Ablauf des 31.12.2010 vor,sind die Gesellschaftereinlagen an die Anleger zurück zuzahlen. Gleiches gilt für den Fall, dass eine gesellschaftsvertraglicheoder gesetzliche Verpflichtung zur Rückzahlungvon Gesellschaftereinlagen besteht oder eine entsprechenderechtskräftige Entscheidung eines Gerichtes vorliegt.In diesen Fällen prüft der Auftragnehmer, ob die Angabenzum Empfänger und der Bankverbindung auf den seitensder Fondsgesellschaft vorbereiteten Überweisungsträgernmit den Angaben auf der Beitrittserklärung des jeweiligenAnlegers übereinstimmt. Fehlt auf der Beitrittserklärung dieBankverbindung oder hat sich diese zwischenzeitlich geändert,so hat die Fondsgesellschaft dem Auftragnehmerergänzend geeignete Unterlagen vorzulegen, aus denen dieBankverbindung des betreffenden Anlegers ersichtlich ist. InZweifelsfällen ist der Auftragnehmer berechtigt, die Freigabebis zur Vorlage einer Bestätigung des einzelnen Anlegers zuverweigern.5. Ist die generelle Freigabe der Mittel erfolgt, werden dieFondsgesellschaft und der Auftragnehmer in der Weise überdas Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft verfügen, dassder Auftragnehmer die unter Vorlage eines Überweisungsträgersvon der Fondsgesellschaft angeforderten Mittel nachMaßgabe der nachstehenden Bedingungen gegenzeichnet.Der Überweisungsträger ist dem Auftragnehmer mit einemAnforderungsschreiben vorzulegen, aus dem durch Bezugauf den Investitionsplan gemäß § 7 des Gesellschaftsvertragesder Verwendungszweck der angeforderten Mittel ersichtlichist. Er wird die angeforderten Mittel gegenzeichnen,wenn er sich davon überzeugt hat, dassa) der Verwendungszweck und die Höhe der angefordertenMittel dem Investitionsplan gemäß § 7 des Gesellschaftsvertragessowie den im Verkaufsprospekt näher beschriebenenVorgaben entsprechen;b) die Kontoverbindung des Empfängers laut dem vorgelegtenÜberweisungsträger mit der entsprechenden Kontoverbindunggemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis imSinne des § 3 Absatz 4 übereinstimmt, wobei Zahlungen andie Tochtergesellschaften lediglich auf die jeweiligen Einzahlungskontender Tochtergesellschaften erfolgen dürfen;c) die Unterschrift auf dem Schreiben, mit dem die Mittel

112angefordert werden, mit der Unterschrift des Unterschriftenblattesgemäß § 3 Absatz 3 übereinstimmt. Wird der Überweisungsträgervon einer zur entsprechenden Zeichnungberechtigten Person an den Auftragnehmer persönlich übergeben,so gilt diese Voraussetzung als erfüllt.Wird der Zahlungsverkehr von der Fondsgesellschaft elektronischabgewickelt, so gilt eine bestätigte elektronischeFreigabe durch die Fondsgesellschaft als Überweisungsträgerim Sinne dieses Vertrages. Die Fondsgesellschaftverpflichtet sich, eine elektronische Abwicklung des Einzahlungskontosder Fondsgesellschaft nur in der Weise vorzunehmen,dass die Regelungen dieses Vertrages sinngemäßumgesetzt werden können.6. Ist die generelle Freigabe der Mittel erfolgt, wird die einzelneTochtergesellschaft und der Auftragnehmer in der Weiseüber das jeweilige Einzahlungskonto der Tochtergesellschaftverfügen, dass der Auftragnehmer die unter Vorlageeines Überweisungsträgers von der Tochtergesellschaft angefordertenMittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungengegenzeichnet. Der Überweisungsträger ist demAuftragnehmer mit einem Anforderungsschreiben vorzulegen,aus dem durch Bezug auf den konsolidierten Investitionsplander Tochtergesellschaften, welcher im Verkaufsprospektwiedergegeben wird, der Verwendungszweck derangeforderten Mittel ersichtlich ist. Er wird die angefordertenMittel gegenzeichnen, wenn er sich davon überzeugt hat,dassa) der Verwendungszweck und die Höhe der angefordertenMittel dem konsolidierten Investitionsplan der Tochtergesellschaftensowie den im Verkaufsprospekt näher beschriebenenVorgaben entsprechen;b) die Kontoverbindung des Empfängers laut dem vorgelegtenÜberweisungsträger mit der entsprechenden Kontoverbindunggemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis imSinne des § 3 Absatz 4 übereinstimmt;c) die Unterschrift auf dem Schreiben, mit dem die Mittel angefordertwerden, mit der Unterschrift des Unterschriftenblattesgemäß § 3 Absatz 3 übereinstimmt. Wird der Überweisungsträgervon einer zur entsprechenden Zeichnungberechtigten Person an den Auftragnehmer persönlich übergeben,so gilt diese Voraussetzung als erfüllt.Wird der Zahlungsverkehr von der Tochtergesellschaft elektronischabgewickelt, so gilt eine bestätigte elektronischeFreigabe durch die Tochtergesellschaft als Überweisungsträgerim Sinne dieses Vertrages. Die Tochtergesellschaftenverpflichten sich mit Beitritt zu diesem Vertrag, eine elektronischeAbwicklung der des jeweiligen Einzahlungskontosder Tochtergesellschaft nur in der Weise vorzunehmen, dassdie Regelungen dieses Vertrages sinngemäß umgesetztwerden können.§ 3 Vorzulegende Unterlagen1. Dem Auftragnehmer sind die zur Prüfung der Freigabevoraussetzungengemäß § 2 erforderlichen Unterlagen von derFondsgesellschaft und den Tochtergesellschaften zur Verfügungzu stellen.2. Der im Rahmen der Anforderung der Mittel vorzulegendeÜberweisungsträger (vergleiche § 2 Absatz 5 und Absatz6) muss von den/der zur Vertretung der Fondsgesellschaftbzw. der jeweiligen Tochtergesellschaft oder sonstigenberechtigten Person(en) unterzeichnet sein. Zum Nachweisder Berechtigung ist dem Auftragnehmer von derFondsgesellschaft und – nach deren jeweiligen Beitritt – denTochtergesellschaften eine Kopie des bei der Bank geführtenUnterschriftenblattes für Zwecke der Kontovollmachtzur Verfügung zu stellen. Der Auftragnehmer ist berechtigt,von der jeweiligen Bank Bestätigungen der jeweiligen Zeichnungsberechtigungenanzufordern, etwaig hierdurch ausgelösteKosten tragen die Fondsgesellschaft bzw. die jeweilsbetroffene Tochtergesellschaft.3. Dem Auftragnehmer ist von der Fondsgesellschaft und denTochtergesellschaften jeweils ein Unterschriftenblatt mit denUnterschriften derjenigen Personen zur Verfügung zu stellen,die zur Zeichnung der Anforderungsschreiben jeweilsberechtigt sind.4. Bei Anforderung der Mittel ist dem Auftragnehmer der Verwendungszweckmitzuteilen und sind schriftliche Nachweise,wie Verträge, Honorarvereinbarungen, Rechnungen,Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorzulegen - sofernund soweit dies nicht bereits im Rahmen einer vorangegangenenAnforderung geschehen ist -, denen derVerwendungszweck, die Höhe des Geldbetrages und dieKontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmensind. Verauslagt ein Dritter Gelder für die Fondsgesellschaftoder die Tochtergesellschaften, so sind über die vorerwähntenUnterlagen hinaus geeignete schriftliche Nachweisevorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und ausdenen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlichist.5. Im Falle der Ausstattung einer Tochtergesellschaft mit Eigenkapitaldurch die Fondsgesellschaft sind dem Auftragnehmerinsbesondere folgende Unterlagen vorzulegen:a) Ein Nachweis zur Existenz der jeweiligen Tochtergesellschaftentweder durch den Gesellschaftsvertrag der Tochtergesellschaftund die Anmeldung der Tochtergesellschaftzum Handelsregister oder dem entsprechenden Auszug ausdem Handelsregister;b) Die schriftliche Erklärung der Tochtergesellschaft, nach dersie diesem Vertrag vorbehaltlos und unter Anerkennungsämtlicher aufgeführten Verpflichtungen beitritt.6. Im Falle der Auszahlung von Darlehen an eine spanischeProjektgesellschaft sind dem Auftragnehmer insbesonderefolgende Unterlagen vorzulegen:a) Darlehensvertrag zwischen der jeweiligen Tochtergesellschaftund der betreffenden spanischen Projektgesellschaft;b) Kopie des nach dem Darlehensvertrag vorgesehenen Vertrageszwischen der spanischen Projektgesellschaft undeinem spanischen Wirtschaftsprüfer, einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,bzw. einem spanischen Notarbzw. einem spanischen Rechtsanwalt über die Kontrolleder Mittelverwendung und die entsprechende Vereinbarungmit der kontoführenden Bank, dass über das im jeweiligenDarlehensvertrag genannte Konto nur gemeinsam mit dembeauftragten spanischen Wirtschaftsprüfer, der spanischenWirtschaftsprüfungsgesellschaft, dem spanischen Notarbzw. dem spanischen Rechtsanwalt verfügt werden darf;c) Kopie der als Auszahlungsbedingung in den jeweiligen Darlehensverträgenaufgeführten Fertigstellungs- bzw. Rückzahlungsgarantieder Cosmopolitan Estates Ltd., in der sichdie Cosmopolitan Estates Ltd. gegenüber der jeweiligenTochtergesellschaft dazu verpflichtet, der jeweiligen spanischenProjektgesellschaft nötigenfalls die zur Fertigstellungdes Bauvorhabens notwendigen Finanzmittel bereitzustellenoder der jeweiligen Tochtergesellschaft sämtliche ausgezahltenDarlehensmittel zuzüglich der vereinbarten Zinsenzurückzuzahlen.;Vertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen

113d) Nachweis, dass die als Auszahlungsbedingung in den jeweiligenDarlehensverträgen aufgeführte dingliche Besicherungerfolgt oder die Bestellung der dinglichen Sicherheit vollständiggesichert ist;e) Bestätigung der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft,nach der die im Darlehensvertrag genanntenVoraussetzungen für eine Auszahlung von Darlehensmittelvorliegen;f) Kopie des Berichtes über die durchgeführte Due Dilligencebezüglich der betreffenden spanischen Projektgesellschaftund dem betreffenden Grundstück.7. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftlicheNachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien.Dateien in den Formaten „pdf“ und „tif“ beziehungsweise„tiff“, in denen die schriftlichen Nachweisedurch Einscannen elektronisch aufbereitet wurden, geltenals Fotokopien. Die Fondsgesellschaft und die Tochtergesellschaftenversichern hiermit, dass sie dem AuftragnehmerFotokopien nur dann vorlegen wird, wenn ihnen die entsprechendenOriginale vorliegen.§ 4 Umfang der formalen Kontrolltätigkeit1. Die Prüfung des Auftragnehmers beschränkt sich darauf, obdie Freigabevoraussetzungen gemäß § 2 Absatz 2 und diein § 2 Absatz 5 und Absatz 6 genannten Voraussetzungenzur Gegenzeichnung von Überweisungsträgern formal vorliegen.Die Prüfunga) der Richtigkeit und Vollständigkeit des Verkaufsprospektes,b) der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern,c) die Werthaltigkeit der Anlage oder von Garantien sowied) die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeitder von der Fondsgesellschaft bzw. den Tochtergesellschaftenerwünschten Zahlungen und vorgelegter schriftlicherNachweisegehören nicht zu den vertraglichen Pflichten und sind nichtGegenstand der Prüf- und Kontrolltätigkeit des Auftragnehmers.Der Auftragnehmer ist ferner auch nicht dazu verpflichtetzu prüfen, ob die ihm vorgelegten Fotokopien mitden jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriftenauf Fotokopien oder Originalurkunden echt sind.Der Auftragnehmer prüft abweichend von der Ziffer 2 Absatz2 Satz 1 der Allgemeinen Auftragsbedingungen vom24. April 2008 auch nicht stichprobenartig die Richtigkeit,Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der ihm übergebenenUnterlagen. Der Auftragnehmer prüft ferner nicht,ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen derFondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften unter wirtschaftlichen,rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunktenwirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind.Schließlich gehört es nicht zu den Aufgaben des Auftragnehmers,die Geschäftsführungen von Fondsgesellschaftund Tochtergesellschaften zu überwachen. Über den Umfangder in diesem Vertrag übernommenen Aufgaben hinausübernimmt der Auftragnehmer aufgrund des vorliegendenVertrages keine weiteren Aufgaben.2. Außer in den Fällen des § 2 Abs. 5 Satz 3 Buchstabe c) und§ 2 Abs. 6 Satz 3 Buchstabe c) sowie § 3 Absatz 2 Satz1 ist der Auftragnehmer nicht zur Prüfung verpflichtet, obdie Unterschriften von einer zeichnungsberechtigten Personstammen. Für den Fall der elektronischen Abwicklung desZahlungsverkehrs gilt die Unterschrift einer zeichnungsberechtigtenPerson durch die Freigabe der Fondsgesellschaftoder der Tochtergesellschaft als bestätigt.§ 5 Haftung1. Der Auftragnehmer hat den Inhalt des Verkaufsprospektesund die darin getroffenen Annahmen nicht auf Richtigkeitund Vollständigkeit geprüft. Eine Haftung des Auftragnehmersfür den Inhalt des Verkaufsprospekts wird ausdrücklichausgeschlossen. Der Auftragnehmer übernimmt keineHaftung für den Eintritt der von der Fondgesellschaft undden Tochtergesellschaften angestrebten wirtschaftlichenund steuerlichen Zielsetzungen, für die Bonität der Vertragspartneroder dafür, dass die Vertragspartner der jeweiligenGesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen vertragsgemäßerfüllen. Des Weiteren ist jede Haftung ausgeschlossenfür den rechtzeitigen Beginn, die Erzielung von Erträgen unddas Erfolgen von Auszahlungen an die Anleger. Der Auftragnehmerhaftet auch nicht für die sich beim Anleger ergebendensteuerlichen Auswirkungen der Vermögensanlage.2. Der Auftragnehmer haftet nur bei grob fahrlässigen odervorsätzlichen Verletzungen seiner Pflichten. Eine Haftung füreinfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen, es sei denn, essind wesentliche Pflichten verletzt worden. Die Haftung istder Höhe nach auf Ersatz des unmittelbaren Schadens begrenzt.Für die Durchführung der Tätigkeit und die Haftungdes Auftragnehmers auch gegenüber Dritten gelten die anliegendenAllgemeinen Auftragsbedingungen des Auftragnehmersmit Stand vom 24. April 2008, sofern und soweit, indiesem Vertrag nichts Gegenteiliges vereinbart worden ist.3. In diesem Zusammenhang wird ausdrücklich darauf hingewiesen,dass die Haftung des Auftragnehmers für fahrlässigverursachte Schäden nach Maßgabe der vorgenannten undals Anlage beigefügten Auftragsbedingungen des Auftragnehmersgrundsätzlich auf EUR 1,0 Mio. beschränkt ist.Darüber hinaus wird in dieser individualvertraglichen Vereinbarungdie Haftung des Auftragnehmers für Serienschäden,die fahrlässig verursacht werden, auf insg. EUR 1,0 Mio.beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden,die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerergleichartiger Tätigkeiten beziehungsweise Leistungen beruhen.Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftetder Auftragnehmer nur insoweit als ein Verschulden seinerseitsim Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehungdes Schadens mitgewirkt hat.4. Schadensersatzansprüche gegen den Auftragnehmer sindinnerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten schriftlichgeltend zu machen, nachdem der Anspruchsberechtigtevon dem Schaden und der behaupteten PflichtverletzungKenntnis erlangt hat. Schadensersatzansprüche gegen denAuftragnehmer - aus allen Rechtsgründen - verjähren spätestensdrei Jahre nach ihrer Entstehung und Kenntnis odergrob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchstellers von denden Anspruch begründenden Umständen.§ 6 VergütungFür die zu erbringenden Leistungen erhält der Auftragnehmervon der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhevon 0,044 % der tatsächlich eingezahlten Gesellschaftereinlagen,mindestens jedoch EUR 8.000,00, zuzüglich dergesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19%. Der Mindestbetragist mit der Mittelfreigabe des Auftragnehmers gemäß

114§ 2 Absatz 3 fällig. Darüber hinausgehende Vergütungsbestandteilewerden grundsätzlich quartalsweise abgerechnet,sofern und soweit diese entstanden sein sollten.Von den jeweiligen Tochtergesellschaften erhält der Auftragnehmerfür die zu erbringenden Leistungen eine Vergütungin Höhe von 0,081 % des von der Fondsgesellschaft bereitgestelltenEigenkapitals zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuervon zurzeit 19%. Die Vergütung wird den jeweiligenTochtergesellschaften gegenüber grundsätzlich quartalsweiseabgerechnet, sofern und soweit ein Vergütungsanspruchentstanden sein sollten.§ 7 Vertragsdauerunwirksamen beziehungsweise undurchführbaren Bestimmungam nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sichbei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftigeLücke ergeben sollte.Hamburg, den 3.Mai 2010Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbHgez. Thorsten LabetzkiCosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KGgez. Hauke Bruhn und gez. Thomas Gloy1. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigtwerden.2. Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der aufden Einzahlungskonten eingezahlten Gesellschaftereinlagenund etwaiger hierauf entstandener Guthabenzinsen beziehungsweisein dem Fall, dass die Voraussetzungen für dieMittelfreigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlungder Gesellschaftereinlagen an die Anleger.3. Bei vorzeitiger Beendigung dieses Vertrages darf der Auftragnehmerkeine Zahlungen mehr veranlassen. Dies giltauch, wenn die Voraussetzungen des § 2 Absatz 2 vorliegen.Der Auftragnehmer darf in diesem Fall seine Verpflichtungenaus diesem Vertrag, insbesondere aus § 1 Abs. 3 undder Sperrvereinbarung mit der Bank nur aufgeben, wenn einanderer Auftragnehmer, der ein Rechtsanwalt, ein Steuerberater,eine Steuerberatungsgesellschaft, ein Wirtschaftsprüferoder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss, indiesen Vertrag eingetreten ist und die Verpflichtungen ausdiesem Vertrag, insbesondere aus § 1 Abs. 3 und der Sperrvereinbarungübernommen hat. Der andere Auftragnehmermuss bereit sein, die Sperrvereinbarung mit der Bank weiterzuführen.§ 8 Schlussbestimmungen1. Bestandteil dieses Vertrages sind die anliegenden AllgemeinenAuftragsbedingungen des Auftragnehmers mit Standvom 24. April 2008. Die Regelungen dieser Allgemeinen Auftragsbedingungenfinden nur Anwendung, sofern und soweitin diesem Vertrag nicht etwas Abweichendes geregeltwurde.2. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Der Abschluss,Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung diesesVertrages sowie Mitteilungen und Erklärungen nach ihmbedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungoder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.Zur Wahrung der Schriftform genügt die Übermittlung perTelefax, nicht hingegen die per E-Mail.3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstandfür alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie überdas Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg.4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig,unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wirddadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen diesesVertrages sowie dieses Vertrages im Ganzen nicht berührt.Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbarenBestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbareRegelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,Allgemeine AuftragsbedingungenEleaconSteuerberatungsgesellschaftmbH(Stand 24.04.2008)1. GeltungsbereichDie allgemeinen Auftragsbedingungen sind Bestandteildes Beratungsvertrages und gelten zwischen der EleaconSteuerberatungsgesellschaft mbH als Auftragnehmer unddem Auftraggeber, soweit nicht etwas anderes ausdrücklichschriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschriebenist.2. Umfang und Ausführung des AuftragesFür den Umfang der zu erbringenden Leistungen ist dererteilte Auftrag maßgebend. Dieser wird nach den Grundsätzenordnungsgemäßer Berufsausübung ausgeführt. DerAuftrag stellt keine Vollmacht für die Vertretung vor Behörden,Gerichten und sonstigen Stellen dar. Diese ist gesondertzu erteilen. Die Prüfung der Richtigkeit, Vollständigkeitund Ordnungsmäßigkeit der übergebenen Unterlagen undZahlen, insbesondere der Buchführung und Bilanz, erfolgtvorbehaltlich einzelvertraglicher Vereinbarungen stichprobenartig.Darüber hinaus wird der Auftragnehmer die vomAuftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben,als richtig zugrunde legen. Soweit er Unrichtigkeitenfeststellt, ist er verpflichtet, darauf hinzuweisen. DerAuftragnehmer ist zur Wahrung von Not- (Einspruchs-) oderAusschlussfristen nur verpflichtet, wenn der Bescheid bzw.das Schriftstück dem Auftragnehmer direkt übersandt wurdeoder der Auftraggeber den Bescheid oder das Schriftstückerhalten hat und er dem Auftragnehmer rechtzeitigdie erforderlichen Unterlagen zur Verfügung gestellt sowieeinen gesonderten Auftrag zur Antragstellung, Einlegungdes Rechtsbehelfs oder Erhebung der Klage erteilt hat.Diese Auftragserteilung kann auch mündlich erfolgen undmuss umgehend von dem Auftragnehmer schriftlich bestä-Allgemeine Auftragsbedingungen ELEACON Steuerberatungsgesellschaft mbH

115tigt werden. Der Auftragnehmer ist berechtigt, bei der Ausführungder ihm übertragenen steuerlichen Angelegenheitengeeignete Mitarbeiter, fachkundige Dritte, sowie Daten verarbeitendeUnternehmen einzusetzen. Die eigene Verantwortlichkeitdes Auftragnehmers bleibt hiervon unberührt.3. Verschwiegenheitspflicht und DatenschutzDer Auftragnehmer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet,über alle Angelegenheiten, die ihm im Zusammenhangmit der Ausführung des Auftrags zur Kenntnis gelangen,Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeberihn schriftlich von dieser Verpflichtung entbindet.Der Auftragnehmer darf Berichte, Gutachten und sonstigeschriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner TätigkeitDritten auch nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch nachBeendigung des Vertragsverhältnisses fort. Die Verschwiegenheitspflichtbesteht im gleichen Umfang auch für die Mitarbeiterdes Auftragnehmers. Insoweit ist der Auftraggeberdamit einverstanden, dass unter den Geschäftsführern undMitarbeitern des Auftragnehmers ein Informationsaustauschstattfindet. Zieht der Auftragnehmer fachkundige Dritte und/oder Daten verarbeitende Unternehmen hinzu, hat er dafürSorge zu tragen, dass diese ebenfalls Verschwiegenheitbewahren. Eine Verschwiegenheitspflicht besteht nicht, soweitdie Offenlegung zur Wahrung berechtigter Interessendes Auftragnehmers oder seiner Mitarbeiter erforderlich ist.Gesetzliche Auskunfts- und Aussageverweigerungsrechtebleiben unberührt. Zur rationelleren Gestaltung des Beratungsauftragessowie für Zwecke eines umfassenden undzeitnahen Informationsaustausches geht der Auftragnehmerdavon aus, dass er mit Einverständnis des Auftraggebers Informationenund Daten in elektronisch verwalteten Dateienspeichern, auswerten und diese per E-Mail versenden darf.Der Auftragnehmer weist in diesem Zusammenhang daraufhin, dass das Senden und Empfangen von E-Mails austechnischen oder betrieblichen Gründen gestört sein kann.Der Auftragnehmer geht grundsätzlich davon aus, dass einAustausch von Informationen und Daten per E-Mail auchohne den Einsatz von Verschlüsselungssoftware erfolgenkann. Bei einer unverschlüsselten Versendung von Datenund Informationen besteht ein Risiko, dass sich unberechtigteDritte Zugang verschaffen können. Der Auftragnehmerweist aus diesem Grund darauf hin, dass das Versendenunverschlüsselter E-Mails über das Internet unsicher istund unberechtigten Dritten grundsätzlich die Möglichkeitzur inhaltlichen Kenntnisnahme und Manipulation eröffnet.Entsprechend kann der Auftragnehmer für die Sicherheit derübermittelten Daten und Informationen keine Haftung übernehmen.Vertrauliche Informationen sollten von den Parteiendaher nur in passwortgeschützter Form per E-Mail gesendetwerden. Für den Fall, dass sich der Berater zur Sicherungund Fortentwicklung der Qualität seiner Praxis einem Zertifizierungsverfahrenunterziehen will, erteilt der Mandantschon heute seine Zustimmung, dass Dritte über die vonihm vorhandenen Daten Kenntnis erhalten, soweit dies erforderlichist. Der Auftragnehmer ist auch insoweit von derVerschwiegenheitspflicht entbunden, als er nach den Versicherungsbedingungenseiner Berufshaftpflichtversicherungzur Information und Mitwirkung verpflichtet ist.4. Mitwirkungspflichten des AuftraggebersDer Auftraggeber hat dafür Sorge zu tragen, dass dem Auftragnehmeralle für die Ausführung des Auftrags notwendigenUnterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm vonallen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird,die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung seinkönnen. Auf Verlangen des Auftragnehmers hat der Auftraggeberdie Vollständigkeit und Richtigkeit der vorgelegtenUnterlagen, erteilten Auskünfte und gegebenen Erklärungenin einer gesonderten Erklärung zu bestätigen. Der Auftraggeberist darüber hinaus verpflichtet, alle schriftlichen undmündlichen Mitteilungen des Auftragnehmers zur Kenntniszu nehmen und bei Zweifelsfragen Rücksprache zu halten.Unterlässt der Auftraggeber eine ihm obliegende Mitwirkungoder kommt er mit der Annahme der vom Auftragnehmerangebotenen Leistung in Verzug, so ist der Auftragnehmerberechtigt, eine angemessene Frist mit der Erklärungzu bestimmen, dass er die Fortsetzung des Vertrags nachAblauf der Frist ablehnt. Nach erfolglosem Ablauf der Fristdarf der Auftragnehmer den Vertrag fristlos kündigen. Unberührtbleibt der Anspruch des Auftragnehmers auf Ersatzder ihm durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkungdes Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen sowiedes verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn derAuftragnehmer von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauchmacht. Der Auftraggeber gewährleistet, dass die im Rahmendieses Auftrags gefertigten Arbeiten nur intern und für dieZwecke dieses Auftrags verwendet werden. Jeder werblicheHinweis auf die Tätigkeit und die Weitergabe beruflicherÄußerungen des Auftragnehmers an Dritte bedarf der vorherigenschriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers. DieWeitergabe ist nur zulässig, wenn der Dritte vor Erhalt derbetreffenden Unterlagen schriftlich gegenüber dem Auftragnehmererklärt, dass er auf jedwede Haftung verzichtet oderdie gleichen Haftungsbeschränkungen gegen sich geltenlässt, die in den vorliegenden Allgemeinen Auftragsbedingungenzugrunde liegende Auftragsverhältnis einbezogenwurden.5. VergütungDie dem Auftrag zugrunde liegende Vereinbarung über eineVergütung für Vorbehaltsaufgaben nach § 33 StBerG und fürTätigkeiten, die in der Gebührenverordnung keine Regelungerfahren, erfolgt in einer gesonderten Vereinbarung. Im Falleeiner Stundenvergütungsvereinbarung wird jede angefangeneViertelstunde abgerechnet. Der jeweiligen Rechnungwird auf Wunsch des Auftragsgebers ein Stundenprotokollüber Dauer und Art der Tätigkeit beigefügt. Die Aufstellunggilt als anerkannt, wenn der Auftraggeber nicht innerhalbvon zwei Wochen ab Zugang der betreffenden Rechnungoder des Stundenprotokolls schriftlich Einwendungen gegeneinzelne Positionen des Stundenprotokolls erhebt. Der Auftraggeberwird darauf hingewiesen, dass die der Vergütungzugrunde liegende Vereinbarung auch von der gesetzlichenGebührenregelung abweichen kann und dass auch im Falledes Obsiegens in einem gerichtlichen Verfahren eine Erstattungsfähigkeitnur im Rahmen der gesetzlichen Gebührengegeben ist. Der Auftragnehmer ist zudem berechtigt, aufdie Vergütungsforderungen Vorschüsse und nach AuftragsfortschrittAbschlagszahlungen zu fordern. Wird der eingeforderteVorschuss nicht gezahlt, kann der Auftragnehmer

116nach vorheriger Ankündigung seine weitere Tätigkeit fürden Auftraggeber einstellen, bis der Vorschuss eingeht. DerAuftragnehmer wird den Auftraggeber über seine Absicht,die Tätigkeit einzustellen, rechtzeitig informieren. Eine Aufrechnungoder die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechtsgegenüber einem Vergütungsanspruch desSteuerberaters ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftigfestgestellten Forderungen zulässig.6. GewährleistungDer Auftraggeber hat Anspruch auf Beseitigung von Mängeln.Dem Auftragnehmer ist die Gelegenheit zur Nacherfüllungzu geben. Beseitigt der Berater die geltend gemachtenMängel nicht innerhalb einer angemessenen Frist oderlehnt er die Mängelbeseitigung ab, so kann der Mandant aufKosten des Auftragnehmers die Mängel durch einen anderenAuftragnehmer beseitigen lassen bzw. nach seiner WahlHerabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung desVertrages verlangen. Offenbare Unrichtigkeiten können vomAuftragnehmer jederzeit auch Dritten gegenüber berichtigtwerden. Sonstige Mängel darf der Auftragnehmer Drittengegenüber mit Einwilligung des Auftraggebers berichtigen.Die Einwilligung ist nicht erforderlich, wenn berechtigte Interessendes Auftragnehmers den Interessen des Auftraggebersvorgehen.7. HaftungDer Auftragnehmer haftet für Schäden aus fehlerhafter Berufsausübungsowie für die von Mitarbeitern verursachtenSchäden. Der Anspruch des Auftraggebers gegen den Auftragnehmerauf Ersatz eines leicht fahrlässig verursachtenSchadens wird vorbehaltlich besonderer einzelvertraglicherVereinbarungen auf EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eineMillion) begrenzt. Schadensersatzansprüche des Auftraggebersgegen den Auftragnehmer unterliegen kraft Gesetzeseiner regelmäßigen Verjährung von drei Jahren. Der Lauf derVerjährungsfrist beginnt erst mit dem Schluss des Jahres,in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger vonden den Anspruch begründenden Umständen und der Persondes Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeiterlangen müsste. Mit Ausnahme derjenigen wegenVorsatzes verjähren die Ansprüche ohne Rücksicht auf dieKenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis von den denAnspruch begründenden Umständen und der Person desSchuldners in 5 Jahren von ihrer Entstehung an und ohneRücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grobfahrlässige Unkenntnis in 7 Jahren von der Begehung derHandlung an. Maßgeblich ist die früher endende Frist. Dievorstehenden Regelungen gelten auch gegenüber anderenPersonen als dem Auftraggeber, soweit im Einzelfall vertraglicheoder außervertragliche Beziehungen zwischen diesenPersonen und der Steuerberatungsgesellschaft begründetwurden.8. Beendigung des VertragesDer Vertrag endet durch Erfüllung der vereinbarten Leistungen,durch Ablauf der vereinbarten Laufzeit oder durch Kündigung.Der Vertrag endet nicht durch den Tod, durch denEintritt der Geschäftsunfähigkeit des Auftraggebers oderim Falle einer Gesellschaft durch deren Auflösung. Soweitdem Auftrag eine Vergütung zu Stunden- oder Tagessätzenzugrunde gelegt wurde, kann der Vertrag an jedemTag für den Ablauf des folgenden Tages gekündigt werden.Im Falle einer Kündigung werden die bis dahin geleistetenStunden und Auslagen abgerechnet. Wenn eine Vergütungmit monatlicher Pauschalvergütung vereinbart wurde, kannder Auftrag mit einer Frist von zwei Wochen zu einem Monatsendegekündigt werden. Der Vertrag kann - wenn undsoweit er einen Dienstvertrag im Sinne der §§ 611, 675BGB darstellt - von jedem Vertragspartner außerordentlichnach Maßgabe der §§ 626 ff. BGB gekündigt werden; dieKündigung hat schriftlich zu erfolgen. Bei Kündigung desVertrags durch den Auftragnehmer sind zur Vermeidungvon Rechtsverlusten des Auftraggebers in jedem Fall nochdiejenigen Handlungen vorzunehmen, die zumutbar sindund keinen Aufschub dulden. Der Auftragnehmer ist verpflichtet,dem Auftraggeber alles, was er zur Ausführungdes Auftrags erhält oder erhalten hat und was er aus derGeschäftsbesorgung erlangt, herauszugeben. Außerdem istder Auftragnehmer verpflichtet, dem Auftraggeber die erforderlichenNachrichten zu geben, auf Verlangen über denStand der Angelegenheit Auskunft zu erteilen und Rechenschaftabzulegen. Endet der Auftrag vor seiner vollständigenAusführung, so erhält der Berater einen dem Umfang seinerbis zur Beendigung des Auftrages geleisteten Tätigkeitentsprechenden Anteil der Vergütung. Auf Anforderung desAuftraggebers, spätestens nach Beendigung des Auftrags,hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber die Handakten innerhalbeiner angemessenen Frist herauszugeben. Der Auftragnehmerkann von Unterlagen, die er an den Auftraggeberzurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen undzurückbehalten. Der Auftragnehmer kann dem Auftraggeberdie Herausgabe der Handakten verweigern, bis er wegender Gebühren und Auslagen befriedigt ist, sofern nicht dieVorenthaltung der Handakten oder einzelner Schriftstückenach den Umständen, insbesondere wegen verhältnismäßigerGeringfügigkeit der geschuldeten Beträge, gegen Treuund Glauben verstoßen würde. Bis zur Beseitigung vom Auftraggeberrechtzeitig geltend gemachter Mängel ist der Auftraggeberzur Zurückbehaltung eines angemessenen Teilsder Vergütung berechtigt.9. Anzuwendendes Recht und ErfüllungsortFür den Auftrag, seine Ausführung und die sich hieraus ergebendenAnsprüche gilt nur deutsches Recht. Erfüllungsortist der Ort der beruflichen Niederlassung bzw. der Ort derweiteren Beratungsstelle des Auftragnehmers, soweit nichtetwas anderes vereinbart wird.10. Salvatorische KlauselSollten einzelne Bestimmungen des Auftrages bzw. derAllgemeinen Auftragsbedingungen ganz oder teilweiseunwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder unvollständigsein, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigenBestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamenoder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllungder unvollständigen Bestimmungen soll eine angemesseneRegelung treten, die, soweit rechtlich möglich, demam nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben odernach dem Sinn und Zweck dieses Auftrages gewollt habenwürden, wenn sie den Punkt bedacht hätten.Allgemeine Auftragsbedingungen ELEACON Steuerberatungsgesellschaft mbH

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118ImpressumHerausgeberUNITED INVESTORS Emissionshaus GmbHRathausmarkt 10Eingang Mönckebergstrasse 2220095 HamburgTel: +49 (0)40 / 30 37 38 7-0Fax: +49( 0)40 / 30 37 38 7-77E-Mail: info@united-investors.deGeschäftsführerHauke Bruhn,Thomas Gloy, Markus Radke, Axel WunderFirmensitz, HandelsregisterHamburg, HRB 96081 USt.-ID-Nr.: DE 74/855/02100

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