Bayernfonds Australien 7 - AVL Finanzdienstleistung Investmentfonds

Bayernfonds Australien 7A wie Australien: Mit dem Staat als Mieterzentral in Adelaide investieren

A wie … Australien. Von allenOECD-Ländern hat Australiendie Wirtschaftskrise am bestenund ohne Rezession überstanden.Aktuelle Wirtschaftsdatenprognostizieren, dass das Wirtschaftswachstumauch in denkommenden Jahren Wachstumsratenvon über 3 Prozenterzielen kann. Frühzeitig hatdie Regierung ein Paket vonKonjunkturmaßnahmen verabschiedet,die dank der hohenHaushaltsüberschüsse nach einerlangen Wachstumsphaseder vergangenen Jahre wirksamumgesetzt werden können. Zuden Infrastrukturprojekten zurKonjunkturförderung, die vonder Regierung in den nächstenJahren umgesetzt werden, gehörtu. a. auch die Schaffungeines nationalen Breitbandnetzesmit einem Volumen von ca.AUD 36 Mrd.Quelle: Auswärtiges Amt, Wirtschaftsentwicklung,Stand: März 20111.Angebots überblick

1. AngebotsüberblickDer nachfolgende Angebotsüberblick stellt lediglicheine verkürzte Zusammenfassung des Beteiligungsangebotsdar. Maßgeblich für eine Anlageentscheidungist der gesamte Beteiligungsprospekt.Vermietungsstandrd. 98 % (Mietgarantie desVerkäufers für rd. 323 m² bzw.knapp 2 % derzeit noch unvermieteteRestfläche)1.1 Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &Co. Australien 7 KG („Fondsgesellschaft“)Die wesentlichen Kennzahlen des Beteiligungsangebots(Einzelheiten siehe Tz. 5 „Fondsobjekt“,Tz. 6 „Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan“und Tz. 7 „Prognoserechnung“)Fondsobjekt 1)Büroimmobilie im Zentrumvon Adelaide (Hauptstadt desaustralischen BundesstaatesSouth Australia) mit derAdresse 77 Grenfell StreetGesamtinvestitionsvolumenAUD 117.610.0002)davon KaufpreisFondsobjekt 3)Einkaufsfaktor(bezogen auf den Kaufpreisohne Erwerbsnebenkosten)Eigenkapital(inkl. Agio)Eigenkapital(ohne Agio)EinzahlungBeteiligungskapitalEinzahlungstermin 4)rd. AUD 98,18 Mio. (einschließlichErwerbsnebenkosten)rd. das 13,1-fache der prognostiziertenJahresnettomiete imKalenderjahr 2012AUD 117.610.000AUD 112.010.000zu 100 %Prognostizierte 6,5 % p. a.Ausschüttungen /Entnahmen 5)Hauptmieterfür alle Zeichnungen bis30.11.2011 zum 12.12.2011;für alle Zeichnungen ab01.12.2011 zum 20. des auf dieZeichnung folgenden Monatsbzw., sofern dies kein Bankarbeitstagist, zum nächstfolgendenBankarbeitstagvon rd. 96,4 % der vermietbarenFlächen das Ministeriumfür Infrastruktur des BundesstaatesSouth AustraliaLaufzeit des Mietvertragsmit demHauptmieter12 Jahre, Restlaufzeit nochbis zum 31.12.2021 (mit einerVerlängerungsoption desMieters von 5 Jahren bis zum31.12.2026)1) Die Fondsgesellschaft hält, mit Ausnahme eines Treuhandanteils, der vonder Real I.S. Australia Pty Ltd gehalten wird, sämtliche Treuhandanteile (sog.„Units“) am australischen Treuhandvermögen BF Australia 7 Trust (nachstehendauch „australisches Treuhandvermögen“ genannt). Der Trustee (australischerTreuhänder) des australischen Treuhandvermögens wird für Rechnungdes australischen Treuhandvermögens das Fondsobjekt, d. h. das Grundstückmit der Adresse „77 Grenfell Street, Adelaide“ nebst aufstehendem Gebäude,erwerben. Details hierzu siehe Tz. 10.6.2) Einschließlich 5 Prozent Agio (AUD 5.600.000) auf das Eigenkapital der Anlegerin Höhe von AUD 112.000.000 und der Beteiligung des geschäftsführendenKommanditisten in Höhe von AUD 10.000. Vorbehaltlich Über- / Unterschreitungum bis zu 10 Prozent gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft(Tz. 13).3) Der Kaufpreis für das Fondsobjekt beläuft sich ohne Erwerbsnebenkosten aufvoraussichtlich rd. AUD 91,7 Mio. (siehe Tz. 6.2 betreffend die Details zu denErwerbsnebenkosten).4) Details siehe Tz. 1.9 bzw. in Tz. 15.4.5) Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen bezogen auf das eingezahlte Beteiligungskapitalohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr ab 2012 (währendder Platzierungsphase ggf. zeitanteilig auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenBestimmungen der Fondsgesellschaft), nach australischen Steuern,jedoch ohne Berücksichtigung der Effekte des Progressionsvorbehalts und derin Deutschland auf Anlegerebene zu versteuernden Zinsen aus der Anlage derLiquiditätsreserve. Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch Kapitalrückzahlungen.Details hierzu siehe Tz. 1.10 bzw. in Tz. 7.1.2 Beteiligungsangebot (Vermögensanlage)Die Vermögensanlage besteht in einem mittelbarüber einen Treuhandkommanditisten gehaltenenKommanditanteil an der Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 7 KG, mit Sitz inMünchen („Fondsgesellschaft“). Als Treugeber ist derAnleger nach dem maßgeblichen Treuhand- und Gesellschaftsvertrageinem direkt als Kommanditist ander Fondsgesellschaft Beteiligten („Direktkommanditist“)wirtschaftlich gleichgestellt. Treugeber könnennach Maßgabe der Regelungen im Treuhand- sowieGesellschaftsvertrag nach Durchführung der Kapitalerhöhungin die Stellung eines Direktkommanditistender Fondsgesellschaft wechseln.Die Fondsgesellschaft ist ein geschlossener Immobilienfondsin der Rechtsform einer Kommanditgesellschaftnach deutschem Recht. Die Fondsgesellschaftbeabsichtigt, mittelbar über ein australisches Treuhandvermögen,eine hochwertige Büroimmobilie(„Fondsobjekt“) mit der Adresse 77 Grenfell Street im8

Zentrum von Adelaide im australischen BundesstaatSouth Austra lia zu erwerben („Anlage objekt“). Dazusind bereits Verträge geschlossen worden und esist vorgesehen, dass die Fondsgesell schaft weitereTreuhandanteile am australischen Treuhandvermögenzeichnet, so dass insbesondere der für denErwerb des Fondsobjekts vereinbarte Kaufpreis zurVerfügung steht (vgl. hierzu die grafische Übersichtin Tz. 10.1 bzw. siehe Details zu den wesentlichenVerträgen in Tz. 10). Details zum rechtlichen undsteuerlichen Fondskonzept sind insbesondere Tz. 10und Tz. 11 zu entnehmen. Die Kaufpreiszahlung undder Eigentumsübergang am Fondsobjekt sollen EndeDezember 2011 erfolgen. Rund 96,4 Prozent der vermietbarenFlächen des Fondsobjekts sind langfristig,zunächst bis zum 31.12.2021, an den australischenBundesstaat South Australia (vertreten durch dasMinisterium für Infrastruktur) vermietet, wobei sichder Mieter eine zusätzliche Verlängerungsoption biszum 31.12.2026 gesichert hat. Details zum Fondsobjektund zur gesamten Mietsituation sind Tz. 5 bzw.Tz. 10.6 zu entnehmen.Die beitretenden Anleger werden ihren Beteiligungsbetraggemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarungan die Fondsgesellschaft leisten. Auf ihrengesamten Beteiligungsbetrag ist von den Anlegernjeweils ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu leisten. JederTreugeber hat den Treuhandkommanditisten vonVerbindlichkeiten aus dem für ihn anteilig erworbenenund gehaltenen Kommanditanteil freizustellen.Die mit der Beteiligung zum Zeitpunkt der Zeichnungverbundenen Rechte und Pflichten sind in Tz. 10.2sowie im in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft und dem in Tz. 14 abgedrucktenTreuhandvertrag ausführlich dargestellt. DieVerteilung des Ergebnisses der Fondsgesellschaftbestimmt sich nach dem Verhältnis der Kapitalanteileohne Agio (Kapitalkonto I), ebenso die Beteiligungam Vermögen und am Auseinandersetzungsguthabender Fondsgesellschaft.Die Anleger können bei Gesellschafterversammlungenund im schriftlichen Umlaufverfahren dasStimmrecht entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapitalanteileausüben. Des Weiteren werden die Anlegerjährlich über den Geschäftsverlauf der Fondsgesellschaftunterrichtet.Details sind in Tz. 10, insbesondere in Tz. 10.2 sowiein Tz. 13 und Tz. 14 dargestellt.1.3 ZielgruppeDas vorliegende Beteiligungsangebot wendet sich annatürliche Personen,• die in Deutschland ihren ausschließlichen Wohnsitzoder gewöhnlichen Aufenthalt haben undin Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtigsind, ihre Beteiligung im steuerlichenPrivatvermögen halten und diese nicht fremdfinanzieren,• die langfristig in eine professionell verwaltetegewerbliche Immobilie in Adelaide (Australien),unter Berücksichtigung der damit zusammenhängendenSchwankungen des Wechselkursesund des lokalen Immobilienmarkts, investierenmöchten und• die im Rahmen einer unternehmerischen Beteiligung,die, aufgrund ihrer Größenordnung,üblicherweise nur institutionellen Investorenvorbehalten ist, auf Grundlage eines fundiertenFondskonzepts an den möglichen Erträgen undam Wert steigerungspotenzial einer Sachwertanlageteilhaben möchten.Die Risiken, die mit dieser Beteiligung verbundensind, sind unter Tz. 3 „Risikohinweise“ (Seite 26) dargestelltund bei der Anlageentscheidung zu berücksichtigen.Wichtige HinweiseAlle Ausführungen in diesem Beteiligungsangebotstellen ausschließlich auf die Zielgruppe ab. DasAngebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. DasBeteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,die natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland(und nur in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig)sind, ihre Beteiligung im Privatvermögenhalten und die Beteiligung nicht fremdfinanzieren.Gleichwohl können sich grundsätzlichnatürliche oder juristische Personen im Rahmen derKapitalerhöhungen gemäß § 4 des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft, grundsätzlich alsTreugeber über den Treuhandkommanditisten,beteiligen. Eine Beteiligung von Gesellschaftenbürgerlichen Rechts, Gemeinschaften und Ehepaarenin der Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechtsbzw. Gemeinschaft ist sowohl für Kommanditisten alsauch für Treugeber ausgeschlossen.9

wird. Die Prognosen gehen derzeit auch von einemsich weiter verbessernden Investmentklima und vonweiter sinkenden Ankaufsrenditen aus. Insgesamtsind die Vorzeichen für die weitere Marktentwicklungdamit langfristig positiv gestellt.1.5 Das FondsobjektBei dem Fondsobjekt handelt es sich um einehochwertige Büroimmobilie, die im Zentrum desGeschäftsviertels von Adelaide im Jahr 1991 erbautund in den Jahren 2009 / 2010 umfangreichund durchgreifend modernisiert wurde. Durch dieModernisierung wurde das technische Design desFondsobjekts mit Blick auf die Nachhaltigkeit desObjekts so aufgewertet, dass zukünftig ein Umweltratingvon 4,5 von maximal möglichen 5 Star NABERS(anwendbare australische Norm für Umweltgutachtengewerblicher Immobilien) erreicht werden soll.Die entsprechenden Zertifizierungen werden derzeitvorgenommen. Das Fondsobjekt verfügt durch dassoeben durchgeführte umfangreiche Modernisierungsprojektüber moderne Spezifikationen undüber einen entsprechend hohen Ausbaustandard,der gemäß der technischen Gutachter der Fondsgesellschaftden „A-Grade-Standard“ für hochwertigeBüroflächen gemäß den australischen Vorschriftendes Property Council of Australia erreicht.Die vermietbaren Flächen des Fondsobjekts sind zuca. 96,4 Prozent (rd. 15.888 m²) an das Ministeriumfür Infrastruktur des Bundesstaates South Australiaals Hauptmieter vermietet, welches auch das Foyerim Fondsobjekt exklusiv angemietet hat und nutzt.Weitere Flächen im Erdgeschoss des Fondsobjektssind an eine Bank und an einen Coffee-Shop-Betreibervermietet, so dass der Vermietungsstand für dasFondsobjekt derzeit rd. 98 Prozent beträgt (für eineRestfläche von 323 m² besteht eine Mietgarantie fürdrei Jahre durch den Verkäufer des Fondsobjekts).Die geringfügige Lagerfläche des Fondsobjekts istebenfalls an die Bank vermietet, die im ErdgeschossFlächen angemietet hat. Von den 40 Parkplätzen imFondsobjekt sind 37 Parkplätze an den staatlichenHauptmieter mit vermietet, die Vermietung der weiterendrei Parkplätze wird ebenfalls über eine Mietgarantiedes Verkäufers für drei Jahre abgedeckt. Fürdas Fondsobjekt bestehen weiterhin diverse Mietverträgefür das Aufstellen von Antennen auf dem Dachdes Fondsobjekts bzw. aus der Vermietung an lokaleTelekommunikationstechnik-Betreiber.

Die vermietbare Fläche umfasst rd. 16.497 m². Das24-geschossige Gebäude teilt sich auf in ein Kellergeschossfür Parkplätze, das Erdgeschoss, in demsich Büro- und Einzelhandelsflächen befinden, in18 Stockwerke mit Büroflächen sowie vier Stockwerkefür Technik.Übersicht über die vermietbaren Flächen /Nutzungsarten:Bürofläche 15.888 m²Lagerfläche 20 m²Einzelhandelsflächen 589 m²Gesamt 16.497 m²Das Fondsobjekt ist flexibel nutzbar konzipiert unddaher drittverwendungsfähig. Details hierzu sind inTz. 5 dargestellt.1.6 Hauptmieter / Mietvertrag des HauptmietersRund 96,4 Prozent der vermietbaren Gesamtflächen,also rd. 15.888 m², sind langfristig für zwölf Jahrevom 01.01.2010 mit einer Restlaufzeit bis zum31.12.2021 an das Ministerium für Infrastruktur desBundesstaates South Australia vermietet („Hauptmieter“),wobei der Hauptmieter auch den Foyerbereichdes Fondsobjekts vollständig angemietethat und nutzt. Der staatliche Hauptmieter hat sichdie Flächen im Fondsobjekt über eine einmaligeVerlängerungsoption um weitere fünf Jahre bis zum31.12.2026 gesichert und außerdem 37 Parkplätze imFondsobjekt mit jeweils gleicher Laufzeit angemietet.Der Hauptmieter, der Bundesstaat South Australia,verfügt über eine ausgezeichnete Bonität, was anden aktuellen Bonitätsnoten („Ratings“) namhafterRatingagenturen abgelesen werden kann (u. a. AAAfür langfristige Verbindlichkeiten und damit das bestmöglicheRating bei Standard & Poor’s).Bei dem Mietvertrag mit dem Hauptmieter handeltes sich um einen sog. „Semi-Gross-Lease“, d. h. einenMietvertrag, bei dem der Mieter neben der vereinbartenMiete seine verbrauchsabhängigen Mietnebenkosten(z. B. für Elektrizität, Wasser, Abwasser)sowie Kostenerhöhungen oberhalb eines vereinbartenSchwellenwerts für die sonstigen Betriebs- undBewirtschaftungskosten des Fondsobjekts (z. B.Grundsteuer sowie sonstige Steuern und Abgaben,Objektversicherung, bestimmte Reparatur- undInstandhaltungskosten sowie Hausverwalterkosten)an den Vermieter bezahlt. Die Betriebs- undBewirtschaftungskosten bis zu dem vereinbartenSchwellenwert, der von Zeit zu Zeit im Rahmen dermietvertraglichen Regelungen angepasst wird, zahltder Vermieter, der auch für Instandhaltungskosten,insbesondere für „Dach und Fach“ (d. h. strukturelleInvestitionen und Reparaturen) verantwortlich ist.Die Miete im Rahmen des Mietvertrags mit demHauptmieter ist gemäß dem involvierten Gutachtermarktkonform und wird auf der Grundlage mietvertraglicherRegelungen jährlich um mindestens4 Prozent fest nach oben angepasst (Wertsicherung).In den Jahren 2014 bzw. 2018 und, sofern der Mietervon seiner Verlängerungsoption Gebrauch macht, imJahr 2022, kann im Rahmen eines sog. „Market Reviews“die Miete, sofern diese am Markt höher seinsollte, auch an die Marktmiete angepasst werden,wobei auch in den Jahren 2014 und 2018 die Mietedann um mindestens 4 Prozent im Vergleich zur Vorjahresmietesteigen soll.Die gute Bonität des staatlichen Hauptmieters unddie festen jährlichen Mietsteigerungen während derMietvertragslaufzeit bilden aus heutiger Sicht eineinsgesamt gute Prognosegrundlage für die Einnahmenaus der Vermietung des Fondsobjekts. WeitereDetails sind in Tz. 7 (betreffend die Annahmen imRahmen der Prognoserechnung), in Tz. 5.2 undTz. 10.6.3 (betreffend die mietvertraglichen Regelungen)sowie in Tz. 3.2 ab Seite 26 und Tz. 3.3 abSeite 32 (zu immobilienspezifischen und wirtschaftlichenRisiken) dargestellt.1.7 Gutachten und Prüfungen im Zusammenhangmit dem Ankauf des FondsobjektsIm Zusammenhang mit der Ankaufsprüfung habendie Gutachter von CB Richard Ellis, Adelaide, einBewertungsgutachten und Analysen für den Objekt-Cashflow für das Fondsobjekt mit Datum vom28.04.2011 erstellt. Darin wird der Wert des Fondsobjektszum geplanten Ankaufszeitpunkt mit AUD94,5 Mio. angesetzt. Zudem haben die Sachverständigenvon Rider Levett Bucknall, Sydney, ein technischesGutachten über das Fondsobjekt, einschließlicheines umwelttechnischen Berichts, mit Datum vom04.05.2011 erstellt. Die Ergebnisse dieses techni-12

schen Gutachtens wurden im Rahmen der Prognoserechnung(Tz. 7) berücksichtigt. Weitere Bewertungsgutachtenüber das Anlageobjekt (Fondsobjekt)wurden nicht erstellt.Details und Hinweise dazu siehe auch in Tz. 3.2 abSeite 26 bzw. in Tz. 5.1.1.1.8 MindestbeteiligungsbetragDer Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretendenAnlegers soll mindestens AUD 15.000 betragen;höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000ohne Rest teilbar sein (Erwerbspreis). Auf den Beteiligungsbetragkünftig beitretender Anleger wird einAgio von 5 Prozent erhoben.Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagenbeträgt AUD 112.000.000 (zzgl. Agio). Dader Mindestbeteiligungsbetrag AUD 15.000 beträgt,ergibt sich demgemäß rechnerisch eine Anzahl vonmaximal 7.466 Kommanditanteilen. Da auch Beteiligungenvon über AUD 15.000 möglich sind, kannsich die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagenauch ermäßigen. Einzelheiten hierzu siehe inTz. 10.2.4 bzw. in Tz. 15.4.1.9 Beitritt und Einzahlung / Platzierungsfristund -garantieDer Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio istgemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarungwie folgt zu erbringen: Bei Zeichnung derBeteiligung bis zum 30.11.2011 zum 12.12.2011,für alle Zeichnungen ab 01.12.2011 zum 20. desauf die Zeichnung folgenden Monats (bzw., soferndies kein Bankarbeitstag ist, zum nächstfolgendenBankarbeitstag). Details dazu siehe auch in Tz. 15.4„Abwicklungshinweise“. Die Beteiligung erfolgtauf der Grundlage des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft, des Treuhandvertrags sowie derBeitrittsvereinbarung. Im Rahmen der Beitrittsvereinbarunggibt der Anleger ein Angebot auf mittelbarenBeitritt als Treugeber ab, das durch Annahme seitensdes Treuhandkommanditisten und durch Zulassungzur Kapitalerhöhung durch den geschäftsführendenKommanditisten der Fondsgesellschaft wirksam wird.Nachteilige australische Steuerfolgen könnten eintreten,wenn Anleger bzw. diesen nahestehende Personenbestimmte Beteiligungsquoten an der Fondsgesellschaftüberschreiten (Details hierzu siehe Tz. 11.5bzw. Tz. 3.4). Anleger können deshalb entsprechend§ 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftin Höhe eines Teils / ihres gesamten Beteiligungsbetragseinem atypisch stillen Gesellschaftervergleichbar über den Treuhandkommanditistenam Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt sein,so dass derartige australische Steuerfolgen auf derGrundlage dieser gesellschaftsvertraglichen Regelungenmöglichst vermieden bzw. ausgeschlossenwerden.Der Beteiligungsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1Verk ProspG mindestens einen Werktag vor demöffentlichen Angebot veröffentlicht werden. Dasöffentliche Angebot beginnt daher frühestens einenTag nach Veröffentlichung des Beteiligungsprospektsund endet bei Vollplatzierung des Kommanditkapitals,spätestens jedoch mit Ablauf der vorgesehenenPlatzierungsfrist zum 31.12.2012. Der geschäftsführendeKommanditist ist berechtigt, die Platzierungsfristbis zum 31.12.2013 zu verlängern.Die Real I.S. hat eine Platzierungsgarantie für das zurDurchführung der Investition erforderliche Eigenkapitalübernommen. Wichtige Details hierzu sieheauch in Tz. 3.2.1 ab Seite 27, in Tz. 3.3.3 ab Seite 35sowie Tz. 10.6.8.1.10 Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmenund steuerliche BehandlungBezogen auf den gesamten Beteiligungsbetragdes Anlegers (ohne Agio) ist für den Prognosezeitraumeine jährliche Ausschüttung / Entnahme von6,5 Prozent nach australischen Steuern geplant.Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch Kapitalrückzahlungen.Der Ausschüttungsanspruchbesteht dabei zeitanteilig ab dem Ersten des auf dievertragsgemäße Einzahlung des Beteiligungsbetragsnebst Agio folgenden Monats. Die jährliche Ausschüttungist zum 30.06. des Folgejahres, erstmalszum 30.06.2013, vorgesehen (Details hierzu siehe inTz. 7 bzw. in § 20 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft). Die prognostiziertenAusschüttungen / Entnahmen sind nichtgarantiert, sondern resultieren aus dem tatsächlichenBewirtschaftungsergebnis für das Fondsobjekt13

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen 1) nach australischen Steuern120 %110 %118,68 %100 %8 %6 %6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 %4 %2 %0 %2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Abgeltungsteuer in Deutschland1) Bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne Agio; auf Ebene der Anleger,vor Progressionsvorbehalt und Abgeltungsteuer auf Zinseinnahmen ausder Liquiditätsreserve in Deutschland, (weitere Details hierzu Tz. 7, 8 und 11).sowie aus den sonstigen Einflussfaktoren im Rahmendes Investments (siehe dazu die Hinweise in Tz. 3.3ab Seite 32).Die Prognoserechnung geht davon aus, dass dasFondsobjekt zum Ende des Jahres 2021 veräußertwird (exemplarische Annahme). Tatsächlich kann sicheine kürzere oder längere Haltedauer, z. B. aufgrundder tatsächlichen Entwicklung auf dem Immobilienmarkt,ergeben (Details und Hinweise dazu sieheunter Tz. 3.3.9 ab Seite 38 bzw. Tz. 7).Die Beteiligung an der vermögensverwaltend ausgestaltetenFondsgesellschaft vermittelt den Anlegernlaufende Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtungeiner in Australien belegenen Immobilie sowieEinkünfte aus der Veräußerung der Rechte an derImmobilie zum Ende der Fondslaufzeit. Gemäß demDoppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschlandund Australien in der derzeit geltenden Fassungwerden laufende Einkünfte aus der Vermietungder Fondsimmobilie nur in Australien besteuert. InAustralien erfolgt die Besteuerung gemäß dem angestrebtenFondskonzept durch Erhebung einer Quellensteuerauf der Ebene des der Fondsgesellschaftvorgeschalteten australischen Treuhandvermögens,die abgeltende Wirkung hat und die derzeit mit7,5 Prozent auf das im jeweiligen Steuerjahr ermitteltesteuerliche Ergebnis auf Ebene des australischenTreuhandvermögens anfällt. Die Anleger selbst sindnach derzeitigem australischem Steuerrecht aufgrundder Beteiligung an der Fondsgesellschaft nichtzur Abgabe einer persönlichen Steuererklärung inAustralien verpflichtet. Die steuerlichen Erklärungspflichtenbzw. die Steuerzahlung als solche werdendurch den Trustee (den australischen Treuhänderdes australischen Treuhandvermögens) auf Ebenedes australischen Treuhandvermögens erfüllt bzw.durchgeführt. In Deutschland sind die laufenden Einkünfteaus der Vermietung und Verpachtung von derBesteuerung freigestellt, werden aber im Rahmendes Progressionsvorbehalts berücksichtigt.Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung derFondsimmobilie unterliegen in Australien gemäßdem angestrebten Fondskonzept ebenfalls derQuellensteuer von derzeit 7,5 Prozent, wobei derVeräußerungsgewinn und damit die steuerliche Bemessungsgrundlagefür diese Besteuerung nach denanwendbaren australischen Vorschriften zu ermittelnist. In Deutschland sind die Einkünfte aus der Veräußerungder Fondsimmobilie konzeptionsgemäßbzw. für Anleger der Zielgruppe nicht steuerpflichtig,sofern die Veräußerung nach Ablauf von zehn Jahrenseit dem Erwerb der Rechte an der Immobilie unddem Beitritt des jeweiligen Anlegers erfolgt (Spekulationsfrist)(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.4 abSeite 44).14

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermitteltden Anlegern darüber hinaus Zinseinkünfte, die inDeutschland der Abgeltungsteuer unterliegen. Soweitin Australien Quellensteuer (die diesbezüglichderzeit 10 Prozent beträgt) auf diese Einkünfte erhobenwürden, kann diese auf die deutsche Abgeltungsteuerangerechnet werden.Das steuerliche Ergebnis wird den Gesellschafterngrundsätzlich anteilig zugerechnet (zu den Einzelheitensiehe Tz. 7 bzw. Tz. 11 sowie § 19 des in Tz. 13abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Zur steuerlichen Behandlung der Einnahmen bzw.Erträge und der Ausschüttungen / Entnahmen imRahmen der Fondsbeteiligung in Deutschland undin Australien (einschließlich der Details zu den aufFondsebene bzw. auf Anlegerebene anfallendenSteuern und zu den entsprechenden steuerlichenVerfahren) sowie bezüglich der weiteren Einzelheitenzu den prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmensiehe Tz. 7 „Prognoserechnung“ bzw. Tz. 11„Steuerliche Grundlagen“ sowie Tz. 15 „Abwicklungshinweise“.Vor einer Beteiligung sollten die Anlegerauch die Hinweise in Tz. 3 (ab Seite 26), bezüglich dersteuerlichen Risiken in Tz. 3.4 (ab Seite 44) gelesenund verstanden haben.1.11 BeteiligungsdauerDie Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeiteingegangen, wobei eine ordentliche Kündigungerstmals zum 31.12.2026 möglich ist. Das Recht zurKündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervonunberührt. Eine Beteiligung im Rahmen dieses Angebotsist als langfristige Vermögensanlage konzipiert.Die Prognoserechnung geht dabei auf der Grundlageder Strategie zur möglichen Veräußerung desFondsobjekts („Exitstrategie“) von einer Haltedauerbis Ende 2021 aus, da die Grundmietzeit des Mietverhältnissesmit dem Hauptmieter zum Ende desJahres 2021 abläuft und dann eine Veräußerung desFondsobjekts mit einem entweder verlängerten oderneu abgeschlossenen Mietverhältnis möglich wäre,was erfahrungsgemäß eine positive Auswirkungauf den erzielbaren Veräußerungserlös hat (Detailshierzu siehe in Tz. 7). Ende Dezember 2021 wurdedaher in der Prognoserechnung als Verkaufsdatumdes Fondsobjekts und damit als Ende der Beteiligungder Anleger exemplarisch angenommen.Ob zu diesem für Zwecke der Prognose unverbindlichangesetzten Zeitpunkt ein Verkauf sinnvoll odermöglich ist oder ob ein Verkauf weit vor oder weitnach diesem Zeitpunkt sinnvoll oder möglich ist,kann aus heutiger Sicht nicht eingeschätzt werdenund hängt wesentlich von der zu diesem Zeitpunkttatsächlichen Vermietungssituation, der allgemeinenSituation der Wirtschaft und des Immobilienzyklussowie von den weiteren relevanten Bedingungenund Einflussfaktoren für eine Veräußerung desFondsobjekts ab. Insofern handelt es sich bei demprognostizierten Verkaufszeitpunkt um eine vorläufigeund unverbindliche Planung. Auf der Grundlagedes Geschäftsplans der Fondsgesellschaft sieht diePrognoserechnung zunächst eine langfristige Vermietungdes Fondsobjekts vor (siehe hierzu auch dieHinweise in Tz. 3.3.9 ab Seite 38). Die tatsächliche Beteiligungsdauermuss daher nicht dem Prognosezeitraumentsprechen. Über den Zeitpunkt des Verkaufsdes Fondsobjekts und damit die tatsächliche Dauerder Beteiligung bzw. eine Beendigung der Beteiligungentscheiden die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung.Einzelheiten hierzu sind Tz. 10.2bzw. Tz. 13 „Gesellschaftsvertrag“ zu entnehmen.1.12 Anlegerbetreuung / FondsmanagementDie Anlegerbetreuung sowie das Fondsmanagementwerden von der Real I.S. übernommen. Einzelheitendazu siehe unter Tz. 10.4.2.1.13 AnlegereignungBei dem Beteiligungsangebot handelt es sich umeine langfristige unternehmerische Beteiligung.Dementsprechend richtet sich das vorliegendeAngebot an Anleger, die bereit sind, eine langfristigeunternehmerische Beteiligung einzugehen, unddarüber hinaus die in diesem Prospekt enthaltenenEinschätzungen teilen. Anleger sollten vor einerAnlageentscheidung prüfen, ob sie bereit und wirtschaftlichin der Lage sind, die in Tz. 3 (Seite 26 bisSeite 50) dargestellten Risiken zu tragen. Außerdemdarf kein kurz- oder mittelfristiger Bedarf bestehen,über die angelegten Mittel zu verfügen, da dieeingegangene Beteiligung nur sehr eingeschränktfungibel ist. Anleger sollten vor der Anlageentscheidungunbedingt den gesamten Beteiligungsprospektim Zusammenhang, insbesondere die Risikohinweisein Tz. 3, sorgfältig gelesen haben. Der Anleger sollte15

sich bei Fragen zum vorliegenden Beteiligungsangebotunbedingt durch unabhängige Experten beratenlassen, beispielsweise zu steuerlichen und rechtlichenFragen durch Steuerberater und Rechtsanwälte.Anbieter („Initiator“) des Beteiligungsangebotsund Herausgeber des vorliegenden Beteiligungsprospektsist dieReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 1781667 München16

A wie … Australien-Kompetenz.Diese Markterfahrung stecktin bislang sechs Australien-Investments, die das InvestmenthausReal I.S. seit 2005platzieren konnte. Mit demVerkauf der Büro immobiliein Melbourne, dem Fondsobjektdes „Bayernfonds Australien1“, war die Real I.S.nicht nur der erste deutscheFondsinitiator auf dem australischenMarkt, sondern auchder erste Fondsmanager, dereinen Investmentzyklus imRahmen eines geschlossenenFonds für Privatanleger erfolgreichabschließen konnte. DieAnleger profitierten davon miteinem Gesamtrückfluss von rd.147 Prozent 1) .1) Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio, nachSteuern in Australien und vor Progressionsvor behaltund deutschen Steuern auf Zinserträge.Quelle: Real I.S. AG2.Anbieter

2. Anbieter2.1 Der Anbieter (Initiator) Real I.S.Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement(„Real I.S.“), mit Sitz in München, zählt zuden großen bankgebundenen Initiatoren auf demdeutschen Kapitalanlagemarkt. Mit attraktiven Angebotenwendet sie sich sowohl an private als auch aninstitutionelle Anleger.Das Unternehmen ist als Investmenthaus tätig.Neben Publikumsfonds und Spezialfonds, u. a.nach deutschem Investmentrecht über die Real I.S.Investment GmbH (KAG), gehören individuelleFondslösungen, das Portfoliomanagement und dasManagement von institutionellen internationalenImmobilienportfolios zu den Tätigkeitsfeldern.Seit 1991 wurden mehr als 100 Fondsprodukte miteinem Gesamtinvestitionsvolumen von mehr alsEUR 7,6 Mrd. für das Privatkundengeschäft und fürinstitutionelle Investoren angeboten.Die Real I.S. begleitete bisher mehr als 65.000 privateund institutionelle Anleger von der Zeichnung derFondsanteile über die Verwaltung bis hin zur späterenLiquidation des Fonds. Für die seit dem Emissionsjahr1991 aufgelegten Immobilienfonds wurde eineLeistungsbilanz zum 31.12.2009 gemäß DefinitionVerband Geschlossener Fonds („VGF“) Arbeitskreiserstellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaftgeprüft.2.2 Die langjährige KompetenzDie Real I.S. hat seit Bestehen zahlreiche Publikumsfondsmit inländischen und ausländischen Immobilienaufgelegt und zählt in Deutschland zu denmarktführenden Initiatoren in diesem Segment. DieReal I.S. agiert in Deutschland und weiteren ausgewählteneuropäischen Ländern wie Frankreich,Großbritannien, Österreich, Niederlande und Belgiensowie in den USA und Kanada sowie in Australienin allen wesentlichen Immobiliensegmenten überbreite lokale Netzwerke und teilweise über eigeneTochtergesellschaften und Repräsentanzen in deneinzelnen Ländern. Der aktive Assetmanagement-Ansatz hat bei zahlreichen Investments zu nachweisbarsehr positiven Ergebnissen für die Investoren imRahmen von Immobilienverkäufen / Fondsauflösungengeführt.Darüber hinaus hat Real I.S. in den letzten Jahrenbereits sechs Publikumsfonds mit australischenImmobilien, die in einer Vielzahl der australischenMetropolen belegen sind (u. a. in Sydney, Melbourne,Canberra), aufgelegt und zählt zu den marktführendenInitiatoren in diesem Segment in Deutschland.Auch für institutionelle Fonds der Real I.S. wurdenImmobilientransaktionen am australischen Markterfolgreich durchgeführt (u. a. auch in Adelaideund damit in der australischen Großstadt, in derauch das Fondsobjekt dieses Beteiligungsangebotsbelegen ist). Der erste geschlossene Immobilienfondsmit einer Premium-Immobilie in Melbournewurde aufgrund der sehr guten Marktentwicklungaußerplanmäßig bereits nach ca. zwei Jahren miteinem Gesamtrückfluss an die Anleger von insgesamtrd. 147 Prozent nach Steuern in Australien (bezogenauf die Kapitaleinlage ohne Agio) erfolgreich aufgelöst.Die Real I.S. operiert in Australien in allen wesentlichenImmobiliensegmenten (Office, Retail, Industrialund Hospitality) über ein breites lokales Netzwerk.Die Real I.S. verfügt über eine eigene Tochtergesellschaft,die Real I.S. Australia Pty Ltd. Verfolgt wird einaktiver Assetmanagement-Ansatz, der bislang bei denanderen von Real I.S. initiierten geschlossenen Immobilienfondsfür in Australien belegene Immobilien zupositiven Ergebnissen für die Anleger geführt hat.Im Jahr 2008 hat die Real I.S. den Scope Award inder Kategorie „Immobilien Australien / Neuseeland“gewonnen. In ihrer Begründung stellte die Jurydie Erfahrung und Kompetenz heraus, mit der dieReal I.S. eine qualitativ hochwertige Produktliniegeschaffen hat.Insgesamt hat die Real I.S. im Jahr 2010 mit ihren Vertriebspartnernim Segment der geschlossenen Beteiligungsmodellein Deutschland Eigenkapital in Höhevon EUR 608 Mio. platziert. Über den erwähntenScope Award hinausgehend, hat das Unternehmen inder letzten Zeit folgende Auszeichnungen erhalten:Den Sonderpreis der Jury des Elite Report des Handelsblattsfür 2008 sowie in 2009 den Scope InvestmentAward in der Kategorie „Geschlossene FondsImmobilien weltweit“. In ihrer Begründung zu derzuletzt genannten Auszeichnung stellte die Jury fest:Real I.S. konnte die Jury in besonderem Maße durchhohe Professionalität, strategische Kontinuität undSicherheitsorientierung im schwierigen Marktumfeld20

überzeugen. In 2010 erhielt das Unternehmen darüberhinaus den Scope Special Award „Unternehmenswachstum“und den Immobilienmanager Award2010. Auch im Jahr 2011 erhielt die Real I.S. mit derVerleihung des Feri EuroRating Award 2011 in derKategorie „Immobilien, international“ eine weitereAuszeichnung für ihre kontinuierlichen Leistungenim Bereich des Fonds- und Assetmanagements in derAssetklasse „Immobilien“.2.3 Die Qualität als PhilosophieDie Unternehmensphilosophie der Real I.S. orientiertsich an den Maximen Qualität, Kundenorientierung,Innovation und Verantwortung. Die Real I.S. bietetihren Kunden ein hochwertiges und umfangreichesPortfolio von Beteiligungsmodellen an. Hierbeiübernimmt die Real I.S. bei den von ihr aufgelegtenProdukten im Sinne ihrer Kunden die wichtige Aufgabe,die Beteiligungsprodukte unter Ertrags-, KostenundRisikogesichtspunkten zu optimieren. DieReal I.S. wählt bewusst Vertriebspartner mit hoherFachkompetenz und Kundenverantwortung aus, umeine stetige Kundenzufriedenheit zu erreichen. DieReal I.S. ist mit einem ganzheitlichen Qualitätsmanagementsystemnach DIN EN ISO 9001:2008 vomTÜV Süddeutschland zertifiziert.2.4 Das LeistungsangebotDie Anleger können bei von der Real I.S. konzipiertenund verwalteten Immobilienfonds auf das professionelleManagement des Fondsobjekts und damit ihrerInvestition bauen. Die Real I.S. verfügt über die Kompetenz,die hierfür notwendigen Dienstleistungen zuerbringen. Dies umfasst insbesondere:• Auswahl geeigneter Investitionsobjekte• Abwicklung aller vereinbarten Investitionen(z. B. Baubegleitung)• Leistungscontrolling (z. B. Eingang Mieteinnahmen,Garantieleistungen)• Kaufmännisches und technisches Gebäudemanagement• Asset- und Portfoliomanagement• Rechts- und Steuerkompetenz• Detaillierte, übersichtliche Informationsaufbereitungfür die Anleger22

Wer in ein Beteiligungsmodell der Real I.S. investiert,vertraut sein Vermögen den Dienstleistungen einesseriösen und erfahrenen Initiators an. Neben demattraktiven Produktangebot steht das professionelleManagement für hohe Qualität. Die RatingagenturScope hat die Management-Qualität der Real I.S. mitder Note AA „sehr hohe Qualität“ bewertet. Besondershervorgehoben werden Erfahrung und Kompetenzdes Managements sowie die institutionalisiertenSysteme des Krisen- und Risikomanagements unddie standardisierten Investmentprozesse.

A wie ... Ankommen.3.Risikohinweise

3. Risikohinweise3.1 Allgemeine HinweiseInvestitionen in geschlossene Immobilienfonds unddamit auch in das vorliegende Beteiligungsangebotsind eine langfristige unternehmerische Beteiligungund nicht mit anderen Vermögensanlagen, insbesonderefestverzinslichen Wertpapieren, vergleichbar.Die Beteiligung eignet sich nur für Anleger, die sichlangfristig engagieren wollen und keine Kapitalanlagemit fester Verzinsung und einer schon heute feststehendenRückzahlung des eingesetzten Kapitals zueinem festen Zeitpunkt wünschen.Durch eine Beteiligung im Rahmen des vorliegendenBeteiligungsangebots geht der Anleger wirtschaftlicheund unternehmerische Risiken ein. Insbesonderekönnen zukünftige Entwicklungen die erwartetenbzw. projizierten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen / Entnahmensind weder im Voraus kalkulierbar noch gesichert.Die Beteiligung sollte daher nur Beimischungscharakterzum übrigen Vermögensportfolio besitzenund vom Anleger aus Eigenkapital finanziert sein.Der Analyse der mit dieser Beteiligung verbundenenRisiken kommt besondere Bedeutung zu. Das Ergebnisder Beteiligung ist von verschiedenen, in der Zukunftliegenden rechtlichen, steuerlichen, politischenund wirtschaftlichen Parametern abhängig, die sichwährend der Beteiligungsdauer verändern können,ohne dass dies zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungvoraussehbar war. Insbesondere können veränderterechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen, wiez. B. eine Änderung der Gesetzgebung, der Rechtsprechungoder der Verwaltungspraxis, die Ertragslageund damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlagenegativ beeinflussen. Die in die Prognoserechnungeingeflossenen Prämissen, insbesondere auch betreffenddie Entwicklung der möglichen Mieteinnahmenund die anfallenden Aufwendungen und Kosten, sindaufgrund der heute erwarteten Entwicklung bzw.auf Basis indikativer Schätzungen getroffen worden.Mit Änderungen und Abweichungen muss gerechnetwerden. Unvorhergesehene bzw. abweichendeEreignisse bzw. Sachverhalte können zu negativenAbweichungen von der Prognoserechnung führen.Der tatsächliche Beteiligungsverlauf kann deutlichungünstiger ausfallen als prognostiziert. InteressierteAnleger, denen die notwendige Sachkenntnis für eineBeteiligung an einem geschlossenen Immobilienfondsfehlt, sollten keine Beteiligungsentscheidung treffen,ohne sich den sachkundigen Rat eines qualifiziertenBeraters einzuholen.Nachfolgend sind die vom Anbieter als wesentlich erachtetenRisiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlageeinschließlich der ggf. mit einer Fremdfinanzierungeinhergehenden Risiken dargestellt. Dieaufgeführten Risiken wurden nicht nach der Wahrscheinlichkeitihres Eintreffens, ihrer Ergebnisauswirkungoder anderen Kriterien untergliedert, sondernzum besseren Verständnis nach Themenbereichengeordnet. Die einzelnen Risiken beziehen sich dabeinicht ausschließlich auf die Themenbereiche, denensie zugeordnet wurden, sondern können auchthemenübergreifende Relevanz besitzen und / odersich auf den Eintritt anderer Risiken auswirken. Dienachfolgend im Einzelnen dargestellten Risikenkönnen einzeln oder kumuliert die Vermögens- undErtragslage der Fondsgesellschaft erheblich beeinflussenund zu deutlichen Abweichungen von denprognostizierten und im Beteiligungsprospekt unterstelltenErgebnissen bis hin zum Totalverlust desBeteiligungsbetrags nebst Agio führen.Individuelle Risiken aus der persönlichen Situationder Anleger können hier nicht dargestellt werden.Zur Analyse solcher Risiken sollte jeder Anleger sichdes sachkundigen Rates eines qualifizierten Beratersbedienen.3.2 Immobilienspezifische RisikenZu den immobilienspezifischen Risiken gehörenStandortgegebenheiten. Dazu zählen u. a. dieUmgebung, Konjunktureinflüsse, die regionale undüberregionale Wettbewerbssituation, der oder dieMieter, Veränderungen des Mietniveaus und der Kostensowie Insolvenzen von Vertragsparteien. Zudembeeinflussen Veränderungen der Finanzmärkteund der Finanzierungsmöglichkeiten sowie Änderungender Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw.Verwaltungspraxis die Standortgegebenheiten. Zudiesen immobilienspezifischen Risiken zählen auchdie Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb derRechte an dem Fondsobjekt und dessen Bewirtschaftung.Insoweit wird auf die in den nachfolgendenAusführungen beschriebenen Umstände verwiesen,die das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit diemöglichen Kapitalrückflüsse in Form von Ausschüttungen/ Entnahmen an die Anleger bzw. die Rentabilitätder Beteiligung aus Sicht der Anleger negativbeeinflussen können.26

3.2.1 Wesentliche Risiken im Zusammenhang mitdem Erwerb des Fondsobjekts / RückabwicklungsrisikenEs bestehen Risiken im Zusammenhang mit demErwerb des Fondsobjekts, die dazu führen können,dass• das Eigentum am Fondsobjekt im Ergebnis nichterworben werden kann;• der Erwerb des Fondsobjekts nicht allein durchEigenkapital der Fondsgesellschaft, sondern ganzoder teilweise durch Fremdkapital erfolgt;• das Eigentum am Fondsobjekt erworben wird,aber Mängel bestehen; und / oder• zusätzlicher, nicht im prognostizierten Investitions-und Finanzierungsplan bzw. in der Prognoserechnungberücksichtigter Aufwand entsteht.Folge in diesen Fällen, die nachstehend noch nähererläutert werden, kann sein, dass sich die Rentabilitätaus der Beteiligung für die Anleger gegenüber derPrognose reduziert und / oder dass die Fondsgesellschaftaufgelöst oder (rück-)abgewickelt werdenmuss, wobei in diesen Fällen auch das Risiko besteht,dass die Anleger einen teilweisen oder vollständigenVerlust ihrer Kapitaleinlage nebst Agio erleiden.Dabei ist die Geschäftsführung der Fondsgesellschaftberechtigt, (i) dem Verkäufer des Fondsobjektsgegenüber festzustellen (auch als Weisung oderüber eine sonstige Mitteilung an den Treuhänder desaustralischen Treuhandvermögens, der als Käufergegenüber dem Verkäufer auftritt), dass die Voraussetzungenbzw. aufschiebenden Bedingungenfür dessen Erwerb nicht hergestellt werden (können)bzw. (ii) das Fondsobjekt ganz oder teilweisemittels Fremdkapital zu erwerben (z. B. im Wegeeiner Eigenkapital-Zwischenfinanzierung), ohne dassdie Gesellschafter der Fondsgesellschaft darüberbeschließen.Die Eigentumsrechte am Fondsobjekt könneninsbesondere in folgenden Fällen im Ergebnis nichterworben werden (mit der Folge, dass die Fondsgesellschaftabgewickelt bzw. aufgelöst werden muss):• Der Kaufvertrag über den Erwerb der Eigentumsrechteam Fondsobjekt wird nicht durchgeführt,wenn die Parteien weder die Andienungs- nochdie Kaufoption („Put and Call Option“) ausüben.In diesem Fall können ggf. weder der Verkäufernoch der Käufer Ansprüche gegeneinander geltendmachen. • Die Parteien dürfen die Andienungs- und Kaufoptionnicht ausüben (oder haben ggf. entsprechendeKündigungs- bzw. Rücktrittsrechte) bzw. denKaufvertrag nicht durchführen (oder haben ggf.entsprechende Kündigungs- bzw. Rücktrittsrechte),wenn u. a. Bedingungen der Andienungs- undKaufoption bzw. des Kaufvertrags zum Erwerb derEigentumsrechte am Fondsobjekt nicht bzw. nichtfristgerecht erfüllt werden, z. B. falls das ForeignInvestment Review Board (FIRB) der australischenRegierung die erforderliche staatliche Ankaufsgenehmigungnicht erteilt. Ein solcher Fall läge insbesondereauch vor, wenn vor Durchführung desKaufvertrags der Mietvertrag mit dem Hauptmieternicht bestehen würde (z. B. wegen Kündigungoder Annullierung). Auch in diesen Fällen könnenunter Umständen weder der Verkäufer nochder Käufer Ansprüche gegeneinander geltendmachen oder es kann sich herausstellen, dassmögliche Ansprüche nicht durchgesetzt werdenkönnen bzw. derartige Ansprüche nicht werthaltigsind (z. B. aufgrund der Bonität der jeweiligenVertragspartei). Derartige Rechte oder Handlungsoptionenmit den gleichen Rechtsfolgenstehen dem Käufer (bzw. der Fondsgesellschaftund deren Geschäftsführung) auch zu, sofern(i) das Fondsobjekt vor Kaufpreiszahlung bzw.Eigentumsübertragung in bestimmtem Umfang(u. a. falls Reparaturkosten oberhalb AUD 500.000erforderlich wären) zerstört oder beschädigt wirdoder (ii) das Eigenkapital der Fondsgesellschaftnicht bereits bis zur Fälligkeit der Kaufpreiszahlungund der Erwerbsnebenkosten zumindest imerforderlichen Umfang eingeworben und für dieFondsgesellschaft bzw. den Käufer die Finanzierungder Zahlungspflichten aus dem Kaufvertragnicht anderweitig gesichert ist (z. B. wenn amMarkt keine Eigenkapital-Zwischenfinanzierungerhältlich ist). Sollte das Fondsobjekt vom Käufernicht erworben werden können, da entwederder Mietvertrag mit dem Hauptmieter zumvereinbarten Zeitpunkt der Kaufvertragsdurchführungnicht besteht oder falls das Fondsobjektin bestimmtem Umfang teilweise oder ganzzerstört ist (siehe oben), muss der Verkäufer demKäufer seine angemessenen und nachgewiesenenKosten und Schäden bis zu einem Betrag vonAUD 500.000 erstatten. Es besteht das Risiko, dassdie tatsächlichen Kosten und Schäden für denKäufer (und die Fondsgesellschaft) in diesen Fällenerheblich höher sind, als der vorstehend genanntevertragliche Vergütungsanspruch gegenden Verkäufer. Es besteht weiterhin das Risiko,27

dass selbst dieser Anspruch in diesen Fällen nichtdurchgesetzt werden kann, beispielsweise, weilder Verkäufer, gleich aus welchen Gründen, nichtvertragsgemäß bezahlt oder gar nicht zahlungsfähigist (vgl. nachstehende Tz. 3.3.8).• Die Andienungs- und Kaufoption bzw. derKaufvertrag wird nicht durchgeführt, sofern eineVertragspartei im Sinne der jeweiligen vertraglichenRegelungen insolvent wird. Sollte der Käuferdie Kaufoption bzw. den Kaufvertrag aus einemsolchen Grund nicht durchführen können (oderauch sonst, gleich welchen Grundes, nicht in derLage sein, den Kaufpreis vertragsgemäß zu leisten)bzw. der Verkäufer die Vereinbarungen ausdiesem Grund kündigen, besteht ein Anspruchauf Seiten des Verkäufers, zumindest gewährteSicherheiten (d. h. die von der Käuferseite gestel ltestandardisierte Bankgarantie über AUD 4,5 Mio.)als Schadenersatz einfordern zu können.• Die Andienungs- und Kaufoption bzw. der vorgeseheneKaufvertrag enthalten weitere Auflagenund Bedingungen, die von den Vertragsparteienfristgerecht zu erfüllen sind. Insofern bestehtdas übliche Restrisiko, dass die Andienungs- undKaufoption bzw. der vorgesehene Kaufvertragnicht wie vorgesehen durchgeführt werden könnenbzw. dass es zu einer Nichtdurchführung bzw.ggf. Rückabwicklung der Verträge und damit zueiner Nichtdurchführung des geplanten geschlossenenFonds kommt. In allen Fällen der Rückabwicklungkönnen der Fondsgesellschaft durchdie Rückabwicklung erhebliche Kosten entstehen(u. a. aus bereits geschlossenen Verträgen, ausgewährten Sicherheiten wie beispielsweise derBankgarantie über AUD 4,5 Mio.) und in diesenFällen kann nicht gewährleistet werden, dass dieAnleger die unter Umständen bereits geleisteteKapitaleinlage nebst Agio ganz oder teilweisezurückerhalten können.Bei Unterzeichnung der Andienungs- und Kaufoptionhat die Käuferseite zur marktüblichen Absicherungder vertraglichen Verpflichtungen den Verkäuferneine standardisierte Bankgarantie (sog. Letter ofCredit) in Höhe von AUD 4,5 Mio. zur Verfügunggestellt. Der Anbieter hat gegenüber der ausstellendenBank die Mithaftung übernommen, gleichwohlbleibt der Käufer und damit wirtschaftlich die Fondsgesellschaftgegenüber der ausstellenden Bank füreventuelle Verpflichtungen aus dieser standardisiertenBankgarantie verpflichtet. Der Letter of Credit,den die ausstellende Bank gegen Zahlung einerAvalprovision ausgegeben hat, ist spätestens beivertragsgemäßer Durchführung der Transaktion undbei vertragsgemäßer Zahlung des Kaufpreises vomVerkäufer an die ausstellende Bank zurückzugeben.Die Bankgarantie müsste vom Verkäufer auch an denKäufer bzw. die ausstellende Bank zurückgegebenwerden, falls bestimmte Umstände eintreten, dieder Ausübung einer der Optionen unter der Andienungs-und Kaufoption bzw. der Durchführung desKaufvertrags entgegenstehen (z. B. wenn die staatlicheAnkaufsgenehmigung (sog. FIRB Approval) nichterteilt wird). Der Verkäufer darf die Bankgarantie nurbei bestimmten, in der Optionsvereinbarung bzw.im Kaufvertrag festgelegten Vertragsverletzungendurch den Käufer einlösen. In einem solchen Fallist die Fondsgesellschaft – vor dem mithaftendenAnbieter – gegenüber der garantierenden Bankerstattungspflichtig. Erfüllt der Käufer seine Verpflichtungenaus dem Kaufvertrag nicht, ist derVerkäufer wie vorstehend ausgeführt berechtigt, dieBankgarantie einzulösen und hat gemäß der Andienungs-und Kaufoption bzw. dem vorgesehenenKaufvertrag grundsätzlich keine darüber hinausgehendenAnsprüche gegen den Käufer. Es verbleibtjedoch ein Risiko, dass mögliche über den Betragder Bankgarantie hinausgehende Ansprüche (z. B.Schadenersatz, Aufwendungsersatzanspruch) vomVerkäufer gleichwohl erfolgreich geltend gemachtwerden könnten (z. B. bei Unwirksamkeit der vertraglichenBegrenzung von Ausgleichsansprüchen desVerkäufers). Solche Ansprüche wären vom australischenTreuhandvermögen und unter Umständen vonder Fondsgesellschaft und somit wirtschaftlich vonden Anlegern zu tragen.Ist bis zur Fälligkeit der Kaufpreiszahlung und derErwerbsnebenkosten kein ausreichendes Eigenkapitalder Fondsgesellschaft eingeworben, wird sichdie Geschäftsführung der Fondsgesellschaft um eineFremdfinanzierung bemühen. Der Käufer (d. h. derTreuhänder des australischen Treuhandvermögens)bzw. die Fondsgesellschaft hat in einem solchenFall einer Bank übliche Sicherheiten, z. B. dinglicheSicherheiten am Fondsobjekt, zu stellen. Folge einerFremdfinanzierung kann sein, dass wirtschaftlichder Fondsgesellschaft Kosten oberhalb des kalkulatorischprognostizierten Ausschüttungsniveaus fürdas noch nicht eingeworbene Eigenkapital entstehenund in der Folge Ausschüttungen / Entnahmen ganzausfallen oder im Vergleich zur Prognoserechnunggeringer ausfallen. Kommt der Käufer (wirtschaftlichletztlich die Fondsgesellschaft) Verpflichtungen auseiner Fremdfinanzierung nicht nach, besteht zudemdas Risiko, dass gewährte Sicherheiten verwertet28

werden. Aus Sicht der Fondsgesellschaft kann dieszum teilweisen oder vollständigen Verlust der Rechteam Fondsobjekt führen. Aus Sicht der Anleger kannsich die Rentabilität der Beteiligung erheblich reduzierenoder ein Totalverlust der Kapitaleinlage nebstAgio eintreten. Zu den weiteren Risiken einer potenziellenFremdfinanzierung siehe Tz. 3.3.3, Tz. 3.3.4und Tz. 3.3.5.Werden die Eigentumsrechte am Fondsobjekt(scheinbar) erworben, besteht das Risiko, dass zueinem späteren Zeitpunkt rechtliche Mängel beispielsweiseder Vertragsdokumentation festgestelltwerden, aufgrund derer der Erwerb der Eigentumsrechteam Fondsobjekt oder die Gründung des australischenTreuhandvermögens oder der Fondsgesellschaftfehlerhaft oder unwirksam ist. Dies kann u. a.dazu führen, dass der Erwerb der Eigentumsrechteam Fondsobjekt rückabgewickelt und die Fondsgesellschaftabgewickelt werden muss. Es besteht dieMöglichkeit, dass die im Rahmen einer Rückabwicklungerzielten Mittel nicht ausreichen, um die bestehendenVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaftvollständig abzulösen bzw. die Kapitaleinlage nebstAgio vollständig an die Anleger zurückzuzahlen.Eine Insolvenz der Fondsgesellschaft kann in diesemFall nicht ausgeschlossen werden. Dies kann einenTotalverlust der Kapitaleinlage der Anleger nebstAgio zur Folge haben. Der Verkäufer hat im Rahmender Optionsvereinbarung bzw. des Kaufvertrags nursehr eingeschränkt Gewährleistungen und Zusicherungenbetreffend das Fondsobjekt und den Mietvertragmit dem Hauptmieter abgegeben. Daher haftetder Verkäufer gegenüber dem Käufer für Sach- undRechtsmängel nur sehr beschränkt. Insbesondere istauch eine Haftung für Boden- und Objektbeschaffenheitnur sehr begrenzt vereinbart und großteilskomplett ausgeschlossen. Dabei sind die entsprechendenGewährleistungen und Zusicherungen auchnur über einen sehr kurzen Zeitraum von 24 Monatennach Eigentumsübergang und in beschränktemHaftungsvolumen rechtswirksam vereinbart, so dassim Fall von Sach- und Rechtsmängeln und Schäden(einschließlich von unentdeckten Mängeln und Schäden)nach Ankauf durch den Käufer unter Umständenauch keine Ansprüche (mehr) gegen den Verkäuferdurchgesetzt werden könnten. Entsprechende Schädenund Wertverluste wären in vollem Umfang vomKäufer und daher wirtschaftlich von der Fondsgesellschaftzu tragen.Bezogen auf das Fondsobjekt besteht das Risiko,dass die Durchsetzung von Mängelbeseitigungsansprüchenaus Gewährleistungen – auch bezogen aufdie kaufvertraglich noch vereinbarten Maßnahmenzur Mängelbeseitigung in der Verantwortung desVerkäufers – gegenüber ausführenden Unternehmennicht durchgesetzt werden können und daher aufKosten des Eigentümers (wirtschaftlich betrachtetzukünftig der Fondsgesellschaft) beseitigt werdenmüssen. Es besteht das Risiko, dass die ausführendenUnternehmen zur Mängelbeseitigung vertraglichnicht verpflichtet sind, Ansprüche nicht (mehr)durchgesetzt werden können (z. B. Verjährung) oderdiese ihrer Verpflichtung nicht nachkommen (z. B.bei Insolvenz), so dass die Fondsgesellschaft in einerwirtschaftlichen Betrachtung für die Mängelbeseitigungaufkommen muss. Damit können auch imZeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses bestehende(bekannte und unbekannte) Mängel zu zusätzlichemAufwand führen. In den vorgenannten Fällen kannsich die Rentabilität der Beteiligung durch erhöhteKosten und / oder geringere Einnahmen reduzierenbzw. für den Anleger den teilweisen oder vollständigenVerlust seiner Kapitaleinlage nebst Agio bedeuten.Dasselbe gilt für unbehebbare Mängel, da diesezu einem dauerhaften und erheblichen Wertverlustdes Fondsobjekts führen können.3.2.2 Markt- und StandortentwicklungInvestitionen in Immobilien werden von der allgemeinenwirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst.Diese kann sich negativ auf die Vermietungssituationund Werthaltigkeit des Fondsobjekts auswirken. Einenegative Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungenkann sich auf die Nachfrage nachGewerbeimmobilien am Standort des Fondsobjektsnachteilig auswirken. Hierdurch kann die Nachfragenach Flächen insgesamt und damit auch die langfristigerzielbare Marktmiete für das Fondsobjektsinken. Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeldund Arbeitsgewohnheiten können Umbauten undzusätzliche Investitionen erforderlich machen undinsoweit die Attraktivität des Fondsobjekts beeinflussen.Ob die in der Prognoserechnung unterstelltenEntwicklungen eintreten, ist u. a. davon abhängig,wie sich am Standort des Fondsobjekts die Nachfragenach vergleichbaren Büroflächen entwickelt. Trotzsorgfältiger Auswahl des Fondsobjekts hinsichtlichStandort, Lage und Mieterqualität sind langfristigeVermietbarkeit und die Wertentwicklung und damitdie nachhaltige Ertragskraft des Fondsobjekts nichtabsehbar. Ferner ist derzeit nicht vorhersehbar, obund in welchem Umfang weitere Objekte im Umfelddes Fondsobjekts auf den Markt gelangen. Es ist29

auch nicht vorhersehbar, ob und in welchem Umfangdurch Renovierungsmaßnahmen gleichwertigeoder höherwertige Mietflächen in der Umgebungdes Fondsobjekts geschaffen werden. Die Wertentwicklungund langfristige Vermietbarkeit ist somitauch von den Veränderungen des Marktumfelds,den Arbeitsbedingungen und der Veränderung derKonkurrenzsituation abhängig.3.2.3 Instandhaltung und Instandsetzung /RevitalisierungAlle Kosten und Ausgaben für die Instandhaltungund Renovierung des Fondsobjekts (einschließlichder technischen Komponenten, aller strukturellerReparaturen und Investitionen) unter den bestehendenMietverträgen sind grundsätzlich vom Vermieterzu tragen. Nur die Mieträume und die Betriebsvorrichtungender Mieter sind durch diese gemäß denmietvertraglichen Standards zu pflegen, instand zuhalten und im Bedarfsfall zu reparieren. EntsprechendeKostenschätzungen für den Prognosezeitraumfür diesbezügliche Aufwendungen, die den Vermieterund damit wirtschaftlich die Fondsgesellschafttreffen, wurden durch den technischen Gutachterder Fondsgesellschaft ermittelt und im Rahmen derPrognoserechnung angesetzt. Daraus ergeben sichletztlich für die Fondsgesellschaft die nachstehenddargestellten Risiken:Der Vermieter ist auf der Grundlage der mietvertraglichenRegelungen verpflichtet, für das Fondsobjektdie erforderlichen technischen Vorrichtungen (einschließlichKlimaanlage, Wasserversorgung) bereitzustellenbzw. für deren Betrieb(sbereitschaft) zusorgen. Sollten technische Vorrichtungen im Verantwortungsbereichdes Vermieters zu reparieren oderzu ersetzen sein, ist der Vermieter verpflichtet, diesinnerhalb eines angemessenen Zeitraums auf seineKosten zu tun. Sollte der Vermieter dem nicht nachkommen,kann insbesondere der Hauptmieter unterbestimmten Voraussetzungen die Reparatur / denAustausch selbst beauftragen und vom VermieterErstattung der Kosten verlangen. Ist die Nutzbarkeitvon Mietflächen eingeschränkt, weil dem Hauptmieterdie technischen Vorrichtungen nicht oder nurteilweise zur Verfügung stehen, muss der Vermieterinnerhalb vertraglich vereinbarter Fristen die volleVerfügbarkeit der technischen Vorrichtungen wiederherstellen.Hat der Vermieter den Mangel nicht biszum Ablauf der Frist beseitigt, steht den Mieternunter Umständen auch das Recht zu, die Miet- undsonstige Zahlungen bis zur Beseitigung des Mangelsauf der Grundlage der vertraglichen Regelungen zureduzieren bzw. einzustellen und es ist auch nichtauszuschließen, dass Mieter in gravierenden derartigenFällen erfolgreich die außerordentliche Kündigungdes Mietvertrags durchsetzen könnten.Der Vermieter und die Mieter haben im Fall derteilweisen oder vollständigen Zerstörung bzw. Nicht-Nutzbarkeit der Mietsache in vertraglich definiertenFällen, insbesondere wenn sich der Vermieter nichtzur Wiederherstellung der Mietsache entschließtund dieses den Mietern mitteilt, Kündigungsrechte.Sofern die Mietsache teilweise oder vollständig nichtnutzbar ist, ist der Mieter nicht zur Zahlung von Mieteund Mietnebenkosten verpflichtet, es sei denn, derSchaden wurde durch den Mieter verursacht. In denvorstehenden Fällen können je nach Ursache undUmstand sowohl Mieter als auch Vermieter zudemSchadenersatzforderungen Dritter (einschließlich derjeweiligen Vertragspartei unter dem entsprechendenMietvertrag) ausgesetzt sein.In jedem der vorgenannten Fälle können die Mieteinnahmen– ggf. auch im Rahmen einer erforderlichenNeuvermietung des Fondsobjekts – geringerund / oder die Kosten für Instandhaltung und Reparaturhöher als prognostiziert ausfallen. In der Folgewäre die Liquidität auf Ebene der Fondsgesellschaftgeringer als prognostiziert, was zum teilweisen odervollständigen Ausfall von Ausschüttungen / Entnahmenan die Anleger führen kann. Bei erheblichenAbweichungen von der Prognose – wenn z. B. dasFondsobjekt nach Kündigung des Mietvertrags nichtneu vermietet werden kann oder falls die Eigentumsrechteam Fondsobjekt in schwachem Marktumfeldbzw. kurzfristig verkauft werden müssten – kann esfür die Anleger auch zu einem Totalverlust der Kapitaleinlagenebst Agio kommen.Künftig erforderliche Instandhaltungsmaßnahmenund Reparaturen sowie Revitalisierungsmaßnahmen(inklusive struktureller Reparaturen) betreffenddas Fondsobjekt sind im vorstehend dargestelltenUmfang und damit weitgehend vom Vermieter zutragen, mithin nicht auf die Mieter umlegbar. Inder Prognoserechnung ist die Schätzung derartigerKosten und Aufwendungen gemäß dem technischenGutachten lokaler Experten auf Basis langfristigerProjektionen berücksichtigt. Es besteht das Risiko,dass solche Aufwendungen tatsächlich höher alsprognostiziert sind. Dies könnte auch der Fall sein,wenn sich herausstellen sollte, dass das Fondsobjektnicht oder nicht nachhaltig die erforderlichen30

Umweltratings (nach NABERS und / oder Green Star)erreicht, die ggf. gemäß mietvertraglicher Regelungenerreicht werden müssen, und dass daraus Kosten(z. B. durch daher zusätzliche nennenswerte Zusatzinvestitionen)oder Schäden (z. B. Mietminderungenoder gar Auszug des Mieters) entstehen. Weiterhinkönnen durch zukünftige GesetzesänderungenInvestitionen in das Fondsobjekt ausgelöst werden,die in der Prognose nicht berücksichtigt wurden (z. B.im Fall der Verschärfung von Rechtsvorschriften fürBrandschutz oder für behindertengerechte Einrichtungenim Fondsobjekt). In solchen Fällen verringertsich der Netto-Cashflow und die Liquidität auf Ebenedes australischen Treuhandvermögens und damitauch der Fondsgesellschaft, was unter Umständenzu erheblichen negativen Abweichungen gegenüberder Prognoserechnung führt und damit für dieAnleger auch zu einer geringeren Rentabilität derBeteiligung als im Rahmen der Prognoserechnungangenommen. Nicht auszuschließen ist, dass bei Eintritthoher derartiger Zusatzkosten bzw. ZusatzinvestitionenFremdmittel aufgenommen werden müssenund / oder Ausschüttungen / Entnahmen entfallen.Sollten erforderliche Fremdmittel in einer solchenSituation nicht zu erhalten sein, müsste / müssten unterUmständen das Fondsobjekt bzw. die Anteile amaustralischen Treuhandvermögen durch die Fondsgesellschaftveräußert werden. Bei einem schwachenMarktumfeld kann dies aus Sicht der Anleger denTotalverlust der Kapitaleinlage nebst Agio bedeuten.Mit Beendigung von Mietverträgen können außerfür Instandhaltung und Instandsetzung auch Kostenfür Renovierung bzw. Revitalisierung zur Erhaltungbzw. Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit(Verkauf / Anschlussvermietung) des Fondsobjektsentstehen. Im Rahmen der Prognoserechnung ist(exemplarisch) angenommen, die Fondsimmobiliezum Ende des Jahres 2021 / Anfang des Jahres 2022zu veräußern. Der Mietvertrag mit dem Hauptmieter,dem Ministerium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth Australia, läuft zum 31.12.2021 aus (sofern diesernicht vom Mieter im Rahmen der Verlängerungsoptionverlängert wird). In der Prognoserechnungsind bezüglich der Verkaufsannahmen bzw. des projiziertenVeräußerungserlöses Ansätze bzw. Kostenfür Anschluss- bzw. Wiedervermietung und Revitalisierungberücksichtigt, die von lokalen Experten ausheutiger Sicht für plausibel gehalten werden. Es istjedoch nicht auszuschließen, dass die in der Prognoserechnungberücksichtigten Kosten für die Wiederbzw.Weitervermietung bzw. Revitalisierung tatsächlichnicht ausreichen. Sollten die berücksichtigtenKosten nicht ausreichen oder die Fondsgesellschaftdas Fondsobjekt über den projizierten Veräußerungszeitpunkthinaus halten, können ungeplante zusätzlicheKosten für Wiedervermietung, Instandhaltungund Instandsetzung bzw. Revitalisierung entstehen.Der Veräußerungserlös bzw. die Liquidität auf Ebenedes australischen Treuhandvermögens und damitder Fondsgesellschaft können niedriger als prognostiziertausfallen. Sollten derartige Abweichungenzum Prognoseszenario eintreten, können sich fürdie Anleger negative Abweichungen bezüglich derRentabilität der Beteiligung bis hin zum Verlust dergesamten Kapitaleinlage nebst Agio ergeben.3.2.4 Versicherungen / zufälliger UntergangUnter den Mietverträgen bestehen für den Vermieter(und in bestimmtem Umfang, beispielsweise imBereich der Mieterhaftpflicht, auch für die Mieter)umfangreiche Pflichten zum Abschluss und zurAufrechterhaltung bestimmter Sach- und Haftpflichtversicherungen.Es besteht das Risiko, dass Versicherungsgesellschaftenihre Verpflichtungen ausVersicherungsverträgen nicht erfüllen. Dem Vermieterkönnen hieraus nicht bezifferbare Schäden entstehen.Auch können Lücken bei der Versicherung,Ausschlussgründe oder unterschiedliche Auslegungder Versicherungsbestimmungen dazu führen, dassim Schadensfall Ansprüche des Vermieters nicht bestehenund / oder nicht durchgesetzt werden könnenund dem Vermieter ein Schaden verbleibt. Ebenso istnicht auszuschließen, dass ein Versicherungsschutzam Markt nicht erhältlich ist.Der Vermieter ist zum Abschluss und zur Aufrechterhaltungvon Versicherungen im marktüblichen bzw.mietvertraglich vereinbarten Umfang verpflichtet.Der Vermieter muss eine Haftpflichtversicherung imUmfang von mindestens AUD 20 Mio. (je Einzelereignis),eine Glasversicherung und eine „All-Risk“-Sachversicherung für das Grundstück / Fondsobjektabschließen und aufrechterhalten. Die Sachversicherungmuss alle vernünftigerweise zu versicherndenbzw. versicherbaren Risiken zum jeweiligen Wiederherstellungswertabdecken. Die Kostenschätzungenfür die vom Vermieter zu unterhaltenden Versicherungensind in der Prognoserechnung auf Basis sorgfältigerSchätzungen lokaler Experten berücksichtigt.Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass tatsächlichhöhere Versicherungsbeiträge zu entrichten sind,was zu nachteiligen Abweichungen von den Ansätzender Prognoserechnung führen kann.31

Sollten im Schadensfall Versicherungsleistungennicht ausreichen, hat unter Umständen der Vermieterund damit wirtschaftlich die Fondsgesellschaftdie Differenz zu tragen. Es kann auch nicht ausgeschlossenwerden, dass nach den VersicherungsverträgenAusschlussgründe greifen (z. B. Verzug in derPrämienzahlung oder anderweitige Pflichtverletzungdurch den Versicherten) und hinsichtlich einzelnerRisiken entweder kein oder nur teilweiser Versicherungsschutzbesteht. In diesen Fällen ist für die Anlegerauch ein Totalverlust ihrer Kapitaleinlage nebstAgio nicht auszuschließen.Das nicht versicherbare Risiko des zufälligen Untergangs(z. B. Kriegseinwirkung) sowie das Risiko dervollständigen oder teilweisen Zerstörung des Fondsobjektsund des langfristigen Nutzungs- und Einnahmeausfallsaus dem Fondsobjekt trägt wirtschaftlichletztlich die Fondsgesellschaft. In diesem Fall ist derTotalverlust der gesamten Kapitaleinlage nebst Agiodes Anlegers nicht auszuschließen.3.2.5 Altlasten / Baumängel / Ausfall vonGewährleistungsansprüchenEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft bzw.das ihr vorgeschaltete australische Treuhandvermögenfür bestehende und künftige Umweltbelastungendes Fondsobjekts, z. B. aus Altlasten oder schädlichenBaustoffen, einzustehen hat. Insbesonderekönnen die Fondsgesellschaft bzw. das australischeTreuhandvermögen Beseitigungskosten für Umweltschädentreffen. Im Rahmen der Ankaufsprüfungwurden zwar keine Hinweise auf Umweltschäden(einschließlich Altlasten oder gesundheitsgefährdendeStoffe) gefunden und in den relevanten öffentlichenRegistern wurden keine entsprechenden Eintragungengemacht bzw. vorgefunden, gleichwohl kannnicht ausgeschlossen werden, dass entsprechendeUmweltschäden entstehen, beispielsweise weildiese nicht entdeckt wurden oder dass derartigeFälle in Zukunft auftreten. Nicht auszuschließen istweiterhin, dass sich die Rechtslage künftig ändertund z. B. heute zugelassene Baustoffe zukünftig ausdem Fondsobjekt entfernt werden müssen und demaustralischen Treuhandvermögen – und damit wirtschaftlichder Fondsgesellschaft – Sanierungs- undBeseitigungskosten sowie weitere diesbezüglicheAufwendungen entstehen. Umweltbelastende Stoffekönnen die Nutzbarkeit und den Wert des Fondsobjektserheblich beeinträchtigen. In der Folge kannes zu Mietminderungen bzw. totalem Mietausfallkommen, auch die Kündigung der Mietverträge istin derartigen Fällen nicht ausgeschlossen. Damitkönnen der Fondsgesellschaft bzw. dem ihr vorgeschaltetenaustralischen Treuhandvermögen ausUmweltbelastungen Nachteile drohen, bis hin zumVerlust des wirtschaftlichen Werts des Fondsobjektsund damit für die Anleger auch dem Totalverlust derKapitaleinlage nebst Agio.Das Fondsobjekt kann mit Baumängeln behaftet sein.Das Baumängelrisiko kann auch durch technischePrüfungen nicht ausgeschlossen werden. SolltenBaumängel auftreten, die im Rahmen der technischenPrüfungen nicht erkannt oder falsch eingeschätztwurden bzw. vertraglich nicht ausreichendgeregelt worden sind oder vorhandene Baumängelnicht innerhalb der Gewährleistungs- und kaufvertraglichenRegelungen für das australische Treuhandvermögen(und damit wirtschaftlich für die Fondsgesellschaft)aufwandsneutral zu beheben sein, könnensich signifikante Werteinbußen und Mietausfälle bishin zur Kündigung des Mietvertrags ergeben. Darauskönnen negative Auswirkungen auf prognostizierteAusschüttungen / Entnahmen und den Wert desFondsobjekts und damit auf die Rentabilität aus derBeteiligung für die Anleger resultieren. Auch einTotalverlust der Kapitaleinlage der Anleger nebstAgio ist in solchen Fällen nicht auszuschließen. Möglichebislang unentdeckte Schäden am Fondsobjektsind der Höhe nach oder hinsichtlich des Zeitpunktsihrer Entdeckung nicht bestimmbar. Insoweit trägtletztlich die Fondsgesellschaft wirtschaftlich einnicht bezifferbares Baumängelrisiko. Es bestehtdas Risiko, dass die gebildeten Reserven (Liquiditätsreserve)nicht ausreichen, etwaige Kosten einerMängelbeseitigung abzudecken, und dass am Marktkein zusätzliches Fremdkapital zur Abdeckung ungeplanterAufwendungen aufgenommen werden kann.Mietminderungen und die Kündigung des Mietvertragskönnen die Folge sein. In diesen Fällen ist nichtauszuschließen, dass Ausschüttungen / Entnahmender Fondsgesellschaft gekürzt oder ausgesetztwerden müssen oder dass aus Sicht der Anleger einTotalverlust der Kapitaleinlage nebst Agio eintritt.3.3 Wirtschaftliche und rechtliche Risiken3.3.1 Abweichungen vom Investitions- und Finanzierungsplanbzw. der PrognoserechnungIn die Berechnung der finanzmathematischenRenditeangaben bzw. Rentabilität aus der Beteiligungfließen verschiedene Variablen ein, wie z. B.Inflationsrate, erzielbare Mieterträge / Mietpreisent-32

wicklung, bestimmte Kosten und Steuern und derenEntwicklung sowie der angenommene Verkaufspreisund -zeitpunkt für das Fondsobjekt. Die den Berechnungenzugrunde gelegten absoluten Größen dieserVariablen sind aus historischen Durchschnittswertender wirtschaftlichen Gegebenheiten abgeleitetund beziehen sich auf deren erwartete Entwicklungsowie auf Schätzungen bzw. Vorgaben der Berater(z. B. Gutachter, Steuerberater) und des Anbietersder Vermögensanlage im Allgemeinen. Es bestehtdas Risiko negativer Abweichungen von der Prognoserechnung,da jedes tatsächliche Abweichen einerder Variablen von den getroffenen Annahmen dasGesamtergebnis beeinflusst. Darüber hinaus könnenAbweichungen von getroffenen Annahmen kumuliertzu Abweichungen von prognostizierten Kapitalrückflüssen,steuerlichen Ergebnissen und Renditennach Steuern führen. Die finanzmathematischerrechnete Rendite bzw. prognostizierte Rentabilitätaus der Beteiligung stellt nur einen Orientierungswertdar und kann nicht bzw. nur bedingt mit derRendite anderer Kapitalanlagen (z. B. von Pfandbriefen,Spareinlagen oder anderen Fondsprodukten)verglichen werden. Darüber hinaus sind der unternehmerischeCharakter einer Immobilieninvestitionund die Tatsache zu berücksichtigen, dass nur dasjeweils noch gebundene Kapital in Höhe der finanzmathematischenRendite verzinst wird.Der in diesem Beteiligungsprospekt enthalteneprognostizierte Investitions- und Finanzierungsplanstellt eine Kalkulation der voraussichtlich anfallendenKosten der Gesamtinvestition dar. Überschreitendie tatsächlichen Kosten oder darauf anfallendeSteuern die veranschlagten Beträge, kann die durchKostenüberschreitungen entstehende Finanzierungslückedie Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals,eine Reduzierung der Liquiditätsreserve oder derAusschüttungen / Entnahmen erforderlich machen.Auch durch Ausfall von Vertragspartnern, verzögerteEigenkapitalplatzierung (bzw. gegenüberder Prognose höhere Kosten und Aufwendungeneiner Eigenkapital-Zwischenfinanzierung / Fremdfinanzierung),höhere Steuern, unvorhergeseheneKosten etc. können sich das Investitionsvolumenund damit auch der Finanzierungsbedarf erhöhen.Änderungen des Investitionsvolumens können sichnachteilig auf den prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplan und damit auf die prognostizierteRentabilität der Beteiligung und die prognostiziertenAusschüttungen / Entnahmen auswirken.3.3.2 Vermietung und Anschlussvermietung –Abweichungen von der PrognoseDie Anleger tragen das Bonitätsrisiko hinsichtlichder Mieter des Fondsobjekts. Die Prognoserechnungbasiert auf der Annahme, dass der Hauptmieter (derüber 96 Prozent der vermietbaren Flächen angemietethat), das Ministerium für Infrastruktur desBundesstaates South Australia, und auch die Mieterder weiteren kleineren Flächen des Fondsobjektswährend der gesamten Prognosedauer Mieter desFondsobjekts bleiben bzw. dass vergleichbare Mieterim Rahmen einer etwaigen Nachvermietung dieFlächen zu vergleichbaren Konditionen mieten unddass die Mieter während der gesamten Mietzeitihren mietvertraglichen Verpflichtungen nachkommen.Ein kalkulatorischer Mietausfall im Rahmender Prognoserechnung, auch für die nicht an denHauptmieter vermieteten Flächen und Bereiche,wurde nicht berücksichtigt. Es besteht jedoch dieMöglichkeit, dass sich die Bonität der Mieter oderderen Zahlungsbereitschaft verschlechtert. Solltendie Mieter ihren mietvertraglichen Verpflichtungennicht bzw. nicht im vollen Umfang nachkommen bzw.die Miete – gleich aus welchem Grund – kürzen odersonstige vertraglich vereinbarte Zahlungen nichtleisten, kann es im Vergleich zur Prognoserechnungzu erheblich niedrigeren Mieteinnahmen oder garzum völligen Ausfall von Mieteinnahmen kommen.Vertragspartner können auch langfristige (Miet-)Verträge aus wichtigem Grund kündigen; diesesRecht besteht dann, wenn eine Vertragspartei einerwesentlichen Vertragspflicht während der Vertragslaufzeitnicht nachkommt bzw. diese erheblichverletzt. Dabei hat der Vermieter im Rahmen dermietvertraglichen Bestimmungen ebenfalls umfangreicheVerpflichtungen gegenüber dem jeweiligenMieter regelmäßig zu erfüllen. Sollte der Vermieterwesentliche mietvertragliche Bestimmungen verletzenbzw. nicht einhalten und sollte dies andauernbzw. sollte vom Vermieter keine Abhilfe geschaffenwerden, ist eine Kündigung des Mietvertrags durchden Mieter möglich. In jedem Fall der vorzeitigen Beendigungdes Mietvertrags kann das wirtschaftlicheErgebnis der Fondsgesellschaft (und damit aus derSicht der Anleger die Rentabilität der Beteiligung),etwa bei Leerstand bzw. bei erforderlicher Anschlussvermietungoder Verkauf des Fondsobjekts bzw.durch mögliche Kosten und Schadenersatzleistungen,signifikant nachteilig beeinträchtigt werden bishin zur Insolvenz und zum vollständigen Verlust derKapitaleinlage des Anlegers nebst Agio.33

Der Vermieter (und damit in wirtschaftlicher Betrachtungdie Fondsgesellschaft) kann gezwungen sein,einer Änderung des Mietvertrags zugunsten einesMieters zuzustimmen und / oder eine Verlängerungdes Mietvertrags zu ungünstigeren Bedingungenzu akzeptieren, insbesondere da der Großteil derFlächen des Fondsobjekts an einen Hauptmieter (Ministeriumfür Infrastruktur des Bundesstaates SouthAustralia) vermietet ist. Im Rahmen der Vermietungbesteht das Risiko, dass einzelne mietvertraglicheRegelungen (wie z. B. über die Anpassung der Miete,die Übernahme von Kostensteigerungen für dieBetriebs- und Bewirtschaftungskosten (Mietnebenkosten)oder im Hinblick auf Ansprüche des Mietersoder des Vermieters, z. B. bei vorzeitiger Beendigungdes Mietverhältnisses) nicht wirksam sind. Zudembesteht das Risiko, dass einzelne Ansprüche, auchinfolge einer gerichtlichen Inhaltskontrolle, nichtoder nicht in voller Höhe durchsetzbar sind. Fernerkann es zu Meinungsverschiedenheiten mit einemMieter über den Umfang der Mietzahlungs- und Nebenkostenzahlungspflichtenkommen. Dies kann zuMietstreitigkeiten und Mietminderungen bis hin zurKündigung des Mietvertrags führen. Folgen könnenzusätzliche Belastungen oder der Ausfall von Mietzahlungenmit entsprechend negativen Folgen fürdie wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaftbis hin zum vollständigen Verlust der Kapitaleinlagedes Anlegers nebst Agio sein.Der Mietvertrag mit dem Hauptmieter hat eineLaufzeit zunächst bis Dezember 2021, wobei demHauptmieter eine Option zur Mietvertragsverlängerungvon weiteren fünf Jahren eingeräumt ist. Fallsder Hauptmieter die Verlängerungsoption nichtausübt, trägt der Vermieter und damit wirtschaftlichdie Fondsgesellschaft das Risiko der Neuvermietungbzw. der weiteren Verwertung des Fondsobjekts. Isteine Neuvermietung bzw. Verwertung nicht zu denprognostizierten Konditionen möglich, kann dieszu einer Reduzierung oder zum Ausfall von Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger, aberauch – sollte während der Fondslaufzeit eine (Nach-)Finanzierung mit Fremdkapital erfolgen – zur Fälligstellungder Fremdkapitalfinanzierung und Zwangsversteigerungder Nutzungsrechte am Fondsobjektdurch die finanzierende Bank führen. Es besteht dasRisiko, dass die Anleger ihre Kapitaleinlage nebstAgio teilweise oder vollständig verlieren.Fällt der jeweilige Mieter während der Laufzeit desMietvertrags aus oder wird ein Mietvertrag aus anderemGrund vorzeitig aufgelöst, trägt der Vermieter(und damit wirtschaftlich letztlich die Fondsgesellschaft)das Risiko der Anschlussvermietung. Diesumfasst neben zusätzlichen Kosten und Aufwendungenauch das Leerstandsrisiko, das Risiko einergeringeren Miethöhe sowie das Risiko einer erforderlichenweiteren Revitalisierung des Fondsobjekts.Dieses Risiko besteht ebenfalls am vorgesehenenEnde von Mietverträgen, insbesondere desjenigenmit dem Hauptmieter. Eine in diesen Fällen erforderlicheRevitalisierung des Fondsobjekts könnteerhebliche ungeplante Kosten verursachen, die vomVermieter getragen werden müssten. Im Rahmen derPrognoserechnung wurde für die Laufzeit des Hauptmietvertragsunterstellt, dass derartige Kosten nichtentstehen. Zum Ende des Hauptmietvertrags wurdenim Rahmen der Prognoserechnung auf Grundlagevon Projektionen des lokalen Gutachters sowie derinvolvierten technischen Sachverständigen Ansätzefür die Wieder- bzw. Weitervermietung und die Revitalisierungdes Fondsobjekts berücksichtigt. Bei negativenAbweichungen, beispielsweise einer geringerenals der projizierten Marktmiete zum Zeitpunktdes Auslaufens der bestehenden Mietverträge, beiLeerstandszeiten (insbesondere, falls die Flächen desHauptmieters nicht mehr an einen, sondern an eineVielzahl von unterschiedlichen Mietern vermietetwerden müssten), im Fall höherer Wieder- bzw. Weitervermietungskostenals angenommen und / oderfalls ungeplante zusätzliche Kosten für eine erforderlicheweitergehende Revitalisierung anfallen, kann esaus Sicht der Anleger zu erheblichen Abweichungengegenüber der prognostizierten Rentabilität der Beteiligungbis hin zum Totalverlust der Kapitaleinlagenebst Agio kommen.Bei dem Mietvertrag mit dem Hauptmieter handeltes sich um einen „Semi-Gross-Lease“, also im Wesentlichenum einen Brutto-Mietvertrag. Das heißt,der Mieter zahlt neben der Miete grundsätzlich nurseine direkten Verbrauchskosten, nicht jedoch dieKosten für öffentliche Abgaben und Steuern (sog.„Statutory Outgoings“), für Gebäudeversicherungen,weitere bestimmte Betriebs- und Bewirtschaftungskostensowie Kosten der Gebäudeinstandhaltung(einschließlich Reparaturen und Ersatzbeschaffungen).Der Mieter hat insoweit grundsätzlichnur bestimmte Kostenerhöhungen oberhalb einesvertraglich definierten Schwellenwertes (sog. „BaseYear“) zu tragen. Entsprechende Kostenansätzefür diesbezügliche Kosten und Aufwendungen desVermieters sind von den involvierten Gutachtern undtechnischen Sachverständigen der Fondsgesellschaftgeschätzt und auf dieser Basis in der Prognoserech-34

nung berücksichtigt worden. Sollten die vorstehendgenannten nicht umlegbaren Gesamtkosten auf derEbene des Vermieters tatsächlich höher als von denGutachtern bzw. technischen Sachverständigen projiziertsein und / oder zu anderen Zeitpunkten anfallen,wird sich der Netto-Cashflow für den Vermieterentsprechend reduzieren bzw. in negativer Weiseverändern. Dies würde auch die verfügbare Liquiditätauf Ebene der Fondsgesellschaft reduzieren undkann Ausfälle bei den Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger nach sich ziehen. Reduzierensich die Netto-Mieteinnahmen, sinkt dadurch ggf.auch der Wert des Fondsobjekts, was sich aus Sichtder Anleger ebenfalls negativ auf die Rentabilität derAnlage auswirkt.Gemäß dem Mietvertrag mit dem Hauptmieter wirddie Miete grundsätzlich jährlich um 4 Prozent erhöht(„Rent Review“). In den Jahren 2014 bzw. 2018 und,sofern der Mieter von seiner VerlängerungsoptionGebrauch macht, im Jahr 2022 kann im Rahmen einesso genannten „Market Reviews“ die Miete, soferndiese am Markt höher sein sollte, auch an die Marktmieteangepasst werden, wobei auch in den Jahren2014 und 2018 die Miete dann um mindestens 4 Prozentim Vergleich zur Vorjahresmiete steigen soll. ImFall der Ausübung der Verlängerungsoption im Jahr2022 kann im Rahmen des „Market Reviews“ die Mietenicht unterhalb der zuvor gezahlten Miete sinken.Auch für die weiteren Mietverträge über Flächendes Fondsobjekts wurden bestimmte Mietanpassungenüber den Prognosezeitraum angenommenund entsprechende Annahmen für Zeiträume nachAblauf dieser Mietverträge getroffen. Es besteht dasRisiko, dass die im Rahmen der Prognose getroffenenAnnahmen – gleich aus welchem Grund – in fürdas Fondsobjekt negativer Weise vom Tatsächlichenabweichen. Zudem sind im Rahmen eines eventuellenAnschlussmietvertrags oder zum Zeitpunkt einerMietvertragsverlängerung derartige Mietanpassungenunter Umständen nicht oder nicht im gleichenUmfang möglich. Zum Zeitpunkt einer Anschlussvermietungoder einer Mietvertragsverlängerung mussdie Miete ggf. auch zu einer geringeren Marktmietehin angepasst werden. All dies kann zur Folge haben,dass die Netto-Mieteinnahmen von den Annahmenin der Prognoserechnung negativ abweichen, dassdiese unter Umständen langfristig sinken und inder Folge auch der Marktwert und mögliche Erlöseaus einer Veräußerung des Fondsobjekts niedrigerausfallen. In diesen Fällen würde sich die Rentabilitätder Beteiligung für die Anleger unter Umständensignifikant reduzieren; auch ein teilweiser odervollständiger Verlust der Kapitaleinlage der Anlegernebst Agio ist nicht auszuschließen.Die zum Veräußerungszeitpunkt angenommeneMarktmiete für die vermietbaren Flächen des Fondsobjekts(einschließlich der Parkplätze / Stellplätze fürTelekommunikationsanlagen) ist aus Stellungnahmenbzw. Schätzungen von Sachverständigen abgeleitet.Es besteht das Risiko, dass die Projektionen derlokalen Sachverständigen nicht eintreffen und dieMarktmiete zum Zeitpunkt der prognostizierten bzw.tatsächlichen Veräußerung des Fondsobjekts oderdessen Anschlussvermietung erheblich unter der fürdiesen Zeitpunkt prognostizierten Marktmiete liegt.Da die Marktmiete in die Kalkulation des Veräußerungspreiseseinfließt, kann sich in diesem Fall fürdie Anleger die Rentabilität der Beteiligung erheblichverschlechtern. Auch ein teilweiser oder vollständigerVerlust der Kapitaleinlage nebst Agio der Anlegerist bei erheblichen Abweichungen von der Prognosenicht auszuschließen. Eine geringere Marktmiete, alsin der Prognose für den Zeitpunkt der Anschlussvermietungangenommen, würde ebenfalls die Netto-Mieteinnahmen reduzieren. Dies kann Kürzungenbzw. die Aussetzung von Ausschüttungen / Entnahmender Fondsgesellschaft an die Anleger sowieebenfalls einen geringeren Veräußerungserlös nachsich ziehen.Der Mietvertrag mit dem Hauptmieter beinhaltetRegelungen, die dem Mieter unter bestimmtenUmständen eine Übertragung bzw. Abtretung desMietvertrags, eine Untervermietung oder eine vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechtenaus dem Mietvertrag ermöglichen. Durch das vorgenannteRecht des Mieters kann es zu einem Wechseldes Mieters kommen. Hieraus kann sich aus Sichtdes Vermieters eine Verschlechterung der Bonitätdes / der Mieter(s) ergeben. Beispielsweise kann sichdie Bonität des neuen Mieters schlechter entwickeln,als dies der Fall gewesen wäre, wenn der derzeitigeHauptmieter Mieter der relevanten Flächen gebliebenwäre.3.3.3 (Zwischen-)FinanzierungSollte zum vereinbarten Zeitpunkt der KaufpreiszahlungEigenkapital der Fondsgesellschaft nichtmindestens in Höhe des Kaufpreises für das Fondsobjektund der Nebenkosten (z. B. Steuern, erhalteneDienstleistungen) verfügbar sein, muss teilweiseoder ganz durch Bankdarlehen (zwischen-)finanziertwerden. Für eine derartige Finanzierung müsste der35

Käufer bzw. die Fondsgesellschaft – als Voraussetzungfür die Gewährung einer solchen Finanzierungbzw. als Auszahlungsvoraussetzung – übliche Sicherheitenstellen, die bei vertragswidrigem Verhalten(z. B. der Nichtrückführung der Finanzierung) ggf.von der finanzierenden Bank in Anspruch genommenund verwertet werden. Übliche Sicherheiten wärenbeispielsweise eine Abtretung der Ansprüche derFondsgesellschaft unter der Platzierungsgarantie,die Mithaftung des Anbieters unter einer solchenFinanzierung und dingliche Rechte am Fondsobjektselbst. Sind die Kosten einer erforderlichen (Zwischen-)Finanzierung– beispielsweise bei steigendenund / oder tatsächlich höheren Zinsen bzw.Kredit- und Liquiditätsmargen – höher, als in derPrognoserechnung bzw. dem Investitions- und Finanzierungsplankalkulatorisch berücksichtigt, gehendiese zunächst zulasten der Liquidität(sreserve) derFondsgesellschaft. Sollte die vorhandene Liquiditätnicht ausreichen, wäre eine (Nach-)Finanzierungdieser Kosten erforderlich und /@oder die geplantenAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegerkönnen sich entsprechend reduzieren oder müsstenvöllig ausgesetzt werden. Sollte sich die restlicheEigenkapitalplatzierung erheblich verzögern (unterUmständen bis zum Ende des Platzierungszeitraums)bzw. sollten aufgrund der sonstigen Rahmenbedingungennegative Entwicklungen eintreten (z. B. dassdie Bank die Laufzeit des Darlehens für die Zwischenfinanzierungnicht verlängert bzw. gewährte Sicherheitenin Anspruch nimmt), besteht das Risiko, dassdie Anleger ihre Kapitaleinlage nebst Agio teilweiseoder vollständig verlieren.Es wurden noch keine Finanzierungsverträge für eineunter Umständen im Dezember 2011 erforderlicheFinanzierung abgeschlossen. Solche müssten beiBedarf von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaftin Zusammenarbeit mit dem Anbieter auf derGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelungensowie der geschlossenen Dienstleistungsverträgebesorgt werden. Die entsprechende Kompetenzfür die Aufnahme von Fremdkapital währenddes Platzierungszeitraums und in den vertraglichbestimmten Umständen auch darüber hinaus ist derGeschäftsführung der Fondsgesellschaft gemäß § 9des Gesellschaftsvertrags zugewiesen, d. h. es findetim Fall einer Fremdkapitalaufnahme während desPlatzierungszeitraums keine Beschlussfassung durchdie Gesellschafter der Fondsgesellschaft statt. Im Fallder Aufnahme einer Finanzierung müssen von derFondsgesellschaft bestimmte Auszahlungsvoraussetzungenerfüllt werden. Es besteht das Risiko, dasseine Bank bei Nichterfüllung dieser Voraussetzungenden Kredit nicht einräumt bzw. nicht auszahlt. Esbesteht weiterhin das Risiko, dass eine erforderlicheFinanzierung für die Fondsgesellschaft am Markt– gleich aus welchem Grund – nicht erhältlich ist.Sollte dies eintreten, wäre der Käufer (und damit inwirtschaftlicher Betrachtung die Fondsgesellschaft)nicht in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zuerfüllen. Insbesondere könnte die Fondsgesellschaftdem australischen Treuhandvermögen nicht das zurKaufpreiszahlung (nebst Erwerbsnebenkosten) unterdem Kaufvertrag für das Fondsobjekt erforderlicheKapital zur Verfügung stellen. Dies könnte u. a. zurNichtdurchführung des Kaufvertrags, zur Verwertungder unter dem Optionsvertrag bzw. Kaufvertraggestellten Sicherheit (Bankgarantie, Details hierzusiehe in Tz. 3.2.1 ) durch den Verkäufer und zur(Rück-)Abwicklung des Beteiligungsangebots (desFonds) führen. Entstehende bzw. entstandene Kosten(u. a. unter der Andienungs- und Kaufoption / demKaufvertrag, bestimmte Kostenansätze im Rahmendes Investitions- und Finanzierungsplans) wären vomKäufer des Fondsobjekts und damit wirtschaftlichvon der Fondsgesellschaft zu tragen. Es besteht dasRisiko, dass die Fondsgesellschaft in einer solchenoder in einer vergleichbaren Situation die unterUmständen bereits von Anlegern geleistete Kapitaleinlagenebst Agio nicht oder nicht vollständig zurückzahlenkann und unter solchen Umständen auchinsolvent wird mit der Folge, dass die Anleger ihreKapitaleinlage nebst Agio teilweise oder vollständigverlieren.3.3.4 Langfrist- und AnschlussfinanzierungDas Fondskonzept sieht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungkeine langfristige Fremdkapitalaufnahmeauf Ebene des australischen Treuhandvermögensbzw. der Fondsgesellschaft vor. Vielmehrsollen die Investitionen und die damit zusammenhängendenKosten gemäß der zum Zeitpunkt derProspektaufstellung vorliegenden Geschäftsplanungder Fondsgesellschaft ausschließlich über dasEigenkapital der Anleger finanziert werden. Im Zugedes Asset- und Fondsmanagements kann es jedochwährend der Fondslaufzeit wirtschaftlich sinnvollerscheinen, langfristiges Fremdkapital aufzunehmenund das durch eine derartige Refinanzierungverfügbare Eigenkapital ganz oder teilweise vorzeitigan die Anleger zurückzuzahlen. Im Rahmender gesellschaftsvertraglichen Regelungen sind invertraglich bestimmten Fällen der Fremdkapitalaufnahmedie Entscheidungskompetenzen dem36

geschäftsführenden Kommanditisten zugeordnet(§ 9 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Während der Platzierungsphase ist dies auf derGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelungenstets der Fall. In anderen Fällen, insbesonderebei einer Aufnahme von mittel- bis langfristigemFremdkapital in erheblicher Höhe nach Abschluss desPlatzierungszeitraums, müssen die Gesellschafterdarüber beschließen (§ 15 des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft). Somit kann es zur Aufnahmevon Fremdkapital durch die Fondsgesellschaft bzw.das australische Treuhandvermögen ggf. auch ohneBeschlussfassung der Anleger kommen.Sollte Fremdkapital aufgenommen werden, sindübliche Sicherheiten (z. B. Grundpfandrechte amFondsobjekt) zu bestellen. Es bestehen damit zusammenhängendeRisiken. Sollte ein aufgenommenesDarlehen (und / oder damit zusammenhängendeGeschäfte wie beispielsweise Zinssicherungsgeschäfte)vor Ablauf vorzeitig aufgelöst werden (z. B. fallsdas Fondsobjekt vorzeitig verkauft oder ein Darlehennicht oder in anderer Weise verlängert wird), könnenje nach Zinsentwicklung am Kapitalmarkt Vorfälligkeitsentschädigungenund derzeit nicht kalkulierbareKosten zulasten der Fondsgesellschaft entstehen, diebeispielsweise den Veräußerungserlös für das Fondsobjektsignifikant reduzieren können.Läuft eine Fremdfinanzierung aus, ist am Markt eineAnschlussfinanzierung zu suchen. Die Konditionenfür eine solche Anschlussfinanzierung sind neuzu verhandeln. Sollten diese Konditionen wenigergünstig sein, kann dies sich nachteilig auf die Liquiditätder Fondsgesellschaft auswirken. Dies kann zuKürzungen oder gar zu Aussetzungen möglicher Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger führen.Ist die Fondsgesellschaft im Rahmen einer Fremdfinanzierunggezwungen, das Fondsobjekt in einemschwachen Marktumfeld zu veräußern (beispielsweiseweil keine Anschlussfinanzierung möglich istoder weil Vertragsbestimmungen und -pflichten wiebeispielsweise die Einhaltung von vertraglich vereinbartenFinanzkennziffern unter den Darlehensverträgennicht eingehalten werden können, die BankDarlehensverträge kündigt und die Sicherheitenverwertet), kann dies den Totalverlust der Kapitaleinlagenebst Agio der Anleger nach sich ziehen bzw.eine Reduzierung gegenüber der prognostiziertenRentabilität für die Anleger bewirken.3.3.5 Außerplanmäßiger FinanzierungsbedarfSollte bei der Fondsgesellschaft (oder dem vorgeschaltetenaustralischen Treuhandvermögen)weiterer Finanzierungsbedarf entstehen und diesernicht aus einer Kapitalerhöhung gedeckt werdenkönnen (beispielsweise weil Gesellschafter an einerKapitalerhöhung nicht teilnehmen bzw. diese nichtbeschließen), müsste die Fondsgesellschaft (oderdas vorgeschaltete australische Treuhandvermögen)Fremdkapital aufnehmen. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass zum Zeitpunkt der erforderlichenFremdkapitalaufnahme eine Finanzierung nur zu ungünstigenBedingungen möglich sein wird. Dies kannsich auf die Liquidität der Fondsgesellschaft nachteiligauswirken und zu einer Verminderung bzw. zumAusbleiben der prognostizierten Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger führen. Weiter kannnicht ausgeschlossen werden, dass keine zusätzlicheFinanzierung gewährt wird. In diesem Fall bestehtdas Risiko, dass es zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaftkommt und die Anleger ihre Kapitaleinlagenebst Agio vollständig verlieren.3.3.6 Kosten der Fondsgesellschaft bzw. desaustralischen TreuhandvermögensEs werden hohe Kosten und Aufwendungen u. a. fürdie Bewirtschaftung des Fondsobjekts (einschließlichbestimmter Steuern und Abgaben, Versicherungen,Instandhaltung und Reparatur etc.) und für bestimmteDienstleistungen entstehen, die nicht auf dieMieter umgelegt werden können. Solche Kosten undAufwendungen sind im Rahmen des prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplans sowie derPrognoserechnung, zum Teil auf Basis von Schätzungen,berücksichtigt. Das Gleiche gilt für die Gesellschaftskosten(Kosten des Jahresabschlusses und fürrechtliche und / oder steuerliche Beratung, Kostenfür den Treuhänder des australischen Treuhandvermögens)und die Kosten für die Geschäftsbesorgung.Ein wesentlicher Teil der vorgenannten Kostenpositionenbasiert auf Kostenschätzungen (z. B. zukünftigeEntwicklung der vom Vermieter zu zahlendenund nicht auf den Mieter umzulegenden Betriebs-,Bewirtschaftungs- und Instandhaltungskosten, Kostender Rechts- und Steuerberatung), die in ihrertatsächlichen Höhe von den jeweiligen Ansätzen imprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanoder in der Prognoserechnung abweichen können.Ferner ist nicht auszuschließen, dass zusätzlichenicht vorgesehene laufende Kosten entstehen (z. B.aufgrund höherer Kostensteigerungen als angenommen,durch Rechtsstreitigkeiten oder Auseinander-37

setzungen mit Mietern) und einen erhöhten Finanzierungsbedarfoder eine Reduktion der projiziertenLiquidität erfordern. Hierdurch können sich nachteiligeAbweichungen von den Ansätzen im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan bzw. inder Prognoserechnung ergeben, die zu einer geringerenAusschüttung an die / Entnahme der Anlegerund zu einer nachteiligen Abweichung betreffend dieRentabilität der Beteiligung aus der Sicht der Anlegerführen können.3.3.7 LiquiditätDie Liquiditätsberechnungen im Rahmen der Prognoseberücksichtigen nicht, dass die Einkünfte ausder Vermietung des Fondsobjekts sowie der ausgewieseneLiquiditätsüberschuss den Anlegern unterUmständen erst zeitverzögert zugerechnet werdenbzw. zeitverzögert zufließen. Für unvorhergeseheneAusgaben oder zum Ausgleich von Mindereinnahmenist eine Liquiditätsreserve vorgesehen.Die Liquiditätsreserve (auf Ebene des australischenTreuhandvermögens bzw. der Fondsgesellschaft)wird insgesamt aus einem im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan eingestelltenBetrag sowie aus laufenden Liquiditätsüberschüssengebildet. Durch die tatsächliche Entwicklung (z. B.bei niedrigeren Mieteinnahmen, höheren Kostenoder Steuern) kann die Liquiditätsreserve insgesamterheblich geringer sein, als in der Prognoserechnungkalkuliert, oder vollständig aufgebraucht werden. Esbesteht das Risiko, dass die tatsächlich vorhandeneLiquiditätsreserve insgesamt nicht ausreicht, um dievorgenannten Risiken abzusichern, und daher andereKapitalbeschaffungsmaßnahmen (z. B. Fremdkapitalaufnahme)erforderlich werden oder auch dass derin der Prognoserechnung angenommene jährlicheZinsertrag aus der Anlage der Liquiditätsreservetatsächlich nicht erreicht wird. In der Folge kann diesgegenüber der Prognose deutlich geringere Ausschüttungen/ Entnahmen oder gar die Aussetzungmöglicher Ausschüttungen / Entnahmen bewirken.Die Rentabilität der Beteiligung kann sich gegenüberder Prognose in diesen Fällen erheblich verringern.3.3.8 Vertragspartner / Bonität der VertragspartnerDiesem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl vonVerträgen zugrunde. Die ordnungsgemäße Durchführungdieser Verträge ist u. a. von der wirtschaftlichenLeistungsfähigkeit und der Vertragstreueder Vertragspartner, der Wirksamkeit der einzelnenvertraglichen Regelungen und zum Teil von der Auslegungder vertraglichen Bestimmungen abhängig.Sollte es im Zeitablauf zu einem Ausfall eines odermehrerer Vertragspartner kommen, kann dies ausSicht des Anlegers negative Auswirkungen auf denWert der gesamten Beteiligung haben. Es bestehenim Zusammenhang mit der Beteiligung auch erheblicheBonitätsrisiken. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass Vertragspartner – insbesondere derVerkäufer, die Mieter, Versicherungsgesellschaftenoder diverse Gewährleistungsverpflichtete – ihrenfinanziellen oder sonstigen Verpflichtungen gegenüberdem australischen Treuhandvermögen bzw. derFondsgesellschaft wegen Zahlungsschwierigkeitenoder aus anderen Gründen nicht bzw. nicht in vollerHöhe nachkommen. Hierdurch können sich negativeAuswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklungder Fondsgesellschaft und somit auf den Wert derBeteiligung bis hin zum Totalverlust der Kapitaleinlagedes Anlegers nebst Agio ergeben.3.3.9 Veräußerung des Fondsobjekts /Wertentwicklung / BeteiligungsdauerDa bei der Veräußerung des Fondsobjekts der Verkaufspreisu. a. von der Ertragskraft der Immobilieund damit in erster Linie von der jeweils aktuellenVermietungssituation des Fondsobjekts (z. B. Bonitätder Mieter, Miethöhe und Laufzeit der Mietverträge,Mietvertragskonditionen), von der Standortqualitätbzw. der zum Zeitpunkt der Veräußerung am Marktbestehenden Nachfrage von Investoren abhängigsein wird, ist nicht vorhersehbar, ob eine Veräußerungdes Fondsobjekts zu den prognostizierten bzw.für den Anleger günstigen Konditionen möglich seinwird. Die Wertentwicklung des Fondsobjekts undder erzielbare Wiederverkaufspreis sind daher vonheute nicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischenEntwicklungen sowie von verschiedenengesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischenFaktoren abhängig. Zum Ablauf des Prognosezeitraumswerden im Beteiligungsprospekt verschiedeneSzenarien dargestellt, bei denen bestimmte Abweichungenvon den Annahmen der Prognose undderen Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligungaus der Sicht der Anleger dargelegt sind. Dieseso genannten Sensitivitätsberechnungen stellen nurbeispielhafte bestimmte Abweichungen, nicht aberalle denkbaren Worst-Case-Szenarien dar. Tatsächlichkönnen sich auch andere Wertverläufe bzw.Verkaufsszenarien ergeben, bei denen die Anlegerdie Kapitaleinlage nebst Agio ganz oder teilweiseverlieren können. Die im Rahmen der Prognoserechnungermittelte Rentabilität der Beteiligung aus Sicht38

3.3.10 WährungsrisikoDie Investition – bis auf einige Nebenkosten – undder Mittelrückfluss (Ausschüttungen / Entnahmenund Veräußerungserlös) erfolgen währungskongruentin australischen Dollar.Die Einlage in die Fondsgesellschaft und alle wesentlichensonstigen vom Anleger im Rahmen desBeteiligungsangebots zu leistenden Zahlungenhaben in australischen Dollar zu erfolgen. Der Wechselkursdes australischen Dollar zum Euro, aber auchzu anderen Währungen, war in der Vergangenheitdeutlichen Schwankungen unterworfen und wirdauch zukünftig Schwankungen unterliegen. Anleger,deren persönliche finanzielle Verhältnisse durchandere Währungen als den australischen Dollar, alsoz. B. durch den Euro geprägt sind, sowie Anleger,die ihre Kapitaleinlage durch einen Umtausch vonanderen Währungen in australischen Dollar leistenbzw. ihren Mittelrückfluss (anteilige Ausschüttungen/ Entnahmen und anteiliger Veräußerungserlös)z. B. in Euro transferieren, sind einem entsprechendenWechselkursrisiko ausgesetzt. Eine Veränderungdes Wechselkurses zulasten des Anlegers kann dasErgebnis der Beteiligung für den Anleger erheblichbeeinträchtigen und auch zu Verlusten auf Ebene desAnlegers führen.Da die Fondsgesellschaft Einnahmen in australischenDollar erzielt, einige – insgesamt jedoch geringfügige– Ausgaben (u. a. laufende Kosten für Jahresabschlussarbeiten)zum Teil aber in Euro zu leisten sind,ist sie zu jedem Zeitpunkt des Umtauschs von australischenDollar in Euro einem entsprechenden Wechselkursrisikoausgesetzt. Sofern es zu einer Abschwächungdes australischen Dollar gegenüber dem Eurokommt, verschlechtert sich entsprechend die Liquiditätder Fondsgesellschaft mit der Folge, dass sich dieausschüttungsfähige Liquidität der Fondsgesellschaftreduziert. Sollte sich eine gegenüber der Prognoseabweichende Situation ergeben (z. B. sofern eine(Zwischen-)Finanzierung in Euro aufgenommen wirdund in diesem Zusammenhang unter Umständenabgeschlossene Währungssicherungsgeschäfte dieentsprechenden Risiken nicht vollständig abdecken),können zusätzliche Währungsrisiken auf Fondsebeneentstehen, da den Einnahmen, die ausschließlichin australischen Dollar denominiert sind, in Höhe derZahlungsverpflichtungen unter den vorgenanntenFinanzierungs- und Währungssicherungsgeschäftenin einem solchen Fall Euro-Zahlungsverpflichtungenentgegenstehen würden. In derartigen Fällen istnicht auszuschließen, dass sich das prognostizierteBeteiligungsergebnis für die Anleger negativ verändert,dass sich die prognostizierten Ausschüttungen/ Entnahmen reduzieren oder diese gar entfallenoder in gravierenden Fällen, dass gar ein Totalverlustder Kapitaleinlage nebst Agio für die Anleger die Folgewäre. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sindentsprechende Finanzierungs- bzw. Währungssicherungsgeschäfteweder abgeschlossen noch vorgesehen,aber nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftnicht grundsätzlich ausgeschlossen, sodass ein entsprechendes Risiko nicht ausgeschlossenwerden kann.3.3.11 QuellenangabenIm vorliegenden Beteiligungsprospekt wurden Angabenvon Dritten, insbesondere von den Rechts- undSteuerberatern der Fondsgesellschaft, vom Bewertungsgutachterbzw. vom technischen Gutachter undvon Immobiliensachverständigen (zusammen die„externen Experten“) übernommen. Der Inhalt unddie Richtigkeit der Angaben der externen Expertenkönnen weder von der Fondsgesellschaft noch vomAnbieter überprüft werden. Es besteht das Risiko,dass die von den externen Experten übernommenenAussagen und Angaben unrichtig, unvollständigund / oder aus dem Sachzusammenhang herausgelöst,missverständlich oder sogar irreführend sind.Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden,dass die Unrichtigkeit und / oder Unvollständigkeitdieser Aussagen zu negativen Abweichungen vomprognostizierten Verlauf der Beteiligung führen. EineHaftung der externen Experten, deren Aussagen undAngaben übernommen wurden, ist nicht in jedemFall möglich oder wurde in einigen Fällen auch beschränkt.Die Angaben zu den äußerst umfangreichen undkomplexen Mietverträgen, zum Kaufvertrag bzw.zur Optionsvereinbarung, zur grundstücksrechtlichenSituation, zu den Genehmigungen und allenweiteren rechtlich relevanten Sachverhalten (z. B.zu Umweltaspekten) basieren auf Analysen undZusammenfassungen der wesentlichen Regelungenund Aspekte betreffend diese Vereinbarungenund Umstände, die von Beratern und Experten derFondsgesellschaft zur Verfügung gestellt wurden.Es besteht das Risiko, dass derartige Angaben undZusammenfassungen falsch oder unvollständig sindbzw. falsche Schwerpunkte setzen und im Beteiligungsprospektnicht vollständig, nicht korrekt odermissverständlich wiedergegeben oder ihrerseitsfalsch zusammengefasst sind. Außerdem können40

die Annahmen zur Prognose der Rentabilität nichtzutreffend sein, was zu einer negativen Abweichungder tatsächlichen Situation im Vergleich zu den Angabenim Beteiligungsprospekt, insbesondere zu demprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanbzw. der Prognoserechnung, führen kann. Die Analysender externen Experten der Fondsgesellschaftkönnen darüber hinaus Lücken oder Fehler enthalten.Es besteht das Risiko, dass daraus erhebliche undnicht bezifferbare negative wirtschaftliche Folgen fürdie Fondsgesellschaft entstehen.3.3.12 Eingeschränkte Fungibilität / ÜbertragbarkeitFür den Handel mit (Treuhand-)Anteilen an derFondsgesellschaft gibt es keinen funktionsfähigenMarkt, und es ist derzeit nicht absehbar, dass sich einsolcher Markt entwickelt; die Fungibilität der Vermögensanlageist somit eingeschränkt. Ein Verkauf derBeteiligung durch den Anleger während der Laufzeitist nicht gewährleistet. Ferner kann die Fungibilitätauch durch die steuerliche Situation, insbesonderedurch die derzeit geltende so genannte zehnjährigeSpekulationsfrist für indirekt im Privatvermögengehaltene Immobilien in Deutschland, beschränktsein. Ebenso ist nicht ausgeschlossen, dass eine Veräußerungder Beteiligung auf Ebene des Anlegers alsgewerblicher Grundstückshandel gewertet wird, waszu erheblichen steuerlichen Nachteilen des Anlegersim Hinblick auf die Beteiligung und sonstige Immobiliengeschäftedes Anlegers führen kann.Des Weiteren ist jede Übertragung bzw. Verfügungin sonstiger Weise über den (Treuhand-)Anteil an derFondsgesellschaft durch den Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft (für Treuhandanteile haltendeAnleger in Verbindung mit dem Treuhandvertrag)beschränkt. Beabsichtigte Übertragungen bzw.Verfügungen in sonstiger Weise sind vorab demgeschäftsführenden Kommanditisten schriftlichanzuzeigen. Die zur Übertragung bzw. Verfügungin sonstiger Weise erforderliche Zustimmung kannder geschäftsführende Kommanditist in den in § 23Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftaufgeführten Fällen verweigern. Der Anlegerkann in diesen Fällen seinen Anteil nicht übertragenbzw. in sonstiger Weise darüber verfügen.In vergleichbarer Weise ist im Erbfall die Übertragungeines (Treuhand-)Anteils an der Fondsgesellschaftauf den Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigteneiner Auseinandersetzungsanordnung durchden Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftbeschränkt bzw. kann der Erbe eines (Treuhand-)Anteils gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftausgeschlossen werden.3.3.13 Beteiligung an der Fondsgesellschaft /Management / VerwaltungDie Beteiligung erfolgt auf unbestimmte Zeit. DasAusscheiden aus der Fondsgesellschaft durch ordentlicheKündigung ist erstmals zum 31.12.2026 möglich.Der ausscheidende Gesellschafter erhält hierbeigrundsätzlich eine Abfindung von der Fondsgesellschaft.Die Fondsgesellschaft müsste die Zahlung derAbfindung aus der laufenden Liquidität, der Liquiditätsreserveund im Bedarfsfall durch die Aufnahmezusätzlicher Fremdmittel finanzieren. Dies könntefür die verbleibenden Gesellschafter zu negativenAuswirkungen auf Ertragslage und Rentabilität derBeteiligung, insbesondere auf mögliche Ausschüttungen/ Entnahmen führen.Bei Ausscheiden von Geschäftsführern oder Mitarbeiternin verantwortlichen Positionen des Komplementärsoder geschäftsführenden Kommanditistender Fondsgesellschaft müssen geeignete Nachfolgergefunden werden, was u. a. Kosten verursachen undein Managementrisiko auch für die Fondsgesellschaftbergen kann.Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungenbzw. Unterlassung notwendiger Handlungender Geschäftsführungen sowie die Verfolgung von Eigeninteressenzum Nachteil der Anleger können dieEntwicklung der Fondsgesellschaft negativ beeinflussenund können dazu führen, dass die Anleger einenVerlust ihrer Kapitalanlage nebst Agio erleiden.3.3.14 Beschlussfassung in der Fondsgesellschaft /Stimmrechte / MajorisierungEs besteht grundsätzlich die Gefahr, dass Kommanditisten/ Treugeber aufgrund einer Minderheitenstellungihre gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichenInteressen nicht durchsetzen können. Fernerbesteht die Gefahr, dass bei Nichtwahrnehmung vonStimmrechten (in einem solchen Fall votiert der Treuhändergemäß Weisung der Geschäftsführung), z. B.durch Nichtteilnahme an der Gesellschafterversammlungoder am schriftlichen Abstimmungsverfahren,im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Beteiligungnicht mehrheitlich beteiligte Kommanditisten / Treugeberin der Abstimmung die notwendige Beschlussmehrheitstellen und Beschlüsse in ihrem Interesse41

fassen. Solche Beschlüsse der Gesellschafter sindauch für die nicht am Beschlussverfahren teilnehmendenKommanditisten / Treugeber bindend undvon diesen mitzutragen. Eine Majorisierung könnteauch durch den Eintritt des Platzierungsgarantenoder von Anlegern mit hohen Kapitaleinlagenherbeigeführt werden. Es besteht auch das Risiko,dass die erforderliche Mehrheit der Gesellschafterwesentliche Beschlüsse, wie z. B. die Auflösung derFondsgesellschaft, gegen den Willen einzelner Gesellschafterbeschließt.AG abgedeckt und hätte negative Auswirkungen aufdie für Ausschüttungen / Entnahmen zur Verfügungstehende Liquidität. Es kann sein, dass in solch einemFall die Ausschüttungen / Entnahmen reduziert oderausgesetzt werden müssen und / oder die Fondsgesellschaftihren fälligen Zahlungsverpflichtungennicht oder nicht in voller Höhe nachkommen kann.Auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaft kann insolch einem Fall eintreten. Für die in der Fondsgesellschaftverbleibenden Anleger kann dies den Totalverlustihrer Kapitaleinlage nebst Agio bedeuten.3.3.15 Widerruf von BeteiligungenDem Anleger kann nach deutschem Recht als Verbraucherdie Möglichkeit eines Widerrufs, insbesonderenach den Regelungen über Haustürgeschäfte(§§ 312 ff. BGB) oder Fernabsatzgeschäfte (§§ 312bff. BGB) offenstehen. Wird das Widerrufsrechtwirksam ausgeübt, hat die Fondsgesellschaft dendem Anleger zustehenden Rückgewähranspruch(regelmäßig Kapitaleinlage zzgl. Agio) aus demVermögen der Fondsgesellschaft zu erfüllen. Soferndie Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübungdes Widerrufsrechts nicht über ausreichende Mittelzur Rückzahlung der vom Anleger gewährten Mittelverfügt, besteht das Risiko, dass der Anleger seinegewährten Mittel nicht oder nicht in vollem Umfangzurückerhält. Es kann zudem nicht ausgeschlossenwerden, dass zu einem späteren Zeitpunkt – insbesonderedurch einzelne Gerichte oder aufgrunddann gefestigter Rechtsprechung – festgestellt wird,dass die Widerrufsbelehrung und / oder die Verbraucherinformationennicht oder nicht im erforderlichenUmfang den gesetzlichen Anforderungengenügen / genügt und / oder nicht wirksam erfolgtsind / ist und dadurch das gesetzliche Widerrufsrechteines Anlegers – unter Umständen auch nach sehrlanger Zeit – nicht erloschen ist. Insofern besteht dasRisiko, dass einzelne oder mehrere Anleger zu einemspäteren Zeitpunkt – insbesondere nach Abschlussdes öffentlichen Angebots der Beteiligung an derFondsgesellschaft – wirksam den Widerruf ihrerBe teiligung erklären. In diesem Fall hat der widerrufendeAnleger einen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdensdes Widerrufs berechneten Anspruch aufsein Auseinandersetzungsguthaben, d. h. er erhälteinen dem Wert seines Gesellschaftsanteils imZeitpunkt des Ausscheidens entsprechenden Betrag.Diese Konsequenz der Ausübung eines späteren Widerrufs(nach Abschluss des öffentlichen Angebots) istnicht durch eine Platzierungsgarantie der Real I.S.3.3.16 Kapitalanlage mit Auslandsbezug /anwendbare RechtsordnungMit einer Investition im Ausland können für denAnleger folgende Risiken verbunden sein:• Rechtliche oder politische Risiken sowie Risikenaus im Ausland abweichenden Usancen, diesich Anleger bei solchen Investitionen zu vergegenwärtigenhaben, wie z. B. die Änderung derRechtsordnung, so dass die wirtschaftlichen Interessender Fondsgesellschaft bzw. der Anlegernicht durchgesetzt werden können.• Steuerliche Besonderheiten, die sich aus demdeutschen bzw. dem ausländischen Steuerrechtund / oder aus dem Doppelbesteuerungsabkommenergeben und zu einer höheren steuerlichenBelastung des australischen Treuhandvermögens,der Fondsgesellschaft und / oder der Anlegerführen.• Besonderheiten des ausländischen Rechtssystems,die vom deutschen Rechtsverständnis abweichen,die unten in diesem Abschnitt beschriebensind.• Kostenrisiken aus nicht vorhergesehenen Ausgaben,z. B. für Gerichtsverfahren in Australien, diezu einer Minderung der Rentabilität der Anlageführen.Wesentliche Verträge im Zusammenhang mit dieserBeteiligung (z. B. die Verträge und Vereinbarungenim Zusammenhang mit dem Kaufvertrag und derKaufvertrag selbst, die Mietverträge über das Fondsobjekt)unterliegen ausländischem, insbesondereaustralischem Recht. Aus diesem Grund können gerichtlicheAuseinandersetzungen in Australien nachden dort geltenden Rechtsgrundsätzen zu führensein. Dies kann aus Sicht der Fondsgesellschaft dieDurchsetzung ihrer Rechtsansprüche erschwerenund mit höheren Aufwendungen verbunden sein als42

in Deutschland. Es ist daher nicht auszuschließen,dass sich hieraus unvorhergesehene Belastungenergeben, die die wirtschaftlichen Parameter der Prognoserechnungbetreffen und zu einer Reduzierungder prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmenund der Rendite aus Sicht der Anleger führen.Die Fondsgesellschaft ist darauf ausgerichtet, in denUSA, Kanada, Japan, Großbritannien und Australienkeiner behördlichen Beaufsichtigung (beispielsweisefür Fonds oder des Handels von Anteilen) und keinenGenehmigungs-, Melde-, Prospektierungs- und ähnlichenPflichten zu unterliegen. In Australien werdenübliche steuerliche Pflichten aufgrund der Einkünfteaus dem australischen Treuhandvermögen bestehen.Im Zuge des Beitritts von Anlegern ist in der Beitrittsvereinbarungvorgesehen, dass die Anleger u. a.nicht Staatsangehörige bzw. Personen mit Wohnsitzoder dauerndem Aufenthalt in einem der genanntenStaaten sein und keine dauerhafte Aufenthalts- undArbeitsgenehmigung für einen dieser Staaten habendürfen. Jedoch kann sich die Situation des Anlegers,z. B. durch Wegzug in die USA bzw. nach Kanada,Japan, Großbritannien oder Australien oder die Erteilungeiner dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungfür einen dieser Staaten, nachträglichverändern. Ebenso können Anteile an der Fondsgesellschaftetwa durch Veräußerung an oder Erbfolgeauf neue Gesellschafter z. B. mit Staatsangehörigkeit,Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt ineinem der genannten Staaten übergehen. In diesenFällen kann der geschäftsführende Kommanditistden Anleger aus der Gesellschaft ausschließen. Esbesteht aber gleichwohl das Risiko, dass die Fondsgesellschaftin einem solchen Fall in den USA, Kanada,Japan, Großbritannien bzw. Australien zusätzlichengesetzlichen oder behördlichen Pflichten unterliegt.Diese könnten z. B. in einer Registrierungspflichtbestehen, die nur unter Vorlage eines gesondertaufzustellenden Prospekts erfüllt werden kann.Durch solche Pflichten können der Fondsgesellschafterhebliche Kosten entstehen, die im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan und in der Prognoserechnungnicht berücksichtigt sind. Gelingt bzw.erfolgt der Ausschluss eines solchen Anlegers nichtbzw. nicht rechtzeitig, lässt sich nicht ausschließen,dass der Fondsgesellschaft vorstehend beschriebenezusätzliche behördliche Pflichten und die damit verbundenennicht prognostizierten Kosten entstehen.Beide Fälle können aus Sicht der Anleger zu nachteiligenAbweichungen gegenüber der prognostiziertenRentabilität der Beteiligung führen.Zwar bestehen nach dem Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft (§ 3 Abs. (5)) grundsätzlichErsatzansprüche gegenüber einem Gesellschafter,sollte infolge eines Beteiligungshindernisses einSchaden eintreten. Diese Ansprüche könnten jedochnicht durchsetzbar sein. Außerdem würde auch einSchadenersatzanspruch die genannten zusätzlichenbehördlichen Pflichten nicht beseitigen.Sowohl im In- als auch im Ausland, aber auch aufeuropäischer Ebene können zukünftige Gesetzesänderungenund dazu erlassene Vorschriften oder eineveränderte Auslegung bereits bestehender Regelungennegative Auswirkungen auf Investitionen undBeteiligungsstruktur haben. Dies kann zur Reduzierungvon Ausschüttungen / Entnahmen und Rentabilitätaus der Beteiligung führen.3.3.17 Änderung regulatorischer RahmenbedingungenAuf internationaler (insbesondere europäischer)und nationaler Ebene werden umfangreiche undeinschneidende zusätzliche Regulierungen und Beschränkungenfür Aktivitäten auf den Finanzmärkten,insbesondere für bestimmte Kapitalanlageproduktesowie für Verwalter von Finanzanlagen gefordertund vorbereitet (z. B. der Regierungsentwurf für ein„Gesetz zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserungder Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts(Anlegerschutz- und Funktionsverbesserungsgesetz)“vom 22.09.2010 und der weitere Vorstoß derBundesregierung zur Regulierung des Grauen Kapitalmarktes).Ein Richtlinienentwurf der EuropäischenKommission (AIFM-Richtlinie), auf den sich nunmehrauch die europäischen Finanzminister verständigthaben, sieht vor, dass die Manager alternativerInvestmentfonds, zu denen nach dem Entwurfstextauch geschlossene Fonds zählen, zusätzliche, imFondskonzept bisher nicht vorgesehene Anforderungenzu erfüllen haben (z. B. behördliche Zulassungfür Verwaltung und Vertrieb, besondere Anforderungenan Liquiditätsmanagement und Risikosteuerung,jährliche Bewertung der Assets durch Sachverständige).Welche Auswirkungen die neuen Regulierungenhaben werden, kann derzeit nicht vorhergesehenwerden. Sollten beispielsweise der Fondsgesellschaftkünftig zusätzliche regulatorische oder administrativeAnforderungen auferlegt werden, kann dies imExtremfall zu einem Austausch von Geschäftsbesorgern/ Dienstleistern oder zu einer erzwungenen früherenAuflösung der Fondsgesellschaft führen. Sollte43

die Fondsgesellschaft in diesem Zusammenhang zusätzlichebzw. höhere Kosten haben, kann dies eineschlechtere Liquiditätssituation für die Fondsgesellschaftals projiziert zur Folge haben. Der Eintritt dervorgenannten Fälle könnte daher dazu führen, dassdie Rentabilität aus der Beteiligung gegenüber derprognostizierten Rentabilität aus Sicht der Anlegererheblich geringer ausfällt.3.4 Steuerliche Risiken3.4.1 AllgemeinDieses Beteiligungsangebot ist auf nur in Deutschlandunbeschränkt steuerpflichtige Anleger (natürlichePersonen) ausgerichtet, die aus dem Privatvermögenheraus investieren und den (mittelbaren)Erwerb der Anteile an der Fondsgesellschaft nichtfremdfinanzieren. Bei Investition aus dem Betriebsvermögen,Fremdfinanzierung bzw. anderer steuerlicherAnsässigkeit als nur in Deutschland trägt derInvestor u. a. zusätzliche steuerliche Risiken, die indiesem Beteiligungsprospekt nicht dargestellt sind.Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots beruhtauf dem zur Zeit der Prospektaufstellung geltendendeutschen und australischen Steuerrecht, einschließlichder zu diesem Zeitpunkt einschlägigen Verwaltungserlasseder zuständigen Behörden sowie der relevantenRechtsprechung. Es besteht das Risiko, dassGesetzesänderungen und / oder Änderungen in derRechtsprechung und / oder der Erlasse bzw. Praxisder deutschen bzw. australischen Finanzverwaltungzu einer anderen und auch höheren als der in diesemProspekt dargestellten bzw. zugrunde gelegtenBesteuerung führen. Dies ist auch mit Rückwirkungmöglich. Ebenso sind voneinander abweichendeAuffassungen der einzelnen Finanzverwaltungenund Finanzgerichte sowie eine unterschiedlicheBehandlung von Sachverhalten in Australien undDeutschland nicht ausgeschlossen. Bis zur endgültigensteuerlichen Veranlagung, beispielsweise nacheiner Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft, bzw.bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährung stehtdie Besteuerung der Anleger mit Einkünften aus derFondsgesellschaft nicht fest.Steuergesetzgebung sowie Verwaltungserlasse und-praxis der Finanzverwaltungen in Deutschland undAustralien haben im laufenden wie auch in den vergangenenJahren ständigen Veränderungen unterlegen.Es besteht das Risiko, dass künftige Veränderungendie steuerliche Situation der Fondsgesellschaft,des australischen Treuhandvermögens und die diesemBeteiligungsangebot zugrunde gelegte Ertrags- undLiquiditätsplanung nachteilig beeinflussen.Deutsches und australisches Steuerrecht ermöglichenes unter bestimmten Voraussetzungen (Missbrauchvon rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten,„Anti-Avoidance Provisions“), Gestaltungen fürZwecke der Besteuerung zu ignorieren. Es bestehtdas Risiko, dass die deutsche und / oder australischeFinanzverwaltung im Ergebnis erfolgreich Elementedieses Beteiligungsangebots für Besteuerungszweckeignoriert / ignorieren bzw. abweichend von dersteuerlichen Konzeption des Beteiligungsangebotsbehandelt / behandeln.Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dassDeutschland und / oder Australien das abgeschlosseneAbkommen zwischen der BundesrepublikDeutschland und dem Australischen Bund zur Vermeidungder Doppelbesteuerung und zur Verhinderungder Steuerverkürzung bei Steuern vom Einkommenund vom Vermögen sowie bei einigen anderenSteuern vom 24.11.1972 („DBA“) unterschiedlichinterpretieren und auch ändern. Negative steuerlicheAuswirkungen können sich für die Anleger inDeutschland insbesondere auch ergeben, wenn dasbestehende DBA durch Revision durch ein neues DBAersetzt wird, das unter einer Rückfallklausel („Switchover Clause“) Deutschland das Besteuerungsrechtfür Mieteinkünfte und Gewinne aus der Veräußerungdes Fondsobjekts gewährt. Das DBA wird derzeit neuverhandelt, so dass künftig neue und ggf. nachteiligegesetzliche Regelungen gelten können (siehe hierzuDetails in Tz. 3.4.2). Es kann auch nicht ausgeschlossenwerden, dass das DBA gekündigt wird. In jedemdieser Fälle kann sich für die Anleger die Ausschüttung/ Entnahme nach Steuern bzw. die Rentabilitätder Beteiligung nach Steuern substanziell mindern.Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsstrukturwird dem Anleger das Ergebnis derFondsgesellschaft steuerlich zugerechnet und damitbei diesem nach seinen persönlichen Besteuerungsmerkmalenund dem sich daraus ergebenden individuellenSteuersatz versteuert. Es besteht das Risiko,dass Steuerzahlungen zu leisten sind, denen keineoder nur deutlich geringere Liquiditätszuflüsse ausder Fondsbeteiligung gegenüberstehen.Im Ergebnis kann in Australien und / oder Deutschlandeine höhere als die in diesem Prospekt dargestellteBesteuerung erfolgen. Es können Steuernach-44

zahlungen zzgl. Zinsen zu leisten sein. Dies kann dieRentabilität der Beteiligung aus Sicht der Anlegerstark einschränken und letztlich gar zu einemteilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlagenebst Agio führen. Dies gilt auch hinsichtlichjedes der nachstehend dargestellten steuerlichenRisiken in Deutschland bzw. Australien.Der Anleger sollte vor einer Anlageentscheidung dengesamten Beteiligungsprospekt sorgfältig prüfenund bezüglich der steuerlichen Aspekte insbesonderedas Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ berücksichtigen.Vor der Anlageentscheidung sollte der Anlegerzudem einen auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichenBerater hinzuziehen.Die kalkulierten bzw. projizierten Ergebnisse könnennicht garantiert werden. Das Risiko der steuerlichenKonzeption und von Änderungen des Steuerrechtsbzw. dessen Auslegung trägt somit vollständig undallein der Anleger. Für den Eintritt der wirtschaftlichenZiele eines Anlegers wird keine Haftung übernommen.3.4.2 Besteuerung in Deutschlanda) Besteuerung der Mieteinkünfte /VeräußerungsgewinneDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognose desBeteiligungsergebnisses unterstellt, dass Mieteinkünfteaus dem Fondsobjekt und Gewinne ausder Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteileam Treuhandvermögen in Deutschland aufEbene des Anlegers nicht der Einkommensteuerunterliegen.Es besteht das Risiko, dass die Mieteinkünfte undVeräußerungsgewinne in Deutschland auf Ebenedes Anlegers ganz oder teilweise (d. h. nicht nurim Rahmen des Progressionsvorbehalts) derEinkommensteuer unterliegen. Das ist beispielsweiseder Fall, wenn die Freistellung unter demDBA bzw. nach § 50d Abs. 9 Satz 1 EStG nichtanwendbar ist und / oder australische Veräußerungsgewinneunter dem DBA nicht von deutscherBesteuerung freizustellen wären. Dies kannebenso der Fall sein, wenn die Fondsgesellschaftsteuerlich als Mitunternehmerschaft qualifiziert.Die Freistellung von Mieteinkünften und ggf.Veräußerungsgewinnen unter dem DBA ist insbesonderenicht anwendbar, wenn die Voraussetzungender § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 und / oderNr. 2 EStG vorliegen. Sofern beispielsweise dieFinanzverwaltung die australische Quellensteuernicht als australische Einkommensbesteuerungder Anleger ansieht, könnte sie die Auffassungvertreten, dass die Anleger mit den laufendenEinkünften aus dem Fondsobjekt in Australiennicht der australischen Einkommensbesteuerungunterliegen und dass dies auf die fehlende Ansässigkeitder Anleger in Australien zurückzuführenist. In der Folge könnte sie die Freistellung derEinkünfte in Deutschland versagen.Ebenso können Mieteinkünfte und ggf. Veräußerungsgewinnebeim Anleger in Deutschlandder Einkommensteuer unterliegen, wenn dasBesteuerungsrecht Deutschlands als Ansässigkeitsstaatdes Anlegers (beispielsweise durchentsprechende Anwendung des Artikels im DBAüber die Methode zur Vermeidung der Doppelbesteuerungggf. unter Anwendung der Tz. 32.6des Kommentars zum OECD-Musterabkommenund / oder der Grundsätze des OECD-Berichts zurAnwendbarkeit des OECD-Musterabkommens aufPersonengesellschaften vom Januar 1999) extensivausgelegt und für diese Einkünfte Deutschlandzugewiesen wird.Es ist auch nicht auszuschließen, dass Gewinneaus der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. derAnteile am australischen Treuhandvermögenunter dem DBA nicht von der Besteuerung inDeutschland auf Ebene der Anleger freigestelltsind (vgl. Verfügung der OFD Münster vom04.05.2009).Die nach deutschen steuerlichen Vorschriften ermitteltenEinkünfte würden dann im Ergebnis beiden Anlegern der Besteuerung zu deren persönlichemSteuersatz in Deutschland unterliegen undnicht nur im Rahmen des Progressionsvorbehaltsbei der Besteuerung berücksichtigt. Eine Anrechnungder australischen Quellensteuer könnteebenfalls versagt werden. Die Rentabilität derBeteiligung an der Fondsgesellschaft würde sichfür die Anleger erheblich reduzieren.Sollte die Finanzverwaltung, z. B. durch Änderungvon Einkommensteuerbescheiden der Anlegerim Anschluss an eine Betriebsprüfung bei derFondsgesellschaft, von der Steuerpflichtigkeitvon Mieteinkünften bzw. Veräußerungsgewinnenin Deutschland ausgehen, können die Anleger45

Einkommensteuer und Zinsen darauf nachzuzahlenhaben. Dies könnte neben den Rentabilitätsnachteilengegenüber der Prognose eine erhebliche Liquiditätsbelastungfür den Anleger mit sich bringen.Deutschland strebt bei Revisions- / Neuverhandlungenvon DBA – wie sie mit Australien derzeitstattfinden – gewöhnlich die Aufnahme einerRückfallklausel in das DBA an. Nach einer Rückfallklauselsteht Deutschland ggf. das Besteuerungsrechtfür die Mieteinkünfte bzw. Gewinne aus derVeräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteileam australischen Treuhandvermögen zu. Dieskann auf Ebene der Anleger zur Belastung mitdeutscher Einkommensteuer unter Anrechnungeiner möglichen australischen Steuer sowie zumindestfür seit Bekanntwerden einer DBA-Neuregelungnicht abgeschlossene Besteuerungszeiträumezur Nachzahlung von Einkommensteuerund Zinsen darauf führen.Die Ausschüttungen an die / Entnahmen derAnleger aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers an derFondsgesellschaft würden sich in jedem dieserFälle erheblich verringern.b) Gewerblichkeit der FondsgesellschaftEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaftentgegen der Konzeption dieses Beteiligungsangebotsals Mitunternehmerschaft qualifiziert wird(z. B. weil die Veräußerung des Fondsobjekts indie Prognoserechnung und das prognostizierteBeteiligungsergebnis einbezogen ist (vgl. BMF-Schreiben vom 01.04.2009) oder die Fondsgesellschaftaus anderen Gründen, beispielsweise fallssie entgegen der Fondskonzeption gewerblicheTätigkeiten ausüben sollte oder Dienstleistungenoberhalb der Nichtaufgriffsgrenze gegenüberMietern erbringen sollte, als gewerblich tätigund gewerblich infiziert eingestuft wird), d. h. fürdeutsche Steuerzwecke gewerbliche Einkünfte erzieltund deshalb der Gewerbesteuer unterliegt.Einkommensteuerliche Folge auf Ebene derAnleger könnte sein, dass Deutschland dasBesteuerungsrecht für Einkünfte aus der Fondsgesellschaftnach der Anrechnungsmethodezusteht. In diesem Fall würden Einkünfte ausVermietung / Veräußerung des Fondsobjekts aufEbene des Anlegers anteilig der Einkommensteuerunterliegen. Im gesetzlich zulässigen Maßekönnte im Ausland entrichtete Steuer im Rahmender §§ 34c, 32d Abs. 5 EStG auf die deutsche Einkommensteuerangerechnet werden.Die Ausschüttungen an die / Entnahmen derAnleger aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers ander Fondsgesellschaft würden sich in diesem Fallerheblich verringern.c) Gewerblicher GrundstückshandelDie Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteileam australischen Treuhandvermögen oder desAnteils bzw. der Treugeberstellung an der Fondsgesellschaftist für deutsche Steuerzwecke demAnleger als anteilige Veräußerung des Fondsobjektszuzurechnen.Vorgenannte Veräußerungen können im Zusammenhangmit weiteren Veräußerungen des Anlegerswie z. B. von Grundstücken oder Anteilenbzw. der Treugeberstellung an (mittelbar) grundstückshaltendenPersonengesellschaften einengewerblichen Grundstückshandel begründen.Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofsund nach Auffassung der Finanzverwaltung ist Indizfür das Vorliegen gewerblichen Grundstückshandelsdas Überschreiten der so genanntenDrei-Objekt-Grenze. Die Veräußerung von mehrals drei Objekten innerhalb eines Fünfjahreszeitraumsist grundsätzlich als steuerpflichtigergewerblicher Grundstückshandel zu qualifizieren.In die Prüfung der Drei-Objekt-Grenze kann auchdie Veräußerung des Anteils am australischenTreuhandvermögen durch die Fondsgesellschaft,des Fondsobjekts durch den Treuhänder desaustralischen Treuhandvermögens für die Fondsgesellschaftbzw. des Anteils oder der Treugeberstellungan der Fondsgesellschaft einzubeziehensein. Die Drei-Objekt-Grenze ist keine starreNicht-Aufgriffsgrenze. Zum Beispiel kann auchdie Veräußerung von weniger als vier Objektengewerblichen Grundstückshandel begründen.Ebenso kann gewerblicher Grundstückshandelauch bei einer höheren Zahl von Veräußerungennach Ablauf dieses Zeitraums oder bei hauptberuflicherTätigkeit im Baubereich vorliegen.Liegt gewerblicher Grundstückshandel vor, qualifiziertentsprechend genutztes Grundvermögenbeim Anleger rückwirkend als Umlaufvermögen.Folge ist u. a., dass für Gebäude keine Absetzung46

für Abnutzung zulässig ist und Mieteinkünftesowie Veräußerungsgewinne als Einkünfte ausGewerbebetrieb einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtigsind.d) Anwendung ProgressionsvorbehaltFür die Anwendung des Progressionsvorbehaltsist die Einkunftserzielungsabsicht zu prüfen. Diesbetrifft insbesondere den Fall einer beabsichtigtenVerlustverrechnung mit anderen Einkünftenaus derselben Einkunftsart und demselben Land.Nach dem BMF-Schreiben vom 08.10.2004 zurEinkunftserzielungsabsicht ist ein Totalüberschussinnerhalb von 30 Jahren zu erzielen, dersowohl auf der Ebene der Fondsgesellschaft alsauch auf der Ebene der Gesellschafter erreichtwerden muss. Die Erzielbarkeit eines Totalüberschussesist aus Sicht des Anbieters auf der Ebeneder Fondsgesellschaft ausreichend konkretisiert.Auch auf der Ebene der Anleger sollte vomBestehen einer Überschusserzielungsabsichtauszugehen sein. Allerdings besteht insbesonderebei Anlegern im Fall teilweiser oder vollständigerFremdfinanzierung der Beteiligung an derFondsgesellschaft und für den Fall von Anteilsübertragungendas Risiko, den Nachweis derÜberschusserzielungs absicht im Ergebnis nichterfolgreich führen zu können.e) FremdwährungsgeschäfteEntstehen Anlegern Gewinne aus Fremdwährungsgeschäftenim Zusammenhang mit ihremAnteil an der Fondsgesellschaft, können diese Gewinnein Deutschland steuerpflichtig sein. DemAnleger wird empfohlen, insoweit steuerlichenRat einzuholen.f) § 138 Abs. 2 AODie Finanzverwaltung könnte die Auffassungvertreten, dass die Anleger dieses Beteiligungsangebotseine Anzeige gemäß § 138 Abs. 2 AO abgebenmüssen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt(aber nicht verpflichtet), die Anzeige für Anlegerdieses Beteiligungsangebots bei der zuständigenFinanzbehörde abzugeben. Eine fehlende Anzeigekann zu einer Kostenbelastung auf Ebene des Anlegersund zu einer Verringerung der Rentabilitätder Beteiligung für den Anleger führen.3.4.3 Besteuerung in Australiena) Erfüllung der Voraussetzungen zur Qualifikationals Managed Investment TrustDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechung und Prognose desBeteiligungsergebnisses unterstellen, dass dasTreuhandvermögen in sämtlichen Jahren, in denenes für steuerliche Zwecke positive Einkünfteerzielt, die Voraussetzungen zur Qualifikation alsManaged Investment Trust erfüllt und die Fondsgesellschaftfür diese Zwecke als in Deutschlandansässig qualifiziert wird.Die gegenwärtig geltenden gesetzlichen Vorschriftenfür Managed Investment Trusts wurdenerst kürzlich erlassen. Da es derzeit in Bezug aufdie Auslegung und Anwendung dieser geändertengesetzlichen Vorschriften weder Gerichtsurteilenoch Entscheidungen durch die australischeFinanzverwaltung gibt, verbleiben Unsicherheiten,ob das Treuhandvermögen die Voraussetzungenzur Qualifikation als Managed InvestmentTrust erfüllt. Es kann somit nicht ausgeschlossenwerden, dass die australische Finanzverwaltungdie Qualifikation des Treuhandvermögens alsManaged Investment Trust oder die Qualifikationder Fondsgesellschaft als in Deutschland ansässignicht anerkennt.Die Erfüllung der Voraussetzungen des Treuhandvermögenszur Qualifikation als ManagedInvestment Trust ist außerdem von bestimmtenFaktoren abhängig, die außerhalb der Kontrolleder Fondsgesellschaft liegen (z. B. wer letztendlichder Eigentümer von Anlegern ist, die keineEinzelpersonen sind).Sollte das Treuhandvermögen nicht alle Voraussetzungeneines Managed Investment Trusts wiekonzeptionsgemäß vorgesehen erfüllen oderwird die Fondsgesellschaft nicht als in Deutschlandansässig behandelt, erhöht sich der auf dieEinkünfte des Treuhandvermögens anwendbareQuellensteuersatz von 7,5 Prozent auf 30 Prozent.Dies würde die Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger aus der Fondsgesellschaft und dieNachsteuerrendite der Beteiligung des Anlegers ander Fondsgesellschaft erheblich verringern.47

) VerlustvorträgeDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognose desBeteiligungsergebnisses unterstellen, dass nachaustralischem Steuerrecht dem Treuhänder fürRechnung des australischen Treuhandvermögensentstandene steuerliche Verluste in nachfolgendeVeranlagungszeiträume vorgetragen und gegenpositive Einkünfte verrechnet werden können.Eine Voraussetzung des Vortrags steuerlicher Verlustefür Rechnung des australischen Treuhandvermögensist, dass im Zeitraum zwischen derErzielung negativer Einkünfte und deren Verrechnungmit positiven Einkünften Anforderungen anden Bestand der Anleger / Treugeber („50 PercentStake Test“) erfüllt werden. Am erforderlichenBestand der Anleger / Treugeber kann es fehlen,wenn (Treuhand)Anteile an der Fondsgesellschaftübertragen werden. Am erforderlichen Bestandder Anleger / Treugeber kann es bezüglich negativerEinkünfte aus oder im Zusammenhang mitdem Erwerb des Fondsobjekts auch fehlen, sofernbei Verursachung solcher negativer Einkünftedas Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaftnoch nicht mehrheitlich eingezahlt ist. Sollte esam erforderlichen Bestand der Anleger / Treugeberfehlen, entfallen auf Ebene des australischenTreuhandvermögens australische steuerliche Verlustvorträge,sofern sich die Anleger zu 50 Prozentoder mehr ändern.Sollten australische steuerliche Verlustvorträge –wegen Nichteinhaltung der vorstehenden Voraussetzungund / oder aus anderen Gründen – ganzoder teilweise nicht nutzbar sein, können sich dieAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegeraus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschafterheblich verringern.c) Steuerpflichtigkeit des Anlegers mit Gewinnenaus der Veräußerung des FondsanteilsFür dieses Beteiligungsangebot wird unterstellt,dass Anleger / Treugeber, die (zusammen mit nahestehendenPersonen) weniger als 10 Prozent desGesellschaftskapitals der Fondsgesellschaft halten,mit Gewinnen aus der Veräußerung des Anteilsan der Fondsgesellschaft in Australien nicht deraustralischen Einkommensteuer unterliegen.Anleger, die (allein oder zusammen mit nahestehendenPersonen) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft halten,unterliegen mit Gewinnen aus der Veräußerungder Anteile an der Fondsgesellschaft der australischenEinkommensteuer.Ein Anfall derartiger nicht in der Prognoserechnungberücksichtigter Steuern auf Veräußerungsgewinnewürde die Nachsteuerrendite der Beteiligungdes Anlegers an der Fondsgesellschafterheblich verringern.d) Stempelsteuer („Stamp Duty“)Die diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognose desBeteiligungsergebnisses unterstellen, dass durchdie Aufnahme von Anlegern in die FondsgesellschaftStempelsteuer („Stamp Duty“) in SouthAustralia auf das Fondsobjekt oder auf die Beteiligungals solche in nur geringer Höhe ausgelöstwird.Stempelsteuer in erheblicher Höhe entsteht jedochdurch Aufnahme von Anlegern in die Fondsgesellschaft,wenn entgegen den Bestimmungendes Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftnach gezeichneten Beteiligungsbeträgen einAnleger / Treugeber (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)einzeln oder zusammenmit dem Anleger / Treugeber nahestehenden Personen50 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft hält. Es wurden zwargesellschaftsvertragliche Regelungen getroffen,die den Eintritt eines solchen Falls verhindernsollen (siehe hierzu § 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft), entsprechendeRestrisiken sind jedoch nicht auszuschließen. Indiesem Fall könnten die Anleger / Treugeber bzw.diesen nahestehende Personen anteilig Stempelsteuerzu entrichten haben, die bis zu 5,5 Prozentdes unbelasteten Verkehrswerts des Fondsobjektsbeträgt. Insgesamt würden sich die Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger aus derFondsgesellschaft und die Nachsteuerrenditeder Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaftin diesem Fall erheblich verringern.e) Australische steuerliche BemessungsgrundlageDie diesem Beteiligungsangebot zugrundeliegende Prognoserechnung und Prognosedes Beteiligungsergebnisses beruhen u. a. aufAnnahmen zur steuerlichen Abzugsfähigkeitvon Abschreibungen sowie von bestimmten, imVorfeld entstandenen Kosten mittels Abschrei-48

ungen, der steuerlichen Abzugsfähigkeit vonBetriebsausgaben (einschließlich von Kosten, dieunter dem Investment Management Agreement,dem Trust Deed sowie unter Verträgen mit demAnbieter vereinbart und angesetzt wurden) undzur Entstehung, Höhe bzw. Erstattungsfähigkeit/ Umlegbarkeit der australischen Mehrwertsteuer(„Goods and Services Tax“).Sollten die Annahmen hinsichtlich der Verfügbarkeitund Berechnung der Abzugsbeträge fürdas Treuhandvermögen unzutreffend sein, würdedaraus erheblich höherer (Steuer-)Aufwand, als inder steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebotsvorgesehen, resultieren. Dies würde diemöglichen Ausschüttungen / Entnahmen reduzierenund die Nachsteuerrendite der Beteiligungdes Anlegers an der Fondsgesellschaft erheblichverringern.Sollten die hinsichtlich Goods and Services Taxgetroffenen Annahmen unzutreffend sein (beispielsweiseindem der Erwerb des Fondsobjektsder Goods and Services Tax unterläge und diesenicht im Wege des Vorsteuerabzugs erstattetwürde), würde daraus erheblich höherer (Steuer-)Aufwand,als in der steuerlichen Konzeptiondieses Beteiligungsangebots vorgesehen,resultieren. Dies würde die Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger aus der Fondsgesellschaftund die Nachsteuerrendite der Beteiligungdes Anlegers an der Fondsgesellschaft erheblichverringern.f) Steuererklärungspflicht der AnlegerDie Konzeption dieses Beteiligungsangebots siehtdie Besteuerung von Mieteinkünften aus demFondsobjekt und Gewinnen aus der Veräußerungdes Fondsobjekts bzw. der Anteile am australischenTreuhandvermögen in Australien auf Ebenedes Trustee für das australische Treuhandvermögenvor.Es besteht das Risiko, dass eine Änderung inder australischen Verwaltungspraxis oder deraustralischen Steuergesetze dazu führt, dass dieAnleger künftig zur Abgabe individueller Steuererklärungenverpflichtet werden, was zusätzlicheKosten für die Anleger und damit eine Reduzierungder Rentabilität aus der Beteiligung für dieAnleger auslösen würde.Anleger, die 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft halten undhinsichtlich Gewinnen aus der Veräußerung derAnteile an der Fondsgesellschaft der australischenEinkommensteuer unterliegen, sind imHinblick auf diesen Veräußerungsgewinn steuererklärungspflichtig.3.5 Haftungsrisiken / Risiken durch persönlicheAnteilsfinanzierung3.5.1 Haftung und NachhaftungEin der bestehenden Fondsgesellschaft beitretenderbzw. einen Kommanditanteil an der Fondsgesellschafterwerbender Anleger haftet für die ab seinemEintritt / Anteilserwerb und bis zu seiner Eintragungals Kommanditist im Handelsregister begründetenVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaft unbeschränkt.Mit seiner Eintragung in das Handelsregisterist seine Haftung gegenüber Dritten für nachdiesem Zeitpunkt entstehende Verbindlichkeiten aufdie in das Handelsregister eingetragene Hafteinlagebeschränkt. Daher ist der Treuhandkommanditisterst mit seiner Eintragung in das HandelsregisterKommanditist der Fondsgesellschaft geworden.Grundsätzlich besteht keine Haftung eines Kommanditisten,wenn und soweit die Hafteinlage geleistetist. Für den Fall, dass die Hafteinlage infolge von Auszahlungen(z. B. Ausschüttungen, sonstigen Entnahmen,Abfindungen bei Ausscheiden) an einen Kommanditistenzurückbezahlt wird, lebt die Haftung desKommanditisten insoweit wieder auf (§ 172 Abs. 4HGB). Die mittelbar an der Kommanditgesellschaftbeteiligten Anleger (Treugeber) haften gegenüberGläubigern der Fondsgesellschaft nicht direkt. Siesind jedoch entsprechend ihrer Beteiligung nach § 5Abs. 3 des Treuhandvertrags dem Treuhandkommanditistengegenüber zum Ersatz von Aufwendungenund zur Befreiung von Verbindlichkeiten verpflichtet,die sich aus dessen Haftung gegenüber der Fondsgesellschaftoder Dritten ergeben. Die eingangsdargestellte Kommanditistenhaftung gilt daher fürdie mittelbar beteiligten Anleger entsprechend. ImFall des Ausscheidens aus der Fondsgesellschafthaften Kommanditisten gemäß § 161 Abs. 2 HGBi. V. m. § 160 Abs. 1 HGB sowie Treugeber gemäß denRegelungen des Treuhandvertrags für die bis dahinbegründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft nochbis zu fünf Jahre nach Eintragung ihres Ausscheidensim Handelsregister gegenüber den Gläubigern derGesellschaft, jeweils beschränkt auf den Betrag ihrerHafteinlage.49

3.5.2 Persönliche AnteilsfinanzierungVom Anbieter wird eine persönliche Anteilsfinanzierungnicht empfohlen, und es wird auch nichtzugesichert, dass eine solche aufgenommen werdenkann. Sofern der einzelne Anleger eine persönlicheAnteilsfinanzierung aufnimmt, muss er in der Lagesein, den regelmäßigen Kapitaldienst (Zins undTilgung) unabhängig von etwaigen Ausschüttungen/ Entnahmen aus der Beteiligung aufzubringen.Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmensind nicht garantiert, ihre Höhe hängt von vielen verschiedenenFaktoren ab, die alle unterschiedlichen,auch kumulativen, Risiken unterliegen. Insofern kannnicht ausgeschlossen werden, dass prognostizierteAusschüttungen / Entnahmen reduziert werden müssenoder sogar ausbleiben. Unabhängig davon bliebeder einzelne Anleger verpflichtet, den Kapitaldienstfür seine persönliche Anteilsfinanzierung zu leisten.Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dasseine aufgenommene persönliche Anteilsfinanzierungvor vollständiger Tilgung, z. B. bei Ablauf dervereinbarten Konditionenfestschreibungsdauer odervorzeitiger Kündigung des Darlehens, zurückgeführtwerden muss, ohne dass zum selben Zeitpunkt dieFondsbeteiligung liquidiert oder veräußert werdenkann. Auch der Verlust des eingesetzten Kapitalskann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, sodass der Anleger das Risiko trägt, im Liquidationsfallkeinerlei Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zuerhalten. Insofern muss der einzelne Anleger in derLage sein, jederzeit eine etwaige aufgenommenepersönliche Anteilsfinanzierung unabhängig vonder Beteiligung zurückzuführen. Im schlimmsten Falldroht dem Anleger der persönliche Ausfall unter derFremdfinanzierung bis hin zur Insolvenz des Anlegers.aller Kosten aus. Dies kann zu einer Kürzung oder zueinem Ausfall der Ausschüttungen / Entnahmen bishin zu einem Verlust der gesamten Kapitaleinlagenebst Agio führen. Unabhängig von den vorstehenddargestellten Risiken können heute nicht vorhersehbareEntwicklungen das Ergebnis der Beteiligung fürdie Anleger negativ beeinflussen.Über das Risiko des Totalverlusts der gesamten Kapitaleinlagenebst Agio hinaus kann für den Anlegerdie Verpflichtung entstehen, aus seinem sonstigenprivaten Vermögen Steuern zu zahlen und Ausgleichs-oder Schadenersatzzahlungen – auch ausHaftungsfällen – an die Fondsgesellschaft oder anDritte aufgrund der Regelungen des Gesellschaftsvertragsoder aufgrund gesetzlicher Bestimmungenzu leisten und im Fall der Refinanzierung der Einlage(Anteilsfinanzierung) ferner die Belastung aus derenFortsetzung oder Rückführung, der Entstehung vonVorfälligkeitsentschädigungen oder Kosten, ohnedass diese durch Einnahmen aus der Beteiligunggedeckt sind, tragen zu müssen. Das maximale Risikoist die Belastung des Anlegers mit den vorgenanntenZahlungsverpflichtungen ohne korrespondierendeEinnahmen aus der Beteiligung, was die Privatinsolvenzdes Anlegers verursachen könnte.Über die in diesem Abschnitt genannten Risikenhinaus existieren nach Kenntnis des Anbieters zumZeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiterenwesentlichen wirtschaftlichen, tatsächlichen undrechtlichen Risiken.3.6 Maximales Risiko des AnlegersDie in den vorstehenden Abschnitten dargestelltenErläuterungen beschreiben die wesentlicheneinzelnen Risiken, die mit einer Beteiligung an derFondsgesellschaft verbunden sind. Die beschriebenenRisikofaktoren können nicht nur einzelnauftreten, sondern sich vielmehr auch gemeinsamrealisieren. Dadurch können sich die beschriebenenAuswirkungen auch über die Summe der einzelnenAuswirkungen hinaus verstärken. Insbesondere beieinem Zusammentreffen mehrerer der vorgenanntenRisiken, die zu einer negativen Abweichung von derPrognoserechnung führen, reicht unter Umständendie gebildete Liquiditätsreserve nicht zur Abdeckung50

A wie … Adelaide. Die heutigeHauptstadt des BundesstaatesSouth Australia entstand alsgeplante „perfekte Stadt“. Siewurde ab 1836 nach einer Visiondes Architekten ColonelWilliam Light am Fluss Torrenserrichtet. Er ließ Adelaide mitschachbrettartigem Straßenverlaufanlegen, unterteilt durchden Flussverlauf in eine NordundSüdhälfte. Die City mit einerFläche von ca. 15,57 km² wirdvon einem 930 Hektar großenGrüngürtel umgeben. IhrenNamen erhielt Adelaide vonder britischen Königin, der inMeiningen geborenen Adelheidvon Sachsen-Meiningen, Frauvon König William IV.Quelle: The City of Adelaide, McDougall & Vines,Conservation and Heritage Consultants,August 20064.Investitions standort

4. Investitionsstandort4.1 Australien – Commonwealth of AustraliaFläche7,71 Mio. km²Bevölkerung 22,3 Mio. (2010)BevölkerungsdichteHauptstadtWährungBruttoinlands produktpro Kopf2,9 Einwohner pro km²CanberraAustralischer Dollar (AUD)USD 54.869 (2010)Wirtschaftswachstum 2009: 1,2 %2010: 3,3 % (prognostiziert)2011: 3,6 % (prognostiziert)Inflationsrate 2009: 1,8 %2010: 2,9 % (prognostiziert)2011: 2,8 % (prognostiziert)Arbeitslosenquote 2009: 5,6 %2010: 5,2 % (prognostiziert)2011: 4,9 % (prognostiziert)LandesspracheRegierungsformEnglischParlamentarisch-demokratischeMonarchie im Commonwealthof Nations4.1.1 AllgemeinesNach Russland, Kanada, den USA, China und Brasilienist Australien das sechstgrößte Land der Erde undetwa 21,5-mal so groß wie die BundesrepublikDeutschland. Australien ist im Rahmen seiner Verwaltungsgliederungin sechs Bundesstaaten und zweiTerritorien unterteilt. Der größte Teil der Bevölkerunglebt in Küstenregionen – zum einen in derUmgebung von Perth im Südwesten des Kontinents,zum anderen in den Küstengebieten im Südosten vonAdelaide über Melbourne bis Brisbane. In diesen Gebietenwiederum leben die meisten Menschen in denstädtischen Regionen, vor allem den Haupt städtender Bundesstaaten und Territorien.Australien sieht sich als Einwanderungsland miteiner multikulturellen Gesellschaft. Die Einwandererstammen vor allem aus dem Vereinigten Königreich,Neuseeland, China, Italien und Vietnam.Das australische Parlament besteht aus zwei Kammern– dem Repräsentantenhaus mit 150 Sitzen unddem Senat mit 76 Sitzen.Im August 2010 fanden in Australien vorgezogeneParlamentswahlen statt, aus der keine Partei alseindeutiger Sieger hervorging. Nach langwierigenKoalitionsverhandlungen bildete die neue PremierministerinJulia Gillard von der Labor Party (ALP) eineBruttoinlandsprodukt 2009 – Veränderung gegenüber Vorjahr in %210-1-2-3-4-5-6JPN GBR EUR CAN USA NZL KOR AUSQuelle: International Monetary Fund, Country Report N0. 10/331, Oktober 201054

Minderheitsregierung zusammen mit freien Abgeordnetenund den Grünen. Königin Elizabeth II. istdas Staatsoberhaupt Australiens.Australiens Wirtschaft wird vom Dienstleistungssektordominiert (knapp 80 Prozent des Bruttoinlandsprodukts).Größte Einzelbereiche des Dienstleistungssektorssind Finanz-, Immobilien- undUnternehmensdienstleistungen. Der Landwirtschafts-und Bergbauanteil am Bruttoinlandsproduktliegt bei rd. 10 Prozent, doch ist der Anteil dieserbeiden Sektoren an Australiens Exporten mit rd.70 Prozent erheblich.4.1.2 VolkswirtschaftAls eine der wenigen hoch entwickelten Industrienationengelang es Australien im Krisenjahr 2009 –in mitten der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise–, ein positives Wirtschaftswachstum zu erzielen.Mit einem Zuwachs um 1,2 Prozent im Jahr 2009konnte Australien, bei einer vergleichsweise geringenBevölkerungszahl von nur rd. 22,3 Mio. Menschen,Rang 13 der größten Volkswirtschaften derWelt belegen.Die Tatsache, dass Australien die Finanzkrise praktischunbeschadet überstanden hat, ist nicht nur aufdie Stabilität des Bankensystems, sondern auch aufdas im internationalen Vergleich überdurchschnittlichgroße und rasch in Kraft gesetzte staatlicheKonjunkturpaket zurückzuführen. Aufgrund soliderStaatsfinanzen mit einer Verschuldungsquote vonrd. 20 Prozent gemessen am Bruttoinlandsproduktkonnte dieses auch problemlos finanziert werden.Der Staatshaushalt wird nach Expertenmeinung auchin den kommenden Jahren gemessen an der Staatsverschuldungim Verhältnis zu anderen Wirtschaftsnationengut aufgestellt sein.Insgesamt betrachtet, hat sich die australische Wirtschaftseit Ausbruch der Finanzkrise besser entwickeltals die der meisten OECD-Staaten.Das ist nicht zuletzt auch Folge der langen Phasewachstumsstarker Jahre mit hohen Haushaltsüberschüssen.Aus dem ursprünglich stark regulierten Agrar-und Rohstoffland wurde in den letzten 25 Jahrennicht nur eine der am stärksten deregulierten Ökonomiender Welt, sondern auch seit Ende der 80er Jahreeines der wachstumsstärksten OECD-Länder. In denJahren 1987 bis 2009 ist die australische Wirtschaftdurchschnittlich jährlich über 3,3 Prozent gewachsen.Aktuelle Wirtschaftsdaten gehen von einer Rückkehrzum historischen Trend mit einem Wachstum für dasabgelaufene Wirtschaftsjahr 2010 von 3,3 Prozentaus. Für 2011 wird ein Anstieg auf 3,6 Prozent undauch für die folgenden Jahre Wachstumsraten von275Bruttostaatsverschuldung 2015 in % des Bruttoinlandsprodukts (Prognose)2502252001751501251007550250AUS KOR NZL SWE NOR CAN DEU GBR FRA EUR IRL ESP PRT USA ITA GRC JPNQuelle: International Monetary Fund, Country Report N0. 10/331, Oktober 201055

is zu 4 Prozent prognostiziert. Die mittelfristigePrognose ist damit nicht nur für sich gesehen, sondernauch im internationalen Vergleich führenderIndustrieländer äußerst positiv.543210-1-2-3-4-5-6Bruttoinlandsprodukt in % (Prognose)2009 2010 2011 2012AustralienDeutschlandEuropaTotal OECDQuelle: OECD, Economic Outlook No. 88, November 2010Des Weiteren verfügt Australien in Relation zuseiner Einwohnerzahl über eine sehr effizienteInfrastruktur. Das Autobahnnetz um die Großstädteist gut ausgebaut und das Flugnetz eines der bestausgebauten der Welt. So nimmt Australien beimWachstumsfaktor „Infrastrukturausstattung“ in derBewertung des „Global Competitiveness Index“ desWorld Economic Forums Platz 22 von 139 Ländernein. Auch das Bildungssystem des Landes stellt mitPlatz 13 seine internationale Wettbewerbsfähigkeitunter Beweis und ist ein Garant für die zukünftigeAbsicherung des Wohlstandes Australiens. Insgesamtschneidet Australien mit Platz 16 ab und gehörtdamit zur Weltspitze.Auch der Arbeitsmarkt ist problemlos durch dieglobale Finanzkrise gekommen und ist Beleg dafür,wie erfolgreich die Wirtschaftspolitik in Australienfunktioniert. Die Arbeitslosenquote stieg ausgehendvon einem sehr niedrigen Niveau während derFinanzmarktkrise zwar kurzfristig um etwa zwei Prozentpunkteauf knapp 6 Prozent an, ist aber seitdemwieder deutlich zurückgegangen und liegt imBereich des von der Regierung als Vollbeschäftigungdefinierten Korridors von rd. 5 Prozent; Tendenzweiter fallend.Positiv ist auch die Preisentwicklung zu bewerten.Nachdem die Inflationsrate 2009 auf 1,8 Prozent zurückging,liegt sie aktuell bei 2,9 Prozent und damitim Bereich der historischen Bandbreite zwischen 2und 4 Prozent.1210Arbeitslosigkeit in % (Prognose)Dass Australien zu den wirtschaftlich leistungsfähigeren Ländern der Welt zählt, liegt auch und vorallem an seinem Rohstoffreichtum. Gerade nach derglobalen Finanz- und Wirtschaftskrise kristallisiertsich die Region Südostasien zusammen mit denwirtschaftlichen Schwergewichten China und Indienals neues Gravitationszentrum des Welthandelsheraus. Laut den Veröffentlichungen der Welthandels-und Entwicklungskonferenz UNCTAD im Jahr2009 löste Australien China als größten Eisenerzproduzentender Welt ab. Auch bei den an Bedeutunggewinnenden Industriemetallen Titan, Lithium, Goldund Aluminium zählt Australien zu den weltgrößtenProduzenten. Im Bereich Steinkohle ist Australien seitMitte der 80er Jahre weltweit der größte Exporteur.864202009 2010 2011 2012Australien Deutschland Europa Total OECDQuelle: OECD, Economic Outlook No. 88, November 201056

Index zur internationalen Vergleichbarkeit der Transparenz vonimmobilienmarktspezifischen Daten (Jahr 2010)5,004,003,004,742,001,501,000,501,221,231,241,251,251,251,271,281,381,381,461,501,531,581,711,730,00AustralienKanadaGroßbritannienNeuseelandSchwedenUSAIrlandFrankreichNiederlandeDeutschlandBelgienDänemarkFinnlandSpanienÖsterreichSingapur...AlgerienQuelle: Jones Lang LaSalle, Global Real Estate Transparency Index 2010Damit einhergehend ist ein Anstieg der Erwerbsquote,die in den vergangenen Jahren kontinuierlichauf mehr als 65 Prozent wuchs, zu verzeichnen. Diesist nicht auch zuletzt der verstärkten Anwerbungvon ausländischen Fachkräften zu verdanken. In derFolge ist auch die Zuwachsrate der Bevölkerung mit1,7 Prozent gemäß der letzten Erhebung des australischenStatistischen Bundesamtes im internationalenVergleich entwickelter Volkswirtschaften überdurchschnittlichhoch.Die hohe Wettbewerbsfähigkeit des Landes in Verbindungmit einem soliden öffentlichen Haushaltbilden günstige Voraussetzungen, das hohe Wachstumder Vergangenheit auch in der Zukunft fortzuführen.Diese Rahmenbedingungen, gepaart mitdem Reichtum an natürlichen Rohstoffen wie Kohle,Erze und diverser Industriemetalle, versetzt das Landin eine außerordentlich gute strategische Position fürdie Zukunft.Dies spiegelt sich auch im Finanzstatus des Kontinentswider. Die führende Ratingagentur Standard &Poor’s bewertet die Bonität Australiens zum Zeitpunktder Prospektaufstellung mit einem hervorragenden„AAA, bei stabilem Ausblick“, was derBestnote entspricht.4.1.3 ImmobilienmarktDer australische Immobilienmarkt rangiert gemäßdem aktuellen von Jones Lang LaSalle alle zweiJahre aufgestellten Immobilien-Transparenzindex2010 weltweit auf dem ersten Platz vor Kanada undGroßbritannien. Hierbei handelt es sich um einenIndex zur internationalen Vergleichbarkeit der Transparenzvon Immobilienmärkten. Im australischenMarkt finden ausländische Investoren die gleichenMarktbedingungen wie die lokalen Investoren vorund können verlässliche Markt- und Finanzinformationen,klare Vorgaben zu Steuern und behördlichenRegulierungen, gleiche Behandlung im Transaktionsprozess,hohe ethische Standards und hervorragendeMarktexpertise der Marktteilnehmer erwarten.Der Umweltschutz hat in Australien einen hohenStellenwert erreicht. Standards für energie- undumweltbewusstes Bauen, wie das National AustralianBuilt Environment Rating System („NABERS“) und dasGreen Building Council’s Green Star Rating, gehörendaher im Büroimmobilienbereich in Australien mittlerweilezur gängigen Praxis.Auch der australische Büroimmobilienmarkt hatin der Finanzkrise eine Korrektur erfahren, konntesich aber seitdem schnell und nachhaltig erholen.In 2010 wurden bereits wieder 125 großvolumigeBürotrans aktionen (> AUD 5 Mio.), die sich insgesamtauf AUD 6,73 Mrd. belaufen, registriert, das demdritthöchsten seit 1987 gemessenen Wert entspricht.57

Über 40 Prozent – rd. AUD 2,65 Mrd. – des gesamtenTransaktionsvolumens wurden mit ausländischemKapital finanziert, wobei acht von den insgesamt17 Transaktionen in einer Größenordnung überAUD 100 Mio. von ausländischen Investoren durchgeführtwurden. Es ist positiv zu bemerken, dass dieMehrzahl dieser Transaktionen von Investoren getätigtwurde, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nichtauf dem australischen Kontinent investiert waren.Australischer Büroimmobilienmarkt – Transaktionsvolumen- und Anzahl8.000220Transaktionsvolumen (in AUD Mio.)7.0006.0005.0004.0003.0002.000200180160140120100Anzahl Transaktionen1.0008002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 201060VolumenAnzahlQuelle: Jones Lang LaSalle, Australia Office Investment Market Review, März 2011Aufgrund des geringen zusätzlichen Flächenangebots,einer gesunden Nachfrage und einer landesweitenLeerstandsrate in den Geschäftszentren unterdem langjährigen Durchschnitt stehen die Zeichenpositiv für die Entwicklung des australischen Immobilienmarkts.Diese Rahmenbedingungen gekoppeltmit der hohen Transparenz des australischengewerblichen Immobilienmarkts werden weiterhinfür ein großes Interesse ausländischer Investorensorgen.Auch von Seiten der einheimischen Investoren, dieden australischen Investmentmarkt historisch dominierenund die sich seit der Finanzkrise in Zurückhaltunggeübt haben, ist eine verstärkte Investmentaktivitätzu verzeichnen.58

4.2 Adelaide4.2.1 AllgemeinesAdelaide ist die Hauptstadt des australischenBundesstaates South Australia (SA).Indischer OzeanTimorseeCarpentariagolfPazifischer OzeanPerthGroße AustralischeBuchtAdelaideMelbourneSydneyCanberraIndischer OzeanTasmanienTasmansee500 kmDie Stadt hat rd. 1,2 Mio. Einwohner, was etwa75 Prozent der Bevölkerung des gesamten Bundesstaatesentspricht. Im Ranking der lebenswertestenStädte der Welt liegt Adelaide regelmäßig unter den„Top 10“ und belegte 2010 gemäß Economist IntelligenceUnit Platz 8. Nach Melbourne belegt Adelaidelaut KPMG Competitive Alternatives Study 2010 denzweiten Platz der kosteneffizientesten Standorte inder Region Asia-Pazifik. Einen nennenswerten Anteilam Erfolg der Region hat auch die große Bedeutungdes Rohstoffsektors. Im Fraser Institute Ranking derzukunftsreichsten Rohstoffabbaugebiete der Weltist der Bundesstaat South Australia von Platz 31 aufPlatz 15 aufgerückt.Ein kontinuierliches Wirtschaftswachstum in SouthAustralia und solide Staatsfinanzen sind Folge dieserpositiven Rahmenbedingungen und werden durchein AAA-Rating von Standard & Poor’s untermauert.59

Light Square4.2.2 ImmobilienmarktDer Gesamtmarkt ist in die Teilmärkte „Core“,„Frame“ und „Fringe“ unterteilt. Dabei bilden dieMärkte „Core“ und „Frame“ den eigentlichen StadtkernAdelaide und „Fringe“ North Adelaide.Das Zentrum, das von einem Parkring umschlossenist, bildet den Teilmarkt „Frame“, der wiederum dieHauptgeschäftsstraßen Grenfell Street, Pirie Streetund King William Street im Teilmarkt „Core“ umfasst.Außerhalb des Grüngürtels gelegene Büroimmobilienwerden zum Teilmarkt „Fringe“ gezählt.Mikrostandort Core-CBDRundleArcade UparkMyerCentreJB Hi-FiAdelaideCentreCityCentral PlazaPointHindley St Hindley St Rundle StADELAIDE COREWaymouth St Pirie St Pirie StFranklin St Franklin St Flinders St Flinders StGrote StYoung StBentham StGouger St Gouger St Angas St Angas St100 mMontefiore RdMorphett StLightSquareMorphett St Morphett StWhitmoreSquareLight SquareAdelaideConventionCentreNorth TceField StHobsons PlVictoria StGrote StAdelaideRailwayStationBank StPeel StADELAIDE FRAMEGawler Pl Gawler PlCurrie St Grenfell St Grenfell St Grenfell StPitt StSkycityCasinoCentral MarketParliamentHouseNorth Tce North TceVictoria SquareWright St Carrington St Carrington StJohn StKing William StVictoriaSquareVictoriaSquareKing William StAdelaideTown HallVic toria SquareStephens PlFisher PlCoromandel Pl Freeman LnWakefield StArt Gallery of South AustraliaSouth Australia MuseumMoore StFreemasons LnChancery LnDivett PlGaysArcadeWyatt St Wyatt StQueen StAdelaideArcadeHindmarsh SquareWakefield StHurtle SquarePulteney St Pulteney St Pulteney StHindmarshSquareHurtleSquareHindmarsh SquareHurtle SquareBent StFondsobjekt, 77 Grenfell Street, Adelaide Haltestellen: Bus | Straßenbahn | Zug60

Fullarton RdDer „Core“-Bereich ist der größte Teilmarkt für Büroimmobilienin Adelaide und damit aus Investitionsgesichtspunktenam interessantesten.Der Gesamtbestand an Büroflächen im CBD, demzentralen Geschäftsviertel, beträgt rd. 1,3 Mio. m².Gemäß den aktuellen Zahlen des Property Councilof Australia ist der Gesamtleerstand im CBD von rd.8,09 Prozent im Juli 2010 auf 8,25 Prozent im Januar2011 angestiegen. Dieser leichte Anstieg ist jedochhauptsächlich auf jüngste Fertigstellungen zurückzuführen.Teilmärkte Core, Frame, FringeCity of AdelaideGolf ClubADELAIDE FRINGEUniversityof AdelaideSportsgroundA21Port RdSouth RdHenley Beach RdJames Congdon DriveRichmond RdEverard AveRailway TceA21Glover AveWar Memorial DriveMorphett Rd Sir Lewis Cohen AveMorphett StSir Donald Bradman Drive Grote St Wakefield RdA5Port RdKeswickTerminalKingstonGardensAnzac Hwy Anzac HwyWest Tce Goodwood RdA21A21River TorrensLundieGardensAdelaideOvalGreenhill RdKing William StKing William St King William St Peacock RdSouth TceNorth TceFrome RdCurrie St Grenfell StLightSquareADELAIDE COREWhitmoreSquarePulteney St Unley RdADELAIDE FRAMEVealeGardensHindmarshSquareHurtleSquareEast TceHutt St George StGlen Osmond RdA21ADELAIDE FRINGEHackney RdBotanic Gardenof Adelaide andState HerbariumBotanic RdBartels RdA1North TceDequetteville TceVictoria ParkRacecourseRundle StGreenhill RdA21Glen Osmond RdFullarton RdA21Goodwood RdA1400 mMitchell St Park St Wattle StFondsobjekt, 77 Grenfell Street, Adelaide61

6050Netto-Flächenumsatz in Adelaide „Core“ in 1.000 m²Prognose403020100-10-202007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014Netto-FlächenumsatzQuelle: CB Richard Ellis (Valuation & Advisory Services), Adelaide, Wertgutachten vom 28.04.2011Dem Rückgang des Nettoumsatzes im Zuge derFinanzkrise soll gemäß den Marktexperten von CBRichard Ellis, Adelaide, in den kommenden Jahrenein Netto-Flächenumsatz in etwa auf dem Niveaudes langjährigen Mittels folgen. Ferner geht CBRE imRahmen des Wertgutachtens von einem Rückgangder Leerstandsraten im Teilmarkt „Core“ für das laufendeJahr auf rd. 6,4 Prozent aus. Dieser Rückgangwird vor allem vor dem Hintergrund des faktischnicht vorhandenen Angebots an neuen A-Grade-Flächen in den nächsten 18 Monaten erwartet.Die Neubauaktivität wurde im Rahmen der Finanzkrisein Adelaide, wie auch weltweit, stark zurückgefahrenund dementsprechend wird für die kommendenJahre ein Mangel an zusätzlichen qualitativhochwertigen Flächen, insbesondere im Teilmarkt„Core“, erwartet. Zwei wesentliche Projekte mit einerGesamt fläche von rd. 49.000 m² sollen bis 2013 imBereich „Core“ entstehen, wobei ein Großteil dieserFlächen nicht spekulativ gebaut wird, sondernumfangreich vorvermietet (z. B. an die AdelaideBank) ist.908070605040302010Büroflächenangebot Adelaide in 1.000 m²Prognose02005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013Core Frame Fringe SuburbanQuelle: CB Richard Ellis (Valuation & Advisory Services), Adelaide, Wertgutachten vom 28.04.201162

Adelaide CBD – Fläche und Leerstand nach Stadtteil und GebäudestandardStadtteil CBD (Core & Frame) Core FrameGebäudestandard Fläche (m²) Leerstand (%) Fläche (m²) Leerstand (%) Fläche (m²) Leerstand (%)Gesamt1.302.961 8,25 % 1.011.653 7,34 % 291.308 11,42 %1.302.961 8,09 % 1.011.653 7,02 % 291.308 11,80 %Premium41.700 3,83 % 41.700 3,83 % - -41.700 6,41 % 41.700 6,41 % - -A-GradeB-Grade426.381 7,66 % 355.409 4,58 % 70.972 23,10 %426.381 9,33 % 355.409 5,45 % 70.972 28,72 %353.303 3,69 % 294.004 3,36 % 59.299 5,38 %353.303 3,09 % 294.004 2,69 % 59.299 5,08 %C-Grade328.744 11,87 % 193.290 13,50 % 135.454 9,55 %328.744 9,60 % 193.290 11,11 % 135.454 7,46 %D-Grade152.833 13,85 % 127.250 16,06 % 25.583 2,87 %152.833 13,38 % 127.250 15,39 % 25.583 3,40 %Januar 2011 Juli 2010Quelle: Colliers, Research & Forecast Adelaide CBD Office Market Report, Q1 2011Der Leerstand nach Objektqualitäten differenziert istim Premium-Segment auf 3,8 Prozent und im BereichA-Grade von 9,3 Prozent auf 7,7 Prozent zurückgegangen.Betrachtet man die „Unterkategorie“ bzw. denTeilmarkt „Core-Central Business District“ (Core-CBD)– den Standort des Objekts – so ist gar ein Rückgangim Bereich A-Grade auf rd. 4,6 Prozent zu verzeichnen.Im historischen Kontext liegt der Gesamtleerstanddes CBD mit 8,25 Prozent unter dem Mittel derletzten 20 Jahre von 12,3 Prozent und unterhalb derlandesweiten CBD-Leerstandsrate von 8,6 Prozent.Aufgrund des limitierten zusätzlichen Flächenangebotsin den kommenden Jahren gehen Experten kurzfristigbis Juli 2011 von einem Rückgang auf unter7,5 Prozent und mittelfristig bis Juli 2012 auf unter6,0 Prozent aus; dieser Trend wird voraussichtlich bismindestens 2013 anhalten.Das Mietwachstum hat sich seit dem dritten Quartal2010 stabilisiert bzw. abgeflacht. Betrachtet manjedoch die letzten zwölf Monate bis Februar 2011,so sind die Brutto-Spitzenmieten (in den SegmentenPremium, A- und B-Grade) um durchschnittlich4,0 Prozent gestiegen. Dies bildet den Durchschnittfür Premium, A- und B-Grade im gesamten CBD.Betrachtet man den Teilmarkt „Core-CBD“ individuellfür A- und B-Grade, so kann in Einzelfällen einAnstieg von bis zu 12,0 Prozent verzeichnet werden.In der zweiten Jahreshälfte ist für den Gesamtmarktein Mietwachstum auf Vorjahresniveau zu erwarten,64

Adelaide CBD – Leerstand nach Gebäudestandard in %161413,9 %1211,9 %1087,7 %643,8 %3,7 %20Premium A-Grade B-Grade C-Grade D-GradeJanuar 2010Juli 2010Januar 2011Quelle: Colliers, Research & Forecast Adelaide CBD Office Market Report, Q1 2011Adelaide CBD – Vergleich Leerstandsraten in %2220Prognose1816141212,3 %1088,25 %64201991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012CBD Gesamtleerstand20-Jahres-DurchschnittQuelle: Colliers, Research & Forecast Adelaide CBD Office Market Report, Q1 201165

Adelaide CBD – Vergleich Bruttomiete in AUD pro m² p. a.550500Prognose4504003503002502001501005002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012Premium A-Grade B-GradeQuelle: Colliers, Research & Forecast Adelaide CBD Office Market Report, Q1 2011speziell im Segment Premium und A-Grade ist fürdas dritte und vierte Quartal 2011 einhergehendmit einer verstärkten Nachfrage nach hochwertigenBüroflächen mit einem weiteren Anziehen des Mietwachstumszu rechnen.Aktuell liegen die Bruttomieten (ohne Berücksichtigungvon Incentives) im Premium-Segment zwischenAUD 425 – AUD 525 pro m² p.a., im Bereich A-Grade(neu) zwischen AUD 450 – AUD 530 pro m² p. a. undim Bereich A-Grade (Bestand) zwischen AUD 400 –AUD 500 pro m² p. a. Die Brutto-(Office-)Miete desObjekts ist folglich und gemäß dem involviertenWertgutachter von CBRE mit aktuell rd. AUD 464pro m² p. a. im Markt.Derzeit gehen die lokalen Experten davon aus, dassder Büroimmobilienmarkt im CBD auch in Zukunfteine der niedrigsten Leerstandsraten des Landesaufweisen wird. Ferner ist gemäß den aktuellenMarktberichten mit einer zunehmenden Nachfragenach geeigneten Mietflächen zu rechnen, was zuweiterem Mietwachstum führen wird. Die zuletztveröffentlichten Marktberichte der internationalrenommierten Immobilienmakler prognostiziertenein anhaltend positives Investmentklima und damiteinhergehend sinkende Ankaufsrenditen. Demnachsind die Vorzeichen für die Marktentwicklung langfristigpositiv gestellt.Die Ankaufsrenditen für Premium-Immobilien imTeilmarkt „Core“ haben sich gefestigt und zogen gemäßder Marktbeobachtung von CB Richard Ellis imDezember 2010 um 10 – 20 Basispunkte an, so dassdie derzeitigen Spitzenrenditen bei rd. 7,25 Prozentliegen. So wurde beispielsweise im abgelaufenenKalenderjahr eine neuwertige Büroimmobilie, welcheim Jahr 2007 fertiggestellt wurde, im Teilmarkt„Core“ für eine Rendite von 6,97 Prozent von eineraustralischen Versicherung erworben. Derzeit isteine zunehmende Anzahl an inländischen und ausländischenInvestoren zu verzeichnen, so dassdavon auszugehen ist, dass der bestehende Trendder zunehmenden Ankaufsfaktoren fortgesetzt werdenkann.Quelle: Australian Bureau of Statistics, Auswärtiges Amt, Colliers International,DEKA, IWF, OECD, South Australian Government, S & P, German Trade &Invest, WEF66

Adelaide CBD BüromarktindikatorenGebäudestandardStadtteilBruttomiete(AUD / m² p. a.)Incentives(%)Neben kosten(AUD / m² p. a.)Kaufpreis pro m²(AUD)Ankaufsrendite(%)tief hoch tief hoch tief hoch tief hochPremium Core 425 525 0 % 15 % 115 4.000 6.000 7,25 % 8,00 %A-Grade(neu)A-Grade(Bestand)A-Grade(neu)A-Grade(Bestand)CoreFrame450 530 0 % 15 % 105 4.400 6.000 7,25 % 8,00 %400 500 0 % 10 % 90 3.500 5.500 8,00 % 9,00 %425 450 5 % 15 % 90 3.750 4.000 8,00 % 8,50 %315 370 0 % 15 % 85 2.400 3.000 8,50 % 9,50 %B-GradeCore 355 425 10 % 20 % 95 3.000 4.000 8,75 % 9,75 %Frame 275 395 10 % 20 % 85 2.000 3.000 9,00 % 10,00 %Quelle: Colliers, Research & Forecast Adelaide CBD Office Market Report, Q1 2011

A wie ... AAA-Rating. Hauptmieterder Büroimmobilie des„Bayernfonds Australien 7“ istdas Department for Transport,Energy and Infrastructure, dasMinisterium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia.Der Mieter verfügt überein AAA-Rating von Standard& Poor’s und damit über diehöchste Bonitätsbewertung.Zu den Verantwortungsbereichendes Ministeriums gehörtu. a. die Metro von Adelaide sowiedie mit ca. zwölf Kilometerweltweit längste und schnellsteStrecke einer „O-Bahn“. Dabeihandelt es sich um so genannteSpurbusse, die auf Schienengeführt werden.Quelle: Adelaide Metro, Mai 2011;Auswärtiges Amt, Mai 20115.Fondsobjekt

Adelaide, verläuft. Sie liegt damit im kommerziellenHerzen der Stadt. Die rückwärtigen Eingänge des Gebäudesliegen gegenüber den zahlreichen Arkadender Einkaufsstraße. Die unmittelbare Nachbarschaftweist darüber hinaus die höchste Dichte an Premium-Büroimmobilien der Stadt auf, ergänzt durch Hotels,Restaurants und Bars. Nur wenige Häuserblocks entferntliegt Hindmarsh Square, ein öffentlicher Platzmit Grünflächen und angelegten Gärten.Die Immobilie ist gut an den öffentlichen Nahverkehrangebunden. Unmittelbar vor dem Gebäude befindetsich eine Bushaltestelle, und die zentrale Trambahnlinieder Stadt befindet sich in Laufnähe zum Fondsobjekt.Die Adelaide Railway Station, der zentraleEndbahnhof des Schienennetzes der Adelaide Metro,liegt fußläufig rd. 600 Meter in nordwestlicherRichtung.5.1.1 Bewertungsgutachten und Gutachten zumtechnischen ZustandIm Zusammenhang mit der Ankaufsprüfung habendie Gutachter von CB Richard Ellis (Valuation &Advisory Services), Adelaide, im Auftrag des Anbietersein Bewertungsgutachten und Analysen für denObjekt-Cashflow für das Fondsobjekt mit Datum vom28.04.2011 erstellt. Darin wird der Wert des Fondsobjektszum geplanten Ankaufszeitpunkt mitAUD 94,5 Mio. angesetzt, so dass die Angemessenheitdes Kaufpreises bestätigt werden konnte.Weitere Bewertungsgutachten über das Anlageobjekt(Fondsobjekt) wurden nicht erstellt.Es wurden weiterhin im Rahmen der Ankaufsprüfungenumwelt- und bautechnische Untersuchungendes Fondsobjekts von den technischen Gutachternder Firma Rider Levett Bucknall (RLB), Sydney, in Kooperationmit Hyder Consulting hinsichtlich Fassadeund Statik sowie mit SEMF (Scientists, Engeneers,Managers & Facilitators) hinsichtlich Mechanik, Elektrik,Liftanlagen, Hydraulik, Brandschutz, Gebäudetechnikund Wartung durchgeführt. All State BuildingSurveying hat in diesem Zusammenhang die genehmigungsrechtlichePrüfung übernommen. In Zusammenarbeitmit Noel Arnold & Associates wurde einGutachten zur Umweltverträglichkeit des Gebäudeserstellt. Die Ergebnisse dieser technischen Begutachtungendes Fondsobjekts sind im technischenGesamtgutachten von RLB vom 04.05.2011 enthalten.Die Ergebnisse aus dieser technischen Prüfung sindin die Ermittlung des Verkehrswerts eingeflossen. Dieim technischen Prüfungsbericht aufgelisteten Schätzkostenfür zukünftige Investitionen für Reparaturen

und Instandhaltungsmaßnahmen wurden im Rahmender Prognoserechnung ebenfalls berücksichtigt(siehe hierzu auch Tz. 7.2.3).Auf dem Grundstück, auf dem das Fondsobjektbelegen ist, wurden in der Vergangenheit wederAltlasten festgestellt noch sind solche aus dem Altlastenverzeichniszu ersehen (siehe hierzu die Hinweisein Tz. 3.2.5 auf Seite 32).5.1.2 Objektdaten im ÜberblickAllgemeine Objektdaten:77 Grenfell Street, Adelaide, South AustraliaCertificate of Title Volume 5128 Folio 650AnschriftNutzungZeitraum derFertigstellungStockwerke77 Grenfell StreetAdelaide SA 5000Grundstücksfläche 2.421 m²MietflächenBüroflächeLagerflächeEinzelhandelsflächenGesamtUntergeschoss:Parkplätze und LagerflächenErdgeschoss:Eingangshalle / Lobby,Gastronomie, Ladeneinheiten1. – 18. Obergeschoss:BüroflächenDachgeschoss (4 Ebenen):Gebäudetechnik / TechnikaufbautenBaujahr 1991Modernisierung 2009 – 20101 Untergeschoss1 Erdgeschoss18 Obergeschosse4 Dachgeschosse15.888 m²20 m²589 m²16.497 m²Pkw-Tiefgaragenstellplätze 40(Umbau und Nutzung eines Stellplatzes als Lagerfläche)Vermietungsstand rd. 98 %Kaufpreis FondsobjektVerkehrswert gemäßBewertungsgutachtenrd. AUD 91,7 Mio.AUD 94,5 Mio.5.1.3 GebäudeausstattungBautechnische Daten:BaukonstruktionStahlbetonrahmenkonstruktion mit aussteifendenTreppenkernen und Aufzugschächten.Deckenplatten sowie Flachdachbereich über dem1. Obergeschoss ebenfalls aus Stahlbeton.DachDachbereich über dem 1. Obergeschoss Flachdach mitFolienbeschichtung.Steildach über den Technikgeschossen mit profiliertenBlechen eingedeckt.Fenster / FassadeDie Fassadenverkleidung besteht hauptsächlich auseiner Kombination aus polierten Kunststeinplatten undhorizontalen Fensterbändern.Die Fenster sind doppelverglaste Wärmeschutzgläsermit Aluminiumrahmen.Die Fassade des Erdgeschosses sowie des 1. Obergeschossesist mit Klinker verkleidet.Die über 2 Stockwerke offene Eingangshalle an der nördlichenStirnfront des Gebäudes ist mit einer rahmenlosenGlasfassade verkleidet.Im Ladenbereich sind geschosshohe Glaselementegestalterisch eingesetzt.Zum Nachbargebäude besteht über die angrenzende Seitenstraße(Chesser Street) eine Pergola aus Stahlprofilen.Wände / DeckenAbgehängte Rasterdecken mit Akustikplatten in denBüroräumlichkeiten.Gemeinflächen im Erdgeschoss mit gespachtelten undgestrichenen Gipskartondecken.Wandverkleidung im Lobbybereich im Wechsel ausHolzpaneelen mit Metalleinlagen und Glaselementengestaltet.BodenbelägeBüroflächen mit Teppichfliesen, allgemeine Bereichewie Foyer mit Steinfliesenbelag.Heizung / Lüftung / KühlungDas Gebäude ist voll klimatisiert.Die Wärmeerzeugung erfolgt mittels zwei Gasgebläsebrennern.Die Kälteerzeugung erfolgt mittels zwei mit Wassergekühlten Kühlmaschinen in einem entsprechendenKühlturm.Diese technischen Einheiten sind in den oberstenGeschossen unter dem Dach untergebracht.Die Tiefgarage wird mechanisch entlüftet und CO ²überwacht. Die Zuluft erfolgt über die Außenluft.73

Bautechnische Daten:SanitärDie Wasserversorgung erfolgt über das örtliche Netz.BrandschutzDas gesamte Gebäude ist mit einer Sprinkleranlageausgestattet.Zusätzlich sind im Gebäude Schlauchkästen mit Anschlüssenan die Steigleitungen sowie tragbare Feuerlöschervorhanden.Überwacht wird das Gebäude mit einer Brandmeldeanlagesowie Rauchmeldern.Ergänzt wird der Brandschutz durch die erforderlicheNotbeleuchtung und Fluchtwegmarkierung.ElektroinstallationDie Stromversorgung erfolgt über das örtliche Netz.FörderanlagenZentraler Erschließungskern mit 7 Personenaufzügenin 2 Schächten.4 Aufzüge steuern das Erdgeschoss sowie das 1. Obergeschossund sämtliche Geschosse über dem 8. Obergeschossan, weitere 3 Aufzüge das Erdgeschoss und dieEbenen 2 bis 7. Die Traglast der Aufzüge beträgt 1.292 kgbzw. 19 Personen.Jeweils ein Lift pro Schacht führt zusätzlich ins Untergeschoss.AußenanlagenWege und Straßenoberflächen sind mit Plattenbelägenbzw. Asphalt versehen.ErschließungszustandDas Gebäude ist vollständig erschlossen.GebäudezustandDas Gebäude wurde 1991 erbaut und 2009 / 2010 umfassendrevitalisiert, so dass es nach der jüngst erfolgtendurchgreifenden Modernisierung als modern und zeitgemäßeinzustufen ist.AltlastenGemäß dem Gutachten des technischen Gutachters sindGrundstück und Gebäude altlastenfrei (siehe hierzuTz. 3.2.5 ab Seite 32).SonstigesDas Gebäude soll nach Durchführung der Zertifizierungein Umweltrating nach NABERS von 4,5 Sternen erhalten.5.2 Hauptmieter: Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South AustraliaDas Fondsobjekt ist seit Januar 2010 zu rd. 96,4 Prozentlangfristig an das Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia vermietet. DasMinisterium erfüllt mit seinen rd. 3.200 Mitarbeiternein weites Spektrum öffentlicher Aufgaben derBundesregierung rund um die Themen Transport,Energie und Infrastruktur. Dies umfasst beispielsweisedie Umsetzung von Infrastrukturprojekten, die Unterstützungbei der Entwicklung und Umsetzung vonGesetzen und Verordnungen innerhalb des Transportwesens,die Energieversorgungssicherheit sowiedie Verwaltung von Landeseigentum, die mit diesenBereichen assoziiert ist. Darüber hinaus unterhältdas Ministerium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth Australia eine Informations- und Kommunikationsplattform,die Behörden und Unternehmeneinen direkten Zugang zum Ministe rium und seinenDienstleistungen bietet.Die Ratingagentur Standard & Poor’s bewertet denFinanzstatus des Bundesstaates South Australia mit„AAA“. Der Hauptmieter wird als Schuldner mit hervorragenderBonität bewertet (vgl. Tz. 4.1.3).5.2.1 Mietvertrag mit dem HauptmieterDer Mietvertrag mit dem Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia wurdefür eine Grundmietzeit von zwölf Jahren bis zum31.12.2021 über eine Gesamtfläche von 15.888 m²sowie 37 Pkw-Tiefgaragenstellplätze abgeschlossen.Die Bruttomiete für das Kalenderjahr 2012 beträgtrd. AUD 7,58 Mio. (für die Büroflächen sowie Pkw-Stellplätze). Darüber hinaus zahlt der Mieter für dieNutzung des exklusiv ausgestatteten Foyers, das fürseine alleinige Nutzung vorgesehen ist, eine jährlicheMiete. Zum Ankaufszeitpunkt liegt diese beiAUD 78.000. Während der Grundmietzeit ist grundsätzlicheine jährliche Mietanpassung für alle Flächen(inklusive Stellplätze und Foyer) von 4 Prozentvereinbart. In den Jahren 2014 und 2018, d. h. vierund acht Jahre nach Mietbeginn, wird die Miete andie Marktmiete angepasst, sofern diese höher seinsollte, jedoch um mindestens 4 Prozent im Vergleichzur Vorjahresmiete. Nach Ablauf der Grundmietzeitam 31.12.2021 hat der Mieter eine Verlängerungsoptionvon weiteren fünf Jahren. Bei Ausübung derVerlängerungsoption erfolgt auch eine Anpassungan die Marktmiete, wobei die Miete mindestens aufVorjahresniveau bleibt.74

OptionMieter Nutzungsart m² / St. MietbeginnMietendeMietanpassungp.a.Indexierungjeweils amArt desMietvertragsMieteKalenderjahr2012in AUDMinisteriumfür Infrastruktur(DTEI)Büroflächen 15.888 01.01.10 31.12.21 1 x 5 4,00 % 01.01. Semi-Gross 1) 7.386.013TG-Stell plätze 37 01.01.10 31.12.21 1 x 5 4,00 % 01.01. Semi-Gross 1) 200.866Foyer Licence 1 01.01.10 31.12.21 1 x 5 4,00 % 01.01. Semi-Gross 1) 78.0001) Nebenkosten in Miete enthalten

5.2.2 Bewirtschaftungs- und BetriebskostenBei dem Mietvertrag mit dem Hauptmieter handelt essich um einen so genannten „Semi-Gross-Lease“, d. h.die verbrauchsabhängigen Mietnebenkosten (z. B.für Elektrizität, Wasser, Abwasser) sowie die anteiligenKostenerhöhungen oberhalb eines vereinbartenSchwellenwerts („Base Year“) für die sonstigen Betriebs-und Bewirtschaftungskosten des Fondsobjekts(z. B. Grundsteuer sowie sonstige Steuern und Abgaben,Objektversicherung, bestimmte Reparatur- undInstandhaltungskosten sowie Hausverwalterkosten)sind vom Mieter zu tragen. Die Differenz zum vereinbartenSchwellenwert der gesamten Betriebs- undBewirtschaftungskosten, der jeweils zu den Marktmietanpassungenin den Jahren 2014 und 2018 neufestgelegt wird, ist vom Vermieter zu tragen.Diese Kosten wurden im Rahmen der Prognoserechnungentsprechend berücksichtigt (siehe auch Tz. 7,Tz. 10.6.3).

5.2.3 Instandhaltung und Instandsetzung /Strukturelle ReparaturenDer Mietvertrag mit dem Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia sieht grundsätzlichvor, dass die wesentlichen Wartungs- undInstandhaltungskosten für das Fondsobjekt vomVermieter zu tragen sind. Zudem sind Investitionenfür strukturelle Reparaturen oder Neuinstallationen(vergleichbar mit Investitionen für Reparaturen von„Dach und Fach“), d. h. Investitionen für die Erneuerungvon strukturellen Komponenten der Immobilie(z. B. Fenster und Türen, Klimaanlage, Dach undFassade), vom Vermieter zu bezahlen und gemäßden mietvertraglichen Bestimmungen nicht auf denMieter umlegbar. Im Rahmen der Prognoserechnungwurden aus heutiger Sicht fachgerechte bzw. sorgfältigeAnnahmen bezüglich dieser nicht umlagefähigenNebenkosten, die von örtlichen Experten imRahmen der Erstellung des technischen Gutachtensbzw. des Wertgutachtens projiziert wurden, berücksichtigt(siehe hierzu auch Tz. 7 und Tz. 10.6.3).5.3 Weitere MieterBei den verbleibenden rd. 4 Prozent der vermietbarenGesamtfläche handelt es sich um drei Einzelhandelsflächen(gesamt ca. 590 m²) im Erdgeschoss desFondsobjekts. Hiervon ist eine Fläche (ca. 151 m²) andie Rural Bank Limited vermietet. Die Rural Bank istein Tochterunternehmen der Bendigo und AdelaideBank und bietet mit rd. 400 Standorten Finanzprodukteund Dienstleistungen für den Landwirtschaftssektoran.Eine weitere Fläche (ca. 115 m²) ist an den Betreibereines Coffee Shops unter der Firmierung „The PerfectCup“ vermietet. The Perfect Cup ist ein Franchise-System, das in ganz Australien Coffee Shops unterdiesem Namen betreibt und darüber hinaus seineProdukte im Internet verkauft sowie als Zulieferer fürHotels, Restaurants oder Unternehmen tätig ist.Eine weitere Fläche (ca. 323 m²) ist zum Zeitpunktder Prospektaufstellung in der Vermietung (dies trifftauch auf drei Parkplätze zu, die derzeit noch nichtvermietet sind). Der Verkäufer gewährt dem Käufereine dreijährige Mietgarantie, so dass auch für diesenoch zu vermietende Fläche bzw. die Parkplätze dieEinnahmen für zumindest drei Jahre gesichert sind.Auch die Miete dieser Flächen wird jährlich um4 Prozent erhöht. Die Kosten für die Vermietungdieser Flächen trägt der Verkäufer.Ferner wurde mit Optus Networks Pty Limited einVertrag für die Mobilfunkversorgung im Gebäudegeschlossen. An Austereo Pty Limited und Amcomwurden im 21. Stockwerk Technikräume zum Betriebvon Rundfunkantennen vermietet.Die Mietverträge werden nachfolgend tabellarischabgebildet (siehe auch Tz. 10.6.4):OptionMieter Nutzungsart m² / St. MietbeginnMietendeMietanpassungp. a.Index ierungjeweilsamArt desMietvertragsMieteKalenderjahr2012in AUDRural Bank Limited Bank 151 01.03.10 29.02.16 1 x 6 grds. 4 % 01.03. Netto 1) 93.316Rural Bank Limited Lager 20 01.03.10 29.02.16 1 x 6 grds. 4 % 01.03. Netto 1) 4.299The Perfect Cup(Kiranjit undHarmesh Singh)Coffee Shop 115 14.11.11 13.11.16 1 x 5 4,00 % 14.11. Semi-Gross 2) 82.422Optus NetworksPty LtdAmcomMobilfunkversorgerRundfunkantenne1 01.01.11 31.12.15 – 4,00 % 01.01. Netto 1) 10.4971 01.01.12 31.12.21 – 4,00 % 01.01. Netto 1) 2.500Austereo Pty LtdRundfunkantenne1 01.03.03 30.06.13 2 x 5 grds.Inflationsrate(CPI)01.03. Brutto 51.9371) flächenanteilige Kostenübernahme2) Nebenkosten in Miete teilweise enthalten78

Bei diesen Mietverträgen handelt es sich, bis auf denMietvertrag des Mieters Perfect Cup, der analog demMietvertrag mit dem Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia einen Semi-Gross-Mietvertrag abgeschlossen hat, um Netto-Mietverträge.In der Prognoserechnung wurden entsprechendeKostenansätze für umlegbare und nicht umlegbareKosten entsprechend den Ansätzen der lokalen Expertenvon CB Richard Ellis, Adelaide, berücksichtigt.79

A wie ... AUD. Der australischeDollar gehört zu den meistgehandeltenWährungen weltweit.Wesentliche Währungsfaktorensind u. a. die Energie- undRohstoffvorkommen des Kontinents.Der Landwirtschafts- undBergbauanteil am BIP liegt beird. 10 Prozent. Zu den wichtigstenExport gütern Australiensgehören Kohle, Eisenerz,Gold, Erdöl und Erdgas. SeitMitte der 80er Jahre ist Australiender weltweit größteExporteur von Stein kohle.Ein Großteil der Rohstoffeliegt im Bundesstaat SouthAustralia: Die Mine OlympicDam, ca. 560 Kilometer nördlichvon Adelaide, verfügt überdie viertgrößten erschlossenenKupfervorräte, das fünftgrößteGolddepot und das größte Uranvorkommender Erde.Quelle: Auswärtiges Amt, Wirtschaftsentwicklung,Stand: März 2011; BHP Billiton, Olympic Dam,Stand: Mai 20116.PrognostizierterInvestitions- undFinanzierungsplan

6. Prognostizierter Investitions- undFinanzierungsplanIn diesem Kapitel werden Prognosen hinsichtlich dergeplanten Investition (Mittelverwendung) und derhierfür vorgesehenen Finanzierung (Mittelherkunft)dargestellt, so wie sie sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungauf der Grundlage des zu diesemZeitpunkt vorgesehenen Beteiligungskonzepts ergeben.Über die in diesem Abschnitt dargestellten Investitionenhinaus sind keine weiteren Investitionengeplant. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagenbasieren auf dem für die Fondsgesellschaft erstelltenFondskonzept, auf Planungen sowie auf Annahmenund Einschätzungen. Tatsächlich können sich jedochandere Umstände und Einschätzungen etc. ergeben,so dass tatsächlich gegenüber der Prognose abweichendeErgebnisse eintreten können. Der Eintritt dergeplanten Ergebnisse ist von zukünftigen, ungewissenEreignissen und Tatsachen abhängig (siehehierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3 ab Seite 26).Nachstehend sind auf dieser Grundlage die Investitionenauf der Ebene der Fondsgesellschaft unddes australischen Treuhandvermögens („BF Australia7 Trust“) sowie deren Finanzierung im Rahmeneiner durchgreifenden Betrachtung vollständigdargestellt. Der prognostizierte Investitions- undFinanzierungsplan beruht auch auf Schätzungen undAnnahmen, und es wurden teilweise vereinfachendeDarstellungen verwendet, die von den tatsächlichenGegebenheiten abweichen können. Die tatsächlichenPositionen können daher vom Investitions- undFinanzierungsplan abweichen. Rundungsdifferenzensind möglich.Auf den Ausweis ggf. anfallender australischerUmsatzsteuer („Goods and Services Tax“, kurz „GST“)wurde verzichtet, da diese voraussichtlich auf dieMieter des Fondsobjekts umlegbar bzw. als Vorsteuererstattungsfähig sein wird. Die auf die umsatzsteuerpflichtigenLeistungen in Deutschland entfallendenSteuern, die voraussichtlich nicht als Vorsteuer geltendgemacht werden können, sind unter der Position„Nicht abzugsfähige Vorsteuer“ ausgewiesen.Angaben gemäß § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV:Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionenoder vergleichbare Vergütungen,die im Rahmen der Vermögensanlage geleistetwerden, belaufen sich auf AUD 17.770.000 (zzgl.anteiliger Umsatzsteuer in Höhe von AUD 19.000),wobei die Gesamthöhe der Provisionen ausschließlichdem Anbieter zufließt. Die Gesamthöhe derProvisionen setzt sich aus den Positionen 5) bis 7)sowie aus der Provision für die Vermittlung der standardisiertenBankgarantie zur Besicherung des Kaufpreises(„Letter of Credit“) in Höhe von AUD 500.000(unter Position 2)), einer Provision in Höhe vonAUD 350.000 als Teil der Finanzierungskosten gemäßnachstehendem Investitions- und Finanzierungsplan(siehe Position 4)) und einer Vergütung in Höhe vonAUD 1.000.000 für Investment-Management-Dienstleistungenüber einen Zeitraum von zehn Jahrenals Teil der Gesellschaftskosten gemäß Position 3)zusammen. Die Position 6) „Kapitalbeschaffung“enthält die Provision der Real I.S. für die Übernahmeder Verpflichtung, durch Vermittlung von Eigenkapitalder Fondsgesellschaft sicherzustellen, dass dieFondsgesellschaft die auf Ebene des Trusts erforderlichenMittel mittels Zeichnung von Treuhandanteilenzur Verfügung stellt. Diese Provision wird die Real I.S.als Vergütung für die weiteren mit dem Vertriebbeauftragten Unternehmen verwenden.Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetragder Anleger (ohne Agio) werden gemäß demvorliegenden Fondskonzept Vertriebsvergütungen inHöhe von insgesamt bis zu 9 Prozent des vermitteltenBeteiligungsbetrags an die Vertriebspartner gezahlt.Das Agio in Höhe von 5 Prozent des jeweils vermitteltenBeteiligungsbetrags wird zur teilweisen Deckungdieser Vertriebsvergütung verwendet. Der Anbieterwird für die Kapitalbeschaffung entsprechende Vereinbarungenmit Vertriebspartnern abschließen (u. a.mit Banken, Sparkassen, sonstigen Vermittlern). DieHöhe der Vergütung des einzelnen Vertriebspartnersrichtet sich dabei nach der individuellen Vereinbarungdes Anbieters mit dem jeweiligen Vertriebspartner.6.1 Prognostizierter Finanzierungsplan(Mittelherkunft / Emittent)Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handeltes sich nach dem Stand der Planungen zumZeitpunkt der Prospektaufstellung um einen reinenEigenkapitalfonds. Das heißt, es ist beabsichtigt, dieInvestitionskosten bei plangemäßer Platzierung deserforderlichen Kommanditkapitals zunächst mit denBeteiligungsbeträgen der Anleger – ohne dauerhafteAufnahme von Fremdkapital – zu finanzieren(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.3.3 ab Seite 35 undTz. 3.3.4 ab Seite 36). Aufgrund der bei Prospektaufstellungrelativ hohen Margenaufschläge, weitererKosten und Aufwendungen im Rahmen von Fremdfinanzierungensowie der insgesamt unvorteilhaftenBedingungen am Markt für Fremdkapitalfinanzierungenin australischen Dollar wurde für das Investment82

unmittelbare) Einlage des geschäftsführenden Kommanditisten,der Real I.S. Beteiligungs GmbH, in Höhevon insgesamt AUD 10.000 bereits berücksichtigt. DasAgio beläuft sich auf AUD 5.600.000. EinschließlichAgio soll das Eigenkapital AUD 117.610.000 betragen.Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio istgemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarungwie folgt zu erbringen: Bei Zeichnung der Beteiligungbis zum 30.11.2011 zum 12.12.2011, für alleZeichnungen ab 01.12.2011 zum 20. des auf dieZeichnung folgenden Monats (bzw., sofern dies keinBankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag).Details dazu siehe auch in Tz. 15 „Abwicklungshinweise“.Die im Gesellschaftsvertrag derFondsgesellschaft vorgesehene Schließung dieses Beteiligungsangebotssoll spätestens zum 31.12.2012erfolgen. Es wird im Rahmen der Prognoserechnungvereinfachend angenommen, dass sämtliche Anlegerzum 30.11.2011 der Fondsgesellschaft beitreten unddie Fondsgesellschaft geschlossen wird. Hinsichtlichder Einlagen wird im Rahmen der Prognoserechnungferner vereinfachend angenommen, dass diese ineiner Summe am 12.12.2011 geleistet werden.Der Kaufpreis für das Fondsobjekt ist am 29.12.2011fällig (siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.1 abSeite 27 bzw. Tz. 10.6.1 bzw. Tz. 10.6.2). Sofern derFondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht genügendEigenkapital zur Verfügung steht, um demTreuhandvermögen („BF Australia 7 Trust“) ausreichendeLiquidität für die Zahlung des Kaufpreisesfür das Fondsobjekt nebst Erwerbsnebenkosten zurVerfügung zu stellen, muss die Fondsgesellschaftggf. Fremdkapital (z. B. im Wege einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung) am Kapitalmarkt aufnehmen(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.3.3 ab Seite 35bzw. in Tz. 3.3.4 ab Seite 36). Im Fall einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsoll das aufgenommeneFremdkapital (einschließlich Zinsen und Nebenkosten)soweit möglich durch laufend eingeworbeneKapitaleinlagen der Anleger schrittweise zurückgeführtwerden.6.2 Prognostizierter Investitionsplan(Mittelverwendung / Emittent)2) Kaufpreis und ErwerbsnebenkostenDer Treuhänder des australischen Treuhandvermögensder Fondsgesellschaft hat für Rechnungdes Treuhandvermögens mit dem Verkäufer desFondsobjekts einen Optionsvertrag geschlossen,der die Parteien berechtigt, die Eigentumsrechteam Fondsobjekt zu einem Kaufpreis in Höhe vonvoraussichtlich rd. AUD 91.700.000 zum 29.12.2011zu erwerben / zu übertragen (Details hierzu siehe inTz. 10.6). Der Kaufpreis wurde grundsätzlich auf Basisder voraussichtlichen Netto-Mieteinnahmen desJahres 2012 (Zeitraum 01.01.2012 – 31.12.2012) vonAUD 6.996.954 mit einer Kapitalisierungsrate von rd.7,63 Prozent (entspricht einem Faktor von ca. 13,11)festgelegt, wobei in geringem Umfang bestimmtesonstige projizierte Einnahmen und Ausgaben imZusammenhang mit dem Fondsobjekt und dengeschlossenen Verträgen und Vereinbarungen (wieEinnahmen aus Mietgarantien) in der Kalkulationmit berücksichtigt wurden und bestimmte andereEinnahmen und Ausgaben nicht berücksichtigtwurden. Unter dem Mietvertrag mit dem staatlichenHauptmieter (Ministerium für Infrastruktur desBundesstaates South Australia) wurde als Mieterzugeständniseine temporäre Mietreduktion vonmonatlich rd. AUD 98.638 bis einschließlich 2014vereinbart, welche aufgrund der kaufvertraglichenBestimmungen vom Verkäufer des Fondsobjekts zutragen ist. Das Volumen der zum 01.01.2012 ausstehendenMietreduktionen beläuft sich auf nominellAUD 3.550.968 und wird auf ein Treuhandkontogezahlt, von welchem dann die Zahlungen zurKompensation der Miete erfolgen werden, so dassin einer wirtschaftlichen Betrachtung bereits für dasJahr 2012 die vollständige Miete geleistet wird. EineBerücksichtigung dieses Mieterzugeständnisses anden Hauptmieter war daher in der Kaufpreiskalkulationbzw. -bemessung nicht erforderlich. Im prognostiziertenInvestitionsplan wurde die vollständigeund fristgerechte Bezahlung des Kaufpreises nebstErwerbsnebenkosten unterstellt.Beim Erwerb fallen Erwerbsnebenkosten an. In denErwerbsnebenkosten ist die voraussichtliche StampDuty (Transfersteuer beim Ankauf von Immobilienbzw. Rechten an Immobilien in South Australia) inHöhe von voraussichtlich AUD 5.043.500 enthalten.Für die Rechts- und Steuerberatung sowie für sonstigeBeratung im Rahmen der Investition und derStrukturierung der Transaktion, für Wertgutachtenund technische Gutachten wurden auf Basis sorgfältigerSchätzungen sowie in einigen Fällen auf Grundlagebereits abgeschlossener Vereinbarungen Kostenin Höhe von AUD 873.000 in den prognostiziertenInvestitionsplan eingestellt. Im Zusammenhang mitder Vermittlung und Herausgabe eines so genanntenLetter of Credit zur Sicherung der kaufvertraglichenVerpflichtungen wurden Kosten in Höhe von84

AUD 560.000 im prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplan berücksichtigt (davon AUD500.000 für die Vermittlung sowie AUD 60.000 fürdie Herausgabe des Letter of Credits).3) GesellschaftskostenDiese Position enthält die Vergütungen des geschäftsführendenKommanditisten bzw. Komplementärs derFondsgesellschaft gemäß Gesellschaftsvertrag fürdas Jahr 2011 in Höhe von je AUD 3.000 (ggf. zzgl.Umsatzsteuer). Für Steuerberatung und Jahresabschlussarbeitensowie weitere (sonstige) Kosten derGesellschaft bzw. des Treuhandvermögens nebstGründungskosten im Jahr 2011 wurde auf Basis vonSchätzungen bzw. von Erfahrungswerten ein Betragvon AUD 208.218 angesetzt. Ferner enthält diese PositionVergütungen für das Investment-Managementunter dem Investment Management Agreement mitder Real I.S. Australia Pty Ltd in Höhe von AUD 1 Mio.Für den Treuhänder des australischen Treuhandvermögenswurde eine Vergütung von AUD 72.568 fürdas Jahr 2011 angesetzt. Der Treuhandkommanditistder Fondsgesellschaft erhält im Jahr 2011 eine Vergütungvon AUD 15.000. Gegebenenfalls anfallendeUmsatzsteuer bezüglich der vorgenannten Positionenwurde im Rahmen des prognostizierten InvestitionsundFinanzierungsplans in Position 8) berücksichtigt.4) FinanzierungskostenIn der Position „Finanzierungskosten“ sind möglicheKostenansätze einer vorübergehendenEigenkapital-Zwischenfinanzierung enthalten. DiePrognoserechnung (vgl. Tz. 7) geht kalkulatorischvon einer vollständigen Platzierung und Einzahlungdes Eigenkapitals der Fondsgesellschaft imDezember 2011 aus und stellt demgemäß auchprojizierte Ausschüttungen in Höhe von 6,5 Prozentim Jahr 2012 dar, welche zum 30.06. des Folgejahresabfließen. Vorsorglich wurden dennoch Kostenansätzefür eine mögliche Zwischenfinanzierung imRahmen des prognostizierten Finanzierungs- undInvestitionsplans berücksichtigt, falls die Platzierungdes Eigenkapitals tatsächlich länger als angenommendauern sollte und die Kosten einer derartigenZwischenfinanzierung über den kalkulierten Ausschüttungenliegen sollten. Es wurden diesbezüglichentsprechende Kostenansätze für die Bereitstellungeiner derartigen Zwischenfinanzierung (z. B. in Formvon einmaligen Bankbearbeitungsgebühren) inHöhe von AUD 220.000 sowie geschätzte Kosten fürdie Rechtsberatung im Zusammenhang mit Ausarbeitungund Abschluss des erforderlichen Vertragsin Höhe von AUD 50.000 berücksichtigt. Sollte eineEigenkapital-Zwischenfinanzierung notwendigsein, was insbesondere bei Fortführung der Eigenkapitalplatzierungder Fondsgesellschaft über denDezember 2011 hinaus erforderlich werden könnte,wurden vorsorglich Kosten im Zusammenhang mitder Zwischenfinanzierung von AUD 353.445 angesetzt.Dies entspricht den zusätzlichen oberhalb deskalkulatorischen Ausschüttungsanspruchs liegendenAufwendungen bei kalkulatorischen Finanzierungskostenvon rd. 7,5 Prozent p. a. der Eigenkapital-Zwischenfinanzierungauf das erforderliche Eigenkapitalfür sechs Monate. Bei der Bemessungsgrundlage fürdas erforderliche Eigenkapital wurden bestimmteAnnahmen getroffen (die bei praktischer Umsetzungggf. nicht eingehalten werden können). Zudemsind Gebühren für die Kapitalbeschaffung oderdie Platzierungsgarantie etc. in einem solchen Fallnicht zwischenzufinanzieren, was im Rahmen derBemessung einer möglichen Zwischenfinanzierungzu berücksichtigen wäre. Ob eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierungoder sonstige Fremdfinanzierungerforderlich sein wird, hängt insbesondere auch vomPlatzierungsverlauf des zu platzierenden Eigenkapitalsab. Eine Zusage über eine konkrete Zwischenfinanzierungbzw. Fremdfinanzierung und Angaben zuFälligkeiten, Tilgung bzw. Zinsen liegen derzeit nichtvor (siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.3ab Seite 35). Ferner enthält diese Position eine Gebührin Höhe von AUD 350.000 für die Bereitschaftder Real I.S., die Zeichnung der Treuhandanteile desaustralischen Treuhandvermögens im für den Erwerbdes Fondsobjekts erforderlichen Umfang auch durchArrangierung einer ggf. erforderlichen Eigenkapital-Zwischenfinanzierung sicherzustellen. Details hierzusiehe Tz. 10.6.6.5) Objektaufbereitung und KonzeptionFür die Investmentaufbereitung und Konzeptionerhält die Real I.S. von der Fondsgesellschaft eineVergütung in Höhe von AUD 100.000. Weiterhinfallen für die Strukturierung des Investments unterdem Investment Management Agreement im australischenTreuhandvermögen Gebühren in Höhe vonAUD 440.000 an. Die anfallende anteilige Umsatzsteuerist in Position 8) des prognostizierten Investitions-und Finanzierungsplans berücksichtigt.85

6) KapitalbeschaffungFür die Übernahme der Verpflichtung, durch Vermittlungvon Eigenkapital der Fondsgesellschaft sicherzustellen,dass die Fondsgesellschaft die auf Ebenedes Trusts erforderlichen Mittel mittels Zeichnungvon Treuhandanteilen zur Verfügung stellt, erhältdie Real I.S. eine Vergütung in Höhe von insgesamtAUD 10.080.000 (Details hierzu siehe Tz. 10.6.6).7) PlatzierungsgarantieFür die Übernahme der Platzierungsgarantie, welcheReal I.S. zur Sicherung ausreichender Mittel im Trustdurch Zeichnung von Treuhandanteilen (und damitggf. letztlich zur Zeichnung von Beteiligungskapitalan der Fondsgesellschaft) verpflichtet, erhält dieReal I.S. eine Vergütung von AUD 5.300.000 (Detailshierzu siehe Tz. 10.6.7).8) Nicht abzugsfähige VorsteuerDie Umsatzsteuer, die auf Ebene der Fondsgesellschaftauf Leistungen in Deutschland erhobenwird, ist voraussichtlich nicht erstattungsfähig.Der voraussichtlich nicht abzugsfähige und damitnicht erstattungsfähige Anteil wird kumuliert füralle betreffenden Positionen des prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplans ausgewiesenund erhöht das Gesamtinvestitionsvolumen umAUD 52.482.9) LiquiditätsreserveDie Position zeigt die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaftund des australischen Treuhandvermögens.Einzelne Positionen des prognostiziertenInvestitionsplans können sich verändern. Die Kostengemäß Investitionsplan sind im Wesentlichen fixiert,so dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstel lung undauf Basis des zu diesem Zeitpunkt vorgesehenenFondskonzepts keine signifikanten Kostenüberschreitungenzu erwarten sind. Geringere Kosten alsprospektiert erhöhen die Liquiditätsreserve. HöhereKosten gehen zulasten der Liquiditätsreserve.86

A wie … Ausbildung. Dazu tragendie insgesamt 15.000 ausländischenStudenten bei, diean der University of Adelaide,der University of South-Australiaund der Flinders Universityeingeschrieben sind. Schon1874 wurde die drittältesteUniversität Australiens, die Universityof Adelaide, gegründet.Sie hat sich als internationalbedeutende Forschungsstättein den Bereichen Biotechnologieund Umweltschutz einenNamen gemacht. Zu den fünfNobelpreisträgern, die dieseUniversität hervorgebrachthat, gehört auch Lord HowardFlorey, einer der drei Entdeckerdes Penizillins .Quelle: Institut Ranke-Heinemann, Australisch-Neuseeländischer Hochschulverbund, Mai 20117.Prognose rechnung

7. PrognoserechnungDie Prognoserechnung, die auf dem zum Zeitpunktder Prospektaufstellung angestrebten Beteiligungskonzeptbasiert, projiziert die zukünftige Entwicklungder Einnahmen und Ausgaben und somit einenaus heutiger Sicht möglichen Ergebnisverlauf des geplantenImmobilieninvestments. Diese in die Zukunftgerichteten Aussagen beruhen auf dem erstellten Beteiligungskonzeptdes Fonds „Bayernfonds Australien7“, das auf nach bestem Wissen vorgenommenen Planungenund Einschätzungen beruht. Die Prognosesicherheitder Annahmen nimmt für die weiter in derZukunft liegenden Annahmen und Schätzungen ab.Insbesondere durch Änderungen der gesetzlichenBestimmungen, der Rechtsprechung und / oder derVerwaltungsauffassung in Deutschland sowie in Australien,durch Änderungen gegenüber den Annahmenzur Entwicklung des Immobilienmarkts und derentsprechenden Vermietungs- und Veräußerungsbedingungenbetreffend das Fondsobjekt, durchÄnderungen bei einer etwaigen Refinanzierung derInvestition oder durch Änderungen bei den zugrundeliegenden abgeschlossenen und beabsichtigtenVerträgen können sich erhebliche Veränderungender wirtschaftlichen und steuerlichen Eckdaten derBeteiligung ergeben. Es muss daher mit Abweichungenvon diesen Annahmen gerechnet werden (siehehierzu die Hinweise in Tz. 3 ab Seite 26, insbesondereauch in Tz. 3.3 ab Seite 32 bzw. in Tz. 3.4 ab Seite 44).Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermitteltden Anlegern laufende Einkünfte aus der Vermietungund Verpachtung einer in Australien belegenenImmobilie sowie Einkünfte aus der Veräußerungder Immobilie zum Ende der Fondslaufzeit. Gemäßdem Doppelbesteuerungsabkommen zwischenDeutschland und Australien in der derzeit geltendenFassung werden laufende Einkünfte aus der Vermietungdes Fondsobjekts nur in Australien besteuert.Die Veräußerungsgewinne aus der Veräußerungdes Fondsobjekts unterliegen ebenfalls in Australiender regulären Besteuerung. Die Anleger selbstsind nach derzeitigem australischem Steuerrechtaufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaftnicht zur Abgabe einer persönlichen Steuererklärungin Australien verpflichtet. In Deutschland sinddie laufenden Einkünfte aus der Vermietung undVerpachtung des Fondsobjekts von der Besteuerungfreigestellt (werden aber im Rahmen des Progressionsvorbehaltsberücksichtigt) und die Einkünfteaus der Veräußerung des Fondsobjekts sind nachderzeitigem deutschem Steuerrecht konzeptionsgemäßfür Anleger der Zielgruppe nicht steuerpflichtig,sofern die Veräußerung nach Ablauf von zehn Jahrenseit dem Erwerb der Rechte an der Immobilie, derTreuhandanteile sowie dem Beitritt des jeweiligenAnlegers erfolgt (Spekulationsfrist). Die Beteiligungan der Fondsgesellschaft vermittelt den Anlegerndarüber hinaus Zinseinkünfte, die in Deutschland derAbgeltungsteuer unterliegen. Soweit in AustralienQuellensteuer (die diesbezüglich derzeit 10 Prozentbeträgt) auf diese Einkünfte erhoben würden, kanndiese auf die deutsche Abgeltungsteuer angerechnetwerden. Details zur steuerlichen Behandlung, zu denprognostizierten anfallenden Steuern und wichtigeHinweise dazu siehe in Tz. 3.4 ab Seite 44, in nachfolgendenAbschnitten Tz. 7.4, Tz. 7.6, Tz. 7.7, Tz. 7.8und in Tz. 11. Der Anbieter geht in der Prognoserechnungbeispielhaft von einer voraussichtlichenHaltedauer des Fondsobjekts bis zum Ende desJahres 2021 / zum Beginn des Jahres 2022 aus. DieserAnsatz ist aus Sicht des Anbieters für Zwecke einervorläufigen Geschäftsplanung sinnvoll, da die Grundmietzeitdes vorgesehenen Mietverhältnisses mitdem Hauptmieter, dem Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia, zum Ende desJahres 2021 abläuft und dann eine Veräußerung desFondsobjekts mit einem entweder verlängerten oderneu abgeschlossenen Mietverhältnis möglich wäre,was erfahrungsgemäß eine positive Auswirkung aufden erzielbaren Veräußerungserlös haben sollte. DiePrognoserechnung ist daher exemplarisch bis zum31.12.2021 abgebildet. Zu diesem Zeitpunkt wurdein der Prognoserechnung ein (direkter oder indirekter)Verkauf des Fondsobjekts angenommen. Ob zudiesem für Zwecke der Prognose unverbindlich angesetztenZeitpunkt ein Verkauf sinnvoll oder möglichist oder ob ein Verkauf weit vor oder weit nachdiesem Zeitpunkt sinnvoll oder möglich ist, kann ausheutiger Sicht nicht eingeschätzt werden und hängtwesentlich von der zu diesem Zeitpunkt tatsächlichenVermietungssituation und von den Bedingungen zurVeräußerung der Immobilie ab. Zunächst sieht diePrognoserechnung eine langfristige Vermietung desFondsobjekts vor, die Grundlage dieses Beteiligungsangebotsist (siehe hierzu Tz. 7.1.3 sowie die Hinweisein Tz. 3.3.9 ab Seite 38).Die Prognoserechnung beruht in Verbindung mitden Ansätzen des prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplans (vgl. Tz. 6) auf der Annahme,dass die Platzierung und Erbringung des erforderlichenKommanditkapitals (zzgl. Agio) zum 12.12.2011erfolgt. Sollte eine längere Platzierungsdauer erforderlichsein oder sollte eine Fremdfinanzierung in90

das Konzept eingebunden werden (z. B. als Zwischenfinanzierungeines Teils des erforderlichen Eigenkapitals),gehen daraus ggf. resultierende Finanzierungskosten,welche über den im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan berücksichtigtenKostenansätzen liegen (Tz. 6.2 Position 4)), zulastender Liquiditätsreserve (siehe hierzu die Hinweise inTz. 3.3.3 ab Seite 35 bzw. in Tz. 3.3.4 ab Seite 36).Sämtliche Aussagen in den Tz. 6 bis Tz. 9 – und damitauch in diesem Kapitel – beziehen sich ausschließlichauf die unter Tz. 1.3 bzw. in Tz. 11 beschriebeneZielgruppe.Bei der Beteiligung des Anlegers an dem vorliegendenBeteiligungsangebot handelt es sich um einInvestment in australischen Dollar. Auf der Ebene derFondsgesellschaft bzw. des vorgeschalteten australischenTreuhandvermögens werden die wesentlichenZahlungsströme (z. B. aus der Vermietung desFondsobjekts und aus der Anlage der freien Liquidität)ebenfalls in australischen Dollar geleistet, sodass auf der Ebene der Fondsgesellschaft bzw. desvorgeschalteten australischen Treuhandvermögensvoraussichtlich keine materiellen Währungsrisikenbestehen. Sofern Anleger ihre Kapitaleinlage durcheinen Umtausch von Euro in australische Dollarleisten bzw. ihren Mittelrückfluss in australischenDollar (Ausschüttungen / Entnahmen und anteiligerVeräußerungserlös) in Euro transferieren, sind sieentsprechenden Wechselkursschwankungen mitmöglichen Auswirkungen auf die Rentabilität aus derBeteiligung ausgesetzt (siehe hierzu die Hinweise inTz. 3.3.10 ab Seite 40).Auf den Ausweis ggf. anfallender australischerUmsatzsteuer („Goods and Services Tax“, kurz „GST“)wurde verzichtet, da diese voraussichtlich auf dieMieter des Fondsobjekts umlegbar und als Vorsteuererstattungsfähig ist. Die auf die umsatzsteuerbarenLeistungen in Deutschland entfallenden Umsatzsteuerbeträge,die voraussichtlich nicht als Vorsteuergeltend gemacht werden können, sind in den betreffendenPositionen enthalten.91

Prognoserechnungin AUD Erläuterung 2012 2013 2014Einnahmen in Tz. 7.1Mieteinnahmen inkl. Betriebsnebenkostenumlage in Tz. 7.1.1 8.630.900 8.997.496 9.335.611Zinseinnahmen in Tz. 7.1.2 186.473 365.089 369.671Veräußerungserlös in Tz. 7.1.3 0 0 0Summe 8.817.373 9.362.585 9.705.283Bewirtschaftungskosten in Tz. 7.2Umlegbare Betriebsnebenkosten in Tz. 7.2.1 507.844 551.710 89.426Nicht umlegbare Betriebsnebenkosten in Tz. 7.2.2 1.135.198 1.136.233 1.637.190Aufwendungen für Instandhaltung und Vermietung in Tz. 7.2.3 493.000 52.000 135.608Summe 2.136.042 1.739.943 1.862.224Gesellschaftskosten in Tz. 7.3Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung in Tz. 7.3.1 6.570 6.570 6.570Vergütung Treuhandkommanditist in Tz. 7.3.2 18.207 18.571 18.943Vergütung Trustee des australischen Treuhandvermögens in Tz. 7.3.3 74.019 75.500 77.010Vergütungen für Geschäftsbesorgung und Beratung in Tz. 7.3.4 129.750 230.763 238.997Steuerberatung und Jahresabschluss in Tz. 7.3.5 213.518 218.188 222.962Sonstige Kosten in Tz. 7.3.6 70.000 71.475 72.981Summe 512.064 621.067 637.463Einnahmenüberschuss vor Steuern in Australien 6.169.267 7.001.575 7.205.596Voraussichtliches steuerliches Ergebnis in Australien in Tz. 7.4Steueraufwand in Australien 0 0 0Einnahmenüberschuss nach Steuern in Australien 6.169.267 7.001.575 7.205.596Auflösung Liquiditätsreserve zum 31.12.2021 0 0 0Netto-Cashflow 6.169.267 7.001.575 7.205.596Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Australien in Tz. 7.5Ausschüttungen (liquiditätswirksam zum 30.06. desFolgejahres, Schlussausschüttung zum 31.12.2021)-7.280.650 -7.280.650 -7.280.650Ausschüttung in % des Eigenkapitals (ohne Agio) 6,50 % 6,50 % 6,50 %Liquiditätsreserve zum 31.12. in Tz. 7.6 7.355.055 7.075.980 7.000.926Voraussichtliches steuerliches Ergebnis in Deutschland in Tz. 7.7Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung unterProgressionsvorbehalt in % des EK ohne Agio2,57 % 4,21 % 4,39 %Einkünfte aus Kapitalvermögen in Tz. 7.8Deutsche Abgeltungsteuer inkl. Solidaritätszuschlag aufZinseinnahmenAusschüttungen / Entnahmen nach deutscherAbgeltungsteuer49.182 96.292 97.501-7.231.468 -7.184.358 -7.183.14992

2015 2016 2017 2018 2019 2020 20219.744.862 10.174.467 10.616.332 11.114.796 11.601.080 12.110.941 12.488.667379.563 369.914 382.673 376.990 361.240 410.609 207.5660 0 0 0 0 0 129.114.85710.124.425 10.544.381 10.999.005 11.491.786 11.962.320 12.521.550 141.811.090131.792 178.689 220.976 94.290 141.085 193.889 112.8641.637.218 1.637.648 1.640.288 1.807.378 1.807.426 1.807.472 1.942.78048.724 845.211 309.000 947.000 2.109.257 162.000 2.822.1301.817.734 2.661.548 2.170.264 2.848.668 4.057.768 2.163.361 4.877.7746.570 6.570 6.570 6.570 6.570 6.570 6.57019.321 19.708 20.102 20.504 20.914 21.332 21.75978.550 80.121 81.723 83.358 85.025 86.725 88.460249.086 259.599 270.514 283.111 295.196 307.763 316.658227.842 232.829 237.927 243.138 248.465 253.910 259.47574.520 76.091 77.696 79.334 81.008 82.717 84.463655.889 674.918 694.533 716.016 737.178 759.018 777.3867.650.802 7.207.915 8.134.208 7.927.102 7.167.374 9.599.170 136.155.9310 0 350.919 406.657 367.325 560.312 5.264.4967.650.802 7.207.915 7.783.289 7.520.445 6.800.049 9.038.858 130.891.4340 0 0 0 0 0 2.037.7347.650.802 7.207.915 7.783.289 7.520.445 6.800.049 9.038.858 132.929.168-7.280.650 -7.280.650 -7.280.650 -7.280.650 -7.280.650 -7.280.650 -132.929.1686,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 118,68 %7.371.078 7.298.343 7.800.982 8.040.777 7.560.176 9.318.384 04,77 % 4,39 % 5,20 % 5,02 % 4,36 % 6,49 % 4,39 %100.110 97.565 100.930 99.431 95.277 108.298 54.745-7.180.540 -7.183.085 -7.179.720 -7.181.219 -7.185.373 -7.172.352 -132.874.42393

Alle Beträge in der Prognoserechnung sind in australischenDollar angegeben.Die Positionen in der Prognoserechnung stellen dieEinnahmen und Ausgaben auf der Ebene des australischenTreuhandvermögens (BF Australia 7 Trust)sowie der Fondsgesellschaft auf konsolidierter Basisdar. Rundungsdifferenzen in dieser konsolidiertenDarstellung sind möglich, und es wurden teilweisevereinfachende Darstellungen vorgenommen.7.1 Einnahmen7.1.1 Mieteinnahmen inkl. BetriebsnebenkostenumlageDer Großteil der Mieteinnahmen, knapp 95 Prozent,ergibt sich aus dem langfristig für die Büroflächen,das Foyer sowie Pkw-Tiefgaragenstellplätze desFondsobjekts fixierten Mietverhältnis mit demHauptmieter, dem Ministerium für Infrastruktur desBundesstaates South Australia. Der Mietvertrag fürdie Büroflächen, die Nutzung des Foyers sowie für 37Pkw-Tiefgaragenstellplätze begann am 01.01.2010;die Grundmietzeit beträgt insgesamt zwölf Jahre(Details hierzu siehe Tz. 5.2 und Tz. 10.6.3).Bei den verbleibenden rd. 5 Prozent der Mieteinnahmenhandelt es sich um Einnahmen aus insgesamtdrei Einzelhandelsflächen im Erdgeschoss, einerLagerfläche im Untergeschoss des Fondsobjekts undEinnahmen aus der Nutzung des Daches für Telekommunikationseinrichtungen.Hiervon sind drei Flächen(rd. 1,7 Prozent der gesamten vermietbaren Flächeohne Berücksichtigung der Pkw-Tiefgaragenstellplätze)an zwei Mieter vermietet. Für die übrigen Flächen(rd. 2 Prozent der Gesamtmietflächen) gewährtder Verkäufer dem Käufer eine dreijährige Mietgarantie(Details hierzu siehe Tz. 5.3 bzw. Tz. 10.6.2).Aufgrund der wirtschaftlichen Geringfügigkeit deranderen Mietverträge wird in der folgenden Beschreibungausschließlich auf den Mietvertrag mitdem Ministerium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth Australia eingegangen.Für die Prognoserechnung wurden die Mieteinnahmenfür die vermietbaren Flächen (Büro- und Einzelhandelsflächen),dem Foyer, den Pkw-Tiefgaragenstellplätzenund Telekommunikationseinrichtungengrundsätzlich entsprechend den Regelungen in denMietverträgen angesetzt.Gemäß den vertraglichen Regelungen steigt die Mietefür die Bürofläche, das Foyer sowie die Pkw-Tiefgaragenstellplätzedes Hauptmieters ab dem Jahr 2012,außer in den Jahren 2014 und 2018, jährlich zum01.01. um 4 Prozent. In den Jahren 2014 und 2018,d. h. vier und acht Jahre nach Mietbeginn, sowie zumZeitpunkt der Verlängerung des Mietvertrags durchAusübung der Verlängerungsoption finden Mietanpassungenan das Marktniveau statt (sog. „MarketRent Reviews“), wobei die Miete in den Jahren 2014und 2018 nicht unter das Vorjahresniveau (gesteigertum 4 Prozent) sinken kann. Im Fall der Ausübung derVerlängerungsoption sieht der Mietvertrag weiterhinvor, dass die Miete nicht unter das Vorjahresniveaufallen kann (Details siehe Tz. 10.6.3, Hinweise sieheTz. 3.3.2 ab Seite 33). Zu den Market Rent Reviewswerden auch die anteiligen Betriebs- und Bewirtschaftungskostenumlagen,die sich durch Umlagevon Kostensteigerungen oberhalb eines vertraglichdefinierten Schwellenwerts ergeben haben, in diezukünftige Mietbasis fest übernommen (siehe dazuunten stehende Details). Im Rahmen der Prognoserechnungwurde über die vertragliche Mindestmietsteigerunghinaus in den Jahren 2014 und 2018 keineMieterhöhung unterstellt (dieser Ansatz entsprichtden Projektionen des lokalen Sachverständigen bzw.Wertgutachters, siehe dazu unten).Ferner enthält diese Position die in Tz. 6.2 (Abschnitt2)) beschriebenen Kompensationszahlungen desVerkäufers betreffend die gewährten noch ausstehendenmietfreien Zeiten im Rahmen des Mietvertragsmit dem Hauptmieter für den Zeitraum bis31.12.2014.Zudem enthält diese Position die auf die Mieter umlegbarenBetriebs- und Bewirtschaftungskosten (sog.„Outgoings“, nachstehend auch Nebenkosten genannt).Bei dem Mietvertrag mit dem Ministerium fürInfrastruktur des Bundesstaates South Australia handeltes sich um einen sog. Semi-Gross-Mietvertrag,d. h., dass der Mieter seine Verbrauchskosten (z. B.für seinen Wasser- und Energieverbrauch) bezahlenmuss und einen bestimmten Anteil an den BetriebsundBewirtschaftungskosten für das Fondsobjekt(z. B. Versicherung, Wartung, Steuern, Abgabenund Verwaltungskosten) oberhalb eines definiertenSchwellenbetrags anteilig zu den von ihm genutztenFlächen im Rahmen der mietvertraglichen Zahlungenleistet. Die Betriebs- und Bewirtschaftungskostenfür das Fondsobjekt unterhalb des Schwellenbetragswerden vollständig vom Vermieter gezahlt (siehe94

dazu nachstehend Tz. 7.2.1 bzw. Tz. 7.2.2). Fernersieht der Mietvertrag vor, dass die Nebenkostenumlagejährlich um die tatsächliche Nebenkostensteigerung(d. h. Erhöhung der Betriebs- und Bewirtschaftungskosten)angepasst wird, wobei im Rahmen derMarket Rent Reviews der Schwellenwert auf das danngegebene Niveau angepasst wird. Die sich bis dahinergebenden Nebenkostensteigerungen gehen jedochin die neue bzw. zukünftig vom Mieter zu zahlendeBasismiete ein und werden somit ebenfalls vomMieter gezahlt. Somit handelt es sich in einer wirtschaftlichenBetrachtung grundsätzlich um ein einemNettomietverhältnis ähnliches Mietverhältnis.Die Ansätze der Position „Mieteinnahmen inkl.Betriebsnebenkostenumlage“ fußen auf den mietvertraglichenGrundlagen und dem Wertgutachten bzw.die darauf basierenden Projektionen für den Prognosezeitraumdes lokalen Gutachters CB Richard EllisPty Ltd („CBRE“), die im Rahmen der Ankaufsprüfungdes Fondsobjekts erstellt wurden. Die Projektionendes Gutachters sind insbesondere für die Annahmenzur Anschluss- bzw. Wiedervermietung der Flächennach Ablauf der relevanten Mietverträge sowie dieAnnahmen zu den umlegbaren bzw. nicht umlegbarenBetriebs- und Bewirtschaftungskosten vonBedeutung (siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.3.2ab Seite 33 bzw. in Tz. 3.3.9 ab Seite 38). In diesemZusammenhang wurde für die Mietgarantie und dieweiteren kleineren Flächen unterstellt, dass diesezu unveränderten Konditionen vermietet werdenkönnen. Das Wertgutachten von CBRE erachtet dievereinbarten Mieten grundsätzlich als marktgerecht,so dass in sofern von einer Nachhaltigkeit der Einnahmenaus der Vermietung des Fondsobjekts ausgegangenwerden kann.7.1.2 ZinseinnahmenIn dieser Position sind die aus der Anlage der Liquiditätsreserveerwirtschafteten projizierten Zinsendargestellt. Für die Anlage der verfügbaren Liquiditätim Jahr 2011 wurden keine Zinseinnahmen unterstellt.Ab dem Jahr 2012 bis zum Ende der Prognoserechnungwurde ein einheitlicher Anlagezinssatz fürjeweils die gesamte (konsolidierte) Liquiditätsreservevon 4,5 Prozent p. a. angesetzt. Die Liquiditätsreserveschließt die Beträge für Ausschüttungen / Entnahmenein, solange diese noch nicht an die Anleger gezahltworden sind. Die Zinsen wurden vor Abzug der Abgeltungsteuerkalkuliert. Hinsichtlich der Abgeltungsteuersiehe Tz. 7.8.7.1.3 VeräußerungserlösDie Prognoserechnung geht exemplarisch davon aus,dass das Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2021 bzw.Anfang des Jahres 2022 direkt oder indirekt veräußertwird. Dieser Ansatz ist aus Sicht des Anbietersfür Zwecke einer vorläufigen Geschäftsplanung sinnvoll,da die Grundmietzeit des Mietverhältnisses mitdem Hauptmieter, dem Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia, zum Ende desJahres 2021 abläuft und dann eine Veräußerung desFondsobjekts mit einem entweder verlängerten oderneu abgeschlossenen Mietverhältnis möglich wäre,was erfahrungsgemäß eine positive Auswirkung aufden erzielbaren Veräußerungserlös haben sollte. ImRahmen der Prognoserechnung wurde unterstellt,dass der australische Staat die Verlängerungsoptionfristgerecht ausübt und das Fondsobjekt für weiterefünf Jahre anmietet (siehe die Hinweise in Tz. 3.3 abSeite 32, insbesondere Tz. 3.3.2 ab Seite 33). Tatsächlichkann sich eine kürzere oder längere Haltedauer,z. B. aufgrund der tatsächlichen Entwicklung aufdem Immobilienmarkt, ergeben. Ob und wann dasFondsobjekt tatsächlich verkauft wird, obliegt einemBeschluss der Gesellschafterversammlung.Als Brutto-Veräußerungserlös wurde ein Wert vonAUD 136.739.301 berücksichtigt, der sich wie folgtberechnet: Die prognostizierten Netto-Mieteinnahmenfür das Jahr 2022 (AUD 10.597.296) wurden miteinem Faktor von rd. 12,90-fach gemäß den Schätzungendes involvierten Wertgutachters von CBRE,der auch für die Modellierung der prognostiziertenEntwicklung der Mieteinnahmen beauftragt wurde,kalkuliert und somit ein Abschlag zum Einkaufsfaktor(von rd. 13,1-fach) berücksichtigt. Es wurde weiterhinunterstellt, dass der Hauptmieter die Verlängerungsoptionausübt und die Mietflächen für weitere fünfJahre zu der für diesen Zeitpunkt indexierten Mieteunter dem Mietvertrag anmietet. Die Mieteinnahmenfür die Anschlussvermietung basieren auf dem vomlokalen Marktexperten CBRE zur Verfügung gestelltenWertgutachten bzw. darauf basierenden langfristigenProjektionen und den hierin enthaltenenentsprechenden Annahmen (siehe hierzu die Hinweisein Tz. 3.3.2 ab Seite 33). Für die Ermittlung derNettomieten zum Jahr 2022, dem Basisjahr für die Bestimmungdes Verkaufspreises, wurden die mietvertraglichvereinbarten Mieten gemäß Gutachten bzw.Projektionen von CBRE mit den darin enthaltenenAnnahmen zur durchschnittlichen Mietsteigerungder einzelnen Flächen (Büro-, Lager- und Einzelhandelsflächen),der Pkw-Tiefgaragenstellplätze, dem95

Foyer sowie der Telekommunikationseinrichtungenüber den Betrachtungszeitraum angesetzt und damitdie Ansätze der lokalen Sachverständigen im Rahmender Prognose entsprechend übernommen.Als Zugeständnis („Incentive“) an den Hauptmieterim Zusammenhang mit der Mietvertragsverlängerungum zunächst weitere fünf Jahre wurde auf derGrundlage der Annahmen der Sachverständigeninsgesamt ein Betrag in Höhe von AUD 4.248.287 alsAufwand gegen den Veräußerungserlös gerechnet.Der Vermieter ist unter den Mietverträgen fürstruk turelle Reparaturen und Investitionen für dasFonds objekt verantwortlich. Daher wurden vorsorglichKosten für Revitalisierungsmaßnahmenüber die laufenden Ansätze für Aufwendungenfür Instandhaltung und Vermietung (siehe hierzunachstehend Tz.7.2.3) hinaus in Höhe von insgesamtAUD 2.117.338 angesetzt. Ferner wurden Instandhaltungskostenfür das Geschäftsjahr 2021 gemäß denUntersuchungen der involvierten technischen Gutachterin Höhe von AUD 610.000 angesetzt. Um diesemUmstand gegenüber einem potenziellen KäuferRechnung zu tragen, wurden diese Kosten ebenfallsvom projizierten Veräußerungserlös abgezogen. Derangesetzte geschätzte diesbezügliche Revitalisierungs-und Instandhaltungsaufwand basiert auf Kostenin Höhe von rd. AUD 165 pro m². Die vorstehenddargestellten Kostenansätze beruhen auf der Analysedes in die Ankaufsprüfung involvierten technischenGutachters bzw. des lokalen Gutachters von CBRE(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.1 ab Seite 26,Tz. 3.2 ab Seite 26 und 3.3 ab Seite 32, insbesondereauch in Tz. 3.3.9 ab Seite 38).Es wurden weiterhin kalkulatorische Verkaufsnebenkosten(z. B. für Anwalts- oder Beratungskosten) vonAUD 324.409 (entspricht 0,25 Prozent des projiziertenBrutto-Veräußerungserlöses) berücksichtigt. Zudemwurden vereinbarte Abwicklungsgebühren unterdem Investment Management Agreement mit derReal I.S. Australia Pty Ltd in Höhe von AUD 324.409(entspricht 0,25 Prozent des projizierten Brutto-Veräußerungserlöses)kalkuliert.Im exemplarisch angenommenen Jahr des Verkaufsergibt sich unter diesen Annahmen ein Netto-Veräußerungserlösin Höhe von AUD 129.114.857. NachstehendeÜbersicht stellt die Berechnung des Netto-Veräußerungserlöses nach Abzug aller vorstehendgenannten geschätzten und angesetzten Kosten undAufwendungen dar:Prognostizierter Netto-VeräußerungserlösVeräußerungserlös 136.739.301Mietzugeständnisse -4.248.287Revitalisierungskosten -2.727.338Brutto-Veräußerungserlös 129.763.676Verkaufsnebenkosten -324.409Abwicklungsgebühr Real I.S. -324.409Netto-Veräußerungserlös 129.114.8577.2 Bewirtschaftungskosten7.2.1 Umlegbare BetriebsnebenkostenIn dieser Position werden die von den Mietern zuübernehmenden projizierten Mietnebenkosten,welche in der Position „Mieteinnahmen“ enthaltensind, als Aufwand bzw. Kostenposition wieder kalkulatorischabgezogen (siehe Tz. 7.1.1). Einnahmenund Ausgaben der umlegbaren Betriebsnebenkostengleichen sich daher aus und sind hier zur Informationdargestellt.7.2.2 Nicht umlegbare BetriebsnebenkostenDer Mietvertrag mit dem Hauptmieter sowie Mietverträgeüber die Einzelhandelsflächen sind Semi-Gross-Mietverträge, d. h. ein Teil der Bewirtschaftungskostenfür das Fondsobjekt (z. B. Versicherungskosten,Steuern und Abgaben, Wartung und Instandhaltungbzw. Reparatur) ist vom Vermieter zu tragen (Detailshierzu siehe in Tz. 10.6.3 sowie Tz. 10.6.4). Diesenicht umlegbaren Betriebs- und Bewirtschaftungsnebenkostensind in der Prognoserechnung kalkulatorischberücksichtigt. Die Kostenansätze basieren aufden diesbezüglichen Annahmen bzw. Schätzungender Analyse bzw. Projektion des lokalen Gutachtersvon CBRE (siehe hierzu auch die Hinweise in Tz. 3.3.2ab Seite 33).7.2.3 Aufwendungen für Instandhaltungund VermietungIm Rahmen der Ankaufsprüfung wurde ein technischesGutachten bei den lokalen Experten von RiderLevett Bucknall (RLB) in Auftrag gegeben, in welchemneben der grundsätzlichen technischen Beurteilungdes Gebäudes auch eine Kostenschätzung fürzukünftige Instandhaltungsmaßnahmen (sog. CapitalExpenditures) erarbeitet wurde. Diese Kostenansätze97

7.3.6 Sonstige KostenFür unvorhergesehene und sonstige weitere Ausgabenim Zusammenhang mit der Verwaltung des Fondsobjektsund Verwaltung der Fondsgesellschaft bzw. desTreuhandvermögens (z. B. für Kosten eines Beirats, fürPortokosten, für ggf. erforderliche Gutachterkostenetc.) wurde eine weitere Ausgabenposition vorsorglichals „Sonstige Kosten“ berücksichtigt. Ab dem Jahr 2012wurden die Kosten für Leistungen in Australien undDeutschland insgesamt mit AUD 70.000 angenommenund die prognostizierten Aufwendungen in Australienmit 2,5 Prozent p. a. und in Deutschland mit 2 Prozentp. a. gesteigert. Eine etwaige anfallende Umsatzsteuerist in den Beträgen bereits enthalten und somit handeltes sich um unterstellte Bruttowerte.7.4 Voraussichtliches steuerliches Ergebnisin AustralienIn Australien werden die Einkünfte aus der Vermietungdes Fondsobjekts auf Ebene des australischenTreuhandvermögens besteuert. Der anwendbareSteuersatz in Australien beträgt gemäß dem angestrebtenBeteiligungskonzept derzeit 7,5 Prozent.Auf dieser Grundlage berücksichtigt die Prognoserechnungdie zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunggültigen steuerlichen Regelungen sowie dieGesetzeslage und die anwendbare Rechtsprechungzur Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses. Beider Ermittlung des prognostizierten steuerlichenErgebnisses in Australien wurden insbesondere einGutachten sowie diverse Einzelanalysen des steuerlichenBeraters der Fondsgesellschaft zugrundegelegt. Für mögliche Gebäudeabschreibungen undAbschreibungen auf Anlagen und technische Gebäudekomponentennach australischen Regeln (sog.Division 40 bzw. Division 43) wurde ein Gutachteneines australischen Experten eingeholt.Durch die vorläufigen projizierten Effekte aus denRegelungen gemäß Division 40 und Division 43 undanderen abzugsfähigen Aufwendungen ergibt sichvoraussichtlich für die ersten fünf Jahre des Betrachtungszeitraumsein Verlustvortrag.Details zu den steuerlichen Grundlagen siehe inTz. 11. Zum vorläufigen bzw. projizierten voraussichtlichensteuerlichen Ergebnis und den möglichensteuerlichen Belastungen, insbesondere aus der Vermietungdes Fondsobjekts, siehe insbesondere auchdie wichtigen Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 44.7.5 Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuernin AustralienDie prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmenbeziehen sich auf den jeweils geleisteten Kapitalanteil(ohne Agio). Hierbei ist die Besteuerung desaustralischen Treuhandvermögens in Australien ausder Vermietung des Fondsobjekts bereits berücksichtigt.Die Ausschüttungen / Entnahmen sindjeweils zum 30.06. eines jeden Folgejahres, erstmalszum 30.06.2013 vorgesehen. Für die Endausschüttung/ -entnahme wird vereinfachend unterstellt,dass die vorhandene Liquidität einschließlich desVeräußerungserlöses nach Begleichung aller Kosten,Gebühren und Steuern zum 31.12.2021 an die An le gerausgezahlt und die Fondsgesellschaft zum gleichenDatum aufgelöst wird.7.6 Liquiditätsreserve (konsolidiert) zum 31.12.eines JahresÄnderungen der einzelnen Positionen gegenüberden Ansätzen der Prognoserechnung wirken sich aufdie Liquiditätsreserve aus.Die Liquiditätsreserve setzt sich aus der Liquiditätsreserveder Fondsgesellschaft und des australischenTreuhandvermögens zusammen und wird verzinslichangelegt (siehe auch die Hinweise in Tz. 3.3.7 abSeite 38). In der Prognoserechnung ist der Stand derkonsolidierten Liquiditätsreserve zum 31.12. einesJahres dargestellt. Diese Position enthält den Einnahmenüberschussdes laufenden Jahres nach Steuernin Australien unter Berücksichtigung der jeweiligenAusschüttungen / Entnahmen sowie die Liquiditätsreserveaus dem Vorjahr.7.7 Voraussichtliches steuerliches Ergebnisin DeutschlandAus deutscher steuerlicher Sicht handelt es sich beiden Einkünften der Fondsgesellschaft aus der Vermietungdes Fondsobjekts in Australien um Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung, die aufgrund desDoppelbesteuerungsabkommens zwischen Australienund Deutschland (DBA D / AUS) in Deutschlandvon der Einkommensteuer unter Progressionsvorbehaltfreigestellt sind.Für die Ermittlung des Progressionsvorbehalts wirddas anteilige steuerliche Ergebnis eines Anlegers aus99

der Fondsgesellschaft – ermittelt nach dem deutschenSteuerrecht und ohne anteilige Zinseinnahmen(siehe hierzu Tz. 7.8) – seinem in Deutschlandzu versteuernden Einkommen zugeschlagen. DerSteuersatz, der auf dieses Ergebnis anwendbar ist,ist dann auf das Einkommen des Anlegers ohne dieEinnahmen aus dieser Beteiligung anzuwenden.Die prospektierte Haltedauer des Anteils an derFondsgesellschaft, des Fondsobjekts sowie derAnteile am Treuhandvermögen übersteigen jeweilszehn Jahre (unter der Annahme, dass der Anleger dieBeteiligung wie in der Prognose angenommen seitspätestens Ende des Jahres 2011 hält). Selbst wennGewinne aus der Veräußerung des Fondsobjekts bzw.der Anteile am Treuhandvermögen in Deutschlandnicht nach dem DBA D / AUS von der Einkommensteuerfreigestellt sein sollten, kann der Anleger denanteiligen Veräußerungsgewinn nach gegenwärtigerRechtslage in Deutschland steuerfrei vereinnahmen,da kein privates Veräußerungsgeschäft vorliegt undsofern die Voraussetzungen des gewerblichen Grundstückshandelsnicht gegeben sind (siehe hierzu diewichtigen Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 44 bzw. weitereDetails in Tz. 11). In der Prognoserechnung wird dieEinkommensteuerfreiheit des anteiligen Veräußerungsgewinnsauf Ebene des Anlegers unterstellt.7.8 Einkünfte aus KapitalvermögenEs wird unterstellt, dass Deutschland als Wohnsitzstaatder Anleger das Besteuerungsrecht für dieZinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreservehat. Im Ausland (z. B. Australien) ggf. erhobene undnicht erstattungsfähige Quellensteuer kann ggf.beim Anleger nach den Vorgaben des § 32d EStGbzw. des § 34c EStG auf dessen deutsche Einkommensteuerangerechnet werden. Seit 01.01.2009 unterliegenZinseinkünfte beim Anleger grundsätzlichder Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl.5,5 Prozent Solidaritätszuschlag. In der Prognoserechnungwurde deshalb die Abgeltungsteuer zzgl.Solidaritätszuschlag von den Ausschüttungen / Entnahmenabgezogen. Etwaige Kirchensteuer wurdenicht berücksichtigt. Die Zinseinnahmen sind imHinblick auf die Haupttätigkeit der Fondsgesellschaftvon untergeordneter Bedeutung.100

A wie … Aussicht. Die Zukunftder Hauptstadt von South Australialiegt etwa zwölf Kilometernördlich des Central BusinessDistricts. In dem Vorort City ofSalisbury wurde 1982 von derRegierung von South Australiader erste TechnologieparkAustraliens gegründet. Heutesind auf dem Gelände 85 Unternehmenaus verschiedenen Zukunftstechnologienangesiedelt,wie z. B. Luftfahrttechnik, Satelliten-und Kommunikationstechnik,Umwelt- und Materialtechnologiesowie Medizintechnik.Quelle: Government of South Australia,Technology Park Adelaide8.PrognostizierterBeteiligungs erfolgund Sensitivitätsanalysen

8. Prognostizierter Beteiligungserfolg undSensitivitätsanalysen8.1 Darstellung des prognostiziertenBeteiligungserfolgs über den Prognosezeitraum2012 – 2021Die nachfolgende Tabelle zeigt den prognostiziertenErtrag nach australischer Steuer und deutscherAbgeltungsteuer für eine angenommene Beteiligungvon AUD 50.000.Prognostizierte Ertragsberechnung für eineInvestition von nominal AUD 50.000 zzgl. Agionach Steuern in Australien und Deutschland 1) :Betrachtungszeitraum 2012 – 2021Summe der prognostizierten Beteiligungserträgevor Steuern inkl. Liquiditätsreservein AUD91.690kumulierte Steuern -3.504Kapitaleinlage inkl. Agio -52.500Gesamtertrag nach Steuern 35.6871) Ohne Auswirkungen des Progressionsvorbehalts in Deutschland.Die prognostizierte Ertragsberechnung beruht auffolgenden Grundlagen und Annahmen:1) Das Eigenkapital von AUD 50.000 zzgl. Agiowurde am 12.12.2011 vollständig erbracht (damitErgebnis- und Entnahmeberechtigung zum01.01.2012).2) Die bei der Prospektaufstellung geltenden steuerlichenVorschriften und die in den steuerlichenErläuterungen (Tz. 11) dargestellte erwarteteRechtsanwendung sind für den gesamten Prognosezeitraumanwendbar. Die Beteiligung wirdvon einer ausschließlich in der BundesrepublikDeutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtigennatürlichen Person (insbesondere mitWohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort inder Bundesrepublik Deutschland) im Privatvermögengehalten und nicht fremdfinanziert.3) Die Werte wurden aus der konsolidierten Prognoserechnung(Tz. 7) abgeleitet. Die Ergebnisseberuhen auf einer Reihe von Annahmen undvereinfachenden Darstellungen. Rundungsdifferenzensind möglich.4) Laufende Erträge aus der Vermietung des Fondsobjektsund der Veräußerungsgewinn sind inAustralien zu besteuern. Es wurde u. a. auf Basisdes angestrebten Beteiligungskonzepts unterstellt,dass für die Besteuerung in Australienein Steuersatz von 7,5 Prozent zur Anwendungkommt. In Deutschland unterliegen die Erträgeaus der Vermietung des Fondsobjekts demProgressionsvorbehalt. Die Auswirkungen ausdem Progressionsvorbehalt sind dabei nichtberücksichtigt, da diese sich aus der jeweiligenindividuellen Situation des Anlegers ergeben.Angaben zum steuerlichen Beteiligungsergebnisfür Zwecke des Progressionsvorbehalts sind Tz. 7„Prognoserechnung“ zu entnehmen. Es wurdeeine Veräußerung zum Ende des Jahres 2021 undeine steuerfreie Vereinnahmung der Veräußerungserlösein Deutschland angenommen. DieAuswirkungen betreffend die Besteuerung deranteiligen Zinseinkünfte aus der Anlage der Liquiditätsreserveauf Ebene des Anlegers in Höhe derAbgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag sindin der Ertragsberechnung berücksichtigt. Kirchensteuerwurde nicht berücksichtigt. Details zu densteuerlichen Grundlagen siehe in Tz. 11; wichtigeHinweise zu den vorgenannten Annahmen sieheunter Tz. 3.4 ab Seite 44).5) Für Zwecke der prognostizierten Ertragsberechnungwurde ein Verkauf des Fondsobjekts zum31.12.2021 zu einem Verkaufspreis in Höhe einerKapitalisierungsrate von 7,75 Prozent (Faktor ca.12,9) bezogen auf die prognostizierten Netto-Mieteinnahmen für das Jahr 2022 unterstellt.Zudem wurde dieser Verkaufspreis um Kostenfür die Revitalisierung des Fondsobjekts sowiekalkulatorische Verkaufsnebenkosten von0,25 Prozent und einer Abwicklungsgebühr fürdie Real I.S. Australia Pty Ltd von 0,25 Prozent desermittelten Veräußerungserlöses reduziert (vgl.hierzu Tz. 7.1.3). Die Höhe des Verkaufspreiseshängt von der tatsächlichen ImmobilienmarktsituationEnde des Jahres 2021 ab. Ob und wanndas Fondsobjekt tatsächlich verkauft wird, obliegteinem Beschluss der Gesellschafterversammlung.Details und wichtige Hinweise hierzu siehe inTz. 3.3.9 ab Seite 38.6) Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen ab demJahr 2012 (ggf. zeitanteilig) jeweils zum 30.06.des Folgejahres. Die Schlussausschüttung (sieheTz. 7.7) erfolgt prognosegemäß zum 31.12.2021.104

Abschließender Hinweis:Die oben genannte Darstellung beruht auf Annahmenund stellt eine Prognose dar. Abweichende Entwicklungensind üblich und zu erwarten. AbweichendeEntwicklungen können den Beteiligungserfolgund die Rentabilität des Anlegers aus der Beteiligungnachhaltig beeinflussen (siehe hierzu auch die wichtigenRisikohinweise in Tz. 3 ab Seite 26).8.2 Prognostizierte Kapitalflussrechnungund nominelle KapitalbindungNachfolgende Tabelle zeigt den prognostiziertenKapitalfluss aus der Sicht eines Anlegers, wenn dieAnnahmen der Prognoserechnung eintreten.Darüber hinaus enthält diese Darstellung beispielhaftdie deutsche Besteuerung einschließlich der Wirkungendes Progressionsvorbehalts für einen Anlegerbei einer Beteiligungssumme von AUD 50.000 zzgl.Agio mit einem zu versteuernden Einkommen vonEUR 100.000 p. a. bei Einzelveranlagung. Zudem wirdangenommen, dass der Anleger seinen Sparerfreibetragbereits ausgeschöpft hat, so dass die anteiligenZinseinnahmen in Deutschland auf der Grundlage deranwendbaren Regelungen voll versteuert werden.Die erwirtschafteten Einkünfte aus der Beteiligungwerden für Besteuerungszwecke den hinter derFondsgesellschaft stehenden Gesellschaftern zugerechnet.Die steuerlichen Wirkungen in Deutschlandfür den einzelnen Anleger sind daher grundsätzlichvon dessen individueller steuerlicher Einkommenssituationabhängig.Abweichend zur prognostizierten Planbilanz erfolgthier für die Darstellungsanforderungen gemäßIDW-Standard S 4 (Grundsätze ordnungsgemäßerBeurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlichangebotene Vermögensanlagen vom 18.05.2006)die Aufspaltung des anteiligen Jahresergebnissesin Eigenkapitalrückzahlung und Gewinnausschüttung/ -entnahme. Das nominell gebundene Kapitalergibt sich hier aus dem eingesetzten Kapital abzgl.der Ausschüttungen / Entnahmen an den Anlegernach Steuern.

Prognostizierte Kapitalflussrechnung (Prognose)in AUD Jahr 2012 2013 2014Nominal gebundenes (+) oder freies (-) Kapital 1) +52.500 +49.810 +47.485Gewinnausschüttungen nach Steuer in Australien 0 0 0Eigenkapitalrückzahlungen 3.250 3.250 3.250Steuerwirkungen Deutschland (Progressionsvorbehalt) -538 -882 -920Abgeltungsteuer auf Zinsertrag -22 -43 -44Liquiditätswirkung nach Steuern 2.690 2.325 2.287Haftungsvolumen 2) 0 0 0Prospektiertes Datum der Ausschüttungen 30.06.2013 30.06.2014 30.06.20151) Die deutsche Steuerzahlung setzt sich zusammen aus der Besteuerung der Kapitaleinkünfte unter der Annahme, dass diese unter der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlagzu besteuern sind, sowie den Steuerwirkungen aus dem Progressionsvorbehalt, berechnet nach den deutschen Steuervorschriften bei einem beispielhaftenAnleger, wie oben dargestellt, wobei der Anfall etwaiger Kirchensteuer nicht berücksichtigt ist (siehe hierzu auch Tz. 11). Für die Währungsumrechnung wurde einKurs von EUR 1 = AUD 1,4 zugrunde gelegt.2) Haftungsvolumen der Kommanditisten / Treugeber der Fondsgesellschaft: Nach Rückfluss der Kapitaleinlage, im obigen Beispiel nach Ausschüttung / Entnahme desGewinns aus der Veräußerung des Fondsobjekts, haften die Gesellschafter bzw. Treugeber noch fünf Jahre in Höhe ihrer Hafteinlage für die Verbindlichkeiten derFondsgesellschaft. Die Haftsumme für Kommanditisten und den Treuhandkommanditisten beträgt jeweils AUD 10. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregistergilt EUR 1 = AUD 1,4. Die Haftsumme aller über den Treuhandkommanditisten beteiligten Treugeber ist insgesamt auf AUD 10 begrenzt. Zum Punkt „Wiederauflebender Haftung“ siehe Tz. 3.5 ab Seite 49.8.3 Sensitivitätsanalyse: Beispiele fürAbweichungen von der PrognoseEinflussfaktorenGesamtrückflüsse unterschiedlicher Szenariennach Steuern in Australien und deutscher AbgeltungsteuerNegativeAbweichungGemäßPrognosePositiveAbweichung8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors 163,3 % 176,4 % 189,5 %8.3.2 Entwicklung der Marktmiete 168,8 % 176,4 % 184,0 %8.3.3 Entwicklung der nicht umlegbaren Kosten 175,7 % 176,4 % 177,1 %8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren 155,9 % 176,4 % 198,7 %Der Prognoserechnung liegen Annahmen hinsichtlichder Entwicklung bestimmter Einflussfaktorenzugrunde. Die Prognose geht dabei von vorliegendenVerträgen oder Schätzungen aus. Wie sich dieEinflussfaktoren tatsächlich entwickeln werden,ist nicht vorhersagbar. Mit der Sensitivitätsanalysesollen daher dem Anleger die Auswirkungen vonVeränderungen einzelner Einflussfaktoren, die derPrognose zugrunde liegen, beispielhaft veranschaulichtwerden. Die Darstellung gibt den Kapitalrückflussbezogen auf das Eigenkapital ohne Agio nachBerücksichtigung der genannten Steuern wieder.Alle anderen Annahmen bleiben unverändert.Die Sensitivitäten stellen keine Worst-Case-Betrachtungdar, d. h. es kann auch zu anderen, darüber hinausgehendenAbweichungen kommen (siehe hierzuTz. 3 „Risikohinweise“ ab Seite 26).Die nachfolgenden Erfolgsprognosen sind über dengesamten Prognosezeitraum nach Steuern in Australien,nach deutscher Steuer auf die anteiligen Kapitaleinkünfteder Anleger und vor den Effekten aus demProgressionsvorbehalt kalkuliert. Zu den Annahmenund zur Berechnungsmethode vergleiche die Ausführungenunter Tz. 6 „Prognostizierter Investitions- undFinanzierungsplan“, Tz. 7 „Prognoserechnung“ undTz. 11 „Steuerliche Grundlagen“.106

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021+45.198 +42.995 +40.710 +38.597 +36.445 +34.152 +32.3111.335 2.479 2.736 2.619 2.297 3.250 21.3261.915 771 514 631 953 0 38.012-1.002 -921 -1.092 -1.054 -914 -1.361 -921-45 -44 -45 -44 -43 -48 -242.203 2.285 2.113 2.151 2.293 1.841 58.3920 0 0 0 0 0 1030.06.2016 30.06.2017 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2021 31.12.218.3.1 Variation des VerkaufsfaktorsDie Prognoserechnung geht von einem Veräußerungsfaktorzum exemplarisch angenommenenVerkaufszeitpunkt Ende 2021 von ca. 12,90 derprognostizierten Jahresnettomiete des Jahres 2022aus (Details hierzu siehe in Tz. 7.1.3). Allerdingskann aus heutiger Sicht keine zuverlässige Aussageüber den tatsächlichen Verkaufsfaktor zu diesemZeitpunkt getroffen werden, da dieser von den danngegebenen Marktverhältnissen abhängt. Für dieSensitivitätsanalyse wurden gegenüber der Prognoseannahmeein abweichendes negatives Szenario miteinem Verkaufsfaktor von ca. 11,40 (minus 1,5-facheJahresnettomiete) und ein positives Szenario miteinem Verkaufsfaktor von ca. 14,40 (plus 1,5-facheJahresnettomiete) dargestellt.8.3.2 Entwicklung der MarktmieteDie Entwicklung der Marktmieten wirkt sich beimFondsobjekt vor allem auf den Veräußerungserlösaus, da der Mietvertrag mit dem Hauptmieter, demMinisterium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth Australia, bis Ende 2021 läuft und für diesenZeitraum grundsätzlich jährlich feste Steigerungenvon 4 Prozent vereinbart sind. In den Jahren 2014und 2018 findet jeweils eine Anpassung von mindestens4 Prozent oder an den Markt, sofern dieMarktmiete höher ist, statt. Die Sensitivitätsanalysebetrachtet daher die Marktmiete aller Flächen / Pkw-Tiefgaragen stellplätze des Fondsobjekts nur zumZeitpunkt des Verkaufs. Für die Sensitivitätsanalysewurde in Abweichung zum Szenario der Prognoserechnungdie Steigerung der Marktmiete um 20 Prozenterhöht bzw. reduziert.8.3.3 Entwicklung der nicht umlegbaren KostenDer Mietvertrag mit dem Hauptmieter sieht vor, dassbestimmte verbrauchsabhängige Mietnebenkostensowie die über einen Sockelbetrag hinausgehendenMietnebenkosten (Betriebs- und Bewirtschaftungskostenfür das Fondsobjekt wie beispielsweise Kostenfür die Versicherung des Fondsobjekts, für Steuernund Abgaben, für Wartung oder für Hausverwaltung)vom Mieter bezahlt werden. Die Betriebs- undBewirtschaftungskosten bis zu dem vereinbartenSockelbetrag trägt der Vermieter. Außerdem sinddie Kosten für Instandhaltung und Reparatur, Kostender Fondsgesellschaft sowie die Kosten auf Ebenedes australischen Treuhandvermögens nicht auf denMieter umlegbar. Für die Sensitivitätsanalyse wurdendie nicht auf den Mieter umlegbaren Kostenpositionen,sofern diese nicht vertraglich festgeschriebenwurden, im Vergleich zum Basisszenario um 20 Prozenterhöht bzw. reduziert.107

8.3.4 Zusammentreffen der obigen EinflussfaktorenEs ist nicht auszuschließen, dass mehrere negativeEreignisse kumulativ eintreten, mit der Folge, dasssich beispielsweise die Einnahmen und insbesondereder angenommene Veräußerungserlös verringern.Dieses Szenario stellt das Zusammentreffen der dreibereits einzeln beschriebenen Faktorenabweichungenbeispielhaft dar. Wie vorstehend bereits ausgeführt,sind diese Sensitivitäten in einer umfassendenRisikoanalyse gleichwohl keine Worst-Case-Betrachtung(siehe hierzu Tz. 3.6 ab Seite 50).8.3.5 Nichtverlängerung des Mietvertragsbetreffend die Büro- und Lagerfläche sowiedie Pkw-Tiefgaragenstellplätze durch dasMinisterium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth AustraliaEin entscheidender Erfolgsfaktor bei diesem Beteiligungsmodellist die langfristige Vermietung dergesamten Büro- und Lagerflächen (nebst Foyer) unddes Großteils der Parkplätze des Fondsobjekts andas Ministerium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth Australia. In der Prognoserechnung wirdunterstellt, dass dieser Mieter den Mietvertrag imJahr 2021 verlängert. Eine Sensitivitätsanalyse solldie Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligungbei Nichtausübung der Verlängerungsoption(oder alternativ dem Nicht-Abschluss eines neuenMietvertrags) durch das Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia untersuchen (Hinweisehierzu siehe Tz. 3.3.2 ab Seite 33). Für diesesSzenario wurden folgende Annahmen getroffen:indexiert mit der Inflationsprognose von CB RichardEllis (AUD 994.000) anfallen. Diese Kostenansätzewurden entsprechend für Zwecke der Darstellungder Sensitivität über nommen. Da in diesem Szenarioseitens des Anbieters davon ausgegangen wird, dassdie Immobilie unter den vom Gutachter genanntenKostenansätzen langfristig vermietet wird, wurdeder Verkaufsfaktor entsprechend dem Einkaufsfaktorangesetzt.Der Gesamtrückfluss gemäß diesen Annahmennach australischen Steuern sowie deutscher Abgeltungsteuerauf die anteiligen Kapitaleinkünfte derAnleger beläuft sich auf rd. 164,5 Prozent (Prognoseszenariord. 176,4 Prozent).Gemäß den mietvertraglichen Regelungen muss derRegierungsmieter mit einer Vorlaufzeit von mindestenszwölf Monaten anzeigen, dass er die Verlängerungsoptionnicht ausüben wird. Im Rahmen der Ankaufsprüfungwurden die Vermietungsexperten bzw.der Wertgutachter von CBRE, Adelaide, beauftragt,auf Basis von Erfahrungswerten und Vergleichstransaktionenim Büroimmobilienmarkt von Adelaide dieKostenansätze für einen solchen Fall bei dem vorliegendenInvestment zu prüfen. Die lokalen Expertenhaben einen Leerstand über zwölf Monate, wasMindereinnahmen in Höhe von AUD 11.469.000 entspricht,sowie Mieterzugeständnisse von rd. 15 Prozentder Jahresmiete über fünf Jahre (Mindereinnahmenvon AUD 8.417.000) angesetzt. Ferner wurdeunterstellt, dass Maklerprovisionen von rd. 12 Prozentder Jahresmiete in Höhe von AUD 1.369.000 undRenovierungskosten von per heute AUD 50 pro m²108

A wie … Australischer Wein.Obwohl South Australia aufgrundseiner enormen Flächean Wüstenlandschaft alstrockenster Staat auf dem Kontinentgilt, stammen von hier beiKennern in aller Welt begehrteWeine. Das große, stadtnaheWeinanbaugebiet Adelaide Hillsist mit seinen 70 Kilo meternLänge eines der größten in Australienund damit wichtigerWirtschaftsfaktor für die Region.Im Barossa Valley, das etwa70 Kilometer nordöstlich vonAdelaide liegt, liefern über500 Weinbauern jährlich rd.65.000 Tonnen Weintrauben anetwa 50 Weinkellereien. Heutewerden sechs der zehn bestenWeine Australiens im Umkreisder Stadt hergestellt. In Adelaideist auch das National WineCentre of Australia beheimatet.Quelle: Australia.info, April 2011;adelaidehillswine.com.au9.Vermögens-,Finanz- undErtragslage

9. Vermögens-, Finanz- und ErtragslageDie nachfolgend dargestellte Eröffnungsbilanz unddie Planrechnungen der Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 7 KG („Fondsgesellschaft“)wurden unter Berücksichtigung derRechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs(„HGB“) erstellt. In Tz. 9.2 werden wesentlicheAnnahmen und Wirkungszusammenhänge erläutert.9.1 Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaftzum 28.03.2011 und Zwischenbilanz derFondsgesellschaft zum 16.05.2011Die Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft, derBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 7 KG, wurde am 28.03.2011 erstellt undstellt sich wie folgt dar:Aktivain EuroAusstehende Einlage (AUD 1,00) 0,73Summe Aktiva 0,73PassivaKapital 0,73Summe Passiva 0,739.2 Prognose der Planrechnungen derBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH& Co. Australien 7 KG zum Ende der Jahre2011, 2012, 2013 und 2014Die nachstehenden Planrechnungen gehen davonaus, dass das Kommanditkapital der Fondsgesellschaftzum 12.12.2011 vollständig eingezahlt ist. AusVereinfachungsgründen wurden ggf. anfallendeZinsaufwendungen, die liquiditätsmäßig zum Teilim Folgejahr ab- oder zufließen, nicht abgegrenzt,sondern als Ertrag bzw. Aufwand in dem Jahr verbucht,in dem sie rechnerisch anfallen. Die Bezahlungdes Kaufpreises für das Fondsobjekt ist für den29.12.2011 geplant. Aus Vereinfachungsgründengehen die Planrechnungen davon aus, dass Mieteinnahmenerst ab 01.01.2012 entstehen. Im Jahr 2011sind aus Vereinfachungsgründen keine Zinseinnahmenveranschlagt. Betreffend das Jahr 2011 berücksichtigendie nachstehenden Planrechnungen dasRumpfgeschäftsjahr von der Gründung der Fondsgesellschaftbis zum 31.12.2011.Die Prognosen der Planrechnungen stellen auf dasAnlageobjekt im Sinne von § 9 Abs. 2 Nr. 1 derVermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung ab.Umrechnungskurs: 1 AUD = 0,7311 EURDie Zwischenbilanz der Fondsgesellschaft, derBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 7 KG, wurde am 16.05.2011 erstellt undstellt sich wie folgt dar:Aktivain EuroAusstehende Einlage (AUD 1,00) 0,75Summe Aktiva 0,75PassivaKapital 0,75Summe Passiva 0,75Umrechnungskurs: 1 AUD = 0,7468 EUREs haben keine bilanz- und erfolgswirksamenVerände rungen und / oder Geschäftsvorfälle seitAufstellung der Eröffnungsbilanz stattgefunden.Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften erfolgtdie Bilanzierung in Euro. Für Zwecke der Bilanzwurden die jeweiligen Positionen zum festgelegtenAnschaffungskurs am jeweiligen Stichtag angesetzt.112

Prognose der Planbilanz 2011, 2012, 2013 und 2014in AUD 2011 2012 2013 2014AktivaA. AnlagevermögenI. SachanlagenGebäude 97.013.975 95.459.679 93.905.383 92.351.087B. UmlaufvermögenI. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeII. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.185.788 7.355.055 7.075.980 7.000.926C. Rechnungsabgrenzungsposten 991.667 891.667 791.667 691.667I. Vergütung unter dem Investment ManagementAgreementSumme Aktiva 99.191.429 103.706.400 101.773.029 100.043.679PassivaA. EigenkapitalI. Gezeichnetes Kapital 112.010.000 112.010.000 112.010.000 112.010.000II. Kapitalrücklage 5.600.000 5.600.000 5.600.000 5.600.000III. Gewinnvortrag / Verlustvortrag 0 -18.418.571 -13.903.600 -8.556.321IV. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -18.418.571 4.514.971 5.347.279 5.551.300Ausschüttungen / Entnahmen 0 0 -7.280.650 -14.561.300B. VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0 0 0Summe Passiva 99.191.429 103.706.400 101.773.029 100.043.679Die Planbilanzen setzen auf den im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan bzw. in derPrognoserechnung verwendeten Zahlen auf. Die Darstellungder Planbilanzen erfolgt zur Vereinfachungin australischen Dollar. Die tatsächlichen Bilanzenwerden nach den gesetzlichen Vorschriften in Eurodargestellt.Aktiva: Die Fondsgesellschaft hält als TreugeberAnteile an einem australischen Treuhandvermögen,welches das Fondsobjekt hält. Entsprechend dendeutschen Bilanzierungsvorschriften wird in derHandelsbilanz das Fondsobjekt als Anlagevermögender Gesellschaft verbucht.Passiva: Die Prognose geht von einer Vollplatzierungdes Eigenkapitals zum 12.12.2011 aus. Nach Durchführungder geplanten Kapitalerhöhung beläuftsich das gezeichnete Kapital der Fondsgesellschaftauf AUD 112.010.000. Das Agio von insgesamtAUD 5.600.000 wird in der Position Kapitalrücklageausgewiesen. Aufgrund von Abschreibungen sowievon Erwerbsnebenkosten ergibt sich im Jahr 2011ein handelsbilanzieller Verlust, der in die folgendenJahre vorgetragen wird.113

Prognose der Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen 2011, 2012, 2013 und 2014in AUD 22.3. – 31.12.20111.1. – 31.12.20121.1. – 31.12.20131.1. – 31.12.20141. Umsatzerlöse (Mieteinnahmen / Veräußerungserlös) 0 8.630.900 8.997.496 9.335.6112. Abschreibungen Gebäude -129.525 -1.554.296 -1.554.296 -1.554.2963. Sonstige betriebliche Aufwendungen -17.665.601 -2.748.106 -2.461.010 -2.599.6874. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 186.473 365.089 369.6715. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -623.445 0 0 06. Sonstige Steuern 0 0 0 0Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -18.418.571 4.514.971 5.347.279 5.551.300Die Fondsgesellschaft erzielt aus dem FondsobjektMieteinnahmen. In dieser Position ist neben denMieteinnahmen die Umlage der Betriebsnebenkostenauf die Mieter berücksichtigt. Aus der Liquiditätsreserveerwirtschaftet die FondsgesellschaftZinseinnahmen. Bei den betrieblichen Aufwendungenhandelt es sich vorwiegend um administrativeKosten (z. B. Kosten des Jahresabschlusses,Geschäftsbesorgungsvergütung, nicht umlegbareBetriebsnebenkosten der Fondsgesellschaft bzw.des Treuhandvermögens) sowie im Jahr 2011 um Erwerbsnebenkostenund Syndizierungskosten. Im Jahr2011 sind in Position 5. Zwischenfinanzierungszinsenenthalten, wobei es sich hier um eine Rücklage fürggf. entstehende Finanzierungskosten handelt (siehehierzu auch die Hinweise in Tz. 3.2.1 ab Seite 27 bzw.Tz. 3.3.3 ab Seite 35).Prognoseplanzahlen für 2011, 2012, 2013 und 2014 gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspVin AUD 2011 2012 2013 20141. InvestitionenGrundstücke und Gebäude 97.013.975 95.459.679 93.905.383 92.351.087Vergütung unter dem Investment ManagementAgreement991.667 891.667 791.667 691.6672. Produktion3. Umsatzerlöse (Mieteinnahmen) 0 8.630.900 8.997.496 9.335.611Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -18.418.571 4.514.971 5.347.279 5.551.300115

Die Fondsgesellschaft hält alle bis auf einen Treuhandanteildes Treuhandvermögens („BF Australia 7Trust“). Der Treuhänder des Treuhandvermögensbeabsichtigt (auf Rechnung des Treuhandvermögensund damit der Fondsgesellschaft), zum29.12.2011 das Fondsobjekt zu einem Kaufpreis vonrd. AUD 91.700.000 zu erwerben. Unter Einbezug vonNebenkosten in Höhe von AUD 5.443.499 (Transfersteuern,sog. Stamp Duty, Rechtsberatung, sonstigeBeratung) ergibt sich insgesamt ein Betrag vonAUD 97.143.499. Die Abweichung zum Ansatz in derBilanz resultiert aus den anteiligen Abschreibungenfür das Jahr 2011 von AUD 129.525.Weitere Investitionen in Grundstücke und Gebäudesind nicht geplant. Die Fondsgesellschaft ist nicht imBereich der Produktion tätig, sondern beschränktsich auf die vermögensverwaltende Tätigkeit derVermietung des Fondsobjekts. Daher können keinePlanzahlen zur Produktion dargestellt werden. AusVereinfachungsgründen wurde unterstellt, dass fürdas Jahr 2011 keine Einnahmen aus der Vermietungder Fondsimmobilie anfallen.Prognose der Finanzlage 2011, 2012, 2013 und 2014 gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspVin AUD 22.3. – 31.12.20111.1. – 31.12.20121.1. – 31.12.20131.1. – 31.12.2014EinnahmenKapitaleinlage inklusive Agio 117.610.000Mieteinnahmen inkl. Betriebsneben kostenumlage 0 8.630.900 8.997.496 9.335.611Zinseinnahmen 0 186.473 365.089 369.671Summe 117.610.000 8.817.373 9.362.585 9.705.283AusgabenKaufpreis Objekt inklusive Transaktions kosten 97.143.499Anlaufkosten 18.324.380Zinsaufwand EK-Vorfinanzierung 623.445 0BewirtschaftungskostenUmlegbare Betriebsnebenkosten 0 507.844 551.710 89.426Nicht umlegbare Betriebsnebenkosten 0 1.135.198 1.136.233 1.637.190Aufwendungen für Instandhaltung und Vermietung 0 493.000 52.000 135.608Summe 116.091.324 2.136.042 1.739.943 1.862.224GesellschaftskostenHaftungs- und Geschäftsführungs vergütung 6.570 6.570 6.570 6.570Vergütung Treuhandkommanditist 17.850 18.207 18.571 18.943Vergütung Trustee des australischen Treuhandvermögens72.568 74.019 75.500 77.010Vergütungen für Geschäftsbesorgung und Beratung 0 129.750 230.763 238.997Steuerberatung und Jahresabschluss 130.900 213.518 218.188 222.962Sonstige Kosten 105.000 70.000 71.475 72.981Summe 332.888 512.064 621.067 637.463Einnahmenüberschuss vor Steuern in Australien 1.185.788 6.169.267 7.001.575 7.205.596116

Die voraussichtliche Finanzlage der Fondsgesellschaftin den Jahren 2011 bis 2014 wird auf der Einnahmenseitedurch die Vermietung des Fondsobjektsgeprägt. Für das Jahr 2011 sind keine Zahlungenprognostiziert. Mieteinnahmen aus der Vermietungder Fondsimmobilie sind erst zum 01.01.2012 zuerwarten. Auf Grundlage der Mietverträge mit demMinisterium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth Australia sind Einnahmen in Höhe von anfänglichrd. AUD 8,6 Mio. geplant. Des Weiteren sindZinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreservebzw. der aufgelaufenen Mieteinnahmen sowie deranzusparenden Ausschüttungen / Entnahmen aufBasis eines kalkulatorischen Zinssatzes von 4,5 Prozentp. a. angesetzt (siehe Tz. 7.1.2). Auf der Ausgabenseitesind die Fonds- und Bewirtschaftungskosteninklusive der Kosten des australischen Treuhandvermögensberücksichtigt. Der projizierte Überschuss,der sich aus der Differenz der Einzahlungen und derAuszahlungen ergibt, soll im Betrachtungszeitraumunter Berücksichtigung der geplanten Liquiditätsreservean die Anleger ausgeschüttet werden. Weiteredetaillierte Erläuterungen zur vorstehend dargestelltenLiquiditätsplanung der Fondsgesellschaft sind inTz. 7 beschrieben.

A wie … Anziehungskraft. Dasliegt an dem besonderen Flairund der Lebensqualität, für dieAdelaide international berühmtist. Vor allem unzählige Festivals,die der Hauptstadt vonSouth Australia den Beinamen„Festival City“ eingebracht haben,locken jährlich Besucher ausaller Welt an. Im Ranking derZeitung „The Economist“ von2010 liegt Adelaide auf Platz 8der lebens wertesten Städteweltweit. Der Property Councilof Australia hat in diesem JahrAdelaide als lebenswertesteStadt Australiens ausgezeichnet.Quelle: The Economist Intelligence Unit,The Liveability Ranking and Overview 2010;The Property Council of Australia, 201110.RechtlicheGrundlagen

10. Rechtliche Grundlagen10.1 EinführungDie nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichenrechtlichen Aspekte des Beteiligungsangebots dar.Diese Zusammenfassung ersetzt nicht das sorgfältigeStudium des gesamten Beteiligungsangebots nebstBeitrittsvereinbarung, insbesondere auch der dazugehörenden abgedruckten Verträge und Vereinbarungen(Tz. 13 „Gesellschaftsvertrag“ und Tz. 14„Treuhandvertrag“). Interessierte Anleger, denen dienotwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligungan einem geschlossenen Immobilienfonds fehlen,sollten keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohnesich zuvor durch einen sachkundigen Berater aufklärenzu lassen.Das Beteiligungsangebot an der BayernfondsImmo bilienverwaltung GmbH & Co. Australien 7 KG(„Fondsgesellschaft“) richtet sich vornehmlichan natürliche Personen, die in Deutschland ihrenausschließlichen Wohnsitz oder gewöhnlichenAufenthalt haben und in Deutschland unbeschränkteinkommensteuerpflichtig sind, ihre Beteiligung imsteuerlichen Privatvermögen halten und diese nichtfremdfinanzieren. Die Ausführungen sind ausschließlichauf diese Zielgruppe ausgerichtet. Gleichwohlkönnen sich grundsätzlich natürliche oder juristischePersonen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäߧ 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft,grundsätzlich als Treugeber über den Treuhandkommanditisten,beteiligen. Details hierzu siehe auch inTz. 1.3 bzw. in Tz. 11. Die Beteiligung wird ausschließlichin Deutschland angeboten.Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichenRechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in derForm einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw.Gemeinschaft ist ausgeschlossen. Personen, die (i)Staatsangehörige der USA, Kanadas, Japans, Großbritanniensoder Australiens sind, (ii) Inhaber einerdauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungder USA („Green Card“), Kanadas, Japans, Großbritanniensoder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichenAufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA, in Kanada,Japan, Großbritannien oder Australien habenund / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmassemit Sitz in den USA, in Kanada, Japan, Großbritannienoder Australien eingehen oder einer solchenanbieten, sind als Kommanditisten der Fondsgesellschaftbzw. Treugeber ausgeschlossen. Anlässlich derAufnahme und auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten haben Gesellschafter bzw. Treugeberzu versichern und nachzuweisen, dass keineder im vorstehenden Satz genannten Bedingungenvorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist kannim Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen in diesemAbsatz zulassen. Weitere Details hierzu siehe in§ 3 Abs. (5) des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft sowie in der Beitrittsvereinbarungfür dieses Beteiligungsangebot.Anleger können ihre Beteiligung auch nicht wirksaman in vorstehendem Absatz genannte Personen übertragenbzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weiseverfügen oder ihren Anteil diesen Personen wirksamvererben, sofern der geschäftsführende Kommanditistseine Zustimmung verweigert. Darüber hinausenthalten §§ 23, 24 des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft weitere Beschränkungen derMöglichkeit zur Übertragung der / Verfügung überbzw. Vererbung der Beteiligung (siehe dazu auch dieAusführungen in nachstehender Tz. 10.2). Geht dieBeteiligung auf in vorstehendem Absatz genanntePersonen über bzw. fällt ein Gesellschafter bzw. Treugeberin Zukunft unter den in vorstehenden Absätzengenannten Personenkreis, kann der Gesellschafterbzw. Treugeber vom geschäftsführenden Kommanditistenaus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.Vorstehende Beschränkungen und Ausschlussmöglichkeitengelten im Rahmen des Treuhandvertragsentsprechend.Die Fondsgesellschaft bietet im Rahmen einer Kapitalerhöhungdie mittelbare Beteiligung über dieFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH („Treuhandkommanditist“)als Treugeber an (Details zu dem Gesellschafts-und dem Treuhandvertrag, siehe Tz. 10.2bzw. Tz. 10.3). Komplementär der Fondsgesellschaftist die Real I.S. Fund Management GmbH („Komplementär“)und geschäftsführender Kommanditist istdie Real I.S. Beteiligungs GmbH („geschäftsführenderKommanditist“).Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der Regelungender Beitrittsvereinbarung durch Zahlung desBeteiligungsbetrags zzgl. eines Agios von 5 Prozentbezogen auf den gesamten Beteiligungsbetrag.Angaben betreffend die Anlageziele und die Anlagepolitikder Vermögensanlagen (§ 9 Abs. 1 VermVerk-ProspV): Die Fondsgesellschaft hält mit Ausnahmeeines Treuhandanteils, der von der Real I.S. AustraliaPty Ltd gehalten wird, alle Treuhandanteile an demBF Australia 7 Trust („Treuhandvermögen“ oder120

„Trust“), einem Treuhandvermögen nach australischemRecht. Das Treuhandvermögen selbst hat nachaustralischem Recht keine eigene Rechtspersönlichkeitbzw. Rechtsfähigkeit (Details dazu siehe Tz. 10.5),sondern wird von einem Treuhänder rechtsgeschäftlichvertreten und das Treuhandvermögen wird vomTreuhänder gesondert ausschließlich auf Rechnungder Treugeber (hier der Fondsgesellschaft) gehaltenund verwaltet. Daher ist das nachstehend beschriebeneGrundstück nebst aufstehender Immobilie (das„Fondsobjekt“) das Anlageobjekt im Rahmen dervorliegenden Vermögensanlage. Der Treuhänder desTrusts, The Trust Company (Australia) Limited („Treuhänder“)ist aufgrund einer Optionsvereinbarung(„Put and Call Option Deed“) berechtigt, die Eigentumsrechtean dem Grundstück mit aufstehender Immobilie„77 Grenfell Street, Adelaide, South Australia“(„Fonds objekt“) voraussichtlich zum 29.12.2011zu erwerben. Der Treuhänder wird das Fondsobjektnach Erwerb treuhänderisch für die Treugeber (alsoim Wesentlichen für die Fondsgesellschaft) alsBegünstigte aus dem Treuhandvermögen haltenund langfristig vermieten (Anlageziel der Fondsgesellschaft).Das Anlageobjekt bzw. die Anlagezielesind insofern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnoch nicht hergestellt bzw. erreicht, sondern erst mitDurchführung des geplanten Erwerbs des Fondsobjektsim Dezember 2011, wobei für den geplantenErwerb bereits alle erforderlichen Verträge mit demVerkäufer des Fondsobjekts abgeschlossen wurden(Optionsvereinbarung, siehe oben) bzw. endverhandeltwurden (Realisierungsgrad der Vermögensanlage).Die Fondsgesellschaft bzw. deren Gesellschafterkönnen auf der Grundlage der vertraglichen Regelungendes Treuhandvertrags für das Treuhandvermögenbzw. des Gesellschaftsvertrags für dieFondsgesellschaft alle wesentlichen Entscheidungenbetreffend das Fondsobjekt und dessen Erwerb,Vermietung und Verkauf treffen. Die Anlagepolitikder Vermögensanlage basiert auf den entsprechendenvertraglichen Grundlagen dieser Verträge undVereinbarungen. Wirtschaftlich berechtigt an demFondsobjekt bzw. den Erträgen aus der Vermietungund Verpachtung des Fondsobjekts ist als Treugeberdamit im Wesentlichen die Fondsgesellschaft.Der Erwerb und die Vermietung des Fondsobjektsist das einzig vorgesehene Projekt der Fondsgesellschaftund die Nettoeinnahmen aus dieser Vermögensanlagewerden ausschließlich dazu genutzt.Weitere Projekte bzw. Investitionen sind nichtgeplant.121

Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich gemäßdem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung angestrebtenFondskonzept auf Ebene der Fondsgesellschaftzunächst um einen reinen Eigenkapitalfonds(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.1 auf Seite 27bzw. in Tz. 3.3.3 auf Seite 35 sowie in Tz. 3.3.4 aufSeite 36). Ziel ist es, den Erwerb der Eigentumsrechteam Fondsobjekt einschließlich Nebenkosten undKosten der Fondsstrukturierung ausschließlich durchKapitaleinlagen nebst Agio der Anleger zu finanzieren(Mittelherkunft). Die über die Kapitalerhöhunggemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftangestrebten Nettoeinnahmen aus diesemBeteiligungsangebot reichen auf der Grundlage desprognostizierten Finanzierungs- und Investitionsplansaus, um die vorstehenden Projekte zu realisierenund damit Anlageziele zu erreichen. Für sonstigeZwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt.Übersicht über die wesentlichen vertraglichen BeziehungenAnlegerReal I.S. Beteiligungs GmbH(geschäftsführender Kommanditist)AUD 9.999 als TreugeberAUD 1FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH(Treuhandkommanditist)DeutschlandReal I.S.Fund Management GmbH(Komplementär)Real I.S. AG(Real I.S.)AUD 0GeschäftsbesorgungBayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 7 KG(Fondsgesellschaft oder Emittent)Vereinbarungen über- Platzierungsgarantie- Kapitalvermittlung- Finanzierungsvermittlungalle übrigenTreuhandanteileReal I.S. Australia Pty Ltd(Real I.S. Australia)1 TreuhandanteilAustralienInvestment ManagementAgreementTreuhandvereinbarung (Trust Deed)The Trust Company(Australia) Limited(Treuhänder)BF Australia 7 Trust(australisches Treuhandvermögen)77 Grenfell StreetAdelaide(Fondsobjekt)122

Die Anteile am geschlossenen Immobilienfonds BayernfondsAustralien 7 werden von der Fondsgesellschaft(Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &Co. Australien 7 KG) emittiert.10.2 Gesellschaftsrechtliche Verträge und Vereinbarungender Fondsgesellschaft10.2.1 Gesellschaftsvertrag der FondsgesellschaftDer Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft („Gesellschaftsvertrag“)ist vollständig unter Tz. 13 diesesBeteiligungsprospekts abgedruckt.Die Fondsgesellschaft, an der sich die Anleger mittelbarals Treugeber beteiligen, wurde von der Real I.S.Beteiligungs GmbH (als geschäftsführender Kommanditist),der Real I.S. Fund Management GmbH(als Komplementär) sowie der FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH (als Treuhandkommanditist) in derRechtsform einer Kommanditgesellschaft gegründet(nachstehend werden diese Gesellschaften auch„Gründungsgesellschafter“ genannt). Die Fondsgesellschaftwurde am 22.03.2011 wirtschaftlich gegründetund am 28.03.2011 unter der Firma BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien7 KG und unter der Nummer HRA 96959 im Handelsregisterdes Amtsgerichts München eingetragen. DerSitz und die Geschäftsanschrift der Fondsgesellschaftsind in der Innere Wiener Str. 17 in 81667 München.Angaben gemäß § 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV:Die Höhe des gezeichneten Kapitals und damit dergezeichneten und bereits vollständig eingezahltenKapitalanteile (in Form von Kommanditanteilen)beträgt derzeit AUD 10.000. Es bestehen daher keineausstehenden Einlagen auf das Kapital des Emittenten(der Fondsgesellschaft). Das Kapital ist wie folgtzerlegt (d. h. das Kapital wurde durch die Gründungsgesellschafterwie folgt übernommen):Der Komplementär, die Real I.S. Fund ManagementGmbH Sitz: München), ist am Vermögen der Fondsgesellschaftnicht beteiligt; der Komplementär leistetkeine Einlage.Der geschäftsführende Kommanditist, die Real I.S.Beteiligungs GmbH (Sitz: München), hält bereits vollständigeingezahlte Kommanditanteile an der Fondsgesellschaftin Höhe von insgesamt AUD 10.000(davon AUD 1 direkt und AUD 9.999 indirekt alsTreugeber über den Treuhandkommanditisten) undfür ihn ist eine Hafteinlage von EUR 0,70 im Handelsregistereingetragen.Der Treuhandkommanditist, die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH (Sitz: München), hält derzeit keinenKapitalanteil. Zukünftig wird er ausschließlich imRahmen der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft Kapitalanteileübernehmen und diese treuhänderisch aufRechnung der Anleger (Treugeber) halten.Die für den Treuhandkommanditisten und jedenKommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten, im Handelsregistereinzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.Die für den geschäftsführenden Kommanditisten imHandelsregister einzutragende Hafteinlage beträgtAUD 1. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregistergilt: AUD 1 = EUR 0,70.Der Anleger ist als Treugeber nach dem Gesellschaftsvertrageinem Kommanditisten wirtschaftlichgleichgestellt. Im Folgenden wird daher – unabhängigdavon, ob der Anleger seine Beteiligung währendder Fondslaufzeit letztlich als Kommanditist oderweiterhin indirekt als Treugeber über den Treuhandkommanditistenhält – auch einheitlich von Gesellschafterund Gesellschafterrechten gesprochen.Rechte der Anleger (Hauptmerkmale der Anteilegemäß § 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV)Zunächst mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditistenoder später auch als Kommanditistenbeteiligte Anleger („Anleger“) haben gegenüberder Fondsgesellschaft und ggf. dem Treuhandkommanditistendie im Gesellschaftsvertrag und demTreuhandvertrag festgelegten und nachfolgend dargestelltenRechte (§ 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV):Dies sind als Vermögensrechte der Anspruch aufBeteiligung am Ergebnis und auf Entnahmen sowieder Anspruch auf Teilhabe am Auseinandersetzungsguthabenbei Auflösung der Fondsgesellschaft bzw.Abfindung bei Ausscheiden des Anlegers. Außerdemhat der Anleger Stimmrechte in der Gesellschafterversammlungbzw. im schriftlichen Umlaufverfahrensowie die im Gesellschafts- und Treuhandvertragfestgelegten Informations- und Kontrollrechte. DieEinzelheiten regeln der Gesellschaftsvertrag (vgl.Tz. 13) und der Treuhandvertrag (vgl. Tz. 14). WeitereRechte stehen dem Anleger im Zusammenhang mitdieser Beteiligung nicht zu.123

Rechte der GesellschafterDie Hauptmerkmale der Anteile und damit die Rechteder Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungstimmen bis auf die nachfolgend aufgeführtenAusnahmen mit den Rechten der Anlegerüberein:Der geschäftsführende Kommanditist ist zusätzlichzu den vorstehend für Anleger genannten Gesellschafterrechtenzur Geschäftsführung der Fondsgesellschaftbefugt, im Rahmen einer Generalvollmachtzur Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt underhält eine jährliche Vergütung. Für die Ausübungder Geschäftsführung erhält der geschäftsführendeKommanditist ab dem Jahr 2011 von der Fondsgesellschafteine Vergütung von AUD 3.000 p. a. ggf.zzgl. Umsatzsteuer (siehe dazu § 21A des Gesellschaftsvertrags).Bezogen auf seine Kapitaleinlage istder geschäftsführende Kommanditist gewinn- undentnahmeberechtigt wie die übrigen Gesellschafter.Der Komplementär ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaftbeteiligt, so dass er nicht am Ergebnis,den Entnahmen und einem Auseinandersetzungsguthabender Fondsgesellschaft teilnimmt. Er erhältjedoch eine jährliche Haftungsvergütung. Für dieÜbernahme der Haftung erhält der Komplementär abdem Jahr 2011 von der Fondsgesellschaft eine Vergütungvon AUD 3.000 p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer(siehe dazu § 21 des Gesellschaftsvertrags).Der Treuhandkommanditist hält im eigenen Namenkeinen Anteil an der Fondsgesellschaft, so dass ihmGesellschafterrechte lediglich treuhänderisch für dieAnleger zustehen. Der Treuhandkommanditist erhältvon und zulasten der Gesellschaft für die mit derTreuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütungin Höhe von insgesamt AUD 15.000 jeweilszzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültigerHöhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem 01.01.2012jährlich um 2 Prozent.Gemäß § 3 Abs. (6) des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft gilt die Mindestbeteiligung vonAUD 15.000 zzgl. Agio nicht für die Beteiligung desgeschäftsführenden Kommanditisten. Auch hatder geschäftsführende Kommanditist kein Agio zuentrichten.Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschafterninnerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertragskeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteund auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondereGehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionenund Nebenleistungen jeder Art (§ 7 Abs. 1 Satz 1Nr. 3 VermVerkProspV).Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten (Fondsgesellschaft)weicht hinsichtlich der nachfolgendenRegelungen von den gesetzlichen Regelungen abund macht dabei von gesetzlich vorgesehenen GestaltungsmöglichkeitenGebrauch:Gesetzliche RegelungNatürliche Personen als Gesellschafter, in der Positioneines Komplementärs grundsätzlich mit unbeschränkterHaftung für die Verbindlichkeiten der GesellschaftAbweichungBeim Komplementär handelt es sich um eine Gesellschaftmit beschränkter Haftung. Diese ist eine juristische Personund haftet für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigernausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen(§ 13 Abs. 2 GmbHG).§ 164 HGB – Geschäftsführung durch den Komplementär Der Komplementär ist von der Geschäftsführung im gesetzlichzulässigen Umfang ausgeschlossen. Der geschäftsführendeKommanditist führt die Geschäfte der Fondsgesellschaftund ist zur Beauftragung Dritter mit Aufgabender Geschäftsführung berechtigt (§ 9 des Gesellschaftsvertrags).§ 170 HGB Der geschäftsführende Kommanditist hat Generalvollmachtzur Vertretung der Fondsgesellschaft (§ 9 desGesellschaftsvertrags).§§ 112, 161 Abs. 2, 165 HGB Der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditistsind vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot befreit(§ 9 des Gesellschaftsvertrags).124

Gesetzliche RegelungAbweichung§ 166 HGB Die Gesellschafter sind berechtigt, die Handelsbücher undPapiere der Fondsgesellschaft einzusehen.Der geschäftsführende Kommanditist informiert die Gesellschafterüber deren gesetzliches Kontrollrecht hinausüber wesentliche Geschäftsvorgänge, die wirtschaftlicheSituation der Fondsgesellschaft sowie über Geschäftsverlaufund Lage der Fondsgesellschaft (§ 10 des Gesellschaftsvertrags).§§ 119, 161 Abs. 2 HGB – Einberufung Gesellschafterversammlung,Beschlussfassung, Mehrheitsentscheidungen,Ermittlung der MehrheitDie Gesellschafterversammlungen werden auf Antrag desgeschäftsführenden Kommanditisten, des Komplementärs,des Treuhandkommanditisten, des Beirats oder aufAntrag von Gesellschaftern, die mindestens 30 Prozentdes Gesellschaftskapitals vertreten, durchgeführt. Dergeschäftsführende Kommanditist beruft grundsätzlich dieGesellschafterversammlungen ein.Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im schriftlichenUmlaufverfahren gefasst. Dabei ist grundsätzlichein Teilnahmequorum von mindestens 30 Prozent derStimmen aller Gesellschafter erforderlich. Wird diesesnicht erreicht, kann eine zweite schriftliche Beschlussfassungdurchgeführt werden, bei der kein Mindestquorumzu beachten ist. Eine ordnungsgemäß einberufeneGesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahlder anwesenden Gesellschafter beschlussfähig, sofern dergeschäftsführende Kommanditist sowie der Treuhandkommanditistanwesend oder vertreten sind.Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nur dereinfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. EinerMehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen bedürfendie in § 15 Abs. 2 dargelegten Beschlussfassungen.Verfügungen über einen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteilgemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags bedürfen, soweitnicht unzulässig, der Zustimmung des geschäftsführendenKommanditisten.Stimmenthaltungen werden als nicht abgegebene Stimmengewertet. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag alsabgelehnt.Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Verhältnis desKapitalanteils (Kapitalkonto I) eines Gesellschafters, wobeiAUD 1 einer Stimme entspricht.Gesellschafter können sich bei der Ausübung von Stimmrechtenvon einem schriftlich bevollmächtigten Vertretervertreten lassen (vgl. zu den Gesellschafterbeschlüssen§§ 13 bis 17 des Gesellschaftsvertrags).§§ 167 ff. HGB Der Komplementär erhält für die Übernahme des Haftungsrisikosab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung inHöhe von AUD 3.000 ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer(§ 21 des Gesellschaftsvertrags). Es bestehen umfangreicheSonderregelungen hinsichtlich der Ergebnisverteilungsowie der Entnahmeberechtigung (§§ 19, 20 des Gesellschaftsvertrags).Der geschäftsführende Kommanditist erhält für die Geschäftsführungab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütungin Höhe von AUD 3.000 ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.125

Gesetzliche RegelungAbweichung§§ 167 ff. HGB Der Treuhandkommanditist erhält von und zulasten derFondsgesellschaft für die mit der Treuhandschaft fürsämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten ab demJahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamtAUD 15.000 jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer injeweils gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem01.01.2012 jährlich um 2 Prozent.§ 181 BGB Der geschäftsführende Kommanditist und der Komplementärsind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit(§ 9 des Gesellschaftsvertrags).Der Gesellschaftsvertrag des Komplementärs desEmittenten (Fondsgesellschaft), der Real I.S. FundManagement GmbH, weicht in den folgenden Regelungenvon den gesetzlichen Regelungen ab undmacht dabei von gesetzlich vorgesehenen GestaltungsmöglichkeitenGebrauch:Gesetzliche RegelungVerfügung über Geschäftsanteile durch notarielleBeurkundung der Abtretung (§ 15 Abs. 3 GmbHG)Gemeinsame Vertretungsmacht der Geschäftsführer(§ 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG)Wettbewerbsverbot für GesellschafterAbweichungJede Verfügung über Geschäftsanteile bedarf zu ihrerWirksamkeit der vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter.Die Gesellschaft hat nur einen Geschäftsführer, der dieGesellschaft allein vertritt. Sind mehrere Geschäftsführerbestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zweiGeschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer inGemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.Der alleinige Gesellschafter Real I.S. AG Gesellschaft fürImmobilien Assetmanagement ist ohne Entgelt allgemeinvon jedem Wettbewerbsverbot befreit. Eine Befreiungkann ferner durch einstimmigen Gesellschafterbeschlusserteilt werden.§ 181 BGB Durch Gesellschafterbeschluss kann Geschäftsführern dieBefugnis erteilt werden, die Gesellschaft bei Geschäftenmit sich selbst zu vertreten.10.2.2 Gesellschaftszweck, Geschäftstätigkeitder Fondsgesellschaft und Anlagezielebzw. AnlagepolitikGegenstand des Unternehmens ist der direkteund / oder über Treuhandverhältnisse indirekte Erwerb,die Verwaltung – insbesondere durch Vermietungund Verpachtung – sowie die Veräußerung vonGrundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten.Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäftenund Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,den Gesellschaftszweck unmittelbar odermittelbar zu fördern. Die Fondsgesellschaft kann zurErreichung des Gesellschaftszwecks auch Beteiligungenan anderen Gesellschaften eingehen. DieFondsgesellschaft kann die Handlungen, die zur Erreichungihres Zwecks erforderlich oder zweckmäßigsind, selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmenlassen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, freie Liquiditätverzinslich anzulegen. Die Fondsgesellschaftist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden undTätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c126

Gewerbeordnung oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWGbedürfen. Die Fondsgesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltendim ertragssteuerlichen Sinn tätig.Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaftstimmen mit dem vorstehenden Gesellschaftszwecküberein (§ 8 Abs. 1 VermVerkProspV).Angaben gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 4 bzw. § 9 Abs. 2 derVermVerkProspV: Die wichtigste laufende Investitionder Fondsgesellschaft ist der Erwerb und dieanschließende langfristige Vermietung des Fondsobjektsmit der Adresse 77 Grenfell Street, Adelaide,South Australia („Anlageobjekt“, Details dazu sieheTz. 5). Das Anlageobjekt wird dabei über das TreuhandvermögenBF Australia 7 Trust gehalten werden.Nach Durchführung des Erwerbs sind gemäßdem Geschäftsplan für die Fondsgesellschaft mitAusnahme der Finanzanlagen (regelmäßige Anlageder freien Liquidität) bzw. der laufenden Instandhaltungsaufwendungenbetreffend das Anlageobjektkeine weiteren laufenden Investitionen geplant.Für das Anlageobjekt (Fondsobjekt) werden nachErwerb keine dinglichen Belastungen bestehen undes bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichenBeschränkungen der Verwendungsmöglichkeit desAnlageobjekts (insbesondere auch nicht bezogen aufdas Anlageziel). Da es eine aufschiebende Bedingungim Kaufvertrag über das Fondsobjekt ist, werdenzum vorgesehenen Erwerbszeitpunkt am 29.12.2011alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen(zur Erreichung des Anlageziels) vorliegen. Erforderlichist dabei eine staatliche Ankaufsgenehmigungdurch das Foreign Investment Review Board („FIRB“),die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereitsbeantragt ist, derzeit aber noch nicht vorliegt (siehehierzu Details in Tz. 10.6.2 und Hinweise in Tz. 3.2.1ab Seite 27).Über die Anschaffung des Anlageobjekts sind zumZeitpunkt der Prospektaufstellung folgende Verträgeabgeschlossen: Der Treuhänder des australischenTreuhandvermögens (BF Australia 7 Trust) hat zum19.05.2011 eine Optionsvereinbarung („Put and CallOption Deed“) zum Ankauf des Fondsobjekts abgeschlossen.Der Übergang von Nutzen und Lasten bzw.die Kaufpreiszahlung sind bei Ausübung der Rechteaus der Optionsvereinbarung durch den Käufer oderVerkäufer bzw. bei Vorliegen der kaufvertraglichenBedingungen für den 29.12.2011 vorgesehen. DerKaufvertrag ist der Optionsvereinbarung bereitsendverhandelt als Anlage beigefügt. Für das Fondsobjektbestehen langfristige Mietverträge über denGroßteil der vermietbaren Flächen, insbesondere mitdem Ministerium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth Australia. Die Fondsgesellschaft wird über dasihr vorgeschaltete australische Treuhandvermögenmit Erwerb der Rechte am Fondsobjekt in diese Verträgesowie alle weiteren das Fondsobjekt betreffendenbestehenden verbleibenden Verträge (z. B.Service- oder Lieferverträge) eintreten. Die Fondsgesellschafthat weiterhin Verträge mit der Real I.S.AG für Geschäftsbesorgung und für Konzeption undmittelbar über das vorgeschaltete Treuhandvermögenfür Kapitalvermittlung(en) und für eine Platzierungsgarantieabgeschlossen. Darüber hinaus wurdeauf Ebene des australischen Treuhandvermögens einGeschäftsbesorgungsvertrag (sog. Investment ManagementAgreement) mit der Real I.S. Australia PtyLtd und eine Treuhandvereinbarung mit dem australischenTreuhänder (sog. Trust Deed) geschlossen.Mit seinem Beitritt zur Fondsgesellschaft erklärt derjeweilige Anleger seine Zustimmung zum Abschlussbzw. zur Übernahme der vorgenannten Verträgedurch die Fondsgesellschaft. Die Gesellschafter könnendie abgeschlossenen Verträge gemäß § 10 desGesellschaftsvertrags einsehen und stimmen ihnenmit ihrem Beitritt zu.Über das Fondsobjekt wurde von den Gutachternvon CB Richard Ellis, Adelaide, mit Datum 28.04.2011ein Verkehrswertgutachten und Analysen für denObjekt-Cashflow erstellt. Das Verkehrswertgutachtenbestätigt einen Verkehrswert oberhalb des mit demVerkäufer vereinbarten Kaufpreises für das Fondsobjekt(Details dazu siehe auch unter Tz. 1.7).10.2.3 Geschäftsführung und VertretungZur Geschäftsführung befugt ist im Innenverhältnisausschließlich der geschäftsführende Kommanditist.Der geschäftsführende Kommanditist ist dieReal I.S. Beteiligungs GmbH (Details siehe in Tz. 12.3bzw. Tz. 12.5). Der geschäftsführende Kommanditisterfüllt alle Funktionen der Geschäftsführung alleine.Der Komplementär ist entgegen der gesetzlichenBestimmung nach dem Gesellschaftsvertrag imInnenverhältnis von der Geschäftsführung ausgeschlossen,wobei die organschaftliche Vertretungder Fondsgesellschaft durch den Komplementärerfolgt. Der Komplementär vertritt im Außenverhältnisdie Fondsgesellschaft einzeln. Komplementär derFondsgesellschaft ist die Real I.S. Fund ManagementGmbH (Details siehe Tz. 12.4). Der geschäftsführendeKommanditist verfügt im gesetzlich zulässigen127

Rahmen über eine Generalvollmacht zur Vertretungder Fondsgesellschaft. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmachtebenfalls einzelvertretungsberechtigt.Zu den Rechten und Pflichten der Geschäftsführungsiehe § 9 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft.10.2.4 Kapital und Kapitalerhöhung, Aufnahmevon GesellschafternDer Beteiligungsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1Verk ProspG mindestens einen Werktag vor demöffentlichen Angebot veröffentlicht werden. Dasöffentliche Angebot beginnt daher frühestens einenTag nach Veröffentlichung des Beteiligungsprospekts.Das Gesellschaftskapital ist in Kommanditbeteiligungenzerlegt. Der geschäftsführende Kommanditistist im Rahmen des öffentlichen Angebots und unterWahrung der gesellschaftsvertraglichen Regelungenberechtigt, das Gesellschaftskapital durch die Erhöhungder Beteiligung des Treuhandkommanditistenbis zum 31.12.2012 (mit Verlängerungsmöglichkeitbis zum 31.12.2013) in einem oder mehreren Schrittenauf voraussichtlich rd. AUD 112.010.000 (zzgl.Agio) zu erhöhen. Den Anlegern wird, unter Berücksichtigungdes mittelbar sowie unmittelbar gehaltenenKapitalanteils des geschäftsführenden Kommanditistenin Höhe von insgesamt AUD 10.000, dieserBeteiligungsbetrag in Form von Kommanditkapitalangeboten (Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenenVermögensanlage). Der geschäftsführendeKommanditist ist abhängig vom Investitionsvolumender Fondsgesellschaft berechtigt, das Gesellschaftskapitalum bis zu 10 Prozent zu überschreiten bzw. zuunterschreiten und damit einhergehend auch Erhöhungenbzw. Reduzierungen beim Gesamtbetrag desAgios vorzunehmen. Kapitalerhöhungen erfolgenjeweils mit Wirkung zum Beginn des Kalendermonatsder Annahme des Beitritts bzw. der Zulassung zurErhöhung des Kapitalanteils.Es kann sich grundsätzlich jede natürliche oderjuristische Person gemäß den Voraussetzungen desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft – insbesondereder Voraussetzungen gemäß §§ 3 und 4des Gesellschaftsvertrags – und der entsprechendenBeitrittsvereinbarung im Rahmen der Kapitalerhöhungenüber den Treuhandkommanditisten alsTreugeber beteiligen. Ein Beitritt als Kommanditistist grundsätzlich ausgeschlossen; hiervon unberührtbleibt die Möglichkeit der Umwandlung derTreuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung alsKommanditist nach § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft. Die durch eine solcheUmwandlung entstehenden Kosten (z. B. Kosten derEintragung ins Handelsregister) hat der wechselndeTreugeber zu tragen. Die zu ersetzenden Kostenrichten sich nach dem Preisverzeichnis der Fondsgesellschaftoder dem ihres Geschäftsbesorgers(derzeit Real I.S. AG, www.realisag.de), das von demwechselnden Treugeber jederzeit eingesehen werdenkann und auf Wunsch kostenlos zugesandt wird.Die zu ersetzenden Kosten betragen derzeit EUR 70zzgl. Umsatzsteuer. Die für den wechselnden Treugeberim Handelsregister einzutragende Haftsummebeträgt EUR 7.Die Treugeber dürfen die Kommanditbeteiligung nichtihrerseits (u. a. als Treuhänder) für Dritte erwerbenoder halten. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaftals Treugeber erfolgt durch Abgabe eines Angebotsdes Treugebers auf Abschluss eines Treuhandvertrags,Annahme dieses Angebots durch den Treuhandkommanditistenund Zulassung des Treuhandkommanditistenzur Kapitalerhöhung gemäß § 4 desGesellschaftsvertrags durch den geschäftsführendenKommanditisten. Die Treugeber werden über die Annahmedes Angebots auf Abschluss eines Treuhandvertragsund die Zulassung des Treuhandkommanditistenzur entsprechenden Kapitalerhöhung gemäߧ 4 des Gesellschaftsvertrags informiert; die Treugeberverzichten gemäß § 151 BGB auf den Zugang derAnnahmeerklärung. Soweit sich aus dem Zusammenhangnichts anderes ergibt, entspricht die Stellungdes Treugebers derjenigen eines Kommanditisten.Der geschäftsführende Kommanditist hat gemäßden gesellschaftsvertraglichen Regelungen freiesErmessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen undKapitalerhöhungen nicht vorzunehmen. InsbesondereBeitrittsangebote und Angebote zur Kapitalerhöhung,bei deren Annahme ein Gesellschafter (mitAusnahme des Treuhandkommanditisten) einzelnoder zusammen mit dem Gesellschafter nahestehendenPersonen bzw. diesen ihrerseits Nahestehendenzu 10 Prozent oder mehr am Gesellschaftskapitalbeteiligt wäre, kann der geschäftsführende Kommanditistganz oder teilweise annehmen bzw. nichtannehmen. Der Anbietende hat auf Verlangen desgeschäftsführenden Kommanditisten zu versichernund nachzuweisen, welche Personen am Anbietendendirekt und mittelbar beteiligt sind, diesen direktund mittelbar beherrschen oder zu beherrschen inder Lage sind, direkt und mittelbar Anspruch auf128

Ausschüttungen des Anbietenden haben bzw. in welcherWeise dem Anbietenden Personen nahestehen.Nahestehende Personen umfassen insbesondere (i)Familienmitglieder des Anbietenden (d. h. Eltern,Geschwister, Kinder, Großeltern, Geschwister derEltern, Kinder der Geschwister sowie deren Ehepartner),(ii) Ehepartner, (iii) Familienmitglieder desEhepartners, (iv) vom Anbietenden und / oder seinenFamilienmitgliedern bzw. den Familienmitgliedernseines Ehepartners geleitete, gehaltene und / oderbeherrschte in- oder ausländische Personen- oderKapitalgesellschaften, (v) Mitgesellschafter in- oderausländischer Personengesellschaften im Sinne von(iv) und deren Ehepartner bzw. (vi) von Mitgesellschafternbeherrschte in- oder ausländische Kapitalgesellschaftenim Sinne von (iv) sowie (vii) in- oderausländische Stiftungen oder Treuhandvermögen,deren Begünstigter der Anbietende, sein Ehepartner,seine Familienmitglieder bzw. Familienmitgliederseines Ehepartners und / oder Mitgesellschafter imSinne von (vi) sind.Die Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditistenbzw. die Aufnahme weiterer Gesellschafterist mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten hinsichtlich jedes Gesellschaftersinsoweit aufschiebend bedingt, dass nach gezeichnetenBeteiligungsbeträgen keine natürliche Persondirekt als Gesellschafter und mittelbar über nahestehendePersonen (einschließlich anderer Gesellschafter)gemäß vorstehendem Absatz(i) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalshält bzw. zu erwerben berechtigt ist, und / oder(ii) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalskontrolliert bzw. die Möglichkeit zur Kontrolle hat.Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregisterund bis zum Eintritt der vorstehenden aufschiebendenBedingungen stellt der Kommanditist bzw.der Treuhandkommanditist Beteiligungsbeträge derTreugeber der Fondsgesellschaft jeweils als atypischstiller Gesellschafter zur Verfügung bzw. wird zumindestso gestellt. Die Regelungen des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft gelten für diesenZeitraum soweit möglich sinngemäß.Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungenseiner in der Beitrittsvereinbarung gemachtenAngaben der Fondsgesellschaft unverzüglichmitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist auch verpflichtet,der Fondsgesellschaft unaufgefordert seine steuerrechtliche„Ansässigkeit“ außerhalb der BundesrepublikDeutschland bzw. jede künftige Änderungseiner steuerrechtlichen „Ansässigkeit“ mitzuteilen.Auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditistenhat jeder Gesellschafter Nachweis über denOrt seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechtszu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter ins Ausland,soll er der Fondsgesellschaft einen inländischenZustellungsbevollmächtigten benennen. Gleichesgilt für Gesellschafter mit Wohnsitz im Ausland. Dergeschäftsführende Kommanditist hat überdies dasRecht, von den Gesellschaftern Angaben zur Erteilungvon Auskünften gegenüber Steuerbehördenoder kontoführenden Banken zu verlangen, soweitdies gesetzlich geboten ist, von den Steuerbehördengefordert wird oder zur Freistellung, Ermäßigungoder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich ist.In den zuletzt genannten Fällen ist der geschäftsführendeKommanditist zudem berechtigt, von denGesellschaftern die Ausfertigung ggf. notwendigerSteuerformulare und -erklärungen oder die Mitwirkunghierbei zu verlangen.Die Gesellschafter bzw. Treugeber bevollmächtigenden geschäftsführenden Kommanditisten unwiderruflich,unter Befreiung von den Beschränkungendes § 181 BGB durch Erhöhung der Beteiligung desTreuhandkommanditisten das Kapital zur Finanzierungdes durchzuführenden bzw. durchgeführtenGesellschaftszwecks auf das in § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsgenannte Gesellschaftskapital zuerhöhen und diejenigen Erklärungen abzugeben undHandlungen vorzunehmen, die insoweit sachdienlichoder erforderlich sind. Eine separate Zustimmungder übrigen Gesellschafter oder Treugeber ist hierfürnicht erforderlich.Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagenin Form von Kommanditanteilen beläuftsich auf AUD 112.000.000 (zzgl. rd. AUD 5.600.000Agio). Der Mindestbeteiligungsbetrag jedes künftigbeitretenden Anlegers soll mindestens AUD 15.000betragen; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch1.000 ohne Rest teilbar sein (Erwerbspreis). Auf denBeteiligungsbetrag künftig beitretender Anlegerwird ein Agio von 5 Prozent erhoben. Demgemäß ergibtsich rechnerisch eine Anzahl von maximal 7.466Kommanditanteilen. Da auch Beteiligungen vonüber AUD 15.000 möglich sind, kann sich die Anzahlder angebotenen Vermögensanlagen auch ermäßigen.Sollte das Gesellschaftskapital im Rahmen der129

gesellschaftsvertraglichen Regelungen um bis zu10 Prozent erhöht werden, wird sich die maximaleAnzahl der angebotenen Beteiligungen erhöhen.Der gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist in barund gemäß der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.Details zu Fälligkeit und Einzahlung siehe in Tz. 15.4„Abwicklungshinweise“.Der Kapitalanteil des Anlegers wird auf dem KapitalkontoI geführt. Dieses ist unveränderlich und maßgebendfür das Stimmrecht und – vorbehaltlich derRegelungen in §§ 19 bis 20 des Gesellschaftsvertrags– für die Ergebnisverteilung, das Entnahmerecht, dieBeteiligung am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben.Für die Beteiligung am Vermögenund am Auseinandersetzungsguthaben ist im Zeitraumder Platzierung unabhängig vom Zeitpunkt derEinlagenleistung der vereinbarte Kapitalanteil maßgeblich.Das Agio wird als Kapitalrücklage zunächstauf das Kapitalkonto II gebucht, und in Höhe des voneinem Anleger in dem Kalenderjahr geleisteten Betragszum 31.12. dieses Jahres wieder aufgelöst. DasKapitalkonto II gilt als Rücklage nach § 264c Abs. 2S. 1 Ziffer II HGB.Der Komplementär leistet keine Kapitaleinlagen.Der (voll eingezahlte) Kapitalanteil des geschäftsführendenKommanditisten beträgt insgesamtAUD 10.000 (davon hält der geschäftsführende Kommanditistunmittelbar eine Kapitaleinlage von AUD 1und weitere AUD 9.999 mittelbar als Treugeber überden Treuhandkommanditisten).Die für den Treuhandkommanditisten und jedenKommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten, im Handelsregistereinzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.Die für den geschäftsführenden Kommanditisten imHandelsregister einzutragende Hafteinlage beträgtAUD 1. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregistergilt: AUD 1 = EUR 0,70.Der Anleger hat neben der Leistung seines Beteiligungsbetragszzgl. Agio im Zusammenhang mitseiner Beteiligung noch folgende weitere Kosten zutragen:• Im Fall des Wechsels eines Treugebers in dieStellung als Kommanditist fallen Bearbeitungskostenin Höhe von derzeit EUR 70 (Details sieheTz. 10.2.4) sowie Kosten im Zusammenhang mitder Handelsregistervollmacht bzw. der Eintragungins Handelsregister in gesetzlicher Höhe nach derGebührentabelle für Gerichte und Notare sowieder Kostenordnung (wobei die Höhe dieser Gebührenvom Gegenstandswert abhängt) an.• Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. Die Kostensind derzeit nicht bezifferbar.• Kosten, die der Fondsgesellschaft aus einerverspäteten Mitteilung der Sonderwerbungskostenentstehen. Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.• Kosten der Übertragung und Teilung von Gesellschafts-und Treuhandbeteiligungen (§ 23 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). DieKosten richten sich nach dem Preisverzeichnisder Fondsgesellschaft oder dem ihres Geschäftsbesorgers(derzeit die Real I.S.), das jederzeiteingesehen werden kann und auf Wunsch demAnleger kostenlos zugesendet wird. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung betragen dieseKosten EUR 250 zzgl. Umsatzsteuer.• Bearbeitungs- oder Bankgebühren bei Abruf desBeteiligungsbetrags bei einer Bank in einem EU-Staat. Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.• Kosten des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaftin dem Fall, dass ein Anleger seinen Kapitalanteilsowie Agio nicht fristgerecht oder nichtin voller Höhe erbringt und die Geschäftsführungden Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung erklärt(§ 7 des Gesellschaftsvertrags). Der Anlegerträgt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheidenentstehenden Kosten und die der Fondsgesellschaftdadurch entstehenden Schäden, mindestensaber eine Schadenpauschale in Höhe desvereinbarten Agios. Macht die Fondsgesellschaftdiese Schadenpauschale geltend, bleibt es demAnleger vorbehalten, einen geringeren Schadenbzw. das Nichtvorliegen eines Schadens nachzuweisen.Die Fondsgesellschaft ist zudem berechtigt,ihre Schadenersatzansprüche mit etwaigenRückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.• Anstelle des Rücktritts kann der geschäftsführendeKommanditist den Kapitalanteil eines inVerzug geratenen Anlegers auf den Betrag dervon ihm geleisteten Zahlung abzgl. Agio gemäßBeitrittsvereinbarung sowie abzgl. sämtlicherSchadenersatzansprüche herabsetzen (§ 7Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags). Im Fall derHerabsetzung hat der hiervon betroffene Anleger130

die diesbezüglichen Kosten, mindestens abereine Schadenpauschale in Höhe von AUD 800zu ersetzen. Macht die Fondsgesellschaft dieseSchadenpauschale geltend, kann der betroffeneAnleger einen geringeren Schaden bzw. dasNichtvorliegen eines Schadens nachweisen.• Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagenkönnen dem Anleger außerdem Verzugszinsen ingesetzlicher Höhe (derzeit 5,12 Prozent) berechnetwerden. Die Geltendmachung von darüberhinausgehenden Schadenersatzforderungen,z. B. zusätzlichen Bearbeitungsgebühren desGeschäftsbesorgers der Fondsgesellschaft, bleibtdavon unberührt. Die Kosten sind derzeit nichtbezifferbar.Weitere Kosten für den Anleger sind mit dem Erwerb,der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlagenicht verbunden (§ 4 Satz 1 Nr. 10 Verm-VerkProspV).Die Anleger sind nicht zum Nachschuss verpflichtet.Wegen der Haftung im Fall der Einlagenrückgewähr(§ 171, § 172 Abs. 4 HGB i. V. m. § 4 Abs. 2 und § 5Abs. 3 des Treuhandvertrags, vgl. Tz. 14) wird auf dieDarstellungen unter Tz. 3.5.1, Seite 49, verwiesen.Die Anleger haften für Gesellschaftsschulden gegenüberDritten als direkt beteiligte Kommanditistenunmittelbar oder als zur Freistellung des Treuhandkommanditistenverpflichtete Treugeber mittelbar.Die Höhe der Haftung im Außenverhältnis ist auf denBetrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsummebeschränkt. Die Haftungsansprüche verjährenspätestens in fünf Jahren nach der Auflösung derFondsgesellschaft oder Ausscheiden des Anlegers.Darüber hinaus können Anleger zur Erstattung vonZahlungen an die Fondsgesellschaft verpflichtet sein,die sie über ihren Gewinnanteil hinaus oder unterVerstoß gegen gesetzliche Vorschriften, insbesondereKapitalerhaltungsbestimmungen, erhalten haben.Der Anleger ist darüber hinaus nicht verpflichtet,weitere Leistungen zu erbringen, insbesondereweitere Zahlungen zu leisten (§ 4 S. 1 Nr. 11 Verm-VerkProspV).10.2.5 Kontrollrechte, Gesellschafterversammlungund Beschlussfassung, BeiratJedem Gesellschafter stehen die Kontrollrechtegemäß § 166 HGB zu. Darüber hinaus haben dieGesellschafter das Recht, die Handelsbücher undPapiere der Fondsgesellschaft durch einen Angehörigender steuerberatenden oder wirtschaftsprüfendenBerufe einsehen zu lassen. Ferner sind sie durchdie Geschäftsführung jährlich und über wesentlicheGeschäftsvorgänge zu informieren (vgl. § 10 desGesellschaftsvertrags).Grundsätzlich einmal jährlich, spätestens bis zum30.11., ist ein schriftliches Umlaufverfahren durchzuführen,in dem die Gesellschafterbeschlüsse gefasstwerden. Eine Gesellschafterversammlung findet nurauf Antrag des geschäftsführenden Kommanditisten,des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,des Beirats oder von Gesellschaftern bzw. Treugebern,die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitalsvertreten, statt (vgl. § 13 Abs. (1) und § 17Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags).Gesellschafterbeschlüsse bedürfen regelmäßig dereinfachen Mehrheit, so z. B. über die Feststellung desJahresabschlusses, über Entnahmen (Ausschüttungen),die Wahl des Abschlussprüfers, die Entlastungder geschäftsführenden Gesellschafter und die Wahl,Entlastung und Vergütung des Beirats.Folgende Beschlüsse bedürfen der Mehrheit von75 Prozent der abgegebenen Stimmen:• die Änderung des Gesellschaftsvertrags oderweitere Kapitalerhöhungen;• in Abweichung von § 25 des Gesellschaftsvertragseine Auflösung der Fondsgesellschaft;• das Eingehen von weiteren Beteiligungen,Erwerb von Grundstücken oder grundstücksgleichenRechten und die Durchführung von Neubauvorhabenauf bereits erworbenen oder noch zuerwerbenden Grundstücken bzw. grundstücksgleichenRechten, sofern die mit den einzelnenMaßnahmen verbundenen Kosten 10 Prozent desGesellschaftskapitals übersteigen (klarstellendwird festgehalten, dass der Erwerb von Treuhandanteilendes Treuhandvermögens sowie derErwerb des Grundstücks „77 Grenfell Street, Adelaide,South Australia, Australien, Certificate ofTitle Volume 5128 Folio 650“ durch den Treuhänderfür Rechnung des Treuhandvermögens keinererneuten Beschlussfassung bedarf);• ein Widerruf der Geschäftsführungsbefugnisdes geschäftsführenden Kommanditisten nebstGeneralvollmacht;• eine vollständige oder teilweise Einstellung derTätigkeit der Fondsgesellschaft;131

• eine Veräußerung des Gesellschaftsvermögensoder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,insbesondere der Treuhandanteile amTreuhandvermögen sowie• betreffend der Zustimmung zu Beschlüssen desTreuhänders des Treuhandvermögens: (i) zur Veräußerungdes Treuhandvermögens oder wesentlicherTeile davon, (ii) zum Erwerb von Beteiligungen,Grundstücken oder grundstücksgleichenRechten und Durchführung von Neubauvorhabendurch den Treuhänder des Treuhandvermögens(wobei klargestellt wird, dass alle Rechtsgeschäftebetreffend den Erwerb des Grundstücks „77Grenfell Street, Adelaide, South Australia, Australien,Certificate of Title Volume 5128 Folio 650“durch den Treuhänder für Rechnung des Treuhandvermögensnicht einer erneuten Beschlussfassungbedürfen) und (iii) zum Abschluss undzur Änderung, Kündigung bzw. Aufhebung desInvestment Management Agreements durch denTreuhänder des Treuhandvermögens.Verfügungen über einen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteilgemäß § 23 des Gesellschaftsvertragsbedürfen, soweit nicht unzulässig, der Zustimmungdes geschäftsführenden Kommanditisten.Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil(Kapitalkonto I) jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,dass auf je AUD 1 je eine Stimme entfällt.Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahrenist gegeben, wenn mindestens 30 Prozent derStimmen aller Gesellschafter an der Abstimmungteilnehmen. Sofern eine Gesellschafterversammlungentsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertragsordnungsgemäß einberufen wurde,ist diese unabhängig von der Zahl der anwesendenoder vertretenen Stimmen beschlussfähig, sofern dergeschäftsführende Kommanditist und der Treuhandkommanditistanwesend oder vertreten sind. Wirddie Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahrennicht erreicht, können Beschlüsse in einerweiteren schriftlichen Abstimmung unabhängig vonder Zahl der teilnehmenden Stimmen gefasst werden(vgl. § 16 des Gesellschaftsvertrags).Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnenGesellschafter genehmigt, sofern er der Richtigkeitnicht binnen zwei Wochen seit dem Empfanggegenüber der Geschäftsführung schriftlich unterAngabe von Gründen widerspricht (vgl. § 14 Abs. (3)des Gesellschaftsvertrags).Die Gesellschafter können einen Beirat zur Beratung,Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführungbestellen. Bis zur Wahl eines entsprechendenBeirats ist der geschäftsführende Kommanditistberechtigt, einen vorläufigen Beirat zu bestellen. DerBeirat ist berechtigt, von der Geschäftsführung Berichterstattungüber einzelne Geschäftsführungsangelegenheitenzu verlangen. Eine Weisungsbefugnis hater jedoch nicht (vgl. § 12 des Gesellschaftsvertrags).10.2.6 Ergebnisbeteiligung, Entnahmen / Ausschüttungenund LiquiditätsüberschussNach Abzug der Vergütungen von Komplementärund geschäftsführendem Kommanditisten werdendie verbleibenden Gewinne und Verluste sowiedie steuerlichen Ergebnisse grundsätzlich auf dieGesellschafter bzw. Treugeber im Verhältnis ihrerzum jeweiligen Bilanzstichtag eingezahlten festenKapitalkonten verteilt. Abweichend von vorstehendemSatz werden nach Möglichkeit die Ergebnissewährend der Laufzeit der Platzierungsfrist, soweitmöglich auch für steuerliche Zwecke, so verteilt, dasssämtliche Gesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäßeingezahlten Einlage zeitanteilig ab dem Monatsersten,der der vertragsgemäßen Einlageleistungfolgt, relativ gleichgestellt werden. Hierzu werden –soweit erforderlich – später beitretenden bzw. ihrenKapitalanteil erhöhenden Gesellschaftern von nachdem Monatsersten ihrer vertragsgemäßen Einlageleistunganfallenden Gewinnen bzw. Verlusten derFondsgesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet, bissämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw. Verlusteder Fondsgesellschaft in gleicher anteiliger Höhezugerechnet sind. Verlustanteile werden allen Gesellschafternauch dann zugerechnet, wenn sie die Höheihrer Kapitalanteile übersteigen (weitere Details,auch zum nachstehenden Abschnitt, siehe § 19 und§ 20 des Gesellschaftsvertrags).Die Fondsgesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafterzum Nachweis von Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Sonderwerbungskostenmüssen bis spätestens 31.03. des Folgejahres derFondsgesellschaft unter Vorlage von Belegen schriftlichmitgeteilt werden, anderenfalls können zusätzlicheKosten für den jeweiligen Anleger berechnetwerden.Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften beiGesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse als steuerlichbeachtliche Sondereinnahmen oder Sonderwerbungskostenentstehen, so sind diese Ergebnisse132

für steuerliche Zwecke ausschließlich diesen zuzuweisen.Sofern hieraus bei der FondsgesellschaftMehrbelastungen resultieren, sind diese von demverursachenden Gesellschafter zu tragen. Soweitsolche Mehrbelastungen durch Treugeber veranlasstsind, ist der Treuhandkommanditist gegenüber derFondsgesellschaft zu deren Tragung verpflichtet.Soweit Gewinne und Liquiditätsüberschüsse nachAuffassung des geschäftsführenden Kommanditistennicht als angemessene Liquiditätsreserve benötigtwerden, entscheiden die Gesellschafter über derenVerwendung. Der geschäftsführende Kommanditistund, sofern vorhanden, der Beirat unterbreitenden Gesellschaftern einen gemeinsamen Vorschlagüber die für das vorangegangene Geschäftsjahr zubeschließenden Entnahmen. An den Entnahmen nehmendie Gesellschafter dergestalt teil, dass ihnen einzeitanteiliger Entnahmeanspruch für den Zeitraumbeginnend ab dem Monatsersten, der der vertragsgemäßenLeistung des Kapitalanteils folgt, zusteht.Der Zeitpunkt für die vertragsgemäße Leistung desKapitalanteils ist aus der Beitrittsvereinbarung ersichtlich.Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,Gewinnausschüttungen bzw. Auszahlungenfreier Liquidität auch bereits vor einem Gesellschafterbeschlusszur Auszahlung zu bringen. Entnahmenkönnen auch dann erfolgen, wenn der Kapitalanteildurch Verluste gemindert ist.Soweit auf die an die Fondsgesellschaft geleistetenZahlungen Kapitalertragsteuer oder eine andere vergleichbareQuellensteuer zu zahlen oder eine solchebereits abgezogen worden ist oder die Fondsgesellschaftaufgrund einer Verfügung der oder Vereinbarungmit den Steuerbehörden Steuern abzuführenhat und diese Steuern nur bestimmte Gesellschafterbetreffen, ist der dafür erforderliche Betrag von denauf diese Gesellschafter entfallenden Ausschüttungenvon der Fondsgesellschaft einzubehalten oderder Fondsgesellschaft zu erstatten.Die Fondsgesellschaft (Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 7 KG, Innere WienerStraße 17, 81667 München) fungiert im Rahmen diesesBeteiligungsangebots als Zahlstelle, die bestimmungsgemäßZahlungen (z. B. Ausschüttungen /Entnahmen) an die Anleger ausführt (§ 4 Satz 1 Nr. 4VermVerkProspV).10.2.7 Haftung der Gesellschafter bzw. TreugeberAlle Gesellschafter bzw. Treugeber haben im Rahmendes (mittelbaren) Gesellschaftsverhältnisses,abgesehen von Fällen der Verletzung von Leben,Körper und Gesundheit, nur Vorsatz und grobeFahrlässigkeit zu vertreten. Schadenersatzansprücheder Gesellschafter bzw. Treugeber untereinandersowie im Verhältnis zur Fondsgesellschaft verjährennach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab dem Endedes Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist undder Anspruchsinhaber von den Umständen, die denAnspruch begründen, und der Person des SchuldnersKenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeiterlangen musste. Unabhängig von der Kenntnis bzw.grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruchbei grob fahrlässigen Handlungen spätestens nachAblauf von fünf Jahren, ausgenommen bei der Verletzungdes Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.Bei Ansprüchen für Schäden aus der Verletzung desLebens, des Körpers oder der Gesundheit oder beivorsätzlicher Pflichtverletzung beträgt die Verjährungsfristzehn Jahre ab Entstehung des Anspruchs(siehe § 11 des Gesellschaftsvertrags).Im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern derFondsgesellschaft haften die künftig sich als Treugeberbeteiligenden Anleger nicht unmittelbar.Im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditistenhaften die Anleger jedoch vor Leistung ihres Beteiligungsbetragsnach § 171 Abs. 1 HGB i. V. m. § 4 Abs. 2und § 5 Abs. 3 des Treuhandvertrags bis zur Höhe desanteilig auf sie entfallenden Betrags der im Handelsregistereingetragenen Haftsumme. Nach Leistungdes Beteiligungsbetrags ist auch im Innenverhältnisdie Haftung für danach begründete Verbindlichkeitenausgeschlossen (vgl. zu den Haftungsrisiken desAnlegers Tz. 3.5.1).Soweit der Beteiligungsbetrag eines Gesellschaftersnach Entnahmen unter den Betrag der Haftsummegemindert wird, lebt die unmittelbare Haftunggegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zurHöhe der (anteiligen) Haftsumme wieder auf (§§ 172Abs. 4, 171 HGB). Mit Ausscheiden des Kommanditistenendet nicht zeitgleich die Haftung in Höhe derHaftsumme. Gesellschafter haften gemäß §§ 161Abs. 2, 160 HGB trotz ihres Ausscheidens aus derFondsgesellschaft für die bis dahin begründetenVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn dieVerbindlichkeit vor Ablauf von fünf Jahren nach demAusscheiden fällig ist und daraus Ansprüche gegenden Gesellschafter gerichtlich geltend gemachtwerden.133

10.2.8 Kündigung bzw. Beendigung der Beteiligung /Übertragung und Belastung sowie Teilungvon Beteiligungen / Tod eines Gesellschaftersbzw. TreugebersDie Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauererrichtet. Ein Anleger scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaftaus bzw. kann von der Fondsgesellschaftausgeschlossen werden, wenn• er die Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungwirksam ordentlich gekündigt hat, mit Wirksamwerdender Kündigung. Dies ist jedoch erstmalszum 31.12.2026 möglich;• ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigemGrund gekündigt worden ist;• ihm gegenüber der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungerklärt worden ist;• er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossenworden ist;• über sein Vermögen oder seinen Nachlass ein Insolvenzverfahreneröffnet wird und eine entsprechendeErklärung der Geschäftsführung erfolgt.Weitere wichtige Details zur Dauer der Fondsgesellschaftbzw. zur Kündigung siehe in §§ 25, 26 und27 des Gesellschaftsvertrags sowie §§ 9 und 10 desTreuhandvertrags.Jeder Anleger kann seine Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungauf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen und damit unterEinhaltung bestimmter Bedingungen rechtsgeschäftlichdurch Abtretung übertragen oder in sonstigerWeise darüber verfügen, sofern der geschäftsführendeKommanditist schriftlich zustimmt. Die freieHandelbarkeit der Vermögensanlage ist durchnachstehende Umstände eingeschränkt (§ 4 Satz 1Nr. 3 VermVerkProspV): • Der geschäftsführende Kommanditist muss einerÜbertragung oder sonstigen Verfügung zustimmen.Die Zustimmung kann nur bei Vorliegeneines wichtigen Grundes verweigert werden. Einwichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenninfolge der Übertragung des bzw. Verfügung überden Gesellschaftsanteil: (i) ein Gesellschafter(mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)und / oder eine direkt oder mittelbar hinter diesemoder einem anderen Gesellschafter stehendenatürliche Person einzeln und / oder zusammenmit jeweils nahestehenden Personen 10 Prozentoder mehr des Gesellschaftskapitals gemäß § 4Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschafthält bzw. zu erwerben berechtigt istoder 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragskontrolliert bzw. die Möglichkeit zur Kontrolle hatund (ii) bei der Gesellschaft und / oder dem Trustdas Recht zur Nutzung steuerlicher Verluste bzw.steuerlicher Verlustvorträge nach australischemRecht entfallen würden.Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auchdann vor, wenn an Personen übertragen werdensoll oder zu deren Gunsten in sonstiger Weiseverfügt werden soll, die (i) Staatsangehörigeder USA, Kanadas, Japans, Großbritanniens oderAustraliens sind, (ii) Inhaber einer dauerhaftenAufenthalts- und Arbeitsgenehmigung der USA(„Green Card“), Kanadas, Japans, Großbritanniensoder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichenAufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA, inKanada, Japan, Großbritannien oder Australienhaben und / oder (iv) die Beteiligung für eineVermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada,Japan, Großbritannien oder Australien eingehenoder einer solchen anbieten.Ein wichtiger Grund liegt ebenfalls vor, wenngegen in- oder ausländisches Wertpapier- / Investmentrechtoder sonstiges Aufsichtsrecht verstoßenwird und / oder die Fondsgesellschaft künftigin- oder ausländischem Wertpapier- / Investmentrechtoder sonstigem Aufsichtsrecht unterläge,oder in sonstiger Weise gegen Gesetze oderRechtsvorschriften verstoßen würde und wennsich ein Erwerber nicht nach den Vorschriftendes Geldwäschegesetzes in der jeweils gültigenFassung hinreichend legitimiert.• Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablaufdes 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des01.01. eines Jahres erfolgen.• Jeder Gesellschafter bzw. Treugeber kann überseinen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil unterEinhaltung der nachstehenden Bedingungenverfügen, sofern der geschäftsführende Kommanditistschriftlich zugestimmt hat. Hierunterfallen insbesondere jede Übertragung einesGesellschafts- bzw. Treuhandanteils oder einesTeils eines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils,beispielsweise anlässlich einer Schenkung, Veräußerungoder der Aufnahme neuer Gesellschafteroder Treugeber und, soweit nicht nach diesemVertrag unzulässig, sonstige Verfügungen übereinen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil sowie134

die Abtretung von anderen Rechten oder Ansprücheneines Gesellschafters bzw. Treugebers, dieauf seiner Zugehörigkeit zur Fondsgesellschaftberuhen (insgesamt auch als „Verfügungen“bezeichnet). Für die Rechtsnachfolge und Übertragungenim Fall des Todes eines Gesellschaftersgilt § 24 des Gesellschaftsvertrags.• Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils odereines Teils eines Gesellschaftsanteils an eineGesellschaft bürgerlichen Rechts, Gemeinschaftenund Ehepaaren in der Form einer Gesellschaftbürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist nichtgestattet.• Die Bestellung von Pfandrechten ist grundsätzlichunzulässig, wobei der geschäftsführende Kommanditistauf schriftlichen Antrag hiervon nacheigenem Ermessen Ausnahmen zulassen kann.Eine Einräumung von dinglichen Nutzungsrechtenam Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafterbzw. Treugeber ist ebenfalls unzulässig. Gleichesgilt für jede Form von Unterbeteiligungen oderTreuhandverhältnissen, die wirtschaftlich als Unterbeteiligungoder vergleichbar anzusehen ist.• Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragungerfordert grundsätzlich die Zustimmungdes geschäftsführenden Kommanditisten. BeiTeilung entstehende Gesellschaftsanteile sollenmindestens AUD 15.000 betragen, wobei dergeschäftsführende Kommanditist nach eigenemErmessen auch geringere Beteiligungen zulassenkann. Beteiligungen müssen jeweils durch 1.000ohne Rest teilbar sein.• Die im Zusammenhang mit einer Übertragungoder Teilung von Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungenverbundenen Kosten trägt der dieGesellschafts- oder Treuhandbeteiligung übertragendebzw. teilende Anleger. Die Kosten, zudenen auch eventuell bei der Fondsgesellschaftanfallende Steuern gehören, werden diesemAnleger von dem geschäftsführenden Kommanditistengesondert in Rechnung gestellt. Die zuersetzenden Kosten, mit Ausnahme eventuellbei der Fondsgesellschaft anfallender Steuern,bestimmen sich nach dem Preisverzeichnis derFondsgesellschaft oder dem ihres Geschäftsbesorgers,das von Anlegern jederzeit eingesehenwerden kann. Für das Jahr 2011 beträgt die GebührEUR 250 zzgl. Umsatzsteuer.• Gegebenenfalls durch die erforderliche Zustimmungdes Treuhandkommanditisten (§ 8 desTreuhandvertrags).• Für den Handel mit Anteilen an der Fondsgesellschaftgibt es keinen funktionsfähigen Marktund es ist nicht absehbar, dass sich ein solcherMarkt entwickelt. Die Fungibilität ist somit eingeschränkt,ein Verkauf der Beteiligung ist nichtgewährleistet.Jede beabsichtigte Übertragung bzw. Verfügung hatder Gesellschafter bzw. Treugeber dem geschäftsführendenKommanditisten vorher schriftlich anzuzeigenund die Zustimmung zu beantragen.Zu Details zur Übertragung, Belastung und Teilungvon Gesellschaftsanteilen siehe § 23 des in Tz. 13abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.Stirbt ein Gesellschafter, wird die Fondsgesellschaftnicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligungdes Gesellschafters geht auf seine Erben über. Soweitdie Erben die Beteiligung in Erfüllung eines Vermächtnissesoder einer Auseinandersetzungsanordnungdes Erblassers ganz oder teilweise übertragen,wird der Begünstigte neuer Gesellschafter.Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grund gemäß § 23Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft vor, kann der Übergangder Beteiligung binnen sechs Wochen nachVorliegen der erforderlichen Informationen undDokumente vom geschäftsführenden Kommanditistendurch schriftliche Erklärung untersagt werden.In diesem Fall scheidet der Erbe aus der Fondsgesellschaftaus. Besteht der wichtige Grund in der Persondes Vermächtnisnehmers bzw. Begünstigten einerAuseinandersetzungsanordnung, bleibt der Erbebzw. bleiben die Erben Gesellschafter.Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sichdurch Vorlage eines Erbscheins oder eines Erbnachweisesentsprechend § 35 GBO legitimieren. MehrereErben oder Vermächtnisnehmer haben zur Wahrnehmungihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamenBevollmächtigten zu bestellen und demgeschäftsführenden Kommanditisten die Bestellungschriftlich unter Angabe von Namen und Adresse desBestellten anzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfallsruhen die Stimmrechte und ausstehende Ausschüttungenwerden zurückbehalten. Der Erbfall ist dem135

geschäftsführenden Kommanditisten unverzüglichschriftlich anzuzeigen.Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 24 des inTz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.10.2.9 Auseinandersetzungsguthaben, AbfindungScheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus,hat er – außer wenn ihm gegenüber gemäß § 7 desGesellschaftsvertrags der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungerklärt worden ist – grundsätzlichAnspruch auf eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertsseiner Beteiligung. Der Anteil des Anlegers amVerkehrswert der Fondsgesellschaft („Verkehrswertder Beteiligung“) bestimmt sich nach dem Verhältnisder festen Kapitaleinlage (Kapitalkonto I) zur Summeder festen Kapitaleinlagen sämtlicher Gesellschafter.Scheidet ein Anleger wegen einer Kündigung desGesellschaftsverhältnisses aus wichtigem Grund,durch Beschlussfassung, wegen Eröffnung des Insolvenzverfahrensoder der Ablehnung der Eröffnungdes Insolvenzverfahrens mangels Masse gemäß § 26Abs. (1) lit. b), d), e) oder f) des Gesellschaftsvertragsaus der Fondsgesellschaft aus, bestimmt sich dieAbfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligungunter Berücksichtigung eines Abschlags in Höhevon 20 Prozent (verminderter Verkehrswert derBeteiligung).Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechsMonate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig,der Anspruch auf eine Abfindung sechs Monate nachWirksamwerden der Kündigung. Die Fondsgesellschaftist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthabenoder die Abfindung in fünf gleichen Jahresratenauszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils rückständigeRest mit einem für Spareinlagen üblichen Zinssatzjährlich zu verzinsen.Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 28 des inTz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.10.2.10 Auflösung der FondsgesellschaftDie Fondsgesellschaft wird durch Beschluss derGesellschafter aufgelöst. Die Fondsgesellschaft kannzum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöstwerden. Im Fall einer Auflösung ist die Fondsgesellschaftdurch den geschäftsführenden Kommanditistenabzuwickeln und das Gesellschaftsvermögenzu verwerten. § 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4AktG gelten entsprechend.Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögenswird dazu verwendet, zunächst dieVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüberDrittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,der in diesem Fall Anspruch auf Ersatz seinernachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungenbzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäß dem separatabgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag hat),danach gegenüber dem Komplementär und demTreuhandkommanditisten sowie im Anschluss gegenüberden Gesellschaftern auszugleichen. Ein verbleibenderVerwertungserlös (Auseinandersetzungsguthaben)wird im Verhältnis der für die Gesellschaftergeführten Kapitalkonten I an die Gesellschafterausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärs fürdie Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist indiesem Fall ausgeschlossen.10.2.11 SchlichtungsverfahrenDer Anbieter, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditisthaben sich dem Schlichtungsverfahrender Ombudsstelle Geschlossene Fondsangeschlossen und unterwerfen sich der gültigenVerfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchender Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnungergehen.Anleger der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit,im Fall von Streitigkeiten ihre Beschwerdenschriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fondszu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Verfahren wirdschriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nichtwährend des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnisder Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.Nach der Verfahrensordnung der OmbudsstelleGeschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerinan einen Schlichtungsspruch der Ombudspersongebunden, sofern der BeschwerdegegenstandEUR 5.000 nicht übersteigt. Die Berechnung derHöhe des Beschwerdegegenstandes richtet sich nachder von dem beschwerdeführenden Anleger geltendgemachten Forderung. Das bedeutet, dass dieBeschwerdegegnerin in einem solchen Fall einer Entscheidungder Ombudsperson, die die Beschwerde-136

gegnerin verpflichtet, nachkommen muss und gegenden Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtswegnicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einemhöheren Streitwert gibt die Ombudsperson eineEmpfehlung ab. Dem Investor steht es immer frei,den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Fürnähere Informationen zur Ombudsperson und demSchlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte:Ombudsstelle Geschlossene FondsPostfach 64 02 2210048 BerlinTel.: 030 / 257 616 90Fax: 030 / 257 616 91info@ombudsstelle-gfonds.deDie Verfahrensordnung und weitergehendeInformationen finden Sie zudem im Internet unterwww.ombudsstelle-gfonds.de.10.3 Der TreuhandvertragGegenstand des TreuhandvertragsDie FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, mit Sitz inMünchen (Geschäftsanschrift: Schleißheimer Straße4, 80333 München), schließt als Treuhandkommanditistmit allen künftig als Treugebern beitretendenAnlegern gleichlautende Treuhandverträge, wobeider Treuhandvertrag in jedem Fall die Rechtsgrundlageder Tätigkeit des Treuhänders darstellt (Detailszum Treuhandkommanditisten siehe Tz. 12). Aufgabedes Treuhandkommanditisten ist das Halten und Verwaltender Kommanditbeteiligung des als Treugeberbeitretenden Anlegers im eigenen Namen, aber fürRechnung des Treugebers, wobei für das Verhältniszwischen Treugeber und dem Treuhandkommanditistendie Regelungen des Gesellschaftsvertragsentsprechend gelten. Die wesentlichen Rechte undPflichten des Treuhandkommanditisten umfassen diePflicht, dem Anleger die Ansprüche aus der treuhänderischgehaltenen Kommanditeinlage abzutreten,ihm Vollmacht im Hinblick auf die Ausübung derStimmrechte zu erteilen, ein Treugeberregister zuführen, Rechnungslegungs- und Berichtspflichtensowie die Pflicht, die Interessen des Anlegers wahrzunehmen.Er hat gegenüber dem Anleger ein Rechtauf Freistellung von Ansprüchen und Haftung sowiegegenüber der Fondsgesellschaft einen Anspruchauf eine jährliche Vergütung (Details hierzu siehe imin Tz. 14 in diesem Beteiligungsprospekt abgedrucktenTreuhandvertrag).RechtsverhältnisseDer Treuhandkommanditist tritt nach außen imeigenen Namen auf und wird als Kommanditist indas Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnishandelt der Treuhandkommanditist im Auftrag undfür Rechnung der Treugeber, so dass die Stellung desTreugebers wirtschaftlich der eines Kommanditistender Fondsgesellschaft entspricht.Der Beteiligungsbetrag eines Treugebers ohne Agiosoll mindestens AUD 15.000 betragen; Beteiligungenmüssen jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios)durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Treugeberhat die in der Beitrittserklärung bezeichnete Kapitaleinlage(Beteiligungsbetrag) zzgl. 5 Prozent Agiofristgerecht einzuzahlen. Im Verzugsfall gelten dieRegelungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend(vgl. § 7 des Gesellschaftsvertrags).Wesentliche Rechte und Pflichten des TreugebersDer Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenenBeteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß denBedingungen der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.Der Treuhandkommanditist ist in Abstimmungmit der Fondsgesellschaft zum Rücktritt von demTreuhandvertrag berechtigt, wenn der Treugeber seinerVerpflichtung zur Einzahlung des Beteiligungsbetragsnicht oder nicht vollständig nachkommt.Stattdessen kann der Treuhandkommanditist inAbstimmung mit der Geschäftsführung der Fondsgesellschaftden Beteiligungsbetrag auf den Betrag dergeleisteten Zahlung abzgl. 5 Prozent Agio herabsetzen(§ 4 Abs. 5 des Treuhandvertrags).Der Treugeber hat alle Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditistenaus dem Gesellschaftsvertrag,mit Ausnahme der dort speziell im Hinblick auf denTreuhandkommanditisten vorgesehenen Rechte (z. B.Kapitalerhöhung zur Aufnahme weiterer Anleger), zuübernehmen (siehe § 4 Abs. 1 des Treuhandvertrags).Der Treuhandkommanditist tritt dem Treugeberseinen Anspruch auf den festgestellten Gewinn, diebeschlossenen Entnahmen sowie auf dasjenige, wasihm im Fall seines Ausscheidens oder der Beendigungder Fondsgesellschaft zusteht, in dem Umfangab, wie diesem diese Ansprüche gebühren. Die Abtretungist aufschiebend bedingt auf die Einzahlungdes Beteiligungsbetrags zzgl. Agio durch den Treugeber.Der Treuhandkommanditist bleibt ermächtigt,die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche im137

eigenen Namen einzuziehen (§ 5 Abs. 1 des Treuhandvertrags).Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungenund an sonstigen Abstimmungen(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen.Der Treuhandkommanditist erteilt dem TreugeberVollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus demfür ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilund der ihm aus diesem Kapitalanteil zustehendenKontroll- und Widerspruchsrechte eines Kommanditisten.Diese Vollmacht kann nur aus wichtigemGrund widerrufen werden. Wenn der Treugeber seinStimmrecht nicht selbst oder durch einen Drittenwahrnimmt oder er nicht für den Einzelfall vorhereine andere Weisung erteilt, wird der Treuhandkommanditistangewiesen, das Stimmrecht entsprechendden Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung derFondsgesellschaft auszuüben. Beim Beschluss derGesellschafterversammlung über Nachschüsse indie Fondsgesellschaft (§ 8 des Gesellschaftsvertrags)wird sich der Treuhänder einer Stimmabgabe für denTreugeber enthalten, sofern der Treugeber keineWeisung hinsichtlich der Stimmabgabe erteilt hat(§ 5 des Treuhandvertrags).Treugeberregister und DatenschutzDer Treuhandkommanditist führt ein Register überalle persönlichen und beteiligungsbezogenen Datender Treugeber (§ 3 des in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrags).Der Treugeber ist damit einverstanden, dass die inder Beitrittsvereinbarung des Treugebers mitgeteiltenpersonenbezogenen Daten sowie weiterepersonenbezogene Daten, die zukünftig in unmittelbaremZusammenhang mit der Beteiligung desTreugebers erhoben werden (zusammen „Daten“),durch die Fondsgesellschaft, den Treuhänder sowiedie mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligungbefassten Personen (der Vertriebspartner,der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft, zurBerufsverschwiegenheit verpflichtete Steuerberaterund Wirtschaftsprüfer der Fondsgesellschaft unddie finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anlagengespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Siewerden ausschließlich zur Begründung und Verwaltungder Beteiligung des Treugebers und zu seinerBetreuung verwendet und nach Beendigung seinerBeteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrungnach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.Dies schließt auch erforderliche Übermittlungen vonDaten an die zuständigen Finanzbehörden (beispielsweiseeine erforderliche Meldung der Beteiligungnach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamtdes Treugebers durch den Steuerberater derFondsgesellschaft) ein. Der Treugeber erklärt sichdamit einverstanden, dass der vermittelnde Vertriebspartnerihm mitgeteilte Änderungen bezüglichder Daten des Treugebers an den Treuhänder und andie Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft übermittelt. Der Treugeber hatkeinen Anspruch auf Bekanntgabe der Daten andererTreugeber.Freistellung des TreuhandkommanditistenDer Treugeber stellt den Treuhandkommanditistenvon allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhangmit Erwerb und Halten der treuhänderischgehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. DerTreugeber haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeitenanderer Treugeber (siehe § 4 Abs. 2 desTreuhandvertrags).Übertragung der BeteiligungTreugeber können ihre Beteiligung zu den gleichenZeitpunkten und unter den gleichen Voraussetzungenübertragen wie Kommanditisten (vgl. § 23 desGesellschaftsvertrags und § 8 des Treuhandvertrags).Der Treuhandkommanditist hat jeder zulässigen Verfügungzuzustimmen (§ 8 des Treuhandvertrags).Dauer, KündigungDer Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeitgeschlossen. Der Treugeber kann den Treuhandvertragjederzeit kündigen, indem er seine Beteiligunggemäß § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in einedirekte Beteiligung als Kommanditist umwandelt.Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertragordentlich erstmals zum 31.12.2026 mit einerFrist von sechs Monaten kündigen, danach mit gleicherFrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft.Die Kündigung aus wichtigem Grundbleibt hiervon unberührt. Details hierzu siehe in § 9Abs. 1 des in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrags.Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wennder Treuhandkommanditist vom Treuhandvertragzurücktritt, der Treuhandkommanditist ohne einen138

Nachfolger aus der Fondsgesellschaft ausscheidetund / oder der Treuhänder gegenüber dem Treugeberschriftlich feststellt, dass in der Person desTreugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessenein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis g)des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaftausscheiden würde (siehe § 9 Abs. 2 des Treuhandvertrags).Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertragmit seinen Erben oder mit einem seiner Erbenfortgesetzt (siehe § 10 des Treuhandvertrags). DerTreuhandkommanditist ist berechtigt, den Übergangdes Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (1) Satz4 des Gesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesemFall endet dieser Treuhandvertrag. Im Übrigen geltendie Regelungen bei Tod eines Gesellschafters in § 24des Gesellschaftsvertrags auch im Rahmen des Treuhandvertragsentsprechend.Im Detail siehe zur Beendigung des Treuhandvertragsund Tod eines Treugebers in Tz. 14 die §§ 9 bis12 des Treuhandvertrags.Vergütungen des TreuhandkommanditistenDer Treuhandkommanditist erhält für die mit derTreuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütungin Höhe von insgesamt AUD 15.000 jeweilszzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültigerHöhe. Die Vergütung erhöht sich jährlich, erstmalsfür das Jahr 2012, um 2 Prozent.Die Vergütung ist spätestens am 30.12. eines jedenJahres gegen Ausfertigung einer Rechnungzur Zahlung fällig. Die Vergütung, ebenso wie dienachgewiesenen angemessenen Reisekosten sowiedie Kosten, die dem Treuhandkommanditisten fürdrucktechnische Anfertigungen und den Versandder für die Treugeber bestimmten Unterlagen im Zusammenhangmit Gesellschafterversammlungen undschriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,sind Kosten der Fondsgesellschaft und werdenvon dieser an den Treuhandkommanditisten gezahlt.Darüber hinaus stehen dem Treuhandkommanditisteninnerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertragskeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteund auch keine sonstigen Gesamtbezügezu, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Der Gesamtbetragder für die Wahrnehmung der Aufgabenvereinbarten Vergütung des Treuhandkommanditistenbeträgt über den Prognosezeitraum AUD 217.212einschließlich gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.Zu dem Gesellschafts- und Treuhandvertrag sollte derAnleger vor einer Anlageentscheidung auch sorgfältigdie Risikohinweise in Tz. 3, Seiten 26 bis 50, lesenund verstanden haben und sich ggf. fachlichen Ratbei einem erfahrenen Berater, beispielsweise einemRechtsanwalt und / oder Steuerberater einholen.10.4 Weitere wesentliche Verträge derFondsgesellschaft10.4.1 Vertrag über Investmentaufbereitungund KonzeptionDie Fondsgesellschaft hat mit der Real I.S. einenVertrag zum 18.05.2011 über die Investmentaufbereitungund Konzeption geschlossen. Hiernach ist dieReal I.S. insbesondere für die Auswahl von geeignetendirekten bzw. indirekten Immobilieninvestments,die Durchführung von Vorverhandlungen mitMaklern und Verkäufern sowie für die Durchführungder Vertragsverhandlungen bis zur Abschlussreife zuständig.Die Real I.S. erbringt die im Zusammenhangmit der Konzeption stehenden Leistungen, insbesondereeine Rentabilitätsberechnung, die Erstellung einesFinanzplans sowie die Erstellung der Emissionsunterlagenfür die Beteiligung. Weiterhin wird dieReal I.S. sämtliche Vertragsunterlagen abstimmen.Für die erbrachten Leistungen erhält die Real I.S.insgesamt eine Vergütung in Höhe von AUD 100.000zzgl. deutscher Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruchentsteht mit Abschluss der Vereinbarungund ist nach Rechnungsstellung, frühestens am30.12.2011, zur Zahlung fällig. Entstehen der Real I.S.Aufwendungen aufgrund der Hinzuziehung Dritterzur Erbringung der vereinbarten Dienstleistungen,leistet die Fondsgesellschaft der Real I.S. auf NachweisAuslagenersatz.Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobeFahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheitoder bei Verletzung einer vertragswesentlichenPflicht in einer den Vertragszweck gefährdendenWeise („Kardinalpflicht“). Dies gilt – mit Ausnahmeder nachfolgenden Sätze 4 und 5 dieses Absatzes –139

auch in dem Fall, dass die Real I.S. Aufgaben an Dritteüberträgt. Die Real I.S. haftet, soweit sie ihre Aufgabenoder Teile davon an Dritte überträgt, für derenVerschulden wie für eigenes Verschulden. Überträgtdie Real I.S. ihre Aufgaben an qualifizierte Berufsträger,so hat sie nur ihr bei der Auswahl zur Last fallendesVerschulden zu vertreten. Für ein Verschuldender Berufsträger haftet die Real I.S. nicht.10.4.2 Geschäftsbesorgungs- / Fondsverwaltungsvertragder Fondsgesellschaft mit der Real I.S.Die Fondsgesellschaft hat die Real I.S. mit Vertragvom 18.05.2011 mit der laufenden Verwaltung derFondsgesellschaft beauftragt. Zu diesem Aufgabenbereichgehören insbesondere die folgendenAufgaben:a) Verwaltung der Erträge aus dem Treuhandvermögenund Wahrung der Interessen der Fondsgesellschaft,kaufmännische Verwaltung sowieErstellung aller sonstigen Dokumentations- undInformationsunterlagen im Rahmen der laufendenVerwaltung der Fondsgesellschaft;b) Führung des Berichtswesens, insbesondere derErstellung des jährlichen Geschäftsberichtessowie Erstellung aller sonstigen DokumentationsundInformationsunterlagen im Rahmen derlaufenden Verwaltung der Fondsgesellschaft;c) Abwicklung des Zahlungsverkehrs einschließlichMahnwesen sowie Finanzierungsmanagementeinschließlich Kreditabwicklung, insbesondereAbwicklung von Zwischenfinanzierungskreditenund Kreditverlängerung;d) Abwicklung der Aufnahme sowie der Einlagenleistungder Anleger der Fondsgesellschaft;e) Durchführung der Korrespondenz mit denGesellschaftern und technische Abwicklung desVollzugs des Beitritts der Anleger zur Fondsgesellschaft;f) Unterstützung und Vorbereitung der Unterlagenfür die Rechnungslegung und Erstellung derSteuererklärungen auf Ebene des Trusts und derFondsgesellschaft, insbesondere Unterstützungdes mit der Steuerberatung der Fondsgesellschaftbeauftragten Steuerberaters, sowie Dokumentationund Aufbewahrung sämtlicher Unterlagen derFondsgesellschaft;g) Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen;sowieh) Abstimmung und Korrespondenz mit demTreuhänder bzgl. der als Treugeber beteiligtenAnleger.Die Real I.S. ist berechtigt, die vorgenannten Aufgabenganz oder teilweise an von ihr beauftragte Dritteweiterzugeben.Die Real I.S. erhält für die Übernahme der laufendenGeschäftsbesorgung und die Einrichtung der Fondsverwaltungab dem Jahr 2012 eine jährliche Vergütungin Höhe von AUD 25.000. Die Vergütung ist zum30. Dezember eines jeden Jahres fällig, erstmals zum31.12.2012 (die Tätigkeiten im Rahmen des Rumpfjahres2011 sind mit der Gebühr für das Jahr 2012abgegolten). Die Vergütungen für die Geschäftsbesorgungverstehen sich zzgl. der ggf. anfallendengesetzlichen Umsatzsteuer.Soweit Leistungen zugunsten der Fondsgesellschaftauf Rechnung von Real I.S. erbracht werden, stehtReal I.S. ein Aufwandsersatzanspruch zu. Eine Haftungvon Real I.S. für derartige (Dritt-)Leistungen istjedoch ausgeschlossen. Insoweit haftet sie nur fürdie ordnungsgemäße Auswahl des Leistenden. DerReal I.S. steht weiterhin der Anspruch auf Erstattungvon Auslagen im Rahmen der von ihr zu erbringendenAufgaben zu.Die Real I.S. erbringt auch weiter gehende sonstigeLeistungen gegenüber der Fondsgesellschaft, insbesondereim Zusammenhang mit dem Anlegerbeitritt,der Anteilsübertragung, der Anteilsherabsetzungusw. Soweit der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschafthierfür spezielle Bearbeitungsgebühren oderSchadenpauschalen vorsieht, sind diese Beträge alsVergütung an die Real I.S. weiterzuleiten. Die Real I.S.ist auch berechtigt, diese Beträge unmittelbar vombetroffenen Gesellschafter / Anleger einzuziehen.Soweit die Fondsgesellschaft in diesem Zusammenhangauf Ansprüche gegenüber dem Gesellschafter/ Anleger verzichtet, steht auch der Real I.S.insoweit keine Vergütung zu. Im Übrigen haben dieParteien für diese sonstigen Leistungen ein gemeinsamzu bestimmendes Leistungs- / Preisverzeichnisvereinbart. Dieses ist in der jeweils gültigen Fassunganzuwenden.Der Geschäftsbesorgungs- / Fondsverwaltungsvertragist zunächst auf die Dauer von 20 Jahren abgeschlos-140

sen. Eine ordentliche Kündigung ist grundsätzlichausgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich umjeweils fünf weitere Jahre, sofern nicht eine Vertragsparteiden Vertrag unter Einhaltung einer Fristvon sechs Monaten kündigt. Das Recht der Parteien,den Vertrag aus wichtigem Grund außerordentlichohne Einhaltung einer Frist zu kündigen, ist hiervonunberührt. Eine außerordentliche Kündigung mussschriftlich erklärt werden.Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobeFahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheitoder bei Verletzung einer vertragswesentlichenPflicht in einer den Vertragszweck gefährdendenWeise („Kardinalpflicht“). Soweit die Real I.S. Verträgeim Namen oder für Rechnung der Fondsgesellschaftschließt, beschränkt sich ihre Haftung aufdie Auswahl des jeweiligen Vertragspartners. EineHaftung für die Leistungen des jeweiligen Vertragspartnersoder für Überwachung dieser Leistungen istausgeschlossen. Schadenersatzansprüche verjährennach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab dem Endedes Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist undder Anspruchsberechtigte von den den Anspruch begründendenUmständen und der Person des SchuldnersKenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeiterlangen müsste. Unabhängig von der Kenntnis bzw.grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruchspätestens nach Ablauf von fünf Jahren nach derEntstehung des Anspruchs. Derartige Ansprüche sindinnerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monatennach Kenntniserlangung vom Schaden gegenüberdem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen.Die Nichteinhaltung der Ausschlussfrist führt zumVerlust des Anspruchs.10.4.3 Weitere Kosten der Fondsgesellschafteinschließlich SteuerberatungDie laufende Steuerberatung der Fondsgesellschaftin Deutschland sowie der Jahresabschluss soll vonder INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft,München, durchgeführt werden.Es können darüber hinaus noch weitere Kosten fürden Jahresabschluss bzw. dessen Prüfung oder fürsteuerliche oder rechtliche Beratung etc. entstehen.Eine jährliche Vergütung für diese Leistungenist noch nicht abschließend festgelegt; auf Basisvon Schätz- und Erfahrungswerten sind jedoch imprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan(Tz. 6) bzw. in der Prognoserechnung (Tz. 7) entsprechendeAnsätze gebildet worden.10.5 Treuhandvertrag („Trust Deed“) desBF Australia 7 Trust („Treuhandvermögen“)Der BF Australia 7 Trust wurde durch einen Treuhandvertrag(„Trust Deed“) am 18.05.2009 nach demRecht des australischen Bundesstaates New SouthWales durch die Bayernfonds Kookabura Pty Ltd alsTreuhänder gegründet (seinerzeit mit dem Namen BFKookabura Trust). Aufgaben und Rechtsgrundlagender Tätigkeit des australischen Treuhänders sind indiesem Treuhandvertrag abschließend geregelt undnachstehend im Detail beschrieben. Das Treuhandvermögenwar vom Anbieter vorsorglich gegründetworden und war vor Anbahnung der diesem Beteiligungsangebotzugrunde liegenden Transaktionwirtschaftlich bisher nicht tätig bzw. aktiv. Das TrustDeed wurde im Rahmen der Vorbereitung diesesBeteiligungsangebots mit Datum 13.05.2011 neugefasst und der Treuhänder wurde durch den neuenTreuhänder „The Trust Company (Australia) Limited,Sydney“ ersetzt (Details zum Treuhänder siehe inTz. 12.7). Die Treuhandanteile werden bis auf einenAnteil, der von der Real I.S. Australia Pty Ltd gehaltenwird, vollständig von der Fondsgesellschaft gehalten.Der Treuhänder („Trustee“) des australischen Treuhandvermögenswird die Eigentumsrechte am Fondsobjektnach dessen Erwerb treuhänderisch für dieTreugeber und wirtschaftlich Berechtigten („Unitholder“bzw. „Beneficiary“) und damit im Wesentlichenfür die Fondsgesellschaft halten.Ein „Trust“ ist eine rechtlich bindende Vereinbarung,aufgrund derer der Treuhänder Eigentum an im Trustgehaltenen Vermögensgegenständen („Treuhandvermögen“)in eigenem Namen, aber für Rechnungund auf Risiko der Treugeber hält. Treugeber sind dieInhaber der Anteile am Treuhandvermögen („Units“).Entsprechend wird der Treuhänder die Eigentumsrechteam Grundstück „77 Grenfell Street, Adelaide,South Australia“ nebst darauf errichtetem Gebäude(„Fondsobjekt“) treuhänderisch für die Fondsgesellschaftals wirtschaftlich berechtigten Treugeber desTrusts halten.Wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhändersbzw. der Treugeber:Der Treuhandvertrag ermöglicht es der Fondsgesellschaft,als Treugeber die wesentlichen das Treuhandvermögenbetreffenden Entscheidungen (z. B. imZusammenhang mit Abschluss und Beendigung vonwesentlichen Mietverträgen, An- und Verkauf vonTreuhandvermögen, Darlehensverträgen und sämt-141

lichen Verträgen mit einem jährlichen Volumen vonmehr als AUD 50.000) im Wege des Zustimmungsvorbehaltszu fällen, Erträge aus dem Treuhandvermögenzu erhalten sowie den Treuhandvertrag zu kündigenund Herausgabe des Treuguts zu verlangen.Der Treuhänder hat insofern weitgehende Verpflichtungenaus dem Trust Deed gegenüber den Treugebern,die er auf der Grundlage der treuhandvertraglichenBestimmungen einzuhalten hat.Daneben enthält der Treuhandvertrag u. a. Bestimmungenzur Übertragung von Treuhandanteilen, zurVergütung bzw. Kostenerstattung für den Treuhänder(Details dazu siehe Tz. 7.3.3, wobei der Gesamtbetragder für die Wahrnehmung der Aufgabenvereinbarten Vergütung des australischen Treuhändersüber den Prognosezeitraum AUD 810.491zzgl. australischer Umsatzsteuer beträgt) mit damitverbundenen Vergütungs- und Kostenerstattungsrechtenfür den Treuhänder, zur Ausschüttung freierLiquidität (insbesondere die Regelung, dass die freieLiquidität unter Berücksichtigung der anfallendenSteuern und Kosten monatlich an die Treugeber ausbezahltwerden kann), zur Freistellung des Treuhändersvon Haftungsrisiken, zu den allgemeinen undbesonderen Rechten und Pflichten des Treuhänders,Regelungen zu Änderungen des Trust Deed sowie zurBewertung des Treuhandvermögens, Bestimmungenzur Ernennung und Aufgabe unabhängiger Gutachter,zur Verpflichtung zur Führung des Registers bzw.einer Liste der ausgegebenen Anteile und Regelungenzur Zustimmung durch die Fondsgesellschaft alsAnteilseigner. Der Inhalt des Trust Deed entsprichtinsoweit den üblichen Regelungen für Treuhandvereinbarungenunter Berücksichtigung der besonderenBestimmungen gemäß dem Recht des australischenBundes staates New South Wales.Das Treuhandvermögen soll bis zur Fälligkeit desKaufpreises für das Fondsobjekt u. a. durch Zeichnungweiterer Anteile durch die Fondsgesellschaft imerforderlichen Umfang aufgestockt werden.10.6 Wesentliche Verträge betreffend dasTreuhandvermögen BF Australia 7 Trust10.6.1 Vertrag über eine Andienungs- und Kaufoption(„Optionsvereinbarung“ – „Put andCall Option Deed“)Der Fälligkeitstermin für die im Rahmen der Transaktionanfallende australische Stempelsteuer („StampDuty“) ist vom Zeitpunkt der formalen Unterzeichnungdes Kaufvertrags für das Fondsobjekt bzw. demZeitpunkt der Ausübung der nachstehend beschriebenenOptionsvereinbarung abhängig. Ein möglichstspäter Ausübungstermin unter der Optionsvereinbarungund damit ein möglichst später formalerKaufvertragsabschluss und damit Kaufpreiszahlungsterminist bis zur Einwerbung des erforderlichenEigenkapitals u. a. aus wirtschaftlichen Gründen sinnvoll.Im Zuge der Verhandlungen mit dem Verkäuferkonnte erreicht werden, dass zunächst eine Optionsvereinbarung(„Put and Call Option Deed“) abgeschlossenwurde, die den Vertragsparteien folgendewesentlichen Rechte einräumt:Gegen Zahlung von AUD 1 hat der Treuhänder desaustralischen Treuhandvermögens der Fondsgesellschaftdas Recht erworben, vom Verkäufer, derGrenfell Central Pty Limited (Details siehe in Tz. 12),zu einem bestimmten Termin die Eigentumsrechteam Grundstück nebst aufstehendem Gebäude„77 Grenfell Street, Adelaide SA 5000 (registriertunter dem Certificate of Title Volume 5128 Folio 650)auf der Grundlage eines der Optionsvereinbarungbeigefügten Kaufvertragsentwurfs zu erwerben(„Call Option“). Diese Ankaufsoption („Call Option“)muss innerhalb eines bestimmten Zeitfensters (imZeitraum vom 01.11.2011 bis 30.11.2011) vor demvereinbarten Kauftermin ausgeübt werden.Gegen Zahlung von AUD 1 hat der Verkäufer vomKäufer das Recht erworben, zu einem bestimmtenZeitpunkt den Abkauf des Fondsobjekts auf derGrundlage eines der Optionsvereinbarung beigefügtenKaufvertragsentwurfs zu verlangen („PutOption“). Diese Andienungsoption („Put Option“)muss innerhalb eines bestimmten Zeitfensters (imZeitraum zwischen 01.12.2011 bis 15.12.2011) vordem vereinbarten Kauftermin ausgeübt werden. DieOptionsvereinbarung wurde am 19.05.2011 rechtsverbindlichunterzeichnet.Die Ausübung der Call Option sowie der Put Optionist an bestimmte übliche Bedingungen geknüpft, wiez. B. den Erhalt einer staatlichen Genehmigung zurDurchführung der Transaktion durch die zuständigeaustralische Behörde („Foreign Investment ReviewBoard“, kurz „FIRB“). Es bestehen weiterhin Kündigungsrechtefür die Optionsvereinbarung zugunstendes Käufers mit der Folge der Nichtdurchführungder vorgesehenen Transaktion, falls der Mietvertragmit dem Hauptmieter (Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia) zum Ausübungszeitraumnicht mehr bestehen würde oder falls dasFondsobjekt zu diesem Zeitpunkt (in bestimmtem142

Umfang) teilweise oder ganz beschädigt wäre. BeiEintritt dieser Kündigungsfälle müsste der Verkäuferden Käufer und den Anbieter von nachgewiesenenSchäden und nachgewiesenen angemessenenKosten freistellen und ggf. gewährte Kaufpreissicherheitenumgehend zurückgeben, wobei dieFreistellung auf max. AUD 500.000 begrenzt wäre(siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.1 abSeite 27). Diese Freistellungsverpflichtung ist imUmfang von AUD 500.000 durch eine Bankgarantiegesichert (siehe hierzu die Hinweise zu Tz. 3.3.8 aufSeite 38). Sollte die Ausübung der Call- und Put-Option wegen einer der vorstehenden Bedingungenausgeschlossen sein oder sollten die Vertragsparteienaus sonstigen Gründen keine der Optionsrechteausüben, erwirbt der Treuhänder das Fondsobjektnicht. In diesen Fällen würde die Fondsgesellschaft(rück-)abgewickelt (siehe hierzu auch die Hinweise inTz. 3.2.1 auf Seite 27).Die Parteien können weiterhin die Optionsvereinbarungkündigen, falls der Vertragspartner seine vertraglichenVerpflichtungen verletzt und eine solcheVertragsverletzung nicht im Rahmen der vertraglichenRegelungen fristgerecht heilt oder wenn eineVertragspartei insolvent wird.Dabei ist die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft(über entsprechende Weisungen an den Treuhänderdes Treuhandvermögens) berechtigt, dem Verkäuferdes Fondsobjekts gegenüber festzustellen, dassdie Voraussetzungen bzw. (aufschiebenden) Bedingungenfür den Erwerb der Eigentumsrechte amFondsobjekt nicht hergestellt werden (können). Injedem Fall der Nichtausübung einer der Optionenbzw. der Nichtdurchführung des Kaufvertrags müsstedie Fondsgesellschaft aufgelöst und wirtschaftlich(rück-)abgewickelt werden. Es ist bei Eintritt einessolchen Falles nicht auszuschließen, dass angefallenebzw. anfallende Kosten und Aufwendungen desKäufers bzw. der Fondsgesellschaft wirtschaftlich vonden Anlegern zu tragen wären. Beim Rücktritt vonder Optionsvereinbarung aus bestimmten Gründenbzw. der Nichterfüllung der (kauf-)vertraglichenVerpflichtungen durch den Käufer hat der Käuferund damit wirtschaftlich die Fondsgesellschaft demVerkäufer eine Abstandszahlung in Höhe der unterder Optionsvereinbarung vom Käufer zugunsten desVerkäufers gewährten Sicherheit, einer standardisiertenBankgarantie (sog. „Letter of Credit“) in Höhevon AUD 4,5 Mio., zu erbringen (Details zum Letterof Credit siehe nächster Abschnitt). Diese Kosten, fürdie der Anbieter gegenüber der ausstellenden Bankfür die standardisierte Bankgarantie mithaftet, sowiedie sonstigen ggf. angefallenen Kosten des Fonds(Details hierzu siehe im Kapitel „PrognostizierterInvestitions- und Finanzierungsplan“) sind jedochbegrenzt und stellen insofern die maximalen Aufwandsbeträgein einem solchen Fall dar (siehe hierzudie wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.1 auf Seite 27).Bei Unterzeichnung der Optionsvereinbarung hatdie Käuferseite zur marktüblichen Absicherung dervertraglichen Verpflichtungen den Verkäufern einestandardisierte Bankgarantie („Letter of Credit“) inHöhe von AUD 4,5 Mio. zur Verfügung gestellt. DieReal I.S. hat gegenüber der ausstellenden Bank dieMithaftung übernommen, gleichwohl bleibt der Käufergegenüber der ausstellenden Bank für eventuelleVerpflichtungen aus dieser standardisierten Bankgarantieverpflichtet. Der Letter of Credit, den die ausstellendeBank gegen Zahlung einer Avalprovision inHöhe von AUD 60.000 ausgegeben hat, ist spätestensbei Durchführung der Transaktion und bei Zahlungdes Kaufpreises vom Verkäufer an die ausstellendeBank zurückzugeben. Die Kosten für den Letter ofCredit wurden im Rahmen des prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplans berücksichtigt.Die Bankgarantie muss vom Verkäufer auch an denKäufer bzw. die ausstellende Bank zurückgegebenwerden, falls bestimmte Umstände eintreten, dieder Ausübung einer der Optionen unter der Andienungs-und Kaufoption bzw. der Durchführung desKaufvertrags entgegenstehen. Der Verkäufer darf dieBankgarantie nur bei bestimmten, in der Optionsvereinbarungbzw. im Kaufvertrag festgelegten Vertragsverletzungendurch den Käufer einlösen. In einemsolchen Fall ist bei wirtschaftlicher Betrachtung ggf.die Fondsgesellschaft gegenüber der garantierendenBank erstattungspflichtig. Erfüllt der Käufer seineVerpflichtungen aus dem Kaufvertrag nicht, ist derVerkäufer wie vorstehend ausgeführt berechtigt,die standardisierte Bankgarantie einzulösen und hatgemäß der Optionsvereinbarung bzw. dem vorgesehenenKaufvertrag grundsätzlich keine darüberhinausgehenden Ansprüche gegen den Käufer.Der Abschluss der Optionsvereinbarung löst keinenennenswerte australische Stempelsteuer aus.Mit Ausübung einer Option und Ausfertigung undDurchführung des Kaufvertrags wird die Stamp Dutyin Höhe von derzeit rd. 5,5 Prozent bezogen aufden Kaufpreis bzw. den Verkehrswert der Rechte amFondsobjekt innerhalb eines bestimmten Zeitraumsnach Eigentumsübertragung fällig. Dies ist imprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanberücksichtigt. Umsatzsteuern oder materielleBelastungen im Rahmen des prognostizierten Investi-143

tions- und Finanzierungsplans bzw. der Prognoserechnungdurch sog. Goods and Services Tax („GST“)fallen durch den Abschluss der Optionsvereinbarungvoraussichtlich nicht an.Die Optionsvereinbarung untersagt den Vertragsparteiendie Abtretung von Rechten aus diesemVertrag (ohne vorherige schriftliche Zustimmungder anderen Vertragspartei) und enthält weiterefür solche Verträge typische Vereinbarungen (z. B.Regelungen zur GST, Regelungen zur Vertraulichkeitvon Informationen, Details für erforderliche Benachrichtigungenund Zustellungen). Zudem ist geregelt,dass die Parteien ihre Kosten im Zusammenhangmit der Optionsvereinbarung selbst tragen, soweitnicht Abweichendes im Vertrag geregelt ist, wobeider Käufer mögliche Stamp Duty (Stempelsteuer) imRahmen des Vertrags zu übernehmen hat.Bis zum möglichen Übergabezeitpunkt des Fondsobjektsan den Käufer darf der Verkäufer bestimmteHandlungen nicht vornehmen bzw. muss bestimmteHandlungen unterlassen bzw. mit dem Käuferabstimmen sowie bestimmte Richtlinien befolgen(beispielsweise darf der Verkäufer keine neuenSicherheiten am Fondsobjekt bestellen, das Landnicht anderweitig verkaufen, abtreten oder übertragenoder andere Handlungen unternehmen, die dieRechte des Käufers unter der Optionsvereinbarungbzw. dem Kaufvertrag nachteilig beschränken oderbeeinflussen könnten). Zudem müssen die Vertragsparteienwesentliche Bestimmungen des Kaufvertragsbereits mit Abschluss der Optionsvereinbarungeinhalten (beispielsweise betreffend der Vermietungder derzeit noch nicht vermieteten Flächen im Fondsobjekt).Der Verkäufer ist verpflichtet, das Fondsobjektin einem bestimmten Zustand zu erhalten,den mietvertraglichen Verpflichtungen vollständignachzukommen, das Fondsobjekt vertragsgemäßinstandzuhalten und alle für das Fondsobjekt einzuhaltendenVorschriften und Gesetze zu befolgen.Darüber hinaus haben die Parteien weitere üblicheZusicherungen („Warranties“) abgegeben.10.6.2 Kaufvertrag („Contract for the Sale andPurchase of Land“) für das Fondsobjekt unddamit zusammenhängende VereinbarungenDie The Trust Company (Australia) Limited (als Treuhänderdes Treuhandvermögens BF Australia 7 Trust,Details siehe Tz. 12.7) als Käufer und die GrenfellCentral Pty Ltd (Details siehe Tz. 12.10) als Verkäuferhaben sich auf einen Kaufvertrag geeinigt, der beiAusübung der vorstehend beschriebenen Andienungs-bzw. Kaufoption von den Vertragspartnernauszufertigen ist.Gemäß Kaufvertrag sollen Nutzen und Lasten amFondsobjekt mit Kaufpreiszahlung am 29.12.2011(„Settlement Day“) auf den Käufer übergehen. DerKaufpreis beträgt voraussichtlich AUD 91.700.000und ist bei Vorliegen der Fälligkeitsvoraussetzungenam 29.12.2011 zu zahlen. Bei verspäteter Zahlungbestehen übliche vertragliche Regelungen (wiebeispielsweise eine Strafzinsberechnung, ein Rechtdes Verkäufers auf Einlösung gewährter Sicherheitenund auf Kündigung des Vertrags).Im Zusammenhang mit dem Ankauf der Eigentumsrechteam Fondsobjekt hat CB Richard Ellis, Adelaide,mit Datum vom 28.04.2011 ein Bewertungsgutachtenund Analysen für den Objekt-Cashflow fürden Ankaufszeitpunkt für das Fondsobjekt erstelltund den Wert des Fondsobjekts auf AUD 94,5 Mio.veranschlagt. Weitere Bewertungsgutachten für dasAnlageobjekt (Fondsobjekt) wurden nicht erstellt.Aufbauend auf dem Bewertungsgutachten haben dielokalen Experten von CB Richard Ellis eine Analysebzw. Projektion der Einnahmen und Ausgabenim Zusammenhang mit dem Fondsobjekt für dengesamten Prognosezeitraum erstellt. Diese berücksichtigtu. a. die (Brutto-)Mieteinnahmen aus demFondsobjekt und die Bewirtschaftungs- und Nebenkostensowie die Ausgaben für Instandhaltung undWartung für das Fondsobjekt, wobei die Gutachterfür Letzteres auf Angaben des weiterhin involviertentechnischen Gutachters zurückgegriffen haben. Insoweitbasiert die Prognoserechnung (Tz. 7, Tz. 8) aufden Angaben des lokalen Wertgutachters sowie derExperten von CB Richard Ellis, Adelaide.Im Rahmen der Ankaufsprüfung („Due Diligence“)hat Rider Levett Bucknall, Sydney, mit Datum vom04.05.2011 ein technisches Gutachten einschließlichumwelttechnischem Bericht über das Fondsobjekt erstellt,dessen Ergebnisse in die Kaufvertragsverhandlungenbzw. in die Prognoserechnung – soweit möglichbzw. soweit dies von den Beratern und Expertenals erforderlich gesehen wurde – eingegangen sind.Soweit erforderlich wurden umwelttechnische Sachverhaltezusätzlich von den australischen Anwältender Fondsgesellschaft im Rahmen der Due Diligencegeprüft. Im Rahmen der Ankaufsprüfung wurden imRahmen des technischen Gutachtens keine Hinweise144

auf mögliche Verunreinigungen und Schadstoffebzw. gesundheitsgefährdende Stoffe innerhalb desGebäudes und im Untergrund gefunden und keineungewöhnlichen technischen Probleme festgestellt,aufgrund derer in der Praxis gravierende Risiken oderProbleme zu erwarten wären. Im Zusammenhang mitmöglichen Risiken in diesem Zusammenhang siehedie Hinweise in Tz. 3.2.5 auf Seite 32.Für den Erwerb der Eigentumsrechte am Fondsobjektfällt in Australien auf der Grundlage der kaufvertraglichenRegelungen voraussichtlich keine Belastungmit der so genannten Goods and Services Tax („GST“,entspricht der deutschen Umsatzsteuer) an. ImZusammenhang mit dem Kaufvertrag fallen jedochaustralische Stempelsteuer („Stamp Duty“, vergleichbarder deutschen Grunderwerbsteuer) in Höhe vonca. 5,5 Prozent bezogen auf den Kaufpreis bzw. Wertdes Fondsobjekts sowie weitere nominelle Nebenkosten(u. a. für die Registrierung) an. Ein entsprechenderAnsatz ist im prognostizierten InvestitionsundFinanzierungsplan (Tz. 6) berücksichtigt, wobeidavon ausgegangen wird, dass die Stamp Duty aufden vereinbarten Kaufpreis (ohne Anfall von GST) kalkuliertwird. Diese Sachverhalte werden im Rahmendes vorliegenden Gutachtens der Steuerberater derFondsgesellschaft zutreffend ausgeführt. Ansonstentragen die Vertragsbeteiligten ihre Kosten im Zusammenhangmit der Transaktion (z. B. für Rechtsberatung)grundsätzlich selbst.Das im Zentrum der Hauptstadt des BundesstaatesSouth Australia (SA), Adelaide, gelegene Grundstückmit der Adresse 77 Grenfell Street, Adelaide SA 5000,auf dem das Fondsobjekt errichtet ist, ist mit einerGröße von rd. 2.421 m² im zuständigen Grundregisterin SA unter folgender Bezeichnung eingetragen:Certificate of Title Volume 5128, Folio 650. DasGrundstück befindet sich im bedingungslosen Eigentumdes Verkäufers (sog. „estate in fee simple“).Gemäß den kaufvertraglichen Regelungen dürfenzum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Lastenbzw. der Kaufpreiszahlung keine dinglichen Belastungenauf dem Grundstück (z. B. Grundpfandrechte)mehr bestehen, wobei der Käufer das Grundstücknebst aufstehender Immobilie mit den darauf lastendenMietverträgen sowie ggf. von Service- undLieferverträgen (z. B. für Elektrizität, Wartung vonLift- bzw. Aufzuganlagen) übernimmt. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung besteht eine entsprechendedingliche Belastung des Grundstücks zugunsteneiner australischen Bank, die dem Verkäufer (undaktuellen Eigentümer) im Gegenzug Finanzierungsmittelausgereicht hat; diese Belastungen müssenaber auf der Basis der kaufvertraglichen Regelungenzum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Lastenbzw. der Kaufpreiszahlung beseitigt sein. Es bestehenweiterhin übliche Dienstbarkeiten, beispielsweisefür das Bestehen einer gemeinsamen Wandflächezur angrenzenden nachbarschaftlichen Immobilie(sog. „Party Wall Easement(s)“).Das Grundstück / Fondsobjekt ist unter Einhaltungder Genehmigungen, gesetzlichen und sonstigenVorschriften und Vereinbarungen zu nutzen. Alleerforderlichen behördlichen Genehmigungen zurNutzung des Fondsobjekts liegen gemäß dem Berichtder australischen Anwälte der Fondsgesellschaft vor.Als Grundstückseigentümer hat der Treuhänder desTreuhandvermögens (und bei wirtschaftlicher Betrachtungdamit die Fondsgesellschaft) nach Ankaufauch die Kosten des Grundstücks bzw. der Immobiliezu tragen (z. B. Grundsteuern, behördliche und sonstigeAbgaben, Versicherungskosten) und unterliegtals Grundstückseigentümer der Haftung hinsichtlichPersonen, Immobilie etc. (siehe hierzu auch die Hinweisein Tz. 3 ab Seite 26).Vor Abschluss der Optionsvereinbarung und Vereinbarungdes Kaufvertrags haben die von der Fondsgesellschaftbeauftragten australischen Anwälteund Steuerberater und Sachverständigen eineumfangreiche sorgfältige Prüfung („Due Diligence“)durchgeführt. Wie in Australien üblich, haben dieaustralischen Anwälte dazu einen Bericht („Legal DueDiligence Report“) erstellt. Diese sorgfältige Prüfunghat keine materiell nachteiligen bzw. unüblichenSachverhalte hinsichtlich des Fondsobjekts ergeben,die nicht in diesem Beteiligungsprospekt dargestelltsind. Gleichwohl wird dem Anleger dringend empfohlen,vor einer Anlageentscheidung die in Tz. 3„Risikohinweise“ ab Seite 26 dargelegten Hinweise,insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Ankaufdes Fondsobjekts (insbesondere in Tz. 3.2.1 abSeite 27), sorgfältig vor einer Anlageentscheidungzu prüfen.Der Erwerb der Eigentumsrechte für das Grundstückbzw. Fondsobjekt steht unter aufschiebenden Bedingungen.Insbesondere muss die staatliche Ankaufsgenehmigungdurch das Foreign Investment ReviewBoard („FIRB“) erteilt werden (siehe hierzu ebensodie Hinweise in Tz. 3.2.1 ab Seite 27).145

Der Kaufvertrag wird auf der Grundlage geschlossen,dass der Verkäufer seine Pflichten aus Vorverträgenoder ähnlichen Vereinbarungen für die eigentlichenMietverträge, u. a. mit zahlreichen Verpflichtungendes Vermieters gegenüber den Mietern u. a.zur Gewährung von mietfreien Zeiten / Zuschüssengegenüber den Mietern des Fondsobjekts – auchnach Durchführung des Kaufvertrags – erfüllt bzw.dass diese Verpflichtungen nicht auf den Käuferübergehen oder als Kaufpreisabzug im Rahmen desKaufvertrags behandelt werden. Dies ist insbesondereder Fall für das so genannte „DTEI Deed“, einementsprechenden Vertrag zwischen Verkäufer unddem Hauptmieter, dem Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia, in welchem demMieter eine befristete Mietreduzierung eingeräumtwurde. Der Kaufvertrag regelt insofern auch, dassmietfreie Zeiträume und sonstige Mieterzugeständnisseund Abschlusskosten („Incentives“) im Zusammenhangmit dem Abschluss der noch für die derzeitunvermieteten Flächen abzuschließenden Mietverträgevom Verkäufer übernommen werden und derKäufer diesbezüglich umfassend freigestellt wird.Im Rahmen der Kaufvertragsdurchführung mussder Verkäufer außerdem spätestens am Tag desÜbergangs von Nutzen und Lasten am Fondsobjektauf den Käufer bzw. der Kaufpreiszahlung durchden Käufer die Überlassung bestimmter Informationen,Unterlagen, Gegenstände und Dokumentean den Käufer sicherstellen (z. B. Objektschlüssel,die Orginal-Mietverträge, die Pläne und Betriebsanleitungenfür die technischen Vorrichtungen desFondsobjekts).Im Rahmen des Kaufvertrags tritt der Verkäufer seineGewährleistungsansprüche betreffend das Fondsobjektan den Käufer ab, soweit dies rechtlich möglichist. So werden auch bestehende Dienstleistungs- undandere Serviceverträge betreffend das Fondsobjektggf. zunächst übernommen.Bis zum Übergang der Rechte am Fondsobjekt aufden Käufer darf der Verkäufer bestimmte Handlungenoder Unterlassungen nicht vornehmen bzw.muss bestimmte Richtlinien befolgen und / odermit dem Käufer abstimmen. So ist der Verkäufer beiVerände rungen der Mietverhältnisse, im Fall vonZustimmungs erfordernissen zu Untermietverhältnissen,Kündigungen von Mietern etc. verpflichtet, vorherdie Zustimmung des Käufers einzuholen (die nichtohne wichtigen Grund versagt werden darf). DerVerkäufer muss das Fondsobjekt weiterhin in demvertragsgemäß bestimmten Zustand erhalten und alleVorschriften und Gesetze diesbezüglich befolgen.Über die im Kaufvertrag vereinbarten Zusicherungenund Gewährleistungen hinaus, die wie in Australienüblich nur einen sehr begrenzten Umfang habenund die betreffend den Zeitraum ihres Bestands(begrenzt auf zwei Jahre nach Tag des Übergangs vonNutzen und Lasten am Fondsobjekt) stark begrenztsind, stehen dem Käufer keine Ansprüche zu, solltensich nachträglich Kosten oder Wertveränderungendurch Sachverhalte ergeben, die im Rahmen dersorgfältigen Prüfung („Due Diligence“) nicht entdecktwurden oder die im Zusammenhang mit einerfalschen Interpretation oder Analyse von Unterlagenoder Informationen entstehen, die vom Verkäufer anden Käufer überlassen wurden. Der Verkäufer hat bestimmteZusicherungen und Gewährleistungen auchnur für eine begrenzte Anzahl an selektiven Informationenund für selektive Dokumente übernommen,die dem Käufer im Rahmen der Ankaufsprüfungenüberlassen wurden. Das Fondsobjekt wird auf derGrundlage der kaufvertraglichen Regelungen de factoin dem Zustand erworben, in dem es sich zum Zeitpunktdes Abschlusses der Verträge befunden hat.Der Verkäufer haftet außer im durch Zusicherungenund Gewährleistungen bzw. im Rahmen der kaufvertraglichenRegelungen gewährten Umfang nicht für(ggf. versteckte) Mängel, Umweltschäden, Altlastenoder unentdeckte oder nicht dargelegte sonstigeUmstände zum Nachteil des Käufers. Insofern hatsich der Käufer im Wesentlichen auf die Ergebnisseder eigenen Ankaufsprüfungen (u. a. unter Hinzuziehungeigener Anwälte und technischer und sonstigerBerater und Sachverständiger) zu verlassen und kannsich in nur sehr geringem Maße auf Gewährleistungenoder Zusicherungen und damit auf die Haftungdes Verkäufers verlassen bzw. stützen, sollten nachAnkauf des Fondsobjekts rechtliche, technische odersonstige Probleme entstehen, die den Wert desFondsobjekts auch ganz erheblich mindern könnten(siehe hierzu und zu den vorstehenden Sachverhaltendie wichtigen Hinweise in Tz. 3 ab Seite 26,ins besondere auch in Tz. 3.2.1 ab Seite 27 und inTz. 3.2.5 ab Seite 32).Im Rahmen des Kaufvertrags wird weiterhin von denVerkäufern eine Mietgarantie für die derzeit nochunvermieteten Flächen im Erdgeschoss des Fondsobjektssowie über drei derzeit noch nicht vermieteteParkplätze im Fondsobjekt übernommen. Neben der146

dreijährigen Mietgarantie für diese Flächen (ab demZeitpunkt der Übernahme durch Nutzen und Lastenseitens des Käufers) werden dabei auch die Mindeststandardsfür die mögliche Vermietung währendder Laufzeit der Mietgarantie und diesbezüglicheProzesse und Abläufe festgelegt. Sollten die Flächenauf Basis der vertraglichen Regelungen während derLaufzeit der Mietgarantie vermietet werden, würdedie Mietgarantie vorzeitig enden.Es bestehen zahlreiche weitere marktübliche Regelungen,wie sie in Kaufverträgen, speziell in Australien,üblich sind (u. a. zur Vertraulichkeit von Informationen,zu Haftungsbegrenzungen des Treuhändersdes Käufers bzw. der Parteien, zu gegenseitigenFreistellungen („Indemnity“) der Vertragsparteien imFall von Schäden und Kosten (z. B. Rechtsberatungskosten)durch vertragswidriges Verhalten der jeweilsanderen Partei).Bei Unterzeichnung der dem Kaufvertrag vorgeschaltetenAndienungs- und Kaufoption (vgl. Tz. 10.6.1)hat die Käuferseite zur marktüblichen Absicherungder vertraglichen Verpflichtungen den Verkäuferneine standardisierte Bankgarantie („Letter of Credit“)in Höhe von AUD 4,5 Mio. zur Verfügung gestellt,die von der BayernLB, München, ausgestellt wurde.Der Käufer (und damit wirtschaftlich betrachtet dieFondsgesellschaft) ist dabei gegenüber der ausstellendenBank für eventuelle Verpflichtungen ausdieser standardisierten Bankgarantie verpflichtet.Der Letter of Credit, den die ausstellende Bank gegenZahlung einer Avalprovision in Höhe von AUD 60.000ausgegeben hat, ist spätestens bei Durchführung derTransaktion und bei Zahlung des Kaufpreises vomVerkäufer an die ausstellende Bank zurückzugeben.Die Bankgarantie muss vom Verkäufer auch an denKäufer bzw. die ausstellende Bank zurückgegebenwerden, falls bestimmte Umstände eintreten, dieder Ausübung einer der Optionen unter der Andienungs-und Kaufoption bzw. der Durchführung desKaufvertrags entgegenstehen (z. B. wenn die staatlicheAnkaufsgenehmigung der FIRB nicht erteiltwürde). Der Verkäufer darf die Bankgarantie nur beibestimmten, in der Optionsvereinbarung bzw. imKaufvertrag festgelegten Vertragsverletzungen durchden Käufer einlösen (z. B. wenn dieser vertragswidrigden Kaufvertrag nicht durchführt bzw. den Kaufpreisnicht leistet, sog. „Purchaser Default“). In einem solchenFall kann der Verkäufer den Vertrag kündigenbzw. von diesem zurücktreten und Schadenersatz inHöhe des Betrags der standardisierten Bankgarantieverlangen bzw. diese ziehen und der Käufer (und damitwirtschaftlich betrachtet die Fondsgesellschaft)ist gegenüber der garantierenden Bank in Höhe desentsprechenden Betrags erstattungspflichtig (siehedazu auch nachstehenden Absatz sowie die Hinweisein Tz. 3.2.1 ab Seite 27). Der Anbieter haftet gegenüberder Bank für mögliche Ansprüche der Bank ausdem Letter of Credit mit.Sollte der Kaufvertrag nicht wie vorgesehen durchgeführtwerden, beispielsweise weil sich aufschiebendeBedingungen oder weitere erforderliche Voraussetzungennicht erfüllen lassen oder weil eine der Vertragsparteienihren kaufvertraglichen Verpflichtungennicht nachkommt bzw. nicht nachkommen kann,kann es in der Folge auch zu einer (Rück-)Abwicklungder Fondsgesellschaft kommen. Dabei ist u. a. gemäßdem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftdie Geschäftsführung der Fondsgesellschaft (bzw.der Treuhänder des vorgeschalteten australischenTreuhandvermögens der Fondsgesellschaft als vorgesehenerKäufer des Fondsobjekts) berechtigt, denVerkäufern des Fondsobjekts gegenüber festzustellen,dass die Voraussetzungen bzw. aufschiebendenBedingungen für dessen Erwerb nicht hergestelltwerden (können). In bestimmten Fällen (z. B. wennder Käufer den Kaufpreis nicht oder nicht fristgerechtzahlen kann) wäre der Käufer ggf. zur Kündigung desVertrags berechtigt bzw. wäre nicht in der Lage, denKaufvertrag durchzuführen. Sollte das Fondsobjektvor dem 29.12.2011, dem „Settlement Day“ (demvereinbarten Tag des Übergangs von Nutzen undLasten am Fondsobjekt und der Kaufpreiszahlungfür das Fondsobjekt), teilweise (im kaufvertraglichdefinierten Umfang, d. h. u. a. ab einem Reparaturwertvon über AUD 500.000) oder ganz zerstört oderbeschädigt werden, kann der Käufer den Kaufvertragkündigen. In diesem Fall muss der Verkäufer diegewährte Sicherheit (standardisierte Bankgarantieüber AUD 4,5 Mio.) an den Käufer zurückgeben undder Verkäufer ist dem Käufer gegenüber in vertraglichbestimmtem Umfang, d. h. im Volumen bis zuAUD 500.000, zum Schadenersatz verpflichtet (imWesentlichen zum Ersatz von nachgewiesenen angemessenenKosten und Ausgaben im Zusammenhangmit der Ankaufsprüfung bzw. der Vorbereitung desAnkaufs, z. B. für Gutachter, Anwälte und Sachverständige).Zur Sicherung etwaiger Verpflichtungenhat der Verkäufer dem Käufer eine Bankbürgschaft inHöhe von AUD 500.000 überlassen. Ob in einem solchenFall jedoch der Käufer – und damit wirtschaftlichgesehen die Fondsgesellschaft – diese Kosten147

und Auslagen tatsächlich ersetzt bekommt, hängtu. a. von der Bonität des Verkäufers und dessenZahlungsfähigkeit (bzw. der Bank, die die Bankbürgschaftgewährt hat) in einem solchen Fall ab (siehehierzu die Hinweise in Tz. 3.3.8 auf Seite 38) und auchdie rechtliche Durchsetzungsfähigkeit wäre Voraussetzungfür einen entsprechenden Schaden ersatz(siehe hierzu auch die Hinweise in Tz. 3.2.1ab Seite 27).Die Nichtdurchführung des Kaufvertrags wäre auchmöglich, wenn vor Durchführung des Kaufvertragseiner der Vertragspartner insolvent wird. In jedemFall der Nichtdurchführung des Kaufvertrags müsstedie Fondsgesellschaft aufgelöst und wirtschaftlich(rück-)abgewickelt werden (siehe hierzu die Hinweisein Tz. 3.2.1 ab Seite 27).10.6.3 Mietvertrag mit dem Hauptmieter, demMinisterium für Infrastruktur des BundesstaatesSouth AustraliaHauptmieter des Fondsobjekts ist das Ministeriumfür Infrastruktur des Bundesstaates South Australiaüber rd. 96 Prozent der Gesamtfläche des Fondsobjekts.Der Mietvertrag vom 28.05.2010 hat eineGrundlaufzeit von zunächst zwölf Jahren ab dem01.01.2010 bis zum 31.12.2021 und kann vom Mietereinmal um fünf Jahre bis zum 31.12.2026 verlängertwerden. Die Ausübung der Verlängerungsoption mussdem Vermieter zwölf Monate vor Ablauf des Mietvertragsvom Mieter schriftlich angezeigt werden.Die Mieträume sind grundsätzlich für eine Büronutzungund ergänzende Nutzungen zu belegen. DerMieter ist verpflichtet die rechtlichen Regelungen zurerlaubten Nutzung („Permitted Use“) zu beachten.Gemäß Aufmaß beträgt die Nettomietfläche desMiet objekts 15.888 m². Neben der Vermietung derBüroflächen werden im Rahmen des Mietvertragsauch Nutzungslizenzen über Kfz-Stellplätze, Fahrradstellplätzeund das Foyer entsprechend aufgeführterAufstellung gewährt.Die Miete ist monatlich vorschüssig und grundsätzlichimmer zum ersten Tag des Monats zu bezahlen(jeweils zzgl. australischer Umsatzsteuer, sog. Goodsand Services Tax). Diese Ansätze sind in der Prognoserechnung(Tz. 7, Tz. 8) berücksichtigt.Der Verkäufer hat dem Mieter im Rahmen des seinerzeitigenMietvertragsabschlusses marktüblicheMieterzugeständnisse (sog. „Incentives“) in Formder Gewährung einer mietfreien Zeit in einem zum01.01.2012 ausstehenden Umfang von AUD 3.550.968gewährt. Bis 31.12.2014 zahlt der Mieter eineentsprechend reduzierte Miete. Der Verkäufer desFondsobjekts gleicht dem Käufer den Betrag auf derGrundlage der kaufvertraglichen Regelungen aus, indem der vorgenannte Betrag vom Kaufpreis abgezogenwird und auf ein Treuhandkonto gezahlt wird,von dem monatlich der entsprechende Ausgleichsbetragzugunsten des Käufers ausgezahlt wird, so dassin einer wirtschaftlichen Betrachtung der Käufer keineNachteile aufgrund der gewährten Incentives hat.Ministerium für Infrastruktur der Regierung von South Australia (DTEI)OptionMieter Nutzungsart m² / St. MietbeginnMietendeMietanpassungp.a.Indexierungjeweils amArt desMietvertragsMieteKalenderjahr2012in AUDMinisteriumfür Infrastruktur(DTEI)Büroflächen 15.888 01.01.10 31.12.21 1 x 5 4,00 % 01.01. Semi-Gross 1) 7.386.013TG-Stell plätze 37 01.01.10 31.12.21 1 x 5 4,00 % 01.01. Semi-Gross 1) 200.866Foyer Licence 1 01.01.10 31.12.21 1 x 5 4,00 % 01.01. Semi-Gross 1) 78.0001) Nebenkosten in Miete enthalten148

Die Miete wird grundsätzlich jährlich zum 01.01. um4 Prozent erhöht (sog. „Rent Review“). Abweichenddavon erfolgt in den Jahren 2014 und 2018 eineAnpassung an die Marktmiete (sog. „Market Rent Review“),wobei die neue monatliche Miete auch dannmindestens 4 Prozent über dem unmittelbar vorhergehendenMonat liegen muss. Im Fall der Ausübungder Verlängerungsoption sieht der Mietvertrag vor,dass die Miete an den Markt angepasst wird, jedochnicht unter das Niveau des unmittelbar vorhergehendenMonats fällt.Neben der Mieterhöhung von mindestens 4 Prozentim Jahr 2014 und 2018 erhöht sich die Miete zusätzlichum die Kostenerhöhung der Betriebs- undBewirtschaftungskosten bezogen auf ein Basisjahr,wie nachfolgend ausgeführt.Betriebs- und BewirtschaftungskostenUnter dem Mietvertrag trägt der Mieter seine direktenVerbrauchskosten für Elektrizität, Gas und Wasseroder für Telekommunikation und ähnliche Dienstleistungensowie mit dem Vermieter zu vereinbarendeVergütungen für den Betrieb der Klimaanlage außerhalbder definierten üblichen Geschäftszeiten.Der Mietvertrag ist ein so genannter Semi-Gross-Lease, wonach der Mieter die Kostensteigerungender anteiligen Bewirtschaftungs- und Betriebskostendes Fondsobjektes über den zum Basisjahr (Zeitpunkt:30.06.2010) hinausgehenden Betrag zu leistenhat. In den Jahren 2014 und 2018 erhöht die Kostensteigerungseit dem Basisjahr bzw. seit 2014 dieMiete und zu diesen Zeitpunkten wird der relevanteSchwellenwert jeweils zurückgesetzt bzw. neu festgelegt.Die Bewirtschaftungs- und Betriebskosten desBasisjahres für das gesamte Fondsobjekt belaufensich auf AUD 1.167.641 und sind entsprechend dem(Flächen-)Anteil des Mieters bis zu diesem Schwellenwertvom Vermieter zu tragen. Die Bewirtschaftungs-und Betriebskosten umfassen Kosten undAufwendungen für das Fondsobjekt wie z. B. öffentlicheAbgaben und Steuern (Rates, Levies, Waterand Sewerage Charges, Taxes, zusammen „StatutoryOutgoings“), Gebäude- und sonstige Versicherungen,Hausverwaltungskosten oder weitere Bewirtschaftungskosten(z. B. Reinigung der Außenflächenund der äußeren Fensterflächen, Gartenpflege,Verbrauchskosten aus dem Betrieb der technischenGebäudevorrichtungen wie Klimaanlage, Heizung,Reparaturen und Instandhaltung, jedoch ohne strukturelleMaßnahmen).Der Vermieter trägt grundsätzlich alle Kosten undAusgaben für die strukturelle Instandhaltung undRenovierung des Fondsobjekts. Der Mieter ist lediglichverpflichtet, die Mieträume gemäß Mietvertraginstand zu halten und zu pflegen. Kostenansätze fürdie entsprechenden vom Vermieter zu tragendendiesbezüglichen Kosten und Aufwendungen habenlokale Sachverständige für den gesamten Prognosezeitraumgeschätzt. Diese sind im Rahmen dergutachterlichen Stellungnahmen in der Prognoserechnung(Tz. 7) berücksichtigt.InstandhaltungsverpflichtungDer Vermieter ist verpflichtet, für das Fondsobjektdie erforderlichen technischen Betriebsvorrichtungen(u. a. wesentliche Teile der Klimaanlage, Heizung,Aufzüge, Türsysteme, Brandschutzsysteme,Kommunikationssysteme, Versorgungssysteme fürGas, Wasser, Abwasser und Elektrizität) zu jederZeit bereitzustellen bzw. für den Betrieb zu sorgen.Dabei sind einschlägige australische Standards undim Mietvertrag vereinbarte zusätzliche Standardseinzuhalten. Der Mieter ist jedoch für von ihm installierteSysteme (z. B. Sicherheits- und Betriebssysteme)selbst verantwortlich. Sind im Verantwortungsbereichdes Vermieters stehende technische Betriebsvorrichtungenzu reparieren oder zu ersetzen, ist derVermieter verpflichtet, dies innerhalb eines angemessenenZeitraums auf seine Kosten zu tun. SindReparatur / Ersatz durch Fehlverhalten des Mieterserforderlich geworden, kann der Vermieter dieseKosten auf den Mieter umlegen. Abgenutzte Bodenbelägesind vom Vermieter zu erneuern, nicht jedochin den letzten zwölf Monaten vor Ablauf der erstenMietvertragslaufzeit, wenn der Mieter die Verlängerungsoptionnicht wahrgenommen hat.Sollte die Nutzung der Mietflächen eingeschränktsein, da die technischen Betriebsvorrichtungen(„Services“) dem Mieter nicht oder nur teilweise zurVerfügung stehen, muss der Vermieter auf schriftlicheAufforderung des Mieters innerhalb vertraglichvereinbarter Fristen die volle Verfügbarkeit derServices wiederherstellen. Wenn der Vermieter denMangel nicht bei Ablauf der Frist beseitigt hat, kannder Mieter die Mängel zulasten bzw. auf Kosten desVermieters beseitigen.Sollten die Mietflächen ganz oder teilweise unbetretbar,zerstört oder nicht nutzbar sein, kann derVermieter gegenüber dem Mieter erklären, dass erdie Mietflächen nicht wiederherstellt (oder alternativ149

er erklärt, dass er beabsichtigt, diese wiederherzustellen)und / oder der Mieter kann den Vermieterauffordern, die Mietflächen zu reparieren bzw.wiederherzustellen. Es besteht in jedem Fall keineWiederaufbauverpflichtung des Vermieters. Sofernder Vermieter nicht erklärt, die Mietflächen in angemessenerZeit wiederherzustellen (bzw. die Flächennicht in angemessener Zeit wiederherstellt), könnenbeide Vertragsparteien das Mietverhältnis auf derGrundlage der mietvertraglichen Regelungen kündigen.Ist das Gebäude (ggf. noch teilweise) nutzbar,aber beeinträchtigt, kann der Mieter die Miete bzw.die Zahlungen an den Vermieter auf der Grundlageder mietvertraglichen Regelungen kürzen. SofernAuseinandersetzungen über eine Mietkürzung nichtinnerhalb von 14 Tagen gelöst werden können, istein Experte hinzuzuziehen. Das Recht zu derartigenMietkürzungen steht dem Mieter nicht zu, sofern derSchaden durch den Mieter verursacht wurde bzw.von ihm zu vertreten ist.Der Mietvertrag verpflichtet den Mieter grundsätzlichzur Instandhaltung und Reparatur seinergemieteten Flächen sowie der ausschließlich von ihmgenutzten Flächen des Fondsobjekts. Der Mieter istjedoch nicht zur Reparatur und Instandhaltung dieserFlächen verpflichtet, falls die Schäden auf normaleAbnutzung zurückzuführen sind.Zum Ende der (Grund-)Mietvertragslaufzeit zumEnde des Jahres 2021 hat der Mieter – sofern er nichtvon seiner Verlängerungsoption Gebrauch macht –den Mietgegenstand in dem vertraglich vereinbartenZustand unter Berücksichtigung normaler Abnutzungzurückzugeben. Der Mieter ist verpflichtet die Räumevor Rückgabe zu streichen. Über die technischenEinrichtungen im Eigentum des Vermieters hat derMieter eine Gutachterbestätigung zur Funktionstüchtigkeitvorzulegen. Weiterhin ist der Mieter zumRückbau von Einbauten verpflichtet. Jedoch darf derMieter die Klimaanlage, die Feuerschutzanlagen,die sanitären Einrichtungen etc., welche integralerBestandteil des Gebäudes sind, nicht entfernen. DerVermieter kann den Rückbau auf den originalenGebäudestandard verlangen („Make Good“).Sofern der Mieter den Mietvertrag verlängert, geltendiese „Make Good“-Regelungen für die Rückgabe desObjekts an den Vermieter nicht mehr.Umweltratings: NABERS und Green Star RatingDer Vermieter ist verpflichtet, angemessene Anstrengungenzu unternehmen, um ein Rating nachNABERS von 4,5 Sternen (Umweltrating) in einemangemessenen Zeitraum für das Fondsobjekt zuerhalten und dem Mieter das Rating nachzuweisen.Das Rating ist jährlich zu prüfen. Sollte das Ratingunter 4 Sterne sinken, muss der Vermieter eine Prüfungdes Energieverbrauchs durchführen und soferndie Ursache nicht bei den Mietern des Objektes liegt,entsprechende Maßnahmen implementieren, um einRating von mindestens 4 Sternen anzustreben.Der Vermieter ist außerdem verpflichtet, angemesseneAnstrengungen zu unternehmen, um ein GreenStar-Office Design Rating mit 4 Sternen zu erreichenund dem Mieter das Rating in angemessener Fristnachzuweisen.Der Mieter hat umfangreiche mietvertragliche Mitwirkungspflichten,damit der Vermieter seine vorstehendgenannten mietvertraglichen Verpflichtungenbetreffend die Umweltratings für das Fondsobjekterfüllen kann.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung lagen die Ratingsnoch nicht vor, da zur Beantragung und zum Erhaltdieser Ratings bestimmte Fristen zu wahren sindund Daten vorliegen müssen, die erst nach einigerZeit nach Einzug der Mieter vorliegen. Die Ratingssollen im Laufe des Jahres 2011 beantragt werdenund die Zertifizierung soll spätestens im Laufe desJahres 2012 erfolgen (siehe hierzu auch die Hinweisein Tz. 3.2.3 ab Seite 30).VersicherungspflichtenSolange ein Regierungsmieter der Mieter ist, bestehtkeine Versicherungspflicht des Mieters. Sofern derMieter kein Regierungsmieter ist, ist er verpflichtetfolgende Versicherungen abzuschließen:• Glasversicherung;• Haftpflichtversicherung („Public LiabilityInsurance“) mit einer Versicherungssummevon mindestens AUD 20 Mio.;• Versicherung über die Einbauten des Mieters.Der Vermieter ist verpflichtet, eine „All-Risk“-Sachversicherungfür das Grundstück / Fondsobjekt abzu-150

schließen. Die Sachversicherung muss alle vernünftigerweisezu versichernden und auch tatsächlicham Markt versicherbaren Risiken zum jeweiligenWiederherstellungswert abdecken. Des Weiteren istder Vermieter ebenfalls verpflichtet, eine Haftpflichtversicherungmit einer Versicherungssumme vonmindestens AUD 20 Mio. abzuschließen.Die Kostenschätzungen für vom Vermieter zu tragendeVersicherungen für das Fondsobjekt sind in derPrognoserechnung (Tz. 7) auf Basis von Schätzungenlokaler Experten berücksichtigt.Recht des Vermieters, das Mietobjekt zu betretenDer Vermieter hat das Recht, die Räumlichkeitennach entsprechender Ankündigung zu betreten undzu inspizieren oder Reparaturen durchzuführen.Bei einer Inspektion muss ein Vertreter des Mietersanwesend sein. Der Vermieter kann vom Mieterdie Durchführung von Reparaturen verlangen unddiese, wenn der Mieter sie nicht innerhalb einesangemessenen Zeitrahmens durchführt, zulasten desMieters ausführen. Sofern der Vermieter Reparaturen,Instandhaltungsmaßnahmen oder Umbautenvornehmen möchte, muss er die Zustimmung desMieters einholen.Umbauten der Mietsache durch den MieterDer Mieter darf ohne Zustimmung des Vermieterskeine Änderungen am Fondsobjekt vornehmen.Sollten derartige Änderungen (z. B. zusätzlicheEinbauten) während der Laufzeit des Mietvertragsvom Mieter auf seine Kosten vorgenommen werden,müssen diese vom Mieter instand gehalten werden.Sofern der Mieter bei Beendigung des Mietvertragsseine Ausbauten entfernt, muss er ggf. entstandeneBeschädigungen beseitigen. Sollten diese Änderungennicht beseitigt werden, gehen sie am Ende desMietvertrags in das Eigentum des Vermieters über.Übertragung des Mietvertrags undUntervermietungDer Mietvertrag enthält Regelungen, die dem Mieterunter bestimmten Umständen eine Übertragungbzw. Abtretung des Mietvertrags („Assignment“)oder eine Untervermietung bzw. vergleichbareanderweitige Übertragung von Rechten aus demMietvertrag ermöglichen.Eine Übertragung bzw. Abtretung des Mietvertragsan eine andere staatliche Rechtseinheit ist grundsätzlichohne vorherige Zustimmung des Vermietersmöglich.Die Abtretung / Übertragung des Mietvertrags an andereMieter unterliegt der Zustimmung des Vermieters,wobei die Abtretung / Übertragung unter derBedingung erfolgt, dass der ursprüngliche Mieter biszum Ende der ersten Mietvertragslaufzeit nicht vonseinen Pflichten aus dem Mietvertrag befreit wird.Die Zustimmung darf vom Vermieter nicht willkürlich(d. h. ohne wichtigen Grund) verweigert oder verzögertwerden.Die Untervermietung unterliegt – mit Ausnahme derUntervermietung an eine andere staatliche Rechtseinheit– der uneingeschränkten Zustimmung desVermieters.Die Verpfändung der Rechte aus dem Mietvertragdurch den Mieter kann nur über einen Vertrag, welcherbestimmte Bedingungen enthalten muss und beidem auch der Vermieter Vertragspartei ist, erfolgen.Dabei soll gewährleistet sein, dass die Vermieterrechtevorgehen bzw. nicht beeinträchtigt werden.In sämtlichen vorgenannten Fällen unterliegt der ursprünglicheMieter bis zum Ende der ursprünglichenMietvertragslaufzeit den Rechten und Pflichten ausdem Mietvertrag.Stellplätze, Foyer, FahrradstellplätzeDie Vermietung von 37 Parkplätzen des Fondsobjektsist Teil der vertraglichen Regelungen unter diesemMietvertrag. Die Nutzung der Parkplätze muss ineiner Weise erfolgen, die angemessen ist und dieanwendbaren Vorschriften berücksichtigt. Die Mietepro Stellplatz beträgt anfänglich AUD 5.222 p. a.Weiter hat der Mieter das Recht, das Foyer für Rezeptions-und Sicherheitszwecke zu nutzen. Die Mietefür das Foyer beträgt anfänglich AUD 75.000 p. a.Die Anpassungsmechanismen entsprechen denendes Mietvertrags wie oben beschrieben.Ferner hat der Mieter das Recht, 110 Fahrradstellplätzeim Fondsobjekt zu nutzen.151

Mietsicherheiten, Freistellungsregelungenund sonstige RegelungenAusgenommen Schadensfälle, die vom Vermieterdurch Unterlassen oder mutwillig verursachtwurden, stellt der Mieter den Vermieter umfassendvon Kosten und Rechtsansprüchen z. B. in Bezug aufPersonenschäden frei.Unter einem Mietvertrag mit einem australischenRegierungsmieter werden vom Mieter grundsätzlichkeine Mietsicherheiten / Kaution zur Absicherung dermietvertraglichen Verpflichtungen gestellt. Aufgrundder aus heutiger Sicht guten Bonität des Mieters wurdeim Rahmen der Prognoserechnung (Tz. 7) vom Ansatzvon (kalkulatorischen) Mietausfällen abgesehen.Im Übrigen bestehen übliche mietvertragliche Regelungen(z. B. über Benachrichtigungsverpflichtungen,über Kündigungsrechte im Fall von Vertragsverletzungenim Fall wesentlicher Vertragsverletzungendurch eine Vertragspartei einschließlich Zahlungsverzug).Siehe wichtige Hinweise dazu in Tz. 3.3.2 abSeite 33.10.6.4 Weitere Miet- bzw. Pachtverträge undVereinbarungen über Mietgarantien fürdas FondsobjektMietverträge betreffend die EinzelhandelsflächenIm Erdgeschoss des Fondsobjekts befinden sichdrei Einzelhandelsflächen (ca. 589,3 m², das sind rd.3,6 Prozent der gesamten vermietbaren Fläche desFondsobjekts), von denen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungzwei (ca. 266 m²) zu den nachfolgenddargestellten Konditionen vermietet sind:Die Mietverträge enthalten übliche mietvertraglicheRegelungen, wie sie in Australien für gewerblicheVermietungen i. d. R. bestehen.Beide Mietverträge werden jährlich mit 4 Prozentangepasst. Bei dem Mietvertrag mit der Rural BankLimited ist im Jahr 2014 eine Anpassung an dieMarktmiete vereinbart, wobei das Mietniveau nichtunter die Miete unmittelbar vor der Anpassung fallenkann (sog. „Ratchet“-Klausel). Im Mietvertrag der RuralBank Limited ist die Vermietung von Lagerflächen(20 m²) enthalten.Die dargestellten Mieten beziehen sich auf die Mietenach der Anpassung im Jahr 2011, wobei beimMieter des Cafés eine Verlängerung zum 14.11.2011zu der dargestellten Miete vorgenommen wurde.Beide Mieter tragen grundsätzlich die eigenen Verbrauchskosten(z. B. für Elektrizität, Wasser, Gas). Beidem Mietvertrag mit der Rural Bank Limited handeltes sich um einen Netto-Mietvertrag, d. h. dass derMieter unter diesem Mietvertrag grundsätzlich diegesamten Betriebs- und Bewirtschaftungskosten anteiligträgt. Beim Mieter des Cafés ist ein Semi-Gross-Mietvertrag vereinbart, wonach der Mieter Kostensteigerungüber das Basisjahr trägt (im Wesentlichenanalog dem Konzept unter dem Mietvertrag mit demHauptmieter, siehe Tz. 10.6.3).Der Vermieter trägt die strukturellen Kosten derInstandhaltung des Fondsobjekts („Dach und Fach“).Zum Ende des jeweiligen Mietvertrags ist die Mietsachevom Mieter in gutem Zustand und gereinigtzurückzugeben.EinzelhandelsmieterMieterNutzungsartOptionm² / St. MietbeginnMietendeMietanpassungp. a.IndexierungjeweilsamArt desMietvertragsMieteKalenderjahr2012in AUDRural Bank 1) Limited Bank 151 01.03.10 29.02.16 1 x 6 grds. 4 % 01.03. Netto 2) 93.316Rural Bank 1) Limited Lager 20 01.03.10 29.02.16 1 x 6 grds. 4 % 01.03. Netto 2) 4.299The Perfect Cup(Kiranjit undHarmesh Singh)CoffeeShop115 14.11.11 13.11.16 1 x 5 4,00 % 14.11. Semi-Gross 3) 82.4221) Details zu den Mietanpassungen sind der Beschreibung zu entnehmen.2) flächenanteilige Kostenübernahme3) Nebenkosten in Miete teilweise enthalten152

Verträge zu TransmissionseinrichtungenAuf dem Dach des Gebäudes gibt es diverse Transmissionseinrichtungen.Hierzu wurden mit dreiBetreibern Verträge zu nachfolgenden Konditionenausgehandelt (d. h. diese müssen noch unterzeichnetwerden, dies betrifft den Vertrag mit Amcom) bzw.geschlossen:TransmissionseinrichtungenOptus NetworksPty LtdAmcomAustereo Pty LtdMobilfunkversorgerRundfunkantenneRundfunkantenneOptionMieter Nutzungsart m² / St. MietbeginnMietendeMietanpassungp. a.Index ierungjeweils amMiete Kalenderjahr2012in AUD1 01.01.11 31.12.15 – 4,00 % 01.01. 10.4971 01.01.12 31.12.21 – 4,00 % 01.01. 2.5001 01.03.03 30.06.13 2 x 5 1) grds.Inflationsrate(CPI)1) Zum Zeitpunkt der Ausübung jeder Verlängerungsoption findet jeweils eine Marktmietanpassung statt.01.03. 51.937MietgarantieZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind eine Einzelhandelsflächesowie drei Tiefgaragen-Stellplätzenicht vermietet. Insgesamt sind für die Leerständeanfängliche Mieteinnahmen von rd. AUD 209.640veranschlagt. Im Rahmen des Kaufvertrags erteilendie Verkäufer zugunsten des Käufers eine Mietgarantiefür 36 Monate nach Eigentumsübergangüber diese Flächen (wichtige Details hierzu siehe inTz. 10.6.2). Der Verkäufer hat auf der Grundlage derkaufvertraglichen Regelungen grundsätzlich alle Kostender Vermietung (z. B. Ausbaukosten zugunstender Mieter, mietfreie Zeiträume, Maklergebühren)MietgarantieMieterNutzungsartOptionm² / St. MietbeginnMietendeMietanpassungp. a.IndexierungjeweilsamArt desMietvertragsMieteKalenderjahr2012in AUDMietgarantieMietgarantieEinzelhandelTG-Stellplätze323 29.12.11 28.12.14 – 4,00 % 29.12. Netto 1) 193.9803 29.12.11 28.12.14 – 4,00 % 29.12. Netto 1) 15.6601) flächenanteilige Kostenübernahme153

zu tragen und muss definierte Kriterien im Rahmender Vermietung einhalten. Darüber hinaus muss dieVermietung eng mit dem Käufer abgestimmt und dieMieter müssen für diesen akzeptabel sein. Die Garantieverpflichtungendet ggf. vorzeitig mit der tatsächlichenVermietung der jeweiligen Einzelhandelsflächebzw. des jeweiligen Stellplatzes auf der Grundlageder vertraglichen Vereinbarungen. Zur Sicherung derbeschriebenen diesbezüglichen kaufvertraglichenVerpflichtungen wird der Gegenwert der Mietgarantiesumme(nebst anteiliger Mietnebenkosten) aufeinem Sicherheitskonto einbehalten und von dortmonatlich anteilig an den Käufer ausgekehrt.10.6.5 Geschäftsbesorgungs- und Servicevertragfür Investment Management („InvestmentManagement Agreement“)Der Treuhänder des BF Australia 7 Trust hat dieReal I.S. Australia Pty Ltd (Details zu dieser Gesellschaftsiehe Tz. 12.8) mit Vertrag vom 13.05.2011mit der Unterstützung des Treuhänders und derGeschäftsbesorgung bzw. dem Investment Management,insbesondere im Zusammenhang mit dennachstehend genannten Beratungs- bzw. Servicedienstleistungenbeauftragt:a) Mitwirkung bzw. Unterstützung bei der Abwicklungder Treuhandbeteiligungen (einschließlichder Einholung von Zeichnungsscheinen und derLeistung der Treuhandeinlagen und der Pflegedes Treugeberregisters);b) Mitwirkung bzw. Unterstützung bei der Auswahlund beim Management des Treuhandvermögens(unter Beachtung der Zustimmungsrechte derTreugeber) sowie laufende technische Analysedes Immobilienvermögens des Trusts und Beratungbetreffend Maßnahmen im Bereich Instandhaltungund Reparatur;c) Beratung im Zusammenhang mit der Aufstellungvon Budgets für die Reparatur und Instandhaltungdes Immobilienvermögens des Trusts sowieggf. Abstimmung derartiger Budgets mit denMietern im Rahmen der Regelungen des jeweiligenMietvertrags;d) Koordination und Überwachung von technischenMaßnahmen im Zusammenhang mit strukturellenund sonstigen Reparaturen, Instandhaltungenund Investitionen betreffend das Immobilienvermögendes Trusts sowie begleitende Prüfung,Kontrolle und Koordination der Abrechnung derdiesbezüglichen Kosten durch die beauftragtenFirmen und Unternehmen;e) Verbunden mit dem Erwerb oder dem Verkaufvon Vermögensgegenständen die Organisationvon Ankaufs- oder Verkaufsprüfungen (sog. DueDiligence), die Mitbegleitung im Rahmen vonVerhandlungen, die Sichtung und Bewertung vonResearchunterlagen und Gutachten, die Koordinationmit Beratern (wie Steuer- oder Rechtsberatern)und die Erstellung von wirtschaftlichenBerechnungen und Kalkulationen; sowief) Durchführung üblicher Fonds- und Investment-Management-Aufgaben (wie Organisation vonBeschlüssen der Treugeber und Organisation derKommunikation mit Treugebern des Treuhandvermögens,umfangreicher Reporting- und Budgetierungsaufgaben,Organisation und Abwicklungvon Zahlungsverkehr).Die Real I.S. Australia Pty Ltd (nachstehend auch„Investment Manager“ genannt) wird als Bestandteilund Nebenleistung zu den vorstehend genanntenGeschäftsbesorgungen bzw. Beratungs- und Serviceleistungen,soweit erforderlich, an der Erstellungvon Berichten an den Treuhänder und / oder dieFondsgesellschaft zu technischen oder wirtschaftlichenUmständen bzw. Sachverhalten betreffend dieVermögensgegenstände des Treuhandvermögens(im Wesentlichen also das Fondsobjekt) mitwirken.Das Investment Management Agreement beinhaltetübliche Regelungen über den Handlungsrahmenund den Aufgabenkatalog eines Investment Managers,wobei alle wesentlichen Geschäftsvorgängeim Zusammenhang mit dem Treuhandvermögen(z. B. Kauf- und Verkauf, Abschluss wichtiger Verträgeim Zusammenhang mit dem Treuhandvermögenoder Aufnahme von Fremdfinanzierungen) über dieRegelungen des Trust Deed nicht vom InvestmentManager selbst, sondern von den Treugebern entschiedenwerden, so dass der Investment Managerweitgehend übliche Geschäftsbesorgungsaufgabenwahrnimmt. Auch geben die Vertragsparteien imRahmen des Vertrags übliche Gewährleistungen ab.Sowohl betreffend den Treuhänder (in seiner Eigenschaftals Treuhänder des Treuhandvermögens) alsauch für den Investment Manager sind übliche, sehrweitgehende Haftungsausschlüsse, soweit gesetzlichzulässig, vereinbart. Der Investment Manager154

darf gemäß der vertraglichen Bestimmungen fürdie Erfüllung seiner Aufgaben nur im Rahmen deranwendbaren Gesetze und Regularien handeln undstellt das Treuhandvermögen für Schäden und Nachteilefrei, die im Fall eines vertragswidrigen Handelnsfür das Treuhandvermögen entstehen könnten. DieFreistellungsverpflichtungen werden dabei durch dieReal I.S. AG im Rahmen des Investment ManagementAgreements garantiert.Der Investment Manager ist im Rahmen des InvestmentManagement Agreements („IMA“) berechtigt,Dritte mit der Erbringung einzelner der vorgenanntenGeschäftsbesorgungs-, Beratungs- bzw. Serviceleistungenzu beauftragen. In einigen Feldern mussdies zwingend erfolgen (so darf der InvestmentManager selbst keine Rechts- oder Steuerberatungerbringen und muss diese insofern für das Treuhandvermögenüber qualifizierte Dritte organisieren undkoordinieren). Dies ist beispielsweise vorgesehen fürdie Buchhaltung / den Abschluss und dessen Prüfungfür das Treuhandvermögen oder für laufende RechtsundSteuerberatung für das australische Treuhandvermögen.Dabei werden die Kosten dieser Dienstleisterdem Treuhandvermögen belastet werdenbzw. der Investment Manager erhält diese, soferner derartige Kosten verauslagt hat, vom Treuhänderauf Rechnung des Treuhandvermögens erstattet.Entsprechende Kostenschätzungen sind im Rahmendes prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans(Tz. 6) bzw. der Prognoserechnung (Tz. 7)berücksichtigt worden. Siehe hierzu die wichtigenHinweise in Tz. 3.3.6 auf Seite 37.Für die Übernahme der Dienstleistungen im Rahmendes Investment Management Agreements erhält dieReal I.S. Australia Pty Ltd folgende Gebühren:Eine einmalige Gebühr für Strukturierungs- und Akquisitionsdienstleistungenin Höhe von AUD 440.000(ggf. zzgl. Umsatzsteuer), die nach Vorlage einerRechnung zwischen Dezember 2011 und Dezember2013 zahlbar ist.Gebühren für das laufende Asset- und Investment-Management. Diese betragen für das Jahr 2012AUD 100.000 und anschließend jährlich 2,75 Prozentbezogen auf die definierten Netto-Mieteinnahmeneines Jahres (jeweils zahlbar am Jahresende, ggf.zzgl. Umsatzsteuer). Daneben wird für diese Leistungeneinmalig für den Zeitraum der ersten zehnJahre eine Gebühr in Höhe von AUD 1 Mio. (ggf. zzgl.Umsatzsteuer) bezahlt.Weiterhin eine Gebühr bei einem Verkauf desFondsobjekts (Treuhandvermögens) in Höhe von0,25 Prozent des Veräußerungserlöses (ggf. zzgl.Umsatzsteuer). Diese Gebühr ist sofort bei Zuflussdes Veräußerungserlöses beim Treuhänder des Trustsfällig und zahlbar.Das Investment Management Agreement kannseitens des Investment Managers grundsätzlichmit einer Frist von 60 Tagen gekündigt werden,wobei die Vereinbarung in üblichen Fällen auchfristlos gekündigt werden kann (z. B. bei Insolvenzdes Vertragspartners (des Treuhänders), falls derTreuhänder erforderliche Lizenzen verliert, falls derVertragspartner Gesetze verletzen würde, wennder Vertrag weiter bestehen würde, oder falls derVertragspartner den Vertrag in materieller Weiseverletzt und die Vertragsverletzung in bestimmterFrist nicht geheilt wird). Die Vereinbarung beinhaltetebenfalls Regelungen, zu denen der Treuhänder desTrusts als Vertragspartner ausscheidet, falls der InvestmentManager dies verlangt, wobei diese u. a. inÜbereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag derFondsgesellschaft an die schriftliche Beschlussfassungvon mindestens 75 Prozent der Treugeber desTreuhandvermögens gebunden sind. Der Treuhänderkann dem Investment Manager ebenfalls in üblichenFällen außerordentlich kündigen (z. B. falls derInvestment Manager insolvent ist, falls die Fortführungdes Vertrags gegen Gesetze verstoßen würde,falls der Investment Manager seinen vertraglichenVerpflichtungen in wesentlicher Hinsicht nicht nachkommenwürde bzw. den Vertrag verletzen würdeund keine Abhilfe in der vereinbarten Frist erfolgt).Eine ordentliche Kündigung ist nach Ablauf von zehnJahren mit einer Frist von 30 Tagen möglich (wobeidie Treugeber einer Kündigung zustimmen müssten).In bestimmten Kündigungsfällen würde demInvestment Manager die Gebühr für den Zeitraumbis zum Ablauf von zehn Jahren nach Vertragsschlussnoch zustehen (sog. „Termination Fee“). Dies istjedoch nicht der Fall, falls das Fondsobjekt in diesemZeitraum veräußert werden würde.10.6.6 Verträge über Kapitalbeschaffung bzw.Arrangierung von SicherheitenVertrag über EigenkapitalvermittlungMit der Beschaffung des erforderlichen Eigenkapitalssind die Real I.S. (durch Vereinbarung mit dem Treuhänderdes australischen Treuhandvermögens vom13.05.2011, dem sog. „Capital Acquisition Agree-155

ment“) sowie in der Folge über noch zu schließendeVereinbarungen, die zwischen der Real I.S. und weiterenVertriebspartnern geschlossen werden, weitereVertriebspartner beauftragt.Für die Beschaffung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft(und damit inhärent des nachgelagertenaustralischen Treuhandvermögens) ist eine Vergütungin Höhe von insgesamt AUD 10.080.000 vereinbart(ggf. zzgl. deutsche und australischeUmsatzsteuer).Die Vergütung ist insgesamt bzw. anteilig fällig, wennder Treuhänder des australischen Treuhandvermögensdie Rechnung der Real I.S. erhalten hat. Durchdie Vergütung sind alle mit der Eigenkapitalvermittlungzusammenhängenden Kosten der Real I.S. undder anderen Vertriebspartner abgegolten.Im Rahmen des Capital Acquisition Agreements bzw.für die Kapitalbeschaffungsverträge mit weiterenVertriebspartnern wurden bzw. werden Haftungsbeschränkungenvereinbart.Vertrag über (Fremd-)Kapitalvermittlungbzw. Vermittlung einer BankgarantieIm Rahmen der Vereinbarungen zum Ankauf desFondsobjekts muss der Käufer eine marktüblicheSicherheit bis zum Übergang von Nutzen und Lastenbzw. zur Kaufpreiszahlung hinterlegen. Verkäuferund Käufer haben sich auf eine standardisierteBankgarantie (sog. „Letter of Credit“) in Höhe vonAUD 4.500.000 geeinigt und der Käufer (der Treuhänderdes australischen Treuhandvermögens, handelndfür Rechnung dieses Treuhandvermögens) hat dieReal I.S. mit Vereinbarung vom 13.05.2011 mit der Beschaffungdieser Sicherheit beauftragt (sog. „OutsideCapital Acquisition Agreement“). Weiterhin regeltdiese Vereinbarung, dass für den Fall des Erfordernisseseiner Eigenkapital-Zwischenfinanzierung dieseebenfalls durch die Real I.S. arrangiert werden soll.Für die vorgenannten Aufgaben erhält die Real I.S.eine Vergütung in Höhe von insgesamt AUD 850.000(ggf. zzgl. deutsche und australische Umsatzsteuer).Die Vergütung ist fällig frühestens zum 30.12.2011,aber nicht später als zum 30.12.2013, und auf schriftlicheZahlungsaufforderung der Real I.S. gegenüberdem Treuhänder des australischen Treuhandvermögenszahlbar.Im Rahmen der Vereinbarung wurden Haftungsbeschränkungenvereinbart.10.6.7 PlatzierungsgarantieDie Real I.S. garantiert gemäß Vereinbarung mit demTreuhänder des australischen Treuhandvermögensvom 13.05.2011, dass das für die Durchführung dergeplanten Investition auf Ebene der Fondsgesellschaftbzw. des australischen Treuhandvermögensinsgesamt erforderliche (Gesellschafts-)Kapitalgemäß den Planungen in diesem Beteiligungsprospektzum einen zum geplanten Ankaufszeitpunkt imDezember 2011 und darüber hinaus zum Ablauf derPlatzierungsfrist vollständig zur Verfügung steht,wobei die Garantie nur wirksam wird, sofern dieFondsgesellschaft den Treuhänder des australischenTreuhandvermögens zur Ausübung der Ankaufsoption(Call Option) unter dem Put and Call Option Deedvertragsgemäß ermächtigt.Die Real I.S. verpflichtet sich im Rahmen der Vereinbarung(des sog. „Placement Guarantee Agreements“)dafür zu sorgen, dass zum Zeitpunkt desAnkaufs des Fondsobjekts auf Ebene des Treuhandvermögensgenügend Kapital vorhanden ist (entwederindem die Fondsgesellschaft über genügendKapital verfügt, welches sie in das Treuhandvermögeneinbringt, oder indem die Fondsgesellschaftüber eine Zwischenfinanzierung verfügen kann, sodass die Mittel ebenfalls zur Bezahlung der erforderlichenMindesteinlagen in das Treuhandvermögenzur Verfügung stehen) und dass zum Ende derPlatzierungsfrist auf Ebene der Fondsgesellschaft daserforderliche Kommanditkapital ebenfalls vollständigvorhanden ist. Dazu kann die Real I.S. einen Kapitalanteil(ohne Agio) an der Fondsgesellschaft in derentsprechenden Höhe selbst zeichnen oder Kapitalanteilean der Fondsgesellschaft in der entsprechenderforderlichen Höhe – ebenfalls jeweils ohne Agio –durch Dritte zeichnen lassen.Das erforderliche Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaftist das Kommanditkapital gemäß § 4Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftin der dort jeweils genannten bzw. durch dengeschäftsführenden Kommanditisten festgelegtenHöhe. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bzw.der Unterzeichnung des Vertrags über die Platzierungsgarantieist als erforderliches Gesellschaftskapitalder Betrag von AUD 112.010.000 festgelegt.156

Für die Übernahme der Platzierungsgarantieerhält die Real I.S. eine Vergütung in Höhe vonAUD 5.300.000 (ggf. zzgl. deutsche und australischeUmsatzsteuer). Der Vergütungsanspruch entstanddabei mit Abschluss des Vertrags über die Platzierungsgarantieund ist nach Rechnungsstellungbzw. spätestens zum Ende der Platzierungsfrist zurZahlung fällig.Im Rahmen des Placement Guarantee Agreementswurden übliche Haftungsbeschränkungen vereinbart.Dienstleistungsverträge (z. B. Vertrag über Investmentaufbereitungund Konzeption) unterliegen demRecht der Bundesrepublik Deutschland.Die Angaben zu den äußerst umfangreichen undkomplexen, vorstehend ausführlich dargestelltenVerträgen nach australischem Recht basieren auf einerAnalyse und einer Zusammenfassung der wesentlichenRegelungen dieser Verträge und Vereinbarungdes australischen Anwalts der Fondsgesellschaft(siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.11 abSeite 40).10.6.8 Weitere Vereinbarungen für dasTreuhandvermögenIm Rahmen der Transaktion sind bzw. werden aufEbene des Treuhandvermögens weiterhin RechtsundSteuerberaterkosten, Kosten für Buchhaltungund für Jahresabschlussarbeiten, Kosten für Wirtschaftsprüfung,Gutachter- und Expertenkostensowie weitere Beratungskosten und Kosten für dieHausverwaltung („Property Management“) vor Ortanfallen, die im Rahmen des prognostizierten Investitions-und Finanzierungsplans bzw. in der Prognoserechnung,teilweise auf Grundlage von Schätzungen,angesetzt wurden (siehe hierzu Tz. 6 bzw. Tz. 7).Die diesbezüglichen Kosten und Aufwendungenbeeinflussen das wirtschaftliche Ergebnis aus derVermietung des Fondsobjekts und werden von denMieteinnahmen abgezogen. Sollten die angesetzten(Schätz-)Kosten tatsächlich anders ausfallen,würde sich dies auf die Liquiditätsreserve auswirken(siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.6 aufSeite 37).10.7 Anwendbares Recht betreffend die wesentlichenVerträge und VereinbarungenDie Optionsvereinbarung („Put and Call OptionDeed“), der Kaufvertrag, die Mietvereinbarungen,das Trust Deed, das Investment Management Agreement,die Platzierungsgarantie, die Verträge überKapitalbeschaffung mit dem Treuhandvermögen undweitere Verträge im Zusammenhang mit der Transaktion,beispielweise für das Property Managementoder für bestimmte Rechts- und Steuerberater, unterliegenaustralischem Recht. Der Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft, der Treuhandvertrag mit derFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, der Geschäftsbesorgungsvertragmit der Real I.S. AG und weitere157

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11. Steuerliche Grundlagen11.1 VorbemerkungIn diesem Abschnitt sind (gemäß § 4 Satz 1 Nr. 2VermVerkProspV) die wesentlichen Grundlagen dersteuerlichen Konzeption der Vermögensanlage unddamit die steuerlichen Aspekte und Folgen einerBeteiligung an der Fondsgesellschaft dargestellt. Eswird auf steuerliche Aspekte eingegangen, die füreine natürliche Person von Bedeutung sein können,die ausschließlich in Deutschland unbeschränktsteuerpflichtig ist und einen Anteil an der Fondsgesellschaftim steuerlichen Privatvermögen hält(„Anleger“). Dieser Abschnitt berücksichtigt nichtsteuerliche Aspekte von Investoren, die ihren Anteilan der Fondsgesellschaft im Betriebsvermögenhalten. Ebenso gilt die Darstellung nicht für Personengesellschaftenbzw. Körperschaften, Personenvereinigungenoder Vermögensmassen im Sinne von§ 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz, die einen Anteilan der Fondsgesellschaft halten. Es wird unterstellt,dass der Anleger den Erwerb des Anteils an derFondsgesellschaft nicht fremdfinanziert.Dieses Kapitel enthält eine Darstellung steuerlicherAspekte und berücksichtigt keinesfalls steuerlicheBesonderheiten einzelner Anleger. Die Besteuerungder Einkünfte aus einem Anteil an der Fondsgesellschaftist auch von individuellen Verhältnissen desAnlegers abhängig. Daher sollte der Anleger zuFragen seiner Besteuerung mit Einkünften aus demAnteil an der Fondsgesellschaft seinen steuerlichenBerater konsultieren.Die Ausführungen in diesem Kapitel sind in Zusammenhangmit dem Kapitel „Risikohinweise“ (Tz. 3,ab Seite 26) und darin insbesondere dem Abschnitt„Steuerliche Risiken“ (Tz. 3.4, ab Seite 44) zu lesen.Vor einer Anlageentscheidung sollte der Anlegerdaher auch das Kapitel „Risikohinweise“ gelesenund verstanden haben.Die nachfolgende Darstellung basiert auf den zumZeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen nationalendeutschen und australischen gesetzlichen Regelungen,dem gegenwärtigen Abkommen zwischender Bundesrepublik Deutschland und dem AustralischenBund zur Vermeidung der Doppelbesteuerung(„DBA“ vom 24.11.1972, in Kraft getreten am15.02.1975), den veröffentlichten Verwaltungsanweisungensowie der veröffentlichten Rechtsprechungder Finanzgerichte. Die zugrunde liegenden Gesetze,das DBA (zu dem Revisionsverhandlungen mit Australienderzeit stattfinden), die Rechtsprechung derFinanzgerichte sowie die Auffassung bzw. Verwaltungspraxisder Finanzverwaltung können sich jederzeit,ggf. mit Wirkung für die Vergangenheit, ändernbzw. wegfallen. Eine Gewähr für das Fortbestehender derzeitigen Rechtslage und Verwaltungsauffassung/ -praxis wird vom Anbieter nicht übernommen.Für das Fondskonzept relevante (und ggf. nachteilige)Änderungen der Rechtslage, Verwaltungsauffassung/ -praxis bzw. Finanzrechtsprechung sind nichtauszuschließen. Ebenfalls ist nicht auszuschließen,dass nachstehend vertretene Rechtsauffassungenvon der Finanzverwaltung bzw. den Finanzgerichtennicht geteilt werden. Die Besteuerung kann somitvon der Darstellung in diesem Abschnitt nachteiligabweichen.11.2 Fondskonzept im ÜberblickDas Beteiligungsangebot ist so konzipiert, dass deraustralische Treuhänder The Trust Company (Australia)Limited das Fondsobjekt ausschließlich fürdie Fondsgesellschaft im Treuhandvermögen „BFAustralia 7 Trust“ hält und verwaltet. Fondsobjektsind das Eigentum am Grundstück des Fondsobjektsund das auf dem Grundstück errichtete Gebäude(vgl. im Einzelnen Tz. 5 bzw. Tz. 10.6.2). Aus Sicht desdeutschen Steuerrechts sollten die Anleger Einkünfteaus Vermietung bzw. Einkünfte aus der Veräußerungeiner Immobilie erzielen. Die Fondsgesellschaftsollte in Deutschland steuerlich als vermögensverwaltendePersonengesellschaft zu qualifizieren sein.Für Zwecke des deutschen Einkommensteuerrechtssind Einkünfte aus dem Fondsobjekt und sonstigeEinkünfte der Fondsgesellschaft dem Anleger anteiligzuzurechnen.Aus Sicht des australischen Steuerrechts sind deraustralische Treuhänder des australischen Treuhandvermögensbzw. die Fondsgesellschaft mitEinkünften aus australischer Quelle in Australiensteuerpflichtig. Vereinfachend zusammengefasstsind Einkünfte aus Vermietung und Veräußerung desFondsobjekts bzw. der Anteile am Treuhandvermögensowie australische Zinseinkünfte in Australien zuversteuern. Die Höhe der in Australien steuerpflichtigenEinkünfte aus Vermietung bzw. Veräußerung desFondsobjekts / der Anteile am Treuhandvermögenwird jedoch um bestimmte zulässige Aufwendungengemindert.159

Durch Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung(„Doppelbesteuerungsabkommen“) wirdteilweise das Besteuerungsrecht Deutschlands alsWohnsitzstaat des Anlegers zugunsten des Quellenstaatesder Einkünfte eingeschränkt. Deutschlandund Australien haben das oben genannte DBA vom24.11.1972 abgeschlossen.Für die Anwendbarkeit des DBA bei der Besteuerungdes Anlegers in Deutschland sollte dessen Ansässigkeitim Sinne des Art. 4 DBA aufgrund unbeschränkterSteuerpflicht bzw. ständiger Wohnstättein Deutschland maßgeblich sein. Da es sich bei derFondsgesellschaft um eine vermögensverwaltendePersonengesellschaft und beim Treuhandvermögenum eine steuerlich transparente Treuhand handelnsollte (vgl. Tz. 11.3.1 a)), sollte das DBA für deutscheSteuerzwecke auf diese selbst nicht anwendbar sein.Für Einkünfte aus Vermietung einer australischenImmobilie steht Australien das Besteuerungsrechtzu (Art. 6 DBA). Deutschland stellt die Einkünfte ausVermietung im Grundsatz unter Anwendung des Progressionsvorbehaltsvon der Besteuerung frei (Art. 22Abs. 2 lit. a DBA).Für Einkünfte aus der Veräußerung des Fondsobjektsbzw. der Anteile am Treuhandvermögen enthältdas DBA keine ausdrückliche Regelung. GewichtigeGründe sprechen dafür, dass Deutschland Einkünfteaus der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. derAnteile am Treuhandvermögen unter Anwendungdes Progressionsvorbehalts von der Besteuerungggf. freistellt (streitig, vgl. Tz. 11.3.3). Unabhängigvon der Freistellung nach DBA sollten Einkünfte ausder Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteile amTreuhandvermögen oder des Anteils an der Fondsgesellschaftnach derzeitiger Rechtslage in Deutschlandbeim Anleger nicht einkommensteuerpflichtigsein, sofern die Anschaffung des Fondsobjekts, derAnteile am Treuhandvermögen und des Anteils ander Fondsgesellschaft jeweils mehr als zehn Jahrezurückliegt und kein gewerblicher Grundstückshandelvorliegt (vgl. Tz. 11.3.3). Würde Deutschland dieVeräußerungseinkünfte besteuern, sollten hieraufentrichtete und um Ermäßigungsansprüche gekürzteaustralische Ertragsteuern auf die deutsche Einkommensteuerdes Anlegers anrechenbar sein.Für Zinseinkünfte ist zu unterscheiden: Die Fondsgesellschaftwird, z. B. auf eine vorzuhaltendeLiquiditätsreserve, Zinseinkünfte voraussichtlich inAustralien, Deutschland und ggf. Luxemburg erzielen(Letzteres, da die Fondsgesellschaft erwägt, eineluxemburgische Bank mit einem Teil des üblichenCash-Managements zu betrauen). Für Zinseinkünfteaus Australien (Art. 11 DBA) und Luxemburg (Art. 14DBA Deutschland / Luxemburg) steht Deutschlandjeweils das Besteuerungsrecht zu. Zusätzlich hat Australiendas Recht zum Quellensteuerabzug in Höhevon bis zu 10 Prozent des Bruttobetrags der Zinsen.Beim Anleger sind anteilig zuzurechnende Zinseinkünftein Deutschland einkommensteuerpflichtig(vgl. Tz. 11.3.6).Deutschland führt seit geraumer Zeit Revisionsverhandlungenüber das DBA mit Australien (vgl.Tz. 11.11). Ein neu abgeschlossenes DoppelbesteuerungsabkommenDeutschland / Australien könnte fürdie Anleger zu einer im Vergleich zur Darstellung indiesem Abschnitt nachteiligen Besteuerung führen.11.3 Besteuerung in der BundesrepublikDeutschlandNachfolgend sind mögliche Belastungen mit Kirchensteuerund Aspekte des Besteuerungsverfahrens hinsichtlichKirchensteuer nicht berücksichtigt. Anlegersollten sich dazu steuerlich beraten lassen.11.3.1 Fondsgesellschafta) Zurechnung von EinkünftenFür die steuerliche Zurechnung der Einkünfte ausdem Fondsobjekt zum Anleger in Deutschlandsind zwei Treuhandverhältnisse relevant. DieAnleger beteiligen sich durch Treuhandvertrag(zunächst) als Treugeber über den Treuhandkommanditistenan der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschafthält das Fondsobjekt über das vomaustralischen Treuhänder ausschließlich für dieFondsgesellschaft verwaltete Treuhandvermögen„BF Australia 7 Trust“ gemäß den Bedingungendes Trust Deed.Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer Strukturierungals Personengesellschaft steuerlich transparentund damit nicht Subjekt der Einkommensteuer.Die von der Fondsgesellschaft gehaltenenWirtschaftsgüter und erwirtschafteten Einkünftesind für Besteuerungszwecke den Gesellschafternder Fondsgesellschaft bzw. den über den Treuhandkommanditisteninvestierenden Anlegernzuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt nach demim Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft160

festgelegten Verteilungsschlüssel. Für über denTreuhandkommanditisten investierte Anleger(„Treugeber“) gilt nach dem Treuhanderlass(Schreiben des Bundesministers der Finanzenvom 01.09.1994 über die Zurechnung von Einkünftenaus Vermietung und Verpachtung beiTreuhandverhältnissen) Entsprechendes. Der vondem Treuhandkommanditisten gehaltene Anteilan der Fondsgesellschaft und damit die von derFondsgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgütersowie erzielten Einkünfte sind den Treugebernanteilig zuzurechnen. Dazu ist erforderlich, dassder Treuhandkommanditist weisungsabhängigist, wirtschaftlich ausschließlich auf Rechnungund Gefahr der Treugeber handelt und dieTreugeber im Innenverhältnis wie unmittelbarbeteiligte Kommanditisten gestellt sind. DieseVoraussetzungen sind nach dem zwischen demTreuhandkommanditisten und dem jeweiligenTreugeber abzuschließenden Treuhandvertrag(vgl. Tz. 14) erfüllt. Der Treuhandkommanditisthält den Anteil an der Fondsgesellschaft jeweilsanteilig für Rechnung und im Interesse des Treugebers,der Stimmrechte aus dem Anteil selbstausüben oder den Treuhandkommanditisten überdie Ausübung anweisen und das Treuhandverhältniskündigen und Herausgabe des Anteils ander Fondsgesellschaft verlangen kann.Der australische Treuhänder hält das Fondsobjektals Treuhandvermögen in einem so genanntenTrust nach australischem Recht im eigenen Namenund für Rechnung der Fondsgesellschaft alsnahezu alleiniger Inhaber von Treuhandanteilenam australischen Treuhandvermögen (sog. Units;vgl. Tz. 10.5). Die steuerliche Behandlung einesTrusts bzw. der Einkünfte aus einem Trust ist inDeutschland gesetzlich nicht geregelt und istvon der Ausgestaltung des Trust Deed und derUnits im Einzelfall abhängig. Das australischeTreuhandvermögen „BF Australia 7 Trust“ sollteaufgrund der vertraglichen Ausgestaltung desTrusts im sog. Trust Deed für deutsche Steuerzweckeals transparente Treuhand zu qualifizierensein. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofssind bei Treuhandverhältnissen demjenigendie Einkünfte aus Vermietung und Verpachtungzuzurechnen, der über die Nutzungsüberlassungdes Mietobjekts entscheidet. Entsprechendden Grundsätzen des Treuhanderlasses undder Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs istdie Fondsgesellschaft zur Kündigung des TrustDeed berechtigt, kann die Fondsgesellschaft dasTreuhandvermögen herausverlangen und trifftdie Fondsgesellschaft wesentliche Entscheidungenüber das Treuhandvermögen, insbesondereüber Erwerb und Veräußerung des Fondsobjekts,Darlehensaufnahme sowie den Abschluss, dieVerlängerung, Änderung und Kündigung vonMietverträgen. Erträge aus dem Treuhandvermögenstehen der Fondsgesellschaft zu. Lastenaus dem Treuhandvermögen hat ebenfalls dieFondsgesellschaft zu tragen. Im Treuhandvermögengehaltene Wirtschaftsgüter, insbesonderedas Fondsobjekt, und die im Treuhandvermögenerwirtschafteten Einkünfte sollten deshalb fürdeutsche Steuerzwecke der Fondsgesellschaftund damit anteilig den Anlegern zuzurechnensein.b) Art der EinkünfteDie Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltendePersonengesellschaft, d. h. keine gewerblichtätige Mitunternehmerschaft im Sinne von§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Eine Personengesellschaft,die ausschließlich eine Immobilie als eigenesImmobilienvermögen für mehr als zehn Jahrehält und vermietet und eine Liquiditätsreserveals eigenes Kapitalvermögen verwaltet, erzieltEinkünfte aus Vermietung und Verpachtunggemäß § 21 EStG bzw. Einkünfte aus Kapitalvermögengemäß § 20 EStG. Gegen die Qualifikationder Fondsgesellschaft als gewerblich tätigeMitunternehmerschaft spricht auch, dass derAbverkauf des Fondsobjekts nach mehr als zehnJahren Haltedauer lediglich eine Möglichkeit ist,d. h. weder im Vorhinein vereinbart noch durchVertrag mit einem Dritten abgesichert ist, und dieRealisierung dieser Möglichkeit nach der Mindestlaufzeitder Fondsgesellschaft von der danngegebenen Immobilienmarktlage abhängig underst zu diesem Zeitpunkt ein Käufer zu finden ist.Der BFH hat einen Mobilien-Leasingfonds alsgewerbliche Mitunternehmerschaft qualifiziert,wenn die Vermietung des Wirtschaftsguts mitdessen An- und Verkauf zu einem einheitlichenGeschäftskonzept verklammert ist. Das ist derFall, wenn es zum Fondskonzept gehört, nichtdurch Mieteinnahmen aus dem Wirtschaftsgut,sondern erst durch Erzielung des Verkaufserlösesfür das Wirtschaftsgut vor Ablauf dessengewöhnlicher oder tatsächlicher Nutzungsdauereinen steuerlichen Totalgewinn zu erzielen.Die Finanzverwaltung ist der Auffassung, dassdiese Grundsätze auf Ein-Objekt-Gesellschaften161

unabhängig von der Art des gehaltenen Wirtschaftsguts,d. h. auch auf einen geschlossenenImmobilienfonds, Anwendung finden (BMF-Schreiben vom 01.04.2009 zur Abgrenzungvon vermögensverwaltender und gewerblicherTätigkeit). Gewichtige Gründe sprechen dafür,dass die Fondsgesellschaft nicht aufgrund dervorstehenden Kriterien als gewerblich tätige Mitunternehmerschaftqualifizieren sollte: Anders alsim vom BFH beurteilten Mobilien-Leasingfondsist der Abverkauf des Fondsobjekts im vorliegendenBeteiligungsangebot nicht im Vorhineinvereinbart. Zudem sollten aufgrund der längerenNutzungsdauer von Immobilien die Kriterien fürMobilien-Leasingfonds nicht pauschal übertragbarsein. Schließlich sollten die Anleger nach demwirtschaftlichen Konzept des Beteiligungsangebotswährend der vorgesehenen Mindestlaufzeitder Fondsgesellschaft, d. h. ohne Berücksichtigungvon Einkünften aus der Veräußerung desFondsobjekts, einen Totalgewinn für Zwecke desdeutschen Steuerrechts erzielen. Zur Anwendbarkeitdieser BFH-Rechtsprechung zu Mobilien-Leasingfonds auf Immobilien liegt bislang keineEntscheidung der Finanzgerichtsbarkeit vor, sodass sich ein Erfolg der Finanzverwaltung mit einermöglichen gegenteiligen Auffassung derzeitnicht ausschließen lässt.Die Fondsgesellschaft ist auch nicht gewerblichgeprägt im Sinne von § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.Gewerbliche Prägung liegt vor, wenn an derPersonengesellschaft ausschließlich eine odermehrere Kapitalgesellschaften als persönlichhaftende Gesellschafter beteiligt und nur dieseoder Personen, die nicht Gesellschafter sind, zurGeschäftsführung befugt sind. Bei einer GmbH &Co. KG liegt keine gewerbliche Prägung vor, wennein Kommanditist zum Geschäftsführer der Gesellschaftbestimmt wird. Der geschäftsführendeKommanditist kann – auch nach Auffassung derFinanzverwaltung – eine Kapitalgesellschaft sein(R 15.8 Abs. 6 Einkommensteuer-Richtlinien 2008,mit vereinzelt in der Literatur vertretener gegenteiligerAuffassung). Bei der Fondsgesellschaftist der Kommanditist Real I.S. Beteiligungs GmbHzum geschäftsführenden Kommanditisten bestellt.Sollte die Fondsgesellschaft entgegen der Auffassungdes Anbieters im Ergebnis als Mitunternehmerschaftqualifiziert werden, sollte DeutschlandMieteinkünfte aus dem Fondsobjekt und ggf.Gewinne aus der Veräußerung des Fondsobjektsnach dem DBA von deutscher Besteuerung freizustellenhaben („Freistellungsmethode“). Zwar unterlägedie Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer,jedoch sollte Gewerbesteuer lediglich in begrenzterHöhe entstehen. Auf Ebene der Anleger solltendie Einkünfte im Rahmen des Progressionsvorbehalts(vgl. Tz. 11.3.5) berücksichtigt werden.In der Literatur wird jedoch auch vertreten, dassDeutschland mangels australischer Betriebsstätteder Fondsgesellschaft nicht zur Anwendung derFreistellungsmethode verpflichtet ist, sonderndie Anrechnungsmethode anwenden kann. Dieklärende Rechtsprechung liegt nicht vor. Wäredie Anrechnungsmethode anwendbar, könntedie Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer inerheblicher Höhe unterliegen. Auf Ebene derAnleger könnten Einkünfte der Fondsgesellschaftaus Vermietung / Veräußerung des Fondsobjektsanteilig der Einkommensteuer in Deutschlandunterliegen, jedoch sollten insoweit im Auslandentrichtete Steuern im Rahmen der §§ 34c, 32dAbs. 5 EStG auf die deutsche Einkommensteueranrechenbar sein.11.3.2 Einkünfte aus Vermietung und VerpachtungZwar unterliegen die Anleger grundsätzlich mitihrem Welteinkommen der deutschen Einkommenbesteuerung.Für Einkünfte aus Vermietung jedochsteht Australien das Besteuerungsrecht zu (Art. 6DBA). Deutschland stellt die Einkünfte aus Vermietungim Grundsatz unter Anwendung des Progressionsvorbehaltsvon der Besteuerung frei (Art. 22Abs. 2 lit. a DBA).11.3.3 Einkünfte aus der Veräußerung von Immobilien/ Gewerblicher GrundstückshandelDie Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteileam Treuhandvermögen oder des Anteils bzw. derTreugeberstellung an der Fondsgesellschaft ist fürdeutsche Steuerzwecke dem Anleger als anteiligeVeräußerung des Fondsobjekts zuzurechnen.Veräußern Privatpersonen oder vermögensverwaltendePersonengesellschaften Grundstücke oderveräußern Privatpersonen Anteile an Grundstücksgesellschaften,kann ein steuerpflichtiger gewerblicherGrundstückshandel, ein steuerpflichtiges privatesVeräußerungsgeschäft gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1EStG oder ein nicht-steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäftvorliegen.162

Ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäftgemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG setzt voraus, dasskein gewerblicher Grundstückshandel gegeben istund der Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerungnicht mehr als zehn Jahre beträgt.a) AbgrenzungWesentlich sind die Dauer der Nutzung vor derVeräußerung und die Zahl der veräußerten Objekte.Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofsund nach Auffassung der Finanzverwaltungist Indiz für das Vorliegen gewerblichen Grundstückshandelsdas Überschreiten der so genanntenDrei-Objekt-Grenze (vgl. BFH vom 10.12.2001– BStBl. II 2002, S. 291 und BMF-Schreiben vom26.03.2004, BStBl. I 2004, 434):• Die Veräußerung von mehr als drei Objekteninnerhalb der Fünfjahreszeiträume im Sinne derDrei-Objekt-Grenze ist grundsätzlich als steuerpflichtigergewerblicher Grundstückshandel zuqualifizieren.• Die Veräußerung des Anteils am Treuhandvermögendurch die Fondsgesellschaft, des Fondsobjektsdurch den australischen Treuhänderfür die Fondsgesellschaft bzw. des Anteils oderder Treugeberstellung an der Fondsgesellschaftist dem Anleger ggf. als Veräußerung einesObjekts zuzurechnen. Nach derzeitiger Auffassungder Finanzverwaltung ist das aber nurder Fall, wenn der Anleger mindestens 10 Prozentder Fondsanteile hält oder der Marktwertseines Anteils an der Fondsgesellschaft bzw.am Fondsobjekt mehr als EUR 250.000 beträgt.Steigt der Verkehrswert des Fondsobjekts, kannder Anteil bzw. die Treugeberstellung an derFondsgesellschaft für den Anleger trotz Beteiligungsbetragvon weniger als EUR 250.000 ander Fondsgesellschaft als Objekt im Sinne derDrei-Objekt-Grenze qualifizieren.• Die Drei-Objekt-Grenze ist keine starre Nicht-Aufgriffsgrenze. Zum Beispiel kann auch dieVeräußerung von weniger als vier Objektengewerblichen Grundstückshandel begründen.Ebenso kann gewerblicher Grundstückshandelauch bei einer höheren Zahl von Veräußerungennach Ablauf dieses Zeitraums oder bei hauptberuflicherTätigkeit im Baubereich vorliegen.Liegt gewerblicher Grundstückshandel vor, qualifiziertentsprechend genutztes Grundvermögenbeim Anleger rückwirkend als Umlaufvermögen.Folge ist u. a., dass für Gebäude keine Absetzungfür Abnutzung zulässig ist und Mieteinkünftesowie Veräußerungsgewinne als Einkünfte ausGewerbebetrieb einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtigsind. Liegt kein gewerblicherGrundstückshandel vor, ist die Veräußerung einerImmobilie als privates Veräußerungsgeschäftnach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG steuerbar, wennder Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerungnicht mehr als zehn Jahre beträgt.b) FondskonzeptDas vorliegende Angebot ist so gestaltet, dassFondsgesellschaft und australischer Treuhänderlediglich vermögensverwaltend (vgl. Tz. 11.3.1 b))tätig werden, da Grundbesitz über einen längerenZeitraum an Dritte vermietet wird, die Laufzeitdes Fonds und des australischen Treuhandvermögensunbegrenzt ist, die geplante Haltedauer desFondsobjekts mehr als zehn Jahre beträgt, dermaßgebliche Mietvertrag über das Fondsobjektmindestens eine Laufzeit bis Dezember 2021 hat(zzgl. einer Verlängerungsoption des (Haupt-)Mieters um weitere fünf Jahre) und die Veräußerungdes Fondsobjekts in keiner Form vorabvereinbart ist.Ein privates Veräußerungsgeschäft sollte nachder Fondskonzeption für Anleger, die sich im Rahmender vorgesehenen Platzierungsfrist bis Ende2011 an der Fondsgesellschaft beteiligen und biszur Liquidation der Fondsgesellschaft beteiligtbleiben, nicht gegeben sein, da eine Veräußerungdes Fondsobjekts gemäß der Prognose erst gegenEnde 2021 / Anfang 2022 und damit nach Ablaufvon zehn Jahren geplant und davon abhängig ist,ab diesem Zeitpunkt einen Käufer finden und einenhinreichenden Kaufpreis erzielen zu können.c) Besteuerung bei gewerblichem Grundstückshandel/ steuerpflichtigem privatemVeräußerungsgeschäftQualifiziert die Tätigkeit der Fondsgesellschaft /des australischen Treuhänders bzw. quali fizierendie Einkünfte aus der Fondsgesellschaft beimAnleger aus anderen Gründen als gewerblicherGrundstückshandel oder wird das Fondsobjektinnerhalb von zehn Jahren nach Erwerb verkauft,wären Einkünfte aus der Veräußerung nach deutschemEinkommensteuerrecht für die Anlegerin Deutschland steuerpflichtig. Jedoch sprechengute Gründe dafür, dass für Einkünfte aus derVeräußerung von Immobilien nach dem DBAallein Australien das Besteuerungsrecht zusteht.163

Deutschland sollte diese australischen Veräußerungseinkünfteunter Progressionsvorbehalt vonder deutschen Besteuerung freizustellen haben(Art. 22 Abs. 2 lit. a DBA). Dies ist allerdings nichtunumstritten: Die OFD Münster (Verfügung vom04.05.2009) geht davon aus, dass die australischeSteuer auf Veräußerungsgewinne zwar unter densachlichen Anwendungsbereich des DBA fällt,dieses zu Veräußerungsgewinnen jedoch keineRegelung enthält. Zutreffend ist, dass das DBAkeine dem Art. 13 OECD-Musterabkommen 2005zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf demGebiet der Steuern vom Einkommen und vomVermögen vergleichbare Sonderregelung enthält.Gegenstand von Art. 13 OECD-Musterabkommenist u. a., das Besteuerungsrecht für Einkünfte ausder Veräußerung von unbeweglichem Vermögendem Belegenheitsstaat des unbeweglichenVermögens zuzuweisen. Die Veräußerungunbeweglichen Vermögens ist Unterfall derNutzung dieses Vermögens. Daher sollte auch dieVeräußerung unbeweglichen Vermögens unterArt. 6 DBA fallen und eine Doppelbesteuerungdurch Freistellung in Deutschland zu vermeidensein. Entsprechend hat der Bundesfinanzhof zumalten Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland/ Italien entschieden, das eine dem DBAvergleichbare Regelung enthielt (BFH BStBl. II1972, 948ff.). Gleichwohl ist nicht auszuschließen,dass Einkünfte aus der Veräußerung des Fondsobjektsinnerhalb von zehn Jahren oder gewerblicheEinkünfte bei Veräußerung des Fondsobjekts derdeutschen Besteuerung unterliegen könnten.In diesem Fall sollte (entsprechend der von derOFD Münster vertretenen Ansicht) in Australiengezahlte australische Einkommensteuer auf Veräußerungseinkünfteentsprechend § 34c Abs. 1,6 Satz 4 EStG auf die deutsche Einkommensteuerdes Anlegers anzurechnen sein. Die Veräußerungdes Anteils bzw. der Treugeberstellung an derFondsgesellschaft oder des Fondsobjekts bzw.der Treuhandanteile am australischen Treuhandvermögendurch die Fondsgesellschaft kann fürEinkommensteuerzwecke des Anlegers – nachderzeitiger Auffassung der Finanzverwaltung,wenn die Beteiligung des Anlegers den Schwellenwerteines Anteils von mindestens 10 Prozentan der Fondsgesellschaft oder eines Marktwertsdes Anteils von mehr als EUR 250.000 beim Anlegerübersteigt (vgl. im Einzelnen Tz. 11.3.3 a))– als die Veräußerung eines Objekts im Sinne derDrei-Objekt-Grenze zu qualifizieren sein, unabhängigdavon, ob Deutschland die Einkünfte ausder Veräußerung besteuert oder von deutscherBesteuerung freistellt.11.3.4 Rückfall des Besteuerungsrechts nachDeutschlandDeutschland sollte Mieteinkünfte und Veräußerungsgewinneaus dem Fondsobjekt nicht aufgrund einerRückfallklausel („Switch-back Clause“) im DBA oderdeutschen Einkommensteuerrecht nach der Anrechnungsmethodebesteuern können.Besteuerung nach der Anrechnungsmethode würdebedeuten, dass Einkünfte aus der Fondsgesellschaftbeim Anleger der deutschen Einkommensteuerunter liegen und die auf diese Einkünfte in Australiengezahlte und um Ermäßigungsansprüche gekürzteEinkommensteuer grundsätzlich auf die Einkommensteuerdes Anlegers angerechnet werden könnte.a) Das (derzeitige) DBA enthält keine Rückfallklausel(vgl. jedoch nachstehend Tz. 11.3.4 d)), nach derDeutschland die Anrechnungsmethode anwendenkann, weil Mieteinkünfte oder Veräußerungsgewinneaus dem Fondsobjekt in Australien nachdem Besteuerungsregime für „Managed InvestmentTrusts“ mit einer pauschalen Einkommensteuervon 7,5 Prozent im Weg des Quellensteuereinbehaltsdurch den australischen Treuhänderbesteuert werden.b) Nationales deutsches Einkommensteuerrechtsollte Deutschland ebenso nicht zur Besteuerungvon Mieteinkünften oder Veräußerungsgewinnenaus dem Fondsobjekt nach der Anrechnungsmethodeberechtigen. Deutschland besteuertausländische Einkünfte, trotz deren Freistellungin Deutschland nach einem Doppelbesteuerungsabkommen,sofern die speziellen Voraussetzungendes § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 oder 2 EStGvorliegen.Gewichtige Gründe sprechen dafür, dass die Voraussetzungendes § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 und 2EStG für den Anlegern zuzurechnende Einkünfteaus der Fondsgesellschaft nicht erfüllt sind. DieFreistellung von Einkünften aus Vermietung undggf. der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. derAnteile am Treuhandvermögen sollte nicht durch§ 50d Abs. 9 EStG aufgehoben sein.Deutschland besteuert statt nach Freistellungsgemäßder Anrechnungsmethode, wenn der164

ausländische Staat ein Doppelbesteuerungsabkommenso anwendet, dass die Einkünfte im ausländischenStaat nicht oder nur zu einem durchdas Doppelbesteuerungsabkommen begrenztenSteuersatz besteuert werden (§ 50d Abs. 9 Satz 1Nr. 1 EStG). Diese Voraussetzungen sollten nichtvorliegen. Die Einkünfte aus der Vermietung undVeräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteileam Treuhandvermögen unterliegen in Australiender Besteuerung. Das Besteuerungsregime für„Managed Investment Trust“ begrenzt den anzuwendendenSteuertarif unilateral auf 7,5 Prozentund schreibt den Quellensteuereinbehalt durchden australischen Treuhänder vor (vgl. unten,Tz. 11.4). Unzutreffend sollte sein, für Zwecke des§ 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 EStG von australischerNichtbesteuerung der Einkünfte aus dem Fondsobjektaufgrund der Anwendung des DBA durchAustralien auszugehen, weil die Besteuerung mitdem Quellensteuertarif von 7,5 Prozent ausschließlichauf Australiens nationalem Besteuerungsregime für „Managed Investment Trust“beruht.Deutschland besteuert auch dann statt nachFreistellungs- gemäß der Anrechnungsmethode,wenn Einkünfte im ausländischen Staat nur deshalbnicht steuerpflichtig sind, weil sie von einerPerson bezogen werden, die im ausländischenStaat nicht unbeschränkt steuerpflichtig ist (§ 50dAbs. 9 Satz 1 Nr. 2 EStG). Die Einkünfte aus demFondsobjekt sind in Australien jedoch steuerpflichtig(vgl. unten, Tz. 11.4).c) Der § 50d Abs. 9 EStG ist eine relativ neue Bestimmung,zu der für die im Rahmen des Fondskonzeptsrelevanten Fragen bislang keine Auslegungdurch die Finanzgerichte verfügbar ist. Eine imErgebnis erfolgreiche abweichende Besteuerungder Anleger durch die Finanzverwaltung wie aucheine für die Besteuerung der Anleger nachteiligeÄnderung des § 50d Abs. 9 EStG lässt sich nichtausschließen. In diesem Fall könnten die Anlegermit Einkünften aus der Fondsgesellschaft, ggf.unter Anrechnung von in Australien gezahlterEinkommensteuer in Deutschland, steuerpflichtigsein (siehe hierzu auch Tz. 3.4 ab Seite 44).d) Vorstehende Darstellung und steuerlichesFondskonzept beruhen auf dem zum Zeitpunktder Prospektaufstellung gültigen DBA. Die BundesrepublikDeutschland und Australien führenVerhandlungen über den Abschluss eines Revisionsabkommens,um das bestehende DBA zuersetzen. Über Stand und Inhalt der Verhandlungenoder mögliche Änderungen im DBA ist demAnbieter nichts bekannt. Es ist nicht auszuschließen,dass sich für die vorstehende Darstellungund das steuerliche Fondskonzept wesentlicheÄnderungen ergeben, die zu einer nachteiligenBesteuerung des Treuhandvermögens, derFondsgesellschaft und / oder der Anleger führenkönnen. Insbesondere könnte eine Rückfallklausel(„Switch over Clause“), wie sie Deutschlandin Revisionsabkommen zu Doppelbesteuerungsabkommengewöhnlich anstrebt, in das künftigeDBA aufgenommen werden. Abhängig von derkonkreten Ausgestaltung einer solchen Rückfallklauselkönnte unter einem künftigen DBA dieAnrechnungsmethode für die Einkommenbesteuerungder Anleger in Deutschland mit Mieteinkünftenund Gewinnen aus der Veräußerung desFondsobjekts anzuwenden sein (siehe hierzuauch Tz. 3.4 ab Seite 44).11.3.5 Progressionsvorbehalt / Werbungskosten /VerlusteDem Anleger zuzurechnende und nach DBA vondeutscher Besteuerung freigestellte Mieteinkünftesind beim Anleger im Rahmen des Progressionsvorbehaltszu berücksichtigen.Dem Anleger zuzurechnende Einkünfte aus derVeräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteile amTreuhandvermögen sind beim Anleger nicht im Rahmendes Progressionsvorbehalts zu berücksichtigen,wenn die Veräußerung als nicht-steuerpflichtigesprivates Veräußerungsgeschäft qualifiziert (vgl.Tz. 11.3.3 b)). Qualifizieren solche Einkünfte als steuerpflichtigesprivates Veräußerungsgeschäft oder alsgewerblicher Grundstückshandel, sollten diese beimAnleger nach Auffassung des Anbieters ebenfalls nurim Rahmen des Progressionsvorbehalts zu berücksichtigensein (streitig, vgl. Tz. 11.3.3 c)).Da das Fondsobjekt in Australien und damit nicht inder EU liegt, findet der Progressionsvorbehalt trotzdessen voraussichtlicher Nichtanwendbarkeit aufMieteinkünfte aus EU-Staaten ab 2009 weiterhinAnwendung.Für Zwecke des Progressionsvorbehalts ist die Höhedieser Miet- bzw. Veräußerungseinkünfte fiktiv nachdeutschen Grundsätzen der Einkünfteermittlung zuermitteln.165

Mieteinkünfte sind nach den Grundsätzen derEinnahmen-Überschuss-Ermittlung unter Beachtungder deutschen steuerlichen Vorschriften überdie Ermittlung der Anschaffungskosten für dasFondsobjekt, der Abschreibungsmethoden und derNutzungsdauer zu ermitteln. Ferner ist hinsichtlichder sofort abziehbaren Werbungskosten und deraktivierungspflichtigen Anschaffungs- und Herstellungskostender so genannte 5. Bauherrenerlass desBundesfinanzministeriums vom 20.10.2003 (BStBl. I2003, 546ff.) zu beachten: Danach gehören zu denAnschaffungskosten grundsätzlich alle aufgrunddes Vertragswerks an die Anbieterseite geleistetenAufwendungen, die auf den Erwerb des Grundstücksmit dem bezugsfertigen Gebäude gerichtetsind, insbesondere die Baukosten für die Errichtungoder Modernisierung des Gebäudes, die Baubetreuungsgebühren,Finanzierungsvermittlungsgebühren,Zinsfreistellungsgebühren, Gebührenfür die Vermittlung des Objekts oder Eigenkapitalsund des Treuhandauftrags, Abschlussgebühren,Courtage, Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren,Platzierungsgarantiegebühren, Kosten für dieAusarbeitung der technischen, wirtschaftlichen undsteuerlichen Grundkonzeption, für die Werbung derBauinteressenten und sonstige Vorbereitungskostensowie Gebühren für die Übernahme von Garantienund Bürgschaften. Eine Aufspaltung dieser Aufwendungenin sofort abziehbare Werbungskosten undAnschaffungskosten danach, ob sie auf die Finanzierung,die steuerliche Beratung oder die Errichtungdes Gebäudes entfallen, kommt nicht in Betracht(vgl. BFH vom 14.11.1989, II R 197 / 84, BStBl. II 1990,S. 299). Zu den sofort abziehbaren Werbungskostengehören dagegen die Aufwendungen, die nichtauf den Erwerb des Grundstücks mit dem bezugsfertigenGebäude gerichtet sind und die auch derErwerber eines bebauten Grundstücks außerhalbeines Gesamt objekts als Werbungskosten abziehenkönnte, wie z. B. Zinsen der Zwischen- und Endfinanzierung,Disagio, Gebühren im Zusammenhang mitder Vermietung etc., Verluste, die ggf. den Anlegernzuzuweisen sein könnten, unterliegen als negativeausländische Einkünfte der Verlustausgleichsbeschränkungnach § 2a EStG. Diese Verluste könnennicht mit anderen positiven Einkünften ausgeglichenwerden, sie dürfen auch nicht nach § 10d EStG abgezogenwerden. § 2a EStG verhindert auch, dass dieausländischen Verluste bei der Berechnung des zuversteuernden Einkommens zum Zweck der Ermittlungdes besonderen Steuersatzes berücksichtigtwerden (sog. negativer Progressionsvorbehalt). EinVerlustausgleich ist nur mit (künftigen) positivenEinkünften derselben Art aus australischer Quellemöglich. Die Verluste sind daher für Zwecke desProgressionsvorbehalts ggf. vorzutragen und könnenmit künftigen positiven Einkünften derselben Art ausaustralischer Quelle, insbesondere aus dem Anteilan der Fondsgesellschaft, verrechnet werden. ImRahmen dieser Einkünfteermittlung sind Begrenzungender einkommensteuerlichen Abzugsfähigkeitvon Verlusten gemäß § 15a EStG sowie § 15b EStGzu beachten. Die steuerlichen Auswirkungen desProgressionsvorbehalts hängen von dem nach deutschensteuerlichen Vorschriften ermittelten Ergebnisaus der Beteiligung und der Höhe des in Deutschlandzu versteuernden Einkommens des jeweiligenAnlegers ab. Daher wird auf eine Berechnung desProgressionsvorbehalts verzichtet. Informationen zurBerechnung der individuellen Auswirkungen auf derEbene der Anleger sind Tz. 7 zu entnehmen und dieAuswirkungen des Progressionsvorbehalts sind anhandvon Beispielsberechnungen in Tz. 8 dargestellt.Hinsichtlich möglicher Risiken im Zusammenhangmit dem Progressionsvorbehalt wird auf die Ausführungenunter Tz. 3.4.2 d) verwiesen.Aufwendungen der Fondsgesellschaft kann derAnleger einkommensteuerlich voraussichtlich nichtanteilig als Werbungskosten geltend machen (§ 3cAbs. 1 EStG). Gleiches gilt für Aufwendungen desAnlegers im Zusammenhang mit dem Erwerb desAnteils an der Fondsgesellschaft sowie für nichteinkommensteuerpflichtigeGewinne aus der Veräußerungdes Anteils an der Fondsgesellschaft. Diedem Anleger auf den Anteil an der Fondsgesellschaftzuzurechnenden Einkünfte – bis auf Zinsen – sindnach DBA in Deutschland von der Einkommensteuerfreigestellt (vgl. Tz. 11.3.2 und 11.3.3) bzw. solltennach Ablauf der Haltedauer von mindestens zehnJahren gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG und Fehlengewerblichen Grundstückshandels (vgl. Tz. 11.3.3)keinen Einkommensteuertatbestand erfüllen.Insoweit sollten mangels in Deutschland steuerlichabziehbarer Werbungskosten auch Begrenzungender einkommensteuerlichen Abzugsfähigkeit vonVerlusten gemäß § 15a EStG sowie § 15b EStG nichtzur Anwendung kommen.Qualifizieren beim Anleger die Einkünfte aus derFondsgesellschaft als Einkünfte aus gewerblichemGrundstückshandel oder Gewinne aus der Veräußerungdes Fondsobjekts / der Anteile am Treuhandvermögenbzw. an der Fondsgesellschaft als privatesVeräußerungsgeschäft im Sinne des § 23 Abs. 1 Nr. 1EStG (vgl. Tz. 11.3.3), gelten die Ausführungen in166

vorstehendem Absatz entsprechend, sofern dieseEinkünfte von der deutschen Einkommensteuer nachDBA unter Progressionsvorbehalt freigestellt sind.Sollten dem Anleger zuzurechnende Einkünfte inDeutschland steuerpflichtig und nicht nach DBA vonder deutschen Einkommensteuer unter Progressionsvorbehaltfreigestellt sein, könnte der Anlegerbei steuerlicher Geltendmachung von Verlusten denBegrenzungen gemäß §§ 15a, 15b EStG unterliegen.Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots berücksichtigteine solche Steuerbelastung nicht.11.3.6 ZinseinkünfteVon der Fondsgesellschaft bzw. dem australischenTreuhänder im australischen Treuhandvermögenerzielte Zinseinkünfte sind bei den Anlegern anteiligeinkommensteuerpflichtig (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG).Seit Anfang 2009 unterliegen Zinseinkünfte beimAnleger der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozentzzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag.Soweit Zinseinkünfte von einem inländischenKreditinstitut oder inländischen Finanzdienstleistungsinstitutim Sinne des § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7lit. b EStG geschuldet werden, wird von den Zinsendeutsche Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent(ab 2009) zzgl. Solidaritätszuschlag einbehaltenund abgeführt. Der Anleger muss in seiner Einkommensteuererklärungseit 2009 solche ihm anteiligzuzurechnenden Zinseinkünfte nicht mehr angeben(vgl. jedoch nachstehenden Absatz; außerdemsind ggf. für Kirchensteuerzwecke Angaben in derEinkommensteuererklärung erforderlich). SoweitZinseinkünfte von einem anderen Schuldner alseinem inländischen Kreditinstitut oder inländischenFinanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 43 Abs. 1Satz 1 Nr. 7 lit. b EStG geschuldet werden (z. B. beiAnlage von Liquiditätsreserve in Luxemburg), wirdggf. keine deutsche Kapitalertragsteuer einbehaltenund abgeführt. Der Anleger muss solche ihm anteiligzuzurechnenden Zinseinkünfte in seiner Einkommensteuererklärungangeben und in Deutschlandversteuern (zum Verfahren vgl. Tz. 11.10).Auf Antrag beim zuständigen Finanzamt gemäߧ 32d Abs. 6 EStG findet für den Anleger eine Günstigerprüfungstatt, ob die Versteuerung sämtlicherKapitaleinkünfte des Anlegers mit dessen individuellemEinkommensteuersatz für den Anleger günstigerals die Abgeltungsteuer ist. Sofern der persönlicheEinkommensteuersatz des Anlegers unter 25 Prozentliegt, kann die Wahl einer Besteuerung mit demindividuellen Einkommensteuersatz sinnvoll sein. DieBesteuerung der Anlegern zuzurechnenden Zinseinkünftekann sich somit für die Anleger unterscheiden.Trotzdem musste im Rahmen der Prognoserechnung(vgl. Tz. 7) und im Rahmen der Berechnungdes prognostizierten Beteiligungserfolgs und derSensitivitätsanalysen (vgl. Tz. 8) die Besteuerungder Zinseinkünfte soweit anwendbar vereinfachendmit Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlagunterstellt werden. Der Anleger sollte gleichwohlgrundsätzlich die Wahl individueller Besteuerung derKapitaleinkünfte prüfen.Seit 2009 kann der Anleger seine sämtlichen Einkünfteaus Kapitalvermögen nur noch in Höhe des Sparer-Pauschbetrags gemäß § 20 Abs. 9 EStG (für Ledige:EUR 801 pro Veranlagungszeitraum; für zusammenveranlagte Ehepartner: EUR 1602 pro Veranlagungszeitraum)mindern. Dem Anleger tatsächlich entstandeneWerbungskosten sind bei Einkünften ausKapitalvermögen steuerlich nicht mehr abzugsfähig.Zudem kann der Anleger seit 2009 ihm anteilig zuzurechnendein Deutschland steuerpflichtige Zinseinkünfte,die lediglich der Abgeltungsteuer unterworfenwerden, im Grundsatz nicht mehr mit negativenEinkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnen(§ 2 Abs. 5b EStG). In den Grenzen des § 43a Abs. 3EStG bzw. § 20 Abs. 6 EStG bleibt eine Verlustverrechnungmöglich. Abweichendes gilt, wenn der Anlegergemäß § 32d Abs. 6 EStG die Einkünfte aus Kapitalvermögender tariflichen Einkommensteuer unterwirft.Der Anleger sollte zu Fragen in diesem Zusammenhangeinen steuerlichen Berater konsultieren.11.3.7 InvestmentsteuergesetzAnleger unterliegen mit Einkünften aus der Fondsgesellschaftnicht der Besteuerung nach Investmentsteuergesetz.Die Fondsgesellschaft ist mangelsRisikomischung nicht als Investmentvermögen zuqualifizieren, da lediglich der Erwerb der Eigentumsrechteam Fondsobjekt beabsichtigt ist.11.4 Besteuerung in AustralienFür Zwecke der australischen Einkommensbesteuerungist angestrebt, dass das australische Treuhandvermögen(ausgenommen im Jahr des Erwerbs derImmobilie) als so genannter „Managed InvestmentTrust“ qualifiziert wird. Folge dieser steuerlichen167

Qualifikation ist, dass der Teil der Ausschüttung andie Fondsgesellschaft, der die Netto-Mieteinkünfteoder die Netto-Gewinne aus der Veräußerung der Immobiliedarstellt, einem Quellensteuersatz in Höhevon 7,5 Prozent unterliegt. Der Teil der Ausschüttungan die Fondsgesellschaft, der die Netto-Zinseinkünftedarstellt, unterliegt einem Quellensteuersatz in Höhevon 10 Prozent.Für die Qualifikation als „Managed Investment Trust“hat das australische Treuhandvermögen bestimmteVoraussetzungen zu erfüllen, insbesondere sämtlicheder nachfolgend aufgeführten:• Der australische Treuhänder ist in Australienansässig;• das australische Treuhandvermögen ist wederselbst gewerblich tätig, noch übt es die Kontrolleüber die Geschäfte oder den Geschäftsbetriebeines Unternehmens aus, das gewerblich tätig ist(wobei gewerbliche Tätigkeit jegliche Geschäftemit Ausnahme bestimmter passiver Investmentsumfasst);• ein wesentlicher Teil der im Zusammenhang mitdem australischen Treuhandvermögen vorgenommenenInvestment Management-Tätigkeitenwird in Australien ausgeführt;• das australische Treuhandvermögen erfüllt dieAnforderungen eines so genannten „ManagedInvestment Scheme“ nach australischem Gesellschaftsrecht;• die Fondsgesellschaft ist eine nach deutschemRecht selbständige Person, an der mindestens 50Anleger zur Kapitalanlage durch gemeinschaftlicheEinlagenerbringung beteiligt sind;• keine nicht in Australien ansässige Person hältdirekt oder indirekt 10 Prozent oder mehr derTreuhandanteile am australischen Treuhandvermögen;• die Fondsgesellschaft ist in Deutschland errichtetund dort geschäftstätig; und• die Netto-Einkünfte des australischen Treuhandvermögenswerden innerhalb von drei Monatennach Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres andie Fondsgesellschaft ausgeschüttet.Die gegenwärtig geltenden gesetzlichen Vorschriftenfür „Managed Investment Trusts“ wurden im Juni2010 erlassen und sind noch durch die Finanzverwaltungbzw. die Gerichte auszulegen. Obwohl angestrebtist, dass das australische Treuhandvermögendie entsprechenden Voraussetzungen erfüllt, kannnicht ausgeschlossen werden, dass die gesetzlichenVorschriften in einer Weise ausgelegt und angewandtwerden, die im Ergebnis seiner Qualifikationals „Managed Investment Trust“ entgegensteht(siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.4.3 abSeite 47).Insbesondere ist auf die folgenden Aspekte hinzuweisen,bei denen bislang noch keine (gesicherte)Auslegung besteht:• Das australische Treuhandvermögen wird von Zeitzu Zeit geringfügige nicht-mietbezogene Einkünfteaus der Immobilie beziehen (z. B. aus der Lieferungvon Strom für die Mieter). Es wird allgemeinund aufgrund der Geringfügigkeit davon ausgegangen,dass dies keine gewerbliche Tätigkeit imRahmen einer Immobilienanlage darstellt; es istjedoch erforderlich, den Umfang dieser nichtmietbezogenenEinkünfte jährlich zu prüfen.• Mit Ausnahme des Jahres, in dem die Immobilieerworben wird, werden die InvestmentManagement-Tätigkeiten durch eine in Australienansässige Tochtergesellschaft der Real I.S. AGausgeführt, die mit Personal vor Ort in Australienarbeitet. Die Fondsgesellschaft wird durch dieReal I.S. AG in Deutschland verwaltet und behältgewisse Rechte in Bezug auf die Tätigkeiten desaustralischen Treuhandvermögens gemäß demTrust Deed. Es wird davon ausgegangen, dassdurch diese Ausgestaltung ein wesentlicher Teilder in Bezug auf das Treuhandvermögen vorgenommenenInvestment Management-Tätigkeitenin Australien vorgenommen wird, wobei insoweitjedoch eine Unsicherheit verbleibt.• Es wird davon ausgegangen, dass an der Fondsgesellschaftmindestens 50 Anleger beteiligt sind,ungeachtet der Tatsache, dass einzelne Anlegernicht als Kommanditisten im Handelsregister eingetragenwerden. Es wird davon ausgegangen,dass jeder Anleger oder der Treuhandkommanditistjeweils einzeln für jeden Anleger „Mitglieddes australischen Treuhandvermögens“ für dieseZwecke ist, wobei auch insoweit eine Unsicherheitverbleibt.• Es wird davon ausgegangen, dass die Fondsgesellschaftin Deutschland „geschäftstätig ist“, obwohlihre Tätigkeit auf das Halten von Treuhandanteilenam australischen Treuhandvermögenbeschränkt ist. Jedoch verbleibt mit Blick aufdie Unterscheidung zwischen einem Geschäftsbetriebund einer passiven Anlage, die keinenGeschäftsbetrieb darstellt, eine Unsicherheit.168

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftsieht generell vor, dass kein Anleger zusammenmit ihm nahestehenden Personen zu 10 Prozentoder mehr am Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaftbeteiligt sein darf. Obwohl mit dieserRegelung sichergestellt werden soll, dass keinenicht-australische Person indirekt mit 10 Prozentoder mehr am australischen Treuhandvermögenbeteiligt ist, kann nicht ausgeschlossen werden,dass eine Einzelperson eine solche Beteiligungdennoch erwirbt, indem sie in die Fondsgesellschaftüber eine Reihe von verschiedenen Unternehmeninvestiert. Die Nichterfüllung einzelnerKriterien in einem Wirtschaftsjahr könnte dazuführen, dass das australische Treuhandvermögenentweder nicht als „Managed Investment Trust“in diesem Wirtschaftsjahr geführt werden kannoder der „Managed Investment Trust“ als solchereinem höheren Quellensteuersatz unterliegt.Dies würde zu einer Besteuerung der Netto-Mieteinkünfte und der Veräußerungsgewinnedes australischen Treuhandvermögens mit einemSteuersatz in Höhe von 30 Prozent führen.Die Fondsgesellschaft sollte im Hinblick aufAusschüttungen aus dem australischen Treuhandvermögennicht der australischen Besteuerungunterliegen (mit Ausnahme der durch dasaustralische Treuhandvermögen einbehaltenenSteuern). Die Fondsgesellschaft unterliegt jedochmit Zinseinkünften, die direkt aus australischenQuellen bezogen werden, und mit Einkünften ausder Veräußerung von Treuhandanteilen am australischenTreuhandvermögen der Besteuerung inAustralien.11.4.1 MieteinkünfteBei der Ermittlung der Höhe der Netto-Mieteinkünfteaus dem Fondsobjekt können bestimmte Betriebskostenund Zinsaufwand abgezogen werden.a) AbschreibungDer australische Treuhänder sollte zu Abschreibungenauf die bei Errichtung bestimmterGebäudeteile des Fondsobjekts aufgewandtenHerstellungskosten nach Maßgabe des § 43 desaustralischen Einkommensteuergesetzes (IncomeTax Assessment Act 1997 – ITAA 1997) berechtigtsein. In der Prognoserechnung (vgl. oben, Tz. 7)sind lineare Abschreibungen auf bestimmteGebäudeteile des Fondsobjekts in Höhe von2,5 Prozent pro Jahr berücksichtigt.Der australische Treuhänder ist berechtigt,Abschreibungen auf bestimmte Anlagen undAusrüstungen des Fondsobjekts (z. B. Aufzügeund Klimaanlagen) nach Maßgabe des § 40ITAA 1997 vorzunehmen. Voraussetzung dieserAbschreibungsmöglichkeit ist, dass der australischeTreuhänder Eigentümer an den jeweiligenAnlagen und Ausrüstungen (für Rechnung desaustralischen Treuhandvermögens) ist. DieseVoraussetzung sollte u. a. unter Berücksichtigungder mit den Mietern des Fondsobjekts abgeschlossenen/ abzuschließenden Mietverträge fürdie relevanten Anlagen und Ausrüstungen desFondsobjekts erfüllt sein. Überwiegend kann jenach Anlage und Ausrüstung gemäß § 40 ITAA1997 die lineare Abschreibung zwischen 2 und25 Prozent pro Jahr oder die degressive Abschreibungzwischen 3 und 37,5 Prozent pro Jahr imHinblick auf den jeweiligen Restwert erfolgen. Inder Prognoserechnung (vgl. oben, Tz. 7) ist für dierelevanten Anlagen und Ausrüstungen des Fondsobjektseine degressive Abschreibung in Höheder Ansätze des hierfür vom Anbieter involviertenSachverstän digen auf den jeweiligen Restwertberücksichtigt. Das diesbezügliche Gutachtender Firma Napier & Blakeley Pty Ltd, Melbourne,datiert auf den 28.04.2011.Grundlage für die Abschreibungen nach §§ 40und 43 des ITAA 1997 ist ein entsprechend der inAustralien üblichen Praxis für das Fondsobjekterstelltes Expertengutachten.Nicht ausgeschlossen werden kann, dass dieaustralische Finanzverwaltung einzelne Abschreibungendem Grund und / oder der Höhe nachganz oder teilweise nicht anerkennt. Dies könntedie in Australien steuerpflichtige Bemessungsgrundlageaus Mieteinkünften erhöhen und zueiner für die Anleger nachteiligen Abweichungvon der Prognoserechnung führen (siehe dazudie Hinweise in Tz. 3.4.3 e) ab Seite 48).b) BetriebsausgabenZahlungen für erbrachte Dienstleistungen imZusammenhang mit der Verwaltung des Fondsobjekts,Kosten von Reparaturen des Fondsobjektsund Kosten für Versicherungen im Zusammenhangmit dem Fondsobjekt sind von deraustralischen einkommensteuerlichen Bemessungsgrundlageabziehbare Betriebsausgaben.169

Über einen Zeitraum von fünf Jahren abzuschreibensind Provisionen und Vergütungen, insbesonderefür Vertrieb und Platzierungsgarantie. Diesgilt unabhängig davon, ob der australische Treuhänderfür das australische TreuhandvermögenVertragspartner mit dem jeweiligen Dienstleisterist oder der Fondsgesellschaft entsprechendeProvisionen und Vergütungen aus Einnahmenaus dem Fondsobjekt ersetzt.Nicht ausgeschlossen werden kann, dass dieaustralische Finanzverwaltung einzelne Betriebsausgabenoder Abschreibungen dem Grundund / oder der Höhe nach ganz oder teilweisenicht anerkennt. Dies könnte die in Australiensteuerpflichtige Bemessungsgrundlage ausMieteinkünften erhöhen und zu einer für dieAnleger nachteiligen Abweichung von der Prognoserechnungführen (siehe dazu die Hinweisein Tz. 3.4.3 e) ab Seite 48).11.4.2 FondsgesellschaftZahlungen des australischen Treuhänders aus demaustralischen Treuhandvermögen an die Fondsgesellschaft,die über die Netto-Einkünfte des australischenTreuhänders des laufenden Jahres aus demaustralischen Treuhandvermögen hinausgehen,mindern bei der Fondsgesellschaft zunächst dieAnschaffungskosten auf die Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen. Nach Minderungder Anschaffungskosten auf die Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen auf Null, unterliegensolche Zahlungen als Veräußerungsgewinn beider Fondsgesellschaft in Australien der Einkommensteuerin Höhe von derzeit 30 Prozent.Ein durch die Verfügung über Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen erzielter Gewinnwürde ebenso der australischen Einkommensteuervon 30 Prozent auf Seiten der Fondsgesellschaftunterliegen.Auf Ebene der Fondsgesellschaft außerhalb Australiensentstehender Aufwand, insbesondere auchZinsaufwand aus einer möglichen Eigenkapital-Zwischenfinanzierung während der Platzierungsfrist,mindert nicht die steuerliche Bemessungsgrundlagefür das australische Treuhandvermögen der Fondsgesellschaftin Australien. Auch weitere Kosten aufder Ebene der Fondsgesellschaft, beispielsweise fürGeschäftsbesorgung, mindern die steuerliche Bemessungsgrundlagein Australien nicht.Von der Fondsgesellschaft außerhalb Australienserwirtschaftete Einkünfte, beispielsweise Zinsen aufLiquiditätsreserve der Fondsgesellschaft, unterliegenin Australien nicht der Einkommensteuer. Zinseinkünfte,die durch die Fondsgesellschaft in Australienerzielt werden, unterliegen der Quellensteuer von10 Prozent.11.4.3 Steuerliche VerlustvorträgeVon dem australischen Treuhänder im Zusammenhangmit dem australischen Treuhandvermögenerwirtschaftete einkommensteuerliche Verlustekönnen in Australien im Grundsatz in künftige Besteuerungszeiträumevorgetragen und mit späterenpositiven Einkünften verrechnet werden.Eine Voraussetzung ist, dass das Treuhandvermögennach Aufnahme der Anleger in die Fondsgesellschaftfür australische Einkommensteuerzwecke durchgängigals von einer Vielzahl von Anlegern gehaltenqualifiziert (sog. Widely Held Trust). Davon sollte mitPlatzierung des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaftauszugehen sein.Eine weitere Voraussetzung ist, dass sich die Mehrheitsverhältnissean den Anteilen am Treuhandvermögenwährend des Beobachtungszeitraums nichtzu 50 Prozent oder mehr ändern (sog. 50 PercentStake Test).Für die Beurteilung der Mehrheitsverhältnisse anden Anteilen am Treuhandvermögen ist auf dieBeteiligungsquoten der Anleger bzw. mittelbar derTreugeber an der Fondsgesellschaft abzustellen. EinAnleger- / Treugeberwechsel im Todesfall eines Anlegersist jedoch unbeachtlich.Für den 50 Percent Stake Test sind üblicherweiseÄnderungen der Beteiligungsquoten ab Beginn desVerlustjahres bis zum Ende des Jahres, in dem derVerlust mit positiven Einkünften verrechnet werdensoll, zu berücksichtigen. Sofern der 50 Percent StakeTest von einem Zeitpunkt innerhalb eines Verlustjahreserfüllt ist, können nach diesem Zeitpunkt entstehendeVerluste vorgetragen werden.Einkommensteuerliche Verluste des australischenTreuhänders aus dem Zeitraum vor Erhalt der Mehrheitdes geplanten Beteiligungskapitals der Anlegerkönnen daher mit hoher Wahrscheinlichkeit nichtals Verlustvortrag vorgetragen und gegen späterepositive Einkünfte verrechnet werden. Jedoch sollten170

die wirtschaftliche Aktivität und damit relevante Ausgabenerst mit Kaufpreiszahlung (nebst Erwerbsnebenkosten)für das Fondsobjekt voraussichtlich EndeDezember 2011 entstehen.Die Prognoserechnung (Tz. 7) geht davon aus, dasszum Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung voraussichtlichim Dezember 2011 der Großteil des erforderlichenKommanditkapitals platziert sein wird und währendder Fondslaufzeit (außer ggf. von Todes wegen) keinerheblicher Wechsel der Anleger erfolgen wird. Solltedies nicht der Fall sein, könnte sich die steuerlicheBemessungsgrundlage ggf. erhöhen und die Rentabilitätaus der Beteiligung würde durch ggf. höheresteuerliche Belastungen mit australischer Steuersinken (siehe hierzu auch die Hinweise in Tz. 3.4.3 b)ab Seite 48).11.4.4 Zinseinkünfte in AustralienAuf sonstige Zinseinkünfte aus australischer Quelle(z. B. auf Bankguthaben bei einer australischenBank) werden 10 Prozent australische Quellensteuereinbehalten. Nach dem Fondskonzept sind derartigeEinkünfte jedoch voraussichtlich nur in begrenztemUmfang zu erwarten.11.4.5 VeräußerungsgewinneQualifiziert das australische Treuhandvermögen als„Managed Investment Trust“, unterliegt der Gewinnaus der Veräußerung des Fondsobjekts durch denaustralischen Treuhänder für Rechnung der Fondsgesellschaftin Australien einem Quellensteuereinbehaltin Höhe von derzeit 7,5 Prozent. Veräußerungsgewinnist der Betrag, um den der Veräußerungspreisden Abzugsposten übersteigt. Der Abzugspostenberechnet sich wie folgt: Anschaffungskosten desFondsobjekts, zzgl. etwaiger aktivierter Transaktionskosten,abzgl. bestimmter Abschreibungen (z. B. aufTeile des Zubehörs).Der Gewinn aus der Veräußerung der Treuhandanteileam australischen Treuhandvermögen durchdie Fondsgesellschaft unterliegt in Australien derEinkommensteuer in Höhe von derzeit 30 Prozent.Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den derVeräußerungspreis den Abzugsposten übersteigt.Der Abzugsposten berechnet sich wie folgt: Anschaffungskostender Fondsgesellschaft für die Treuhandanteileam australischen Treuhandvermögen,zzgl. etwaiger aktivierter Transaktionskosten, abzgl.Zahlungen des australischen Treuhänders aus demTreuhandvermögen an die Fondsgesellschaft, dieüber die Netto-Einkünfte des australischen Treuhandvermögensin einem Jahr hinausgingen.Der Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an derFondsgesellschaft durch den Anleger ist lediglichdann in Australien einkommensteuerpflichtig, sofernein Anleger bzw. Treugeber allein oder zusammenmit nahestehenden Personen bei Veräußerung einenAnteil von mindestens 10 Prozent oder mehr desKapitals der Fondsgesellschaft hält. Der Anteil desTreuhandkommanditisten als solcher ist dabei nichtzu berücksichtigen.11.5 StempelsteuerDer Erwerb des Fondsobjekts / der Immobilie durchden australischen Treuhänder unterliegt im australischenBundesstaat South Australia grundsätzlichder Stempelsteuer („Stamp Duty“) in Höhe von rd.5,5 Prozent des lastenfreien Marktwerts des Fondsobjektsoder des gezahlten Kaufpreises, je nachdem,welcher Betrag höher ist. Da der australischeTreuhänder das Fondsobjekt in der Transaktion zumarktüblichen Bedingungen erwirbt, wurde im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan (vgl.Tz. 6) als Bemessungsgrundlage für die Stempelsteuerder zu zahlende Kaufpreis unterstellt.Als das australische Treuhandvermögen in der vorgesehenenWeise entstand und bevor der Kaufvertragfür das Fondsobjekt durch den australischen Treuhänderunterzeichnet wird, hält Real I.S. Australia PtyLtd lediglich einen Treuhandanteil am australischenTreuhandvermögen und die Fondsgesellschaft hältmehr als 99,99 Prozent der Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen. Während dieFondsgesellschaft als Treugeber alles weitere Kapitalam australischen Treuhandvermögen gemäß derPrognose zeichnet, werden keine weiteren Treuhandanteileam australischen Treuhandvermögen ansonstige Parteien ausgegeben. Die weitere anteiligeErhöhung der Treuhandanteile am australischenTreuhandvermögen durch die Fondsgesellschaft istinsofern unerheblich, als darauf keine Stempelsteueranfallen sollte.Wenn Anleger Beteiligungen an der Fondsgesellschafterwerben, wird in Australien keine Stempelsteueranfallen, vorausgesetzt dass kein Anleger einzelnoder zusammen mit nahestehenden Anlegern50 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals der171

Fondsgesellschaft hält. Es wurden zwar gesellschaftsvertraglicheRegelungen getroffen, die den Eintritteines solchen Falls verhindern sollen (siehe hierzu§ 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft,vgl. Tz. 13), entsprechende Restrisiken sindjedoch nicht auszuschließen. In diesem Fall könntendie Anleger (bzw. diesen nahestehende Personen)anteilig Stempelsteuer zu entrichten haben, die biszu 5,5 Prozent des unbelasteten Verkehrswerts desFondsobjekts beträgt.11.6 Umsatzsteuer11.6.1 Australische Goods and Services TaxAuf bestimmte für das vorliegende Beteiligungsangebotrelevante Vorgänge wird in Australien Goods andServices Tax („GST“) erhoben.Nachstehende Vorgänge in der Investitionsphasesollten nicht der Goods and Services Tax unterliegen:• Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaftund der Erwerb von Treuhandanteilenam australischen Treuhandvermögen durch dieFondsgesellschaft, da es sich um nicht-steuerpflichtige„financial supplies“ handelt.• Die Gewährung einer Put Option im Rahmender Optionsvereinbarung („Put and Call OptionAgreement“) durch den australischen Treuhänderund die Gewährung einer Call Option im Rahmender Optionsvereinbarung zugunsten des australischenTreuhänders könnten der Goods andServices Tax unterliegen, sind jedoch aufgrundder niedrigen Bemessungsgrundlage wirtschaftlichnicht relevant.• Der Erwerb des Eigentums am Grundstück / Fondsobjektsollte nicht der Goods and Services Taxunterliegen, sofern das Fondsobjekt bei Ausübungder Put / Call Option unter dem Put andCall Option Agreement vermietet ist. Die Vermietungdes Fondsobjekts unterliegt der Goods andServices Tax in Höhe von 10 Prozent der Nettomiete.Diese Goods and Services Tax kann unterdem jeweiligen Mietvertrag ggf. auf den Mieterumgelegt werden.Vom australischen Treuhänder im Zusammenhangmit dem Erwerb und der Unterhaltung des Fondsobjektsempfangene Dienstleistungen in Australien ansässigerDienstleister, z. B. Makler, Versicherung undGebäudereinigung, unterliegen grundsätzlich derGoods and Services Tax. Der australische Treuhändersollte die Erstattung der Goods and Services Tax imWege des Vorsteuerabzugs erreichen können.Vom australischen Treuhänder oder der Fondsgesellschaftim Zusammenhang mit dem Eigentumserwerbam Fondsobjekt und der Finanzierung des Erwerbsbezogene Dienstleistungen von nicht in Australienansässigen Dienstleistern sollten nicht der australischenGoods and Services Tax unterliegen (keineAnwendbarkeit des Reverse Charge Mechanismus).Zahlungen des australischen Treuhänders an dieFondsgesellschaft als Treugeber unterliegen nichtder Goods and Services Tax.Die Veräußerung der Rechte am Fondsobjekt unterliegtnur dann der Goods and Services Tax, wennes sich mangels Vermietung des Fondsobjekts inerheblichem Umfang um keine Übertragung eineslaufenden Betriebs („Supply of Going Concern“) handelt.In solchen Fällen kann die Goods and ServicesTax im Kaufvertrag häufig auf den Käufer umgelegtwerden. Die Auszahlung des Verkaufspreises durchden australischen Treuhänder an die Fondsgesellschaftunterliegt nicht der Goods and Services Tax.Ebenso unterliegt die Veräußerung der Anteile amaustralischen Treuhandvermögen nicht der Goodsand Services Tax.11.6.2 Deutsche UmsatzsteuerDie Fondsgesellschaft wird voraussichtlich inDeutschland keinen Vorsteuerabzug auf Eingangsrechnungengeltend machen können.11.7 Grundsteuer / ImmobiliensteuerDie in Australien ggf. auf Bundesebene, Bundesstaatsebeneoder kommunaler Ebene entstehendenImmobiliensteuern (z. B. Land Tax), Grundsteuernund vergleichbare Abgaben trägt nach dem Hauptmietvertragmit dem Ministerium für Infrastrukturdes Bundesstaates South Australia grundsätzlich derVermieter, der australische Treuhänder, für Rechnungdes australischen Treuhandvermögens (für Einzelheitenhierzu siehe Tz. 7.2 bzw. Tz. 10.6.3).172

11.8 VermögensteuerWeder Australien noch Deutschland erheben derzeitVermögensteuer.11.9 Erbschaft- und Schenkungsteuer11.9.1 AustralienAustralien erhebt derzeit weder Schenkungsteuernoch Erbschaftsteuer.11.9.2 DeutschlandDie Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaftim Wege der Schenkung bzw. aufgrund Erbfallsunterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer.Die Höhe der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer istu. a. von der Höhe der Bemessungsgrundlage undder jeweils anwendbaren Steuerklasse abhängig.Maßgeblich für die Feststellung der erbschaft- bzw.schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlageist der gemeine Wert, der sich grundsätzlich amVerkehrswert (d. h. dem Preis, der im gewöhnlichenGeschäftsverkehr bei der Veräußerung bezahlt würde)orientieren sollte. Dies gilt sowohl für den Fallder unmittelbaren Beteiligung als auch für den Fallder Beteiligung über den Treuhänder. Die persönlichenFreibeträge betragen seit 2009 z. B. bei Erwerbernder Steuerklasse I für Ehegatten EUR 500.000,für Kinder EUR 400.000, für Enkel EUR 200.000. FürErwerber der Steuerklassen II und III beträgt der Freibetraggrundsätzlich einheitlich EUR 20.000, für deneingetragenen Lebenspartner hingegen wie für EhegattenEUR 500.000. Die Steuerklassen werden in dreiGruppen unterteilt. Zur Steuerklasse I gehören u. a.Ehegatten, Kinder und deren Abkömmlinge sowie Elternund Voreltern bei Erwerb von Todes wegen. ZurSteuerklasse II gehören u. a. die Eltern und Vorelternbei Schenkung, Geschwister und deren Kinder, geschiedeneEhegatten, Schwiegereltern und -kinder,zur Steuerklasse III u. a. die übrigen Erwerber.Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick überdie derzeit geltenden Steuersätze in Abhängigkeitvon der Höhe des steuerpflichtigen Erwerbs (vgl. § 19ErbStG) und der jeweiligen Steuerklasse.Wert des steuerpflichtigenErwerbs (§ 10) biseinschließlich …Prozentsatz in derSteuerklasseEuro I II III75.000 7 15 30300.000 11 20 30600.000 15 25 306.000.000 19 30 3013.000.000 23 35 5026.000.000 27 40 50über 26.000.000 30 43 5011.10 Verfahrensrechtliche AspekteDer australische Treuhänder des australischen Treuhandvermögenshat jährlich eine Einkommensteuererklärungin Australien abzugeben. Die Fondsgesellschaftsollte aufgrund ihrer Treuhandanteile amaustralischen Treuhandvermögen nicht verpflichtetsein, eine jährliche Steuererklärung in Australienabzugeben. Anleger und Treugeber sollten aufgrundihres Anteils an der Fondsgesellschaft keine Steuererklärungenin Australien abzugeben haben.Die Fondsgesellschaft hat für deutsche Steuerzweckeihre Einkünfte durch Einnahme-Überschuss-Rechnung zu ermitteln. Die Einkünfte werden aufEbene der Fondsgesellschaft einheitlich und gesondertfestgestellt. Diese Feststellung auf Ebene derFondsgesellschaft ist Grundlage für die Besteuerungdes einzelnen Anlegers (einschließlich Progressionsvorbehalt).Die Sonderwerbungskosten eines Anlegers (z. B.persönliche Steuerberatungskosten) sind in der deutschenErklärung zur gesonderten und einheitlichenFeststellung von Grundlagen für die Einkommensbesteuerungder Fondsgesellschaft geltend zu machen.Die Sonderwerbungskosten eines Anlegers könnennur berücksichtigt werden, wenn der Anleger die erforderlichenUnterlagen der Fondsgesellschaft bzw.deren steuerlichen Beratern rechtzeitig mitgeteilthat. Da sich Sonderwerbungskosten eines Anlegers173

nach dem Fondskonzept für deutsche Steuerzweckeüberwiegend nur im Rahmen des Progressionsvorbehaltsauswirken, wird der Anleger nicht gesondert zurMitteilung von Sonderwerbungskosten aufgefordert.Die Fondsgesellschaft wird dem für sie zuständigenFinanzamt Mitteilung über die Auslandstätigkeitgemäß § 138 Abs. 2 AO machen, sollte eine solcheMitteilung erforderlich sein. Nach Auffassung desAnbieters sollten Anleger aufgrund der Beteiligungan der Fondsgesellschaft nicht verpflichtet sein,zusätzlich eigene Mitteilung gemäß § 138 Abs. 2 AOan das zuständige Finanzamt zu machen.11.11 AngabenvorbehaltNegative steuerliche Auswirkungen können sichfür die Anleger in Deutschland ergeben, wenn dasbestehende DBA durch Revision durch ein neues DBAersetzt wird, das unter einer Rückfallklausel („Switchover Clause“) Deutschland das Besteuerungsrechtfür Mieteinkünfte und Gewinne aus der Veräußerungdes Fondsobjekts gewährt (vgl. dazu Tz. 11.3.4 d)).Negative steuerliche Auswirkungen können inAustralien und / oder Deutschland entstehen, soferndie australische und / oder deutsche Finanzverwaltungzu der dem Beteiligungsangebot zugrundeliegenden Konzeption eine abweichende Auffassungvertritt oder die Konzeption ganz oder teilweise alsMissbrauch rechtlicher Gestaltungsmöglichkeitensteuerlich nicht anerkennt.Bis zur endgültigen steuerlichen Veranlagung, beispielsweisenach einer Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft,bzw. bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährungsteht die Besteuerung der Anleger mitEinkünften aus der Fondsgesellschaft nicht fest.Zu den vorstehenden Hinweisen sollten vor einerBeteiligung vom Anleger zwingend die wichtigenHinweise in Tz. 3.4 ab Seite 44 gelesen und verstandenworden sein. Es wird jedem Anleger empfohlen,vor einer Beteiligung den Rat eines fachkundigenBeraters (insbesondere eines Steuerberaters) einzuholen.174

12. Vertragspartner und personelleVerflechtungen12.1 Initiator / Anbieter / Zahlstelle für die kostenlose Bereithaltung des BeteiligungsprospektsFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtReal I.S. AG Gesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenAktiengesellschaft (AG)HRB 132654, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 16.08.2000Gegenstand des UnternehmensGrundkapital / Geleistete EinlagenAuflage von strukturierten Beteiligungsangeboten(z. B. geschlossenen Immobilienfonds, Immobilien AGsund Mobilienfonds).EUR 2.500.000 (voll eingezahlt)Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaftder Bayerischen Landesbank (BayernLB), München.VorstandAufsichtsorganeJosef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender)Jochen Schenk, MünchenBrigitte Walter, EgmatingDr. Edgar Zoller, Eichenau (Vorsitzender)Georg Jewgrafow, WolfratshausenJosef Borchi, TrifternDie Geschäftsanschrift des Vorstands und des Aufsichtsratsstimmen mit dem Sitz des Unternehmens überein.FunktionenAnbieter, Zahlstelle für die kostenlose Bereithaltung des Beteiligungsprospekts,Investmentaufbereitung und Konzeption,Kapital- und Sicherheitenbeschaffung, Platzierungsgarantie,Geschäftsbesorgung einschließlich der Anlegerverwaltung,Gesellschafter des Komplementärs sowie des geschäftsführendenKommanditisten.175

12.2 Leistungsbilanz der Real I.S. zum 31.12.2009Die nachstehende Übersicht ist ein Auszug ausder geprüften Leistungsbilanz der Real I.S. zum31.12.2009 und zeigt die Entwicklung der von derBayernfonds Immobiliengesellschaft mbH („BFI“)bzw. Real I.S. in der jüngeren Vergangenheit (seit1998) aufgelegten und geschlossenen Immobilienfonds.Die Real I.S. hat in der Vergangenheiteine Vielzahl unterschiedlicher Auslands-Immobilienfondsaufgelegt. Neben den unten stehendenImmobilienfonds hat die Real I.S. in den Jahren 2010und 2011 weitere Immobilienfonds für Immobilienin Deutschland, Frankreich, Großbritannien und denNiederlanden aufgelegt.Des Weiteren wurden ein Dachfonds mit Beteiligungenan Zielfonds verschiedener Assetklassen (Immobilienim In- und Ausland, Lebensversicherungen,Private Equity und Schiffsfonds) sowie zwei geschlosseneFonds mit Beteiligungen an Flugzeugenaufgelegt.ImmobilienfondsDeutschlandEmissionsjahrGesamtinvestitionInvestitionsart / Gegenstandin TEURVermietungsstandBayernfonds Berlin,Schönhauser AlleeBayernfonds München,Berlin, WiesbadenBayernfonds Circoleum,Bad Homburg1998 171.857 Einkaufszentrum in Berlin98,3 %2000 65.603 Büroimmobilien in München, Berlin undWiesbaden95,0 %2001 62.970 Büroimmobilie in Bad Homburg88,8 %Bayernfonds Berlin Mitte 2 2002 67.215 Bankgebäude in Berlin100 %Bayernfonds Düsseldorf 2002 51.622 Bürogebäude in Düsseldorf100 %Bayernfonds München,Rüsselsheim, Düsseldorf-RatingenBF REAL I.S. / DB Real EstateCityInvest2003 129.509 Bürogebäude in München, Rüsselsheimund Ratingen100 %2004 180.913 Bürogebäude in Essen, Düsseldorf,Einkaufszentrum in Berlin100 %Bayernfonds Hamburg 1 2005 22.603 Bürogebäude in Hamburg95,8 %176

Diese in der nachfolgenden Tabelle nicht aufgeführtenAuslands-Immobilienfonds waren zum31.12.2009 entweder noch nicht geschlossen odernoch nicht herausgegeben und sind daher in derLeistungsbilanz nicht erfasst.Der Fonds „Bayernfonds Australien 7“ ist der siebtegeschlossene Publikumsfonds der Real I.S., der direktoder indirekt in australische Immobilien investiert.Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerliches Ergebnisin % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreservein TEURkumuliert seitEmissionValuta Fremdmittelin TEURkumuliert seitEmissiongebundenes Kapitalin %kumuliert seitEmissionSOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST55,25 % 58,64 % -21,29 % -31,31 % 6.142 4.648 65.795 60.323 36,50 % 30,80 %46,00 % 38,56 % -11,30 % -28,27 % 1.175 1.880 29.238 30.650 49,90 % 49,70 %49,00 % 38,00 % -0,24 % -14,86 % 1.022 1.438 28.520 28.520 50,80 % 58,60 %43,50 % 43,50 % 4,52 % -3,43 % 410 1.628 30.347 30.347 64,60 % 62,30 %48,50 % 55,00 % 3,69 % 0,67 % 929 1.354 25.116 25.116 58,60 % 55,50 %32,50 % 32,50 % 2,78 % 4,56 % 3.445 7.066 48.195 52.328 69,80 % 70,40 %36,00 % 36,75 % 3,90 % 4,36 % 3.331 5.985 99.099 99.099 71,70 % 71,50 %31,25 % 31,25 % 9,13 % 8,16 % 629 921 12.889 12.889 77,80 % 79,20 %1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.177

InternationaleImmobilienfondsEmissionsjahrGesamtinvestitionInvestitionsart / GegenstandinTEUR / TUSD / TAUD / TGBPVermietungsstandBayernfonds US Real Estate US I, L.Pverkauft 2005Bayernfonds US Real Estate US II, L.Pverkauft 2005Bayernfonds Austria Salzburgund Wien1998 98.065 TUSD Büroimmobilien in Chicago und Washingtonverkauft1999 196.737 TUSD Büroimmobilie in San Franciscoverkauft2001 61.211 TEUR Zwei Büroimmobilien in Wien,eine in Salzburg100 %Bayernfonds Austria Bischofshofen 2002 21.664 TEUR Einkaufszentrum in Bischofshofen84,8 %Bayernfonds Frankreich 1 2005 89.746 TEUR Vier Büroimmobilien bei Toulouse100 %Bayernfonds Australien 1verkauft 20082005 168.274 TAUD Büroimmobilie in MelbourneverkauftBayernfonds Ungarn 1 2006 87.946 TEUR Einkaufszentrum in Györ98,5 %Bayernfonds Großbritannien 1 2006 86.097 TGBP Büroimmobilie in Northampton100 %Bayernfonds Australien 2 2007 265.971 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %Bayernfonds Asien 1 2) 2007 51.104 TUSD Indexzertifikate, die in asiatischeImmobilienfonds investiert sindBayernfonds Australien 3 2007 61.224 TAUD Indexzertifikate, die in australischeImmobilienfonds investiert sindBayernfonds Großbritannien 2 2008 71.310 TGBP Büroimmobilie in London100 %Australien 4 2008 141.756 TAUD Büroimmobilie in Sydney100 %Australien 5 2009 215.976 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %Australien 6 2009 257.368 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %178

Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerlichesErgebnis in % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreserve in Valuta Fremdmittel inTEUR / TUSD / TAUD / TGBP TEUR / TUSD / TAUD / TGBPkumuliert seitEmissionkumuliert seitEmissiongebundenes Kapitalin %kumuliert seitEmissionSOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST157,00 % DBA DBA135,00 % DBA DBA54,00 % 54,00 % DBA DBA 1.670 3.554 22.540 27.556 57,60 % 52,00 %42,00 % 37,00 % DBA DBA 664 1.021 8.820 8.820 66,60 % 69,70 %28,00 % 28,00 % DBA DBA 789 1.441 52.375 52.375 66,70 % 66,70 %147,65 % DBA DBA 1.600 304 93.981 0 81,20 % -47,00 %25,75 % 27,88 % DBA DBA 4.109 6.118 54.400 54.400 76,70 % 75,30 %24,00 % 18,00 % DBA DBA 1.938 4.106 51.000 51.000 81,90 % 89,20 %21,00 % 21,00 % DBA DBA 11.154 14.409 162.500 162.500 82,00 % 83,20 %keinejährl.Prognosewerte0,00 %keinejährl.PrognosewerteDBAkeinejährl.Prognosewerte3.333keinejährl.Prognosewerte0keinejährl.Prognosewerte100,00 %keinejährl.Prognosewerte0,00 %keinejährl.PrognosewerteDBAkeinejährl.Prognosewerte853keinejährl.Prognosewerte0keinejährl.Prognosewerte100,00 %12,00 % 12,00 % DBA DBA 1.455 1.678 28.910 28.910 91,40 % 91,80 %6,50 % 6,50 % DBA DBA 5.343 6.879 0 0 93,50 % 95,00 %7,00 % 7,00 % DBA DBA 12.083 22.634 0 0 96,70 % 96,70 %0,00 % 0,00 % DBA DBA 0 0 0 0 100,00 % 100,00 %1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.2) Die Angaben für die Bayernfonds Asien 1 und BestLife 3 basierenauf den Jahresabschlüssen zum 31.12.2008.179

Andere geschlossene FondsEmissionsjahrGesamtinvestitionInvestitionsart / GegenstandinTEUR / TUSD / TAUD / TGBPBayernfonds BestLife 1 2005 175.184 TUSD zum 31.12.2009: 161 US-LV-PolicenBayernfonds BestLife 2 2006 45.544 TUSD zum 31.12.2009 138 US-LV-PolicenBayernfonds BestInvest 2006 6.522 TEUR Beteiligung am CAM VIERPrivate Equity FondsBayernfonds BestLife 3 2) 2007 31.710 TEUR Zertifikate, die in deutsche, britische undaustralische Kapitallebensversicherungeninvestiert sindBayernfonds BestAsset 1 2007 30.204 TEUR diverse Assets180

Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerlichesErgebnis in % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreserve inTEUR / TUSD / TAUD / TGBPkumuliert seitEmissionValuta Fremdmittel inTEUR / TUSD / TAUD / TGBPkumuliert seitEmissiongebundenes Kapitalin %kumuliert seitEmissionSOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST39,75 % 5,75 % DBA DBA 2.056 3.957 0 20.044 62,10 % 94,50 %8,00 % 8,00 % DBA DBA 696 4.079 0 0 89,50 % 92,00 %keinejährl.Prognosewerte0,00 %keinejährl.Prognosewerte0,00 %keinejährl.Prognosewerte11.747keinejährl.Prognosewerte0keinejährl.Prognosewerte98,70 %0,00 % 0,00 %AbgeltungsteuerAbgeltungsteuer306 260 0 0 90,00 % 92,40 %keinejährl.Prognosewerte4,00 %keinejährl.Prognosewertekeinejährl.Prognosewerte462keinejährl.Prognosewerte0keinejährl.Prognosewerte95,20 %1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.2) Die Angaben für die Bayernfonds Asien 1 und BestLife 3 basierenauf den Jahresabschlüssen zum 31.12.2008.181

12.3 Fondsgesellschaft / Emittent / Zahlstelle für Zahlungen an die AnlegerFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsform, RechtsordnungHandelsregister / RegistergerichtTag der Gründung /Tag der ersten EintragungGegenstand des UnternehmensBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 7 KGInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenKommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG),unterliegt deutschem RechtHRA 96959, Amtsgericht München22.03.2011 / 28.03.2011Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und / oderüber Treuhandverhältnisse indirekte Erwerb, die Verwaltung– insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowiedie Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichenRechten.Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungenberechtigt, die geeignet erscheinen, denGesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecksauch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. DieGesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichenoder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmenoder durch Dritte vornehmen lassen.Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werdenund Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnungoder nach § 1 Gesetz über das Kreditwesen bedürfen.Gesellschaftskapital zum Zeitpunktder ProspektaufstellungVoraussichtliches Gesellschaftskapitalnach VollplatzierungPersönlich haftender Gesellschafter(Komplementär), Gründungs gesellschafterGeschäftsführender Gesellschafter(Kommanditist), GründungsgesellschafterAUD 10.000 (vollständig eingezahlt)AUD 112.010.000 (zzgl. AUD 5.600.000 Agio)Real I.S. Fund Management GmbH(weitere Angaben siehe Tz. 12.4)Real I.S. Beteiligungs GmbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenDie Mitglieder der Geschäftsführung des geschäftsführendenKommanditisten und des Komplementärs sind Mitglieder derGeschäftsführung des Emittenten.(weitere Angaben siehe Tz. 12.5)Gründungsgesellschafter / Treuhandkommanditistder FondsgesellschaftWeitere GesellschafterFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH(weitere Angaben siehe Tz. 12.9)Neu beitretende Kommanditisten182

12.4 Persönlich haftender (Gründungs-)Gesellschafter der FondsgesellschaftFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtReal I.S. Fund Management GmbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (die Haftungfür Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern ist beschränktauf das Gesellschaftsvermögen der GmbH)HRB 145873, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 18.12.2002Gegenstand des UnternehmensStammkapitalKapitalanteilGeschäftsführerAnkauf, Verwaltung, Vermietung und Verpachtung vonImmobilien sowie die Entwicklung und Durchführung vonImmobilienprojekten. Ausgenommen sind Geschäfte, die derGenehmigung nach § 34c Gewerbeordnung bedürfen. DieGesellschaft ist berechtigt, Beteiligungen jeglicher Art einzugehenund im Rahmen der Beteiligung diese zu vertreten undauch Zweigniederlassungen zu errichten.EUR 25.000 (vollständig eingezahlt)Kein AnteilRalph Andermann, MünchenSusanne Drost, MünchenMarkus Mayer, MünchenDiese Personen sind auch Mitglieder der Geschäftsführungdes Emittenten.Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer stimmt mit derGeschäftsanschrift der Gesellschaft überein.183

12.5 Geschäftsführender (Gründungs-)Gesellschafter der FondsgesellschaftFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsform, RechtsordnungHandelsregister / RegistergerichtReal I.S. Beteiligungs GmbH (Alleingeschäftsführer)Innere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter Haftung,unterliegt deutschem RechtHRB 171744, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 15.01.2008Gegenstand des UnternehmensAnkauf, Verwaltung, Vermietung und Verpachtung vonImmobilien sowie die Entwicklung und Durchführung vonImmobilienprojekten. Ausgenommen sind Geschäfte, die derGenehmigung nach § 34c Gewerbeordnung bedürfen.Stammkapital / Geleistete Einlage EUR 25.000KapitalanteilGeschäftsführerAUD 1 sowie als Treugeber über den Treuhandkommanditistenweitere AUD 9.999 (vollständig eingezahlt)Georg Gmeineder, MittenwaldBeate Lange, MünchenJan Essers, MünchenDiese Personen sind auch Mitglieder der Geschäftsführungdes Emittenten.Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer stimmt mit derGeschäftsanschrift der Gesellschaft überein.12.6 Australisches TreuhandvermögenFirmaBF Australia 7 TrustTag der Gründung 18.05.2009TreugeberBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 7 KG (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung9.999 Treuhandanteile), Details siehe Tz. 12.3 undReal I.S. Australia Pty Ltd (ein Treuhandanteil),Details siehe Tz. 12.8TreuhänderThe Trust Company (Australia) LtdLevel 15, 20 Bond Street, Sydney,NSW 2000, Australien184

12.7 Treuhänder (Trustee) des BF Australia 7 TrustFirmaGeschäftsanschrift und SitzGegenstand des UnternehmensThe Trust Company (Australia) LtdLevel 15, 20 Bond Street, Sydney, NSW 2000, AustralienIn der Funktion als australische Treuhänderin ist es ihre Aufgabe,die Beteiligung am australischen Trust / Treuhandvermögenfür die einzelnen Treugeber treuhänderisch zu haltenund zu verwalten.Australian Licence Number 235145Australian Business Number 21 000 000 993Australian Company Number 000 000 993Stammkapital / Geleistete EinlageDie Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaftvon The Trust Company Limited (ASX Code: TRU)Keine eigene Einlage (keine Treuhandanteile am verwaltetenTreuhandvermögen)Geschäftsführer / DirectorsJohn AtkinMichael BrittonDavid GrbinSally Ascroft12.8 Investment ManagerFirmaGeschäftsanschrift und SitzGegenstand des UnternehmensReal I.S. Australia Pty Ltd5 Durham Cres, Buderim, QLD 4556, AustralienDer Investment Manager ist als Dienstleister der australischenTreuhänderin für das australische Treuhandvermögen tätig. Indiesem Zusammenhang ist er verpflichtet, die Treuhänderinin allen Angelegenheiten, die zur Erfüllung der Verpflichtungender Treuhänderin nötig sind, zu unterstützen, zuberaten und zu informieren.Tag der ersten Eintragung 18.05.2009Australian Company Number 131 171 889Stammkapital / Geleistete Einlage AUD 10Geschäftsführer / DirectorsRalph Andermann, MünchenSusanne Drost, MünchenJan Essers, MünchenHeike Morgenroth, Buderim, Australien185

12.9 Gründungsgesellschafter / Treuhandkommanditist der FondsgesellschaftFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Steuerberatungsgesellschaft)Schleißheimer Straße 4, 80333 MünchenGesellschaft mit beschränkter HaftungHRB 83045, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 27.11.1987Gegenstand des UnternehmensFür Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Steuerberatungsgesellschaftengesetzlich und berufsrechtlich zugelasseneTätigkeiten gemäß §§ 2 und 43 Abs. 4 WPO und §§ 33 und 57Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.Stammkapital EUR 50.000Kapitalanteil (für eigene Rechnung) AUD 0In der Funktion als Treuhandkommanditist ist es ihre Aufgabe,eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft für die einzelnenAnleger treuhänderisch zu halten und zu verwalten.Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezug auf dieFondsgesellschaft weder als Abschlussprüfer noch als Prospektprüferoder steuerlicher Berater, sondern ausschließlichals Treuhandkommanditist auf der Grundlage von Treuhandverhältnissentätig. In dieser Funktion haftet sie nur fürgrob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegendenPflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,insbesondere nicht für die vom Treugeber verfolgtenwirtschaftlichen und steuerlichen Ziele und auch nicht fürPflichtverletzungen der Geschäftsführung, des Beirats odervon Vertragspartnern der Fondsgesellschaft.GeschäftsführerMatthäus Paulus, PuchheimDr. Rainer Polster, Seefeld-HechendorfFrank Alexander Paulus, Eichenau12.10 Verkäufer des FondsobjektsFirmaGeschäftsanschrift und SitzGrenfell Central Pty LtdLevel 9, Prime Value House, 34 Queen St, Melbourne,Victoria 3000Australische Registrierungsnummer ABN 125 345 422186

12.11 Hauptmieter des Fondsobjekts (ca. 96 Prozent der vermietbaren Flächen)FirmaDepartment for Transport, Energy and Infrastructure(DTEI) der Regierung von South Australia (Ministeriumfür Infrastruktur)Geschäftsanschrift und Sitz 77 Grenfell Street, Adelaide, SA 500012.12 Steuerberater der Fondsgesellschaft in deutschen Angelegenheiten(Steuerberatungsgesellschaft: Buchführung in Deutschland, Erstellung des Jahresabschlusses undsonstige steuerliche Beratung)FirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtINTEGRA Treuhandgesellschaft mbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter HaftungHRB 67077, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 20.10.1981Gegenstand des UnternehmensFür Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlichzugelassene Tätigkeiten gemäß § 33 in Verbindungmit § 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sowiegewerbliche Tätigkeiten sind ausgeschlossen.Stammkapital EUR 100.000GeschäftsführerStefan Köglmayr, MünchenHarald Henning, MünchenAnette Holzinger, München187

12.13 Gesellschaftsrechtliche, personelle undkapitalmäßige VerflechtungenDie Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement(Real I.S.) ist Anbieter des Beteiligungsangebotsund zeichnet dafür verantwortlich.Die Real I.S. und die Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH sind kapitalmäßig und / oder personellmiteinander verbunden.Der Komplementär (Real I.S. Fund ManagementGmbH), der geschäftsführende Kommanditist(Real I.S. Beteiligungs GmbH) und der InvestmentManager (Real I.S. Australia Pty Ltd) sind 100-prozentigeTochtergesellschaften der Real I.S. Die Real I.S.Australia Pty Ltd ist in ihrer Funktion als InvestmentManager Dienstleister für das australische Treuhandvermögenund dessen Treuhänderin und in Höhe vonAUD 1 direkt am australischen Treuhandvermögenbeteiligt.Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezugauf die Fondsgesellschaft weder als Abschlussprüfernoch als Prospektprüfer oder steuerlicher Berater,sondern ausschließlich als Treuhandkommanditistauf der Grundlage von Treuhandverhältnissen tätig.In dieser Funktion haftet sie nur für grob fahrlässigeoder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegendenPflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,insbesondere nicht für die vom Treugeberverfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Zieleund auch nicht für Pflichtverletzungen der Geschäftsführung,des Beirats oder von Vertragspartnern derFondsgesellschaft. Die FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH steht in laufender Geschäftsbeziehung zurReal I.S.Dadurch, dass die Real I.S. Beteiligungs GmbH zumZeitpunkt der Prospektaufstellung an der Fondsgesellschaftdirekt und indirekt einen Anteil von mehrals 50 Prozent hält, ist der Emittent eine Tochtergesellschaftder Real I.S. Beteiligungs GmbH. Sofern derAnteil der Real I.S. Beteiligungs GmbH an dem Emittentenaufgrund von zukünftigen Kapitalerhöhungenunter 50 Prozent fällt, ist die Fondsgesellschaftkein Konzernunternehmen der Real I.S. BeteiligungsGmbH mehr.Die Real I.S. Beteiligungs GmbH ist neben der Beteiligungan der Fondsgesellschaft in Höhe von AUD 1(direkte Beteiligung) bzw. AUD 9.999 (mittelbareBeteiligung) als geschäftsführender Kommanditistin gleicher Rolle bei drei weiteren vergleichbarenFonds tätig.Die Real I.S. Beteiligungs GmbH ist ein 100-prozentigesTochterunternehmen der Real I.S. AG, die aufden Gebieten Kapitalanlageprodukte für private undinstitutionelle Investoren, Entwicklung von Immobilienund Beratung zur Optimierung von Immobilienportfoliostätig ist. Der Emittent ist daher derzeitein Konzernunternehmen der Real I.S. AG (§ 5 Nr. 6VermVerkProspV).Die INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft,steht in laufender Geschäftsbeziehungzur Real I.S.The Trust Company (Australia) Limited ist ausschließlichin ihrer Funktion als Treuhänderin des australischenTreuhandvermögens tätig. In dieser Funktionhält sie selbst weder direkt noch indirekt eineBeteiligung am Treuhandvermögen und haftet nurfür grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung derihr obliegenden Pflichten.188

13. Gesellschaftsvertrag§ 1Firma, Sitz(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaftund führt die Firma:Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &Co. Australien 7 KG(nachstehend „Gesellschaft“).(2) Sitz der Gesellschaft ist München oder zukünftigein anderer von dem geschäftsführenden Kommanditistenzu bestimmender Ort im Inland. ImFalle einer Sitzverlegung ist der geschäftsführendeKommanditist berechtigt, den Gesellschaftsvertragentsprechend zu ändern. Die Gesellschafterbzw. Treugeber sind zu informieren.§ 2Gesellschaftszweck(1) Gegenstand des Unternehmens ist der direkteund / oder über Treuhandverhältnisse indirekteErwerb, die Verwaltung – insbesondere durchVermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerungvon Grundstücken bzw. grundstücksgleichenRechten.(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäftenund Rechtshandlungen berechtigt, die geeigneterscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbaroder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kannzur Erreichung des Gesellschaftszwecks auchBeteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen.Die Gesellschaft kann die Handlungen, diezur Erreichung ihres Zwecks erforderlich oderzweckmäßig sind, selbst vornehmen oder durchDritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft ist berechtigt,freie Liquidität verzinslich anzulegen.(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblichtätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben bzw.Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigungoder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnungoder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen.(4) Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltendim ertragssteuerlichen Sinn tätig.§ 3Gesellschafter und Kapital(1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)ist die Real I.S. Fund ManagementGmbH („Komplementär“), mit Sitz in München,ohne Kapitalanteil. Der Komplementär ist zurLeistung einer Einlage weder berechtigt nochverpflichtet und ist nicht am Vermögen undErgebnis der Gesellschaft beteiligt.(2) Gründungskommanditist und geschäftsführenderKommanditist ist die Real I.S. BeteiligungsGmbH („geschäftsführender Kommanditist“und „Gründungskommanditist“), mit Sitz inMünchen, mit einem Kapitalanteil in Höhe vonAUD 1 sowie einer weiteren Beteiligung in Höhevon AUD 9.999 (ohne Agio) über den Treuhandkommanditistenals Treugeber.(3) Darüber hinaus kann sich jede natürliche oderjuristische Person gemäß den Voraussetzungendes § 3 Abs. (5) und der entsprechendenBeitrittsvereinbarung im Rahmen der Kapitalerhöhungengemäß § 4 Abs. (1) über den Treuhandkommanditisten,die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH („Treuhandkommanditist“),mit Sitz in München, als Treugeber beteiligen.Der Treuhandkommanditist tritt aufschiebendbedingt auf die Eintragung als Kommanditistim Handelsregister in die Gesellschaft ein.Der Treuhandkommanditist hält für eigeneRechnung keinen Kapitalanteil und ist nichtfür eigene Rechnung am Vermögen der Gesellschaftbeteiligt, wird jedoch im Rahmen derKapitalerhöhung gemäß § 4 einen Kapitalanteilübernehmen und diesen treuhänderisch fürRechnung der Treugeber halten. Die Beteiligungan der Gesellschaft als Treugeber erfolgt,indem der Treugeber ein Angebot auf Abschlusseines Treuhandvertrags abgibt, der Treuhandkommanditistdieses Angebot annimmt undder geschäftsführende Kommanditist denTreuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhunggemäß § 4 zulässt. Die Treugeber werden überdie Annahme des Angebots auf Abschlusseines Treuhandvertrags und die Zulassung desTreuhandkommanditisten zur entsprechendenKapitalerhöhung gemäß § 4 informiert; dieTreugeber verzichten gemäß § 151 BGB auf denZugang der Annahmeerklärung.189

Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgendauch gemeinschaftlich als Gesellschafterbezeichnet, sofern nicht ausdrücklich aufTreugeber Bezug genommen wird.(4) Der geschäftsführende Kommanditist ist durchdie Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt,unter Befreiung von den Beschränkungendes § 181 BGB ohne weitere Zustimmungweitere natürliche oder juristische Personenals Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,entsprechende Aufnahmeverträge (auchim Namen der jeweiligen Mitgesellschafter)abzuschließen und / oder durch Erhöhungder Beteiligung des Treuhandkommanditistendas eingelegte Kapital zur Finanzierungdes durchzuführenden bzw. durchgeführtenGesellschaftszwecks im Sinne des § 2 auf das in§ 4 Abs. (1) genannte Gesellschaftskapital zu erhöhenund diejenigen Erklärungen abzugebenund Handlungen vorzunehmen, die insoweitsachdienlich oder erforderlich sind. Eine separateZustimmung der Mitgesellschafter ist hierfürnicht erforderlich.(5) Das Gesellschaftskapital setzt sich aus den gesamtenKapitalanteilen der jeweiligen Gesellschafterzusammen. Eine Beteiligung von Gesellschaftenbürgerlichen Rechts, Gemeinschaftenund Ehepaaren in der Form einer Gesellschaftbürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist sowohlfür Kommanditisten als auch für Treugeberausgeschlossen.Personen, die (i) Staatsangehörige der USA,Kanadas, Japans, Großbritanniens oder Australienssind, (ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts-und Arbeitsgenehmigung der USA („GreenCard“), Kanadas, Japans, Großbritanniensoder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichenAufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA, inKanada, Japan, Großbritannien oder Australienhaben und / oder (iv) die Beteiligung für eineVermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada,Japan, Großbritannien oder Australien eingehenoder einer solchen anbieten, sollen nichtKommanditisten der Gesellschaft oder Treugebersein. Anlässlich der Aufnahme und aufVerlangen des geschäftsführenden Kommanditistenhaben Gesellschafter und Treugeber zuversichern und nachzuweisen, dass keine derim vorstehenden Satz genannten Bedingungenvorliegt (nachstehend „Beteiligungshindernis“).Bei anfänglichem oder nachträglichem Vorliegeneines Beteiligungshindernisses ist derbetreffende Gesellschafter bzw. Treugebergegenüber der Gesellschaft und den übrigenGesellschaftern schadenersatzpflichtig, es seidenn, der Gesellschafter bzw. Treugeber hatdies nicht zu vertreten. Ausnahmen davon, dassder Gesellschaft grundsätzlich nur derjenigebeitreten kann, in dessen Person kein Beteiligungshindernisvorliegt, können durch dengeschäftsführenden Kommanditisten zugelassenwerden. Ungeachtet einer solchen von demgeschäftsführenden Kommanditisten gewährtenAusnahme ist der Gesellschafter bzw.Treugeber der Gesellschaft und jedem einzelnenGesellschafter bzw. Treugeber gegenüber zumErsatz aller Schäden, Kosten und Nachteileverpflichtet, die daraus entstehen, dass in derPerson des Gesellschafters bzw. Treugebers einBeteiligungshindernis vorliegt oder entsteht.Ein Rückgriff des Gesellschafters bzw. Treugebers,insbesondere auf den geschäftsführendenKommanditisten, ist ausgeschlossen.(6) Der Beteiligungsbetrag eines Gesellschaftersam Kapital der Gesellschaft soll mindestensAUD 15.000 betragen, wobei der geschäftsführendeKommanditist im Einzelfall nach eigenemErmessen auch geringere Beteiligungenzulassen kann. Beteiligungsbeträge müssenjeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.Zusätzlich hat der beitretende Gesellschafterein Agio in Höhe von fünf Prozent bezogen aufseinen Beteiligungsbetrag entsprechend derBeitrittsvereinbarung zu leisten. Der gesamteBeteiligungsbetrag zzgl. Agio ist in bar nachnäherer Maßgabe der Beitrittsvereinbarung zuerbringen. Soweit Beteiligungen im Rahmen derPlatzierungsgarantie übernommen werden, istein Agio nicht zu leisten. Das Gesellschaftskapitalsetzt sich aus den gesamten Beteiligungsbeträgender jeweiligen Gesellschafter zusammen.Für den Beteiligungsbetrag des geschäftsführendenKommanditisten gilt das Mindesterfordernisfür Beteiligungsbeträge gemäß Satz 1und Satz 2 nicht.(7) Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt,dass seit Gründung der Gesellschaft verschiedeneVerträge für die Gesellschaft abgeschlossenwurden bzw. künftig abgeschlossen werden unddie Gesellschaft aus für das TreuhandverhältnisBF Australia 7 Trust („Treuhandvermögen“)190

durch den Treuhänder des Treuhandvermögensabgeschlossenen bzw. abzuschließenden Verträgenwirtschaftlich verpflichtet ist bzw. verpflichtetwird. Dabei handelt es sich insbesondere umdie Optionsvereinbarung („Put and Call OptionDeed“) über den möglichen Ankauf der Immobilie77 Grenfell Street, Adelaide, Australien,nebst damit zusammenhängender Verträge undVereinbarungen und die Treuhandvereinbarungfür das australische Treuhandvermögen sowieverschiedene Dienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträgeeinschließlich des InvestmentManagement Agreements wie im Beteiligungsprospektder Gesellschaft, der zur Einwerbungvon Anlegern (Treugebern) im Rahmen der Kapitalerhöhunggemäß §§ 4 und 5 verwendet wird,beschrieben. Die Gesellschafter können dieabgeschlossenen Verträge gemäß § 10 Abs. (1)einsehen und stimmen ihnen mit ihrem Beitritt zu.(8) Der geschäftsführende Kommanditist hat seinenKapitalanteil gemäß § 3 Abs. (2) geleistet. Dieübrigen Gesellschafter werden ihre Kapitalanteilenach Maßgabe des § 7 erbringen.(9) Die für den Treuhandkommanditisten und jedenKommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten, im Handelsregistereinzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.Die für den geschäftsführenden Kommanditistenim Handelsregister einzutragende Hafteinlagebeträgt AUD 1.(10) Die Gesellschafter bestellen den geschäftsführendenKommanditisten als gemeinsamenEmpfangsbevollmächtigten im Sinne des§ 183 AO und verpflichten sich untereinander,Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel imRahmen der deutschen Steuerveranlagung bzw.gesonderter Feststellungen für die Gesellschaftnur nach Zustimmung des Komplementärs unddes geschäftsführenden Kommanditisten undnur durch den Steuerberater der Gesellschafteinzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B.hinsichtlich ihrer Sonderwerbungskosten)betroffen sind. Dies gilt auch für den Fall, dassder Gesellschafter gekündigt hat oder bereitsaus der Gesellschaft ausgeschieden ist. DieseVerpflichtung und die Empfangsvollmacht, diebei einem etwaigen Ausscheiden des geschäftsführendenKommanditisten aus der Gesellschaftggf. zu erneuern ist, gelten unwiderruflich überdie Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweitSteuerbescheide und Verwaltungsakte betroffensind, die für die Veranlagungszeiträumeder Gesellschaftszugehörigkeit ergehen. Dergeschäftsführende Kommanditist kann dieEmpfangsbevollmächtigung ab dem Zeitpunktder Liquidation durch Erklärung gegenüberder zuständigen Finanzbehörde mit der Folgewiderrufen, dass die Zustellungen sodann an dieGesellschafter der Liquidationsgesellschaft direkterfolgen müssen; er wird von diesem Rechtnur auf Basis eines entsprechenden GesellschafterbeschlussesGebrauch machen.(11) Gesellschafter kann nur werden, wer sichgegenüber der Gesellschaft gemäß den Anforderungenin der Beitrittserklärung identifizierthat. Gesellschafter haben sich gemäß denBestimmungen der Beitrittserklärung, insbesonderedurch Übersendung einer Kopie einesgültigen Reisepasses oder Personalausweises,zu identifizieren. Bei juristischen Personen,Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgtdie Identifikation durch einen Handels- oderStiftungsregisterauszug und die Übersendungjeweils einer Kopie des gültigen Reisepassesoder Personalausweises der vertretungsberechtigtenPersonen. Der Gesellschafter ist verpflichtet,der Gesellschaft diejenigen Informationenzur Verfügung zu stellen, die diese zur Erfüllungetwaiger sich aus dem Geldwäschegesetz ergebenderVerpflichtungen benötigt.(12) Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.Wettbewerbsrelevante Informationensollen jedoch nur an einen von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten, fürbeide Seiten vertrauenswürdigen Dritten gegebenwerden.(13) Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregistergilt: AUD 1 = EUR 0,7.§ 4Kapitalerhöhungen(1) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,das Gesellschaftskapital durch Zulassungdes Treuhandkommanditisten zur Erhöhungseines Kapitalanteils bis zum 31.12.2012 (Platzierungsfrist)in einem oder mehreren Schrittenauf insgesamt bis zu AUD 112.010.000 (zzgl.fünf Prozent Agio) zu erhöhen. Der geschäftsführendeKommanditist ist berechtigt, dasGesellschaftskapital abweichend von Satz 1 um191

zehn Prozent zu überschreiten bzw. zu unterschreiten.Der geschäftsführende Kommanditistist berechtigt, die Frist für die Platzierung desGesellschaftskapitals bis zum 31.12.2013 zuverlängern.(2) Mit der Zulassung des Treuhandkommanditistenzur Kapitalerhöhung und der Annahme desAngebots des Anlegers zum Abschluss einesTreuhandvertrags durch den Treuhandkommanditistenerhöht sich der Kapitalanteil desTreuhandkommanditisten vorbehaltlich derAbs. (3) und (5) automatisch, ohne dass es einerweiteren Maßnahme oder Erklärung bedarf, umden entsprechenden in der Beitrittsvereinbarungbezeichneten Betrag. Die Erbringung derKommanditeinlage des Treuhandkommanditistenrichtet sich nach § 7.(3) Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit Wirkungzum Beginn des Kalendermonats, der derAnnahme des Beitritts bzw. der Zulassung zurErhöhung des Kapitalanteils folgt.(4) Der geschäftsführende Kommanditist hat freiesErmessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmenund Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.Insbesondere Beitrittsangebote und Angebotezur Kapitalerhöhung, bei deren Annahme einGesellschafter (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)einzeln oder zusammen mitdem Gesellschafter nahestehenden Personenbzw. diesen ihrerseits Nahestehenden zu zehnProzent oder mehr am Gesellschaftskapitalgemäß Abs. (1) beteiligt wäre, kann der geschäftsführendeKommanditist (unbeschadetder Geltung des Abs. (5)) ganz oder teilweiseannehmen bzw. nicht annehmen. Der Anbietendehat auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten zu versichern und nachzuweisen,welche Personen am Anbietenden direktund mittelbar beteiligt sind, diesen direkt undmittelbar beherrschen oder zu beherrschen inder Lage sind, direkt und mittelbar Anspruch aufAusschüttungen des Anbietenden haben bzw.in welcher Weise dem Anbietenden Personennahe stehen. Nahestehende Personen umfasseninsbesondere (i) Familienmitglieder desAnbietenden (d. h. Eltern, Geschwister, Kinder,Großeltern, Geschwister der Eltern, Kinder derGeschwister sowie deren Ehepartner), (ii) Ehepartner,(iii) Familienmitglieder des Ehepartners,(iv) vom Anbietenden und / oder seinen Familienmitgliedernbzw. den Familienmitgliedern seinesEhepartners geleitete, gehaltene und / oderbeherrschte in- oder ausländische PersonenoderKapitalgesellschaften, (v) Mitgesellschafterin- oder ausländischer Personengesellschaftenim Sinne von (iv) und deren Ehepartner bzw.(vi) von Mitgesellschaftern beherrschte in- oderausländische Kapitalgesellschaften im Sinne von(iv) sowie (vii) in- oder ausländische Stiftungenoder Treuhandvermögen, deren Begünstigterder Anbietende, sein Ehepartner, seine Familienmitgliederbzw. Familienmitglieder seinesEhepartners und / oder Mitgesellschafter imSinne von (vi) sind.(5) Die Erhöhung der Kommanditeinlage desTreuhandkommanditisten bzw. die Aufnahmeweiterer Gesellschafter ist mit Ausnahme desgeschäftsführenden Kommanditisten hinsichtlichjedes Gesellschafters insoweit aufschiebendbedingt, dass nach gezeichneten Beteiligungsbeträgenkeine natürliche Person direkt alsGesellschafter und mittelbar über nahestehendePersonen (einschließlich anderer Gesellschafter)gemäß Abs. (4)(i) zehn Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß Abs. (1) hält bzw. zu erwerbenberechtigt ist, und / oder(ii) zehn Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß Abs. (1) kontrolliert bzw. dieMöglichkeit zur Kontrolle hat.Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregisterund bis zum Eintritt der vorstehendenaufschiebenden Bedingungen stellt der Kommanditistbzw. der TreuhandkommanditistBeteiligungsbeträge der Treugeber der Gesellschaftjeweils als atypisch stiller Gesellschafterzur Verfügung bzw. wird zumindest so gestellt.Die Regelungen dieses Vertrags gelten für diesenZeitraum soweit möglich sinngemäß.192

§ 5Rechtstellung der Treugeber undKommanditisten / Auskunftspflichten(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditistan den geplanten Kapitalerhöhungengemäß § 4 zwar im eigenen Namen,jedoch als Treuhänder für fremde Rechnungteilnimmt und seinen Kapitalanteil für die Treugeberhalten wird. Dieses Treuhandverhältniswird in einem Treuhandvertrag geregelt, dender Treuhandkommanditist mit den Treugebernunmittelbar selbst abschließt.(2) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechtean die Treugeber abgetreten oder diesenVollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichenRechte erteilt hat, werden die Treugeberim Verhältnis zur Gesellschaft und allen Gesellschafternwie Kommanditisten behandelt.Dies gilt insbesondere für die Beteiligung amGesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,an einem Auseinandersetzungsguthaben undeinem Liquidationserlös sowie für die Ausübungmitgliedschaftlicher Rechte, insbesondereStimm- und Entnahmerechte. Die Gesellschaftersind ausdrücklich damit einverstanden, dassdie Treugeber kraft der ihnen erteilten Vollmachtdie auf ihre Beteiligung entfallendenmitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbstoder durch Bevollmächtigte (entsprechend denRegelungen dieses Gesellschaftsvertrags) ausüben,insbesondere an Beschlussfassungen derGesellschafter mitwirken können.(3) Soweit die Treugeber nicht unmittelbar handeln,wird der Treuhandkommanditist dieseGesellschafterrechte nach deren Weisungenund insbesondere nach Maßgabe des Treuhandvertragsim Interesse der Treugeber ausüben.(4) Jeder Treugeber kann nach Durchführung derentsprechenden Kapitalerhöhungen gemäß § 4und unter Vorlage einer Handelsregistervollmachtgemäß § 30 verlangen, dass seine Treuhandbeteiligungin eine Direktbeteiligung alsKommanditist umgewandelt wird. § 4 Abs. (5)und § 3 Abs. (6) gelten sinngemäß. Das Verlangenwird erst mit der Vorlage der Handelsregistervollmachtwirksam. Die Umwandlung istaufschiebend bedingt auf die Eintragung desTreugebers als Kommanditist in das Handelsregister.Die durch eine solche Umwandlungentstehenden Kosten (z. B. Kosten der Eintragungins Handelsregister) hat der wechselndeTreugeber zu tragen. Die zu ersetzenden Kostenbestimmen sich nach dem Preisverzeichnis derGesellschaft oder deren Geschäftsbesorger, dasvon dem wechselnden Treugeber jederzeit eingesehenwerden kann. Die für den wechselndenTreugeber im Handelsregister einzutragendeHaftsumme beträgt AUD 10.(5) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaigeÄnderungen seiner in der Beitrittsvereinbarunggemachten Angaben der Gesellschaft unverzüglichmitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist auchverpflichtet, der Gesellschaft unaufgefordertseine steuerrechtliche „Ansässigkeit“ außerhalbder Bundesrepublik Deutschland bzw. jedekünftige Änderung seiner steuerrechtlichen„Ansässigkeit“ mitzuteilen. Auf Anforderungdes geschäftsführenden Kommanditisten hatjeder Gesellschafter Nachweis über den Ortseiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechtszu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter insAusland, soll er der Gesellschaft einen inländischenZustellungsbevollmächtigten benennen.Gleiches gilt für Gesellschafter mit Wohnsitz imAusland. § 3 Abs. (5) bleibt hiervon unberührt.Der geschäftsführende Kommanditist hat überdiesdas Recht, von den Gesellschaftern Angabenzur Erteilung von Auskünften gegenüberSteuerbehörden oder kontoführenden Bankenzu verlangen, soweit dies gesetzlich geboten ist,von den Steuerbehörden gefordert wird oderzur Freistellung, Ermäßigung oder Erstattungvon Abzugsteuern erforderlich ist. In den zuletztgenannten Fällen ist der geschäftsführendeKommanditist zudem berechtigt, von den Gesellschafterndie Ausfertigung ggf. notwendigerSteuerformulare und -erklärungen oder dieMitwirkung hierbei zu verlangen.§ 6Gesellschafterkonten(1) Für jeden Gesellschafter werden folgendeKapitalkonten geführt:a) Der Kapitalanteil (Pflichteinlage einschließlichHafteinlage) des Gesellschafters wird aufdem Kapitalkonto I geführt. Dieses ist unveränderlichund maßgebend für das StimmundEntnahmerecht und – vorbehaltlich § 19– für die Ergebnisverteilung, die Beteiligungam Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben.193

) Das Agio wird als Kapitalrücklage auf demKapitalkonto II gebucht. Das Kapitalkonto IIgilt als Rücklage nach § 264c Abs. 2 S. 1 ZifferII HGB.c) Ausschüttungen, sonstige Entnahmen sowiesonstige Einlagen werden auf dem KapitalkontoIII gebucht.d) Gewinne und Verluste werden auf dem KapitalkontoIV gebucht (Gewinn- und Verlustvortragskonto).(2) Die Salden auf den Kapitalkonten sind unverzinslich.(3) Für den Leistungsverkehr und die sonstigenAnsprüche zwischen der Gesellschaft und denGesellschaftern wird ein gesondertes Verrechnungskontogeführt. Das Konto hat im Verhältnisder Gesellschaft zu den GesellschafternForderungs- und Verbindlichkeitscharakter.§ 7Erbringung der KommanditeinlagenFür die Leistung der Kapitalanteile und des Agiosbei Gesellschaftern, die gemäß § 3 Abs. (3) und(4) beitreten bzw. ihren Kapitalanteil erhöhen, giltFolgendes:(1) Die Gesellschafter sind zur vollständigen Barleistungdes Kapitalanteils zzgl. Agio gemäß den Bedingungender Beitrittsvereinbarung in der dortgenannten Währung kosten- und spesenfrei fürdie Gesellschaft verpflichtet. Der Kapitalanteilzzgl. Agio ist vollständig von einem Bankkontozu zahlen, das in einem Mitgliedsstaat der EuropäischenGemeinschaft geführt wird. Andernfallskann die Zahlung zurückgewiesen werden.Sie gilt im Fall einer Zahlung von einem anderenals den vorstehend genannten Konten als nichtgeleistet.Bei ratenweiser Einzahlung des Kapitalanteilswerden die Einzahlungen vorrangig demKapital konto II, dann dem Kapitalkonto I gutgeschrieben.(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Anteilim Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhunggemäß § 4 und erbringt diesen Kapitalanteilzzgl. Agio durch Abtretung seiner gegen diekünftigen Treugeber bestehenden Ansprücheauf Leistung der Einlage an die Gesellschaft. DieAbtretung der Ansprüche wird hiermit erklärt.Die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an. Eineweiter gehende Haftung des Treuhandkommanditistenfür die Erbringung der Einlagen ist imInnenverhältnis zur Gesellschaft ausgeschlossen.(3) Wird der Kapitalanteil zzgl. Agio zu den überdie Beitrittsvereinbarung vereinbarten Terminennicht oder nicht in voller Höhe erbracht, kann derTreuhandkommanditist bzw. der geschäftsführendeKommanditist von der Beitrittsvereinbarungmit dem säumigen Treugeber zurücktreten.(4) Der infolge Abs. (3) gemäß § 26 Abs. (1) lit. c)ausscheidende Gesellschafter trägt die im Zusammenhangmit seinem Ausscheiden entstehendenKosten und die der Gesellschaft dadurchentstehenden Schäden, mindestens aber eineSchadenpauschale in Höhe des vereinbartenAgios. Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschalegeltend, bleibt es dem Gesellschaftervorbehalten, einen geringeren Schaden bzw.das Nichtvorliegen eines Schadens nachzuweisen.Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihreSchadenersatzansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungenzu verrechnen.(5) Anstelle des Rücktritts gemäß Abs. (3) kann dergeschäftsführende Kommanditist den Kapitalanteileines in Verzug geratenen Gesellschaftersunter Beachtung des § 3, insbesondere des § 3Abs. (6), sowie des § 4 Abs. (1) auf den Betragder von ihm geleisteten Zahlung abzüglichfünf Prozent Agio sowie abzüglich sämtlicherSchadenersatzansprüche herabsetzen. Im Falleder Herabsetzung hat der hiervon betroffeneGesellschafter der Gesellschaft die diesbezüglichenKosten, mindestens aber eine Schadenpauschalein Höhe von AUD 800 zu ersetzen.Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschalegeltend, kann der betroffene Gesellschaftereinen geringeren Schaden bzw. das Nichtvorliegeneine Schadens nachweisen.(6) Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagenkönnen dem Gesellschafter Verzugszinsenin gesetzlicher Höhe berechnet werden. DieGeltendmachung von darüber hinausgehendenSchadenersatzforderungen, z. B. zusätzlichenBearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgersder Gesellschaft, bleibt davon unberührt.194

(7) Der Treuhandkommanditist tritt bereits hiermitdie ihm gegenüber den jeweiligen Treugebernzustehenden Ansprüche auf Verzugszinsen undsonstige Schadenersatzansprüche an die Gesellschaftab; die Gesellschaft nimmt diese Abtretungan. Die Gesellschaft ist somit berechtigt,die entsprechenden Ansprüche unmittelbar gegenüberdem jeweiligen Treugeber geltend zumachen; ein darüber hinausgehender Anspruchder Gesellschaft gegenüber dem Treuhandkommanditistenbesteht nicht.§ 8Ausschluss der NachschusspflichtÜber die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittsvereinbarungvereinbarten Kapitalanteils zzgl.Agio hinaus übernehmen die Gesellschafter keineweiteren Zahlungs- oder Nachschusspflichten oderHaftungen. Dies gilt auch im Fall einer Auflösung derGesellschaft. Unberührt von diesem vertraglichenHaftungsausschluss bleibt die gesetzliche Regelungüber die Haftung der Kommanditisten, bzw. derTreugeber im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditistengemäß Treuhandvertrag, gegenüberGesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB.§ 9Geschäftsführung und Vertretung(1) Zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtetist ausschließlich der geschäftsführendeKommanditist. Der Komplementär ist im Innenverhältnisvon der Geschäftsführung ausgeschlossen.Den übrigen Kommanditisten stehenkeine Geschäftsführungs- und Vertretungsrechtefür die gesamte Dauer der Gesellschaft zu.(2) Der geschäftsführende Kommanditist istverpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaftunter Beachtung der sich aus § 15 ergebendenZuständigkeiten der Gesellschafter sowie nachMaßgabe der von diesen demgemäß gefasstenGesellschafterbeschlüsse mit der Sorgfaltordentlicher Kaufleute zu führen sowie seineGeschäftserfahrungen und -verbindungen derGesellschaft nach besten Kräften zur Verfügungzu stellen. Der geschäftsführende Kommanditisthat die Gesellschaft in Übereinstimmungmit den gesetzlichen Vorschriften und diesemGesellschaftsvertrag zu führen. Über den gewöhnlichenGeschäftsbetrieb der Gesellschafthinausgehende Handlungen bedürfen eineszustimmenden Gesellschafterbeschlusses.Folgende Handlungen kann der geschäftsführendeKommanditist ohne Zustimmung derGesellschafter vornehmen:(a) während der Platzierungsfrist gemäß § 4Abs. (1) die Aufnahme von Fremdmittelndurch die Gesellschaft bzw. das vorgeschalteteTreuhandvermögen in australischenDollar zur Finanzierung der Investitionen derGesellschaft bzw. des vorgeschalteten Treuhandvermögens,einschließlich der Möglichkeitder Eigenkapitalvorfinanzierung, sowiedie Bestellung hierfür üblicher Sicherheiten.Eine etwaige Eigenkapitalvorfinanzierungmuss dabei in jedem Fall mit der Platzierungsfrist(unter Berücksichtigung etwaigerVerlängerungsperioden) enden;(b) Abschluss, Änderung und Beendigung vonWährungs- bzw. Zinssicherungsgeschäften;(c) Abschluss, Änderung und Kündigung bzw.Aufhebung der Geschäftsbesorgungs- undDienstleistungsverträge der Gesellschaft;(d) Feststellung gegenüber dem Veräußererdes Eigentumsrechts am Grundstück nebstaufstehendem Gebäude (77 Grenfell Street,Adelaide, South Australia, Certificate of TitleVolume 5128 Folio 650), dass die Voraussetzungenbzw. aufschiebenden Bedingungenfür dessen Erwerb nicht hergestellt werden(können). Dies erfolgt ggf. auch als Weisungoder über eine sonstige Mitteilung an denTreuhänder des der Gesellschaft vorgeschaltetenTreuhandvermögens.Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaftgehören, in den durch § 15 Abs. (1)bestimmten Grenzen, insbesondere(a) die Eröffnung und Auflösung von Kontender Gesellschaft und die Abwicklung desZahlungsverkehrs;(b) die Führung der Bücher der Gesellschaftsowie die Aufstellung des Jahresabschlusses;(c) die Zustimmung zur Begründung, Änderungoder Aufhebung von Miet- und Pachtverträgendurch den Treuhänder des Treuhandvermögens,sofern der Miet- bzw. Pachtvertrag195

15 Prozent oder weniger der vermietbarenFläche des Gebäudes zum Gegenstand hat;(d) die Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und Kreditlinien auch nach Ablaufder Platzierungsfrist gemäß § 4 Abs. (1)– insbesondere für erforderliche Betriebsmittelkrediteund / oder zur Finanzierungvon Investitionen einschließlich solcherfür Instandhaltung, Modernisierung undSanierung des Grundstücks / Gebäudes –,die auf AUD 15 Mio. begrenzt sein müssen,es sei denn, es besteht kurzfristiger Handlungsbedarfbzw. Gefahr im Verzug für dasGrundstück / Gebäude bzw. die Gesellschaft,und der Abschluss von Zins- und Währungssicherungsgeschäftensowie der Abschlussvon Verträgen über Sicherheiten in diesemZusammenhang (einschließlich dinglicherBelastungen des Gesellschaftsvermögens);(e) das Einleiten, das Führen und die Beilegungvon gerichtlichen und außergerichtlichenRechtsstreitigkeiten der Gesellschaft;(f) der Abschluss marktüblicher Versicherungen;(g) die Zustimmung zu den Geschäftsvorfällenunter (c), (d) und (e) auf Ebene des Treuhandvermögenssowie zu Entscheidungendes Treuhänders des Treuhandvermögens imfür die Verwaltung des Treuhandvermögensgewöhnlichen Geschäft.Einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf esfür diese Geschäfte nicht.(3) Der Komplementär ist von den Beschränkungendes § 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäßfür den geschäftsführenden Kommanditisten.(4) Der Komplementär und der geschäftsführendeKommanditist sowie deren Organe sind bezüglichaller Rechtsgeschäfte zwischen ihnen undder Gesellschaft sowie den Kommanditisten vonden Beschränkungen des § 181 BGB befreit.(5) Der Komplementär vertritt die Gesellschafteinzeln. Dem geschäftsführenden Kommanditistenwird hiermit, im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnisund soweit gesetzlichzulässig, Generalvollmacht zur Vertretung derGesellschaft erteilt. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmachtebenfalls einzelvertretungsberechtigt.Die Vollmacht ist nach außen inhaltlichnicht beschränkt.(6) Die Gesellschafter sind bei Vorliegen eines wichtigenGrundes ermächtigt, die dem geschäftsführendenKommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnisnebst Generalvollmacht durchBeschluss zu widerrufen.(7) Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugniserlöschen automatisch mit dem Ausscheidendes geschäftsführenden Kommanditisten bzw.des persönlich haftenden Gesellschafters ausder Gesellschaft, insbesondere wenn diese vonihrem Kündigungsrecht gemäß § 25 Gebrauchmachen.(8) Der geschäftsführende Kommanditist ist auchzur Beauftragung anderer juristischer odernatürlicher Personen mit Teilen der Geschäftsführungoder mit einzelnen Geschäftsführungsaufgabenberechtigt. Die Verantwortung für dieGeschäftsführung verbleibt jedoch stets beimgeschäftsführenden Kommanditisten.§ 10Kontrollrechte und Geschäftsbericht(1) Die Gesellschafter haben über das Kontrollrechtdes § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücherund Papiere der Gesellschaft am Sitzder Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten selbsteinzusehen oder durch einen Angehörigender steuerberatenden oder wirtschaftsprüfendenBerufe einsehen zu lassen. Der vorabmitzuteilende Prüfungszweck bestimmt denInhalt und Umfang des Einsichtsrechts. DieMitgesellschafter sind vor einer Kenntnisnahmeihrer personenbezogenen Daten durch eineneinsichtnehmenden Gesellschafter zu schützen(Datenschutz).(2) Der geschäftsführende Kommanditist informiertdie Gesellschafter und, soweit vorhanden, denBeirat über wesentliche geschäftliche Vorgängeund über die wirtschaftliche Situation derGesell schaft.(3) Der geschäftsführende Kommanditist hatjährlich den Gesellschaftern schriftlich über denGeschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaftzu berichten.196

(4) Alle Gesellschafter bzw. Treugeber und derenmögliche Vertreter haben über sämtliche Angelegenheitenund Unterlagen der Gesellschaft,insbesondere wettbewerbsrelevante Informationen,gegenüber Dritten Stillschweigenzu bewahren. Unterlagen und Informationenbetreffend die Gesellschaft, insbesondere wettbewerbsrelevanteInformationen, dürfen nur aneinen von Berufs wegen zur Verschwiegenheitverpflichteten und für beide Seiten vertrauenswürdigenDritten (Berater) weitergegebenwerden; dieser darf von der Verschwiegenheitnicht entbunden werden.§ 11Haftung(1) Die Gesellschafter haben untereinander sowieim Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Davonausgenommen ist die Verletzung von Leben,Körper und Gesundheit. Die Bestimmungen des§ 9 Abs. (2) bleiben unberührt.(2) Schadenersatzansprüche der Gesellschafterbzw. Treugeber untereinander sowie im Verhältniszur Gesellschaft verjähren nach Ablaufvon drei Jahren, gerechnet ab dem Schluss desJahres, in dem der Anspruch entstanden istund der Gesellschafter bzw. Treugeber von denAnspruch begründenden Umständen und derPerson des Schuldners Kenntnis erlangt oderohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste. Unabhängigvon der Kenntnis oder der grob fahrlässigenUnkenntnis verjähren Ansprüche aufErsatz anderer Schäden als aus der Verletzungdes Lebens, des Körpers oder der Gesundheitspätestens nach Ablauf von fünf Jahren nachder Entstehung des Anspruchs. Für vorsätzlicheverursachte Schäden und für Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder derGesundheit gilt die Verjährungsfrist von zehnJahren seit der Entstehung des Anspruchs.(3) Ansprüche sind gegenüber dem Verpflichtetenschriftlich geltend zu machen.§ 12Beirat(1) Die Gesellschafter können einen Beirat wählen,der aus drei Mitgliedern besteht. Zusätzlichkann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Beiratsmitgliederkönnen ausschließlich Gesellschafterbzw. Treugeber sein. Im Fall der Wahleines Beirates gilt:a) Die Beiratsmitglieder werden für die Zeitbis zum Ablauf des fünften Jahres bestellt,das auf ihre Wahl folgt. Auch nach Ablaufdieser Zeit bleibt ein Beiratsmitglied so langeim Amt, bis ein Nachfolger bestimmt ist.Eine Wiederwahl ist zulässig. Scheidet einBeiratsmitglied während seiner Amtszeit ausoder verstirbt es, rückt das Ersatzmitglied andessen Stelle nach. Haben die Gesellschafterkein Ersatzmitglied gewählt, rückt alsnächstes Beiratsmitglied die Person nach, diedie nächstmeisten Stimmen bei der vorangegangenenBeiratswahl erhalten hatte, wenndiese die Wahl annimmt. Sofern das nachrückendeMitglied die Wahl nicht annimmtbzw. keine andere Person Stimmen bei dervorangegangenen Beiratswahl erhalten hat,bestimmt der geschäftsführende Kommanditisteine Person, die diese Funktionannimmt, als nachrückendes Mitglied desBeirats. Die Amtszeit des Ersatzmitgliedsbzw. des nachrückenden Mitglieds endet mitder regulären Amtszeit des Beiratsmitglieds,an dessen Stelle das Ersatzmitglied bzw. dasnachrückende Mitglied zum Beiratsmitgliedwurde.b) Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats kannder geschäftsführende Kommanditist einenvorläufigen Beirat bestellen.c) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacherMehrheit. Er ist beschlussfähig, wennmindestens zwei seiner Mitglieder anwesendsind.d) Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnungund wählt aus seiner Mitte einenVorsitzenden. Sitzungen des Beirats könnenin Form von Sitzungen bei Anwesenheit oderin Form von Telefonkonferenzen stattfinden.e) Aufgabe des Beirats ist die Beratung, Unterstützungund Überwachung des geschäftsführendenKommanditisten. Der Beirat istnicht berechtigt, dem geschäftsführendenKommanditisten Weisungen zu erteilen197

oder solche Maßnahmen zu treffen, die derGesellschaft Kosten verursachen. Er kannjedoch von dem geschäftsführenden KommanditistenBerichterstattung über einzelneGeschäftsführungsangelegenheiten verlangenund eines seiner Mitglieder oder einensachverständigen Dritten auf Kosten der Gesellschaftbeauftragen, die Geschäfts bücherder Gesellschaft einzusehen und Bericht zuerstatten.f) Mindestens ein Beiratsmitglied nimmt anden Gesellschafterversammlungen gemäߧ 17 dieses Vertrags teil. Auf Verlangen desBeirats nimmt der geschäftsführende Kommanditistoder ein durch diesen zu benennenderVertreter an den Beiratssitzungenteil; der geschäftsführende Kommanditistseinerseits ist berechtigt, an den Beiratssitzungenteilzunehmen.g) Der Beirat ist kein Organ im Sinne desAktien rechts. Seine Mitglieder haften nurfür Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; davonausgenommen ist die Haftung für Schädeninfolge Verletzung des Lebens, des Körpersoder der Gesundheit einer Person. Schadenersatzansprücheder Gesellschafter und derGesellschaft verjähren nach Ablauf von dreiJahren, gerechnet ab dem Schluss des Jahres,in dem der Anspruch entstanden ist und derAnspruchsberechtigte von den den Anspruchbegründenden Umständen und der Persondes Schuldners Kenntnis erlangt hat oderohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste.Unabhängig von der Kenntnis bzw. grobfahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruchbei vorsätzlichem Handeln spätestensnach Ablauf von zehn Jahren, im Übrigenspätestens nach Ablauf von fünf Jahren nachder Entstehung des Anspruchs.h) Derartige Ansprüche sind innerhalb einerAusschlussfrist von sechs Monaten nachKenntniserlangung vom Schaden gegenüberdem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen.Die Nichteinhaltung der Ausschlussfristführt zum Verlust des Anspruchs.i) Jedes Beiratsmitglied erhält neben derErstattung seiner Auslagen eine Vergütungin Höhe von AUD 500 p. a. zzgl. gesetzlicherUmsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe. Änderungenhierzu sind durch die Gesellschafterzu beschließen.§ 13Gesellschafterbeschlüsse(1) Entscheidungen in Angelegenheiten derGesellschaft treffen die Gesellschafter durchBeschlüsse. Die Gesellschafterbeschlüsse werdengrundsätzlich im Wege des schriftlichenUmlaufverfahrens in Textform gefasst. Dasschriftliche Umlaufverfahren ist einmal jährlichbis spätestens zum 30.11. eines Jahres, erstmalsin dem auf den Schluss der Platzierung des Gesellschaftskapitalsfolgenden Geschäftsjahres,durchzuführen. Eine Beschlussfassung in einerGesellschafterversammlung ist unter den Voraussetzungendes § 17 dieses Vertrags möglich.Gesellschafterbeschlüsse können auch imWege eines internetgestützten Abstimmungsverfahrensgefasst werden, das in Form einerPräsenzveranstaltung mit internetgestützterÜbertragung der Versammlung oder in Formeines internetgestützten Abstimmungsprozessesnach Art des Umlaufverfahrens durchgeführtwerden kann. In diesen Fällen werden denGesellschaftern alle zur Teilnahme und Abstimmungerforderlichen Informationen und Dokumentein Textform ggf. zum Abruf von einerInternet-Site übermittelt. Auf ausdrücklichenWunsch werden den Gesellschaftern, die ihrEinverständnis zur Kontaktaufnahme auf diesemWeg erklärt haben, die notwendigen Informationenzur Teilnahme und Abstimmung per E-Mailübermittelt. Im Übrigen gelten die §§ 16 und 17entsprechend.(2) Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungenoder diesem Gesellschaftsvertrag nichtausdrücklich etwas anderes geregelt ist, bedürfenGesellschafterbeschlüsse der einfachenMehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungengelten als nicht abgegebene Stimmen.Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag alsabgelehnt.(3) Das Stimmrecht bemisst sich nach dem KapitalkontoI jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,dass auf je AUD 1 eine Stimme entfällt.198

(4) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusseskann nur binnen einer Ausschlussfristvon einem Monat nach Kenntniserlangungdurch eine gegen die Gesellschaft zu richtendeKlage, in der auch die Gründe genannt werdenmüssen, aus denen sich die Unwirksamkeitdes Gesellschafterbeschlusses ergibt, geltendgemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt einetwaiger Mangel als geheilt.(5) Jeder Gesellschafter kann sich im Rahmen derAusübung seines Stimmrechts durch einenschriftlich bevollmächtigten Vertreter vertretenlassen.(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschaftervertritt, kann entsprechend ihm erteilterWeisungen voneinander abweichende Stimmenabgeben. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten;dieser ist berechtigt, das ihmzustehende Stimmrecht gespalten auszuüben.Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafterbzw. Treugeber das Stimmrecht nureinheitlich abgegeben werden. Im Übrigen kannein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nureine einheitliche Stimme abgeben.§ 14Niederschriften über Gesellschafterbeschlüsse(1) Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eineNiederschrift anzufertigen. Diese ist von demgeschäftsführenden Kommanditisten, demTreuhandkommanditisten und, sofern ein Beiratbesteht und zumindest eines seiner Mitgliederan der Beschlussfassung mitgewirkt hat, einemBeiratsmitglied zu unterzeichnen und den Gesellschafternin Textform (einschließlich Telefaxoder E-Mail) zu übersenden.(2) Die Niederschrift hat das Abstimmungsergebnissowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüssezu enthalten; im Falle der Beschlussfassunggemäß § 17 zusätzlich den Ort und den Tag derVersammlung, die Teilnehmer, die Gegenständeder Tagesordnung und alle Anträge.(3) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnenGesellschafter genehmigt, sofern er derRichtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit demEmpfang gegenüber dem geschäftsführendenKommanditisten schriftlich unter Angabe vonGründen widerspricht.§ 15Zuständigkeit der Gesellschafter(1) Die Gesellschafter sind insbesondere für folgendeBeschlussfassungen zuständig:a) Feststellung des Jahresabschlusses;b) Beschluss über Entnahmen gemäß § 20;c) Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 18Abs. (3) Satz 1;d) Entlastung des Komplementärs und desgeschäftsführenden Kommanditisten;e) Wahl, Entlastung und Vergütung des Beiratsgemäß § 12;f) Änderung des Gesellschaftsvertrags oderweitere Kapitalerhöhungen;g) Ausschluss von Gesellschaftern, insbesonderenach § 26 Abs. (1) lit. d) und die Kündigungaus wichtigem Grund nach § 26 Abs. (1)lit. b), nicht jedoch der Rücktritt von derBeitrittsvereinbarung nach § 26 Abs. (1) c);h) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditistengemäß § 26 Abs. (3);i) in Abweichung von § 25 Auflösung derGesellschaft gemäß § 29;j) Eingehen von weiteren Beteiligungen,Erwerb von Grundstücken oder grundstücksgleichenRechten und die Durchführung vonNeubauvorhaben auf bereits erworbenenoder noch zu erwerbenden Grundstückenbzw. grundstücksgleichen Rechten, soferndie mit den einzelnen Maßnahmen verbundenenKosten 10 Prozent des Gesellschaftskapitalsübersteigen (klarstellend wirdfestgehalten, dass der Erwerb von Treuhandanteilendes Treuhandvermögens sowie derErwerb des Grundstücks „77 Grenfell Street,Adelaide, South Australia, Australien, Certificateof Title Volume 5128 Folio 650“ durchden Treuhänder für Rechnung des Treuhandvermögenskeiner erneuten Beschlussfassungbedarf);199

k) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnisnebst Generalvollmacht gemäß § 9 Abs. (6);l) vollständige oder teilweise Einstellung derTätigkeit der Gesellschaft;m) die Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und der Abschluss von Verträgenüber Sicherheiten in diesem Zusammenhang(einschließlich dinglicher Belastungen desGesellschaftsvermögens) in allen Fällen, dienicht durch die Geschäftsführung gemäßden Regelungen des § 9 durchgeführt werdendürfen.n) Veräußerung des Gesellschaftsvermögensoder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,insbesondere der Treuhandanteileam Treuhandvermögen.Zustimmung zu Beschlüssen des Treuhändersdes Treuhandvermögens:o) zur Veräußerung des Treuhandvermögensoder wesentlicher Teile davon;p) zur Begründung, Änderung oder Aufhebungvon Miet- und Pachtverträgen durch denTreuhänder des im Treuhandvermögen gehaltenenRechts, sofern der Miet- bzw. Pachtvertragmehr als 15 Prozent der vermietbarenFläche des Gebäudes zum Gegenstand hat;q) zum Erwerb von Beteiligungen, Grundstückenoder grundstücksgleichen Rechten undDurchführung von Neubauvorhaben durchden Treuhänder des Treuhandvermögens(wobei klargestellt wird, dass alle Rechtsgeschäftebetreffend den Erwerb des Grundstücks„77 Grenfell Street, Adelaide, SouthAustralia, Australien, Certificate of Title Volume5128 Folio 650“ durch den Treuhänderfür Rechnung des Treuhandvermögens nichteiner erneuten Beschlussfassung bedarf);r) zur Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und dem Abschluss von Verträgenüber Sicherheiten in diesem Zusammenhang(einschließlich dinglicher Belastungen desGesellschaftsvermögens) in allen Fällen, dienicht durch die Geschäftsführung gemäßden Regelungen des § 9 durchgeführt werdendürfen;s) zum Abschluss und zur Änderung, Kündigungbzw. Aufhebung der Vereinbarungendes vorgeschalteten Treuhandvermögensmit dessen jeweiligem Treuhänder (insbesonderedes Treuhandvertrags);t) zum Abschluss und zur Änderung, Kündigungbzw. Aufhebung des Investment ManagementAgreements durch den Treuhänder des Treuhandvermögens.(2) Beschlüsse im Sinne von Abs. (1) lit. f), i), j), k), l),n), o), q) und t) bedürfen einer Mehrheit von 75Prozent der abgegebenen Stimmen.(3) Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mitden Stimmen aller Gesellschafter beschlossenwerden.(4) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seineZustimmung nicht verpflichtet, sich an einerbeschlossenen Kapitalerhöhung zu beteiligen.§ 16Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichenUmlaufverfahren(1) Im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren)kommt ein Beschluss nur zustande,wenn mindestens 30 Prozent der Stimmen allerKommanditisten und Treugeber an der Abstimmungteilnehmen. Wird im Rahmen der schriftlichenAbstimmung diese Quote nicht erreicht,kann der geschäftsführende Kommanditist eineweitere schriftliche Abstimmung mit gleicherTagesordnung (Abstimmungsgegenstände)veranlassen.(2) Im Rahmen dieser zweiten schriftlichen Abstimmungkönnen Beschlüsse unabhängig von derAnzahl der teilnehmenden Stimmen gefasstwerden. Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabeder Abstimmungsgegenstände hinzuweisen.Alternativ kann auch eine Gesellschafterversammlungnach Maßgabe des § 17 einberufenwerden.(3) Bei schriftlichen Abstimmungen hat der geschäftsführendeKommanditist den Abstimmungsgegenstandmit einer begründeten Stellungnahmebekannt zu geben. Die Bekanntgabeerfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletztbenannte Anschrift des jeweiligen Gesellschafters.Die Abstimmungsunterlagen sind zuvor200

dem Treuhandkommanditisten und, soweitvorhanden, dem Beirat mit angemessener Fristvorzulegen. Soweit diese eigene Stellungnahmenabgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagenbeizufügen. Die Stimmabgabe derGesellschafter muss innerhalb von vier Wochennach Absendung der Abstimmungsaufforderungbei der Gesellschaft eingehen. Soweit derGegenstand der Beschlussfassung eilbedürftigist, kann der geschäftsführende Kommanditistdie Frist auf zehn Tage verkürzen. Bis zum Endeder Frist nicht eingegangene Stimmen zählenals Stimmenthaltung. Bei der Berechnungder Frist werden der Tag der Absendung derAbstimmungsaufforderung und der Tag desEingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaftmitgezählt. Die Auszählung der Stimmen erfolgtdurch die Gesellschaft bzw. den Treuhandkommanditistenfür die Treugeber. Der Treuhandkommanditistund der Beirat haben das Recht,die Auszählung zu überprüfen. Über das Ergebnisder Abstimmung sind die Gesellschafterdurch die Zusendung einer Niederschrift gemäߧ 14 dieses Vertrags zu unterrichten.§ 17Gesellschafterversammlung(1) Gesellschafterversammlungen finden statt aufAntrag des geschäftsführenden Kommanditisten,des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,des Beirats oder auf Antrag vonGesellschaftern, die zusammen mindestens 30Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch dengeschäftsführenden Kommanditisten einberufen.Die Einberufung erfolgt in Textform an dieder Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift desjeweiligen Gesellschafters. Sie muss den Zeitpunkt,den Ort und die Tagesordnung angeben.Zwischen der Absendung einerseits sowie demTag der Versammlung andererseits muss eineFrist von mindestens vier Wochen liegen. Bei eilbedürftigenFällen kann die Frist auf zehn Tageverkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristenwerden der Tag der Absendung und der Tag derVersammlung mitgezählt.(3) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlicham Sitz der Gesellschaft statt, sofern dieGesellschafter nicht etwas anderes beschließen.(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlungführt der geschäftsführende Kommanditist odereine von ihm benannte Person.(5) Wird eine Gesellschafterversammlung aufAntrag des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,des Beirats oder der Gesellschafter,die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitalsvertreten, nicht innerhalb von 14 Tagen,nachdem der entsprechende Antrag nachAbs. (1) dem geschäftsführenden Kommanditistenzuging, einberufen, ist der Antragstelleroder der Treuhandkommanditist berechtigt, dieVersammlung einzuberufen.(6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlungist ohne Rücksicht auf die Zahlder anwesenden oder vertretenen Gesellschafterbeschlussfähig, sofern der geschäftsführendeKommanditist sowie der Treuhandkommanditistanwesend oder vertreten sind.§ 18Geschäftsjahr, Jahresabschluss(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das ersteGeschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr.(2) Der geschäftsführende Kommanditist hat, soweitgesetzlich nicht anders vorgeschrieben, inden ersten neun Monaten des Geschäftsjahresfür das vorangegangene Geschäftsjahr unterBeachtung der Grundsätze ordnungsgemäßerBuchführung und Bilanzierung sowie dergesetzlichen Vorschriften die Bilanz und dieGewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaftaufzustellen und zu unterzeichnen.(3) Der Jahresabschluss (Bilanz und die GewinnundVerlustrechnung) wird, erstmals für dasGeschäftsjahr, in dem sämtliche neuen Gesellschafterbzw. Treugeber gemäß § 4 derGesellschaft beigetreten sind, und in der Folge(soweit gesetzlich nicht anders vorgeschrieben)in jedem dritten Jahr von einem vereidigtenBuchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder einerWirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Kosten derGesellschaft geprüft. Für das erste zu prüfendeGeschäftsjahr bestimmt der geschäftsführendeKommanditist den Abschlussprüfer.201

(4) Der Jahresabschluss ist allen Gesellschafternbekannt zu geben bzw. mit der Einladung zurGesellschafterversammlung gemäß §§ 13, 17dieses Vertrags zuzusenden. Die Gesellschafthat den Prüfungsbericht dem Treuhandkommanditistenund, soweit vorhanden, dem Beiratauszuhändigen.§ 19Beteiligung am Ergebnis(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnisder Gesellschaft, wie es sich nach Berücksichtigungder Vergütungen gemäß §§ § 21, 21A und§ 22 ergibt, bestimmt sich nach dem Verhältnisdes Kapitalkontos I zum jeweiligen Bilanzstichtag,sofern nicht nachfolgend etwas anderesbestimmt ist.(2) Abweichend von Abs. (1) werden nach Möglichkeitdie Ergebnisse während der Laufzeitder Platzierungsfrist, soweit möglich auch fürsteuerliche Zwecke, so verteilt, dass sämtlicheGesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäßeingezahlten Einlage zeitanteilig abdem Monatsersten, der der vertragsgemäßenEinlageleistung folgt, relativ gleichgestelltwerden. Hierzu werden – soweit erforderlich– später beitretenden bzw. ihren Kapitalanteilerhöhenden Gesellschaftern von nach demMonatsersten ihrer vertragsgemäßen Einlageleistunganfallenden Gewinnen bzw. Verlustender Gesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet,bis sämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw.Verluste der Gesellschaft in gleicher anteiligerHöhe zugerechnet sind.(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sindden Gesellschaftern zuzurechnen, denen eineder Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegendeUmsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlichals Werbungskosten zuzurechnen war.Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmender Ergebnisverteilung dementsprechend alsAufwand dieser Gesellschafter.(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteileauch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrerKapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflichtergibt sich hierdurch nicht.(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, dieGesellschafter zum Nachweis von Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Sonderwerbungskostenmüssen bis spätestens 31.03.des Folgejahres der Gesellschaft unter Vorlagevon Belegen schriftlich mitgeteilt werden,anderenfalls können zusätzliche Kosten für denjeweiligen Anleger berechnet werden. Dies giltentsprechend für Sonderbetriebsausgaben und-vermögen.(6) Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften beiGesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse alssteuerlich beachtliche Sondereinnahmen oderSonderwerbungskosten entstehen, so sind dieseErgebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlichdiesen zuzuweisen. Sofern hieraus bei derGesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sinddiese von dem verursachenden Gesellschafterzu tragen. Soweit solche Mehrbelastungendurch Treugeber veranlasst sind, ist der Treuhandkommanditistgegenüber der Gesellschaftzu deren Tragung verpflichtet. Der Treuhandkommanditisttritt hiermit alle diesbezüglichengegenwärtigen und künftigen (auch bedingten)Ansprüche gegen Treugeber aus abgeschlossenenoder abzuschließenden Treuhandverträgenan die Gesellschaft ab; die Gesellschaft nimmtdiese Abtretung an.§ 20Entnahmen(1) Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendungvon Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen(Entnahmen), soweit sie nicht nach Auffassungdes geschäftsführenden Kommanditistenals angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellungeiner ordnungsgemäßen Fortführungder Geschäfte der Gesellschaft benötigt werden.Der geschäftsführende Kommanditist und,soweit vorhanden, der Beirat unterbreiten gemeinsamden Gesellschaftern einen Vorschlagüber die Höhe der für das vorangegangeneGeschäftsjahr zu beschließenden Entnahmen.(2) Die Gesellschafter nehmen im Verhältnis des fürsie jeweils geführten Kapitalkontos I gemäß § 6Abs. (1) lit. a) an Entnahmen teil, sofern nichtnachfolgend etwas anderes bestimmt ist.(3) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafterdergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruchfür den Zeitraum ab dem Monatsersten,der der vertragsgemäßen Leistung202

des Kapitalanteils folgt, zusteht. Der Zeitpunktfür die vertragsgemäße Einlagenleistung ist ausder Beitrittsvereinbarung ersichtlich. Satz 1 giltauch, wenn Gesellschafter Einlagen ganz oderteilweise vor dem Zeitpunkt gemäß Satz 2 geleistethaben.(4) Der geschäftsführende Kommanditist istberechtigt, Entnahmen für das vorangegangeneGeschäftsjahr auch vor einem Beschlussder Gesellschafter zu veranlassen (vorläufigeEntnahmen), nicht jedoch vor dem 30.06. desFolgejahres.(5) Entnahmen können auch dann erfolgen, wennder Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.(6) Soweit auf die an die Gesellschaft geleistetenZahlungen Kapitalertragsteuer oder eine anderevergleichbare Quellensteuer zu zahlen odereine solche bereits abgezogen worden ist oderdie Gesellschaft aufgrund einer Verfügung deroder Vereinbarung mit den SteuerbehördenSteuern abzuführen hat und diese Steuern nurbestimmte Gesellschafter betreffen, ist der dafürerforderliche Betrag von den auf diese Gesellschafterentfallenden Ausschüttungen von derGesellschaft einzubehalten oder der Gesellschaftzu erstatten.§ 21Vergütung des Komplementärs(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhältder Komplementär eine jährliche Haftungsvergütungin Höhe von AUD 3.000 ggf. zzgl. gesetzlicherUmsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.(2) Die Haftungsvergütung nach Abs. (1) ist – unbeschadetvon § 20 Abs. (1) – spätestens am 31.12.eines jeden Jahres, erstmals spätestens zum31.12.2011, zur Zahlung fällig.(3) Der Komplementär hat auch dann Anspruch aufdie Haftungsvergütung, wenn in dem betreffendenGeschäftsjahr kein entsprechender Jahresüberschussrealisiert wurde.(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweisgesondert ersetzt.§ 21AVergütung des geschäftsführendenKommanditisten(1) Der geschäftsführende Kommanditist erhälteine jährliche Vergütung in Höhe von AUD 3.000ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweilsgültiger Höhe.(2) Die Vergütung nach Abs. (1) ist – unbeschadetvon § 20 Abs. (1) – spätestens am 31.12. eines jedenJahres, erstmals spätestens zum 31.12.2011,zur Zahlung fällig.(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat auchdann Anspruch auf die Vergütung nach Abs. (1),wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr keinentsprechender Jahresüberschuss realisiertwurde.(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweisgesondert ersetzt.§ 22Vergütung des TreuhandkommanditistenDer Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaftzu Lasten der Gesellschaft für sämtliche mitden Treuhandschaften verbundenen Tätigkeiten dieVergütung, die in den Treuhandverträgen zwischenTreuhandkommanditist und den Treugebern vereinbartist.§ 23Übertragung, Belastung und Teilungvon Gesellschaftsanteilen(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteilübertragen oder in sonstiger Weisedarüber verfügen, sofern der geschäftsführendeKommanditist schriftlich zugestimmt hat. Dergeschäftsführende Kommanditist kann die Zustimmungaus wichtigem Grund verweigern. Einwichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenninfolge der Übertragung des bzw. Verfügungüber den Gesellschaftsanteil:a) ein Gesellschafter (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)und / oder eine direktoder mittelbar hinter diesem oder einemanderen Gesellschafter stehende natürlichePerson einzeln und / oder zusammen mitjeweils nahestehenden Personen 10 Prozentoder mehr des Gesellschaftskapitals gemäߧ 4 Abs. (1) hält bzw. zu erwerben berechtigt203

ist oder 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsgemäß § 4 Abs. (1) kontrolliertbzw. die Möglichkeit zur Kontrolle hat;b) bei der Gesellschaft und / oder dem Trust dasRecht zur Nutzung steuerlicher Verluste bzw.steuerlicher Verlustvorträge nach australischemRecht entfallen würden;c) eine gemäß § 3 Abs. (5) ausgeschlossenePerson Gesellschafter würde;d) gegen in- oder ausländisches Wertpapier- /Investmentrecht oder sonstiges Aufsichtsrechtverstoßen wird und / oder die Gesellschaftkünftig in- oder ausländischem Wertpapier-/ Investmentrecht oder sonstigemAufsichtsrecht unterläge; und / odere) in sonstiger Weise gegen Gesetze oderRechtsvorschriften verstoßen würde;f) ein Erwerber sich nicht nach den Vorschriftendes Geldwäschegesetzes in der jeweilsgültigen Fassung hinreichend legitimiert.Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablaufdes 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des01.01. eines Jahres erfolgen. Jede beabsichtigteÜbertragung bzw. Verfügung ist demgeschäftsführenden Kommanditisten schriftlichanzuzeigen. In der schriftlichen Anzeige und aufNachfrage hat der Gesellschafter dem geschäftsführendenKommanditisten die zur Entscheidungüber das Vorliegen eines wichtigen Grundeserforderlichen Angaben zu machen und zubelegen.(2) Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragungerfordert, soweit nicht nach diesem Vertragbzw. kraft Gesetzes Abweichendes gilt, dieZustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten.Bei Teilung entstehende Gesellschaftsanteilesollen mindestens AUD 15.000 betragen,wobei der geschäftsführende Kommanditistnach eigenem Ermessen auch geringere Beteiligungenzulassen kann. Beteiligungen müssenjeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.(3) Die Bestellung von Pfandrechten ist grundsätzlichunzulässig, wobei der geschäftsführendeKommanditist auf schriftlichen Antrag hiervonnach eigenem Ermessen Ausnahmen zulassenkann. Eine Einräumung von dinglichen Nutzungsrechtenam Gesellschaftsanteil durchden Gesellschafter bzw. Treugeber ist ebenfallsunzulässig. Gleiches gilt für jede Form vonUnterbeteiligungen oder Treuhandverhältnissen,die wirtschaftlich als Unterbeteiligung odervergleichbar anzusehen ist.(4) Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellungauf einen Dritten – ob im Rahmen von Gesamtrechts-oder Sonderrechtsnachfolge – werdenalle Konten gemäß § 6 unverändert und einheitlichfortgeführt. Der Übergang einzelner Rechteund Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkontenist nicht möglich. Der Übergangist der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen.(5) Die im Zusammenhang mit einer Übertragungoder Teilung von Gesellschaftsanteilen verbundenenKosten trägt der den Gesellschaftsanteilübertragende bzw. teilende Gesellschafter. DieKosten, zu denen auch eventuell bei der Gesellschaftanfallende Steuern gehören, werdendiesem Gesellschafter von dem geschäftsführendenKommanditisten gesondert in Rechnung gestellt.Die zu ersetzenden Kosten, mit Ausnahmeeventuell bei der Gesellschaft anfallender Steuern,bestimmen sich nach dem Preisverzeichnisder Gesellschaft oder deren Geschäftsbesorger,das von Gesellschaftern jederzeit eingesehenwerden kann.(6) Der übertragende und der neue Gesellschaftersind verpflichtet, der Gesellschaft die Übertragungdes jeweiligen Gesellschaftsanteilsunter Beifügung einer unterzeichneten Kopiedes Übertragungsvertrags, der gültigen Legitimationsdokumenteund ggf. des Nachweisesder entsprechenden steuerlich abzugsfähigenSonderwerbungskosten bzw. Sonderbetriebsausgabenunverzüglich anzuzeigen.(7) Gegenüber der Gesellschaft gilt der bisherigeGesellschafter solange als Gesellschafter, bis derGesellschaft gemäß Abs. (1) die Übertragungdes jeweils betroffenen Gesellschaftsanteilsangezeigt worden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,mit schuldbefreiender Wirkung, auchgegenüber dem neuen Gesellschafter, an denbisherigen Gesellschafter Auszahlungen vorzunehmen,bis ihr unter Berücksichtigung derBestimmungen gemäß Abs. (1) die Übertragungdes Gesellschaftsanteils mitgeteilt worden ist.204

§ 24Tod eines Gesellschafters(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaftnicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligungdes Gesellschafters geht auf seine Erbenüber. Soweit die Erben die Beteiligung in Erfüllungeines Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnungdes Erblassers ganzoder teilweise übertragen, wird der Begünstigteneuer Gesellschafter.Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grundgemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f)vor, kann der Übergang der Beteiligung binnensechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichenInformationen und Dokumente vomgeschäftsführenden Kommanditisten durchschriftliche Erklärung untersagt werden. In diesemFall scheidet der Erbe aus der Gesellschaftaus. Besteht der wichtige Grund in der Persondes Vermächtnisnehmers bzw. Begünstigteneiner Auseinandersetzungsanordnung, bleibtder Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sichdurch Vorlage eines Erbscheins oder eines Erbnachweisesentsprechend § 35 GBO legitimieren.Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmerhaben zur Wahrnehmung ihrer Rechte aus derBeteiligung einen gemeinsamen Bevollmächtigtenzu bestellen und dem geschäftsführendenKommanditisten die Bestellung schriftlich unterAngabe von Namen und Adresse des Bestelltenanzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhendie Stimmrechte, und ausstehende Ausschüttungenwerden zurückbehalten. Der Erbfall ist demgeschäftsführenden Kommanditisten unverzüglichschriftlich anzuzeigen.(2) Die Gesellschaft kann auf die vorstehende Legitimierungverzichten, wenn ihr eine Ausfertigungoder eine beglaubigte Abschrift des Testamentsdes Gesellschafters sowie die Niederschrift überdie Eröffnungsverhandlung des Nachlassgerichtsvorgelegt wird.(3) Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilenvon Kommanditisten und Treuhandbeteiligungenist zulässig. Ein Testamentsvollstreckermuss sich stets zur Abgabe eines Testamentsvollstreckerzeugnissesverpflichten.(4) Alle der Gesellschaft durch den Erbfall entstehendenKosten haben die Erben bzw. Vermächtnisnehmerzu tragen.(5) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechendfür die Liquidation eines Gesellschaftersbzw. Treugebers, der keine natürliche Person ist.§ 25Dauer der Gesellschaft, Kündigung(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeiteingegangen.a) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaftordentlich erstmals mit einer Frist von sechsMonaten zum 31.12.2026 kündigen, danachmit gleicher Frist jeweils zum Ende einesGeschäftsjahres. Es handelt sich um einelangfristige unternehmerische Beteiligungmit eingeschränkter Fungibilität. Den Gesellschafternsind die Gründe für die langeLaufzeit des Vertrags zur Erreichung desZwecks bekannt und bewusst.b) Das Recht zur Kündigung aus wichtigemGrund bleibt unberührt.c) Der Treuhandkommanditist kann nur mitEinwilligung oder auf Weisung sämtlicherTreugeber kündigen. § 27 bleibt unberührt.(2) Der Komplementär und der geschäftsführendeKommanditist sind berechtigt, auch vor Ablaufder vorgenannten Frist durch Kündigung gegenüberder Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahresaus der Gesellschaft auszuscheiden,erstmals jedoch mit Wirkung zum 31.12.2013.Die Kündigungserklärung muss mit einer Fristvon sechs Monaten erfolgen.(3) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen undist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblichfür die Einhaltung der Kündigungsfrist ist derEingang des Kündigungsschreibens bei derGesellschaft.(4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung derGesellschaft, sondern nur das Ausscheiden deskündigenden Gesellschafters zur Folge.(5) Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteileinsgesamt mindestens 75 Prozent des gesamtenKapitals der Gesellschaft bilden, die Gesellschaft205

wirksam kündigen, ist die Gesellschaft aufgelöst,es sei denn, die verbleibenden Gesellschafterfassen mit 75 Prozent ihrer Stimmen einenFortsetzungsbeschluss.§ 26Ausscheiden von Gesellschaftern(1) Ein Gesellschafter scheidet, sofern nicht in diesemGesellschaftsvertrag abweichend geregelt,aus der Gesellschaft aus, wenna) er das Gesellschaftsverhältnis wirksamgekündigt hat, mit Wirksamwerden derKündigung;§ 25 Abs. 2 und 3 bleiben unberührt;b) ihm aufgrund eines Gesellschafterbeschlussesdas Gesellschaftsverhältnis auswichtigem Grund gekündigt worden ist undder geschäftsführende Kommanditist ihmgegenüber mittels schriftlicher Kündigungserklärungdie Kündigung ausspricht, mitWirksamwerden der Kündigung;c) ihm gegenüber seitens des geschäftsführendenKommanditisten gemäß § 7 der Rücktrittvon der Beitrittsvereinbarung erklärt wordenist, mit Zugang der Rücktrittserklärung;d) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund aus der Gesellschaft ausgeschlossenworden ist und der geschäftsführendeKommanditist den Gesellschafter durchschriftliche Ausschlusserklärung ausschließt,mit Zugang der Ausschlusserklärung;e) über sein Vermögen oder seinen Nachlassein Insolvenzverfahren eröffnet wird und dergeschäftsführende Kommanditist den Gesellschafterdurch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, mit Zugang der Ausschlusserklärung;f) der geschäftsführende Kommanditist denGesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, weil die Eröffnungeines Insolvenzverfahrens über das Vermögendes Gesellschafters mangels Masse abgelehntworden ist, oder der Gesellschaftereine außergerichtliche Einigung mit seinenGläubigern über die Schuldenbereinigungnach § 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnungversucht oder der Kapitalanteil des Gesellschaftersvon einem Gläubiger gepfändetund die Vollstreckungsmaßnahme nichtinnerhalb von sechs Monaten aufgehobenwird;g) der geschäftsführende Kommanditist denGesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, weil und soweit in derPerson dieses Gesellschafters ein wichtigerGrund gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstabena) bis f) vorliegt bzw. entsteht, sofern dieAusschlusserklärung spätestens innerhalbvon sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichenInformationen und Dokumentebeim geschäftsführenden Kommanditistenerfolgt. Dies gilt entsprechend im Fall des§ 24, wenn kein Rechtsnachfolger Gesellschafterwird.Für Treugeber gilt das Vorstehende sinngemäß,so dass bei Vorliegen einer der invorstehendem Satz genannten Fälle bezüglicheines Treugebers der Kapitalanteil desTreuhandkommanditisten anteilig herabgesetztwerden kann.(2) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafterswird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondernunter den verbleibenden Gesellschaftern mitder bisherigen Firma fortgeführt. Scheidet derTreuhandkommanditist aus der Gesellschaftaus, so wird diese gemäß Abs. (3) mit einemneuen Treuhandkommanditisten oder gemäߧ 27 Abs. (1) mit den betreffenden Treugebernfortgesetzt; anderenfalls gilt § 26 Abs. (4). Fürden Fall des Ausscheidens des letzten Komplementärstritt die Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH (nachfolgend auch „BFI“) der Gesellschaftals Komplementär ohne Kapitalanteil mitsofortiger Wirkung bei. Die Gesellschaft stelltdie BFI von der Inanspruchnahme sämtlicher vorBeitritt der BFI bereits entstandenen und bis zurEintragung der BFI in das Handelsregister nochentstehenden Ansprüche frei.(3) Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditistenkann gemäß § 15 Abs. (1h) ein neuer Treuhandkommanditistbestellt werden, der unterAusschluss der Auseinandersetzung im Wegeder Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte undPflichten des ausscheidenden Treuhandkom-206

manditisten eintritt; hierzu ist eine außerordentlicheGesellschafterversammlung einzuberufen,es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlungfindet vor Beendigung der Treuhandverträgezwischen Treugebern und demTreuhandkommanditisten statt. Wird ein neuerTreuhandkommanditist bestellt, haben alleTreugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnisnach Maßgabe der Beschlussfassung mit diesemfortzusetzen; die entsprechende Verpflichtungtrifft den neuen Treuhandkommanditisten.(4) Wird kein neuer Treuhandkommanditistbestellt, so enden die Treuhandverträge derTreugeber mit dem bisherigen Treuhandkommanditistenmit der Folge des § 27.§ 27Beendigung des Treuhandvertrags(1) Die Beendigung des Treuhandvertrags einesTreugebers im Rahmen der Kommanditbeteiligunghat, sofern die Treugeberstellung nichteinverständlich auf den bisherigen oder einenanderen Treugeber übertragen wird, eine Herabsetzungdes Kapitalanteils und der Haftsummedes Treuhandkommanditisten entsprechenddem betroffenen Beteiligungsbetrag zur Folge.Statt der Kapitalherabsetzung kann der Treugebervon dem Treuhandkommanditisten dieÜbertragung des treuhänderisch gehaltenenKapitalanteils auf sich oder eine von ihm benanntedritte Person verlangen; auf Verlangendes Treuhandkommanditisten ist der Treugeberzur Übernahme des Kapitalanteils verpflichtet.(2) Liegt in der Person eines Treugebers ein Grundvor, nach dem ein Gesellschafter aus der Gesellschaftgemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis f) ausscheidenwürde, so können in entsprechenderAnwendung der Regelungen dieses Vertrags derKapitalanteil und die Haftsumme des Treuhandkommanditistenin dem Umfang herabgesetztwerden, wie es dem Beteiligungsbetrag diesesTreugebers entspricht.(3) Bei einer Kapitalherabsetzung gelten für denTreuhandkommanditisten die Regelungen des§ 28 entsprechend.§ 28Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaftaus, hat er – außer im Falle des Ausscheidensnach § 26 Abs. (1) b), d), e) oder f) – Anspruchauf ein Auseinandersetzungsguthaben in Höhedes Verkehrswerts seiner Beteiligung. Der Anteildes Gesellschafters am Verkehrswert der Gesellschaft(Verkehrswert der Beteiligung) bestimmtsich nach dem Verhältnis des für ihn geführtenKapitalkontos I zur Summe der für sämtlicheGesellschafter geführten Kapitalkonten I.(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1),b) d), e) oder f) aus der Gesellschaft aus, bestimmtsich das Auseinandersetzungsguthabennach dem Verkehrswert seiner Beteiligunggemäß Abs. (1) unter Berücksichtigung einesAbschlags in Höhe von 20 Prozent (verminderterVerkehrswert der Beteiligung).(3) Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibtbei der Wertermittlung in jedem Fall außerAnsatz.(4) Das Auseinandersetzungsguthaben ist von demgegebenenfalls gemäß § 18 Abs. (3) bestelltenAbschlussprüfer bzw. anderenfalls von einemSteuerberater, vereidigten Buchprüfer odereiner Steuerberatungsgesellschaft bzw. einemWirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,der bzw. die einvernehmlichvon dem geschäftsführenden Kommanditistenund dem ausscheidenden Gesellschafter oder,sofern ein diesbezügliches Einvernehmen nichtherzustellen ist, von dem Präsidenten, der fürden Sitz der Gesellschaft zuständigen IndustrieundHandelskammer bestimmt wird, als Schiedsgutachternach billigem Ermessen verbindlichfestzustellen. Die Kosten des Schiedsgutachtensträgt der ausscheidende Gesellschafter.(5) Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechsMonate nach seiner verbindlichen Feststellungfällig, der Anspruch auf eine Abfindung sechsMonate nach Wirksamwerden der Kündigung.Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthabenoder die Abfindung in fünfgleichen Jahresraten auszuzahlen. In diesemFall ist der jeweils rückständige Rest mit einemfür Spareinlagen üblichen Zinssatz jährlich zuverzinsen.207

(6) Ausscheidende Gesellschafter können keineSicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabensoder der Abfindung verlangen. EineHaftung der übrigen Gesellschafter, insbesonderedes Komplementärs, für die Erfüllungdes Auseinandersetzungsguthabens oder derAbfindung ist ausgeschlossen.§ 29Auflösung der Gesellschaft(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jedenGeschäftsjahres aufgelöst werden. Im Falle einerAuflösung ist die Gesellschaft durch den geschäftsführendenKommanditisten abzuwickelnund das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.§ 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4 AktG geltenentsprechend.(2) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögenswird dazu verwendet, zunächst dieVerbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüberDrittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,der in diesem Fall Anspruch auf Ersatzseiner nachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungenbzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäßdem separat abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertraghat), danach gegenüber demKomplementär und dem Treuhandkommanditistensowie im Anschluss gegenüber den Gesellschafternauszugleichen. Ein verbleibender Verwertungserlös(Auseinandersetzungsguthaben)wird im Verhältnis der für die Gesellschaftergeführten Kapitalkonten I an die Gesellschafterausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärsfür die Erfüllung der Gesellschafterforderungenist in diesem Fall ausgeschlossen.§ 30Handelsregistervollmacht und -kostenJeder Kommanditist hat den geschäftsführendenKommanditisten einzeln in der gesetzlichen Form zubevollmächtigen, für ihn Anmeldungen zum Handelsregistervorzunehmen. Dazu hat jeder Kommanditistder Gesellschaft eine unwiderrufliche, über denTod hinaus geltende, von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreiende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmachtzu Gunsten des geschäftsführendenKommanditisten, die diesen zu allen Anmeldungenzum Handelsregister ermächtigt, an denenein Kommanditist mitzuwirken hat, zur Verfügungzu stellen. Der geschäftsführende Kommanditist istberechtigt, die Verwendung eines Musters zu verlangen.Jeder Kommanditist hat die für die Vollmacht,seine Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregisterentstehenden Kosten zu übernehmen.Das Gleiche gilt für auf Grund von Rechtsnachfolgeoder Übertragung neu hinzugekommene Kommanditisten.§ 31Mitteilungen, Bekanntmachungen und ZahlungenDie Gesellschafter bzw. Treugeber haben der Gesellschaftjeweils schriftlich ihre Anschrift, Faxnummer,E-Mail-Adresse und Bankverbindung sowie Änderungenderselben unaufgefordert mitzuteilen.Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaftan die letzte gemäß Satz 1 übermittelte Adresse,Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse des Gesellschaftersgelten als dem Gesellschafter bzw. Treugeber amnächsten Werktag ordnungsgemäß zugegangen.Die Gesellschaft ist berechtigt, Zahlungsverpflichtungengegenüber dem Gesellschafter bzw. Treugeberdurch Zahlung auf die letzte gemäß Satz 1übermittelte Bankverbindung des Gesellschaftersbzw. Treugebers mit schuldbefreiender Wirkung zuerfüllen. Wahlweise ist die Gesellschaft auch berechtigt,vom Gesellschafter bzw. Treugeber oder einemRechtsnachfolger die Angabe einer Bankverbindung(sowie den Nachweis der Berechtigtenstellung) zuverlangen bzw. Zahlungsverpflichtungen gegenüberdem Gesellschafter bzw. Treugeber oder einemRechtsnachfolger im Fall eines nicht ausreichendenNachweises durch Hinterlegung zu erfüllen.§ 32Schriftform(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungenund Ergänzungen dieses Vertrags,einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen –vorbehaltlich Abs. (2) – der Schriftform, soweitnicht notarielle Form erforderlich ist. Auch einevon dem Gesellschaftsvertrag abweichende langandauernde Übung hat keine Änderung desGesellschaftsvertrags zur Folge und begründetkeine über den Gesellschaftsvertrag hinausgehendenRechte der Gesellschafter, derenGeschäftsführung oder einzelner Gesellschafter.208

(2) Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertragsselbst sowie mit anderen Verträgen undErklärungen – insbesondere auch mit solchen,auf die hier Bezug genommen wird – wirdverzichtet. Für die Annahme der Beitrittsvereinbarungdurch die Gesellschaft genügt dieUnterzeichnung durch Faksimile.§ 33Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertragsganz oder teilweise unwirksam oderundurchführbar sein oder werden, wird dadurchdie Wirksamkeit der übrigen Bestimmungennicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw.undurchführbarer Bestimmungen treten solcheRegelungen, die in gesetzlich zulässiger Weisedem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamenoder undurchführbaren Bestimmungen amnächsten kommen. Entsprechendes gilt, wennsich bei der Durchführung des Vertrags eineergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen undGerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ausdiesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrags ist der Sitz der Gesellschaft,soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werdenkann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhangmit dem Gesellschaftsverhältnis,wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mitBeitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten vonGesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,können als Aktiv- oder Passivprozesse von derGesellschaft selbst geführt werden.(3) Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind berechtigt,bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhangmit dem Gesellschaftsvertrag und demdamit begründeten Gesellschafterverhältnis dieOmbudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufenund gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Schlichtungsverfahrenrichtet sich nach den geltenden Regelungender Verfahrensordnung Ombudsstelle GeschlosseneFonds e. V. Geht eine Beteiligung an derGesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolgeauf einen neuen Gesellschafter bzw. einenneuen Treugeber über, so gelten die Regelungendieser Schlichtungsvereinbarung auchfür den neuen Gesellschafter bzw. den neuenTreugeber. Ein ausscheidender Gesellschafterbzw. Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger aufdas Bestehen dieser Regelung hinweisen.§ 34Datenschutz und Weitergabe von InformationenDie Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mitBeitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dassdie in der Beitrittsvereinbarung des Gesellschaftersbzw. Treugebers mitgeteilten personenbezogenenDaten sowie weitere personenbezogene Daten, diezukünftig in unmittelbarem Zusammenhang mit derBeteiligung des Gesellschafters erhoben werden (zusammen„Daten“) durch die Real I.S. AG sowie durchdie mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligungbefassten Personen (der Vertriebspartner, derGeschäftsbesorger der Gesellschaft, zur Berufsverschwiegenheitverpflichtete Wirtschaftprüfer undSteuerberater der Gesellschaft und die finanzierendenKreditinstitute) ausschließlich zur Begründungund Verwaltung der Beteiligung des Gesellschaftersund zu seiner Betreuung in EDV-Anlagen gespeichert,verarbeitet und genutzt und nach Beendigungseiner Beteiligung gelöscht werden, soweit eineAufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nichterforderlich ist. Dies schließt erforderliche Übermittlungenvon Daten an die zuständigen Finanzbehörden(beispielsweise eine erforderliche Meldung derBeteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamtdes Gesellschafters bzw. Treugebersdurch den Steuerberater der Gesellschaft) mit ein.Die Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mitBeitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dassder vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilteÄnderungen bezüglich der Daten des Gesellschaftersbzw. des Treugebers an die Gesellschaft und den Geschäftsbesorgerder Gesellschaft übermittelt. Für denFall, dass Beteiligungen an der Gesellschaft an eineroffiziellen Zweitmarktplattform bzw. einer vergleichbarenInstitution angeboten werden oder angebotenwerden sollen, sind der geschäftsführende Kommanditistund der Geschäftsbesorger der Gesellschaftberechtigt, anonyme Auskünfte über die Beteiligungdes Gesellschafters zu erteilen und Informationenüber die Gesellschaft und die Beteiligung an dieentsprechenden Stellen weiterzuleiten.209

§ 35Anwendbares RechtDieser Gesellschaftsvertrag und alle mit ihm imZusammenhang stehenden Ansprüche, einschließlichnicht auf vertraglichen Beziehungen beruhendeAnsprüche, unterliegen dem Recht der BundesrepublikDeutschland.München, 17.05.2011Ort, DatumGeorg Gmeineder und Jan Essersjeweils als Geschäftsführerfür die Real I.S. Beteiligungs GmbHGründungskommanditist /geschäftsführender KommanditistMarkus Mayer und Susanne Drostjeweils als Geschäftsführerfür die Real I.S. Fund Management GmbHKomplementärDr. Rainer Polsterals Geschäftsführerfür die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHTreuhandkommanditistJosef Brandhuber und Jochen Schenkjeweils als Geschäftsführerfür die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH210

14. Treuhandvertragzwischender in der „Beitrittsvereinbarung“ genannten Person– im Folgenden „Treugeber“ genannt –undder FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft,Schleißheimer Straße 4, 80333 München– im Folgenden „Treuhänder“ genannt –PräambelDer Treugeber beabsichtigt, sich als Treugeber ander Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &Co. Australien 7 KG (im Folgenden „Gesellschaft“) zubeteiligen.Die Beteiligung eines Anlegers an der Gesellschaft alsTreugeber erfolgt dergestalt, dass der Treuhänder,der sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt,seinen Kapitalanteil erhöht und dann im eigenenNamen für Rechnung und im Interesse des Treugeberseinen entsprechenden Anteil an der Gesellschafthält. Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarunggibt der Treugeber ein verbindliches Angebot zumAbschluss des vorliegenden Treuhandvertrags ab.Dieses Angebot bleibt wirksam, sofern der Treugebernicht von dem in der Beitrittsvereinbarungbezeichneten Widerrufsrecht Gebrauch macht. DerTreuhandvertrag wird mit dessen Annahme durchden Treuhänder wirksam. Der Treuhänder kann dasAngebot zum Abschluss des Treuhandvertrags nachZulassung des Treuhänders zur Kapitalerhöhunggemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaftannehmen. Durch die Annahme des Angebots zumAbschluss des Treuhandvertrags im Rahmen derBeitrittsvereinbarung durch den Treuhänder wirddie Stellung als Treugeber begründet.Dem Treugeber ist bekannt, dass von der Gesellschaftverschiedene Verträge abgeschlossen oder auf sieübertragen worden sind oder noch abgeschlossenwerden, insbesondere über den Erwerb von Treuhandanteilenam BF Australia 7 Trust, über den dasEigentumsrecht am Grundstück nebst aufstehendemGebäude (77 Grenfell Street, Adelaide, SouthAustralia, Certificate of Title Volume 5128 Folio 650)gehalten wird. Hinsichtlich der bereits abgeschlossenenVerträge wird im Übrigen auf § 3 Abs. (7) und§ 10 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaftverwiesen.§ 1Treuhandauftrag und Vollmacht1. Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigthiermit den Treuhänder, für ihn unter Befreiungvon den Beschränkungen des § 181 BGB eineKommanditbeteiligung in Höhe desjenigen Beteiligungsbetragszu erwerben und zu verwalten,der in der Beitrittsvereinbarung des jeweiligenAnlegers angegeben ist.2. Der Beteiligungsbetrag ohne Agio soll mindestensAUD 15.000 betragen; Beteiligungen müssenjeweils (ohne Berücksichtigung des Agios) durch1.000 ohne Rest teilbar sein.3. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhänder unddem Treugeber gelten die Bestimmungen desGesellschaftsvertrags der Gesellschaft (im Folgenden„Gesellschaftsvertrag“) entsprechend, soweitdieser Treuhandvertrag keine abweichendenBestimmungen enthält. Klargestellt wird, dass dieTreugeber untereinander keine Innengesellschaftbürgerlichen Rechts bilden.4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlichauf das Halten und die Verwaltung der Kommanditanteilegemäß diesem Treuhandvertrag. DerTreugeber erkennt deshalb an, dass der Treuhändernicht verpflichtet ist, die im Beteiligungsprospektgetroffenen Aussagen auf Übereinstimmungmit den tatsächlichen Gegebenheiten zu überprüfen.Insoweit wird auf den hiermit verbundenenHaftungsausschluss gemäß § 13 Abs. 3 diesesVertrags verwiesen.5. Der Treuhänder ist darüber hinaus nicht befugt,für den Treugeber Handlungen vorzunehmen, dieeiner Erlaubnis nach dem Rechtsberatungsgesetzbedürfen.6. Der Treugeber erteilt hiermit dem TreuhänderVollmacht zu den Rechtsgeschäften und Handlungen,die zur Vornahme, Durchführung undAbwicklung der vorgenannten und in diesemVertrag geregelten Geschäfte notwendig oderzweckmäßig sind. Von den Beschränkungen des211

§ 181 BGB ist der Treuhänder insoweit befreit, alser als Vertreter aller Treugeber Geschäfte tätigtund Erklärungen abgibt. Er ist berechtigt, füreinzelne Arten von Geschäften oder in einzelnenFällen Untervollmacht zu erteilen. Er kann durcheinen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertragim eigenen Namen und auf eigene RechnungDritten Tätigkeiten der Treuhand übertragen undihnen insoweit erforderliche Bevollmächtigungerteilen; die Verantwortlichkeit der Treuhandschaftverbleibt in jedem Fall beim Treuhänder.§ 2Auftragsdurchführung1. Der Treuhänder erwirbt und erhöht seinenKapitalanteil nach Maßgabe von § 3 Abs. (3), (5)sowie § 4 Abs. (2) und (3) bis (5) des Gesellschaftsvertragsbzw. stellt der Gesellschaft den Beteiligungsbetragdes Treugebers (einschließlich Agio)bis zum Eintritt der aufschiebenden Bedingungenin § 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags alsatypisch stiller Gesellschafter / so gestellte Personzur Verfügung.2. Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligungfür den Treugeber und die anderen Treugeber imSinne des § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags imAußenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil.Der Treuhänder ist berechtigt, die mit demtreuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteilverbundenen Rechte nach Maßgabe diesesVertrags und des Gesellschaftsvertrags wahrzunehmen.Er ist berechtigt, Kommanditbeteiligungenan der Gesellschaft gleichzeitig für mehrereTreugeber treuhänderisch zu verwalten. Er trittnach außen im eigenen Namen auf und wird alsKommanditist in das Handelsregister eingetragen.Für den Treuhänder wird eine Haftsumme inHöhe von AUD 10 gemäß § 3 Abs. (9) des Gesellschaftsvertragsim Handelsregister eingetragen.Im Innenverhältnis handelt der Treuhänderausschließlich im Auftrag und für Rechnung desjeweiligen Treugebers, sodass wirtschaftlich dieserKommanditist ist.3. Der Treuhänder ist berechtigt, die Erhöhungseines Kapitalanteils davon abhängig zu machen,dass der Treugeber seinen Beteiligungsbetragzzgl. 5 Prozent Agio auf das Konto der Gesellschafterbracht hat.§ 3Treugeberregister und Datenschutz1. Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein Registermit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenenDaten (im Folgenden „Treugeberregister“).2. Der Treugeber erhält einen Auszug aus dem Treugeberregister.Ihm obliegt es, alle Änderungenseiner eingetragenen Daten dem Treuhänder unverzüglichbekannt zu geben und auf Verlangendes Treuhänders auf eigene Kosten durch Vorlageentsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertragetc.) nachzuweisen.3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dassdie in der Beitrittsvereinbarung des Treugebersmitgeteilten personenbezogenen Daten sowieweitere personenbezogene Daten, die zukünftigin unmittelbarem Zusammenhang mit derBeteiligung des Treugebers erhoben werden(zusammen „Daten“), durch die Gesellschaft, denTreuhänder sowie die mit der Begründung undVerwaltung der Beteiligung befassten Personen(der Vertriebspartner, der Geschäftsbesorger derGesellschaft, zur Berufsverschwiegenheit verpflichteteSteuerberater und Wirtschaftsprüferder Gesellschaft und die finanzierenden Kreditinstitute)in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitetund genutzt werden. Sie werden ausschließlichzur Begründung und Verwaltung der Beteiligungdes Treugebers und zu seiner Betreuungverwendet und nach Beendigung seiner Beteiligunggelöscht, soweit eine Aufbewahrung nachgesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.Dies schließt auch erforderliche Übermittlungenvon Daten an die zuständigen Finanzbehörden(beispielsweise eine erforderliche Meldung derBeteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an dasWohnsitzfinanzamt des Treugebers durch denSteuerberater der Gesellschaft) ein. Der Treugebererklärt sich damit einverstanden, dass dervermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilteÄnderungen bezüglich der Daten des Treugebersan den Treuhänder und an die Gesellschaft undden Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaftübermittelt. Der Treugeber hat keinen Anspruchauf Bekanntgabe der Daten anderer Treugeber.212

§ 4Pflichten des Treugebers1. Der Treugeber trägt im Innenverhältnis entsprechendseinem Beteiligungsbetrag alle Rechteund Pflichten des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag,mit Ausnahme der dort speziell imHinblick auf den Treuhänder (Treuhandkommanditist)vorgesehenen Rechte und Pflichten (z. B.Aufnahme weiterer Kommanditisten, Kapitalerhöhung).2. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allenVerbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mitErwerb und Halten der treuhänderisch gehaltenenKommanditbeteiligung stehen. Dies gilt auchfür die gesetzliche Haftung der Kommanditistengemäß §§ 171 ff. HGB. Der Treugeber haftet nichtfür die Erfüllung der Verbindlichkeiten andererTreugeber.3. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenenBeteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäßden Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zuerbringen.4. Über die Verpflichtung zur Leistung des in derBeitrittsvereinbarung vereinbarten Beteiligungsbetragszzgl. 5 Prozent Agio hinaus übernehmendie Treugeber keine weiteren Zahlungs- oderNachschusspflichten.5. Der Treuhänder ist zum Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungund diesem Vertrag berechtigt,wenn der Treugeber seiner Verpflichtung zurEinzahlung des Beteiligungsbetrags gemäß Abs. 3nicht oder nicht vollständig nachkommt. Stattdessenkann die Gesellschaft, vertreten durch dengeschäftsführenden Kommanditisten, den Beteiligungsbetragunter Beachtung von § 1 Abs. 2 aufden Betrag der geleisteten Zahlung abzüglich 5Prozent Agio herabsetzen. Für Schadenersatzansprüche,die Erhebung einer Schadenpauschaleund Verzugszinsen durch die Gesellschaft gegenden / vom Treugeber gilt § 7 Abs. (3) bis (6) desGesellschaftsvertrags.6. Der Treugeber hat sich gegenüber dem Treuhänderdurch Übersendung einer Kopie seinesgültigen Reisepasses oder Personalausweiseszu identifizieren; bei juristischen Personen,Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgtdie Identifikation durch einen Handels- oderStiftungsregisterauszug und die Übersendungjeweils einer Kopie des gültigen Reisepassesoder Personalausweises der vertretungsberechtigtenPersonen. Insbesondere ist der Treugeberverpflichtet, dem Treuhänder diejenigen Informationenzur Verfügung zu stellen, die dieser zurErfüllung etwaiger sich aus dem Geldwäschegesetzergebender Verpflichtungen benötigt.§ 5Rechte des Treugebers1. Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche ausdem für den Treugeber treuhänderisch gehaltenenKapitalanteil auf den festgestellten Gewinn,die beschlossenen Entnahmen oder Vorabauszahlungengemäß § 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertragesder Gesellschaft sowie dasjenige, was ihmim Fall seines Ausscheidens oder der Beendigungder Gesellschaft zusteht, an den Treugeber ab.Die Abtretung steht unter der aufschiebendenBedingung des vollständigen Eingangs des Beteiligungsbetragsnebst Agio auf dem Konto der Gesellschaft.Der Treugeber nimmt diese Abtretunghiermit an. Der Treuhänder bleibt ermächtigt, diean den Treugeber abgetretenen Ansprüche imeigenen Namen einzuziehen.2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrensüber sein Vermögen tritt der Treuhänderhiermit den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilan den Treugeber in der Höhe des vondiesem übernommenen Beteiligungsbetrags ab.Der Treugeber nimmt diese Abtretung hiermit an.Die Abtretung des Kapitalanteils ist im Außenverhältnisaufschiebend bedingt durch die Eintragungdes Treugebers in das Handelsregister.Entsprechendes gilt, wenn die Eröffnung einesInsolvenzverfahrens abgelehnt wird oder von Privatgläubigerndes Treuhänders Maßnahmen derEinzelzwangsvollstreckung in den Kapitalanteildurchgeführt werden oder der Treuhandvertragsonst aus wichtigem Grund endet, der nicht vomTreugeber zu vertreten ist.3. Werden an den Treuhänder Entnahmen ausbezahlt,während der handelsrechtliche Buchwertdes Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmenunter den Betrag der im Handelsregister eingetragenenHaftsumme herabgemindert ist oderwird, lebt die Freistellungspflicht des Treugebersgegenüber dem Treuhänder gemäß § 4 Abs. 2in dem Umfang wieder auf, wie die Haftung des213

Treuhänders gemäß § 172 Abs. 4 HGB wiederauflebt.Die Freistellungsverpflichtung entfälltjeweils anteilig auf die einzelnen Treugeber imVerhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungsbeträge.4. Der Treuhänder nimmt die Gesellschaftsrechteund Pflichten im Interesse des Treugebers und unterBeachtung ihrer Treuepflicht gegenüber denübrigen Gesellschaftern und Treugebern wahr,soweit der Treugeber nicht gemäß Abs. 5 und 6unmittelbar handelt. Der Treuhänder ist berechtigt,Untervollmachten zu erteilen oder sich zurAusführung der ihm übertragenen Aufgabengeeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungenund an sonstigen Gesellschafterbeschlüssen(schriftliches Umlaufverfahren)teilzunehmen. Der Treuhänder wird dem Treugeberunverzüglich die Einladung zur Gesellschafterversammlungnebst Anlagen übersenden. Entsprechendesgilt für schriftliche Abstimmungen.6. Der Treuhänder erteilt hiermit dem TreugeberVollmacht zur Ausübung des Stimmrechts ausdem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilund der ihm aus diesem Kapitalanteilzustehenden Kontroll- und Widerspruchsrechteeines Kommanditisten. Diese Vollmacht kann nuraus wichtigem Grund widerrufen werden.7. Für den Fall, dass der Treugeber sein Stimmrechtnicht selbst oder durch einen Dritten wahrnimmt,weist er den Treuhänder hiermit an, das aufihn entfallende Stimmrecht entsprechend denBeschlussvorschlägen der Geschäftsführung derGesellschaft auszuüben, sofern er dem Treuhändernicht für den Einzelfall vorher eine andereWeisung erteilt. Beim Beschluss der Gesellschafterversammlungüber Nachschüsse in die Gesellschaft(§ 15 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags)und / oder Kapitalerhöhungen der Gesellschaftwird sich der Treuhänder einer Stimmabgabe fürden Treugeber enthalten, sofern der Treugeberkeine Weisung hinsichtlich der Stimmabgabeerteilt hat. Der Treugeber erhält von dem Treuhänderdie Niederschriften über die Gesellschafterbeschlüsse.§ 6Rechnungslegung, Berichtspflicht,Informationsrechte1. Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden TreugeberKonten entsprechend den in § 6 des Gesellschaftsvertragsvorgesehenen Konten zu führen.Die Treuhandbuchhaltung ist zusammen mit demJahresabschluss von dem Abschlussprüfer zu prüfen,sofern gemäß § 18 Abs. (3) des Gesellschaftsvertragseine solche Prüfung stattfindet.2. Von der Verpflichtung nach Abs. 1 ist der Treuhänderbefreit, wenn die Gesellschaft die Treuhandbuchhaltungin ihre Finanzbuchhaltungintegriert.3. Der Treuhänder hat den Treugeber über allewesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.Im Übrigen erhält der Treugeber jährlich denGeschäftsbericht der Gesellschaft.4. Der Treuhänder ermöglicht dem Treugeber, dieRechte nach § 166 HGB gegenüber der Gesellschaftwahrzunehmen.§ 7Treuhandvermögen1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögengetrennt von seinem sonstigenVermögen.2. Der Treugeber ist entsprechend seinem Beteiligungsbetragam Kapitalanteil des Treuhändersbeteiligt. Die Kapitaleinlage wird auf dem KapitalkontoI geführt. Die Kapitaleinlage (KapitalkontoI) ist maßgebend für das Stimmrecht sowie– vorbehaltlich des § 19 Abs. (1), (2) und § 20Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertrags – für dieErgebnisverteilung, das Entnahmerecht und dieBeteiligung am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben.3. Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehendem jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungenim Treugeberregister eingetragenen Treugeberzu. § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags bleibtunberührt.§ 8Verfügung des Treugebers1. Seine Stellung als Vertragspartei des Treuhandvertragskann der Treugeber nur mit schriftlicherZustimmung des Treuhänders und allen Rechten214

und Pflichten mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.bzw. zum Beginn des 01.01. eines Jahres aufDritte übertragen, sofern die Voraussetzungengemäß dem Gesellschaftsvertrag, insbesonderegemäß § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsgewahrt sind. Teilübertragungen sind zulässig,wenn die Anforderungen von vorstehendem Satz1, § 1 Abs. 2 und von § 8 Abs. 2 dieses Vertragssowie die diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertragsgewahrt bleiben.2. Bei jeder Übertragung gemäß Abs. 1 werden alleKonten im Sinne von § 6 Abs. 1 dieses Vertrags unverändertund einheitlich fortgeführt. Der Übergangeinzelner Rechte und Pflichten hinsichtlichnur einzelner Treugeberkonten ist nicht möglich.§ 9Beendigung des Treuhandvertrags1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeitgeschlossen.Der Treugeber kann den Treuhandvertrag kündigen,indem er seine Beteiligung gemäß § 5Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in eine Direktbeteiligungumwandelt.Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertragordentlich erstmals zum 31.12.2026mit einer Frist von sechs Monaten kündigen,danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende einesGeschäftsjahres der Gesellschaft.Im Übrigen kann der Treuhandvertrag aus wichtigemGrund gekündigt werden.Die Kündigung des Treuhandvertrags hat schriftlichzu erfolgen.2. Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenna) der Treuhänder von diesem Vertrag zurücktritt(§ 4 Abs. 5, § 12 dieses Vertrags);b) der Treuhänder ohne einen Nachfolger ausder Gesellschaft ausscheidet (§ 11 diesesVertrags);c) der Treuhänder gegenüber dem Treugeberschriftlich feststellt, dass in der Person desTreugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessenein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit.b) bis g), Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags ausder Gesellschaft ausscheidet.3. Die Beendigung des Treuhandvertrags löst gemäߧ 27 des Gesellschaftsvertrags die Herabsetzungdes Kapitalanteils des Treuhänders entsprechenddem Beteiligungsbetrag des Treugebers undsomit die Aufgabe der von dem Treuhänder fürden Treugeber gehaltenen Beteiligung an derGesellschaft aus. Für Ansprüche des Treugebersgegenüber dem Treuhänder gilt § 28 des Gesellschaftsvertragsentsprechend. Außer bei Beendigungdes Treuhandvertrags gemäß Abs. 2 lit. c)kann der Treugeber vom Treuhänder statt der Kapitalherabsetzungdie Übertragung des treuhänderischgehaltenen Kapitalanteils auf sich odereine von ihm benannte dritte Person verlangen.Auf Verlangen des Treuhänders ist der Treugeberverpflichtet, den Kapitalanteil zu übernehmen.§ 10Tod eines TreugebersVerstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertragmit seinen Erben oder mit einem seiner Erben fortgesetzt.Der Treuhänder ist berechtigt, den Übergangdes Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (1) Satz4 des Gesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesemFall endet der Treuhandvertrag.Für die Übertragung von Beteiligungen an der Gesellschaftim Rahmen einer Auseinandersetzung derErbengemeinschaft ist allerdings die Zustimmunggemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags erforderlich,wenn diese Auseinandersetzung zur Folge hat, dasseine Beteiligung nicht entsprechend den Erbquotender Erben direkt übergeht. Die §§ 24 und 27 des Gesellschaftsvertragsgelten im Übrigen entsprechend.§ 11Ausscheiden des Treuhänders1. Scheidet der Treuhänder aus der Gesellschaft aus,kann diese gemäß § 26 Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertragsmit einem neuen Treuhänderfortgesetzt werden. Wird kein neuer Treuhänderbestellt, so gilt § 9 Abs. 2 lit. b).2. Wird gemäß § 15 Abs. (1) lit. h) und § 26 Abs. (3)des Gesellschaftsvertrags ein neuer Treuhänderbestellt, hat der Treugeber mit diesem denTreuhandvertrag nach Maßgabe des diesbezüglichenGesellschafterbeschlusses fortzuführen;das Recht des Treugebers zur Kündigung desTreuhandvertrags und Wechsel in die Stellung als215

Kommanditist der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 1dieses Vertrags bleibt unberührt.§ 12Rücktritt des Treuhänders1. Der Treuhänder ist berechtigt, von der Beitrittsvereinbarungund diesem Vertrag zurückzu treten,wenna) sich herausstellt, dass die geplante Beteiligungaus Gründen, die er nicht zu vertretenhat, undurchführbar ist oder wird;b) es dem Treuhänder wegen Überzeichnung desin § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags vorgesehenenGesellschaftskapitals nicht mehrmöglich ist, seinen Kapitalanteil zur Übernahmeweiterer treuhänderischer Beteiligungenzu erhöhen;c) sich herausstellt, dass Angaben des Treugebersin der Beitrittsvereinbarung unzutreffendwaren.2. § 4 dieses Vertrags bleibt unberührt.§ 13Haftung des Treuhänders1. Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der Sorgfalteines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßemErmessen zu erfüllen.Die Haftung des Treuhänders ist auf Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit beschränkt, außer beiSchäden aus der Verletzung des Lebens, desKörpers oder der Gesundheit oder bei Verletzungeiner vertragswesentlichen Pflicht in einerden Vertragszweck gefährdenden Weise (Kardinalspflicht).Dies gilt auch in dem Fall, dass derTreuhänder Aufgaben an Dritte überträgt. DerTreuhänder haftet, soweit er seine Aufgabenoder Teile davon an Dritte überträgt, für derenVerschulden wie für eigenes Verschulden.2. Der Treuhänder haftet nicht für weitergehendeAnsprüche, insbesondere für die vom Treugeberverfolgten wirtschaftlichen und steuerlichenZiele, oder dafür, dass der geschäftsführendeKommanditist, der gegebenenfalls gewählteBeirat oder die Vertragspartner der Gesellschaftdie ihnen obliegenden Pflichten ordnungsgemäßerfüllen.3. Der Treuhänder hat nicht an der Konzeption undErstellung des Beteiligungsprospekts, welcherder Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zuGrunde liegt, mitgewirkt und insbesondere nichtdie darin getroffenen Aussagen auf ihre Übereinstimmungmit den tatsächlichen Gegebenheitenüberprüft. Der Treugeber erkennt in diesemZusammenhang an, dass der Treuhänder zu einersolchen Prüfung auch nicht verpflichtet war. EineHaftung des Treuhänders für etwaige Prospektmängelsowie im Zusammenhang mit dem Vertriebder Kommanditanteile ist ausgeschlossen.4. Der Anspruch auf Schadenersatz – gleich auswelchem Rechtsgrund – verjährt in drei Jahrengerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem derAnspruch entstanden ist und der Treugeber vonden Umständen, die den Anspruch begründen,und der Person des Schuldners Kenntnis erlangtoder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigenUnkenntnis verjährt der Anspruch beivorsätzlichen Handlungen spätestens nach Ablaufvon zehn Jahren, im Übrigen spätestens nachAblauf von fünf Jahren nach der Entstehung desAnspruchs.5. Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalbeiner Ausschlussfrist von sechs Monaten nachKenntniserlangung gegenüber dem Treuhänderschriftlich geltend zu machen. Eine Fristversäumnisführt zum Verlust der Ansprüche.§ 14Vergütung des Treuhänders1. Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaftfür sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2011 eine jährlicheVergütung in Höhe von insgesamt AUD 15.000jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweilsgültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem01.01.2012 jährlich um 2 Prozent.2. Die Vergütung ist spätestens am 31.12. einesjeden Jahres gegen Ausfertigung einer Rechnungzur Zahlung fällig, erstmals am 31.12.2011.3. Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenenangemessenen Reisekosten sowie die Kosten, diedem Treuhandkommanditisten für drucktechnischeAnfertigungen und den Versand der für dieTreugeber bestimmten Unterlagen im Zusam-216

menhang mit Gesellschafterversammlungen undschriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,sind Kosten der Gesellschaft und werden vondieser an den Treuhandkommanditisten gezahlt.§ 15Sonderwerbungskosten1. Der Treugeber kann Sonderwerbungskosten (persönlichgetragene Kosten im Zusammenhang mitseiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichenEinkommensteuererklärung, sondern ausschließlichim Rahmen der gesonderten und einheitlichenFeststellung der Einkünfte der Gesellschaftgeltend machen (§§ 179, 180 Abgabenordnung).2. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, den Treugeberzum Nachweis der Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachungvon Sonderwerbungskosten gilt § 19Abs. (5) und (6) des Gesellschaftsvertrags. DerAbs. 1 und vorstehende Sätze von Abs. 2 geltenentsprechend für Sonderbetriebsvermögen undggf. Sonderbetriebsausgaben.§ 16Schriftform1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungenund Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlichdieser Bestimmung, bedürfen – vorbehaltlichAbs. 2 – der Schriftform, soweit nicht notarielleForm erforderlich ist.2. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertragsselbst sowie mit anderen Verträgen und Erklärungen– insbesondere auch mit solchen, aufdie hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.Für die Annahme des Treuhandvertrags / der Beitrittsvereinbarungdurch den Treuhänder genügtdie Unterzeichnung durch Faksimile.§ 17Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertragsganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbarsein oder werden, wird dadurch dieWirksamkeit der übrigen Bestimmungen nichtberührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarerBestimmungen treten solche Regelungen,die in gesetzlich zulässiger Weise demwirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oderundurchführbaren Bestimmungen am nächstenkommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei derDurchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftigeLücke ergeben sollte.2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen undGerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ausdiesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrags ist der Sitz des Treuhänders,soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werdenkann.3. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeitenaus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertragund diesem Treuhandvertrag unddem damit begründeten Gesellschafts- und Vertragsverhältnisdie Ombudsstelle GeschlosseneFonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaftoder den Treuhänder ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtetsich nach den geltenden Regelungen der VerfahrensordnungOmbudsstelle Geschlossene Fondse. V. Geht eine treuhändisch gehaltene Kommanditbeteiligungan der Gesellschaft im Wege derSonderrechtsnachfolge auf einen neuen Treugeberüber, überträgt der Verkäufer seine Rechteund Pflichten aus dem Treuhandvertrag, der mitdem Treuhänder besteht, so dass die Regelungendieser Schlichtungsvereinbarung auch für denneuen Treugeber gelten. Ein ausscheidenderTreugeber soll seinen Rechtsnachfolger auf dasBestehen dieser Regelung hinweisen.§ 18Anwendbares RechtDieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht derBundesrepublik Deutschland.FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaftDr. Rainer PolsterGeschäftsführerTreugeberDatum (Annahme des Angebots des Anlegers durchden Treuhänder)217

15. AbwicklungshinweiseDie Beitrittsvereinbarung erhalten Sie von IhremAnlageberater / Vermittler.Wenn Sie sich entschlossen haben, der BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 7 KGmittelbar über den Treuhandkommanditisten beizutreten,reichen Sie bitte die vollständig ausgefüllteund rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarungbei Ihrem Anlageberater / Vermittler ein odersenden Sie diese an dieReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInvestorenserviceInnere Wiener Straße 1781667 MünchenDie Real I.S. nimmt gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertragdie Beitrittsvereinbarungen undsonstige Willenserklärungen der Anleger entgegen(§ 4 Satz 1 Nr. 6 VermVerkProspV).15.1 Bei FernabsatzverträgenSollten Sie sich im Rahmen eines Fernabsatzvertragszum mittelbaren Beitritt zur BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 7 KGentschlossen haben, hat / wird Ihnen Ihr Anlageberater/ Vermittler eine Beitrittsvereinbarung für Fernabsatzverträgegesondert zukommen lassen. Dieseist auf die Besonderheiten von Fernabsatzverträgenzugeschnitten.Um einen Fernabsatzvertrag handelt es sich insbesondere,wenn der Treuhandvertrag mit einemVerbraucher ausschließlich unter Verwendung vonFernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon,Fax, E-Mail) zustande kommt, es sei denn, dass derVertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatzorganisierten Vertriebs- oder Dienstleistungssystemserfolgt.Ob Sie im Rahmen eines Fernabsatzvertrags derBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 7 KG beizutreten beabsichtigen, teilt IhnenIhr Anlageberater / Vermittler mit.Reichen Sie bitte im Rahmen eines Fernabsatzvertragsausschließlich die vollständig ausgefüllte undrechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarungfür Fernabsatzverträge bei Ihrem Anlageberater/ Vermittler ein oder senden Sie diese an dieReal I.S. AG an die oben genannte Anschrift.15.2 AllgemeinesDie von Ihnen unterzeichnete Beitrittsvereinbarungstellt ein rechtsverbindliches Angebot zum Abschlusseines Treuhandvertrags und dadurch zur mittelbarenBeteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeberdar. Sie beteiligen sich zunächst mittelbar über denTreuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der Regelungendes Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft(Details siehe Tz. 13), des Treuhandvertrags(Details siehe Tz. 14) sowie der Beitrittsvereinbarung.Die Beteiligung als Treugeber erfolgt nach Annahmedes Angebots zum Abschluss eines Treuhandvertragsdurch den Treuhandkommanditisten.Ein gegengezeichnetes Exemplar der Beitrittsvereinbarungwird Ihnen zurückgesandt. Die Beitrittsvereinbarungenwerden in der Reihenfolge ihres zeitlichenEingangs registriert und angenommen, sofernfreies Zeichnungskapital zur Verfügung steht.15.3 Wichtige HinweiseDas Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,die natürliche Personen mit Wohnsitz inDeutschland sind, ihre Anteile im Privatvermögenhalten und diese nicht fremdfinanzieren.Es können sich jedoch natürliche oder juristischePersonen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäߧ 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaftüber den Treuhandkommanditisten als Treugeberbeteiligen. Der geschäftsführende Kommanditist hatjedoch freies Ermessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmenund Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.Insbesondere Beitrittsangebote und Angebote zurKapitalerhöhung, bei deren Annahme ein Gesellschafter(mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)einzeln oder zusammen mit dem Gesellschafternahestehenden Personen bzw. diesen ihrerseitsNahestehenden zu 10 Prozent oder mehr am Gesell-218

schaftskapital der Fondsgesellschaft beteiligt wäre,kann der geschäftsführende Kommanditist ganzoder teilweise annehmen bzw. nicht annehmen. DerAnbietende hat auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten zu versichern und nachzuweisen,welche Personen am Anbietenden direkt undmittelbar beteiligt sind, diesen direkt und mittelbarbeherrschen oder zu beherrschen in der Lage sind,direkt und mittelbar Anspruch auf Ausschüttungendes Anbietenden haben bzw. in welcher Weise demAnbietenden Personen nahestehen. NahestehendePersonen umfassen insbesondere (i) Familienmitgliederdes Anbietenden (d. h. Eltern, Geschwister, Kinder,Großeltern, Geschwister der Eltern, Kinder derGeschwister sowie deren Ehepartner), (ii) Ehepartner,(iii) Familienmitglieder des Ehepartners, (iv) vomAnbietenden und / oder seinen Familienmitgliedernbzw. den Familienmitgliedern seines Ehepartnersgeleitete, gehaltene und / oder beherrschte in- oderausländische Personen- oder Kapitalgesellschaften,(v) Mitgesellschafter in- oder ausländischer Personengesellschaftenim Sinne von (iv) und deren Ehepartnerbzw. (vi) von Mitgesellschaftern beherrschtein- oder ausländische Kapitalgesellschaften im Sinnevon (iv) sowie (vii) in- oder ausländische Stiftungenoder Treuhandvermögen, deren Begünstigter derAnbietende, sein Ehepartner, seine Familienmitgliederbzw. Familienmitglieder seines Ehepartnersund / oder Mitgesellschafter im Sinne von (vi) sind.Die Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditistenbzw. die Aufnahme weiterer Gesellschafterist mit Ausnahme des geschäftsführendenKommanditisten hinsichtlich jedes Gesellschaftersinsoweit aufschiebend bedingt, dass nach gezeichnetenBeteiligungsbeträgen keine natürliche Persondirekt als Gesellschafter und mittelbar über nahestehendePersonen (einschließlich anderer Gesellschafter)gemäß vorstehendem Absatz(i) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft hält bzw. zu erwerbenberechtigt ist, und / oder(ii) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitalsder Fondsgesellschaft kontrolliert bzw. die Möglichkeitzur Kontrolle hat.Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregisterund bis zum Eintritt der vorstehenden aufschiebendenBedingungen stellt der Kommanditist bzw.der Treuhandkommanditist Beteiligungsbeträge derTreugeber der Gesellschaft jeweils als atypisch stillerGesellschafter zur Verfügung bzw. wird zumindest sogestellt. Die Regelungen dieses Vertrags gelten fürdiesen Zeitraum soweit möglich sinngemäß.Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichenRechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Formeiner Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaftist sowohl für Kommanditisten als auch fürTreugeber ausgeschlossen.Personen, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas,Japans, Großbritanniens oder Australiens sind, (ii) Inhabereiner dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungder USA („Green Card“), Kanadas, Japans,Großbritanniens oder Australiens sind, (iii) ihrengewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in denUSA, in Kanada, Japan, Großbritannien oder Australienhaben und / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmassemit Sitz in den USA, in Kanada, Japan,Großbritannien oder Australien eingehen oder einersolchen anbieten, sollen nicht Kommanditisten derGesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich der Aufnahmeund auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten haben Gesellschafter und Treugeberzu versichern und nachzuweisen, dass keine der imvorstehenden Satz genannten Bedingungen vorliegt.Der geschäftsführende Kommanditist kann imEinzelfall Ausnahmen von den Regelungen in diesemAbsatz zulassen.Die Anleger sind verpflichtet, der Fondsgesellschafterforderliche Unterlagen, die sich aus den Verpflichtungendes Geldwäschegesetzes ergeben, zu überlassen,vgl. hierzu § 3 Abs. (11) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft. Eine Beteiligung kanndaher nur erfolgen, wenn alle Beitrittsunterlagenvollständig vorliegen.15.4 Zahlungsweise und -terminDer gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agioist als Bareinlage in AUD vollständig und ohne Abzugsowie kosten- und spesenfrei für die Gesellschaftin der in der Beitrittsvereinbarung festgelegtenWeise und wie folgt zu erbringen: Bei Zeichnungder Beteiligung bis zum 30.11.2011 zum 12.12.2011,für alle Zeichnungen ab 01.12.2011 zum 20. desauf die Zeichnung folgenden Monats (bzw., soferndies kein Bankarbeitstag ist, zum nächstfolgendenBankarbeitstag). Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio219

ist vollständig von einem Bankkonto zu zahlen, das ineinem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaftgeführt wird. Andernfalls kann die Zahlung zurückgewiesenwerden. Sie gilt im Fall einer Zahlung voneinem anderen als den vorstehend genannten Kontenals nicht geleistet.Falls gemäß Beitrittsvereinbarung der Beteiligungsbetragnebst 5 Prozent Agio durch den Anleger durchÜberweisung auf das Konto der Fondsgesellschafterbracht wird, gilt folgende Kontoverbindung:Kontoinhaber: Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Australien 7 KGKonto-Nr. 497 4209753Bayerische LandesbankBLZ 700 500 00IBAN DE 77700500004974209753BIC BYLADEMM15.5 Ausschüttungen / EntnahmenDie Anleger sind nach dem Gesellschaftsvertrag derFondsgesellschaft ab dem Ersten des Folgemonatsder vertragsgemäßen Einzahlung des Beteiligungsbetragszzgl. 5 Prozent Agio anteilig entnahmeberechtigt.Voraussetzung für die Entnahmeberechtigungist, dass die Kapitaleinlage (nebst Agio) vollständigerbracht wurde.Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen gemäß derPrognoserechnung voraussichtlich zum 30.06. einesJahres für das vorangegangene Geschäftsjahr; erstmaligzum 30.06.2013 (Details hierzu siehe in § 20des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft).Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen in AUD. Anleger,die gemäß Beitrittsvereinbarung ihre Ausschüttungen/ ihre Entnahmen in Euro wünschen, erhalten denGegenwert in Euro auf Basis des Wechselkurses sechsBankarbeitstage vor Fälligkeit der Ausschüttung / Entnahme.Der Anleger kann jederzeit seine Entscheidungdurch schriftliche Erklärung gegenüber derFondsgesellschaft zu Händen der Real I.S. widerrufenund somit jederzeit über die Währung betreffenddie Ausschüttungen / Entnahmen (AUD oder Euro)entscheiden. Der Widerruf muss mindestens einenMonat vor dem nächsten Ausschüttungstermin beider Real I.S. eingegangen sein.15.6 BeteiligungshöheDie Beteiligungssumme soll mindestens AUD 15.000zzgl. 5 Prozent Agio betragen. Der geschäftsführendeKommanditist kann nach eigenem Ermessen geringereBeteiligungsbeträge zulassen. Beteiligungenmüssen (ohne Berücksichtigung des Agios) jeweilsdurch 1.000 ohne Rest teilbar sein (Erwerbspreis).15.7 Steuerliche BehandlungDie Beantragung einer Steuernummer sowie dieAbgabe einer persönlichen Steuererklärung inAustralien für den einzelnen Anleger sind gemäßgegenwärtigem australischem Steuerrecht nichtnotwendig. Einzelheiten zum vorgesehenen steuerlichenBeteiligungskonzept, insbesondere zu denprognostizierten steuerlichen Belastungen, sieheunter Tz. 1.10, Tz. 7 sowie Tz. 11.Vor einer Beteiligung sollte ein Anleger sich injedem Fall steuerlich beraten lassen und vor allemauch die Hinweise in Tz. 3.4 (ab Seite 44) zu densteuerlichen Risiken im Rahmen dieses Beteiligungsangebotsvollständig gelesen und verstanden haben.15.8 SonderwerbungskostenAus verwaltungstechnischen Gründen ist vorgesehen,die Anleger nicht zur Mitteilung der Sonderwerbungskostenaufzufordern, da sich diesegrundsätzlich ohnehin nur im Progressionsvorbehaltauswirken. Sofern dem Anleger Sonderwerbungskostenentstehen, sind diese daher der Fondsgesellschaftunaufgefordert bis zum 31.03. eines jeden Jahresfür das vorangegangene Kalenderjahr zusammenmit den entsprechenden Nachweisen mitzuteilen.15.9 Übertragung, Belastung und Teilungvon AnteilenDie Übertragung von oder sonstige Verfügung überGesellschafts- bzw. Treuhandanteile durch Abtretung,im Wege eines Verkaufs, Schenkung oder einersonstigen Vereinbarung setzt die vorherige Zustimmungdes geschäftsführenden Kommanditistenvoraus, die aus den in § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft genannten Gründenverweigert werden kann.220

Zu den Beschränkungen im Rahmen einer Übertragung,Belastung oder Teilung von Anteilen solltejeder Anleger die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.12ab Seite 41, die Ausführungen in Tz. 10.2.8 bei denrechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotssowie in § 23 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft gelesen undverstanden haben. Die freie Handelbarkeit derVermögensanlage ist durch diese Regelungen eingeschränkt.Bei einer Übertragung oder Teilung von Gesellschafts-bzw. Treuhandanteilen gemäß § 23 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft ist derjeweilige Anleger, bzw. dessen Rechtsnachfolger,verpflichtet, die im Zusammenhang mit der Übertragungoder Teilung seines Gesellschaftsanteilsentstehenden Kosten zu übernehmen. Gemäß demGeschäftsbesorgungsvertrag ist die Real I.S. berechtigt,für jeden Übertragungs- oder Teilungsvorgangeine Gebühr für die Umschreibung der Anteileentsprechend dem jeweils aktuellen Preisverzeichniszu erheben. Für das Jahr 2011 beträgt die GebührEUR 250 zzgl. der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuerje Übertragungs- oder Teilungsvorgang.15.10 Tod eines AnlegersStirbt ein Anleger, geht sein Gesellschafts- bzw.Treuhandanteil direkt auf seinen Erben bzw. entsprechendden Erbquoten anteilig auf seine Erben über.Soweit Erben den Gesellschafts- bzw. Treuhandanteilin Erfüllung eines Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnungdes Erblassers ganz oderteilweise übertragen, wird der Begünstigte neuerGesellschafter bzw. Treugeber.Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grund gemäß § 23Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft vor, kann der Übergangder Beteiligung binnen sechs Wochen nachVorliegen der erforderlichen Informationen undDokumente vom geschäftsführenden Kommanditistendurch schriftliche Erklärung untersagt werden.In diesem Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaftaus, bzw. sofern der / die Erbe(n) aus oben genanntenGründen die Beteiligung nicht auf den Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungübertragen kann / können, bleibtder Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter. DerErbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditistenunverzüglich schriftlich anzuzeigen.Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durchVorlage eines Erbscheins oder Erbnachweises entsprechend§ 35 GBO legitimieren. Mehrere Erbenoder Vermächtnisnehmer haben zur Wahrnehmungihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamenBevollmächtigten zu bestellen und dem geschäftsführendenKommanditisten die Bestellung schriftlichunter Angabe von Namen und Adresse des Bestelltenanzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhen dieStimmrechte, und ausstehende Ausschüttungenwerden zurückbehalten.Erben bzw. Vermächtnisnehmer eines Gesellschaftsanteilssollten beachten, dass der Gesellschaftsanteil(jeweils) direkt auf sie übergeht (sog. Sondererbfolge)und nicht in Erbengemeinschaft gehalten wird.Im Treuhandvertrag ist Entsprechendes für Treuhandanteilevereinbart, so dass diese ebenfalls direkt undggf. anteilig auf Erben bzw. Vermächtnisnehmereines verstorbenen Treugebers und nicht auf dieErbengemeinschaft übergehen.Weitere Details sind in § 24 des als Tz. 13 abgedrucktenGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zuentnehmen.15.11 WiderrufsfristDem Anleger steht das Recht zu, binnen einer Fristvon 14 Tagen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarungabgegebene Willenserklärung zum Abschlussdes Treuhandvertrags und der damit zusammenhängendenRechtsgeschäfte ohne Angabe von Gründenzu widerrufen. Die Einzelheiten der Widerrufsregelungsind in der Beitrittsvereinbarung dargelegt.15.12 Datenschutz und Weitergabe vonInformationenDie Speicherung, Verarbeitung und Nutzung dervom Anleger in der Beitrittsvereinbarung mitgeteiltenpersonenbezogenen Daten sowie weitererpersonenbezogener Daten, die in unmittelbaremZusammenhang mit der Beteiligung erhoben werden,erfolgt in EDV-Anlagen der Real I.S., des Treuhandkommanditisten,des Komplementärs und desgeschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaftbzw. ihrer Geschäftsbesorger. Diese Daten221

werden ausschließlich für Zwecke der Begründungund Verwaltung der Beteiligung des Anlegers an derFondsgesellschaft sowie zur Information des vermittelndenVertriebspartners verwendet und Drittennur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltungder Fondsgesellschaft und / oder der steuerlichenAbwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen deranwendbaren Datenschutzgesetze werden dabeistrikt beachtet. Dies schließt auch erforderliche Übermittlungenan zuständige Finanzbehörden, an dieKreditgeber der Fondsgesellschaft, den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft sowie die steuerlichenund rechtlichen Berater und Wirtschaftsprüfer derFondsgesellschaft mit ein.Die Anleger erklären sich mit Beitritt zur Fondsgesellschaftdamit einverstanden, dass der vermittelndeVertriebspartner ihm mitgeteilte Änderungen bezüglichder personenbezogenen Daten der Anlegeran die Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft übermittelt.Für den Fall, dass Beteiligungen an der Fondsgesellschaftan einer offiziellen Zweitmarktplattform bzw.einer vergleichbaren Institution angeboten werdenoder angeboten werden sollen, sind der geschäftsführendeKommanditist und der Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft berechtigt, anonyme Auskünfteüber die Beteiligung des Anlegers zu erteilen undInformationen über die Fondsgesellschaft und dieBeteiligung an die entsprechenden Stellen weiterzuleiten.222

16. Verbraucherinformationen fürden FernabsatzGemäß § 312c BGB (in Verbindung mit Artikel 246 § 2in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB) ist dieFondsgesellschaft bei Vorliegen eines Fernabsatzvertragsüber Finanzdienstleistungen verpflichtet, demAnleger folgende Informationen zur Verfügung zustellen:16.1 Informationen zum Anbieter und zu anderenmit dem Verbraucher in Kontakt tretendengewerblich tätigen Personena) FondsgesellschaftBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Australien 7 KGSitz: München, eingetragen im Handelsregisterdes Amtsgerichts München (HRA 96959)Ladungsfähige Anschrift:Innere Wiener Straße 17, 81667 MünchenPersönlich haftender Gesellschafter derFondsgesellschaft (Komplementär)Real I.S. Fund Management GmbHSitz: München, eingetragen im Handelsregisterdes Amtsgerichts München (HRB 145873)Ladungsfähige Anschrift:Innere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGeschäftsführer der Fondsgesellschaft(geschäftsführender Kommanditist)Real I.S. Beteiligungs GmbHSitz: München, eingetragen im Handelsregisterdes Amtsgerichts München (HRB 171744)Ladungsfähige Anschrift:Innere Wiener Straße 17, 81667 MünchenTreuhandkommanditistFCT Finanzcontrol Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaftSitz: München, eingetragen im Handelsregisterdes Amtsgerichts München (HRB 83045)Ladungsfähige Anschrift:Schleißheimer Straße 4, 80333 MünchenGeschäftsführer: Matthäus Paulus,Dr. Rainer Polster, Frank Alexander Paulusund Anita Dürrwanger-Trautweinb) Initiator des Beteiligungsangebots,Anbieter, VertreterReal I.S. AG Gesellschaft für ImmobilienAssetmanagementSitz: München, eingetragen im Handelsregisterdes Amtsgerichts München (HRB 132654)Ladungsfähige Anschrift:Innere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesetzliche Vertreter: Josef Brandhuber (Vors.),Jochen Schenk, Brigitte WalterDie Hauptgeschäftstätigkeit der Real I.S. AGGesellschaft für Immobilien Assetmanagementbesteht in der Auflage von strukturierten Beteiligungsangeboten(z. B. geschlossenen Immobilienfonds,Immobilienaktiengesellschaften undMobilienfonds) und allen damit mittelbar undunmittelbar zusammenhängenden Geschäften.Die vorstehend genannten Gesellschaften unterliegenkeiner Aufsicht.c) Anlageberater / VermittlerDie Sparkasse / Bank bzw. der Anlageberater /Vermittler, über die / den Sie den Beteiligungsprospekt,die Beitrittsvereinbarung und dieWiderrufsbelehrung erhalten haben, wird Ihnengegenüber als Anlageberater(in) / Vermittler(in)der Fondsgesellschaft tätig.Die ladungsfähige Anschrift der vorgenanntenPersonen ergibt sich aus den Ihnen von derSparkasse / Bank oder den sonstigen Anlageberatern/ Vermittlern zugesandten oder überlassenenUnterlagen.16.2 Informationen zum Unternehmensgegenstandder Fondsgesellschaft und zur Finanzdienstleistungselbsta) Gesellschaftszweck der FondsgesellschaftGegenstand des Unternehmens ist der direkteund / oder über Treuhandverhältnisse indirekteErwerb, die Verwaltung – insbesondere durchVermietung und Verpachtung – sowie dieVeräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichenRechten. Die Gesellschaft ist zuallen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen223

erechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweckunmittelbar oder mittelbar zufördern. Die Gesellschaft kann zur Erreichungdes Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen ananderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaftkann die Handlungen, die zur Erreichungihres Zwecks erforderlich oder zweckmäßig sind,selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmenlassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, freie Liquiditätverzinslich anzulegen. Die Gesellschaft istnicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden undTätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach§ 34c Gewerbeordnung oder nach § 32 i. V. m. § 1KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist ausschließlichvermögensverwaltend im ertragssteuerlichenSinn tätig.b) Gegenstand der konkreten vorliegendenAnlagemöglichkeit und Zustandekommen deshierfür erforderlichen VertragsGegenstand des vorliegenden Beteiligungsangebotsist die mittelbare Beteiligung des Anlegersüber den Treuhandkommanditisten als Treugeberan der Fondsgesellschaft nach Maßgabedes Treuhandvertrags, der Beitrittsvereinbarungsowie des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.Um der Fondsgesellschaft beizutretensowie die mit der Beteiligung verbundenenRechtsgeschäfte abzuschließen, hat der Anlegereine vollständig ausgefüllte und von ihm unterzeichneteBeitrittsvereinbarung bei seinemAnlageberater oder direkt bei dem Initiatoreinzureichen. Die unterzeichnete Beitrittsvereinbarungstellt ein rechtsverbindliches Angebotzum Abschluss eines Treuhandvertrags zwischendem Anleger als Treugeber und dem Treuhandkommanditistenals Treuhänder nach Maßgabeder Beitrittsvereinbarung dar. Die Annahme desAngebots zum Abschluss des Treuhandvertragserfolgt durch den Treuhandkommanditisten. DerVertrag kommt durch diese Annahme zustande.Des Zugangs der Annahmeerklärung des Treuhandkommanditistenbeim Anleger bedarf es fürdie Wirksamkeit des Vertragsabschlusses nicht.Die von dem geschäftsführenden Kommanditistengegengezeichnete Beitrittsvereinbarungwird dem Anleger – nach Unterzeichnung durchden Treuhandkommanditisten – als Durchschlagzurückgesandt.c) LeistungsvorbehalteDas Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,die natürliche Personen mit Wohnsitzin Deutschland (und nur in Deutschlandunbeschränkt einkommensteuerpflichtig) sind,ihre Beteiligung im Privatvermögen halten unddie Beteiligung nicht fremdfinanzieren. Gleichwohlkönnen sich grundsätzlich natürliche oderjuristische Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungengemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft beteiligen. Eine Beteiligungvon Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Gemeinschaftenund Ehepaaren in der Form einer Gesellschaftbürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft istausgeschlossen.Ferner sind Personen, die (i) Staatsangehörigeder USA, Kanadas, Japans, Großbritanniens oderAustraliens sind, (ii) Inhaber einer dauerhaftenAufenthalts- und Arbeitsgenehmigung der USA(„Green Card“), Kanadas, Japans, Großbritanniensoder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichenAufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA, inKanada, Japan, Großbritannien oder Australienhaben und / oder (iv) die Beteiligung für eineVermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada,Japan, Großbritannien oder Australien eingehenoder einer solchen anbieten, ebenfalls alsKommanditisten bzw. als Treugeber der Fondsgesellschaftausgeschlossen. Anlässlich der Aufnahmeund auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten haben Anleger zu versichernund nachzuweisen, dass keine der im vorstehendenSatz genannten Bedingungen vorliegt. Dergeschäftsführende Kommanditist kann im EinzelfallAusnahmen von den Regelungen in diesemAbsatz zulassen.Der Komplementär, der geschäftsführendeKommanditist und der Treuhandkommanditistunterliegen den Vorschriften des Gesetzes überdas Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten(Geldwäschegesetz, GWG). Soweit Anlegernach dem GWG zu erhebende Angaben nicht,nicht vollständig oder unzutreffend machen,können der geschäftsführende Kommanditistoder der Treuhandkommanditist die Annahmeder Beitrittserklärung versagen.224

d) Laufzeit des Treuhandvertrags / Mindestlaufzeitder Fondsgesellschaft / KündigungDie Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeiteingegangen. Der Treuhandvertrag ist unbefristet.Eine ordentliche Kündigung des Treuhandvertragsist unter Einhaltung einer Kündigungsfristvon sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,erstmals jedoch zum 31.12.2026, möglich.Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grundbleibt hiervon unberührt. Entsprechendes giltfür die Kündigung des Gesellschaftsvertrags.Einzelheiten hinsichtlich Dauer und Kündigungder Fondsgesellschaft regelt der Treuhandvertrag(Tz. 14) im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag(Tz. 13). Details zu diesen Regelungen undDarstellung möglicher wirtschaftlicher Nachteileeiner vorzeitigen Kündigung finden sich im vorliegendenBeteiligungsprospekt, insbesondere inTz. 10 „Rechtliche Grundlagen“, Tz. 14 „Treuhandvertrag“(dort insbesondere § 9) und Tz. 13 „Gesellschaftsvertrag“(dort insbesondere §§ 27, 28).e) BeteiligungsbetragDer Beteiligungsbetrag eines beitretendenGesellschafters bzw. Treugebers soll mindestensAUD 15.000 (zzgl. 5 Prozent Agio gemäß Beitrittsvereinbarung)betragen. Der Beteiligungsbetragmuss (ohne Berücksichtigung des Agios) durch1.000 ohne Rest teilbar sein.f) Von dem Anleger zu entrichtender Gesamtbetragzum Erwerb der BeteiligungDer Anleger hat den in der Beitrittsvereinbarunggenannten Beteiligungsbetrag zzgl. 5 ProzentAgio zu entrichten.Weitere Leistungen hat der Anleger im Zusammenhangmit dem Erwerb der Vermögensanlagenicht zu erbringen, insbesondere hat er keineweiteren Zahlungen zu leisten. Auch zusätzlicheLiefer- und Versandkosten fallen nicht an. EigeneKosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anlegerallerdings selbst zu tragen. Angaben zu densteuerlichen Auswirkungen der Beteiligung desAnlegers an der Fondsgesellschaft und zur steuerlichenAbwicklung finden sich im vorliegendenBeteiligungsprospekt, insbesondere in der Tz. 7„Prognoserechnung“ sowie in Tz. 11 „SteuerlicheGrundlagen“ und in Tz. 15 „Abwicklungshinweise“.g) Zahlungsmodalitäten / VertragsstrafenDer Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio istgemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarungund wie folgt zu erbringen: Bei Zeichnungder Beteiligung bis zum 30.11.2011 zum12.12.2011, für alle Zeichnungen ab 01.12.2011zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats(bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zumnächstfolgenden Bankarbeitstag).Wird der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio nichtrechtzeitig erbracht, können dem AnlegerVerzugszinsen in gesetzlicher Höhe berechnetwerden. Das Recht zur Geltendmachung von darüberhinausgehenden Schadenersatzforderungen(z. B. zusätzliche Bearbeitungs- oder Bankgebühren)bleibt davon unberührt. Entsprechendesgilt, wenn der Anleger den Beteiligungsbetragzzgl. Agio von einem Konto überweist, das nichtin einem Mitgliedstaat der Europäischen Uniongeführt wird und die Zahlung deshalb zurückgewiesenwird. Weiterhin ist bei nicht vollständigerund / oder verspäteter Bereitstellung desBeteiligungsbetrags zzgl. Agio der Rücktritt vomTreuhandvertrag oder eine Herabsetzung desgezeichneten Beteiligungsbetrags durch dengeschäftsführenden Kommanditisten möglich.Im Fall des Rücktritts trägt der Anleger die mitseinem Ausscheiden entstehenden Kosten unddie der Gesellschaft entstehenden Schäden,mindestens aber eine Schadenpauschale in Höhedes vereinbarten Agios. Im Fall der Herabsetzungschuldet der Anleger, sofern er nicht einen niedrigerenSchaden nachweist, einen pauschalenSchadenersatz in Höhe von AUD 800. Das Rechtzur Geltendmachung von darüber hinausgehendenSchadenersatzforderungen bleibt unberührt(siehe hierzu § 7 des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft, der als Tz. 13 in diesem Beteiligungsprospektabgedruckt ist).h) Ausschüttungen / EntnahmenVorgesehen ist, dass der Anleger Ausschüttungen/ Entnahmen erhält. Die an den Anleger zuleistenden angestrebten Ausschüttungen / Entnahmenerfolgen, sofern die Gesellschafterversammlungdies beschließt, in Höhe desLiquiditätsüberschusses, soweit er nicht der Liquiditätsreservezugeführt wird. Es erfolgt grundsätzlicheine anteilige Ausschüttung bezogen aufden vertragsgemäß zu leistenden Kapitalanteil225

(ohne Agio) ab dem Ersten des auf die Einzahlungfolgenden Monats. Die Barausschüttungenerfolgen jeweils zum 30.06. des jeweiligen Folgejahres.Die Ausschüttungen erfolgen durch dieFondsgesellschaft als Zahlstelle. Andere Stellen,die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anlegerausführen, existieren nicht.i) Beitrittsgrundlage / Vertragsverhältnisse /spezielle RisikenDie Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissensind in der Beitrittsvereinbarung und im Beteiligungsprospektenthalten. Diese Dokumenteenthalten eine vollständige Beschreibung derVertragsverhältnisse. Die speziellen Risiken derBeteiligung sind in Tz. 3 des Beteiligungsprospektsbeschrieben. Für nähere Einzelheitenwird auf diese Dokumente bzw. Informationenverwiesen.Die den Anlegern zur Verfügung gestellten Informationen,insbesondere der vorliegende Beteiligungsprospekt„Bayernfonds Australien 7“ geltenbis zur Mitteilung von Änderungen.Die Real I.S. hält den Beteiligungsprospekt zurkostenlosen Ausgabe bereit.16.3 Angaben zum Fernabsatzvertrag selbsta) Anwendbares Recht, GerichtsstandDie Beitrittsvereinbarung sowie das Vertragsverhältniszwischen der Fondsgesellschaft und demeinzelnen Anleger unterliegen dem Recht derBundesrepublik Deutschland.Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von§ 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandesdie gesetzlichen Vorgaben. Im Übrigenist Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ausdiesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrags der Sitz des Treuhänders, soweitdies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.b) SpracheDie Vertragssprache ist deutsch. Die Kommunikationzwischen der Fondsgesellschaft, ihren Gesellschafternund den Anlegern erfolgt ausschließlichin deutscher Sprache.c) WiderrufsrechtDem Anleger steht das Recht zu, binnen einerFrist von 14 Tagen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarungabgegebene Willenserklärungzum Erwerb einer Beteiligung an der Fondsgesellschaftund der damit verbundenen Rechtsgeschäfteohne Angabe von Gründen zu widerrufen.Der Widerruf ist in Textform (z. B. per Brief, Telefax,E-Mail) gegenüber der Real I.S. AG Gesellschaftfür Immobilien Assetmanagement, InnereWiener Straße 17, 81667 München, zu erklärenund hat u. a. zur Folge, dass die beiderseits empfangenenLeistungen zurückzugewähren und ggf.gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugebensind. Die Widerrufsfrist beginnt am Tag nachErhalt der Widerrufsbelehrung in Textform, nichtjedoch, bevor (i) Ihnen auch eine Vertragsurkunde,Ihr schriftlicher Antrag oder eine Abschrift derVertragsurkunde oder des Antrags zur Verfügunggestellt worden ist, (ii) Sie die Bestätigung überden Vertragsschluss in Textform erhalten habenund (iii) die Informationspflichten gemäß Artikel246 § 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGBerfüllt worden sind. Weitere Einzelheiten findensich in der in der Beitrittsvereinbarung abgedrucktenWiderrufsbelehrung.16.4 Informationen zu etwaigen außergerichtlichenRechtsbehelfen und das Bestehenvon Garantiefondsa) Außergerichtlicher RechtsbehelfBei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriftendes Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungeneinschließlich damit zusammenhängenderStreitigkeiten aus der Anwendung des§ 676 h BGB können die Anleger (unbeschadetihres Rechts, die Gerichte anzurufen) die bei derDeutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelleanrufen. Die Voraussetzungen fürden Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt dieSchlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblattsowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnungsind bei der Schlichtungsstelle erhältlich.Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzerSchilderung des Sachverhalts und Beifügung vonKopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigenUnterlagen bei der Schlichtungsstelleeinzureichen. Der Anleger hat zudem zu versichern,dass226

• der Beschwerdegegenstand nicht bereits beieinem Gericht anhängig ist, in der Vergangenheitwar oder von dem Beschwerdeführer währenddes Schlichtungsverfahrens anhängig gemachtwird,• die Streitigkeit nicht durch außergerichtlichenVergleich beigelegt ist,• ein Antrag auf Prozesskostenhilfe nicht abgewiesenworden ist, weil die beabsichtigte Rechtsverfolgungkeine Aussicht auf Erfolg bietet,• die Angelegenheit nicht bereits Gegenstandeines Schlichtungsvorschlags oder eines Schlichtungsverfahrenseiner Schlichtungsstelle nach§ 14 Abs. 1 Unterlassungsklagegesetz oder eineranderen Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt,ist, und• der Anspruch bei Erhebung der Beschwerde nichtbereits verjährt war und der Beschwerdegegnersich auf Verjährung beruft.Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per Faxeingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagensind dann per Post nachzureichen. Der Anlegerkann sich im Verfahren vertreten lassen.Die Adresse lautet:Deutsche Bundesbank- Schlichtungsstelle -Postfach 11 12 3260047 Frankfurt am MainTel.: 069 / 2388-1907, Fax: 069 / 2388-1919www.bundesbank.deBei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zumAnbieter des geschlossenen Fonds, zur Fondsgesellschaftund / oder zum Treuhandkommanditistensowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung imZusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen,steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren,eingerichtet bei der Ombudsstelle GeschlosseneFonds, zur Verfügung. Die Voraussetzungenfür den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt dieVerfahrensordnung der Ombudsstelle GeschlosseneFonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnungsind bei der Ombudsstelle erhältlich.Die Adresse lautet:Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzerSchilderung des Sachverhalts und Beifügungvon Kopien der zum Verständnis der Beschwerdenotwendigen Unterlagen bei der zuständigenSchlichtungsstelle einzureichen. Es ist zudem zuversichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht,keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auchkein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossenwurde. Die Beschwerde kann auch per E-Mail oderper Fax eingereicht werden; eventuell erforderlicheUnterlagen sind dann per Post nachzureichen. Es istmöglich, sich im Verfahren vertreten zu lassen.b) Garantiefonds / EinlagensicherungEin Garantiefonds, eine Einlagensicherung oderandere Entschädigungsregelungen bezogen auf dasBeteiligungsangebot insgesamt bestehen nicht.16.5 Sprache und Gültigkeitsdauer der zurVerfügung gestellten InformationenDie hier zur Verfügung gestellten Informationenberuhen auf dem Stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.Sie sind während der Dauer des öffentlichenAngebots wirksam und werden während diesesZeitraums ggf. durch einen Nachtrag zum Beteiligungsprospektaktualisiert. Sämtliche Informationen stehennur in deutscher Sprache zur Verfügung.Ende der Verbraucherinformation für den Fern absatz.Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.Postfach 64022210048 BerlinTel.: 030 / 257 616 90, Fax: 030 / 257 616 91info@ombudsstelle-gfonds.dewww.ombudsstelle-gfonds.de227

17. Prospektverantwortung undVollständigkeit17.1 SchlussbemerkungenDie Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,Innere Wiener Straße 17, 81667München ist Anbieter dieses Beteiligungsangebotsund übernimmt gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung vom 16.12.2004 dieVerantwortung für dieses Angebot und die in diesemBeteiligungsprospekt enthaltenen Angaben und erklärtals Prospektverantwortlicher, auch im Hinblickauf § 264a StGB, dass seines Wissens die Angabenrichtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassensind. Die im Beteiligungsprospekt gemachtenAngaben berücksichtigen die zum Zeitpunkt derAufstellung des Beteiligungsprospekts maßgebendenrechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse und diezu dieser Zeit gültigen gesetzlichen Vorschriften undVerwaltungsrichtlinien in Deutschland und Australien.Der Anbieter haftet nicht für Abweichungen aufgrundkünftiger Entwicklungen und Änderungenrechtlicher und steuerlicher Grundlagen sowie fürÄnderungen und negative Entwicklungen der wirtschaftlichenRahmenbedingungen in Deutschlandbzw. Australien, auch bezüglich der Entwicklungund Veränderung des relevanten Immobilienmarkts(beispielsweise bei Abweichungen von den prognostiziertenWerten), insbesondere nicht für die prognostiziertenNetto-Mieteinnahmen, Veräußerungserlöseaus dem Verkauf des Fondsobjekts, Zinserträgeund angenommene Kosten und Aufwendungen(einschließlich Steuern), die die Basis für die Prognoserechnungdarstellen. Sollten Vertragspartnerder Fondsgesellschaft und des australischen Treuhandvermögensihren vertraglichen Verpflichtungen– gleich welchen Grundes – nicht nachkommen odersollten sich z. B. wegen unterschiedlicher VertragsauslegungSachverhalte anders darstellen als vomAnbieter verstanden und daher in diesem Beteiligungsprospektdargestellt, besteht keine Haftungdurch den Anbieter für Schäden oder Nachteile, diefür die Anleger hieraus entstehen. Auch werden derEintritt eines bestimmten steuerlichen Ergebnissesund das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebotsnicht garantiert. Eine Haftung für Mängel desFondsobjekts und sich hieraus ergebende Schäden,Kosten oder anderweitige Nachteile der Anleger,gleich aus welchem Grund, wird vom Anbieter nichtübernommen.Der Anbieter hat Angaben Dritter in diesem Beteiligungsprospektjeweils durch Quellenangabenoder entsprechende Hinweise bzw. Zitate kenntlichgemacht und im Rahmen des praktisch möglichengeprüft. Der Anbieter haftet darüber hinaus nicht fürdie inhaltliche Richtigkeit der Angaben Dritter, soweitdies gesetzlich zulässig ist. Der Inhalt des Beteiligungsprospektsberücksichtigt nur die aus Sicht desAnbieters bekannten und erkennbaren Sachverhaltebis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsprospekts.Der Komplementär, die Fondsgesellschaft, dergeschäftsführende Kommanditist, der Treuhänderdes australischen Trusts („Treuhandvermögen“),der Treuhandkommanditist und ihre jeweils verbundenenUnternehmen haben an der Erstellungder Prospektunterlagen nicht mitgewirkt. Für dieAngaben im Beteiligungsprospekt und den sonstigenEmissionsunterlagen wird von diesen Gesellschaftenund den für sie handelnden Personen keine Haftungübernommen.Wenn sich für einen Anleger Fragen ergeben, wirddie Real I.S. diese jederzeit beantworten. Verbindlichsind jedoch nur schriftlich bestätigte Angaben.Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt,Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen, dievon den Aussagen im Beteiligungsprospekt abweichen.Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführungdes Beteiligungsangebots beauftragten Personenund Gesellschaften haften gegenüber der Fondsgesellschaft,dem Treuhänder des australischen Trusts(„Treuhandvermögen“) sowie den Anlegern nur beigrob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung derihnen obliegenden Sorgfaltspflichten sowie im Falleiner Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.Dies gilt auch für die Real I.S. als Anbieter diesesBeteiligungsangebots. Die Haftungsreduzierung giltzudem nicht für die Verletzung von wesentlichenPflichten (sog. Kardinalpflichten).Ersatzansprüche nach dem Verkaufsprospektgesetzwegen unrichtiger oder unvollständiger Prospektangabenverjähren nach Ablauf von einem Jahr nachKenntnisnahme des Anlegers von einem Prospektfehleroder einer Unvollständigkeit des Beteiligungsprospekts,spätestens jedoch drei Jahre nach Veröffentlichungdieses Beteiligungsprospekts. Weiter gehendeAnsprüche nach Vertragsrecht oder aufgrund vorsätzlicherunerlaubter Handlungen bleiben hiervonunberührt.228

Mit seinem Beitritt erklärt der Anleger, dass er vondem Beteiligungsprospekt nebst Beitrittsvereinbarung,insbesondere auch von den Risikohinweisen(Tz. 3 ab Seite 26 ff. , insbesondere auch von denRisiken im Zusammenhang mit einer möglichenRückabwicklung gemäß Tz. 3.2.1 ab Seite 27 und einermöglichen Anpassung des Fondskonzepts durchFremdfinanzierungen gemäß Tz. 3.3.3 ab Seite 35und Tz. 3.3.4 ab Seite 36) und den vorstehenden Angabensowie dem vorstehenden HaftungsvorbehaltKenntnis genommen hat und dass er damit vollumfänglicheinverstanden ist.17.2 Vollständigkeit des ProspektsUm dem Gebot der Vollständigkeit der Angabennach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungvom 16.12.2004 – nachfolgend kurz als „Verordnung“bezeichnet – Rechnung zu tragen, werdenabschließend nachfolgende Erklärungen abgegeben:17.2.1 Der Beteiligungsprospekt ist in deutscherSprache und nicht, weder ganz noch zum Teil, ineiner anderen in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichenSprache abgefasst. Aus diesem Grundeist eine vorangestellte deutsche Zusammenfassungnicht erforderlich (§ 2 Abs. 1 Satz 5 der Verordnung).17.2.2 Für den Inhalt des Beteiligungsprospektsübernimmt keine natürliche Person die Verantwortung(§ 3 der Verordnung).17.2.3 Der Anbieter übernimmt keine Zahlung vonSteuern für den Anleger (§ 4 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).17.2.4 Eine Möglichkeit, die für die Zeichnung oderden Erwerb der Vermögensanlagen vorgeseheneFrist vorzeitig zu schließen, besteht außer im Fall dervollständigen Platzierung des Beteiligungskapitalsvor Ablauf der Platzierungsfrist nicht. Kürzungen vonZeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen sind nurim Fall der Überzeichnung oder bei nicht vollständigerbzw. nicht fristgerechter Einzahlung der Gesellschaftseinlagenmöglich (§ 4 Satz 1 Nr. 7 der Verordnung).17.2.5 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig inverschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen.Das Angebot der Vermögensanlage findet ausschließlichin Deutschland statt (§ 4 Satz 1 Nr. 8 derVerordnung).17.2.6 Der Emittent ist nicht für eine bestimmteZeit gegründet (§ 5 Nr. 2 der Verordnung).17.2.7 Die Höhe des gezeichneten Kapitals desEmittenten beträgt AUD 10.000. Die Einlage (Kommanditanteile)ist vollständig eingezahlt. Es gibt zumZeitpunkt der Prospektaufstellung keine ausstehendenEinlagen auf das Kapital des Emittenten (§ 6 Satz1 Nr. 1 der Verordnung).17.2.8 Wertpapiere oder Vermögensanlagen i. S. d.§ 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes in Bezugauf den Emittenten sind bisher nicht ausgegebenworden (§ 6 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).17.2.9 Der Emittent ist weder eine Aktiengesellschaftnoch eine Kommanditgesellschaft auf Aktienund kann daher keine Umtausch- oder Bezugsrechteauf Aktien einräumen (§ 6 Satz 2 der Verordnung).Daher kann der Emittent auch nicht die Bedingungenund das Verfahren für den Umtausch oder den Bezugnennen (§ 6 Satz 3 der Verordnung).17.2.10 Die Gründungsgesellschafter haben insgesamteine Einlage in Höhe von AUD 10.000 gezeichnet.Die Einlage ist vollständig eingezahlt. Es handeltsich um einen Kommanditanteil, der vom geschäftsführendenGründungskommanditisten gehaltenwird. Der Komplementär und der Treuhandkommanditisterbringen keine Einlage (§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2der Verordnung).17.2.11 Mit Ausnahme der unter Tz. 10.2.1 genanntenVergütungen stehen den Gründungsgesellschafterndes Emittenten keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte, kein Jahresbetrag der sonstigenGesamtbezüge, insbesondere der Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungenjeder Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertragszu (§ 7 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung).17.2.12 Die Gründungsgesellschafter waren undsind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmenbeteiligt, die mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlagen beauftragt sind (§ 7 Abs. 2 Nr. 1der Verordnung).17.2.13 Die Gründungsgesellschafter waren undsind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmenbeteiligt, die dem Emittenten Fremdkapital zurVerfügung stellen (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).229

17.2.14 Die Gründungsgesellschafter waren und sindweder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmenbeteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellungdes Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungenoder Leistungen erbringen (§ 7 Abs. 2 Nr. 3 derVerordnung).17.2.15 Der Emittent ist abhängig von folgendenVerträgen, die von wesentlicher Bedeutung fürseine Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind: demMietvertrag mit dem Hauptmieter (siehe Tz. 10.6.3),da hierin die wesentlichen Einnahmen der Fondsgesellschaftüber die prognostizierte Laufzeit vereinbartsind; der Optionsvereinbarung und dem damitverbundenen Kaufvertrag betreffend den Erwerb desFondsobjekts (siehe Tz. 10.6.1 bzw. Tz. 10.6.2), dahierdurch das Anlageobjekt durch die Fondsgesellschafterworben wird, und der Platzierungsgarantiedurch den Anbieter (siehe Tz. 10.6.7), da hierdurchdie Endfinanzierung der Fondsgesellschaft, falls dasKapital während der Platzierungsfrist nicht platziertwerden würde, ermöglicht bzw. im Rahmen der vertraglichenRegelungen sichergestellt wird.Der Emittent ist nicht abhängig von Patenten, Lizenzen,weiteren Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,die von wesentlicher Bedeutung für seineGeschäftstätigkeit oder Ertragslage sind (§ 8 Abs. 1Nr. 2 der Verordnung).17.2.16 Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahrenanhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf diewirtschaftliche Lage des Emittenten haben können(§ 8 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung).17.2.17 Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durchaußergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden(§ 8 Abs. 2 der Verordnung).17.2.18 Dem Anbieter (Prospektverantwortlicher),den Gründungsgesellschaftern des Emittenten, denMitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten,den Mitgliedern der Geschäftsführung des Komplementärsund des geschäftsführenden Kommanditistensowie dem Treuhänder und sonstigen Personenstand und steht nicht das Eigentum am Anlageobjektoder wesentlichen Teilen desselben zu. Auch aus anderenGründen steht diesen Personen eine dinglicheBerechtigung am Anlageobjekt nicht zu (§ 9 Abs. 2Nr. 2 der Verordnung).17.2.19 Außer den im Beteiligungsprospekt genanntenLeistungen des geschäftsführenden Kommanditisten(Details siehe Tz. 10.2.1, 12. Absatz) und desKomplementärs (Details siehe Tz. 10.2.1, 13. Absatz)sowie des Treuhandkommanditisten (Details sieheTz. 10.2.1, 14. Absatz) und den in Tz. 10.4 bzw.Tz. 10.6 genannten Leistungen der Real I.S. AG bzw.der Real I.S. Australia Pty Ltd (Vereinbarungen überDienstleistungen im Zusammenhang mit der Akquisitiondes Fondsobjekts und der Konzeption derVermögensanlage, der Stellung einer Platzierungsgarantie,Vereinbarungen über Kapitalvermittlung,Vereinbarungen über Geschäftsbesorgung) werdenkeine nicht nur geringfügigen Leistungen undLieferungen durch Personen erbracht, die nach §§ 3,7 oder 12 der Verordnung zu nennen sind. Diese Personensind Personen der Gesellschaften, die für denInhalt des Beteiligungsprospekts die Verantwortungübernehmen, Gründungsgesellschafter, Mitgliederder Geschäftsführung, Treuhänder (§ 9 Abs. 2 Nr. 8der Verordnung).17.2.20 Die voraussichtlichen Gesamtkosten desAnlageobjekts (einschließlich der Anschaffungs- undHerstellungskosten sowie der sonstigen Kosten undder geplanten Finanzierung) sind in Tz. 6 im Rahmendes prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans(d. h. als Aufgliederung in Mittelverwendungund in Mittelherkunft) ausgewiesen (§ 9 Abs. 2 Nr. 9der Verordnung).17.2.21 Bei dem Emittenten handelt es sich umkeine Gesellschaft i. S. v. §§ 264a, 267 Abs. 1 HGB.Eine Prüfungspflicht für den Jahresabschluss undden Lagebericht besteht nach den §§ 264a, 316 HGBfür kleine Gesellschaften nicht. Da der Emittent vorweniger als 18 Monaten gegründet wurde, nutzt derAnbieter die Wahlmöglichkeit zur Darstellung derwirtschaftlichen Situation gemäß den verringertenProspektanforderungen; § 10 ist damit nicht anwendbar(§ 15 Abs. 1 der Verordnung).Da gemäß der gewählten verringerten Prospektanforderungkein Jahresabschluss dargestellt wurdeund auch keine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlussesbesteht, können weder Name nochAnschrift oder die Berufsbezeichnung eines Abschlussprüfersangegeben werden. Aus den gleichenGründen können weder ein Bestätigungsvermerknoch etwaige Einschränkungen oder eine Versagungwiedergegeben werden (§ 11 der Verordnung).230

17.2.22 Der Emittent hat weder Vorstand nochAufsichtsgremium. Ein Beirat besteht derzeit nicht;die Gesellschafter / Treugeberversammlung kanndessen Einrichtung zur Überwachung, Beratung undUnterstützung der Geschäftsführer beschließen. DieNamen und Geschäftsanschrift der Mitglieder derGeschäftsführung des Emittenten sowie deren Funktionensind in Tz. 12.3 abschließend und vollständigdargestellt (§ 12 Abs. 1 Satz 1 der Verordnung).17.2.23 Den Mitgliedern der Geschäftsführungdes Emittenten sind für das letzte abgeschlosseneGeschäftsjahr keine Gesamtbezüge gewährt worden,insbesondere sind ihnen keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen oder Nebenleistungenirgendeiner Art gewährt worden (§ 12 Abs. 1 Nr. 2der Verordnung).17.2.24 Die Mitglieder der Geschäftsführung desEmittenten (Herr Georg Gmeineder, Mittenwald,Frau Beate Lange, München und Herr Jan Essers,München) sind auch Angestellte der Real I.S. AG, dieneben anderen Unternehmen mit dem Vertrieb derangebotenen Vermögensanlage betraut ist. Darüberhinaus sind keine gemäß § 12 Abs. 1 der Verordnungzu nennenden Personen für Unternehmen tätig, diemit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagenbetraut sind (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 der Verordnung).17.2.25 Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zunennenden Personen, die Mitglieder der Geschäftsführung,sind nicht für Unternehmen tätig, die demEmittenten Fremdkapital geben (§ 12 Abs. 2 Nr. 2 derVerordnung).17.2.26 Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zunennenden Personen, die Mitglieder der Geschäftsführung,sind nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhangmit der Herstellung des Anlageobjektsnicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungenerbringen (§ 12 Abs. 2 Nr. 3 der Verordnung).17.2.27 Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH mitder Anschrift und dem Sitz in der Schleißheimer Straße4 in 80333 München hält als Treuhänder die Kommanditanteileder Anleger im Rahmen ihrer Beteiligung(siehe dazu auch die Angaben in Tz. 12.9). DieAufgaben und Rechtsgrundlagen des Treuhänderssowie seine wesentlichen Rechte und Pflichten sindin Tz. 10.3 bzw. im abgedrucken Treuhandvertrag(Tz. 14) abschließend und vollständig dargelegt. DerGesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgabenmit dem Emittenten vereinbarten Vergütungist in Tz. 10.3 bzw. in § 14 des in Tz. 14 abgedrucktenTreuhandvertrags abschließend dargelegt. TheTrust Company (Australia) Limited mit der Anschriftund dem Sitz 20 Bond Street, Syndey NSW 2000,Australien, hält als australischer Treuhänder überdas australische Treuhandvermögen „BF Australia 7Trust“ treuhänderisch das zivilrechtliche Eigentumam Fondsobjekt für den Emittenten (siehe dazu auchdie Angaben in Tz. 12.7). Die Aufgaben und Rechtsgrundlagendes australischen Treuhänders sowie seinewesentlichen Rechte und Pflichten sind in Tz. 10.5abschließend und vollständig dargelegt. Der Gesamtbetragder für die Wahrnehmung der Aufgabenver einbarten Vergütung ist in Tz. 7.3.3 abschließenddargelegt.Darüber hinaus gibt es keine Treuhänder im Sinneder Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung(§ 12 Abs. 3 Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3 sowie Nr. 4 derVerordnung).17.2.28 Es liegen keine Umstände oder Beziehungenvor, die Interessenskonflikte des Treuhänders FCTFinanzcontrol Treuhand GmbH und des australischenTreuhänders The Trust Company (Australia) Limitedbegründen können (§12 Abs. 3 Nr. 5 der Verordnung).17.2.29 Personen, die nicht in den Kreis der nach derVerordnung angabepflichtigen Personen fallen, diedie Herausgabe oder den Inhalt des Beteiligungsprospektsoder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotsder Vermögensanlage aber wesentlich beeinflussthaben, existieren nicht (§ 12 Abs. 4 i. V. m. § 12Abs. 1 und 2 der Verordnung).17.2.30 Da der Emittent erst im Frühjahr 2011 gegründetist und mit Erwerb des Fondsobjekts Ende2011 wirtschaftlich aktiv werden soll, wurde für denEmittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnoch kein Jahresabschluss erstellt, und allgemeineAusführungen über die Geschäftsentwicklung desEmittenten nach dessen Gründung bzw. Angabenüber die Geschäftsaussichten des Emittenten mindestensfür das laufende Geschäftsjahr sind in Tz. 9vollständig enthalten (§ 13 der Verordnung).231

17.2.31 Für das Angebot der Vermögensanlagen, fürderen Verzinsung oder Rückzahlung wurde keine Gewährleistungübernommen (§ 14 der Verordnung).17.2.32 Im Rahmen der verringerten Prospektanforderungstellt der Emittent in Tz. 9 des Beteiligungsprospektsdie Eröffnungsbilanz und eineZwischenübersicht, deren Stichtag nicht länger alszwei Monate zurückliegt, und die voraussichtlicheVermögens-, Finanz- und Ertragslage für das laufendeJahr bzw. die Planzahlen für die folgenden dreiGeschäftsjahre und die Planzahlen zur Investitionund zu Umsatz und Ergebnis dar. Eine Produktionunterhält der Emittent nicht und daher können keineentsprechenden Planzahlen des Emittenten diesbezüglichdargelegt werden (§ 15 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 derVerordnung).Datum der Aufstellung des Beteiligungsprospekts:31.05.2011232

ImpressumProspektverantwortlicher / AnbieterReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 1781667 MünchenGestaltung und GesamtherstellungDACHCOM.DE GmbHCommunicationAm Köchlinweiher 288131 LindauWichtiger Hinweis:Der Nachdruck oder die Kopie dieses Beteiligungsprospekts,auch auszugsweise, ist nur nach vorherigerschriftlicher Genehmigung des Prospektherausgebers / Anbieters gestattet. Organigrammeund Illustrationen sind notwendigerweise vereinfachend.Soweit ausgewiesen handelt es sich umPrognosen. Bei Abweichungen oder Zweifeln sinddie Textangaben maßgeblich.Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland© Real I.S. AG Gesellschaft fürImmobilien Assetmanagement 2011233

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