IMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KG

Inhaltsverzeichnis■ Inhaltsverzeichnis 3■ Editorial 5■ Das Angebot im Überblick 7■ Die Risiken der Vermögensanlage 15■ IMMAC Health property Fonds 23■ Die Anlegerbetrachtung 29■ Die Anlageobjekte 33■ Die Mieterin und Betreiberin 43■ Der Finanz- und Investitionsplan 49■ Die Prognoserechnung 57■Angaben über die Vermögens-, FinanzundErtragslage der Emittentin 65■ Die Sensitivitätsanalyse 71■ Die Emittentin und die beteiligten Partner 77■ Die Initiatorin 87■ Abwicklungshinweise, Angabenvorbehalt 93■ Glossar 97■ Die rechtlichen Grundlagen 101■ Die steuerlichen Grundlagen 127■ Der Gesellschaftsvertrag 141■ Der Treuhandvertrag 153■ Der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 157■ Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 161■ Muster Beitrittserklärung 1653

EditorialIMMAC hat bereits 1996 mit Einführung der gesetzlichen PflegeversicherungSpezialfonds in Deutschland entwickelt. Seit 2008 werden auch österreichischePflegeimmobilien als Investitionsobjekte erschlossen. Heute ist IMMACdas führende auf Pflegeeinrichtungen spezialisierte Emissionshaus für geschlosseneFonds in Deutschland.Der Markt der stationären Pflege ist ein Bereich, der nur bedingt von der Konjunkturbeeinflusst werden kann und in dem nach Auffassung von IMMACnoch auf Jahrzehnte ein echtes Wachstum stattfinden wird.In die Fonds fließt das ganze, speziell in diesem Marktsegment vorhandeneKnow-how der Unternehmensgruppe IMMAC ein. Auf Basis dieses Knowhowshat IMMAC bereits im Jahr 2000 das eigene Analysesystem FRAM(Financial Risk Analysis Management) entwickelt. FRAM prüft alle Marktparameterund wertet diese aus, sowohl bei der Investitionsentscheidung alsauch während der gesamten Vermietungs- bzw. Verpachtungsphase. Das Ergebnis:Die Einrichtungen sind an den Standorten etabliert und gut belegt,die Miet- bzw. Pachtzahlungen erfolgen in der Regel ohne Beanstandungen.Die Folge für die Anleger: Die IMMAC Investments entwickeln sich weitgehendplanmäßig, wie zuletzt in der geprüften Leistungsbilanz per 31.12.2010dokumentiert. Zu dieser Einschätzung kommen auch verschiedene externeAnalysten, die sowohl die jeweiligen IMMAC Fonds als auch die IMMACUnternehmensgruppe regelmäßig bewerten. Grundsätzlich erzielen dieIMMAC Health property Fonds ausschließlich gute bis sehr gute Bewertungenvon den verschiedenen Analysehäusern. Im Scope Management-Ratingwird die IMMAC Unternehmensgruppe bewertet. Mit dem aktuellen sehrguten Management-Rating (Juli 2012) von „AA+“ zählt IMMAC zu einemkleinen Kreis von Emissionshäusern in Deutschland, denen vom BerlinerAnalysehaus Scope eine sehr hohe Qualität bescheinigt wird.Mit Ihrer Investition sichern Sie sich bei einer führenden Anbieterin eineertragsstarke Anlage im Marktsegment der Social Investments, die sich durcheine hohe Wertsicherheit auszeichnet.Rendsburg, den 21. Februar 2013Thomas F. RothIMMAC Immobilienfonds GmbHPeter SteinAustria XI. Verwaltungs GmbH5

Das Angebot im ÜberblickKomprimierte Mittelverwendung – kumulierte Darstellung(Prognose)Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte einschließlichNebenkosten (Erwerbskosten)Fondsabhängige Kosten (Anschaffungsneben- undDienstleistungskosten)€ in Bezug auf dieNutzfläche(7.710 m 2 ) in €in % vomInvestitionsvolumenin % vomKommanditkapitalinkl. Agio15.392.617 1.996 87,24 201,372.089.200 271 11,84 27,33Finanzierungskosten 100.000 13 0,57 1,31Liquiditätsreserve 62.183 8 0,35 0,81Investitionsvolumen 17.644.000 2.288 100,00 230,82Das InvestitionsvolumenDas Investitionsvolumen des Fonds beträgt€ 17.644.000,00 und wird wie folgt finanziert:Mittelherkunft – kumulierteDarstellung (Prognose)€ in %Kommanditkapital 7.280.000 41,26Agio 364.000 2,06Fremdkapital 10.000.000 56,68Investitionsvolumen 17.644.000 100,00In der Platzierungsphase verfügt die Fondsgesellschaftauf Ebene der Objektgesellschaft neben der Langfristfinanzierungüber eine Zwischenfinanzierung, sodassdie Zahlung des Kaufpreises für das Baurecht nebstImmobilien inklusive aller Nebenkosten vollständiggewährleistet ist.Im Rahmen der Fondsfinanzierung hat die IMMACImmobilienfonds GmbH eine Schließungsgarantiefür das einzuwerbende Kommanditkapital zum30.11.2013 abgegeben. Sofern der Fonds zu diesemZeitpunkt noch nicht vollständig geschlossen seinsollte, versetzt die IMMAC Immobilienfonds GmbHdie Fondsgesellschaft durch Zwischenfinanzierungenin die Lage, den Kaufpreis sowie etwaige Nebenkostenzu begleichen und somit die Weiterführungdes Fonds sicherzustellen. Sofern seitens einer dannzwischenfinanzierenden Bank zusätzliche Sicherheitengefordert werden, sind diese ausschließlichvon der Schließungsgarantin zu stellen. Somit ist dieGesamtfinanzierung der Fondsgesellschaft sichergestellt.Die auf dieser Seite dargestellte „Komprimierte Mittelverwendung– kumulierte Darstellung“ entspricht derin Anlage 1 bzw. Anlage 2 zu IDW S4 empfohlenenkomprimierten Darstellung der Mittelverwendung fürdie Investitionsphase. Die aufgeführten Beträge setzensich aus den Kostenpositionen von dem auf Seite50 abgebildeten „Finanz- und Investitionsplan – kumulierteDarstellung“ zusammen.Neben den absoluten Beträgen ist die prozentualeVerteilung bezogen auf das Investitionsvolumen inklusiveAgio abgebildet. Mit Bezug auf das Investitionsvolumeninklusive Agio wird verdeutlicht, dass fürErwerbskosten einschließlich Liquiditätsreserve 87,59Prozent verwendet werden und der verbleibendeAnteil für fondsabhängige Vergütungen aufgewendetwird. Die Anschaffungsneben- und Dienstleistungskosten(„weiche Kosten“) einschließlich fünf ProzentAgio betragen 13,57 Prozent der Erwerbskosten. InBezug auf das Kommanditkapital inkl. Agio betragendie Anschaffungsneben- und Dienstleistungskosten27,33 Prozent. Da die Eigenkapitalquote bei der Vielzahlvon Beteiligungsangeboten stark differiert, hatdieser Wert als Vergleichsgröße nur bedingt Aussagekraft.Die Kennziffer mit Bezug auf die Erwerbskostenist hingegen unabhängig von der Eigenkapitalquoteeines Beteiligungsangebotes und als vergleichendeKennziffer signifikant.Die Gesamthöhe der Provisionen (insbesondereVermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen)beträgt € 873.600,00. Dies entsprichtzwölf Prozent des Gesamtbetrages der angebotenenVermögensanlage.Nähere Angaben zum Investitionsvolumen sowie zurFinanzierung finden Sie im Kapitel „Der Finanz- undInvestitionsplan“ ab Seite 49.Die MieterinDas steirische Senioren-Zentrum Oberaich GmbHals Mieterin des Investitionsobjektes wurde am08.08.2007 von der FBC Finance & Business ConsultingGmbH und der AHP GmbH gegründet. DieUnternehmensgruppe managt und betreibt zwei Seniorenwohnheimeund zwei Einrichtungen für betreutesWohnen mit insgesamt ca. 500 Betten. Im Investitionsobjektwerden aktuell 113 Mitarbeiter beschäftigt.10

Das Angebot im ÜberblickDie Mieterin hat neben der Zahlung der Miete alleerforderlichen bzw. alle behördlich geforderten Instandhaltungen,Instandsetzungen, Erneuerungenund Veränderungen am Gebäude, den technischenAnlagen, Außenanlagen und an sämtlichen Einrichtungs-und Ausstattungsgegenständen sowie dem Zubehördurchzuführen. Die Verpflichtung umfasst auchdie Schönheitsreparaturen. Werden während derMietdauer einzelne Teile des Mietgegenstandes unbrauchbar,sind diese von der Mieterin auf ihre Kostendurch zumindest gleichartige Stücke zu ersetzen.Es ist Sache der Objektgesellschaft, Instandhaltungenund Instandsetzungen im Außenbereich (Dach, Außenfassade,nicht jedoch Fenster und Eingangstüren)auf ihre eigenen Kosten so herzustellen, zu erhalten,zu warten, zu reparieren und zu erneuern, dass esden für den Betrieb der Einrichtungen des Senioren-Zentrums in der Steiermark geltenden gesetzlichenBestimmungen in der jeweils gültigen Fassung vollentspricht.Die Mieterin verpflichtet sich, eine gewerbliche Mietzinsausfallversicherungabzuschließen, und hat fernerdie Prämien sämtlicher branchenüblicher Versicherungenzu tragen sowie alle Betriebs- und Nebenkosteninklusive der Grundsteuer zu leisten. Die Mieterinträgt des Weiteren den für das Baurecht zu entrichtendenBauzins.Näheres zur Betreibergesellschaft und dem Mietvertragnebst Nachtrag wird im Kapitel „Die Mieterinund Betreiberin“ ab Seite 43 dargestellt.Prognostizierte AusschüttungenAus der Prognoserechnung ergeben sich im Verlauf desFonds folgende Planausschüttungen für den Anleger:Ausschüttungen in % der Kommanditeinlage ohne Agio(Prognose) Jahre Zeitraum6,50% 5,00 2013-20177,00% 4,00 2018-20217,50% 3,00 2022-20248,50% 3,00 2025-2027108,50% 15,00 GesamtDie Zahlungen erfolgen für Treugeber durch die FidusTreuhand GmbH, geschäftsansässig ABC-Straße19, 20354 Hamburg, oder für Direktkommanditistendurch die Fondsgesellschaft, geschäftsansässig Schiffbrückenplatz17, 24768 Rendsburg, als Zahlstellen.Insgesamt können 108,50 Prozent der Kapitalanlagebis zum Jahr 2027 an Ausschüttungen erwartet werden.Ein etwaiger Veräußerungserlös des Investitionsobjekteswurde hierbei noch nicht berücksichtigt.Wertentwicklung und Verkauf des Baurechts undder ImmobilienDie Wertentwicklung des Baurechts nebst Immobilienhängt wesentlich von der erfolgreichen Nutzungder Immobilien als Senioren-Zentrum sowie der Entwicklungder Mieterträge ab.Der Gesamtkaufpreis für das Baurecht nebst Immobilienliegt beim 12,94-Fachen der anfänglichen Jahresmiete.Dies entspricht einem durchschnittlichenGesamtkaufpreis von € 62.264,29 pro Pflegeplatzbzw. pro Platz für betreutes Wohnen.Die Fondsgesellschaft geht von einem Veräußerungserlösdes Baurechts nebst Immobilien zum12,50-Fachen der angenommenen Jahresmiete zumVeräußerungszeitpunkt im Jahr 2027 aus. Eine gesicherteWettbewerbsposition und einen gutenInstandhaltungszustand vorausgesetzt, wird die Werthaltigkeitdieses Baurechts nebst Immobilien unabhängigvom Gebäudealter durch den Ertragswert desBetriebsstandortes bestimmt.Das Gesamtergebnis dieser Fondsbeteiligung wird imKapitel „Die Anlegerbetrachtung“ ab Seite 29 dargestellt.MindestbeteiligungDie Mindestbeteiligung an diesem Immobilienfondsbeträgt grundsätzlich € 20.000,00. Eine höhere Beteiligungmuss durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein.Der Erwerbspreis der Beteiligung entspricht der individuellenZeichnungssumme des einzelnen Anlegers.Die maximale Zahl der zu begebenden Anteile an derangebotenen Vermögensanlage (Kommanditanteile)beträgt auf Grundlage der Mindestzeichnungssumme364, der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagebeträgt € 7.280.000,00.Agio, Nebenkosten, Weitere KostenDer Anleger hat grundsätzlich ein Agio in Höhevon fünf Prozent zu tragen. Der Anleger hat außerdem,wenn er als Direktkommanditist beitritt,die Kosten der Handelsregistereintragung undder Handelsregistervollmacht zu tragen. Diesesind geregelt im Gesetz über die Kosten in Angelegenheitender freiwilligen Gerichtsbarkeit(Kostenordnung, KostO), dort in den §§79f. KostOfür Eintragungen in das Handelsregister sowiein den §§140ff. KostO für die Kosten der Notare,und belaufen sich am Beispiel der Mindestzeichnungssummevon € 20.000,00 auf ca. € 60,00. Bei11

Die Risiken der VermögensanlageAllgemeiner HinweisDie in diesem Kapitel genannten wesentlichen, tatsächlichenund rechtlichen Risiken im Zusammenhangmit der Vermögensanlage, die sich auf dieFonds- bzw. Objektgesellschaft beziehen, betreffenden Anleger im selben Maße.1 prognosegefährdende RisikenRisiken, die zu einer schwächeren Prognose unddamit geringeren Rückflüssen für die Anleger führenkönnen.2 anlagegefährdende RisikenRisiken, die entweder die Anlageobjekte oder diegesamte Vermögensanlage gefährden und somit biszum Totalverlust der Einlage inkl. des Agios desAnlegers führen können.3 anlegergefährdende RisikenRisiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamtenZeichnungssumme inkl. des Agios führenkönnen, sondern auch das weitere Vermögen desAnlegers gefährden.Die vorab dargestellten Risikokategorien stellen dieFolgen für den Anleger dar und werden in den Überschriftendieses Kapitels als hochgestellte Zahlenidentifiziert.Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfondssind unternehmerische Beteiligungen und als solcheregelmäßig auch mit nicht vorhersehbaren Risikenverbunden. Unvorhersehbare zukünftige Entwicklungenin rechtlicher, steuerlicher oder wirtschaftlicherHinsicht können in den Planungen und Kalkulationennicht völlig erfasst werden. Änderungen könnenAbweichungen der tatsächlichen von der prognostiziertenEntwicklung der Fondsgesellschaft nach sichziehen und zum Totalverlust des Beteiligungsbetragesinkl. Agio führen.Da jeder Anleger mit einer Beteiligung unterschiedlicheZiele verfolgen kann, sollten die Angaben undAnnahmen im Prospekt unter Berücksichtigung derjeweiligen persönlichen Situation kritisch geprüftwerden. Gegebenenfalls sollte sich der Anleger voreinem Beitritt von einem fachkundigen Dritten seinesVertrauens beraten lassen.Maximales Risiko 1,2,3Das maximale Risiko, das den Anleger treffenkann, der die Beteiligungssumme aus Eigenmittelnerbracht hat, ist der vollständige Verlust deseingezahlten Kapitals und Agios.Das Risiko, das den Anleger treffen kann, der dieBeteiligungssumme finanziert hat, ist der vollständigeVerlust des eingezahlten Kapitals undAgios. Das maximale Risiko, das sich daraus fürden Anleger ergeben kann, umfasst die Entstehungzusätzlicher Finanzierungskosten, Zinsensowie ggf. Steuernachzahlungen und somit denVerlust weiteren Vermögens.Abfindung 1,2Das Ausscheiden eines Anlegers ist beispielsweisemöglich durch ordentliche Kündigung zum Ende derfest vereinbarten Laufzeit des Fonds, entsprechendder frühesten Kündigungsmöglichkeit gemäß §26Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages, oder durch Ausschluss(vgl. §§26 und 27 des Gesellschaftsvertrages).Ausscheidenden Gesellschaftern stehen Abfindungszahlungenzu (vgl. §28 des Gesellschaftsvertrages). Esbesteht das Risiko, dass für die Auszahlung von Abfindungenkeine liquiden Mittel vorhanden sind, waszu verminderten Auszahlungen an die Anleger oderzum Totalverlust des Beteiligungsbetrages und desAgios führen könnte.Allgemeines Vertragsrisiko 1,2Es sind von der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschafteine Reihe von Verträgen mit Drittenabgeschlossen worden, insbesondere Mietvertrag,Kreditverträge und Dienstleistungsverträge. Es istnicht auszuschließen, dass Vertragspartner Vertragspflichtenverletzen und ihren Verpflichtungen nichtoder nicht vertragsgemäß nachkommen oder nachkommenkönnen.Anschlussvermietungsrisiko 1,2Der Mietvertrag nebst Nachtrag wurde auf unbestimmteZeit abgeschlossen und ist zunächst füreine Laufzeit von rund 25 Jahren unkündbar, wasüber den Prognosezeitraum hinausreicht. Bei einemunerwarteten Mieterausfall besteht die Möglichkeit,dass keine adäquate Anschlussvermietung zu denKonditionen der dann kalkulierten Miete gelingt. Indiesen Fällen könnte es zu Ertragseinbußen zulastender Ausschüttungen und der Liquiditätsreservekommen. Ohne Zweifel handelt es sich bei dem Investitionsobjektum ein Baurecht nebst Spezialimmobilien,die tatsächlich, aber auch rechtlich, aufdie allgemeine Nutzung als Pflegeeinrichtung beschränktsind.Anwendung des Immobilien-Investmentfondsgesetzes 1In Österreich gilt das Immobilien-Investmentfondsgesetz.Unter dieses Gesetz fallen Immobilienfonds, dievon Kapitalanlagegesellschaften gegründet wurden16

Die Risiken der Vermögensanlageund Immobilienvermögen treuhänderisch für dieZeichner von Fondsanteilen halten und managen.Diese Ausgabe und Verwaltung von Immobilienfondsstellt ein Bankgeschäft dar und unterliegt der Kontrolledurch die Finanzmarktaufsicht (FMA).Der vorliegende Fonds fällt nach geltender Rechtslagenicht unter das Immobilien-Investmentfondsgesetz.Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass derAnwendungsbereich dieses Gesetzes erweitert wird,sodass auch für den vorliegenden Fonds die Vorschriftendes Immobilien-Investmentfondsgesetzesganz oder in Teilen zu beachten wären. Dies würdezu Veränderungen der steuerlichen Veranlagungenund zu umfangreichen aufsichtsrechtlichen Pflichtenführen.Auslandsrisiken 1Die Fondsgesellschaft arbeitet als Gründungskommanditistinder Objektgesellschaft mit ausländischenGesellschaften und Unternehmen zusammen. WichtigeVerträge, insbesondere der Objektgesellschaftsvertrag,die kurz- und langfristigen Fremdfinanzierungensowie der Mietvertrag nebst Nachtrag (Bestandvertrag),unterliegen österreichischem Recht und sindvoraussichtlich nur in Österreich justiziabel. Somitbesteht das Risiko, dass die Durchsetzung von Ansprüchen,sofern ausländische Gerichte eingeschaltetwerden müssen, erschwert wird und höhere Rechtsverfolgungskostenentstehen können. Auch ist nichtendgültig auszuschließen, dass Beschränkungen iminternationalen Kapitalverkehr dazu führen, dass Erlösenicht ohne weiteres ins Inland transferiert werdenkönnten.Auslastungsrisiko 1,2Die wirtschaftliche Entwicklung der Mieterin ist wesentlichabhängig von der nachhaltigen Auslastungder Immobilien. Eine schlechte Betreiberqualität odereine sich verändernde Wettbewerbssituation könntenzu einer Minderbelegung und somit zu einer geringerenWirtschaftlichkeit der Einrichtung führen.Bauzins und Erlöschen des Baurechts 1,2Gemäß Baurechtsvertrag kann die Baurechtsbestellerinbei Säumnis bei Zahlung des Bauzinses dasErlöschen des Baurechts unter bestimmten Voraussetzungenaussprechen und die Bauwerke auf Kostendes Bauberechtigten von der Liegenschaft entfernenoder entschädigungslos in das Eigentum der Liegenschaftseigentümerinfallen lassen. In diesen Fällenkann es zu verminderten Auszahlungen an die Anlegeroder zum Totalverlust des Beteiligungsbetragesund des Agios kommen.Bonitätsrisiko 1,2Sollte die Mieterin ihre Bonität verlieren und sollteüber ihr Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnetwerden, könnte ein Mietausfall entstehen. Ein solcherAusfall könnte dazu führen, dass die Objektgesellschaftihren Verpflichtungen zur Zahlung vonZins- und/oder Tilgungsleistungen nicht oder nurteilweise nachkommen könnte und dass vor diesemHintergrund eine Ausschüttung nicht möglich wäre.Eingeschränkte Fungibilität der Anteile 1,2Die Fungibilität der Beteiligung ist von deren Entwicklungabhängig. Für den Handel mit Kommanditanteilengibt es bislang keinen öffentlichen Marktwie eine Börse für Aktien und Anleihen. Somit ist dieFungibilität eingeschränkt. Kaufinteressenten müssenauf Initiative des Anlegers gefunden werden. Ein Engagementim Immobilienbereich sollte immer unterlangfristigen Anlageaspekten erfolgen. Gleichwohl isteine Übertragung oder der Verkauf der Beteiligungmit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin(vgl. §23 des Gesellschaftsvertrages) grundsätzlichzum 31.12. eines Jahres möglich. Anleger solltendabei berücksichtigen, dass eine vorzeitige Veräußerungder Beteiligung gerade in den ersten Jahrenund bei unterplanmäßiger Entwicklung der Beteiligungwahrscheinlich nur mit Preisabschlägen auf denZeichnungsbetrag der Beteiligung oder überhauptnicht zu realisieren ist.Fondslaufzeit/Investitionsobjektveräußerung 1Es ist darauf hinzuweisen, dass sich die prospektierteFondslaufzeit verlängert, wenn keine Objektveräußerungbeschlossen wird, bzw. dass sie sich verkürzenkann, wenn ein entsprechender Verkauf beschlossenwird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass imFalle einer Veräußerungsabsicht seitens der Gesellschaftermehrheitkein solventer Käufer gefundenwerden kann oder der angenommene Kaufpreis nichterzielbar ist und damit geringere Rückflüsse für dieAnleger erfolgen würden.Gebührengesetz 1In Österreich unterliegen langfristige Verträge, z.B.Mietverträge, Gebühren nach dem österreichischenGebührengesetz. Bei den Gebühren nach demGebührengesetz handelt es sich um Steuern, die vonFinanzämtern erhoben werden.Angefallene oder anfallende Gebührenbelastungenwurden bei der Erstellung des Investitionsplanesberücksichtigt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossenwerden, dass sich im Rahmen von Prüfungen herausstellt,dass Gebühren nachzuentrichten sind. Dadurch17

Die Risiken der Vermögensanlagewürde sich die prognostizierte Liquiditätsreserve vermindern.Gesellschafterbeschlüsse 1Werden Mitbestimmungsrechte der Treugeber oderDirektkommanditisten nicht wahrgenommen, z.B.durch Nichtabgabe der Stimmen bei Gesellschafterbeschlüssen,die im Umlaufverfahren gefasst werden,oder Nichtteilnahme an Gesellschafterversammlungen,kann es zu Beschlüssen kommen, die später vonallen Treugebern und Gesellschaftern mitgetragenwerden müssen, obwohl nur wenige Gesellschafterabgestimmt haben.Weiterhin haben die Anleger die Möglichkeit, derTreuhänderin entsprechende Weisungen zu erteilen.Es besteht die Möglichkeit der Majorisierung in derFondsgesellschaft durch einen Gesellschafter bzw.bei Eintritt der Schließungsgarantin (vgl. „Majorisierung“,S. 18f.), sodass die Mehrheit der Anteile an derFondsgesellschaft in einer Hand liegt und Beschlüssevon der Minderheit der Gesellschafter mitgetragenwerden müssen.Insolvenz der Emittentin 1,2Bei Insolvenz der Emittentin können andere Gläubigerihre Ansprüche und Forderungen gegen die Emittentinunter Umständen vor den Kommanditisten undTreugebern geltend machen, und deren Ansprüchewerden erst befriedigt, nachdem die Ansprüche andererGläubiger beglichen wurden. Dadurch kann eszu verminderten Auszahlungen an die Anleger oderzum Totalverlust des Beteiligungsbetrages und desAgios kommen. Eine Kapitalgarantie für die Anlegerbesteht nicht.Instandhaltung und Instandsetzung an Dach und Fach 1Die Objektgesellschaft hat u.a. auch zur Erhaltungund Steigerung des Investitionsobjektwertes die Instandhaltungund Instandsetzung beim Investitionsobjektan Dach und Fach (Dach, Außenfassade, nichtjedoch Fenster und Eingangstüren) zu übernehmen.Es besteht daher das Risiko, dass die prognostiziertenInstandhaltungs- und Instandsetzungskosten voninsgesamt € 400.000,00, die während der Fondslaufzeitin das Investitionsobjekt investiert werden sollen,nicht ausreichen. Diese Instandhaltungs- undInstandsetzungskosten könnten sich unvorhersehbar,z.B. durch Kostensteigerungen oder außerordentlicheInstandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen,erhöhen, was zu einer Reduzierung der Liquiditätsrücklage,oder zu einer notwendigen Nachfinanzierungführen könnte. Da eine solche Nachfinanzierungnicht kalkuliert ist, könnte die Aufnahme zusätzlicherDarlehensmittel zu einer Reduzierung oder zu einemAusfall der Ausschüttungen führen. Es besteht weiterdas Risiko, dass bei einem Mieterwechsel oderbei Ausfall der derzeitigen Mieterin weitere, über dieInstandhaltung und Instandsetzung hinausgehendeBewirtschaftungskosten von der Objektgesellschaftgetragen werden müssen. Dadurch kann es zu einerzusätzlichen Kostenbelastung für die Objektgesellschaftund folglich auch der Fondsgesellschaft kommen,was sich negativ auf die Ausschüttungen an dieAnleger auswirken kann.Kostenrisiko 1In den Verträgen der Fonds- und der Objektgesellschaftsind unter anderem Vergütungsansprüche Dritterfür von diesen zu erbringende Leistungen geregelt(z.B. Fondsverwaltung, Objektmanagement, RechtsundSteuerberatung). Der Leistungsumfang kannaufgrund neuer gesetzlicher Bestimmungen, die zumZeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht absehbarsind, zunehmen und/oder durch die vertraglichvereinbarten Vergütungen nicht abgedeckt sein. Etwaigezusätzlich zu erbringende Leistungen könneneinen erhöhten Vergütungsanspruch bewirken, dersich negativ auf das Anlegerergebnis auswirken kann.Liquiditätsrisiko, Risiko durch den Einsatz von Fremdkapital 1,2Die Investition wird zum Teil über Fremdkapital finanziert,das unabhängig von der Einnahmesituationder Emittentin zu bedienen ist. Es besteht das Risiko,dass die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaftaufgrund inkongruenter Kapitalzu- und -abflüsseoder zu geringer Einnahmen ihre ausreichende Liquidität(definiert als „Fähigkeit, über genügend Zahlungsmittelzu verfügen“) verlieren, und damit ihrebestehenden oder entstehenden Zahlungsverpflichtungen,insbesondere aus der vereinbarten langfristigenFremdfinanzierung, nicht mehr uneingeschränkterfüllen können (Zahlungsfähigkeit). Die Folge hiervonkann unter anderem sein, dass die finanzierendeBank entsprechend den vertraglichen Vereinbarungenden Kredit zur Zahlung fällig stellen wird, sodassdas Baurecht nebst Immobilien vorzeitig verkauftwerden müssen oder ein Antrag auf Eröffnung einesInsolvenzverfahrens über das Vermögen der Fondsgesellschaftbzw. der Objektgesellschaft zu stellen wäre.Dies kann bis zum Totalverlust des Beteiligungsbetragesinkl. Agio führen.Majorisierung 1Sollte sich ergeben, dass der Fonds am Markt nichtplatziert werden kann, kann daraus folgen, dass dieSchließungsgarantin (IMMAC ImmobilienfondsGmbH) einen nicht unerheblichen Anteil an der18

Die Risiken der VermögensanlageFondsgesellschaft zu zeichnen hat und somit nichtunerheblich an der Fondsgesellschaft beteiligt wäre.Unter Umständen besäße die Schließungsgarantindann Stimmenmehrheit und kann somit einen beherrschendenEinfluss auf die Entscheidungen derGesellschafterversammlungen erlangen, die den Interessendes einzelnen Anlegers ggf. entgegenstehen.Persönliche Anteilsfinanzierung 3Die Fondsgesellschaft bietet selbst keine Anteilsfinanzierungfür Kapitalanleger an.Anleger, die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaftdurch Aufnahme eines individuellen, persönlichenDarlehens ganz oder teilweise finanzieren, haben beiihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dassZins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen unabhängigvon der wirtschaftlichen Entwicklung desBeteiligungsangebotes fällig sind. Es kann der Falleintreten, dass dem Anleger keine Erträge aus seinerBeteiligung zufließen, mit denen er die Zins- und Tilgungsleistungenbedienen könnte.Die Zinsen für eine persönliche Anteilsfinanzierungwerden unter der Voraussetzung der steuerlichenÜberschusserzielungsabsicht als steuerliche Sonderwerbungskostendes Anlegers berücksichtigt, soweitsie der Fondsgesellschaft termingerecht mitgeteiltwerden. Zu hohe Fremdfinanzierungskosten könnenbei geringen steuerpflichtigen Erträgen dazu führen,dass die Finanzverwaltung die Überschusserzielungsabsichtverneint, was im Einzelfall zu einer Aberkennungder steuerlichen Verluste führen kann.Platzierungs- und Rückabwicklungsrisiko 1,2Es besteht das Risiko, dass die Schließungsgarantinihre vertragliche Verpflichtung nicht oder nurteilweise erfüllen kann. Sollte weder ausreichendKommanditkapital eingeworben werden noch dieSchließungsgarantin ihre vertraglichen Verpflichtungenerfüllen und auch kein zusätzliches Fremdkapitalaufgenommen werden können, besteht das Risiko,dass die Fondsgesellschaft ihre Verpflichtungen nichterfüllen kann und rückabgewickelt werden muss. Esist nicht auszuschließen, dass den Anlegern im Fall einerRückabwicklung der Fondsgesellschaft das Kommanditkapitaleinschließlich Agio nicht oder nichtvollständig zurückgezahlt würde.Rechtliche und steuerliche Risiken 1,2Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich dierechtlichen oder steuerlichen Grundlagen in Deutschlandoder in Österreich ändern. Die in diesem Prospektdargestellten steuerlichen Grundlagen beruhennicht auf einer verbindlichen Auskunft der zuständigenFinanzbehörden. Eine abweichende Auffassungdurch die Finanzbehörden oder Finanzgerichte kannnicht ausgeschlossen werden.Gleiches gilt auch für eine sich ändernde Rechtsprechungoder Verwaltungspraxis, jeweils bezogen aufbeide Länder. Es kann daher keine Gewähr dafürübernommen werden, dass die zum Zeitpunkt derAufstellung dieses Prospektes geltenden Steuergesetzeund -verordnungen sowie die Finanzrechtsprechungund Verwaltungspraxis in unveränderter Formfortbestehen.Die steuerliche Behandlung der Erträge steht erstnach Bestandskraft der Steuerbescheide der Fondsgesellschaftendgültig fest.Nach dem steuerlichen Konzept des Beteiligungsangeboteswerden die Erträge aus der Vermietung inÖsterreich auf Ebene der Anleger ausschließlich inÖsterreich besteuert. Sofern ein Anleger, der in Österreichbeschränkt steuerpflichtig ist, in Österreich mitallen seinen Einkünften weniger als € 2.000,00 p.a.steuerliche Einkünfte erzielt, fällt wegen des rechnerischin Höhe von € 2.000,00 geltenden steuerlichenFreibetrages keine Einkommensteuer an und es istnach derzeitiger Praxis keine Steuererklärung des Anlegersin Österreich zu erstellen. Sollte sich diese Verfahrensweiseändern oder sollten die Steuergesetze inÖsterreich dazu führen, dass die Anleger zur Abgabeeiner individuellen Steuererklärung verpflichtet werden,können diese vom Anleger zu tragenden Kostendas Ergebnis des Anlegers aus der Beteiligung negativverändern.Risiko von Altlasten 1,2Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf demGrundstück Altlasten oder Verunreinigungen bestehenoder zukünftig entstehen, die beseitigt werdenmüssen. Hierdurch können Kosten entstehen, die dieObjektgesellschaft und damit die Fondsgesellschaftund somit die Anleger zu tragen haben.Risiko von Ausbaubeiträgen, Erschließungskosten,Sanierungsumlagen 1,2Es besteht das Risiko, dass die Baurechtnehmerinnach dem Erwerb des Baurechts entstehende Erschließungskosten,Ausbaubeiträge und Sanierungsumlagen,die beispielsweise für den Ausbau einer Straßeanfallen können, anteilig zu tragen hat. In diesen Fällenkönnte es zu Ertragseinbußen zulasten der Ausschüttungenan die Anleger und der Liquiditätsreservekommen.19

Die Risiken der VermögensanlageSchlüsselpersonenrisiko 1,2Der Ertrag der Vermögensanlage ist maßgeblich vonder Qualifikation und den Erfahrungen einzelnerPersonen im Management der beteiligten Gesellschaftenabhängig. Es besteht das Risiko, dass sichdas Ausscheiden von Personen in Schlüsselpositionennachteilig auf den Pflegebetrieb bzw. das Fondsmanagementauswirkt. In diesen Fällen könnte es zuErtragseinbußen zulasten der Ausschüttungen an dieAnleger und der Liquiditätsreserve kommen.Umwidmungsrisiko 1,2Sollte nach Beendigung des Mietvertrages nebst Nachtragbeschlossen werden, ein neues Mietverhältnis zubegründen, könnte aber das Investitionsobjekt nichtmehr als Pflegeeinrichtung genutzt werden, würde eserforderlich werden, die Spezialimmobilie für einenanderen Zweck umzuwidmen. In diesem Zusammenhangwürden Kosten für notwendig werdende Umbaumaßnahmenentstehen, die zu einer Reduzierungder Auszahlungen an die Anleger führen könnten.Versicherungsrisiken 1,2Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Leistungenvon Versicherungen, z.B. im Falle der Zerstörungdes Investitionsobjektes, nicht ausreichen, um dieKosten für einen Wiederaufbau und den Ersatz fürdie Zeit des Mietzinsausfalles vollständig zu decken.Es besteht daher das Risiko, dass über die Versicherungsleistungenhinausgehende Kosten von der Objektgesellschaftzu tragen sind und sich dadurch dieRückflüsse an die Fondsgesellschaft und somit an dieAnleger verringern könnten.Wertentwicklungsrisiko 1,2Die Wertentwicklung der Mieteinnahmen kann langfristignur schwer vorhergesehen werden. Die Fondskalkulationunterstellt eine Preissteigerungsrate von1,75 Prozent p.a., die die Basis für die jeweiligen Mietzinsanpassungenbildet. Es ist nicht auszuschließen,dass die jährliche Preissteigerungsrate in einigen Jahrenniedriger ausfällt. In diesem Fall würde die Erhöhungdes Mietzinses gegenüber der angenommenenProspektkalkulation geringer ausfallen und die kalkuliertenFondseinnahmen mindern.Die langfristige Wertentwicklung von Immobilienkann ebenfalls nur schwer eingeschätzt werden. Beider Renditebetrachtung wurde davon ausgegangen,dass nach Ablauf von 15 Jahren das 12,50-Fache derzum Verkaufszeitpunkt prognostizierten Jahresmieteerzielt werden kann. Es ist auch denkbar, dassdie Gebäude vollständig verbraucht und/oder nichtmehr verwertungsfähig ist. Die Folge könnte sein,dass anlässlich einer Liquidation des Fonds die Immobiliennur zu einem wesentlich geringeren Wertveräußert werden können als angenommen. Sollteder Veräußerungspreis der Immobilien nicht einmaldie Darlehensfinanzierung abdecken können, müssteder Anleger ggf. den Totalverlust seiner gezeichnetenEinlage inkl. Agio hinnehmen.Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung des Anlegers 1,2Im Außenverhältnis haftet der Anleger als Kommanditistgem. den §§171ff. HGB in Höhe seinerim Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Diesgilt unabhängig davon, ob er als Treugeber oder alsunmittelbarer Kommanditist beteiligt ist. Die in dasHandelsregister für jeden Kommanditisten oder überdie Treuhänderin für jeden Treugeber einzutragendeHafteinlage beträgt laut Gesellschaftsvertrag zehnProzent der Kapitaleinlage. Es besteht das Risiko,dass diese Haftung gemäß §172 Abs. 4 HGB wiederauflebt, wenn die Hafteinlage zurückgezahlt wird.Gleiches gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden,während der Kapitalanteil des Anlegers durchVerlust unter die geleistete Hafteinlage gesunken ist.Eine wiederauflebende Haftung besteht gemäß §160Abs. 1 HGB fünf Jahre nach Ausscheiden des Kommanditistenaus der Fondsgesellschaft fort.Zinsänderungsrisiko/Anschlussfinanzierung 1,2Nach Ablauf des Festzinszeitraumes im Jahr 2023könnten bei einer ungünstigen Zinsentwicklung amKapitalmarkt die Zinsaufwendungen für die prognostiziertenrestlichen Jahre höher sein als die angenommenenfünf Prozent p.a. der Prognoserechnung. Fürden Fall eines höheren Anschlusszinssatzes könnte esfür die restliche Fondslaufzeit zu Mehraufwendungenzulasten der Ausschüttungen und der Liquiditätsreservekommen, was sogar zur Zahlungsunfähigkeitder Fondsgesellschaft führen kann (negativer Hebeleffekt).Nach Auslaufen der Zinsbindung besteht das Risikoeiner Anschlussfinanzierung. Sofern eine andere alsdie bisher finanzierende Bank die Anschlussfinanzierungübernehmen sollte, könnten für die Objektgesellschaftzusätzliche Kosten für Bearbeitungs- undEintragungsgebühren entstehen. Sollte keine Bankeine Anschlussfinanzierung übernehmen, würde dieszu einer vorzeitigen, nicht geplanten Veräußerung desInvestitionsobjektes führen. Dies könnte sich negativauf das Ergebnis der Objektgesellschaft und infolgedessenfür das der Fondsgesellschaft und des Anlegersauswirken.20

Die Risiken der VermögensanlageWeitere RisikenAußer den vorgenannten Risiken existieren nachKenntnis der Prospektverantwortlichen/Anbieterinzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiterenwesentlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Risikenim Zusammenhang mit der Vermögensanlagegemäß §2 Abs. 2 Satz 4 VermVerkProspV.21

IMMAC Health property Fonds23

IMMAC Health property Fondssonen pflegebedürftig, was einen Anteil von rund5,30 Prozent an der Gesamtbevölkerung ausmachtund ein Wachstum von ca. 40,00 Prozent innerhalbvon 15 Jahren bedeutet. Gemäß Bundesministeriumfür Arbeit, Soziales und Konsumentenschutz wurdenim Jahr 2009 rund 84,00 Prozent der Pflegebedürftigenzu Hause versorgt und ca. 16,00 Prozent in einemPflegeheim. Von den zu Hause betreuten Pflegebedürftigenwerden 24,00 Prozent mithilfe der mobilenPflegedienste betreut, zwei Prozent nehmen eine24-Stunden-Betreuung gemäß Hausbetreuungsgesetzin Anspruch und 58,00 Prozent werden ausschließlichdurch ihre Angehörigen gepflegt.Betreuungssituation Pflegebedürfiger inÖsterreich24%2%StationärZuhause + Angehörige58%16%Zuhause + Angehörige+ mobile Dienste24-h-BetreuungFür die kommenden Jahre wird von tiefgreifendenStrukturveränderungen ausgegangen, beispielsweisebedingt durch den Rückgang der Pflege durch Angehörige,den Ausbau mobiler Pflegedienste und dieErhöhung der Personalintensität. Nach dem Forschungsbericht„Die Kosten der Pflege in Österreich“wird sich die Anzahl der pflegebedürftigen Personendaher bis zum Jahr 2030 in etwa verdoppeln. Betreibervon Pflegeheimen sind die Länder, Gemeindenoder Gemeindeverbände als öffentliche Träger, konfessionelleEinrichtungen oder private Träger.Nach Informationen der OECD belaufen sich die Ausgabenfür Langzeitpflege in Österreich insgesamt aufrund ein bis 1,50 Prozent des Bruttoinlandsproduktesp.a. (ca. € 3,10 Milliarden p.a.). Es ist davon auszugehen,dass sich bis zum Jahr 2050 der Anteil deröffentlichen Ausgaben für Langzeitpflege am Bruttoinlandsproduktverdoppeln wird. Nach Schätzungeneiner Studie der Universität Graz vom November 2011besteht für die nächsten zehn Jahre ein zusätzlicherBedarf von 10.000 Betten in der stationären Pflege.Die Errichtungskosten werden dabei auf € eine Milliardequantifiziert. Als ein Lösungsansatz zur Finanzierungder Kosten (Errichtungskosten und Zuschüsse)wird die Einbindung zusätzlicher Akteure, beispielsweisein diesem Bereich bereits tätige gemeinnützigeund private Unternehmen, zur Kanalisierung privatenKapitals in eine sozial notwendige Infrastruktur unddie damit verbundene Nutzung der jeweiligen Stärkenbei Finanzierung, Errichten und Betreiben von Pflegeheimenskizziert. Eine verstärkte Integration zusätzlicherAkteure stellt dabei keine radikale Neuorientierungdes Pflegesystems, sondern einen pragmatischenWeg zu notwendigen Verbesserungen dar.Finanzierung des österreichischen PflegesystemsDie österreichische Pflegepolitik der öffentlichenHand (Bund, Länder, Gemeinden und Sozialversicherung)setzt in der Versorgung zum einen aufGeldleistungen in Form des 1993 eingeführten Pflegegeldesund zum anderen auf Sachleistungen in Formvon sozialen Diensten (mobile Betreuung und Pflege,Tagesstätten und stationäre Pflegeplätze in Heimenund Wohngruppen etc.).Während noch bis zum 1. Januar 2012 der Bund unddie Länder für Geldleistungen aufkamen, wurde dieGesetzgebungs- und Vollziehungskompetenz derBundesländer durch das Pflegegeldreformgesetz 2012auf den Bund übertragen und damit weitreichendeVerwaltungsvereinfachungen bei der Administrationherbeigeführt. Die Unterscheidung in Bundes- undLandespflegegeldbezieher entfällt damit. Der Aufwandfür Sachleistungen, d.h. die Einrichtung einesMindeststandards an ambulanten, teilstationären undstationären Diensten (sozialen Diensten) für pflegebedürftigePersonen, ist weiterhin von den Ländernzu tragen. Die Sachleistungen sind je nach Bundeslandindividuell geregelt, was zu unterschiedlichenStandards in der formellen Pflegebetreuung führt.Ein weiterer wichtiger Schritt zur Sicherung derFinanzierung, der Unterstützung pflegender Angehöriger,aber auch des Ausbaus geeigneter stationärerund mobiler Pflegedienste wurde mit der Einführungdes Pflegefonds durch das Bundesministeriumfür Soziales im Juli 2011 getätigt. Dieser Pflegefondswird zwischen 2011 bis 2014 zusätzlicheMittel in Höhe von insgesamt € 685,00 Millionen fürLänder und Gemeinden zur Abdeckung der Pflegekostensteigerungenzur Verfügung stellen. Die öffent-25

IMMAC Health property FondsDie Regelung auf einen BlickRechtliche Grundlagen der Refinanzierung einer förderungswürdigen stationären PflegeeinrichtungSteiermärkischesSozialhilfegesetz (StSHG)Bundespflegegeldgesetz(BPGG)SteiermärkischesPflegeheimgesetz (StPHG)PersonalausstattungsverordnungSteiermärkische Pflegeheimverordnung(StPHVO)LGBI. Nr. 29/1998 i.d.F.der Novelle LGBL. Nr.10/2012BGBl. Nr. 110/1993, zuletztgeändert durch BGBl. I Nr.3/2013 (Novelle trat mit01.01.2013 in Kraft)LGBl. Nr. 77/2003 i.d.F.der Novelle LGBL Nr.66/2011GZ Nr. 139/2009LGBL. Nr. 63/2004Regelt u.a. die Aufgabe der Sozialhilfe, das Einsetzen der Sozialhilfe, die Antragstellung,die Unterbringung in stationären EinrichtungenRegelt den Anspruch, die Voraussetzungen und die Höhe des Pflegegeldes, dieEinstufung in die Pflegesetufen etc.Regelt den Betrieb und die Bewilligung von Heimen (organisatorischen, baulichenund personellen Voraussetzungen eines Pflegeheimbetriebes)Regelt den Mindestpersonalbedarf eines Pflegeheimes in Abhängigkeit von denPflegegeldstufen der PflegebedürftigenRegelt die besonderen Bestimmungen für Pflegeheime und Pflegeplätzebetreffend Heimgröße, Richtgrößen für Zimmer, Ausstattung, Barrierefreiheit,Hygienebestimmungen, Kommunikationsräume etc.27

Die Anlegerbetrachtung29

Die AnlegerbetrachtungGrundlage der Anlegerbetrachtung ist die PrognoseDie nachstehende Anlegerbetrachtung basiert auf derab Seite 57 detailliert dargestellten Prognoserechnungunter den Annahmen eines ordentlichen Geschäftsverlaufes.Rentabilität des FondsAufgrund des zwischen Deutschland und Österreichbestehenden Doppelbesteuerungsabkommens wird inÖsterreich als Belegenheitsstaat die Besteuerung derEinkünfte aus diesem Fonds durchgeführt. In Österreichbestehen für Zwecke der Einkommensbesteuerungdrei Steuersätze. Die Steuersätze betragen fürbeschränkt Steuerpflichtige 36,50 Prozent (für Einkommenzwischen € 11.000,00 und € 25.000,00),43,21 Prozent (für Einkommen über € 25.000,00 bis€ 60.000,00) sowie 50,00 Prozent (für Einkommenüber € 60.000,00 jährlich). Die Einkommensteuer istbei beschränkt Steuerpflichtigen jedoch mit der Maßgabezu berechnen, dass dem Einkommen ein Betragvon € 9.000,00 hinzuzurechnen ist.Seit dem 1. April 2012 sind Veräußerungserlöse inÖsterreich, gegebenenfalls nach Abzug eines Inflationsabschlagesund Abzug von Kosten für die Selbstberechnungder Immobilienertragsteuer durch Parteienvertreter,mit dem Sondersteuersatz von 25,00Prozent („Immobilienertragsteuer“) zu versteuern.Anstelle des besonderen Steuersatzes kannauf Antrag der allgemeine Steuertarif angewendetwerden (Regelbesteuerungsoption), was dann vorteilhaftsein kann, wenn insgesamt im Kalenderjahrsehr geringe Einkünfte in Österreich zu versteuernsind. Für die Darstellung der Anlegerprognose wurdedavon ausgegangen, dass Veräußerungserlöse aus derBeteiligung jeweils mit dem Sondersteuersatz versteuertwerden.Der bei diesem Fonds ermittelte durchschnittlicheWertzuwachs von 4,99 Prozent p.a. nach Steuernergibt sich bei einem angenommenen Steuersatzvon 50,00 Prozent für die österreichischen Einkünfte,sofern alle Prämissen eintreten. Bei einem unterstelltenSteuersatz von 36,50 Prozent für die österreichischenEinkünfte ergibt sich unter den gleichen Voraussetzungenein durchschnittlicher Wertzuwachsvon 5,73 Prozent p.a. nach Steuern. Sofern die gesamtenösterreichischen Einkünfte innerhalb des steuerlichenFreibetrages von derzeit € 2.000,00 p.a. liegen,ergibt sich unter den gleichen Voraussetzungen eindurchschnittlicher Wertzuwachs von 7,75 Prozent p.a.Die Darstellung der drei Steuersätze betrifft nur solcheKapitalanteile, die einen Betrag von rund € 23.000,00übersteigen, bzw. Kapitalanteile von Anlegern, dieweitere steuerpflichtige Einkünfte in Österreichhaben. Kapitalanteile bis zu diesem Betrag bleibennach den Prämissen der Prognoserechnung über diegesamte Fondslaufzeit bezüglich der Einkünfte ausVermietung und Verpachtung in Österreich steuerfrei.Gemäß Prognose bleiben Anteile bis € 30.000,00über neun Jahre und Anteile bis € 40.000,00 über vierJahre bezüglich der Einkünfte aus Vermietung undVerpachtung für den Anleger in Österreich steuerfrei,jeweils unter der Voraussetzung, dass der Anlegerkeine weiteren steuerpflichtigen Einkünfte in Österreichhat. Die Steuerfreiheit auf den Grundfreibetragfür beschränkt Steuerpflichtige bleibt davon unberührt.Detailliertere Ausführungen bezüglich der steuerlichenBetrachtung finden sich im Kapitel „Die steuerlichenGrundlagen“ ab Seite 127 dieses Prospektes.Die Annahmen dieser AnlegerbetrachtungNatürlich ist auch diese Rentabilitätsdarstellung einePrognose. Wichtig ist daher zu wissen, auf welchenAnnahmen diese Renditeberechnung basiert.Die zugrunde gelegten Prämissen entsprechen zunächstuneingeschränkt den Annahmen der Prognoserechnungauf Seite 57ff. Dementsprechend wurdedavon ausgegangen, dass das Mietverhältnis über dieFondslaufzeit von 15 Jahren entsprechend der längerenunkündbaren Mietvertragslaufzeit beibehaltenwird. Weiterhin wurde unterstellt, dass das Baurechtnebst Immobilien Ende des Jahres 2027 veräußertwird. Der Verkaufspreis für das Baurecht nebst Immobilienwurde mit dem 12,50-Fachen der angenommenenJahresmiete zum Verkaufszeitpunkt angesetzt.Die in der Prognoserechnung dargestellten Mieterhöhungenbasieren hinsichtlich der Indexierung auf denRegelungen des Mietvertrages nebst Nachtrag sowieauf der Annahme, dass eine durchschnittliche Inflationsratevon 1,75 Prozent p.a. besteht. Des Weiterenwurde angenommen, dass die annuitätische Tilgungin den ersten zehn Jahren vertragsgemäß zwei Prozentp.a. der Darlehenssumme beträgt, und dann abdem elften Jahr 2,50 Prozent p.a. auf den zum Zeitpunktder Anschlussfinanzierung bestehenden Gesamtdarlehensbetrag.Ebenfalls berücksichtigt wurden verschiedene Instandhaltungs-und Instandsetzungsmaßnahmen amObjekt gemäß den Angaben der Prognoserechnungsowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von einemProzent des Verkaufspreises zugunsten der IMMACObjektmanagement GmbH.30

Die AnlegerbetrachtungDie KapitalrückflussrechnungAuf Seite 32 werden die Kapitalrückflüsse für den Anlegerunter den vorgenannten Annahmen dargestellt.Das in den jeweiligen Jahren „gebundene“ Kapital betrifftdie geleistete Mustereinlage einschließlich Agio,soweit diese durch laufende Ausschüttungen nochnicht zurückgeführt wurde. Die Betrachtung erfolgtunter der beispielhaften Annahme, dass die Erträgeaus der Beteiligung des Musteranlegers dem erstenGrenzsteuersatz von 36,50 Prozent unterliegen.Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von € 20.000,00 zuzüglich 5,00% Agiobei einer angenommenen Veräußerung des Baurechts nebst Immobilien im Jahr 2027zum 12,50-Fachen der angenommenen Miete(Prognose)Persönlicher Steuersatz 0,00% 36,50% 43,21% 50,00%€ € € €I. Vermietungsphase 2013-2027Summe Barausschüttungen 21.700 21.700 21.700 21.700Summe Steuerbelastungen 0 6.363 7.532 8.716II. Veräußerungsergebnis (Verkaufserlös + Liquiditätsreserve - Kreditvaluta - Abwicklungskosten)Barzufluss 26.623 26.623 26.623 26.623Summe Steuerbelastungen 2.900 2.900 2.900 2.900III. Mittelrückfluss gesamtvor Steuern 48.323 48.323 48.323 48.323nach Steuern 45.423 39.061 37.891 36.707IV. VermögenszugewinnMittelrückfluss nach Steuern 45.423 39.061 37.891 36.707abzgl. Zeichnungsbetrag inkl. Agio -21.000 -21.000 -21.000 -21.000Vermögenszugewinn 24.423 18.061 16.891 15.707V. RenditeDurchschnittlicher Wertzuwachs vor Steuern 8,67% 8,67% 8,67% 8,67%insgesamt p.a.nach Steuern 7,75% 5,73% 5,36% 4,99%Bei den vorstehenden Angaben handelt es sich um eine Prognose.Die Wertzuwächse wurden einheitlich auf den tatsächlichen Kapitaleinsatz in Höhe von € 21.000,00 (einschließlich € 1.000,00 Agio) berechnet.Die Ergebnisse sind gerundet dargestellt.Verlauf der Auszahlungen bei einem persönlichen Steuersatz von 36,50% (Prognose)6,50% p.a. 7,00% p.a. 7,50% p.a. 8,50% p.a.ca. 14,50%ca. 118,62%8 %6 %4 %2 %0 %2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 VeräußerungAuszahlungen nach Steuern in %Steuerzahlung31

Die AnlegerbetrachtungBeispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von € 20.000,00 zuzüglich 5,00% Agiobei einer angenommenen Veräußerung des Baurechts nebst Immobilien im Jahr 2027zum 12,50-Fachen der angenommenen MieteKapitalrückflussrechnung(Prognose)1.2.12.22.32.42.52.63.4.JahrGebundenes Kapitalinkl. AgioProspektierte AusschüttungenEigenkapitalrückzahlungGewinnauszahlungSteuerliches ErgebnisSteuerzahlungEigenkapitaleinzahlung inkl. Agio (-)Eigenkapitalrückzahlung (+)Summe Rückfluss(Spalte 2.1 abzgl. Spalte 2.4)HaftungsvolumenAnteiliges FremdkapitalErwerb 21.000 0 0 0 0 0 -21.000 0 0 27.4732013 19.810 1.300 1.300 0 302 110 0 1.190 0 27.0082014 18.834 1.300 1.300 0 888 324 0 976 0 26.4342015 17.866 1.300 1.300 0 908 331 0 969 0 25.8392016 16.905 1.300 1.300 0 929 339 0 961 0 25.2242017 15.977 1.300 1.300 0 1.018 372 0 928 0 24.5882018 14.986 1.400 1.400 0 1.123 410 0 990 0 23.9292019 13.975 1.400 341 1.059 1.063 388 0 1.012 0 23.2472020 13.001 1.400 116 1.284 1.169 427 0 973 0 22.5422021 12.065 1.400 15 1.385 1.270 464 0 936 0 21.8132022 11.068 1.500 7 1.493 1.378 503 0 997 0 21.0572023 10.023 1.500 181 1.319 1.248 456 0 1.044 0 20.4852024 9.079 1.500 0 1.500 1.522 556 0 944 0 19.9272025 7.976 1.700 0 1.700 1.635 597 0 1.103 0 19.3402026 6.914 1.700 0 1.700 1.748 638 0 1.062 0 18.7232027 5.663 1.700 399 1.301 1.230 449 0 1.251 0 18.075Auflösung 26.623 11.042 15.581 11.600 2.900 0 23.723 2.000 0Gesamt 48.323 20.000 28.323 29.032 9.263 39.061zu 2.1Unter den Ausschüttungen wird auch die Verteilung des verbleibenden Vermögens nach Auflösung der Fondsgesellschaft ausgewiesen.Der Auflösungsbetrag wird unter Berücksichtigung der Eigenkapitalrückzahlung dargestellt.zu 2.2/2.3 Gemäß handelsrechtlicher Gewinnermittlung. Hierbei wurden Auszahlungen als Eigenkapitalrückzahlungen behandelt, solange die kumuliertenhandelsrechtlichen Ergebnisse negativ sind. Wenn die kumulierten handelsrechtlichen Ergebnisse positiv sind, werden Auszahlungen alsKapitalrückzahlungen behandelt, sofern sie den handelsrechtlichen Gewinn übersteigen.zu 2.4zu 3.zu 4.Die Steuerberechnung erfolgt auf Grundlage eines persönlichen Steuersatzes von 36,50% und Besteuerung des Veräußerungserlöses mit demSondersteuersatz von 25,00% nach Berücksichtigung des InflationsabschlagesGemäß den Annahmen der Prognoserechnung entsteht für den Anleger während der Fondslaufzeit keine über seine geleistete Einlage hinausgehendeHaftung. Erst ab Auflösung des Fonds und Rückzahlung seiner Einlage besteht die sogenannte Nachhaftung in Höhe der eingetragenenHafteinlage.Die Darlehensfinanzierung ist annuitätisch.Die Ergebnisse sind gerundet dargestellt.32

Die AnlageobjekteDie Anlageobjekte im EinzelnenDie Anlageobjekte der vorliegenden Vermögensanlagenach §9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV sind zumeinen die Beteiligung an der österreichischen ObjektgesellschaftAPH XI IMMAC GmbH & Co KGals Anlageobjekt erster Ordnung und im Folgendenauch Anlageobjekt genannt. Die Beschreibung derHauptmerkmale der Anteile der Fondsgesellschaftan der Objektgesellschaft ist auf Seite 104 dargestellt,und diese betreffen Informations- und Kontrollrechte,Stimmrechte, Vertretungsrechte, Entnahmerechte,Verpflichtung zur Zahlung der Einlage und Haftungsbestimmungen.Zum anderen zählen die von derObjektgesellschaft getätigten Investitionen als Anlageobjekt,auch Anlageobjekt zweiter Ordnung und imFolgenden Investitionsobjekt genannt. Das Investitionsobjektder vorliegenden Vermögensanlage ist dasBaurecht an einem Grundstück und dem darauf errichtetenSenioren-Zentrum. Für die Kommanditanteileder Objektgesellschaft existiert kein funktionierenderZweitmarkt, sodass die Verwendungsmöglichkeit derAnteile tatsächlich, aber auch rechtlich beschränktist. Es werden für das Anlageobjekt (Kommanditanteileder Objektgesellschaft) keine behördlichen Genehmigungenbenötigt. Der Anbieterin sind keineBewertungsgutachten über die Bewertung der Kommanditanteileder Objektgesellschaft bekannt.Die Objektgesellschaft erwarb mit Kaufvertrag vom12.12.2012 das Baurecht an einem Grundstück, aufwelchem sich das Senioren-Zentrum Oberaich befindet(zusammen Investitionsobjekt). Die Übergabe undÜbernahme des Investitionsobjektes samt Last undVorteil, Zufall und Gefahr erfolgte zum 03.01.2013,welcher ebenfalls den Verrechnungstag darstellt. Personenim Sinne der §§3, 7 und 12 VermVerkProspV(Prospektverantwortliche bzw. Anbieterin, Gründungsgesellschafter,Gesellschafter zum Zeitpunktder Prospektaufstellung, Geschäftsführungsmitgliedder Emittentin, Treuhänderin und sonstige Personen)erbringen im Hinblick auf das Anlageziel unddie Anlagepolitik der Vermögensanlage über die aufSeite 52 aufgeführten Dienstleistungen (Finanzierungsvermittlung,Geschäftsbesorgung, Konzeption,Schließungsgarantie, Vertriebsleistung) hinaus keineLieferungen oder Leistungen gemäß §9 Abs. 2 Nr. 8VermVerkProspV.Senioren-Zentrum OberaichDie Einrichtung entspricht den gesetzlichen Vorschriftenin der Steiermark und Österreich. Zur Durchsetzungdes Anlagezieles und der Anlagepolitik benötigtdie Betreiberin in Österreich eine Betriebsbewilligung.Der Betreiberin wurde eine Betriebsbewilligungdurch das Land Steiermark erteilt. Somit verfügen dasInvestitionsobjekt und die Betreiberin über die erforderlichenbehördlichen Genehmigungen.Senioren-Zentrum OberaichDie Verkäuferin erklärt, dass ihr hinsichtlich des Investitionsobjekteskeine eingeleiteten verwaltungsbehördlichenVerfahren oder bescheidmäßig bereitsverfügten öffentlich-rechtlichen Beschränkungenoder Belastungen des Kaufgegenstandes bekanntsind, und sie ist nicht in Kenntnis schwebender Verfahren,die in den Rechtsbestand der Liegenschafteingreifen oder den jeweiligen Kaufgegenstand betreffen.Des Weiteren erklären die Mieterin sowie ihrGeschäftsführer Herr Reiterer in eigenem Namen,dass hinsichtlich des Kaufobjektes keine eingeleitetenverwaltungsbehördlichen Verfahren oder bescheidmäßigbereits verfügten öffentlich-rechtlichenBeschränkungen oder Belastungen des Kaufgegenstandesbekannt sind oder vorliegen, dass für den34

Die AnlageobjekteSenioren-Zentrum Oberaichbei Kaufvertragsschluss vorliegenden Bauzustanddes Kaufgegenstandes alle erforderlichen Bewilligungenund Zustimmungen vorhanden sind sowieauch, dass keine schwebenden Verfahren, die in denRechtsbestand der Liegenschaft eingreifen oder denjeweiligen Kaufgegenstand betreffen, anhängig sind,mit der Verpflichtung, die Objektgesellschaft diesbezüglichvollkommen schad- und klaglos zu halten.Der Darstellung des Grundbuchauszuges ab Seite 41sind rechtliche Beschränkungen des Investitionsobjekteszu entnehmen. Darüber hinaus gibt es keinerechtlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeitendes Anlageobjekts (Investitionsobjekt),insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel. Da essich bei dem Investitionsobjekt um ein Baurecht nebstSpezialimmobilien handelt, ist die Verwendungsmöglichkeitdes Anlageobjekts (Investitionsobjekt), insbesondereim Hinblick auf das Anlageziel, tatsächlichbeschränkt. Darüber hinaus gibt es keine weiterenrechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen derVerwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes (Investitionsobjekt),insbesondere im Hinblick auf dasAnlageziel der Vermögensanlage.Objektbeschreibung„Senioren-Zentrum Oberaich“Das 2011 eröffnete Senioren-Zentrum Oberaich verfügtüber eine Pflegeeinrichtung mit vollstationärenPflegeplätzen sowie eine Appartementanlage mit Einheitenfür betreutes Wohnen. Die Pflegeeinrichtungbesteht aus einem Haupthaus mit 79 Pflegeplätzen inelf Einzel- und 34 Doppelzimmern. Daneben stehenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Haus derBegegnung neun weitere Pflegeplätze in einem Einzel-und vier Doppelzimmern zur Verfügung. In diesemHaus gibt es des Weiteren eine Pflegestation fürbehinderte Kinder und Jugendliche mit aktuell neunPlätzen in neun Einzelzimmern. Außerdem gibt es dasHaus der Begleitung (Hospiz) mit 20 Plätzen in zehnDoppelzimmern und das Haus der Geborgenheit(Demenzeinrichtung) mit 18 Plätzen in zwei Einzel-Senioren-Zentrum Oberaich35

Die Anlageobjekte37

Die Anlageobjekteund acht Doppelzimmern. Die Appartement anlagemit den Einheiten für das betreute Wohnen umfasstzwölf Bungalows mit jeweils vier Wohneinheiten fürzwei Personen, somit 96 Plätze. Parkplätze stehen imAußenbereich für Bewohner, Mitarbeiter und Besucherin ausreichender Zahl zur Verfügung.Die Pflegeeinrichtung besticht durch eine barrierefreieund großteils eingeschossige Gebäudearchitektur.Die Hausstruktur wurde aufgrund langjährigerErfahrungswerte an die Bedürfnisse aller am PflegeprozessBeteiligten, im Besonderen die der Bewohner,gestaltet.Im Untergeschoss der Einrichtung befinden sich dieWäscherei sowie diverse Technik- und Funktionsräume.Außerdem sind hier Umkleideräume nebst Nasszellenuntergebracht.Im Erdgeschoss befindet sich der Empfangsbereichmit einem großzügigen Foyer, einem Kiosk mit Caféund Wintergarten. Zudem wurden zahlreiche Aufenthaltsflächenfür die Bewohner und deren Besuchergeschaffen. Diese sind mit Tischen, Armlehnstühlensowie Polstermöbeln ausgestattet. In einigen Aufenthaltsbereichenwurden Fernseher installiert. Aufgrundder besonderen Deckenkonstruktion mit ihrenzahlreichen Oberlichtern bekommen die weiten Flureund die Aufenthaltsflächen sehr viel Tageslicht undsind damit zum großen Teil natürlich beleuchtet. Unterstütztwird diese lichte Atmosphäre durch die vollverglastenFassadenflächen zum Innenhof hin.Neben einigen Funktionsräumen, die zum Beispielfür Massagen und Therapien genutzt werden, befindensich im Erdgeschoss zwei Pflegebäder, von welchemeines mit einer speziellen Pflegebadewanne mitWellnessfunktionen und Beleuchtung ausgestattet ist.Des Weiteren gibt es einen Andachtsraum und einenFriseursalon. Außerdem ist im Erdgeschoss die moderneVollküche nebst Lagerräumen untergebracht.Der neben dem Eingangsbereich befindliche Lift wirdfür Transporte zwischen den einzelnen Geschossengenutzt.Senioren-Zentrum Oberaich – betreutes WohnenDie Gründung des in Massivbauweise errichteten undteilweise unterkellerten Objektes erfolgte auf Stahlbetonplatten.Die erdberührenden Bauteile wurdenin Stahlbetonbauweise mit Isolierung ausgeführt. Dietragenden Wände in den oberirdischen Geschossensind verputzt. Die Fassade ist als Vollwärmeschutzfassadeerrichtet. Die Dächer wurden als flach geneigteDächer bzw. Pultdächer ausgeführt. Im Bereich derZimmertrakte wurden – zur Belichtung der innen liegendenGangflächen – Scheddächer mit integriertenGlaslichten verbaut. Alle Fenster- und Fenstertürelemente(Außenabschlüsse) bestehen aus isolierverglastenAluminiumkonstruktionen. Kennzeichnend ist einzentraler Innenhof, von welchem die Multifunktionsräume,wie Wintergarten, Aufenthalts- und Speisesaal,direkt erreichbar sind. Die angrenzenden, gepflegtenGrünanlagen sind bis auf den Demenzbereich offengestaltet und frei zugänglich. Bei dieser Gestaltungsweisewurde bewusst auf kurze Wegstrecken Wertgelegt, was insbesondere an der Position der Pflegestützpunkteund Lagerflächen deutlich wird.Senioren-Zentrum OberaichAlle Bewohnerzimmer sind barrierefrei und großzügiggeschnitten. Sie verfügen jeweils über ein eigenesBadezimmer mit Dusche und Sanitäreinrichtungen.Neben modernen Pflegebetten mit Nachttisch stehenein geräumiger Kleiderschrank sowie ein Tisch38

Die Anlageobjektemit bequemen Armlehnsesseln zur Verfügung. Vonjedem Bewohnerzimmer besteht jeweils ein direkterZugang zum Garten oder zum Innenhof, in welchemzahlreiche Sitzgelegenheiten geschaffen wurden.Standardmäßig verfügen alle Zimmer über Telefon-,Radio- und TV-Anschluss und sind mit einer Schwesternrufanlageausgestattet.In einigen Bereichen verfügt das Objekt über einObergeschoss, in welchem Büroflächen für die Verwaltunggeschaffen wurden.An der Ostseite des Haupthauses wurden drei zweigeschossigeHäuser (Erdgeschoss und Obergeschoss)in Massivbauweise für Demenz, Hospiz sowie Pflegestationfür behinderte Kinder und Jugendliche errichtet,welche über einen Laubengang mit direktemZugang zum Hauptgebäude erschlossen sind. Jedesdieser Häuser ist mit einem Lift für Personentransporteausgestattet.Esszimmer (wahlweise mit eingebautem Küchenblock),ein großes Schlafzimmer und ein Badezimmermit Dusche und WC. Für die Kommunikation undInformation stehen standardmäßig Telefon und TVzur Verfügung. Eine eigene Terrasse rundet den Ausstattungskomforteines Appartements ab.Neben dem Mietvertrag nebst Nachtrag wurde eineVereinbarung zur Mängelbehebung zwischen der Objektgesellschaftund der Betreiberin abgeschlossen(Mängelbehebungsverpflichtung), nach welcher dieBetreiberin die nachfolgend beispielhaft angeführtenMängel zu beheben bzw. Maßnahmen zu deren Behebungzu ergreifen hat.■ Über das Objekt verteilt ist teilweise Rissbildunggegeben.■ Detailanschlüsse müssen noch verbessert bzw.nachgearbeitet werden.■ Im Bereich des betreuten Wohnens zeigen sich(wenn derzeit auch nur in geringem Umfang) Folgeschädenaus aufsteigender Feuchtigkeit.■ Die Anschlüsse/Fenster sind nachzuarbeiten.■ Bauliche und betriebliche Ergänzungen desBrandschutzes lt. Brandschutzgutachten.■ Selbstschließer bei den Brandschutztüren im Kellergeschossfehlen.■ Instandhaltungsrückstände (Feuchtigkeit) im Bereichder Fassade.Senioren-Zentrum OberaichDie zum Investitionsobjekt zugehörige Appartementanlagedes betreuten Wohnens liegt in unmittelbar angrenzenderNachbarschaft und ist einer dorfähnlichenStruktur nachempfunden. Die Appartementanlagewurde mit zwölf Bungalows zu je vier Wohneinheitenerrichtet. Die Gründung der in Massivbauweiseerrichteten Bungalows erfolgte auf Stahlbetonplatten.Die tragenden Wände in den oberirdischen Geschossensind verputzt und mit einer Vollwärmeschutzfassadeversehen. Die Dächer wurden als flach geneigteDächer bzw. Satteldächer ausgeführt.Die schlüsselfertigen ebenerdigen Appartements sindbehindertengerecht und barrierefrei gestaltet. Zu einemAppartement zählen ein Vorraum, Wohn- und■ Fassadenöffnungen und Durchführungen ordnungsgemäßverschließen.■ Spritzwasserschutz zur Vollwärmeschutzfassadeunzureichend.■ Blitzschutzmontage auf Übereinstimmung mitVerarbeitungsrichtlinien prüfen.■ Höhenausgleich der Asphaltflächen im Außenbereichdurchführen.Die festgestellten Mängel sollen bis zum 30. Juni2013 behoben worden sein. Sofern die Beseitigungder Mängel bis zu diesem Zeitpunkt nicht ordnungsgemäßerfolgt ist, kann die Objektgesellschaft aufKosten der Betreiberin entsprechende Fachfirmenbeauftragen.39

Die AnlageobjekteFür das Investitionsobjekt wurde unter dem 12.11.2012durch „Die Sachverständigen.“, allgemein beeideterund gerichtlich zertifizierter Sachverständiger einerSachverständigensozietät in Graz, ein Gutachtenzum Zwecke der Feststellung des Verkehrswertesder Liegenschaft erstellt. Der gutachterlich ermittelteMarktwert der Liegenschaft unter Berücksichtigungdes Baurechts liegt mit € 14.851.000,00 demnachüber dem von der Objektgesellschaft gezahltenKaufpreis in Höhe von € 14.429.250,00 inklusiveprospektierter eigener Investitionen, Zuschüsse undMaklergebühren. Der Anbieterin sind keine weiterenBewertungsgutachten bzgl. des Investitionsobjektesbekannt.Der PflegeheimstandortDie Marktgemeinde Oberaich ist eine Gemeinde mit3.126 Einwohnern (Stand 01/2012), welche den Talbereichentlang des Murtals zwischen Bruck an derMur und Niklasdorf im Bezirk Bruck an der Murumfasst. Oberaich erstreckt sich auf einer Fläche von46,92 Quadratkilometern und befindet sich auf einerSeehöhe von 1.164 Metern über dem Meeresspiegel.Die höchste Erhebung ist das Rosseck mit 1.664 Meternim Süden. Oberaich grenzt direkt an die StadtBruck an der Mur und ist eine Gemeinde mit städtischemund ländlichem Charakter. An der Stadtgrenzevon Bruck an der Mur befinden sich große Wohngebiete.Entlang der Bundesstraße Richtung Leobensind verschiedene Gewerbebetriebe angesiedelt. Dasübrige Gemeindegebiet ist bekannt als eine Gegendmit hoher Wohnqualität in Stadtnähe. Oberaich istungefähr acht Autominuten vom Zentrum der StadtBruck an der Mur entfernt und es gibt regelmäßigeBus- und Bahnverbindungen in Richtung Bruck ander Mur, Kapfenberg und Leoben.Das Grundstück, auf dem sich das Senioren-ZentrumOberaich befindet, liegt am Eingang des Utschtalesnur einige Gehminuten von einer Bushaltestelleund dem Bahnhof entfernt. Durch die erhöhte Lagesind die Verkehrsadern außer Sicht- und Hörweiteund es besteht ein freier Ausblick auf die umliegendenBerge. Ganztägige Sonneneinstrahlung ist durchdie freie Lage aus allen Himmelsrichtungen gegeben,wodurch sich eine hohe Wohnqualität und ein großerErholungswert am Standort des Senioren-ZentrumsOberaich ergeben. Fußläufig erreichbar sind einKaufhaus, eine Volksschule, ein Kindergarten undein Gasthaus. Der Bahnhof, das Gemeindeamt, eineArztpraxis, ein Fitnesszentrum, eine Golfanlage undein Sportplatz befinden sich in unmittelbarer Nähezum Investitionsobjekt. Wiesen und Felder laden zumSpazieren ein.Die Lage des Senioren-Zentrum OberaichVor der Investitionsentscheidung wurde eine Marktanalyseüber den stationären Pflegemarkt in derUmgebung des Objektstandortes erstellt sowie dasWettbewerbsumfeld erhoben (Umkreis 10 Kilometer).Am Investitionsstandort ist nach rein statistischerAnalyse im Untersuchungsgebiet bei bekannterdurchschnittlicher Betreuungsquote auf LandesebeneSteiermark von rund 10,5 Prozent der über 75-Jährigen,der dortige Bedarf an vollstationären Pflegeplätzenderzeit gedeckt.Die Lage des Senioren-Zentrum OberaichIm Hinblick auf die demografische Entwicklung imBezirk Bruck an der Mur wird jedoch eine steigendeNachfrage an Pflegeheimplätzen erwartet. Zum Jah-40

Die Anlageobjekteresbeginn 2011 waren 6.587 Personen 75 Jahre undälter. Bis zum Jahr 2020 wird ein Anstieg der Zahlan Personen im Alter von 75 Jahren und älter umüber 16 Prozent auf dann 7.646 erwartet. Diese Annahmewird durch die Bedarfsprognoseberechnungdes Landes Steiermark in Zusammenarbeit mit derLandesstatistik Steiermark gestützt. Demnach ist imBezirk Bruck an der Mur, ausgehend von aktuell 757Pflegeheimplätzen, ein zusätzlicher nachweislicherBedarf im Bezirk von 99 Betten im Jahr 2020 zu erwarten.Einzigartig an dem Betreuungskonzept des Senioren-Zentrums Oberaich ist die Kombination von Schwerpunkthäusern(Demenz, Hospiz), betreutem Wohnen,Pflegeheim sowie dem „Generationenprojekt“, unterwelchem die spielerische Zusammenführung vonJung und Alt verstanden wird. Dieser PhilosophieRechnung tragend, wurde ein Kindergarten im Obergeschossdes Hauses für die Kinder von Angestellteneingerichtet. Zum 18.01.2013 war der Pflegebereichdes Senioren-Zentrums mit 126 Personen, und somitzu 93,33 Prozent, belegt. In den 48 Appartementswohnten zum selben Stichtag 54 Bewohner in insgesamt40 Appartements.Das GrundstückOberaich„Senioren-Zentrum Oberaich“Das Grundstück des Senioren-Zentrums Oberaichbelegen Parkstraße 1-16 in A-8600 Oberaich umfasst19.961 Quadratmeter. Die Nutzfläche beträgt 7.710Quadratmeter.Das Senioren-Zentrum Oberaich befindet sich auffolgendem Grundstück:Das Grundstück Parkstraße 1-16 in A-8600 OberaichGrundbuch Katastralgemeinde 60063 Streitgarn,Bezirksgericht Bruck an der MurEinlagezahl GST-NR Größe Bebauung27 216/2 19.961 m 2 Gärten19.961 m 2 GST-FlächeWesentliche Eintragungen in das mit dem Baurecht belasteteGrundbuch 60063 Streitgarn, Bezirksgericht Bruck an der Mur, desObjektes Parkstraße 1-16 in A-8600 OberaichEinlagezahl Eintragungen27 Stammeinlage für BaurechtseinlageEZ 276A2-LNr. 5 a 228/2009 Kaufvertrag 2008-11-10,Urkunde 2009-01-20 ZuschreibungGst 216/1 KG 60063 Streitgarn ausEZ 69 GB 60031 OberaichB-LNr. 4C-LNr. 4 aC-LNr. 5 aAnteil: 1/1 Marktgemeinde OberaichOrts- u. Infrastrukturentwicklungs-KG (FN 230555b)Dienstbarkeit der Errichtungund Erhaltung einerHochspannungsanlage sowie derUnterlassung und Unterbindungeiner Beschädigung oder Störungdieser Anlage gem Pkt I IIDienstbarkeitsvertrag 1997-04-22hins Gst 216/2 Grundbuch 60063Streitgarn für Stadtwerke Brucka.d. MurDienstbarkeit des Gehens undFahrens mit Fahrzeugen aller Artüber Gst 216/2 GB 60063 Streitgarngem § 2. Dienstbarkeitsvertrag2008-11-12 für Gst 210/1 GB60063 Streitgarn (EZ 2 GB 60063Streitgarn)C-LNr. 6 c Baurecht bis 2107-12-31,Baurechtseinlage EZ 276C-LNr. neuVorkaufsrecht für APH XI IMMACGmbH & Co KGDie Objektgesellschaft hat ein Baurecht nebst Immobilienerworben, das einem Erbbaurecht nachdeutschem Recht ähnlich ist. Das Baurecht ist mitEinlagezahl 276, im Grundbuch der Katastralgemeinde60063 Streitgarn beim Bezirksgericht Bruck an derMur eingetragen. Der wesentliche Inhalt des Grundbuchesnach Vollzug der im Kaufvertrag vereinbartenÄnderungen (Löschungen und Neueintragungen) istfolgender:Dingliche BelastungenDas Grundbuch weist nach Vollzug der im Kaufvertragvereinbarten Änderungen (Löschungen undNeueintragungen) folgende Eintragungen auf:41

Die AnlageobjekteWesentliche Eintragungen in das Grundbuch 60063 Streitgarn,Bezirksgericht Bruck an der MurEinlagezahl Eintragungen276 Baurecht bis 2107-12-31 an EZ 27B-LNr. 1 Anteil: 1/1 APH XI IMMAC GmbH& Co KGC-LNr. 1aC-LNr. 1bPfandrecht im Höchstbetragvon € 10.000.000,00 für eineösterreichische BankKautionsbandHinsichtlich im Grundbuch einzutragender Belastungenbehält sich die Objektgesellschaft vor, derEintragung von Dienstbarkeiten auf dem Baurechtsgrundstückzuzustimmen, wonach (i) dem Eigentümerdes Nachbargrundstücks Nr. 210/1 ein Geh- undFahrrecht entlang der Grundstücksgrenze und (ii)Spaziergängern zum Anwesen des benachbartenGrundstücks (EZ 1, GB 60063 Streitgarn) die Benutzungder Aufschließungswege des Senioren-Zentrumsgestattet wird.Ferner ist festzuhalten, dass nach einer Vereinbarungvom 02.08.2010 bei der Baurechtseinlage (EZ 276,GB 60063 Streitgarn), die Einverleibung (Eintragung)der Reallast der Verpflichtung zur Zahlung desBauzinses bewilligt wurde. Grundbücherlich ist dieseReallast zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nichteingetragen.Darüber hinaus bestehen keine weiteren dinglichenBelastungen des Anlageobjektes (zweiter Ordnung,Investitionsobjekt).Es bestehen keine dinglichen Belastungen des Anlageobjektes(erster Ordnung; Kommanditbeteiligungan der Objektgesellschaft).42

Die Mieterin und Betreiberin43

Die Mieterin und BetreiberinDie Senioren-Zentrum Oberaich GmbHDas Senioren-Zentrum Oberaich, welches von derObjektgesellschaft APH XI IMMAC GmbH & Co.KG im Rahmen des Baurechts erworben wurde, istdurch Abschluss eines Mietvertrages vom 12.12.2012nebst Nachtrag vom 16.01.2013 mit Wirkung zum03.01.2013 langfristig an die Senioren-ZentrumOberaich GmbH vermietet.Das UnternehmenDas steirische Senioren-Zentrum Oberaich GmbHwurde am 08.08.2007 von der FBC Finance & BusinessConsulting GmbH und AHP GmbH gegründet.Die Unternehmensgruppe managt und betreibt zweiSeniorenwohnheime und zwei Einrichtungen fürbetreutes Wohnen mit insgesamt ca. 500 Betten. ImInvestitionsobjekt werden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung113 Mitarbeiter beschäftigt.Neben fachlich hochwertiger Pflege bietet die Einrichtungein umfangreiches Programm an Zusatzleistungen,um sowohl körperliche, soziale als auchgeistige Ressourcen zu erhalten und zu fördern. Zudiesen Leistungen zählen:■ Ausflüge■ Fitnessprogramme■ Seniorenanimation■ Bastelkurse, Musik- und Tanzabende■ Beratung und Hilfestellung bei Pflegegeld und Sozialfragen.Die Betreuung von Bewohnern mit Demenz führenspeziell geschulte Mitarbeiter und Therapeuten durch.Die Bonität der Senioren-Zentrum Oberaich GmbHwurde anhand einer aktuellen Auskunft der KSV1870Information GmbH, Wien, überprüft. Es ergab sichdie Bewertung mit einem Rating von 416 (Ausfallwahrscheinlichkeit1,74 Prozent nach Basel II) –erhöhtes Risiko. Das Unternehmensrating ist somitschlechter als der Branchendurchschnitt. GemäßKSV-Rating spricht nichts gegen die Aufnahme einerGeschäftsbeziehung zur Senioren-Zentrum OberaichGmbH, es werden jedoch zusätzliche absicherndeMaßnahmen empfohlen.Die UnternehmensphilosophieDie Philosophie des Unternehmens ist gekennzeichnetdurch ein Selbstverständnis, welches die Haltungdes Unternehmens gegenüber den betreuten Menschen,gegenüber eigenen Mitarbeitern und Kollegensowie gegenüber der Öffentlichkeit ausdrückt. DiesesUnternehmensleitbild bildet gleichzeitig die Basis eigenerQualitätsziele, die sich wie folgt zusammenfassenlassen:■ Im Mittelpunkt des Handelns steht der Bewohnerin seiner Würde und Einzigartigkeit.■ Den Bewohnern wird ein Zuhause geboten, dasgeprägt ist von Normalität, Menschlichkeit, Verständnis,Respekt und Höflichkeit, unabhängigvon Kulturzugehörigkeit, Religion, Konfessionund politischer Einstellung.■ Die Individualität und Bedürfnisse der Bewohnerwerden berücksichtigt sowie ihre Souveränitätdurch Betreuung und Begleitung gefördert. Hilfezur Selbsthilfe wird gefördert und die Integrationin den Alltag unterstützt.■ Die Bewohner werden auf ihrem letzten Wegmenschlich und würdevoll begleitet.■ Teamgeist und die Eigeninitiative der Mitarbeiterwird gefördert. Ständige Motivation sowie FortundWeiterbildungen gewährleisten eine hoheKompetenz und damit gute Qualität.■ Die Arbeitsatmosphäre in der Einrichtung ist geprägtvon Transparenz, Vertrauen und Wertschätzung.Das kooperative Führungsverhalten, dieBeteiligung der Mitarbeiter an Entscheidungenund das kritische Hinterfragen von Arbeitsergebnissenführen zu konstruktiven Problemlösungen.■ Die qualitativ hochwertigen Dienstleistungen orientierensich an den Bedürfnissen und Wünschender Bewohner. Diese werden ständig weiterentwickelt,um innovative Dienstleistungen zum Wohleund zur Zufriedenheit der Bewohner anbietenund etablieren zu können.■ Die Einrichtung ist in das öffentliche Leben integriertund versteht sich als Zentrum der Begegnungfür Menschen aller Generationen.44

Die Mieterin und Betreiberin■ Die Einrichtung ist allen Institutionen im Gemeinwesenein offener und zuverlässiger Partner, dergesellschaftliche Verantwortung übernimmt.Das PflegeleitbildJeden in seinem „Sein“ sein lassen.Die Anerkennung des Menschen als solches, mit seinenBedürfnissen, Fähigkeiten und Empfindungen:Diese Grundhaltung drückt sich im konkreten Handeln,in der Beziehung zum Menschen aus und kannnicht beliebig angewandt oder weggelassen werden.Sie zeigt sich im Respekt vor den Leistungen und derSelbstbestimmung des Menschen. Das betrifft deneinzelnen Mitarbeiter ebenso wie die Einrichtung alsGanzes. Das Wesentliche ist die Beziehungspflege.Erst wenn diese als etwas Selbstverständliches angesehenwird, kann eine „Pflege im Erleben“ auch tatsächlichwirken.Zentrale Aufgabe der Pflegenden ist, sich in die Erlebensweltdes Menschen einzufühlen. Wer erlebensorientiertpflegt, nähert sich dem zu Pflegendenbehutsam und baut eine gefühlsmäßige Verbindungauf. Wesentlich ist, dass sich die Pflegenden derWechselwirkung der eigenen Gefühle mit denen derzu Pflegenden bewusst sind und sich auf deren Erlebenswelteinlassen. Nähe, Gekannt-Sein und Ganzheitsind zentrale Aspekte der erlebensorientiertenPflege. Das Wichtigste ist, dass sich die Pflegendenstets bewusst sind, dass die zu betreuenden Menschenmit denselben fundamentalen Grundbedürfnissensind wie jeder andere Mensch auch. Sie brauchenZuneigung und Wärme, wollen bedeutsam sein fürandere und so viel wie möglich selbst wählen undentscheiden können.Menschen mit demenziellen Veränderungen sindGefangene ihrer Wahrheit. Sie können mit allgemeinenWahrheiten nichts anfangen. Dies löst oft heftigeGefühle wie z.B. Trauer, Freude oder Wut aus. Gefühlesind der Ursprung jeglichen Verhaltens. Es gehtdarum, diese Gefühle wahrzunehmen, sie zu erkennenund zu benennen. Hierfür ist es nötig, dass sichder Pflegende vorerst mit seinen eigenen Gefühlenausein andersetzt, damit er dem Mitmenschen situationsgerechtbegegnen kann.Hinter jedem Verhalten steht ein Bedürfnis.Es gilt, hinter das Verhalten zu blicken, damit das eigentlicheBedürfnis erkannt werden kann. Kann dasBedürfnis benannt und befriedigt werden, braucht esdas Verhalten als solches nicht mehr – der dementeMensch fühlt sich als das gesehen, was er ist.Menschen im „Sein“ sein lassen.Der Auftrag ist, die Menschen so sein zu lassen, wiesie sind. Die Aufgabe besteht nicht im Korrigieren desVerhaltens und im Erziehen dieser Menschen.Die Mitarbeiter sind aufgefordert, die Bewohner sozu nehmen, wie sie sind, und sie in diesem Sinne zubegleiten.Die theoretische Basis für das Pflegeleitbild der Senioren-ZentrumOberaich GmbH bildet das mäeutischePflege- und Betreuungsmodell. Das mäeutischePflege- und Betreuungsmodell ist keine Ansammlungvon Techniken, sondern Ausdruck einer inneren Haltung.Das PflegemodellErlebensorientierte Bezugspflege innerhalb einerlernenden OrganisationDer Begriff Mäeutik geht auf Sakrales zurück, dessenDialogtechnik als Grundhaltung von Erkenntnisprozessendiente. Das mäeutische Modell für Betreuungund Pflege, welches von Dr. Cora van der Kooij entwickeltwurde, verbindet erlebensorientierte Pflege,mäeutische Methodik und Bezugsarbeit mit der Ideeder „Lernenden Institution“. Pflegende brauchen einTeam, in dem sich alle gegenseitig unterstützen undüber Gefühle gesprochen werden kann. Das Team istwie ein Netz, in dem sich der zu Pflegende in schwierigenSituationen aufgefangen fühlt. Die Pflegendensuchen gemeinsam nach einer Form der Betreuungund Pflege, welche für den zu Pflegenden Geborgenheit,Individualität und Selbstwert garantiert.Zur Einführung der erlebensorientierten Pflege wurdeeine spezifische Didaktik und Methodik entwickelt.Pflegende werden angeregt, sich ihrer eigenenGefühle, Wahrnehmungen, Intentionen, Normenund Werte bewusst zu werden. Das Kommunizierenund Reflektieren solcher Erkenntnisse ist ein wesentlicherAspekt im mäeutischen Pflegemodell. Vor allemsollten die positiven Kontaktmomente und diedabei gewählten Herangehensweisen kommuniziertwerden, damit das Ganze auf eine kollektive Ebenegehoben wird und nicht als Einzelerfahrung im Pflegealltag„hängen bleibt“. Dadurch entstandene Erkenntnisseführen zu überraschenden Entdeckungenim Umgang mit alten Menschen. Begriffe wie Nähe,Intimität, Sicherheit und Geborgenheit bekommendadurch neuen Inhalt.Im mäeutischen Pflege- und Betreuungsmodell bestehtder entscheidende Paradigmenwechsel darin,45

Die Mieterin und Betreiberindass sowohl zu Pflegende als auch Pflegende als verletzlicheMenschen betrachtet werden. In der Pflegeund Betreuung demenziell Erkrankter wurde bishervon zwei getrennten Welten ausgegangen. Auf der einenSeite der Welt steht der professionell Pflegende:gesund, kompetent und bestenfalls freundlich. Aufder anderen Seite gibt es die Welt der zu Pflegenden:dement, mit körperlichen und kognitiven Ausfällen.Erst wenn die Pflegenden sowohl sich selbst als auchdie zu Pflegenden als Menschen wahrnehmen, welchemit dem Leben besser oder schlechter umgehen könnenund damit zufrieden oder enttäuscht sind, gelingtguter Kontakt, der die Pflege erst ermöglicht.Der professionell Pflegende ist sich der Gefühle bewusst,welche eine Pflegebeziehung bei ihm wachruft.Er kann sich in die Gefühle des zu pflegenden Menschenhineinversetzen und findet das richtige Gleichgewichtzwischen Abstand und Verbundenheit.Das Senioren-Zentrum OberaichDie Marktgemeinde Oberaich bietet durch ihre zentralegeografische Lage in der Mur-/Mürzfurche denidealen Standort für ein österreichweit einzigartigesSozialprojekt. Im ruhigen und doch zentral gelegenenOrtsteil Utschtal wurde auf dem 19.961 Quadratmetergroßen Grundstück ein Wohn- und Pflegeprojektumgesetzt, das als Novum folgende Bereiche zusammenführt:■ zwölf Bungalows mit 48 Appartements zu je zweiBetten für betreutes Wohnen■ Hospizstation■ Demenzstation■ Station „Haus der Begegnung“■ Pflegestation für behinderte Kinder und Jugendlichesowie flexible Kinderbetreuung (Kindergartenfür die Kinder der eigenen Angestellten)■ Pflegeheim■ Mehrzwecksaal■ Infrastruktur wie Küche, Speisesaal, Café, Friseur,Therapieräume etc.Einzigartig an dem Betreuungskonzept des Senioren-Zentrums Oberaich ist die Kombination von Schwerpunkthäusern(Demenz, Hospiz), betreutem Wohnen,Pflegeheim sowie dem „Generationenprojekt“, unterwelchem die spielerische Zusammenführung vonJung und Alt verstanden wird. Der Schwerpunkt„betreutes Wohnen“ kommt jener immer größer werdendenBevölkerungsschichten zugute, welche nochkeiner intensiven Pflege bedarf, jedoch nicht mehr inder Lage ist, sich selbst zu versorgen bzw. von ihrenAngehörigen versorgt zu werden. Durch das vorhandenePflegeheim ist für die Bewohner der Appartementsdie Versorgung im Pflegefall gesichert.Der MietvertragZwischen der APH XI IMMAC GmbH & Co KGund der Senioren-Zentrum Oberaich GmbH wurdeam 12.12.2012 ein indexierter Mietvertrag nebstNachtrag vom 16.01.2013 zum Betrieb des Senioren-Zentrums Oberaich abgeschlossen.Das Mietverhältnis begann mit Wirkung zum03.01.2013 und wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen.Die Vertragspartner vereinbarten eine Kündigungsmöglichkeitjeweils zum 30.06. und 31.12.eines jeden Jahres. Die Mieterin hat jedoch bereitsim Mietvertrag nebst Nachtrag für die Dauer vonca. 25 Jahren, bis zum 14.12.2037, auf das ordentlicheKündigungsrecht verzichtet. Im Anschluss andiesen Zeitraum hat die Mieterin die Option, einefünfjährige Vertragsverlängerung zu vereinbaren, biszum 14.12.2042. Im Anschluss an den Kündigungsverzichtszeitraumbzw. nach Ablauf des Verlängerungszeitraumeskann das Kündigungsrecht ausgeübtwerden.Die Mieterin hat neben der Zahlung der Miete alleerforderlichen bzw. alle behördlich gefordertenInstandhaltungen, Instandsetzungen, Erneuerungenund Veränderungen am Gebäude, den technischenAnlagen, Außenanlagen und an sämtlichen Einrichtungs-und Ausstattungsgegenständen sowie demZubehör durchzuführen. Die Verpflichtung umfasstauch die Schönheitsreparaturen. Werden währendder Mietdauer einzelne Teile des Mietgegenstandesunbrauchbar, sind diese von der Mieterin aufihre Kosten durch zumindest gleichartige Stücke zuersetzen. Es ist Sache der Objektgesellschaft die baulicheSubstanz im Außenbereich (Dach, Außenfassade,nicht jedoch Fenster und Eingangstüren) aufihre eigenen Kosten so herzustellen, zu erhalten,zu warten, zu reparieren und zu erneuern, dass esden gesetzlichen Bestimmungen für den Betrieb derEinrichtung des Senioren-Zentrums im Sinne dergesetzlichen Bestimmungen der Steiermark in derjeweils gültigen Fassung voll entspricht. Die Mieterinverpflichtet sich, eine gewerbliche Mietzinsausfallversicherungabzuschließen, und hat ferner die46

Die Mieterin und BetreiberinPrämien sämtlicher branchenüblicher Versicherungenzu tragen sowie alle Betriebs- und Nebenkosteninklusive der Grundsteuer zu leisten. Die Mieterinträgt des Weiteren den für das Baurecht zu entrichtendenBauzins. Weitere Einzelheiten finden sichauch in den rechtlichen Grundlagen auf den Seiten115ff.Wesentliche Daten zur Mieterin und zum Mietvertrag mit Datum vom 12.12.2012 nebst Nachtrag vom 16.01.2013PächterSenioren-Zentrum Oberaich GmbHRegisternummer FN 302600 aStammkapital € 35.000Geschäftsführung Werner Reitner, Herbert Manfred ReitererGesellschafterFBC Finance & Business Consulting GmbH, AHP GmbH, IMMAC GmbHGründung 08.08.2007Mietvertrag vom 12.12.2012 nebst Nachtrag vom 16.01.2013LaufzeitVerlängerungsoptionIndexierungNebenkostenInstandhaltung undInstandsetzungMietsicherheitAnfängliche JahrespachtVerzicht der Mieterin auf ordentliches Kündigungsrecht bis 14.12.2037 (ca. 25 Jahre)1 x 5 Jahre Verlängerungsoption; ansonsten kann der Vertrag nach der Festlaufzeit (ca. 25 Jahre) bzw. nachAblauf des Verlängerungszeitraumes unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist zum 30.06 und31.12 eines jeden Jahres schriftlich von jeder Vertragsseite aufgekündigt werden.Der vereinbarte Mietzins ist wertgesichert (Grundlage = Österreichischer Verbraucherpreisindex 2010). DieMiete wird alle vier Jahre zu fixen Terminen verändert, erstmalig zum 01.01.2017. Die Höhe der Veränderung istabhängig von der Entwicklung des Verbraucherpreisindex. Im Rahmen einer Staffel wird die Miete zwischen75,00% und 65,00% angepasst, siehe Seite 60f.Die Mieterin übernimmt die gesamten mit dem Grundstück zusammenhängenden Bewirtschaftungs-,Verwaltungs- und Betriebskosten, die von der Liegenschaft zu entrichtenden öffentlichen Abgaben inklusive derGrundsteuer sowie alle branchenüblichen Versicherungen. Außerdem trägt die Mieterin den an die Eigentümerinder Liegenschaft zu entrichtenden indexierten Bauzins in Höhe von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung€ 50.302,00 p.a.■ Die Mieterin trägt die Instandhaltungen, Instandsetzungen, Erneuerungen und Veränderungen an Gebäude,technischen Anlagen, Außenanlagen und an sämtlichen Einrichtungs- und Ausstattungsgegenständen, demZubehör sowie Schönheitsreparaturen.■ Die Objektgesellschaft trägt die Instandhaltungen und Instandsetzungen im Außenbereich (Dach,Außenfassade, nicht jedoch Fenster und Eingangstüren).Die Mieterin übergibt der Objektgesellschaft zur Sicherstellung aller Forderungen aus dem Mietvertrageine unbefristete Bankgarantie über € 669.000,00, welche im Zeitverlauf und bei Erreichung bestimmterBetriebsergebnisse der Mieterin reduziert werden kann.€ 1.115.000,00 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer47

Der Finanz- und Investitionsplan49

Der Finanz- und InvestitionsplanFinanz- und Investitonsplan –kumulierte Darstellung (Prognose)MittelherkunftKommanditkapital 7.280.000Agio 364.000Fremdkapital 10.000.000Finanzierungsvolumen 17.644.000MittelverwendungErwerbskosten Investitionsobjekt 12.289.259Zuschuss Inventar 1.375.408Zuschuss Modernisierungsvereinbarung 100.000Zuschuss „post opening“-Vereinbarung 564.583Maklercourtage 100.000Grunderwerbsteuer 516.149Notar, Gerichtskosten, Gebühren 447.218Erwerbskosten 15.392.617Geschäftsbesorgung 460.000Mittelverwendungskontrolle 15.000Steuerberatung Investitionsjahr 45.000Objektmanagement 35.000Finanzierungsvermittlung 200.000Konzeptionsgebühr 315.000Vertriebsleistung 509.600Schließungsgarantie 145.600Agio 364.000Anschaffungsneben- undDienstleistungskostenErläuterungenIn Österreich ist auf die meisten Zahlungen (Kaufpreisetc.) gesetzliche Umsatzsteuer zu entrichten. Dadie Objektgesellschaft gemäß dem österreichischenUmsatzsteuergesetz von der Optionsmöglichkeit zurUmsatzsteuerpflicht Gebrauch macht, ist sie auchgrundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt. Ause2.089.200Bankbearbeitungsgebühr 100.000Finanzierungskosten 100.000Liquiditätsreserve 62.183Investitionsvolumen 17.644.000diesem Grund wird die Umsatzsteuer nachfolgend alsdurchlaufender Posten behandelt (Nettoprinzip) undnicht mit ausgewiesen.Die Beträge des Finanz- und Investitionsplanes derEmittentin/Objektgesellschaft werden aus Gründender Übersichtlichkeit zunächst zusammengefasst dargestellt(Finanz- und Investitionsplan – kumulierteDarstellung). Es wird in dieser Darstellung nichtunterschieden, ob sich die einzelnen Zahlungspositionenauf Ebene der Fonds- oder der Objektgesellschaftergeben. Der Finanz- und Investitionsplan – kumulierteDarstellung gibt an, wie sich das Gesamtinvestitionsvolumendarstellt, wie diese Investitionen finanziertund wofür die Mittel im Einzelnen verwendetwerden. Der Großteil der Investitionen, und damitdie Mittelverwendung, sind durch entsprechendeVerträge bzw. Bescheide fixiert und können sich derHöhe nach nicht verändern. Eine Ausnahme bestehtbei den Notar- und Gerichtskosten sowie Gebühren,da diese noch nicht in vollem Umfang feststehen.Mehr- oder Minderkosten gehen zulasten oderzugunsten der Liquiditätsreserve.MittelherkunftDie Mittelherkunft unterscheidet drei Quellen: dieKommanditeinlagen der Gesellschafter, das Agio aufdie Kommanditeinlagen sowie das Fremdkapital, dasbei einer österreichischen Bank in Form eines Hypothekendarlehensaufgenommen wurde. Daneben wirdkurzfristiges Fremdkapital während der Platzierungsphasedes Kommanditkapitals von der Objektgesellschaftaufgenommen.Die ersten beiden Positionen sind von den Anlegernaufzubringen. Bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumender Vermögensanlage macht das zu platzierendeKommanditkapital 41,26 Prozent und dasAgio 2,06 Prozent aus. Der Anleger kann sich zuden Bedingungen, wie auf Seite 12 unter der Position„Fondsbeitrittsmöglichkeiten“ beschrieben, an derVermögensanlage beteiligen. Das Angebot beginnteinen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes.Die Zeichnungsfrist läuft – vorbehaltlicheiner vorzeitigen Schließung durch Vollplatzierungdes Kommanditkapitals – bis zum 30.11.2013. DasFremdkapital als dritte Quelle macht 56,68 Prozent,bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumen der Vermögensanlageaus. Die Fremdkapitalquote bezogenauf das Gesamtinvestitionsvolumen ohne Agio beträgtdemnach 57,87 Prozent.Bei der Finanzierung des Investitionsobjektes mit Eigen-und Fremdkapital entsteht eine Hebelwirkung,50

Der Finanz- und Investitionsplanbei der durch einen vermehrten Einsatz von Fremdkapitaldie Eigenkapitalrentabilität erhöht wird, wenn,vereinfacht gesprochen, der Nutzen ausgedrückt inProzent höher ist als der Zinssatz, der für Fremdkapitalanzusetzen ist. Im Ergebnis wird dadurch dieEigenkapitalrendite mit zunehmender Aufnahmevon Fremdkapital erhöht. Dieser Effekt wird auchLeverage-Effekt (englisch leverage = Hebel) genannt.Der Leverage-Effekt beschreibt somit die Hebelwirkungeines wachsenden Verschuldungsgrades auf dieVerbesserung der Eigenkapitalrentabilität, sofern dieFremdkapitalzinsen unter dem internen Zinsfuß (Eigenkapitalrentabilität)liegen. Dieser Leverage-Chancesteht aber als logische Umkehr ein Leverage-Risikogegenüber, das besagt, dass es bei im Zeitablauf steigendenFremdkapitalzinsen zu einer Abnahme derEigenkapitalrentabilität, sogar zu einer Verminderungdes Eigenkapitals, kommen kann (vgl. S. 20).Bis zur vollständigen Platzierung des Eigenkapitalswird die Objektgesellschaft Fremdkapital in Höhevon bis zu € 15.550.000,00 aufnehmen, um den Kaufvertrageinschließlich Erwerbsnebenkosten zu erfüllen.Der Kaufvertrag über den Erwerb des Baurechtsnebst Immobilien wurde bereits abgeschlossen. Derdas Hypothekendarlehen übersteigende Kapitalbedarfwird durch eine Zwischenfinanzierung gedeckt,die auf Seite 61 beschrieben wird.MittelverwendungDie Mittelverwendung zeigt, für welche Positionendas Geld ausgegeben wird, und bildet somit die Gesamtinvestitionab. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaftwerden entsprechend den Ausführungenin diesem Kapitel für den Erwerb der Beteiligung ander Objektgesellschaft verwendet. Die Nettoeinnahmenwerden nicht für sonstige Zwecke genutzt. DieObjektgesellschaft nutzt die Nettoeinnahmen fürden Erwerb des Baurechts nebst Immobilien sowieden Aufbau einer Liquiditätsreserve und für keinesonstigen Zwecke. Für die Realisierung der Anlagestrategieund der Anlagepolitik der Vermögensanlagereichen die Nettoeinnahmen allein nicht aus, sodassFremdkapital wie beschrieben aufgenommen wurde.Laufende Investitionen werden zum Zeitpunkt derProspektaufstellung nicht getätigt.Erwerbskosten InvestitionsobjektDie Objektgesellschaft hat das Baurecht nebst Immobilienzu einem Gesamtkaufpreis von € 12.289.259,00zuzüglich österreichischer Umsatzsteuer von derEigentümerin erworben. Es handelt sich in derDarstellung um den reinen Kaufpreis ohne anschaffungsbedingteNebenkosten. Der Kaufpreis zuzüglichnachfolgend aufgeführter Zuschüsse für die Post-Opening-Phase, die Modernisierungsmaßnahmenund für den Erwerb von Einrichtungsgegenständensowie der Maklercourtage in Höhe von insgesamt€ 2.139.991,00 beträgt durchschnittlich das 12,94-Facheder anfänglichen Jahresmieteinnahmen des Investitionsobjektesin Höhe von € 1.115.000,00.Zuschuss InventarDie Objektgesellschaft gewährte der Betreiberin einenpauschalen Ausstattungskostenzuschuss in Höhevon € 1.375.408,00 für den Erwerb beweglichen Inventars.Zuschuss ModernisierungsvereinbarungDie Betreiberin erhält von der Objektgesellschaft aufgrundder von dieser durchzuführenden Mängelbeseitigungsarbeiteneinen pauschalen Zuschuss in Höhevon € 100.000,00.Zuschuss Post-Opening-VereinbarungDie Objektgesellschaft und die Betreiberin habeneine Post-Opening-Vereinbarung abgeschlossen,nach welcher die Objektgesellschaft der Mieterineinen Ingangsetzungskostenzuschuss in Höhe von€ 564.583,00 zahlte.MaklercourtageFür die Vermittlung des Investitionsobjektes erhieltein Maklerunternehmen einen Betrag in Höhe von€ 100.000,00 zuzüglich gesetzlicher österreichischerUmsatzsteuer.GrunderwerbsteuerDie Grunderwerbsteuer für das Baurecht nebst Immobilienbeträgt € 516.149,00. Sie wurde bei Fälligkeit indieser Höhe gezahlt. Hinsichtlich grunderwerbsteuerlicherFragen zur Aufnahme neuer Gesellschafterwird auf die weiteren Ausführungen im Kapitel „Diesteuerlichen Grundlagen“ ab Seite 127 verwiesen.Notar, Gerichtskosten, GebührenDie Nebenkosten des Anlageobjekterwerbs, dieKosten der Pfandrechtseintragung, Eintragungsgebührensowie weitere Gebühren (u.a. Kosten derWirtschaftsprüfung, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,Veröffentlichungsanzeigen, Gesellschaftsgründung)wurden mit € 447.218,00 angesetzt,was in Summe rund 3,10 Prozent der Gesamtkaufpreiszahlungentspricht. Der Betrag ist aufgrund vonErfahrungswerten geschätzt. Da noch nicht alle Gebührenerhoben worden sind, können sich Abweichungenergeben. Etwaige Abweichungen veränderndie Liquiditätsreserve.51

Der Finanz- und InvestitionsplanGeschäftsbesorgungFür die Einrichtung des Fonds (Geschäftsbesorgung)hat die Objektgesellschaft mit Datum vom 07.12.2012einen entsprechenden Vertrag mit der IMMAC GmbHabgeschlossen. Gegenstand des Vertrages sind dieGeschäftsvorbereitung sowie das Fondsmanagement.Dieser Vertrag sieht eine Vergütung von € 460.000,00zuzüglich österreichischer Umsatzsteuer für die Investitionsphasevor. Der Vergütungsanspruch entstehtund wird fällig pro rata des platzierten Kommanditkapitals(Anlegerbeitritte).MittelverwendungskontrolleZum Schutz der Anleger wird die Verwendung derMittel des Finanz- und Investitionsplans – kumulierteDarstellung durch einen Rechtsanwalt kontrolliert. Vordiesem Hintergrund erhält der Mittelverwendungskontrolleureine Vergütung in Höhe von einmalig€ 15.000,00 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuergemäß Vertrag vom 21.01.2013. Das Honorar wirdfällig nach Schließung des Fonds. Der MittelfreigabeundMittelverwendungskontrollvertrag ist ab Seite157 abgedruckt.Steuerberatung InvestitionsjahrDie Fondsgesellschaft hat mit Datum vom 07.12.2012einen Steuerberatungsvertrag mit einer deutschenSteuerberatungsgesellschaft geschlossen. Für die laufendenSteuerberatungsleistungen für das Investitionsjahrerhält der Vertragspartner eine Gebühr in Höhevon € 30.000,00 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer.Zusätzlich wurde mit einem österreichischenSteuerberatungsunternehmen unter dem 31.12.2012ein Vertrag für Beratungsleistungen in der Investitionsphasegeschlossen. Die Gebühr beträgt € 15.000,00zuzüglich gesetzlicher österreichischer Umsatzsteuer.ObjektmanagementZwischen der IMMAC Objektmanagement GmbHund der Objektgesellschaft wurde mit Datum vom07.12.2012 ein Vertrag über die Objektprüfung abgeschlossen,der mit € 35.000,00 für die Investitionsphasezuzüglich österreichischer Umsatzsteuer dotiert ist.Der Vergütungsanspruch entsteht nach vollständigerPlatzierung des Kommanditkapitals. Der Vertrag siehtweiter die auf Seite 62 dargestellte jährliche Vergütungvor sowie eine einmalige Provision beim Verkaufdes Investitionsobjektes in Höhe von einem Prozentdes Verkaufspreises.FinanzierungsvermittlungDie Objektgesellschaft hat mit Datum vom 07.12.2012einen Finanzierungsvermittlungsvertrag mit derIMMAC GmbH abgeschlossen. Im Rahmen diesesVertrages wurden die Vermittlung der langfristigenHypothekenfinanzierung sowie die Zwischenfinanzierungbis zur vollständigen Platzierung des Fondsvereinbart. Die IMMAC GmbH erhält hierfür einHonorar in Höhe von € 200.000,00. Der Vergütungsanspruchentsteht und wird fällig pro rata des platziertenKommanditkapitals (Anlegerbeitritte). DasHonorar beinhaltet keine Umsatzsteuer, da eine umsatzsteuerfreieLeistung erbracht wird.KonzeptionsgebührDie IMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH erhält für die gesamte Konzeptiondes Fonds einschließlich der Prospektierung eineKonzeptionsgebühr in Höhe von € 315.000,00 einschließlichgesetzlicher Umsatzsteuer gemäß Vertragvom 07.12.2012. Der Vergütungsanspruch ist verdientund fällig pro rata des platzierten Kommanditkapitals(Anlegerbeitritte).VertriebsleistungMit der Platzierung des Kommanditkapitals wurdedie IMMAC Immobilienfonds GmbH unter dem07.12.2012 beauftragt. Diese Gesellschaft erhält nebender ausgewiesenen Vertriebsleistung in Höhevon € 509.600,00 das ausgewiesene Agio. Die Vergütungsowie das Agio sind anteilig fällig, sobaldvermittelte Kommanditisten der Fondsgesellschaftbeigetreten sind und ihre fällige Kommanditeinlagezuzüglich Agio an die Fondsgesellschaft gezahltwurde. Darüber hinaus bestehen keine weiterenProvisionszahlungen. Das Honorar beinhaltet keineUmsatzsteuer, da eine steuerfreie Leistung erbrachtwird.SchließungsgarantieDie IMMAC Immobilienfonds GmbH hat gemäßVertrag vom 07.12.2012 eine Schließungsgarantiefür diesen Fonds zum 30.11.2013 gegeben und erhältdafür eine Vergütung in Höhe von € 145.600,00inkl. eventuell anfallender Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruchentsteht mit anteiliger Einzahlung desKommanditkapitals in Höhe von zwei Prozent deseingezahlten Kommanditkapitals.AgioDas Agio beträgt fünf Prozent der Kommanditeinlagen,somit € 364.000,00. Es wird für die Vermittlungder Kommanditeinlagen an die IMMAC ImmobilienfondsGmbH geleistet. Nähere Informationen hierzufinden Sie unter der Position „Vertriebsleistung” aufdieser Seite.52

Der Finanz- und InvestitionsplanBankbearbeitungsgebührDie Endfinanzierung des Fonds wurde durch einEuro-Darlehen eingedeckt. In der Platzierungsphasewerden zusätzlich Zwischenfinanzierungsmittel bereitgestellt.Die langfristig finanzierende Bank berechnetfür das Langfristdarlehen Bankgebühren in Höhe von€ 40.000,00. Für die Zwischenfinanzierung in Höhevon bis zu € 5.550.000,00 bei einer weiteren Banksind Gebühren in Höhe von € 60.000,00 vereinbart.LiquiditätsreserveDie Liquiditätsreserve wird gebildet für unvorhersehbareKosten in der Investitionsphase oder währendder Bewirtschaftung des Investitionsobjektes. DieseLiquiditätsreserve wird im späteren Verlauf durchInstandhaltungs- und Instandsetzungsaufwendungenam Investitionsobjekt oder andere unvorhergeseheneKosten gemindert. Gleichzeitig wird die Liquiditätsreservedurch nicht ausgeschüttete Liquiditätsüberschüsseerhöht.Aufwendungen des InvestitionsplansDie handelsbilanziellen Aufwendungen der Fonds- undObjektgesellschaft sind gemäß Finanz- und Investitionsplan– kumulierte Darstellung die Aufwendungenfür Geschäftsbesorgung, Mittelverwendungskontrolle,Steuerberatung Investitionsjahr, Objektmanagement,Finanzierungsvermittlung, Konzeptionsgebühr,Vertriebsleistung, Schließungsgarantie, Bankbearbeitungsgebühren,Pfandrechtseintragungsgebühr,Zuschüsse für die Post-Opening-Phase und die Modernisierungsmaßnahmen.Insgesamt betragen dieseAufwendungen € 2.609.783,00. In den Aufwendungendes Finanz- und Investitionsplans – kumulierteDarstellung sind auch die mit steuerlicher Wirkungabzugsfähigen Aufwendungen des Finanz- und Investitionsplans– kumulierte Darstellung, die sogenannteninitialen Werbungskosten, enthalten.Initiale WerbungskostenNach allgemein üblicher Verwaltungsregelung unddem österreichischen Einkommensteuergesetz nebstzugehörigen Richtlinien sind von den Gebühren diesesFonds die laufenden Steuerberatungskosten imInvestitionsjahr sofort abzugsfähige Werbungskosten.Außerdem können der Zuschuss gemäß Modernisierungsvereinbarungund der Zuschuss gemäßPost-Opening-Vereinbarung sowie die Bankgebührenfür das Zwischenfinanzierungsdarlehen als sofortigerAufwand geltend gemacht werden. Die initialenWerbungskosten betragen somit € 769.583,00. EinTeilbetrag der Aufwendungen (Zuschuss gemäß Post-Opening-Vereinbarung in Höhe von € 564.583,00)ist bereits angefallen. Den Anlegern können dieseAufwendungen nicht mehr zugewiesen werden, sodassdie initialen Werbungskosten für die Anleger€ 205.000,00 betragen. Dies entspricht einer Quotevon 2,82 Prozent, bezogen auf das einzuzahlendeKommanditkapital ohne Agio. Die Bankgebührenfür das Langfristdarlehen und die Pfandrechtseintragungsgebührsind generell nicht verteilungspflichtigsondern können sofort abgesetzt werden, wurden inder Fondsprognose jedoch über die Laufzeit des Langfristdarlehens(10 Jahre) abgeschrieben. Der Ausstattungskostenzuschuss(Zuschuss Inventar) wurde inder Kalkulation linear über zehn Jahre abgeschrieben.Alle übrigen Aufwendungen, außer dem Agio, werdeninsbesondere steuerlich als sogenannte Anschaffungsnebenkostendes Baurechts nebst Immobilien behandeltund erhöhen insoweit die Anschaffungskostenund damit die Bemessungsgrundlage für die jährlichenAbschreibungen in Höhe von 1,5 Prozent p.a.Einzelheiten hierzu sind in dem Kapitel „Die steuerlichenGrundlagen” ab Seite 127 dargestellt.Auf Ebene der Fondsgesellschaft (Emittentin) stellt sich derFinanz- und Investitionsplan wie folgt dar:Finanz- und Investitionsplan derFondsgesellschaft (Prognose)MittelherkunftKommanditkapital 7.280.000Agio 364.000Finanzierungsvolumen 7.644.000MittelverwendungEinzahlungen in die Objektgesellschaft 6.219.800Gebühren und sonstige Kosten 45.000Steuerberatung Investitionsjahr 30.000Konzeptionsgebühr 315.000Vertriebsleistung 509.600Schließungsgarantie 145.600Mittelverwendungskontrolle 15.000Agio 364.000Investitionsvolumen 7.644.000Mittelherkunft auf Ebene der EmittentinDie Mittelherkunft unterscheidet auf Ebene der Emittentinzwei Quellen: die Kommanditeinlagen dere53

Der Finanz- und InvestitionsplanGesellschafter und das Agio auf die Kommanditeinlagen,wie in den Ausführungen zur Mittelherkunftauf Seite 50f. dargestellt. Auf Ebene der Emittentinwerden keine Fremdfinanzierungsmittel und Zwischenfinanzierungsmittelaufgenommen, weder zurZwischen- noch zur Endfinanzierung. Es gibt somitkeine Hebeleffekte. Auch bietet die Emittentin selbstkeine Anteilsfinanzierung für Kapitalanleger an. Anleger,die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaftdurch Aufnahme eines individuellen, persönlichenDarlehens ganz oder teilweise finanzieren, könnenjedoch Hebeleffekte erzielen (vergleiche hierzu S.19„Persönliche Anteilsfinanzierung“ im Kapitel „DieRisiken der Vermögensanlage“). Somit machen dasKommanditkapital 95,24 Prozent und das Agio 4,76Prozent am Finanzierungsvolumen der Emittentinaus. Abgesehen von den Anteilen der Gründungsgesellschafteran der Vermögensanlage liegen zum Zeitpunktder Prospektaufstellung keine verbindlichenZusagen von Anlegern bezüglich des Beitritts zurVermögensanlage vor.Mittelverwendung auf Ebene der EmittentinEinzahlungen in die ObjektgesellschaftDie Fondsgesellschaft ist mit einem Kapitalanteilvon 99,00 Prozent Gründungsgesellschafter der am01.03.2011 gegründeten Objektgesellschaft APH XIIMMAC GmbH & Co KG. Die Fondsgesellschaftwird eine Einlage in die Objektgesellschaft in Höhevon voraussichtlich € 6.219.800,00 leisten. Die Einlagein die Objektgesellschaft erfolgt nach Beitritt derGesellschafter gemäß den Planungen im Jahr 2013.Gebühren und sonstige KostenIn dieser Position sind die Kostenanteile und Gebührenaufgeführt, die auf Ebene der Emittentin (inDeutschland) anfallen (vergleiche hierzu die Position„Notar, Gerichtskosten, Gebühren“ auf S. 51). DieserBetrag ist aufgrund von Erfahrungswerten geschätzt.Da noch nicht alle Gebühren erhoben worden sind,können sich Abweichungen ergeben.Steuerberatung InvestitionsjahrVergleiche hierzu gleichnamige Position auf Seite 52bzgl. der deutschen Steuerberatungsgesellschaft.Konzeptionsgebühr, Vertriebsleistung, Schließungsgarantie,Mittelverwendungskontrolle, AgioVergleiche hierzu jeweils die gleichnamige Positionauf Seite 52.Auf Ebene der Objektgesellschaft stellt sich der Finanz- undInvestitionsplan wie folgt dar:Finanz- und Investitionsplan derObjektgesellschaft (Prognose)MittelherkunftEinzahlungen aus der Fondsgesellschaft 6.219.800Fremdkapital 10.000.000Finanzierungsvolumen 16.219.800MittelverwendungErwerbskosten Investitionsobjekt 12.289.259Zuschuss Inventar 1.375.408Zuschuss Modernisierungsvereinbarung 100.000Zuschuss „post opening“-Vereinbarung 564.583Maklercourtage 100.000Grunderwerbsteuer 516.149Notar, Gerichtskosten, Gebühren 402.218Geschäftsbesorgung 460.000Steuerberatung Investitionsjahr 15.000Objektmanagement 35.000Finanzierungsvermittlung 200.000Bankbearbeitungsgebühr 100.000Liquiditätsreserve 62.183Investitionsvolumen 16.219.800Mittelherkunft auf Ebene der ObjektgesellschaftDie Mittelherkunft unterscheidet auf Ebene derObjektgesellschaft ebenfalls zwei Quellen: die Einzahlungenaus der Fondsgesellschaft (vergleichehierzu die Position „Einzahlungen in die Objektgesellschaft“auf S. 54) und das Fremdkapital, wie inden Ausführungen zur Mittelherkunft auf Seite 50f.dargestellt. Das Fremdkapital wurde in Form einesAbstattungskredites in Höhe von € 10.000.000,00 mitfestgeschriebenem Zinssatz bis einschließlich Februar2023 und anfänglicher annuitätischer Tilgung von2,00 Prozent p.a. aufgenommen. Das Darlehen wirdzu 100,00 Prozent ausgezahlt und lautet auf Euro,sodass kein Währungsrisiko besteht. Daneben wirdkurzfristiges Fremdkapital für die Zwischenfinanzierungwährend der Platzierungsphase in Höhe von biszu € 5.550.000,00 aufgenommen (vgl. hierzu auch S.61 „Darlehenszinsen“). Detaillierte Angaben zu denDarlehen sind im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“unter „Finanzierungsverträge“ ab Seite 124dargestellt. Die Einzahlungen aus der Fondsgesellschaftmachen 38,35 Prozent und das Fremdkapital61,65 Prozent am Finanzierungsvolumen der Objekt-e54

Der Finanz- und Investitionsplangesellschaft aus. Auf Ebene der Objektgesellschaftwird somit durch die Aufnahme von Fremdkapitalein Hebeleffekt erzielt, der positiv wirkt, solange dieFremdkapitalzinsen geringer sind als die Eigenkapitalrentabilitätauf dieser Ebene.Mittelverwendung auf Ebene der ObjektgesellschaftErwerbskosten InvestitionsobjektDas Baurecht nebst Immobilien wurde zu einemKaufpreis von € 12.289.259,00 zuzüglich österreichischerUmsatzsteuer erworben. Es handelt sich in derDarstellung um den reinen Kaufpreis ohne anschaffungsbedingteNebenkosten.Zuschuss Inventar, Zuschuss Modernisierungsvereinbarung,Zuschuss Post-Opening-Vereinbarung, Maklercourtage,GrunderwerbsteuerVergleiche hierzu jeweils die gleichnamige Positionauf Seite 51.Notar, Gerichtskosten, GebührenIn dieser Position sind die Kostenanteile und Gebührenaufgeführt, die auf Ebene der Objektgesellschaft(in Österreich) anfallen (vergleiche hierzu die gleichnamigePosition auf S. 51). Dieser Betrag ist aufgrundvon Erfahrungswerten geschätzt. Da noch nicht alleGebühren erhoben worden sind, können sich Abweichungenergeben.Steuerberatung InvestitionsjahrVergleiche hierzu die gleichnamige Position auf Seite52 bzgl. der österreichischen Steuerberatungsgesellschaft.Geschäftsbesorgung, Objektmanagement, Finanzierungsvermittlung,Bankbearbeitungsgebühr, LiquiditätsreserveVergleiche hierzu jeweils die gleichnamige Positionauf Seite 52f.55

Die Prognoserechnung57

Die Prognoserechnung in EuroIMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KGLiquiditätsergebnis und voraussichtliche Finanzlage (Prognose)Jahr (31.12.) 2013 2014 2015 2016 2017Ebene ObjektgesellschaftMieteinnahmen *1.110.672 1.115.000 1.115.000 1.115.000 1.173.538Summen Einnahmen 1.110.672 1.115.000 1.115.000 1.115.000 1.173.538Darlehenszinsen 336.995 332.965 325.700 318.181 310.402Darlehenstilgung 168.909 209.139 216.405 223.923 231.703Steuerberatung 10.000 10.000 10.000 10.000 10.525Fondsverwaltung/Fondsgeschäftsführung 18.000 18.000 18.000 18.000 18.945Haftungsvergütung Komplementärin 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500Objektmanagement 10.000 10.000 10.000 10.000 10.525Sonstige Ausgaben 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000Summe Ausgaben 548.404 584.605 584.605 584.605 586.600Einnahmenüberschuss Objektgesellschaft 562.269 530.395 530.395 530.395 586.938Rücklagenverwendung(Instandhaltung/Instandsetzung)0 0 0 0 30.000Zuführung an Fondsgesellschaft 512.200 512.200 512.200 512.200 513.933Veränderung Liquiditätsreserve 50.069 18.195 18.195 18.195 43.005Stand Liquiditätsreserve 112.252 130.447 148.642 166.838 209.843Stand Fremdkapital (am 31.12.) 9.831.091 9.621.952 9.405.547 9.181.624 8.949.921Ebene FondsgesellschaftEinnahmen aus Objektgesellschaft 512.200 512.200 512.200 512.200 513.933Steuerberatung 8.000 8.000 8.000 8.000 8.420Fondsverwaltung/Fondsgeschäftsführung 27.500 27.500 27.500 27.500 28.813Haftungsvergütung Komplementärin 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500Sonstige Ausgaben 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000Summe Ausgaben 39.000 39.000 39.000 39.000 40.733Einnahmenüberschuss Fondsgesellschaft 473.200 473.200 473.200 473.200 473.200Ausschüttung 473.200 473.200 473.200 473.200 473.200in % des Kommanditkapitals 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50%Steuerliches Ergebnis (Prognose)Jahr (31.12.) 2013 2014 2015 2016 2017Steuerliches Ergebnis 109.944 323.302 330.567 338.085 370.675in % des Kommanditkapitals 1,51% 4,44% 4,54% 4,64% 5,09%in % kumuliert 1,51% 5,95% 10,49% 15,14% 20,23%Handelsrechtliches Ergebnis und Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Fondsgesellschaft (Prognose)Jahr (31.12.) 2013 2014 2015 2016 2017Einnahmen aus Objektgesellschaft 0 0 241.447 418.963 453.285Steuerberatung 8.000 8.000 8.000 8.000 8.420Fondsverwaltung/Fondsgeschäftsführung 27.500 27.500 27.500 27.500 28.813Haftungsvergütung 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500Sonstige Ausgaben 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000Aufwendungen der Investitionsphase 1.410.855 0 0 0 0Handelsrechtliches Ergebnis -1.449.855 -39.000 202.447 379.963 412.553Die Ergebnisse sind gerundet dargestellt.* anteilig58

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 20271.173.538 1.173.538 1.173.538 1.235.148 1.235.148 1.235.148 1.235.148 1.299.994 1.299.994 1.299.9941.173.538 1.173.538 1.173.538 1.235.148 1.235.148 1.235.148 1.235.148 1.299.994 1.299.994 1.299.994302.352 294.023 285.404 276.486 267.258 358.039 368.210 357.816 346.891 335.406239.752 248.081 256.700 265.618 274.846 208.449 203.155 213.548 224.474 235.95910.525 10.525 10.525 11.078 11.078 11.078 11.078 11.659 11.659 11.65918.945 18.945 18.945 19.940 19.940 19.940 19.940 20.986 20.986 20.9863.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.50010.525 10.525 10.525 11.078 11.078 11.078 11.078 11.659 11.659 11.6591.000 1.000 1.000 1.000 1.000 31.000 1.000 1.000 1.000 1.000586.600 586.600 586.600 588.699 588.699 643.083 617.959 620.169 620.169 620.169586.938 586.938 586.938 646.449 646.449 592.065 617.189 679.824 679.824 679.8240 30.000 0 30.000 0 80.000 0 30.000 0 200.000550.333 550.333 550.333 552.156 588.556 588.556 588.556 663.275 663.275 663.27536.605 6.605 36.605 64.293 57.893 -76.490 28.633 -13.451 16.549 -183.451246.449 253.054 289.660 353.953 411.846 335.355 363.988 350.537 367.086 183.6358.710.169 8.462.088 8.205.387 7.939.769 7.664.923 7.456.474 7.253.320 7.039.771 6.815.297 6.579.339550.333 550.333 550.333 552.156 588.556 588.556 588.556 663.275 663.275 663.2758.420 8.420 8.420 8.862 8.862 8.862 8.862 9.327 9.327 9.32728.813 28.813 28.813 30.194 30.194 30.194 30.194 31.648 31.648 31.6482.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.5001.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.00040.733 40.733 40.733 42.556 42.556 42.556 42.556 44.475 44.475 44.475509.600 509.600 509.600 509.600 546.000 546.000 546.000 618.800 618.800 618.800509.600 509.600 509.600 509.600 546.000 546.000 546.000 618.800 618.800 618.8007,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50% 7,50% 7,50% 8,50% 8,50% 8,50%2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027408.724 387.054 425.672 462.278 501.506 454.266 554.095 595.205 636.131 447.6155,61% 5,32% 5,85% 6,35% 6,89% 6,24% 7,61% 8,18% 8,74% 6,15%25,84% 31,16% 37,01% 43,36% 50,24% 56,48% 64,10% 72,27% 81,01% 87,16%2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027491.335 469.664 508.283 546.712 585.940 522.700 622.529 665.558 706.484 517.9688.420 8.420 8.420 8.862 8.862 8.862 8.862 9.327 9.327 9.32728.813 28.813 28.813 30.194 30.194 30.194 30.194 31.648 31.648 31.6482.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.5001.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.0000 0 0 0 0 0 0 0 0 0450.602 428.932 467.550 504.156 543.384 480.144 579.973 621.083 662.009 473.49359

Die PrognoserechnungDie Prognoserechnung – ErläuterungenDie vorstehend abgebildete Prognoserechnung wurdeüber einen Zeitraum von 15 Jahren erstellt. DerMietbeginn für das Investitionsobjekt in Oberaichwar der 03.01.2013. Die Prognoserechnung beginntunter Berücksichtigung der Regelungen in den §§19und 20 des Gesellschaftsvertrages am 01.01.2013 undwird ab diesem Zeitpunkt abgebildet. Die Ergebnisseder Anleger werden ab diesem Zeitpunkt dargestelltund ändern sich dementsprechend für Anleger, die zueinem späteren Zeitpunkt beitreten. Die Anbieterinunterstellt für Zwecke der Prognoserechnung, dassdas Kommanditkapital bis zum 30.11.2013 gezeichnetist. Bei den getroffenen Annahmen der Prognoserechnunghandelt es sich unter Berücksichtigung einesordentlichen Geschäftsverlaufes um Prognosewerte.Die nachfolgend dargestellten Prämissen erläutern diewesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhängeder voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- undErtragslage der Fonds- und der Objektgesellschaft. Inder abgebildeten Prognoserechnung werden die Ebeneder Fondsgesellschaft und die Ebene der Objektgesellschaftgetrennt voneinander dargestellt.VorbemerkungDie Prognoserechnung beruht auf der Annahmeverschiedener Szenarien, die teilweise durch abgeschlosseneVerträge, teilweise durch Erfahrungswerteund Kapitalmarktannahmen belegt sind. Dem Prospektszenarioliegen folgende wesentliche Prämissenzugrunde:■ Zinsfestschreibung für die Hypothekenfinanzierungbis zum 28.02.2023■ durchschnittliche Inflationsrate von 1,75 Prozentp.a.■ die Mieten steigen gemäß den Indexierungsregelungendes Mietvertrages nebst Nachtrag■ die Hypothekenzinsen betragen für die erstenzehn Jahre 3,42 Prozent p.a. nominal auf Euro-Basis■ nach Ablauf der Zinsbindungsfrist beträgt der kalkulierteAnschlusszinssatz fünf Prozent p.a. aufden dann bestehenden Darlehenssaldo■ während der Zinsbindung wird das Hypothekendarlehenab März 2013 annuitätisch mit anfangszwei Prozent p.a. getilgt, anschließend ist eine annuitätischeAnfangstilgung von 2,50 Prozent p.a.auf den zum Zeitpunkt der Anschlussfinanzierungbestehenden Darlehenssaldo kalkuliert■ das Baurecht nebst Immobilien wird zum12,50-Fachen der angenommenen Jahresmietezum Verkaufszeitpunkt im Jahr 2027 veräußertund die Fondsgesellschaft wird liquidiert (nähereAngaben hierzu finden Sie im Kapitel „Die rechtlichenGrundlagen“ ab Seite 101)■ vom Veräußerungsgewinn wurde nach Berücksichtigungeines Inflationsabschlages ein Sondersteuersatzvon 25,00 Prozent zum Abzug gebrachtSollten sich bei wesentlichen Annahmen andere Szenarienergeben, würde dies zu veränderten Ergebnissenführen.Wie bei jeder Prognose werden sich bei den Einnahmenund Ausgaben Abweichungen ergeben. Dagenerell die Genauigkeit von Prognosen mit demZeithorizont abnimmt, ist tendenziell in späteren Jahrenmit höheren Abweichungen zu rechnen.Zusammenfassung des Finanzplans – kumulierte DarstellungDer Finanzplan – kumulierte Darstellung, ausführlicherläutert auf Seite 49 ff., lautet zusammengefasst wiefolgt:Finanzplan – kumulierte Darstellung (Prognose) €Kommanditkapital 7.280.000Agio 364.000Fremdkapital 10.000.000Finanzierungsvolumen 17.644.000Kreditrahmen inkl. Zwischenfinanzierung 15.550.000Das Eigenkapital steht der Fondsgesellschaft bis zum31.12.2027 unkündbar zur Verfügung.MieteinnahmenDie Objektgesellschaft hat die anfängliche Jahresmietevon € 1.115.000,00 im Rahmen des Mietvertragesnebst Nachtrag fest vereinbart. Für denJanuar 2013 wurde abweichend eine Miete in Höhevon € 88.589,04 vereinbart. Die Miete verändertsich gemäß dem Mietvertrag nebst Nachtrag alle vierJahre zu fixen Zeitpunkten, erstmals zum 01.01.2017.Grundlage für die Höhe der Mietanpassung ist dietatsächliche Inflationsrate. Beim Eintritt der in derPrognoserechnung angenommenen Inflationsrate60

Die Prognoserechnungsteigt die Miete alle vier Jahre um 75,00 Prozent derVeränderung des österreichischen Verbraucherpreisindex.Staffelung der Miete bei kumulierten Veränderungen desVerbraucherpreisindex für Österreich(Basisjahr 2010 = 100 Punkte)bis 8,00%von 8,01% bis 12,00%von 12,01% und mehr75,00% Veränderung70,00% Veränderung65,00% VeränderungDa grundsätzlich alle wesentlichen Nebenkosten sowiedie Grundsteuer und die Instandhaltungen, Instandsetzungen,Erneuerungen und Veränderungenan den Gebäuden ohne Dach und Fach (Dach, Außenfassade,nicht jedoch Fenster und Eingangstüren),technischen Anlagen, Außenanlagen und an sämtlichenEinrichtungs- und Ausstattungsgegenständensowie dem Zubehör durch den Mieter erfolgen, wurdendiese Kosten in der Prognose nicht gesondert dargestellt.Die Mieterin trägt des Weiteren den für dasBaurecht zu entrichtenden Bauzins, auf dessen gesonderteDarstellung daher ebenfalls verzichtet wurde.DarlehenszinsenDie Objektgesellschaft hat zur Finanzierung des Investitionsobjekteseinen langfristigen Abstattungskreditvertragmit einer österreichischen Bank inHöhe von € 10.000.000,00 abgeschlossen, welcherzu 100,00 Prozent ausgezahlt wird. Dieses Annuitätendarlehenist mit einer Festzinsvereinbarungin Höhe von 3,42 Prozent p.a. nominal über eineLaufzeit von ca. zehn Jahren bis ins Jahr 2023 ausgestattet.Bei der Anschlussfinanzierung ab März2023 wurde ein Zinssatz von fünf Prozent p.a. für dieFondsrestlaufzeit von ca. fünf Jahren unterstellt. Dietatsächlichen Konditionen werden von dem dannaktuellen Zinsniveau abhängen. Über die Form derAnschlussfinanzierung (z.B. Laufzeit der Zinsfestschreibung,Währung etc.) wird anhand der aktuellenGegebenheiten entsprechend erst kurzfristig vordem Anschlussfinanzierungszeitpunkt entschieden.Die Darlehenslaufzeit beginnt im Januar 2013 undbeträgt ca. zehn Jahre. Das Darlehen ist spätestensam 28.02.2023 in Höhe des dann valutierenden Restkapitalszur Rückzahlung fällig (vgl. FinanzierungsverträgeS. 124).Bis zur vollständigen Platzierung des Eigenkapitalshat die Objektgesellschaft Fremdkapital in Höhevon insgesamt bis zu € 15.550.000,00 aufgenommen.Die Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu€ 5.550.000,00 wird von einer weiteren österreichischenBank bereitgestellt. Das Zwischenfinanzierungsdarlehenhat eine Laufzeit bis zum 30.11.2013und wird mit der Platzierung des Eigenkapitals sukzessivezurückgeführt. Sofern der Fonds zu diesemZeitpunkt noch nicht vollständig geschlossen seinsollte, versetzt die IMMAC Immobilienfonds GmbHdie Fondsgesellschaft durch Zwischenfinanzierungenin die Lage, den Kaufpreis sowie etwaige Nebenkostenzu begleichen. Sofern seitens einer dannzwischenfinanzierenden Bank Zusatzsicherheitengefordert werden, hat ausschließlich die IMMACImmobilienfonds GmbH diese Zusatzsicherheitenzu erbringen. Somit ist die Gesamtfinanzierung derFondsgesellschaft sichergestellt.Die variablen Zinsen aus der Zwischenfinanzierungbelasten den Anleger liquiditätsmäßig nicht. Daherwird auf eine detaillierte Aufstellung des Zahlenwerksder Zwischenfinanzierung in dieser Prospektdarstellungverzichtet.DarlehenstilgungGemäß langfristigen Abstattungskreditvertrag ist abMärz 2013 zu tilgen. Es ist eine annuitätische Tilgungvereinbart, d.h. der Kapitaldienst ist ab März 2013 bisFebruar 2023 gleich hoch. Die anfängliche Tilgungbeträgt jährlich 2,00 Prozent vom Darlehensbetrag inHöhe von € 10.000.000,00. Die Zins- und Tilgungszahlungensind jeweils monatlich nachträglich zuentrichten. Zum Zeitpunkt des Darlehensauslaufesmuss eine Anschlussfinanzierung vereinbart werden.In der Kalkulation wird unterstellt, dass ein Darlehenmit ca. fünfjähriger Zinsbindung und annuitätischerTilgungsvereinbarung von anfänglich 2,50 Prozentp.a. auf den zu diesem Zeitpunkt bestehenden Darlehenssaldoaufgenommen wird. Zum Zeitpunkt derVeräußerung des Baurechts nebst Immobilien soll dieRestvaluta dieses Darlehens aus dem Veräußerungserlöszurückgeführt werden.SteuerberatungDie Kosten der Steuerberatung in Höhe von anfänglich€ 18.000,00 p.a. verteilen sich auf die Steuerberatungin Österreich (€ 10.000,00) und in Deutschland(€ 8.000,00). Hierzu wurde mit einer österreichischenund einer deutschen Steuerberatungsgesellschaftjeweils ein Vertrag geschlossen. Die jeweiligen Honorareerhöhen sich ebenfalls, wenn sich die Mietzahlungenerhöhen, bei einem gleich bleibendenprozentualen Kostensatz. Bei den Kosten mit der österreichischenSteuerberatungsgesellschaft handelt es61

Die Prognoserechnungsich um einen Nettobetrag zuzüglich österreichischerUmsatzsteuer, bei der deutschen Steuerberatungsgesellschaftum Bruttokosten, die bei einer Änderungder gesetzlichen Umsatzsteuer von zum Zeitpunktder Prospektaufstellung 19,00 Prozent entsprechendanzupassen sind.Fondsverwaltung/FondsgeschäftsführungDie Kosten der Fondsverwaltung und Fondsgeschäftsführungin Höhe von anfänglich € 45.500,00p.a. verteilen sich auf die Verwaltungsgebühr derIMMAC GmbH als geschäftsführende Kommanditistinder Objektgesellschaft mit € 18.000,00 zuzüglichösterreichischer Umsatzsteuer, die IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH mit€ 25.000,00 (Verwaltungshonorar) sowie die Kostender Vergütung der geschäftsführenden Kommanditistinder Fondsgesellschaft in Höhe von € 2.500,00p.a. Im Verwaltungshonorar der IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH sinddie Kosten für die Vergütung des noch zu wählendenFondsbeirates in Höhe von € 300,00 p.a. nebsteiner Reisekostenpauschale in Höhe von € 120,00p.a. sowie die Kosten für die Prüfung des Jahresabschlussesund des Lageberichtes durch einen Abschlussprüfergemäß Vermögensanlagengesetz bis zu€ 5.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer proGeschäftsjahr sowie das Honorar für die Treuhänderinenthalten. Das Verwaltungshonorar der IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbHund die Verwaltungsgebühr der IMMAC GmbHsind an die Höhe der Mieteinnahmen gekoppelt undverändern sich somit während der Fondslaufzeitanalog zur Indexierungsregelung des Mietvertragesnebst Nachtrag. Die Vergütungen der IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH undder geschäftsführenden Kommanditistin NDS VerwaltungsgesellschaftmbH beinhalten die derzeit gesetzlichanfallende Umsatzsteuer von 19,00 Prozent.Sollte es zu Änderungen der Umsatzsteuerhöhekommen, würde sich das Verwaltungskostenhonorarentsprechend verändern.Haftungsvergütung KomplementärinDie Komplementärvergütung beträgt jeweils zehnProzent der Stammeinlage der jeweiligen Komplementärin,in Deutschland inklusive etwaigerUmsatzsteuer, in Österreich zuzüglich anfallenderUmsatzsteuer. Die APH XI IMMAC GmbH erhältfür die Übernahme der persönlichen Haftung derObjektgesellschaft eine Vergütung von € 3.500,00zuzüglich österreichischer Umsatzsteuer. Aus derVergütung für die APH XI IMMAC GmbH wird diein Österreich anfallende Mindestkörperschaftsteuerin Höhe von entweder € 1.092,00 (im ersten Jahr desBestehens) bzw. € 1.750,00 p.a. (in den Folgejahren)beglichen. Die Austria XI. Verwaltungs GmbH erhältfür die Übernahme der persönlichen Haftungder Fondsgesellschaft jährlich eine Vergütung von€ 2.500,00 einschließlich etwaiger anfallender Umsatzsteuer.ObjektmanagementDie Kosten des Objektmanagements betragen anfänglich€ 10.000,00 p.a. zuzüglich österreichischerUmsatzsteuer. Sie verändern sich während der Fondslaufzeitanalog zur Indexierungsregelung des Mietvertragesnebst Nachtrag.Sonstige AusgabenUnter dieser Position wird eine konstante Kostenpauschalein Höhe von € 2.000,00 vorgehalten, wovonprognosegemäß € 1.000,00 auf die Objektgesellschaftund € 1.000,00 auf die Fondsgesellschaft entfallen.Unter diese Ausgaben fallen beispielsweise Bankbearbeitungsgebühren,Beiträge zu Verbänden oderähnliche Aufwendungen. Im Jahr 2023 sind zusätzlich€ 30.000,00 eingestellt. Dieser Betrag wird ausVorsichtsgründen als Bearbeitungsgebühr für die Anschlussfinanzierungberücksichtigt. Sofern die Pauschalenicht vollständig verbraucht wird, wird derverbleibende Betrag der Liquiditätsreserve zugeführt.Soweit die Pauschale nicht ausreichen sollte, wird derverbleibende Betrag der Liquiditätsreserve entnommen.Einnahmenüberschuss ObjektgesellschaftDiese Ergebniszeile gibt an, welche Überschüsse oderUnterdeckungen nach Begleichung aller Kosten vonder Objektgesellschaft erwartet werden.Rücklagenverwendung (Instandhaltung/Instandsetzung)Die Objektgesellschaft hat im Rahmen des Mietvertragesnebst Nachtrag die Instandhaltungen undInstandsetzungen im Außenbereich (Dach, Außenfassade,nicht jedoch Fenster und Eingangstüren) zutragen. Hierfür wird die berücksichtigte Liquiditätsreserve,die sich im Laufe der Fondslaufzeit verändert,vorgehalten.In der Prognoserechnung wurden unter Berücksichtigungder umfassenden Mieterpflichten Instandhaltungs-und Instandsetzungsbeträge für dasInvestitionsbjekt in Höhe von € 30.000,00 jeweilsin den Jahren 2017, 2019, 2021 und 2025, in Höhevon € 80.000,00 im Jahr 2023 sowie in Höhe von62

Die Prognoserechnung€ 200.000,00 im Jahr 2027 angesetzt. Demnach werdenim Verlauf des 15-jährigen PrognosezeitraumesMittel für Instandhaltungs- und Instandsetzungsaufwendungenausschließlich für Dach und Fach voninsgesamt € 400.000,00 berücksichtigt.Die tatsächliche Höhe der Instandhaltungs- undInstandsetzungsaufwendungen ist derzeit kaumprognostizierbar. Sie hängt einerseits von den auftretendenSchäden oder Instandhaltungs- und Instandsetzungsnotwendigkeitenam Investitionsbjekt,andererseits von der Entwicklung der Löhne undHandwerkskosten ab. Dementsprechend kann es zuvon der Prognose abweichenden InstandhaltungsundInstandsetzungsaufwendungen kommen.Zuführung an FondsgesellschaftIn dieser Zeile der Prognoserechnung wird dargestellt,in welcher Höhe Liquidität aus der Objektgesellschaftin die Fondsgesellschaft transferiert wird.LiquiditätsreserveDie Liquiditätsreserve beginnt mit einem Anfangsbestand,der sich rechnerisch aus dem Finanz- undInvestitionsplan der Objektgesellschaft ergibt. In derFolgezeit erhöht sich die Liquiditätsreserve durch dieEinnahmenüberschüsse nach Abzug der geleistetenZuführungen an die Fondsgesellschaft und vermindertsich durch die prognostizierten Rücklagenverwendungen(Instandhaltung/Instandsetzung) oderetwaige Unterdeckungen. Freie Mittel der Liquiditätsreservesollen möglichst verzinslich angelegt werden.Zinseinnahmen sind in der Prognoserechnung jedochaus Vorsichtsgründen nicht kalkuliert.Gesamtausgaben FondsgesellschaftDie Kostenpositionen Steuerberatung, Fondsverwaltung/Fondsgeschäftsführung,HaftungsvergütungKomplementärin und sonstige Kosten werden bei denentsprechenden Positionen der Objektgesellschaft erläutert.Einnahmenüberschuss FondsgesellschaftDiese Ergebniszeile gibt an, welche Überschüsseoder Unterdeckungen für die Fondsgesellschaft nachBegleichung aller Kosten und vor Zahlung der Ausschüttungenan die Anleger erwartet werden.AusschüttungAus den Liquiditätsüberschüssen nach Kosten,Zins- und Tilgungsleistungen ergeben sich die Ausschüttungsmöglichkeitenfür die Fondsgesellschaft.Weichen aufgrund der prognosebedingten Unsicherheitendie tatsächlichen Überschüsse von den geplantenab, so ergeben sich entsprechend veränderteAusschüttungsmöglichkeiten.Aufgrund der Prognose können für die Jahre 2013 bis2017 Ausschüttungen von 6,50 Prozent p.a., für dieJahre 2018 bis 2021 Ausschüttungen von 7,00 Prozentp.a., für die Jahre 2022 bis 2024 Ausschüttungen von7,50 Prozent p.a. sowie für die Jahre 2025 bis 2027Ausschüttungen von 8,50 Prozent p.a. an die Anleger(bezogen auf ihre Beteiligungssumme ohne Agio) geleistetwerden.Zusammenfassung des Investitionsplans – kumulierte DarstellungDer Investitionsplan – kumulierte Darstellung, ausführlicherläutert auf Seite 49ff., wird nach seiner bilanziellenBehandlung wie folgt gegliedert:Investitionsplan – kumulierte Darstellung (Prognose) €Baurecht nebst Immobilien inkl. Nebenkosten 13.187.626Inventar (Zuschuss) 1.375.408Anschaffungs- und Herstellungskosten inkl.Nebenkosten (handelsrechtlich)14.563.034steuerlich zusätzlich zu aktivierende Aufwendungendes InvestitionsplansAnschaffungs- und Herstellungskosten inkl.Nebenkosten (steuerlich)1.885.20016.448.234initiale Werbungskosten 769.583Agio 364.000Liquiditätsreserve 62.183Investitionsvolumen 17.644.000AbschreibungenDie handelsrechtlichen Abschreibungen ergebensich aus den Anschaffungs- und Herstellungskostenfür das Baurecht nebst Immobilien einschließlichAnschaffungsnebenkosten und dem Abschreibungssatz.Die Abschreibungsgrundlage beträgt insgesamt€ 13.187.626,00. Der Abschreibungssatz für das Baurechtnebst Immobilien beträgt 1,50 Prozent p.a. DieAbschreibung beträgt somit € 197.814,39 p.a. undbleibt voraussichtlich bis zum Ende des Prognosezeitraumesgleich.Im Rahmen der Ermittlung der steuerlichen Abschreibungenerhöht sich die steuerliche Abschreibungsgrundlagefür das Baurecht nebst Immobilien um diesteuerlich zusätzlich zu aktivierenden Aufwendungen63

Die Prognoserechnungdes Finanz- und Investitionsplans der Emittentin/Objektgesellschaft.Steuerlich beträgt die Abschreibungsgrundlage€ 14.912.826,00 und die Abschreibung fürein volles Jahr bei einem Abschreibungssatz von 1,50Prozent p.a. € 223.692,39.Zusätzlich werden die Pfandrechtseintragungsgebührensowie die Bankgebühren für das Langfristdarlehenentsprechend der Laufzeit des Fremdkapitals (10Jahre) mit € 16.000,00 p.a. steuerrechtlich verteilt.Bei der handelsrechtlichen Abschreibung werden dieseGebühren, da sie als Sofortaufwand zu behandelnsind, nicht berücksichtigt.Des Weiteren wurde im Rahmen des Mietvertragesnebst Nachtrag ein pauschaler Ausstattungskostenzuschussin Höhe von € 1.375.408,00 für den Erwerbbeweglichen Inventars geleistet. Der Ausstattungskostenzuschusswird linear mit zehn Prozent p.a.über einen Zeitraum von zehn Jahren abgeschrieben.Der Ausstattungskostenzuschuss wird steuer- undhandelsbilanziell gleich behandelt.Der Zuschuss der Post-Opening-Vereinbarung inHöhe von € 564.583,00 wurde bei den Abschreibungennicht berücksichtigt, da er als Sofortaufwand zubehandeln ist.Steuerliches ErgebnisDas steuerliche Ergebnis errechnet sich als Überschussder Einnahmen über die Werbungskosten desjeweiligen Jahres. Dieses steuerliche Ergebnis ergibtsich jährlich aus dem Überschuss vor Ausschüttungenzuzüglich der Tilgungsleistung und abzüglich dersteuerlichen Abschreibungsbeträge sowie der Rücklagenverwendung(Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten).Die initialen Werbungskosten betrageninsgesamt € 769.583,00, die das steuerliche Ergebnisim ersten Jahr grundsätzlich reduzieren. Ein Teilbetragder initialen Werbungskosten (Zuschussgemäß Post-Opening-Vereinbarung in Höhe von€ 564.583,00) ist bereits abgeflossen. Den Anlegernkönnen diese Aufwendungen nicht mehr zugewiesenwerden, sodass die initialen Werbungskosten fürdie Anleger € 205.000,00 betragen (vgl. S. 53). Dassteuerliche Ergebnis wird den Kapitalanlegern imVerhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander zugewiesen.Bei allen Anlegern können sich Minderungen dessteuerlichen Ergebnisses durch individuelle Sonderwerbungskostenergeben. Die Anleger partizipierengleichmäßig quotal an den gesamten ihnen zugewieseneninitialen Werbungskosten der Investitionsphasemit jeweils rund 2,82 Prozent bezogen auf die Kapitaleinlageohne Agio. Bei entsprechender Durchführungdes bereits abgeschlossenen Mietvertrages nebstNachtrag und Realisierung der Mieten für das Investitionsobjektwird es bereits im Jahr 2013 zu einemkumulierten Totalüberschuss der Einnahmen über dieWerbungskosten kommen.Für die Ermittlung des steuerlichen Ergebnisseswerden die Einnahmen und Ausgaben des erstenGeschäftsjahres in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses für dasJahr 2013 (Prognose)Überschuss vor Ausschüttungen 523.269+ Tilgung 168.909- Abschreibungen -361.233- zu verteilene Kosten -16.000- Instandhaltung 0- initiale Werbungskosten -205.000= steuerliches Ergebnis 2013 109.944Handelsrechtliches ErgebnisDas handelsrechtliche Ergebnis ergibt sich rechnerischaus dem Überschuss vor Ausschüttungen derLiquiditätsrechnung zuzüglich der Darlehenstilgungund abzüglich der handelsbilanziellen Abschreibungenund der Rücklagenverwendung (Instandhaltung/Instandsetzung). Bei der handelsrechtlichen Darstellungwurde der Zuschuss gemäß Post-Opening-Vereinbarung, wie unter dem vorherigen Abschnittbeschrieben, ebenfalls nicht berücksichtigt. Bei derErmittlung des handelsrechtlichen Ergebnisses sinddie Aufwendungen des Investitionsplans der Emittentin/Objektgesellschaftsofort aufwandswirksam.€64

Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin65

Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EmittentinJahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011IMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KGAKTIVSEITE Bilanz zum 31. Dezember 2011 PASSIVSEITEVJVJA. Anlagevermögen A. EigenkapitalI. Finanzanlagen 35.990 € 0 T€ I. Kapitalanteile der KommanditistenKommanditeinlagen/Hafteinlagen 5.500 € 5 T€davon ausstehende Einlagen derGründungskommanditisten-5.500 € -5 T €B.Nicht durch Vermögeneseinlagengedeckte Verlustanteile vonKommanditisten432 € 0 T€ III.II. Bilanzverlust -432 € 0 T€Nicht durch Vermögenseinlagengedeckte Verlustanteile vonKommanditisten432 € 0 T€- € 0 T€B. Verbindlichkeiten 36.422 € 0 T€davon mit einer Restlaufzeit von biszu einem Jahr 36.422 € (0 T€)36.422 € 0 T€ 36.422 € 0 T€IMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KGGewinn- und Verlustrechnung 2011VJSonstige betriebliche Aufwendungen 135 € 0 T€Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag 135 € 0 T€Verlustvortrag 297 € 0 T€Bilanzverlust 432 € 0 T€IMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co.KG, RendsburgAnhang für das Geschäftsjahr 2011AllgemeinesDer Jahresabschluss zum 31.12.2011 der IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KGwurde nach den Vorschriften des HGB und den Vorschriftendes Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Für dieGewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahrengewählt.Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDie Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskostenunter Beachtung des gemilderten Niederstwertprinzipsangesetzt und bewertet.Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetragpassiviert.Die IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG wird ihren aktiven Geschäftsbetrieberst Anfang des Geschäftsjahres 2013 aufnehmen.Die bis dahin erforderlichen Mittel werdendurch die Gründungsgesellschafter oder Dritte zurVerfügung gestellt. Die Bilanzierung und Bewertungder Posten des Jahresabschlusses erfolgte daher, trotzdes ausgewiesenen ‚Nicht durch Vermögenseinlagengedeckte Verlustanteile von Kommanditisten‘, unterder Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.66

Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EmittentinErläuterungen zur BilanzFinanzanlagenAPH XI IMMAC GmbH, Graz/ÖsterreichAPH XI IMMAC GmbH & CoKG, Graz/ÖsterreichBeteiligungsquoteEigenkapital31.12.2011Ergebnis2011T€ T€100% 33 -299% 1 0EigenkapitalIm Handelsregister gem. §172 Abs. 1 HGB eingetrageneund noch nicht geleistete Einlagen belaufen sichauf € 5.500,00.VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten in Höhe von € 36.421,71 (VorjahrT€ 0) betreffen den Erwerb des Finanzanlagevermögensund laufende Kosten der Gesellschaft. DieRestlaufzeiten betragen wie im Vorjahr weniger alsein Jahr.Sonstige AngabenGesellschaftsorganePersönlich haftende GesellschafterinKomplementärin der Gesellschaft ist die Austria XI.Verwaltungs GmbH mit einem gezeichneten Kapitalin Höhe von € 25.000,00. Sitz der Gesellschaft istRendsburg. Alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaftist Herr Peter Stein, Hamburg.GeschäftsführungNeben der Komplementärin ist die KommanditistinNDS Verwaltungsgesellschaft mbH zur Vertretungund Geschäftsführung der IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG berechtigt.Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. AlleinigerGeschäftsführer der Gesellschaft ist Herr Peter Stein,Hamburg.Erklärung der gesetzlichen Vertreter der Emittentin der VermögensanlagenIch versichere nach bestem Wissen, dass gemäß denanzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen derJahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissenentsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslagevermittelt.Rendsburg, 15. Dezember 2012gez. Peter Steinals Geschäftsführer derAustria XI. Verwaltungs GmbH (Komplementärin)und derNDS Verwaltungsgesellschaft mbH (geschäftsführendeKommanditistin)Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011Die Gesellschaft IMMAC Pflegezentren AustriaXI Renditefonds GmbH & Co. KG beabsichtigtim Rahmen ihres Gesellschaftsgegenstandes, einengeschlossenen Immobilienfonds öffentlich anzubieten.Nach den für die Emission solcher Vermögensanlagengeltenden Vorschriften, hier insbesondere §24 Vermögensanlagengesetz, kann eine Pflicht zurErstellung eines Lageberichtes für das Geschäftsjahr2011 abgeleitet werden. Sie ist darüber hinaus wedernach den Vorschriften des HGB noch nach den Vorschriftendes Gesellschaftsvertrags verpflichtet, einenLagebericht zu erstellen.Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom22. September 2010 gegründet. Der Gegenstand derGesellschaft sind der Erwerb, die Vermietung undVerwaltung von Immobilien in Österreich, gegebenenfallsmittelbar durch Beteiligung an entsprechendenGesellschaften in Österreich. Es handelt sich indiesem Sinne um eine Vorratsgesellschaft zur späterenBegebung eines geschlossenen Immobilienfondsder Marke IMMAC Health property Fonds.Zur Herstellung der gesellschaftsrechtlichen Fondsstrukturhat sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr2011 mit einer Kommanditeinlage von 99 Prozent ander Errichtung der APH XI IMMAC GmbH & CoKG, Graz/Österreich beteiligt. Neben dem Erwerb derKomplementärin der zuvor genannten KG wurden imGeschäftsjahr 2011 keine wesentlichen Geschäftstätigkeitenausgeübt. Somit war in diesem Zusammenhangweder die internationale oder nationale gesamtwirtschaftlicheEntwicklung noch die Entwicklungeiner Branche von wesentlicher Bedeutung.Der Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2011 inHöhe von € 135 resultiert aus Kosten der eigenenVerwaltung, das kumulierte negative Bilanzergebnisin Höhe von € 432 im Wesentlichen aus Kosten derGründungsphase und der eigenen Verwaltung. DieBilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag € 36.422.67

Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EmittentinVergütungen im Sinne § 24 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 und 2des Vermögensanlagengesetzes wurden im Berichtsjahr2011 nicht gezahlt.Im Dezember 2012 haben die IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG bzw. dieAPH XI IMMAC GmbH & Co KG alle wesentlichenFondsverträge abgeschlossen. Insbesondere wurdendurch die APH XI IMMAC GmbH & Co KG die Zielimmobiliein Österreich mit Übergang von Nutzenund Lasten zum 3. Januar 2013 erworben und diehierfür erforderlichen Kreditverträge unterschriftsreifendverhandelt bzw. abgeschlossen. Für den Zeitraumder Platzierungsphase wurde durch die APH XIIMMAC GmbH & Co KG kurzfristiges Fremdkapital(Zwischenfinanzierung) aufgenommen, welches sukzessivemit der Einwerbung des Kommanditkapitalszurückgeführt werden soll. Hierfür leistet die IMMACPflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co.KG Einlagen in die APH XI IMMAC GmbH & CoKG. Mit Wirkung zum Januar 2013 wurde mit einemBetreiber für die Pflegeimmobilie ein langfristigerindexierter Mietvertrag abgeschlossen.Auf Basis der langfristig laufenden Verträge wird dieAPH XI IMMAC GmbH & Co KG prognosegemäßpositive Ergebnisse und Liquiditätsüberschüsse erzielen,die der Gesellschafterin im Rahmen der Ergebnisverteilungzur Verfügung stehen. Hieraus wirddie IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG ihren Verpflichtungen nachkommenkönnen. Sofern die APH XI IMMAC GmbH &Co KG aus nicht vorhersehbaren Gründen (bspw.Mieterausfall) nicht in der Lage sein sollte, positiveErgebnisse und Liquiditätsüberschüsse zu erzielen,besteht das Risiko, das die IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG ihregeleisteten Einlagen verliert und ihre aus den Rückflüssenkeine Mittel zur Erfüllung eigener Verpflichtungenzur Verfügung stehen. Dies kann zum Verlustder eingezahlten Kommanditeinlagen der Gesellschafterder IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG führen.Der Verkaufsprospekt über die Vermögensanlage sollnach den vorgenannten Vertragsabschlüssen erstellt,der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtzur Billigung vorgelegt und anschließend veröffentlichtwerden. Darüber hinaus sollen die Gesellschaftsanteileder Austria XI. Verwaltungs GmbH in Höhevon € 25.000,00 von der IMMAC Pflegezentren AustriaXI Renditefonds GmbH & Co. KG erworbenwerden.Erklärung der gesetzlichen Vertreter der Emittentin der VermögensanlagenIch versichere nach bestem Wissen, dass gemäß denanzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen imLagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich desGeschäftsergebnisses und die Lage so dargestellt sind,dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendesBild vermittelt wird, sowie die wesentlichenChancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklungbeschrieben sind.Rendsburg, 15. Dezember 2012gez. Peter Steinals Geschäftsführer derAustria XI. Verwaltungs GmbH (Komplementärin)und derNDS Verwaltungsgesellschaft mbH (geschäftsführendeKommanditistin)Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Emittentinwurden durch die ACT Audit GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Portlandweg 1, 53227Bonn nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriftengeprüft. Der Bestätigungsvermerk ist auf der nachfolgendenSeite vollständig abgebildet.Aufgrund von gesetzlichen Änderungen im Bereichvon Vermögensanlagen können sich erweiterte Anforderungenauf die Gesellschaft ergeben, die jedochzum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichtes nichtabsehbar sind.68

Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin69

Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EmittentinGeschäftsentwicklung der EmittentinDie Emittentin war im Zeitraum vom Stichtag des letztenJahresabschlusses bis zum Aufstellungsdatum desVerkaufsprospektes mit der Vorbereitung der Emissionbeschäftigt. In diesem Zusammenhang wurdenKonzeptionsleistungen erbracht sowie auf Ebene derEmittentin Verträge gemäß §8 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages(Konzeptions-, Steuerberatungs-, Mittelfreigabe-und Mittelverwendungskontroll-, Generalvertriebs-,Schließungsgarantie- sowie Verwaltungsvertrag)rechtswirksam geschlossen. Diese Verträge sindim Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 101erläutert.Betreffend die Anschaffung oder Herstellung derAnlageobjekte oder wesentlicher Teile davon hat dieEmittentin am 01.03.2011 zusammen mit der APHXI IMMAC GmbH und der IMMAC GmbH einenGesellschaftsvertrag geschlossen, unter welchem dieObjektgesellschaft, APH XI IMMAC GmbH & CoKG, gegründet wurde.Die Emittentin hat am 17.01.2013 die Geschäftsanteileder Austria XI. Verwaltungs GmbH in Höhevon € 25.000,00 erworben, so dass das Finanzanlagevermögender Emittentin um diesen Betrag auf€ 60.990,00 erhöht wurde. Darüber hinaus sind keinewesentlichen Änderungen nach dem Stichtag des letztenerstellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr2011 bis zum Aufstellungsdatum des Verkaufsprospekteseingetreten. Die Geschäftsvorfälle im Zeitraumseit Aufstellung der Bilanz zum 31.12.2011 unddem 31.01.2013 sind in der Zwischenübersicht derEmittentin, die nachfolgend abgebildet ist, aufgeführt.Geschäftsaussichten der EmittentinDie Emittentin geht davon aus, dass die Emissionbis zum 30.11.2013 abgeschlossen sein wird. NachAbschluss der Emission wird die Emittentin die Einlagein die Objektgesellschaft erbringen. Die Emittentinhält als Gründungskommanditistin 99,00 Prozentder Anteile an der österreichischen ObjektgesellschaftAPH XI IMMAC GmbH & Co KG, diedas Objekt in Oberaich erworben hat. Übergang vonNutzen und Lasten des Objektes war der 03.01.2013.Seit dem 03.01.2013 erzielt die ObjektgesellschaftMieteinnahmen als Einkünfte aus Vermietung undVerpachtung.IMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KGAKTIVSEITE Zwischenbilanz zum 31. Januar 2013 PASSIVSEITEA. Anlagevermögen A. EigenkapitalI. Finanzanlagen 60.990 € I. Kapitalanteile der KommanditistenB.Nicht durch Vermögeneseinlagen gedeckteVerlustanteile von KommanditistenKommanditeinlagen/Hafteinlagen 5.500 €davon ausstehende Einlagen derGründungskommanditisten-5.500 €II. Bilanzverlust -37.283 €37.283 € III.Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckteVerlustanteile von Kommanditisten37.283 €- €B. Ausgleichsposten für aktivierte Anteile 25.000 €C. Rückstellungen 150 €D. Verbindlichkeiten 73.123 €98.273 € 98.273 €IMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KGZwischen-GuV vom 01.01.2012 bis 31.01.2013Sonstige betriebliche Aufwendungen -11.851 €Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag -11.851 €Rücklagenzuführung -25.000 €Verlusvortrag -432 €Bilanzverlust -37.283 €70

Die Sensitivitätsanalyse71

Die SensitivitätsanalyseVeränderung wesentlicher EinflussgrößenDie nachstehende Analyse wurde erstellt, um darzulegen,was geschieht, wenn einige wesentliche Annahmender Kalkulation nicht wie geplant, sondern veränderteintreffen.Die Prognoseannahmen wurden im Einzelnen ausführlichdargestellt. Die Anbieterin ist der Überzeugung,dass es sich bei den Einschätzungen umkonservative und größtenteils vertraglich gesicherteAnnahmen handelt.Für den kritischen Anlageinteressenten ist es trotzdemvon besonderer Bedeutung, zu wissen, was sichfür ihn persönlich ändert, wenn bestimmte Annahmenanders eintreffen als geplant.Änderung der wesentlichen EinflussgrößenDie wichtigsten nicht vorhersehbaren Faktoren sinddie Höhe der Inflationsrate, die Entwicklung der Anschlusszinsensowie der Verkaufsfaktor des Investitionsobjektes(Baurecht nebst Immobilien).Nachstehend werden daher folgende Szenarien zurbesseren Einschätzung möglicher Konsequenzen dargestellt:■ Szenario 1Die Inflationsrate beträgt über den gesamten Prognosehorizontzwei Prozent p.a.■ Szenario 2Der Anschlusszinssatz für das Hypothekendarlehenbeträgt ab März 2023 bis zum Ende des Prognosehorizontssechs Prozent p.a.■ Szenario 3Das Investitionsobjekt (Baurecht nebst Immobilien)wird im Jahr 2027 zum 11,50-Fachen statt zum12,50-Fachen der zum Veräußerungszeitpunkt angenommenenJahresmiete veräußert.72

Die SensitivitätsanalyseSzenario 1Die Prognoserechnung sieht eine gleich bleibendeVeränderung des Verbraucherpreisindex von 1,75 Prozentp.a. vor. Das Szenario 1 geht davon aus, dass dieInflationsrate durchgehend zwei Prozent p.a. beträgt.Der Durchschnittswert des Verbraucherpreisindex(VPI) lag in Österreich in den vergangenen zehn Jahren(Zeitraum von 2003 bis 2012) bei rund 2,1 Prozentp.a. Im Jahr 2010 betrug die Preissteigerung 1,9Prozent p.a., im Jahr 2011 lag sie bei 3,3 Prozent p.a.und im Jahr 2012 betrug die durchschnittliche Preissteigerungca. 2,7 Prozent p.a. Ziel der EuropäischenZentralbank ist es, in Europa gleich bleibende Inflationsratenvon ca. zwei Prozent p.a. zu realisieren.Durch die höhere Inflationsrate würden im PrognosezeitraumMehrmieten von € 188.081,14 realisiert. Dadurcherhöhen sich die Ausschüttungen von 108,50Prozent um 2,50 Prozentpunkte auf 111,00 Prozent.Die Ausschüttungen in Prozent der Kommanditeinlageohne Agio verändern sich dann wie folgt:(Abweichung von der Prognose)Ausschüttung Jahre Zeitraum6,50% 5,00 2013-20177,25% 4,00 2018-20217,75% 3,00 2022-20248,75% 3,00 2025-2027111,00% 15,00 GesamtInsgesamt werden liquide € 182.000,00 an Mehrausschüttungenwährend der Laufzeit geleistet. Die Liquiditätsreserveliegt mit € 177.739,57 knapp € 6.000,00unter dem Niveau der Prospektprognose. Aufgrundder stärkeren Mietzinssteigerungen würde sich beigleichem Verkaufsfaktor ein ebenfalls höherer Veräußerungserlösdes Investitionsobjektes ergeben.Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von € 20.000,00 zuzüglich 5,00% Agiounter Berücksichtigung einer Inflationsrate von 2,00% p.a.und Beibehaltung aller übrigen PrämissenSzenario 1(Abweichung von der Prognose)Persönlicher Steuersatz 0,00% 36,50% 43,21% 50,00%€ € € €I. Vermietungsphase 2013-2027Summe Barausschüttungen 22.200 22.200 22.200 22.200Summe Steuerbelastungen 0 6.539 7.741 8.958II. Veräußerungsergebnis (Verkaufserlös + Liquiditätsreserve - Kreditvaluta - Abwicklungskosten)Barzufluss 27.559 27.559 27.559 27.559Summe Steuerbelastungen 3.116 3.116 3.116 3.116III. Mittelrückfluss gesamtvor Steuern 49.759 49.759 49.759 49.759nach Steuern 46.642 40.103 38.901 37.685IV. VermögenszugewinnMittelrückfluss nach Steuern 46.642 40.103 38.901 37.685abzgl. Zeichnungsbetrag inkl. Agio -21.000 -21.000 -21.000 -21.000Vermögenszugewinn 25.642 19.103 17.901 16.685V. RenditeDurchschnittlicher Wertzuwachsinsgesamt p.a.vor Steuern 9,13% 9,13% 9,13% 9,13%nach Steuern 8,14% 6,06% 5,68% 5,30%Bei den vorstehenden Angaben handelt es sich um eine Prognose.Die Wertzuwächse wurden einheitlich auf den tatsächlichen Kapitaleinsatz in Höhe von € 21.000,00 (einschließlich € 1.000,00 Agio) berechnet.Die Ergebnisse sind gerundet dargestellt.73

Die SensitivitätsanalyseSzenario 2Dieses Szenario geht davon aus, dass der Anschlusszinsnach Ablauf der ca. zehnjährigen Zinsbindungsfristbei sechs Prozent p.a. statt der prognostiziertenfünf Prozent p.a. liegt. Dadurch verringern sich dieAusschüttungen ab dem elften Jahr. Insgesamt würdendann 103,25 Prozent statt 108,50 Prozent, somit5,25 Prozent weniger Gesamtausschüttung erfolgen.Die Ausschüttungen vermindern sich über die gesamteLaufzeit gegenüber der Prognoserechnung um€ 382.200,00 auf € 7.516.600,00. Die Ausschüttungenin Prozent der Kommanditeinlage ohne Agio verändernsich dann wie nebenstehend dargestellt.Neben der entsprechenden Verminderung derAusschüttungen liegt die Liquiditätsreserve mit€ 197.622,09 auf einem um ca. € 14.000,00 höherenNiveau gegenüber der Prospektprognose.(Abweichung von der Prognose)Ausschüttung Jahre Zeitraum6,50% 5,00 2013-20177,00% 4,00 2018-20217,50% 1,00 20226,75% 3,00 2023-20257,50% 2,00 2026-2027103,25% 15,00 GesamtDer durchschnittliche Wertzuwachs p.a. bezogen aufdas Eigenkapital des Anlegers einschließlich Agioverändert sich bei 36,50 Prozent persönlichem Steuersatzvon 5,73 Prozent auf 5,54 Prozent, bei 43,21Prozent Steuersatz von 5,36 Prozent auf 5,19 Prozentund bei 50,00 Prozent Steuersatz von 4,99 Prozentauf 4,84 Prozent.Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von € 20.000,00 zuzüglich 5,00% Agiounter Berücksichtigung eines Anschlusszinssatzes von 6,00% p.a.und Beibehaltung aller übrigen PrämissenPersönlicher Steuersatz 0,00% 36,50% 43,21% 50,00%€ € € €I. Vermietungsphase 2013-2027Summe Barausschüttungen 20.650 20.650 20.650 20.650Summe Steuerbelastungen 0 6.019 7.126 8.246II. Veräußerungsergebnis (Verkaufserlös + Liquiditätsreserve - Kreditvaluta - Abwicklungskosten)Barzufluss 26.733 26.733 26.733 26.733Summe Steuerbelastungen 2.900 2.900 2.900 2.900III. Mittelrückfluss gesamtvor Steuern 47.383 47.383 47.383 47.383nach Steuern 44.483 38.464 37.357 36.237IV. VermögenszugewinnMittelrückfluss nach Steuern 44.483 38.464 37.357 36.237abzgl. Zeichnungsbetrag inkl. Agio -21.000 -21.000 -21.000 -21.000Vermögenszugewinn 23.483 17.464 16.357 15.237V. RenditeDurchschnittlicher Wertzuwachsinsgesamt p.a.Szenario 2(Abweichung von der Prognose)vor Steuern 8,38% 8,38% 8,38% 8,38%nach Steuern 7,45% 5,54% 5,19% 4,84%Bei den vorstehenden Angaben handelt es sich um eine Prognose.Die Wertzuwächse wurden einheitlich auf den tatsächlichen Kapitaleinsatz in Höhe von € 21.000,00 (einschließlich € 1.000,00 Agio) berechnet.Die Ergebnisse sind gerundet dargestellt.74

Die SensitivitätsanalyseSzenario 3Unterstellt wird eine Veräußerung des Investitionsobjektes(Baurecht nebst Immobilien) zum Veräußerungszeitpunktim Jahr 2027 lediglich zum11,50-Fachen statt zum 12,50-Fachen der zum Veräußerungszeitpunktangenommenen Jahresmiete unterBeibehaltung aller sonstigen Prämissen der Prognoserechnung.Diese Veränderung hätte keinerlei Einfluss auf Vermietungsphase,Ausschüttungen und Liquiditätsreservezum Verkaufszeitpunkt.Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von € 20.000,00 zuzüglich 5,00% Agiobei einer angenommenen Veräußerung des Baurechts nebst Immobilien zum lediglich11,50-Fachen der angenommenen Miete im Jahr 2027und Beibehaltung aller übrigen ProspektprämissenSzenario 3(Abweichung von der Prognose)Persönlicher Steuersatz 0,00% 36,50% 43,21% 50,00%€ € € €I. Vermietungsphase 2013-2027Summe Barausschüttungen 21.700 21.700 21.700 21.700Summe Steuerbelastungen 0 6.363 7.532 8.716II. Veräußerungsergebnis (Verkaufserlös + Liquiditätsreserve - Kreditvaluta - Abwicklungskosten)Barzufluss 23.087 23.087 23.087 23.087Summe Steuerbelastungen 2.096 2.096 2.096 2.096III. Mittelrückfluss gesamtvor Steuern 44.787 44.787 44.787 44.787nach Steuern 42.691 36.328 35.159 33.975IV. VermögenszugewinnMittelrückfluss nach Steuern 42.691 36.328 35.159 33.975abzgl. Zeichnungsbetrag inkl. Agio -21.000 -21.000 -21.000 -21.000Vermögenszugewinn 21.691 15.328 14.159 12.975V. RenditeDurchschnittlicher Wertzuwachsinsgesamt p.a.vor Steuern 7,55% 7,55% 7,55% 7,55%nach Steuern 6,89% 4,87% 4,49% 4,12%Bei den vorstehenden Angaben handelt es sich um eine Prognose.Die Wertzuwächse wurden einheitlich auf den tatsächlichen Kapitaleinsatz in Höhe von € 21.000,00 (einschließlich € 1.000,00 Agio) berechnet.Die Ergebnisse sind gerundet dargestellt.75

Die SensitivitätsanalyseZusammenfassendes ErgebnisDie vorab beschriebenen Szenarien stellen Veränderungender wesentlichen Einflussgrößen dar. DieDarstellungen zeigen, dass bei keiner der Berechnungender durchschnittliche jährliche Wertzuwachsbei einem 36,50-prozentigen Steuersatz für die österreichischenEinkünfte unter 4,87 Prozent, einem43,21-prozentigen Steuersatz unter 4,49 Prozent undeinem 50,00-prozentigen Steuersatz unter 4,12 Prozentläge.Somit führen auch die dargestellten Negativszenariennicht zu einer wesentlichen Beeinträchtigung desdurchschnittlichen Wertzuwachses oder gar zu einemAusfall der Ausschüttung. Die hohe Liquiditätsreserveund die eher konservativ dargestellten Szenarienzeigen auf, dass der Eintritt des prognostizierten Erfolgesdieser Anlage unter den angegebenen Bedingungenwahrscheinlich ist.Gleichwohl muss darauf hingewiesen werden, dassunter ungünstigen Bedingungen, wie sie im Kapitel„Die Risiken der Vermögensanlage“ ab Seite 15 dargestelltsind, erheblich geringere Renditen denkbarsind.Zur Verdeutlichung sind nebenstehend die positivenund negativen Abweichungen der Sensitivitätsszenariengegenüber der Prospektprognose bei den in derAnlegerbetrachtung und der Sensitivitätsberechnungangenommenen Steuersätzen grafisch dargestellt.Gesamtmittelrückfluss nach Steuern bei einem persönlichenSteuersatz von 0,00% (Abweichungen von der Prognose)Gesamtmittelrückfluss nach Steuern bei einem persönlichenSteuersatz von 36,50% (Abweichungen von der Prognose)Gesamtmittelrückfluss nach Steuern bei einem persönlichenSteuersatz von 50,00% (Abweichungen von der Prognose)ProspektprognoseSzenario 1Szenario 2Szenario 3ProspektprognoseSzenario 1Szenario 2Szenario 3195% 201% 192% 182%Gesamtmittelrückfluss PrognoseGesamtmittelrückfluss nach Steuern bei einem persönlichenSteuersatz von 43,21% (Abweichungen von der Prognose)ProspektprognoseSzenario 1Szenario 2Szenario 3ProspektprognoseSzenario 1Szenario 2Szenario 3227% 233% 222% 213%Gesamtmittelrückfluss Prognose189% 195% 187% 176%Gesamtmittelrückfluss Prognose184% 188% 181% 170%Gesamtmittelrückfluss Prognose76

Die Emittentin und die beteiligten Partner77

Die Emittentin und die beteiligten PartnerDie beteiligten PartnerFirmaSitz und GeschäftsanschriftHandelsregister /FirmenbuchKapitalGesellschafterAustria XI. Verwaltungs GmbHSchiffbrückenplatz 17,24768 RendsburgAG Kiel HRB 12350 KIStammkapital: € 25.000,00(voll eingezahlt)IMMAC PflegezentrenAustria XI RenditefondsGmbH & Co. KGNDS Verwaltungsgesellschaft mbHBergwinkel 13,21075 HamburgAG Hamburg HRB 106170Stammkapital: € 25.000,00(voll eingezahlt)Peter SteinFidus Treuhand GmbHABC-Straße 19,20354 HamburgAG Hamburg HR B 88627Stammkapital: € 25.564,60(voll eingezahlt)RA Christian DehmelIMMAC Health property GmbHSchiffbrückenplatz 17,24768 RendsburgAG Kiel HR B 2366 RDStammkapital: € 25.000,00(voll eingezahlt)IMMAC Holding AGAPH XI IMMAC GmbH & Co KGJoanneumring 18,A-8010 GrazLandesgericht für ZRSGraz FN 362666 hStammkapital: € 1.000,00(voll eingezahlt)IMMAC PflegezentrenAustria XI RenditefondsGmbH & Co. KG (99%)IMMAC GmbH (1%)APH XI IMMAC GmbHJoanneumring 18,A-8010 GrazLandesgericht für ZRSGraz FN 350782 gStammkapital: € 35.000,00(voll eingezahlt)IMMAC PflegezentrenAustria XI RenditefondsGmbH & Co. KGIMMAC GmbHJoanneumring 18,A-8010 GrazLandesgericht für ZRSGraz FN 305133 aStammkapital: € 35.000,00(voll eingezahlt)IMMAC Holding AGIMMAC Verwaltungsgesellschaft fürImmobilienfonds mbHSchiffbrückenplatz 17,24768 RendsburgAG Kiel HRB 1856 RDStammkapital: € 25.564,59(voll eingezahlt)IMMAC Holding AGIMMAC Immobilienfonds GmbHSchiffbrückenplatz 17,24768 RendsburgAG Kiel HR B 2312 RDStammkapital: € 25.000,00(voll eingezahlt)IMMAC Holding AGIMMAC Objektmanagement GmbHSchiffbrückenplatz 17,24768 RendsburgAG Kiel HR B 1924 RDStammkapital: € 26.075,89(voll eingezahlt)IMMAC Holding AGIMMAC Holding AGSchiffbrückenplatz 17,24768 RendsburgAG Kiel HR B 2226 RDGrundkapital:€ 1.000.000,00(voll eingezahlt)Aktionäre: Marcus H.Schiermann (mittel- undunmittelbar 95,44%)Minderheitsaktionäre(4,56%)78

Die Emittentin und die beteiligten PartnerGründung Geschäftsführung Funktion22.09.2010 Peter SteinPersönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin,Gründungskomplementärin28.02.2008 Peter Stein Geschäftsführung des Fonds und GründungskommanditistinMit Gesellschafterbeschluss vom05.06.2001 erfolgte nach vollständigemGesellschafterwechsel eine wirtschaftlicheNeugründung der zuvor im Handelsregister desAG Bottrop eingetragenen Gesellschaft. Zweckund Firma wurden geändert, der Sitz wurde nachRendsburg verlegt und der Gesellschaftsvertragwurde komplett neu gefasst. Die Eintragungenim Handelsregister des AG Rendsburg erfolgtenam 16.11.2001 und 13.12.2001. Eine weitereSitzverlegung nach Hamburg erfolgte mitGesellschafterbeschluss vom 19.09.2003,eingetragen am 17.10.2003.RA Christian Dehmel istalleinvertretungsberchtigt undvon den Beschränkungen des§181 BGB befreit. Es gibt keineUmstände oder Beziehungen,die Interessenkonflikte desTreuhänders begründenkönnen.Betreuung der Treugeber/Zahlstelle für die Treugeber undGründungskommanditistin23.01.2001 Reimund Huß, Thomas F. Roth01.03.2011 APH XI IMMAC GmbHVerantwortlich für die Garantie gegenüber der Emittentin für dieanfängliche Ausschüttung von 6,50% p.a. in der Platzierungsphase undGründungskommanditistinErwerb, Veräußerung, Vermietung, Verpachtung und Verwaltung vonGrundstücken und grundstücksgleichen Rechten, insbesondere desBaurechts nebst Immobilien in A-8600 Oberaich.27.07.2010 Manfred Kahr Persönlich haftende Gesellschafterin der APH XI IMMAC GmbH & Co KG07.01.2008 Manfred Kahr, Reimund Huß26.09.1997Reimund Huß, Frank Iggesen,Jan Lucht23.01.2001 Reimund Huß, Thomas F. RothGeschäftsführung der Objektgesellschaft. Verantwortlich für dieBeschaffung sowohl der langfristigen Hypothekenfinanzierung als auchder Zwischenfinanzierung. Verantwortlich für die Geschäftsvorbereitung,das Fondsmanagement und die Fondsverwaltung.Verantwortlich für das Fondsmanagement und die Fondsverwaltungsowie für die gesamte Konzeption des Fonds einschließlich derProspektierung.Verantwortlich für den Inhalt und die Herausgabe des Prospektes(Initiatorin). Garantie für die pünktliche Schließung des Fonds durchEigenkapital oder Zwischenfinanzierungsmittel bis spätestens zum30.11.2013. Verantwortlich für die Platzierung des Kommanditkapitals.21.01.1998 Reimund Huß, Roberto Klann Verantwortlich für die Objektprüfung und die Objektverwaltung.02.08.2000Vorstand: Thomas F. Roth(Vorstandsvorsitzender), JanLucht (Finanzvorstand), FrankIggesen, Aufsichtrat: MarcusH. Schiermann (Vorsitzender)Karin Klein (stellv. Vorsitzende)Jens Eckhoff Peter Franke Dr.Doraiswamy Srinivas OliverWarneboldtIMMAC Konzernholding, Muttergesellschaft der IMMAC ImmobilienfondsGmbH, der IMMAC Objektmanagement GmbH, der IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbH, der IMMAC Healthproperty GmbH und der IMMAC GmbH79

Die Emittentin und die beteiligten PartnerFondsgesellschaft/EmittentinFirmaIMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG.Die Fondsgesellschaft unterliegt deutschem Recht.Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eineKommanditgesellschaft (Rechtsform der Emittentin).Abweichungen des Gesellschaftsvertrages der Emittentinvon den gesetzlichen Regelungen sind folgende:Die persönlich haftende Gesellschafterin istnicht am Vermögen und am Ergebnis der Fondsgesellschaftbeteiligt. Die geschäftsführende Kommanditistinnimmt die Rechte der Fondsgesellschaftin der Gesellschafterversammlung der Austria XI.Verwaltungs GmbH wahr. Die persönlich haftendeGesellschafterin ist von den Beschränkungen des§181 BGB befreit und sie und ihre Gesellschafterunterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des §112HGB. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarfzu den im Gesellschaftsvertrag der Emittentinfestgelegten Maßnahmen und Rechtsgeschäften imInnenverhältnis der Zustimmung der Gesellschafterversammlungbzw. des Beirates (§8 Gesellschaftsvertrag).Die Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterinweicht nicht von den gesetzlichen Regelungenab. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin derFondsgesellschaft ist die Austria XI. VerwaltungsGmbH. Alleinige Gesellschafterin der Austria XI.Verwaltungs GmbH ist die Fondsgesellschaft.Gegenstand des Unternehmens/Wichtigste TätigkeitsbereicheAbstrakter Gegenstand des Unternehmens ist■ der mittelbare Erwerb von unbebauten und bebautenGrundstücken und grundstücksgleichenRechten;■ die Bebauung von Grundstücken durch Inanspruchnahmevon Dritten;■ die mittelbare Vermietung, Verpachtung und Verwaltungvon Grundstücken;■ die mittelbare Veräußerung von Grundstücken imRahmen der Vermögensverwaltung.Konkreter Gegenstand des Unternehmens ist, dasBaurecht nebst darauf errichteten Immobilien inA-8600 Oberaich mittelbar zu erwerben und langfristigvermögensmäßig zu nutzen.Die Fondsgesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt,die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweckfördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmenmit gleichem oder ähnlichem Gegenstandim In- und Ausland gründen, erwerben oder sichan solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf insbesonderealleinige Gesellschafterin ihrer persönlichhaftenden Gesellschafterin sein. Sie darf Zweigniederlassungenund Tochtergesellschaften im In- undAusland errichten.Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaftstimmen mit dem Gegenstand des Unternehmensüberein.Die Objektgesellschaft hat das vorgenannte Baurechtmit bestehendem Senioren-Zentrum käuflich erworben.Ein Zwischenerwerb von Personen im Sinne der§§3, 7 oder 12 VermVerkProspV (Prospektverantwortlichebzw. Anbieterin, Gründungsgesellschafter,Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,Geschäftsführungsmitglied der Emittentin,Treuhänderin und sonstige Personen) erfolgte nicht.Diesen Personen standen nicht oder stehen nicht dasEigentum an den Anlageobjekten oder an wesentlichenTeilen derselben und auch keine dinglichenBerechtigungen an den Anlageobjekten aus anderenGründen zu. Die Emittentin tätigt zum Zeitpunkt derProspektaufstellung keine laufenden Investitionen.In baulicher Hinsicht entspricht das Senioren-Zentrumden für den Betrieb als Pflegeeinrichtung zu beachtendenVorschriften.Die Anleger der IMMAC Pflegezentren Austria XIRenditefonds GmbH & Co. KG beteiligen sich direktals Kommanditisten oder indirekt (über eineTreuhänderin) als Treugeber, jeweils ausgestattet mitden sich üblicherweise daraus ergebenden Rechten,an der deutschen Fondsgesellschaft IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG.Die Fondsgesellschaft hält 99,00 Prozent der Anteilean der österreichischen Objektgesellschaft APHXI IMMAC GmbH & Co KG. Die aus dieser Beteiligungresultierenden Rechte werden auf Seite 104dargestellt. Ein Prozent der Objektgesellschaft wirdvon der IMMAC GmbH, Graz gehalten, die auchgeschäftsführende Kommanditistin der Objektgesellschaftist. Persönlich haftende Gesellschafterin ist dieAPH XI IMMAC GmbH, die am Kapital der Objektgesellschaftnicht beteiligt ist. Die Objektgesellschaft80

Die Emittentin und die beteiligten Partnerist eingetragene Inhaberin des Baurechts nebst Immobilien(Investitionsobjekt). Das Investitionsobjekt istlangfristig fest vermietet. Das Anlageziel der Vermögensanlageist, stabile hohe Erträge zu erzielen unddiese an die Anleger auszuschütten. Die Anlagepolitikder Vermögensanlage zum Erreichen des Anlagezielesist, über die Objektgesellschaft einen langfristigenMietvertrag mit der Betreiberin des vorbezeichnetenSenioren-Zentrums abzuschließen. Die Prognoserechnunggeht davon aus, dass das Anlageobjekt(Kommanditanteile der Objektgesellschaft) oder dasInvestitionsobjekt (Baurecht nebst Immobilien) nacheinem Haltezeitraum von 15 Jahren veräußert wird.Durch die Veräußerung sollen ferner Wertsteigerungenerzielt werden.Die Fondsgesellschaft ist Kommanditistin der Objektgesellschaft,die in die bestehende Einrichtung imösterreichischen Bundesland Steiermark investiertund das Investitionsobjekt zum Betrieb als Senioren-Zentrum an die Senioren-Zentrum Oberaich GmbH,Parkstraße 1 in A-8600 Oberaich vermietet. Die Objektgesellschafterzielt hieraus steuerlich Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung. Die Senioren-ZentrumOberaich GmbH verfügt auskunftsgemäß überalle zum Betrieb erforderlichen Genehmigungen.Entsprechend den aufgestellten Prognosen erzielt dieFondsgesellschaft bei der Vermietung ab 2013 stetseinen Überschuss der Mieteinnahmen über die Werbungskosten.Die Fondsgesellschaft erzielt zudem aus der Anlageder zu bildenden Liquiditätsrücklage Einkünfte ausKapitalvermögen.Außergewöhnliche Ereignisse haben die Tätigkeit derEmittentin nicht beeinflusst.Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren, dieeinen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentinund die Vermögensanlage haben können, bestehennicht.Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen undnicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet.Die Emittentin ist nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgenoder neuen Herstellungsverfahren abhängig,die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeitoder Ertragslage der Emittentin sind.Es wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagenim Sinne des §1 Abs. 2 des Vermögensanlagegesetzes(VermAnlG) in Bezug auf die Emittentinausgegeben. Die Geschäftsaussichten für das laufendeund die folgenden Jahre entsprechen den Angabender detaillierten Prognoserechnung dieses Beteiligungsangebotesab Seite 57. Geschäftserweiterungender Fondsgesellschaft über dieses Beteiligungsangebothinaus sind nicht beabsichtigt.Die IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG ist Zahlstelle für Direktkommanditisten.Detaillierte Angaben zu den Zahlstellen (fürTreugeber und Direktkommanditisten) finden sichauf Seite 11 unter „Prognostizierte Ausschüttungen“.Sitz und GeschäftsanschriftDer Sitz ist Rendsburg. Die Geschäftsanschrift lautet:Schiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg.HandelsregisterEingetragen in das Handelsregister des AmtsgerichtesKiel unter HRA 7209 KIKapitalDas gezeichnete und insgesamt nicht eingezahlteKapital der derzeitigen Gesellschafter (Gründungsgesellschafter)beträgt € 5.500,00. Die Höheder ausstehenden Einlagen auf das Kapital beträgt€ 5.500,00. Das Kapital verteilt sich auf die drei Kommanditanteileder Gründungskommanditisten, da diepersönlich haftende Gesellschafterin selbst keine Einlageerbringt. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapitaldurch die Aufnahme weiterer Kommanditistenum bis zu € 7.280.000,00 auf € 7.285.500,00 zu erhöhen.Gründung der FondsgesellschaftDie IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG wurde am 22.09.2010 gegründetund auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Fondsgesellschaftwurde am 29.10.2010 in das Handelsregisterbeim Amtsgericht Kiel eingetragen.Komplementärin/GründungsgesellschafterinDie persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)ist die Austria XI. Verwaltungs GmbH,Schiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg, eingetragenim Handelsregister des Amtsgerichtes Kiel unter HRB12350 KI mit Sitz in Rendsburg, vertreten durch denalleinigen Geschäftsführer Herrn Peter Stein. EinzigeGesellschafterin der Austria XI. Verwaltungs GmbHist die IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG. Das Stammkapital beträgt€ 25.000,00 (voll eingezahlt). Sie leistet keine Kapitaleinlagein die Fondsgesellschaft.81

Die Emittentin und die beteiligten PartnerGrundsätzlich haftet die Komplementärin einerKommanditgesellschaft unbeschränkt. Da es sichvorliegend jedoch um eine Kapitalgesellschaft derRechtsform einer GmbH handelt, ist die Haftung derKomplementärin kraft ihrer Rechtsform auf ihr Gesellschaftsvermögenbeschränkt.Gründungskommanditisten/Gründungsgesellschafter1. IMMAC Health property GmbH, Sitz Rendsburg,Schiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg, eingetragenim Handelsregister des Amtsgerichtes Kielunter HRB 2366 RD, mit einer nicht eingezahltenKommanditeinlage von € 2.500,00.2. NDS Verwaltungsgesellschaft mbH (geschäftsführendeKommanditistin), Sitz Hamburg,Bergwinkel 13, 21075 Hamburg, eingetragen imHandelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unterHRB 106170, mit einer nicht eingezahltenKommanditeinlage von € 2.500,00.3. Fidus Treuhand GmbH (Treuhänderin), SitzHamburg, ABC-Straße 19, 20354 Hamburg, eingetragenim Handelsregister des AmtsgerichtesHamburg unter HRB 88627, mit einer nicht eingezahltenKommanditeinlage von € 500,00.Die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungsind mit den Gründungsgesellschaftern identisch,der jeweilige Sitz hat sich nicht geändert. Dievon den Gründungsgesellschaftern/Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt gezeichnetenund nicht eingezahlten Einlagen betragen€ 5.500,00. Hierbei handelt es sich um Kommanditkapital.VergütungsrechteIm Rahmen des Gesellschaftsvertrages hat dieIMMAC Health property GmbH während der Platzierungsphasefür die Übernahme der Ausschüttungsgarantiegegenüber der Emittentin ein Entnahmerecht.Sie ist berechtigt, während der Platzierungsphaseden liquiden Überschuss der laufenden Einnahmenüber die laufenden Ausgaben gemäß §20 Ziff. 4des Gesellschaftsvertrages zu entnehmen. Die NDSVerwaltungsgesellschaft mbH erhält eine Geschäftsführungsvergütungvon jährlich € 2.500,00 nebst Aufwandserstattung(§10 des Gesellschaftsvertrages) unddie Austria XI. Verwaltungs GmbH erhält eine Komplementärvergütungvon jährlich € 2.500,00 nebstAufwandserstattung (§10 des Gesellschaftsvertrages).Die Gründungskommanditisten nehmen entsprechendder Höhe ihrer eingezahlten Einlage am Ergebnisder Fondsgesellschaft teil. Die Fidus TreuhandGmbH erhält außerhalb des Gesellschaftsvertrageseine Treuhändervergütung von der mit der Fondsverwaltungbeauftragten IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH. Die Vergütungbeträgt inklusive etwaig anfallender Umsatzsteuerzehn Prozent des Verwaltungshonorars, was einemBetrag von anfänglich € 2.500,00 p.a. entspricht.Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern,die mit den Gesellschaftern zum Zeitpunktder Prospektaufstellung identisch sind, keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und sonstigenGesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Artzu.Da es sich bei den Gründungsgesellschaftern, diemit den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungidentisch sind, jeweils um juristischePersonen nach deutschem Recht und mit Sitz inDeutschland handelt, liegen keine Führungszeugnissevor und es müssen somit auch keine Aussagen zu ausländischenVerurteilungen gemacht werden.Bei den Gründungsgesellschaftern, die mit den Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellungidentisch sind, wurde innerhalb der letzten fünf Jahreweder ein Insolvenzverfahren über ihr Vermögen eröffnetoder mangels Masse abgewiesen noch warendiese Gesellschafter in diesem Zeitraum in der Geschäftsführungeiner Gesellschaft tätig, über derenVermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangelsMasse abgewiesen wurde. Es existieren keine früherenAufhebungen einer Erlaubnis zum Betreibenvon Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungendurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin).Die Gründungsgesellschafter, die mit den Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung identischsind, sind weder für Unternehmen tätig noch unmittelbaroder mittelbar an Unternehmen beteiligt, diemit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagebeauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zurVerfügung stellen oder die im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungenoder Leistungen erbringen bzw. erbracht haben.Die Gründungsgesellschafter, die mit den Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung identischsind, sind weder für Unternehmen tätig noch unmittelbaroder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die82

Die Emittentin und die beteiligten Partnermit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagebeauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zurVerfügung stellen oder die im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungenoder Leistungen erbringen bzw. erbracht haben.Geschäftsführung1. Austria XI. Verwaltungs GmbH (Komplementärin),allein vertreten durch den GeschäftsführerHerrn Peter Stein, geschäftsansässig Schiffbrückenplatz17, 24768 Rendsburg.2. NDS Verwaltungsgesellschaft mbH (geschäftsführendeKommanditistin), allein vertreten durchden Geschäftsführer Herrn Peter Stein, geschäftsansässigBergwinkel 13, 21075 Hamburg. Ihr ist imGesellschaftsvertrag Vollmacht erteilt.Ein Vorstand, Aufsichtsgremien oder ein Beirat existierennicht.Herrn Peter Stein, Mitglied der Geschäftsführungder Emittentin, einerseits geschäftsansässig Schiffbrückenplatz17, 24768 Rendsburg aufgrund seinerTätigkeit bei der Austria XI. Verwaltungs GmbH undandererseits geschäftsansässig Bergwinkel 13, 21075Hamburg aufgrund seiner Tätigkeit bei der NDS VerwaltungsgesellschaftmbH, stehen für seine Tätigkeitals Mitglied der Geschäftsführung der Emittentinkeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte odersonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art im Zusammenhangmit der angebotenen Vermögensanlagezu. Er ist Geschäftsführer der persönlich haftendenGesellschafterin und Gründungskomplementärin(Austria XI. Verwaltungs GmbH) und Geschäftsführerder geschäftsführenden Kommanditistin (NDSVerwaltungsgesellschaft mbH). Das Mitglied derGeschäftsführung der Emittentin ist nicht für Unternehmentätig oder an Unternehmen in wesentlichemUmfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt, die mitdem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betrautsind; die der Emittentin Fremdkapital geben;die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekteerbringen. Das Mitglied der Geschäftsführungder Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungweder mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlage beauftragt noch stellt es der EmittentinFremdkapital zur Verfügung bzw. vermitteltwelches noch erbringt es im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung der AnlageobjekteLieferungen oder Leistungen. Das Mitglied der Geschäftsführungder Emittentin hat im Führungszeugnis,welches zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht älter als sechs Monate ist, keine Eintragungenin Bezug auf eine Verurteilung wegen einer Straftatim Sinne des §12 Abs. 1 Nr. 3 der VermVerkProspV(Straftat nach den §§263 bis 283d des Strafgesetzbuchs,dem §54 des Kreditwesengesetzes, dem §38des Wertpapierhandelsgesetzes oder dem §369 derAbgabenordnung). Bei dem Mitglied der Geschäftsführungder Emittentin wurde innerhalb der letztenfünf Jahre kein Insolvenzverfahren über sein Vermögeneröffnet oder mangels Masse abgewiesennoch war es innerhalb der letzten fünf Jahre in derGeschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über derenVermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet odermangels Masse abgewiesen wurde. Es existieren beidem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentinkeine früheren Aufhebungen einer Erlaubnis zumBetreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringungvon Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt.Herr Peter Stein ist deutscher Staatsbürger.Gesamtbezüge beteiligter PartnerDer IMMAC Immobilienfonds GmbH werden Gesamtbezügein Höhe von € 655.200,00, teilweiseinkl. Umsatzsteuer, gewährt. Außerdem steht ihr alsweitere Vergütung das durch die vermittelten Kapitalanlegergeleistete Agio in Höhe von maximal€ 364.000,00 zu.Der IMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH (sonstige Person) werden Gesamtbezügein Höhe von € 315.000,00 sowie eine laufendeVergütung, beginnend am 01.01.2013 in Höhe von anfänglich€ 25.000,00 p.a., jeweils inkl. Umsatzsteuergewährt.Der IMMAC GmbH (sonstige Person) werden Gesamtbezügein Höhe von € 660.000,00, teilweise zzgl.österreichischer Umsatzsteuer sowie eine laufendeVergütung, beginnend am 01.01.2013 in Höhe von anfänglich€ 18.000,00 p.a. zzgl. österreichischer Umsatzsteuer,gewährt.Die Fidus Treuhand GmbH wird durch die IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbHvergütet. Sie erhält für ihre Tätigkeit zehn Prozentvon der mit der Fondsgesellschaft für die Fondsverwaltungvereinbarten Vergütung. Dies entspricht einerlaufenden Vergütung beginnend am 01.01.2013 inHöhe von anfänglich € 2.500,00 p.a. inkl. Umsatzsteuer.Darüber hinaus stehen der Fidus TreuhandGmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte83

Die Emittentin und die beteiligten Partneroder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.Angaben über Anbieterin, Prospektverantwortliche, Treuhänderinund sonstige Personen nach §12 Abs. 6 VermVerkProspVi.V.m §12 Abs. 1-4 VermVerkProspVUnter die Vorschrift des §12 Abs. 6 VermVerkProspVfallen (i) die IMMAC Immobilienfonds GmbHals Anbieterin und Prospektverantwortliche, (ii) dieIMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH als eine Person, die die Herausgabe oderden Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Abgabeoder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlagewesentlich beeinflusst hat, (iii) die IMMAC GmbHals eine Person, die die Herausgabe oder den Inhaltdes Verkaufsprospekts oder die Abgabe oder denInhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlichbeeinflusst hat, und (vi) die Fidus Treuhand GmbHals Treuhänderin.Bei den vier vorgenannten Gesellschaften existierenweder ein Vorstand, Aufsichtsgremien oder ein Beirat.Den Mitgliedern der Geschäftsführung der IMMACImmobilienfonds GmbH, in Person Herrn Thomas F.Roth und Herrn Reimund Huß, jeweils geschäftsansässigSchiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg, stehenfür ihre Tätigkeiten bei der IMMAC ImmobilienfondsGmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteoder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art imZusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlagezu. Eine Funktionstrennung liegt nicht vor.Den Mitgliedern der Geschäftsführung der IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbH,in Person Herrn Reimund Huß, Herrn Frank Iggesenund Herrn Jan Lucht, jeweils geschäftsansässigSchiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg, stehen fürihre Tätigkeiten bei der IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge,insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungenjeder Art im Zusammenhang mit der angebotenenVermögensanlage zu. Eine Funktionstrennungliegt nicht vor.Den Mitgliedern der Geschäftsführung der IMMACGmbH, in Person Herrn Reimund Huß und HerrnManfred Kahr, jeweils geschäftsansässig Joanneumring18, A-8010 Graz, stehen für ihre Tätigkeiten beider IMMAC GmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteoder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondereGehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungenjeder Art im Zusammenhang mit der angebotenenVermögensanlage zu. Eine Funktionstrennung liegtnicht vor.Dem Mitglied der Geschäftsführung der Fidus TreuhandGmbH, in Person Herrn Christian Dehmel,geschäftsansässig ABC-Straße 19, 20354 Hamburg,stehen für seine Tätigkeiten bei der Fidus TreuhandGmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteoder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art imZusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlagezu. Herr Dehmel ist einziger Geschäftsführer derFidus Treuhand GmbH, somit liegt keine Funktionstrennungvor.Herr Thomas F. Roth und Herr Reimund Huß sindals Geschäftsführer der IMMAC ImmobilienfondsGmbH für ein Unternehmen tätig, das (i) mit demVertrieb der angebotenen Vermögensanlage betrautist (Generalvertriebsvertrag, vgl. S. 124) sowie (ii)Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mitder Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte(Vertrag über die Schließungsgarantie, vgl. S. 122f.)erbringt. Darüber hinaus sind die zuvor genanntenMitglieder der Geschäftsführung der IMMAC ImmobilienfondsGmbH nicht für Unternehmen tätig, diemit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebetraut sind bzw. Lieferungen oder Leistungen imZusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungder Anlageobjekte erbringen.Herr Frank Iggesen, Herr Jan Lucht und Herr ReimundHuß sind als Geschäftsführer der IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH fürein Unternehmen tätig, das Lieferungen oder Leistungenim Zusammenhang mit der Anschaffung oderHerstellung der Anlageobjekte (Konzeptionsvertrag,vgl. S. 123) erbringt. Darüber hinaus sind diezuvor genannten Mitglieder der Geschäftsführungder IMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungenoder Leistungen im Zusammenhang mitder Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekteerbringen. Die zuvor genannten Mitglieder derGeschäftsführung der IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH sind nicht für Unternehmentätig, die mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage betraut sind.84

Die Emittentin und die beteiligten PartnerHerr Reimund Huß und Herr Manfred Kahr sind alsGeschäftsführer der IMMAC GmbH für ein Unternehmentätig, das Lieferungen oder Leistungen imZusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungder Anlageobjekte (Vertrag über die Finanzierungsvermittlung,vgl. S. 124, und Geschäftsbesorgungsvertrag,vgl. S. 123f.) erbringt. Darüber hinaussind die zuvor genannten Mitglieder der Geschäftsführungder IMMAC GmbH nicht für Unternehmentätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekteerbringen. Die zuvor genannten Mitgliederder Geschäftsführung der IMMAC GmbH sind nichtfür Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage betraut sind.Das zuvor genannte Mitglied der Geschäftsführungder Fidus Treuhand GmbH ist nicht für Unternehmentätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebetraut sind bzw. Lieferungen oder Leistungenim Zusammenhang mit der Anschaffung oderHerstellung der Anlageobjekte erbringen.Die zuvor genannten Mitglieder der Geschäftsführungder IMMAC Immobilienfonds GmbH, der IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbH,der IMMAC GmbH und der Fidus Treuhand GmbHsind nicht für Unternehmen tätig, die der EmittentinFremdkapital geben, oder an Unternehmen in wesentlichemUmfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt,die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebetraut sind; der Emittentin Fremdkapital geben;Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mitder Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekteerbringen.Die zuvor genannten Mitglieder der Geschäftsführungder IMMAC Immobilienfonds GmbH, der IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbH,der IMMAC GmbH, und der Fidus Treuhand GmbHsind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wedermit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagebeauftragt noch stellen sie dem Emittenten Fremdkapitalzur Verfügung bzw. vermitteln welches nocherbringen sie im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oderLeistungen.Die zuvor genannten Mitglieder der Geschäftsführungder IMMAC Immobilienfonds GmbH, der IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbH,der IMMAC GmbH und der Fidus Treuhand GmbHhaben im jeweiligen Führungszeugnis, welches zumZeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter alssechs Monate ist, keine Eintragungen in Bezug aufeine Verurteilung wegen einer Straftat im Sinne des§12 Abs. 1 Nr. 3 der VermVerkProspV (Straftat nachden §§263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, §54 desKreditwesengesetzes, §38 des Wertpapierhandelsgesetzesoder §369 der Abgabenordnung).Bei den zuvor genannten Mitgliedern der Geschäftsführungder IMMAC Immobilienfonds GmbH, derIMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH, der IMMAC GmbH und der Fidus TreuhandGmbH wurde innerhalb der letzten fünf Jahreweder ein Insolvenzverfahren über ihr Vermögen eröffnetoder mangels Masse abgewiesen noch warensie innerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführungeiner Gesellschaft tätig, über deren Vermögenein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangelsMasse abgewiesen wurde.Es gibt bei keinem zuvor genannten Mitglied der Geschäftsführungder IMMAC Immobilienfonds GmbH,der IMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH, der IMMAC GmbH und der Fidus TreuhandGmbH frühere Aufhebungen einer Erlaubniszum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringungvon Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstaltfür Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Diezuvor genannten Mitglieder der Geschäftsführungder IMMAC Immobilienfonds GmbH, der IMMACVerwaltungsgesellschaft für Immobilienfonds mbH,der IMMAC GmbH und der Fidus Treuhand GmbH,Herr Thomas F. Roth, Herr Reimund Huß, HerrFrank Iggesen, Herr Jan Lucht und Herr ChristianDehmel sind deutsche Staatsbürger.Herr Manfred Kahr als Geschäftsführer der IMMACGmbH hat als einziger Geschäftsführer der obengenannten Gesellschaften keine deutsche Staatsbürgerschaft.Gegen ihn liegt zum Zeitpunkt derProspektaufstellung keine ausländische Verurteilungwegen einer Straftat, die mit den in §12 Abs. 1 Nr.3 der VermVerkProspV genannten Straftaten vergleichbarist (Straftat nach den §§263 bis 283d desStrafgesetzbuchs, §54 des Kreditwesengesetzes, §38des Wertpapierhandelsgesetzes oder §369 der Abgabenordnung)und bei der im Zeitraum zwischen demEintritt der Rechtskraft der Verurteilung und der Prospektaufstellungweniger als fünf Jahre lagen, vor.Weitere sonstige Personen i.S.d. §12 Abs. 6 VermVerk-ProspV, d.h. Personen, die nicht in den Kreis der nachdieser Verordnung angabepflichtigen Personen fallen,die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oderdie Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermö-85

Die Emittentin und die beteiligten Partnergensanlage aber wesentlich beeinflusst haben, existierennicht.Kapitalverflechtungen/personelle VerflechtungenEs gibt keine juristischen Personen oder Gesellschaften,welche die Gewährleistung für die Verzinsungoder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlageübernommen haben.Der mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragteRechtsanwalt Christian Dehmel, Hamburg, ist gleichzeitigmit einer 100-prozentigen Beteiligung geschäftsführenderGesellschafter der Fidus Treuhand GmbH,die als Treuhänderin dieses Fonds agiert.Die IMMAC Immobilienfonds GmbH ist eine100-prozentige Tochtergesellschaft der IMMAC HoldingAG.86

Die Initiatorin87

Die InitiatorinDie IMMACMit Einführung der gesetzlichen Pflegeversicherunghat sich IMMAC bereits 1996 auf Investitionen in Sozialimmobilienspezialisiert.Heute gehört IMMAC als führende Spezialistin fürSozialimmobilien zu den wenigen bankenunabhängigenEmissionshäusern, die über Investitions- undFondsgesellschaften in Sozialimmobilien investieren.IMMAC in ZahlenZum Konzern der IMMAC Holding AG gehörenneben der Konzernmutter mit einem gezeichnetenKapital von insgesamt € 1.000.000 acht Operativgesellschaften.Der geprüfte konsolidierte Konzernabschlussweist per 31.12.2011 ein konsolidiertesEigenkapital von insgesamt € 13,8 Millionen bei einerBilanzsumme von € 20,5 Millionen aus. Die Eigenkapitalquotebeträgt mithin rund 67 Prozent. Die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage ist geordnet. ZumBilanzstichtag betrug die Überdeckung des Umlaufvermögensüber die kurzfristigen Verbindlichkeiten€ 12,8 Millionen. Wesentliche mittel- und langfristigeVerbindlichkeiten bestehen dabei nicht.Mit sechs Tochtergesellschaften, so auch der IMMACImmobilienfonds GmbH als Prospektverantwortlicheund Schließungsgarantin dieses Fonds, bestehenErgebnisabführungsverträge, sodass die Schließungsgarantiedurch die IMMAC Holding AG gesellschaftsrechtlichverbürgt ist.IMMAC Retail-Fonds und InvestitionenDas bisherige Investitionsvolumen von IMMAC Retail-Fondsbeläuft sich auf ca. € 999 Millionen imRahmen öffentlicher Angebote.Hierbei handelt es sich um 97 Pflegezentren sowiezwei Reha-Einrichtungen. Bei allen bisherigen Investitionen,so auch dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot,ist ein wichtiger Aspekt die Vereinbarungmarktgerechter und für die Betreiber der Höhe nachleistbarer Pachten.Die Fondsangebote waren und sind grundsätzlich ertragsorientiertkonzipiert. Die steuerlichen Ergebnissesind hierbei von untergeordneter Bedeutung. DieGründe für den Erfolg liegen in der Entwicklungsarbeitfür diese Anlageform durch IMMAC, den langjährigenErfahrungen des Managements und dembestehenden Netzwerk. Um diesen Erfolg fortzuführenund ein dauerhaftes Vertrauensverhältnis gegenüberden Anlegern aufrechtzuerhalten, wird IMMACauch in Zukunft strenge Kriterien beim Ankauf neuerImmobilien anlegen.Aufgrund der langfristigen Miet- bzw. Pachtverträgemit den einzelnen Betreibern beträgt der Vermietungs-bzw. Verpachtungsstand der IMMACInvestitionsobjekte 100 Prozent. Das Ergebnis sindweitgehend prognosegetreue Verläufe und Ausschüttungender IMMAC Fonds. Der Investitions- und Finanzierungsplanwurde bei den bislang aufgelegtenFonds jeweils eingehalten, sodass Kostenüberschreitungenbisher nicht zu verzeichnen waren. Die konsequentbeständige Konzeptionsarbeit spiegelt sich inden laufenden monatlichen Ausschüttungen an dieAnleger wider, die bislang, wie in den Verkaufsprospektenangenommen bzw. auf Gesellschafterebenebeschlossen, erfolgt sind. Die zusammengefasste Leistungsbilanzvon IMMAC zeigt, dass sich die Fonds imWesentlichen wie prospektiert entwickeln.Private Placements und institutionelle FondsZusätzlich zu den bereits emittierten und platziertenIMMAC Retail-Fonds konnten etwa € 71 Millionenin Private Placements und institutionelle Fonds investiertwerden. Neben zwei Nahversorgungszentren, dieals Private Placements aufgelegt wurden, sind weiterezwölf Pflegeeinrichtungen als Private Placementsoder als Fonds für institutionelle Partner umgesetztworden.Externe Beurteilungen der IMMAC Fonds und desUnternehmensDie geschlossenen Fonds werden regelmäßig vonAnalysegesellschaften bewertet. Die kritische Würdigungder IMMAC Fonds zeigt, wie gut die Fondskonzeptionund die Prospektierung auch im Vergleichzu den anderen Fondsanbietern bewertet werden.Grundsätzlich hat IMMAC ausschließlich gute bissehr gute Bewertungen von externen Analysehäusern(TKL Gesellschaft für Fondsconception und -AnalysembH, Scope Group und G.U.B. Gesellschaft fürUnternehmensanalyse und BeteiligungsmanagementmbH) erhalten.Neben den Fonds unterzieht sich auch das Unternehmeneiner regelmäßigen Bewertung. Das Management-Ratingder IMMAC Immobilienfonds GmbHkonnte im Laufe der Jahre kontinuierlich verbessertwerden. Mit dem aktuellen Management-Rating von„AA+“ (Juli 2012) zählt IMMAC zu einem kleinenKreis von Emissionshäusern in Deutschland, denenvom Berliner Analysehaus Scope eine sehr hohe Qualitätbescheinigt wird.88

Die InitiatorinEbenso hohe Maßstäbe setzt IMMAC kontinuierlichbei ihrer Leistungsbilanz an. IMMAC lässt die Leistungsbilanzvom DFI Deutsches Finanzdienstleistungs-InformationszentrumGmbH analysieren. DieLeistungsbilanz enthält einen Soll-Ist-Vergleich alleremittierten Fonds, spiegelt die transparente undvollständige Darstellung des Emissionshauses widerund zeigt dessen Performance auf. Das DFI testierteIMMAC für das Geschäftsjahr 2010 im Gesamtergebnis„eine ausgezeichnete Leistungsbilanz“.FazitDas Gesamtinvestitionsvolumen aller von IMMACinitiierten Fonds liegt einschließlich dieses Fondsangebotesbei über € 1,08 Milliarden. Davon entfallenauf das emittierte Kommanditkapital ca. € 445 Millionen.IMMAC verwaltet damit aktuell in 68 Fonds109 Pflegeeinrichtungen, zwei Reha-Einrichtungenund zwei Nahversorgungszentren. Eine kontinuierlichsehr hohe Qualität sowohl der einzelnen Fondsals auch des Managements der IMMAC wird durchdie Ergebnisse laufender Überprüfungen durch verschiedeneAnalysten bestätigt. Zum Zeitpunkt derAufstellung dieses Prospektes wird für detaillierteInformationen auf die geprüfte Leistungsbilanz per31.12.2010 verwiesen. Die geprüfte Leistungsbilanz2010 kann unter www.IMMAC.de oder telefonischunter 040.34 99 40-0 beim Initiator angefordert werden.89

Die InitiatorinFonds Jahr Investition (exkl. Agio) in € Eigenkapital (exkl. Agio) in € Ausschüttung kumuliert in %Soll Ist Abweichung Soll Ist Abweichung Soll Ist AbweichungLeistungsbilanz per 31.12.2010Oettingen 1998 7.699.320 7.698.522 -798 2.585.432 2.585.603 171 122,90 103,30 -19,60Sipplingen 2001 8.297.537 8.297.537 0 3.593.652 3.593.652 0 71,50 70,00 -1,50Mittenwald 2002 6.916.666 6.916.666 0 2.666.666 2.666.666 0 63,50 63,00 -0,50Berlin (3 Objekte) 2003 18.440.000 18.437.292 -2.708 7.240.000 7.240.000 0 72,00 71,50 -0,50Uelzen 2003 13.165.000 13.165.000 5.700.000 5.700.000Der Fonds wird vomKooperationspartner verwaltet, derdie Anlegerbetreuung übernimmt.Lichtenau 2004 10.809.524 10.809.524 0 3.809.524 3.809.524 0 49,00 49,00 0,00Dormagen 2004 18.557.000 18.557.000 0 6.657.000 6.657.000 0 49,00 49,00 0,00Schleswig-Holstein (3 Objekte) 2004 12.609.523 12.609.523 0 4.809.523 4.809.523 0 49,00 49,00 0,00Bad Bevensen 2004 9.038.095 9.038.095 0 3.238.095 3.238.095 0 49,00 49,00 0,00Ansbach 2005 15.089.239 15.089.000 -239 5.815.239 5.815.000 -239 42,00 42,00 0,00Rheine 2005 13.896.238 13.896.238 0 5.075.238 5.075.238 0 42,00 42,00 0,00Neu Wulmstorf 2005 12.769.048 12.769.048 0 4.819.048 4.819.048 0 42,00 42,00 0,00Schleswig-Holstein II (2 Objekte) 2005 12.840.000 12.840.000 0 5.200.000 5.200.000 0 42,00 42,00 0,00Troisdorf 2006 16.541.905 16.541.905 0 7.361.905 7.361.905 0 35,00 35,00 0,00Rheinland-Pfalz (2 Objekte) 2006 14.350.000 14.350.000 0 5.000.000 5.000.000 0 33,80 33,50 -0,30Oettingen Tranche II (Anbau) 2006 1.625.000 1.625.000 0 525.000 525.000 0 32,00 32,00 0,00Berlin II (2 Objekte) 2006 13.000.000 13.000.000 0 4.500.000 4.500.000 0 33,80 33,50 -0,30Schleswig-Holstein III (2 Objekte) 2006 7.780.000 7.780.000 0 2.430.000 2.430.000 0 33,80 33,50 -0,30Wörth 2006 12.020.000 12.020.000 0 4.120.000 4.120.000 0 33,50 33,50 0,00Hessen (2 Objekte) 2007 24.825.000 24.825.000 0 9.960.000 9.960.000 0 28,00 28,00 0,00Nordrhein-Westfalen (2 Objekte) 2007 14.480.000 14.480.000 0 5.520.000 5.520.000 0 28,00 28,00 0,00Niedersachsen/Bayern (2 Objekte) 2007 20.370.000 20.370.000 0 7.670.000 7.670.000 0 26,00 26,00 0,00Seniorenzentren 27. (2 Objekte) 2007 18.700.000 18.700.000 0 7.000.000 7.000.000 0 26,00 26,00 0,00am Rhein (2 Objekte) 2008 18.580.000 18.580.000 0 9.080.000 9.080.000 0 19,50 19,50 0,00Niedersachsen (2 Objekte) 2008 22.150.000 22.150.000 0 10.050.000 10.050.000 0 18,00 18,00 0,00Austria I 2008 18.040.000 18.040.000 0 7.040.000 7.040.000 0 18,75 18,75 0,00Baden-Württemberg (2 Objekte) 2008 12.420.000 12.420.000 0 5.920.000 5.920.000 0 12,60 12,60 0,00Grömitz 2009 19.360.000 19.360.000 0 8.560.000 8.560.000 0 13,50 13,50 0,00Austria III (3 Objekte) 2009 36.976.192 36.976.192 0 13.840.000 13.840.000 0 13,50 13,50 0,00K&S (3 Objekte) 2009 32.060.000 32.060.000 0 14.060.000 14.060.000 0 13,00 13,00 0,00Austria IV 2009 25.880.000 25.880.000 0 9.880.000 9.880.000 0 13,00 13,00 0,00Braunschweig 2009 11.800.000 11.800.000 0 5.500.000 5.500.000 0 13,00 13,00 0,00Bad Rodach 2009 13.200.000 13.200.000 0 6.200.000 6.200.000 0 13,00 13,00 0,00Austria V 2009 10.480.000 10.480.000 0 4.480.000 4.480.000 0 13,00 13,00 0,00Baden-Württemberg II (2 Objekte) 2009 23.200.000 23.200.000 0 9.700.000 9.700.000 0 6,50 6,50 0,00Austria VII (2 Objekte) 2009 26.600.000 26.600.000 0 10.300.000 10.300.000 0 6,50 6,50 0,00Zwischensumme 574.565.287 574.561.542 -3.745 229.906.322 229.906.254 -6890

Die InitiatorinFonds Jahr Investition (exkl. Agio) in € Eigenkapital (exkl. Agio) in € Ausschüttung kumuliert in %Soll Ist Abweichung Soll Ist Abweichung Soll Ist AbweichungÜbertrag 574.565.287 574.561.542 -3.745 229.906.322 229.906.254 -68Ostseeklinik Schönberg 2010 21.700.000 21.700.000 0 9.700.000 9.700.000 0 6,75 6,75 0,00Austria VIII (4 Objekte) 2010 30.860.000 30.860.000 0 11.860.000 11.860.000 0 6,75 6,75 0,00Rinteln 2010 8.600.000 8.600.000 0 3.600.000 3.600.000 0 6,50 6,50 0,00Homberg (Ohm) 2010 12.800.000 12.800.000 0 5.800.000 5.800.000 0 6,50 6,50 0,0045. Renditefonds (2 Objekte) 2010 22.360.000 22.360.000 0 11.360.000 11.360.000 0 6,50 6,50 0,00Austria VI (2 Objekte) 2010 11.410.000 11.410.000 0 4.200.000 4.200.000 0 6,50 6,50 0,00Austria II (3 Objekte) 2010 28.790.000 28.790.000 0 11.140.000 11.140.000 0 6,50Hamburg 2010 17.400.000 17.400.000 0 7.100.000 7.100.000 0 6,00Summe Leistungsbilanz 31.12.2010 728.485.287 728.481.542 -3.745 294.666.322 294.666.254 -68Emissionen seit 01.01.2011 (nachrichtlich)49. Renditefonds (3 Objekte) 2011 15.720.000 7.220.000 6,50Austria IX 2011 5.700.000 2.200.000 6,2551. Renditefonds (3 Objekte) 2011 19.000.000 9.000.000 6,50Bramsche 2011 12.600.000 5.600.000 6,50Norderstedt 2011 12.500.000 5.000.000 6,50Soltau 2011 10.560.000 4.560.000 6,25Eisenberg 2011 10.520.000 4.920.000 6,5052. Renditefonds (3 Objekte) 2011 37.260.000 18.460.000 6,5054. Renditefonds (4 Objekte) 2011 36.600.000 16.100.000 6,50Kornwestheim 2011 12.800.000 5.300.000 6,5053. Renditefonds (2 Objekte) 2012 14.640.000 6.640.000 6,50Vellmar 2012 14.760.000 6.260.000 6,50Austria X 2012 5.833.000 2.000.000 6,50Fachklinik Hilchenbach 2012 26.000.000 11.000.000 6,5060. Renditefonds (2 Objekte) 2012 11.200.000 4.400.000 6,50Hannover 2012 10.090.000 3.840.000 6,50Velbert 2012 14.450.000 7.200.000 6,50Austria XI (aktueller Fonds) 2013 17.280.000 7.280.000 6,50Summe 287.513.000 126.980.000Summe Retail-Fonds 1.015.998.287 421.646.322Private Placements (nachrichtlich)Wagenfeld 1997 3.455.648 1.029.780Hamburg-Kirchwerder 2000 1.834.545 669.792Braunschweig-Sickte 2000 2.733.806 538.084Dreieich (Frankfurt) 2005 5.990.000 1.770.000Summe 14.013.999 4.007.656Institutionelle Fonds (nachrichtlich)Portfolio Deutschland (2 Objekte) 2008 17.746.543 6.000.000Portfolio Deutschland 1 (3 Objekte) 2007/2008 15.875.183 5.500.000Portfolio Deutschland 2(bisher 1 Objekt)2008 5.025.600 1.800.000Portfolio Deutschland 3 (4 Objekte) 2008 18.571.249 6.500.000Summe 57.218.575 19.800.000Gesamt 1.087.230.861 445.453.978Der Fonds war zum31.12.2010 noch imVertriebDer Fonds war zum31.12.2010 noch imVertrieb91

Abwicklungshinweise − Angabenvorbehalt93

Abwicklungshinweise − AngabenvorbehaltBeitritt zur FondsgesellschaftAm Ende dieses Prospektes finden Sie Hinweise zumAusfüllen der Beitrittserklärung sowie eine ausgefüllteMusterbeitrittserklärung. Bitte bedenken Sie Folgendes:Anleger können natürliche Personen werden, dieStaatsangehörige eines EU- oder EWR-Staates sind.Hinsichtlich der Aufnahme von anderen natürlichenPersonen, Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften,Stiftungen, Vereinen und dergleichen behält sichdie Gesellschaft vor, diese abzulehnen oder die Vorlageeiner Genehmigung nach den Vorschriften desSteiermärkischen Grundverkehrsgesetzes zu verlangen.Wenn Sie sich zu einem Beitritt als Treugeberentschließen, kommt der Treuhandvertrag in der Fassungzustande, die in diesem Prospekt abgedruckt ist.Nach Unterzeichnung übergeben Sie bitte das OriginalIhrem Berater oder senden dies an die FidusTreuhand GmbH, ABC-Straße 19, 20354 Hamburg,bzw. an die Austria XI. Verwaltungs GmbH, Schiffbrückenplatz17, 24768 Rendsburg. Die Mindestbeteiligungbeträgt grundsätzlich € 20.000,00. Eine höhereBeteiligung muss ganzzahlig durch 1.000 teilbar sein.Für einen Beitritt zu der Fondsgesellschaft alsDirektkommanditist mit Eintragung in das Handelsregisterwird zusätzlich eine Handelsregistervollmachtbenötigt. Diese muss vor einem NotarIhrer Wahl unterzeichnet und die Unterschriftmuss von dem Notar beglaubigt werden. DieHandelsregistervollmacht muss unverzüglich anden Bevollmächtigten übersandt werden.Die Beitrittserklärungen werden in der Reihenfolgedes Eingangs registriert. Ihr Beitritt zu der Fondsgesellschaftwird von der Fidus Treuhand GmbH (fürTreugeber) oder der Austria XI. Verwaltungs GmbH(Komplementärin, nur im Falle eines Beitritts als Direktkommanditist)schriftlich entgegengenommen.Für die Entgegennahme von Beitrittsangeboten vonDirektkommanditisten ist auch die NDS VerwaltungsgesellschaftmbH, Bergwinkel 13, 21075 Hamburg, bevollmächtigt.Die Entgegennahme erfolgt gleichzeitigmit Vergabe der Beteiligungsnummer. Eines Zugangsbedarf die Entgegennahme nicht. Sie werden jedochunverzüglich schriftlich über die Annahme Ihres Beitrittsinformiert.Einzahlung der KapitaleinlagenDie Einzahlungsfrist beträgt 14 Tage nach Erhalt derBenachrichtigung über die Beitrittsentgegennahme.Für die Einzahlung der Kommanditeinlagen von Direktkommanditistenhat die Fondsgesellschaft folgendesKonto eingerichtet, auf das alle Zahlungen zuleisten sind:Konto für Einzahlungen durch Direktkommanditisten:KontoinhaberIMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KGBankEvangelischeDarlehnsgenossenschaft eG KielBLZ 210 602 37Kontonummer 1 429 848IBAN DE03 2106 0237 0001 4298 48SWIFT (BIC) GENODEF1EDGSofern Sie der Fondsgesellschaft als Treugeber beitreten,sind die Zahlungen direkt an die Fidus TreuhandGmbH auf das nachstehend genannte Treuhandkontozu leisten:Konto für Einzahlungen durch Treugeber:KontoinhaberFidus Treuhand GmbHTreuhandkonto IMMAC Pflegezentren Austria XIRenditefonds GmbH & Co. KGBankEvangelischeDarlehnsgenossenschaft eG KielBLZ 210 602 37Kontonummer 30 425 273IBAN DE52 2106 0237 0030 4252 73SWIFT (BIC) GENODEF1EDGDer Eingang der Beteiligungsbeträge wird dem Anlegernach Eingang der Zahlung schriftlich bestätigt.Die TreuhänderinTreuhänderin ist die Fidus Treuhand GmbH mit Sitzin Hamburg, geschäftsansässig ABC-Straße 19, 20354Hamburg. Ihr Geschäftsführer, Herr RechtsanwaltChristian Dehmel, ist alleinvertretungsberechtigt undvon den Beschränkungen des §181 BGB befreit. Esgibt keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikteder Treuhänderin begründen können.Der Treuhandvertrag bildet die Rechtsgrundlage fürdie Tätigkeit der Treuhänderin.Die Vergütung der Treuhänderin erfolgt durch dieFondsverwaltung (Deutschland) und beträgt zehnProzent des Verwaltungshonorars von anfänglich€ 25.000,00 p.a., was einem Betrag von anfänglich€ 2.500,00 p.a. entspricht.Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgabenvereinbarten Vergütung der Treuhänderin überden Prognosezeitraum von 15 Jahren beträgt unterden Annahmen der Prognose € 40.346,91.94

Abwicklungshinweise − AngabenvorbehaltDie Treuhänderin hat die Aufgabe, im Auftrag desTreugebers den von der Treuhänderin gehaltenenKommanditanteil in Höhe des sich aus der Beitrittserklärungergebenden Betrags ohne Agio zu erhöhen.Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligungfür alle Treugeber gemeinsam alseinheitliche Kommanditbeteiligung. Im Innenverhältnishandelt die Treuhänderin ausschließlich im Auftragund für Rechnung des Treugebers. Wirtschaftlichentspricht die Stellung des Treugebers der eines Kommanditistender Fondsgesellschaft. Dieser Anteil wirdvon der Treuhänderin treuhänderisch für den Treugebergehalten.Aus dem Treuhandvertrag ergeben sich für die Treuhänderinfolgende Rechte und Pflichten:Pflichten der TreuhänderinHalten des Treugutes auf Weisung des TreugebersBeachtung der Weisungen des TreugebersErklärung des Beitritts zur Fondsgesellschaft unter Erhöhung seinesKommanditanteils gemäß der BeitrittserklärungInformation des Treugebers über alle der Treuhänderin bekanntwerdenden Angelegenheiten der FondsgesellschaftIm Treuhandvertrag erfolgt die Abtretung aller Ansprüche(Gewinnanteile, Guthaben, Erlöse etc.) auf den TreugeberVerpflichtung zur Übertragung des Anteils nach schriftlicherWeisung des TreugebersTrennung des Treuhandvermögens vom sonstigen Vermögen derTreuhänderinFühren eines TreugeberregistersÜbermittlung der Ladungsunterlagen zur Einberufung einerGesell schafterversammlungVertretung des Treugebers in der Gesellschafterversammlung undWahrnehmen der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlungauf Weisung bzw. bei EnthaltungRechte der TreuhänderinDie Vergütung der Treuhänderin für ihre Tätigkeit erfolgt direkt überdas Honorar der FondsverwaltungDie Haftung der Treuhänderin ist gemäß §§9, 14 TreuhandvertragbeschränktDer Treuhänderin werden alle mit der treuhänderischen Beteiligungverbundenen Aufwendungen ersetztDie Treuhänderin hat Anspruch auf Freistellung von allenVerpflichtungen im Zusammenhang mit dem Treuhandgegenstand95

Abwicklungshinweise − AngabenvorbehaltVerantwortlichkeitserklärungVerantwortlich für den Inhalt und die Herausgabedieses Prospektes ist die Prospektverantwortliche/AnbieterinIMMAC Immobilienfonds GmbH mit Sitz inRendsburg, Schiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg.Der Inhalt dieses Prospektes wurde mit großer Sorgfaltzusammengestellt. Er entspricht dem Kenntnisstandzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.Die Prospektverantwortliche versichert, insbesondereim Hinblick auf §264a Strafgesetzbuch, nach bestemWissen und Gewissen über erhebliche Umstände, dienach ihrer Auffassung für eine Anlageentscheidungfür diesen Immobilienfonds von Bedeutung sind, keineunrichtigen Angaben gemacht, keine wesentlichenUmstände ausgelassen und keine nachteiligen Tatsachenverschwiegen zu haben. Sie erklärt daher, dassihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichenUmstände ausgelassen worden sind. Maßgeblichfür eine Beteiligung an diesem Immobilienfondsist allein dieser Prospekt. Kein Vermittler oder sonstigerDritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angabenzu machen. Vom Prospekt abweichende AngabenDritter sind nicht maßgeblich.den Anlageobjekten zugutekommen, sowie keineKompensationsgeschäfte oder Ergebnisbeteiligungen.ProspektprüfungNach dem Standard des IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer)ist es nicht zulässig, Hinweise auf Prospektprüfungenin den Prospekt aufzunehmen (IDWS4 vom 18.05.2006, „Grundsätze ordnungsgemäßerBeurteilung von Prospekten über öffentlich angeboteneKapitalanlagen“).Datum der Prospektaufstellung:21. Februar 2013Thomas F. RothIMMAC Immobilienfonds GmbHGeschäftsführerProspektabforderung (Zahlstelle)Der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt,der letzte veröffentlichte Jahresabschlussund der Lagebericht werden von der IMMACPflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co.KG zur kostenlosen Ausgabe für den Anleger unterfolgender Adresse bereitgehalten:IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KGSchiffbrückenplatz 1724768 RendsburgAngabenvorbehalt, HaftungEine Haftung wird weder für den Eintritt der Ertrags-,Kosten- oder Steuerprognosen noch für den Eintrittder vom beitretenden Anleger mit der Beteiligungverfolgten Zielsetzungen noch für Abweichungen vonden Prospektangaben aufgrund der Änderung vonGesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungsauffassungenübernommen.Über die in diesem Prospekt dargestellten Vereinbarungenzwischen den ausführenden Vertragspartnernhinaus bestehen nach Kenntnis der Prospektverantwortlichenkeine sonstigen, die Anlageobjektebetreffenden Vereinbarungen, beispielsweise über Provisionen,Rabatte oder sonstige Rückgewähr, die nicht96

Glossar97

GlossarAbschreibung(Absetzung für Abnutzung) Gleichmäßige Verteilungder Anschaffungskosten von abnutzbaren Vermögensgegenständen(z.B. Anschaffungskosten desGebäudes) auf die Jahre ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer(z.B. durch Gebrauch, Verschleiß).AgioAufgeld auf den Nennwert (100,00%) der Gesellschaftsbeteiligung/Zeichnungssumme,mit dem einTeil der Vertriebsleistung abgedeckt wird.AusschüttungVereinbarte Auszahlungen an den Gesellschafter (Anleger).BaurechtAls Baurecht wird in Österreich das vererbbare undveräußerbare dingliche Recht an einem fremdenGrundstück bezeichnet, auf oder unter dessen Oberflächeein Gebäude zu errichten. Im Unterschied zumSuperädifikat handelt es sich hierbei um ein Gebäudeauf Dauer. Die Laufzeit eines solchen Vertrages beträgtzwischen zehn und 100 Jahren. Üblicherweiseerhält der Baurechtgeber vom Bauberechtigten einentsprechendes Entgelt, den sogenannten Bauzins.Dem Bauberechtigten stehen am Gebäude die Rechtedes Eigentümers und am Grundstück die Rechte desNutznießers zu.BeitrittserklärungAngebot, mit dem der Anleger der Treuhänderin denAbschluss des Treuhandvertrages oder der Fondsgesellschaftden Beitritt zur Kommanditgesellschaftanbietet. Mit der Annahme des Angebotes wird derAnleger Treugeber bzw. Direktkommanditist.Finanz- und Investitionsplan der Emittentin/ObjektgesellschaftIm Finanzplan der Emittentin/Objektgesellschaftwird unter „Mittelherkunft“ die Herkunft der für diegeplante Investition erforderlichen Mittel (Kapitaleinlagen,Agio und Bankdarlehen) dargestellt.Im Investitionsplan der Emittentin/Objektgesellschaftwird unter „Mittelverwendung“ die Verwendung dieserMittel für die Durchführung der Investition unterAufschlüsselung der einzelnen Investitionskostendargestellt.FirmenbuchAbkürzung: FN. Das Firmenbuch ist ein von den Landesgerichten(in Wien vom Handelsgericht Wien, inGraz vom Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz)geführtes öffentliches Verzeichnis in Österreich. Eingetragenwerden rechtserhebliche Tatsachen undRechtverhältnisse von Unternehmen und Institutionen,die dem Handelsrecht unterliegen (z.B. GmbH,KG, AG). Das Firmenbuch besteht aus dem so genanntenHauptbuch (dem eigentlichen Firmenbuch)und aus der Urkundensammlung (die den Firmenbucheintragungenzugrunde liegenden Urkunden).FungibilitätRechtsbegriff für die Austauschbarkeit von Wertpapieren.Bei Kommanditgesellschaften ist es dieMöglichkeit der Veräußerung oder Übertragung vonKommanditanteilen.Geschäftsführende KommanditistinKommanditistin, die mit der Führung der Geschäfteeiner Kommanditgesellschaft beauftragt wurde undsomit zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtetist.Grundbuch ÖsterreichEin von den Bezirksgerichten geführtes öffentlichesVerzeichnis, in das Grundstücke und die an ihnen bestehendendinglichen Rechte eingetragen sind. Es enthältdas A-Blatt (Angaben über die Liegenschaft unddas zuständige Gericht), das B-Blatt (Eigentumsblatt;Eigentumsverhältnisse inkl. Beschränkungen des Eigentums)und das C-Blatt (Lastenblatt; z.B. Dienstbarkeiten).HafteinlageAuch Haftsumme. Der Betrag, mit dem ein Kommanditistim Handelsregister eingetragen ist undder die Haftung dieses Kommanditisten gegenüberGläubigern der Kommanditgesellschaft begrenzt.Hiervon zu unterscheiden ist die Pflichteinlage,d.h. die gesellschaftsrechtlich der Kommanditgesellschaftgeschuldete Einlage (Beteiligungssumme).Die Gesellschafter der IMMAC Fonds haften im Außenverhältnisnur in Höhe von zehn Prozent ihrerPflichteinlage.HandelsregisterAbkürzung: HR. Öffentliches Verzeichnis beim jeweiligenAmtsgericht. Registriert werden Kaufleute, dieein im Handelsgesetzbuch (HGB) genanntes Handelsgewerbebetreiben. In Abteilung A (HRA) werdennatürliche Personen und Personengesellschafteneingetragen (z.B. Kommanditgesellschaft/KG oderGmbH & Co. KG, offene Handelsgesellschaft/OHG),in Abteilung B (HRB) werden Kapitalgesellschaften(z.B. GmbH, AG) eingetragen.98

GlossarIDW S4Prospektierungsstandard gemäß IDW (Institut derWirtschaftsprüfer), nach welchem die Prüfer die Grundsätzeordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospektenüber öffentlich angebotene Vermögensanlagen,insbesondere in Bezug auf Vollständigkeit, Richtigkeitund Klarheit, zu beachten haben.Indexierung des MietvertragesVereinbarte Mietpreissteigerung, die sich an der Entwicklungdes Verbraucherpreisindex orientiert.InflationTeuerung; über mehrere Perioden anhaltender Anstiegdes allgemeinen Preisniveaus. Dies führt zu einemKaufkraftverlust des Geldes.InvestitionsvolumenSumme aller Investitionen des Fonds inkl. aller dafürerforderlichen Kosten gemäß Finanz- und Investitionsplander Emittentin/der Objektgesellschaft.KommanditbeteiligungAnteil eines Kommanditisten an einer Kommanditgesellschaft.Die Höhe der Kommanditbeteiligung istregelmäßig für den Anteil des Kommanditisten amErgebnis (Gewinn oder Verlust) und am Vermögender Kommanditgesellschaft sowie die Verwaltungsrechtedes Kommanditisten (z.B. das Stimmrecht)von Bedeutung.KomplementärinPersönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft.LiquiditätsreserveWird im Rahmen konservativer Angebote für geschlosseneImmobilienfonds stets in die Fondskonzeptionund die Prognoserechnung eingearbeitet. EinTeil der laufenden Überschüsse aus dem Vermietungsgeschäftwird nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet,sondern als Sicherheitspolster (Liquiditätsreserve)angelegt. Hieraus können in der Folge z.B. unvorhergeseheneInstandhaltungen und Instandsetzungenbestritten werden, ohne dass sich eine unmittelbarenegative Auswirkung auf die prognostizierten Ausschüttungenergibt.MittelverwendungskontrolleÜberwachung der Anlegergelder in der Investitionsphasedes Fonds. Kontrolleur ist i.d.R. ein Rechtsanwaltoder eine Bank.Negatives steuerliches ErgebnisSteuerrechtliche Zurechnung von negativen steuerlichenErgebnissen. Kapitalanlegern eines geschlossenenFonds werden sowohl tatsächliche als auch reineBuchverluste (insbesondere Abschreibungen) zugewiesen.Durch negative steuerliche Ergebnisse kannder Anleger sein zu versteuerndes Einkommen unddie darauf entfallende Einkommensteuer reduzierenbzw. die Verluste auf zukünftige Einnahmen aus demFonds anrechnen.PflichteinlageEinlage, die ein Gesellschafter aufgrund des Gesellschaftsvertragesan die Kommanditgesellschaft, ander er beteiligt ist, zu leisten hat.Post-Ident-VerfahrenMethode der Deutschen Post AG, durch deren Mitarbeitereine sichere persönliche Identifikation von Personengemäß den Auflagen des Geldwäschegesetzesvorzunehmen.SchließungsgarantieZusicherung, dass das Platzierungskapital eines geschlossenenFonds vollständig gezeichnet wird. Sofernder Fonds zu einem bestimmten Zeitpunkt nochnicht geschlossen sein sollte, versetzt die Schließungsgarantindie Fondsgesellschaft durch Zwischenfinanzierungenin die Lage, den Kaufpreis sowie etwaigeNebenkosten zu begleichen. Sofern seitens einer dannzwischenfinanzierenden Bank Zusatzsicherheiten gefordertwerden, hat ausschließlich die Schließungsgarantindiese Zusatzsicherheiten zu erbringen.SensitivitätsanalyseDie Prognoseberechnungen im Prospekt beruhen aufgeschlossenen Verträgen und Annahmen hinsichtlichverschiedener Einflussfaktoren. In der Sensitivitätsanalysewird dargestellt, welche Auswirkungen etwaigeheute nicht vorhersehbare oder beeinflussbareVeränderungen wesentlicher Einflussfaktoren auf diekünftige Entwicklung der Wirtschaftlichkeit der Kapitalanlagehaben können.Steuerpflichtige EinkünfteSteuerpflichtige Einkünfte des Anlegers sind nichtdie jährlichen Ausschüttungsbeträge, sondern derdem Anleger zuzurechnende Anteil an dem steuerpflichtigenÜberschuss der Fondsgesellschaft. Bei derErmittlung des steuerpflichtigen Überschusses derFondsgesellschaft werden die Werbungskosten (z.B.laufende Kosten, Zinsen und Abschreibungen) vonden Einnahmen abgezogen.99

GlossarVerlängerungsoptionRecht einer Vertragspartei (z.B. einer Mieterin bzw.Pächterin), die Laufzeit eines Dauerschuldverhältnisses(z.B. eines Miet- bzw. Pachtvertrages) durcheinseitige Erklärung einmal oder mehrmals um bestimmteZeiträume zu verlängern.WertsteigerungspotenzialBei Immobilien ergibt sich in der Regel im Zeitverlaufu.a. durch Miet- bzw. Pachtsteigerungen eine entsprechendeWerterhöhung, da sich der Kaufpreis beiSozialimmobilien regelmäßig nach dem Ertragswertbestimmt.100

Die rechtlichen Grundlagen101

Die rechtlichen GrundlagenAnlegerFONDSGESELLSCHAFTIMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KGKomplementärinKommanditistinGeschäftsführendeKommanditistinTreuhand-KommanditistinAustria XI.Verwaltungs GmbHohne EinlageIMMAC Healthproperty GmbHPflichteinlage: e 2.500,00NDS VerwaltungsgesellschaftmbHPflichteinlage: e 2.500,00Fidus Treuhand GmbHPflichteinlage: e 500,00KomplementärinAPH XI IMMAC GmbHohne EinlageObjektGESELLSCHAFTAPH XI IMMAC GmbH & Co KGGeschäftsführendeKommanditistinIMMAC GmbH, GrazPflichteinlage: e 10,00 (1%)KommanditistinIMMAC PflegezentrenAustria XI RenditefondsGmbH & Co. KGPflichteinlage: e 990,00 (99%)DeutschlandÖsterreichArt der BeteiligungBei dieser Kapitalanlage handelt es sich um einengeschlossenen Immobilienfonds (Fonds). Der Fondsbasiert auf einer gesellschaftsrechtlichen Zweiteilungin die eigentliche Fondsgesellschaft und eine Objektgesellschaft.Beide Gesellschaften bestehen in derRechtsform einer Kommanditgesellschaft, an der jeweilseine GmbH als einzige persönlich haftende Gesellschafterinbeteiligt ist (GmbH & Co. KG).Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um dieKommanditgesellschaft in Firma IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG unddabei um eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitzin Rendsburg, Deutschland.Bei der Objektgesellschaft handelt es sich um dieKommanditgesellschaft in Firma APH XI IMMACGmbH & Co KG und dabei um eine Gesellschaft österreichischenRechts mit Sitz in der politischen GemeindeGraz, Österreich.Der Anleger kann sich mittelbar über die Fidus TreuhandGmbH als Treuhänderin an der (deutschen)IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG beteiligen, sofern er eine natürlichePerson und Staatsangehöriger eines EU- oderEWR-Staates ist. Bei anderen Personen sind dieRegelungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere§§5, 6 und 23, zu beachten. Unmittelbar ist beidieser Variante die Fidus Treuhand GmbH als Treuhänderindes Anlegers aufgrund eines geschlossenenTreuhandvertrages Kommanditistin. Wahlweise istauch die direkte Beteiligung als Kommanditist ander Fondsgesellschaft möglich. GeschäftsführendeKommanditistin ist die NDS VerwaltungsgesellschaftmbH. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)der Fondsgesellschaft ist die Austria XI.Verwaltungs GmbH.Eine Beteiligung der Anleger an der (österreichischen)Objektgesellschaft, APH XI IMMAC GmbH& Co KG, ist nicht möglich.Die Objektgesellschaft wurde nach Durchführungdes Kaufvertrages als Inhaberin des Baurechts nebstImmobilien (Investitionsobjekt) belegen Parkstraße1-16 in A-8600 Oberaich in das Grundbuch der Ka-102

Die rechtlichen Grundlagentastralgemeinde 60063 Streitgarn beim BezirksgerichtBruck an der Mur, Einlagezahl 276, eingetragen.Die FondsgesellschaftGesellschaftsvertrag/TreuhandvertragDie rechtlichen Grundlagen dieser Beteiligung ander Fondsgesellschaft basieren auf dem neu gefasstenGesellschaftsvertrag vom 21.01.2013 und, soweiteine treuhänderische Beteiligung gewählt wird, aufdem Treuhandvertrag zwischen dem Anleger und derTreuhänderin. Die Verträge sind in vollem Wortlautim Prospekt abgedruckt. Durch die Übersendung derunterzeichneten Beitrittserklärung an die Fondsgesellschaftbzw. die Treuhänderin werden sowohl derGesellschaftsvertrag als auch – im Falle einer treuhänderischenBeteiligung – der Treuhandvertrag fürden Anleger verbindlich, sofern der Anleger nichtvon seinem Widerrufsrecht Gebrauch macht. DieAnnahme eines Beitritts erfolgt durch Gegenzeichnungdes Angebotes und Vergabe einer Beteiligungsnummer.Eines Zugangs der Annahmeerklärungbeim Anleger bedarf es nicht. Der Anleger ist jedochunverzüglich schriftlich über die Annahme zu informieren.Der maßgebliche Inhalt der Verträge und die vereinbartenVergütungen wurden bereits in dem Kapitel„Der Finanz- und Investitionsplan“ ab Seite 49 dargestellt.GesellschaftskapitalDie Kapitalanteile der Fondsgesellschaft betragenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung € 5.500,00.Durch Aufnahme weiterer Kommanditisten sowieErhöhung der Kapitaleinlage der Treuhänderin sollein zusätzliches Kommanditkapital in Höhe von insgesamt€ 7.280.000,00 eingeworben werden, sodasssich das Kommanditkapital auf € 7.285.500,00 erhöhensoll.GesellschaftsgegenstandAbstrakter Gegenstand des Unternehmens ist dermittelbare Erwerb von unbebauten und bebautenGrundstücken und grundstücksgleichen Rechten,die Bebauung von Grundstücken durch Inanspruchnahmevon Dritten, die mittelbare Vermietung, Verpachtungund Verwaltung von Grundstücken unddie mittelbare Veräußerung von Grundstücken imRahmen der Vermögensverwaltung. Konkreter Gegenstanddes Unternehmens ist, das Baurecht nebstdarauf errichteter Immobilien in A-8600 Oberaichmittelbar zu erwerben und langfristig vermögensmäßigzu nutzen. Die Fondsgesellschaft ist zu allenHandlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbardiesen Zweck fördern. Sie kann zu diesem Zweckauch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichemGegenstand im In- und Ausland gründen, erwerbenoder sich an solchen Unternehmen beteiligen.Sie darf insbesondere alleinige Gesellschafterin ihrerpersönlich haftenden Gesellschafterin sein. Sie darfZweigniederlassungen und Tochtergesellschaften imIn- und Ausland errichten.Gründung der Fondsgesellschaft/Laufzeit/Kündigung/Kündigungsfolgendes GesellschaftsverhältnissesDie Fondsgesellschaft ist am 22.09.2010 gegründetworden. Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbestimmt.Jeder Gesellschafter kann die Beteiligung ander Fondsgesellschaft frühestens unter Einhaltung einerFrist von einem Jahr zum 31.12.2027 kündigen.Danach kann die Fondsgesellschaft unter Einhaltungeiner Jahresfrist zum Ende jedes nachfolgenden Geschäftsjahresgekündigt werden.Der kündigende Gesellschafter scheidet gegen Zahlungeiner Abfindung aus der Fondsgesellschaft aus.Die Höhe der Abfindung entspricht dem Anteil desausgeschiedenen Gesellschafters am Gesamtwert derFondsgesellschaft, ermittelt nach der Quote seinerKapitaleinlage im Verhältnis zu allen gezeichnetenund eingezahlten Kapitaleinlagen. Bei der Wertermittlungder Abfindung ist das Grundvermögen derFondsgesellschaft mit seinem Verkehrswert zu berücksichtigen.Im Übrigen sind die Buchwerte nachder Handelsbilanz in Ansatz zu bringen. Die Abfindungist vom Tag des Ausscheidens an mit zwei Prozentpunktenüber dem Basiszinssatz zu verzinsenund in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen. Fallsdurch den Austritt von Gesellschaftern die Liquiditätder Fondsgesellschaft gefährdet ist, ist diese berechtigt,die Zahl der Abfindungsraten auf bis zu acht Jahresratenzu erhöhen.BeteiligungserwerbAm 01.03.2011 hat die Fondsgesellschaft die österreichischeObjektgesellschaft, die APH XI IMMACGmbH & Co KG, mitgegründet. Die Haftsumme, diedie Fondsgesellschaft bei der Gründung der Objektgesellschaftgeleistet hat, entspricht der Kommanditeinlageund beträgt € 990,00. Weitere Mitgründerwaren die IMMAC GmbH, Graz, als weitere Kommanditistinmit einer Haftsumme und entsprechenderKommanditeinlage von € 10,00 und die APHXI IMMAC GmbH, Graz, als persönlich haftendeGesellschafterin ohne Einlage. Mit notariellem Abtretungsvertragvom 07.06.2011 erwarb die Fondsgesellschaftsämtliche Gesellschaftsanteile in Höhe103

Die rechtlichen Grundlagenvon € 35.000,00 an der APH XI IMMAC GmbH.Die Fondsgesellschaft unterhielt keinen weiteren Geschäftsbetrieb.Es wurden lediglich für die Fondstätigkeitvorbereitende Maßnahmen durchgeführt. Diefinanziellen Auswirkungen werden in den Angabenzur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft,die auf den Seiten 66 und 67 abgedrucktsind, abgebildet.Hauptmerkmale der Anteile der Fondsgesellschaft an derObjektgesellschaftDie Fondsgesellschaft ist zu 99,00 Prozent an derObjektgesellschaft beteiligt und zur Zahlung derEinlage verpflichtet. Dementsprechend verfügt sieauch über 99,00 Prozent der Stimmrechte in derGesellschafterversammlung der Objektgesellschaft.Ihr stehen die gesetzlichen Informations- und Kontrollrechtezu. Zudem ist sie alleinige Gesellschafterinder persönlich haftenden Gesellschafterin derObjektgesellschaft, welche wiederum alleinig zurGeschäftsführung und organschaftlichen Vertretungder Objektgesellschaft berechtigt und verpflichtetist. Abweichend von dieser Beteiligungsquote ist dieGewinnverteilung geregelt. Der APH XI IMMACGmbH steht eine Haftungsvergütung in Höhe von€ 3.500,00 p.a. zzgl. etwaiger österreichischer Umsatzsteuerzu. Neben der persönlich haftendenGesellschafterin ist per Handlungsvollmacht dieIMMAC GmbH bevollmächtigt, die Geschäfte fürden gesamten Geschäftsbetrieb der Objektgesellschaftzu führen. Die IMMAC GmbH erhält für ihregeschäftsführende Tätigkeit eine jährliche Vergütungin Höhe von € 18.000,00 zzgl. österreichischer Umsatzsteuer.Eine weitere Gewinnbeteiligung stehtder IMMAC GmbH nicht zu. Im Übrigen steht derFondsgesellschaft der gesamte Gewinn der Objektgesellschaftzu. Die Fondsgesellschaft ist zu jeder Zeitberechtigt, Entnahmen aus der Objektgesellschaft zutätigen, auch sofern hierdurch das Kapitalkonto negativwerden sollte. Eine Verzinsung der Kapitalkontenfindet nicht statt. Die Geschäftsführer haben vorVornahme bestimmter Handlungen die Zustimmungder Gesellschafterversammlung einzuholen. DieKomplementärin der Objektgesellschaft haftet mitihrem gesamten Vermögen unbeschränkt. Die Haftungder Kommanditisten ist gemäß Art. VII Punkt6. Des Objektgesellschaftsvertrages vom 01.03.2011(im Sinne des §171 Abs. 1 UGB) auf ihre im Firmenbucheingetragene Haftsumme beschränkt.Beitrittsmöglichkeiten/Mindestbeteiligung/Erbringung der EinlageDer Anleger soll sich mit einer Kommanditeinlagevon mindestens € 20.000,00 beteiligen. Höhere Beteiligungenmüssen durch 1.000 ganzzahlig teilbarsein. Der Anleger ist vor Annahme des Beteiligungsangebotesgemäß den Vorschriften des Geldwäschegesetzeszu identifizieren. Anleger könnennatürliche Personen werden, die Staatsangehörigeeines EU- oder EWR-Staates sind. Die Beteiligung(nachfolgend „Kapitaleinlage“ genannt) kann mittelbarals Treugeber über die Treuhänderin oderunmittelbar als Kommanditist erfolgen. Erfolgt einetreuhänderische Beteiligung, schließt der Anlegermit der Treuhänderin einen Treuhandvertrag. DerTreuhandvertrag kommt durch schriftliche Annahmeerklärungder Treuhänderin auf der Beitrittserklärungund Vergabe einer Beteiligungsnummerzustande. Eines Zuganges bedarf die Annahmeerklärungnicht. Die Treuhänderin erwirbt und hältdie Beteiligung nach außen im eigenen Namen, imInnenverhältnis aber im Auftrag und auf Rechnungdes jeweiligen Treugebers (Anleger). Hierdurch wirdgewährleistet, dass der Treugeber im Innenverhältniswie ein unmittelbar an der Fondsgesellschaftbeteiligter Kommanditist behandelt wird. Dies bedeutetinsbesondere, dass der Treugeber (Anleger)einen unmittelbaren Anspruch auf die Ausschüttungensowie seine etwaige Abfindung gegen dieFondsgesellschaft erhält. Wird der Anleger (Direkt-)Kommanditist der Fondsgesellschaft, so wird er persönlichins Handelsregister eingetragen.Voraussetzung für die Aufnahme als Kommanditistist die Aushändigung einer notariell beglaubigtenHandelsregistervollmacht. Die Kosten trägt der Anleger.Bis die Handelsregistervollmacht der Fondsgesellschaft,in beglaubigter Form unterschrieben,zugegangen ist, kann die Fondsgesellschaft die Ausschüttungenzurückhalten.Wird der Treuhandvertrag beendet, wird der AnlegerDirektkommanditist. In diesem Fall ist er mitseiner Hafteinlage namentlich in das Handelsregistereinzutragen. Hierfür hat der Anleger die Gebühreneiner etwa erforderlich werdenden notariellen Handelsregisteranmeldungsowie die Gerichtskosten fürdie Eintragung ins Handelsregister zu zahlen undebenfalls auf seine Kosten eine notariell beglaubigteHandelsregistervollmacht beizubringen und dem Bevollmächtigtenzu übersenden. Darüber hinaus hat eran die Fondsverwaltung eine Kostenpauschale von€ 50,00 zu leisten.Die Kapitaleinlage sowie das Agio (Aufgeld) in Höhevon regelmäßig fünf Prozent der Einlage sind innerhalbvon zwei Wochen nach Erhalt der Benachrichtigungüber die Beitrittsannahme fällig.104

Die rechtlichen GrundlagenVerfügung über AnteileDie Übertragung von Kommanditanteilen an derFondsgesellschaft ist grundsätzlich zum 31.12. einesjeden Jahres möglich. Es ist jedoch die Genehmigungder geschäftsführenden Kommanditistin einzuholen,die nur versagt werden kann, wenn hierfür ein wichtigerGrund vorliegt. Die Genehmigung gilt als erteilt,wenn sie nicht binnen zwei Wochen ab Zugang derÜbertragungsanzeige versagt wurde, sofern der Anlegereine natürliche Person und Staatsangehöriger einesEU- oder EWR-Staates ist. Als wichtiger Grundgilt insbesondere, wenn durch die Übertragung Kapitaleinlagenentstehen oder übertragen werden, dienicht mindestens € 20.000,00 betragen oder nichtdurch 1.000 ganzzahlig teilbar sind, oder wenn dieÜbertragung einer Genehmigung gemäß §25 SteiermärkischesGrundverkehrsgesetzes bedürfte. Werdentreuhänderisch von der Treuhänderin gehaltene Teileihres Kommanditanteils auf den Treugeber übertragen,ist die Genehmigung stets zu erteilen. Der Treugeber istwirtschaftlicher Eigentümer der von ihm gezeichnetenAnteile. Verfügungen des Treugebers über Rechte ausdem Treuhandvertrag sind nur mit Genehmigung dergeschäftsführenden Kommanditistin und einer entsprechendenEintragung in ein von der Treuhänderingeführtes Register wirksam. Auch diese Genehmigunggilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb von 14 Tagenab Zugang der Übertragungsanzeige versagt wird.Sowohl das Umwandlungsverlangen eines Treugebers,unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaftbeteiligt zu werden, als auch der Beitrittals Kommanditist werden im Außenverhältnis erstwirksam, wenn der Anleger der persönlich haftendenGesellschafterin auf seine Kosten eine unwiderrufliche,über den Tod hinaus geltende, notariellbeglaubigte Handelsregistervollmacht gemäß §5 Ziff.5 des Gesellschaftsvertrages erteilt hat, die auf Verlangender persönlich haftenden Gesellschafterinzu erneuern ist. Diese Verpflichtung trifft auch dieRechtsnachfolger eines Kommanditisten. Bei einemWechsel der Form der Beteiligung (Treugeber/Direktkommanditist)hat der Anleger die Kosten eineretwa erforderlich werdenden notariellen Handelsregisteranmeldungsowie die Gerichtskosten für dieEintragung ins Handelsregister zu zahlen sowie andie Fondsverwaltung eine Kostenpauschale in Höhevon € 50,00 zu entrichten.AusschüttungenÜber die Höhe der Ausschüttungen (Entnahmen)durch die Fondsgesellschaft entscheiden nach demGesellschaftsvertrag (§20 Gesellschaftsvertrag) dieGesellschafter durch Gesellschafterbeschluss. DerEntnahmebetrag steht den Anlegern im Verhältnis dervon ihnen gezeichneten und eingezahlten Kapitaleinlagenzu. Die Ausschüttungen erfolgen gemäß Gesellschafterbeschluss,wobei diese pro vollen Monatder Zugehörigkeit zu der Fondsgesellschaft in Höhevon 1/12 berechnet werden. Die Ausschüttungen erfolgenmonatlich, erstmals für jeden Gesellschafterim Folgemonat nach der Kapitaleinzahlung, für dieTreuhandkommanditisten durch die Fidus TreuhandGmbH bzw. für die Direktkommanditisten durch dieFondsgesellschaft. Änderungen der Ausschüttungenbedürfen zusätzlich der Zustimmung der persönlichhaftenden Gesellschafterin. Sollte ein Direktkommanditistdie Handelsregistervollmacht nicht unverzüglichübersenden, kann die Fondsgesellschaft die Ausschüttungan den Direktkommanditisten zurückhalten.AIFM-RichtlinieAm 21. Juli 2011 ist die Europäische Richtlinie zurRegulierung von Managern alternativer Investmentfonds(AIFM) in Kraft getreten. Diese Richtlinie mussvon den Mitgliedsstaaten innerhalb von zwei Jahrenin nationales Recht umgewandelt werden. Wegender großen Zahl von noch zu regelnden Einzelheitenund Durchführungsmaßnahmen auf Richtlinienebenemuss die Europäische Kommission, unterstütztvon der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde(ESMA), in den nächsten zwei Jahren Durchführungsbestimmungenerlassen. Ende November 2011sind die entsprechenden Vorschläge für zwei von vierTeilen der zu regelnden Durchführungsbestimmungenvon der ESMA vorgelegt worden. Auf nationaler Ebenegibt es seit dem 30. Oktober 2012 seitens der Bundesregierungeinen aktuellen Entwurf zur Umsetzungder AIFM-Richtlinie, der als wesentlichen Inhalt dasneue Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) beinhaltet.Danach wird in über 300 Paragrafen eine umfassendeund abschließende Regulierung von offenen und geschlossenenFonds angestrebt. Künftig ist jede Art vonFonds einer Regulierung durch das KAGB unterworfen,also auch die IMMAC-Fonds.In erster Linie richten sich die neuen Regulierungsvorschriftenan die Manager von alternativen Investmentfondsund konstatieren eine erheblich stärkerePrüfung und Überwachung der Fondsmanager und-produkte durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistung(BaFin). Aber auch die AIF, also die Fondsgesellschaften,werden voraussichtlich von den neuengesetzlichen Regelungen betroffen sein. Denn Zielder Richtlinie ist u.a., die Transparenz alternativer Investmentfondszu erhöhen. Vorgesehen ist daher dieVeröffentlichung eines Jahresberichts innerhalb vonsechs Monaten nach Geschäftsjahresende, der neben105

Die rechtlichen Grundlageneiner Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aucheinen Tätigkeitsbericht des abgelaufenen Geschäftsjahreszu umfassen hat. Der Jahresbericht ist durcheinen Wirtschaftsprüfer zu prüfen.Die AIFM-Richtlinie sieht eine regelmäßige Bewertungder Vermögenswerte des Fonds durch eine unabhängigeBewertungsstelle und eine Trennung derVerwahrung der Vermögenswerte des Fonds von demPortfolio- und Risikomanagement vor.Es ist nicht auszuschließen, dass die Fondsgesellschaftdaher zusätzliche Pflichten übernehmen mussund zusätzliche Kosten zu tragen hat.GeschäftsführungDie Führung der Geschäfte erfolgt durch die persönlichhaftende Gesellschafterin und die geschäftsführendeKommanditistin, der insoweit Vollmacht erteilt wurde.Beide Gesellschaften sind bei der Ausübung der Geschäftsführungan die ihnen im Gesellschaftsvertragauferlegten Beschränkungen gebunden. Die Vergütungfür die Geschäftsführung ist in §10 des Gesellschaftsvertragesgeregelt.JahresabschlussDer Jahresabschluss für ein abgelaufenes Geschäftsjahrist handelsrechtlich innerhalb der gesetzlichenFrist aufzustellen. Der Jahresabschluss wird von derGesellschafterversammlung festgestellt. Einwendungengegen den festgestellten Jahresabschluss könnennur innerhalb von zwei Monaten nach dessen Feststellunggeltend gemacht werden.Persönliche Sonderwerbungskosten können für einabgelaufenes Geschäftsjahr nur berücksichtigt werden,wenn sie durch den Gesellschafter (Anleger) biszum 30. März des dem abgelaufenen Geschäftsjahresfolgenden Jahres schriftlich mitgeteilt werden.LiquidationIm Fall der Auflösung fungieren die geschäftsführendeKommanditistin, die persönlich haftende Gesellschafterinund die IMMAC Health property GmbHals Liquidatoren, falls die Gesellschafter nicht einenanderen Beschluss fassen. Das vorhandene Vermögenwird zur Befriedigung der Gläubiger und übrigen Verbindlichkeitenverwendet.Die IMMAC Objektmanagement GmbH erhält ausdem Objektverkauf eine Vergütung in Höhe von einemProzent des Objektverkaufspreises zuzüglichösterreichischer Umsatzsteuer. Das verbleibendeVermögen wird im Verhältnis der gezeichneten undeingezahlten Kapitaleinlagen verteilt. Hinsichtlichweiterer Einzelheiten wird auf §30 des Gesellschaftsvertragesverwiesen.Der AnlegerDie Hauptmerkmale der Anteile der AnlegerDurch die vorliegende Konzeption des Gesellschaftsvertragesund des Treuhandvertrages wird erreicht,dass die Direktkommanditisten und Treuhandkommanditistenin Ansehung ihrer Rechte und Pflichtenals Kommanditisten gleichgestellt werden, abgesehenvon den handelsregisterlichen Besonderheiten (Handelsregistervollmacht,namentliche Eintragung imHandelsregister) und dem Bestehen eines Treuhandverhältnisses.Die Anleger sind verpflichtet, nach Beitritt zur Fondsgesellschaftdie Beteiligungssumme zzgl. Agio gemäßden Regelungen des Gesellschaftsvertrages einzuzahlen.Gemäß Gesellschaftsvertrag werden zehn Prozent derBeteiligungssumme ohne Agio des Anlegers (Pflichteinlage)als Haftsumme (Hafteinlage) in das Handelsregistereingetragen. Insoweit ist zwischen der in dasHandelsregister einzutragenden Hafteinlage und dergesellschaftsrechtlichen Pflichteinlage zu unterscheiden.In Höhe der Hafteinlage besteht eine Haftungder Anleger im Außenverhältnis, beispielsweise imInsolvenzfall, gegenüber einem Insolvenzverwalter.Wenn die Hafteinlage als Teil der Pflichteinlage eingezahltist, verbleibt es grundsätzlich bei dem Haftungsausschlussgemäß §171 Abs. 1 HGB.Dem Anleger stehen die Rechte eines Kommanditisten,wie sie im Gesellschaftsvertrag vereinbart sindund wie sie sich ergänzend aus den Vorschriften der§§161ff. HGB ergeben, zu:■ Informations- und Kontrollrecht;■ Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungenund Stimmrecht entsprechend der gezeichnetenKapitaleinlage (je volle € 500,00 eineStimme);■ Recht auf Ergebnisbeteiligung, §§167f., 120f. HGB;■ Ausschüttungsanspruch/Gewinnauszahlungsanspruch;■ Kündigungsrecht;106

Die rechtlichen Grundlagen■ Recht zur Übertragung des Gesellschaftsanteils.Informations- und KontrollrechteDie den Kommanditisten aus §166 HGB zustehendenInformations- und Kontrollrechte können vonden Treugebern in gleichem Umfang wahrgenommenwerden. Diese umfassen das Recht, den Jahresabschlussdurch Einsicht in die Bücher und Papiere zuprüfen. Darüber hinaus besteht das Recht, an Gesellschafterversammlungenteilzunehmen und dort dasStimmrecht als Kommanditist bzw. in Bezug auf diefür den Anleger treuhänderisch gehaltene Teileinlageder Treuhänderin auszuüben.Haftung des AnlegersDie Haftung des Anlegers beschränkt sich im Innenverhältnisauf die übernommene Kapitaleinlagezuzüglich Agio. Im Außenverhältnis haftet derAnleger als Kommanditist gem. den §§171ff. HGBnur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenenHafteinlage. Dies gilt unabhängig davon,ob er als Treugeber über die Treuhänderin oder alsunmittelbarer Kommanditist beteiligt ist. Die in dasHandelsregister für jeden Kommanditisten einzutragendeHafteinlage beträgt laut Gesellschaftsvertraggrundsätzlich zehn Prozent der Kapitaleinlage. Ist dieHafteinlage vollständig erbracht, ist eine weitere Haftungdes Anlegers im Außenverhältnis ausgeschlossen.Diese Haftung kann wieder aufleben, wenn dieHafteinlage zurückbezahlt wird. Das Gleiche gilt,wenn Gewinnanteile entnommen werden, währendder Kapitalanteil des Anlegers durch Verlust unter diegeleistete Hafteinlage gesunken ist. Dieser Fall trittlaut Prognoserechnung nicht ein.Die gesetzliche Haftung als Kommanditist trifft nichtden Treugeber, sondern insoweit die Treuhänderin,weil die Treugeber nicht selbst Kommanditisten werden.Da der Treugeber wirtschaftlich die Stellung desKommanditisten innehat, ist er jedoch verpflichtet,die Treuhänderin bei einer Inanspruchnahme durchGläubiger freizustellen. Eine entsprechende Freistellungsverpflichtungist im Treuhandvertrag vorgesehen.Soweit der Treugeber seinen Beteiligungsbetrageingezahlt hat, kommt eine Freistellungsverpflichtungzunächst nicht in Betracht. Die Freistellungsverpflichtungkann allerdings im gleichen Umfang wie die Haftungdes Kommanditisten aufleben.Die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentinzum Zeitpunkt der ProspektaufstellungDie Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafterder Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungweichen in den folgenden Punkten vonden Hauptmerkmalen der Anteile der Anleger ab:Geschäftsführung und Vertretung durch die NDSVerwaltungsgesellschaft mbH (§§7 bis 10 des Gesellschaftsvertrages)sowie die Entnahmerechte derAustria XI. Verwaltungs GmbH (§20 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages),der NDS VerwaltungsgesellschaftmbH (§20 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages)und der IMMAC Health property GmbH (§20 Ziff.4 und 5 des Gesellschaftsvertrages). Die Gründungskomplementärin,die Austria XI. Verwaltungs GmbH,haftet mit ihrem Vermögen unbeschränkt. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung beträgt das Stammkapitalder Gründungskomplementärin € 25.000,00.Die Gründungskommanditisten haften mit ihrerPflichteinlage. Somit haften die IMMAC Health propertyGmbH mit € 2.500,00, die NDS VerwaltungsgesellschaftmbH ebenfalls mit € 2.500,00 und dieFidus Treuhand GmbH mit € 500,00. Die NDS VerwaltungsgesellschaftmbH und die Fidus TreuhandGmbH sind jedoch berechtigt, ihre Einlage herabzusetzen.Darüber hinaus sind die Hauptmerkmale der Anteileder Anleger mit denen der derzeitigen Gesellschafteridentisch.Es existieren keine ehemaligen Gesellschafter, denenAnsprüche aus ihrer Beteiligung bei der Emittentinzustehen.GesellschafterbeschlüsseDie von den Gesellschaftern in Angelegenheiten derFondsgesellschaft zu treffenden Entscheidungen erfolgendurch Beschlussfassung. Beschlüsse der Gesellschafterwerden in Gesellschafterversammlungenoder im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.Gesellschafterbeschlüsse sind gegebenenfalls innerhalbeiner Ausschlussfrist von zwei Monaten anzufechten.Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf §15 desGesellschaftsvertrages verwiesen.GesellschafterversammlungSpätestens im Kalenderjahr nach Ablauf des erstenvollen Geschäftsjahres findet eine ordentliche Gesellschafterversammlunginsbesondere zur Feststellungdes Jahresabschlusses statt, die am Sitz der Fondsgesellschaftoder der Treuhänderin durchgeführtwird, sofern nichts anderes bestimmt wird. Nebenden Kommanditisten hat jeder Treugeber das Recht,persönlich an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmenund das Stimmrecht der Treuhänderin in107

Die rechtlichen GrundlagenHöhe der für ihn treuhänderisch gehaltenen Teileinlageauszuüben.Für den Fall, dass Treugeber weder persönlich nochim Wege der Bevollmächtigung in der Lage sind, ander Gesellschafterversammlung teilzunehmen, werdenTreugeber in der Gesellschafterversammlungdurch die Treuhänderin gemäß dem Treuhandvertragvertreten, Stimmrechte werden nach Weisung wahrgenommen,Direktkommanditisten werden ohne Auftragvon der Treuhänderin nicht vertreten (vgl. §16des Gesellschaftsvertrages).Weitere ordentliche Gesellschafterversammlungen alsPräsenzversammlungen sind von der geschäftsführendenKommanditistin einzuberufen, wenn es das Interesseder Fondsgesellschaft nach pflichtgemäßemErmessen erfordert oder wenn Kommanditisten, diemindestens zehn Prozent der Stimmen auf sich vereinen,einem schriftlichen Umlaufverfahren widersprechenoder der Beirat aufgrund von wesentlichenBelangen der Fondsgesellschaft eine Anwesenheit derGesellschafter für unablässig erachtet.Findet in den Folgejahren eine ordentliche Gesellschafterversammlungnicht statt, werden die zu erlassendenBeschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. DieEinzelheiten des Umlaufverfahrens sind in §15 Ziff. 5bis 8 des Gesellschaftsvertrages geregelt.Außerordentliche GesellschafterversammlungAußerordentliche Gesellschafterversammlungen sindeinzuberufen, wenn es der geschäftsführenden Kommanditistinoder der persönlich haftenden Gesellschafterinim Interesse der Fondsgesellschaft erforderlicherscheint oder wenn der Beirat die Einberufung eineraußerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangt,soweit wesentliche Belange der Fondsgesellschaftbetroffen sind.Vermögens- und ErgebnisbeteiligungVor der Ergebnisverteilung erhält die geschäftsführendeKommanditistin eine jährliche Vergütung von€ 2.500,00 inkl. eventuell anfallender Umsatzsteuer.Diese Vergütung ist in den Aufwendungen für dieFondsverwaltung enthalten.Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält einejährliche Vergütung für die Übernahme der unbeschränktenHaftung von € 2.500,00 inkl. eventuellanfallender Umsatzsteuer.Darüber hinaus erhalten diese Gesellschafter ihreAufwendungen für die Geschäftsführung ersetzt. DieTreuhänderin erhält für ihre Anlegerbetreuungstätigkeiteine Vergütung, welche in der Vergütung für dieFondsverwaltung mit enthalten ist.Gewinn und Verlust sowie die steuerlichen Ergebnissewerden ab Beginn des Monats nach Schließung aufalle Kommanditisten/Treugeber im Verhältnis ihrergezeichneten und eingezahlten Kapitaleinlagen zumEnde des jeweiligen Geschäftsjahres verteilt. UnterSchließung sind der wirksame Beitritt der einzuwerbendenneuen Gesellschafter/Treugeber mit einemGesamtkommanditkapital in Höhe von € 7.280.000,00und der Ablauf der Einzahlungsfrist für die Pflichteinlagenim Sinne von §5 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrageszu verstehen. Die IMMAC Health property GmbH,die NDS Verwaltungsgesellschaft mbH und die FidusTreuhand GmbH nehmen jedoch nur entsprechendder Höhe ihrer gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagean der Gewinnverteilung teil.In dem Zeitraum zwischen der Gründung der Fondsgesellschaftund dem Ende des Monats, in den dieBeendigung der Schließung fällt, stehen Gewinn undVerlust sowie die steuerlichen Ergebnisse, die in diesemZeitraum entstanden sind – vorbehaltlich dernachfolgenden abweichenden Regelungen – allein derIMMAC Health property GmbH zu.Abweichend von den vorstehenden grundsätzlichenRegelungen zur handelsrechtlichen und steuerrechtlichenErgebnisverteilung vor der Platzierung sind denneuen Kommanditisten/Treugebern folgende Ergebnispositionenvorab zuzuweisen:a) während der Platzierung als Vorabvergütung einBetrag in Höhe von 6,50 Prozent p.a. ihrer gezeichnetenund eingezahlten Kapitaleinlagen, anteiligje vollen Kalendermonat nach dem Beitritt,b) die nicht aktivierungsfähigen Kosten des Investitionsplansder Emittentin/Objektgesellschaft (initialeWerbungskosten).Die Kosten werden im Rahmen des gesetzlich Zulässigenin der Weise verteilt, dass sämtliche Gesellschafteram Ende der Platzierung in der Summe imgleichen Verhältnis entsprechend ihrer eingezahltenKommanditeinlage belastet sind (Gleichstellungsabrede).TreuhandvertragEs ist vorgesehen, dass die Beteiligungen der Anlegervon der Treuhänderin in Höhe des gezeichnetenBetrages treuhänderisch gehalten werden können.108

Die rechtlichen GrundlagenDarüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass derAnleger selbst als unmittelbarer Kommanditist in dasHandelsregister eingetragen wird. Im Innenverhältnisbestehen keine maßgeblichen Rechtsunterschiededer beiden Anlageformen. Im Außenverhältnis trittder Anleger bei einer treuhänderischen Beteiligungnicht in Erscheinung. Im Gesellschaftsvertrag und imTreuhandvertrag ist festgelegt, dass der Treuhandvertragbeim Tod des Treugebers automatisch endet. EinErbe/Vermächtnisnehmer wird automatisch Direktkommanditist.Der BeiratDer Gesellschaftsvertrag beinhaltet die Möglichkeit,einen Beirat, bestehend aus bis zu drei Mitgliedern,zu wählen. Der Beirat hat die Aufgabe und das Recht,die geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärinzu beraten. Der Beirat erhält Informationenüber die beabsichtigte Geschäftspolitik undandere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung,über die Rentabilität, den Gang der Geschäfteund über Geschäfte von erheblicher Bedeutung.Er besitzt ein Einsichtsrecht in sämtliche Akten undlaufende Geschäftsvorfälle und berichtet den Gesellschafternüber die Tätigkeiten im abgelaufenen Wirtschaftsjahr.Der Beirat hat darüber hinaus das Recht, jederzeitdie Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlungzu verlangen, sofern wesentlicheBelange der Fondsgesellschaft betroffen sind, sowieanstelle der schriftlichen Beschlussfassung eine Präsenz-Gesellschafterversammlungeinzuberufen, wennder Beirat aufgrund von wesentlichen Belangen derFondsgesellschaft eine Anwesenheit der Gesellschafterfür unablässig erachtet. Der Beirat erhält insgesamteine jährliche Vergütung von € 300,00 zuzüglicheiner Reisekostenpauschale in Höhe von € 120,00.Der Beirat ist nicht an Weisungen gebunden. Er haftetnur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.Die ObjektgesellschaftGesellschaftsvertragDie Objektgesellschaft ist am 01.03.2011 in Graz/Rendsburg gegründet worden und es wurde derGesellschaftsvertrag schriftlich geschlossen. DieGesellschaft ist am 14.05.2011 im Firmenbuch desLandesgerichtes für ZRS Graz, Österreich, FN362666 h eingetragen. Es handelt sich um eine Kommanditgesellschaftösterreichischen Rechts.Gesellschafter sind die IMMAC Pflegezentren AustriaXI GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) mit einerHaftsumme von € 990,00, die IMMAC GmbH, Graz,als weitere Kommanditistin mit einer Haftsumme von€ 10,00 und die APH XI IMMAC GmbH, Graz, alspersönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage,sie ist reine Arbeitsgesellschafterin und selbstständigzur Geschäftsführung und organschaftlichen Vertretungberechtigt und verpflichtet.Der wesentliche Inhalt des Gesellschaftsvertrageswird nachfolgend dargestellt.GesellschaftskapitalDie Kapitalanteile der Objektgesellschaft betragen€ 1.000,00. Eine Erhöhung des Kapitals ist nicht vorgesehen.Die Einlagen der Gesellschafter sind aufFestkonten zu buchen. Je € 10,00 gewähren in derGesellschafterversammlung eine Stimme.GesellschaftsgegenstandGegenstand der Objektgesellschaft ist gemäß Ziff. 2des Gesellschaftsvertrages der Erwerb von unbebautenund bebauten Grundstücken und grundstücksgleichenRechten, die Bebauung von Grundstückendurch Inanspruchnahme von Dritten, die Vermietung,Verpachtung und Verwaltung von Grundstückensowie die Veräußerung von Grundstücken imRahmen der Vermögensverwaltung, insbesonderevon Liegenschaften belegen in der Steiermark undKärnten.Laufzeit/Kündigung/Kündigungsfolgen des GesellschaftsverhältnissesDie Objektgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.Für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschaftersaus welchem Grund immer und sonstigerVeränderungen hat jeder Gesellschafter für sich undseine Rechtsnachfolger seine Zustimmung zur Fortführungder Gesellschaft erteilt.GeschäftsführungDie Führung der Geschäfte erfolgt durch die persönlichhaftende Gesellschafterin und die geschäftsführendeKommanditistin. Nach dem Gesellschaftsvertrag istdie IMMAC GmbH geschäftsführende Kommanditistinund als solche bevollmächtigt, die Geschäfte derObjektgesellschaft neben der persönlich haftendenGesellschafterin zu führen. Von einer organschaftlichenVertretung bleibt die geschäftsführende Kommanditistinausgeschlossen.Beide Gesellschaften sind bei der Ausübung der Geschäftsführungan die ihnen im Gesellschaftsvertragauferlegten Beschränkungen gebunden. Sie habendie Zustimmung der Gesellschafterversammlung vor109

Die rechtlichen Grundlagen(i) Erwerb, Veräußerung, Verpachtung oder Belastungvon Liegenschaften (ii) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,(iii) der Auflösung der Gesellschaftund der Aufgabe des Geschäftsbetriebes im Ganzen,(iv) dem Ausschluss der unbeschränkt haftenden Gesellschafteraus wichtigem Grund und der jeweiligenBestellung eines neuen Komplementärs und (v) demAbschluss, der Beendigung oder Änderung von Dauerschuldverhältnissenjeder Art, insbesondere Darlehensverträgen,Mietverträgen, Arbeitsverträgen, miteinem wirtschaftlichen Wert von mehr als € 10.000,00einzuholen. Darüber hinaus, kann die Gesellschafterversammlungdurch Gesellschafterbeschluss in allenAngelegenheiten der Gesellschaften Anweisungen andie Geschäftsführer erteilen.Gewinnverteilung/EntnahmeDie persönlich haftende Gesellschafterin erhält fürihre Tätigkeit eine jährliche Haftungsvergütung inHöhe von € 3.500,00 zzgl. österreichischer Umsatzsteuer.Ihr werden sämtliche notwendigen Aufwendungenund entstehende Kosten, die durch dieGeschäftsführung entstehen, ersetzt. Weitere Gewinnanteileerhält diese Gesellschaft nicht.Die IMMAC GmbH erhält für ihre geschäftsführendeTätigkeit eine jährliche Vergütung in Höhe von€ 2.500,00 zzgl. österreichischer Umsatzsteuer. Eineweitere Gewinnbeteiligung steht der IMMAC GmbHnicht zu.Das gesamte Ergebnis im Übrigen ist der Fondsgesellschaftzugewiesen. Sie ist auch berechtigt, jederzeitEntnahmen zu tätigen, auch wenn ihr Kapitalkontodadurch negativ wird, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlussesbedarf.Abtretung von GesellschaftsanteilenJede Abtretung des Gesellschaftsanteiles oder von Teilendes Gesellschaftsanteiles bedarf der Zustimmungaller anderen Gesellschafter, ebenso die Aufnahmevon neuen Gesellschaftern.Tätigkeiten der ObjektgesellschaftMit notariellem Kaufvertrag vom 12.12.2012 erwarbdie Objektgesellschaft das Baurecht mit Einlagezahl276, eingetragen im Grundbuch der Katastralgemeinde60063 Streitgarn beim Bezirksgericht Bruck ander Mur in Bezug auf Liegenschaft belegen Parkstraße1-16, A-8600 Oberaich, mit Einlagezahl 27, eingetragenim Grundbuch der Katastralgemeinde 60063Streitgarn beim Bezirksgericht Bruck an der Mur,nebst den darauf befindlichen Immobilien. Ebenfallsam 12.12.2012 schloss die Objektgesellschaftden Mietvertrag nebst Nachtrag vom 16.01.2013,gemeinsam bezeichnet als Bestandsvertrag, überdas sich auf dem Baurechtsgrundstück befindlicheSenioren-Zentrum Oberaich mit 135 Betten sowiezwölf Appartementhäuser für betreutes Wohnen mitinsgesamt 96 Plätzen. Das Mietverhältnis begann am03.01.2013. Übergang von Nutzen und Lasten warder 03.01.2013.Die Tätigkeit der Gesellschaft ist durch keine außergewöhnlichenEreignisse beeinflusst worden.Kaufvertrag/GrundstücksrechtDie Objektgesellschaft hat mit notariellem Kaufvertragvom 12.12.2012 das Baurecht erworben (imFolgenden Kaufobjekt genannt), welches unter Einlagezahl276 im Grundbuch der Katastralgemeinde60063 Streitgarn beim Bezirksgericht Bruck an derMur (im Folgenden Baurechtseinlage genannt) eingetragenist.Das erworbene Baurecht bezieht sich auf die Liegenschaft,die unter Einlagezahl 27 im Grundbuch derKatastralgemeinde 60063 Streitgarn beim BezirksgerichtBruck an der Mur (im Folgenden Stammeinlagegenannt) eingetragen ist.Auf dieser Stammeinlage, die ein Grundstück miteiner Grundstücksfläche von 19.961 Quadratmeternausweist, ist das Baurecht bis zum 31.12.2107eingeräumt. Eigentümerin der Liegenschaft ist dieMarktgemeinde Oberaich Orts- und Infrastrukturentwicklungs-Kommanditgesellschaft.Auf der Stammeinlageder Baurechtseinlage befinden sich gemäßParteienangabe aufgrund des vorangeführten Baurechtsein Pflegeheim mit 135 Betten sowie zwölf Appartementhäuserfür betreutes Wohnen mit insgesamt96 Betten.Bei der Baurechtseinlage wurde die Einverleibung(Eintragung) der Reallast der Verpflichtung zur Zahlungdes Bauzinses bewilligt, wobei diese Reallastgrundbücherlich nicht einverleibt wurde. Die Baurechtseinlageist zum Zeitpunkt des Vertragsschlussesgrundbücherlich lastenfrei.Der Bauberechtigte ist berechtigt, die Rechte undPflichten aus dem Baurechtsvertrag an dritte Personenweiterzugeben. Hinsichtlich des Baurechtes erfolgtder Eigentumsübergang nach den Bestimmungendes Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuches beiLiegenschaften mit Einverleibung des Eigentumsrechtesim Grundbuch und bei beweglichen Sachenmit Übergabe derselben.110

Die rechtlichen GrundlagenGrundbuchIm Hinblick auf die Baurechtseinlage weist dasHauptblatt der Einlagezahl 276 des Grundbuchesder Katastralgemeinde 60063 Streitgarn nach Vollzugder beantragten Eintragungen und Löschungenfolgende Belastung im Lastenblatt auf:C-LNr. 1a: Pfandrecht im Höchstbetrag von€ 10.000.000,00 für eine österreichische BankC‐LNr. 1b: KautionsbandIm Hinblick auf die Stammeinlage, auf welche sichdas Baurecht bezieht, weist das Hauptblatt der Einlagezahl27 des Grundbuches der Katastralgemeinde60063 Streitgarn nach Vollzug der beantragtenEintragungen und Löschungen folgende Belastungenim Lastenblatt auf:C-LNr. 4 aDienstbarkeit der Errichtung und Erhaltung einerHochspannungsanlage sowie der Unterlassung undUnterbindung einer Beschädigung oder Störung dieserAnlage gem. Pkt. I II Dienstbarkeitsvertrag 1997-04-22 hins. Gst. 216/2 Grundbuch 60063 Streitgarnfür Stadtwerke Bruck a.d. MurC-LNr. 5 aDienstbarkeit des Gehens und Fahrens mit Fahrzeugenaller Art über Gst. 216/2 GB 60063 Streitgarn gem.§ 2. Dienstbarkeitsvertrag 2008-11-12 für Gst. 210/1GB 60063 Streitgarn (EZ 2 GB 60063 Streitgarn)C-LNr. 6 cBaurecht bis 2107-12-31, Baurechtseinlage EZ 276C-LNr. neuVorkaufsrecht für APH XI IMMAC GmbH & Co KGDie Objektgesellschaft kaufte und übernahm dasBaurecht, eingetragen in der Baurechtseinlage Einlagezahl276 Grundbuch 60063 Streitgarn, wie es liegtund steht, mit allen Grenzen, Rechten und Verbindlichkeiten,mit denen die Verkäuferin dieses bisherbesessen und benützt hat, oder hierzu berechtigt gewesenwäre, samt allen erd-, mauer-, niet- und nagelfestverbundenen Bestandteilen, insbesondere den aufder Baurechtsfläche befindlichen Gebäuden, die alsZubehör des Baurechtes gelten, dem rechtlichen undnatürlichen Zubehör, samt allen Ein- und Aufbautenmit Ausnahme des Inventars.Es wurde ein Pauschalkaufpreis in Höhe von€ 12.289.259,00 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuervereinbart, der am 03.01.2013 von der Objektgesellschaftgezahlt wurde. Die Übergabe undÜbernahme des Kaufobjektes erfolgte am 03.01.2013.Verrechnungstag war ebenfalls der 03.01.2013. DieObjektgesellschaft hat von diesem Zeitpunkt an Kosten,Steuern und Gebühren laufend weiter zu tragen.Mit dem Übergabestichtag 03.01.2013 trat die Objektgesellschaftin sämtliche Rechte und Pflichten der Verkäuferinaus dem Baurechtsvertrag vom 01.10.2007samt Aufsandungsurkunde und Nachtrag vom18.12.2009 ein und hat die Verkäuferin hinsichtlichkünftiger Verpflichtungen aus dem Baurechtsvertragsamt Aufsandungsurkunde und Nachtrag vollständigschad- und klaglos zu halten.Die Verkäuferin übernimmt keine Haftung für Lage,Grenzen, Flächenausmaß und Beschaffenheit desKaufobjektes, wohl aber dafür, dass dieses vollkommenfrei von allen bücherlichen Schulden und Lastenist.Die Verkäuferin haftet dafür, dass keine Bauzinsrückständebestehen.Die Verkäuferin garantiert, dass hinsichtlich desKaufobjektes sämtliche Leasingverhältnisse undMietverhältnisse aufgehoben sind und sie über denKaufgegenstand uneingeschränkt verfügungsberechtigtist.Die Verkäuferin erklärt, dass ihr hinsichtlich des Kaufobjekteskeine eingeleiteten verwaltungsbehördlichenVerfahren oder bescheidmäßig bereits verfügten öffentlich-rechtlichenBeschränkungen oder Belastungendes Kaufgegenstandes bekannt sind, und sie istnicht in Kenntnis schwebender Verfahren, die in denRechtsbestand der Liegenschaft eingreifen oder denjeweiligen Kaufgegenstand betreffen.Die Verkäuferin erklärt, dass ihr auf dem Kaufgegenstandkeine gefährlichen Abfälle oder sonstigen Ablagerungen,die zum Entstehen einer Altlast geführthaben, bekannt sind.Mit dem Kauf wurden der Objektgesellschaft Energieausweiseentsprechend dem Energieausweisvorlagegesetzübergeben.Alle über die in den vorstehenden Absätzen getätigtenAussagen hinausgehenden Ansprüche gegen dieVerkäuferin, insbesondere aus Gewährleistung undSchadensersatz, sofern nicht grobe Fahrlässigkeitoder Vorsatz vorliegt, wurden ausgeschlossen.111

Die rechtlichen GrundlagenDie dem Kaufvertrag beigetretene Senioren-ZentrumOberaich GmbH übernimmt in Form einesselbstständigen Garantieversprechens sämtliche vorstehendenHaftungen in ihr solidarisches Leistungsversprechen.Neben der Senioren-Zentrum Oberaich GmbHsind die MHB Bau- und Betriebs GmbH und HerrReiterer dem Kaufvertrag beigetreten und übernehmenals seinerzeitige Eigentümer der Liegenschaftbeziehungsweise als Inhaber der Geschäftsanteileder Gesellschafter der Senioren-Zentrum OberaichGmbH beziehungsweise als Errichter des Senioren-Zentrums weitere Haftungen, welche vom Verkäufernicht übernommen wurden, wie folgt:Die Senioren-Zentrum Oberaich GmbH übernimmtdie Haftung dafür, dass das Kaufobjekt frei von allenaußerbücherlichen Schulden und Lasten, frei vonRechten Dritter und ab dem 01.01.2013 bestandfrei(mietfrei) und frei von Leasingverhältnissen in dasEigentum der Objektgesellschaft übergeht.Die Senioren-Zentrum Oberaich GmbH und HerrReiterer erklären, dass hinsichtlich des Kaufobjekteskeine eingeleiteten verwaltungsbehördlichen Verfahrenoder bescheidmäßig bereits verfügten öffentlich-rechtlichenBeschränkungen oder Belastungendes Kaufgegenstandes bekannt sind oder vorliegen,dass für den bei Kaufvertragsschluss vorliegendenBauzustand des Kaufgegenstandes alle erforderlichenBewilligungen und Zustimmungen vorhandensind sowie auch, dass keine schwebenden Verfahren,die in den Rechtsbestand der Liegenschaft eingreifenoder den jeweiligen Kaufgegenstand betreffen, anhängigsind, mit der Verpflichtung, die Objektgesellschaftdiesbezüglich vollkommen schad- und klagloszu halten.Den Parteien ist bekannt, dass hinsichtlich des Senioren-ZentrumsOberaich derzeit Mängel gemäßMängelliste bestehen. Hinsichtlich der Mängelbeseitigungwurden in der am 12.12.2012 abgeschlossenenMängelbehebungsverpflichtung (vgl. MängelbehebungsverpflichtungS.114) gesonderte Regelungengetroffen.In diesem Zusammenhang gewährleisten die Senioren-ZentrumOberaich GmbH und Herr Reiterer,dass diese Mängel weder den ordentlichen Gebrauchoder die Nutzung des Senioren-Zentrums Oberaicheinschränken noch Mietzinsminderungsansprüchebegründen können.Die Senioren-Zentrum Oberaich GmbH und dieMHB Bau- und Betriebs GmbH leisten dafür Gewähr,dass die errichteten Gebäude entsprechendden Bewilligungen, Plänen und Beschreibungensach- und fachgerecht ausgeführt sind, in einen benützungsbewilligtenZustand gebracht wurden unddie Endkommissionierung erteilt wurde. Sie bestätigenaußerdem, dass das Senioren-Zentrum Oberaichentsprechend den jeweils anwendbaren gesetzlichenBestimmungen und Normen sowie entsprechenddem Stand der Technik errichtet wurde und hinsichtlichder vorangeführten Mängel saniert wird,und erklären, dass sämtliche bau- und betriebsrelevantenVorschriften und Richtlinien, insbesondereauch die Brandschutzvorschriften, eingehalten sind.Die Senioren-Zentrum Oberaich GmbH und HerrReiterer geben an, dass Strom-, Wasser- und Kanalanschlusssowie alle für den Betrieb des Senioren-ZentrumsOberaich erforderlichen Versorgungsleitungensamt allen hierfür erforderlichen Berechtigungenund Genehmigungen vorhanden sind, und sie erklären,dass die diesbezüglichen Anschlusskostenund -gebühren bezahlt sind, mit der Verpflichtung,die Objektgesellschaft diesbezüglich vollkommenschad- und klaglos zu halten. Sie erklären weiterhin,dass derzeit keine weiteren Aufschließungsarbeitengeplant und bekannt sind.Die Senioren-Zentrum Oberaich GmbH und HerrReiterer haften dafür, dass auf dem Kaufgegenstandkeine gefährlichen Abfälle oder sonstigen Ablagerungen,die zum Entstehen einer Altlast geführt haben,abgelagert wurden. Sie haften dafür, dass dieObjektgesellschaft nicht aufgrund der einschlägigenbundes- und landesgesetzlichen Regelungen, insbesonderedes Abfallwirtschaftsgesetzes, des Altlastensanierungsgesetzesund des Wasserrechtsgesetzes,in Anspruch genommen wird, mit der Verpflichtung,die Objektgesellschaft diesbezüglich vollkommenschad- und klaglos zu halten und volle Genugtuungzu leisten.Die Senioren-Zentrum Oberaich GmbH haftet dafür,dass der Zuweg zum Grundstück, welcher gemäßParteienangabe direkt ausgehend vom öffentlichenGut erfolgt, gewährleistet ist. Außerdem erklären dieSenioren-Zentrum Oberaich GmbH und Herr Reiterer,dass hinsichtlich der wegmäßigen Erschließungkeine Kosten und Gebühren aushaften.Sämtliche vorstehenden Haftungen werden von denbetreffenden Haftenden in ihr solidarisches Zah-112

Die rechtlichen Grundlagenlungs- und Leistungsversprechen übernommen, mitder Verpflichtung, die Objektgesellschaft diesbezüglichvollkommen schad- und klaglos zu halten.Die Verkäuferin überträgt der Objektgesellschaftdie Werknutzungsbewilligungen für sämtliche denKaufgegenstand betreffenden Verwertungsrechte imSinne des Urheberrechtsgesetzes, soweit sie diesebesitzt, insbesondere das Recht, das Bauwerk ohneZustimmung der Verkäuferin selbst zu verändern beziehungsweisezu erweitern oder durch Dritte erweiternbeziehungsweise verändern zu lassen.Baurechtsvertrag, Aufsandungsurkunde und Nachtrag,BauzinsDie Marktgemeinde Oberaich als Baurechtsbestellerinhat der Senioren-Zentrum Oberaich GmbHals Bauberechtigte mit Baurechtsvertrag vom01.10.2007 und Nachtrag samt Aufsandungsurkundevom 18.12.2009 das Baurecht eingeräumt. Mit Vereinbarungvom 02.08.2010 ist die Verkäuferin mitWirkung zum 01.04.2010 an die Stelle der Senioren-Zentrum Oberaich GmbH als Baurechtsberechtigteeingetreten. Der Verkäuferin ist sohin hinsichtlichder Liegenschaft Grundstück 216/2, Einlagezahl27, Grundbuch 60063 Streitgarn, ein Baurecht bis31.12.2107 eingeräumt. Bei der für dieses Baurechteröffneten Baurechtseinlage, Einlagezahl 276,Grundbuch 60063 Streitgarn, ist für die Verkäuferindas Baurecht einverleibt. Auf der Stammeinlage derBaurechtseinlage befinden sich gemäß Parteienangabeaufgrund des Baurechts ein Pflegeheim mit 135Betten und zwölf Appartementhäuser für betreutesWohnen mit insgesamt 96 Betten.Im Baurechtsvertrag vom 01.10.2007 ist die Zahlungdes Bauzinses von 21,00 Cent pro Quadratmeter undMonat für die Zeit nach Dezember 2011 vereinbart.Der Bauzins ist wertgesichert und erhöht oder vermindertsich in dem Ausmaß, in dem sich die Ausgangszahländert. Als Maßstab der Wertsicherungdient der vom Österreichischen Statistischen Zentralamt(Statistik Austria) verlautbarte Index derVerbraucherpreise 2005 bzw. ein an dessen Stelletretender Nachfolgeindex. Als Bezugsgröße dient diefür den Monat August 2009 errechnete Indexzahl.Die Baurechtsbestellerin ist berechtigt, in zeitlichenAbständen von zumindest mehr als einem JahrAnpassungen des Bauzinses an die Wertsicherungdurchzuführen.Sofern der Bauberechtigte mit der Zahlung des Bauzinsesfür zwei aufeinander folgende Jahre in Verzugkommt, kann die Baurechtsbestellerin das Erlöschendes Baurechts aussprechen. In diesem Fall steht esdem Baurechtsbesteller frei, die entschädigungsloseÜbereignung der Bauwerke oder Entfernung derselbenund die Wiederherstellung des vorigen Zustandesvom Bauberechtigten zu verlangen.Darüber hinaus wurde unter Bedachtnahme der§§9 und 10 des österreichischen Baurechtsgesetzesvereinbart, dass die Bauwerke in das Eigentum derLiegenschaftseigentümerin fallen, welche mangelsanderer Vereinbarung eine Entschädigung in Höheeines Viertels des noch vorhandenen Bauwertes zuleisten hätte. Diese Regelung gilt jedoch nur dann,wenn bis zur Wirksamkeit der Auflösung zumindest40 Jahre ab dem Monat der Vertragsunterfertigungvergangen sind. Bei kürzerer Vertragsdauer bestehtdas Wahlrecht der Baurechtsbestellerin, die Gebäudeauf Kosten der Bauberechtigten von der Liegenschaftentfernen oder diese in ihr Eigentum übergehen zulassen, wie dies im Vertrag bei einer Auflösung nachmehr als 40 Jahren vorgesehen ist.Der Bauberechtigte ist berechtigt, die Rechte undPflichten aus dem Baurechtsvertrag an Dritte weiterzugeben.In diesem Fall haftet der Bauberechtigte solidarisch(zur ungeteilten Hand) mit dem jeweiligenDritten, an den die Weitergabe erfolgt, für die Ansprüchedes Baurechtsbestellers.Des Weiteren ist die Bauberechtigte verpflichtet, derBaurechtsbestellerin oder einem von ihr genanntenVerein oder einer derart genannten Gesellschaft zurWärmeversorgung die Möglichkeit zu geben, für dieWärmeversorgung der auf der Baurechtseinlage zu errichtendenGebäude zu sorgen, sofern die Kosten dieserWärmeversorgung nicht höher als die Kosten derVersorgung mittels Ferngas sind bzw. ein Sachverständigernicht wichtige Gründe vorbringt, die eine Wärmeversorgungdurch die Baurechtsbestellerin (mittelsforstlicher Heizstoffe) untunlich erscheinen lässt. Indiesem Zusammenhang wurde unter dem 29.06.2010zwischen der Marktgemeinde Oberaich Orts- und Infrastrukturentwicklungs-Kommanditgesellschaftundder Senioren-Zentrum Oberaich GmbH ein Wärmeliefervertraggeschlossen (vgl. Vereinbarung (Energieliefervertrag),S. 114f.Die Objektgesellschaft hat mit Kaufvertrag vom12.12.2012 das genannte Baurecht erworben und istin sämtliche Bestimmungen des Baurechtsvertragesvom 01.10.2007 und Nachtrag samt Aufsandungsurkundevom 18.12.2009 eingetreten. Im Mietvertrag113

Die rechtlichen Grundlagennebst Nachtrag zwischen der Objektgesellschaft undder Mieterin ist geregelt, dass die Mieterin den zu entrichtendenBauzins in Höhe von derzeit € 50.302,00p.a. zu zahlen hat. Der Baurechtsvertrag, insbesonderedie Wertsicherungsvereinbarung, ist der Mieterin inallen Teilen bekannt.Vereinbarung (Vorkaufsrecht)Unter dem 12.12.2012 wurde zwischen der Objektgesellschaftund der Marktgemeinde Oberaich Orts- undInfrastrukturentwicklungs-Kommanditgesellschafteine Vereinbarung geschlossen, gemäß welcher dieMarktgemeinde Oberaich Orts- und Infrastrukturentwicklungs-Kommanditgesellschaftder Objektgesellschaftan der Liegenschaft EZ. 27 GB 60063Streitgarn das auf alle Veräußerungsarten ausgedehnteVorkaufsrecht im Sinne der Paragraphen 1072ff.ABGB, und zwar bis zum 31.12.2085 und mit einerEinlösefrist von 60 Tagen, einräumt und deren grundbücherlicheEintragung in EZ. 27 GB 60063 Streitgarnbewilligt. Die Eintragung ist zum Zeitpunkt derProspektaufstellung noch nicht erfolgt.MängelbehebungsverpflichtungDie Objektgesellschaft hat am 12.12.2012 mit derSenioren-Zentrum Oberaich GmbH bezüglich desSenioren-Zentrums Oberaich eine Mängelbehebungsverpflichtungabgeschlossen. Hierin verpflichtetsich die Betreiberin, die angeführten Mängel gemäßMängelliste vom 12.12.2012 und gemäß Brandschutzgutachtendes Franz-Karl Planinsic vom 04.12.2012bis zum 30.06.2013 auf ihre Kosten zu beheben.Namentlich umfassen die angeführten Mängel beispielhaftüber das Objekt verteilte teilweise Rissbildungen,zu verbessernde bzw. nachzuarbeitendeDetailanschlüsse, Folgeschäden aus aufsteigenderFeuchtigkeit im Bereich des betreuten Wohnens,nachzuarbeitende Anschlüsse an Fenstern, baulicheund betriebliche Ergänzungen des Brandschutzesgemäß Brandschutzgutachten, fehlende Selbstschließerbei den Brandschutztüren im Kellergeschoss, Instandhaltungsrückstände(Feuchtigkeit) im Bereichder Fassade, ordnungsgemäß zu verschließende Fassadenöffnungenund Durchführungen, unzureichendenSpritzwasserschutz zur Vollwärmeschutzfassade,auf Übereinstimmung mit den Verarbeitungsrichtlinienzu prüfende Blitzschutzmontage und durchzuführendenHöhenausgleich der Asphaltflächen imAußenbereich.Spätestens am 30.06.2013 sollen die Mängelbehebungsmaßnahmenabgeschlossen sein und eine Abnahmeauf Kosten der Objektgesellschaft erfolgen.Sollten bis zum 30.06.2013 die Mängel nicht ordnungsgemäßbehoben sein, steht es der Objektgesellschaftfrei, die Mängelbehebung auf Kosten der Betreiberinzu beauftragen. Ein gesondertes Entgelt für die Mängelbehebungwurde nicht vereinbart. Die Betreiberinwird diese erstmaligen Mängelbehebungen unabhängigvon den sonstigen Instandhaltungs- und Instandsetzungsverpflichtungenfür einen ordnungsgemäßenBeginn des Mietverhältnisses übernehmen.ModernisierungsvereinbarungAn und in dem Senioren-Zentrum Oberaich habensich unter anderem die in einer Mängelliste vom12.12.2012 aufgelisteten Mängel gezeigt. Die Betreiberinverpflichtet sich auch in einer Modernisierungsvereinbarungvom 12.12.2012 zwischen ihrund der Objektgesellschaft aufgeführte Mängel ordnungsgemäßund handwerksgerecht spätestens biszum 30.06.2013 zu beseitigen. Sollte sich anlässlichder Baumaßnahmen ergeben, dass weitere Baumaßnahmenzur Mängelbeseitigung erforderlich sind,hat die Betreiberin diese weiteren Baumaßnahmenauf ihre Kosten herzustellen. Aufgrund der Baumaßnahmenund aus Anlass deren Durchführung kanndie Betreiberin keinerlei Gegenrechte, etwa Mietzinsminderungen,Zurückbehaltungsrechte, Schadensersatzo.ä., geltend machen. Nach Fertigstellungder Baumaßnahmen findet zwischen der Betreiberinund der Objektgesellschaft eine Abnahme statt. DieBetreiberin erhält von der Objektgesellschaft nachAbnahme der Mängelbeseitigungsarbeiten einen pauschalenZuschuss zu den Mängelbeseitigungsarbeitenin Höhe von € 100.000,00. Teilabnahmen (maximaldrei) und daraus resultierende Teilzahlungen sindmöglich.Vereinbarung (Inventarzuschuss)Das gesamte Inventar gemäß einer Aufstellung derMobilien als Anlage zur Vereinbarung (Inventarzuschuss)befindet sich im Eigentum der LeasinggesellschaftImmoconsult SENAP Leasinggesellschaftm.b.H. und wird von dieser durch die Betreiberinerworben. Das bewegliche Inventar befindet sichnach Rückerwerb von der Leasinggesellschaft im Eigentumder Betreiberin. Gemäß einer Vereinbarung(Inventarzuschuss) zwischen der Betreiberin und derObjektgesellschaft vom 12.12.2012 gewährt die Objektgesellschaftder Betreiberin einen pauschalen Ausstattungskostenzuschussin Höhe von € 1.375.408,00,welcher innerhalb von 14 Tagen nach Rechtskraft desKaufvertrages fällig und gezahlt wurde. Die Betreiberinist verpflichtet, während der Dauer des Bestandverhältnissesdas bewegliche und das fest eingebauteInventar auf ihre Kosten insoweit zu ersetzen, als dies114

Die rechtlichen Grundlagenfür einen ordnungsgemäßen Betrieb notwendig ist(Inventarersatzbeschaffung). Eine Veräußerung oderein Verkauf von Inventargegenständen außerhalbeiner zulässigen Inventarersatzbeschaffung ist derBetreiberin untersagt. Bei Beendigung des Mietverhältnisseswird die Betreiberin die Inventargegenständeauf die Objektgesellschaft oder einen von dieserzu benennenden Dritten zu dem dann geltenden Zeitwertübertragen, es sei denn, die Objektgesellschaftlehnt dieses insgesamt oder für einzelne Inventargegenständeab. Bei der Ermittlung des Zeitwerts sinddie Kostenzuschüsse, welche die Betreiberin von derObjektgesellschaft für die Anschaffung des Inventarserhalten hat, Zeitwert mindernd anzurechnen, undzwar mit dem Wert, den die als Erstausstattung angeschafftenund ersatzbeschafften Inventarstückejeweils im Zeitpunkt der Beendigung des Bestandverhältnisseshaben.Vereinbarung (Energieliefervertrag)Die Energieversorgung des Senioren-ZentrumsOberaich wird durch die EVG Energie VerwertungsGmbH sichergestellt. Am 29.06.2010 wurdeein Wärmeliefervertrag zwischen der MarktgemeindeOberaich Orts- und Infrastrukturentwicklungs-Kommanditgesellschaft und der Senioren-ZentrumOberaich GmbH bezüglich der Wärmeversorgungdes Senioren-Zentrums abgeschlossen. Die Rechteund Pflichten aus diesem Vertrag wurden von derEVG Energie Verwertungs GmbH erworben. Da dieserWärmeliefervertrag eine kürzere Laufzeit als deram 12.12.2012 zwischen der Objektgesellschaft undder Senioren-Zentrum Oberaich GmbH geschlosseneMietvertrag nebst Nachtrag vom 16.01.2013 hat, wurdein einer Vereinbarung (Energieliefervertrag) zwischender Objektgesellschaft, der Senioren-ZentrumOberaich GmbH und der EVG Energie VerwertungsGmbH unter Beitritt von Herrn Reiterer, ebenfallsvom 12.12.2012, beschlossen, dass der Energieliefervertrag(Wärmeliefervertrag) zu gleichen Vertragskonditionen(ohne Festschreibung des Lieferpreises)auf eine Laufzeit analog dem Mietvertrag nebst Nachtragverlängert wird. Dieses wurde in einem Annexzum Wärmeliefervertrag vom 29.06.2010 unter dem28.12.2012 vereinbart.Regelungen des Steiermärkischen GrundverkehrsgesetzesDas österreichische Bundesland Steiermark hat unterdem 28.09.1993 ein Gesetz beschlossen, mit demin der derzeit aktuellen Fassung der Grundverkehrin der Steiermark geregelt wird (SteiermärkischesGrundverkehrsgesetz; im Folgenden auch abgekürzt:Stmk. GVG). Unter anderem ist in diesem Gesetzgeregelt, dass aus steirischer Sicht Ausländer für bestimmteGeschäfte eine Genehmigung der Grundverkehrsbehördenhaben müssen. Gemäß §25 Stmk.GVG in Verbindung mit §16 Stmk. GVG sind genehmigungspflichtigunter anderem die Übertragung desEigentums an Grundstücken und der Erwerb von Anteilenan Personengesellschaften, die Eigentümer vonBaugrundstücken sind. Gemäß §22 Stmk. GVG sindAusländer natürliche Personen, Personengesellschaften,Kapitalgesellschaften, Stiftungen, Vereine unddergleichen, die keine österreichische Staatsangehörigkeitbesitzen oder ihren Sitz nicht in Österreichhaben. Allerdings gelten nicht als Ausländer natürlichePersonen, die Staatsangehörige eines EU- oderEWR-Staates sind und Gesellschaften des bürgerlichenRechts und des Handelsrechts einschließlichder Genossenschaften und die sonstigen juristischenPersonen des öffentlichen und privaten Rechts, die einenErwerbszweck verfolgen, wenn sie nach den Vorschrifteneines Mitgliedsstaates gegründet sind undihren Sitz pp. in einem Mitgliedsstaat haben. Gemäߧ29 Stmk. GVG führt die fehlende Genehmigung zurUnwirksamkeit des Geschäftes, also zur Unwirksamkeitetwa des Eigentumserwerbs oder des Erwerbseines Gesellschaftsanteils. Eine Übertretung des Gesetzeskann mit Geldstrafe bestraft werden. Damitbedürfen zwar die in diesem Prospekt beschriebenenErwerbe keiner Genehmigung nach dem Stmk. GVG.Eine Anteilszeichnung durch bzw. eine Anteilsübertragungan Ausländer im oben beschriebenen Sinnewäre jedoch genehmigungspflichtig.MietvertragDie Objektgesellschaft hat mit der Senioren-ZentrumOberaich GmbH, eingetragen im Firmenbuchdes Landesgerichtes Leoben unter FN 302600 a,Parkstraße 1, A-8600 Oberaich, am 12.12.2012 einenindexierten Bestandvertrag nebst Nachtrag vom16.01.2013 (im Folgenden Mietvertrag genannt) zumBetrieb des Senioren-Zentrums Oberaich mit einerKapazität von 135 Pflegeplätzen in Einzel- und Doppelzimmernsowie 48 Appartements zu je zwei Bettenabgeschlossen.Das Senioren-Zentrum Oberaich ist belegen auf demGrundstück 216/2 der Liegenschaftsadresse Parkstraße1-16, A-8600 Oberaich, eingetragen unter Einlagezahl27 im Grundbuch der Katastralgemeinde 60063Streitgarn, Bezirksgericht Bruck an der Mur. Die anfänglicheJahresgesamtmiete beträgt € 1.115.000,00zuzüglich der jeweiligen österreichischen gesetzlichenUmsatzsteuer (derzeit 20,00 Prozent) und ist inzwölf gleichen Monatsraten zu zahlen. Für den Januar2013 wurde abweichend eine Miete in Höhe von€ 88.589,04 vereinbart.115

Die rechtlichen GrundlagenDie Objektgesellschaft übergibt den Mietgegenstandan die Mieterin, wie er steht und liegt, im gegenwärtigenZustand. Der Mieterin ist der Mietgegenstand auseigener Wahrnehmung vollumfänglich bekannt, dasie diesen bereits nutzt, und sie erkennt den Zustandals vertragsgemäß an. Das sich im Mietgegenstandbefindliche Inventar sowie Vorräte, Rohstoffe undMaterialien sind nicht im Eigentum der Objektgesellschaft.Die Mieterin ist daher verpflichtet, das gesamtefür den Betrieb des Senioren-Zentrums notwendigeund nützliche Inventar bzw. Einrichtungsgegenständezu erwerben und für die Dauer des Mietverhältnisseslaufend instand zu halten, instand zu setzen und zuerneuern, als dies für den ordnungsgemäßen Betriebin dem vereinbarten Standard notwendig oder nützlichist.Die Mieterin verpflichtet sich, die gesamte Anlage währendder Dauer des Mietvertrages seiner Zweckbestimmungals Pflegeheim im Sinne der Bestimmungen desSteiermärkischen Pflegeheimgesetzes, zwölf Bungalowsmit 48 Appartements zu je zwei Betten für betreutesWohnen, Hospizstation, Demenzstation, Station„Haus der Begegnung“, Pflegestation für behinderteKinder und Jugendliche sowie flexible Kinderbetreuung(Kindergarten für die Kinder eigener Angestellter),Mehrzwecksaal, zugehörige Infrastruktur wie Küche,Speisesaal, Café, Friseur, Therapieräume etc. durchgehendwährend des gesamten Jahres zu nutzen undzu betreiben. Die Objektgesellschaft übernimmt keineGewähr für die Zulässigkeit dieser Verwendungsart.Die Mieterin hat alle im Zusammenhang mit demMietgegenstand oder den von ihr geplanten odertatsächlich ausgeübten Tätigkeiten stehenden erforderlichenöffentlich-rechtlichen Bewilligungen undGenehmigungen jeweils rechtzeitig auf eigene Kostenund eigene Gefahr einzuholen, wobei sich die Objektgesellschaftverpflichtet, jeweils unverzüglich alle notwendigenErklärungen abzugeben. Die Mieterin hatalle Kosten für zusätzliche Einrichtungen und Anlagenzu tragen, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften,behördlicher Anordnungen und Auflagen oder derAufrechterhaltung der Betriebs- und Funktionsbereitschaftdes Mietgegenstandes erforderlich werden.Die Mieterin hält die Objektgesellschaft von allen Ansprüchenund Forderungen von Dritten (insbesondereauch von Behörden) aus und im Zusammenhangmit der Nutzung des Mietgegenstandes durch sie undder von ihr ausgeübten Geschäftstätigkeit vollständigschad- und klaglos.Die Mieterin hat die Verpflichtung, den Betrieb sozu führen, dass a) der gute Ruf des Senioren-Zentrumsund seine Marktstellung gewahrt bleiben, b)im Betrieb Arbeitnehmer im erforderlichen Umfangbeschäftigt sind, c) sämtliche Auflagen von öffentlichrechtlichenBewilligungen und Genehmigungen, dieden Betrieb des Mietgegenstandes betreffen, eingehaltenwerden, sodass gewährte Förderungen oder Zuschüssevon der Mieterin nicht zurückbezahlt werdenmüssen.Die Mieterin kennt die Bedingungen des Baurechtsvertragesmit der Marktgemeinde Oberaich vom01.10.2007 und des Kaufvertrages vom 12.12.2012zwischen der Objektgesellschaft und der Verkäuferinhinsichtlich des Baurechts und erklärt sich mitdiesen einverstanden. Die Mieterin übernimmt alleVerpflichtungen aus den oben genannten Verträgen,die die tatsächliche Nutzung betreffen (z.B. Dienstbarkeiten,Reallasten usw.).Das Mietverhältnis hat am 03.01.2013 begonnen undist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Es kann vonbeiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer sechsmonatigenKündigungsfrist jeweils zum 30.06. und31.12. eines jeden Jahres gekündigt werden. Die Mieterinhat jedoch auf das ordentliche Kündigungsrechtfür die Dauer von rund 25 Jahren verzichtet. NachAblauf des rund 25-jährigen Kündigungsverzichtes biszum 14.12.2037 besteht für die Mieterin die Option,dass die Objektgesellschaft für weitere fünf Jahre, biszum 14.12.2042, auf ihr ordentliches Kündigungsrechtverzichtet. Das Auflösungsrecht der Objektgesellschaftbleibt jedoch vollinhaltlich aufrecht.Die Mieterin hat bis zum Ablauf des Kündigungsverzichtszeitraumesein außerordentliches Auflösungsrechtaus wichtigem Grund.Der Mietvertrag kann von der Objektgesellschaft nuraus wichtigem Grund im Sinne des §30 österreichischesMietrechtsgesetz (MRG) ordentlich gekündigtwerden. Das Mietverhältnis kann von der Objektgesellschaftjederzeit auch aus folgenden Gründenvorzeitig aufgelöst werden: wenn a) die Mieterin ungeachteteiner schriftlichen Abmahnung einen vertragswidrigenGebrauch des Mietobjektes fortsetztoder auch den Betrieb des Mietobjektes einstellt oderwesentlich verringert und damit die Rechte und Interessender Objektgesellschaft in erheblichem Umfangverletzt, b) sich die Vermögenslage der Mieterin wesentlichverschlechtert, insbesondere wenn sie ihreZahlungen einstellt oder wenn über das Vermögender Mieterin ein Insolvenzverfahren eröffnet oder eindiesbezüglicher Antrag mangels Vermögens abgewiesenwird oder die Mieterin zahlungsunfähig wird oder116

Die rechtlichen GrundlagenZwangsverwaltung gegen die Mieterin geführt wird,c) die Voraussetzungen für die Betriebsbewilligunggemäß dem Steiermärkischem Pflegeheimgesetz nichtvorliegen oder Umstände vorliegen, die eine konkreteGefahr einer Kündigung des Zuzahlungsvertragesnach §13 Abs. 1 Steiermärkisches Sozialhilfegesetzoder einer Entziehung der Anerkennung gemäß §13c Steiermärkisches Sozialhilfegesetz darstellen, d) dievon der Mieterin zu verantwortenden sonstigen Voraussetzungenfür die öffentlich-rechtlichen Bewilligungenfür den Betrieb gemäß diesem Vertrag nichthergestellt werden und demzufolge behördliche Bewilligungenentzogen werden und nicht rechtzeitigeingeholt werden, e) die Mieterin als Betreiberin derEinrichtung im Abstand von zwei Jahren zweimalwegen Nichteinhaltung der pflegeheimrechtlichenBestimmungen rechtskräftig bestraft wurde, wobeidie sanktionsgegenständlichen Sachverhalte in dieseZweijahresfrist zu fallen haben, f) eine für die Einrichtungtätige Person wegen ihrer beruflichen Tätigkeitrechtskräftig strafrechtlich verurteilt wurde und wegensolcher Tätigkeiten innerhalb von drei Jahren einweiterer Strafantrag, wenn auch allenfalls gegen eineandere in der Einrichtung tätige Person, erhoben wurde,g) wegen Mängeln in der Pflege bei der Mieterintätige Personen nach dem Verbandsverantwortlichkeitsgesetzrechtskräftig verurteilt wurden, dies jedochfür lit. f) und g) nur dann, wenn die Geschäftsführungnicht unverzüglich auf den jeweiligen SachverhaltEntscheidungen getroffen hat, die die Aufrechterhaltungvon Zuzahlungsvertrag und Betriebsbewilligungsicherstellen, h) das Mietobjekt nicht zum vereinbartenVerwendungszweck genutzt wird, i) die Mieterinnicht die im Mietvertrag angeführten Versicherungenabgeschlossen bzw. das Mietobjekt und den Betriebwährend der gesamten Dauer des Mietverhältnissesnicht entsprechend dem Mietvertrag durchgehendversichert hat, j) die Mieterin bauliche Veränderungenam Mietobjekt ohne Zustimmung der Objektgesellschaftdurchgeführt hat oder k) die zwischen derObjektgesellschaft und der Mieterin abgeschlosseneCovenants-Vereinbarung vom 12.12.2012 nicht ordnungsgemäßerfüllt wird.Die Mieterin hat ein außerordentliches Kündigungsrecht,wenn in Fällen höherer Gewalt, Krieg, innererUnruhen, Naturereignisse und ähnlicher Vorkommnisseeine Fortführung des Mietvertrages für denMieter nicht möglich oder nicht zumutbar ist. Sollteder Mietgegenstand durch Ereignisse, die von derObjektgesellschaft oder der Mieterin nicht schuldhaftverursacht wurden, wie beispielsweise Konstruktionsfehler,Feuer, Explosion, Blitz, Sturm, höhere Gewalt,Kriegsgewirr oder sonstige Ereignisse, ganz oderteilweise zerstört oder beschädigt werden, sodassder Mietzweck nicht erfüllt werden kann, steht derObjektgesellschaft das Auflösungsrecht nach §1118ABGB nicht zu, sondern sie ist verpflichtet, den Wiederaufbaudes Mietgegenstandes vorzunehmen.Der Mietzins ist wertgesichert und wird zu festgelegtenZeitpunkten jeweils in Abhängigkeit von Veränderungendes von der Bundesanstalt „StatistikAustria“ veröffentlichten Österreichischen Verbraucherpreisindex2010 (VPI 2010) oder des an seineStelle tretenden Index angepasst. Ausgangsbasis istdie Indexzahl, die für Dezember 2012 veröffentlichtwird. Die Anpassung des Mietzinses erfolgt zu festenTerminen alle vier Jahre, erstmalig zum 01.01.2017.Bei einer durchschnittlichen jährlichen Inflation imBeobachtungszeitraum bis zwei Prozent beträgt dieAnpassungsrate 75,00 Prozent der eingetretenen Indexänderung.Bei zwischen zwei und drei Prozentdurchschnittlicher jährlicher Inflation beträgt dieAnpassung 70,00 Prozent der Indexänderung, mindestensjedoch sechs Prozent, bei einer durchschnittlichenjährlichen Inflation über drei Prozent wird dieIndexänderung zu 65,00 Prozent für die Anpassungherangezogen, mindestens jedoch beträgt die Anpassung8,40 Prozent.Die Mieterin hat der Objektgesellschaft zu bestätigen,dass der Mietgegenstand zu mindestens 95,00 Prozentzur Ausführung umsatzsteuerpflichtiger Umsätzeverwendet wird. Sollte sich während des aufrechtenMietverhältnisses eine Nutzungsänderung derart ergeben,dass das genannte Ausmaß von 95,00 Prozentunterschritten wird, verpflichtet sich die Mieterin,diese Tatsache der Objektgesellschaft unverzüglichanzuzeigen. Alle aus dieser Tatsache für die Objektgesellschaftresultierenden steuerlichen Belastungen hatdie Mieterin der Objektgesellschaft zu ersetzen.Die Mieterin übergibt der Objektgesellschaft zur Sicherstellungaller Forderungen aus dem Mietvertrageine zugunsten der Objektgesellschaft ausgestellteunbefristete Bankgarantie über € 669.000,00, welcheauf eine Höhe von drei monatlichen Mietzinsratenreduziert wird, wenn die Mieterin über einen Zeitraumvon drei Jahren mindestens ein EBT (earningsbefore tax) von fünf Prozent p.a. erwirtschaftet, diejeweils auf neue Rechnung vorgetragen werden müssen.Die Mieterin übernimmt neben der Zahlung der Mietedie gesamten mit dem Grundstück zusammenhängendenBewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Betriebskosten.Zu diesen Kosten gehören jedenfalls a) sämtliche117

Die rechtlichen GrundlagenBetriebskosten im Sinne des §21 MRG sowie die vonder Liegenschaft zu entrichtenden laufenden öffentlichenAbgaben, insbesondere auch die Grundsteuer, b)Kosten der Wartungsverträge, Kosten der Energie-, Betriebs-und Verbrauchsstoffe sowie Kosten und Gebührenzum Betrieb und zur Pflege sämtlicher technischerEinrichtungen, c) Unterhalts- und Grundreinigungskostender äußeren Fenster-, Glas- und Metallteile, d)Kosten der Beleuchtungsmittel sowie der an die Eigentümerinder Liegenschaft EZ 276 des Grundbuchesder KG 60063 Streitgarn, Bezirksgericht Bruck an derMur, zu entrichtende Baurechtszins in Höhe von derzeit€ 50.302,00 p.a. Der Baurechtsvertrag, insbesonderedie Wertsicherungsvereinbarung, ist der Mieterinin allen Teilen bekannt.Die Mieterin ist verpflichtet, auf eigene Kosten folgendeVersicherungen einzugehen und während derMietzeit aufrechtzuerhalten: a) Gebäude-, Feuer-,Elementarschadenversicherung, Leitungswasser,extended coverage, b) Feuerversicherung, Sturmversicherung,Leitungswasserversicherung und Glasbruchversicherungfür den Inhalt des Gebäudes, c)Versicherung gegen außerordentliche Unglücksfälle(Lawinen, Hochwasser etc.), d) Einbruch-Diebstahlversicherungeinschließlich Vandalismus, e)Haftpflichtversicherung einschließlich Grundstückseigentümerhaftpflicht,f) Betriebsunterbrechungsversicherung,g) Betriebshaftpflichtversicherung und h)eine gewerbliche Mietzinsausfallversicherung, derenDeckungsumfang 18 Monatsmieten entspricht. DieMieterin schließt eine ausreichende Betriebshaftpflichtversicherungeinschließlich Umweltrisiko, Entsorgungskostenund für Kosten für die Beseitigungvon Folgeschäden für das der Mieterin oder von Dritteneingebrachte Inventar ab. Diese Verpflichtung istauf Untermieter oder sonstige Nutzungsberechtigtezu überbinden. In die Betriebsunterbrechungsversicherungist die Objektgesellschaft als Mitversicherteaufzunehmen und sie ist mit Risikoübernahme für18 Monate abzuschließen. Die Objektgesellschaft istebenfalls in die Leitungswasserschadenversicherung,Sturmschadenversicherung und Feuerversicherungals Mitversicherte aufzunehmen.Die Mieterin hat das gesamte Mietobjekt nach Art einesordentlichen Kaufmanns in einem guten Pflegezustandzu erhalten und übernimmt die Durchführungaller erforderlichen bzw. aller behördlich gefordertenInstandhaltungen, Instandsetzungen, Erneuerungenund Veränderungen an Gebäude, technischen Anlagen,Außenanlagen und sämtlichen Einrichtungs- undAusstattungsgegenständen sowie dem Zubehör. DieVerpflichtung umfasst auch die Schönheitsreparaturen.Werden während der Mietdauer einzelne Teiledes Mietgegenstandes unbrauchbar, sind diese vonder Mieterin auf ihre Kosten durch zumindest gleichartigeStücke zu ersetzen.Ausgenommen hiervon sind Instandhaltungen undInstandsetzungen im Außenbereich (Dach, Außenfassade,nicht jedoch Fenster und Eingangstüren). Es istSache der Objektgesellschaft, diese bauliche Substanzim Außenbereich auf ihre eigenen Kosten so herzustellen,zu erhalten, zu warten, zu reparieren und zuerneuern, dass es den gesetzlichen Bestimmungen fürden Betrieb eines Pflegeheimes im Sinne des SteiermärkischenPflegeheimgesetzes in der jeweils gültigenFassung voll entspricht.Die Mieterin haftet für die Beschädigung des Mietgegenstandsund für die Verletzung der Wartungs-,Instandhaltungs- und Erneuerungspflicht aus ihremeigenen bzw. auch dem Verschulden ihrer Besucher,Gäste, Gehilfen, Angestellten und Kunden.Bauliche Veränderungen an dem Mietobjekt dürfennur mit schriftlicher Zustimmung der Objektgesellschaftvorgenommen werden. Die Zustimmung darfnur aus wichtigen Gründen versagt werden. Alle Kostenfür bauliche Maßnahmen trägt ausschließlich dieMieterin. Die mit Zustimmung der Objektgesellschaftdurchgeführten baulichen Maßnahmen gehen mitBeendigung des Mietverhältnisses ins Eigentum derObjektgesellschaft über.Die Mieterin erklärt, aus kurzfristigen Störungen derWasserzufuhr, Gebrechen oder Absperrungen an denFernwärme-, Licht-, Elektro- und Kanalisationsleitungenund dergleichen, keinerlei Rechtsfolgen abzuleiten,sofern der Verzicht auf solche Rechtsfolgen derDisposition der Vertragsparteien obliegt. Das Gleichegilt für den Fall, dass die Objektgesellschaft Maßnahmenaus ihrer in dem Mietvertrag nebst Nachtragstammenden und angekündigten Verpflichtungen(z.B. Instandhaltung) zu erbringen hat, für einen angemessenenZeitraum, in dem die Objektgesellschaftdie Maßnahmen erbringt.Die Objektgesellschaft haftet weder für eine bestimmteEigenschaft, Größe, Ertrag oder Eignungdes Mietgegenstandes noch für das Vorliegen oderdie Erreichbarkeit behördlicher Genehmigungen. DieObjektgesellschaft haftet nicht für Personen- oderSachschäden, die aus dem Gebrauch/Nichtgebrauchdes Mietgegenstandes oder aus diesem selbst entstehen.Die Mieterin hält die Objektgesellschaft für allegegen sie im Zusammenhang mit der Planung, Her-118

Die rechtlichen GrundlagenInformationen zur Verfügung zu stellen. Zu diesenInformationen zählen (i) monatliche Belegungsstatistik,unterteilt nach Selbstzahlern und Sozialhilfefällen,(ii) wie (i) für jedes abgelaufene Geschäftsjahr amJahresende, ergänzt durch die Pflegestufen, (iii) Kopiender Pflegesätze und Hotelkostenvereinbarungen(Selbstzahler und Sozialhilfe) sowie jeweils aktuelleNachträge bei Veränderungen der Sätze nebst aktuellerPreislisten, (iv) Nachweis des bestehenden Versicherungsschutzesgemäß Mietvertrag, (v) zur Erfüllungvon Bankauflagen vertrauliche Kopien der Bilanz desVorjahres für die betreffende Betriebsgesellschaft undsoweit vorhanden eine Kopie des vollständigen Berichtesdes Wirtschaftsprüfers, (vi) auf vierteljährlicheAnfrage wesentliche sonstige Informationen aus derEinrichtung wie bspw. besondere Veranstaltungen undLeitungswechsel, (vii) jährlich die Wartungsprotokolleüber sämtliche von der Mieterin zu wartende Anlagen,Vorrichtungen und dergleichen, inklusive der Nachweiseüber etwaige Mängelbeseitigungen und (viii) einPreisspiegel (sofern vorhanden).Post-Opening-VereinbarungBei der Mieterin sind die für eine Neuerrichtung/Neueröffnung typischen Anlaufschwierigkeiten eingetreten,und bis ein wirtschaftlich rentabler Belegungsstanderreicht wurde, sind beträchtlicheIngangsetzungskosten für die Pflegeeinrichtung entstanden.Unter anderem hatte die Mieterin Personalund Betriebsmittel vorzuhalten, und es ist ein erhöhterAufwand für die Belegung der Pflegeeinrichtungentstanden. Daher zahlte die Objektgesellschaft derMieterin einen Ingangsetzungskostenzuschuss („Post-Opening“) in Höhe von € 564.583,00, wie in derPost-Opening-Vereinbarung vom 12.12.2012 zwischender Mieterin und der Objektgesellschaft beschlossen.Vereinbarung zur Zusammenarbeit (Covenants)Die Objektgesellschaft hat mit der Senioren-ZentrumOberaich GmbH,und Dritten unter dem 12.12.2012eine Vereinbarung zur Zusammenarbeit geschlossen,welche für die Laufzeit des Mietvertrages nebst Nachtraggilt und in welcher sich die Parteien wechselseitigverpflichten, sich bei der Durchführung der aufgrunddieser Vereinbarung umzusetzenden Maßnahmenund Tätigkeiten zu unterstützen. Mit der Vereinbarungzur Zusammenarbeit wollen die Parteien ihregeschäftlichen Beziehungen stärken und die Auflagender finanzierenden Bank erfüllen.Die Betreiberin hat aufgrund des Baus des Senioren-Zentrums Oberaich und dessen Anlaufphase Verbindlichkeitengegenüber verschiedenen Gläubigern.Demgegenüber stehen der Betreiberin im Rahmen derVeräußerung der Immobilie und der Mobilien liquideÜberschüsse und Zuschüsse zu, die u.a. im Rahmender Anlauf- und Eröffnungsphase gezahlt werden.Diese liquiden Überschüsse sollen vollständig zurRückführung bzw. teilweisen Rückführung der Verbindlichkeitenverwendet werden.In der Vereinbarung zur Zusammenarbeit vereinbarendie Parteien weiter, dass (i) sich die Betreiberinund deren Gesellschafter verpflichten, ihr Ausschüttungs-und Einlageverhalten derart auszurichten, dassvordringlich zum einen ein Barmittelbestand der Betreiberinin bestimmter Höhe dauerhaft vorliegt unddie bestehenden Verbindlichkeiten abzubauen sind(Gewinn, der fünf Prozent des Umsatzes wertmäßigentspricht, darf nicht ausgeschüttet werden undbis zur vollständigen Tilgung der Verbindlichkeitendürfen lediglich außerordentliche Gewinne an dieGesellschafter ausgeschüttet werden), (ii) sich dieBetreiberin verpflichtet, das derzeit vorhandene undzukünftig anzuschaffende Inventar nicht zu beleihen,zu verpfänden oder sonst wie mit Rechten Dritter zubelasten, (iii) die Objektgesellschaft berechtigt ist, dieEinhaltung der beschriebenen Regelungen währendder Dauer des Mietverhältnisses in ihr geeignet erscheinendenZeitabständen zu überprüfen, und sichdies durch Übergabe von Unterlagen, insbesondereder Jahresabschlüsse und des Prüfungsberichtes sowiebetriebswirtschaftlicher Auswertungen, nachweisenzu lassen, (iv) die Zusammenarbeit, insbesondere dasMietverhältnis, wenigstens über einen Zeitraum vondrei Jahren gesellschaftsrechtlich und in Bezug auf dieParteien unverändert bleibt und (v) eine Veräußerungder Betreiberin bzw. die Veräußerung des Betriebesder Betreiberin nach Ablauf der dreijährigen Sperrfristnur nach vorheriger grundsätzlicher Zustimmungder Objektgesellschaft möglich ist.Den Parteien ist bekannt, dass eine nicht ordnungsgemäßeEinhaltung bzw. Erfüllung vorgenannterRegelungen (Covenants) ein Recht zur außerordentlichenKündigung des Mietvertrages nebst Nachtragdarstellt.AbtretungsvertragDie IMMAC GmbH hat unter dem 12.12.2012 einenAbtretungsvertrag geschlossen und einen Geschäftsanteilan der Senioren-Zentrum Oberaich GmbH,entsprechend einer Stammeinlage von € 350,00, voneiner Gesellschafterin erworben. Die IMMAC GmbHerwirbt den Geschäftsanteil mit allen Rechten undPflichten, die der abtretenden Gesellschafterin derGesellschaft sowie den Mitgesellschaftern gegenüberzustehen beziehungsweise obliegen. Als Tag des Über-120

Die rechtlichen Grundlagenganges aller mit dem Geschäftsanteil verbundenenRechte und Verbindlichkeiten auf die IMMAC GmbHwurde der Tag der Vertragsunterfertigung vereinbart.Die vorgenannte Abtretung führte dazu, dass dieIMMAC GmbH neben ihrer Stellung als geschäftsführendeKommanditistin der Objektgesellschaft auchGesellschafterin der Betreibergesellschaft gewordenist. Die Betreibergesellschaft ist Mieterin unter demMietvertrag nebst Nachtrag für das Senioren-ZentrumOberaich.Abtretungsangebot 1Mit einem Abtretungsangebot 1 (in Österreich bezeichnetals Abtretungsanbot, im Folgenden Abtretungsangebot)vom 12.12.2012 unterbreiten dieübrigen zwei Gesellschafter der Senioren-ZentrumOberaich GmbH für sich und ihre Rechtsnachfolgerder IMMAC GmbH das Angebot auf Abtretung ihresjeweiligen Geschäftsanteils um den jeweiligen Abtretungspreisvon € 1,00. Die Gesellschafter verpflichtensich, sich für die Dauer der Rechtswirksamkeit diesesAngebotes jedweder Verfügung über den jeweiligenGeschäftsanteil ohne Zustimmung der IMMACGmbH zu enthalten, und sie erklären, mit diesem Angebotder IMMAC GmbH bis zum 31.12.2037 im Wortzu bleiben. Das Abtretungsangebot 1 kann von derIMMAC GmbH hinsichtlich der das Angebot erklärendenzwei Gesellschafter auch getrennt angenommenwerden. Die mit dem jeweiligen abzutretendenGeschäftsanteil verbundenen Rechte und Verbindlichkeitengehen mit dem Tag der Annahme diesesAngebotes auf die IMMAC GmbH über. Das Angebotkann von der IMMAC GmbH, deren Rechtsnachfolgeroder einem von ihr benannten Dritten angenommenwerden.Vereinbarung 1Zum vorab beschriebenen Abtretungsangebot 1 wurdeebenfalls am 12.12.2012 eine Vereinbarung 1 zwischenden Parteien des Abtretungsangebotes 1 geschlossen,in welcher festgelegt wurde, dass durch die IMMACGmbH (oder durch einen von ihr benannten Dritten)das Abtretungsangebot 1 innerhalb der Befristung jederzeitangenommen werden kann, sich die IMMACGmbH im Innenverhältnis jedoch verpflichtet, dasAngebot selbst (oder durch einen von ihr benanntenDritten) erst anzunehmen, wenn (i) der Mietvertragzwischen der Senioren-Zentrum Oberaich GmbH mitder APH XI IMMAC GmbH & Co KG. rechtskräftigwegen Nichtzahlung des Mietzinses (Ausübung desSonderkündigungsrechtes gemäß den Bestimmungendes Mietvertrages) gegenüber der Senioren-ZentrumOberaich GmbH aufgekündigt wurde, oder (ii) dieSenioren-Zentrum Oberaich GmbH gegen definierteBestimmungen der Vereinbarung zur Zusammenarbeit(Covenants) vom 12.12.2012 verstößt.Das vorgenannte Abtretungsangebot 1 und die Vereinbarung1 führen dazu, dass die IMMAC GmbH(bzw. ein von ihr benannter Dritter zusammen mitder IMMAC GmbH) alleiniger Gesellschafter derBetreibergesellschaft werden kann, sobald die Voraussetzungennach der vorgenannten Vereinbarungerfüllt sind.Abtretungsangebot 2Mit einem Abtretungsangebot 2 vom 12.12.2012 unterbreitendie Gesellschafter der Senioren-ZentrumOberaich GmbH für sich und ihre Rechtsnachfolgerder IMMAC GmbH das Angebot auf Abtretung ihresjeweiligen Geschäftsanteils um den jeweiligenAbtretungspreis, welcher von einem Wirtschaftsprüferder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften DeloitteWirtschaftsprüfung Styria GmbH, der PwC ÖsterreichGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder derBDO Graz GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaftauf Basis der Ermittlung desZerschlagungswertes des Unternehmens (Konkurswert)zu ermitteln ist. Die Gesellschafter verpflichtensich, sich für die Dauer der Rechtswirksamkeit diesesAngebotes jedweder Verfügung über den jeweiligenGeschäftsanteil ohne Zustimmung der IMMACGmbH zu enthalten, und sie erklären, mit diesem Angebotder IMMAC GmbH bis zum 31.12.2037 im Wortzu bleiben. Das Abtretungsangebot kann von derIMMAC GmbH hinsichtlich der das Angebot erklärendenzwei Gesellschafter auch getrennt angenommenwerden. Die mit dem jeweiligen abzutretendenGeschäftsanteil verbundenen Rechte und Verbindlichkeitengehen mit dem Tag der Annahme diesesAngebotes auf die IMMAC GmbH über. Das Angebotkann von der IMMAC GmbH, deren Rechtsnachfolgeroder einem von ihr benannten Dritten angenommenwerden.Vereinbarung 2Zum vorab beschriebenen Abtretungsangebot 2 wurdeebenfalls am 12.12.2012 eine Vereinbarung 2 zwischenden Parteien des Abtretungsangebotes 2 undHerrn Reiterer (a) in eigenem Namen und (b) alsselbstständig vertretungsberechtigter Geschäftsführerder Senioren-Zentrum Oberaich GmbH geschlossen,in welcher festgelegt wurde, dass durch die IMMACGmbH (oder durch einen von ihr benannten Dritten)das Abtretungsangebot 2 innerhalb der Befristung jederzeitangenommen werden kann, sich die IMMACGmbH im Innenverhältnis jedoch verpflichtet, das121

Die rechtlichen GrundlagenAngebot selbst (oder durch einen von ihr benanntenDritten) erst anzunehmen, wenn der Geschäftsführerder Senioren-Zentrum Oberaich GmbH die Zahlungsunfähigkeitder Senioren-Zentrum OberaichGmbH feststellt und nicht binnen vierzig Tagen nachFeststellung der Zahlungsunfähigkeit der Senioren-Zentrum Oberaich GmbH eine Bestätigung einesWirtschaftsprüfers der WirtschaftsprüfungsgesellschaftenDeloitte Wirtschaftsprüfung Styria GmbHoder PwC Österreich GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftoder BDO Graz GmbH Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungsgesellschaft vorliegt, dienachweist, dass die Zahlungsfähigkeit wieder gegebenist. In diesem Zusammenhang verpflichtet sich dieSenioren-Zentrum Oberaich GmbH beziehungsweiseder Geschäftsführer Herr Reiterer, unverzüglich imFall der Zahlungsunfähigkeit der Senioren-ZentrumOberaich GmbH der IMMAC GmbH davon Mitteilungzu machen sowie ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfersder WirtschaftsprüfungsgesellschaftenDeloitte Wirtschaftsprüfung Styria GmbH oder PwCÖsterreich GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftoder BDO Graz GmbH Wirtschaftsprüfungs- undSteuerberatungsgesellschaft einzuholen, in welchemdie Frage nach (i) dem Grund der Zahlungsunfähigkeitund den Aussichten der Wiederherstellung derZahlungsfähigkeit, (ii) der Ermittlung des Zerschlagungswertesdes Unternehmens (Konkurswert) und(iii) der Ermittlung des Ertragswertes des Unternehmensunter normalem Geschäftsverlauf zu beantwortensind. Die Kosten für dieses Gutachten sind vomGeschäftsführer der Senioren-Zentrum OberaichGmbH persönlich zu bezahlen.Auch das Abtretungsangebot 2 und die Vereinbarung2 führen dazu, dass die IMMAC GmbH (bzw.ein von ihr benannter Dritter zusammen mit derIMMAC GmbH) alleiniger Gesellschafter der Betreibergesellschaftwerden kann, sobald die Voraussetzungennach der vorgenannten Vereinbarung 2erfüllt sind.Vertrag über die SchließungsgarantieDie Fondsgesellschaft hat mit der IMMAC ImmobilienfondsGmbH einen Schließungsgarantievertrag mitDatum vom 07.12.2012 abgeschlossen. Danach garantiertdie IMMAC Immobilienfonds GmbH die Schließungdes Fonds bis zum 30.11.2013. Sofern der Fondszu diesem Zeitpunkt noch nicht vollständig geschlossenist, versetzt die IMMAC Immobilienfonds GmbHdie Fondsgesellschaft durch Zwischenfinanzierungen indie Lage, den Kaufpreis sowie etwaige Nebenkosten zubegleichen und somit die Weiterführung des Fonds sicherzustellen.Sofern seitens einer dann zwischenfinanzierendenBank Zusatzsicherheiten gefordert werden,so hat ausschließlich die IMMAC ImmobilienfondsGmbH diese Zusatzsicherheiten zu erbringen. Als Vergütungerhält die IMMAC Immobilienfonds GmbHfür ihre vorbezeichneten Tätigkeiten eine einmaligeZahlung in Höhe von € 145.600,00 einschließlich Umsatzsteuer,sofern diese anfällt, fällig mit anteiliger Einzahlungdes Zeichnungskapitals in Höhe von jeweilszwei Prozent des eingezahlten Zeichnungskapitals.Mittelfreigabe- und MittelverwendungskontrollvertragZwischen der Fondsgesellschaft und dem RechtsanwaltChristian Dehmel, geschäftsansässig ABC-Straße19, 20354 Hamburg, wurde unter dem 21.01.2013 einMittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertragabgeschlossen, welcher in diesem Prospekt im vollständigenWortlaut abgedruckt ist. Der Gesamtbetragder Vergütungen des Mittelverwendungskontrolleursbeträgt € 15.000,00 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer.Es gibt keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonfliktedes Mittelverwendungskontrolleursbegründen können.KonzeptionsvertragDie IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG hat der IMMAC Verwaltungsgesellschaftfür Immobilienfonds mbH mit Konzeptionsvertragvom 07.12.2012 die Erarbeitung der Konzeptionder Fondsstruktur bezüglich des von der Fondsgesellschaftzu emittierenden Immobilienfonds einschließlichihrer laufenden Beratung und Betreuung bei derErstellung des Prospektes und der erforderlichen Vertriebs-und Emissionsunterlagen und der Erstellungder Prognoserechnung und der Kalkulation übertragen.Die IMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH ist verpflichtet, die Bestimmungendes Gesellschaftsvertrages zu beachten. Als Vergütungerhält die IMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH für ihre vorbezeichneten Tätigkeitenein Honorar in Höhe von € 315.000,00 einschließlichUmsatzsteuer, fällig pro rata des platzierten Kommanditkapitals(Anlegerbeitritte). Die Haftung derIMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH wurde, soweit zulässig, auf vorsätzlicheund grob fahrlässige Pflichtverletzungen begrenzt.Die Haftung ist in jedem Fall auf den vorhersehbarenSchaden begrenzt. Diese Haftungsbeschränkung giltauch für Schäden, die durch einen gesetzlichen Vertreteroder Erfüllungsgehilfen der Auftragnehmerinverursacht werden.GeschäftsbesorgungsvertragDie IMMAC GmbH, Graz, und die APH XI IMMACGmbH & Co KG haben unter dem 07.12.2012 einen122

Die rechtlichen GrundlagenGeschäftsbesorgungsvertrag geschlossen, nach demdie IMMAC GmbH die Errichtung und Einrichtungder Verwaltung des vorliegenden Immobilienfondsübernimmt. Im Wesentlichen handelt es sich um (i)die Herstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur,Gründungsvorbereitung bzw. Erwerb von allen benötigtenGesellschaften und Ingangsetzung der Fondsorganisation,(ii) die Erstellung einer geeigneten Strukturfür die Aufnahme von Gesellschaftern bzw. Anlegernin Österreich oder zusätzlich in Deutschland, (iii)die Auswahl von geeigneten Vermietungsobjekten,(iv) die Unterstützung bei Erwerbsverhandlungen,(v) die Unterstützung bei Vertragsverhandlungen,die zur Umsetzung des Vorhabens des Auftraggeberserforderlich sind, außer Finanzierungs- oderKreditverträgen, (vi) die Besorgung der rechtlichenund wirtschaftlichen Prüfung der abzuschließendenVerträge, (vii) die Vorbereitung der Einrichtung dernötigen Bankkonten, (viii) die Entwicklung der Beitrittsformfür die Gesellschafter, sei es als direkte Beteiligung,sei es als mittelbare Beteiligung über eineweitere Gesellschaft, (ix) die Beiziehung bzw. Einbindungvon Dritten, sofern notwendig (Rechtsanwälte,Treuhänderin, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer),(x) die Koordinierung aller für den Erwerb von Immobilienobjektenund den Aufbau der Fondstätigkeitnotwendigen Leistungen bis zur Vermietungs-/Verpachtungsphase und (xi) die Vorbereitung allertypischerweise für die Verwaltung von Immobilieninsbesondere in der Form geschlossener Immobilienfondszusammenhängender Aufgaben, insbesonderehinsichtlich Miet-/Pachtverwaltung, Datenverwaltung,Zahlungswegen etc. Soweit die IMMAC GmbHeinzelne Aufgaben bereits vor Vertragsschluss erledigthat, genehmigte die APH XI IMMAC GmbH & CoKG zugleich die bereits ordnungsgemäß erbrachtenLeistungen. Die IMMAC GmbH ist jederzeit verpflichtet,Rechenschaft über die geleisteten Arbeitenzu geben und laufend über die Tätigkeiten zu informieren.Die IMMAC GmbH erhält für ihre Tätigkeiteine Vergütung in Höhe von € 460.000,00 zzgl. österreichischerUmsatzsteuer. Die Vergütung ist verdientund fällig pro rata des platzierten Kommanditkapitals(Anlegerbeitritte). Sofern einzelne oder alle Anlegerihre Beteiligung, gleich aus welchem Grund, rückabwickeln,ist die IMMAC GmbH zur Rückzahlung deranteiligen Vergütung verpflichtet. Die Haftung derIMMAC Verwaltung wurde auf vorsätzliche und grobfahrlässige Pflichtverletzungen begrenzt. Die Haftungist in jedem Fall auf den vorhersehbaren Schadenbegrenzt. Diese Haftungsbeschränkung gilt auch fürSchäden, die durch einen gesetzlichen Vertreter oderErfüllungsgehilfen der Auftragnehmerin verursachtwerden.GeneralvertriebsvertragDie IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG hat mit der IMMAC ImmobilienfondsGmbH unter dem 07.12.2012 einen Generalvertriebsvertraggeschlossen. Danach ist die IMMACImmobilienfonds GmbH als Exklusivbeauftragte verpflichtet,über Vertriebspartner oder selbst Kapitalanlegerzu vermitteln, die als Kommanditisten nachMaßgabe des Gesellschaftsvertrages gegenüber derFondsgesellschaft Einlageverpflichtungen von insgesamt€ 7.280.000,00 zzgl. fünf Prozent Agio übernehmen.Die IMMAC Immobilienfonds GmbH hatdafür Sorge zu tragen, dass die Kapitalanleger ihreEinlageverpflichtung gegenüber der Fondsgesellschaftin dem festgesetzten zeitlichen Rahmen erfüllen. DieFondsgesellschaft hat das Recht, Beitrittsangebote abzulehnen.Die IMMAC Immobilienfonds GmbH hatin allen Verträgen, die mit anderen Vertriebspartnernzur Erfüllung dieses Vertrages abgeschlossen werden,darauf zu achten, dass die Verträge den Inhaltenund Regelungen dieses Vertrages hinsichtlich allerPflichten entsprechen. Die IMMAC ImmobilienfondsGmbH ist verpflichtet, die zu vermittelnden Kapitalanlegerordnungsgemäß, vollständig und wahr überdas Beteiligungsangebot anhand der Emissionsunterlagenzu unterrichten und keine über dieses Angebothinausgehenden Zusagen an Kapitalanleger vorzunehmen.Diese Verpflichtung ist insbesondere fremdendritten Vertriebspartnern aufzuerlegen.Die IMMAC Immobilienfonds GmbH erhält fürdie vermittelten Kapitalanleger, deren Angebot aufBeitritt in die Fondsgesellschaft angenommen wurde,insgesamt eine Vergütung in Höhe von bis zu€ 509.600,00 sowie das durch die vermittelten Kapitalanlegergeleistete Agio. Die Vergütung ist fällig,wenn das Zeichnungskapital des Kapitalanlegersnebst Agio vollständig auf das Konto der Fondsgesellschafteingezahlt und gutgeschrieben wurde.Vertrag über die FinanzierungsvermittlungDie APH XI IMMAC GmbH & Co KG hat zur Realisierungdes Fondsprojektes mit der IMMAC GmbHunter dem 07.12.2012 einen Finanzierungsvermittlungsvertraggeschlossen. Aufgrund des Vertrages wurde dieIMMAC GmbH verpflichtet, die langfristige und kurzfristigeFinanzierung zu marktüblichen Bedingungenzu vermitteln. Im Einzelnen handelt es sich um einelangfristige Fremdfinanzierung (in Form eines Abstattungskreditvertrages)in Höhe von € 10.000.000,00 sowieeine kurzfristige Fremdfinanzierung in Höhe vonweiteren € 5.550.000,00. Die Finanzierungsvermittlungerfolgte im Interesse, im Namen und für Rechnungder APH XI IMMAC GmbH & Co KG. Die IMMAC123

Die rechtlichen GrundlagenGmbH hatte insbesondere die Bestimmungen des Gesellschaftsvertragesin der jeweils geltenden Fassung zubeachten und erhielt alle zur Erfüllung ihres Auftragesnotwendigen Unterlagen und Informationen überdas Objekt und die Mieterin. Die Haftung der IMMACGmbH wurde, soweit zulässig, auf vorsätzliche undgrob fahrlässige Pflichtverletzungen begrenzt. Die Haftungist in jedem Fall auf den vorhersehbaren Schadenbegrenzt. Diese Haftungsbeschränkung gilt auch fürSchäden, die durch einen gesetzlichen Vertreter oderErfüllungsgehilfen der Auftragnehmerin verursachtwerden. Als Vergütung erhält die IMMAC GmbH eineZahlung in Höhe von insgesamt € 200.000,00, fälligpro rata des eingeworbenen und eingezahlten Kommanditkapitals.FinanzierungsverträgeDie APH XI IMMAC GmbH & Co KG hat mit einerösterreichischen Bank unter dem 21.12.2012einen Abstattungskreditvertrag in Höhe von€ 10.000.000,00 mit einer Bearbeitungsgebühr inHöhe von € 40.000,00 abgeschlossen. Außerdemwerden Abschlussspesen pro Abschlusstermin, somitmonatlich, von € 7,67 fällig.Die Fondsgesellschaft hat, bei einer Auszahlung von100,00 Prozent des Darlehensbetrages, einen Nominalzinssatzvon 3,42 Prozent p.a. für den Zeitraumbis zum 28.02.2023 vereinbart. Das Darlehen istannuitätisch in Höhe von anfänglich 2,00 Prozentp.a. vom ursprünglichen Darlehensbetrag ab März2013 zu tilgen. Zinszahlung und Tilgung sind jeweilsnachträglich am Ende eines jeden Monats zu zahlen.Das Darlehen ist spätestens am 28.02.2023 in Höhedes dann valutierenden Restkapitals in Höhe von€ 7.618.196,00 zur Rückzahlung fällig.Während der Fixzinsperiode gilt eine vorzeitigeTeil- bzw. Gesamtrückzahlung des Kredites als ausgeschlossen.Sollte die Bank mit einer vorzeitigenTeil- bzw. Gesamtrückzahlung einverstanden sein,wird ein einmaliges Entgelt verrechnet. Die Höhedes Entgeltes errechnet sich nach der Differenz desvereinbarten Fixzinssatzes und der für die Bankgrundsätzlichen Wiederveranlagungsmöglichkeit desvorzeitig rückzuführenden Betrages für die Restlaufzeit,beträgt jedoch mindestens drei Prozent des vorzeitigrückzuführenden Volumens.Als Sicherheit sind vorgesehen: (i) eine Forderungsabtretungaus dem Mietvertrag mit der Senioren-ZentrumOberaich GmbH und (ii) ein Pfandrecht in Höhevon € 10.000.000,00 samt ElementarschadenversicherungBaurechts-EZ 276 (1/1 Anteile) im Grundbuch60063 Streitgarn im ersten Geldrang, wobeidie Bank zur Kenntnis nimmt, dass hinsichtlich derHöchstbetragshypothek in Höhe von € 10.000.000,00ob Baurechts-EZ 276 Grundbuch 60063 Steitgarn derBauzins als Reallast im Range vorgeht.Die Bank ist berechtigt, den Kredit mit sofortigerWirkung fällig zu stellen, wenn sich die Kontrolle ander Objektgesellschaft ändern sollte, d.h., dass einePerson oder eine Gruppe von Personen direkt oderindirekt mehr als 50,00 Prozent der Anteile und/oderder Stimmrechte an der Objektgesellschaft hält.Die Objektgesellschaft nimmt zur Kenntnis, dass derKredit samt dem für diese Forderung einverleibtenPfandrecht von der Bank, der Pfandbriefstelle derösterreichischen Landeshypothekenbanken oder anderenetwaigen Banken, denen Forderungen aus demgegenständlichen Kredit abgetreten werden, als Deckungfür von diesen nach österreichischem Rechtausgegebene Emissionen herangezogen werden kann,sofern diese dazu gesetzlich berechtigt sind.Die APH XI IMMAC GmbH & Co KG hat danebenmit einer anderen Bank eine Zwischenfinanzierungin Form eines Kontokorrentkreditvertragesüber € 5.550.000,00 abgeschlossen. Das Zwischenfinanzierungsdarlehenhat eine Laufzeit bis längstenszum 30.11.2013. Der Zinssatz ist an den EURIBORdrei Monate mit einem prozentualen Bankenaufschlaggebunden. Zur Sicherstellung aller bestehenden undkünftigen Forderungen des Kontokorrent-Kreditgeberseinschließlich Zinsen, Spesen und sonstigen Nebengebührenaus dem Kontokorrent-Schuldverhältnis einschließlichaller Forderungen, die der Bank aufgrundeines Rücktritts der Objektgesellschaft vom Kontokorrentkreditvertraggegen die Objektgesellschaft zustehen,übernimmt die IMMAC Holding AG die Haftungals Bürge und Zahler zur ungeteilten Hand.Verwaltungsvertrag DeutschlandDie Fondsgesellschaft hat am 07.12.2012 mit derIMMAC Verwaltungsgesellschaft für ImmobilienfondsmbH (IMMAC Verwaltung) einen Vertragüber die Verwaltung des Fonds abgeschlossen. Danachübernimmt die IMMAC Verwaltung (i) die Erledigungaller typischerweise mit der Verwaltung vonImmobilien in Form geschlossener Immobilienfondszusammenhängender Aufgaben, es sei denn, Aufgabensind der Gesellschafterversammlung oder einzelnenGesellschaftern vorbehalten, (ii) Korrespondenzmit den Gesellschaftern und gegebenenfalls Anlegern,(iii) Zahlungsverkehr mit den Gesellschaftern, (iv) dieVorbereitung aller formal erforderlichen Vorgänge für124

Die rechtlichen Grundlagendie Geschäftsleitung des Auftraggebers inklusive derVorbereitung der Gesellschafterversammlungen, (v)jährliche Durchführung einer Gesellschafterversammlungim Beschlussverfahren oder als Präsenzveranstaltungmit Vorlage des Rechenschaftsberichtes über dieFondsverwaltung, (vi) die Übernahme der Kosten füreinen Beirat in Höhe von p.a. € 300,00 nebst einer Reisekostenpauschalein Höhe von € 120,00 p.a. und (vii)die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtesdurch einen Abschlussprüfer gemäß Vermögensanlagengesetzbis zu € 5.000,00 zuzüglich gesetzlicherUmsatzsteuer pro Geschäftsjahr. Die IMMAC Verwaltunghat über ihre Tätigkeit jederzeit Rechenschaftabzugeben. Sie kann sich bei Ausführung ihrer Leistungender Hilfe fremder Dritter bedienen. Der Vertragist jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten zumJahresende kündbar. Die IMMAC Verwaltung erhältfür ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von anfänglich€ 25.000,00 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuerpro Kalenderjahr. Die Vergütung erhöht sich in demgleichen Verhältnis, wie sich die Mieteinnahmen derObjektgesellschaft erhöhen. Die Haftung der IMMACVerwaltung wurde auf vorsätzliche und grob fahrlässigePflichtverletzungen begrenzt. Die Haftung ist injedem Fall auf den vorhersehbaren Schaden begrenzt.Diese Haftungsbeschränkung gilt auch für Schäden,die durch einen gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfendes Auftragnehmers verursacht werden.Verwaltungsvertrag ÖsterreichDie Objektgesellschaft hat mit der IMMAC GmbHunter dem 07.12.2012 einen Vertrag über die Verwaltungvon Immobilien abgeschlossen. Danach übernimmtdie IMMAC GmbH (i) die Erledigung allertypischerweise mit der Verwaltung von Immobilienin Form geschlossener Immobilienfonds zusammenhängenderAufgaben, es sei denn, Aufgaben sind derGesellschafterversammlung oder einzelnen Gesellschafternvorbehalten, (ii) die Korrespondenz mit denGesellschaftern und gegebenenfalls Anlegern, (iii)den Zahlungsverkehr mit den Gesellschaftern, (iv)die Vorbereitung aller formal erforderlichen Vorgängefür die Geschäftsleitung des Auftraggebers inklusiveder Vorbereitung der Gesellschafterversammlungenund (v) auf Anforderung jährliche Teilnahme ander ordentlichen Gesellschafterversammlung. DieIMMAC GmbH hat über ihre Tätigkeit jederzeit Rechenschaftabzugeben. Sie kann sich bei Ausführungihrer Leistungen der Hilfe fremder Dritter bedienen.Der Vertrag ist jederzeit mit einer Frist von sechs Monatenzum Jahresende kündbar. Die IMMAC GmbHerhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe vonanfänglich € 18.000,00 zuzüglich österreichischerUmsatzsteuer pro Kalenderjahr. Die Vergütung erhöhtsich in dem gleichen Verhältnis, wie sich dieMieteinnahmen der Objektgesellschaft erhöhen. DieHaftung der IMMAC GmbH wurde auf vorsätzlicheund grob fahrlässige Pflichtverletzungen begrenzt.Die Haftung ist in jedem Fall auf den vorhersehbarenSchaden begrenzt. Diese Haftungsbeschränkunggilt auch für Schäden, die durch einen gesetzlichenVertreter oder Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmersverursacht werden.ObjektmanagementDie Objektgesellschaft hat mit der IMMAC ObjektmanagementGmbH (OBM) am 07.12.2012 einenObjektmanagement- und Baubetreuungsvertrag abgeschlossen.Danach ist die OBM verpflichtet, dietechnische Due Diligence für das Investitionsobjekt,somit des Senioren-Zentrums Oberaich belegenParkstraße 1-16 in A-8600 Oberaich, durchzuführen.Nach Schließung des Fonds übernimmt die OBM dieUntersuchung der Immobilien im Turnus von sechsMonaten, Feststellung von eventuellen Mängeln oderzu erledigenden Reparaturen, Überwachung der vomMieter zu erbringenden Maßnahmen an den Immobilien,Überwachung eventueller Baumaßnahmen, auchschon vor Schließung des Fonds sowie Bearbeitungund Umsetzung der FRAM-Vereinbarung. Darüberhinaus übernimmt die Auftragnehmerin die technischeAbwicklung im Falle eines Objektverkaufes. Siekann sich bei Ausführung ihrer Leistungen der Hilfefremder Dritter bedienen. Der Vertrag ist jederzeit miteiner Frist von drei Wochen zum Monatsende kündbar.Die OBM erhält für ihre Tätigkeit eine einmaligeVergütung in Höhe von € 35.000,00 zuzüglich österreichischerUmsatzsteuer sowie eine laufende Vergütungin Höhe von anfänglich € 10.000,00 zuzüglichgesetzlicher Umsatzsteuer pro Kalenderjahr. Die Vergütungerhöht sich in dem gleichen Verhältnis, wiesich die Mieteinnahmen der Objektgesellschaft erhöhen.Weiter erhält die OBM für ihre Tätigkeiten anlässlichdes Verkaufs des Baurechts nebst Immobilieneine Bearbeitungsgebühr in Höhe von einem Prozentdes Verkaufspreises zuzüglich Umsatzsteuer. DieHaftung der OBM wurde auf vorsätzliche und grobfahrlässige Pflichtverletzungen begrenzt. Die Haftungist in jedem Fall auf den vorhersehbaren Schadenbegrenzt. Diese Haftungsbeschränkung gilt auch fürSchäden, die durch einen gesetzlichen Vertreter oderErfüllungsgehilfen des Auftragnehmers verursachtwerden.SteuerberatungsverträgeDie Fondsgesellschaft hat mit einer deutschen Steuerberatungsgesellschaftunter dem 07.12.2012, dieObjektgesellschaft hat mit einer österreichischen125

Die rechtlichen GrundlagenSteuerberatungsgesellschaft unter dem 31.12.2012, jeweilseinen Steuerberatungsvertrag geschlossen. Fürdie laufenden Steuerberatungsleistungen im Investitionsjahrerhält der deutsche Vertragspartner eineGebühr in Höhe von € 30.000,00 einschließlich gesetzlicherUmsatzsteuer und der österreichische Vertragspartnereine Gebühr in Höhe von € 15.000,00zuzüglich gesetzlicher österreichischer Umsatzsteuer.Für die Geschäftsjahre beginnend ab dem 01.01.2013erhält die deutsche Auftragnehmerin eine jährlicheVergütung, einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer,in Höhe von € 8.000,00 und die österreichischeAuftragnehmerin eine jährliche Vergütung, zuzüglichgesetzlicher Umsatzsteuer, in Höhe von € 10.000,00.Die laufenden Vergütungen verändern sich währendder Fondslaufzeit analog zur Indexierungsregelungdes Mietvertrages nebst Nachtrag.AusschüttungsgarantieDie IMMAC Health property GmbH hat als Gründungsgesellschafterinder Fondsgesellschaft eineAusschüttungsgarantie gegenüber der Emittentinübernommen. Die Rechte und Pflichten in Ansehungdieser Ausschüttungsgarantie sind abschließend in§20 Ziff. 4 und 5 des Gesellschaftsvertrages geregelt.Danach hat die IMMAC Health property GmbHsicherzustellen, dass während der Platzierungsphasebis zur Schließung des Fonds ausreichend Mittelin der Fondsgesellschaft vorhanden sind, damit dieAusschüttungen vollständig geleistet werden können.Die IMMAC Health property GmbH ist berechtigt,den liquiden Überschuss der laufenden Einnahmen(Miet‐, Pacht- und Zinserträge) über die laufendenAusgaben (laufende Verwaltungs- und Beratungskosten,Zinsaufwand und Kapitaldienst) der bis zumEnde des Monats, in dem die Schließung erfolgte,entsteht, laufend zu entnehmen. Soweit für die Ausschüttungenbis zur Schließung des Fonds zusätzlicheMittel erforderlich sind, ist die IMMAC Healthproperty GmbH verpflichtet, Einlagen in die Fondsgesellschaftzu leisten. Bezüglich der Einzelheiten derRegelungen wird auf die Bestimmungen des Gesellschaftsvertragesin §20 Ziff. 4 und 5 Bezug genommen.Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Prospektab Seite 141 abgedruckt.126

Die steuerlichen Grundlagen127

Die steuerlichen GrundlagenAllgemeiner Überblick – GrundlagenDie nachfolgende Darstellung kann wegen der Vielzahlder denkbaren steuerlichen Fallgestaltungennur die wesentlichen Grundlagen der steuerlichenKonzeption der Vermögensanlage darstellen, ohneauf die individuellen Verhältnisse eines jeden Anlegerseinzugehen. Vorauszuschicken ist daher, dass beider Darstellung der steuerlichen Verhältnisse diesesBeteiligungsangebotes davon ausgegangen wird, dassder Anleger in Deutschland wohnhaft ist, und in Österreichweder einen (weiteren) Wohnsitz noch seinengewöhnlichen Aufenthalt hat und als natürlichePerson seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft imPrivatvermögen hält.Bei dieser Darstellung wird weiter davon ausgegangen,dass die mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaftgenerierten Einkünfte die einzigen positivenoder negativen Einkünfte sind, die der Anleger mitirgendwelchen Einkünften aus Quellen in Österreich,insbesondere aus der Vermietung oder Verpachtung desin Österreich belegenen Investitionsobjektes, erzielt.VerhältnisseDie IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG mit Sitz in Rendsburg, Deutschland(kurz: Fondsgesellschaft) ist mit einer Beteiligung von99,00 Prozent Kommanditistin der APH XI IMMACGmbH & Co KG mit Sitz in Graz, Österreich (kurz:Objektgesellschaft). In dem Gesellschaftsvertrag derObjektgesellschaft ist geregelt, dass der Fondsgesellschaftbis auf eine Tätigkeitsvergütung für die mitHandlungsvollmacht bevollmächtigte weitere KommanditistinIMMAC GmbH der gesamte Gewinn derObjektgesellschaft zusteht. Die Fondsgesellschaft istzugleich Alleingesellschafterin der persönlich haftendenGesellschafterin der Objektgesellschaft, der APHXI IMMAC GmbH, mit Sitz in Graz, Österreich. DieAnleger und die Fondsgesellschaft sind in Deutschlandansässig.Mit notariellem Kaufvertrag vom 12.12.2012 erwarbdie APH XI IMMAC GmbH & Co KG das Baurechtmit Einlagezahl 276, eingetragen im Grundbuch derKatastralgemeinde 60063 Streitgarn beim BezirksgerichtBruck an der Mur in Bezug auf die Liegenschaftbelegen Parkstraße 1,-16 A-8600 Oberaich, Österreich,nebst Immobilien.Ebenfalls am 12.12.2012 schloss die Objektgesellschafteinen Mietvertrag nebst Nachtrag vom 16.01.2013 mitder Senioren-Zentrum Oberaich GmbH bezüglichoben genannter Liegenschaft. Das Mietverhältnis begannmit Wirkung zum 03.01.2013.Besteuerungsrecht/Vermeidung der DoppelbesteuerungDie in diesem Prospekt beschriebene Kapitalanlageist in steuerlicher Hinsicht dadurch gekennzeichnet,dass die Fondsgesellschaft, die IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG, mit Sitz inDeutschland nicht unmittelbar Eigentümer der Fondsimmobilienist, also des Senioren-Zentrums Oberaichbelegen Parkstraße 1-16 in A-8600 Oberaich, sondernan der in Österreich ansässigen Objektgesellschaftbeteiligt ist. Zudem ist die Fondsgesellschaft alleinigeGesellschafterin der APH XI IMMAC GmbH, diepersönlich haftende Gesellschafterin der Objektgesellschaftist. Aus steuerlicher Sicht ist daher festzustellen,dass die Besteuerungsrechte zweier Länder, d.h. vonDeutschland und Österreich, tangiert sind.Beide Länder nehmen grundsätzlich für sich in Anspruch,die im Rahmen der beschriebenen Kapitalanlageim Wesentlichen anfallenden Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung und Dividendeneinkünfteaus Dividendenzahlungen der APH XIIMMAC GmbH zu besteuern. In diesem Zusammenhangist allerdings darauf hinzuweisen, dass solcheDividendenzahlungen nicht vorgesehen sind. Österreichhat in §1 Absatz 3 i.V.m. §98 Absatz 1 Ziff. 6des österreichischen Einkommensteuergesetzes (imFolgenden öEStG) geregelt, dass natürliche Personen,die keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltin Österreich haben, mit Einkünften aus Vermietungund Verpachtung in Österreich der beschränktenSteuerpflicht unterliegen; die gleiche Rechtsfolge ergibtsich für Dividenden aus §1 Absatz 3 i.V.m. §98Absatz 1 Ziff. 5 öEStG.Deutschland hat in §1 Absatz. 1 Einkommensteuergesetz(im Folgenden dEStG) die unbeschränkteSteuerpflicht für alle natürlichen Personen geregelt,die ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt inDeutschland haben. Für diese Personen gilt das Welteinkommensprinzip,wonach grundsätzlich alle imIn- und Ausland erzielten Einkünfte der deutschenEinkommensteuer unterliegen. Da der Anleger seinenWohnsitz in Deutschland hat, die Einkünfte aus Vermietungund Verpachtung sowie Dividenden jedochdurch in Österreich belegene Immobilien bzw. dieObjektgesellschaft erzielt werden, hätten Deutschlandund Österreich nach ihrem innerstaatlichenRecht beide ein Besteuerungsrecht.Würden beide Länder auf ihrem Besteuerungsrechtbestehen, führte dieser Umstand zu einer doppeltenBesteuerung der Einkünfte aus Vermietung undVerpachtung. Um diese Doppelbesteuerung zu vermeiden,haben Deutschland und Österreich das Ab-128

Die steuerlichen Grundlagenkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung aufdem Gebiet der Steuern vom Einkommen und Vermögenvom 24. August 2000 (im Folgenden DBA)abgeschlossen.Für die aus der Vermietung des Senioren-Zentrumsvon den in Deutschland ansässigen Anlegern erzieltenEinkünfte ist das Besteuerungsrecht nach Art. 6DBA Österreich zugewiesen, weil die Immobilien inÖsterreich liegen (Belegenheitsprinzip). Das heißt,diese Einkünfte werden in Österreich besteuert undunterliegen dort der beschränkten Steuerpflicht. InDeutschland sind diese Einkünfte von der Besteuerungfreigestellt.In §32b dEStG ist geregelt, dass der Progressionsvorbehaltfür Einkünfte aus Vermietung und Verpachtungaus den Staaten der Europäischen Gemeinschaft bzw.des EWR-Raums, zu denen Österreich gehört, entfällt,wenn die Einkünfte nach einem Doppelbesteuerungsabkommenin Deutschland von der Besteuerungfreigestellt sind. Abweichend von der Regelung fürEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung ist derProgressionsvorbehalt bei Veräußerungsgewinnenweiterhin anzuwenden. Nach der aktuellen Rechtslagegilt dies aber grundsätzlich nur, wenn zwischenAnschaffung und Veräußerung nicht mehr als zehnJahre liegen. Nach dem wirtschaftlichen Konzept undden Gesellschaftsverträgen ist eine Veräußerung derImmobilien bis zum Ende des Jahres 2027 nicht vorgesehen.Für mögliche geringe Einkünfte aus Dividenden, wennvon der in Österreich ansässigen persönlich haftendenGesellschafterin der Objektgesellschaft, der APHXI IMMAC GmbH, an die Fondsgesellschaft gezahltwürde, steht Deutschland das Besteuerungsrecht gemäßArt. 10 Abs. 1 DBA zu. Solche Dividenden dürftenzusätzlich in Österreich besteuert werden, gemäßArt. 10 Abs. 2 DBA jedoch nur in Höhe von maximal15,00 Prozent der Bruttodividende.Diese vorgenannten Überlegungen zur Dividendegelten vom Grundsatz her auch für Einkünfte ausKapitalvermögen, die aus der Anlage der Liquiditätsrücklagein Österreich entstehen können. Fürsolche Zinseinkünfte steht Deutschland das Besteuerungsrechtzu, weil Zinserträge aus Geldeinlagen beiKreditinstituten und Zinserträge aus sonstigen Forderungengegenüber Kreditinstituten, denen ein Bankgeschäftzugrunde liegt, von §98 öEStG nicht erfasstsind und daher keine beschränkte Steuerpflicht inÖsterreich besteht. Abgesehen davon regelt Art. 11DBA, dass aus Österreich stammende Zinsen nur inDeutschland besteuert werden dürfen, da der Anlegerin Deutschland ansässig ist. Diese Regelungen geltenwiederum nicht für Zinserträge, die in direktem Zusammenhangmit der Vermietung des Senioren-Zentrumsstehen. Nach einer Verständigungsvereinbarungzwischen der deutschen und österreichischen Finanzverwaltungvom 01.06.1994 sind diese Erträge inAnsehung des Besteuerungsrechtes nach den Regelnüber die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtungzu behandeln, unterliegen also der Besteuerung indem Staat, in dem die Immobilien liegen, und könnenvom anderen Staat im Wege des Progressionsvorbehaltsberücksichtigt werden.Soweit in Österreich auf Dividenden oder Zinseinnahmengemäß §93 Abs. 2 i.V.m. §95 Abs. 1 öEStGKapitalertragsteuer in Höhe von 25,00 Prozent einbehaltenwird, kann bei den Behörden in Österreich einAntrag auf Erstattung der Kapitalertragsteuer gestelltwerden (Art. 27 Abs. 1 Satz 2 DBA). Das Erstattungsverfahrenist in einem Erlass des österreichischenBMF vom 17. Dezember 2001 geregelt.Hinsichtlich der Kapitalertragsteuer von Dividendenwird jedoch nur der 15,00 Prozent der Bruttodividendeübersteigende Betrag erstattet. Die nicht erstattungsfähigeKapitalertragsteuer wird auf die deutscheEinkommensteuer angerechnet, §23 Abs. 1 lit. b)DBA i.V.m. §34c dEStG.Hinsichtlich der Erbschaft- und Schenkungsteuer istdarauf hinzuweisen, dass Österreich diese abgeschaffthat. Das bestehende Doppelbesteuerungsabkommenzwischen Deutschland und Österreich zur Erbschaftsteuerwurde von Deutschland mit Wirkung zum31.12.2007 gekündigt. Es verbleiben für die Anlegerdaher ausschließlich Regeln des deutschen ErbschaftundSchenkungsteuerrechtes.EinkunftszurechnungWie vorstehend beschrieben, beteiligen sich die deutschenAnleger an der Fondsgesellschaft, die ihrerseitsKommanditistin der Objektgesellschaft ist. Sowohlaus deutscher als auch aus österreichischer Sicht sindweder die deutsche Fondsgesellschaft noch die österreichischeObjektgesellschaft selbst in Ansehungder Einkommensteuer Steuersubjekt. Steuersubjektesind allein die Anleger; die Fondsgesellschaft unddie Objektgesellschaft werden transparent behandelt(Transparenzprinzip), sodass im Ergebnis die Anlegersteuerlich so gestellt sind, als ob sie entsprechend derHöhe ihres Beteiligungsanteils direkt Einnahmen erzielenund Ausgaben tätigen. Zivilrechtlich bleibt esjedoch dabei, dass nur die Objektgesellschaft bzw.129

Die steuerlichen Grundlagendie Fondsgesellschaft Gläubiger bzw. Schuldner derVertragspartner sind. Es wird nur auf der Ebene derGesellschaften das steuerliche Ergebnis inklusive etwaigerSonderwerbungskosten (z.B. Fahrtkosten fürReisen zu den Gesellschafterversammlungen, persönlicheAnteilsfinanzierungskosten, die jeweils biszum 30.03. eines Folgejahres der Fondsgesellschaftmitgeteilt werden müssen) festgestellt, das dann zumZweck der Besteuerung in Österreich den Anlegernentsprechend ihrer Beteiligung und den individuellveranlassten Sonderwerbungskosten zugerechnetwird.ÖsterreichDer Gegenstand des Unternehmens der Objektgesellschaftist die Verwaltung eigenen Vermögens,namentlich durch den Erwerb von unbebauten undbebauten Grundstücken und grundstücksgleichenRechten, die Bebauung von Grundstücken durchInanspruchnahme von Dritten, die Vermietung, Verpachtungund Verwaltung von Grundstücken sowiedie Veräußerung von Grundstücken im Rahmen derVermögensverwaltung, insbesondere hinsichtlichder Liegenschaft belegen Parkstraße 1-16 in A-8600Oberaich.DeutschlandKonkreter Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaftsind der mittelbare Erwerb und die darausresultierende langfristige vermögensmäßige Nutzungder Liegenschaft.EinkunftsartenEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung – Abgrenzung derEinkunftsartDie steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung ander IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG knüpfen u.a. an die Frage an, ob dieEinkünfte aus der Beteiligung aus einer vermögensverwaltendenoder gewerblichen Tätigkeit stammen.Neben Abgrenzungskriterien, die sich nur auf dietatsächlich zur Einkünfteerzielung durchgeführtenTätigkeitsmerkmale beziehen, liegen nach den Regelungendes §15 Abs. 3 Nr. 2 dEStG Einkünfte ausGewerbebetrieb vor, wenn bei einer Gesellschaft inder Rechtsform einer GmbH & Co. KG ausschließlicheine oder mehrere Kapitalgesellschaften persönlichhaftende Gesellschafter sind und nur dieseoder Personen, die nicht Gesellschafter sind, zurGeschäftsführung befugt sind (gewerblich geprägtePersonengesellschaft). Gemäß §7 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertragesder Fondsgesellschaft ist aber nebender persönlich haftenden Gesellschafterin auch diegeschäftsführende Kommanditistin NDS VerwaltungsgesellschaftmbH zur Geschäftsführung befugt,sodass nach Auffassung der Finanzverwaltung (R15.8 Abs. 6 S. 2 dEStR) eine gewerbliche Prägungder Kommanditgesellschaft nicht angenommen wird.Gleiches gilt, obwohl es das Abgrenzungskriteriumder gewerblichen Prägung in Österreich nicht gibt,grundsätzlich auch für die Objektgesellschaft, beider neben der persönlich haftenden Gesellschafterinauch die geschäftsführende Kommanditistin IMMACGmbH, Graz, zur Geschäftsführung befugt ist.Die Tätigkeit der deutschen Fondsgesellschaft beschränktsich wegen des mittelbaren Erwerbs undder daraus resultierenden mittelbaren langfristigenvermögensmäßigen Nutzung der Liegenschaft auf dasHalten und Verwalten der Beteiligung an der österreichischenObjektgesellschaft. Hierdurch wird keineselbstständige nachhaltige Betätigung, die mit derAbsicht, Gewinn zu erzielen, unternommen wird undsich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichenVerkehr darstellt, ausgeübt, die über den Rahmen einerVermögensverwaltung hinausgeht.Die Beurteilung der Tätigkeit der Objektgesellschaftwird nach österreichischer, aber auch nach deutscherAuffassung durch Art und Umfang der erbrachtenLeistungen bestimmt. Grundsätzlich liegt eine vermögensverwaltendeTätigkeit im Sinne der steuerlichenVorschriften vor, wenn Art und Umfang der Tätigkeitnicht über eine auf Fruchtziehung aus zu erhaltendemSubstanzwert gerichtete Tätigkeit hinausgeht. Aus österreichischerSicht, auf die es wegen der Zuordnungdes Besteuerungsrechtes zu Österreich in erster Linieankommt, ist das Vorliegen eines Gewerbebetriebesdann anzunehmen, wenn der Vermieter zusätzlicheLeistungen erbringt bzw. das Angebot von Verpflegung,Reinigungsleistungen, Schlüsselverwaltungoder die Mitvermietung von Einrichtungsgegenständen.Im Gegensatz dazu ist eine im Vermögen begründetebetriebliche Tätigkeit durch Ausnutzungsubstanzieller Vermögenswerte mittels Umschichtungoder durch zusätzliche über die Aufgaben einerVerwaltung hinausgehende Tätigkeit und Leistungen(VwGH 22.6.1983, 81/13/0157) gekennzeichnet.Nach dem Inhalt des Mietvertrages nebst Nachtragbeschränkt sich die Tätigkeit der Objektgesellschaft,der APH XI IMMAC GmbH & Co KG, auf die reineÜberlassung der Räumlichkeiten. Nebentätigkeitenwerden nach dem Mietvertrag nebst Nachtrag nichtgeschuldet und auch nicht erbracht, sodass von einergewerblichen Tätigkeit nicht auszugehen ist. Damit130

Die steuerlichen Grundlagenhandelt es sich um Einkünfte aus Vermietung undVerpachtung im Sinne von §28 öEStG.Einkünfte aus KapitalvermögenZinseinkünfteKapitalerträge, die grundsätzlich den Einkünften ausKapitalvermögen zuzurechnen sind, werden den Einkünftenaus Vermietung und Verpachtung zugeordnet,sofern sie mit diesen Einkünften in originärem Zusammenhangstehen. Dies ergibt sich für die deutscheBeurteilung aus §20 Absatz 8 dEStG. Nach österreichischerSicht teilen Zinsen, die einem Anleger ausder Anlage einer Liquiditätsreserve für Instandhaltungen,Reinvestitionen oder Ähnlichem zufließen,abkommensrechtlich das Schicksal des originären Immobilienertrages,sodass für diese Zinsen Österreichdas Besteuerungsrecht zusteht. Aus österreichischerSicht ist damit allerdings keine Umqualifizierungder Zinseinkünfte in Einkünfte aus Vermietung undVerpachtung verbunden. Dies ergibt sich aus einemSchreiben des österreichischen BMF vom 19.02.2001(EAS.1807). Bei Kapitalerträgen aus der Anlage derLiquiditätsreserve während der Vermietungsphase istdies regelmäßig der Fall, sodass die Zinseinnahmenhieraus in Österreich der Besteuerung zu unterwerfensind und nicht einer Abgeltungsteuer gem. §32d dE-StG unterliegen.ErgebnisDer Anleger selbst erzielt Einkünfte aus Vermietungund Verpachtung und Kapitalvermögen, wenn die Beteiligungim Privatvermögen gehalten wird.Ermittlung der steuerpflichtigen EinkünfteÜberschusserzielungsabsichtVoraussetzung für das Vorliegen von einkommensteuerlichrelevanten Einkünften ist, dass eine Tätigkeitoder Vermögensnutzung der Erzielung positiver Einkünftedient. Für die Beurteilung der Vermietungstätigkeitder Objektgesellschaft in Österreich sindhierbei die Regelungen der österreichischen Liebhabereiverordnung1993 (LVO) in der Fassung vom14.11.1997 zu beachten.Hiernach liegen gemäß §1 LVO Einkünfte vor, wenneine Betätigung (einer Tätigkeit oder eines Rechtsverhältnisses)durch die Absicht veranlasst ist, einenGesamtüberschuss der Einnahmen über dieWerbungskosten zu erzielen. Hierbei sind gemäß §3Abs. 1 LVO Wertänderungen von Grund und Bodengrundsätzlich nicht zu berücksichtigen.Die Absicht, einen Totalüberschuss der Einnahmenüber die Werbungskosten zu realisieren, ist gem. §2Abs. 3 LVO nach dem Verhältnis des Zeitraumes zubeurteilen, innerhalb dessen ein Gesamtüberschussgeplant ist, zu einem absehbaren Zeitraum. Als absehbarerZeitraum gilt bei der entgeltlichen Überlassungvon Gebäuden regelmäßig ein Zeitraum von 25Jahren, höchstens 28 Jahre ab dem erstmaligen Anfallvon Aufwendungen (Ausgaben).Bei entsprechender Durchführung des bereits abgeschlossenenMietvertrages nebst Nachtrag und Realisierungder Mieten für das Objekt von anfänglich€ 1.115.000,00 p.a. (netto) wird es bereits ab 2013zu einem Überschuss der Einnahmen über die Werbungskostenkommen, sodass eine Überschusserzielungsabsichtauf der Ebene der Objektgesellschaftaußer Frage steht.Die Frage der Überschusserzielungsabsicht mussdarüber hinaus auch auf der Ebene des einzelnenGesellschafters bejaht werden. Jeder Anleger mussunter Berücksichtigung seiner persönlichen Sonderwerbungskostenund der beabsichtigten Dauer seinerBeteiligung an der Fondsgesellschaft einen Totalüberschusserzielen. Wenn der Anleger beabsichtigt,seinen Kommanditanteil selbst fremd zu finanzieren,kann es dazu kommen, dass die österreichische Finanzverwaltungeine Überschusserzielungsabsichtfür den einzelnen Anleger verneint, obwohl eine modellhafteFremdfinanzierung der Kapitaleinlagen imFondskonzept nicht vorgesehen ist.Maßgebend bei der Beurteilung der Überschusserzielungsabsichtist die Absicht des Anlegers zum Zeitpunktdes Anteilserwerbs. Soweit der Anleger bereitszum Zeitpunkt des Beitritts beabsichtigt, die Beteiligungvor Erzielung eines Totalüberschusses zu veräußernoder aus der Gesellschaft auszuscheiden, wärensteuerliche Verluste von Anfang an im Rahmen derEinkommensteuer nicht zu berücksichtigen.Einkünfte aus Vermietung und VerpachtungDie Gesellschaften sind handelsrechtlich zur Erstellungvon Bilanzen sowie Gewinn- und Verlustrechnungenverpflichtet. Die steuerpflichtigen Einkünfteaus der Fonds- und der Objektgesellschaft sind jedochaufgrund der vermögensverwaltenden Tätigkeit derGesellschaften nicht durch Betriebsvermögensvergleich(Steuerbilanz) zu ermitteln. Die Einkünfte ausden Beteiligungen werden vielmehr gemäß §2 Abs. 2Nr. 2 dEStG bzw. §2 Abs. 4 Nr 2 öEStG durch Gegenüberstellungder Einnahmen (§8 dEStG/§15 öEStG)und der Werbungskosten (§9 dEStG/§16 öEStG)ermittelt. Für die zeitliche Zuordnung von Einnahmenund Werbungskosten ist gemäß §11 dEStG bzw.131

Die steuerlichen Grundlagen§19 öEStG regelmäßig der tatsächliche Zufluss bzw.Abfluss bei der jeweiligen Gesellschaft maßgebend.Werbungskosten können einem Anleger daher nur zugerechnetwerden, wenn der Anleger zum Zeitpunktdes Zahlungsabflusses bereits der Fondsgesellschaftbeigetreten war. Die Werbungskosten werden allerdingsim Rahmen des gesetzlich Zulässigen aufgrund§19 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaftin der Weise verteilt, dass sämtliche Gesellschafteram Ende der Platzierung in der Summe im gleichenVerhältnis entsprechend ihrer eingezahlten Kommanditeinlagebelastet sind (Gleichstellungsabrede).In Deutschland erhöht die an die Fondsgesellschaftberechnete Umsatzsteuer die Werbungskosten. In Österreichwird die Umsatzsteuer auf der Ebene der Objektgesellschaftals durchlaufender Posten behandelt(Nettoprinzip).Grundlage der Einkunftsermittlung sind nicht – wederin Österreich, noch in Deutschland – die Ausschüttungenan den Gesellschafter. Hierbei handelt essich steuerrechtlich gesehen um Entnahmen des Gesellschafters,die für die Überschussermittlung grundsätzlichkeine Bedeutung haben.Zu den Einnahmen aus Vermietung und Verpachtunggehört die Miete. Werbungskosten sind Aufwendungenzum Erwerb, zur Sicherung und Erhaltung derEinnahmen (§9 Abs. 1 Satz 1 dEStG/§16 Abs. 1 Satz1 öEStG). Hierzu gehören insbesondere die Zinsenzur Fremdfinanzierung, Bankbearbeitungsgebühren,Rechts- und Steuerberatungsaufwendungen, Absetzungenfür Abnutzung sowie die Sonderwerbungskosten.Die einkommensteuerrechtliche Beurteilung der Aufwendungenvon geschlossenen Immobilienfonds ergibtsich für Österreich im Wesentlichen aus den österreichischenEinkommensteuerrichtlinien 6497ff. undder zu diesem Bereich ergangenen Rechtsprechung.Die österreichischen Regelungen entsprechen grundsätzlichden in Deutschland aus dem Schreiben desBundesministers der Finanzen vom 20.10.2003 (5.Bauherrenerlass, BStBl 2003 I S. 546) anzuwendendenVorgaben.Danach gehören zu den Anschaffungskosten desGrundstücks grundsätzlich alle aufgrund des vorformuliertenVertragswerks an die Anbieterseitegeleisteten Aufwendungen. Die österreichischenEinkommensteuerrichtlinien (Randziffern 6497ff.)rechnen – neben den Anschaffungskosten für Grundund Boden und Gebäude – insbesondere folgendeexemplarisch genannten Aufwendungen, die mit derÜbertragung des Grundstücks unmittelbar verbundensind, zu den Anschaffungskosten: Fondskonzeption,Geschäftsbesorgung, Rechtsberatung (einschließlichder Mittelverwendungskontrolle), Steuerberatung(sofern die Beratungsleistungen mit der Anschaffungim Zusammenhang stehen), Objektprüfung und Baubetreuung,Vertriebsprovisionen für die Vermittlungvon Geschäftsanteilen sowie Finanzierungsgarantienund Finanzierungsvermittlung.Die Anschaffungskosten von Gebäuden, die der Erzielungvon Einkünften aus Vermietung und Verpachtungdienen, können in Österreich ohne Nachweis derNutzungsdauer jährlich mit 1,50 Prozent der Anschaffungskostenals Absetzung für Abnutzung bei der Ermittlungder Werbungskosten berücksichtigt werden(§16 Abs. 1 Nr. 8d) öEStG). Die Prognoserechnungunterstellt ein kumuliertes steuerliches Abschreibungsvolumenin Höhe von insgesamt € 4.730.793,85über die Laufzeit des Fonds.Das Abschreibungsvolumen könnte sich aufgrundeiner anderen Auffassung der Finanzverwaltung verändern,sodass die kalkulierten Abschreibungsbeträgeentsprechend angepasst würden. Über die endgültigeHöhe der steuerlichen Ergebnisse der Gesellschaftwird erfahrungsgemäß erst aufgrund einer Betriebsprüfungentschieden, welche voraussichtlich erst inspäteren Jahren stattfinden wird.Aus dem Finanzierungsbereich sind die Zinsen fürdie Zwischen- und Endfinanzierung, die Kosten derDarlehenssicherung (Notariats- und Grundbuchkosten)sowie die Kosten der Darlehensgewährung(Bankbearbeitungsgebühren) abzugsfähig. Handelsrechtlichstellen Geldbeschaffungskosten, wie dieBankbearbeitungsgebühr für die Langfristdarlehen unddie Pfandrechtseintragungsgebühr, Sofortaufwand dar.Steuerrechtlich können diese Kosten im Rahmen deraußerbetrieblichen Einkünfteermittlung sofort abgesetztbzw. über die Laufzeit des Kreditvertrages verteiltwerden. Die Fondsgesellschaft verteilt diese Kostenüber einen Zeitraum von zehn Jahren, da gemäß Darlehensvertragzu diesem Zeitpunkt die Rückführung derDarlehensvaluta zu erfolgen hat, und eine Anschlussfinanzierungvereinbart werden muss.Die jährlichen Kosten der Fondsverwaltung sowieder Objektmanagementverwaltung und der laufendenSteuerberatung (§8 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages)sowie die Absetzung für Abnutzung (Abschreibung)werden als jährlich anfallende Werbungskosten angesetzt.Die jährliche Haftungsvergütung der Komplementärinund die Vergütung der geschäftsführenden132

Die steuerlichen GrundlagenKommanditistin (§10 Ziff. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages)stellen steuerlich Vorabgewinne dar, diesich im Ergebnis wie Werbungskosten für die Anlegerauswirken. Die jährliche Haftungsvergütung derKomplementärin beträgt € 2.500,00 einschließlicheventuell anfallender Umsatzsteuer (§10 Ziff. 2 desGesellschaftsvertrages).Grundsätzlich ist in Österreich gem. §28 öEStG zwischenHerstellungs- und Erhaltungsaufwand zu unterscheiden.Herstellungsaufwand liegt vor, wenn einWirtschaftsgut neu hergestellt wird oder wenn Maßnahmenzu einer Erhöhung des Nutzungswerts einesGebäudes in Form einer Änderung der Wesensartdes Gebäudes führen. Eine Änderung der Wesensartkann vorliegen, wenn die Maßnahmen zu einerVerbesserung und Erweiterung des Gebäudes führen,Gebäudeteile hinzugefügt werden oder eine deutlicheÄnderung des Zustandes des Gebäudes erfolgt. Herstellungsaufwandist grundsätzlich auf die Restnutzungsdauerdes Gebäudes im Wege der Abschreibungabzusetzen. Erhaltungsaufwand wird in Instandsetzungsaufwendungenund Instandhaltungsaufwendungenunterschieden. Instandsetzungsaufwand,der gleichmäßig auf zehn Jahre verteilt abzusetzenist (§28 Abs. 2 öEStG), liegt immer dann vor, wennwesentliche Teile des Gebäudes ausgetauscht werdenund nur deshalb kein Herstellungsaufwand zu unterstellenist, weil beim Austausch von unselbstständigenBestandteilen infolge fehlender Änderung derWesensart des Gebäudes keine Aktivierung vorzunehmenist. Bei Instandhaltungsaufwand handelt essich regelmäßig um laufende Maßnahmen, die zu keinerVerbesserung und Erweiterung oder Veränderungder Nutzungsdauer führen. Instandhaltungsaufwandist grundsätzlich sofort abzusetzen. Instandhaltungsaufwand,der nicht regelmäßig jährlich wiederkehrt,kann gemäß §28 Abs. 2 öEStG auch wahlweise aufzehn Jahre verteilt werden.Bei den in der Prognoserechnung berücksichtigtenRücklagenverwendungen handelt es sich um laufendenInstandhaltungsaufwand, der grundsätzlich zumZeitpunkt des Zahlungsabflusses als Werbungskostenberücksichtigt wird.KapitalvermögenÖsterreichZinseinkünfte, die aus Quellen in Österreich an dieFonds- oder die Objektgesellschaft fließen, unterliegenin Österreich gem. §93 i.V.m. §95 öEStG grundsätzlicheinem Kapitalertragsteuerabzug in Höhe von25,00 Prozent.Zinserträge, die der Objektgesellschaft aus der Anlageeiner Liquiditätsreserve für Instandhaltungen, Reinvestitionenoder Ähnlichem zufließen, teilen – wie bereitsgeschildert – abkommensrechtlich das Schicksaldes originären Immobilienertrages, sodass für dieseZinsen Österreich das Besteuerungsrecht zusteht.Die österreichische Kapitalertragsteuer stellt in diesenFällen grundsätzlich eine anrechenbare Vorauszahlungauf eine ggf. bestehende Einkommensteuerschuldin Österreich dar. Sofern eine Anrechnung in Österreichnicht möglich ist, wird die einbehaltene Kapitalertragsteuerauf Antrag und unter Vorlage eineramtlichen steuerlichen Ansässigkeitsbescheinigungaus Deutschland von der österreichischen Finanzverwaltungerstattet werden.Neben den Regelungen des öEStG bezüglich des Kapitalertragsteuerabzuges,unterliegen Zinszahlungeneiner österreichischen Zahlstelle, etwa einer österreichischenBank, die an in Österreich beschränkt steuerpflichtigenatürliche Personen mit Wohnsitz in derEuropäischen Union als wirtschaftlichen Eigentümergezahlt werden, in Österreich gemäß §7 EU-Quellensteuergesetzeinem Steuerabzug von 20,00 Prozentund ab dem 01.07.2011 von 35,00 Prozent. Gemäßder Randziffer 9 der EU-Quellensteuerrichtlinie desösterreichischen BMF unterliegt jedoch eine Zinszahlungan Personenvereinigungen, zu denen auchKommanditgesellschaften gehören, nicht dem EU-Quellensteuerabzug, so dass weder bei Zahlungen andie Objektgesellschaft noch an die Fondsgesellschaftein Abzug nach dem EU-Quellensteuergesetz vorgenommenwird.DeutschlandSeit 2009 unterliegen die Einkünfte aus Kapitalvermögengrundsätzlich einer pauschalen Abgeltungsteuervon 25,00 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlagund ggf. Kirchensteuer. Auf Antrag können die Kapitalerträgejedoch – vorbehaltlich einer Günstigerprüfungdurch das Finanzamt – auch weiterhin indie laufende Einkommensbesteuerung einbezogenwerden. Ein entsprechender Antrag kann nicht imFeststellungsverfahren der Gesellschaft gestellt werden,sondern bleibt dem Anleger bei seiner persönlichenSteuererklärung vorbehalten. Seit 2009 beträgtder Sparer-Pauschbetrag gemäß §20 Absatz 9 dEStGin diesem Fall € 801,00 (bei zusammenveranlagtenEhegatten € 1.602,00) und die Abgeltungsteuer ist alsUnterform der Kapitalertragsteuer wie bisher auf dieEinkommensteuer anrechenbar. Da im Fall der laufendenEinkommensbesteuerung – wie für den Fallder Abgeltungsteuer – keine Werbungskosten mehr133

Die steuerlichen Grundlagengeltend gemacht werden können, hängt die endgültigeBesteuerung von den jeweiligen persönlichen Verhältnissendes einzelnen Anlegers ab.ErgebnisverteilungDie Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis derFondsgesellschaft bestimmt sich gemäß §19 des Gesellschaftsvertragesgrundsätzlich nach den gezeichnetenund eingezahlten Kapitaleinlagen am Ende des jeweiligenGeschäftsjahres. In der Platzierungsphase werdendie nicht zu aktivierenden Kosten des Investitionsplanesin der Weise verteilt, dass sämtliche Gesellschafteram Ende der Platzierungsphase in der Summe im gleichenVerhältnis entsprechend ihren eingezahlten Kommanditeinlagenbelastet sind (Gleichstellungsabrede).Eine solche Regelung wird nach der Rechtsprechungsteuerlich anerkannt, sofern – wie hier geplant – denspäter eintretenden Gesellschaftern ab ihrem Beitritthöhere laufende Verluste als früher eingetretenen Gesellschafternzuerkannt werden und nicht rückwirkendAltverluste zugewiesen werden (vgl. BFH-Urteile vom17.03.1987, BStBl 1987 II, S. 558 und vom 08.09.1992,BStBl 1993 II, S. 281).VerlustbeschränkungenNach dem maßgeblichen österreichischen Recht isteine Verlustverrechnung nur mit anderen Einkünftenaus demselben Kalenderjahr zulässig. Ein Verlustvortragist nicht möglich. Nach der Prognose werden inkeinem Jahr Verluste während der Laufzeit der Vermietungerzielt. Sollten in einem Kalenderjahr Verlustebei der Objektgesellschaft oder einzelnen Anlegernentstehen, besteht die Möglichkeit, dass diese endgültigohne steuerliche Wirkung bleiben.Da in Deutschland gemäß der zugrunde liegendenKonzeption und der Zuordnung der Besteuerungsrechtedurch das DBA nur Einkünfte aus Kapitalvermögenentstehen, sind grundsätzlich keineSachverhalte denkbar, die zu Verlusten führen können.Sollten dennoch Verluste entstehen, bestehen inDeutschland auf der Gesellschaftsebene Verlustausgleichsbeschränkungenfür Steuerstundungsmodelle(§15b dEStG), für haftungsbeschränkte Gesellschafter,wie z.B. die Kommanditisten der Fondsgesellschaft(§15a dEStG).Besteuerung von VeräußerungsgewinnenGewinne aus der Veräußerung unbeweglichen Vermögensdürfen nach Art. 13 Abs. 1 DBA in dem Landbesteuert werden, in dem das unbewegliche Vermögenliegt. Aufgrund des Transparenzprinzips bei der Einkommensbesteuerunghat Österreich somit bei einerVeräußerung des Baurechts in Bezug auf die Liegenschaftbelegen Parkstraße 1-16 in A-8600 Oberaichnebst Immobilien durch die Objektgesellschaft, einerVeräußerung der Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaftund einer Veräußerung des Fondsanteilsdurch den Anleger ein Besteuerungsrecht auf einenmöglichen Veräußerungsgewinn. Der Anteil an derFondsgesellschaft steht aufgrund des Transparenzprinzipseinem direkten Anteil an einem Grundstückbzw. Baurecht gleich.Zur Vermeidung der Doppelbesteuerung sind Veräußerungsgewinneaus unbeweglichem Vermögen i.S.d.Art. 13 Abs. 1 DBA gem. Art. 23 Abs. 1 a) DBA inDeutschland von der Besteuerung freigestellt.Sofern die Beteiligung im Privatvermögen gehaltenwird, sind Veräußerungen ab 1. April 2012 steuerpflichtig.Veräußerungsgewinne sind gemäß §30aöEStG mit dem Sondersteuersatz von 25,00 Prozent(„Immobilienertragsteuer“) zu versteuern. Wurde dieLiegenschaft nach dem 31. März 2002 erworben, istals Veräußerungsgewinn gemäß §30 Abs. 3 öEStG dieDifferenz zwischen dem Veräußerungserlös und den(anteiligen) fortgeschriebenen Anschaffungs- bzw.Herstellungskosten anzusetzen. Bei einer Behaltedauervon mehr als zehn Jahren ist der Veräußerungsgewinnum zwei Prozent pro Jahr der zusätzlichenBehaltedauer, maximal um 50,00 Prozent, zu vermindern.Werbungskosten im Zusammenhang mitder Veräußerung können, mit Ausnahme der Kostenfür die Selbstberechnung der Immobilienertragsteuerdurch Parteienvertreter, nicht abgezogen werden.Anstelle des besonderen Steuersatzes von 25,00 Prozentkann gemäß §30a Abs. 2 öEStG auf Antrag derallgemeine Steuertarif angewendet werden (Regelbesteuerungsoption).Dies wird jedoch im Einzelfall nurdann vorteilhaft sein, wenn insgesamt im Kalenderjahrsehr geringe Einkünfte in Österreich zu versteuernsind.Veräußerungsverluste können gemäß §30 Abs. 7 öEStGnur mit im selben Jahr erzielten Veräußerungsgewinnenausgeglichen werden. Ein danach verbleibenderVerlustüberhang kann zur Hälfte ausschließlich mitin Österreich zu versteuernden Einkünften aus Vermietungund Verpachtung ausgeglichen werden. EinAusgleich mit anderen in Österreich zu versteuerndenEinkünften ist nicht möglich. Dies gilt auch bei Anwendungder Regelbesteuerungsoption.Ausnahmsweise können bei einer Veräußerung desBaurechts in Bezug auf Liegenschaft belegen Parkstraße1-16 in A-8600 Oberaich nebst Immobilien134

Die steuerlichen Grundlagendurch die Objektgesellschaft, bei einer Veräußerungder Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaftoder bei einer Veräußerung des Fondsanteils durchden Anleger außerhalb der zuvor erläuterten Regelungenzu Grundstücksveräußerungen steuerpflichtigeEinkünfte anfallen, sofern eine Qualifikation als„gewerblicher Grundstückshandel“ vorzunehmen ist.Soweit ein gewerblicher Grundstückshandel gegebenist, liegen in vollem Umfang gewerbliche Einkünftevor, die nicht dem Sondersteuersatz, sondern dem allgemeinenTarif unterliegen. Eine zusätzliche Gewerbesteuerpflichtentsteht durch eine Umqualifizierungallerdings nicht, da die Gewerbesteuer in Österreichbereits 1994 aufgehoben wurde.Nach Auffassung der österreichischen Finanzverwaltungkann ein gewerblicher Grundstückshandel vorliegen,wenn die Fruchtziehung aus Immobilien inden Hintergrund tritt und die Vermögensverwertung(Vermögensumschichtung) entscheidend in den Vordergrundtritt. Die Veräußerung von Grundstückenwird zum gewerblichen Grundstückshandel, wenn sieauf planmäßige Art und Weise, und nicht nur unterbloßer Ausnutzung einer sich bietenden Möglichkeit,erfolgt. Ob eine Vermögensnutzung oder eine Vermögensumschichtungim Vordergrund steht, ist jeweilseine Sachverhaltsfrage, die nach dem objektiven Gesamtbilddes jeweiligen Falles zu beurteilen ist.Eine Abgrenzung nach der Zahl der verkauften Objekteinnerhalb eines Zeitraums von bis zu fünf Jahren,wie sie in Deutschland mit der „Drei-Objekt-Grenze“besteht, gibt es in Österreich nicht. So kann, wie auchggf. in Deutschland, der An- und Verkauf von „anderenObjekten“, wie z.B. Mehrfamilienhäusern, Hotels,Büros, Fabriken und Pflegeheimen oder Grundstücken,die nach Parzellierung weiterverkauft werden,zu einem gewerblichen Grundstückshandel führen.Auf der Ebene der Fondsgesellschaft und auf der Ebeneder Objektgesellschaft ist nach dem wirtschaftlichenKonzept und den Gesellschaftsverträgen dieVeräußerung des Baurechts nebst Immobilien bis zum31.12.2027 nicht vorgesehen. Daher wird die Betätigungder Fonds- bzw. Objektgesellschaft allein nichtals gewerblicher Grundstückshandel eingestuft.Auch für den Fall, dass auf der Ebene der Gesellschaftein gewerblicher Grundstückshandel nicht anzunehmenist, kann es auf der Ebene des Gesellschafters zueinem solchen kommen, denn bei der Abgrenzung desgewerblichen Grundstückshandels zur privaten Vermögensverwaltungmüssen alle Aktivitäten des Gesellschaftersam Grundstücksmarkt einbezogen werden.In Deutschland rechnet die Finanzverwaltung nachdem BMF-Schreiben vom 26.03.2004 die Veräußerungdurch eine Gesellschaft den einzelnen Gesellschafternanteilig zu, sofern eine Beteiligung inHöhe von mindestens zehn Prozent an der Gesellschaftbesteht oder wenn eine Beteiligung von wenigerals zehn Prozent einen Verkehrswert von mehrals € 250.000,00 hat. Eine Beteiligungsquote vonzehn Prozent wird erst ab einer Kapitaleinlage von€ 728.000,00 überschritten.Bei Zusammenrechnung eigener Objektverkäufe desGesellschafters mit denen der Gesellschaften kann inDeutschland die Grenze zum gewerblichen Grundstückshandelüberschritten werden. Gleiches gilt nachAuffassung der Finanzverwaltung auch in den Fällen,in denen die Beteiligung an der Gesellschaft veräußertwird. Inwieweit es beim einzelnen Gesellschafterzu einer Gewerblichkeit kommen kann, muss unterHinzuziehung sämtlicher Grundstücksverkäufe diesesGesellschafters anhand des jeweiligen Einzelfallesgeprüft werden. Im Hinblick auf die vielfältigen steuerlichenFolgen, die mit der entgeltlichen Übertragungder Beteiligung verbunden sein können, von denendie wesentlichen vorstehend dargestellt wurden, solltesich der Anleger in jedem Fall vor Übertragung seinerBeteiligung durch seinen persönlichen Steuerberaterüber die für ihn aus der Übertragung resultierendensteuerlichen Auswirkungen beraten lassen.Grundsätzlich kann auch bei einer Schenkung einerFondsbeteiligung ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinnentstehen. Denn durch die (indirekte)Übernahme der anteiligen Fremdmittel der Fondsgesellschaftbzw. der Objektgesellschaft durch den Beschenktenkann eine gemischte Schenkung vorliegen,bei der aus steuerlicher Sicht anteilig ein entgeltlichesVeräußerungsgeschäft unterstellt wird (siehe hierzuauch die Erläuterungen unter dem Punkt ErbschaftundSchenkungsteuer).VerfahrensrechtZurechnung der Einkünfte/TreuhandbeteiligungSteuersubjekt für die Einkommensteuer in Deutschlandund Österreich ist nicht die Fonds- oder Objektgesellschaft,sondern der einzelne Anleger. Diesererzielt Einkünfte aus Vermietung und Verpachtungbzw. aus Kapitalvermögen, sofern die Beteiligung ander Gesellschaft im Privatvermögen gehalten wird.Sollte das Halten der Beteiligung ausnahmsweisebetrieblich bedingt sein, so lägen für diesen AnlegerEinkünfte aus Gewerbebetrieb vor. Unabhängig davon,in welchem Vermögen der Anleger die Beteiligunghält, sind die Einkünfte aufgrund des steuerlich135

Die steuerlichen Grundlagenanzuerkennenden Treuhandverhältnisses dem Anleger(Treugeber) anteilig zuzurechnen. Nach dem vorliegendenGesellschafts- und Treuhandvertrag sinddie Treugeber im Sinne des BMF-Schreibens vom01.09.1994 (Treuhanderlass) einem Direktkommanditistengleichgestellt, sodass die auf die Treuhänderinentfallenden Ergebnisanteile den Treugebern zuzurechnensind.Feststellung der EinkünfteDa die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaftselbst nicht zur Einkommensteuer veranlagt werden,sondern nur die Anleger, also die Gesellschafterbzw. Treugeber, Steuersubjekt sind, erfolgt das Veranlagungsverfahrenin mehreren Schritten. Da, wieausgeführt, Österreich das Besteuerungsrecht für dieEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung zusteht,ist die Einkommensteuer in Österreich zu veranlagen.Gemäß §188 Abs. 1 lit. d) (österreichische) Bundesabgabenordnung(öBAO) werden der Überschuss derEinnahmen über die Werbungskosten aus Vermietungund Verpachtung unbeweglichen Vermögens einheitlichund gesondert festgestellt. Gemäß §188 Abs. 3öBAO ist Gegenstand der Feststellung auch die Verteilungdes festgestellten Betrages auf die Anleger.Zuständig ist gemäß §22 Abs. 2 Abgabenverwaltungsorganisationsgesetz(AVOG) das Lagefinanzamt. DieErklärung ist bis zum 30. April eines jeden Folgejahresabzugeben, nach §134 Abs. 1 öBAO. In demFeststellungsverfahren sind auch die persönlichenSonderwerbungskosten der Anleger zu erklären, daausschließlich in diesem Verfahren die Höhe der Einkünftefestgestellt wird. Eine Geltendmachung derSonderwerbungskosten im Veranlagungsverfahrendes Gesellschafters kommt nicht in Betracht. Daherist es erforderlich, dass die Anleger ihre Sonderwerbungskostender Gesellschaft rechtzeitig vor Erstellungder Feststellungserklärung mitteilen. Nach §32Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages soll die Meldung derSonderwerbungskosten bis zum 30. März des Folgejahreserfolgen. Anderenfalls ist die Gesellschaft berechtigt,diese Sonderwerbungskosten im Rahmenihrer Feststellungserklärung nicht zu berücksichtigen.Gemäß §42 Abs. 2 öEStG haben beschränkt Steuerpflichtigeeine Steuererklärung über die inländischenEinkünfte für das abgelaufene Kalenderjahr (Veranlagungszeitraum)abzugeben, wenn sie vom Finanzamtdazu aufgefordert werden oder wenn die gesamtenösterreichischen Einkünfte, die gemäß §102 öEStGzur Einkommensteuer zu veranlagen sind, mehr als€ 2.000,00 betragen. Die erforderlichen Steuererklärungenund Jahresabschlüsse bzw. Einnahmen-Überschussrechnungenfür die Fondsgesellschaft und dieObjektgesellschaft werden jeweils von landesansässigenSteuerberatungs- bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaftenerstellt.Auch für beschränkt Steuerpflichtige gilt §33 Abs.1 öEStG, in dem ein Grundfreibetrag in Höhe von€ 11.000,00 geregelt ist. Gemäß §102 Abs. 3 öEStG istdie Einkommensteuer bei beschränkt Steuerpflichtigenjedoch mit der Maßgabe zu berechnen, dass demEinkommen ein Betrag von € 9.000,00 hinzuzurechnenist. Damit berechnet sich die österreichische Einkommensteuerwie folgt:Einkommen Einkommensteuer in Eurobis € 11.000 0über € 11.000bis € 25.000über € 25.000bis € 60.000(Einkommen - 11.000) x 5.11014.000(Einkommen - 25.000) x 15.12535.000+ 5.110über € 60.000 (Einkommen - 60.000) x 0,5 + 20.235Ein zu versteuerndes Einkommen bis € 2.000,00 p.a.ist damit steuerfrei. Hinzuweisen ist in diesem Zusammenhangdarauf, dass für die Ermittlung des zuversteuernden Einkommens sämtliche in Österreichsteuerpflichtigen Einkünfte herangezogen werden.Für den Fall, dass Anleger nur mit Einkünften ausdiesem Beteiligungsangebot in Österreich zu veranlagensind und gemäß §42 Abs. 2 öEStG eine Steuererklärungabzugeben haben, bietet eine österreichischeSteuerberatungsgesellschaft die Vorbereitung der erstmaligenEinzelsteuererklärung für € 70,00 zzgl. 20,00Prozent Umsatzsteuer und die erforderlichen Folgeerklärungenfür die Folgejahre für € 50,00 zzgl. 20,00Prozent Umsatzsteuer (indexiert) an.Die Einkünfte aus Kapitalvermögen, die nicht in Österreichzu besteuern sind, werden gemäß §180 Abs.1 Nr. 2a der deutschen Abgabenordnung (dAO) einheitlichund gesondert durch das für die Gesellschaftzuständige Finanzamt (§18 Nr. 4 dAO) festgestellt. ImRahmen dieser Feststellung erfolgt auch die GewinnundVerlustverteilung auf die einzelnen Gesellschafter.Die von dem für die Fondsgesellschaft zuständigenFinanzamt an die Wohnsitz-Finanzämter der Gesellschaftermitgeteilten anteiligen Einkünfte ausKapitalvermögen sind für die Wohnsitz-Finanzämterbindend (§182 dAO). Einwendungen gegen die Feststellungendes Finanzamtes bezüglich der Höhe oderder Verteilung der Einkünfte können nur gegenüberdiesem und nicht gegenüber den Wohnsitz-Finanzämternerhoben werden. Der endgültigen Feststellung136

Die steuerlichen Grundlagender Einkünfte geht grundsätzlich eine steuerliche Außenprüfungvoraus.Bis dahin werden die Einkünfte grundsätzlich unterdem Vorbehalt der Nachprüfung gemäß §164 deutscheAbgabenordnung festgestellt.Progressionsvorbehalt in DeutschlandIn Österreich steuerpflichtige Einkünfte aus Vermietungund Verpachtung sind in Deutschland gemäßArt. 23 Abs. (1) c) DBA i.V.m. §32b dEStG steuerfrei.Gemäß §32b dEStG entfällt der Progressionsvorbehaltfür laufende Einkünfte aus Vermietungund Verpachtung aus den Staaten der EuropäischenGemeinschaft bzw. des EWR-Raums, zu denen Österreichgehört, wenn die Einkünfte nach einem Doppelbesteuerungsabkommenin Deutschland von derBesteuerung freigestellt sind. Hiervon abweichend istder Progressionsvorbehalt bei Veräußerungsgewinnenweiterhin anzuwenden.Anzeigepflicht bei mittelbaren AuslandsbeteiligungenDie IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG hat dem für sie zuständigen FinanzamtRendsburg, gemäß §138 Abs. 2 dAO angezeigt,dass sie eine 99-prozentige Kommanditbeteiligung ander APH XI IMMAC GmbH & Co KG mit Sitz inGraz hält.Andere SteuerartenErbschaft- und SchenkungsteuerÖsterreichNachdem Teile des österreichischen Erbschaftsteuergesetzes(§1 Abs. 1 Z 1 ErbStG) durch Urteil des VfGHvom 07.03.2007 als verfassungswidrig aufgehoben wurden,wurde die Erbschaft- und Schenkungsteuer inÖsterreich seit dem 01.08.2008 vollständig abgeschafft.Zeitgleich sind in Österreich mit der Einführung desSchenkungsmeldegesetzes 2008 (SchenkMG 2008)aber im Zusammenhang mit unentgeltlichen Vermögensübertragungenmit Wirkung ab 01.08.2008steuerliche Änderungen eingetreten. Neben der Festlegungvon Meldegrenzen wurde u.a. eingeführt, dassunentgeltliche Übertragungen von Grundstücken derGrunderwerbsteuer unterliegen. Außerdem wurdefestgelegt, dass ein Erwerber bei unentgeltlichem Erwerbvon Mietgebäuden bei der Ermittlung der Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung zwingenddie Absetzung für Abnutzung (AfA) des Rechtsvorgängersfortzusetzen hat.Meldepflichtig sind nach dem neuen Schenkungsmeldegesetz2008 (SchenkMG) sowohl der Schenkendeund Beschenkte, als auch die ggf. beteiligten Notareund Anwälte.Die Höhe der für die unentgeltliche Übertragung vonGrundstücken zu entrichtenden Grunderwerbsteuerbemisst sich sowohl für Erbschaften als auch fürSchenkungen nach dem dreifachen Einheitswert desGrundstücks. Bei Erwerben durch Ehegatten, Eltern,Kinder, Enkelkinder, Stiefkinder, Adoptivkinder oderSchwiegerkinder beträgt der auf die Bemessungsgrundlageanzuwendende Steuersatz zwei Prozent. Inallen anderen Fällen beträgt der Satz 3,50 Prozent.Die Übertragung von Anteilen an Personengesellschaftenerfüllt in Österreich keinen Besteuerungstatbestandder unter die Grunderwerbsteuerpflicht fällt.Eine Ausnahme, die zur Grunderwerbsteuerpflichtführt, liegt nur vor, wenn durch die Übertragungsämtliche Anteile an der Personengesellschaft in einerHand vereint würden.Auf den Zeitpunkt des Wegfalls der Erbschaftsteuer inÖsterreich wurde durch Deutschland das Doppelbesteuerungsabkommenzur Erbschaftsteuer zwischenÖsterreich und Deutschland gekündigt. Dies führtdazu, dass nunmehr das gesamte Vermögen einerunentgeltlichen Übertragung (Erbschaft oder Schenkung)grundsätzlich in Deutschland der Erbschaftsteuerunterliegt.Deutschland1. Freibeträge und SteuerklasseDie unentgeltliche Übertragung der Beteiligung einesin Deutschland ansässigen Anlegers im Wegedes Erbgangs oder der Schenkung unterliegt der Erbschaft-bzw. Schenkungsteuer. Nach der zum 1. Januar2009 in Kraft getretenen Erbschaftsteuerreform,wird als Grundsatz der Bewertung der gemeine Wertangestrebt. Die Erbschaft- bzw. Schenkungsteuerist in Deutschland doppelt progressiv gestaltet. DieHöhe des Steuersatzes richtet sich gemäß §19 Abs.1 ErbStG zum einen nach dem Verwandtschaftsgradzwischen Erblasser und Erben bzw. Schenker und Beschenktemund zum anderen nach der Gesamthöhedes steuerpflichtigen Erwerbs.Die persönlichen Freibeträge betragen beispielhaft fürEhegatten € 500.000,00, für Kinder € 400.000,00 undfür Enkelkinder € 200.000,00.2. BewertungGrundvermögenDie Vorgaben des Bundesverfassungsgerichtes spiegelnsich bei den neuen Bewertungsregelungen unter137

Die steuerlichen Grundlagenanderem darin wider, dass Wirtschaftsgüter grundsätzlichmit dem Verkehrswert bzw. gemeinen Wertbei der Ermittlung des steuerpflichtigen Vermögensanzusetzen sind. Die Einzelheiten der Bewertungsind im Bewertungsgesetz nebst Anlagen enthalten.Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb einer Beteiligungan einer Personengesellschaft gilt gemäß §10Abs. 1 S. 4 ErbStG als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter.Zwar ist für die Bewertung von Gesellschaftenein vereinfachtes Ertragswertverfahrenanzuwenden. Dies gilt jedoch nur für Gesellschaftenim Sinne des §15 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 3 dEStG, dieüber Betriebsvermögen verfügen. Im Hinblick darauf,dass die Gesellschaft Einkünfte aus Vermietung undVerpachtung und nicht gewerbliche Einkünfte erzielt,wird davon ausgegangen, dass die Fondsgesellschaftkeine Gesellschaft im Sinne des §15 Abs. 1 Nr. 2 undAbs. 3 dEStG ist. Es sind daher die einzelnen Wirtschaftsgüterzu bewerten.Grundvermögen ist grundsätzlich mit dem gemeinenWert (Verkehrswert) anzusetzen, der gemäß den Vorschriftender §§176 – 197 BewG zu ermitteln ist. DemSteuerpflichtigen ist es jedoch wie bisher auch möglich,abweichend von dem sich aus den Bewertungsregelnergebenden Wert, einen niedrigeren gemeinenWert nachzuweisen, gemäß §198 BewG.Der gemeine Wert bebauter Grundstücke wird nachtypisierenden Bewertungsverfahren ermittelt. Für dieAuswahl und Anwendung des einschlägigen Verfahrensist die Art des Grundstücks entscheidend.Im Vergleichswertverfahren (§§182 II, 183 BewG)sind grundsätzlich insbesondere Ein- und Zweifamilienhäuserzu bewerten. Im Ertragswertverfahren(§§182 III, 184 – 188 BewG) sind Mietwohngrundstücke,Geschäftsgrundstücke und gemischt genutzteGrundstücke, für die sich auf dem örtlichen Grundstücksmarkteine übliche Miete ermitteln lässt, zubewerten. Im Sachwertverfahren (§§182 IV, 189 –191 BewG) sind im Wesentlichen sonstige bebauteGrundstücke zu bewerten. Für diese Darstellung wirddavon ausgegangen, dass die Fondsimmobilien im Ertragswertverfahrenzu bewerten sind.Beim Ertragswertverfahren ist der Wert der Gebäude,der sogenannte Gebäudeertragswert, getrennt vom Bodenwertauf Grundlage des Ertrags zu ermitteln. DerErtrag ergibt sich dabei aus der vereinbarten Jahresmieteabzüglich der für das Grundstück anfallenden Bewirtschaftungskosten.Das Ergebnis ist der sogenannteReinertrag des Grundstücks. Sodann ist von diesemReinertrag die sogenannte Bodenwertverzinsung abzuziehen,indem der vom Gutachterausschuss festgestellteBodenwert mit einem durch das Bewertungsgesetzgeregelten Liegenschaftszinssatz multipliziert wird.Das Ergebnis ist der sogenannte Gebäudereinertrag,der wiederum mit einem Liegenschaftszinssatz zumultiplizieren ist, dessen Höhe sich ebenfalls aus demBewertungsgesetz ergibt und der sich nach der Restnutzungsdauerder zu bewertenden Immobilie richtet.Der somit ermittelte Gebäudeertragswert ergibt zusammenmit dem Bodenwert den Ertragswert der Immobilie.Gemäß §12 Abs. 7 ErbStG in Verbindung mit§§31, 9 Bewertungsgesetz gelten diese Bewertungsvorschriftenauch für ausländisches Grundvermögen.Fortgeltung des bisherigen RechtsWertpapiere und Anteile sind gemäß §11 Abs. 1 BewGgrundsätzlich mit dem Börsenkurs zu bewerten.Von der Gesellschaft aufgenommenes Fremdkapitalkann in vollem Umfang bei der Ermittlung des steuerpflichtigenErwerbs für Zwecke der Erbschaftsteuerabgezogen werden. Das gilt auch für vom Erblasserpersönlich getragene Verbindlichkeiten zur Finanzierungseiner Beteiligung (§10 Abs. 5 Nr. 1 ErbStG).Grundsätzlich gelten die zur Erbschaftsteuer gemachtenAusführungen ebenso für die Schenkungsteuer.Jedoch wird die Schenkung eines Anteils an einemgeschlossenen Immobilienfonds nach Auffassung derVerwaltung als eine sogenannte gemischte Schenkungbeurteilt. Gemäß §10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG könnendie Besitzposten und Gesellschaftsschulden bei derÜbertragung eines Gesellschaftsanteils an einer vermögensverwaltendenPersonengesellschaft nicht zueiner wirtschaftlichen Einheit zusammengefasst werden.Die Schulden sind daher nur anteilig entsprechenddem Verhältnis des Grundbesitzes gemäß §12Abs. 3 ErbStG zum Verkehrswert des Grundbesitzeszu berücksichtigen.Besonderheiten galten nach Auffassung der Finanzverwaltungfür Treuhandverhältnisse. Unter anderemmit Erlass des Finanzministeriums Baden-Württembergvom 27.06.2005 hat die Finanzverwaltung dieerbschaft- und schenkungsteuerrechtliche Behandlungeiner von einem Treugeber vorgenommenenÜbertragung von Ansprüchen aus einem Treuhandverhältnisneu geregelt. Überträgt ein Treugeberseinen Herausgabeanspruch aus einem Treuhandverhältnisauf einen Dritten, soll sich die Bewertungdieses Herausgabeanspruches nicht mehr nach demerbschaftsteuerlichen Wert des dem Treuhandverhältniszugrunde liegenden Treugutes, sondern nachdessen Verkehrswert richten. Zu der hierbei anzu-138

Die steuerlichen Grundlagenwendenden Ermittlungsmethode des Verkehrswerteshat sich die Finanzverwaltung bisher nicht geäußert.Nach dem Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom 16.02.2007 ist der Zuwendungsgegenstandjedoch nicht der Herausgabeanspruch desErwerbers gegen die Treuhänderin gemäß §667 BGB,sondern die Gesellschaftsbeteiligung unmittelbar,wenn im Treuhandvertrag und im Gesellschaftsvertragfestgelegt ist, dass die Treuhandschaft beim Toddes Treugebers endet und der Erbe dann unmittelbarin die Gesellschafterstellung des dann ehemaligenTreugebers eintritt.Die abzuschließenden Treuhandverträge werden auflösendbedingt auf den Tod des Treugebers geschlossen,sodass sich eine Treuhandbeteiligung im Erbfallautomatisch in eine Direktbeteiligung umwandeltund der Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom 27.06.2005 damit nach geänderterAuffassung der Finanzverwaltung im Erbfall nicht anwendbarist. Zurzeit kann nicht abgeschätzt werden,ob sich nach wie vor Unterschiede in der Bewertungvon Direktbeteiligungen und Treuhandbeteiligungenergeben werden.Die bisher anzuwendende erbschaft- bzw. schenkungsteuerlicheWertermittlung für direkt gehaltene Kommanditbeteiligungenbesteht unverändert fort. Soferndaher Anleger die bestehende Wertermittlung beibehaltenwollen oder das Risiko einer Höherbewertungaufgrund der Auffassung der Finanzverwaltungvermeiden wollen, sollte eine direkte Beteiligung alsKommanditist geprüft oder die schenkweise Übertragungeiner Kommanditbeteiligung erst nach Aufhebungeines ggf. bestehenden Treuhandvertrages überdie Kommanditbeteiligung durchgeführt werden.Gesellschaftsteuer in ÖsterreichDer Gesellschaftsteuer unterliegen grundsätzlich derErwerb oder die Erhöhung von Gesellschaftsrechtenan einer österreichischen Kapitalgesellschaft. ImSinne des zugrunde liegenden Kapitalverkehrssteuergesetzesgelten auch Kommanditgesellschaften, zuderen persönlich haftenden Gesellschaftern eine Kapitalgesellschaftgehört, als Kapitalgesellschaften.Die Errichtung der APH XI IMMAC GmbH, die alsKomplementärin an der Objektgesellschaft beteiligtist, durch die Fondsgesellschaft unterlag mit ein v.H.des Stammkapitals der errichteten Gesellschaft derGesellschaftsteuer.Die Übernahme von 99,00 Prozent des Kommanditkapitalsim Zusammenhang mit der Errichtung derObjektgesellschaft (österreichische GmbH & Co KG)unterlag ebenfalls der Gesellschaftsteuer. Die Zuführungweiteren Vermögens hingegen löst keine weitereGesellschaftsteuer aus, da sich durch die Zuführungweiterer Mittel die Beteiligung der Fondsgesellschaftam Gewinn der Objektgesellschaft nicht erhöht.Grunderwerbsteuer in ÖsterreichDie Objektgesellschaft hat das Baurecht nebst Immobilienbelegen Parkstraße 1-16 in A-8600 Oberaicherworben. Dieser Erwerbsvorgang unterlag derösterreichischen Grunderwerbsteuer. Nach österreichischemRecht kann nur der vollständige Gesellschafterwechselgrunderwerbsteuerpflichtig sein,sofern eine Gesellschaft Grundvermögen besitzt. Dadie Gründungsgesellschafter sowohl in der Fondsgesellschaftals auch in der Objektgesellschaft nichtausscheiden, führt der Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaftzu keiner Grunderwerbsteuer. Neben derGrunderwerbsteuer in Höhe von 3,50 Prozent desBrutto-Kaufpreises fiel durch die Eintragung der Objektgesellschaftals neue Eigentümerin in das Grundbuchzusätzlich eine gerichtliche Eintragungsgebührvon 1,10 Prozent der Bemessungsgrundlage für dieGrunderwerbsteuer an.Grundsteuer in ÖsterreichDer Grundbesitz der Objektgesellschaft unterliegtder österreichischen Grundsteuer. Die Grundsteuerbemisst sich nach dem Einheitswert des Grundbesitzesund beträgt aus der Berechnung mittels Bemessungsgrundlage,Messbetrag und Hebesatz maximalein Prozent des Einheitswertes. Gemäß den Regelungendes Mietvertrages nebst Nachtrag für dasSeniorenwohnheim hat der Mieter die Grundsteuerim Rahmen der Betriebskosten zu 100,00 Prozent zutragen.GewerbesteuerÖsterreich hat seine Gewerbesteuer 1994 abgeschafft.Die österreichische Objektgesellschaft und die deutscheFondsgesellschaft sind jeweils ausschließlichvermögensverwaltend tätig. Da darüber hinaus wederdie Objektgesellschaft noch die Fondsgesellschaft imSinne der deutschen Regelungen gewerblich geprägtsind, entsteht in Deutschland eine Gewerbesteuerpflichtweder für die Erträge der Objekt- noch derFondsgesellschaft.Soweit für einzelne Gesellschafter ein gewerblicherGrundstückshandel gegeben ist, liegen für diese Gesellschafterin vollem Umfang gewerbliche Einkünftevor, die für die Anleger die Gewerbesteuerpflichtauslösen.139

Die steuerlichen GrundlagenUmsatzsteuerDie Fondsgesellschaft führt grundsätzlich keine nachhaltigegewerbliche oder berufliche Tätigkeit zurErzielung von Einnahmen aus, sodass keine umsatzsteuerlicheUnternehmereigenschaft besteht und dieFondsgesellschaft für empfangene Dienstleistungenkeinen Vorsteuerabzug geltend machen kann. Beiden in der Prognoserechnung angesetzten Werten, dieDienstleistungen an die Fondsgesellschaft betreffen,handelt es sich daher um Bruttowerte.Die Objektgesellschaft führt durch die Vermietungund Verpachtung der Pflegeeinrichtung umsatzsteuerfreieUmsätze aus (§6 Abs. 1 Z 16 öUStG). Gemäßdem geschlossenen Mietvertrag nebst Nachtrag mitder Senioren-Zentrum Oberaich GmbH wird die Objektgesellschaftdie umsatzsteuerfreien Umsätze gemäߧ6 Abs. 2 öUStG allerdings zulässigerweise alssteuerpflichtig behandeln. Bei Vermietungsbeginn ab1. September 2012 (außer hinsichtlich des vermietetenGebäudes erfolgte der Baubeginn durch den Vermietervor 1. September 2012) ist die Anwendung von§6 Abs. 2 öUStG nur mehr möglich, wenn der Mieterdie Liegenschaft nahezu ausschließlich (zu mindestens95,00 Prozent) zur Erzielung steuerpflichtigerUmsätze verwendet. Die Senioren-Zentrum OberaichGmbH erzielt aus dem Betrieb des Pflegeheimes undaus der Vermietung der Senioren-Hotel-Appartmentsnach den Regelungen des österreischen Umsatzsteuergesetzesumsatzsteuerpflichtige Umsätze. Insoweiterzielt der Mieter der Liegenschaft, wie vertraglichvereinbart, zu mindestens 95,00 Prozent Umsätze, dieder Umsatzsteuerpflicht unterliegen. Solange die Optionzur Umsatzsteuerpflicht möglich ist, besteht fürdie Objektgesellschaft korrespondierend das Recht,für empfangene Lieferungen und Dienstleistungenden Vorsteuerabzug geltend zu machen. Bei den inder Prognoserechnung angesetzten Werten, die Lieferungenund Dienstleistungen an die Objektgesellschaftbetreffen, handelt es sich daher grundsätzlichum Nettowerte.Ein Verkauf des Investitionsobjektes durch die Objektgesellschaftwäre gemäß § 6 Abs 1 Z 9 öUStG vonder Umsatzsteuer befreit, gemäß § 6 Abs 2 öUStG bestehtjedoch das Recht zur Option auf Steuerpflicht.Wird die Option nicht ausgeübt, sind die geltend gemachtenVorsteuern aus aktivierungspflichtigen Anschaffungs-und Herstellungsaufwendungen sowieGroßreparaturen insoweit anteilig zu berichtigen, alsder Verkauf im Jahr des Anfalles der Aufwendungenoder den 19 Folgejahren erfolgt. Die Berichtigungbeträgt ein Zwanzigstel pro Jahr für den restlichenBerichtigungszeitraum und ist im Jahr des Verkaufesvorzunehmen.GebührenIn Österreich können langfristige Verträge, wie z.B.Mietverträge oder die selbstständige Bestellung vonSicherheiten, in Abhängigkeit von ihrer Ausgestaltungeine Gebührenbelastung auslösen. Angefalleneoder anfallende Gebührenbelastungen wurden beider Erstellung des Investitionsplans berücksichtigt.Stand der steuerlichen BeurteilungBei der Betrachtung der steuerlichen Grundlagen einerBeteiligung an der IMMAC Pflegezentren Austria XIRenditefonds GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Rendsburgwurde die deutsche Besteuerung von Privatpersonenmit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschlandzugrunde gelegt, die sich an der Fondsgesellschaft beteiligenund die Beteiligung nicht im Betriebsvermögenhalten. Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichenKonzeption der Vermögensanlage sind im Verkaufsprospektdargestellt. Allerdings können einzelne Belangedes Anlegers nicht berücksichtigt werden, diesich aus persönlichen Umständen des Anlegers ergeben.Jedem Anleger wird daher dringend empfohlen,sich wegen der Steuerfolgen bei einer Beteiligung andiesem Fonds mit seinem persönlichen Steuerberaterin Verbindung zu setzen. Die Darstellung der steuerlichenGrundlagen beruht auf der aktuellen Rechtslageunter Berücksichtigung der derzeit geltenden Steuergesetzesowie der Auffassung der Finanzverwaltung undRechtsprechung in Deutschland und Österreich zumZeitpunkt der Prospektaufstellung. Nachfolgende Änderungender Gesetze, ihre Auslegung durch Gerichteund Finanzverwaltung sowie Änderungen der Verwaltungsauffassungkönnen Auswirkungen auf die dargestelltensteuerlichen Grundlagen entfalten.Die Erläuterung der wesentlichen Grundlagen dersteuerlichen Konzeption der Vermögensanlage begründetkeine konkrete Steuerberatung, sondern istlediglich eine allgemeine Darstellung anlagebezogenerBelange aus steuerlicher Sicht. Sie erfolgte nachbestem Wissen und Gewissen. Die endgültige Feststellungder Besteuerungsgrundlagen obliegt jedochden zuständigen Finanzämtern der IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG,Rendsburg/Deutschland (Fondsgesellschaft) und derAPH XI IMMAC GmbH & Co KG, Graz/Österreich(Objektgesellschaft) im Rahmen der Veranlagungsverfahrenbzw. einer steuerlichen Außenprüfung.Eine Haftung für die von der Fonds- oder Objektgesellschaftund den Anlegern erstrebte steuerlicheBehandlung kann daher nicht übernommen werden.Letztlich sollten aber nicht die steuerlichen Folgenfür das angestrebte Investment ausschlaggebend sein,sondern die langfristigen wirtschaftlichen Erfolgsaussichtendes Anlagekonzepts.140

Der Gesellschaftsvertrag141

Der GesellschaftsvertragGesellschaftsvertrag der IMMAC Pflegezentren Austria XI Renditefonds GmbH & Co. KGInhaltsverzeichnisArtikel IArtikel IIArtikel IIIArtikel IVArtikel VArtikel VIArtikel VIIArtikel VIIIArtikel IXGrundlegende Bestimmungen§ 1 Firma, Sitz§ 2 Gegenstand des Unternehmens§ 3 Beginn, Dauer, GeschäftsjahrGesellschafter, Kapitalausstattung§ 4 Festkapital, Gesellschafter, Kapitalanteile§ 5 Erhöhung des Festkapitals durch Aufnahme weiterer Kommanditisten§ 6 Erhöhung des Festkapitals der Treuhänderin, Rechte der Treugeber,Rechte des TreuhandkommanditistenGeschäftsführung und Vertretung§ 7 Geschäftsführungsbefugnis§ 8 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte durch den Beirat/die Gesellschafter§ 9 Vertretungsbefugnis, Haftungsumfang§ 10 Vergütung und Aufwendungsersatz der geschäftsführenden Kommanditistin undder persönlich haftenden GesellschafterinBeirat§ 11 Bestellung, Amtszeit, Weisungen, Haftung§ 12 Aufgaben und Rechte§ 13 Innere Ordnung§ 14 Vergütung, AuslagenGesellschafterbeschlüsse und -versammlungen§ 15 Gesellschafterbeschlüsse§ 16 GesellschafterversammlungenGesellschafterkonten, Jahresabschluss, Ergebnisverteilung und Entnahmen§ 17 Gesellschafterkonten§ 18 Jahresabschluss§ 19 Ergebnisverteilung§ 20 Entnahmen, Ausschüttungen, Leistung von Einlagen§ 21 Kosten§ 22 Besteuerungsverfahren, HinweiseGesellschafterwechsel§ 23 Übertragung von Kommanditanteilen bzw. Treugeberwechsel,Treugeberregister; Kostenpauschale§ 24 Aufnahme weiterer Kommanditisten§ 25 Tod eines Kommanditisten/Treugebers§ 26 Kündigung§ 27 Ausscheiden von Gesellschaftern in besonderen Fällen§ 28 Fortführung der Fondsgesellschaft, AbfindungÄnderung des Gesellschaftsvertrages, Liquidation§ 29 Änderung des Gesellschaftsvertrages§ 30 LiquidationSchlussbestimmungen§ 31 Wettbewerbsverbot§ 32 Mitteilungen der Fondsgesellschaft, Sonderwerbungskosten§ 33 Haftung, Freistellung§ 34 Teilnichtigkeit§ 35 Kosten des Vertrages142

Der GesellschaftsvertragZwischen1. der im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter derNummer HRB 12350 KI eingetragenen Gesellschaft mitbeschränkter Haftung in FirmaAustria XI. Verwaltungs GmbHmit Sitz in Rendsburg, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer Herrn Peter Stein, geschäftsansässigSchiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg2. der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unterHRB 106170 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkterHaftung in FirmaNDS Verwaltungsgesellschaft mbHmit Sitz in Hamburg, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer Herrn Peter Stein, geschäftsansässigBergwinkel 13, 21075 Hamburg3. der im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter derNummer HRB 2366 RD eingetragenen Gesellschaft mit beschränkterHaftung in FirmaIMMAC Health property GmbHmit Sitz in Rendsburg, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer, Herrn Thomas Roth,geschäftsansässig Schiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg4. der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unterder Nummer HRB 88627 eingetragenen Gesellschaft mitbeschränkter Haftung in FirmaFidus Treuhand GmbHmit Sitz in Hamburg, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer, Herrn RechtsanwaltChristian Dehmel, geschäftsansässig ABC-Straße 19, 20354Hamburgwird der bisherige Gesellschaftsvertrag wie folgt neu gefasst:I. Grundlegende Bestimmungen§ 1Firma, Sitz1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KG2. Sitz der Fondsgesellschaft ist Rendsburg.§ 2Gegenstand des Unternehmens1. Abstrakter Gegenstand des Unternehmens ist■ der mittelbare Erwerb von unbebauten und bebautenGrundstücken und grundstücksgleichen Rechten;■ die Bebauung von Grundstücken durch Inanspruchnahmevon Dritten;■ die mittelbare Vermietung, Verpachtung und Verwaltungvon Grundstücken;■ die mittelbare Veräußerung von Grundstücken imRahmen der Vermögensverwaltung.Konkreter Gegenstand des Unternehmens ist, das Baurechtnebst darauf errichteter Immobilien in A-8600 Oberaichmittelbar zu erwerben und langfristig vermögensmäßig zunutzen.2. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt,die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweck fördern. Siekann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mitgleichem oder ähnlichem Gegenstand im In- und Auslandgründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen.Sie darf insbesondere alleinige Gesellschafterinihrer persönlich haftenden Gesellschafterin sein. Sie darfZweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im InundAusland errichten.§ 3Beginn, Dauer, Geschäftsjahr1. Die Fondsgesellschaft wurde am 22.09.2010 neu gegründet.Ihre Dauer ist nicht begrenzt.2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.II. Gesellschafter, Kapitalausstattung§ 4Festkapital, Gesellschafter, Kapitalanteile1. Das Festkapital der Fondsgesellschaft beträgt € 5.500,00.Es ist vorgesehen, das Festkapital um bis zu € 7.280.000,00auf bis zu € 7.285.500,00 zu erhöhen.2. An der Fondsgesellschaft sind beteiligt:a) als persönlich haftende Gesellschafterin die AustriaXI. Verwaltungs GmbH ohne Einlage;b) als geschäftsführende Kommanditistin (§7) die NDSVerwaltungsgesellschaft mbH mit einer Kapitaleinlagein Höhe von € 2.500,00. Die Eintragung in das Handelsregistererfolgt in entsprechender Höhe;c) als Treuhänderin (§6) die Fidus Treuhand GmbH miteiner Kapitaleinlage in Höhe von € 500,00;d) als Gründungskommanditistin die IMMAC Healthproperty GmbH mit einer Kapitaleinlage in Höhe von€ 2.500,00.3. Die geschäftsführende Kommanditistin ist neben der persönlichhaftenden Gesellschafterin für sich allein berechtigtund bevollmächtigt, das Festkapital der Fondsgesellschaftauf bis zu insgesamt € 7.285.500,00 wie folgt zu erhöhen:a) Erhöhung der Kapitaleinlage der Treuhänderin (§6)und/oder durchb) Aufnahme weiterer Kommanditisten (§5).4. Die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragendeHafteinlage beträgt zehn Prozent der Kapitaleinlage.Die Hafteinlage der geschäftsführenden Kommanditistinbeträgt 100,00 Prozent der Kapitaleinlage. DieHafteinlage der Treuhänderin beträgt 100,00 Prozent derErsteinlage zuzüglich zehn Prozent der Erhöhung der Kapitaleinlage.Die Hafteinlage der IMMAC Health propertyGmbH beträgt 100,00 Prozent der Kapitaleinlage.§ 5Erhöhung des Festkapitals durch Aufnahme weiterer Kommanditisten1. Als weiterer Kommanditist kann in die Gesellschaft nuraufgenommen werden, wer nach den Vorschriften des SteiermärkischenGrundverkehrsgesetzes (im Folgenden auchabgekürzt: Stmk. GVG) nicht Ausländer ist, denn eine Anteilszeichnungdurch Ausländer im Sinne des Stmk. GVGist genehmigungspflichtig. Gemäß §22 Stmk. GVG sindAusländer natürliche Personen bzw. Personengesellschaften,Kapitalgesellschaften, Stiftungen, Vereine und dergleichen,die einen Erwerbszweck verfolgen, die keine österrei-143

Der Gesellschaftsvertragchische Staatsangehörigkeit besitzen bzw. ihren Sitz nichtin Österreich haben oder keine Staatsangehörigkeit einesEU- oder EWR-Staates besitzen bzw. nicht nach den Vorschrifteneines Mitgliedsstaates gegründet sind und keinenSitz in einem Mitgliedsstaat haben.2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist neben der persönlichhaftenden Gesellschafterin für sich allein berechtigt,mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne das Erfordernisder Zustimmung der übrigen Gesellschafter weitereKommanditisten in die Fondsgesellschaft aufzunehmen.Die Aufnahme weiterer Kommanditisten erfolgt durch Unterzeichnungder Beitrittserklärung durch den Beitrittswilligenund die Annahme des Beitritts durch die geschäftsführendeKommanditistin. Die Annahme des Beitritts erfolgtdurch die Unterzeichnung der Beitrittserklärung undVergabe einer Beteiligungsnummer. Zur Wirksamkeit derAnnahme ist nicht erforderlich, dass dem Beitretenden dieAnnahme zugeht. Der Beitretende wird jedoch unverzüglichüber die Annahme des Beitritts schriftlich informiert.Im Außenverhältnis wird der Beitritt wirksam mit Eintragungin das Handelsregister.3. Die weiteren Kommanditisten bzw. Treugeber zeichnen dieKapitaleinlage grundsätzlich zuzüglich Zahlung eines Agios(Aufgeldes) in Höhe von fünf Prozent der Kapitaleinlage.Die Kapitaleinlage inklusive Agio wird zwei Wochen nachErhalt der Benachrichtigung über die Annahme der Beitrittserklärungfällig.Einzahlungen erfolgen durch vorbehaltlose, spesenfreieBanküberweisung auf das in der Mitteilung über die Aufnahmeals Kommanditist bzw. Treugeber angegebeneBankkonto der Fondsgesellschaft bzw. Treuhänderin.4. Die Kapitaleinlage soll grundsätzlich mindestens€ 20.000,00 betragen und durch 1.000 ganzzahlig teilbarsein.5. Die Aufnahme eines weiteren Kommanditisten erfordertdie Erteilung einer unwiderruflichen und über den Todhinaus gültigen, notariell beglaubigten Handelsregistervollmachtan die persönlich haftende Gesellschafterin oder diegeschäftsführende Kommanditistin unter Befreiung vonden Beschränkungen des §181 BGB, die zu folgenden Anmeldungenberechtigt:■ Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, einschließlichdes Vollmachtgebers selbst;■ Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftendenGesellschaftern;■ Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitalsder Fondsgesellschaft;■ Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Fondsgesellschaftsowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichenBestimmungen;■ Liquidation und Löschung der Fondsgesellschaft.Die Handelsregistervollmacht ist der geschäftsführendenKommanditistin oder der persönlich haftenden Gesellschafterinspätestens binnen zwei Wochen nach dem Beitrittzuzusenden. Übersendet der weitere Kommanditistdie Handelsregistervollmacht auch auf eine Mahnung derFondsgesellschaft nicht binnen einer Woche, ist die Fondsgesellschaftberechtigt, die Anmeldung zum Handelsregisterohne Berücksichtigung des weiteren Kommanditistenvorzunehmen. Außerdem hat der weitere Kommanditistden sich aus der fehlenden Vollmachtsübersendung ergebendenSchaden zu ersetzen, der insbesondere in nutzlosaufgewandten Kosten und Gebühren liegen kann. Unabhängigdavon ist die Fondsgesellschaft berechtigt, bis zumEingang der Handelsregistervollmacht, die monatlichenAusschüttungen zurückzuhalten.Die Kosten für die Erteilung der Vollmacht hat der weitereKommanditist zu tragen. Die Vollmacht ist auf Verlangender geschäftsführenden Kommanditistin oder der persönlichhaftenden Gesellschafterin zu erneuern. Diese Verpflichtungtrifft auch die Rechtsnachfolger eines Kommanditisten.6. Leistet ein weiterer Kommanditist eine fällige Kapitaleinzahlungoder das Aufgeld nicht rechtzeitig, hat die geschäftsführendeKommanditistin oder die persönlich haftendeGesellschafterin das Recht, den säumigen Gesellschaftermit sofortiger Wirkung und ohne vorherige Mahnungaus der Fondsgesellschaft auszuschließen. In diesemFall hat die Fondsgesellschaft eventuell empfangene Leistungenzurückzugewähren.7. Die gesetzlichen Vorschriften über die beschränkte Haftungder Kommanditisten bleiben unberührt.8. Die Kommanditisten sind zu Nachschüssen nicht verpflichtet.§ 6Erhöhung des Festkapitals der Treuhänderin, Rechte der Treugeber, Rechte derTreuhänderin1. Darüber hinaus ist die Treuhänderin berechtigt, ihre Einlageim Interesse und für Rechnung von Treugebern nachMaßgabe der folgenden Bestimmungen in einem oder inmehreren Schritten zu erhöhen:a) Die Treugeber zahlen eine Einlage, die sich zusammensetztaus dem Betrag, um den sich die Kapitaleinlage der Treuhänderinerhöhen soll (Teileinlage) und regelmäßig einemAufgeld von fünf Prozent dieser Teileinlage.b) Eine Teileinlage der Treuhänderin, die sie für einen einzelnenTreugeber hält, soll grundsätzlich mindestens€ 20.000,00 betragen und bei höheren Einlagen durch1.000 ganzzahlig teilbar sein.Hierfür schließt die Treuhänderin mit den TreugebernTreuhandverträge ab. Diese kommen zustande durch Unterzeichnungder Beitrittserklärung des Treugebers und Annahmeder zugegangenen Beitrittserklärung durch die Treuhänderin.Die Annahme des Beitritts erfolgt durch die Unterzeichnungder Beitrittserklärung und Vergabe einer Beteiligungsnummer.Zur Wirksamkeit der Annahme ist nichterforderlich, dass dem Treugeber die Annahme zugeht. DerTreugeber wird jedoch unverzüglich über die Annahme desBeitritts schriftlich informiert.2. Die Treugeber werden von der Treuhänderin hiermit bevollmächtigt,die Mitgliedschaftsrechte der Treuhänderinbei der Fondsgesellschaft insoweit selbst auszuüben, alsdie für sie treuhänderisch gehaltenen Teileinlagen berührtsind. Die Fondsgesellschaft und ihre Gesellschafter sindmit dieser Rechteausübung einverstanden. Die Treugeberhaben hiernach insbesondere die Kontrollrechte nach §166HGB, dürfen an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft,aber auch bei Beschlussfassungen im schriftlichenUmlaufverfahren, direkt teilnehmen und sind berechtigt,das Stimmrecht der Treuhänderin insoweit auszuüben.3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, spätestens zwei Wochenvor Einberufung einer Gesellschafterversammlung bzw.vor Versendung der Beschlussunterlagen für ein schriftlichesUmlaufverfahren der Fondsgesellschaft oder der geschäftsführendenKommanditistin eine Liste der Treugeberzu übermitteln. Die Liste hat Namen, Adressen und Geburtsdatender Treugeber zu enthalten.4. Die Treugeber werden wirtschaftlich wie Kommanditistenbehandelt. Die Regeln dieses Gesellschaftsvertrages geltenentsprechend für die Treugeber. Die Kommanditeinlage derTreuhänderin bestimmt sich nach der Höhe der Einlagender wirksam beigetretenen Treugeber. Die Einlage sowiedas Aufgeld werden zwei Wochen nach Erhalt der Benachrichtigungüber die Annahme der Beitrittserklärung fällig.Sämtliche Einzahlungen erfolgen durch vorbehaltlose, spe-144

Der Gesellschaftsvertragsenfreie Banküberweisung auf das in der Beitrittserklärunggenannte Treuhandsonderkonto.5. Gerät ein Treugeber mit dem auf ihn entfallenden Teil einerfälligen Kapitaleinzahlung in Verzug, gilt §5 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertragesentsprechend.6. Es besteht keine Nachschusspflicht für Treuhandkommanditistenund damit für Treugeber.7. Nachdem alle Treugeber beigetreten sind, ist die Treuhänderinberechtigt, ihre eigene Pflichteinlage herabzusetzen.III. Geschäftsführung und Vertretung§ 7Geschäftsführungsbefugnis1. Zur Führung der Geschäfte ist neben der persönlich haftendenGesellschafterin die geschäftsführende KommanditistinNDS Verwaltungsgesellschaft mbH berechtigt und verpflichtet.2. Zur Bestellung von Kommanditisten zu geschäftsführendenKommanditisten, zur Aufnahme geschäftsführender Kommanditistenin die Fondsgesellschaft sowie für den Entzugder Geschäftsführungsbefugnis von Kommanditisten ist dieGesellschafterversammlung berufen. Die Gesellschafterkönnen auch einen Beschluss im Umlaufverfahren fassen.Die Beschlüsse bedürfen der Zustimmung der persönlichhaftenden Gesellschafterin.3. Jeder geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, dasAmt mit dreimonatiger Frist zum Monatsende niederzulegen.4. Die Geschäftsführungsbefugnis endet mit Liquidationsbeginnsowie beim Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft.5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,Prokuristen zu bestellen und deren Bestellung zu widerrufen.Zur Bestellung von Prokuristen bedarf sie der Zustimmungder geschäftsführenden Kommanditistin.6. Kommanditisten, die nicht zur Führung der Geschäftebefugt sind, haben bei der Vornahme folgender Handlungenein Widerspruchsrecht:a) Geschäfte, die nicht vom Gesellschaftszweck umfasstsind;b) Veräußerung des Grundvermögens im Ganzen;c) Umbauten an Gebäuden mit einem Kostenaufwand,der zehn Prozent des Festkapitals der Fondsgesellschaftübersteigt. Erhaltungsaufwendungen sind hiervonnicht erfasst. Für prospektierte Modernisierungsaufwendungen,die im Investitionsplan der Emittentinenthalten sind, gilt dieses Widerspruchsrecht nicht.Im Falle des Widerspruchs eines Kommanditisten beschließendie Gesellschafter über die Vornahme der Handlungmit einfacher Mehrheit. Der widersprechende Kommanditistist an diesen Beschluss gebunden. Im Übrigen ist dasWiderspruchsrecht des Kommanditisten nach §164 HGBausgeschlossen.§ 8Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte durch denBeirat/die Gesellschafter1. Die folgenden Handlungen dürfen die geschäftsführendeKommanditistin und die persönlich haftende Gesellschafterinvorbehaltlich der Regelungen in §16 des Gesellschaftsvertragesnur vornehmen, wenn der Beirat bzw. fürden Fall, dass ein Beirat nicht besteht, die Gesellschafterversammlungbzw. die Gesellschafter durch Beschluss imUmlaufverfahren zuvor zugestimmt haben:a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstückensowie von Teilen hiervon; dies gilt jedochnicht für den Erwerb, die Veräußerung und Belastungvon kleinen, unbedeutenden Grundstücksteilflächen,sofern die finanzierende Bank und die Pächterin/Mieterinkeine Bedenken gegen einen Erwerb, eine Veräußerungoder Belastung haben. In diesem Fall dürfendie persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführendeKommanditistin über den Erwerb, dieVeräußerung und Belastung allein entscheiden.b) Stilllegung des Geschäftsbetriebes im Ganzen;c) Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen;Kündigung, Veräußerung und Belastung vonBeteiligungen;d) Abschluss, Änderung und Kündigung von Darlehensverträgenab einer Gesamthöhe von € einer Mio.; dieProlongation und Umdeckung bestehender Darlehenist hiervon nicht betroffen;e) Übernahme von Bürgschaften und Garantien, die außerhalbder Investitionsphase gegeben werden;f) bauliche Veränderungen am Grundvermögen, soweithierzu ein Aufwand von mehr als zehn Prozent desFestkapitals erforderlich ist; Erhaltungsaufwendungensind hiervon nicht betroffen; für prospektierteModernisierungsaufwendungen, die im Investitionsplanenthalten sind, gilt dieser Zustimmungsvorbehaltnicht.g) Wiederherstellung des Gebäudes im Fall eines totalenoder teilweisen Untergangs sowie Freigabe von Versicherungszahlungenhierzu.2. Zu folgenden Handlungen und zum Abschluss der folgendenVerträge, die u.a. im Investitionsplan der Fondsgesellschaftbzw. der Objektgesellschaft bei Gründung vorgesehensind, bedarf es nicht der Zustimmung des Beiratesbzw. der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafterdurch Beschluss im Umlaufverfahren und der zukünftigneuen Gesellschafter:a) Mietvertrag (Bestandvertrag) über das Investitionsobjektbelegen Parkstraße 1-16 in A-8600 Oberaichmit einer Gesamtpacht in Höhe von anfänglich€ 1.115.000,00 p.a;b) Darlehensverträge, mittels derer die Objektgesellschaftden Grundstücksankauf und die Anschaffungsnebenkostenzwischenfinanziert bzw. nach Schließung desFonds langfristig eindeckt;c) Geschäftsbesorgungsvertrag für die Unterstützung beiVerhandlungen des Gesellschafts-, des Grundstückskauf-und Mietvertrages in Höhe von € 460.000,00zzgl. österreichischer Umsatzsteuer;d) Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle der eingezahltenKapitaleinlagen sowie des Agios in Höhevon € 15.000,00 inkl. Umsatzsteuer;e) Verträge zur steuerlichen Betreuung der Fondsgesellschaftund Objektgesellschaft im Investitionsjahrin Höhe von € 30.000,00 inkl. Umsatzsteuer und inHöhe von € 15.000,00 zzgl. österreichischer Umsatzsteuer;f) Konzeptionsvertrag für die Erarbeitung der Fondskonzeptionund der Finanzierungsstruktur, für die Beratungbei strategischen Entscheidungen und Finanzierungsfragenzu Beginn der Umsetzungsphase mit einerGesamtvergütung von € 315.000,00 inkl. gesetzlicherUmsatzsteuer, sowie ein Vertrag zur Durchführungder Prospektkontrolle;g) Verträge zur Vermittlung der Fremdmittel, die die Objektgesellschaftaufnimmt, mit einer Vergütung von€ 200.000,00 zzgl. eventuell anfallender österreichischerUmsatzsteuer;h) Kapitalbeschaffungsverträge mit Unternehmen über€ 509.600,00 inkl. eventuell anfallender Umsatzsteuer,die selbst oder durch Dritte, Kommanditisten oder145

Der GesellschaftsvertragTreugeber zur Erhöhung des Festkapitals der Fondsgesellschaftauf € 7.285.500,00 akquirieren;i) Objektmanagementvertrag in Höhe von € 35.000,00zzgl. österreichischer Umsatzsteuer;j) Vertrag über eine Schließungsgarantie in Höhe von€ 145.600,00 inkl. eventuell anfallender Umsatzsteuer;k) Dienstverträge mit der Fondsgesellschaft zur Fondsverwaltungmit einer jährlichen Vergütung von anfänglich€ 25.000,00 und der laufenden Steuerberatungvon anfänglich € 8.000,00 p.a. jeweils inkl. Umsatzsteuer.Dienstverträge mit der Objektgesellschaftzur Fondsverwaltung mit einer jährlichen Vergütungvon anfänglich € 18.000,00, der laufenden Steuerberatungvon anfänglich € 10.000,00 p.a. und der laufendenObjektverwaltung von anfänglich € 10.000,00p.a. jeweils zzgl. österreichischer Umsatzsteuer. DieVergütungen verstehen sich zuzüglich der Vereinbarungangemessener, in Relation zu den Mieterhöhungenstehenden Erhöhungen.Diese Verträge dürfen auch mit Gesellschaftern oder mitdiesen verbundenen Unternehmen geschlossen werden.§ 9Vertretungsbefugnis, Haftungsumfang1. Die Fondsgesellschaft wird von der persönlich haftendenGesellschafterin und/oder von der geschäftsführendenKommanditistin vertreten, der hiermit rechtsgeschäftlicheVertretungsmacht eingeräumt wird. Die persönlich haftendeGesellschafterin sowie die geschäftsführende Kommanditistinsind alleinvertretungsberechtigt. Die persönlichhaftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistinsind von den Beschränkungen des §181 BGBbefreit.2. Prokuristen können die Fondsgesellschaft nach Maßgabeder ihnen erteilten Prokura vertreten.3. Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin,der geschäftsführenden Kommanditistin sowie ihrer jeweiligenBeauftragten (zusammen auch „die Vertreter“ genannt)ist ausgeschlossen, es sei denn, dass die Auftragnehmerinnachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelthat oder dass ein Schaden aus der Verletzung desKörpers, des Lebens oder der Gesundheit entstanden istoder dass eine schuldhafte Verletzung von Pflichten, derenErfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertragesüberhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltungdie Auftraggeberin regelmäßig vertrauen darf, begangenwurde.4. Alle Rechte der Fondsgesellschaft in der Gesellschafterversammlungder persönlich haftenden Gesellschafterin, insbesonderedie Gesellschafterrechte, nimmt allein die geschäftsführendeKommanditistin wahr.5. Die geschäftsführende Kommanditistin und die persönlichhaftende Gesellschafterin werden bevollmächtigt, Verträgemit neuen Kommanditisten über deren Aufnahme in dieFondsgesellschaft abzuschließen.6. Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem billigenErmessen berechtigt, ihre Pflichteinlage herabzusetzen.§ 10Vergütung und Aufwendungsersatz der geschäftsführenden Kommanditistin undder persönlich haftenden Gesellschafterin1. Der geschäftsführenden Kommanditistin steht für ihre Tätigkeiteine jährliche Vergütung in Höhe von € 2.500,00 zu.Die Vergütungen sind jeweils inkl. eventuell anfallenderUmsatzsteuer zu zahlen. Vorauszahlungen sind zulässig.2. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht als Ausgleichfür die Übernahme der persönlichen Haftung einejährliche Vergütung von € 2.500,00 inkl. eventuell anfallenderUmsatzsteuer zu. Vorauszahlungen sind zulässig.3. Die geschäftsführende Kommanditistin und die persönlichhaftende Gesellschafterin können von der Fondsgesellschaftfür ihre sämtlichen Aufwendungen für die GeschäftsführungErstattung verlangen, sobald die Aufwendungenentstehen und hierüber schriftlich abgerechnet wurde.4. Die vorgenannten Vergütungen und der vorgenannte Aufwendungsersatzsind im Verhältnis der Gesellschafter untereinanderals Aufwand zu behandeln.5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bevollmächtigt,Verträge abzuschließen, die die vorgenannten Vergütungenregeln.6. Die vorgenannten Vergütungen stehen der geschäftsführendenKommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterinin Rumpfwirtschaftsjahren anteilig zu.IV. Beirat§ 11Bestellung, Amtszeit, Weisungen, Haftung1. Bei der Fondsgesellschaft kann ein Beirat gebildet werden.2. Der Beirat besteht aus bis zu drei Mitgliedern und wird vonder Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschlussauf Vorschlag eines Gesellschafters oder der Geschäftsführunggewählt.3. Die ordentliche Amtszeit eines Mitglieds des Beirats ist unbestimmt.Durch Beschluss der Gesellschafter kann derBeirat oder eines seiner Mitglieder abberufen werden.4. Jedes Mitglied des Beirats ist berechtigt, das Amt durchschriftliche Erklärung gegenüber der persönlich haftendenGesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistinmit dreimonatiger Frist niederzulegen. Der Beirat bleibtbis zur Wahl eines neuen Beiratsmitglieds in der nächstenGesellschafterversammlung bzw. im schriftlichen Umlaufverfahrenhandlungsfähig.5. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklichetwas anderes bestimmt ist, sind die Mitglieder des Beiratsnicht an Weisungen gebunden. Sie haben ihre Entscheidungennach bestem Wissen und Gewissen zu treffen.6. Die Mitglieder des Beirats haften nur für Vorsatz und grobeFahrlässigkeit. Es gilt §9 Ziff. 3 entsprechend.§ 12Aufgaben und Rechte1. Der Beirat hat die folgenden Aufgaben und Rechte:a) Der Beirat ist berechtigt, die geschäftsführende Kommanditistinund die persönlich haftende Gesellschafterinzu beraten.b) Der Beirat hat jährlich den Gesellschaftern imRahmen der Gesellschafterversammlung oder beider Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahrenals Bestandteil der den Gesellschaftern zugehendenBeschlussunterlagen einen Bericht über die Tätigkeitim abgelaufenen Geschäftsjahr abzugeben.Hierzu müssen dem Beirat die Beschlussunterlagenvier Wochen vor Versendung an die Gesellschafter zurBeurteilung im Konzept vorgelegt oder die darin enthaltenenAussagen anderweitig präsentiert werden.2. Der Beirat hat ferner die ihm an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrageszugewiesenen Aufgaben und Rechte.3. Sämtliche Kenntnisse, die der Beirat über die Fondsgesellschaftund die Gesellschafter erlangt, sind vertraulich zubehandeln. Diese Vertraulichkeitsverpflichtung gilt auchüber die Beendigung des Beiratsmandats hinaus.4. Der Beirat ist berechtigt, zu verlangen, dass anstelle einerBeschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren eine146

Der GesellschaftsvertragPräsenz-Gesellschafterversammlung einberufen wird (vgl.§16 Ziff. 1) oder eine außerordentliche Gesellschafterversammlungeinberufen wird (vgl. §16 Ziff. 2).§ 13Innere Ordnung1. Der Beirat wählt zu Beginn seiner Amtszeit einen Vorsitzendenund dessen Stellvertreter. Er kann sich eine Geschäftsordnunggeben.2. Der Stellvertreter hat die Aufgaben und Rechte des Vorsitzenden,wenn dieser verhindert ist.3. Der Beirat wird vom Vorsitzenden einberufen.4. Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit seinerStimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzendenden Ausschlag.5. Der Vorsitzende vertritt den Beirat bei der Abgabe und Entgegennahmevon Erklärungen.§ 14Vergütung, Auslagen1. Der Beirat erhält eine jährliche Vergütung von € 300,00.Über Erhöhungen dieser Vergütung beschließen die Gesellschafter.Die Vergütung wird mit bis zu € 300,00 aus derFondsverwaltungsgebühr geleistet.2. Zusätzlich erhält der Beirat unabhängig von der Anzahlseiner Mitglieder eine Pauschale von € 120,00 pro Jahr fürReisekosten, die ebenfalls aus der Fondsverwaltungsgebührgeleistet werden. Ein Verwendungsnachweis ist nicht erforderlich.Sollten im Beirat eines Fonds mehrere Beiratsmitgliederden Beirat bilden, so haben sich diese hinsichtlichder Aufteilung der Pauschale abzusprechen bzw. zu einigen.V. Gesellschafterbeschlüsse und -versammlungen§ 15Gesellschafterbeschlüsse1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Fondsgesellschaftzu treffenden Entscheidungen erfolgen durchBeschlussfassung. Beschlüsse der Gesellschafter werden inGesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Umlaufverfahrengefasst.2. Abgestimmt wird nach der Höhe der gezeichneten Kapitaleinlage.Je volle € 500,00 der Einlage gewähren eineStimme. Enthaltungen werden bei den Abstimmungennicht mitgezählt.3. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklichetwas anderes bestimmt ist, werden Gesellschafterbeschlüssemit der einfachen Mehrheit der anwesenden Stimmen(einfache Mehrheit) gefasst. Anwesend in diesem Zusammenhangbedeutet (a) bei Gesellschafterversammlungendie Teilnahme in Person des Gesellschafters oder durchseinen Vertreter an der Gesellschafterversammlung oder(b) bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren die wirksameStimmabgabe.4. Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfristvon zwei Monaten nach Absendung des Ergebnissesder Beschlussfassung durch gerichtliche Klageerhebungangefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt einetwaiger Mangel als geheilt.5. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel im schriftlichenUmlaufverfahren gefasst.6. Die Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren erfolgtnach ordnungsgemäßer Versendung der Beschlussfassungsunterlagendurch Stimmabgabe per schriftlicherUrkunde, Telefax oder E-Mail. Die Stimmabgabe des Gesellschaftersmuss der geschäftsführenden Kommanditistinoder der persönlich haftenden Gesellschafterin zugehen.Die geschäftsführende Kommanditistin oder die persönlichhaftenden Gesellschafterin bestimmen den letzten Abstimmungstag,an dem die Stimmabgabe zugegangen sein muss,der nicht vor Ablauf von vier Wochen nach Absendung derBeschlussfassungsunterlagen an die Gesellschafter liegendarf.7. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäßerfolgt, wenn sie an die von dem Gesellschafterzuletzt der Fondsgesellschaft schriftlich genannte Adressegerichtet wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschaftersunbekannt oder können ihm aus anderen Gründen dieBeschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt werden, soruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes.Die Beschlussfassungsunterlagen haben sämtliche Abstimmungspunkte,die Mitteilung des genauen Abstimmungsverfahrens,die Angabe des letzten Abstimmungstages unddie Zahl der Stimmen des Gesellschafters aufzuführen bzw.zu enthalten. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahrenist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen Formaliengewahrt worden sind. Einzelheiten haben die geschäftsführendeKommanditistin oder die persönlich haftende Gesellschafterinim Einzelfall zu bestimmen. Insbesonderesoll auch die Darstellung der Angelegenheit, über die abgestimmtwerden soll, in den Beschlussfassungsunterlagenenthalten sein.8. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichenStimmen bei der geschäftsführenden Kommanditistinoder der persönlich haftenden Gesellschafterin mitAblauf des letzten Abstimmungstages wirksam gefasst. Fürdie Wahrung der Frist ist der Zugang maßgebend. Den Gesellschafternwird das Ergebnis der Beschlussfassung vonder geschäftsführenden Kommanditistin schriftlich mitgeteilt,ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist.9. Gesellschafter, die zusammen Gesellschaftsanteile inHöhe von mindestens zehn Prozent des Kommanditkapitalshalten, können bei Vorliegen eines wichtigen Grundesunter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunkteseine außerordentliche Beschlussfassung der Gesellschaftervon der geschäftsführenden Kommanditistinoder der persönlich haftenden Gesellschafterin verlangen.Diese führen die außerordentliche Beschlussfassung imUmlaufverfahren durch. Bei Eilbedürftigkeit können sie dieFrist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab Versendungder Beschlussfassungsunterlagen verkürzen.§ 16Gesellschafterversammlungen1. Die Gesellschafter entscheiden über Angelegenheiten derFondsgesellschaft in der Regel durch Beschluss im schriftlichenUmlaufverfahren.Eine Gesellschafterversammlung als Präsenzversammlungfindet spätestens im Kalenderjahr nach Ablauf des erstenvollen Geschäftsjahres statt. In der Gesellschafterversammlungsind insbesondere die Jahresabschlüsse festzustellen,ist über den Geschäftsgang zu berichten, über die Entlastungder Geschäftsführer zu befinden und gegebenenfallsein Beirat einzurichten.Weitere ordentliche Gesellschafterversammlungen als Präsenzversammlungensind von der geschäftsführenden Kommanditistineinzuberufen, wenn es das Interesse der Fondsgesellschaftnach pflichtgemäßem Ermessen erfordert oderwenn Kommanditisten, die mindestens zehn Prozent derStimmen auf sich vereinen, einem schriftlichen Umlaufverfahrenwidersprechen oder der Beirat aufgrund von wesentlichenBelangen der Fondsgesellschaft eine Anwesenheitder Gesellschafter für unablässig erachtet.2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen,wenn es der geschäftsführenden Kommanditis-147

Der Gesellschaftsvertragtin oder der persönlich haftenden Gesellschafterin im Interesseder Fondsgesellschaft erforderlich erscheint oder wennder Beirat die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlungverlangt, soweit wesentliche Belangeder Fondsgesellschaft betroffen sind.3. Die Gesellschafterversammlungen finden an einem von dergeschäftsführenden Kommanditistin zu bestimmenden Ort,in der Regel am Sitz der Fondsgesellschaft oder am Sitz derTreuhänderin statt.4. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die geschäftsführendeKommanditistin oder einen zu bestimmendenVersammlungsleiter geleitet.5. Die Einberufung hat unter Wahrung einer Frist von mindestensdrei Wochen schriftlich zu erfolgen. Die Frist verkürztsich bei der Einberufung außerordentlicher Gesellschafterversammlungenauf zwei Wochen. Die Tagesordnung istbei der Einberufung anzugeben. Für den Beginn der Fristist das Datum des Poststempels maßgeblich. Bei Eilbedürftigkeitkann die Frist auf zehn Tage verkürzt werden. DieEinberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie an die von demGesellschafter zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandtwurde.6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wennalle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und diegeschäftsführende Kommanditistin sowie die Treuhänderinanwesend bzw. vertreten sind.7. Jeder Treugeber hat das Recht, persönlich an Gesellschafterversammlungenteilzunehmen und in Bezug auf die treuhänderischfür ihn gehaltene Teileinlage im Namen derTreuhänderin abzustimmen.8. Jeder Kommanditist/Treugeber kann sich bei der Gesellschafterversammlungnur durch einen anderen Kommanditisten/Treugeber,seinen Ehegatten, einen die Beteiligungvermittelnden Kapitalanlageberater oder seinen Generalbevollmächtigtenvertreten lassen. Eine entsprechende(Unter-)Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginnder Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiterauszuhändigen.9. Über jede Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen,die der Versammlungsleiter zu unterzeichnen hat. Inder Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung,die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsseder Gesellschafter anzugeben. Jedem Gesellschafter soll innerhalbvon vier Wochen nach der Versammlung eine Abschriftder Niederschrift zugesendet werden. Ein Gleichesgilt für nicht in Versammlungen gefasste Gesellschafterbeschlüsse,ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist.10. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlungund für eine eventuelle Vertretung trägt jederTreugeber/Kommanditist selbst.11. Für den Fall, dass ein Treugeber weder persönlich noch imWege der (Unter-)Bevollmächtigung an der Gesellschafterversammlungteilnimmt, nimmt die Treuhänderin dessenRechte in der Gesellschafterversammlung gemäß demTreuhandvertrag wahr. Jeder Treugeber hat die Möglichkeit,der Treuhänderin für die Abstimmungspunkte Weisungenzu erteilen. Die Treuhänderin übt die Stimmrechteunter Berücksichtigung der Weisungen der Treugeber aus.VI. Gesellschafterkonten, Jahresabschluss, Ergebnisverteilung und Entnahmen§ 17Gesellschafterkonten1. Für die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführendeKommanditistin werden Konten geführt,auf denen alle sie betreffenden Gutschriften und Belastungengebucht werden. Die Konten sind unverzinslich.2. Für jeden Kommanditisten werden ein Kapitalkonto, einKapitalrücklagekonto, ein Entnahmekonto, ein laufendesKonto und ein Verlustvortragskonto geführt. Für alle Kommanditistengemeinsam wird außerdem ein Rücklagekontogeführt.3. Auf dem Kapitalkonto werden die Kapitaleinlagen derKommanditisten gebucht. Das Konto ist fest und unverzinslich.4. Auf dem Kapitalrücklagekonto wird das jeweilige Agio gebucht.Das Konto ist fest und unverzinslich.5. Auf dem Entnahmekonto werden gebucht:a) die Beträge, die von den Kommanditisten entnommenwerden;b) die Anteile der Kommanditisten am verteilungsfähigenGewinn (§19), sofern das Verlustvortragskonto ausgeglichenist.Das Entnahmekonto ist mit dem Kapitalkonto fest verbundenund keines gesonderten Rechtsübergangs fähig. DasKonto ist unverzinslich.6. Auf dem laufenden Konto werden alle mit dem Gesellschaftsverhältniszusammenhängenden Gutschriften undBelastungen eines Kommanditisten gebucht, die nicht aufeinem der anderen Gesellschafterkonten zu buchen sind.Das Konto ist unverzinslich.7. Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verlustanteileder Gesellschafter gebucht (§19) sowie die Anteile derKommanditisten am verteilungsfähigen Gewinn, sofern dasVerlustvortragskonto nicht ausgeglichen ist. Das Konto istals Kapitalgegenkonto mit dem Kapitalkonto fest verbundenund keines gesonderten Rechtsübergangs fähig. Es istunverzinslich.8. Auf dem gemeinsamen Rücklagekonto sind diejenigen Beträgegutzuschreiben, die aufgrund einer rechtlichen Bestimmungoder aufgrund eines Gesellschafterbeschlussesder Rücklage zuzuführen sind. An der Rücklage sind dieKommanditisten stets im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagenbeteiligt. Die Rücklage darf nur unter Berücksichtigung derbisherigen Beteiligungsverhältnisse zur Erhöhung der Einlagensowie zum Verlustausgleich verwendet werden. DasRücklagekonto ist unverzinslich.9. Für jeden Treugeber werden entsprechende Konten als Unterkontenvon den Konten der Treuhänderin geführt.§ 18Jahresabschluss1. Der Jahresabschluss für ein abgelaufenes Geschäftsjahr istinnerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen. Der Jahresabschlussist von der persönlich haftenden Gesellschafterinoder der geschäftsführenden Kommanditistin zu unterzeichnen.2. Der Jahresabschluss ist in angemessener Frist vor der Beschlussfassungüber dessen Feststellung für die Gesellschafterzur Einsicht bereitzuhalten.3. Einwendungen gegen den festgestellten Jahresabschlusskönnen nur innerhalb von zwei Monaten nach dessen Feststellunggeltend gemacht werden.§ 19Ergebnisverteilung1. Gewinn und Verlust sowie die steuerlichen Ergebnissewerden, soweit sich nicht aus den nachfolgenden RegelungenNr. 2 und 3 Abweichungen ergeben, auf alle Kommanditisten/Treugeberim Verhältnis ihrer gezeichneten undeingezahlten Kapitaleinlagen zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahresverteilt.148

Der GesellschaftsvertragDie IMMAC Health property GmbH, die NDS VerwaltungsgesellschaftmbH und die Fidus Treuhand GmbHnehmen jedoch nur entsprechend der Höhe ihrer gezeichnetenund eingezahlten Kommanditeinlage an der Gewinnverteilungteil.2. In dem Zeitraum zwischen der Gründung der Fondsgesellschaftund dem Ende des Monats, in dem die Schließungdes Fonds abgeschlossen ist, stehen Gewinn undVerlust sowie die steuerlichen Ergebnisse, die in diesemZeitraum entstanden sind, vorbehaltlich der nachfolgendenRegelungen in Nr. 3, allein der IMMAC Health propertyGmbH zu. Unter Schließung ist der Beitritt der einzuwerbendenneuen Gesellschafter/Treugeber mit einemGesamtkommanditkapital in Höhe von € 7.280.000,00und die vollständige Einzahlung der Pflichteinlagen zuverstehen.3. Abweichend von den vorstehenden grundsätzlichen Regelungenzur handelsrechtlichen und steuerrechtlichenErgebnisverteilung vor der Platzierung sind den neuenKommanditisten/Treugebern folgende Ergebnispositionenvorab zuzuweisen:a) während der Schließungsphase als Vorabvergütungein Betrag in Höhe von 6,50 Prozent p.a. ihrer gezeichnetenund eingezahlten Kapitaleinlagen, anteiligje vollem Kalendermonat nach dem Beitritt;b) die nicht aktivierungsfähigen Kosten des Investitionsplans(Initiale Werbungskosten).Die Kosten werden im Rahmen des gesetzlich Zulässigen inder Weise verteilt, dass sämtliche Gesellschafter am Endeder Platzierung in der Summe im gleichen Verhältnis entsprechendihrer eingezahlten Kommanditeinlage belastetsind (Gleichstellungsabrede).§ 20Entnahmen, Ausschüttungen, Leistung von Einlagen1. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Guthabenauf ihrem Konto entnehmen.2. Die geschäftsführende Kommanditistin kann das Guthabenauf ihrem Konto entnehmen. Darüber hinaus ist sie berechtigt,Vorabentnahmen in Höhe ihres voraussichtlichen Anteilsam verteilungsfähigen Gewinn des laufenden Jahres zutätigen.3. Die Kommanditisten/Treugeber erhalten anfänglich Ausschüttungenvon 6,50 Prozent p.a. ihrer gezeichneten undeingezahlten Kapitaleinlagen. Die Ausschüttungen erfolgenpro rata temporis, d.h. pro vollen Monat der Zugehörigkeitdes Kommanditisten/Treugebers zur Fondsgesellschaftin Höhe von 1/12. Die Auszahlung erfolgt monatlich. ImÜbrigen beschließen die Gesellschafter, welche Beträge andie Kommanditisten/Treugeber ausgeschüttet werden. DerBeschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftendenGesellschafterin.4. Die IMMAC Health property GmbH ist berechtigt, denliquiden Überschuss der laufenden Einnahmen (Miet-,Pacht- und Zinserträge) über die laufenden Ausgaben (laufendeVerwaltungs- und Beratungskosten, Zinsaufwandund Kapitaldienst) der bis zum Ende des Monats, in demdie Schließung erfolgte, entsteht, laufend zu entnehmen.Die Höhe der laufenden Entnahmen ist insoweit beschränkt,als dass der Fondsgesellschaft die für die Ausschüttungengemäß der Nr. 3 erforderlichen Mittel verbleiben.Die Entnahmen sind in der Platzierungsphase anteiligzurückzuführen, soweit die Mittel für die Ausschüttungengemäß Nr. 3 erforderlich sind. Soweit für die Ausschüttungengemäß Nr. 3 weitere Mittel erforderlich sind, ist dieIMMAC Health property GmbH in der Schließungsphaseverpflichtet, Einlagen in die Fondsgesellschaft zu leisten.5. Soweit das Kapitalkonto der IMMAC Health propertyGmbH durch Verlustzuweisungen oder Liquiditätsentnahmenzum Abschluss der Schließung negativ werden sollte,ist die IMMAC Health property GmbH endgültig zu keinerZeit verpflichtet, einen entstehenden Negativsaldo durchEinlagen oder sonst wie auszugleichen.§ 21KostenDie Fondsgesellschaft trägt die Kosten für Aufwendungen, sofernentsprechende vertragliche Grundlagen bestehen.§22Besteuerungsverfahren, Hinweise1. Die Gesellschafter stellen fest, dass die persönlich haftendeGesellschafterin bevollmächtigt ist, für sie alle Verwaltungsakteund Mitteilungen in Empfang zu nehmen, die mitsteuerlichen Feststellungsverfahren und sich möglicherweiseanschließenden Verfahren über einen Einspruch zusammenhängen.Die persönliche haftende Gesellschafterin istZustellungsbevollmächtigte gemäß §183 Abgabenordnung(für Deutschland) bzw. gemäß §81 Bundesabgabenordnung(für Österreich).2. Sofern eine weitere Anzeige gemäß §138 Abs. 2 Ziff. 2 AOüber die Beteiligung an der ausländischen Personengesellschaftan das zuständige Finanzamt nach der Kapitalerhöhungerforderlich werden sollte, ist die persönlich haftendeGesellschafterin bevollmächtigt, diese Anzeige auch für dieübrigen Gesellschafter abzugeben.3. Die Gesellschaft hat im Hinblick auf die Beteiligung in Österreichund die dort erzielten bzw. noch zu erzielendenEinkünfte den österreichischen Finanzbehörden die österreichischenEinkünfte der Kommanditisten mitzuteilen.VII. Gesellschafterwechsel§ 23Übertragung von Kommanditanteilen bzw. Treugeberwechsel, Treugeberregister;Kostenpauschale1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaftganz oder teilweise mit Genehmigung der geschäftsführendenKommanditistin zum 31.12. eines Kalenderjahresauf Dritte übertragen. Gleiches gilt für die Übertragungder Rechte und Pflichten aus einem Treuhandvertrag(Übertragung der als Treugeber gehaltenen Beteiligung).Jede Anteilsübertragung ist der persönlich haftendenGesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistinoder im Fall eines Treugeberwechsels der Treuhänderinschriftlich anzuzeigen.2. Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Genehmigungnur versagen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Alswichtiger Grund gilt insbesondere, wenn durch die ÜbertragungGesellschaftsanteile entstehen oder übertragenwürden, deren Kapitaleinlage nicht mindestens € 20.000,00beträgt oder die nicht durch 1.000 ganzzahlig teilbar sind.Als wichtiger Grund gilt auch, wenn in der Person des Drittendie Voraussetzungen gemäß §5 Ziff.1 des Gesellschaftsvertragesnicht vorliegen. Die Genehmigung ist zu erteilen,wenn die Treuhänderin treuhänderisch von ihr gehalteneTeile ihres Kommanditanteils auf Treugeber überträgt.3. Die Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistingilt als erteilt, wenn sie nicht binnen zwei Wochen abZugang der Übertragungsanzeige versagt wurde.4. Wird der Gesellschaftsanteil eines geschäftsführendenKommanditisten auf einen Dritten übertragen, geht die Geschäftsführungsbefugnisnicht auf den Erwerber über.149

Der Gesellschaftsvertrag5. Die Treuhänderin führt im Auftrag der Fondsgesellschaftein Register, in dem Folgendes verzeichnet wird:a) Namen, Adressen und Geburtsdaten der Kommanditistenund der Treugeber der Treuhänderin;b) Höhe der Einlage des Kommanditisten und Höhe desAnteils des Treugebers.6. Verfügungen eines Treugebers über seine Beteiligungsrechteaus dem Treuhandvertrag sowie die Übertragung solcherRechte sind gegenüber der Fondsgesellschaft und der Treuhänderinnur wirksam, wenn eine entsprechende Anzeigedes Gesellschafters/Treugebers der Fondsgesellschaft bzw.der Treuhänderin zugegangen ist und die Eintragung derÄnderung in das Register erfolgt ist und die geschäftsführendeKommanditistin zuvor zugestimmt hat.7. Wird der Treuhandvertrag beispielsweise durch Kündigungoder Aufhebungsvertrag beendet, wird der Treugeber automatisch(Direkt-)Kommanditist. In diesem Fall ist er verpflichtet,unverzüglich eine Handelsregistervollmacht entsprechend§5 Ziff. 5 zu erteilen. Wird die Handelsregistervollmachtnicht binnen 14 Tagen nach Beendigung desTreuhandvertrages erteilt, ist die Fondsgesellschaft berechtigt,die monatlichen Ausschüttungen zurückzuhalten. DieKosten für die Erteilung der Handelsregistervollmacht undfür die Eintragung in das Handelsregister (Kapitalherabsetzungder Treuhänderin und Eintragung der Hafteinlage)hat der Kommanditist zu tragen.8. Im Fall der Übertragung eines Kommanditanteils oder derTreugeberstellung sowie bei einem Wechsel von einer treuhänderischenBeteiligung zu einer direkten Beteiligungoder umgekehrt, hat der Kommanditist bzw. Treugeber dieGebühren der Eintragung ins Handelsregister und die Gebühreneiner etwaig notwendigen notariellen Handelsregisteranmeldungzu zahlen. Ferner ist die Fondsgesellschaftberechtigt, eine Verwaltungskostenpauschale in Höhevon € 50,00 von dem Übertragenden oder dem Erwerberzu verlangen und an die die Fondsverwaltung betreibendeFondsgesellschaft (Verwaltung) weiterzuleiten. Die Verwaltungist auch berechtigt, die Verwaltungskostenpauschaleselbst zu fordern und mit Ausschüttungen zu verrechnen.§ 24Aufnahme weiterer KommanditistenNach der vorgesehenen Erhöhung des Festkapitals (vgl. §4Ziff. 1) ist die geschäftsführende Kommanditistin zur Aufnahmeweiterer Kommanditisten nur berechtigt, wenn die Gesellschafterversammlungoder ein schriftliches Umlaufverfahren derGesellschafter mit Dreiviertelmehrheit der Aufnahme zustimmt.§ 25Tod eines Kommanditisten/Treugebers1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Fondsgesellschaftnicht aufgelöst. Die Fondsgesellschaft wird mit einemErben oder Vermächtnisnehmer eines verstorbenen Kommanditistenfortgesetzt.2. Sofern zwei oder mehr Erben bzw. Vermächtnisnehmervorhanden sind, kann die Fondsgesellschaft mit den Erben/Vermächtnisnehmern fortgesetzt werden, soweita) durch den Erbfall Kommanditanteile entstehen, derenEinlagebetrag jeweils mindestens € 20.000,00 beträgtund durch 1.000 ganzzahlig teilbar ist undb) sich die Erben/Vermächtnisnehmer binnen dreiWochen ab Kenntnis der Erben von dem Erbfall bzw.die Vermächtnisnehmer von dem Vermächtnis durcheinen der Erben/Vermächtnisnehmer als gemeinsamenBevollmächtigten vertreten lassen. Dieser Bevollmächtigtemuss die Gesellschafterrechte, insbesonderedas Stimmrecht wahrnehmen; an ihn hat die Fondsgesellschaftdie Ausschüttungen und sonstigen Zahlungenzu leisten; er ist empfangs- und zustellungsbevollmächtigtfür alle den Erben bzw. den Vermächtnisnehmerngegenüber abzugebenden Willenserklärungenoder Schriftstücke.Die Fondsgesellschaft ist bis zur Bestellung des Bevollmächtigtenberechtigt, Zustellungen an jeden Erben bzw.Vermächtnisnehmer mit Wirkung für und gegen die anderenErben bzw. Vermächtnisnehmer vorzunehmen.Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, Ausschüttungen mitschuldbefreiender Wirkung auf das ihr benannte Konto zuüberweisen.Sofern ein Bevollmächtigter nicht benannt wird, wird dieFondsgesellschaft nur mit einem Erben fortgesetzt, der vonden Erben bestimmt wird. Dieser wird im Wege der SonderrechtsnachfolgeKommanditist. Den nicht nachfolgendenMiterben stehen keine Abfindungsansprüche zu. Solangeder nachfolgende Erbe nicht benannt wird, ruhendessen Gesellschafterrechte. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt,Zahlungen jeglicher Art zurückzuhalten. DieseRegelungen gelten entsprechend für die Vermächtnisnehmer.3. Die vorstehenden Absätze gelten auch für die Treugeberder Treuhänderin. Nach dem Treuhandvertrag ist das Treuhandverhältnisdurch den Tod des Treugebers auflösendbedingt. Ein Erbe bzw. Vermächtnisnehmer wird mit demTod des Treugebers unmittelbar (Direkt-)Kommanditist.§ 26Kündigung1. Jeder Gesellschafter/Treugeber (im Folgenden auch zusammenals Gesellschafter bezeichnet) kann die Fondsgesellschaftunter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum31.12.2027 sowie jeweils zum Ende jedes nachfolgendenGeschäftsjahres kündigen. Die Treuhänderin kann aucheinen Teil ihrer Einlage, den sie für einen einzelnen Treugeberhält, unter Einhaltung einer Frist von zwölf Monatenzum 31.12.2027 sowie jeweils zum Ende jedes nachfolgendenGeschäftsjahres kündigen. Der kündigende Gesellschafterscheidet zum Kündigungstermin aus der Fondsgesellschaftaus, es sei denn, es würde gemäß der nachfolgendenZiffer 3 oder sonst wie die Auflösung und Liquidationder Fondsgesellschaft beschlossen. Im Übrigen wird dieFondsgesellschaft fortgesetzt.2. Die Kündigung ist gegenüber der Fondsgesellschaft zu erklärenund hat schriftlich zu erfolgen.3. Kündigen Gesellschafter, deren zusammengerechnete Kapitaleinlagenmehr als fünf Prozent der gesamten Kapitaleinlagen(mit Ausnahme der eigenen Kapitaleinlagender Gründungskommanditisten) ausmachen, haben die geschäftsführendeKommanditistin oder die persönlich haftendeGesellschafterin die Gesellschafter von diesem Kündigungsumfangunverzüglich zu unterrichten und eine Gesellschafterversammlungeinzuberufen bzw. ein schriftlichesUmlaufverfahren einzuleiten, in der/in dem darüberabgestimmt wird, ob die Fondsgesellschaft aufgelöst oderfortgesetzt wird. Gesellschafter, die gekündigt haben, habenbei der Abstimmung kein Stimmrecht. Werden die Auflösungund Liquidation beschlossen, nehmen auch die kündigendenGesellschafter an der Liquidation teil und erhaltenkeine Abfindung gemäß §28.§ 27Ausscheiden von Gesellschaftern in besonderen Fällen1. Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die geschäftsführendeKommanditistin können bei vorsätzlichemoder grob fahrlässigem Verstoß gegen eine wesentliche Bestimmungdieses Gesellschaftsvertrages durch Beschlussder übrigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindes-150

Der Gesellschaftsvertragtens 75,00 Prozent aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossenwerden.2. Sonstige Gesellschafter können durch Beschluss der übrigenGesellschafter mit einfacher Mehrheit und mit Zustimmungder geschäftsführenden Kommanditistin aus derFondsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtigerGrund gegeben ist.3. Ein Gesellschafter scheidet ohne Weiteres aus der Fondsgesellschaftaus:a) mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den über seinVermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder dieEröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehntwurde;b) im Falle des §5 Ziff. 6 bzw. §6 Ziff. 5.§ 28Fortführung der Fondsgesellschaft, Abfindung1. Scheidet ein Gesellschafter, der seine Pflichteinlage geleistethat, aus der Fondsgesellschaft aus, ohne dass sein Gesellschaftsanteilmit dem Ausscheiden auf einen Rechtsnachfolgerübergeht, so wird die Fondsgesellschaft vonden übrigen Gesellschaftern vorbehaltlich der Regelungenin §26 unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Der Gesellschaftsanteildes ausscheidenden Gesellschafters wächstden übrigen Gesellschaftern an im Verhältnis ihrer übernommenenKapitaleinlagen zueinander. Scheidet die persönlichhaftende Gesellschafterin aus, hat die geschäftsführendeKommanditistin das Recht, innerhalb eines Monatsnach dem Ausscheiden eine neue, persönlich haftende Gesellschafterinzu benennen oder in die Fondsgesellschaftaufzunehmen, es sei denn, die übrigen Gesellschafter bestimmenmit einer Mehrheit von 75,00 Prozent eine anderepersönlich haftende Gesellschafterin. Ist innerhalb dieserFrist keine persönlich haftende Gesellschafterin bestimmtoder aufgenommen worden, hat die geschäftsführendeKommanditistin unverzüglich eine Gesellschafterversammlungeinzuberufen, in der die Gesellschafter über die Auflösungder Fondsgesellschaft beschließen. Eine Abstimmungim Umlaufverfahren ist ausgeschlossen.2. Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus,ohne dass eine Liquidation stattfindet, erhält er eine Abfindungnach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:a) Zur Ermittlung der Abfindung ist auf den Tag des Ausscheidenseine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen.Scheidet der Gesellschafter zum Ende eines Geschäftsjahresaus, trägt die Kosten der Aufstellung dieFondsgesellschaft. In allen anderen Fällen sind sievom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen.b) In der Auseinandersetzungsbilanz ist das Grundvermögender Fondsgesellschaft mit seinem Verkehrswertanzusetzen. Im Übrigen sind die Buchwerte nach derHandelsbilanz in Ansatz zu bringen.c) Können sich der ausscheidende Gesellschafter und dieFondsgesellschaft auf den Verkehrswert des Grundvermögensnicht einigen, hat der Präsident der Industrie-und Handelskammer Kiel auf Antrag einesder Beteiligten einen Sachverständigen zur verbindlichenFeststellung des Verkehrswertes zu bestellen.Der Sachverständige hat als Unter- und Obergrenzedie von den Beteiligten genannten Werte zu beachten.Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Beteiligtenin dem Verhältnis, in dem der Sachverständige vonden von ihnen genannten Werten abweicht.3. Bei der Berechnung der Abfindung bleiben das Entnahmekonto,das laufende Konto und das Konto „ausstehendeEinlagen“ des ausscheidenden Gesellschafters außerBetracht. Sie sind auf den Tag des Ausscheidens auszugleichen.Die Abfindung entspricht dem Anteil des ausgeschiedenenGesellschafters am Gesamtwert der Fondsgesellschaft,ermittelt nach der Quote seiner gezeichnetenKapitaleinlage an allen (mit Ausnahme derjenigen derGründungskommanditisten) gezeichneten Kapitaleinlagen.Die Abfindung ist vom Tage des Ausscheidens an mit zweiProzent über dem Basiszinssatz zu verzinsen und in zweigleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechsMonate und die zweite Rate 18 Monate nach dem Ausscheidendes Gesellschafters zur Zahlung fällig.4. Ist durch den Austritt von Gesellschaftern die Liquiditätder Fondsgesellschaft gefährdet, so ist die Fondsgesellschaftberechtigt, die Zahl der Abfindungsraten auf bis zuacht Jahresraten zu erhöhen. Die Fondsgesellschaft kanndas Recht zur Erhöhung der Anzahl der Raten durch Erklärunggegenüber dem Ausgeschiedenen bis drei Monatevor Fälligkeit der letzten noch ausstehenden Abfindungsrateausüben. Der noch ausstehende Teil der Abfindung ist ingleichen Jahresraten auszuzahlen.5. Die Fondsgesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung der Abfindungan den Ausgeschiedenen berechtigt.6. Entnahmefähige Beträge, die der ausscheidende Gesellschafterhat stehen lassen, sowie ein etwaiges Guthabenauf dem laufenden Konto sind innerhalb von vier Wochennach Wirksamwerden des Ausscheidens an den Gesellschafterauszuzahlen. Ein etwaiger Fehlbetrag auf dem laufendenKonto ist von ihm innerhalb derselben Frist bei derFondsgesellschaft einzuzahlen.7. Eine Sicherstellung der Abfindung kann nicht verlangtwerden.VIII. Änderung des Gesellschaftsvertrages, Liquidation§ 29Änderung des GesellschaftsvertragesDie Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag durch Beschlussfassungmit Dreiviertelmehrheit in jeder Hinsicht ändern,soweit durch die Änderung nicht der Grundsatz der anteiligenGleichbehandlung aller Gesellschafter verletzt wird und keinEingriff in Sonderrechte einzelner Gesellschafter erfolgt.§ 30Liquidation1. Im Falle der Auflösung der Fondsgesellschaft bzw. nachVerkauf des Investitionsobjektes findet die Liquidationstatt.2. Liquidatoren sind, wenn die Gesellschafter nicht etwas anderesbeschließen, die geschäftsführende Kommanditistin,die persönlich haftende Gesellschafterin und die IMMACHealth property GmbH.3. Vom Vermögen, das sich nach Befriedigung der Gläubiger,Auszahlung positiver laufender Konten abzüglich einesmöglichen Kontos „ausstehende Einlagen“ sowie nach Auszahlungvon entnahmefähigen Beträgen, die stehen gelassenworden sind, ergibt, erhält die IMMAC ObjektmanagementGmbH eine Vergütung in Höhe von einem Prozentdes realisierten Investitionsobjektverkaufspreises inkl. gesetzlicherUmsatzsteuer, sofern diese anfällt.4. Das nach Berücksichtigung der Vergütungen nach Ziff. 3verbleibende Vermögen wird im Verhältnis der gezeichnetenund eingezahlten Kapitaleinlagen verteilt.IX. Schlussbestimmungen§ 31WettbewerbsverbotDie Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.151

Der Gesellschaftsvertrag§ 32Mitteilungen der Fondsgesellschaft, Sonderwerbungskosten1. Mitteilungen der Fondsgesellschaft an die Gesellschafterkönnen unter der letzten der Fondsgesellschaft bekanntenAdresse des Gesellschafters erfolgen.2. Die Kommanditisten haben ihre Sonderwerbungskosten,die in die Jahressteuererklärung aufgenommen werdensollen, bis zum 30. März des Folgejahres der Fondsgesellschaftmitzuteilen. Werden sie nicht rechtzeitig mitgeteilt,ist die Fondsgesellschaft berechtigt, die Sonderwerbungskostenunberücksichtigt zu lassen, sofern nicht der Gesellschafterauf seine Kosten eine berichtigte Jahressteuererklärungbei der Fondsgesellschaft in Auftrag gibt.§ 33Haftung, FreistellungDie Fondsgesellschaft stellt die geschäftsführende Kommanditistinund die Treuhänderin sowie ihre jeweiligen Angestellten,Geschäftsführer und Beauftragten (zusammen die „Freistellungsberechtigten“)vollumfänglich von jeder Haftung frei, dieden Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Fondsgesellschafterwachsen kann. Die Freistellung umfasst auch dieKosten der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung. Die Freistellunghat auf erstes Anfordern zu erfolgen. Ein Anspruch aufFreistellung ist ausgeschlossen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigtevorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat.§ 34TeilnichtigkeitSollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oderwerden, so soll der Vertrag im Übrigen gültig bleiben. Die Vertragsparteiensind in diesem Fall verpflichtet, an der Schaffungvon Bestimmungen mitzuwirken, durch die ein der unwirksamenBestimmung wirtschaftlich möglichst nahe kommendes Ergebniserzielt wird. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.§ 35Kosten des VertragesSämtliche mit dem Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages verbundenenKosten trägt die Fondsgesellschaft.Stand: 21.01.2013Austria XI. Verwaltungs GmbHPeter SteinGeschäftsführerIMMAC Health property GmbHThomas RothGeschäftsführerNDS Verwaltungsgesellschaft mbHPeter SteinGeschäftsführerFidus Treuhand GmbHChristian DehmelGeschäftsführer152

Der Treuhandvertrag153

Der TreuhandvertragPräambelDer in der Beitrittserklärung zu der IMMAC Pflegezentren AustriaXI Renditefonds GmbH & Co. KG (im Folgenden Fondsgesellschaftgenannt) namentlich aufgeführte Antragsteller (imFolgenden Treugeber genannt) bietet hiermit der Fidus TreuhandGmbH (im Folgenden Treuhänderin genannt) den Abschlussdes nachstehenden Treuhandvertrages an. Die Beitrittserklärungzu der Fondsgesellschaft, der Emissionsprospekt derFondsgesellschaft sowie der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftsind wesentliche Bestandteile des Treuhandvertrages.§ 1Zustandekommen des TreuhandvertragesDer Treuhandvertrag kommt durch schriftliche Annahmeerklärungder Treuhänderin auf der Beitrittserklärung und Vergabeeiner Beteiligungsnummer zustande. Eines Zuganges bedarf dieAnnahmeerklärung nicht. Über die Annahmeerklärung ist derTreugeber unverzüglich durch die Treuhänderin zu informieren.Für die gegenseitigen Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertraggelten in nachfolgender Reihenfolge:1. die Bestimmungen dieses Treuhandvertrages;2. die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;3. die Regelungen der Beitrittserklärung;4. die gesetzlichen Vorschriften.§ 2TreuhandgegenstandDie Treuhänderin hat im Auftrag des Treugebers den von derTreuhänderin gehaltenen Kommanditanteil (Teilanteil) in Höhedes sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Betrags ohneAgio erhöht.Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligungfür alle Treugeber gemeinsam als einheitliche Kommanditbeteiligung.Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderinausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.Wirtschaftlich entspricht die Stellung des Treugebers der einesKommanditisten der Fondsgesellschaft. Dieser Teilanteil wirdvon der Treuhänderin treuhänderisch für den Treugeber gehalten.§ 3Pflichten der Treuhänderin/Abtretung der Ansprüche1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das Treugut auf Weisungdes Treugebers zu halten und bei allen Handlungenim Rahmen der Fondsgesellschaft die Weisungen des Treugeberszu befolgen.2. Sie nimmt die Rechte des Treugebers in der Gesellschafterversammlungder Fondsgesellschaft gemäß §4 dieses Vertrageswahr.3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Beitritt zur Fondsgesellschaftzu erklären, ihren Kommanditanteil (Pflichteinlage)entsprechend der Beitrittserklärung zu erhöhen und dieEintragung in das Handelsregister in Höhe der Hafteinlage(10,00% der Pflichteinlage) zu beantragen.4. Sie hat den Treugeber über alle ihr bekannt werdenden Angelegenheitender Fondsgesellschaft zu unterrichten undUnterlagen, Erläuterungen oder Auskünfte über die Fondsgesellschaftund den Teilanteil unverzüglich an den Treugeberweiterzuleiten, soweit dem gesetzliche oder vertraglichePflichten gegenüber der Fondsgesellschaft und/oderden Mitgesellschaftern nicht entgegenstehen. Weiter gehendeVerpflichtungen treffen die Treuhänderin nicht.5. Die Treuhänderin tritt hiermit dem Treugeber seine Ansprücheauf Gewinnanteile, Auseinandersetzungsguthaben,Ausschüttungen und Liquidationserlöse in Höhe des wirtschaftlichauf den Teilanteil des Treugebers entfallendenAnteils ab. Der Treugeber nimmt die Abtretung an.Auf Weisung des Treugebers wird die Treuhänderin dieseAbtretung der Fondsgesellschaft offenlegen. Erfolgt eineOffenlegung gegenüber der Fondsgesellschaft nicht, hat dieTreuhänderin sämtliche auf den Teilanteil des Treugebersentfallenden Zahlungen unverzüglich an den Treugeber abzuführenoder sonst nach dessen Weisung damit zu verfahren.6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treuhandanteil nachschriftlicher Weisung des Treugebers jederzeit diesem oderdritten Personen zu übertragen und alle Erklärungen zudiesem Zweck in der nötigen Form abzugeben. Gegenüberdieser Verpflichtung sind Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechteausgeschlossen.7. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das Treuhandvermögengetrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten.8. Die Treuhänderin ist verpflichtet, ein Treugeberregistergemäß §15 dieses Vertrages zu führen.§ 4Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft1. Die Treuhänderin wird den Treugeber von der Einberufungeiner Gesellschafterversammlung oder von der Einleitungeines schriftlichen Beschlussumlaufverfahrens mit normalemBrief unterrichten. Sie wird die Beschlussfassungsunterlagen,die Ladung zu der Gesellschafterversammlungund ggf. weitere Unterlagen übersenden.2. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungenpersönlich teilzunehmen. Der Treugeber kannauch die Treuhänderin anweisen, die Stimmrechte in derGesellschafterversammlung wahrzunehmen. In diesem Fallist der Treugeber verpflichtet, der Treuhänderin schriftlichanzuweisen, wie sie in der Gesellschafterversammlung abstimmensoll.Der Treugeber kann auch direkt sein Abstimmungsrecht inder Gesellschafterversammlung wahrnehmen. Dieses mussder Treuhänderin nur vorher schriftlich angezeigt werdenund bedingt die persönliche Anwesenheit des Treugebersbei der Gesellschafterversammlung oder einer zur Vertretungdes Treugebers legitimierten Person.3. Sofern der Treugeber die Treuhänderin nicht hinsichtlichdes Abstimmungsverhaltens anweist, ist die Treuhänderinverpflichtet, sich in der Gesellschafterversammlung derFondsgesellschaft zu enthalten.4. Nimmt der Treugeber persönlich an der Gesellschafterversammlungteil, hat er etwaige Kosten für die Teilnahmeselbst zu tragen.§ 5Pflichten des Treugebers1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin nur insoweitanzuweisen, als die Weisungen nicht im Widerspruchzu gesetzlichen, gesellschaftsvertraglichen oder sonstigenPflichten der Treuhänderin stehen. Es wird ausdrücklichdarauf hingewiesen, dass jede Haftung der Treuhänderinfür Handlungen nach Weisung des Treugebers ausgeschlossenist, es sei denn, die Treuhänderin handelt nicht der Weisungentsprechend.2. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin unverzüglichalle Änderungen in tatsächlicher oder rechtlicherHinsicht in Bezug auf den Treuhandgegenstand mitzuteilen.Hierzu gehören insbesondere Anschriftenänderungensowie Änderungen in der Beteiligungsstruktur des Treugebers.3. Dem Treugeber ist bekannt, dass die Treuhänderin weitereTeileinlagen treuhänderisch für andere Treugeber hält.154

Der Treuhandvertrag§ 6Mehrheit von TreugebernSoweit die Treuhänderin eine Teilanlage an der Fondsgesellschaftfür mehrere Personen hält, übernehmen diese sämtlicheVerpflichtungen aus diesem Vertrag als Gesamtschuldner. DieTreuhänderin ist berechtigt, Erklärungen und Handlungen gegenübereiner Person mit Wirkung auch für die andere Personabzugeben. Die Abgabe von Erklärungen einer Person einschließlichder Weisungen hinsichtlich der Stimmrechtausübungwirkt auch für die andere Person.§ 7Insolvenz der TreuhänderinFür den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über dasVermögen der Treuhänderin bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnungmangels Masse tritt die Treuhänderin bereits jetzt aufschiebendbedingt ihre treuhänderisch gehaltenen Teileinlagenan den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese aufschiebendbedingte Abtretung bereits jetzt an. Die Übertragung der Teileinlageist im Außenverhältnis erst wirksam mit Eintragung desTreugebers als Kommanditist im Wege der Rechtsnachfolge indas Handelsregister. Das Gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckungvon Gläubigern der Treuhänderin in dietreuhänderisch gehaltene Teileinlage erfolgen.§ 8Vergütung der TreuhänderinDie Vergütung der Treuhänderin für ihre Tätigkeit erfolgt direktüber das Honorar der Fondsverwaltung. Die Treuhänderin erhältzehn Prozent der Vergütung für die Fondsverwaltung gemäß §8Ziff. 2 k) des Gesellschaftsvertrages.§ 9Haftung der TreuhänderinVertragliche und außervertragliche Ansprüche auf Ersatz unmittelbareroder mittelbarer Schäden sind ausgeschlossen. DieserHaftungsausschluss gilt nicht, das heißt, dass gehaftet wird,wenn die Treuhänderin vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelthat. Der Haftungsausschluss gilt ferner nicht für Schäden,die aus der Verletzung des Körpers, des Lebens oder der Gesundheitentstanden sind, oder wenn eine schuldhafte Verletzungvon Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführungdes Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf derenEinhaltung die Auftraggeberin regelmäßig vertrauen darf, begangenwurde.Die Haftungsbeschränkung gilt auch für Schäden, die durcheinen gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen der Treuhänderinverursacht werden.§ 10Freistellung der TreuhänderinDer Treugeber ersetzt der Treuhänderin alle mit der treuhänderischenBeteiligung verbundenen Aufwendungen und stellt sie vonallen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Treuhandgegenstandsowohl gegenüber der Fondsgesellschaft als auch Drittenfrei. Dieses betrifft insbesondere bei Beendigung des Treuhandverhältnissesdie Freistellung von für Rechnung des Treugeberseingegangenen Verbindlichkeiten. Die Regelung in §9dieses Vertrages bleibt hiervon unberührt. Auf die Vorschriftdes §172 HGB wird ausdrücklich hingewiesen. Darin ist geregelt,dass Gläubigern der Fondsgesellschaft gegenüber die Einlageeines Kommanditisten als nicht geleistet gilt, sofern sie anden Kommanditisten bezahlt wird oder der Kommanditist Gewinnanteileentnimmt, während sein Kapitalanteil durch Verlusteunter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindertist, oder soweit durch die Entnahme der Kapitalanteil unter denbezeichneten Betrag herabgemindert wird. Sollten diese Voraussetzungenvorliegen, ist der Treugeber verpflichtet, die Treuhänderinvon einer sich hieraus ergebenden Haftung freizuhalten.§ 11Dauer des Treuhandvertrages/Bedingung1. Der Treuhandvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.Der Treugeber ist berechtigt, durch schriftliche Erklärungmit einer Frist von zwei Wochen zum Jahresende denTreuhandvertrag zu kündigen. Die Berechtigung, den Treugeberanteiljederzeit zu übertragen, bleibt hiervon unberührt.2. Der Treuhandvertrag ist auflösend bedingt durch den Toddes Treugebers.3. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung desTreuhandvertrages, sei es durch Eintritt der auflösendenBedingung gemäß §11 Ziff. 2, sei es aus sonstigen Gründen,tritt die Treuhänderin bereits hiermit den Teilanteil an denTreugeber ab, der die Abtretung annimmt.Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertragesder Fondsgesellschaft.4. Sofern die Treuhänderin beabsichtigt, aus der Fondsgesellschaftals Kommanditistin auszuscheiden, wird die Treuhänderinden Treugeber hiervon unterrichten. Der Treugeberwird binnen einer Frist von vier Wochen der Treuhänderineine Person bezeichnen, auf die der treuhänderischgehaltene Teilanteil übertragen wird.§ 12ErbfallIm Falle des Todes des Treugebers wird der Treuhandvertragmit dessen Erben bzw. Vermächtnisnehmern nicht fortgesetzt.Vielmehr ist gegebenenfalls ein neues Treuhandverhältnis zu begründen.Es findet §25 des Gesellschaftsvertrages der FondsgesellschaftAnwendung.§ 13Befreiung vom SelbstkontrahierungsverbotDie Treuhänderin, soweit sie aufgrund des Treuhandverhältnissesoder des Gesellschaftsvertrages handelt, wird von den Beschränkungendes §181 BGB befreit.§ 14Steuerliche und rechtliche VerhältnisseDie Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt dervom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages angestrebtenrechtlichen und steuerlichen Folgen. Insoweit ist dieTreuhänderin weder zur Beratung, noch zur Prüfung noch sonstwie beauftragt. Die angestrebten steuerlichen Folgen stehenunter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltungund die Finanzgerichtsbarkeit. Die Vertragsparteien sindsich ferner darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftungfür die Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft oderdafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Fondsgesellschaftdie eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen.Es ist nicht Aufgabe der Treuhänderin, in diesem Zusammenhangtätig zu werden.§ 15TreugeberregisterMit Abschluss des Treuhandvertrages wird der Treugeber vonder Treuhänderin in ein von der Treuhänderin geführtes Registereingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift desTreugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle Angabenim unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung. DieEintragung in das Register wird dem Treugeber mit Annahmedes Treuhandvertrages bestätigt.155

Der Treuhandvertrag§ 16Offenlegung des Treuhandverhältnisses/DatenschutzDie Treuhänderin darf die Tatsache und den Inhalt der Treuhandschaftnur der Fondsgesellschaft, der Komplementärin,der geschäftsführenden Kommanditistin, den Vertriebspartnern,Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und der Finanzverwaltungoffenbaren. Ferner ist die Treuhänderin berechtigt, anderenTreugebern oder Kommanditisten der FondsgesellschaftAuskunft zu erteilen, dass und in welcher Höhe eine Treuhandschaftbesteht.Eine Offenbarung des Treuhandverhältnisses gegenüber anderenPersonen ist nur gestattet, wenn eine gesetzliche Verpflichtungzur Offenbarung besteht. Andernfalls wird die Treuhänderindas Treuhandverhältnis nur mit Zustimmung des Treugebersoffenbaren. Sofern die Treuhänderin eine entsprechende Zustimmungvon dem Treugeber verlangt und dieser die Zustimmungablehnt, ist die Treuhänderin berechtigt, von dem Treugeberdie Benennung einer anderen Treuhänderin zu verlangen.Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden,dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten aufEDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden.§ 17Schlussbestimmungen1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfenzu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für dieVereinbarung einer anderen als der Schriftform und für dieAufhebung der Schriftformklausel. Mündliche Nebenabredenwurden nicht getroffen.2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksamsein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit derübrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamenBestimmungen treten solche Regelungen, diein gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweckder unwirksamen Bestimmung am nächsten kommen. Entsprechendesgilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrageseine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.3. Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag und seinerAbwicklung ergebenden Streitigkeiten ist, soweit der TreugeberVollkaufmann ist, der Sitz der Treuhänderin.Stand: 21.01.2013Fidus Treuhand GmbHChristian DehmelGeschäftsführer156

Der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag157

Der Mittelfreigabe- und MittelverwendungskontrollvertragAuftraggeberin die Voraussetzungen für eine Zustimmungzur Zahlung vom Mittelverwendungskontrollkonto nachzuweisen.Die Zustimmung erfolgt durch handschriftlichenSichtvermerk des Auftragnehmers.5. Der Kontrollzeitraum erstreckt sich nur auf die Investitionsphaseund ist mit vollständiger Abwicklung der imFinanz- und Investitionsplan der Emittentin/Objektgesellschaftgenannten Zahlungen abgeschlossen. Der Auftragnehmerübergibt der Auftraggeberin nach Abschluss derKontrolltätigkeit eine unterzeichnete Aufstellung, in der dieeinzelnen Zahlungen dokumentiert sind.6. Der Auftragnehmer ist zudem verpflichtet, in geeignetemUmfang die Kontoauszüge, aus denen sich die Überweisungender der Mittelverwendungskontrolle unterliegendenPositionen ergeben, einzusehen. Sollten sich nicht genehmigteÜberweisungen oder sonstige Unregelmäßigkeitenergeben, hat der Auftragnehmer darauf hinzuwirken, dassdie Auftraggeberin unverzüglich die Anleger über die Abweichungeninformiert bzw. die Anleger, soweit ihm diesmöglich ist, selbst auf Kosten der Auftraggeberin zu informieren.§6 Allgemeine Bestimmungen1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfender Schriftform.2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigtwerden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.3. Gerichtsstand ist Hamburg.4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganzoder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oderwerden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungennicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet,eine Bestimmung zu vereinbaren, die der unwirksamen Bestimmungin ihrem wirtschaftlichen Gehalt so nahe wiemöglich kommt. Falls der Vertrag Lücken aufweist, sinddie Parteien verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren,die dem entspricht, was die Parteien nach Sinn und Zweckdes Vertrags vereinbart hatten, wenn die Angelegenheit bedachtworden wäre.Hamburg, 21.01.2013IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KGPeter SteinGeschäftsführerRechtsanwaltChristian Dehmel§4 Vergütung1. Vergütungsschuldnerin ist die Auftraggeberin. Die Vergütungdes Auftragnehmers in Höhe von € 15.000,00 (inWorten: fünfzehntausend Euro) einschließlich gesetzlicherUmsatzsteuer von derzeit 19,00 Prozent, welche im FinanzundInvestitionsplan der Emittentin berücksichtigt wird, istverdient und fällig mit vollständiger Platzierung des Emissionskapitals.Vorabvergütungen sind nach billigem Ermessenunterliegender Wahl der Auftraggeberin zulässig.2. Sämtliche mit der Durchführung dieses Vertrages dem Auftragnehmerentstehenden Kosten, wie Reisekosten, Spesenetc., allerdings mit Ausnahme eventuell anfallender Kostengemäß §3. Ziff. 6, sind mit Zahlung des vereinbarten Honorarsdurch die Auftraggeberin abgegolten und können nichtgesondert in Rechnung gestellt werden.§5 Haftung1. Vertragliche und außervertragliche Ansprüche auf Ersatzunmittelbarer oder mittelbarer Schäden sind ausgeschlossen,es sei denn, dass der Auftragnehmer nachweislich vorsätzlichoder grob fahrlässig gehandelt hat oder dass einSchaden aus der Verletzung des Körpers, des Lebens oderder Gesundheit entstanden ist oder dass eine schuldhafteVerletzung von Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäßeDurchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglichtund auf deren Einhaltung die Auftraggeberin regelmäßigvertrauen darf, begangen wurde. Die Haftung ist injedem Fall auf den vorhersehbaren Schaden begrenzt.Diese Haftungsbeschränkung gilt auch für Schäden, diedurch einen gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfendes Auftragnehmers verursacht werden.2. Ansprüche gegenüber dem Auftragnehmer verjähren dreiJahre nach Eintritt der schadensbegründenden Pflichtverletzung.159

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Verbraucherinformationen für den Fernabsatz161

Verbraucherinformationen für den FernabsatzVerbraucherinformationen für den FernabsatzFernabsatzverträge sind Verträge über die Lieferungvon Waren oder die Erbringung von Dienstleistungeneinschließlich Finanzdienstleistungen, die zwischeneinem Unternehmer und einem Verbraucher unterausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln(z.B. Brief, Telefon, Telefax, E-Mail) abgeschlossenwerden. Nach §312 c BGB i.V.m. Art. 246§2 i.V.m. §1 Abs. 1 und 2 EGBG sind Verbrauchernbei Fernabsatzverträgen neben den Angaben in diesemVerkaufsprospekt ergänzend zusätzliche Informationenzur Verfügung zu stellen:I. Allgemeine Informationen zur Vermögensanlage1. Emittentin:IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG, Schiffbrückenplatz 17, 24768Rendsburg, eingetragen im Handelsregister des AmtsgerichtesKiel unter HRA 7209 KI.Persönlich haftende Gesellschafterin: Austria XI. VerwaltungsGmbH, Schiffbrückenplatz 17, 24768 Rendsburg,Geschäftsführer: Peter SteinGeschäftsführende Kommanditistin: NDS VerwaltungsgesellschaftmbH, Bergwinkel 13, 21075 Hamburg,Geschäftsführer: Peter SteinHauptgeschäftstätigkeit der Emittentin ist der mittelbareErwerb von unbebauten und bebauten Grundstückenund grundstücksgleichen Rechten, die Bebauungvon Grundstücken durch Inanspruchnahme von Dritten,die mittelbare Vermietung und Verpachtung undVerwaltung sowie die mittelbare Veräußerung vonGrundstücken im Rahmen der Vermögensverwaltung.2. Anbieterin der Vermögensanlage:IMMAC Immobilienfonds GmbH (im Folgendenauch IMMAC genannt), Schiffbrückenplatz 17, 24768Rendsburg, eingetragen im Handelsregister des AmtsgerichtesKiel unter HRB 2312 RD. Geschäftsführer:Thomas F. Roth, Reimund HußHauptgeschäftstätigkeit: Die Gesellschaft entwickeltInvestitionskonzepte, insbesondere im Bereich vonImmobilienbeteiligungen. Hierzu gehören die Entwicklungder entsprechenden Kalkulationen, dieEntwicklung der Prospektierungen von Investitionsvorhabenund die Herausgabe von Prospektierungenfür Publikumsemissionen.Funktion: Anbieterin, Prospektverantwortliche, Eigenkapitalvermittlung,Schließungsgarantin3. Treuhänderin:Fidus Treuhand GmbH, ABC-Straße 19, 20354 Hamburg,eingetragen im Handelsregister des AmtsgerichtesHamburg unter HRB 88627. Geschäftsführer:Christian DehmelFunktion: Betreuung der Treugeber/Zahlstelle für dieTreugeber und Gründungskommanditistin4. Aufsicht:Die zuvor genannten Gesellschaften unterliegen nachderzeitiger Rechtslage nicht der Aufsicht durch eineAufsichtsbehörde.5. Vermittler:Auskunft zu den für IMMAC tätigen Vermittlern erteiltdie Anbieterin der Vermögensanlage: IMMACImmobilienfonds GmbH, Niederlassung Hamburg,ABC-Straße 19, 20354 Hamburg; Telefon: 040 34 9940-0, Telefax: 040 34 99 40-21II. Informationen zu den VertragsverhältnissenDer Verkaufsprospekt zum BeteiligungsangebotIMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG vom 21.02.2013 sowie die Beitrittserklärungenthalten detaillierte Beschreibungender Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheitenwird ergänzend auf diese Dokumente verwiesen.1. Wesentliche LeistungsmerkmaleDer Anleger beteiligt sich als Direktkommanditist mitEintragung ins Handelsregister oder als Treuhandkommanditistüber die Treuhänderin Fidus TreuhandGmbH an der Fondsgesellschaft. Die IMMAC PflegezentrenAustria XI Renditefonds GmbH & Co. KGist eine geschlossene Publikumsgesellschaft. KonkreterGegenstand des Unternehmens ist, das Baurechtnebst darauf errichteter Immobilien in A-8600Oberaich mittelbar zu erwerben und langfristig vermögensmäßigzu nutzen. Sie ist dabei zu allen Handlungenberechtigt, die unmittelbar oder mittelbardiesen Zweck fördern.2. Einlage und PreiseDer Anleger hat eine Einlage (Kapitaleinlage) vonmindestens € 20.000,00 und ein Agio von fünf Prozentauf diese zu leisten. Höhere Kapitaleinlagenmüssen durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein.3. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und KostenAls weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen fürdie notarielle Beglaubigung der Handelsregistervoll-162

Verbraucherinformationen für den Fernabsatzmacht sowie Handelsregister- und Veröffentlichungskostenfür den Anleger an, der sich unmittelbar in dasHandelsregister eintragen lässt. Ferner hat der Anlegergegebenenfalls bei der Kündigung oder der Veräußerungseiner Beteiligung anfallende Nebenkosten(Transaktions- oder Gutachterkosten) zu tragen. EigeneKosten für Telefon, Legitimierungsnachweis perPost-Ident-Service, Internet, (Bank-)Überweisungen,Porto etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Liefer-und Versandkosten werden nicht in Rechnunggestellt. Eventuell anfallende Kosten können für denAnleger für die Löschung aus dem Handelsregister sowieeine etwaige Vorfälligkeitsentschädigung bei einerentsprechenden persönlichen Anteilsfinanzierungentstehen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligungfür den Anleger wird auf die Ausführungenim Prospekt, insbesondere auf das Kapitel „SteuerlicheGrundlagen“ verwiesen.4. Zahlung, Erfüllung der VerträgeDie Einlage (Kapitaleinlage) zzgl. Agio ist innerhalbvon 14 Tagen nach Erhalt der Beitrittsannahme zuleisten. Für die Bankverbindung für als Direkt- oderüber den Treuhandkommanditisten beitretende Anlegerwird auf das Kapitel „Abwicklungshinweise – Angabenvorbehalt“des Prospektes verwiesen.5. Leistungsvorbehalte, RisikenNach Annahme der Beitrittserklärung durch diepersönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführendeKommanditistin oder die Treuhänderinergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Eine erstmaligeBeteiligung ist nach vollständiger Platzierungdes Kommanditkapitals nicht mehr möglich. Trotzeiner Vielzahl von Sicherheitsmechanismen ist dievorliegende Vermögensanlage mit Risiken behaftet,die im ungünstigsten Fall zu einem Totalverlust hinsichtlichder vom Anleger eingesetzten Kapitaleinlageführen können. Für eine ausführliche Darstellungder Risiken wird auf das Kapitel „Die Risiken derVermögensanlage“ im Prospekt ab Seite 15ff. verwiesen.III. Informationen über die Besonderheiten desFernabsatzvertrages1. Zustandekommen der Verträge im FernabsatzDurch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefülltenBeitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebotauf Beitritt entweder als Direktkommanditistgegenüber der IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG oder als Treugeber gegenüberder Treuhänderin (Fidus Treuhand GmbH) zuder IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG ab.Der Vertrag mit dem direkt beitretenden Anleger wirdwirksam, wenn die persönlich haftende Gesellschafterinoder die geschäftsführende Kommanditistindieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärungannimmt, ohne dass es der Zustimmungder übrigen Anleger bzw. Gesellschafter bedarf. DerZugang der Annahmeerklärung ist für die Wirksamkeitdes Beitritts zur Fondsgesellschaft nicht erforderlich.Der Anleger wird über die Annahme jedoch fürInformationszwecke schriftlich informiert. Der direktbeitretende Anleger erhält für die handelsregisterlicheEintragungsabwicklung den Entwurf einer Handelsregistervollmacht,die die Komplementärin unddie geschäftsführende Kommanditistin für die gesamteDauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungenim Zusammenhang mit der Eintragung in dasHandelsregister bevollmächtigt. Der Beitritt wird imAußenverhältnis erst wirksam, nachdem der Anlegerdiese Handelsregistervollmacht der Fondsgesellschaftin notariell beglaubigter Form zur Verfügung gestellthat und im Handelsregister eingetragen ist.Der Treuhandvertrag mit dem einzelnen Anlegerwird wirksam, wenn die Treuhänderin dieses Angebotdurch Gegenzeichnung der Beitrittserklärungannimmt, ohne dass es der Zustimmung der übrigenAnleger bzw. Gesellschafter bedarf. Der Zugangder Annahmeerklärung ist für die Wirksamkeit desTreuhandvertrages und den Beitritt zur Fondsgesellschaftnicht erforderlich. Der Anleger wird über dieAnnahme jedoch für Informationszwecke schriftlichinformiert. Nach erfolgter Annahme übernimmt dieTreuhänderin auftragsgemäß einen Kommanditanteilan der Fondsgesellschaft als Treuhänderin für denAnleger und verwaltet diesen gemäß dem abgeschlossenenTreuhandvertrag.2. WiderrufsrechtDer Anleger kann sein Vertragsangebot nach Maßgabeder in der Beitrittserklärung enthaltenen „Widerrufsbelehrung“widerrufen.3. Mindestlaufzeit der Beteiligung, vertragliche KündigungsmöglichkeitenDie IMMAC Pflegezentren Austria XI RenditefondsGmbH & Co. KG ist auf unbestimmte Zeit errichtet.Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnissesdurch den Anleger ist mit einer Frist von einemJahr erstmals zum 31.12.2027 möglich. Das Ausscheidenvon Gesellschaftern in besonderen Fällen gemäß163

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz§27 des Gesellschaftsvertrages bleibt davon unberührt.Die Kündigung ist mittels eingeschriebenenBriefes oder schriftlich gegen Empfangsbekenntnisder geschäftsführenden Kommanditistin gegenüberoder, falls keine geschäftsführende Kommanditistinzur Entgegennahme der Kündigung in der Lage ist,der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüberzu erklären. Das Abfindungsguthaben des Anlegersbestimmt sich nach §27 des Gesellschaftsvertrages.Leistet ein weiterer Kommanditist eine fällige Kapitaleinzahlungoder das Aufgeld nicht rechtzeitig, hatdie geschäftsführende Kommanditistin oder die persönlichhaftende Gesellschafterin das Recht, den säumigenGesellschafter mit sofortiger Wirkung undohne vorherige Mahnung aus der Fondsgesellschaftauszuschließen. In diesem Fall hat die Fondsgesellschafteventuell empfangene Leistungen zurückzugewähren.Der Treuhandvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.Der Treugeber ist berechtigt, durchschriftliche Erklärung mit einer Frist von zwei Wochenzum Jahresende den Treuhandvertrag zu kündigen.Die Berechtigung, den Treugeberanteil jederzeitzu übertragen, bleibt hiervon unberührt. Im Fall derÜbertragung eines Kommanditanteils oder der Treugeberstellungsowie bei einem Wechsel von einertreuhänderischen Beteiligung zu einer direkten Beteiligungoder umgekehrt hat der Kommanditist bzw.Treugeber die Gebühren der Eintragung ins Handelsregisterund die Kosten einer etwaig notwendigen notariellenHandelsregisteranmeldung zu zahlen. Fernerist die Fondsgesellschaft berechtigt, eine Verwaltungskostenpauschalein Höhe von € 50,00 von dem Übertragendenoder dem Erwerber zu verlangen.4. Rechtsordnung und GerichtsstandDie Rechtsbeziehungen des Anlegers zur Fondsgesellschaftund der Treuhänderin unterliegen deutschemRecht. In Beziehung zum Anleger vor seinem Beitrittwird ebenfalls deutsches Recht zugrunde gelegt. Sofernder Anleger Verbraucher im Sinne von §13 BGBist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen.Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertragder Sitz der Fondsgesellschaft undfür den Treuhandvertrag der Sitz der Treuhänderin,jeweils soweit gesetzlich zulässig, vereinbart.6. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten InformationenDie mitgeteilten Informationen sind bis zur Mitteilungvon Änderungen gültig. Anpassungen der Einlagenhöhesind nicht vorgesehen.7. ZeichnungsfristDas Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichungdes Prospektes. Die Zeichnungsfrist läuft– vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung durchVollplatzierung des Kommanditkapitals – bis zum30.11.2013.IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung1. Außergerichtliche StreitschlichtungDie Möglichkeit zum Anrufen einer außergerichtlichenSchlichtungsstelle ist im Rahmen des Gesellschafts-und des Treuhandvertrages nicht vorgesehen.Bei Streitigkeiten aus der Anwendung des BürgerlichenGesetzbuches (BGB) betreffend Fernabsatzverträgeüber Finanzdienstleistungen können Sie(unbeschadet Ihres Rechtes, die Gerichte anzurufen)die bei der Deutschen Bundesbank, Postfach 11 12 32,60047 Frankfurt am Main, Telefon: 069/2388-1906,-1907, -1908; Fax: 069/2388-1919; E-Mail: schlichtung@bundesbank.de,eingerichtete Schlichtungsstelleanrufen.Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern,dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht und/oderkeine Streitschlichtungsstelle und auch keinen außergerichtlichenVergleich mit dem Beschwerdegegnerabgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung,die bei der DeutschenBundesbank unter der vorstehend angegebenen Adresseerhältlich ist.2. Hinweise zum Bestehen einer EinlagensicherungEinlagensicherungen, etwa durch einen Garantiefondsoder vergleichbare Entschädigungsregelungen,bestehen nicht.5. Vertrags- und KommunikationsspracheDer Verkaufsprospekt einschließlich der darin enthaltenenwesentlichen Verträge ist in deutscher Spracheverfasst. Die Kommunikation mit dem Anleger erfolgtin deutscher Sprache.164

Muster Beitrittserklärung165

Muster BeitrittserklärungMuster BeitrittserklärungDie abgebildete Beitrittserklärung ist beispielhaft füreinen Beitritt zur Fondsgesellschaft als Treugeberausgefüllt. Der Anleger tritt erstmals einem IMMACHealth property Fonds bei, legitimiert sich persönlichgegenüber dem Anlageberater und reicht eine Kopiedes Legitimierungsnachweises (Personalausweis oderReisepass) zusammen mit der Beitrittserklärung beider Treuhänderin Fidus Treuhand GmbH ein. Bittefüllen Sie die Beitrittserklärung vollständig in Druckbuchstabenaus und unterzeichnen Sie die Beitrittserklärungan den vier vorgesehenen Stellen.Wenn Sie sich zu einem Beitritt als Treugeber entschließen,kommt der Treuhandvertrag in der Fassungzustande, der vollständig ab Seite 153 diesesProspektes abgedruckt ist.Wünschen Sie den Beitritt als Direktkommanditist(mit personifizierter Eintragung im Handelsregister),setzen Sie bitte das Kreuz in das dafür vorgeseheneKästchen auf der Seite eins der Beitrittserklärung. Siebekommen dann mit der Annahmebestätigung eineHandelsregistervollmacht, die Sie bitte notariell beglaubigtunterzeichnen und zurücksenden.Gemäß dem Geldwäschegesetz (GwG) sind die FidusTreuhand GmbH und die Fondsgesellschaftverpflichtet, Sie vor Beitritt zur Fondsgesellschaftzu identifizieren. Neben der in der ausgefüllten Beitrittserklärungabgebildeten Form der persönlichenIdentifizierung gegenüber dem Anlageberater bestehtdie Möglichkeit, die Identifizierung mittels des Post-Ident-Verfahrens vorzunehmen. Dafür nutzen Siebitte den Post-Ident-Coupon und reichen diesen beiIhrem zuständigen Postamt ein. Sollten Sie schon beider IMMAC Immobilienfonds GmbH oder der FidusTreuhand GmbH identifiziert worden sein, ist eineweitere Identifizierung nicht notwendig.Nach Eingang der Beitrittserklärung und Annahmedurch die Treuhänderin oder die Fondsgesellschaftwird Ihnen eine Kopie Ihrer Beitrittserklärung, dievon der Treuhänderin oder der Fondsgesellschaft gegengezeichnetist, unter Mitteilung der Beteiligungsnummerals Annahmebestätigung zugesendet.166

Konzept und Realisation: plan 2 b werbung gmbh, Hamburg . www.plan2b-werbung.de

IMMAC Immobilienfonds GmbH, Schiffbrückenplatz 17, 24768 RendsburgTelefon 04331.2 76 17, Telefax 04331.2 76 16, info@immac.dewww.immac.de