Geplante Änderung des Aktienrechts / Kompetenzen der ...

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Geplante Änderung des Aktienrechts / Kompetenzen der ...

Geplante Änderungen des Aktienrechts / Kompetenzen derHauptversammlung bei der Bestimmung der VorstandsvergütungDie öffentliche Diskussion über die Vergütung von Vorständen großer Aktiengesellschaftenhat durch aktuelle Ereignisse in der Schweiz wieder an Aktualität gewonnen.In der Schweiz erhielt die „Volksinitiative gegen Abzockerei“ in der Volksabstimmungam 3. März dieses Jahres eine Zustimmung von knapp 68%. Die Initiative sieht u.a. vor,dass die Aktionäre börsennotierter Schweizer Aktiengesellschaften künftig über die Gesamtsummealler Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung beschließen.Einmalzahlungen wie Abgangs- oder Entschädigungsleistungen werden untersagtund Zuwiderhandlungen gegen diese neuen Bestimmungen mit Freiheitsstrafe biszu drei Jahren und Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen strafrechtlich sanktioniert.In Frankreich wurde im letzten Jahr eine feste gesetzliche Gehaltsobergrenze fürVorstände staatlicher Unternehmen beschlossen, die bei 450.000 Euro liegt.Insbesondere die Ereignisse in der Schweiz haben auch in Deutschland die Diskussionüber die sogenannten Managergehälter wieder neu entfacht, wobei es nunmehr nichtmehr nur um die Frage einer Beschränkung der Gehälter der Höhe nach, sondern auchum die Frage der gesellschaftsinternen Kompetenz zur Bestimmung der Gehälter bzw.der Gehaltsstruktur geht. Die Bundesregierung beabsichtigt nunmehr eine Anpassungdes Aktienrechts, wonach Entscheidungen über die Vorstandsvergütung bei börsennotiertenGesellschaften in die Kompetenz der Hauptversammlung fallen sollen. Wie genaueine derartige Neuregelung ausgestaltet sein wird, ist noch nicht bekannt; ein Gesetzesentwurfliegt noch nicht vor. Nach einem Beschluss des Koalitionsausschusses vonCDU, CSU und FDP soll „den Hauptversammlungen börsennotierter Aktengesellschaftendie obligatorische Aufgabe übertragen werden, über das System zur Vergütung derVorstandsmitglieder eine für den Aufsichtsrat verbindliche Entscheidung zu treffen“(vgl. http://www.cdu.de/archiv/2370_35589.htm). Das Vorhaben soll offenbar noch in derlaufenden Legislaturperiode verwirklicht werden. Vom Bundesjustizministerium vorgeschlageneEckpunkte der beabsichtigten Gesetzesänderung sollen bereits vorliegen. (vgl.http://www.fdp.de/Mehr-Rechte-fuer-Aktionaere/4457c17734i1p406/index.html).In Deutschland wurde zuletzt § 120 AktG im Jahre 2009 durch das „Gesetz zur Angemessenheitder Vorstandsvergütung“ (VorstAG) um Absatz 4 ergänzt, nach dem dieHauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften über die Billigung des Systemszur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann („Say on Pay“). Ein entsprechenderBeschluss ist allerdings bislang weder zwingend vorgesehen („kann“), noch ister rechtlich bindend oder führt zu einer Enthaftung des Aufsichtsrates hinsichtlich etwaigerVerstöße gegen die nach §§ 87, 116 S.3 AktG einzuhaltenden Grundsätze für dieBezüge der Vorstandsmitglieder.Dieses Votum der Hauptversammlung soll durch die geplante Gesetzesänderung nunoffenbar verbindlich werden und zudem eine Festlegung der maximalen Vergütung


des Vorstandes durch die Hauptversammlung erfolgen. Die genaue Ausgestaltung derNeuregelung bleibt abzuwarten. Unklar ist unter anderem, welches die Rechtsfolgeneines ablehnenden Votums der Hauptversammlung oder der Nicht-Annahme einesVerwaltungsvorschlags zur Vergütungshöhe wären und welche Mehrheitserfordernissefür die entsprechenden Beschlüsse gelten werden.Kritik an der geplanten Neuregelung mit einer Kompetenzzuweisung zugunsten derHauptversammlung kommt insbesondere von Arbeitnehmerverbänden. Die Kritik wirdunter anderem damit begründet, dass eine Kompetenzverlagerung auf die Aktionäre wegenderen Interesse an kurzfristigen Gewinnen und Dividenden dem bereits jetzt fürbörsennotierte Gesellschaften in § 87 (1) Satz 2 AktG niedergelegten Grundsatz der Ausrichtungder Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zuwiderlaufe.Zudem bestünde der Kreis der Aktionäre bei großen Aktiengesellschaften inerheblichem Umfang aus institutionellen Investoren. Diese seien grundsätzlich bereit, beientsprechendem Unternehmenserfolg, auch weiterhin sehr hohe Vorstandsvergütungenzu billigen. Auch die Einflussnahme-Möglichkeiten der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmtenAufsichtsräten würden bei einer Kompetenzzuweisung an die Hauptversammlungaufgehoben.Sobald hier ein konkreter Gesetzesentwurf vorliegt, werden wir erneut zu diesem Themaberichten.Bei Fragen zu diesem Thema wenden Sie sich gern jederzeit an einen der unten genanntenAnsprechpartner.Dr. Justus Westerburgwesterburg@noerenbergschroeder.deChristopher Blumenthalblumenthal@noerenbergschroeder.de

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