Wertpapierprospekt - die Bildungsanleihe

WertpapierprospektderDr. P. Rahn & PartnerSchulen in freier TrägerschaftGemeinnützige Schulgesellschaft mbHNicolaistr. 5508209 Auerbach(Geschäftsadresse: Salomonstr. 10, 04103 Leipzig)vom 25. Januar 2013für das öffentliche Angebot›› von 3.600 Inhaberschuldverschreibungen›› im Nennwert von je EUR 500,00 und›› im Nennwert von gesamt EUR 1.800.000,00›› bei einem Ausgabekurs von 100 %›› und einer Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2017Im Übrigen ist die Laufzeit der Inhaberschuldverschreibungen unbefristet.Die WKN lautet: A1ROXLDie ISIN lautet: DE000A1ROXL31

Inhaltsverzeichnis1. Zusammenfassung des Wertpapierprospektes ......................................................... 6a) Abschnitt A: Warnhinweise ....................................................................................... 6b) Abschnitt B: Emittentin .............................................................................................. 7c) Abschnitt C: Wertpapiere ........................................................................................ 10d) Abschnitt D: Risiken................................................................................................ 12e) Abschnitt E: Angebot .............................................................................................. 152. Risikofaktoren ......................................................................................................... 202.1. Allgemeiner Risikohinweis ......................................................................................202.2. Risiken in Bezug auf die Emittentin .........................................................................202.2.1. Marktrisiken ............................................................................................................212.2.2. Risiko des Schüler-/Kinderzahlenschwund in den Einrichtungen ............................212.2.3. Risiken der ausreichenden Gewinnung von Lehrkräften .........................................222.2.4. Fehlinvestitionsrisiko ...............................................................................................232.2.5. Nichtbenutzbarkeit einzelner oder mehrerer Einrichtungen .....................................242.2.6. Neue gesetzliche Vorgaben für die Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen ...............242.2.7. Laufende Instandhaltungskosten und Modernisierungsmaßnahmen ......................242.2.8. Sachmängelrisiko bei neu errichteten Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen ...........252.2.9. Prozessrisiko aus dem Sachmängelrisiko bei neu errichteten Schul-,Lehr- und Kita-Einrichtungen ..................................................................................252.2.10. Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellenRahmenbedingungen .............................................................................................262.3. Risiken in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen ..............................................262.3.1. Mindestlaufzeit der Teilschuldverschreibungen .......................................................262.3.2. Gleichrang mit Fremdkapital/Vorrang vor Eigenkapital ...........................................272.3.3. Fremdfinanzierung der Teilschuldverschreibungen .................................................272.3.4. Fehlender Markt zur Veräußerung, Verzinsung ......................................................272.3.5. Mangelnde Anschlussfinanzierung, Insolvenz .........................................................282.3.6. Risiko der fehlenden Sicherheiten ..........................................................................282.3.7. Aufstockungen ........................................................................................................292.3.8. Einfluss von Transaktions- und ähnlichen Kosten ...................................................292.3.9. Nicht vollständige oder verzögerte Platzierung der Teilschuldverschreibungen ......292.4. Zukunftsgerichtete Aussagen .................................................................................302.5. Risiko der Ausübung von Verbraucherschutzrechten ..............................................302

3. Angaben zu den Teilschuldverschreibungen .......................................................... 313.1. Verantwortliche Personen .......................................................................................313.2. Verwendung des Emissionserlöses ........................................................................313.3. Angaben zu den angebotenen Teilschuldverschreibungen .....................................383.3.1. Gesellschafterbeschluss zur Emission ....................................................................383.3.2. Typ und Kategorie der angebotenen Teilschuldverschreibungen ............................383.3.3. Ausgabe, Verbriefung und Verwaltung der Teilschuldverschreibungen ...................383.3.4. Angebotszeitraum ...................................................................................................393.3.5. Rechtsverhältnis zur Emittentin...............................................................................393.3.6. Verzinsung der Teilschuldverschreibungen ............................................................393.3.7. Rendite der Teilschuldverschreibungen ..................................................................403.3.8. Gleichrang mit Fremdkapital/Vorrang vor Eigenkapital ...........................................403.3.9. Zahlungsverpflichtung, Zahlstelle, Depotstelle ........................................................403.3.10. Laufzeit, Kündigung, Rückzahlung ..........................................................................403.3.11. Übertragbarkeit, Vererbbarkeit, Rückerwerb ...........................................................413.3.12. Handelbarkeit .........................................................................................................423.3.13. Wertpapierkennnummer (WKN) und International Securities IdentificationNumber (ISIN) ........................................................................................................423.3.14. Bekanntmachungen ................................................................................................423.3.15. Mitwirkungsrechte ...................................................................................................423.3.16. Informationen der Anleihegläubiger ........................................................................423.3.17. Kosten bei Ausgabe der Teilschuldverschreibungen ...............................................433.3.18. Staatliche Kontrolle und Aufsicht ............................................................................433.3.19. Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand .............................................................433.3.20. Repräsentation der Anleihegläubiger ......................................................................433.3.21. Intermediäre ...........................................................................................................443.3.22. Emissionsübernahmevertrag ..................................................................................443.3.23. Vorzugsrechte ........................................................................................................443.3.24. Koordinator des Angebots ......................................................................................443.3.25. Interessen von Seiten natürlicher/juristischer Personen ..........................................443.4. Bedingungen des Angebots ....................................................................................443.4.1. Bezug der Teilschuldverschreibungen ....................................................................443.4.2. Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot .............................................................463.4.3. Zeichnungsvolumen ................................................................................................463

3.4.4. Lieferung der Teilschuldverschreibungen ...............................................................473.4.5. Stückzinsen ............................................................................................................473.4.6. Erhältlichkeit des Prospektes ..................................................................................483.5. Anleihebedingungen ...............................................................................................484. Angaben zur Emittentin .......................................................................................... 564.1. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin..............................564.1.1. Gründung, Firma, Handelsregister, Sitz, Maßgebliches Recht, Geschäftsjahr ........564.1.2. Stammkapital und Gesellschafter der Emittentin .....................................................564.1.3. Geschäftsführung der Emittentin .............................................................................574.1.4. Interessenkonflikte ..................................................................................................574.1.5. Satzungsgemäßer Zweck und Geschäftsgegenstand der Emittentin ......................594.1.6. Praktiken der Geschäftsführung ..............................................................................604.1.7. Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit .....................................................................604.1.8. Investitionen ...........................................................................................................604.1.9. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin ................................604.2. Organisationsstruktur ..............................................................................................614.2.1. Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen ................................................634.3. Ausgewählte Finanzinformationen der Emittentin ...................................................634.3.1. Ausgewählte Finanzinformationen der Geschäftsjahre 2010 und 2011 ...................634.3.2. Ausgewählte Finanzinformationen zum 30.09.2012 und 30.09.2011 ......................654.4. Rating .....................................................................................................................664.5. Tendenzielle Informationen .....................................................................................664.6. Schieds- und Gerichtsverfahren ..............................................................................664.7. Abschlussprüfer ......................................................................................................674.8. Einsehbare Dokumente ..........................................................................................674.9. Emissionskosten .....................................................................................................685. Geschäftsüberblick ................................................................................................. 695.1. Haupttätigkeitsbereiche ..........................................................................................695.1.1. Betreiben von Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen ................................................695.2. Marktumfeld und Markt ...........................................................................................725.3. Wettbewerbspositionierung .....................................................................................745.4. Strategische Ausrichtung ........................................................................................756. Besteuerung der Anleger in der Bundesrepublik Deutschland ................................ 774

6.1. Allgemeiner Hinweis ...............................................................................................776.2. Unbeschränkt steuerpflichtige Anleger ....................................................................776.2.1. Im Privatvermögen gehaltene Teilschuldverschreibungen ......................................776.2.1.1. Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen ..............................................................776.2.1.2. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen ..............................................................786.2.2. Im Betriebsvermögen gehaltene Teilschuldverschreibungen ..................................796.3. Nicht unbeschränkt steuerpflichtige Anleger ...........................................................796.4. Erbschaft- und Schenkungsteuern ..........................................................................796.5. Sonstige Steuern ....................................................................................................807. Wesentliche Verträge ............................................................................................. 817.1. Zahlstellenvertrag ...................................................................................................818. Informationen vonseiten Dritter ............................................................................... 829. Abkürzungsverzeichnis ........................................................................................... 8310. Finanz- und Anhangteil ........................................................................................... 8511. Unterschriftenseite.. 1425

1. Zusammenfassung des WertpapierprospektesZusammenfassungen bestehen aus verpflichtenden Angaben, welche als „Elemente“bezeichnet werden. Diese Elemente sind gegliedert in die Teile A-E (A.1 – E.7). Daunterschiedliche Wertpapiere unterschiedliche Pflichtangaben enthalten, sind in einerZusammenfassung nicht alle Angaben erforderlich, wodurch es zu Lücken derNummerierung kommt.Es kann vorkommen, dass eine Angabe zwar verpflichtend eingefügt werden muss, es indiesem speziellen Fall jedoch keine relevanten Informationen gibt. In diesem Fall wird derUnterpunkt aufgenommen und dann darauf verwiesen, dass es keine maßgeblichenInformationen gibt.a) Abschnitt A: WarnhinweiseIm ersten Abschnitte befinden sich die Warnhinweise, welche nochmals verdeutlichen sollen,dass es sich hierbei lediglich um eine Zusammenfassung handelt und diese nicht zuralleinigen Grundlage für die Entscheidung bezüglich der Zeichnung gemacht werden soll.Weiterhin wird beschrieben, in welchen Fällen die Emittentin haftbar gemacht werden kann.A.1 WarnhinweiseDie nachfolgende Zusammenfassung ist eine Einführung zudiesem Wertpapierprospekt (nachfolgend auch Prospekt genannt).Sie gibt lediglich einen Überblick und enthält nicht alle für denAnleger möglicherweise relevante Informationen des Prospektes.Anleger sollten daher jede Entscheidung zur Anlage in dieWertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospektes stützen.Die Emittentin weist darauf hin, dass für den Fall, dass vor einemGericht Ansprüche aufgrund der in diesem Wertpapierprospektenthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Klägerauftretende Anleger in Anwendung der jeweils anwendbareneinzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des EuropäischenWirtschaftsraums möglicherweise für die Übersetzung desProspektes aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitetwerden kann.Die Emittentin, die die Verantwortung für die Zusammenfassungübernommen hat, kann haftbar gemacht werden, jedoch nur fürden Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oderwidersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilendes Wertpapierprospektes gelesen wird, oder sie, wenn siezusammen mit anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, nicht6

alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.A.2 ZusätzlicheInformationenEntfällt; Es sind keine Finanzintermediäre mit eigenen öffentlichenAngeboten tätig und die Schuldverschreibungen werden in einerEigenemission der Emittentin platziert werden.b) Abschnitt B: EmittentinDieser Abschnitt enthält Angaben zur Dr. P. Rahn & Partner, Schulen in freier Trägerschaft,gemeinnützige Gesellschaft mbH als Emittentin der Schuldverschreibungen. Hier finden sichBeschreibungen zur Tätigkeit der Emittentin wie auch ausgewählte Finanzinformationen.B.1 Juristische undkommerzielleBezeichnungB.2 Sitz, Rechtsform,geltendes Recht undLand der GründungB.4b Bekannte Trends, diesich auf dieEmittentin/BrancheauswirkenB.5 Gruppenbeschreibungund –stellung derEmittentin in ihrB.9 Gewinnprognosenund –schätzungenB.10 Beschränkungen derBestätigungsvermerkeB.12 AusgewähltewesentlichehistorischeFinanzinformationen,keine wesentlicheVerschlechterung seitdemletztenJahresabschluss;Emittentin ist die Dr. P. Rahn & Partner, Schulen in freierTrägerschaft, gemeinnützige Schulgesellschaft mbH, dieunter dem kommerziellen Namen „Rahn-Schulen“ auftritt.Die Emittentin hat ihren Sitz in der Nicolaistraße 55, 08209Auerbach/Vogtland, wo sie unter der Nummer03744/83180 telefonisch erreichbar ist. Sie ist eineGesellschaft mit beschränkter Haftung und für sie ist dasRecht der Bundesrepublik Deutschland anwendbar. Siewurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet.Es sind keine Trends bekannt, die sich auf die Emittentinund die Branche, in der sie tätig ist, auswirken.Entfällt; die Emittentin ist nicht Teil einer Gruppe.Entfällt; es liegen keine Gewinnprognosen und –schätzungen vor.Die Bestätigungsvermerke für die Geschäftsjahre 2010und 2011 wurden jeweils ohne Beschränkungen erteilt.Die nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten derRahn Schulen sind den an anderer Stelle in diesemProspekt abgedruckten geprüften Jahresabschlüssen fürdie Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010 und 2011entnommen, die auf Grundlage der handelsrechtlichenVorschriften erstellt wurden. Die gekennzeichneten7

BeschreibungwesentlicherVeränderungenZahlen(*) wurden in kaufmännischer Weise gerundet undaddieren sich daher eventuell nicht zu den angegebenenSummen. Diese gerundeten und addierten Daten wurdenkeiner Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer unterzogen.AusgewähltePosten der BilanzzumTEUR31. Dezember2010TEUR31. Dezember2011Anlagevermögen 2.536* 4.286*Umlaufvermögen 1.569* 973*Eigenkapital 107* 435*Rückstellungen 101* 64*Verbindlichkeiten(incl. RAP)3.972* 4.915*AusgewähltePosten derGewinn- undVerlustrechnungfür den ZeitraumTEUR1. Januar 2010bis 31.Dezember2010TEUR1. Januar 2011bis 31.Dezember2011Gesamtleistung 15.444* 18.113*Betriebsergebnisvor Abschreibung(EBITDA)354* 710*Abschreibung 263* 287*Ergebnis (EAT) 0* 328*AusgewähltePosten derKapitalflussrechnung für denZeitraumTEUR1. Januar 2010bis 31.Dezember2010TEUR1. Januar 2011bis 31.Dezember2011Cashflow auslaufenderGeschäftstätigkeit539 1.1368

Cashflow aus derInvestitionstätigkeitCashflow aus derFinanzierungstätigkeitFinanzmittelbestand am 31. Dezember-545 -2.03486 806142 50Die nachfolgenden Zwischfinanzinformationen wurden derFinanzbuchhaltung der Emittentin für die Zeit vom1. Januar 2012 bis zum 30. September 2012 sowie für dieZeit vom 1. Januar 2011 bis zum 30. September 2011entnommen. Diese Zwischenabschlüsse sind nicht geprüft.Die gekennzeichneten Zahlen(*) wurden addiert und inkaufmännischer Weise gerundet.AusgewähltePosten der BilanzzumTEUR09/2011TEUR09/2012Anlagevermögen 2.581* 4.258*Umlaufvermögen 1.763* 1.288*Eigenkapital 83* 470*Rückstellungen 181* 134*Verbindlichkeiten(incl. RAP)4.115* 5.069*AusgewähltePosten derGewinn- undVerlustrechnungfür den ZeitraumTEUR30. September2011TEUR30. September2012Gesamtleistung 12.999,8 14.000,8Betriebsergebnisvor Abschreibung(EBITDA)200,9 333,7Abschreibung -155,1 -155,2Ergebnis (EAT) -23,8 35.6Die Aussichten der Emittentin haben sich seit dem letztenZwischenabschluss zum 30. September 2012 nicht9

wesentlich verschlechtert.Seit dem Zwischenabschluss der Emittentin zum 30.September 2012 sind keine wesentlichen Veränderungenin der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentineingetreten.B.13 Für die Bewertung derZahlungsfähigkeit inhohem Maßerelevante EreignisseB.14 Abhängigkeit vonanderenUnternehmen derGruppeB.15 Beschreibung derHaupttätigkeit derEmittentinB.16 Mittelbare undunmittelbareBeteiligungen undBeherrschungsverhältnisseIn der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit sind keineEreignisse eingetreten, die für die Zahlungsfähigkeit derEmittentin in hohem Maß relevant sind.Entfällt; die Emittentin ist nicht Teil einer Gruppe.Geschäftsgegenstand des Unternehmens sind dieFörderung von Volks- und Berufsbildung und Erziehungdurch Organisation und Betrieb gemeinnützigerBildungseinrichtungen für Kinder, Jugendliche undErwachsene zur Vermittlung von Bildungs- undErziehungswerten, Förderung der Jugendhilfe sowieFörderung humanistischer und musisch orientierterPädagogik, insbesondere durch Organisation und Betriebvon privaten Schulen und Kindertageseinrichtungen,Übernahme der Trägerschaft von Grundschulen,Mittelschulen, Gymnasien und Fach- bzw.Fachoberschulen, Betrieb und Organisation von Reha-Bildungseinrichtungen, Organisation und Durchführunghumanistischer und musisch orientierter Bildungskonzepteund Projekte, Mittelbeschaffung und Weiterleitung anandere steuerbegünstigte Körperschaften zurDurchführung von Bildungsprojekten.Unmittelbar beteiligt an der Emittentin sind Frau AnnelieseRuppelt-Dittrich (EUR 65.000,00), Herr Gotthard Dittrich(EUR 26.000,00) und Herr Sven Höhne (EUR 15.000,00).Die Stimmrechtsanteile der Gesellschafter entsprechenihren Kapitalanteilen.B.17 Ratings Entfällt; zu der Anleihe und der Emittentin gibt es keinRating.c) Abschnitt C: WertpapiereIm Abschnitt C befinden sich nähere Angaben zu den Inhaberschuldverschreibungen,einschließlich der damit verbundenen Rechte und der Handelbarkeit.10

C.1 Beschreibung derArt und Gattung desWertpapiers;WertpapierkennungC.2 Währung derWertpapieremissionC.5 Beschreibung derBeschränkungen fürdiefreieÜbertragbarkeit derWertpapiereC.8 Beschreibung dermitWertpapierendenverbundenen RechteundBeschränkungen,RangordnungWertpapierederenderC.9 Nominaler Zinssatz;Datum, ab wannZinsen fällig werden;Zinsfälligkeitstermine; Fälligkeitstermineund Verfahren fürdie Rückzahlung;Rendite; Name desBei den Wertpapieren handelt es sich umInhaberteilschuldverschreibungen. Diese haben die WKNA1ROXL und die ISIN DE000A1ROXL3.Die Wertpapieremission erfolgt in EURO (EUR, €).Die Teilschuldverschreibungen können jederzeit ohneZustimmung der Emittentin und ohne Anzeige bei den RahnSchulen verkauft, verschenkt oder vererbt werden. DieÜbertragbarkeit ist nicht beschränkt.Der Anleger hat als Anleihegläubiger gegenüber derEmittentin das Recht, Zinszahlungen aus der Anleihe zufordern. Er hat außerdem das Recht, bei Fälligkeit von derEmittentin die Rückzahlung des jeweiligen Anleihebetrags(nominal) zu fordern. Unter bestimmten Voraussetzungensind Anleihegläubiger gemäß den Anleihebedingungenberechtigt, die Kündigung der Inhaberschuldverschreibung zuerklären und die unverzügliche Rückzahlung dieser zuverlangen.Die Verpflichtungen (Zinszahlung, Rückzahlung desAnleihekapitals) aus der Anleihe stehen im gleichen Rang mitallen anderen nicht nachrangigen und nicht dinglichbesicherten Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin. DerAnleihegläubiger ist also mit allen anderen nicht nachrangigenund nicht dinglich besicherten Gläubigern derAnleiheschuldnerin gleichrangig und vollständig zubefriedigen (mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die kraftGesetzes Vorrang haben wie z.B. Verbindlichkeiten ausSteuerschulden oder gegenüber Sozialversicherungsträgern).Es bestehen keine Einschränkungen hinsichtlich der Rechte,die über das hinausgehen, was sich aus dem anwendbarenRecht ergibt.Die Anleihegläubiger erhalten während der Laufzeit derTeilschuldverschreibungen für jedes Geschäftsjahr eineVerzinsung ihres eingesetzten Kapitals in Höhe von 6% p.a.nachträglich. Die Zinsen sind jeweils am 1. Januar und 1. Julieines Jahres (der „Zinszahltag“) nachträglich zur Zahlungfällig, erstmals am 1. Juli 2013 für den Zeitraum vom 1.Februar 2013 bis zum 30. Juni 2013.Die Rückzahlung des Anleihekapitals zum Nennwert erfolgt11

Vertreters derSchuldtitelinhaberC.10 Klare undumfassendeErklärung, fallsWertpapier einederivativeKomponente bei denZinszahlungen hatC.11 Antrag aufZulassung zumHandelam ersten Bankarbeitstag nach Wirksamwerden derKündigung durch Überweisung an den Anleger.Bei Annahme eines Erwerbsbetrages für die Anleihe von100% des Nennbetrages und vollständigem Erlös diesesBetrages bei der Rückzahlung der Anleihe sowie unterAußerachtlassung von Stückzinsen, unterjähriger Zinszahlungund Transaktionskosten ergibt sich eine jährliche Rendite inHöhe des Zinssatzes.Entfällt; es gibt keinen Vertreter der Schuldtitelinhaber.Entfällt; die Teilschuldverschreibungen haben bei derZinszahlung keine derivative Komponente.Entfällt; ein Antrag auf Zulassung derTeilschuldverschreibungen zum Handel wurde nicht gestelltund es ist auch nicht beabsichtigt, einen solchen zu stellen.d) Abschnitt D: RisikenDieser Abschnitt fasst die wesentlichen Risiken der Anleihe zusammen, die sich durch dieEmittentin bzw. die Anleihe an sich ergeben und die die Gesellschaft beeinträchtigenkönnen, ihren Verpflichtungen im Rahmen der Teilschuldverschreibungen gegenüber denAnleihegläubigern nachzukommen oder die von wesentlicher Bedeutung sind, wenn esdarum geht, das Marktrisiko zu bewerten, mit dem die Teilschuldverschreibungen behaftetsind. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteiligeAuswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.D.2 ZentraleRisiken, dieder Emittentineigen sind1. Es besteht das Risiko der Verringerung der Schüler-/Kinderzahlen in den Einrichtungen.2. Es herrscht ein eingeschränkter Wettbewerb zwischen Schulenin staatlicher und freier Trägerschaft. Die Marktanteileverschieben sich aktuell zugunsten der Privatschulen (Quelle:Deutscher Sparkassen- und Giroverband). Für die RahnSchulen besteht dennoch und auch im Hinblick auf diedemografische Entwicklung das Risiko, insbesondere durch einnicht marktgerechtes pädagogisches Konzept und räumlichesAngebot im zunehmenden Wettbewerb niedrigere Umsätze zu12

erwirtschaften. Zusätzlich könnte es zu niedrigeren Margenund/oder zu einem Verlust an Marktanteilen kommen.3. Es besteht das Risiko, nicht genügend gut ausgebildete undmotivierte Lehrer zu finden, die insbesondere für dieWeiterentwicklung des Schulkonzepts von Wichtigkeit sind.4. Risiken ergeben sich für den Anleger daraus, dass selbst beiBeachtung aller relevanten Kriterien sowie Marktstrategien und -analysen sich die Erwartungen und Annahmen, die derbetreffenden Investition zugrunde lagen, nicht erfüllen können.Ebenso können Fehleinschätzungen der Geschäftsführung dieInvestitionen negativ beeinflussen.5. Sollte es den Rahn Schulen nicht mehr möglich sein, einzelne,mehrere oder alle Einrichtungen zu nutzen oder sollte nur eineeingeschränkte Nutzbarkeit bestehen – sei es aus öffentlichrechtlichenGründen oder weil bestehende Mietverträgegekündigt oder ausgelaufen sind oder weil Bau- oder sonstigeMängel eine Nutzbarkeit ausschließen oder einschränken –,könnte dies erhebliche Einbußen bei den Einnahmen der RahnSchulen zur Folge haben6. Es ist nicht auszuschließen, dass in Zukunft neue gesetzlicheVorgaben oder zusätzliche Auflagen und Bedingungen,bauordnungsrechtliche Auflagen, Sanierungsauflagen oderAnordnungen der Denkmalschutzbehörde erlassen werden.Zum einen können solche Vorgaben und Auflagen zuZeitverzögerungen bei etwaigen Neu- oder Umbauten vonEinrichtungen und einer damit einhergehenden vermindertenNutzungsmöglichkeit führen. Zum anderen können gesetzlicheund öffentlich-rechtliche Vorgaben und Auflagen zu erhöhtenKosten führen, die nicht eingeplant worden sind.7. Für die Anleihegläubiger besteht das Risiko, dassInstandhaltungs- oder Modernisierungsmaßnahmenunterbleiben und die Einrichtungen dann nicht mehr dem Standentsprechen, den Wettbewerber bieten, was sinkende Kinder-/Schülerzahlen nach sich ziehen kann.8. Sachmängelrisiko bei Bauleistungen, welches Neubauten undUmbauten immanent ist. Mit diesem Sachmängelrisiko geht dasProzessrisiko zur Durchsetzung etwaiger Ansprüche einher.9. Die Emittentin ist steuerlichen Risiken ausgesetzt, indem etwaeine Außenprüfung zu Nachzahlungen führen könnte oder es zunachteiligen Änderungen in der Steuergesetzgebung kommt.10. Risiko, dass erforderliche Genehmigungen nicht, nichtrechtzeitig oder nur unter Auflagen/Nebenbedingungen erteiltwerden.11. Die Emittentin könnte einem Währungsrisiko ausgesetzt sein.13

12. Die Reputation der Emittentin könnte aufgrund negativerBerichterstattung – selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre –oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen.D.3 ZentraleRisiken, diedenWertpapiereneigen sind1. Die vertraglich festgelegte Mindestlaufzeit bis zum 31.Dezember 2017 könnte bei Anlegern aufgrund von Inflation zuVerlusten führen. Auch kann nicht ausgeschlossen werden,dass in dieser Zeit andere Anlagemöglichkeiten bei gleichemRisiko bessere Renditen bieten.2. Trotz der freien Übertragbarkeit ergeben sich Risiken aufgrunddes bisher fehlenden öffentlichen Marktes und der auchzukünftig fehlenden Inanspruchnahme eines organisiertenMarktes.3. Es gibt keine Beschränkung der Höhe der Verschuldung, die dieEmittentin zukünftig aufnehmen darf.4. Die Anleger haben keinen Einfluss auf die Geschäftsführungoder auf die Verwendung der durch die Ausgabe derTeilschuldverschreibungen eingeworbenen Mittel.5. Mit einer Fremdfinanzierung der Teilschuldverschreibungenerhöht sich zugleich die Risikostruktur der Anlage, da dieaufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermitverbundenen Kosten (z.B. Kreditzinsen) zurückzuführen sind,und zwar auch im Fall des vollständigen oder teilweisenVerlustes der Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungenund auch soweit die Teilschuldverschreibungen gegebenenfallskeine ausreichenden Erträge abwerfen.6. Im Falle einer Insolvenz der Emittentin könnte es mangelsbestehender Einlagensicherung für dieTeilschuldverschreibungen zu einem Totalverlust für die Anlegerkommen.7. Eine Aufstockung der Anleihe und/oder weitere Anleihenkönnten sich nachteilig auf den Marktwert der jetzigenTeilschuldverschreibung auswirken. Gleiches gilt für dieÄnderung des Marktzinses.8. Der Anleger der Teilschuldverschreibungen kann durchsteuerrechtliche Veränderungen einer finanziellenMehrbelastung ausgesetzt sein.9. Der Erwerb oder Verkauf der Teilschuldverschreibungen ist fürden Erwerber mit Kosten verbunden.10. Sollte es den Rahn Schulen nicht gelingen, die gesamteEmissionssumme zu platzieren, könnte dies negativeAuswirkungen auf die mit dem Emissionserlös angedachtenProjekte haben.14

11. Risiko nachteiliger Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger.e) Abschnitt E: AngebotDer letzte Abschnitt der Zusammenfassung bezieht sich auf die Angebotskonditionen und diedamit verbundenen Kosten sowie die Zweckbestimmung der Erlöse.E.2b Gründe für dasAngebot undZweckbestimmungder ErlöseE.3 Beschreibung derAngebotskonditionenDie Emittentin begibt diese Anleihe, um mit dem Erlös ihreLiquidität zu stärken und Investitionen – zum Ausbaubestehender und Neubau geplanter Einrichtungen – zu tätigen.§ 1 Begebung und Einteilung, Verbriefung, VerwahrungI. Die Emittentin begibt eine Anleihe imGesamtnennbetrag von EUR 1.800.000,00 (in Worten:Euro eine Millionen achthunderttausend) alsInhaberteilschuldverschreibung (die „Bildungsanleihe“).Es erfolgt ein öffentliches Angebot in Deutschland.II.Die Bildungsanleihe ist eingeteilt in 3.600 untereinandergleichberechtigte, auf den Inhaber lautendeTeilschuldverschreibungen in Höhe von jeweils EUR500,00. Bei Zeichnung ab dem 11. Februar 2013werden zusätzlich Stückzinsen fällig.Die Teilschuldverschreibungen werden in einer Globalurkundeverbrieft, die bei der Clearstream Banking AG inGirosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch aufAusdruck und Auslieferung effektiver Einzelurkunden istausgeschlossen. Die Hinterlegung endet, wenn alleVerpflichtungen der Emittentin aus denTeilschuldverschreibungen, die in der Globalurkunde verbrieftsind, erfüllt wurden.§ 2 Zeichnung, Erwerb und Ausgabe vonTeilschuldverschreibungenI. Die Teilschuldverschreibungen können von jedernatürlichen und juristischen Person durch Zeichnungerworben werden. Eine Beschränkung für denmaximalen Erwerb besteht nicht.II. Um die Teilschuldverschreibungen zu erwerben,müssen die Zeichner der Emittentin einen vollständigausgefüllten Kaufantrag übermitteln und die vollständigeZeichnungssumme für die von ihnen zu erwerbendenTeilschuldverschreibungen auf das Konto der Emittentin15

überweisen. Ein Kaufantrag wird erst verbindlich, wenndie vollständige Zeichnungssumme auf diesem Kontoeingegangen ist. Nach Annahme der Zeichnung durchdie Emittentin erhalten die Zeichner (im Folgenden die„Anleger“ oder die „Anleihegläubiger“) eineschriftliche Bestätigung über die von ihnen erworbenenTeilschuldverschreibungen.III.IV.Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge abzulehnenoder Kaufanträge nur im Umfang einer geringeren alsder gezeichneten Anzahl von Teilschuldverschreibungenanzunehmen. Im Fall der vollständigen oder teilweisenAblehnung eines Kaufantrags werden die zu vielüberwiesenen Beträge innerhalb von zehnBankarbeitstagen nach Eingang des Kaufantrags undder vollständigen Zeichnungssumme an den Zeichnerzurück überwiesen.Im Rahmen der Girosammelverwahrung veranlasst dieZahlstelle (§ 8) innerhalb von fünfzehn Bankarbeitstagennach Annahme der Zeichnung die Einbuchung derTeilschuldverschreibungen in das auf dem Kaufantragangegebene Wertpapierdepot des Zeichners.§ 3 AngebotsfristI. Die Angebotsfrist (Zeichnungsfrist) beginnt am 1.Februar 2013 und endet am 31. August 2013 oder mitvollständiger Platzierung der Teilschuldverschreibungenoder bei vorzeitiger Beendigung der Emission durch dieEmittentin, zu der sie jederzeit berechtigt ist.II.Die Emittentin behält sich vor, die Angebotsfrist zuverkürzen oder zu verlängern oder eine oder mehrereweitere Angebotsfristen festzulegen.§ 4 Laufzeit, Kündigung, RückzahlungI. Die Laufzeit der Bildungsanleihe ist nicht befristet. DieTeilschuldverschreibungen haben keinenEndfälligkeitstag.II.Eine ordentliche Kündigung der Bildungsanleihe durchdie Anleger oder durch die Emittentin ist frühestens zumAblauf der Mindestvertragsdauer zum 31. Dezember2017 möglich, nachfolgend jeweils zum Ablauf desfolgenden Kalenderjahres. Die Kündigungsfrist beträgt 616

Monate. Die Kündigung kann sich auf alle oder einenTeil der vom Anleger gehaltenenTeilschuldverschreibungen beziehen, nicht jedoch aufeinen Bruchteil einer Teilschuldverschreibung.III.Gekündigte Teilschuldverschreibungen verbriefen biszum Wirksamwerden der Kündigung ihre vollen Rechte.Die Emittentin verpflichtet sich, dieTeilschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerdenihrer Kündigung zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Derzurückzuzahlende Betrag ist im Fall einer ordentlichenKündigung am ersten Bankarbeitstag des Jahres, dasdem Wirksamwerden der Kündigung folgt, im Fall eineraußerordentlichen Kündigung am ersten Bankarbeitstagnach dem Wirksamwerden der außerordentlichenKündigung, zur Zahlung fällig (der „Fälligkeitstag“).§ 5 VerzinsungI. Die Teilschuldverschreibungen werden bezogen aufihren Nennbetrag ab dem 1. Februar 2013(einschließlich) jährlich mit 6% verzinst.II.III.IV.Die Zinsen sind jeweils am 1. Januar und 1. Juli einesJahres (der „Zinszahltag“) nachträglich zur Zahlungfällig, erstmals am 1. Juli 2013.Die Verzinsung der Teilschuldverschreibungen endet mitAblauf des Tages, zu dem eine Kündigung derTeilschuldverschreibungen wirksam wird.Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einemJahr zu berechnen, so werden diese taggenau, d.h.nach der Methode Act./Act., berechnet.§ 6 Gleichrang mit Fremdkapital/Vorrang vor EigenkapitalDie Verpflichtungen (Zinszahlung, Rückzahlung desAnleihekapitals) aus der Anleihe stehen im gleichen Rang mitallen anderen nicht nachrangigen und nicht dinglichbesicherten Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin. DerAnleihegläubiger ist also mit allen anderen nicht nachrangigenund nicht dinglich besicherten Gläubigern derAnleiheschuldnerin gleichrangig und vollständig zu befriedigen(mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die kraft GesetzesVorrang haben wie z.B. Verbindlichkeiten aus Steuerschuldenoder gegenüber Sozialversicherungsträgern), bevor dieGesellschafter ihr eingesetztes Eigenkapital zurückerlangen17

können.§ 7 Abgrenzung zu Gesellschafterrechten, Bestandsschutz,Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb eigenerSchuldverschreibungenI. Die Teilschuldverschreibungen verbriefenGläubigerrechte, die keine Gesellschafterrechte,insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- undStimmrechte in den Gesellschafterversammlungen derEmittentin beinhalten. Die Geschäftsführung obliegtalleine der Geschäftsführung der Emittentin.II. Die Emittentin behält sich vor, weitereTeilschuldverschreibungen zu gleichen oder anderenBedingungen auszugeben.§ 8 Zahlstelle, ZahlungenI. Die Emittentin ist verpflichtet, während der gesamtenLaufzeit der Bildungsanleihe mindestens eine Zahlstellezu benennen.II.III.Erste Zahlstelle ist die BNP Paribas Securities Services,Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt/Main. Die Emittentinist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen odereinzelne Zahlstellen zu widerrufen.Die Zahlstelle handelt in ihrer Eigenschaft als solcheausschließlich als Beauftragte der Emittentin und stehtnicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu denAnleihegläubigern.§ 9 BekanntmachungenBekanntmachungen der Emittentin, die nach diesenAnleihebedingungen die Teilschuldverschreibungen betreffen,erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger(www.ebundesanzeiger.de) und auf der Internetseite derEmittentin unter www.die-bildungsanleihe.de. BesondererBenachrichtigungen der einzelnen Anleihegläubiger bedarf esnicht. Für die Rechtswirksamkeit und die Rechtzeitigkeit derBekanntmachung genügt in jedem Fall die Bekanntmachungim elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseiteder Emittentin.E.4 Für das Angebotwesentliche, auchDie Gesellschafter der Emittentin haben ein Interesse an derEmission, da sie im Falle einer positiven Entwicklung der18

kollidierendeInteressen,einschließlichInteressenkonfliktenE.7 Schätzung derAusgaben, die demAnleger von derEmittentin inRechnung gestelltwerdenEmittentin Gewinnausschüttungen erhalten können und eineWertsteigerung der Emittentin erfolgen würde. Es gibt imÜbrigen keine Interessen von Seiten natürlicher undjuristischer Personen, die für die Emission/das Angebot vonwesentlicher Bedeutung sind.Entfällt; es gibt keine Kosten, die dem Anleger von derEmittentin in Rechnung gestellt werden.19

2. Risikofaktoren2.1. Allgemeiner RisikohinweisPotentielle Anleger sollten neben den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationendie nachfolgend aufgeführten Risikofaktoren sorgfältig lesen und bei der Entscheidung überden Kauf der Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots berücksichtigen. JedeGeldanlage bei einem Unternehmen stellt ein Risiko dar und unterliegt betrieblichen undmarktbedingten Schwankungen. Dies gilt in gleichem Maß auch für die hier angebotenenTeilschuldverschreibungen; sie sind eine Risikoanlage.Somit kann prinzipiell auch ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals einesAnleihegläubigers nicht ausgeschlossen werden. Einen solchen denkbaren Totalverlustsollte der Anleger vor dem Hintergrund seiner persönlichen Vermögensverhältnisse undAnlageziele bedenken und notfalls wirtschaftlich verkraften können. Der Eintritt eines odermehrerer der im folgenden beschriebenen Ereignisse, einzeln oder zusammen mit anderenUmständen, oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten Risikos kannsich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rahn Schulen unddamit auf den Wert der Teilschuldverschreibungen und die Fähigkeit der Emittentin zurZahlung von Zinsen oder zur Zurückzahlung der Teilschuldverschreibungen auswirken.Anleger könnten hierdurch ihr in die Teilschuldverschreibungen investiertes Kapital teilweiseoder vollständig verlieren. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich zudemrückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigenRisiken sein, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, dieder Emittentin aus heutiger Sicht nicht bekannt sind oder als nicht wesentlich eingeschätztwerden, können ebenfalls die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentinwesentlich beeinträchtigen und sich negativ auf die Wertentwicklung derTeilschuldverschreibungen auswirken. Die nachfolgende Darstellung beschreibt diewesentlichen Risikofaktoren, die im Zusammenhang mit dem Erwerb derTeilschuldverschreibungen von Bedeutung sind. Die gewählte Reihenfolge der nachfolgendgenannten Risikofaktoren stellt keine Aussage über ihre Realisierungswahrscheinlichkeitoder das Ausmaß potentieller Beeinträchtigungen des Geschäfts der Emittentin dar. Diegenannten Risiken können sich einzeln oder kumulativ verwirklichen.20

2.2. Risiken in Bezug auf die Emittentin2.2.1. MarktrisikenEs herrscht ein eingeschränkter Wettbewerb zwischen Schulen in staatlicher und freierTrägerschaft. Privatschulen erhalten circa 3/4 der Finanzhilfe der staatlichen Schulen(Quelle: Statistisches Bundesamt - Bildungsausgaben „Ausgaben je Schüler/-innen 2008).Die Effizienz der Schulen in freier Trägerschaft ist gleichzeitig Schutz im Wettbewerb mitden staatlichen Schulen und Perspektive. Die Existenz staatlich anerkannter Privatschulenist verfassungsrechtlich über das Grundgesetz Artikel 7, Absatz 4 abgesichert. EUR 1,2Mio. müssten von staatlicher Seite mehr aufgewendet werden, um Privatschulen undstaatliche Schulen gleich zu behandeln (Quelle: Institut der deutschen Wirtschaft, Köln, E.Klein). Der deutsche Privatschulverband betreibt Lobbyarbeit, um die Deckungslückesukzessive zu schließen. Die Schulen in freier Trägerschaft müssen fortlaufend eine hoheInnovationsfähigkeit beweisen und individuelle pädagogische Konzepte anbieten um imWettbewerb zu den staatlichen Schulen zu bestehen.Für die Rahn Schulen besteht deshalb auch im Hinblick auf die demografische Entwicklungdas Risiko, durch ein nicht marktgerechtes pädagogisches Konzept und räumliches Angebotim zunehmenden Wettbewerb nicht zu bestehen.2.2.2. Risiko des Schüler-/Kinderzahlenschwund in den EinrichtungenDer wirtschaftliche Erfolg der Rahn Schulen ist vor allem davon abhängig, dass dieAuslastung der vorhandenen Kapazitäten durch die Schüler-/Kinderzahlen der Einrichtungennicht nachhaltig sinkt und möglichst noch gesteigert werden kann. Es ist eine Vielzahl vonGründen denkbar, die zu einem Schüler-/Kinderzahlenschwund führen können. Ein größererSchüler-/Kinderzahlenschwund könnte nicht in jedem Fall durch Kosteneinsparungenkompensiert werden, so dass sich ein größerer Schüler-/Kinderzahlenschwund negativ aufdie Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rahn Schulen auswirken könnte und damit dieFähigkeit der Emittentin, ihren Zinszahlungs- und Rückzahlungsverpflichtungen gegenüberden Anleihegläubigern nachzukommen, beeinträchtigen könnte.Insbesondere folgende Faktoren können zu einem Schüler-/Kinderzahlenschwund führen:» Aufgrund des demografischen Wandels können einzelne Klassen/Gruppen nichtoder nur eingeschränkt besetzt werden.» Es treten neue Wettbewerber in den Markt, die ein besseres oder ein gleichesAngebot zu günstigeren Preisen anbieten und die Schüler/Kinder wandern zu diesenWettbewerbern ab.21

» Das Angebot und/oder die Qualität der Rahn Schulen lassen nach, was zuUnzufriedenheit und Kündigungen der Verträge an den Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen führt.» Die Rahn Schulen verpassen neue Entwicklungen im Bildungswesen, welche dieMitbewerber von Rahn Schulen anbieten.» Die Standorte der bestehenden Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen entwickeln sichaufgrund schlechterer Verkehrsanbindungen oder Sozialstrukturen, Lärm- oderEmissionsbelästigungen negativ und dies führt zu einer Verringerung der Schüler-/Kinderzahlen in den Einrichtungen.» Es kommt durch ein persönliches Fehlverhalten (z.B. Lebensmittelvergiftung imEssensversorgungsangebot, gesundheitlicher Schaden durch falscheTraineranleitung im Sportunterricht, mangelnde Aufsicht u.a.) von Mitarbeitern,Zulieferern oder Schülern/Kindern zu einem negativen Image der Rahn Schulen undeinem Schüler-/Kinderzahlenschwund.» Die Elterngeldbeiträge werden erhöht oder eine Reduktion der Finanzhilfe wird andie Elternschaft weitergegeben und es kommt zu Kündigungen oder geringerenAuslastungen.» Es kommt zu einer negativen Berichterstattung über die Rahn Schulen in denMedien, so dass das Image, die öffentliche Wahrnehmung und die Reputation derRahn Schulen leidet oder schwindet.2.2.3. Risiken der ausreichenden Gewinnung von LehrkräftenIm allgemeinbildenden Schulbereich, an Standorten, die Ballungszentren darstellen, wie z.B.Leipzig, ist von einer positiven Entwicklung der Geburten weiterhin auszugehen. Vonbesonderer Wichtigkeit ist von daher als „lernende Schule“, im Bemühen, nichtnachzulassen, gemeinsam mit gut ausgebildeten Pädagogen das Schulkonzept weiter zuentwickeln, umzusetzen und im Dialog mit den Eltern dies zu kommunizieren.Fortbildungen entsprechend der Schulformen müssen dafür Sorge tragen, dass„Verkrustungen“ im Schulalltag nicht stattfinden und Projekte, in denen für die Rahn Schulenkonzeptionell musikalisch-künstlerische und internationale Inhalte eine Rolle spielen, sollenden Schulalltag interessant gestalten.Ein deutliches Risiko kann daher in der ausreichenden Gewinnung gut ausgebildeterLehrkräfte gesehen werden, die an einer freien Schule nicht adäquat dem Staat honoriertwerden können. Die nur leicht steigenden Finanzhilfesätze der einzelnen Bundesländerkönnen nicht die Kosten für den Betrieb einer freien Schule decken, über die Finanzhilfehinaus sind Beiträge der Eltern notwendig. Diese Beiträge müssen einer sozialenAusgewogenheit entsprechen, wobei die konkrete Bezifferung ständig in der Diskussion ist.Um ein hochwertiges schulisches Angebot an einer freien Schule zu präsentieren, welchesProjektarbeit beinhaltet, sich auf junge gut ausgebildete Lehrer stützt, und eine Honorierungder Lehrkräfte ermöglicht, die der Versorgung beim Staat angelehnt ist, wird in der Zukunft22

die Erhöhung des Schulgeldes und/oder die Erhöhung der Finanzhilfe oder Zunahme vonSpenden unumgänglich sein. Auf die Erhöhung der Finanzhilfe hat die Emittentin keinenEinfluss.Es besteht daher grundsätzlich das Risiko, dass bei nicht ausreichender Gewinnung gutausgebildeter Lehrkräfte, das Produkt „Schule“ nicht adäquat weiter entwickelt wird. Dieskönnte sich in einem Rückgang der Schüler-/Kinderzahlen der Rahn Schulen niederschlagenund dementsprechend die Fähigkeit der Emittentin, ihren Zins- undRückzahlungsverpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern nachzukommen,beeinträchtigen.2.2.4. FehlinvestitionsrisikoEs ist beabsichtigt, den Emissionserlös der Bildungsanleihe zur weiteren Stärkung derWettbewerbsfähigkeit zu verwenden, insbesondere bestehende Einrichtungen zu erweiternund zu modernisieren, sowie neue Einrichtungen zu eröffnen. Risiken ergeben sich für denAnleger daraus, dass selbst bei Beachtung aller relevanten Kriterien sowie Marktstrategienund -analysen sich die Erwartungen und Annahmen, die der betreffenden Investitionzugrunde lagen, nicht erfüllen können. Ebenso können Fehleinschätzungen derGeschäftsführung die Investitionen negativ beeinflussen.Diese Punkte können die Refinanzierung der Modernisierung bestehender und des Bausneuer Einrichtungen erschweren und/oder verzögern und dementsprechend negativeAuswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rahn Schulen haben.Insbesondere folgende Risiken können sich in diesem Zusammenhang verwirklichen:» Die Investitionskosten für die Modernisierung bestehender und/oder die Eröffnung neuerEinrichtungen können höher als geplant liegen.» Auf dem Grundstück einer Einrichtung sind Altlasten vorhanden und die Rahn Schulenwerden von den Behörden auf die Beseitigung der Altlasten in Anspruch genommen.» Die Standorte neuer Einrichtungen entwickeln sich aufgrund schlechtererVerkehrsanbindungen oder Sozialstrukturen, Lärm- oder Emissionsbelästigungen nichtso gut wie erwartet und dies führt zu geringeren Schüler-/Kinderzahlen in denEinrichtungen als bei der Planung angenommen.» Notwendige behördliche Genehmigungen werden nicht, verzögert oder nur mit Auflagenerteilt, so dass neue Einrichtungen nicht, verspätet oder anders als geplant eröffnetwerden können.» Die Schüler-/Kinderzahlen in den neuen Einrichtungen entwickeln sich schlechter als vonden Rahn Schulen geplant.Es besteht daher grundsätzlich das Risiko, dass bei Eintreten einzelner oder aller Risikendie Fähigkeit der Emittentin, ihren Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen gegenüber denAnleihegläubigern nachzukommen, beeinträchtigt wird.23

2.2.5. Nichtbenutzbarkeit einzelner oder mehrerer EinrichtungenDie Rahn Schulen betreiben insgesamt 19 Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen in Leipzig,Fürstenwalde/Brandenburg, Altenburg/Thüringen, Neuzelle/Brandenburg, Halle undGröningen/Sachsen-Anhalt. Sollte es den Rahn Schulen nicht mehr möglich sein, einzelne,mehrere oder alle Einrichtungen zu nutzen oder sollte nur eine eingeschränkte Nutzbarkeitbestehen – sei es aus behördlichen Gründen oder weil bestehende Mietverträge gekündigtoder ausgelaufen sind oder weil Bau- oder sonstige Mängel eine Nutzbarkeit ausschließenoder einschränken –, könnte dies erhebliche Einbußen bei den Einnahmen der RahnSchulen zur Folge haben.Dies kann sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentinauswirken und damit die Fähigkeit, den Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen gegenüberden Anleihegläubigern nachzukommen, beeinträchtigen.2.2.6. Neue gesetzliche Vorgaben für die Schul-, Lehr- und Kita-EinrichtungenDie Rahn Schulen betreiben ihre Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen in Übereinstimmungmit den geltenden gesetzlichen Vorgaben und behördlichen Auflagen. Es ist jedoch nichtauszuschließen, dass in Zukunft neue gesetzliche Vorgaben oder zusätzliche Auflagen undBedingungen, bauordnungsrechtliche Auflagen, Sanierungsauflagen oder Anordnungen derDenkmalschutzbehörde erlassen werden. Solche gesetzlichen und behördlichen Vorgabenund Auflagen können sich in verschiedener Weise auf die Teilschuldverschreibungenauswirken. Zum einen können solche Vorgaben und Auflagen zu Zeitverzögerungen beietwaigen Neu- oder Umbauten von Einrichtungen und einer damit einhergehendenverminderten Nutzungsmöglichkeit führen. Zum anderen können gesetzliche und behördlicheVorgaben und Auflagen zu erhöhten Kosten führen, die nicht eingeplant worden sind.Beide Alternativen können sich einzeln oder gemeinsam negativ auf die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage der Rahn Schulen und damit der Fähigkeit der Emittentin, ihrenVerpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern nachzukommen, auswirken.2.2.7. Laufende Instandhaltungskosten und ModernisierungsmaßnahmenFür die Anleihegläubiger besteht das Risiko, dass notwendige Instandhaltungen der Schul-,Lehr- und Kita-Einrichtungen wegen gegebenenfalls mangelnder Liquidität nicht oder nichthinreichend durchgeführt werden können und dies nachteilige Auswirkungen auf dieSchüler-/Kinderzahlen hat. Ebenso können die Schüler-/Kinderzahlen sinken, weilnotwendige Modernisierungsmaßnahmen unterblieben sind und die Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen nicht mehr dem Stand entsprechen, den Wettbewerber bieten.Dieses Risiko kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RahnSchulen auswirken. Dies kann negative Auswirkungen auf die Fähigkeit der Emittentin24

haben, die Zinsen aus den Teilschuldverschreibungen zu bedienen oder dieTeilschuldverschreibungen zurückzuzahlen.2.2.8. Sachmängelrisiko bei neu errichteten Schul-, Lehr- und Kita-EinrichtungenEs ist beabsichtigt, einen Teil des Emissionserlöses für neue Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen an allen Standorten zu verwenden. Sachmängel liegen vor, wenn zumZeitpunkt der Abnahme neuer Einrichtungen die Bauausführung von der vertraglichvereinbarten Sollbeschaffenheit abweicht. Das Risiko von Sachmängeln an der Bauleistunglässt sich aufgrund der individuellen Einzelfertigung und Handwerksleistung nicht vermeiden.Um das Sachmängelrisiko handhaben zu können, beauftragen die Rahn Schulen in derRegel mit der Bauausführung verschiedene Handwerker in Ausnahmefällen einenGeneralunternehmer, der für die gesamte Bauausführung bis zur funktionsfähigen undschlüsselfertigen Erstellung der Bildungseinrichtung verantwortlich ist. Für die während derBauausführung nicht beseitigten Mängel, die mit Abnahme der Bauleistung dokumentiertoder erst nach der Abnahme innerhalb der Gewährleistungsfrist sichtbar werden, bestehenGewährleistungsansprüche. Es besteht das Recht, vom Generalunternehmer/Handwerkerdie Beseitigung aller Mängel zu verlangen. Nach einer angemessenen Frist zurMängelbeseitigung und erfolglosem Fristablauf besteht die Möglichkeit der Ersatzvornahme.Minderungsrechte können unter bestimmten Voraussetzungen ebenso geltend gemachtwerden wie Schadensersatzansprüche. Im Streitfall kann die Durchsetzung derGewährleistungsrechte zeitaufwendig und kostenintensiv sein. Dieses Risiko kann sichnegativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rahn Schulen auswirken. Dieskann negative Auswirkungen auf die Fähigkeit der Emittentin haben, die Zinsen aus denTeilschuldverschreibungen zu bedienen oder die Teilschuldverschreibungen zurückzuzahlen.2.2.9. Prozessrisiko aus dem Sachmängelrisiko bei neu errichteten Schul-,Lehr- und Kita-EinrichtungenZu dem unter Ziffer 2.2.8. dargestellten Risiko besteht ein Prozessrisiko. Dieses Risiko kanndazu führen, dass sich die Fertigstellung eines Vorhabens und damit die Eröffnungverzögert. Dies kann die Ertragslage der Rahn Schulen belasten. Bei wesentlichenSachmängeln ist eine prozessuale Auseinandersetzung mit dem Generalunternehmer/denHandwerkern unvermeidbar, wenn dieser die Mängelbeseitigung wegen Unzumutbarkeitoder Unmöglichkeit verweigert und nur ein Minderungsrecht zugestehen will. Auch hier kannes zu zeit- und kostenintensiven Streitigkeiten mit den beschriebenen Risiken für dieAnleihegläubiger kommen.25

2.2.10. Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellenRahmenbedingungenVor dem Hintergrund einer möglichen Wirtschaftskrise in der EU mit Auswirkungen aufDeutschland, besteht aufgrund der wirtschaftlichen und konjunkturellenRahmenbedingungen die Möglichkeit, dass die Einnahmen der Rahn Schulen aus demBetrieb der Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen sinken. Insbesondere ist nichtauszuschließen, dass eine anhaltende Wirtschaftskrise bei der potentiellen Elternschaft zuEinkommens- und Bonitätsverschlechterungen führen könnte, z.B. durch den Verlust desArbeitsplatzes oder einen Anstieg von Steuern, Sozialabgaben, Energiepreisen undallgemeinen Lebenshaltungskosten. Dies könnte sich in einem Rückgang der Schüler-/Kinderzahlen der Rahn Schulen niederschlagen, was sich negativ auf die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage der Rahn Schulen auswirken könnte. Dementsprechend könnte dieFähigkeit der Emittentin, ihren Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen gegenüber denAnleihegläubigern nachzukommen, beeinträchtigt sein.2.3. Risiken in Bezug auf die TeilschuldverschreibungenDie Bedienung der Zinsansprüche sowie die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungensind an die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin gebunden und könnendaher in der Insolvenz der Rahn Schulen ausfallen. Insoweit entfalten die dargestelltenunternehmerischen Risiken der Emittentin auch eine unmittelbare Wirkung auf die Zins- undRückzahlungsansprüche der Anleihegläubiger.2.3.1. Mindestlaufzeit der TeilschuldverschreibungenNach den Anleihebedingungen ist die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen nicht befristet.Vielmehr haben die Teilschuldverschreibungen keinen Endfälligkeitstag und werden, außerim Fall einer Kündigung, nicht zurückgezahlt. Eine ordentliche Kündigung derTeilschuldverschreibungen durch die Anleger oder durch die Emittentin ist frühestens zumAblauf der Mindestvertragsdauer zum 31. Dezember 2017 möglich, nachfolgend jeweils zumAblauf des folgenden Kalenderjahres. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Demnachist eine Kündigung zum 31. Dezember 2017 spätestens bis zum 30. Juni 2017 zu erklären.Sollte die Emittentin von ihrem Kündigungsrecht zum 31. Dezember 2017 oder zum Ablaufeines der folgenden Kalenderjahre Gebrauch machen, ist sie verpflichtet, dieTeilschuldverschreibungen zurück zu zahlen. Die Anleihegläubiger verlieren ab demZeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung ihren Anspruch auf Zahlung der Zinsen.Außerdem besteht die Gefahr, dass die Anleihegläubiger nach Kündigung und Rückzahlungder Teilschuldverschreibungen am Markt unter Umständen keine vergleichbare Anlage miteiner vergleichbaren Rendite finden. Die Mindestvertragsdauer bis zum 31. Dezember 2017und die damit verbundenen eingeschränkten Kündigungsmöglichkeiten gelten auch für dieAnleihegläubiger. Dies führt dazu, dass sie das investierte Kapital langfristig der Emittentin,26

mindestens bis zum 31. Dezember 2017, überlassen und damit keine einseitige Möglichkeitder Anleihegläubiger besteht, ihr eingesetztes Kapital vor Ende der Mindestvertragsdauervon der Emittentin zurückzufordern. Eine außerordentliche Kündigung derTeilschuldverschreibungen aus wichtigem Grund bleibt hiervon allerdings unberührt.2.3.2. Gleichrang mit Fremdkapital/Vorrang vor EigenkapitalDie Verpflichtungen (Zinszahlung, Rückzahlung des Anleihekapitals) aus der Anleihe stehenim gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen und nicht dinglich besichertenVerpflichtungen der Anleiheschuldnerin. Der Anleihegläubiger ist also mit allen anderen nichtnachrangigen und nicht dinglich besicherten Gläubigern der Anleiheschuldnerin gleichrangigund vollständig zu befriedigen (mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die kraft GesetzesVorrang haben wie z.B. Verbindlichkeiten aus Steuerschulden oder gegenüberSozialversicherungsträgern), bevor die Gesellschafter ihr eingesetztes Eigenkapitalzurückerlangen können.2.3.3. Fremdfinanzierung der TeilschuldverschreibungenAnleihegläubigern steht es frei, ihre Geldanlage ganz oder teilweise durch Fremdmittel, alsoz.B. durch Bankdarlehen zu finanzieren. Mit einer Fremdfinanzierung derTeilschuldverschreibungen erhöht sich zugleich aber auch die Risikostruktur der Anlage, dadie aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen Kosten (z.B.Kreditzinsen) zurückzuführen sind, und zwar auch im Fall des vollständigen oder teilweisenVerlustes der Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen und auch soweit dieTeilschuldverschreibungen gegebenenfalls keine ausreichenden Erträge abwerfen.2.3.4. Fehlender Markt zur Veräußerung, VerzinsungDie hier angebotenen Teilschuldverschreibungen sind frei übertragbar. Jedoch sind dieTeilschuldverschreibungen neue Wertpapiere, die unter Umständen nur von wenigenAnlegern und/oder überwiegend – auch aufgrund der langen Mindestvertragsdauer – übereinen sehr langen Zeitraum gehalten werden. Dies könnte dazu führen, dass sich keinliquider Markt für die Teilschuldverschreibungen entwickelt und sich eine Anlage in dieTeilschuldverschreibungen deshalb als illiquide erweisen könnte. Zudem sind dieTeilschuldverschreibungen zum Beginn der Angebotsfrist und auch in der Folgezeit bis aufweiteres nicht zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen. Auch bei einemspäteren Börsenhandel kann nicht sichergestellt werden, dass sich ein liquider Marktentwickelt, auf dem in hinreichendem Umfang Angebot und Nachfrage nach denTeilschuldverschreibungen zu angemessenen Kaufpreisen besteht. Die Veräußerbarkeit derTeilschuldverschreibungen ist also faktisch stark eingeschränkt und damit die Verfügbarkeitdes angelegten Kapitals. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleger die27

von ihm gehaltenen Teilschuldverschreibungen nicht vor Ablauf der Mindestvertragsdaueroder nur zu einem Preis verkaufen kann, der erheblich unter dem Ausgabepreis liegt, wasauch vom allgemeinen Zinsniveau, dem Markt für vergleichbare Wertpapiere und dergenerellen wirtschaftlichen und finanziellen Situation der Emittentin abhängig sein könnte.Die Höhe der Verzinsung der Teilschuldverschreibungen liegt im Bereich der Verzinsungvorangegangener vergleichbarer Emissionen anderer Emittenten. Dennoch kann nichtausgeschlossen werden, dass bei Anleihen anderer Emittenten gegebenenfalls einattraktiveres Rendite/Risikoverhältnis erzielt werden kann. Die Teilschuldverschreibungensollten daher nicht von Anlegern gekauft werden, die ein attraktiveresRendite/Risikoverhältnis für ihr Kapital suchen.2.3.5. Mangelnde Anschlussfinanzierung, InsolvenzInsbesondere folgende Umstände können dazu führen, dass die Emittentin nicht in der Lageist, die Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen zu zahlen oder dieTeilschuldverschreibungen bei Fälligkeit vollständig oder teilweise zurückzuzahlen:1. Die Emittentin könnte zum Zeitpunkt der Rückzahlung der Teilschuldverschreibungennicht in der Lage sein, den an die Anleihegläubiger zurückzuzahlenden Betrag derTeilschuldverschreibungen aus eigenen Mitteln, durch eine Umschuldung mittels Bankkredit,durch Ausgabe neuer Teilschuldverschreibungen etc. zu finanzieren.2. Die Emittentin könnte während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen dazugezwungen sein, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentinzu beantragen. Soweit im Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über dasVermögen der Emittentin Teilschuldverschreibungen noch nicht zurückgezahlt sind, ist vonden Anleihegläubigern das allgemeine Insolvenzrisiko der Emittentin mit zu tragen. Zudembesteht für die Teilschuldverschreibungen keine gesetzliche oder freiwilligeEinlagensicherung (wie z.B. durch einen Einlagensicherungsfonds der Banken). Im Falleeiner Insolvenz der Emittentin besteht somit keine Gewähr, dass die Anleger ihr eingesetztesKapital ganz oder teilweise zurückerhalten. Im Extremfall kann der Anleger einen Totalverlusterleiden.2.3.6. Risiko der fehlenden SicherheitenDen Anleihegläubigern stehen keine Sicherheiten (z.B. Grundpfandrechte, Pfandrechte,Sicherungsübereignungen, Sicherungsabtretungen) für den Fall zu, dass die Emittentin ihrenVerpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nicht oder nur teilweise erfüllen kann.Die Emittentin ist ferner berechtigt, für andere Verbindlichkeiten Sicherheiten an ihrenVermögensgegenständen zu bestellen. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass imFalle einer Insolvenz der Emittentin möglicherweise keine oder nahezu keine Mittel zur28

Verteilung zur Verfügung stehen und die Anleihegläubiger nur geringe und gegebenenfallskeine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten.2.3.7. AufstockungenSollte die Emittentin nach Maßgabe der Anleihebedingungen weitereTeilschuldverschreibungen zu gleichen oder anderen Bedingungen ausgeben, könnte dieszur Folge haben, dass die bisher emittierten Teilschuldverschreibungen aufgrund des damitverbundenen größeren Angebots einen geringeren Marktwert haben.2.3.8. Einfluss von Transaktions- und ähnlichen KostenDie Teilschuldverschreibungen werden von der Emittentin zum Nominalwert (100%)ausgegeben. Bei einer Zeichnung ab dem 11. Februar 2013 fallen Stückzinsen an. Jedochkönnen Provisionen (z.B. der Banken) oder andere mit dem Erwerb oder Verkauf derTeilschuldverschreibungen verbundene Kosten der depotführenden Stelle insbesondere inKombination mit einem niedrigen Auftragswert je Transaktion, z.B. aufgrund vereinbarterMindestgebühren pro Transaktion, zu Kostenbelastungen für die Anleihegläubiger führen.Diese Kosten können die mit den Teilschuldverschreibungen verbundenen Renditechancenvermindern. Der potenzielle Anleger sollte sich daher vor Erwerb derTeilschuldverschreibungen über alle mit dem Kauf oder Verkauf derTeilschuldverschreibungen anfallenden Kosten bei seiner depotführenden Stelle informieren.2.3.9. Nicht vollständige oder verzögerte Platzierung derTeilschuldverschreibungenDie Emittentin bietet mit diesem Wertpapierprospekt 3.600 Teilschuldverschreibungen imNennwert von je EUR 500,00, also Teilschuldverschreibungen mit einem Gesamtwert vonEUR 1,8 Mio. an. Sollte es den Rahn Schulen nicht gelingen, die gesamte Emissionssummezu platzieren, könnte dies negative Auswirkungen auf die mit dem Emissionserlös auchgeplante Qualitätssteigerung der bestehenden Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen sowiedie Eröffnung neuer Einrichtungen haben. Die Rahn Schulen könnten zu stärkerenVertriebs- und Marketingaufwendungen gezwungen sein, was sich negativ auf die Erträgeder Rahn Schulen auswirken könnte. Diese Risiken könnten die Fähigkeit der Emittentin,ihren Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigernnachzukommen, beeinträchtigen.29

2.4. Zukunftsgerichtete AussagenDieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlichAngaben unter Verwendung der Worte „erwartet“, „sollen“, „dürfen“, „werden“, „glaubt“, „gehtdavon aus“, „nimmt an“, „schätzt“, „plant“, „ist der Ansicht“, „nach Kenntnis“, „nachEinschätzung“ oder ähnliche Formulierungen. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagendeuten auf bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren hin, diedazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Entwicklungen oderLeistungen der Emittentin oder die Entwicklungen der relevanten Branchen wesentlich vondenjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommenwerden. Zu diesen Faktoren gehören etwa der wirtschaftliche Erfolg der Schul-, Lehr- undKita-Einrichtungen der Rahn Schulen, der Wettbewerb durch andere Bildungseinrichtungen,die Kapitalbedürfnisse der Emittentin, Unsicherheiten im Geschäftsbetrieb der Rahn Schulenund sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren.Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissenvorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Bestimmtezukunftsgerichtete Aussagen können sich, obwohl sie zum derzeitigen Zeitpunktangemessen sind, als fehlerhaft erweisen. In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten undAnnahmen können die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse auchausbleiben. Die Emittentin und ihre Geschäftsführung können daher nicht für dentatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen einstehen.2.5. Risiko der Ausübung von VerbraucherschutzrechtenZur Anwendbarkeit und Umsetzung der Vorschriften über den Fernabsatz beiFinanzdienstleistungen (§§ 312 ff. BGB) auf den Vertrieb von Teilschuldverschreibungen wiedieser gibt es bislang keine abschließende Rechtsprechung. Entsprechendes gilt für dieOrdnungsmäßigkeit der Widerrufsbelehrung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden,dass es bei Geltendmachung möglicherweise bestehender Rechte und Ansprüche durchGläubiger der Teilschuldverschreibungen aufgrund von Verbraucherrechten zuLiquiditätsabflüssen kommen kann, wodurch die Fähigkeit der Emittentin, die Zinsen derTeilschuldverschreibungen zu zahlen und die Teilschuldverschreibungen bei einerKündigung zurück zu zahlen, beeinträchtigt werden könnte.30

3. Angaben zu den Teilschuldverschreibungen3.1. Verantwortliche PersonenDie Emittentin, die Dr. P. Rahn & Partner, Schulen in freier Trägerschaft, gemeinnützigeSchulgesellschaft mbH, Auerbach übernimmt gemäß § 5 Absatz 4 Wertpapierprospektgesetzdie Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospektes und erklärt, dass die indiesem Wertpapierprospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keinewesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklärt ferner, dass sie dieerforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass keine wesentlichenTatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussagen in diesem Wertpapierprospektwahrscheinlich verändern können.3.2. Verwendung des EmissionserlösesSofern alle Teilschuldverschreibungen platziert werden, fließt der Emittentin einEmissionserlös in Höhe von rund EUR 1.800.000,00 zu. Die Kosten für die Emission derBildungsanleihe, die mit rd. EUR 50.000,00 veranschlagt sind, werden alleine von den RahnSchulen getragen. Die Emittentin beabsichtigt, den Netto-Emissionserlös zur weiterenVerbesserung der qualitativ hochwertigen Rahmenbedingungen für die Bildungsangeboteder Schulgesellschaft und zur Stärkung der Liquidität der Gesellschaft (working capital) unddamit zur weiteren Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Rahn Schulen an allenStandorten zu verwenden. Konkrete Maßnahmen sind bisher lediglich in der auf den Seiten38/39 tabellarisch dargestellten Form geplant.Die Standorte sind im Einzelnen:Bundesland BrandenburgAllgemeinbildende SchulenSchulstandort NeuzelleFreie OberschuleGymnasium internationaler Ausrichtung im Stift NeuzelleMusikschule (Außenstelle Musikschule „Clara Schumann“)31

Schulstandort FürstenwaldeFreie Grundschule Fürstenwalde, EisenbahnstraßeHort und Kindertagesstätte, EisenbahnstraßeMusikschule (Außenstelle Musikschule „Clara Schumann“), EisenbahnstraßeFreie Oberschule Fürstenwalde, GoetheplatzBerufsbildende SchulenSchulstandort FürstenwaldeFachoberschule für Wirtschaft und Verwaltung, GoetheplatzFachoberschule Sozialwesen, GoetheplatzFachoberschule Technik, ein- und zweijährig, GoetheplatzBundesland Sachsen-AnhaltBerufsbildende SchulenSchulstandort GröningenErstausbildung im Gebäude der Wirtschaftsakademie GröningenSchulstandort HalleRehabilitationsbildungsstätte für ein- und mehrfach lern- und körperbehinderte Jugendlichein verschiedenen Berufsbereichen.Fachrichtungen:Fachpraktiker/in HauswirtschaftHauswirtschaftler/inHelfer/in in der HauswirtschaftBeikoch/BeiköchinFachpraktiker/in für HolzverarbeitungHolzbearbeiter/inHolzmechaniker/inMaler/in und Lackierer/in32

Bauten- und Objektbeschichter/inHochbaufacharbeiter/inBaufacharbeiter/inWerker/in im GartenbauMetallbauer/inFachpraktiker/in für MetallbauMetallbearbeiter/inIT-System Kaufmann/-frauFachinformatiker/in für AnwendungsentwicklungBürokaufmann/-frauFachpraktiker/in für BürokommunikationBürokraftFachlagerist/inBundesland Freistaat SachsenAllgemeinbildender SchulbereichSchulstandort Leipzig (Campus graphisches Viertel)Kindertagesstätte „Musikus“, Salomonstraße und InselstraßeFreie Grundschule „Clara Schumann“, InselstraßeHort der Freien Grundschule „Clara Schumann“, InselstraßeKunst- und Musikschule „Clara Schumann“, Inselstraße/SalomonstraßeFreie Mittelschule, KochstraßeMusikalisch-Sportliches Gymnasium, SalomonstraßeBerufsbildender BereichSchulstandort LeipzigFachoberschule für Wirtschaft und Verwaltung, KochstraßeFachoberschule für Technik, KochstraßeFachoberschule für Sozialwesen, Kochstraße33

Berufsfachschule Wirtschaft, KochstraßeBildungsgang Assistent für Hotelmanagement, KochstraßeFachoberschule für Gestaltung, SalomonstraßeBundesland Freistaat ThüringenAllgemeinbildender SchulbereichSchulstandort AltenburgFreie Grundschule Altenburg, Rudolf-Breitscheid-StraßeHort der Freien Grundschule, Rudolf-Breitscheid-StraßeMusikabteilung der Musik- und Kunstschule „Clara Schumann“, Rudolf-Breitscheid-StraßeKonkret bedeutet dies, dass die Qualitätssteigerung zum einen in der Ausstattung an allenbereits bestehenden Schulstandorten und Kindertagesstätten und zum anderen in derAusstattung in den noch im Ausbau befindlichen Schulstandorten nach modernstenschulischen Anforderungen verbessert wird. Damit können die Rahn Schulen einhochwertiges schulisches Angebot an ihren freien Schulen präsentieren, welchesProjektarbeit und große Vielfalt und vor allem eine persönliche Förderung der Schülerbeinhaltet und sich darüber hinaus auf gut ausgebildete Lehrer stützt und deren Honorierungermöglicht, die der Versorgung beim Staat angelehnt ist. Seit Jahren zeichnet sich ab, dassdie Zukunft von Schulen und ihr Erfolg davon abhängig ist, in wie weit qualifiziertesLehrpersonal an einer freien Schule verpflichtet werden kann.Dabei handelt es sich um verschiedene Aspekte, so zum Beispiel um Evaluierungsprozessezur Qualitätsfeststellung sowohl durch interne Evaluation (Befragungen aller amBildungsprozess Beteiligten) als auch durch externe unabhängige Qualitätsteams. DieseEvaluierungen werden mit dem Ziel durchgeführt, auf der Grundlage der„Orientierungsrahmen Schulqualität in den einzelnen Bundesländern“ und an Hand dereigenen Qualitätsziele mit standardisierten sowie strukturierten Methoden und Instrumentendie Schulen als Gesamtsysteme zu untersuchen. Die daraus gewonnenen Erkenntnissewiederum fließen in Entwicklungsprozesse der einzelnen Schulen ein. Schwerpunkte dabeisind zum einen die weitere Entwicklung der pädagogischen Konzepte und die Fort- undWeiterbildung der pädagogischen Teams. Diese Weiterbildungen beziehen sich sowohl aufKompetenzen, die zur Umsetzung der pädagogischen Konzepte erforderlich sind, als auchauf Weiterbildung, die erforderlich sind, um moderne innovative Medien im Unterricht nutzenund einsetzen zu können. Schwerpunkte der Entwicklungsprozesse sind aber auchSchulstrukturen und Schulorganisation, die den Gegebenheiten des 21. Jahrhundertsanzupassen sind sowie die Schaffung von Lernplattformen, die vielfältige mediale Nutzungen34

überhaupt erst ermöglichen. Die Entwicklung und Weiterbildung der pädagogischen Teamsist ein immerwährender Prozess, der mit einem hohen zeitlichen und finanziellen Aufwandverbunden ist, aber wesentlich zur Stabilität der Schulen beiträgt und Grundlage derQualitätsentwicklung ist.Ein weiterer wichtiger Teil der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit stellt dieZusammenführung des gesamten Schulangebotes der Rahn Schulen am Standort Leipzig ineinem „Campus Graphisches Viertel“ auf insgesamt 10.360 m² dar, auf dem von derKinderkrippe an bis zum Gymnasium das gesamte schulische Angebot der Schulgesellschaftin Leipzig im historischen Graphischen Viertel konzentriert vorgehalten werden wird. DerCampus Graphisches Viertel, in dem in der letzten Ausbauphase 1.600 Schüler beschultwerden sollen, bietet somit im Stadtzentrum Leipzigs mit genügend Freiflächen einehervorragende Alternative zu staatlichen und anderen freien Schulen. Konkret werden inmehreren Bauabschnitten bestehende Gebäude saniert bzw. neue Schulgebäude errichtet,die hochmoderne Unterrichtsräume und Fachkabinette beinhalten. Es wird darüber hinausein hochmodernes Sport- und Kulturzentrum errichtet, welches mit einer Zwei-Felder-Turnhalle mit Umkleide- und Sozialräumen u. a. für das Musikalisch-Sportliche Gymnasiumsowie einem multifunktionalen Kulturzentrum mit Bühne, Umkleide- und Sozialräumen sowieeiner den heutigen gestiegenen Ansprüchen gerecht werdenden Mensa undVersorgungsmöglichkeiten für die Schüler des Campus sowie Gäste undVeranstaltungsbesucher ausgestattet sein wird.Die Bauabschnitte im Einzelnen:BA I:Erweiterung Bauhausflügel für die Mittelschule und Sport- und Kulturzentrum (PlanFertigstellung Schuljahr 2014/2015)BA II: 2. Erweiterung für das Gymnasium und Teilbereich für die Grundschule “ClaraSchumann” (Plan Fertigstellung Schuljahr 2016/2017)Die Investitionen beschränken sich auf die Ausstattungen der beiden Erweiterungen. DieObjekte werden durch die Emittentin angemietet. Die Ausstattungen werden voraussichtlichdurch zu beantragende Finanzmittel bei Finanzierungsinstituten, zu beantragendeFördermittel, die Anleihe und den laufenden internen cash-flow finanziert.In 2013 werden folgende Investitionen realisiert:35

Investitionen 2013 in TEuroInvestitionen I. Hj. 2013 Investitionen II. Hj. 2013Budget 2013ErläuterungenInvest-vol.davon Kreditmittel/AnleihedavonFördermitteldavon EigenmittelInvest.-vol.davon Kreditmittel/AnleihedavonFördermitteldavonEigenmittelStandort LeipzigKindertagesstätte I +II 4,00 T€ Autoanhänger mit Plane 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 4,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 4,00 T€8,00 T€ Entwässerung/Gestaltung Schulhof 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 8,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 8,00 T€Grundschule3,00 T€ Erneuerung Türklinken 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 3,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 3,00 T€5,00 T€ Erneuerung Fenster im Dachgeschoss 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 5,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 5,00 T€3,00 T€ Klavier Gymnasium 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 3,00 T€ 3,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€Musikschule1,00 T€ Bandraum Gymnasium 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 1,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 1,00 T€2,00 T€ Instrumente Karusell 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 2,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 2,00 T€Standort Fürstenwalde30,00 T€ Renovierung Fachräume 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 30,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 30,00 T€13,00 T€ Trockenbauarbeiten Fachräume (Akustik) 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 13,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 13,00 T€12,50 T€ Ausbildungsmaterial WAT, Bio, Physik 12,50 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 12,50 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€10,50 T€ Akustikdecken 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 10,50 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 10,50 T€1,70 T€ Reck 1,70 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 1,70 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€2,80 T€ Barren 2,80 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 2,80 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€1,40 T€ Schwebebalken 1,40 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 1,40 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€1,50 T€ Hofmauer gestalten 1,50 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 1,50 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€36

3,00 T€ Turnhallenumbau 3,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 3,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€Standort NeuzelleOberschule/Gymnasium 35,00 T€ Medienraum (Intereg Projektförderung) 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 35,00 T€ 35,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€Standort Altenburg3,60 T€ Decke Raum 1.02 (Schallschutz) 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 3,60 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 3,60 T€Grundschule70,00 T€ Gebäuderenovierung + Schulhofumbau 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 70,00 T€ 70,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€1,50 T€ Türschließanlage 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 1,50 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 1,50 T€Standort Gröningenüberbetriebliche Ausbildung 2,50 T€ Lernsoftware 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 2,50 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 2,50 T€Standort HalleRehabilitation9,55 T€ Erweiterung Gewächshaus 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 9,55 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 9,55 T€25,00 T€ Ersatz Heizkessel Brachwitzer Str. 26 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 25,00 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 25,00 T€Investitionssumme SifT 249,55 T€ 22,90 T€ 0,00 T€ 0,00 T€ 22,90 T€ 226,65 T€ 108,00 T€ 0,00 T€ 118,65 T€37

3.3. Angaben zu den angebotenen Teilschuldverschreibungen3.3.1. Gesellschafterbeschluss zur EmissionDie Gesellschafterversammlung der Emittentin hat die Geschäftsführung durch Beschlussvom 15. Oktober 2012 ermächtigt, Teilschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennwert inHöhe von EUR 1.800.000,00 zu begeben.3.3.2. Typ und Kategorie der angebotenen TeilschuldverschreibungenDie mit diesem Wertpapierprospekt öffentlich angebotenen Teilschuldverschreibungenwerden von der Emittentin nach deutschem Recht als auf den Inhaber lautendeSchuldverschreibungen ausgegeben. Inhaberschuldverschreibungen sind Forderungengegen eine Gesellschaft, hier die Emittentin, schuldrechtlicher Art. Als reine Gläubigerrechtegewähren sie keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte wie Teilnahmerechte anGesellschafterversammlungen der Emittentin und Stimmrechte. Soweit ein einzelnerAnleihegläubiger nicht die gesamte Tranche einer Inhaberschuldverschreibung erwirbt,sondern lediglich einen Teil hiervon, spricht man in Bezug auf die vom Anleihegläubigergehaltene Schuldverschreibung von einer „Teilschuldverschreibung“. Der Inhalt einerInhaberschuldverschreibung ist nur in den Grundzügen in den §§ 793 ff. BGB gesetzlichnäher definiert. Es bieten sich einer Emittentin vielfältige Möglichkeiten, die jeweiligenBedingungen zu gestalten. Eine Inhaberschuldverschreibung ist ein Wertpapier, mit dem dieZahlung einer bestimmten Geldsumme zu einem bestimmten Zeitpunkt versprochen wird. ImGegenzug kann der jeweilige Anleihegläubiger von der Emittentin eine Leistung, und zwardie jährliche Verzinsung sowie die Rückzahlung des Anleihekapitals verlangen. DieEmittentin als Schuldnerin haftet mit ihrem gesamten Vermögen für die versprochenenZinszahlungen und die Rückzahlung der geleisteten Geldsumme.3.3.3. Ausgabe, Verbriefung und Verwaltung der TeilschuldverschreibungenDie Gesamtsumme der Emission der Teilschuldverschreibungen beläuft sich aufEUR 1.800.000,00 und ist unterteilt in 3.600 jeweils gleich berechtigte auf den Inhaberlautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag in Höhe von jeweilsEUR 500,00. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen erfolgt zum Nominalbetrag(100%). Stückzinsen werden bei einer Zeichnung ab dem 11. Februar 2013 fällig. DieTeilschuldverschreibungen werden ausschließlich in EURO (EUR, €) ausgegeben. DieTeilschuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit in einer Globalurkunde alsWertpapier verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487Frankfurt am Main, in Girosammelverwahrung hinterlegt und verwaltet wird. Jeder38

Anleihegläubiger hält einen Miteigentumsanteil an der Globalurkunde. Es besteht demgemäßkein Anspruch auf Druck und Lieferung einzelner effektiver Stücke. Die Verwaltung derTeilschuldverschreibungen, also die Einbuchung der Teilschuldverschreibungen in dieDepots der Anleihegläubiger sowie der nachfolgende Zahlungsverkehr, erfolgt über dasClearing-System der Clearstream Banking AG, die beauftragte Zahlstelle sowie dieangeschlossenen Kreditinstitute.3.3.4. AngebotszeitraumDie Angebotsfrist (Zeichnungsfrist) beginnt unter Beachtung der Bestimmungen desWertpapierprospektgesetzes am 1. Februar 2013 und endet am 31. August 2013 DieEmittentin behält sich vor, die Angebotsfrist zu verkürzen oder zu verlängern oder eine odermehrere weitere Angebotsfristen festzulegen.3.3.5. Rechtsverhältnis zur EmittentinDas Rechtsverhältnis der Inhaber der Teilschuldverschreibungen zur Emittentin, also desAnlegers zur Emittentin, basiert auf den in diesem Wertpapierprospekt abgedrucktenAnleihebedingungen und den Angaben auf dem Zeichnungsschein (Kaufantrag).3.3.6. Verzinsung der TeilschuldverschreibungenDie Anleihegläubiger erhalten während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen für jedesGeschäftsjahr der Emittentin eine Verzinsung in Höhe von 6% p.a. ihres eingesetztenKapitals. Die Zinsen sind jeweils am 1. Januar und 1. Juli eines Jahres (der „Zinszahltag“)nachträglich zur Zahlung fällig, erstmals am 1. Juli 2013 für den Zeitraum vom 1. Februar2013 bis zum 30. Juni 2013. Die Ansprüche auf Zinszahlung verjähren gemäß dengesetzlichen Vorschriften nach Ablauf von zwei Jahren beginnend mit dem Ablauf derVorlegungsfrist (§ 11 der in Ziffer 3.5 abgedruckten Anleihebedingungen). Die Zinsenunterliegen bei ihrer Auszahlung der Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer), wenn eineinländische Niederlassung eines deutschen oder ausländischen Kredit- oderFinanzdienstleistungsinstituts oder ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen odereine inländische Wertpapierhandelsbank die Teilschuldverschreibungen verwahrt oderverwaltet und die Kapitalerträge auszahlt oder gutschreibt. Nähere Auskünfte zurBesteuerung der Erträge aus den Teilschuldverschreibungen finden sich in Ziffer 6 diesesProspektes.39

3.3.7. Rendite der TeilschuldverschreibungenBei Annahme eines Erwerbsbetrages für die Anleihe von 100% des Nennbetrages undvollständigem Erlös dieses Betrages bei der Rückzahlung der Anleihe sowie unterAußerachtlassung von Stückzinsen, unterjähriger Zinszahlung und Transaktionskosten ergibtsich eine jährliche Rendite in Höhe des Zinssatzes.3.3.8. Gleichrang mit Fremdkapital/Vorrang vor EigenkapitalDie Verpflichtungen (Zinszahlung, Rückzahlung des Anleihekapitals) aus der Anleihe stehenim gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen und nicht dinglich besichertenVerpflichtungen der Anleiheschuldnerin. Der Anleihegläubiger ist also mit allen anderen nichtnachrangigen und nicht dinglich besicherten Gläubigern der Anleiheschuldnerin gleichrangigund vollständig zu befriedigen (mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die kraft GesetzesVorrang haben wie z.B. Verbindlichkeiten aus Steuerschulden oder gegenüberSozialversicherungsträgern), bevor die Gesellschafter ihr eingesetztes Eigenkapitalzurückerlangen können.3.3.9. Zahlungsverpflichtung, Zahlstelle, DepotstelleDie Emittentin ist verpflichtet, während der gesamten Laufzeit der Teilschuldverschreibungenmindestens eine Zahlstelle zu benennen. Erste Zahlstelle der Emittentin ist die BNP ParibasSecurities Services, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt/Main. Die Emittentin ist berechtigt,weitere Zahlstellen zu benennen oder einzelne Zahlstellen zu widerrufen. Die Emittentinverpflichtet sich, alle nach den Anleihebedingungen geschuldeten Beträge in Euro an dieZahlstelle zu zahlen. Hierfür ist keine gesonderte Erklärung der Anleihegläubiger notwendig.Depotstelle für die Globalurkunde ist die Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1,60487 Frankfurt am Main. Die Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der ClearstreamBanking AG, Frankfurt am Main, zur Zahlung an die Anleihegläubiger überweisen. DieseÜberweisungen befreien die Emittentin von ihren Verbindlichkeiten aus denTeilschuldverschreibungen gegenüber den Anleihegläubigern.3.3.10. Laufzeit, Kündigung, RückzahlungDie Laufzeit der Teilschuldverschreibungen beginnt am 1. Februar 2013. Die Laufzeit istnicht befristet. Das bedeutet, dass die Teilschuldverschreibungen keinen festen Tag haben,an dem sie zurückgezahlt werden. Vielmehr ist es für eine Rückzahlung des gezeichnetenBetrages notwendig, die Teilschuldverschreibungen zu kündigen. Eine ordentlicheKündigung der Bildungsanleihe durch die Anleger oder durch die Emittentin ist frühestenszum Ablauf der Mindestvertragsdauer zum 31. Dezember 2017 möglich, nachfolgend jeweils40

zum Ablauf des folgenden Kalenderjahres. Die Kündigungsfrist beträgt 6 Monate. Demnachist eine Kündigung zum 31. Dezember 2017 spätestens bis zum 30. Juni 2017 zu erklären.Die Kündigung durch die Anleger hat schriftlich gegenüber der Depotbank des Anlegers zuerfolgen. Kündigungen per Telefax, E-Mail oder in anderer elektronischer Form sindunwirksam. Maßgeblich ist der Tag des Eingangs der schriftlichen Kündigung bei derDepotbank des Anlegers. Ferner muss der Nennbetrag der fällig gestellten Forderung in derKündigungserklärung angegeben werden. Erst mit Zugang der Erklärung bei der Depotbankdes Anlegers wird die Kündigung wirksam.Eine Kündigung durch die Emittentin ist den Anleihegläubigern im elektronischenBundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter www.die-bildungsanleihe.debekannt zu machen. Gekündigte Teilschuldverschreibungen verbriefen bis zumWirksamwerden der Kündigung ihre vollen Rechte. Die Emittentin verpflichtet sich, dieTeilschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden ihrer Kündigung zum Nennbetragzurückzuzahlen. Der zurückzuzahlende Betrag ist im Fall einer ordentlichen Kündigung amersten Bankarbeitstag des Jahres, das dem Wirksamwerden der Kündigung folgt, im Falleiner außerordentlichen Kündigung am ersten Bankarbeitstag nach dem Wirksamwerden deraußerordentlichen Kündigung, zur Zahlung fällig (der „Fälligkeitstag“). Bankarbeitstagbezeichnet einen Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem die Banken in Leipzig sowiedie Clearstream Banking AG Zahlungen abwickeln (der „Bankarbeitstag“).Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB wird für fälligeTeilschuldverschreibungen auf zwei Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für innerhalb derVorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegte Teilschuldverschreibungen beträgt zwei Jahre vomEnde der betreffenden Vorlegungsfrist an.3.3.11. Übertragbarkeit, Vererbbarkeit, RückerwerbDie Teilschuldverschreibungen können jederzeit ohne Zustimmung der Emittentin und ohneAnzeige bei den Rahn Schulen verkauft, verschenkt oder vererbt werden. Die Einbeziehungin den Freiverkehr einer inländischen Börse erfolgt nicht. Die Verfügung über dieMiteigentumsanteile in Höhe von jeweils EUR 500,00 an der von der Clearstream BankingAG, Frankfurt am Main, verwalteten Globalurkunde erfolgt durch Abtretung der darinverbrieften Rechte.Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, Teilschuldverschreibungen aus dieser Emission imeigenen Namen und auf eigene Rechnung zurück zu erwerben. Die erworbenenTeilschuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauftoder entwertet werden.41

3.3.12. HandelbarkeitDie Teilschuldverschreibungen sind zum Beginn der Zeichnungsfrist und auch in derFolgezeit bis auf weiteres nicht an einer Börse handelbar.3.3.13. Wertpapierkennnummer (WKN) und International SecuritiesIdentification Number (ISIN)Die Wertpapierkennnummer (WKN) lautet: A1ROXLDie International Securities Identification Number (ISIN) lautet: DE000A1ROXL33.3.14. BekanntmachungenBekanntmachungen der Emittentin, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, erfolgenausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentinunter www.die-bildungsanleihe.de. Besonderer Benachrichtigungen der einzelnenAnleihegläubiger bedarf es nicht. Für die Rechtswirksamkeit und die Rechtzeitigkeit derBekanntmachung genügt in jedem Fall die Bekanntmachung im elektronischenBundesanzeiger und auf der Internetseite.3.3.15. MitwirkungsrechteDie Geschäftsleitung obliegt alleine der Geschäftsführung der Emittentin. DenAnleihegläubigern stehen keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-,Auskunfts-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentinzu.3.3.16. Informationen der AnleihegläubigerDie Emittentin wird auf freiwilliger Basis einmal jährlich auf ihrer Internetseite unter www.diebildungsanleihe.deden Anleihegläubigern Informationen zur wirtschaftlichen Entwicklung(Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung des jeweiligen Geschäftsjahres) der Emittentin zurVerfügung stellen.42

3.3.17. Kosten bei Ausgabe der TeilschuldverschreibungenFür die Anleihegläubiger entstehen bei Zeichnung der Teilschuldverschreibungen keinezusätzlichen Kosten wie Ausgabeaufschlag, Verwaltungskosten, Managementgebühren oderähnliches. Es ist bei Zeichnung ausschließlich der Nominalwert derTeilschuldverschreibungen, gegebenenfalls zuzüglich Stückzinsen fällig. Nach Beendigungder Angebotsfrist, d.h. bei einem außerbörslichen Kauf, können Kosten auftreten wieMaklercourtage, Provisionen oder ähnliches.3.3.18. Staatliche Kontrolle und AufsichtDie hier angebotenen Teilschuldverschreibungen unterliegen weder einer staatlichenKontrolle noch gibt es eine sonstige behördliche Aufsicht über die Verwendung desEmissionserlöses.3.3.19. Anzuwendendes Recht und GerichtsstandForm und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie alle sich daraus ergebenen Rechteund Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich ausschließlich nachdem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alleRechtsstreitigkeiten aus den in den Anleihebedingungen geregeltenTeilschuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit den Anleihebedingungen ist, soweitgesetzlich zulässig, Leipzig, Bundesrepublik Deutschland.3.3.20. Repräsentation der AnleihegläubigerEine Repräsentation der Anleihegläubiger, das heißt eine den Anleger vertretendeOrganisation, ist für die Teilschuldverschreibungen nach deutschem Recht nicht vorgesehen.Nach § 9 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) kannder Schuldner (= die Emittentin) eine Versammlung der Gläubiger einberufen. Er istverpflichtet, die Versammlung einzuberufen, wenn Gläubiger, deren Schuldverschreibungenzusammen 5% der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen erreichen, dieEinberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. DieVersammlung der Gläubiger kann nach Maßgabe von § 9 der Anleihebedingungenentsprechend dem SchVG Beschlüsse fassen, die nach Maßgabe dieses Gesetzes für alleGläubiger verbindlich sind.43

3.3.21. IntermediäreFür die Emittentin sind keine Intermediäre im Sekundärhandel tätig.3.3.22. EmissionsübernahmevertragEine Emissionsübernahme durch Institute oder eine feste Zusage für die Übernahme derEmission zu den bestmöglichen Bedingungen durch Institute besteht nicht.3.3.23. VorzugsrechteVorzugsrechte für Zeichnungsrechte bestehen nicht.3.3.24. Koordinator des AngebotsFür das gesamte Angebot der Teilschuldverschreibungen oder einzelner Teile des Angebotsist kein Koordinator durch die Emittentin benannt worden. Platzierer derTeilschuldverschreibungen sind der Emittentin nicht bekannt.3.3.25. Interessen von Seiten natürlicher/juristischer PersonenEs gibt keine Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die für dieEmission/das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind.3.4. Bedingungen des Angebots3.4.1. Bezug der TeilschuldverschreibungenGrundlage der Zeichnung der Teilschuldverschreibungen ist der vollständig und richtigausgefüllte sowie vom Zeichner unterschriebene Zeichnungsschein (Kaufantrag), der auf derInternetseite der Emittentin unter www.die-bildungsanleihe.de abrufbar ist. Auf demZeichnungsschein erklärt der Zeichner unter anderem, dass er den Wertpapierprospekterhalten hat. Zeichnungen des Publikums nehmen die Rahn Schulen unter ihrer44

Geschäftsadresse (Salomonstraße 10, 04103 Leipzig) entgegen. Die Zeichnung erfolgtdurch Zusendung des Kaufantrags an die Emittentin und Überweisung derZeichnungssumme auf das Sonderkonto Nr. 979 050 900 bei der Postbank AG, Leipzig,(BLZ 860 100 90). Ein Kaufantrag wird erst verbindlich, wenn die vollständigeZeichnungssumme auf diesem Konto eingegangen ist. Die Rahn Schulen werden mit Ablaufder Zeichnungsfrist das Platzierungsergebnis auf ihrer Internetseite www.diebildungsanleihe.debekannt geben. Für den Fall, dass die Teilschuldverschreibungenvollständig platziert sind, wird die Emittentin dies ebenfalls unverzüglich auf ihrerInternetseite www.die-bildungsanleihe.de bekannt geben. Ein Vertrag über den Erwerb derTeilschuldverschreibungen kommt durch die Annahme der Zeichnung durch dieGeschäftsführung der Rahn Schulen zustande. Die Zeichnungen werden in der Reihenfolgedes Eingangs der Zeichnungssumme auf dem Sonderkonto berücksichtigt. Die Zeichnererhalten nach Eingang der Zeichnungssumme eine schriftliche Bestätigung über die vonihnen gezeichneten Stücke der Teilschuldverschreibungen. Die Emittentin behält sich vor,Kaufanträge abzulehnen oder Kaufanträge nur im Umfang einer geringeren als dergezeichneten Anzahl von Teilschuldverschreibungen anzunehmen. Im Fall der vollständigenoder teilweisen Ablehnung eines Kaufantrags werden die zu viel überwiesenen Beträgeinnerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Eingang des Kaufantrags und der vollständigenZeichnungssumme an den Zeichner zurück überwiesen. Im Rahmen derGirosammelverwahrung veranlasst die Zahlstelle/Emittentin innerhalb von fünfzehnBankarbeitstagen nach Annahme der Zeichnung die Einbuchung derTeilschuldverschreibungen in das auf dem Kaufantrag angegebene Wertpapierdepot desZeichners.Nach Annahme der Zeichnung durch die Rahn Schulen ist eine Reduzierung dergezeichneten Summe nur durch Weiterveräußerung oder durch Rückkauf bzw. durchKündigung möglich. Eine Reduzierung der Zeichnung durch die Emittentin ist nicht möglich.Die Emittentin ist allerdings nach Ablauf der Mindestvertragsdauer bis zum 31. Dezember2017 zur Kündigung und Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen berechtigt.45

3.4.2. Voraussichtlicher Zeitplan für das AngebotFür das Angebot ist vorbehaltlich einer Verkürzung des Angebotszeitraums folgenderZeitplan vorgesehen:31. Januar 2013 Billigung des Wertpapierprospektes durchdie Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) undVeröffentlichung des Wertpapierprospektesauf der Internetseite der Rahn Schulen unterwww.die-bildungsanleihe.de1. Februar 2013 Beginn des Angebotszeitraums/derZeichnungsfrist1. Februar 2013 Emissionstermin31. August 2013 Ende des Angebotszeitraums/derZeichnungsfrist (vorbehaltlich einerVerkürzung bei vorheriger vollständigerPlatzierung aller angebotenenTeilschuldverschreibungen)15. September 2013 Veröffentlichung des Ergebnisses desAngebots (Volumen der während desAngebotszeitraumplatziertenTeilschuldverschreibungenundEmissionserlös) auf der Internetseite derRahn Schulen unter www.diebildungsanleihe.deHinweis zum BilligungsverfahrenIm Rahmen des Billigungsverfahrens bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin) wird von dieser entsprechend den gesetzlichen Vorgaben lediglich eineVollständigkeitsprüfung des Wertpapierprospektes einschließlich einer Prüfung der Kohärenzund Verständlichkeit der vorgelegten Informationen durchgeführt. Eine darüber hinausgehende inhaltliche Prüfung wird von der BaFin nicht vorgenommen.3.4.3. ZeichnungsvolumenDas Zeichnungsvolumen der Bildungsanleihe beträgt EUR 1.800.000,00. DieTeilschuldverschreibungen werden im Wege des direkten Bezugs angeboten und könnenvon jedermann erworben werden. Der Mindesterwerb beträgt eine Teilschuldverschreibung(= EUR 500,00). Höhere Zeichnungen müssen durch 500 teilbar sein. Eine Begrenzung fürden maximalen Erwerb von Teilschuldverschreibungen existiert nicht. Die Emittentin behältsich vor, Kaufanträge abzulehnen oder Kaufanträge nur im Umfang einer geringeren als der46

gezeichneten Anzahl von Teilschuldverschreibungen anzunehmen. In diesen Fällen werdendie zu viel überwiesenen Beträge an den Zeichner zurück überwiesen.3.4.4. Lieferung der TeilschuldverschreibungenIm Rahmen der Girosammelverwahrung veranlasst die Zahlstelle/Emittentin die Einbuchungder Teilschuldverschreibungen in das auf dem Zeichnungsschein angegebeneWertpapierdepot des Anlegers. Der Anleger hat darauf zu achten, dass das angegebeneDepot für Wertpapierüberträge geeignet ist und nicht beispielsweise einem Fondszugeordnet ist.3.4.5. StückzinsenStückzinsen für den Erwerb der Teilschuldverschreibungen nach Beginn des öffentlichenAngebotes werden von der Emittentin erst bei einer Zeichnung nach dem 10. Februar 2013erhoben. Bei einer Zeichnung vom 1. Februar 2013 bis zum 10. Februar 2013(einschließlich) werden folglich keine Stückzinsen fällig. Wenn Anleihegläubiger derBildungsanleihe nach dem 10. Februrar 2013, zum Beispiel am 15. Mai 2013, kaufen,erhalten sie am 1. Juli 2013 die Zinsen für den gesamten Zeitraum vom 1. Februar 2013 biszum 30. Juni 2013. Dem Anleihegläubiger stehen aber die Zinsen nur ab dem Zeitpunkt derEinzahlung der von ihm gezeichneten Teilschuldverschreibungen zu. Die Zinsen, die demAnleihegläubiger beim Kauf der Bildungsanleihe nicht zustehen, werden beim Kauf derBildungsanleihe mitbezahlt. Die Vorauszahlung dieser so genannten Stückzinsen ist für denAnleger kein Verlust, da per 1. Juli 2013 die Zinsen für den gesamten Zeitraum ab dem 1.Februar 2013 bis zum 30. Juni 2013 auf das angegebene Konto überwiesen werden. EineStückzinstabelle, aus der die zum jeweiligen Datum zu zahlenden Stückzinsen abgelesenwerden können, wird auf der Internetseite der Emittentin unter www.die-bildungsanleihe.deveröffentlicht.Als Grundlage für die Berechnung der Stückzinsen gilt das Datum, an dem derAnleihegläubiger den Kaufantrag (Zeichnungsschein) unterzeichnet. Aus derStückzinstabelle ergibt sich dann, wie hoch die Stückzinsen zu diesem Datum sind. Bei demzu zahlenden Betrag der Stückzinsen wird pauschal mit zwei Bankarbeitstagen gerechnet,bis die Zeichnungssumme einschließlich der Stückzinsen auf dem Sonderkonto verbuchtwird. Bei verspäteter Zahlung der Stückzinsen kann die Emittentin den Gegenwert der zuspät entrichteten Tage von dem Zeichner nachverlangen.47

3.4.6. Erhältlichkeit des ProspektesDer Wertpapierprospekt für die Emission der Teilschuldverschreibungen in Höhe vonEUR 1.800.000,00 wird von der Emittentin unter ihrer Geschäftsadresse Salomonstraße 10,04103 Leipzig, in gedruckter Form zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Darüber hinausist er auf der Internetseite der Emittentin unter www.die-bildungsanleihe.de erhältlich.3.5. AnleihebedingungenNachfolgend ist der verbindliche Wortlaut der Anleihebedingungen wiedergegeben:§ 1 Begebung und Einteilung, Verbriefung, Verwahrung(1) Die Dr. P. Rahn & Partner Schulen in freier Trägerschaft gemeinnützigeSchulgesellschaft mbH, Salomonstraße 10, 04103 Leipzig (die „Rahn Schulen“ oder die„Emittentin“) begibt eine Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 1.800.000,00 (in Worten:Euro eine Millionen achthunderttausend) als Inhaberschuldverschreibung (die„Bildungsanleihe“).(2) Die Bildungsanleihe ist eingeteilt in 3.600 untereinander gleichberechtigte, auf denInhaber lautende Teilschuldverschreibungen in Höhe von jeweils EUR 500,00.(3) Die Ausgabe der Bildungsanleihe erfolgt zum Nennbetrag (100%). Bei einerZeichnung ab dem 11. Februar 2013 werden Stückzinsen fällig.(4) Die Teilschuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde als Sammelurkundeverbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt amMain, in Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Ausdruck undAuslieferung effektiver Einzelurkunden ist ausgeschlossen. Die Globalurkunde trägt dieeigenhändige Unterschrift der zur gesetzlichen Vertretung der Emittentin berechtigtenPerson(en).(5) Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG hinterlegt, bis sämtlicheVerpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen, die in der Globalurkundeverbrieft sind, erfüllt sind.48

§ 2 Zeichnung, Erwerb und Ausgabe von Teilschuldverschreibungen(1) Die Teilschuldverschreibungen können von jeder natürlichen und juristischen Personsowie Personengesellschaften (auch einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts) durchZeichnung erworben werden. Der Mindesterwerb beträgt eine Teilschuldverschreibung (=EUR 500,00). Höhere Zeichnungen müssen durch 500 teilbar sein. Eine Beschränkung fürden maximalen Erwerb besteht nicht.(2) Um die Teilschuldverschreibungen zu erwerben, müssen die Zeichner der Emittentineinen vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Kaufantrag übermitteln und dievollständige Zeichnungssumme für die von ihnen zu erwerbendenTeilschuldverschreibungen auf das Konto 979 050 900 bei der Postbank AG, Leipzig (BLZ860 100 90) überweisen. Ein Kaufantrag wird erst verbindlich, wenn die vollständigeZeichnungssumme auf diesem Konto eingegangen ist. Nach Annahme der Zeichnung durchdie Emittentin erhalten die Zeichner (im Folgenden die „Anleger“ oder die„Anleihegläubiger“) eine schriftliche Bestätigung über die von ihnen erworbenenTeilschuldverschreibungen.(3) Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge abzulehnen oder Kaufanträge nur imUmfang einer geringeren als der gezeichneten Anzahl von Teilschuldverschreibungenanzunehmen. Im Fall der vollständigen oder teilweisen Ablehnung eines Kaufantrags werdendie zu viel überwiesenen Beträge innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Eingang desKaufantrags und der vollständigen Zeichnungssumme an den Zeichner zurück überwiesen.Bankarbeitstag bezeichnet einen Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem die Banken inLeipzig sowie die Clearstream Banking AG Zahlungen abwickeln (der „Bankarbeitstag“).(4) Im Rahmen der Girosammelverwahrung veranlasst die Zahlstelle (§ 8) innerhalb vonfünfzehn Bankarbeitstagen nach Annahme der Zeichnung die Einbuchung derTeilschuldverschreibungen in das auf dem Kaufantrag angegebene Wertpapierdepot desZeichners. Der Anleger hat darauf zu achten, dass das angegebene Depot fürWertpapierüberträge geeignet und nicht beispielsweise einem Fonds zugeordnet ist.§ 3 Angebotsfrist(1) Die Angebotsfrist (Zeichnungsfrist) beginnt am 1. Februar 2013 und endet am31. August 2013 oder mit vollständiger Platzierung der Teilschuldverschreibungen oder beivorzeitiger Beendigung der Emission durch die Emittentin, zu der sie jederzeit berechtigt ist.(2) Die Emittentin behält sich vor, die Angebotsfrist zu verkürzen oder zu verlängern odereine oder mehrere weitere Angebotsfristen festzulegen.49

§ 4 Laufzeit, Kündigung, Rückzahlung(1) Die Laufzeit der Bildungsanleihe ist nicht befristet. Die Teilschuldverschreibungenhaben keinen Endfälligkeitstag und werden, außer nach Maßgabe dieses § 4, nichtzurückgezahlt.(2) Eine ordentliche Kündigung der Bildungsanleihe durch die Anleger oder durch dieEmittentin ist frühestens zum Ablauf der Mindestvertragsdauer zum 31. Dezember 2017möglich, nachfolgend jeweils zum Ablauf des folgenden Kalenderjahres. Die Kündigungsfristbeträgt 6 Monate. Demnach ist eine Kündigung zum 31. Dezember 2017 spätestens bis zum30. Juni 2017 zu erklären. Die Kündigung kann sich auf alle oder einen Teil der vom Anlegergehaltenen Teilschuldverschreibungen beziehen, nicht jedoch auf einen Bruchteil einerTeilschuldverschreibung.(3) Die Kündigung durch die Anleger hat schriftlich gegenüber der Depotbank desAnlegers zu erfolgen. Kündigungen per Telefax, E-Mail oder in anderer elektronischer Formsind unwirksam. Maßgeblich ist der Tag des Eingangs der schriftlichen Kündigung bei derDepotbank. Ferner muss der Nennbetrag der fällig gestellten Forderung in derKündigungserklärung angegeben werden. Erst mit Zugang der Erklärung bei der Depotbankwird die Kündigung wirksam. Die Depotbank erklärt mit Zugang der Kündigung des Anlegersdie Kündigung gegenüber der Zahlstelle; diese informiert unverzüglich die Emittentin überdie Kündigung des Anlegers.(4) Die ordentliche Kündigung durch die Emittentin hat durch Bekanntmachung gemäß §10 zu erfolgen. Das Kündigungsrecht der Emittentin kann nur für die gezeichnetenTeilschuldverschreibungen insgesamt ausgeübt werden.(5) Das Recht zur außerordentlichen und fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunddurch die Anleger oder durch die Emittentin bleibt unberührt. Absatz 3 und Absatz 4 geltenentsprechend.(6) Gekündigte Teilschuldverschreibungen verbriefen bis zum Wirksamwerden derKündigung ihre vollen Rechte. Die Emittentin verpflichtet sich, die Teilschuldverschreibungennach dem Wirksamwerden ihrer Kündigung zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Derzurückzuzahlende Betrag ist im Fall einer ordentlichen Kündigung am ersten Bankarbeitstagdes Jahres, das dem Wirksamwerden der Kündigung folgt, im Fall einer außerordentlichenKündigung am ersten Bankarbeitstag nach dem Wirksamwerden der außerordentlichenKündigung, zur Zahlung fällig (der „Fälligkeitstag“).50

§ 5 Verzinsung(1) Die Teilschuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag ab dem 1.Februar 2013 (einschließlich) jährlich mit 6% verzinst.(2) Die Zinsen sind jeweils am 1. Januar und 1. Juli eines Jahres (der „Zinszahltag“)nachträglich zur Zahlung fällig, erstmals am 1. Juli 2013 für den Zeitraum vom 1. Februar2013 bis zum 30. Juni 2013 (jeweils einschließlich). Fällt der Zinszahltag auf einen Samstag,Sonntag, einen am Erfüllungsort (§ 12 Absatz 2) staatlich anerkannten allgemeinen Feiertagoder einen Tag, der kein Bankarbeitstag (§ 2 Absatz 3) ist, so tritt an die Stelle dieses Tagesder nächste Bankarbeitstag.(3) Die Verzinsung der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, zu demeine Kündigung der Teilschuldverschreibungen wirksam wird.(4) Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werdendiese taggenau, d.h. nach der Methode Act./Act., berechnet.§ 6 Gleichrang mit Fremdkapital/Vorrang vor EigenkapitalDie Verpflichtungen (Zinszahlung, Rückzahlung des Anleihekapitals) aus der Anleihe stehenim gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen und nicht dinglich besichertenVerpflichtungen der Anleiheschuldnerin. Der Anleihegläubiger ist also mit allen anderen nichtnachrangigen und nicht dinglich besicherten Gläubigern der Anleiheschuldnerin gleichrangigund vollständig zu befriedigen (mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die kraft GesetzesVorrang haben wie z.B. Verbindlichkeiten aus Steuerschulden oder gegenüberSozialversicherungsträgern), bevor die Gesellschafter ihr eingesetztes Eigenkapitalzurückerlangen können.§ 7 Abgrenzung zu Gesellschafterrechten, Bestandsschutz, Begebung weitererSchuldverschreibungen, Erwerb eigener Schuldverschreibungen(1) Die Teilschuldverschreibungen verbriefen Gläubigerrechte, die keineGesellschafterrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in denGesellschafterversammlungen der Emittentin beinhalten. Die Geschäftsführung obliegtalleine der Geschäftsführung der Emittentin.(2) Der Bestand der Teilschuldverschreibungen wird weder durch Verschmelzung oderUmwandlung der Emittentin noch durch eine Erhöhung ihres Stammkapitals berührt.51

(3) Die Emittentin behält sich vor, weitere Teilschuldverschreibungen zu gleichen oderanderen Bedingungen auszugeben.(4) Die Emittentin ist berechtigt, Teilschuldverschreibungen aus dieser Emission imeigenen Namen und auf eigene Rechnung zu erwerben. Sie kann die erworbenenTeilschuldverschreibungen nach ihrer Wahl halten, weiterverkaufen oder entwerten. EinBezugsrecht der Anleihegläubiger besteht nicht.§ 8 Zahlstelle, Zahlungen(1) Die Emittentin ist verpflichtet, während der gesamten Laufzeit der Bildungsanleihemindestens eine Zahlstelle zu benennen.(2) Erste Zahlstelle ist die BNP Paribas Securities Services, Europa-Allee 12, 60327Frankfurt/Main. Die Emittentin ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen oder einzelneZahlstellen zu widerrufen.(3) Die Emittentin verpflichtet sich, alle nach diesen Anleihebedingungen geschuldetenBeträge in Euro an die Zahlstelle zu zahlen, ohne dass, abgesehen von der Beachtunganwendbarer gesetzlicher Vorschriften, von den Anleihegläubigern die Abgabe einergesonderten Erklärung oder die Erfüllung einer anderen Förmlichkeit verlangt werden darf.Rückzahlungen und Zinszahlungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher undsonstiger gesetzlicher Bestimmungen, durch die Zahlstelle an die Clearstream Banking AG,Frankfurt am Main. Die Clearstream Banking AG leitet diese Zahlungen an die jeweiligenAnleihegläubiger weiter. Sämtliche Zahlungen an die Clearstream Banking AG oder an derenOrder befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren gegenüber denAnleihegläubigern nach diesen Anleihebedingungen bestehenden Verpflichtungen.(4) Die Zahlstelle handelt in ihrer Eigenschaft als solche ausschließlich als Beauftragteder Emittentin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu denAnleihegläubigern.§ 9 Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger(1) Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes überSchuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 („SchVG“) in seinerjeweiligen gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen52

zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alleAnleihegläubiger bestellen. Die Anleihegläubiger können insbesondere auch einer Änderungwesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich der in § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 10SchVG vorgesehenen Maßnahmen, zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefassterMehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.(2) Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmunggemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentlicheInhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der ander Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.(3) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden im Rahmen einer Gläubigerversammlungnach §§ 9 ff. SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen5% des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen,können schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe von § 9SchVG verlangen. Die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmungwerden in der Einberufung geregelt. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung werdenin der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassungden Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlungoder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor derVersammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der Einberufung mitgeteiltenAdresse spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung zugehen.(4) Die Anleihegläubiger können durch einen Beschluss im Sinne des Absatz 2 miteinfacher Mehrheit die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters im Sinnedes § 7 SchVG, die Aufgaben und Befugnisse eines gemeinsamen Vertreters, dieÜbertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eineBeschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen.(5) Bekanntmachungen betreffend diesen § 9 erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowienach § 10.§ 10 Bekanntmachungen(1) Bekanntmachungen der Emittentin, die nach diesen Anleihebedingungen dieTeilschuldverschreibungen betreffen, erfolgen ausschließlich im elektronischenBundesanzeiger (www.ebundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Emittentin unterwww.die-bildungsanleihe.de. Besonderer Benachrichtigungen der einzelnenAnleihegläubiger bedarf es nicht. Für die Rechtswirksamkeit und die Rechtzeitigkeit der53

Bekanntmachung genügt in jedem Fall die Bekanntmachung im elektronischenBundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin.(2) Die Emittentin wird einmal jährlich auf freiwilliger Basis in einem geschütztenInvestorenbereich auf ihrer Internetseite den Anleihegläubigern Informationen zurwirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin zur Verfügung stellen.§ 11 VorlegungsfristDie Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB für fällige Teilschuldverschreibungenwird auf 2 Jahre verkürzt. Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 2 Satz 1 BGB für fälligeZinsscheine wird auf 2 Jahre verkürzt und beginnt mit dem Ablauf des Kalenderjahres, indem der betreffende Zinsschein zur Zahlung fällig geworden ist. Die Verjährungsfrist fürinnerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegte Teilschuldverschreibungen undZinsscheine beträgt 2 Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an.§ 12 Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand(1) Diese Anleihebedingungen beinhalten sämtliche Rechte und Pflichten zwischen derEmittentin und den Anleihegläubigern. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowiealle sich daraus ergebenen Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentinbestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.(2) Erfüllungsort ist Leipzig.(3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesenAnleihebedingungen geregelten Teilschuldverschreibungen oder im Zusammenhang mitdiesen Anleihebedingungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Leipzig, BundesrepublikDeutschland.§ 13 Salvatorische KlauselSollte eine Bestimmung dieser Anleihebedingungen unwirksam oder undurchführbar seinoder werden, so soll dies die Gültigkeit dieser Anleihebedingungen im Übrigen nichtberühren. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung gilt als durch eineBestimmung ersetzt, die dem von der Emittentin und den Anleihegläubigern erstrebten54

wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt. Sollten sich diese Anleihebedingungenals lückenhaft erweisen, so gilt im Wege der ergänzenden Auslegung für die Ausfüllung derLücke ebenfalls eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von der Emittentin und denAnleihegläubigern erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt.55

4. Angaben zur Emittentin4.1. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin4.1.1. Gründung, Firma, Handelsregister, Sitz, Maßgebliches Recht,GeschäftsjahrDie Gründung der Emittentin erfolgte mit Eintragung in das Handelsregisteram 11. Dezember 1995 als gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Seit demGründungszeitpunkt firmiert die Emittentin als Dr. P. Rahn & Partner Schulen in freierTrägerschaft gemeinnützige Schulgesellschaft mbH, die unter dem kommerziellen Namen„Rahn-Schulen“ auftritt. Die Emittentin ist eingetragen als Kapitalgesellschaft imHandelsregister, Abteilung B (HRB), des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 13233. DieGesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit gegründet. Der Sitz der Gesellschaft ist in derNicolaistraße 55, 08209 Auerbach/Vogtland, wo sie telefonisch unter 03744/83180erreichbar ist, Geschäftsadresse ist die Salomonstraße 10, 04103 Leipzig. Die Kontaktdatender Emittentin in Leipzig lauten: Tel: 0341/39390, Fax: 0341/3939111, E-Mail: info@diebildungsanleihe.de.Das für die Rahn Schulen maßgebliche Recht ist das derBundesrepublik Deutschland. Das Geschäftsjahr der Emittentin ist das Kalenderjahr.4.1.2. Stammkapital und Gesellschafter der EmittentinDas Stammkapital der Emittentin beträgt EUR 106.000,00 und ist voll eingezahlt. DasStammkapital ist eingeteilt in EUR 106.000,00 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweilsEUR 1,00. Die Geschäftsanteile in EUR sind verteilt auf EUR 65.000,00 von Frau AnnelieseRuppelt-Dittrich, EUR 26.000,00 von Herrn Gotthard Dittrich sowie EUR 15.000,00 von HerrnSven Höhne. Diese drei Gesellschafter sind unmittelbar an der Emittentin beteiligt, weitereunmittelbare oder mittelbare Beteiligungen liegen nicht vor. Die Stimmrechtsanteileentsprechen den Kapitalanteilen der Gesellschafter. Frau Ruppelt-Dittrich verfügt mit ihrenAnteilen über die einfache Mehrheit in der Gesellschaft (EUR 65.000 Geschäftsanteileentsprechen 61,32% des Stammkapitals). Herr Dittrich verfügt über einen Anteil in Höhe von24,53% an der Gesellschaft, der Anteil von Herrn Höhne beträgt 14,15%.Vereinbarungen, die zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen könnten,liegen vor: Es besteht seit 30. Mai 2001 eine notarielle Vorsorge- und Generalvollmachtzwischen Frau Anneliese Ruppelt-Dittrich (Vollmachtgeber) und Herrn Gotthard Dittrich(Vollmachtempfänger). Vollmachtgeber ist die inzwischen 85-jährige Mutter desVollmachtempfängers. Der Vollmachtempfänger ist aus dieser Vollmacht berechtigt, dieVollmachtgeberin in allen Vermögensangelegenheiten in gesetzlicher Weise ohne56

Einschränkung zu vertreten. Damit wird für den Fall vorgesorgt, dass die Emittentin - im Falleeiner beispielweisen eingeschränkten Gesundheit bis zur fehlenden Geschäftsfähigkeit desVollmachtgebers – die Handlungsfähigkeit behält. Soweit Herr Dittrich Rechte aus seinenGeschäftsanteilen sowie denen seiner Mutter ausüben kann, verfügt er mit zusammen85,85% über die qualifizierte Mehrheit in der Gesellschaft.4.1.3. Geschäftsführung der EmittentinAlleiniger Geschäftsführer der Emittentin ist Herr Gotthard Dittrich. Herr Gotthard Dittrich ist,auch wenn weitere Geschäftsführer bestellt werden sollten, stets einzelvertretungsberechtigt.Er ist zudem befugt, im Namen der Dr. P. Rahn & Partner, Schulen in freier Trägerschaft,gemeinnützige Schulgesellschaft mbH mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter einesDritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181BGB). Die Geschäftsadresse von Herrn Dittrich als Geschäftsführer lautet Salomonstraße 10in 04103 Leipzig. Herr Dittrich wurde am 29. März 1954 in Erichshagen geboren und hatseinen Wohnsitz in der ul. Henryka Sienkiewicza 36 in PL-65-431 Zielona Gora. AmStammkapital der Emittentin ist Herr Dittrich mit EUR 26.000,00 beteiligt. Zudem ist HerrDittrich alleiniger Geschäftsführer der Wirtschaftsakademie Dr. P. Rahn & Partner GmbH,der Educado Servicegesellschaft mbH, der Prywatna Szkola Dr. P. Rahn i Partner Sp. Z o. o.in Zielona Gora, Polen und Geschäftsführer der German-Arab Consulting for Education CairoLtd. in Kairo, Ägypten. Herr Dittrich ist geschäftsführender Gesellschafter(Gesellschaftsanteil 10%) der immobilien radi GbR.Herr Gotthard Dittrich hat Abschlüsse als Diplom-Ökonom und Diplom-Ingenieur. Er hateinen Universitätsabschluss mit Studienschwerpunkt Internationale Wirtschaft und einenHochschulabschluss für Sozialpädagogik und Sozialökonomie. Er ist seit Gründung im Jahr1995 Geschäftsführer und Gesellschafter der Dr. P. Rahn & Partner, Schulen in freierTrägerschaft, gemeinnützige Schulgesellschaft mbH. Herr Gotthard Dittrich ist bereits seitGründung im Jahr 1990 außerdem Geschäftsführer und Gesellschafter derWirtschaftsakademie Dr. P. Rahn & Partner GmbH. Darüber hinaus war Herr GotthardDittrich von 1991 bis 2011 20 Jahre lang Vorsitzender des Landesverbandes DeutscherPrivatschulen Sachsen-Thüringen (VDP) und bis 2011 Mitglied des Präsidiums desBundesverbandes Deutscher Privatschulen. Herr Gotthard Dittrich istStiftungsratsvorsitzender der Europejska Fundacja Oswiaty i Kultury in Zielona Gora sowieStiftungsvorstandsvorsitzender der Europäischen Stiftung für Bildung und Kultur.4.1.4. InteressenkonflikteZwischen der Emittentin und der immobilien radi gbr bestehen Vermietungsverträge vonwesentlichen Einrichtungen. Im Einzelnen:57

Objekt Vermieter Dauer KündigungsfristFürstenwaldeGoetheplatz 15 aFürstenwaldeimmobilien radi gbrunbestimmt6 Wochen zum Ablauf einesKalendervierteljahresHalleBrachwitzer Straße 2606118 Halleimmobilien radi gbr unbestimmt 6 Wochen zum QuartalsendeInselstraße 18Leipzigimmobilien radi gbrunbestimmt6 Wochen zum Ablauf einesKalendervierteljahresLeipzig, InselstraßeInselstraße 14-18Leipzigimmobilien radi gbrunbestimmt6 Wochen zum Ablauf einesKalendervierteljahresInselstraße 18(Schumann-Bereich)Leipzigimmobilien radi gbrunbestimmt6 Wochen zum Ablauf einesKalendervierteljahres58

Herr Dittrich ist sowohl Geschäftsführer der Emittentin als auch zugleichVertretungsberechtigter dieser Vermieterin. Zudem ist Herr Dittrich Gesellschafter derEmittentin und 10%iger Gesellschafter der Vermieterin.Die Interessen der Rahn Schulen (z.B. das Interesse an einem angemessenenGewinnausweis und eher niedrigen Mietzahlungen) müssen nicht identisch mit denInteressen eines Vermieters (z.B. das Interesse an hohen Mietzahlungen) sein. Dies birgtdas Risiko von Interessenkonflikten, die sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit oder dieVermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rahn Schulen auswirken können.4.1.5. Satzungsgemäßer Zweck und Geschäftsgegenstand der EmittentinDer satzungsgemäße Geschäftsgegenstand der Emittentin ist in § 2 a, Absatz 1 der Satzungder Rahn Schulen in seiner derzeit gültigen Fassung geregelt. Gemäß § 2 a, Absatz 1 derSatzung der Emittentin ist Geschäftsgegenstand des Unternehmens die Förderung vonVolks- und Berufsbildung und Erziehung durch Organisation und Betrieb gemeinnützigerBildungseinrichtungen für Kinder, Jugendliche und Erwachsene zur Vermittlung vonBildungs- und Erziehungswerten, Förderung der Jugendhilfe sowie Förderunghumanistischer und musisch orientierter Pädagogik, insbesondere durch Organisation undBetrieb von privaten Schulen und Kindertageseinrichtungen, Übernahme der Trägerschaftvon Grundschulen, Mittelschulen, Gymnasien und Fach- bzw. Fachoberschulen, Betrieb undOrganisation von Reha-Bildungseinrichtungen, Organisation und Durchführunghumanistischer und musisch orientierter Bildungskonzepte und Projekte, Mittelbeschaffungund Weiterleitung an andere steuerbegünstigte Körperschaften zur Durchführung vonBildungsprojekten.Gemäß § 2 a, Absatz 2 der Satzung sind die Rahn Schulen zu allen Handlungen berechtigt,die unmittelbar zur Erreichung des Unternehmenszwecks dienen, soweit und solange die in§ 2 b dieser Satzung genannten Voraussetzungen erfüllt werden. Die Rahn Schulen könneninsbesondere andere Unternehmen erwerben, verwalten und sich als Gesellschafterinbeteiligen sowie mit anderen Unternehmen und Einrichtungen auf dem Geschäftsgebiet derRahn Schulen kooperieren. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.Gemäß § 2 b der Satzung verfolgen die Rahn Schulen ausschließlich und unmittelbargemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ derAbgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linieeigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Rahn Schulen dürfen nur für die satzungsgemäßenZwecke verwendet werden. Sie bezweckt keine Gewinnerzielung. Über die Verwendungetwaiger Gewinne beschließt die Gesellschafterversammlung mit der Maßgabe, dass dieseGewinne zeitnah für die satzungsgemäßen Aufgaben und/oder zur Bildung von steuerlichzulässigen Rücklagen im Interesse einer nachhaltigen Sicherung solcher gemeinnützigenZwecke verwendet werden müssen. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile undkeine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Rahn Schulen erhalten. Sie erhalten bei ihremAusscheiden oder bei der Auflösung oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehrals ihren eingezahlten Kapitalanteil und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen59

zurück. Die Rahn Schulen dürfen keine Personen durch Ausgaben, die dem Zwecke fremdsind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.4.1.6. Praktiken der GeschäftsführungDer Deutsche Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) stellt wesentliche Vorschriftenzur Leitung und Überwachung deutscher Gesellschaften dar. Er richtet sich in erster Linie anbörsennotierte Gesellschaften. Auch nicht börsennotierten Gesellschaften wird dieBeachtung des Kodex empfohlen. Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaftenmüssen gemäß § 161 AktG jährlich erklären, ob und in welchem Umfang den Empfehlungendes Kodex entsprochen wurde. Als nicht börsennotierte Gesellschaft muss die Emittentinnicht die gemäß § 161 AktG geforderte Erklärung abgeben und tut dies auch nicht auffreiwilliger Basis. Auch darüber hinaus wendet sie die Empfehlungen des Kodex nicht an, dadiese in erster Linie auf börsennotierte Gesellschaften zugeschnitten sind und die Emittentinals gemeinnützige Gesellschaft weder eine Hauptversammlung noch einen Aufsichtsrat hat,zu denen jeweils im Kodex umfangreiche Regelungen enthalten sind.Des Weiteren besteht bei der Emittentin kein Aufsichtsrat und damit auch kein Audit-Ausschuss, der die Rechnungslegung der Emittentin kontrolliert.4.1.7. Wichtige Ereignisse aus jüngster ZeitIn der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin hat es keine Ereignisse gegeben,die in erheblichem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind.4.1.8. InvestitionenSeit dem Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2011 wurden keine wichtigenInvestitionen durch die Rahn Schulen getätigt. Ebenfalls gibt es – ausgenommen die unterZiffer 3.2. dargestellten laufenden Ersatzinvestitionen – keine wichtigen künftigenInvestitionen der Emittentin, die bereits von der Geschäftsleitung oder derGesellschafterversammlung fest beschlossen sind.4.1.9. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der EmittentinSeit dem ungeprüften Zwischenabschluss zum 30. September 2012 sind keine wesentlichenVeränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin eingetreten.60

4.2. OrganisationsstrukturDie Emittentin hält keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften und ist nicht Teil einerGruppe oder Konzernstruktur.Das nachfolgende Organigramm gibt die Aufgliederung der einzelnen Bereiche derEmittentin an.61

4.2.1. Abhängigkeit von Personen in SchlüsselfunktionenFür die Entwicklung der Emittentin spielt ihr Geschäftsführer, Herr Gotthard Dittrich, einewichtige Rolle. Er ist sowohl einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Emittentin als auch Mitgesellschafter der Emittentin.Steht Herr Dittrich der Emittentin nicht mehr zur Verfügung, besteht die Gefahr, dass dasGeschäftsmodell der Rahn Schulen nicht mit dem gleichen Erfolg wie bislang fortgesetztwerden kann.4.3. Ausgewählte Finanzinformationen der Emittentin4.3.1. Ausgewählte Finanzinformationen der Geschäftsjahre 2010 und 2011Das Geschäftsjahr der Emittentin ist das Kalenderjahr.Die nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten der Rahn Schulen sind den im FinanzundAnhangteil dieses Prospektes abgedruckten geprüften Jahresabschlüssen für dieGeschäftsjahre zum 31. Dezember 2010 und 2011 entnommen, die auf Grundlage derhandelsrechtlichen Vorschriften erstellt wurden. Die gekennzeichneten Zahlen(*) wurden inkaufmännischer Weise gerundet und addieren sich daher eventuell nicht zu denangegebenen Summen. Diese gerundeten und addierten Daten wurden keiner Prüfungdurch einen Wirtschaftsprüfer unterzogen.Bilanz zumAktivaTEUR31. Dezember2010TEUR31. Dezember2011Anlagevermögen 2.536* 4.286*Umlaufvermögen 1.569* 973*PassivaEigenkapital 107* 435*Rückstellungen 101* 64*VerbindlichkeitenRAP)(incl.3.972* 4.915*63

Gewinn- und Verlustrechnung:Gewinn-undVerlustrechnung für denZeitraumTEUR1. Januar 2010bis 31.Dezember 2010TEUR1. Januar 2011bis 31. Dezember2011Gesamtleistung 15.444* 18.113*Betriebsergebnis vorAbschreibung (EBITDA)354* 710*Abschreibung 263* 287*Ergebnis (EAT) 0* 328*Kapitalflussrechnung:Kapitalflussrechnung für denZeitraumTEUR1. Januar 2010 bis 31.Dezember 2010TEUR1. Januar 2011 bis31. Dezember 2011Einzahlungen von Kunden fürDienstleistungenAuszahlungen an Lieferantenund BeschäftigteSonstige Einzahlungen dienicht der Investitions- oderFinanzierungstätigkeit zuzuordnen istSonstige Auszahlungen dienicht der Investitions- oderFinanzierungstätigkeit zuzuordnen istCashflow aus laufenderGeschäftstätigkeitCashflow aus derInvestitionstätigkeitCashflow aus derFinanzierungstätigkeitFinanzmittelbestand am 31.Dezember15.532 17.72814.599 17.104363 822757 310539 1.136-545 -2.03486 806142 5064

30.09.2011 in % 30.09.2012 in %4.3.2. Ausgewählte Finanzinformationen zum 30.09.2012 und 30.09.2011Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind derFinanzbuchhaltung der Emittentin für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 30. September2012 sowie für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum 30. September 2011 entnommen. DieseZwischenabschlüsse sind nicht geprüft. Die gekennzeichneten Zahlen(*) wurden addiert undin kaufmännischer Weise gerundet.Bilanz:09/2011 09/2012Aktiva TEUR TEURAnlagevermögen 2.581* 4.258*Umlaufvermögen 1.763* 1.288*Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 36* 128*Summe Aktiva 4.380* 5.674*09/2011 09/2012Passiva TEUR TEUREigenkapital 83* 470*Rückstellungen 181* 134*Verbindlichkeiten gg. Kreditinstituten 1.284* 1.988*Verbindlichkeiten 2.590* 2.889*passive Rechnungsabgrenzungsposten 241* 192*Summe Passiva 4.380* 5.674*65

TEUR v.GL. TEUR v.GL.Umsatzleistungen 12.999,8 100,0 14.000,8 99,6Ausbildungskosten -606,5 -4,7 -622,0 -4,4Rohertrag 12.397,0 95,3 13.429,3 95,6Personalaufwendungen -8.200,3 -63,1 -8.783,9 -62,5Sonst. betriebl. Aufwendungen -836,3 -6,4 -981,8 -7,0Summe Betriebskosten -12.196,2 -93,8 -13.095,5 -93,2Betriebsergebnis (EBITDA) 200,9 1,5 333,7 2,4Abschreibungen -155,1 -1,2 -155,2 -1,1Betriebsergebnis (EBIT) 45,7 0,4 178,6 1,3vorläufiges Ergebnis (EAT) -23,8 -0,2 35,6 0,34.4. RatingRatingagenturen führen zur Beurteilung und Einstufung der Bonität im Rahmen einesRatingverfahrens externe Bewertungen durch. Ein Rating wurde durch die Rahn Schulennicht in Auftrag gegeben.4.5. Tendenzielle InformationenSeit dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2011 hat es keinewesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin gegeben.Schließlich sind keine Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen oder Vorfälleseit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 bekannt, die nach vernünftigemErmessen voraussichtlich die Aussichten der Emittentin für das Geschäftsjahr bis zum 31.Dezember 2012 sowie das laufende Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen können.4.6. Schieds- und GerichtsverfahrenStaatliche Interventionen, Gerichtsverfahren oder Schiedsverfahren (einschließlichderjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitetwerden könnten), die im Zeitraum seit der Gründung der Emittentin am 11. Dezember 1995bestanden/abgeschlossen wurden und die sich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der66

Emittentin auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben, liegen zum Zeitpunkt desDatums dieses Prospektes nachfolgende vor:Bezüglich des Gymnasiums Leipzig, für das am 1. August 2011 die Wartefrist endete,befindet sich die Emittentin für den Zeitraum 1. August 2011 – 22. Oktober 2011 imRechtsstreit mit dem Kultusministerium des Freistaates Sachsen über den Anspruch derFinanzhilfezuschüsse in Höhe von EUR 156.538,68. Seit dem 23. Oktober 2011 wird dieFinanzhilfe wie vereinbart in monatlichen Abschlagszahlungen gezahlt.Die Geschäftsleitung hat aus kaufmännischer Vorsicht im Jahresabschluss 2011 eineEinzelwertberichtigung in Höhe von EUR 62.000,00 gebildet. Es wird überwiegend undbegründet davon ausgegangen, dass der Rechtsstreit mit dem Kultusministerium desFreistaates Sachsen gewonnen wird, und die Einzelwertberichtigung aufgelöst werden kann.Bezüglich des Gymnasiums Neuzelle befindet sich die Emittentin für den Zeitraum 1. August2008 – 31. Juli 2009 im Rechtsstreit mit dem Ministerium für Bildung, Jugend und Sport desLandes Brandenburg über den Betrag von EUR 38.580,05 an bereits gezahlter Finanzhilfefür ausländische Schüler am Gymnasium Neuzelle.4.7. AbschlussprüferDie in diesem Prospekt wiedergegebenen Jahresabschlüsse der Emittentin zum31. Dezember 2010 sowie zum 31. Dezember 2011 wurden jeweils von der Riedemann,Reichert & Partner GbR Vereidigter Buchprüfer & Steuerberater, Wilhelmstraße 29 in 31582Nienburg/W., als Abschlussprüfer geprüft und jeweils mit einem uneingeschränktenBestätigungsvermerk versehen. Die Riedemann, Reichert & Partner GbR VereidigterBuchprüfer & Steuerberater ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Körperschaft desöffentlichen Rechts, Rauchstraße 26, 10787 Berlin. Sie ist zertifiziert gemäß § 57a WPO unddamit berechtigt, gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfungen durchzuführen.4.8. Einsehbare DokumenteDie in diesem Wertpapierprospekt genannten Unterlagen, die die Emittentin betreffen,können während der Gültigkeitsdauer dieses Wertpapierprospektes in den Geschäftsräumender Rahn Schulen (Salomostraße 10, 04103 Leipzig) nach vorheriger Absprache mit derRahn Schulen während der üblichen Geschäftszeiten in Papierform (Kopien) eingesehenwerden. Dazu gehören folgende Unterlagen:» Satzung der Emittentin» Die historischen Finanzinformationen der Emittentin (Jahresabschlüsse jeweils zum31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2011 und Zwischenabschluss zum 30.September 2012)67

4.9. EmissionskostenMit der Emission der Bildungsanleihe entstehen einmalige Kosten. Zu den einmaligenKosten zählen unter anderem die Erstellung und der Druck des Wertpapierprospektes, diegrafische Gestaltung des Wertpapierprospektes, Marketingaufwendungen, die juristischeBeratung und Betreuung bei der Erstellung des Wertpapierprospektes, die Erstellung vonRechtsgutachten, einmalige Steuerberater- und Wirtschaftsprüferkosten und Kosten desVertriebs der Teilschuldverschreibungen. Diese einmaligen Kosten der Emission werden rd.EUR 50.000,00 betragen.Die Emittentin trägt alle Kosten im Zusammenhang mit der Emission.68

5. GeschäftsüberblickIm Folgenden wird ein Überblick über die Geschäftstätigkeit der Rahn Schulen sowie ihrMarktumfeld und ihre Wettbewerbspositionierung in diesem Marktumfeld gegeben.5.1. Haupttätigkeitsbereiche5.1.1. Betreiben von Schul-, Lehr- und Kita-EinrichtungenDie Dr. P. Rahn & Parten Schulen in freier Trägerschaft gemeinnützige SchulgesellschaftenmbH, ist seit ihrer Gründung am 11. Dezember 1995 in Auerbach/Vogtland im Bereich derErsatzschulen tätig. Die Vergangenheit der „Rahn Schulen“ reicht jedoch noch viel weiterzurück. Dr. Paul Rahn gründete 1929 in Berlin eine erste private Handelsschule und damitRahn Schule. Nach dem 2. Weltkrieg, ansässig in Nienburg/Weser, gehören die RahnSchulen zu den Vorreitern der privaten Schulausbildung in der Bundesrepublik Deutschland.Der Geschäftssitz der Rahn Schulen befindet sich nach wie vor in der Nicolaistraße 55,08209 Auerbach (Vogtl.), die Aktivitäten der Rahn Schulen werden zentral aus Leipzig, ausder Salomonstraße 10, 04103 Leipzig geleitet. Die Bildungsangebote der Rahn Schulenreichen von der Kindertagesstätte über allgemein bildende bis hin zu berufsbildendenSchulen mit einem breiten Spektrum der unterschiedlichsten Schulformen. Darüber hinauswird die berufliche Erstausbildung für lernwillige Jugendliche in einer sonstigenRehabilitationsstätte angeboten. Alle Schulen sind staatlich anerkannte bzw. genehmigteErsatzschulen und bieten eine mindestens gleichwertige Alternative zu staatlichen Schulen.Vom frühkindlichen Bereich bis hin zur Weiterbildung ist die Bildungsbeteiligung inDeutschland überdurchschnittlich hoch; dieses Ziel ist auch Bestandteil desBildungskonzeptes der Rahn Schulen und soll den Schülern ermöglichen, mit gutenBildungsabschlüssen die einzelnen Schulformen zu verlassen und an weiterführenden(Rahn) Schulen, in der Berufsausbildung oder im Studium die erforderlichen Kompetenzennachzuweisen, denn Bildung lohnt für alle: Je höher der Bildungsstandard, desto höher dasindividuelle Einkommen und der gesellschaftliche Ertrag und desto geringer ist dasArbeitslosigkeitsrisiko.An den Rahn Schulen im Inland lernen insgesamt in allen Schulformen 3.709 Schüler/Kinder(Stand: Oktober 2012); ein leichter Rückgang der Schülerzahlen (gegenüber dem Vorjahr)hängt mit der erwarteten demografischen Entwicklung im berufsbildenden Bereich imVergleich zu den Vorjahren zusammen.Insgesamt findet auf rund 32.000 m² Schule nach dem pädagogischen Konzept der Rahn-Schulen mit modernster Ausstattung statt.Die Emittentin hält keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften.69

Im Einzelnen die Standorte und Einrichtungen der Rahn Schulen:Bundesland BrandenburgAllgemeinbildende SchulenSchulstandort NeuzelleFreie OberschuleGymnasium internationaler Ausrichtung im Stift NeuzelleMusikschule (Außenstelle Musikschule „Clara Schumann“)Schulstandort FürstenwaldeFreie Grundschule Fürstenwalde, EisenbahnstraßeHort und Kindertagesstätte, EisenbahnstraßeMusikschule (Außenstelle Musikschule „Clara Schumann“), EisenbahnstraßeFreie Oberschule Fürstenwalde, GoetheplatzBerufsbildende SchulenSchulstandort FürstenwaldeFachoberschule für Wirtschaft und Verwaltung, GoetheplatzFachoberschule Sozialwesen, GoetheplatzFachoberschule Technik, ein- und zweijährig, GoetheplatzBundesland Sachsen-AnhaltBerufsbildende SchulenSchulstandort GröningenErstausbildung im Gebäude der Wirtschaftsakademie GröningenSchulstandort HalleRehabilitationsbildungsstätte für ein- und mehrfach lern- und körperbehinderte Jugendlichein verschiedenen Berufsbereichen.70

Fachrichtungen:Fachpraktiker/in HauswirtschaftHauswirtschaftler/inHelfer/in in der HauswirtschaftBeikoch/BeiköchinFachpraktiker/in für HolzverarbeitungHolzbearbeiter/inHolzmechaniker/inMaler/in und Lackierer/inBauten- und Objektbeschichter/inHochbaufacharbeiter/inBaufacharbeiter/inWerker/in im GartenbauMetallbauer/inFachpraktiker/in für MetallbauMetallbearbeiter/inIT-System Kaufmann/-frauFachinformatiker/in für AnwendungsentwicklungBürokaufmann/-frauFachpraktiker/in für BürokommunikationBürokraftFachlagerist/inBundesland Freistaat SachsenAllgemeinbildender SchulbereichSchulstandort LeipzigKindertagesstätte „Musikus“, Salomonstraße und InselstraßeFreie Grundschule „Clara Schumann“, InselstraßeHort der Freien Grundschule „Clara Schumann“, InselstraßeKunst- und Musikschule „Clara Schumann“, Inselstraße/Salomonstraße71

Freie Mittelschule, KochstraßeMusikalisch-Sportliches Gymnasium, SalomonstraßeBerufsbildender BereichSchulstandort LeipzigFachoberschule für Wirtschaft und Verwaltung, KochstraßeFachoberschule für Technik, KochstraßeFachoberschule für Sozialwesen, KochstraßeBerufsfachschule Wirtschaft, KochstraßeBildungsgang Assistent für Hotelmanagement, KochstraßeFachoberschule für Gestaltung, SalomonstraßeBundesland Freistaat ThüringenAllgemeinbildender SchulbereichSchulstandort Altenburg, Rudolf-Breitscheid-StraßeFreie Grundschule AltenburgHort der Freien GrundschuleMusikabteilung der Musik- und Kunstschule „Clara Schumann“5.2. Marktumfeld und MarktSchulen in freier Trägerschaft garantieren den vollen Umfang der staatlich vorgegebenenLehrpläne. Die wesentlichen Wettbewerbsvorteile der Schulen in freier Trägerschaft liegen inihrer Möglichkeit, ein besonderes pädagogisches Konzept herauszuarbeiten und anzubieten,deren zusätzliche Inhalte und Angebote über den an staatlichen Schulen vorhandenenStandard hinausgehen. Individualisierung des Unterrichts, die besondere Atmosphäre undLernumgebung einer privaten Schule, die persönliche Betreuung sowie attraktiveZusatzangebote, auch in der Freizeitgestaltung, heben Privatschulen von staatlichenSchulen ab.Ein großer Vorteil für engagierte Eltern stellt das klare Wertgefüge, welches Privatschulenvertreten, dar. Insbesondere waren es immer wieder private Schulen, die in derVergangenheit die reformpädagogischen Prozesse in Deutschland eingeleitet und angeführt72

haben. Viele Schulformen, die heute allgemein verbindlich an staatlichen Schulen eingeführtwurden, waren Schulversuche von engagierten Schulleitern freier Schulen.Von einem staatlichen Monopol, was Schulträgerschaften anbelangt, kann aktuell nicht mehrgesprochen werden. In den vergangenen Jahren nahmen insbesondere an Standorten, andenen staatliche Schulen geschlossen wurden, Schulgründungen in freier Trägerschaft stetigzu. Auch wenn nicht an jedem Standort, an dem eine staatliche Schule geschlossen wordenist, die Möglichkeit besteht, eine freie Schule zu gründen, so kann festgestellt werden, dassin Deutschland das Schulangebot viel bunter geworden ist, und heute 12% der Schüler anSchulen in freier Trägerschaft ihrer Schulpflicht nachkommen und darüber hinausweiterführende Einrichtungen besuchen (Quelle: VDP, Verband deutscherPrivatschulverbände). Gerade in den zurückliegenden Jahren ist eine Stabilisierung derSchulen in freier Trägerschaft zu bemerken, die eine klare inhaltliche Ausrichtung haben undwirtschaftlichen Sachverstand zulassen. Trotzdem ist in Deutschland der Anteil vonPrivatschulen im internationalen Vergleich eher gering. So besuchten innerhalb der OECD-Staaten ca. 16% (Quelle: VDP, Verband deutscher Privatschulverbände) aller Schüler eineprivate Schule, während es in Deutschland im Durchschnitt nur 12% (Quelle: VDP, Verbanddeutscher Privatschulverbände) im Berichtsjahr sind.Die aktuellen Zahlen spiegeln den Elternwunsch nach mehr Alternativen und Pluralität imSchulsystem wider. Viele Eltern wünschen sich eine größere Vielfalt und vor allem einepersönliche Förderung ihrer Kinder. Freie Schulen beschreiten mit ihren innovativenpädagogischen Konzepten neue Wege und haben die Möglichkeit, individuell auf die Kindereinzugehen. 70% der Eltern bevorzugen nach den EMNID-Umfragen im Auftrag derBertelsmann-Stiftung (Integration durch Bildung) Ganztagsschulangebote für Kinder – dieRahn Schulen halten diese im allgemeinbildenden Bereich vor und diese werden sehr gutangenommen. 75% der Eltern wünschen sich nach der EMNID-Umfrage ein längeresgemeinsames Lernen und sprechen sich für eine längere gemeinsame Grundschulzeit aus.Diese realisieren die Rahn Schulen am Standort Fürstenwalde nach dem Schulgesetz desLandes Brandenburg und haben dort gute Erfahrungen gemacht.Staatlich genehmigte oder staatlich anerkannte Ersatzschulen haben, wenn sie ihreBeständigkeit unter Beweis gestellt haben und von der Elternschaft angenommen wurden,Anspruch auf Finanzhilfe des jeweiligen Bundeslandes. Der Anspruch auf Finanzhilfe istgesetzlich klar geregelt und keine Kannbestimmung. Die Finanzhilfesätze orientieren sich anden Kosten, die ein Schüler an einer staatlichen Schule verursacht, allerdings nach einemBerechnungsmodell der Kultusministerien. Man kann davon ausgehen, dass ein Schulplatzan einer freien Schule circa ¼ kostengünstiger ist als ein Schulplatz an einer staatlichenSchule. Grundlage für die Errichtung einer freien Schule ist das Grundgesetz Artikel 7 Absatz4. Die Zahlung der Finanzhilfe ist in den Gesetzen über Schulen in freier Trägerschaft oderPrivatschulgesetzen geregelt. Beispielsweise kann in Sachsen eine als Ersatzschulegenehmigte Schule in freier Trägerschaft auf Antrag nach Ablauf der Wartefrist Zuschüssedes Freistaates Sachsen erhalten. Die Wartefrist beträgt für Schulen, die bis zum Schuljahr2010/2011 ihren Betrieb aufgenommen haben, drei Jahre, für Schulen, die ihren Betrieb abdem Schuljahr 2011/2012 aufnehmen, vier Jahre. Die voraussichtliche Gesamtsumme desZuschusses für das Schuljahr wird in zwölf Teilen monatlich im Voraus ausgezahlt. DerZuschuss wird für jeden Schüler eines Bildungsgangs als jährlicher Pauschalbetrag73

(Schülerausgabensatz) gewährt. Er setzt sich aus folgenden Teilbeträgen je Schülerzusammen:• Personalausgaben für Lehrer• Personalausgaben für pädagogische Unterrichtshilfen an allgemein bildendenFörderschulen für Blinde, geistig Behinderte, Körperbehinderte oder für Erziehungshilfe• SachausgabenDas Prozedere ist in den anderen Bundesländern vergleichbar geregelt.Darüber hinaus können Eltern das Schulgeld, welches sie zusätzlich an einer freien Schulezahlen müssen, gem. § 10 Absatz 1 Nr. 9 EStG zu 30% (höchstens jedoch EUR 5.000,00)von der Einkommensteuer absetzen.Ein sozialverträgliches Schulgeld betrug in den neuen Bundesländern im Berichtsjahr 90,00bis 140,00 Euro/Monat. Darüber hinaus kann der Schulträger für Leistungen, die über dasvergleichsweise Angebot an einer staatlichen Schule hinausgehen, auch zusätzlich Beiträgeerheben. So wird an Einrichtungen der Rahn Schulen mit musikalisch-künstlerischer odermusikalisch-sportlicher Ausrichtung ein zusätzlicher Beitrag von 40,00 bis 80,00 Euro/Monaterhoben.5.3. WettbewerbspositionierungDie Rahn Schulen haben sich im ostdeutschen Schulmarkt als Qualitätsanbieter positioniert.In diesem Segment konkurrieren die Rahn Schulen im Wesentlichen mit anderen öffentlichenund privaten Anbietern auf lokaler bis regionaler Ebene. Nach ihrer eigenen Einschätzungunterscheiden sich die Einrichtungen der Rahn Schulen durch Größe, Ausstattung und Lagevon den meisten Mitbewerbern der Branche.Die Rahn Schulen verfügen über langjährige Erfahrungen bei der Planung und dem Betriebvon Schul-, Lehr- und Kita-Einrichtungen, woraus sich nach eigener Einschätzung ein großesKnowhow und ein ausgeprägtes Netzwerk zu potentiellen Eltern entwickelt haben. Durch dieArt der Einrichtungen generieren sich die Belegungen der Schulen im starken Maße durchKinder aus den Kitaeinrichtungen respektive aus Schülern der Grundschulen die Schüler derweiterführenden Schulen.Die wesentliche Positionierung im Wettbewerb beziehen die Rahn-Schulen aus derinhaltlichen Gestaltung der Schulkonzepte, in deren Gestaltung die privaten Schulenhöheren Freiraum gegenüber den staatlichen Schulen genießen. Diesen schulrechtlichzugelassenen Freiraum nutzen die Rahn Schulen auch zur Abgrenzung zum staatlichen undprivaten Wettbewerb sowie zur Akquisition.74

5.4. Strategische AusrichtungDie Rahn Schulen erwarten für die kommenden Jahre einen weiteren Anstieg derUmsatzerlöse respektive Schüler-/Kinderzahlen und damit ein weiteres Wachstum desPrivatschulmarktes. Konkret forciert die Geschäftsführung ihre Bemühungen imElementarbereich neben der ersten Kita „Musikus“ in Leipzig ein bis zwei weitereEinrichtungen zu implementieren, um stärkere Synergieeffekte dieses Bereiches zu erzielen.Aufgrund der positiven Erfahrungen mit der Kita „Musikus I und II“ und der anhaltend hohenNachfrage nach Kita-Plätzen in Leipzig ist von einer vollen Kapazitätsauslastungauszugehen. Im Berichtsjahr hat der Schulträger erstmals in Verhandlungen mit demJugendamt die Aufnahme in den Bedarfsplan, was Kindertagespflegeplätze anbelangt,erreicht. Auch hier wird die Ausweitung des Angebots angestrebt. Mit Investoren in Leipzigund in Berlin werden für das Jahr 2013 Verträge angestrebt, die die Schaffung einer weiterenKita im Leipziger Süden sowie in Berlin-Tempelhof zur Folge haben – finanziert von denzuständigen Jugendämtern.Über viele Jahre hat sich die Emittentin Kompetenzen im deutschen Auslandsschulwesenaneignen können. Die Zentralstelle für das deutsche Auslandschulwesen in Köln als auchdas Auswärtige Amt in Berlin haben in mehreren Veranstaltungen, die in Zusammenarbeitmit dem Verband Deutsche Privatschulen stattgefunden haben, untersuchen wollen, wieviele gemeinnützige deutsche Schulträger, die zum Teil über viele Jahrzehnte inDeutschland erfolgreich freie Schulen betreiben, das Know-how und das Interesse besitzen,im Rahmen einer Umstrukturierung, die die Zentralstelle für das Auslandsschulwesen beiihren Auslandsschulen umsetzt, bereit wären, auch in eine Beratung oder sogar Trägerschaftzu gehen, was die Begleitung oder Führung einer deutschen Auslandsschule unterpädagogischem und wirtschaftlichem Gesichtspunkt anbelangt, unter besonderer Beachtungder außenpolitischen Wunschvorstellungen des Auswärtigen Amtes übernehmen zu wollen.Nur bei drei Schulträgern in Deutschland hat das Auswärtige Amt diese Kompetenzenfeststellen können. Die Dr. P. Rahn & Partner Schulen in freier Trägerschaft sind inzwischenin einem ständigen Dialog mit der Zentralstelle für das Auslandsschulwesen als auch mitdem Auswärtigen Amt, wenn es um die Schaffung neuer Auslandsschulen unterBerücksichtigung des Schwerpunktes „arabische Welt“ geht. Die Geschäftsführung siehtdiese Entwicklung positiv und hat sich dazu entschlossen, mit eigenem Risiko keine weiterenAuslandschulen selbst zu gründen und sich in der Beratung von Schulträgern vor Ort, welcheim Ergebnis die Schaffung einer deutschen Auslandsschule mit sich bringen könnte, eininteressantes und lukratives neues Geschäftsfeld zu schaffen.Die vom Unternehmen betriebene Öffentlichkeitsarbeit bezog sich bisher kaum darauf, durchWerbeanzeigen in Zeitungen ein Schulangebot publik zu machen, sondern in erster Linie aufAktivitäten, wie z. B. dem Projekt „Jugend gegen Gewalt“ in Fürstenwalde. Die zusätzlicheAkquise von Schülern aus dem Berliner Raum für das Gymnasium und das Internat im StiftNeuzelle wird verstärkt durch die Berliner Repräsentanz und über die deutsch-polnischeBildungsbrücke erfolgen. Messen und Informationsveranstaltungen sowie die traditionellen„Tage der offenen Tür“ sind weitere Akquisitionsschwerpunkte. Auch die vielfältigen75

kulturellen Ereignisse wie Buchlesungen mit bekannten Autoren anlässlich der LeipzigerBuchmesse, Konzerte und Ausstellungen, werden öffentlichkeitswirksam genutzt, um denNamen „Rahn Schulen“ weiterzutragen.Die hohe Qualität, die in der Vermittlung von Bildungsleistungen von den Rahn Schuleninsgesamt erreicht wird - unter Einbeziehung kultureller und internationaler Aspekte - machtglaubhaft, dass das Unternehmen entsprechend der fortschreitenden Globalisierung soaufgestellt ist, den Anforderungen von morgen gerecht zu werden. Ein deutlichesAugenmerk, welches im Ergebnis dazu führt, dass durchgängig mindestens 24 Schüler proKlasse beschult werden und der auf die Auslastung der Kapazitäten gerichtete Fokus, lässteine wirtschaftlich konsolidierte Rahn-Schule, die eine Standortexpansion nur noch inAusnahmefällen und bei wichtiger strategischer Notwendigkeit sieht, mit hoher Sicherheiterwarten.All diese Bereiche weisen nach Ansicht der Rahn Schulen ein erheblichesWachstumspotenzial auf. Auch ist die Rahn-Schule der Auffassung, aufgrund ihresumfassenden ganzheitlichen Unternehmenskonzeptes bereits heute gut positioniert zu sein,so dass sie als Anbieter von qualitativ guten Bildungseinrichtungen wahrgenommen wird undauf diese Weise ihre Wachstums- und Ertragschancen auch vor dem Hintergrund dersoziodemografischen Entwicklung der deutschen Bevölkerung als gut einschätzt.76

6. Besteuerung der Anleger in der BundesrepublikDeutschland6.1. Allgemeiner HinweisDie nachfolgende Darstellung erörtert die wichtigsten steuerlichen Gesichtspunkte in derBundesrepublik Deutschland, die für den Erwerb, das Halten oder die Übertragung derTeilschuldverschreibungen von Bedeutung sein können. Die Angaben sind nicht alsumfassende Darstellung aller möglichen steuerlichen Konsequenzen gedacht, die für eineEntscheidung, in die Rahn-Schule zu investieren, relevant sein könnten. Die Ausführungenerheben deshalb keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es ist zu beachten, dass diesteuerliche Einnahme- und Ausgabengestaltung sich jeweils nach der individuellen Situationeines jeden einzelnen Anlegers richtet. In Zweifelsfragen – insbesondere im Hinblick auf diepersönliche Steuersituation – sollte in jedem Fall der eigene Steuerberater zurate gezogenwerden. Des Weiteren wird darauf hingewiesen, dass sich die folgenden Ausführungen aufden Stand der Gesetzgebung im Oktober 2012 beziehen.6.2. Unbeschränkt steuerpflichtige AnlegerNatürliche und juristische Personen, die in Deutschland steuerlich ansässig sind(insbesondere Personen, die Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Sitz oder Ort derGeschäftsleitung in Deutschland haben), unterliegen in Deutschland unbeschränkt derBesteuerung (Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer, jeweils zuzüglichSolidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer sowie Gewerbesteuer) mit ihremweltweiten Einkommen, und zwar unabhängig von dessen Quelle einschließlich Zinsen ausKapitalforderungen jeder Art (wie z.B. die Teilschuldverschreibungen) und, in der Regel,Veräußerungsgewinnen. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für die Einbehaltungder Steuern an der Quelle.6.2.1. Im Privatvermögen gehaltene Teilschuldverschreibungen6.2.1.1. Zinsen auf die TeilschuldverschreibungenZinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen qualifizieren als Einkünfte ausKapitalvermögen im Sinne des § 20 Absatz 1 Nr. 7 Einkommensteuergesetz („EStG“).Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen grundsätzlich gemäß § 32 d EStG demgesonderten Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen (die „Abgeltungsteuer“). Die77

Abgeltungsteuer wird im Wege des Kapitalertragssteuerabzugs für Rechnung desAnleihegläubigers einbehalten, wenn eine inländische Niederlassung eines deutschen oderausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts oder ein inländischesWertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische Wertpapierhandelsbank dieTeilschuldverschreibungen verwahrt oder verwaltet und die Kapitalerträge auszahlt odergutschreibt. Der Abgeltungssteuersatz beträgt 25% (zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag undgegebenenfalls Kirchensteuer) der erzielten Bruttoerträge. Maßgeblich hierfür sind dieausgeschütteten Zinsen abzüglich etwaiger beim Erwerb gezahlter Stückzinsen. Die derAbgeltungsteuer unterliegenden maßgeblichen Bruttoerträge werden nur um einen Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 (EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagtenEhegatten) gekürzt. Die tatsächlichen Werbungskosten dürfen nicht abgezogen werden. Mitdem Steuerabzug ist diese Einkommensteuerschuld des Anleihegläubigers abgegolten.Alternativ kann der Anleihegläubiger beantragen, dass seine Kapitalerträge anstelle derAbgeltungsbesteuerung nach den allgemeinen Regelungen zur Ermittlung der tariflichenEinkommensteuer veranlagt werden (sog. Veranlagungswahlrecht), wenn dies für ihn zueiner niedrigeren Steuerbelastung führt. In jedem Fall führt das für den Anleihegläubigerzuständige Veranlagungsfinanzamt eine Günstigerprüfung durch, ob die Veranlagungtatsächlich günstiger ist. Auch in diesem Fall wären die Bruttoerträge abzüglich desgenannten Sparer-Pauschbetrages für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug dertatsächlichen Werbungskosten ausgeschlossen.6.2.1.2. Besteuerung von VeräußerungsgewinnenDie Abgeltungsteuer ist unabhängig von der Haltedauer ebenfalls anwendbar auf (Kurs-)Gewinne aus der Veräußerung von Teilschuldverschreibungen. Die Abgeltungsteuer wirdauch hier im Wege des Kapitalertragssteuerabzugs für Rechnung des Anleihegläubigerseinbehalten. Der Abgeltungssteuersatz beträgt wiederum 25% (zzgl. Solidaritätszuschlagund gegebenenfalls Kirchensteuer) der maßgeblichen Bruttoerträge. Maßgeblich sind imFalle von Veräußerungsgewinnen der Veräußerungspreis abzüglich der Anschaffungs- undVeräußerungskosten. Die der Abgeltungsteuer unterliegenden maßgeblichen Bruttoerträgewerden nur um einen Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 (EUR 1.602,00 beizusammen veranlagten Ehegatten) gekürzt. Die tatsächlichen Werbungskosten dürfen nichtabgezogen werden. Mit dem Steuerabzug ist diese Einkommensteuerschuld desAnleihegläubigers abgegolten. Alternativ kann der Anleihegläubiger beantragen, dass seineprivaten Veräußerungsgewinne anstelle der Abgeltungsbesteuerung nach den allgemeinenRegelungen zur Ermittlung der tariflichen Einkommensteuer veranlagt werden, wenn dies fürihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Auch in diesem Fall wären die Bruttoerträgeabzüglich des genannten Sparer-Pauschbetrages für die Besteuerung maßgeblich und einAbzug der tatsächlichen Werbungskosten ausgeschlossen. Verluste aus der Veräußerungvon Teilschuldverschreibungen dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung vonTeilschuldverschreibungen im laufenden oder einem späteren Jahr ausgeglichen werden.78

6.2.2. Im Betriebsvermögen gehaltene TeilschuldverschreibungenTeilschuldverschreibungen, die im Betriebsvermögen gehalten werden, unterliegen nicht derAbgeltungsteuer. Die Zinsen sowie Gewinne oder Verluste aus einer eventuellenVeräußerung der Teilschuldverschreibungen unterliegen der Körperschaft- bzw.Einkommensteuer – jeweils zzgl. Solidaritätszuschlag – sowie der Gewerbesteuer, soweitdiese einschlägig ist. Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit den Zinsenund / oder Veräußerungsgewinnen stehen, werden nach den allgemeinen Vorschriftensteuermindernd berücksichtigt. Seitens der Depotbank einbehaltene Kapitalertragsteuernwerden grundsätzlich auf die tarifliche Körperschaft- bzw. Einkommensteuer angerechnet.6.3. Nicht unbeschränkt steuerpflichtige AnlegerDas öffentliche Angebot der mit diesem Wertpapierprospekt angebotenenTeilschuldverschreibungen erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland.Personen, die nicht in Deutschland steuerlich ansässig sind, sind mit Einkünften aus denTeilschuldverschreibungen grundsätzlich nicht in Deutschland steuerpflichtig, es sei denn, (i)die Teilschuldverschreibungen gehören zu einer inländischen Betriebsstätte oder eineminländischen ständigen Vertreter des Anlegers oder (ii) die Einkünfte aus denTeilschuldverschreibungen gehören aus sonstigen Gründen zu den inländischen Einkünftenim Sinne des § 49 EStG. Wenn ein Anleger in Deutschland beschränkt steuerpflichtig ist,gelten grundsätzlich die gleichen Ausführungen wie für die in Deutschland ansässigenPersonen (siehe oben Ziffer 6.2). Anlegern, die nicht in Deutschland steuerlich ansässigsind, wird empfohlen, sich im Hinblick auf den Erwerb, das Halten und die Veräußerung derTeilschuldverschreibungen Rat bei ihrem steuerlichen Berater einzuholen.6.4. Erbschaft- und SchenkungsteuernDer Erwerb von Teilschuldverschreibungen von Todes wegen sowie die Schenkung vonTeilschuldverschreibungen unterliegen der Erbschaft- und Schenkungsteuer, soweit derErblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerber zur Zeit derVermögensübernahme in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichenAufenthalt hatte oder deutscher Staatsangehöriger ist und sich nicht länger als fünf Jahre imAusland aufhält, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben. Für Familienangehörige,Verwandte und Dritte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe zur Anwendung.79

6.5. Sonstige SteuernDer Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Übertragung vonTeilschuldverschreibungen sind in Deutschland umsatzsteuerfrei. Ebenso erhebt dieBundesrepublik Deutschland zurzeit keine Börsenumsatzsteuer, Stempelsteuer,Stempelabgabe oder ähnliche Steuern. Eine Vermögensteuer wird in der BundesrepublikDeutschland derzeit nicht erhoben.80

7. Wesentliche Verträge7.1. ZahlstellenvertragMit der BNP Paribas Securities Services, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt/Main wurde einZahlstellenvertrag abgeschlossen. Die BNP Paribas Securities Services, Europa-Allee 12,60327 Frankfurt/Main ist die Zahlstelle, über die die Anleihegläubiger die zu zahlendenZinsen und Zahlungen im Rahmen der Rückzahlung erhalten werden. Verfügungsbefugt istalleine die Emittentin.81

8. Informationen vonseiten DritterSofern in diesem Wertpapierprospekt Angaben vonseiten Dritter übernommen wurden,bestätigt die Emittentin, dass diese Angaben korrekt wiedergegeben wurden und dass –soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den vonseiten Dritter veröffentlichtenInformationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen wurden, die diewiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Erklärungenvonseiten Sachverständiger sind in diesem Wertpapierprospekt nicht enthalten.Die Emittentin weist darauf hin, dass die in diesem Prospekt vonseiten Dritterübernommenen Angaben, die jeweils kenntlich gemacht sind, von den Anlegern kritisch zubetrachten sind. Die Emittentin hat Marktstudien und Informationsquellen, die von ihr zitiertwerden, nicht überprüft und übernimmt daher keine Gewähr für die Richtigkeit der in diesemProspekt enthaltenen Angaben aus Marktstudien Dritter. Die von Dritten erstelltenMarktstudien können auf Annahmen beruhen, die weder präzise noch sachgerecht sind.82

9. AbkürzungsverzeichnisAGAktiengesellschaftAktGAktiengesetzBaFinBundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtbzw.beziehungsweised.h.das heißtDr.DoktorEATEarnings after TaxEBITEarnings before Interest and TaxesErgebnis der gewähnlichen Gesellschaft nach Abschreibungen aufimmaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen und vorFinanzergebnis und ErtragssteuernEBITDAEarnings bevor Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation, EBITvor den Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sach-anlagenEUR, €EuroEStGEinkommensteuergesetzfffortfolgendGmbHGesellschaft mit beschränkter HaftungHRBHandelsregister Abteilung BISINInternational Securities Identifikation Number83

m² QuadratmeterMio.MillionNr.NummerRAPRechnungsabgrenzungspostensog.sogenannteTEURtausend Eurou.a.unter anderemWKNWertpapierkennnummerz.B.zum Beispielzzgl.zuzüglich84

10. Finanz- und AnhangteilSeite10.1. Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010Bilanz 87Gewinn- und Verlustrechnung 88Kapitalflussrechnung 90Anhang 92Lagebericht 98Bestätigungsvermerk 10710.2. Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011Bilanz 109Gewinn- und Verlustrechnung 111Kapitalflussrechnung 113Anhang 115Lagebericht 122Bestätigungsvermerk 13510.3. Zwischeninformationen (ungeprüft) zum 30.09.2012Verkürzte Bilanz 137Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung 139Verkürzter Anhang 14085

87117

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91 121

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93 123

94 124

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Bilanz 2011137 109

Bilanz 2011 (Forts.)110 138

111139

140 112

113141

114 142

115 143

116 144

Bruttoanlagespiegel 2011117 145

Bruttoanlagenspiegel 2011 (Forts.)118 146

119 147

120 148

121 149

122 150

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154 126

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161 133

134162

135

136

10.3. Zwischenfinanzinformationen (ungeprüft) zum30. September 2012Die Zwischenfinanzinformationen der Emittentin per 30. September 2012 sind ungeprüft. DieVergleichszahlen in der wiedergegebenen ungeprüften Zwischenbilanz zum 30. September 2012basieren auf den Daten der Finanzbuchhaltung zum 30. September 2011 (ungeprüft).Bilanz per 30. September 2012 (ungeprüft)A K T I V A30.09.2012 30.09.2011TEuro TEuro TEuroA. ANLAGEVERMÖGENI. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE 61,9 76,0II. SACHANLAGEN1. Grundstücke und Bauten 3.316,02. Technische Anlagen, Maschinen und maschinelle Anlagen3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 879,74.195,7 2.504,74.257,6 2.580,7B. UMLAUFVERMÖGENI. VORRÄTE 52,7 87,5II.FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 547,82. Forderungen gegen verb. Unternehmen 0,03. Sonstige Vermögensgegenstände 393,0940,8 1.248,4III. KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN 294,2 427,1C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 128,2 35,75.673,6 4.379,5137 147 163

Bilanz per 30. September 2012 (Forts., ungeprüft)P A S S I V A30.09.2012 30.09.2011TEuro TEuro TEuroA. EIGENKAPITALI. GEZEICHNETES KAPITAL 106,0 106,0II. VERLUSTVORTRAG 328,0 0,8III. JAHRESÜBERSCHUSS/-FEHLBETRAG 35,6 -23,8469,6 83,0B. RÜCKSTELLUNGEN 134,4 180,9C. VERBINDLICHKEITEN1. Langfristige Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten 1.719,82. Kurzfristige Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten 262,43. Mietkaufverbindlichkeiten 6,34. Erhaltene Anzahlungen 0,05. Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung 269,36. Gesellschafterdarlehen, stille Beteiligung 0,07. Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen 0,08. Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt 514,09. Verbindlichkeiten aus Steuern 0,010. Sonstige Verbindlichkeiten 2.106,14.877,9 4.713,8D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 191,7 0,05.673,6 4.379,5138 148 164

Gewinn- und Verlustrechnung (ungeprüft)für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis 30. September 2012Dr. P. Rahn & Partner, Schulen in freier Trägerschaft, gemeinnützige Schulgesellschaft mbHAuerbach/Vogtland01.01. - 30.09.201201.01. -30.09.2011TEuro TEuro TEuro1. Umsatzerlöse 14.000,8 12.999,82. Sonstige betriebliche Erträge 50,5 3,73. Materialaufwanda) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffeund für bezogene Waren -622,0b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 0,0-622,0 -606,54. Personalaufwanda) Löhne und Gehälter -7.485,1b) Soziale Abgaben und Aufwendungen fürAltersversorgung und für Unterstützung -1.298,9-8.783,9 -8.200,35. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenständedes Anlagevermögens und Sachanlagen -155,2 -155,16. Fördermittela) Periodenfremde Erträge 1,2b) Periodenfremde Aufwendungen -18,6-17,4 7,27. Sonstige betriebliche Aufwendungen -4.311,6 -3.995,98. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0,3 0,49. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -126,0 -77,210. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 35,6 -23,811. Sonstige Steuern 0,0 0,012. Jahresüberschuss/ -fehlbetrag 35,6 -23,8139 149 165

Anhang per 30. September 2012 (gekürzt, ungeprüft)1. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und BewertungsmethodenNach den in § 267 Abs. 2 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft einemittelgroße Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der geltendenAusweisvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Insbesondere werden dieGliederungsvorschriften zur Bilanz (§ 266 HGB) beachtet. Für die Gewinn- undVerlustrechnung wurde das Gesamtkosten (§ 275 Abs. 2 HGB) verfahren gewählt.Die Zwischenfinanzinformationen der Dr. P. Rahn & Partner, Schulen in freier Trägerschaft,gemeinnützige Schulgesellschaft mbH zum 30. September 2012 sind ungeprüft. Den in derGewinn- und Verlustrechnung für die neun Monate bis zum 30. September 2012aufgenommenen Vergleichszahlen für die entsprechende Vorjahresperiode zum30. September 2011 liegen die Zahlen der Finanzbuchhaltung zugrunde (ungeprüft).Die für die Erstellung der Zwischenfinanzinformationen zum 30. September 2012angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze stimmen mit denen desJahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 überein. Die Vergleichszahlen in derwiedergegebenen Zwischenbilanz zum 30. September 2012 basieren auf den Daten derFinanzbuchhaltung zum 30. September 2012 (ungeprüft). Die Fortführung derUnternehmenstätigkeit wurde berücksichtigt.Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßigeAbschreibungen bilanziert.Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung allererkennbaren Risiken bewertet.Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) ist zum Nennwert angesetzt worden.Die Bildung der Rückstellungen erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischerBeurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages für ungewisse Verbindlichkeiten. Dabei wurdenalle erkennbaren Risiken berücksichtigt.Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestanden zum 30. September 2012 nicht.Für weitere Informationen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wirauf den Jahresabschluss 2011, dessen Methoden übernommen wurden.2. Sonstige AngabenWährend des Zeitraums 1. Januar bis 30. September 2012 wurden die Geschäfte desUnternehmens durch folgende Personen geführt:166 150 140

Geschäftsführer: Herr Gotthard DittrichHerrn Sven Höhne ist Einzelprokura erteilt.151 141 167

11. UnterschriftenseiteLeipzig, 25. Januar 2013Dr. P. Rahn & PartnerSchulen in freier TrägerschaftGemeinnützigeSchulgesellschaft mbHgez. Dittrich142152150