property class Frankreich 1 Plus - KGAL

kgal.de

property class Frankreich 1 Plus - KGAL

Verkaufsprospekt

property class

Frankreich 1 Plus

Investieren in der Metropolregion Paris


Paris, Eiffelturm (Foto: Didier Pazery)


Vorwort

Sehr geehrte Investoren,

mit dem geschlossenen Fonds PropertyClass Frankreich 1 Plus ermöglichen wir Ihnen die Investition

in eine Immobilie in Frankreich. Frankreich ist die fünftgrößte Volkswirtschaft der Welt

und neben Deutschland das wichtigste Industrieland Europas. Paris in der Metropolregion

Île-de-France ist Sitz vieler internationaler Konzerne und das Wirtschaftszentrum Frankreichs.

Das Einzugsgebiet der französischen Hauptstadt geht weit über die Stadtgrenzen

hinaus.

Die Fondsimmobilie befindet sich in Fontenay-sous-Bois, im städtischen Einzugsgebiet von

Paris, rund fünf Kilometer Luftlinie von der östlichen Stadtgrenze entfernt. Der Standort der

Fondsimmobilie ist mit zwei Schnellbahnlinien (RER), zahlreichen Busverbindungen und

einem direkten Anschluss an die Autobahn A86 hervorragend an den öffentlichen und individuellen

Nahverkehr angebunden. Das Pariser Zentrum ist mit der Schnellbahn in nur rund

15 Minuten erreichbar.

Im Oktober 2010 wurde die Fondsimmobilie fertig gestellt. Die Gebäudekonstruktion verbin-

det anspruchsvolle Architektur mit Funktionalität, qualitativ guter Ausstattung und erst-

klassigen Umweltstandards entsprechend der in Frankreich angewandten Methode zur

Bewertung der Umweltauswirkungen von Bauprojekten. Die Fondsimmobilie ist bis ins Jahr

2019 an BNP Paribas S. A., die größte französische Bank, vermietet. Der Mieter kann gemäß

aktueller Unternehmensbewertungen gute Noten hinsichtlich seiner Bonität vorweisen.

Neben der Fondsimmobilie stellt insbesondere auch die Kapitalschutzgarantie, die die

KGAL dem Investor im Zusammenhang mit einer Beteiligung anbietet, ein solides Fundament

für eine Investition dar. Profitieren Sie mit PropertyClass Frankreich 1 Plus von der

langjährigen Expertise der KGAL als Initiator geschlossener Fonds.

Die KGAL GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald übernimmt gemäß § 3 Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospek-

tes und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben richtig und keine

wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Weitere Informationen zur KGAL finden Sie im

Kapitel „Initiator KGAL GmbH & Co. KG“.

Mit freundlichen Grüßen

KGAL GmbH & Co. KG,

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin KGAL Verwaltungs-GmbH,

diese vertreten durch ihre Geschäftsführer

Stefan Ziegler Gert Waltenbauer

datum der

prospektaufstellung

14.02.2012

kgal gmbh & co. kg

Tölzer Straße 15

82031 Grünwald

www.kgal.de

geschäftsführung

Carsten Eckert (Vorsitzender)

Steffen Kurt Holderer

Gert Waltenbauer

Dieter Weiß

Dr. Klaus Wolf

Stefan Ziegler

kgal gmbh & co. kg

Sitz Grünwald

Amtsgericht München

HRA 61588

ust-idnr.

DE 129 992 086

persönlich haftende

gesellschafterin

KGAL Verwaltungs-GmbH

Sitz Grünwald

Amtsgericht München

HRB 82708


Paris, Basilika Sacré Coeur (Foto: Didier Pazery)


inhaltsverzeichnis

Beteiligungsangebot im Überblick 6

Risiken der Vermögensanlage 10

Initiator KGAL GmbH & Co. KG 22

Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG 27

Immobilienstandort 36

Fondsimmobilie 44

Vermietung und Bewirtschaftung 54

Investitions- und Finanzierungsplan 63

Prognoserechnung 70

Sensitivitätsanalysen 78

Gesellschaftsrechtliche Struktur 84

Vertragliche Grundlagen 96

Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen 108

Steuerliche Grundlagen 118

Informationen zur Beteiligung 128

Gesellschaftsvertrag 132

Treuhandvertrag 146

Muster der Handelsregister-Vollmacht 151

Jahresabschluss und Lagebericht der

Fondsgesellschaft zum 31.12.2010 152

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 164

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung 168

Angabenvorbehalt, Impressum 170

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten

Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des

Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

5


6 Property Class Frankreich 1 Plus / Beteiligungsangebot im Überblick

Beteiligungsangebot im Überblick

Dieses Beteiligungsangebot des Initiators / Anbieters KGAL

GmbH & Co. KG (im Folgenden „KGAL“) eröffnet Investoren

die Möglichkeit, sich langfristig über einen geschlossenen

Fonds an einer Immobilie in Frankreich zu beteiligen.

Fondskonzept

◼ Investitionsobjekt ist ein im Oktober 2010 fertig gestelltes

Bürogebäude in Fontenay-sous-Bois (im Folgenden

„Fondsimmobilie“).

◼ Die Fondsimmobilie ist seit dem 07.10.2010 zu 100 % für

neun Jahre an BNP Paribas S. A. vermietet.

◼ Emittent der Vermögensanlage ist die Property Class

Frankreich 1 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald (im

Folgenden „Fondsgesellschaft“).

◼ Die französische Objektgesellschaft SCI Tassigny Carnot

(im Folgenden „Objektgesellschaft“) ist Eigentümerin der

Fondsimmobilie.

◼ Die Fondsgesellschaft ist zu über 99,99 % unmittelbar an

der Objektgesellschaft beteiligt (Anlageobjekt).

◼ Die Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investoren“)

können sich mittelbar über eine Treuhandkommanditistin

oder unmittelbar als Kommanditisten an der

Fondsgesellschaft beteiligen.

◼ Der Prognosezeitraum beträgt 13 Jahre und 8 Monate bis

zum 31.12.2025.

◼ Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch den

Investor ist erstmals zum 31.12.2027 möglich.

Zielgruppe

◼ Das Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche Personen,

die

- in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, ihre

Beteiligung im Privatvermögen halten und diese nicht

fremdfinanziert haben (siehe hierzu das Kapitel „Steuerliche

Grundlagen“ ab Seite 118),

- die Absicht haben, sich mit einem Teil ihres Vermögens

langfristig an einer Büroimmobilie in Fontenay-sous-

Bois mit attraktiven prognostizierten Ausschüttungen

/ Entnahmen und Wertsteigerungschancen zu


beteiligen (unternehmerische Beteiligung) und

- bereit sind, die mit der Beteiligung verbundenen Risiken

zu tragen (siehe hierzu das Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“

ab Seite 10).

Potenziellen Investoren wird empfohlen, sich vor Zeichnung

des Beteiligungsangebotes bei Vertretern der rechts-

und steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe

über die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen zu

informieren.

Kapitalschutzgarantie

◼ Jedem Investor dieses Beteiligungsangebotes bietet die

KGAL die Vereinbarung einer Kapitalschutzgarantie an.

◼ Die KGAL garantiert dabei, dass der Investor aus der

Beteiligung an der Fondsgesellschaft über die gesamte

Fondslaufzeit Ausschüttungen / Entnahmen erhält, die

insgesamt mindestens so hoch sind wie seine geleistete

Kapitaleinlage ohne Agio (Kapitalschutzgarantie).

◼ Voraussetzung ist, dass der Erlös aus einem Verkauf der

Fondsimmobilie oder aus einer Veräußerung der Anteile

an der Objektgesellschaft an die Investoren ausgeschüttet

und nicht in neue Anlageobjekte reinvestiert wird.

◼ Wenn dem Investor durch alle Ausschüttungen / Entnahmen,

die er während der Fondslaufzeit erhält, und die

Schlussausschüttung / -entnahme bei Auflösung des Fonds

insgesamt vor Steuern nicht mindestens 100 % seiner

gezeichneten Kapitaleinlage zufließen, erhält er frühestens

zum 31.12.2025 den Differenzbetrag von der KGAL.

◼ Ein Investor kann sich nur an der Fondsgesellschaft beteiligen,

wenn er die Kapitalschutzgarantie annimmt.

◼ Für die Kapitalschutzgarantie erhält die KGAL keine

Gebühr.

Beitritt / Mindestbeteiligung

◼ Der Beitritt ist frühestens zum 30.04.2012 möglich,

danach jeweils monatlich bis zum 31.12.2012 (vorbehaltlich

einer vorherigen Vollplatzierung / Schließung).

◼ Die Zeichnungsfrist kann von der geschäftsführenden

Kommanditistin der Fondsgesellschaft einmalig um ein

Jahr verlängert werden.

◼ Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 10.000; höhere

Beteiligungssummen (Kapitaleinlagen) müssen jeweils

auf volle EUR 1.000 lauten.

◼ Auf die jeweilige Kapitaleinlage ist ein Agio in Höhe von

5 % zu leisten.

◼ Die Kapitaleinlage des Investors zuzüglich des Agios wird

in einer Summe spätestens zum letzten Bankarbeitstag

des jeweiligen Monats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein

fällig.

◼ Das zur Zeichnung zur Verfügung stehende Kommanditkapital

beläuft sich auf EUR 30.479.000.


Immobilienstandort

◼ Paris ist eine Weltmetropole und als Hauptstadt Frank-


reichs das politische, wirtschaftliche sowie kulturelle

Zentrum des Landes.

Die Fondsimmobilie befindet sich im Einzugsgebiet von

Paris, im östlich gelegenen Vorort Fontenay-sous-Bois.

◼ Die Region im Pariser Osten, in der namhafte Unternehmen

verschiedenster Branchen angesiedelt sind, hat sich

zu einem aufstrebenden Geschäftszentrum entwickelt.

◼ Der Standort verfügt über eine sehr gute Infrastruktur

mit Shopping-Center, Supermarkt, Cafés, Restaurants

und Hotels.

◼ Es besteht eine sehr gute Anbindung an das öffentliche

Verkehrsnetz: Rund 250 Meter von der Fondsimmobilie

entfernt befindet sich die Regionalbahn-Station „Val-de-

Fontenay“, ein Verkehrsknotenpunkt mit direktem


Anschluss an zwei Regionalbahnlinien, darunter die

wichtige Linie RER A, über die das Zentrum von Paris in

nur rund 15 Minuten erreichbar ist.

Hervorragende Anbindung für den Individualverkehr mit

direktem Autobahnanschluss.

Fondsimmobilie

◼ Bei der Fondsimmobilie handelt es sich um ein am

07.10.2010 fertig gestelltes Bürogebäude mit neun oberirdischen

Geschossen und vier Untergeschossen.

◼ Die vermietbare Fläche beläuft sich insgesamt auf rund

19.832 m² nebst 368 Stellplätzen in der Tiefgarage.

◼ Die Gebäudekonstruktion verbindet anspruchsvolle


Architektur mit Funktionalität, qualitativ guter Ausstattung

und erstklassigen Umweltstandards entsprechend

der in Frankreich angewandten Methode zur Bewertung

der Umweltauswirkungen von Bauprojekten.

Drittverwendung: Es besteht ein hohes Maß an Flexibilität.

Gutachten

◼ Zwei Gutachten des unabhängigen Sachverständigenbüros

Knight Frank bestätigen den marktgerechten Kaufpreis

und eine positive Entwicklung des Verkehrswertes

für die Fondsimmobilie seit ihrer Fertigstellung.

◼ Gutachten der unabhängigen Sachverständigenbüros

Jagna Bourdeau Consulting und Turnbull associés bestätigen

den guten Bau- und Ausstattungsstandard der

Fondsimmobilie.

Property Class Frankreich 1 Plus / Beteiligungsangebot im Überblick 7

Mieter / Vermietung

◼ Die gesamte Fondsimmobilie ist seit ihrer Fertigstellung

zum 07.10.2010 an BNP Paribas S. A., die größte Bank

Frankreichs, vermietet.

◼ Die Ratingagenturen Standard & Poor’s (AA-), Moody’s

(Aa3) und Fitch (A+) bewerten die Bonität des Mieters als

sicher, wenn auch mit leichtem Ausfallrisiko.

◼ Der Mietvertrag läuft langfristig ohne Kündigungsoption

bis Oktober 2019.

◼ Der jährliche Mietertrag beträgt derzeit EUR 5.658.178

(zweites volles Mietjahr).

Investition / Finanzierung

◼ Der Kaufpreis der Fondsimmobilie belief sich auf rund

EUR 87,8 Mio. Hiervon wurden EUR 2,9 Mio. in Abzug

gebracht als Gegenleistung für die Übernahme der bestehenden

Finanzierung.

◼ Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt rund EUR 93,4

Mio. und setzt sich wie folgt zusammen:

- rund EUR 84,9 Mio. Netto-Kaufpreis inklusive Abschlag

für die übernommene Finanzierung (90,8 %)

- rund EUR 2,9 Mio. Erwerbsnebenkosten (3,1 %)

- rund EUR 2,4 Mio. fondsabhängige Vergütungen (2,6 %)

- rund EUR 2,6 Mio. fondsabhängige Nebenkosten (2,8 %)

und

- rund EUR 0,7 Mio. Liquiditätsreserve (0,7 %).

◼ Die Finanzierung erfolgt über Kommanditkapital und

Agio (zusammen im Folgenden „Eigenkapital“) in Höhe

von insgesamt rund EUR 41,6 Mio. sowie über Fremdkapital

in Höhe von EUR 50,0 Mio. und einen Mietüberschuss

bis zum ersten Beitrittstermin von rund EUR 1,9 Mio. Zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde bereits über

das separat aufgelegte Beteiligungsangebot „Property-

Class Frankreich 1“ Kommanditkapital in Höhe von insgesamt

EUR 9,12 Mio. platziert.

◼ Das noch fehlende Kommanditkapital ist bis zur vollständigen

Platzierung zwischenfinanziert.

Ausschüttungen / Entnahmen

◼ Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen steigen

von anfänglich 6,25 % p. a. auf 7,00 % p. a., jeweils bezogen

auf die Kapitaleinlage (ohne Agio und jeweils vor Steuern).

◼ Die regulären Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen

jeweils nachschüssig zum 31.05. des Folgejahres, erstmals

zum 31.05.2013.


8 Property Class Frankreich 1 Plus / Beteiligungsangebot im Überblick

Wesentliche Rechte der Investoren

◼ Beteiligung am Vermögen, Gewinn und Verlust der

Fondsgesellschaft.

◼ Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte eines Kommanditisten.

◼ Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung (abweichende

Stimmrechte für bereits beigetretene Investoren).

Zu diesen und weiteren Rechten der Investoren siehe die

umfassende Darstellung im Kapitel „Gesellschaftsrechtliche

Struktur“ ab Seite 89.

Steuerliche Behandlung

◼ Die Investoren erzielen aus der Fondsgesellschaft Einkünfte

aus Vermietung und Verpachtung sowie aus Kapitalvermögen.

◼ Die nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen

Frankreich und Deutschland zu versteuernden Einkünfte

aus Vermietung und Verpachtung sind grundsätzlich in

Deutschland steuerfrei.

◼ Für Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung von

Immobilien in Frankreich findet der Progressionsvorbehalt

keine Anwendung mehr.

◼ In der Prognoserechnung wird die Beibehaltung der aktuellen

Steuergesetze und Anlagestruktur in Frankreich

unterstellt, und es werden die dort anfallenden Steuern

berücksichtigt.

◼ Nach diesen Annahmen ist die französische Körperschaftsteuer

auf laufende Mieterträge durch die Objektgesellschaft

zu entrichten.

◼ Die französische Körperschaftsteuer auf Gewinne aus der

Veräußerung von Anteilen an der Objektgesellschaft wird

im Wege des Einbehaltes von der Kaufpreiszahlung entrichtet.

◼ Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen in Deutschland

der Abgeltungsteuer.

◼ Die Gewinnausschüttungen der Objektgesellschaft an

die Fondsgesellschaft unterliegen dem Quellensteuerabzug

für Dividenden in Frankreich.

Platzierungsgarantie

Die KGAL GmbH & Co. KG garantiert die vollständige Platzierung

des erforderlichen Kommanditkapitals zum Ablauf

der Zeichnungsfrist (siehe hierzu Seite 103 im Kapitel „Vertragliche

Grundlagen“).


Gute Gründe für die Beteiligung

◼ Langfristiger Mietvertrag bis Oktober 2019 ohne Kündigungsoption

◼ Mieter mit guter Bonität: BNP Paribas S. A.

◼ Gute Lage der Fondsimmobilie mit ausgezeichneter Verkehrsanbindung

◼ Hoher Gebäudestandard, auch im Hinblick auf das französische Umweltzertifikat HQE

◼ Geldanlage in Sachwerten im Euro-Währungsraum kann Inflationsschutz bieten

◼ Kapitalschutzgarantie des Initiators KGAL

Property Class Frankreich 1 Plus / Beteiligungsangebot im Überblick 9

◼ Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen von anfänglich 6,25 % p. a. auf 7,00 % p. a. steigend, jeweils bezogen auf

die Kapitaleinlage (ohne Agio und jeweils vor Steuern)

◼ Über die kalkulierte Steuerpflicht in Frankreich hinaus keine Besteuerung der Vermietungseinkünfte und kein

Progressionsvorbehalt in Deutschland

◼ Bei einer Mindesthaltedauer der Immobilie (bzw. der Anteile an der Fondsgesellschaft und mittelbar der Objektgesellschaft)

von mehr als zehn Jahren keine Berücksichtigung beim steuerlichen Progressionsvorbehalt

Auf einen Blick (Stand: 14.02.2012)

Mindestbeteiligung (Kapitaleinlage) 1) EUR 10.000

Erster Beitrittstermin 30.04.2012

Prognosezeitraum 13 Jahre und 8 Monate (01.05.2012 bis 31.12.2025)

2) 3) 4)

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p. a. vor Steuern 2012 bis 2018: 6,25 %

(jeweils zum 31.05. des Folgejahres)

2019:

0,00 %

2020 bis 2024: 6,25 %

2025:

7,00 %

Prognostizierte Schlussausschüttung / -entnahme im Jahr 2025 3) 5) 170,33 (vor Steuern); 117,51 % (nach Steuern) 6)

Prognostizierte Gesamtausschüttungen / -entnahmen 3) 5) 250,25 (vor Steuern); 194,18 % (nach Steuern) 6)

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen 3)

%

171

170

169

118

117

7

6

5

4

3

2

1

0

6,25 6,25

2012 2)

6,25 6,25

2013

6,25 6,25

2014

6,25 6,25

2015

6,25 6,25

2016

6,25 5,75

2017

6,25

5,56

2018

0,00

2019 4)

6,25 6,25

2020

6,25 6,25

2021

6,25 6,25

Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern 6)

2022

6,25 6,25

2023

6,25 6,21

2024

7,00

2025

4,98

170,33

117,51

2025

(Veräußerung) 5)

1) Zuzüglich 5 % Agio. Die Gesamthöhe der Provisionen übersteigt das Agio. Höhere Beteiligungen müssen jeweils auf volle EUR 1.000 lauten.

2) Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden Monats.

3) Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p. a. jeweils bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio). Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlungen.

Weitere Einzelheiten zu Ausschüttungen / Entnahmen sowie zur steuerlichen Behandlung sind den Kapiteln „Prognoserechnung“ ab Seite 70 und „Steuerliche

Grundlagen“ ab Seite 118 zu entnehmen.

4) Bei Auslauf des Mietvertrages im Oktober 2019 ist eine Aussetzung der Ausschüttungen / Entnahmen für das Jahr 2019 kalkuliert, um zusätzliche Liquidität für mögliche damit

verbundene Kosten und Mietausfälle vorzuhalten.

5) Unter der Annahme, dass die Anteile an der Objektgesellschaft zum 31.12.2025 unter Einhaltung der getroffenen Annahmen zum prognostizierten Veräußerungserlös (siehe hierzu

Seite 76) verkauft werden.

6) Nach Körperschaftsteuer (34,43 % bzw. 33,33 %) und Quellensteuer (15 %) in Frankreich.


10 Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage

Risiken der Vermögensanlage

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft stellt für den

Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investor“)

ein langfristiges Engagement mit unternehmerischen Risiken

dar. Das Ergebnis dieser unternehmerischen Beteiligung

hängt von einer Vielzahl variabler wirtschaftlicher

Faktoren ab. Änderungen der wirtschaftlichen, steuerlichen

und rechtlichen Rahmenbedingungen sind möglich. Hierdurch

können die Verfügbarkeit, die Werthaltigkeit und die

Verwertbarkeit der Fondsimmobilie und folglich die Liquidität

des Immobilienfonds und das Ergebnis der Beteiligung

negativ beeinflusst werden. Abweichungen von Prognosewerten

und Kostenansätzen wie Mieterträgen, Inflationsrate,

Wertentwicklung der Fondsimmobilie und Instandhaltungskosten

können die Ergebnisse der Fondsgesellschaft

und somit die Ausschüttungen / Entnahmen negativ beeinflussen.

Die Beteiligung unterliegt daher Risiken, die sich

unter anderem sowohl im Verkehrswert der Fondsimmobilie

als auch in den laufenden Erträgen aus der Vermietung

der Fondsimmobilie widerspiegeln können. Zukünftige Entwicklungen

können die erwarteten Ergebnisse nachteilig

beeinflussen. Der Investor sollte deshalb finanziell angemessen

ausgestattet sein und über ausreichende Liquiditätsreserven

verfügen. Die Beteiligung sollte ohne Übergewichtung

lediglich eine Beimischung zum übrigen

Vermögensportfolio des Investors darstellen und eigenfinanziert

sein.

Der Investor trägt mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft

das Risiko eines Totalverlustes seines eingesetzten

Kapitals (Summe aus Kapitaleinlage und Agio). Dieses

Beteiligungsangebot ist somit nur für Investoren geeignet,

die bei negativer Entwicklung der Vermögensanlage einen

entstehenden Verlust hinnehmen können. Ein Totalverlust

tritt ein, wenn die Rückflüsse aus der Fondsimmobilie ganz

oder teilweise ausbleiben und damit nicht ausreichen, die

Kosten und Steuern der Fondsgesellschaft und des Investors

zu decken und Zahlungen aus der Kapitalschutzgarantie

der KGAL ausbleiben. Insbesondere bei einer Fremdfinanzierung

der Beteiligung durch den Investor kann es

zudem über den Verlust des eingesetzten Kapitals hinaus

auch zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens des

Investors bis hin zu einer Privatinsolvenz kommen (maximales

Risiko; siehe hierzu den Abschnitt „Investorgefährdende

Risiken“ ab Seite 20).

Die folgende Darstellung enthält die wesentlichen tatsächlichen

und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der

angebotenen Vermögensanlage (Beteiligung an der Fondsgesellschaft),

soweit sie dem Anbieter zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung (14.02.2012) bekannt sind. Sie kann

nicht eventuelle zusätzliche Risiken behandeln, die sich

möglicherweise aus der individuellen Situation des Investors

ergeben. Dem Investor wird daher empfohlen, das

Beteiligungsangebot und die damit verbundenen Risiken

eingehend zu prüfen und sich dazu, soweit erforderlich,

fachkundiger Berater zu bedienen.

Die nachfolgend aufgeführten Risiken können sowohl ein-

zeln als auch kumulativ eintreten und in jeder Konstellation

zu erheblichen negativen Auswirkungen führen.

Prognose- und anlagegefährdende

Risiken

Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken,

deren Eintritt dazu führen kann, dass die prognostizierten

Ergebnisse nicht erzielt werden und dass es zu einer Verringerung

oder zu einem Ausbleiben von Ausschüttungen

/ Entnahmen kommt. Darüber hinaus kann der Eintritt

dieser Risiken zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust

des vom Investor eingesetzten Kapitals führen.

Instandhaltung / Instandsetzung

Der Mieter ist verpflichtet, sämtliche erforderlichen Reparaturen

(einschließlich Fassadenrenovierung) durchzuführen

oder die entsprechenden Kosten zu tragen. Dies gilt nicht

für Schäden an Dach und Fach (diese fallen in den Verantwortungsbereich

des Vermieters) und / oder für Schäden,

die von den Gewährleistungen des Verkäufers oder der vom

Verkäufer mit der Bauausführung beauftragten Subunternehmen

erfasst sind. Es besteht das Risiko, dass der Mieter

oder die Gewährleistungsverpflichteten ihren Verpflichtungen

nicht nachkommen oder es zu Streitigkeiten

darüber kommt.

Der Gebäudezustand kann trotz laufender Gewährleistungsfristen

(insbesondere zehn Jahre für Dach und Fach) zusätzliche

außerordentliche Instandhaltungs- und Instandsetzungsaufwendungen

an Struktur, Dach und Fach erforderlich

machen, deren Höhe heute nicht vorhersehbar ist.


Der zukünftige laufende Aufwand für Instandhaltung /

Instandsetzung der Fondsimmobilie und nicht umlagefähi-

ge Kosten während der Laufzeit der Beteiligung wurde mit

insgesamt EUR 1.606.332 kalkuliert. Sollten die prognostizierten

Kosten überschritten werden, wird die Fondsgesellschaft

auf die vorhandene Liquiditätsreserve zurückgreifen.

Zur Wahrung einer angemessenen Liquiditätsreserve ist es

unter Umständen erforderlich, die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen

zu kürzen oder zusätzliches

Fremdkapital aufzunehmen. Dies kann sich für den Investor

negativ auf das Ergebnis der Beteiligung auswirken.

Beschädigung / Untergang / Zerstörung

Im Falle eines infolge Zerstörung notwendigen Wiederaufbaus

der Fondsimmobilie besteht das Risiko, dass die Kosten

hierfür und der damit zusammenhängende Nutzungsausfall

der Fondsimmobilie die durch die Versicherungen

gedeckten Beträge übersteigen.

Sofern sich der Umfang der von der Objektgesellschaft

abzuschließenden Versicherungen im Schadensfall als

nicht ausreichend herausstellt oder die Versicherungen

aufgrund von Änderungen in den Versicherungsbedingungen

oder aus anderen Gründen (wie Insolvenz des Versicherungsunternehmens)

die anfallenden Kosten nicht oder

nicht in vollem Umfang tragen sollten, sind die zusätzlichen

Kosten von der Objektgesellschaft zu tragen.

Mögliche Kostenbelastungen sowie ausbleibende Rückflüsse

aus dem Immobilieninvestment können sich negativ auf

das Ergebnis der Beteiligung für den Investor auswirken bis

hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Baumängel

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Mängel, die bei

der Errichtung der Fondsimmobilie entstanden sind, bei der

Abnahme nicht festgestellt wurden. Ebenso wenig ist das

Risiko im Nachhinein auftretender Baumängel auszuschließen.

Kosten für die Beseitigung solcher Mängel sind von der

Objektgesellschaft zu tragen, sofern diese nicht von den

Zusicherungen des Verkäufers umfasst oder auf den Mieter

umlegbar sind oder im Rahmen bestehender Gewährleistungsansprüche

von den verantwortlichen Bauunterneh-

Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage 11

mern beseitigt werden. Dies würde sich für den Investor

negativ auf das Ergebnis der Beteiligung auswirken.

Altlasten

Die vor Baubeginn festgestellten Verunreinigungen der

Liegenschaft wurden durch Aushub des verunreinigten Erdreichs

vollständig beseitigt. Die letzte Untersuchung des

Grundwassers im September 2010 hat eine Schadstoffkonzentration

auf einem unbedenklichen Niveau (Trinkwasserqualität)

gezeigt. Es kann dennoch nicht ausgeschlossen

werden, dass künftig wieder Verunreinigungen im Boden

oder im Grundwasser der Liegenschaft festgestellt werden.

Die für deren Beseitigung anfallenden Kosten wären gegebenenfalls

von der Objektgesellschaft zu tragen. Ebenso

können künftig festgestellte Verunreinigungen der Liegenschaft

die Nutzbarkeit bzw. den Wert der Fondsimmobilie

erheblich vermindern, was sich für den Investor negativ auf

das Ergebnis der Beteiligung auswirken kann bis hin zu

einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Marktrisiko

Regionale Einflussgrößen sowie allgemeine wirtschaftliche

Entwicklungen können den Standort und somit den Wert

einer Immobilieninvestition maßgeblich beeinflussen. Die

negative Entwicklung eines Standortes, wie z. B. des Büroteilmarktes

Fontenay-sous-Bois, kann unabhängig von

Objekteigenschaften oder Mieterbonität zu einer Minderung

des Wertes der Fondsimmobilie führen.

Dies kann für den Investor zu verminderten Ausschüttun-

gen / Entnahmen bis hin zu einem teilweisen oder vollstän-

digen Verlust des eingesetzten Kapitals führen.

Mietentwicklung

Da im Mietvertrag eine Koppelung der Mietentwicklung an

einen Index vorgesehen ist, können die tatsächlichen Mieteinnahmen

der Objektgesellschaft bei nicht prognosegemäßer

Indexentwicklung die kalkulierten Einnahmen

unterschreiten. Ferner hat eine negative Entwicklung des

Index auch Auswirkungen auf den Verkaufspreis der Fondsimmobilie,

da die Miethöhe in der Regel ein kaufpreisbildender

Faktor ist.


12 Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage

Dies kann zu negativen Auswirkungen auf das Ergebnis der

Beteiligung für den Investor führen bis hin zu einem

teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Vermietungs- und Anschlussvermietungsrisiko

/ Drittverwendungsfähigkeit

Die Erreichung der prognostizierten Ergebnisse und somit

der Erfolg der Beteiligung hängen wesentlich von der

pünktlichen und vollständigen Erbringung der Mieteinnahmen

ab.

Allgemeine Mieterbonitätsrisiken beim Mieter BNP Paribas

S. A. (insbesondere Mietrückstände und -ausfälle, Mietminderungen

sowie Anschlussvermietungsrisiken im Falle

einer vorzeitigen Beendigung des Mietvertrages) können zu

Einbußen bei den Mieteinnahmen und / oder Leerständen

der Fondsimmobilie führen, was für den Investor negative

Auswirkungen auf das Ergebnis seiner Beteiligung haben

kann bis hin zu einem teilweisen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Aus heutiger Sicht ist nicht auszuschließen, dass im Fall der

Beendigung des Mietvertrages mit der BNP Paribas S. A. ein

Überangebot an vermietbaren Flächen auf dem relevanten

Markt besteht und dadurch bei einer Neuvermietung eventuell

geringere als die prognostizierten Mieterträge erzielt

werden bzw. die Flächen für längere Zeit leer stehen oder

nicht vermietet werden können. Darüber hinaus ist keine

verlässliche Einschätzung hinsichtlich möglicher Anforderungen

des Marktes an den Zuschnitt der Fondsimmobilie

und hinsichtlich des relevanten Marktumfeldes möglich, so

dass für eine Anschlussvermietung gegebenenfalls erhebliche,

die prognostizierten Kosten übersteigende Umbauaufwendungen

notwendig werden, um die Marktfähigkeit der

Fondsimmobilie zu erhalten bzw. zu verbessern. Um eine

Anschlussvermietung vorzeitig sicherzustellen ist ferner

nicht auszuschließen, dass die Objektgesellschaft bereits

während der Laufzeit des Mietvertrags einer vorzeitigen

Änderung des Mietvertrags zugunsten des Mieters zustimmen

bzw. sich mit einer Verlängerung des Mietvertrags zu

ungünstigen Konditionen zufrieden geben muss. Dies kann

zu erheblichen Einnahmeausfällen führen, was für den

Investor negative Auswirkungen auf das Ergebnis seiner

Beteiligung haben kann.

Revitalisierung

Wird die Fondsimmobilie nicht wie prognostiziert im Jahr

2025 veräußert, können über die Prognose hinausgehende

Revitalisierungsmaßnahmen erforderlich werden, deren

Kosten von der Objektgesellschaft zu tragen wären. Ferner

können Revitalisierungsmaßnahmen erforderlich werden,

wenn eine Anschlussvermietung oder eine Veräußerung

der Fondsimmobilie erfolgt. Dies hätte für den Investor

negative Auswirkungen auf das Ergebnis der Beteiligung.

Wertentwicklung / Veräußerung

Die tatsächliche Wertentwicklung der Fondsimmobilie ist

von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Dazu gehören

unter anderem der Vermietungsstand der Fondsimmobilie,

die Entwicklung der Marktmieten, die Entwicklung von

Inflationsraten, die Entwicklung des Büroteilmarktes Fontenay-sous-Bois,

Angebot und Nachfrage auf dem Immobilienmarkt

sowie die Anforderungen an Büroimmobilien.

Eine Veräußerung der Fondsimmobilie zum prognostizier-

ten Zeitpunkt bzw. zum prognostizierten Verkaufspreis

kann nicht gewährleistet werden. Die im Investitionsplan

ausgewiesenen, nicht wertbildenden Faktoren (z. B. die

anfallenden Fondskosten) müssen erst durch einen entsprechenden

Wertzuwachs der Fondsimmobilie kompensiert

werden, bevor ein Veräußerungsgewinn entsteht. Sollte

der tatsächlich erzielte Verkaufspreis unter dem

prognostizierten Verkaufspreis liegen, führt dies zu niedrigeren

Rückflüssen aus dem Immobilieninvestment.

Durch diese Faktoren kann das Ergebnis der Beteiligung für

den Investor negativ beeinflusst werden.

Aktuelle wirtschaftliche Entwicklungen

Die immer noch unsichere Situation an den Finanzmärkten

und die Staatsschuldenkrise im Euroraum (sogenannte Euro-

Krise), die zu einer restriktiveren Kreditvergabepraxis geführt

hat, wirkt sich auch auf die Immobilienmärkte aus. Es ist für

alle Unternehmen und Marktteilnehmer und somit auch für

die Immobilienbranche schwieriger und kostenintensiver

geworden, Fremdkapital aufzunehmen. Daher können sich

Immobilienbewertungen aufgrund kurzfristig nachlassender

Nachfrage rückläufig entwickeln. Denkbar ist, dass die

Immobilienwerte und damit der erzielbare Verkaufspreis

zum Verkaufszeitpunkt niedriger ausfallen.


Zudem kann die Euro-Krise zu einer Auflösung oder Verkleinerung

der europäischen Währungsunion führen. Hieraus

können Währungsrisiken resultieren.

Dies kann sich für den Investor negativ auf das Ergebnis

seiner Beteiligung auswirken bis hin zu einem teilweisen

Verlust des eingesetzten Kapitals.

Finanzierung

Die KGAL hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantie

zur Sicherstellung des erforderlichen Kommanditkapitals

abgegeben. Die KGAL ist berechtigt, ihre

Rechte und Pflichten aus dieser Garantie auf eine 100 % ige

Tochtergesellschaft zu übertragen, um einer etwaigen

Änderung der aufsichtsrechtlichen Vorschriften Rechnung

zu tragen. Es besteht das Risiko, dass die KGAL bzw. die

100 % ige Tochtergesellschaft ihren Verpflichtungen aus

dieser Garantie nicht nachkommen kann. Die Nichterfüllung

kann für den Investor zu einer vorzeitigen Beendigung

der Beteiligung führen mit dem Risiko eines teilweisen oder

vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals.

Bis zur vollständigen Einzahlung des zum Erwerb der

Objektgesellschaft und damit mittelbar der Fondsimmobilie

erforderlichen Eigenkapitals hat die Fondsgesellschaft

von der BayernLB und der Hamburger Sparkasse AG ein

Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen erhalten. Dieses

hat eine Laufzeit bis zum 30.03.2012. Es ist geplant, das

Darlehen bis zum 31.12.2012 zu verlängern.

Parallel dazu hat die KGAL der Fondsgesellschaft mit Vertrag

vom 09.05.2011 ein Darlehen in Höhe von maximal EUR 38,48

Mio. eingeräumt, um der Fondsgesellschaft die Möglichkeit

zu geben, bei Nichtverlängerung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung

durch die BayernLB und Hamburger Sparkasse AG

diese Zwischenfinanzierung darstellen zu können. Die Laufzeit

des Darlehens endet am 31.12.2012. Gegenwärtig sind

aus diesem Darlehen EUR 2,84 Mio. von der Fondsgesellschaft

in Anspruch genommen worden. Hier besteht das Risiko, dass

Auszahlungen, die künftig abgerufen werden, aufgrund einer

möglichen Insolvenz der KGAL nicht erfolgen, und eine dann

erforderliche anderweitige Finanzierung nicht oder nur zu

ungünstigeren Konditionen als den in der Prognoserechnung

dargestellten erfolgen könnte. Dies kann sich für den Investor

negativ auf das Ergebnis seiner Beteiligung auswirken.

Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage 13

Sollte die Fondsgesellschaft ihren Verpflichtungen aus den

Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen nicht nachkommen

und sollten die Darlehen vorzeitig zur Rückzahlung

fällig gestellt werden und keine alternative Anschlussfinanzierung

gefunden werden, besteht für den Investor

das Risiko einer vorzeitigen Beendigung der Beteiligung mit

der Folge eines teilweisen oder vollständigen Verlustes des

eingesetzten Kapitals.

Im Fall der weiteren Verlängerung der Zeichnungsfrist würde

die Fondsgesellschaft die Eigenkapitalzwischenfinanzierung

durch Abschluss einer Anschlussfinanzierung in Höhe des

noch nicht gezeichneten Kommanditkapitals verlängern. Sollten

Zinszahlungen für die Anschlussfinanzierung die prognostizierten

Ausschüttungen / Entnahmen für die noch nicht

platzierten Anteile übersteigen, kann sich dies für den Investor

negativ auf das Ergebnis seiner Beteiligung auswirken.

Die Objektgesellschaft hat eine Langfristfinanzierung bei

der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG aufgenommen.

Hierbei bestehen Risiken, die typischerweise mit

Fremdfinanzierungen einhergehen. Insbesondere besteht

die Gefahr, dass die Erträge aus der Vermietung der Fondsimmobilie

nicht ausreichen, um fällige Tilgungen und Zinsen

zu bedienen oder vertraglich vereinbarte Verpflichtungen

zum Schuldendienstdeckungsgrad (Verhältnis der

Nettomieteinnahmen zu den an die Bank zu zahlenden Zinsen

und Tilgungen) sowie zum Beleihungswert der Fondsimmobilie

(LTV – Loan to Value) zu erfüllen. Dies kann dazu

führen, dass Ausschüttungen/Entnahmen an den Investor

entgegen der Prognose erst dann erfolgen können, wenn

die Verpflichtungen zum Schuldendienstdeckungsgrad

sowie zum Beleihungswert der Fondsimmobilie durch die

Objektgesellschaft wieder erfüllt sind. Daneben besteht

das Risiko, dass die finanzierende Bank das Darlehen aufgrund

Zahlungsverzug oder sonstiger vertraglich festgelegter

Umstände vorzeitig kündigt und die gestellten Sicherheiten

verwertet. Für den Investor kann sich der Eintritt

dieser Risiken negativ auf das Ergebnis der Beteiligung bis

hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals auswirken.

Zudem besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaft nicht

in der Lage ist, weitere von der finanzierenden Bank geforderte

Sicherheiten beizubringen.


14 Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage

Die Langfristfinanzierung hat eine Laufzeit bis zum

14.12.2017. Dadurch besteht das Risiko, dass nach Laufzeitende

keine Anschlussfinanzierung verfügbar ist oder eine solche

nur zu einem höheren Zinssatz als zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung unterstellt vereinbart werden kann. Es

ist nicht ausgeschlossen, dass in diesem Fall die Fondsimmobilie

veräußert werden muss, was für den Investor negative

Auswirkungen auf das Ergebnis seiner Beteiligung haben

kann bis hin zu einem teilweisen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Zinsentwicklung

Eine etwaige Erhöhung der Zinszahlungen während der

Laufzeit der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals oder

in Bezug auf die Anschlussfinanzierung der Langfristfinanzierung

(siehe vorherigen Abschnitt „Finanzierung“) gegenüber

dem in der Prognoserechnung unterstellten Niveau

kann sich negativ auf das Ergebnis der Beteiligung für den

Investor auswirken.

Ferner erzielen die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft

Zinseinnahmen aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen

im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung

bzw. der Liquiditätsreserve. Liegt der tatsächlich

erzielbare Guthabenzins unter dem kalkulierten Zinssatz,

hat dies entsprechend negative Auswirkungen auf die

Liquidität des Fonds und gegebenenfalls auf die Ausschüttungen

/ Entnahmen der Investoren.

Eigentum an der Fondsimmobilie

Mit Abschluss des Kaufvertrages und Übernahme der Fondsimmobilie

ist die Objektgesellschaft Eigentümerin der

Fondsimmobilie geworden. Bis zum Jahr 2001 stand die

Liegenschaft im öffentlichen Eigentum der Stadt Fontenaysous-Bois

und wurde anschließend durch Veräußerung an

einen privaten Erwerber aus dem öffentlich-rechtlichen

Eigentum gelöst. Es kann nicht ausgeschlossen werden,

dass die Überführung der Liegenschaft in Privateigentum

und damit letztlich auch der Erwerb der Eigentumsrechte

durch die Objektgesellschaft in Zukunft durch einen Dritten

in Frage gestellt wird. Dies könnte dazu führen, dass die

Verwertung der Fondsimmobilie am Ende des Beteiligungszeitraumes

nicht oder nicht zum prognostizierten Wert

erfolgen kann. Der Eintritt dieses Risikos würde sich insgesamt

negativ auf die Beteiligung des Investors auswirken.

Im Fall des Verlustes der Eigentumsrechte an der Fondsim-

mobilie besteht das Risiko, dass der Erwerb der Fondsimmobilie

rückabgewickelt wird und der Verkäufer der Fondsimmobilie

sowie die handelnden Notare für diesen

Rechtsmangel einstehen müssen. Es ist nicht ausgeschlossen,

dass die bei der Rückabwicklung erzielten Mittel nicht

ausreichen, um bestehende Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft

vollständig zu befriedigen bzw. abzulösen. Ferner

besteht das Risiko, dass die in diesem Fall gegen den Verkäufer

bzw. die handelnden Notare bestehenden Schadenersatzansprüche

nicht oder nicht vollständig durchsetzbar sind

oder nur auf gerichtlichem Wege mit den damit verbundenen

Prozess- und Kostenrisiken durchsetzbar wären.

Der Eintritt dieses Risikos würde für den Investor damit zu

einer vorzeitigen Beendigung der Beteiligung und der Folge

eines teilweisen oder vollständigen Verlustes des eingesetzten

Kapitals führen.

Renditeprognosen

Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Renditebegriff

nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des

jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals aus. Ein Vergleich

zwischen verschiedenen Kapitalanlagen (z. B.

geschlossene Fonds) mit unterschiedlichen Kapitalbindungsverläufen

ist ebenso wie ein Vergleich mit anderen

Kapitalanlagen, bei denen keine Änderung des kalkulatorisch

gebundenen Kapitals eintritt (z. B. festverzinsliche

Wertpapiere), im Allgemeinen nicht möglich.

Die nach der IRR-Methode ermittelte Rendite stellt nur

einen Prognosewert dar; es besteht keine Sicherheit, dass

die prognostizierte Rendite erzielt wird.

Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und

Variablen basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen

Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen

Annahmen des Initiators. Das tatsächlich erzielbare

Ergebnis der Beteiligung kann durch die in diesem Kapitel

dargestellten sowie weitere, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht erkennbare Risiken, soweit sie

sich verwirklichen, negativ beeinflusst werden.

Die Laufzeit der Fondsgesellschaft und die Beteiligungsdauer

sind weder befristet noch kann eine vollständige


oder teilweise Veräußerung der Fondsimmobilie zum prog-

nostizierten Zeitpunkt gewährleistet werden. Sollte zum

geplanten Veräußerungszeitpunkt eine Veräußerung der

Fondsimmobilie wirtschaftlich nicht sinnvoll erscheinen,

kann dies eine längere Haltedauer der Fondsimmobilie und

damit für den Investor das Risiko einer Verlängerung der

Fondslaufzeit bedingen.

Steuerliche Risiken

Das steuerliche Konzept beruht im Wesentlichen auf dem

Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf

dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen

zwischen Deutschland und Frankreich. Ferner wurden

die derzeit gültigen gesetzlichen Regelungen in Frankreich

und in Deutschland sowie die herrschende Verwaltungspraxis

und aktuelle Rechtsprechung der obersten Gerichte

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zugrunde gelegt.

Deutschland und Frankreich verhandeln momentan über

das Doppelbesteuerungsabkommen. Zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung war noch kein Entwurf über Änderungen

bekannt. Änderungen des Doppelbesteuerungsabkommens

(z. B. Änderung in der Methodik zur Vermeidung der

Doppelbesteuerung) sowie damit im Zusammenhang stehender

Verständigungsvereinbarungen können einen negativen

Einfluss auf die Nachsteuerrendite des Investors

haben.

Ein weiterer negativer Einfluss kann auch aus einer Kündigung

des Doppelbesteuerungsabkommens, aus einer Kündigung

oder Änderung des Doppelbesteuerungsabkommens

für Erbschaftsteuerzwecke sowie aus Änderungen

der gesetzlichen Regelungen oder Verwaltungsauffassungen

in Deutschland und Frankreich resultieren.

Änderungen der Steuergesetze für einen Veranlagungszeit-

raum können durch den Gesetzgeber auch noch während

dieses Veranlagungszeitraums vorgenommen werden, ohne

dass verfassungsrechtliche Bedenken entgegenstehen.

Daneben können negative Auswirkungen dadurch entstehen,

dass die Finanzverwaltungen in Deutschland und in

Frankreich zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden

Konzeption eine andere Auffassung vertreten (wie

z. B. hinsichtlich der vermögensverwaltenden Tätigkeit aufgrund

der Vermietung, der steuerlichen Qualifikation der

Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage 15

Einkünfte, der Aufteilung der Fondskosten zwischen

Deutschland und Frankreich, der Aufteilung von Grund und

Boden und Gebäude, der steuerlichen Behandlung der

Dienstleistungshonorare usw.). Dies gilt auch hinsichtlich

der Zuweisung des Besteuerungsrechts für die erzielten Einkünfte

aus Kapitalvermögen bzw. die im Zusammenhang

mit der Vermietung stehenden Zinseinnahmen.

Ferner ist die endgültige Anerkennung der steuerlichen

Grundlagen der Fondsgesellschaft der Betriebsprüfung in

Deutschland und der Betriebsprüfung der Objektgesellschaft

in Frankreich vorbehalten. Da die Betriebsprüfung

zeitverzögert erfolgt, kann es zu Steuernachzahlungen für

die Fondsgesellschaft, die Objektgesellschaft oder für die

einzelnen Investoren kommen. Steuernachzahlungsbeträge

in Deutschland sind nach Maßgabe der §§ 233 a, 238 AO

mit 6 % jährlich zu verzinsen. Auch in Frankreich können

Nachzahlungszinsen von derzeit 4,8 % p. a. anfallen. Gegebenenfalls

zu erhebende Nachzahlungszinsen sind wirtschaftlich

von den Investoren zu tragen.

Die Objektgesellschaft hat bei Erwerb der Fondsimmobilie

die französische Umsatzsteuer aus dem Kaufpreis als Vorsteuer

geltend gemacht, da sie die Immobilie umsatzsteuerpflichtig

vermietet. Sollte die Immobilie während der ersten

20 Jahre nach Erwerb ganz oder teilweise umsatzsteuerfrei

vermietet werden (etwa an einen staatlichen Mieter), ist der

ursprüngliche Vorsteuerabzug anteilig zurückzuzahlen.

Dadurch könnten sich die Ausschüttung an die Fondsgesellschaft

und damit auch die Ausschüttungen / Entnahmen an

die Investoren verringern.

Zinserträge der Objektgesellschaft in Frankreich führen zur

Doppelbesteuerung. Es besteht das Risiko, dass eine Anlage

der Liquiditätsreserve in Deutschland nicht oder nicht vollständig

gelingt, da der Liquiditätsbedarf der Objektgesellschaft

teilweise auch eine Geldanlage in Frankreich erforderlich

machen kann. In diesem Falle kommt es zur

Doppelbesteuerung, was die Nachsteuerrendite der Investoren

vermindert.

Die Objektgesellschaft muss bei künftigen Gewinnausschüt-

tungen eine französische Quellensteuer von derzeit 30 %

einbehalten. Dieser Quellensteuereinbehalt kann unter

Berufung auf das Doppelbesteuerungsabkommen auf 15 %


16 Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage

reduziert werden, wenn gewisse Nachweise (z. B. Ansässigkeitsbescheinigung)

erbracht werden. Es besteht das Risiko,

dass diese Nachweise nicht beigebracht werden können oder

nicht anerkannt werden, so dass der ungekürzte Quellensteuersatz

zur Anwendung kommt. In diesem Fall verringert

sich die Nachsteuerrendite der Investoren, da die französische

Quellensteuer in Deutschland nicht anrechenbar ist.

Die Objektgesellschaft sowie alle an ihr unmittelbar oder

mittelbar beteiligten Gesellschaften (Personengesellschaften,

Personenzusammenschlüsse, Kapitalgesellschaften

und sonstige Körperschaften) müssen grundsätzlich gewisse

Meldepflichten einhalten. Bei Verstoß gegen diese

Meldepflichten ist die Objektgesellschaft in Frankreich zur

Zahlung einer jährlichen Steuer von 3 % des Immobilienwertes

verpflichtet. Das Fondskonzept geht davon aus, dass

diese Meldepflichten eingehalten werden und damit keine

3%-Steuer anfällt. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass

einzelne mittelbar oder unmittelbar Beteiligte ihren Meldepflichten

nicht nachkommen, und damit die Objektgesellschaft

gesamtschuldnerisch für die anfallende 3 %-Steuer

haftet. Eine Inanspruchnahme der Objektgesellschaft oder

der Fondsgesellschaft aus der 3 %-Steuer mindert die Ausschüttungen

/ Entnahmen des Investors und kann bis zu

einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals führen.

Ein Investor, der seine Beteiligung veräußert oder ander-

weitig überträgt, muss grundsätzlich mit einer besonderen

Prüfung der Überschusserzielungsabsicht durch das jeweils

zustän dige Finanzamt rechnen. Zudem kann die Übertragung

und Veräußerung der Beteiligung in Frankreich Steuern

auslösen.

Sonderwerbungskosten, z. B. durch eine Fremdfinanzierung

der Kommanditeinlage, können den Totalüberschuss und

damit die Anerkennung der Überschusserzielungsabsicht

des jeweiligen Investors gefährden. Daher sollte die Aufnahme

einer Anteilsfinanzierung nur nach Rücksprache mit

einem steuerlichen Berater erfolgen.

Ein gewerblicher Grundstückshandel wird regelmäßig dann

angenommen, wenn mehr als drei Objekte veräußert werden

und zwischen Erwerb und Veräußerung ein Zeitraum

von weniger als fünf Jahren liegt. Die Annahme eines

gewerblichen Grundstückshandels ist jedoch auch bei

einem längeren Zeitraum nicht ausgeschlossen. Als Objektveräußerung

könnte auch die Veräußerung einer Beteiligung

an diesem geschlossenen Immobilienfonds gelten,

wenn der Investor an der Fondsgesellschaft zu mindestens

10 % beteiligt ist oder der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils

oder – was wahrscheinlicher ist – der Anteil an dem

veräußerten Grundstück bei einer Beteiligung von weniger

als 10 % mehr als EUR 250.000 beträgt.

In den Fällen, in denen der Investor beabsichtigt, eigenen

Grundbesitz oder seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

zu veräußern, wird folglich dringend die Hinzuziehung

eines steuerlichen Beraters empfohlen.

Der vorzeitige Verkauf von Anteilen an der Fondsgesellschaft

kann negative Steuerfolgen in Deutschland und

Frankreich nach sich ziehen sowie Meldepflichten in Frankreich

auslösen.

Die steuerliche Behandlung einer eventuellen Garantiezah-

lung der KGAL an die Investoren ist nicht abschließend

geklärt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Garantiezahlung

in Frankreich zur Bemessungsgrundlage für den

Veräußerungsgewinn der Immobilie herangezogen wird

und / oder die deutsche Finanzverwaltung die Garantiezahlung

vollständig der Besteuerung unterwirft.

Die kalkulierten Ergebnisse können nicht garantiert wer-

den. Insbesondere die Risiken aus steuerlicher Konzeption

und aus Steuerrechtsänderungen trägt vollständig und

allein der Investor.

Managementrisiko

Das Ergebnis der Beteiligung wird auch durch die Qualität

des Managements der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

sowie der externen Dienstleister der Fondsimmobilie

beeinflusst. Bei unternehmerischen Fehlentscheidungen

dieser Personen und / oder beauftragter Dritter

und / oder der Gesellschafterversammlung als weiterem

Entscheidungsträger der Fondsgesellschaft besteht für den

Investor das Risiko negativer Auswirkungen auf das Ergebnis

der Beteiligung.


Kostenrisiko

Im Investitions- und Finanzierungsplan und in der Prognoserechnung

sind sonstige Kosten der Fondsgesellschaft und

der Objektgesellschaft enthalten. Es kann nicht ausgeschlossen

werden, dass diese Kosten höher als prognostiziert

ausfallen oder zusätzliche Kosten anfallen, mit der

Folge, dass sich die Kosten der Fondsgesellschaft bzw. der

Objektgesellschaft erhöhen und die Ausschüttungen / Entnahmen

für die Investoren reduziert werden müssten.

Falls ein Investor einen im Zuge einer Ersatzpflicht gegen-

über der Fondsgesellschaft geschuldeten Betrag nicht beibringt,

so verbleibt die entsprechende Belastung bei der

Fondsgesellschaft. Dies kann das Ergebnis der Beteiligung

für alle Investoren negativ beeinflussen.

Potentielle Interessenkonflikte

Es bestehen kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

zwischen der geschäftsführenden Kommanditistin der

Fondsgesellschaft und weiteren Projektbeteiligten wie z. B.

der Treuhandkommanditistin, dem Eigenkapitalvermittler

ALCAS GmbH & Co. KG und dem Initiator KGAL. Letzterer ist

zugleich Anbieter, Verwalter, Platzierungsgarant, Garantiegeber

(Kapitalschutzgarantie), Konzeptionär und weiterer

Darlehensgeber im Zusammenhang mit der Zwischenfinanzierung

des Eigenkapitals.

Darüber hinaus bestehen Verflechtungen zwischen dem

Initiator und seinen Gesellschaftern, welche auch als Vertriebspartner

und / oder Darlehensgeber agieren bzw. agieren

können.

Aus diesen Verflechtungen können Interessenkonflikte ent-

stehen. Es besteht das Risiko, dass diese zum Nachteil der

Investoren gelöst werden, was sich negativ auf Ergebnis der

Beteiligung auswirken kann.

Insolvenz- / Bonitätsrisiko

Die Objektgesellschaft ist eine französische Immobiliengesellschaft

bürgerlichen Rechts, so dass die Fondsgesellschaft

mit ihrem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten

der Objektgesellschaft haftet. Es besteht dabei das Risiko,

dass die Objektgesellschaft aufgrund gegenüber der Prognose

geringerer Einnahmen und / oder höherer Kosten zahlungsunfähig

wird oder in Überschuldung gerät, was sich

Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage 17

aufgrund ihrer Vollhafterstellung unmittelbar auf die

Fondsgesellschaft auswirken würde. Die daraus folgende

Insolvenz kann für den Investor zum vollständigen Verlust

des eingesetzten Kapitals führen.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Vertragspartner der

Fonds- oder Objektgesellschaft und / oder sonstige Dritte,

die gegenüber der Fonds- oder Objektgesellschaft oder den

Investoren Leistungen erbringen sollen (z. B. im Hinblick auf

die Kapitalschutzgarantie) insolvent werden und in der Folge

ihre vertraglich geschuldeten Leistungen gegenüber der

Fonds- oder Objektgesellschaft oder den Investoren nicht

mehr erbringen können. Dies kann insbesondere im Falle

der Insolvenz des Garantiegebers, des Platzierungsgaranten,

des Versicherers und des Darlehensgebers negative

Auswirkungen auf das Ergebnis der Beteiligung für den

Investor haben bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust des eingesetzten Kapitals.

Kapitalschutzgarantie

Es besteht das Risiko, dass der Investor keine oder nur

verminderte Rückflüsse aus der Kapitalschutzgarantie

(durch die lediglich die Kapitaleinlage des Investors ohne

jegliche Rendite sowie ohne Agio und noch vor möglichen

steuerlichen Effekten an den Investor aus dem Investment

zurückfließt) erhält. Insbesondere trägt der Investor das

Bonitätsrisiko des Garantiegebers, so dass er im Falle der

Insolvenz der KGAL keine Garantiezahlungen erhält. Auch

ein vorzeitiges Ausscheiden aus der Gesellschaft, etwa

durch Ausschluss oder durch außerordentliche Kündigung

des Investors, führt zum Verlust von Ansprüchen unter der

Kapitalschutzgarantie. Der Investor hat ferner das Risiko,

dass die Kapitalschutzgarantie gegen seinen Willen durch

Gesellschafterbeschluss erlischt, weil z. B. die Reinvestition

der Ausschüttungen / Entnahmen aus dem Erlös aus

dem Verkauf der Fondsimmobilie in neue Anlageobjekte

beschlossen wird. Auch kann nicht ausgeschlossen werden,

dass im Fall der Inanspruchnahme der Kapitalschutzgarantie

Steuern beim Investor anfallen, die die an den Investor

aus der Beteiligung bzw. der Garantievereinbarung zurückgeflossenen

Beträge noch mindern und damit einen Kapitalerhalt

nicht vollständig gewährleisten. Die Kapitalschutzgarantie

sichert den Investor nicht dagegen ab, dass

es gemäß § 172 Absatz 4 HGB zu einem Wiederaufleben der

Haftung kommt.


18 Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage

Dies kann für den Investor negative Auswirkungen auf das

Ergebnis seiner Beteiligung haben bis hin zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Vertrags- und Rechtsrisiko

Soweit Verträge noch nicht abgeschlossen sind, besteht das

Risiko, dass diese Verträge nicht oder nicht zu den zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung erwarteten Konditionen

zustande kommen. Sollten Vertragspartner der Fondsgesellschaft

oder der Objektgesellschaft und / oder sonstige

Dritte, die gegenüber den Gesellschaften Verpflichtungen

eingegangen sind, bestehende Verträge und / oder geschuldete

Pflichten nicht erfüllen und / oder im Einzelfall anders

als die jeweilige Gesellschaft auslegen, bestehende Verträge

ordentlich oder außerordentlich kündigen, so besteht

das Risiko, dass neue Vertragspartner entweder nicht oder

nur zu schlechteren Konditionen verpflichtet werden können.

Dies kann zu zusätzlichen, nicht prognostizierten Aufwendungen

und zu Rechtsstreitigkeiten mit den damit verbundenen

Prozess- und Kostenrisiken führen.

Ebenso besteht das Risiko, dass sich rechtliche Rahmenbedingungen

in Bezug auf die Vermögensanlage oder die Kapitalschutzgarantie

mit Wirkung für die Zukunft oder Wirkung

für die Vergangenheit ändern oder von Behörden oder

Gerichten abweichend beurteilt werden. Hierdurch besteht

das Risiko, dass die Vermögensanlage umstrukturiert oder

rückabgewickelt werden muss und die Rückflüsse aus der

Umstrukturierung bzw. Rückabwicklung nicht ausreichen,

um die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft abzulösen,

und es dadurch gegebenenfalls zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft

kommen kann. Der Eintritt dieser Risiken kann

für den Investor negative Auswirkungen auf das Ergebnis seiner

Beteiligung haben bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust des eingesetzten Kapitals.

Änderung regulatorischer Rahmenbedingungen

Sowohl international als auch national bestehen neue regulatorische

Anforderungen an Finanzmärkte und deren Teilnehmer.

Hiervon werden auch geschlossene Fonds und deren

Verwalter erfasst. Auf nationaler Ebene wurde Ende 2011 das

Gesetz zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und

Vermögensanlagenrechts beschlossen. Auf europäischer

Ebene trat im gleichen Jahr die Richtlinie über die Verwalter

alternativer Investmentfonds (AIFMD) in Kraft, welche bis

zum 22.07.2013 in nationales Recht umzusetzen ist. Es

besteht das Risiko, dass sich in Zukunft aufgrund der erhöhten

aufsichtsrechtlichen Anforderungen dieser Richtlinie

sowie weiterer neuer aufsichtsrechtlicher Anforderungen die

Kosten der Fondsgesellschaft oder der Objektgesellschaft

erhöhen könnten, so dass die Ausschüttungen / Entnahmen

für die Investoren reduziert werden müssten.

Gutachten und Angaben Dritter

Dem vorliegenden Beteiligungsangebot liegen unter anderem

Gutachten und weitere Angaben Dritter zugrunde,

deren Korrektheit vorausgesetzt wird, aber seitens des

Anbieters nicht vollständig überprüft werden kann. Es

besteht daher das Risiko, dass sich Angaben Dritter

und / oder Annahmen und Schlussfolgerungen der Gutachter

als unvollständig, ungenau oder unzutreffend herausstellen

(beispielsweise, wenn die Gutachten methodische

oder inhaltliche Fehler aufweisen). Dies kann für den Investor

negative Auswirkungen auf das Ergebnis seiner Beteiligung

haben bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Risiken aufgrund anderer Rechtskreise

Wesentliche Verträge sind nach französischem Recht abgeschlossen

und sehen ausschließlich einen französischen

Gerichtsstand vor (insbesondere der Kaufvertrag, die Langfristfinanzierung

und der Mietvertrag mit BNP Paribas S. A.).

Für einzelne Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Vermietung

kann nicht abdingbares französisches Recht zur

Anwendung kommen, insbesondere das französische Mietrecht,

dessen genaue Ausprägung für die Zukunft nicht vorhergesagt

werden kann.

Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen im Zusam-

menhang mit diesen Verträgen unterliegen geltendem fran-

zösischen Recht, einzelne Bestimmungen können erheblich

vom deutschen Rechtsverständnis abweichen. Die Rechtsverfolgung

kann sich dadurch schwieriger gestalten

und / oder mit erheblich höheren Kosten verbunden sein. Die

Einschätzung

erschwert.

etwaiger Prozessrisiken wird dadurch

Insgesamt können sich dadurch negative Auswirkungen

auf das Ergebnis der Beteiligung für den Investor ergeben.


Fehlende / verspätete Einzahlung

durch den Investor

Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung

oder bei Nichteinzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich

Agio (auch bei Lastschriftrückgabe) können dem Investor

Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann

dies dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam

zustande kommt, da die vollständige Einzahlung der

Kapitaleinlage zuzüglich Agio eine aufschiebende Bedingung

hierfür darstellt. Das würde bedeuten, dass die Treuhandkommanditistin

der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag

des Investors beitritt. Die Treuhandkommanditistin ist

in diesen Fällen zu einer außerordentlichen Kündigung des

Treuhandvertrages berechtigt. Der Investor erhält die von

ihm geleistete Einlage zurück. Zusätzlich kann die Fondsgesellschaft

pauschal 15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz

verlangen.

Ausschluss aus der Fondsgesellschaft

Aufgrund des Gesellschaftsvertrages (§§ 8 und 10) bzw. des

Treuhandvertrages (§ 8) kann ein Investor in bestimmten

Fällen aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden

bzw. seine treuhänderische Beteiligung außerordentlich

gekündigt werden. Tritt dies ein, weil er seinen Zahlungsverpflichtungen

gegenüber der Fondsgesellschaft bzw. der

Treuhandkommanditistin nicht nachkommt, über sein Vermögen

ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung

eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird,

in seinen Gesellschaftsanteil bzw. in seine Beteiligung die

Zwangsvollstreckung betrieben wird, ein Verstoß gegen das

Geldwäschegesetz oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt,

erhält er eine Abfindung, deren Höhe in den meisten Fällen

unter dem von ihm eingesetzten Kapital liegt.

Wurde der Ausschluss bzw. die außerordentliche Kündigung

durch den Investor verursacht, so hat dieser die anfallenden

Kosten der Fondsgesellschaft zu erstatten.

Fondsgesellschaft / Stimmrechte

Im Falle der (teilweisen) Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie

ist nicht auszuschließen, dass der Platzierungsgarant

oder ein von ihm benannter Dritter die Stimmrechtsmehrheit

in der Fondsgesellschaft erhält und damit

einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Gleiches

kann auch durch die Zeichnung eines sehr hohen Gesell-

Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage 19

schaftsanteils durch einen einzelnen Investor oder eine

Gruppe von Investoren mit gegebenenfalls gleichen Interessen

erfolgen.

Die gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft mit

einfacher oder qualifizierter Mehrheit gefassten Beschlüsse

sind für den Investor bindend. Dabei ist zu berücksichtigen,

dass die Stimmen von Investoren, deren Beteiligungserklärung

bis zum 31.12.2011 angenommen wurde, mit dem

Faktor 1,5 gewertet werden, während die Stimmen der Investoren,

die auf Basis des vorliegenden Beteiligungsangebotes

beitreten, mit dem Faktor 1 gewertet werden. Ferner besitzt

die geschäftsführende Kommanditistin gemäß Gesellschaftsvertrag

ein eigenes Stimmrecht und ist ohne Zustimmung

der übrigen Gesellschafter zur Vornahme aller Handlungen

berechtigt, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb

der Gesellschaft gehören und die sie zur Verwirklichung des

Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet. Beschlüsse

über die Veräußerung der Fondsimmobilie vor dem 31.12.2025

sowie über Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die

Auflösung der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung der

geschäftsführenden Kommanditistin.

Insgesamt besteht somit für den einzelnen Investor das Risiko,

seine individuellen Interessen nicht durchsetzen zu können.

Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist ein langfristiges

Engagement, das bis zum Ablauf des 31.12.2027 nicht

ordentlich gekündigt werden kann. Bei Ausübung der Kündigungsmöglichkeit

wird die Auszahlung der Abfindung

frühestens zum nächsten dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin

fällig und nur, soweit die Fondsgesellschaft

zu diesem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt,

spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden.

Entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen

ist zwar ein vorzeitiger Verkauf der Beteiligung durch den

Investor zulässig, die Fondsgesellschaft übernimmt jedoch

keine Gewähr für dessen Veräußerbarkeit. Da kein geregelter

Markt für den Handel solcher Beteiligungen existiert

und folglich auch kein Marktwert für eine Veräußerung

ermittelbar ist, kann sich ein vorzeitiger Verkauf einer Beteiligung

sehr schwierig gestalten bzw. nicht oder nur mit Verlusten

möglich sein.


20 Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage

Verbraucherrechte im Zusammenhang

mit Fernabsatz

Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen

Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen

auf den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen

Fonds wie der Fondsgesellschaft gibt es bislang keine gefestigte

Rechtsprechung. Gleiches gilt für die Frage der Ordnungsmäßigkeit

einer Widerrufsbelehrung. Es kann daher

nicht ausgeschlossen werden, dass es bei erfolgreicher Geltendmachung

gegebenenfalls bestehender Rechte und

Ansprüche durch Investoren zu Liquiditätsabflüssen aus der

Fondsgesellschaft und dadurch gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen

bis hin zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft

kommen kann. Dies kann das Ergebnis der Beteiligung

für den Investor negativ beeinflussen bis hin zu einem

teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds

Die Fondsgesellschaft hat sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen, welches

Investoren die kostenlose und vereinfachte Geltendmachung

von in der Verfahrensordnung näher bestimmten

Ansprüchen ermöglicht. Dies kann zu finanziellen Belastungen

der Fondsgesellschaft und damit des Investors führen.

Investorgefährdende Risiken

Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den Verlust

des vom Investor eingesetzten Kapitals (Summe aus

Kapitaleinlage und Agio) hinaus auch das weitere Vermögen

des Investors gefährden, so dass das Risiko einer Privatinsolvenz

(maximales Risiko) nicht ausgeschlossen ist.

Haftung des Gesellschafters

Für einen Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist

an der Fondsgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko,

gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe

seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (1 %

der übernommenen Kapitaleinlage ohne Agio) persönlich

zu haften. Leistet der Investor seine Kapitaleinlage, erlischt

seine persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor

Beträge (z. B. Ausschüttungen / Entnahmen), die sein

Kapitalkonto unter den Betrag seiner Haftsumme sinken

lassen, so lebt seine persönliche Haftung in gleichem Maße

wieder auf. Das gleiche gilt, soweit der Investor Gewinnanteile

entnimmt, während seine Kapitaleinlage durch Verluste

unter den Betrag der geleisteten Haftsumme herabgemindert

ist.

Unabhängig von der Erbringung der Kapitaleinlage besteht

immer eine Haftung für die Kosten von Anmeldungen zum

Handelsregister, die vom Investor oder in seinem Namen

als Gesellschafter vorzunehmen sind.

Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus

der Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft

aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen

Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach

ihrem Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich

geltend gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich

anerkannt wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages,

an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen

wird. Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren

die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten

spätestens fünf Jahre nach Eintragung der

Auflösung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister

oder – wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung

fällig werden – fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.

Die Haftungsrisiken muss der Investor aus seinem Privatvermögen

decken.

Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft

beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar für

Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle hält

die Treuhandkommanditistin als Treuhänderin die Stellung

des Kommanditisten. Allerdings muss der Treugeber die

Treuhandkommanditistin von einer Haftung aus der Beteiligung,

die sie für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich

betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung gleichgestellt. Dadurch besteht das

Risiko, dass die Treugeber wie Kommanditisten persönlich

mit ihrem Privatvermögen haften. In einigen instanzgerichtlichen

Entscheidungen wurde der Treugeber dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung jedoch auch rechtlich gleichgestellt.

Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung des

Rechtsverhältnisses dazu führen, dass der Treugeber wie der


Kommanditist auch unmittelbar für Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft in Anspruch genommen wird.

Die Fondsimmobilie befindet sich in Frankreich. Insbeson-

dere bei einer Schädigung Dritter im Zusammenhang mit

der Nutzung der Fondsimmobilie kann nicht sichergestellt

werden, dass ein ausländisches Gericht die beschriebene

Beschränkung der Kommanditistenhaftung anerkennt. Es

kann daher eine persönliche Haftung der Kommanditisten

nicht mit vollständiger Sicherheit ausgeschlossen werden.

Abgaben- und Kostenbelastung

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben und anderen

Kosten, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines

Gesellschafters beruhen (auch durch Ausschluss eines

Gesellschafters) oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit

/ Rechtsform eines Gesellschafters haben,

können dem jeweiligen Gesellschafter und einem etwaigen

Rechtsnachfolger weiterbelastet werden. Der jeweilige

Investor trägt insoweit das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber

der Fondsgesellschaft.

Steuerbelastung

Es ist nicht auszuschließen, dass dem Investor positive

steuerliche Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen

werden, ohne dass dieser ausreichend Liquidität aus

Ausschüttungen / Entnahmen für etwaige persönliche

Steuerzahlungen erhält. Ursache hierfür können etwa die

Bildung von Rücklagen für eventuelle Reparaturen oder Zinsen

aus der Anlage von Liquidität sein, die nicht im Jahr

ihrer Entstehung an die Investoren ausgeschüttet / entnommen

werden.

In Kombination mit der Realisierung weiterer Risiken ist

nicht vollkommen auszuschließen, dass der Investor aus

seinem übrigen Vermögen Steuern aufgrund der Beteiligung

an der Fondsgesellschaft zahlt und gleichzeitig einen

Verlust seines eingesetzten Kapitals erleidet.

Property Class Frankreich 1 Plus / Risiken der Vermögensanlage 21

Fremdfinanzierung der Beteiligung an der

Fondsgesellschaft

Falls der Investor seine Kapitaleinlage teilweise oder vollständig

fremdfinanziert, ist er zur Zahlung der Zinsen und

zur Rückführung der Finanzierung verpflichtet – auch dann,

wenn die Ausschüttungen / Entnahmen aus dem Beteiligungsangebot

nicht wie prognostiziert erfolgen oder der

Investor einen teilweisen oder vollständigen Verlust seines

eingesetzten Kapitals erleidet. Falls der Investor die erforderlichen

Zahlungen nicht aus seinem übrigen Vermögen

erbringt, besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank die

Finanzierung kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet.

Von einer Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage

wird abgeraten.

Über die in diesem Kapitel erläuterten Risiken hinaus sind

dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine

weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken

im Zusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt.


KGAL Gebäude (Foto: Peter von Felbert)

Initiator KGAL GmbH & Co. KG

Unternehmensprofil

Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die KGAL GmbH & Co. KG (im Folgenden „KGAL“) mit Sitz in Grünwald

bei München. Bereits seit über 40 Jahren konzipiert die KGAL Gruppe innovative Finanzierungslösungen. Im Verlauf der

letzten 30 Jahre hat sie verstärkt privaten und institutionellen Investoren attraktive Beteiligungsangebote eröffnet.

Der Investitionsschwerpunkt der KGAL liegt auf Realkapitalanlagen (Sachwerte), an deren Marktwert- und Ertragsentwick-

lung die Investoren teilhaben. Dabei werden geplante Investitionen anhand strenger Kriterien bezüglich Renditeerwartung

und Risiko geprüft, bevor eine Anlageentscheidung getroffen wird. Die KGAL setzt auf ein aktives Asset Management

(Betreuung der Investition vom Erwerb des Assets bis zur Beendigung des Beteiligungsangebotes) durch eigene Experten

und bindet bei Bedarf über Joint Ventures oder strategische Partnerschaften zusätzliche Kompetenzen ein. Damit soll die

Basis für langjährige, erfolgreiche Investorenbeziehungen gelegt werden.

KGAL in Zahlen

Als Spezialist in komplexen nationalen und internationalen Märkten entwickelt und managt die KGAL Investitionen in

Immobilien, Flugzeuge, Infrastruktur, Schiffe sowie Private Equity.

Publikumsfonds der KGAL nach Assetbereichen 1)

Immobilien Flugzeuge Infrastruktur Schiffe Private Equity Sonstige 2) Gesamt

Im Markt seit 1993 1990 2005 2003 2004 1994 3)

Anzahl Fonds 28 57 8 12 9 24 138

Investitionsvolumen (inklusive Agio) in Mio. EUR 2.422,4 2.617,0 485,4 676,3 933,4 2.249,0 9.383,5

Eigenkapital (inklusive Agio) in Mio. EUR 1.344,2 1.523,3 208,0 332,4 933,4 1.924,0 6.265,3

Anzahl Investoren

(inklusive Mehrfachzeichnungen)

41.715 16.640 8.074 11.138 39.740 28.686 145.993

Fremdwährungsbeträge wurden in Euro umgerechnet.

1) Kumulierte Werte zum 31.12.2011: Alle Publikumsfonds inklusive aufgelöster Fonds, ohne Private Placements und Fonds für institutionelle Investoren.

2) Mobilien (7), Medien (15), Lebensversicherung (1), Wald (1).

3) Mobilien.


kgal im überblick (Gesellschafter und Beteiligungen)

100 %

100 %

100 %

Commerzbank 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %

Verwaltungsdienstleistungen

Eigenkapitalvertrieb

Asset Sourcing und Management

Nordamerika

Verwaltungsdienstleistungen Asset Management und

Operating-Leasing für Flugzeuge 2)

1) 50 % V. Ships Group Ltd.

2) 40 % Lufthansa-Gruppe.

3) 49 % Lufthansa-Gruppe, 5 % Sonstige.

50 %

100 %

Dienstleistungen für Schiffsfonds 1)

Asset Sourcing und Management

Italien

Geschäftsergebnis- / Platzierungszahlen der KGAL (aktiver Bestand jeweils zum 31.12.)

60 %

100 %

100 %

46 %

Asset Sourcing und Management

Österreich

Structuring und Asset Management

Österreich

Strukturierte Finanzierungs-

lösungen insbesondere für die

Lufthansa-Gruppe 3)

Zum 31.12.2011 betreut die KGAL 116.200 Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) in 163 aktiven geschlossenen Fonds.

Diese setzen sich zusammen aus 67 Publikumsfonds sowie zehn Fonds für institutionelle Investoren und 86 individuellen

Investments für vermögende Kunden. Für diese Fonds haben die Investoren der KGAL Eigenkapital in Höhe von rund EUR 6,7

Mrd. anvertraut. Weitere Zahlen der KGAL sind nachfolgender Übersicht zu entnehmen:

2011 2010

Verwaltetes Investitionsvolumen aller Objekt­ und Beteiligungsgesellschaften in Mio. EUR 25.426,4 25.245,4

davon Assets under Administration 1) in Mio. EUR 18.998,2 19.739,4

davon Assets under Management 2) in Mio. EUR 6.428,2 5.505,9

davon Neugeschäftsvolumen im Geschäftsjahr in Mio. EUR 2.012,9 2.696,3

Anzahl Fonds­ und Leasinggesellschaften 1.551 1.484

Gesamtinvestitionsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 13.523,2 13.259,0

davon Assets under Administration 1) (inklusive Agio) in Mio. EUR 7.354,0 8.083,5

davon Assets under Management 2) (inklusive Agio) in Mio. EUR 6.169,2 5.175,4

davon Neugeschäftsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) im Geschäftsjahr in Mio. EUR 1.260,3 559,7

Eigenkapital aller Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 6.743,5 6.489,3

davon Eigenkapital aus Neugeschäft Fonds (inklusive Agio) im Geschäftsjahr in Mio. EUR 494,0 473,2

Anzahl geschlossene Fonds 163 159

davon Publikumsfonds 67 60

davon Private Placements 86 93

davon Fonds für institutionelle Investoren 10 6

Anzahl Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) 116.200 111.700

Anzahl Mitarbeiter (Konzern) 381 377

Fremdwährungsbeträge wurden in Euro umgerechnet.

1) Verwaltung der Investitionsobjekte liegt in der Verantwortung von Vertragspartnern der KGAL; üblicherweise klassische Leasingengagements.

2) Verwaltung der Investitionsobjekte liegt in der Verantwortung der KGAL; üblicherweise operative Gesellschaften.


24 Property Class Frankreich 1 Plus / Initiator KGAL GmbH & Co. KG

Bewertung der KGAL durch Experten

Die Analysehäuser Feri EuroRating Services AG 1) (im Folgen-

den „Feri“) und Scope Analysis GmbH 2) (im Folgenden

„Scope“) haben die KGAL und deren Managementqualität

als Initiator von geschlossenen Fonds in separaten Ratings

gleichermaßen mit der Note „AA“ als „sehr hoch“ bewertet.

„Initiator mit ausgezeichneter Qualität“

– Feri hat der KGAL nach der Analyse von

Unternehmensstrukturen, Marktexpertise

und Leistungsfähigkeit in den Bereichen

Produkt und Service ein exzellentes

Zeugnis aus gestellt: Im Feri Initiatoren

Rating erhielt die KGAL im Juni 2011 erneut die Note AA 3) als

Emissionshaus mit ausgezeichneter Qualität und bestätigte

damit ihre Bewertung vom Oktober 2009. Die Rating-

Agentur lobte ausdrücklich das sehr gute Produktspektrum,

die hervorragende Aufstellung als Unternehmen und den

hohen Stellenwert des Risikomanagements.

„Sehr hohe Qualität“ – Auch

Scope hat die KGAL im Juni

2011 erneut analysiert und

bewertet und dabei das

Rating vom November 2009 bestätigt: Die Rating-Agentur

verlieh der KGAL wieder die Note AA 4) für die sehr hohe

Qualität des Managements. Scope hob dabei das langjährig

branchenerfahrene Managementteam und die deutlich

überdurchschnittliche Vertriebsqualität hervor. Positiv

bewertet wurde das ebenfalls überdurch schnitt liche Maß an

1) Eine der führenden europäischen Rating-Agenturen für die Bewertung von Anlagemärkten

und -produkten sowie eines der größten Wirtschaftsforschungs- und

Prognoseinstitute. Nähere Informationen unter www.feri.de.

2) Gehört zur Scope Group, einem der führenden deutschen Finanzanalyse- und

Advisoryinstitute und ist spezialisiert auf die qualitative Analyse und Bewertung

von Kapital anlagen, Investitionsmärkten und Managementgesellschaften. Nähere

Informationen unter www.scope.de.

3) Rating-Klassen: AAA (Unternehmen mit herausragender Qualität) bis E- (Unternehmen

mit sehr schlechter Qualität).

4) Rating-Klassen: AAA (Aufstellung des Unternehmens zeigt hervorragende Qualität)

bis D (Aufstellung des Unternehmens ist zur Erreichung seiner Zielvorgaben im

Wesent lichen nicht geeignet).

Inhouse-Kompetenz und die im Branchenvergleich „maßstabgebenden“

Systeme zur Risikokontrolle. Die Experten

bescheinigten der KGAL eine sehr hohe Qualität in allen

Assetbereichen.

Die Bewertungen wurden im Auftrag und auf Kosten der

KGAL durchgeführt. Sie werden regelmäßig überprüft und

gegebenenfalls aktualisiert. Weitere Informationen und

even tuelle Aktualisierungen der Bewertungen sind auf der

Homepage der KGAL (www.kgal.de) zu finden.

Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2010

Die vorliegende Leistungsbilanz belegt die Zuverlässigkeit

und Seriosität der KGAL, die seit mehr als zehn Jahren zu

den Top Five der Anbieter geschlossener Fonds in Deutschland

zählt. Anspruch der KGAL ist es, den gesamten Lebenszyklus

eines Fonds mit hoher Qualität zu begleiten, angefangen

bei der Konzeption der Beteiligungsangebote und

fortgesetzt durch professionelles Asset Management bis

hin zur Beendigung der Engagements.

Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2010 wur-

den insgesamt 129 Publikumsfonds initiiert. Zur Perfor-

mancemessung wurden insgesamt 114 Fonds (Vor jahr 110)

herangezogen. 15 operative Fonds (Vorjahr 17) konnten für

das Jahr 2010 nicht einbezogen werden, da bei diesen entweder

der Prognosezeitraum erst nach dem Berichtsjahr 2010

begonnen hat oder kein Soll-Ist-Vergleich hinsichtlich der

Prognose möglich ist, weil die jeweiligen Prospekte keine

oder keine vergleichsfähige Prognoserechnung enthalten.


Als wesentliches Bemessungskriterium für die Performancemessung

wird die kumulierte Ist-Ausschüttung / Entnahme

im Vergleich zu den Prospektangaben herangezogen. Von den

114 bewerteten Fonds (Vorjahr 110) lagen die kumulierten

Ausschüttungen / Entnahmen bei 98 Fonds (Vorjahr 96) im

Rahmen der Prognose oder höher. Dies entspricht einer Prognosesicherheit

von 86 %. Hierbei lagen neun Fonds höher, 89

Fonds gemäß und 16 Fonds niedriger als die Prognose.

Der gesamte Fondsbestand der KGAL konnte bisher kumulierte

Ausschüttungen / Entnahmen in Höhe von EUR 2.052

Mio. (Prognose EUR 2.469 Mio.) vornehmen.

Performance der Fonds 1)

Anzahl

125

100

75

50

25

0

110

11

85

14

höher als Prognose

gemäß Prognose

niedriger als Prognose

1) Zum 31.12. des jeweiligen Jahres.

114

9

Erläuterungen zur Grafik

• Aus der Performance der Fonds in der Vergangenheit kann nicht auf zukünftige Entwicklungen

geschlossen werden.

• Die in der Leistungsbilanz enthaltenen Leasingfonds (73) haben durch ihre Vertragsgestaltung

in der Regel eine hohe Prognosesicherheit und sind nicht mit dem vorliegenden

Beteiligungsangebot vergleichbar.

• Die Bayerische Finanzverwaltung hat ihre Auffassung zur steuerlichen Behandlung von

Medienfonds überraschend nachträglich geändert. Die Investoren von zehn Medienfonds

der KGAL müssen mit teilweise erheblichen Steuernachzahlungen rechnen. Zur

Wahrung der Interessen dieser Investoren wurden Rechtsmittel eingelegt.

• Es wird eine prognosegemäße kumulierte Ausschüttung/Entnahme angenommen,

sofern der Wert in einem Korridor von +/- 5% bleibt. Weichen die Ist-Werte um mehr

als +/- 5 % ab, werden sie entsprechend mit höher bzw. niedriger als Prognose gewertet.

• Höher als die Prognose (2010) lagen: vier operative Immobilienfonds, zwei operative

Schiffsfonds und drei operative Infrastrukturfonds.

• Niedriger als die Prognose (2010) lagen: ein operativer Flugzeugfonds, vier operative

Immobilienfonds, sieben operative Schiffsfonds, drei operative Medienfonds und ein

Medien-Leasingfonds.

89

16

2009 2010

Property Class Frankreich 1 Plus / Initiator KGAL GmbH & Co. KG 25

Nachfolgende Kennzahlen geben einen weiteren Einblick in

die finanzielle Situation der bewerteten 114 Fonds und

untermauern die bei den Ausschüttungen / Entnahmen

dargestellte Prognosesicherheit von 86 %.

Kennzahlen der Prognosesicherheit 1)

in %

150

125

100

75

50

25

0

86 %

100 %

Anzahl Fonds mit erfüllter oder übertroffener Prognose

kumulierte Tilgungen

kumuliertes Nettobetriebsergebnis

Stand Liquiditätsreserve

1) Erfüllung im Verhältnis zur Prognose zum 31.12.2010.

90 %

130 %

Tilgungen

Die kumulierten Tilgungen aufgenommener Finanzierungen

belaufen sich Ende 2010 auf insgesamt EUR 1.604 Mio.

Bezogen auf den kumulierten Prognosewert entspricht dies

einer Prognosesicherheit von 100 %.

Nettobetriebsergebnis

Das kumulierte Nettobetriebsergebnis – kumulierter Einnahmenüberschuss

vor Tilgungen und Ausschüttungen / Entnahmen

– beläuft sich über alle 114 Fonds auf EUR 3.584 Mio.

Damit konnte eine Prognosesicherheit von 90 % erzielt werden.

Liquiditätsreserve

Der Stand der Liquiditätsreserve zum 31.12.2010 über alle

operativen Fonds, die in die Performancerechnung einfließen

(bei Leasingfonds wird strukturbedingt keine Liquiditätsreserve

gebildet), liegt bei EUR 42,5 Mio. und somit über

dem prognostizierten Wert von EUR 32,7 Mio. Damit liegt

die Liquiditätsreserve um 30 % über dem Prognosewert.


26 Property Class Frankreich 1 Plus / Initiator KGAL GmbH & Co. KG

Unternehmensdaten / Funktionen der KGAL

Daten der KGAL

Firma KGAL GmbH & Co. KG

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Handelsregister HRA 61588

Amtsgericht München

Datum der Gründung 30.04.1968

Tag der ersten Eintragung 27.08.1968

Gegenstand des Unternehmens Das Auflegen, Initiieren, Vertreiben und Verwalten von geschlossenen Fonds einschließlich Spezialfonds, das

Strukturierungsgeschäft und das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen aller Art sowie – für das

Fonds-, Strukturierungs- und Leasinggeschäft – der Erwerb (unter Einschluss von Bau, Errichtung, Erstellung

und Entwicklung), die Verwaltung, Nutzung und Verwertung von Immobilien und der Erwerb (unter Einschluss

von Erstellung und Entwicklung), die Verwaltung, Nutzung, Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen

bzw. Rechten sonstiger Art, sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit im Zusammenhang

stehen, insbesondere Verwaltungstätigkeiten für Fonds- und Projektgesellschaften im Rahmen der vorstehenden

Tätigkeiten; die Immobilien-Projektentwicklung ist nicht Gegenstand der Gesellschaft. Gegenstand

der Gesellschaft ist weiterhin die Vermittlung von Immobilien, Darlehen und Kapitalanlagen nach § 34 c der

Gewerbeordnung. Zur Förderung des Gesellschaftszwecks kann die Gesellschaft – insbesondere durch Tochtergesellschaften

und Zweigniederlassungen im In- und Ausland – alle Geschäfte betreiben, die hierfür erforderlich

oder zweckmäßig erscheinen, jedoch selbst keine Bankgeschäfte, für die nach dem Kredit wesengesetz

eine Erlaubnis erforderlich ist.

Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25

Persönlich haftender und

geschäftsführender Gesellschafter

KGAL Verwaltungs-GmbH, Grünwald

Stammkapital: EUR 2.045.167,50

Geschäftsführer: Carsten Eckert (Vorsitzender der Geschäftsführung),

Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle geschäftsansässig: Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Kommanditisten Commerzbank AG, Frankfurt am Main

Bayerische Landesbank, München

(auch Darlehensgeber für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung)

HASPA Finanzholding, Hamburg (deren Tochtergesellschaft Hamburger Sparkasse AG

auch Darlehensgeber für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung)

Sal. Oppenheim jr. & Cie. AG & Co. KGaA, Köln

Funktionen der KGAL bei dieser Vermögensanlage

Anbieter

Platzierungsgarant

Geschäftsbesorger der Fonds- und Objektgesellschaft

Weiterer Darlehensgeber für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Garantiegeber


Erfahrung Immobilienfonds

Die KGAL ist seit 1993 im Bereich Immobilienfonds aktiv.

Gemäß testierter Leistungsbilanz der KGAL per 31.12.2010

wurden in den Jahren 1993 bis 2010 insgesamt 26 Immobilienfonds

mit einem Investitionsvolumen von EUR 2,16

Mrd. und Eigenkapital von EUR 1,28 Mrd. platziert bzw.

– bezogen auf den sich in Platzierung befindlichen Fonds

PropertyClass Österreich 7 – initiiert.

Diese 26 Immobilienfonds unterteilen sich in

◼ 6 Immobilien-Leasingsfonds (national),

◼ 5 geschlossene Immobilienfonds (national) und

◼ 15 geschlossene Immobilienfonds (international)

mit

◼ 113 Immobilien in Deutschland,

◼ 2 Immobilien in Großbritannien,

◼ 9 Immobilien 1) in Österreich und

◼ 5 Immobilien in Nordamerika.

Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG 27

Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG

1) Eine dieser Immobilien besteht aus zehn Gebäuden.

KGAL Gebäude (Foto: Peter von Felbert)

Im Immobilienbereich befindet sich zum Zeitpunkt der

Pros pektaufstellung dieses Beteiligungsangebotes der

siebte Österreich-Immobilienfonds der KGAL mit einem

Eigenkapital in Höhe von EUR 38,7 Mio. in der Platzierung.

Investoren beteiligen sich dort an der Fondsimmobilie

„Laxenburger Strasse 2“ in Wien, die langfristig zum größeren

Teil an Konzerngesellschaften der Österreichischen

Bundesbahnen Holding AG – mit der Republik Österreich

als Alleinaktionär – vermietet ist.

Ebenfalls in der Platzierung befindet sich der dritte Großbritannien-Immobilienfonds

mit einem Eigenkapital in Höhe

von EUR 66,7 Mio. Hierbei beteiligen sich Investoren an

einer Immobilie in London, die langfristig überwiegend an

Allianz Services (UK) Limited vermietet ist.

Ein Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2010

ist nachfolgend abgedruckt. Die vollständige aktuelle Leistungsbilanz

kann unter der Telefonnummer 089 641 43-427

bestellt oder unter www.kgal.de abgerufen werden.


28 Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG

Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2010

hinsichtlich bislang aufgelegter Immobilien-Leasingfonds

Allgemeine Angaben zu den Fonds

Fonds­Nr. Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) Anzahl Immobilien Leasingnehmer / Mieter Initiator(en) Platzierungsjahr

– KALMUS KG Bankgebäude Erfurt 1 Commerzbank ALCAS 1994

12

fonds Vermietung / Bewirtschaftung

Fonds­Nr. Fondsgesellschaft (Bar­)Ausschüttung

2010

(Bar­)Ausschüttung

kumuliert

Steuerliches Ergebnis

2010

Steuerliches Ergebnis

kumuliert

Soll Ist Soll Ist Abweichung Soll Ist Soll Ist Abweichung

– KALMUS KG 5,8 % 5,8 % 92,6 % 92,6 % 0,0 % 4,6 % 4,7 % 55,0 % 55,5 % 0,9 % 2008

12

Landesfunkhaus

Mecklenburg-

Vorpommern KG

Landesfunkhaus

Mecklenburg-

Vorpommern KG

Bestands­

kräftig

veranlagt

bis 1)

2,7 % 2,8 % 27,6 % 28,5 % 3,3 % 8,4 % 8,5 % - 117,3 % - 120,6 % - 2,8 % 2004

– MERKUR KG 5,7 % 6,9 % 83,6 % 84,8 % 1,5 % 5,7 % 4,8 % 66,5 % 68,1 % 2,4 % 2006

35 LIPA KG i. L. – – 106,1 % 98,0 % 2) - 7,7 % 3) 0,0 % 0,0 % - 5,2 % 3,3 % > 100 % 2004

– PELIT KG i. L. – – 102,7 % 102,5 % - 0,2 % 0,0 % 0,0 % 2,1 % 4,0 % 93,3 % 2004

– SAVIO KG i. L. – – 102,0 % 97,1 % 2) - 4,7 % 0,0 % 0,0 % 2,5 % - 8,1 % > - 100 % 2007

höher als Prognose (> + 5 %)

gemäß Prognose

niedriger als Prognose (> ­ 5 %)

Funkhaus 1 NDR ALCAS / DFH 1995

– MERKUR KG City Carré Berlin 1 Commerzbank KGAL 1993

35



LIPA KG i. L.

– aufgelöst –

PELIT KG i. L.

– aufgelöst –

SAVIO KG i. L.

– aufgelöst –

AOK Geschäftsstellen 87 AOK Thüringen ALCAS / DFH 1997

Verwaltungsgebäude 11 AOK Sachsen KGAL 1996

Verwaltungszentrum Leipzig 1 Commerzbank ALCAS / Commerzbank 1996

0

6

0

Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich.

Die Beträge wurden in TEUR (Fondswährung jeweils EUR) angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.

Gegebenenfalls aktualisierte Prognosewerte (Soll) aufgrund der Einführung der gewerblichen Mindestbesteuerung (§ 10 a GewStG);

die Investoren der jeweiligen Fonds wurden über die Steueränderung informiert.

1) bzw. Betriebsprüfung erfolgt.

2) Die Barausschüttung kumuliert fällt wegen eines Gewerbesteuereinbehaltes geringer aus.

3) Keine dem Initiator zuzurechnende Performance-Abweichung (siehe Fußnote 2)

4) Neuaufnahme eines Darlehens im Jahr 1999 wegen Baukostenerhöhung in Höhe von EUR 1,8 Mio.

5) Die Abweichung in der Anteilsfinanzierung resultiert aus vorzeitig zurückgeführten Darlehen. Die betroffenen Investoren erhalten die für die Anteilsfinanzierung angefallenen

Zinsen als zusätzliche freie Entnahme ausgeschüttet.

Leasingfonds haben durch ihre Vertragsgestaltung stets eine hohe Prognosesicherheit. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich jedoch

um einen operativen Fonds, der nicht direkt mit den abgebildeten Leasingfonds vergleichbar ist.


Information zu den Darlehen

Fremddarlehen

Restvaluta

Fremddarlehen Tilgung

2010

Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG 29

Investition / Finanzierung

Prognosezeitraum bis Anzahl der Investoren Jahr der Auf lösung Investi tionsvolumen Eigenkapital (ohne Agio) Fremd darlehen

Fremddarlehen Tilgung

kumuliert

(Bar­)Einlage Anteilsfinanzierung

2014 251 – 24.653,7 14.137,2 – 10.516,5

2017 274 – 56.784,1 24.673,3 16.230,1 15.880,7

2016 1.769 – 259.727,1 127.567,3 – 132.159,8

2008 973 2008 178.751,4 42.948,5 28.632,3 107.170,5

2007 47 2007 43.827,2 16.062,7 8.274,7 19.489,7

2007 754 2007 87.297,5 37.133,1 14.430,7 35.733,7

Abweichung Anteilsfinanzierung

Restvaluta

Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist

9.408,4 9.408,4 40,3 40,3 1.108,1 1.108,1 0,0 % – –

6.775,7 6.775,7 862,8 862,8 9.105,0 9.105,0 0,0 % 16.230,1 5) 15.540,3 5)

114.034,0 114.835,6 4) 1.455,6 1.577,1 18.125,8 17.324,2 - 4,4 % – –

– – – – – – – – –

– – – – – – – – –

– – – – – – – – –


30 Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG

Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2010

hinsichtlich bislang aufgelegter operativer Immobilienfonds

Allgemeine Angaben zu den Fonds

Beteiligungsangebot Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) / Vermietungsstand Anzahl der Immobilien / Objekte Initiator(en)

National

23

34

111

164

173

International

127

145

147

156

159

163

PropertyClass

Österreich 4

PropertyClass

Österreich 5

PropertyClass

Value Added 1

PropertyClass

Österreich 6

PropertyClass

Asia Plus

PropertyClass

Portfolio 3

PropertyClass

England 1

PropertyClass

England 2

PropertyClass

Österreich 7

MELETA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG

LOVOR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG i. L.

– aufgelöst –

LATIR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG i. L.

– aufgelöst –

KALA Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

LUMBAR Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG i. L.

– aufgelöst –

JELISA Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

KARA Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

JEMEZ Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

– aufgelöst –

KAMAU Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

KETA Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

JAGAT Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

– aufgelöst –

MALDEN Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

KELASI Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

European Real Estate GmbH & Co.

Nr. 1 KG

KALAK Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

Asian Real Estate GmbH & Co.

Nr. 1 KG

Property Class Portfolio 3

GmbH & Co. KG

Property Class England 1

GmbH & Co. KG

Property Class England 2

GmbH & Co. KG

Property Class Österreich 7

GmbH & Co. KG

Büro- und Verwaltungsgebäude in Mainz (100 %) 1 ALCAS / Commerzbank

Büroimmobilie, bestehend aus 6 Gebäudeteilen

in Berlin (Objektverkauf zum 02.04.2008)

Büroimmobilie in München

(Objektverkauf mit Wirkung zum 04.01.2007)

6 Büro- und 1 Büro- / Einzelhandelsimmobilie in Bremen

(97 %), Essen (97 %), Leipzig (78 %), Stuttgart (100 %)

1 ALCAS / DFH

1 ALCAS

7 ALCAS

Darlehen zur Finanzierung der Allianz Arena 1 ALCAS

Büroimmobilie in Wien (96 %) 1 ALCAS

Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 ALCAS

Büroimmobilien in Toronto

(Objektverkäufe im November 2007)

2 ALCAS

Büroimmobilie in Chicago (91 %) 1 ALCAS

Büroimmobilien in Wien / Kölblgasse 8 – 10 (100 %),

Hainburger Straße 33 (85 %)

Büroimmobilien in Toronto / Edmonton

(Objektverkäufe im Dezember 2006)

Büroimmobilien in Wien / Hietzinger Kai 101 – 105

(100 %), Thomas-Klestil-Platz 11 (99,8 %)

2 ALCAS

2 ALCAS

2 2) KGAL

Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 KGAL

Real Estate Private Equity Zielfonds 6 KGAL

Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 KGAL

Real Estate Private Equity Zielfonds 2 KGAL

Real Estate Private Equity Zielfonds 3 KGAL

Büroimmobilie in London (100 %) 1 KGAL

Büroimmobilie in London (100 %) 1 KGAL

Büroimmobilie in Wien (82 %) 1 KGAL

Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich; die Prozentabweichungen wurden auf Basis der

exakten Werte berechnet. Die Beträge sind in der angegebenen Fondswährung in Tausend angegeben. Das Agio ist in % des Eigenkapitals angegeben.

1) Bei Fonds mit Agio beinhaltet das angegebene Investitionsvolumen jeweils das Agio als Teil der Eigenkapitalvermittlung.

2) Eine dieser Büroimmobilien, der Business Park „Town Town“, besteht aus zehn Gebäuden.


Investition / Finanzierung

Platzierungsjahr(e) Fondswährung Investitionsvolumen 1) Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen

(Bar­)Einlage Anteilsfinanzierung

Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist

1997 EUR 64.266,7 64.266,7 27.354,1 27.354,1 – – – 36.912,6 36.912,6

1998 EUR 112.682,7 112.682,7 44.850,5 44.850,5 16.504,5 16.504,5 – 49.582,3 49.582,3

2000 / 2001 EUR 53.022,3 53.334,1 23.422,6 23.422,6 – – 5 % 27.055,4 27.055,4

2005 EUR 140.718,3 141.014,2 66.300,0 66.300,0 – – 5 % 69.400,0 69.400,0

2005 EUR 81.349,9 81.182,2 76.550,5 76.550,5 – – 5 % – –

2001 / 2002 EUR 62.089,7 62.296,6 34.780,5 34.780,5 – – 5 % 25.435,5 25.435,5

2003 EUR 91.808,3 91.981,4 42.950,5 42.950,5 – – 5 % 46.300,0 46.300,0

2003 / 2004 CAD 101.218,9 101.242,3 44.300,0 44.300,0 – – 5 % 53.500,0 53.500,0

2004 USD 64.459,2 64.507,7 28.000,0 28.000,0 – – 5 % 34.550,6 34.550,6

2004 / 2005 EUR 58.271,1 58.399,8 27.565,5 27.565,5 – – 5 % 29.312,0 29.312,0

2005 / 2006 CAD 109.090,4 109.090,4 45.800,0 45.800,0 – – 5 % 59.810,0 59.810,0

2006 / 2007 EUR 126.148,7 124.595,6 57.700,5 57.700,5 – – 5 % 65.117,3 64.349,0

2007 / 2008 EUR 59.192,1 59.210,7 27.100,5 27.100,5 – – 5 % 30.500,0 30.500,0

2007/ 2008 EUR 37.800 –

262.500

234.084,9 36.000 –

250.000

222.938,0 – – 5 % – –

2008 EUR 42.965,4 42.929,3 19.320,5 19.331,5 – – 5 % 22.600,0 22.600,0

2008 – 2012 EUR 47.250,0 25.384,8 45.000,0 24.176,0 – – 5 % – –

2008 / 2009 EUR 46.200 –

315.000

19.029,2 44.000 –

300.000

Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG 31

18.123,0 – – 5 % – –

2009 GBP 25.988,0 25.992,2 24.750,5 24.754,5 – – 5 % – –

2009 / 2010 GBP 37.276,0 37.288,6 35.501,0 35.513,0 – – 5 % – –

2010 / 2011 EUR 77.945,5 72.813,2 36.900,5 28.276,5 – – 5 % 39.200,0 43.122,9


32 Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG

Fonds Vermietung / Bewirtschaftung

Beteiligungs­

angebot

National

23

34

111

164

173

International

127

145

147

156

159

Fondsgesellschaft (Bar­)Ausschüttung / Entnahme 2010

in % des Eigenkapitals

MELETA Grundstücks-

Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG

LOVOR Grundstücks-

Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG i. L.

– aufgelöst –

LATIR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG i. L.

– aufgelöst –

KALA Grundstücksgesellschaft

mbH&Co. KG

LUMBAR Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co.

KG i. L.

– aufgelöst –

JELISA Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

KARA Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

JEMEZ Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

– aufgelöst –

KAMAU Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

KETA Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

Soll Ist

(Bar­)Ausschüttung / Entnahme

kumuliert in % des Eigenkapitals

Abweichung

Soll Ist

Abweichung

Steuerliches Ergebnis kumuliert in %

des Eigenkapitals bzw. der Bareinlage

in Deutschland im Ausland

Soll Ist

Abweichung

Soll Ist

Abweichung

5,7 % 5,8 % 0,0 % 64,5 % 68,9 % 6,9 % 1,6 % 17,0 % > 100 % – – –

– – – 125,3 % 12,7 % - 89,9 % – - 128,2 % – – – –

– – – 153,7 % 113,8 % -26,0 % – 9,4 % – – – –

6,5 % 6,5 % 0,0 % 34,8 % 33,5 % - 3,8 % 11,7 % 7,0 % - 40,2 % – – –

– – – 120,8 % 123,9 % 2,6 % – 24,1 % – – – –

6,5 % 5,5 % - 15,4 % 58,5 % 45,0 % - 23,2 % 30,5 % 19,7 % - 35,4 % – – –

6,0 % 6,0 % 0,0 % 42,0 % 43,9 % 4,4 % 23,1 % 23,7 % 2,6 % – – –

– – – 151,4 % 185,3 % 22,3 % – 3,9 % – – – –

7,8 % 3,5 % -54,8 % 48,6 % 23,0 % - 52,8 % 0,0 % 1,0 % > 100 % 39,6 % 21,1 % - 46,6 %

6,0 % 6,0 % 0,0 % 34,7 % 35,2 % 1,4 % 19,1 % 18,0 % -5,9 % – – –


Stand

Liquiditätsreserve

Soll Ist

Informationen

zu den Darlehen Ergänzende Informationen

Fremddarlehen

Restvaluta

Abweichung

Soll Ist

1.367,3 1.861,2 36,1 % 34.102,7 34.102,3

0,0 0,0 0,0 % 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 % 0,0 0,0

1.770,5 305,7 - 82,7 % 66.440,0 66.440,0

0,0 0,0 0,0 % 0,0 0,0

896,9 1.195,9 33,3 % 24.800,8 24.800,8

566,8 8,7 - 98,5 % 44.801,7 49.127,5

– – – – –

210,9 182,7 - 13,4 % 31.000,8 32.502,9

1.561,3 1.576,9 1,0 % 28.862,0 28.862,0

Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG 33

Vor dem Hintergrund eines nur einmaligen Anfalls der Grunderwerbsteuer wurde ein geringeres Fremddarlehen benötigt als

ursprünglich prognostiziert. Aufgrund dessen wurde als Soll-Fremddarlehen – abweichend zum Prospekt – der ursprünglich

mit der Bank vereinbarte Darlehensbetrag angegeben, um den Tilgungsverlauf (Soll- / Ist) vergleichen zu können. Die

Soll-Investi tionskosten stellen sich dadurch ebenfalls geringer dar als im Prospekt. Insgesamt konnte im Geschäftsjahr 2010

ein höherer Einnahmenüberschuss als geplant erreicht werden. Die kumulierten Ausschüttungen / Entnahmen sind höher als

prognostiziert. Dies hängt mit der Sonderausschüttung aus dem Jahr 1999 zusammen, die aufgrund des nur einmaligen

Anfalls von Grunderwerbsteuer vorgenommen werden konnte. Die Liquiditätsreserve erhöhte sich im Jahr 2010 leicht durch

die Zinseinnahmen aus der Anlage laufender Liquidität.

Die Abweichungen bei den Ausschüttungen / Entnahmen sowie bei dem steuerlichen Ergebnis resultieren aus dem Verkauf

der Immobilie am 02.04.2008. Fremddarlehen und Anteilsfinanzierung sind vollständig zurückgeführt.

Durch den vorzeitigen Verkauf des Objektes zum 04.01.2007 ist die Endausschüttung im Januar 2007 (Einbehalt von 5 % für

Nebenkostenabrechnung, etc.) und die Ausschüttung der restlichen 5 % im Dezember 2007 erfolgt. Die Darstellung der

Soll- Ausschüttung basiert auf den kumulierten prognostizierten Soll-Werten bis zum Laufzeitende, abgezinst mit der

prognostizierten IRR-Rendite i. H. v. 7,2 %.

Die Endabrechnung der Kaufpreise ist weiterhin noch nicht komplett abgeschlossen und das Investitionsvolumen daher noch

vorläufig. In 2009 hat die KALA KG die Restkaufpreise für die Anteile an den Objektgesellschaften an die jeweiligen Investor

GmbHs gezahlt. Hierfür fielen EUR 1,2 Mio. inklusive Zinsen an. Aufgrund der Leerstände in Essen und Leipzig waren die

Mieteinnahmen in 2010 geringer als prognostiziert. Die Fondsgesellschaft erwirtschaftete durch Geldanlagen im Jahr 2010

aufgrund der extrem niedrigen Zinsen und geringerer Liquidität einen in den sonstigen Einnahmen ausgewiesenen deutlich

niedrigeren Zinsertrag als prognostiziert. Die sonstigen Ausgaben der Fondsgesellschaft waren aufgrund vereinzelter

Mieterausbaumaßnahmen in Bremen und Essen höher als prognostiziert. Die Liquiditätsreserve ist aus den vorgenannten

Gründen um ca. TEUR 836,7 abgeschmolzen. Das steuerliche Ergebnis 2010 weicht aufgrund des geringen Einnahmenüberschusses

ebenfalls deutlich von der Prognose für 2010 ab.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 01.10.2009 wurde die vorzeitige Abwicklung und Auflösung der Gesellschaft zum

31.12.2009 beschlossen, da die Darlehen zur Finanzierung der Allianz-Arena komplett zurückgeführt sind. Die höheren

Ausschüttungen / Entnahmen konnten aus der wirtschaftlichen und sportlichen Zusatzvergütung sowie aus der Anlage

laufender Liquidität erwirtschaftet werden. Im kumulierten Soll-Wert der Ausschüttungen / Entnahmen sind die

Sondertilgungen, abgezinst mit dem Darlehenszinssatz von 6,75 %, enthalten.

Die sonstigen Einnahmen und Ausgaben enthalten nicht kalkulierte umlagefähige Betriebskosten. Der aktuelle Vermietungsstand,

die erfolgreichen Vermietungsaktivitäten sowie die langfristig gesicherten Finanzierungskonditionen lassen in den

kommenden Jahren eine positive wirtschaftliche Fondsentwicklung erwarten. Der Ausschüttungsbetrag liegt unter der

Prognose.

Die Auszahlung der Ausschüttung / Entnahme für das Jahr 2010 erfolgte am 15.02.2011. Aufgrund der gegenüber der

Prognose geringeren Einnahmen einerseits und höherer Ausgaben bzw. Ausschüttungen / Entnahmen andererseits liegt die

Liquiditätsreserve unter dem Prognosewert. Die höheren Ausgaben beruhen auf der oberhalb der Prognose liegenden Tilgung

der Fremddarlehen. Die Abweichung des Euro-Werts des Fremdwährungsdarlehens resultiert aus der Kursdifferenz CHF / EUR.

Im Soll wurde mit dem Prospektkurs von 1,4970 und im Ist mit dem Stichtagskurs von 1,2504 umgerechnet.

Die dargestellte Ist-Ausschüttung / Entnahme setzt sich aus laufenden Ausschüttungen / Entnahmen bis 2007 und den

Ausschüttungen /Entnahmen aus dem Verkaufserlös zusammen. Die Abweichung resultiert aus dem erfolgreichen, über der

Prognose liegenden Verkaufserlös. Die Darstellung der kumulierten Soll-Ausschüttung erfolgt auf der Basis der mit der

prognostizierten IRR-Rendite i. H. v. 9,0 % vor Steuern abgezinsten Ausschüttungen / Entnahmen bis zum Prognoseende 2015

einschließlich des Verkaufserlöses, basierend auf dem im Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Auf die Angabe der

Soll-Werte des steuerlichen Ergebnisses wird aufgrund des vorzeitigen Verkaufs verzichtet.

Ebene Objektgesellschaft 100 %: Die niedrigeren Mieteinnahmen und sonstigen Einnahmen resultieren aus einem unter der

Prognose liegenden Vermietungsstand sowie aus marktüblichen mietfreien Zeiten bei den erfolgten Neuvermietungen und

Mietvertragsverlängerungen. Aus Vorsichtsgründen wurde zur Deckung zukünftiger Vermietungsaktivitäten die Ausschüttung

/ Entnahme an die Gesellschafter (u. a. die Fondsgesellschaft) gegenüber der Prognose reduziert. Die Liquiditätsreserve

liegt aufgrund der niedrigeren Ausschüttungen / Entnahmen der Jahre 2009 und 2010 oberhalb der Prognose. Aufgrund des

im Jahr 2007 zusätzlich in Anspruch genommenen Darlehens in Höhe von TUSD 3.806 liegt der Darlehenstand oberhalb der

Prognose.

Ebene Fondsgesellschaft 44,9 %: Die KAMAU KG hält eine Beteiligung von 44,9 % an der amerikanischen Objektgesellschaft.

Die höheren Ausgaben resultieren z. B. aus Rechtsberatungskosten bzgl. der außerordentlichen Abschreibungsmöglichkeiten

in den USA für die Jahre 2009 und 2010 im Rahmen des Konjunkturpaketes. Die Ausschüttungen / Entnahmen der

Fondsgesellschaft wurden aufgrund der geringeren Ausschüttungen / Entnahmen aus der Objektgesellschaft reduziert. Die

kumulierte Soll-Ausschüttung / Entnahme der Fondsgesellschaft wurde im Jahr 2004 auf das tatsächliche Zeichnungsvolumen

angepasst. Die kumulierte Zuführung zur Liquiditätsreserve enthält die Verrechnung der Zwischenfinanzierungskosten

im Platzierungsjahr 2004. Das steuerliche Ergebnis in USA liegt aufgrund niedrigerer Mieteinnahmen sowie höherer

Abschreibungen unterhalb der Prognose. Das kumulierte steuer liche Ergebnis in Deutschland bewegt sich aufgrund höherer

Zinseinnahmen in der Vergangenheit über dem Soll-Wert.

Der prognostizierte Einnahmenüberschuss konnte 2010 nicht erreicht werden. Maßgeblich hierfür waren im Wesentlichen

geringere Mieteinnahmen aufgrund des Leerstandes und geringere Zinseinnahmen aufgrund des gesunkenen Zinsniveaus.

Die sonstigen Ausgaben konnten reduziert werden. Verantwortlich hierfür waren im Wesentlichen die geringeren

Instandhaltungskosten aufgrund des guten Zustandes der Fondsimmobilien. Aufgrund der guten Liquiditätssituation des

Fonds konnte die Ausschüttung / Entnahme für das Geschäftsjahr 2010 in prognostizierter Höhe von 6,0 % erfolgen. Das

angegebene steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft für das Jahr 2010 ist als vorläufig anzusehen, da endgültige

Steuererklärungen noch nicht vorliegen.


34 Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG

Fonds Vermietung / Bewirtschaftung

Beteiligungs­

angebot

International

163

PropertyClass

Österreich 4

PropertyClass

Österreich 5

PropertyClass

Value Added 1

PropertyClass

Österreich 6

PropertyClass

Asia Plus

PropertyClass

Portfolio 3

PropertyClass

England 1

PropertyClass

England 2

PropertyClass

Österreich 7

Fondsgesellschaft (Bar­)Ausschüttung / Entnahme 2010

in % des Eigenkapitals

JAGAT Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

– aufgelöst –

MALDEN Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

KELASI Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

European Real Estate

GmbH & Co. Nr. 1 KG

KALAK Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG

Asian Real Estate

GmbH & Co. Nr. 1 KG

Property Class Port-

folio 3 GmbH & Co. KG

Property Class Eng-

land 1 GmbH & Co. KG

Property Class Eng-

land 2 GmbH & Co. KG

Property Class Österreich

7 GmbH & Co. KG

höher als Prognose (> + 5 %) 1)

gemäß Prognose

niedriger als Prognose (> ­ 5 %)

Soll Ist

(Bar­)Ausschüttung / Entnahme

kumuliert in % des Eigenkapitals

Abweichung

Soll Ist

Abweichung

Steuerliches Ergebnis kumuliert in %

des Eigenkapitals bzw. der Bareinlage

in Deutschland im Ausland

Soll Ist

Abweichung

Soll Ist

Abweichung

– – – 108,3 % 125,0 % 15,4 % – 3,0 % – – – –

5,8 % 5,8 % 0,0 % 20,1 % 19,9 % - 1,2 % 7,4 % 6,1 % - 18,4 % – – –

5,5 % 5,5 % 0,0 % 16,5 % 17,5 % 6,1 % 6,3 % 7,6 % 19,4 % – – –

– 0,0 % – – 3,3 % – – - 21,0 % – – – –

5,0 % 5,0 % 0,0 % 11,4 % 11,5 % 1,2 % 5,2 % 6,1 % 17,4 % – – –

– 0,0 % – – 0,0 % – – 0,5 % – – – –

– 0,0 % – – 0,0 % – – - 23,7 % – – – –

6,0 % 6,0 % 0,0 % 12,0 % 12,4 % 2,2 % 10,3 % 10,2 % - 1,6 % – – –

5,8 % 5,8 % 0,0 % 11,6 % 11,6 % 0,0 % 7,0 % 1,2 % - 83,3 % – – –

4,4 % 4,4 % 0,0 % 4,4 % 4,4 % 0,0 % 1,2 % 4,6 % > 100 % – – –

4

9

4

1) Von den 20 Fonds sind in 2010 lediglich 17 in die Performancemessung eingegangen.

Bei vorzeitiger Auflösung eines Fonds wird auf die Angabe von steuerlichen Soll-Werten verzichtet.


Stand

Liquiditätsreserve

Soll Ist

Informationen

zu den Darlehen Ergänzende Informationen

Fremddarlehen

Restvaluta

Abweichung

Soll Ist

– – – – –

1.490,8 290,3 - 80,5 % 64.789,1 64.023,7

786,1 777,0 - 1,2 % 30.387,2 30.387,2

– 40.906,1 – – –

672,8 835,9 24,2 % 22.427,5 22.427,5

– 5.324,0 – – –

– 6.018,9 – – –

252,1 541,6 > 100 % – –

431,4 759,0 76,0 % 0,0 0,0

510,5 k. A. – 39.200,0 36.613,0

Property Class Frankreich 1 Plus / Expertise Immobilien der KGAL GmbH & Co. KG 35

Das Darlehen wurde mit Veräußerung der beiden Fondsimmobilien am 20.12.2006 zurückgeführt. Die Darstellung der

kumulierten Soll-Ausschüttung / Entnahme erfolgt auf der Basis der abgezinsten Ausschüttungen / Entnahmen bis zum

Prognoseende 2017 einschließlich des Verkaufserlöses, basierend auf dem im Prospekt aufgeführten mittleren Szenario.

Hierbei wird als Verkaufsmultiplikator das 11-fache der für das Jahr 2017 prognostizierten Jahresnettomiete unterstellt. Die

Ausschüttungen / Entnahmen wurden mit der prognostizierten IRR-Rendite i. H. v. 8,0 % vor Steuern abgezinst.

Aufgrund des prognosegemäßen Verlaufs konnte eine Ausschüttung / Entnahme i. H. v. 5,75 % erfolgen, die für das

Geschäftsjahr 2010 am 15.02.2011 ausbezahlt wurde. Die Liquiditätsreserve konnte im Berichtsjahr um TEUR 84 erhöht

werden. Das steuer liche Ergebnis der Fondsgesellschaft für das Jahr 2010 ist als vorläufig anzusehen; endgültige

Steuererklärungen liegen noch nicht vor.

Die Ausschüttung / Entnahme konnte in prognostizierter Höhe von 5,5 % p. a. erfolgen. Das Geschäftsjahr 2010 verlief für die

Fondsgesellschaft planmäßig. Die Auszahlung der Ausschüttung/Entnahme für das Jahr 2010 erfolgte am 15.02.2011. Das

steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft für das Jahr 2010 ist als vorläufig anzusehen; endgültige Steuererklärungen liegen

noch nicht vor.

Die Nominalwerte der Investmentzusagen gegenüber Zielfonds betragen insgesamt EUR 220 Mio. Davon wurden bis zum

31.12.2010 rund 73,3 % durch die Zielfonds abgerufen. Diese Kapitalabrufe (der Zielfonds) enthalten keine Abrufe für Late

Come Fees (Zinsen aufgrund eines im Vergleich zu anderen Investoren späteren Zielfondsbeitritts), da diese nicht mit den

ursprüng lichen Beteiligungszusagen verrechnet werden. Der Stand der Einlagenabrufe der Investoren liegt zum Stichtag

31.12.2010 bei 100 %. Die Angaben zu den steuerlichen Ergebnissen berücksichtigen nicht die individuellen Ergebniszuweisungen

der Zielfonds. Das auf die Anleger zu verteilende steuerliche Ergebnis wird daher entsprechend abweichen. Wie in

diesem Segment üblich, enthält das Beteiligungsangebot keine detaillierte Prognoserechnung.

Die im Geschäftsjahr 2010 geringer als prognostiziert angefallenen sonstigen Einnahmen beruhen im Wesentlichen auf

geringeren Zinseinnahmen, begründet durch ein niedrigeres Zinsniveau. Aufgrund des guten Objektzustandes wurden

Instandhaltungen vermieden. Daraus resultieren die reduzierten sonstigen Ausgaben. Das steuerliche Ergebnis der

Fonds gesellschaft für das Jahr 2010 ist als vorläufig anzusehen; endgültige Steuererklärungen liegen noch nicht vor.

Die Fondsgesellschaft konnte bis Ende des Jahres 2010 EUR 24,2 Mio. Eigenkapital einwerben. Die KGAL hat eine Platzierungsgarantie

i. H. v. EUR 45 Mio. ausgesprochen. Die Investmentzusagen gegenüber Zielfonds betragen TEUR 40.894. Die Angabe

entspricht den Nominalwerten der Zeichnungssummen. Die Realwerte können davon abweichen, da bei dem in Fremdwährung

notierenden Zielfonds die Zeichnungssumme Wechselkursschwankungen unterliegt. Die Investmentzusage gegenüber

diesem Zielfonds wurde mit dem Wechselkurs am Zeichnungstag (USD / EUR 1,4228) in Euro umgerechnet. Die Kapitalabrufe

(der Zielfonds) betragen bis 31.12.2010 TEUR 20.172,5. Sie enthalten keine Abrufe für Late Come Fees (Zinsen aufgrund eines

im Vergleich zu anderen Investoren späteren Zielfondsbeitritts), da diese nicht mit den ursprünglichen Beteiligungszusagen

verrechnet werden. Sofern die Kapitalabrufe in Fremdwährung erfolgt sind, wurde bis 15.10.2009, aufgrund des abgeschlossenen

Währungstermingeschäftes, der Kurs von 1,4228 USD / EUR herangezogen. Im Anschluss wurde der jeweils fällige

Betrag zum tagesaktuellen Wechselkurs am Zahlungszeitpunkt umgerechnet. Die Angaben zu den steuerlichen Ergebnissen

berücksichtigen nicht die individuellen Ergebniszuweisungen der Zielfonds. Das auf die Anleger zu verteilende steuer liche

Ergebnis wird daher entsprechend abweichen. Wie in diesem Segment üblich, enthält das Beteiligungsangebot keine

detaillierte Prognoserechnung.

Die Fondsgesellschaft konnte bis Ende des Jahres 2009 EUR 18,1 Mio. Eigenkapital einwerben. Die Investmentzusagen

gegenüber Zielfonds betragen EUR 16,0 Mio. Die Angabe entspricht den Nominalwerten der Zeichnungssummen. Die

Kapitalabrufe (der Zielfonds) betragen bis 31.12.2010 EUR 10,3 Mio. Sie enthalten keine Abrufe für Late Come Fees (Zinsen

aufgrund eines im Vergleich zu anderen Investoren späteren Zielfondsbeitritts), da diese nicht mit den ursprünglichen

Beteiligungszusagen verrechnet werden. Die Angaben zu den steuerlichen Ergebnissen berücksichtigen nicht die individuellen

Ergebniszuweisungen der Zielfonds. Das auf die Anleger zu verteilende steuerliche Ergebnis wird daher entsprechend

abweichen. Wie in diesem Segment üblich, enthält das Beteiligungsangebot keine detaillierte Prognoserechnung.

Durch Kosteneinsparungen, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Eigenkapitalzwischenfinanzierung erzielt

wurden, konnte eine höhere Liquiditätsreserve erreicht werden. Im ersten Jahr konnte bereits eine höhere Ausschüttung / Entnahme

von zeitanteilig 6,35 % p. a. erfolgen. Prognostiziert waren zeitanteilig 6,0 % p. a. Die Ausschüttung/Entnahme erfolgt

jeweils am 30.06. des Folgejahres. Die Angaben zum steuerlichen Ergebnis basieren auf einer vorläufigen Berechnung. Das

endgültige steuerliche Ergebnis liegt noch nicht vor.

Der Ausschüttungsbetrag von TGBP 1.736,2 entspricht, unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs, einer

Ausschüttung / Entnahme von zeitanteilig 5,75 %. Dies entspricht der prognostizierten Ausschüttung. Der Ausschüttungstermin

ist jeweils am 30.04. des Folgejahres. Die Angaben zum steuerlichen Ergebnis basieren auf einer vorläufigen Berechnung.

Das endgültige steuerliche Ergebnis liegt noch nicht vor.

Die Investitions- und Finanzierungsphase ist zum Stichtag noch nicht abgeschlossen. Im Fremddarlehen ist zum 31.12.2010

die Eigenkapitalzwischenfinanzierung enthalten. Der Ausschüttungstermin ist jeweils der 15.02. des Folgejahres. Der

Ausschüttungsbetrag von TEUR 613 entspricht, unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs, einer

Ausschüttung / Entnahme von zeitanteilig 4,38 % p. a. Dies entspricht der prognostizierten Ausschüttung. Eine abschließende

Angabe der Liquiditätsreserve ist erst nach Abschluss der Investitions- und Finanzierungsphase möglich. Die Angaben zum

steuerlichen Ergebnis basieren auf einer vorläufigen Berechnung. Das endgültige steuerliche Ergebnis liegt noch nicht vor.


Paris, Louvre mit Pyramide (Foto: Anne Eickenberg)

Immobilienstandort

Frankreich – Überblick

Frankreich in zahlen

Fläche rund 544.000 km²

(ohne Überseeregionen)

Einwohner

(Bevölkerungsvorausschätzung für 2011 –

PROGNOSE, Stand 01.01.2011)

Größte Städte

(Einwohnerzahl in Tausend;

Daten der letzten Volkszählung,

veröffentlicht im Januar 2010)

Bruttoinlandsprodukt

(PROGNOSE für 2011,

Stand Dezember 2011)

Inflation

(Veränderung Verbraucherpreise;

jährliche Inflationsrate PROGNOSE 2011

Arbeitslosenquote

(Stand Oktober 2011)

rund 63 Mio.

Paris Stadt (rund 2.200)

Paris Metropolregion

Île-de-France (rund 11.700)

Marseille (rund 860)

Lyon (rund 481)

rund EUR 1.988 Mrd.

2,2 % p. a.

9,8 %

Frankreich – Wirtschaft

Frankreich ist die fünftgrößte Volkswirtschaft der Welt und

neben Deutschland das wichtigste Industrieland Europas.

Besondere Stärken der französischen Wirtschaft liegen in

den Branchen Dienstleistung und Tourismus, Luftfahrt,

Automobil, Energie, Landwirtschaft und Ernährung, Mode,

Pharmazie, Chemie und Elektronik. Frankreich verfügt über

eine breit aufgestellte und modern ausgerichtete Volkswirtschaft.

Die französische Wirtschaft profitiert maßgeblich

von einer starken Binnenwirtschaft und ist somit weniger

vom Export abhängig als z. B. die deutsche Wirtschaft.

Die französischen Exporte von Waren und Dienstleistungen

machen nur rund 26 % des gesamten Bruttoinlandsproduktes

(im Folgenden „BIP“) aus (Deutschland: über 47 %).

Während diese geringere Exportabhängigkeit die wirtschaftliche

Aktivität in der Krise gestützt hat, wirkte sie in

der Erholungsphase als Bremsfaktor.


Gemessen an der Entwicklung des BIP ist Frankreich vergleichsweise

gut durch die weltweite Rezession der Jahre

2008 und 2009 gekommen. Das reale BIP schrumpfte 2009

nur um 2,6 % (Deutschland: Rückgang um 5 %). Im Jahr 2010

ist das BIP in Frankreich jedoch mit 1,6 % geringer gestiegen

als das BIP in Deutschland (3,6 %) und der Europäischen

Union (1,8 %).

Mit einem prognostizierten BIP-Wachstum von 1,7 % für

2011 dürfte Frankreich erneut spürbar hinter Exportnationen

wie Deutschland liegen. Da der internationale Handel

prognosegemäß 2012 stark an Dynamik verlieren wird, soll

die vergleichsweise starke Inlandsnachfrage dann wieder

für Stabilität sorgen. Für 2012 ist mit einem BIP-Wachstum

von 0,8 % zu rechnen. Damit läge Frankreich über dem

erwarteten Durchschnitt der Europäischen Union von

0,5 %.

Mit rund 63 Mio. Einwohnern ist Frankreich nach Deutschland

das zweitbevölkerungsreichste Land der Europäischen

Union. Im Gegensatz zu Deutschland nimmt die Bevölkerung

Frankreichs jedoch stetig zu. Die Geburtenrate liegt in

Frankreich mit rund zwei Kindern je Familie höher als in

Deutschland mit rund 1,4 Kindern. Gemäß langfristigen

Bevölkerungsvorausschätzungen der Europäischen Union

wird die Bevölkerungszahl Frankreichs diejenige von

Deutschland bis zum Jahr 2060 übersteigen. Somit ist auf

lange Sicht in Frankreich aufgrund der stärkeren Gewichtung

der Bevölkerung im Erwerbsalter (20- bis 65-Jährige)

sowie der wachsenden Zahl der Konsumenten eine positive

Dynamik zu erwarten.

Frankreich belegt seit Jahren einen Spitzenplatz im jährlich

vom „International Living Magazine“ veröffentlichten

Lebensqualitätsindex. Hierbei ist der Bereich “Arbeit und

Soziales“ ein wesentlicher Faktor. Frankreich zählt zu den

Ländern mit einem relativ stark regulierten Arbeitsmarkt

und hoch entwickelten Systemen der sozialen Sicherheit.

Diese bieten der Bevölkerung umfassende Leistungen (z. B.

in Bezug auf Krankheit, Invalidität, Arbeitsunfälle, Alter,

Mutterschutz, Familie, medizinische Versorgung und Altersvorsorge).

Damit liegt Frankreich über dem Niveau vergleichbarer

europäischer Staaten.

Property Class Frankreich 1 Plus / Immobilienstandort 37

In Frankreich wird jedoch derzeit diskutiert, ob dieses hohe

Niveau nachhaltig finanzierbar ist. Die französische Regierung

setzt trotz Wachstumsabschwächung mit Nachdruck

den Kurs einer konsequenten Haushaltssanierung fort.

Neben den Einsparungen aus einer Rentenreform sind weitere

Maßnahmen bereits angekündigt, um das Haushaltsdefizit

bis 2013 auf 3 % sinken zu lassen und damit auch das

finanzpolitische Ziel des EU-Stabilitätspaktes zu erfüllen.

Paris und die Metropolregion

Île-de-France

Paris ist eine Weltmetropole und als Hauptstadt das politische,

wirtschaftliche sowie kulturelle Zentrum Frankreichs.

Es ist Sitz des französischen Parlaments sowie zahlreicher

internationaler Organisationen, wie z. B. der UNESCO, der

OECD und der ICC (Internationale Handelskammer).

Darüber hinaus ist Paris ein bedeutender Verkehrsknoten-

punkt Westeuropas. Viele Autobahnen des Landes laufen

sternförmig auf Paris zu. Ebenso ist das Eisenbahnnetz auf

die Hauptstadt zentriert. Mit Verbindungen über Hochgeschwindigkeitszüge

sind z. B. Köln, Brüssel, Amsterdam,

London, Lyon und Marseille innerhalb kürzester Zeit erreichbar.

Die Stadt verfügt insgesamt über drei Flughäfen. Die

beiden größten internationalen Flughäfen (Charles de

Gaulle und Orly) mit einem Passagieraufkommen von

zusammen rund 87 Mio. Passagieren pro Jahr befinden sich

nordöstlich und südlich von Paris. Darüber hinaus verfügt

Paris über den zweitgrößten Binnenhafen Europas.

Im Stadtgebiet von Paris (Kernstadt), welches sich vom

Zentrum bis zur Ringautobahn (Boulevard Périphérique)

erstreckt, leben rund 2,2 Mio. Menschen auf der relativ kleinen

Fläche von 105 km² (Vergleich München: rund 1,3 Mio.

Einwohner auf einer Fläche von rund 310 km²). Bedingt

durch die räumliche Begrenzung der Ringautobahn und

restriktive Bauvorschriften ist die Bevölkerungszahl hier

seit 1980 nahezu konstant geblieben. Bis 2020 wird lediglich

ein leichter Zuwachs von insgesamt rund 40.000 Einwohnern

prognostiziert.

Paris hat jedoch eine weitaus größere Dimension, da die

Kernstadt unaufhaltsam über den Boulevard Périphérique


38 Property Class Frankreich 1 Plus / Immobilienstandort

hinauswächst und durch eine durchgängig dichte Bebauung

bereits mit den Vorstädten verschmolzen ist. Damit ist

die Kernstadt nur ein kleiner Teil des gesamten städtischen

Einzugsgebietes von Paris (Agglomeration). Hier leben rund

10 Mio. Menschen und damit fast fünfmal so viele wie im

Stadtgebiet von Paris.

Bevölkerungsentwicklung: Paris (Kernstadt),

Einzugsgebiet Paris und Metropolregion

Île-de-France (1950 bis 2006)

Einwohner in Mio.

12

11

10

9

8

7

6

5

4

3

2

1

0

1950

1960

1970

Metropolregion Île-de-France

Einzugsgebiet (Agglomeration)

Stadtgebiet Paris (Kernstadt)

Datenquelle: INSEE (Institut national de la statistique et des études économiques;

französisches Institut für Statistik und Wirtschaftsstudien; Volkszählungen)

1980

In der größer gefassten Metropolregion Île-de-France leben

rund 11,7 Mio. Menschen. Dies entspricht rund 18 % der

Gesamtbevölkerung Frankreichs. Bis 2020 wird für die

Region zudem ein weiterer Zuwachs von insgesamt rund

750.000 Einwohnern prognostiziert. Damit ist die Metropolregion

Île-de-France die größte und am dichtesten besiedelte

Region Frankreichs. Hierin spiegelt sich auch die ungebrochene

Attraktivität der Metropolregion wider, die seit

vielen Jahrzehnten auf Kosten der übrigen Regionen Frankreichs

überproportional wächst.

1990

2000

2010

Jahr

Die Metropolregion Île-de-France ist das Wirtschaftszent-

rum Frankreichs. Zahlreiche internationale Konzerne steuern

von hier aus ihre Geschäftstätigkeit. So haben von den

500 global führenden internationalen Konzernen 38 den

Sitz ihrer Hauptniederlassung hier angesiedelt. Dies ist die

zweithöchste Ansammlung internationaler Konzerne weltweit.

Dementsprechend trägt die Metropolregion mit rund

30 % überproportional zum Bruttoinlandsprodukt Frankreichs

bei.

Metropolregion Île-de-France bestehend

aus acht Départements

0 500 km

Paris

Île-de-France

Frankreich

Metropolregion Île-de-France

Einzugsgebiet (Agglomeration)

0 10 20 30 40 50 km


Büroimmobilienmarkt der

Metropolregion Île-de-France

Die Pariser Metropolregion Île-de-France weist mit rund 50

Mio. m² den größten zusammenhängenden Büroflächenbestand

in Europa auf. Dieser umfasst neben dem Pariser

Stadtgebiet, bestehend aus 20 Stadtbezirken (sogenannten

Arrondissements), eine innere Zone (Inner Rim) und eine

äußere Zone (Outer Rim).

Büroflächenbestand Île-de-France (PROGNOSE)

Teilmärkte

Büroflächen 1)

in Mio. m²

Marktanteil

in %

Metropolregion Île-de-France 50,1 100

– davon Stadtgebiet Paris 16,3 33

– davon Innere Zone (Inner Rim) 15,5 31

– davon Äußere Zone (Outer Rim) 18,3 37

1) PROGNOSE für 2009 (Cushman&Wakefield Investors) basierend auf statistischen

Daten für 2008 (Observatoire Régional de l’Immobilier d’Entreprise en Île-de-France),

Veröffentlichung statistischer Daten in unregelmäßigen Abständen

Vom Büroflächenbestand des Stadtgebietes Paris entfallen

rund 6,6 Mio. m² auf den innerstädtischen Central Business

District (im Folgenden „CBD“). Dieser Teilmarkt umfasst

Bereiche des 1., 2., 8., 9., 16. und 17. Arrondissements. Hier

werden die höchsten Spitzenmieten von bis zu EUR 780 pro

m² und Jahr erzielt.

Der westliche, an das Stadtgebiet angrenzende Teilmarkt

im Inner Rim (Western Business District) umfasst insgesamt

einen Büroflächenbestand von rund 10,2 Mio. m².

Davon entfallen rund 3 Mio. m² auf die etwa drei Kilometer

westlich an das CBD angrenzende und durch Hochhäuser

geprägte Bürostadt La Défense. Aufgrund der Struktur von

großflächigen Immobilien ist die Entwicklung dieses Teilmarktes

relativ volatil. Nach dem CBD werden hier die

zweithöchsten Spitzenmieten von bis zu EUR 580 pro m²

und Jahr erzielt.

Immer mehr an Bedeutung gewinnen jedoch die Teilmärkte

im Inner Rim, die das Stadtgebiet im Norden (Northern

Inner Rim), im Osten (Eastern Inner Rim) und im Süden

(Southern Inner Rim) umschließen. Diese umfassen einen

Büroflächenbestand von insgesamt rund 5,3 Mio. m² zu

deutlich niedrigeren Spitzenmieten von rund EUR 320 pro

m² und Jahr.

Property Class Frankreich 1 Plus / Immobilienstandort 39

Spitzenmieten (in EUR pro m 2 und Jahr)

900

800

700

600

500

400

300

200

100

0

780

Paris CBD

580

La Défense

Quelle: Wertgutachten Knight Frank vom Dezember 2011

320

Eastern Inner Rim

Aufgrund eines gestiegenen Kostenbewusstseins der Unternehmen

können die Teilmärkte im Inner Rim von der künftigen

Entwicklung am Immobilienmarkt profitieren. Anstelle

prestigeträchtiger Objekte in teuren Innenstadtlagen bevorzugen

einzelne Unternehmen zunehmend moderne, flexible

und effiziente Bürogebäude mit hervorragender Verkehrsanbindung.

Einige Unternehmen sind dazu übergegangen, verschiedene

bisher über die Stadt verteilte Büroeinheiten in

moderne, zusammenhängende Flächen zusammenzuziehen.

Häufiger rücken dabei Neubauprojekte in der zentrumsnahen

Agglomeration ins Interesse der Unternehmen,

sowohl aus Kostengründen als auch wegen der begrenzten

Auswahl an großflächigen Objekten in der Innenstadt. Neben

den deutlichen Unterschieden bei den Spitzenmieten fallen

auch die immobilienspezifischen Kosten pro Mitarbeiter

deutlich geringer aus. Diese liegen gemäß einer Prognose im

CBD bei jährlich EUR 12.544 pro Mitarbeiter, in den nördlichen,

östlichen und südlichen Teilmärkten des Inner Rim hingegen

nur bei rund EUR 5.500.


40 Property Class Frankreich 1 Plus / Immobilienstandort

Île-de-France – Büroimmobilienmarkt im Überblick (vereinfachte Darstellung)

N

W O

S

Western

Business

District

Outer

Rim

0 1 2 3 4 5 km

La

Défense

PARK

BOULOGNE

Seine

Fontenay-sous-Bois im Teilmarkt

Eastern Inner Rim

15

8

CBD

7

14 13

Southern

Inner Rim

Der Teilmarkt Eastern Inner Rim grenzt unmittelbar an den

östlichen Stadtrand von Paris und den Park Vincennes. Hierzu

gehören neben der Gemeinde Fontenay-sous-Bois, dem

Standort der Fondsimmobilie, noch acht weitere Gemeinden.

Insgesamt verfügt der Teilmarkt Eastern Inner Rim über

einen Büroflächenbestand von rund 1,4 Mio. m². Der durchschnittliche

Flächenumsatz in den letzten fünf Jahren (2007

bis September 2011) beläuft sich auf rund 81.000 m² pro

Jahr, was im Verhältnis zur Marktgröße über dem Durchschnittswert

des Gesamtmarktes Île-de-France liegt.

Der Büroflächenbestand in Fontenay-sous-Bois umfasst mit

rund 310.000 m² etwa 21 % des gesamten Büroflächenbestandes

des Teilmarktes Eastern Inner Rim. Nach Mont-

16

17

1

6

9

18

2

5

4

10

3

Northern

Inner Rim

19

20

11

Stadtgebiet

Paris

12

Outer

Rim

Montreuil

FONDSOBJEKT

Fontenaysous-Bois

Eastern

Inner Rim

PARK

VINCENNES

Outer

Rim

reuil mit rund 36 % des Büroflächenbestandes ist dies damit

die zweitgrößte Büroagglomeration im östlichen Pariser

Teilmarkt.

Die Leerstandsrate in Fontenay-sous-Bois liegt mit 4,3 %

(Stand Oktober 2011) deutlich unter dem Marktdurchschnitt

des gesamten Teilmarktes Eastern Inner Rim mit 9,8 % sowie

anderer Pariser Teilmärkte (Stand Oktober 2011: CBD 5,1 %,

La Défense 6,0 %, Northern Inner Rim 10,0 % und Western

Crescent 9,8 %). Der Hauptgrund für diese vergleichsweise

niedrige Leerstandsrate ist eine umsichtige Standortplanung

der Stadt. Neubauprojekte wurden in den letzten Jahren nur

mit entsprechenden Vorvermietungen genehmigt.

Die Spitzenmieten für Neubauobjekte in Fontenay-sous-Bois

liegen bei EUR 295 pro m² und Jahr (Stand Oktober 2011) und

damit niedriger als im Stadtgebiet von Paris und den übrigen


Fondsimmobilie, aus südlicher Richtung (Foto: Didier Pazery)

Regionen des Inner Rim. Die gutachterlich bestätigte Markt-

miete für das Objekt beträgt EUR 260 pro m² jährlich. Die

vereinbarte jährliche Miete für die Büroflächen der Fonds-

immobilie nach der Indexierung des Mietvertrages zum

07.10.2011 beträgt rund EUR 268 pro m² und Jahr (siehe hier-

zu auch den Abschnitt „Mietzins“ ab Seite 57).

Mit Immobilien in sehr guten Lagen im CBD von Paris wer-

den derzeit wieder Ankaufsrenditen von 5 % und weniger

erzielt, was einem Kaufpreismultiplikator von 20 oder mehr

der jährlichen Mieteinnahmen entspricht. Im Vergleich

hierzu werden in den Teilmärkten des Inner Rim in Abhängigkeit

von der Lage und der Gebäudequalität Renditen

zwischen 6,0 % und 9,0 % erzielt (Stand: Oktober 2011).

Der Pariser Osten ist längst nicht mehr vergleichbar mit

dem früher stark industriell genutzten Gebiet. Aufgrund

Property Class Frankreich 1 Plus / Immobilienstandort 41

eines im Jahr 2000 gestarteten Strukturentwicklungsprogramms

mit dem Ziel, den Teilmarkt Eastern Inner Rim wirtschaftlich

zu stärken und zu entwickeln, hat sich dieser zu

einer aufstrebenden Region gewandelt.

Als zweitgrößter Bürostandort des Eastern Inner Rim hat sich

Fontenay-sous-Bois zu einem attraktiven Geschäftszentrum

entwickelt, in dem namhafte Unternehmen wie AXA, RATP,

Société Generale oder Banque Palatine angesiedelt sind. Der

Büromarkt in Fontenay-sous-Bois zentriert sich auf den

Osten der Stadt. Die ursprünglichen Büro standorte befinden

sich westlich der Autobahn A86 und südlich der Avenue du

Maréchal Joffre, da sich hier der Anschluss zur Autobahn A86

und die RER-Station Val-de-Fontenay (Schnellbahn) befinden.

Diese Konzentration von Anbindungsmöglichkeiten an den

öffentlichen und individuellen Nahverkehr stellt nicht nur

den Ausgangspunkt bisheriger Entwicklungen, sondern


42 Property Class Frankreich 1 Plus / Immobilienstandort

Marktexperten zufolge auch einen wesentlichen Katalysator

für weitere Entwicklungen dar.

Aufgrund des neu entstandenen zusätzlichen Eingangs zur

RER-Station auf der östlichen Seite der Autobahn A86 liegt

insbesondere in diesem Gebiet ein großes Potenzial. Die

Fondsimmobilie weist mit der unmittelbaren Nähe zur RER-

Station (rund drei Minuten Fußweg) einen deutlichen

Standortvorteil auf und befindet sich somit im Zentrum

künftiger Weiterentwicklungen des Bürostandortes Fontenay-sous-Bois.

So grenzt beispielsweise nördlich an das Grundstück der

Fondsimmobilie ein Areal, das mit einem Logistikzentrum

bebaut war. Dieses wurde im Zuge einer geplanten Projekt-

Mikrostandort der Fondsimmobilie (vereinfachte Darstellung)

Place

d’Etterbeek

Avenue Charles Garcia

0

Wohngebiet

Kulturund

Sport Center

AUCHAN

(Supermarkt)

Avenue du Maréchal Joffre

100 m

200 m

SG

Shopping Center

300 m

Place

Nelson Mandela

SG

SG

Place du

Général

de Gaulle

Société

Generale

(SG)

SG

Hotel

BNP

Lavazza

Avenue Louison Bobet

UNIVAR

SG

SG

Banque

Palatine

Busbahnhof

Hotel

BNP

entwicklung abgerissen und soll durch einen modernen

Bürokomplex für die Großbank Société Générale mit einer

Bürofläche von rund 77.000 m² ersetzt werden. Die Fertigstellung

ist bis 2015 geplant.

Standort der Fondsimmobilie

Die Fondsimmobilie befindet sich in Fontenay-sous-Bois, im

städtischen Einzugsgebiet von Paris, rund fünf Kilometer

Luftlinie von der östlichen Stadtgrenze entfernt. Der Standort

verfügt über eine sehr gute Infrastruktur mit Einkaufsmöglichkeiten,

zahlreichen Cafés, Hotels, Banken und

einem Taxistand in der näheren Umgebung. Nur fünf Minuten

zu Fuß von der Fondsimmobilie entfernt befindet sich

ein Shopping-Center mit rund 24.000 m² Verkaufsfläche

und 84 Geschäften.

RER

RATP

RATP

RER Station

Val-de-Fontenay

Büroentwicklungsgebiet

(ehemalige

Logistikzentren)

östlicher

Eingang RER

AXA

Merck,

VWR

Rue Carnot

geplante

Projektentwicklung

SG

Autobahnauffahrt

Fondsimmobilie

Wohn- und

Gewerbegebiet

Av. du Général de Gaulle

Gewerbegebiet

(potentielles Büroentwicklungsgebiet)


Fondsimmobilie, Innenhof und Mitarbeiterkantine (Foto: Didier Pazery)

Darüber hinaus ist der Standort der Fondsimmobilie hervorragend

an den öffentlichen und individuellen Nahverkehr

angebunden:

Rund 250 Meter von der Fondsimmobilie entfernt befindet

sich der östliche Eingang zur RER-Station Val-de-Fontenay.

Über die wichtige Schnellbahnlinie RER A ist das Zentrum

innerhalb von rund 15 Minuten erreichbar. Sie verbindet die

Bürostadt La Défense im Westen über das Zentrum mit

dem Osten von Paris. Mit der zusätzlich vorhandenen Linie

RER E, die in Nord-Süd-Richtung verläuft, sind innerhalb von

rund 15 Minuten bis zur RER-Station Gare du Nord (Nordbahnhof)

wichtige Fernverbindungen zu erreichen.

Darüber hinaus befindet sich an der RER-Station Val-de-

Fontenay ein zentraler Busbahnhof mit zahlreichen Busverbindungen.

Property Class Frankreich 1 Plus / Immobilienstandort 43

In unmittelbarer Nähe befindet sich zudem der direkte

Anschluss an die Autobahn A86. Von dort aus sind die Flughäfen

Charles de Gaulle und Orly in jeweils rund 20 bis 25

Minuten erreichbar.

Künftig könnte der Standort durch einen weiteren Ausbau

der öffentlichen Verkehrsanbindung zusätzlich aufgewertet

werden. Geplant sind Anbindungen der RER-Station Valde-Fontenay

an das Metronetz, das Straßenbahnnetz

(Tram) und langfristig an die Ringlinie Orbival, eines der

größten Infrastrukturprojekte im Großraum Paris. Diese

Linie soll die Vororte in einem Ring außerhalb Paris verbinden

und die dringend benötigte Entlastung der zentral

durch Paris verlaufenden RER-Linien ermöglichen.


Fondsimmobilie, vom Innenhof gesehen (Foto: Didier Pazery)

Fondsimmobilie

Objektdaten

Eigentümer SCI Tassigny Carnot

(im Folgenden „Objektgesellschaft“;

Beteiligung der Fondsgesellschaft: über 99,99 %)

Adresse 207 Rue Carnot, 94120 Fontenay-sous-Bois

Fertigstellung 07.10.2010

Stockwerke neun oberirdische Geschosse

vier Untergeschosse

Mietfläche

Büro

Mitarbeiterkantine / Cafeteria

Besprechungsräume

Lager / Archiv / Technik

rund 19.832 m² davon

rund 16.754 m²

rund 1.169 m²

rund 420 m²

rund 1.489 m²

Stellplätze 368 Tiefgaragenstellplätze

Aufzüge acht Personenaufzüge

zwei Lastenaufzüge

Erwerb der Fondsimmobilie

Am 22.12.2009 hat die Objektgesellschaft einen Vertrag

über den Kauf der Fondsimmobilie mit dem Projektentwickler

abgeschlossen. Seit 17.09.2010 ist die Fondsgesellschaft

zu über 99,99 % an der Objektgesellschaft beteiligt.

Die Fondsimmobilie wurde am 07.10.2010 von der Objektgesellschaft

und dem Mieter übernommen.

Die Einzelheiten hierzu sind im Kapitel „Vertragliche Grundlagen“

ab Seite 96 dargestellt.


Grundstücksbeschreibung

Das Grundstück, auf dem die Fondsimmobilie errichtet

wurde, liegt östlich von Paris in Fontenay-sous-Bois, eingetragen

mit einer Gesamtfläche von 3.542 m² im Liegenschaftskataster

der Stadt Fontenay-sous-Bois unter

Abschnitt AK und Nummer 316.

Im Süden und im Westen wird das Grundstück durch die Rue

Carnot begrenzt. Entlang der südlichen Grundstücksgrenze

folgt die Rue Carnot ihrem regulären Straßenverlauf, währenddessen

es sich entlang der westlichen Grundstücksgrenze

um eine Seitenstraße (Teil der Rue Carnot) zur Erschließung

der Bürobebauung in der unmittelbaren Nachbarschaft

handelt. Im Osten grenzt ein unbebautes Grundstück entlang

der Avenue du Maréchal du Lattre de Tassigny an. Im

Norden soll im Zuge einer Projektentwicklung ein moderner

Bürokomplex für die Großbank Société Générale mit einer

Nutzfläche von rund 90.000 m² bis 2015 erichtet werden.

Vor Baubeginn der Fondsimmobilie wurden im Februar und

März 2008 umfangreiche Boden- und Grundwasseruntersuchungen

durchgeführt. Die hierbei identifizierten Bodenverunreinigungen

wurden vollständig ausgehoben, abtransportiert

und ordnungsgemäß auf einer Deponie entsorgt.

Die im geringen Umfang festgestellten Verunreinigungen

des Grundwassers wurden durch Messungen während der

Bauphase regelmäßig untersucht. Die letzten drei Messungen

im Mai 2009 sowie im April und September 2010 haben

gezeigt, dass die Konzentration der Schadstoffe abgenommen

hat und auf ein unbedenkliches Niveau (Trinkwasserqualität)

gesunken ist. Gemäß der Empfehlung des beauftragten

unabhängigen Gutachters AECOM France SARL

(weitere Informationen zum Gutachter siehe Seite 50) sollen

in den nächsten Jahren im Halbjahresturnus vorsorglich

weitere Messungen im Grundwasser durchgeführt werden.

Wegen des niedrigen Grundwasserstandes konnten jedoch

die beiden letzten Messungen nicht durchgeführt werden.

Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie 45

Ansicht der Fondsimmobilie mit Blick auf den

Haupteingang (vereinfachte Darstellung)

Ansicht der Fondsimmobilie mit Blick

auf den Innenhof und die Mitarbeiterkantine

(vereinfachte Darstellung)


46 Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie

Gebäudebeschreibung

Bei der Fondsimmobilie handelt es sich um ein im Oktober

2010 fertig gestelltes Bürogebäude. Baubeginn durch den

Projektentwickler war im September 2008; die Bauarbeiten

wurden fristgerecht am 07.10.2010 abgenommen. Die Konstruktion

des Gebäudes verbindet anspruchsvolle Architektur

mit Funktionalität, qualitativ guter Ausstattung und erstklassigen

Umweltstandards.

Der bekannte französische Architekt Jean-Marie Charpen-

tier hat zusammen mit Emile Schécroun der Fondsimmobilie

ein modernes Design verliehen. Die Gebäudeform lässt

sich mit der Form eines Bumerangs vergleichen. Ein auffälliges

Highlight ist die vorgehängte Fassadenverkleidung aus

Aluminium, die farblich abgestuft ist und je nach Licht- und

Sonneneinfall das Gebäude in anderen Farben erstrahlen

lässt.

Längen- und Breitenangaben zur Fondsimmobilie sind

durch die gebogene Gebäudeform definiert. Die abgerundete

südwestliche Fassade (Außenseite des Gebäudes) entlang

der Rue Carnot ist rund 150 Meter lang. Das Fassadenraster

beträgt rund 1,35 Meter, was einem klassischen

Bürorastermaß entspricht und somit eine standardisierte

Büroausstattung zulässt.

Die Fondsimmobilie besteht aus vier Untergeschossen,

dem Erdgeschoss und acht Obergeschossen.

Der Haupteingang der Fondsimmobilie liegt im Südwesten

des Grundstückes auf Höhe der Abbiegung der Rue Carnot.

Die Einfahrt zur Tiefgarage befindet sich weiter nordwestlich

entlang der Seitenstraße der Rue Carnot. Die Ausfahrt

liegt im Südosten des Grundstückes und führt zur Rue Carnot.

Die Ein- und Ausfahrt erfolgt somit über getrennte

Rampen und wird über Schwingflügeltore geregelt. Die

Sicherung der Tiefgarage erfolgt durch eine Zugangskontrolle

mit Gegensprechanlage.

Die Tiefgaragenstellplätze befinden sich im zweiten bis

vierten Untergeschoss. Das erste Untergeschoss beherbergt

Besprechungsräume sowie Archiv-, Lager- und Technikflächen

und Nebenräume der Küche.

Über den Haupteingang im Erdgeschoss gelangt man zum

Eingangs- und Empfangsbereich der Fondsimmobilie. Dieser

Bereich ist zweigeschossig und vermittelt durch die

offene Gestaltung einen repräsentativen Foyer-Charakter

(siehe Bild auf Seite 51). Der Zugang zum Gebäude erfolgt

über eine automatische Drehtüranlage.

Hinter dem Eingangs- und Empfangsbereich befindet sich

der zentrale Erschließungskern mit dem Haupttreppenhaus

und insgesamt fünf Personenaufzügen (Erdgeschoss bis

achtes Obergeschoss, zwei davon bis in das erste Untergeschoss).

Ein zusätzlicher Personenaufzug (Erdgeschoss bis achtes

Obergeschoss) findet sich im westlichen Gebäudeteil und

ein Lastenaufzug (erstes Untergeschoss bis zum Dach) im

östlichen Gebäudeteil. Die Erschließung der Tiefgaragengeschosse

erfolgt über zwei weitere Personenaufzüge (Erdgeschoss

bis viertes Untergeschoss, ohne Halt im ersten

Untergeschoss) im westlichen Gebäudeteil. Diese beiden

Aufzüge sind nur von der teilweise überdachten Außenseite

des Gebäudes, rund zehn Meter vom Haupteingang entfernt,

erreichbar. Die Erschließung der Mitarbeiterkantine

erfolgt über einen separaten Lastenaufzug für den Küchenbereich

(Erdgeschoss bis erstes Untergeschoss).

Grundriss drittes Untergeschoss

(exemplarisches Tiefgaragengeschoss)

Grundstücksgrenze


Grundriss Erdgeschoss

Hinter dem zentralen Erschließungskern im Erdgeschoss

befinden sich die Mitarbeiterkantine mit Cafeteria sowie

ein Teil der Küche (zusätzlich zum ersten Untergeschoss).

Die Mitarbeiterkantine mit Cafeteria, welche rund 310 Sitzplätze

und eine Kapazität von rund 810 Mahlzeiten pro Tag

umfasst, wird grundsätzlich nur von den Mitarbeitern des

Mieters genutzt. Die Miete für diese Flächen wird als Umlage

über die Büroflächen ermittelt.

Die Mitarbeiterkantine ist durch einen kreisförmigen eingeschossigen

Anbau im rückwärtigen Grundstücksbereich in

das Gebäude integriert. Die Dachfläche der Mitarbeiterkantine

ist begrünt. Die Fassade ist komplett verglast und bietet

die Möglichkeit eines direkten Zugangs in den angrenzenden

Innenhof.

Darüber hinaus befinden sich im Erdgeschoss weitere

Nebenräume wie eine Gebäudeleitstelle und ein Krankenzimmer.

Die acht Obergeschosse sind für eine Büronutzung mit

Besprechungs- und Nebenräumen ausgestattet. Die Grundrisse

sind offen gestaltet. In jedem Geschoss befindet sich

jeweils am östlichen und westlichen Ende des Gebäudes

ein Sanitärbereich sowie ein Aufenthalts- bzw. Teeküchenbereich

und der Zugang zu den Fluchttreppen.

Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie 47

Grundriss drittes Obergeschoss

(exemplarisches Bürogeschoss)

Teeküche

Teeküche

In Frankreich ist es üblich, dass den Mietern das Gebäude

mit einer bestimmten Basisausstattung zur Verfügung

gestellt wird und dass die Mieter einen Großteil der individuellen

Ausbauarbeiten (z. B. Einzelbüros, EDV-Verkabelungen,

Anpassungen der Klima- und Heizungsanlagen) selbst

durchführen. Da der Mieter der Fondsimmobilie bereits vor

Baubeginn feststand, konnten die mieterspezifischen Ausbauwünsche

ohne großen Umplanungsbedarf in die

Gebäudeplanung integriert werden. Im Mietvertrag wurde

vereinbart, dass mieterspezifische Ausbauten durch den

Projektentwickler durchgeführt und koordiniert werden.

Alle mieterspezifischen Ausbauwünsche wirken sich positiv

auf das Ausstattungsniveau und die Nachhaltigkeit der

Immobilie aus.

Die Klimageräte sind auf dem Dach untergebracht. Der

Zugang zur Hauptdachfläche erfolgt vom achten Obergeschoss

aus über das Haupttreppenhaus sowie über den Lastenaufzug

im östlichen Gebäudeteil.

Die Sicherheitseinrichtungen für Brandschutz sowie die

sicherheitstechnischen Anlagen entsprechen den gesetzlichen

Bestimmungen.

Das Gebäude ist in allen Bereichen (Büros, Mitarbeiterkan-

tine, Tiefgarage, Sanitär) behindertengerecht ausgestattet.


48 Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie

Fondsimmobilie, Blick auf den Haupteingang (Foto: Didier Pazery)

Zertifizierung nach Umweltstandard HQE

„Haute Qualité Environnementale“ (im Folgenden „HQE“) ist

eine in Frankreich verbreitete Methode zur Bewertung der

Umweltauswirkungen von Bauprojekten. Die HQE Zertifizierung

besteht aus zwei Komponenten: erstens dem ökologischen

Management des Bauprojektes und zweitens der

nachhaltigen Qualität des Gebäudes. Hierbei werden

14 verschiedene Kriterien bewertet: Anpassung des Gebäudes

an die Umgebung, Materialauswahl und Konstruktionssysteme,

Lärmbelastung durch die Baustelle, Energieverwaltung,

Wasserverwaltung, Abfallentsorgung, Instandhaltung

und Nachhaltigkeit, wasserthermischer Komfort und Wärmebedarfkomfort,

Schallschutz, visueller Komfort, geruchsbezogener

Komfort sowie drei Kriterien zur Gesundheit

(Raum-, Luft- und Wasserqualität).

Diese Kriterien werden mit den Maßstäben „Basisleistung“,

„hohe Nachhaltigkeit“ sowie „sehr hohe Nachhaltigkeit“

bewertet. Um das HQE-Zertifikat zu erhalten, muss das

Objekt bei jedem der 14 Kriterien mindestens die Bewertung

„Basisleistung“ erhalten, und zusätzlich ist bei mindestens

vier Kriterien die Bewertung „hohe Nachhaltigkeit“

und bei drei Kriterien die Bewertung „sehr hohe Nachhaltigkeit“

erforderlich.

Die Fondsimmobilie wurde während der Planungs- und Ausführungsphase

durch die zuständige Behörde geprüft und

zertifiziert. Hierbei übertraf die Fondsimmobilie die geforderten

Mindestbewertungen, indem sie bei fünf Kriterien die

Bewertung „sehr hohe Nachhaltigkeit“, bei sechs Kriterien

die Bewertung „hohe Nachhaltigkeit“ und bei den verbleibenden

drei Kriterien die Bewertung „Basisleistung“ erzielte.

Nach Fertigstellung der Immobilie erfolgte am 28.01.2011

der zweite Teil des Zertifizierungsprozesses hinsichtlich der

Bewertung der Nachhaltigkeit des Gebäudes. Auch hierbei

übertraf die Fondsimmobilie die geforderten Mindestbewertungen,

indem sie bei sieben Kriterien die Bewertung

„sehr hohe Nachhaltigkeit“, bei fünf Kriterien die Bewertung

„hohe Nachhaltigkeit“ und bei den verbleibenden

zwei Kriterien die Bewertung „Basisleistung“ erzielte.

Drittverwendungsfähigkeit

der Immobilie

Hinsichtlich des Grundrisszuschnittes und der Konstruktion

des Gebäudes ist eine geschossweise Vermietung jederzeit

möglich. Darüber hinaus ist auch eine Zweiteilung aller

acht Obergeschosse grundsätzlich möglich. Dies bietet ein

hohes Maß an Flexibilität.


Jedes Geschoss verfügt über ausreichend Fluchtwege, Sanitärbereiche

sowie Aufenthalts- bzw. Teeküchenbereiche, so

dass bei beiden Drittverwendungsvarianten die notwendigen

Voraussetzungen gegeben sind. Darüber hinaus wurden

bereits bei der Planung Anpassungsmöglichkeiten für

separate Zähler für Frischwasser, Elektrik und Kaltwasser

der Klimaanlagen vorgesehen, so dass diese bei entsprechendem

Bedarf ohne hohen Zusatzaufwand nachgerüstet

werden können.

Eine geringe Einschränkung bei einer kleinteiligeren Dritt-

verwendung könnte sich hinsichtlich des Lastenaufzugs bis

ins erste Untergeschoss ergeben, der sich im östlichen

Gebäudeteil befindet. In jedem Fall ist das erste Untergeschoss

jedoch über zwei Personenaufzüge im zentralen

Erschließungskern angebunden.

Gewährleistung

Der Verkäufer der Fondsimmobilie, die SNC Tassigny Sienne,

haftet für offenkundige Mängel am Bauwerk, wobei

Ansprüche aufgrund solcher offenkundiger Mängel innerhalb

von 13 Monaten ab Übernahme der Fondsimmobilie

gegenüber dem Verkäufer geltend gemacht werden konnten.

Aufgetretene Mängel wurden fristgerecht angezeigt

Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie 49

und werden zeitnah behoben. Daneben haftet der Verkäufer

für einen Zeitraum von zehn Jahren ab Übernahme der

Fondsimmobilie für Schäden aus Mängeln an Dach und

Fach sowie für die Dauer von zwei Jahren für Mängel an

sonstigen Ausrüstungsgegenständen der Fondsimmobilie,

die von den übrigen Gewährleistungen nicht erfasst sind.

Übersicht der Gutachten

Vor Erwerb der Fondsimmobilie am 22.12.2009 hat die

Objektgesellschaft die damals im Rohbau befindliche

Fonds immobilie vom unabhängigen Sachverständigenbüro

Jagna Bourdeau Consulting prüfen lassen mit dem Zweck

einer Bewertung des Projektes aus architektonischer und

technischer Sicht. Gemäß dem Gutachten vom 30.11.2009

entsprachen die geplante Ausstattung des Gebäudes sowie

die technischen Anlagen einem guten Standard. Darüber

hinaus war das Sachverständigenbüro auch mit der laufenden

Bauüberwachung zur Wahrung der Interessen der

Objektgesellschaft beauftragt.

Vor Erwerb der Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaft,

d.h. kurz vor Fertigstellung, wurde die Fondsimmobilie

erneut aus architektonischer und technischer Sicht

geprüft. Das unabhängige Sachverständigenbüro Turnbull

Fondsimmobilie, Innenansicht: Büroräume (Foto: Didier Pazery) Fondsimmobilie, Innenansicht: Besprechungsraum (Foto: Didier Pazery)


50 Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie

associés gelangte aufgrund eines Besichtigungsbefundes

sowie stichprobenartiger Überprüfungen in ihrem Gutachten

vom 13.08.2010 zu dem Ergebnis, dass die Gebäudeausstattung

sowohl in baulicher als auch in technischer Hinsicht

einem guten und marktüblichen Standard entspricht.

Zur Beurteilung des Bodens und des Grundwassers sowie

der in diesem Zusammenhang durchgeführten Maßnahmen

wurde vor Erwerb der Objektgesellschaft durch die

Fondsgesellschaft am 17.09.2010 das unabhängige Sachverständigenbüro

AECOM FRANCE SARL beauftragt (Ergebnisse

des Gutachtens vom 27.08.2010 siehe Seite 45).

Weitere Informationen zu den Gutachtern

Jagna Bourdeau Consulting

mit Sitz in Frankfurt am Main

Turnbull associés

mit Sitz in Paris

AECOM FRANCE SARL

mit Sitz in Paris

Knight Frank SNC

mit Sitz in Paris

Stand: Dezember 2011

1) Gutachterwerte stellen kein Indiz für die künftige Wertentwicklung der Immobilie dar.

Darüber hinaus wurde für die Fondsimmobilie vom unabhängigen

Sachverständigenbüro Knight Frank ein Verkehrswertgutachten

erstellt. Gemäß diesem Gutachten weist die

Fondsimmobilie zum Stichtag 30.08.2010 einen Verkehrswert

von EUR 87,8 Mio. 1) auf. Der so ermittelte Kaufpreisfaktor

von rund 16 Jahresnettomieten entspricht dem tatsächlich

erzielten Kaufpreisfaktor.

Ein zweites Verkehrswertgutachten der Firma Knight Frank

vom 19.12.2011 bescheinigt der Fondsimmobilie einen Verkehrswert

von EUR 88,7 Mio. 1)

Weitere Informationen zu den Gutachtern sind in der nachfolgenden

Übersicht dargestellt:

Das Ingenieurbüro der Architektin Jagna Bourdeau wurde im Jahr 1997 gegründet und berät deutsche sowie

internationale Investoren bei deren Investitionen im Ausland. Es sind keine weiteren Mitarbeiter beschäftigt.

Das Leistungsspektrum umfasst unter anderem:

− Technische Due Diligence

− Projektsteuerung / Projektmanagement

− Projektstudien / Standortuntersuchungen

− Gutachten / sonstige Sachverständigentätigkeit

Weitere Informationen unter: www.rics-consulting-bourdeau.de

Das Unternehmen, welches zehn Mitarbeiter beschäftigt, wurde im Jahr 1990 gegründet und berät Firmen

und Investoren in immobilienspezifischen Fragestellungen. Es verfügt insbesondere über Erfahrungen in

der französischen Bau- und Immobilienbranche.

Das Unternehmen ist auf technische Beratung und Projektmanagement spezialisiert. Das Leistungsspektrum

umfasst unter anderem:

− Baubetreuung, -überwachung und -dokumentation

− Standortverlagerungen

− Flächen- / Belegungsplanung, Innenarchitektur und Ausstattung

− Überwachung der Ausführungsarbeiten

Weitere Informationen unter: www.turnbull-associes.fr

Das Unternehmen AECOM (mit Hauptsitz in den USA) wurde im Jahr 1990 gegründet. Inzwischen agiert der

AECOM-Konzern mit rund 51.000 Mitarbeitern weltweit (davon 13 Mitarbeiter in Frankreich) und hat sich zu

einem der führenden Anbieter für professionelle technische Dienste und Managementunterstützung unter

anderem in den Bereichen Transport, Energie, Wasser und Umwelt entwickelt.

Weitere Informationen unter: www.aecom.com

Knight Frank (mit Hauptsitz in den USA) ist einer der führenden unabhängigen Berater für Wohnund

Gewerbeimmobilien. In den sechziger Jahren expandierte das Unternehmen nach Europa.

Inzwischen hat Knight Frank über 200 Büros in 47 Ländern.

Das Unternehmen bietet Dienstleistungen rund um die Immobilie (z. B. Verkauf, Vermietung, Verwaltung

und Bewertung). Zu den Kunden zählen institutionelle Anleger, Finanzinstitute, Projektentwickler,

Industrieunternehmen und ebenso Privatanleger.

Weitere Informationen unter: www.knightfrank.fr und www.knightfrank.com


Fondsimmobilie, Innenansicht: Eingangs- und Empfangsbereich (Foto: Didier Pazery)

Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie 51

Fondsimmobilie, Innenansicht: Mitarbeiterkantine (Foto: Didier Pazery) Fondsimmobilie, Innenansicht: Mitarbeiterkantine (Foto: Didier Pazery)


52 Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie

Fondsimmobilie, Innenansicht: Aufzüge im Erdgeschoß, Erschließungskern (Foto: Didier Pazery)

Konstruktion / Material im Überblick

Allgemeines zur Konstruktion − Fundamente: Bodenplatte auf Einzel- bzw. Streifenfundamenten

− Untergeschoss: Massive Stahlbetonkonstruktion

− Obergeschoss: Stahlbetonskelettkonstruktion

− Geschossdecken: Stahlbetondecken

− Tragende Innenwände: Stahlbeton bzw. Betonsteinwände

− Brandabschnittswände in den Obergeschossen: Gipskartonständerwände mit Steinwolldämmung in

entsprechender Feuerwiderstandsklasse

Dächer − Flachdach über dem achten Obergeschoss: Umkehrdach mit Dampfsperre und bituminöser Bahnabdichtung

und teilweise Gussasphalt, extrudierte PU-Schaumdämmung mit Kiesschüttung als Oberbelag,

Fahrbereich der Fassadenreinigungsanlage als aufgelegte Betonplatten, Absturzsicherung mittels

Geländer, Regenwasserabfluss durch Gravitation mittels Flachdachgullys

− Dach über der Mitarbeiterkantine: Gründach auf Holzunterkonstruktion, wärmegedämmt mit einer

Zinkblechabdeckung im Randbereich

Außenwände und Fassaden − Straßen- und Innenhoffassaden (zweites bis achtes Obergeschoss): Außenwände mit massiven

Betonbrüstungen, vorgehängte und wärmegedämmte Aluminiumglasfassade, Fensterelemente und

Fensterbänder

− Straßen- und Innenhoffassaden (Erdgeschoss bis erstes Obergeschoss): Aluminiumglasfassaden ohne

Öffnungsflügel, verglaste Brüstungen

Fenster und Verglasungen − Alle Verglasungen als Doppelverglasung, Öffnungsflügel als Kippflügel (jedes zweite Fenster zu öffnen)

− Erdgeschoss: Fixverglasung ohne Öffnungsflügel aus Sicherheitsglas

− An allen Fassadenseiten: Feuerwehr- und RWA-Fenster als Drehflügel

Büroräume − Abgehängte Decken aus Mineralfaserplatten auf T-Profilen, Gipskartonplatten im Anschluss zur Fassade

und zum Ausgleich der Rundungen aufgrund der Gebäudeform

− Doppelböden mit Teppichbodenbelag

− Zugangs- und Brandabschnittstüren: zweiflügelige Holzzargentüren in entsprechender Brandschutzklasse,

Brandschutztüren mit Obentürschließer, Schwingflügeltüren mit verglasten Bullaugen, elektromagnetische

Ventile zur Offenhaltung mit Anschluss an die Brandmeldezentrale

Eingangsbereich − Verglaste und elektrisch betriebene Drehtür, Nachtverschluss

− Durchgehende Gipskartondecken mit integrierter Beleuchtung und Revisionsklappen

− Eingangsbereich und Aufzüge innen mit Natursteinbelag

− Holzpaneelverkleidungen


Technische Gebäudeausstattung im Überblick

Property Class Frankreich 1 Plus / Fondsimmobilie 53

Kühlung − Kühlanlagen auf dem Flachdach über dem achten Obergeschoss

− Verteilung an Lüftungszentralen; Kühlbalken in Büros, Eingangsbereich und Mitarbeiterkantine

Heizung − Heizung über die in den abgehängten Decken untergebrachten Kühlbalken mit elektrischen Heizregistern

− Anschluss an die Fernwärmeversorgung für Fußbodenheizung im Eingangsbereich und der Mitarbeiterkantine

sowie für die zentrale Warmwasserbereitung und Speicherung

− Sonnenkollektoren auf dem Dach

Lüftung − Frischluftversorgung über Lüftungsanlagen mit Wärmerückgewinnung

− Gesonderte Abluftanlage für die Sanitärräume und Tiefgarage

Sanitär − Wandhängende WC’s mit verdeckt eingebautem Spülkasten

− Waschtische auf laminierter Arbeitsplatte mit Einhebelmischer

Aufenthalts- und Küchenbereiche − Vorhaltung von Wasseranschlüssen zum Einbau von Teeküchen in den Obergeschossen

Stromversorgung − Versorgung über Hochspannungsanschluss

− Transformatoren für die Versorgung der Allgemeinflächen der Mitarbeiterkantine und der Büros

− Elektrohauptverteilung, Unterverteilung halbgeschossweise

Wasserversorgung und Abwasser − Hauptwasseranschluss mit Unterverteilung und Zähler für Sanitärräume, Mitarbeiterkantine und Küche,

haustechnische Anlagen und Technikräume

− Gesonderter Wasseranschluss für Sprinkleranlage der Tiefgarage

− Getrenntes Abwassersystem

Gebäudeleitstelle − Steuerung und Überwachung der gesamten haustechnischen Einrichtungen

− Steuerung folgender Anlagen: Aufschaltung sämtlicher Fehler- und Störmeldungen der Klima- und

Lüftungsversorgung einschließlich Tiefgarage, der Beleuchtung, der Zugangskontrolle und der Aufzüge,

Beleuchtungssteuerung, Klimasteuerung und Regelung, Steuerung der Hebeanlagen der Tiefgarage

Brandschutz − Zentrale Brandmeldeanlage mit Brand- und Rauchmeldern und akustischen Alarmsirenen in allen

Geschossen im Gebäude verteilt

− Brandschutztüren mit Obentürschließern

− Brandrauchentlüftung der Büroflächen über die zu öffnenden RWA-Fenster an allen Fassadenseiten und

über RWA-Luken in den Treppenhäusern

− Brandrauchentlüftung in den Sicherheitsschleusen der Obergeschosse

− RWA-Anlage sowie Sprinkleranlage für die Tiefgaragengeschosse

Sicherheit − Notbeleuchtung über batteriebetriebene Einheiten in den Treppenhäusern, der Tiefgarage, den Büros und

dem Eingangsbereich

− Videoüberwachungssystem der Zugangsbereiche (Eingangsbereich, Ein- und Ausfahrt der Tiefgarage und

Anlieferzone) mittels Farbkameras

− Einbruchmeldeanlage mittels Kontaktgebern an den Zugangstüren des Erdgeschosses

− Zugangskontrollsystem mit Kartenlesegeräten

− Gegensprechanlage für die Aufzugspodeste, Anlieferungszone, Haupteingang und die Tiefgaragenein-

und ausfahrt

− Trockene Steigleitungen der Feuerwehr, Feuerlöscher in den Allgemeinflächen

Aufzüge − Acht Personenaufzüge (fünf mit einer Nutzlast von 1.600 kg und drei mit einer Nutzlast von 630 kg)

− Zwei Lastenaufzüge (Nutzlast 1.600 kg und 630 kg)

− Hebeanlage für Rollstuhlfahrer im Erdgeschoss zwischen Aufzugpodest und Mitarbeiterkantine


Fondsimmobilie, von der Straße gesehen (Foto: Didier Pazery)

Vermietung und Bewirtschaftung

Mietobjekt

Bei der Fondsimmobilie handelt es sich um ein freistehen-

des Bürogebäude mit neun oberirdischen und vier unter-

irdischen Geschossen. Neben den Büroflächen sind Bespre-

chungs-, Archiv- und Technikräume vorhanden sowie eine

Mitarbeiterkantine und Tiefgaragenstellplätze.

Übersicht Mietflächen und Miete

Art der Flächen

Büro

Geschoss Mietfläche in m2 /

Anzahl Stellplätze

Erdgeschoss bis achtes

Obergeschoss

Das gesamte Gebäude ist langfristig bis 2019 vollständig an

BNP Paribas S. A. (im Folgenden „BNP Paribas“ oder „Mieter“)

vermietet. Die nachstehende Übersicht zeigt die Art der

Mietflächen und die Zusammensetzung des Mietzinses:

Miete pro m 2 /

Stellplatz (EUR /p. a.) 1)

Jahresmiete 1)

(EUR)

16.754 267,93 4.488.917

Besprechungsräume Erstes Untergeschoss 420 267,93 112.531

Archive, Lager, Technik Erstes Untergeschoss 1.489 133,97 199.475

Mitarbeiterkantine und Küche

Tiefgaragenstellplätze

Erdgeschoss und erstes

Untergeschoss

Zweites bis viertes

Untergeschoss

1.169 20,61 2) 345.301

368 1.391,00 511.954

Gesamt 19.832 5.658.178

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

1) Jahresmiete für ein volles Mietjahr (vom 07.10.2011 bis 06.10.2012).

2) Die Miete für die Flächen der Mitarbeiterkantine wird als Umlage über die Büroflächen ermittelt.


Mieter der Fondsimmobilie

BNP Paribas ist das größte Kreditinstitut Frankreichs sowie

das zweitgrößte in der Eurozone. Zum Kerngeschäft zählt

das Privatkundengeschäft, die Vermögensverwaltung und

das Investment Banking. Mit dem größten Kerngeschäftsfeld,

dem Privatkundengeschäft, erwirtschaftet BNP Paribas

heute in den Heimatmärkten Frankreich, Italien, Belgien

und Luxemburg mehr als 45% seiner Erträge. Darüber hinaus

ist BNP Paribas in über 80 Ländern aktiv und verfügt

über eines der größten internationalen Netzwerke. Mit

über 200.000 Mitarbeitern und Gesamterträgen von rund

EUR 43,9 Mrd. im Jahr 2010 zählt BNP Paribas zu den größten

Banken weltweit.

Rechtsform und Aktionärsstruktur des Mieters

BNP Paribas wird in der Rechtsform einer französischen

Aktiengesellschaft (Société Anonyme, kurz S. A.) geführt

und ist im französischen Handelsregister (Registre du Commerce

et des Sociétés) unter der Nummer 662 042 449

R. C. S. Paris registriert.

Die Aktien befinden sich überwiegend im Streubesitz bei

privaten und institutionellen Investoren. Lediglich zwei

Aktionäre waren zum 31.12.2010 im Besitz eines Kapital-

Finanzkennzahlen BNP Paribas (in Mrd. EUR; jeweils zum 31.12.)

Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung 55

bzw. Stimmrechtsanteils von mehr als 5 %: Zum einen hält

der belgische Staat seit 2009 mittelbar einen Aktienanteil

von 10,7 % und zum anderen besitzt der französische Versicherungskonzern

AXA einen Anteil von 5,2 %.

Angaben / Wirtschaftsdaten zum Mieter

BNP Paribas hat sich während der Finanzkrise gut behauptet.

Im Jahr 2008 erwirtschaftete das Unternehmen trotz

des wirtschaftlich schwierigen Umfeldes einen Überschuss

von EUR 3 Mrd. BNP Paribas gelang es im Jahr 2009 trotz

Rezession den Jahresüberschuss im Vergleich zum Vorjahr

nahezu zu verdoppeln. Im Jahr 2010 konnten die Gesamterträge

gegenüber 2009 weiter gesteigert werden. Der

Gesamtüberschuss 2010 erreicht das sehr gute Ergebnis

aus dem Jahr 2007. Im dritten Quartal 2011 wurde der

Bestand an ausländischen Staatsanleihen reduziert. Dies

hatte zur Folge, dass der Konzerngewinn im Vergleich zum

Vorjahreszeitraum um 16 % zurückging. Dennoch konnte im

dritten Quartal ein Überschuss in Höhe von EUR 541 Mio.

realisiert werden.

Nachfolgend sind einige ausgewählte Finanzkennzahlen

von BNP Paribas sowie deren Entwicklung über die vergangenen

fünf Jahre dargestellt:

Kennzahlen von BNP Paribas 2006 2007 2008 2009 2010

Gewinn­ und Verlustrechnung

Gesamterträge 1) 27,9 31,0 27,4 40,2 43,9

Jahresüberschuss 1) 7,3 7,8 3,0 5,8 7,8

Vermögens­ und Finanzlage

Bilanzsumme 2) 1.440,3 1.694,5 2.075,6 2.057,7 1.998,2

Eigenkapital 2) 49,5 53,8 53,2 69,5 74,6

Marktkapitalisierung / Börsenwert der Gesellschaft 2) 76,9 67,2 27,6 66,2 57,1

1) Quelle: BNP Paribas Geschäftsbericht 2010; Stand 31.12.2010.

2) Quelle: BNP Paribas Informationsbericht; Stand 03.06.2010.


56 Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung

BNP Paribas verfügt über mehrere Ratings, die dem Konzern

langfristig eine gute Bonität bescheinigen:

Ratinginstitut Rating Datum

Standard & Poor’s AA- 07.12.2011

Moody’s Aa3 09.12.2011

Fitch A+ 15.12.2011

Quelle: www.bnpparibas.com; Stand: 15.12.2011

Mietvertrag

Der Mietvertrag wurde bereits vor Baubeginn als sogenannter

„Geschäftsraummietvertrag über im Bau befindliche

Räumlichkeiten“ nach französischem Recht („Bail commercial

de locaux en l’état futur d’achèvement“) am 07.11.2007

abgeschlossen und nachfolgend um vier Nachträge ergänzt

(im Folgenden „Mietvertrag“). Der Mietvertrag unterliegt

den in Frankreich spezialgesetzlich geregelten Bestimmungen

über die Geschäftsraummiete.

Mit Übernahme der Fondsimmobilie am 07.10.2010 ist der

Mietvertrag in Kraft getreten und die Objektgesellschaft

SCI Tassigny Carnot (im Folgenden „Objektgesellschaft“) als

Vermieter in den Mietvertrag eingetreten.

Eckpunkte des Mietvertrages

Gesamtmietfläche 19.832 m2 368 Tiefgaragenstellplätze

Jahresnettomiete inklusive

Stellplätze 1)

EUR 5.490.690

Wertsicherungsbasis Baukostenindex (ICC-Index)

Indexschwelle / Weitergabe 0 % / 100 % (maximal 3,25 % p. a.

nach oben oder unten)

Mietdauer / Kündigungsverzicht 9 Jahre (Mietbeginn 07.10.2010)

Verlängerungsoption des

Mieters

jeweils um weitere 9 Jahre,

mit Kündigungsoptionen nach

jeweils 3 Jahren

1) Jahresmiete für das erste volle Mietjahr (vom 07.10.2010 bis zum 06.10.2011). Die

Indexierung im Oktober 2011 wurde hier nicht berücksichtigt.

Mietdauer / Kündigung

Der Mietvertrag hat die gesetzlich vorgeschriebene Fest-

laufzeit von neun Jahren ab Übernahme des Mietobjektes

durch den Mieter (07.10.2010) und endet mit Ablauf des

06.10.2019 (Grundmietzeit). Während der Grundmietzeit

kann der Mieter den Mietvertrag nicht ordentlich kündigen,

da er auf das ihm gesetzlich zustehende Sonderkündigungsrecht

nach Ablauf von jeweils drei und sechs Jahren

unwiderruflich verzichtet hat.

Nach Ablauf der Grundmietzeit hat der Mieter das Recht,

eine Verlängerung des Mietvertrages zu verlangen. Der Vermieter

ist nicht verpflichtet, diesem Verlangen nachzukommen.

Allerdings wäre nach zwingendem Recht in diesem

Fall der Mieter berechtigt, die Ablehnung des Verlängerungswunsches

gerichtlich anzugreifen oder etwaige durch

die Beendigung und Neuanmietung eines Ersatzobjektes

verursachte Kosten (z. B. Umzugskosten, höherer Mietzins)

zu verlangen. Der Vermieter ist ebenfalls berechtigt, dem

Mieter eine Vertragsverlängerung anzubieten. Vertragsverlängerungen

haben in jedem Fall ebenfalls für eine Dauer

von neun Jahren zu erfolgen. Dabei wird der Mietzins in

Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben auf den

zum Zeitpunkt der Verlängerung anwendbaren und bewerteten

Mietwert festgesetzt. In diesen Fällen stehen dem

Mieter jedoch die gesetzlichen Kündigungsrechte nach

Ablauf von jeweils drei und sechs Jahren unter Einhaltung

einer sechsmonatigen Kündigungsfrist zu, es sei denn, der

Mieter verzichtet auf diese Kündigungsrechte.

Soweit bis zum Ablauf des Mietvertrages weder der Vermieter

noch der Mieter eine Vertragsverlängerung anbietet bzw.

verlangt, verlängert sich das Mietverhältnis bis auf weiteres

und zu den ursprünglichen Bedingungen. In diesem Fall ist

jede Partei berechtigt, den Mietvertrag jederzeit unter Einhaltung

einer sechsmonatigen Kündigungsfrist einseitig zu

beenden.


Umgebung der Fondsimmobilie: Bushaltestelle nahe der RER Bahnstation (Foto: Didier Pazery)

Ferner ist der Vermieter berechtigt, den Mietvertrag jederzeit

außerordentlich zu kündigen, wenn sich der Mieter mit der

Zahlung des Mietzinses und / oder einer Nebenforderung im

Verzug befindet. Das Gleiche gilt, wenn der Mieter einer

mietvertraglichen, gesetzlichen oder einer sich aus einer

Gerichtsentscheidung ergebenden Verpflichtung nicht nachkommt.

Mietzins

Die vertraglich vereinbarte Miete für das Mietobjekt beträgt

für das erste volle Mietjahr (vom 07.10.2010 bis 06.10.2011)

rund EUR 5.490.690 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Die Miete basiert auf einem jährlichen Mietzins in

Höhe von EUR 260 pro m² für die Büroflächen und Besprechungsräume,

EUR 130 pro m² für Archive, Lager- und Technikräume

und EUR 1.350 pro Tiefgaragenstellplatz. Für die

Mitarbeiterkantine wird eine Umlage in Höhe von EUR 20

pro m² auf die angemietete Bürofläche erhoben. Für weitere

Informationen über das Mietniveau am Standort der

Fondsimmobilie wird auf das Kapitel „Immobilienstandort“

ab Seite 36 verwiesen.

Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung 57

Darüber hinaus wurde dem Mieter ab Inkrafttreten des

Mietvertrages am 07.10.2010 eine anfängliche Mietzinsfreistellung

in Höhe von rund EUR 1.372.673 gewährt (dies

entspricht drei Monatsmieten). Der aufgrund der Mietzinsfreistellung

entstandene Mietausfall wurde der Objektgesellschaft

nach den Bestimmungen im Kaufvertrag vom

Verkäufer gutgeschrieben. Somit entstand der Objektgesellschaft

durch die Mietzinsfreistellung kein wirtschaftlicher

Nachteil (siehe hierzu den Abschnitt „Kaufvertrag

(VEFA-Vertrag)“ ab Seite 98).

Die Nebenkosten schuldet der Mieter dem Vermieter ab

Inkrafttreten des Mietvertrages (siehe hierzu nachfolgenden

Abschnitt „Betriebs- und Nebenkosten“). Der Mietzins

sowie die Nebenkosten sind quartalsweise im Voraus am

Ersten eines jeden Quartals fällig.

Im Fall eines Zahlungsverzugs sind vom Mieter Verzugszin-

sen in Höhe des gemittelten monatlichen EONIA-Satzes,

erhöht um 100 Basispunkte, zu entrichten. Diese werden ab

einer einen Monat nach Fälligkeit vom Vermieter an den


58 Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung

Mieter gerichteten Mahnung erhoben. Ungeachtet dessen

hat der Mieter eine pauschale Vertragsstrafe in Höhe von

5 % des ausstehenden Betrages zu entrichten, sollte er nicht

innerhalb einer Frist von 15 Tagen ab Zustellung der Mahnung

den ausstehenden Betrag beglichen haben. Das Recht

zur außerordentlichen Kündigung durch den Vermieter

bleibt hiervon unberührt (siehe hierzu den Abschnitt „Mietdauer

/ Kündigung“ ab Seite 56).

Der Mietvertrag ist wertgesichert. Die Indexierung des

Mietzinses erfolgt automatisch jährlich zum 07.10. im Verhältnis

der gesamten eingetretenen Veränderung des vom

französischen Institut für Statistik und Wirtschaftsstudien

(INSEE) quartalsweise veröffentlichten Baukostenindex

(ICC-Index) im Vergleich zur Indexzahl der jeweiligen Ausgangsbasis.

Als Basisindex dient vorliegend der letzte zum

Zeitpunkt des Inkrafttretens des Mietvertrages veröffentlichte

ICC-Index (erstes Quartal 2010, veröffentlicht am

20.07.2010). Die erste Mietanpassung in Höhe von rund

3,05 % erfolgte im Oktober 2011 unter Zugrundelegung des

Anpassungsindex für das erste Kalenderquartal des Jahres

2011. Die neue Indexzahl bildet jeweils die neue Ausgangsgrundlage

für die Errechnung der weiteren Mietanpassungen.

Die jährliche Anpassung des Mietzinses ist vertraglich

begrenzt, die maximale Erhöhung oder Reduzierung darf

3,25 % p. a. nicht überschreiten.

Zur Sicherung der mietvertraglichen Verpflichtungen des

Mieters hat dieser zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des

Mietvertrages eine gesamtschuldnerische Bankbürgschaft

in Höhe von drei Monatsmieten ohne Umsatzsteuer übergeben.

Betriebs- und Nebenkosten

Der Mieter hat neben dem Mietzins sämtliche mit dem

Betrieb und der Benutzung des Mietobjektes und der dazugehörigen

Flächen, Anlagen und Einrichtungen anfallenden

Betriebs- und Nebenkosten zu tragen. Dazu gehören neben

den gesetzlich festgelegten Betriebs- und Nebenkosten insbesondere

die Kosten für

◼ die Liegenschaft betreffende Steuern und öffentliche

Abgaben

◼ kaufmännisches und technisches Facility Management

inklusive Wartung und Instandhaltung

◼ Verkehrswegesicherung und Reinigung der allgemeinen

Teile und Anlagen des Gebäudes

◼ allgemeine Funktionsleistungen der Immobilie

◼ Wartung, Unterhalt und Reparatur der für den ordnungsgemäßen

Betrieb und die Sicherheit der Immobilie erforderlichen

Betriebseinrichtungen, Ausstattungsgegen-


stände und Werkzeuge

Mülltrennung und -beseitigung

◼ Heizung, Kühlung, Lüftung und Klimatisierung

◼ Verbrauch von Wasser, Gas, Strom usw.

◼ angemessene Versicherungen für Feuer-, Haftpflicht

Wasserleitungs- und Sturmschäden sowie Glasbruch

◼ angestelltes Personal für die Immobilienunterhaltung.

Der Mieter ist verpflichtet, quartalsweise eine entsprechende

Betriebs- und Nebenkostenvorauszahlung zu leisten. Die

Abrechnung der effektiven Betriebs- und Nebenkosten

erfolgt jeweils bis spätestens 30.06. des Folgejahres.

Abtretung der Ansprüche aus dem

Mietvertrag, Untervermietung

Die Abtretung von Ansprüchen aus dem Mietvertrag sowie

die Untervermietung an Dritte sind ohne vorherige Zustimmung

des Vermieters grundsätzlich unzulässig. Hiervon

abweichend ist der Mieter berechtigt, nach vorheriger

Information des Vermieters das Mietobjekt oder Teile hiervon

an eine oder mehrere seiner Tochtergesellschaften

unterzuvermieten oder seine Ansprüche aus dem Mietvertrag

abzutreten.

Im Falle der Abtretung bürgt der Mieter gesamtschuldnerisch

und unter Verzicht auf die Einrede der Vorausklage für

die ordnungsgemäße Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen

aus dem Mietvertrag. Im Falle der Untervermietung bleibt

der Mieter gegenüber dem Vermieter alleiniger Schuldner

sämtlicher Verpflichtungen aus dem Mietvertragsverhältnis.

Die Untermieter müssen in diesem Fall die Bestimmungen

des Mietvertrages anerkennen. Das jeweilige Untermietverhältnis

endet spätestens mit Beendigung des

Mietvertrages.


Instandhaltung, Instandsetzung,

Erneuerung, Gefahrtragung

Der Mieter ist verpflichtet, das Mietobjekt einschließlich

etwaiger mieterseitiger Einbauten schonend und pfleglich

zu behandeln und sämtliche erforderliche Reparaturen

(einschließlich Fassadenrenovierung) durchzuführen oder

die entsprechenden Kosten zu tragen. Dies gilt nicht für

Schäden an Dach und Fach (diese fallen in den Verantwortungsbereich

des Vermieters) und / oder für Schäden, die

von den Gewährleistungen des Verkäufers oder der vom

Verkäufer mit der Bauausführung beauftragten Subunternehmen

erfasst sind.

Der Vermieter hat auf Kosten des Mieters (einschließlich

eines etwaigen Selbstbehalts im Schadensfall) eine marktgerechte

All-Risk-Versicherung gegen die üblichen Gefahren

sowie eine Gebäudehaftpflichtversicherung abzuschließen

(siehe hierzu näher den Abschnitt „Versicherung“ auf

Seite 60). Der Mieter ist verpflichtet, die von ihm gegebenenfalls

ausgeführten Einbauten in den vermieteten Räumlichkeiten

sowie die darin befindlichen Möbel und sonstige

Gegenstände durch eine All-Risk-Versicherung gegen die

üblichen Gefahren zu versichern.

Die Parteien haben vereinbart die jeweils andere Partei

nicht in Anspruch zu nehmen für Schäden, die in ihrem Verantwortungsbereich

liegen. In diesem Zusammenhang verzichtet

der Mieter auf einen Rückgriff gegen den Vermieter

insbesondere in den folgenden Fällen:

◼ Schäden durch strafbare Handlungen oder Tätlichkeiten

zum Nachteil des Mieters

◼ Schäden am Mietobjekt und / oder dessen Einrichtungsgegenständen

in Folge von Undichtigkeiten, Einsickerungen,

Feuchtigkeit oder anderen Umständen (mit Ausnahme

von Schäden an Dach und Fach sowie Schäden, die

von den Gewährleistungen der beauftragten Subunternehmer

erfasst sind)

◼ Schäden durch das Verhalten Dritter

◼ Körperschäden, Sachschäden und / oder immaterielle

Schäden durch Unfälle während der Laufzeit des Mietvertrages

innerhalb des Mietobjektes.

Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung 59

Im Fall der vollständigen Zerstörung oder Unmöglichkeit

der Nutzung des Mietobjektes wird der Mietvertrag kraft

Gesetzes und ohne Entschädigung aufgehoben. Im Fall der

teilweisen Zerstörung oder Unmöglichkeit der Nutzung für

einen Zeitraum von längstens zwölf Monaten hat der Mieter

nur einen Anspruch auf eine Mietzinsminderung, die

sich abhängig von der zerstörten oder unbrauchbaren Fläche

berechnet, jedoch keinen Anspruch auf Aufhebung des

Mietvertrages.

Bauliche Veränderungen durch den Mieter,

Rückgabe des Mietobjektes

Mit dem Mieter wurde vereinbart, dass insbesondere die

nachfolgend aufgeführten mieterspezifischen Ausbauarbeiten

ausdrücklich in seinem Verantwortungsbereich

und auf seine Kosten ausgeführt werden: Errichtung von

Technik-, Server- und Umkleideräumen sowie eines Krankenzimmers,

Zugangskontrollen, Videoüberwachungen,

Durchführung der EDV-Verkabelung, Anpassung und Erweiterung

der Klima- und Elektroversorgung, der Brand- und

Einbruchmeldeanlage, der Ausstattungselemente und des

Mobiliars der Mitarbeiterkantine und der Küche sowie des

Eingangs- und Empfangsbereichs.

Bauliche Änderungen nach Übergabe des Mietobjektes

bedürfen generell der schriftlichen Zustimmung des Vermieters.

Die Zustimmung des Vermieters darf nur bei Vorliegen

eines wichtigen Grundes verweigert werden. Die Einholung

behördlicher Bewilligungen im Zusammenhang mit

der Vornahme sämtlicher (auch nicht baulicher) Veränderungen

sowie die Verantwortlichkeit und die Kostentragungspflicht

bei deren Umsetzung obliegen dem Mieter.

Der Mieter ist verpflichtet, etwaige Schäden, die im Zusammenhang

mit den von ihm durchgeführten Arbeiten entstehen,

umgehend auf eigene Kosten zu beheben und den Vermieter

diesbezüglich gegen Ansprüche Dritter schad- und

klaglos zu halten. Der Mieter ist verpflichtet, hierfür eine

Baustellen- und Bauschadenversicherung abzuschließen.


60 Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung

Umgebung der Fondsimmobilie: Shoppingzentrum (Foto: Didier Pazery)

Bei Beendigung des Mietverhältnisses hat der Mieter das

Mietobjekt geräumt, gesäubert und in ordnungsmäßigem

Zustand an den Vermieter zurückzugeben. Dies gilt auch für

die bei Mietvertragsbeginn vom Mieter durchgeführten

Ausbauarbeiten und eingebrachten Ausstattungsgegenstände,

soweit das Eigentum daran kraft Gesetz durch Verbindung

mit dem Gebäude auf den Vermieter übergegangen

ist. Der Mieter hat hierdurch keinen Rechtsanspruch

auf Ausbau oder eine Entschädigung. Der Vermieter kann

jedoch vom Mieter bei Auszug den Rückbau der vorgenommenen

Ein-, Zu- und Umbauten verlangen.

Der Mietvertrag unterliegt dem französischen Recht.

Gerichtsstand ist Paris.

Versicherung

Nach Maßgabe der mietvertraglichen Bestimmungen hat

die Objektgesellschaft für die Fondsimmobilie eine All-Risk-

Versicherung abgeschlossen, die vorsieht, dass das Gebäude

bei Beschädigung oder Zerstörung durch Eintritt insbesondere

der folgenden Risiken bis zu einer Summe von

EUR 80 Mio. (inklusive Mietausfall) versichert ist:

◼ Feuer und Blitzschlag

◼ Explosionen

◼ Flugzeugabsturz

◼ Innere Unruhen, Streik und böswillige Beschädigungen

◼ Wasseraustritt / Rohrbruch

◼ Sturm und Überschwemmungen

◼ Schäden im Zusammenhang mit dem Kälte- und Wärmekreislauf

◼ Terrorismus.

Mit umfasst ist eine Gebäudehaftpflichtversicherung, in

der Schäden bis zu einer Summe von EUR 7,6 Mio. (pro Schadensfall)

abgedeckt sind.

Facility Management

Das Facility Management der Fondsimmobilie umfasst die

kaufmännische, technische und infrastrukturelle Objektverwaltung.

Das kaufmännische Facility Management

beinhaltet unter anderem die Erbringung von Verwaltungsdienstleistungen,

das Mietvertrags- und Mietzahlungsmanagement,

die Mieterbetreuung und das Betriebskostenmanagement.

Gegenstand des technischen Facility

Managements sind insbesondere die technische Betriebsführung,

die Wartung, Instandhaltung und Instandsetzung

des Gebäudes, aller betriebsnotwendigen technischen

Anlagen und Einrichtungen, das Energiemanagement sowie


egelmäßige Objektbegehungen. Das infrastrukturelle Facility

Management umfasst z. B. Hausmeisterdienst, Reinigung,

Entsorgungsmanagement, Pflege der Außenanlagen,

Brandschutz und Gebäudesicherheit.

Das technische und infrastrukturelle Facility Management

wird durch den Mieter selbst und auf dessen Kosten ausgeführt.

Daneben hat die Objektgesellschaft am 22.04.2011 die Fir-

ma TELMMA mit Sitz in Nanterre mit der Durchführung des

kaufmännischen Facility Managements sowie mit der

Überwachung des dem Mieter obliegenden technischen

und infrastrukturellen Facility Managements beauftragt.

Der Vertrag wurde zunächst bis zum 31.12.2011 geschlossen

und sieht eine jährliche stillschweigende Verlängerung

bis maximal zum 31.12.2025 vor. Der Vertrag kann jährlich

bis zu drei Monate vor Ablauf des Kalenderjahres per eingeschriebenem

Brief gekündigt werden. Beide Vertragsparteien

haben bei berechtigten Gründen ein außerordentliches

Kündigungsrecht.

TELMMA wird für das erste Vertragsjahr eine Vergütung in

Höhe von EUR 50.100 zuzüglich Umsatzsteuer erhalten; für

die Zeit danach beläuft sich die Vergütung auf EUR 43.000

jährlich zuzüglich Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist jährlich

auf Basis des Baukostenindex ICC wertgesichert und wird

erstmals mit Wirkung ab dem 01.01.2013 angepasst. Die Kosten

sind auf den Mieter umlegbar. Des Weiteren war TELM-

MA für das erste Mietjahr nach Übergabe der Fonds immobilie

mit der Überwachung der Mängelbeseitigung, die bei

Objektübergabe am 07.10.2010 noch offen waren, beauftragt.

Hierfür erhielt TELMMA ein einmaliges Honorar in

Höhe von EUR 10.000 zuzüglich Umsatzsteuer.

Der Vertrag unterliegt französischem Recht. Gerichtsstand

ist Frankreich.

Asset Management

Die Objektgesellschaft hat Cushman & Wakefield Investors

SAS mit Sitz in Paris (im Folgenden „CWI“) als Eigentümervertreter

der Objektgesellschaft mit Vertrag vom

05.05.2011 mit dem Asset Management beauftragt. Der

Vertrag wurde zunächst bis 31.12.2011 geschlossen, verlän-

Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung 61

gert sich jedoch jeweils um ein weiteres Jahr, wenn keine

der Vertragsparteien spätestens 90 Tage vor Jahresende

kündigt. Er endet spätestens am 31.12.2026 oder bei Verkauf

der Fondsimmobilie. Der Vertrag unterliegt französischem

Recht.

CWI gehört zur Investment- und Asset Management-Sparte

von Cushman & Wakefield, einem der weltweit größten

Immobilienberatungsunternehmen. Cushman & Wakefield

hat insgesamt rund 13.000 Mitarbeiter weltweit. Die Unternehmenssparte

Investment- und Asset Management verfügt

über Standorte in London, Paris und Frankfurt mit insgesamt

25 Mitarbeitern (davon sieben Mitarbeiter in Paris).

CWI ist Hauptansprechpartner für den Mieter im Hinblick

auf sämtliche Angelegenheiten aus und im Zusammenhang

mit dem Mietvertrag (z. B. Untervermietung).

Im Rahmen der laufenden Verwaltung ist CWI im Wesentlichen

zur Erbringung der nachstehenden Leistungen verpflichtet:

◼ Laufendes

Managers

Controlling des kaufmännischen Facility

◼ Umsetzung aller im täglichen Geschäftsbetrieb der

Objektgesellschaft anfallenden Maßnahmen zur Verwaltung

der Fondsimmobilie, insbesondere gegenüber

Dritten (Mieter, Behörden, Versicherungen, Wirtschaftsprüfer)

einschließlich der laufenden Verwaltung und des

laufenden Controllings der in diesem Zusammenhang

mit Dritten abgeschlossenen Verträge

◼ Laufendes Reporting

◼ Unterstützung und Vorbereitung von Budgetplanungen

◼ Mitwirkung bei der Überwachung und Sicherung des

bestehenden hohen Qualitätsstandards der Fondsimmobilie

(einschließlich regelmäßiger Begehungen) sowie bei

der Optimierung der Gebäudeeffizienz

◼ Planung und Umsetzung von notwendigen Reparaturen

sowie Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen

bei der Fondsimmobilie

◼ Überwachung der Einhaltung der mieterseitigen Verpflichtungen.

Für den Fall der Verwertung der Fondsimmobilie ist CWI insbesondere

zur Erbringung der nachfolgenden Leistungen

verpflichtet:


62 Property Class Frankreich 1 Plus / Vermietung und Bewirtschaftung

◼ Mitwirkung bei der Suche nach geeigneten Erwerbern

◼ Beratung zur Nutzung bestehender Marktopportunitäten

für einen günstigen Veräußerungszeitpunkt

◼ Unterstützung und Organisation des Veräußerungsprozesses.

Für die laufende Verwaltung der Fondsimmobilie erhält CWI

eine Vergütung in Höhe von 1,5 % p. a. bezogen auf den jährlichen

Mietertrag abzüglich der nicht vom Mieter zu tragenden

Betriebs- und Nebenkosten, mindestens jedoch EUR

50.000 jährlich. Ferner hat CWI Anspruch auf eine erfolgsabhängige

Verwaltungsgebühr, sofern nach Verwertung der

Fondsimmobilie eine gegenüber der Prognoserechnung

höhere IRR-Rendite (siehe hierzu das Kapitel „Sensitivitätsanalysen“

ab Seite 78) erzielt wird. Die erfolgsabhängige Verwaltungsgebühr

beträgt 2 % p. a. bezogen auf den jährlichen

Mietertrag abzüglich der nicht vom Mieter zu tragenden

Betriebs- und Nebenkosten und ist bis zum Zeitpunkt der

Veräußerung der Fondsimmobilie zu kapitalisieren. Die vorgenannten

Kosten sind nicht auf den Mieter umlegbar und

verstehen sich jeweils zuzüglich Umsatzsteuer.

Umgebung der Fondsimmobilie (Foto: Didier Pazery)

Sollte der tatsächliche Veräußerungserlös den in der Prognoserechnung

unterstellten Veräußerungserlös übersteigen,

erhält CWI eine Basisvergütung in Höhe von 0,50 % des

Veräußerungser löses zuzüglich einer Erfolgsbeteiligung in

Höhe von 20 % der Differenz der tatsächlichen zur prospektierten

IRR-Rendite. Die Erfolgsbeteiligung ist der Höhe

nach beschränkt auf den Betrag der vorstehend genannten

erfolgsabhängigen Verwaltungsgebühr. Liegt die tatsächliche

IRR-Rendite unterhalb der Prognose, ist der Vergütungsanspruch

von CWI auf 0,20 % des Veräußerungserlöses

beschränkt.

Das Controlling des Asset Managers der Fondsimmobilie

sowie sonstige Verwaltungsangelegenheiten der Objektgesellschaft

wurden im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages

an die KGAL vergeben (siehe hierzu den

Abschnitt „Geschäftsbesorgung für die Objektgesellschaft“

auf Seite 106).


Die Beträge im Investitions- und Finanzierungsplan werden

aus Gründen der Übersichtlichkeit zusammengefasst dargestellt.

Es wird nicht unterschieden, ob sich die einzelnen

Zahlungsströme auf Ebene der Fondsgesellschaft oder der

Objektgesellschaft ergeben. Eine separate Darstellung auf

Ebene der Fondsgesellschaft findet sich ab Seite 68. Zudem

werden alle Zahlungen kumuliert zum 30.04.2012 dargestellt,

obwohl diese in der Investitionsphase zu unterschiedlichen

Zeitpunkten geleistet werden. Des Weiteren

Property Class Frankreich 1 Plus / Investitions- und Finanzierungsplan 63

Investitions- und Finanzierungsplan

Investitions- und Finanzierungsplan der Fonds- und Objektgesellschaft

(PROGNOSE zum 30.04.2012, Stand: 14.02.2012)

Investition

wird eine vollständige Platzierung des Kommanditkapitals

mit Beitritt der Investoren zum 30.04.2012 unterstellt.

Umsatzsteuer- und Vorsteuerbeträge sind als durchlaufen-

de Posten grundsätzlich nicht dargestellt, es sei denn, es

handelt sich um nicht erstattungsfähige Vorsteuern.

Vereinfachend wird davon ausgegangen, dass die Fondsgesellschaft

an der Objektgesellschaft zu 100 % beteiligt ist.

in EUR in EUR

in % des Gesamt ­

investi tionsvolumens in % des Eigenkapitals

Anschaffungs­ und Herstellungskosten 93,9 % 211,0 %

(1) Kaufpreis Immobilie / Beteiligung 87.786.363 94,0 % 211,1 %

(2) Abschlag für Marktwert der Finanzierung - 2.900.000 - 3,1 % - 7,0 %

(3) Erwerbsnebenkosten 2.863.975 3,1 % 6,9 %

Fondsabhängige Vergütungen 2,6 % 5,8 %

(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 2.344.840 2,5 % 5,6 %

(5) Fremdkapitalumstrukturierung 75.000 0,1 % 0,2 %

Fondsabhängige Nebenkosten 2,8 % 6,3 %

(6) Sonstige Anlaufkosten inklusive Reserve 624.017 0,7 % 1,5 %

(7) Disagio und sonstige Finanzierungskosten 1.980.708 2,1 % 4,8 %

Investitionskosten 92.774.904 99,3 % 223,1 %

(8) Liquiditätsreserve 664.019 0,7 % 1,6 %

Gesamtinvestitionsvolumen 93.438.923 100,0 % 224,7 %

Finanzierung

Eigenkapital 41.580.500 44,5 %

(9) Kommanditkapital 39.600.500 42,4 %

– davon Property Class Frankreich 1 Management GmbH 500 0,0 %

– davon noch zu platzierendes Kommanditkapital 30.479.000 32,6 %

– davon bereits platziertes Kommanditkapital 9.121.000 9,8 %

(10) Agio 1.980.000 2,1 %

Fremdkapital 53,5 %

(11) Darlehen 50.000.000 53,5 %

Sonstige Finanzierungsbestandteile

(12) Überschuss aus den Mieteinnahmen 1) 1.858.423 2,0 %

Gesamtfinanzierungsvolumen 93.438.923 100,0 %

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

1) Für den Zeitraum vom 07.10.2010 (Mietbeginn) bis 30.04.2012.


64 Property Class Frankreich 1 Plus / Investitions- und Finanzierungsplan

(1) Kaufpreis Immobilie / Beteiligung

Die Fondsgesellschaft hat die Fondsimmobilie indirekt

durch den Kauf der Geschäftsanteile an der Objektgesellschaft

SCI Tassigny Carnot (im Folgenden „Objektgesellschaft“)

erworben.

Der Kaufpreis der Fondsimmobilie belief sich auf EUR

87.786.363. Er setzt sich wirtschaftlich aus folgenden Einzelkomponenten

zusammen:

Die Objektgesellschaft hat die Immobilie zu einem Preis

von EUR 83.150.000 vom Projektentwickler erworben. Hinzu

kommen Kosten von EUR 1.736.363, die im Zuge des Erwerbs

der Objektgesellschaft übernommen wurden, insbesondere

Avalgebühren für die dem Projektentwickler zur Verfügung

gestellten Bankgarantien zur Absicherung des Kaufpreises.

Ferner wurde bei Erwerb der Objektgesellschaft die bestehende

Finanzierung mit übernommen. Aufgrund des eingedeckten

Zinssatzes, der über dem bei Erwerbszeitpunkt gültigen

Zinssatz lag, betrug der negative Marktwert der

Finanzierung EUR 2.900.000. Da die Übernahme der Finanzierung

Voraussetzung für die Bereitschaft des Verkäufers

zur Veräußerung der Objektgesellschaft war, ist der errechnete

negative Marktwert von EUR 2.900.000 als zusätzlicher

Kaufpreisbestandteil zu sehen.

Der Kaufpreis von EUR 87.786.363 entsprach der rund

16-fachen Jahresmiete zum Kaufzeitpunkt.

(2) Abschlag für Marktwert der Finanzierung

Der in vorstehender Ziffer (1) erläuterte Kaufpreisbestandteil

für den rechnerischen Nachteil der übernommenen

Finanzierung (negativer Marktwert) war zum Zeitpunkt des

Erwerbs der Objektgesellschaft nicht zahlungswirksam.

Daher ist er hier wieder in Abzug zu bringen, da die tatsächliche

Belastung hieraus nicht zum Investitionszeitpunkt,

sondern verteilt in den Folgejahren über die Zinszahlungen

getragen wird.

(3) Erwerbsnebenkosten

Hierbei handelt es sich um Kosten im Zusammenhang mit

dem Erwerb der Fondsimmobilie (insbesondere für die

rechtliche, steuerliche, wirtschaftliche und technische Due

Diligence, Registersteuern, Notarhonorare, Zinsen für die

Zwischenfinanzierung der Umsatzsteuerzahlung auf den

Kaufpreis sowie eine Reserveposition). Die einzelnen Positionen

werden aufgrund der bereits abgeschlossenen Verträge

bzw. vorliegenden Rechnungen sowie aufgrund von

Schätzwerten kalkuliert.

(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio)

Für die Beschaffung des Eigenkapitals einschließlich der

erforderlichen Marketingmaßnahmen erhalten die ALCAS

GmbH & Co. KG und weitere Vertriebspartner von der Fondsgesellschaft

eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe

von EUR 2.344.840 inklusive einer gegebenenfalls anfallenden

Umsatzsteuer. Diese Vergütung setzt sich zusammen

aus EUR 820.890 (rund 9,0 % bezogen auf das bereits platzierte

Kommanditkapital in Höhe von EUR 9.121.000) und

EUR 1.523.950 (5,0 % bezogen auf das noch zu platzierende

Kommanditkapital in Höhe von EUR 30.479.000). In Summe

entspricht dies rund 5,9 % bezogen auf das Kommanditkapital

bzw. rund 5,6 % bezogen auf das Eigenkapital (Summe aus

Kommanditkapital und Agio). Das Agio wird vollständig zur

Finanzierung eines Teils dieser Vergütung verwendet. Darüber

hinaus fällt eine laufende Vertriebsprovision in Höhe von

0,5 % p. a. auf das im Rahmen dieser Vermögensanlage

gezeichnete Kommanditkapital an (siehe hierzu Seite 74 im

Kapitel „Prognoserechnung“).

Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich

zur oben genannten Vergütung Zahlungen aus eigenen Mitteln

an einzelne Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin

möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine geringere Provision

erhalten oder dass ihnen weitere Provisionen von sonstigen

Dritten zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner

tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen sind daher

nur auf der Ebene des jeweiligen Vertriebspartners ermittelbar.

Dem Investor wird empfohlen, sich bei Interesse für weitere

Informationen an diesen zu wenden.


(5) Fremdkapitalumstrukturierung

Für die Strukturierung der Übernahme des Fremdkapitals

erhält die KGAL eine vertraglich vereinbarte Gebühr in Höhe

von EUR 75.000 zuzüglich gegebenenfalls anfallender

Umsatzsteuer. Nach derzeitiger Rechtslage wird für diese

Leistung keine Umsatzsteuer fällig.

Gesamthöhe der Provisionen

Die Gesamthöhe aller Provisionen im Sinne des § 4 Satz 1

Nr. 12 der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte

beträgt EUR 3.746.110.

Sie setzt sich zusammen aus den Positionen (4) und (5) zuzüglich

der laufenden Vertriebsprovisionen (siehe hierzu die

Erläuterungen zu den Punkten (6) und (7) auf der Seite 74 im

Kapitel „Prognoserechnung“) bis zum Ablauf des Jahres 2025.

Die über die prognosegemäße Laufzeit anfallenden

Vertriebsprovisionen wurden mit dem internen Zinsfuß der

Vermögensanlage abgezinst (zur Methode des internen Zinsfußes

siehe das Kapitel „Sensitivitätsanalysen“ ab Seite 78).

Die Summe der abgezinsten Vertriebsprovisionen bis zum

Ablauf des Jahres 2025 beträgt EUR 1.326.270.

Der Gesamtbetrag der Provisionen in Höhe von EUR 3.746.110

entspricht 9,46 % des von den Investoren insgesamt einzubringenden

Kommanditkapitals. Bezogen auf das Eigenkapital

(Summe aus Kommanditkapital und Agio) entspricht der

Gesamtbetrag 9,01 %.

(6) Sonstige Anlaufkosten inklusive Reserve

Die Investoren konnten sich bisher nur unmittelbar an der

Fondsgesellschaft beteiligen. Für ihre Registrierung und

Eintragung in das Handelsregister sind bereits Kosten in

Höhe von EUR 14.857 angefallen. Des Weiteren wurden aufgrund

von bereits vorliegenden Rechnungen und Schätzwerten

Drittkosten (u. a. Prospekterstellungskosten) in

Höhe von EUR 409.161 angesetzt.

Darüber hinaus findet sich in dieser Position eine Reserve in

Höhe von EUR 200.000, die zum Ausgleich für weitere gegebenenfalls

anfallende Belastungen aus der Investitionsphase

verwendet werden kann.

Property Class Frankreich 1 Plus / Investitions- und Finanzierungsplan 65

(7) Disagio und sonstige Finanzierungskosten

Die Fremdkapitalzinsen sind für den Zeitraum vom

15.12.2010 bis 14.12.2017 fixiert. Zur Verbilligung des laufenden

Zinssatzes wurde ein Disagio in Höhe von insgesamt

EUR 1.500.000 geleistet. Zudem erhielt die Deutsche

Genossenschafts-Hypothekenbank AG (im Folgenden „DG

HYP“) Bearbeitungsgebühren für die Umstrukturierung

des Darlehensvertrages von insgesamt EUR 225.000 bei

Abschluss der Finanzierung sowie eine Erstattung ihrer

Notar- und Anwaltskosten von EUR 54.552. Einen Teil dieser

Kosten in Höhe von EUR 45.276 trug wiederum der Verkäufer

der Objektgesellschaft.

Ferner hat die DG HYP bis zur Übernahme der Immobilie am

07.10.2010 durch die Objektgesellschaft zwei Garantien in

Höhe von EUR 50.000.000 und EUR 16.297.400 als Sicherheit

für den Projektentwickler für die Zahlung eines Teils

des Kaufpreises und der fälligen Umsatzsteuer gestellt.

Hierfür sind Avalgebühren seit der Übernahme der Objektgesellschaft

(17.09.2010) in Höhe von EUR 18.541 angefallen.

Die Fondsgesellschaft hat zur Zwischenfinanzierung des

Kommanditkapitals der Investoren ein Darlehen in Höhe von

maximal EUR 40.600.000 mit der Bayerischen Landesbank

(im Folgenden „BayernLB“) und der Hamburger Sparkasse

AG vertraglich vereinbart. Hierfür wurde ein Zinssatz auf

1-Monats-EURIBOR-Basis zuzüglich der Liquiditätskosten der

Darlehensgeber und einer Marge in Höhe von 3,25 % p. a. vereinbart.

Für den nicht in Anspruch genommenen Teil des

Darlehens war eine Bereitstellungsgebühr in Höhe von sechs

Basispunkten pro Monat vereinbart. Die Finanzierung hat

eine Laufzeit bis 30.03.2012. Die BayernLB und die Hamburger

Sparkasse AG erhalten hierfür eine Vorabgebühr in Höhe

von EUR 101.500. Das Zwischenfinanzierungsdarlehen wird

durch die Kapitaleinlagen der Investoren oder aus der Platzierungsgarantie

der KGAL zurückgeführt.


66 Property Class Frankreich 1 Plus / Investitions- und Finanzierungsplan

Der Initiator KGAL hat der Fondsgesellschaft ein weiteres

Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von EUR 38.480.000

gewährt, wovon derzeit EUR 2.840.000 abgerufen sind. Das

Darlehen wurde bis 31.12.2011 für den beanspruchten Teil

mit 4,55 % verzinst. Ab dem 01.01.2012 beträgt der Zinssatz

für den beanspruchten Teil 5,165 %.

Im Zuge des Erwerbs der Objektgesellschaft mussten zusätzlich

zur Finanzierung des Eigenkapitalanteils Garantien für

den Projektentwickler übernommen werden. Hierfür hat die

Fondsgesellschaft einen Avaleinzelkreditvertrag über Garantien

in Höhe von EUR 29.824.000 und EUR 3.326.000 mit der

BayernLB abgeschlossen und einen Avalzinssatz von 2,50 %

p. a. vereinbart. Die BayernLB erhielt darüber hinaus hierfür

eine Vorabgebühr in Höhe von EUR 33.150. Durch die Teilzahlung

von 96 % des Kaufpreises an den Projektentwickler

bei Übergabe des Objektes wurde die Garantie über EUR

29.824.000 am 07.10.2010 zurückgegeben; zeitgleich wurde

durch die Fondsgesellschaft die Eigenkapitalzwischenfinanzierung

bei der BayernLB und der Hamburger Sparkasse AG

in gleicher Höhe abgerufen. Am 13.12.2010 hat die Objektgesellschaft

weitere 3 % des Kaufpreises an den Projektentwickler

gezahlt. Daraufhin wurde die Garantie über EUR 3.326.000

in Höhe von EUR 2.494.500 zurückgegeben. Zeitgleich wurde

die Eigenkapitalzwischenfinanzierung auf insgesamt EUR

31.487.000 aufgestockt und in der Folgezeit weiter auf rund

EUR 38.536.915 erhöht. Am 25.02.2011 hat die Objektgesellschaft

den Restbetrag von 1 % des Kaufpreises an den Projektentwickler

geleistet, so dass die Kaufpreisgarantie vollständig

zurückgegeben wurde.

Im Zuge der erfolgten Investorenbeitritte seit 28.02.2011

konnte die Eigenkapitalzwischenfinanzierung auf EUR

27.707.869 zurückgeführt werden.

Für Aval- und Bereitstellungsgebühren sowie Zinszahlun-

gen bis zur Fertigstellung der Fondsimmobilie aus den oben

genannten Verträgen mit der BayernLB und der Hamburger

Sparkasse AG sind insgesamt EUR 85.976 angefallen. Für

diese Zahlungen wird keine Umsatzsteuer fällig.

Die KGAL hat eine Zwischenfinanzierungslinie über EUR

4.000.000 bereitgestellt, die in Höhe von EUR 3.100.000 in

Anspruch genommen wurde. Diese Zwischenfinanzierung

wurde inzwischen vollständig zurückgeführt. Durch die

Inanspruchnahme sind Zinszahlungen in Höhe von EUR

4.766 angefallen.

Für die Eintragung einer Hypothek über EUR 5.000.000

war eine Registrierungsgebühr in Höhe von EUR 2.500 zu

bezahlen.

(8) Liquiditätsreserve

Für unvorhergesehene Kosten während der Laufzeit des

Fonds und zur Glättung des Ausschüttungs- / Entnahmeverlaufs

wird eine anfängliche, aufgrund von Schätzwerten

kalkulierte Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 664.019 vorgehalten.

(9) Kommanditkapital

Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt EUR

39.600.500. Davon entfallen EUR 500 auf die geschäftsführende

Kommanditistin Property Class Frankreich 1 Management

GmbH, EUR 9.121.000 auf die bereits beigetretenen

Investoren und EUR 30.479.000 auf die noch beitretenden

Investoren.

(10) Agio

Auf ihre jeweilige Kapitaleinlage wurde von den bereits beigetretenen

Investoren ein Agio in Höhe von 5 % (EUR

456.050) geleistet. Von den noch beitretenden Investoren

ist ebenfalls ein Agio in Höhe von 5 % (EUR 1.523.950) zu

zahlen. Das Agio wird vollständig für die Eigenkapitalvermittlung

verwendet.


(11) Darlehen

Die Objektgesellschaft hat bei der DG HYP ein langfristiges

Bankdarlehen wie folgt aufgenommen:

Finanzierungskonditionen

Für weitere Informationen zu dem von der Objektgesellschaft

aufgenommenen Bankdarlehen siehe den Abschnitt

„Langfristfinanzierung der Objektgesellschaft und Zwischenfinanzierung

der Umsatzsteuer“ ab Seite 101.

(12) Überschuss aus den Mieteinnahmen

Die seit Eigentumsübergang der Fondsimmobilie am

07.10.2010 erwirtschafteten Einnahmenüberschüsse (resultierend

insbesondere aus den Mieteinnahmen abzüglich der

Zinszahlungen für die Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals

sowie für die Fremdfinanzierung und der

laufenden Aufwendungen für Gesellschaftskosten) bis zum

30.04.2012 werden in Höhe von EUR 1.858.423 prognostiziert.

Property Class Frankreich 1 Plus / Investitions- und Finanzierungsplan 67

Darlehensnehmer SCI Tassigny Carnot

Darlehensbetrag EUR 50.000.000

Laufzeit Zinsfestschreibung 7 Jahre (15.12.2010 bis 14.12.2017)

Tilgung annuitätisch anfänglich 0,50 % p. a.

Gesamttilgung EUR 2.070.702

Restvaluta zum Ende der Laufzeit EUR 47.929.298

Nominalzinssatz des Darlehens p. a. 4,99 %

Disagio EUR 1.500.000

Gesicherter Zinssatz p. a. inklusive Marge nach Disagio 4,49 %

Effektiver Zinssatz p.a. unter Berücksichtigung des Disagios und der Vorabgebühr 5,19 %

Zinsberechnung act / 360 1)

Zahlungsweise monatlich nachschüssig

1) act / 360: Sogenannte Eurozinsmethode, bei der die Zinstage kalendergenau bestimmt werden, das Basisjahr jedoch mit 360 Tagen angesetzt wird, unabhängig von der

tatsächlichen Anzahl der Tage (365 bzw. 366). Der erste Tag wird verzinst, der letzte Tag nicht.


68 Property Class Frankreich 1 Plus / Investitions- und Finanzierungsplan

Nachfolgend wird zur Verdeutlichung zusätzlich der Investitions-

und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft dargestellt.

Alle aufgeführten Positionen sind bereits im Inves-

Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (PROGNOSE zum 30.04.2012, Stand: 14.02.2012)

Investition

in EUR in EUR

in % des Gesamt ­

investi tionsvolumens

Anschaffungs­ und Herstellungskosten 90,8 %

(1) Anteilskaufpreis der Objektgesellschaft 15 0,0 %

(2) Einlage in die Objektgesellschaft 36.208.789 88,7 %

(3) Erwerbsnebenkosten 853.607 2,1 %

Fondsabhängige Vergütungen 5,7 %

(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 2.344.840 5,7 %

Fondsabhängige Nebenkosten 1,8 %

(5) Sonstige Anlaufkosten inklusive Reserve 624.017 1,5 %

(6) Kosten Zwischenfinanzierung 126.279 0,3 %

Investitionskosten 40.157.547 98,4 %

(7) Liquiditätsreserve 664.019 1,6 %

Gesamtinvestitionsvolumen 40.821.566 100,0 %

Finanzierung

Eigenkapital 41.580.500 101,9 %

(8) Kommanditkapital 39.600.500 97,0 %

– davon Property Class Frankreich 1 Management GmbH 500 0,0 %

– davon noch zu platzierendes Kommanditkapital 30.479.000 74,7 %

– davon bereits platziertes Kommanditkapital 9.121.000 22,3 %

(9) Agio 1.980.000 4,9 %

(10) Auslagenersatz der Objektgesellschaft 1.993.114 4,9 %

(11) Laufendes Ergebnis - 2.752.048 - 6,7 %

Fremdkapital

(12) Eigenkapitalzwischenfinanzierung 0 0,0%

Gesamtfinanzierungsvolumen 40.821.566 100 %

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

titions- und Finanzierungsplan der zusammengefassten

Darstellung von Fonds- und Objektgesellschaft auf Seite 63

enthalten.


(1) Anteilskaufpreis der Objektgesellschaft

Der Anteilskaufpreis der Objektgesellschaft betrug gemäß

Kaufvertrag EUR 15.

(2) Einlage in die Objektgesellschaft

Die Einlage der Fondsgesellschaft in die Objektgesellschaft

beträgt prognosegemäß EUR 36.208.789.

(3) Erwerbsnebenkosten

Siehe hierzu die Ausführungen zu Punkt (3) auf Seite 64.

Die kalkulierten Kosten sind geringer, da hier nur die auf

Ebene der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten berücksichtigt

sind.

(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio)

Zur Eigenkapitalvermittlung siehe die Ausführungen zu

Punkt (4) auf Seite 64.

(5) Sonstige Anlaufkosten inklusive Reserve

Siehe hierzu die Ausführungen zu Punkt (6) auf Seite 65.

(6) Kosten Zwischenfinanzierung

Hierunter fallen die im Zusammenhang mit der Zwischenfinanzierung

angefallenen Kosten und Zinsen, welche von

der Fondsgesellschaft zu tragen sind.

(7) Liquiditätsreserve

Siehe hierzu die Ausführungen zu Punkt (8) auf Seite 66.

(8) Kommanditkapital

Siehe hierzu die Ausführungen zu Punkt (9) auf Seite 66.

(9) Agio

Siehe hierzu die Ausführungen zu Punkt (10) auf Seite 66.

(10) Auslagenersatz der Objektgesellschaft

Im Rahmen der Fondskonzeption wurde eine Aufteilung der

Kosten zwischen Deutschland und Frankreich vorgenommen.

Demnach wird die Fondsgesellschaft einen Teil der

unter (4) dargestellten Kosten an die Objektgesellschaft

weiterbelasten.

Property Class Frankreich 1 Plus / Investitions- und Finanzierungsplan 69

(11) Laufendes Ergebnis

Diese Position enthält das in der Fondsgesellschaft durch

Zinszahlungen auf die Eigenkapitalzwischenfinanzierung

und sonstige laufende Kosten für Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung,

Rechtsberatung, Bankgebühren etc. bis

zum 30.04.2012 anfallende laufende Ergebnis.

(12) Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Die Fondsgesellschaft hat bei der BayernLB und der Hamburger

Sparkasse AG ein Konsortialdarlehen in Höhe von

maximal EUR 40.600.00 aufgenommen. Hierfür wurde ein

Zinssatz auf 1-Monats-EURIBOR-Basis zuzüglich der Liquiditätskosten

der Darlehensgeber und einer Marge in Höhe

von 3,25 % vereinbart (Zinsberechnungsmethode act / 360).

Mit Wirkung zum 01.01.2012 wurde der Darlehensvertrag

bis zum 30.03.2012 verlängert.

Mit Darlehensvereinbarung vom 09.05.2011 hat die KGAL

der Fondsgesellschaft ein Darlehen in Höhe von EUR

38.480.000 gewährt. Hiervon sind derzeit EUR 2.840.000

abgerufen. Das Darlehen wurde bis 31.12.2011 für den beanspruchten

Teil mit 4,55 % p. a. verzinst. Ab dem 01.01.2012

beträgt der Zinssatz für den beanspruchten Teil 5,165 %.

Entsprechend der zum 30.04.2012 unterstellten Vollplatzierung

des Kommanditkapitals wird von einer vollständigen

Rückführung der beiden Eigenkapitalzwischenfinanzierungen

zum gleichen Zeitpunkt ausgegangen.

Auf Ebene der Fondsgesellschaft werden keine langfristigen

Fremdfinanzierungsmittel aufgenommen.


70 Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung

Prognoserechnung

Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht zu erwar-

tenden Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wird eine vollständige

Platzierung des Kommanditkapitals zum 30.04.2012

unterstellt. Eine darüber hinausgehende Platzierungsdauer

kann sich aufgrund der anfallenden Zinsen für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung

und der verminderten zeitanteiligen

Ausschüttung positiv oder negativ auf den Ergebnisver-

Prognoserechnung (in Euro, ohne Veräußerung, Stand: 14.02.2012)

lauf der Investition auswirken. Vereinfachend wird davon

ausgegangen, dass die Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft

zu 100 % beteiligt ist. Die Prognoserechnung

umfasst den Zeitraum vom 01.05.2012 bis zum 31.12.2025. Da

es sich hierbei um Planzahlen handelt, kann es in der späteren

Entwicklung zu Abweichungen kommen. Grundsätzlich

nimmt die Prognosesicherheit mit der Dauer der Laufzeit der

Jahr 30.04.2012 05 – 12 / 2012 2013 2014 2015 2016

Einnahmen

(1) Mieteinnahmen 3.807.482 5.835.880 5.981.777 6.131.321 6.284.605

(2) Zinseinnahmen 15.848 46.602 58.047 66.533 76.150

Summe Einnahmen 3.823.330 5.882.482 6.039.824 6.197.854 6.360.754

Ausgaben

(3) Zinsausgaben 1.514.802 2.246.168 2.232.990 2.219.199 2.204.767

(4) Instandhaltung / Instandsetzung und nicht

umlagefähige Kosten

3.833 8.342 11.271 14.595 145.911

(5) Kosten Nachvermietung 0 0 0 0 0

(6) Fondskosten Objekt- / Asset- und Facility-Management

in Frankreich

179.445 404.462 410.618 416.909 421.426

(7) Fondskosten in Deutschland 69.477 129.095 131.160 133.269 135.424

(8) Tilgung 183.184 283.485 296.663 310.454 324.886

Summe Ausgaben 1.950.741 3.071.551 3.082.701 3.094.426 3.232.413

Überschuss 1.872.589 2.810.930 2.957.123 3.103.428 3.128.341

(9) Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern in Frankreich

an bereits beigetretene Investoren bis 30.04.2012 1)

455.299

(10) Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern in Frankreich 1) 1.650.000 2.475.000 2.475.000 2.475.000 2.475.000

Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern in Frankreich

in % der Kapitaleinlage 1) 4,17 % 6,25 % 6,25% 6,25 % 6,25 %

Steuerliches Ergebnis in Frankreich

Mieteinnahmen 2) 3.799.296 5.835.880 5.981.777 6.131.321 6.284.605

Steuerwirksame Ausgaben in Frankreich 1.997.292 2.958.184 2.954.090 2.949.915 3.071.316

Abschreibung / Verteilung Aufwand 2.099.294 3.148.940 3.148.940 3.148.940 2.735.318

Steuerliches Ergebnis vor Verlustvortrag - 297.290 - 271.244 -121.254 32.466 477.971

Verlustvortrag 0 - 297.290 -568.534 - 689.787 - 657.321

(11) Steuerliches Ergebnis in Frankreich 0 0 0 0 0

Steuerzahlung Frankreich 3) 0 0 0 0 0

Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Frankreich 1) 455.299 1.650.000 2.475.000 2.475.000 2.475.000 2.475.000

Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern

in % der Kapitaleinlage 1) 4,17 % 6,25 % 6,25% 6,25 % 6,25 %

(12) Stand Liquiditätsreserve 4) 664.019 431.309 767.239 1.249.362 1.877.790 2.531.131

(13) Darlehensstand 5) 49.652.740 49.469.556 49.186.071 48.889.408 48.578.954 48.254.069

Kumulierte Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern 1.650.000 4.125.000 6.600.000 9.075.000 11.550.000

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

1) Ausschüttungstermin an die Investoren: jeweils 31.05. des Folgejahres. Im Beitrittsjahr erfolgt eine zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden Monats.

2) Inklusive des steuerlichen Ertrages aus dem Mietüberschuss Januar bis April 2012.

3) Der zugrunde gelegte Quellensteuersatz beträgt 15 %.

4) Der Stand der Liquiditätsreserve berücksichtigt bereits die Ausschüttungen / Entnahmen, die bis spätestens zum 31.05. des Folgejahres erfolgen.

5) Der Darlehensstand zum 30.04.2012 berücksichtigt die bis dahin geleisteten Tilgungszahlungen.


Beteiligung ab. Mögliche Abweichungen einzelner Prognosedaten

und deren Auswirkungen werden im Kapitel „Sensitivitätsanalysen“

ab Seite 78 näher erläutert. In der Prognoserechnung

werden die Einnahmen und die Ausgaben der

Objektgesellschaft sowie der Fondsgesellschaft der Übersichtlichkeit

halber zusammengefasst dargestellt. Die Zahlungsströme

zwischen den Gesellschaften sind saldiert.

Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung 71

Umsatzsteuer- und Vorsteuerbeträge sind als durchlaufende

Posten grundsätzlich nicht dargestellt, es sei denn, es handelt

sich um nicht erstattungsfähige Vorsteuern. Auf den

Mieter umlegbare Betriebskosten sowie die korrespondierenden

Betriebskostenerstattungen werden nicht ausgewiesen.

Ausgenommen sind Jahre mit Leerständen, in denen die

nicht umlegbaren Betriebskosten angesetzt werden.

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Summe

6.441.720 6.602.763 5.044.347 4.848.860 6.586.368 6.751.027 6.919.802 7.092.797 7.270.117 85.598.865

87.230 99.708 104.657 56.926 62.584 61.267 60.182 59.047 61.428 916.207

6.528.950 6.702.471 5.149.003 4.905.786 6.648.952 6.812.293 6.979.984 7.151.844 7.331.545 86.515.072

2.218.476 2.636.111 2.636.111 2.595.778 2.522.903 2.462.861 2.391.820 2.307.887 2.223.325 32.413.200

153.559 161.792 115.719 109.725 164.413 169.941 175.675 181.624 189.931 1.606.332

0 0 2.116.079 200.252 0 0 0 0 0 2.316.331

427.945 434.608 393.381 418.106 448.009 455.157 462.467 469.943 477.556 5.820.031

137.625 139.874 142.172 144.519 146.917 149.366 151.869 154.426 157.038 1.922.231

324.771 0 0 1.600.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000 1.675.000 1.375.000 9.973.442

3.262.377 3.372.386 5.403.462 5.068.380 4.282.242 4.437.326 4.581.831 4.788.880 4.422.850 54.051.567

3.266.573 3.330.085 -254.459 -162.594 2.366.710 2.374.967 2.398.153 2.362.964 2.908.695 32.463.505

455.299

2.475.000 2.475.000 0 2.475.000 2.475.000 2.475.000 2.475.000 2.475.000 2.772.000 31.647.000

6,25 % 6,25 % 0,00 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 7,00 %

6.441.720 6.602.763 5.044.347 4.848.860 6.586.368 6.751.027 6.919.802 7.092.797 7.270.117 85.590.679

3.074.259 3.232.511 5.261.290 3.323.861 3.135.325 3.087.960 3.029.962 2.959.454 2.890.812 43.926.232

2.735.318 2.735.318 2.735.318 2.735.318 2.735.318 2.735.318 2.735.318 2.735.318 2.531.866 38.695.840

632.143 634.934 - 2.952.261 - 1.210.319 715.725 927.749 1.154.523 1.398.025 1.847.439 2.968.607

- 179.351 0 0 - 2.952.261 - 4.162.581 - 3.446.856 - 2.519.106 - 1.364.584 0

452.793 634.934 0 0 0 0 0 33.442 1.847.439 2.968.607

196.197 275.120 0 0 0 0 0 14.490 800.505 1.286.312

2.278.803 2.199.880 0 2.475.000 2.475.000 2.475.000 2.475.000 2.460.510 1.971.495 30.360.688

5,75 % 5,56 % 0,00 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,21 % 4,98 %

3.322.704 4.177.789 3.923.330 1.285.736 1.177.446 1.077.413 1.000.566 888.530 1.025.225

47.929.298 47.929.298 47.929.298 46.329.298 45.329.298 44.129.298 42.729.298 41.054.298 39.679.298

14.025.000 16.500.000 16.500.000 18.975.000 21.450.000 23.925.000 26.400.000 28.875.000 31.647.000


72 Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung

Exemplarische Darstellung der Prognose für eine Beteiligung von EUR 10.000 (Stand: 14.02.2012)

Jahr 30.04.2012 05 – 12 / 2012 2013 2014 2015 2016

Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern in Frankreich 1) 417 625 625 625 625

Ausschüttungen / Entnahmen in % der Einlage 1) 4,17 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 %

Steuerliches Ergebnis in Frankreich 0 0 0 0 0

(14) Körperschaftsteuer und Quellensteuer in Frankreich 0 0 0 0 0

(15) Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Frankreich 417 625 625 625 625

Ausschüttungen / Entnahmen in % der Einlage 1) 2) 4,17 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 %

(16) Nominell gebundenes Kapital 3) 10.500 10.083 9.458 8.833 8.208 7.583

(17) Gewinnausschüttungen / -entnahmen in Deutschland 0 0 0 0 0

(18) Kapitalrückzahlung in Deutschland 417 625 625 625 625

(19) Handelsbilanzielles Ergebnis in Deutschland 4) - 153 - 21 - 18 - 17 - 15

(20) Haftungsvolumen 0 0 0 0 0

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

1) Ausschüttungstermin 31.05. des Folgejahres. Im Beitrittsjahr erfolgt eine zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden Monats. Es wird von

einem Beitritt zum 30.04.2012 ausgegangen.

2) Nach Körperschaftsteuer (34,43 % bzw. 33,33 %) und Quellensteuer (15 %) in Frankreich.

3) Der Stand der kumulierten Liquidität berücksichtigt bereits die Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Frankreich, die bis spätestens 31.05. des Folgejahres erfolgen.

4) In der Spalte 05 – 12 / 2012 wird das handelsrechtliche Ergebnis für das Gesamtjahr 2012 dargestellt.

Erläuterungen zur Prognoserechnung

(1) Mieteinnahmen

Unter Berücksichtigung der Vermessung der Mietflächen

bei Objektübergabe wurde die Jahresmiete zum 07.10.2010

mit EUR 5.490.690 festgelegt.

Wie in Frankreich üblich und auch im Mietvertrag geregelt,

wird die Miete jährlich entsprechend der Entwicklung des

französischen Baukostenindex (siehe hierzu das Kapitel

„Vermietung und Bewirtschaftung“ ab Seite 54) angepasst.

Da die Übergabe des Objektes am 07.10.2010 stattgefunden

hat, erfolgt eine Anpassung der Miete jeweils zum 07.10.

des Folgejahres. Aufgrund der Anpassung am 07.10.2011

beträgt die Jahresmiete für den Zeitraum vom 07.10.2011

bis 06.10.2012 EUR 5.658.178.

Ab dem Jahr 2012 ist ein Anstieg des Baukostenindex von

2,5 % p. a. unterstellt. Im Zeitraum von 1997 bis 2011 lag der

Anstieg des Baukostenindex durchschnittlich bei rund

2,86 % p. a. (jeweils bezogen auf den Indexstand zum ersten

Quartal).

Nach Ablauf des Mietvertrages wird mit einer 75 % igen

Wahrscheinlichkeit der Verbleib des Mieters im Gebäude

unterstellt. Um eine Verlängerung des Mietvertrages über

neun Jahre zu erreichen, werden dem Mieter hierfür drei

Monate mietfreie Zeit gewährt. Sollte der Mieter den Mietvertrag

nicht erneuern (Wahrscheinlichkeit 25 %), so werden

eine Leerstandsdauer von neun Monaten sowie die

Gewährung einer mietfreien Zeit von sechs Monaten für die

Nachmieter unterstellt. Die Höhe des Mietansatzes der

Neu- bzw. Anschlussvermietung wird entsprechend der

erwarteten Marktmiete angenommen. Hierfür wird in der

Prognoserechnung ab 01.01.2012 eine jährliche Steigerung

der anfänglichen Miete von 2% unterstellt.

(2) Zinseinnahmen

Für die Verzinsung von Liquiditätsüberschüssen und der

Liquiditätsreserve wird ab dem Jahr 2012 ein Guthabenzins

von 1,50 % p. a. nach deutschen und französischen Steuern

über die gesamte restliche Fondslaufzeit angenommen.

(3) Zinsausgaben

Für die Finanzierung der Fondsimmobilie wurde unter

Berücksichtigung eines Disagios ein bis zum 14.12.2017 festgeschriebener

Zinssatz von 4,49 % p. a. (inklusive Marge)

vereinbart. Nach Ablauf der Zinsfestschreibung wird für

den weiteren Prognosezeitraum ein kalkulatorischer Zins

von 5,50 % p. a. angenommen.


(4) Instandhaltung / Instandsetzung und

nicht umlagefähige Kosten

Der Mieter trägt grundsätzlich sämtliche mit dem Betrieb

und der Benutzung des Mietgegenstandes, des Gebäudes

und der dazugehörigen Flächen, Anlagen und Einrichtungen

anfallenden Betriebs- und Nebenkosten.

Der Vermieter trägt die Kosten der unter Artikel 606 des

Code Civil (französisches Zivilrecht) dargestellten Arbeiten

zur Instandhaltung von Dach und Fach. Aufgrund der Neuwertigkeit

des Objektes und der „Garantie décennale“

(zehnjährige Gewährleistung am Bauwerk) sind bis

31.12.2015 keine Instandhaltungskosten kalkuliert. Ab dem

Jahr 2016 werden Instandhaltungskosten von 2,0 % p. a. der

jährlichen Nettomiete berücksichtigt.

Seit 01.01.2010 wird die französische Gewerbesteuer CET

(cotisation économique territoriale) auch auf Immobilien

und Immobiliengesellschaften erhoben. Diese Gewerbesteuer

besteht aus zwei Komponenten: Grundsätzlich wird

die Komponente „Immobiliensteuer“ beim Mieter erhoben,

während die Komponente „Gewinnaufschlagsteuer CVAE

(cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)“ bei der

Objektgesellschaft erhoben wird. Alle nach dem 07.11.2007

Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung 73

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Summe

625 625 0 625 625 625 625 625 700 7.992

6,25 % 6,25 % 0,00 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 7,00 % 79,92 %

114 160 0 0 0 0 0 8 467 750

50 69 0 0 0 0 0 4 202 325

575 556 0 625 625 625 625 621 498 7.667

5,75 % 5,56 % 0,00 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,21 % 4,98 % 76,67 %

7.008 6.452 6.452 5.827 5.202 4.577 3.952 3.331 2.833

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

575 556 0 625 625 625 625 621 498 7.667

- 24 19 - 9 - 22 - 21 - 22 - 23 25 240 - 63

0 0 0 0 0 0 0 0 0

neu eingeführten Steuern können jedoch gemäß dem Miet-

vertrag grundsätzlich an den Mieter weiterbelastet wer-

den. Da noch keine Erfahrungen über die Durchsetzbarkeit

der Weiterbelastung vorliegen, ist aus Vorsichtsgründen in

dieser Position allerdings berücksichtigt, dass die CVAE

nicht vom Mieter getragen wird.

(5) Kosten Nachvermietung

Darunter fallen die von der Objektgesellschaft zu tragenden

Betriebskosten für den kalkulatorischen Leerstand in den

Jahren 2019 und 2020. Es werden hier jährliche Betriebskosten

von EUR 47,80 / m² für die Büroflächen unterstellt. Des

Weiteren werden unter dieser Position die geschätzten Vermietungskosten

aufgrund des auslaufenden Mietvertrages

im Jahr 2019 berücksichtigt. Diese teilen sich in Kosten für

den Umbau der Mietflächen und Zuschüsse an die Mieter

einerseits und Maklerkosten andererseits auf. Es werden im

Fall der Neuvermietung Ausbaukosten in Höhe von EUR

400 / m² für die Büroflächen sowie Maklerhonorare in Höhe

von 15 % einer Jahresmiete kalkuliert. Mit einer 75 % igen

Wahrscheinlichkeit wird von einem Verbleib des Mieters im

Gebäude ausgegangen. Bei Verbleib des Mieters werden

keine Makler- und Umbaukosten angesetzt.


74 Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung

(6) Fondskosten Objekt- / Asset- und

Facility-Management in Frankreich

Die Fondskosten in Frankreich setzen sich wie folgt zusammen:

◼ Kosten für das laufende Asset Management: 1,5 % p. a.

der Mieteinnahmen abzüglich der nicht weiterbelastbaren

Nebenkosten

◼ Kosten der laufenden Verwaltung der Objektgesellschaft

und des Controllings des Facility Managements (jährlich

EUR 110.000 zuzüglich gegebenenfalls anfallender


Umsatzsteuer). Dieses Honorar wird jährlich mit 2,0 %

indexiert

Kosten der Investorenverwaltung (jährlich EUR 16.807

zuzüglich deutscher Umsatzsteuer). Dieses Honorar wird

jährlich mit 2,0 % indexiert

◼ Für die Beschaffung des Eigenkapitals einschließlich der

erforderlichen Marketingmaßnahmen erhalten die


ALCAS GmbH & Co. KG und weitere Vertriebspartner von

der Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2013 eine vertraglich

vereinbarte Vertriebsprovision in Höhe von EUR 152.395

p. a. (entspricht 0,5 % p. a. des noch zu platzierenden Kommanditkapitals)

inklusive einer gegebenenfalls anfallenden

Umsatzsteuer. Im Rahmen der Fondskonzeption wurde

eine Aufteilung der Kosten zwischen Deutschland und

Frankreich vorgenommen, so dass in Frankreich ein

Betrag von EUR 129.536 inklusive einer gegebenenfalls

anfallenden Umsatzsteuer angesetzt wurde

Kosten der Steuer- und Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung

sowie sonstige Kosten der Objektgesellschaft (kalkuliert

aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen bzw.

Schätzwerten, jährlich EUR 50.500 zuzüglich gegebenenfalls

anfallender Umsatzsteuer, jährlich um 2,5 % erhöht).

(7) Fondskosten in Deutschland

Die Kosten der Fondsgesellschaft setzen sich wie folgt

zusammen:

◼ Kosten der laufenden Verwaltung der Fondsgesellschaft

und der Betreuung der Investoren (jährlich EUR 58.000

zuzüglich Umsatzsteuer). Die Verwaltungshonorare werden

jährlich mit 2,0 % indexiert

◼ Vergütungen für Haftung und Geschäftsführung, die sich

jährlich zu EUR 6.000 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer

auf die Treuhandkommanditistin, zu EUR 2.000 zuzüglich

gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer auf die

persönlich haftende Gesellschafterin und in Höhe von

EUR 1.000 zuzüglich Umsatzsteuer auf die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin aufteilen

◼ Für die unter (6) aufgeführte Vertriebsprovision der ALCAS

GmbH & Co. KG und weiterer Vertriebspartner wurden in

Deutschland jährlich EUR 22.859 inklusive einer gegebenenfalls

anfallenden Umsatzsteuer angesetzt

◼ Kosten der Steuer- und Rechtsberatung sowie Wirtschaftsprüfung

und sonstige Kosten (jährlich EUR 25.000

inklusive Umsatzsteuer, geschätzt auf Basis von Schätzwerten

und jährlich um 2,5 % indexiert).

(8) Tilgung

Das auf Ebene der Objektgesellschaft aufgenommene Darlehen

wird bis zum 14.12.2017 mit einer anfänglichen annuitätischen

Tilgung von 0,5 % p. a. teilweise zurückgeführt.

Danach sind weitere Tilgungszahlungen vorgesehen.

(9) Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern in

Frankreich an bereits beigetretene Investoren

Der Fondsgesellschaft sind bereits Investoren mit einem

Kommanditkapital von EUR 9.121.000 beigetreten. Diese

erhalten zeitanteilig ab ihrem Beitritt bis 30.04.2012 eine

Ausschüttung / Entnahme von 5,75 % p. a. auf die jeweils

geleistete Kapitaleinlage.

(10) Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern

in Frankreich

Die Ausschüttungen / Entnahmen durch die Fondsgesellschaft

vor Körperschaftsteuer und Quellensteuer in Frankreich

orientieren sich am erzielten Liquiditätsüberschuss

des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres unter Berücksichtigung

einer angemessenen Liquiditätsreserve.

In der Prognoserechnung wird eine Vollplatzierung des

Kommanditkapitals zum 30.04.2012 unterstellt. In diesem

Fall würde prognosegemäß eine Ausschüttung / Entnahme

für 2012 in Höhe von EUR 1.650.000 sowie für 2013 in Höhe

von EUR 2.475.000 erfolgen. Bei einer späteren bzw. sukzessiven

Platzierung nach dem 30.04.2012 reduziert sich der

Anspruch auf Ausschüttungen / Entnahmen der später beitretenden

Investoren zeitanteilig für das Jahr des Beitritts.

Dem Ganzen stehen höhere als kalkulierte Zinsen der

Eigenkapitalzwischenfinanzierung gegenüber. Der Saldo

aus beiden Effekten kann positiv oder negativ sein und die

Liquidität der Fondsgesellschaft entsprechend erhöhen


oder vermindern. In der Prognoserechnung ist der Saldo mit

Null angesetzt.

(11) Steuerliches Ergebnis in Frankreich

Das in Frankreich steuerpflichtige Ergebnis resultiert aus

dem Saldo zwischen den Mieteinnahmen und dem laufenden

Aufwand auf Ebene der Objektgesellschaft nebst

Abschreibung.

In Frankreich wird ein Gebäude nicht einheitlich abgeschrieben,

sondern in einzelnen Komponenten (Gebäudehülle,

Gebäudeäußeres, Gebäudeinneres und Einbauteile),

gewichtet nach dem jeweiligen Anteil aufgeteilt. Die einzelnen

Komponenten werden über eine Laufzeit zwischen

15 und 40 Jahren abgeschrieben.

Die in der Investitionsphase im Zusammenhang mit dem

Erwerb der Gesellschaftsanteile angefallenen Transfersteuern,

Avalprovisionen, Registrierungs- und Notargebühren

werden den einzelnen Gebäudekomponenten zugeordnet,

aktiviert und abgeschrieben.

Die Kosten der Eigenkapitalvermittlung sowie die Honorare

aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag werden der Objektgesellschaft

von der Fondsgesellschaft teilweise anteilig

weiterbelastet. Der daraus resultierende Betrag von EUR

2.068.114 kann über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben

werden.

Die Honorare im Rahmen der Fremdfinanzierung (Notar-

kosten im Zusammenhang mit der Finanzierung, Honorare

der finanzierenden Banken) und das Disagio können über

den Zeitraum der Finanzierung (15.12.2010 bis 14.12.2017)

abgeschrieben werden.

Ein hieraus entstehender Verlustvortrag kann zeitlich unbegrenzt

vorgetragen werden (siehe hierzu Seite 121 im Kapitel

„Steuerliche Grundlagen“).

Da die Objektgesellschaft SCI Tassigny Carnot ab dem Steuerjahr

2012 zum Körperschaftsteuerregime optieren wird, fällt

ein bis dahin vorhandener Verlustvortrag weg.

Die so ermittelten Einkünfte unterliegen der französischen

Körperschaftsteuer. Bis zu einem zu versteuernden Einkom-

Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung 75

men von EUR 2,3 Mio. beträgt der Körperschaftsteuersatz

33,33 %. Bei höheren Einkommen wird hier eine zusätzliche

Abgabe von 3,33 % auf die Steuer erhoben, so dass der effektive

Steuersatz 34,43 % beträgt.

Des Weiteren wird im Falle von Gewinnausschüttungen

eine französische Quellensteuer von zur Zeit 25 % auf die

steuerliche Bemessungsgrundlage abzüglich französischer

Körperschaftsteuer einbehalten. Diese Quellensteuer kann

bei Vorliegen aller erforderlichen Bescheinigungen auf die

kalkulierten 15 % reduziert werden.

(12) Stand Liquiditätsreserve

Die Liquiditätsreserve unterliegt unterjährigen Schwankungen

aufgrund von Liquiditätszu- und -abflüssen. In der

Prognoserechnung wird jeweils der Stand der Liquiditätsreserve

zum 31.12. eines Jahres angegeben. Hiervon ist die am

31.05. des Folgejahres erfolgende Ausschüttung / Entnahme

bereits abgezogen.

(13) Darlehensstand

Ausgewiesen wird der Stand des Bankdarlehens zum

Schluss des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der

kumulierten Tilgung.

Erläuterungen zur exemplarischen

Darstellung der Prognoserechnung

für eine Beteiligung von EUR 10.000

Die Darstellung umfasst nur die Betrachtung der laufenden

Ergebnisse. Der Investitions- und Finanzierungsplan sowie

die Veräußerung der Fondsimmobilie werden im gleichnamigen

Kapitel / Abschnitt behandelt.

(14) Körperschaftsteuer und Quellensteuer

in Frankreich

Zur Ermittlung der Steuerwirkungen in Frankreich sind die

derzeit gültigen gesetzlichen Regelungen heranzuziehen

(zu den Steuersätzen siehe ab Seite 120 im Kapitel „Steuerliche

Grundlagen“).

(15) Ausschüttungen/Entnahmen

nach Steuern in Frankreich

Die Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Frankreich

ergeben sich aus der Summe der Gewinnausschüttungen

/ -entnahmen in Deutschland und Kapitalrückzahlung


76 Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung

in Deutschland. Die Aufteilung dient unter anderem zur

Ermittlung des Haftungsvolumens.

(16) Nominell gebundenes Kapital

Das nominell gebundene Kapital ergibt sich aus der eingezahlten

Kapitaleinlage des Investors zuzüglich 5 % Agio

abzüglich der kumulierten Ausschüttungen / Entnahmen

nach Steuern in Frankreich.

(17) Gewinnausschüttungen / -entnahmen

in Deutschland

Die Gewinnausschüttungen / -entnahmen in Deutschland

resultieren aus dem handelsbilanziellen Ergebnis in

Deutschland.

(18) Kapitalrückzahlung in Deutschland

Die Kapitalrückzahlung in Deutschland resultiert aus der

Differenz zwischen den Ausschüttungen / Entnahmen nach

Steuern in Frankreich und den Gewinnausschüttungen

/ -entnahmen in Deutschland.

(19) Handelsbilanzielles Ergebnis in

Deutschland

Das handelsbilanzielle Ergebnis in Deutschland wird unter

Berücksichtigung der handelsbilanziellen Richtlinien ermittelt

und zur Ermittlung der Gewinnausschüttungen / -entnahmen

bzw. der Kapitalrückzahlung in Deutschland herangezogen.

Dabei wird das Ergebnis aus der Verzinsung der

Liquiditätsreserve berücksichtigt.

(20) Haftungsvolumen

Bei prognosegemäßem Verlauf ist der Stand der Kapitaleinlage

zuzüglich 5 % Agio abzüglich der kumulierten Kapitalrückzahlungen

in Deutschland gemäß Ziffer (18) stets

höher als die im Handelsregister eingetragene Haftsumme

(1 % der Kapitaleinlage). Somit kommt es annahmegemäß

zu keinem Wiederaufleben der Haftung gemäß § 172 Absatz

4 HGB. Hiervon unberührt bleibt die Nachhaftung bei Ausscheiden

des Investors aus der Fondsgesellschaft oder bei

Auflösung der Fondsgesellschaft (siehe hierzu den

Abschnitt „Haftung“ auf Seite 89). Eine Nachschusspflicht

der Gesellschafter ist im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

nicht vorgesehen.

Veräußerung der Fondsimmobilie

Für die Prognoserechnung wird eine Veräußerung der Fonds-

immobilie im Rahmen eines Verkaufs der Objektgesellschaft

zum 31.12.2025 exemplarisch unterstellt. Die Ausschüttung

des Veräußerungserlöses und die Auskehrung der Liquiditätsreserve

werden unter dieser Annahme zum 31.05.2026

unterstellt.

Für die Ermittlung des Veräußerungserlöses (Verkaufsfak-

tor) wird vom Einkaufsfaktor eine Jahresmiete abgezogen.

Somit ergibt sich als kalkulierter Veräußerungserlös das

rund 15- fache der zum Beginn des Jahres 2026 prognostizierten

Jahresnettomiete. Sowohl der Verkaufsmultiplikator

als auch die prognostizierte Jahresnettomiete sind

Annahmen. Die tatsächlichen Werte im Jahr 2025 können

hiervon abweichen.

Vom ermittelten Veräußerungserlös zuzüglich der aufgelösten

Liquiditätsreserve wird pauschal eine Sicherheitsreserve

für unvorhergesehene Ereignisse und eventuelle

Transaktionskosten in Höhe von 4,5 % des Veräußerungspreises

abgezogen. Hieraus können z. B. Renovierungen und

Investitionen im Gebäude, Anreize für die Mieter zur Verlängerung

von Mietverträgen sowie eventuelle Transaktionshonorare

an externe Berater und Makler finanziert werden.

In den Rückstellungen für Honorare während der

Liquidation ist eine Gebühr für Cushman & Wakefield Investors

SAS, Paris, von 0,5 % auf den Verkaufspreis (0,2 % bei

Underperformance) für die Beratung und Abwicklung des

Verkaufsprozesses enthalten.

Ebenso erhält die KGAL für die Verwaltung und Liquidation

der Fondsgesellschaft nach Veräußerung der Fondsimmobilie

ein Honorar in Höhe von 1,0 % des Nettoerlöses. Gleichfalls

verringern die Verbindlichkeiten (Bankdarlehen) der

Objektgesellschaft und die Steuerzahlung auf den Veräußerungsgewinn

in Frankreich den Veräußerungserlös der

Fondsimmobilie. Für den Investor verbleibt prognosegemäß

ein anteiliger Liquidationserlös nach Steuern in Höhe

von EUR 11.751 bezogen auf eine Kapitaleinlage (zuzüglich

Agio) in Höhe von EUR 10.000.


Beispielrechnung zur Ermittlung des

Veräußerungserlöses für eine Kapitaleinlage

von EUR 10.000 (zuzüglich Agio)

(PROGNOSE; Stand: 14.02.2012)

Veräußerungspreis (14,99-faches der

prognostizierten Miete des Jahres 2026)

28.205

zuzüglich Anteil an Liquiditätsreserve 259

abzüglich Sicherheitsreserve für unvorhergesehene

Ereignisse / Transaktionskosten

abzüglich Rückstellungen für Honorare

während der Liquidation

abzüglich Verbindlichkeiten der

Objektgesellschaft (Bankdarlehen)

- 1.269

-260

- 10.020

abzüglich Steuer auf Veräußerungsgewinn - 5.164

Prognostizierter Anteil am Veräußerungserlös 11.751

in % der Kapitaleinlage (zuzüglich Agio) 117,51 %

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und

Abrundung.

Liquiditätsüberschuss

Der Investor erzielt bei einer beispielhaften Kapitaleinlage

in Höhe von EUR 10.000 (zuzüglich Agio) unter Annahme

des Verkaufs der Fondsimmobilie nach 13 Jahren und 8

Monaten über die gesamte Laufzeit einen Liquiditätsüberschuss

(nach Steuern) in Höhe von EUR 8.918. Der Liquiditätsüberschuss

setzt sich wie folgt zusammen:

Liquiditätsüberschuss für eine Kapitaleinlage

in Höhe von EUR 10.000 (zuzüglich Agio) bei Verkauf

der Fondsimmobilie nach 13 Jahren und 8 Monaten

(PROGNOSE; Stand: 14.02.2012)

Kapitaleinlage und 5 % Agio - 10.500

Laufende Ausschüttungen / Entnahmen

(ohne Veräußerungserlös)

7.992

Veräußerungserlös im Jahr 2025 (vor Steuern) 16.915

Liquiditätsüberschuss (vor Steuern) 1) 14.406

Körperschaftsteuer in Frankreich bei Verkauf - 5.164

Laufende Körperschaftsteuer

in Frankreich gesamt

- 325

Liquiditätsüberschuss (nach Steuern) 8.918

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und

Abrundung.

1) Enthält die kalkulierten Zinseinnahmen, die nach Abzug französischer bzw. deutscher

Steuer angesetzt sind.

Property Class Frankreich 1 Plus / Prognoserechnung 77

Kumulierte Liquidität

Die kumulierte Liquidität (nach Steuern) beläuft sich

anfänglich auf die Summe aus geleisteter Einlage und Agio

und erhöht sich jährlich um die erhaltenen Ausschüttungen

/ Entnahmen. Am Ende des Prognosezeitraums entspricht

die kumulierte Liquidität dem Liquiditätsüberschuss

aus der Beteiligung (nach Steuern).

Die Entwicklung der kumulierten Liquidität (nach Steuern)

über die Laufzeit bei einer beispielhaften Beteiligung in

Höhe von EUR 10.000 zuzüglich 5 % Agio sowie die Ausschüttungen

/ Entnahmen sind in nachstehender Tabelle

dargestellt:

Kapitalflussflussrechnung (Zu- und Rückflüsse

aus Sicht des Investors) für eine Kapitaleinlage

in Höhe von EUR 10.000 (zuzüglich Agio) bei Verkauf

der Fondsimmobilie nach 13 Jahren und 8 Monaten

(PROGNOSE; Stand: 14.02.2012)

Datum

Einzahlung (­) /

Ausschüttung/Entnahme (+)

Kumulierte Liquidität

30.04.2012 - 10.500 - 10.500

31.05.2013 417 - 10.083

31.05.2014 625 - 9.458

31.05.2015 625 - 8.833

31.05.2016 625 - 8.208

31.05.2017 625 - 7.583

31.05.2018 575 - 7.008

31.05.2019 556 - 6.452

31.05.2020 0 - 6.452

31.05.2021 625 - 5.827

31.05.2022 625 - 5.202

31.05.2023 625 - 4.577

31.05.2024 625 - 3.952

31.05.2025 621 - 3.331

31.05.2026 12.249 8.918

Summe 8.918

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und

Abrundung.


78 Property Class Frankreich 1 Plus / Sensitivitätsanalysen

Sensitivitätsanalysen

Abweichungen von der Prognose

Wesentlich für den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung

sind insbesondere die Entwicklung des französischen

Baukostenindex, der Zinssatz der Anschlussfinanzierung,

der Verkaufserlös der Fondsimmobilie und eine etwaige

Anschlussvermietung nach Auslauf des Mietvertrages. Die

Prognoserechnung basiert auf Annahmen hinsichtlich dieser

Parameter. Die nachstehenden Sensitivitätsanalysen

sollen beispielhaft aufzeigen, wie das Ergebnis der Beteiligung

durch veränderte Annahmen hinsichtlich der genannten

Parameter beeinflusst wird.

Zu beachten ist, dass sich – abweichend von der hier vorgenommenen

isolierten Betrachtung – verschiedene Einflussfaktoren

gleichzeitig verändern können oder dass die Veränderung

eines Einflussfaktors Veränderungen weiterer

Einflussfaktoren nach sich ziehen kann, wodurch das Ergebnis

der isolierten Betrachtung verstärkt oder ausgeglichen

werden kann.

Die Sensitivitätsanalysen sollen dem Investor eine eigene

Einschätzung auf Basis der dargestellten Szenarien ermöglichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass die beispielhaft

angenommenen Veränderungen nicht die jeweils maximal

denkbaren Veränderungen darstellen. Es sind auch höhere

Abweichungen mit entsprechenden Auswirkungen auf das

prognostizierte Beteiligungsergebnis möglich (siehe hierzu

das Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“ ab Seite 10).

Als Maßstab für den Vergleich mit der Prognoserechnung

werden der jeweilige Liquiditätsüberschuss (nach Steuern)

sowie die IRR-Rendite (nach Steuern) p. a. unter Angabe des

dabei jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals verwendet.

Vor diesem Hintergrund wird im folgenden Abschnitt

zunächst die verwendete Renditeberechnungsmethode

erläutert. Anschließend werden exemplarische Prognoseabweichungen

dargestellt (Sensitivitätsanalysen).

Renditeberechnungsmethode – Methode

des Internen Zinsfußes (IRR-Methode)

Bei der im Kapitel „Prognoserechnung“ dargestellten

Liquiditätsbetrachtung zur Beschreibung des Anlageerfolges

der Beteiligung handelt es sich um ein rein statisches

Verfahren, bei dem die Zeitpunkte der Liquiditätszu- und

-abflüsse nicht berücksichtigt werden. Die Berücksichtigung

dieser Zeitpunkte ist jedoch mitentscheidend für die

Beurteilung der tatsächlichen Rentabilität der Beteiligung,

da die Liquiditätszuflüsse zu einem früheren Zeitpunkt

unter anderem aufgrund der verzinslichen Wiederanlagemöglichkeit

und der Inflation mehr wert sind als zu einem

späteren Zeitpunkt. Aus diesem Grund wird im Rahmen der

Sensitivitätsanalysen zusätzlich die Rendite nach der IRR-

Methode (im Folgenden „IRR-Rendite“; IRR steht dabei für

„Internal Rate of Return“ bzw. „Interner Zinsfuß“) dargestellt.

Bei der IRR-Methode, einem Verfahren der dynamischen

Investitionsrechnung, handelt es sich um eine für geschlos-

sene Fonds und ähnliche Kapitalanlageformen häufig ver-

wendete Renditeberechnungsmethode, die finanzmathematische

Kenntnisse erfordert. Die IRR-Rendite eignet sich

jedoch nur eingeschränkt für einen Vergleich der Vorteilhaftigkeit

solcher Kapitalanlagen; dies ist nur unter Einbeziehung

des Kapitalbindungsverlaufs, des Liquiditätsüberschusses

und der Anlagedauer der jeweiligen Investi tion

möglich. Zudem sollte die IRR-Rendite nicht das einzige Kriterium

für eine Investitionsentscheidung sein; der potenzielle

Investor sollte alle Eigenschaften des Beteiligungsangebotes

(siehe hierzu auch das Kapitel „Risiken der

Vermögensanlage“ ab Seite 10) in seine Investitionsentscheidung

einbeziehen.


Bei der IRR-Rendite wird die Ertragskraft der Beteiligung

nicht statisch als Überschuss der Ausschüttungen / Entnahmen

über die Kapitaleinlage dargestellt, sondern unter

Berücksichtigung der zeitlichen Komponente als (rechnerische

bzw. interne) Verzinsung des jeweils in der Beteiligung

kalkulatorisch gebundenen Kapitals. Das kalkulatorisch

gebundene Kapital ändert sich im Verlauf der Beteiligung

(z. B. durch Ausschüttungen / Entnahmen). Die IRR-Rendite

beziffert daher nicht die Verzinsung der tatsächlich gezeichneten

Kapitaleinlage, sondern des jeweils kalkulatorisch

gebundenen Kapitals.

Bei der Renditeberechnung für die Investoren werden folgende

Zahlungszeitpunkte unterstellt:

◼ Einzahlung des gesamten Eigenkapitals (Kommanditkapital

und Agio) zum 30.04.2012

◼ Ausschüttungen / Entnahmen (nach Steuern) jeweils

zum 31.05. des Folgejahres, erstmals zum 31.05.2013

◼ Ausschüttung / Entnahme des Veräußerungserlöses der

Fondsimmobilie (nach Steuern) zum 31.05.2026

◼ Schlussausschüttung zum 31.05.2026.

Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft

ergibt sich damit für den Investor bezogen auf

die Summe aus Kapitaleinlage und Agio (in Höhe von 5 %

der Kapitaleinlage) eine IRR-Rendite (nach Steuern) von

5,73 % p. a.

Zum besseren Verständnis soll die IRR-Methode nachfolgend

anhand eines Vergleichs mit einem gedachten / fiktiven

Sparkonto erläutert werden. Dieser Vergleich bezieht

sich lediglich auf die Berechnungsweise, nicht aber auf die

Sicherheit der Anlage.

Property Class Frankreich 1 Plus / Sensitivitätsanalysen 79

Bei einem Sparkonto ist der Zinssatz regelmäßig fest vereinbart.

Verzinst wird immer nur der jeweils aktuelle Kontostand.

Der Kontostand erhöht sich, wenn Einzahlungen auf

das Konto geleistet werden oder die vereinbarten Zinsen

dem Konto gutgeschrieben werden. Er vermindert sich,

sobald Beträge vom Konto ausgezahlt werden.

Auch ein geschlossener Fonds wie das vorliegende Beteiligungsangebot

kann entsprechend betrachtet werden,

wobei die Leistung der Kapitaleinlage und des Agios (und

bei einer Nachsteuerbetrachtung die Steuerzahlungen) die

Einzahlungen auf das „Sparkonto“ darstellen und dementsprechend

der Erhalt der Ausschüttungen / Entnahmen die

Auszahlungen von dem „Sparkonto“.

Anders als bei einem Sparkonto ist bei geschlossenen Fonds

nicht die Verzinsung festgelegt, sondern die Ausschüttungen

/ Entnahmen sind abhängig von der Höhe der jeweils

erwirtschafteten Ergebnisse und der verfügbaren Liquidität.

Legt man eine beispielhafte Einlage von EUR 10.000 zuzüglich

5 % Agio auf ein „Sparkonto“ und will die prognostizierten

Gesamtausschüttungen / -entnahmen in Höhe von

EUR 19.418 (nach Steuern) über die Laufzeit des Beteiligungsangebotes

verteilt entnehmen, dann müssen die

anfängliche Einlage und die späteren Kontostände – das

jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital – entsprechend

verzinst werden.

Analog können bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot

bei einem Zinssatz von 5,73 % p. a. auf den jeweiligen Kontostand

des fiktiven „Spar kontos“ bzw. auf das jeweils kalkulatorisch

gebundene Kapital die prognostizierten Ausschüttungen

/ Entnahmen zu den genannten Zeitpunkten getätigt

werden (siehe nachfolgende Tabelle).


80 Property Class Frankreich 1 Plus / Sensitivitätsanalysen

Berechnungsbeispiel (PROGNOSE, Stand: 14.02.2012)

Datum Einzahlung

Kapital­

einlage

und Agio

Ausschüt­

tungen /

Entnahmen

nach Steuern

Kalkula­

torische

Verzinsung

Kontostand

des Spar­

gut habens /

kalkulatorisch

gebundenes

Kapital

30.04.2012 - 10.500 - 10.500

31.05.2013 417 - 652 - 10.736

31.05.2014 625 - 616 - 10.726

31.05.2015 625 - 615 - 10.716

31.05.2016 625 - 616 - 10.707

31.05.2017 625 - 614 - 10.696

31.05.2018 575 - 613 - 10.734

31.05.2019 556 - 615 - 10.794

31.05.2020 0 - 621 - 11.414

31.05.2021 625 - 654 - 11.444

31.05.2022 625 - 656 - 11.475

31.05.2023 625 - 658 - 11.508

31.05.2024 625 - 662 - 11.544

31.05.2025 621 - 662 - 11.585

31.05.2026 12.249 - 664 0

Summe 19.418 - 8.918

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und

Abrundung.

Dies bedeutet, dass sich die IRR-Rendite der prognostizierten

Zahlungsreihe auf 5,73 % p. a. (nach Steuern) beläuft.

Genau bei diesem Zinssatz wird der Liquiditätsüberschuss

von EUR 8.918 als Zinszahlung auf das jeweils kalkulatorisch

gebundene Kapital (Kontostand) über die Laufzeit der

Beteiligung verteilt. Das durchschnittlich gebundene Kapital

beträgt in diesem Berechnungsbeispiel EUR 11.044.

Der Liquiditätsüberschuss lässt sich auch darstellen als das

durchschnittlich gebundene Kapital multipliziert mit der

IRR-Rendite über die Fondslaufzeit:

Liquiditätsüberschuss (PROGNOSE; Stand 14.02.2012)

Liquiditätsüberschuss

(nach Steuern)

Durchschnittlich

gebundenes

Kapital

IRR­Rendite

(nach Steuern)

Zeitraum

EUR 8.918 = EUR 11.044 x 5,73 % x 14,08 Jahre

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung.

Mathematisch ausgedrückt wird bei der IRR-Methode derjenige

Abzinsungssatz (Interner Zinsfuß; IRR-Rendite)

ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte aller zu verschiedenen

Zeitpunkten anfallenden Ein- und Auszahlungen

gleich groß ist und damit zu einem Kapitalwert von

Null führt.

Barwert und Kapitalwert sind Begriffe aus der Finanzmathematik.

Der Barwert entspricht dem Wert, den eine

zukünftig angenommene Zahlung bei einem vorgegebenen

Abzinsungssatz zum Zeitpunkt der Investition besitzt. Der

Kapitalwert einer Investition ist die Summe der Barwerte

aller durch diese Investition verursachten Zahlungen (Einund

Auszahlungen).


Analyse möglicher Prognose-

abweichungen

Am Beispiel einer Kapitaleinlage von EUR 10.000 zuzüglich

5 % Agio wird nachfolgend exemplarisch aufgezeigt, welche

Auswirkungen es für die Beteiligung des Investors hat,

wenn bestimmte Parameter von ihren prognostizierten

Werten abweichen.

Sofern aufgrund negativer Abweichungen ein Liquiditätsbedarf

entsteht, wird davon ausgegangen, dass eine entsprechende

Zwischenfinanzierung zum jeweiligen internen

Zinsfuß möglich ist.

Französischer Baukostenindex ICC

Änderung der unterstellten jährlichen Steigerung des französischen

Baukostenindex um jeweils 0,5 % nach oben oder

unten, ausgehend von 2,50 % p. a.

Französischer Baukostenindex ICC

(Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss

in EUR (nach Steuern)

10.000

7.500

5.000

2.500

0

8.254

5,39 %

(10.871)

2,0 %

8.918

5,73 %

(11.044)

2,5 %

(Prognose)

9.384

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

5,97 %

(11.151)

3,0 %

Französischer

Baukostenindex ICC

Property Class Frankreich 1 Plus / Sensitivitätsanalysen 81

Zinssatz der Anschlussfinanzierung

Änderung des unterstellten Anschlusszinssatzes für die

Langfristmittel nach Ablauf der Zinsbindungsfrist auf 4,0 %

p. a. bzw. 7,0 % p. a., ausgehend von 5,50 % p. a. in der Prognoserechnung.

Zinssatz der Anschlussfinanzierung

(Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss

in EUR (nach Steuern)

10.000

7.500

5.000

2.500

0

9.590

6,13 %

(11.102)

4,0 %

8.918

5,73 %

(11.044)

5,5 %

(Prognose)

7.678

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

5,02 %

(10.855)

7,0 %

Zinssatz der

Anschlussfinanzierung


82 Property Class Frankreich 1 Plus / Sensitivitätsanalysen

Verkaufsfaktor

Änderung des angenommenen Verkaufsfaktors im Jahr 2025

um jeweils eine Jahresnettomiete, ausgehend von einem

Verkaufsfaktor von rund 15 bezogen auf die Jahres nettomiete

für das Jahr 2026.

Verkaufsfaktor

(Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss

in EUR (nach Steuern)

10.000

7.500

5.000

2.500

0

7.790

8.918

Prognose

(14,99 x

Jahresmiete)

9.620

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

5,22 %

(10.594)

- 1

(13,99 x

Jahresmiete)

5,73 %

(11.044)

6,03 %

(11.319)

+ 1

(15,99 x

Jahresmiete)

Verkaufsfaktor

Auslauf des Mietvertrages

Änderung der Annahmen, die auf einer wahrscheinlich-

keitsgewichteten Mischkalkulation beruhen. Szenario 1

stellt den Verlauf dar, wenn der Mieter ausziehen sollte,

Szenario 2 zeigt den Verlauf, wenn der Mieter den Mietvertrag

verlängert. Das Basisszenario sieht vor, dass nach

Ablauf des Mietvertrages mit einer 75 % igen Wahrscheinlichkeit

der Verbleib des Mieters im Gebäude unterstellt

wird. Um eine Verlängerung des Mietvertrages über neun

Jahre zu erreichen, werden dem Mieter hierfür drei Monate

mietfreie Zeit gewährt. Sollte der Mieter den Mietvertrag

nicht erneuern (Wahrscheinlichkeit 25 %), so werden eine

Leerstandsdauer von neun Monaten sowie die Gewährung

einer mietfreien Zeit von sechs Monaten für die Nachmieter

unterstellt. Die Höhe des Mietansatzes der Neu- bzw.

Anschlussvermietung wird entsprechend der erwarteten

Marktmiete angenommen. Hierfür wird in der Prognoserechnung

ab 01.01.2012 eine jährliche Steigerung der

anfänglichen Miete von 2 % unterstellt.

Auslauf des Mietvertrages

(Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss

in EUR (nach Steuern)

10.000

7.500

5.000

2.500

0

6.282

4,10 %

(10.884)

Mieter zieht aus

(Szenario 1)

8.918

5,73 %

(11.044)

Prospektszenario

(Prognose)

9.351

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

6,05 %

(10.983)

Mieter verlängert

(Szenario 2) Szenarien

zum Auslauf

des Mietvertrages


Paris, Triumphbogen (Foto: Anne Eickenberg)


84 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur

Gesellschaftsrechtliche Struktur

Die folgende Darstellung enthält eine Zusammenfassung der gesellschaftsrechtlichen Struktur; allein maßgeblich bleiben

jedoch die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und im Treuhandvertrag enthaltenen vertraglichen Regelungen.

Vereinfachte Darstellung der Beteiligungsstruktur

Property Class Frankreich 1

Beteiligungsgesellschaft mbH

DEUTSCHLAND

FRANKREICH

1) Je nach Wahl des Investors.

Investor

Treugeber 1)

TERTIA Frankreich

Beteiligungstreuhand GmbH

Kommanditistin

Property Class Frankreich 1

GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft)

Persönlich haftende Gesellschafterin Geschäftsführende Kommanditistin

Gesellschafterin (über 99,99 %)

SCI Tassigny Carnot

(Objektgesellschaft)

Eigentümer

Fondsimmobilie

Kommanditist 1)

Property Class Frankreich 1

Managementgesellschaft mbH

Geschäftsführende

Gesellschafterin (unter 0,01 %)


Fondsgesellschaft / Emittentin

Angaben zur Emittentin

Fondsgesellschaft und Emittentin dieser Vermögensanlage

ist die Property Class Frankreich 1 GmbH & Co. KG:

Firma, Sitz Property Class Frankreich 1 GmbH & Co. KG,

Grünwald

Geschäftsanschrift

Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Rechtsordnung unterliegt deutschem Recht

Handelsregister HRA 92334

Amtsgericht München

Datum der

14.04.2008

Gründung

Tag der ersten

Eintragung

Dauer der

Gesellschaft

Gegenstand des

Unternehmens

(zugleich

wichtigster

Tätigkeitsbereich)

Persönlich

haftende

Gründungsgesellschafterin

Gründungskommanditistin

Geschäftsführende

Kommanditistin

Weitere

Komman ditisten

Mitglieder der

Geschäftsführung

02.06.2008

auf unbestimmte Zeit errichtet

Der Erwerb, die Vermietung / Verpachtung, Nutzung,

Verwertung und Verwaltung von Grundstücken, Baulichkeiten

aller Art in eigenem und fremden Namen

sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem

Zweck, insbesondere im Großraum Paris, Frankreich.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand

im Zusammenhang stehenden

Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen, die

der Erreichung des Unternehmensgegenstandes

unmittelbar oder mittelbar dienen; ausgenommen

sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c GewO

aufgeführt sind oder die als Unternehmensgegenstand

sonst staatlicher Genehmigung oder Erlaubnis,

insbesondere nach § 32 des Gesetzes über das

Kreditwesen, bedürfen.

Property Class Frankreich 1

Beteiligungsgesellschaft mbH

SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH

(ausgeschieden am 19.07.2010)

Property Class Frankreich 1 Managementgesellschaft

mbH (seit 19.07.2010)

Bereits beigetretene Investoren

Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan

Ziegler in ihrer Funktion als Geschäftsführer der

geschäftsführenden Kommanditistin. In ihrer

Funktion als Geschäftsführer der persönlich

haftenden Gesellschafterin sind sie von der

Geschäftsführung ausgeschlossen.

Geschäftsanschrift: Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur 85

Die Fondsgesellschaft war zum Zeitpunkt ihrer Gründung

ein Tochterunternehmen der KGAL im Sinne des § 18 Aktiengesetz

(„Konzern und Konzernunternehmen“) in Verbindung

mit den §§ 290 ff. Handelsgesetzbuch (HGB). 1) Im Jahr

2011 sind der Fondsgesellschaft Investoren mit Kapitaleinlagen

von insgesamt EUR 9.121.000 als weitere Kommanditisten

beigetreten. Mit sukzessivem Beitritt von Investoren

ändern sich Umfang und Zuordnung der Kapitalanteile und

Stimmrechte und damit die Grundlagen der konzernmäßigen

Zurechnung. In Rechtsprechung und Literatur ist nicht

geklärt, unter welchen Umständen sich bei der Rechtsform

der GmbH & Co. KG die konzernmäßige Zurechnung ändert.

Nach Einschätzung der KGAL ist die Fondsgesellschaft zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch ein Tochterunternehmen

der KGAL im Sinne des § 290 HGB.

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist ab Seite

132 abgedruckt. Er weicht in allen wesentlichen Punkten

von der gesetzlichen Regelung zur Kommanditgesellschaft

ab (siehe die Übersicht im Anschluss an den Gesellschaftsvertrag

auf Seite 145).

1) Die KGAL stellt einen befreienden Konzernabschluss nach den internationalen

Rechnungslegungsstandards der IFRS auf.

Paris, Eingang zur Metro (Foto: iStockphoto)


86 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur

Gründungsgesellschafter und derzeitige

Gesellschafter der Emittentin

Persönlich haftende Gründungsgesellschafterin der Fondsgesellschaft

ist die Property Class Frankreich 1 Beteiligungsgesellschaft

mbh (im Folgenden „Beteiligungs-GmbH“ oder

„persönlich haftende Gesellschafterin“):

Firma, Sitz Property Class Frankreich 1

Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald

Geschäftsanschrift

Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 173745

Amtsgericht München

Tag der ersten

23.05.2008

Eintragung

Gegenstand des

Unternehmens

Unmittelbare und mittelbare Beteiligung an und

Übernahme von Geschäftsführungsfunktionen in

Unternehmen, deren Gegenstand im Erwerb, der

Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und

Verwaltung von Grundstücken und Baulichkeiten aller

Art sowie im Eingehen von Beteiligungen zu diesem

Zweck besteht, insbesondere im Großraum Paris,

Frankreich. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem

Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden

Geschäfte vorzunehmen, die der Erreichung

des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder

mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder

Geschäfte, die in § 34 c der Gewerbeordnung aufgeführt

sind oder die als Unternehmensgegenstand

sonst staatlicher Genehmigung bedürfen.

Stammkapital EUR 25.000 (vollständig eingezahlt)

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (99,6 %)

PARTUS Grundstücks-Verwaltungs-

gesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen sowie am

Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.

Grundsätzlich haftet der persönlich haftende Gesellschaf-

ter einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend

handelt es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin

um eine Kapitalgesellschaft, die nur beschränkt mit

ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-GmbH weicht in

folgenden Bestimmungen von der gesetzlichen Regelung

zur GmbH ab:

◼ Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so erfolgt die Vertretung

durch zwei Geschäftsführer oder durch einen

Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen.

◼ Die Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft auch

bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter

eines Dritten zu vertreten (Befreiung von § 181 BGB).

◼ Änderungen des Gesellschaftsvertrages können nur einstimmig

beschlossen werden.

◼ Jede Verfügung über Geschäftsanteile erfordert die

schriftliche Genehmigung der Gesellschaft, es sein denn,

die Verfügung erfolgt zugunsten von Mitgesellschaftern.

Gründungskommanditistin der Fondsgesellschaft ist die

SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (im

Folgenden: „SAMKO“) mit einer Kommanditbeteiligung in

Höhe von EUR 10.000:

Firma, Sitz SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,

Grünwald

Geschäftsanschrift

Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 65217

Amtsgericht München

Tag der

17.02.1981

Eintragung

Stammkapital EUR 860.000

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (99,5 %)

INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH (0,5 %)

Geschäftsführer Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Markus Bocker

Alle geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald


Die SAMKO hat ihre Kommanditbeteiligung mit Wirkung

zum 19.07.2010 im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die

Property Class Frankreich 1 Managementgesellschaft mbH

(im Folgenden „Management-GmbH“ oder „geschäftsführende

Kommanditistin“) übertragen und ist damit aus der

Fondsgesellschaft ausgeschieden.

Firma, Sitz Property Class Frankreich 1

Managementgesellschaft mbH, Grünwald

Geschäftsanschrift

Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 177886

Amtsgericht München

Tag der

20.02.2009

Eintragung

Gegenstand des

Unternehmens

Unmittelbare und mittelbare Beteiligung an und

Übernahme von Geschäftsführungsfunktionen in

Unternehmen, deren Gegenstand im Erwerb, der Vermietung

/ Verpachtung, Nutzung, Verwertung und

Verwaltung von Grundstücken und Baulichkeiten

aller Art sowie im Eingehen von Beteiligungen zu diesem

Zweck besteht, insbesondere im Großraum

Paris, Frankreich.

Stammkapital EUR 25.000 (vollständig eingezahlt)

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (99,6 %)

INVENTO Grundstücks-Verwaltungs-

gesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Die von der Management-GmbH übernommene Kommanditeinlage

wurde mit Wirkung zum 20.07.2010 auf EUR 500

herabgesetzt. Die Pflichteinlage der Management-GmbH

von EUR 500 entspricht der im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme.

Die Management-GmbH ist allein zur Geschäftsführung

und zur Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt und

verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist

von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Geschäftsführungsbefugnis

erstreckt sich auf die Vornahme aller

Handlungen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der

Fondsgesellschaft gehören. Andere Handlungen bedürfen

der Zustimmung der Gesellschafter. Schadenersatzansprüche

gegen die geschäftsführende Kommanditistin bestehen

lediglich bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen

Pflichtverletzungen.

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur 87

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben sich über

das separat aufgelegte Beteiligungsangebot „PropertyClass

Frankreich 1“ bereits Investoren mit Kommanditeinlagen

von insgesamt EUR 9.121.000 als weitere Kommanditisten

an der Fondsgesellschaft beteiligt. Die in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme dieser Kommanditisten

beträgt insgesamt EUR 91.210. Das öffentliche Angebot des

Beteiligungsangebotes „PropertyClass Frankreich 1“ hat am

14.02.2011 begonnen und wurde am 20.12.2011 beendet.

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage

belief sich auf rund EUR 44,9 Mio.

Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern

gezeichneten Kommanditeinlagen beträgt zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung Null Euro, da die persönlich haftende

(Gründungs-)Gesellschafterin keine Einlage leistet und

die Gründungskommanditistin bereits aus der Fondsgesellschaft

ausgeschieden ist.

Die Beteiligungs-GmbH erhält für die Übernahme der per-

sönlichen unbeschränkten Haftung eine laufende jährliche

Vergütung in Höhe von EUR 2.000 und die geschäftsführende

Kommanditistin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung

eine laufende jährliche Vergütung in Höhe von

EUR 1.000, jeweils zuzüglich einer etwaigen Umsatzsteuer.

Diese Vergütungen sind nachschüssig am 30.12. jeden Jahres

fällig, erstmals zum 30.12.2010.

Den Gründungsgesellschaftern Beteiligungs-GmbH und

SAMKO stehen über die in diesem Abschnitt („Gründungsgesellschafter

und derzeitige Gesellschafter der Emittentin“)

dargestellten Vergütungen hinaus keine Gewinnbeteiligungen,

Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge

weder innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages

zu, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeglicher Art.

Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch

unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb

der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die

der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen

oder die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen.


88 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur

Künftige weitere Gesellschafter der Emittentin

Weiterer Gesellschafter der Fondsgesellschaft wird künftig

die TERTIA Frankreich Beteiligungstreuhand GmbH (im

Folgenden „TERTIA“ oder „Treuhandkommanditistin“):

Firma, Sitz TERTIA Frankreich Beteiligungstreuhand GmbH,

Grünwald

Geschäftsanschrift

Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 195354

Amtsgericht München

Tag der ersten

14.11.2011

Eintragung

Gegenstand des

Unternehmens

Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die

damit einhergehenden Tätigkeiten; ausgenommen

sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die als Unternehmensgegenstand

staatlicher Genehmigung bedürfen.

Stammkapital EUR 25.000

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (99,6 %)

INVENTO Grundstücks-Verwaltungs-

gesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Martin Graser, Franziska Koch

Beide geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Die TERTIA wird mit Zustandekommen des ersten Treuhandverhältnisses

in die Fondsgesellschaft eintreten. Die

Kapitaleinlage der TERTIA richtet sich nach der Höhe der

durch die als Treugeber beteiligten Investoren insgesamt

gezeichneten Kapitaleinlagen. Die im Handelsregister einzutragende

Haftsumme beträgt 1 % der Summe der gezeichneten

Kapitaleinlagen der Treugeber.

Die Commerzbank AG ist – neben weiteren Vertriebspart-

nern – mit der Einwerbung von Kommanditkapital für die

Fondsgesellschaft betraut. Sollte es der Commerzbank AG

nicht gelingen, bis zum 30.09.2012 für diese Vermögensanlage

Kommanditkapital in Höhe von bis zu EUR 26 Mio. einzuwerben,

so ist sie gegebenenfalls verpflichtet, sich selbst

oder sich über ein Unternehmen aus der Commerzbank-

Gruppe mit einer Kommanditeinlage von bis zu EUR 3 Mio.

an der Fondsgesellschaft zu beteiligen. Sie ist berechtigt,

auch eine höhere Kommanditeinlage zu übernehmen.

Kapital der Emittentin

Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Vorliegend

setzt sich das Gesellschaftskapital aus den Einlagen

der Kommanditisten zusammen, da die persönlich haftende

Gesellschafterin nicht zur Leistung einer Einlage verpflichtet

ist. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt

das gezeichnete und in voller Höhe eingezahlte Gesellschaftskapital

EUR 9.121.500. Das Gesellschaftskapital wird

durch die Aufnahme der Investoren auf EUR 39.600.500

zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von EUR 50.000

erhöht, ohne dass es einer Zustimmung der weiteren

Gesellschafter bedarf.

Investoren

Die Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investoren“)

beteiligen sich zunächst als Treugeber über die TERTIA

an der Fondsgesellschaft. Sie können im Zeichnungsschein

festlegen, ob sie ihre Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung

umwandeln möchten (siehe hierzu den

Abschnitt „Handelsregistereintragung“ auf Seite 130).

Pflichten der Investoren

Die Vermögensanlage ist für die Investoren mit den nachfolgenden

Pflichten verbunden:

Einzahlungsverpflichtung

Die Einzahlungsverpflichtung eines Investors bezieht sich

auf die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommene

Kapitaleinlage zuzüglich Agio. Weitere Einzelheiten

hierzu sowie zu den mit dem Erwerb, der Verwaltung

und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen

weiteren Kosten ergeben sich aus dem Kapitel „Informationen

zur Beteiligung“ ab Seite 128.

Kommt der Investor seiner Zahlungsverpflichtung ganz oder

teilweise nicht fristgerecht nach, kann die Fondsgesellschaft

Verzugszinsen gemäß § 288 BGB verlangen. Darüber hinaus

kann dies dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht

wirksam zustande kommt. Die TERTIA ist in diesen Fällen zu

einer außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages

berechtigt; falls der Investor der Fondsgesellschaft bereits als

Kommanditist beigetreten ist, kann er aus der Fondsgesell-


schaft ausgeschlossen werden. Zusätzlich kann die Fondsgesellschaft

pauschal 15 % der Kapitaleinlage des jeweiligen

Investors als Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt

der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich

geringerer Schaden entstanden ist.

Pflicht zur Kosten­ / Abgabenerstattung

und Nachschusspflicht

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern,

Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die auf dem

Verhalten eines Gesellschafters beruhen (z. B. Übertragung

der Beteiligung, vorzeitiges Ausscheiden aus der Gesellschaft)

oder ihren Grund in der Person, der Rechtspersönlichkeit,

der Rechtsform oder dem (Wohn)Sitz eines Gesellschafters

haben, sind von diesem Gesellschafter und einem

etwaigen Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu tragen.

Die Vereinbarung weiterer Nachschusspflichten bedarf der

Stimmen aller Gesellschafter.

Auf Ebene des Investors gegebenenfalls entstehende individuelle

Steuerbelastungen (siehe im Kapitel „Risiken der

Vermögensanlage“ ab Seite 15 sowie auf Seite 21) sind von

diesem selbst zu tragen. Der Anbieter oder die Emittentin

übernehmen keine Zahlung von Steuern für die Investoren.

Haftung

Investoren, die sich als Kommanditisten unmittelbar an der

Fondsgesellschaft beteiligen, haften gegenüber Gläubigern

der Fondsgesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme (1 % der übernommenen Kapitaleinlage).

Hat der Investor seine Kapitaleinlage geleistet,

erlischt seine persönliche Haftung. Die Haftung lebt wieder

auf, wenn das Kapitalkonto des Investors durch Ausschüttungen

/ Entnahmen unter den Betrag seiner Haftsumme

sinkt. Nach Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft haftet

ein Investor bis zur Höhe seiner Haftsumme für bis dahin

begründete Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die bis

zum Ablauf von fünf Jahren nach seinem Ausscheiden fällig

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur 89

werden und gegen ihn gerichtlich geltend gemacht wurden.

Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, haftet ein Investor

in gleicher Weise für die bis zur Auflösung begründeten

Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft bis zum Ablauf von

fünf Jahren nach Eintragung der Auflösung in das Handelsregister

oder – wenn die Verbindlichkeiten nach Eintragung

der Auflösung in das Handelsregister fällig werden – bis

zum Ablauf von fünf Jahren nach deren Fälligkeit.

Investoren, die sich als Treugeber mittelbar über die TERTIA

an der Fondsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar

für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, müssen

aber die TERTIA von deren Haftung freistellen. Wirtschaftlich

sind sie daher den Kommanditisten hinsichtlich der

Haftung gleichgestellt.

Vertraulichkeit

Jeder Gesellschafter ist zur Verschwiegenheit gegenüber

unbeteiligten Dritten in allen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft

verpflichtet.

Weitere Leistungsverpflichtungen

Über die in diesem Abschnitt „Pflichten der Investoren“ dargestellten

Leistungsverpflichtungen (Zahlungsverpflichtung,

Pflicht zur Kosten- / Abgabenerstattung und Nachschusspflicht,

Haftung) hinaus sind die Erwerber der

Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu

erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

Rechte der Investoren

Die Vermögensanlage ist für die Investoren mit den nachfolgend

dargestellten Rechten verbunden:

◼ Beteiligung am Jahresergebnis, Ausschüttungen / Entnahmen

◼ Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen

◼ Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte

◼ Kündigungsrechte

◼ Recht zur Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen.


90 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur

Beteiligung am Jahresergebnis,

Ausschüttungen / Entnahmen

Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer

Kapitaleinlagen am Vermögen und am Ergebnis der Fondsgesellschaft

beteiligt. Die geschäftsführende Kommanditistin

erhält, soweit möglich, im Jahr der Veräußerung der

Geschäftsanteile an der Objektgesellschaft bzw. der Fondsimmobilie

oder in den Jahren der Liquidation der Fondsgesellschaft

ein Vorabergebnis zugewiesen.

Die Aufteilung der Ausschüttungen / Entnahmen zwischen

den Gesellschaftern erfolgt entsprechend der Höhe der von

ihnen geleisteten Kapitaleinlagen und der Dauer ihrer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft (siehe hierzu das Kapitel

„Prognoserechnung“ ab Seite 70). Die geschäftsführende

Kommanditistin entscheidet unter Berücksichtigung einer

angemessenen Liquiditätsreserve über die ausschüttungsfähigen

Beträge. Ausschüttungen / Entnahmen sind dabei

grundsätzlich zum 31.05. eines jeden Jahres vorgesehen; für

die bis zum 30.11.2011 beigetretenen Investoren erstmals

voraussichtlich zum 31.05.2012; für die später beitretenden

Investoren erstmals voraussichtlich zum 31.05.2013. Ausschüttungen

/ Entnahmen können von der Fondsgesellschaft

auch ohne vorherige schriftliche Ankündigung vorgenommen

werden.

Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen

Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der

Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle

EUR 1.000 der Kapitaleinlage entfällt eine Stimme.

Zur Feststellung der Mehrheit werden die abgegebenen

Stimmen der Investoren, deren Beteiligungserklärung bis

zum 31.12.2011 angenommen wurde, mit dem Faktor 1,5

multipliziert. Die abgegebenen Stimmen der Investoren,

deren Beteiligungserklärung nach dem 31.12.2011 angenommen

wurde, werden mit dem Faktor 1 gewertet. Die

geschäftsführende Kommanditistin hat 50 Stimmen, die

mit dem Faktor 1 gewertet werden.

Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache

Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Davon

abweichend ist in folgenden Fällen eine Mehrheit von ¾

der abgegebenen gültigen Stimmen notwendig:

◼ Änderungen des Gesellschaftsvertrages

◼ Auflösung der Fondsgesellschaft

◼ Weisungen an die geschäftsführende Kommanditistin

zur Beschlussfassung in der Objektgesellschaft in den in

§ 13 Ziffer 7 lit. (f) genannten Angelegenheiten

◼ Sonstige Grundlagengeschäfte der Fondsgesellschaft

◼ Ausschluss der geschäftsführenden Kommanditistin

◼ Entzug der Vertretungsmacht und / oder der Geschäftsführungsbefugnis

der geschäftsführenden Kommanditistin

ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes.

In den ersten vier Fällen ist darüber hinaus die Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin erforderlich.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die nicht alle

Gesellschafter formell und materiell gleich behandeln, den

Gesellschaftern zusätzliche Pflichten auferlegen oder die

Rechtsstellung der geschäftsführenden Kommanditistin zu

deren Nachteil verändern, bedürfen der Zustimmung aller

Gesellschafter.

Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich schriftlich

und im Umlaufverfahren gefasst. Zu den Modalitäten der

Beschlussfassungen im Einzelnen siehe § 13 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag.

Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grun-

des eine außerordentliche Beschlussfassung verlangen,

wenn sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals auf sich

vereinigen.

Kann eine Entscheidung durch Gesellschafterbeschluss

nicht rechtzeitig getroffen werden, entscheidet die

geschäftsführende Kommanditistin nach pflichtgemäßem

Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft.


Einsichts­, Kontroll­ und Informationsrechte

Die Gesellschafter verfügen über die gesetzlichen Ein-

sichts-, Kontroll- und Informationsrechte eines Kommanditisten

gemäß § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die Unterlagen

bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur

durch einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten

Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer

eingesehen werden dürfen.

Kündigungsrechte

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter

mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,

erstmals zum 31.12.2027, ordentlich gekündigt werden.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem

Grund bleibt unberührt.

Darüber hinaus steht jedem einzelnen Gesellschafter ein

Sonderkündigungsrecht mit einer Frist von drei Monaten

zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu, wenn

◼ die zum Zeitpunkt der Beteiligung des Gesellschafters an

der Fondsgesellschaft bestehende Ehe des Gesellschafters

rechtskräftig geschieden wird, oder

◼ der Gesellschafter einen Anspruch auf Arbeitslosengeld II

gemäß dem 2. Sozialgesetzbuch oder einen diesen auf

Grund von Gesetzesänderungen ersetzenden Anspruch

erlangt, oder

◼ der Gesellschafter pflegebedürftig (Pflegestufe III nach

der Definition des XI. Sozialgesetzbuches oder einer

Nachfolgebestimmung) wird.

Eine Sonderkündigung aus diesen Gründen kann nur innerhalb

von drei Monaten nach Eintritt ihrer Voraussetzungen

erfolgen.

Eine Kündigung hat mittels eingeschriebenen Briefs zu

erfolgen, der an die Fondsgesellschaft zu richten ist.

Ein durch Kündigung ausscheidender Gesellschafter erhält

eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung;

bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts erhält

der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung in Höhe

des Buchwertes seiner Beteiligung, höchstens aber den Ver-

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur 91

kehrswert. Zu den Details, insbesondere zur Fälligkeit der

Abfindung, siehe § 10 Gesellschaftsvertrag.

Recht zur Übertragung und Belastung

von Gesellschaftsanteilen

Ein Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil vollständig

oder teilweise übertragen (durch Abtretung im Rahmen

einer Schenkung oder Veräußerung), belasten oder eine

sonstige Verfügung hierüber treffen. Dies ist grundsätzlich

nur mit Wirkung zum folgenden 01.01. eines Kalenderjahres

möglich und bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin, die nur aus

wichtigem Grund versagt werden kann.

Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern

dadurch ein Gesellschaftsanteil von unter EUR 10.000 oder

ein nicht auf volle EUR 1.000 lautender Anteil entsteht.

Die Bestellung eines Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil

ist unzulässig.

Zu den steuerlichen Implikationen einer Übertragung eines

Gesellschaftsanteils siehe ab Seite 120 im Kapitel „Steuerliche

Grundlagen“.

Alle im Zusammenhang mit einer Übertragung oder sonstigen

Verfügung über den Gesellschaftsanteil entstehenden

Kosten und Abgaben sind von dem übertragenden / verfügenden

und dem eintretenden Gesellschafter gesamtschuldnerisch

zu tragen.

Ausschluss / Ausscheiden aus der

Fondsgesellschaft

Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt,

einen Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung

zu einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft

auszuschließen, wenn ein Ausschlussgrund im Sinne

des § 8 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag vorliegt. In diesen Fällen

erhält der ausgeschlossene bzw. ausgeschiedene Gesellschafter

eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen

Buchwertes seiner Beteiligung, höchstens aber den Verkehrswert

seiner Beteiligung (siehe § 10 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).


92 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur

Tod eines Gesellschafters

Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine

Erben über. Die Fondsgesellschaft wird mit den Erben

fortgesetzt.

Datenschutz

Die Daten des Gesellschafters werden bis zur Beendigung

der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung

notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und

gespeichert.

Eine Weitergabe von Gesellschafterdaten erfolgt nur, wenn

eine entsprechende rechtliche Verpflichtung besteht und

nur unter Beachtung des Bundesdatenschutzgesetzes. Die

Rechtsprechung hat unter bestimmten Voraussetzungen

einem Investor das Recht zuerkannt, die Namen und

Anschriften seiner Mitinvestoren zu erfahren.

Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen und

der künftigen Gesellschafter im Vergleich

Die Investoren, die sich aufgrund des separat aufgelegten

Beteiligungsangebotes an der Fondsgesellschaft beteiligt

haben, verfügen über abweichende Stimmrechte (siehe

den Abschnitt „Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen“

auf Seite 90).

Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter

Beteiligungs-GmbH und Management-GmbH weichen

in den folgenden Punkten von den Hauptmerkmalen

der Anteile der künftigen Gesellschafter ab:

Die Beteiligungs-GmbH

◼ ist persönlich haftende Gesellschafterin und am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn und Verlust nicht

beteiligt

◼ erhält ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe

von EUR 2.000

◼ haftet unbeschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen

◼ hat unbeschränkte Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte.

Die Beteiligungs-GmbH und die Management-GmbH werden

durch die Fondsgesellschaft von der Haftung für ihre

Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses

freigestellt, es sei denn, die Haftung

basiert auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.

Die Management-GmbH

◼ hat eine im Handelsregister eingetragene Haftsumme

nicht nur von 1 %, sondern von 100 % ihrer Kapitaleinlage

◼ erhält ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe

von EUR 1.000

◼ ist berechtigt, die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen

zu initiieren und führt die Beschlussfassungen durch; sie

hat 50 Stimmen, die mit dem Faktor 1 gewertet werden

◼ entscheidet über die Höhe der ausschüttungsfähigen

Beträge

◼ kann bei ihrem Ausscheiden die Freistellung von der Forthaftung

für Gesellschafterverbindlichkeiten verlangen

◼ ist berechtigt die Zeichnungsfrist bis zum 31.12.2013 zu

verlängern

◼ erhält in den Jahren der Liquidation oder Veräußerung

der Fondsimmobilie soweit möglich ein Vorabergebnis in

Höhe einer etwaigen negativen Summe seiner Kapitalkonten

III und IV zugewiesen.

Darüber hinaus ist die Auflösung und Liquidation der

Fondsgesellschaft nur mit Zustimmung der Management-

GmbH möglich.

Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter

weichen darüber hinaus von den Hauptmerkmalen

des Anteils des künftigen Gesellschafters TERTIA wie

folgt ab: Die derzeitigen Gesellschafter sind, anders als die

TERTIA, selbst wirtschaftlich Berechtigte ihrer Anteile. Der

TERTIA stehen daher keine eigenen Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche,

Ansprüche auf Anteile am Liquidationserlös

oder Ansprüche auf ein Auseinandersetzungsguthaben

zu, da diese an die Investoren abgetreten werden. Die

TERTIA erhält jedoch eine Treuhandvergütung von EUR

6.000 jährlich inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die TER-

TIA wird zudem ihre Kontrollrechte gemäß § 166 HGB sowie

ihre Stimmrechte den Investoren zur Ausübung überlassen.

Die TERTIA ist verpflichtet, ihren Gesellschaftsanteil auf

Verlangen des jeweiligen Investors anteilig auf diesen zu

übertragen.


Darüber hinaus gibt es keine weiteren Abweichungen der

Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter

gegenüber den vorstehend in den Abschnitten „Pflichten

der Investoren“ (ab Seite 88) und „Rechte der Investoren“

(ab Seite 89) dargestellten Hauptmerkmalen der Anteile

der künftigen Gesellschafter.

Treuhandkonzept

Die Investoren beteiligen sich zunächst ausschließlich als

Treugeber über die Treuhandkommanditistin TERTIA an der

Fondsgesellschaft.

Der Treuhandvertrag zwischen dem Investor und der TERTIA

kommt mit Annahme der Beteiligungserklärung durch die

TERTIA zustande. Er unterliegt deutschem Recht und ist ab

Seite 146 abgedruckt. Das mit dem Treuhandvertrag vereinbarte

Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt der TERTIA zur

Fondsgesellschaft im Auftrag des Treugebers, entsteht erstmals

mit Eintritt der im Zeichnungsschein vereinbarten

Voraussetzungen (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag in Verbindung

mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist im Wesentlichen

auf das treuhänderische Halten der Kommanditanteile

der Treugeber beschränkt. Der Treuhandvertrag dient in

erster Linie der Verwaltungsvereinfachung und dem Vertraulichkeitsinteresse

der Treugeber.

Der Treugeber ist berechtigt, durch Erklärung im Zeich-

nungsschein sowie innerhalb einer Frist von 20 Tagen nach

Bestätigung der Annahme der Beteiligungserklärung die

Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in eine

gesellschaftsrechtliche Beteiligung als Kommanditist an

der Fondsgesellschaft zu verlangen. Danach kann der Treugeber

die Umwandlung durch schriftliche Erklärung gegenüber

der TERTIA mit einer Frist von drei Monaten jeweils

zum Ablauf des 31.12. eines Jahres verlangen. Das Umwandlungsverlangen

wird wirksam, sobald der Fondsgesellschaft

eine notariell beglaubigte Handelsregister-Vollmacht durch

den Treugeber zur Verfügung gestellt wird. Die durch die

Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten,

Gebühren und Auslagen gehen zu Lasten des Treugebers.

Sollte die Beteiligung ungeachtet des Grundes wieder

von der TERTIA für den Treugeber gehalten werden, so

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur 93

geschieht dies nach wie vor nach den Regeln des Treuhandvertrages.

Der Treuhandvertrag endet im Übrigen, wenn der Treugeber

wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens

der Kündigung, ansonsten mit vollständiger Abwicklung

der Liquidation der Fondsgesellschaft. Weitere Beendigungsgründe

ergeben sich aus § 7 des Treuhandvertrages.

Rechte und Pflichten der TERTIA

Für die TERTIA ergeben sich aufgrund des Treuhandvertrages

(Rechtsgrundlage) folgende Rechte und Pflichten:

Rechte der TERTIA

Das wesentliche Recht der TERTIA aus dem Treuhandvertrag

besteht in dem Anspruch auf eine jährliche pauschale Vergütung

in Höhe von EUR 6.000 inklusive Umsatzsteuer. Da der

Vergütungsanspruch der TERTIA bis zur Vollbeendigung der

Fondsgesellschaft besteht und diese auf unbestimmte Zeit

errichtet ist, kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

kein Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben

vereinbarten Vergütung der TERTIA angegeben werden.

In ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin der Fondsgesellschaft

stünden der TERTIA grundsätzlich auch Ausschüttungsansprüche,

Stimm- und Kontrollrechte zu; diese hat

sie jedoch sämtlich an die Treugeber abgetreten bzw. ihnen

zur Ausübung überlassen.

Pflichten der TERTIA

Die wesentlichen Pflichten der TERTIA, die zugleich die Aufgaben

der TERTIA aufgrund des Treuhandvertrages darstellen,

bestehen darin,

◼ der Fondsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch auf

Rechnung der Treugeber als Kommanditistin beizutreten,

◼ die Kommanditbeteiligung (anteilig) für die Treugeber

treuhänderisch zu halten,

◼ sämtliche Rechte als Gesellschafter der Fondsgesellschaft

im Verhältnis der Höhe ihrer Anteile an die Investoren

abzutreten bzw. zur Ausübung zu überlassen,

◼ Gesellschafterrechte, die weder abgetreten noch den

Treugebern zur Ausübung überlassen wurden, im eigenen

Namen, jedoch gemäß den Weisungen der Treugeber

auszuüben und


94 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur

◼ bei wirksamem Umwandlungsverlangen eines Treugebers

den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an der

Fondsgesellschaft anteilig an den Treugeber abzutreten.

Rechtsstellung der Treugeber

Die Rechtsstellung der Treugeber ergibt sich aus dem

Abschnitt „Investoren“ ab Seite 88. Soweit dort auf den

Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft Bezug genommen

wird, so gelten die Regelungen entsprechend für die

Gesamtheit der Rechte und Pflichten des Treugebers aus

dem Treuhandvertrag.

Die Treugeber üben die Stimmrechte bei Beschlussfassun-

gen der Fondsgesellschaft selbst aus und können sich auf

Verlangen zur Ausübung der der TERTIA zustehenden Kontrollrechte

bevollmächtigen lassen.

Haftungsumfang der TERTIA

Die TERTIA haftet den Treugebern nur bei grob fahrlässiger

oder vorsätzlicher Verletzung der ihr obliegenden Verpflichtungen;

sie übernimmt keine Haftung für den Eintritt der

vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages

angestrebten wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele. Sie

übernimmt darüber hinaus keine Haftung für die Richtigkeit

und Vollständigkeit des Beteiligungsprospektes. Die

TERTIA übernimmt im Zusammenhang mit der Zeichnung

der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Treugeber

keine Beratungsleistung und stellt dem Treugeber keine

Informationen zur Verfügung.

Interessenkonflikte der TERTIA

Interessenkonflikte der TERTIA können aus der Tatsache entstehen,

dass sie eine Tochtergesellschaft der Initiatorin KGAL

ist und die Geschäftsführer zugleich Mitarbeiter der Initiatorin

sind (siehe hierzu im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“

den Abschnitt „Potenzielle Interessenkonflikte“ auf Seite

17 sowie Seite 108 im Kapitel „Verflechtungen und weitere

rechtliche Grundlagen“).

französische Objektgesellschaft

Objektgesellschaft ist die SCI Tassigny Carnot:

Firma, Sitz SCI Tassigny Carnot, Paris

Geschäfts-

9 Rue de Caumartin, 75009 Paris

anschrift

Rechtsform Société Civile Immobilière

(Immobiliengesellschaft bürgerlichen Rechts)

Rechtsordnung unterliegt französischem Recht

Handelsregister 518 338 934 R. C. S. Paris

Tag der ersten

Eintragung

Gegenstand des

Unternehmens

Gesellschaftskapital

Geschäftsführender

Gesellschafter

Weiterer

Gesellschafter

23.11.2009

Der Erwerb, die Errichtung, der Betrieb, das Halten und

Verwalten sowie die Vermietung der Fonds immobilie

sowie sämtliche (un-)mittelbar damit zusammenhängenden

Tätigkeiten.

EUR 6.968.715 (Pflichteinlagen)

Property Class Frankreich 1 Managementgesellschaft

mbH (1 Geschäftsanteil; entspricht einer

Beteiligung von unter 0,01 %)

Fondsgesellschaft (6.968.714 Geschäftsanteile;

entspricht einer Beteiligung von über 99,99 %)

Die Gesellschafter der Objektgesellschaft haften mit ihrem

gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft

(Vollhaftung). Die Objektgesellschaft ist Eigentümerin

der Fondsimmobilie.

Bei der Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft

handelt es sich um das Anlageobjekt im Sinne der

Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte.


Neben den aufgeführten Pflichteinlagen von insgesamt

EUR 6.968.715 hat die Fondsgesellschaft weitere Kapitaleinlagen

in Höhe von insgesamt EUR 26.977.300 in die Objektgesellschaft

eingebracht. Das Gesellschaftsvermögen der

Objektgesellschaft (Gesellschaftskapital / Pflichteinlagen

und weitere Kapitaleinlagen) beträgt somit zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung EUR 33.946.015.

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Objektgesellschaft

ist alleine die Property Class Frankreich 1 Managementgesellschaft

mbH berechtigt und verpflichtet. Für die

Übernahme der Geschäftsführertätigkeit hat der Geschäftsführer

Anspruch auf Ersatz seiner Aufwendungen. Der

Geschäftsführer ist grundsätzlich berechtigt, alle Rechtsgeschäfte

oder sonstigen Geschäfte für die Objektgesellschaft

zu tätigen oder zu genehmigen, die mit ihrem Gesellschaftszweck

verbunden sind.

Abweichend davon bedürfen Entscheidungen insbesondere

über die nachfolgenden Rechtsgeschäfte der Zustimmung

der Gesellschafterversammlung und somit der Zustimmung

der Fondsgesellschaft:

◼ Veräußerung der Fondsimmobilie oder von damit verbundenen

Rechten

Paris, Kathedrale Notre-Dame de Paris (Foto: iStockphoto)

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsrechtliche Struktur 95

◼ Änderungen des Gesellschaftsvertrages

◼ Aufgabe oder Änderung des Geschäftsbetriebes und

Beschlüsse zur Liquidation.

Diese Entscheidungen der Gesellschafter gelten als außerordentliche

Gesellschafterbeschlüsse und werden mit einer

Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen gefasst. Im

Übrigen werden Gesellschafterbeschlüsse mit der einfachen

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je volle

EUR 1 der geleisteten Einlage gewähren dem jeweiligen

Gesellschafter eine Stimme.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an der Objekt-

gesellschaft bedarf grundsätzlich der vorherigen Zustim-

mung des Geschäftsführers. Die Gesellschafter sind im Ver-

hältnis ihrer Beteiligung am Gewinn und Verlust der

Objektgesellschaft beteiligt. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Objektgesellschaft wird auf 99 Jahre errichtet. Die Beteiligung

der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft kann

durch Gesellschafterbeschluss beendet werden.


96 Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen

Vertragliche Grundlagen

Vertragsbeziehungen der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

ALCAS GmbH & Co. KG

Vermittlung des Eigenkapitals/

der Eigenkapitalzwischenfinanzierung

DEUTSCHLAND

FRANKREICH

u. a. Facility Management,

Asset Management

Diverse Dienstleister

Zur Realisierung und Finanzierung des Projektes ist die

Fondsgesellschaft neben dem Gesellschaftsvertrag (ab

Seite 132) und den Treuhandverträgen von den folgenden

Verträgen (nebst etwaigen Nachträgen) abhängig, die von

wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit sind:

◼ Geschäftsanteilskaufvertrag

◼ Garantievertrag

◼ Darlehensvertrag mit der BayernLB und Haspa zur Zwischenfinanzierung

des Eigenkapitals

◼ Darlehensvertrag mit der KGAL zur Zwischenfinanzierung

des Eigenkapitals

◼ Geschäftsbesorgungsvertrag

◼ Vertrag über die Vermittlung des Eigenkapitals

◼ Platzierungsgarantie

Bayern LB/Haspa

Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Property Class Frankreich 1

GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft)

Gesellschafterin

SCI Tassigny Carnot

(Objektgesellschaft)

Fondsimmobilie

Vermietung

BNP Paribas S. A.

(Mieter)

◼ Vertrag über die Vermittlung der Eigenkapitalzwischen-

finanzierung.

Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft nicht abhängig

von Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen

Herstellungsverfahren.

Von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der

Objektgesellschaft sind die folgenden Verträge:

◼ Kaufvertrag (VEFA-Vertrag)

◼ Mietvertrag

◼ Vertrag zur langfristigen Finanzierung der Fondsimmobilie

◼ Geschäftsbesorgungsvertrag

◼ Asset-Management-Vertrag

◼ Facility-Management-Verträge.

KGAL GmbH & Co. KG

Platzierungsgarantie,

Geschäftsbesorgung,

Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Geschäftsbesorgung

Fremdkapitalumstrukturierung

Langfristfinanzierung

Deutsche Genossenschafts-

Hypothekenbank AG


Aus der nachfolgenden Darstellung dieser und weiterer

Verträge der Fonds- und Objektgesellschaft ergibt sich der

Realisierungsgrad dieses Projektes.

Erwerb der Objektgesellschaft

Geschäftsanteilskaufvertrag

Der Erwerb der Fondsimmobilie durch die Fondsgesellschaft

erfolgte mittelbar durch einen Geschäftsanteilskaufvertrag:

Eigentümerin der Fondsimmobilie ist die SCI

Tassigny Carnot (im Folgenden „Objektgesellschaft“). Die

Fondsgesellschaft hat mit Vertrag vom 17.09.2010 sämtliche

Geschäftsanteile an der Objektgesellschaft (Anlageobjekt)

von der KVG Binnenalster Fondsmanagement GmbH

(im Folgenden „KVG“) als Verkäuferin erworben.

Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses hatte die Objektgesellschaft

15 Geschäftsanteile zum Nennwert von je EUR 1,

mithin betrug das Gesellschaftskapital der Objektgesellschaft

zu diesem Zeitpunkt EUR 15. Der Erwerb ist am

17.09.2010 zum Nennwert der Geschäftsanteile und somit

zu einem Kaufpreis von EUR 15 wirksam erfolgt. Dabei hat

die Fondsgesellschaft fünf Geschäftsanteile unmittelbar

von der KVG erworben. Hinsichtlich der restlichen zehn

Geschäftsanteile hat die KVG ein zu ihren Gunsten bestehendes

Ankaufsrecht gegenüber einem Dritteigentümer

mit der Maßgabe ausgeübt, dass die Übertragung dieser

Geschäftsanteile direkt an die Fondsgesellschaft erfolgt.

Zusätzlich zur Zahlung des Kaufpreises hat die Fondsgesellschaft

sämtliche zum Zeitpunkt des Erwerbs der Geschäftsanteile

offenen bzw. fälligen Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft

übernommen bzw. abgelöst.

Der Geschäftsanteilskaufvertrag unterliegt französischem

Recht. Gerichtsstand ist Paris.

Garantievertrag

Im Zusammenhang mit dem Geschäftsanteilskaufvertrag

hat die KVG gegenüber der Fondsgesellschaft durch einen

Garantievertrag Zusicherungen im marktüblichen Umfang

hinsichtlich der Beschaffenheit aller von der Fondsgesellschaft

übernommenen Geschäftsanteile abgegeben, insbesondere

die folgenden:

Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen 97

◼ Die Objektgesellschaft ist weder zahlungsunfähig noch

Gegenstand eines Insolvenz- oder Zwangsverwaltungsverfahrens.

◼ Die KVG und der Dritteigentümer sind uneingeschränkt

Eigentümer sämtlicher Geschäftsanteile; diese sind – mit

Ausnahme des Ankaufsrechts der KVG gegenüber dem

Dritteigentümer der zehn Geschäftsanteile (siehe oben) –

frei von Rechten und / oder Ansprüchen Dritter, so dass

über die Geschäftsanteile frei verfügt werden kann.

◼ Neben den Verträgen, die der Fondsgesellschaft im Rahmen

der Due Diligence zur Verfügung gestellt wurden, hat die

Objektgesellschaft keine weiteren Verträge abgeschlossen.

◼ Die Objektgesellschaft hat Dritten keine Sicherheiten

gleich welcher Art gewährt und ist keine Verpflichtungen

zur Sicherung bestehender Verpflichtungen eingegangen,

die sich nicht aus der Buchhaltung der Objektgesellschaft

ergeben.

◼ Die Jahresabschlüsse der Objektgesellschaft sind ordnungsgemäß

erstellt worden; sämtliche Steuerverpflichtungen

wurden ordnungsgemäß erfüllt.

◼ Die Objektgesellschaft ist nicht Partei eines laufenden

Verfahrens gleich welcher Art, und der KVG sind keine

Umstände bekannt, die Anlass zur Einleitung eines Verfahrens

geben könnten.

◼ Der Kaufvertrag über die Fondsimmobilie ist wirksam;

die Objektgesellschaft hat sämtliche Verpflichtungen aus

dem Kaufvertrag erfüllt und nicht anderweitig über die

Fondsimmobilie verfügt.

◼ Die Objektgesellschaft hat neben dem bestehenden

Mietvertrag mit BNP Paribas S. A. keine weiteren Mietverhältnisse

abgeschlossen.

Die Verpflichtungen der KVG aus den vorstehenden Zusicherungen

erlöschen für steuerrechtliche Ansprüche spätestens

60 Werktage nach dem 31.12.2013. Im Übrigen sind die Verpflichtungen

der KVG am 31.12.2011 erloschen.

Die Ansprüche der Fondsgesellschaft aus dem Garantiever-

trag sind auf einen Betrag von EUR 500.000 beschränkt.

Ansprüche können nur geltend gemacht werden, wenn sie

den Betrag von EUR 10.000 überschreiten.

Der Garantievertrag unterliegt französischem Recht.

Gerichtsstand ist Paris.


98 Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen

Erwerb und Vermietung der

Fondsimmobilie

Kaufvertrag (VEFA-Vertrag)

Mit Vertrag vom 22.12.2009 hat die Objektgesellschaft von

der Gesellschaft SNC Tassigny Sienne die Fondsimmobilie

erworben. Die SNC Tassigny Sienne (im Folgenden „Verkäufer“)

ist eine offene Handelsgesellschaft nach französischem

Recht. Gesellschafter des Verkäufers sind Gesellschaften

aus dem Konzernkreis der BNP Paribas. Da zu

diesem Zeitpunkt die Fondsimmobilie im Bau befindlich

war, erfolgte der Erwerb mittels eines sogenannten Vertrages

über einen Kauf im Zustand der zukünftigen Fertigstellung

(Vente en état future d’achèvement – VEFA) (im Folgenden

„Kaufvertrag“ oder „VEFA-Vertrag“).

Eigentumserwerb und Übernahme der Fondsimmobilie

Mit Abschluss des Kaufvertrages ist die Objektgesellschaft

Eigentümerin des vertragsgegenständlichen Grundstückes

samt dem im Bau befindlichen Gebäude geworden. Sukzessive

mit dem Baufortschritt wurde die Objektgesellschaft

nach französischem Recht auch Eigentümerin aller weiteren

Einbauten und Bestandteile, aus denen sich die zu

errichtende Fondsimmobilie zusammensetzt.

Die Übernahme der Fondsimmobilie durch die Objektgesellschaft

einschließlich des Übergangs von Besitz, Nutzen

und Lasten ist mit der Abnahme der Bauarbeiten fristgerecht

am 07.10.2010 erfolgt. Im Abnahmeprotokoll wurden

von der Objektgesellschaft lediglich unwesentliche Mängel

identifiziert, die zwischenzeitlich behoben wurden.

Mit der Übernahme der Fondsimmobilie ist die Objektgesellschaft

in die Rechte und Pflichten des zwischen dem

Verkäufer und der BNP Paribas S. A. (im Folgenden „BNP

Paribas“) abgeschlossenen Mietvertrages eingetreten.

Weitere Voraussetzung für die Übernahme der Fondsimmobilie

war neben der Abnahme der Bauarbeiten die Übernahme

der fertig gestellten Fondsimmobilie durch den Mieter

BNP Paribas. Letztere ist ebenfalls am 07.10.2010 erfolgt

(siehe hierzu den Abschnitt „Mietvertrag“ ab Seite 56).

Kaufpreis

Als Festkaufpreis für die Fondsimmobilie wurde ein Betrag

von EUR 83,15 Mio. zuzüglich der gesetzlichen französischen

Umsatzsteuer in Höhe von 19,6 % (rund EUR 16,3

Mio.) vereinbart.

Der Kaufpreis ist gemäß Kaufvertrag in Raten wie folgt

gezahlt worden:

◼ Erste Kaufpreisrate: 96 % des Kaufpreises mit Übernahme

der Fondsimmobilie

◼ Zweite Kaufpreisrate: 1 % des Kaufpreises mit Behebung

von 50 % der bei Übernahme der Fondsimmobilie identifizierten

Mängel

◼ Dritte Kaufpreisrate: 1 % des Kaufpreises mit Behebung

der weiteren 50 % der bei Übernahme der Fondsimmobilie

identifizierten Mängel

◼ Vierte Kaufpreisrate: 2 % des Kaufpreises mit Vorlage der

sogenannten behördlichen Abnahmebescheinigung, einer

nach französischem Recht notwendigen behördlichen

Bescheinigung, durch die attestiert wird, dass die Bauarbeiten

in Übereinstimmung mit den erteilten behördlichen

Genehmigungen erfolgt sind.

Die Zahlung der ersten Kaufpreisrate ist fristgerecht am

07.10.2010 erfolgt. Dabei wurde die dem Mieter gemäß

Mietvertrag gewährte Mietzinsfreistellung in Höhe eines

Pauschalbetrages von EUR 1.372.672,50 (siehe hierzu näher

den Abschnitt „Mietvertrag“ ab Seite 56) auf die erste Kaufpreisrate

angerechnet.

Am 13.12.2010 hat die Objektgesellschaft nach Vorlage der

sogenannten behördlichen Abnahmebescheinigung sowie

Behebung von mehr als 50 % der bei Übernahme der Fondsimmobilie

identifizierten Mängel die hierdurch fällige zweite

und vierte Kaufpreisrate von insgesamt 3 % des Kaufpreises

(EUR 2.494.500) fristgerecht entrichtet.

Die letzte Kaufpreisrate (EUR 831.500) wurde nach Behebung

der letzten der bei Übernahme der Fondsimmobilie

identifizierten Mängel am 25.02.2011 gezahlt.

Die ursprünglich zur Sicherung der bei Übernahme der

Fondsimmobilie noch nicht fälligen Kaufpreisraten gestellte

Bankgarantie der Bayerischen Landesbank (im Folgenden


„BayernLB“) in Höhe von EUR 3.326.000 (siehe hierzu auch

den Abschnitt „Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals der

Fondsgesellschaft durch die BayernLB und Hamburger

Sparkasse AG“ auf Seite 100) ist Zug um Zug sukzessive mit

Bezahlung der letzten Kaufpreisraten erloschen.

Garantien / Gewährleistungen /

Verpflichtungen des Verkäufers

Im Rahmen des Erwerbs der Fondsimmobilie hat der Ver-

käufer die folgenden Zusicherungen und Garantien gegen-

über der Objektgesellschaft abgegeben:

◼ Zusicherung, dass seit dem Eigentumserwerb des Ver-

käufers auf dem vertragsgegenständlichen Grundstück

zu keinem Zeitpunkt genehmigungs- oder eintragungspflichtige

Tätigkeiten im Sinne des französischen


Umweltgesetzbuches ausgeübt wurden und dass es

durch ihn zu keinerlei Umweltverschmutzung, insbesondere

des Grund und Bodens gekommen ist

Garantie, dass hinsichtlich der Fondsimmobilie keine

Hindernisse oder Beschränkungen der Verfügungsbefugnis

gesetzlicher oder vertraglicher Art bestehen

◼ Garantie, dass der Verkäufer hinsichtlich der Fondsimmobilie

keine weiteren Belastungen als die, die dem Käufer

offen gelegt wurden, geschaffen, eingeräumt oder zugelassen

hat (siehe hierzu den Abschnitt „Dienstbarkeiten /

Grundpfandrechte“ auf dieser Seite).

Mängelhaftung

Der Verkäufer haftete nach den gesetzlichen Bestimmungen

des Code Civil (französisches Zivilrecht) für offenkundige

Mängel und offenkundige Nichtübereinstimmungen des

tatsächlichen Ist-Zustandes mit dem vertraglich geschuldeten

Soll -Zustand der Fondsimmobilie. Ansprüche aufgrund

solcher Mängel konnten innerhalb von 13 Monaten gegenüber

dem Verkäufer geltend gemacht werden (siehe hierzu

den Abschnitt „Gewährleistung“ auf Seite 49).

Ferner haftet der Verkäufer für einen Zeitraum von zehn

Jahren ab Übernahme der Fondsimmobilie für Schäden aufgrund

von Mängeln an Dach und Fach.

Diesbezüglich besteht eine Bauschadensversicherung, die der

Verkäufer auch zugunsten späterer Eigentümer und somit

auch zugunsten der Objektgesellschaft abgeschlossen hat.

Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen 99

Schließlich übernimmt der Verkäufer für einen Zeitraum

von zwei Jahren ab der Übernahme der Fondsimmobilie die

Funktionsgarantie für alle Ausrüstungsgegenstände der

Fondsimmobilie, die nicht von den vorstehenden Gewährleistungen

erfasst sind. Die Fristen für diese Gewährleistungsrechte

begannen ab dem Zeitpunkt der Übernahme

der Fondsimmobilie zu laufen.

Darüber hinaus stehen dem Verkäufer gegen seine Subun-

ternehmer Ansprüche aus der gesetzlichen Vollendungsgarantie

zu, die innerhalb eines Jahres nach Abnahme der

Bauarbeiten geltend gemacht werden müssen. Die Objektgesellschaft

ist berechtigt, dem Verkäufer innerhalb eines

Jahres nach Übernahme der Fondsimmobilie solche Mängel

anzuzeigen. Der Verkäufer hat sich diesbezüglich verpflichtet,

seine Subunternehmer zugunsten der Objektgesellschaft

aus dieser Voll endungsgarantie in Anspruch zu

nehmen.

Dienstbarkeiten / Grundpfandrechte

Am Grundstück der Fondsimmobilie sowie am Nachbar-

grundstück wurden jeweils wechselseitige Geh- und Fahrt-

rechte für Fußgänger, Motorräder und Automobile im

Liegenschaftskataster der Stadt Fontenay-sous-Bois einge-

tragen. Zudem besteht zu Lasten des Nachbargrundstücks

auf einer Fläche von 22 m² ein Überbaurecht für das Vordach

der Fondsimmobilie. Es sind erst- und nachrangige

Grundpfandrechte zu Gunsten der finanzierenden Bank

bestellt (siehe hierzu näher den Abschnitt „Langfristfinanzierung

der Objektgesellschaft und Zwischenfinanzierung

der Umsatzsteuer“ ab Seite 101).

Der Kaufvertrag unterliegt französischem Recht. Gerichtsstand

ist Paris.

Mietvertrag mit BNP Paribas S. A.

Zum Mietvertrag der Objektgesellschaft mit der BNP Paribas

S.A. siehe den Abschnitt „Mietvertrag“ ab Seite 56.

Versicherungen

Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung abgeschlossenen

Versicherungen sind im Abschnitt „Versicherung“ auf Seite 60

dargestellt.


100 Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen

Die Fondsimmobilie ist durch die Objektgesellschaft zur

Abdeckung üblicher Immobilienrisiken über eine der Funktion

und Ausstattungsart des Gebäudes entsprechende All-

Risk-Versicherung versichert.

Finanzierung der Transaktion

Die Finanzierung der Transaktion erfolgt durch das Eigenkapital

der Investoren und durch Darlehen.

Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals

der Fondsgesellschaft durch die Bayern LB

und Hamburger Sparkasse AG

Zur Finanzierung des benötigten Eigenkapitals hat die

Fondsgesellschaft bei der BayernLB und der Hamburger

Sparkasse AG (im Folgenden „Kreditgeber“) am 16.09.2010

ein Konsortialdarlehen in Höhe von maximal EUR 40,6 Mio.

aufgenommen.

Das Darlehen wird auf der Basis des 1-Monats-EURIBOR-

Zinssatzes zuzüglich Liquiditätskosten der Kreditgeber mit

der Zinsberechnungsmethode act / 360 Tage zuzüglich eines

Margenaufschlags in Höhe von 325 Basispunkten gewährt.

Für den nicht in Anspruch genommenen Teil des Darlehens

war eine Bereitstellungsgebühr in Höhe von sechs Basispunkten

pro Monat vereinbart. Darüber hinaus haben die

Kreditgeber mit Auszahlung des ersten Teils der Darlehensvaluta

eine einmalige Strukturierungsgebühr in Höhe von

EUR 101.500 erhalten.

Die Fondsgesellschaft hat für die Kreditgeber folgende

Sicherheiten bestellt:

◼ Abtretung der Rechte und Ansprüche gegen die Investo-

ren

◼ Abtretung der Rechte und Ansprüche aus der Platzierungsgarantie

der KGAL

◼ Verpfändung des Guthabens auf dem Einzahlungskonto

der Fondsgesellschaft.

Das Darlehen war ursprünglich spätestens zum 30.09.2011

durch die Fondsgesellschaft zurückzuführen. Die Laufzeit

des Darlehens wurde mittels Nachträgen vom 08.06.2011

und 29.12.2011 bis zum 30.03.2012 verlängert.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

München.

Darlehen der KGAL zugunsten der

Fondsgesellschaft zur Zwischenfinanzierung

des Eigenkapitals

Die KGAL hat der Fondsgesellschaft mittels Darlehensvertrag

vom 09.05.2011 ein Darlehen in Höhe von maximal EUR

38,48 Mio. gewährt, um der Fondsgesellschaft die Möglichkeit

zu geben, alternativ zur Zwischenfinanzierung des

Eigenkapitals durch die BayernLB und Hamburger Sparkasse

AG diese Zwischenfinanzierung durch die KGAL darstellen

zu können. Das Darlehen wurde zu einem Zinssatz von

4,55 % p. a. (Zinsberechnungsmethode act / 360) gewährt.

Mit Nachtrag vom 29.12.2011 zum Darlehensvertrag wurde

die Laufzeit des Darlehens bis zum 31.12.2012 verlängert.

Das Darlehen wird zu einem Zinssatz von 5,165 % p. a. (Zinsberechnungsmethode

act / 360) gewährt. Gegenwärtig

wird das Darlehen in Höhe von EUR 2,84 Mio. von der Fondsgesellschaft

in Anspruch genommen.

Avalkreditvertrag der Objektgesellschaft

Aufgrund der Vereinbarungen im Kaufvertrag, wonach dem

Verkäufer zur Sicherung des gestundeten Kaufpreises Bankgarantien

(Avale) zu übergeben waren (siehe hierzu näher

Abschnitt „Kaufvertrag (VEFA-Vertrag)“ ab Seite 98), hat die

Objektgesellschaft mit der BayernLB eine Vereinbarung zur

Gewährung eines Avalkredites in Höhe von insgesamt EUR

33,15 Mio. geschlossen (im Folgenden „Avalkredit“). Die

Ausreichung des Avalkredites mit zwei Tranchen über EUR

29,824 Mio. und EUR 3,326 Mio. erfolgte in Form von Bankgarantien

zugunsten des Verkäufers.

Die darüber hinaus zur Sicherung des verbleibenden Kauf-

preises an den Verkäufer zu übergebenden Bankgarantien

in Höhe von EUR 66,297 Mio. wurden durch die Deutsche

Genossenschafts-Hypothekenbank AG ausgereicht (siehe

nachfolgenden Abschnitt „Langfristfinanzierung der

Objektgesellschaft und Zwischenfinanzierung der Umsatzsteuer“).

Mit Übernahme der Fondsimmobilie wurde der BayernLB

die Bankgarantie über EUR 29,824 Mio. zurückgegeben. Die

weitere Bankgarantie über EUR 3,326 Mio. ist mit Zahlung

der letzten Kaufpreisrate am 25.02.2011 erloschen.

Die BayernLB erhielt eine Avalprovision für eine in Anrech-

nung auf den Avalkredit herausgegebene Bankgarantie in


Höhe von 2,50 % p. a. Die Avalprovision wurde auf der Basis

der Zinsberechnungsmethode act/360 berechnet und war

kalendervierteljährlich nachschüssig fällig. Ferner fiel für

die Bereitstellung des Avalkredites eine Bearbeitungsgebühr

in Höhe von 0,1 % aus dem zugesagten Betrag an

(EUR 33.150). Die Gebühr war mit Herausgabe der Bankgarantien

fällig.

Langfristfinanzierung der Objektgesellschaft

und Zwischenfinanzierung der Umsatzsteuer

Die Finanzierung des Kaufpreises für die Fondsimmobilie

und der hierauf anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer

erfolgte zum Teil durch Fremdkapital. Die Objektgesellschaft

hat daher mit der DG HYP am 22.12.2009 einen Darlehensvertrag

über insgesamt EUR 66,297 Mio. geschlossen

(im Folgenden „Bankdarlehen“). Der Darlehensvertrag wurde

am 17.09.2010 im Zuge des Kontrollwechsels auf Ebene

der Objektgesellschaft (siehe hierzu näher Abschnitt

„Erwerb der Objektgesellschaft“ ab Seite 97) um den Nachtrag

Nr. 1 ergänzt. Die DG HYP hat den Beteiligungsprospekt

nicht geprüft und die mit der Transaktion im Zusammenhang

stehenden Verträge lediglich im Hinblick auf ihre Interessen

als Darlehensgeber überprüft. Die DG HYP ist nicht

Prospektherausgeber und übernimmt keine weitergehenden

Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsprospekt.

Das Bankdarlehen gliedert sich in eine Tranche in Höhe von

EUR 50 Mio. (im Folgenden „Kaufpreistranche“) sowie eine

weitere Tranche zur Finanzierung der auf den Kaufpreis

anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer von EUR 16,297

Mio. (im Folgenden „Umsatzsteuertranche“). Nachfolgend

werden die wesentlichen, mit der DG HYP vereinbarten vertraglichen

Bestimmungen des Bankdarlehens erläutert.

Die DG HYP hat für die Gewährung des Bankdarlehens

Bearbeitungsgebühren in Höhe von insgesamt EUR 225.000

erhalten.

Das Bankdarlehen hat eine Laufzeit bis zum 14.12.2017.

Der Zinssatz für die Kaufpreistranche ist unter Berücksichtigung

eines Disagios in Höhe von 3 % ab dem 16.12.2010 fest

mit 4,49 % p. a. vereinbart. Für den Zeitraum zwischen dem

Abruf des Darlehens (07.10.2010) und dem 15.12.2010 wurde

Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen 101

der Zins auf der Basis des gemittelten EURIBOR-Zinssatzes

zuzüglich eines Margenaufschlags in Höhe von 148 Basispunkten

berechnet. Die Umsatzsteuertranche war auf Basis

des 1-Monats-Euribors zuzüglich eines Margenaufschlags in

Höhe von 90 Basispunkten zu verzinsen. Die Umsatzsteuertranche

wurde am 07.04.2011 vollständig zurückgeführt. Die

Zinsen werden jeweils auf Grundlage der ausstehenden

Darlehensvaluta auf Basis der Zinsberechnungsmethode

act / 360 berechnet und sind grundsätzlich zum letzten

Bankarbeitstag eines Monats zu zahlen.

Bei Zahlungsverzug sind die geschuldeten Beträge mit

einem Verzugszins in Höhe des jeweiligen Basiszinssatzes

der Deutschen Bundesbank zuzüglich 5 % p. a. zu verzinsen.

Mit Abschluss des Bankdarlehens hatte die DG HYP der

Objektgesellschaft die gemäß Kaufvertrag zur Sicherung

des Kaufpreises für die Fondsimmobilie zu stellenden Bankgarantie

in Höhe des Bankdarlehens zur Verfügung gestellt

(siehe hierzu näher Abschnitt „Kaufvertrag (VEFA-Vertrag)“

ab Seite 98). Die Bankgarantie zur Sicherung der ersten

Kaufpreisrate ist mit Übernahme der Fondsimmobilie Zug

um Zug gegen Bezahlung der ersten Kaufpreisrate (und der

damit einhergehenden Valutierung der Kaufpreis- und

Umsatzsteuertranche) erloschen und wurde der DG HYP

fristgerecht zurückgegeben. Für die Gewährung dieser

Bankgarantie wurde eine Provision in Höhe von 0,90 % p. a.

vereinbart.

Die Kaufpreistranche ist monatlich beginnend ab dem

01.01.2011 annuitätisch über die gesamte Laufzeit mit

0,50 % p. a. (erhöht um den Betrag der seit dem Zinszahlungstermin

realisierten Zinsersparnis) zu tilgen. Ferner ist

die Objektgesellschaft verpflichtet, etwaige Beträge, die sie

vom Verkäufer aufgrund des Kaufvertrages (insbesondere

bei Schadenersatz oder Kaufpreisminderung) erhält, als

vorzeitige Sondertilgung an die DG HYP zu leisten. Gleiches

gilt für einen Kaufpreis bei einer etwaigen (Teil-)Veräußerung

der Fondsimmobilie oder für Versicherungsleistungen

aufgrund einer etwaigen Beschädigung / Zerstörung der

Fondsimmobilie. Darüber hinaus ist die Objektgesellschaft

berechtigt, die Kaufpreistranche jederzeit ganz oder teilweise

zurückzuführen, wobei eine teilweise Rückführung

mindestens EUR 2 Mio. und ein Vielfaches von EUR 1 Mio. zu

betragen hat.


102 Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen

Im Falle einer vorzeitigen Rückführung des Bankdarlehens

hat die DG HYP Anspruch auf eine Vorfälligkeitsentschädigung.

Die Vorfälligkeitsentschädigung wird auf der Basis

des auf der Internetseite der Bundesbank veröffentlichten

Referenzzinssatzes „Zinssätze Deutsche Bundesbank“ (Statistik

Zeitreihen) berechnet.

Die Objektgesellschaft hat im Rahmen des Darlehensver-

trages im marktüblichen Umfang Garantien und Gewähr-

leistungen abgegeben. Des Weiteren hat die Objekt-

gesellschaft neben umfangreichen Informationspflichten

insbesondere folgende Verpflichtungen übernommen:

◼ während der gesamten Laufzeit des Bankdarlehens einen

Schuldendienstdeckungsgrad (Debt Service Cover Ratio –

DSCR) von mindestens 130 % einzuhalten; der Schuldendienstdeckungsgrad

drückt das Verhältnis der Nettomieteinnahmen

(nach Abzug der Betriebskosten) zu den

an die Bank zu zahlenden (und pauschalisiert mit 7,0 %

p. a. angesetzten) Zinsen und Tilgungen für die nächsten

zwölf Monate aus

◼ während der gesamten Laufzeit des Bankdarlehens eine

Beleihungsquote (LTV – Loan to Value) einzuhalten, die

besagt, dass zu keinem Zeitpunkt das Verhältnis des Kreditbetrages

zum Verkehrswert des Objektes 66,73 % übersteigen

darf; bei Erwerb der Fondsimmobilie betrug der

LTV 60,13 %

◼ nicht ohne Zustimmung der DG HYP rechtlich und tatsächlich

über die Fondsimmobilie zu verfügen

◼ nicht ohne Zustimmung der DG HYP den Mietvertrag mit

BNP Paribas zu ändern oder zu kündigen (dies gilt nicht,

soweit der Mieter mit der Entrichtung des Mietzinses in

Verzug ist)

◼ keine Zahlungen jedweder Art an Dritte vorzunehmen,

solange nicht die fälligen Verpflichtungen aus dem Bankdarlehen

erfüllt sind

◼ keine anderen als mit dem Halten und der Bewirtschaftung

der Fondsimmobilie verbundenen Tätigkeiten auszuüben

◼ bei Nichteinhaltung von DSCR und / oder LTV für den Zeitraum

bis zum Wiedererreichen der vertraglich vereinbarten

DSCR und / oder LTV keine Ausschüttungen oder

sonstige Zahlungen an die Fondsgesellschaft zu leisten.

Zur Besicherung der Ansprüche der DG HYP aus dem Bankdarlehen

wurden im Wesentlichen die folgenden Sicherheiten

bestellt:

◼ Abschluss einer Nachrangigkeitsvereinbarung zwischen

der DG HYP, der Objektgesellschaft und der BayernLB. Darin

haben sich die BayernLB und die Objektgesellschaft verpflichtet,

dass Ansprüche der BayernLB aus dem Avalkreditvertrag

sämtlichen Forderungen der DG HYP aus dem

Bankdarlehen zeitlich und rechtlich im Rang nachgehen

◼ Bis zum 14.12.2018 befristetes und im Hypothekenregister

eingetragenes Verkäufervorrecht in Höhe von EUR 50 Mio.

◼ Bis zum 14.12.2018 befristete erstrangige Hypothek an

der Fondsimmobilie in Höhe von EUR 5 Mio. zur Sicherung

der Nebenforderungen aus der Kaufpreistranche

◼ Bis zum 14.12.2018 befristete zweitrangige Hypothek an

der Fondsimmobilie (unbenannte Höhe) zur Sicherung

der Zinszahlungen aus der Kaufpreistranche

◼ Globalzession sämtlicher Forderungen der Objektgesellschaft

aus und im Zusammenhang mit dem Halten und

Verwalten der Fondsimmobilie, insbesondere hinsichtlich

- sämtlicher Mietforderungen,

- Forderungen gegenüber den Versicherungen,

- Forderungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der

Fondsimmobilie gegen den Verkäufer sowie

- Ansprüchen gegen die Steuerbehörden auf Rückerstattung

der gesetzlichen Umsatzsteuer

◼ Verpfändung des Kontos der Objektgesellschaft

◼ Barsicherheit: Einrichtung eines Reservekontos zugunsten

der DG HYP für den Fall von Pflichtverletzungen aufgrund

der Nichteinhaltung des DSCR und / oder LTV-Verhältnisses.

In diesen Fällen ist die Objektgesellschaft

verpflichtet, den zur Einhaltung des DSCR und /oder LTV-

Verhältnisses erforderlichen Betrag auf das Reservekonto

einzuzahlen. Die DG HYP ist verpflichtet, diese Barsicherheit

freizugeben, wenn das DSCR und / oder LTV-Verhältnis

über einen Zeitraum von sechs nacheinander folgenden

Monaten eingehalten wurde.

Das Bankdarlehen kann im Wesentlichen in den folgenden

Fällen durch die DG HYP außerordentlich gekündigt und

vorzeitig beendet werden:

◼ Zahlungsausfall


◼ Unwirksamkeit, Unmöglichkeit der Verwertung oder

Nachrangigkeit der zur Besicherung des Bankdarlehens

gestellten Sicherheiten

◼ Vorliegen eines Insolvenzgrundes bzw. die Einleitung der

Liquidation oder Geschäftsaufgabe auf Ebene der Objektgesellschaft

◼ Enteignung der Objektgesellschaft

◼ Kontrollwechsel und / oder Wechsel der Geschäftsleitung

bei der Objektgesellschaft ohne Zustimmung der DG HYP

◼ Eintritt eines Umstandes, der oder dessen Folgen die

unmittelbar oder zu einem späteren Zeitpunkt dazu

führt / führen, dass

- die Objektgesellschaft nicht mehr in der Lage sein wird,

ihre aus dem Bankdarlehen resultierenden Verpflichtungen

zu erfüllen oder

- die Wirksamkeit der Sicherheiten beeinträchtigt oder

deren Durchsetzbarkeit wesentlich verringert wird.

Sämtliche mit der Verhandlung und Erstellung der Dokumentation

des Bankdarlehens verbundenen Kosten hat die

Objektgesellschaft zu tragen.

Das Bankdarlehen unterliegt französischem Recht. Gerichtsstand

ist Paris.

Platzierungsgarantie

Die KGAL hat zunächst im Rahmen des vorangehenden

Beteiligungsangebotes die Einzahlung und Platzierung von

Kommanditkapital für den Erwerb der Fondsimmobilie in

Höhe von bis zu EUR 44,9 Mio. bis zum 31.12.2011 garantiert.

Die KGAL sollte für diese Garantie eine einmalige Konzeptionsgebühr

erhalten.

Mit Nachtrag vom 29.12.2011 zur Platzierungsgarantie wur-

de diese auf EUR 39,6 Mio. reduziert und bis zum 31.12.2012

verlängert. Bei Ausübung der Option zur Verlängerung der

Zeichnungsfrist durch die geschäftsführende Kommanditistin

der Fondsgesellschaft (siehe § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag)

wird die Platzierungsgarantie entsprechend bis

zum 31.12.2013 verlängert. Die Konzeptionsgebühr ist entfallen.

Die KGAL ist nach vollständiger Rückführung des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens

berechtigt, ihre sämtlichen

Rechte und Pflichten aus der Platzierungsgarantie auf

Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen 103

eine andere Gesellschaft, deren Anteile unmittelbar oder

mittelbar zu 100 % von der KGAL gehalten werden, zu übertragen,

um einer etwaigen Änderung der aufsichtsrechtlichen

Vorschriften Rechnung zu tragen.

Dienstleistungsverträge der

Fondsgesellschaft

Geschäftsbesorgungsvertrag

Die Fondsgesellschaft hat mit der KGAL einen Geschäftsbesorgungsvertrag

geschlossen, der einen Konzeptionsteil

(Abschnitt 1), einen Verwaltungsabschnitt (Abschnitt 2)

sowie einen Abschnitt hinsichtlich der Verwertung der

Objektgesellschaft mittels Übertragung der Geschäftsanteile

an der Objektgesellschaft (Share Deal) am Ende der

Laufzeit (Abschnitt 3) enthält.

Gemäß Abschnitt 1 wurde die KGAL mit der Strukturierung

des Fonds beauftragt. Zu diesem Zweck hat die KGAL bei

allen im Rahmen der Strukturierung notwendigen Maßnahmen,

insbesondere bei dem Erwerb der Objektgesellschaft

und der Finanzierung, mitgewirkt. Hierbei hat die

KGAL insbesondere folgende Leistungen erbracht:

◼ Erstellung des Fondskonzeptes inklusive der gesellschaftsrechtlichen

Struktur

◼ Einarbeitung der Grundkonzeption in Kalkulationsprogramme

◼ Erstellung des Fondsprospektes und dessen Abstimmung

mit Dritten, sowie die Organisation des Druckes und der

Verteilung der Fondsprospekte und sonstiger Unterlagen

an die Vertriebspartner der Fondsgesellschaft

◼ Beauftragung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit

der Prospektprüfung und der Erstellung eines Prospektprüfungsberichtes

◼ Durchführung des Erwerbs der Geschäftsanteile an der

Objektgesellschaft im Namen und auf Rechnung der

Fondsgesellschaft

◼ Bereitstellung der organisatorischen Struktur, um einen

ordnungsgemäßen Zahlungsverkehr leisten zu können

◼ Einrichtung der Anlegerverwaltung und Buchführung

◼ Beschaffung und Koordination von Rechtsberatungs- und

Steuerberatungsleistungen.

Für die vorgenannten Leistungen sollte die KGAL zunächst im

Rahmen des vorangehenden Beteiligungsangebotes eine ein-


104 Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen

malige Vergütung in Höhe von EUR 740.000 zuzüglich gegebenenfalls

anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer erhalten.

Gemäß Nachtrag Nr. 1 vom 29.12.2011 zum Geschäftsbesorgungsvertrag

ist das Konzeptionshonorar entfallen. Jedoch

werden der KGAL sämtliche Drittkosten, die im Zusammenhang

mit der Erbringung der gemäß Abschnitt 1 geschuldeten

Leistungen angefallen sind, zuzüglich der gesetzlichen

Umsatzsteuer erstattet. Die Haftung der KGAL im Zusammenhang

mit der Fondskonzepterstellung bleibt auf die

Höhe der ursprünglich vereinbarten Vergütung begrenzt.

Weiter hat die Fondsgesellschaft die KGAL mit der laufenden

Verwaltung der Fondsgesellschaft einschließlich der

Erledigung sämtlicher Buchführungsarbeiten, der Betreuung

der Investoren und der Abwicklung des Zahlungsverkehrs

beauftragt (Abschnitt 2). Der Verwaltungsvertrag ist

unbefristet und endet mit Vollbeendigung der Fondsgesellschaft;

das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus

wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Die KGAL erhielt

für die von ihr übernommenen Verwaltungstätigkeiten für

die Monate März bis Dezember 2011 eine Vergütung in

Höhe von EUR 93.011 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Ab dem Jahr 2012 beträgt, gemäß Nachtrag Nr. 1

vom 29.12.2011, das jährliche Verwaltungshonorar EUR

74.807 und steigt in den Folgejahren mit einer jährlichen

Indexierung von 2 % jeweils zuzüglich der gesetzlichen

Umsatzsteuer an. Das Verwaltungshonorar ist jeweils zum

30.12. eines jeden Jahres fällig. Die KGAL kann sich bei der

Leistungserbringung auch Dritter bedienen. Für die Fondsverwaltung

ist die Haftung der KGAL, ihrer gesetzlichen Vertreter

und Erfüllungsgehilfen auf den unmittelbaren Schaden

und je Haftungsfall auf den Betrag ihrer erhaltenen

Jahresvergütung begrenzt. Die Haftungsbegrenzungen gelten

nicht bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.

In Abschnitt 3 des Geschäftsbesorgungsvertrages ist die

Verwertung der Fondsimmobilie mittels Übertragung der

Geschäftsanteile an der Objektgesellschaft (Share Deal)

geregelt. Die KGAL kann sich dabei auch Dritter bedienen.

Eine Verwertung der Fondsimmobilie durch Direktverkauf

(Asset Deal) ist unter anderem Gegenstand einer gesonderten

Beauftragung der KGAL durch die Objektgesellschaft

(siehe hierzu näher den Abschnitt „Geschäftsbesorgung für

die Objektgesellschaft“ auf Seite 106).

Die KGAL erhält im Fall eines Share Deals für diese Leistung

eine Vergütung in Höhe von 1 % des Nettoerlöses nach Steuern

aus der Veräußerung der Geschäftsanteile an der Objektgesellschaft.

Gemäß Nachtrag Nr. 1 vom 29.12.2011 erhält die

KGAL darüber hinaus im Falle eines etwaigen Mehrerlöses

gegenüber dem prognostizierten Verkaufserlös abzüglich

aller Kosten und Steuern eine Erfolgsprovision in Höhe von

35 % dieses Mehrerlöses. Der Anspruch auf die Erfolgsprovision

besteht nur, soweit dadurch die im Beteiligungsprospekt

prognostizierte IRR-Rendite (siehe hierzu näher das Kapitel

„Sensitivitätsanalysen“ ab Seite 78) nicht unterschritten wird.

Die KGAL ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflichten

aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag auf eine andere

Gesellschaft, deren Anteile unmittelbar oder mittelbar zu

100 % von der KGAL gehalten werden, zu übertragen, um

etwaigen Änderungen aufsichtsrechtlicher Vorschriften

Rechnung zu tragen.

Der Geschäftsbesorgungsvertrag unterliegt deutschem

Recht. Gerichtsstand ist München.

Vermittlung des Eigenkapitals

Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH & Co. KG (vormals

ALCAS GmbH; nachfolgend „ALCAS“ genannt) mit Vertrag

vom 21.12.2010 mit der Organisation, Betreuung und Abwicklung

des Vertriebs des Kommanditkapitals beauftragt.

Firma, Sitz ALCAS GmbH & Co. KG, Grünwald

Geschäfts anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Handelsregister HRA 97799

Amtsgericht München

Tag der ersten

Eintragung

21.09.2011

Gegenstand des

Unternehmens

Auszugsweise: Vermittlung des Abschlusses und

Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von

Verträgen über Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen

an einer Kapitalanlagegesellschaft, Erwerb von ausländischen

Investmentanteilen, Erwerb von öffentlich

angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft

und von verbrieften Forderungen

gegen eine Kapital- oder Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftskapital EUR 102.258,38

Persönlich haftende

Gesellschafterin

ALCAS Verwaltungs-GmbH, Grünwald

Geschäftsführer: Dr. Thomas Schröer,

Gert Waltenbauer

Beide geschäftsansässig: Tölzer Str. 15,

82031 Grünwald

Kommanditistin KGAL GmbH & Co. KG (100 %)


Die ALCAS ist berechtigt, für die Vermittlung von Investoren

Dritte einzuschalten, die zu diesem Zweck unmittelbar in

Vertragsbeziehung mit der Fondsgesellschaft treten und

einen auf das von ihnen jeweils vermittelte Kommanditkapital

entfallenden Teil der Vertriebsprovision erhalten.

Gemäß diesen vertraglichen Regelungen haben die ALCAS

und die Vertriebspartner, die bisher mit der Fondsgesellschaft

in Vertragsbeziehung getreten sind, bis zum

30.12.2011 insgesamt Provisionszahlungen in Höhe von EUR

820.890 erhalten. Dies entspricht einer Vertriebsprovision

in Höhe von 9 % bezogen auf das bis zum 30.12.2011 eingezahlte

Kommanditkapital.

Mit Nachtrag Nr. 1 vom 29.12.2011 und Nachtrag Nr. 2 vom

14.02.2012 wurde der Eigenkapitalvermittlungsvertrag im

Hinblick auf die Umstrukturierung des Beteiligungsangebotes

angepasst. Die ALCAS ist nunmehr auch berechtigt,

Dritten im eigenen Namen Unteraufträge für die Einwerbung

von Eigenkapital zu erteilen.

Die ALCAS erhält für die Vermittlung des Eigenkapitals für

diese Vermögensanlage eine Vertriebsprovision in Höhe

von 5 % des Kommanditkapitals (ohne Agio). Wird das

gesamte noch zu platzierende Kommanditkapital in Höhe

von EUR 30.479.000 vermittelt, beläuft sich die Vertriebsprovision

auf EUR 1.523.950. Die Vertriebsprovision

wird monatlich nachschüssig fällig. In der Vertriebsprovision

ist ein Entgelt für die Organisation und Abwicklung der

Eigenkapitalvermittlung in Höhe von insgesamt EUR 25.000

inklusive Umsatzsteuer enthalten.

Daneben erhält die ALCAS eine laufende Vertriebsprovision

in Höhe von 0,5 % p. a. inklusive einer etwaigen Umsatzsteuer

bezogen auf das für diese Vermögensanlage vermittelte

Kommanditkapital. Diese ist bis zum Ablauf des Jahres der

Veräußerung der Fondsimmobilie, längstens aber bis zum

Ablauf des Jahres 2025 zu zahlen. Die laufende Vertriebsprovision

wird zum 30.12. eines jeden Jahres fällig, erstmalig

zum 31.12.2013. Bei prognosegemäßer Laufzeit ist die laufende

Vertriebsprovision bis zum Ablauf des Jahres 2025 zu zahlen.

Vorausgesetzt es wird das gesamte noch zu platzierende

Kommanditkapital in Höhe von EUR 30.479.000 vermittelt,

beläuft sich die Summe der im Prognosezeitraum zu zahlen-

Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen 105

den laufenden Vertriebsprovisionen, abgezinst mit dem

internen Zinsfuß der Vermögensanlage (zur Methode des

internen Zinsfußes siehe das Kapitel „Sensitivitätsanalysen“

ab Seite 78), auf EUR 1.326.270.

Die von der Fondsgesellschaft zu leistenden Provisionen für

das gesamte vermittelte Kommanditkapital betragen EUR

3.671.110. Diese Summe setzt sich zusammen aus den

bereits bis zum 30.12.2011 geleisteten Provisionen in Höhe

von EUR 820.890, der Vertriebsprovision in Höhe von EUR

1.523.950 und den während des Prognosezeitraumes zu

leistenden (abgezinsten) Vertriebsprovisionen in Höhe von

insgesamt EUR 1.326.270. Die von der Fondsgesellschaft

zu leistenden Vertriebsprovisionen belaufen sich somit auf

9,27 % bezogen auf das gesamte Kommanditkapital bzw.

rund 8,83 % bezogen auf das gesamte Eigenkapital (Summe

aus Kommanditkapital und Agio).

Auf Betreiben der ALCAS ist unter anderem eine Vertragsbeziehung

zwischen dem Vertriebspartner Commerzbank AG

und der Fondsgesellschaft zustande gekommen. Danach

steht der Fondsgesellschaft, sollte die Commerzbank AG

nicht bis zum 30.09.2012 Kommanditkapital (ohne Agio) in

Höhe von bis zu EUR 26 Mio. für diese Vermögensanlage

platziert haben, ein pauschalierter Kostenersatz in Höhe

von bis zu EUR 1,93 Mio. zuzüglich einer etwaigen Umsatzsteuer

zu. Diesen Anspruch hat die Fondsgesellschaft an die

ALCAS abgetreten.

Falls die Commerzbank AG nicht bis zum 30.09.2012 Kom-

manditkapital in Höhe von bis zu EUR 26 Mio. für diese

Vermögensanlage platziert hat, erhält sie auch die laufende

Vertriebsprovision in Höhe von 0,5 % p. a. inklusive einer

etwaigen Umsatzsteuer bezogen auf das für diese Vermögensanlage

bereits vermittelte Kommanditkapital (ohne

Agio) nicht. Die Fondsgesellschaft hat jedoch gleichwohl eine

solche laufende Vertriebsprovision an die ALCAS zu zahlen.

In diesem Zusammenhang wird auch auf die im Kapitel

„Gesellschaftsrechtliche Struktur“ auf Seite 88 dargestellte

Verpflichtung der Commerzbank AG verwiesen, sich selbst

oder sich über ein anderes Unternehmen aus der Commerzbank-Gruppe

mit einer Kommanditeinlage von bis zu EUR 3

Mio. an der Fondsgesellschaft zu beteiligen.


106 Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen

Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätz-

lich zur oben genannten Vergütung Zahlungen aus eigenen

Mitteln an einzelne Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin

möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine geringere

Provision erhalten oder dass ihnen weitere Provisionen

von sonstigen Dritten zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner

tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen

sind daher nur auf Ebene des jeweiligen Vertriebspartners

ermittelbar. Dem Investor wird empfohlen, sich bei

Interesse für weitere Informationen an diesen zu wenden.

Die ALCAS ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflich-

ten aus dem mit der Fondsgesellschaft geschlossenen Ver-

trag auf eine andere Gesellschaft, deren Anteile unmittelbar

oder mittelbar zu 100 % von der KGAL gehalten werden,

zu übertragen, um etwaigen Änderungen aufsichtsrechtlicher

Vorschriften Rechnung zu tragen.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

München.

Vermittlung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS mit der Vermittlung der

für die Deckung des Zwischenfinanzierungsbedarfs des

Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft für die Finanzierung

des Kaufpreises der Fondsimmobilie beauftragt. Mit

Nachtrag Nr. 1 vom 29.12.2011 zum Vertrag über die Vermittlung

der Eigenkapitalzwischenfinanzierung wurde vereinbart,

dass die ALCAS keinerlei Vergütung für die Vermittlung

des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens erhält.

Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung /

Sonstige Leistungen

Die Steuerberatung und die Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft

werden von unabhängigen Gesellschaften /

Steuerberatern / Wirtschaftsprüfern übernommen. Die für

diese Leistungen anfallenden Entgelte und die sonstigen

Kosten (z. B. IHK-Beiträge, Rechtsberatungskosten) wurden

aufgrund von Erfahrungswerten geschätzt. Diese Entgelte

und Kosten sind von der Fondsgesellschaft zu tragen.

Dienstleistungsverträge der

Objektgesellschaft

Geschäftsbesorgung für die Objektgesellschaft

Die Objektgesellschaft hat die KGAL mit den folgenden

Tätigkeiten betraut:

◼ Verhandlung der im Zuge des Erwerbs der Geschäftsanteile

an der Objektgesellschaft notwendigen Anpassungen,

Ergänzungen und Änderungen der von der DG HYP

gewährten Langfrist- und Umsatzsteuerzwischenfinanzierung

(Teil 1)

◼ Laufende Verwaltung der Objektgesellschaft (Teil 2)

◼ Verwertung der Fondsimmobilie (Asset Deal) am Ende

der Laufzeit (Teil 3).

Für die Tätigkeiten gemäß Teil 1 erhielt die KGAL eine Vergütung

in Höhe von EUR 75.000 zuzüglich einer gegebenenfalls

anfallenden Umsatzsteuer. Ferner erhielt die KGAL für

die von ihr übernommenen Verwaltungstätigkeiten (Teil 2)

für die Monate März bis Dezember 2011 eine Vergütung in

Höhe von EUR 100.000. Gemäß Nachtrag Nr. 1 vom

29.12.2011 zum Geschäftsbesorgungsvertrag beträgt das

jährliche Verwaltungshonorar ab dem Jahr 2012 EUR

110.000 und steigt in den Folgejahren mit einer jährlichen

Indexierung von 2 % jeweils zuzüglich der gesetzlichen

Umsatzsteuer an.

Im Fall der Verwertung der Fondsimmobilie durch einen

Asset Deal erhält die KGAL eine Vergütung in Höhe von 1 %

des Nettoerlöses nach Steuern aus der Veräußerung der

Fondsimmobilie. Gemäß Nachtrag Nr. 1 erhält die KGAL

darüber hinaus im Falle eines etwaigen Mehrerlöses gegenüber

dem prognostizierten Verkaufserlös nach Abzug sämtlicher

Kosten und Steuern eine Erfolgsprovision in Höhe von

35% dieses Mehrerlöses. Der Anspruch auf die Erfolgsprovision

besteht nur, soweit die im Beteiligungsprospekt prognostizierte

IRR-Rendite (siehe hierzu näher das Kapitel

„Sensitivitätsanalysen“ ab Seite 78) dadurch nicht unterschritten

wird.


Paris, Eiffelturm (Foto: Didier Pazery)

Die KGAL ist dabei berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und

Pflichten aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag auf eine

andere Gesellschaft, deren Anteile unmittelbar oder mittelbar

zu 100 % von der KGAL gehalten werden, zu übertragen,

um etwaigen Änderungen aufsichtsrechtlicher Vorschriften

Rechnung zu tragen.

Asset Management

Die Objektgesellschaft hat mit Vertrag vom 05.05.2011 die

Gesellschaft Cushman & Wakefield Investors SAS mit Sitz in

Paris als Eigentümervertreter der Objektgesellschaft mit

dem Asset Management, d.h. sowohl mit der laufenden

Verwaltung als auch der Mitwirkung und Unterstützung im

Falle der Verwertung der Fondsimmobilie beauftragt (siehe

hierzu den Abschnitt „Asset Management“ ab Seite 61).

Property Class Frankreich 1 Plus / Vertragliche Grundlagen 107

Facility Management

Die Objektgesellschaft hat mit Vertrag vom 22.04.2011 die

Gesellschaft TELMMA mit Sitz in Nanterre mit dem kaufmännischen

Facility Management sowie mit dem Controlling

des vom Mieter BNP Paribas in eigener Verantwortung

und auf eigene Kosten durchgeführten technischen und

infrastrukturellen Facility Managements beauftragt (siehe

hierzu den Abschnitt „Facility Management“ ab Seite 60).

Gesellschaftsbuchhaltung / Steuerberatung /

Wirtschaftsprüfung / Sonstige Kosten

Die Gesellschaftsbuchhaltung, die Erstellung der Steuererklärungen

und die Wirtschaftsprüfung der Objektgesellschaft

werden von unabhängigen Gesellschaften / Steuerberatern

/ Wirtschaftsprüfern durchgeführt.


108 Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen

Verflechtungen und weitere

rechtliche Grundlagen

Verflechtungen

Kapitalmäßige Verflechtungen

Die KGAL ist Alleingesellschafterin der INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH („INVENTO“). Die

KGAL (zu 99,5 %) und die INVENTO (zu 0,5 %) sind Gesellschafter

der ausgeschiedenen Gründungskommanditistin

der Fondsgesellschaft, der SAMKO Grundstücks­Verwaltungsgesellschaft

mbH („SAMKO“).

Die KGAL (zu 99,6 %) und die INVENTO (zu 0,4 %) sind Gesell-

schafter der Treuhandkommanditistin TERTIA Frankreich

Beteiligungstreuhand GmbH („TERTIA“) sowie der geschäftsführenden

Kommanditistin der Fondsgesellschaft, der

Property Class Frankreich 1 Managementgesellschaft mbH

(„Management-GmbH“).

Darüber hinaus ist die KGAL Alleingesellschafterin der PAR-

TUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH („PARTUS“).

Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind Gesellschafter

der persönlich haftenden (Gründungs-)Gesellschafterin

der Fondsgesellschaft, der Property Class Frankreich 1

Beteiligungsgesellschaft mbH („Beteiligungs-GmbH“).

Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafterin

dieser Gesellschaften.

Die Fondsgesellschaft (über 99,99 %) und die Management-

GmbH (unter 0,01 %) sind Gesellschafter der französischen

Objektgesellschaft SCI Tassigny Carnot.

Die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraute ALCAS

GmbH & Co. KG („ALCAS“) ist unmittelbar und mittelbar

eine 100 %ige Tochtergesellschaft der KGAL.

Die Commerzbank AG ist (zu 45 %) Gesellschafterin der

KGAL und wird sich gegebenenfalls an der Fondsgesellschaft

beteiligen (zu Details siehe Abschnitt „Künftige weitere

Gesellschafter der Emittentin“ auf Seite 88).

Personelle Verflechtungen

◼ Die Herren Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und

Stefan Ziegler sind zugleich Geschäftsführer des Komplementärs

der KGAL (der KGAL Verwaltungs-GmbH), der

Beteiligungs-GmbH und der Management-GmbH.

◼ Herr Carsten Eckert ist Geschäftsführer des Komplementärs

der KGAL (der KGAL Verwaltungs-GmbH) und neben

Herrn Steffen Kurt Holderer ferner Geschäftsführer der

PARTUS, der INVENTO und der SAMKO.

◼ Herr Markus Bocker ist zugleich Mitarbeiter der KGAL und

Geschäftsführer der SAMKO, der PARTUS und der INVENTO.

◼ Herr Gert Waltenbauer ist zugleich Geschäftsführer des

Komplementärs der KGAL (der KGAL Verwaltungs-GmbH)

und des Komplementärs der ALCAS.

◼ Herr Dr. Thomas Schröer ist zugleich Mitarbeiter der KGAL

und Geschäftsführer des Komplementärs der ALCAS.

◼ Frau Franziska Koch und Herr Martin Graser sind zugleich

Mitarbeiter der KGAL und Geschäftsführer der TERTIA.

Vereinbarung der Investoren mit der

KGAL zur Kapitalschutzgarantie

Den Investoren, die der Fondsgesellschaft im Rahmen des

vorliegenden Beteiligungsangebotes beitreten, bietet die

KGAL jeweils eine Kapitalschutzgarantie an. Die KGAL

garantiert dabei, dass der jeweilige Investor Ausschüttungen

/ Entnahmen aus der Beteiligung erhält, die in Summe

mindestens so hoch sind wie seine geleistete Kapitaleinlage

ohne Agio (Kapitalschutzgarantie). Das Risiko eines Wiederauflebens

der Haftung gemäß § 172 Absatz 4 HGB wird

nicht abgesichert. Alle Ausschüttungen / Entnahmen, die

der jeweilige Investor während der Fondslaufzeit erhält,

und die Schlussausschüttung / -entnahme bei Auflösung

des Fonds werden vollständig berücksichtigt, d. h. auf die

Kapitalschutzgarantie angerechnet. Steuerzahlungen auf

Ebene des Investors finden bei der Ermittlung der Gesamtrückflüsse

keine Berücksichtigung.

Sollten dem Investor nach Fondsauflösung und Schlussab-

rechnung nicht mindestens 100 % der gezeichneten Kapi-

taleinlage zugeflossen sein, zahlt die KGAL innerhalb von

60 Tagen, jedoch nicht vor Ablauf des Prognosezeitraums

des Beteiligungsangebotes (31.12.2025), den entsprechenden

Differenzbetrag an den Investor.

Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft setzt die Annah-

me der Kapitalschutzgarantie durch den Investor voraus.

Eine Inanspruchnahme der Garantie ist erst nach Auflösung

der Fondsgesellschaft und Verwertung des Gesellschaftsvermögens

möglich.


Die Garantie steht unter der auflösenden Bedingung, dass

die Geschäftsgrundlage hinsichtlich der Investitionsstrategie

durch Gesellschafterbeschluss derart geändert wird, dass

◼ die Ausschüttungen / Entnahmen aus einem Veräußerungserlös

der Fondsimmobilie (Bürogebäude in Fontenay-sous-Bois)

oder

◼ der Erlös aus einer Veräußerung der Anteile an der Objektgesellschaft

SCI Tassigny Carnot

Angebot zur Vereinbarung einer Garantie

An die Investoren der Vermögensanlage PropertyClass

Frankreich 1 Plus mit Beteiligung an der Property Class

Frankreich 1 GmbH & Co. KG

1. Grundlagen der Absicherung

Die KGAL GmbH & Co. KG („KGAL“) bietet jedem Investor, der

sich an der Fondsgesellschaft Property Class Frankreich 1

GmbH & Co. KG („Fondsgesellschaft“) während der Zeichnungsfrist

des Beteiligungsangebotes PropertyClass Frankreich

1 Plus mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin

oder unmittelbar als Kommanditist beteiligt,

den Abschluss einer Garantievereinbarung an, die dem

Investor den Erhalt der geleisteten Kapitaleinlage (ohne

Agio) sichert. Soweit die aus den Mitteln der Fondsgesellschaft

geleisteten Ausschüttungen / Entnahmen (einschließlich

der Schlussausschüttung / -entnahme) hierzu

nicht ausreichen, wird die KGAL den Investoren, die das

Angebot auf Abschluss einer Garantievereinbarung annehmen,

den Differenzbetrag zwischen geleisteter Kapitaleinlage

und den geleisteten Ausschüttungen/Entnahmen aus

eigenen Mitteln erstatten. Etwaige durch den Liquidator

vom Investor gemäß § 155 Absatz 2 in Verbindung mit § 161

Absatz 2 HGB zurückgeforderte Beträge gelten als nicht

ausgeschüttet. Die Voraussetzungen und Bedingungen des

Garantieangebotes sind in den nachfolgenden Bestimmungen

festgelegt.

2. Garantie

Die KGAL garantiert im Sinne einer selbstständigen Garantie

jedem Investor, der

Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen 109

ganz oder teilweise in neue Anlageobjekte reinvestiert wer-

den bzw. wird.

Für diese Vereinbarung erhält die KGAL keine Gebühr.

Den genauen Wortlaut der Garantie entnehmen Sie dem

nachfolgenden Angebot der KGAL:

1. der Fondsgesellschaft unter dem Beteiligungsangebot

PropertyClass Frankreich 1 Plus als Treugeber oder Kommanditist

wirksam beigetreten ist und

2. das Angebot zum Abschluss dieser Garantievereinbarung

in den Zeichnungsunterlagen annimmt,

die Zahlung von 100 % der vom Investor geleisteten Kapitaleinlage

ohne Agio („Garantiebetrag“).

Die KGAL verpflichtet sich zu diesem Zweck unwiderruflich,

dem Investor die Differenz zwischen dem Garantiebetrag

und den nachstehend definierten Gesamtrückflüssen

(„Differenzbetrag“) zu zahlen, wenn die Gesamtrückflüsse

unterhalb des Garantiebetrages liegen.

Gesamtrückflüsse im Sinne des vorstehenden Absatzes

umfassen Ausschüttungen und sonstige Entnahmen aus der

Fondsgesellschaft, auch in Form der anteilig auf Rechnung

des Investors abgeführten Steueranrechnungsbeträge, z. B.

aus einbehaltener Zinsabschlagsteuer, die der Investor zu

irgendeinem Zeitpunkt aus seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft

erhält („Gesamtrückflüsse“). Steuerzahlungen

auf Ebene des Investors finden bei der Ermittlung der

Gesamtrückflüsse keine Berücksichtigung.

Nach schriftlicher Inanspruchnahme gemäß Ziffer 6 dieser

Garantie wird die KGAL innerhalb von 60 Tagen nach erfolgter

Schlussabrechnung der Fondsgesellschaft, jedoch nicht

vor Ablauf des Prognosezeitraums des Beteiligungsangebotes

(31.12.2025), den Differenzbetrag an den Investor zahlen.

Die Zahlung des Garantiebetrages erfolgt auf das vom Investor

im Zeichnungsschein angegebene Konto für Ausschüttungen

/ Entnahmen.


110 Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen

3. Abschluss der Garantievereinbarung

und aufschiebende Bedingungen

Diese Garantievereinbarung zwischen der KGAL und dem

Investor kommt mit der Erklärung der Annahme durch den

Investor und mit Beitritt zur Fondsgesellschaft zustande.

4. Keine Gebühr für die KGAL

Für die Garantie erhält die KGAL keine Gebühr.

5. Abtretbarkeit der Garantie

Die Ansprüche aus dieser Garantie können nicht an Dritte

abgetreten oder verpfändet werden. Im Erbfall gelten die

gesetzlichen Bestimmungen nebst § 9 des Gesellschaftsvertrages.

Der Investor kann seine Beteiligung einschließlich seiner

Rechte aus der Garantie an Dritte veräußern und abtreten,

sofern die KGAL der Abtretung im Vorfeld zugestimmt hat

und die Übertragung nicht in Widerspruch zum Gesellschaftsvertrag

oder zu Gesellschafterbeschlüssen steht.

Die an den übertragenden (einschließlich abtretenden bzw.

vererbenden) Investor geleisteten Ausschüttungen / Entnahmen

werden bei der Berechnung der Gesamtrückflüsse

im Rahmen von Ziffer 2 gegenüber dem Rechtsnachfolger

/ Abtretungsempfänger vollumfänglich angerechnet.

6. Voraussetzung der Inanspruchnahme der Garantie

Eine Inanspruchnahme der KGAL aus der Garantie ist erst

möglich, wenn alle nachstehenden Voraussetzungen eingetreten

sind:

◼ Auflösung der Fondsgesellschaft entsprechend den

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

◼ Verwertung des gesamten Gesellschaftsvermögens


gemäß § 16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages

Abrechnung der Schlussausschüttung durch die Fondsgesellschaft

gegenüber den Investoren, frühestens jedoch

mit Ablauf des Prognosezeitraums des Beteiligungsangebotes

(31.12.2025).

Vor dem Eintritt dieser Voraussetzungen ist eine Inanspruchnahme

aus dieser Garantie ausgeschlossen.

Die Garantie steht unter der auflösenden Bedingung, dass

die Geschäftsgrundlage hinsichtlich der Investitionsstrategie

durch Gesellschafterbeschluss derart geändert wird, dass

◼ die Ausschüttungen / Entnahmen aus einem Veräußerungserlös

der Fondsimmobilie (Bürogebäude in Fontenay-sous-Bois)

oder

◼ der Erlös aus einer Veräußerung der Anteile an der Objektgesellschaft

SCI Tassigny Carnot

ganz oder teilweise in neue Anlageobjekte reinvestiert werden

bzw. wird.

Bei Eintritt dieser Bedingung besteht kein Leistungsan-

spruch des Investors gegen die KGAL.

Eine Inanspruchnahme der Ansprüche aus dieser Garantie ist

insbesondere auch dann ausgeschlossen, wenn der Investor

seine Beteiligung vor dem Eintritt der vorgenannten Voraussetzungen

außerordentlich kündigt oder er vor Auflösung

der Fondsgesellschaft nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages

oder des Treuhandvertrages durch Kündigung

aus wichtigem Grund, Gesellschafterbeschluss oder in

anderer Weise aus der Fondsgesellschaft ausscheidet.

Die Inanspruchnahme der Garantie durch den Investor hat

schriftlich gegenüber der KGAL GmbH & Co. KG, Tölzer Str.

15, 82031 Grünwald, zu erfolgen.

7. Sonstiges

Die Fondsgesellschaft ist beauftragt, als Empfangsbevollmächtigte

der KGAL Erklärungen für diese im Zusammenhang

mit der Garantie entgegenzunehmen (insbesondere

auch im Zusammenhang mit der Annahme des Angebotes

zum Abschluss der Garantie im Rahmen der Zeichnungsunterlagen).

Für dieses Angebot zur Vereinbarung einer

Garantie und die darin geregelten Rechtsverhältnisse gilt

deutsches Recht. Gerichtsstand und Erfüllungsort für

Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang damit ist

– soweit gesetzlich zulässig – München.

Grünwald, den 14.02.2012

KGAL GmbH & Co. KG


Ergänzende Angaben zur KGAL

als Garantiegeberin

Die KGAL ist eine auf unbestimmte Dauer errichtete Kom-

manditgesellschaft und unterliegt deutschem Recht. Der

Gesellschaftsvertrag der KGAL weicht insoweit von den

gesetzlichen Regelungen zur Kommanditgesellschaft ab, als

die KGAL kapitalistisch organisiert ist: Die Rechte der Gesellschafter

werden anteilig nach den Kapitalanteilen bestimmt

und sind nicht einheitlich für alle Gesellschafter gleich. Darüber

hinaus ist die Verfassung der KGAL bezüglich der Existenz,

Zuständigkeit und Überwachung ihrer Organe dadurch

einer Aktiengesellschaft angenähert, dass ein Verwaltungsrat

vorgesehen ist, der eine Aufsichts- und Überwachungsfunktion

vergleichbar dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft

ausübt und wesentliche Funktionen im Rahmen der

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses wahrnimmt.

Unterstützt wird der Verwaltungsrat von einem Arbeitsbeirat,

der aus von den Gesellschaftern entsandten Mitgliedern

besteht. Darüber hinaus haftet grundsätzlich der persönlich

haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.

Bei der KGAL handelt es sich bei der persönlich haftenden

Gesellschafterin um eine GmbH, die nur beschränkt

mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Abweichend von

der gesetzlichen Regelung zur GmbH erfolgt die Vertretung

der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit mehrere

Geschäftsführer bestellt sind, durch zwei Geschäftsführer

oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen.

Die Geschäftsführer sind befugt, die persönlich haftende

Gesellschafterin auch bei Rechtsgeschäften mit sich

selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten (Befreiung

von § 181 BGB).

Die KGAL ist Mutterunternehmen eines Konzerns, der mit

verschiedenen operativen Konzerngesellschaften alle

wesentlichen Elemente eines Anbieters geschlossener

Fonds und strukturierter Finanzierungen abbildet. Zum

Konzern gehören auch mehrere Zweckgesellschaften, die

Eigentümer von Anlageobjekten sind. Zur konzernmäßigen

Zurechnung der Emittentin zur KGAL siehe Abschnitt

„Angaben zur Emittentin“ auf Seite 85.

Das Gesellschaftskapital der KGAL beträgt EUR 20.451.675,25

und setzt sich zu 10 % aus der Einlage der persönlich haftenden

Gesellschafterin und zu 90 % aus den Kommanditein lagen der

Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen 111

Kommanditisten zusammen. Das Gesellschafts kapital ist in

voller Höhe eingezahlt. Die Anteile der Gesellschafter der KGAL

weisen folgende Hauptmerkmale auf:

◼ Die Stimmrechte und die Beteiligung am Vermögen

sowie am Ergebnis der Gesellschaft richten sich nach der

Höhe der Beteiligung des betreffenden Gesellschafters

am Kapital der KGAL.

◼ Eine Kündigung ist jeweils mit einer Frist von einem Jahr

zum Ende eines jeden Geschäftsjahres möglich.

◼ Die Übertragung von Anteilen setzt die Zustimmung aller

Gesellschafter voraus.

◼ Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Geschäftsführung

berechtigt und verpflichtet; ihr stehen dementsprechend

umfassende Informations- und Kontrollrechte

zu. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

◼ Den Kommanditisten stehen die gesetzlichen Informations-

und Kontrollrechte zu; zudem sind sie berechtigt,

jeweils ein Mitglied des Verwaltungsrats sowie des

Arbeitsbeirates der KGAL zu benennen.

Von der KGAL wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen

im Sinne des § 8 f Absatz 1 Wertpapier-

Verkaufsprospektgesetz (VerkProspG) ausgegeben.

Da die KGAL mehr als fünf Jahre vor Aufstellung des Prospektes

gegründet wurde, wird auf die folgenden Angaben

nach § 7 Absatz 1 Satz 1 der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte

(VermVerkProspV) über die Gründungsgesellschafter

verzichtet:

◼ Namen und Geschäftsanschrift bzw. Firma und Sitz

◼ Art und Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern

insgesamt gezeichneten und der eingezahlten

Einlagen

◼ Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und den Jahresbetrag

der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere der

Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen

jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern außerhalb

des Gesellschaftsvertrages insgesamt zustehen.

Die HASPA Finanzholding ist Rechtsnachfolger eines

Gründungsgesellschafters der KGAL und gleichzeitig Muttergesellschaft

der Hamburger Sparkasse AG, die neben der


112 Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen

Bayerischen Landesbank Darlehensgeberin der Eigenkapitalzwischenfinanzierung

ist. Im übrigen sind die Gründungsgesellschafter

weder mittelbar noch unmittelbar an

Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage

beauftragt sind, die der Fondsgesellschaft

Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang

mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes

nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen

erbringen.

Der wichtigste Tätigkeitsbereich der KGAL entspricht ihrem

Unternehmensgegenstand (siehe Seite 26 im Kapitel „Initiator

KGAL GmbH & Co. KG“). Die KGAL ist von einer Vielzahl

von Verträgen abhängig. Dabei handelt es sich um Geschäftsbesorgungs-,

Verwaltungs- und Konzeptionsverträge mit

Zweckgesellschaften, um Finanzierungsverträge sowie um

verschiedene Outsourcing- und Joint-Venture-Verträge. Eine

Abhängigkeit von einzelnen Verträgen, die von wesentlicher

Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der

KGAL sind, besteht nicht, daher werden vorliegend keine

einzelnen Verträge benannt. Es besteht keine Abhängigkeit

von Patenten, Lizenzen und neuen Herstellungsverfahren,

die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit

oder Ertragslage der KGAL sind.

Die ALCAS GmbH & Co. KG (vormals ALCAS GmbH), eine Toch-

tergesellschaft der KGAL, hat in den Jahren 1998 bis 2004

unter anderem mehrere Medienfonds initiiert. In diesem

Zusammenhang sind derzeit 17 Gerichtsverfahren gegen die

KGAL anhängig, in denen Investoren Prospekthaftungsansprüche

geltend machen. Weitere Gerichts- oder Schiedsverfahren,

die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche

Lage der KGAL haben können, gibt es derzeit nicht.

Die wichtigsten laufenden Investitionen der KGAL bestehen

im Auf- bzw. Ausbau der Software für die strategische

Datenauswertung, das Fondsmanagement, die Arbeitsablaufoptimierung

sowie für die Asset-Management-Optimierung.

Im IT-Investitionsplan sind für 2012 Investitionskosten

von über EUR 3 Mio. geplant. Weitere wichtige

laufende Investitionen erfolgen zur Erfüllung neuer Regulierungsanforderungen

sowie zur Erfüllung verschärfter

Anforderungen bei der Geldwäscheprävention.

Die Geschäftstätigkeit der KGAL ist von der weltweiten

Finanzkrise beeinflusst worden. Im übrigen wurde die

Geschäftstätigkeit der KGAL nicht von außerordentlichen

Ereignissen beeinflusst.

Für das Geschäftsjahr 2010 wurde von der KGAL ein Konzern-

abschluss mit Konzernlagebericht aufgestellt und von der

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße

29, 80339 München, geprüft und bestätigt. Bis zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung ist keine Zwischenübersicht

veröffentlicht worden. Da der Konzernabschluss der KGAL

nach handelsrechtlichen Vorschriften zu veröffentlichen ist,

wird hier gemäß § 10 Absatz 2 Satz 3 VermVerkProspV auf

den veröffentlichten Konzernabschluss verwiesen: Der Konzernabschluss

nebst Konzernlagebericht und Bestätigungsvermerk

wurde im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht

und kann jederzeit unter www.ebanz.de eingesehen

werden.

Für das Geschäftsjahr 2010 wurde von der KGAL auch

ein Jahresabschluss aufgestellt und ebenfalls von der KPMG

AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29,

80339 München, geprüft und bestätigt. Von der Aufnahme

des Jahresabschlusses in den Prospekt wurde abgesehen,

da der Jahresabschluss keine wesentlichen zusätzlichen

Aussagen gegenüber dem Konzernabschluss enthält. Der

Bestätigungsvermerk ist im Folgenden abgedruckt:


Bestätigungsvermerk des

Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz-, Gewinn- und

Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der

KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis

31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses

nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und

den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der

Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist

es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung

über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung

der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen

Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten

und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung

vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich

auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung

der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit

und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft

sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im

Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen

internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in

Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben

beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten

Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der

Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses.

Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend

sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Mitglieder der Geschäftsführung der KGAL sind:

◼ Carsten Eckert (Vorsitzender der Geschäftsführung)

Zuständigkeit: CEO Corporate Issues

◼ Steffen Kurt Holderer

Zuständigkeit: CFO Corporate Issues

◼ Gert Waltenbauer

Zuständigkeit: Distribution

◼ Dieter Weiß

Zuständigkeit: Domestic Real Estate

Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen 113

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen

Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften

und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftvertrags und

vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung

ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass die

Einhaltung der formalen Voraussetzungen aus § 264 b HGB von uns im

Zeitpunkt der Beendigung der Jahresabschlussprüfung nicht beurteilt

werden konnte, da diese Voraussetzungen ihrer Art nach erst zu einem

späteren Zeitpunkt erfüllbar sind.

München, den 18. Februar 2011

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Techet Bernlocher

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

◼ Dr. Klaus Wolf

Zuständigkeit: Aviation, Infrastructure, Shipping

◼ Stefan Ziegler

Zuständigkeit: International Real Estate & Managed

Products

Alle Mitglieder der Geschäftsführung der KGAL sind geschäftsansässig

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.


114 Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen

Für die KGAL besteht ein Verwaltungsrat. Mitglieder dieses

Verwaltungsrates sind:

◼ Stephan Winkelmeier (stellvertretender Vorsitzender)

geschäftsansässig: BayernLB,

Brienner Straße 18, 80333 München

◼ Michael Bonacker

geschäftsansässig: Commerzbank AG,

Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main

◼ Marco Schmitz

geschäftsansässig: Oppenheim Fonds Trust GmbH,

Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln

◼ Dr. Jörg Wildgruber

geschäftsansässig: HASPA Finanzholding,

Ecke Adolphsplatz / Große Burstah, 20457 Hamburg

Bei den Mitgliedern des Verwaltungsrates liegt keine Funktionstrennung

vor.

Darüber hinaus besteht bei der KGAL ein Arbeitsbeirat. Mit-

glieder dieses Arbeitsbeirates sind:

◼ Dr. Sören Abendroth

geschäftsansässig: HASPA Finanzholding,

Adolphsplatz 3, 20457 Hamburg

◼ Holger Kösler

geschäftsansässig: Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA,

Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln

◼ Elmar Meid

geschäftsansässig: BayernLB,

Brienner Straße 18, 80333 München

◼ Axel Stepf

geschäftsansässig: Commerzbank AG,

Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main

Bei den Mitgliedern des Arbeitsbeirates liegt keine Funktionstrennung

vor.

Die für ihre Tätigkeit im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr

gewährte Vergütung beträgt für die Mitglieder der

Geschäftsführung der KGAL insgesamt EUR 3.160.314,09

und für die Mitglieder des Verwaltungsrats insgesamt EUR

85.243,02; die Mitglieder des Arbeitsbeirates erhielten keine

Vergütung. Darüber hinaus wurden den Mitgliedern der

Geschäftsführung der KGAL, des Verwaltungsrates und des

Arbeitsbeirates für die Tätigkeit keine Gesamtbezüge im Sinne

des § 12 Absatz 1 Nr. 2 der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte

(VermVerkProspV) gewährt, insbe-

sondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen und

Nebenleistungen jeder Art.

Das Mitglied der Geschäftsführung der KGAL Gert Waltenbauer

ist Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

der ALCAS GmbH & Co. KG, die neben weiteren

Vertriebspartnern mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage

betraut ist.

Das Mitglied des Verwaltungsrates Stephan Winkelmeier

und das Mitglied des Arbeitsbeirates Elmar Meid sind für

die BayernLB tätig, die zusammen mit der Hamburger Sparkasse

AG Darlehensgeberin eines Teils der Eigenkapitalzwischenfinanzierung

ist.

Das Mitglied des Verwaltungsrates Michael Bonacker und

das Mitglied des Arbeitsbeirates Axel Stepf sind für die

Commerzbank AG tätig, die neben der ALCAS GmbH & Co.

KG und weiteren Vertriebspartnern mit dem Vertrieb der

Vermögensanlage betraut ist.

Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung

der KGAL, des Verwaltungsrates und des Arbeitsbeirates

nicht tätig für

◼ Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen

Vermögensanlage betraut sind,

◼ Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital

geben, sowie

◼ Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen.

Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanz -

stichtag und GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER

KGAL IM JAHR 2011

Branchensituation

Die Branche der geschlossenen Fonds ist mit der am

26.05.2011 in Kraft getretenen Richtlinie für alternative

Investmentfondsmanager (AIFMD) konfrontiert. Die Umsetzung

in nationales Recht hat bis zum 22.07.2013 zu erfolgen.

Die Richtlinie stellt für geschlossene Fonds deutscher Prägung

neue Anforderungen auf, welche nach allgemeiner Auf-


fassung große Auswirkungen auf die Branche haben werden.

Die AIFMD wird auch besondere Verpflichtungen für die

Fondshäuser mit sich bringen. Platzierungsseitig war das

Jahr 2011 für die Branche besser als dies noch nach Ende des

3. Quartals 2011 erwartet wurde. So konnte das Vorjahresergebnis

mit nunmehr EUR 5,85 Mrd. platziertem Eigenkapital

leicht gesteigert werden (+ 0,2 %).

Geschäftsverlauf und Lage der KGAL

Die KGAL hat bezüglich der AIFMD bereits im Oktober 2011

mit internen Umsetzungsmaßnahmen begonnen, um die

rechtzeitige Zulassung als „Alternative Investment Funds

Manager“ zum 22.07.2013 sicherzustellen.

Im Jahr 2011 wurde zudem das Vertriebsportfolio der KGAL

durch den Ausbau der Vertriebskanäle im Bereich der institutionellen

Investoren und der vermögenden Privatinvestoren

ausgeweitet. Die KGAL konnte somit den Schwächen im Retail-

Geschäft durch ein erneut sehr zufriedenstellendes Ergebnis

des Bereichs „Institutional Business“ entgegenwirken.

Die KGAL hat im abgelaufenen Geschäftsjahr zehn (im Vorjahr:

vier) neue Fonds auf den Markt gebracht. Es konnte

insgesamt Eigenkapital in Höhe von EUR 494,0 Mio. (im Vorjahr:

EUR 473,4 Mio.) platziert werden. Dies stellt gegenüber

dem Vorjahr – entgegen dem Branchentrend – eine leichte

Steigerung dar.

Stärkste Assetbereiche waren im Jahr 2011 Immobilien im

In- und Ausland, die ein gegenüber dem Vorjahr um 121 %

gestiegenes Platzierungsvolumen von EUR 258,7 Mio. verzeichneten.

Als neues Fondsprodukt im Bereich „Wohnen“

wurde für eine Versicherungsgruppe ein individueller Spezialfonds

mit einem Portfolio noch zu erwerbender hochwertiger

deutscher Mietwohnungen konzipiert. Für einen

weiteren in Umsetzung befindlichen Spezialfonds konnte

ein Bürokomplex in Bonn sowie ein Büro- und Geschäftshaus

in München erworben werden. Das übrige platzierte

Eigenkapital verteilte sich auf die Assetbereiche Infrastruktur,

Flugzeuge und Schiffe.

Die KGAL konnte für ihre Fonds im Jahr 2011 rund 3.400

Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) gewinnen.

Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen 115

Personal

Am Jahresende 2011 beschäftigte die KGAL-Gruppe insgesamt

381 (Vorjahr: 377) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter,

davon die KGAL 369 (Vorjahr: 365).

Ertrags­, Finanz­ und Vermögenslage

Ertragslage: Die Erlöse konnten im Jahr 2011 deutlich

gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Gleichzeitig

konnten die Verwaltungsaufwendungen (Personal- und

Sachkosten) leicht gesenkt werden. Im Bereich des sonstigen

Ergebnisses sind vergleichbare Gewinne wie im Vorjahr

zu erwarten, so dass das Konzernergebnis 2011 deutlich

über dem Vorjahr liegen wird.

Finanzlage: Die Finanzlage der KGAL ist auch im Jahr 2011

gekennzeichnet durch eine Verwendung liquider Mittel

für weitere Darlehensrückführungen (ca. EUR 60 Mio.)

sowie für die Bedienung von Kapitalabrufen eines Zielfonds

(EUR 13,5 Mio.). Im Konzern bestand jederzeit die Möglichkeit,

fällige Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Die zur

Finanzierung genehmigter Projekte notwendigen Finanzierungsmittel

werden der KGAL durch Kreditinstitute, unter

anderem von den Gesellschaftern der KGAL, auf Einzelfallbasis

zur Verfügung gestellt. Zur Sicherstellung der Zwischenfinanzierung

für angeschaffte Vermögenswerte, die in

Fondsmodelle eingebunden werden sollen, gibt die KGAL

regelmäßig, manchmal auch zusammen mit Geschäftspartnern,

Platzierungsgarantien ab, die einen wesentlichen Einfluss

auf die Liquidität der KGAL haben können. Zum

31.12.2011 hat die KGAL offene Platzierungsgarantien bei vier

Publikumsfonds in Höhe von insgesamt EUR 85,1 Mio. (im

Vorjahr fünf Platzierungsgarantien in Höhe von insgesamt

EUR 82,8 Mio.) ausgereicht. Darüber hinaus hat die KGAL

zwei teilplatzierte Schiffsfonds mit Finanzierungsmitteln in

Höhe von rund USD 12,7 Mio. (Stand per 31.12.2011) versorgt.

Beide Schiffsfonds wurden aufgrund der aufgetretenen

Marktunsicherheiten aus dem Vertrieb genommen.

Vermögenslage: Die Vermögenslage ist im Jahr 2011 geprägt

durch eine deutliche Reduzierung der Bilanzsumme. Es verminderten

sich die sogenannten „zur Veräußerung bestimmten

Vermögenswerte“ und die diesen zuzuordnenden

Schulden aufgrund von erfolgreichen Fondsplatzierungen.


116 Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen

Darüber hinaus sind drei ausländische Immobiliengesellschaften

entkonsolidiert und zwei Flugzeuge, die bisher im

vermieteten Sachanlagevermögen ausgewiesen waren, veräußert

worden. Unter der Annahme, dass sich das von den

Gesellschaftern der KGAL bereitgestellte Kapital leicht unter

Vorjahresniveau bewegt (Vorjahr: EUR 141,5 Mio.), wird die

Eigen kapital-Quote deutlich über 20 % (Vorjahr: 17,8 %) liegen.

Insgesamt hat sich die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

der KGAL, trotz der weiterhin bestehenden Auswirkungen

der Finanzmarktkrise auf die gesamte Branche, weiterhin

stabil dargestellt.

Chancen­ und Risikobericht

Im Jahr 2011 bestanden keine den Fortbestand des Unter-

nehmens gefährdende Risiken. Auch für die Zukunft sind zur-

zeit keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar.

Geschäftsaussichten der KGAL für das Jahr 2012

Dem Finanzdienstleistungssektor und damit den Fonds-

initiatoren werden sich eine Reihe regulatorischer Heraus-

forderungen stellen. Komplexe neue Regularien wie etwa

Solvency II, Basel III, AIFMD 1) , AnsFuG 2) und EMIR 3) könnten

in naher Zukunft die Investment-Strategien privater und

institutioneller Investoren signifikant beeinflussen. Die

Fondsinitiatoren werden zwar zusätzlichen Aufwand im

Zuge dieser zunehmenden Regulierungsdichte betreiben

müssen, können dabei aber auch von einer höheren Akzeptanz

und einem stärkeren Anlegervertrauen profitieren.

Die Finanzmarkt- und Schuldenkrise wird – bezogen auf das

Geschäft der KGAL – dazu führen, dass die aus Bankensicht

relativ risikobehafteten Eigenkapitalzwischenfinanzierungen

zu einem Engpassfaktor werden. Bei den langfristigen Assetfinanzierungen

dürfte der Trend zu rückläufigen Margen auslaufen.

Eine Kreditklemme wird jedoch nicht befürchtet.

Das breite Spektrum von Assetklassen der KGAL erweist sich

als Wettbewerbsvorteil gegenüber enger spezialisierten

Marktteilnehmern, da so die üblicherweise starke Volatilität

in den einzelnen Assetbereichen abgefedert werden kann.

Insbesondere ist ein optimistischer Ausblick für Immobilien-

1) Alternative Investment Fund Managers Directive.

2) Anlegerschutz- und Funktionsverbesserungsgesetz.

3) European Market Infrastructure Regulations.

fonds gerechtfertigt, da sie Stabilität versprechen und insbesondere

auch institutionelle Investoren ihre Immobilienquote

erhöhen möchten.

Um die Produktdiversifikation auch in Zukunft strategisch

weiterzuentwickeln, führt die KGAL regelmäßig Strategieprojekte

durch. Dies führte unter anderem im Ergebnis

dazu, dass das Geschäft mit institutionellen Investoren vorangetrieben

wurde. Künftig soll das institutionelle Geschäft

auch auf das benachbarte Ausland ausgedehnt werden.

Das Geschäft mit vermögenden Privatinvestoren soll ebenfalls

weiter ausgebaut werden. Der Eigenkapitalvertrieb im

nach wie vor unter seinen Möglichkeiten liegenden Markt

für Publikumsfonds wird in der Planung weiter strategisch

positioniert.

Die KGAL erwartet auch für 2012 ein positives Geschäftser-

gebnis und eine gute Performance mit Substanz. Trotz der

nachhaltigen Branchenschwierigkeiten ist die KGAL aufgrund

des aktiven Risikobewusstseins und -managements

sowie den strategischen Ausrichtungen zuversichtlich, die

Eigenkapitalplatzierungen im Jahr 2012 erneut steigern zu

können. Aus dem erwarteten Bestandswachstum soll auch

für 2012 eine weitere Steigerung der laufenden Honorare

aus Geschäftsbesorgungsverträgen generiert werden, die

nachhaltig die Ertragskraft der KGAL stärken soll.

Informationen zu Lieferungen

und Leistungen

Die KGAL ist Anbieterin, Platzierungsgarantin, Konzeptionärin,

Garantiegeberin, Initiatorin und Prospektherausgeberin

des Beteiligungsangebotes sowie Darlehensgeberin im

Zusammenhang mit der Zwischenfinanzierung eines Teils

des Eigenkapitals. Darüber hinaus ist sie mit der Verwaltung

der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

sowie mit der Verwertung der Fondsimmobilie betraut.

Die TERTIA hat aufgrund des Treuhandvertrages die Aufgabe,

im Auftrag und auf Rechnung des Investors der Fondsgesellschaft

beizutreten. Sie hat darüber hinaus die Aufgabe,

die Beteiligung an der Fondsgesellschaft für den Investor

treuhänderisch zu halten.


Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

führen die Geschäfte der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft.

Darüber hinaus erbringen die KGAL (Prospektverantwortliche),

die Gründungsgesellschafter und die Mitglieder der

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, die Treuhandkommanditistin

TERTIA sowie die Gründungsgesellschafter

und die Mitglieder der Geschäftsführung, des Verwaltungsrates

und des Arbeitsbeirates der KGAL keine nicht nur

geringfügigen Leistungen und Lieferungen im Sinne des § 9

Absatz 2 Nr. 8 VermVerkProspV.

Erklärung zur Prospekthaftung

Die gesetzliche Prospekthaftung gemäß § 13 VerkProspG in

Verbindung mit § 44 Absatz 1 Satz 1 Börsengesetz (BörsG)

kann nur von Investoren geltend gemacht werden, welche

binnen sechs Monaten ab dem ersten öffentlichen Angebot

des Beteiligungsangebotes beigetreten sind. Der Anbieter

KGAL sieht hierin eine ungerechtfertigte Benachteiligung

später beitretender Investoren und hat daher freiwillig durch

ein selbstständiges Schuldversprechen 1) eine Haftung für

Prospektfehler im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben unabhängig

von der Ausschlussfrist des § 13 VerkProspG in Verbindung

mit § 44 Absatz 1 Satz 1 BörsG übernommen. Damit

können auch solche Investoren, die nach Ablauf von sechs

Monaten nach dem ersten öffentlichen Angebot des Beteiligungsangebotes

beigetreten sind, Ansprüche aus Prospekthaftung

geltend machen.

Schlichtungsverfahren der

Ombudsstelle Geschlossene Fonds

Die KGAL, die Fondsgesellschaft und die TERTIA (im Folgenden

„Beschwerdegegner“) haben sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen

und unterwerfen sich der jeweils gültigen Verfahrensordnung

sowie den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson,

die im Rahmen dieser Verfahrensordnung ergehen. Investoren

der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit, im Falle

1) Der Text des selbstständigen Schuldversprechens kann auf der Homepage des Anbieters

KGAL GmbH & Co. KG (www.kgal.de) eingesehen werden. Eine schriftliche Version

des selbstständigen Schuldversprechens kann von jedem Investor bei dem Anbieter

KGAL GmbH & Co. KG angefordert werden.

Property Class Frankreich 1 Plus / Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen 117

von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich an die

Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und damit ein

außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das

Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien

nicht während des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis

der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.

Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds ist der Beschwerdegegner an einen Schlichtungsspruch

der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand

EUR 5.000 nicht übersteigt. Dies bedeutet,

dass der Beschwerdegegner in einem Fall, in dem der vom

beschwerdeführenden Investor geltend gemachte Anspruch

bei einem Streitwert bis einschließlich EUR 5.000 liegt, einer

Entscheidung der Ombudsperson nachkommen muss und

gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg

nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren

Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem

Investor steht es immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu

beschreiten. Durch rechtzeitig vor Eintritt der Verjährung

erfolgte Einleitung des Schlichtungsverfahrens durch den

Investor tritt gegenüber dem Beschwerdegegner bezüglich

des beschwerdegegenständlichen Anspruches die Hemmung

der Verjährung ein.

Nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlich-

tungsverfahren sind bei der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds erhältlich. Die Adresse lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.

Postfach 64 02 22

10048 Berlin

Tel: 030 / 257 616 90

Fax: 030 / 257 616 91

E-mail: info@ombudsstelle-gfonds.de

Die Verfahrensordnung und eine Informationsbroschüre

finden sich zudem im Internet unter:

www.ombudsstelle-gfonds


118 Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen

Steuerliche Grundlagen

Vorbemerkung

Nachfolgend werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen

Konzeption der Vermögensanlage dargestellt. Die

Ausführungen zu den steuerlichen Konsequenzen einer

Beteiligung an der Fondsgesellschaft beziehen sich ausschließlich

auf in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige

natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen

halten. Sofern Investoren vorstehende Voraussetzungen

nicht erfüllen oder über die gegenständliche Beteiligung hinaus

Immobilieneigentum und / oder Immobilienbesitz in

Frankreich halten bzw. Einkünfte beziehen, hinsichtlich derer

Frankreich ein Besteuerungsrecht zusteht, sollten die aus

einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft resultierenden

steuerlichen Wirkungen mit einem steuerlichen Berater

besprochen werden.

Grundlage für die steuerliche Behandlung der Einkünfte aus

der Fondsgesellschaft sind das zwischen der Bundesrepublik

Deutschland und der Französischen Republik abgeschlossene

Doppelbesteuerungsabkommen vom 21.07.1959 (BGBl.

1961 II, 398) nebst Revisionsprotokoll vom 09.06.1969 (BGBl.

1970 II, 719) und Zusatzabkommen vom 28.09.1989 (BGBl.

1990 II, 700) und 20.12.2001 (BGBl. 2001 II, 2372), das Doppelbesteuerungsabkommen

für Erbschaft- und Schenkungsteuer

vom 12.10.2006 sowie die in Deutschland und Frankreich

geltenden Steuergesetze, die aktuelle Rechtsprechung und

die geltenden Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden.

Allerdings können nicht alle Details berücksichtigt werden,

die für einen an der Fondsgesellschaft beteiligten Investor

nach seiner individuellen steuerlichen Situation von

Bedeutung sein können. Dem Investor wird daher empfohlen,

einen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.

Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige

Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder

geänderte Anwendung bestehender Vorschriften oder

Regelungen) sind möglich und können die Wirtschaftlichkeit

der Beteiligung beeinflussen. Änderungen können auch

rückwirkend erfolgen. Die endgültige Entscheidung über

die steuerlichen Auswirkungen dieses Beteiligungsangebotes

bleibt der Beurteilung der Betriebsprüfung der deutschen

und der französischen Finanzverwaltung vorbehalten

(siehe den Abschnitt „Steuerliche Risiken“ ab Seite 15).

Einkommensbesteuerung

Doppelbesteuerungsabkommen

Deutschland-Frankreich

Die Investoren beteiligen sich über die Fondsgesellschaft

mittelbar an der SCI Tassigny Carnot (im Folgenden „Objektgesellschaft“

oder „SCI“), die Eigentümerin und Vermieterin

der Immobilie in Frankreich ist.

Die Fondsimmobilie ist in Frankreich belegen, daher ist das

Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland-Frankreich

(im Folgenden „DBA“) einschlägig.

Aus deutscher Sicht gelten weder die Objektgesellschaft

noch die Fondsgesellschaft als in Deutschland „ansässig“

im Sinne des DBA. Deutschland blickt für die Anwendbarkeit

des DBA durch beide Personengesellschaften hindurch.

Wie oben dargestellt, ist davon auszugehen, dass die Investoren

in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche

Personen sind. Diese gelten im Sinne des DBA als in

Deutschland „ansässig“ und können sich daher auf das DBA

berufen.

Aus französischer Sicht kann die Objektgesellschaft als

ansässig gelten, wenn sie wie geplant zur Körperschaftsteuerpflicht

optiert. Nach französischer Auffassung richtet

sich die „Ansässigkeit“ der Fondsgesellschaft als haftungsbeschränkte

Personengesellschaft nach der jeweiligen Einkunftsart.

Für Zwecke der Besteuerung von Einkünften aus

Vermietung und Verpachtung gilt die Fondsgesellschaft als

„ansässig“. Aus französischer Sicht ist für die Anwendbarkeit

des DBA daher für Vermietung und Verpachtung auf die

Fondsgesellschaft mit Sitz in Deutschland abzustellen.

Einkünfte aus Vermietung und Einkünfte

aus einer Veräußerung nach DBA

Artikel 3 DBA („Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen“)

ordnet Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen dem Belegenheitsstaat

Frankreich zu. Dies gilt sowohl für laufende

Einkünfte aus der Vermietung der Immobilie nach Artikel 3

Absatz 1 DBA als auch für Einkünfte aus einer eventuellen

Veräußerung der Immobilie nach Artikel 3 Absatz 4 DBA.


Nach herrschender Meinung wird auch eine eventuelle Ver-

äußerung von Anteilen an der SCI durch die Fondsgesellschaft

als Veräußerung einer Immobilie angesehen und

unterfällt Artikel 3 Absatz 4 DBA.

Diese Einkünfte sind in Deutschland gemäß Artikel 20 Absatz

1a DBA unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung

freizustellen. Das nach dem DBA gewährte Recht, die von der

Besteuerung freigestellten Einkünfte im Rahmen des Progressionsvorbehalts

zu berücksichtigen, wird von Deutschland

auf Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung nicht

ausgeübt. Deutschland stellt jedoch grundsätzlich Einkünfte

aus Veräußerungsgewinnen unter Progressionsvorbehalt

(siehe hierzu den Abschnitt „Progressionsvorbehalt in

Deutschland“ auf Seite 121).

Einkünfte aus Zinsen nach DBA

Bei Zinserträgen aus französischen Geldanlagen der Liquiditätsreserve

liegt aus deutscher Sicht gemäß Artikel 10

Absatz 1 DBA das Besteuerungsrecht beim Ansässigkeitsstaat

Deutschland. Frankreich darf nach DBA keine Quellensteuer

einbehalten. Da aus französischer Sicht die Objektgesellschaft

nicht als transparent angesehen wird, wendet

diese das DBA auf Zinseinkünfte, die die Objektgesellschaft

erzielt, jedoch nicht an, sondern behandelt die Zinseinkünfte

als innerfranzösische Angelegenheit.

Diese Doppelbesteuerung könnte nur durch ein Verständigungsverfahren

zwischen deutschen und französischen

Finanzbehörden nach Artikel 25 DBA vermieden werden. Da

Dauer und Kosten eines solchen Verständigungsverfahrens

in keinem Verhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung der

Zinseinkünfte der SCI stehen, wird die Fondsgesellschaft

kein Verständigungsverfahren anstreben, sondern stattdessen

versuchen, die Liquiditätsreserven überwiegend in

Deutschland anzulegen.

Sofern die Liquiditätsreserve in einem anderen Land angelegt

wird, mit dem Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen

geschlossen hat, gilt für Zinseinkünfte grundsätzlich

ebenfalls das Besteuerungsrecht des Ansässig -

keitsstaates Deutschland. Gegebenenfalls ist ein Quellenbesteuerungsrecht

des anderen Staates zu beachten.

Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen 119

Frankreich – nationales Steuerrecht

Optionsmöglichkeiten für Personengesellschaften

aus französischer Sicht

Aus französischer steuerlicher Sicht kann eine nicht haftungsbeschränkte

französische Personengesellschaft wie

die Objektgesellschaft wählen, wer die Besteuerung vornimmt.

Demnach kann sie selbst Steuern nach dem Körperschaftsteuerregime

abführen oder aber ihre Einkünfte den

Gesellschaftern zurechnen lassen, die dann die Besteuerung

nach dem für den jeweiligen Gesellschafter geltenden

Regime vornehmen.

Die Objektgesellschaft wird ab dem Steuerjahr 2012 dazu

optieren, dass sie selbst Steuern nach dem Körperschaftsteuerregime

abführt. Diese Option ist unwiderruflich.

Durch die Option können die steuerlichen Verlustvorträge der

Fondsgesellschaft bis einschließlich 2011 nicht mehr genutzt

werden. Dies wurde in der Kalkulation berück sichtigt.

Die Gesellschafter der SCI sind demnach nicht Besteuerungssubjekt

der Vermietungseinkünfte in Frankreich. Dasselbe

gilt im Falle der Veräußerung der Immobilie. Falls die Gesellschafter

die Anteile an der Objektgesellschaft veräußern sollten

und hieraus einen Veräußerungsgewinn erzielen, würde

die französische Steuer nach geltendem Recht im Wege des

Einbehaltes vom Kaufpreis für Rechnung der Gesellschafter

(also der Fondsgesellschaft und der Managementgesellschaft)

eingezogen.

Nach den oben dargestellten Grundsätzen unterliegen damit

die Einkünfte aus der SCI zu 100 % dem Körperschaftsteuerregime

in Frankreich. Das steuerpflichtige Ergebnis der Investoren

wird auf Ebene der SCI nach den französischen Körperschaftsteuervorschriften

ermittelt und von dieser besteuert.

Die SCI ist in Frankreich unbeschränkt steuerpflichtig.

Der Meinungsstreit in der französischen Steuerliteratur zu

einer möglichen steuerlichen Transparenz einer haftungsbeschränkten

Personengesellschaft ist aufgrund der Option der

Objektgesellschaft zur Besteuerung nach dem Körperschaftsteuerregime

obsolet, da die Objektgesellschaft selbst (und


120 Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen

nicht die haftungsbeschränkte Fondsgesellschaft als deren

Gesellschafter) Besteuerungssubjekt geworden ist.

Die Investoren sind kein Besteuerungssubjekt in Frankreich

und müssen daher keine Ertragsteuererklärung in Frankreich

abgeben.

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung

Nach innerstaatlichem französischem Steuerrecht erzielt

die Objektgesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

Diese sind nach dem Körperschaftsteuerregime

in Anlehnung an die französischen Buchführungs- und

Bilanzierungsvorschriften auf Ebene der Objektgesellschaft

zu ermitteln.

Der laufende Aufwand der SCI ist grundsätzlich auch steuerlich

abzugsfähig. Zinsaufwand für die Fremdfinanzierung

der Immobilie unterliegt nicht den Abzugsbeschränkungen

der französischen Zinsschrankenregelungen, da die Fremdfinanzierung

ausschließlich durch Bankdarlehen fremder

Dritter erfolgt. Es werden während der Fondslaufzeit keine

Gesellschafterdarlehen gewährt. Im Rahmen der Fondskonzeption

wurde eine Aufteilung der laufenden Kosten zwischen

Deutschland und Frankreich vorgenommen.

Da die Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlage

nach dem Körperschaftsteuerregime vorzunehmen ist,

kann auch die handelsrechtliche Abschreibung der Objektgesellschaft

steuermindernd geltend gemacht werden. In

Frankreich wird ein Gebäude nicht einheitlich, sondern auf

einzelne Komponenten aufgeteilt über eine Laufzeit zwischen

sieben und vierzig Jahren abgeschrieben. Momentan

wird die Abschreibung über eine Laufzeit zwischen fünfzehn

und vierzig Jahren vorgenommen.

Sonderwerbungskosten

Im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

eventuell anfallende sonstige Kosten des Investors

(z. B. eine Fremdfinanzierung der Beteiligung, Beratungskosten

zur Beteiligung, Steuerberaterkosten etc.) können in

Frankreich nicht steuermindernd geltend gemacht werden.

Zinseinkünfte in Frankreich

Da Frankreich die SCI nicht als transparent ansieht, werden

Zinseinkünfte der SCI der Körperschaftsteuer in Frankreich

unterworfen. Eine Freistellung unter Berufung auf das DBA

wird von den französischen Finanzbehörden nicht anerkannt.

Ausschüttungen der Objektgesellschaft

Nach der Option zum Körperschaftsteuerregime wird die

Objektgesellschaft aus französischer steuerlicher Sicht als

Körperschaft angesehen. Ihre Gewinnausschüttungen werden

daher mit 30 % französischer Quellensteuer belegt,

soweit sie keine Kapitalrückzahlungen darstellen. Die französische

Quellensteuer kann unter Berufung auf das DBA

unter bestimmten Voraussetzungen und unter Vorlage

einer Ansässigkeitsbescheinigung auf 15 % reduziert werden.

Das Verfahren zur Reduzierung hängt davon ab, ob sich

der Investor als Kommanditist oder als Treugeber beteiligt.

Während zum jetzigen Zeitpunkt feststeht, dass das Verfahren

bei den Kommanditisten in deren Namen geführt

wird, ist das Verfahren bei den Treugebern noch nicht endgültig

geklärt. Da es prognosegemäß erst im Jahre 2018 zu

einer solchen Gewinnausschüttung kommt, wird die Fondsgesellschaft

im Vorfeld dieser Ausschüttung das Verfahren

mit den französischen Finanzbehörden abstimmen. Für die

Antragstellung wird die Mitwirkung der Investoren benötigt.

Eine Anrechnung der verbleibenden 15 % in Deutschland

ist nicht vorgesehen. Diese sind daher in der Fondskalkulation

als Aufwand berücksichtigt.

Veräußerungsgewinne in Frankreich

Nach derzeit geltendem nationalen Recht werden Gewinne

aus der Veräußerung der Immobilie oder Gewinne aus der

Veräußerung der SCI-Anteile durch die Fondsgesellschaft in

Frankreich nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes

besteuert.

Auch Gewinne der Investoren aus der Veräußerung von

Anteilen an der Fondsgesellschaft unterliegen voraussichtlich

in Frankreich der Besteuerung, da die französische

Finanzverwaltung die Fondsgesellschaft als französische

Immobiliengesellschaft ansieht.

Es ist nicht völlig auszuschließen, dass die französische

Finanzverwaltung eine eventuelle Garantiezahlung der

KGAL an den Investor als zusätzliches Entgelt für die Veräußerung

der Immobilie ansieht und dieses in die Bemessungsgrundlage

für die Besteuerung des Veräußerungsgewinnes

mit einbezieht.


Besteuerung der Objektgesellschaft nach dem

Körperschaftsteuerregime in Frankreich

Die Objektgesellschaft ermittelt ihre steuerpflichtigen Einkünfte

und gibt in Frankreich eine Körperschaftsteuererklärung

ab.

Der Körperschaftsteuersatz beträgt grundsätzlich 33,33 %.

Soweit der daraus berechnete Steuerbetrag EUR 763.000

übersteigt, erfolgt ein Zuschlag von 3,33 % auf den gesamten

Steuerbetrag. Demnach beträgt der Körperschaftsteuersatz

dann 34,43 %.

Im Falle einer Veräußerung der Anteile an der Objektgesellschaft

wird die französische Körperschaftsteuer als Quellensteuer

bei Zahlung des Kaufpreises einbehalten. In diesem

Falle beträgt der Steuersatz nur 33,33 %.

Werden der Objektgesellschaft Verluste zugewiesen, sind

diese unbegrenzt vortragsfähig und können mit späteren

Gewinnen verrechnet werden.

Die Investoren sind nach jetziger Rechtslage in Frankreich

nicht steuerpflichtig, sofern sie ihre Beteiligung an der

Fondsgesellschaft nicht verkaufen. Sie sind auch nicht zur

Abgabe einer Steuererklärung in Frankreich verpflichtet.

Deutschland – nationales Steuerrecht

Steuerliche Transparenz

Aus deutscher steuerlicher Sicht sind sowohl die Fondsgesellschaft

als auch die Objektgesellschaft steuerlich transparente

Personengesellschaften, deren Einkünfte den

Investoren unmittelbar zugerechnet werden und von diesen

zu versteuern sind. Dies bedeutet, dass unabhängig

davon, ob diese Einkünfte ausgeschüttet bzw. entnommen

werden, eine Besteuerung erfolgen kann.

Der Investor beteiligt sich mittelbar als Treugeber über die

Treuhandkommanditistin oder unmittelbar als Kommanditist

an der Fondsgesellschaft. Die Vereinbarungen im

Treuhandvertrag erfüllen die Voraussetzungen des „Treuhanderlasses“

der deutschen Finanzverwaltung (BMF vom

01.09.1994, BStBl. I 1994, Seite 604). Dies hat zur Folge, dass

auch bei einer Beteiligung als Treugeber die Einkünfte aus

der Fondsgesellschaft bzw. der Objektgesellschaft dem

Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen 121

Investor zuzurechnen und grundsätzlich auf Ebene des

Investors zu versteuern sind.

Vermögensverwaltende Fondsgesellschaft

und Objektgesellschaft

Die Tätigkeit der Objektgesellschaft, die in der Vermietung

einer Immobilie besteht, stellt aus deutscher steuerlicher

Sicht Vermögensverwaltung dar. Des Weiteren liegen weder

bei der Objektgesellschaft noch bei der Fondsgesellschaft

die Tatbestandsmerkmale einer gewerblich geprägten Personengesellschaft

im Sinne des § 15 Absatz 3 Nr. 2 EStG vor.

Die Fondsgesellschaft wird durch die geschäftsführende

Kommanditistin, die Property Class Frankreich 1 Managementgesellschaft

mbH gewerblich entprägt. Hierbei ist es

gemäß der Auffassung der Finanzverwaltung unerheblich,

ob es sich bei dem zur Geschäftsführung befugten Kommanditisten

um eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft

handelt (R 15.8 Absatz 6 Satz 2 EStR). Persönlich

haftende Gesellschafterin der Objektgesellschaft in der

Rechtsform SCI (vergleichbar mit einer deutschen GbR) ist

neben der Property Class Frankreich 1 Managementgesellschaft

mbH auch die Fondsgesellschaft. Letztere ist weder

eine Kapitalgesellschaft noch eine gewerblich geprägte Personengesellschaft.

Auf Ebene der Objektgesellschaft liegt

somit auch keine gewerbliche Prägung vor. Im Ergebnis

erzielen die Investoren aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

Einkünfte aus Vermögensverwaltung, insbesondere

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie

Zins einkünfte aus der Anlage der Liquiditätsreserve.

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung

in Deutschland

Die auf Ebene der französischen Objektgesellschaft erzielten

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung der französischen

Immobilie sind gemäß DBA von der Besteuerung in

Deutschland freizustellen.

Progressionsvorbehalt in Deutschland

Für Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung von

Immobilien im EU-Ausland findet der Progressionsvorbehalt

nach § 32 b Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 EStG keine Anwendung.

Gewinne bzw. Verluste aus der Veräußerung der Immobilie

oder des Fondsanteils innerhalb der zehnjährigen Mindesthaltedauer

sind im Rahmen des Progressionsvorbehalts zu

erfassen und können sich somit auf die Höhe des beim


122 Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen

Investor anzuwendenden Einkommensteuersatzes auswirken

(siehe hierzu Abschnitt „Veräußerungsgewinne in

Deutschland“ auf Seite 122).

Zinseinkünfte in Deutschland

Zinseinkünfte unterliegen unabhängig vom Ort der Geldanlage

der Besteuerung in Deutschland. Soweit die Objektgesellschaft

in Frankreich Zinseinkünfte erzielt, werden diese

in Frankreich besteuert. Aus deutscher steuerlicher Sicht

steht das Besteuerungsrecht hierauf jedoch Deutschland

zu, weshalb Deutschland erneut besteuern wird.

Zinseinkünfte werden im Rahmen der einheitlichen und

gesonderten Gewinnfeststellung auf Ebene der Fondsgesellschaft

festgestellt und dem Wohnsitzfinanzamt des Investors

mitgeteilt. Inwieweit der Investor auf diese Zinseinkünfte

den Sparer-Pauschbetrag anwenden kann, hängt von

seiner persönlichen Situation ab. Einkünfte aus Kapitalvermögen

im Privatbereich werden grundsätzlich einem einheitlichen

Abgeltungsteuersatz von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag

und gegebenenfalls Kirchensteuer unterworfen.

Der Abzug von Werbungskosten, die im Zusammenhang mit

der Erzielung der Zinseinkünfte anfallen, ist dabei ausgeschlossen.

Sofern der persönliche Einkommensteuersatz des

Investors unter 25 % liegt, kann er die Veranlagung seiner

sämtlichen Kapitaleinkünfte wählen, die dann der Besteuerung

mit dem persönlich anzuwendenden Einkommensteuersatz

unterliegen (sogenannte Veranlagungsoption). Der

Werbungskostenabzug ist dabei ebenfalls ausgeschlossen.

Soweit Zinsen nicht mit deutscher Kapitalertragsteuer belastet

sind, wie dies bei einer Anlage von Liquidität außerhalb

Deutschlands der Fall wäre, müssen diese im Wege der Veranlagung

erklärt werden. Der besondere Steuersatz von 25 %

zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer

bleibt auch in diesem Fall anwendbar.

Veräußerungsgewinne in Deutschland

Wie oben dargestellt, wird das Besteuerungsrecht für den

Veräußerungsgewinn nach DBA Frankreich zugeordnet. In

Deutschland ist der Veräußerungsgewinn unter Progressionsvorbehalt

von der Besteuerung freizustellen.

Ob ein Veräußerungsgewinn tatsächlich dem Progressionsvorbehalt

unterliegt, richtet sich nach dem Zeitraum, der

zwischen Anschaffung und Veräußerung liegt. Da die

Fondsgesellschaft nicht gewerblich geprägt ist und die

Beteiligung dem Privatvermögen des Investors zuzuordnen

ist, richtet sich die Besteuerung des Veräußerungsgewinnes

nach nationalem Recht nach den Vorschriften über Spekulationsgewinne

gemäß § 23 Absatz 1 Nr. 1 EStG. Demnach

entfällt eine Besteuerung, wenn der Zeitraum zwischen

Anschaffung (d. h. Beitritt zur Fondsgesellschaft) und Veräußerung

mehr als zehn Jahre beträgt. In diesem Fall wird

auch kein Progressionsvorbehalt angewandt. Beträgt der

Zeitraum weniger als zehn Jahre oder werden in den letzten

zehn Jahren vor Veräußerung der Immobilie Gebäude, selbständige

Gebäudeteile oder Außenanlagen errichtet, sind

daraus resultierende Gewinne grundsätzlich nach nationalem

Recht steuerpflichtig. Aufgrund der Vorschriften des

DBA darf Deutschland diese Gewinne aber nicht der regulären

Besteuerung unterwerfen, sondern nach den Vorschriften

des Progressionsvorbehaltes nur zur Berechnung des

Einkommensteuersatzes auf die übrigen Einkünfte des

Investors hinzuziehen.

Es ist nicht auszuschließen, dass die deutsche Finanzver-

waltung die Erträge des Investors aus einer eventuellen

Garantiezahlung der KGAL als nachträgliches Entgelt von

dritter Seite auf die Veräußerung der Immobilie ansieht.

Soweit bei Garantiezahlung der Zehnjahreszeitraum bereits

überschritten ist, dürfe dies für den Investor keine Steuerfolgen

in Deutschland haben.

Sollte im Einzelfall der Zehnjahreszeitraum noch nicht

überschritten sein, könnte die Garantiezahlung in Deutschland

der Besteuerung unterliegen.

Gewerblicher Grundstückshandel in Deutschland

Ein gewerblicher Grundstückshandel wird in Abgrenzung

zur privaten Vermögensverwaltung regelmäßig dann angenommen,

wenn mehr als drei Objekte veräußert werden

und zwischen Erwerb und Veräußerung ein Zeitraum von

weniger als fünf Jahren liegt. Da die Fondsgesellschaft eine

steuerlich transparente Personengesellschaft darstellt,

kann dem Investor im Falle einer Veräußerung der Immobilie

oder des Fondsanteils ein Zählobjekt im Sinne des

gewerblichen Grundstückshandels zugerechnet werden,

wenn der Investor an der Fondsgesellschaft zu mindestens

10 % beteiligt ist oder bei einer niedrigeren Beteiligung der

anteilige Verkehrswert des Grundstücks oder der Wert der


Beteiligung mehr als EUR 250.000 beträgt. In diesem Fall

könnte beim Investor durch das zusätzliche Zählobjekt die

Veräußerung von drei Grundstücken aus dem Privatvermögen

innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren als gewerblicher

Grundstückshandel umqualifiziert werden mit der

Folge, dass die daraus resultierenden Gewinne des Investors

unabhängig von der Haltedauer einkommensteuerund

gewerbesteuerpflichtig werden. Die mögliche Einbeziehung

als Zählobjekt im Rahmen der Drei-Objekt-Grenze

gilt auch für im Ausland belegene Immobilien. Sofern der

Investor den Verkauf von eigenen Grundstücken plant, sollte

er sich an seinen Steuerberater wenden.

Verlustausgleichsbeschränkungen nach §§ 15 b

und 15 a EStG

Die Fondsgesellschaft ist nicht als Steuerstundungsmodell

im Sinne des § 15 b EStG anzusehen, da das Betriebskonzept

der Fondsgesellschaft ausschüttungsorientiert ist, Aussicht

auf Wertsteigerung besteht und nicht die Zuweisung von

Verlusten bezweckt wird. Die Erzielung eines steuerlichen

Vorteils in Deutschland steht nicht im Vordergrund. Insbesondere

werden dem Investor gemäß Prognoserechnung

über den gesamten Prognosezeitraum in Deutschland positive

Ergebnisse zugewiesen. Insofern kann auch § 15 a EStG

keine Anwendung finden.

Gewerbesteuer

Gewerbesteuer in Frankreich

Seit 01.01.2010 wird die französische Gewerbesteuer (cotisation

économique territoriale) auch auf Immobilien und

Immobiliengesellschaften erhoben. Die Gewerbesteuer

besteht aus zwei Komponenten, zum einen einer Immobiliensteuer

auf den Mietwert der Immobilie und zum anderen

einer Gewinnaufschlagsteuer, welche auf den erwirtschafteten

Mehrwert der Objektgesellschaft entfällt.

Die Komponente Immobiliensteuer wird grundsätzlich

beim Mieter erhoben. Die Objektgesellschaft ist von dieser

Steuer nur im Falle eines Leerstandes betroffen.

Jedoch ist die Objektgesellschaft grundsätzlich Steuer-

schuldner der Komponente Gewinnaufschlagsteuer. Die

Bemessungsgrundlage dieser Komponente bestimmt sich

nach dem Umsatz der Objektgesellschaft abzüglich

Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen 123

bestimmter Kosten. Der Zinsaufwand der Objektgesellschaft

mindert die Bemessungsgrundlage nicht. Da diese

Steuer neu eingeführt wurde, werden in den ersten Jahren

nur Anteile der Bemessungsgrundlage tatsächlich der

Besteuerung zugrunde gelegt. Dieser Anteil wächst vom

Jahr 2010 (10 %) ratierlich bis zum Jahr 2019 (100 %). Der

Steuersatz liegt in Abhängigkeit vom erzielten Mietumsatz

zwischen 0 und 1,5 %.

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, auch diese Komponente

der Gewerbesteuer an den Mieter weiterzubelasten.

Allerdings war bei Abschluss des Mietvertrages in 2009 die

Einführung dieser Gewerbesteuer noch nicht abzusehen.

Entsprechend ist nicht völlig sicher, ob der Mieter eine Weiterbelastung

der Komponente Gewinnaufschlag akzeptieren

wird. Vorsorglich sind die Aufwendungen in der Fondskalkulation

berücksichtigt.

Gewerbesteuer in Deutschland

Durch die Beurteilung der deutschen Fondsgesellschaft als

vermögensverwaltende Personengesellschaft betreibt diese

kein Gewerbe im steuerlichen Sinn und unterliegt somit

nicht der deutschen Gewerbesteuer.

Jährliche 3 %-Steuer in Frankreich

Werden gewisse Erklärungspflichten gegenüber den französischen

Steuerbehörden nicht erfüllt, gibt es in Frankreich

eine Verpflichtung für alle Gesellschaften, sowohl

inländische als auch ausländische Personen- oder Kapitalgesellschaften,

die zum 01.01. eines jeden Jahres direkt oder

indirekt an einer Immobilie in Frankreich beteiligt sind,

gesamtschuldnerisch eine Steuer in Höhe von 3 % des

Marktwertes der Immobilie zu entrichten.

Diese Steuer fällt nicht an, wenn die Fondsgesellschaft jähr-

lich alle natürlichen oder juristischen Personen an die fran-

zösischen Steuerbehörden meldet, die zu mehr als 1 % an

der Fondsgesellschaft beteiligt sind. Sind nun an der Fondsgesellschaft

wiederum Gesellschaften beteiligt, so gilt für

diese Gesellschaften die Erklärungspflicht entsprechend,

sofern die Beteiligung einen Wert von EUR 100.000 übersteigt.

Die SCI haftet gegenüber den französischen Steuerbehörden

für die Begleichung der 3 %-Steuer. Löst ein Investor

in Form einer Gesellschaft die 3 %-Steuer aus, indem er

seiner Erklärungspflicht nicht oder nicht rechtzeitig nach-


124 Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen

kommt, ist er laut Gesellschaftsvertrag verpflichtet, eventuelle,

hieraus entstehende Steueraufwendungen der Fondsgesellschaft

zu erstatten.

Die TERTIA Frankreich Beteiligungstreuhand GmbH, welche

als Treuhandkommanditistin für die Investoren der Fondsgesellschaft

beitritt, muß zur Erfüllung ihrer Erklärungspflichten

für die 3 %-Steuer alle Investoren an die französischen

Finanzbehörden melden, welche als Treugeber

beitreten. Sind die Treugeber wiederum Gesellschaften, gelten

die Erklärungspflichten entsprechend.

Um das Risiko eines Entstehens der 3 %-Steuer zu verrin-

gern, sind Beteiligungen von Gesellschaften grundsätzlich

ausgeschlossen. Dies gilt unabhängig von der Form des Beitritts

als Kommanditist oder als Treugeber.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Erbschaft- und Schenkungsteuer in Deutschland

Überträgt ein Investor seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

durch Erbschaft oder Schenkung, so unterliegt dieser

Vorgang der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Höhe und Entstehen

der Steuer ist von einer Reihe individueller Faktoren

des Erblassers / Schenkers bzw. des Erben / Beschenkten

abhängig. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen

wurden im Rahmen der Prognoserechnung nicht berücksichtigt;

sie können die Ergebnisse der Beteiligung beeinflussen.

Wegen der steuerlichen Konsequenzen einer Schenkung

wird jedem Investor empfohlen, diese mit einem Vertreter

der rechts- und steuerberatenden Berufe zu erörtern.

Besteuerungsrecht

Deutschland und Frankreich haben am 12.10.2006 ein

Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung bei

Erbschaften und Schenkungen (ErbSt-DBA) geschlossen.

Nach Artikel 5 ErbSt-DBA darf Frankreich als Belegenheitsstaat

der Immobilie besteuern. Deutschland als Ansässigkeitsstaat

des Erblassers / Schenkers darf nach Artikel 11

Absatz 2 ErbSt-DBA ebenfalls besteuern, hat aber die in

Frankreich gezahlte Erbschaftsteuer auf die deutsche Erbschaftsteuer

anzurechnen.

Besteuerungsgrundlage

Nach aktuellem Recht ist bei der Ermittlung der steuerlichen

Bemessungsgrundlage nach der Beteiligungsform des

Investors an der Fondsgesellschaft zu unterscheiden:

Kommanditist

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird, soweit der

übertragende Investor als Kommanditist beteiligt ist,

gemäß § 12 Absatz 7 Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz

(im Folgenden „ErbStG“) in Verbindung mit § 31

Bewertungsgesetz als ausländisches Grundvermögen mit

dem gemeinen Wert bewertet. Die Vergünstigung des § 13 c

ErbStG mit einem Bewertungsabschlag von 10 % für Wohnimmobilien

kann vorliegend keine Anwendung finden, da

die Fondsimmobilie nicht zu Wohnzwecken vermietet ist.

Mangels Betriebsvermögen kommt der Verschonungsabschlag

nach § 13 a in Verbindung mit § 13 b ErbStG ebenfalls

nicht zur Anwendung.

Treugeber

Hält der Investor seine Beteiligung als Treugeber, wird für

Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer die treuhänderisch

gehaltene Kommanditbeteiligung als sogenannter

Sachleistungsanspruch mit dem gemeinen Wert angesetzt.

Die weitere steuerliche Behandlung orientiert sich an der

Vermögensart des Treugutes (Finanzministerium Bayern

vom 16.09.2010, 34 – S3811 – 035 – 38 476 / 10). Obwohl

demnach Kommanditisten und Treugeber im Wesentlichen

gleich behandelt werden sollten und sowohl für den Kommanditisten

als auch für den Treugeber der gemeine Wert

anzusetzen ist, können sich Bewertungsunterschiede und

damit eine andere erbschaft- und schenkungsteuerliche

Bemessungsgrundlage ergeben. Auch Unterschiede in der

Anrechnung französischer Erbschaft- und Schenkungsteuer

sind nicht ausgeschlossen.

Welche der beiden Beteiligungsformen zur geringeren erb-

schaft- und schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlage

führt, hängt von den Umständen zum Zeitpunkt des Erbfalls

bzw. der Schenkung ab und kann damit zum heutigen

Zeitpunkt nicht vorhergesagt werden.


Die Besteuerung erfolgt nach Abzug der persönlichen Freibeträge

je nach Steuerklasse zu Steuersätzen von 7 % (Steuerklasse

I bei Erwerben bis zu EUR 75.000) bis zu 50 % (Steuerklasse

III bei Erwerben ab EUR 13.000.000). Die persönlichen

Freibeträge sind abhängig von der Steuerklasse, dem Verwandtschaftsverhältnis

und der Art der Übertragung und

betragen zwischen EUR 2.000 und EUR 500.000.

Erbschaft- und Schenkungsteuer in Frankreich

Die französischen Steuerbehörden sehen den Übergang der

Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege

der Erbschaft oder Schenkung als Übergang an einer Immobiliengesellschaft

an und unterwerfen daher den anteiligen

Marktwert der Immobilie abzüglich bestimmter Verbindlichkeiten

und der Abschreibung der französischen Erbschaft-

und Schenkungsteuer.

Je nach Verwandtschaftsgrad kommen unterschiedliche

Freibeträge zur Anwendung. Diese betragen zwischen Ehegatten

EUR 80.724 und zwischen Eltern und Kindern

EUR 159.325 pro Elternteil. Zwischen Geschwistern beträgt

der Freibetrag EUR 15.932.

Vergleichbar der deutschen Regelung bestimmt sich der

anzuwendende Steuersatz zum einen nach dem Wert der

Übertragung und zum anderen durch den Verwandtschaftsgrad

der Beteiligten.

Der Steuersatz bei Übertragung durch Schenkung zwischen

Ehegatten variiert zwischen 5 % und 45 % (bei Übertragungen

von mehr als EUR 1.805.677). Die Übertragung von

Todes wegen unterliegt zwischen Ehegatten nicht der Erbschaftsteuer.

Der Steuersatz bei Übertragung durch Schenkung oder

Übertragung von Todes wegen von Eltern an ihre Kinder

variiert ebenfalls zwischen 5 % und 45 % (bei Übertragungen

von mehr als EUR 1.805.677).

Der Steuersatz bei Übertragung durch Schenkung oder

Übertragung von Todes wegen zwischen Geschwistern

beträgt zwischen 35 % und 45 %. Bei Übertragungen zwischen

fremden Dritten können Steuersätze von bis zu 60 %

Anwendung finden.

Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen 125

Grunderwerbsteuer / Transfersteuer

Der Erwerb der SCI-Anteile durch die Fondsgesellschaft

unterlag in Frankreich einer Transfersteuer von 5 % des

Kaufpreises. Diese Steuer entsteht auch im Falle eines Verkaufes

der SCI-Anteile.

Die SCI unterlag bei Erwerb der Immobilie in Frankreich

einer Grunderwerbsteuer von 0,715 % des Kaufpreises (Steuersatz

für den Erwerb von Neubauten). Zusätzlich unterlag

die Eintragung der Grundschuld einer Transfersteuer von

0,10 % des Kaufpreises.

Im Falle einer Veräußerung der Immobilie nach Ablauf von

fünf Jahren nach Erwerb fällt eine Grunderwerbsteuer von

5,09 % des Kaufpreises an (Steuersatz für den Transfer von

Gebäuden, die keine Neubauten sind). Zusätzlich sind 0,1 %

des Kaufpreises an Gebühren für die Registrierung des Verkaufes

zu entrichten.

Umsatzsteuer

Französische Objektgesellschaft

Die französische Objektgesellschaft ist Unternehmer im

Sinne des französischen Umsatzsteuerrechts. Sie macht

gemäß dem französischen Umsatzsteuergesetz von der

Optionsmöglichkeit zur Umsatzsteuerpflicht Gebrauch und

stellt die Miete grundsätzlich mit französischer Umsatzsteuer

von zur Zeit 19,6 % in Rechnung. Aus diesem Grund

ist die Objektgesellschaft in Frankreich auch grundsätzlich

zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sollte die französische

Objektgesellschaft künftig teilweise steuerfreie Umsätze

ohne Vorsteuerabzug erbringen, müssten die laufenden

Vorsteuern dementsprechend anteilig in abziehbare und

nicht abziehbare Vorsteuerbeträge aufgeteilt werden.

Der Erwerb der Immobilie unterliegt der französischen

Umsatzsteuer. Die französische Objektgesellschaft kann

aufgrund der umsatzsteuerpflichtigen Verwendung die

Vorsteuer in Frankreich geltend machen. Sollte die Objektgesellschaft

die Immobilie in den ersten zwanzig Jahren

nach Erwerb ganz oder teilweise umsatzsteuerfrei vermieten,

etwa weil eine Option zur Umsatzsteuer aufgrund der

Person des Mieters (z. B. Staatsmieter) nicht möglich ist, ist

der Vorsteuerabzug anteilig zu berichtigen.


126 Property Class Frankreich 1 Plus / Steuerliche Grundlagen

Deutsche Fondsgesellschaft

Die deutsche Fondsgesellschaft erbringt mit der Ausgabe der

Fondsanteile an die Investoren nach der Rechtsprechung des

Bundesfinanzhofs (BFH vom 01.07.2004, DStR 2004, Seite

1425 ff., Nachfolgeentscheidung zum Urteil des Europäischen

Gerichtshofs vom 26.06.2003, C-442 / 01, KapHag) keine

steuerbaren Umsätze im Sinne des Umsatzsteuergesetzes.

Grundsteuer / Büroimmobiliensteuer

Grundbesitz unterliegt in Frankreich einer jährlich erhobenen

Grundsteuer, deren Steuersatz von der Kommune festgelegt

wird. Die Grundsteuer wird üblicherweise an den

Mieter als Mietnebenkosten weiterbelastet. Der Mietvertrag

mit BNP Paribas sieht auch eine entsprechende Weiterbelastungsklausel

vor.

Auf Büroimmobilien in der Region Île-de-France wird eine

jährliche Büroimmobiliensteuer erhoben. Für die Gegend,

in der die Fondsimmobilie gelegen ist, beträgt diese zur Zeit

EUR 6,70 pro m². Diese Steuer ist auf den Mieter BNP Paribas

umlegbar.

Vermögensteuer

In Frankreich wird eine Vermögensteuer für jeden Steuerhaushalt

erhoben, dessen Nettovermögen in Frankreich

den Wert von EUR 1.300.000 (Schwelle 2012) übersteigt. Zu

einem Steuerhaushalt zählen neben Ehegatten auch Kinder,

die im selben Haushalt leben. Nach Auffassung der

französischen Steuerbehörden zählt die Beteiligung an der

Fondsgesellschaft, welche mittelbar eine Immobilie in

Frankreich hält, auch zum Nettovermögen in Frankreich.

Sofern der Marktwert der Beteiligung des Investors zusam-

men mit allen sonstigen Nettovermögenswerten seines Steuerhaushaltes

in Frankreich die Schwelle von EUR 1.300.000

übersteigt, ist der Investor verpflichtet, eine Vermögensteuererklärung

in Frankreich abzugeben und die entsprechende

Vermögensteuer zu entrichten. Die Steuersätze variieren von

0,25 % bis zu 0,5 %.

Sofern der Investor seine Beteiligung als Treugeber hält, ist

die TERTIA verpflichtet, das Treuhandverhältnis den französischen

Steuerbehörden gegenüber anzuzeigen. Kommt sie

dem nicht nach, können Strafen bis zu 5 % des treuhänderisch

gehaltenen Immobilienwertes (Anteil am Marktwert der

Fondsimmobilie, den die Treugeber insgesamt halten) erhoben

werden. Erklärt und zahlt ein Investor als Treugeber seine

französische Vermögensteuer nicht, so haftet die TERTIA

gesamtschuldnerisch mit dem säumigen Investor für ein Vermögensteuersubstrat

von 0,5 % des auf den einzelnen Investor

heruntergerechneten Marktwertes der Fondsimmobilie.

Der säumige Investor ist zum Ausgleich verpflichtet.

In Deutschland wird derzeit keine Vermögensteuer erhoben.

Anzeigepflicht bei mittelbaren

Auslandsbeteiligungen

Die Investoren sind gemäß § 138 Absatz 2 AO verpflichtet,

ihre über die Fondsgesellschaft gehaltenen Auslandsbeteiligungen

beim zuständigen Finanzamt anzuzeigen. Die

praktische Abwicklung der Anzeige wird die Fondsgesellschaft

für die Investoren übernehmen.


Paris, Triumphbogen (Foto: Didier Pazery)


128 Property Class Frankreich 1 Plus / Informationen zur Beteiligung

Informationen zur Beteiligung

Art, Anzahl und Gesamtbetrag

der Vermögensanlagen

Bei den angebotenen Vermögensanlagen handelt es sich

um mittelbare oder unmittelbare Kommanditbeteiligungen

an der Fondsgesellschaft.

Die Mindestbeteiligung beträgt grundsätzlich EUR 10.000;

höhere Kapitaleinlagen müssen stets auf volle EUR 1.000 lauten,

jeweils zuzüglich 5 % Agio. Der Gesamtbetrag der angebotenen

Vermögensanlagen beläuft sich auf EUR 30.479.000

Mio. zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von EUR

50.000. Somit können maximal 3.053 Kommanditbeteiligungen

angeboten werden. Das Beteiligungsangebot kommt

zustande, wenn sich mindestens ein Investor beteiligt.

Die KGAL garantiert die vollständige Platzierung des erforderlichen

Kommanditkapitals (siehe hierzu den Abschnitt

„Platzierungsgarantie“ auf Seite 103).

Erwerbspreis

Der Erwerbspreis der Vermögensanlage entspricht der

gezeichneten Kapitaleinlage. Auf den Erwerbspreis ist ein

Agio in Höhe von 5 % zu zahlen.

Zeichnungsfrist

Das öffentliche Angebot der Vermögensanlagen (Zeichnungsfrist)

beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung

des Verkaufsprospektes (Bekanntmachung in einem überregionalen

Börsenpflichtblatt) und endet mit Vollplatzierung

/ Schließung des Beteiligungsangebotes, planmäßig

am 31.12.2012. Die geschäftsführende Kommanditistin hat

das Recht, die Zeichnungsfrist einmalig um ein Jahr zu verlängern.

Das öffentliche Angebot endet damit spätestens

am 31.12.2013.

Eine Zeichnung ist grundsätzlich bis zur vollständigen Plat-

zierung der angebotenen Vermögensanlagen möglich. Dies

kann abhängig von der Nachfrage jederzeit innerhalb der

vorgenannten Zeichnungsfrist der Fall sein. Die geschäftsführende

Kommanditistin kann das Beteiligungsangebot

nach eigenem Ermessen jederzeit schließen. Darüber hin-

aus besteht keine Möglichkeit, das Beteiligungsangebot

vorzeitig zu schließen. Die Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile

oder Beteiligungen zu kürzen, besteht nicht.

Erforderliche Zeichnungsunterlagen

Für den Beitritt sind folgende Zeichnungsunterlagen erforderlich:

◼ Vollständig ausgefüllter und an den erforderlichen Stellen

unterzeichneter Zeichnungsschein mit Empfangsbestätigung,

Widerrufsbelehrung und Legitimationsnachweis

◼ Unterschriebene Garantievereinbarung

◼ Kopie des gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite)

oder des gültigen Reisepasses (Lichtbildseite)

◼ Bei Legitimationsprüfung durch Postident-Verfahren: Unterschriebenes

und durch die Deutsche Post AG bestätigtes

Postident-Formular.

Die Zeichnungsunterlagen sind im Original an die folgende

Stelle zu senden, die die Zeichnungsunterlagen entgegennimmt:

KGAL GmbH & Co. KG

Investor Services

Stichwort: PropertyClass Frankreich 1 Plus

Tölzer Straße 15

82031 Grünwald

Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch ausgefüllte

Zeichnungsunterlagen können nicht angenommen

werden. Der Zeichnungsschein ist insbesondere auch dann

nicht vollständig ausgefüllt, wenn der Investor seinen Mitwirkungspflichten

nach dem Geldwäschegesetz (Angaben

und Nachweise zur Person des Investors und des wirtschaftlich

Berechtigten) in der jeweils gültigen Fassung

nicht nachkommt. Die Fondsgesellschaft wird in diesem

Fall den Vermittler / Berater bzw. den Investor informieren

und die Möglichkeit zur Vervollständigung der Unterlagen

geben. Mündliche oder telefonische Beitrittswünsche können

nicht berücksichtigt werden.


Annahme der Beteiligungserklärung

Die Annahme der Beteiligungserklärung des Investors

erfolgt mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch die

Treuhandkommanditistin. Damit kommt der Treuhandvertrag

zustande. Die Zeichnungsbestätigung wird nicht versandt;

der Investor verzichtet insoweit auf den Zugang der

Annahmeerklärung. Er erhält jedoch von der Fondsgesellschaft

im Namen der Treuhandkommanditistin unverzüglich

eine Bestätigung der Annahme seiner Beteiligungserklärung

in Textform.

Die Treuhandkommanditistin tritt der Fondsgesellschaft im

Auftrag des Investors jeweils zum Monatsende bei, wenn

der Treuhandvertrag zustande gekommen und die vollständige

Kapitaleinlage zuzüglich Agio auf dem Konto der

Fondsgesellschaft eingegangen ist (wirksames Treuhandverhältnis).

Eine Beteiligung setzt die Annahme der Kapitalschutzgarantie

durch den Investor voraus.

Frühestmöglicher Beitrittstermin ist der 30.04.2012.

Kapitaleinzahlung

Die Investoren haben grundsätzlich die Möglichkeit, den

Erwerbspreis zuzüglich Agio durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren

von der Fondsgesellschaft einziehen

zu lassen oder den Betrag selbst auf das Konto der

Fondsgesellschaft zu überweisen. Die geschäftsführende

Kommanditistin kann Ausnahmen zu diesen Einzahlungsmöglichkeiten

zulassen. Details sind im Zeichnungsschein

geregelt, der dem Investor ausgehändigt wird.

Bei Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren ermäch-

tigt der Investor die Fondsgesellschaft widerruflich, die

Kapitaleinlage zuzüglich Agio rechtzeitig vor Fälligkeit zu

Lasten des im Zeichnungsschein genannten Kontos einzuziehen.

Dabei verpflichtet sich der Investor, die Kapitaleinlage

zuzüglich Agio auf diesem Konto spätestens zwei Bankarbeitstage

(in München) vor dem Fälligkeitstermin für den

Einzug bereitzustellen.

Property Class Frankreich 1 Plus / Informationen zur Beteiligung 129

Anderenfalls verpflichtet sich der Investor, die Kapitaleinlage

zuzüglich Agio zum Fälligkeitstermin (Zahlungseingang

bei der Fondsgesellschaft) auf das nachfolgend genannte

Konto zu überweisen:

Empfänger: Property Class Frankreich 1 GmbH & Co. KG

IBAN: DE41 7005 0000 0204 1966 98

BIC: BYLADEMM

Bank: Bayerische Landesbank, München

Verwendungszweck: Beteiligungs-Nr. und Prüfziffer

(siehe Bestätigung der Annahme der Beteiligung),

Name, Vorname

Fälligkeit der Kapitaleinlage

zuzüglich Agio

Bei Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

bei der KGAL bis einschließlich des 20. eines Monats

und Annahme der Beteiligungserklärung durch die Treuhandkommanditistin

ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio

spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des

entsprechenden Monats zur Zahlung fällig. Erfolgt der Eingang

der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

nach dem 20. eines Monats, ist die Kapitaleinlage zuzüglich

Agio spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München)

des folgenden Monats zur Zahlung fällig.

Die Einhaltung des Einzahlungstermins sowie die vollstän-

dige Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios sind von

erheblicher Bedeutung. Eine ganz oder teilweise verspätete

Einzahlung bzw. Nichteinzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich

Agio (auch bei Lastschriftrückgabe) kann zu den im

Abschnitt „Einzahlungsverpflichtung“ ab Seite 88 dargestellten

Konsequenzen für den Investor führen.

Sonstige Hinweise zu Zahlungen /

Andere Einzahlungsmöglichkeiten

Sofern Ausnahmen zu den Einzahlungsmöglichkeiten zugelassen

wurden, sind die Regelungen – auch hinsichtlich der

Fälligkeiten – im Zeichnungsschein maßgebend.


130 Property Class Frankreich 1 Plus / Informationen zur Beteiligung

Handelsregistereintragung

Der Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investor“)

beteiligt sich zunächst als Treugeber über die Treuhandkommanditistin

an der Fondsgesellschaft. Er kann

jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin

als Treugeber beteiligt sein will oder ob er sich als Kommanditist

in das Handelsregister eintragen lassen möchte.

Sofern sich der Investor für letzteres entscheidet, ist er verpflichtet,

der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft,

die die Anmeldung zum Handelsregister veranlasst,

eine notariell beglaubigte Handelsregister-Vollmacht

zu erteilen. Das entsprechende Formblatt wird dem Investor

von der Fondsgesellschaft zugesandt. Es ist vollständig ausgefüllt,

unverändert und mit notariell beglaubigter Unterschrift

im Original an die Fondsgesellschaft zurückzusenden.

Die Kosten für die notarielle Beglaubigung trägt der Investor;

sie richten sich nach der Höhe der Beteiligung und können

deshalb nicht exakt beziffert werden.

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht

1 % der übernommenen Kapitaleinlage ohne Agio

(siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung und Beendigung

des Treuhandverhältnisses § 7 Treuhandvertrag).

Die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und -Eintragung

sind vom Investor selbst zu tragen, sofern er nicht

bereits im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer Frist von

20 Tagen nach Bestätigung der Annahme der Beteiligungserklärung

die unmittelbare Beteiligung wählt.

Weitere Kosten im Zusammenhang

mit Erwerb, Verwaltung und

Veräußerung der Beteiligung

Neben dem Erwerbspreis und dem Agio können folgende

weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der

Verwaltung und einer etwaigen Veräußerung der Vermögensanlage

entstehen:

◼ Eventuell anfallende Bankgebühren im Zusammenhang

mit der Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios

◼ Bei Beteiligung als Kommanditist: Kosten für die Beglaubigung

einer zu erteilenden Handelsregister-Vollmacht

◼ Etwaige Abgaben- und Kostenbelastungen (z. B. Steuern,

Gebühren, Beiträge) der Fondsgesellschaft, die auf Handlungen

bzw. dem Verhalten eines Investors beruhen oder

ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit /

Rechtsform / Sitz eines Investors haben und vom Investor

zu tragen sind (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag)

◼ Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Übertragung

oder Veräußerung der Beteiligung, insbesondere

die Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von bis zu

EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin

in Rechnung gestellt werden

◼ Bei nicht vertragsgemäßem Verhalten des Investors in

Form nicht rechtzeitiger Einzahlung der Kapitaleinlage

und des Agios: Berechnung von Verzugszinsen sowie

Schadenersatzansprüche der Fondsgesellschaft in Höhe

von pauschal 15 % der Kapitaleinlage

◼ In Einzelfällen können durch das Verhalten, die Person,

die Rechtsform oder den (Wohn-)Sitz eines Investors diesem

zusätzliche Kosten entstehen, z. B. Kosten für persönliche

Rechts- und Steuerberatung, Kosten im Zusammenhang

mit der Ausübung der Kontrollrechte des

Investors (wie beispielsweise Reisekosten), Kosten für die

Handelsregister-Anmeldung und -Eintragung bei einer

späteren Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare

Kommanditbeteiligung oder Kosten im Zusammenhang

mit einem eventuellen Ausschluss aus der Fondsgesellschaft.

Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und

kann daher nicht exakt beziffert werden.

Weitere Kosten sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und

einer etwaigen Veräußerung der Vermögensanlage nicht

verbunden.


Hinweise zum Investorenkreis

Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich

nur einzelne natürliche Personen (d. h. keine Ehepaare und

keine BGB-Gesellschaften) erwerben. Zu den Details siehe

§ 3 Ziffer 6 bis 8 Gesellschaftsvertrag.

Gemäß geldwäscherechtlicher Vorschriften können sogenannte

politisch exponierte Personen und deren Familienmitglieder

etc. gegebenenfalls nicht in den Investorenkreis

aufgenommen werden (siehe hierzu den Zeichnungsschein).

Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland.

Es richtet sich insbesondere nicht an Personen, die Staatsbürger

der USA, Kanadas, Australiens oder Japans sind, dort

wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthalts- oder

Arbeitserlaubnis für eines dieser Länder (z. B. „Green Card“

für die USA) verfügen. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,

die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet

worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer Beteiligung

ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen (z. B.

Trusts), die in diesen Ländern steuerpflichtig sind.

Zahlstelle

Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen

/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft

Property Class Frankreich 1 GmbH & Co. KG, Tölzer Str. 15,

82031 Grünwald, die somit als Zahlstelle fungiert. Dort wird

auch der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Übertragung / Zweitmarkt

Die Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich übertragbar (siehe

hierzu den Abschnitt „Recht zur Übertragung und Belastung

von Gesellschaftsanteilen“ auf Seite 91). Da jedoch kein

geregelter Markt für den Handel solcher Vermögensanlagen

existiert, kann sich deren Marktwertermittlung sowie ein

vorzeitiger Verkauf schwierig gestalten oder auch nicht möglich

sein. Dadurch ist die freie Handelbarkeit der Vermögens-

Property Class Frankreich 1 Plus / Informationen zur Beteiligung 131

anlage eingeschränkt (siehe hierzu auch den Abschnitt „Ein-

geschränkte Fungibilität der Beteiligung“ auf Seite 19).

In den letzten Jahren haben sich jedoch verschiedene Möglichkeiten

herausgebildet, Käufer für einen Anteil an einem

geschlossenen Fonds zu finden. Diese Möglichkeiten werden

als Zweitmarkt bezeichnet. Neben Zweitmarktfonds,

institutionellen Zweitmarktkäufern und initiatoreigenen

Lösungen hat sich unter anderem die Fondsbörse Deutschland

Beteiligungsmakler AG (im Folgenden „Fondsbörse“),

Hamburg, auf dem Zweitmarkt etabliert.

Über die Internetplattform www.zweitmarkt.de der Fondsbörse,

die keine Börse im klassischen Sinne ist, werden

Käufer und Verkäufer durch deren Makler vermittelt. Die

Preisermittlung findet durch Vergleiche von Kauf- und Verkaufsgeboten

statt. Sollte eine Vermittlung erfolgreich sein,

erfolgt die Übertragung des Anteils durch Abschluss eines

individuell gestalteten Vertrages zwischen Veräußerer und

Erwerber.

Einige der von der KGAL aufgelegten Fonds wurden bereits

in das Premium- bzw. Standardsegment der Internetplattform

der Fondsbörse aufgenommen, was einen Verkauf von

Fondsanteilen erleichtern kann, ohne jedoch eine laufende

Veräußerbarkeit wie etwa bei Wertpapierbörsen zu ermöglichen.

Für das vorliegende Beteiligungsangebot ist

zunächst keine Aufnahme in das Premiumsegment vorgesehen.

Damit besteht auch keine Garantie für den Verkauf

eines Anteils eines veräußerungswilligen Investors zu

einem bestimmten Mindestkaufpreis.

Das kürzlich beschlossene „Gesetz zur Novellierung des

Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagenrechts“

sieht allerdings für die Vermittlung solcher Anteile künftig

eine Erlaubnispflicht nach § 32 des Kreditwesengesetzes

oder § 34 f neu der Gewerbeordnung vor. Diese Erlaubnis

für die Fondsbörse liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht vor.


132 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag

der

Property Class Frankreich 1 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald, eingetragen

in das Handelsregister bei dem Amts gericht München unter

HRA 92334

§ 1 Firma und Sitz

Die Gesellschaft führt die Firma Property Class Frankreich 1 GmbH & Co.

KG und hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden die „Fondsgesellschaft“

oder die „Gesellschaft“).

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb, die

Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und Verwaltung

von Grundstücken, Baulichkeiten aller Art in eigenem und fremden

Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck, insbesondere

im Großraum Paris, Frankreich.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand

im Zusammenhang stehenden Geschäfte (z. B. Kreditaufnahmen)

vorzunehmen, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes

unmittelbar oder mittelbar dienen; ausgenommen sind

Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c GewO aufgeführt sind oder

die sonst staatlicher Genehmigung oder Erlaubnis, insbesondere

nach § 32 des Gesetzes über das Kreditwesen, bedürfen.

§ 3 Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt

1. Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) der Gesellschaft

ist die Property Class Frankreich 1 Beteiligungsgesellschaft

mbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden der „persönlich haftende

Gesellschafter“). Er leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen,

Ergebnis (Gewinn und Verlust) und dem Liquidationserlös der

Fondsgesellschaft nicht beteiligt; abweichende Regelungen dieses

Gesellschaftsvertrages bleiben unberührt.

2. Geschäftsführender Kommanditist ist die Property Class Frankreich

1 Managementgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden

der „geschäftsführende Kommanditist“). Die Pflichteinlage des

geschäftsführenden Kommanditisten entspricht der im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme und beträgt EUR 500.

3. Weitere Kommanditisten sind bzw. werden die Investoren, deren

Beteiligungserklärung bis zum 31.12.2011 angenommen wurde. Die

Pflichteinlagen dieser Kommanditisten belaufen sich insgesamt auf

EUR 9.121.000. Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme

dieser Kommanditisten beträgt insgesamt EUR 91.210.

4. Treuhandkommanditist wird die TERTIA Frankreich Beteiligungstreuhand

GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „TERTIA“). Die TERTIA

tritt mit Wirksamwerden des ersten Treuhandverhältnisses, d.h. nach

Eintritt der im Zeichnungsschein genannten Bedingungen, mit der

von diesem Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft

im Innenverhältnis ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung

oder Handlung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis mit

Eintragung des Eintritts in das Handelsregister. Die Beteiligung der

TERTIA bestimmt sich nach der Höhe der Kapitaleinlagen der jeweils

wirksam gewordenen Treuhandverhältnisse.

Die TERTIA ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181

BGB unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Fondsgesellschaft

berechtigt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen

Gesellschafter das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft auf

Weisung des geschäftsführenden Kommanditisten durch Aufnahme

weiterer Treugeber und / oder Kommanditisten (bis zum Zeitpunkt

des Beitritts im Folgenden gemeinsam „Investoren“, im übrigen

allgemein „Gesellschafter“) auf insgesamt EUR 39.600.500

zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von EUR 50.000 („maximales

Kommanditkapital“) zu erhöhen („Platzierung“).

Die Kapitaleinlage jedes Investors muss grundsätzlich auf mindestens

EUR 10.000 („Mindestbeteiligung“) oder auf einen um ein ganzes

Vielfaches von EUR 1.000 höheren Betrag lauten.

Die Platzierung endet planmäßig am 31.12.2012 („Zeichnungsfrist“).

Der geschäftsführende Kommanditist kann die Zeichnungsfrist im

eigenen Ermessen auch zu einem früheren Zeitpunkt beenden. Im

Falle des Erreichens des maximalen Kommanditkapitals („Vollplatzierung“)

endet die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der Vollplatzierung.

Der geschäftsführende Kommanditist ist darüber hinaus nach

eigenem Ermessen berechtigt, die Zeichnungsfrist einmalig um ein

Jahr zu verlängern, also bis zum 31.12.2013.

5. Die TERTIA tritt der Fondsgesellschaft im Auftrag der Investoren nach

Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen, insbesondere

des unterzeichneten Zeichnungsscheins, bei der KGAL GmbH & Co.

KG, Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald, nach Annahme der Beteiligungserklärung

durch die TERTIA und nach Eingang der vollständigen Kapitaleinlage

zuzüglich Agio (§ 4 Ziffer 1) auf dem Konto der Fondsgesellschaft

bei und hält die Beteiligung in treuhänderischer Form

(wirksames Treuhandverhältnis). Frühestens erfolgt der Beitritt jedoch

zum Ablauf des Monats, in welchem auch die letzte der genannten Voraussetzungen

erfüllt ist (aufschiebende Bedingungen).

6. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen als Investoren

der Fondsgesellschaft beitreten. Insbesondere ein Beitritt von

BGB-Gesellschaften und Ehepaaren ist ausgeschlossen. In Ausnahmefällen

können mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten

jedoch auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften

oder sonstige Gesellschaften und Gemeinschaften mit

Sitz in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche


Zusammenarbeit und Entwicklung (Organisation for Economic

Cooperation and Development – OECD) Gesellschafter sein, deren

Kapitaleinlage jedoch einen Betrag von EUR 396.000 nicht überschreiten

darf. Diese Zustimmung kann an weitere Bedingungen

geknüpft werden, insbesondere zur Sicherstellung etwaiger regelmäßiger

Erklärungs- und Meldepflichten dieser Investoren gegenüber

den französischen Finanzbehörden. Die Beteiligung von politisch

exponierten Personen im Sinne des Geldwäschegesetzes in der

jeweils gültigen Fassung, deren unmittelbaren Familienmitgliedern

und ihnen bekanntermaßen nahe stehenden Personen kann im Einzelfall

verwehrt werden.

Grundsätzlich sind von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

natürliche und juristische Personen, Gesellschaften sowie Gemeinschaften

ausgeschlossen, welche die US-amerikanische Staatsangehörigkeit

haben bzw. nach US-amerikanischem Recht errichtet wurden

und / oder in den USA ihren (Wohn-)Sitz haben und / oder Inhaber

einer Greencard sind bzw. über einen ähnlichen Status verfügen

und / oder in den USA unbeschränkt steuerpflichtig sind. Gleiches gilt

für die Staatsbürger / juristischen Personen der Länder / mit Sitz in den

Ländern Kanada, Japan und Australien.

7. Der Erwerb oder das Halten der Beteiligung als Treuhänder für Dritte

ist nicht zulässig.

8. Ausgenommen von den Beschränkungen der vorstehenden Ziffern 4,

6 und 7 sind die TERTIA, Personen, falls und soweit diese Platzierungsgarantien

ausgereicht haben (im Folgenden der „Platzierungsgarant“)

oder vom Platzierungsgaranten zur Erfüllung der Platzierungsgarantien

benannte Dritte und die vom geschäftsführenden

Kommanditisten im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters

gemäß § 8 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages benannte Dritte. Der

geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, in Einzelfällen weitere

Ausnahmen zuzulassen.

9. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen

Kapitaleinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur Fondsgesellschaft

geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der Pflichteinlage.

10. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die für

jeden Gesellschafter auf einem Festkapitalkonto (Kapitalkonto I)

gebucht werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden.

Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung der

Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft

sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes

geregelt ist. Dieses Konto ist vorbehaltlich etwaiger Erhöhungen

oder Verringerungen der Pflichteinlage unveränderlich und kann nur

durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss geändert werden,

soweit in diesem Vertrag nicht abweichend hiervon geregelt.

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsvertrag 133

Ferner wird für jeden Gesellschafter ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto

II) geführt, auf dem das Agio gebucht wird.

Für jeden Gesellschafter wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto

(Kapitalkonto III) geführt, auf dem anteilige Gewinnzuschreibungen,

Verluste und Gewinnentnahmen sowie Kapitaleinlagen

gemäß § 7 Ziffer 4 und § 7 Ziffer 6 sowie § 11 und ferner Vorgänge des

§ 8 Ziffer 3 gebucht werden.

Kapitalrückzahlungen werden auf einem Kapitalkonto IV gebucht.

Erfolgt eine Kapitalrückzahlung, so führt dies nicht zur Herabsetzung

des Festkapitalkontos.

Die Kapitalkonten werden in Euro gebucht und nicht verzinst.

11. Alle Treugeber, die eine Umwandlung ihrer Beteiligung in eine

unmittelbare Beteiligung als Kommanditist beantragen, sind verpflichtet,

der Fondsgesellschaft unverzüglich nach Übersendung

eines Formblattes für eine Handelsregistervollmacht, welches

exemplarisch im Verkaufsprospekt abgedruckt ist, eine entsprechende

Handelsregistervollmacht zu Gunsten des geschäftsführenden

Kommanditisten (Änderungen des Formblatts aufgrund besonderer

Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen

bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter Form zur Verfügung

zu stellen, die den geschäftsführenden Kommanditisten für die

gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im

Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister bevollmächtigt.

Die hierfür anfallenden Kosten sind von dem jeweiligen

Treugeber selbst zu tragen. Diese Regelung gilt entsprechend für

aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene Gesellschafter.

§ 4 Einzahlung der Kapitaleinlagen

1. Die Kapitaleinlagen der Investoren sowie das Agio (einmaliges Aufgeld

bei Erwerb der Beteiligung) in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage

(Kapitaleinlage und Agio im Folgenden zusammen auch der „gesamte

Einzahlungsbetrag“) sind in einem Betrag zu erbringen und spätestens

zum letzten Bankarbeitstag in München des jeweiligen

Monats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein fällig.

2. Die Investoren haben grundsätzlich die Möglichkeit, den gesamten

Einzahlungsbetrag durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren

von der Fondsgesellschaft einziehen zu lassen oder den

Betrag selbst auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto der

Fondsgesellschaft zu überweisen. Der geschäftsführende Kommanditist

kann Ausnahmen von den genannten Einzahlungsmöglichkeiten

zulassen. Details sind dem Zeichnungsschein zu entnehmen. Die

Gesellschafter verpflichten sich, den gesamten Einzahlungsbetrag

spätestens zum Zahlungstermin gemäß den Angaben im Zeichnungsschein

auf ihrem Konto zum Einzug bereitzustellen bzw. auf

das Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen.


134 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsvertrag

3. Die TERTIA erbringt die von ihr übernommene Kapitaleinlage sowie

das Agio nach Vorliegen entsprechender Treuhandaufträge der Treugeber

durch Eingang des gesamten Einzahlungsbetrages auf dem

Konto der Fondsgesellschaft.

4. Bei ganz oder teilweise verspäteter Einzahlung bzw. Nichteinzahlung

des gesamten Einzahlungsbetrages (auch bei Lastschriftrückgabe)

können Verzugszinsen gemäß § 288 BGB bis zum Zeitpunkt der vollständigen

Leistung des gesamten Einzahlungsbetrags berechnet

werden. Einer Mahnung bedarf es nicht. Darüber hinaus kann der

Verzug mit der Einzahlung des Einzahlungsbetrages dazu führen,

dass der Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft insofern

nicht im Auftrag des Investors beitritt bzw. seine Kapitaleinlage

nicht entsprechend erhöht. Soweit der Investor bereits Kommanditist

der Fondsgesellschaft geworden ist, kann er gemäß § 8 Ziffer 4

lit. a) des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen

werden. Die Fondsgesellschaft kann in diesen Fällen pauschal

15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem Investor

bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich

geringerer Schaden entstanden ist.

§ 5 Rechtsstellung der treuhänderisch

beteiligten Gesellschafter (Treugeber),

Treuhandvergütung

1. Die TERTIA hält und verwaltet ihre Kommanditbeteiligung treuhänderisch

für die Treugeber, mit denen sie Treuhandverträge geschlossen

hat. Sie leistet dabei den Weisungen ihrer Treugeber Folge. Liegt keine

Weisung eines Treugebers vor, so übt sie die Gesellschafterrechte

nicht aus. Dies gilt insbesondere für die Ausübung von Stimmrechten.

Diese erfolgt ausschließlich durch die Treugeber oder ihre Vertreter.

2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und zu der

Gesellschaft werden die Treugeber nach Maßgabe des Treuhandvertrages

zwischen dem jeweiligen Treugeber und der TERTIA wie

unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere

für die Stimmrechte, die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,

am Gewinn und Verlust, an einem Abfindungsguthaben, einem

Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte

und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen.

Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit

entsprechend für die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich

erwähnt sind.

3. Für ihre Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten

einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme der Treuhandkommanditistenstellung

erhält die TERTIA von der Fondsgesellschaft

eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 6.000 p. a. inklusive

gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils jährlich

nachschüssig zum 30.12., erstmalig zum 30.12.2012, letztmalig anteilig

zum Zeitpunkt der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft fällig.

§ 6 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 7 Übertragung und Belastung von

Gesellschaftsanteilen

1. Eine vollständige oder teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige

Verfügung über Gesellschaftsanteile oder damit verbundener Rechte,

auch nur rein schuldrechtlicher Natur, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der

vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten.

Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt

werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der

eintretende Gesellschafter eine juristische Person, Personenhandelsgesellschaft

oder sonstige Gesellschaft oder Gemeinschaft ist, die ihren

Sitz nicht in einem Mitgliedstaat der OECD hat und / oder der zu übertragende

Gesellschaftsanteil einen Betrag von EUR 396.000 überschreitet

oder nicht sichergestellt ist, dass der eintretende Gesellschafter

etwaige bestehende regelmäßige Erklärungs- und Meldepflichten

gegenüber den französischen Finanzbehörden frist- und termingerecht

erfüllt. Zudem kann der geschäftsführende Kommanditist die Zustimmung

von der Vorlage einer den Maßgaben gemäß § 3 Ziffer 11 entsprechenden

Handelsregister-Vollmacht abhängig machen. Eine teilweise

Übertragung oder sonstige Verfügung ist grundsätzlich ausgeschlossen,

soweit dadurch Gesellschaftsanteile von unter EUR 10.000 oder

Anteile, die nicht auf ein ganzes Vielfaches von EUR 1.000 lauten, entstehen

sollten. § 3 Ziffer 6 gilt entsprechend.

Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über

den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01. eines

Kalenderjahres wirksam. Im Falle einer Übertragung können Ausschüttungs-

/ Entnahmeansprüche bereits unterjährig an den künftigen

Erwerber abgetreten werden.

Die Bestellung eines Nießbrauchs ist unzulässig.

2. Jede beabsichtigte vollständige oder teilweise Übertragung, Belastung

oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden Kommanditisten

zur Erteilung der Zustimmung in angemessener Frist

vorab schriftlich anzuzeigen.

3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung

auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen von

Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten

gemäß § 3 Ziffer 9 unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei der

teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt die Fortführung

auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden

Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte

und / oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten

ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht möglich.


4. Alle Kosten, Abgaben einschließlich etwaiger Steuern oder sonstige

Nachteile einer ganzen oder teilweisen Übertragung, Belastung,

sonstigen Verfügung sowie eines sonstigen ganzen oder teilweisen

Übergangs, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,

tragen im Verhältnis zur Fondsgesellschaft und im Verhältnis zu

mit der Fondsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar verbundenen

Gesellschaften der übertragende bzw. der belastende Gesellschafter

sowie der Erwerber als Gesamtschuldner. Dies gilt insbesondere

auch für etwaige Steuerbelastungen, die bei der Fondsgesellschaft

und / oder der Objektgesellschaft SCI Tassigny Carnot (im Folgenden

„Objektgesellschaft“) daraus resultieren, dass der eintretende

Gesellschafter etwaige bestehende regelmäßige Erklärungs- und

Meldepflichten gegenüber den französischen Finanzbehörden nicht

oder nicht frist- und termingerecht erfüllt. Darüber hinaus tragen

der übertragende / belastende Gesellschafter sowie der Erwerber

die Kosten des Verwaltungsaufwandes einschließlich etwaiger Steuern,

die der Fondsgesellschaft von ihrem Verwalter in Rechnung

gestellt werden, bis zu einer Höhe von EUR 2.000 als Gesamtschuldner

im Sinne des § 421 BGB. Der Gesellschafter hat auf Anforderung

des geschäftsführenden Kommanditisten unverzüglich eine Kapitaleinlage

in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto III zu leisten.

§ 11 bleibt unberührt.

5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es

(a) der TERTIA gestattet, ihren Kommanditanteil jederzeit ganz oder

anteilig auf einen nachfolgenden Treuhandkommanditisten oder

auf ihre Treugeber zu übertragen sowie Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche,

Auseinandersetzungsguthaben und Abfindungen,

die ihr als Treuhandkommanditistin zustehen, jeweils anteilig an

ihre Treugeber abzutreten;

(b) dem Platzierungsgaranten bzw. dessen Vertriebspartnern gestattet,

den Gesellschaftsanteil, den sie gegebenenfalls im Rahmen

ihrer jeweiligen Platzierungsgarantien gezeichnet haben, jederzeit

und ohne Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten

auf Dritte zu übertragen oder Dritten zu verpfänden;

(c) dem geschäftsführenden Kommanditisten im Fall des Ausscheidens

eines Gesellschafters gestattet, eine Übertragung des

Gesellschaftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters auf

Dritte jederzeit herbeizuführen.

6. Auf Antrag eines Erben, Schenkers oder Beschenkten wird diesem

ein vereinfacht ermittelter Steuerwert des übertragenen Anteils von

der Fondsgesellschaft gegen Kostenerstattung mitgeteilt. Der

Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditisten

unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender

Höhe in sein Kapitalkonto III zu leisten. Gleiches gilt, falls die Fondsgesellschaft

zur Abgabe einer entsprechenden Erklärung aufgefordert

wird.

Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsvertrag 135

§ 8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden

1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres,

erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2027 durch eingeschriebenen

Brief kündigen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus

wichtigem Grund bleibt unberührt.

2. Darüber hinaus kann jeder Gesellschafter seine Beteiligung mit einer

Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres außerordentlich

kündigen, wenn einer der folgenden Umstände eintritt

und dies gegenüber der Fondsgesellschaft durch Vorlage geeigneter

Unterlagen nachgewiesen wird:

(a) die zum Zeitpunkt der Beteiligung des Gesellschafters an der

Fondsgesellschaft bestehende Ehe des Gesellschafters wird

rechtskräftig geschieden; oder

(b) der Gesellschafter erlangt einen Anspruch auf Arbeitslosengeld II

gemäß dem 2. Sozialgesetzbuch oder einen diesen auf Grund von

Gesetzesänderungen ersetzenden Anspruch; oder

(c) der Gesellschafter wird pflegebedürftig (Pflegestufe III nach der

Definition des XI. Sozialgesetzbuches oder einer Nachfolgebestimmung).

Eine Kündigung aus diesen Gründen kann nur innerhalb von drei

Monaten nach Eintritt ihrer Voraussetzungen erfolgen.

3. Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für die

Fristeinhaltung ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.

Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem

Zeitpunkt, zu dem er fristgerecht gekündigt hat, aus der Fondsgesellschaft

aus. Beschließen die Gesellschafter innerhalb von drei

Monaten nach Wirksamkeit der Kündigung die Liquidation oder tritt

die Fondsgesellschaft aus zwingenden Gründen vor dem Ausscheiden

oder im Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden Gesellschafters

in Liquidation, so nimmt der kündigende Gesellschafter an

der Liquidation teil.

4. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und unter

Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB von allen Gesellschaftern

bevollmächtigt, einen Gesellschafter durch einseitige

schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu

einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,

und im Falle eines Treugebers den Kommanditanteil der TERTIA

entsprechend herabzusetzen, wenn

(a) dieser Gesellschafter seine Einlage ganz oder teilweise nicht fristgerecht

erbracht hat, insbesondere bei Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren

die Lastschrift zurückgegeben wurde;

(b) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffer 4, § 7

Ziffer 6 und § 11 der Fondsgesellschaft und den Gesellschaftern


136 Property Class Frankreich 1 Plus / Gesellschaftsvertrag

nicht unverzüglich nach schriftlicher Aufforderung durch den

geschäftsführenden Kommanditisten alle Nachteile aufgrund

des Gesellschafterwechsels erstattet;

(c) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder vergleichbares

Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines beantragten

Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels Masse

abgelehnt wird;

(d) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil

betrieben wird und der betroffene Gesellschafter nicht innerhalb

eines Monats ab Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses

an die Fondsgesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen

die Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme

nachgewiesen hat (bis zum Ablauf dieser Frist

werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden Zahlungen

aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung für alle Gesellschafter

ausgesetzt);

(e) der betroffene Gesellschafter seinen Verpflichtungen nach § 18

Ziffer 3 nicht nachkommt;

(f) in Bezug auf einen Gesellschafter einer der in § 3 Ziffer 6 genannten

Umstände vorliegt bzw. eintritt;

(g) der Gesellschafter einen Verstoß gegen das Geldwäschegesetz

begeht;

(h) der (Wohn-)Sitz oder ständige Aufenthalt eines Gesellschafters

dazu führt, dass der Fondsgesellschaft als haftungsbeschränkter

Personengesellschaft zukünftig eine Anerkennung der steuerlichen

Transparenz unter Umständen versagt werden kann;

(i) im Fall des Todes eines Gesellschafters der Erbe oder ein sonstiger

Begünstigter, insbesondere ein Vermächtnisnehmer, eine juristische

Person, Personenhandelsgesellschaft oder sonstige Gesellschaft

und Gemeinschaft ist, die ihren Sitz nicht in einem Mitgliedstaat

der OECD hat und / oder der von Todes wegen zu übertragende

Gesellschaftsanteil einen Betrag von EUR 396.000 überschreitet;

(j) der Gesellschafter etwaige ihm obliegende bestehende regelmäßige

Erklärungs- und Meldepflichten gegenüber den französischen

Finanzbehörden nicht oder nicht frist- und termingerecht

erfüllt und daraus bei der Fondsgesellschaft und / oder der

Objektgesellschaft Steuerbelastungen resultieren;

(k) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.

Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung

oder zu dem gegebenenfalls in der Ausschließungserklärung genannten

späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft aus. Die Ausschließungserklärung

gilt spätestens drei Tage nach Absendung an die zuletzt der

Fondsgesellschaft schriftlich genannte Adresse als zugegangen.

5. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Fondsgesellschaft

zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

Der Anteil am Gesellschaftsvermögen des ausscheidenden

Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis

ihrer bisherigen Beteiligung zueinander an, soweit der Anteil nicht

auf einen Dritten übertragen worden ist. Die Treugeber nehmen über

die TERTIA an der Anwachsung teil, im Übrigen reduziert sich die

Kapitaleinlage der TERTIA um die Kapitaleinlage eines ausgeschiedenen

Treugebers. Der Anspruch der Fondsgesellschaft auf Ausgleich

von Kosten insbesondere gemäß § 7 Ziffer 4 und § 11 gegen den ausscheidenden

Gesellschafter bleiben unverändert bestehen.

6. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 4 ist der geschäftsführende

Kommanditist nach seiner Wahl unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB auch berechtigt und unwiderruflich

bevollmächtigt, anstatt eines Ausschlusses den Anteil des betroffenen

Gesellschafters auf einen oder mehrere von dem geschäftsführenden

Kommanditisten zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen;

der Dritte übernimmt bzw. die Dritten übernehmen anteilig die

Kapitalkonten des auszuschließenden Gesellschafters. Die von diesem

bzw. diesen zu leistende Einlage bestimmt sich nach der an den

auszuschließenden Gesellschafter zu zahlenden Abfindung (§ 10 Ziffer

2 und § 10 Ziffer 3). Der Dritte übernimmt alle Rechte und Pflichten

des ausgeschiedenen Gesellschafters einschließlich einer etwaig

noch offenen Einlageforderung der Fondsgesellschaft im Hinblick

auf die Beteiligung des auszuschließenden Gesellschafters. § 11

bleibt unberührt.

§ 9 Tod eines Gesellschafters

1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt

des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen Erbquote

über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft wird mit den

Erben fortgesetzt. Mehrere Erben haben sich hinsichtlich der Beteiligung

an der Gesellschaft so auseinanderzusetzen, dass eine Aufteilung

auf ein ganzes Vielfaches von EUR 1.000 lautende Beteiligungen

erfolgt. Bis zur Auseinandersetzung benennen die Erben einen

gemeinschaftlichen Vertreter und erteilen ihm Vollmacht zur Wahrnehmung

ihrer Rechte. Bis zur Auseinandersetzung bleiben die

Stimmrechte des verstorbenen Gesellschafters, ggf. abweichend von

§ 13 Ziffer 6, unverändert bestehen. Die Stimmrechte können bis zur

Auseinandersetzung vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 2 nur durch

diesen Vertreter einheitlich ausgeübt werden. Ist Testamentsvollstreckung

angeordnet, so ist jeder Testamentsvollstrecker als Vertreter

berufen. Zudem gilt jeder Erbe / Testamentsvollstrecker von den

übrigen Erben als bevollmächtigt, für sie Zustellungen und Erklärungen

der Fondsgesellschaft entgegenzunehmen.

Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines, ein Testamentsvollstrecker

durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses

legitimieren; § 18 Ziffer 3 gilt entsprechend.

Werden der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis

des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die

Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung

auf die ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu


lassen und / oder ein Rechtsgutachten („legal opinion“) über die

Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.

Die Fondsgesellschaft kann nach freiem Ermessen auf die Vor lage

eines Erbscheins / Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,

wenn ihr etwa eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift einer in

einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen Verfügung

(notarielles Testament / Erbvertrag) nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift

oder im Einzelfall andere geeignete Nachweise vorgelegt

werden, die die Erbenstellung nach Überzeugung der Fondsgesellschaft

nachweisen. Die Fondsgesellschaft darf denjenigen, der

darin als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als

Berechtigten ansehen und den Anteil des Verstorbenen auf ihn

umschreiben, ihn verfügen lassen und insbesondere mit befreiender

Wirkung an ihn leisten.

2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer 1

ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der

Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Ergebnis (Gewinn und Verlust)

oder einem Liquidationserlös.

Die Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen

/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender