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Verkaufsprospekt - MPC Capital AG

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Immobilienfonds<br />

Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />

MILLENNIUM TOWER<br />

Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong>


Einleitung<br />

Eine glanzvolle Vergangenheit, große wirtschaftliche<br />

Erfolge in der Gegenwart und gute<br />

Aussichten für die Zukunft. Österreich und die<br />

Hauptstadt Wien bieten eine attraktive Basis für<br />

eine erfolgreiche Immobilieninvestition. Als eines<br />

der reichsten Länder der Welt mit einem<br />

anhaltend positiven Wirtschaftswachstum und<br />

einer geringen Inflations- und Arbeitslosenrate<br />

gehört Österreich zu einem der Vorzeigeländer<br />

der Europäischen Union. Das Land, Kreuzungspunkt<br />

der Verkehrsrouten von acht Staaten und<br />

Zentrum wirtschaftlicher und kultureller Begegnung,<br />

blickt zuversichtlich in die Zukunft. Das<br />

Wachstum der Europäischen Union und die damit<br />

verbundene Entwicklung der osteuropäischen<br />

Märkte führen zu einer stetigen Stärkung<br />

des Standorts.<br />

Eine Immobilieninvestition ist grundsätzlich ein<br />

sinnvoller Baustein für ein ausgewogenes Portfolio.<br />

Denn Anleger profitieren neben regelmäßigen<br />

Einkünften und attraktivem Wertzuwachs<br />

ihres Kapitals vor allem von einem<br />

hohen Sicherheitsfaktor. Inflationsschutz durch<br />

indexierte Mietverträge und Vermögensschutz<br />

durch Sachwerte sind nur einige der Gründe.<br />

Hinzu kommt, dass die Immobilienfonds von<br />

<strong>MPC</strong> <strong>Capital</strong> grundsätzlich konservativ kalkuliert<br />

und mit umfassenden Rücklagen gegen<br />

mögliche Risiken ausgestattet sind. Die marktführende<br />

Position im Bereich Immobilienfonds<br />

sowie eine überdurchschnittlich positive Immobilien-Leistungsbilanz<br />

zeugen von der Kompetenz<br />

der <strong>MPC</strong> <strong>Capital</strong> und dem Vertrauen der<br />

Anleger.<br />

Mit dem vorliegenden Angebot haben Anleger<br />

die Möglichkeit, sich an einem geschlossenen<br />

Österreich-Immobilienfonds zu beteiligen<br />

und so von den Vorteilen einer Immobilieninvestition<br />

in einen lukrativen Immobilienmarkt zu<br />

profitieren.<br />

Millennium Tower<br />

4<br />

Inhaltsverzeichnis<br />

4<br />

6-7<br />

8<br />

9<br />

10-12<br />

14-17<br />

18-19<br />

20-21<br />

22<br />

24<br />

25-26<br />

28-29<br />

30-32<br />

33-34<br />

35-36<br />

37-39<br />

40-50<br />

51-57<br />

58-60<br />

61<br />

62<br />

Einleitung<br />

Das Angebot im Überblick<br />

Das Investitionsland: Österreich<br />

Standort Wien<br />

Immobilienstandort<br />

Millennium Tower<br />

Das Objekt: Millennium Tower/Millennium City<br />

Die Mieter<br />

Büro<br />

Einzelhandel<br />

Entertainment<br />

Investition und Finanzen<br />

Investitionsplan<br />

Erläuterungen zum Investitionsplan<br />

Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />

Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />

Gesellschaftsrechtliche Struktur<br />

Steuerliche Struktur<br />

Ausschüttungsprognose<br />

Verträge<br />

Kommanditgesellschaftsvertrag<br />

Treuhandvertrag<br />

Mittelverwendungskontrollvertrag<br />

Abwicklungshinweise<br />

Herausgeber<br />

Bei der vorliegenden Unterlage handelt es sich um eine unverbindliche Vorab-Information.<br />

Maßgeblich ist ausschließlich der gültige Emissionsprospekt.<br />

Anleger, die von der Möglichkeit Gebrauch machen, bereits vor dem Vorliegen<br />

des gültigen Emissionsprospektes Anteile an der „Sachwert Rendite-<br />

Fonds Österreich GmbH & Co.KG“ zu zeichnen, erhalten die Möglichkeit, ihre<br />

Zeichnung innerhalb von zwei Wochen zu widerrufen. Die Widerrufsfrist<br />

beginnt mit dem Tag, der auf den Tag folgt, an dem ihnen der Emissionsprospekt<br />

zugesandt wurde.<br />

5


Die Fondsgesellschaft hat 99,99% der Aktien<br />

der Nimos Immobilien Projekt <strong>AG</strong> (nachfolgend<br />

NIMOS genannt) erworben, in deren Eigentum<br />

sich ein attraktiver Gebäudekomplex<br />

in Wien befindet, bestehend aus der „Millennium<br />

City“ und dem „Millennium Tower“. Den<br />

restlichen Aktienanteil in Höhe von 0,01% (sog.<br />

Zwergenanteil) hat die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />

<strong>Capital</strong> <strong>AG</strong> erworben. Die Übernahme<br />

des Zwergenanteils ist ausschließlich konzeptionsbedingt<br />

und von so untergeordneter Bedeutung,<br />

dass bei den nachfolgenden Ausführungen<br />

nicht mehr explizit darauf eingegangen<br />

wird.<br />

Der Immobilienkomplex besteht aus einem 50stöckigen<br />

Büroturm sowie dem dazugehörigen<br />

Einkaufs- und Entertainment-Center. Er wurde<br />

1999 fertiggestellt und eröffnet.<br />

Millennium Tower<br />

Das Angebot im Überblick<br />

6<br />

Gebäudekomplex:<br />

„Millennium City / Millennium Tower“<br />

■ Mietfläche<br />

■ Büro: 42.410 m2 ■ Einzelhandel und Entertainment: 50.369 m 2<br />

■ Lager: 4.358 m 2<br />

■ Parkplätze<br />

■ 912 Dauerstellplätze<br />

■ 1.491 Kurzparkplätze<br />

■ Eigentumsgrundstück: 20.870 m 2<br />

■ Kaufpreis: EUR 360.000.000<br />

■ Jahreseinnahmen: EUR 24,5 Mio.<br />

■ Mietverträge mit rund 120 Unternehmen unterschiedlicher<br />

Branchen abgeschlossen;<br />

durch Bankgarantie abgesicherte Erstvermietungsgarantie<br />

des Verkäufers für Freiflächen<br />

für einen Zeitraum von max. fünf Jahren;<br />

durchschnittliche gewichtete Restmietlaufzeit<br />

von über 8 Jahren<br />

Lage<br />

Das Fondsobjekt liegt in unmittelbarer Nähe<br />

des Central Business Distrikt, dem urbanen Herzen<br />

der Metropole Wien. Der Gesamtkomplex<br />

erstreckt sich über mehrere Straßenzüge in der<br />

Brigittenau, dem 20. Wiener Bezirk, und befindet<br />

sich direkt an der Donau. Dank der zentralen<br />

Lage, eigener Bahnanschlüsse und guter<br />

Anbindung an das Straßenverkehrsnetz ist die<br />

Immobilie schnell und bequem von allen Richtungen<br />

aus erreichbar.<br />

Gesamtinvestition<br />

EUR 396.750.000; davon EUR 146.500.000 Eigenkapital<br />

Kaufpreisfaktor<br />

14,7faches der Jahresmiete 2003<br />

Mietverträge<br />

■ Es bestehen Mietverträge mit rund 120 unterschiedlichen<br />

Unternehmen sowie eine<br />

Erstvermietungsgarantie des Verkäufers für<br />

Freiflächen<br />

■ Die durchschnittliche gewichtete Restmietlaufzeit<br />

beträgt 8,2 Jahre<br />

■ Die Mietverträge haben unterschiedliche<br />

Ablaufzeiten; die Erstvermietungsgarantie<br />

läuft 5 Jahre und ist bankunterlegt<br />

Mindestbeteiligung<br />

Anleger sollen sich mit einer Beteiligungssumme<br />

in Höhe von mindestens EUR 20.000 beteiligen,<br />

höhere Beträge müssen ohne Rest durch<br />

1.000 teilbar sein.<br />

Einzahlung<br />

100% zzgl. 5% Agio zum Beitritt<br />

Ausschüttung<br />

Anfänglich 7% p. a. ansteigend auf bis zu 7,5%<br />

p. a. im Jahr 2013, bezogen auf die geleistete<br />

Kommanditeinlage ohne Agio. Es ist vorgesehen,<br />

die geplanten jährlichen Ausschüttungen<br />

in zwei Hälften, jeweils einmal pro Halbjahr im<br />

Februar und August, auszuzahlen. Die Auszahlung<br />

der Ausschüttung des Jahres 2003 ist für<br />

Februar 2004 vorgesehen. Die Ausschüttungen<br />

für das Jahr 2003 werden ratierlich berechnet<br />

ab Eingang der geleisteten Zahlung.<br />

Millennium Tower<br />

7<br />

Geplante Laufzeit<br />

Ca. zehn Jahre und vier Monate<br />

Einkommensteuer<br />

Die laufenden Einkünfte aus Vermietung sind in<br />

Deutschland bis auf den Progressionsvorbehalt<br />

einkommensteuerfrei. Auf Grund des Doppelbesteuerungsabkommens<br />

zwischen Deutschland<br />

und Österreich fällt die Besteuerung der<br />

Erträge aus Vermietung und Verpachtung<br />

Österreich zu. In Österreich unterliegen zu versteuernde<br />

Einkünfte bis EUR 3.630 einem Steuersatz<br />

von 0%. Die NIMOS wird bis zur Beendigung<br />

des Fonds voraussichtlich keine Dividenden<br />

an die Fondsgesellschaft ausschütten.<br />

Demnach werden bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />

die laufenden österreichischen<br />

Einkünfte bis zu einer Beteiligungssumme<br />

von ca. EUR 65.000 in Österreich steuerfrei<br />

bleiben; höhere Einkünfte werden mit stufenweise<br />

steigenden Steuersätzen besteuert.<br />

Für eine Veräußerung sind zwei Szenarien<br />

möglich, die im Kapitel „Steuerrechtliche Struktur“<br />

ausführlich erläutert sind.


Österreich hatte zum Stichtag der Volkszählung<br />

im Jahr 2001 rund 8,02 Mio. Einwohner und verfügt<br />

über eine Bodenfläche von 83.858 km2 . Bedingt<br />

durch seine Lage – Österreich hat mit acht<br />

Staaten gemeinsame Grenzen – ist das Land<br />

seit jeher Kreuzungspunkt der Verkehrsrouten<br />

zwischen den großen europäischen Wirtschafts-<br />

und Kulturräumen. Gerade für Firmen,<br />

die auf dem osteuropäischen Markt aktiv werden<br />

wollen, ist das Land und speziell Wien auf<br />

Grund der geografischen Lage ein optimaler<br />

Standort.<br />

Mit einem kontinuierlichen Wirtschaftswachstum,<br />

der Integration in die westeuropäischen<br />

Wirtschaftssysteme, die letztendlich zum Beitritt<br />

in die EU führte, und dem ausgezeichneten Verhältnis<br />

zum immer wichtiger gewordenen osteuropäischen<br />

Wirtschaftsraum wurde Österreich<br />

auch aus internationaler Sicht als Standort<br />

immer bedeutender.<br />

Millennium Tower<br />

Das Investitionsland: Österreich Standort Wien<br />

Innsbruck<br />

Salzburg<br />

8<br />

Gemessen am Bruttoinlandsprodukt je Einwohner<br />

(TEUR 24,4) zählt Österreich zu einem der<br />

reichsten Staaten sowohl der EU als auch der<br />

Welt. Im Jahr 2002 betrug das Wirtschaftswachstum<br />

1,0% und soll in 2004 – nach einem<br />

leichten Rückgang in 2003 – auf knapp 1,2% ansteigen.<br />

Die Inflation im Jahr 2002 betrug 1,8%.<br />

Zu nennen ist auch die im europäischen Vergleich<br />

sehr niedrige Arbeitslosenquote. Österreich<br />

lag im Mai 2003 mit rund 4,3% an dritter<br />

Stelle hinter Luxemburg und den Niederlanden.<br />

Das „World Competitiveness Yearbook“ reiht<br />

Österreich wirtschaftlich gesehen unter die Top<br />

Ten Länder der Welt, was durch die positive<br />

Entwicklung der Wirtschaftskennzahlen begründet<br />

wird.<br />

Graz<br />

Wien<br />

Mit rund 71.000 Betrieben und ca. 790.000 Beschäftigten<br />

ist die Hauptstadt Wien der wichtigste<br />

Unternehmensstandort Österreichs und fungiert<br />

als Wirtschaftsmotor für das ganze Land.<br />

Etwa 20 Prozent der österreichischen Bevölkerung<br />

erwirtschaftet in Wien allein rund ein Drittel<br />

des gesamten Bruttoinlandproduktes. Gerade<br />

für Konzerne gilt die Hauptstadt als Drehund<br />

Angelpunkt für internationale Wirtschaftskontakte.<br />

Aber auch die allgemein gut ausgebaute<br />

Infrastruktur, die hohe Lebensqualität,<br />

vergleichsweise geringe Büroflächen-kosten<br />

sowie eine optimale Verkehrsanbindung an<br />

den Vienna International Airport als Ost-Drehscheibe<br />

locken seit Mitte der 90er Jahre vermehrt<br />

internationale Investoren nach Wien.<br />

Unter anderem auf Grund der günstigen geografischen<br />

Lage im mitteleuropäischen Zentralraum<br />

ist Wien neben Genf und New York dritter<br />

UNO-Sitz. Den außergewöhnlichen Standortvorteil<br />

haben auch viele internationale Unternehmen<br />

erkannt und in der Donaumetropole<br />

ihre Zentral- und Osteuropa-Hauptquartiere<br />

etabliert. Global agierende Konzerne wie<br />

Ford, McDonald’s, Phillips und Coca-Cola lenken<br />

von Wien aus ihre gesamten Osteuropa-<br />

Aktivitäten. Auch die bevorstehende EU-Osterweiterung<br />

ist für viele Firmen Grund für die<br />

Standortentscheidung.<br />

Wien ist Kongressstadt und Technologiestandort.<br />

Wachstumsbranchen in Wien sind die High-<br />

Tech-Branche, unternehmensbezogene Dienstleistungen,<br />

Werbung und Marktkommunikation,<br />

Finanzdienstleistungen sowie der Gesundheits-<br />

und Sozialbereich. Zwei Drittel aller<br />

österreichischen Unternehmen der Informations-<br />

und Kommunikationstechnologie (7.300<br />

Betriebe mit 70.000 Beschäftigten) und 75% der<br />

Millennium Tower<br />

9<br />

österreichischen Biotech-Unternehmen sind in<br />

Wien ansässig. Experten erwarten, dass im<br />

Wachstumsbereich Biotechnologie bis 2010<br />

rund 10.000 neue Arbeitsplätze geschaffen werden<br />

können.<br />

Der Bezirk der Brigittenau, zu der das Fondsobjekt<br />

gehört, hat infolge der U-Bahnanbindung<br />

und des Strukturwandels einen deutlichen<br />

Aufschwung erfahren. Mehrere tausend<br />

Wohnungen wurden im Bezirk gebaut, die sog.<br />

„Dresdner Spange“ hat sich zu einem Bürostandort<br />

entwickelt, die Einwohnerzahl ist deutlich<br />

gestiegen. Die Millennium City selbst hat<br />

sich in kürzester Zeit zu einem Bezirkszentrum<br />

entwickelt.


Immobilienstandort<br />

Büroimmobilien<br />

Mit derzeit rund 9.000.000 m2 Bürofläche konzentriert<br />

sich der österreichische Büroimmobilienmarkt<br />

vorwiegend auf Wien. Gründe hierfür<br />

sind Standortfaktoren, wie die stabile Wirtschaft,<br />

eine sehr gute Infrastruktur, ausgezeichnete<br />

Flugverbindungen nach Osteuropa, hervorragende<br />

Arbeitsbedingungen sowie eine<br />

erstklassige Lebensqualität.<br />

Seit etwa Mitte der 90er Jahre erlebte der<br />

Büromarkt in Wien eine starke Expansion. Insbesondere<br />

die Jahre 2000 und 2001 waren geprägt<br />

durch rege Bautätigkeit. Obwohl die<br />

Büroflächenumsätze die Rekordniveaus von<br />

320.000 m2 im Jahr 2000 und 280.000 m2 im Jahr<br />

2001 aufgrund der allgemeinen konjunkturellen<br />

Lage derzeit nicht mehr erreichen, wird ein Anspringen<br />

der Konjunktur und damit wieder ein<br />

leichter Anstieg der Umsätze erwartet. Vor allem<br />

die derzeitige Nachfrage aus dem Pharmabereich<br />

soll eine Annäherung an die Rekordniveaus<br />

bringen.<br />

Auch wenn auf Grund der regen Bauaktivitäten<br />

der letzten Jahre und der allgemein schwachen<br />

Konjunktur das Angebot in Wien derzeit die<br />

Nachfrage übersteigt, zeigt sich der Markt –<br />

auch im internationalen Vergleich – stabil. Die<br />

Leerstandsrate erreichte zum Jahreswechsel<br />

2000/2001 einen Tiefstand von 2,4%. Danach<br />

stieg sie zwar entsprechend der konjunkturellen<br />

Lage an, wird aber selbst für das wirtschaft-<br />

Millennium Tower<br />

10<br />

liche schwache Jahr 2003 nur bei gesunden ca.<br />

6% liegen. Damit steht Wien im internationalen<br />

Vergleich sehr gut da.<br />

Die Spitzenmieten für qualitativ hochwertige<br />

Flächen haben seit dem Einbruch in der ersten<br />

Hälfte der 90er Jahre wieder eine stark steigende<br />

Tendenz und lagen 1995 bei 18,20<br />

EUR/m2 , 1999 bei rund 20 EUR/m2 . Der Anstieg<br />

setzte sich fort und so lagen die Mieten für<br />

2001/2002 bereits bei über 22 EUR/m2 . Für die<br />

kommenden Jahre gehen Experten von einer<br />

Mietpreisstagnation auf diesem Niveau mit<br />

leicht fallender Tendenz aus.<br />

In Österreich besitzt der Wiener Büroimmobilienmarkt<br />

zwar das höchste Mietpreisniveau. Im<br />

internationalen Vergleich liegt er jedoch am unteren<br />

Rand, weit hinter Städten wie London, Paris<br />

oder Warschau, vergleichbar mit Prag und<br />

Budapest.<br />

Da fast alle Wirtschaftszentren Europas mit der<br />

flauen Konjunktur zu kämpfen haben, werden<br />

Neubauaktivitäten ab 2004 abnehmen. Bei entsprechendem<br />

Anspringen der Konjunktur soll<br />

es auch wieder zu einer Belebung der Nachfrage<br />

kommen, der Markt wird sich beruhigen<br />

und es wird mit positiven Wachstumsraten gerechnet.<br />

Objektstandort: Millennium Tower in Wien<br />

Millennium Tower<br />

11


Einzelhandel<br />

Der Einzelhandel in der Stadt Wien verfügt derzeit<br />

gemäß einer Schätzung der Wiener Wirtschaftskammer<br />

über rund 2,5 bis 2,8 Mio. m2 Verkaufsfläche. Pro Einwohner stehen in Wien<br />

somit ca. 1,6 bis 1,8 m2 Verkaufsfläche zur Verfügung.<br />

Der Wiener Markt für Einzelhandelsimmobilien<br />

war in den letzten Jahren stark in Bewegung.<br />

Insbesondere Fachmärkte tragen seit 1995 zur<br />

Flächenexpansion bei. Die Angebotserhöhung<br />

in Verbindung mit aktuell rückläufigen Einzelhandelsumsätzen<br />

infolge der ungünstigen Konjunkturentwicklung<br />

haben zu einer Wettbewerbsverschärfung<br />

im Einzelhandel geführt.<br />

Allerdings sind Top-Lagen und gute Shopping-<br />

Center von dieser negativen Entwicklung kaum<br />

betroffen. Entgegen dem allgemeinen Trend<br />

rückläufiger Einzelhandelsumsätze verzeichneten<br />

in 2002 Shopping-Center wie die Millennium<br />

City (+8%) oder das nördlich davon im<br />

Einzugsbereich gelegene Shopping Center<br />

Nord (+5%) Umsatzzuwächse.<br />

Die letzte Erhebung der Wiener Kaufkraftströme<br />

datiert aus dem Jahr 1998. Bereits vor Eröffnung<br />

der Millennium City konnte die Brigittenau<br />

die Kaufkraft überdurchschnittlich gut im<br />

Wohnbezirk halten, während die anderen Wiener<br />

Bezirke des Einzugsbereiches – mit Ausnahme<br />

des nördlich der Donau gelegenen Floridsdorf<br />

– dies nicht erreichten. Die Millennium City<br />

dürfte von diesen Rahmenbedingungen profitiert<br />

haben.<br />

Millennium Tower<br />

12<br />

Der Wiener Einzelhandelsmarkt wird auch<br />

zukünftig von einer weiteren Polarisierung der<br />

Standorte gekennzeichnet sein. Während sich<br />

die geringer werdenden Top-Lagen bei zunehmend<br />

angespannteren Wettbewerbsbedingungen<br />

stabil entwickeln werden, geraten mittlere<br />

und schlechte Lagen zunehmend unter<br />

Druck.<br />

Von Bedeutung für den Wiener Einzelhandel ist<br />

der Tourismus. Insbesondere Gäste aus den<br />

osteuropäischen Ländern stellen einen bedeutenden<br />

Faktor dar, da sie rund vierzig mal so<br />

viel Geld in Wien ausgeben als umgekehrt. Für<br />

den Einzelhandel werden deshalb positive Impulse<br />

von der EU-Osterweiterung erwartet.<br />

Die Renditen für gute Einzelhandelsprojekte<br />

sind in den vergangenen Jahren ebenfalls stabil<br />

geblieben und liegen bei etwa 4,75 - 5,25%.<br />

In naher Zukunft sind keine bedeutenden Änderungen<br />

dieses Niveaus zu erwarten. Höhere<br />

Renditen sind nur für einfache Fachmärkte zu<br />

erzielen.<br />

Obwohl derzeit diverse Projekte mit insgesamt<br />

mehr als 300.000 m2 Verkaufsfläche in Wien in<br />

der Planung sind, ist eine relevante, wettbewerbsverschärfende<br />

Angebotserhöhung im<br />

Einzugsbereich der Millennium City in den<br />

nächsten Jahren nicht zu erwarten. Die in der<br />

Planung befindlichen Projekte liegen hauptsächlich<br />

außerhalb des Einzugsbereichs der<br />

Millennium City.<br />

Österreich – Millennium Tower<br />

13


Das Fondsobjekt ist als multifunktionales Zentrum<br />

konzipiert und besteht aus dem Bauteil 1<br />

mit dem Büroturm, dem Einkaufs- und Dienstleistungszentrum<br />

sowie einer Tiefgarage und dem<br />

Bauteil 2, der über ein Kinozentrum, eine Erweiterung<br />

des Shopping-Bereichs, ein Fitness-Studio,<br />

ein sog. Family-Entertainment-Center, weitläufige<br />

Gastronomie- und Unterhaltungsflächen<br />

sowie einen weiteren Tiefgaragenteil<br />

verfügt. Die Bauteile sind durch ein gläsernes<br />

Verbindungsbauwerk und eine transparente<br />

Brücke in den Verkaufsebenen eng verknüpft,<br />

sodass die Anlage als Einheit betrachtet und<br />

verwaltet wird.<br />

Millennium Tower (Bauteil 1)<br />

Der Büroturm am Handelskai ist mit einer Gesamthöhe<br />

von 202 Metern das höchste Bürogebäude<br />

Österreichs und eines der höchsten Gebäude<br />

Europas. Das spektakuläre Bauwerk<br />

zählt zu den eindrucksvollsten Glasbauprojekten<br />

der Gegenwart. Auf 50 Stockwerken bietet<br />

der Tower Raum für Büronutzungen. Seit der<br />

Eröffnung im Mai 1999 hat sich das Gebäude zu<br />

einer der ersten Geschäftsadressen in Wien<br />

entwickelt.<br />

Auf dem über zwei Hektar großen Grundstück<br />

am Donauufer wächst der optisch dominante<br />

Glasturm aus einem in mehrere Teile gegliederten<br />

Flachbau. Er nimmt mit einer Nutzfläche<br />

von rund 38.300 m2 mehr als ein Drittel des gewaltigen<br />

Gebäudekomplexes ein. Das Einkaufs-<br />

und Entertainment-Center – die sogenannte<br />

Millennium City – sowie Lagerflächen<br />

und eine Tiefgarage ergänzen das verfügbare<br />

Raumangebot auf knapp 100.000 m2 Fläche.<br />

Millennium Tower<br />

Das Objekt: Millennium Tower / Millennium City<br />

14<br />

Die zwei ineinander greifenden gläsernen<br />

Rundtürme bestimmen das Erscheinungsbild<br />

des Donautals und haben sich als Wahrzeichen<br />

Wiens etabliert.<br />

Gestaltung und Optik<br />

Der Turm beeindruckt nicht nur durch seine<br />

Höhe, sondern auch durch die Klarheit und<br />

Feinheit der Architektur, die auf das Wiener Architektenteam<br />

Peichl, Podrecca und Weber<br />

zurückgeht.<br />

Der Grundriss des zylindrischen Turmes wird<br />

durch zwei einander durchdringende Kreisflächen<br />

gebildet. Die Längsachse liegt strömungsgünstig<br />

in der Hauptwindrichtung Ost-<br />

West. Demnach zeigt die Nordansicht einen<br />

gedrungenen Bau, während man bei Betrachtung<br />

aus Osten oder Westen den Schmalseiten<br />

gegenübersteht.<br />

Rund um den Kern jedes Stockwerks befinden<br />

sich die Hauptnutzungsbereiche (Büroräume)<br />

mit bis zu 900 m2 pro Stockwerk, die annähernd<br />

zu 100% natürlich belichtet sind. In den Innenzonen<br />

befinden sich die Nebenräume, wie Archive<br />

und Lagerräume sowie die Sanitärzellen.<br />

Den Gebäudekern bilden die Aufzugsanlage<br />

und das Treppenhaus.<br />

Die obersten Turmetagen heben sich sowohl<br />

seitens ihrer Geometrie wie auch der Gestaltung<br />

von den anderen Stockwerken ab. Ein<br />

vollverglaster Panoramalift übernimmt den Personentransport<br />

vom 46. bis zum 50. Stockwerk.<br />

Auf diesen Etagen befinden sich die höchsten<br />

Büroflächen in Österreich und bieten – wie be-<br />

reits viele der darunter liegenden Stockwerke<br />

– ein atemberaubendes Panorama über ganz<br />

Wien.<br />

Konstruktion und Ausstattung<br />

Bei der tragenden Gebäudekonstruktion handelt<br />

es sich um eine Stahlverbundbauweise mit<br />

massivem Kern. Der Tower wird durch neun<br />

Personenaufzüge, die mit Naturstein und polierten<br />

Metalloberflächen ausgekleidet sind,<br />

sowie dem Panoramalift ab dem 46. OG erschlossen.<br />

Zusätzlich steht ein Warenaufzug mit<br />

überhoher Kabine zur Verfügung, der von der<br />

hauseigenen Anlieferungsstation am Handelskai<br />

jedes Stockwerk bedient. Es wurde höchstes<br />

Augenmerk auf die qualitativ hochwertige<br />

Ausstattung der Büroflächen gelegt. So finden<br />

sich in den repräsentativen Bereichen Naturstein<br />

und hochglänzende Metalloberflächen<br />

wie auch z. B. erstklassige Teppichböden wieder.<br />

Das Gebäude ist mit einem berührungslosen<br />

Zutrittskontrollsystem ausgestattet, das über eine<br />

Schnittstelle zur Liftsteuerung verfügt. Mittels<br />

einer Code-Karte wird bei Betreten der Sicherheitsschleuse<br />

automatisch ein Aufzug gerufen,<br />

der den „berechtigten“ Besucher bzw.<br />

Mitarbeiter auf sein entsprechendes Stockwerk<br />

geleitet.<br />

Die Fassade besteht aus einer Aluminiumkonstruktion,<br />

die sich aus einem Brüstungs- und einem<br />

Fensterelement aus thermisch getrennten<br />

Aluminiumprofilen zusammensetzt. Bei den<br />

Fensterelementen handelt es sich um eine in<br />

die Aluminiumkonstruktion eingesetzte Son-<br />

Millennium Tower<br />

15


Millennium Tower<br />

16<br />

nenschutz-Isolierdreifachverglasung. An der<br />

Fassade montierte und elegant verkleidete<br />

Quell-Luftfancoils kühlen und wärmen die Büroflächen<br />

nach neuestem Stand der Technik.<br />

Der Turm ist so konzipiert, dass mehrere Stockwerke<br />

verbunden werden können. Das Bauwerk<br />

eignet sich damit auch als Firmensitz von<br />

expandierenden Unternehmen.<br />

Millennium City (Bauteil 1 + 2)<br />

Bauteil 1<br />

Der Bauteil 1 der Millennium City erstreckt sich<br />

über zwei bis drei Etagen. Das Sockelbauwerk<br />

enthält im Erd- und Obergeschoss ein Einkaufszentrum<br />

mit Ladenflächen, einen Gastronomiebereich<br />

mit Restaurants, Cafes, Bars im ersten<br />

und zweiten Obergeschoss und einen Foodcourt<br />

mit vielfältigem Angebot im Erdgeschoss.<br />

Des weiteren befindet sich der Zugang zum Kinozentrum<br />

(Bauteil 2) und Dienstleistungsbereich<br />

an zentraler Stelle innerhalb der Millennium<br />

City. Die einzelnen Bereiche sind durch<br />

Rolltreppen und Lifte miteinander verbunden.<br />

Die Fassade besteht aus Alu-/ Glaselementen,<br />

die von Steinbereichen unterbrochen werden,<br />

und trägt in einem architektonischen Raster die<br />

Werbeträger der Mieter. Auch die Oberflächen<br />

im Inneren sind durch die Verwendung edler<br />

Materialien wie Granit als Bodenbelag, Aluminium,<br />

Edelstahl und Glas im Bereich der Ladenportale<br />

sowie Aluminium als Oberflächen der<br />

abgehängten Decken architektonisch anspruchsvoll<br />

und hochwertig gestaltet. Das Beleuchtungssystem<br />

wurde von einem führenden<br />

Lichtplaner konzipiert und betont den Gesamtanspruch<br />

an Architektur und Gestaltung.<br />

Zentrales Element des Komplexes ist eine 14<br />

Meter hohe Glashalle, die sich über zwei Etagen<br />

erstreckt und die Funktion eines städtischen<br />

Platzes mit rundum angeordneten Gastronomieflächen,<br />

dem Zugang zum Tower sowie<br />

der Anbindung an das Kinozentrum erfüllt.<br />

Ebenso dient diese „Drehscheibe“ dem zentralen<br />

Zugang zur Tiefgarage durch eine Liftanlage<br />

mit hochwertig ausgestatteten Kabinen.<br />

Weitere Rolltreppen und ein Lift ermöglichen<br />

den Zugang aus der Tiefgarage im Bereich des<br />

Foodcourts in das Atrium des Bauteil 2.<br />

Bauteil 2<br />

In dem ebenfalls glasüberdachten Atrium von<br />

über 700 m2 erschließen vier Rolltreppen und<br />

drei Panoramalifte die fünf Etagen, wobei die<br />

unteren Ebenen dem Handel und der Gastronomie<br />

vorbehalten sind. Darüber befindet<br />

sich der Eingang in das Kinozentrum mit 21<br />

Sälen und ca. 3.500 Sitzplätzen auf insgesamt<br />

vier Ebenen. Der Fassadengestaltung des Bereichs<br />

wurde größte Aufmerksamkeit gewidmet.<br />

Sie stellt sich in einer Mischung aus metallischen<br />

Materialien, Glas- und Natursteinbauteilen<br />

sowie medial zu nutzenden Zonen dar.<br />

Über dem Kinozentrum ist auf 5.000 m2 einer<br />

der europaweit führenden Fitnessclubs mit einem<br />

eigenen Schwimmbad eingerichtet und<br />

daneben auf annährend 2.500 m2 ein Konferenzzentrum<br />

mit modernster technischer Ausstattung.<br />

Im 1. Untergeschoss des Bauteil 2 befinden sich<br />

das Family-Entertainment-Center mit einem Billiard-<br />

und Bowlingbereich sowie eine sehr gut<br />

besuchte Themendiskothek.<br />

Millennium Tower<br />

17<br />

Lage<br />

Das Fondsobjekt liegt in unmittelbarer Nähe<br />

des Central Business Distrikt, dem urbanen Herzen<br />

der Metropole Wien. Der Gesamtkomplex<br />

erstreckt sich über mehrere Straßenzüge in der<br />

Brigittenau, dem 20. Wiener Bezirk, und befindet<br />

sich direkt am Lebensnerv der Stadt, dem<br />

Donaustrom.<br />

Der Gebäudekomplex ist sowohl ausgezeichnet<br />

mit öffentlichen Verkehrsmitteln, als auch<br />

bequem und schnell mit dem Auto aus allen<br />

Richtungen erreichbar:<br />

U-Bahn, Schnellbahn und Autobus halten unmittelbar<br />

vor der Tür und gewährleisten Anschluss<br />

an das Stadtzentrum, Wiens Umgebung sowie<br />

an die angrenzenden Bezirke. Die direkte Anbindung<br />

an die A22, die A23 sowie die donauaufwärts<br />

führende B14 sorgt auch in punkto Individualverkehr<br />

für beste Erreichbarkeit. Die<br />

nächste Autobahnauffahrt ist nur ca. hundert<br />

Meter entfernt, und das eigene Parkhaus mit<br />

rund 2.400 Stellplätzen bietet ausreichend Parkmöglichkeiten.


Die Mieter<br />

Büro<br />

Millennium Tower<br />

Das Fondsobjekt ist an insgesamt rund 120 Mieter aus unterschiedlichen Branchen vermietet. Nachfolgend<br />

sind die Hauptmieter mit den größeren Flächenanteilen verzeichnet.<br />

Mieter: Software Daten Service<br />

Software Daten Service (SDS) ist seit 1993 eine 1998 im Praxisbetrieb bewährt und ist derzeit in<br />

Tochterfirma der Raiffeisen Zentralbank Öster- Österreich flächendeckend für mehr als 700<br />

reich. Das Unternehmen besitzt eine anerkannte<br />

Kernkompetenz auf dem Gebiet der Wert-<br />

Banken erfolgreich im Einsatz.<br />

papiere und Derivate sowie langjährige Er- Partner des Unternehmens SDS sind Swisscom<br />

fahrung bei der Entwicklung von Standard-Soft- und IBM. Zu den Kunden zählen die Raiffeisen<br />

ware. Kerngeschäftsfeld von SDS ist die Ent- Zentralbank <strong>AG</strong>, die Bank Austria Creditanstalt<br />

wicklung von Anwender-Software für den Fi- <strong>AG</strong>, das Allgemeine Rechenzentrum, die Hypo<br />

nanzdienstleistungssektor. Eine der von SDS Salzburg, Hypo Steiermark, sowie die Raiffei-<br />

entwickelten Software-Programmen ist das sen Landesbanken Vorarlberg, Niederöster-<br />

Kernbankensystem GEOS, das sowohl für den<br />

selbstständigen Einsatz bei<br />

reich, Steiermark und Burgenland.<br />

mittleren Privatbanken als<br />

auch für die Abwicklung sehr<br />

Mietfläche (gesamt): 4.898 m<br />

hoher Trans- aktionsvolumina<br />

von Gemeinschaftsrechenzentren<br />

oder Transaktionsbanken<br />

qualifiziert ist. Es verkürzt u. a.<br />

Handelszyklen durch Prozessoptimie-rung<br />

und Digitalisierung<br />

traditioneller Back-Offices.<br />

GEOS hat sich seit Mitte<br />

2<br />

auf den Stockwerken: 2. OG, 25. - 28. OG, 32. OG<br />

Mietbeginn: 01.04.1999 / 01.07.1999 / 18.06.2001<br />

Mietende: 31.03.2009<br />

Restmietlaufzeit: 5,7 Jahre<br />

Verlängerungsoption: bis 31.03.2019<br />

Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />

sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />

ist<br />

Aktuelle<br />

Mieteinnahmen (gesamt): 917.423 EUR p. a.<br />

18<br />

Mieter: CSC Austria<br />

Millennium Tower<br />

Als österreichische Tochter der Computer dige CSC Austria gegründet. Heute (2002/2003)<br />

Science Corporation gehört CSC Austria zu ei- erwirtschaftet das Unternehmen mit rund 530<br />

nem der global führenden IT-Beratungs- und Mitarbeitern an 5 Standorten einen Umsatz in<br />

Dienstleistungsunternehmen mit weltweit ca. Höhe von rund EUR 65 Mio. Neben dem Haupt-<br />

90.000 Mitarbeitern. Kernkompetenzen des Unsitz im Millennium Tower gibt es noch 4 weitere<br />

ternehmens sind Consulting (in den Bereichen<br />

Strategie, Organisation, Technologie<br />

und Human Resour-<br />

Standorte.<br />

ces), System Integration (di-<br />

Mietfläche (gesamt): 6.132 m<br />

verse IT-Komponenten) und<br />

(IT-)Outsourcing.<br />

Die CSC Austria geht auf das<br />

im Jahr 1989 gegründete Unternehmen<br />

Ploenzke zurück.<br />

Nachdem in den Jahren 1995<br />

und 1999 Ploenzke und Servodata<br />

zu CSC hinzukamen, wurde<br />

im Jahr 2000 die selbststän-<br />

2<br />

auf den Stockwerken: 33. OG - 37. OG<br />

Mietbeginn: 01.01.2000 / 01.03.2000 / 16.04.2001<br />

Mietende: 01.03.2010<br />

Restmietlaufzeit: 6,6 Jahre<br />

Verlängerungsoption: bis 30.11.2019<br />

Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />

sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />

ist<br />

Aktuelle<br />

Mieteinnahmen (gesamt): 1.427.268 EUR p. a.<br />

Mieter: HB-Büroservice<br />

für bis zu 600 Personen. Das Unternehmen ist<br />

heute das größte privatgeführte Business und<br />

Konferenz Center in Österreich.<br />

HB Büroservice ist zudem Miteigentümer des<br />

Millennium Event Centers (MEC). Im modernst<br />

ausgestatteten MEC stehen auf 2.300 m2 Die HB-Büroservice GmbH wurde 1996 gegründet.<br />

Als Franchisepartner von IHR BÜRO<br />

Deutschland, eröffnete das Unternehmen den<br />

ersten Franchisepilotbetrieb IHR BÜRO in Wien.<br />

1997 folgten bereits die Eröffnung von IHR<br />

BÜRO Graz und IHR BÜRO Klagenfurt. Der PiRäumlotbetrieb<br />

in Wien wurde 1998 an die Hugo Porlichkeiten für Messen, Kongresse, Ausstelluntisch<br />

GmbH verkauft und die Eigentümer der<br />

Gesellschaft trennten sich vom<br />

Franchisesystem IHR BÜRO.<br />

gen oder auch Hochzeiten zur Verfügung.<br />

Mietfläche (gesamt): 1.773 m2 Im Mai 1999 wurde das Business<br />

& Conference Center Millenium<br />

Tower unter der Marke<br />

First Business Center Company<br />

(First BCC) eröffnet. Das<br />

Business und Konferenz Center<br />

im Millenium Tower bietet<br />

seinen Kunden neben modernst<br />

ausgestatteten Büros<br />

auch Konferenzräumlichkeiten<br />

auf den Stockwerken: 23., 24. OG<br />

Mietbeginn: 01.04.1999<br />

Mietende: 31.12.2012<br />

Restmietlaufzeit: 9,4 Jahre<br />

Verlängerungsoption: bis 31.12.2022<br />

Indexierung:<br />

Aktuelle<br />

Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />

sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />

ist<br />

Mieteinnahmen (gesamt): 338.457 EUR p. a.<br />

19


Einzelhandel<br />

Millennium Tower<br />

Mieter: Saturn<br />

Seit mehr als acht Jahren bieten<br />

die sieben Saturn-Häuser<br />

das Neueste aus dem Bereich<br />

Mietfläche (gesamt): 5.519 m<br />

Neue Medien wie Computer,<br />

Software, Telekommunikation,<br />

digitale Fotografie, Tonträger,<br />

DVD an – ebenso topaktuelle<br />

Produkte aus den Bereichen<br />

TV, Video, Camcorder, HiFi,<br />

Portable Radios, Zubehör u. v. m.<br />

Auch auf dem Gebiet der<br />

Haushaltselektronik ist Saturn<br />

immer auf dem aktuellsten<br />

Stand und bietet Kunden eine große Auswahl Unternehmen derzeit mit Gesellschaften in<br />

an Elektrogroß- und -kleingeräten wie z.B. Deutschland (78 Häuser), Frankreich (4 Häuser),<br />

Waschmaschinen und Kühlgeräte, sowie ein und Italien (1 Haus) vertreten. Das größte aller<br />

umfangreiches Großgeräte-Einbausortiment. Saturn-Häuser – mit einer gigantischen Ver-<br />

Eine umfangreiche Auswahl an Wellness-Prokaufsfläche von 18.000 Quadratmetern – steht<br />

dukten rundet das Angebot ab. Darüber hinaus<br />

überzeugt das Unternehmen durch verschiedenste<br />

Serviceleistungen. Saturn ist seit 1994 erfolgreich<br />

in Österreich tätig. Daneben ist das<br />

übrigens in Hamburg.<br />

2<br />

auf den Stockwerken: 1. OG<br />

Mietbeginn: 01.04.1999<br />

Mietende: 31.12.2009<br />

Restmietlaufzeit: 6,4 Jahre<br />

Verlängerungsoption: bis 31.12.2019<br />

Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />

sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />

ist<br />

Aktuelle<br />

Mieteinnahmen (gesamt): 901.479 EUR p. a.<br />

Mieter: Merkur Warenhandels <strong>AG</strong><br />

Die mit Abstand umsatzstärkste Auslandstoch- in Österreich einen Umsatz von EUR 4,1 Milliarter<br />

der REWE ist die 1996 übernommene REWE den erzielte. Die Supermarktkette Merkur ge-<br />

Austria, die 2002 mit BILLA-, Merkur-, Mondo-, hört zur BILLA Gruppe, dem Marktführer im<br />

BIPA-, und emma-Filialen als Marktführer allein österreichischen Lebensmittelhandel. Mit seinen<br />

86 Discountmärkten ist<br />

Merkur ein „Versorgungszen-<br />

Mietfläche (gesamt): 3.597 m<br />

trum“ für den Wochenbedarf.<br />

Neben Österreich ist die REWE<br />

mit ihren Auslandstöchtern in<br />

zehn weiteren Ländern vertreten.<br />

Die in Europa insgesamt<br />

2.900 Discountmärkte der REWE-<br />

Gruppe steigerten den Gesamtumsatz<br />

in 2002 um mehr als acht<br />

Prozent auf EUR 7,2 Mrd.<br />

2<br />

auf den Stockwerken: EG, 1. OG<br />

Mietbeginn: 01.03.1999<br />

Mietende: 31.12.2008<br />

Restmietlaufzeit: 5,4 Jahre<br />

Verlängerungsoption: automatische Verlängerung mit<br />

12monatiger Kündigungsfrist zum<br />

Jahresende<br />

Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 75%,<br />

sobald kumuliert 10% Inflationsrate er-<br />

Aktuelle<br />

reicht ist<br />

Mieteinnahmen (gesamt): 465.339 EUR p. a.<br />

20<br />

Mieter: H & M<br />

Die Bekleidungskette H&M (Hennes & Mauritz)<br />

wurde bereits 1947 in Schweden gegründet.<br />

Insbesondere in den letzten Jahren expandierte<br />

H&M stark. Der Umsatz wurde im Jahr 2002<br />

mehr als verdoppelt und betrug über EUR 5<br />

Mrd. Die Anzahl der H&M-Filialen stieg innerhalb<br />

von vier Jahren von 550 auf 844. Allein im<br />

Jahr 2002 wurden 73 dieser Filialen eröffnet.<br />

Heute besitzt H&M Filialen in 17 europäischen<br />

Ländern.<br />

H&M verkauft im Jahr etwa<br />

eine halbe Milliarde Artikel<br />

und beschäftigt etwa 39.000<br />

Mitarbeiter. Die erfolgreiche<br />

Geschäftsidee „Mode und<br />

Qualität zum besten Preis“<br />

beinhaltet wenig Zwischenhändler<br />

und den Einkauf<br />

großer Volumina. H&M beschäftigt<br />

etwa 90 Designer,<br />

Millennium Tower<br />

21<br />

die gemeinsam mit einem Team aus 50 Schnittzeichnern<br />

und ca. 100 Einkäufern die Kollektionen<br />

entwickeln. Die effektive Logistik und der<br />

intensive Informationsaustausch zwischen den<br />

21 Produktionsbüros in aller Welt, machen das<br />

Angebot stets hochaktuell – ein weiterer Grund<br />

warum H&M heute zu den führenden europäischen<br />

Bekleidungsketten gehört.<br />

Mietfläche (gesamt): 1.776 m2 auf den Stockwerken: EG, 1. OG<br />

Mietbeginn: 01.04.1999<br />

Mietende: 31.12.2006<br />

Restmietlaufzeit: 3,4 Jahre<br />

Verlängerungsoption: bis 30.04.2011<br />

Indexierung:<br />

Aktuelle<br />

Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />

sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />

ist<br />

Mieteinnahmen (gesamt): 500.407 EUR p. a.


Entertainment<br />

Mieter: UCI<br />

United Cinemas International (UCI), eine Tochtergesellschaft<br />

der bedeutenden Filmunternehmen<br />

Paramount Pictures und Universal Studios,<br />

ist einer der weltweit führenden Kinobetreiber<br />

auf dem Sektor der Multiplex Kinos. UCI<br />

ist heute der größte Kinobetreiber Europas –<br />

die meisten Leinwände unseres Kontinents<br />

werden von UCI betrieben.<br />

Mietfläche (gesamt): 10.947 m 2<br />

auf den Stockwerken: EG - 4. OG<br />

Mieter: Elixia<br />

Millennium Tower<br />

Mietbeginn: 01.11.2001 / 01.08.2002<br />

Mietende: 31.10.2026*<br />

Restmietlaufzeit: 23,2 Jahre<br />

Verlängerungsoption: bis 31.10.2036<br />

Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 85%,<br />

sobald kumuliert 6% Inflationsrate erreicht<br />

ist<br />

Aktuelle<br />

Mieteinnahmen (gesamt): 2.704.310 EUR p. a.<br />

* Für 15m 2 ist das Enddatum der 31.12.2007 mit Verlängerungsoption bis 31.12.2017<br />

22<br />

Ende 2002 verfügte das Unternehmen UCI weltweit<br />

über mehr als 1.091 Kinoleinwände an 120<br />

Standorten in 13 Ländern (Argentinien, Österreich,<br />

Brasilien, England, Deutschland, Irland,<br />

Italien, Japan, Panama, Polen, Portugal, Spanien,<br />

Taiwan). UCI betreibt unter der Marke UCI<br />

KINOWELT 22 Multiplexkinos in Deutschland<br />

und Österreich, die im Jahr 2002 von mehr als<br />

11,5 Millionen Kinogängern<br />

besucht wurden. Das Multiplexkino<br />

im Millennium Tower<br />

Wien ist mit 21 Sälen und rund<br />

3.500 Plätzen das größte Kino<br />

Österreichs.<br />

Mit 54 Clubs in Österreich, Deutschland, Belgi- geboten und zahlreichen Kursen ein beheiztes<br />

en, Finnland, Frankreich und Norwegen, rund Schwimmbad mit 20-m-Trainingsbahn, Cardio<br />

2.300 Mitarbeitern und 140.000 Mitgliedern ist<br />

die Elixia Health & Wellness<br />

Group eines der größten und<br />

Training sowie diverse Saunen.<br />

führenden europäischen Unternehmen<br />

für Health, Fitness<br />

und Wellness. Das Angebot<br />

reicht von Gruppenkursen<br />

über neueste Fitness-Trends,<br />

Wellness mit Saunen, Massagen<br />

und Pools bis hin zu Meditation<br />

sowie medizinischer<br />

und Ernährungsberatung.<br />

In den rund 5.000 m2 Mietfläche (gesamt): 5.000 m<br />

Clubfläche<br />

des Elixia Millennium<br />

finden Mitglieder neben den<br />

Fitness- und Krafttrainings-An-<br />

2<br />

auf den Stockwerken: 5. OG<br />

Mietbeginn: 24.10.2001<br />

Mietende: 31.12.2026<br />

Restmietlaufzeit: 23,4 Jahre<br />

Verlängerungsoption: automatische Verlängerung mit<br />

Indexierung:<br />

3monatiger Kündigungsfrist<br />

zum Quartalsende<br />

Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />

sobald kumuliert 4% Inflationsrate erreicht<br />

ist<br />

Aktuelle<br />

Mieteinnahmen (gesamt) : 1.172.892 EUR p. a.


Investitionsplan<br />

Millennium Tower<br />

Der nachfolgende Investitionsplan sowie die Wirtschaftlichkeitsrechnung stellen den geplanten wirtschaftlichen<br />

Verlauf der Beteiligung an der „Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“ dar.<br />

Investitionsplan<br />

Mittelverwendung in EUR in Prozent<br />

Kaufpreis der Immobilienobjektgesellschaft 360.000.000 90,74<br />

Maklergebühr 1.500.000 0,38<br />

Grunderwerbsteuer 660.000 0,16<br />

Notarkosten 40.000 0,01<br />

Vorfälligkeitsentschädigung 1.500.000 0,38<br />

Bereitstellungsgebühr Fremdkapital 100.000 0,02<br />

Hypothekeneintragungsund<br />

Rechtsgeschäftsgebühr NIMOS<br />

5.900.000 1,49<br />

Fruchtgenussrechtsgebühr 2.700.000 0,68<br />

Liquiditätsreserve NIMOS 1.150.000 0,29<br />

Liquiditätsreserve OEG 454.375 0,11<br />

Investitionssumme Österreich 374.004.375 94,26<br />

Objektauswahl, Begutachtung, Analysen 500.000 0,13<br />

Finanzierungskosten 625.625 0,16<br />

Gründungskosten 55.000 0,01<br />

Konzeption, Marketing, Prospekterstellung 1.000.000 0,25<br />

Kapitalbeschaffungskosten 10.125.000 2,55<br />

Treuhandabwicklung 800.000 0,20<br />

Mittelverwendungskontrolle 75.000 0,02<br />

Sicherstellung der Gesamtfinanzierung 4.400.000 1,11<br />

Rechtliche und steuerliche Beratung 815.000 0,21<br />

Finanzierungsvermittlung 3.000.000 0,76<br />

Beratungsleistung Fruchtgenusskonzept 1.350.000 0,34<br />

Gesamtinvestition 396.750.000 100,00<br />

Mittelherkunft<br />

Fremdkapital 250.250.000 63,07<br />

Eigenkapital/Kommanditkapital 1 146.500.000 36,93<br />

Gesamtfinanzierung 396.750.000 100,00<br />

1 Inkl. Kommanditeinlage der Gründungskommanditisten in Höhe von insgesamt EUR 3.000; auf das gesamte Eigenkapital<br />

wird zusätzlich ein Agio von 5% erhoben, welches zur Abdeckung der Platzierungskosten dient.<br />

24<br />

Kaufpreis der Immobilienobjektgesellschaft<br />

Mit Aktienkaufvertrag vom 25. Juli 2003 hat die<br />

Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH &<br />

Co. KG 99,99% und die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />

<strong>Capital</strong> <strong>AG</strong> 0,01% der Aktien der NIMOS<br />

erworben. Die NIMOS ist die Eigentümerin des<br />

Millennium Towers sowie der Millennium City.<br />

Der Kaufpreis für das gesamte Aktienpaket beträgt<br />

EUR 360.000.000, der von den Käufern jeweils<br />

im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote bezahlt<br />

wurde.<br />

Maklergebühr<br />

Für die Vermittlung und Anbahnung des Aktienkaufs<br />

der NIMOS wurde eine Maklergebühr in<br />

Höhe von EUR 1.500.000 gezahlt.<br />

Grunderwerbsteuer<br />

Das Eigentum an den Bauteilen Millennium City<br />

und Millennium Tower ist im Rahmen einer<br />

Spaltung nach österreichischem Recht auf die<br />

NIMOS übergegangen. Von der in diesem Zusammenhang<br />

angefallenen Grunderwerbsteuer<br />

hat die NIMOS einen Teilbetrag in Höhe von<br />

EUR 660.000 zu tragen.<br />

Notarkosten<br />

Für die notarielle Beurkundung des Aktienkaufvertrages<br />

sind Gebühren in Höhe von EUR<br />

40.000 angefallen.<br />

Vorfälligkeitsentschädigung<br />

Im Rahmen der Umschuldung der langfristigen<br />

Fremdfinanzierung des Gebäudekomplexes<br />

hat die NIMOS finanzielle Entschädigungen an<br />

die vorzeitig abgelösten Banken zu entrichten.<br />

Gegen Zahlung eines Betrages von EUR<br />

1.500.000 übernehmen die Verkäufer die Vorfälligkeitsentschädigung<br />

der Banken.<br />

Bereitstellungsgebühr Fremdkapital<br />

Für den Zeitraum zwischen Abschluss des Kreditantrags<br />

und Auszahlung des Darlehensbe-<br />

Millennium Tower<br />

Erläuterungen zum Investitionsplan<br />

25<br />

trages erhebt die Bank eine Bereitstellungsgebühr<br />

von voraussichtlich rund EUR 100.000.<br />

Hypothekeneintragungs- und<br />

Rechtsgeschäftsgebühr NIMOS<br />

Für die Eintragung der Hypothek ins Grundbuch,<br />

zur Besicherung des aufgenommenen<br />

Fremdkapitals und für im Zusammenhang mit<br />

dem Abschluss des Kreditvertrages für die<br />

Fremdfinanzierung anfallende sog. Rechtsgeschäftsgebühren,<br />

die der österreichische Staat<br />

erhebt, ist ein Betrag in Höhe von EUR 5.900.000<br />

berücksichtigt worden. Der tatsächliche Betrag<br />

kann höher oder niedriger ausfallen.<br />

Fruchtgenussrechtsgebühr<br />

Im Zusammenhang mit der Einräumung des<br />

Fruchtgenussrechts werden Rechtsgeschäftsgebühren<br />

von voraussichtlich EUR 2.700.000 anfallen.<br />

Der tatsächliche Betrag kann höher oder<br />

niedriger ausfallen. Sofern er höher ausfällt,<br />

beteiligen sich die Verkäufer zur Hälfte an dem<br />

EUR 2.700.000 übersteigenden Betrag.<br />

Liquiditätsreserve NIMOS<br />

Diese Position in Höhe von EUR 1.150.000 spiegelt<br />

den voraussichtlichen Kassenbestand der<br />

NIMOS im Rahmen der Investitionsphase wider.<br />

Liquiditätsreserve OEG<br />

Wie auf Seite 33/34 dargestellt, hält die Fondsgesellschaft<br />

99,99% der Gesellschaftsanteile an<br />

der Handelskai 94-96 Vermietungs OEG. Über<br />

diese gesellschaftsrechtliche Struktur ist es<br />

möglich, den Anleger früher und direkter an<br />

den Vermietungseinkünften partizipieren zu<br />

lassen. Die Position in Höhe von EUR 454.375<br />

zeigt den voraussichtlichen Kassenbestand in<br />

der OEG im Rahmen der Investitionsphase.<br />

Investitionssumme Österreich<br />

Diese Position entspricht der Zwischensumme<br />

der oben dargestellten Positionen.


Objektauswahl, Begutachtung, Analyse<br />

Für die Auswahl und Aufbereitung der Investitionsentscheidung<br />

erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer<br />

Petersen Real Estate Consulting GmbH eine<br />

Vergütung in Höhe von EUR 500.000.<br />

Finanzierungskosten<br />

Für die Kreditzusage erhält die finanzierende<br />

Bank einen Betrag in Höhe von EUR 625.625.<br />

Gründungskosten<br />

Zur Abgeltung von Kosten, die im Rahmen der<br />

Gründung der Objektgesellschaften in Deutschland<br />

sowie der OEG in Österreich entstehen, erhält<br />

die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />

Consulting GmbH eine Gebühr in Höhe von<br />

EUR 55.000.<br />

Konzeption, Marketing, Prospekterstellung<br />

Für die Konzipierung dieses Beteiligungsangebotes<br />

sowie die Erstellung des Hauptprospektes<br />

einschließlich der im Rahmen der Vermarktung<br />

dieses Beteiligungsangebotes anfallenden<br />

Marketingaktivitäten erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer<br />

Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH eine Vergütung<br />

in Höhe von EUR 1.000.000.<br />

Kapitalbeschaffungskosten<br />

Für die Akquisition des benötigten Eigenkapitals<br />

erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />

Vermittlung GmbH eine Vergütung in<br />

Höhe von EUR 10.125.000 zzgl. des von den Anlegern<br />

zu zahlenden Agios in Höhe von 5%.<br />

Treuhandabwicklung<br />

Für das Einrichten der Anlegerkonten und die<br />

Übernahme der Treuhandfunktion während der<br />

Investitionsphase erhält die TVP Treuhand- und<br />

Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds<br />

GmbH ein Entgelt in Höhe von EUR 800.000.<br />

Mittelverwendungskontrolle<br />

Für die Übernahme der Kontrollfunktion hinsichtlich<br />

der korrekten Umsetzung des Investitionsplans<br />

erhält der Mittelverwender eine Vergütung<br />

in Höhe von EUR 75.000.<br />

Millennium Tower<br />

26<br />

Sicherstellung der Gesamtfinanzierung<br />

Die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />

Consulting GmbH hat der Fondsgesellschaft<br />

zugesichert, die für die Durchführung der Investition<br />

erforderlichen Finanzmittel zur Verfügung<br />

zu stellen. Hierfür wird eine Gebühr von EUR<br />

4.400.000 gezahlt.<br />

Rechtliche und steuerliche Beratung<br />

Die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />

GmbH hat sich gegenüber der Fondsgesellschaft<br />

und gegen Zahlung einer Pauschalvergütung<br />

von EUR 815.000 vertraglich verpflichtet,<br />

die im Rahmen der Durchführung der Investition<br />

notwendige externe rechtliche und steuerliche<br />

Beratung zur Verfügung zu stellen.<br />

Finanzierungsvermittlung<br />

Für die Vermittlung der langfristigen Finanzierung<br />

erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real<br />

Estate Consulting GmbH eine Vermittlungsprovision<br />

in Höhe von EUR 3.000.000.<br />

Beratungsleistung Fruchtgenusskonzept<br />

Für Beratungstätigkeiten im Rahmen der Umsetzung<br />

des Geschäftsmodells der OEG erhält<br />

die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />

Consulting GmbH eine Vergütung in Höhe von<br />

EUR 1.350.000.<br />

Gesamtinvestitionskosten<br />

Diese Position zeigt den Gesamtaufwand, der<br />

erforderlich ist, um den Investitionsplan umzusetzen.<br />

Fremdkapital<br />

Im Rahmen der Umschuldung der Verbindlichkeiten<br />

innerhalb der NIMOS, wird von der<br />

NIMOS insgesamt Fremdkapital in Höhe von<br />

EUR 250.250.000 aufgenommen.<br />

Eigenkapital<br />

Diese Position zeigt das für die Durchführung<br />

des Investitionsvorhabens erforderliche Eigenkapital<br />

der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR<br />

146.500.000.


Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />

Millennium Tower<br />

Bei der nachfolgenden Wirtschaftlichkeitsrechnung handelt es sich um eine vereinfachte konsolidierte<br />

Darstellung. Primär werden Zahlungsströme (Zu- und Abflüsse) aus der Sicht der Sachwert Rendite-<br />

Fonds Österreich GmbH & Co. KG, in ihrer Funktion als Hauptaktionär der NIMOS und als Alleingesellschafter<br />

der OEG aufgezeigt.<br />

28<br />

Millennium Tower<br />

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013<br />

Jahreseinnahmen gesamt<br />

Rücklage Instandhaltung und<br />

8.777.623 24.796.639 25.528.378 25.907.788 26.292.730 26.963.907 27.433.030 27.789.207 28.551.330 28.951.003 29.383.812<br />

Neuvermietung<br />

Zusätzlicher Aufwand<br />

-199.673 -579.986 -1.110.617 -1.137.028 -1.163.884 -1.692.666 -1.723.433 -1.749.777 -1.793.078 -1.821.685 -1.851.900<br />

Immobilienmanagement<br />

Zusätzlicher Aufwand für<br />

-113.592 -323.340 -329.807 -336.403 -343.131 -349.994 -356.993 -364.133 -371.416 -378.844 -386.421<br />

Terrorismusversicherung -95.675 -272.340 -277.787 -283.343 -289.009 -294.790 -300.685 -306.699 -312.833 -319.090 -325.472<br />

Zinsen Fremdkapital -4.706.345 -13.149.026 -13.113.100 -13.113.100 -13.113.100 -13.143.533 -13.009.173 -12.878.042 -12.746.911 -12.650.176 -12.481.543<br />

Tilgung Fremdkapital 0 0 0 0 0 -836.452 -2.502.500 -2.502.500 -2.502.500 -2.509.356 -2.920.726<br />

Kapitaldienst<br />

Verwaltung Fondsgesellschaft<br />

-4.706.345 -13.149.026 -13.113.100 -13.113.100 -13.113.100 -13.979.985 -15.511.673 -15.380.542 -15.249.411 -15.159.532 -15.402.269<br />

Deutschland<br />

Vergütung des persönlich<br />

-40.000 -40.800 -41.616 -42.448 -43.297 -44.163 -45.046 -45.947 -46.866 -47.804 -48.760<br />

haftenden Gesellschafters<br />

Verwaltung Objektgesell-<br />

-10.000 -10.200 -10.404 -10.612 -10.824 -11.041 -11.262 -11.487 -11.717 -11.951 -12.190<br />

schaften Österreich -100.000 -102.000 -104.040 -106.121 -108.243 -110.408 -112.616 -114.869 -117.166 -119.509 -121.899<br />

Steueraufwand NIMOS <strong>AG</strong> -183.820 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -66.544<br />

Treuhandgebühren -56.667 -173.400 -176.868 -180.405 -184.013 -187.694 -191.448 -195.277 -199.182 -203.166 -207.229<br />

Ergebnis vor Ausschüttung 3.271.851 10.145.547 10.364.139 10.698.328 11.037.229 10.293.166 9.179.874 9.620.476 10.449.661 10.889.422 10.961.128<br />

Geplante Ausschüttungen<br />

Geplante Ausschüttung<br />

2.835.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.987.500<br />

in Prozent 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50%<br />

Kumulierte Liquidität<br />

Steuerliches Ergebnis<br />

2.029.727 1.920.274 2.029.413 2.472.741 3.254.970 3.293.136 2.218.010 1.583.486 1.778.147 2.412.569 2.386.197<br />

Österreich<br />

Steuerliches Ergebnis<br />

-282.692 6.828.125 6.789.345 6.847.594 6.906.225 6.794.603 6.923.869 6.939.661 7.339.470 7.386.380 7.057.819<br />

Österreich in Prozent -0,29% 4,66% 4,63% 4,67% 4,71% 4,64% 4,73% 4,74% 5,01% 5,04% 4,82%<br />

29


Jahreseinnahmen gesamt<br />

Diese Zeile prognostiziert die gesamten Jahres-Solleinnahmen<br />

aus allen Einnahmequellen<br />

sowohl der NIMOS als auch der OEG über den<br />

Prognosezeitraum.<br />

Rücklage für Instandhaltung und<br />

Neuvermietung<br />

Der Gebäudekomplex ist derzeit zu rund 95%<br />

vermietet. Die Verkäufer haben eine bankgesicherte<br />

Erstvermietungsgarantie für Freiflächen<br />

für insgesamt 5 Jahre abgegeben. Sobald eine<br />

Erstvermietung durchgeführt ist, erlischt der<br />

entsprechende Teilbetrag der Erstvermietungsgarantie.<br />

Für Flächen, die innerhalb der ersten<br />

fünf Jahre nicht aufgrund des regulären Auslaufens<br />

eines Mietvertrages frei werden, besteht<br />

das zusätzliche Recht, pro Jahr bis zu insgesamt<br />

EUR 550.000 aus der noch bestehenden Erstvermietungsgarantie<br />

in Anspruch zu nehmen.<br />

Trotz bestehender Erstvermietungsgarantie<br />

wurde kalkulatorisch bereits ab dem Jahr 2005<br />

bis einschließlich 2007 mit einem Leerstand von<br />

2% gerechnet. Ab dem Jahr 2008 wurde mit einem<br />

Leerstand von durchschnittlich 4% p. a.<br />

kalkuliert. Dies bedeutet, dass mit entsprechend<br />

reduzierten Jahreseinnahmen kalkuliert<br />

wurde. Für die Berechnung der Betriebskosten<br />

wurde darüber hinaus mit einem Leerstand von<br />

4% p. a. bereits ab dem Jahr 2003 kalkuliert. Es<br />

wurde somit unterstellt, dass die Betriebskosten<br />

in dementsprechender Höhe nicht umlagefähig<br />

wären und von der OEG zu tragen<br />

sind.<br />

Der Gebäudekomplex befindet sich in einwandfreiem<br />

Zustand. Evtl. anfallende Instandhaltungskosten<br />

sind über die Betriebskostenabrechnung<br />

auf die Mieter entsprechend den<br />

gemieteten Flächen umlegbar. Trotzdem wird<br />

Millennium Tower<br />

Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />

30<br />

ab dem Jahr 2003 pro Jahr eine zusätzliche Instandhaltungsrücklage<br />

in Höhe von EUR<br />

245.000 gebildet, die ab dem Jahr 2004 mit jährlich<br />

2% indexiert wird. Im Jahr 2003 wird die Instandhaltungsrücklage<br />

entsprechend zeitanteilig<br />

für 4 Monate gebildet.<br />

Zusätzlicher Aufwand Immobilienmanagement<br />

Über die Betriebskostenabrechnung sind Gebäudeverwaltungskosten<br />

sowie Center-Managment<br />

Gebühren in einer Größenordnung<br />

von insgesamt rund EUR 450.000 auf die Mieter<br />

umlegbar. Darüber hinaus werden die OEG<br />

und in einem geringen Umfang auch die<br />

NIMOS insgesamt noch EUR 317.000 für Gebäude-<br />

und Centermanagement zusätzlich aufwenden,<br />

um eine optimale Betreuung des Gebäudekomplexes<br />

sicher zu stellen. Gemäß<br />

konservativer Planung wurde dabei unterstellt,<br />

dass diese Zusatzkosten nicht auf die Mieter<br />

umgelegt werden können.<br />

Zusätzlicher Aufwand Terrorismusversicherung<br />

Neben dem umfangreichen Versicherungspaket,<br />

dessen Prämien im Rahmen der Betriebskostenabrechnung<br />

auf die Mieter umgelegt<br />

werden, wurde eine Terrorismusversicherung<br />

mit einer Versicherungssumme von insgesamt<br />

EUR 150.000.000 pro Schadensfall abgeschlossen.<br />

Es wurden jährliche Kostensteigerungen<br />

von 2% ab dem Jahr 2004 berücksichtigt. Aus<br />

Vorsichtsgründen wurde unterstellt, dass diese<br />

Prämie nicht auf die Mieter umgelegt werden<br />

kann.<br />

Zinsen Fremdkapital<br />

Der Zinssatz für das langfristig in EUR aufgenommene<br />

Fremdkapital in Höhe von nominal<br />

5,24% p. a. ist für einen Zeitraum von 10 Jahren<br />

fest fixiert. Die Zinszahlung erfolgt monatlich<br />

nachschüssig.<br />

Tilgung Fremdkapital<br />

Im Rahmen der Umschuldung der Verbindlichkeiten<br />

in der NIMOS wurde ein Euro-Darlehen<br />

von insgesamt EUR 250.250.000 mit einer festen<br />

Laufzeit von zunächst zehn Jahren aufgenommen.<br />

Unter der Voraussetzung, dass nach Ablauf<br />

der zehn Jahre die Ertragssituation aus der<br />

Vermietungstätigkeit bestimmte Mindestanforderungen<br />

der Bank erfüllt, hat die NIMOS das<br />

Recht, den Darlehensvertrag um weitere fünf<br />

Jahre zu verlängern.<br />

Die vertraglich vereinbarte Tilgungsstruktur<br />

sieht fünf tilgungsfreie Jahre vor. Danach wird<br />

das Darlehen mit einer 1%igen Eingangstilgung<br />

bedient.<br />

Kapitaldienst<br />

Die Zeile zeigt den jährlichen Gesamtaufwand<br />

an Zins- und Tilgungsleistungen.<br />

Verwaltung Fondsgesellschaft Deutschland<br />

Die Kosten für die Verwaltung der Fondsgesellschaft,<br />

z. B. Steuererklärung, Buchhaltung, Handelsregistereintragungen,<br />

Aufwandsersatz der<br />

Komplementär-GmbH und ähnliche laufende<br />

Aufwendungen, sind mit EUR 40.000 pro Jahr<br />

kalkuliert. Es wurden jährliche Kostensteigerungen<br />

von 2% ab dem Jahr 2004 berücksichtigt.<br />

Vergütung des persönlich haftenden<br />

Gesellschafters<br />

Für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />

erhält die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds<br />

Österreich GmbH eine Haftungsvergütung von<br />

Millennium Tower<br />

31<br />

EUR 10.000 p. a. Die Vergütung steigt um 2% p. a.<br />

ab dem Jahr 2004.<br />

Verwaltung Objektgesellschaften Österreich<br />

Die jährlichen Verwaltungskosten (Steuererklärung,<br />

Buchhaltung und ähnliche laufende<br />

Aufwendungen) für die österreichischen Objektgesellschaften<br />

sind mit insgesamt EUR<br />

100.000 p. a. und jährlichen Kostensteigerungen<br />

von 2% ab dem Jahr 2004 in der Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />

berücksichtigt.<br />

Steueraufwand NIMOS<br />

Die NIMOS hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft<br />

und unterliegt nach österreichischen<br />

Steuerrecht selbst der Steuerpflicht. Die Zeile<br />

stellt die über den Prognosezeitraum zu erwartende<br />

Steuerzahllast der NIMOS dar, die über<br />

den Betrachtungszeitraum jedoch höher oder<br />

niedriger ausfallen kann.<br />

Treuhandgebühren<br />

Für die treuhänderische Verwaltung erhält die<br />

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für<br />

Publikumsfonds mbH gemäß Gesellschaftsvertrag<br />

eine jährliche Pauschalvergütung in Höhe<br />

von EUR 170.000. Für das Jahr 2003 beträgt die<br />

Vergütung 1/12 des Jahresbetrages für jeden<br />

angefangenen Monat, berechnet ab September<br />

2003. Die Vergütung steigt jedes Jahr um<br />

2%, beginnend ab dem Jahr 2004.<br />

Ergebnis vor Ausschüttung<br />

Diese Position zeigt das zusammengefasste<br />

prognostizierte Ergebnis der gewöhnlichen<br />

Geschäftstätigkeit sowohl der NIMOS als auch<br />

der OEG, aus der Sicht der Fondsgesellschaft.


Geplante Ausschüttungen<br />

Diese Zeile spiegelt den prognostizierten Nominalbetrag<br />

an Ausschüttungen der Fondsgesellschaft<br />

wider. Es ist vorgesehen, die geplanten<br />

jährlichen Ausschüttungen in zwei Teilbeträgen<br />

auszuzahlen. Die Ausschüttungen erfolgen<br />

jeweils im Februar und August. Die Ausschüttung<br />

für das Jahr 2003 erfolgt zeitanteilig,<br />

bezogen auf den Einzahlungstermin des Anlegers,<br />

und ist für Februar 2004 vorgesehen.<br />

Die Ausschüttungen werden alle auf der<br />

Grundlage von erwirtschafteten Überschüssen<br />

in der OEG erfolgen. Während des Prognosezeitraums<br />

sind keine Dividendenzahlungen der<br />

NIMOS an die Fondsgesellschaft geplant. Diese<br />

würden eine separate Steuerzahllast auslösen.<br />

Geplante Ausschüttung in Prozent<br />

Diese Position zeigt die geplanten Ausschüttungen<br />

jeweils in Prozent des eingezahlten Eigenkapitals.<br />

Die Ausschüttungen während des<br />

Prognosezeitraums sollen von 7% p. a. auf 7,5%<br />

p. a. steigen.<br />

Millennium Tower<br />

32<br />

Kumulierte Liquidität<br />

Die kumulierte Liquidität zeigt den Verlauf der<br />

noch zur Verfügung stehenden Liquidität sowohl<br />

in der NIMOS als auch in der OEG<br />

während des Prognosezeitraums auf. Die Liquidität<br />

wird verzinslich angelegt. Aus Vorsichtsgründen<br />

wurden jedoch die Zinserträge, die<br />

sich hieraus ergeben, in der Prognoserechnung<br />

nicht berücksichtigt.<br />

Steuerliches Ergebnis Österreich<br />

Diese Zeile zeigt das jährliche steuerliche Ergebnis<br />

der OEG, das den deutschen Anlegern<br />

im Verhältnis ihrer Beteiligung am gesamten<br />

Kommanditkapital der Fondsgesellschaft entsprechend<br />

zugewiesen wird. Das jährliche<br />

steuerliche Ergebnis der NIMOS ist hier nicht<br />

explizit berücksichtigt, da die NIMOS auf<br />

Grund ihrer Rechtsform selbst Steuersubjekt<br />

und damit steuerpflichtig in Österreich ist.<br />

Steuerliches Ergebnis Österreich in Prozent<br />

Diese Position stellt das prognostizierte jährliche<br />

steuerliche Ergebnis Österreich in Prozent<br />

des eingezahlten Eigenkapitals dar.<br />

Erläuterung<br />

Im vorliegenden Angebot beteiligen sich Anleger<br />

an der Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />

GmbH & Co. KG, eine gewerblich geprägte<br />

deutsche GmbH & Co. KG, die 99,99% der Aktien<br />

der NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> erwirbt.<br />

Millennium Tower<br />

Gesellschaftsrechtliche Struktur<br />

Deutschland<br />

Österreich<br />

NIMOS<br />

Immobilienprojekt <strong>AG</strong><br />

Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG<br />

Fruchtgenussrecht<br />

Fruchtgenussentgelt<br />

33<br />

Handelskai 94-96<br />

Vermietungs OEG<br />

Mieter und Pächter<br />

Die übrigen 0,01% des Aktienvolumens hält aus<br />

grunderwerbsteuerlichen Gründen die <strong>MPC</strong><br />

Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> <strong>AG</strong>. Da dies für<br />

den Erfolg dieses Beteiligungsangebots von<br />

absolut untergeordneter Bedeutung ist, wird


im weiteren Verlauf auf diesen Umstand nicht<br />

mehr gesondert eingegangen.<br />

Die NIMOS ist Eigentümerin der „Millennium<br />

City/Millennium Tower“ Immobilien, bestehend<br />

aus einem Büroturm sowie einem dazugehörenden<br />

Einkaufszentrum und Kino-/Entertainment-Center<br />

nebst Parkflächen.<br />

Die Fondsgesellschaft ist gemeinsam mit einer<br />

weiteren Gesellschaft Gesellschafterin der<br />

Handelskai 94-96 Vermietungs OEG (nachfolgend<br />

OEG genannt). Die weitere Gesellschaft,<br />

deren alleinige Gesellschafterin die Fondsgesellschaft<br />

ist, ist nur als Arbeitsgesellschafterin<br />

an der OHG beteiligt, ohne jedoch eine Einlage<br />

in die OHG geleistet zu haben. Dies ist erforderlich,<br />

da eine OEG mehr als einen Gesellschafter<br />

haben muss. Da dies für den Erfolg<br />

dieses Beteiligungsangebots von absolut untergeordneter<br />

Bedeutung ist, wird im weiteren<br />

Verlauf auf diesen Umstand nicht mehr gesondert<br />

eingegangen. Die österreichische Rechtsform<br />

der OEG (Offene Erwerbsgesellschaft) ist<br />

vergleichbar mit der deutschen Rechtsform einer<br />

OHG („Offene Handelsgesellschaft“).<br />

Die OEG hat von der NIMOS im Wege einer sogenannten<br />

Spaltung ein umfassendes Fruchtgenussrecht<br />

an dem Immobilienkomplex „Millennium<br />

City/ Millennium Tower“ erworben.<br />

Millennium Tower<br />

34<br />

Das österreichische Fruchtgenussrecht ist vergleichbar<br />

mit dem deutschen Nießbrauchrecht.<br />

Der Inhaber des Fruchtgenussrechts hat Anspruch<br />

auf die Nutzung der Sache, insbesondere<br />

ist er berechtigt, die Früchte aus der Sache<br />

zu ziehen.<br />

Damit hat sich die OEG das Vermietungsrecht<br />

an dem Gebäudekomplex mit all den Chancen<br />

aber auch Risiken, die sich aus der Vermietung<br />

einer Immobilie ergeben, gesichert. Als Gegenleistung<br />

für das Fruchtgenussrecht hat die<br />

OEG gleichbleibende Fruchtgenussrechtszahlungen<br />

zu leisten, die jährlich mit 1,5% indexiert<br />

sind.<br />

Die OEG wird bis spätestens 30. Juni 2004 an<br />

die NIMOS eine Fruchtgenussrechtsvorauszahlung<br />

in Höhe von EUR 36,1 Mio leisten. Dadurch<br />

werden sich in den ersten 10 Jahren die jährlichen<br />

Fruchtgenusszahlungen entsprechend<br />

verringern.<br />

Nicht vom Fruchtgenussrecht umfasst und somit<br />

bei der NIMOS als originäre Ertragsquellen<br />

verbleibend sind:<br />

■ Kurzzeitparken<br />

■ Energie<br />

■ Garderobe<br />

■ Werbeflächen<br />

■ Infrastruktur<br />

Steuerliche Struktur<br />

Der Anleger ist über die Fondsgesellschaft mittelbar<br />

sowohl an der NIMOS, welche Eigentümerin<br />

der „Millennium City“ und „Millennium<br />

Tower“ Immobilien ist, als auch an der Handelskai<br />

94-96 Vermietungs OEG beteiligt, der – aufgrund<br />

der Fruchtgenussgestaltung – die Vermietereigenschaft<br />

in Bezug auf Teile der<br />

„Millennium City“ Immobilien zukommt.<br />

In Bezug auf die Einkünfte der OEG erzielt der Anleger<br />

durch die transparente Gestaltung der Gesellschafterstruktur<br />

in Österreich Einkünfte aus<br />

Vermietung und Verpachtung. Wegen des Doppelbesteuerungsabkommens<br />

zwischen Deutschland<br />

und Österreich steht das Besteuerungsrecht<br />

Österreich zu.<br />

Die in Österreich zu versteuernden Einkommen<br />

bleiben bis zu einem Betrag von EUR 3.630<br />

steuerfrei, was aufgrund der prognostizierten<br />

Erträge einer Beteiligungssumme von ca. EUR<br />

65.000 entspricht; höhere Einkünfte werden mit<br />

stufenweise steigenden Steuersätzen ab 21%<br />

belegt. In Deutschland unterliegen die Einkünfte<br />

lediglich dem Progressionsvorbehalt, d. h.<br />

sie werden bei Bemessung des maßgeblichen<br />

Steuersatzes berücksichtigt.<br />

Aus der NIMOS erzielt der Anleger keine laufenden<br />

Einkünfte.<br />

Millennium Tower<br />

35<br />

Für eine Veräußerung lassen sich zwei Szenarien<br />

darstellen.<br />

Szenario 1:<br />

Vor dem Verkauf der Immobilien – geplant<br />

nach einer Halteperiode von mindestens zehn<br />

Jahren – kauft die NIMOS von der OEG das<br />

Fruchtgenussrecht zurück. Bei der Veräußerung<br />

des Fruchtgenussrechts fallen in Österreich keine<br />

Steuern an, sofern das Recht mehr als ein<br />

Jahr im Eigentum der OEG gehalten wurde<br />

oder von beschränkt steuerpflichtigen Anlegern<br />

gehalten wird. Der Kaufpreis stellt für die<br />

NIMOS nachträgliche Anschaffungskosten dar,<br />

was dazu führt, dass bei der Veräußerung der<br />

Immobilien nur entsprechend geringere stille<br />

Reserven aufgedeckt werden müssen. Im Ergebnis<br />

können somit die Immobilien aus der<br />

NIMOS heraus verkauft werden oder die Gesellschaft<br />

inklusive ihres Immobilienbestandes<br />

veräußert werden. Beides führt zu einer Desinvestition<br />

des Anlegers in Österreich. Die Veräußerung<br />

der Anteile an der NIMOS unterliegt<br />

in Österreich nicht der beschränkten Steuerpflicht,<br />

wenn ein Anleger (durchgerechnet)<br />

nicht mit 1% oder mehr an der NIMOS beteiligt<br />

ist. In Deutschland unterliegt die Besteuerung<br />

dieser Veräußerungsgewinne lediglich dem<br />

Progressionsvorbehalt.<br />

Wird die Immobilie veräußert, unterliegt der<br />

auf Ebene der NIMOS realisierte Veräuße-


ungsgewinn der (österreichischen) Körperschaftsteuer,<br />

die derzeit 34% beträgt. Die anschließende<br />

Gewinnausschüttung wird im Rahmen<br />

des Halbeinkünfteverfahrens in Deutschland<br />

der Einkommensteuer unterworfen werden;<br />

die in Österreich einbehaltene, nach dem<br />

DBA reduzierte Kapitalertragsteuer kann auf die<br />

deutsche Einkommensteuer angerechnet werden.<br />

Szenario 2:<br />

Die Fondsgesellschaft verkauft sowohl ihre Anteile<br />

an der NIMOS als auch an der OEG – somit<br />

die Gesellschaften in der vorstehend dargestellten<br />

gesellschaftsrechtlichen Struktur – an<br />

einen Dritten. Der Verkauf der Aktien der<br />

NIMOS ist für die Fondsgesellschaft und somit<br />

für die Anleger nach Ablauf der Spekulationsfrist<br />

steuerneutral, sofern ein einzelner Anleger<br />

(durchgerechnet) nicht mit 1% oder mehr an<br />

der NIMOS <strong>AG</strong> beteiligt ist.<br />

Der Verkauf der Gesellschaftsanteile an der<br />

OEG an einen Dritten wäre ebenso wie der in<br />

Szenario 1 beschriebene Verkauf des Fruchtgenussrechts<br />

an die NIMOS nach Ablauf der Halteperiode<br />

von einem Jahr für die Anleger in<br />

Österreich steuerfrei.<br />

Millennium Tower<br />

36<br />

Ausschüttungsprognose<br />

Millennium Tower<br />

37<br />

Nachfolgend sind anhand von drei unterschiedlichen<br />

Beteiligungssummen die Vor- und<br />

Nachsteuerausschüttungen über den Prognosezeitraum<br />

dargestellt.<br />

Bis zu einer Beteiligungssumme von EUR 65.000<br />

übersteigen die jährlichen prognostizierten<br />

steuerlichen Ergebnisse in Österreich nicht den<br />

Grenzbetrag von EUR 3.630, der mit dem Steuersatz<br />

von 0% in Österreich belegt ist. Bis zu<br />

diesem Betrag hat der deutsche Anleger in<br />

Österreich auf seine Einkünfte keine Steuern zu<br />

zahlen. In Deutschland werden die Einkünfte<br />

aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens<br />

zwischen Deutschland und Österreich bis<br />

auf den Progressionsvorbehalt nicht besteuert.<br />

Bei Beteiligungssummen, die EUR 65.000 überschreiten,<br />

sind in Österreich Steuern zu zahlen.<br />

Abhängig von den zu versteuernden Einkünften<br />

steigen die Steuersätze von 21% stufenweise<br />

an bis auf 50%. Umseitig sind die Auswirkungen<br />

auf die Nachsteuerrendite anhand der Beteiligungssummen<br />

von EUR 20.000, EUR 50.000<br />

bzw. EUR 100.000 exemplarisch dargestellt.


Ausschüttungsprognose<br />

Ausschüttungsprognose<br />

Millennium Tower<br />

38<br />

Millennium Tower<br />

Beteiligungssumme 20.000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2013<br />

Ausschüttung vor österreichischer Steuer 502 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.500<br />

anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich -59 932 927 935 943 928 945 947 1.002 1.008 964<br />

anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich in % -0,29 4,66 4,63 4,67 4,71 4,64 4,73 4,74 5,01 5,04 4,82<br />

Steuerzahllast in Österreich - - - - - - - - - - -<br />

Aufwendungen Steuerveranlagung (EUR) - - - - - - - - - - -<br />

Ausschüttung aus Veräußerungserlös - - - - - - - - - - - 21.003<br />

Ausschüttung nach österreichischer Steuer 502 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.500 21.003<br />

Ausschüttung nach österreichischer Steuer in % 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50% 105,01%<br />

Ausschüttungsprognose<br />

Beteiligungssumme 50.000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2013<br />

Ausschüttung vor österreichischer Steuer 1.254 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.750<br />

anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich -146 2.330 2.317 2.337 2.357 2.319 2.363 2.368 2.505 2.521 2.409<br />

anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich in % -0,29 4,66 4,63 4,67 4,71 4,64 4,73 4,74 5,01 5,04 4,82<br />

Steuerzahllast in Österreich - - - - - - - - - - -<br />

Aufwendungen Steuerveranlagung (EUR) - - - - - - - - - - -<br />

Ausschüttung aus Veräußerungserlös - - - - - - - - - - - 52.507<br />

Ausschüttung nach österreichischer Steuer 1.254 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.750 52.507<br />

Ausschüttung nach österreichischer Steuer in % 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50% 105,01%<br />

Ausschüttungsprognose<br />

Beteiligungssumme 100.000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2013<br />

Ausschüttung vor österreichischer Steuer 2.508 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.500<br />

anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich -293 4.661 4.634 4.674 4.714 4.638 4.726 4.737 5.010 5.042 4.818<br />

anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich in % -0,29 4,66 4,63 4,67 4,71 4,64 4,73 4,74 5,01 5,04 4,82<br />

Steuerzahllast in Österreich - -214 -209 -217 -226 -210 -228 -230 -288 -294 -247<br />

Aufwendungen Steuerveranlagung (EUR) - - - - - - - - - - -<br />

Ausschüttung aus Veräußerungserlös - - - - - - - - - - - 105.015<br />

Ausschüttung nach österreichischer Steuer 2.508 6.786 6.791 6.783 6.774 6.790 6.772 6.770 6.712 6.706 7.253 105.015<br />

Ausschüttung nach österreichischer Steuer in % 7,00% 6,79% 6,79% 6,78% 6,77% 6,79% 6,77% 6,77% 6,71% 6,71% 7,25% 105,01%<br />

39<br />

Veräußerung<br />

Veräußerung<br />

Veräußerung


Verträge<br />

Kommanditgesellschaftsvertrag<br />

der Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />

& Co. KG<br />

§ 1<br />

Rechtsform<br />

1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.<br />

Sie dient der Erreichung des in § 2<br />

dieses Vertrages näher bezeichneten Gesellschaftszweckes.<br />

2. Der Name der Gesellschaft lautet:<br />

Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />

& Co. KG<br />

3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.<br />

§ 2<br />

Gesellschaftszweck<br />

1. Zweck der Gesellschaft ist:<br />

a) der Betrieb eines geschlossenen Immobilienfonds,<br />

insbesondere für Immobilien<br />

in Österreich. Ausgenommen sind Tätigkeiten,<br />

die unter das Gesetz über Kapitalanlagen<br />

fallen oder Bank- oder Versicherungsgeschäfte<br />

im engeren Sinne (§ 1<br />

Kreditwesengesetz) darstellen;<br />

b) die Beteiligung als Gesellschafterin an<br />

der NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong>, Handelskai<br />

94-96, A-1200 Wien eingetragen<br />

im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien<br />

unter FN 233274 a (im folgenden auch<br />

„NIMOS“). Die NIMOS Immobilienprojekt<br />

<strong>AG</strong> ist Eigentümerin der Immobilien der<br />

„Millennium City“, bestehend aus einem<br />

Büroturm sowie einem dazugehörenden<br />

Einkaufszentrum und Kino-/Entertainment-<br />

Center und Parkflächen, welche auf den<br />

Liegenschaften EZZ 5882, 2606, 2608 und<br />

5883, alle Grundbuch 01620 Brigittenau<br />

und den Baurechtseinlagen EZZ 5889 und<br />

5888 desselben Grundbuches errichtet<br />

sind, einschließlich der Bauteile auf öffentlichem<br />

Grund;<br />

c) die Beteiligung als Gesellschafterin der<br />

Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong> (im folgenden<br />

auch „Handelskai <strong>AG</strong>“), Linke<br />

Wienzeile 4, A-1060 Wien, zur Eintragung<br />

im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien<br />

angemeldet. Die NIMOS Immobilienprojekt<br />

<strong>AG</strong> beabsichtigt, im Rahmen der Abspaltung<br />

eines Fruchtgenussrecht auf die<br />

Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong> die<br />

Millennium Tower<br />

40<br />

wesentlichen Miet- und Bestandverträge<br />

zu übertragen. Die Handelskai 94-96 Vermietungs<br />

<strong>AG</strong> soll in der Folge in eine<br />

Personengesellschaft österreichischen<br />

Rechts umgewandelt werden;<br />

d) die Erbringung von Dienstleistungen.<br />

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem<br />

Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehenden<br />

Geschäfte und Handlungen vorzunehmen<br />

oder durch Dritte ausführen zu lassen.<br />

Sie ist ferner berechtigt, Zweigniederlassungen<br />

im In- und Ausland zu errichten,<br />

gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu<br />

erwerben oder sich an solchen Unternehmen<br />

zu beteiligen.<br />

§ 3<br />

Gesellschafter, Gesellschaftskapital<br />

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die<br />

Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />

GmbH. Sie leistet keine Einlage und ist<br />

am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.<br />

2. Gründungskommanditistinnen sind<br />

a) <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />

GmbH<br />

b) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

für Publikumsfonds mbH (nachstehend<br />

„TVP“ oder auch „Treuhandkommanditistin“<br />

oder „Treuhänderin“)<br />

c) <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />

Consulting GmbH<br />

jeweils mit einer Kommanditeinlage von<br />

EUR 1.000,-.<br />

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt<br />

die TVP, mit Wirkung für die Gesellschaft<br />

und die Gesellschafter durch Aufnahme<br />

weiterer Kommanditisten und/oder Erhöhung<br />

von Kommanditeinlagen das Kommanditkapital<br />

der Gesellschaft auf bis zu<br />

EUR 146.500.000,- zu erhöhen, um die Investitionen<br />

des Investitionsplanes gemäß § 5<br />

durchführen zu können.<br />

Die TVP ist darüber hinaus berechtigt, durch<br />

Erklärung gegenüber der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin das Kommanditkapital<br />

um weitere bis zu EUR 1.000.000,- zu erhöhen.<br />

4. Die Erhöhung des Kommanditkapitals kann<br />

wie folgt geschehen:<br />

a) Kommanditisten treten der Gesellschaft<br />

als Treugeber über die TVP mittelbar bei.<br />

Ihre Beteiligung wird von der TVP als<br />

Treuhänderin gemäß Treuhandvertrag<br />

verwaltet.<br />

b) Kommanditisten treten der Gesellschaft<br />

unmittelbar bei. Jeder Kommanditist hat<br />

die TVP in notariell beglaubigter Form zu<br />

bevollmächtigen, Anmeldungen zum<br />

Handelsregister nach Maßgabe des Treuhandvertrages<br />

für ihn vorzunehmen, insbesondere<br />

seinen Eintritt oder sein Ausscheiden<br />

aus der Gesellschaft sowie<br />

Kapitalerhöhungen und/oder Kapitalherabsetzungen<br />

anzumelden. Er hat die im<br />

Zusammenhang mit dieser Vollmachtsurkunde<br />

entstehenden Kosten zu übernehmen.<br />

Bis zur Vorlage der Registervollmacht<br />

gilt der Beitritt als erfolgt nach<br />

Maßgabe der Regelungen gemäß Abs. 6.<br />

c) Alle der Gesellschaft unmittelbar beitretenden<br />

Kommanditisten und/oder mittelbar<br />

beitretenden Treugeber (zusammen<br />

im folgenden auch „Gesellschafter“)<br />

sind verpflichtet, ein Agio in Höhe von<br />

5%, bezogen auf die von ihnen übernommene<br />

Zeichnungssumme, zu zahlen.<br />

d) Jeder der Gesellschaft mittelbar beitretende<br />

Treugeber ist jederzeit berechtigt,<br />

von der Treugeberstellung in die Stellung<br />

eines Direktkommanditisten zu wechseln;<br />

gleiches gilt für der Gesellschaft unmittelbar<br />

beitretende Kommanditisten, die<br />

jederzeit von der Stellung eines Direktkommanditisten<br />

in die eines Treugebers<br />

wechseln können. Die Treuhandkommanditistin<br />

muß in diesen Fällen ihren Anteil<br />

entsprechend reduzieren bzw. erhöhen.<br />

5. Die Zeichnungssummen sind in bar zu erbringen.<br />

Sie sind vollen Umfangs, zuzüglich<br />

des Agios in Höhe von 5% der Zeichnungssumme<br />

fällig und wie folgt einzuzahlen:<br />

100 % + 5% Agio nach Annahme der Beteiligung<br />

durch die Treuhänderin.<br />

Die Zeichnungssumme soll mindestens EUR<br />

20.000,00 betragen. Die Zeichnungssumme<br />

muss ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.<br />

Die Gesellschafter haben ihre Zeichnungssumme<br />

zuzüglich des Agios fristgerecht auf<br />

das im Zeichnungsschein genannte Treuhandkonto<br />

der TVP einzuzahlen. Die TVP un-<br />

Millennium Tower<br />

41<br />

terliegt den Freigabebestimmungen des<br />

Treuhandvertrages. Hinsichtlich der Ansprüche<br />

im Falle nicht fristgerechter Zahlung<br />

der Zeichnungssummen gelten die gesetzlichen<br />

Regelungen. Die TVP wird ermächtigt,<br />

die Ansprüche im eigenen Namen für die<br />

Gesellschaft geltend zu machen und einzuziehen.<br />

6. Vom Zeitpunkt der Mittelfreigabe bis zur<br />

Eintragung der Kommanditeinlage in das<br />

Handelsregister gelten die künftigen Kommanditisten<br />

unter entsprechender Anwendung<br />

der Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages<br />

als atypisch stille Gesellschafter<br />

beigetreten. Die Haftung ist auf die im Handelsregister<br />

einzutragende Einlage beschränkt.<br />

Die Gesellschafter haften mit ihrer Einlageverpflichtung<br />

und dem Vermögen der Gesellschaft<br />

sowie auf den sich hieraus ergebenden<br />

Differenzbetrag. Im Übrigen haften<br />

die Gesellschafter nach Maßgabe des Gesetzes.<br />

Die Ausschüttungen liquider Mittel,<br />

die keinem Gewinn der Gesellschaft entsprechen,<br />

können zu einem Wiederaufleben<br />

der beschränkten Kommanditistenhaftung<br />

führen.<br />

7. Auf die Gesellschafter und deren Organe<br />

findet § 112 HGB (Wettbewerbsverbot) keine<br />

Anwendung. Insoweit bedarf eine Änderung<br />

des Gesellschaftsvertrages eines einstimmigen<br />

Gesellschafterbeschlusses.<br />

§ 4<br />

Treuhandverhältnis<br />

1. Die Treuhänderin hält die Gesellschaftsbeteiligung<br />

treuhänderisch für die Treugeber,<br />

mit denen sie Treuhandverträge geschlossen<br />

hat. Ferner verwaltet sie die Beteiligungen<br />

auch für solche Gesellschafter, die der<br />

Gesellschaft als Kommanditisten unmittelbar<br />

beitreten.<br />

2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter und<br />

im Verhältnis zur Gesellschaft werden die<br />

der Gesellschaft mittelbar beitretenden<br />

Treugeber wie Kommanditisten behandelt.<br />

Dies gilt insbesondere für die Beteiligung<br />

am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn<br />

und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben,<br />

einem Liquidationserlös sowie für<br />

die Ausübung gesellschaftsrechtlicher Rechte.<br />

Die Treugeber sind unter anderem berechtigt,<br />

an eventuell stattfindenden Gesellschafterversammlungen<br />

persönlich teilzunehmen<br />

und das ihnen von der Treuhände-


in überlassene Stimmrecht auszuüben, sofern<br />

nicht ohnehin Treugeberversammlung<br />

und Gesellschafterversammlung uno actu<br />

abgehalten werden.<br />

3. Soweit die Gesellschafter ihnen zustehende<br />

Rechte, insbesondere das Stimmrecht, nicht<br />

selbst wahrnehmen, wird die Treuhänderin<br />

die Gesellschafterrechte in deren Interesse<br />

ausüben und dabei deren Weisungen Folge<br />

leisten. Erteilt der Gesellschafter der Treuhänderin<br />

keine Weisung, wird die Treuhänderin<br />

sich in Bezug auf die dem Gesellschafter<br />

zustehende Beteiligungsquote der<br />

Stimme enthalten. Können Weisungen nicht<br />

rechtzeitig durch die Treuhänderin eingeholt<br />

werden, ist die Treuhänderin berechtigt,<br />

nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen zu<br />

handeln, zu entscheiden und abzustimmen.<br />

4. Die TVP erhält von der Gesellschaft für ihre<br />

Tätigkeit eine jährliche Vergütung in Höhe<br />

von EUR 170.000,00 inklusive gesetzlicher<br />

Umsatzsteuer. Für das Rumpfgeschäftsjahr<br />

2003 erhält die TVP die Vergütung proratarisch<br />

für vier Monate. Die Treuhandvergütung<br />

erhöht sich ab dem Jahr 2004 jährlich<br />

um 2,0% gegenüber dem Vorjahr.<br />

5. In der Zeichnungsphase erhält die TVP zusätzlich<br />

eine einmalige Gebühr von EUR<br />

800.000,00 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer,<br />

die bei Vollplatzierung, spätestens am<br />

30.06.2004 zahlbar und fällig ist. Die Vergütung<br />

der TVP gilt als Aufwand der Gesellschaft.<br />

§ 5<br />

Investition und Finanzierung<br />

Die beabsichtigten Investitionen sollen – teilweise<br />

über die NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> –<br />

wie folgt durchgeführt werden:<br />

Millennium Tower<br />

Kommanditgesellschaftsvertrag<br />

Mittelverwendung in EUR<br />

Kaufpreis der<br />

Immobilienobjektgesellschaft 360.000.000<br />

Maklergebühr 1.500.000<br />

Grunderwerbsteuer 660.000<br />

Notarkosten 40.000<br />

Vorfälligkeitsentschädigung 1.500.000<br />

Bereitstellungsgebühr Fremdkapital 100.000<br />

Hypothekeneintragungs- und<br />

Rechtsgeschäftsgebühr 5.900.000<br />

Fruchtgenussrechtsgebühr 2.700.000<br />

Liquiditätsreserve NIMOS 1.150.000<br />

Liquiditätsreserve OEG 454.375<br />

Investitionssumme Österreich 374.004.375<br />

42<br />

Mittelverwendung in EUR<br />

Objektauswahl, Begutachtung, Analysen 500.000<br />

Finanzierungskosten 625.625<br />

Gründungskosten 55.000<br />

Konzeption, Marketing,<br />

Prospekterstellung 1.000.000<br />

Kapitalbeschaffungskosten 10.125.000<br />

Treuhandabwicklung 800.000<br />

Mittelverwendungskontrolle 75.000<br />

Sicherstellung der Gesamtfinanzierung 4.400.000<br />

Rechtliche und steuerliche Beratung 815.000<br />

Finanzierungsvermittlung 3.000.000<br />

Beratungsleistung Fruchtgenusskonzept 1.350.000<br />

Gesamtinvestition 396.750.000<br />

Mittelherkunft<br />

Fremdkapital 250.250.000<br />

Eigenkapital/Kommanditkapital 146.500.000<br />

Gesamtfinanzierung 396.750.000<br />

Die Investition und alle Rückflüsse erfolgen in Euro (EUR). Auf das gesamte<br />

Eigenkapital wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5% erhoben.<br />

§ 6<br />

Geschäftsführung und Vertretung<br />

1. Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt<br />

und verpflichtet. Sie führt die Geschäfte<br />

mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />

Kaufmannes. Die Geschäftsführungsbefugnis<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte,<br />

die zum üblichen Betrieb der<br />

Gesellschaft gehören sowie auf den Abschluss<br />

und die Abwicklung bzw. die Vornahme<br />

der dem Investitionsplan zu Grunde<br />

liegenden Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen.<br />

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />

nicht berechtigt, die Gesellschafter persönlich<br />

zu verpflichten.<br />

3. Die Übertragung von Geschäftsführungsaufgaben<br />

auf andere dritte Personen durch die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin bedarf<br />

der Zustimmung der Treuhänderin.<br />

In allen Fällen ist sicherzustellen, dass der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin und<br />

damit der Gesellschaft ein uneingeschränktes<br />

Informations-, Auskunfts- und Büchereinsichtsrecht<br />

zusteht.<br />

4. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

und deren Organe sind von den Beschrän-<br />

kungen des § 181 BGB befreit. Dies gilt insbesondere<br />

für den Abschluss der Verträge,<br />

mit denen sich die Gesellschaft als Gesellschafterin<br />

an der NIMOS Immobilienprojekt<br />

<strong>AG</strong> und der Handelskai 94-96 Vermietungs<br />

<strong>AG</strong> mit Sitz in Österreich beteiligt oder die<br />

Umwandlung der Handelskai 94-96 Vermietungs<br />

<strong>AG</strong> in eine Personengesellschaft<br />

österreichischen Rechts beschließt.<br />

§ 7<br />

Einwilligungsbedürftige Rechtsgeschäfte<br />

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

bedarf zu Geschäften, die über den Rahmen<br />

ihrer in § 6 zu Grunde gelegten Geschäftsführungsbefugnis<br />

hinausgehen, der<br />

Einwilligung des Beirates, sofern bei der<br />

Gesellschaft ein Beirat gebildet wird, ansonsten<br />

der Gesellschafter nach Maßgabe dieses<br />

Gesellschaftsvertrages.<br />

2. Dies gilt insbesondere für:<br />

a) Änderung und/oder Aufhebung der nach<br />

Maßgabe des Investitions- und Finanzierungsplanes<br />

zu schließenden Verträge,<br />

sofern deren Gegenstandswert im Einzelfall<br />

mehr als EUR 1.00.000,00 oder aber im<br />

Kalenderjahr insgesamt mehr als EUR<br />

2.000.000,00 beträgt.<br />

b) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von<br />

anderen als den im Investitionsplan vorgesehenen<br />

Grundstücken und grundstücksgleichen<br />

Rechten;<br />

c) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen<br />

an anderen Unternehmen als der<br />

NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> und der<br />

Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong>;<br />

d) Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung<br />

am Ergebnis oder am Vermögen<br />

der Gesellschaft zum Gegenstand haben;<br />

e) Vornahme von Rechtsgeschäften oder<br />

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen<br />

Geschäftsbetrieb des Unternehmens<br />

hinausgehen oder die für die<br />

Gesellschaft von besonderer Bedeutung<br />

sind und bei denen die daraus für die<br />

Gesellschaft resultierenden Verpflichtungen<br />

EUR 250.000,00 im Einzelfall oder<br />

aber im Kalenderjahr den Betrag von<br />

mehr als insgesamt EUR 1.000.000,00<br />

übersteigen.<br />

Millennium Tower<br />

43<br />

§ 8<br />

Beirat<br />

1. Zur Beratung der Geschäftsführung kann für<br />

die Gesellschaft jederzeit ein Beirat durch<br />

Beschluss der Gesellschafter gebildet werden.<br />

Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern,<br />

von denen zwei Mitglieder aus dem<br />

Kreis der Gesellschafter durch die Gesellschafter<br />

gewählt werden und ein Mitglied<br />

von der Treuhänderin bestimmt wird.<br />

2. Der Beirat wird jeweils für drei Jahre gewählt.<br />

Wiederwahl ist zulässig.<br />

3. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung.<br />

4. Der Beirat ist nicht berechtigt, der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin Weisungen zu<br />

erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt,<br />

von der Geschäftsführung Berichte über die<br />

einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten<br />

zu verlangen. Auf Beschluss des Beirates<br />

ist ein beauftragter Dritter auf Kosten der<br />

Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher<br />

der Gesellschaft einzusehen.<br />

5. Die Mitglieder des Beirates haften nur für<br />

Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche<br />

gegen den Beirat verjähren<br />

drei Jahre nach Kenntniserlangung über den<br />

die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt,<br />

so weit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren<br />

Verjährung unterliegen.<br />

6. Der Beirat erhält neben der Erstattung seiner<br />

Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR<br />

250,00 p. a. pro Beiratsmitglied.<br />

§ 9<br />

Beschlussfassung<br />

1. Die Gesellschafter beschließen in Gesellschafterversammlungen<br />

oder durch schriftliche<br />

Abstimmung in den in diesem Vertrag<br />

und im Gesetz vorgesehenen Fällen. Die<br />

Gesellschafter sind insbesondere zuständig<br />

für folgende Beschlussfassungen:<br />

a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses<br />

bzw. der Einnahmen-/<br />

Überschussrechnung;<br />

b) Verwendung des Jahresergebnisses sowie<br />

von Liquiditätsüberschüssen;<br />

c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;


d) Entlastung der Treuhänderin;<br />

e) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />

f) ggf. Wahl des Abschlussprüfers;<br />

g) Änderung des Gesellschaftsvertrages<br />

sowie der Gesellschaftsverträge der NI-<br />

MOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> oder der<br />

Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong> bzw. –<br />

nach Umwandlung – des Gesellschaftsvertrages<br />

von deren Rechtsnachfolgerin;<br />

h) Ausschluss von Kommanditisten;<br />

i) Auflösung bzw. Liquidation der Gesellschaft<br />

sowie der NIMOS Immobilienprojekt<br />

<strong>AG</strong> oder der Handelskai 94-96 Vermietungs<br />

<strong>AG</strong> oder – nach Umwandlung –<br />

deren Rechtsnachfolgerin;<br />

j) Wesentliche Änderung der Nutzung<br />

und/oder Verwaltung des Vermögens<br />

der Gesellschaft, insbesondere Verkauf<br />

des wesentlichen Anlagevermögens.<br />

Sämtliche mit der Erstinvestition verbundenen<br />

Geschäftstätigkeiten, so weit sie im Investitions-<br />

und Finanzierungsplan, im Prospekt<br />

oder in diesem Vertrag erläutert oder<br />

geregelt sind, bedürfen zu ihrer Durchführung<br />

keiner gesonderten Genehmigung.<br />

2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />

wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß<br />

geladen und wenigstens 25%<br />

der Gesellschafter anwesend oder vertreten<br />

sind. Im schriftlichen Verfahren können<br />

die Gesellschafter Beschlüsse fassen, wenn<br />

die Gesellschafter nach Abs. 9 und Abs. 10<br />

ordnungsgemäß unterrichtet wurden und<br />

wenigstens 25% aller Stimmen an der schriftlichen<br />

Abstimmung teilnehmen.<br />

3. Stimmenthaltungen zählen sowohl bei einer<br />

Gesellschafterversammlung als auch bei einer<br />

Abstimmung im schriftlichen Verfahren<br />

bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber<br />

als nicht abgegebene Stimmen für die Ermittlung<br />

der Mehrheit.<br />

4. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht<br />

beschlussfähig, so ist eine neue Versammlung<br />

mit einer Frist von 14 Tagen einzuberufen.<br />

Millennium Tower<br />

Kommanditgesellschaftsvertrag<br />

44<br />

5. Sämtliche Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen<br />

der einfachen (relativen) Mehrheit<br />

der anwesenden bzw. im schriftlichen Verfahren<br />

abgegebenen und vertretenen Stimmen,<br />

soweit in diesem Gesellschaftsvertrag<br />

oder im Gesetz nicht ausdrücklich anders<br />

geregelt.<br />

6. Beschlüsse gemäß Abs. 1 lit. g) bis j) bedürfen<br />

einer qualifizierten Mehrheit von 75%<br />

der anwesenden bzw. im schriftlichen Verfahren<br />

abgegebenen und vertretenen Stimmen<br />

sowie der Zustimmung der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin, die diese nur<br />

aus wichtigem Grund verweigern kann. Die<br />

Liquiditätslage der Gesellschaft kann ein<br />

solcher wichtiger Grund sein.<br />

Eine Erhöhung der Kommanditeinlage eines<br />

Kommanditisten kann nur mit seiner Zustimmung<br />

beschlossen werden.<br />

7. Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt<br />

sich nach der vereinbarten Kapitaleinlage<br />

laut festem Kapitalkonto der Gesellschafter.<br />

Je EUR 1,00 der Einlage gewähren eine Stimme.<br />

8. Die Treuhänderin kann bei Beschlussfassungen<br />

ihr Stimmrecht entsprechend den ihr erteilten<br />

Weisungen der Treugeber auch unterschiedlich<br />

ausüben (gespaltenes<br />

Stimmrecht).<br />

9. Im Falle einer schriftlichen Beschlussfassung<br />

hat die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

die Gesellschafter schriftlich über die zur<br />

Abstimmung gestellten Beschlussvorlagen<br />

ausreichend zu informieren. Dem Schreiben<br />

ist eine Stellungnahme der Treuhänderin<br />

hierzu beizufügen. Die Übersendung des<br />

Schreibens erfolgt mittels einfachen Briefes<br />

an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene<br />

Anschrift des jeweiligen Gesellschafters;<br />

es gilt mit der Aufgabe zur Post<br />

als zugegangen. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin darf sich für die schriftliche<br />

Beschlussfassung der Hilfe der Treuhänderin<br />

bedienen. Die Bestimmungen des § 10 Abs.<br />

3 gelten entsprechend.<br />

10. Die Stimmabgabe der Gesellschafter im<br />

schriftlichen Verfahren muss innerhalb von<br />

vier Wochen, beginnend mit der Absendung<br />

der Unterrichtung nach Abs. 9 an die<br />

Gesellschafter, bei der Treuhänderin eingehen.<br />

Diese zählt die Stimmen aus und teilt<br />

das Ergebnis unverzüglich der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin mit.<br />

11. Über die Ergebnisse der Beschlussfassung<br />

ist ein Protokoll anzufertigen, welches von<br />

der Treuhänderin zu unterzeichnen und den<br />

Gesellschaftern zu übersenden ist. Einsprüche<br />

gegen das Protokoll sind – unbeschadet<br />

der Regelung des Abs. 12 – innerhalb<br />

von vier Wochen nach Absendung<br />

schriftlich gegenüber der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin zu erklären. Eine namentliche<br />

Nennung erfolgt nicht. Über Einsprüche<br />

gegen das Protokoll entscheiden<br />

die Gesellschafter im Rahmen der nächsten<br />

Beschlussfassung.<br />

12. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />

kann nur binnen einer Ausschlussfrist<br />

von sechs Monaten geltend gemacht<br />

werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger<br />

Mangel als geheilt.<br />

§ 10<br />

Gesellschafterversammlung<br />

1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung<br />

findet nur auf Antrag der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin oder von Gesellschaftern,<br />

die mindestens 25% des Kommanditkapitals<br />

vertreten, statt. In dem Fall<br />

hat die Gesellschafterversammlung bis spätestens<br />

zum 31. Oktober eines Jahres stattzufinden.<br />

Die Anlegerversammlung kann<br />

nach freier Entscheidung der Treuhänderin<br />

auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt<br />

werden.<br />

2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />

hat auf Antrag der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin oder von Gesellschaftern,<br />

die mindestens 25% des Kommanditkapitals<br />

vertreten, unverzüglich stattzufinden.<br />

3. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />

erfolgt schriftlich durch die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin unter Bekanntgabe<br />

der Tagesordnung und unter<br />

Einhaltung einer Frist von drei Wochen gerechnet<br />

vom Tag der Absendung. Die Einladung<br />

ist mit einer Erläuterung der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin sowie einer Stellungnahme<br />

der Treuhänderin zur Tagesordnung<br />

bekannt zu geben. Die Einladung ist<br />

Millennium Tower<br />

45<br />

an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene<br />

Anschrift des jeweiligen Gesellschafters<br />

zu senden und erfolgt mittels einfachen<br />

Briefes; sie gilt mit der Aufgabe zur<br />

Post als zugegangen. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin darf sich zur Einladung<br />

und Durchführung der Gesellschafterversammlung<br />

der Hilfe der Treuhänderin bedienen.<br />

Verweigert die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

im Falle des Abs. 2 eine Einladung,<br />

so sind die Antragsteller ebenfalls zur<br />

Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />

nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes<br />

berechtigt und die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin hierzu verpflichtet.<br />

4. Die Gesellschaftsversammlung wird von der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet.<br />

Sie ist berechtigt, einen Vertreter mit der<br />

Leitung zu beauftragen.<br />

Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in<br />

der Gesellschafterversammlung durch einen<br />

mit schriftlicher Vollmacht versehenen Mitgesellschafter,<br />

eine mit schriftlicher Vollmacht<br />

versehene, zur Berufsverschwiegenheit<br />

verpflichtete Person oder den mit<br />

schriftlicher Vollmacht versehenen, sie betreuenden<br />

Vertriebspartner vertreten zu lassen.<br />

Die Vollmacht ist für jede Gesellschafterversammlung<br />

neu zu erteilen und vorzulegen.<br />

Die Befugnisse der Treuhänderin<br />

nach § 4 dieses Gesellschaftsvertrages bleiben<br />

hiervon unberührt.<br />

§ 11<br />

Geschäftsjahr, Jahresabschluss<br />

1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />

2. Innerhalb von neun Monaten nach Abschluss<br />

eines jeden Geschäftsjahres ist von<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />

Buchführung und Bilanzierung sowie<br />

der gesetzlichen Vorschriften, der Jahresabschluss<br />

der Gesellschaft sowie die für<br />

die Zwecke der Besteuerung maßgebliche<br />

Einnahme-/ Überschussrechnung anzufertigen.<br />

3. Der Jahresabschluss wird von der Treuhänderin<br />

und/ oder ggf. dem Beirat überprüft<br />

und kann auf Wunsch der Gesellschafter<br />

von einem Wirtschaftsprüfer und/oder einer


Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einem<br />

Steuerberater oder einer Steuerberatungsgesellschaft<br />

geprüft werden. Die Bestellung<br />

des Prüfers erfolgt auf Grund eines Beschlusses<br />

der Gesellschafter.<br />

4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung<br />

der Gesellschaft sind den Gesellschaftern<br />

zuzusenden.<br />

§ 12<br />

Beteiligung am Ergebnis und Vermögen,<br />

Ausschüttungen<br />

1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />

sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />

vereinbarten Kapitaleinlage laut festem Kapitalkonto<br />

beteiligt. Die Gesellschafter haben<br />

Anspruch auf Ausschüttungen ab dem<br />

Tag, der auf den Tag der Einzahlung ihrer<br />

Einlage folgt.<br />

2. Für die Geschäftsjahre ab 2003 werden zur<br />

ergebnis- und vermögensmäßigen Gleichbehandlung<br />

aller Gesellschafter in der<br />

Investitionsphase wie folgt verteilt:<br />

Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige<br />

Gleichstellung aller Gesellschafter<br />

zu erreichen, gilt für die Kommanditisten,<br />

die bis zum 31. Dezember 2003<br />

beigetreten sind bzw. im Folgejahr der Gesellschaft<br />

beitreten, dass etwaige Verluste<br />

der Gesellschaft zunächst von den beitretenden<br />

Gesellschaftern in dem Umfang allein<br />

getragen werden, in dem im Zeitpunkt<br />

ihres Beitritts zeitlich vorher eingetretenen<br />

Gesellschafter Verluste bereits getragen haben.<br />

Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende<br />

Verlustanteile auf die Gesellschafter<br />

im Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt. Sofern<br />

die Verluste nicht ausreichen, um alle<br />

Gesellschafter gleichzustellen, sind später<br />

anfallende Gewinne den Gesellschaftern,<br />

denen höhere Verluste zugerechnet wurden,<br />

solange vorab zuzurechnen bis alle<br />

Gesellschafter ergebnismäßig gleichbehandelt<br />

sind.<br />

Verlustanteile werden den Kommanditisten<br />

auch insoweit zugerechnet, wie sie den Betrag<br />

der übernommenen Einlage übersteigen.<br />

Millennium Tower<br />

Kommanditgesellschaftsvertrag<br />

46<br />

3. Über die Verwendung von Gewinnen und<br />

Liquiditätsüberschüssen, soweit sie nicht zur<br />

Erfüllung vertraglicher, gesetzlicher oder<br />

sonstiger Verpflichtungen benötigt werden,<br />

entscheiden die Gesellschafter. Es steht der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin frei,<br />

an die Gesellschafter halbjährlich – jeweils<br />

nachträglich für das vergangene Halbjahr –<br />

im Februar und im August jedes Geschäftsjahres<br />

Akonto-Zahlungen auf die zu erwartenden<br />

Ausschüttungen vorzunehmen. Die<br />

erste Akonto-Zahlung kann dementsprechend<br />

im Februar 2004 erfolgen, wobei hier<br />

die Akonto-Zahlung auf das anteilige Ergebnis<br />

für das Rumpfgeschäftsjahr 2003 erfolgt.<br />

Dies ist jedoch nur dann zulässig, wenn ein<br />

entsprechender Liquiditätsüberschuss bei<br />

kaufmännisch vorsichtiger Kalkulation zu erwarten<br />

ist und die Liquiditätslage der Gesellschaft<br />

dies zulässt.<br />

4. Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen<br />

in Euro.<br />

§ 13<br />

Vergütung der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin<br />

1. Für das Jahr 2003 erhält die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin eine Vergütung in<br />

Höhe von EUR 10.000,00 für die Übernahme<br />

der Geschäftsführung und persönlichen Haftung.<br />

Diese erhöht sich ab dem Jahr 2004<br />

um jährlich 2,0% gegenüber dem Vorjahr. Eine<br />

eventuell anfallende Umsatzsteuer ist in<br />

den Vergütungsbeträgen nicht enthalten.<br />

2. Über diese Vergütung hinaus erhält die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin einen Ersatz<br />

von notwendigen Aufwendungen, die<br />

in Wahrnehmung der Geschäftsführungsund<br />

Vertretungsmaßnahmen der Gesellschaft<br />

entstanden sind.<br />

§ 14<br />

Übertragung und Belastung von<br />

Kommanditanteilen<br />

1. Eine Übertragung von Kommanditanteilen,<br />

mit Ausnahme von Erbfällen, ist nur mit<br />

schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin zum Jahresende im<br />

Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem<br />

Grund verweigern; ein wichtiger Grund<br />

kann insbesondere dann vorliegen, wenn<br />

durch die Übertragung ein Kommanditanteil<br />

entstehen würde, der unterhalb der Mindestzeichnungssumme<br />

gemäß § 5 Abs. 3<br />

liegt. Im Falle einer Übertragung eines<br />

treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils<br />

von der Treuhänderin auf den Treugeber<br />

bedarf es der schriftlichen Zustimmung<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

nicht.<br />

2. Der Gesellschafter hat die Übertragungsabsicht<br />

der Treuhänderin und der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin unter Nennung<br />

des Käufers und des Verkaufspreises anzuzeigen.<br />

3. Die Regelung gemäß Abs. 1 und 2 gilt nicht<br />

für Belastungen des Gesellschaftsanteils,<br />

einschließlich Abtretung der vermögensrechtlichen<br />

Ansprüche aus der Beteiligung.<br />

Abs. 1 und 2 gelten aber dann, wenn die<br />

Abtretung zu Sicherungszwecken erfolgt<br />

und der Sicherungsnehmer den Sicherungsfall<br />

erklärt.<br />

4. Soweit eine Übertragung eines Gesellschaftsanteils<br />

dazu führt, dass die Gesellschaft<br />

darauf Gewerbesteuer zu entrichten<br />

hat oder sich ein Verlustvortrag vermindert,<br />

ist der entsprechende Betrag vom ausscheidenden<br />

bzw. übertragenden Gesellschafter<br />

oder vom erwerbenden Gesellschafter –<br />

wobei beide insoweit als Gesamtschuldner<br />

haften – durch Einzahlung in die Gesellschaft<br />

auszugleichen. Der Ausgleich hat binnen<br />

eines Monats nach Bestandskraft des<br />

entsprechenden Gewerbesteuerbescheides<br />

zu erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />

einen angemessenen Abschlag zu fordern.<br />

§ 15<br />

Dauer der Gesellschaft<br />

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit<br />

errichtet. Das Gesellschaftsverhältnis kann<br />

von jedem Kommanditisten durch eingeschriebenen<br />

Brief mit einer Frist von zwölf<br />

Monaten bis zum Ende eines Geschäftsjahres,<br />

erstmals zum 31. Dezember 2013 gekündigt<br />

werden. Die Kündigung ist an die Gesellschaft<br />

zu richten. Maßgeblich für die<br />

Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Eingang<br />

des Kündigungsschreibens bei der<br />

Gesellschaft.<br />

Millennium Tower<br />

47<br />

2. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft<br />

nicht aufgelöst, sondern es scheidet nur der<br />

kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />

aus.<br />

3. Die Kündigung der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin wird in allen Fällen jedoch<br />

erst dann wirksam, wenn ein anderer persönlich<br />

haftender Gesellschafter unter Übernahme<br />

der von bisherigen persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin wahrzunehmenden<br />

Aufgaben sowie von deren Rechten und<br />

Pflichten beigetreten ist bzw. wenn der<br />

Übernehmer bereits Gesellschafter war und<br />

hierüber eine schriftliche Vereinbarung getroffen<br />

worden ist, spätestens jedoch sechs<br />

Monate nach fristgerechter Kündigung. Die<br />

Übernahmevereinbarung wird erst wirksam,<br />

wenn ihr durch Gesellschafterbeschluss zugestimmt<br />

wird.<br />

§ 16<br />

Ausscheiden von Gesellschaftern<br />

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

oder ein Kommanditist scheiden aus der<br />

Gesellschaft aus, wenn:<br />

a) sie das Gesellschaftsverhältnis kündigen;<br />

b) ihnen das Gesellschaftsverhältnis aus<br />

wichtigem Grund im Sinne der §§ 133, 149<br />

HGB gekündigt wird, mit Wirksamwerden<br />

der Kündigungserklärung bzw. der Ausschlusserklärung<br />

der Gesellschafter<br />

durch die persönlich haftende Gesellschafterin;<br />

c) über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren<br />

eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />

mangels Masse abgelehnt<br />

oder ihr Geschäftsanteil von einem<br />

Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme<br />

nicht innerhalb<br />

von sechs Monaten aufgehoben wird,<br />

sofern die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

dies verlangt.<br />

2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />

wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,<br />

sondern von den verbleibenden Gesellschaftern<br />

unter der bisherigen Firma fortgeführt.


3. Bei Ausscheiden der Treuhänderin können<br />

ihre Treugeber einen neuen Treuhandkommanditisten<br />

wählen. Hierfür ist die Zustimmung<br />

aller Treugeber erforderlich. Die Gesellschaft<br />

wird dann mit dem neu gewählten<br />

Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Dabei<br />

gehen im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />

alle Rechte und Pflichten des ausgeschiedenen<br />

Treuhandkommanditisten unter Ausschluss<br />

der Auseinandersetzung auf den<br />

neuen Treuhandkommanditisten über. Die<br />

Gesellschafter stimmen hiermit der Übertragung<br />

des von dem bisherigen Treuhandkommanditisten<br />

gehaltenen Kommanditanteils<br />

auf den neu gewählten Treuhandkommanditisten<br />

zu.<br />

§ 17<br />

Tod eines Gesellschafters<br />

1. Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung<br />

auf seine Erben nach Maßgabe der<br />

Regelungen dieses Vertrages über und wird<br />

mit diesen fortgesetzt. Die Erben müssen<br />

sich durch Vorlage einer Ausfertigung des<br />

Erbscheins oder eine beglaubigte Abschrift<br />

des Eröffnungsprotokolls bei notariellem Testament<br />

oder Erbvertrag legitimieren.<br />

2. Bei einer Mehrheit von Erben haben diese<br />

einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu<br />

bestellen. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter<br />

nicht bestellt ist oder die Legitimation<br />

des oder der Erben nicht erfolgt ist,<br />

ruht das Stimmrecht aus der Gesellschaftsbeteiligung.<br />

§ 18<br />

Auseinandersetzungsguthaben<br />

1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger<br />

aus der Gesellschaft aus oder<br />

kündigt ein Treugeber den Treuhandauftrag<br />

mit dem Treuhandkommanditisten mit der<br />

Folge der Herabsetzung des Treuhandkommanditanteils,<br />

hat er nach Maßgabe der<br />

nachstehenden Regelungen Anspruch auf<br />

ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />

2. Der ausgeschiedene Gesellschafter nach<br />

Abs. 1 erhält ein Auseinandersetzungsguthaben,<br />

dessen Höhe ihm die Gesellschaft<br />

durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein<br />

mitteilt.<br />

Millennium Tower<br />

Kommanditgesellschaftsvertrag<br />

48<br />

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat<br />

erstmals zum 31. Dezember 2013, sonst bei<br />

Bedarf, auf Kosten der Gesellschaft eine<br />

Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen, in<br />

die sämtliche Wirtschaftsgüter unter Auflösung<br />

stiller Reserven mit ihrem Verkehrswert<br />

einzusetzen sind; ein etwaiger Firmenwert<br />

bleibt jedoch außer Betracht. Abzusetzen<br />

sind ebenfalls mit ihrem Verkehrswert zu bewertende<br />

Verbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />

Ist der so errechnete Betrag negativ, besteht<br />

kein Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben,<br />

aber auch keine Verpflichtung<br />

zum Ausgleich des Fehlbetrages.<br />

4. Die Auseinandersetzungsbilanz der Gesellschaft<br />

nach Abs. 3 wird nach Ablauf von<br />

zwei Monaten nach Absendung an die Gesellschafter<br />

verbindlich.<br />

5. Scheidet ein Gesellschafter – gleichgültig<br />

aus welchem Grunde – zum Ende eines Kalenderjahres<br />

aus der Gesellschaft aus, ohne<br />

dass seine Beteiligung – wie im Falle der<br />

Veräußerung oder Erbfolge – auf eine andere<br />

Person übergeht, so berechnet sich sein<br />

Auseinandersetzungsguthaben nach der<br />

gemäß Abs. 3 aufgestellten Auseinandersetzungsbilanz.<br />

6. Scheidet ein Gesellschafter nicht zum Ende<br />

eines Kalenderjahres, sondern zu einem anderen<br />

Zeitpunkt aus, so ist, wenn die Gesellschaft<br />

und der ausscheidende Gesellschafter<br />

sich nicht auf die Anwendbarkeit der<br />

gemäß Abs. 3 zum 31. Dezember aufgestellten<br />

bzw. aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz<br />

einigen können, eine besondere<br />

Auseinandersetzungsbilanz zum Zeitpunkt<br />

des Ausscheidens aufzustellen. Für diese<br />

besondere Auseinandersetzungsbilanz gilt<br />

Abs. 3 entsprechend; die Kosten dieser Bilanzaufstellung<br />

trägt jedoch der ausscheidende<br />

Gesellschafter. Dies gilt auch für den<br />

Fall, dass ein Gesellschafter vor dem 31. Dezember<br />

2013 aus der Gesellschaft ausscheidet,<br />

gleich aus welchem Grunde dies geschieht.<br />

Der ausscheidende Gesellschafter<br />

ist am Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres<br />

beteiligt.<br />

7. Wird über die Auseinandersetzungsbilanz<br />

zwischen der Gesellschaft und einem Ge-<br />

sellschafter keine Einigung erzielt, so entscheidet<br />

ein von der Industrie- und Handelskammer<br />

Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer<br />

als Schiedsgutachter. Die<br />

Kosten dieses Schiedsgutachtens trägt der<br />

betreffende Gesellschafter. Weichen die<br />

Feststellungen des Gutachters jedoch um<br />

mehr als 10% nach oben von der Auseinandersetzungsbilanz<br />

gemäß Abs. 3 ab, so<br />

trägt die Gesellschaft die gesamten Kosten<br />

des Schiedsgutachtens.<br />

8. Ein Auseinandersetzungsguthaben ist in drei<br />

gleichen Raten auszuzahlen. Die erste Rate<br />

ist zwölf Monate nach dem Stichtag der<br />

dem Auseinandersetzungsguthaben zu<br />

Grunde liegenden Auseinandersetzungsbilanz<br />

fällig, jede weitere Rate jeweils zwölf<br />

Monate später. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />

das Auseinandersetzungsguthaben<br />

ganz oder teilweise früher zu tilgen. Das<br />

Auseinandersetzungsguthaben wird mit 4%<br />

p. a. verzinst.<br />

9. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

kann die Stundung des Auseinandersetzungsguthabens<br />

verlangen, wenn sonst die<br />

Liquidität der Gesellschaft nachhaltig gefährdet<br />

würde. Eine Haftung der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin für die Zahlung<br />

des Auseinandersetzungsguthabens ist ausgeschlossen.<br />

10. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für das<br />

Auseinandersetzungsguthaben des ausgeschiedenen<br />

Gesellschafters Sicherheit zu<br />

leisten. Der ausgeschiedene Gesellschafter<br />

hat keinen Anspruch auf Freistellung von<br />

den Gesellschaftsverbindlichkeiten.<br />

Wird die Gesellschaft aufgelöst, bevor die<br />

erste Rate des Auseinandersetzungsguthabens<br />

fällig ist, tritt an die Stelle des nach<br />

den vorstehenden Regelungen ermittelten<br />

Auseinandersetzungsguthabens der Betrag,<br />

der dem Gesellschafter als anteiliger Liquidationserlös<br />

zustünde, wenn er nicht ausgeschieden<br />

wäre. Für die Fälligkeit des Anspruches<br />

gilt dann Abs. 3. Der Betrag erhöht<br />

sich um die Ausschüttungen, die der ausgeschiedene<br />

Gesellschafter zusätzlich erhalten<br />

hätte, wenn er nicht aus der Gesellschaft<br />

ausgeschieden wäre.<br />

Millennium Tower<br />

49<br />

§ 19<br />

Auflösung der Gesellschaft<br />

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />

berechtigt, den Gesellschaftern den Verkauf<br />

des Anlagevermögens und die Liquidation<br />

der Gesellschaft vorzuschlagen.<br />

Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft<br />

durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

zu liquidieren.<br />

2. Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit bei<br />

der Auflösung der Gesellschaft und/oder<br />

der vollständigen oder teilweisen Verwertung<br />

des Gesellschaftsvermögens den Ersatz<br />

der Auslagen sowie 0,6% des an die<br />

Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zuzüglich<br />

gesetzlicher Umsatzsteuer. Die <strong>MPC</strong><br />

Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting<br />

GmbH erhält für ihre Tätigkeit bei der<br />

Auflösung der Gesellschaft und/oder der<br />

vollständigen oder teilweisen Verwertung<br />

des Gesellschaftsvermögens den Ersatz der<br />

Auslagen sowie 0,4% des an die Gesellschafter<br />

auszuzahlenden Betrages zuzüglich<br />

gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />

Der Erlös aus der vollständigen oder teilweisen<br />

Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />

wird nach Begleichung der Verbindlichkeiten<br />

an die Gesellschafter im<br />

Verhältnis ihrer Beteiligung am Vermögen<br />

der Gesellschaft ausgezahlt.<br />

3. Sofern der an die Gesellschafter auszuzahlende<br />

oder auf andere Weise vertragskonform<br />

zu verwendende Betrag mehr als 110%<br />

des Kommanditkapitals (ohne Agio) beträgt,<br />

erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />

Real Estate Consulting GmbH eine Gewinnbeteiligung<br />

in Höhe von 20% des übersteigenden<br />

Betrages. Diese Regelungen gelten<br />

auch bei teilweiser Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />

und Weiterbestehen der<br />

Gesellschaft.<br />

§ 20<br />

Mitwirkungspflichten der Gesellschafter<br />

Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche<br />

Änderung bezüglich der Daten seiner


Person (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung,<br />

Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich<br />

der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen.<br />

Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitz<br />

oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins<br />

Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft<br />

einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten<br />

zu benennen.<br />

§ 21<br />

Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand<br />

1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages<br />

ganz oder teilweise unwirksam oder nicht<br />

durchsetzbar sein oder werden, werden die<br />

Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller<br />

übrigen Bestimmungen dieses Vertrages<br />

hiervon nicht berührt. Die unwirksame oder<br />

nicht durchsetzbare Bestimmung ist als<br />

durch diejenige wirksame und durchsetzbare<br />

Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem<br />

von den Parteien mit der unwirksamen oder<br />

nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten<br />

wirtschaftlichen Zweck am nächsten<br />

kommt. Dies gilt auch für ergänzungsbedürftige<br />

Lücken in diesem Vertrag.<br />

2. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem<br />

Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort<br />

und Gerichtsstand für sämtliche<br />

Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie<br />

über das Zustandekommen dieses Vertrages<br />

ist der Sitz der Gesellschaft, so weit<br />

dies gesetzlich zulässig vereinbart werden<br />

kann.<br />

3. Die Kosten dieses Vertrages trägt die Gesellschaft.<br />

Hamburg, 20. August 2003<br />

Millennium Tower<br />

Kommanditgesellschaftsvertrag<br />

50<br />

Verwaltung Sachwert<br />

Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />

<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />

Vermittlung GmbH<br />

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

für Publikumsfonds mbH<br />

<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />

Consulting GmbH<br />

in Firma Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />

GmbH & Co. KG<br />

und die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten<br />

für Treugeber<br />

(„Treuhandvertrag“)<br />

zwischen<br />

1. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

für Publikumsfonds mbH, Hamburg<br />

– nachstehend „Treuhänderin“ oder „TVP“ genannt<br />

–<br />

und<br />

2. dem der Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />

GmbH & Co. KG mittelbar über die<br />

Treuhänderin beitretenden Anleger<br />

– nachfolgend „Treugeber“ oder „Anleger “<br />

genannt –<br />

Vorbemerkung:<br />

V.1. Das Rechtsverhältnis<br />

– zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber<br />

sowie<br />

– zwischen den Treugebern untereinander<br />

und<br />

– der Treuhänderin zur Sachwert Rendite-<br />

Fonds Österreich GmbH & Co. KG mit Sitz<br />

in Hamburg (nachfolgend „Gesellschaft“<br />

genannt)<br />

wird durch diesen Treuhandvertrag sowie<br />

durch die entsprechend anwendbaren Bestimmungen<br />

des Gesellschaftsvertrages,<br />

und zwar auch in den Fällen, in denen ein<br />

besonderer Verweis auf die Rechte und<br />

Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag in<br />

diesem Treuhandvertrag nicht ausdrücklich<br />

erfolgt, geregelt.<br />

Der Gesellschaftsvertrag ist dem Treugeber<br />

bei Abschluss dieses Treuhandvertrages<br />

ausgehändigt und von ihm zur Kenntnis<br />

genommen worden. Der Gesellschaftsvertrag<br />

ist integraler Bestandteil dieses<br />

Treuhandvertrages.<br />

Millennium Tower<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische<br />

Beteiligung an der Kommanditgesellschaft<br />

51<br />

V.2. Die TVP ist an der Gesellschaft mit einer<br />

Pflichteinlage von EUR 1.000,00 beteiligt.<br />

Sie ist nach §§ 4.3 und 4.4 des Gesellschaftsvertrages<br />

der Gesellschaft (nachfolgend<br />

„Gesellschaftsvertrag“) berechtigt,<br />

das von ihr übernommene Kommanditkapital<br />

in einem oder mehreren Schritten zu<br />

erhöhen sowie es ganz oder teilweise für<br />

Dritte treuhänderisch zu halten oder Kommanditeinlagen<br />

als Verwaltungstreuhänderin<br />

zu verwalten.<br />

V.3. Anleger können der Gesellschaft mittelbar<br />

über die Treuhänderin beitreten. Es ist vorgesehen,<br />

dass die Treuhänderin den Erwerb<br />

und die Verwaltung der (treuhänderischen)<br />

Beteiligung an der Gesellschaft und<br />

die umfassende Betreuung der Anleger<br />

übernimmt.<br />

Dies vorausgeschickt, übernimmt die Treuhänderin<br />

auf der Grundlage der nachfolgenden<br />

Bestimmungen den treuhänderischen Erwerb<br />

und die treuhänderische Verwaltung von Beteiligungen<br />

an der Gesellschaft für den jeweiligen<br />

Treugeber sowie die Betreuung jedes Anlegers.<br />

§ 1<br />

Abschluss des Treuhandvertrages<br />

1. Dieser Treuhandvertrag wird durch Unterzeichnung<br />

der Beitrittserklärung durch den<br />

jeweiligen Anleger (nachfolgend „Angebot“)<br />

und die Annahme dieser Beitrittserklärung<br />

durch die Treuhänderin und bei<br />

Nacherwerbern mit der Abtretung der Beteiligung<br />

geschlossen. Für die Wirksamkeit der<br />

Annahme genügt die Gegenzeichnung<br />

oder Faksimilierung der Beitrittserklärung<br />

durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin<br />

wird den jeweiligen Anleger von der Annahme<br />

seiner Beitrittserklärung unverzüglich<br />

durch Übersendung einer Kopie der von<br />

der Treuhänderin gegengezeichneten oder<br />

faksimilierten Beitrittserklärung des Anlegers<br />

informieren.<br />

2. Mit der schriftlichen Annahme der Beitrittserklärung<br />

durch die Treuhänderin erfolgt<br />

gleichzeitig die (mittelbare) Aufnahme des<br />

jeweiligen Anlegers in die Gesellschaft.<br />

3. Der Anleger hält sich für die Dauer von drei<br />

Monaten ab Unterzeichnung seiner Beitrittserklärung<br />

an sein Angebot gebunden, soweit<br />

er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen<br />

Widerrufsrecht Gebrauch macht.


Treuhandvertrag<br />

§ 2<br />

Inhalt des Treuhandvertrages<br />

1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, im eigenen<br />

Namen, im Innenverhältnis jedoch im Auftrag<br />

und für Rechnung des Treugebers, nach<br />

Maßgabe dieses Treuhandvertrages, des<br />

Gesellschaftsvertrages und der Beitrittserklärung<br />

des Treugebers eine Kommanditbeteiligung<br />

an der Gesellschaft in Höhe des in<br />

der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungsbetrages<br />

zu erwerben und zu halten.<br />

2. Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre<br />

Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft<br />

als einheitlichen Gesellschaftsanteil.<br />

Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin<br />

jedoch ausschließlich im Auftrag und für<br />

Rechnung der Treugeber; die Stellung des<br />

Treugebers entspricht daher wirtschaftlich<br />

der eines unmittelbar an der Gesellschaft<br />

beteiligten Kommanditisten.<br />

3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine<br />

Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft<br />

zu beteiligen und inhaltlich entsprechende<br />

Treuhandverträge mit diesen weiteren Treugebern<br />

abzuschließen.<br />

4. Der Treugeber ist verpflichtet, den in seiner<br />

Beitrittserklärung genannten Zeichnungsbetrag<br />

an die Treuhänderin auf das in der Beitrittserklärung<br />

genannte und von der Treuhänderin<br />

eingerichtete Treuhandkonto zu<br />

zahlen. Weitere Regelungen über die Erbringung<br />

des Zeichnungsbetrags durch den<br />

Treugeber enthält § 4 dieses Treuhandvertrages.<br />

5. Die Treuhänderin ist verpflichtet und berechtigt,<br />

über die auf das Treuhandkonto eingezahlten<br />

Beträge nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />

und des Mittelverwendungsvertrages,<br />

der dem Treugeber bei Abschluss<br />

dieses Vertrages ausgehändigt wurde und<br />

von dem der Treugeber Kenntnis genommen<br />

hat, zu verfügen.<br />

§ 3<br />

Wirkung des Treuhandvertrages<br />

1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des<br />

Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen<br />

anderer Treugeber aufgrund inhaltlich<br />

gleichlautender Treuhandverträge im<br />

Außenverhältnis als eine einheitliche Kom-<br />

Millennium Tower<br />

52<br />

manditbeteiligung an der Gesellschaft halten.<br />

Der Treugeber erteilt hiermit der<br />

Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von<br />

den Beschränkungen des § 181 BGB für alle<br />

Handlungen, Tätigkeiten und Erklärungen<br />

der Treuhänderin im Namen des Treugebers.<br />

2. Das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin<br />

einerseits und dem Treugeber andererseits<br />

erstreckt sich nach Maßgabe des<br />

Gesellschaftsvertrages auf die gesamte<br />

treuhänderische Beteiligung des Treugebers<br />

an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten<br />

und Pflichten.<br />

3. Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung<br />

ergebenden steuerlichen Wirkungen<br />

treffen ausschließlich den Treugeber.<br />

4. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung<br />

das anteilige wirtschaftliche Risiko der<br />

Gesellschaft in gleicher Weise wie ein im<br />

Handelsregister eingetragener Kommanditist.<br />

Entsprechend nimmt der Treugeber<br />

auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />

nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />

und der gesetzlichen Bestimmungen<br />

teil. Dabei ist die Haftung des Treugebers<br />

auf die Höhe des in der Beitrittserklärung<br />

angegebenen Zeichnungsbetrags beschränkt;<br />

zu darüber hinausgehenden Nachschüssen<br />

gegenüber der Gesellschaft oder<br />

Zahlungen gegenüber Dritten ist der Treugeber<br />

nicht verpflichtet, soweit der von ihm<br />

in seiner Beitrittserklärung übernommene<br />

Zeichnungsbetrag geleistet und nicht wieder<br />

entnommen oder zurückgewährt worden<br />

sind.<br />

§ 4<br />

Erbringung der Einlagen durch den Treugeber<br />

1. Der Treugeber ist verpflichtet, den in der<br />

Beitrittserklärung bezeichneten Zeichnungsbetrag<br />

nebst 5% Agio zu dem in der Beitrittserklärung<br />

vereinbarten Termin zu zahlen.<br />

Der Treugeber erhält von der Treuhandkommanditistin<br />

zusammen mit der gegengezeichneten<br />

oder faksimilierten Beitrittserklärung<br />

eine Zahlungsaufforderung. Der<br />

Treugeber ist verpflichtet, den fälligen Beträge<br />

zu dem vereinbarten Termin auf das angegebene<br />

Treuhandkonto einzuzahlen oder<br />

zu überweisen. Zum Abzug von Zwischenzinsen<br />

ist er nicht berechtigt.<br />

2. Erfüllt der Treugeber seine Zahlungsverpflichtung<br />

nicht oder nicht fristgemäß, so<br />

schuldet er Verzugszinsen gegenüber der<br />

Treuhänderin in Höhe von 12% p. a. Die Geltendmachung<br />

eines weiteren Schadens<br />

durch die Treuhänderin bleibt hiervon unberührt.<br />

Der Nachweis eines geringeren Schadens<br />

bleibt dem Treugeber vorbehalten.<br />

3. Kommt der Treugeber mit seiner Einzahlungsverpflichtung<br />

mit trotz schriftlicher<br />

Mahnung und nach Fristsetzung mit Ausschlussdrohung<br />

ganz oder teilweise in Verzug,<br />

so ist die Treuhänderin berechtigt, von<br />

der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber<br />

unter gleichzeitiger Auflösung des Treuhandvertrages<br />

zurückzutreten und den betreffenden<br />

Treugeber im Zusammenwirken<br />

mit der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

aus der Gesellschaft<br />

auszuschließen.<br />

4. Im Fall des Abs. 3 sind dem Treugeber bereits<br />

erbrachte Teilleistungen auf den von<br />

ihm übernommenen Zeichnungsbetrag erst<br />

zurückzuzahlen, wenn ein anderer Treugeber<br />

dessen Zeichnungsbetrag und dessen<br />

Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag<br />

übernommen hat oder die Treuhandkommanditistin<br />

mit dem auf den Treugeber<br />

entfallenden Teil ihres Kommanditanteils<br />

wirksam aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />

worden ist. Etwaige Rückzahlungsansprüche<br />

des Treugebers sind nicht<br />

zu verzinsen.<br />

5. Weiterhin trägt der ausscheidende Treugeber<br />

die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden<br />

entstehenden Kosten. Die Treuhänderin<br />

ist zur Aufrechnung ihrer Ansprüche<br />

mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des<br />

betroffenen Treugebers berechtigt. Neben<br />

etwaigen Ansprüchen auf Rückzahlung erbrachter<br />

Leistungen auf den von ihm übernommenen<br />

Zeichnungsbetrag hat der ausscheidende<br />

Treugeber entsprechend den<br />

Regelungen des Gesellschaftsvertrages keine<br />

weiteren Ansprüche gegen die Treuhänderin.<br />

§ 5<br />

Rechte und Pflichten der Treuhänderin<br />

1. Die Treuhänderin hat nach Maßgabe der Bestimmungen<br />

dieses Treuhandvertrages sowie<br />

der Bestimmungen des Gesellschafts-<br />

Millennium Tower<br />

53<br />

vertrages die treuhänderische Beteiligung<br />

des Treugebers im Sinne einer uneigennützigen<br />

Verwaltungstreuhand zu verwalten.<br />

2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten –<br />

mit Ausnahme der Finanzverwaltung und<br />

der Gesellschaft – die treuhänderische Beteiligung<br />

des Treugebers an der Gesellschaft<br />

nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher<br />

Zustimmung offenlegen, soweit eine<br />

solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich<br />

vorgeschrieben ist.<br />

3. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles<br />

herauszugeben, was sie in Ausübung dieses<br />

Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch<br />

begründeten Treuhandverhältnisses oder<br />

aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin<br />

für ihn erlangt, es sei denn,<br />

dieser Treuhandvertrag regelt ausdrücklich<br />

etwas anderes.<br />

4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber<br />

über die Verhältnisse der Gesellschaft<br />

und über seine treuhänderische Beteiligung<br />

zu informieren. Dies erfolgt einmal<br />

jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht.<br />

Im Falle einer Präsenzversammlung<br />

der Anleger wird die Treuhänderin über<br />

wichtige Ereignisse der Gesellschaft auch<br />

mündlich berichten. Zu den Aufgaben der<br />

Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der<br />

Buchhaltung und des Jahresabschlusses der<br />

Gesellschaft.<br />

5. Die Treuhänderin hat den Treugeber rechtzeitig<br />

von Einladungen zu Gesellschafterversammlungen<br />

der Gesellschaft, über die Tagesordnung<br />

und über Beschlußgegenstände<br />

zu unterrichten. Entsprechendes gilt für<br />

bevorstehende Gesellschafterbeschlüsse,<br />

die außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />

gefasst werden sollen, sofern<br />

nicht in der Gesellschaft eine keinen Aufschub<br />

duldende Entscheidung getroffen<br />

werden soll, bei der eine vorherige Unterrichtung<br />

aller Treugeber nicht möglich ist. Im<br />

Fall selbstständigen Handelns der Treuhänderin<br />

gemäß vorstehendem Satz 2 hat die<br />

Treuhänderin unverzüglich über ein solches<br />

selbstständiges Handeln zu berichten und<br />

die Genehmigung des Treugebers bzw. der<br />

Anlegerversammlung einzuholen.<br />

6. Die Rechte eines Kommanditisten aus §§ 164<br />

und 166 HGB sowie aus § 10 des Gesellschaftsvertrages<br />

stehen dem Treugeber dergestalt<br />

zu, dass er diese Rechte über die


Treuhandvertrag<br />

Treuhänderin ausüben kann, die ihrerseits<br />

diese Rechte gegenüber der Gesellschaft<br />

wahrnimmt.<br />

7. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen<br />

dieses Treuhandverhältnisses erworbene<br />

Vermögen von ihrem eigenen Vermögen<br />

getrennt zu halten und zu verwalten.<br />

8. Die Treuhänderin erhält nach Maßgabe des<br />

Gesellschaftsvertrages für ihre Tätigkeit von<br />

der Gesellschaft eine Vergütung für die Betreuungsleistung,<br />

welche die Gesellschaft<br />

anderenfalls unmittelbar gegenüber den<br />

Anlegern erbringen müsste.<br />

§ 6<br />

Rechte und Pflichten des Treugebers<br />

1. Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem<br />

Kommanditisten der Gesellschaft zustehenden<br />

Rechte, insbesondere sein Teilnahme-,<br />

Rede-, Antrags- und Stimmrecht auf Gesellschafterversammlungen,<br />

werden von der<br />

Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen<br />

und unter Wahrung der berechtigten Interessen<br />

der Treugeber sowie unter Beachtung<br />

etwa erteilter Weisungen des Treugebers<br />

sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

und dem Gesetz ergebenden<br />

Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft<br />

und den übrigen Gesellschaftern und<br />

Treugebern wahrgenommen. § 5 Abs. 5 Satz<br />

2 und 3 bleiben unberührt.<br />

2. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin<br />

Weisungen hinsichtlich der Ausübung<br />

des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen<br />

zu erteilen. Der<br />

Treugeber wird der Treuhänderin keine Weisung<br />

erteilen, durch deren Befolgung die<br />

Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen<br />

Verpflichtungen verstoßen würde. Die<br />

Treuhänderin hat die ihr von dem Treugeber<br />

erteilten Weisungen bei der Ausübung ihres<br />

Stimmrechts in der Gesellschaft in der Weise<br />

zu beachten, dass sie mit ihren Gesamtstimmen<br />

– unter Berücksichtigung der Regelung<br />

in § 6.3 – anteilig die zustimmenden,<br />

die ablehnenden oder die sich enthaltenden<br />

Stimmen der Treugeber in ihrer Gesamtheit<br />

berücksichtigt. Durch dieses gespaltene<br />

Stimmrecht der Treuhänderin in der<br />

Gesellschaft soll auch dem Geschäftswillen<br />

einer Minderheit der Treugeber Beachtung<br />

zuteil werden.<br />

3. Erteilt der Treugeber keine Weisung, wird<br />

die Treuhänderin sich in Bezug auf die dem<br />

Millennium Tower<br />

54<br />

Treugeber zustehende Beteiligungsquote<br />

der Stimme enthalten. Können Weisungen<br />

nicht rechtzeitig durch die Treuhänderin eingeholt<br />

werden, ist die Treuhänderin berechtigt,<br />

nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen<br />

zu handeln, zu entscheiden und abzustimmen.<br />

Sie hat dabei die berechtigten Interessen<br />

aller Treugeber in ihrer Gesamtheit<br />

sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

ergebenden Rechte und Verpflichtungen<br />

zu beachten und ggf. nach eigenem<br />

pflichtgemäßem Ermessen gegeneinander<br />

abzuwägen. Bei einem Widerstreit zwischen<br />

den Interessen der einzelnen Treugeber und<br />

der Gesellschaft hat das Gesamtinteresse<br />

der Gesellschaft Vorrang.<br />

4. Eine Handlung der Treuhänderin, zu der<br />

nach diesem Treuhandvertrag eine Beschlussfassung<br />

der Anlegerversammlung<br />

bzw. eine Zustimmung des Treugebers erforderlich<br />

ist, darf von der Treuhänderin in<br />

Fällen unabweisbarer Dringlichkeit vorgenommen<br />

werden, wenn dies nach ihrem eigenen<br />

pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft<br />

erforderlich ist. Sie hat über ein<br />

solches selbstständiges Handeln unverzüglich<br />

zu berichten und die Genehmigung des<br />

Treugebers bzw. der Anlegerversammlung<br />

einzuholen.<br />

5. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin<br />

von allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen<br />

im Zusammenhang mit der<br />

treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an<br />

der Gesellschaft freizuhalten bzw., soweit<br />

die Treuhänderin bereits geleistet hat, dieser<br />

den Gegenwert der Leistung auf erste<br />

Anforderung zu erstatten.<br />

6. Auch im Übrigen ist der Treugeber berechtigt,<br />

der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung<br />

ihrer Gesellschafterrechte Weisungen<br />

zu erteilen, die die Treuhänderin zu<br />

befolgen hat, sofern sie nicht mit dem Gesetz,<br />

dem Gesellschaftsvertrag oder diesem<br />

Treuhandvertrag im Widerspruch stehen.<br />

§ 7<br />

Versammlung der Anleger<br />

1. Die Treuhänderin hat (i) in allen in diesem<br />

Vertrag vorgesehenen Fällen, (ii) wenn es<br />

das Interesse der Gesellschaft erfordert und<br />

(iii) auf Verlangen von Anlegern, denen zusammen<br />

mindestens 25% des von der Treuhänderin<br />

treuhänderisch gehaltenen Kommanditkapitals<br />

der Gesellschaft zustehen,<br />

jedoch mindestens einmal jährlich, eine An-<br />

legerversammlung schriftlich mit einer Frist<br />

von mindestens drei Wochen unter Angabe<br />

des Tagungsortes, der Tagungszeit und der<br />

Tagesordnung einzuberufen. Die Ladungsfrist<br />

beginnt mit dem Tage der Absendung<br />

des Einladungsschreibens. Die Anlegerversammlung<br />

kann nach freier Entscheidung<br />

der Treuhänderin auch im schriftlichen Verfahren<br />

durchgeführt werden.<br />

2. Die Anlegerversammlung soll am Sitz der<br />

Treuhänderin stattfinden.<br />

3. Die Anlegerversammlung ist stets beschlussfähig,<br />

unabhängig von der Höhe des anwesenden<br />

oder vertretenen Anlegerkapitals.<br />

4. Der Anleger ist berechtigt, sich in der Anlegerversammlung<br />

durch einen mit schriftlicher<br />

Vollmacht versehenen weiteren Anleger<br />

oder durch eine mit schriftlicher Vollmacht<br />

versehene und zur Berufsverschwiegenheit<br />

verpflichtete Person (z. B. Rechtsanwalt,<br />

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Notar)<br />

vertreten zu lassen. Die schriftliche Vollmacht<br />

ist auf Verlangen des Vorsitzenden der Anlegerversammlung<br />

nachzuweisen.<br />

5. Die Treuhänderin ist generell bevollmächtigt,<br />

den Anleger auf Anlegerversammlungen<br />

zu vertreten und dessen Rechte auszuüben,<br />

ohne dass es der Vorlage einer gesonderten<br />

schriftlichen Vollmacht bedarf.<br />

Das Recht des Anlegers, seine Rechte auf<br />

der Anlegerversammlung selbst oder durch<br />

einen den vorstehenden Anforderungen genügenden<br />

Vertreter auszuüben, bleibt unberührt.<br />

6. Die Treuhänderin führt den Vorsitz in der Anlegerversammlung<br />

und hat Beschlüsse nach<br />

ihrer Wahl als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll<br />

zu protokollieren. Das Protokoll ist den<br />

Anlegern in Kopie zu übersenden.<br />

7. Die Treuhänderin sowie die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin sollen ebenfalls zu<br />

den Anlegerversammlungen eingeladen<br />

werden. Beide sind berechtigt, an Anlegerversammlungen<br />

teilzunehmen und zu den<br />

Beschlussvorlagen Stellung zu nehmen.<br />

8. Gegenstand der Tagesordnung der Anlegerversammlung<br />

sind insbesondere die Beschlussgegenstände<br />

der Gesellschafterversammlung<br />

der Gesellschaft gemäß § 9 des<br />

Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus<br />

wählen die Treugeber in der Anlegerversammlung<br />

mit einfacher Mehrheit der abge-<br />

Millennium Tower<br />

55<br />

gebenen Stimmen im Fall des § 12 Abs. 6<br />

dieses Treuhandvertrags eine neue Treuhänderin.<br />

Hierbei gewähren je EUR 1,00 des geleisteten<br />

Zeichnungsbetrags eine Stimme.<br />

§ 8<br />

Haftung der Treuhänderin<br />

1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung<br />

des Anlegers sind ausschließlich die<br />

im Emissionsprospekt der Initiatoren und im<br />

Prospektprüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers<br />

enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin<br />

hat den Emissionsprospekt und die<br />

darin enthaltenen Angaben keiner eigenen<br />

Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher<br />

auch nicht für den Inhalt des Emissionsprospektes<br />

und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit<br />

und zu den steuerlichen Folgen der<br />

Beteiligung. Sie haftet insbesondere nicht<br />

für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder<br />

deren Ertragsfähigkeit oder für den Eintritt<br />

etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen.<br />

2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die sich aus<br />

diesem Treuhandvertrag ergebenden Rechte<br />

und Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />

Kaufmanns wahrzunehmen. Die<br />

Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten,<br />

haften auch für ein vor dem Abschluss<br />

des Treuhandvertrages liegendes<br />

Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder<br />

grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Im Falle<br />

der Haftung, ausgenommen vorsätzliches<br />

Verschulden, haftet die Treuhänderin nur für<br />

den typischen und vorhersehbaren Schaden.<br />

In jedem Fall ist der Umfang der Haftung<br />

auf die jeweilige Höhe des vom Anleger<br />

gezeichneten Zeichnungsbetrags<br />

begrenzt.<br />

3. Ein etwaiger Ersatzanspruch gegen die<br />

Treuhänderin verjährt nach zwölf Monaten;<br />

soweit kraft Gesetzes kürzere Verjährungsfristen<br />

gelten, sind diese anwendbar. Die Verjährungsfrist<br />

beginnt für alle Ersatzansprüche<br />

gegen die Treuhänderin grundsätzlich mit<br />

der Möglichkeit der Kenntnisnahme der<br />

tatsächlichen Umstände, die eine Haftung<br />

der Treuhänderin begründen. Spätestens<br />

mit dem dritten Tag nach der Absendung<br />

des jeweiligen Geschäftsberichts und/oder<br />

des Berichts der Treuhänderin an die Treugeber<br />

beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche,<br />

die während des Geschäftsjahres<br />

der Kommanditgesellschaft entstanden sind,<br />

auf die sich der Geschäftsbericht und/oder<br />

der Bericht der Treuhänderin an die Treuge-


Treuhandvertrag<br />

ber bezieht.<br />

4. Von allen Verbindlichkeiten, die ihr aus der<br />

Beteiligung an der Gesellschaft entstehen,<br />

ist die Treuhänderin vom Treugeber freizustellen.<br />

Insbesondere stellt die Ausführung<br />

von Weisungen des Anlegers gemäß § 6<br />

dieses Treuhandvertrags die Treuhänderin<br />

im Verhältnis zum Anleger von jeder Verantwortlichkeit<br />

frei, soweit dem nicht zwingende<br />

gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.<br />

§ 9<br />

Übertragung von Beteiligungen;<br />

Rechtsnachfolge in Beteiligungen<br />

1. Der Anleger kann nach Maßgabe der entsprechend<br />

geltenden Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

zum Schluss eines Geschäftsjahres<br />

mit vorheriger schriftlicher<br />

Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

der Gesellschaft seine Rechte<br />

und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag<br />

hinsichtlich der durch die Treuhändern für<br />

ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung<br />

an der Gesellschaft im Ganzen, nicht jedoch<br />

nur zum Teil, auf einen Dritten übertragen.<br />

Die Treuhänderin ist berechtigt, für die Abwicklung<br />

der Übertragung von dem ausscheidenden<br />

Treugeber eine Gebühr von<br />

¤ 50,00 zu verlangen.<br />

2. Der Anleger hat im Falle einer Übertragung<br />

seiner Beteiligung den Namen und die Anschrift<br />

des Erwerbers anzugeben. Die Treuhänderin<br />

kann der Übertragung der Rechtspositionen<br />

des Anlegers auf einen Erwerber<br />

widersprechen, sofern hierfür ein wichtiger<br />

Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt<br />

insbesondere dann vor, wenn der Anleger<br />

mit einer Leistung im Verzug ist oder der Erwerber<br />

unmittelbar oder mittelbar im Wettbewerb<br />

zur Gesellschaft steht. Gleiches gilt<br />

für Belastungen oder sonstige Verfügungen,<br />

insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung<br />

oder die Bestellung<br />

eines Nießbrauches seitens des Anlegers<br />

über seine Beteiligung.<br />

3. Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte aus<br />

diesem Treuhandvertrag auf seine Rechtsnachfolger<br />

in diese treuhänderische Beteiligung<br />

an der Gesellschaft (nachfolgend<br />

„Rechtsnachfolger“ genannt) über. Sind<br />

mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so<br />

haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen<br />

Bevollmächtigten zu bestellen,<br />

der gegenüber der Treuhänderin und der<br />

Millennium Tower<br />

56<br />

Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur<br />

einheitlich handeln kann, und der Treuhänderin<br />

zu benennen. Bis zur Bestellung und<br />

Benennung dieses Bevollmächtigten gegenüber<br />

der Treuhänderin kann die Treuhänderin<br />

Zustellungen an jede Person vornehmen,<br />

die sich als Rechtsnachfolger eines<br />

Treugebers durch Erbschein oder vergleichbare<br />

Urkunden (z.B. Testamentsvollstreckerzeugnis;<br />

beglaubigte Abschrift einer letztwilligen<br />

Verfügung nebst Testamentseröffnungsprotokoll)<br />

legitimiert, und zwar mit Wirkung<br />

für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger.<br />

Bis zur Benennung des gemeinsamen<br />

Bevollmächtigten ruhen sämtliche<br />

Rechte des Anlegers mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung;<br />

Ausschüttungen sind nur<br />

an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu<br />

leisten. Die Wahrnehmung der Rechte aus<br />

dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker<br />

wird zugelassen; für die<br />

Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf<br />

es keines gemeinsamen Bevollmächtigten.<br />

§ 10<br />

Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />

1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte<br />

Zeit geschlossen. Er und das auf seiner<br />

Grundlage bestehende Treuhandverhältnis<br />

enden in jedem Fall mit der Vollbeendigung<br />

der Gesellschaft.<br />

2. Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden<br />

Treugeber endet ferner, wenn die<br />

Treuhänderin mit dem für den betreffenden<br />

Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer<br />

Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft<br />

ausscheidet.<br />

3. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag jederzeit<br />

mit einer Frist von drei Monaten zum<br />

Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft<br />

kündigen.<br />

4. Das Auseinandersetzungsguthaben des<br />

Treugebers im Fall der Beendigung des<br />

Treuhandverhältnisses bestimmt nach den<br />

Regelungen des Gesellschaftsvertrages. § 4<br />

Abs. 4 bis Abs. 6 dieses Treuhandvertrags<br />

bleiben unberührt.<br />

5. Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft<br />

aus, so wird das Treuhandverhältnis<br />

zwischen dem Anleger und der Treuhänderin<br />

mit einem durch die Anleger auf einer<br />

Anlegerversammlung zu wählenden Treuhänder<br />

fortgesetzt. Solange noch kein neuer<br />

Treuhänder gewählt ist, nimmt die persön-<br />

lich haftende Gesellschafterin die Rechte<br />

und Pflichten der Treuhandkommanditistin<br />

gegenüber den Anlegern nach Maßgabe<br />

dieses Treuhandvertrags wahr.<br />

§ 11<br />

Schlussbestimmungen<br />

1. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an<br />

die zuletzt bekannt gegebene Anschrift des<br />

Treugebers gelten nach dem gewöhnlichen<br />

Postlauf (3 Werktage) als dem Treugeber zugegangen.<br />

2. Der Anleger ist damit einverstanden, dass<br />

seine persönlichen Daten im Rahmen dieses<br />

Treuhandvertrages elektronisch gespeichert<br />

werden und dass die in die Platzierung des<br />

Fonds-Kapitals eingeschaltenen Personen<br />

über die Verhältnisse der Gesellschaft informiert<br />

werden. Der Anleger ist verpflichtet,<br />

sämtliche Änderung bezüglich der Daten<br />

seiner Person (Name, Wohnsitz, Anschrift,<br />

Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer)<br />

unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen.<br />

Soweit ein Anleger seinen Wohnsitz<br />

oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins<br />

Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft<br />

einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten<br />

zu benennen.<br />

3. Soweit in diesem Treuhandvertrag nicht anderes<br />

bestimmt ist, gelten die Bestimmungen<br />

des Gesellschaftsvertrages in seiner jeweils<br />

gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis<br />

sinngemäß. Die Beitrittserklärung<br />

des Anlegers sowie der Gesellschaftsvertrag<br />

sind integrale Bestandteile dieses Treuhandvertrages.<br />

4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen<br />

worden. Änderungen und Ergänzungen<br />

dieses Treuhandvertrages einschließlich dieser<br />

Bestimmung bedürfen der Schriftform.<br />

Dies gilt auch für den Verzicht auf das<br />

Schriftformerfordernis.<br />

5. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhandvertrages<br />

ganz oder teilweise unwirksam oder<br />

nicht durchsetzbar sein oder werden, werden<br />

die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit<br />

aller übrigen Bestimmungen dieses<br />

Treuhandvertrages hiervon nicht berührt.<br />

Die unwirksame oder nicht durchsetzbare<br />

Bestimmung ist als durch diejenige wirksame<br />

und durchsetzbare Bestimmung ersetzt<br />

anzusehen, die dem von den Parteien mit<br />

der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren<br />

Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen<br />

Millennium Tower<br />

57<br />

Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch<br />

für ergänzungsbedürftige Lücken in diesem<br />

Vertrag.<br />

6. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten<br />

aus oder im Zusammenhang mit<br />

diesem Treuhandvertrag ist der Sitz der<br />

Treuhänderin.<br />

Hamburg, den 14. August 2003<br />

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

für Publikumsfonds mbH<br />

Anleger<br />

Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />

Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH &<br />

Co.KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung<br />

des Zeichnungsscheins bei.


zwischen<br />

Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH &<br />

Co. KG<br />

Palmaille 67, 22767 Hamburg<br />

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin,<br />

die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds<br />

Österreich GmbH,<br />

– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –<br />

und<br />

Hansetreuhand G.m.b.H. Hanseatische TreuhandgesellschaftWirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

Steuerberatungsgesellschaft,<br />

Welckerstrasse 8, 20354 Hamburg<br />

– nachfolgend „Mittelverwender“ genannt –<br />

§ 1<br />

Die Fondsgesellschaft lässt derzeit für sich Kommanditanteile<br />

zur teilweisen Finanzierung des<br />

Erwerbs der Nimos Immobilienprojekt <strong>AG</strong>, FN<br />

233274 a, Handelskai 94-96, A - 1200 Wien, welche<br />

Eigentümerin der Immobilien ist, die auf<br />

den Liegenschaften EZZ 5882, 2606, 2608 und<br />

5883, alle Grundbuch 01620 Wien/Brigittenau<br />

und den Baurechtseinlagen EZZ 5889 und 5888<br />

desselben Grundbuches errichtet sind und aus<br />

einem Büroturm sowie einem dazu gehörenden<br />

Einkaufszentrum und Kino-/Entertainment-Center<br />

und Parkflächen bestehen, im folgenden<br />

Fondsobjekt „Millennium Tower“, Handelskai,<br />

Wien,<br />

und zwar bis zur Höhe von EUR 147.500.000,00<br />

einwerben.<br />

§ 2<br />

1. Entsprechend den Zeichnungsunterlagen<br />

(Gesellschaftsvertrag, Beitrittserklärung,<br />

Treuhandvertrag) sind die eingeworbenen<br />

Einlagen auf das Emissionskapital nach Maßgabe<br />

der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig.<br />

2. Alle Einzahlungen sind auf das Konto der<br />

Treuhandkommanditistin „Investitionstreuhandkonto<br />

TVP wg. Österreich“, bei der<br />

Millennium Tower<br />

Vertrag über die Verwendung von Kommanditeinlagen<br />

(Mittelverwendungskontrollvertrag)<br />

58<br />

Stadtsparkasse Köln, Konto-Nr. 92 222 967,<br />

BLZ 370 501 98 zu leisten. Verfügungsberechtigt<br />

über dieses Konto ist nur der Mittelverwender.<br />

Mit Erfüllung der Mittelfreigabekriterien<br />

sind die jeweiligen Guthaben der<br />

Fondsgesellschaft zuzurechnen.<br />

§ 3<br />

Gemäß den Zeichnungsunterlagen dienen die<br />

Einzahlungen auf obiges Konto der Finanzierung<br />

der in § 1 bezeichneten Immobilien sowie<br />

der im Zusammenhang damit der Fondsgesellschaft<br />

entstehenden Kosten.<br />

Die Einlagen bis zur Höhe von bis zu EUR<br />

147.500.000,00 sind zu Gunsten der Fondsgesellschaft<br />

entsprechend den Bestimmungen<br />

des Gesellschaftsvertrages zu verwenden.<br />

§ 4<br />

1. Über die Einzahlungen der Treugeber auf<br />

dem in § 2 genannten Konto darf der Mittelverwender<br />

für Rechnung der Gesellschaft<br />

erst dann verfügen, wenn bzw. soweit nachstehende<br />

Bedingungen erfüllt sind:<br />

a) Volle Platzierung der Gesamteinlagen<br />

oder Sicherstellung der Gesamtfinanzierung<br />

des Investitionsvorhabens durch eine<br />

entsprechende Platzierungsgarantie<br />

zwischen der Fondsgesellschaft und der<br />

<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />

Consulting GmbH;<br />

b) Vorlage des Kaufvertrages für das Objekt<br />

zu den im Prospekt ausgewiesenen<br />

Festpreis;<br />

c) Nachweis der prospektgemäßen Höhe<br />

der Fremdfinanzierung durch eine entsprechende<br />

Finanzierungszusage eines<br />

Kreditinstitutes;<br />

d) Vorlage eines Prospektgutachtens<br />

gemäß den Grundsätzen ordnungsgemäßer<br />

Beurteilung von Prospekten<br />

über öffentlich angebotene Kapitalanlagen<br />

des IDW (IDW S 4) oder Vorlage eines<br />

von einem Wirtschaftsprüfer erstellten<br />

steuerlichen Kurzgutachtens. Das<br />

Prospektgutachten darf keine wesentlichen<br />

Einwendungen gegen den Prospekt<br />

enthalten.<br />

2. Nach der Mittelfreigabe übernimmt der Mittelverwender<br />

die Mittelverwendungskontrolle<br />

nach folgender Maßgabe:<br />

a) Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt<br />

sich nur auf die in § 1 genannten Eigenmittel<br />

der Gesellschaft.<br />

b) Mit Eintritt der Voraussetzung der Mittelfreigabe<br />

hat der Mittelverwender die<br />

Mittel gemäß der Investitions- und Finanzierungsrechnung<br />

und gemäß den gesellschaftsvertraglichen<br />

Vereinbarungen<br />

an die einzelnen Leistungsempfänger<br />

auszukehren. Angemessene Akonto-Zahlungen<br />

sind möglich.<br />

c) Der Mittelverwender ist verpflichtet, Zahlungsanweisungen<br />

der Fondsgesellschaft<br />

gegenzuzeichnen, wenn sie der als Anlage<br />

beigefügten Investitions- und Finanzierungsrechnung<br />

entsprechen. Bei Zahlungsanweisung<br />

an die Fondsgesellschaft<br />

ist gleichzeitig ein entsprechender<br />

Anteil der Kosten für den Vertrieb und<br />

die Konzeption an die mit diesen Aufgaben<br />

betrauten Gesellschaften anzuweisen.<br />

3. Ergänzend zu § 4 Abs. 2 lit. b) gilt folgendes:<br />

a) Dem Mittelverwender ist bekannt, dass<br />

die Stadtsparkasse Köln, die Vereins- und<br />

Westbank und die Landesbank Hessen<br />

Thüringen (nachfolgend „die finanzierenden<br />

Banken“) zur Zwischenfinanzierung<br />

für den Anteilskauf an dem Fondsobjekt<br />

„Millennium Tower“, durch die Fondsgesellschaft<br />

jeweils ein Darlehen in Höhe<br />

von jeweils EUR 20 Mio., d. h. insgesamt<br />

EUR 60 Mio., gegeben haben.<br />

b) Die finanzierenden Banken haben untereinander<br />

vereinbart, dass Einzahlungen<br />

auf das Konto „Investitionstreuhandkonto<br />

TVP wg. Österreich“ der Treuhandkommandistin<br />

von der Treuhänderin für alle<br />

drei finanzierenden Banken gleichrangig<br />

quotal, d. h. zu je einem Drittel entgegengenommen<br />

und vorrangig für die<br />

Rückführung der Zwischenfinanzierungen<br />

an die Banken ausgezahlt werden. Ausgenommen<br />

hiervon sind lediglich die<br />

Aufwendungen für Eigenkapitalvermittlungsprovisionen.<br />

Millennium Tower<br />

Mittelverwendungskontrollvertrag<br />

59<br />

c) Der Mittelverwender wird Mittel an die finanzierenden<br />

Banken nur unter Beachtung<br />

der vorstehend dargestellten<br />

Grundsätze auskehren.<br />

4. Die Mittelverwendungskontrolle endet mit<br />

der endgültigen Abrechnung der Investitionsmaßnahme<br />

einschließlich Einzahlung des<br />

gezeichneten Eigenkapitals bzw. für den<br />

Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe<br />

bis zum 30. Juni 2004 nicht eintreten,<br />

mit der Rückzahlung der Mittel an die<br />

Treugeber.<br />

§ 5<br />

1. Die Vergütung des Mittelverwenders beträgt<br />

EUR 75.000,00 zahlbar im Rahmen der<br />

Gesamtabrechnung inklusive der gesetzlichen<br />

Umsatzsteuer in der bei Fälligkeit geltenden<br />

Höhe.<br />

2. Die Vergütung erfolgt durch die Fondsgesellschaft.<br />

Sie ist zahlbar und fällig mit vollständiger<br />

Einwerbung des Kapitals, spätestens<br />

zum 30. Juni 2004.<br />

§ 6<br />

Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolltätigkeit<br />

und die Haftung des Mittelverwenders<br />

auch gegenüber Dritten gelten die als<br />

Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen<br />

für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />

in der Fassung<br />

vom 1. Januar 2002 mit der Maßgabe, dass die<br />

dort genannten Haftungshöchstbeträge EUR<br />

4.000.000,00 betragen.<br />

§ 7<br />

1. Änderungen dieser Vereinbarung, einschließlich<br />

dieser Bestimmung bedürfen zu<br />

ihrer Wirksamkeit der Schriftform.<br />

2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten<br />

im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung,<br />

ihrer Anbahnung und Beendigung<br />

ist Hamburg.<br />

3. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht<br />

der Bundesrepublik Deutschland.


4. Sollten einzelne Bestimmungen der vorstehenden<br />

Vereinbarung ganz oder teilweise<br />

unwirksam oder undurchführbar sein oder<br />

werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen<br />

Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche<br />

gilt, falls sich herausstellen sollte, daß<br />

die vorstehende Vereinbarung eine Regelungslücke<br />

enthalten sollten. Anstelle der<br />

unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung<br />

oder zur Ausfüllung der Regelungslücke<br />

werden die Parteien dann eine<br />

angemessene Regelung formgerecht vereinbaren,<br />

die dem am nächsten kommt, was<br />

die Parteien gewollt hätten, wenn sie die<br />

Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder<br />

Lückenhaftigkeit gekannt hätten.<br />

Hamburg, 4. August 2003<br />

Sachwert Rendite-Fonds<br />

Österreich GmbH & Co. KG<br />

Hansetreuhand G.m.b.H. Hanseatische<br />

Treuhandgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

Steuerberatungsgesellschaft<br />

Millennium Tower<br />

Mittelverwendungskontrollvertrag Abwicklungshinweise<br />

60<br />

1. Wenn Sie sich zu einer Beteiligung entschlossen<br />

haben senden Sie den ausgefüllten<br />

und unterschriebenen Zeichnungsschein<br />

an:<br />

<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />

Vermittlung GmbH<br />

Palmaille 67<br />

22767 Hamburg<br />

2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung<br />

durch die Treuhänderin erhalten Sie gleichzeitig<br />

die Aufforderung zur Zahlung der<br />

Zeichnungssumme zuzüglich 5% Agio (bezogen<br />

auf die gesamte Zeichnungssumme)<br />

per Beitrittstermin auf das nachfolgende<br />

Treuhandkonto:<br />

„Investitionstreuhandkonto TVP wg. Österreich”<br />

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für<br />

Publikumsfonds mbH<br />

Stadtsparkasse Köln<br />

Kto. Nr.: 92 222 967<br />

BLZ: 370 501 98<br />

Verwendungszweck:<br />

Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />

Zinsen für verspätete Einzahlung werden mit<br />

der Ausschüttung verrechnet.<br />

3. Eine Investition ist grundsätzlich mit Chancen<br />

und Risiken verbunden. Eine ausführliche<br />

Darstellung des Risikoprofils der Beteiligung<br />

wird der Emissionsprospekt enthalten. Die<br />

ser wird Ihnen nach Fertigstellung zugesandt.<br />

Millennium Tower<br />

61<br />

4. Sie haben die Möglichkeit, Ihre Zeichnung in<br />

nerhalb von 2 Wochen zu widerrufen. Die<br />

Widerrufsfrist beginnt an dem Tag, der auf<br />

den Tag folgt, an dem Ihnen der Emissionsprospekt<br />

zugesandt wurde.<br />

5. Bei planmäßigem Verlauf erhalten Sie im Februar<br />

2004 Ihre erste, zeitanteilig auf den Einzahlungstermin<br />

bezogene Halbjahresausschüttung.<br />

Die Ausschüttungen sind halbjährlich<br />

jeweils zu gleichen Teilen im Februar und<br />

August vorgesehen.<br />

6. Die Komplementärin oder die Treuhänderin<br />

informieren Sie regelmäßig über den Verlauf<br />

Ihrer Beteiligung.<br />

7. Sie werden einmal im Jahr zur Gesellschafter-<br />

und Treugeberversammlung geladen.<br />

Statt einer Präsenzversammlung wird in der<br />

Regel ein schriftliches Beschlussverfahren<br />

durchgeführt.


Herausgeber<br />

Herausgeber dieser Vorab-Information sind<br />

die Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />

& Co. KG sowie <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />

<strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH.<br />

Angabenvorbehalt<br />

Bei der Erstellung der Beteiligungsangaben ist<br />

die größtmögliche Sorgfalt verwendet worden.<br />

Erfahrene Immobilienfachleute, Juristen,<br />

Steuerberater und Wirtschaftsprüfer haben beratend<br />

mitgewirkt, dennoch bleiben Änderungen,<br />

Irrtümer und Auslassungen vorbehalten.<br />

Der verbindliche Emissionsprospekt wird weitergehendere<br />

Angaben als diese unverbindliche<br />

Vorab-Information enthalten.<br />

Grundlagen für die Aussagen in dieser Vorab-<br />

Information sind der derzeitige Stand der Planung,<br />

die in diesem Beteiligungsangebot genannten<br />

Verträge und die zum Zeitpunkt der<br />

Erstellung geltenden gesetzlichen Bestimmungen<br />

in Deutschland und in Österreich. Eine Haftung<br />

bei Abweichungen gegenüber den hier<br />

genannten Angaben aufgrund von Änderungen<br />

gesetzlicher Bestimmungen, behördlichen<br />

Maßnahmen, Änderungen der Rechtsprechung<br />

oder Dispositionskorrekturen im Gesamtinteresse<br />

der Gesellschaft sowie für den Eintritt der<br />

Millennium Tower<br />

62<br />

gewünschten wirtschaftlichen und steuerlichen<br />

Ziele der Beteiligung, kann nicht übernommen<br />

werden.<br />

Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des<br />

Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige<br />

Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von dieser<br />

Vorab-Information und anderen Unterlagen,<br />

welche die Herausgeber zur Verfügung<br />

gestellt haben oder noch zur Verfügung stellen<br />

werden, abweichende Auskünfte oder Zusicherungen<br />

zu geben. Die Prospektherausgeber<br />

sind nicht verantwortlich für die persönliche<br />

Beratung oder Vermittlung des Anlegers<br />

durch selbstständig tätige Anlageberater oder<br />

-vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird<br />

eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Von<br />

dem Inhalt dieser Vorab-Information abweichende<br />

mündliche Vereinbarungen bedürfen<br />

für ihre Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung<br />

durch <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />

GmbH.<br />

Datum der Herausgabe:<br />

Hamburg, im August 2003<br />

© <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />

GmbH


Dies ist eine unverbindliche Vorab-Information. Maßgeblich ist ausschließlich der gültige Emissionsprospekt.<br />

<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH . Palmaille 67 . 22767 Hamburg<br />

Tel. (0 40) 3 80 22-2 42 . Fax (0 40) 3 80 22-1 96 . E-Mail: kontakt@mpc-capital.com . Internet: www.mpc-capital.de<br />

D 190-001-03 08/03


190-017-01 08/03-1<br />

OA FA FV RA VP.-Nr.<br />

Beitrittserklärung<br />

„Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“<br />

Ich, der/die Unterzeichnete<br />

Frau / Herr bitte ankreuzen Name, Vorname<br />

Geburtsdatum Beruf<br />

Straße<br />

Land PLZ Ort<br />

Telefon (privat) Telefon (geschäftlich)<br />

E-Mail<br />

Wohnsitzfinanzamt Steuernummer<br />

Bankverbindung<br />

BLZ Konto-Nr. für Ausschüttungen<br />

biete hiermit der Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG gemäß den umseitig abgedruckten Beitrittsbedingungen<br />

meinen Beitritt über die Treuhänderin, die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg - nachfolgend<br />

TVP genannt - mit einer Kommanditeinlage (Zeichnungsbetrag) in Höhe von<br />

EUR (Zeichnungsbetrag)<br />

(Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 20.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.)<br />

in Worten: EUR zuzüglich 5%<br />

Agio an.<br />

Den Zeichnungsbetrag zuzüglich Agio werde ich nach Aufforderung durch die TVP gemäß der folgenden Einzahlungsvariante auf<br />

das Investitionstreuhandkonto TVP wg. Österreich, Konto Nr. 92 222 967 bei der Stadtsparkasse Köln, BLZ 370 501 98 einzahlen.<br />

Einzahlungsraten:<br />

100% zuzüglich Agio in Höhe von 5% nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin<br />

Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />

Widerrufsrecht<br />

Die Beitrittserklärung kann widerrufen werden. Der Widerruf kann gegenüber der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds<br />

mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg, erfolgen. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform innerhalb von zwei<br />

Wochen zu erklären. Textform bedeutet, dass der Widerruf in einer Urkunde oder auf andere zur dauerhaften Weitergabe in Schriftzeichen<br />

geeigneten Weise abgegeben wird, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift<br />

oder anderes erkennbar gemacht wird. Die Frist beginnt mit dem Tag, der auf den Tag folgt, an dem dem Zeichner der Emissionsprospekt<br />

zugesandt wurde. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Wir weisen auch auf die Rechtsfolgen des<br />

§ 357 Abs. 1 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) hin.<br />

Vorstehende Widerrufsbelehrung habe ich zur Kenntnis genommen:<br />

Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />

Der vorstehende Antrag wird angenommen:<br />

Hamburg, den<br />

Seite 1<br />

Vermittler:<br />

TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

für Publikumsfonds mbH (Treuhänderin)<br />

Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />

Stempel/Name


Beitrittsbedingungen<br />

„Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“<br />

Ich beauftrage hiermit die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67,<br />

22767 Hamburg, nachfolgend TVP genannt, als Treuhänderin die durch meinen Beitritt zur „Sachwert Rendite-Fonds<br />

Österreich GmbH & Co. KG“ erworbenen Rechte zu den Bestimmungen des Treuhandvertrages<br />

vom 14. August 2003 für mich zu verwalten.<br />

Ich bestätige, die Vorab-Information einschließlich je einer Ausfertigung des Treuhandvertrages und des<br />

Gesellschaftsvertrages der „Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“, Hamburg erhalten, bzw.<br />

als pdf.-Datei aus dem Internet vorliegen und zur Kenntnis genommen zu haben. Treuhand- und Gesellschaftsvertrag<br />

sind Bestandteil dieser Beitrittserklä-rung, deren Inhalt ich als für mich verbindlich anerkenne.<br />

Mir ist bekannt, dass der Beitritt vor der endgültigen Prospektierung erfolgt. Der Emissionsprospekt wird<br />

mir nach Erscheinen zugesandt.<br />

Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten<br />

über dem jeweiligen Basiszinssatz in Rechnung zu stellen.<br />

Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und auf Grund der oben genannten Unterlagen „Sachwert<br />

Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“ erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden<br />

Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind.<br />

Datenschutz/Widerspruchsrecht:<br />

Die auf dem Zeichnungsschein enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen<br />

gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutzgesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche<br />

Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands ist die <strong>MPC</strong> Münchmeyer<br />

Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH (<strong>MPC</strong>), Palmaille 67, D-22767 Hamburg und die TVP Treuhand- und<br />

Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (Adresse wie oben). Die Gesellschaften gehören zur<br />

<strong>MPC</strong>-Gruppe und verarbeiten und nutzen Ihre Daten hauptsächlich zu Zwecken der Kunden- und Interessentenverwaltung<br />

sowie zur Betreuung Ihres Vertriebspartners. Daneben werden Ihre Adressdaten für<br />

Werbezwecke verarbeitet und genutzt. Hiergegen steht Ihnen ein jederzeitiges Widerspruchsrecht zu (vgl.<br />

§ 28 Abs. 4 BDSG). <strong>MPC</strong> und TVP versichern, dass Ihre Daten nicht an Dritte außerhalb der <strong>MPC</strong>-Gruppe<br />

weitergegeben werden, sofern nicht eine gesetzliche Verpflichtung hierzu besteht oder der Zweck des<br />

Vertragsverhältnisses mit der Fondsgesellschaft dies erfordert.<br />

Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />

Seite 2

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