Verkaufsprospekt - MPC Capital AG
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Immobilienfonds<br />
Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />
MILLENNIUM TOWER<br />
Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong>
Einleitung<br />
Eine glanzvolle Vergangenheit, große wirtschaftliche<br />
Erfolge in der Gegenwart und gute<br />
Aussichten für die Zukunft. Österreich und die<br />
Hauptstadt Wien bieten eine attraktive Basis für<br />
eine erfolgreiche Immobilieninvestition. Als eines<br />
der reichsten Länder der Welt mit einem<br />
anhaltend positiven Wirtschaftswachstum und<br />
einer geringen Inflations- und Arbeitslosenrate<br />
gehört Österreich zu einem der Vorzeigeländer<br />
der Europäischen Union. Das Land, Kreuzungspunkt<br />
der Verkehrsrouten von acht Staaten und<br />
Zentrum wirtschaftlicher und kultureller Begegnung,<br />
blickt zuversichtlich in die Zukunft. Das<br />
Wachstum der Europäischen Union und die damit<br />
verbundene Entwicklung der osteuropäischen<br />
Märkte führen zu einer stetigen Stärkung<br />
des Standorts.<br />
Eine Immobilieninvestition ist grundsätzlich ein<br />
sinnvoller Baustein für ein ausgewogenes Portfolio.<br />
Denn Anleger profitieren neben regelmäßigen<br />
Einkünften und attraktivem Wertzuwachs<br />
ihres Kapitals vor allem von einem<br />
hohen Sicherheitsfaktor. Inflationsschutz durch<br />
indexierte Mietverträge und Vermögensschutz<br />
durch Sachwerte sind nur einige der Gründe.<br />
Hinzu kommt, dass die Immobilienfonds von<br />
<strong>MPC</strong> <strong>Capital</strong> grundsätzlich konservativ kalkuliert<br />
und mit umfassenden Rücklagen gegen<br />
mögliche Risiken ausgestattet sind. Die marktführende<br />
Position im Bereich Immobilienfonds<br />
sowie eine überdurchschnittlich positive Immobilien-Leistungsbilanz<br />
zeugen von der Kompetenz<br />
der <strong>MPC</strong> <strong>Capital</strong> und dem Vertrauen der<br />
Anleger.<br />
Mit dem vorliegenden Angebot haben Anleger<br />
die Möglichkeit, sich an einem geschlossenen<br />
Österreich-Immobilienfonds zu beteiligen<br />
und so von den Vorteilen einer Immobilieninvestition<br />
in einen lukrativen Immobilienmarkt zu<br />
profitieren.<br />
Millennium Tower<br />
4<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
4<br />
6-7<br />
8<br />
9<br />
10-12<br />
14-17<br />
18-19<br />
20-21<br />
22<br />
24<br />
25-26<br />
28-29<br />
30-32<br />
33-34<br />
35-36<br />
37-39<br />
40-50<br />
51-57<br />
58-60<br />
61<br />
62<br />
Einleitung<br />
Das Angebot im Überblick<br />
Das Investitionsland: Österreich<br />
Standort Wien<br />
Immobilienstandort<br />
Millennium Tower<br />
Das Objekt: Millennium Tower/Millennium City<br />
Die Mieter<br />
Büro<br />
Einzelhandel<br />
Entertainment<br />
Investition und Finanzen<br />
Investitionsplan<br />
Erläuterungen zum Investitionsplan<br />
Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
Gesellschaftsrechtliche Struktur<br />
Steuerliche Struktur<br />
Ausschüttungsprognose<br />
Verträge<br />
Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
Treuhandvertrag<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
Abwicklungshinweise<br />
Herausgeber<br />
Bei der vorliegenden Unterlage handelt es sich um eine unverbindliche Vorab-Information.<br />
Maßgeblich ist ausschließlich der gültige Emissionsprospekt.<br />
Anleger, die von der Möglichkeit Gebrauch machen, bereits vor dem Vorliegen<br />
des gültigen Emissionsprospektes Anteile an der „Sachwert Rendite-<br />
Fonds Österreich GmbH & Co.KG“ zu zeichnen, erhalten die Möglichkeit, ihre<br />
Zeichnung innerhalb von zwei Wochen zu widerrufen. Die Widerrufsfrist<br />
beginnt mit dem Tag, der auf den Tag folgt, an dem ihnen der Emissionsprospekt<br />
zugesandt wurde.<br />
5
Die Fondsgesellschaft hat 99,99% der Aktien<br />
der Nimos Immobilien Projekt <strong>AG</strong> (nachfolgend<br />
NIMOS genannt) erworben, in deren Eigentum<br />
sich ein attraktiver Gebäudekomplex<br />
in Wien befindet, bestehend aus der „Millennium<br />
City“ und dem „Millennium Tower“. Den<br />
restlichen Aktienanteil in Höhe von 0,01% (sog.<br />
Zwergenanteil) hat die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />
<strong>Capital</strong> <strong>AG</strong> erworben. Die Übernahme<br />
des Zwergenanteils ist ausschließlich konzeptionsbedingt<br />
und von so untergeordneter Bedeutung,<br />
dass bei den nachfolgenden Ausführungen<br />
nicht mehr explizit darauf eingegangen<br />
wird.<br />
Der Immobilienkomplex besteht aus einem 50stöckigen<br />
Büroturm sowie dem dazugehörigen<br />
Einkaufs- und Entertainment-Center. Er wurde<br />
1999 fertiggestellt und eröffnet.<br />
Millennium Tower<br />
Das Angebot im Überblick<br />
6<br />
Gebäudekomplex:<br />
„Millennium City / Millennium Tower“<br />
■ Mietfläche<br />
■ Büro: 42.410 m2 ■ Einzelhandel und Entertainment: 50.369 m 2<br />
■ Lager: 4.358 m 2<br />
■ Parkplätze<br />
■ 912 Dauerstellplätze<br />
■ 1.491 Kurzparkplätze<br />
■ Eigentumsgrundstück: 20.870 m 2<br />
■ Kaufpreis: EUR 360.000.000<br />
■ Jahreseinnahmen: EUR 24,5 Mio.<br />
■ Mietverträge mit rund 120 Unternehmen unterschiedlicher<br />
Branchen abgeschlossen;<br />
durch Bankgarantie abgesicherte Erstvermietungsgarantie<br />
des Verkäufers für Freiflächen<br />
für einen Zeitraum von max. fünf Jahren;<br />
durchschnittliche gewichtete Restmietlaufzeit<br />
von über 8 Jahren<br />
Lage<br />
Das Fondsobjekt liegt in unmittelbarer Nähe<br />
des Central Business Distrikt, dem urbanen Herzen<br />
der Metropole Wien. Der Gesamtkomplex<br />
erstreckt sich über mehrere Straßenzüge in der<br />
Brigittenau, dem 20. Wiener Bezirk, und befindet<br />
sich direkt an der Donau. Dank der zentralen<br />
Lage, eigener Bahnanschlüsse und guter<br />
Anbindung an das Straßenverkehrsnetz ist die<br />
Immobilie schnell und bequem von allen Richtungen<br />
aus erreichbar.<br />
Gesamtinvestition<br />
EUR 396.750.000; davon EUR 146.500.000 Eigenkapital<br />
Kaufpreisfaktor<br />
14,7faches der Jahresmiete 2003<br />
Mietverträge<br />
■ Es bestehen Mietverträge mit rund 120 unterschiedlichen<br />
Unternehmen sowie eine<br />
Erstvermietungsgarantie des Verkäufers für<br />
Freiflächen<br />
■ Die durchschnittliche gewichtete Restmietlaufzeit<br />
beträgt 8,2 Jahre<br />
■ Die Mietverträge haben unterschiedliche<br />
Ablaufzeiten; die Erstvermietungsgarantie<br />
läuft 5 Jahre und ist bankunterlegt<br />
Mindestbeteiligung<br />
Anleger sollen sich mit einer Beteiligungssumme<br />
in Höhe von mindestens EUR 20.000 beteiligen,<br />
höhere Beträge müssen ohne Rest durch<br />
1.000 teilbar sein.<br />
Einzahlung<br />
100% zzgl. 5% Agio zum Beitritt<br />
Ausschüttung<br />
Anfänglich 7% p. a. ansteigend auf bis zu 7,5%<br />
p. a. im Jahr 2013, bezogen auf die geleistete<br />
Kommanditeinlage ohne Agio. Es ist vorgesehen,<br />
die geplanten jährlichen Ausschüttungen<br />
in zwei Hälften, jeweils einmal pro Halbjahr im<br />
Februar und August, auszuzahlen. Die Auszahlung<br />
der Ausschüttung des Jahres 2003 ist für<br />
Februar 2004 vorgesehen. Die Ausschüttungen<br />
für das Jahr 2003 werden ratierlich berechnet<br />
ab Eingang der geleisteten Zahlung.<br />
Millennium Tower<br />
7<br />
Geplante Laufzeit<br />
Ca. zehn Jahre und vier Monate<br />
Einkommensteuer<br />
Die laufenden Einkünfte aus Vermietung sind in<br />
Deutschland bis auf den Progressionsvorbehalt<br />
einkommensteuerfrei. Auf Grund des Doppelbesteuerungsabkommens<br />
zwischen Deutschland<br />
und Österreich fällt die Besteuerung der<br />
Erträge aus Vermietung und Verpachtung<br />
Österreich zu. In Österreich unterliegen zu versteuernde<br />
Einkünfte bis EUR 3.630 einem Steuersatz<br />
von 0%. Die NIMOS wird bis zur Beendigung<br />
des Fonds voraussichtlich keine Dividenden<br />
an die Fondsgesellschaft ausschütten.<br />
Demnach werden bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />
die laufenden österreichischen<br />
Einkünfte bis zu einer Beteiligungssumme<br />
von ca. EUR 65.000 in Österreich steuerfrei<br />
bleiben; höhere Einkünfte werden mit stufenweise<br />
steigenden Steuersätzen besteuert.<br />
Für eine Veräußerung sind zwei Szenarien<br />
möglich, die im Kapitel „Steuerrechtliche Struktur“<br />
ausführlich erläutert sind.
Österreich hatte zum Stichtag der Volkszählung<br />
im Jahr 2001 rund 8,02 Mio. Einwohner und verfügt<br />
über eine Bodenfläche von 83.858 km2 . Bedingt<br />
durch seine Lage – Österreich hat mit acht<br />
Staaten gemeinsame Grenzen – ist das Land<br />
seit jeher Kreuzungspunkt der Verkehrsrouten<br />
zwischen den großen europäischen Wirtschafts-<br />
und Kulturräumen. Gerade für Firmen,<br />
die auf dem osteuropäischen Markt aktiv werden<br />
wollen, ist das Land und speziell Wien auf<br />
Grund der geografischen Lage ein optimaler<br />
Standort.<br />
Mit einem kontinuierlichen Wirtschaftswachstum,<br />
der Integration in die westeuropäischen<br />
Wirtschaftssysteme, die letztendlich zum Beitritt<br />
in die EU führte, und dem ausgezeichneten Verhältnis<br />
zum immer wichtiger gewordenen osteuropäischen<br />
Wirtschaftsraum wurde Österreich<br />
auch aus internationaler Sicht als Standort<br />
immer bedeutender.<br />
Millennium Tower<br />
Das Investitionsland: Österreich Standort Wien<br />
Innsbruck<br />
Salzburg<br />
8<br />
Gemessen am Bruttoinlandsprodukt je Einwohner<br />
(TEUR 24,4) zählt Österreich zu einem der<br />
reichsten Staaten sowohl der EU als auch der<br />
Welt. Im Jahr 2002 betrug das Wirtschaftswachstum<br />
1,0% und soll in 2004 – nach einem<br />
leichten Rückgang in 2003 – auf knapp 1,2% ansteigen.<br />
Die Inflation im Jahr 2002 betrug 1,8%.<br />
Zu nennen ist auch die im europäischen Vergleich<br />
sehr niedrige Arbeitslosenquote. Österreich<br />
lag im Mai 2003 mit rund 4,3% an dritter<br />
Stelle hinter Luxemburg und den Niederlanden.<br />
Das „World Competitiveness Yearbook“ reiht<br />
Österreich wirtschaftlich gesehen unter die Top<br />
Ten Länder der Welt, was durch die positive<br />
Entwicklung der Wirtschaftskennzahlen begründet<br />
wird.<br />
Graz<br />
Wien<br />
Mit rund 71.000 Betrieben und ca. 790.000 Beschäftigten<br />
ist die Hauptstadt Wien der wichtigste<br />
Unternehmensstandort Österreichs und fungiert<br />
als Wirtschaftsmotor für das ganze Land.<br />
Etwa 20 Prozent der österreichischen Bevölkerung<br />
erwirtschaftet in Wien allein rund ein Drittel<br />
des gesamten Bruttoinlandproduktes. Gerade<br />
für Konzerne gilt die Hauptstadt als Drehund<br />
Angelpunkt für internationale Wirtschaftskontakte.<br />
Aber auch die allgemein gut ausgebaute<br />
Infrastruktur, die hohe Lebensqualität,<br />
vergleichsweise geringe Büroflächen-kosten<br />
sowie eine optimale Verkehrsanbindung an<br />
den Vienna International Airport als Ost-Drehscheibe<br />
locken seit Mitte der 90er Jahre vermehrt<br />
internationale Investoren nach Wien.<br />
Unter anderem auf Grund der günstigen geografischen<br />
Lage im mitteleuropäischen Zentralraum<br />
ist Wien neben Genf und New York dritter<br />
UNO-Sitz. Den außergewöhnlichen Standortvorteil<br />
haben auch viele internationale Unternehmen<br />
erkannt und in der Donaumetropole<br />
ihre Zentral- und Osteuropa-Hauptquartiere<br />
etabliert. Global agierende Konzerne wie<br />
Ford, McDonald’s, Phillips und Coca-Cola lenken<br />
von Wien aus ihre gesamten Osteuropa-<br />
Aktivitäten. Auch die bevorstehende EU-Osterweiterung<br />
ist für viele Firmen Grund für die<br />
Standortentscheidung.<br />
Wien ist Kongressstadt und Technologiestandort.<br />
Wachstumsbranchen in Wien sind die High-<br />
Tech-Branche, unternehmensbezogene Dienstleistungen,<br />
Werbung und Marktkommunikation,<br />
Finanzdienstleistungen sowie der Gesundheits-<br />
und Sozialbereich. Zwei Drittel aller<br />
österreichischen Unternehmen der Informations-<br />
und Kommunikationstechnologie (7.300<br />
Betriebe mit 70.000 Beschäftigten) und 75% der<br />
Millennium Tower<br />
9<br />
österreichischen Biotech-Unternehmen sind in<br />
Wien ansässig. Experten erwarten, dass im<br />
Wachstumsbereich Biotechnologie bis 2010<br />
rund 10.000 neue Arbeitsplätze geschaffen werden<br />
können.<br />
Der Bezirk der Brigittenau, zu der das Fondsobjekt<br />
gehört, hat infolge der U-Bahnanbindung<br />
und des Strukturwandels einen deutlichen<br />
Aufschwung erfahren. Mehrere tausend<br />
Wohnungen wurden im Bezirk gebaut, die sog.<br />
„Dresdner Spange“ hat sich zu einem Bürostandort<br />
entwickelt, die Einwohnerzahl ist deutlich<br />
gestiegen. Die Millennium City selbst hat<br />
sich in kürzester Zeit zu einem Bezirkszentrum<br />
entwickelt.
Immobilienstandort<br />
Büroimmobilien<br />
Mit derzeit rund 9.000.000 m2 Bürofläche konzentriert<br />
sich der österreichische Büroimmobilienmarkt<br />
vorwiegend auf Wien. Gründe hierfür<br />
sind Standortfaktoren, wie die stabile Wirtschaft,<br />
eine sehr gute Infrastruktur, ausgezeichnete<br />
Flugverbindungen nach Osteuropa, hervorragende<br />
Arbeitsbedingungen sowie eine<br />
erstklassige Lebensqualität.<br />
Seit etwa Mitte der 90er Jahre erlebte der<br />
Büromarkt in Wien eine starke Expansion. Insbesondere<br />
die Jahre 2000 und 2001 waren geprägt<br />
durch rege Bautätigkeit. Obwohl die<br />
Büroflächenumsätze die Rekordniveaus von<br />
320.000 m2 im Jahr 2000 und 280.000 m2 im Jahr<br />
2001 aufgrund der allgemeinen konjunkturellen<br />
Lage derzeit nicht mehr erreichen, wird ein Anspringen<br />
der Konjunktur und damit wieder ein<br />
leichter Anstieg der Umsätze erwartet. Vor allem<br />
die derzeitige Nachfrage aus dem Pharmabereich<br />
soll eine Annäherung an die Rekordniveaus<br />
bringen.<br />
Auch wenn auf Grund der regen Bauaktivitäten<br />
der letzten Jahre und der allgemein schwachen<br />
Konjunktur das Angebot in Wien derzeit die<br />
Nachfrage übersteigt, zeigt sich der Markt –<br />
auch im internationalen Vergleich – stabil. Die<br />
Leerstandsrate erreichte zum Jahreswechsel<br />
2000/2001 einen Tiefstand von 2,4%. Danach<br />
stieg sie zwar entsprechend der konjunkturellen<br />
Lage an, wird aber selbst für das wirtschaft-<br />
Millennium Tower<br />
10<br />
liche schwache Jahr 2003 nur bei gesunden ca.<br />
6% liegen. Damit steht Wien im internationalen<br />
Vergleich sehr gut da.<br />
Die Spitzenmieten für qualitativ hochwertige<br />
Flächen haben seit dem Einbruch in der ersten<br />
Hälfte der 90er Jahre wieder eine stark steigende<br />
Tendenz und lagen 1995 bei 18,20<br />
EUR/m2 , 1999 bei rund 20 EUR/m2 . Der Anstieg<br />
setzte sich fort und so lagen die Mieten für<br />
2001/2002 bereits bei über 22 EUR/m2 . Für die<br />
kommenden Jahre gehen Experten von einer<br />
Mietpreisstagnation auf diesem Niveau mit<br />
leicht fallender Tendenz aus.<br />
In Österreich besitzt der Wiener Büroimmobilienmarkt<br />
zwar das höchste Mietpreisniveau. Im<br />
internationalen Vergleich liegt er jedoch am unteren<br />
Rand, weit hinter Städten wie London, Paris<br />
oder Warschau, vergleichbar mit Prag und<br />
Budapest.<br />
Da fast alle Wirtschaftszentren Europas mit der<br />
flauen Konjunktur zu kämpfen haben, werden<br />
Neubauaktivitäten ab 2004 abnehmen. Bei entsprechendem<br />
Anspringen der Konjunktur soll<br />
es auch wieder zu einer Belebung der Nachfrage<br />
kommen, der Markt wird sich beruhigen<br />
und es wird mit positiven Wachstumsraten gerechnet.<br />
Objektstandort: Millennium Tower in Wien<br />
Millennium Tower<br />
11
Einzelhandel<br />
Der Einzelhandel in der Stadt Wien verfügt derzeit<br />
gemäß einer Schätzung der Wiener Wirtschaftskammer<br />
über rund 2,5 bis 2,8 Mio. m2 Verkaufsfläche. Pro Einwohner stehen in Wien<br />
somit ca. 1,6 bis 1,8 m2 Verkaufsfläche zur Verfügung.<br />
Der Wiener Markt für Einzelhandelsimmobilien<br />
war in den letzten Jahren stark in Bewegung.<br />
Insbesondere Fachmärkte tragen seit 1995 zur<br />
Flächenexpansion bei. Die Angebotserhöhung<br />
in Verbindung mit aktuell rückläufigen Einzelhandelsumsätzen<br />
infolge der ungünstigen Konjunkturentwicklung<br />
haben zu einer Wettbewerbsverschärfung<br />
im Einzelhandel geführt.<br />
Allerdings sind Top-Lagen und gute Shopping-<br />
Center von dieser negativen Entwicklung kaum<br />
betroffen. Entgegen dem allgemeinen Trend<br />
rückläufiger Einzelhandelsumsätze verzeichneten<br />
in 2002 Shopping-Center wie die Millennium<br />
City (+8%) oder das nördlich davon im<br />
Einzugsbereich gelegene Shopping Center<br />
Nord (+5%) Umsatzzuwächse.<br />
Die letzte Erhebung der Wiener Kaufkraftströme<br />
datiert aus dem Jahr 1998. Bereits vor Eröffnung<br />
der Millennium City konnte die Brigittenau<br />
die Kaufkraft überdurchschnittlich gut im<br />
Wohnbezirk halten, während die anderen Wiener<br />
Bezirke des Einzugsbereiches – mit Ausnahme<br />
des nördlich der Donau gelegenen Floridsdorf<br />
– dies nicht erreichten. Die Millennium City<br />
dürfte von diesen Rahmenbedingungen profitiert<br />
haben.<br />
Millennium Tower<br />
12<br />
Der Wiener Einzelhandelsmarkt wird auch<br />
zukünftig von einer weiteren Polarisierung der<br />
Standorte gekennzeichnet sein. Während sich<br />
die geringer werdenden Top-Lagen bei zunehmend<br />
angespannteren Wettbewerbsbedingungen<br />
stabil entwickeln werden, geraten mittlere<br />
und schlechte Lagen zunehmend unter<br />
Druck.<br />
Von Bedeutung für den Wiener Einzelhandel ist<br />
der Tourismus. Insbesondere Gäste aus den<br />
osteuropäischen Ländern stellen einen bedeutenden<br />
Faktor dar, da sie rund vierzig mal so<br />
viel Geld in Wien ausgeben als umgekehrt. Für<br />
den Einzelhandel werden deshalb positive Impulse<br />
von der EU-Osterweiterung erwartet.<br />
Die Renditen für gute Einzelhandelsprojekte<br />
sind in den vergangenen Jahren ebenfalls stabil<br />
geblieben und liegen bei etwa 4,75 - 5,25%.<br />
In naher Zukunft sind keine bedeutenden Änderungen<br />
dieses Niveaus zu erwarten. Höhere<br />
Renditen sind nur für einfache Fachmärkte zu<br />
erzielen.<br />
Obwohl derzeit diverse Projekte mit insgesamt<br />
mehr als 300.000 m2 Verkaufsfläche in Wien in<br />
der Planung sind, ist eine relevante, wettbewerbsverschärfende<br />
Angebotserhöhung im<br />
Einzugsbereich der Millennium City in den<br />
nächsten Jahren nicht zu erwarten. Die in der<br />
Planung befindlichen Projekte liegen hauptsächlich<br />
außerhalb des Einzugsbereichs der<br />
Millennium City.<br />
Österreich – Millennium Tower<br />
13
Das Fondsobjekt ist als multifunktionales Zentrum<br />
konzipiert und besteht aus dem Bauteil 1<br />
mit dem Büroturm, dem Einkaufs- und Dienstleistungszentrum<br />
sowie einer Tiefgarage und dem<br />
Bauteil 2, der über ein Kinozentrum, eine Erweiterung<br />
des Shopping-Bereichs, ein Fitness-Studio,<br />
ein sog. Family-Entertainment-Center, weitläufige<br />
Gastronomie- und Unterhaltungsflächen<br />
sowie einen weiteren Tiefgaragenteil<br />
verfügt. Die Bauteile sind durch ein gläsernes<br />
Verbindungsbauwerk und eine transparente<br />
Brücke in den Verkaufsebenen eng verknüpft,<br />
sodass die Anlage als Einheit betrachtet und<br />
verwaltet wird.<br />
Millennium Tower (Bauteil 1)<br />
Der Büroturm am Handelskai ist mit einer Gesamthöhe<br />
von 202 Metern das höchste Bürogebäude<br />
Österreichs und eines der höchsten Gebäude<br />
Europas. Das spektakuläre Bauwerk<br />
zählt zu den eindrucksvollsten Glasbauprojekten<br />
der Gegenwart. Auf 50 Stockwerken bietet<br />
der Tower Raum für Büronutzungen. Seit der<br />
Eröffnung im Mai 1999 hat sich das Gebäude zu<br />
einer der ersten Geschäftsadressen in Wien<br />
entwickelt.<br />
Auf dem über zwei Hektar großen Grundstück<br />
am Donauufer wächst der optisch dominante<br />
Glasturm aus einem in mehrere Teile gegliederten<br />
Flachbau. Er nimmt mit einer Nutzfläche<br />
von rund 38.300 m2 mehr als ein Drittel des gewaltigen<br />
Gebäudekomplexes ein. Das Einkaufs-<br />
und Entertainment-Center – die sogenannte<br />
Millennium City – sowie Lagerflächen<br />
und eine Tiefgarage ergänzen das verfügbare<br />
Raumangebot auf knapp 100.000 m2 Fläche.<br />
Millennium Tower<br />
Das Objekt: Millennium Tower / Millennium City<br />
14<br />
Die zwei ineinander greifenden gläsernen<br />
Rundtürme bestimmen das Erscheinungsbild<br />
des Donautals und haben sich als Wahrzeichen<br />
Wiens etabliert.<br />
Gestaltung und Optik<br />
Der Turm beeindruckt nicht nur durch seine<br />
Höhe, sondern auch durch die Klarheit und<br />
Feinheit der Architektur, die auf das Wiener Architektenteam<br />
Peichl, Podrecca und Weber<br />
zurückgeht.<br />
Der Grundriss des zylindrischen Turmes wird<br />
durch zwei einander durchdringende Kreisflächen<br />
gebildet. Die Längsachse liegt strömungsgünstig<br />
in der Hauptwindrichtung Ost-<br />
West. Demnach zeigt die Nordansicht einen<br />
gedrungenen Bau, während man bei Betrachtung<br />
aus Osten oder Westen den Schmalseiten<br />
gegenübersteht.<br />
Rund um den Kern jedes Stockwerks befinden<br />
sich die Hauptnutzungsbereiche (Büroräume)<br />
mit bis zu 900 m2 pro Stockwerk, die annähernd<br />
zu 100% natürlich belichtet sind. In den Innenzonen<br />
befinden sich die Nebenräume, wie Archive<br />
und Lagerräume sowie die Sanitärzellen.<br />
Den Gebäudekern bilden die Aufzugsanlage<br />
und das Treppenhaus.<br />
Die obersten Turmetagen heben sich sowohl<br />
seitens ihrer Geometrie wie auch der Gestaltung<br />
von den anderen Stockwerken ab. Ein<br />
vollverglaster Panoramalift übernimmt den Personentransport<br />
vom 46. bis zum 50. Stockwerk.<br />
Auf diesen Etagen befinden sich die höchsten<br />
Büroflächen in Österreich und bieten – wie be-<br />
reits viele der darunter liegenden Stockwerke<br />
– ein atemberaubendes Panorama über ganz<br />
Wien.<br />
Konstruktion und Ausstattung<br />
Bei der tragenden Gebäudekonstruktion handelt<br />
es sich um eine Stahlverbundbauweise mit<br />
massivem Kern. Der Tower wird durch neun<br />
Personenaufzüge, die mit Naturstein und polierten<br />
Metalloberflächen ausgekleidet sind,<br />
sowie dem Panoramalift ab dem 46. OG erschlossen.<br />
Zusätzlich steht ein Warenaufzug mit<br />
überhoher Kabine zur Verfügung, der von der<br />
hauseigenen Anlieferungsstation am Handelskai<br />
jedes Stockwerk bedient. Es wurde höchstes<br />
Augenmerk auf die qualitativ hochwertige<br />
Ausstattung der Büroflächen gelegt. So finden<br />
sich in den repräsentativen Bereichen Naturstein<br />
und hochglänzende Metalloberflächen<br />
wie auch z. B. erstklassige Teppichböden wieder.<br />
Das Gebäude ist mit einem berührungslosen<br />
Zutrittskontrollsystem ausgestattet, das über eine<br />
Schnittstelle zur Liftsteuerung verfügt. Mittels<br />
einer Code-Karte wird bei Betreten der Sicherheitsschleuse<br />
automatisch ein Aufzug gerufen,<br />
der den „berechtigten“ Besucher bzw.<br />
Mitarbeiter auf sein entsprechendes Stockwerk<br />
geleitet.<br />
Die Fassade besteht aus einer Aluminiumkonstruktion,<br />
die sich aus einem Brüstungs- und einem<br />
Fensterelement aus thermisch getrennten<br />
Aluminiumprofilen zusammensetzt. Bei den<br />
Fensterelementen handelt es sich um eine in<br />
die Aluminiumkonstruktion eingesetzte Son-<br />
Millennium Tower<br />
15
Millennium Tower<br />
16<br />
nenschutz-Isolierdreifachverglasung. An der<br />
Fassade montierte und elegant verkleidete<br />
Quell-Luftfancoils kühlen und wärmen die Büroflächen<br />
nach neuestem Stand der Technik.<br />
Der Turm ist so konzipiert, dass mehrere Stockwerke<br />
verbunden werden können. Das Bauwerk<br />
eignet sich damit auch als Firmensitz von<br />
expandierenden Unternehmen.<br />
Millennium City (Bauteil 1 + 2)<br />
Bauteil 1<br />
Der Bauteil 1 der Millennium City erstreckt sich<br />
über zwei bis drei Etagen. Das Sockelbauwerk<br />
enthält im Erd- und Obergeschoss ein Einkaufszentrum<br />
mit Ladenflächen, einen Gastronomiebereich<br />
mit Restaurants, Cafes, Bars im ersten<br />
und zweiten Obergeschoss und einen Foodcourt<br />
mit vielfältigem Angebot im Erdgeschoss.<br />
Des weiteren befindet sich der Zugang zum Kinozentrum<br />
(Bauteil 2) und Dienstleistungsbereich<br />
an zentraler Stelle innerhalb der Millennium<br />
City. Die einzelnen Bereiche sind durch<br />
Rolltreppen und Lifte miteinander verbunden.<br />
Die Fassade besteht aus Alu-/ Glaselementen,<br />
die von Steinbereichen unterbrochen werden,<br />
und trägt in einem architektonischen Raster die<br />
Werbeträger der Mieter. Auch die Oberflächen<br />
im Inneren sind durch die Verwendung edler<br />
Materialien wie Granit als Bodenbelag, Aluminium,<br />
Edelstahl und Glas im Bereich der Ladenportale<br />
sowie Aluminium als Oberflächen der<br />
abgehängten Decken architektonisch anspruchsvoll<br />
und hochwertig gestaltet. Das Beleuchtungssystem<br />
wurde von einem führenden<br />
Lichtplaner konzipiert und betont den Gesamtanspruch<br />
an Architektur und Gestaltung.<br />
Zentrales Element des Komplexes ist eine 14<br />
Meter hohe Glashalle, die sich über zwei Etagen<br />
erstreckt und die Funktion eines städtischen<br />
Platzes mit rundum angeordneten Gastronomieflächen,<br />
dem Zugang zum Tower sowie<br />
der Anbindung an das Kinozentrum erfüllt.<br />
Ebenso dient diese „Drehscheibe“ dem zentralen<br />
Zugang zur Tiefgarage durch eine Liftanlage<br />
mit hochwertig ausgestatteten Kabinen.<br />
Weitere Rolltreppen und ein Lift ermöglichen<br />
den Zugang aus der Tiefgarage im Bereich des<br />
Foodcourts in das Atrium des Bauteil 2.<br />
Bauteil 2<br />
In dem ebenfalls glasüberdachten Atrium von<br />
über 700 m2 erschließen vier Rolltreppen und<br />
drei Panoramalifte die fünf Etagen, wobei die<br />
unteren Ebenen dem Handel und der Gastronomie<br />
vorbehalten sind. Darüber befindet<br />
sich der Eingang in das Kinozentrum mit 21<br />
Sälen und ca. 3.500 Sitzplätzen auf insgesamt<br />
vier Ebenen. Der Fassadengestaltung des Bereichs<br />
wurde größte Aufmerksamkeit gewidmet.<br />
Sie stellt sich in einer Mischung aus metallischen<br />
Materialien, Glas- und Natursteinbauteilen<br />
sowie medial zu nutzenden Zonen dar.<br />
Über dem Kinozentrum ist auf 5.000 m2 einer<br />
der europaweit führenden Fitnessclubs mit einem<br />
eigenen Schwimmbad eingerichtet und<br />
daneben auf annährend 2.500 m2 ein Konferenzzentrum<br />
mit modernster technischer Ausstattung.<br />
Im 1. Untergeschoss des Bauteil 2 befinden sich<br />
das Family-Entertainment-Center mit einem Billiard-<br />
und Bowlingbereich sowie eine sehr gut<br />
besuchte Themendiskothek.<br />
Millennium Tower<br />
17<br />
Lage<br />
Das Fondsobjekt liegt in unmittelbarer Nähe<br />
des Central Business Distrikt, dem urbanen Herzen<br />
der Metropole Wien. Der Gesamtkomplex<br />
erstreckt sich über mehrere Straßenzüge in der<br />
Brigittenau, dem 20. Wiener Bezirk, und befindet<br />
sich direkt am Lebensnerv der Stadt, dem<br />
Donaustrom.<br />
Der Gebäudekomplex ist sowohl ausgezeichnet<br />
mit öffentlichen Verkehrsmitteln, als auch<br />
bequem und schnell mit dem Auto aus allen<br />
Richtungen erreichbar:<br />
U-Bahn, Schnellbahn und Autobus halten unmittelbar<br />
vor der Tür und gewährleisten Anschluss<br />
an das Stadtzentrum, Wiens Umgebung sowie<br />
an die angrenzenden Bezirke. Die direkte Anbindung<br />
an die A22, die A23 sowie die donauaufwärts<br />
führende B14 sorgt auch in punkto Individualverkehr<br />
für beste Erreichbarkeit. Die<br />
nächste Autobahnauffahrt ist nur ca. hundert<br />
Meter entfernt, und das eigene Parkhaus mit<br />
rund 2.400 Stellplätzen bietet ausreichend Parkmöglichkeiten.
Die Mieter<br />
Büro<br />
Millennium Tower<br />
Das Fondsobjekt ist an insgesamt rund 120 Mieter aus unterschiedlichen Branchen vermietet. Nachfolgend<br />
sind die Hauptmieter mit den größeren Flächenanteilen verzeichnet.<br />
Mieter: Software Daten Service<br />
Software Daten Service (SDS) ist seit 1993 eine 1998 im Praxisbetrieb bewährt und ist derzeit in<br />
Tochterfirma der Raiffeisen Zentralbank Öster- Österreich flächendeckend für mehr als 700<br />
reich. Das Unternehmen besitzt eine anerkannte<br />
Kernkompetenz auf dem Gebiet der Wert-<br />
Banken erfolgreich im Einsatz.<br />
papiere und Derivate sowie langjährige Er- Partner des Unternehmens SDS sind Swisscom<br />
fahrung bei der Entwicklung von Standard-Soft- und IBM. Zu den Kunden zählen die Raiffeisen<br />
ware. Kerngeschäftsfeld von SDS ist die Ent- Zentralbank <strong>AG</strong>, die Bank Austria Creditanstalt<br />
wicklung von Anwender-Software für den Fi- <strong>AG</strong>, das Allgemeine Rechenzentrum, die Hypo<br />
nanzdienstleistungssektor. Eine der von SDS Salzburg, Hypo Steiermark, sowie die Raiffei-<br />
entwickelten Software-Programmen ist das sen Landesbanken Vorarlberg, Niederöster-<br />
Kernbankensystem GEOS, das sowohl für den<br />
selbstständigen Einsatz bei<br />
reich, Steiermark und Burgenland.<br />
mittleren Privatbanken als<br />
auch für die Abwicklung sehr<br />
Mietfläche (gesamt): 4.898 m<br />
hoher Trans- aktionsvolumina<br />
von Gemeinschaftsrechenzentren<br />
oder Transaktionsbanken<br />
qualifiziert ist. Es verkürzt u. a.<br />
Handelszyklen durch Prozessoptimie-rung<br />
und Digitalisierung<br />
traditioneller Back-Offices.<br />
GEOS hat sich seit Mitte<br />
2<br />
auf den Stockwerken: 2. OG, 25. - 28. OG, 32. OG<br />
Mietbeginn: 01.04.1999 / 01.07.1999 / 18.06.2001<br />
Mietende: 31.03.2009<br />
Restmietlaufzeit: 5,7 Jahre<br />
Verlängerungsoption: bis 31.03.2019<br />
Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />
sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />
ist<br />
Aktuelle<br />
Mieteinnahmen (gesamt): 917.423 EUR p. a.<br />
18<br />
Mieter: CSC Austria<br />
Millennium Tower<br />
Als österreichische Tochter der Computer dige CSC Austria gegründet. Heute (2002/2003)<br />
Science Corporation gehört CSC Austria zu ei- erwirtschaftet das Unternehmen mit rund 530<br />
nem der global führenden IT-Beratungs- und Mitarbeitern an 5 Standorten einen Umsatz in<br />
Dienstleistungsunternehmen mit weltweit ca. Höhe von rund EUR 65 Mio. Neben dem Haupt-<br />
90.000 Mitarbeitern. Kernkompetenzen des Unsitz im Millennium Tower gibt es noch 4 weitere<br />
ternehmens sind Consulting (in den Bereichen<br />
Strategie, Organisation, Technologie<br />
und Human Resour-<br />
Standorte.<br />
ces), System Integration (di-<br />
Mietfläche (gesamt): 6.132 m<br />
verse IT-Komponenten) und<br />
(IT-)Outsourcing.<br />
Die CSC Austria geht auf das<br />
im Jahr 1989 gegründete Unternehmen<br />
Ploenzke zurück.<br />
Nachdem in den Jahren 1995<br />
und 1999 Ploenzke und Servodata<br />
zu CSC hinzukamen, wurde<br />
im Jahr 2000 die selbststän-<br />
2<br />
auf den Stockwerken: 33. OG - 37. OG<br />
Mietbeginn: 01.01.2000 / 01.03.2000 / 16.04.2001<br />
Mietende: 01.03.2010<br />
Restmietlaufzeit: 6,6 Jahre<br />
Verlängerungsoption: bis 30.11.2019<br />
Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />
sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />
ist<br />
Aktuelle<br />
Mieteinnahmen (gesamt): 1.427.268 EUR p. a.<br />
Mieter: HB-Büroservice<br />
für bis zu 600 Personen. Das Unternehmen ist<br />
heute das größte privatgeführte Business und<br />
Konferenz Center in Österreich.<br />
HB Büroservice ist zudem Miteigentümer des<br />
Millennium Event Centers (MEC). Im modernst<br />
ausgestatteten MEC stehen auf 2.300 m2 Die HB-Büroservice GmbH wurde 1996 gegründet.<br />
Als Franchisepartner von IHR BÜRO<br />
Deutschland, eröffnete das Unternehmen den<br />
ersten Franchisepilotbetrieb IHR BÜRO in Wien.<br />
1997 folgten bereits die Eröffnung von IHR<br />
BÜRO Graz und IHR BÜRO Klagenfurt. Der PiRäumlotbetrieb<br />
in Wien wurde 1998 an die Hugo Porlichkeiten für Messen, Kongresse, Ausstelluntisch<br />
GmbH verkauft und die Eigentümer der<br />
Gesellschaft trennten sich vom<br />
Franchisesystem IHR BÜRO.<br />
gen oder auch Hochzeiten zur Verfügung.<br />
Mietfläche (gesamt): 1.773 m2 Im Mai 1999 wurde das Business<br />
& Conference Center Millenium<br />
Tower unter der Marke<br />
First Business Center Company<br />
(First BCC) eröffnet. Das<br />
Business und Konferenz Center<br />
im Millenium Tower bietet<br />
seinen Kunden neben modernst<br />
ausgestatteten Büros<br />
auch Konferenzräumlichkeiten<br />
auf den Stockwerken: 23., 24. OG<br />
Mietbeginn: 01.04.1999<br />
Mietende: 31.12.2012<br />
Restmietlaufzeit: 9,4 Jahre<br />
Verlängerungsoption: bis 31.12.2022<br />
Indexierung:<br />
Aktuelle<br />
Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />
sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />
ist<br />
Mieteinnahmen (gesamt): 338.457 EUR p. a.<br />
19
Einzelhandel<br />
Millennium Tower<br />
Mieter: Saturn<br />
Seit mehr als acht Jahren bieten<br />
die sieben Saturn-Häuser<br />
das Neueste aus dem Bereich<br />
Mietfläche (gesamt): 5.519 m<br />
Neue Medien wie Computer,<br />
Software, Telekommunikation,<br />
digitale Fotografie, Tonträger,<br />
DVD an – ebenso topaktuelle<br />
Produkte aus den Bereichen<br />
TV, Video, Camcorder, HiFi,<br />
Portable Radios, Zubehör u. v. m.<br />
Auch auf dem Gebiet der<br />
Haushaltselektronik ist Saturn<br />
immer auf dem aktuellsten<br />
Stand und bietet Kunden eine große Auswahl Unternehmen derzeit mit Gesellschaften in<br />
an Elektrogroß- und -kleingeräten wie z.B. Deutschland (78 Häuser), Frankreich (4 Häuser),<br />
Waschmaschinen und Kühlgeräte, sowie ein und Italien (1 Haus) vertreten. Das größte aller<br />
umfangreiches Großgeräte-Einbausortiment. Saturn-Häuser – mit einer gigantischen Ver-<br />
Eine umfangreiche Auswahl an Wellness-Prokaufsfläche von 18.000 Quadratmetern – steht<br />
dukten rundet das Angebot ab. Darüber hinaus<br />
überzeugt das Unternehmen durch verschiedenste<br />
Serviceleistungen. Saturn ist seit 1994 erfolgreich<br />
in Österreich tätig. Daneben ist das<br />
übrigens in Hamburg.<br />
2<br />
auf den Stockwerken: 1. OG<br />
Mietbeginn: 01.04.1999<br />
Mietende: 31.12.2009<br />
Restmietlaufzeit: 6,4 Jahre<br />
Verlängerungsoption: bis 31.12.2019<br />
Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />
sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />
ist<br />
Aktuelle<br />
Mieteinnahmen (gesamt): 901.479 EUR p. a.<br />
Mieter: Merkur Warenhandels <strong>AG</strong><br />
Die mit Abstand umsatzstärkste Auslandstoch- in Österreich einen Umsatz von EUR 4,1 Milliarter<br />
der REWE ist die 1996 übernommene REWE den erzielte. Die Supermarktkette Merkur ge-<br />
Austria, die 2002 mit BILLA-, Merkur-, Mondo-, hört zur BILLA Gruppe, dem Marktführer im<br />
BIPA-, und emma-Filialen als Marktführer allein österreichischen Lebensmittelhandel. Mit seinen<br />
86 Discountmärkten ist<br />
Merkur ein „Versorgungszen-<br />
Mietfläche (gesamt): 3.597 m<br />
trum“ für den Wochenbedarf.<br />
Neben Österreich ist die REWE<br />
mit ihren Auslandstöchtern in<br />
zehn weiteren Ländern vertreten.<br />
Die in Europa insgesamt<br />
2.900 Discountmärkte der REWE-<br />
Gruppe steigerten den Gesamtumsatz<br />
in 2002 um mehr als acht<br />
Prozent auf EUR 7,2 Mrd.<br />
2<br />
auf den Stockwerken: EG, 1. OG<br />
Mietbeginn: 01.03.1999<br />
Mietende: 31.12.2008<br />
Restmietlaufzeit: 5,4 Jahre<br />
Verlängerungsoption: automatische Verlängerung mit<br />
12monatiger Kündigungsfrist zum<br />
Jahresende<br />
Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 75%,<br />
sobald kumuliert 10% Inflationsrate er-<br />
Aktuelle<br />
reicht ist<br />
Mieteinnahmen (gesamt): 465.339 EUR p. a.<br />
20<br />
Mieter: H & M<br />
Die Bekleidungskette H&M (Hennes & Mauritz)<br />
wurde bereits 1947 in Schweden gegründet.<br />
Insbesondere in den letzten Jahren expandierte<br />
H&M stark. Der Umsatz wurde im Jahr 2002<br />
mehr als verdoppelt und betrug über EUR 5<br />
Mrd. Die Anzahl der H&M-Filialen stieg innerhalb<br />
von vier Jahren von 550 auf 844. Allein im<br />
Jahr 2002 wurden 73 dieser Filialen eröffnet.<br />
Heute besitzt H&M Filialen in 17 europäischen<br />
Ländern.<br />
H&M verkauft im Jahr etwa<br />
eine halbe Milliarde Artikel<br />
und beschäftigt etwa 39.000<br />
Mitarbeiter. Die erfolgreiche<br />
Geschäftsidee „Mode und<br />
Qualität zum besten Preis“<br />
beinhaltet wenig Zwischenhändler<br />
und den Einkauf<br />
großer Volumina. H&M beschäftigt<br />
etwa 90 Designer,<br />
Millennium Tower<br />
21<br />
die gemeinsam mit einem Team aus 50 Schnittzeichnern<br />
und ca. 100 Einkäufern die Kollektionen<br />
entwickeln. Die effektive Logistik und der<br />
intensive Informationsaustausch zwischen den<br />
21 Produktionsbüros in aller Welt, machen das<br />
Angebot stets hochaktuell – ein weiterer Grund<br />
warum H&M heute zu den führenden europäischen<br />
Bekleidungsketten gehört.<br />
Mietfläche (gesamt): 1.776 m2 auf den Stockwerken: EG, 1. OG<br />
Mietbeginn: 01.04.1999<br />
Mietende: 31.12.2006<br />
Restmietlaufzeit: 3,4 Jahre<br />
Verlängerungsoption: bis 30.04.2011<br />
Indexierung:<br />
Aktuelle<br />
Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />
sobald kumuliert 5% Inflationsrate erreicht<br />
ist<br />
Mieteinnahmen (gesamt): 500.407 EUR p. a.
Entertainment<br />
Mieter: UCI<br />
United Cinemas International (UCI), eine Tochtergesellschaft<br />
der bedeutenden Filmunternehmen<br />
Paramount Pictures und Universal Studios,<br />
ist einer der weltweit führenden Kinobetreiber<br />
auf dem Sektor der Multiplex Kinos. UCI<br />
ist heute der größte Kinobetreiber Europas –<br />
die meisten Leinwände unseres Kontinents<br />
werden von UCI betrieben.<br />
Mietfläche (gesamt): 10.947 m 2<br />
auf den Stockwerken: EG - 4. OG<br />
Mieter: Elixia<br />
Millennium Tower<br />
Mietbeginn: 01.11.2001 / 01.08.2002<br />
Mietende: 31.10.2026*<br />
Restmietlaufzeit: 23,2 Jahre<br />
Verlängerungsoption: bis 31.10.2036<br />
Indexierung: Indexierung des Mietbetrags zu 85%,<br />
sobald kumuliert 6% Inflationsrate erreicht<br />
ist<br />
Aktuelle<br />
Mieteinnahmen (gesamt): 2.704.310 EUR p. a.<br />
* Für 15m 2 ist das Enddatum der 31.12.2007 mit Verlängerungsoption bis 31.12.2017<br />
22<br />
Ende 2002 verfügte das Unternehmen UCI weltweit<br />
über mehr als 1.091 Kinoleinwände an 120<br />
Standorten in 13 Ländern (Argentinien, Österreich,<br />
Brasilien, England, Deutschland, Irland,<br />
Italien, Japan, Panama, Polen, Portugal, Spanien,<br />
Taiwan). UCI betreibt unter der Marke UCI<br />
KINOWELT 22 Multiplexkinos in Deutschland<br />
und Österreich, die im Jahr 2002 von mehr als<br />
11,5 Millionen Kinogängern<br />
besucht wurden. Das Multiplexkino<br />
im Millennium Tower<br />
Wien ist mit 21 Sälen und rund<br />
3.500 Plätzen das größte Kino<br />
Österreichs.<br />
Mit 54 Clubs in Österreich, Deutschland, Belgi- geboten und zahlreichen Kursen ein beheiztes<br />
en, Finnland, Frankreich und Norwegen, rund Schwimmbad mit 20-m-Trainingsbahn, Cardio<br />
2.300 Mitarbeitern und 140.000 Mitgliedern ist<br />
die Elixia Health & Wellness<br />
Group eines der größten und<br />
Training sowie diverse Saunen.<br />
führenden europäischen Unternehmen<br />
für Health, Fitness<br />
und Wellness. Das Angebot<br />
reicht von Gruppenkursen<br />
über neueste Fitness-Trends,<br />
Wellness mit Saunen, Massagen<br />
und Pools bis hin zu Meditation<br />
sowie medizinischer<br />
und Ernährungsberatung.<br />
In den rund 5.000 m2 Mietfläche (gesamt): 5.000 m<br />
Clubfläche<br />
des Elixia Millennium<br />
finden Mitglieder neben den<br />
Fitness- und Krafttrainings-An-<br />
2<br />
auf den Stockwerken: 5. OG<br />
Mietbeginn: 24.10.2001<br />
Mietende: 31.12.2026<br />
Restmietlaufzeit: 23,4 Jahre<br />
Verlängerungsoption: automatische Verlängerung mit<br />
Indexierung:<br />
3monatiger Kündigungsfrist<br />
zum Quartalsende<br />
Indexierung des Mietbetrags zu 100%,<br />
sobald kumuliert 4% Inflationsrate erreicht<br />
ist<br />
Aktuelle<br />
Mieteinnahmen (gesamt) : 1.172.892 EUR p. a.
Investitionsplan<br />
Millennium Tower<br />
Der nachfolgende Investitionsplan sowie die Wirtschaftlichkeitsrechnung stellen den geplanten wirtschaftlichen<br />
Verlauf der Beteiligung an der „Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“ dar.<br />
Investitionsplan<br />
Mittelverwendung in EUR in Prozent<br />
Kaufpreis der Immobilienobjektgesellschaft 360.000.000 90,74<br />
Maklergebühr 1.500.000 0,38<br />
Grunderwerbsteuer 660.000 0,16<br />
Notarkosten 40.000 0,01<br />
Vorfälligkeitsentschädigung 1.500.000 0,38<br />
Bereitstellungsgebühr Fremdkapital 100.000 0,02<br />
Hypothekeneintragungsund<br />
Rechtsgeschäftsgebühr NIMOS<br />
5.900.000 1,49<br />
Fruchtgenussrechtsgebühr 2.700.000 0,68<br />
Liquiditätsreserve NIMOS 1.150.000 0,29<br />
Liquiditätsreserve OEG 454.375 0,11<br />
Investitionssumme Österreich 374.004.375 94,26<br />
Objektauswahl, Begutachtung, Analysen 500.000 0,13<br />
Finanzierungskosten 625.625 0,16<br />
Gründungskosten 55.000 0,01<br />
Konzeption, Marketing, Prospekterstellung 1.000.000 0,25<br />
Kapitalbeschaffungskosten 10.125.000 2,55<br />
Treuhandabwicklung 800.000 0,20<br />
Mittelverwendungskontrolle 75.000 0,02<br />
Sicherstellung der Gesamtfinanzierung 4.400.000 1,11<br />
Rechtliche und steuerliche Beratung 815.000 0,21<br />
Finanzierungsvermittlung 3.000.000 0,76<br />
Beratungsleistung Fruchtgenusskonzept 1.350.000 0,34<br />
Gesamtinvestition 396.750.000 100,00<br />
Mittelherkunft<br />
Fremdkapital 250.250.000 63,07<br />
Eigenkapital/Kommanditkapital 1 146.500.000 36,93<br />
Gesamtfinanzierung 396.750.000 100,00<br />
1 Inkl. Kommanditeinlage der Gründungskommanditisten in Höhe von insgesamt EUR 3.000; auf das gesamte Eigenkapital<br />
wird zusätzlich ein Agio von 5% erhoben, welches zur Abdeckung der Platzierungskosten dient.<br />
24<br />
Kaufpreis der Immobilienobjektgesellschaft<br />
Mit Aktienkaufvertrag vom 25. Juli 2003 hat die<br />
Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH &<br />
Co. KG 99,99% und die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />
<strong>Capital</strong> <strong>AG</strong> 0,01% der Aktien der NIMOS<br />
erworben. Die NIMOS ist die Eigentümerin des<br />
Millennium Towers sowie der Millennium City.<br />
Der Kaufpreis für das gesamte Aktienpaket beträgt<br />
EUR 360.000.000, der von den Käufern jeweils<br />
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote bezahlt<br />
wurde.<br />
Maklergebühr<br />
Für die Vermittlung und Anbahnung des Aktienkaufs<br />
der NIMOS wurde eine Maklergebühr in<br />
Höhe von EUR 1.500.000 gezahlt.<br />
Grunderwerbsteuer<br />
Das Eigentum an den Bauteilen Millennium City<br />
und Millennium Tower ist im Rahmen einer<br />
Spaltung nach österreichischem Recht auf die<br />
NIMOS übergegangen. Von der in diesem Zusammenhang<br />
angefallenen Grunderwerbsteuer<br />
hat die NIMOS einen Teilbetrag in Höhe von<br />
EUR 660.000 zu tragen.<br />
Notarkosten<br />
Für die notarielle Beurkundung des Aktienkaufvertrages<br />
sind Gebühren in Höhe von EUR<br />
40.000 angefallen.<br />
Vorfälligkeitsentschädigung<br />
Im Rahmen der Umschuldung der langfristigen<br />
Fremdfinanzierung des Gebäudekomplexes<br />
hat die NIMOS finanzielle Entschädigungen an<br />
die vorzeitig abgelösten Banken zu entrichten.<br />
Gegen Zahlung eines Betrages von EUR<br />
1.500.000 übernehmen die Verkäufer die Vorfälligkeitsentschädigung<br />
der Banken.<br />
Bereitstellungsgebühr Fremdkapital<br />
Für den Zeitraum zwischen Abschluss des Kreditantrags<br />
und Auszahlung des Darlehensbe-<br />
Millennium Tower<br />
Erläuterungen zum Investitionsplan<br />
25<br />
trages erhebt die Bank eine Bereitstellungsgebühr<br />
von voraussichtlich rund EUR 100.000.<br />
Hypothekeneintragungs- und<br />
Rechtsgeschäftsgebühr NIMOS<br />
Für die Eintragung der Hypothek ins Grundbuch,<br />
zur Besicherung des aufgenommenen<br />
Fremdkapitals und für im Zusammenhang mit<br />
dem Abschluss des Kreditvertrages für die<br />
Fremdfinanzierung anfallende sog. Rechtsgeschäftsgebühren,<br />
die der österreichische Staat<br />
erhebt, ist ein Betrag in Höhe von EUR 5.900.000<br />
berücksichtigt worden. Der tatsächliche Betrag<br />
kann höher oder niedriger ausfallen.<br />
Fruchtgenussrechtsgebühr<br />
Im Zusammenhang mit der Einräumung des<br />
Fruchtgenussrechts werden Rechtsgeschäftsgebühren<br />
von voraussichtlich EUR 2.700.000 anfallen.<br />
Der tatsächliche Betrag kann höher oder<br />
niedriger ausfallen. Sofern er höher ausfällt,<br />
beteiligen sich die Verkäufer zur Hälfte an dem<br />
EUR 2.700.000 übersteigenden Betrag.<br />
Liquiditätsreserve NIMOS<br />
Diese Position in Höhe von EUR 1.150.000 spiegelt<br />
den voraussichtlichen Kassenbestand der<br />
NIMOS im Rahmen der Investitionsphase wider.<br />
Liquiditätsreserve OEG<br />
Wie auf Seite 33/34 dargestellt, hält die Fondsgesellschaft<br />
99,99% der Gesellschaftsanteile an<br />
der Handelskai 94-96 Vermietungs OEG. Über<br />
diese gesellschaftsrechtliche Struktur ist es<br />
möglich, den Anleger früher und direkter an<br />
den Vermietungseinkünften partizipieren zu<br />
lassen. Die Position in Höhe von EUR 454.375<br />
zeigt den voraussichtlichen Kassenbestand in<br />
der OEG im Rahmen der Investitionsphase.<br />
Investitionssumme Österreich<br />
Diese Position entspricht der Zwischensumme<br />
der oben dargestellten Positionen.
Objektauswahl, Begutachtung, Analyse<br />
Für die Auswahl und Aufbereitung der Investitionsentscheidung<br />
erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer<br />
Petersen Real Estate Consulting GmbH eine<br />
Vergütung in Höhe von EUR 500.000.<br />
Finanzierungskosten<br />
Für die Kreditzusage erhält die finanzierende<br />
Bank einen Betrag in Höhe von EUR 625.625.<br />
Gründungskosten<br />
Zur Abgeltung von Kosten, die im Rahmen der<br />
Gründung der Objektgesellschaften in Deutschland<br />
sowie der OEG in Österreich entstehen, erhält<br />
die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />
Consulting GmbH eine Gebühr in Höhe von<br />
EUR 55.000.<br />
Konzeption, Marketing, Prospekterstellung<br />
Für die Konzipierung dieses Beteiligungsangebotes<br />
sowie die Erstellung des Hauptprospektes<br />
einschließlich der im Rahmen der Vermarktung<br />
dieses Beteiligungsangebotes anfallenden<br />
Marketingaktivitäten erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer<br />
Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH eine Vergütung<br />
in Höhe von EUR 1.000.000.<br />
Kapitalbeschaffungskosten<br />
Für die Akquisition des benötigten Eigenkapitals<br />
erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />
Vermittlung GmbH eine Vergütung in<br />
Höhe von EUR 10.125.000 zzgl. des von den Anlegern<br />
zu zahlenden Agios in Höhe von 5%.<br />
Treuhandabwicklung<br />
Für das Einrichten der Anlegerkonten und die<br />
Übernahme der Treuhandfunktion während der<br />
Investitionsphase erhält die TVP Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds<br />
GmbH ein Entgelt in Höhe von EUR 800.000.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Für die Übernahme der Kontrollfunktion hinsichtlich<br />
der korrekten Umsetzung des Investitionsplans<br />
erhält der Mittelverwender eine Vergütung<br />
in Höhe von EUR 75.000.<br />
Millennium Tower<br />
26<br />
Sicherstellung der Gesamtfinanzierung<br />
Die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />
Consulting GmbH hat der Fondsgesellschaft<br />
zugesichert, die für die Durchführung der Investition<br />
erforderlichen Finanzmittel zur Verfügung<br />
zu stellen. Hierfür wird eine Gebühr von EUR<br />
4.400.000 gezahlt.<br />
Rechtliche und steuerliche Beratung<br />
Die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />
GmbH hat sich gegenüber der Fondsgesellschaft<br />
und gegen Zahlung einer Pauschalvergütung<br />
von EUR 815.000 vertraglich verpflichtet,<br />
die im Rahmen der Durchführung der Investition<br />
notwendige externe rechtliche und steuerliche<br />
Beratung zur Verfügung zu stellen.<br />
Finanzierungsvermittlung<br />
Für die Vermittlung der langfristigen Finanzierung<br />
erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real<br />
Estate Consulting GmbH eine Vermittlungsprovision<br />
in Höhe von EUR 3.000.000.<br />
Beratungsleistung Fruchtgenusskonzept<br />
Für Beratungstätigkeiten im Rahmen der Umsetzung<br />
des Geschäftsmodells der OEG erhält<br />
die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />
Consulting GmbH eine Vergütung in Höhe von<br />
EUR 1.350.000.<br />
Gesamtinvestitionskosten<br />
Diese Position zeigt den Gesamtaufwand, der<br />
erforderlich ist, um den Investitionsplan umzusetzen.<br />
Fremdkapital<br />
Im Rahmen der Umschuldung der Verbindlichkeiten<br />
innerhalb der NIMOS, wird von der<br />
NIMOS insgesamt Fremdkapital in Höhe von<br />
EUR 250.250.000 aufgenommen.<br />
Eigenkapital<br />
Diese Position zeigt das für die Durchführung<br />
des Investitionsvorhabens erforderliche Eigenkapital<br />
der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR<br />
146.500.000.
Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
Millennium Tower<br />
Bei der nachfolgenden Wirtschaftlichkeitsrechnung handelt es sich um eine vereinfachte konsolidierte<br />
Darstellung. Primär werden Zahlungsströme (Zu- und Abflüsse) aus der Sicht der Sachwert Rendite-<br />
Fonds Österreich GmbH & Co. KG, in ihrer Funktion als Hauptaktionär der NIMOS und als Alleingesellschafter<br />
der OEG aufgezeigt.<br />
28<br />
Millennium Tower<br />
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013<br />
Jahreseinnahmen gesamt<br />
Rücklage Instandhaltung und<br />
8.777.623 24.796.639 25.528.378 25.907.788 26.292.730 26.963.907 27.433.030 27.789.207 28.551.330 28.951.003 29.383.812<br />
Neuvermietung<br />
Zusätzlicher Aufwand<br />
-199.673 -579.986 -1.110.617 -1.137.028 -1.163.884 -1.692.666 -1.723.433 -1.749.777 -1.793.078 -1.821.685 -1.851.900<br />
Immobilienmanagement<br />
Zusätzlicher Aufwand für<br />
-113.592 -323.340 -329.807 -336.403 -343.131 -349.994 -356.993 -364.133 -371.416 -378.844 -386.421<br />
Terrorismusversicherung -95.675 -272.340 -277.787 -283.343 -289.009 -294.790 -300.685 -306.699 -312.833 -319.090 -325.472<br />
Zinsen Fremdkapital -4.706.345 -13.149.026 -13.113.100 -13.113.100 -13.113.100 -13.143.533 -13.009.173 -12.878.042 -12.746.911 -12.650.176 -12.481.543<br />
Tilgung Fremdkapital 0 0 0 0 0 -836.452 -2.502.500 -2.502.500 -2.502.500 -2.509.356 -2.920.726<br />
Kapitaldienst<br />
Verwaltung Fondsgesellschaft<br />
-4.706.345 -13.149.026 -13.113.100 -13.113.100 -13.113.100 -13.979.985 -15.511.673 -15.380.542 -15.249.411 -15.159.532 -15.402.269<br />
Deutschland<br />
Vergütung des persönlich<br />
-40.000 -40.800 -41.616 -42.448 -43.297 -44.163 -45.046 -45.947 -46.866 -47.804 -48.760<br />
haftenden Gesellschafters<br />
Verwaltung Objektgesell-<br />
-10.000 -10.200 -10.404 -10.612 -10.824 -11.041 -11.262 -11.487 -11.717 -11.951 -12.190<br />
schaften Österreich -100.000 -102.000 -104.040 -106.121 -108.243 -110.408 -112.616 -114.869 -117.166 -119.509 -121.899<br />
Steueraufwand NIMOS <strong>AG</strong> -183.820 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -66.544<br />
Treuhandgebühren -56.667 -173.400 -176.868 -180.405 -184.013 -187.694 -191.448 -195.277 -199.182 -203.166 -207.229<br />
Ergebnis vor Ausschüttung 3.271.851 10.145.547 10.364.139 10.698.328 11.037.229 10.293.166 9.179.874 9.620.476 10.449.661 10.889.422 10.961.128<br />
Geplante Ausschüttungen<br />
Geplante Ausschüttung<br />
2.835.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.255.000 10.987.500<br />
in Prozent 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50%<br />
Kumulierte Liquidität<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
2.029.727 1.920.274 2.029.413 2.472.741 3.254.970 3.293.136 2.218.010 1.583.486 1.778.147 2.412.569 2.386.197<br />
Österreich<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
-282.692 6.828.125 6.789.345 6.847.594 6.906.225 6.794.603 6.923.869 6.939.661 7.339.470 7.386.380 7.057.819<br />
Österreich in Prozent -0,29% 4,66% 4,63% 4,67% 4,71% 4,64% 4,73% 4,74% 5,01% 5,04% 4,82%<br />
29
Jahreseinnahmen gesamt<br />
Diese Zeile prognostiziert die gesamten Jahres-Solleinnahmen<br />
aus allen Einnahmequellen<br />
sowohl der NIMOS als auch der OEG über den<br />
Prognosezeitraum.<br />
Rücklage für Instandhaltung und<br />
Neuvermietung<br />
Der Gebäudekomplex ist derzeit zu rund 95%<br />
vermietet. Die Verkäufer haben eine bankgesicherte<br />
Erstvermietungsgarantie für Freiflächen<br />
für insgesamt 5 Jahre abgegeben. Sobald eine<br />
Erstvermietung durchgeführt ist, erlischt der<br />
entsprechende Teilbetrag der Erstvermietungsgarantie.<br />
Für Flächen, die innerhalb der ersten<br />
fünf Jahre nicht aufgrund des regulären Auslaufens<br />
eines Mietvertrages frei werden, besteht<br />
das zusätzliche Recht, pro Jahr bis zu insgesamt<br />
EUR 550.000 aus der noch bestehenden Erstvermietungsgarantie<br />
in Anspruch zu nehmen.<br />
Trotz bestehender Erstvermietungsgarantie<br />
wurde kalkulatorisch bereits ab dem Jahr 2005<br />
bis einschließlich 2007 mit einem Leerstand von<br />
2% gerechnet. Ab dem Jahr 2008 wurde mit einem<br />
Leerstand von durchschnittlich 4% p. a.<br />
kalkuliert. Dies bedeutet, dass mit entsprechend<br />
reduzierten Jahreseinnahmen kalkuliert<br />
wurde. Für die Berechnung der Betriebskosten<br />
wurde darüber hinaus mit einem Leerstand von<br />
4% p. a. bereits ab dem Jahr 2003 kalkuliert. Es<br />
wurde somit unterstellt, dass die Betriebskosten<br />
in dementsprechender Höhe nicht umlagefähig<br />
wären und von der OEG zu tragen<br />
sind.<br />
Der Gebäudekomplex befindet sich in einwandfreiem<br />
Zustand. Evtl. anfallende Instandhaltungskosten<br />
sind über die Betriebskostenabrechnung<br />
auf die Mieter entsprechend den<br />
gemieteten Flächen umlegbar. Trotzdem wird<br />
Millennium Tower<br />
Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
30<br />
ab dem Jahr 2003 pro Jahr eine zusätzliche Instandhaltungsrücklage<br />
in Höhe von EUR<br />
245.000 gebildet, die ab dem Jahr 2004 mit jährlich<br />
2% indexiert wird. Im Jahr 2003 wird die Instandhaltungsrücklage<br />
entsprechend zeitanteilig<br />
für 4 Monate gebildet.<br />
Zusätzlicher Aufwand Immobilienmanagement<br />
Über die Betriebskostenabrechnung sind Gebäudeverwaltungskosten<br />
sowie Center-Managment<br />
Gebühren in einer Größenordnung<br />
von insgesamt rund EUR 450.000 auf die Mieter<br />
umlegbar. Darüber hinaus werden die OEG<br />
und in einem geringen Umfang auch die<br />
NIMOS insgesamt noch EUR 317.000 für Gebäude-<br />
und Centermanagement zusätzlich aufwenden,<br />
um eine optimale Betreuung des Gebäudekomplexes<br />
sicher zu stellen. Gemäß<br />
konservativer Planung wurde dabei unterstellt,<br />
dass diese Zusatzkosten nicht auf die Mieter<br />
umgelegt werden können.<br />
Zusätzlicher Aufwand Terrorismusversicherung<br />
Neben dem umfangreichen Versicherungspaket,<br />
dessen Prämien im Rahmen der Betriebskostenabrechnung<br />
auf die Mieter umgelegt<br />
werden, wurde eine Terrorismusversicherung<br />
mit einer Versicherungssumme von insgesamt<br />
EUR 150.000.000 pro Schadensfall abgeschlossen.<br />
Es wurden jährliche Kostensteigerungen<br />
von 2% ab dem Jahr 2004 berücksichtigt. Aus<br />
Vorsichtsgründen wurde unterstellt, dass diese<br />
Prämie nicht auf die Mieter umgelegt werden<br />
kann.<br />
Zinsen Fremdkapital<br />
Der Zinssatz für das langfristig in EUR aufgenommene<br />
Fremdkapital in Höhe von nominal<br />
5,24% p. a. ist für einen Zeitraum von 10 Jahren<br />
fest fixiert. Die Zinszahlung erfolgt monatlich<br />
nachschüssig.<br />
Tilgung Fremdkapital<br />
Im Rahmen der Umschuldung der Verbindlichkeiten<br />
in der NIMOS wurde ein Euro-Darlehen<br />
von insgesamt EUR 250.250.000 mit einer festen<br />
Laufzeit von zunächst zehn Jahren aufgenommen.<br />
Unter der Voraussetzung, dass nach Ablauf<br />
der zehn Jahre die Ertragssituation aus der<br />
Vermietungstätigkeit bestimmte Mindestanforderungen<br />
der Bank erfüllt, hat die NIMOS das<br />
Recht, den Darlehensvertrag um weitere fünf<br />
Jahre zu verlängern.<br />
Die vertraglich vereinbarte Tilgungsstruktur<br />
sieht fünf tilgungsfreie Jahre vor. Danach wird<br />
das Darlehen mit einer 1%igen Eingangstilgung<br />
bedient.<br />
Kapitaldienst<br />
Die Zeile zeigt den jährlichen Gesamtaufwand<br />
an Zins- und Tilgungsleistungen.<br />
Verwaltung Fondsgesellschaft Deutschland<br />
Die Kosten für die Verwaltung der Fondsgesellschaft,<br />
z. B. Steuererklärung, Buchhaltung, Handelsregistereintragungen,<br />
Aufwandsersatz der<br />
Komplementär-GmbH und ähnliche laufende<br />
Aufwendungen, sind mit EUR 40.000 pro Jahr<br />
kalkuliert. Es wurden jährliche Kostensteigerungen<br />
von 2% ab dem Jahr 2004 berücksichtigt.<br />
Vergütung des persönlich haftenden<br />
Gesellschafters<br />
Für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />
erhält die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds<br />
Österreich GmbH eine Haftungsvergütung von<br />
Millennium Tower<br />
31<br />
EUR 10.000 p. a. Die Vergütung steigt um 2% p. a.<br />
ab dem Jahr 2004.<br />
Verwaltung Objektgesellschaften Österreich<br />
Die jährlichen Verwaltungskosten (Steuererklärung,<br />
Buchhaltung und ähnliche laufende<br />
Aufwendungen) für die österreichischen Objektgesellschaften<br />
sind mit insgesamt EUR<br />
100.000 p. a. und jährlichen Kostensteigerungen<br />
von 2% ab dem Jahr 2004 in der Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
berücksichtigt.<br />
Steueraufwand NIMOS<br />
Die NIMOS hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft<br />
und unterliegt nach österreichischen<br />
Steuerrecht selbst der Steuerpflicht. Die Zeile<br />
stellt die über den Prognosezeitraum zu erwartende<br />
Steuerzahllast der NIMOS dar, die über<br />
den Betrachtungszeitraum jedoch höher oder<br />
niedriger ausfallen kann.<br />
Treuhandgebühren<br />
Für die treuhänderische Verwaltung erhält die<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für<br />
Publikumsfonds mbH gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
eine jährliche Pauschalvergütung in Höhe<br />
von EUR 170.000. Für das Jahr 2003 beträgt die<br />
Vergütung 1/12 des Jahresbetrages für jeden<br />
angefangenen Monat, berechnet ab September<br />
2003. Die Vergütung steigt jedes Jahr um<br />
2%, beginnend ab dem Jahr 2004.<br />
Ergebnis vor Ausschüttung<br />
Diese Position zeigt das zusammengefasste<br />
prognostizierte Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit sowohl der NIMOS als auch<br />
der OEG, aus der Sicht der Fondsgesellschaft.
Geplante Ausschüttungen<br />
Diese Zeile spiegelt den prognostizierten Nominalbetrag<br />
an Ausschüttungen der Fondsgesellschaft<br />
wider. Es ist vorgesehen, die geplanten<br />
jährlichen Ausschüttungen in zwei Teilbeträgen<br />
auszuzahlen. Die Ausschüttungen erfolgen<br />
jeweils im Februar und August. Die Ausschüttung<br />
für das Jahr 2003 erfolgt zeitanteilig,<br />
bezogen auf den Einzahlungstermin des Anlegers,<br />
und ist für Februar 2004 vorgesehen.<br />
Die Ausschüttungen werden alle auf der<br />
Grundlage von erwirtschafteten Überschüssen<br />
in der OEG erfolgen. Während des Prognosezeitraums<br />
sind keine Dividendenzahlungen der<br />
NIMOS an die Fondsgesellschaft geplant. Diese<br />
würden eine separate Steuerzahllast auslösen.<br />
Geplante Ausschüttung in Prozent<br />
Diese Position zeigt die geplanten Ausschüttungen<br />
jeweils in Prozent des eingezahlten Eigenkapitals.<br />
Die Ausschüttungen während des<br />
Prognosezeitraums sollen von 7% p. a. auf 7,5%<br />
p. a. steigen.<br />
Millennium Tower<br />
32<br />
Kumulierte Liquidität<br />
Die kumulierte Liquidität zeigt den Verlauf der<br />
noch zur Verfügung stehenden Liquidität sowohl<br />
in der NIMOS als auch in der OEG<br />
während des Prognosezeitraums auf. Die Liquidität<br />
wird verzinslich angelegt. Aus Vorsichtsgründen<br />
wurden jedoch die Zinserträge, die<br />
sich hieraus ergeben, in der Prognoserechnung<br />
nicht berücksichtigt.<br />
Steuerliches Ergebnis Österreich<br />
Diese Zeile zeigt das jährliche steuerliche Ergebnis<br />
der OEG, das den deutschen Anlegern<br />
im Verhältnis ihrer Beteiligung am gesamten<br />
Kommanditkapital der Fondsgesellschaft entsprechend<br />
zugewiesen wird. Das jährliche<br />
steuerliche Ergebnis der NIMOS ist hier nicht<br />
explizit berücksichtigt, da die NIMOS auf<br />
Grund ihrer Rechtsform selbst Steuersubjekt<br />
und damit steuerpflichtig in Österreich ist.<br />
Steuerliches Ergebnis Österreich in Prozent<br />
Diese Position stellt das prognostizierte jährliche<br />
steuerliche Ergebnis Österreich in Prozent<br />
des eingezahlten Eigenkapitals dar.<br />
Erläuterung<br />
Im vorliegenden Angebot beteiligen sich Anleger<br />
an der Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />
GmbH & Co. KG, eine gewerblich geprägte<br />
deutsche GmbH & Co. KG, die 99,99% der Aktien<br />
der NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> erwirbt.<br />
Millennium Tower<br />
Gesellschaftsrechtliche Struktur<br />
Deutschland<br />
Österreich<br />
NIMOS<br />
Immobilienprojekt <strong>AG</strong><br />
Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG<br />
Fruchtgenussrecht<br />
Fruchtgenussentgelt<br />
33<br />
Handelskai 94-96<br />
Vermietungs OEG<br />
Mieter und Pächter<br />
Die übrigen 0,01% des Aktienvolumens hält aus<br />
grunderwerbsteuerlichen Gründen die <strong>MPC</strong><br />
Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> <strong>AG</strong>. Da dies für<br />
den Erfolg dieses Beteiligungsangebots von<br />
absolut untergeordneter Bedeutung ist, wird
im weiteren Verlauf auf diesen Umstand nicht<br />
mehr gesondert eingegangen.<br />
Die NIMOS ist Eigentümerin der „Millennium<br />
City/Millennium Tower“ Immobilien, bestehend<br />
aus einem Büroturm sowie einem dazugehörenden<br />
Einkaufszentrum und Kino-/Entertainment-Center<br />
nebst Parkflächen.<br />
Die Fondsgesellschaft ist gemeinsam mit einer<br />
weiteren Gesellschaft Gesellschafterin der<br />
Handelskai 94-96 Vermietungs OEG (nachfolgend<br />
OEG genannt). Die weitere Gesellschaft,<br />
deren alleinige Gesellschafterin die Fondsgesellschaft<br />
ist, ist nur als Arbeitsgesellschafterin<br />
an der OHG beteiligt, ohne jedoch eine Einlage<br />
in die OHG geleistet zu haben. Dies ist erforderlich,<br />
da eine OEG mehr als einen Gesellschafter<br />
haben muss. Da dies für den Erfolg<br />
dieses Beteiligungsangebots von absolut untergeordneter<br />
Bedeutung ist, wird im weiteren<br />
Verlauf auf diesen Umstand nicht mehr gesondert<br />
eingegangen. Die österreichische Rechtsform<br />
der OEG (Offene Erwerbsgesellschaft) ist<br />
vergleichbar mit der deutschen Rechtsform einer<br />
OHG („Offene Handelsgesellschaft“).<br />
Die OEG hat von der NIMOS im Wege einer sogenannten<br />
Spaltung ein umfassendes Fruchtgenussrecht<br />
an dem Immobilienkomplex „Millennium<br />
City/ Millennium Tower“ erworben.<br />
Millennium Tower<br />
34<br />
Das österreichische Fruchtgenussrecht ist vergleichbar<br />
mit dem deutschen Nießbrauchrecht.<br />
Der Inhaber des Fruchtgenussrechts hat Anspruch<br />
auf die Nutzung der Sache, insbesondere<br />
ist er berechtigt, die Früchte aus der Sache<br />
zu ziehen.<br />
Damit hat sich die OEG das Vermietungsrecht<br />
an dem Gebäudekomplex mit all den Chancen<br />
aber auch Risiken, die sich aus der Vermietung<br />
einer Immobilie ergeben, gesichert. Als Gegenleistung<br />
für das Fruchtgenussrecht hat die<br />
OEG gleichbleibende Fruchtgenussrechtszahlungen<br />
zu leisten, die jährlich mit 1,5% indexiert<br />
sind.<br />
Die OEG wird bis spätestens 30. Juni 2004 an<br />
die NIMOS eine Fruchtgenussrechtsvorauszahlung<br />
in Höhe von EUR 36,1 Mio leisten. Dadurch<br />
werden sich in den ersten 10 Jahren die jährlichen<br />
Fruchtgenusszahlungen entsprechend<br />
verringern.<br />
Nicht vom Fruchtgenussrecht umfasst und somit<br />
bei der NIMOS als originäre Ertragsquellen<br />
verbleibend sind:<br />
■ Kurzzeitparken<br />
■ Energie<br />
■ Garderobe<br />
■ Werbeflächen<br />
■ Infrastruktur<br />
Steuerliche Struktur<br />
Der Anleger ist über die Fondsgesellschaft mittelbar<br />
sowohl an der NIMOS, welche Eigentümerin<br />
der „Millennium City“ und „Millennium<br />
Tower“ Immobilien ist, als auch an der Handelskai<br />
94-96 Vermietungs OEG beteiligt, der – aufgrund<br />
der Fruchtgenussgestaltung – die Vermietereigenschaft<br />
in Bezug auf Teile der<br />
„Millennium City“ Immobilien zukommt.<br />
In Bezug auf die Einkünfte der OEG erzielt der Anleger<br />
durch die transparente Gestaltung der Gesellschafterstruktur<br />
in Österreich Einkünfte aus<br />
Vermietung und Verpachtung. Wegen des Doppelbesteuerungsabkommens<br />
zwischen Deutschland<br />
und Österreich steht das Besteuerungsrecht<br />
Österreich zu.<br />
Die in Österreich zu versteuernden Einkommen<br />
bleiben bis zu einem Betrag von EUR 3.630<br />
steuerfrei, was aufgrund der prognostizierten<br />
Erträge einer Beteiligungssumme von ca. EUR<br />
65.000 entspricht; höhere Einkünfte werden mit<br />
stufenweise steigenden Steuersätzen ab 21%<br />
belegt. In Deutschland unterliegen die Einkünfte<br />
lediglich dem Progressionsvorbehalt, d. h.<br />
sie werden bei Bemessung des maßgeblichen<br />
Steuersatzes berücksichtigt.<br />
Aus der NIMOS erzielt der Anleger keine laufenden<br />
Einkünfte.<br />
Millennium Tower<br />
35<br />
Für eine Veräußerung lassen sich zwei Szenarien<br />
darstellen.<br />
Szenario 1:<br />
Vor dem Verkauf der Immobilien – geplant<br />
nach einer Halteperiode von mindestens zehn<br />
Jahren – kauft die NIMOS von der OEG das<br />
Fruchtgenussrecht zurück. Bei der Veräußerung<br />
des Fruchtgenussrechts fallen in Österreich keine<br />
Steuern an, sofern das Recht mehr als ein<br />
Jahr im Eigentum der OEG gehalten wurde<br />
oder von beschränkt steuerpflichtigen Anlegern<br />
gehalten wird. Der Kaufpreis stellt für die<br />
NIMOS nachträgliche Anschaffungskosten dar,<br />
was dazu führt, dass bei der Veräußerung der<br />
Immobilien nur entsprechend geringere stille<br />
Reserven aufgedeckt werden müssen. Im Ergebnis<br />
können somit die Immobilien aus der<br />
NIMOS heraus verkauft werden oder die Gesellschaft<br />
inklusive ihres Immobilienbestandes<br />
veräußert werden. Beides führt zu einer Desinvestition<br />
des Anlegers in Österreich. Die Veräußerung<br />
der Anteile an der NIMOS unterliegt<br />
in Österreich nicht der beschränkten Steuerpflicht,<br />
wenn ein Anleger (durchgerechnet)<br />
nicht mit 1% oder mehr an der NIMOS beteiligt<br />
ist. In Deutschland unterliegt die Besteuerung<br />
dieser Veräußerungsgewinne lediglich dem<br />
Progressionsvorbehalt.<br />
Wird die Immobilie veräußert, unterliegt der<br />
auf Ebene der NIMOS realisierte Veräuße-
ungsgewinn der (österreichischen) Körperschaftsteuer,<br />
die derzeit 34% beträgt. Die anschließende<br />
Gewinnausschüttung wird im Rahmen<br />
des Halbeinkünfteverfahrens in Deutschland<br />
der Einkommensteuer unterworfen werden;<br />
die in Österreich einbehaltene, nach dem<br />
DBA reduzierte Kapitalertragsteuer kann auf die<br />
deutsche Einkommensteuer angerechnet werden.<br />
Szenario 2:<br />
Die Fondsgesellschaft verkauft sowohl ihre Anteile<br />
an der NIMOS als auch an der OEG – somit<br />
die Gesellschaften in der vorstehend dargestellten<br />
gesellschaftsrechtlichen Struktur – an<br />
einen Dritten. Der Verkauf der Aktien der<br />
NIMOS ist für die Fondsgesellschaft und somit<br />
für die Anleger nach Ablauf der Spekulationsfrist<br />
steuerneutral, sofern ein einzelner Anleger<br />
(durchgerechnet) nicht mit 1% oder mehr an<br />
der NIMOS <strong>AG</strong> beteiligt ist.<br />
Der Verkauf der Gesellschaftsanteile an der<br />
OEG an einen Dritten wäre ebenso wie der in<br />
Szenario 1 beschriebene Verkauf des Fruchtgenussrechts<br />
an die NIMOS nach Ablauf der Halteperiode<br />
von einem Jahr für die Anleger in<br />
Österreich steuerfrei.<br />
Millennium Tower<br />
36<br />
Ausschüttungsprognose<br />
Millennium Tower<br />
37<br />
Nachfolgend sind anhand von drei unterschiedlichen<br />
Beteiligungssummen die Vor- und<br />
Nachsteuerausschüttungen über den Prognosezeitraum<br />
dargestellt.<br />
Bis zu einer Beteiligungssumme von EUR 65.000<br />
übersteigen die jährlichen prognostizierten<br />
steuerlichen Ergebnisse in Österreich nicht den<br />
Grenzbetrag von EUR 3.630, der mit dem Steuersatz<br />
von 0% in Österreich belegt ist. Bis zu<br />
diesem Betrag hat der deutsche Anleger in<br />
Österreich auf seine Einkünfte keine Steuern zu<br />
zahlen. In Deutschland werden die Einkünfte<br />
aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens<br />
zwischen Deutschland und Österreich bis<br />
auf den Progressionsvorbehalt nicht besteuert.<br />
Bei Beteiligungssummen, die EUR 65.000 überschreiten,<br />
sind in Österreich Steuern zu zahlen.<br />
Abhängig von den zu versteuernden Einkünften<br />
steigen die Steuersätze von 21% stufenweise<br />
an bis auf 50%. Umseitig sind die Auswirkungen<br />
auf die Nachsteuerrendite anhand der Beteiligungssummen<br />
von EUR 20.000, EUR 50.000<br />
bzw. EUR 100.000 exemplarisch dargestellt.
Ausschüttungsprognose<br />
Ausschüttungsprognose<br />
Millennium Tower<br />
38<br />
Millennium Tower<br />
Beteiligungssumme 20.000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2013<br />
Ausschüttung vor österreichischer Steuer 502 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.500<br />
anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich -59 932 927 935 943 928 945 947 1.002 1.008 964<br />
anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich in % -0,29 4,66 4,63 4,67 4,71 4,64 4,73 4,74 5,01 5,04 4,82<br />
Steuerzahllast in Österreich - - - - - - - - - - -<br />
Aufwendungen Steuerveranlagung (EUR) - - - - - - - - - - -<br />
Ausschüttung aus Veräußerungserlös - - - - - - - - - - - 21.003<br />
Ausschüttung nach österreichischer Steuer 502 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.400 1.500 21.003<br />
Ausschüttung nach österreichischer Steuer in % 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50% 105,01%<br />
Ausschüttungsprognose<br />
Beteiligungssumme 50.000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2013<br />
Ausschüttung vor österreichischer Steuer 1.254 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.750<br />
anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich -146 2.330 2.317 2.337 2.357 2.319 2.363 2.368 2.505 2.521 2.409<br />
anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich in % -0,29 4,66 4,63 4,67 4,71 4,64 4,73 4,74 5,01 5,04 4,82<br />
Steuerzahllast in Österreich - - - - - - - - - - -<br />
Aufwendungen Steuerveranlagung (EUR) - - - - - - - - - - -<br />
Ausschüttung aus Veräußerungserlös - - - - - - - - - - - 52.507<br />
Ausschüttung nach österreichischer Steuer 1.254 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.750 52.507<br />
Ausschüttung nach österreichischer Steuer in % 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50% 105,01%<br />
Ausschüttungsprognose<br />
Beteiligungssumme 100.000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2013<br />
Ausschüttung vor österreichischer Steuer 2.508 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.500<br />
anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich -293 4.661 4.634 4.674 4.714 4.638 4.726 4.737 5.010 5.042 4.818<br />
anteiliges steuerliches Ergebnis Österreich in % -0,29 4,66 4,63 4,67 4,71 4,64 4,73 4,74 5,01 5,04 4,82<br />
Steuerzahllast in Österreich - -214 -209 -217 -226 -210 -228 -230 -288 -294 -247<br />
Aufwendungen Steuerveranlagung (EUR) - - - - - - - - - - -<br />
Ausschüttung aus Veräußerungserlös - - - - - - - - - - - 105.015<br />
Ausschüttung nach österreichischer Steuer 2.508 6.786 6.791 6.783 6.774 6.790 6.772 6.770 6.712 6.706 7.253 105.015<br />
Ausschüttung nach österreichischer Steuer in % 7,00% 6,79% 6,79% 6,78% 6,77% 6,79% 6,77% 6,77% 6,71% 6,71% 7,25% 105,01%<br />
39<br />
Veräußerung<br />
Veräußerung<br />
Veräußerung
Verträge<br />
Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
der Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />
& Co. KG<br />
§ 1<br />
Rechtsform<br />
1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.<br />
Sie dient der Erreichung des in § 2<br />
dieses Vertrages näher bezeichneten Gesellschaftszweckes.<br />
2. Der Name der Gesellschaft lautet:<br />
Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />
& Co. KG<br />
3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.<br />
§ 2<br />
Gesellschaftszweck<br />
1. Zweck der Gesellschaft ist:<br />
a) der Betrieb eines geschlossenen Immobilienfonds,<br />
insbesondere für Immobilien<br />
in Österreich. Ausgenommen sind Tätigkeiten,<br />
die unter das Gesetz über Kapitalanlagen<br />
fallen oder Bank- oder Versicherungsgeschäfte<br />
im engeren Sinne (§ 1<br />
Kreditwesengesetz) darstellen;<br />
b) die Beteiligung als Gesellschafterin an<br />
der NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong>, Handelskai<br />
94-96, A-1200 Wien eingetragen<br />
im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien<br />
unter FN 233274 a (im folgenden auch<br />
„NIMOS“). Die NIMOS Immobilienprojekt<br />
<strong>AG</strong> ist Eigentümerin der Immobilien der<br />
„Millennium City“, bestehend aus einem<br />
Büroturm sowie einem dazugehörenden<br />
Einkaufszentrum und Kino-/Entertainment-<br />
Center und Parkflächen, welche auf den<br />
Liegenschaften EZZ 5882, 2606, 2608 und<br />
5883, alle Grundbuch 01620 Brigittenau<br />
und den Baurechtseinlagen EZZ 5889 und<br />
5888 desselben Grundbuches errichtet<br />
sind, einschließlich der Bauteile auf öffentlichem<br />
Grund;<br />
c) die Beteiligung als Gesellschafterin der<br />
Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong> (im folgenden<br />
auch „Handelskai <strong>AG</strong>“), Linke<br />
Wienzeile 4, A-1060 Wien, zur Eintragung<br />
im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien<br />
angemeldet. Die NIMOS Immobilienprojekt<br />
<strong>AG</strong> beabsichtigt, im Rahmen der Abspaltung<br />
eines Fruchtgenussrecht auf die<br />
Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong> die<br />
Millennium Tower<br />
40<br />
wesentlichen Miet- und Bestandverträge<br />
zu übertragen. Die Handelskai 94-96 Vermietungs<br />
<strong>AG</strong> soll in der Folge in eine<br />
Personengesellschaft österreichischen<br />
Rechts umgewandelt werden;<br />
d) die Erbringung von Dienstleistungen.<br />
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem<br />
Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehenden<br />
Geschäfte und Handlungen vorzunehmen<br />
oder durch Dritte ausführen zu lassen.<br />
Sie ist ferner berechtigt, Zweigniederlassungen<br />
im In- und Ausland zu errichten,<br />
gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu<br />
erwerben oder sich an solchen Unternehmen<br />
zu beteiligen.<br />
§ 3<br />
Gesellschafter, Gesellschaftskapital<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die<br />
Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />
GmbH. Sie leistet keine Einlage und ist<br />
am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.<br />
2. Gründungskommanditistinnen sind<br />
a) <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />
GmbH<br />
b) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH (nachstehend<br />
„TVP“ oder auch „Treuhandkommanditistin“<br />
oder „Treuhänderin“)<br />
c) <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />
Consulting GmbH<br />
jeweils mit einer Kommanditeinlage von<br />
EUR 1.000,-.<br />
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt<br />
die TVP, mit Wirkung für die Gesellschaft<br />
und die Gesellschafter durch Aufnahme<br />
weiterer Kommanditisten und/oder Erhöhung<br />
von Kommanditeinlagen das Kommanditkapital<br />
der Gesellschaft auf bis zu<br />
EUR 146.500.000,- zu erhöhen, um die Investitionen<br />
des Investitionsplanes gemäß § 5<br />
durchführen zu können.<br />
Die TVP ist darüber hinaus berechtigt, durch<br />
Erklärung gegenüber der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin das Kommanditkapital<br />
um weitere bis zu EUR 1.000.000,- zu erhöhen.<br />
4. Die Erhöhung des Kommanditkapitals kann<br />
wie folgt geschehen:<br />
a) Kommanditisten treten der Gesellschaft<br />
als Treugeber über die TVP mittelbar bei.<br />
Ihre Beteiligung wird von der TVP als<br />
Treuhänderin gemäß Treuhandvertrag<br />
verwaltet.<br />
b) Kommanditisten treten der Gesellschaft<br />
unmittelbar bei. Jeder Kommanditist hat<br />
die TVP in notariell beglaubigter Form zu<br />
bevollmächtigen, Anmeldungen zum<br />
Handelsregister nach Maßgabe des Treuhandvertrages<br />
für ihn vorzunehmen, insbesondere<br />
seinen Eintritt oder sein Ausscheiden<br />
aus der Gesellschaft sowie<br />
Kapitalerhöhungen und/oder Kapitalherabsetzungen<br />
anzumelden. Er hat die im<br />
Zusammenhang mit dieser Vollmachtsurkunde<br />
entstehenden Kosten zu übernehmen.<br />
Bis zur Vorlage der Registervollmacht<br />
gilt der Beitritt als erfolgt nach<br />
Maßgabe der Regelungen gemäß Abs. 6.<br />
c) Alle der Gesellschaft unmittelbar beitretenden<br />
Kommanditisten und/oder mittelbar<br />
beitretenden Treugeber (zusammen<br />
im folgenden auch „Gesellschafter“)<br />
sind verpflichtet, ein Agio in Höhe von<br />
5%, bezogen auf die von ihnen übernommene<br />
Zeichnungssumme, zu zahlen.<br />
d) Jeder der Gesellschaft mittelbar beitretende<br />
Treugeber ist jederzeit berechtigt,<br />
von der Treugeberstellung in die Stellung<br />
eines Direktkommanditisten zu wechseln;<br />
gleiches gilt für der Gesellschaft unmittelbar<br />
beitretende Kommanditisten, die<br />
jederzeit von der Stellung eines Direktkommanditisten<br />
in die eines Treugebers<br />
wechseln können. Die Treuhandkommanditistin<br />
muß in diesen Fällen ihren Anteil<br />
entsprechend reduzieren bzw. erhöhen.<br />
5. Die Zeichnungssummen sind in bar zu erbringen.<br />
Sie sind vollen Umfangs, zuzüglich<br />
des Agios in Höhe von 5% der Zeichnungssumme<br />
fällig und wie folgt einzuzahlen:<br />
100 % + 5% Agio nach Annahme der Beteiligung<br />
durch die Treuhänderin.<br />
Die Zeichnungssumme soll mindestens EUR<br />
20.000,00 betragen. Die Zeichnungssumme<br />
muss ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.<br />
Die Gesellschafter haben ihre Zeichnungssumme<br />
zuzüglich des Agios fristgerecht auf<br />
das im Zeichnungsschein genannte Treuhandkonto<br />
der TVP einzuzahlen. Die TVP un-<br />
Millennium Tower<br />
41<br />
terliegt den Freigabebestimmungen des<br />
Treuhandvertrages. Hinsichtlich der Ansprüche<br />
im Falle nicht fristgerechter Zahlung<br />
der Zeichnungssummen gelten die gesetzlichen<br />
Regelungen. Die TVP wird ermächtigt,<br />
die Ansprüche im eigenen Namen für die<br />
Gesellschaft geltend zu machen und einzuziehen.<br />
6. Vom Zeitpunkt der Mittelfreigabe bis zur<br />
Eintragung der Kommanditeinlage in das<br />
Handelsregister gelten die künftigen Kommanditisten<br />
unter entsprechender Anwendung<br />
der Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages<br />
als atypisch stille Gesellschafter<br />
beigetreten. Die Haftung ist auf die im Handelsregister<br />
einzutragende Einlage beschränkt.<br />
Die Gesellschafter haften mit ihrer Einlageverpflichtung<br />
und dem Vermögen der Gesellschaft<br />
sowie auf den sich hieraus ergebenden<br />
Differenzbetrag. Im Übrigen haften<br />
die Gesellschafter nach Maßgabe des Gesetzes.<br />
Die Ausschüttungen liquider Mittel,<br />
die keinem Gewinn der Gesellschaft entsprechen,<br />
können zu einem Wiederaufleben<br />
der beschränkten Kommanditistenhaftung<br />
führen.<br />
7. Auf die Gesellschafter und deren Organe<br />
findet § 112 HGB (Wettbewerbsverbot) keine<br />
Anwendung. Insoweit bedarf eine Änderung<br />
des Gesellschaftsvertrages eines einstimmigen<br />
Gesellschafterbeschlusses.<br />
§ 4<br />
Treuhandverhältnis<br />
1. Die Treuhänderin hält die Gesellschaftsbeteiligung<br />
treuhänderisch für die Treugeber,<br />
mit denen sie Treuhandverträge geschlossen<br />
hat. Ferner verwaltet sie die Beteiligungen<br />
auch für solche Gesellschafter, die der<br />
Gesellschaft als Kommanditisten unmittelbar<br />
beitreten.<br />
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter und<br />
im Verhältnis zur Gesellschaft werden die<br />
der Gesellschaft mittelbar beitretenden<br />
Treugeber wie Kommanditisten behandelt.<br />
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung<br />
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn<br />
und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben,<br />
einem Liquidationserlös sowie für<br />
die Ausübung gesellschaftsrechtlicher Rechte.<br />
Die Treugeber sind unter anderem berechtigt,<br />
an eventuell stattfindenden Gesellschafterversammlungen<br />
persönlich teilzunehmen<br />
und das ihnen von der Treuhände-
in überlassene Stimmrecht auszuüben, sofern<br />
nicht ohnehin Treugeberversammlung<br />
und Gesellschafterversammlung uno actu<br />
abgehalten werden.<br />
3. Soweit die Gesellschafter ihnen zustehende<br />
Rechte, insbesondere das Stimmrecht, nicht<br />
selbst wahrnehmen, wird die Treuhänderin<br />
die Gesellschafterrechte in deren Interesse<br />
ausüben und dabei deren Weisungen Folge<br />
leisten. Erteilt der Gesellschafter der Treuhänderin<br />
keine Weisung, wird die Treuhänderin<br />
sich in Bezug auf die dem Gesellschafter<br />
zustehende Beteiligungsquote der<br />
Stimme enthalten. Können Weisungen nicht<br />
rechtzeitig durch die Treuhänderin eingeholt<br />
werden, ist die Treuhänderin berechtigt,<br />
nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen zu<br />
handeln, zu entscheiden und abzustimmen.<br />
4. Die TVP erhält von der Gesellschaft für ihre<br />
Tätigkeit eine jährliche Vergütung in Höhe<br />
von EUR 170.000,00 inklusive gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer. Für das Rumpfgeschäftsjahr<br />
2003 erhält die TVP die Vergütung proratarisch<br />
für vier Monate. Die Treuhandvergütung<br />
erhöht sich ab dem Jahr 2004 jährlich<br />
um 2,0% gegenüber dem Vorjahr.<br />
5. In der Zeichnungsphase erhält die TVP zusätzlich<br />
eine einmalige Gebühr von EUR<br />
800.000,00 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer,<br />
die bei Vollplatzierung, spätestens am<br />
30.06.2004 zahlbar und fällig ist. Die Vergütung<br />
der TVP gilt als Aufwand der Gesellschaft.<br />
§ 5<br />
Investition und Finanzierung<br />
Die beabsichtigten Investitionen sollen – teilweise<br />
über die NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> –<br />
wie folgt durchgeführt werden:<br />
Millennium Tower<br />
Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
Mittelverwendung in EUR<br />
Kaufpreis der<br />
Immobilienobjektgesellschaft 360.000.000<br />
Maklergebühr 1.500.000<br />
Grunderwerbsteuer 660.000<br />
Notarkosten 40.000<br />
Vorfälligkeitsentschädigung 1.500.000<br />
Bereitstellungsgebühr Fremdkapital 100.000<br />
Hypothekeneintragungs- und<br />
Rechtsgeschäftsgebühr 5.900.000<br />
Fruchtgenussrechtsgebühr 2.700.000<br />
Liquiditätsreserve NIMOS 1.150.000<br />
Liquiditätsreserve OEG 454.375<br />
Investitionssumme Österreich 374.004.375<br />
42<br />
Mittelverwendung in EUR<br />
Objektauswahl, Begutachtung, Analysen 500.000<br />
Finanzierungskosten 625.625<br />
Gründungskosten 55.000<br />
Konzeption, Marketing,<br />
Prospekterstellung 1.000.000<br />
Kapitalbeschaffungskosten 10.125.000<br />
Treuhandabwicklung 800.000<br />
Mittelverwendungskontrolle 75.000<br />
Sicherstellung der Gesamtfinanzierung 4.400.000<br />
Rechtliche und steuerliche Beratung 815.000<br />
Finanzierungsvermittlung 3.000.000<br />
Beratungsleistung Fruchtgenusskonzept 1.350.000<br />
Gesamtinvestition 396.750.000<br />
Mittelherkunft<br />
Fremdkapital 250.250.000<br />
Eigenkapital/Kommanditkapital 146.500.000<br />
Gesamtfinanzierung 396.750.000<br />
Die Investition und alle Rückflüsse erfolgen in Euro (EUR). Auf das gesamte<br />
Eigenkapital wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5% erhoben.<br />
§ 6<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt<br />
und verpflichtet. Sie führt die Geschäfte<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmannes. Die Geschäftsführungsbefugnis<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte,<br />
die zum üblichen Betrieb der<br />
Gesellschaft gehören sowie auf den Abschluss<br />
und die Abwicklung bzw. die Vornahme<br />
der dem Investitionsplan zu Grunde<br />
liegenden Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
nicht berechtigt, die Gesellschafter persönlich<br />
zu verpflichten.<br />
3. Die Übertragung von Geschäftsführungsaufgaben<br />
auf andere dritte Personen durch die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin bedarf<br />
der Zustimmung der Treuhänderin.<br />
In allen Fällen ist sicherzustellen, dass der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin und<br />
damit der Gesellschaft ein uneingeschränktes<br />
Informations-, Auskunfts- und Büchereinsichtsrecht<br />
zusteht.<br />
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
und deren Organe sind von den Beschrän-<br />
kungen des § 181 BGB befreit. Dies gilt insbesondere<br />
für den Abschluss der Verträge,<br />
mit denen sich die Gesellschaft als Gesellschafterin<br />
an der NIMOS Immobilienprojekt<br />
<strong>AG</strong> und der Handelskai 94-96 Vermietungs<br />
<strong>AG</strong> mit Sitz in Österreich beteiligt oder die<br />
Umwandlung der Handelskai 94-96 Vermietungs<br />
<strong>AG</strong> in eine Personengesellschaft<br />
österreichischen Rechts beschließt.<br />
§ 7<br />
Einwilligungsbedürftige Rechtsgeschäfte<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
bedarf zu Geschäften, die über den Rahmen<br />
ihrer in § 6 zu Grunde gelegten Geschäftsführungsbefugnis<br />
hinausgehen, der<br />
Einwilligung des Beirates, sofern bei der<br />
Gesellschaft ein Beirat gebildet wird, ansonsten<br />
der Gesellschafter nach Maßgabe dieses<br />
Gesellschaftsvertrages.<br />
2. Dies gilt insbesondere für:<br />
a) Änderung und/oder Aufhebung der nach<br />
Maßgabe des Investitions- und Finanzierungsplanes<br />
zu schließenden Verträge,<br />
sofern deren Gegenstandswert im Einzelfall<br />
mehr als EUR 1.00.000,00 oder aber im<br />
Kalenderjahr insgesamt mehr als EUR<br />
2.000.000,00 beträgt.<br />
b) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von<br />
anderen als den im Investitionsplan vorgesehenen<br />
Grundstücken und grundstücksgleichen<br />
Rechten;<br />
c) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen<br />
an anderen Unternehmen als der<br />
NIMOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> und der<br />
Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong>;<br />
d) Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung<br />
am Ergebnis oder am Vermögen<br />
der Gesellschaft zum Gegenstand haben;<br />
e) Vornahme von Rechtsgeschäften oder<br />
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb des Unternehmens<br />
hinausgehen oder die für die<br />
Gesellschaft von besonderer Bedeutung<br />
sind und bei denen die daraus für die<br />
Gesellschaft resultierenden Verpflichtungen<br />
EUR 250.000,00 im Einzelfall oder<br />
aber im Kalenderjahr den Betrag von<br />
mehr als insgesamt EUR 1.000.000,00<br />
übersteigen.<br />
Millennium Tower<br />
43<br />
§ 8<br />
Beirat<br />
1. Zur Beratung der Geschäftsführung kann für<br />
die Gesellschaft jederzeit ein Beirat durch<br />
Beschluss der Gesellschafter gebildet werden.<br />
Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern,<br />
von denen zwei Mitglieder aus dem<br />
Kreis der Gesellschafter durch die Gesellschafter<br />
gewählt werden und ein Mitglied<br />
von der Treuhänderin bestimmt wird.<br />
2. Der Beirat wird jeweils für drei Jahre gewählt.<br />
Wiederwahl ist zulässig.<br />
3. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung.<br />
4. Der Beirat ist nicht berechtigt, der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin Weisungen zu<br />
erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt,<br />
von der Geschäftsführung Berichte über die<br />
einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten<br />
zu verlangen. Auf Beschluss des Beirates<br />
ist ein beauftragter Dritter auf Kosten der<br />
Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher<br />
der Gesellschaft einzusehen.<br />
5. Die Mitglieder des Beirates haften nur für<br />
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche<br />
gegen den Beirat verjähren<br />
drei Jahre nach Kenntniserlangung über den<br />
die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt,<br />
so weit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren<br />
Verjährung unterliegen.<br />
6. Der Beirat erhält neben der Erstattung seiner<br />
Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR<br />
250,00 p. a. pro Beiratsmitglied.<br />
§ 9<br />
Beschlussfassung<br />
1. Die Gesellschafter beschließen in Gesellschafterversammlungen<br />
oder durch schriftliche<br />
Abstimmung in den in diesem Vertrag<br />
und im Gesetz vorgesehenen Fällen. Die<br />
Gesellschafter sind insbesondere zuständig<br />
für folgende Beschlussfassungen:<br />
a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses<br />
bzw. der Einnahmen-/<br />
Überschussrechnung;<br />
b) Verwendung des Jahresergebnisses sowie<br />
von Liquiditätsüberschüssen;<br />
c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;
d) Entlastung der Treuhänderin;<br />
e) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />
f) ggf. Wahl des Abschlussprüfers;<br />
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages<br />
sowie der Gesellschaftsverträge der NI-<br />
MOS Immobilienprojekt <strong>AG</strong> oder der<br />
Handelskai 94-96 Vermietungs <strong>AG</strong> bzw. –<br />
nach Umwandlung – des Gesellschaftsvertrages<br />
von deren Rechtsnachfolgerin;<br />
h) Ausschluss von Kommanditisten;<br />
i) Auflösung bzw. Liquidation der Gesellschaft<br />
sowie der NIMOS Immobilienprojekt<br />
<strong>AG</strong> oder der Handelskai 94-96 Vermietungs<br />
<strong>AG</strong> oder – nach Umwandlung –<br />
deren Rechtsnachfolgerin;<br />
j) Wesentliche Änderung der Nutzung<br />
und/oder Verwaltung des Vermögens<br />
der Gesellschaft, insbesondere Verkauf<br />
des wesentlichen Anlagevermögens.<br />
Sämtliche mit der Erstinvestition verbundenen<br />
Geschäftstätigkeiten, so weit sie im Investitions-<br />
und Finanzierungsplan, im Prospekt<br />
oder in diesem Vertrag erläutert oder<br />
geregelt sind, bedürfen zu ihrer Durchführung<br />
keiner gesonderten Genehmigung.<br />
2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß<br />
geladen und wenigstens 25%<br />
der Gesellschafter anwesend oder vertreten<br />
sind. Im schriftlichen Verfahren können<br />
die Gesellschafter Beschlüsse fassen, wenn<br />
die Gesellschafter nach Abs. 9 und Abs. 10<br />
ordnungsgemäß unterrichtet wurden und<br />
wenigstens 25% aller Stimmen an der schriftlichen<br />
Abstimmung teilnehmen.<br />
3. Stimmenthaltungen zählen sowohl bei einer<br />
Gesellschafterversammlung als auch bei einer<br />
Abstimmung im schriftlichen Verfahren<br />
bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber<br />
als nicht abgegebene Stimmen für die Ermittlung<br />
der Mehrheit.<br />
4. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht<br />
beschlussfähig, so ist eine neue Versammlung<br />
mit einer Frist von 14 Tagen einzuberufen.<br />
Millennium Tower<br />
Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
44<br />
5. Sämtliche Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen<br />
der einfachen (relativen) Mehrheit<br />
der anwesenden bzw. im schriftlichen Verfahren<br />
abgegebenen und vertretenen Stimmen,<br />
soweit in diesem Gesellschaftsvertrag<br />
oder im Gesetz nicht ausdrücklich anders<br />
geregelt.<br />
6. Beschlüsse gemäß Abs. 1 lit. g) bis j) bedürfen<br />
einer qualifizierten Mehrheit von 75%<br />
der anwesenden bzw. im schriftlichen Verfahren<br />
abgegebenen und vertretenen Stimmen<br />
sowie der Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin, die diese nur<br />
aus wichtigem Grund verweigern kann. Die<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft kann ein<br />
solcher wichtiger Grund sein.<br />
Eine Erhöhung der Kommanditeinlage eines<br />
Kommanditisten kann nur mit seiner Zustimmung<br />
beschlossen werden.<br />
7. Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt<br />
sich nach der vereinbarten Kapitaleinlage<br />
laut festem Kapitalkonto der Gesellschafter.<br />
Je EUR 1,00 der Einlage gewähren eine Stimme.<br />
8. Die Treuhänderin kann bei Beschlussfassungen<br />
ihr Stimmrecht entsprechend den ihr erteilten<br />
Weisungen der Treugeber auch unterschiedlich<br />
ausüben (gespaltenes<br />
Stimmrecht).<br />
9. Im Falle einer schriftlichen Beschlussfassung<br />
hat die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
die Gesellschafter schriftlich über die zur<br />
Abstimmung gestellten Beschlussvorlagen<br />
ausreichend zu informieren. Dem Schreiben<br />
ist eine Stellungnahme der Treuhänderin<br />
hierzu beizufügen. Die Übersendung des<br />
Schreibens erfolgt mittels einfachen Briefes<br />
an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene<br />
Anschrift des jeweiligen Gesellschafters;<br />
es gilt mit der Aufgabe zur Post<br />
als zugegangen. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin darf sich für die schriftliche<br />
Beschlussfassung der Hilfe der Treuhänderin<br />
bedienen. Die Bestimmungen des § 10 Abs.<br />
3 gelten entsprechend.<br />
10. Die Stimmabgabe der Gesellschafter im<br />
schriftlichen Verfahren muss innerhalb von<br />
vier Wochen, beginnend mit der Absendung<br />
der Unterrichtung nach Abs. 9 an die<br />
Gesellschafter, bei der Treuhänderin eingehen.<br />
Diese zählt die Stimmen aus und teilt<br />
das Ergebnis unverzüglich der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin mit.<br />
11. Über die Ergebnisse der Beschlussfassung<br />
ist ein Protokoll anzufertigen, welches von<br />
der Treuhänderin zu unterzeichnen und den<br />
Gesellschaftern zu übersenden ist. Einsprüche<br />
gegen das Protokoll sind – unbeschadet<br />
der Regelung des Abs. 12 – innerhalb<br />
von vier Wochen nach Absendung<br />
schriftlich gegenüber der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin zu erklären. Eine namentliche<br />
Nennung erfolgt nicht. Über Einsprüche<br />
gegen das Protokoll entscheiden<br />
die Gesellschafter im Rahmen der nächsten<br />
Beschlussfassung.<br />
12. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
kann nur binnen einer Ausschlussfrist<br />
von sechs Monaten geltend gemacht<br />
werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger<br />
Mangel als geheilt.<br />
§ 10<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
findet nur auf Antrag der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin oder von Gesellschaftern,<br />
die mindestens 25% des Kommanditkapitals<br />
vertreten, statt. In dem Fall<br />
hat die Gesellschafterversammlung bis spätestens<br />
zum 31. Oktober eines Jahres stattzufinden.<br />
Die Anlegerversammlung kann<br />
nach freier Entscheidung der Treuhänderin<br />
auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt<br />
werden.<br />
2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
hat auf Antrag der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin oder von Gesellschaftern,<br />
die mindestens 25% des Kommanditkapitals<br />
vertreten, unverzüglich stattzufinden.<br />
3. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />
erfolgt schriftlich durch die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin unter Bekanntgabe<br />
der Tagesordnung und unter<br />
Einhaltung einer Frist von drei Wochen gerechnet<br />
vom Tag der Absendung. Die Einladung<br />
ist mit einer Erläuterung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin sowie einer Stellungnahme<br />
der Treuhänderin zur Tagesordnung<br />
bekannt zu geben. Die Einladung ist<br />
Millennium Tower<br />
45<br />
an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene<br />
Anschrift des jeweiligen Gesellschafters<br />
zu senden und erfolgt mittels einfachen<br />
Briefes; sie gilt mit der Aufgabe zur<br />
Post als zugegangen. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin darf sich zur Einladung<br />
und Durchführung der Gesellschafterversammlung<br />
der Hilfe der Treuhänderin bedienen.<br />
Verweigert die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
im Falle des Abs. 2 eine Einladung,<br />
so sind die Antragsteller ebenfalls zur<br />
Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />
nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes<br />
berechtigt und die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin hierzu verpflichtet.<br />
4. Die Gesellschaftsversammlung wird von der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet.<br />
Sie ist berechtigt, einen Vertreter mit der<br />
Leitung zu beauftragen.<br />
Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in<br />
der Gesellschafterversammlung durch einen<br />
mit schriftlicher Vollmacht versehenen Mitgesellschafter,<br />
eine mit schriftlicher Vollmacht<br />
versehene, zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Person oder den mit<br />
schriftlicher Vollmacht versehenen, sie betreuenden<br />
Vertriebspartner vertreten zu lassen.<br />
Die Vollmacht ist für jede Gesellschafterversammlung<br />
neu zu erteilen und vorzulegen.<br />
Die Befugnisse der Treuhänderin<br />
nach § 4 dieses Gesellschaftsvertrages bleiben<br />
hiervon unberührt.<br />
§ 11<br />
Geschäftsjahr, Jahresabschluss<br />
1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
2. Innerhalb von neun Monaten nach Abschluss<br />
eines jeden Geschäftsjahres ist von<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung und Bilanzierung sowie<br />
der gesetzlichen Vorschriften, der Jahresabschluss<br />
der Gesellschaft sowie die für<br />
die Zwecke der Besteuerung maßgebliche<br />
Einnahme-/ Überschussrechnung anzufertigen.<br />
3. Der Jahresabschluss wird von der Treuhänderin<br />
und/ oder ggf. dem Beirat überprüft<br />
und kann auf Wunsch der Gesellschafter<br />
von einem Wirtschaftsprüfer und/oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einem<br />
Steuerberater oder einer Steuerberatungsgesellschaft<br />
geprüft werden. Die Bestellung<br />
des Prüfers erfolgt auf Grund eines Beschlusses<br />
der Gesellschafter.<br />
4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
der Gesellschaft sind den Gesellschaftern<br />
zuzusenden.<br />
§ 12<br />
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen,<br />
Ausschüttungen<br />
1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />
vereinbarten Kapitaleinlage laut festem Kapitalkonto<br />
beteiligt. Die Gesellschafter haben<br />
Anspruch auf Ausschüttungen ab dem<br />
Tag, der auf den Tag der Einzahlung ihrer<br />
Einlage folgt.<br />
2. Für die Geschäftsjahre ab 2003 werden zur<br />
ergebnis- und vermögensmäßigen Gleichbehandlung<br />
aller Gesellschafter in der<br />
Investitionsphase wie folgt verteilt:<br />
Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige<br />
Gleichstellung aller Gesellschafter<br />
zu erreichen, gilt für die Kommanditisten,<br />
die bis zum 31. Dezember 2003<br />
beigetreten sind bzw. im Folgejahr der Gesellschaft<br />
beitreten, dass etwaige Verluste<br />
der Gesellschaft zunächst von den beitretenden<br />
Gesellschaftern in dem Umfang allein<br />
getragen werden, in dem im Zeitpunkt<br />
ihres Beitritts zeitlich vorher eingetretenen<br />
Gesellschafter Verluste bereits getragen haben.<br />
Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende<br />
Verlustanteile auf die Gesellschafter<br />
im Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt. Sofern<br />
die Verluste nicht ausreichen, um alle<br />
Gesellschafter gleichzustellen, sind später<br />
anfallende Gewinne den Gesellschaftern,<br />
denen höhere Verluste zugerechnet wurden,<br />
solange vorab zuzurechnen bis alle<br />
Gesellschafter ergebnismäßig gleichbehandelt<br />
sind.<br />
Verlustanteile werden den Kommanditisten<br />
auch insoweit zugerechnet, wie sie den Betrag<br />
der übernommenen Einlage übersteigen.<br />
Millennium Tower<br />
Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
46<br />
3. Über die Verwendung von Gewinnen und<br />
Liquiditätsüberschüssen, soweit sie nicht zur<br />
Erfüllung vertraglicher, gesetzlicher oder<br />
sonstiger Verpflichtungen benötigt werden,<br />
entscheiden die Gesellschafter. Es steht der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin frei,<br />
an die Gesellschafter halbjährlich – jeweils<br />
nachträglich für das vergangene Halbjahr –<br />
im Februar und im August jedes Geschäftsjahres<br />
Akonto-Zahlungen auf die zu erwartenden<br />
Ausschüttungen vorzunehmen. Die<br />
erste Akonto-Zahlung kann dementsprechend<br />
im Februar 2004 erfolgen, wobei hier<br />
die Akonto-Zahlung auf das anteilige Ergebnis<br />
für das Rumpfgeschäftsjahr 2003 erfolgt.<br />
Dies ist jedoch nur dann zulässig, wenn ein<br />
entsprechender Liquiditätsüberschuss bei<br />
kaufmännisch vorsichtiger Kalkulation zu erwarten<br />
ist und die Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
dies zulässt.<br />
4. Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen<br />
in Euro.<br />
§ 13<br />
Vergütung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin<br />
1. Für das Jahr 2003 erhält die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin eine Vergütung in<br />
Höhe von EUR 10.000,00 für die Übernahme<br />
der Geschäftsführung und persönlichen Haftung.<br />
Diese erhöht sich ab dem Jahr 2004<br />
um jährlich 2,0% gegenüber dem Vorjahr. Eine<br />
eventuell anfallende Umsatzsteuer ist in<br />
den Vergütungsbeträgen nicht enthalten.<br />
2. Über diese Vergütung hinaus erhält die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin einen Ersatz<br />
von notwendigen Aufwendungen, die<br />
in Wahrnehmung der Geschäftsführungsund<br />
Vertretungsmaßnahmen der Gesellschaft<br />
entstanden sind.<br />
§ 14<br />
Übertragung und Belastung von<br />
Kommanditanteilen<br />
1. Eine Übertragung von Kommanditanteilen,<br />
mit Ausnahme von Erbfällen, ist nur mit<br />
schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin zum Jahresende im<br />
Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem<br />
Grund verweigern; ein wichtiger Grund<br />
kann insbesondere dann vorliegen, wenn<br />
durch die Übertragung ein Kommanditanteil<br />
entstehen würde, der unterhalb der Mindestzeichnungssumme<br />
gemäß § 5 Abs. 3<br />
liegt. Im Falle einer Übertragung eines<br />
treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils<br />
von der Treuhänderin auf den Treugeber<br />
bedarf es der schriftlichen Zustimmung<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
nicht.<br />
2. Der Gesellschafter hat die Übertragungsabsicht<br />
der Treuhänderin und der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin unter Nennung<br />
des Käufers und des Verkaufspreises anzuzeigen.<br />
3. Die Regelung gemäß Abs. 1 und 2 gilt nicht<br />
für Belastungen des Gesellschaftsanteils,<br />
einschließlich Abtretung der vermögensrechtlichen<br />
Ansprüche aus der Beteiligung.<br />
Abs. 1 und 2 gelten aber dann, wenn die<br />
Abtretung zu Sicherungszwecken erfolgt<br />
und der Sicherungsnehmer den Sicherungsfall<br />
erklärt.<br />
4. Soweit eine Übertragung eines Gesellschaftsanteils<br />
dazu führt, dass die Gesellschaft<br />
darauf Gewerbesteuer zu entrichten<br />
hat oder sich ein Verlustvortrag vermindert,<br />
ist der entsprechende Betrag vom ausscheidenden<br />
bzw. übertragenden Gesellschafter<br />
oder vom erwerbenden Gesellschafter –<br />
wobei beide insoweit als Gesamtschuldner<br />
haften – durch Einzahlung in die Gesellschaft<br />
auszugleichen. Der Ausgleich hat binnen<br />
eines Monats nach Bestandskraft des<br />
entsprechenden Gewerbesteuerbescheides<br />
zu erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
einen angemessenen Abschlag zu fordern.<br />
§ 15<br />
Dauer der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit<br />
errichtet. Das Gesellschaftsverhältnis kann<br />
von jedem Kommanditisten durch eingeschriebenen<br />
Brief mit einer Frist von zwölf<br />
Monaten bis zum Ende eines Geschäftsjahres,<br />
erstmals zum 31. Dezember 2013 gekündigt<br />
werden. Die Kündigung ist an die Gesellschaft<br />
zu richten. Maßgeblich für die<br />
Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Eingang<br />
des Kündigungsschreibens bei der<br />
Gesellschaft.<br />
Millennium Tower<br />
47<br />
2. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft<br />
nicht aufgelöst, sondern es scheidet nur der<br />
kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
aus.<br />
3. Die Kündigung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin wird in allen Fällen jedoch<br />
erst dann wirksam, wenn ein anderer persönlich<br />
haftender Gesellschafter unter Übernahme<br />
der von bisherigen persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin wahrzunehmenden<br />
Aufgaben sowie von deren Rechten und<br />
Pflichten beigetreten ist bzw. wenn der<br />
Übernehmer bereits Gesellschafter war und<br />
hierüber eine schriftliche Vereinbarung getroffen<br />
worden ist, spätestens jedoch sechs<br />
Monate nach fristgerechter Kündigung. Die<br />
Übernahmevereinbarung wird erst wirksam,<br />
wenn ihr durch Gesellschafterbeschluss zugestimmt<br />
wird.<br />
§ 16<br />
Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
oder ein Kommanditist scheiden aus der<br />
Gesellschaft aus, wenn:<br />
a) sie das Gesellschaftsverhältnis kündigen;<br />
b) ihnen das Gesellschaftsverhältnis aus<br />
wichtigem Grund im Sinne der §§ 133, 149<br />
HGB gekündigt wird, mit Wirksamwerden<br />
der Kündigungserklärung bzw. der Ausschlusserklärung<br />
der Gesellschafter<br />
durch die persönlich haftende Gesellschafterin;<br />
c) über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
mangels Masse abgelehnt<br />
oder ihr Geschäftsanteil von einem<br />
Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme<br />
nicht innerhalb<br />
von sechs Monaten aufgehoben wird,<br />
sofern die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
dies verlangt.<br />
2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,<br />
sondern von den verbleibenden Gesellschaftern<br />
unter der bisherigen Firma fortgeführt.
3. Bei Ausscheiden der Treuhänderin können<br />
ihre Treugeber einen neuen Treuhandkommanditisten<br />
wählen. Hierfür ist die Zustimmung<br />
aller Treugeber erforderlich. Die Gesellschaft<br />
wird dann mit dem neu gewählten<br />
Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Dabei<br />
gehen im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />
alle Rechte und Pflichten des ausgeschiedenen<br />
Treuhandkommanditisten unter Ausschluss<br />
der Auseinandersetzung auf den<br />
neuen Treuhandkommanditisten über. Die<br />
Gesellschafter stimmen hiermit der Übertragung<br />
des von dem bisherigen Treuhandkommanditisten<br />
gehaltenen Kommanditanteils<br />
auf den neu gewählten Treuhandkommanditisten<br />
zu.<br />
§ 17<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
1. Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung<br />
auf seine Erben nach Maßgabe der<br />
Regelungen dieses Vertrages über und wird<br />
mit diesen fortgesetzt. Die Erben müssen<br />
sich durch Vorlage einer Ausfertigung des<br />
Erbscheins oder eine beglaubigte Abschrift<br />
des Eröffnungsprotokolls bei notariellem Testament<br />
oder Erbvertrag legitimieren.<br />
2. Bei einer Mehrheit von Erben haben diese<br />
einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu<br />
bestellen. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter<br />
nicht bestellt ist oder die Legitimation<br />
des oder der Erben nicht erfolgt ist,<br />
ruht das Stimmrecht aus der Gesellschaftsbeteiligung.<br />
§ 18<br />
Auseinandersetzungsguthaben<br />
1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger<br />
aus der Gesellschaft aus oder<br />
kündigt ein Treugeber den Treuhandauftrag<br />
mit dem Treuhandkommanditisten mit der<br />
Folge der Herabsetzung des Treuhandkommanditanteils,<br />
hat er nach Maßgabe der<br />
nachstehenden Regelungen Anspruch auf<br />
ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />
2. Der ausgeschiedene Gesellschafter nach<br />
Abs. 1 erhält ein Auseinandersetzungsguthaben,<br />
dessen Höhe ihm die Gesellschaft<br />
durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein<br />
mitteilt.<br />
Millennium Tower<br />
Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
48<br />
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat<br />
erstmals zum 31. Dezember 2013, sonst bei<br />
Bedarf, auf Kosten der Gesellschaft eine<br />
Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen, in<br />
die sämtliche Wirtschaftsgüter unter Auflösung<br />
stiller Reserven mit ihrem Verkehrswert<br />
einzusetzen sind; ein etwaiger Firmenwert<br />
bleibt jedoch außer Betracht. Abzusetzen<br />
sind ebenfalls mit ihrem Verkehrswert zu bewertende<br />
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />
Ist der so errechnete Betrag negativ, besteht<br />
kein Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben,<br />
aber auch keine Verpflichtung<br />
zum Ausgleich des Fehlbetrages.<br />
4. Die Auseinandersetzungsbilanz der Gesellschaft<br />
nach Abs. 3 wird nach Ablauf von<br />
zwei Monaten nach Absendung an die Gesellschafter<br />
verbindlich.<br />
5. Scheidet ein Gesellschafter – gleichgültig<br />
aus welchem Grunde – zum Ende eines Kalenderjahres<br />
aus der Gesellschaft aus, ohne<br />
dass seine Beteiligung – wie im Falle der<br />
Veräußerung oder Erbfolge – auf eine andere<br />
Person übergeht, so berechnet sich sein<br />
Auseinandersetzungsguthaben nach der<br />
gemäß Abs. 3 aufgestellten Auseinandersetzungsbilanz.<br />
6. Scheidet ein Gesellschafter nicht zum Ende<br />
eines Kalenderjahres, sondern zu einem anderen<br />
Zeitpunkt aus, so ist, wenn die Gesellschaft<br />
und der ausscheidende Gesellschafter<br />
sich nicht auf die Anwendbarkeit der<br />
gemäß Abs. 3 zum 31. Dezember aufgestellten<br />
bzw. aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz<br />
einigen können, eine besondere<br />
Auseinandersetzungsbilanz zum Zeitpunkt<br />
des Ausscheidens aufzustellen. Für diese<br />
besondere Auseinandersetzungsbilanz gilt<br />
Abs. 3 entsprechend; die Kosten dieser Bilanzaufstellung<br />
trägt jedoch der ausscheidende<br />
Gesellschafter. Dies gilt auch für den<br />
Fall, dass ein Gesellschafter vor dem 31. Dezember<br />
2013 aus der Gesellschaft ausscheidet,<br />
gleich aus welchem Grunde dies geschieht.<br />
Der ausscheidende Gesellschafter<br />
ist am Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres<br />
beteiligt.<br />
7. Wird über die Auseinandersetzungsbilanz<br />
zwischen der Gesellschaft und einem Ge-<br />
sellschafter keine Einigung erzielt, so entscheidet<br />
ein von der Industrie- und Handelskammer<br />
Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer<br />
als Schiedsgutachter. Die<br />
Kosten dieses Schiedsgutachtens trägt der<br />
betreffende Gesellschafter. Weichen die<br />
Feststellungen des Gutachters jedoch um<br />
mehr als 10% nach oben von der Auseinandersetzungsbilanz<br />
gemäß Abs. 3 ab, so<br />
trägt die Gesellschaft die gesamten Kosten<br />
des Schiedsgutachtens.<br />
8. Ein Auseinandersetzungsguthaben ist in drei<br />
gleichen Raten auszuzahlen. Die erste Rate<br />
ist zwölf Monate nach dem Stichtag der<br />
dem Auseinandersetzungsguthaben zu<br />
Grunde liegenden Auseinandersetzungsbilanz<br />
fällig, jede weitere Rate jeweils zwölf<br />
Monate später. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
das Auseinandersetzungsguthaben<br />
ganz oder teilweise früher zu tilgen. Das<br />
Auseinandersetzungsguthaben wird mit 4%<br />
p. a. verzinst.<br />
9. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
kann die Stundung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
verlangen, wenn sonst die<br />
Liquidität der Gesellschaft nachhaltig gefährdet<br />
würde. Eine Haftung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin für die Zahlung<br />
des Auseinandersetzungsguthabens ist ausgeschlossen.<br />
10. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für das<br />
Auseinandersetzungsguthaben des ausgeschiedenen<br />
Gesellschafters Sicherheit zu<br />
leisten. Der ausgeschiedene Gesellschafter<br />
hat keinen Anspruch auf Freistellung von<br />
den Gesellschaftsverbindlichkeiten.<br />
Wird die Gesellschaft aufgelöst, bevor die<br />
erste Rate des Auseinandersetzungsguthabens<br />
fällig ist, tritt an die Stelle des nach<br />
den vorstehenden Regelungen ermittelten<br />
Auseinandersetzungsguthabens der Betrag,<br />
der dem Gesellschafter als anteiliger Liquidationserlös<br />
zustünde, wenn er nicht ausgeschieden<br />
wäre. Für die Fälligkeit des Anspruches<br />
gilt dann Abs. 3. Der Betrag erhöht<br />
sich um die Ausschüttungen, die der ausgeschiedene<br />
Gesellschafter zusätzlich erhalten<br />
hätte, wenn er nicht aus der Gesellschaft<br />
ausgeschieden wäre.<br />
Millennium Tower<br />
49<br />
§ 19<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
berechtigt, den Gesellschaftern den Verkauf<br />
des Anlagevermögens und die Liquidation<br />
der Gesellschaft vorzuschlagen.<br />
Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft<br />
durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
zu liquidieren.<br />
2. Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit bei<br />
der Auflösung der Gesellschaft und/oder<br />
der vollständigen oder teilweisen Verwertung<br />
des Gesellschaftsvermögens den Ersatz<br />
der Auslagen sowie 0,6% des an die<br />
Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die <strong>MPC</strong><br />
Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting<br />
GmbH erhält für ihre Tätigkeit bei der<br />
Auflösung der Gesellschaft und/oder der<br />
vollständigen oder teilweisen Verwertung<br />
des Gesellschaftsvermögens den Ersatz der<br />
Auslagen sowie 0,4% des an die Gesellschafter<br />
auszuzahlenden Betrages zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Der Erlös aus der vollständigen oder teilweisen<br />
Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
wird nach Begleichung der Verbindlichkeiten<br />
an die Gesellschafter im<br />
Verhältnis ihrer Beteiligung am Vermögen<br />
der Gesellschaft ausgezahlt.<br />
3. Sofern der an die Gesellschafter auszuzahlende<br />
oder auf andere Weise vertragskonform<br />
zu verwendende Betrag mehr als 110%<br />
des Kommanditkapitals (ohne Agio) beträgt,<br />
erhält die <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />
Real Estate Consulting GmbH eine Gewinnbeteiligung<br />
in Höhe von 20% des übersteigenden<br />
Betrages. Diese Regelungen gelten<br />
auch bei teilweiser Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
und Weiterbestehen der<br />
Gesellschaft.<br />
§ 20<br />
Mitwirkungspflichten der Gesellschafter<br />
Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche<br />
Änderung bezüglich der Daten seiner
Person (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung,<br />
Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich<br />
der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen.<br />
Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitz<br />
oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins<br />
Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft<br />
einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten<br />
zu benennen.<br />
§ 21<br />
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand<br />
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder nicht<br />
durchsetzbar sein oder werden, werden die<br />
Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller<br />
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages<br />
hiervon nicht berührt. Die unwirksame oder<br />
nicht durchsetzbare Bestimmung ist als<br />
durch diejenige wirksame und durchsetzbare<br />
Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem<br />
von den Parteien mit der unwirksamen oder<br />
nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten<br />
wirtschaftlichen Zweck am nächsten<br />
kommt. Dies gilt auch für ergänzungsbedürftige<br />
Lücken in diesem Vertrag.<br />
2. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem<br />
Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort<br />
und Gerichtsstand für sämtliche<br />
Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie<br />
über das Zustandekommen dieses Vertrages<br />
ist der Sitz der Gesellschaft, so weit<br />
dies gesetzlich zulässig vereinbart werden<br />
kann.<br />
3. Die Kosten dieses Vertrages trägt die Gesellschaft.<br />
Hamburg, 20. August 2003<br />
Millennium Tower<br />
Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
50<br />
Verwaltung Sachwert<br />
Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />
<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />
Vermittlung GmbH<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />
Consulting GmbH<br />
in Firma Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />
GmbH & Co. KG<br />
und die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten<br />
für Treugeber<br />
(„Treuhandvertrag“)<br />
zwischen<br />
1. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH, Hamburg<br />
– nachstehend „Treuhänderin“ oder „TVP“ genannt<br />
–<br />
und<br />
2. dem der Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />
GmbH & Co. KG mittelbar über die<br />
Treuhänderin beitretenden Anleger<br />
– nachfolgend „Treugeber“ oder „Anleger “<br />
genannt –<br />
Vorbemerkung:<br />
V.1. Das Rechtsverhältnis<br />
– zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber<br />
sowie<br />
– zwischen den Treugebern untereinander<br />
und<br />
– der Treuhänderin zur Sachwert Rendite-<br />
Fonds Österreich GmbH & Co. KG mit Sitz<br />
in Hamburg (nachfolgend „Gesellschaft“<br />
genannt)<br />
wird durch diesen Treuhandvertrag sowie<br />
durch die entsprechend anwendbaren Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages,<br />
und zwar auch in den Fällen, in denen ein<br />
besonderer Verweis auf die Rechte und<br />
Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag in<br />
diesem Treuhandvertrag nicht ausdrücklich<br />
erfolgt, geregelt.<br />
Der Gesellschaftsvertrag ist dem Treugeber<br />
bei Abschluss dieses Treuhandvertrages<br />
ausgehändigt und von ihm zur Kenntnis<br />
genommen worden. Der Gesellschaftsvertrag<br />
ist integraler Bestandteil dieses<br />
Treuhandvertrages.<br />
Millennium Tower<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische<br />
Beteiligung an der Kommanditgesellschaft<br />
51<br />
V.2. Die TVP ist an der Gesellschaft mit einer<br />
Pflichteinlage von EUR 1.000,00 beteiligt.<br />
Sie ist nach §§ 4.3 und 4.4 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft (nachfolgend<br />
„Gesellschaftsvertrag“) berechtigt,<br />
das von ihr übernommene Kommanditkapital<br />
in einem oder mehreren Schritten zu<br />
erhöhen sowie es ganz oder teilweise für<br />
Dritte treuhänderisch zu halten oder Kommanditeinlagen<br />
als Verwaltungstreuhänderin<br />
zu verwalten.<br />
V.3. Anleger können der Gesellschaft mittelbar<br />
über die Treuhänderin beitreten. Es ist vorgesehen,<br />
dass die Treuhänderin den Erwerb<br />
und die Verwaltung der (treuhänderischen)<br />
Beteiligung an der Gesellschaft und<br />
die umfassende Betreuung der Anleger<br />
übernimmt.<br />
Dies vorausgeschickt, übernimmt die Treuhänderin<br />
auf der Grundlage der nachfolgenden<br />
Bestimmungen den treuhänderischen Erwerb<br />
und die treuhänderische Verwaltung von Beteiligungen<br />
an der Gesellschaft für den jeweiligen<br />
Treugeber sowie die Betreuung jedes Anlegers.<br />
§ 1<br />
Abschluss des Treuhandvertrages<br />
1. Dieser Treuhandvertrag wird durch Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung durch den<br />
jeweiligen Anleger (nachfolgend „Angebot“)<br />
und die Annahme dieser Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin und bei<br />
Nacherwerbern mit der Abtretung der Beteiligung<br />
geschlossen. Für die Wirksamkeit der<br />
Annahme genügt die Gegenzeichnung<br />
oder Faksimilierung der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin<br />
wird den jeweiligen Anleger von der Annahme<br />
seiner Beitrittserklärung unverzüglich<br />
durch Übersendung einer Kopie der von<br />
der Treuhänderin gegengezeichneten oder<br />
faksimilierten Beitrittserklärung des Anlegers<br />
informieren.<br />
2. Mit der schriftlichen Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin erfolgt<br />
gleichzeitig die (mittelbare) Aufnahme des<br />
jeweiligen Anlegers in die Gesellschaft.<br />
3. Der Anleger hält sich für die Dauer von drei<br />
Monaten ab Unterzeichnung seiner Beitrittserklärung<br />
an sein Angebot gebunden, soweit<br />
er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen<br />
Widerrufsrecht Gebrauch macht.
Treuhandvertrag<br />
§ 2<br />
Inhalt des Treuhandvertrages<br />
1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, im eigenen<br />
Namen, im Innenverhältnis jedoch im Auftrag<br />
und für Rechnung des Treugebers, nach<br />
Maßgabe dieses Treuhandvertrages, des<br />
Gesellschaftsvertrages und der Beitrittserklärung<br />
des Treugebers eine Kommanditbeteiligung<br />
an der Gesellschaft in Höhe des in<br />
der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungsbetrages<br />
zu erwerben und zu halten.<br />
2. Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre<br />
Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft<br />
als einheitlichen Gesellschaftsanteil.<br />
Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin<br />
jedoch ausschließlich im Auftrag und für<br />
Rechnung der Treugeber; die Stellung des<br />
Treugebers entspricht daher wirtschaftlich<br />
der eines unmittelbar an der Gesellschaft<br />
beteiligten Kommanditisten.<br />
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine<br />
Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft<br />
zu beteiligen und inhaltlich entsprechende<br />
Treuhandverträge mit diesen weiteren Treugebern<br />
abzuschließen.<br />
4. Der Treugeber ist verpflichtet, den in seiner<br />
Beitrittserklärung genannten Zeichnungsbetrag<br />
an die Treuhänderin auf das in der Beitrittserklärung<br />
genannte und von der Treuhänderin<br />
eingerichtete Treuhandkonto zu<br />
zahlen. Weitere Regelungen über die Erbringung<br />
des Zeichnungsbetrags durch den<br />
Treugeber enthält § 4 dieses Treuhandvertrages.<br />
5. Die Treuhänderin ist verpflichtet und berechtigt,<br />
über die auf das Treuhandkonto eingezahlten<br />
Beträge nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
und des Mittelverwendungsvertrages,<br />
der dem Treugeber bei Abschluss<br />
dieses Vertrages ausgehändigt wurde und<br />
von dem der Treugeber Kenntnis genommen<br />
hat, zu verfügen.<br />
§ 3<br />
Wirkung des Treuhandvertrages<br />
1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des<br />
Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen<br />
anderer Treugeber aufgrund inhaltlich<br />
gleichlautender Treuhandverträge im<br />
Außenverhältnis als eine einheitliche Kom-<br />
Millennium Tower<br />
52<br />
manditbeteiligung an der Gesellschaft halten.<br />
Der Treugeber erteilt hiermit der<br />
Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB für alle<br />
Handlungen, Tätigkeiten und Erklärungen<br />
der Treuhänderin im Namen des Treugebers.<br />
2. Das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin<br />
einerseits und dem Treugeber andererseits<br />
erstreckt sich nach Maßgabe des<br />
Gesellschaftsvertrages auf die gesamte<br />
treuhänderische Beteiligung des Treugebers<br />
an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten<br />
und Pflichten.<br />
3. Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung<br />
ergebenden steuerlichen Wirkungen<br />
treffen ausschließlich den Treugeber.<br />
4. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung<br />
das anteilige wirtschaftliche Risiko der<br />
Gesellschaft in gleicher Weise wie ein im<br />
Handelsregister eingetragener Kommanditist.<br />
Entsprechend nimmt der Treugeber<br />
auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
und der gesetzlichen Bestimmungen<br />
teil. Dabei ist die Haftung des Treugebers<br />
auf die Höhe des in der Beitrittserklärung<br />
angegebenen Zeichnungsbetrags beschränkt;<br />
zu darüber hinausgehenden Nachschüssen<br />
gegenüber der Gesellschaft oder<br />
Zahlungen gegenüber Dritten ist der Treugeber<br />
nicht verpflichtet, soweit der von ihm<br />
in seiner Beitrittserklärung übernommene<br />
Zeichnungsbetrag geleistet und nicht wieder<br />
entnommen oder zurückgewährt worden<br />
sind.<br />
§ 4<br />
Erbringung der Einlagen durch den Treugeber<br />
1. Der Treugeber ist verpflichtet, den in der<br />
Beitrittserklärung bezeichneten Zeichnungsbetrag<br />
nebst 5% Agio zu dem in der Beitrittserklärung<br />
vereinbarten Termin zu zahlen.<br />
Der Treugeber erhält von der Treuhandkommanditistin<br />
zusammen mit der gegengezeichneten<br />
oder faksimilierten Beitrittserklärung<br />
eine Zahlungsaufforderung. Der<br />
Treugeber ist verpflichtet, den fälligen Beträge<br />
zu dem vereinbarten Termin auf das angegebene<br />
Treuhandkonto einzuzahlen oder<br />
zu überweisen. Zum Abzug von Zwischenzinsen<br />
ist er nicht berechtigt.<br />
2. Erfüllt der Treugeber seine Zahlungsverpflichtung<br />
nicht oder nicht fristgemäß, so<br />
schuldet er Verzugszinsen gegenüber der<br />
Treuhänderin in Höhe von 12% p. a. Die Geltendmachung<br />
eines weiteren Schadens<br />
durch die Treuhänderin bleibt hiervon unberührt.<br />
Der Nachweis eines geringeren Schadens<br />
bleibt dem Treugeber vorbehalten.<br />
3. Kommt der Treugeber mit seiner Einzahlungsverpflichtung<br />
mit trotz schriftlicher<br />
Mahnung und nach Fristsetzung mit Ausschlussdrohung<br />
ganz oder teilweise in Verzug,<br />
so ist die Treuhänderin berechtigt, von<br />
der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber<br />
unter gleichzeitiger Auflösung des Treuhandvertrages<br />
zurückzutreten und den betreffenden<br />
Treugeber im Zusammenwirken<br />
mit der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
aus der Gesellschaft<br />
auszuschließen.<br />
4. Im Fall des Abs. 3 sind dem Treugeber bereits<br />
erbrachte Teilleistungen auf den von<br />
ihm übernommenen Zeichnungsbetrag erst<br />
zurückzuzahlen, wenn ein anderer Treugeber<br />
dessen Zeichnungsbetrag und dessen<br />
Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag<br />
übernommen hat oder die Treuhandkommanditistin<br />
mit dem auf den Treugeber<br />
entfallenden Teil ihres Kommanditanteils<br />
wirksam aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
worden ist. Etwaige Rückzahlungsansprüche<br />
des Treugebers sind nicht<br />
zu verzinsen.<br />
5. Weiterhin trägt der ausscheidende Treugeber<br />
die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden<br />
entstehenden Kosten. Die Treuhänderin<br />
ist zur Aufrechnung ihrer Ansprüche<br />
mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des<br />
betroffenen Treugebers berechtigt. Neben<br />
etwaigen Ansprüchen auf Rückzahlung erbrachter<br />
Leistungen auf den von ihm übernommenen<br />
Zeichnungsbetrag hat der ausscheidende<br />
Treugeber entsprechend den<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages keine<br />
weiteren Ansprüche gegen die Treuhänderin.<br />
§ 5<br />
Rechte und Pflichten der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin hat nach Maßgabe der Bestimmungen<br />
dieses Treuhandvertrages sowie<br />
der Bestimmungen des Gesellschafts-<br />
Millennium Tower<br />
53<br />
vertrages die treuhänderische Beteiligung<br />
des Treugebers im Sinne einer uneigennützigen<br />
Verwaltungstreuhand zu verwalten.<br />
2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten –<br />
mit Ausnahme der Finanzverwaltung und<br />
der Gesellschaft – die treuhänderische Beteiligung<br />
des Treugebers an der Gesellschaft<br />
nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher<br />
Zustimmung offenlegen, soweit eine<br />
solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich<br />
vorgeschrieben ist.<br />
3. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles<br />
herauszugeben, was sie in Ausübung dieses<br />
Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch<br />
begründeten Treuhandverhältnisses oder<br />
aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin<br />
für ihn erlangt, es sei denn,<br />
dieser Treuhandvertrag regelt ausdrücklich<br />
etwas anderes.<br />
4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber<br />
über die Verhältnisse der Gesellschaft<br />
und über seine treuhänderische Beteiligung<br />
zu informieren. Dies erfolgt einmal<br />
jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht.<br />
Im Falle einer Präsenzversammlung<br />
der Anleger wird die Treuhänderin über<br />
wichtige Ereignisse der Gesellschaft auch<br />
mündlich berichten. Zu den Aufgaben der<br />
Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der<br />
Buchhaltung und des Jahresabschlusses der<br />
Gesellschaft.<br />
5. Die Treuhänderin hat den Treugeber rechtzeitig<br />
von Einladungen zu Gesellschafterversammlungen<br />
der Gesellschaft, über die Tagesordnung<br />
und über Beschlußgegenstände<br />
zu unterrichten. Entsprechendes gilt für<br />
bevorstehende Gesellschafterbeschlüsse,<br />
die außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />
gefasst werden sollen, sofern<br />
nicht in der Gesellschaft eine keinen Aufschub<br />
duldende Entscheidung getroffen<br />
werden soll, bei der eine vorherige Unterrichtung<br />
aller Treugeber nicht möglich ist. Im<br />
Fall selbstständigen Handelns der Treuhänderin<br />
gemäß vorstehendem Satz 2 hat die<br />
Treuhänderin unverzüglich über ein solches<br />
selbstständiges Handeln zu berichten und<br />
die Genehmigung des Treugebers bzw. der<br />
Anlegerversammlung einzuholen.<br />
6. Die Rechte eines Kommanditisten aus §§ 164<br />
und 166 HGB sowie aus § 10 des Gesellschaftsvertrages<br />
stehen dem Treugeber dergestalt<br />
zu, dass er diese Rechte über die
Treuhandvertrag<br />
Treuhänderin ausüben kann, die ihrerseits<br />
diese Rechte gegenüber der Gesellschaft<br />
wahrnimmt.<br />
7. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen<br />
dieses Treuhandverhältnisses erworbene<br />
Vermögen von ihrem eigenen Vermögen<br />
getrennt zu halten und zu verwalten.<br />
8. Die Treuhänderin erhält nach Maßgabe des<br />
Gesellschaftsvertrages für ihre Tätigkeit von<br />
der Gesellschaft eine Vergütung für die Betreuungsleistung,<br />
welche die Gesellschaft<br />
anderenfalls unmittelbar gegenüber den<br />
Anlegern erbringen müsste.<br />
§ 6<br />
Rechte und Pflichten des Treugebers<br />
1. Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem<br />
Kommanditisten der Gesellschaft zustehenden<br />
Rechte, insbesondere sein Teilnahme-,<br />
Rede-, Antrags- und Stimmrecht auf Gesellschafterversammlungen,<br />
werden von der<br />
Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen<br />
und unter Wahrung der berechtigten Interessen<br />
der Treugeber sowie unter Beachtung<br />
etwa erteilter Weisungen des Treugebers<br />
sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
und dem Gesetz ergebenden<br />
Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft<br />
und den übrigen Gesellschaftern und<br />
Treugebern wahrgenommen. § 5 Abs. 5 Satz<br />
2 und 3 bleiben unberührt.<br />
2. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin<br />
Weisungen hinsichtlich der Ausübung<br />
des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
zu erteilen. Der<br />
Treugeber wird der Treuhänderin keine Weisung<br />
erteilen, durch deren Befolgung die<br />
Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen<br />
Verpflichtungen verstoßen würde. Die<br />
Treuhänderin hat die ihr von dem Treugeber<br />
erteilten Weisungen bei der Ausübung ihres<br />
Stimmrechts in der Gesellschaft in der Weise<br />
zu beachten, dass sie mit ihren Gesamtstimmen<br />
– unter Berücksichtigung der Regelung<br />
in § 6.3 – anteilig die zustimmenden,<br />
die ablehnenden oder die sich enthaltenden<br />
Stimmen der Treugeber in ihrer Gesamtheit<br />
berücksichtigt. Durch dieses gespaltene<br />
Stimmrecht der Treuhänderin in der<br />
Gesellschaft soll auch dem Geschäftswillen<br />
einer Minderheit der Treugeber Beachtung<br />
zuteil werden.<br />
3. Erteilt der Treugeber keine Weisung, wird<br />
die Treuhänderin sich in Bezug auf die dem<br />
Millennium Tower<br />
54<br />
Treugeber zustehende Beteiligungsquote<br />
der Stimme enthalten. Können Weisungen<br />
nicht rechtzeitig durch die Treuhänderin eingeholt<br />
werden, ist die Treuhänderin berechtigt,<br />
nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen<br />
zu handeln, zu entscheiden und abzustimmen.<br />
Sie hat dabei die berechtigten Interessen<br />
aller Treugeber in ihrer Gesamtheit<br />
sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
ergebenden Rechte und Verpflichtungen<br />
zu beachten und ggf. nach eigenem<br />
pflichtgemäßem Ermessen gegeneinander<br />
abzuwägen. Bei einem Widerstreit zwischen<br />
den Interessen der einzelnen Treugeber und<br />
der Gesellschaft hat das Gesamtinteresse<br />
der Gesellschaft Vorrang.<br />
4. Eine Handlung der Treuhänderin, zu der<br />
nach diesem Treuhandvertrag eine Beschlussfassung<br />
der Anlegerversammlung<br />
bzw. eine Zustimmung des Treugebers erforderlich<br />
ist, darf von der Treuhänderin in<br />
Fällen unabweisbarer Dringlichkeit vorgenommen<br />
werden, wenn dies nach ihrem eigenen<br />
pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft<br />
erforderlich ist. Sie hat über ein<br />
solches selbstständiges Handeln unverzüglich<br />
zu berichten und die Genehmigung des<br />
Treugebers bzw. der Anlegerversammlung<br />
einzuholen.<br />
5. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin<br />
von allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen<br />
im Zusammenhang mit der<br />
treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an<br />
der Gesellschaft freizuhalten bzw., soweit<br />
die Treuhänderin bereits geleistet hat, dieser<br />
den Gegenwert der Leistung auf erste<br />
Anforderung zu erstatten.<br />
6. Auch im Übrigen ist der Treugeber berechtigt,<br />
der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung<br />
ihrer Gesellschafterrechte Weisungen<br />
zu erteilen, die die Treuhänderin zu<br />
befolgen hat, sofern sie nicht mit dem Gesetz,<br />
dem Gesellschaftsvertrag oder diesem<br />
Treuhandvertrag im Widerspruch stehen.<br />
§ 7<br />
Versammlung der Anleger<br />
1. Die Treuhänderin hat (i) in allen in diesem<br />
Vertrag vorgesehenen Fällen, (ii) wenn es<br />
das Interesse der Gesellschaft erfordert und<br />
(iii) auf Verlangen von Anlegern, denen zusammen<br />
mindestens 25% des von der Treuhänderin<br />
treuhänderisch gehaltenen Kommanditkapitals<br />
der Gesellschaft zustehen,<br />
jedoch mindestens einmal jährlich, eine An-<br />
legerversammlung schriftlich mit einer Frist<br />
von mindestens drei Wochen unter Angabe<br />
des Tagungsortes, der Tagungszeit und der<br />
Tagesordnung einzuberufen. Die Ladungsfrist<br />
beginnt mit dem Tage der Absendung<br />
des Einladungsschreibens. Die Anlegerversammlung<br />
kann nach freier Entscheidung<br />
der Treuhänderin auch im schriftlichen Verfahren<br />
durchgeführt werden.<br />
2. Die Anlegerversammlung soll am Sitz der<br />
Treuhänderin stattfinden.<br />
3. Die Anlegerversammlung ist stets beschlussfähig,<br />
unabhängig von der Höhe des anwesenden<br />
oder vertretenen Anlegerkapitals.<br />
4. Der Anleger ist berechtigt, sich in der Anlegerversammlung<br />
durch einen mit schriftlicher<br />
Vollmacht versehenen weiteren Anleger<br />
oder durch eine mit schriftlicher Vollmacht<br />
versehene und zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Person (z. B. Rechtsanwalt,<br />
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Notar)<br />
vertreten zu lassen. Die schriftliche Vollmacht<br />
ist auf Verlangen des Vorsitzenden der Anlegerversammlung<br />
nachzuweisen.<br />
5. Die Treuhänderin ist generell bevollmächtigt,<br />
den Anleger auf Anlegerversammlungen<br />
zu vertreten und dessen Rechte auszuüben,<br />
ohne dass es der Vorlage einer gesonderten<br />
schriftlichen Vollmacht bedarf.<br />
Das Recht des Anlegers, seine Rechte auf<br />
der Anlegerversammlung selbst oder durch<br />
einen den vorstehenden Anforderungen genügenden<br />
Vertreter auszuüben, bleibt unberührt.<br />
6. Die Treuhänderin führt den Vorsitz in der Anlegerversammlung<br />
und hat Beschlüsse nach<br />
ihrer Wahl als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll<br />
zu protokollieren. Das Protokoll ist den<br />
Anlegern in Kopie zu übersenden.<br />
7. Die Treuhänderin sowie die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin sollen ebenfalls zu<br />
den Anlegerversammlungen eingeladen<br />
werden. Beide sind berechtigt, an Anlegerversammlungen<br />
teilzunehmen und zu den<br />
Beschlussvorlagen Stellung zu nehmen.<br />
8. Gegenstand der Tagesordnung der Anlegerversammlung<br />
sind insbesondere die Beschlussgegenstände<br />
der Gesellschafterversammlung<br />
der Gesellschaft gemäß § 9 des<br />
Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus<br />
wählen die Treugeber in der Anlegerversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit der abge-<br />
Millennium Tower<br />
55<br />
gebenen Stimmen im Fall des § 12 Abs. 6<br />
dieses Treuhandvertrags eine neue Treuhänderin.<br />
Hierbei gewähren je EUR 1,00 des geleisteten<br />
Zeichnungsbetrags eine Stimme.<br />
§ 8<br />
Haftung der Treuhänderin<br />
1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung<br />
des Anlegers sind ausschließlich die<br />
im Emissionsprospekt der Initiatoren und im<br />
Prospektprüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers<br />
enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin<br />
hat den Emissionsprospekt und die<br />
darin enthaltenen Angaben keiner eigenen<br />
Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher<br />
auch nicht für den Inhalt des Emissionsprospektes<br />
und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit<br />
und zu den steuerlichen Folgen der<br />
Beteiligung. Sie haftet insbesondere nicht<br />
für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder<br />
deren Ertragsfähigkeit oder für den Eintritt<br />
etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen.<br />
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die sich aus<br />
diesem Treuhandvertrag ergebenden Rechte<br />
und Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns wahrzunehmen. Die<br />
Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten,<br />
haften auch für ein vor dem Abschluss<br />
des Treuhandvertrages liegendes<br />
Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder<br />
grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Im Falle<br />
der Haftung, ausgenommen vorsätzliches<br />
Verschulden, haftet die Treuhänderin nur für<br />
den typischen und vorhersehbaren Schaden.<br />
In jedem Fall ist der Umfang der Haftung<br />
auf die jeweilige Höhe des vom Anleger<br />
gezeichneten Zeichnungsbetrags<br />
begrenzt.<br />
3. Ein etwaiger Ersatzanspruch gegen die<br />
Treuhänderin verjährt nach zwölf Monaten;<br />
soweit kraft Gesetzes kürzere Verjährungsfristen<br />
gelten, sind diese anwendbar. Die Verjährungsfrist<br />
beginnt für alle Ersatzansprüche<br />
gegen die Treuhänderin grundsätzlich mit<br />
der Möglichkeit der Kenntnisnahme der<br />
tatsächlichen Umstände, die eine Haftung<br />
der Treuhänderin begründen. Spätestens<br />
mit dem dritten Tag nach der Absendung<br />
des jeweiligen Geschäftsberichts und/oder<br />
des Berichts der Treuhänderin an die Treugeber<br />
beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche,<br />
die während des Geschäftsjahres<br />
der Kommanditgesellschaft entstanden sind,<br />
auf die sich der Geschäftsbericht und/oder<br />
der Bericht der Treuhänderin an die Treuge-
Treuhandvertrag<br />
ber bezieht.<br />
4. Von allen Verbindlichkeiten, die ihr aus der<br />
Beteiligung an der Gesellschaft entstehen,<br />
ist die Treuhänderin vom Treugeber freizustellen.<br />
Insbesondere stellt die Ausführung<br />
von Weisungen des Anlegers gemäß § 6<br />
dieses Treuhandvertrags die Treuhänderin<br />
im Verhältnis zum Anleger von jeder Verantwortlichkeit<br />
frei, soweit dem nicht zwingende<br />
gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.<br />
§ 9<br />
Übertragung von Beteiligungen;<br />
Rechtsnachfolge in Beteiligungen<br />
1. Der Anleger kann nach Maßgabe der entsprechend<br />
geltenden Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
zum Schluss eines Geschäftsjahres<br />
mit vorheriger schriftlicher<br />
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
der Gesellschaft seine Rechte<br />
und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag<br />
hinsichtlich der durch die Treuhändern für<br />
ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung<br />
an der Gesellschaft im Ganzen, nicht jedoch<br />
nur zum Teil, auf einen Dritten übertragen.<br />
Die Treuhänderin ist berechtigt, für die Abwicklung<br />
der Übertragung von dem ausscheidenden<br />
Treugeber eine Gebühr von<br />
¤ 50,00 zu verlangen.<br />
2. Der Anleger hat im Falle einer Übertragung<br />
seiner Beteiligung den Namen und die Anschrift<br />
des Erwerbers anzugeben. Die Treuhänderin<br />
kann der Übertragung der Rechtspositionen<br />
des Anlegers auf einen Erwerber<br />
widersprechen, sofern hierfür ein wichtiger<br />
Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt<br />
insbesondere dann vor, wenn der Anleger<br />
mit einer Leistung im Verzug ist oder der Erwerber<br />
unmittelbar oder mittelbar im Wettbewerb<br />
zur Gesellschaft steht. Gleiches gilt<br />
für Belastungen oder sonstige Verfügungen,<br />
insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung<br />
oder die Bestellung<br />
eines Nießbrauches seitens des Anlegers<br />
über seine Beteiligung.<br />
3. Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte aus<br />
diesem Treuhandvertrag auf seine Rechtsnachfolger<br />
in diese treuhänderische Beteiligung<br />
an der Gesellschaft (nachfolgend<br />
„Rechtsnachfolger“ genannt) über. Sind<br />
mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so<br />
haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten zu bestellen,<br />
der gegenüber der Treuhänderin und der<br />
Millennium Tower<br />
56<br />
Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur<br />
einheitlich handeln kann, und der Treuhänderin<br />
zu benennen. Bis zur Bestellung und<br />
Benennung dieses Bevollmächtigten gegenüber<br />
der Treuhänderin kann die Treuhänderin<br />
Zustellungen an jede Person vornehmen,<br />
die sich als Rechtsnachfolger eines<br />
Treugebers durch Erbschein oder vergleichbare<br />
Urkunden (z.B. Testamentsvollstreckerzeugnis;<br />
beglaubigte Abschrift einer letztwilligen<br />
Verfügung nebst Testamentseröffnungsprotokoll)<br />
legitimiert, und zwar mit Wirkung<br />
für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger.<br />
Bis zur Benennung des gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten ruhen sämtliche<br />
Rechte des Anlegers mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung;<br />
Ausschüttungen sind nur<br />
an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu<br />
leisten. Die Wahrnehmung der Rechte aus<br />
dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker<br />
wird zugelassen; für die<br />
Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf<br />
es keines gemeinsamen Bevollmächtigten.<br />
§ 10<br />
Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte<br />
Zeit geschlossen. Er und das auf seiner<br />
Grundlage bestehende Treuhandverhältnis<br />
enden in jedem Fall mit der Vollbeendigung<br />
der Gesellschaft.<br />
2. Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden<br />
Treugeber endet ferner, wenn die<br />
Treuhänderin mit dem für den betreffenden<br />
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer<br />
Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft<br />
ausscheidet.<br />
3. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag jederzeit<br />
mit einer Frist von drei Monaten zum<br />
Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft<br />
kündigen.<br />
4. Das Auseinandersetzungsguthaben des<br />
Treugebers im Fall der Beendigung des<br />
Treuhandverhältnisses bestimmt nach den<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages. § 4<br />
Abs. 4 bis Abs. 6 dieses Treuhandvertrags<br />
bleiben unberührt.<br />
5. Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft<br />
aus, so wird das Treuhandverhältnis<br />
zwischen dem Anleger und der Treuhänderin<br />
mit einem durch die Anleger auf einer<br />
Anlegerversammlung zu wählenden Treuhänder<br />
fortgesetzt. Solange noch kein neuer<br />
Treuhänder gewählt ist, nimmt die persön-<br />
lich haftende Gesellschafterin die Rechte<br />
und Pflichten der Treuhandkommanditistin<br />
gegenüber den Anlegern nach Maßgabe<br />
dieses Treuhandvertrags wahr.<br />
§ 11<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an<br />
die zuletzt bekannt gegebene Anschrift des<br />
Treugebers gelten nach dem gewöhnlichen<br />
Postlauf (3 Werktage) als dem Treugeber zugegangen.<br />
2. Der Anleger ist damit einverstanden, dass<br />
seine persönlichen Daten im Rahmen dieses<br />
Treuhandvertrages elektronisch gespeichert<br />
werden und dass die in die Platzierung des<br />
Fonds-Kapitals eingeschaltenen Personen<br />
über die Verhältnisse der Gesellschaft informiert<br />
werden. Der Anleger ist verpflichtet,<br />
sämtliche Änderung bezüglich der Daten<br />
seiner Person (Name, Wohnsitz, Anschrift,<br />
Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer)<br />
unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen.<br />
Soweit ein Anleger seinen Wohnsitz<br />
oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins<br />
Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft<br />
einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten<br />
zu benennen.<br />
3. Soweit in diesem Treuhandvertrag nicht anderes<br />
bestimmt ist, gelten die Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages in seiner jeweils<br />
gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis<br />
sinngemäß. Die Beitrittserklärung<br />
des Anlegers sowie der Gesellschaftsvertrag<br />
sind integrale Bestandteile dieses Treuhandvertrages.<br />
4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen<br />
worden. Änderungen und Ergänzungen<br />
dieses Treuhandvertrages einschließlich dieser<br />
Bestimmung bedürfen der Schriftform.<br />
Dies gilt auch für den Verzicht auf das<br />
Schriftformerfordernis.<br />
5. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhandvertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder<br />
nicht durchsetzbar sein oder werden, werden<br />
die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit<br />
aller übrigen Bestimmungen dieses<br />
Treuhandvertrages hiervon nicht berührt.<br />
Die unwirksame oder nicht durchsetzbare<br />
Bestimmung ist als durch diejenige wirksame<br />
und durchsetzbare Bestimmung ersetzt<br />
anzusehen, die dem von den Parteien mit<br />
der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren<br />
Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen<br />
Millennium Tower<br />
57<br />
Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch<br />
für ergänzungsbedürftige Lücken in diesem<br />
Vertrag.<br />
6. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten<br />
aus oder im Zusammenhang mit<br />
diesem Treuhandvertrag ist der Sitz der<br />
Treuhänderin.<br />
Hamburg, den 14. August 2003<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
Anleger<br />
Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH &<br />
Co.KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung<br />
des Zeichnungsscheins bei.
zwischen<br />
Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH &<br />
Co. KG<br />
Palmaille 67, 22767 Hamburg<br />
vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds<br />
Österreich GmbH,<br />
– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –<br />
und<br />
Hansetreuhand G.m.b.H. Hanseatische TreuhandgesellschaftWirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Welckerstrasse 8, 20354 Hamburg<br />
– nachfolgend „Mittelverwender“ genannt –<br />
§ 1<br />
Die Fondsgesellschaft lässt derzeit für sich Kommanditanteile<br />
zur teilweisen Finanzierung des<br />
Erwerbs der Nimos Immobilienprojekt <strong>AG</strong>, FN<br />
233274 a, Handelskai 94-96, A - 1200 Wien, welche<br />
Eigentümerin der Immobilien ist, die auf<br />
den Liegenschaften EZZ 5882, 2606, 2608 und<br />
5883, alle Grundbuch 01620 Wien/Brigittenau<br />
und den Baurechtseinlagen EZZ 5889 und 5888<br />
desselben Grundbuches errichtet sind und aus<br />
einem Büroturm sowie einem dazu gehörenden<br />
Einkaufszentrum und Kino-/Entertainment-Center<br />
und Parkflächen bestehen, im folgenden<br />
Fondsobjekt „Millennium Tower“, Handelskai,<br />
Wien,<br />
und zwar bis zur Höhe von EUR 147.500.000,00<br />
einwerben.<br />
§ 2<br />
1. Entsprechend den Zeichnungsunterlagen<br />
(Gesellschaftsvertrag, Beitrittserklärung,<br />
Treuhandvertrag) sind die eingeworbenen<br />
Einlagen auf das Emissionskapital nach Maßgabe<br />
der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig.<br />
2. Alle Einzahlungen sind auf das Konto der<br />
Treuhandkommanditistin „Investitionstreuhandkonto<br />
TVP wg. Österreich“, bei der<br />
Millennium Tower<br />
Vertrag über die Verwendung von Kommanditeinlagen<br />
(Mittelverwendungskontrollvertrag)<br />
58<br />
Stadtsparkasse Köln, Konto-Nr. 92 222 967,<br />
BLZ 370 501 98 zu leisten. Verfügungsberechtigt<br />
über dieses Konto ist nur der Mittelverwender.<br />
Mit Erfüllung der Mittelfreigabekriterien<br />
sind die jeweiligen Guthaben der<br />
Fondsgesellschaft zuzurechnen.<br />
§ 3<br />
Gemäß den Zeichnungsunterlagen dienen die<br />
Einzahlungen auf obiges Konto der Finanzierung<br />
der in § 1 bezeichneten Immobilien sowie<br />
der im Zusammenhang damit der Fondsgesellschaft<br />
entstehenden Kosten.<br />
Die Einlagen bis zur Höhe von bis zu EUR<br />
147.500.000,00 sind zu Gunsten der Fondsgesellschaft<br />
entsprechend den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages zu verwenden.<br />
§ 4<br />
1. Über die Einzahlungen der Treugeber auf<br />
dem in § 2 genannten Konto darf der Mittelverwender<br />
für Rechnung der Gesellschaft<br />
erst dann verfügen, wenn bzw. soweit nachstehende<br />
Bedingungen erfüllt sind:<br />
a) Volle Platzierung der Gesamteinlagen<br />
oder Sicherstellung der Gesamtfinanzierung<br />
des Investitionsvorhabens durch eine<br />
entsprechende Platzierungsgarantie<br />
zwischen der Fondsgesellschaft und der<br />
<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen Real Estate<br />
Consulting GmbH;<br />
b) Vorlage des Kaufvertrages für das Objekt<br />
zu den im Prospekt ausgewiesenen<br />
Festpreis;<br />
c) Nachweis der prospektgemäßen Höhe<br />
der Fremdfinanzierung durch eine entsprechende<br />
Finanzierungszusage eines<br />
Kreditinstitutes;<br />
d) Vorlage eines Prospektgutachtens<br />
gemäß den Grundsätzen ordnungsgemäßer<br />
Beurteilung von Prospekten<br />
über öffentlich angebotene Kapitalanlagen<br />
des IDW (IDW S 4) oder Vorlage eines<br />
von einem Wirtschaftsprüfer erstellten<br />
steuerlichen Kurzgutachtens. Das<br />
Prospektgutachten darf keine wesentlichen<br />
Einwendungen gegen den Prospekt<br />
enthalten.<br />
2. Nach der Mittelfreigabe übernimmt der Mittelverwender<br />
die Mittelverwendungskontrolle<br />
nach folgender Maßgabe:<br />
a) Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt<br />
sich nur auf die in § 1 genannten Eigenmittel<br />
der Gesellschaft.<br />
b) Mit Eintritt der Voraussetzung der Mittelfreigabe<br />
hat der Mittelverwender die<br />
Mittel gemäß der Investitions- und Finanzierungsrechnung<br />
und gemäß den gesellschaftsvertraglichen<br />
Vereinbarungen<br />
an die einzelnen Leistungsempfänger<br />
auszukehren. Angemessene Akonto-Zahlungen<br />
sind möglich.<br />
c) Der Mittelverwender ist verpflichtet, Zahlungsanweisungen<br />
der Fondsgesellschaft<br />
gegenzuzeichnen, wenn sie der als Anlage<br />
beigefügten Investitions- und Finanzierungsrechnung<br />
entsprechen. Bei Zahlungsanweisung<br />
an die Fondsgesellschaft<br />
ist gleichzeitig ein entsprechender<br />
Anteil der Kosten für den Vertrieb und<br />
die Konzeption an die mit diesen Aufgaben<br />
betrauten Gesellschaften anzuweisen.<br />
3. Ergänzend zu § 4 Abs. 2 lit. b) gilt folgendes:<br />
a) Dem Mittelverwender ist bekannt, dass<br />
die Stadtsparkasse Köln, die Vereins- und<br />
Westbank und die Landesbank Hessen<br />
Thüringen (nachfolgend „die finanzierenden<br />
Banken“) zur Zwischenfinanzierung<br />
für den Anteilskauf an dem Fondsobjekt<br />
„Millennium Tower“, durch die Fondsgesellschaft<br />
jeweils ein Darlehen in Höhe<br />
von jeweils EUR 20 Mio., d. h. insgesamt<br />
EUR 60 Mio., gegeben haben.<br />
b) Die finanzierenden Banken haben untereinander<br />
vereinbart, dass Einzahlungen<br />
auf das Konto „Investitionstreuhandkonto<br />
TVP wg. Österreich“ der Treuhandkommandistin<br />
von der Treuhänderin für alle<br />
drei finanzierenden Banken gleichrangig<br />
quotal, d. h. zu je einem Drittel entgegengenommen<br />
und vorrangig für die<br />
Rückführung der Zwischenfinanzierungen<br />
an die Banken ausgezahlt werden. Ausgenommen<br />
hiervon sind lediglich die<br />
Aufwendungen für Eigenkapitalvermittlungsprovisionen.<br />
Millennium Tower<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
59<br />
c) Der Mittelverwender wird Mittel an die finanzierenden<br />
Banken nur unter Beachtung<br />
der vorstehend dargestellten<br />
Grundsätze auskehren.<br />
4. Die Mittelverwendungskontrolle endet mit<br />
der endgültigen Abrechnung der Investitionsmaßnahme<br />
einschließlich Einzahlung des<br />
gezeichneten Eigenkapitals bzw. für den<br />
Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe<br />
bis zum 30. Juni 2004 nicht eintreten,<br />
mit der Rückzahlung der Mittel an die<br />
Treugeber.<br />
§ 5<br />
1. Die Vergütung des Mittelverwenders beträgt<br />
EUR 75.000,00 zahlbar im Rahmen der<br />
Gesamtabrechnung inklusive der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer in der bei Fälligkeit geltenden<br />
Höhe.<br />
2. Die Vergütung erfolgt durch die Fondsgesellschaft.<br />
Sie ist zahlbar und fällig mit vollständiger<br />
Einwerbung des Kapitals, spätestens<br />
zum 30. Juni 2004.<br />
§ 6<br />
Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolltätigkeit<br />
und die Haftung des Mittelverwenders<br />
auch gegenüber Dritten gelten die als<br />
Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen<br />
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
in der Fassung<br />
vom 1. Januar 2002 mit der Maßgabe, dass die<br />
dort genannten Haftungshöchstbeträge EUR<br />
4.000.000,00 betragen.<br />
§ 7<br />
1. Änderungen dieser Vereinbarung, einschließlich<br />
dieser Bestimmung bedürfen zu<br />
ihrer Wirksamkeit der Schriftform.<br />
2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten<br />
im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung,<br />
ihrer Anbahnung und Beendigung<br />
ist Hamburg.<br />
3. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht<br />
der Bundesrepublik Deutschland.
4. Sollten einzelne Bestimmungen der vorstehenden<br />
Vereinbarung ganz oder teilweise<br />
unwirksam oder undurchführbar sein oder<br />
werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen<br />
Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche<br />
gilt, falls sich herausstellen sollte, daß<br />
die vorstehende Vereinbarung eine Regelungslücke<br />
enthalten sollten. Anstelle der<br />
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung<br />
oder zur Ausfüllung der Regelungslücke<br />
werden die Parteien dann eine<br />
angemessene Regelung formgerecht vereinbaren,<br />
die dem am nächsten kommt, was<br />
die Parteien gewollt hätten, wenn sie die<br />
Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder<br />
Lückenhaftigkeit gekannt hätten.<br />
Hamburg, 4. August 2003<br />
Sachwert Rendite-Fonds<br />
Österreich GmbH & Co. KG<br />
Hansetreuhand G.m.b.H. Hanseatische<br />
Treuhandgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Millennium Tower<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag Abwicklungshinweise<br />
60<br />
1. Wenn Sie sich zu einer Beteiligung entschlossen<br />
haben senden Sie den ausgefüllten<br />
und unterschriebenen Zeichnungsschein<br />
an:<br />
<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />
Vermittlung GmbH<br />
Palmaille 67<br />
22767 Hamburg<br />
2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin erhalten Sie gleichzeitig<br />
die Aufforderung zur Zahlung der<br />
Zeichnungssumme zuzüglich 5% Agio (bezogen<br />
auf die gesamte Zeichnungssumme)<br />
per Beitrittstermin auf das nachfolgende<br />
Treuhandkonto:<br />
„Investitionstreuhandkonto TVP wg. Österreich”<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für<br />
Publikumsfonds mbH<br />
Stadtsparkasse Köln<br />
Kto. Nr.: 92 222 967<br />
BLZ: 370 501 98<br />
Verwendungszweck:<br />
Sachwert Rendite-Fonds Österreich<br />
Zinsen für verspätete Einzahlung werden mit<br />
der Ausschüttung verrechnet.<br />
3. Eine Investition ist grundsätzlich mit Chancen<br />
und Risiken verbunden. Eine ausführliche<br />
Darstellung des Risikoprofils der Beteiligung<br />
wird der Emissionsprospekt enthalten. Die<br />
ser wird Ihnen nach Fertigstellung zugesandt.<br />
Millennium Tower<br />
61<br />
4. Sie haben die Möglichkeit, Ihre Zeichnung in<br />
nerhalb von 2 Wochen zu widerrufen. Die<br />
Widerrufsfrist beginnt an dem Tag, der auf<br />
den Tag folgt, an dem Ihnen der Emissionsprospekt<br />
zugesandt wurde.<br />
5. Bei planmäßigem Verlauf erhalten Sie im Februar<br />
2004 Ihre erste, zeitanteilig auf den Einzahlungstermin<br />
bezogene Halbjahresausschüttung.<br />
Die Ausschüttungen sind halbjährlich<br />
jeweils zu gleichen Teilen im Februar und<br />
August vorgesehen.<br />
6. Die Komplementärin oder die Treuhänderin<br />
informieren Sie regelmäßig über den Verlauf<br />
Ihrer Beteiligung.<br />
7. Sie werden einmal im Jahr zur Gesellschafter-<br />
und Treugeberversammlung geladen.<br />
Statt einer Präsenzversammlung wird in der<br />
Regel ein schriftliches Beschlussverfahren<br />
durchgeführt.
Herausgeber<br />
Herausgeber dieser Vorab-Information sind<br />
die Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH<br />
& Co. KG sowie <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen<br />
<strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH.<br />
Angabenvorbehalt<br />
Bei der Erstellung der Beteiligungsangaben ist<br />
die größtmögliche Sorgfalt verwendet worden.<br />
Erfahrene Immobilienfachleute, Juristen,<br />
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer haben beratend<br />
mitgewirkt, dennoch bleiben Änderungen,<br />
Irrtümer und Auslassungen vorbehalten.<br />
Der verbindliche Emissionsprospekt wird weitergehendere<br />
Angaben als diese unverbindliche<br />
Vorab-Information enthalten.<br />
Grundlagen für die Aussagen in dieser Vorab-<br />
Information sind der derzeitige Stand der Planung,<br />
die in diesem Beteiligungsangebot genannten<br />
Verträge und die zum Zeitpunkt der<br />
Erstellung geltenden gesetzlichen Bestimmungen<br />
in Deutschland und in Österreich. Eine Haftung<br />
bei Abweichungen gegenüber den hier<br />
genannten Angaben aufgrund von Änderungen<br />
gesetzlicher Bestimmungen, behördlichen<br />
Maßnahmen, Änderungen der Rechtsprechung<br />
oder Dispositionskorrekturen im Gesamtinteresse<br />
der Gesellschaft sowie für den Eintritt der<br />
Millennium Tower<br />
62<br />
gewünschten wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Ziele der Beteiligung, kann nicht übernommen<br />
werden.<br />
Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des<br />
Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige<br />
Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von dieser<br />
Vorab-Information und anderen Unterlagen,<br />
welche die Herausgeber zur Verfügung<br />
gestellt haben oder noch zur Verfügung stellen<br />
werden, abweichende Auskünfte oder Zusicherungen<br />
zu geben. Die Prospektherausgeber<br />
sind nicht verantwortlich für die persönliche<br />
Beratung oder Vermittlung des Anlegers<br />
durch selbstständig tätige Anlageberater oder<br />
-vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird<br />
eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Von<br />
dem Inhalt dieser Vorab-Information abweichende<br />
mündliche Vereinbarungen bedürfen<br />
für ihre Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung<br />
durch <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />
GmbH.<br />
Datum der Herausgabe:<br />
Hamburg, im August 2003<br />
© <strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung<br />
GmbH
Dies ist eine unverbindliche Vorab-Information. Maßgeblich ist ausschließlich der gültige Emissionsprospekt.<br />
<strong>MPC</strong> Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH . Palmaille 67 . 22767 Hamburg<br />
Tel. (0 40) 3 80 22-2 42 . Fax (0 40) 3 80 22-1 96 . E-Mail: kontakt@mpc-capital.com . Internet: www.mpc-capital.de<br />
D 190-001-03 08/03
190-017-01 08/03-1<br />
OA FA FV RA VP.-Nr.<br />
Beitrittserklärung<br />
„Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“<br />
Ich, der/die Unterzeichnete<br />
Frau / Herr bitte ankreuzen Name, Vorname<br />
Geburtsdatum Beruf<br />
Straße<br />
Land PLZ Ort<br />
Telefon (privat) Telefon (geschäftlich)<br />
E-Mail<br />
Wohnsitzfinanzamt Steuernummer<br />
Bankverbindung<br />
BLZ Konto-Nr. für Ausschüttungen<br />
biete hiermit der Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG gemäß den umseitig abgedruckten Beitrittsbedingungen<br />
meinen Beitritt über die Treuhänderin, die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg - nachfolgend<br />
TVP genannt - mit einer Kommanditeinlage (Zeichnungsbetrag) in Höhe von<br />
EUR (Zeichnungsbetrag)<br />
(Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 20.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.)<br />
in Worten: EUR zuzüglich 5%<br />
Agio an.<br />
Den Zeichnungsbetrag zuzüglich Agio werde ich nach Aufforderung durch die TVP gemäß der folgenden Einzahlungsvariante auf<br />
das Investitionstreuhandkonto TVP wg. Österreich, Konto Nr. 92 222 967 bei der Stadtsparkasse Köln, BLZ 370 501 98 einzahlen.<br />
Einzahlungsraten:<br />
100% zuzüglich Agio in Höhe von 5% nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin<br />
Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />
Widerrufsrecht<br />
Die Beitrittserklärung kann widerrufen werden. Der Widerruf kann gegenüber der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds<br />
mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg, erfolgen. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform innerhalb von zwei<br />
Wochen zu erklären. Textform bedeutet, dass der Widerruf in einer Urkunde oder auf andere zur dauerhaften Weitergabe in Schriftzeichen<br />
geeigneten Weise abgegeben wird, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift<br />
oder anderes erkennbar gemacht wird. Die Frist beginnt mit dem Tag, der auf den Tag folgt, an dem dem Zeichner der Emissionsprospekt<br />
zugesandt wurde. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Wir weisen auch auf die Rechtsfolgen des<br />
§ 357 Abs. 1 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) hin.<br />
Vorstehende Widerrufsbelehrung habe ich zur Kenntnis genommen:<br />
Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />
Der vorstehende Antrag wird angenommen:<br />
Hamburg, den<br />
Seite 1<br />
Vermittler:<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH (Treuhänderin)<br />
Münchmeyer Petersen <strong>Capital</strong><br />
Stempel/Name
Beitrittsbedingungen<br />
„Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“<br />
Ich beauftrage hiermit die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67,<br />
22767 Hamburg, nachfolgend TVP genannt, als Treuhänderin die durch meinen Beitritt zur „Sachwert Rendite-Fonds<br />
Österreich GmbH & Co. KG“ erworbenen Rechte zu den Bestimmungen des Treuhandvertrages<br />
vom 14. August 2003 für mich zu verwalten.<br />
Ich bestätige, die Vorab-Information einschließlich je einer Ausfertigung des Treuhandvertrages und des<br />
Gesellschaftsvertrages der „Sachwert Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“, Hamburg erhalten, bzw.<br />
als pdf.-Datei aus dem Internet vorliegen und zur Kenntnis genommen zu haben. Treuhand- und Gesellschaftsvertrag<br />
sind Bestandteil dieser Beitrittserklä-rung, deren Inhalt ich als für mich verbindlich anerkenne.<br />
Mir ist bekannt, dass der Beitritt vor der endgültigen Prospektierung erfolgt. Der Emissionsprospekt wird<br />
mir nach Erscheinen zugesandt.<br />
Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten<br />
über dem jeweiligen Basiszinssatz in Rechnung zu stellen.<br />
Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und auf Grund der oben genannten Unterlagen „Sachwert<br />
Rendite-Fonds Österreich GmbH & Co. KG“ erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden<br />
Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind.<br />
Datenschutz/Widerspruchsrecht:<br />
Die auf dem Zeichnungsschein enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen<br />
gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutzgesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche<br />
Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands ist die <strong>MPC</strong> Münchmeyer<br />
Petersen <strong>Capital</strong> Vermittlung GmbH (<strong>MPC</strong>), Palmaille 67, D-22767 Hamburg und die TVP Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (Adresse wie oben). Die Gesellschaften gehören zur<br />
<strong>MPC</strong>-Gruppe und verarbeiten und nutzen Ihre Daten hauptsächlich zu Zwecken der Kunden- und Interessentenverwaltung<br />
sowie zur Betreuung Ihres Vertriebspartners. Daneben werden Ihre Adressdaten für<br />
Werbezwecke verarbeitet und genutzt. Hiergegen steht Ihnen ein jederzeitiges Widerspruchsrecht zu (vgl.<br />
§ 28 Abs. 4 BDSG). <strong>MPC</strong> und TVP versichern, dass Ihre Daten nicht an Dritte außerhalb der <strong>MPC</strong>-Gruppe<br />
weitergegeben werden, sofern nicht eine gesetzliche Verpflichtung hierzu besteht oder der Zweck des<br />
Vertragsverhältnisses mit der Fondsgesellschaft dies erfordert.<br />
Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />
Seite 2