Prospekt EHF1 + 1. Nachtrag - NGF Next Generation Funds ...

ngf.gmbh.de

Prospekt EHF1 + 1. Nachtrag - NGF Next Generation Funds ...

Nur gültig mit

Nachtrag

Nr. 1 vom

31.01.2012

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1

Investieren in den

deutschen Einzelhandel

EHF 1


Vorwort

002 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

01.1


Vorwort

Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,

die Next Generation Funds München GmbH

(NGF) präsentiert Ihnen das Beteiligungsangebot

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.

KG (Fondsgesellschaft).

Die NGF gehört zum Finanzdienstleistungskonzern

der FIHM Fonds und Immobilien Holding München

AG (FIHM) und übernimmt die Konzeption und

Emission von geschlossenen Immobilienfonds. Mit

Unterstützung der Schwestergesellschaften in der

FIHM Unternehmensgruppe begleiten wir Sie als

Anleger in den kommenden Jahren rund um Ihre

Immobilieninvestition. Als Emissionshaus legt die

NGF den Fokus auf eine transparente Konzeption

im Bereich der Immobilienfonds.

Die Immobilie als traditionelles Investment war

gerade in den vergangenen Monaten im Anlagefokus

vieler institutioneller Investoren. Mit diesem

Immobilienfonds bieten wir Privatanlegern die

Möglichkeit, sich wie institutionelle Investoren an

krisensicheren und wertstabilen Investments wie

Immobilien zu beteiligen.

Gerade in den unruhigen Zeiten der Finanzmärkte

hat der Einzelhandel, hier besonders der Lebensmitteleinzelhandel

mit seinen Discountern, seine

Marktposition als krisenunabhängige und umsatzstarke

Branche bestätigt. Hinzu kommt, dass viele

Städte, Kommunen und Gemeinden eine sehr restriktive

Politik bei der Vergabe neuer Einzelhandelsflächen

verfolgen.

Unser Beteiligungsangebot ist ein Ansparfonds für

den Vermögensaufbau kombiniert mit mittelfristigen

Einmalanlagen in Form von Stillen Beteiligungen.

Wir bieten Ihnen die Möglichkeit, sich mittelbar

über die Fondsgesellschaft an zunächst zehn überwiegend

neu gebauten Einzelhandelsobjekten in

vier Bundesländern zu beteiligen. Diese befinden

sich an sorgfältig ausgewählten Standorten mit

renommierten und langfristig gebundenen Ankermietern

wie Rewe, Lidl, Wasgau, Netto und Penny.

Neben den sicheren und langfristigen Mieteinnahmen

enthält die Fondskalkulation verschiedene

Sicherheitspuffer.

Mit der Investition in die Sachanlage Einzelhandelsimmobilie

verbunden mit langfristigen Mietverträgen

sowie bonitätsstarken Mietern unterstreichen

wir unseren Anspruch auf ein sicherheitsorientiertes

und attraktives Investment.

Wir freuen uns, Sie als Anleger für unser Beteiligungsangebot

gewinnen zu dürfen.

Next Generation Funds München GmbH

Thomas Vogel

(Geschäftsführer)

Vorwort

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

003


Prospektverantwortung und Angabenvorbehalt

Prospektverantwortung und

Angabenvorbehalt

Alle Angaben und Berechnungen in diesem Verkaufsprospekt

wurden mit größtmöglicher Sorgfalt

ausgearbeitet. Sie beruhen auf den zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung gültigen gesetzlichen und

steuerlichen Vorschriften sowie Verwaltungsanweisungen.

Eine Haftung für eine abweichende Auffassung

der Finanzverwaltung sowie Abweichungen

durch zukünftige Änderungen der rechtlichen und

steuerlichen Grundlagen sowie künftiger wirtschaftlicher

und technischer Entwicklungen kann – soweit

gesetzlich zulässig – nicht übernommen werden.

Eine Haftung für den Eintritt der mit Erwerb der Beteiligung

verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen

Ziele des Anlegers wird ebenfalls nicht übernommen.

Abweichende Angaben vom oder zusätzliche

Angaben zum Inhalt dieses Verkaufsprospekts dürfen

nur von der Prospektverantwortlichen des Beteiligungsangebotes

gemacht werden und bedürfen zu

ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

004 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Die NGF mit Sitz in Aschheim/München, vertreten

durch den Geschäftsführer Thomas Vogel, übernimmt

als Anbieterin der Vermögensanlage die Verantwortung

für den Inhalt des Verkaufsprospektes und

erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und

keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

29.07.2011 (Datum der Prospektaufstellung)

Next Generation Funds München GmbH mit

Sitz in Aschheim/München, vertreten durch ihren

Geschäftsführer Thomas Vogel


Inhalt

01.0

Vorwort Seite 003

Prospektverantwortung und Angabenvorbehalt Seite 004

1. Inhalt Seite 005

2. Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.KG Seite 007

2.1 Motive für Ihre Beteiligung 009

2.2 Beteiligungsangebot im Überblick 012

2.3 Die Struktur der Beteiligung 017

3. Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken Seite 019

4. Kapitalarten Seite 033

4.1 Kommanditbeteiligungen 033

4.2 Stille Beteiligungen 036

5. Anbieterin und Partner im Überblick Seite 039

5.1 Holding 040

5.2 Konzeption/Emission 040

5.3 Vertrieb 040

5.4 Immobilen­ & Asset Management 041

5.5 Fondsservice & Treuhand 041

6. Investitionsobjekte Seite 043

6.1 Gewerbeimmobilienmarkt Deutschland 044

6.2 Einzelhandel in Deutschland 044

6.3 Mieter des Einzelhandelsfonds Deutschland 1 050

6.4 Standorte und Objekte 055

7. Investitions­ u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen Seite 075

7.1 Investitions­ und Finanzierungsplan (Prognose) 076

7.2 Prognoserechnung 088

7.3 Prognoserechnung Anlegerebene 098

7.4 Kapitalrückflussrechnung 100

7.5 Sensitivitätsanalyse 104

7.6 Vermögens­, Finanz­ und Ertragslage sowie Planzahlen 107

8. Rechtliche Grundlagen Seite 113

9. Steuerliche Grundlagen Seite 161

10. Bautechnische Daten Seite 181

11. Verträge Seite 201

12. Glossar, Quellen und Bildnachweise Seite 232

Anlagen:

Beitrittserklärung/Verbrauerinformation für den Fernabsatz

Einzahlung Ihrer Beteiligungssumme

Hinweis:

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des

Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Inhalt

01.0

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 005

Grundlagen Prognosen & Planzahlen

Investitionsobjekte Anbieterin & Partner Kapitalarten

Risiken

Einzelhandelsfonds


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Sie finden auch Äpfel auf rund

25.000 m 2 vermieteter Gewerbefläche

des Einzelhandelsfonds Deutschland 1.

006 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

EHF 1

02.1


Einzelhandelsfonds

Deutschland 1

GmbH & Co. KG

2.0

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

2.1 Motive für Ihre Beteiligung 009

2.2 Beteiligungsangebot im Überblick 012

2.3 Die Struktur der Beteiligung 017

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.0

007

Einzelhandelsfonds


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

008 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.1


2.1 Motive für Ihre Beteiligung

Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH &

Co. KG (Fondsgesellschaft) ist ein vermögensverwaltend

strukturierter, geschlossener Immobilienfonds

in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.

Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mit ca.

94,6 % am Kommanditkapital der Einzelhandelsobjekte

Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG

(Objektgesellschaft 1). Die Objektgesellschaft 1

hat Kaufverträge für zehn Immobilien (vorwiegend

Einzelhandelsobjekte) in vier Bundesländern abgeschlossen.

Darüber hinaus ist im Laufe des Jahres

2012 eine weitere Immobilieninvestition geplant.

Die Fondsgesellschaft bietet zwei grundlegende

Beteiligungsvarianten.

Zum einen wird dem Anleger die Möglichkeit

geboten, als Kommanditist in Form eines Ansparkonzepts,

welches aus drei Varianten besteht, der

Fondsgesellschaft beizutreten. Als Kommanditist

ist der Anleger am wirtschaftlichen Erfolg sowie

am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Das Ansparkonzept

bietet durch monatlich zu leistende

Sparraten dem Anleger ein hohes Maß an Flexibilität

im Vermögensaufbau und die Investition in

Immobilien, die sonst nur institutionellen Anlegern

vorbehalten sind.

Zum anderen kann sich der Anleger in Form einer

Stillen Beteiligung mit drei unterschiedlichen

Laufzeiten an der Fondsgesellschaft beteiligen.

Stille Beteiligte erhalten eine Mindestverzinsung

und sind am Gewinn, nicht aber am Verlust des

Unternehmens beteiligt. Sie partizipieren nicht am

Vermögen der Gesellschaft. Mit dieser Beteiligungsvariante

unterstützt der Anleger die Fondsgesellschaft

finanziell beim Objektankauf und erhält

hierfür eine attraktive Verzinsung.

Wesentliche Motive für den Beitritt an der Einzelhandelsfonds

Deutschland 1 GmbH & Co. KG

werden im Folgenden aufgezeigt.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Langfristige Ertragssicherheit

Die Immobilien verfügen über eine hohe Einnahmesicherheit

durch Ankermieter wie u.a. Rewe, Lidl,

Wasgau, Netto und Penny mit hohen Bonitätsratings.

Die Mietverträge sind langfristig und beinhalten Verlängerungsoptionen.

Die Auswahl der Standorte

erfolgte durch intensive und sorgfältige Analysen

der Einzelhändler und erfüllt die hohen Ansprüche

der Mieter.

Hohe Sicherheitsparameter in der Finanzierung

Die Fondsgesellschaft profitiert von dem derzeit

niedrigen Zinssatz. Für die erworbenen Immobilien

besteht eine feste Finanzierungszusage. Die Finanzierung

für die ersten vier bereits übernommenen

Objekte wurde ausgereicht. Die Finanzierung des

Immobilienportfolios I der Objektgesellschaft 1 ist

auf sieben Jahre abgeschlossen, die Finanzierung

für das Immobilienportfolio II für sieben Jahre zugesagt.

Der Zins ist jeweils variabel vereinbart und

entspricht dem derzeitigen niedrigen Zinsniveau. Im

Fall steigender Zinsen wird der Finanzierungszins

bei Erreichen einer maximalen Obergrenze fixiert.

In der Prognoserechnung wurde von Anfang an

mit dem viel höheren Zinsniveau der Obergrenze

kalkuliert. Bei dem derzeitigen niedrigeren Zinsniveau

wird dadurch ein erheblicher Liquiditätspuffer

aufgebaut.

Attraktive Gutschriften/Auszahlungen

Die NGF bietet ein sicherheitsorientiertes Produkt auf

Basis eines soliden Sachwerts an. Die Gutschriften/

Auszahlungen an die Kommanditisten liegen durchschnittlich

bei rund 6 % p. a. vor Steuern. Die Stillen

Beteiligten erhalten eine attraktive laufzeitabhängige

Verzinsung zwischen 5,00 % und 6,25 % p. a.

vor Steuern.

Fest vereinbarte Investitionskriterien für Folgeinvestition

Der wesentliche Teil des Immobilienportfolios wurde

bereits erworben. Die Folgeinvestion erfolgt unter

Einbeziehung des aus dem Anlegerkreis zu wählenden

Beirats/Anlageausschuss, der die Prüfung und

Auswahl der Objekte für die Folgeinvestition genehmigt.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.1

009

Einzelhandelsfonds


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Günstiger Kaufpreis

Die zehn Einzelhandelsimmobilien wurden zu einem

Einkaufsfaktor von rund 12,37 der Jahresnettomiete

erworben. Der Fonds profitierte von dem niedrigeren

Preisniveau in 2010. Aufgrund der Erholung des

Immobilienmarktes nach der Finanzkrise steigen die

Preise aktuell wieder an.

Steigende Nachfrage nach großflächigen Einzelhandelsstandorten

Die gestiegenen Kundenansprüche und die Differenzierung

im Lebensmitteleinzelhandel führen zu einer

größeren Produktvielfalt, einer modernen Warenpräsentation

und zu übersichtlichen und großzügigen

Märkten. Um diesen Ansprüchen gerecht zu

werden, steigt die Nachfrage nach weiteren großflächigen

Einzelhandelsstandorten.

Restriktives Angebot an Einzelhandelsflächen

Neben dem Trend der kleineren City­Konzepte

expandieren die Lebensmitteleinzelhändler verstärkt

in den Vorstädten, kleineren Städten und Kommunen.

Hier gibt es noch Versorgungslücken. Aufgrund der

010 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.1

restriktiven Bauordnungsvorschriften der Städte und

Gemeinden ist das Angebot an entsprechenden

Flächen äußerst begrenzt und ein Haupthindernis

der Expansion der Lebensmittelbranche.

Erfahrene Immobilienexperten

Mit dem technischen und kaufmännischen Gebäudemanagement

wurde die IAMV Immobilien Asset Management

Verwaltung GmbH beauftragt. Seit vielen

Jahren betreut sie große gewerbliche Immo bilien

auch für andere geschlossene Immobilienfonds und

externe Investoren. Der verwaltete Immobilienbestand

beläuft sich auf rund 600.000.000 €.

Professionelle Anlegerbetreuung

Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft bedient

sich Spezialisten der Value Creation Fonds­Services

GmbH. Diese betreut geschlossene Immobilienfondsgesellschaften

mit einem gezeichneten Anleger­ und

Stillem Beteiligungskapital von rund 750.000.000 €

und nimmt die Interessen von rund 40.000 Anlegern

wahr.


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.1

011

Einzelhandelsfonds


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG 02.2

2.2 Beteiligungsangebot im Überblick

Fondsgesellschaft Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Objektgesellschaft 1 Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG – Beteiligung

der Fonds gesellschaft von ca. 94,6 %

Objektgesellschaft 2 Noch nicht gegründet – geplante Beteiligung der Fondsgesellschaft von

100 %

Komplementärin und

Gründungsgesellschafterin

Geschäftsführende

Kommanditistin und

Gründungsgesellschafterin

012 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

NGF Verwaltung GmbH

NGF Beteiligung GmbH

Die NGF Beteiligung GmbH und die NGF Verwaltung GmbH sind

beide einzelvertretungsberechtigte Teile der Geschäftsführung der

Fondsgesellschaft und werden ihrerseits jeweils durch den Geschäftsführer,

Herrn Gerd Dombrowski, vertreten.

Anbieterin Next Generation Funds München GmbH

Generalvertrieb,

Kapitalbeschaffung

Mit der Vermittlung des Eigenkapitals sowie der Beschaffung der Stillen

Beteiligungen ist exklusiv die Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement

AG beauftragt, die ihrerseits selbständige Finanzdienstleister beauftragt.

Fondsvolumen Konsolidierte Gesamtinvestition: 65.876.001 €

Fondsimmobilien Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Objektgesellschaft 1 Kaufverträge

über insgesamt zehn Immobilien an unterschiedlichen Standorten

in Bayern, Rheinland­Pfalz, Nordrhein­Westfalen und im Saarland abgeschlossen,

wobei vier Objekte bereits übernommen wurden. Die Anschaffungskosten

für die Immobilien betragen ca. 30.940.000 €.

Im Laufe des Jahres 2012 ist eine weitere Immobilieninvestition über die

Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 zu Anschaffungskosten in Höhe

von ca. 17.160.000 € geplant.

Die gesamten kalkulierten Anschaffungskosten (inklusive Grunderwerbsteuer,

Erwerbs nebenkosten sowie Maklerkosten) betragen ca.

50.460.000 €. Dies entspricht ca. 76,6 % der konsolidierten Gesamtinvestition.

Vermietungssituation Sämtliche Fondsimmobilien der Objektgesellschaft 1 sind zu 100 % langfristig

an unterschiedliche Mieter vermietet. Bei den Mietern handelt es

sich überwiegend um namhafte und bonitätsstarke Anbieter aus dem

Bereich Einzelhandel.


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Finanzierungssituation Rund 52 % der konsolidierten Gesamtinvestition werden langfristig durch

Fremdkapital in Form von Bankdarlehen finanziert. Dazu werden von

der Objektgesellschaft 1 zwei Bankdarlehen in Höhe von insgesamt ca.

22.350.000 € aufgenommen. Davon sind 11.900.000 € bereits an die

Objektgesellschaft 1 ausgezahlt. Für das zweite Darlehen liegt eine verbindliche

Finanzierungszusage vor.

Die weiteren Einzelheiten zur Finanzierungssituation können Sie der Darstellung

auf S. 83 f. entnehmen.

Art, Anzahl und

Gesamtbetrag

der angebotenen

Vermögensanlage,

Erwerbspreis

Die Anleger beteiligen sich entweder als Direktkommanditist oder über

eine Treuhandkommanditistin als Treugeber an der Fondsgesellschaft und

erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (Kapitalarten Immo­

Wachstum, ImmoSpar Top und ImmoSpar). Die Mindestbeteiligungssumme

beträgt 5.000 € zuzüglich 5 % Agio und soll bei höheren Beträgen

durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.

Bei Beteiligung als Stiller Gesellschafter (ImmoZins) erzielt der Anleger

ausschließlich Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die Einlagen der Stillen

Gesellschafter betragen mindestens 2.000 €, darüber hinausgehende

Beträge sollen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Ein Agio wird hier nicht

erhoben.

Die Höhe ihrer Beteiligung und damit den zu zahlenden Erwerbspreis

legen die Anleger bzw. die Stillen Gesellschafter in der Beitrittserklärung

fest. Der Erwerbspreis ergibt sich aus der individuellen Zeichnungssumme.

Die konkrete Anzahl der jeweils angebotenen Anteile steht bei Prospektaufstellung

noch nicht fest. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen

beträgt 81.300.000 €, davon Kommandit kapital in Höhe von

63.800.000 € sowie Stille Beteiligungen in Höhe von 17.500.000 €. Es

wird mindestens jeweils eine Kommandit­ und eine Stille Beteiligung angeboten.

Die rechnerisch maximale Anzahl der angebotenen Beteiligungen

bei prospektgemäßer Platzierung beträgt 12.760 Kommanditbeteiligungen

sowie 8.750 Stille Beteiligungen.

Zeichnungsfrist und Sprache Die Zeichnungsfrist beginnt gemäß § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz

frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Der

Fonds wird geschlossen, sobald ein Kommanditkapital in Höhe von

63.800.000 € sowie zusätzlich 17.500.000 € Stille Beteiligungen eingeworben

sind, spätestens am 31.12.2012. Die Geschäftsführung der

Fondsgesellschaft kann Überzeichnungen bis zu 10 % des Gesamtkapitals

(Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen) zulassen

sowie die Zeichnungsfrist bis zum 31.12.2013 verlängern.

Nach Annahme der Beitrittserklärung ist eine Kürzung von Anteilen möglich,

wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig eingezahlt

hat. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig

zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Die Beteiligungen werden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ausschließlich

in Deutschland angeboten. Der vorliegende Verkaufsprospekt

wurde ausschließlich in deutscher Sprache verfasst.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.2

013

Einzelhandelsfonds


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG 02.2

Entgegennahme der

Beitritts erklärung

Zahlstelle/Einzahlung der

Beteiligungssumme sowie

des Agios

014 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Beitrittserklärungen bzw. auf den Erwerb von Beteiligungen gerichtete

Willenserklärungen der Anlageinteressenten nimmt die Einzelhandelsfonds

Deutschland 1 GmbH & Co. KG, Einsteinring 28, 85609 Aschheim

entgegen.

Die Zahlstelle ist die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG,

Einsteinring 28, 85609 Aschheim; sie führt bestimmungsgemäß Zahlungen

an die Anleger aus.

Diese Zahlstelle hält ebenfalls den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe

bereit.

Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG, Einsteinring

28, 85609 Aschheim als Zahlstelle nimmt auch die von den Anlegern zu

bezahlenden Beteiligungssummen sowie das Agio entgegen.

Die Einzahlungen sind auf folgendes Konto zu leisten:

Kontoinhaber: Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Kontonummer: 177036100

Bank: Deutsche Bank AG, München

BLZ: 70070010

Verwendungszweck: Vor­ und Nachname des Anlegers

Laufzeit, Bindungsdauer Der Fondsgesellschaftsvertrag ist auf bestimmte Zeit geschlossen.

Die Fondsgesellschaft endet plangemäß und vorbehaltlich einer Verlängerung

durch die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft gemäß § 3

Abs. (1) des Fondsgesellschaftsvertrages oder einer Verlängerung aufgrund

Beschlussfassung der Gesellschafter, am 31.12.2026; eine ordentliche

Kündigung ist vor diesem Zeitpunkt ausgeschlossen. Im Fall des Eintritts

der Schwerstpflegebedürftigkeit des Anlegers sowie für den Fall anderer

schwerer Krankheiten i. S. von § 25 Abs. (5) des Fondsgesellschaftsvertrages

ist der Anleger zur außerordentlichen Kündigung berechtigt.

Die Stillen Beteiligungen haben in Abhängigkeit der Wahl der Beteiligungsvariante

eine Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2015, 31.12.2018 und

31.12.2021. Auch den Stillen Gesellschaftern steht ein außerordentliches

Kündigungsrecht bei Schwerstpflegebedürftigkeit sowie in gleichgestellten

Fällen gemäß § 14 Abs. 2 des Vertrages über eine Stille Beteiligung zu.

Nähere Einzelheiten entnehmen Sie bitte den Darstellungen auf S. 119 ff.

Handelbarkeit und

Übertragung der

Vermögensanlage

Die freie Handelbarkeit der vorliegend angebotenen Anteile der Vermögensanlagen

ist dadurch eingeschränkt, dass keine gesetzlich vorgeschriebene

Handelsplattform existiert; ein Zweitmarktverkauf ist nur eingeschränkt

möglich.

Bei einem Verkauf in den ersten Jahren muss mit einem deutlichen Abschlag

gegenüber dem eingezahlten Kapital gerechnet werden.

Darüber hinaus ist die freie Handelbarkeit dadurch eingeschränkt, dass

die Übertragung von Anteilen der angebotenen Vermögensanlagen

jeweils nur zum 31.12. eines Jahres mittels Abtretung und bei Kommanditbeteiligungen

bis zur Einzahlung von 20 % der Beteiligungssumme nur mit

schriftlicher Zustimmung der Fondsgesellschaft erfolgen kann.


Mit der Vermögensanlage

verbundene Rechte

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Den Anlegern stehen die Rechte auf Beteiligung am Ergebnis (Gewinn/

Verlust), Ausschüttungen/Entnahmen, Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,

das Recht auf Kündigung sowie Beteiligung am Auseinandersetzungsguthaben

im Fall des Ausscheidens und das Recht auf Teilnahme an und

Stimmrecht bei Gesellschafterversammlungen zu. Darüber hinaus können

Anleger die für Kommanditisten üblichen Kontroll­ und Informationsrechte

geltend machen. Bei den Anlegern in der Rechtsform der Stillen Beteiligung

entfällt die Teilhabe am Verlust sowie am Gesellschaftsvermögen.

Steuerliche Konzeption Die Fondsgesellschaft ist konzeptgemäß als vermögensverwaltende Personengesellschaft

strukturiert. Die Beteiligung als Kommanditist vermittelt

dem Anleger Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

Stille Beteiligte erzielen aufgrund ihrer Beteiligung Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Die weiteren Einzelheiten können Sie den Steuerlichen Grundlagen auf

S. 161 ff. entnehmen.

Es wird weder von der Fondsgesellschaft (Emittentin) noch der Anbieterin

die Zahlung von Steuern für die Anleger oder die Stillen Gesellschafter

übernommen.

Mittelverwendungskontrolle Die Verwendung der eingezahlten Beteiligungsbeträge wird längstens

bis 31.12.2012 von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und der

Objektgesellschaft 1 und dem Mittelverwendungskontrolleur aufgrund

gemeinsamer Kontovollmacht veranlasst. Für den Fall, dass die Geschäftsführung

der Fondsgesellschaft von ihrer Befugnis zur Verlängerung des

Platzierungszeitraums über den 31.12.2012 hinaus Gebrauch macht,

verlängert sich die Laufzeit des Mittelverwendungskontrollvertrages entsprechend,

längstens jedoch bis zum 31.12.2013. Die Auszahlungsvoraussetzungen

für die Verwendung der Anlegergelder sind in § 3 des

Mittelverwendungskontrollvertrages geregelt; eine materielle Prüfung der

der Mittelverwendung zugrunde liegenden Unterlagen und Verträge ist

nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.

Platzierungsgarantie Die Platzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft

sowie der Stillen Beteiligungen wird nicht garantiert.

Gesamthöhe der

Provisionen

Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen

oder vergleichbare Vergütungen, beträgt plangemäß (inklusive von erst

in der Bewirtschaftungsphase kalkulierten Provisionen) 11.720.400 €.

Sie setzen sich zusammen aus den Eigenkapitalvermittlungsprovisionen in

Höhe von 9.570.000 € (inklusive Agio), Beschaffungsprovisionen für die

Stillen Beteiligungen in Höhe von 1.400.000 €, Finanzierungsbeschaffungsprovisionen

in Höhe von 403.800 €, Maklerkosten in Höhe von

171.600 € und Verlängerungsprovisionen für die Kapitalart ImmoZins

(sind planmäßig in der Bewirtschaftungsphase kalkuliert) in Höhe von

175.000 €.

Nähere Einzelheiten entnehmen Sie bitte den Darstellungen auf S. 81 ff.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.2

015

Einzelhandelsfonds


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG 02.2

Weitere mit dem Erwerb,

der Verwaltung und der Veräußerung

der Vermögensanlage

verbundene Kosten

sowie Haftung und weitere

Leistungen

016 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Über den Nominalbetrag der Beteiligung hinaus haben die Direktkommanditisten

und Treugeber an persönlichen weiteren Kosten das Agio von

5 % des Nominalbetrags zu tragen. Will sich ein Anleger nicht über die

Treuhandkommanditistin beteiligen, sondern selbst in das Handelsregister

eingetragen werden, so fallen Gebühren nach dem „Gesetz über die Kosten

in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit“ (Kostenordnung)

an, die von der Höhe der Beteiligungssumme abhängen, ferner die Kosten

der Veröffentlichung. Bei einem Kommanditanteil von z. B. 20.000 €

(einzutragende Hafteinlage also 2.000 €) betragen die Gesamtkosten

danach ca. 120 €, bei einem Kommanditanteil von 100.000 € (einzutragende

Hafteinlage also 10.000 €) betragen die Gesamtkosten danach

ca. 160 €. Dies gilt auch bei Übertragung und/oder Teilung von im Handelsregister

eingetragenen Anteilen. Die Kosten reduzieren sich erheblich,

wenn mehrere Eintragungen gleichzeitig erfolgen.

Daneben muss jeder Anleger und Stille Beteiligte seine höchstpersönlichen

Kosten für Telefon, Porto, Reisekosten etc. tragen.

Kommen die Anleger oder Stillen Beteiligten mit ihrer Einzahlungsverpflichtung

in Verzug, ist die Fondsgesellschaft zur Geltendmachung von Verzugszinsen

nach den gesetzlichen Vorschriften (fünf Prozentpunkte über dem

Basiszinssatz p. a. – zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 5,37 % p. a.)

sowie – im Falle des Rücktritts von der Beitrittsvereinbarung, der Herabsetzung

der Zeichnungssumme oder der dauerhaften Zahlungsaussetzung –

zur Geltendmachung einer Gesamtschadenspauschale in Höhe von bis

zu 17,5 % der Zeichnungssumme berechtigt. Bei Stillen Gesellschaftern

beträgt die Schadenspauschale bis zu 10 %.

Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung

der Vermögensanlage keine weiteren Kosten verbunden.

Die Haftung der Anleger sowie der Stillen Gesellschafter ist ausführlich im

Kapitel „Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“, S. 26 f. beschrieben.

Anleger trifft als weitere zu erbringende Leistung eine bis zu fünfjährige

Nachhaftung für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die im

Einzelnen ebenfalls auf S. 26 f. erläutert ist.

Die Anleger und Stillen Gesellschafter sind nicht verpflichtet, darüber hinaus

weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu

leisten.

Struktur der Beteiligung Eine grafische Darstellung der Beteiligungsstruktur finden Sie auf Seite 17.

Angesprochener

Anlegerkreis

Das Angebot richtet sich an Anleger, die in Form einer Kommanditbeteiligung

für den Vermögensaufbau bereit sind, eine längerfristige Beteiligung

einzugehen und bereits in ein diversifiziertes Portfolio investiert haben.

Die o. g. Anleger sollten weder auf regelmäßige noch unregelmäßige

Einkünfte aus einer Beteiligung an einer Fondsgesellschaft angewiesen

sein und keine Rückzahlung des Anlagebetrages in einer Summe zu einem

bestimmten Zeitpunkt erwarten. Sie sollten die in diesem Verkaufsprospekt

gemachten Angaben und Einschätzungen teilen und bereit sein, Unsicherheiten

bezüglich der Entwicklung des Immobilienmarktes in Kauf zu nehmen.


2.3 Die Struktur der Beteiligung

Anleger

Treugeberkommanditist

Aequitas Treuhand GmbH

Treuhandkommanditist

NGF Beteiligung GmbH

Geschäftsführende

Kommanditistin/

Gründungsgesellschafterin

0 %

Einzelhandelsobjekte

Deutschland 1 GmbH &

Co. Besitz KG

Objektgesellschaft 1

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

ImmoWachstum, ImmoSpar Top und ImmoSpar ImmoZins

0 %

5,4 % 94,6 %

Stille Gesellschafter beteiligen sich – in Abhängigkeit von der gewählten

Mindestlaufzeit – mit einem Anlagehorizont bis Ende 2015, 2018

bzw. 2021. Diese Beteiligungsvariante ist geeignet für Anleger, die eine

attraktive und gegenüber den Eigenkapitalgebern bevorrechtigte laufende

Verzinsung ihrer Einlage wünschen, dafür aber auf eine Teilhabe

am Fondsvermögen verzichten. Hinsichtlich der mit den Beteiligungen als

Kommanditist oder als Stiller Gesellschafter verbundenen Risiken wird auf

die Angaben im Kapitel „Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“,

S. 19 ff. verwiesen.

Anleger

(Direkt-) Kommanditist

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1

GmbH & Co. KG

Fondsgesellschaft

0 %

0 %

Geplante weitere

Investition

Objektgesellschaft 2

Anleger

Stille Beteiligte

NGF Verwaltung GmbH

Komplementärin/

Gründungsgesellschafterin

0 %

100 %

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

02.3

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1

Beteiligungsstruktur

017

Einzelhandelsfonds


Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

An neun von zehn Standorten des

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

können Sie auch Bananen kaufen.

018 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

EHF 1

02.1


Wesentliche tatsächliche

und rechtliche Risiken

03.0

Im folgenden Prospektabschnitt werden mit der

angebotenen Vermögensanlage verbundene, aus

Sicht und Kenntnis der Anbieterin, wesentliche tatsächliche

und rechtliche Risiken dargestellt.

Die Darstellungen erfolgen dabei nach dem IDW­

Standard S4 (Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer

betreffend die „Grundsätze ordnungsmäßiger

Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich

angebotene Vermögensanlagen“), in dem die Risiken

nach den Bereichen „prognosegefährdend“,

„anlagegefährdend“ und „anlegergefährdend“

unterteilt sind.

Die jeweiligen Einstufungen haben dabei folgende

Bedeutung:

Als „prognosegefährdend“ werden Risiken eingestuft,

die zu einer schwächeren Prognose für die

Fondsgesellschaft und den Anleger führen können.

„Anlagegefährdend“ meint, dass diese Risiken die

Investitionsgegenstände der Fondsgesellschaft oder

die gesamte Vermögensanlage betreffen und diese

gefährden können und somit zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der Beteiligung führen

können.

Der Begriff „anlegergefährdend“ ist so zu verstehen,

dass durch diese Risiken nicht nur die gesamte

Beteiligung gefährdet sein kann, sondern z. B. über

Nachschusspflichten, Steuerzahlungen oder ähnliches

auch das weitere persönliche Vermögen des

Anlegers.

Bei einer Kumulation verschiedener Risiken oder

wenn einige Risiken in extremer Form auftreten, kann

es zu einer erhöhten Risikoverwirklichung kommen,

Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

mit der Folge, dass sich z. B. ein als „prognosegefährdend“

eingestuftes Risiko letztlich als „anlagegefährdend“

oder als „anlegergefährdend“ darstellt.

Die Eingruppierung der Risiken in die jeweilige Risikokategorie

erfolgt dergestalt, dass bei Erfüllung

mehrerer Risikokategorien stets die höhere Risikostufe

angegeben ist. Die Angabe der Reihenfolge

der Risiken beinhaltet keine Beurteilung der Eintrittswahrscheinlichkeit.

Risiken, die in der persönlichen Situation des Anlegers

begründet sind, können von der Anbieterin nicht

erfasst bzw. beurteilt werden. Anlageinteressenten

wird vor allem dann, wenn sie über keine oder nur

eingeschränkte Kenntnisse und Erfahrungen mit

Immobilieninvestitionen verfügen, empfohlen, nur

unter Hinzuziehung fachkundiger Berater eine Anlageentscheidung

zu treffen.

1. Allgemeine Hinweise und maximales

Risiko

Das vorliegende Beteiligungsangebot stellt – in

Abhängigkeit von der gewählten Beteiligungsvariante

– grundsätzlich ein mittel­ bis langfristiges unternehmerisches

Investment dar. Mit der Beteiligung

an der Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger

an der wirtschaftlichen Entwicklung der über die

Objektgesellschaft 1 gehaltenen Immobilien sowie

einer weiteren geplanten Immobilieninvestition über

die beabsichtigte Beteiligung an einer weiteren

Objektgesellschaft (Objektgesellschaft 2). Die wirtschaftliche

Entwicklung einer Beteiligung ist dabei

in entscheidendem Maße von der Ertragskraft, also

der Vermietung bzw. Vermietbarkeit der bereits

erworbenen sowie noch zu erwerbenden Immobi­

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

019

Risiken


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

lien der Objektgesellschaften abhängig. Anders als

bei Anlagen mit fester Laufzeit und fester Verzinsung

steht das wirtschaftliche Ergebnis derartiger Beteiligungen

in Abhängigkeit von einer Reihe variabler

Faktoren, wie z. B. Ausfall von Mietern oder anderen

Vertragspartnern, unvorhergesehenen Entwicklungen,

Änderungen von Gesetzgebung, Rechtsprechung

und Verwaltungspraxis, die von den in der

Prognoserechnung getroffenen Annahmen negativ

abweichen können und nicht beeinflussbar sind.

Aus einer solchen Beteiligung können Risiken resultieren,

die sich nachteilig auf die Entwicklung der

Vermögenswerte der Fondsgesellschaft sowie deren

laufende Erträge auswirken können. Bei unerwartetem

Zusammentreffen von Risikofaktoren kann es

neben geringeren Gutschriften bzw. Auszahlungen

als prognostiziert auch zum teilweisen oder gänzlichen

Verlust des eingesetzten Kapitals sowie des

Agios beim Anleger kommen (Totalverlust).

Sollten die Ausschüttungen in Form von Gutschriften

bzw. Auszahlungen nicht oder nicht in der prognostizierten

Höhe erfolgen können, so kann dies bei Anlegern

mit ratierlicher Kapitaleinzahlung zu längeren

Ratenzahlungen oder zu zusätzlichen Einzahlungen

bis zur Höhe der gezeichneten Kapitalanlage führen,

was zu zusätzlichen Belastungen der persönlichen

Sphäre des Anlegers führen würde.

Nehmen Anleger zur Finanzierung ihrer aufzubringenden

Kapitaleinlage samt Agio ein privates Darlehen

auf, umfasst deren Risiko auch die persönliche

Haftung für den laufenden Kapitaldienst einschließlich

der Darlehensrückführung. In diesem Fall kann

es über den vollständigen Verlust der Beteiligung

samt Agio hinaus zur weiteren Gefährdung des persönlichen

Vermögens des Anlegers kommen, was im

schlimmsten Fall zur Insolvenz des Anlegers führen

könnte (maximales Risiko).

Stille Gesellschafter sind am laufenden Verlust der

Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Ihre Ansprüche auf

Gewinnbeteiligung/Mindestverzinsung sowie Rückzahlung

ihrer Einlage sind aber nachrangig gegenüber

anderen Gläubigern der Fondsgesellschaft. Erst

020 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

wenn diese befriedigt sind, kann eine Bedienung der

Stillen Gesellschafter erfolgen, vgl. Ziffer 14.

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt

es sich um das zweite öffentliche Angebot der Anbieterin.

Nachdem das erste Beteiligungsangebot erst

im März 2011 begonnen wurde und auch inhaltlich

sowie strukturell stark abweichend ist, liegen noch

keine Erfahrungswerte der Anbieterin vor, die in dieses

Angebot hätten einfließen können.

2. Risiken aus der Platzierung des Anlegerkapitals

und Rückabwicklungsrisiko (anlagegefährdend)

Sollte die Fondsgesellschaft Anlegerkapital nicht in

der angenommenen Höhe oder zu den unterstellten

Zeitpunkten einwerben können, besteht das Risiko

einer erheblich abweichenden Entwicklung der

Fondsgesellschaft gegenüber den prognostizierten

Werten zu Lasten der Anleger, da eine Platzierungsgarantie

auf Ebene der Fondsgesellschaft nicht

besteht.

Sofern es nicht gelingt, rechtzeitig ausreichend

Anlegerkapital einzuwerben, können die bereits

erworbenen Immobilien des Portfolios II der Objektgesellschaft

1 ganz oder teilweise nicht oder erst

zu einem späteren Zeitpunkt übernommen werden,

mit der Folge von Einnahmeausfällen aufgrund verminderter

oder verzögerter Mieten sowie zusätzlicher

an den Verkäufer zu zahlender Kosten. Zudem

könnte der Verkäufer vom Kaufvertrag zurücktreten

und eine Vertragsstrafe in Höhe von sechs Monatsmieten

verlangen. Des Weiteren würden zusätzliche

an die finanzierende Bank zu bezahlende Kosten

infolge von Nichtabnahmeentschädigungen entstehen.

All dies würde sich erheblich negativ auf die

Fondsgesellschaft und damit die Anleger auswirken;

auch wären Kapitalverluste nicht auszuschließen.

Bei verzögerter oder mangelnder Einwerbung des

Anlegerkapitals könnte die im Laufe des Jahres 2012

geplante Folgeinvestition nicht oder allenfalls zeitversetzt

realisiert werden. Anleger müssten in diesem

Fall eine verminderte Vermögensstreuung auf weni­


gere Immobilienobjekte hinnehmen, was sich auch

nachteilig auf die Wertentwicklungs­ sowie Veräußerungschancen

der Fondsimmobilien zum Ende

der Fondslaufzeit auswirken könnte und zu Einnahmeausfällen

in Form verringerter Auszahlungen bei

den Anlegern führen würde.

Es besteht das Risiko einer verminderten Wertentwicklung

der Beteiligungen der Anleger, da sowohl

die fest vereinbarten Kosten der Ingangsetzung des

Fonds als auch die über die Beteiligungsdauer entstehenden

laufenden Kosten auf weniger Anlegerkapital

verteilt würden.

Sofern es nicht gelingt, soviel Anlegerkapital einzuwerben,

um das erforderliche Eigenkapital für die

bereits realisierten Investitionen der Objektgesellschaft

1 (Immobilienportfolio I) zur Verfügung zu stellen,

müsste die Fondsgesellschaft rückabgewickelt

werden. § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages

enthält eine diesbezügliche Befugnis für die

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft.

Die Rückabwicklung erfolgt durch Rückzahlung der

eingezahlten Kapitaleinlagen, jedoch ohne das

Agio. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass seitens

der Objektgesellschaft 1 zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

bereits eine Vielzahl von Zahlungen

unter Inanspruchnahme von Zwischenfinanzierungsdarlehen

geleistet und auch schon die Immobilien

des Portfolios I erworben wurden. Zudem bestehen

keine Beschränkungen hinsichtlich der Verwendung

der Anlegergelder für vertraglich vereinbarte und

fällige Zahlungen, insbesondere im Hinblick auf die

Einwerbung des Anlegerkapitals.

Bei Rückabwicklung des Fonds müssten die schon

erworbenen Immobilien der Objektgesellschaft 1

außerplanmäßig veräußert werden, was zu Wertabschlägen

gegenüber den gezahlten Kaufpreisen

führen könnte.

Zwar haben sich die Gesellschaften der FIHM

Unternehmensgruppe verpflichtet, für den Fall der

Rückabwicklung gemäß § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages

die an sie gezahlten Beträge

zurückzuzahlen und Kapitalunterdeckungen mittels

Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

Verzicht auf die Rückzahlung der gewährten Zwischenfinanzierungsdarlehen

auszugleichen. Es besteht aber

für die Fondsgesellschaft und damit die Anleger das

Risiko, dass die Rückzahlungs­ und Ausgleichsverpflichtung

nicht eingehalten wird bzw. werden kann und die

Kosten der Rückabwicklung die gewährten Zwischenfinanzierungsdarlehen

übersteigen. Der Anleger trägt

damit das Bonitätsrisiko der Rückzahlungs­ und Ausgleichsverpflichteten

mit dem Risiko von Ausschüttungs­

und Kapitalverlusten samt Agio.

Dem Anleger werden etwa angefallene persönliche Kosten,

wie z. B. Beraterkosten, Porto, Zinsen nicht ersetzt.

Würde eine Rückabwicklung der Fondsgesellschaft

durch die Anleger aus anderen Gründen beschlossen,

hätten die Anleger nur Anspruch auf Rückzahlung

ihres Kapitals nach Abzug sämtlicher Kosten,

sodass mit erheblichen Verlusten bis hin zum Totalverlust

der Beteiligung sowie des Agios gerechnet

werden müsste.

3. Allgemeine Risiken hinsichtlich Vermietung

und Wertentwicklung von Immobilien (anlagegefährdend)

Aufgrund von Konjunktureinbrüchen sowie Verschlechterungen

der allgemeinen und/oder standortspezifischen

Marktsituation kann es zu einer

Beeinträchtigung der Ertragskraft und zu geringeren

Wertzuwächsen als prognostiziert kommen.

Auch neue Technologien und Veränderungen der

Arbeitsorganisation (z. B. e­Commerce und PC­

Heimarbeit) können zu einer Verringerung der Nachfrage

führen und sich bei Vermietung und Veräußerung

von Immobilien negativ auswirken.

Ein verändertes Einkaufsverhalten der Konsumenten

oder neue Angebote und Trends im Bereich Einzelhandel

könnten sich nachteilig auf die dauerhafte

Vermietbarkeit der Fondsimmobilien und damit deren

Wertbeständigkeit sowie Wertentwicklungsmöglichkeit

auswirken, was zu Lasten der Einnahmensituation

des Fonds und damit der Gutschriften bzw. Auszahlungen

an die Anleger ginge.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

021

Risiken


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

Es besteht das Risiko, dass die der Prognoserechnung

zugrunde liegenden Mieten nicht erzielt werden,

weil z. B. Flächen unvermietet bleiben, Anschlussvermietungen

geringere Erträge bringen, vereinbarte

und kalkulierte Mietsteigerungen nicht durchgesetzt

werden können, Mieten nicht bezahlt oder Mietverträge

vorzeitig gekündigt werden und das hierfür

kalkulierte Mietausfallwagnis nicht ausreichend ist.

Sollte bei künftigen Immobilienveräußerungen der

erzielte Veräußerungserlös hinter dem Stand der

gegebenenfalls noch vorhandenen Verbindlichkeiten

zurückbleiben, könnte es im Extremfall zu

einem Totalverlust der Kapitaleinlagen der Anleger

kommen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die

im Rahmen des Beteiligungsangebots anfallenden

Dienstleistungs­ und sonstigen Vergütungen keine

wertbildenden Aufwendungen für einen späteren

Erwerber darstellen, sondern erst durch Wertzuwächse

bzw. Erträge der Immobilien kompensiert

werden müssen.

4. Risiken hinsichtlich Prognoserechnung,

Gutschriften/Auszahlungen und Liquiditätsreserve

(prognosegefährdend)

Die Prognoserechnung stellt eine regelmäßig von der

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft zu überprüfende

und gegebenenfalls anzupassende Ertrags­

und Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft dar,

bei der Abweichungen von den im Verkaufsprospekt

zugrunde gelegten Werten selbstverständlich sind.

Die Prognoserechnung beruht auf den zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung gegebenen Verhältnissen,

Erfahrungen und Einschätzungen, wie z. B. derzeitigen

bzw. zu erwartenden Inflationsraten und Zinssätzen,

Wertentwicklungen vergleichbarer Objekte

in der Vergangenheit sowie dem bisherigem Vermietungsstand

der bereits erworbenen Immobilien. Sollten

sich die tatsächlichen Verhältnisse ungünstiger

entwickeln, z. B. in Form einer geringeren Inflationsrate,

als für die Prognoserechnung angenommen, so

können Ertrag und Wert der Fondsgesellschaft geringer

ausfallen, was zu Lasten der prognostizierten

Gutschriften/Auszahlungen an die Anleger ginge.

022 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

Kosten für Revitalisierung können höher sein, als die

in der Prognoserechnung kalkulierten Beträge. Auch

ein Anstieg der Bewirtschaftungskosten der Immobilien

wäre denkbar, mit der Folge, dass die insoweit in der

Prognoserechnung vorgesehenen Beträge nicht ausreichen

könnten. Sämtliche der vorgenannten Änderungen

müssten – soweit möglich – durch die Inanspruchnahme

der Liquiditätsreserve abgedeckt werden.

Die von der Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaften

in den ersten Jahren vorgehaltenen Liquiditätsreserven

haben plangemäß nur einen geringen

Umfang. Bei größeren Kostenüberschreitungen zu Lasten

der Liquiditätsreserve müsste ein Ausgleich über

zusätzliche Zwischenfinanzierungsmittel erfolgen.

Es besteht das Risiko, dass diese Zwischenfinanzierungsmittel

nicht, nicht zu den geplanten Zeitpunkten

oder nur zu gegenüber den kalkulierten Annahmen

abweichenden Bedingungen aufgenommen werden

könnten, was sich nachteilig auf die Fondsgesellschaft

und damit die Anleger auswirken würde.

Die Anlage freier Liquidität des Fonds wurde, beginnend

ab dem Jahr 2013, mit einer durchschnittlichen

Verzinsung von 2,5 % p. a. kalkuliert. Sollte dieser

Anlagezinssatz über die Fondslaufzeit nicht erzielt

werden können, würde sich die Einnahmenbasis der

Fondsgesellschaft vermindern, was wiederum zu Lasten

der prognostizierten Gutschriften/Auszahlungen

an die Anleger ginge.

Die in der Prognoserechnung der Fondsgesellschaft

für die geplante weitere Investition unterstellten Eckdaten

beruhen ausschließlich auf Annahmen. Es

wurden bislang keinerlei Gespräche bezüglich der

weiteren Investition und deren Finanzierung geführt.

Die kalkulierten Kostenansätze wurden geschätzt. Es

besteht das Risiko, dass sich diese Ansätze bei der

tatsächlichen Investition, z. B. infolge von Preissteigerungen

oder Verschlechterung der allgemeinen

Marktbedingungen nicht verwirklichen lassen, was je

nach Verwirklichungsgrad erhebliche Auswirkungen

auf die Fondsgesellschaft und damit den Gesamterfolg

einer Beteiligung für den Anleger hätte.

Die vorgesehenen Ausschüttungen in Form von Gutschriften

bzw. Auszahlungen werden nicht garantiert


und stehen jedenfalls zunächst in keinem unmittelbaren

Zusammenhang zu den zu erwartenden handelsrechtlichen

und/oder steuerlichen Ergebnissen der

Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft,

sondern erfolgen zu erheblichen Teilen aus der

Liquidität. Erfahrungswerte über in der Vergangenheit

erzielte Ergebnisse und geleistete Gutschriften/

Auszahlungen der von dieser Anbieterin initiierten

Fonds existieren nicht.

Auch das prognostizierte Ansteigen der Gutschriften/Auszahlungen

ist nicht sicher. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass bei drastischen Änderungen

der angenommenen Entwicklung die Mindestverzinsungen

der Stillen Gesellschafter und die

Gutschriften/Auszahlungen an die Kommanditisten

vollständig oder teilweise nicht bezahlt bzw. geleistet

werden können.

Bei der Liquidation im Jahr 2026 wurde unterstellt,

dass die Immobilienveräußerungen zu einem um

eine Jahresmiete niedrigeren Faktor als beim Immobilieneinkauf,

bezogen auf die dann aktuelle Jahresnettomiete,

erfolgen können. Separate Kosten im

Zusammenhang mit der Veräußerung der Immobilien

wurden nicht kalkuliert. Des Weiteren ist zu berücksichtigen,

dass sämtliche Grundmietzeiten der Mietverträge

bis zu diesem Zeitpunkt abgelaufen sind

und der Erfolg einer Veräußerung von Immobilien in

entscheidendem Maße auch von den durchschnittlichen

Mietlaufzeiten des zu veräußernden Objekts

abhängt. Zudem könnten bei Veräußerung der

Immobilien die tatsächlichen Multiplikatoren z. B.

aufgrund geänderter Marktbedingungen, auch

generell geringer sein als kalkuliert.

All dies würde zu einer Verringerung der kalkulierten

Veräußerungserlöse und damit zu niedrigeren Liquidationsausschüttungen

an die Anleger führen.

Die Beteiligung für den einzelnen Anleger könnte

sich zusammenfassend grundsätzlich negativer, als

in den Prospektberechnungen angenommen, darstellen.

Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

5. Besondere Vermietungs- und Objektrisiken

sowie Finanzierungsrisiken auf Ebene der

Objektgesellschaften (anlagegefährdend)

Finanzierungsrisiken

Konzeptgemäß ist vorgesehen, sowohl die Immobilienerwerbe

auf Ebene der Objektgesellschaft

1 als auch die geplante Folgeinvestition über die

Objektgesellschaft 2 im Laufe des Jahres 2012 zu

großen Teilen unter Einsatz von Fremdmitteln, insbesondere

durch die Aufnahme von Bankdarlehen, zu

finanzieren. Sollten diese Fremdfinanzierungsmittel

nicht, zu einem späteren Zeitpunkt, nur in geringerem

Umfang oder zu anderen Konditionen als kalkuliert

aufgenommen werden können, besteht das Risiko

erheblicher Abweichungen bezüglich des prospektierten

Verlaufs der Fondsgesellschaft zu Lasten der

Anleger.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist das Immobilienportfolio

I der Objektgesellschaft 1 mittels

eines abgeschlossenen Darlehensvertrages langfristig

finanziert und die Darlehensmittel sind an die

Objektgesellschaft vollumfänglich ausgereicht.

Hingegen liegt für das Immobilienportfolio II der

Objektgesellschaft 1 erst eine verbindliche Finanzierungszusage

vor. Sollten sich im Verlauf der

Verhandlungen des Darlehensvertrages Schwierigkeiten

ergeben, müsste gegebenenfalls eine neue

Finanzierung bei einer anderen Bank beantragt werden,

was mit zusätzlichen, nicht kalkulierten Kosten

verbunden wäre.

Beim Objekt Haßloch des Immobilienportfolios II

sehen die mietvertraglichen Vereinbarungen die Eintragung

von umfangreichen Mieterdienstbarkeiten im

Hinblick auf die besondere Nutzung des Objekts

vor. Es besteht das Risiko, dass diese als wertmindernde

Faktoren eingestuft werden und die finanzierende

Bank letztlich nur geringere Darlehensmittel

bewilligt als beantragt und in der Kalkulation vorgesehen

oder die Stellung von Zusatzsicherheiten,

z. B. in Form von Sondertilgungsleistungen fordert.

Dies hätte deutliche Abweichungen gegenüber den

prognostizierten Werten zur Folge und könnte sich

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

023

Risiken


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

nachteilig auf die Objektgesellschaft 1 und damit

die Fondsgesellschaft sowie die Anleger auswirken.

Sofern bis zu den mit dem Verkäufer vereinbarten

Fälligkeitszeitpunkten kein Darlehensvertrag abgeschlossen

werden kann oder die Darlehensausreichung

trotz abgeschlossenem Darlehensvertrag

nicht erfolgt, besteht das Risiko, dass der Verkäufer

vom Kaufvertrag zurücktritt und die vereinbarte Vertragsstrafe

verlangt. Ergänzend wird auf die Ausführungen

unter Ziffer 2. verwiesen.

Seit der globalen Finanzkrise im Jahr 2008 hat sich

die Darlehensvergabepraxis der Banken erheblich

erschwert. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

belastet außerdem die sog. EU­Schuldenkrise

den gesamten Finanzsektor. Es besteht das Risiko,

dass Darlehensmittel nicht zur Auszahlung gelangen

könnten oder die Auszahlung an eine Vielzahl

zusätzlicher Voraussetzungen geknüpft wird, woraus

zusätzliche Kosten für die Objektgesellschaften als

Darlehensnehmer resultieren könnten, die zu Lasten

der Liquiditätsreserve des Fonds gingen und letztlich

vom Anleger getragen werden müssten.

Zudem könnten für sämtliche Finanzierungen die

Finanzierungskonditionen ungünstiger sein als angenommen.

Dies gilt infolge der Finanzierung mit einem

variablen Zinssatz sowohl für die bereits zugesagten

bzw. ausgereichten Bankdarlehen als auch für

die kalkulierten weiteren Erst­ und Anschlussfinanzierungen.

Dies könnte zu einer Verminderung der

prognostizierten Gutschriften/Auszahlungen an die

Anleger führen.

Vermietungsrisiken

Die Gesamtvermietungsstruktur der beiden erworbenen

Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 1

zeichnet sich zwar durch eine breite Streuung ohne

Großmieter aus. Da die Vermietung der einzelnen

Objekte aber von Groß­ bzw. Ankermietern abhängig

ist und es sich in vielen Fällen um Einmieterobjekte

handelt, könnte ein Ausfall der Groß­ bzw.

Ankermieter einzelner Objekte oder gar des einzigen

Mieters eines Objekts gravierende negative Folgen

für das jeweilige Objekt und damit auch nachteiligen

Einfluss auf die Immobilienportfolios und deren

024 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

Wertentwicklung insgesamt haben, vor allem wenn

nennenswerte Teile der Mieteinnahmen gegenüber

der Kalkulation wegfallen.

Für den Fall des Auslaufens von Mietverträgen mit

Groß­ bzw. Ankermietern von Objekten oder dem

einzigen Mieter eines Objekts besteht ein erhöhtes

Anschlussvermietungsrisiko, unter Umständen verbunden

mit der Notwendigkeit größerer Revitalisierungsaufwendungen.

Soweit die in der Prognoserechnung

kalkulierten Beträge nicht ausreichen, würden diese

Kosten zu Lasten der Liquiditätsreserve des Fonds

und damit der Anleger gehen.

Bei einer stark negativen Entwicklung der Standortverhältnisse

ist es auch denkbar, dass einzelne

Immobilienobjekte nach Auslaufen der Grund­ bzw.

Festmietzeit mit den Groß­ bzw. Ankermietern oder

den einzigen Mietern des Objekts nicht oder nur mit

erheblichen Mietabschlägen neu vermietet werden

können, was sich negativ auf die Einnahmensituation

der Objektgesellschaft 1 sowie den Verlauf und die

Wertentwicklung der Immobilienportfolios sowie die

Beteiligung der Anleger insgesamt auswirken würde.

Besondere Rücktrittsrechte des Verkäufers

Der Verkäufer hat sich in den Kaufverträgen verschiedene

besondere Rücktrittsrechte vom Kaufvertrag

vorbehalten. Der Verkäufer ist u. a. auch dann

zum Rücktritt berechtigt, wenn für bestimmte Kaufobjekte

die jeweiligen Baugenehmigungen innerhalb

bestimmter Fristen nicht erteilt oder wieder aufgehoben

werden.

Liegen Leistungsstörungen (insbesondere Zahlungsverzug)

bezüglich eines oder mehrerer Kaufobjekte

vor, kann der Veräußerer auch von der Veräußerung

von Objekten zurücktreten, für die keine Pflichtverletzungen

gegeben sind.

Vollzugsrisiken

Für den Vollzug des Erwerbs der einzelnen Immobilien

des Portfolios II der Objektgesellschaft 1 sind

zuvor noch eine Reihe von vertraglichen und grundbuchrechtlichen

Maßnahmen sowie der Abschluss

diverser Vereinbarungen mit Dritten erforderlich. Der

Veräußerer ist bei einzelnen Objekten selbst noch


nicht Eigentümer der verkauften Grundstücke bzw.

hat die diesbezüglich erforderlichen Verträge noch

nicht vollumfänglich geschlossen. Es besteht daher

das Risiko, dass sich der Erwerb/die Bebauung der

Grundstücke verzögert oder gänzlich scheitert, mit

der möglichen Folge, dass die Objekte nicht oder

nicht zu den kalkulierten Zeitpunkten übernommen

werden könnten. Hierdurch wären negative Folgen

für die Einnahmensituation der Objektgesellschaft 1

möglich.

Sollten die Voraussetzungen nicht bis spätestens

30.06.2012 eingetreten sein, so ist die Objektgesellschaft

1 zum Rücktritt berechtigt und der Verkäufer

müsste – bei aus von ihm zu vertretenden

Gründen – eine Vertragsstrafe in Höhe von sechs

Netto monatsmieten (ohne Nebenkosten) des jeweils

betroffenen Objekts sowie die Beurkundungskosten

und die entstehenden Rückabwicklungskosten

tragen. Schadenersatzansprüche der Objektgesellschaft

1 sind in diesem Fall ausgeschlossen. Es

besteht das Risiko, dass hierdurch nicht alle entstandenen

und entstehenden Kosten der Objektgesellschaft

1 bzw. der Fondsgesellschaft ausgeglichen

werden können mit der Folge, dass diese beim Fonds

und damit den Anlegern verblieben.

Vorläufiger Kaufpreis

Die Kaufpreise für den Erwerb einzelner Immobilien

sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch

nicht endgültig. Die endgültigen Kaufpreise der

Immobilien sind erst noch anhand von endgültigen

Kaufpreisabrechnungen nach Übergabe sämtlicher

Mietflächen an die Mieter für das jeweilige Kaufobjekt

zu bestimmen, wodurch sich noch Verschiebungen

zu Lasten der Objektgesellschaft 1 und damit

mittelbar zu Lasten der Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft

sowie der Anleger ergeben könnten.

Fertigstellungsrisiko, Baurisiko, Sachmängel

Es besteht das Risiko, dass sich die Fertigstellung

der noch im Bau befindlichen bzw. der erst noch

zu errichtenden Immobilien nicht zu den kalkulierten

Zeitpunkten verwirklichen lässt. Dies könnte negative

Auswirkungen auf die Objektgesellschaft 1

und damit die Fondsgesellschaft sowie die Anleger

haben.

Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

Nach den abgeschlossenen Immobilienkaufverträgen

ist die Haftung des Verkäufers für Sachmängel

grundsätzlich auf die gesetzlichen Ansprüche

beschränkt. Für den Fall des Vorliegens von Baumängeln

bestünde das Risiko, dass Mängelansprüche

aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht

geltend gemacht werden können oder eine Durchsetzung

scheitert mit nachteiligen Folgen für die

Objektgesellschaft 1 sowie die Fondsgesellschaft

und damit die Anleger.

Altlasten

Aufgrund der Grundstückshistorie beim Objekt Haßloch

als ehemaliger Gemeindemüllplatz besteht ein

Altlastenrisiko. Entsprechende Schadstoffgutachten

sind der Objektgesellschaft 1 bekannt. Etwaige

Kosten im Zusammenhang mit Beseitigungsmaßnahmen

oder dergleichen sind nicht kalkuliert und

müssten im Bedarfsfall aus der Liquiditätsreserve

bestritten werden. Im Übrigen hat sich die Objektgesellschaft

1 garantieren lassen, dass die Kaufobjekte

nicht mit schädlichen Bodenveränderungen und

Altlasten im Sinne des § 2 Abs. 3 und 5 BBodSchG

behaftet sind, die die bauliche Nutzung zum Zeitpunkt

des Vertragsschlusses ausschließen würden.

Zudem wird garantiert, dass keine Kontaminationen

der Gebäude mit Stoffen bestehen, die derzeit als

Schadstoffe klassifiziert sind. Schadstoffgutachten

wurden insoweit nur teilweise erstellt, sodass auch

bei anderen Objekten Altlasten vorhanden sein

könnten.

Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass sich die

vorhandene Altlastenthematik beim Objekt Haßloch

sowie etwaige andere Altlasten bei Veräußerung der

Fondsimmobilien bzw. der Beteiligungen der Fondsgesellschaft

an den Objektgesellschaften nachteilig

auf einen zu erzielenden Veräußerungserlös auswirken,

was im Ergebnis zu geringeren Schlussausschüttungen

an die Anleger bis hin zu Kapitalverlusten

führen könnte.

Versicherungsrisiko

Die Objektgesellschaften tragen nach Übergang

von Besitz, Nutzen und Lasten – wie jeder andere

Grundstückseigentümer – das Risiko des Untergangs,

der ganzen oder teilweisen Zerstörung sowie

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

025

Risiken


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

des ganzen oder teilweisen Nutzungsausschlusses

der Immobilien. Unzureichender oder gar fehlender

Versicherungsschutz kann sich nachteilig bis hin zum

Anlageverlust auswirken.

6. Folgeinvestition (prognosegefährdend)

Die Investitionen der Fondsgesellschaft stehen zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung bezogen auf das

angestrebte Gesamtinvestitionsvolumen erst zu ca.

zwei Dritteln, nämlich hinsichtlich der Beteiligung

an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH

& Co. Besitz KG fest (teilweiser Blindpool). Demzufolge

sind die tatsächlichen wirtschaftlichen Eckdaten

für die Folgeinvestition noch nicht bekannt.

Es besteht das Risiko, dass die im Investitions­ und

Finanzierungsplan sowie in der Prognoserechnung

für die Folgeinvestition getroffenen Annahmen nicht

oder nur teilweise eintreten bzw. das eine geeignete

Folgeinvestition nicht oder nur mit zeitlicher Verzögerung

getätigt werden kann. Dies könnte geringere

Gutschriften/Auszahlungen an die Anleger und eine

verminderte Entwicklung der Vermögenswerte der

Fondsgesellschaft nach sich ziehen.

7. Managementrisiko, Risiko von Interessenskollisionen,

geringer Einfluss der Kommanditisten

(anlagegefährdend)

Bei den handelnden Personen können Fehlentscheidungen

mit negativen Auswirkungen auf Ertrag und

Wertentwicklung der Fondsgesellschaft sowie der

Objektgesellschaften nicht ausgeschlossen werden.

Dies gilt insbesondere, aber nicht ausschließlich,

für fehlerhafte Geschäftsführungsmaßnahmen bei

grundlegenden Investitionsentscheidungen, wie der

Folgeinvestition über die künftige Beteiligung an der

Objektgesellschaft 2. Auch die laufende Bewirtschaftung

der Immobilien, einschließlich der Aufrechterhaltung

eines ausreichenden Versicherungsschutzes

sowie insbesondere die Verhandlung und der

Abschluss der Finanzierungsverträge stellen hohe

Anforderungen an die Qualität des Managements.

Fehlerhafte Managemententscheidungen können zu

negativen Abweichungen bei der Wertentwicklung

026 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

der Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft

und damit für den Anleger führen. Wechsel in der

Geschäftsführung können zu höheren Kostenbelastungen

führen als kalkuliert.

Zwischen der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

und der Objektgesellschaften einerseits sowie

dem Management bzw. der Leitungsebene der

Anbieterin, der Next Generation Funds München

GmbH, als einem der wesentlichen und maßgeblichen

Dienstleistungspartner andererseits besteht

eine Vielzahl an persönlichen und zum Teil kapitalmäßigen

Verflechtungen. Darüber hinaus bestehen

verschiedene Verflechtungen mit anderen Unternehmen

der FIHM Unternehmensgruppe, die vorliegend

mit der Erbringung unterschiedlicher Dienstleistungen

beauftragt sind. Etwaige Interessenskollisionen mit

der Folge nachteiliger Managemententscheidungen

für die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften

können nicht ausgeschlossen werden.

Die Mitwirkungsrechte der Anleger beschränken

sich im Wesentlichen auf Abstimmung bei Gesellschaftsversammlungen

der Fondsgesellschaft sowie

auf Kontroll­ und Einsichtsrechte. Zudem verfügen

Stille Gesellschafter bei der Fondsgesellschaft nur

in ganz bestimmten Fällen über Stimmrechte.

Auch bei wesentlichen Entscheidungen der Fondsgesellschaft

kann der Anleger überstimmt werden

und es können Entscheidungen ergehen, die nicht in

seinem Interesse sind.

8. Haftungsrisiken der Anleger (anlegergefährdend)

Für Direktkommanditisten besteht eine persönliche

unbeschränkte Haftung gegenüber Dritten im Zeitraum

zwischen ihrem Eintritt in die Fondsgesellschaft

und ihrer Eintragung in das Handelsregister für Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft, die in diesem

Zeitraum begründet wurden, sofern dem Vertragspartner

die beschränkte Haftung nicht bekannt ist.

Die Direktkommanditisten werden mit einer Haftsumme

in Höhe von 10 % der gezeichneten Einlage

(ohne Agio) im Handelsregister eingetragen. Ihre


persönliche Haftung bleibt solange bestehen, bis die

Einlage mindestens in Höhe der im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme geleistet ist.

Entnahmen des Anlegers aufgrund von Auszahlungen

oder anrechenbaren Steuern lassen die Haftung

wieder aufleben, sofern hierdurch das Kapitalkonto

unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme sinkt. Gleiches gilt für den Fall der

Auszahlung von Gewinnanteilen, sofern das Kapitalkonto

des Anlegers zuvor durch Verluste unter den

Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme

gemindert ist.

Direktkommanditisten trifft eine Nachhaftung – auch

wenn die Fondsgesellschaft gleichzeitig aufgelöst

wird – bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme gegenüber Gesellschaftsgläubigern.

Die Ansprüche verjähren spätestens fünf

Jahre nach Handelsregistereintragung der Auflösung

der Fondsgesellschaft bzw. bei Fälligkeit der Ansprüche

nach Eintragung im Handelsregister fünf Jahre

nach Fälligkeit.

Soweit Direktkommanditisten außerplanmäßig vor

Auflösung der Fondsgesellschaft aus dieser ausscheiden,

haften sie für bis dahin begründete Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von

fünf Jahren nach ihrem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft

fällig werden und gegen sie gerichtlich

geltend gemacht oder vom Direktkommanditisten

schriftlich anerkannt werden; die Frist beginnt mit der

Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister.

Anleger, die sich als Treugeber mittelbar – über die

Treuhandkommanditistin – an der Fondsgesellschaft

beteiligen, trifft keine unmittelbare Haftung für Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft. Jedoch haben

die Treugeber die Treuhandkommanditistin auf Basis

des Treuhandvertrages von einer Haftung aus der

für den Anleger gehaltenen Beteiligung freizustellen.

Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber

einem Direktkommanditisten im Hinblick auf die

Haftung grundsätzlich gleichgestellt, wobei die für

die Treuhandkommanditistin in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme 10.000 € für alle Treugeber

insgesamt beträgt.

Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

9. Vorrangige Bedienung des Stillen Beteiligungskapitals

(anlagegefährdend)

Das Konzept der Fondsgesellschaft sieht vor, dass

neben den einzuwerbenden Kommanditbeteiligungen

auch ein gewisser Anteil des Gesamtkapitals in

Form von Stillen Beteiligungen eingeworben wird.

Nach dem Vertrag für die Stillen Beteiligten erhalten

diese einen gegenüber den Eigenkapitalgebern

vorrangigen Anspruch auf Mindestverzinsung samt

Auseinandersetzungsguthaben zum Laufzeitende.

Bei stark negativem Verlauf der Fondsgesellschaft

könnte dies dazu führen, dass sämtliche Liquidität

der Fondsgesellschaft zunächst zur Bedienung der

Ansprüche der Stillen Beteiligten verwendet werden

muss und nicht für Auszahlungen an die Kommanditisten

zur Verfügung steht.

10. Risiko der eingeschränkten Fungibilität

(prognosegefährdend)

Für den Handel mit Stillen Beteiligungen und Kommanditanteilen

gibt es – nach wie vor – keine

gesetzlich vorgeschriebene Handelsplattform und

keinen geregelten Markt. Der Wert solcher Anteile

ist nur schwer ermittelbar. Diese können deshalb

nicht ohne weiteres verkauft werden.

Da sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als

auch der Objektgesellschaften und im Zusammenhang

mit der geplanten weiteren Investition jeweils

die bei der Mittelverwendung ausgewiesenen Kosten

anfallen, wird zunächst ein erheblicher Teil der

Einlagen für diese Kosten verwendet und steht nicht

für vermögens­ und werterhöhende Investitionen zur

Verfügung.

Bei einem Verkauf in den ersten Jahren muss deshalb

mit einem deutlichen Abschlag gegenüber dem eingezahlten

Kapital und damit Kapitalverlusten beim

Anleger gerechnet werden.

Darüber hinaus ist die freie Handelbarkeit dadurch

eingeschränkt, dass die Übertragung jeweils nur zum

31.12. eines Jahres und bei Kommanditbeteiligungen

bis zur Einzahlung von 20 % der Beteiligungssumme

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

027

Risiken


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

nur mit schriftlicher Zustimmung der Fondsgesellschaft

erfolgen kann.

Eine Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft

kann während der Laufzeit bis zum 31.12.2026 nicht

ordentlich gekündigt werden. Selbiges gilt für die

Stillen Beteiligten während der Mindestlaufzeiten,

je nach Beteiligungsvariante bis zum 31.12.2015,

31.12.2018 bzw. 31.12.2021.

Dieses Angebot ist deshalb nicht geeignet für Anleger,

die eine sichere, fest verzinsliche Kapitalanlage mit einer

der Höhe nach feststehenden und auch kurzfristig möglichen

Rückzahlung des investierten Kapitals suchen.

11. Begrenzte Mittelverwendungskontrolle

(anlagegefährdend)

Die Verwendung der einbezahlten Kapitaleinlagen

der Anleger wird bis längstens 31.12.2013 von der

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und der

Objektgesellschaft 1 und dem Mittelverwendungskontrolleur

aufgrund gemeinsamer Kontovollmacht

zusammen veranlasst.

Da die Folgeinvestition erst im Laufe des Jahres

2012 geplant ist, aber der tatsächliche Zeitpunkt

der Investition zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht näher konkretisiert ist, besteht das Risiko,

dass die im Zusammenhang mit der Folgeinvestition

erforderlichen Zahlungen erst nach dem 31.12.2013

erfolgen und daher nicht mehr der Kontrolle durch

den Mittelverwendungskontrolleur unterliegen; insoweit

hätte die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

und der Objektgesellschaft 1 dann die alleinige

Verfügungsbefugnis.

Der Mittelverwendungskontrolleur hat nach dem abgeschlossenen

Vertrag über Mittelverwendungskontrolle

nur die Einhaltung der vereinbarten Zahlungsfreigabevoraussetzungen

zu überprüfen; eine weitergehende

Prüfung, insbesondere in materieller, inhaltlicher Hinsicht

erfolgt nicht. Trotz Mittelverwendungskontrolle

besteht daher die Möglichkeit materiell unzutreffender

Zahlungen zu Lasten der Objektgesellschaften sowie

der Fondsgesellschaft und damit der Anleger.

028 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

12. Risiken hinsichtlich der steuerlichen und

rechtlichen Rahmenbedingungen (prognosegefährdend)

Die Konzeption des Beteiligungsangebots beruht

auf dem zur Zeit der Prospektaufstellung geltenden

Zivil­ und Steuerrecht. Änderungen von Gesetzen,

Rechtsprechung und/oder Verwaltungspraxis können

zu anderen als den in diesem Verkaufsprospekt

dargestellten Ergebnissen führen. Es kann nicht ausgeschlossen

werden, dass Finanz­ und Aufsichtsbehörden

oder Gerichte die im Verkaufsprospekt

dargestellten Sachverhalte oder Vertragsgestaltungen

anders beurteilen, als in der Prognoserechnung

sowie in den steuerlichen und rechtlichen Beschreibungen

angenommen. Vor allem gesetzgeberische

Änderungen im Miet­ und Steuerrecht können einen

negativen Einfluss haben.

Es bestehen aktuell konkrete Bestrebungen des

deutschen Gesetzgebers, strengere Anlegerschutzbestimmungen

im sogenannten unregulierten Kapitalmarkt,

dem das vorliegende Beteiligungsangebot

zuzuordnen ist, zu etablieren. Ein Entwurf des

Vermögensanlagengesetzes liegt vor; das Gesetzgebungsverfahren

dauert zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch an.

Auch auf europäischer Ebene wurde mit der Verabschiedung

der sogenannten AIFM­Richtlinie die

Basis für eine stärkere Regulierung der Anbieter

sowie Manager von geschlossenen Fonds geschaffen.

Aufgrund der geplanten verstärkten Regulierung

sowie der beabsichtigten Erhöhung der gesetzlichen

Anforderungen an Anbieter und Manager von

geschlossenen Fonds können sich nachteilige Auswirkungen

für das vorliegende Beteiligungsangebot,

insbesondere die Vermittlung der Anteile daran, die

Fondsgesellschaft sowie die Anleger ergeben. Es

besteht das Risiko, dass über die in den Prospektberechnungen

enthaltenen Ansätze hinaus zusätzlich

Kosten aufgrund steigender Anforderungen an die

Organisation und Verwaltung der Fondsgesellschaft

anfallen, die zu Lasten der Fondsgesellschaft und

damit der Anleger gingen.


Hinsichtlich einer eventuellen Veräußerung der Immobilien

bei Auflösung des Fonds wurde unterstellt,

dass die Veräußerungsgewinne – entsprechend der

aktuellen Gesetzeslage – nach Ablauf der zehnjährigen

Haltefrist grundsätzlich steuerfrei vereinnahmt

werden können. Veränderungen in diesem Bereich

würden zu einer Verringerung der Schlussausschüttungen

an den Anleger führen bzw. müssten vom

Anleger Teile der Schlussausschüttungen für Steuerzahlungen

verwendet werden.

Da bereits die Objektgesellschaft 1 zehn Immobilienobjekte

erworben hat, können Verfügungen unter

Missachtung der sog. Drei­Objekt­Grenze zu einem

gewerblichen Grundstückshandel führen.

Sollte die Finanzverwaltung ihre Rechtsauffassung

zur Vermeidung der gewerblichen Prägung bei

einer GmbH & Co. KG ändern, müsste anstelle der

NGF Beteiligung GmbH oder zusätzlich ein anderer

Kommanditist, der dann eine natürliche Person ist, als

Geschäftsführer bestimmt werden. Zudem könnten

die Gerichte die begünstigende Auffassung der

Finanzverwaltung zur Vermeidung der gewerblichen

Prägung nicht teilen.

Hierdurch könnten nicht kalkulierte Kostenbelastungen

für die Objektgesellschaften und die Fondsgesellschaft

und damit letztlich die Anleger entstehen.

Das zugrunde liegende Steuerkonzept geht davon

aus, dass die aus der Anlage der Liquiditätsreserve

erzielten Zinsen als Teil der Vermietungs­ und Verpachtungseinkünfte

nicht der Abgeltungsteuer unterliegen.

Sollte dies die Finanzverwaltung abweichend

beurteilen, könnten sich im Einzelfall negative

steuerliche Auswirkungen beim Anleger ergeben,

insbesondere wäre keine Anrechnung einbehaltener

Steuern auf Anlegerebene möglich.

Werbungskosten können grundsätzlich nur in dem

Kalenderjahr geltend gemacht werden, in dem sie

geleistet werden. Verschieben sich Ausgabenpositionen,

z. B. durch Verzögerungen beim Abfluss von

Dienstleistungsgebühren, so können sich negative

Abweichungen von den prognostizierten Ergebnissen

ergeben.

Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

Sofern die persönlichen Vermögens­ und Einkommensverhältnisse

des Anlegers von den in der Prognoserechnung

auf Anlegerebene getroffenen Annahmen

abweichen, kann dies für den Anleger zu einem

ungünstigeren steuerlichen Ergebnis führen.

Die Grundlage für die Bemessung der Grunderwerbsteuer

könnte höher sein, als im Steuerkonzept angenommen.

Zudem ist nicht auszuschließen, dass für

die bereits getätigten sowie die zukünftigen Immobilieninvestitionen

ein höherer Grunderwerbsteuersatz

anfallen würde als kalkuliert. Höhere Grunderwerbsteuerbelastungen

als kalkuliert gingen zu Lasten der

Objektgesellschaften sowie der Fondsgesellschaft

und damit zu Lasten der Anleger.

Kalkulierte Vorsteuererstattungsansprüche könnten

von den Finanzbehörden abgelehnt sowie bereits

gezogene Vorsteuerbeträge wieder zurückgefordert

werden. Soweit die im Investitionsplan und in der

Prognoserechnung kalkulierten nicht abzugsfähigen

Vorsteuern nicht ausreichen würden, gingen Mehrbeträge

zu Lasten der Liquiditätsreserve und damit

der Anleger.

Das zugrunde liegende Steuerkonzept ist noch nicht

betriebsgeprüft.

13. Bonitätsrisiko wesentlicher Vertragspartner,

Risiko von Vertragsverletzungen (anlagegefährdend)

Es besteht das Risiko, dass wesentliche Vertragspartner

ausfallen. Dieses Bonitätsrisko trägt die Fondsgesellschaft

und damit jeder Anleger.

Wesentlicher Vertragspartner ist insbesondere die

Next Generation Funds München GmbH, die neben

ihrer Funktion als Anbieterin der Vermögensanlage

konzeptgemäß auch eine Vielzahl von Dienstleistungen

gegenüber der Fondsgesellschaft und den

Objektgesellschaften übernommen hat. Ein wichtiger

Vertragspartner ist ebenfalls die Unacum Vertriebs­

und Servicemanagement AG, die mit der Vermittlung

des Eigenkapitals sowie der Beschaffung der Stillen

Beteiligungen beauftragt ist.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

029

Risiken


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

Zu den wesentlichen Vertragspartnern zählen weiterhin

bereits vorhandene oder zukünftige wesentliche

Mieter.

Falls während der Fondslaufzeit die Komplementärgesellschaft,

die NGF Verwaltung GmbH, die

nur über das für eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital

verfügt, insolvent wird, müsste diese gegen einen

neuen Komplementär ausgetauscht werden. Dies

könnte negative Auswirkungen auf die Objektgesellschaften

und die Fondsgesellschaft und damit

die Anleger haben und zusätzliche, nicht kalkulierte

Kosten verursachen.

Die NGF Verwaltung GmbH hat auch die Komplementärstellung

bei anderen Fonds­ und Objektgesellschaften

der FIHM Unternehmensgruppe inne,

weshalb sich nachteilige Entwicklungen bei anderen

Fonds bzw. Gesellschaften mittelbar auf die Anleger

der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.

KG auswirken könnten.

Die Fondsgesellschaft und die Anleger tragen allgemein

das Risiko von Insolvenz, Betrug oder sonstigen

negativen Entwicklungen bei den beteiligten

Partnern.

Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer geplanten

Kapitalstruktur anfänglich bilanziell überschuldet.

14. Mitfinanzierungsverantwortung der Stillen

Gesellschafter (anlagegefährdend)

Nach dem Vertrag über eine Stille Beteiligung sind

die Stillen Gesellschafter grundsätzlich nicht am laufenden

Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt. Allerdings

sind ihre Ansprüche auf Gewinnbeteiligung/

Mindestverzinsung sowie Rückzahlung ihrer Einlage

nachrangig gegenüber anderen Gläubigern der

Fondsgesellschaft. Zudem sind diese Ansprüche

solange und soweit ausgeschlossen, als die Fondsgesellschaft

diese nicht oder erst zu einem späteren

Zeitpunkt bedienen kann und anderenfalls in

wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten würde. Im

Ergebnis tragen daher Stille Gesellschafter – ver­

030 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

gleichbar den anderen Anlegern – auch eine Finanzierungsverantwortung

für die Fondsgesellschaft.

15. Risiken der privaten Anteilsfinanzierung

(anlegergefährdend)

Nimmt ein Anleger zur Finanzierung der Einlage

Darlehensmittel auf, so sind die Zins­ und Tilgungsleistungen

unabhängig von der Entwicklung der

Vermögensanlage zu bezahlen und auch dann zu

erbringen, wenn die Fondsgesellschaft niedrigere als

die prospektierten oder gar keine Auszahlungen leisten

würde oder im Falle der Liquidation der anteilige

Liquidationserlös nicht zur Begleichung der offenen

Darlehensvaluta reichen würde. Insoweit haftet der

Anleger persönlich für den laufenden Kapitaldienst

einschließlich der Darlehensrückführung.

Das vorliegende Beteiligungsangebot ist nicht geeignet,

ganz oder teilweise mit Fremdmitteln finanziert

zu werden. Von einer Finanzierung auf Anlegerebene

wird strikt abgeraten.

Sollte aufgrund von Finanzierungskosten auf Anlegerebene

(sog. Sonderwerbungskosten) die Überschusserzielungsabsicht

eines Anlegers zu verneinen

sein, so wären sämtliche im Zusammenhang mit der

Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstehende

Aufwendungen überhaupt nicht, auch nicht im Wege

der Verrechnung mit zukünftigen positiven Einnahmen

aus der Beteiligung abzugsfähig.

Wird der Anteil finanziert oder werden hierfür

zusätzliche persönliche Werbungskosten geltend

gemacht, ist in jedem Einzelfall zu prüfen, ob die

Gefahr besteht, dass hierdurch kein Totalüberschuss

erreicht werden kann. Dies sollte durch einen erfahrenen

Steuerberater geschehen.

Über die genannten Risiken hinaus sind der

Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

keine weiteren wesentlichen tatsächlichen

oder rechtlichen Risiken im Zusammenhang

mit der Vermögensanlage bekannt.


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

03.0

031

Risiken


Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken

Immo

ImmoSpar

Wachstum

Top

EHF 1

ImmoSpar

Bis Ende 2012 sind fast alle Fondsimmobilien des

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 bezogen

und laden zum Einkaufen ein.

032 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

ImmoZins

5,00 ImmoZins

ImmoZins

6,25

EHF 1

5,75

03.0


Kapitalarten

04.0

Anlegern bieten sich grundsätzlich zwei Beteiligungsarten,

um in den Einzelhandelsfonds Deutschland 1

zu investieren. Es werden drei Ansparvarianten in

Form einer Kommanditbeteiligung und als Einmalanlage

eine Stille Beteiligung mit drei unterschiedlichen

4.1 Kommanditbeteiligungen

ImmoWachstum (Prognose)

bietet den Anlegern die Möglichkeit sich ab

5.000 € Zeichnungssumme an der Fondsgesellschaft

zu beteiligen, indem sie 65 % der Zeichnungssumme

zzgl. des anteiligen Agios von

3,25 % als Starteinlage leisten. Die verbleibenden

35 % der Zeichnungssumme werden durch jährliche

Gutschriften der Fonds gesellschaft in Höhe

von 6 % p. a. auf die Starteinlage und 5,75 %

ImmoWachstum (Prognose)

Starteinlage * 65 %

Gutschriften auf angespartes Kapital **

Mindestlaufzeiten angeboten. Weitere Details zu

den rechtlichen und steuerlichen Grundlagen entnehmen

Sie bitte dem entsprechenden Kapiteln auf

den Seiten 113 ff. und 161 ff.

Gutschriften auf Thesaurierungen

während einer Laufzeit

von rund 94 Monaten

aufgefüllt. Danach erhalten

die Anleger halbjährliche

Auszahlungen in Höhe von anfänglich 6 % p. a.

vor Steuern bis zum 31.12.2026 (vorgesehenes

Laufzeitende der Fondsgesellschaft).

6 % 6 %

*** 6 % 6 %

Kapitalarten

Immo

Wachstum

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Zeichnungssumme 100 %

6,5 %

Auszahlungen p. a.

6,5 % 6,5 % 6,5 %

Annahme: Beitritt Dezember 2011 * zzgl. anteiliges Agio ** 6 % p. a. Gutschriften auf die Starteinlage und 5,75 % p. a. Gutschriften auf

Thesaurierungen *** Anteilig nach Erreichen der Zeichnungssumme.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

04.1

033

Kapitalarten

Kapitalarten


Kapitalarten

ImmoSpar Top (Prognose)

sieht vor, dass der Anleger eine Starteinlage von

nur 5 % der Zeichnungssumme plus 5 % Agio leistet.

Mit monatlichen Ansparraten ab 25 € und

weiteren 5 € pro 1.000 € Zeichnungssumme

und jährlichen Gutschriften in Höhe von 5,75 %

p. a. über die Laufzeit von 137 Monaten wird die

Zeichnungssumme erreicht. Danach erhält der

Anleger Auszahlungen in Höhe von 6,5 % p. a.

ImmoSpar Top (Prognose)

Starteinlage

*

5 %

034 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Gutschriften auf angespartes Kapital 5,75 % p. a.

04.1

ImmoSpar

vor Steuern, die halbjährlich

Top

ausgezahlt werden, bis zum

31.12.2026 (vorgesehenes

Laufzeitende der Fondsgesellschaft).

Die Mindestzeichnungssumme

beträgt 5.000 €. Durch

Sonderzahlungen lässt sich die Ansparzeit entsprechend

verkürzen.

6,5 ** %

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Annahme: Beitritt Dezember 2011 * zzgl. 5 % Agio ** Anteilig nach Erreichen der Zeichnungssumme

Zeichnungssumme 100 %

6,5 % 6,5 % 6,5 %

Auszahlungen p. a.


ImmoSpar (Prognose)

ermöglicht dem Anleger sich mit monatlichen

Raten in Höhe von 6 € pro 1.000 € Zeichnungssumme

an der Fondsgesellschaft zu beteiligen.

Zusätzlich sorgen jährliche Gutschriften in

Höhe von 5,75 % p. a. während der Laufzeit von

136 Monaten für das Erreichen der Zeichnungssumme.

Anschließend erhält der Anleger Auszahlungen

in Höhe von 6,5 % p. a. vor Steuern,

ImmoSpar (Prognose)

Gutschriften auf angespartes Kapital 5,75 % p. a.

die halbjährlich bis zum

31.12.2026 (vorgesehenes

Laufzeitende der Fondsgesellschaft)

ausgezahlt

werden. Die Mindestzeichnungssumme

beträgt 5.000 €. Durch Sonderzahlungen

lässt sich die Ansparzeit entsprechend

verkürzen.

6,5 ** %

ImmoSpar

2011 2012 * 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Zeichnungssumme 100 %

6,5 % 6,5 % 6,5 %

Auszahlungen p. a.

Annahme: Beitritt Dezember 2011 * zzgl. Agio 5 %, wird mit den ersten Monatsraten verrechnet. ** Anteilig nach Erreichen der

Zeichnungssumme

Kapitalarten

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

04.1

035

Kapitalarten


Kapitalarten 04.2

4.2 Stille Beteiligungen

ImmoZins (Prognose)

gibt dem Anleger die Möglichkeit sich mit einer Einmalanlage

ab 2.000 € in drei Laufzeitvarianten an

der Fondsgesellschaft zu beteiligen. Abhängig von

der gewählten Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2015,

31.12.2018 oder 31.12.2021 erhält der Anleger

Zinserträge in Höhe von 5,00 %, 5,75 % oder

Prognose

ImmoZins

5,00

Beteiligungssumme: 10.000 €

Erstkündigung: 31.12.2015

Mindestverzinsung: 5,00 % p. a.

Mindestauszahlung: 1 2.000 €

Kapitalrückzahlung: 10.000 €

Gesamtrückfluss

vor Steuern 12.000 €

036 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

ImmoZins

5,75

1 Annahme: Beitritt und Kapitaleinzahlung Dezember 2011.

Beteiligungssumme: 10.000 €

Erstkündigung: 31.12.2018

Mindestverzinsung: 5,75 % p. a.

Mindestauszahlung: 1 4.025 €

Kapitalrückzahlung: 10.000 €

Gesamtrückfluss

vor Steuern 14.025 €

6,25 % p. a. vor Steuern. Diese werden halbjährlich

ausgezahlt. Der Anleger kann zum Ende der jeweiligen

Mindestlaufzeit die Stille Beteiligung kündigen

(beachten Sie hierzu die Nachrangabrede gemäß

§ 14 Absatz 5 des Vertrages über eine Stille Beteiligung,

vgl. „Wesentliche tatsächliche und rechtliche

Risiken“ S. 30).

ImmoZins

6,25

Beteiligungssumme: 10.000 €

Erstkündigung: 31.12.2021

Mindestverzinsung: 6,25 % p. a.

Mindestauszahlung: 1 6.250 €

Kapitalrückzahlung: 10.000 €

Gesamtrückfluss

vor Steuern 16.250 €


Kapitalarten

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

04.2

037

Kapitalarten


Kapitalarten

An den zehn Standorten des

Einzelhandelsfonds Deutschland 1 befinden sich

auch zwei Modeeinzelhändler.

038 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

EHF 1

04.1


Anbieterin und Partner

im Überblick

05.0

Kapitalanlage Immobilien &

Asset Management

- Konzeption/Emission

- Vertrieb

NGF

Next Generation Funds

München GmbH

SHB

Innovative Fondskonzepte AG

Unacum

Vertriebs- und Servicemanagement

AG

FIHM

Fonds und Immobilien Holding München AG

- Asset Management

- Property Management

- Facility Management

IAMM

Immobilien Asset Management

München GmbH

IAMS

Immobilien Asset Management

Service AG & Co. KG

IAMV

Immobilien Asset Management

Verwaltung GmbH

Anbieterin und Partner im Überblick 05.0

Fondsservice &

Treuhand

- Fondsmanagement

- Anlegerverwaltung

- Geschäftsführung

Value Creation

Fonds-Services GmbH

NGF Verwaltung

GmbH

NGF Beteiligung

GmbH

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

039

Anbieterin & Partner


Anbieterin und Partner im Überblick

5.1 Holding

FIHM

Die FIHM Fonds und Immobilien Holding München

AG (FIHM) ist ein diversifiziertes Finanzdienstleistungsunternehmen

mit den Geschäftsbereichen

Kapitalanlage, Immobilien­ und Asset

Management sowie Fondsservice und Treuhand.

In den einzelnen Bereichen sind die Tochtergesellschaften

als eigenständige operative Einheiten aktiv

und adressieren ihren Markt mit eigener Marke und

Auftritt, der auf die Kundenanforderungen des Zielsegments

abgestimmt ist. Die FIHM als Holdinggesellschaft

stattet die Tochtergesellschaften und Beteiligungen

mit finanziellen Ressourcen aus und hebt

Synergien im Bereich Konzeption, Marketing und

Administration. Naturgemäß verantwortet die FIHM

die strategische Ausrichtung der gesamten Gruppe.

5.2 Konzeption / Emission

Anbieterin ist die Next Generation Funds München

GmbH (NGF). Am Standort in Aschheim verfügt die

NGF über ein Expertenteam für die Auswahl und

Finanzierung von Anlageobjekten. Auf dieser Basis

verbindet das Emissionshaus ihre Branchen­ und

Kapitalmarktkompetenz durch enge Zusammenarbeit

von Investment­, Asset­ und Fondsmanagement.

Unter ständiger Beobachtung des Marktumfeldes

werden aus Visionen und innovativen Ideen anleger­

040 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

05.1

orientierte, innovative Kapitalanlageprodukte entwickelt.

Durch ihre langjährigen Kontakte zu erfahrenen

Projektentwicklern, Banken und Investoren wird

der Zugang zu wirtschaftlich attraktiven Projekten

geschaffen und deren erfolgreiche Finanzierung

gesichert.

Die NGF übernimmt die Projektprüfung und die

Fondskonzeption. Über die Tochtergesellschaften

der FIHM wird der Immobilieneinkauf, die Beschaffung

des benötigten Eigen­ und Fremdkapitals bis

hin zur kaufmännischen und technischen Betreuung

der Immobilie und damit ein Großteil der gesamten

Wertschöpfungskette abgedeckt. Mit dem vorliegenden

Beteiligungsangebot verwirklicht die NGF

ihr zweites Projekt. Das erste Projekt ist der Immobilienfonds

„Immobilie Hochschule München GmbH &

Co. KG“ bestehend aus dem Erweiterungsbau der

Hochschule München. Nachdem das erste Beteiligungsangebot

im März 2011 begonnen wurde und

auch inhaltlich sowie strukturell stark abweichend ist,

liegen noch keine Erfahrungswerte der Anbieterin

vor, die in dieses Angebot hätten einfließen können.

Eine Schwestergesellschaft der NGF ist die SHB

Innovative Fondskonzepte AG. Deren Leistungsbilanz

ist unter www.shb­ag.de einzusehen.

5.3 Vertrieb

Die Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement

AG (Unacum) ist eine Servicegesellschaft für den

Vertrieb von Finanzprodukten, die den Schwerpunkt

auf geschlossene Immobilienfonds legt. Das umfassende

Dienstleistungsportfolio der Unacum richtet

sich an sämtliche Finanzdienstleister, einschließlich

der unabhängigen Finanzberater, freien Vertriebe,

Vermögensverwalter, Banken und Sparkassen. Das

Ziel des Unternehmens ist es, dem Vertriebspartner


ein interessantes Angebot aus Finanzprodukten mit

interessanten Chancen für den Vermögenszuwachs

für eine Vielzahl von unterschiedlichen Kundengruppen

zu bieten.

Die Unacum bietet ihren Vertriebspartnern einen

hohen Dienstleistungsstandard, mit dem diese individuell

begleitet werden. Die Unacum bietet dabei

den bestmöglichen Support für die Vertriebspartner

und passt diesen den Anforderungen des Marktes

an. Die Unacum fungiert als Schnittstelle zwischen

den Vertriebspartnern und der NGF.

5.4 Immobilien & Asset Management

Die IAMV Immobilien Asset Management Verwaltung

GmbH (IAMV) deckt die Bereiche technisches

und kaufmännisches Gebäudemanagement ab. Die

IAMV unterstützt den Eigentümer mit einem professionellen

Immobilienmanagement für einzelne Objekte

oder ganze Immobilienportfolien, ganz gleich ob an

Einzelstandorten oder im gesamten Bundesgebiet.

Hierzu zählen die ordnungsgemäße Bewirtschaftung,

Verwaltung und Nachvermietung der Immobilie,

wie z. B. Mieten­ und Nebenkostenmanagement

und Instandhaltung/Instandsetzung. Die IAMV ist

ein erfahrenes Verwaltungsunternehmen, das bereits

seit vielen Jahren die Betreuung großer gewerblicher

Immobilien auch für andere geschlossene Immobilienfonds

der FIHM und externe Investoren erfolgreich

betreibt. Der verwaltete Immobilienbestand beläuft

sich auf rund 600.000.000 €.

5.5 Fondsservice & Treuhand

Anbieterin und Partner im Überblick

Die Value Creation Fonds­Services GmbH (Value

Creation) betreut geschlossene Immobilienfondsgesellschaften

mit einem gezeichneten Anleger­ und

Stillem Beteiligungskapital von rund 750.000.000 €

und ca. 40.000 Anlegern. Dabei nimmt das Fondsmanagement

die Interessen der Fondsanleger wahr

und überwacht die wirtschaftlichen, steuerlichen

sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen der einzelnen

Fondsgesellschaften als operativ kontrollierende

Einheit.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

05.4

041

Anbieterin & Partner


Anbieterin und Partner im Überblick

Sie müssen nicht nach München reisen,

um eine Brezel zu kaufen – die gibt es auch bei vielen

Mietern des Einzelhandelsfonds Deutschland 1.

042 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

EHF 1

05.1


Investitionsobjekte

06.0

Investitionsobjekte

6.1 Gewerbeimmobilienmarkt Deutschland 044

6.2 Einzelhandel in Deutschland 044

6.3 Mieter des Einzelhandelsfonds Deutschland 1 050

6.4 Standorte und Objekte 055

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.0

043

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte

6.1 Gewerbeimmobilienmarkt Deutschland

Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien hat sich

in 2010 äußerst positiv entwickelt. Das Transaktionsvolumen

hat sich im Jahresvergleich fast verdoppelt

und ist von 10,3 Mrd. € in 2009 auf 19,3 Mrd. €

in 2010 angestiegen. Allein im vierten Quartal

2010 konnten gewerblich genutzte Immobilien im

Gesamtwert von 5,8 Mrd. € verkauft werden. Die

Prognosen der Immobilienspezialisten von Jones

Lang LaSalle erwarten für 2011 ein leicht steigendes

Transaktionsvolumen auf über 20,0 Mrd. €. Bei den

Transaktionsvolumen nach Nutzungsarten wurde der

Markt in 2010 von den Büroinvestitionen und Einzelhandelsimmobilien

dominiert. Das Segment der Einzelhandelsimmobilien

stieg dabei von 28 % in 2009

auf 39 % in 2010 und entsprach einem Volumen von

7,5 Mrd. €. Das Käuferspektrum war in 2010 breit

gefächert. Dabei zeigten sich eigenkapitalstarke

Investoren, wie beispielsweise geschlossene Fonds

sehr aktiv mit einem Anteil von knapp 20 % am gesamten

Transaktionsvolumen. Auch für ausländische

Investoren ist Deutschland ein weiterhin attraktiver

Immobilienstandort, da sich die positiven wirtschaftlichen

Aussichten in Deutschland, gerade auch im Vergleich

zu anderen europäischen Ländern, fortsetzen.

Die ausländischen Käufer investierten in 2010 knapp

7,0 Mrd. € in deutsche Gewerbeimmobilien, darunter

vornehmlich Einzelhandelsimmobilien und Portfolios.

1

Auch das Immobiliendienstleistungsunternehmen CB

Richard Ellis (CBRE) bescheinigt Deutschland eine

führende Rolle bei den Transaktionen für Einzelhandelsimmobilien.

Der Markt für Einzelhandelsobjekte

1 Erläuterungen zu den Fuß­/Endnoten finden Sie ab Seite 234 f.

044 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.1

wächst stärker als der Gesamtmarkt und erreicht im

ersten Quartal 2011 einen Anteil von 46 %. Dabei

wird der Einzelhandelsimmobilienmarkt in Europa

von Deutschland und Großbritannien dominiert,

beide Länder vereinen im ersten Quartal rund 70 %

des gesamten Investmentmarktes auf sich. Das entspricht

einem Transaktionsvolumen von 3,7 bzw. 4,9

Mrd. € im ersten Quartal 2011. Deutschland profitiert

von den wirtschaftlich guten Aussichten und der

Attraktivität des Einzelhandelsmarktes. 2

6.2 Einzelhandel in Deutschland

6.2.1 Überblick

Der Einzelhandel ist der drittgrößte Wirtschaftszweig

Deutschlands mit 400.000 Unternehmen,

400 Mrd. € Jahresumsatz und 2,9 Mio. Beschäftigten.

Als leistungsstarker Wirtschaftsfaktor entspricht

der Anteil des Einzelhandelsumsatzes rund 16 %

am BIP (Brutto­Inlands­Produkt). Zu den größten

Handelsunternehmen Deutschlands gehören die

Lebensmitteleinzelhändler mit der Edeka­Gruppe

an der Spitze.

Der Einzelhandel zeichnet sich über Jahre hinweg

durch stabile Umsätze aus. Die Entwicklung des

Bruttoumsatzes des Einzelhandels in Deutschland

seit dem Jahr 2000 zeigt, dass auch die Krise dem

stabilen Markt nicht viel anhaben konnte. Nach

einem leichten Knick von 2008 mit 409,4 Mrd. €

auf 399,5 Mrd. € in 2009 sind die Umsätze in 2010

wieder auf 406,7 Mrd. € gestiegen.


Bruttoumsatz im Einzelhandel (2011: Prognose)

400

300

Der Handelsverband Deutschland HDE geht in 2011

von einem Wachstum von 1,5 % aus. 3

Der private Konsum macht etwa 60 % der deutschen

Wirtschaftsleistung aus. 4 Um die Lebensmitteleinkäufe

zu erledigen, geht fast jeder Konsument

auch in einen Discounter – dies trifft auf

98 von 100 Konsumenten zu. Bei den klassischen

Supermärkten gehen rund 65 von 100 Verbrauchern

einkaufen.

6.2.2 Vermietungsmarkt

Betrachtet man die Neuvermietungen auf dem Einzelhandelsmarkt,

so dominiert der Modeeinzelhandel

weiterhin den Vermietungsmarkt mit rund 30 %

der Neuvermietungen in 2010. Die zweitattraktivste

Branchengruppe ist das Segment der Super­,

Verbraucher­ und Getränkemärkte mit einem kontinuierlichen

Ausbau des Marktanteils von 2008 mit

6 %, in 2009 mit 8 % und in 2010 auf 9 % ansteigend.

Zu den Top 20 Mietern gehören allein die

acht Lebensmitteleinzelhändler Rewe, Edeka, Aldi,

Lidl, Denn’s, Kaufland, Netto und Penny. Die Kölner

Handelsgruppe Rewe konnte mit 67 Neueröffnungen

ihren ersten Rang als expansivster Einzelhändler

in Deutschland verteidigen, auf Rang zwei folgte

Edeka mit 60 Neueröffnungen. 5

Investitionsobjekte

in Mrd. €

398,2 401,8 393,4 387,8 396,4 399,9 402,3 404,5 409,4 399,5 406,7 410,8

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 e2011

6.2.3. Vorherrschende Handelstypen im

Lebensmitteleinzelhandel

Generell zeichnet sich ein Trend zu größeren Handelstypen

ab, wodurch kleine Geschäfte unter 400 m 2

einen starken Rückgang verzeichnen. Zum anderen

kommt großflächigen Handelstypen wie beispielsweise

den Verbrauchermärkten eine größere

Bedeutung zu. Diese Entwicklungen führen zu einer

Umsatz­ und Unternehmenskonzentration auf wenige

Unternehmen (siehe nachfolgendes Kapitel).

SB­Warenhäuser und Verbrauchermärkte

SB­Warenhäuser und Verbrauchermärkte sind

Geschäfte mit einer Verkaufsfläche ab 2.000 m 2 mit

einem umfassenden Warensortiment aus Food und

Non­Food Artikeln. Dadurch soll den Konsumenten

die Möglichkeit gegeben werden, ihren gesamten

Lebensmittelbedarf mit nur einem Einkauf zu decken.

Im Unterschied zu den SB­Warenhäusern ist bei den

Verbrauchermärkten der Anteil an angebotenen

Artikeln aus dem Bereich Food höher. In der Regel

wird intensiv mit günstigen Preisen geworben. Eine

Discounter­Strategie ist allerdings wegen der erforderlichen

Breite des Sortiments und der sehr großen

Handelsflächen, die einen hohen Kostenfaktor ausmachen,

nicht durchzuhalten. Aufgrund ihres großen

Flächenbedarfs sind SB­Warenhäuser in der Regel

am Stadtrand oder im Außenbezirk angesiedelt. Die

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.2

HDE , Bruttoumsatz

im Einzelhandel

2000 bis 2011 6

045

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.2

046 Einzelhandelsfonds Deutschland 1


Konsumenten müssen daher zunächst meist höhere

Transportkosten in Kauf nehmen, um einen dieser

SB Warenhäuser zu erreichen. Je nachdem, ob es

sich um einen großen oder einen kleinen Verbrauchermarkt

handelt, ist dieser Handelstyp in Innenstädten

oder am Stadtrand angesiedelt. Beispiele in

Deutschland für diese beiden Handelstypen sind die

„toom“ Märkte der Rewe Group, die Handelsketten

Kaufland, Metro, Real und Marktkauf. 7

Discounter

Als Discounter bezeichnet man Unternehmen des

stationären Einzelhandels, mit einem relativ schmalen

und flachen Warensortiment (800 – 1.200 Produkte),

einem geringen Frischwarenanteil, einfacher

Warenpräsentation, relativ kleiner Verkaufsflächen

und mit geringeren Verkaufspreisen als bei Mitbewerbern.

Die erfolgreiche Niedrigpreispolitik der Discounter,

beruht auf den Erfolgsfaktoren der qualitativ

hochwertigen Eigenmarken und dem Finanzierungsvorteil,

der aus einem über 52­maligen Lagerumschlag

des gesamten Sortiments pro Jahr resultiert.

In Deutschland tätige Discounter sind z. B. Aldi, KiK

(Tengelmann), Lidl (Schwarz Gruppe), Netto Marken­Discount

(Edeka), NKD, Norma, Penny (Rewe­

Group), Takko und TEDi (Tengelmann Gruppe). 8

Supermarkt

Als Supermarkt werden Lebensmitteleinzelhandels­

Geschäfte mit einer Verkaufsfläche von mindestens

400 m 2 bis zu 1.000 m 2 bezeichnet, die Lebensmittel

Investitionsobjekte

einschließlich Frischwaren in Selbstbedienung führen

und in denen der Anteil der Verkaufsfläche für „Non­

Food­Produkte“ nicht über 25 % liegt. Die Anzahl der

Produkte liegt bei ca. 4.000. Größere Supermärkte

werden als Vollsortimenter bezeichnet und führen

bis zu 40.000 Produkte. Die meisten Supermärkte

sind Teil einer Handelskette, die viele gleichartige

Supermärkte besitzt oder steuert. Zu den größten

Supermarktketten in Deutschland zählen die Edeka­

Gruppe, Rewe­Group, Metro­Gruppe und Schwarz

Gruppe. Wasgau ist eine Supermarktkette mit regionalem

Schwerpunkt im Südwesten Deutschlands. 9

6.2.4. Entwicklungen im Lebensmitteleinzelhandel

Konzentration

Die Struktur des Lebensmitteleinzelhandels in

Deutschland hat sich in den letzten Jahrzehnten stark

gewandelt. An die Stelle zahlreicher Einzelunternehmen

sind größere Handelsgruppen getreten. Heute

ist der deutsche Lebensmitteleinzelhandel durch eine

starke Konzentration und einen hohen Preiswettbewerb

gekennzeichnet. 10

Betrachtet man die Bruttoumsätze der umsatzstärksten

Unternehmen im Lebensmittelhandel in

Deutschland, so wird deutlich, dass die fünf größten

Unternehmen einen Umsatz von rund 74 % des

Gesamtmarktes (223,8 Mrd. €) generieren. 11

Bruttoumsatz der umsatzstärksten Unternehmen im Lebensmittelhandel 2010

Gesamtumsatz

in Mio. €

Umsatz Food

in Mio. €

Edeka­Gruppe, Hamburg 45.309 40.880

Rewe­Group, Köln 37.478 26.922

Metro­Gruppe, Düsseldorf 30.325 11.669

Schwarz Gruppe, Neckarsulm 28.400 23.030

Aldi Gruppe, Essen Mühlheim 24.500 20.090

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.2

Statista, Bruttoumsatz

der umsatzstärksten

Unternehmen im

Lebensmittelhandel

2010 11

047

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.2

EHI Retail Institute,

Umsatzanteile im

Lebensmittelgeschäft 12

Die Unternehmen des deutschen Lebensmittelhandels

versuchen ähnliche Produkte zu niedrigeren Preisen

als ihre Wettbewerber anzubieten, um darüber

Marktanteile zu gewinnen. Der daraus resultierende

Preiskampf in der Branche sichert dem Verbraucher

Die niedrigen Preise kann der konzentrierte Lebensmitteleinzelhandel

über eine Nachfragemacht realisieren.

15

Expansion

Ein aktueller Trend zeigt, dass die Innenstädte zunehmend

von Filialisten genutzt werden und so neue Vertriebskonzepte

wie Rewe City und Edeka Citymarkt

entstanden sind. Auf der anderen Seite gewinnen

die Stadtrandlagen, kleineren Städte und Kommunen

als Standorte an Attraktivität, weil der Verbraucher

infolge der verlängerten Ladenöffnungszeiten dorthin

tendiert. Hinzu kommen räumliche Dekonzentrationstendenzen

hin zu Vorstädten sowie Versorgungslücken

in kleineren Städten und Dörfern. 16

Die GfK GeoMarketing hat die Nahversorgungsdichte

im ländlichen Raum untersucht und dabei

festgestellt, dass die Nahversorgungsausstattung

in Deutschland in Städten mit mehr als 50.000 Einwohnern

am höchsten und in ländlichen Gemeinden

am niedrigsten ist. In der Nahversorgungsabdeckung

oder ­dichte haben die Großstädte und

Metropolen einen deutlich höheren Abdeckungsgrad

als die ländlichen Regionen. Die Ergebnisse

zeigen, dass die Nahversorgungsausstattung

deutschlandweit in ländlichen Gemeinden am

geringsten ist. Der Wert liegt hier zwischen statis­

048 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

günstige Lebensmittelpreise. 13 Maßgeblich für die

Strategie der Kosten­ bzw. Preisführerschaft sind

dabei die Discounter, die mit einem Umsatzanteil

von über 40 % den Markt anführen. 14

Umsatzanteile der Lebensmittelgeschäfte 2006 bis 2009 nach Betriebsformen

2006 2007 2008 2009

Discounter 39,6% 40,1% 40,1% 40,1%

Supermärkte 28,0% 28,0% 27,6% 27,5%

SB­Warenhäuser 14,7% 14,6% 14,7% 14,6%

Große Supermärkte 8,6% 8,8% 9,0% 9,1%

Übrige Lebensmittelgeschäfte 9,1% 8,5% 7,9% 7,3%

tischen 0,24 und 0,33 m 2 Verkaufsfläche pro Einwohner.

Zum Vergleich erreichen Städte mit mehr

als 50.000 Einwohnern einen Wert von 0,48 m 2

Verkaufsfläche pro Einwohner. 17

Auch bei den Bundesländern gibt es erhebliche

Unterschiede. So verfügt der Norden über eine deutlich

höhere Verkaufsflächenabdeckung im Bereich

der Nahversorgung als die südlichen Bundesländer.

Bei einem Bundesdurchschnitt von 100 besitzt

Schleswig­Holstein eine Flächendichte von 118 %,

gefolgt von Sachsen­Anhalt (114 %), Mecklenburg­

Vorpommern (113 %), Niedersachsen (112 %) und

Thüringen (111 %). In den Bundesländern Baden­

Württemberg mit 85 % und Nordrhein­Westfalen

mit 87 % gibt es bei einer unterdurchschnittlichen

Flächendichte hingegen aus Wettbewerbsgesichtspunkten

bessere Expansionspotentiale für Handelsunternehmen.

Die räumlichen Abweichungen

in der Nahversorgungsausstattung hängen zudem

stark vom jeweiligen Planungsrecht auf Landes­ und

Regional ebene ab.

Die restriktiven Bauordnungsvorschriften der Städte

und Gemeinden gehören zu den gesetzlichen Barrieren,

die die Expansion der im Lebensmitteleinzelhandel

vertretenen Unternehmen erschwert. Expansive

Lebensmitteleinzelhändler sind immer häufiger dazu


gezwungen, kleinere Unternehmen aufzukaufen, um

neue Standorte zu erschließen. 18 In den vergangenen

Jahren wurden vermehrt Einzelhandelsentwicklungskonzepte

erarbeitet, die für den Einzelhandel

ein Zentren­Konzept vorsehen. 19

Dazu gehören die zentralen Versorgungsbereiche

der Gemeinden als Haupt­, Neben­ oder Nahversorgungszentren,

die sich durch vielfältige öffentliche

und private Versorgungs­ und Dienstleistungseinrichtungen

der Verwaltung, der Bildung, der Kultur, der

Gesundheit, der Freizeit und des Einzelhandels auszeichnen.

20 Die Standortanforderungen der Branche

werden durch diese Vorschriften weitgehend unberücksichtigt

gelassen. So wird durch die aufgestellten

Ansiedlungskriterien, die eine adäquate Nahversorgungsstruktur

sichern sollen, teilweise das Gegenteil

bewirkt. Beispielsweise ist eine gute Verkehrsanbindung

unabdingbar, da die großen Lebensmitteleinkäufe

immer noch mit dem Auto erledigt werden.

Aufgrund der Entwicklung im Lebensmitteleinzelhandel

in Bezug auf die Ansprüche der Kunden an

die Warenpräsentation, die Breite der Gänge, die

Differenzierung der Produktpalette, werden immer

größere Verkaufsflächen und größere Grundstücke

verlangt, um einen ökonomisch tragfähigen und

zukunftsfähigen Markt realisieren zu können. 21

Baurechtliche Restriktionen als Engpassfaktor der

Expansion im Einzelhandel haben in 2010 gegenüber

2009 wieder verstärkt zugenommen. Gaben

in 2009 nur 42,5 % der Befragten an, dass die baurechtlichen

Rahmenbedingungen das größte Hindernis

der Expansion in ihrer Branche darstellten, so

waren es 2010 rund 72,5 %. 22

Trends und Strategien

Die spezielle Herausforderung im Lebensmitteleinzelhandel

ist, dass sich die Produkte, Qualität und Preise

in den letzten Jahren verstärkt angeglichen haben.

So ist der Ausbau von leistungsfähigen Handelsmarken

im Preiseinstiegsbereich, im Premiumsegment

und im Mehrwertbereich (Light­Produkte, Bio­Produkte)

selbst im Segment der vermeintlichen Billig­

Anbieter und Discounter zu finden. Die Strategie der

Produktdifferenzierung führt zu einer größeren Produktvielfalt

für den Konsumenten. Dabei wird davon

Investitionsobjekte

ausgegangen, dass der Kunde durchaus bereit ist,

für eine höhere Qualität auch einen höheren Preis

zu zahlen. 23

Resultierend aus dieser Produktvielfalt werden auch

die Verkaufsflächen immer größer. Hinzu kommt,

dass heutzutage breite Gänge für die Zugänglichkeit

für Senioren und Familien, niedrige Regale für

die gute Erreichbarkeit der Waren und eine bessere

Übersicht über den Markt zum Standard gehören.

Deshalb steigt die Nachfrage nach Flächen und

Standorten in der Lebensmittelbranche weiter an. Im

Jahr 2010 schätzten die Lebensmitteleinzelhändler

diese Nachfrage mit 81,3 % als sehr hoch bzw. hoch

ein. Für 2011 wurde eine Tendenz zur steigenden

Flächennachfrage mit 43,8 % angegeben. Bei der

Entwicklung der Betriebsgrößen wurde eine Tendenz

von 62,5 % zu größeren Verkaufsflächen angegeben.

24

Eines der entscheidenden Kriterien im Lebensmitteleinzelhandel

ist der räumliche Wettbewerb. Deshalb

kommt der Standortwahl eine zentrale Bedeutung

zu. Die Wahl des Standorts ist eine langfristige Entscheidung,

die mit hohen Investitionskosten verbunden

ist. Da es in Deutschland deutliche quantitative

und qualitative Unterschiede in der Nahversorgungsausstattung

gibt, kommen Geographische Informationssysteme

(GIS) zum Einsatz, die unterschiedliche

Auswertungsmöglichkeiten bieten. Analysiert werden

u. a. die Verkaufsflächendichte und die Marktanteile

je Betriebstyp, die den Handelsunternehmen,

wie auch den Kommunen und Projektentwicklern

als Grundlage dienen, um Versorgungslücken und

Expansionspotentiale zu identifizieren. 25

Es lässt sich immer wieder beobachten, dass sich

gerade in Ballungsräumen unterschiedliche Handelstypen

häufig räumlich nah zueinander niederlassen.

Dadurch fällt die Anfahrt der Konsumenten deutlich

geringer aus und die stark differenzierten Handelstypen

profitieren voneinander. So findet sich in der

Nähe eines Supermarktes, wie Edeka oder Rewe,

oft auch ein Discounter. Mit diesen sogenannten

Koppelstandorten können die unterschiedlichen

Anbieter den Konsumenten ein attraktives Nahversorgungszentrum

anbieten. 26

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.2

049

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.3

HDE, Vielfalt der

Vertriebsformen,

Stand April 2011 27

Bei den Vertriebsformen liegen die Fachmärkte mit

16,1 % an erster Stelle, gefolgt von den Discountern

mit einem Anteil von 14,9 %, Platz 3 belegt

der Fachhandel (nicht filialisiert) mit 14,6 %, Platz

Anteil am Einzelhandel

6.3 Mieter des Einzelhandelsfonds

Deutschland 1

Anbieter im Lebensmitteleinzelhandel in Deutschland

Der Lebensmitteleinzelhandel in Deutschland wird im

Wesentlichen von fünf großen Anbietern dominiert

(siehe Kapitel: Entwicklungen im Lebensmitteleinzelhandel).

Darunter sind die Rewe­Gruppe, Edeka­

Gruppe und Schwarz­Gruppe, die ebenfalls zu den

Mietern des Immobilienportfolios des Einzelhandelsfonds

Deutschland 1 gehören. Die detaillierten

Angaben zu den Mietverträgen und Mietvertragspartnern

finden Sie unter „Rechtliche Grundlagen“

S. 145 ff.

Edeka­Gruppe – Netto in Goch, Buttenheim, Marktleuthen,

Traitsching

Die Edeka­Gruppe ist der größte Lebensmittelhändler

in Deutschland. Die Gruppe ist genossenschaftlich

strukturiert und wird von 4.500 selbständigen

Edeka­Einzelhändlern getragen. Mit rund 290.000

Mitarbeitern erwirtschaftete die Edeka­Gruppe

im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatz von rund

45,0 Mrd. €. Das Vertriebsnetz der Gruppe umfasste

050 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

4 die SB­Warenhäuser und Verbrauchermärkte mit

13,1 %, Platz 5 die Filialisten des Fachhandels mit

12,8 %, gefolgt von den Supermärkten mit 10,1 %

auf Platz 6. 27

Fachmärkte 16,1

Discounter 14,9

Fachhandel (nicht filialisiert) 14,6

SB­Warenhäuser/Verbrauchermärkte 13,1

Filialisten des Fachhandels 12,8

Supermärkte 10,1

Fernabsatzgeschäft (Versender,e­commerce) 5,5

Convenience Verkaufformen (z.B. Kioske) 5,4

Kauf­ und Warenhäuser 3,1

Handwerk 2,9

in %

zum Jahresende 2010 insgesamt rund 12.000 Verkaufsstellen

im Lebensmittelhandel. Neben dem von

selbständigen Einzelhändlern geführten Vollsortimentsgeschäft

betreibt die Edeka­Gruppe mit Netto

den drittgrößten Lebensmitteldiscounter in Deutschland.

Die Edeka Südwest ist ebenfalls zu 25 % an

Wasgau beteiligt. 28

Rewe­Group – Penny in Otterberg, NKD und Rewe

in Mömbris

Die Rewe­Group mit Sitz in Köln ist einer der führenden

Handels­ und Touristikkonzerne in Europa.

Die genossenschaftliche Unternehmensgruppe

ist in 16 Ländern Europas präsent und besteht aus

unterschiedlichen Geschäftsfeldern. Im Jahr 2010

erwirtschaftete sie europaweit einen Umsatz von

fast 53,0 Mrd. € und beschäftigte knapp 336.000

Mitarbeiter. In Deutschland beschäftigt die Rewe­

Group rund 224.000 Mitarbeiter, die in ca. 11.000

Märkten ­ von Supermärkten und Discountern (darunter

Penny und NKD) über SB­Warenhäuser bis hin zu

Fachmärkten sowie Reisebüros ­ einen Umsatz von

rund 37,0 Mrd. € erwirtschaften. 29


Investitionsobjekte

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.3

051

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.3

052 Einzelhandelsfonds Deutschland 1


Schwarz Gruppe – Lidl in Lebach

Die Schwarz Beteiligungs GmbH mit Sitz in Neckarsulm

gehört zu den größten Lebensmittel­Handelsunternehmen

Deutschlands und Europas. Neben den

Discountmärkten Lidl betreibt die Schwarz Gruppe

die SB­Warenhäuser Kaufland. Im Jahr 2009 zählte

der Lebensmitteldiscounter Lidl nach EHI­Berechnungen

insgesamt 9.022 Lidl Filialen in Europa, davon

3.125 Filialen in Deutschland und erwirtschaftete

einen geschätzten Umsatz von 32,8 Mrd. € in

Europa, davon 14,0 Mrd. € Umsatz in Deutschland.

Lidl ist der zweitgrößte Lebensmitteldiscounter in

Europa und der größte Discounter in Deutschland.

Die Schwarz Gruppe betrieb im Jahr 2009 zudem

939 Kaufland SB­Warenhäuser in Deutschland. Sie

erwirtschaftete in Deutschland mit insgesamt 591

Kaufland Märkten einen geschätzten Umsatz von

11,4 Mrd. €. 30 Im Jahr 2010 wurde in Deutschland von

der Schwarz Gruppe ein Umsatz von 28,4 Mrd. €

erzielt.

WASGAU Produktions & Handels AG – Wasgau in

Mommenheim, Otterberg und Lemberg

Die WASGAU Produktions & Handels AG ist ein

Unternehmen mit Sitz in Pirmasens mit über 4.000

Mitarbeitern und einem Umsatz von 532.000.000. €

in 2010. Wasgau ist eine börsennotierte AG mit

einer Marktkapitalisierung von ca. 37.000.000 €.

Das Unternehmen befindet sich über die Wasgau

Food Beteiligungsgesellschaft zu über 50 % im Besitz

der Familie Hornbach, weitere knapp 25 % gehören

Edeka Südwest, die restlichen Anteile befinden sich

im Streubesitz. Den Kern der Handelstätigkeit bilden

90 Wasgau Super­ und Verbrauchermärkte mit Verkaufsflächen

zwischen 600 und 4.000 m 2 . Dazu

werden sieben Cash­und­Carry­Betriebe als Partner

für Gastronomie und Großverbraucher betrieben.

Darüber hinaus nutzen über 100 selbstständige

Einzelhändler die WASGAU AG als Einkaufs­ und

Dienstleistungszentrale. Die Märkte und Geschäfte

finden sich mit regionalem Schwerpunkt in Rheinland­

Pfalz und dem Saarland, im Nordwesten Baden­

Württembergs sowie im südlichen Hessen. 31

Investitionsobjekte

Tengelmann Gruppe – TEDi in Mömbris

Die Unternehmensgruppe Tengelmann gehört zu

den weltweit größten Handelsunternehmen. Im

Geschäftsjahr 2009 erzielte die Gruppe einen

Gesamtumsatz von 11,3 Mrd. €. Sie verfügt über

ein Vertriebsnetz von 4.519 Filialen und beschäftigte

zum 31. Dezember 2009 insgesamt rund

85.000 Mitarbeiter. Zu den Geschäftsfeldern der

Unternehmensgruppe Tengelmann gehören u. a. die

Kaiser‘s­ und Tengelmann­Supermärkte, die Bau­ und

Heimwerkermärkte Obi, der Textil­ und Nonfood­

Discounter KiK. Darüber hinaus ist das Unternehmen

an der nordamerikanischen Supermarktkette A & P

und am deutschen 1­Euro­Discounter TEDi beteiligt. 32

Takko Fashion – Takko in Mömbris

Takko Fashion ist einer der größten deutschen

Textil händler mit über 1.400 Filialen im In­ und

europäischen Ausland. Die Zentrale der Takko

Holding GmbH hat ihren Sitz in Telgte im Münsterland.

Insgesamt beschäftigt das Unternehmen rund

12.500 Mitarbeiter. Takko Fashion ist mit fast 950

Standorten in Deutschland flächendeckend überwiegend

außerhalb der Innenstädte vertreten. Und

der Fashion­Filialist baut seine Marktposition weiter

aus. Über 150 Neueröffnungen realisiert Takko pro

Jahr im In­ und Ausland. Die Takko Fashion Gruppe

befindet sich mehrheitlich im Besitz von Investment

Fonds. 33

dm­Drogerie – Drogerie in Mömbris

Die dm­drogerie markt GmbH + Co. KG gehört zu

den größten Drogeriemarktketten in Deutschland

und Europa. Im Geschäftsjahr 2009/2010 erwirtschaftete

das Unternehmen mit 2.403 Filialen einen

Umsatz von 5,6 Mrd. €. Im Ausland ist dm in zehn

Ländern vertreten. Mit 1.218 Verkaufsstellen im Ausland

erzielte das Unternehmen einen Umsatz von

1,5 Mrd. €. 34

Deichmann – Deichmann in Mömbris

Die Deichmann Societas Europaea (SE) bildet ein

Geflecht aus zahlreichen Tochter­ und Vertriebsgesellschaften,

in deren Kern die Heinz Deichmann

Familienstiftung mit Sitz in Luzern (Schweiz) steht. Im

Jahr 2010 verkaufte die Deichmann­Gruppe weltweit

rund 152 Mio. Paar Schuhe, die Hälfte davon

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.3

053

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.3

in Deutschland. Das Unternehmen ist Marktführer im

europäischen Schuhhandel mit einem Umsatz von

3,9 Mrd. € in 2010. Es hat über 2.939 Filialen in

19 Ländern und beschäftigt rund 30.000 Mitarbeiter

weltweit. Rund 13.100 Mitarbeiter arbeiten

in Deutschland für Deichmann SE am Firmensitz in

Essen, in 1.215 Filialen und in mehreren Zentrallagern

für die Verteilung der Schuhe. 35

Shell – Shell Tankstelle in Haßloch

Der Energiekonzern Royal Dutch Shell plc. beschäftigt

weltweit über 100.000 Mitarbeiter und erzielte

in 2010 einen Nettogewinn von 18,6 Mrd. $. Die

Shell Deutschland Oil GmbH beschäftigt in Deutschland

4.600 Mitarbeiter und ist in den Bereichen

Erdgas, Erdgas­Marketing, Verarbeitung von Mineralölprodukten,

Petrochemikalien sowie Forschung

und Entwicklung tätig. Shell verfügt über fünf Raffineriestandorte

in Deutschland. Mit einem flächendeckenden

Netz von rund 2.200 Tankstellen ist Shell

bundesweit vertreten. Heizöl und andere Mineralölprodukte

werden deutschlandweit über ein Netz

von Niederlassungen und Markenhändlern verkauft,

unter anderem über das Tochterunternehmen Shell

Direct GmbH. 36

054 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Mc Donald`s – Mc Donald’s Restaurant in Haßloch

Der Fast­Food Konzern Mc Donald’s betreibt ca.

31.000 Restaurants in über 100 Ländern und erzielte

in 2010 einen Nettogewinn von 3,2 Mrd. €. Die

McDonald’s Deutschland Inc. hat im Jahr 2010

einen Umsatz von 3,0 Mrd. € erzielt. Das entspricht

einer Steigerung von 3,7 % gegenüber 2009. Es

gibt 1.386 Standorte und 251 Franchisenehmer, die

im Durchschnitt vier Standorte betreiben. In 2010

waren durchschnittlich rund 62.000 Mitarbeiter

beschäftigt, die insgesamt 981,9 Mio. Gäste in den

Mc Donald`s Filialen bedienten. 37

Schmidt Gruppe – Entertainmentcenter in Haßloch

Unter dem Dach der Schmidt Gruppe finden sich

deutschlandweit Spielstätten und Entertainment­Center

für die Freizeitunterhaltung. Zum Angebot zählen

zahlreiche Geräte, die sowohl auf klassisches Automatenspiel

als auch auf viele Varianten der jeweils

neuesten Spielegeneration ausgelegt sind. Ansässig

ist das Unternehmen im münsterländischen Coesfeld.

Mit über 170 modernen Entertainmentcentern und

über 1.300 Mitarbeitern ist die Schmidt Gruppe

ein Marktführer der Freizeitbranche. In den Centern

sind über 3.500 Spielgeräte sowie rund 500 High­

Speed­Internetstationen aufgestellt. 38


6.4 Standorte und Objekte

Goch

Lebach

Otterberg Lemberg

Haßloch

Mommenheim

Mömbris

Buttenheim

Marktleuthen

Traitsching

Investitionsobjekte

Immobilien­

standorte des

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.4

055

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

056 Einzelhandelsfonds Deutschland 1


6.4.1 Investitionsstandort Bayern

Gemessen an der Fläche ist Bayern mit über

70.000 km 2 das größte, bezogen auf die Einwohnerzahl

mit 12,5 Mio. das zweitgrößte deutsche

Bundesland. 39 Über 6,6 Mio. Erwerbstätige haben

2009 eine gesamtwirtschaftliche Leistung von

nahezu 430 Mrd. € erbracht. Die Wirtschaftsleistung

je Einwohner von 34.397 € liegt erheblich über

dem deutschen (31.982 €) und europäischen Durchschnitt

(23.600 €). Auch das Bruttoinlandsprodukt je

Erwerbstätigen übertrifft mit 64.650 € den Bundeswert

(61.678 €) deutlich. 40

Internationale Vergleichsstudien bescheinigen Bayern

hervorragende Standortqualitäten, wobei insbesondere

die Metropolregionen München und

Nürnberg immer wieder Spitzenpositionen belegen.

Bayern zählt zu den Regionen mit der stärksten

Wirtschaftskraft in Deutschland und stellt, dank seiner

gut ausgebauten Infrastruktur, seiner High­Tech­

Investitionsobjekte

Kompetenzen, verlässlichen Rahmenbedingungen

und seinem wirtschaftsfreundlichen Klima für Unternehmen

einer der attraktivsten Wirtschaftsstandorte

in Deutschland dar. 41

Als Zuzugsland Nr. 1 in Deutschland konnte Bayern

den Bevölkerungsrückgang in den letzten Jahren

durch Zuzug bisher ausgleichen und die Bevölkerungszahl

leicht steigern. Laut einer Bevölkerungsvorausberechnung

aus dem Jahr 2009 des Bayerischen

Landesamt für Statistik und Datenverarbeitung

soll die Bevölkerungszahl in Bayern von 2009 mit

12,51 Mio. bis 2029 auf ca. 12,55 Mio. Einwohner

leicht ansteigen. 42

Mömbris

Buttenheim

München

Marktleuthen

Traitsching

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.4

Immobilienstandorte

des

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1,

Bayern

057

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

Fondsimmobilie

Buttenheim

Buttenheim

Unmittelbar an der Bundesautobahn 73 zwischen

Nürnberg und Bamberg liegt Buttenheim. Die Marktgemeinde

ist mit ca. 3.500 Einwohnern Geburtsort

des bekannten Jeans­Erfinders Levi Strauss. Die neu

errichtete Einzelhandelsimmobilie mit knapp 1.100 m 2

Gesamtmietfläche und 61 Parkplätzen liegt an der

Haupterschließungsstraße von Buttenheim und ist

vom Ortskern fußläufig ca. fünf Minuten und von der

S­Bahn Station ca. 500 m entfernt. Langfristiger Mieter

des Objektes ist der bonitätsstarke Lebensmittel­

Discounter Netto. Zusammen mit einem in unmittelbarer

Nachbarschaft gelegenen Nahversorger stellt

er die tägliche Versorgung der Marktgemeinde Buttenheim

sicher.

Anschrift Am Strauch 13, 96155 Buttenheim

Mieter Netto

Baujahr 2011

Übernahme geplant Ende Dezember 2011

Grundstücksgröße 6.573 m 2

058 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Bamberg

A73

Bayern

Buttenheim

Nürnberg

Bayreuth


Marktleuthen

Marktleuthen ist eine Stadt mit ca. 3.400 Einwohnern

im Landkreis Wunsiedel zwischen Bayreuth und

Hof gelegen. Das geplante Objekt mit 1.087 m 2

Mietfläche und mindestens 65 Parkplätzen liegt östlich

von Marktleuthen, direkt an der stark frequentierten

Haupterschließungsstraße in Richtung Selb,

welche zugleich Autobahnzubringer zur A 93 nach

Hof ist. Die Einzelhandelsimmobilie soll Ende 2011

an den Lebensmittel­Discounter Netto übergeben

werden, der das Objekt langfristig gemietet hat.

Anschrift Kornbergstraße 2, 95168 Marktleuthen

Mieter Netto

Baujahr Fertigstellung geplant Ende 2011

Übernahme geplant Ende Dezember 2011

Grundstücksgröße 4.666 m 2

Bayern

Bayreuth

Hof

A93

Marktleuthen

Investitionsobjekte

Marktredwitz

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Fondsimmobilie

Marktleuthen

(beispielhafte

Darstellung)

06.4

059

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

Mömbris

Die Marktgemeinde Mömbris mit 12.200 Einwohnern

liegt rund zehn Kilometer nördlich von Aschaffenburg.

Mömbris ist durch die Nähe zum Rhein­

Main­Gebiet auch bei Pendlern sehr beliebt. In dem

neuen südlich von Mömbris gelegenen Gewerbegebiet

wurde das kürzlich fertig gestellte Fachmarktzentrum,

mit knapp 4.600 m 2 Gewerbefläche und

entsprechenden Parkmöglichkeiten mit 180 Stellplätzen,

eröffnet. Das Fachmarktzentrum ist in vier separate

Gebäudekomplexe unterteilt und an die Einzelhandels­Filialisten

Rewe, dm­Drogerie, Deichmann,

Takko, TEDi und NKD langfristig vermietet. Insgesamt

weist das Objekt durch die Sortimentsvielfalt einen

attraktiven Einzelhandels­Mix auf.

Anschrift Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris

Mieter Rewe, dm, Deichmann, NKD, Takko, TEDi

Baujahr 2011

Übernahme Juli 2011

Grundstücksgröße 16.395 m 2

Frankfurt

am Main

Off enbach

060 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

A3

Hessen

A45

Bayern

Mömbris

Aschaff enburg


Investitionsobjekte

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Fondsimmobilie

Mömbris, Rewe

Fondsimmobilie

Mömbris,

dm­Drogerie

06.4

Fondsimmobilie

Mömbris,

Deichmann, Takko,

TEDi, NKD

061

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

Fondsimmobilie

Traitsching, Rohbau

Traitsching

Traitsching ist eine Gemeinde mit ca. 4.000 Einwohnern

und liegt im Bayerischen Wald in der Region

Regensburg und nahe der tschechischen Grenze.

Nördlich von Traitsching in Sichtweite der Hauptverkehrstraße

B20 zwischen Cham und der ca. 25 km

südlich verlaufenden A3 Richtung Deggendorf wird

die Einzelhandelsimmobilie erbaut. Mit einer Gewerbefläche

von knapp 1.100 m 2 und mit mindestens 60

Parkplätzen ist diese langfristig an den Lebensmittel­

Discounter Netto vermietet. Die Eröffnung ist voraussichtlich

Ende 2011.

Anschrift Chamerstr. 46, 93455 Traitsching

Mieter Netto

Baujahr Fertigstellung geplant Ende 2011

Übernahme geplant Ende Dezember 2011

Grundstücksgröße 6.275 m 2

062 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Bayern

Regensburg

Cham

A3

Tschechien

Traitsching

Deggendorf


6.4.2 Investitionsstandort Rheinland-Pfalz

Das Bundesland Rheinland­Pfalz umfasst eine Fläche

von 19.854 km² mit rund 4,0 Mio. Einwohnern. In

Rheinland­Pfalz ist der Industrieanteil an der Wirtschaftsleistung

höher als im Bundesdurchschnitt. Mit

einer Exportquote von ca. 50,2 % liegt das Land in

der Spitzengruppe der deutschen Bundesländer. 43

Eine Schlüsselrolle der Wirtschaft spielt neben

Außenwirtschaft und Industrie auch der Mittelstand.

Zudem nimmt auch der Tourismus eine gewichtige

Rolle ein.

Forschungseinrichtungen und Hochschulen senden

immer wieder Innovationsimpulse. Die verschiedenen

Technologiezentren bieten eine ideale Unterstützung

Otterberg Lemberg

Mainz

Investitionsobjekte

für Unternehmensgründungen. Mehr als 20 Hochschulen

und Forschungseinrichtungen sorgen für qualifizierten

Nachwuchs. Die Ingenieurausbildung und

das duale Ausbildungssystem mit gut ausgebildeten

Facharbeitern und Meistern genießen Weltruf. 44

Mommenheim

Haßloch

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.4

Immobilienstandorte

des

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1,

Rheinland­Pfalz

063

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

Fondsimmobilien

Otterberg, Penny

und Wasgau

Otterberg

Die Stadt Otterberg mit ca. 5.200 Einwohnern liegt

rund 9 km nördlich von Kaiserslautern. Am südlichen

Stadteingang, direkt an der stark frequentierten

Haupterschließungstraße in Richtung Kaiserslautern,

liegen die zwei Gebäudekomplexe mit rund

3.000 m 2 Gesamtmietfläche und 213 Parkplätzen.

Die Verbrauchermärkte sind langfristig an den

Lebensmittelvollsortimenter Wasgau mit angeschlossenem

Getränkemarkt und an den Lebensmittel­

Discounter Penny vermietet.

Anschrift Gewerbestraße 2+4, 67697 Otterberg

Mieter Wasgau, Penny

Baujahr 2008/2009

Übernahme geplant Ende Dezember 2011

Grundstücksgröße 14.737 m 2

064 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Rheinland-Pfalz

Otterbach

A6

Otterberg

Kaiserslautern

A63


Haßloch

Die Objekte liegen nördlich von Haßloch, einer

Gemeinde mit 20.500 Einwohnern nahe dem Ballungszentrum

Mannheim/Ludwigshafen. Das knapp

15.500 m 2 große Areal liegt unmittelbar an der

Bundesautobahn 65, Anschlussstelle Haßloch, an

der Zufahrtsstraße zum nahe gelegenen Freizeitpark

„Holiday Park“ mit jährlich mehr als 1 Mio.

Besuchern. Die Mieter sind Shell, McDonald‘s und

das Entertainment Center SFW (Schmidt Gruppe).

McDonald‘s ist ausschließlich Pächter des Grund

und Bodens mit einer Größe von knapp 3.100 m 2

und hat sein Gebäude in Eigenregie errichtet. Das

Areal verfügt über 126 Parkplätze und eine Baureserve

von ca. 750 m 2 .

Anschrift Richard­Sang­Str. 1­7, 67454 Haßloch

Mieter Shell, McDonald’s, Schmidt Gruppe

Baujahr 2008

Übernahme geplant Juni 2012

Grundstücksgröße 15.483 m 2

Neustadt

a.d.

Weinstraße

A61

A65

Haßloch

Rheinland-Pfalz

Investitionsobjekte

Mannheim

Speyer

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Fondsimmobilie

Haßloch, Shell

06.4

Grundstückpächter

Haßloch,

McDonald’s

065

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

Fondsimmobilie

Lemberg

Lemberg

Die Gemeinde Lemberg mit ca. 4.200 Einwohnern

liegt im Landkreis Südwestpfalz. Direkt am nördlichen

Ortseingang von Lemberg, liegt der Fachmarkt

mit knapp 2.000 m 2 Mietfläche und rund 100 Parkplätzen.

Das modern gestaltete Objekt ist langfristig

an die Verbrauchermarktkette Wasgau vermietet,

welche ihren Sitz im fünf Kilometer südöstlich gelegenen

Pirmasens hat. Der Verbrauchermarkt Wasgau

ist mit seinem umfassenden Warensortiment Anziehungspunkt

für die Versorgung des täglichen Bedarfs

für die Umgebung.

Anschrift Pirmasenser Straße 46, 66969 Lemberg

Mieter Wasgau

Baujahr 2008

Übernahme Januar 2011

Grundstücksgröße 6.126 m 2

066 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

A62

Pirmasens

Lemberg

Kaiserslautern

Rheinland-Pfalz

B10

Bad

Bergzabern


Mommenheim

Die Gemeinde Mommenheim mit ca. 3.000 Einwohnern

liegt rund zehn Kilometer südlich von Mainz.

Im Nordwesten, verkehrsgünstig an der Hauptverkehrstraße

in Richtung Mainz, liegt die Einzelhandelsimmobilie

mit knapp 2.000 m 2 Gesamtmietfläche

und 120 Parkplätzen. Der Verbrauchermarkt ist an

die Lebensmittelkette Wasgau langfristig vermietet.

Gemeinsam mit einem nahe gelegenen Lebensmittel­

Discounter gewährleistet er die Nahversorgung der

Gemeinde Mommenheim.

Anschrift Keltenweg 1, 55278 Mommenheim

Mieter Wasgau

Baujahr 2008

Übernahme Januar 2011

Grundstücksgröße 9.530 m 2

A63

Mainz

Mommenheim

Rheinland-Pfalz

A61

Investitionsobjekte

Worms

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Fondsimmobilie

Mommenheim

06.4

067

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

Immobilienstandorte

des

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1,

Saarland

6.4.3 Investitionsstandort Saarland

Das Bundesland Saarland umfasst insgesamt eine

Fläche von 2.568,70 km² mit rund 1,0 Mio. Einwohnern.

45 Die Bevölkerungsdichte des Saarlandes mit

401 Einwohnern pro km² ist wesentlich höher als der

Bundesdurchschnitt. 46

Die saarländische Wirtschaft befindet sich deutlich

im Aufwind. Wie das Statistische Amt des Saarlandes

mitteilt, erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt (BIP)

als Maßstab der gesamtwirtschaftlichen Leistung im

Jahr 2010 nominal um 5,6 % Preisbereinigt ergibt sich

Lebach

068 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Saarbrücken

ein reales Wirtschaftswachstum von 4,7 %. Damit

verlief die Konjunktur im Saarland nominal und real

besser als in den meisten anderen Bundesländern.

In ganz Deutschland wuchs die Wirtschaft nominal

um 4,2 %, real um 3,6 %. 47

Das Saarland steht bei der Pendlerquote an vierter

Stelle in Deutschland. Nur die Stadtstaaten Bremen,

Hamburg und Berlin weisen eine höhere Pendlerquote

auf als das Saarland. 52.000 Menschen

pendeln zum Arbeiten ins Saarland, umgekehrt

pendeln knapp 28.000 Saarländer, vor allem nach

Rheinland­Pfalz.


Lebach

Die Stadt Lebach mit ca. 20.000 Einwohnern liegt

im Landkreis Saarlouis rund 30 km nördlich von

Saarbrücken. Im Gewerbegebiet nordwestlich von

Lebach, verkehrsgünstig an einer der Haupterschließungsstraßen,

liegt die neu errichtete Einzelhandelsimmobilie

mit einer Gesamtmietfläche von 1.500 m 2

und 114 Parkplätzen. Diverse Gewerbebetriebe,

ein Schnellrestaurant und eine Tankstelle bilden die

direkte Nachbarschaft. Das Objekt ist langfristig an

den Lebensmittel­Discounter Lidl vermietet.

Anschrift Auf dem Graben 12, 66822 Lebach

Mieter Lidl

Baujahr 2010

Übernahme Juli 2011

Grundstücksgröße 8.335 m 2

Saarland

Saarlouis

A8

Frankreich

Lebach

A1

Investitionsobjekte

Saarbrücken

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Fondsimmobilie

Lebach

06.4

069

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

Immobilienstandorte

des

Einzelhandelsfonds

Deutschland 1,

Nordrhein­

Westfalen

6.4.4 Investitionsstandort Nordrhein-

Westfalen

Nordrhein­Westfalen (NRW) ist mit rund 34.000 km²

Fläche 48 und 17,9 Mio. Einwohnern das bevölkerungsreichste

und flächenmäßig viertgrößte Bundesland.

49 29 von 80 deutschen Großstädten liegen in

seinem stark urbanisierten Gebiet.

070 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Goch Düsseldorf

NRW war mit einem Bruttoinlandsprodukt von 521,7

Mrd. € im Jahr 2009 das wirtschaftsstärkste Bundesland

Deutschlands. NRW erwirtschaftet damit rund

21,7 % der deutschen Wirtschaftsleistung. 50


Goch

Das Einzelhandelsobjekt liegt westlich von Goch,

einer Stadt mit 34.000 Einwohnern, die zum Kreis

Kleve gehört, im Ortsteil Asperden. Der Objektstandort

ist für den motorisierten Individualverkehr

von der Hauptverkehrsstraße zwischen Asperden

und Goch gut einzusehen und bietet ausreichend

Pkw­Stellplätze. Der Lebensmittel­Discounter Netto,

als alleiniger Mieter des Objektes, ist Anlaufpunkt für

die tägliche Versorgung des unmittelbar angrenzenden

Wohngebiets. Die Fertigstellung des Objektes

mit einer Mietfläche von 1.046 m 2 und 64 Parkplätzen

ist für Ende 2011 geplant.

Anschrift Triftstraße 61a, 47574 Goch

Mieter Netto

Baujahr Fertigstellung geplant 2011

Übernahme geplant Ende Dezember 2011

Grundstücksgröße 5.450 m 2

Kleve

Asperden

Niederlande

Goch

Nordrhein-

Westfalen

A57

Investitionsobjekte

Duisburg

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Fondsimmobilie

Goch,

(beispielhafte

Darstellung)

06.4

071

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte 06.4

6.4.5 Mieterliste gesamt

Mieterliste gesamt

Standort Mieter Nutzung Mietfläche

/ m 2

072 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Ende Grundmietzeit

Verlängerungsoption

in Jahren

Mietzins

(netto/Monat)

Buttenheim Netto Lebensmitteldiscounter 1.087 Apr 26 3 x 5 9.620 €

Marktleuthen Netto Lebensmitteldiscounter 1.087 Dez 26 3 x 5 9.500 €

Mömbris Rewe Supermarkt 1 Mrz 26 1

Mömbris dm­Drogerie Drogeriemarkt 836 Feb 21 3 x 5

Mömbris Deichmann 2,3 Einzelhandel Schuhe 450 Jan 21 3 x 5

Mömbris Takko Discounter Textilien 475 Feb 21 3 x 5

Mömbris TEDi 4 1 Euro – Discounter 427 Feb 21 3 x 5

Mömbris NKD 5 Discounter Textilien 363 Dez 20 3 x 5

Mömbris gesamt 4.596 47.452 €

Traitsching Netto Lebensmitteldiscounter 1.087 Dez 26 3 x 5 9.403 €

Otterberg Penny Lebensmitteldiscounter 1.018 Mrz 24 3 x 5

Otterberg Wasgau Supermarkt 1.995 Jul 23 3 x 5

Otterberg gesamt 3.013 33.375 €

Haßloch Shell Tankstelle 3.759 Aug 23 3 x 5

Haßloch Mc Donald’s 6 Systemgastronomie 3.030 Okt 20 3 x 6

Haßloch SFW Entertainment 848 Sep 18 3 x 5

Haßloch gesamt 7.637 29.372 €

Lemberg Wasgau Supermarkt 1.951 Nov 23 3 x 5 22.000 €

Mommenheim Wasgau Supermarkt 1.998 Sep 23 3 x 5 21.978 €

Lebach Lidl Lebensmitteldiscounter 1.500 Okt 25 5 x 3 16.114 €

Goch Netto Lebensmitteldiscounter 1.046 Dez 26 3 x 5 9.466 €

Gesamt 25.002 208.280 €

1 darf lt. Mietvertrag nicht genannt werden

2 Sonderkündigungsrecht (SoküR) zum Ende des 6. Mietjahres

3 SoküR, wenn Änderung Mieterbesatz im Objekt ohne gleichwertigen Ersatz binnen sechs Monaten

4 SoküR, wenn die anderen Mieter im Objekt ihre Mietflächen mehr als 3 Monate dauerhaft nicht betreiben und für die Mieter Takko oder Deichmann innerhalb dieses

Zeitraums kein vergleichbarer Ersatzmieter gefunden wird.

5 SoküR, wenn REWE oder Deichmann ihre Mietflächen mehr als 3 Monate dauerhaft nicht betreiben und innerhalb dieses Zeitraums kein vergleichbarer Ersatzmieter

gefunden wird.

6 Mieter des anteiligen Grund und Bodens

Verschiedene Mieter sind zu einer Kündigung ohne Einhaltung der vereinbarten Fristen berechtigt, wenn

ihnen z. B. die Zu­ und Abfahrt und Anlieferung nicht im vertraglich vereinbarten Umfang gewährleistet wird.

Nähere Einzelheiten dazu sind den Erläuterungen auf S. 145 ff. zu entnehmen.


6.4.6 Wertgutachten zu den Immobilien der

Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH

& Co. Besitz KG

Für alle Immobilien der Objektgesellschaft 1 liegen

Wertgutachten vor.

Es wurden sämtliche Immobilien (Portfolio I und

II) durch die renommierte und unabhängige Beratungsgesellschaft

W&P Immobilienberatung GmbH,

Frankfurt am Main, bewertet. Bei der W&P Immobilienberatung

GmbH handelt es sich um eine

100 %ige Tochtergesellschaft der Wüest & Partner

AG mit Hauptsitz in Zürich, Schweiz.

Verkehrswerte und Kaufpreise

Objekte Verkehrswert W&P

in €

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die

Summe der Verkehrswerte der Immobilien gemäß

Wertgutachten der W&P Immobilienberatung

GmbH die Summe der Kaufpreise übersteigt.

Investitionsobjekte

Die Bewertungen erfolgten im September/Oktober

2010 bzw. Dezember 2010 zu den Bewertungsstichtagen

1. November 2010 (Objekte Lemberg,

Mömbris, Mommenheim, Lebach), 1. Februar 2011

(Objekte Haßloch und Otterberg) bzw. zum 1. Oktober

2011 (Objekte Buttenheim, Goch, Marktleuthen

sowie Traitsching).

Die von den Sachverständigen ermittelten Verkehrswerte

werden nachfolgend den vertraglich vereinbarten

(teilweise noch vorläufigen) Kaufpreisen

gegenübergestellt.

Kaufpreis

in €

Buttenheim 1.430.000 1.442.993

Marktleuthen 1.410.000 1.425.057

Mömbris 7.270.000 7.125.000

Traitsching 1.400.000 1.410.382

Otterberg 5.200.000 5.006.250

Haßloch 4.160.000 4.225.000

Lemberg 3.360.000 3.234.000

Mommenheim 3.390.000 3.230.766

Lebach 2.420.000 2.417.040

Goch 1.410.000 1.419.945

Gesamt 31.450.000 30.936.433

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

06.4

073

Investitionsobjekte


Investitionsobjekte

Derzeitige Vermietungsquote des

Einzelhandelsfonds Deutschland 1:

100 % * *Stand 22.07.2011

074 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

EHF 1

06.1


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Investitions­ u. Finanzierungspläne,

Prognosen, Planzahlen

7.0

7.1 Investitions­ und Finanzierungsplan (Prognose) 076

7.2 Prognoserechnung 088

7.3 Prognoserechnung Anlegerebene 098

7.4 Kapitalrückflussrechnung 100

7.5 Sensitivitätsanalyse 104

7.6 Vermögens­, Finanz­ und Ertragslage

sowie Planzahlen 107

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.0

075

Einzelhandelsfonds

Prognosen & Planzahlen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

7.1 Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)

7.1.1 Investitions- und Finanzierungsplan konsolidiert (Prognose)

Konsolidierter Investitionsplan (Prognose)

Investition Fondsgesellschaft

076 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Objektgesellschaft

1

Objektgesellschaft

2

Gesamt in % d.

Gesamtinvestition

07.1

in % d.

Kapitals inkl.

Agio

Anschaffungskosten

Immobilien 0 30.936.433 17.160.000 48.096.433 73,01% 56,92%

Grunderwerbsteuer 0 1.082.775 772.200 1.854.975 2,82% 2,20%

Erwerbsnebenkosten 0 204.491 137.280 341.771 0,52% 0,40%

Maklerkosten 0 0 171.600 171.600 0,26% 0,20%

Anschaffungskosten gesamt 0 32.223.700 18.241.080 50.464.780 76,61% 59,73%

Eigenkapitalvermittlung

Beschaffung Stille

9.570.000 0 0 9.570.000 14,53% 11,33%

Beteiligungen 1.400.000 0 0 1.400.000 2,13% 1,66%

Fondskonzeption

Due Diligence Objekte/

1.000.000 0 0 1.000.000 1,52% 1,18%

Mietverträge

Einrichtung

0 300.000 150.000 450.000 0,68% 0,53%

Zeichnerverwaltung 406.500 0 0 406.500 0,62% 0,48%

Finanzierungsbeschaffung 25.000 258.600 120.200 403.800 0,61% 0,48%

Geschäftsführung

Haftungsübernahme

110.000 180.000 60.000 350.000 0,53% 0,41%

Komplementärin 93.750 125.000 31.250 250.000 0,38% 0,30%

Einrichtung Mieten­ und

Objektverwaltung 0 160.000 85.000 245.000 0,37% 0,29%

Vergütungen 12.605.250 1.023.600 446.450 14.075.300 21,37% 16,66%

Zwischenfinanzierungszinsen 187.132 285.747 0 472.879 0,72% 0,56%

Bankbearbeitungsgebühren

sonstige

0 213.057 120.120 333.177 0,51% 0,39%

Finanzierungsnebenkosten 0 43.000 0 43.000 0,07% 0,05%

Prospektkosten 200.000 0 0 200.000 0,30% 0,24%

Mittelverwendungskontrolle 15.000 15.000 0 30.000 0,05% 0,04%

Treuhandvergütung 20.000 0 0 20.000 0,03% 0,02%

nicht abzugsfähige Vorsteuer 116.866 0 0 116.866 0,18% 0,14%

Nebenkosten der

Vermögensanlage

538.998 556.804 120.120 1.215.922 1,85% 1,44%

Liquiditätsreserve 100.000 10.000 10.000 120.000 0,18% 0,14%

Gesamtinvestition 65.876.001 100,00% 77,97%

Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf­ bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen

Werten kommen.


Konsolidierter Finanzierungsplan (Prognose)

Finanzierung Fondsgesellschaft

Objektgesellschaft

1

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Objektgesellschaft

2

Gesamt in % d.

Gesamtinvestition

in % d.

Kapitals inkl.

Agio

Kommanditkapital Anleger,

inklusive Agio 66.990.000 0 0 66.990.000 101,69 % 79,29 %

abzgl. ausstehend zum

31.12.2012 ­54.063.867 0 0 ­54.063.867 ­82,07 % ­63,99 %

abzgl. Gutschriften

ImmoWachstum bis

31.12.2012 ­245.438 0 0 ­245.438 ­0,37 % ­0,29 %

abzgl. Gutschriften

ImmoSpar (Top) bis

31.12.2012 ­37.195 0 0 ­37.195 ­0,06 % ­0,04 %

Kommanditkapital Anleger,

inklusive Agio, eingezahlt

bis 31.12.2012

12.643.500 0 0 12.643.500 19,19 % 14,96 %

Anleger ImmoZins (Stille

Beteiligungen) 17.500.000 0 0 17.500.000 26,57 % 20,71 %

Kommanditkapital

Gründungsgesellschafterin 0 10.000 1.000 11.000 0,02 % 0,01 %

abzgl. ausstehend zum

31.12.2012 0 ­9.000 0 ­9.000 ­0,01 % ­0,01 %

Kommanditkapital

Gründungsgesellschafterin,

eingezahlt bis 31.12.2012

Kapital gesamt, inklusive

Agio bis 31.12.2012

0 1.000 1.000 2.000 0,00 % 0,00 %

30.143.500 1.000 1.000 30.145.500 45,76 % 35,68 %

Bankdarlehen 0 22.350.739 12.012.000 34.362.739 52,16 % 40,67 %

abzgl. Tilgungen bis

31.12.2012 0 ­1.346.286 ­103.555 ­1.449.842 ­2,20 % ­1,72 %

Bankdarlehen per

31.12.2012

0 21.004.453 11.908.445 32.912.897 49,96 % 38,95 %

Zwischenfinanzierungs­

darlehen per 31.12.2012 335.377 2.100.000 0 2.435.377 3,70 % 2,88 %

Fremdkapital gesamt 335.377 23.104.453 11.908.445 35.348.275 53,66 % 41,84 %

Bewirtschaftungsergebnis bis

31.12.2012 ­1.042.144 1.291.515 132.855 382.227 0,58 % 0,45 %

Sonstiges -1.042.144 1.291.515 132.855 382.227 0,58 % 0,45 %

Gesamtfinanzierung 65.876.001 100,00 % 77,97 %

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

077

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Erläuterungen zum konsolidierten Investitionsplan

(Prognose) und zum konsolidierten

Finanzierungsplan (Prognose)

Allgemeine Anmerkungen

Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.

KG (Fondsgesellschaft) hält ca. 94,6 % der Anteile

an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH

& Co. Besitz KG (Objektgesellschaft 1). Diese

wiederum hat zwei Immobilienportfolios an zehn

Standorten in Bayern, Rheinland­Pfalz, Nordrhein­

Westfalen und dem Saarland erworben, wovon bei

vier Objekten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

bereits der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten

stattgefunden hat.

Außerdem ist über die Beteiligung an der Objektgesellschaft

2 eine weitere, noch nicht feststehende

Immobilieninvestition im Laufe des Jahres 2012

mit einem Immobilienkaufpreis von 17.160.000 €

geplant. Die Objektgesellschaft 2 ist zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung noch nicht gegründet. Plangemäß

wird die Beteiligungsquote der Fondsgesellschaft

100 % an der Objektgesellschaft 2 betragen.

Konkrete Immobilienprojekte bezüglich der weiteren

Investition liegen noch nicht vor.

Der abgebildete Investitionsplan und der abgebildete

Finanzierungsplan stellen eine konsolidierte

Darstellung der Investitions­ und Finanzierungspläne

der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften

1 und 2 dar.

Die einzelnen Positionen sind Nettobeträge (ohne

Umsatzsteuer). Nicht abzugsfähige Vorsteuern wurden

separat kalkuliert.

Erläuterungen zum konsolidierten Investi tions-

plan (Prognose)

1. Die kalkulierten Anschaffungskosten für die beiden

Immobilienportfolios an zehn Standorten in Bayern,

Rheinland­Pfalz, Nordrhein­Westfalen und dem

078 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

Saarland, welche die Objektgesellschaft 1 erworben

hat, betragen insgesamt 30.936.433 €.

Sie gliedern sich wie folgt auf die zehn Standorte

auf:

Buttenheim 1.442.993 €

Marktleuthen 1.425.057 €

Mömbris 7.125.000 €

Traitsching 1.410.382 €

Otterberg 5.006.250 €

Haßloch 4.225.000 €

Lemberg 3.234.000 €

Mommenheim 3.230.766 €

Lebach 2.417.040 €

Goch 1.419.945 €

Gesamt 30.936.433 €

Die beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft

1 wurden durchschnittlich zum 12,37fachen

der prognostizierten Mieteinnahmen erworben.

Hinsichtlich der näheren Einzelheiten wird auf die

Darstellung unter „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen.

Im Laufe des Jahres 2012 ist eine Immobilieninvestition

über die Beteiligung an der Objektgesellschaft 2

in weitere noch nicht feststehende Objekte vorgesehen.

Als Anschaffungskosten für diese Objekte

ist ein Betrag von 17.160.000 € – und damit dem

13fachen der unterstellten Mieteinnahmen – kalkuliert.

Die Investitionsentscheidung setzt die Zustimmung

des aus dem Anlegerkreis zu wählenden Beirats/Anlageausschusses

voraus.

2. Der Kauf der zehn Fondsobjekte durch die

Objektgesellschaft 1 ist ein grunderwerbsteuerpflichtiger

Vorgang. Die Grunderwerbsteuer wurde

entsprechend den zum Zeitpunkt des Erwerbs in den

jeweiligen Bundesländern geltenden Grunderwerbsteuersätzen

mit 3,5 % des jeweiligen Kaufpreises

kalkuliert.


Für die weitere im Laufe des Jahres 2012 über die

Objektgesellschaft 2 zu tätigende noch nicht feststehende

Immobilieninvestition wurde mit Grunderwerbsteuer

in Höhe von 4,5 % des kalkulierten Kaufpreises

gerechnet, weil einige Bundesländer die

Grunderwerbsteuersätze angehoben haben bzw.

planen, diese anzuheben.

3. Die Erwerbsnebenkosten für die zehn Fondsobjekte

der Objektgesellschaft 1 wurden mit 0,8 % des

Kaufpreises kalkuliert und beinhalten die geschätzten

Notar­ und Grundbuchkosten sowie Rechtsanwalts­

und Finanzierungsnebenkosten in Zusammenhang

mit dem Immobilienerwerb. Hiervon wurde

ein Betrag in Höhe von 43.000 € unter der Position

sonstige Finanzierungsnebenkosten gesondert ausgewiesen.

Auch für die über die Objektgesellschaft 2 zu

tätigende weitere Immobilieninvestition wurden

Erwerbsnebenkosten in Höhe von 0,8 % des kalkulierten

Kaufpreises veranschlagt.

Der Ansatz der kalkulierten Erwerbsnebenkosten

kann sich verändern und wird mit den tatsächlich

anfallenden Kosten in Rechnung gestellt. Änderungen

gehen zu Gunsten oder zu Lasten der Liquiditätsreserve.

4. Der Erwerb der zehn Fondsobjekte durch die

Objektgesellschaft 1 erfolgte ohne Einschaltung

eines Maklers, so dass keine diesbezüglichen Kosten

zu kalkulieren waren.

Für die über die Objektgesellschaft 2 zu tätigende

weitere Immobilieninvestition wurde mit Maklerkosten

in Höhe von 1 % des Kaufpreises gerechnet.

5. Die mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragte

Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement AG

erhält für ihre Leistungen von der Fondsgesellschaft

eine Vergütung in Höhe von 10 % zuzüglich eines

Agios in Höhe von 5 % des von den Anlegern

gezeichneten Kommanditkapitals. Aus dieser Vergütung

sind auch die erforderlichen Werbemaßnahmen

etc. zu entrichten.

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

6. Für die Beschaffung der Stillen Beteiligungen

erhält die Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement

AG von der Fondsgesellschaft eine Vergütung

in Höhe von 8 % der von den Stillen Gesellschaftern

gezeichneten Beteiligungen.

7. Für entstandene eigene und angefallene fremde

Kosten im Zusammenhang mit der Konzeption der

Vermögensanlage werden der Next Generation

Funds München GmbH pauschal 1.000.000 €

zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer von der Fondsgesellschaft

gezahlt.

8. Für die Due Diligence der Immobilienobjekte

und der abgeschlossenen Mietverträge erhält die

Next Generation Funds München GmbH von der

Objektgesellschaft 1 eine Vergütung in Höhe von

300.000 € und von der Objektgesellschaft 2 eine

Vergütung in Höhe von 150.000 €, jeweils zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.

9. Die Einrichtung der Zeichnerverwaltung wird der

Next Generation Funds München GmbH von der

Fondsgesellschaft in Höhe von 406.500 € zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe

vergütet.

10. Für die Beschaffung der Zwischen­ und Endfinanzierung

erhält die Next Generation Funds München

GmbH die im konsolidierten Investitionsplan dargestellten

Vergütungen. Die Fondsgesellschaft hat hierbei

für die Beschaffung der Zwischenfinanzierung

eine Vergütung in Höhe von 25.000 € zu entrichten.

Die Objektgesellschaft 1 hat für die Beschaffung der

Zwischenfinanzierung 35.000 € und für die Beschaffung

der Endfinanzierung 223.600 € zu bezahlen.

Die Objektgesellschaft 2 muss für die Beschaffung

der Endfinanzierung 120.200 € entrichten.

11. Als Geschäftsführungsvergütungen für den Zeitraum

bis 31.12.2012 erhalten die geschäftsführenden

Kommanditistinnen und die persönlich haftende

Gesellschafterin zusammen von der Fondsgesellschaft

und den Objektgesellschaften 1 und 2 die im

konsolidierten Investitionsplan dargestellten Beträge,

jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

079

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

12. Für die Übernahme der persönlichen Haftung

erhält die NGF Verwaltung GmbH für den Zeitraum

bis 31.12.2012 von der Fondsgesellschaft eine Vergütung

in Höhe von 93.750 €, von der Objektgesellschaft

1 eine Vergütung in Höhe von 125.000 €

und von der Objektgesellschaft 2 eine Vergütung in

Höhe von 31.250 €, jeweils zuzüglich gesetzlicher

Umsatzsteuer.

13. Für die Einrichtung der Mieten­ und Objektverwaltung

erhält die Next Generation Funds München

GmbH von der Objektgesellschaft 1 eine Vergütung

in Höhe von 160.000 € und von der Objektgesellschaft

2 eine Vergütung in Höhe von 85.000 €,

jeweils zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe.

Die in den vorstehenden Positionen 5. bis 13. dargestellten

Vergütungen machen ca. 21,4 % der Gesamtinvestition

aus.

14. Die kalkulierten Zinsen betreffen ausschließlich

die von der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

1 aufzunehmenden Zwischenfinanzierungsdarlehen,

welche plangemäß bereits in der Investitionsphase

zu wesentlichen Teilen wieder getilgt

werden.

Die Zwischenfinanzierung in der Fondsgesellschaft

wird in Höhe von 2.500.000 € durch einen externen

Darlehensgeber gemäß Darlehensvertrag vom

20.06.2011 zu einem Zinssatz von 14 % p. a. zur

Verfügung gestellt. Die vollständige Rückführung

dieser Zwischenfinanzierungsmittel ist bis Ende

2011 vertraglich vereinbart und einkalkuliert. Nach

Liquiditätsbedarf der Fondsgesellschaft stellt die

FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG

zusätzliche Zwischenfinanzierungsmittel zu einem

fest vereinbarten Zinssatz von 7 % p. a. der Fondsgesellschaft

zur Verfügung. Die Zwischenfinanzierung

in der Objektgesellschaft 1 erfolgt durch die

NGF Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG

in Höhe von 2.100.000 € zu einem Zinssatz von

ebenfalls 7 % p. a. gemäß abgeschlossenem Darlehensvertrag.

Ergänzend wird auf die Ausführungen

unter „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen.

080 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

15. Bankbearbeitungsgebühren wurden entsprechend

der getroffenen Darlehensvereinbarung mit

dem finanzierenden Kreditinstitut der Objektgesellschaft

1 für das Portfolio I mit 1 % der gewährten

Darlehen kalkuliert. Für das Portfolio II der Objektgesellschaft

1 liegt eine verbindliche Finanzierungszusage

des finanzierenden Kreditinstituts vor, nach

dem Bankbearbeitungsgebühren in Höhe von 0,9 %

des zu gewährenden Darlehens anfallen.

Für die noch nicht feststehende Immobilieninvestition

der Objektgesellschaft 2 wurden Bankbearbeitungsgebühren

in Höhe von 1 % der geplanten Darlehensaufnahme

unterstellt.

16. Bezüglich der sonstigen Finanzierungsnebenkosten

wird auf die Ausführungen zu Position 3. verwiesen.

17. Für die Übernahme der Prospekterstellung einschließlich

etwaiger Nachträge erhält die Next

Generation Funds München GmbH von der Fondsgesellschaft

die kalkulierte Vergütung in Höhe von

pauschal 200.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer

in gesetzlicher Höhe.

18. Die Übernahme der Mittelverwendungskontrolle

wird für den Zeitraum bis 31.12.2012 von der Fondsgesellschaft

und der Objektgesellschaft 1 mit jeweils

15.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe vergütet.

19. Für die Übernahme der Treuhandschaft für den

Zeitraum bis 31.12.2012 ist von der Fondsgesellschaft

eine Vergütung in Höhe von 20.000 € zuzüglich

gesetzlicher Umsatzsteuer zu entrichten.

20. Die nicht abzugsfähigen Vorsteuern der Fondsgesellschaft

wurden bis 31.12.2012 mit 116.866 €

angenommen. Dabei wurde unterstellt, dass die

Fondsgesellschaft zu ⅔ zum Vorsteuerabzug

berechtigt ist. Bei den Objektgesellschaften 1 und

2 wurde von vollständiger Vorsteuerabzugsberechtigung

ausgegangen.

21. Zum 31.12.2012 soll die Liquiditätsreserve bei

der Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaf­


ten 1 und 2 die jeweils im konsolidierten Investitionsplan

dargestellten Beträge umfassen. Etwaige

Änderungen der Kosten der Fondsgesellschaft bzw.

der Objektgesellschaften 1 und 2 verändern die

Liquiditätsreserve und sind – nach Bedarf – durch

ein von der FIHM AG zur Verfügung zu stellendes

Zwischenfinanzierungsdarlehen zu finanzieren.

Die im konsolidierten Investitionsplan dargestellten

Vergütungen und Nebenkosten der Vermögensanlage

stellen die fondsabhängigen Kosten gemäß

IDW S4 dar.

Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere

Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen,

beträgt plangemäß (inklusive der erst in

der Bewirtschaftungsphase kalkulierten Provisionen)

11.720.400 €. Sie setzen sich zusammen aus den

Eigenkapitalvermittlungsprovisionen in Höhe von

9.570.000 € (inklusive Agio), Beschaffungsprovisionen

für die Stillen Beteiligungen in Höhe von

1.400.000 €, Finanzierungsbeschaffungsprovisionen

in Höhe von 403.800 €, Maklerkosten in

Höhe von 171.600 € und Verlängerungsprovisionen

für die Kapitalart ImmoZins (sind planmäßig in

der Bewirtschaftungsphase kalkuliert) in Höhe von

175.000 €.

Erläuterungen zum konsolidierten

Finanzierungsplan (Prognose)

1. Das einzuwerbende Kommanditkapital der Anleger

bei der Fondsgesellschaft beträgt 63.800.000 €

zuzüglich Agio und setzt sich wie folgt zusammen:

ImmoWachstum 8.800.000 €

ImmoSpar Top 45.000.000 €

ImmoSpar 10.000.000 €

63.800.000 €

Zuzüglich Agio 3.190.000 €

Kommanditkapital inklusive Agio 66.990.000 €

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Von diesem Kommanditkapital inklusive Agio sind

zum 31.12.2012 planmäßig noch 54.063.867 €

ausstehend. Die ausstehenden Beträge sind nach

dem 31.12.2012 in Form von monatlichen Sparraten

oder Gutschriften zu erbringen.

Bis zum 31.12.2012 sind Gutschriften für die Kapitalart

ImmoWachstum in Höhe von 245.438 € und

für die Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar

in Höhe von zusammen 37.195 € geplant. Da die

Darstellung im konsolidierten Finanzierungsplan

eine reine Liquiditätsbetrachtung beinhaltet, wurden

die Gutschriften vom Kommanditkapital der Anleger

zum 31.12.2012 in Abzug gebracht.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Anmerkungen

ist zum 31.12.2012 planmäßig ein Kommanditkapital

der Anleger inklusive Agio in Höhe

von 12.643.500 € bei der Fondsgesellschaft einbezahlt.

Die Kalkulation beruht auf der Annahme, dass die

Ersteinlagen der Anleger bis spätestens 31.12.2012

vollständig einbezahlt sind und der gesamte Fonds

geschlossen ist.

2. Die einzuwerbenden Stillen Beteiligungen

(ImmoZins) der Anleger bei der Fondsgesellschaft

betragen 17.500.000 € und sollen planmäßig zum

31.12.2012 vollumfänglich einbezahlt sein.

3. Die Gründungskommanditistin der Objektgesellschaften

1 und 2, die NGF Beteiligung GmbH, hat

in der Objektgesellschaft 1 eine Kommanditeinlage

in Höhe von 10.000 € gezeichnet und wird in der

Objektgesellschaft 2 eine Kommanditeinlage in

Höhe von 1.000 € zeichnen.

Von der in der Objektgesellschaft 1 gezeichneten

Kommanditeinlage in Höhe von 10.000 € wurden

der NGF Beteiligung GmbH 9.000 € gestundet

und werden mit künftigen Auszahlungen verrechnet,

sodass zum 31.12.2012 sowohl in der Objektgesellschaft

1 als auch in der Objektgesellschaft 2

planmäßig von der NGF Beteiligung GmbH ein

Kommanditkapital in Höhe von jeweils 1.000 €

eingezahlt sein wird.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

081

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

4. Entsprechend der getroffenen Darlehensvereinbarung

mit dem finanzierenden Kreditinstitut der

Objektgesellschaft 1 für das Portfolio I und der verbindlichen

Finanzierungszusage des finanzierenden

Kreditinstituts für das Portfolio II der Objektgesellschaft

1 wurden bei der Objektgesellschaft 1 Bankdarlehen

in Höhe von 22.350.739 € kalkuliert.

Für die noch nicht feststehende Immobilieninvestition

der Objektgesellschaft 2 wurden Bankdarlehen in

Höhe von 12.012.000 € angenommen.

Nach der getroffenen Darlehensvereinbarung und

der verbindlichen Finanzierungszusage bei der

Objektgesellschaft 1 sollen zum 31.12.2012 bereits

wieder 1.346.286 € der auszureichenden Bankdarlehen

bei der Objektgesellschaft 1 getilgt worden

sein.

Bei der Objektgesellschaft 2 betragen die planmäßigen

Tilgungen bis zum 31.12.2012 103.555 €.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Anmerkungen

beläuft sich der kalkulierte Darlehensstand

zum 31.12.2012 bei der Objektgesellschaft 1 auf

21.004.453 € und bei der Objektgesellschaft 2 auf

11.908.445 €.

Wegen der unterstellten Darlehenskonditionen

wird auf die „Übersicht über bereits vorhandene

sowie geplante Fremdmittelaufnahmen der Objektgesellschaften

zur langfristigen Finanzierung der

Immobilien erwerbe“ (Darlehensübersicht) auf S. 83 f.

verwiesen.

5. Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen

sind planmäßig bei der Fondsgesellschaft

zum 31.12.2012 335.377 € noch nicht

zurückgeführt. Bei der Objektgesellschaft 1 beträgt

der planmäßig zum 31.12.2012 noch nicht zurückgeführte

Betrag 2.100.000 €.

Über die auf S. 80 unter Position 14 und der vorgenannten

Position 5 dargestellte Zwischenfinanzierung

und in der Darlehensübersicht auf S. 83 f. aufgeführte

Endfinanzierung hinaus, nehmen weder die

Fondsgesellschaft noch die Objektgesellschaften 1

082 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

und 2 Fremdmittel in Form von Zwischen­ und Endfinanzierungsmitteln

auf.

6. Das Bewirtschaftungsergebnis der Fondsgesellschaft

bis zum 31.12.2012 beträgt ­1.042.144 € und

setzt sich zusammen aus 978.344 € Zinsen für Anleger

der Kapitalart ImmoZins, 60.000 € kalkulierter

Steuerberatungskosten und 3.800 € kalkulierter nicht

abzugsfähiger Vorsteuer auf die Steuerberatungskosten.

Unter Berücksichtigung der im konsolidierten Investitionsplan

angenommenen nicht abzugsfähigen

Vorsteuer in Höhe von 116.866 € betragen die

nicht abzugsfähigen Vorsteuern damit insgesamt

120.666 €.

Das Bewirtschaftungsergebnis der Objektgesellschaft

1 zum 31.12.2012 beläuft sich auf

1.291.515 €. Es beinhaltet kalkulierte Mieteinnahmen

in Höhe von 3.262.491 € sowie angenommene

Zinsaufwendungen in Höhe von 1.486.002 €,

Steuerberatungskosten in Höhe von 100.000 €,

nicht umlagefähige Nebenkosten in Höhe von

212.062 €, nicht umlagefähige Objektverwaltungskosten

in Höhe von 140.287 € und ein kalkuliertes

Mietausfallwagnis von 32.625 €.

Das Bewirtschaftungsergebnis der Objektgesellschaft

2 zum 31.12.2012 beläuft sich auf 132.855 €.

Es beinhaltet kalkulierte Mieteinnahmen in Höhe von

450.000 € sowie angenommene Zinsaufwendungen

in Höhe von 224.045 €, Steuerberatungskosten

in Höhe von 40.000 €, nicht umlagefähige Nebenkosten

in Höhe von 29.250 €, nicht umlagefähige

Objektverwaltungskosten in Höhe von 19.350 € und

ein kalkuliertes Mietausfallwagnis von 4.500 €.

Die kalkulierten nicht umlagefähigen Nebenkosten,

sowohl bei der Objektgesellschaft 1 als auch bei

der Objektgesellschaft 2, betragen 6,5 % der kalkulierten

Mieteinnahmen.

Mögliche Zinseinnahmen der Fondsgesellschaft und

der Objektgesellschaften 1 und 2 aus der Anlage

freier Liquidität werden aus Vorsichtsgründen in der

Investitionsphase außer Betracht gelassen.


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

7.1.2 Übersicht über bereits vorhandene sowie geplante Fremdmittelaufnahmen der Objektgesellschaften

zur langfristigen Finanzierung der Immobilienerwerbe

Objektgesellschaft 1

Finanzierung Immobilienportfolio I

1. Finanzierungsphase

bis 02.01.2018

Darlehensbetrag 11.900.000 € 8.912.079 € (Restvaluta)

Auszahlung 100 % ­­

Auszahlung per 03.01.2011/01.07.2011 ­­

Zinssatz nominal 6­Monats­EURIBOR mit Trigger­Rate

zzgl. Marge von 1,9 % p. a.

(gefixter Zinssatz für 2. Halbjahr 2011:

3,677 % p. a.) 6,00 % p. a.

Zinsbindung bis zum 02.01.2018 bis zum 31.12.2022

Kapitaldienst kalendervierteljährlich nachträglich,

erstmals zum 31.03.2011

Tilgung Cash Sweep bis LTV 70 % (Verwendung sämtlicher

Liquiditätsüber schüsse nach Abzug der Objektbe

wirtschaftungskosten bis zum Erreichen eines

Beleihungswerts von 70 %)

danach 2,5 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen bis zum

02.01.2018

Finanzierung Immobilienportfolio II

1. Finanzierungsphase

bis 31.12.2018

2. Finanzierungsphase

ab 03.01.2018

monatlich nachträglich, erstmals

zum 31.01.2018

6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum

02.01.2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 31.12.2022

Sondertilgung der Restvaluta zum 31.12.2022 in

Höhe von 5.803.099 €

2./3. Finanzierungsphase

ab 01.01.2019

Darlehensbetrag 10.450.739 € 8.147.058 € (Restvaluta)

Auszahlung 100 % –

Auszahlung per 01.01.2012/01.07.2012 –

Zinssatz nominal 6­Monats­EURIBOR mit Trigger­Rate zzgl. Marge

von 1,85 % p. a. 6,00 % p. a.

Zinsbindung bis zum 31.12.2018 –

Kapitaldienst kalendervierteljährlich nachträglich monatlich nachträglich, erstmals zum 31.01.2019

Tilgung Cash Sweep bis LTV 65 % (Verwendung sämtlicher 6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum

Liquiditäts überschüsse nach Abzug der Objektbewirt ­ 31.12.2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 31.12.2023

schaftungskosten bis zum Erreichen eines Beleihungs­ danach 2 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta

werts von 65 %)

zum 31.12.2023) zzgl. ersparter Zinsen bis zum

danach 2 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen bis zum 31.12.2026 (Ende 2026 kalkulierte Tilgung der

31.12.2018

Restvaluta in Höhe von 5.000.647 €)

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

083

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Die vorgenannten Darlehenskonditionen des Immobilienportfolios

I für die 1. Finanzierungsphase bis

02.01.2018 beruhen auf dem abgeschlossenen

Darlehensvertrag der Objektgesellschaft 1 vom

02./09.12.2010. Weitere Erläuterungen finden Sie

unter „Rechtliche Grundlagen“, S. 131 f.

Den Konditionen des Immobilienportfolios I für die 2.

Finanzierungsphase liegen ausschließlich Annahmen

zugrunde.

Die vorgenannten Darlehenskonditionen des Immobilienportfolios

II für die 1. Finanzierungsphase bis

Objektgesellschaft 2

Finanzierung geplante Immobilieninvestition

084 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

1. Finanzierungsphase

bis 31.12.2018

Darlehensbetrag 12.012.000 € 9.739.104 € (Restvaluta)

Auszahlung 100 % –

Auszahlung per 01.07.2012/31.12.2012 –

Zinssatz nominal 5,50 % p. a. 6,00 % p. a.

Zinsbindung bis zum 31.12.2018 –

2./3. Finanzierungsphase

ab 01.01.2019

Kapitaldienst monatlich nachträglich, erstmals zum 31.07.2012 monatlich nachträglich, erstmals zum 31.01.2019

Tilgung 2,5 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen 6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum

31.12.2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 31.12.2023

danach 2 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta

zum 31.12.2023) zzgl. ersparter Zinsen bis zum

31.12.2026 (Ende 2026 kal kulierte Tilgung der

Restvaluta in Höhe von 5.925.859 €)

Den Konditionen liegen ausschließlich Annahmen

zugrunde. Es wurden bislang noch keine Gespräch e

mit Kreditinstituten geführt.

07.1

31.12.2018 beruhen auf einer verbindlichen Finanzierungszusage

gegenüber der Objektgesellschaft 1

vom 06./10.06.2011. Der Darlehensvertrag ist noch

nicht abgeschlossen. Weitere Erläuterungen finden

Sie unter „Rechtliche Grundlagen“, S. 133.

Den Konditionen des Immobilienportfolios II für die

2./3. Finanzierungsphase liegen ausschließlich

Annahmen zugrunde.

Hinsichtlich der planmäßig bereits in der Investitions­/Platzierungsphase

aufzunehmenden und

ganz/oder teilweise zurückzuführenden Zwischenfinanzierungsmittel

wird auf die Erläuterungen unter

„Rechtliche Grundlagen“, S. 133 f. verwiesen.


7.1.3 Investitions- und Finanzierungsplan Fondsgesellschaft (Prognose)

Investitionsplan Fondsgesellschaft (Prognose)

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Investition in % d. Gesamtinvestition

Anschaffungskosten Beteiligungen Objektgesellschaften 1

und 2

in % d. Kapitals

inkl. Agio

16.192.486 55,01 % 19,16 %

Eigenkapitalvermittlung 9.570.000 32,51 % 11,33 %

Beschaffung Stille Beteiligungen 1.400.000 4,76 % 1,66 %

Fondskonzeption 1.000.000 3,40 % 1,18 %

Einrichtung Zeichnerverwaltung 406.500 1,38 % 0,48 %

Geschäftsführung 110.000 0,37 % 0,13 %

Haftungsübernahme Komplementärin 93.750 0,32 % 0,11 %

Finanzierungsbeschaffung 25.000 0,08 % 0,03 %

Vergütungen 12.605.250 42,82 % 14,92 %

Prospektkosten 200.000 0,68 % 0,24 %

Zwischenfinanzierungszinsen 187.132 0,64 % 0,22 %

Treuhandvergütung 20.000 0,07 % 0,02 %

Mittelverwendungskontrolle 15.000 0,05 % 0,02 %

nicht abzugsfähige Vorsteuer 116.866 0,40 % 0,14 %

Nebenkosten der Vermögensanlage 538.998 1,83 % 0,64 %

Liquiditätsreserve 100.000 0,34 % 0,12 %

Gesamtinvestition 29.436.734 100,00 % 34,84 %

Finanzierungsplan Fondsgesellschaft (Prognose)

Finanzierung in % d. Gesamtinvestition

Kommanditkapital Anleger, inklusive Agio 66.990.000

abzgl. ausstehend zum 31.12.2012 ­54.063.867

abzgl. Gutschriften ImmoWachstum bis

31.12.2012

­245.438

abzgl. Gutschriften ImmoSpar (Top) bis 31.12.2012 ­37.195

in % d. Kapitals

inkl. Agio

Kommanditkapital Anleger, inklusive Agio, eingezahlt

bis 31.12.2012 12.643.500 42,95 % 14,96 %

Anleger ImmoZins (Stille Beteiligungen) 17.500.000 59,45 % 20,71 %

Kapital gesamt, inklusive Agio bis 31.12.2012 30.143.500 102,40 % 35,68 %

Zwischenfinanzierungsdarlehen per 31.12.2012 335.377 1,14 % 0,40 %

Bewirtschaftungsergebnis bis 31.12.2012 -1.042.144 -3,54 % -1,23 %

Gesamtfinanzierung 29.436.734 100,00 % 34,84 %

Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf­ bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen

Werten kommen.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

085

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Erläuterungen zum Investitionsplan Fondsgesellschaft

(Prognose) und zum Finanzierungsplan

Fondsgesellschaft (Prognose)

Allgemeine Anmerkungen

Während es sich beim Investitions­ und Finanzierungsplan

auf S . 76 f. um eine konsolidierte Darstellung

der Investitions­ und Finanzierungspläne der

Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften

1 und 2 handelt, wird auf vorstehender S. 85 der

isolierte Investitions­ und Finanzierungsplan der

Fondsgesellschaft abgebildet.

Die einzelnen Positionen stellen auch hier Nettobeträge

(ohne Umsatzsteuer) dar. Nicht abzugsfähige

Vorsteuern sind separat kalkuliert.

Erläuterungen zum Investitionsplan Fondsgesellschaft

(Prognose)

1. Die kalkulierten Anschaffungskosten für die Beteiligungen

an den Objektgesellschaften 1 und 2 betragen

insgesamt 16.192.486 €.

Sie gliedern sich wie folgt auf:

Objektgesellschaft 1

Kommanditkapital 175.000 €

Sonstige Einlage 9.242.136 € 9.417.136 €

Objektgesellschaft 2

Kommanditkapital 10.000 €

Sonstige Einlage 6.765.350 € 6.775.350 €

2. Die übrigen Positionen des Investitionsplans der

Fondsgesellschaft wurden bereits auf den S. 78 bis

81 erläutert. Es wird auf die Ausführungen dort verwiesen.

086 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

16.192.486 €

07.1

Erläuterungen zum Finanzierungsplan Fondsgesellschaft

(Prognose)

Sämtliche Positionen des Finanzierungsplans der

Fondsgesellschaft wurden bereits auf den S. 81 bis

82 erläutert. Es wird auf die Ausführungen dort verwiesen.

Die Fondsgesellschaft (Emittentin) hat folgende

Fremdfinanzierungsdarlehen aufgenommen:

▪ Zwischenfinanzierungsdarlehen einer Privatperson

in Höhe von 2.500.000 € gemäß fest abgeschlossenem

Darlehensvertrag vom 20.06.2011

und einer Laufzeit bis zum 29.12.2011; das

Zwischen finanzierungsdarlehen wird planmäßig

per Ende 2011 getilgt und ist daher zum Stand

per 31.12.2012 nicht mehr vorhanden; nähere

Angaben zu den Darlehenskonditionen sowie den

vereinbarten Sicherheiten sind der Darstellung auf

Seite 133 zu entnehmen

▪ Kontokorrentdarlehen mit der FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG über bis zu

1.400.000 €; Grundlage ist der fest abgeschlossene

Darlehensvertrag vom 07.07.2011 mit einer

Laufzeit bis zum 31.12.2013; das Kontokorrentdarlehen

dient zum Ausgleich von Liquiditätsschwankungen

und wird nur bei Bedarf in Anspruch

genommen; per Ende 2012 wird mit einer Inanspruchnahme

in Höhe von 335.377 € kalkuliert;

die Emittentin kann in Abhängigkeit von ihrer Liquiditätssituation

eine einmalige Verlängerung bis

zum 31.12.2014 verlangen; nähere Angaben zu

den Darlehenskonditionen sowie den vereinbarten

Sicherheiten sind auch diesbezüglich der Darstellung

auf Seite 133 zu entnehmen

Darüber hinaus nimmt die Emittentin keine Fremdmittel

(in Form von Zwischenfinanzierungs­ und Endfinanzierungsmitteln)

auf.


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.1

087

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2

7.2 Prognoserechnung

Prognoserechnung Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG – Konsolidierte Darstellung

088 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

2012 2013 2014 2015 2016

1 Mieteinnahmen Objektgesellschaft 1 2.500 2.511 2.511 2.534

2 Mieteinnahmen Objektgesellschaft 2 1.320 1.320 1.320 1.320

3 Erträge aus Liquiditätsreserve 2 2 45 3

4 Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 1

5 Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 2

Erträge 3.822 3.833 3.876 3.857

6 Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 1 295 296 296 331

7 Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 2 156 156 156 174

8 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Fondsgesellschaft 170 170 250 170

9 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Objektgesellschaft 1 98 98 98 98

10 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Objektgesellschaft 2 58 58 58 58

11 Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1 1.241 1.199 1.160 1.118

12 Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2 647 629 611 591

13 Zwischenfinanzierungszinsen Fondsgesellschaft 23

14 Zwischenfinanzierungszinsen Objektgesellschaft 1 147 10

Kosten 2.835 2.616 2.628 2.539

Erträge nach Kosten 987 1.217 1.248 1.318

15 Auszahlungen auf das eingezahlte Kommanditkapital ab Volleinzahlung 6,00% 6,00% 6,00% 6,00%

16 ImmoWachstum Auszahlung

17 ImmoSpar Top Auszahlung

18 ImmoSpar Auszahlung

19 ImmoZins 5,00 Mindestverzinsung 400 400 400 184

20 ImmoZins 5,75 Mindestverzinsung 345 345 345 345

21 ImmoZins 6,25 Mindestverzinsung 219 219 219 219

22 Gründungsgesellschafterin Auszahlung/Auseinandersetzungsguthaben

Objektgesellschaft 1

6 15 14

Erträge nach Kosten, Auszahlungen, Mindestverzinsungen 23 247 270 556

23 Gutschriften auf das eingezahlte Kommanditkapital

6,00%/ 6,00%/ 6,00%/ 6,00%/

bis Volleinzahlung*

5,75% 5,75% 5,75% 5,75%

24 ImmoWachstum Gutschrift 318 367 388 410

25 ImmoSpar Top Gutschrift 216 357 493 631

26 ImmoSpar Gutschrift 5 35 70 105

Zwischensumme -516 -511 -681 -591

27 Ansparleistung ImmoWachstum 318 367 388 410

28 Ansparleistungen ImmoSpar Top und ImmoSpar 3.660 3.948 4.330 4.696

29 Kalkulation Beitragsfreistellungen ImmoSpar Top und ImmoSpar ­124 ­342 ­503 ­634

30 Einzahlung ausstehende Einlage Gründungsgesellschafterin 6 3

Liquidität nach Auszahlungen, Gutschriften, Mindestverzinsungen,

Ansparleistungen p. a.

3.338 3.467 3.536 3.881

31 Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1 ­733 ­646 ­685 ­727

32 Sondertilgung Bankdarlehen Objektgesellschaft 1

33 Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2 ­314 ­332 ­350 ­370

34 Tilgungen Zwischenfinanzierung Fondsgesellschaft ­335

35 Tilgungen Zwischenfinanzierung Objektgesellschaft 1 ­1.956 ­144

36 Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaft 1

37 Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaft 2

38 ImmoZins 5,00 Rückzahlung ­4.800 ­1.067

39 ImmoZins 5,75 Rückzahlung

40 ImmoZins 6,25 Rückzahlung

41 Liquidationsausschüttung Anleger

Liquidität gesamt p. a. 120 - 2.346 -2.300 1.717

42 Liquiditätsreserve 120 120 2.465 165 1.883

*Anleger der Kapitalart ImmoWachstum erhalten auf ihre Ersteinlage (ohne Agio) eine Gutschrift von 6,00 % p. a.; i. Ü. betragen die Gutschriften 5,75 % p. a.


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Liquidation

2.587 2.601 2.656 2.692 2.716 2.773 2.788 2.847 2.885 2.911

1.320 1.320 1.320 1.381 1.411 1.411 1.411 1.411 1.477 1.509

34 70 38 80 117 113 52 59 36 36

33.105

18.111

3.941 3.990 4.015 4.153 4.245 4.297 4.252 4.318 4.398 4.456 51.216

305 323 313 344 458 327 683 352 451 499

156 156 156 163 167 167 167 392 671 178

182 242 182 182 230 195 195 195 209 209

105 105 105 105 112 112 112 112 120 120

62 62 62 62 66 66 66 66 71 71

1.074 1.057 961 893 821 744 335 318 312 304

570 548 568 531 492 450 406 377 369 360

2.453 2.491 2.346 2.279 2.345 2.061 1.964 1.812 2.202 1.742 0

1.488 1.499 1.668 1.874 1.900 2.236 2.288 2.506 2.196 2.714 51.216

6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50%

32 356 528 528 572 572 572 572

13 1.286 2.044 2.048 2.048

3 295 454 455 455

123 61

345 345 150 100 50

219 219 219 219 219 88 58 29

38

763 874 1.268 1.199 1.103 1.603 77 -594 -879 -360 51.216

6,00%/ 6,00%/ 6,00%/ 6,00%/

5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25%

434 459 453 161

772 916 1.066 1.228 1.399 1.568 687 100 104 107

141 177 214 254 296 337 138 18 18 19

-583 -678 -466 -445 -592 -302 -748 -712 -1.000 -486 51.216

434 459 453 161

5.043 5.374 5.690 5.886 6.157 6.365 3.623 203 122 126

­746 ­839 ­917 ­967 ­1.004 ­1.026 ­748 ­25

4.148 4.315 4.761 4.635 4.562 5.037 2.127 -535 -879 -360 51.216

­772 ­931 ­1.101 ­1.169 ­1.242 ­1.318 ­517 ­112 ­119 ­127

­5.803

­391 ­413 ­601 ­638 ­677 ­719 ­763 ­130 ­138 ­147

­1.067 ­1.067

­3.600 ­800 ­800 ­800

­2.100 ­467 ­467 ­467

­5.001

­5.926

­40.520

1.919 -1.696 2.258 2.028 -257 -3.270 380 -1.244 -1.136 -634 -230

3.801 2.106 4.364 6.392 6.135 2.865 3.245 2.001 865 230 0

Alle Angaben in Tausend €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf­ bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tat sächlichen Werten kommen.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.2

089

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2

Erläuterungen zur Prognoserechnung Einzelhandelsfonds

Deutschland 1 GmbH & Co. KG

- Konsolidierte Darstellung

Allgemeine Anmerkungen

Investitionsgegenstand der Fondsgesellschaft ist eine

Beteiligung in Höhe von ca. 94,6 % der Anteile an der

Objektgesellschaft 1, welche zwei Immobilienportfolios

an zehn Standorten in Bayern, Rheinland­Pfalz,

Nordrhein­Westfalen und dem Saarland erworben

hat. Bei vier Objekten hat hierbei zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung bereits der Übergang von Besitz,

Nutzen und Lasten stattgefunden.

Außerdem ist über die Beteiligung an der Objektgesellschaft

2 eine weitere, noch nicht feststehende

Immobilieninvestition im Laufe des Jahres 2012

mit einem Immobilienkaufpreis von 17.160.000 €

geplant. Die Objektgesellschaft 2 ist zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung noch nicht gegründet. Plangemäß

wird die Beteiligungsquote der Fondsgesellschaft

100 % an der Objektgesellschaft 2 betragen.

Konkrete Immobilienprojekte bezüglich der weiteren

Investition liegen noch nicht vor. Die Investitionsentscheidung

setzt die Zustimmung des aus dem Anlegerkreis

zu wählenden Beirats/Anlageausschusses

voraus.

Die abgebildete Prognoserechnung ist eine konsolidierte

Darstellung der Prognoserechnungen der

Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften 1

und 2. Um eine größere Übersichtlichkeit der Prognoserechnung

zu gewährleisten, wurde darauf verzichtet,

Zahlungsströme zwischen der Fondsgesellschaft

und den Objektgesellschaften 1 und 2 abzubilden.

Die Zahlen der Prognoserechnung sind auf volle Tausend

€ auf­ bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu

geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen

Werten kommen. Die Prognoserechnung beruht auf

geschätzten Einnahmen und Ausgaben, die ebenfalls

von den tatsächlichen Werten abweichen können.

Steuerlich abzugsfähig sind – in den Grenzen

des § 15 b EStG – die ausgewiesenen Kosten nur,

wenn und soweit sie tatsächlich anfallen. Zuflüsse und

Abflüsse wurden hierbei in der Regel dem jeweiligen

Verursachungszeitraum gegenübergestellt. Es können

090 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

sich Abweichungen durch zeitliche Verschiebungen

der Einnahmen oder Ausgaben ergeben. Die Prognoserechnung

basiert teilweise auf variablen Parametern,

die von der zukünftigen Entwicklung der Fondsgesellschaft

wie auch der Objektgesellschaften 1 und

2 abhängen und nachfolgend im Einzelnen erläutert

sind. Die Nummerierung der folgenden Absätze entspricht

den jeweiligen Zeilen der Prognoserechnung.

1. Mieteinnahmen Objektgesellschaft 1

Die Miteinnahmen wurden entsprechend den abgeschlossenen

Mietverträgen ab den jeweils bereits

erfolgten bzw. geplanten Übernahmezeitpunkten der

Objekte in Ansatz gebracht. Mietänderungen wurden

während der festen Mietvertragslaufzeiten entsprechend

den abgeschlossenen Mietverträgen berücksichtigt.

Hierbei wurde im Jahr 2011 eine Inflationsrate

von 1,5 %, im Jahr 2012 eine Inflationsrate von 2,0 %

und ab 2013 eine Inflationsrate von 2,25 % p. a. unterstellt.

Nach Ablauf der festen Mietvertragslaufzeiten

wurde unterstellt, dass die jeweiligen Verlängerungsoptionen

gezogen werden.

2. Mieteinnahmen Objektgesellschaft 2

Es wurden die erwarteten Mieteinnahmen aus der

geplanten Investition in Ansatz gebracht. Hierbei

wurden ein Erwerb zur 13fachen Jahresmiete und

eine Inflationsrate im Jahr 2012 von 2,0 % und ab

2013 von 2,25 % p. a. unterstellt. Mietänderungen

und Verlängerungsoptionen wurden – in Anlehnung

an die bei der Objektgesellschaft 1 abgeschlossenen

Mietverträge – kalkuliert. Nach Ablauf der –

ebenfalls in Anlehnung an die bei der Objektgesellschaft

1 abgeschlossenen – angenommenen festen

Mietvertragslaufzeiten wurde auch hier unterstellt,

dass die jeweiligen Verlängerungsoptionen gezogen

werden.

3. Erträge aus Liquiditätsreserve

Die Erträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve

wurden mit 2,5 % p. a. ab 2013 für die gesamte

Fondslaufzeit kalkuliert.

Da die geplante verzinsliche Anlage der Liquiditätsreserve

nach Ansicht der Anbieterin vorliegend den Einkünften

aus Vermietung und Verpachtung zuzurechnen

ist, greifen die Regelungen der Abgeltungsteuer nicht.


Die anfallende Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich

Solidaritätszuschlag aus den vereinnahmten Zinsen

kann von den Direktkommanditisten bzw. Treugebern

im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung

auf die persönliche Einkommensteuer als

Steuergutschrift angerechnet werden.

Die ausgewiesenen Erträge aus Liquiditätsreserve

stellen die bereits um die Kapitalertragsteuer zuzüglich

Solidaritätszuschlag reduzierten Beträge dar.

Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Prospektteil

„Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.

4. Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 1

Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die Veräußerung

der beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft

1, wobei ein Veräußerungserlös in Höhe

des 11,37fachen der für das Jahr 2026 angenommenen

Jahresmiete unterstellt wurde. Die beiden

Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 1

wurden durchschnittlich zum 12,37fachen der prognostizierten

Mieteinnahmen des Jahres 2013 erworben.

Etwaige vom Veräußerer zu tragende Verkaufsnebenkosten

wurden nicht separat kalkuliert und sind

über den gegenüber dem Erwerb niedrigeren erwarteten

Verkaufsfaktor mit berücksichtigt.

5. Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 2

Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 auch

die Veräußerung der im Laufe des Jahres 2012

vorgesehenen Immobilieninvestition der Objektgesellschaft

2, wobei ein Veräußerungserlös in

Höhe des 12fachen der für das Jahr 2026 angenommenen

Jahresmiete unterstellt wurde. Die

kalkulierten Anschaffungskosten dieser Immobilieninvestition

belaufen sich auf das 13fache der

unterstellten Mieteinnahmen des Jahres 2013.

Etwaige vom Veräußerer zu tragende Verkaufsnebenkosten

wurden auch hier nicht separat kalkuliert

und sind über den gegenüber dem Erwerb niedrigeren

erwarteten Verkaufsfaktor mit berücksichtigt.

6. Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 1

Diese Position wurde mit 11,8 % der kalkulierten

Mieteinnahmen der Objektgesellschaft 1 in Ansatz

gebracht und setzt sich wie folgt zusammen:

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Kalkulierte nicht

umlagefähige Nebenkosten 6,5 % der Mieteinnahmen

Kalkulierte

Objektverwaltungskosten 4,3 % der Mieteinnahmen

Kalkuliertes

Mietausfallwagnis 1,0 % der Mieteinnahmen

11,8 % der Mieteinnahmen

Unter Berücksichtigung der bestehenden Mietverträge

in der Objektgesellschaft 1 geht die Anbieterin

von nicht umlagefähigen Nebenkosten in Höhe von

ca. 6,5 % der anfänglichen Mieteinnahmen aus. Dieser

Prozentsatz wird für die gesamte Prognosedauer

unverändert beibehalten.

Mit Vertrag vom 08.12.2010 wurde mit der IAMV

Immobilien Asset Management Verwaltung GmbH

ein Vertrag über die kaufmännische und technische

Objektverwaltung abgeschlossen. Die jährlichen

Verwaltungskosten belaufen sich vertragsgemäß

auf 4,3 % der jährlichen Netto­Sollkaltmieten des

jeweiligen Kalenderjahres zuzüglich Umsatzsteuer in

gesetzlicher Höhe. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit

bis Ende des Jahres 2015. Der angenommene

Prozentsatz wurde für die gesamte Prognosedauer

unverändert beibehalten. Aus Vorsichtsgründen

wurde unterstellt, dass sämtliche Objektverwaltungskosten

nicht auf die Mieter umlegbar sind.

Aufgrund der bonitätsstarken Mieterstruktur mit langfristigen

Mietverträgen, ist ein Mietausfallwagnis in

Höhe von 1 % der Jahresnettomieteinnahmen für die

Objektgesellschaft 1 während der gesamten Prognosedauer

kalkuliert.

Zusätzlich zu den vorgenannten Positionen wurden im

Jahr 2016 einmalig Kosten für Objektprüfung in Höhe

von 50.000 € wegen des Auslaufens von Gewährleistungsfristen

kalkuliert und entsprechend dem Verhältnis

der erwarteten Mieteinnahmen des Jahres 2016 auf

die Objektgesellschaften 1 und 2 aufgeteilt. Auf die

Objektgesellschaft 1 entfallen entsprechend 32.161 €.

Weiterhin wurden zusätzlich in den jeweiligen Jahren

des Auslaufens der ersten Festmietzeit Revitalisierungskosten

in Höhe von – je nach Objekt – 10 % oder

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.2

091

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2

50 % der jeweils in dem betreffenden Jahr kalkulierten

Miete angenommen. In den Jahren 2018 bis 2026

wurden insgesamt 814.738 € an Revitalisierungskosten

in der Objektgesellschaft 1 eingeplant.

7. Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 2

Analog der Kalkulation bei der Objektgesellschaft 1

wurde auch für das noch nicht feststehende Immobilienportfolio

der Objektgesellschaft 2 mit 11,8 %

der angenommenen Mieteinnahmen gerechnet. Die

Zusammensetzung der Position entspricht derjenigen

bei der Objektgesellschaft 1 (vgl. 6.).

Die Anbieterin geht hierbei davon aus, dass die noch

nicht feststehenden Mietverträge der Objektgesellschaft

2 hinsichtlich der Nebenkosten ähnliche Regelungen

aufweisen werden, wie diejenigen der Objektgesellschaft

1, dass hinsichtlich der Objektverwaltung

ein entsprechender Vertrag wie bei der Objektgesellschaft

1 abgeschlossen werden kann und dass

eine ähnlich bonitätsstarke Mieterstruktur wie bei der

Objektgesellschaft 1 vorhanden sein wird.

Zusätzlich zu den vorgenannten Positionen wurden

im Jahr 2016 einmalige Kosten für Objektprüfung

in Höhe von 50.000 € wegen des Auslaufens von

Gewährleistungsfristen kalkuliert und entsprechend

dem Verhältnis der erwarteten Mieteinnahmen des

Jahres 2016 auf die Objektgesellschaften 1 und 2

aufgeteilt. Auf die Objektgesellschaft 2 entfallen entsprechend

17.839 €.

Weiterhin wurden zusätzlich in den jeweils unterstellten

Jahren des Auslaufens der ersten Festmietzeit

Revitalisierungskosten in Höhe von 50 % der jeweils in

dem betreffenden Jahr kalkulierten Miete angenommen.

Insgesamt wurden in den Jahren 2024 bis 2025

721.944 € an Revitalisierungskosten in der Objektgesellschaft

2 eingeplant.

8. Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten

Fondsgesellschaft

Die Position beinhaltet die erwarteten Kosten für

die Geschäftsführung sowie für die Treuhänderin,

Steuerberatungskosten, Kosten der Jahresabschlussprüfung,

nicht abzugsfähige Vorsteuer und sonstige

Fonds kosten. In den Jahren 2015, 2018 und 2021

092 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

sind zudem zusätzlich Verlängerungsprovisionen für

den Teil der Stillen Beteiligungen, welche nicht zu

den jeweils ersten Kündigungsmöglichkeiten beendet

werden, kalkuliert.

Die Höhe der Geschäftsführungsvergütung auf Ebene

der Fondsgesellschaft ist gesellschaftsvertraglich fest

vereinbart und beträgt in der Vermietungsphase

anfänglich 70.000 € p. a. Sie verändert sich vereinbarungsgemäß

alle vier Jahre um 80 % der Veränderung

des Verbraucherpreisindexes für Deutschland bei

einer angenommenen Inflationsrate von 2,25 % p. a.

Die kalkulierten Kosten für die Treuhänderin, Steuerberatungskosten,

Kosten der Jahresabschlussprüfung,

nicht abzugsfähige Vorsteuer sowie sonstige Fondskosten

belaufen sich auf anfänglich 100.000 € p. a.

Die Höhe der Kosten beruht zum Teil auf bereits abgeschlossenen

Verträgen und zum Teil auf Schätzungen

der Anbieterin. Die angenommenen Kosten verändern

sich alle vier Jahre um 80 % der Veränderung des Verbraucherpreisindexes

für Deutschland bei einer angenommenen

Inflationsrate von 2,25 % p. a.

Die kalkulierten Verlängerungsprovisionen betragen

80.000 € im Jahr 2015, 60.000 € im Jahr 2018 und

35.000 € im Jahr 2021.

9.­10. Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten

Objektgesellschaften 1 und 2

Die Positionen beinhalten jeweils die erwarteten Kosten

für die Geschäftsführung sowie für Steuerberatungskosten,

eventuelle nicht abzugsfähige Vorsteuer

und sonstige Fondskosten.

Die Höhe der Geschäftsführungsvergütung auf

Ebene der Objektgesellschaften 1 und 2 ist gesellschaftsvertraglich

fest vereinbart und beträgt in der

Vermietungsphase anfänglich 63.000 € p. a. bei

der Objektgesellschaft 1 und 33.000 € p. a. bei der

Objektgesellschaft 2. Sie verändern sich vereinbarungsgemäß

alle vier Jahre um 80 % der Veränderung

des Verbraucherpreisindexes für Deutschland bei einer

angenommenen Inflationsrate von 2,25 % p. a.

Die kalkulierten Kosten für Steuerberatung, eventuelle

nicht abzugsfähige Vorsteuer sowie sonstige


Kosten belaufen sich auf anfänglich 35.000 € p. a.

bei der Objektgesellschaft 1 und 25.000 € p. a. bei

der Objektgesellschaft 2. Die Höhe der Kosten beruht

auf Schätzungen der Anbieterin. Die angenommenen

Kosten verändern sich alle vier Jahre um 80 % der Veränderung

des Verbraucherpreisindexes für Deutschland

bei einer angenommenen Inflationsrate von 2,25 % p. a.

11. Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1

Die Darlehenszinsen wurden entsprechend den in der

Darlehensübersicht dargestellten Annahmen ermittelt.

Bis 31.12.2017 wurde hierbei auf Basis der bereits

getroffenen Darlehensvereinbarung für das Portfolio

I mit dem Zinssatz gemäß der vereinbarten Obergrenze

von 5,5 % p. a. kalkuliert. Der tatsächliche,

variabel vereinbarte Zinssatz unterschreitet zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung den kalkulierten Zinssatz

erheblich (ca. 3,7 % p. a.). Ab 01.01.2018 wurde für

den gesamten weiteren Prognosezeitraum ein Zinssatz

von 6,0 % p. a. angenommen.

Für das Portfolio II wurde unter Berücksichtigung der

verbindlichen Finanzierungszusage mit einem Zinssatz

von 6,55 % p. a. bis Ende 2018 kalkuliert. Der

tatsächliche, nach Darlehensausreichung zu entrichtende

Zinssatz ist wiederum variabel ausgestaltet und

wird nur bei Erreichen einer vereinbarten Obergrenze

fixiert. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung würde

der variable Zinssatz für die Darlehen ca. 3,6 % p. a.

betragen. Für die Anschlussfinanzierungen wurde im

gesamten weiteren Prognosezeitraum ein Zinssatz von

6,0 % p. a. angenommen.

12. Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2

Die Darlehenszinsen wurden entsprechend den in

der Darlehensübersicht dargestellten Annahmen

ermittelt. Ein entsprechender Darlehensvertrag

wurde bislang weder abgeschlossen noch vorverhandelt.

Bis 31.12.2018 wurde hierbei mit einem festen

Zinssatz von 5,5 % p. a. kalkuliert. Ab 01.01.2019

wurde für den gesamten weiteren Prognosezeitraum

ein Zinssatz von 6,0 % p. a. angenommen.

13. Zwischenfinanzierungszinsen Fonds gesellschaft

Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen

der Fondsgesellschaft werden

annahmegemäß im Jahr 2013 die zum 31.12.2012

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

noch vorhandenen Restvaluten in Höhe von

335.377 € zurückgeführt. Hierfür wurden im Jahr

2013 zu entrichtende Zinsen in Höhe von 7 % p. a.

bezogen auf den kalkulierten Darlehensstand zum

31.12.2012 in die Prognoserechnung eingestellt.

14. Zwischenfinanzierungszinsen Objektgesellschaft 1

Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen

der Objektgesellschaft 1 werden

annahmegemäß in den Jahren 2013 und 2014

die zum 31.12.2012 noch vorhandenen Restvaluten

in Höhe von 2.100.000 € zurückgeführt. Hierfür wurden

in den Jahren 2013 und 2014 zu entrichtende

Zinsen in Höhe von 7 % p. a. bezogen auf den kalkulierten

Darlehensstand zum jeweiligen Vorjahresende

kalkuliert.

15.­26. Auszahlungen/Gutschriften

Die geplanten Auszahlungen und die Gutschriften

werden in Tausend € und % der Beteiligungssummen

ohne Agio dargestellt. Dabei wurde unterstellt, dass

in den Jahren 2013 bis 2022 insgesamt 30 % des

gezeichneten Kommanditkapitals der Kapitalarten

ImmoSpar Top und ImmoSpar beitragsfrei gestellt

werden und entsprechend niedrigere Auszahlungen

zu leisten sind (vgl. nachfolgend 29.).

Mit dargestellt sind auch die geplanten Auszahlungen

bzw. Auseinandersetzungsguthaben für die Gründungsgesellschafterin

der Objektgesellschaft 1, die NGF

Beteiligung GmbH, welche diese planmäßig aus ihrer

Beteiligung an der Objektgesellschaft 1 bis zu ihrem

angenommenen Ausscheiden im Jahr 2017 erhält.

Die Mindestverzinsung für Anleger der Kapitalart

ImmoZins beträgt 5,0 %, 5,75 % oder 6,25 % p. a.,

je nach Mindestlaufzeit der Stillen Beteiligung.

27. ­ 28. Ansparleistung ImmoWachstum,

ImmoSpar Top und ImmoSpar

Unter dieser Position werden die von den Anlegern

durch Ratenzahlung und geplante Gutschriften zu

erbringenden Kapitaleinlagen wiedergegeben.

29. Kalkulation Beitragsfreistellungen

ImmoSpar Top und ImmoSpar

Es wurde unterstellt, dass ein Teil des gezeichneten

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.2

093

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2

Kommanditkapitals der Kapitalarten ImmoSpar Top

und ImmoSpar nicht vollständig eingezahlt, sondern

von den Anlegern nach den Regularien des Gesellschaftsvertrages

dauerhaft beitragsfrei gestellt wird.

Insgesamt wurde mit einer Beitragsfreistellungsquote

von 30 % des gezeichneten Kommanditkapitals dieser

beiden Kapitalarten über einen Zeitraum von

zehn Jahren, beginnend ab 31.12.2013 mit 5,5 % und

fallenden Jahresbeträgen kalkuliert. Durch die Beitragsfreistellung

ergeben sich liquiditätsmindernde

Effekte in Bezug auf die in Zeile 28 dargestellten

Ansparleistungen. Die Position beinhaltet auch die

von der Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement

AG in den ersten Jahren zu leistenden Rückzahlungen

der Eigenkapitalbeschaffungsprovision an die

Fondsgesellschaft auf Grund von Beitragsfreistellungen.

30. Einzahlung ausstehende Einlage Gründungsgesellschafterin

Der Gründungsgesellschafterin der Objektgesellschaft

1, der NGF Beteiligung GmbH, wird anfänglich

ein Teilbetrag ihrer Einlage in Höhe von 9.000 €

gestundet und mit künftigen Auszahlungen der

Objektgesellschaft 1 verrechnet. Die ersten 9.000 €,

der auf die NGF Beteiligung GmbH entfallenden

Auszahlungen (vgl. Position 22.) werden somit nicht

an diese ausbezahlt.

31. Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1

Die unterstellte Darlehenstilgung wurde entsprechend

den in der Darlehensübersicht dargestellten

Annahmen ermittelt.

32. Sondertilgung Bankdarlehen Objektgesellschaft 1

Es wurde angenommen, dass Ende des Jahres 2022 eine

vollumfängliche Sondertilgung des Darlehens für das

Immobilienportfolio I der Objektgesellschaft 1 erfolgt.

33. Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2

Die unterstellte Darlehenstilgung wurde entsprechend

den in der Darlehensübersicht dargestellten

Annahmen ermittelt.

34. Tilgungen Zwischenfinanzierung Fondsgesellschaft

Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen

der Fondsgesellschaft werden

094 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

annahmegemäß im Jahr 2013 die zum 31.12.2012

noch vorhandenen Restvaluten in Höhe von

335.377 € zurückgeführt.

35. Tilgungen Zwischenfinanzierung Objektgesell ­

schaft 1

Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen

der Objektgesellschaft 1

werden annahmegemäß in den Jahren 2013 und

2014 die zum 31.12.2012 noch vorhandenen Restvaluten

in Höhe von 2.100.000 € zurückgeführt.

36.­37. Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaften

1 und 2

Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die Veräußerung

der beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft

1 sowie des Immobilienportfolios der

Objektgesellschaft 2. In diesem Zuge ist vorgesehen,

die zu diesem Zeitpunkt noch kalkulatorisch

vorhandenen Valuten der jeweiligen Bankdarlehen

vollumfänglich zu tilgen.

38.­40. Rückzahlung ImmoZins

Es wird angenommen, dass 60 % der Stillen Gesellschafter

ihren Kapitalanteil zum jeweils frühesten

Fälligkeitszeitpunkt zurückfordern und die verbleibenden

40 % zu jeweils ⅓ ihren Kapitalanteil in den

folgenden drei Jahren zurückfordern.

Ergänzend wird insoweit auf die Darstellungen zur

Sensitivitätsanalyse sowie die Ausführungen unter

„Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“ verwiesen.

41. Liquidationsausschüttung Anleger

Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die Veräußerung

der beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft

1 sowie des Immobilienportfolios der

Objektgesellschaft 2. Die nach Tilgung der Bankdarlehen

(vgl. 36.­37.) verbleibenden Liquiditätsüberschüsse

sollen an die Anleger ausgekehrt werden.

42. Liquiditätsreserve

Dargestellt wird jeweils die Summe der zum 31.12.

eines Jahres kalkulatorisch vorhandenen Liquiditätsreserven

der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften

1 und 2.


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.2

095

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2

Steuerliche Ergebnisprognose Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG –

Konsolidierte Darstellung

Erläuterungen zur steuerlichen Ergebnisprognose

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

GmbH & Co. KG - Konsolidierte Darstellung

Allgemeine Anmerkungen

Das konsolidierte steuerliche Ergebnis auf Ebene der

Fondsgesellschaft stellt sich unter Berücksichtigung der

Daten des konsolidierten Investitionsplanes, des konsolidierten

Finanzierungsplanes und der konsolidierten

Prognoserechnung wie vorstehend abgebildet dar.

Die im konsolidierten Investitionsplan, im konsolidierten

Finanzierungsplan und in der konsolidierten

Prognoserechnung dargestellten Einnahmen und

Ausgaben sind nicht deckungsgleich mit den in der

vorstehenden Betrachtung enthaltenen Werten. Bei

der Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses sind

bloße Liquiditätstransfers unbeachtlich. Bei bestimmten

Einnahmen und Ausgaben sind besondere steuergesetzliche

Regelungen zu beachten. Ergänzend

wird auf die Ausführungen zum Kapitel „Steuerliche

Grundlagen“ verwiesen.

096 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

2011–2012 2013 2014

1. Mieteinnahmen, inklusive Einnahmen aus Liquiditätsreserve sowie Beitragsfreistellungen 3.712 4.292 4.280

2. Werbungskosten 6.919 4.755 4.536

3. davon Abschreibungen 1.080 956 956

4. Steuerliches Ergebnis gesamt ­3.207 ­463 ­257

5. davon anteilig auf Gründungsgesellschafterin entfallend ­38 12 22

6. davon anteilig auf Fondsgesellschafter entfallend ­3.168 ­475 ­279

7. Steuerliches Ergebnis p. a. bezogen auf gezeichnetes Kommanditkapital Fondsgesellschafter ­4,97% ­0,77% ­0,46%

8. Nichtabzugsfähigkeit steuerliches Ergebnis wegen § 15b EStG 3.168 475 279

9. Nichtabzugsfähigkeit steuerliches Ergebnis wegen § 15b EStG kumuliert 3.168 3.644 3.923

10. Steuerliches Ergebnis Fondsgesellschafter nach Berücksichtigung § 15b EStG 0 0 0

11. Zeile 10 in % bezogen auf gezeichnetes Kommanditkapital Fondsgesellschafter 0,00% 0,00% 0,00%

12. Zeile 11 kumuliert 0,00% 0,00% 0,00%

1. Mieteinnahmen, inklusive Einnahmen aus Liquiditätsreserve

sowie Beitragsfreistellungen

Die steuerlich zu berücksichtigenden Einnahmen setzen

sich zusammen aus den Mieteinnahmen, den

Zinseinnahmen und den Einnahmen aus den kalkulierten

Beitragsfreistellungen.

Die geplante Veräußerung der Immobilien im Jahr

2026 wurde entsprechend den aktuellen steuerlichen

Vorschriften dem steuerfreien Bereich zugeordnet.

2. Werbungskosten

Gemäß den Ausführungen unter „Steuerliche Grundlagen“

mindern die unter Berücksichtigung des 5.

Bauherrenerlasses abzugsfähigen Werbungskosten

die steuerlichen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

Die Immobilien der Objektgesellschaften 1 und 2

sind bei diesen als Anlagevermögen zu behandeln.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wir­


ken sich die über die Nutzungsdauer linear zu verteilenden

Anschaffungskosten der Immobilien (abzüglich

des Anteils für Grund und Boden) einschließlich

zu aktivierender Anschaffungsnebenkosten im Wege

der Abschreibung ebenfalls mindernd auf das steuerliche

Ergebnis aus.

3. davon Abschreibungen

Die in der vorgenannten Position 2 enthaltenen

Abschreibungen sind als davon­Angabe separat

angegeben.

4. ­12. steuerliches Ergebnis

Das steuerliche Ergebnis ermittelt sich aus der Position

1 abzüglich der Position 2. In den Jahren 2011

bis 2016 werden leicht negative, ab 2017 ausschließlich

positive steuerliche Ergebnisse erzielt.

Der Anteil der jeweiligen steuerlichen Ergebnisse,

der auf die Gründungsgesellschafterin entfällt, wird

hierbei gesondert unter Position 5 dargestellt.

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

4.324 4.227 4.267 4.279 4.246 4.322 4.390 4.400 4.270 4.339 4.411 4.442

4.470 4.245 4.098 4.016 3.674 3.557 3.539 3.108 2.982 2.801 3.162 2.702

958 958 958 959 959 959 960 960 960 960 960 960

­145 ­18 169 263 572 765 852 1.291 1.288 1.538 1.249 1.740

25 27 33

­170 ­44 136 263 572 765 852 1.291 1.288 1.538 1.249 1.740

­0,28% ­0,07% 0,22% 0,43% 0,94% 1,25% 1,4% 2,12% 2,11% 2,52% 2,05% 2,85%

170 44 ­136 ­263 ­572 ­765 ­852 ­1.291 ­257

4.093 4.137 4.001 3.738 3.166 2.401 1.549 257

0 0 0 0 0 0 0 0 1.031 1.538 1.249 1.740

0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1,92% 2,52% 2,05% 2,85%

0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1,92% 4,44% 6,48% 9,33%

Alle Angaben – soweit nicht anders angegeben – in Tausend €.

Unter den Positionen 6 und 7 werden schließlich

die auf die Gesellschafter der Fondsgesellschaft

entfallenden steuerlichen Ergebnisse pro Jahr und in

Prozent bezogen auf das gezeichnete Kapital ohne

Agio dargestellt.

Die anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnisse

der Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind aber

wegen der Anwendbarkeit des § 15 b EStG auf

das vorliegende Beteiligungsangebot nicht sofort

steuerlich abzugsfähig, sondern dürfen nur mit späteren

positiven Einkünften verrechnet werden. Dies

führt dazu, dass die Fondsgesellschafter erst ab dem

Jahr 2023 positive Einkünfte aus der vorliegenden

Beteiligung versteuern müssen. Die entsprechenden

Auswirkungen des § 15 b EStG sind unter den Positionen

8 bis 12 abgebildet.

Ergänzend wird auf die Ausführungen zum Kapitel

„Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.2

097

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.3

7.3 Prognoserechnung Anlegerebene

Prognoserechnung auf Anlegerebene für eine Beteiligungssumme von 10.000 €

098 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

Kapitalart ImmoWachstum ImmoSpar Top ImmoSpar

Steuersatz 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 %

1. Eingesetztes Kapital

Einzuzahlendes Kapital 6.500 6.500 7.310 7.310 7.656 7.656

davon sofort 6.500 6.500 500 500 0 0

Einzuzahlendes Agio 325 325 500 500 500 500

davon sofort 325 325 500 500 0 0

Gesamt 6.825 6.825 7.810 7.810 8.156 8.156

davon sofort 6.825 6.825 1.000 1.000 0 0

Durchschnittlich gebundenes Kapital 6.825 6.825 5.229 5.229 5.071 5.071

2. Rückflüsse bis 31.12.2026

Auseinandersetzungsguthaben 7.376 7.376 8.294 8.294 8.687 8.687

Auszahlungen 4.467 4.467 2.586 2.586 2.585 2.585

Steuerlast ­241 ­404 ­241 ­404 ­241 ­404

Zufluss nach Steuern 11.602 11.439 10.640 10.477 11.031 10.868

in % bezogen auf das eingesetzte Kapital 169,99 % 167,60 % 136,24 % 134,15 % 135,26 % 133,26 %

in % bezogen auf das durchschnittlich

gebundene Kapital

169,99 % 167,60 % 203,48 % 200,36 % 217,53 % 214,32 %

Abzüglich eingesetztes Kapital ­6.825 ­6.825 ­7.810 ­7.810 ­8.156 ­8.156

Vermögenszuwachs 4.777 4.614 2.830 2.667 2.875 2.712

in % bezogen auf das eingesetzte Kapital 69,99 % 67,60 % 36,24 % 34,15 % 35,26 % 33,26 %

in % bezogen auf das durchschnittlich

gebundene Kapital

69,99 % 67,60 % 54,13 % 51,01 % 56,70 % 53,48 %

Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf­ bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen

Werten kommen.


Erläuterungen zur Prognoserechnung auf

Anlegerebene für eine Beteiligungssumme

von 10.000 €

Während die in den vorherigen Rubriken abgebildeten

Berechnungen die Auswirkungen der einzelnen

Zahlungsströme im Wesentlichen bezogen auf die

Fondsgesellschaftsebene abbilden, ist es aus Anlegersicht

von besonderem Interesse, welche konkreten

wirtschaftlichen Auswirkungen sich auf ihrer

Ebene ergeben.

Die Prognoserechnung auf Anlegerebene stellt eine

summarische Darstellung des geplanten wirtschaftlichen

Ergebnisses der Anleger – getrennt nach den

Kapitalarten ImmoWachstum, ImmoSpar Top und

ImmoSpar – dar. Da das wirtschaftliche Ergebnis

der Anleger auch von deren persönlichen Steuersätzen

abhängt, wurde die Prognose jeweils auf

Basis eines Steuersatzes von 30 % und von 47,48 %

(jeweils inklusive Solidaritätszuschlag) erstellt. Der

kalkulierte Steuersatz von 47,48 % entspricht dem

aktuellen Spitzensteuersatz inklusive Reichensteuer

von 45 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag.

Etwaige zusätzliche Kirchensteuer wurde nicht in die

Betrachtung mit einbezogen.

Bei der Berechnung wurden die in der Prognoserechnung,

dem Investitionsplan und dem Finanzierungsplan

verwendeten Prämissen zu Grunde gelegt.

Diese Prämissen unterliegen zahlreichen Einflüssen,

die zu abweichenden tatsächlichen Ergebnissen

führen können. Ferner ist zu beachten, dass sich die

Steuerbelastungen bzw. ­entlastungen bei anderen

Steuersätzen der Anleger abweichend darstellen.

Ebenso kann sich die jeweilige Steuerbelastung

bzw. ­entlastung zu anderen Zeitpunkten, als in der

Prognoserechnung auf Anlegerebene unterstellt,

ergeben.

Es wurden folgende ergänzende Annahmen getroffen:

▪ Beitritt des Anlegers im Dezember 2011

▪ Vertragsgemäße Einzahlung der jeweils vereinbarten

Leistungen durch den Anleger, beginnend im

Dezember 2011

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

In der Prognoserechnung auf Anlegerebene wird

zum einen der Zufluss nach Steuern und zum anderen

der Vermögenszuwachs abgebildet, jeweils

unterteilt nach den verschiedenen Kapitalarten und

zu den angegebenen Steuersätzen.

Die Angaben bezogen auf das durchschnittlich

gebundene Kapital berücksichtigen den Umstand,

dass das gebundene Kapital bei den drei Kapitalarten

infolge der unterschiedlichen Einzahlungsverläufe

deutlich von einander abweicht. Insoweit ist

zu beachten, dass die Anleger der Kapitalarten

ImmoSpar Top und ImmoSpar zu wesentlichen

Teilen bzw. vollständig erst über die Beteiligungsdauer

ihr Kapital einzahlen bzw. ansparen. Unter

den getroffenen Annahmen ermitteln sich die in der

Prognoserechnung auf Anlegerebene enthaltenen

Angaben zum durchschnittlich gebundenen Kapital.

Etwaige Rückflüsse in Form von Auszahlungen bzw.

Steuergutschriften (aufgrund von anrechenbaren

Steuern) blieben zur besseren Vergleichbarkeit hierbei

außer Betracht.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.3

099

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.4

7.4 Kapitalrückflussrechnung für eine Beteiligungssumme von 10.000 €

Kapitalart ImmoWachstum

Steuersatz 30,00 % (Prognose)

100 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

2011–

2012

2013–

2021

2022 2023–

2025

2026 Gesamt

1. Beteiligungsanteil inklusive Agio 7.215 10.500 10.500 10.500

2.1. Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 1.343 1.343

2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 ­186 ­85 ­241

2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) ­6.825 0 0 0 0 ­6.825

Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 1.267 600 1.950 6.683 10.500

2.4. Summe des Rückflusses ­6.825 1.290 607 1.764 7.941 4.777

3. Gebundenes Kapital ­6.825 ­5.535 ­4.928 ­3.164 4.777

4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 1.000

5. Anteiliges Fremdkapital 34.273 5.029 2.872 2.182 0

Steuersatz 47,48 % (Prognose)

2011–

2012

2013–

2021

2022 2023–

2025

2026 Gesamt

1. Beteiligungsanteil inklusive Agio 7.215 10.500 10.500 10.500

2.1. Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 1.343 1.343

2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 ­299 ­134 ­404

2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) ­6.825 0 0 0 0 ­6.825

Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 1.267 600 1.950 6.683 10.500

2.4. Summe des Rückflusses ­6.825 1.290 607 1.651 7.892 4.614

3. Gebundenes Kapital ­6.825 ­5.535 ­4.928 ­3.278 4.614

4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 1.000

5. Anteiliges Fremdkapital 34.273 5.029 2.872 2.182 0

Erläuterungen zur Kapitalrückflussrechnung

für eine Beteiligungssumme von 10.000 €

Allgemeine Anmerkungen

Durch die Kapitalrückflussrechnung wird die Aussagekraft

der Prognoserechnung auf Anlegerebene

und damit der erwarteten Ergebnisse auf Ebene

der Anleger nochmals weiter spezifiziert. In der

Kapitalrückflussrechnung werden die Zahlungsströme

der einzelnen Jahre unter Berücksichtigung

von Steuerbe­ und ­entlastungen und das zum Ende

des jeweiligen Jahres aus Sicht des Anlegers noch

gebundene Kapital dargestellt.

Bei der Berechnung wurden die in der Prognoserechnung,

dem Investitionsplan, dem Finanzierungsplan

sowie der Prognoserechnung auf Anlegerebene verwendeten

Prämissen zu Grunde gelegt. Diese Prämissen

unterliegen – wie angegeben – zahlreichen

Einflüssen, sodass sich die tatsächlichen Ergebnisse

abweichend darstellen können.

Die prognostizierten Auszahlungsbeträge wurden

für Zwecke der Kapitalrückflussrechnung in Gewinnausschüttungen

und Eigenkapitalrückzahlungen/

Auszahlungen unterteilt. Eine Eigenkapitalrückzahlung/Auszahlung

wurde insoweit angenommen als

die prognostizierten Auszahlungsbeträge den han­


Kapitalart ImmoSpar Top

Steuersatz 30,00 % (Prognose)

2011–

2012

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

2013–

2021

2022 2023–

2025

2026 Gesamt

1. Beteiligungsanteil inklusive Agio 1.629 9.191 10.290 10.500

2.1. Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 381 381

2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 ­186 ­85 ­241

2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) ­1.600 ­5400 ­600 ­210 0 ­7.810

Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 1.936 8.564 10.500

2.4. Summe des Rückflusses ­1.600 ­5.377 ­593 1.540 8.860 2.830

3. Gebundenes Kapital ­1.600 ­6.977 ­7.570 ­6.030 2.830

4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 1.000

5. Anteiliges Fremdkapital 5.800 3.269 2.039 2.182 0

Steuersatz 47,48 % (Prognose)

2011–

2012

2013–

2021

2022 2023–

2025

2026 Gesamt

1. Beteiligungsanteil inklusive Agio 1.629 9.191 10.290 10.500

2.1. Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 381 381

2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 ­299 ­134 ­404

2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) ­1.600 ­5400 ­600 ­210 0 ­7.810

Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 1.936 8.564 10.500

2.4. Summe des Rückflusses ­1.600 ­5.377 ­593 1.427 8.811 2.667

3. Gebundenes Kapital ­1.600 ­6.977 ­7.570 ­6.144 2.667

4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 1.000

5. Anteiliges Fremdkapital 5.800 3.269 2.039 2.182 0

delsrechtlichen Gewinn unter Berücksichtigung von

handelsrechtlichen Verlustvorträgen übersteigen.

Der Betrachtungszeitraum wurde aufgeteilt in die

Darstellung der Investitionsphase (2011 ­ 2012), der

Phase bis zur kalkulierten Sondertilgung von Darlehen

(2013 ­ 2021), des Jahres der Sondertilgung

(2022), der Phase nach Sondertilgung bis zur unterstellten

Immobilienveräußerung (2023 ­ 2025) und

dem Jahr der unterstellten Veräußerung der Immobilien

(2026).

Bei zusammengefasster Darstellung mehrerer Jahre

beziehen sich die Zahlenangaben zum gebundenen

Kapital, zum Haftungsvolumen und zum anteiligen

Fremdkapital jeweils auf das letzte Jahr der Zusammenfassung.

Alle Zahlenangaben der Kapitalrückflussrechnung

sind auf volle € auf­ bzw. abgerundet.

Gewinnausschüttungen

Dargestellt wird der Anteil der prognostizierten Auszahlungen,

der voraussichtlich durch handelsrechtliche

Gewinne unter Berücksichtigung etwaiger handelsrechtlicher

Verlustvorträge gedeckt ist.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.4

101

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.4

Kapitalart ImmoSpar

Steuersatz 30,00 % (Prognose)

102 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

2011–

2012

2013–

2021

2022 2023–

2025

2026 Gesamt

1. Beteiligungsanteil inklusive Agio 720 9.053 10.264 10.500

2.1. Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 772 772

2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 ­186 ­85 ­241

2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) ­720 ­6.480 ­720 ­236 0 ­8.156

Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 1.935 8.565 10.500

2.4. Summe des Rückflusses ­720 ­6.457 ­713 1.513 9.252 2.875

3. Gebundenes Kapital ­720 ­7.177 ­7.890 ­6.377 2.875

4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 1.000

5. Anteiliges Fremdkapital 633 3.370 2.131 2.182 0

Steuersatz 47,48 % (Prognose)

2011–

2012

2013–

2021

2022 2023–

2025

2026 Gesamt

1. Beteiligungsanteil inklusive Agio 720 9.053 10.264 10.500

2.1. Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 772 772

2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 ­299 ­134 ­404

2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) ­720 ­6480 ­720 ­236 0 ­8.156

Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 1.935 8.565 10.500

2.4. Summe des Rückflusses ­720 ­6.457 ­713 1.400 9.203 2.712

3. Gebundenes Kapital ­720 ­7.177 ­7.890 ­6.491 2.712

4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 1.000

5. Anteiliges Fremdkapital 633 3.370 2.131 2.182 0

Steuererstattungen/Steuerzahlungen

Für die Steuerberechnung wurde über die gesamte

Laufzeit ein Steuersatz in Höhe von 30 % bzw.

47,48 % jeweils einschließlich Solidaritätszuschlag

von 5,5 % bezogen auf die Einkommensteuer in

Ansatz gebracht. Der kalkulierte Steuersatz von

47,48 % entspricht dem aktuellen Spitzensteuersatz

inklusive Reichensteuer von 45 % zuzüglich 5,5 %

Solidaritätszuschlag. Etwaige zusätzliche Kirchensteuer

wurde nicht in die Betrachtung mit einbezogen.

Die Betrachtung geht von der Anwendung des

§ 15 b EStG auf das vorliegende Beteiligungsmodell

aus; zudem ist die Anrechenbarkeit der Kapitalertragsteuer

auf Ebene der Kapitalanleger unterstellt.

Es wurde angenommen, dass die jeweilige Steuererstattung

bzw. Steuerzahlung bereits in demselben Jahr

anfällt, in dem das steuerliche Ergebnis erzielt wird.

Für Anleger der Kapitalarten ImmoSpar Top und

ImmoSpar ergeben sich im Jahr 2023 plangemäß

positive zu versteuernde Ergebnisse, ohne dass diesen

Steuerzahlungen Zuflüsse aus Auszahlungen

gegenüber stehen, da letztere noch mit der Einlagenverpflichtung

verrechnet werden.

Eigenkapitaleinzahlungen/Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen

Die Eigenkapitaleinzahlungen betreffen die vertragsgemäß

von den Anlegern der jeweils dargestellten

Kapitalart tatsächlich zu erbringenden Einzahlungen


in die Fondsgesellschaft. Gutschriften blieben mangels

Liquiditätsauswirkung insoweit außer Betracht.

Die Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen

betreffen den nicht durch handelsrechtliche Gewinne

unter Berücksichtigung etwaiger handelsrechtlicher

Verlustvorträge gedeckten Teil der kalkulierten Auszahlungen.

Im Jahr 2026 wurde eine Veräußerung der Fondsimmobilien

zu den in den Prospektberechnungen enthaltenen

Annahmen und die Auszahlung der anteiligen

Veräußerungserlöse an die Anleger unterstellt. Ferner

wurde angenommen, dass der anteilige Veräußerungserlös

dem Anleger bereits im Jahr 2026 zufließt.

Gebundenes Kapital

Die Angabe des gebundenen Kapitals drückt aus,

wie viel des ursprünglich vom Anleger investierten

Kapitals noch in der Fondsbeteiligung gebunden

und noch nicht über Auszahlungen – unter Berücksichtigung

von Steuerzahlungen – an den Anleger

zurückgeflossen ist.

Bei prognosegemäßem Verlauf sind bei einem Anleger

der Kapitalart ImmoWachstum bei einem Steuersatz

von 47,48 % bis zum Jahr 2025 noch 3.278 €

(bei Steuersatz 30 % 3.164 €) in der Fondsbeteiligung

gebunden. Bis einschließlich des Jahres 2026

erhält ein Anleger der Kapitalart ImmoWachstum

bei einem Steuersatz von 47,48 % neben dem eingesetzten

Kapital planmäßig weitere Rückflüsse in Höhe

von 4.614 € (bei Steuersatz 30 % 4.777 €).

Bei einem Anleger der Kapitalart ImmoSpar Top

sind bei einem Steuersatz von 47,48 % bis zum Jahr

2025 noch 6.144 € (bei Steuersatz 30 % 6.030 €)

in der Fondsbeteiligung gebunden. Bis einschließlich

des Jahres 2026 erhält ein Anleger der Kapitalart

ImmoSpar Top bei einem Steuersatz von 47,48 %

neben dem eingesetzten Kapital planmäßig weitere

Rückflüsse in Höhe von 2.667 € (bei Steuersatz 30 %

2.830 €).

Bei einem Anleger der Kapitalart ImmoSpar sind

bei einem Steuersatz von 47,48 % bis zum Jahr

2025 noch 6.491 € (bei Steuersatz 30 % 6.377 €)

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

in der Fondsbeteiligung gebunden. Bis einschließlich

des Jahres 2026 erhält ein Anleger der Kapitalart

ImmoSpar bei einem Steuersatz von 47,48 % neben

dem eingesetzten Kapital planmäßig weitere Rückflüsse

in Höhe von 2.712 € (bei Steuersatz 30 %

2.875 €).

Haftungsvolumen

Soweit nicht durch handelsrechtliche Gewinne

gedeckte Auszahlungen erfolgen, stellen diese

rechtlich Rückzahlung von Eigenkapital dar. Gehen

diese Rückzahlungen über die im Handelsregister

eingetragenen Haftsummen der Direktkommanditisten

bzw. der Treuhandkommanditistin hinaus, lebt die

Haftung der Anleger (bei mittelbar beteiligten Kommanditisten

aufgrund der Freistellungsverpflichtung

gegenüber der Treuhandkommanditistin) wieder auf.

Die Haftung kann aber maximal bis zur Höhe der

im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 %

der Beteiligungssumme ohne Agio bei Direktkommanditisten;

10.000 € bei der Treuhandkommanditistin

insgesamt) wieder aufleben. Bei prognosegemäßem

Verlauf lebt die Haftung der Anleger allerdings, bis

zum Zeitpunkt der geplanten Veräußerung der Fondsimmobilien

im Jahr 2026, zu keinem Zeitpunkt des

Betrachtungszeitraumes wieder auf. Nach erfolgter

Immobilienveräußerung und Liquidationsauszahlung

an die Anleger und Liquidation der Fondsgesellschaft

entsteht eine Nachhaftung über einen Zeitraum von

fünf Jahren (begrenzt auf 10 % der Beteiligungssumme

ohne Agio bei Direktkommanditisten und insgesamt

10.000 € bei mittelbar beteiligten Kommanditisten

aufgrund der Freistellungsverpflichtung gegenüber

der Treuhandkommanditistin), vgl. „Wesentliche tatsächliche

und rechtliche Risiken“ S. 26 f.

Anteiliges Fremdkapital

Dargestellt wurde das anteilige Fremdkapital des

Anlegers bezogen auf die Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft, einschließlich der (anteiligen)

Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften. Die

Darstellung des anteiligen Fremdkapitals soll lediglich

aufzeigen, in welchem Umfang Fremdkapital auf

den einzelnen Anleger entfällt. Hierfür besteht keine

Haftung des Anlegers.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.4

103

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.5

7.5 Sensitivitätsanalyse

Fondsentwicklung bei veränderten Annahmen – Sensitivitätsanalyse (Prognose)

Kapitalart ImmoWachstum ImmoSpar Top ImmoSpar

Steuersatz 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 %

Gesamterfolg laut Prognoserechnung 11.102 10.939 10.140 9.977 10.531 10.368

Einflussfaktoren

Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum

Erstkündigungstermin verringert sich von 60 % auf 40 %

Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum

11.033 10.879 10.069 9.916 10.460 10.306

Erstkündigungstermin erhöht sich von 60 % auf 80 % 11.148 10.978 10.194 10.024 10.588 10.418

Die Verkaufsfaktoren erhöhen sich um je einen Faktor 11.907 11.744 11.045 10.882 11.479 11.316

Die Verkaufsfaktoren verringern sich um je einen Faktor 10.297 10.133 9.235 9.071 9.583 9.420

Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen verringert

sich um jeweils 20 %

Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen erhöht

11.361 11.142 10.442 10.223 10.852 10.632

sich um jeweils 20 % 10.794 10.684 9.836 9.727 10.229 10.120

Der Anteil der Beitragsfreistellungen erhöht sich

von 30 % auf 40 %

Der Anteil der Beitragsfreistellungen verringert sich

12.031 11.839 11.192 11.000 11.636 11.443

von 30 % auf 20 % 10.316 10.182 9.268 9.134 9.623 9.489

Die Mieterträge erhöhen sich nach Ablauf der

Grundlaufzeit um jeweils 10 %

Die Mieterträge vermindert sich nach Ablauf der

12.457 12.202 11.682 11.427 12.153 11.898

Grundlaufzeit um jeweils 10 % 9.664 9.591 8.587 8.513 8.928 8.854

Die Inflationsrate steigt um 0,5 Prozentpunkte 11.482 11.291 10.573 10.382 10.986 10.796

Die Inflationsrate sinkt um 0,5 Prozentpunkte 10.374 10.246 9.346 9.218 9.709 9.581

Die Kosten für Revitalisierung verringern sich um 20 % 11.145 10.972 10.190 10.018 10.584 10.412

Die Kosten für Revitalisierung erhöhen sich um 20 % 11.052 10.898 10.088 9.934 10.479 10.325

104 Einzelhandelsfonds Deutschland 1


Erläuterungen zur Fondsentwicklung bei veränderten

Annahmen - Sensitivitätsanalyse

Das Ergebnis des Fonds verändert sich, wenn die tatsächlichen

Entwicklungen von den Annahmen in den

dargestellten Berechnungen abweichen. In diesem

Abschnitt soll dem Anleger beispielhaft verdeutlicht

werden, zu welchen Abweichungen die Veränderung

einzelner wesentlicher Parameter führen kann, und

welche Auswirkungen dies auf die Entwicklung der

Vermögensanlage auf Anlegerebene hat. Zukünftige

Abweichungen von den kalkulierten Annahmen sind

als wahrscheinlich anzusehen, da eine ganze oder

teilweise Vorwegnahme der zukünftigen Entwicklungen

praktisch ausgeschlossen ist.

Die Berechnungen im Rahmen der Sensitivitätsanalyse

gehen von der Veränderung maßgeblicher Einflussfaktoren

aus. Wichtig ist dabei, dass einzelne

Faktoren durch die Entwicklung anderer Faktoren

ausgeglichen werden können. Ein Zusammentreffen

aller Einflussfaktoren ist nicht auszuschließen, aber

eher unwahrscheinlich. Es sollte beachtet werden,

dass die beispielhaft angenommenen Entwicklungen

nicht die maximal denkbaren Veränderungen

darstellen. Es sind auch höhere Abweichungen oder

ein Zusammentreffen von verschiedenen negativen

Einflussfaktoren möglich, die das Fondsergebnis

deutlich beeinflussen können. Ergänzend wird auf

die Darstellungen unter „Wesentliche tatsächliche

und rechtliche Risiken“ verwiesen.

In der Sensitivitätsbetrachtung werden die verschiedenen

Gesamtmittelrückflüsse (nach Steuern) bei

einer Beteiligungssumme von 10.000 €, Beitritt des

Anlegers im Dezember 2011, vertragsgemäßer Einzahlung

der jeweils vereinbarten Leistung und bei

Steuersätzen von 30 % bzw. 47,48 % (jeweils einschließlich

Solidaritätszuschlag), unter der Veränderung

eines Parameters dargestellt.

Soweit sich zusätzlich zu dem geänderten Parameter

auch andere Parameter verändern, könnte dies

dazu führen, dass sich die jeweiligen Auswirkungen

gegenseitig verstärken oder abschwächen.

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Als wichtige Einflussfaktoren werden betrachtet:

▪ Änderung der Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter

zum Erstkündigungstermin

▪ Änderung der Veräußerungserlöse der Immobilien

(Verkaufsfaktor)

▪ Änderung der Fremdfinanzierungszinsen bei

Anschlussfinanzierungen

▪ Änderung des Anteils der Beitragsfreistellungen

▪ Änderung der Mieterträge nach Ablauf der

Grundmietzeiten

▪ Änderung des Lebenshaltungskostenindexes (Inflationsrate)

▪ Änderung der Revitalisierungskosten

Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum

Erstkündigungstermin erhöht/verringert sich um 20

Prozentpunkte

In der Prognoserechnung wurde kalkuliert, dass 60 %

der Stillen Gesellschafter zu den jeweils ersten

Kündigungsmöglichkeiten ihr Stilles Kapital zurückfordern.

Für die weiteren 40 % wurde jeweils eine

gleichmäßige Rückforderung in den folgenden drei

Jahren angenommen. Alternativ wurde die Entwicklung

der Fondsgesellschaft untersucht, wenn 40 %

bzw. 80 % der Stillen Gesellschafter ihr Kapital

zu den Erstkündigungsterminen zurückfordern. Die

jeweils verbleibenden 60 % bzw. 20 % wurden wiederum

auf die folgenden drei Jahre verteilt.

Die Fondsgesellschaft verfügt plangemäß über

ausreichend Liquidität, um auch höhere Rückforderungs­/Kündigungsquoten

als die kalkulierten 60 %

bedienen zu können. Anlässlich des Erstkündigungstermins

von ImmoZins 5,00 per Ende 2015 wird

dabei unterstellt, dass eine kurzfristige Zwischenfinanzierung

in Höhe von ca. 1.500.000 € aufgenommen

werden kann; diese würde die Fondsgesellschaft

aus eigenen liquiden Mitteln binnen zwölf

Monaten wieder vollständig tilgen können.

Darüber hinaus sieht der Fondsgesellschaftsvertrag

ebenso der Vertrag über eine Stille Beteiligung

zusätzliche Steuerungsinstrumente für die Fondsgeschäftsführung

unter Beachtung der Kapitalmarkt­

sowie Liquiditätssituation vor. Die Fondsgeschäftsführung

ist berechtigt, bei ImmoZins 5,00 und bei

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.5

105

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.5

ImmoZins 5,75 eine um bis zu 0,75 % bzw. 0,50 %

höhere Mindestverzinsung (p. a.) den Stillen Beteiligten

im Verlängerungsfall anzubieten.

Die Verkaufsfaktoren erhöhen/verringern sich um je

einen Faktor

In der Prognoserechnung wurde Ende des Jahres

2026 mit einem Erlös aus der Veräußerung der beiden

Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 1 in

Höhe der 11,37fachen Jahresmiete und des geplanten

Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 2

in Höhe der 12fachen Jahresmiete kalkuliert. Dies

entspricht einem Verkaufsfaktor, der jeweils eine

Jahresmiete unter dem Einkaufsfaktor liegt. In der

Sensitivitätsanalyse sind die Auswirkungen auf den

prognostizierten Beteiligungserfolg des Anlegers bei

Abweichung der vorgenannten Verkaufsfaktoren um

jeweils +/­ 1 dargestellt.

Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen erhöht/

verringert sich um 20 %

In dem bereits fest abgeschlossenen Darlehensvertrag

(Immobilienportfolio I der Objektgesellschaft 1),

der verbindlichen Finanzierungszusage (Immobilienportfolio

II der Objektgesellschaft 1) bzw. dem

kalkulierten (noch nicht vereinbarten) Darlehen

der Objektgesellschaft 2 wurde ein Zinsbindungszeitraum

bis 2017 bzw. 2018 fest vereinbart bzw.

geplant. Sämtliche Anschlussfinanzierungen wurden

für den gesamten weiteren Prognosezeitraum mit

einem Zinssatz von 6,0 % p. a. kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse

sind die Folgen einer Abweichung

der für die Anschlussfinanzierung der vorgenannten

Darlehen unterstellten Zinsen um +/­ 20 % veranschaulicht.

Der Anteil der Beitragsfreistellungen erhöht/verringert

sich um 10 Prozentpunkte

In der Prognoserechnung wurde kalkuliert, dass in

den Jahren 2013 ­ 2022 ein Teil des gezeichneten

Kommanditkapitals der Kapitalarten ImmoSpar Top

und ImmoSpar nicht vollständig eingezahlt, sondern

von den Anlegern nach den Regularien des Fondsgesellschaftsvertrages

dauerhaft beitragsfrei gestellt

wird. Insgesamt wurde mit einer Beitragsfreistellungsquote

von 30 % des gezeichneten Kommanditkapitals

dieser beiden Kapitalarten, beginnend mit 5,5 %

106 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

im Jahr 2013 und fallenden Jahresbeträgen im

Anschluss, kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse wird

dargestellt, wie der Verlauf der Fondsgesellschaft ist,

wenn sich die Quote der Beitragsfreistellungen während

den Jahren 2013 ­ 2022 um insgesamt +/­ 10

Prozentpunkte verändert.

Zu beachten ist, dass eine Reduzierung der Beitragsfreistellungsquote

um 10 Prozentpunkte den negativen

Einflussfaktor und eine Erhöhung um 10 Prozentpunkte

den positiven Einflussfaktor darstellt.

Die Mieterträge erhöhen/reduzieren sich nach Ablauf

der jeweiligen Grundmietzeit um 10 %

Einnahmen aus der Vermietung der Objekte sind die

entscheidende Größe für den Ertrag der Beteiligung.

In der Sensitivitätsbetrachtung wurde unterstellt, dass

sich die kalkulierten Mieterträge nach Ablauf der

jeweiligen Grundmietzeit gegenüber der Prognoserechnung

um +/­ 10 % verändern.

Die Inflationsrate erhöht/verringert sich um je 0,5

Prozentpunkte

In der Prognoserechnung wurde im Jahr 2011 mit

einer Inflationsrate von 1,5 %, im Jahr 2012 mit einer

Inflationsrate von 2,0 % und ab dem Jahr 2013 mit

einer Inflationsrate von 2,25 % kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse

sind die Auswirkungen auf den prognostizierten

Beteiligungserfolg des Anlegers bei

Abweichung der vorgenannten Inflationsraten um

jeweils +/­ 0,5 Prozentpunkte dargestellt.

Die Kosten für Revitalisierung erhöhen/verringern

sich um 20 %

In der Prognoserechnung wurden für Revitalisierung

in den Jahren des Auslaufens der jeweils ersten Festmietzeit

von – je nach Objekt – 10 % oder 50 % der

jeweils in dem betreffenden Jahr kalkulierten Miete

angenommen. In der Sensitivitätsanalyse sind die

Folgen einer Abweichung der jeweils kalkulierten

Revitalisierungskosten um +/­ 20 % veranschaulicht.


7.6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie Planzahlen

Eröffnungsbilanz zum 07.06.2011 der Einzelhandelsfonds

Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Aktiva

Passiva

Eröffnungsbilanz

07.06.11 in T€

Planbilanzen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

0

0

0

0

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Zwischenübersicht zum 15.07.2011 der Einzelhandelsfonds

Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Zwischenbilanz

15.07.11 in T€

Aktiva

Finanzanlagen 175

175

Passiva

Verbindlichkeiten gegenüber

verbundenen Unternehmen 175

31.12.11

T€

Prognose

31.12.12

T€

31.12.13

T€

1.

Aktiva

Finanzanlagen 7.727 16.193 18.017

2. Kasse, Bank 1.712 100 100

3. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter

Verlustanteil der Kommanditisten

2.561 1.542 0

175

12.000 17.835 18.117

1.

Passiva

Festkapital Komplementärin 0 0 0

2. Festkapital Kommanditisten, inklusive Agio 16.748 66.990 64.464

3. Ausstehendes Kommanditkapital –

nicht eingefordert

­14.004 ­54.064 ­48.154

4. Verrechnungskonten Kommanditisten ­11 ­283 ­823

5. Verlustsonderkonten Kommanditisten ­5.294 ­14.185 ­14.870

6. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter

Verlustanteil der Kommanditisten

2.561 1.542 0

7. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

Unternehmen

0 335 0

8. Sonstige Verbindlichkeiten 12.000 17.500 17.500

12.000 17.835 18.117

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.6

107

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.6

Cash-Flow-Rechnungen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

108 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

31.12.11

T€

Prognose

31.12.12

T€

31.12.13

T€

1. Ergebnis nach Steuern ­5.294 ­8.891 ­685

2. = Cash Flow laufende Geschäftstätigkeit -5.294 -8.891 -685

3. + Einzahlungen Kommanditisten 2.744 10.182 3.384

4. + Einzahlungen Stille Gesellschafter 12.000 5.500 0

5. + Einzahlungen Darlehen Zwischenfinanzierung 0 335 0

6. ­ Rückzahlungen Darlehen Zwischenfinanzierung 0 0 ­335

7. ­ Auszahlungen Kommanditisten ­11 ­272 ­540

8. = Cash Flow Finanzierung 14.733 15.745 2.509

9. ­/+ Auszahlungen/Einzahlungen betreffend die Beteiligungen

an den Objektgesellschaften

­7.727 ­8.466 ­1.824

10. = Cash Flow Investition -7.727 -8.466 -1.824

11. Summe Cash Flow 1.712 -1.612 0

12. Verfügbare liquide Mittel alt 0 1.712 100

13. Verfügbare liquide Mittel neu 1.712 100 100

Plan-Gewinn-und-Verlust-Rechnungen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

von

bis

07.06.11

31.12.11

T€

Prognose

01.01.12

31.12.12

T€

01.01.13

31.12.13

T€

1. + Sonstige betriebliche Erträge 0 0 470

2. ­ Sonstige betriebliche Aufwendungen ­5.028 ­7.992 ­170

3. + Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 2

4. ­ Zinsen und ähnliche Aufwendungen ­266 ­899 ­987

5. = Ergebnis nach Steuern -5.294 -8.891 -685


Planzahlen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Prognose

Investitionen 7.727 8.466 1.824 0

Produktion 0 0 0 0

Umsatz 0 0 0 0

Ergebnis ­5.294 ­8.891 ­685 ­686

Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage sowie zu den Planzahlen

Allgemeine Anmerkungen

Die Fondsgesellschaft wurde am 07.06.2011 und

damit weniger als 18 Monate vor Aufstellung des

Verkaufsprospekts gegründet. Sie verfügt noch nicht

über einen erstellten Jahresabschluss und Lagebericht.

Die Fondsgesellschaft macht daher gemäß § 15

Vermögensanlagen­Verkaufsprospektverordnung

von der Angabe verringerter Prospektanforderungen

Gebrauch.

Es werden die Eröffnungsbilanz zum 07.06.2011,

eine Zwischenübersicht per 15.07.2011 in Form einer

Zwischenbilanz sowie die voraussichtliche Vermögens­,

Finanz­ und Ertragslage 2011 ­ 2013 und die

Planzahlen der Fondsgesellschaft im Zeitraum 2011

­ 2014 dargestellt. Es haben keine erfolgswirksamen

Veränderungen und/oder Geschäftsvorfälle seit Aufstellung

der Eröffnungsbilanz der Emittentin stattgefunden,

weshalb keine Darstellung einer Zwischen­

Gewinn­und­Verlust­Rechnung erfolgt.

Die Zahlen in den Darstellungen zur Vermögens­,

Finanz­ und Ertragslage sind, soweit nicht anders

angegeben, auf volle Tausend € auf­ oder abgerundet,

wodurch es zu geringen Abweichungen gegenüber

den tatsächlichen Werten kommen kann.

2011

T€

2012

T€

2013

T€

2014

T€

Bei sämtlichen in die Zukunft gerichteten Werten

handelt es sich – wie angegeben – um Prognosewerte.

Die Zahlenangaben beziehen sich ausschließlich

auf die Fondsgesellschaft und stellen keine konsolidierte

Betrachtung von Fondsgesellschaft und

Objektgesellschaften 1 und 2 dar.

Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen

Annahmen der Planbilanzen

Die Darstellung der Planbilanzen erfolgt zu den in

der Kopfzeile angegebenen Stichtagen.

Unter den Finanzanlagen ist die Beteiligung an der

Objektgesellschaft 1 sowie die zukünftig geplante

Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 ausgewiesen.

Die zu bilanzierenden Anschaffungskosten

beinhalten neben dem aufzubringenden Kommanditkapital

auch die jeweils planmäßig aufzubringenden

sonstigen Einlagen der Fondsgesellschaft.

Die Position Kasse, Bank umfasst die von der Fondsgesellschaft

vorgehaltene Liquiditätsreserve.

Auf der Passivseite ist unter den Ziffern 2. ­ 5. das

Kommanditkapital der Fondsgesellschaft einschließlich

Agio ausgewiesen. Aufgrund der Änderungen

durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz

erfolgt der Ausweis des Kommanditkapitals „netto“,

das heißt vom gezeichneten Festkapital inklusive

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.6

109

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.6

Agio werden die planmäßig ausstehenden Einlagen

passivisch abgegrenzt. Bei der Angabe des ausstehenden

Kommanditkapitals erfolgt keine Unterscheidung

zwischen Kommanditkapital und Agio.

Die ausstehenden Einlagen reduzieren sich nach

Vollplatzierung entsprechend dem prognostizierten

Einzahlungsverlauf für die ratierlichen Kapitaleinzahlungen

unter Berücksichtigung von Gutschriften und

kalkulierten Beitragsfreistellungen.

Unter der Position „Verrechnungskonten Kommanditisten“

werden die an die Anleger planmäßig zu

leistenden Auszahlungen inklusive der Gutschriften

der Anleger sowie die von den Anlegern auf deren

persönliche Einkommensteuerschuld anteilig anrechenbaren

Kapitalertragsteuern einschließlich Solidaritätszuschlag

erfasst.

Die „Verlustsonderkonten Kommanditisten“ spiegeln

die auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallenden

handelsrechtlichen Verluste wider.

Die Fondsgesellschaft weist in den Jahren 2011 und

2012 einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten

Verlustanteil der Kommanditisten auf, der aber

durch die ratierlichen Kapitaleinzahlungen im Jahr

2013 wieder beseitigt wird, vgl. auch Ziffer 3 der

Aktivseite.

Unter den „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

Unternehmen“ ist die im Jahr 2012 planmäßig

aufzunehmende und im Jahr 2013 zu tilgende Zwischenfinanzierung

der Fondsgesellschaft ausgewiesen.

Die Position „Sonstige Verbindlichkeiten“ umfasst die

Einlagen der Stillen Gesellschafter.

Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen

Annahmen der Cash­Flow­Rechnungen

Der Cash Flow wurde nach der indirekten Methode,

abgeleitet aus dem Jahresergebnis nach Steuern,

entwickelt.

Die Cash Flow­Darstellung beinhaltet immer den

Zeitraum vom 01.01. eines Jahres (bei vollen Wirt­

110 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

schaftsjahren) bis zum angegebenen Betrachtungsstichtag.

Der Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

entspricht vorliegend dem Jahresergebnis nach

Steuern.

Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit der

Fondsgesellschaft (Position 8.) resultiert aus den Einzahlungen

der Anleger und Stillen Gesellschafter

sowie der beabsichtigten kurzzeitigen Aufnahme

von Zwischenfinanzierungsmitteln. Verringernd

berücksichtigt sind die angenommene Rückzahlung

der Zwischenfinanzierungsmittel im Jahr 2013 und

die kalkulierten Auszahlungen an die Anleger (Kommanditisten).

Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft

(Position 10.) betrifft die Auszahlungen

für die eingegangene Beteiligung an der Objektgesellschaft

1 sowie die Auszahlungen für die im

Laufe des Jahres 2012 geplante Beteiligung an der

Objektgesellschaft 2.

Der Cash Flow der Fondsgesellschaft (Position 11.)

ist die Summe aus den Positionen 2., 8. und 10.

Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen

Annahmen der Plan­Gewinn­und­Verlust­Rechnungen

Die Position „Sonstige betriebliche Erträge“ beinhaltet

die kalkulierten Erträge aus den unterstellten

Beitragsfreistellungen unter Berücksichtigung der von

der Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement AG

in den ersten Jahren zu leistenden Rückzahlungen

der Eigenkapitalbeschaffungsprovision an die Fondsgesellschaft

auf Grund von Beitragsfeststellungen.

In der Position „Sonstige betriebliche Aufwendungen“

sind in den Jahren 2011 bis 2013 insbesondere

die nicht aktivierungspflichtigen­/fähigen Aufwendungen

im Zusammenhang mit der Initiierung

der Fondsgesellschaft enthalten.

Die „Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge“ beinhalten

kalkulierte Bankzinsen aus der verzinslichen

Anlage der Liquiditätsreserve.


Die „Zinsen und ähnlichen Aufwendungen“ umfassen

die kalkulierten Zinszahlungen an die Stillen Gesellschafter

sowie die erwarteten Zinszahlungen für die

aufzunehmenden Zwischenfinanzierungsmittel.

Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen

Annahmen der Planzahlen gemäß § 15 Absatz 1

Nr. 4 VermVerkProspV

Die Investitionen betreffen die Beteiligung an der

Objektgesellschaft 1 sowie die zukünftig geplante

Beteiligung an der Objektgesellschaft 2. Die ausgewiesenen

Beträge beinhalten neben dem jeweils

aufzubringenden Kommanditkapital auch die jeweils

planmäßig aufzubringenden sonstigen Einlagen der

Fondsgesellschaft.

Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um einen

Fonds ohne Produktion, sodass diesbezüglich keine

weitergehenden Angaben zu machen sind.

Die Fondsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse,

sodass auch insoweit keine Angaben gemacht werden

können.

Die Angaben zum Ergebnis lassen sich in aufgegliederter

Form für die Jahre 2011 bis 2013 bereits aus

den Darstellungen zu den Plan­Gewinn­und­Verlust­

Rechnungen entnehmen.

Das Ergebnis des Jahres 2014 ermittelt sich aus den

Erträgen aus den unterstellten Beitragsfreistellungen

unter Berücksichtigung der von der Unacum Vertriebs­

und Servicemanagement AG in den ersten Jahren zu

leistenden Rückzahlungen der Eigenkapitalbeschaffungsprovision

an die Fondsgesellschaft auf Grund

von Beitragsfreistellungen, aus Zinseinnahmen aus

der verzinslichen Anlage der Liquiditätsreserve, aus

kalkulierten Fondskosten sowie aus kalkulierten Zinszahlungen

an die Stillen Gesellschafter.

Hinsichtlich des Emissionsverlaufs wird davon ausgegangen,

dass die Platzierung der Kommanditanteile

sowie Stillen Beteiligungen bis spätestens Ende

2012 abgeschlossen ist.

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

Erläuterung der wesentlichen Wirkungszusammenhänge

der Angaben nach § 15 Abs. 1 Nr. 3 und 4

VermVerkProspV

Die Fondsgesellschaft hat eine Beteiligung von ca.

94,6 % an der Objektgesellschaft 1 übernommen,

welche ihrerseits zwei Immobilienportfolios an zehn

Standorten unterhält und diese bewirtschaftet bzw.

nach Übernahme der Objekte bewirtschaften wird.

Hierzu leistet sie in den Jahren 2011 bis 2013 die

aufzubringenden Pflichteinlagen auf ihre Kommanditbeteiligung

an der Objektgesellschaft 1 einschließlich

aufzubringender sonstiger Einlagen. Ferner wird

sie planmäßig im Laufe des Jahres 2012 eine Beteiligung

von 100 % an der Objektgesellschaft 2 erwerben,

welche ihrerseits ein noch nicht feststehendes

Immobilienportfolio erwerben und bewirtschaften

wird.

Die zur Erbringung der Pflichteinlagen auf die Kommanditbeteiligungen

der Objektgesellschaften 1

und 2 sowie jeweils der sonstigen Einlagen benötigten

Mittel werden ganz überwiegend durch

Einzahlungen der Anleger der Fondsgesellschaft

sowie in geringem Umfang durch die Aufnahme von

Zwischenfinanzierungsmitteln aufgebracht. Die bis

2012 geplanten Einzahlungen der Anleger und die

kalkulierte Aufnahme der Zwischenfinanzierungsmittel

sind ausreichend, um die geplanten Investitionen

durchzuführen. Weitere Investitionen der Fondsgesellschaft

in den Folgejahren sind nicht geplant.

Die Fondsgesellschaft partizipiert an den Liquiditätsüberschüssen

der Objektgesellschaften 1 und 2,

welche diese an die Fondsgesellschaft auskehren.

Der Erfolg der geplanten Investitionen der Fondsgesellschaft

und der Beteiligungen der Anleger hängt

daher wesentlich von der Entwicklung der Objektgesellschaften

1 und 2 ab.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

07.6

111

Prognosen & Planzahlen


Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen

112 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

EHF 1

07.1


Rechtliche Grundlagen

08.0

A. Allgemeine Ausführungen

Nachfolgend werden die wesentlichen rechtlichen Grundlagen

der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.

KG („Fondsgesellschaft“) dargestellt. Ein genaues Studium

der Verträge durch den Anleger kann durch diese Darstellung

nicht ersetzt werden. Es ist daher für den Anleger

unumgänglich, sich vor der Unterzeichnung der Beitrittserklärung

eingehend mit den Regelungen aller Verträge

zu beschäftigen, die für die Beteiligung maßgeblich sind.

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie der

Treuhandvertrag, der Mittelverwendungskontrollvertrag

und der Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“)

sind im vollständigen Wortlaut im Verkaufsprospekt auf

den Seiten 201 ff. abgedruckt.

Die nicht abgedruckten Verträge können bei der Fondsgesellschaft

eingesehen werden.

I. Rechtsform, Rechtsordnung und Gesellschafter

Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft

mit Sitz in Aschheim, Landkreis München und wurde

am 07.06.2011 gegründet sowie am 15.06.2011 unter

HRA 97319 im Handelsregister beim Amtsgericht München

eingetragen. Ihre Dauer ist – vorbehaltlich einer Verlängerung

durch die Geschäftsführung gemäß § 3 Absatz 1 des

Fondsgesellschaftsvertrages oder einer Verlängerung aufgrund

Beschlussfassung der Gesellschafter – zeitlich bis

zum 31.12.2026 beschränkt. Die Fondsgesellschaft wird

in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft geführt und

unterliegt dem deutschen Recht. Die Fondsgesellschaft

ist kein Konzernunternehmen; daher besteht auch keine

Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses.

Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)

und Gründungsgesellschafterin ist die NGF Verwaltung

GmbH, die keinen Kapitalanteil hat. Gründungskommanditistin

ist die NGF Beteiligung GmbH mit einer Hafteinlage

von 1.000 €. Die NGF Beteiligung GmbH besitzt keinen

Kapitalanteil (Pflichteinlage beträgt Null). Treuhandkom­

Rechtliche Grundlagen

manditistin wird die Aequitas Treuhand GmbH, die mit

der treuhänderischen Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung

der Fondsgesellschaft beitritt. Die Treuhandkommanditistin

übernimmt eine in das Handelsregister fest

einzutragende Hafteinlage von 10.000 €.

Die von den gesetzlichen Regelungen abweichenden

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

(Emittentin) werden auf Seite 215 dargestellt.

Aus der Satzung der NGF Verwaltung GmbH als Komplementärin

der Emittentin ergeben sich keine von den

gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen.

Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft

unbeschränkt. Vorliegend ist die

Komplementärin, die NGF Verwaltung GmbH, eine Kapitalgesellschaft

und haftet daher nur beschränkt auf ihr

Gesellschaftsvermögen.

II. Anlageobjekte und Fondsstruktur

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verfügt die Fondsgesellschaft

über ein Anlageobjekt, bestehend aus einer

Kommanditbeteiligung in Höhe ca. 94,6 % an der Einzelhandelsobjekte

Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG,

die ihrerseits Kaufverträge über zehn Immobilien an unterschiedlichen

Standorten in Bayern, Rheinland­Pfalz, Nordrhein­Westfalen

und im Saarland geschlossen hat. Von den

zehn Immobilien der Objektgesellschaft 1 hat zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung bei vier Objekten bereits der

Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten stattgefunden.

Geplantes zweites Anlageobjekt der Fondsgesellschaft

ist eine weitere Kommanditbeteiligung in Höhe von 100 %

an einer noch zu gründenden Objektgesellschaft 2

(GmbH & Co. KG). Im Laufe des Jahres 2012 ist eine

weitere Immobilieninvestition über diese Beteiligung an

der Objektgesellschaft 2 geplant.

Hinsichtlich der Fondsstruktur wird auf die grafische

Darstellung auf S. 17 verwiesen.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

113

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

III. Beteiligungsmöglichkeiten

Der Anleger kann sich an der Fondsgesellschaft entweder

mittelbar als Treugeber über die Aequitas Treuhand

GmbH („Treuhandkommanditistin“), unmittelbar als Direktkommanditist

oder als Stiller Gesellschafter beteiligen.

Bei einer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin

erwirbt diese die Gesellschaftsbeteiligung im Namen und

auf Rechnung des Anlegers (= Treugeber). Der Treugeber

ist damit nur wirtschaftlich an der Fondsgesellschaft beteiligt,

im Verhältnis zu Dritten ist er kein Gesellschafter. Eine

Eintragung des Treugebers in das Handelsregister erfolgt

nicht. Im Innenverhältnis wird der Treugeber – soweit

gesetzlich zulässig – wie ein Gesellschafter behandelt.

Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,

an Gewinn und Verlust, an den Ausschüttungen/Auszahlungen

bzw. Gutschriften, an einem

etwaigen Auseinandersetzungsguthaben, dem Liquidationserlös

und bezüglich der Ausübung des Stimmrechts.

Bei einer Beteiligung als Direktkommanditist wird der Anleger

in das Handelsregister eingetragen. Der Anleger hat

eine notarielle Handelsregistervollmacht in gesonderter

Urkunde zu erteilen und die damit verbundenen Notargebühren

sowie Handelsregisterkosten für die Ersteintragung

und bei Anpassung der Haftsumme zusätzlich zu

tragen. Die Eintragung mehrerer Personen als Direktkommanditist

für eine Beteiligung ist nicht möglich.

Anleger, die sich zunächst für eine Anlage über die Treuhandkommanditistin

entschieden haben, können jederzeit

die Einräumung der handelsrechtlichen Kommanditistenstellung

(Direktkommanditist) verlangen.

Der Anleger kann sich auch als Stiller Gesellschafter an

der Fondsgesellschaft beteiligen, gemäß gesondert abgedrucktem

Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“).

B. Wesentliche Vertragspartner im Überblick

sowie Hinweise auf besondere Umstände –

Kapital mäßige und personelle Verflechtungen

Emittentin/Fondsgesellschaft

Firma: Einzelhandelsfonds Deutschland 1

GmbH & Co. KG

114 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Rechtsform: Kommanditgesellschaft

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 07.06.2011/15.06.2011

Registergericht: Amtsgericht München HRA 97319

Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand der

Gesellschaft sind der Erwerb sowie die langfristige Vermietung,

Verpachtung und Verwaltung von Immobilien,

insbesondere Einzelhandelsimmobilien in Deutschland.

Zum Gegenstand gehört ebenso die Beteiligung an

Objektgesellschaften, die ihrerseits den Erwerb sowie

die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung

von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien

in Deutschland, zum Gegenstand haben.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen

vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner

Weise gewerblich tätig zu werden.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: NGF Verwaltung

GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), NGF Beteiligung

GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)

Gründungsgesellschafter der Emittentin/der Fondsgesellschaft:

NGF Verwaltung GmbH (persönlich haftende

Gesellschafterin), NGF Beteiligung GmbH (Kommanditistin)

Objektgesellschaft 1

Firma: Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH &

Co. Besitz KG

Rechtsform: Kommanditgesellschaft

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 10.05.2010/01.07.2010

Registergericht: Amtsgericht München HRA 95716

Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand der Gesellschaft

sind der Erwerb sowie die langfristige Vermietung,

Verpachtung und Verwaltung von Immobilien, insbesondere

Einzelhandelsimmobilien in Deutschland.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen

vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner

Weise gewerblich tätig zu werden.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: NGF Verwaltung

GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), NGF


Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)

Gesellschafter: NGF Verwaltung GmbH (persönlich haftende

Gesellschafterin), NGF Beteiligung GmbH (Kommanditistin,

5,4 %), Einzelhandelsfonds Deutschland 1

GmbH & Co. KG (94,6 %)

Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin)

der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft 1

Firma: NGF Verwaltung GmbH

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 01.04.2010 / 28.04.2010

Registergericht: Amtsgericht München HRB 185462

Gegenstand des Unternehmens: Beteiligung an Gesellschaften

sowie Übernahme der Geschäftsführung und

Vertretung von Gesellschaften, vor allem die Übernahme

der Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters

von Personengesellschaften, insbesondere die Beteiligung

als persönlich haftende Gesellschafterin an der

NGF Fondsgesellschaft 1 GmbH & Co. KG sowie an

der NGF Objektgesellschaft 1 GmbH & Co. KG.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:

Gerd Dombrowski

Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG

Stammkapital: 25.000 € (vollständig eingezahlt)

Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft

und der Objektgesellschaft 1

Firma: NGF Beteiligung GmbH

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 01.04.2010/28.04.2010

Registergericht: Amtsgericht München HRB 185463

Gegenstand des Unternehmens: Beteiligung an Gesellschaften

sowie die Übernahme der Geschäftsführung

und Vertretung von Gesellschaften als geschäftsführender

Kommanditist, vor allem die Übernahme der Stellung des

Gründungsgesellschafters von Personengesellschaften,

insbesondere die Beteiligung als Gründungsgesell schafter

an der NGF Fondsgesellschaft 1 GmbH & Co. KG sowie

an der NGF Objektgesellschaft 1 GmbH & Co. KG.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:

Rechtliche Grundlagen

Gerd Dombrowski

Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG

Stammkapital: 25.000 €

Treuhandkommanditistin

Firma: Aequitas Treuhand GmbH

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sitz: Kulmbach

Geschäftsanschrift: Rebenstraße 39, 95326 Kulmbach

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 27.08.2008 / 23.09.2008

Registergericht: Amtsgericht Bayreuth, HRB 4741

Gegenstand des Unternehmens: Die Verwaltung des eigenen

Vermögens und die treuhänderische Verwaltung fremden

Vermögens. Nicht Gegenstand des Unternehmens ist

eine Tätigkeit, die einer besonderen Genehmigung, etwa

nach dem KWG oder der Gewerbeordnung bedarf.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:

Ralph Pittroff

Stammkapital: 25.000 €

Anbieterin, Fondskonzeption und Prospekterstellung,

Fremdkapitalvermittlung, Due Diligence Objekte, Mietenprüfung,

Einrichtung des Controllings der Mieten­ und

Objektverwaltung

Firma: Next Generation Funds München GmbH

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 12.01.2010/12.02.2010

Registergericht: Amtsgericht München HRB 184073

Gegenstand des Unternehmens: Erwerb, Entwicklung, Vertrieb

und Verwaltung von Immobilien jedweder Art sowie

Entwicklung, Vertrieb und Verwaltung von geschlossenen

Fonds.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: Thomas Vogel

Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG

Stammkapital: 25.000 €

Generalvertrieb, Kapitalbeschaffung

Firma: Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement AG

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

115

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 25.05.2010/12.07.2010

Registergericht: Amtsgericht München HRB 186680

Gegenstand des Unternehmens: Vertrieb von Immobilien

sowie von offenen und geschlossenen Fonds, Vermittlung

von Kapitalanlagen und Versicherungen, Entwicklung von

Vertriebs­ und Marketingstrategien sowie Erwerb und

Beteiligung an in­ und ausländischen Unternehmen jedweder

Rechtsform, die auf den vorgenannten Geschäftsfeldern

tätig sind. Genehmigungspflichtige Tätigkeiten nach

dem KWG sind ausgeschlossen.

Vorstand: Thomas Vogel

Aufsichtsrat: Dr. Christophe Samson (Vorsitzender),

Alexander Schwarz, Rüdiger Jähring

Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG

Grundkapital: 50.000 €

Einrichtung Zeichnerverwaltung

Firma: Value Creation Fonds­Services GmbH

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 25.05.2010/20.07.2010

Registergericht: Amtsgericht München HRB 186815

Gegenstand des Unternehmens: Fondsmanagement,

Zeichnerverwaltung, Geschäftsbesorgung, Erwerb von

Immobilien, Verwaltung des eigenen Vermögens und

treuhänderische Verwaltung fremden Vermögens sowie

Gründung, Erwerb und Beteiligung an in­ und ausländischen

Unternehmen jedweder Rechtsform, die auf den

vorgenannten Geschäftsfeldern tätig sind.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:

Gerd Dombrowski

Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG

Stammkapital: 25.000 €

Objektverwaltung

Firma: IAMV Immobilien Asset Management Verwaltung

GmbH

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 10.11.2005/30.11.2005

116 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Registergericht: Amtsgericht München HRB 159819

Gegenstand des Unternehmens: Erwerb, Entwicklung, Vertrieb

sowie insbesondere Verwaltung von Immobilien jedweder

Art, sowie Betreibung von Parkhäusern, einschließlich

der gesamten technischen und kaufmännischen Betreuung

dieser Immobilien und Parkhäuser einschließlich Mieter­ und

Mietenverwaltung, jede Art von WEG­Verwaltung.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:

Harald Hahn, Monika Warta

Gesellschafter zu mehr als 25 %: Immobilien Asset

Management München GmbH, (Gesellschafter der

IAMM GmbH zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG)

Stammkapital: 25.000 €

Verkäuferin der Immobilien der Objektgesellschaft 1

Firma: PREBAG Gewerbebau Aktiengesellschaft

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Heisenbergbogen 2,

85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 13.11.1995/18.06.1996

Registergericht: Amtsgericht München HRB 133175

Gegenstand des Unternehmens: Vorbereitung und Projektentwicklung

von Bauvorhaben ­ insbesondere Gewerbebauvorhaben

­ in technischer, wirtschaftlicher und

planungsrechtlicher Hinsicht im In­ und Ausland, sowie

Herstellung, Errichtung und Sanierung von Gebäuden

aller Art ­ insbesondere von Gewerbebauten ­ auf eigenem

oder fremden Grund und Boden, im eigenem Namen

auf eigene oder auf fremde Rechnung, sowie Ankauf und

Verkauf von unbebauten und bebauten Grundstücken.

Vorstand: Anton F. Preussler, Ulrich Weindl

Aufsichtsrat: Klaus W. Lösch (Vorsitzender), Harald Brunner

(Stellvertretender Vorsitzender), Peter Schropp

Gesellschafter zu mehr als 25 %: Imoco Beteiligungs

GmbH, Dipl.­Kfm. Ulrich Weindl

Grundkapital: 357.904,32 €

Zwischenfinanzierung

Firma: NGF Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG

Rechtsform: Kommanditgesellschaft

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 10.05.2010/01.07.2010


Registergericht: Amtsgericht München HRA 95714

Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand der Gesellschaft

sind der Erwerb sowie die langfristige Vermietung,

Verpachtung und Verwaltung von gewerblich genutzten

Immobilien in Deutschland. Weiterhin gehört zum

Gegenstand die Beteiligung an Objektgesellschaften, die

ihrerseits den Erwerb sowie die langfristige Vermietung,

Verpachtung und Verwaltung von gewerblich genutzten

Immobilien in Deutschland zum Gegenstand haben.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen

vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Dazu gehört auch

die Anlage einer Liquiditätsreserve in Wertpapierfonds.

Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise

gewerblich tätig zu werden.

Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: NGF Verwaltung

GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), NGF

Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)

Gesellschafter zu mehr als 25 %: NGF Beteiligung GmbH

Zwischenfinanzierung und Bürgschaftsübernahme

Firma: FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Sitz: Aschheim, Landkreis München

Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 01.02.2005/05.08.2005

Registergericht: Amtsgericht München HRB 186680

Gegenstand des Unternehmens: Leitung der mit der

Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die insbesondere

auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind:

Erwerb, Entwicklung, Vertrieb und Verwaltung von Immobilien;

jede Art von Bauträgertätigkeit; Entwicklung,

Vertrieb und Verwaltung von geschlossenen Immobilienfonds;

auch Gründung, Erwerb und Beteiligung an

in­ und ausländischen Unternehmen jeder Rechtsform,

die auf den vorgenannten Geschäftsfeldern tätig sind.

Vorstand: Alexander Kames

Aufsichtsrat: Dr. Christophe Samson (Vorsitzender),

Alexander Schwarz, Rüdiger Jähring

Gesellschafter zu mehr als 25 %: Bei der Gesellschaft

handelt es sich um ein börsennotiertes Unternehmen.

Die Aktie notiert im Entry Standard (Open Market)

an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Die Wert papierkennnummer lautet: A1KRDN.

Grundkapital: 250.000 €

Rechtliche Grundlagen

Endfinanzierung der Immobilien der Objektgesellschaft 1

HYPO NOE Gruppe Bank AG, Kremser Gasse 20,

A­3100 St. Pölten, Österreich

Mittelverwendungskontrolleur

Firma: Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sitz: München

Geschäftsanschrift: Maximilianstraße 14,

80539 München

Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung

Handelsregister: 25.08.2005/08.09.2005

Registergericht: Handelsregister München HRB 158726

Gegenstand des Unternehmens: Geschäftsmäßige Hilfeleistung

in Steuersachen sowie die damit vereinbaren

Tätigkeiten gem. § 33 i.V.m. § 57 Abs. 3 StBerG. Tätigkeiten,

die mit dem Beruf des Steuerberaters nicht vereinbar

sind, insbesondere gewerbliche Tätigkeiten i.S.v.

§ 57 Abs. 4 Nr. 1 StBerG wie z. B. Handels­ und Bankgeschäfte,

sind ausgeschlossen.

Geschäftsführung / gesetzlicher Vertreter:

Karsten Habermann

Stammkapital: 25.000 €

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

117

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Hinweise auf besondere Umstände –

Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

Nachstehend erfolgen Angaben zu kapitalmäßigen und/

oder personellen Verflechtungen zwischen der Anbieterin

und/oder den wesentlichen Vertragspartnern, Sachverständigen

und Gutachtern sowie Abhängigkeiten der

mit Kontrollfunktionen beauftragten Personen gemäß Ziffer

4.4. der Anlage 1 zu IDW S 4.

Bei der Next Generation Funds München GmbH als

Anbieterin und wesentliche Vertragspartnerin für die Fondsgesellschaft

sowie die Objektgesellschaft 1 handelt es sich

um eine 100 %ige Tochtergesellschaft der FIHM Fonds und

Immobilien Holding München AG, die ihrerseits ebenfalls

zu 100 % an folgenden Gesellschaften beteiligt ist:

NGF Verwaltung GmbH

NGF Beteiligung GmbH

▪ Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement AG

▪ Value Creation Fonds­Services GmbH.

Die FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG

ist daneben zu 100 % an der Immobilien Asset Management

München GmbH beteiligt, welche wiederum alleinige

Gesellschafterin der mit der Objektverwaltung betrauten

IAMV Immobilien Asset Management Verwaltung GmbH ist.

Die NGF Verwaltung GmbH ist sowohl persönlich haftende

Gesellschafterin der Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft

1 als auch der NGF Verwaltung GmbH & Co.

Renditefonds 1 KG, die beim vorliegenden Beteiligungsangebot

Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung stellt.

Sie ist zudem Komplementärin von weiteren Fonds­ und

Objektgesellschaften der FIHM­Unternehmensgruppe.

Die NGF Beteiligung GmbH ist einerseits geschäftsführende

Kommanditistin der Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft

1 und andererseits auch der NGF Verwaltung

GmbH & Co. Renditefonds 1 KG, die beim vorliegenden

Beteiligungsangebot Zwischenfinanzierungsmittel zur

Verfügung stellt. Weiterhin ist sie an anderen Fonds­ und

Objektgesellschaften der FIHM­Unternehmensgruppe

beteiligt und fungiert als geschäftsführende Kommanditistin.

Personelle Verflechtungen liegen vor, wenn mehrere

wesentliche Funktionen im Rahmen des Gesamtprojektes

durch dieselbe Person, durch nahe Angehörige im

118 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Sinne von § 15 Abs. 1 Nr. 2 ­ 4 Abgabenordnung oder

durch dieselbe Gesellschaft wahrgenommen werden.

Dies gilt auch, wenn eine solche Funktion durch einen mit

mindestens 25 % beteiligten Gesellschafter oder durch

Geschäftsleiter wahrgenommen wird.

Herr Thomas Vogel ist zugleich Geschäftsführer der

Anbieterin Next Generation Funds München GmbH

und Vorstand der mit dem Generalvertrieb/der Kapitalbeschaffung

beauftragten Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement

AG. Herr Vogel übt darüber hinaus das

Vorstandsamt für ein weiteres Unternehmen der FIHM­

Unternehmensgruppe aus.

Herr Gerd Dombrowski ist sowohl Geschäftsführer der

NGF Verwaltung GmbH (Komplementärin der Fondsgesellschaft

und der Objektgesellschaft 1) als auch der

NGF Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin

der Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft 1). Er

ist zudem Geschäftsführer bei verschiedenen weiteren

Gesellschaften der FIHM­Unternehmensgruppe und steht

in einem ständigen Anstellungsverhältnis bei der Value

Creation Fonds­Services GmbH.

Dr. Christophe Samson, Alexander Schwarz und Rüdiger

Jähring sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der

FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG und

der mit dem Generalvertrieb/der Kapitalbeschaffung

beauftragten Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement

AG. Sie haben darüber hinaus weitere Aufsichtsratsfunktionen

bei der FIHM­Unternehmensgruppe.

Ein wesentlicher Gesellschafter der Treuhandkommanditistin

ist zugleich Gesellschafter des Mittelverwendungskontrolleurs.

Letzterer steht in regelmäßiger Geschäftsbeziehung

zu Fonds­ und Objektgesellschaften, die von

einem anderen Unternehmen der FIHM­Unternehmensgruppe

initiiert wurden.

Es bestehen außer den im Kapitel „Hinweise auf besondere

Umstände – Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen“

genannten wirtschaftlichen Beziehungen

keine Nebenabreden. Umstände oder Beziehungen, die

Interessenskonflikte der Treuhandkommanditistin und/oder

des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können,

sind über die vorstehend angegebenen Tatsachen hinaus

nicht vorhanden.


C. Rechtliche Grundlagen der Fondsgesellschaft

I. Beschreibung des Gesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft

1. Gesellschaftszweck

Gegenstand der Fondsgesellschaft sind der Erwerb sowie

die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung

von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien

in Deutschland. Zum Gegenstand gehört ebenso die

Beteili gung an Objektgesellschaften, die ihrerseits den

Erwerb sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung

und Verwaltung von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien

in Deutschland, zum Gegenstand haben.

Die Fondsgesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen

vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die Fondsgesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner

Weise gewerblich tätig zu werden.

2. Kapitalerhöhungen

Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet, eine

Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Aufnahme von

Anlegern bis zum 31.12.2012 in einem oder mehreren

Schritten auf 63.800.000 € zuzulassen sowie zusätzlich

bis zu 17.500.000 € Stille Beteiligungen aufzunehmen.

Die Geschäftsführung ist berechtigt, eine Überzeichnung

von bis zu 10 % des Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital

sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen) zuzulassen

und den Platzierungszeitraum ein­ oder mehrmals bis zum

31.12.2013 zu verlängern.

Die Anleger können zwischen unterschiedlichen Beteiligungsalternativen

wählen.

Als Kommanditist unmittelbar oder als Treugeber mittelbar

(über die Treuhandkommanditistin) an der Fondsgesellschaft

ist eine Beteiligung in folgenden Formen möglich:

ImmoWachstum

Rechtliche Grundlagen

Der Anleger bezahlt zunächst 65 % der Zeichnungssumme

als Starteinlage zuzüglich des anteiligen Agios

von 3,25 % der Zeichnungssumme innerhalb von 14

Tagen ab Annahme seiner Beitrittserklärung.

Der zweite Teil von 35 % der Zeichnungssumme zuzüglich

der weiteren 1,75 % Agio wird durch Ausschüttungen in

Form von Gutschriften auf das eingezahlte Kapital angespart

und mit der Einlagenverpflichtung verrechnet, wobei

zunächst eine Verrechnung mit dem ausstehenden Agio

erfolgt. Zuzahlungen sind jederzeit möglich.

Nach der Prognoserechnung der Fondsgesellschaft

erhalten Anleger der Kapitalart ImmoWachstum

zunächst eine Ausschüttung in Form von Gutschriften von

6 % p. a. bezogen auf die einbezahlte Starteinlage von

65 %, fällig am 30.12. des laufenden Jahres. Die Ausschüttung

erfolgt zeitanteilig, beginnend mit dem auf den

Eingang der Beitrittserklärung und der vertragsgemäßen

Einzahlung folgenden Monat.

Sollten die Ausschüttungen in Form von Gutschriften nicht

oder nicht wie vorgesehen erfolgen, so kann die Fondsgesellschaft

verlangen, dass der Anleger die restliche

Zeichnungssumme einschließlich eines etwaig noch ausstehenden

Agios in monatlichen Raten von 0,25 % der

Zeichnungssumme bezahlt, erstmalig zum Monatsersten

nach Aufforderung durch die Fondsgesellschaft.

ImmoSpar Top und ImmoSpar

Anleger der Kapitalart ImmoSpar Top erbringen

zunächst 5 % der Zeichnungssumme zuzüglich eines

Agios von 5 % der Zeichnungssumme innerhalb von 14

Tagen ab Annahme ihrer Beitrittserklärung. Die restliche

Zeichnungssumme wird in monatlichen Raten von 0,50 %

der Zeichnungssumme geleistet, erstmals zum Monatsersten

nach Annahme der Beitrittserklärung.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

119

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Anleger der Kapitalart ImmoSpar erbringen monatliche

Raten zu jeweils 0,60 % der Zeichnungssumme, erstmals

zum Monatsersten nach Annahme der Beitrittserklärung.

Aus den ersten Raten wird das Agio in Höhe von 5 % der

Zeichnungssumme erbracht.

Ausschüttungen in Form von Gutschriften auf das

eingezahlte Kapital werden auf das Kapitalkonto I

bzw. II gebucht und mit der Einlagenverpflichtung

verrechnet, sodass sich die Dauer der Ratenzahlungen

entsprechend verringert.

Anleger der Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar

erhalten zunächst eine Ausschüttung von 5,75 % p. a.,

bezogen auf den Stand ihres Kapitalkontos I am 31.12.

des Vorjahres, fällig jeweils zum 30.12. eines Jahres.

Zuzahlungen sind jederzeit möglich. Soweit Anleger

der Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar Zuzahlungen

leisten, kann der Prozentsatz für die monatlichen

Raten verringert werden, maximal jedoch soweit, dass sich

insgesamt der Zeitraum bis zur vollständigen Einzahlung

der Zeichnungssumme nicht verlängert.

Daneben besteht die Möglichkeit der Beteiligung als Stiller

Gesellschafter. Die näheren Einzelheiten einer solchen

Beteiligungsvariante entnehmen Sie bitte den Erläuterungen

zum Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“),

Seite 216 ff.

3. Geschäftsführung/Vertretung

Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft obliegt der

persönlich haftenden Gesellschafterin, der NGF Verwaltung

GmbH sowie der Kommanditistin NGF Beteiligung

GmbH. Für den Fall des Ausscheidens der Kommanditistin

NGF Beteiligung GmbH aus der Fondsgesellschaft

bzw. aus der Geschäftsführerstellung – wird zur

Wahrung der vermögensverwaltenden Eigenschaft der

Fondsgesellschaft – von der Komplementärin ein neuer

Geschäfts führer, der Kommanditist sein muss, bestimmt, bis

die Gesellschafterversammlung über die Berufung eines

neuen Geschäftsführers Beschluss gefasst hat.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Kommanditistin

NGF Beteiligung GmbH sind jeweils einzelgeschäftsführungsbefugt

und einzelvertretungsberechtigt;

die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind zudem

120 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

von den Beschränkungen des § 181 BGB (Verbot von

sog. Insichgeschäften) befreit. Beide Gesellschaften sind

berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer Geschäftsführungsaufgaben

Dritter zu bedienen. Insoweit ist beabsichtigt, dass

die Fondsgeschäftsführung auf die Spezialisten der Value

Creation Fonds­Services GmbH zurückgreift.

4. Beschlussfassungen der Gesellschafter

Beschlüsse der Gesellschafter können in Gesellschafterversammlungen

oder in anderer Weise gefasst werden,

wobei die Abhaltung von Präsenzveranstaltungen grundsätzlich

alle zwei Jahre vorgesehen ist.

Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung im

Allgemeinen ist in § 18 des Gesellschaftsvertrages geregelt.

Aus dieser Regelung ergeben sich auch wesentliche

Beschlussgegenstände, über die wegen ihrer Bedeutung

nur mit qualifizierter Mehrheit Entscheidungen getroffen

werden können. In bestimmten, besonders wichtigen

Fällen bedürfen Beschlüsse der Zustimmung der Stillen

Gesellschafter.

Auf je volle 1.000 € des zum Zeitpunkt der Absendung

der Ladung einbezahlten Kapitals entfällt eine Stimme.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf die §§ 14 bis

20 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft verwiesen.

5. Jahresabschluss und Informationsrecht

Die Geschäftsführer haben in den ersten neun Monaten

des Geschäftsjahres unter Beachtung der Grundsätze

ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung den Jahresabschluss

der Fondsgesellschaft aufzustellen, der nebst

Geschäftsbericht allen Gesellschaftern schriftlich oder in

anderer geeigneter Form zuzusenden ist. Alle Gesellschafter

sind berechtigt, einen etwaigen Prüfbericht einzusehen.

Die Gesellschafter haben über § 166 HGB hinaus das

Recht, die Handelsbücher der Fondsgesellschaft durch

einen Angehörigen der rechts­ oder steuerberatenden

oder wirtschaftsprüfenden Berufe in den Geschäfts räumen

der Fondsgesellschaft einsehen zu lassen.


6. Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft,

Ausschüttungen/Entnahmen

Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der

Fondsgesellschaft (nach Berücksichtigung der Vergütungen

für die persönlich haftende Gesellschafterin und die

geschäftsführende Kommanditistin) bestimmt sich grundsätzlich

nach dem Verhältnis ihrer per 31.12. gezeichneten

Kapitaleinlage.

Hiervon abweichend werden die Ergebnisse der

Geschäftsjahre 2011 und 2012 so verteilt, dass alle in

diesen zwei Geschäftsjahren beitretenden Gesellschafter

unabhängig vom konkreten Zeitpunkt ihres Beitritts entsprechend

dem Verhältnis ihrer per 31.12.2012 gezeichneten

Kapitalanteile gleich behandelt werden (sog. Gleichbehandlungsklausel).

Für den Fall der Verlängerung

des Platzierungszeitraums über den 31.12.2012 hinaus,

erstreckt sich die Gleichbehandlungsklausel auch auf das

Geschäftsjahr 2013 und die in diesem Geschäftsjahr noch

beitretenden Anleger. Ergänzend wird auf § 23 des Fondsgesellschaftsvertrages

verwiesen.

Über Ausschüttungen/Entnahmen in Form von Gutschriften

bzw. Auszahlungen beschließt grundsätzlich die Gesellschafterversammlung.

Die Anleger erhalten gemäß § 23 Absätze (3) und (4)

des Fondsgesellschaftsvertrages – entsprechend der

Prognoserechnung der Fondsgesellschaft – zunächst Ausschüttungen

von anfänglich 6 % p. a. auf die Starteinlage

(ImmoWachstum) sowie im Übrigen von 5,75 % p. a.

Die Ausschüttungen erfolgen – bis zum Erreichen der Volleinzahlung

der Zeichnungssumme sowie des Agios – in

Form von Gutschriften und anschließend in Form von Auszahlungen.

Werden abweichend von der Prognoserechnung der

Fondsgesellschaft in einem Geschäftsjahr weniger als 3 %

ausgeschüttet, so erhalten alle Anleger die gleiche prozentuale

Beteiligung; werden mindestens 3 % ausgeschüttet, so

erhalten Anleger der Kapitalart ImmoWachstum auf die

Starteinlage 0,25 % mehr.

Die prognostizierten Ausschüttungen in Form von Gutschriften

bzw. Auszahlungen sind nach Konzept und

Gesellschaftsvertrag unabhängig vom handelsrechtlichen

Ergebnis der Fondsgesellschaft und stellen daher keine

Rechtliche Grundlagen

Gewinnausschüttungen im Sinne von § 120 HGB dar.

Sofern derartige Ausschüttungen ganz oder teilweise nicht

durch Gewinne der Fondsgesellschaft gedeckt sind, was

über die Fondslaufzeit plangemäß der Fall ist, handelt es

sich hierbei rechtlich um Entnahmen.

Die Vermögensbeteiligung der Anleger richtet sich nach

dem Stand ihres Kapitalkontos I (eingezahltes Kapital), vgl.

§ 23 Absatz (2) des Fondsgesellschaftsvertrages.

Die Stillen Gesellschafter sind mangels Treugeber­ bzw.

Kommanditistenstellung keine Gesellschafter im Sinne des

Gesellschaftsvertrages. Ihre Ansprüche auf Gewinnbeteiligung

sowie Mindestverzinsung richten sich ausschließlich

nach dem Vertrag über eine Stille Beteiligung („Immo­

Zins“), der auf den Seiten 216 ff. näher erläutert ist.

7. Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung

Kommt ein Anleger seiner Einzahlungspflicht bei Fälligkeit

nicht nach, kommt er in Verzug, ohne dass es einer Mahnung

bedarf.

Die Fondsgesellschaft kann im Verzugsfalle des Anlegers

die Rückstände beitreiben oder nach Fristsetzung von vier

Wochen mit Ablehnungsandrohung von der Beitrittsvereinbarung

zurücktreten oder die weiteren Zahlungen dauerhaft

aussetzen (Beitragsfreistellung).

Die Fondsgesellschaft ist jedoch berechtigt, vom Anleger

eine Gesamtschadenspauschale in Höhe der bis dahin

geleisteten Einlagen zu verlangen, maximal jedoch 17,5 %

der Beteiligungs­ bzw. Zeichnungssumme. Der Anleger ist

berechtigt, einen geringeren Schaden nachzuweisen, vgl.

§ 10 Absätze (2) und (3) des Fondsgesellschafts vertrages.

Auf Antrag des Anlegers kann die Fondsgesellschaft die

weiteren Zahlungen – einmalig – vorübergehend aussetzen,

sog. „Beitragsurlaub“. Für diesen Fall wird keine

Schadenspauschale verwirkt. Die Dauer der vorübergehenden

Zahlungsaussetzung ist auf einen Zeitraum von

maximal sechs Beitragsmonaten begrenzt. Eine vorübergehende

Zahlungsaussetzung kann auch bei mangelnder

Ausschöpfung der Maximallaufzeit des Beitragsurlaubs

nicht mehrfach gewährt werden. Durch den Beitragsurlaub

bleiben die monatlichen Sparraten der Anleger

unverändert; vielmehr verlängert sich der Zeitraum bis zur

vollständigen Einlagenleistung.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

121

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Schließlich kann auch der Anleger eine dauerhafte Zahlungsaussetzung

beantragen, die aber den Anfall einer

Gesamtschadenspauschale nach sich zieht. Des Weiteren

halbiert sich der Ausschüttungsprozentsatz solange,

bis der Zeitpunkt der Volleinzahlung erreicht ist, vgl. § 23

Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages.

Die Auswirkungen der Zahlungsaussetzung (Beitragsfreistellung)

auf die Entwicklung der Fondsgesellschaft/den

Gesamterfolg einer Beteiligung gemäß Prognoserechnung

sind in der Sensitivitätsanalyse näher verdeutlicht,

vergleiche S. 104 ff.

8. Keine Nachschusspflicht / Haftungsbeschränkung

Der Gesellschafter ist nicht verpflichtet, über die in der

Beitrittsvereinbarung bestimmte Kapitaleinlage (zuzüglich

Agio) hinaus weitere Zahlungs­ oder Nachschusspflichten

zu übernehmen.

Hinsichtlich der weiteren Angaben zur Haftung der unmittelbar

an der Fondsgesellschaft beteiligten Kommanditisten

sowie der über die Treuhandkommanditistin an der

Fondsgesellschaft beteiligten Treugeber wird auf die ausführlichen

Erläuterungen unter „Wesentliche tatsächliche

und rechtliche Risiken“, S. 26 f. verwiesen.

9. Gesellschaftsdauer / Kündigung

Die Fondsgesellschaft ist auf bestimmte Zeit errichtet und

endet grundsätzlich am 31.12.2026.

Die Geschäftsführung ist berechtigt, spätestens sechs

Monate vor Ablauf des Gesellschaftsvertrages die

Verlängerung der Dauer der Gesellschaft um ein Jahr

gegenüber allen Gesellschaftern in schriftlicher Form

zu erklären. Der schriftlichen Erklärung gegenüber allen

Gesellschaftern steht die Bekanntgabe der Verlängerung

in der dem Beendigungszeitpunkt vorangehenden ordentlichen

Gesellschafterversammlung gleich. Bei Erklärung/

Bekanntgabe der Verlängerung verlängert sich die Dauer

gemäß der vorstehenden Bestimmungen entsprechend.

Die Geschäftsführung kann von der Möglichkeit der Verlängerung

zweimal Gebrauch machen.

Für den Fall der Verlängerung der Gesellschaft über den

31.12.2026 hinaus ist jeder Gesellschafter berechtigt,

seine Beteiligung mit einer Frist von drei Monaten zum

Jahresende zu kündigen, erstmals zum 31.12.2026. Die

122 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Treuhandkommanditistin ist unbeschadet dessen nur mit

Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher Treugeber zur

Kündigung des Gesellschaftsvertrages berechtigt.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt in

jedem Fall unberührt.

Zudem besteht für Gesellschafter ein Sonderkündigungsrecht

im Falle des Eintritts der Schwerstpflegebedürftigkeit

sowie bei verschiedenen im Gesellschaftsvertrag aufgeführten

schweren Krankheiten, vgl. § 25 Absätze (4) und

(5) des Fondsgesellschaftsvertrages.

Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die

Fondsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den

verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt. Scheidet die

persönlich haftende Gesellschafterin aus der Fondsgesellschaft

aus, hat die Gesellschafterversammlung eine

geeignete natürliche oder juristische Person als neuen

persönlich haftenden Gesellschafter aufzunehmen.

Erben haben ein Sonderkündigungsrecht gemäß § 27

Absatz (4) des Fondsgesellschaftsvertrages.

10. Auseinandersetzungsguthaben

Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft

hat dieser Anspruch auf Auszahlung seines

Auseinandersetzungsguthabens, für dessen Ermittlung und

Auszahlungsmodalitäten auf § 28 des Fondsgesellschaftsvertrages

verwiesen wird.

11. Übertragung von Beteiligungen

Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil mit

allen Rechten und Pflichten mittels Abtretung übertragen

oder anderweitig darüber verfügen, bis zu einer Einzahlung

von 20 % der Beteiligungssumme jedoch nur mit

schriftlicher Zustimmung der Fondsgesellschaft. Die Übertragung

kann nur mit Wirkung zum 31.12. eines Kalenderjahres

erfolgen. Für den Handel mit Anteilen gibt es keinen

geregelten Markt, vgl. Kapitel „Wesentliche tatsächliche

und rechtliche Risiken“, S. 27 f.

12. Auflösung der Fondsgesellschaft, Rückabwicklung

Die Fondsgesellschaft kann durch einen Beschluss der

Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 %

der bei der Beschlussfassung anwesenden und vertretenen

Stimmen zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst


werden. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus § 29

des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft. Sollte

die Summe des von den Anlegers sowie Stillen Beteiligten

zum Ende des Platzierungszeitraumes gezeichneten

Gesamtkapitals zur Durchführung der bereits realisierten

Investitionen nicht ausreichen und das fehlende Gesamtkapital

auch nicht durch eine anderweitige Finanzierung

geschlossen werden können, ist die persönlich haftende

Gesellschafterin berechtigt, gegenüber sämtlichen Gesellschaftern

sowie Stillen Beteiligten die Auflösung und Rückabwicklung

der Gesellschaft gemäß § 5 Absatz (8) zu

erklären. Die Erklärung hat binnen vier Wochen nach

Ablauf des Platzierungszeitraumes zu erfolgen. Die Rückabwicklung

erfolgt in diesem Falle durch Rückzahlung

der bis zu diesem Zeitpunkt tatsächlich eingezahlten

Kapitaleinlagen (bzw. Stillen Beteiligungen) ohne Agio.

Eine Verzinsung der bis zu diesem Zeitpunkt eingezahlten

Mittel oder Erstattung der beim Gesellschafter bzw.

Stillen Beteiligten ausgelösten Kosten erfolgt nicht. Die an

die Stillen Gesellschafter bis zu diesem Zeitpunkt bereits

ausgezahlten Mindestverzinsungen werden nicht zurückgefordert.

Hinsichtlich der für den Rückabwicklungsfall

bestehenden Risiken wird auf die Erläuterungen auf S. 21

verwiesen.

13. Einmalige und laufende Vergütungen

Die Geschäftsführungs­, Haftungs­ und sonstigen Vergütungen

der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie

der geschäftsführenden Kommanditistin ergeben sich aus

§ 13 des Gesellschaftsvertrages. Im Übrigen wird auf die

Darstellungen auf S. 154 ff. verwiesen.

II. Beschreibung des Vertrages über eine Stille

Beteiligung („ImmoZins“)

1. Allgemein

Die Fondsgesellschaft bietet Stille Beteiligungen, die –

abhängig von der Mindestlaufzeit – in drei Formen eingegangen

werden können, in einer Gesamtsumme von

bis zu 17.500.000 € an, davon „ImmoZins 5,00” mit

8.000.000 €, „ImmoZins 5,75” mit 6.000.000 € und

„ImmoZins 6,25“ mit 3.500.000 €. Eine andere Aufteilung

zwischen den Beteiligungsformen ist möglich.

Gemäß § 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft ist die Geschäftsführung der Fondsge­

Rechtliche Grundlagen

sellschaft berechtigt, eine Überzeichnung von bis zu 10 %

des Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende

Stille Beteiligungen) zuzulassen.

Die Beteiligung als Stiller Gesellschafter erfolgt ohne Agio.

Die Beteiligungssumme ist fällig 14 Tage ab Annahme der

Beitrittserklärung und soll mindestens 2.000 € betragen

und bei darüber hinausgehenden Beträgen durch 1.000

ohne Rest teilbar sein.

Befindet sich der Stille Gesellschafter mit seiner Zahlungsverpflichtung

in Verzug, kann die Fondsgesellschaft die in

§ 6 des Vertrages über eine Stille Beteiligung genannten

Rechte geltend machen und im Falle des Rücktritts vom Stillen

Gesellschafter eine Schadenspauschale in Höhe der

bis dahin geleisteten Einlage verlangen, maximal jedoch

10 % der gezeichneten Einlage. Der Stille Gesellschafter

ist berechtigt, einen geringeren Schaden nachzuweisen.

2. Laufzeit, Ergebnisbeteiligung, Mindestverzinsung

Stille Beteiligungen können bei „ImmoZins 5,00” mit Wirkung

zum 31.12.2015, bei „ImmoZins 5,75” mit Wirkung

zum 31.12.2018 und bei „ImmoZins 6,25“ mit Wirkung

zum 31.12.2021 oder zu jedem darauffolgenden Jahresultimo

– von beiden Seiten – gekündigt werden. Die Kündigung

muss bis spätestens 30.09. des jeweiligen Jahres

und per Übergabe­Einschreiben erfolgen.

In Ausnahmefällen besteht für den Stillen Gesellschafter

oder dessen Erben ein Sonderkündigungsrecht, vgl. §§

13, 14 des Vertrages über eine Stille Beteiligung.

Der Stille Gesellschafter ist am Gewinn, nicht jedoch

am laufenden Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.

Die Beteiligung des Stillen Gesellschafters am Gewinn

beginnt mit dem auf die vollständige Einlagenleistung folgenden

Monatsersten.

Unabhängig vom Geschäftsergebnis der Fondsgesellschaft

erhält der Stille Gesellschafter

▪ für „ImmoZins 5,00“ eine Mindestverzinsung von

5,00 % p. a.

▪ für „ImmoZins 5,75“ eine Mindestverzinsung von

5,75 % p. a.

▪ für „ImmoZins 6,25“ eine Mindestverzinsung von

6,25 % p. a.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

123

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

bezogen auf den jeweiligen Stand seines Kapitalkontos I,

die auf seinen Gewinnanspruch angerechnet wird. Im

Rumpfgeschäftsjahr 2011 bzw. bei Beteiligung nach dem

01.01.2012 ermittelt sich die Mindestverzinsung für das

erste Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Mindestverzinsungen sind fällig jeweils zeitanteilig

am 30.06. und am 31.12., erstmalig am 31.12.2011. Ein

nach Beendigung der Stillen Gesellschaft verbleibender

Mehrgewinn ist nach Feststellung des Jahresabschlusses

der Fondsgesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr

zum Ausgleich fällig.

3. Beschlussfassungen/Gesellschafterversammlungen

der Fondsgesellschaft

Der Stille Gesellschafter ist berechtigt, an Gesellschafterversammlungen

der Fondsgesellschaft teilzunehmen. Es

steht ihm grundsätzlich weder ein Vorschlags­ noch ein

Stimmrecht zu. In besonderen Ausnahmefällen bedürfen

Beschlüsse bei der Fondsgesellschaft der Zustimmung der

Stillen Gesellschafter. Näheres ergibt sich aus § 7 des

Vertrages über eine Stille Beteiligung.

4. Nachrangigkeit

Der Anspruch auf Auszahlung des Abfindungsguthabens

und etwaiger Zinsen ist solange insoweit ausgeschlossen,

als dessen Geltendmachung einen Grund für die

Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft

darstellen würde, vgl. auch §§ 14 Abs. 5,

15 des Vertrages über eine Stille Beteiligung. Das Stille

Beteiligungskapital steht insoweit – obwohl gem. § 10

Abs. 1 des Vertrages über eine Stille Beteiligung eine Teilnahme

am laufenden Verlust ausgeschlossen ist – in einer

Mitfinanzierungsverantwortung für die Fondsgesellschaft.

Insoweit wird auf die Darstellungen unter „Wesentliche,

tatsächliche und rechtliche Risiken“ verwiesen.

5. Sonstiges

Bezüglich der weiteren Einzelheiten der Beteiligung als

Stiller Gesellschafter wird auf den Vertrag über eine Stille

Beteiligung verwiesen, der im vollständigen Wortlaut auf

Seite 216 ff. abgedruckt ist.

124 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

III. Beschreibung des Treuhandvertrages zwischen

den Treugebern und der Aequitas Treuhand

GmbH sowie Angaben über die Treuhandkommanditistin

Treuhandkommanditistin wird die Aequitas Treuhand

GmbH, mit Sitz in Kulmbach. Die Treuhandkommanditistin

tritt der Fondsgesellschaft mit der treuhänderischen

Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung bei. Rechtsgrundlage

der Tätigkeit der Treuhandkommanditistin ist

der Treuhandvertrag, abgedruckt auf den Seiten 221 ff.

des Verkaufsprospekts. Die Treuhandkommanditistin hat

die folgenden Aufgaben sowie folgende wesentliche

Rechte und Pflichten:

▪ Die Treuhandkommanditistin übernimmt und verwaltet

für den Treugeber eine Kommanditbeteiligung an der

Fondsgesellschaft und hält diese treuhänderisch im

eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung

des Treugebers.

▪ Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, an allen zur

Durchführung des Erwerbs der Kommanditbeteiligung

erforderlichen Maßnahmen mitzuwirken.

▪ Sie nimmt für den Treugeber dessen Stimmrechte entsprechend

seinen Anweisungen wahr, soweit dieser die

Stimmrechte nicht selbst ausüben möchte.

▪ Die Treuhandkommanditistin führt und verwaltet das

Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.

Die weiteren Einzelheiten zu den Regelungen des Treuhandvertrages

sind nachstehend erläutert:

1. Gegenstand der Treuhandschaft

Bei einer Beteiligung des Anlegers/Treugebers an der

Fondsgesellschaft über die Treuhandkommanditistin – die

Aequitas Treuhand GmbH – verwaltet diese für den Treugeber

dessen Beteiligung und hält diese treuhänderisch

im eigenen Namen aber im Interesse und für Rechnung

des Treugebers.

Die Treuhandkommanditistin hat und wird Treuhandaufgaben

auch bei anderen Gesellschaften und für andere

Personen übernommen bzw. übernehmen.


2. Rechtsstellung der Treuhandkommanditistin

Die Beteiligung des Anlegers erfolgt durch Abschluss der

Beitrittsvereinbarung, in der die Treuhandkommanditistin

beauftragt wird, an allen zur Durchführung des Erwerbs

der Kommanditbeteiligung erforderlichen Maßnahmen mitzuwirken.

Der Treuhandvertrag wird wirksam, sobald ein

geschäftsführender Gesellschafter der Fondsgesellschaft

die vom Treugeber bei der Fondsgesellschaft eingereichte

Beitrittserklärung angenommen hat. Die Treuhandkommanditistin

erteilt der Fondsgesellschaft entsprechende Vollmacht,

die Beitrittserklärung für sie anzunehmen.

Die Treuhandkommanditistin nimmt für den Treugeber die

Stimmrechte aus dem treuhänderisch gehaltenen Anteil

entsprechend den Weisungen des Treugebers wahr,

soweit der Treugeber bei der betreffenden Gesellschafterversammlung

nicht teilnimmt oder sich nicht durch einen

von ihm bestimmten Dritten vertreten lässt. Fehlen Weisungen

oder erfolgen diese verspätet, übt die Treuhandkommanditistin

gemäß Treuhandvertrag das Stimmrecht

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns aus. Entsprechendes

gilt bei Beschlussfassungen außerhalb von

Gesellschafterversammlungen.

3. Haftung, Freistellungsverpflichtung

Die Treuhandkommanditistin wird im Handelsregister als

Kommanditistin der Fondsgesellschaft mit einer festen

Hafteinlage von 10.000 € eingetragen. Die Haftung

der Treugeber beschränkt sich gegenüber der Treuhandkommanditistin

auf ihre Kapitaleinlage zuzüglich Agio. Ist

die Einlage voll geleistet, kann die Haftung nur insoweit

wieder aufleben, als den Treugebern Teilbeträge ihrer

Einlagen insbesondere in Form von Ausschüttungen/

Auszahlungen von der Treuhandkommanditistin bzw. im

Wege des abgekürzten Zahlungsweges direkt von der

Fondsgesellschaft zurückgewährt werden. Im Übrigen trifft

den Treugeber eine Freistellungsverpflichtung gegenüber

der Treuhandkommanditistin, die in § 7 des Treuhandvertrages

geregelt ist.

4. Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung

Kommt der Treugeber mit seinen Einzahlungen in Verzug,

kann die Fondsgesellschaft die Rückstände beitreiben,

nach Fristsetzung von vier Wochen mit Ablehnungsandrohung

in Vollmacht für die Treuhandkommanditistin den

Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung und vom Treuhandvertrag

erklären oder die weiteren Zahlungen ausset­

Rechtliche Grundlagen

zen. Im Falle eines Rücktritts kann die Fondsgesellschaft

eine Gesamtschadenspauschale in Höhe der bis dahin

geleisteten Einlage verlangen, maximal jedoch 17,5 %

der Beteiligungssumme. Der Anleger ist berechtigt, einen

geringeren Schaden nachzuweisen. Im Übrigen gilt § 10

des Fondsgesellschaftsvertrages entsprechend.

5. Treuhandvermögen/Treugeberregister

Die Treuhandkommanditistin führt und verwaltet das Treuhandvermögen

getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.

Über die von ihr treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen

führt die Treuhandkommanditistin ein Treugeberregister,

wobei sie berechtigt ist, sich hierzu der von der Fondsgesellschaft

erfassten und verwalteten Daten zu bedienen.

6. Vergütung der Treuhandkommanditistin

Die Vergütung der Treuhandkommanditistin für die Übernahme

der vorbeschriebenen Aufgaben ist in § 3 des Treuhandvertrages

geregelt; die Treuhandkommanditistin erhält

von der Fondsgesellschaft im Zeitraum bis zum 31.12.2012

eine einmalige Vergütung in Höhe von 20.000 € zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig

in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und

30.12.2012. Ab 2013 erhält die Treuhandkommanditistin

eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 € zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig am

30.12. eines jeden Jahres. Die jährliche Vergütung erhöht

sich ab dem 01.01.2014 um 2 % p. a.

Die Gesamtvergütung der Treuhandkommanditistin

über die geplante Fondslaufzeit bis Ende 2026 beträgt

259.610 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe.

7. Beendigung des Treuhandvertrages

Der Treuhandvertrag ist auf bestimmte Zeit geschlossen

und endet plangemäß mit Beendigung der Fondsgesellschaft

am 31.12.2026. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag

mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende

kündigen, wenn die Geschäftsführung von der

Verlängerungsbefugnis der Fondsgesellschaft Gebrauch

macht, erstmals zum 31.12.2026. Selbiges gilt, wenn die

Gesellschafter die Verlängerung der Fondsgesellschaft

beschließen.

Eine Forderung des Treugebers in eine Umwandlung seiner

Beteiligung in eine Direktbeteiligung gemäß § 7 Abs. 3

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

125

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt als

sofort wirksame Kündigung des Treuhandvertrages.

Die Treuhandkommanditistin kann den Treuhandvertrag mit

einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen,

frühestens jedoch zum 31.12.2026. Die Treuhandkommanditistin

ist jedoch nur mit Einwilligung oder auf Weisung

sämtlicher Treugeber zur Kündigung des Treuhandvertrages

berechtigt.

8. Sonstiges, Haftungsausschluss

Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Haftung

für den Eintritt der vom Treugeber mit seiner Beteiligung

etwa angestrebten wirtschaftlichen und/oder steuerlichen

Ergebnisse. Sie haftet auch nicht für die Bonität der Vertragspartner

der Fondsgesellschaft oder dafür, dass die

Vertragspartner der Fondsgesellschaft die eingegangenen

vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Die

Treuhandkommanditistin haftet nicht für die Erfolge der von

der Fondsgesellschaft geplanten Investitionen sowie den

Eintritt der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft verfolgten

sonstigen wirtschaftlichen Ziele.

Die Treuhandkommanditistin tritt der Fondsgesellschaft erst

mit der treuhänderischen Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung

bei und ist keine Gründungskommanditistin.

Sie hat an der Konzeption und Erstellung des der Beitrittserklärung/dem

Beitritt des Treugebers zugrunde liegenden

Verkaufsprospektes nicht mitgewirkt und dessen

Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen

Gegebenheiten überprüft.

Die Treuhandkommanditistin ist an Unternehmen, die mit

dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt

sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung

stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung des

Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder

Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch mittelbar

beteiligt noch für solche Unternehmen tätig.

IV. Beschreibung des Vertrages über Mittelverwendungskontrolle

sowie Angaben über den

Mittelverwendungskontrolleur

Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft 1 einerseits

sowie die Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH,

126 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

eine unabhängige Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz

in München, (im Folgenden „Mittelverwendungskontrolleur“

genannt) andererseits haben am 22.07.2011 einen

Vertrag über Mittelverwendungskontrolle abgeschlossen,

der die Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs

bildet.

Der Mittelverwendungskontrolleur hat die folgenden Aufgaben

sowie folgende wesentliche Rechte und Pflichten:

▪ Kontrolle der Verwendung der auf dem in der Beitrittserklärung

genannten Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft

eingehenden Gelder der unmittelbar oder mittelbar

über eine Treuhänderin an der Fondsgesellschaft

beteiligten Gesellschafter sowie der Stillen Beteiligten

▪ Überprüfung der Einhaltung der Freigabevoraussetzungen

gemäß § 3 des Mittelverwendungskontrollvertrages

▪ Mittelfreigabe im Rahmen der bestehenden nur gemeinsamen

Verfügungsmacht (gemeinsame Kontovollmacht)

mit der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaft 1.

Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf eine

Ausführungskontrolle nach den Vorschriften des Mittelverwendungskontrollvertrages.

Die Auszahlungsvoraussetzungen

für die Verwendung der Anlegergelder sind in § 3

des Mittelverwendungskontrollvertrages im Einzelnen

geregelt; eine materielle Prüfung der der Mittelverwendung

zugrunde liegenden Unterlagen und Verträge ist

nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. Es ist

weiterhin nicht Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs,

die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft oder

der Objektgesellschaften zu überwachen.

Der Vertrag endet ohne Kündigung durch Zweckerreichung,

d. h. mit Abschluss der in den Investitionsplänen

der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften

enthaltenen Mittelverwendung, spätestens jedoch am

31.12.2012 (bei Verlängerung des Platzierungszeitraums

über den 31.12.2012 spätestens am 31.12.2013), unabhängig

davon, ob zu diesem Zeitpunkt alle geplanten

Zahlungen bereits vollständig getätigt sind.

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Leistungen

von der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

1 als Gesamtschuldner eine Vergütung in Höhe

von 30.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher


Höhe, die im Verhältnis zwischen Fondsgesellschaft und

Objektgesellschaft 1 je zur Hälfte zu entrichten und in

jeweils zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 sowie

am 30.06.2012 zur Zahlung fällig ist. Im Falle der Verlängerung

des Platzierungszeitraums über den 31.12.2012

erhält der Mittelverwendungskontrolleur von der Fondsgesellschaft

und der Objektgesellschaft 1 als Gesamtschuldner

eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 10.000 €

zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, die im

Verhältnis zwischen Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft

1 je zur Hälfte zu tragen und am 30.06.2013 zur

Zahlung fällig ist. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung

der Aufgaben vereinbarten Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs

beträgt 30.000 € zuzüglich

Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe; bei Verlängerung der

Mittelverwendungskontrolle über den 31.12.2012 beträgt

der Gesamtbetrag 40.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in

gesetzlicher Höhe.

Bezüglich der weiteren Einzelheiten, insbesondere der

Regelungen zur Haftungsbeschränkung, der Geltung der

Allgemeinen Auftragsbedingungen des Mittelverwendungskontrolleurs

etc. wird auf den Vertrag über Mittelverwendungskontrolle

verwiesen, der im vollständigen

Wortlaut auf Seite 226 ff. abgedruckt ist.

Der Mittelverwendungskontrolleur ist an Unternehmen, die

mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt

sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung

stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung des

Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder

Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch mittelbar

beteiligt noch für solche Unternehmen tätig.

V. Wesentliche Dienstleistungsverträge sowie

sonstige Verträge der Fondsgesellschaft und der

Objektgesellschaften

1. Dienstleistungsverträge der Fondsgesellschaft

Konzeptionsvertrag sowie Vertrag über die Prospekterstellung

Die Next Generation Funds München GmbH (im Folgenden

NGF“ genannt) wurde von der Fondsgesellschaft

mit Vertrag vom 15.07.2011 – unter ausdrücklicher Anerkennung

der bereits bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten

Rechtliche Grundlagen

Leistungen – mit der Erarbeitung eines Konzeptes für die

Realisierung eines geschlossenen Fonds sowie mit der

Erstellung eines Verkaufsprospekts beauftragt. Der Konzeptionsauftrag

beinhaltet insbesondere den Entwurf

einer Grundkonzeption, die Erstellung von Wirtschaftlichkeitsberechnungen,

die Erarbeitung und Erstellung von

Investitions­ und Finanzierungsplänen, die Vorbereitung

der Erarbeitung und Abstimmung sämtlicher Vertragsunterlagen,

die zeitliche und terminliche Koordination

der Konzeptionsaufgaben und Unterlagenerstellung,

die Dokumentation der Aufgabenerledigung sowie die

Erstellung eines Vermögensanlagen­Verkaufsprospektes

gemäß Verkaufsprospektgesetz und unter Berücksichtigung

der Anforderungen des Standard IDW S 4. Der

Auftragsumfang umfasst auch die Erstellung eventuell

erforderlicher Nachträge nach § 11 Verkaufsprospektgesetz.

Die NGF ist befugt, einzelne Aufgaben auf Dritte

zu übertragen.

Der Vertrag endet mit der Erfüllung der vertragsgegenständlichen

Tätigkeiten, spätestens zum 31.12.2012. Für

den Fall der Verlängerung des Platzierungszeitraumes

über den 31.12.2012 hinaus, verlängert sich auch die

Vertragslaufzeit entsprechend, längstens jedoch bis zum

31.12.2013.

Für die Fondskonzeption erhält die NGF eine Vergütung

in Höhe von 1.000.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer

in gesetzlicher Höhe, fällig in zwei Teilbeträgen am

30.09.2011 und am 30.12.2011. Die Prospekterstellung

wird mit 200.000 € vergütet, fällig am 31.07.2011. Mit

dieser Vergütung sind sämtliche Kosten für Maßnahmen

im Zusammenhang mit den vertragsgegenständlichen

Tätigkeiten, insbesondere Prospekt­ und Druckkosten

abgegolten.

Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß

§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich

die NGF verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen

an die Fondsgesellschaft insoweit zurückzuzahlen, als

dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw. Treugebern

sowie Stillen Beteiligten ihr bis zum Zeitpunkt der

Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes Kapital (ohne

Agio) zurückgezahlt werden kann.

Sollte die Fondsgesellschaft aufgrund einer von den Planungen

abweichenden Einwerbung des Gesamtkapitals

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

127

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

(Kommanditkapital sowie Stille Beteiligungen) zu den

jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten nicht in der Lage sein, die

vertraglich vereinbarten Vergütungen zu bezahlen, ist sie

berechtigt, von der NGF eine Stundung um bis zu zwölf

Monate zu verlangen. Für den Fall der Stundung fallen

Stundungszinsen in Höhe von 7 % p. a. an.

Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital sowie über

die Beschaffung von Stillen Beteiligungen

Die Fondsgesellschaft hat die Unacum Vertriebs­ und Servicemanagement

AG (im Folgenden „Unacum“ genannt)

am 15.07.2011 exklusiv damit beauftragt, das gemäß § 5

des Fondsgesellschaftsvertrags einzuwerbende Eigenkapital

in Höhe von 63.800.000 € zu vermitteln sowie

(typisch) Stille Beteiligungen in Höhe von 17.500.000 €

gemäß dem Vertrag über eine Stille Beteiligung zu

beschaffen, wobei sich die Unacum bei der Erfüllung

ihrer vertragsgegenständlichen Aufgaben auch Dritter

bedienen darf. Sofern die Fondsgeschäftsführung von

ihrem Recht auf Überzeichnung gemäß § 5 Absatz (1) des

Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch macht, umfasst die

Beauftragung auch die Einwerbung dieses zusätzlichen

Kapitals. Zu den von der Unacum zu erbringenden Leistungen

gehören auch vertriebsunterstützendes Marketing

sowie Werbe­ und PR­Maßnahmen.

Die Unacum AG erhält für die Vermittlung des Eigenkapitals

eine Vergütung von 10 % zuzüglich eines Agios von

5 % des von den Anlegern gezeichneten Eigenkapitals,

fällig jeweils nach Annahme der Beitrittserklärung und

Einzahlung der ersten Kapitalrate des jeweiligen Anlegers.

Die Vergütung für die Beschaffung und Einwerbung

der Stillen Beteiligungen beträgt 8 % der von den Stillen

Gesellschaftern gezeichneten Beteiligungen, fällig jeweils

nach Annahme der Beitrittserklärung und Einzahlung des

Kapitals.

Bei den Vergütungen handelt es sich um Vorschüsse, die

einem Rückforderungsrecht unterliegen. Wird ein von der

Fondsgesellschaft bereits vergüteter Vertrag von einem

Anleger bzw. Stillen Beteiligten nicht oder nicht vollständig

erfüllt, ist die Vergütung von der Unacum anteilig

zurückzuzahlen.

Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß

§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich

die Unacum verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütun­

128 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

gen an die Fondsgesellschaft insoweit zurückzuzahlen,

als dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw.

Treugebern sowie Stillen Beteiligten ihr bis zum Zeitpunkt

der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes Kapital

(ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.

Vertrag über die Einrichtung einer Zeichnerverwaltung

Um eine ordnungsgemäße kaufmännische Verwaltung der

Fondsgesellschaft sicherzustellen, ist die Value Creation

Fonds­Services GmbH (im Folgenden „VC“ genannt) mit

Vertrag vom 15.07.2011 von der Fondsgesellschaft – vorbehaltlich

der Zustimmung der Gesellschafterversammlung

der Fondsgesellschaft – mit der Einrichtung einer

Zeichnerverwaltung beauftragt worden. Dieser Auftrag

beinhaltet insbesondere den Aufbau einer Zeichnerverwaltung

einschließlich erforderlicher Software, die individuelle

Anpassung der Software und Schulung, Anleitung

und Überwachung des Personals, den Aufbau und die

Installation eines EDV­gestützten Fristenkontrollwesens,

den Aufbau und die Installation eines EDV­gestützten

Mahnwesens, den Aufbau und die Installation eines EDVgestützten

Zeichnerbestandes sowie die Installation des

Lastschrifteinzugsverfahrens, die Abwicklung des Schriftverkehrs

zwischen Fondsgesellschaft und Anlegern und

dessen Versand, Ablage und Dokumentation, die Beantwortung

von fernmündlichen und schriftlichen Anlegerfragen

sowie die Durchführung aller sonstiger Tätigkeiten, die

mit der Zeichnerverwaltung verbunden sind.

Der Vertrag endet mit Erfüllung der vertragsgegenständlichen

Tätigkeiten, spätestens zum 31.12.2012. Bei Verlängerung

des Platzierungszeitraums über den 31.12.2012

hinaus, verlängert sich die Vertragsdauer entsprechend,

längstens jedoch bis zum 31.12.2013.

Es wurde eine Vergütung in Höhe von 406.500 € zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe vereinbart,

die in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.09.2011

und am 30.06.2012 zur Zahlung fällig ist. Sollte die

Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft die

Zustimmung zum Abschluss dieses Vertrages verweigern,

hat die VC nur Anspruch auf Vergütung der bis zu diesem

Zeitpunkt erbrachten Leistungen.

Auch wenn die Fondsgeschäftsführung von ihrem Recht auf

Überzeichnung des Gesamtkapitals gemäß § 5 Absatz (1)

des Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch macht, erhält


die VC keine darüber hinausgehende Vergütung. Sollte

die angestrebte Erhöhung des Gesellschaftskapitals der

Fondsgesellschaft sowie der Stillen Beteiligungen nicht

oder nicht vollständig möglich sein, vermindert sich die

vertragliche Vergütung, falls der Unterschreitungsbetrag

mehr als 10 % bezogen auf das geplante Gesamtkapital

beträgt. Der Minderungsbetrag beträgt 0,5 % bezogen

auf den die zulässige Untergrenze von 90 % des geplanten

Gesamtkapitals unterschreitenden Betrag. Soweit die

VC eine höhere Vergütung als die letztlich geschuldete

Vergütung bereits erhalten hat, ist sie zur Rückzahlung an

die Fondsgesellschaft bis zum Ende der Vertragslaufzeit

verpflichtet.

Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß

§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich

die VC verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen an

die Fondsgesellschaft insoweit zurückzuzahlen, als dies

erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw. Treugebern

sowie Stillen Beteiligten ihr bis zum Zeitpunkt der

Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes Kapital (ohne

Agio) zurückgezahlt werden kann.

Sollte die Fondsgesellschaft aufgrund einer von den Planungen

abweichenden Einwerbung des Gesamtkapitals

(Kommanditkapital sowie Stille Beteiligungen) zu den

jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten nicht in der Lage sein,

die vertraglich vereinbarten Vergütungen zu bezahlen, ist

sie berechtigt, von der VC eine Stundung um bis zu zwölf

Monate zu verlangen. Für den Fall der Stundung fallen

Stundungszinsen in Höhe von 7 % p. a. an.

2. Dienstleistungsverträge der Objektgesellschaften

Vertrag über die Einrichtung des Controllings der Mieten­

und Objektverwaltung

Die Objektgesellschaft 1 sowie die Fondsgesellschaft

haben die NGF mit Vertrag vom 15.07.2011 – unter

ausdrücklicher Anerkennung der bis zu diesem Zeitpunkt

bereits erbrachten Leistungen – mit der Einrichtung des

Controllings einer Mieten­ und Objektverwaltung beauftragt.

Die Fondsgesellschaft ist jederzeit einseitig berechtigt,

den Vertrag auf die noch zu errichtende Objektgesellschaft

2 zu übertragen.

Zu den vertragsgegenständlichen Aufgaben gehören der

Aufbau einer Mieten­ und Objektverwaltung einschließ­

Rechtliche Grundlagen

lich erforderlicher Software, die individuelle Anpassung

und Pflege der Software sowie Schulung, Anleitung und

Überwachung des Personals, die individuelle Anpassung

und Pflege des EDV­gestützten Adressbestandes der Mieter,

Auswertung und Controlling der Mieteinnahmen, die

technische und kaufmännische Steuerung der Objektverwaltung,

die Abwicklung des Schriftverkehrs sowie die

Durchführung aller sonstigen Tätigkeiten, die mit der Einrichtung

einer Mieten­ und Objektverwaltung verbunden

sind. Die NGF darf sich dabei auch Dritter bedienen.

Der Vertrag endet mit der Erfüllung der vertragsgegenständlichen

Tätigkeiten, spätestens zum 31.12.2012. Für

den Fall, dass zu diesem Zeitpunkt die weitere Immobilieninvestition

über die Objektgesellschaft 2 noch nicht erfolgt

ist, verlängert sich die Vertragslaufzeit entsprechend.

Kommt die weitere Immobilieninvestition mangels Realisierbarkeit

aufgrund verminderter Kapitalplatzierung bei

der Fondsgesellschaft nicht zustande, hat die NGF keinen

Vergütungsanspruch und eine eventuell bereits geleistete

Vergütung müsste zum Ende der Vertragslaufzeit wieder

zurückgezahlt werden.

Für die vertragsgegenständlichen Leistungen erhält die

NGF von der Objektgesellschaft 1 eine Vergütung in

Höhe von 160.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer

in gesetzlicher Höhe, fällig am 30.09.2011; die von der

Objektgesellschaft 2 (nach Vertragsübertragung) zu leistende

Vergütung beträgt 85.000 € zuzüglich eventueller

Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe und ist am 30.12.2012

zur Zahlung fällig.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung

durch die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft.

Sollte die Gesellschafterversammlung der

Fondsgesellschaft die Zustimmung zum Abschluss dieses

Vertrages verweigern, hat die NGF nur Anspruch auf Vergütung

der bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten Leistungen.

Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß

§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich

die NGF verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen

insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit

den Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten

ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich

eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden

kann.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

129

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Verträge über die Due Diligence der Objekte und Prüfung

von Mietverträgen

Die NGF wurde von der Objektgesellschaft 1 und

der Fondsgesellschaft aufgrund eines Vertrages vom

15.07.2011 – unter ausdrücklicher Anerkennung der bis

zu diesem Zeitpunkt bereits erbrachten Leistungen – mit der

Due Diligence von Objekten beauftragt, insbesondere der

Vornahme einer Prüfung der Bauerrichtungsverträge, der

Prüfung der Dienstbarkeiten, Nutzungsrechte und Grundbücher,

der Prüfung von Altlasten und öffentlich­rechtlichen

Verpflichtungen, der Prüfung von Architekten­ und Urheberrechten,

der Prüfung laufender Rechtsstreitigkeiten und

einer Risikobeurteilung. Vertragsgegenstand ist ferner die

Prüfung der abgeschlossenen Mietverträge, insbesondere

auf Vollständigkeit (also einschließlich etwaiger Nachträge),

inhaltliche Richtigkeit, Vorhandensein, Umfang

und Wirksamkeit von Wertsicherungsklauseln, Durchsicht

und Prüfung der Nebenkostenabrechnungen, des Umlegungsmaßstabes

und des Umfanges der Nebenkosten,

Mitarbeit bei Änderungen und Ergänzungen von Mietverträgen,

Mitwirkung bei Verhandlungen mit Mietern und

Mietinteressenten, Mitwirkung bei der Nach­ und Neuvermietung

von Mietflächen sowie die Überprüfung der

Nachhaltigkeit des Nach­ und Neuvermietungskonzeptes.

Die Fondsgesellschaft ist jederzeit einseitig berechtigt, den

Vertrag auf die noch zu errichtende Objektgesellschaft 2

zu übertragen.

Der Vertrag endet mit Erfüllung der vertragsgegenständlichen

Aufgaben, spätestens am 31.12.2012. Für den Fall,

dass zu diesem Zeitpunkt die weitere Immobilieninvestition

über die Objektgesellschaft 2 noch nicht erfolgt ist,

verlängert sich die Vertragslaufzeit entsprechend. Kommt

die weitere Immobilieninvestition mangels Realisierbarkeit

aufgrund verminderter Kapitalplatzierung bei der Fondsgesellschaft

nicht zustande, hat die NGF keinen Vergütungsanspruch

und eine eventuell bereits geleistete Vergütung

müsste zum Ende der Vertragslaufzeit wieder zurückgezahlt

werden.

Für die vertragsgegenständlichen Leistungen erhält die

NGF von der Objektgesellschaft 1 eine Vergütung in

Höhe von 300.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer

in gesetzlicher Höhe, fällig am 30.09.2011; die von der

Objektgesellschaft 2 (nach Vertragsübertragung) zu leistende

Vergütung beträgt 150.000 € zuzüglich eventueller

Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe und ist in zwei Teilbe­

130 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

trägen von 100.000 € am 30.06.2012 und 50.000 € am

30.12.2012 zur Zahlung fällig.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung

durch die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft.

Sollte die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft

die Zustimmung zum Abschluss dieses Vertrages

verweigern, hat die NGF nur Anspruch auf Vergütung der

bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten Leistungen.

Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß

§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich

die NGF verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen

insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit den

Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten

ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes

Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.

Hausverwaltungsvertrag

Die Objektgesellschaft 1 und die IAMV Immobilien Asset

Management Verwaltung GmbH (im Folgenden „IAMV“

genannt) haben am 08.12.2010 einen Hausverwaltungsvertrag

samt 1. Nachtrag vom 27.07.2011 betreffend die

kaufmännische und technische Verwaltung der Immobilien

des Portfolios I in Lemberg, Mommenheim, Lebach und

Mömbris geschlossen. Der Hausverwaltungsvertrag findet

nach Übernahme der Immobilien des Immobilienportfolios

II auch auf diese Objekte Anwendung. Zu den übertragenen

Aufgaben gehören insbesondere die kaufmännische

Verwaltung und Objektbuchhaltung, die Mieterverwaltung

sowie die technische Betreuung und Überwachung

der Gebäude. Die in diesem Rahmen zu erbringenden

Dienstleistungen sind in dem Vertrag im Einzelnen aufgeführt.

Die IAMV ist bevollmächtigt, alle Rechtsgeschäfte

vorzunehmen und verbindliche Erklärungen abzugeben,

die die Objekte betreffen. Der Vertrag hat am 01.01.2011

begonnen und hat eine Festlaufzeit bis zum 31.12.2015.

Danach verlängert sich der Vertrag um jeweils zwei Jahre,

sofern er nicht schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten

gekündigt wird. Für die Hausverwaltung erhält die IAMV

eine jährliche Vergütung in Höhe von 4,3 % der vertraglich

vereinbarten Jahresnettokaltmieten (Netto­Sollkaltmiete

ohne Betriebskosten) aus den verwalteten Objekten zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Auf die

Vergütung ist eine monatliche Vorauszahlung in Höhe von

jeweils 1/12 der zu erwartenden bzw. im Vorjahr errechneten

Vergütung zu leisten.


Finanzierungsbeschaffungsverträge

Die NGF ist von der Objektgesellschaft 1 mit Vertrag

vom 15.07.2011 beauftragt worden, für die Finanzierung

ihrer Immobilienportfolien I und II Endfinanzierungen

zu marktüblichen Konditionen zu beschaffen. Für die

Beschaffung dieser Finanzierungen erhält die NGF eine

Vergütung von 223.600 €, die am 30.09.2011 zur Zahlung

fällig ist. Die Vergütung reduziert sich auf 1 % des bis

zum 31.12.2011 beschafften Endfinanzierungsvolumens,

soweit die Finanzierungsbeschaffung den Betrag von

22.360.000 € unterschreitet.

Daneben hat die Fondsgesellschaft am 15.07.2011

die NGF mit der Beschaffung einer Endfinanzierung zu

marktüblichen Konditionen für die geplante weitere Immobilieninvestition

über die Objektgesellschaft 2 beauftragt.

Die Fondsgesellschaft ist jederzeit einseitig berechtigt,

den Vertrag auf die noch zu errichtende Objektgesellschaft

2 zu übertragen. Die NGF erhält hier eine Vergütung

in Höhe von 120.200 €, höchstens jedoch 1 % der

tatsächlich bis zum 31.12.2012 beschafften Endfinanzierungssumme.

Für den Fall, dass zu diesem Zeitpunkt die

weitere Immobilieninvestition über die Objektgesellschaft

2 noch nicht erfolgt ist, verlängert sich die Vertragslaufzeit

entsprechend. Die Vergütung ist am 30.12.2012 zur

Zahlung fällig. Kommt die weitere Immobilieninvestition

mangels Realisierbarkeit aufgrund verminderter Kapitalplatzierung

bei der Fondsgesellschaft nicht zustande, hat

die NGF keinen Vergütungsanspruch und eine eventuell

bereits geleistete Vergütung müsste zum Ende der Vertragslaufzeit

wieder zurückgezahlt werden.

Beide Endfinanzierungsbeschaffungsverträge vom

15.07.2011 stehen unter dem Vorbehalt der Genehmigung

durch die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft

gemäß § 17 des Fondsgesellschaftsvertrages.

Sollte die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft

die Zustimmung zum Abschluss dieser Verträge

verweigern, hat die NGF nur Anspruch auf Vergütung der

bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten Leistungen.

Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß

§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich

die NGF verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen

insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit

den Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten

ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsäch­

Rechtliche Grundlagen

lich eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden

kann.

Schließlich haben die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft

1 die NGF mit der Beschaffung von Zwischenfinanzierungsmitteln

beauftragt. Die Finanzierungsbeschaffung

ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

bereits vollumfänglich erfolgt. Die NGF erhält für ihre

Leistungen von der Fondsgesellschaft eine Vergütung in

Höhe von 25.000 €, fällig am 31.07.2011 sowie von

der Objektgesellschaft 1 in Höhe von 35.000 €, ebenfalls

fällig am 31.07.2011. Die Fondsgesellschaft und die

Objektgesellschaft 1 sind berechtigt, eine Stundung der

vereinbarten Vergütungen um bis zu zwölf Monate zu verlangen.

Für den Fall der Stundung fallen Stundungszinsen

in Höhe von 7 % p. a. an.

Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß

§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich

die NGF verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen

insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit

den Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten

ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich

eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden

kann.

3. Finanzierungsverträge der Fondsgesellschaft und der

Objektgesellschaft 1

Darlehensvertrag der Objektgesellschaft 1 mit der

HYPO NOE Gruppe Bank AG vom 02./09.12.2010

sowie Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte vom

08./12.04.2011

Die Objektgesellschaft 1 hat zur teilweisen Finanzierung

der Kaufpreise der Objekte des Immobilienportfolios I

(Mömbris, Lemberg, Mommenheim und Lebach) mit der

HYPO NOE Gruppe Bank AG, Kremser Gasse 20,

A­3100 St. Pölten (Österreich) einen Darlehensvertrag

über bis zu 11.900.000 € abgeschlossen, wobei für die

einzelnen Objekte jeweils bestimmte Darlehensnominalbeträge

festgelegt wurden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

ist das Darlehen in voller Höhe an die Objektgesellschaft

1 ausgezahlt.

Die Laufzeit des Darlehens endet nach sieben Jahren ab

der ersten Auszahlung, somit am 02.01.2018; das Darle­

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

131

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

hen ist zum Laufzeitende in Höhe der Restvaluta zurückzuzahlen.

Es wurde ein variabler Zinssatz vereinbart. Referenzzinssatz

ist der 6­Monats­Euribor mit Trigger­Rate. Der jährliche

Zinssatz ermittelt sich aus dem Referenzzinssatz zuzüglich

190 Basispunkten. Bei Erreichen der Trigger­Rate (vereinbarte

Obergrenze) von 3,6 % (was einem Zinssatz von

5,5 % p. a. entspricht) ist die Objektgesellschaft 1 verpflichtet,

den variablen Zinssatz in einen Festzins umzuwandeln

bzw. ein entsprechendes Zinssicherungsgeschäft abzuschließen.

Zu diesem Zweck wurde von der Objektgesellschaft

1 mit der HYPO NOE Gruppe Bank AG auch ein

Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte geschlossen. Für

das zweite Halbjahr 2011 beträgt der Zinssatz auf Basis

der getroffenen Vereinbarungen 3,677 % p. a.

Für den von der finanzierenden Bank an die Objektgesellschaft

1 ausgereichten Darlehensbetrag wurde als

Obergrenze ein LTV („Loan to Value Ratio“) von 75 % vereinbart,

d.h. das Verhältnis vom jeweils aushaftenden (ausgereichten)

Darlehensbetrag zum Marktwert der finanzierten

Immobilien darf 75 % nicht übersteigen. Des Weiteren

wurde ein Cash Sweep vereinbart, bis ein LTV von 70 %

erreicht ist. Demnach ist die Liquidität, die nach Bezahlung

aller erforderlichen Ausgaben für den Betrieb bzw.

die Bewirtschaftung der finanzierten Immobilien sowie

nach Bedienung des Gesamtschuldendienstes (Zinsen,

Tilgungen, Bankgebühren und dergleichen) übrig bleibt,

zunächst für die zusätzliche (vorzeitige) Darlehenstilgung

zu verwenden, bis die Beleihungsgrenze von 70 % erreicht

ist. Anschließend erfolgt eine Tilgung von 2,5 % p. a. vom

Darlehensbetrag zuzüglich ersparter Zinsen. Bei Erreichen

bzw. Überschreitung des LTV von 75 % erhöht sich die vereinbarte

Marge von 190 Basispunkten um 50 Basispunkte.

Die Zins­ und Tilgungszahlungen sind kalendervierteljährlich

nachträglich zu leisten und haben am 31.03.2011

begonnen.

Die Objektgesellschaft 1 ist zu Sondertilgungen ab

500.000 € berechtigt, wobei in den ersten drei Jahren

in diesem Fall Gebühren an die Bank zu zahlen wären.

Für die Bearbeitung der Finanzierung erhält die HYPO

NOE Gruppe Bank AG eine pauschale Bearbeitungsge­

132 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

bühr von 119.000 €, die mit Ausreichung der ersten Darlehenstranche

im Januar 2011 bezahlt wurde.

Das Darlehen ist durch eine Gesamtgrundschuld in Höhe

von 11.900.000 € (zuzüglich 18 % Zinsen jährlich und

10 % einmalige Nebenleistung) besichert, die in Höhe

eines Teilbetrages von 20 % nach § 800 ZPO sofort vollstreckbar

ist. Zur bereits erfolgten grundbuchrechtlichen

Absicherung verweisen wir auf die Ausführungen auf

S. 136 ff. Darüber hinaus hat die Objektgesellschaft 1 in

Höhe von 20 % des Gesamtgrundschuldbetrages (zuzüglich

Zinsen und Nebenleistung) die persönliche Haftung

übernommen und sich bezüglich dieses Betrages der sofortigen

Zwangsvollstreckung unterworfen.

Ferner wurden sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen

Rechte und Ansprüche aus den projekt­ bzw. immobilienbezogenen

Verträgen (insbesondere Mietverträge,

Objektverwaltungsverträge, Versicherungsverträge) an

die HYPO NOE Gruppe Bank AG abgetreten. Gleiches

gilt für Rechte und Ansprüche aus den Verträgen zur Zinssicherung

bei Erreichen der Trigger­Rate. Sämtliche gegenwärtigen

und zukünftigen Konten der Objektgesellschaft 1

sind an die finanzierende Bank verpfändet.

Weiterhin hat sich die Bank u. a. eine Vielzahl von Informations­

und Zustimmungsrechten sowie weitere Absicherungen

(insbesondere die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen)

ausbedungen. Eine Nichteinhaltung bzw.

Verletzung dieser Pflichten durch die Objektgesellschaft 1

berechtigt die HYPO NOE Gruppe Bank AG zur fristlosen

Kündigung des Darlehensvertrages sowie Fälligstellung

des noch ausgereichten Kreditbetrages. Zudem erhöht sich

in diesen Fällen die Marge von 190 Basispunkten um 150

Basispunkte, bei Verletzung bestimmter Finanzkennzahlen

um 50 Basispunkte.

Die HYPO NOE Gruppe Bank AG ist nicht berechtigt, das

Kreditverhältnis ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen;

eine Syndizierung, also eine Übertragung des Kreditrisikos

auf Dritte ist hingegen vorbehalten.

Für den Darlehensvertrag wurde grundsätzlich die Geltung

österreichischen Rechts sowie Wien als Gerichtsstand vereinbart.


Verbindliche Finanzierungszusage der HYPO NOE

Gruppe Bank AG gegenüber der Objektgesellschaft 1

vom 06./10.06.2011

Der Objektgesellschaft 1 liegt zur teilweisen Finanzierung

der Kaufpreise der Objekte des Immobilienportfolios II

(Goch, Buttenheim, Traitsching, Marktleuthen, Ottersberg

und Haßloch) eine verbindliche Finanzierungszusage vom

06./10.06.2011 über einen maximalen Darlehensbetrag

von bis zu 10.500.000 € vor. Der Darlehensbetrag ist

allerdings auf einen LTV von 70 % begrenzt. Die Finanzierungszusage

geht von einem Cash Sweep aus, bis ein LTV

von 65 % erreicht ist. Anschließend soll eine jährliche Tilgung

von 2 % p. a. vom Darlehensbetrag zuzüglich ersparter

Zinsen erfolgen.

Die zugesagte Finanzierungslaufzeit beträgt sieben Jahre

ab dem Zeitpunkt der ersten Auszahlung. Die Auszahlungsperiode

endet am 31.12.2012.

Es handelt sich wiederum um eine variable Finanzierung

mit Trigger­Rate. Referenzzinssatz ist der 6­Monats­Euribor.

Der jährliche Zinssatz ermittelt sich aus dem Referenzzinssatz

zuzüglich 185 Basispunkten. Bei Erreichen der Trigger­Rate

wird die Objektgesellschaft 1 verpflichtet sein,

den variablen Zinssatz in einen Festzins umzuwandeln

bzw. ein entsprechendes Zinssicherungsgeschäft abzuschließen.

Die Zins­ und Tilgungszahlungen sind kalendervierteljährlich

nachträglich zu leisten.

Für die Bearbeitung der Finanzierung erhält die HYPO

NOE Gruppe Bank AG eine pauschale Bearbeitungsgebühr

von 0,9 % des Darlehensbetrages, die mit Ausreichung

der ersten Darlehenstranche zu bezahlen ist.

Für vereinbarte, jedoch nicht beanspruchte Darlehensbeträge

sind Bereitstellungszinsen von 0,25 % p. a. zu bezahlen.

Hinsichtlich der weiteren Finanzierungsparameter, insbesondere

zu den Sicherheiten sowie den Informations­ und

Zustimmungsrechten wird auf die Ausführungen zum Immobilienportfolio

I verwiesen, da der verbindlichen Finanzierungszusage

entsprechende Regelungen zugrunde liegen.

Die Finanzierungszusage endet am 30.09.2011.

Rechtliche Grundlagen

Zwischenfinanzierungsverträge der Fondsgesellschaft

und der Objektgesellschaft 1

Die Fondsgesellschaft hat am 20.06.2011 ein Zwischenfinanzierungsdarlehen

über 2.500.000 € mit einer Laufzeit

bis zum 29.12.2011 und einem Zinssatz von 14 % p. a. vereinbart.

Darlehensgeber ist eine Privatperson, die aufgrund

einer vertraglichen Vertraulichkeitserklärung nicht genannt

werden darf. Der Darlehensbetrag ist am 30.06.2011 zur

Auszahlung gelangt und in einer Summe, zusammen mit

den aufgelaufenen Darlehenszinsen zum Laufzeitende

zurückzuzahlen. Als Sicherheiten wurden insbesondere

eine Bürgschaft der FIHM Fonds und Immobilien Holding

München AG in Höhe des Darlehensbetrages, eine Verpfändung

des Einzahlungskontos der Fondsgesellschaft

bei der Deutschen Bank AG sowie die Abtretung sämtlicher

gegenwärtiger und künftiger Rückgewähransprüche

der Objektgesellschaft 1 gegen die finanzierende Bank

vereinbart.

Des Weiteren hat die Fondsgesellschaft am 07.07.2011

mit der FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG

einen Vertrag über ein Kontokorrentdarlehen über bis zu

1.400.000 € vereinbart. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis

zum 31.12.2013, wobei die Fondsgesellschaft in Abhängigkeit

von ihrer Liquiditätssituation eine einmalige Verlängerung

bis zum 31.12.2014 verlangen kann. Das Darlehen

ist – in der jeweils ausgereichten Höhe – mit 7 % p. a. zu

verzinsen. Eine laufende Tilgung wurde nicht vereinbart.

Eine Rückzahlung durch die Fondsgesellschaft ist jederzeit

– ohne entstehende Kosten – zulässig. Die Zinsen sind

kalendervierteljährlich im Nachhinein zu bezahlen, erstmals

am 30.09.2011. Die Darlehensgeberin kann von der

Fondsgesellschaft angemessene Sicherheiten verlangen,

wenn der Darlehensbetrag in voller Höhe für einen Zeitraum

von mehr als zwölf Monaten ohne Unterbrechung

ausgereicht ist bzw. war. Im Fall der Rückabwicklung der

Fondsgesellschaft gemäß § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages

hat sich die FIHM Fonds und Immobilien

Holding München AG verpflichtet, auf eine Rückzahlung

der Darlehensmittel einschließlich aufgelaufener Zinsen zu

verzichten, falls dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten

bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten der Fondsgesellschaft

ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich

eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt

werden kann.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

133

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Die Objektgesellschaft 1 hat gemäß Darlehensvertrag

vom 10.11.2010 samt 1. Nachtrag vom 07.07.2011 von

der NGF Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG

ein Kontokorrentdarlehen in Höhe von 2.100.000 € aufgenommen.

Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2013,

wobei die Objektgesellschaft 1 in Abhängigkeit von ihrer

Liquiditätssituation eine einmalige Verlängerung bis zum

31.12.2014 verlangen kann. Das Darlehen ist – in der

jeweils ausgereichten Höhe – mit 7 % p. a. zu verzinsen.

Eine laufende Tilgung wurde nicht vereinbart. Eine Rückzahlung

durch die Objektgesellschaft 1 ist jederzeit – ohne

entstehende Kosten – zulässig. Die Zinsen sind kalendervierteljährlich

im Nachhinein zu bezahlen. Die NGF Verwaltung

GmbH & Co. Renditefonds 1 KG kann von der

Objektgesellschaft 1 angemessene Sicherheiten verlangen,

wenn der Darlehensbetrag in voller Höhe für einen

Zeitraum von mehr als zwölf Monaten ohne Unterbrechung

ausgereicht ist bzw. war. Im Fall der Rückabwicklung der

Fondsgesellschaft gemäß § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages

hat sich die NGF Verwaltung GmbH

& Co. Renditefonds 1 KG gegenüber der Objektgesellschaft

1 verpflichtet, auf eine Rückzahlung der Darlehensmittel

einschließlich aufgelaufener Zinsen zu verzichten,

falls dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw.

Treugebern sowie Stillen Beteiligten der Fondsgesellschaft

ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes

Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.

D. Beteiligung der Fondsgesellschaft an den

Objektgesellschaften

I. Beteiligung an der Einzelhandelsobjekte

Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG

Die Fondsgesellschaft hat am 15.07.2011 mit der NGF

Verwaltung GmbH sowie der NGF Beteiligung GmbH

einen Aufnahmevertrag über den Beitritt der Fondsgesellschaft

zur Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH &

Co. Besitz KG („Objektgesellschaft 1“) geschlossen.

Die Fondsgesellschaft ist demgemäß mit Wirkung ab

Unterzeichnung des Aufnahmevertrages als Neugesellschafterin

mit einer Kommanditeinlage in Höhe von

175.000 € der Objektgesellschaft 1 beigetreten. Als in

das Handelsregister einzutragende Haftsumme wurde ein

134 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Betrag von 1 % der übernommenen Kommanditeinlage,

somit 1.750 €, vereinbart. Eine Eintragung der Fondsgesellschaft

als Kommanditistin der Objektgesellschaft 1 im

Handelsregister ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht erfolgt.

Die übernommene Kommanditeinlage in Höhe von

175.000 € hat die Fondsgesellschaft bis spätestens

31.12.2011 in die Objektgesellschaft 1 einzuzahlen. Des

Weiteren hat die Fondsgesellschaft – zusätzlich zur Kommanditeinlage

– eine sonstige Einlage in Höhe von bis

zu 15.500.000 € übernommen. Die sonstige Einlage ist

von der Fondsgesellschaft nach Aufforderung durch die

Objektgesellschaft 1 entsprechend dem Kapitalbedarf

der Objektgesellschaft 1 sowie unter Berücksichtigung

der eigenen Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft zu

erbringen.

Im Folgenden werden die rechtlichen Grundlagen der

Objektgesellschaft 1 sowie die weiteren rechtlichen Verhältnisse

näher erörtert:

1. Rechtliche Grundlagen der Einzelhandels objekte

Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG und Beschreibung

des Objektgesellschaftsvertrages

Die Objektgesellschaft 1 ist eine vermögensverwaltend

strukturierte Kommanditgesellschaft nach dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und wurde ursprünglich am

10.05.2010 unter der Firma NGF Verwaltung GmbH

& Co. Objektgesellschaft 1 KG gegründet sowie am

01.07.2010 unter HRA 95716 in das Handelsregister des

Amtsgerichts München eingetragen. Die Umfirmierung in

Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz

KG erfolgte mit Gesellschafterbeschluss vom 08.06.2011,

eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München

am 16.06.2011.

Der im Zuge des Beitritts der Fondsgesellschaft zur Objektgesellschaft

1 komplett neu gefasste Gesellschaftsvertrag

beinhaltet folgende wesentliche Regelungen:

Gesellschaftszweck

Gegenstand der Objektgesellschaft 1 sind der Erwerb

sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung

von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien

in Deutschland. Die Objektgesellschaft 1 darf

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem


Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind. Sie ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise

gewerblich tätig zu werden.

Gesellschafter und Einlagen

Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)

ist die NGF Verwaltung GmbH. Sie erbringt keine Kapitaleinlage

und hat keinen Kapitalanteil.

Kommanditisten sind die NGF Beteiligung GmbH mit

einer Kommanditeinlage in Höhe von 10.000 € sowie die

Fondsgesellschaft mit einer Kommanditeinlage in Höhe

von 175.000 €. Das Gesamtkapital der Objektgesellschaft

1 beträgt 185.000 €.

Die NGF Beteiligung GmbH hat 10 % der übernommenen

Kommanditeinlage sofort zu erbringen; im Übrigen ist die

Einlage gestundet und wird mit zukünftigen Ausschüttungen/Auszahlungen

verrechnet.

Hinsichtlich der Einlagenleistung der Fondsgesellschaft

wird auf die Ausführungen unter D.I. verwiesen.

Die übernommenen Kommanditeinlagen stellen jeweils

den festen Kapitalanteil der Kommanditisten dar. Die in

das Handelsregister einzutragenden Haftsummen betragen

bei der NGF Beteiligung GmbH 1.000 € und bei der

Fondsgesellschaft 1.750 €.

Geschäftsführung/Vertretung

Neben der Komplementärin sind auch die beiden Kommanditisten

zur Geschäftsführung befugt (geschäftsführende

Kommanditisten). Sämtliche Geschäftsführer haben

Einzelgeschäftsführungsbefugnis und sind einzelvertretungsberechtigt.

Gesellschafterversammlungen, Gegenstand der Beschlussfassung

Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung

oder schriftlich im Umlaufverfahren.

Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung

bedürfen insbesondere die vollständige oder teilweise

Veräußerung oder Belastung des Grundbesitzes

der Objektgesellschaft 1, die Aufnahme von Darlehen

und Übernahme von Bürgschaften, Haftungen und Garantien

der Objektgesellschaft 1 für Dritte mit Ausnahme der

Rechtliche Grundlagen

Fondsgesellschaft, Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung

der Geschäftsführung, Änderungen des Gesellschaftsvertrages

sowie die Auflösung der Objektgesellschaft

1.

Ergebnis­/Vermögensbeteiligung, Ausschüttungen/

Entnahmen

Am Ergebnis und am Vermögen der Objektgesellschaft 1

sind die Gesellschafter gemäß dem Verhältnis ihrer per

31.12. auf dem Kapitalkonto I gebuchten Kommanditeinlage

(gezeichnetes Kapital) beteiligt. Demgemäß ergibt

sich eine Ergebnis­ und Vermögensbeteiligung der Fondsgesellschaft

von ca. 94,6 %.

Die Objektgesellschaft 1 hat die Überschüsse, die nach

Leistung des Kapitaldienstes, nach Deckung ihrer sonstigen

Kosten und unter Berücksichtigung einer nach pflichtgemäßem

Ermessen der Geschäftsführung zu bildenden

Liquiditätsreserve verbleiben, an die Gesellschafter entsprechend

ihrer Ergebnis­ und Vermögensbeteiligung

auszuschütten. Das gilt auch dann, wenn die Kapitalkonten

durch vorangegangene Verluste unter den Stand der

übernommenen Kapitaleinlage herabgesunken sind. Die

Ausschüttungen erfolgen nach pflichtgemäßem Ermessen

der Geschäftsführung, spätestens zum 31.12. eines jeden

Jahres.

Dauer der Objektgesellschaft, Kündigung,

Auflösung

Die Objektgesellschaft 1 ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der

Objektgesellschaft 1 mit einer Frist von sechs Monaten

zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, die Fondsgesellschaft

jedoch erstmals zum 31.12.2026, die NGF

Beteiligung GmbH erstmals zum 31.12.2017.

Die Objektgesellschaft 1 tritt unter den gesetzlichen

Voraussetzungen sowie dann in Liquidation, wenn die

Gesellschafter die Auflösung beschließen, die Objektgesellschaft

1 von der Fondsgesellschaft gekündigt worden

ist oder die Fondsgesellschaft in Liquidation tritt.

Hinsichtlich der Regelungen zum Ausscheiden aus der

Objektgesellschaft 1 und zum Abfindungsguthaben wird

auf die Regelungen in den §§ 15 und 16 des Objektgesellschaftsvertrages

verwiesen.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

135

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Vergütungen

Die Vergütungen für die Haftungsübernahme und die

Geschäftsführung sind in den §§ 7 und 8 des Objektgesellschaftsvertrages

geregelt, worauf verwiesen wird. Im

Übrigen wird auf die Darstellungen S. 154 ff. des Verkaufsprospektes

verwiesen.

2. Notarielle Kaufverträge betreffend den Erwerb des

Immobilienportfolios I in Bayern, Rheinland­Pfalz und

Saarland

Die Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.

Besitz KG hat am 19.07.2010 notarielle Kaufverträge

(Urkunde des Notars Dr. Oliver Vossius, München, UR.Nr.

V 1562/2010), betreffend den Erwerb der vier Immobilien

des Portfolios I in Lemberg, Mommenheim, Lebach

und Mömbris geschlossen, modifiziert durch einen Nachtrag

vom 12.10.2010. Die wesentlichen Regelungen der

Kaufverträge werden im Folgenden aufgeführt.

Grundsätzlich handelt es sich um voneinander unabhängige

Verträge, die in einer notariellen Urkunde zusammengefasst

sind. Die notarielle Urkunde verweist ihrerseits

auf eine Bezugsurkunde nach § 13a BeurkG vom

13.07.2010.

Veräußerer der Grundstücke ist die Prebag Gewerbebau

AG mit Sitz in Aschheim.

Die Kaufverträge für die Objekte Lebach und Mömbris

wurden unter den kumulativen aufschiebenden Bedingungen

geschlossen, dass

▪ der Veräußerer als Eigentümer des jeweiligen Objekts

im Grundbuch eingetragen ist,

▪ das jeweilige Objekt vollständig fertig gestellt ist und

die jeweiligen Mietflächen von den Mietern frei von

wesentlichen Mängeln über­ bzw. abgenommen worden

sind,

▪ die Mieter die erste Monatsmiete samt Nebenkosten

ohne Vor­ und Einbehalt gezahlt haben und

▪ das jeweilige Objekt – soweit erforderlich – von der

zuständigen Behörde abgenommen worden ist bzw.

vorhandene wesentliche Mängel behoben sind bzw.

die zuständige Behörde schriftlich die Entbehrlichkeit

einer förmlichen Abnahme bestätigt hat.

136 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind sämtliche

aufschiebenden Bedingungen eingetreten, sodass die

entsprechenden Kaufverträge wirksam geworden sind.

Grundbuchbestand, Belastungen

Im Folgenden wird die grundbuchrechtliche Situation der

vier Immobilien des Portfolios I zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

erläutert.

Objekt Lemberg

Kaufgegenstand ist Grundbesitz bestehend aus zwölf

Flurstücken, bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts

Pirmasens, Grundbuch von Lemberg, Blatt 3415, Flurstücke

795/47, 795/48, 1013/34, 1106/3, 1122/3,

1133/18, 1268/29, 1337/3, 1337/4, 1341/3, 1134/5

und 794/18, Gebäude­ und Freifläche mit einer Gesamtfläche

von 6.126 m². Als Alleineigentümerin ist die Objektgesellschaft

1 eingetragen.

In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen

und Beschränkungen eingetragen, die auch nach

dem bereits stattgefundenen Eigentumsübergang bestehen

bleiben:

▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Kanalleitungsrecht) für die Verbandsgemeinde Pirmasens­Land

(belastet Flurstücke 795/47, 795/48 und

1013/34);

▪ Lfd. Nr. 2: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Freileitungsrecht)

für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen am

Rhein (belastet Flurstück 1106/3);

▪ Lfd. Nr. 3: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

am Rhein (belastet Flurstück 1106/3);

▪ Lfd. Nr. 4: Nutzungsrecht mit Bau­ und Anpflanzungsbeschränkung

für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen am

Rhein (belastet Flurstück 1268/29);

▪ Lfd. Nr. 5: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

am Rhein (belastet Flurstücke 1122/3 und

1268/29);

▪ Lfd. Nr. 6: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

am Rhein (belastet Flurstück 1122/3);

▪ Lfd. Nr. 7: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

am Rhein (belastet Flurstück 1122/3);


▪ Lfd. Nr. 8: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Wasserleitungsrecht)

für die Verbandsgemeinde Pirmasens­

Land (belastet Flurstücke 795/47 und 795/48);

▪ Lfd. Nr. 9: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Kanalrecht) für die Verbandsgemeinde Pirmasens­Land

(belastet Flurstücke 1013/34 und 1106/3);

▪ Lfd. Nr. 10: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Wasserleitungsrecht) für die Verbandsgemeinde Pirmasens­Land

(belastet Flurstücke 1013/34, 1106/3,

1122/3, 1337/3, 1337/4 und 1341/3);

▪ Lfd. Nr. 11: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

am Rhein (belastet Flurstücke 1133/18, 1337/3,

1337/4 und 1341/3);

▪ Lfd. Nr. 12: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Gehrecht) für Verbandsgemeinde Pirmasens­Land

und Gemeinde Lemberg (belastet Flurstücke 795/48,

1013/34, 1122/3 und 1268/29);

▪ Lfd. Nr. 13: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Geh­ und Fahrrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

am Rhein (belastet Flurstücke 1122/3 und 1134/5);

▪ Lfd. Nr. 14: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Kanalrecht) für die Verbandsgemeinde Pirmasens­Land

(belastet Flurstück 1134/5);

▪ Lfd. Nr. 15: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen

am Rhein (belastet Flurstück 1134/5);

▪ Lfd. Nr. 16: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Recht zur Errichtung und zum Betrieb einer Abwasserbeseitigungsanlage)

für die Verbandsgemeinde

Pirmasens­Land (belastet Flurstück 794/18).

In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,

Hypotheken) eingetragen:

▪ Lfd. Nr. 3: Buchgrundschuld in Höhe von 11.900.000 €

für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten; 18 % Zinsen

p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar nach

§ 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv 2.380.000 €;

Mithaft: Grundstück in Lebach, Bl. 5241, Mömbris,

Bl. 9202 und Mommenheim, Bl. 3408 (belastet Flurstücke

795/47, 795/48, 1013/34, 1106/3, 1122/3,

1133/18, 1268/29, 1337/3, 1337/4, 1341/3,

1134/5 und 794/18).

Rechtliche Grundlagen

Objekt Mommenheim

Kaufgegenstand ist Grundbesitz, bezeichnet im Grundbuch

des Amtsgerichts Mainz, Grundbuch für Mommenheim,

Blatt 3408, Flurstücke 39/7 und 39/9,

Gebäude­ und Freifläche zu insgesamt 9.530 m². Die

Objektgesellschaft 1 ist bereits als Alleineigentümerin im

Grundbuch eingetragen.

In Abteilung II sind keine Rechte (Beschränkungen, Belastungen)

eingetragen.

In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,

Hypotheken) eingetragen:

▪ Lfd. Nr. 3: Buchgrundschuld in Höhe von 11.900.000 €

für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten;

18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar

nach § 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv

2.380.000 €; Mithaft: Grundstück in Lebach, Bl. 5241,

Mömbris, Bl. 9202 und Lemberg, Bl. 5241.

Objekt Lebach

Kaufgegenstand ist Grundbesitz, bestehend aus sieben

Flurstücken, bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts

Saarbrücken, Grundbuch für Lebach, Blatt 5241, Flurstücke

156/1, 155, 154, 152, 157/5, 143/7 und 151/7,

Grünland (teilweise Wasserschutzgebiet) mit einer

Gesamtfläche von 8.335 m². Die Prebag Gewerbebau

AG ist noch als Alleineigentümerin eingetragen.

In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen

und Beschränkungen eingetragen:

▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit, Hochspannungsfreileitungsrecht

für VSE Aktiengesellschaft,

Saarbrücken (belastet Flurstück 143/7)

▪ Lfd. Nr. 2: Auflassungsvormerkung für die Objektgesellschaft

1 (belastet sämtliche Flurstücke)

▪ Lfd. Nr. 3: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit, Recht

zur Errichtung, Erhaltung und zum Betrieb eines Lebensmittelmarktes

einschließlich Nutzung der erforderlichen

Parkplätze sowie Zu­ und Abfahrten für die Lidl

Vertriebs­GmbH & Co. KG (belastet Flurstücke 156/1,

155, 154, 152, und 151/7).

Die lfd. Nr. 2 fällt automatisch mit Eigentumsumschreibung

auf die Objektgesellschaft 1 weg.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

137

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,

Hypotheken) eingetragen:

▪ Lfd. Nr. 2: Buchgrundschuld in Höhe von 11.900.000 €

für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten;

18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar

nach § 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv

2.380.000 €; Gesamthaft: Grundstück in Lebach,

Bl. 5241, Mömbris, Bl. 9202, Lemberg, Bl. 5241 und

Mommenheim, Bl. 3408.

Die unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der Hauck & Aufhäuser

Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main, noch eingetragene

Buchgrundschuld in Höhe von 2.050.000 € (zuzüglich

18 % Zinsen jährlich) wird im Zuge der Eigentumsübertragung

gelöscht.

Objekt Mömbris

Kaufgegenstand ist Grundbesitz, bezeichnet im Grundbuch

des Amtsgerichts Aschaffenburg, Grundbuch für

Mömbris, Blatt 9209, Flurstücke 15400/11, 15400/15

und 15400/22, Gebäude­ und Freifläche mit einer

Gesamtfläche von 16.395 m². Als Alleineigentümerin ist

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch die Prebag

Gewerbebau AG im Grundbuch eingetragen.

In Abteilung II des Grundstückes sind folgende Belastungen

und Beschränkungen eingetragen, die auch nach

der Eigentumsumschreibung auf die Objektgesellschaft 1

bestehen bleiben:

▪ Lfd. Nr. 4: Recht auf Unterlassung von verschiedenen

Nutzungen für den Markt Mömbris (belastet Flurstück

15400/22).

Die unter der lfd. Nr. 5 zugunsten der Objektgesellschaft 1

eingetragene Auflassungsvormerkung wird mit Eigentumsumschreibung

auf die Objektgesellschaft 1 gelöscht.

In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,

Hypotheken) eingetragen:

▪ Lfd. Nr. 2: Buchgrundschuld in Höhe von 11.900.000 €

für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten;

18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar

nach § 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv

2.380.000 €; Rang vor Abteilung II lfd. Nr. 5.

138 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Die unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der Hauck & Aufhäuser

Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main, noch eingetragene

Buchgrundschuld in Höhe von 6.200.000 € (zuzüglich

18 % Zinsen jährlich) wird im Zuge der Eigentumsübertragung

gelöscht.

Altlasten

Auf dem Grundstück des Objekts in Lemberg sind Altablagerungen

im Sinne des § 2 Abs. 5 Nr. 1 BBodSchG

vorhanden, die jedoch gemäß geologischem Baugrundgutachten

als nicht altlastverdächtig einzustufen sind. Laut

Schreiben der Struktur­ und Genehmigungsbehörde Süd

vom 10.10.2007 ist durch das Altablagerungsinventar

eine Gefährdung nicht ableitbar.

Bei den anderen Objekten bestehen keine Anhaltspunkte

für das Vorhandensein von Altlasten.

Im Übrigen garantiert der Verkäufer, dass das jeweilige

Kaufobjekt nicht mit schädlichen Bodenveränderungen

und Altlasten im Sinne des § 2 Abs. 3 und 5 BBodSchG

behaftet ist, die die bauliche Nutzung zum Zeitpunkt des

Vertragsschlusses ausschließen würden. Zudem wird

garantiert, dass keine Kontaminationen der Gebäude mit

Stoffen bestehen, die derzeit als Schadstoffe klassifiziert

sind.

Darüber hinaus hat sich die Objektgesellschaft 1 vom

Verkäufer garantieren lassen, dass die im Rahmen der

Baugrunduntersuchung, Orientierende Untersuchung

auf Bodenverunreinigungen ­ Berichte zum Neubau der

Märkte Wasgau (Objekte Lemberg bzw. Mommenheim)

enthaltenen Empfehlungen der Peschla+Rochmes GmbH,

Kaiserslautern eingehalten sind.

Kaufpreis

Die Kaufpreise für die Objekte des Portfolios I betragen

zusammen 16.006.806 €, wovon auf das Objekt

Lemberg 3.234.000 €, auf das Objekt Mommenheim

3.230.766 €, auf das Objekt Lebach 2.417.040 € und

auf das Objekt Mömbris 7.125.000 € entfallen. Zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung sind die Kaufpreise vollständig

entrichtet.

Bei den jeweiligen Kaufpreisen handelt es sich um Nettokaufpreise.

Die Prebag Gewerbebau AG verzichtet

auf die Umsatzsteuerbefreiung nach § 4 Nr. 9a UStG,


sodass zu den vorstehenden Nettokaufpreisen zusätzlich

die Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe zu erheben ist.

Als Steuerschuldner ist der Käufer (Objektgesellschaft 1)

verpflichtet, die anfallende Umsatzsteuer an die Finanzverwaltung

nach § 13b UStG abzuführen.

Allerdings ist die Objektgesellschaft 1 in gleicher Höhe

zum Vorsteuerabzug berechtigt, sodass sich per Saldo

für die Objektgesellschaft 1 hieraus grundsätzlich keine

Kostenbelastung ergibt.

Besitzübergang und Erschließungskosten

Der Besitz an dem jeweiligen Kaufobjekt, die Gefahrtragung

sowie die mit dem jeweiligen Kaufobjekt verbundene

Haftung und Verantwortung sowie sämtliche das

jeweilige Objekt betreffende öffentlich­rechtliche Pflichten

gehen am Tag der Gutschrift des jeweiligen Kaufpreises

auf den Käufer über.

Die Objekte Lemberg und Mommenheim wurden am

03.01.2011 übernommen. Der Übergang von Besitz, Nutzen

und Lasten der Objekte Lebach und Mömbris fand am

01.07.2011 statt.

Erschließungsbeiträge und Abgaben sowie Anliegerbeiträge

einschließlich Kostenerstattungsansprüche nach

dem jeweiligen Kommunalabgabengesetz und den

entsprechenden Gemeindesatzungen für das jeweilige

Objekt für bis zum jeweiligen Übergabetag bereits vollständig

hergestellte Erschließungs­, Ver­ und Entsorgungsanlagen

bzw. für solche Anlagen, mit deren Ausführung

zum jeweiligen Übergabetag bereits begonnen wurde,

trägt der Verkäufer. Alle Beiträge, Abgaben und Lasten

für Anlagen und Einrichtungen, die nach diesem Zeitpunkt

zur Ausführung gelangen, hat der Käufer zu tragen. Sofern

der jeweilige Verkäufer auf diese Verpflichtungen bereits

Vorauszahlungen geleistet hat, tritt er einen etwaigen

Rückzahlungsanspruch an den Käufer ab. Die Beitragsschuld

übersteigende Beiträge sind an den Veräußerer

zurückzuzahlen. Der Verkäufer garantiert, dass am Übergabetag

festgesetzte Grundsteuern sowie sonstige öffentliche

Abgaben, Gebühren oder Beiträge im Hinblick auf

das jeweilige Objekt nicht rückständig sind.

Käuferrechte und Käuferpflichten

Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer den ungehinderten

Besitz und das Eigentum am jeweiligen Objekt frei

Rechtliche Grundlagen

von öffentlichen Lasten und sonstigen Rechten Dritter zu

verschaffen, soweit nichts anderes vereinbart worden ist.

Nicht übernommene Lasten sind vom Verkäufer auf seine

Kosten zu beseitigen. Belastungen, die für ihre Wirksamkeit

keiner Eintragung im Grundbuch bedürfen, werden

zwar vom Käufer übernommen; der Verkäufer garantiert

jedoch, dass ihm vom Bestehen solcher Belastungen

nichts bekannt ist. Der Verkäufer garantiert ferner, dass

das jeweilige Objekt keiner Abstandsflächenübernahme

unterliegt und verkauft es frei von diesen Bindungen. Darüber

hinaus garantiert der Veräußerer, dass das jeweilige

Objekt keiner Sozialbindung wegen Gewährung öffentlicher

Mittel unterliegt, sowie dass das jeweilige Objekt

nicht Gegenstand wesentlicher Verwaltungsverfahren,

rechtshängiger Verwaltungsgerichtsverfahren, Schiedsverfahren

oder Gerichtsverfahren ist und dass es keine

unerledigten behördlichen Verfügungen oder Auflagen,

insbesondere umwelt­, brand­ und feuerpolizeilicher Art,

gibt. Der Verkäufer sichert zu, dass die Bauwerke voll

erschlossen, baurechtlich genehmigt und allenfalls mit

ebenfalls genehmigungsfähigen Abweichungen von einer

baurechtlichen Genehmigung errichtet sind, insbesondere

baurechtlich erforderliche Kfz­Stellplätze in ausreichendem

Umfang zur Verfügung stehen.

Der Verkäufer garantiert, dass die Gebäude nicht mit

als Schadstoffen klassifizierten Stoffen kontaminiert sind

und dass die Angaben in der Mieterliste (Anlage 4 zur

Bezugsurkunde des notariellen Vertrages) korrekt sind.

Der Verkäufer haftet für die vollständige Errichtung und

gebrauchsfertige Herstellung der sich auf dem jeweiligen

Kaufobjekt befindlichen Bauwerke entsprechend den der

Verkaufsurkunde beigefügten Baubeschreibungen. Die

Gewährleistungsfristen richten sich nach § 634 a BGB.

Davon abweichend beträgt die Gewährleistungsfrist für

alle Wände, Decken, Fenster, Türen und Glaseinbauten

sowie Feuchtigkeitsisolierungen, Abdichtungen und Dämmungen

und für die beweglichen und Verschleißteile elektronischer

Anlagen zwei Jahre. Der Verkäufer garantiert,

dass mit den jeweiligen am Bau beteiligten Generalunternehmern

eine fünfjährige Gewährleistungspflicht für

die Gebäude vereinbart ist. Er garantiert ferner, dass ihm

versteckte Sachmängel nicht bekannt sind.

Die Gewährleistungsfristen beginnen jeweils mit der Übergabe

der Mietflächen an den/die jeweils ersten Mieter

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

139

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

des jeweiligen Kaufobjekts. Der Veräuße rer ermächtigt

den Käufer, sämtliche Gewährleistungsansprüche gegenüber

den Leistungserbringern geltend zu machen.

Für den Fall, dass die abgegebenen Garantien unrichtig

sind, hat die Objektgesellschaft 1 die Gewährleistungsrechte

nach § 437 BGB.

Besondere Vereinbarungen, Rücktrittsrechte etc.

Bezüglich des Objekts Lemberg besteht zwischen dem

Verkäufer als Pächter und der Ortsgemeinde Lemberg

sowie der Verbandsgemeinde Pirmasens­Land als Verpächtern

ein Pachtvertrag vom 14.04.2008 über Teilflächen

der Flurstücke 1106/1 und 1133/15, die als Zufahrt

zum Einkaufsmarkt dienen. Der Verkäufer sichert zu, auf

die Übertragung des Vertrages an den Käufer hinzuwirken

und tritt vorsorglich zum Übergabetag sämtliche Rechte

und Pflichten aus dem Pachtvertrag ab.

Zwischen den Vertragsparteien wurden verschiedene

Rücktrittsrechte, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige

nicht fristgerechte Kaufpreiszahlung und den Nicht­ bzw.

nicht fristgerechten Eintritt der aufschiebenden Bedingungen

vereinbart sowie Vertragsstrafenregelungen getroffen,

die käuferseitig durch Bürgschaften der FIHM AG

abgesichert wurden. Aufgrund der zwischenzeitlichen

Übernahme der Immobilien sind diese Rücktrittsrechte

erloschen.

3. Notarielle Kaufverträge betreffend den Erwerb des

Immobilienportfolios II in Bayern, Rheinland­Pfalz und

Nordrhein­Westfalen

Im Hinblick auf den Erwerb der Objekte des Portfolios II

in Buttenheim, Goch, Marktleuthen, Traitsching, Otterberg

und Haßloch hat die Objektgesellschaft 1 voneinander

unabhängige Kaufverträge abgeschlossen, die in einer

notariellen Urkunde vom 16.03.2011 (Urkunde des Notars

Dr. Oliver Vossius, München, UR.Nr. V 0551/2011) sowie

einem Nachtrag vom 31.03.2011 samt notarieller Genehmigungsurkunde

vom 13.04.2011 zusammengefasst sind.

Die notarielle Urkunde vom 16.03.2011 verweist ihrerseits

wieder auf eine Bezugsurkunde nach § 13a BeurkG vom

gleichen Tag. Die wesentlichen Regelungen der Kaufverträge

werden im Folgenden dargestellt.

140 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Veräußerer der Objekte ist die Prebag Gewerbebau AG

mit Sitz in Aschheim bzw. für das Objekt Haßloch die

Prebag Retail I GmbH.

Der Erwerb der Objekte Buttenheim, Goch, Marktleuthen

und Traitsching wurde unter die kumulativen Bedingungen

gestellt, dass:

▪ der Veräußerer als Eigentümer des jeweiligen Objekts

im Grundbuch eingetragen ist,

▪ das jeweilige Objekt vollständig fertig gestellt ist und

die jeweiligen Mietflächen von den Mietern frei von

wesentlichen Mängeln über­ bzw. abgenommen worden

sind,

▪ die Mieter die erste Monatsmiete samt Nebenkosten

ohne Vor­ und Einbehalt gezahlt haben und

▪ das jeweilige Objekt – soweit erforderlich – von der

zuständigen Behörde abgenommen worden ist bzw.

vorhandene wesentliche Mängel behoben sind bzw.

die zuständige Behörde schriftlich die Entbehrlichkeit

einer förmlichen Abnahme bestätigt hat.

Vor Eintritt der aufschiebenden Bedingungen sind die

Kaufverträge über die Grundstücke in Buttenheim, Goch,

Marktleuthen und Traitsching noch nicht wirksam mit der

Folge, dass die Objektgesellschaft 1 insoweit nur ein

Anwartschaftsrecht besitzt, d. h. noch nicht „schuldrechtlicher

Eigentümer“ der Immobilien ist.

Sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht bis spätestens

zum 30.06.2012 eingetreten sein, so ist der Käufer

(Objektgesellschaft 1) zum Rücktritt berechtigt. Das jeweilige

Rücktrittsrecht erlischt mit nachträglichem Bedingungseintritt,

soweit es noch nicht ausgeübt ist.

Bei mangelndem Bedingungseintritt aus vom Verkäufer

zu vertretenden Gründen ist dieser zur Leistung einer Vertragsstrafe

in Höhe von sechs Nettomonatsmieten (ohne

Nebenkosten) des jeweiligen Objekts sowie zur Tragung

der Beurkundungskosten und der entstehenden Rückabwicklungskosten

verpflichtet. Weitergehende Ansprüche

des Käufers (Objektgesellschaft 1), insbesondere auf

Schadenersatz sind ausgeschlossen.


Grundbuchbestand, Belastungen

Im Folgenden wird die grundbuchrechtliche Situation der

sechs Immobilien des Portfolios II zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

erläutert.

Objekt Goch

Kaufgegenstand sind zwei Grundstücke, bezeichnet

im Grundbuch des Amtsgerichts Kleve, Grundbuch von

Asperden, Blatt 284, Flurstücke 8/48 und 8/49, Landwirtschaftsfläche

zu insgesamt 5.450 m². Als Alleineigentümer

ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Herr

Michael Kuschel eingetragen. Für die Prebag Gewerbebau

AG wurde eine Auflassungsvormerkung eingetragen.

In Abteilungen II und III sind keine Rechte (Beschränkungen,

Belastungen, Grundschulden, Hypotheken) eingetragen,

die nach Veräußerung (Erwerb durch die Objektgesellschaft

1) bestehen bleiben.

Objekt Buttenheim

Kaufgegenstand sind zwei Flurstücke, bezeichnet im

Grundbuch des Amtsgerichts Bamberg, Grundbuch

von Buttenheim, Blatt 1994, Flurstücke 693 und 694,

Gebäude­ und Freifläche mit einer Größe von insgesamt

6.573 m². Als Alleineigentümerin ist die Prebag Gewerbebau

AG eingetragen.

In Abteilung II der Grundstücke sind folgende Belastungen

und Beschränkungen eingetragen, die auch nach

der Veräußerung (Erwerb durch die Objektgesellschaft 1)

bestehen bleiben:

▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Wasserleitungsrecht)

für den Zweckverband zur Wasserversorgung

der Eggolsheimer Gruppe.

In Abteilung III ist unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am

Main, eine Buchgrundschuld in Höhe von 1.150.000 €

(zuzüglich 18 % Zinsen jährlich) eingetragen, die im Zuge

der Eigentumsübertragung auf die Objektgesellschaft 1

gelöscht wird.

Objekt Traitsching

Kaufgegenstand ist ein Grundstück, bezeichnet im Grundbuch

des Amtsgerichts Cham, Grundbuch von Traitsching,

Blatt 1417, Flurstück 1472/6, Gebäude­ und Freifläche

Rechtliche Grundlagen

zu 5.443 m². Alleineigentümerin ist gemäß Grundbucheintragung

die Gamma Grundbesitzgesellschaft m. b. H.,

Cham.

Für die Prebag Gewerbebau AG wurde eine Auflassungsvormerkung

eingetragen. Darüber hinaus sind in Abteilung

II keine Belastungen und Beschränkungen eingetragen. In

Abteilung III sind keine Rechte (Grundschulden, Hypotheken)

eingetragen.

Objekt Marktleuthen

Kaufgegenstand sind zwei Grundstücke, bezeichnet im

Grundbuch des Amtsgerichts Wunsiedel, Grundbuch von

Marktleuthen, Blatt 3603, Flurstücke Nr. 994, Landwirtschaftsfläche

zu 2.744 m² und Nr. 995/4, Gebäude­ und

Freifläche zu 1.922 m². Als Alleineigentümerin ist die Prebag

Gewerbebau AG im Grundbuch eingetragen.

In Abteilung II sind keine Rechte (Belastungen und

Beschränkungen) eingetragen.

Die in Abteilung III zugunsten der Oberbank AG Niederlassung

Deutschland, München, eingetragene Buchgrundschuld

in Höhe von 910.000 € (zuzüglich 18 % Zinsen

jährlich) wird im Zuge der Eigentumsübertragung auf die

Objektgesellschaft 1 gelöscht.

Objekt Otterberg

Kaufgegenstand ist zunächst der Grundbesitz, bezeichnet

im Grundbuch des Amtsgerichts Kaiserslautern, Grundbuch

für Otterberg, Blatt 3508, Flurstücke 1823/8,

1816/19, 1821/43, Landwirtschaftsfläche, Hauptstraße/

Gebäude­ und Freifläche, Gewerbestraße/Wasserfläche,

Mühlbach zu insgesamt 8.830 m². Als Alleineigentümerin

ist die Prebag Gewerbebau AG eingetragen.

In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen

und Beschränkungen eingetragen, die auch nach Veräußerung

des Grundstücks (Erwerb durch die Objektgesellschaft

1) bestehen bleiben:

▪ Lfd. Nr. 1: Kanalleitungsrecht für die Verbandsgemeinde

Otterberg (Kanalwerk);

▪ Lfd. Nr. 2: Stromleitungs­ und Trafostationsrecht für die

Abita Energie Otterberg GmbH.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

141

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

In Abteilung III ist unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der

Volksbank Kaiserslautern­Nordwestpfalz eG, Kaiserslautern,

eine Buchgrundschuld in Höhe von 4.800.000 €

(zuzüglich 18 % Zinsen jährlich) eingetragen, die im Zuge

der Eigentumsübertragung auf die Objektgesellschaft 1

gelöscht wird.

Ferner gehört zum Kaufgegenstand der Grundbesitz,

bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts Kaiserslautern,

Grundbuch für Otterberg, Blatt 2481, Flurstücke 1821/10

und 1823/13, Wasserfläche, Mühlbach/Gebäude­ und

Freifläche zu insgesamt 5.907 m². Als Alleineigentümerin

ist die Prebag Gewerbebau AG eingetragen.

In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen

und Beschränkungen eingetragen, die auch nach Veräußerung

des Grundstücks (Erwerb durch die Objektgesellschaft

1) bestehen bleiben:

▪ Lfd. Nr. 2: Mischwasser­ und Regenwasserkanalrecht

für die Verbandsgemeinde Otterberg;

▪ Lfd. Nr. 5: Durchfahrtsrecht für den jeweiligen Eigentümer

des Flurstücks 1820/8.

In Abteilung III sind keine Rechte (Grundschulden, Hypotheken)

eingetragen, die nach Veräußerung bestehen

bleiben.

Objekt Haßloch

Kaufgegenstand ist Grundbesitz mit einer Gesamtfläche

von 15.483 m², bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts

Neustadt an der Weinstraße, Grundbuch von

Haßloch, Blatt 16686. Dazu gehören die Flurstücke

Nr. 6327/14, Betriebsfläche zu 1.558 m², Nr. 13410/1,

Gebäude­ und Freifläche zu 1.084 m², Nr. 13411/3,

Gebäude­ und Freifläche zu 25 m², Nr. 13412/6,

Betriebsfläche zu 2.276 m², Nr. 13413/5, Betriebsfläche

zu 643 m², Nr. 6372/12, Betriebsfläche zu 5.696 m²,

Nr. 6372/13, Verkehrsfläche zu 625 m² und 13414/5,

Betriebsfläche und Verkehrsfläche zu 3.576 m². Als Alleineigentümerin

ist im Grundbuch die Prebag Retail I GmbH

eingetragen.

In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen

und Beschränkungen eingetragen, die auch nach der Veräußerung

(Erwerb durch die Objektgesellschaft 1) bestehen

bleiben:

142 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG (belastet

Flurstück 13414/5);

▪ Lfd. Nr. 2: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG (belastet

Flurstück 13414/5);

▪ Lfd. Nr. 3: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit

(Schmutzwasserkanal­, Wasserleitungs­, Gas­ und

Stromleitungsrecht) für die Gemeindewerke Haßloch

GmbH (belastet Flurstücke 6372/14, 13412/6,

6372/12, 6372/13 und 13414/5);

▪ Lfd. Nr. 4: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Trafostations­

und Stromleitungsrecht) für die Gemeindewerke

Haßloch GmbH (belastet Flurstücke 6372/14,

13412/6, 13413/5, 6372/12, 6372/13 und

13414/5);

▪ Lfd. Nr. 5: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Geh­

und Fahrtrecht), auflösend bedingt und befristet, für

McDonald’s GmbH (belastet Flurstücke 6372/14 und

6372/13);

▪ Lfd. Nr. 6: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Gaststättenbetriebsrecht),

auflösend bedingt und befristet,

für McDonald’s GmbH (belastet Flurstücke 6372/14,

13412/6 und 13413/5);

▪ Lfd. Nr. 7: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Tankstellenbetriebsrecht),

auflösend bedingt und befristet,

für Shell Deutschland Oil GmbH (belastet Flurstück

6372/12);

▪ Lfd. Nr. 8: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Spiel­

und Freizeitzentrumsbetriebsrecht, Benutzungsrecht für

Werbeanlagen und Parkplatz), auflösend bedingt und

befristet, für SFW Organisations­ und Unternehmensberatungs­GmbH

(belastet Flurstück 13414/5);

▪ Lfd. Nr. 9: Grunddienstbarkeit (Versorgungsleitungsrecht)

für den jeweiligen Eigentümer des Flurstücks

6372/15 (belastet Flurstück 6372/12);

▪ Lfd. Nr. 10: Grunddienstbarkeit (Geh­ und Fahrtrecht)

für den jeweiligen Eigentümer des Flurstücks 6372/15

(belastet Flurstück 6372/12).

Ferner wird der Verkäufer aufgrund entsprechender vertraglicher

Verpflichtungen folgende weitere Belastungen

und Beschränkungen in Abteilung II eintragen lassen, die

ebenfalls vom Käufer (Objektgesellschaft 1) übernommen

werden:


▪ Geh­ und Fahrtrecht für den jeweiligen Eigentümer des

Flurstücks 6372/12 (belastet Flurstück 6372/15)

Die in Abteilung III zugunsten der Volksbank Kur­ und

Rheinpfalz eG, Speyer, eingetragenen Buchgrundschulden

in Höhe von 4.000.000 € (zuzüglich Zinsen und

Nebenleistungen) werden im Zuge der Eigentumsübertragung

auf die Objektgesellschaft 1 gelöscht.

Zugunsten des zum Kaufgegenstand gehörenden Flurstücks

Nr. 6372/12, Betriebsfläche zu 5.696 m², ist an

dem Grundstück Haßloch, Blatt 16237 Nr. 13409/1 in

Abteilung II eine Grunddienstbarkeit (Geh­ und Fahrrecht)

eingetragen.

Altlasten

Das Objekt Haßloch wurde von 1966 bis 1972 als

Gemeindemüllplatz genutzt und ist im Altlastenregister

geführt. Es bestehen verschiedene Altlastengutachten und

­untersuchungen.

Bei den übrigen Objekten bestehen keine Hinweise auf

Altlasten.

Der Verkäufer garantiert, dass das jeweilige Kaufobjekt

nicht mit schädlichen Bodenveränderungen und Altlasten

im Sinne des § 2 Abs. 3 und 5 BBodSchG behaftet ist, die

die bauliche Nutzung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses

ausschließen würden. Zudem wird garantiert, dass

keine Kontaminationen der Gebäude mit Stoffen bestehen,

die derzeit als Schadstoffe klassifiziert sind.

Darüber hinaus hat sich die Objektgesellschaft 1 vom

Verkäufer für das Objekt Haßloch im Hinblick auf die vorhandene

Altlastensituation garantieren lassen, dass die

im Rahmen der verschiedenen Baugrunduntersuchungen

und Untersuchungen auf Bodenverunreinigungen erfolgten

Empfehlungen der Peschla+Rochmes GmbH, Kaiserslautern

eingehalten sind.

Entsprechendes gilt für die im Rahmen der Baugrunduntersuchung,

Orientierende Untersuchung auf Bodenverunreinigungen

­ Berichte zum Neubau eines Wasgau­Marktes

und eines Penny­Marktes Otterberg enthaltenen Empfehlungen

der Peschla+Rochmes GmbH, Kaiserslautern.

Rechtliche Grundlagen

Kaufpreis

Für die Objekte Goch, Buttenheim, Traitsching, Marktleuthen

und Otterberg wurden vorläufige Kaufpreise vereinbart,

die der jeweils vertraglich geschuldeten Gesamtjahresnettomiete

am Beurkundungstag (16.03.2011)

multipliziert mit dem Kaufpreisfaktor 12,5 entsprechen.

Zusammen mit dem in der Urkunde bereits endgültig

festgelegten Kaufpreis für das Objekt Haßloch beträgt

der vorläufige Gesamtkaufpreis für das Portfolio II

14.910.799 €. Für die Bestimmung der endgültigen Kaufpreise

für die Objekte Goch, Buttenheim, Traitsching,

Marktleuthen und Otterberg wird die mietvertraglich

geschuldete Gesamtjahresnettomiete für das jeweilige

Kaufobjekt unter Berücksichtigung von Mehr­ oder Minderflächen

zum Zeitpunkt der Übergabe an den jeweiligen

Mieter mit dem Kaufpreisfaktor 12,5 multipliziert.

Die vorläufigen Kaufpreise und der für Haßloch endgültige

Kaufpreis betragen:

▪ Goch: 1.419.945,00 €

▪ Buttenheim: 1.442.992,50 €

▪ Traitsching: 1.410.382,50 €

▪ Marktleuthen: 1.425.057,00 €

▪ Otterberg: 5.006.250,00 €

▪ Haßloch: 4.225.000,00 €

Der Kaufpreis für das jeweilige Kaufobjekt ist fällig zehn

Tage nach Erhalt einer Bestätigung des Notars über (I)

die Wirksamkeit des schuldrechtlichen Teils des jeweiligen

Kaufvertrags, (II) die jeweilige Eintragung der Vormerkung

zugunsten des Käufers, (III) den Verzicht auf gemeindliche

und private Vorkaufsrechte, (IV) die Sicherung der vereinbarten

Lastenfreistellung sowie (V) die Erteilung aller für

die Rechtswirksamkeit des Vertrags erforderlichen Genehmigungen.

Für die Objekte Goch, Buttenheim, Traitsching,

Marktleuthen und Otterberg ist der Kaufpreis ungeachtet

des Vorliegens der sonstigen Fälligkeitsvoraussetzungen

nicht vor dem 31.12.2011 und für das Objekt Haßloch

nicht vor dem 15.06.2012 zur Zahlung fällig.

Der Käufer kann für die Objekte Goch, Buttenheim,

Traitsching, Marktleuthen und Otterberg eine Stundung

der jeweils fälligen Kaufpreiszahlung für bis zu vier

Monate nach dem Fälligkeitstermin verlangen (Optionsrecht).

Das Optionsrecht steht unter der auflösenden

Bedingung, dass der Käufer bis zum 15.12.2011,

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

143

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

frühestens mit Fälligkeit zumindest eines Kaufpreises, einen

Betrag in Höhe von 1.000.000 € an den Verkäufer zahlt.

Für den Zeitraum der Stundung stehen die Mieterträge

des jeweiligen Objekts dem Verkäufer zu, und der Käufer

muss Zinsen in Höhe von 3 % des gestundeten Betrages

(d.h. nach Anrechnung der 1.000.000 €) entrichten.

Kommt die Objektgesellschaft 1 mit der Zahlung der

Stundungszinsen mehr als 14 Tage in Verzug, entfällt die

Stundung.

Der Käufer gerät ohne Mahnung in Verzug, wenn er den

jeweiligen Kaufpreis nicht bei Fälligkeit zahlt. Dabei fallen

Verzugszinsen in Höhe von acht Prozentpunkten über

dem jeweiligen Basiszinssatz an, wobei dem Käufer der

Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten bleibt.

Der Käufer unterwirft sich wegen seiner Verpflichtung zur

Zahlung der Kaufpreise der sofortigen Zwangsvollstreckung

in sein gesamtes Vermögen.

Da die Prebag Gewerbebau AG auf die Umsatzsteuerbefreiung

nach § 4 Nr. 9a UStG verzichtet, handelt es

sich bei den jeweiligen Kaufpreisen um Nettokaufpreise,

zu denen zusätzlich die Umsatzsteuer zu erheben ist. Als

Steuerschuldner ist die Objektgesellschaft 1 verpflichtet,

die anfallende Umsatzsteuer an die Finanzverwaltung

nach § 13b UStG abzuführen.

Allerdings ist die Objektgesellschaft 1 in gleicher Höhe

zum Vorsteuerabzug berechtigt, sodass sich per Saldo

für die Objektgesellschaft 1 hieraus grundsätzlich keine

Kostenbelastung ergibt.

Besitzübergang und Erschließungskosten

Der Besitz an dem jeweiligen Kaufobjekt, die Gefahrtragung

sowie die mit dem jeweiligen Kaufobjekt verbundene

Haftung und Verantwortung sowie sämtliche das

jeweilige Objekt betreffende öffentlich­rechtliche Pflichten

gehen am Tag der Gutschrift des jeweiligen Kaufpreises

auf den Käufer über.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat noch bei keinem

Objekt des Portfolios II der Übergang von Besitz,

Nutzen und Lasten etc. stattgefunden.

144 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Erschließungsbeiträge und Abgaben sowie Anliegerbeiträge

einschließlich Kostenerstattungsansprüche nach

dem jeweiligen Kommunalabgabengesetz und den

entsprechenden Gemeindesatzungen für das jeweilige

Objekt für bis zum jeweiligen Übergabetag bereits vollständig

hergestellte Erschließungs­, Ver­ und Entsorgungsanlagen

bzw. für solche Anlagen, mit deren Ausführung

zum jeweiligen Übergabetag bereits begonnen wurde,

trägt der Verkäufer. Alle Beiträge, Abgaben und Lasten

für Anlagen und Einrichtungen, die nach diesem Zeitpunkt

zur Ausführung gelangen, hat der Käufer zu tragen. Sofern

der jeweilige Verkäufer auf diese Verpflichtungen bereits

Vorauszahlungen geleistet hat, tritt er einen etwaigen

Rückzahlungsanspruch an den Käufer ab. Die Beitragsschuld

übersteigende Beiträge sind an den Veräußerer

zurückzuzahlen. Der Verkäufer garantiert, dass am Übergabetag

festgesetzte Grundsteuern sowie sonstige öffentliche

Abgaben, Gebühren oder Beiträge im Hinblick auf

das jeweilige Objekt nicht rückständig sind.

Käuferrechte und Käuferpflichten

Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer den ungehinderten

Besitz und das Eigentum am jeweiligen Objekt frei

von öffentlichen Lasten und sonstigen Rechten Dritter zu

verschaffen, soweit nichts anderes vereinbart worden ist.

Nicht übernommene Lasten sind vom Verkäufer auf seine

Kosten zu beseitigen. Belastungen, die für ihre Wirksamkeit

keiner Eintragung im Grundbuch bedürfen, werden

zwar vom Käufer übernommen; der Verkäufer garantiert

jedoch, dass ihm vom Bestehen solcher Belastungen

nichts bekannt ist. Der Verkäufer garantiert ferner, dass

das jeweilige Objekt keiner Abstandsflächenübernahme

unterliegt und verkauft es frei von diesen Bindungen. Darüber

hinaus garantiert jeder Veräußerer, dass das jeweilige

Objekt keiner Sozialbindung wegen Gewährung öffentlicher

Mittel unterliegt, sowie dass das jeweilige Objekt

nicht Gegenstand wesentlicher Verwaltungsverfahren,

rechtshängiger Verwaltungsgerichtsverfahren, Schiedsverfahren

oder Gerichtsverfahren ist und dass es keine

unerledigten behördlichen Verfügungen oder Auflagen,

insbesondere umwelt­, brand­ und feuerpolizeilicher Art,

gibt. Der Verkäufer sichert zu, dass die Bauwerke voll

erschlossen, baurechtlich genehmigt und allenfalls mit

ebenfalls genehmigungsfähigen Abweichungen von einer

baurechtlichen Genehmigung errichtet sind, insbesondere

baurechtlich erforderliche Kfz­Stellplätze in ausreichendem

Umfang zur Verfügung stehen.


Der Verkäufer garantiert, dass das jeweilige Objekt

nicht mit schädlichen Bodenveränderungen und Altlasten

behaftet ist, die die jetzige bauliche Nutzung ausschließen

würden, und dass die Gebäude nicht mit als Schadstoffen

klassifizierten Stoffen kontaminiert sind, und dass

die Angaben in der Mieterliste (Anlage 4 zur Bezugsurkunde

des notariellen Vertrages) korrekt sind.

Der Verkäufer haftet für die vollständige Errichtung und

gebrauchsfertige Herstellung der sich auf dem jeweiligen

Kaufobjekt befindlichen Bauwerke entsprechend den der

Verkaufsurkunde beigefügten Baubeschreibungen. Die

Gewährleistungsfristen richten sich nach § 634 a BGB.

Davon abweichend beträgt die Gewährleistungsfrist für

alle Wände, Decken, Fenster, Türen und Glaseinbauten

sowie Feuchtigkeitsisolierungen, Abdichtungen und Dämmungen

und für die beweglichen und Verschleißteile elektronischer

Anlagen zwei Jahre. Der Verkäufer garantiert,

dass mit den jeweiligen am Bau beteiligten Generalunternehmern

eine fünfjährige Gewährleistungspflicht für

die Gebäude vereinbart ist. Er garantiert ferner, dass ihm

versteckte Sachmängel nicht bekannt sind.

Die Gewährleistungsfristen beginnen jeweils mit der Übergabe

der Mietflächen an den/die jeweils ersten Mieter

des jeweiligen Kaufobjekts. Der Veräußerer ermächtigt

den Käufer, sämtliche Gewährleistungsansprüche gegenüber

den Leistungserbringern geltend zu machen.

Für den Fall, dass die abgegebenen Garantien unrichtig

sind, hat die Objektgesellschaft 1 die Gewährleistungsrechte

nach § 437 BGB.

Besondere Vereinbarungen, Rücktrittsrechte etc.

Gerät der Käufer mit der Zahlung des jeweils fälligen Kaufpreises

ganz oder teilweise länger als acht Tage in Verzug,

so kann der Verkäufer unbeschadet sonstiger Ansprüche

vom schuldrechtlichen Vertrag zurücktreten. Der Verkäufer

hat dabei die Wahl, von einem, mehreren oder allen Kaufverträgen

zurückzutreten, auch wenn hinsichtlich der anderen

Verträge keine Pflichtverletzung vorliegt. Das jeweilige

Rücktrittsrecht erlischt mit vollständiger Zahlung des jeweiligen

Kaufpreises. Im Falle der berechtigten Ausübung eines

Rücktrittsrechts hat der Käufer eine Vertragsstrafe in Höhe

von sechs Nettomonatsmieten (ohne Nebenkosten) des

jeweiligen Objekts zu leisten. Weitergehende Ansprüche

Rechtliche Grundlagen

gegen den Käufer (Objektgesellschaft 1), insbesondere

auf Schadenersatz sind ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die für den Rücktrittsfall vereinbarte Vertragsstrafe

hat die FIHM AG eine entsprechende Bürgschaft

für die Objektgesellschaft 1 gestellt.

Beide Parteien können vom schuldrechtlichen Teil des

jeweiligen Kaufvertrags innerhalb von zwei Monaten ab

Kenntnis zurücktreten, wenn die Voraussetzungen für die

Fälligkeit des jeweiligen Kaufpreises nicht bis zum Ablauf

des 30.09.2012 eingetreten sein sollten oder ein Berechtigter

sein Vorkaufsrecht ausübt.

Der Verkäufer hat sich verpflichtet, bereits vor Eigentumsübertragung

bei der Bestellung von Grundpfandrechten,

die der Kaufpreisfinanzierung dienen, mitzuwirken, sofern

die Zweckbestimmung dahingehend eingeschränkt wird,

dass diese bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung nur zur

Absicherung des tatsächlich an den Veräußerer ausbezahlten

und von den jeweiligen Gläubigern finanzierten

Kaufpreis verwendet werden dürfen. Der Veräußerer hat

der Objektgesellschaft 1 insoweit Finanzierungsvollmacht

erteilt.

II. Beteiligung an der Objektgesellschaft 2

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Objektgesellschaft

2 nicht gegründet. Eine Beteiligung der Fondsgesellschaft

besteht nicht. Hinsichtlich der in den Fondsberechnungen

getroffenen Annahmen für die geplante

Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 wird auf die Ausführungen

unter S. 78 ff. verwiesen.

E. Wesentliche Mietverträge der Einzelhandelsobjekte

Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG

Die Objekte der Objektgesellschaft 1 sind vollständig

vermietet. Die Mieter sind in der jeweiligen Anlage 4

der Bezugsurkunden zu den Grundstückskaufverträgen

bezeichnet. Überwiegend wurden die Mietverträge mit

dem Veräußerer der Grundstücke, der Prebag Gewerbebau

AG, geschlossen, einzelne Mietverträge bereits mit

dem vormaligen Eigentümer des jeweiligen Grundstücks.

Sämtliche Mietverträge gehen mit dem Grundstückser­

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

145

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

werb – per Gesetz oder durch entsprechende Übernahmevereinbarungen

– auf die Objektgesellschaft 1 als Vermieter

über. Nachfolgend wird der wesentliche Inhalt der

Mietverträge mit den Ankermietern sowie den Mietern mit

den größten Mietumsätzen zusammenfassend dargestellt.

Objekt Lemberg

Mietvertrag Wasgau

Die Immobilie in Lemberg wurde an die Wasgau Produktions

& Handels AG („Mieter“) vermietet, die dort einen

Markt für Lebensmittel sowie sonstige Bedarfsgegenstände

in den üblichen Randsortimenten betreibt. Gegenstand des

Mietvertrags vom 19./25.04.2005, modifiziert durch mehrere

Nachträge, ist eine Gesamtfläche von 1.989,94 m²,

davon 1.458,23 m² Verkaufsfläche sowie mindestens 100

Pkw­Stellplätze zur gemeinsamen Nutzung.

Der Mietvertrag hat eine feste Laufzeit von 15 Jahren bis

zum 30.11.2023 und kann vom Mieter anschließend drei

Mal um jeweils fünf Jahre verlängert werden. Andernfalls

verlängert sich der Mietvertrag auf unbestimmte Zeit mit

einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten.

Der Mieter kann nach erfolgloser Fristsetzung zur Abhilfe

den Vertrag fristlos kündigen, wenn die ungehinderte Zu­

und Abfahrt für Kunden und Lieferanten und eine Anlieferung

für Fahrzeuge bis 40 t nicht während der gesamten

Vertragslaufzeit gewährleistet werden.

Der Mietzins beträgt monatlich 22.000 € (netto) und ist

für drei Jahre fest vereinbart. Verändert sich danach der

Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes um

mindestens 10 %, so wird die Miete um 65 % der Indexänderung

angepasst.

Die mit dem Betrieb des Mietobjekts zusammenhängenden

Nebenkosten wie Strom, Heizung, Wasser und Abwasser,

Oberflächenentwässerung, Müllabfuhr und Schornsteinfeger,

Reinigung des Objekts und der Außenanlagen, Wartung

technischer Anlagen, Betriebshaftpflichtversicherung

und Versicherung von Waren und Einbauten sowie das

Glasbruchrisiko werden vom Mieter – gegebenenfalls

anteilig – getragen. Alle übrigen Nebenkosten fallen

dem Vermieter zur Last. Der Mieter leistet eine monatliche

Nebenkostenvorauszahlung von anfänglich 1.000 €

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(netto), die den vorausgehenden Nebenkostenabrechnungen

angeglichen wird.

Der Mieter trägt innerhalb der Mieträume Kleinreparaturen

bis zu einem Betrag von 250 € (netto) im Einzelfall,

Schönheitsreparaturen sowie die Wartungen und Überprüfungen

für bauseits erstellte Anlagen. Dem Vermieter obliegen

über den Höchstbetrag hinausgehende Reparaturen

sowie die Instandhaltung und ­setzung von Dach und Fach.

Der Vermieter ist verpflichtet, im Umkreis von 3,5 km kein

gleichartiges Geschäft für Lebensmittel selbst oder durch

einen Dritten zu errichten oder zu betreiben. Mietsicherheiten

sind nicht zu erbringen.

Mit vorheriger Zustimmung des Vermieters darf der Mieter

bauliche Veränderungen vornehmen und sie bei Beendigung

des Mietverhältnisses entfernen oder unentgeltlich

zurücklassen. Der Vermieter ist berechtigt, die vom Mieter

eingebrachten Gegenstände zum Verkehrswert zu übernehmen.

Objekt Mommenheim

Mietvertrag Wasgau

Auch das Objekt Mommenheim wurde von der Wasgau

Produktions & Handels AG („Mieter“) zum Betrieb eines

Lebensmittel­Vollversorgermarktes angemietet. Gegenstand

des Mietvertrages vom 16./20.04.2007, ergänzt

durch Nachträge vom 06./09.04.2009, 06./08.12.2010

und 31.01./04.02.2011, ist eine Gesamtfläche von

1.999 m², davon 1.507 m² Verkaufsraum, nebst Anlieferflächen

und 120 Pkw­Stellplätzen.

Der Mietvertrag hat eine Festlaufzeit von 15 Jahren bis zum

30.09.2023. Der Mieter ist berechtigt, den Vertrag dreimal

um jeweils fünf Jahre stillschweigend zu verlängern. Wird

zum Ende der Festmietzeit die Option nicht ausgeübt und

der Vertrag nicht gekündigt, verlängert sich das Mietverhältnis

auf unbestimmte Zeit und ist mit zwölfmonatiger Frist

kündbar.

Der Mieter kann nach erfolgloser Fristsetzung zur Abhilfe

den Vertrag fristlos kündigen, wenn der ordnungsgemäße

Zustand der Verkehrswege zur Anlieferung mit 40 t nicht

während der gesamten Vertragslaufzeit gewährleistet wird.


Der monatliche Nettomietzins beträgt 21.978 € und ist für

die ersten drei Jahre fest vereinbart. Ändert sich danach

der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex

(Basisjahr 2000 = 100) um mehr als 10 %, wird

die Miete auf Verlangen einer Partei um 65 % der Veränderung

des Verbraucherpreisindex angepasst. Weitere

Anpassungen nach dieser Maßgabe erfolgen bei einer

erneuten Indexänderung um mehr als 10 % in Intervallen

von jeweils zwei Jahren.

Die mit dem Betrieb des Mietobjekts zusammenhängenden

Nebenkosten wie Strom, Heizung, Wasser und Abwasser,

Oberflächenentwässerung, Müllabfuhr und Schornsteinfeger,

Reinigung des Objekts und der Außenanlagen, Wartung

technischer Anlagen, Betriebshaftpflichtversicherung

und Versicherung von Waren und Einbauten sowie das

Glasbruchrisiko werden vom Mieter – gegebenenfalls

anteilig – getragen. Alle übrigen Nebenkosten fallen

dem Vermieter zur Last. Der Mieter leistet eine monatliche

Nebenkostenvorauszahlung von anfänglich 1.000 €

(netto), die den vorausgehenden Nebenkostenabrechnungen

angeglichen wird.

Dem Mieter obliegen Kleinreparaturen bis zu 250 €

(netto) im Einzelfall sowie notwendige Schönheitsreparaturen

in den Räumen. Der Vermieter trägt alle übrigen

Instandhaltungs­ und Instandsetzungsmaßnahmen.

Es wurde im Hinblick auf gleichartige Lebensmittelgeschäfte

ein Konkurrenzschutz für den Umkreis von fünf

Kilometer vereinbart.

Der Vermieter verzichtet auf das gesetzliche Vermieterpfandrecht.

Die Stellung einer Mietsicherheit wurde nicht

vereinbart.

Der Mieter darf Einbauten vornehmen, nach Zustimmung

des Vermieters auch bauliche Veränderungen. Nach

Ablauf der Mietzeit besteht keine Rückbauverpflichtung.

Objekt Lebach

Mietvertrag Lidl

Mieter des Objekts ist die Lidl Vertriebs GmbH & Co.

KG („Mieter“). Gegenstand des Mietvertrags vom

13./15.05.2009 nebst 1. Nachtrag vom 05.11.2010 und

Rechtliche Grundlagen

2. Nachtrag vom 10./14.03.2011 ist das in Lebach, Auf

dem Graben 12 belegene Grundstück mit einer Fläche

von 8.335 m² und die dort erstellten Außenanlagen und

Geschäftsräume. Letztere haben eine Gesamtfläche von

1.499 m², davon 992 m² Verkaufsfläche und 56 m² Untermietfläche

für einen Backshop. Dem Mieter stehen 114

Parkplätze zur Verfügung, wovon 111 als eigene Parkplätze

dienen.

Das Mietverhältnis hat eine Festlaufzeit von 15 Jahren bis

zum 31.10.2025. Der Mieter hat die Option, die Laufzeit

fünf Mal um jeweils drei Jahre zu verlängern. Der Mieter

kann die Option auch nur teilweise ausüben, sofern

er auf die darauf folgende Option verzichtet. Wenn nach

Ablauf der Miet­ bzw. Optionszeit keine Partei den Mietvertrag

kündigt, verlängert er sich fortlaufend um jeweils

drei weitere Jahre. Der Mieter hat ein außerordentliches

Kündigungsrecht, wenn die Zufahrt oder der Zugang zur

Mietsache oder das Entladen von Waren durch verkehrsbeschränkende

oder andere Maßnahmen dauerhaft

erschwert oder unmöglich sind.

Im Mietvertrag wurde eine Nettomonatsmiete in Höhe

von 16.113,60 € vereinbart. Die Miete ist für drei Jahre

fest vereinbart. Danach ist jede Partei berechtigt, bei Veränderung

des Verbraucherpreisindex des Statistischen

Bundesamtes um mehr als 10 % im Vergleich zum Beginn

des dritten Mietjahres eine Erhöhung oder Herabsetzung

der Miete um 60 % der Indexänderung zu verlangen. Eine

erneute Anpassung kann frühestens nach jeweils weiteren

zwei Jahren erfolgen.

Von den Betriebs­ und Nebenkosten übernimmt der Mieter

(anteilig) die Kosten für Heizung inkl. Wartung, Strom,

Wasser, Müllabfuhr, Schornsteinfeger, Wartung technischer

Anlagen, Oberflächenentwässerung, Parkplatzreinigung,

Winterdienst und Grünanlagenpflege. Die übrigen

Kosten fallen dem Vermieter zur Last. Der Mieter leistet eine

Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von zunächst 200 €

zuzüglich gesetzlicher USt, die nach Erstellung der Abrechnung

entsprechend angepasst wird.

Der Mieter trägt die Kosten für Schönheitsreparaturen in

den Innenräumen, der Vermieter Außen­ und Erhaltungsreparaturen.

Der Mietvertrag sieht ferner eine Kostentragungspflicht

des Vermieters für die Nachrüstung einer Hei­

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Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

zungs­ und Lüftungsanlage vor, sofern diese behördlich

angeordnet wird.

Auf das Vermieterpfandrecht wurde verzichtet. Mietsicherheiten

wurden nicht vereinbart.

Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz

für einen Umkreis von 5 km vereinbart.

Aufgrund entsprechender Vereinbarung im Mietvertrag

wurde zugunsten des Mieters eine beschränkte persönliche

Dienstbarkeit (Recht zur Errichtung, Erhaltung und zum

Betrieb eines Lebensmittelmarktes einschließlich Nutzung

der erforderlichen Parkplätze sowie Zu­ und Abfahrten) im

Grundbuch eingetragen.

Nach vorheriger Information des Vermieters darf der

Mieter alle baulichen Veränderungen vornehmen, die er

für erforderlich hält. Zum Rückbau ist er nicht verpflichtet,

vielmehr gehen die baulichen Veränderungen nach Beendigung

des Mietverhältnisses in das Eigentum des Vermieters

über. Der Mieter ist ferner zum Ein­ und Aufbau von

Inventar und einer Integralanlage berechtigt, die auf seine

Kosten zum Mietende entfernt werden müssen. Andernfalls

gehen sie in das Eigentum des Vermieters über.

Objekt Mömbris

Mietvertrag REWE

Ein Hauptmieter des Objekts Mömbris ist die REWE Markt

GmbH („Mieter“). Mit Mietvertrag vom 27./28.07.2009

nebst Nachträgen vom 08./16.06.2010, 19./24.11.2010

und 24.03./05.04.2011 wurde eine Gesamtfläche von

2.000 m² angemietet, davon mindestens 1.050 m² Verkaufsfläche

sowie mindestens 118 Parkplätze zur gemeinsamen

Nutzung mit den anderen Mietern.

Der Vertrag hat eine branchenübliche Laufzeit mit Verlängerungsoption.

Der Veröffentlichung der Mietdauer im Rahmen

dieses Verkaufsprospektes stimmt der Mieter nicht zu.

Es wurde eine branchen­ und ortsübliche Miete vereinbart,

die durch eine Indexklausel wertgesichert ist. Der Mieter

hat einer Veröffentlichung der Miethöhe im Rahmen dieses

Verkaufsprospektes widersprochen.

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Von den Betriebskosten übernimmt der Mieter ­ gegebenenfalls

flächenanteilig ­ die Kosten für Strom, Heizung,

Wasser und Abwasser, Müllabfuhr, Winterdienst, Oberflächenentwässerung,

Grünanlagenpflege sowie Wartung

und Kosten der vom Mieter allein genutzten technischen

Anlagen. Die übrigen Nebenkosten verbleiben beim Vermieter.

Eine Nebenkostenvorauszahlung ist nicht vereinbart.

Der Mieter trägt die Kosten für Kleinreparaturen im Umfang

von 250 € (netto) im Einzelfall und bis zu 1.500 € (netto)

p. a. sowie Schönheitsreparaturen im Innenraum. Im Übrigen

ist der Vermieter für Instandhaltung und Instandsetzung

zuständig.

Es gilt ein branchenbezogenes Wettbewerbsverbot für

einen Umkreis von 3 km.

Es wurde keine Kaution vereinbart.

Der Mieter hat bei Ende des Mietverhältnisses keine Rückbauverpflichtung.

Mietvertrag dm­Drogerie

Ein weiterer Hauptmieter ist die dm­drogerie markt

GmbH & Co. KG („Mieter“), die mit Vertrag

vom 27.04./14.05.2009 und Nachträgen vom

16./23.12.2009, 01./16.12.2010 und 08./15.04.2011

eine Fläche von 836,22 m² zum Betrieb eines Drogeriemarktes

angemietet hat. Etwa 110 Pkw­Stellplätze stehen

zur gemeinsamen Nutzung zur Verfügung.

Das Mietverhältnis hat eine Festlaufzeit von zehn Jahren

bis zum Ablauf des 01.02.2021 und verlängert sich automatisch

zweimal um jeweils fünf Jahre, wenn nicht der

Mieter zwölf Monate vor Beendigung der Verlängerung

widerspricht.

Es wurde eine monatliche Nettomiete in Höhe von 8.350 €

vereinbart. Mit Beginn des 4. Mietjahres wird ab einer Veränderung

des Verbraucherpreisindex (Basis 2000 = 100)

um mindestens 10 % die Miete um 65 % der Indexänderung

erhöht oder ermäßigt.

Der Mieter übernimmt – gegebenenfalls flächenanteilig

­ die Kosten für Wasser und Abwasser, Strom, Heizung,

Müllabfuhr, Parkplatzbeleuchtung, Pflege der Außenan­


lage und Wartung der technischen Einrichtungen. Er ist zum

Abschluss einer Betriebshaftpflichtversicherung verpflichtet.

Schönheitsreparaturen im Innenbereich sowie Kleinreparaturen

bis zu einem Betrag von 200 € im Einzelfall und

1.500 € p. a., jeweils zzgl. eventueller USt in gesetzlicher

Höhe, werden dem Mieter auferlegt. Im Übrigen sind

Instandhaltung und Instandsetzung Sache des Vermieters.

Im Umkreis von einem Kilometer gilt ein Wettbewerbsverbot

im Hinblick auf Drogeriemärkte.

Eine Rückbauverpflichtung des Mieters am Ende des Mietverhältnisses

besteht nicht.

Objekte Buttenheim, Goch, Marktleuthen,

Traitsching

Mietverträge Netto

Die Objekte in Buttenheim, Goch, Marktleuthen und

Traitsching werden an die Netto Marken­Discount

AG & Co. KG als alleinigem Mieter vermietet. Entsprechende

Mietverträge wurden für das Objekt

Buttenheim am 26.01./08.02.2010 nebst Nachträgen

vom 16./29.12.2010 und 09./16.05.2011, für

das Objekt Goch am 02./11.11.2009 nebst Nachtrag

vom 28.02./07.03.2011, für das Objekt Marktleuthen

am 11./15.11.2010 und für das Objekt Traitsching

am 15./21.04.2010 geschlossen. Mietgegenstand ist

jeweils eine Verkaufs­ und Nebenraumfläche von insgesamt

1.046 m² in Goch bzw. 1.087 m² in den anderen

Objekten zuzüglich Außenanlagen sowie der gesetzlich

vorgeschriebenen Anzahl an Pkw­Stellplätzen, mindestens

jedoch 61 bei dem Objekt Buttenheim, 64 bei dem Objekt

Goch, 65 bei dem Objekt Marktleuthen sowie 60 Stellplätzen

bei dem Objekt Traitsching.

Die Mietverträge sind jeweils für die Dauer von 15 Jahren

ab Übergabe an den Mieter geschlossen, die in Buttenheim

am 06.04.2011 stattgefunden hat und bei den

anderen Objekten noch aussteht. Nach Ablauf der Festmietzeit

ist der Mieter berechtigt, den Mietvertrag dreimal

um jeweils fünf Jahre zu verlängern oder den Vertrag

zu kündigen. Wird der Vertrag nicht gekündigt und das

Optionsrecht nicht ausgeübt, verlängert sich der Vertrag

Rechtliche Grundlagen

auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von zwölf

Monaten zum jeweils 30.06. eines Jahres.

Der Mieter kann vom Vertrag zurücktreten, wenn die Übergabe

des Objekts Goch nicht bis zum 11.04.2012, die

des Objekts Marktleuthen nicht bis zum 09.11.2011 und

die Übergabe des Objekts Traitsching nicht spätestens

am 14.09.2011 erfolgt ist. Ein Rücktrittsrecht des Mieters

besteht ferner im Fall der Mietflächenabweichung von

mehr als 3 % (Marktleuthen) bzw. 2 % (Goch, Traitsching).

Der Mieter ist zur außerordentlichen Kündigung berechtigt,

wenn die vereinbarte Parkplatzanzahl wesentlich

unterschritten wird. In Goch und Marktleuthen besteht

ein Kündigungsrecht des Mieters auch dann, wenn die

behördlichen Genehmigungen zur Führung eines Lebensmittelmarktes

nicht erteilt oder mit unzumutbaren Auflagen

verbunden werden.

Der monatliche Nettomietzins beträgt 9.620 € für das Mietobjekt

Buttenheim, 9.466 € für das Objekt Goch, 9.500 €

für das Objekt Marktleuthen und 9.403 € für das Objekt

Traitsching. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Verkaufsprospekts

verhandeln die Mietvertragsparteien für das

Objekt Traitsching über einen Nachtrag, demzufolge die

monatliche Nettomiete auf 10.109 € erhöht werden soll.

Nach Ablauf von drei Freijahren verändert sich die Miete

entsprechend dem vom Statistischen Bundesamt ermittelten

Verbraucherpreisindex (Basisjahr 2005 = 100), sofern dieser

um mindestens 10 % steigt oder fällt. Auf Antrag einer

Partei wird dann die Miete um 60 % der Veränderung des

Verbraucherpreisindex angepasst. Weitere Anpassungen

nach dieser Maßgabe erfolgen frühestens zwei Jahre

nach der letzten Änderung. Mietflächenunterschreitungen

werden entsprechend mietmindernd berücksichtigt, in

Goch jedoch erst ab einer Abweichung von mindestens

0,5 %. Flächenüberschreitungen sind hingegen mietzinsneutral.

Beginn der Mietzahlungspflicht ist die Eröffnung

des Marktes, spätestens jedoch 21 Tage nach Übergabe

der Mieträume.

Neben den direkt mit dem Anbieter abzurechnenden Heizkosten

übernimmt der Mieter die Kosten für Strom, Wasser

und Abwasser, Schornsteinfeger (außer beim Objekt

Goch) und Müllabfuhr. Alle übrigen Nebenkosten trägt

der Vermieter. Bei den Objekten Buttenheim, Marktleuthen

und Traitsching darf der Vermieter ab dem Vorliegen der

ersten Nebenkostenabrechnung monatliche Vorauszah­

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Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

lungen in Höhe von 1/12 der zu erwartenden jährlichen

Kosten verlangen.

Innerhalb der Mieträume ist der Mieter für Schönheitsreparaturen

zuständig sowie für Kleinreparaturen bis zu einem

Betrag in Höhe von 200 € (netto). Höhere Rechnungsbeträge

sowie sonstige Instandhaltungs­ und Instandsetzungsmaßnahmen

sind vom Vermieter zu tragen.

Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz

für den Umkreis von 3 km (Buttenheim, Marktleuthen

und Traitsching) bzw. 2 km sowie angrenzenden

Ortsteilen (Goch) vereinbart.

Die Stellung von Mietsicherheiten wurde in keinem der

Mietverträge vereinbart.

Der Mieter darf Ein­ und Umbauten vornehmen, nach

Zustimmung des Vermieters auch an der Bausubstanz.

Nach Ablauf der Mietzeit ist der Mieter berechtigt, die

Einbauten im Gebäude zu belassen. Der Vermieter kann

den Verbleib der eingebauten Gegenstände gegen eine

entsprechende Vergütung des Zeitwerts verlangen.

Objekt Otterberg

Mietvertrag Wasgau

Einer der beiden Mieter des Objekts ist die Wasgau

Produktions & Handels AG („Mieter“). Gegenstand des

Mietvertrages vom 16./20.04.2007, ergänzt durch einen

Nachtrag vom 11./15.09.2008 ist eine Gesamtfläche von

1.995 m² nebst Anlieferflächen und mindestens 120 Pkw­

Stellplätzen zum Betrieb eines Vollversorgermarktes für

Lebensmittel sowie sonstige Bedarfsgegenstände.

Der Mietvertrag hat eine Festlaufzeit von 15 Jahren, die mit

Ablauf des 07.07.2023 endet. Der Mieter ist berechtigt,

den Vertrag dreimal um jeweils fünf Jahre stillschweigend

zu verlängern. Wird zum Ende der Festmietzeit die Option

nicht ausgeübt und der Vertrag nicht gekündigt, verlängert

sich das Mietverhältnis auf unbestimmte Zeit und ist mit

zwölfmonatiger Frist kündbar.

Werden die ungehinderte Zu­ und Abfahrt für Kunden

und Lieferanten und eine Anlieferung für Fahrzeuge bis

40 t nicht während der gesamten Vertragslaufzeit gewähr­

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leistet, kann der Mieter nach erfolgloser Fristsetzung zur

Abhilfe den Vertrag fristlos kündigen.

Der monatliche Nettomietzins beträgt 21.945 € und ist für

die ersten drei Jahre fest vereinbart. Ändert sich danach

der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex

(Basisjahr 2000 = 100) um mehr als 10 %, wird

die Miete auf Verlangen einer Partei um 65 % der Veränderung

des Verbraucherpreisindex angepasst. Weitere

Anpassungen nach dieser Maßgabe erfolgen bei einer

erneuten Indexänderung um mehr als 10 % in Intervallen

von jeweils zwei Jahren.

Die mit dem Betrieb des Mietobjekts zusammenhängenden

Nebenkosten wie Energieversorgung, Wasser und

Abwasser, Müllabfuhr und Schornsteinfeger, Reinigung

des Objekts und der Außenanlagen, Wartung technischer

Anlagen, Betriebshaftpflichtversicherung und Versicherung

von Waren und Einbauten sowie das Glasbruchrisiko werden

vom Mieter – gegebenenfalls anteilig – getragen.

Alle übrigen Nebenkosten fallen dem Vermieter zur Last.

Der Mieter leistet eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung

von anfänglich 1.000 € zzgl. USt in gesetzlicher

Höhe, die den vorausgehenden Nebenkostenabrechnungen

angeglichen wird.

Dem Mieter obliegen Kleinreparaturen bis zu 250 €

(netto) im Einzelfall sowie notwendige Schönheitsreparaturen

in den Räumen. Der Vermieter trägt alle übrigen

Instandhaltungs­ und Instandsetzungsmaßnahmen.

Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz

für den Umkreis von fünf Kilometern vereinbart.

Ausgenommen ist der Betrieb eines Lebensmitteldiscounters

auf dem Nachbargrundstück, sofern es sich dabei

nicht um einen Netto­Markt handelt.

Der Vermieter verzichtet auf das gesetzliche Vermieterpfandrecht.

Die Stellung einer Mietsicherheit wurde nicht

vereinbart.

Der Mieter darf Einbauten vornehmen, nach Zustimmung

des Vermieters auch bauliche Veränderungen. Nach

Ablauf der Mietzeit besteht keine Rückbauverpflichtung.

Der Vermieter kann jedoch gegen Abgeltung des Verkehrswertes

verlangen, dass die Einbauten im Gebäude

verbleiben.


Mietvertrag Penny

Weiterer Mieter des Objekts Otterberg ist die Penny­Markt

GmbH („Mieter“). Zum Betrieb eines Lebensmittelmarktes

wird gemäß des Vertrags vom 06.07./13.08.2007 nebst

Nachträgen vom 20./27.10.2008, 14./28.05.2009 und

04./18.05.2011 eine Gesamtnutzfläche von 1.018 m²

nebst Vorplatz­, Anliefer­ und Hoffläche sowie 209 Parkplätzen

zur gemeinschaftlichen Nutzung mit dem anderen

Mieter des Objekts (Wasgau) angemietet.

Der Mietvertrag hat zunächst eine Festlaufzeit von 15 Jahren

ab Übergabe, also bis zum Ablauf des 12.03.2024. Der

Mieter ist berechtigt, den Mietvertrag stillschweigend dreimal

um jeweils fünf Jahre zu verlängern. Danach verlängert

sich das Vertragsverhältnis um jeweils ein Jahr, sofern es

nicht von einem Vertragspartner zwölf Monate vor Ablauf

gekündigt wird.

Der monatliche Nettomietzins beträgt 11.430 € und unterliegt

einer Wertsicherung. Nach Ablauf von vier Freijahren

verändert sich die Miete entsprechend dem vom Statistischen

Bundesamt ermittelten Verbraucherpreisindex (Basisjahr

2000 = 100), sofern dieser um mindestens 10 % steigt

oder fällt. Auf Verlangen einer Partei wird dann die Miete

um 60 % der Veränderung des Verbraucherpreisindex

angepasst. Weitere Anpassungen nach dieser Maßgabe

erfolgen in Intervallen von jeweils drei Jahren. Hat sich

entsprechend der Wertsicherung die ursprüngliche Miete

um mehr als 50 % verändert, kann bei Ermäßigung der Vermieter,

bei Erhöhung der Mieter den Vertrag kündigen, erstmals

nach Ablauf der Festlaufzeit. Obwohl die tatsächlich

angemietete Fläche von der ursprünglich vereinbarten um

1,29 % abweicht, wurde eine Anpassung der Miete jedoch

nicht vorgenommen.

Von den Nebenkosten übernimmt der Mieter Heizung,

Strom, Wasser und Abwasser sowie anteilig Straßenreinigung,

Kaminreinigung, Grünanlagenpflege und Parkplatzreinigung

und ­beleuchtung. Die übrigen Nebenkosten hat

der Vermieter zu tragen.

Innerhalb der Mieträume ist der Mieter für Schönheitsreparaturen

zuständig sowie für Kleinreparaturen bis zu einem

Betrag in Höhe von 250 € (netto) im Einzelfall und 1.800 €

p. a. (netto). Höhere Rechnungsbeträge gehen insgesamt

zulasten des Vermieters, der auch sonstige Instandhaltungs­

und Instandsetzungsmaßnahmen übernimmt.

Rechtliche Grundlagen

Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz

für den Umkreis von 3 km vereinbart, bei

dessen Verletzung der Mieter zur Kürzung der Miete um

50 % bis zu insgesamt einer Jahresmiete berechtigt ist. Vom

Wettbewerbsverbot ausgenommen ist der benachbarte

Wasgau­Markt.

Auf die Vereinbarung einer Mietsicherheit wurde verzichtet.

Der Mieter darf Ein­ und Umbauten mit Zustimmung des

Vermieters auch an der Bausubstanz vornehmen. Nach

Ablauf der Mietzeit hat der Vermieter keinen Anspruch

auf Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands. Eine

eventuelle Wertminderung des Gebäudes muss der Mieter

nicht kompensieren.

Objekt Haßloch

Pachtvertrag Shell

Ankerpächter des Objekts ist die Shell Deutschland

Oil GmbH („Pächter“). Gegenstand des Pachtvertrages

vom 07./28.04.2008 nebst Nachtrag vom

30.12.2008/07.01.2009 ist eine Grundstücksfläche von

3.759 m 2 sowie der eingerichtete Tankstellenbetrieb mit

den entsprechenden Baulichkeiten nebst Zubehör und

Inventar.

Der Pachtvertrag hat ab der Übergabe eine feste Laufzeit

von 15 Jahren bis zum 29.08.2023. Danach hat der

Pächter eine dreimalige Verlängerungsoption von jeweils

fünf Jahren.

Der Pächter hat ein Kündigungsrecht für den Fall, dass der

Betrieb der Tankstelle durch unverschuldete Entziehung

der Genehmigung, behördliche Anordnung oder andere,

nicht im Einflussbereich des Pächters liegende Gründe

unmöglich wird.

Der monatliche Nettopachtzins beträgt 14.000 € und

ist nach Ablauf von drei Freijahren durch eine Wertsicherungsklausel

gesichert. Bei Veränderung des Verbraucherpreisindex

(Basisjahr 2005 = 100) um mehr als 10 %

erfolgt auf Verlangen einer Partei eine Anpassung des

Pachtzinses um 75 % der Indexänderung.

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151

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Der Pächter übernimmt sämtliche Betriebskosten des

Pachtobjekts, mit Ausnahme der Gebäudeversicherungen

und der Grundsteuer. Zur Abdeckung der vom Pächter

nicht direkt abgerechneten Kosten erhält der Verpächter

eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von

200 € zzgl. USt in gesetzlicher Höhe.

Während der Pachtzeit ist der Pächter für Kleinreparaturen

bis zu einem Nettobetrag von 250 € im Einzelfall und

2.000 € p. a. sowie für Schönheitsreparaturen im Innenbereich

zuständig. Ferner übernimmt er die Wartung der

bauseits eingebrachten technischen Anlagen. Darüber

hinaus sind Instandhaltungs­ und Instandsetzungsmaßnahmen

Sache des Verpächters.

Es wurde ein Wettbewerbsverbot hinsichtlich anderer

Tankstellenbetriebe für einen Umkreis von 3 km vereinbart.

Darüber hinaus erstreckt sich das Wettbewerbsverbot auf

dem Grundstück, auf dem sich der Pachtgegenstand befindet,

auch auf den Vertrieb der vom Pächter angebotenen

Produkte. Davon ausgenommen sind Autozubehör, Autopflegemittel

und Lebensmittel.

Aufgrund entsprechender vertraglicher Vereinbarung

ist zugunsten des Pächters eine beschränkte persönliche

Dienstbarkeit (Tankstellenrecht), befristet bis zum

31.12.2038, bestellt und in das Grundbuch eingetragen

worden.

Die Stellung von Sicherheiten wurde nicht vereinbart.

Der Pächter ist berechtigt, zu vorübergehenden Zwecken

Baulichkeiten, Einrichtungen und Anlagen zu errichten. Bei

Beendigung ist er zum Rückbau verpflichtet, sofern nicht

der Verpächter dem Umbau schriftlich zugestimmt hat.

Kontaminationen und Verunreinigungen, die während der

Vertragslaufzeit verursacht werden, sind auf Kosten des

Pächters zu beseitigen.

Mietvertrag SFW

Ein weiterer Hauptmieter des Objekts ist die SFW Organisations­

und Unternehmensberatungs­GmbH („Mieter“),

die dort ein Entertainmentcenter betreibt. Aufgrund des

am 15./17.09.2007 geschlossenen Vertrages nebst

Nachtrag vom 15./18.12.2008 wird eine Fläche von

848 m 2 angemietet. Zum Mietgegenstand gehören Pkw­

Stellplätze gemäß den behördlichen Anforderungen,

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mindestens 24 Stellplätze zur alleinigen Nutzung durch

den Mieter.

Das Mietverhältnis hat eine Festlaufzeit bis zum

30.09.2018. Der Mieter kann den Vertrag dreimal um

jeweils fünf Jahre verlängern. Das Mietverhältnis verlängert

sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern

keine der Parteien widerspricht.

Der monatliche Nettomietzins von 11.872 € unterliegt

der Wertsicherung. Steigt der Verbraucherpreisindex

(Basisjahr 2005 = 100) um mehr als 10 %, so kann der

Vermieter eine Anpassung des Mietzinses um 70 % der

Indexänderung verlangen.

Von den Betriebs­ und Nebenkosten übernimmt der Mieter

anteilig die Kosten für Wasser, Abwasser und Heizung

nebst Wartung der Anlagen, Strom, laufende öffentliche

Lasten, Straßenreinigung, Schornsteinfeger, Müllabfuhr,

Winterdienst, Pflege der Außenanlagen, Wartung der

bauseits eingebrachten technischen Anlagen sowie Sach­

und Haftpflichtversicherung. Die übrigen Nebenkosten

verbleiben beim Vermieter. Eine Betriebskostenvorauszahlung

ist nicht zu leisten.

Der Mieter übernimmt Schönheitsreparaturen nach Bedarf

sowie Kleinreparaturen bis zu 150 € im Einzelfall und 3 %

der Jahresnettokaltmiete p. a., jeweils zzgl. eventueller USt

in gesetzlicher Höhe. Im Übrigen obliegt die Instandhaltung

und Instandsetzung dem Vermieter.

Es wurde ein grundstücksbezogener Konkurrenzschutz

im Hinblick auf weitere Spielstätten vereinbart. Ferner ist

der Vermieter verpflichtet, Gewerbeflächen im Mietobjekt

nicht zur Nutzung als Diskothek oder sonstiges Tanzstudio,

dem Erotikbereich zuzuordnende Nutzungen oder als

sonstige Versammlungsstätte zu vermieten.

Aufgrund entsprechender mietvertraglicher Vereinbarung

ist zugunsten des Mieters eine beschränkte persönliche

Dienstbarkeit (Spiel­ und Freizeitzentrumsbetriebsrecht,

Benutzungsrecht für Werbeanlagen und Parkplatz)

bestellt und in das Grundbuch eingetragen worden.

Die Stellung von Mietsicherheiten wurde nicht vereinbart.


Mieterseitige Veränderungen des Vertragsgegenstandes

durch Um­, Ein­ und Ausbauten sind grundsätzlich zulässig.

Bei Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter

zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes verpflichtet.

Mietvertrag McDonald’s

Der dritte Mieter des Objekts ist die McDonald’s

GmbH („Mieter“). Gegenstand des Mietvertrags vom

13.10.2008 sind – im Gegensatz zu den übrigen Mietverträgen

– nicht Räumlichkeiten, sondern nur eine unbebaute

Teilfläche des Grundstücks von etwa 3.030 m 2 zum

Zweck der Bebauung und des Betriebs einer Systemgaststätte

durch den Mieter. Der Vermieter ist lediglich zur

Errichtung der Erschließungsstraße auf der vermieteten

Teilfläche verpflichtet. Die für den Betrieb der Gaststätte

bauordnungsrechtlich geforderten Parkplätze werden

vom Mieter auf eigene Kosten erstellt.

Der Mietvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 13.10.2020

mit dreimaliger stillschweigender Verlängerungsoption

um jeweils sechs Jahre. Wird die Option nicht ausgeübt,

verlängert sich das Mietverhältnis um jeweils ein weiteres

Jahr, wenn es nicht mit einer Frist von sechs Monaten

gekündigt wird.

Die monatliche Nettomiete beträgt 3.500 €. Ändert sich

der Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes

(Basis = 2005) nach Ablauf von drei Jahren ab Eröffnung

des Restaurants um mindestens 10 %, wird die Miete um

75 % der Indexänderung angepasst.

Die vom Mieter zu zahlenden Kosten für Strom, Gas, Heizung,

Wasser, Kanalgebühren und Müllabfuhr werden

entweder über eigene Zähler bzw. Gebührenbescheide

ermittelt oder, soweit möglich, vom Mieter direkt mit den

Lieferanten abgerechnet. Der Mieter übernimmt ferner

sämtliche Gebäudeversicherungen. Sonstige Betriebs­

und Nebenkosten werden entsprechend der Betriebskostenverordnung

umgelegt. Soweit eine direkte Abrechnung

mit Lieferanten nicht möglich ist, leistet der Mieter eine

monatliche Vorauszahlung auf Basis der vom Vermieter

erstellten Nebenkostenabrechnung des Vorjahres.

Sämtliche Maßnahmen der Instandhaltung und Instandsetzung

des Gebäudes sowie die Kosten dafür sind Sache

des Mieters.

Rechtliche Grundlagen

Der Vertrag enthält eine Konkurrenzschutzklausel, der

zufolge der Vermieter im Umkreis von zehn Kilometern

einen gastronomischen oder Imbissbetrieb weder unmittelbar

noch mittelbar betreiben oder dulden darf. Sollte der

Vermieter dagegen verstoßen, hat er für jeden Einzelfall

eine Vertragsstrafe in Höhe einer Monatsmiete, maximal

jedoch eine Bruttojahresmiete, zu zahlen und dem Mieter

den entstandenen Schaden zu ersetzen.

Zugunsten des Mieters wurden beschränkte persönliche

Dienstbarkeiten (Gaststättenrecht sowie Geh­ und Fahrrecht)

im Grundbuch eingetragen, auflösend befristet bis

zum 31.12.2038.

Es sind keine Mietsicherheiten zu erbringen.

Bei Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter

berechtigt, aber nicht verpflichtet, das von ihm errichtete

Gebäude zu entfernen. Lediglich werbetechnische Einrichtungen

und demontagefähige Einrichtungsgegenstände

müssen abgebaut werden. Der Mieter hat keinen Anspruch

auf eine Entschädigung durch den Vermieter.

F. Zusätzliche Angaben nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

I. Angaben über das Kapital der Emittentin

1. Kapitalanteile der Fondsgesellschaft

Das Kapital der Fondsgesellschaft ist in Kommanditanteile

eingeteilt und beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

0 € (Gesamthöhe des gezeichneten Kapitals). Das

eingezahlte Kapital beträgt ebenfalls 0 €. Die Gründungsgesellschafter

haben keine Einlagenverpflichtung übernommen.

Die NGF Beteiligung GmbH als geschäftsführende

Kommanditistin und Gründungskommanditistin verfügt über

eine in das Handelsregister eingetragene Haftsumme von

1.000 €. Sowohl die NGF Beteiligung GmbH als auch die

NGF Verwaltung GmbH als Komplementärin und Gründungsgesellschafterin

haben keinen Kapitalanteil und sind

planmäßig nicht am Kapital der Fondsgesellschaft beteiligt.

Die Hauptmerkmale der Kapitalanteile sind die mit einem

Kapitalanteil verbundenen Hauptrechte, vorliegend

die Vermögensbeteiligung und die Ergebnisbeteiligung

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

153

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

(Beteiligung am Gewinn und Verlust) sowie die Stimmrechte

in der Gesellschafterversammlung.

Die Rechte der Komplementärin und Gründungsgesellschafterin,

der NGF Verwaltung GmbH, weichen gegenüber

den Rechten der zukünftig beitretenden Kommanditisten/Treugeber

wie folgt ab:

▪ Vertretungs­ und Geschäftsführungsbefugnis

▪ Vorsitzende in der Gesellschafterversammlung

▪ Liquidatorin der Fondsgesellschaft.

Die Rechte der geschäftsführenden Kommanditistin und

Gründungsgesellschafterin, der NGF Beteiligung GmbH,

weichen gegenüber den Rechten der zukünftig beitretenden

Kommanditisten/Treugeber wie folgt ab:

▪ Vertretungs­ und Geschäftsführungsbefugnis

Gegenüber den zukünftig beitretenden Stillen Gesellschaftern

weichen die Rechte der Gründungsgesellschafter

NGF Verwaltung GmbH und NGF Beteiligung GmbH

über die jeweils vorgenannten Punkte hinaus wie folgt ab:

▪ Beteiligung am Gewinn und Verlust (Stille Gesellschafter

nur am Gewinn)

▪ Stimmrecht gemäß Kapitalanteil (Stille Gesellschafter

haben nur ein eingeschränktes Zustimmungsrecht gemäß

§ 18 Absatz (2) des Fondsgesellschaftsvertrages

▪ Vermögensbeteiligung (Stille Gesellschafter haben

keine Vermögensbeteiligung)

Darüber hinaus stimmen die Rechte der derzeitigen Gesellschafter

mit den Rechten der zukünftig beitretenden Kommanditisten/Treugeber

sowie Stillen Beteiligten, deren

Rechte auf Seite 15 genannt werden, überein.

2. Bisher emittierte Vermögensanlagen und Wertpapiere

Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des

§ 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes sind bisher nicht

ausgegeben worden. Da die Fondsgesellschaft weder die

Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG) noch einer Kommanditgesellschaft

auf Aktien (KGaA) hat, befinden sich

keine Wertpapiere im Umlauf, deren Nennbetrag angegeben

werden kann und die unter bestimmten Bedingungen

und nach einem bestimmten Verfahren Umtausch­ oder

Bezugsrechte auf Aktien einräumen.

154 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

II. Angaben über Gründungsgesellschafter der

Emittentin

08.0

Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind die

Komplementärin, die NGF Verwaltung GmbH (Sitz/

Geschäftsanschrift: Aschheim/Einsteinring 28, 85609

Aschheim) sowie die geschäftsführende Kommanditistin,

die NGF Beteiligung GmbH (Sitz/Geschäftsanschrift:

Aschheim/Einsteinring 28, 85609 Aschheim).

1. NGF Verwaltung GmbH (Komplementärin)

Die Komplementärin ist am Kapital sowie am Gewinn und

Verlust der Fondsgesellschaft nicht beteiligt; ihr stehen

keine Entnahmerechte zu.

Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden der

Komplementärin keine Bezüge und keinerlei Nebenleistungen

gewährt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der

Emittentin für die Übernahme der persönlichen Haftung

im Zeitraum bis 31.12.2012 eine Vergütung in Höhe von

93.750 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe, zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am

30.12.2011 und am 30.12.2012. Des Weiteren erhält sie

für die Geschäftsführung im Zeitraum bis 31.12.2012 eine

einmalige Vergütung in Höhe von 122.000 € zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen

in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und am

30.12.2012.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der

Emittentin für die Übernahme der persönlichen Haftung

sowie die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche

Vergütung in Höhe von 81.000 € zuzüglich eventueller

Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen

Teilbeträgen zum Ende eines Monats. Die Vergütung

erhöht sich alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes

für Deutschland, erstmals ab 2017.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der

Objektgesellschaft 1 für die Übernahme der persönlichen

Haftung im Zeitraum bis 31.12.2012 eine Vergütung

in Höhe von 125.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer

in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwei gleichen

Teilbeträgen am 30.12.2011 und am 30.12.2012. Des

Weiteren erhält sie für die Geschäftsführung im Zeitraum


is 31.12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von

114.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe, zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am

30.12.2011 und am 30.12.2012.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der

Objektgesellschaft 1 für die Übernahme der persönlichen

Haftung sowie die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche

Vergütung in Höhe von 36.500 € zuzüglich eventueller

Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf

gleichen Teilbeträgen zum Ende eines Monats. Die Vergütung

erhöht sich alle vier Jahre um 80 % der Änderung

des Verbraucherpreisindexes für Deutschland, erstmals ab

2017.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der

Objektgesellschaft 2 für die Übernahme der persönlichen

Haftung im Zeitraum bis 31.12.2012 eine Vergütung in

Höhe von 31.250 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer

in gesetzlicher Höhe, zu zahlen am 30.12.2012. Des

Weiteren erhält sie für die Geschäftsführung im Zeitraum

bis 31.12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von

44.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe, zu zahlen am 30.12.2012.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der

Objektgesellschaft 2 für die Übernahme der persönlichen

Haftung sowie die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche

Vergütung in Höhe von 23.500 € zuzüglich eventueller

Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in

zwölf gleichen Teilbeträgen zum Ende eines Monats. Die

Vergütung erhöht sich alle vier Jahre um 80 % der Änderung

des Verbraucherpreisindexes für Deutschland, erstmals

ab 2017.

Darüber hinaus stehen der NGF Verwaltung GmbH innerhalb

und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine

Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge,

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeder Art zu.

Alleinige (unmittelbare) Gesellschafterin der Komplementärin

ist die FIHM Fonds und Immobilien Holding

München AG,

Rechtliche Grundlagen

▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Unacum Vertriebs­

und Servicemanagement AG, mit dem Vertrieb

der angebotenen Vermögensanlage beauftragt ist,

▪ die der Emittentin Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung

stellt,

▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Next Generation

Funds München GmbH, die Anbieterin der vorliegenden

Vermögensanlage ist und

▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Value Creation

Fonds­Services GmbH, mit der Einrichtung der Zeichnerverwaltung

von der Fondsgesellschaft beauftragt ist.

Die NGF Verwaltung GmbH ist als persönlich haftende

Gesellschafterin, ohne Kapitalanteil, an der NGF Verwaltung

GmbH & Co. Renditefonds 1 KG beteiligt, die der

Objektgesellschaft 1 Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung

stellt.

Darüber hinaus ist die Komplementärin an Unternehmen,

die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage

beauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung

stellen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch mittelbar

beteiligt und für solche Unternehmen auch nicht tätig.

2. NGF Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)

Die Kommanditistin, NGF Beteiligung GmbH, ist am Kapital

sowie am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft

nicht beteiligt; ihr stehen keine Entnahmerechte zu. Sie verfügt

ausschließlich über eine in das Handelsregister eingetragene

Haftsumme (Hafteinlage) in Höhe von 1.000 €.

Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden

der NGF Beteiligung GmbH keine Bezüge und keinerlei

Nebenleistungen gewährt.

Die geschäftsführende Kommanditistin erhält von der Emittentin

für die Geschäftsführung im Zeitraum bis 31.12.2012

eine einmalige Vergütung in Höhe von 30.000 € zuzüglich

eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen

in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und am

30.12.2012.

Darüber hinaus erhält sie von der Emittentin für die

Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

155

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Höhe von 15.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer

in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen

zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich

alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes

für Deutschland, erstmals ab 2017.

Die geschäftsführende Kommanditistin erhält von der

Objektgesellschaft 1 für die Geschäftsführung im Zeitraum

bis 31.12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von

30.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe, zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am

30.12.2011 und am 30.12.2012.

Darüber hinaus erhält sie von der Objektgesellschaft 1 für

die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in

Höhe von 6.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in

gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen

zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich

alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes

für Deutschland, erstmals ab 2017.

Die geschäftsführende Kommanditistin erhält von der

Objektgesellschaft 2 für die Geschäftsführung im Zeitraum

bis 31.12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von

10.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher

Höhe, zu zahlen am 30.12.2012.

Darüber hinaus erhält sie von der Objektgesellschaft 2 für

die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in

Höhe von 3.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in

gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen

zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich

alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes

für Deutschland, erstmals ab 2017.

Entsprechend ihrer Kommanditbeteiligung in Höhe von ca.

5,4 % an der Objektgesellschaft 1 ist die NGF Beteiligung

GmbH an deren Gewinn, Verlust und Vermögen beteiligt

und stehen ihr entsprechende Entnahmerechte zu.

Darüber hinaus stehen der NGF Beteiligung GmbH innerhalb

und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine

Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge,

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeder Art zu.

156 Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

Alleinige (unmittelbare) Gesellschafterin der NGF Beteiligung

GmbH ist wiederum die FIHM Fonds und Immobilien

Holding München AG,

▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Unacum Vertriebs­

und Servicemanagement AG, mit dem Vertrieb

der angebotenen Vermögensanlage beauftragt ist,

▪ die der Emittentin Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung

stellt,

▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Next Generation

Funds München GmbH, die Anbieterin der vorliegenden

Vermögensanlage ist und

▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Value Creation

Fonds­Services GmbH, mit der Einrichtung der Zeichnerverwaltung

von der Fondsgesellschaft beauftragt ist.

Die NGF Beteiligung GmbH ist als geschäftsführende

Kommanditistin mit einem Kommanditanteil von 1.000 €,

der einer Vermögensbeteiligung von 100 % entspricht, an

der NGF Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG

beteiligt, die der Objektgesellschaft 1 Zwischenfinanzierungsmittel

zur Verfügung stellt.

Darüber hinaus ist die NGF Beteiligung GmbH an Unternehmen,

die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage

beauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur

Verfügung stellen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch

mittelbar beteiligt und für solche Unternehmen auch nicht

tätig.

III. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin

sowie Angaben über die Anlageziele und

Anlagepolitik der Vermögensanlagen

1. Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft

Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft

(Emittentin) sind entsprechend ihrem Gesellschaftszweck

der Erwerb sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung

und Verwaltung von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien

in Deutschland. Zum Gegenstand gehört

ebenso die Beteiligung an Objektgesellschaften, die ihrerseits

den Erwerb sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung

und Verwaltung von Immobilien, insbesondere


Einzelhandelsimmobilien in Deutschland, zum Gegenstand

haben.

Die Fondsgesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen

vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie ist nicht berechtigt,

in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden.

Es besteht eine Abhängigkeit von dem Gesellschaftsvertrag

der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.

Besitz KG (Objektgesellschaft 1) sowie von den bei der

Objektgesellschaft 1 bestehenden, im Einzelnen auf den

Seiten 134 ff. näher erläuterten wesentlichen Mietverträgen,

da diese Verträge von wesentlicher Bedeutung für die

Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Fondsgesellschaft

sind. Die Verträge sind von wesentlicher Bedeutung, da

bei einer Leistungsstörung die Fondsgesellschaft weniger

Einnahmen in Form von Ausschüttungen/Auszahlungen aus

der Objektgesellschaft 1 erzielt. Darüber hinaus besteht

eine Abhängigkeit von dem geplanten Gesellschaftsvertrag

mit der noch zu errichtenden Objektgesellschaft 2

sowie der auf Ebene der Objektgesellschaft 2 abzuschließenden

Mietverträge, da auch diese von wesentlicher

Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der

Fondsgesellschaft sind, weil bei einer Leistungsstörung die

Fondsgesellschaft wiederum weniger Einnahmen in Form

von Ausschüttungen/Auszahlungen aus der Objektgesellschaft

2 erzielen würde als prognostiziert.

Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft (Emittentin) nicht

von Patenten,Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen

Herstellungsverfahren abhängig.

Es sind keine Gerichts­ oder Schiedsverfahren anhängig,

die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage

der Emittentin haben können.

Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche

Ereignisse beeinflusst worden.

2. Anlageziele und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft

Anlageziel der Fondsgesellschaft ist – gemäß ihrem

Gesellschaftszweck – die Übernahme von Beteiligungen

an Objektgesellschaften, die ihrerseits die langfristige

Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Immobilien,

insbesondere Einzelhandelsimmobilien in Deutschland

zum Gegenstand haben, um hierdurch für die Anleger

Rechtliche Grundlagen

sowie die Stillen Beteiligten ein attraktives wirtschaftliches

Ergebnis zu erzielen. Zu diesem Zweck sollen Vermögensanlagen

in Höhe von insgesamt 81.300.000 € angeboten

werden. Für die Investitionen bedient sich die Fondsgesellschaft

der Erfahrung ihrer Geschäftsführung sowie der

beauftragten Dienstleister. Im Investitionsfokus liegen insbesondere

Immobilien im Bereich Einzelhandel mit langfristiger

und hoher Einnahmesicherheit durch namhafte Mieter

mit hohen Bonitätsratings (Anlagepolitik).

Die Fondsgesellschaft (Emittentin) ist zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung bereits mit ca. 94,6 % an der Einzelhandelsobjekte

Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG

beteiligt (Anlageobjekt 1) und hat zu diesem Zweck eine

Kommanditbeteiligung an dieser übernommen. Darüber

hinaus wird die Fondsgesellschaft prognosegemäß im

Laufe des Jahres 2012 eine weitere Immobilieninvestition

realisieren und hierfür eine zusätzliche Objektgesellschaft

in Form einer Kommanditgesellschaft (Objektgesellschaft

2) gründen und an dieser eine Kommanditbeteiligung in

Höhe von 100 % (Anlageobjekt 2) übernehmen.

Die Fondsgesellschaft (Emittentin) hat am 15.07.2011 mit

der NGF Verwaltung GmbH und der NGF Beteiligung

GmbH einen Aufnahmevertrag zum Zwecke des Erwerbs

der ca. 94,6 %igen Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft

1 geschlossen. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft

noch keine Verträge über die Anschaffung

oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher

Teile davon geschlossen.

Näheres zu den Vertragsinhalten im Zusammenhang mit

den Beteiligungen an den Objektgesellschaften 1 und 2

ist auf den Seiten 134 ff. erläutert.

Die genannten Investitionen werden zum einen aus den

Einlageleistungen der einzuwerbenden Anleger (insgesamt

über die Fondslaufzeit 63.800.000 € Kommanditkapital

sowie 17.500.000 € Stilles Beteiligungskapital)

realisiert. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft

werden genutzt für die bereits übernommene Kommanditbeteiligung

an der Objektgesellschaft 1 (Anlageobjekt 1),

die geplante Kommanditbeteiligung an der noch zu errichtenden

Objektgesellschaft 2 (Anlageobjekt 2) sowie die

Bildung von jeweils einer Liquiditätsreserve bei der Fondsgesellschaft

und den Objektgesellschaften 1 und 2.

Einzelhandelsfonds Deutschland 1

08.0

157

Grundlagen


Rechtliche Grundlagen

Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht

genutzt. Hinsichtlich der detaillierten Mittelverwendung

wird auf die Darstellung im Kapitel „Investitions­ u. Finanzierungspläne,

Prognosen, Planzahlen“ verwiesen.

Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft reichen nicht

vollständig aus, um die Investitionen realisieren zu können.

Zur Finanzierung ist daher zum anderen die Aufnahme

von Fremdkapital in Höhe von rund 36.800.000 € vorgesehen,

das über die Fondslaufzeit durch erwirtschaftete

Überschüsse sowie die ratierlichen Kapitaleinzahlungen

der Anleger getilgt wird. Daneben werden die