MBO als Nachfolgelösung - Deutsche Beteiligungs AG

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MBO als Nachfolgelösung - Deutsche Beteiligungs AG

FINANCE

MBO

als Nachfolgelösung

■ Fortbestand des

Familienunternehmens gesichert

■ Überdurchschnittliche

Gewinn- und Umsatzsteigerung

■ Management und Finanzinvestor

mit ihrer Zusammenarbeit zufrieden

FINANCE


März 2002

Haftungsausschluss: Alle Angaben wurden sorgfältig recherchiert

und zusammengestellt. Für die Richtigkeit und Vollständigkeit des

Inhalts sowie für zwischenzeitliche Änderungen übernehmen Redaktion

und Verlag keine Gewähr.

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Datenerhebung und -auswertung: Dr. Guido Birkner,

Petra Gessner (FINANCE)

Redaktion: Thomas Franke (Deutsche Beteiligungs AG),

Petra Gessner (FINANCE)

Gestaltung, Satz und Korrektur: Daniela Seidel, Vera Pfeiffer

(F.A.Z.-Institut)

Druck: XXXXX GmbH, Frankfurt am Main


Inhalt

I. Management Summary 5

II. Was ist ein Management Buy-out (MBO)? 6

III. Die Befragungsergebnisse 8

1. Die Durchführung der Befragung 8

Wer hat teilgenommen?

2. MBO als Nachfolgelösung 9

Erstmals Zahlen für Deutschland

3. Erfolgsmodell MBO 11

Unternehmenswert und Ertragskraft werden gesteigert

4. Bekanntheitsgrad eines MBO 12

Aufklärungsarbeit ist gefragt

5. MBO kein Allheilmittel 14

Das Familienunternehmen muss gesund sein

6. Topführungskräfte gesucht 17

Das Management auf dem Prüfstand

7. Professionelle Beteiligungsgesellschaft gesucht 19

Der Finanzinvestor auf dem Prüfstand

8. Die Verhandlungen 21

Der Kaufpreis ist der Knackpunkt

9. Die Finanzierung 24

Die Banken sind der wichtigste Financier

10. Beurteilung der Partnerschaft 29

Management und Finanzinvestor sind glücklich miteinander

IV. Stolpersteine & Erfolgsfaktoren 35

1. Die Gefahren 35

Warum scheitern MBOs?

2. Die Erfolgsfaktoren 37

Die wichtigsten Tipps des Managements

und der Finanzinvestoren

V. Erfolgsgeschichten 39

1. Westfalia GmbH & Co. KG 39

2. Techem AG 42

3. Franz Funke GmbH & Co. KG 45

3


Vorwort

Sehr geehrte Leserinnen und Leser,

der Irrglaube des Unternehmers an die eigene Unsterblichkeit,

der Widerwille loszulassen, Familienzwist – die typischen Nachfolgephänomene

bei Familienunternehmen sind in Deutschland nichts

Neues. Erst seit einigen Jahren greifen Institutionen wie das

Bundeswirtschaftsministerium, Industrieverbände sowie Industrieund

Handelskammern das Thema immer häufiger auf, um die

Unternehmen dazu zu bewegen, sich frühzeitig um ihre Nachfolge

zu kümmern. Der Grund: Jede zu spät oder schlecht geregelte Nachfolge

gefährdet das Unternehmen und folglich auch Arbeitsplätze.

Mittlerweile haben sich auch Banken, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer

und Unternehmensberater auf die Fahne geschrieben,

ihre Kunden für das Thema zu sensibilisieren. Schließlich wird

die (un-)geklärte Nachfolgeregelung zukünftig für das Rating der

Unternehmen eine Rolle spielen.

Die Nachfolgelösungen sind vielfältig. Da sich der Traum des Unternehmers,

die Sprösslinge in den eigenen Fußstapfen zu sehen,

heute in vielen Fällen nicht mehr erfüllt, werden andere Nachfolgelösungen

angestrebt: der Einsatz eines Fremdgeschäftsführers oder

der Verkauf des Lebenswerks. Beim Verkauf denken Eigentümer

zunächst häufig an Industrieunternehmen. Der Managements

Buy-out (MBO), also der Verkauf an die eigenen Führungskräfte

sowie an eine oder mehrere Beteiligungsgesellschaften, ist hingegen

weitgehend unbekannt. Dabei bietet diese Lösung im Vergleich zum

Verkauf an einen Wettbewerber den großen Vorteil, dass das Unternehmen

in seiner Struktur an seinen Standorten und mit seinen

Mitarbeitern fortbesteht.

Die vorliegende Studie beleuchtet zum ersten Mal das Thema

MBO im Rahmen der Nachfolgeregelung in Deutschland. Dabei

greift sie fast ausschließlich auf die Erfahrungen von Finanzinvestoren

und Managern zurück, die sich über einen MBO an ehemaligen

Familienunternehmen beteiligt haben.

Wir bedanken uns sehr herzlich bei allen Finanzinvestoren und Managern

für ihre Mitarbeit und ihr Vertrauen. Ohne ihre Kooperation

hätten wir diese Studie nicht durchführen können.

Gewinn und Freude beim Lesen wünschen

FINANCE Deutsche Beteiligungs AG F.A.Z.-Institut

4


I. Management Summary

■ Erstmals liegen in Deutschland Zahlen über den Management

Buy-out (MBO) als Nachfolgelösung vor.

■ Ein MBO verbessert die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens.

Seit dem MBO konnten fast alle Unternehmen Umsatz

und Gewinn überdurchschnittlich steigern.

■ Management und Finanzinvestor sind ein schlagkräftiges Team.

Jeweils drei Viertel der Manager und der Finanzinvestoren sind

mit der Zusammenarbeit zufrieden bis sehr zufrieden.

■ Der Aufklärungsbedarf ist groß. Knapp 60 Prozent des Managements

kannten vor dem eigenen Deal einen MBO als Nachfolgelösung

nicht. Für knapp die Hälfte der Altgesellschafter war der

MBO nur die zweite Wahl.

■ Ein MBO eignet sich nur für ertragsstarke und gesunde Unternehmen.

In über 60 Prozent der Unternehmen gab es keinen oder

nur einen geringen Investitionsstau.

■ Die Altgesellschafter bauen keine oder nur eine schwache zweite

Führungsebene auf. Die Hälfte der Finanzinvestoren stufte die

Qualität des Managements daher nur als befriedigend ein.

■ Knapp 54 Prozent der Altgesellschafter entschieden sich für einen

Finanzinvestor, der nicht den höchsten Preis bot. Wichtigstes Auswahlkriterium

war das Gesamtkonzept, das die Zukunft des

Unternehmens sichert.

■ Könnte das Management heute einen Finanzinvestor wählen, wäre

das Know-how in Finanzierungsfragen das wichtigste Auswahlkriterium,

gefolgt vom Einfühlungsvermögen für die Unternehmenssituation

und von der „Chemie“.

■ Der Preis ist ein wesentlicher Knackpunkt in den Verhandlungen.

In 38 Prozent der Fälle wurde der Kaufpreis um mehr als 25 Prozent

gegenüber dem ursprünglich geforderten Preis gesenkt.

■ Die Finanzierung des Unternehmenserwerbs sowie des Anteilskaufs

durch das Management variiert von Fall zu Fall stark. Fest

steht jedoch, dass Bankkredite eine herausragende Rolle spielen.

■ Die meisten Finanzinvestoren empfanden die Höhe des Cashflows,

der für den Schuldenabbau eingesetzt wurde, als angemessen.

Über 60 Prozent des Managements dagegen waren der

Meinung, dass diese Beträge zu hoch waren.

■ Die größten Gefahren, die einen MBO zum Scheitern bringen

können, sind aus dem Blickwinkel des Management die hohe

Fremdfinanzierung des Deals, für den Finanzinvestor hingegen

der emotionale Alteigentümer, der einen zu hohen Preis für sein

Lebenswerk verlangt.

■ Den wichtigsten Erfolgsfaktor sieht das Management in einer

realistischen Relation von Eigen- zu Fremdkapital für die Kaufpreisfinanzierung.

Für den Finanzinvestor ist ein exzellentes

Management der entscheidende Erfolgsfaktor.

5


II. Was ist ein Management Buy-out?

Manch einer träumt davon, sein eigener Herr zu sein: Als Unternehmer

auf eigenes Risiko arbeiten und wesentliche Entscheidungen

selbst treffen. Auslöser für solche Träume sind manchmal Krisen.

Ferne Konzernmütter vernachlässigen ihre Tochterunternehmen so

stark, dass deren Führungsriege die letzte Rettung für das Unternehmen

in einer Übernahme sieht – als Freikauf gewissermaßen. Auch

wenn altgediente Gründerunternehmer sich aus dem Geschäft zurückziehen,

ziehen sie einen Verkauf an das bisherige Management

immer häufiger in Betracht. Was in angelsächsischen Ländern seit

langem gang und gäbe ist, verliert inzwischen in Deutschland den

Seltenheitswert. Durch ein Management-Buy-out (MBO) Unternehmer

werden, dieser Traum wird für immer mehr Manager wahr.

Woher sollen aber das Geld gezaubert werden, um diesen Traum zu

erfüllen? Den Kauf des Unternehmens finanzieren, in dem sie selbst

arbeiten, können die Manager in den seltensten Fällen. Auch wenn

sie als Führungskräfte bisher nicht schlecht verdient haben, übersteigt

der Kaufpreis eines mittelständischen Unternehmens mit zum

Beispiel 100 Millionen Euro Umsatz im Jahr die Möglichkeiten der

meisten Privatpersonen.

Finanzinvestor und Management werden Partner

Private-Equity-Gesellschaften stehen den Managern hierbei zur Seite.

Beide ergänzen sich, sind aber auch aufeinander angewiesen: Das

vorhandene Management ist meist am besten geeignet, ein bestehendes

Geschäft unter neuem Eigentümer weiter zu führen – es kennt

das Unternehmen, seinen Markt, seine Produkte und genießt das Vertrauen

der Mitarbeiter. Manch einem Familienunternehmer fällt es

leichter, ihrer zweiten Führungsebene das Lebenswerk zu überlassen,

als einem Wettbewerber oder als das Unternehmen gar zu liquidieren.

Der Finanzinvestor hingegen hat Geld, vor allem aber das Knowhow,

einen Kauf zu strukturieren. Er kann das richtige Verhältnis von

Eigen- und Fremdkapital ermitteln, und er kann eine Bankfinanzierung

auf die Beine stellen. Denn ein wesentlicher Teil des erforderlichen

Kapitals für den Unternehmenserwerb stammt aus Krediten.

Kredite stellen die Banken allerdings nicht jedem Unternehmen zur

Verfügung. Finanzinvestoren haben deshalb genaue Vorstellungen

von den Unternehmen. Sanierungsfälle mögen die allerwenigsten.

Eine gute Marktstellung sollten sie haben, Phantasie zur Weiterentwicklung

und vor allem einen deutlich positiven Cashflow. Der Investitionsbedarf

im Unternehmen hingegen sollte eher niedrig sein,

ebenso der bisherige Verschuldungsgrad. An die Manager werden hohe

Anforderungen gestellt: Sie müssen das Zeug zum Unternehmer

haben, denn Finanzinvestoren greifen in das operative Geschäft nicht

ein. Sie wirken über Beiräte oder andere Aufsichtsgremien lediglich

an strategischen Entscheidungen mit. Ob der Unternehmenskauf

zum Erfolg wird, hängt daher wesentlich von der Qualität des Managements

ab.

Das Muster, nach dem ein MBO meist abläuft, lässt sich vereinfacht

so darstellen: Der Finanzinvestor und das Management gründen eine

Erwerbergesellschaft und statten diese mit Kapital aus. Das Kapital

wird, ergänzt um Bankverbindlichkeiten, für den Kauf des Familien-

6


unternehmens verwendet. Über die Erwerbergesellschaft kaufen Finanzinvestor

und Management gemeinsam die operativen Einheiten

des Unternehmens.

Alle Interessen werden berücksichtigt

Das Vertragsgeflecht solch einer Transaktion ist oft kompliziert.

Schließlich müssen ganz unterschiedliche Interessen berücksichtigt

werden: Der ehemalige Besitzer möchte für den Verkaufserlös so wenig

Steuern wie möglich zahlen. Der Finanzinvestor ist an einem

möglichst hohen Abschreibungspotenzial interessiert. Er will aber

auch Unwägbarkeiten, zum Beispiel Umweltrisiken oder Gewährleistungen

des Unternehmens gegenüber Kunden und Lieferanten, ausschließen.

Eine optimierte finanzielle und steuerrechtliche Struktur

ist die Voraussetzung für den späteren Erfolg. Sie zu gestalten, ist ein

wesentlicher Teil des Know-hows von Private-Equity-Gesellschaften.

Nach etwa drei bis sieben Jahren veräußern Finanzinvestoren ihre

Beteiligungen, um die Wertsteigerung des eingesetzten Kapitals zu

realisieren. Dann partizipieren auch die Manager mit ihrem Einsatz.

Drei Einflussgrößen gibt es, die den Eigenkapitalwert des Finanzinvestors

und des Managements steigern. Erstens werden aus dem

Cashflow des Unternehmens die Schulden zurückgeführt. Zweitens

achten Private-Equity-Gesellschaften besonders auf die Profitabilität.

Mittelständische Familienunternehmen haben dagegen gelegentlich

andere Kennziffern im Blick, das Wachstum des Marktanteils genießt

mitunter Vorrang vor der Ertragssteigerungen. Durch strategische In-

vestitionen, etwa Akquisitionen zur Abrundung des Angebots oder

der regionalen Präsenz, erhöht sich drittens der Multiplikator, der zur

Ermittlung des Verkaufspreises herangezogen wird.

Große Chancen und überschaubare Risiken für das Management

Die Beteiligung des Managements gibt dem Finanzinvestor die Gewissheit,

dass die Geschäftsführung die gleichen Interessen wie er

selbst verfolgt. Üblicherweise müssen die Manager selbst ein bis zwei

Jahresgehälter investieren – eine Summe, deren Ausfall das persönliche

Vermögen deutlich schmälert, die Existenz des Managers oder

seiner Familie aber nicht gefährdet. Dem Risiko stehen entsprechende

Chancen gegenüber: Branchenüblich ist es, dem Management

mehr Stimmanteile zu geben als ihrem Eigenkapitalbeitrag entspricht.

Dies geschieht zum Beispiel durch Vorzugskapital, das der

Finanzinvestor bereitstellt und das bei Verkauf vor dem Stammkapital

bedient wird. Die Manager können auf diese Weise im Vergleich

zum Finanzinvestor eine höhere Verzinsung ihres Einsatzes erzielen.

Während sich der Finanzinvestor mit einer jährlichen Rendite von 20

bis 30 Prozent zufrieden gibt, also eine Verdreifachung in fünf Jahren

erwartet, dürfen die Manager mit dem fünf- bis zehnfachen ihres Einsatzes

rechnen. Und den nächsten Traum träumen: den von der Zeit

nach dem Ausstieg. Wer mit Mitte 50 ein Unternehmen erwirbt, hat

nach fünf Jahren ein gutes Polster, um sich zur Ruhe zu setzen. Oder

aber das Kapital, um einen neuen, noch größeren Chefsessel anzusteuern.

Von Thomas Franke (Deutsche Beteiligungs AG)

7


III. Die Befragungsergebnisse

1. Die Durchführung der Befragung – Wer hat teilgenommen?

Für die Studie hat die FINANCE-Redaktion 26 in MBOs involvierte

Führungskräfte ausführlich befragt. Unter 150 Beteiligungsgesellschaften

wurden 52 ermittelt, die schon MBOs in Familienunternehmen

durchgeführt haben. Aus dieser Gruppe erklärten sich wiederum

33 bereit, an der Studie teilzunehmen. Somit wurde eine wesentliche,

repräsentative Gruppe aus Management und Finanzinvestoren

befragt. An dieser Stelle sei angemerkt, dass bei allen folgenden Ergebnissen

durch Rundungsfehler die Summe nicht immer genau

100 Prozent ergibt.

Die 26 befragten Portfoliounternehmen

erwirtschaften folgende Umsätze:

bis zu 10 Mio. Euro 3

bis zu 25 Mio. Euro 3

bis zu 50 Mio. Euro 7

bis zu 250 Mio. Euro 8

über 250 Mio. Euro 2

k.A. 3

n=26

Die Unternehmen zählen zu den

folgenden Branchen

Automobilzulieferer 4

Elektrotechnik/Elektronik 4

Maschinenbau 6

Textil & Bekleidung 2

Kunststoffindustrie 2

Dienstleistung & Handel 6

Gießerei 1

k.A. 1

n=26

Die 33 befragten Finanzinvestoren

investieren in Unternehmen mit einer

Umsatzgröße ab

5 Mio. Euro 1

10 Mio. Euro 16

25 Mio. Euro 6

50 Mio. Euro 7

200 Mio. Euro 3

n=33

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

8


2. MBO als Nachfolgelösung – erstmals für Deutschland

Wenn es um eine Schätzung der MBOs in Familienunternehmen

ging, tappten bislang selbst erfahrene Beteiligungsgesellschaften im

Dunkeln. Familienunternehmer neigen zur Verschwiegenheit. Viele

empfinden einen Verkauf des Lebenswerkes

als Niederlage, lieber

sähen sie die eigenen Sprösslinge

ihren Platz einnehmen. Andere

möchten in ihrer Heimatregion

Spekulationen über den

Verkaufserlös vermeiden. Auch

wirtschaftliche Aspekte spielen eine Rolle. Die Wettbewerber und die

Lieferanten sollen nicht erfahren, dass ein starker Partner an Bord geholt

wurde. Aus all diesen Gründen verbieten oftmals vertragliche

Klauseln, den Deal zu veröffentlichen.

MBOs im Rahmen der Nachfolgeregelung von 1996 bis 2001

Ingesamt

Durchgeführte MBOs

Geplatzte MBOs

(nach Unterzeichnen des Letter of Intent)

Knapp die Hälfte aller MBOs scheitern nach dem

Unterzeichnen des „Letter of Intent“.

Die Ergebnisse der vorliegenden Studie bringen etwas Licht ins

Dunkel: Die 33 befragten Finanzinvestoren haben von 1996 bis 2001

in Deutschland insgesamt 130 MBOs bei Familienunternehmen

durchgeführt. Im Durchschnitt

ergeben sich daraus 26 Deals pro

Jahr. Gleichwohl platzten im

selben Zeitraum bei den Befragten

immerhin 119 MBOs nach

dem Unterzeichnen des Letter of

Intent, das heißt, dass von insgesamt

249 potenziellen MBOs knapp die Hälfte nicht zustande

kamen. Im vorletzten Kapitel nennen die Befragten die häufigsten

Gründe für ein Scheitern dieser Nachfolgelösung.

119

130

249

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

9


Die meisten Beteiligungsgesellschaften verfolgen das Ziel, den Wert

des Unternehmens zu steigern, um es nach einigen Jahren zu veräußern.

Für den Verkauf ihrer Beteiligung, im Fachjargon auch Exit genannt,

prüft er verschiedene Möglichkeiten: der Gang an die Börse,

der Verkauf an ein Industrieunternehmen

oder der Verkauf

an einen anderen Finanzinvestor.

Welcher Exit gewählt wird,

hängt von der jeweiligen Unter-

Die Exitkanäle – So verkaufte der Finanzinvestor seine Beteiligungen

nehmens- und Kapitalmarktsituation

ab.

Börsengang

15%

Die befragten Finanzinvestoren

haben zwischen 1996 und 2001

bei 46 Fällen (35 Prozent) ihr Ziel

erreicht und sich von diesen

Unternehmen getrennt. Der Exit

erfolgte nur zu einem geringen

Teil über die Börse. In den meisten

Fällen waren Industrieunternehmen

die glücklichen

Käufer.

Trade Sale

(Verkauf an ein Industrieunternehmen)

Secondary Buy-out

(Verkauf an einen Finanzinvestor)

Die Umsetzung der gemeinsamen Wachstums- und Exitstrategie ist

also kaum direkt von den unberechenbaren Launen des Kapitalmarktes

abhängig. Gleichwohl sinken in schlechten Zeiten die Unternehmenswerte,

so dass für den Finanzinvestor ein schwieriger Kapitalmarkt

auch den Verkauf an Dritte erschwert.

n=46

20%

65%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

10


3. MBO als Erfolgsmodell – Unternehmenswert und Ertragskraft werden gesteigert

Nicht nur die Finanzinvestoren machen mit ihrer Beteiligung und

dem späteren Verkauf ein gutes Geschäft. Von einem MBO profitiert

das gesamte Unternehmen und somit auch das beteiligte Management

und die Belegschaft. Das zeigen die Ergebnisse zur wirtschaftlichen

Entwicklung. Umsatz und Gewinn verbesserten sich seit dem

MBO in den meisten Fällen überdurchschnittlich – eine Motivation

für alle am MBO beteiligten Parteien. Zum Vergleich: Von 1995 bis

2001 stieg laut des Statistischen Bundesamtes der jährliche Umsatz

des verarbeitenden Gewerbes im Schnitt um 2,1 Prozent.

Das gesamte Unternehmen

profitiert von einem MBO

und somit auch das beteiligte

Management und die

Belegschaft.

Umsatzsteigerung pro Jahr seit dem MBO

bis zu

5%

n=31

Gewinnsteigerung pro Jahr seit dem MBO

blieb

konstant

n=31

7% 7%

bis zu

5%

19% 19%

bis zu

10%

bis zu

15%

16%

13%

bis zu

20%

42%

bis zu

10%

19%

bis zu

25%

16% 16%

bis zu

15%

7%

bis zu

30%

bis zu

20%

3%

bis zu

40%

10%

mehr als

20%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

7%

bis zu

50%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

11


4. Bekanntheitsgrad eines MBO – Aufklärungsarbeit ist gefragt

Trotz der wirtschaftlichen Erfolge ist ein MBO als Nachfolgelösung

noch relativ unbekannt. Nur für knapp die Hälfte der Familienunternehmen

war ein MBO durch einen Finanzinvestor die erste Wahl der

Nachfolgelösung.

War ein MBO als Nachfolgelösung

die erste Wahl?

n=26

46% 46%

ja

nein

8%

weiß

nicht

Falls nein: Wie wollte

die Familie die Nachfolge

sichern?

Familieninterne Lösung 3

Fremdgeschäftsführer 3

Verkauf an Existenzgründer 4

Verkauf an Industrieunternehmen 1

Börsengang 1

n=12

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Wie das Management von der Möglichkeit eines

MBO erfuhr

Geschäftsfreunde/

-partner

35%

n=26

Medien (Presse, TV etc.)

4%

Hausbank

12%

Eigentümerfamilie

8%

War bekannt

42%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Überraschender und bedenklicher ist das Ergebnis, dass nicht einmal

die Hälfte der Manager, die später einen Buy-out durchführten, vorher

wusste, was ein MBO überhaupt ist. MBOs als Nachfolge könnten

also populärer werden, wenn Unternehmer und Manager mehr darüber

wüssten. Aufklärungsarbeit ist hier gefragt.

12


Aufklärungsarbeit und Eigeninitiative sind besonders vom Finanzinvestor

gefordert. In nur 15 Prozent der Fälle ging er gezielt auf die

Familienunternehmen zu, um sie für einen MBO als Nachfolgeinstrument

zu gewinnen. Die Wege zum Buy-out sind vielfältig:

Eigentümerfamilie, Hausbank und Management waren bei der

Kontaktaufnahme zum Finanzinvestor gleichermaßen aktiv: in jeweils

sechs Fällen suchten sie eine Beteiligungsgesellschaft auf.

Kontaktaufnahme zum Finanzinvestor

Finanzinvestor

hat das Unternehmen

kontaktiert

15%

n=26

Andere (M&A-Berater,

Wirtschaftsprüfer)

15%

Management

23%

Eigentümerfamilie

23%

Hausbank

23%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Der Aufklärungsbedarf ist groß.

Knapp 60 Prozent des Managements kannten vor

dem eigenen Deal einen MBO als Nachfolgelösung nicht.

Für knapp die Hälfte der Altgesellschafter war der MBO

nur die zweite Wahl.

13


5. MBO kein Allheilmittel – das Familienunternehmen muss gesund sein

Trotz der guten und verlockenden Ergebnisse: Nicht für alle der

90.000 industriellen Familienunternehmen, die laut Institut für

Mittelstandforschung (IfM) und BDI bis 2006 in die nächste Generation

übergehen, kommt ein MBO in Frage. Finanzinvestoren verlangen

eine Mindestgröße des Unternehmens (siehe Punkt 1 in diesem

Kapitel), und 82 Prozent der 90.000 Unternehmen beschäftigen nur

bis 19 Mitarbeiter. Zentrale Bedingung für eine Investition ist außerdem

ein exzellentes Management, da der Investor nicht in das operative

Geschäft eingreift und somit auf branchen- und führungserfahrene

Topleute angewiesen ist. Und das Unternehmen muss Gewinne

erwirtschaften und Wachstumsphantasien entwickeln können. Der

Investor sucht schließlich nach Wertsteigerungspotenzialen.

Wann ist ein Familienunternehmen aus Sicht der Finanzinvestoren fit für einen MBO? (Häufigkeit der Nennung)

n=31

Sehr gutes Management

Solide Finanzierung &

ausreichender Cash-flow

Sehr gute Wettbewerbsposition

Hohes Wachstumspotenzial

Eigenes Produktprogramm

mit Entwicklungspotenzial

Stabile Erträge

23%

26%

36%

45%

58%

77%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

14


Kurzum: Das Unternehmen muss rundherum gesund sein. Auf einen

wohlwollenden Investor, der einen Betrieb saniert, kann der

Unternehmer nicht hoffen. Vielmehr stellt der Finanzinvestor für

strukturell gut aufgestellte Unternehmen zusätzliche Mittel bereit,

um das Umsatz- und Gewinnwachstum wieder auf Kurs zu bringen

Der Umsatz bewegte sich zum Zeitpunkt des MBO

n=33

61%

mit steigender

Tendenz

36%

mit stagnierender

Tendenz

3%

mit fallender

Tendenz

oder stärker voranzutreiben. Auch Investitionen erhalten einen neuen

Schub. Ein Investitionsstau ist bei Familienunternehmen kein ungewöhnliches

Phänomen und gibt nicht zwingend über das Wachstumspotenzial

Auskunft. Mit zunehmendem Alter scheuen Familienchefs

das Risiko einer Investition mehr als in jungen Jahren.

Der Investitionsstau war zum Zeitpunkt des MBO

kein

Investitionsstau

n=33

27%

36%

24%

12%

gering mittel groß

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

15


Wo der Investitionsstau am größten ist, lässt sich nicht eindeutig sagen.

Entgegen der Annahme, dass der Familienunternehmer am ehesten

die Informationstechnologie vernachlässigt, flossen die meisten

Mittel nach dem MBO in die Forschung & Entwicklung, die Internationalisierung

und in den Maschinenpark.

Nach dem MBO wurde am stärksten investiert in:

n=29

F&E, Innovationen

Internationalisierung

Maschinen & Anlagen

Informationstechnologie

Marketing & Vertrieb

Personal

10%

14%

31%

52%

55%

55%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

16


6. Top-Führungskräfte gesucht – das Management auf dem Prüfstand

Da der Finanzinvestor nicht in das operative Geschäft eingreift, entscheidet

die Qualität des Managements über den Erfolg seiner Investition.

Die Einschätzung und die Auswahl des Managements ist

allerdings besonders bei Familienunternehmen schwer, da der Patriarch

häufig die Zügel allein in der Hand hält und die Mitarbeiter

nicht zur Eigeninitiative und Verantwortungsübernahme motiviert.

Daher ist die Managementfrage kritisch. Über die Hälfte der Investoren

stuft die Führungsebene unter oder neben dem geschäftsführenden

Alteigentümer als befriedigend bis stark verbesserungsbedürftig

ein. Die Folge: Bei rund einem Drittel der MBOs wurde das alte

Management um neue Kräfte vor allem in der Geschäftsführung und

im Bereich Finanzen ergänzt. Gut die Hälfte der Investoren setzte bei

Qualität der zweiten Führungsebene

Stark verbesserungsbedürftig

12%

n=33

Es gab keine zweite

Führungsebene

24%

Sehr gut

12%

Befriedigend

52%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

der Personalsuche auf die Unterstützung

von Personalberatern.

In 42 Prozent der Fälle griff der

Investor auf das eigene Netzwerk

zurück. Drei Prozent der neuen

Kräfte heuerte das Management

selbst an.

In den meisten Fällen kam das

Management aber aus dem

Unternehmen selbst. Denn ganz

„ungeübt“ waren die Führungskräfte

nicht: In der Hälfte aller

Deals war der Familieneigentümer

nicht mehr der alleinige Geschäftsführer.

Außerdem setzten

die Investoren mehrheitlich auf

ein Management, das schon länger

als fünf Jahre im Unternehmen

arbeitet.

Betriebszugehörigkeit des

beteiligten Managements

(Mehrfachnennung möglich)

bis 2 Jahre 6%

bis 5 Jahre 30%

bis 10 Jahre 36%

über 10 Jahre 27%

Teilweise neu eingesetztes

Management 33%

davon

Geschäftsführung 35%

Finanzen 27%

Vertrieb 18%

Produktion & Technik 18%

n=33

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Die Altgesellschafter bauen keine oder nur eine

schwache zweite Führungsebene auf. Die Hälfte der

Finanzinvestoren stufte die Qualität des Managements

daher nur als befriedigend ein.

17


Personelle Veränderungen

im Management

seit dem MBO

Keine Veränderung 45%

Eine Veränderung 39%

Zwei Veränderungen 13%

Mehr als drei Veränderungen 3%

n=31

Veränderungen seit dem

MBO in der Führung

(Mehrfachnennung möglich)

Geschäftsführung 43%

Finanzen 24%

Vertrieb 24%

Produktion & Technik 10%

n=21

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Auch nach dem MBO bereitet

das Management dem Finanzinvestor

Kopfzerbrechen. Die Hoffnungen

des Finanzinvestors auf

das Entwicklungspotenzial der

ehemaligen zweiten Führungsebene

werden häufig enttäuscht.

In über der Hälfte der Unternehmen

wurden auch nach dem

MBO Veränderungen in der

Führungsspitze vorgenommen.

Auch hier handelt es sich überwiegend

um Veränderungen in

den Bereichen Geschäftsführung

und Finanzen. Somit bleibt die

Frage nach der Qualität der

zweiten Führungsebene, wenn

es denn eine gibt, aus Sicht der

Investoren der kritischste Erfolgsfaktor.Familienunternehmer

könnten dieses Spannungsfeld

erheblich entschärfen, wenn

sie sich frühzeitig um Führungsnachwuchs

aus den eigenen Reihen

kümmern.

Eng verbunden mit der Managementfrage bleibt auch die Frage nach

der weiteren Rolle des Alteigentümers, vor allem, wenn bis dahin alle

Fäden bei ihm zusammen liefen.

Auf der einen Seite sind das Know-how, die Erfahrungen und die

Kontakte des Seniors Gold und Geld wert. Auf der anderen Seite kann

ein kompletter Rückzug des Alteigentümers wünschenswert sein, vor

allem wenn er sich in fremde Aufgabenbereiche einmischt und Unruhe

stiftet. Die Vertragsparteien haben diese schwierige Aufgabe

unterschiedlich gelöst:

Der Verkäufer übt nach Kaufvertragsunterzeichnung

im Unternehmen

n=33

eine beratende Funktion aus

eine Aufsichtsratsfunktion aus

keine Funktion aus

eine andere Funktion aus

(Beirat, Geschäftsführung)

3%

15%

33%

49%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

18


7. Professionelle Beteiligungsgesellschaft gesucht – Der Finanzinvestor auf dem Prüfstand

Nicht nur das Management muss sich vielen detaillierten Fragen

stellen. Auch der Finanzinvestor muss aus Sicht der Familie und des

Managements zum Unternehmen passen und sich mit überzeugenden

Konzepten gegen seine Wettbewerber durchsetzen. In 80

Prozent aller MBO-Fälle nahm der Altgesellschafter zunächst mehr

als eine Private-Equity-Gesellschaft unter die Lupe. Bei gut der Hälfte

kamen zwei Investoren in die engere Auswahl.

Wie viele Finanzinvestoren

wurden angesprochen?

Anzahl der Nennung

Finanzinvestoren

1 20%

2 8%

3 20%

4 12%

5 16%

6 20%

7 0%

8 4%

n=25

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Zahlte der ausgewählte

Finanzinvestor den höchsten

Preis?

n=26

46%

54%

ja nein

Wann gewinnt der Finanzinvestor das Rennen? Dass der Familienunternehmer

in erster Linie an die Fortführung seines Lebenswerks

denkt, zeigt das folgende Ergebnis: Bei der Auswahl des Finanzinvestors

spielte die Höhe des Kaufpreises nicht die ausschlaggebende Rolle.

In über 50 Prozent der Fälle war der auserwählte Finanzinvestor

nicht derjenige, der den höchsten Preis geboten hatte. Statt dessen

muss das Gesamtkonzept überzeugen. Ob der Finanzinvestor eine

Mehrheit oder Minderheit halten will, interssiert dagegen nur wenig.

Falls nein: Welches war das entscheidende Auswahlkriterium für

den Finanzinvestor (Mehrfachnennung möglich)?

n=14

Strategie/Gesamtkonzept/

Zukunftssicherung des Unternehmens

Seriosität/Vertrauenswürdigkeit/

Persönlichkeit der Finanzinvestors

Vertrags- und Finanzierungsbedingungen

Akzeptanz einer Minderheitsbeteiligung

7%

21%

29%

71%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

19


Wenn das beteiligte Management heute selbst eine Beteiligungsgesellschaft

auswählen könnte, wären die folgenden Kriterien entscheidend

(Ranking):

Der Traumfinanzinvestor

Welche Kriterien sind für das Management bei der Wahl des Finanzinvestors am wichtigsten? (1=sehr wichtig, 10=unwichtig)

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Know-how in Finanzierungsfragen

Einfühlungsvermögen und Verständnis für die Unternehmenssituation

„Chemie“ und Sympathie

Kontakte zu Banken und anderen Finanzinstituten

MBO-Erfahrung mit Familienunternehmen

Know-how in Management- und Strategiefragen

Internationales Netzwerk

Fachwissen über die Branche

Erfahrungsaustausch der

Portfoliounternehmen untereinander

2,8

2,9

3,0

3,4

3,7

4,6

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

sehr wichtig unwichtig

5,5

5,6

6,2

20


8. Die Verhandlungen – Der Kaufpreis ist der Knackpunkt

Für die Verhandlungen mit dem Finanzinvestor hat die große Mehrheit

der Alteigentümer bzw. des Managements externe Unterstützung

hinzugezogen. Die Verhandlungen und Vertragsgestaltungen

sind zu komplex, um sie allein zu bewältigen.

Die hinzugezogenen Berater waren

(Mehrfachnennung möglich)

n=33

Wirtschaftsprüfer

Steuerberater

Rechtsanwalt

Unternehmensberater

M&A-Berater 15%

18%

21%

21%

24%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Die Altersvorsorge abgesichert?

Zu einem großen Teil

42%

n=33

Zu einem geringen Teil

15%

Gar nicht

3%

Zu 100%

39%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Die meisten Familienunternehmer, die ihr Unternehmen

erfolgreich führen, konnten Vermögen aufbauen.

Das stärkt ihre Verhandlungsposition gegenüber dem

Finanzinvestor, da die Altersvorsorge nicht vollständig

vom Kaufpreis abhängt.

21


Wie viel Zeit lag zwischen der ersten Präsentation

des Unternehmens bis zum Vertragsabschluss?

n=26

42%

bis 6 Monate bis 9 Monate bis 12 Monate über 12 Monate

War das schnell genug?

n=26

ja

nein

19%

31%

12%

15%

81%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Verhandlungen ziehen sich vor allem dann in die

Länge, wenn der Alteigentümer seinen Emotionen

freien Lauf lässt und einen überhöhten Kaufpreis verlangt.

Er orientiert sich nicht am Ertrags-, sondern am

Substanzwert seines Lebenswerkes.

Insgesamt verliefen die Verhandlungen

aus Sicht des Managements schnell genug.

Drei Viertel aller Verhandlungen kamen nach spätestens

neun Monaten zum Abschluss.

22


Wie bei den meisten Verhandlungen bei M&A-Transaktionen ist der

Kaufpreis ein wesentlicher Knackpunkt. In Familienunternehmen ist

die Situation besonders knifflig. Der Alteigentümer überschätzt häufig

den Wert seines Lebenswerks, da er sich eher am Substanz- als am

Ertragswert orientiert. Außerdem hängt die Altersvorsorge manchmal

von der Kaufpreishöhe ab. Der Kaufpreis bzw. der Unternehmenswert

ist trotz einer gründlichen Due Diligence (sorgfältige

Abweichung des Kaufpreises von der Forderung

des Alteigentümers

keine Abweichung

n=28

7%

14%

43%

25%

bis 10 bis 20 bis 30 bis 40 bis 50

4%

7%

Unternehmensprüfung) schwer abschätzbar, weil Transparenz nicht

zur Philosophie inhabergeführten Firmen zählt. Beim Versuch, den

„fairen“ Kaufpreis zu ermitteln, greift die Beteiligungsgesellschaft

auf ihr Know-how und ihren Erfahrungsschatz zurück und zieht auch

Vergleichswerte von Unternehmen der Branche heran. Bei der Bezahlung

des Kaufpreises standen die Einmalzahlung und die Kaufpreisrate

hoch im Kurs.

Zahlung des Kaufpreises

n=32

Einmalzahlung 100%

Einmalzahlung 80%, Kaufpreisrate 20%

Einmalzahlung 70%, Kaufpreisrate 30%

Einmalzahlung 50%, Kaufpreisrate 50%

6%

9%

Restliche Einzellösungen 13%

16%

56%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

23


9. Die Finanzierung – Die Banken sind der wichtigste Financier

Ein MBO-Deal erfordert in der Regel zwei Fremdfinanzierungsmodelle.

Erstens muss ein großer Teil des Unternehmenskaufs insgesamt

fremdfinanziert werden, zweitens kann das Management die

Mittel für seinen Eigenkapitalanteil oft nur durch Kredite aufbringen.

Insgesamt zeigen die Ergebnisse, dass es kein Standardmodell für die

Finanzierung eines MBOs gibt. Da die Situation der drei Verhandlungsparteien

(Altgesellschafter, Management und Finanzinvestor)

im Einzelfall höchst unterschiedlich ist, sieht jede Lösung anders aus.

a) Finanzierung des MBOs: Hier spielte in den meisten Fällen die

Banken die wichtigste Rolle. Die Finanzinstitute übernehmen vielfach

über die Hälfte des gesamten Finanzierungsvolumens. Auch der

Finanzinvestor steuert entweder über Eigenkapital oder über ein

nachrangiges Darlehen häufig über die Hälfte des Kaufpreises bei.

So wurde der MBO im Detail finanziert:

Finanzierung des MBOs auf einen Blick

Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 50% über 50%

EK Finanzinvestor 32 (100%) 26 6

EK Management 31 (97%) 29 2

FK (nachrangige Darlehen

Finanzinvestor, Mezzanine) 17 (53%) 12 5

FK (Darlehen Banken) 23 (72%) 4 19

FK (Darlehen Verkäufer) 6 (19%) 5 1

Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 10% bis zu 20% bis zu 30% bis zu 40% bis zu 50% bis zu 60% bis zu 70% bis zu 80% bis zu 90% bis zu 100%

EK Finanzinvestor 32 (100%) 5 5 11 5 1 1 1 2 1

EK Management 31 (97%) 22 5 2 2

FK (nachrangige Darlehen

Finanzinvestor, Mezzanine) 17 (53%) 4 3 4 1 2 2 1

FK (Darlehen Banken) 23 (72%) 1 1 2 6 7 4 2

FK (Darlehen Verkäufer) 6 (19%) 3 1 1 1

n=32

n=32

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

24


) Finanzierung des Managements: Die Private-Equity-Gesellschaft investiert

nur, wenn das Führungsteam Anteile am Unternehmen erwirbt.

Sie möchte einerseits sichergehen, dass das Management es

ernst meint mit dem erarbeiteten Business-Plan. Andererseits fördert

das eigene finanzielle Risiko die Motivation. In der Regel ist die Finanzierung

für das Management kein großes Problem. Da das Management

schon viele Jahre berufstätig ist, verfügt es auch über höhere

Eigenmittel als Jungunternehmer: Weit über die Hälfte griff zu

den eigenen Ersparnissen, um die Anteilskäufe zu finanzieren. Insgesamt

spielen Bankkredite aber immer noch die herausragende

Rolle. Zaudern die Banken allerdings, kann das Management auch

Darlehen vom Finanzinvestor oder von öffentlichen Förderinstituten

wie der Deutschen Ausgleichsbank (DtA) oder der Kreditanstalt für

Wiederaufbau (KfW) in Anspruch nehmen.

So finanzierte sich das Management im Detail:

Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 10% bis zu 20% bis zu 30% bis zu 40% bis zu 50% bis zu 60% bis zu 70% bis zu 80% bis zu 90% bis zu 100%

Eigene liquide Mittel 17 (68%) 6 2 2 1 6

Darlehen von öffentlichen Instituten 3 (12%) 1 1 1

Hausbankdarlehen 11 (44%) 1 1 2 2 1 4

Darlehen vom Finanzinvestor 7 (28%) 1 1 2 1 2

Darlehen vom Alteigentümer 4 (16%) 2 1 1

Andere (z.B. Beleihung Haus) 1 (4%) 1

n=25

Finanzierung des Managements auf einen Blick

Finanzierungsart Zahl der Nutzung davon bis zu 50% über 50%

Eigene liquide Mittel 17 (68%) 11 6

Darlehen von öffentlichen Instituten 3 (12%) 3

Hausbankdarlehen 11 (44%) 11

Darlehen vom Finanzinvestor 7 (28%) 4 3

Darlehen vom Alteigentümer 4 (16%) 3 1

Andere (z.B. Beleihung Haus) 1 (4%) 1

n=25

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

25


c) Cashflow zum Schuldenabbau: Die hohe Fremdfinanzierung eines

MBOs belastet das Unternehmen, denn die Verschuldung muss in

den anschließenden Jahren abgebaut werden. Dabei muss der Finanzinvestor

die schwierige Aufgabe bewältigen, die Fremdfinanzierung

so zu gestalten, dass das Unternehmen unter der Schuldenlast

nicht erstickt. An einer soliden Finanzierung ist nicht nur das Management,

sondern auch der Finanzinvestor interessiert, denn

schließlich will auch er am Unternehmen verdienen.

Die Verwendung des Cashflows zum Schuldenabbau zeigt bei den

Befragten kein einheitliches Bild. Manchmal wurden nur bis zu 10

Prozent, manchmal über 90 Prozent des Cashflows an die Bank

weitergeleitet. Dabei hätte gut die Hälfte der Unternehmen noch

mehr Fremdmittel aufnehmen können. Insgesamt gilt: Das Tempo

Haben Sie die Verschuldungskapazität voll ausgeschöpft?

n=29

ja

nein

45%

55%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

und die Art des Schuldenabbaus hängen stark von der individuellen

Situation des Unternehmens ab.

Auf den nächsten beiden Seiten können die Antworten der Finanzinvestoren

und des Managements verglichen werden. Beide Parteien

gaben Auskunft darüber, wie viel Prozent des Cashflows zum Schuldenabbau

eingesetzt wurde. Ihr Urteil darüber, ob ihnen die Höhe

des Cashflows angemessen erschien, fällt deutlich unterschiedlich

aus. Während sich vier Fünftel der Finanzinvestoren einig waren,

dass die festgelegte Höhe richtig war, fand weit über die Hälfte des

Managements den Betrag zu hoch.

Die Krux bei der Finanzierung des MBOSs besteht darin,

ein gesundes Verhältnis von Eigen- und

Fremdfinanzierung zu finden, damit das Unternehmen

unter der Schuldenlast nicht erstickt.

26


Wie viel Prozent des Cashflows werden im Schnitt bis zum Exit zum Abbau der Fremdverschuldung,

die mit dem MBO einherging, eingesetzt?

8%

Antworten der Finanzinvestoren

Antwort des Managements

bis 10%

n=26

0%

4%

5%

bis 20%

n=21

15%

10%

bis 30%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

4%

14%

bis 40%

15%

10%

bis 50%

8%

5%

bis 60%

4%

14%

bis 70%

15%

19%

bis 80%

4%

0%

bis 90%

23%

24%

bis 100%

Zusammengefasst:

46%

39%

insgesamt

bis 50%

54%

62%

insgesamt

über 50%

27


War der Betrag des Cashflows zum Schuldenabbau angemessen?

Die Meinung des Finanzinvestors Die Meinung des Managements

81%

Die Gründe für die unterschiedlichen

Ansichten sind vielfältig.

Während der Finanzinvestor

eher den Ertrag und den Cashflow

fest im Auge behält, sieht

das Management lieber Umsatz

und Marktanteil wachsen. Auch

die kontinierliche Weiterentwicklung

des Produktes ist oft

aufregender, als sich mit Controllingsystemen

anzufreunden.

4%

zu hoch

angemessen

15%

Schuldenabbau wäre

noch schneller

möglich gewesen

5%

n=26

n=21

33%

62%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Konfliktpotenzial: Der Finanzinvestor

orientiert sich am Ertrag und am Cashflow.

Das Management, manchmal stark technologieorientiert,

konzentriert sich auf die Ausweitung der Marktanteile.

Controllinginstrumente zählen nicht zu seinen

Leidenschaften.

28


10. Beurteilung der Partnerschaft – Management und Finanzinvestor sind glücklich

a) Zufriedenheit: Die positiven wirtschaftlichen Ergebnisse seit dem

MBO lassen auf eine gute und erfolgreiche Partnerschaft schließen.

Insgesamt sind beide Seiten mit der Zusammenarbeit zufrieden.

Gleichwohl äußern sich die Manager ein wenig kritischer über ihren

Finanzinvestor als umgekehrt.

Wenn es um die Führungsqualitäten

und die physischen

und psychischen Belastungen

des Managements geht,

unterscheiden sich Eigenund

Fremdwahrnehmung erheblich

(siehe nächste Seite).

Das Management wirkte auf

den Finanzinvestor „souveräner“,

als es sich zum Teil

selbst empfunden hat.

Managementund

Finanzinvestor sind ein

schlagkräftiges Team.

Jeweils drei Viertel der

Manager und der Finanzinvestoren

sind mit der

Zusammenarbeit zufrieden

bis sehr zufrieden.

Wie zufrieden sind Sie insgesamt mit Ihrem ...

Management? Finanzinvestor?

70%

(1=sehr zufrieden, 5=unzufrieden)

15%

15%

0%

0%

n=33

1

2

3

4

5

0%

n=26

12%

15%

23%

50%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

29


Das Management hat die eigenen Führungsqualitäten

n=24

eher unterschätzt

eher überschätzt

8%

den Erwartungen entsprechend 71%

21%

Der Finanzinvestor findet die Führungsqualitäten

besser als erwartet

den Erwartungen entsprechend

n=33

Verbesserungsbedürftig 6%

24%

70%

Für das Management sind die physischen und psychischen Belastungen

höher als erwartet

den Erwartungen entsprechend

n=24

geringer als erwartet 0%

38%

Aus Sicht des Finanzinvestor bewältigt das Management die

physischen und psychischen Belastungen

besser als erwartet

den Erwartungen entsprechend

n=33

Verbesserungsbedürftig 0%

30%

63%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

70%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

30


Das Management baut in den Verhandlungen

häufig die Brücke zwischen Alteigentümer und

Finanzinvestor und muss gleichzeitig auch noch

die eigenen Interessen im Blick behalten.

Diese schwere Aufgabewältigt es meisterhaft.

b) Die Einzelbewertungen aus

Sicht der Beteiligungsgesellschaft:

Auch wenn der Finanzinvestor

häufig die Qualität des

Managements bemängelt (siehe

Kapital 6), ist er rundherum zufrieden,

wenn es um die Kooperation

in bestimmten, auch

schwierigen Situationen geht.

Kooperation des Managements in den Kaufverhandlungen

ja

eingeschränkt

n=33

9%

nein 3%

Kooperation des Managements in schwierigen Situationen

(z.B. Verfehlen der Zielvorgaben)

ja

eingeschränkt

n=33

nein 0%

9%

91%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

88%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

31


Die meisten Unstimmigkeiten zwischen Management und

Finanzinvestor gab es in den Bereichen

n=26

Innovationen

12%

Zeitpunkt des Exits

12%

Personal

12%

Kosteneinsparungen

8%

Marketing/Vertrieb

19%

Investitionen

39%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Wenn Management und Finanzinvestor hart diskutierten,

drehte es sich in den meisten Fällen um Investitionsentscheidungen.

Während das Management die Gelder lieber

für die Expansion einsetzen würde, müssen zunächst

die Schulden aus dem MBO bezahlt werden.

c) Die Einzelbewertungen aus der Sicht des Managements: Die Führungskräfte

gehen mit ihren Finanzinvestoren ein wenig härter ins

Gericht als umgekehrt. Gute Noten verteilen sie bei der Verfügbarkeit

und der realistischen Festlegung der Zielvorgaben. Allerdings fühlt

sich knapp ein Viertel in Konfliktsituationen nur mittelmäßig fair von

seinem Investor behandelt. Auch beim Branchenfachwissen und

Kontaktnetzwerk schneiden die Gesellschaften nicht so gut ab. Die

beiden letzten Punkte sollten aber nicht überbewertet werden, da das

Management diesen Kriterien keine hohe Bedeutung einräumt (siehe

Punkt 7 in diesem Kapitel).

Stand/steht Ihr Finanzinvestor stets bei Bedarf mit Rat und Tat

zur Verfügung?

n=26

meistens

46%

selten

8%

immer

46%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

32


Waren/sind die mit dem Finanzinvestor vereinbarten Zielvorgaben

realistisch?

n=26

4%

zu niedrig

angesetzt

81%

angemessen

15%

überhöht

Trotz der Kritik des

Managements am hohen Abfluss

des Cashflows stimmt

es mit den wirtschaftlichen

Zielsetzungen überein.

0%

stark

überhöht

Verfügt (e) Ihr Finanzinvestor über angemessenes Fachwissen

in Ihrer Branche?

n=26

wenig

Fachwissen

39%

überhaupt kein

Fachwissen

15%

gutes Fachwissen

8%

mittelmäßiges

Fachwissen

39%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Die Finanzinvestoren schneiden zwar beim

Branchenfachwissen schlecht ab. Das empfindet das

Management aber nicht als tragisch, da für sie das

Fachwissen ihres Kapitalgebers nicht erfolgsentscheidend

ist (siehe Kapitel 7).

33


Wie fair fühlten/fühlen Sie sich in Konfliktsituationen von

Ihrem Finanzinvestor behandelt?

n=26

mittelmäßig

23%

unfair

8%

sehr fair

69%

Die erfolgreiche Partnerschaft zwischen

Management und Finanzinvestor basiert auch auf

Vertrauen. In über zwei Drittel der Fälle haben es

die Finanzinvestoren geschafft, durch Fairness in

Konfliktsituationen das Vertrauen zu stärken.

Waren/sind die Kontakte Ihres Finanzinvestors hilfreich?

sehr hilfreich

bedingt hilfreich

wenig hilfreich 12%

n=26

27%

62%

Quellen: FINANCE, Deutsche Beteiligungs AG.

Das Management legt großen Wert auf

das Kontaktnetzwerk des Finanzinvestors

(siehe Kapitel 7). Die Finanzinvestoren haben

die Erwartungen des Managements in

diesem Bereich aber enttäuscht.

34


IV. Stolpersteine & Erfolgsfaktoren

1. Die Gefahren – Warum scheitern MBOs?

Die positiven Ergebnisse und vor allem der wirtschaftliche Erfolg dürfen

nicht darüber hinwegtäuschen, dass der Weg zu einem erfolgreichen

MBO beschwerlich sein kann und die Beteiligten zuweilen auch

Rückschläge verkraften müssen. Die Manager und die Finanzinvestoren

sehen zwar ähnliche Stolpersteine, gewichten diese aber unterschiedlich.

Die folgenden Ausführungen beruhen ausdrücklich auf

den Erfahrungen jedes einzelnen Befragungsteilnehmers. Die Beschreibungen

der Alteigentümer oder Finanzinvestoren dürfen nicht

als pauschalisierte Bilder verstanden werden.

Die größten Stolpersteine aus Sicht des Managements

(Rangfolge nach Häufigkeit der Nennung):

1. Fremdfinanzierung: Wenn die Fremdfinanzierung erfolgt, belastet

der hohe Abfluss des Cashflows zum Schuldenabbau das Unternehmen.

Der Spielraum für die kurz- bis mittelfristige Bereitstellung finanzieller

Mittel ist daher sehr eng, Chancen können wegen Liquiditätsengpässen

nicht genutzt werden. Außerdem stellt der eigene Anteilskaufs

eine Belastung dar – auch für die Familie.

2. Alteigentümer: Der Familienunternehmer kann seine Emotionen

in den Verhandlungen nicht zügeln. Er fordert einen zu hohen Kaufpreis,

vertraut dem Management nicht und gibt mangelnde oder falsche

Informationen über die tatsächliche Situation des Unternehmens.

3. Management: Der Manager versetzt sich nur schwer in die Philosophie

des Finanzinvestors. Ihm fehlen Visionen und Mut zum Risiko,

oder er überschätzt sein Potenzial. Er kämpft gegen seine Emotionen

und fühlt sich zwischen Altgesellschafter, dem seine Loyalität gilt,

und Finanzinvestor hin- und her gerissen.

4. Banken: Die Banken sind immer schwerer für eine hohe Fremdfinanzierung

des Unternehmenskaufs zu gewinnen. Sie sind zu misstrauisch

und wenig flexibel. Ihnen mangelt es an Kompetenz, wenn

es um das Thema MBO geht.

5. Strategie & Exit: Die angestrebten Wachstumsraten sind zu ehrgeizig.

Es werden keine klaren Zielvereinbarungen zum Exit getroffen,

was den Nährboden für Konflikte schafft.

6. Mitarbeiter & Kunden: Die Mitarbeiter und die Kunden akzeptieren

das neue Management nicht und finden nur langsam Vertrauen. Der

neue, weniger traditionelle Führungsstil kommt nicht bei allen Mitarbeitern

gut an.

7. Finanzinvestor: Dem Finanzinvestor fehlt die Sensibilität dem Alteigentümer

gegenüber. Die „Chemie“ zwischen Management und Investor

stimmt nicht.

8. Steuergesetzgebung: Die Veränderungen und Verzögerungen in

der Steuergesetzgebung behindern und verlangsamen den Verhandlungsprozess.

9. Rechtsanwälte & Steuerberater: Die Rechtsanwälte und Steuerberater

sind profilierungssüchtig und nicht qualifiziert. Sie fürchten im

Fall eines Verkaufs des Unternehmens den Verlust des Mandanten.

35


Die größten Stolpersteine aus Sicht des Finanzinvestors

(Rangfolge nach Häufigkeit der Nennung):

1. Alteigentümer: Da der Alteigentümer sich am Substanzwert orientiert,

ist seine Kaufpreisvorstellung überhöht. Er hat Angst loszulassen,

verliert die Kontrolle über seine Emotionen und weigert sich, die

Unternehmensverhältnisse transparent darzustellen. Er übt während

der Verhandlungen zu starken Einfluss auf das Management aus.

2. Management: Die Führungsebene unter dem Patriarchen ist nur

schwach ausgeprägt oder existiert gar nicht. Das in Frage kommende

Management besitzt wenig Erfahrung mit Planungs- und Controllinginstrumenten,

denkt wenig strategisch und visionär und überschätzt

sich. Ihm fehlt die interne und externe Akzeptanz. Die Gefahr

der Fehleinschätzung des Managements durch den Investor ist groß.

3. Unternehmen: Nach der Unternehmensanalyse stellt sich heraus,

dass die Ertragskraft zu gering ist und die Altlasten in den Bereichen

Finanzen, Investitionen und Innovationen zu groß sind. Das Unternehmen

verspricht nur geringe Wachstumspotenziale, so dass realistische

Exitmöglichkeiten Zukunftsmusik bleiben.

4. Unternehmenskultur: Der Wandel von einer persönlichen zu einer

kapitalmarktorientierten Unternehmensführung vollzieht sich nur

schwer. Das Denken bewegt sich nicht in Cashflow-Größen, sondern

in technologischen Details und Potenzialen. Die traditionelle, patriarchalische

Führungsstruktur macht nur zögerlich einer neuen Platz.

5. Fremdfinanzierung: Die Cashflows entwickeln sich zu instabil. Der

Verschuldungsgrad ist zu hoch.

6. Finanzinvestor: Die Qualität des MBO-Managers leidet unter dem

sehr hohen Zeitdruck, unter dem er arbeitet. Seine Ertragsplanung ist

zu optimistisch.

7. Banken: Die Banken verhalten sich bei der Kreditvergabe zu restriktiv

und ziehen sich aus der Finanzierung des Erwerbs mittelständischer

Unternehmen zurück.

8. Verträge: Die alten Verträge werden nicht sorgfältig durchforstet.

36


2. Die Erfolgsfaktoren – Die wichtigsten Tipps des Managements und des Finanzinvestors

Die wichtigsten Erfolgsfaktoren aus Sicht des Managements

(Ranking nach Häufigkeit der Nennung):

1. Finanzierung

� Verhandeln Sie eine realistische Relation von Eigenkapital zu

Fremdkapital bei der Kauffinanzierung.

� Prüfen Sie die geplante finanzielle Belastung des Unternehmens

durch die Fremdverschuldung sehr kritisch.

� Definieren Sie klare vertragliche Regeln hinsichtlich der Finanzierung

von organischem und externem Wachstum.

2. Verhandlungen & Zielvorgaben

� Erarbeiten Sie einen soliden, realistischen, aber auch visionären

Businessplan.

� Ermitteln Sie realistische Planzahlen.

� Beziehen Sie Ihre engsten Mitarbeiter in die Entwicklung der

Planzahlen mit ein.

� Verhandeln Sie ein Worst-Case-Szenario mit dem Investor vor Vertragsabschluss.

� Ziehen Sie eine klare Linie zwischen den Aufgaben des Managements

und denen des Finanzinvestors.

3. Strategie & Exit

� Treffen Sie eine klare Vereinbarung mit dem Finanzinvestor über

die Exit-Strategie. Verschaffen Sie sich Klarheit über die künftigen

finanziellen Ansprüche des Investors.

4. Management

� Informieren Sie sich über den MBO-Mechanismus.

� Prüfen Sie Ihre Fähigkeiten kritisch.

� Holen Sie sich Rat von erfahrenen Kollgegen ein.

� Lassen Sie sich nicht um jeden Preis auf einen MBO ein.

� Sorgen Sie für ein zweite, durchsetzungsstarke Führungsebene,

da der CEO im Wesentlichen mit Finanzierungsfragen beschäftigt

ist, wenn ein Börsengang als Exit gewählt wird.

5. Finanzinvestor

� Führen Sie kritische Gespräche mit mehreren renommierten Investoren.

Ziele und „Chemie“ müssen übereinstimmen.

� Prüfen Sie die Referenzen des Investors.

6. Externe Unterstützung

� Lassen Sie die Situation und das Potenzial des Unternehmens

durch externe, praxiserfahrene Berater beurteilen.

� Klären Sie die Beraterkosten vorab.

7. Banken

� Stellen Sie das Vertrauen und die Unterstützung der Banken sicher.

8. Alteigentümer

� Bewahren oder gewinnen Sie das Vertrauen des Alteigentümers.

9. Kunden

� Informieren Sie Ihre Kunden frühzeitig, um sich ihrer Zustimmung

zu vergewissern.

37


Die wichtigsten Erfolgsfaktoren aus Sicht der Finanzinvestoren

(Ranking nach Häufigkeit der Nennung):

1. Management

� Führen Sie ein tiefgehendes Management-Audit durch.

� Gehen Sie keine Kompromisse bei der Wahl des Managements

ein. Die neue Führung muss die erste Wahl sein.

� Sensibilisieren Sie das neue Management für Cashflow statt für

Gewinn.

� Beobachten und kontrollieren Sie das Management.

2. Alteigentümer

� Treffen Sie eine klare Regelung mit dem Verkäufer hinsichtlich

seines Ausstiegs. Finden Sie die richtige Balance: Idealerweise

sollte sich der Alteigentümer zu 100% finanziell und operativ zurückziehen.

Wenn aber das Unternehmen auf ihn als einzigen

Know-how-Träger angewiesen ist, sollte er in die MBO-Struktur

eingebunden werden: über einen Beratervertrag oder über eine

Beteiligung an der Finanzierung und/oder des zukünftigen Erfolges.

3. Finanzierung

� Strapazieren Sie die Finanzierungsstruktur über die Fremdverschuldung

nicht bis zum Limit.

4. Finanzinvestor

� Geben Sie allen Verhandlungsparteien und sich selber genügend

Zeit.

� Prüfen Sie, ob die Wellenlänge zwischen Ihnen und dem Management

passt. Setzen Sie Ihre Position kompromisslos durch.

� Verlieben Sie sich nicht in das Produkt.

5. Strategie & Exit

� Analysieren Sie die Exitchancen, und planen Sie einen realistischen

Zeithorizont für den Exit ein.

6. Verhandlungen & Zielvorgaben

� Klären Sie alle offenen Punkte vor Vertragsabschluss.

� Planen Sie realistische, ausreichende Liquiditätsreserven ein.

38


V. Erfolgsgeschichten

1. Westfalia GmbH & Co. KG – MBO beim traditionsreichen Marktführer für Anhängerkupplungen

Getrennte Treppenhäuser für die zwei geschäftsführenden Familiengesellschafter,

weil die beiden Vetter sich bekriegten? Kein phantasievolles

Schreckensszenario, sondern Realität in den ehemaligen Westfalia-Werken,

Hersteller von Anhängern, Wohnmobilen und Anhängerkupplungen.

Auch eine andere Geschichte wird erzählt: Die beiden

Führungskräfte verfügten jeweils über einen eigenen Firmenparkplatz.

Eines Tages parkte der eine Vetter – im Glauben, der andere

sei im Urlaub – auf dem Parkplatz des anderen. Der befand sich

aber nicht im Urlaub und ließ den Wagen des Falschparkers wutentbrannt

abschleppen. Heute mag man über diese Geschichten

schmunzeln. Aber die Querelen in der Eigentümerfamilie trieben das

Unternehmen 1994 fast in den Ruin.

Der angekündigte Konkurs des Marktführers in Deutschland für Anhängerkupplungen

entfachte den Zorn der Belegschaft. Die wusste

nämlich um die Qualität ihres Produktes und forderte die fristlose

„Entlassung“ der Famliengesellschafter. Westfalia war zum Politikum

in der Region geworden. An der Autobahn hingen Transparente, die

die Gründerfamilie Knöbel als Totengräber anprangerten. Es ging um

den Erhalt der Arbeitsplätze und der über 150-jährigen Erfolgsstory.

Regionalpatriotismus als Nachfolgelösung Nr. 1

Daraufhin eilten drei unternehmerische Koryphäen aus der westfälischen

Nachbarschaft zur Rettung herbei: Gunther Berg, Gründer der

Unternehmensgruppe Berg (Möbelindustrie), Werner Gehring, Inhaber

der Christinen Brunnen Mineralquellen (Getränkeindustrie), und

Mark Wössner, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann

AG. Sie kauften zu jeweils gleichen Teilen die Westfalia-Werke mit

Mitteln aus ihrem Privatvermögen. „Beim Kauf dürfte neben der rationalen

Investitionsentscheidung vor allem die emotionale Verbundenheit

zur Region ausschlaggebend gewesen sein“, vermutet Dr.

Wolfgang Alvano, Director der amerikanisch-britischen Beteiligungsgesellschaft

Granville Baird Capital Partners. Mit der Inhaberfamilie

Knöbel vereinbarten die neuen Gesellschafter Pensionszahlungen.

Die Familie sei persönlich mit „einem blauen Auge“ davon gekommen,

so Alvano.

Die Sanierung dauerte fünf Jahre. Wie viel Kapital Berg, Gehring und

Wössner in den Wiederaufbau steckten, ist offiziell nicht bekannt.

1999 wurden schließlich die drei auf Vordermann gebrachten Geschäftsbereiche

in eigenständige rechtliche Einheiten umgewandelt:

� Westfalia Trailer Group GmbH

� Westfalia Van Conversion GmbH

� Westfalia-Automotive GmbH & Co. KG

MBO als zweite Nachfolgelösung

Die drei „Retter“, die sich dem Pensionsalter näherten, veräußerten

1999 zunächst 49 Prozent der Westfalia Van Conversion GmbH an

DaimlerChrysler. Es sei wahrscheinlich, dass der Autokonzern sukzessive

die Mehrheit erwerben würde, so Dr. Frank Wachsmuth, seit

Anfang 2001 Vorsitzender der Geschäftsführung der Westfalia-Auto-

39


motive GmbH & Co. KG. Für das traditionell ertragsstarke Geschäft

der Anhängerkupplungen fand sich eine andere Lösung: Granville

Baird kaufte 85 Prozent, das Management – bestehend aus zwei Geschäftsführern

und drei Prokuristen – übernahm die restlichen 15

Prozent. Derzeit sucht man einen neuen Gesellschafter, der die Bereiche

Finanzen und Controlling leiten soll.

Die Finanzierung folgte dem „klassischen“ Leveraged-Buy-out-Schema:

40 Prozent Eigenkapital und 60 Prozent Fremdkapital. Die

Fremdfinanzierung übernahm die Hamburgische Landesbank. Dem

Management griff die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) bei der

Finanzierung des Eigenkapitalanteils unter die Arme.

Nur ein Produkt im Portfolio: Anhängerkupplungen

Warum investierte Granville Baird 11,7 Millionen Euro in einen Betrieb

mit dieser turbulenten Vergangenheit? Spontan fällt Alvano zunächst

die Qualität des Managements ein: „Ein Unternehmen, das

trotz 30-jährigen Familienzwists eine Marke wie Westfalia so erfolgreich

etabliert, muss sich durch ein exzellentes mittleres Management

auszeichnen.“ Denn genau diese Managementebene habe die

Westfalia aus der Krise geführt, wenn auch mit Unterstützung der

neuen Gesellschafter. So krempelte ein erfahrener Mann von Bertelsmann

für die Westfalia als Chef noch einmal die Ärmel hoch. Außerdem

holte man sich – an Stelle der „A.T. Kearneys oder McKinseys“

dieser Welt – Fachleute von Bertelsmann ins Haus, um etwa die EDV-

Anlagen zu modernisieren.

Der zweite Anreiz für das Engagement der Beteiligungsgesellschaft

lag in der konsequenten Ausrichtung der Westfalia-Automotive auf

das Kerngeschäft. Auch Wachsmuth gerät ins Schwärmen. Er sanierte

in den letzten vier Jahren die Mannesmann Röhrentechnik, musste

1.000 Arbeitsplätze abbauen und Werke schließen, um diesen Teilkonzern

auf das Kerngeschäft auszurichten. Eine harte Zeit. Jetzt

könne er endlich in ein gesundes Unternehmen einsteigen, das das

Geschäftsmodell des „Core Business“ lebe. Die Westfalia-Automotive

erwirtschaftet mit 385 Mitarbeitern einen Umsatz in Höhe von 110

Millionen Mark – „nur“ mit Anhängerkupplungen.

Mit Private Equity von Westfalen aus in die weite Welt

Doch dabei soll es nicht bleiben: Schließlich investierten Granville

Baird und das Management auch wegen des Wachstumspotenzials.

Das liegt vor allem im Ausland. Westfalia beherrscht zwar 43 Prozent

des deutschen Marktes, exportiert aber nur etwa 10 Prozent seiner

Produktion. Bislang montiert nur eine Tochter in South Carolina,

USA, nach technischen Vorgaben aus Deutschland die Kupplungen,

um bei BMW-USA direkt auf das Band zu liefern. Schon längst verlangen

die großen Hersteller, dass die Zulieferer ihnen in die ausländischen

Produktionsstätten folgen. Aber die Internationalisierung, ob

der Aufbau eines Händlernetzes oder der Aufbau einer eigenen Produktion,

kostet viel Geld.

Auch Akquisitionen im Ausland schließt Wachsmuth nicht aus. In

Frage kämen allerdings nur reine Hersteller von Anhängerkupplun-

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gen. „Den Pfad der Tugend, nämlich eine 100-prozentige Konzentration

auf unser Kernprodukt, werden wir nicht verlassen“, versichert

Wachsmuth. Wenn Westfalia einen Übernahmekandidaten ausspähen

sollte, will man sich auf das M&A-Know-how sowie auf das Netzwerk

von Granville Baird verlassen. Der Automobilzulieferer plant,

Kapital auch verstärkt in Innovationen zu stecken. „Wir wollen nicht

durch einen Verdrängungswettbewerb über den Preis, sondern durch

Produktinnovation wachsen“, erklärt der neue Westfalia-Chef. Seine

Ziele sind ehrgeizig. In den nächsten fünf Jahren soll der Umsatz um

50 Prozent steigen, das Ergebnis soll proportional wachsen.

Als Gesellschafter motivierter an die Arbeit

Welche Motivation hat den 50-jährigen Wachsmuth, der über einen

Head Hunter gefangen wurde, zur Übernahme des Postens bewegt?

Reizvoll sei für ihn zum einen die Beteiligungsmöglichkeit. Er hatte

die letzten Jahre immer als angestellter Geschäftsführer gearbeitet.

„Es ist schon erstaunlich. Ich bin motivierter und schaue eben noch

einen Tick genauer auf das, was wir im Alltäglichen entscheiden“, resümiert

er nach seinen ersten Monaten. Zum anderen suchte Wachsmuth

die Antwort auf eine wesentliche Frage: „Welche Zeit war für

mich die schönste: die 14 Jahre im Konzern oder die 8 Jahre in einem

mittelständischen Familienunternehmen? Die Antwort lautete:

Mittelstand.“ Er ziehe die flachen Hierarchien, die pragmatische Vorgehensweise

sowie den unmittelbaren Kontakt zu den Mitarbeitern

der eher anonymen Arbeit mit den Stabsstellen im Konzern vor.

Jetzt macht sich das Flaggschiff Westfalia mit frischem Kapital und

Management auf zu neuen Ufern. Die Turbulenzen haben sich gelegt,

der Familienzwist der Vergangenheit ist in die Ferne gerückt.

Auch wenn die Familie Knöbel nicht mehr im Unternehmen präsent

ist, hat sie einen Meilenstein gelegt: Wer auf der Autobahn genauer

hinschaut, der sieht zwar keine Transparente mehr. Doch die Kugelkopfkupplung

wird ihm unweigerlich ins Auge stechen.

Chronik der Westfalia-Werke

1844 Johannes Bernd Knöbel gründet eine Schmiede

in Westfalen.

1994 Drei Privatinvestoren aus der Region übernehmen die

stark angeschlagenen Westfalia-Werke von der

Gründerfamilie Knöbel.

1994-1999 Sanierung.

1999 Die Westfalia-Werke werden in drei rechtlich

selbstständige Einheiten umgewandelt.

2000 Granville Baird und das Management kaufen die

Westfalia-Automotive GmbH & Co. KG. Investitionsvolumen

der Granville Baird: 11,7 Millionen Euro.

Von Petra Gessner (FINANCE)

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2. Techem AG – Vom Familienunternehmen zum MDAX-Aufsteiger

„Ohne den Kapitalschub durch die Börse würden zwar wir immer

noch existieren, allerdings bei einem Umsatz von etwa 500 Millionen

Mark und nicht bei 700 Millionen Mark, die wir heute erreichen“, resümiert

Dieter S. Dannheimer, Vorstandsvorsitzender der Techem

AG. Das Geschäft mit der Erfassung, Verteilung und Abrechnung von

Energie und Wasser lief immer sehr gut. Doch für große Investitionen

in Innovation und Expansion reichte es nie. Schließlich musste

die Familie des Firmengründers Friedrich Ott, der Mitte der 50er Jahre

die Idee der Heizkostenerfassung aus Dänemark patentieren ließ,

von den Ausschüttungen leben.

Ruf nach Wachstumskapital wurde immer lauter

Warum entschied die Familie Ott, bis 1996 hundertprozentige Eigentümerin

der Techem AG, das Unternehmen an die Börse zu bringen?

Mehrere Gründe fielen zusammen. Erstens zeigten sich die Banken

und die Familie über die sehr dünne Eigenkapitaldecke von etwa 5

Prozent besorgt – obwohl schwarze Zahlen bei Techem schon immer

Tradition waren. Zweitens war der Kapitalbedarf seit der Wiedervereinigung

Deutschlands stark gestiegen. Da in der „deutschen Gründlichkeit“

auch die Heizkostenverordnung in den Einigungsvertrag

hinein genommen wurde, stieg Techem massiv in den ostdeutschen

Markt ein. „Wir vermieten unsere elektronischen Heizkostenverteiler

über einen Zeitraum von zehn Jahren. Doch Vermietung will finanziert

sein“, erklärt Dannheimer den Ruf nach Kapital. Kurzfristig

wurde die Eigenkapitallücke über eine Asset-backed-Finanzierung

geschlossen. Techem verkaufte die zukünftigen Forderungen – eine

sehr große Zahl von Einzelforderungen basierend auf den Einzelmietverträgen.

Langfristig war dies aber keine Lösung. Deshalb hatte die Familie

schon 1995 an einen Börsengang gedacht. „Mit der Unternehmensbewertung

durch die Banken waren wir aber nicht zufrieden. Also

entschlossen wir uns, nach einem institutionellen Geldgeber Ausschau

zu halten“, erklärt Dr. Martin Ott, der Sohn des Gründers. Er

war damals auf Wunsch des Vaters für die Nachfolge vorgesehen.

Doch aus „persönlichen Gründen“ entschied sich der promovierte

Betriebswirt für eine andere berufliche Laufbahn. Heute verwaltet er

das Familienvermögen. Auch die Schwester ging ihren eigenen Weg.

Zunächst keine Begeisterung für die Finanzinvestoren

„Das Management sprang nicht gerade in die Höhe, als es von einem

Finanzinvestor hörte. Wir wären gerne aus eigener Kraft an die Börse

gegangen“, gesteht Dannheimer. „Aber im Nachhinein betrachtet

und vor allem aus Sicht der Familie war die Entscheidung für einen

Finanzinvestor absolut richtig.“ Es gab auch die Überlegung, die

wichtigsten Lieferanten an Techem zu beteiligen. Aber die Preisvorstellungen

wichen zu stark voneinander ab.

Gab es Berührungsängste mit den neuen Geldgebern? Dannheimer

schmunzelt. „Naja, zunächst einmal muss man ganz klar sehen: Beteiligungsgesellschaften

leben davon, Firmen billig einzukaufen, um

sie wieder teurer zu verkaufen. Das Management musste sich an die-

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sen Typ Menschenschlag, der durch ein sehr starkes Financial Engineering

geprägt ist, gewöhnen.“ Finanzvorstand Walter Schmidt fügt

schnell hinzu: „Wir hatten aber Glück, weil wir mit BC Partners nicht

nur auf der fachlichen, sondern auch auf der menschlichen Ebene

sehr gut zurecht kamen.“

Die Familie Ott entschied sich erst nach sehr vielen Einzelgesprächen

für BC Partners. „Ich hatte das Gefühl, dass BC Partners den Unternehmenswert

der Techem wirklich erkannt hatte. Im Gegensatz zu

anderen Wettbewerbern entwickelten sie keinerlei Ehrgeiz, die gesamte

Firmenstruktur zu verändern“, erklärt der Sohn des 1979 verstorbenen

Gründers. Die Empfehlung und den Kontakt zu BC Partners

hatte er über eine Anwaltskanzlei bekommen.

Für das Management gestaltete sich das „Beschnuppern“ mit den Finanzinvestoren

etwas anders. Als sich das Management den in der

näheren Auswahl stehenden Unternehmen präsentierte, schlief einer

am Tisch ein. „Der ist dann erst wieder aufgewacht, als es um Verbindlichkeiten

ging. Da dachte er wohl sofort an Leveraging“, scherzt

Dannheimer. Dann spricht er ernster. Ihn habe das Auftreten der Finanzinvestoren

sehr gestört. Ein Investor prahlte, er mache dieses

Geschäft seit drei Jahren und habe 4 Millionen Mark verdient. Das

könne das Techem-Management auch, wenn es wolle. „Der junge Finanzinvestor

dachte, er könne mir wie einem Hasen eine Rübe vor

die Nase setzen, damit ich schneller laufe. Diesen Ansatz halte ich

weder für motivierend noch für sittlich“, urteilt Dannheimer. Schließlich

folgte die Due Diligence. Auf Grund der intensiven Bankbeziehungen

aus der Vergangenheit waren es die Mitarbeiter von Finanz-

vorstand Schmidt gewohnt, die Unternehmenszahlen offen zu legen

und zu erläutern. Man müsse eher aufpassen, die Zügel nicht aus den

Händen zu verlieren, „denn die Berater und Wirtschaftsprüfer entwickeln

in den einzelnen Abteilungen eine erstaunliche Eigendynamik

und gehen über ihren eigentlichen Auftrag weit hinaus“, umschreibt

Schmidt höflich das, was auch als unerwünschtes Schnüffeln

bezeichnet werden könnte.

Beruhigung der Mitarbeiter aufreibend

Als eine besondere Herausforderung empfand das Management auch

die Kommunikation mit den Mitarbeitern. Unruhe und Ungewissheit

über die Zukunft der Techem grassierten. Nicht zu Unrecht,

denn der langjährige Wettbewerber Ista aus Mannheim – heute Viterra

– war von VEBA gekauft worden. Entlassungen und Umzüge von

Mannheim nach Münster standen auf der Tagesordnung. Die Techem-Führung

musste während der Due Diligence immer wieder betonen,

dass man nach Lösungen für die Wahrung der Unabhängigkeit

des Unternehmens suchte. Bevor 1996 der Einstieg von BC Partners

unter Dach und Fach war, musste sich das Management noch für

die Beteiligung aussprechen. „Beteiligung ist leicht übertrieben, das

Management konnte sich ja nur mit 1,5 Prozent beteiligen. Und richtig

freiwillig ist so etwas auch nicht, sonst finanzieren die Banken

und die Investoren den Deal nämlich nicht“, erklärt Dannheimer seine

Ansichten.

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Professionalisierung der Techem durch den Börsengang

Im Jahr 2000 ging die Techem an die Börse. Hier zieht der Vorstand

vor BC Partners den Hut. Beim so genannten Beauty Contest habe BC

Partners Kompetenz bewiesen. Auch das Pricing sei sehr professionell

gewesen, da BC der Aktie sowohl beim IPO (19 Euro) als auch

beim Secondary Offering (29 Euro) zwölf Monate später die Möglichkeit

gegeben habe, sich zu entwickeln. „BC Partners war weder gierig,

noch hat die Gesellschaft abgezockt“, lobt der Finanzvorstand. Positiv

sieht Schmidt die exzellenten Beziehungen von BC Partners zu internationalen

Banken und die Erfahrung mit verschiedenen Finanzierungs-

und Geschäftsmodellen. „Das ist ein spezielles Know-how, das

eine Firma nie aufbauen kann“, begeistert sich der Finanzvorstand.

„Wir haben viel gelernt, und BC Partners und der Börsengang haben

sehr zur Professionalisierung der Techem beigetragen.“

Mit Innovationen und Akquisitionen wachsen

Wie sieht die Zukunft der Techem aus? Mit dem frischen Börsenkapital

will sie wachsen, auch personell. Der Leiter Investor Relations,

Anton Steiner-Holzmann, der über einen Headhunter zu Techem

kam und sich besonders intensiv um angelsächsische Investoren

kümmert, bekommt von einer Mitarbeiterin aus den eigenen Reihen

Verstärkung. Am 1. Juli ist jemand eingestellt worden, um sich ausschließlich

um Akquisitionen zu kümmern. Techem will aber auch

durch Innovation wachsen. Die Frankfurter haben ein Funksystem

entwickelt, das die Energie- und Wasserwerte abliest, ohne dass die

Mieter anwesend sein müssen. Bald soll man vor der Rückkehr aus

dem Winterurlaub sogar über das Handy die Heizung anschalten

können, damit es bei der Ankunft gemütlich warm ist. Auf den Winterurlaub

freut sich Dannheimer auch wieder. Der begeisterte Skifahrer

musste zwei Jahre wegen der Börsenereignisse jeweils im Februar

auf seine Leidenschaft verzichten. Urlaubsreif ist Dannheimer bestimmt.

„Wir haben bis zuletzt gezittert. Der Finanzinvestor kann ja

bis zuletzt den Börsengang absagen und an einen höher bietenden industriellen

Investor verkaufen. Jetzt ist zum Glück alles entschieden.“

An der Börse fühlt er sich mit Techem endlich frei.

Die Techem AG auf einen Blick

1952 Gründung durch Friedrich Ott.

1979 Die Kinder treten nach dem Tod des Gründers die

Nachfolge nicht an. Das Unternehmen bleibt vollständig

im Familienbesitz.

1993 Umwandlung in eine AG.

1996 BC Partners beteiligt sich mit 53 Prozent und investiert

100 Millionen Mark.

2000 Börsengang.

2001 Zweitplatzierung, Aktienstruktur: 73,5 Prozent Freefloat,

25 Prozent Familie Ott, 1,5 Prozent Management.

Quelle: Techem AG

Von Petra Gessner (FINANCE)

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3. Franz Funke GmbH & Co. KG – An die Stelle des Sohnes traten ein neuer Geschäftsführer und ein Investor

Als Dr. Wolfgang Kemper ein patentiertes Stück Plastik präsentiert,

versucht er gar nicht erst, den Stolz auf seine Belegschaft zu verstekken:

„Das waren meine kreativen Mitarbeiter.“ Nach nur fünf Jahren

hängt das Herz des Geschäftsführers an der Belegschaft und an den

Spezialfabriken für Drehteile und Kunststofferzeugnisse. Der ehemalige

Eigentümer Fritz Funke hingegen musste sein Herz entwöhnen.

Er war 30 Jahre lang für die Geschicke seiner beiden Familienunternehmen

verantwortlich, bis er 1995 verkaufte. AstroPlast Fritz Funke

GmbH & Co. KG und Franz Funke GmbH & Co. KG: Hinter den etwas

verwirrenden Firmennamen steckt eine spannende Geschichte.

Der Großvater hatte die Firma Franz Funke GmbH & Co. KG im Jahr

1919 gegründet, die mit Metallverarbeitung ihr Geld verdiente. Nach

einem USA-Aufenthalt baute der Enkel Fritz Funke als weiteres

Standbein die Kunststofftechnik auf: Er gründete die Firma Astro-

Plast Fritz Funke GmbH & Co. KG. „Für seine Nachfolge hatte Herr

Funke freilich eine andere Vorstellung, als dass ein Dr. Kemper die

Ahnenreihe durchbrechen würde“, erklärt Kemper. Funke wollte die

beiden Unternehmen an seine Kinder weiterreichen.

Kinder und Fremdgeschäftsführer keine Lösung

Dazu sollte es aber nie kommen. Zwei Kinder des Alteigentümers waren

zum Zeitpunkt des Firmenverkaufs zu jung für die Übernahme

der Geschäftsführung. Der Sohn teilte seinem Vater zum Ende des

Studiums mit, dass er die Nachfolge nicht antreten wolle. Eine Enttäuschung

für den Familienunternehmer.

Zunächst gab er die Hoffnung, das Unternehmen in Familienhand

zu behalten, jedoch nicht auf und stellte einen Fremdgeschäftsführer

ein. Doch die Trennung von Geschäftsführung und Gesellschafter bewährte

sich nicht. Der Senior war ehrlich genug, sich einzugestehen,

dass er als Gesellschafter weiterhin viel zu gerne Entscheidungen

mittraf.

Firmenimmobilie als Altersvorsorge

Bei der Übernahme von Familienunternehmen wird die Altersvorsorge

des Alteigentümers oft über den Kaufpreis geregelt. Im diesem

Fall lag die Sache jedoch anders. Eine Kaufpreisberechnung

auf den Ertragswert erschien wegen bereits durchgeführter kostenintensiver

Maßnahmen zur Umstrukturierung des Alteigentümers

ungeeignet. Daher hat die Gesco AG die Immobilie nicht mit

übernommen, so dass die Mieteinkünfte dem Alteigentümer heute

zufließen. Für das Unternehmen kommt es zu keiner Mehrbelastung,

da die Miete in etwa den Abschreibungen entspricht.

Verkauf ohne Rufschädigung

Aber das Lebenswerk dreier Generationen verkauft sich nicht so

leicht. Dazu kam noch etwas anderes: „Fritz Funke wollte nicht vorrangig

Kasse machen“, erzählt Kemper. „Der Seniorchef fühlte sich

für die Unternehmen und die Belegschaft in höchstem Maße verantwortlich“,

erzählt Kemper. „Ihm war wichtig, dass er auch nach dem

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Rückzug in Frieden ein Bier auf dem Schützenfest trinken kann.“ Die

Alternative sollte die Gesco AG sein. Gesco hält ein Portfolio mittelständischer

Industrieunternehmen und hat sich auf die Regelung familiärer

Nachfolgefragen spezialisiert. „Diese Spezialisierung bringt

ein sehr langfristiges Engagement mit sich. Unsere Rendite erzielen

wir nicht aus Kauf und Verkauf, sondern aus der Übernahme und

Weiterentwicklung von gesunden Unternehmen“, erklärt Willi Back,

Vorstandsvorsitzender der Gesco AG. Für den Alteigentümer waren

die Wuppertaler vor allem eine Alternative zum Verkauf an einen

Wettbewerber. Deshalb wurde die Übernahme durch die Gesco auch

von der Belegschaft positiv aufgenommen, sagt Back.

Unternehmerischer Geist als Nachfolger gesucht

Aber letztendlich musste nicht Gesco, sondern der neue Geschäftsführer

akzeptiert werden. „Unsere wichtigste Aufgabe überhaupt“, so

Back, „ist, den richtigen Mann auf die leitende Position vor Ort zu setzen.“

Gesucht wurde die neue Unternehmensleitung über eine Personalberatung.

Auch Seniorchef Funke war in die Kandidatenauswahl

einbezogen. Wie Kemper heute sagt, war er für diese Aufgabe

prädestiniert: Er ist ausgebildeter Kunststofftechniker, hat im Sondermaschinenbau

gearbeitet und bereits ein Familienunternehmen mitgeführt

– eine optimale Kombination für die Leitung der beiden

Unternehmen. Erst nach zwei Jahren stieg Kemper mit 20 Prozent

ein. „Mir war wichtig, erst mal ins Unternehmen hineinzuschauen“,

sagt er.

Die Finanzierung des Anteilskaufs erfolgte über einen Darlehensvertrag

mit Gesco. Getilgt wird das Darlehen aus der anteilsmäßigen Erfolgszuweisung.

Ihre Anteile verkaufen können beide Parteien nur

unter beidseitiger Zustimmung. Erst mit 65 hat Kemper das Recht,

seine Anteile auf Ertragsbasis an die Gesco zu verkaufen. „Bis dahin

kann er zwar seinen Vertrag als Geschäftsführer auflösen, die Anteile

wird er aber ohne die Zustimmung der Gesco nicht los“, erklärt Back

und ergänzt: „Entweder will einer Unternehmer werden oder nicht.“

Kemper hat seine Entscheidung nicht bereut. Heute bilanziert er:

„Das Konzept ist deshalb so reizvoll, weil ich mich als Geschäftsführer

entfalten kann, gleichzeitig das Finanz- sowie das Controlling-

Know-how der Gesco hinter mir habe.“ Ein ganz „beruhigendes Gefühl“,

wie Kemper findet. Ein weiteres Plus: Zwischen den Geschäftsführern

von Gescos Tochtergesellschaften findet ein reger Erfahrungsaustausch

statt. „Normalerweise agieren Geschäftsführer

mittelständischer Familienunternehmen in größter Verschwiegenheit.

Über Probleme können sie sich mit niemandem austauschen.

Bei uns dagegen muss man sich nicht verstecken, sondern kann über

die verschiedenen Fragestellungen offen diskutieren.“

Starke Kooperation des Seniorchefs

Insgesamt erinnert er sich gerne an seinen Einstieg. Der Seniorchef

habe ihm positiv gegenübergestanden – wohl nicht zuletzt, weil auch

Kemper ein Kind des Sauerlandes ist. „Die ersten Monate hat er mir

äußerst hilfreich beratend zur Seite gestanden und stellte mich bei

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den langjährigen Kunden vor. Auch über interne Entscheidungen

wurde diskutiert.“ Vor allem Investitionen seien notwendig gewesen,

erinnert sich Kemper. „Der Verkauf eines Familienunternehmens ist

ein langwieriger Prozess. Am Ende herrscht meistens Investitionsstau.“

Auch mit der Belegschaft kam Kemper schnell gut zurecht. „Ich bin

familienunternehmengeprägt“, sagt er. Schließlich habe er zwölf Jahre

lang ein Familienunternehmen mitgeleitet. So wusste er auch, wie

er mit der Machtkonzentration auf die Person des Seniorchefs am besten

umzugehen hatte: „Ich habe zwei gesunde Unternehmen übernommen.

Zu Anfang habe ich an der straffen Führung nichts geändert.

So konnte ich erst mal sehen, was gut lief und was schlecht lief.“

Neue Führung mit mehr Transparenz

Lange behielt er den traditionellen Führungsstil jedoch nicht bei, erinnert

sich Kemper. Dafür hatten die Mitarbeiter viel zu viele gute

Ideen: „Die brauchte man nur anzuzapfen, dann sprudelten sie

schon“, so Kemper begeistert. Der Informationsfluss zwischen

Unternehmensführung und Mitarbeitern wurde aber nicht nur Bottom-to-Top

sondern auch Top-to-Bottom intensiviert: Schon bald nach

seinem Einstieg fing Kemper an, die Belegschaft über die Zahlen zu

informieren – und zwar in guten wie in schlechten Zeiten: „Um seine

Mitarbeiter zu mehr Leistung zu motivieren, wird nicht geklagt,

sondern informiert. Wenn ich heute sage, dass es ein Problem gibt,

dann glaubt die Belegschaft mir das und liefert ihren Lösungsbeitrag.“

Der neue Mann an der Spitze hat dem Unternehmen gut getan.

Innerhalb von fünf Jahren erhöhte sich der Umsatz von 20 auf etwa

30 Millionen Mark. Am Standort wurde kräftig investiert, und auch

die Rentabilität hat mit den Investitionen Schritt gehalten. Funke

weiß sein Lebenswerk in guten Händen, genießt den Ruhestand und

ist viel unterwegs. Er geht auf Reisen und fängt – mit etwas Glück –

auch mal eine fette Forelle in Amerika, wie Kemper weiß. Und sein

Bierchen, das könne er auf dem Schützenfest auch in Ruhe trinken.

Für die Gesco stellte die Übernahme beider Unternehmen einen

Idealfall für alle Beteiligten dar, verrät Back. Und Kemper? Er ist vor

allem stolz auf seine hoch engagierten Mitarbeiter – nicht nur, wenn’s

um patentierte Plastikstücke geht.

Geschichte der Sauerländer

1919 Gründung durch Franz Funke.

1965 Enkel Fritz Funke führt das Familienunternehmen fort.

1995 Die Gesco AG erwirbt 80 Prozent, Geschäftsführer

Dr. Wolfgang Kemper die restlichen 20 Prozent.

Quelle: Franz Funke GmbH & Co. KG

Von Katharina Schlüter (FINANCE)

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Ansprechpartner

Deutsche Beteiligungs AG

Thomas Franke

Kleine Wiesenau 1

60323 Frankfurt am Main

Tel.: 0 69 / 95 78 73 07

Fax: 0 69 / 95 78 73 91

E-Mail: thomas.franke@deutsche-beteiligung.de

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