Studie: Krisenkommunikation Aufsichtsrat

mikaupp

Noerr, Hering Schuppener und Prof. Dr. Axel v. Werder legen erste interdisziplinäre Studie vor. Die Ergebnisse basieren auf persönlichen Gesprächen mit ausgewählten Aufsichtsratsvorsitzenden von insgesamt 15 DAX-, MDAX- und SDAX-Unternehmen.

Die Rolle des Aufsichtsrats

in der Krisenkommunikation

Interdisziplinäre Studie

Executive Summary

In Kooperation mit:

Prof. Dr. Axel v. Werder

Technische Universität Berlin


EXECUTIVE SUMMARY

Die Rolle des Aufsichtsrats

in der Krisenkommunikation

Der Dialog zwischen kapitalmarktorientierten

Gesellschaften und ihren Stakeholdern, einschließlich

der Öffentlichkeit, gehört seit Jahrzehnten zur

„best practice“ guter Unternehmensführung. Einigkeit

besteht, dass der Vorstand Partner dieses Dialogs

ist. Kontrovers wird in Wissenschaft und Praxis

hingegen die Frage diskutiert, ob und gegebenenfalls

wie der Aufsichtsrat sich in diese Kommunikation

einbringen darf und sollte.

So haben Investoren ein verstärktes Interesse,

aufsichtsratsspezifische Fragen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden

selbst zu diskutieren. Dazu zählen

z. B. die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat,

die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

oder auch die Überwachung des Vorstands. Für

diese Angelegenheiten ist nach deutschem Aktienrecht

ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig.

In der Debatte bislang noch wenig beachtet sind

Sondersituationen, allen voran die für das Wohl des

Unternehmens besonders bedeutsamen Krisensituationen.

Die Studie von Noerr, Hering Schupener und

Prof. Dr. Axel v. Werder geht deshalb spezifisch der

Kommunikation des Aufsichtsrats in der Krise nach –

mit einem interdisziplinären Ansatz, der die kommunikative

Sicht ebenso beleuchtet wie die rechtlichen

und die Corporate Governance-spezifischen Aspekte

des Themas.

Neben der Analyse des rechtlichen und kommunikativen

Rahmens stützen sich die Erkenntnisse auf

persönliche Gespräche mit zwölf Aufsichtsratsvorsitzenden

von DAX, M-DAX und S-DAX-Unternehmen

sowie die Auswertung von Presseinterviews, die Aufsichtsratsvorsitzende

in den Jahren 2016 und 2017

deutschen Medien gegeben haben.

Die wesentlichen Ergebnisse der Studie lassen

sich wie folgt zusammenfassen:

Analyse des kommunikativen und

rechtlichen Rahmens

1. Stakeholder erwarten Bereitschaft zur Kommunikation,

insbesondere in Krisenzeiten. Der Aufsichtsratsvorsitzende

kann sich bereits angesichts

des breiten Meinungsspektrums nicht mehr darauf

zurückziehen, dass das Aktienrecht ihm verbiete, zu

kommunizieren.

2. Die Anforderungen an die persönliche Kommunikationsfähigkeit

des Managements und des Aufsichtsrats

sind gestiegen. Dies zeigen zwei Phänomene:

Zum einen werden Manager persönlich zur

Zielscheibe und sehen sich oft anonymen Angreifern

gegenüber. Zum anderen ist die Macht eines Einzelnen

durch die sozialen Medien gestiegen. Wäre dessen

Kritik vor Jahrzehnten ggf. unerhört verhallt,

kann sie heutzutage über Follower und deren Follower

schnell hunderttausende Menschen erreichen.

3. Die Reputation des Unternehmens wirkt in der

Krise wie ein Schutzwall. Strategische Kommunikation

trägt dazu bei, Reputation aufzubauen – gerade

in „ruhigen Zeiten“ – und sie in stürmischen Zeiten zu

schützen. Auch wenn dies grundsätzlich Aufgabe des

Vorstands ist, kann sie allerdings in bestimmten Fällen

auch dem Aufsichtsrat und dessen Vorsitzenden

obliegen. Versäumt es der Aufsichtsratsvorsitzende,

sich auf diese Herausforderung in guten Zeiten sorgfältig

vorzubereiten, besteht die Gefahr, dass er in

Krisenzeiten bei den Medien nicht über hinreichende

Kontakte und persönliches Vertrauen verfügt.

Aufsichtsräte, insbesondere an der Börse gelisteter

Unternehmen, sollten sich deshalb mit ihrer Rolle in

der Unternehmenskommunikation allgemein und in

Krisen aktiv und frühzeitig auseinandersetzen.

4. Diese Herausforderungen treffen auf einen

rechtlich nicht abschließend geklärten Rahmen:

Sich immer dann zu äußern, wenn er es im Unternehmensinteresse

für geboten hält, birgt für den

Aufsichtsrat bzw. seinen Vorsitzenden Risiken. Er

sollte deshalb stets sorgfältig prüfen, ob die Themen,


zu denen er sich äußern möchte, auch in seine Sachkompetenz

fallen. Denn deutlich überwiegende Argumente

sprechen jedenfalls dafür, dass der Aufsichtsrat

die Kompetenz hat, sich zu Themen aus seinem

Zuständigkeitsbereich zu äußern („communication

follows competence“). Nur wenn der Aufsichtsrat

sich im Rahmen seiner Kompetenzen äußert, kommen

ihm die Grundsätze der Business Judgment

Rule zugute.

Die Kommunikationsbefugnis und die Entscheidung

über das „Ob“ und „Wie“ einer Kommunikation

stehen im Ausgangspunkt dem Aufsichtsrat als Kollegialorgan

zu. Deshalb zu verlangen, dass das kommunizierende

Aufsichtsratsmitglied – in aller Regel

also der Aufsichtsratsvorsitzende – in jedem Kommunikationsfall

durch Gremiumsbeschluss ermächtigt

werden muss, wäre in der Praxis jedoch schwerlich

praktikabel. Für ein Mehr an Rechtssicherheit

empfiehlt es sich jedenfalls, möglichst klare Regelungen

der organinternen Kommunikationskompetenzen

in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

oder einer gesonderten Kommunikationsordnung zu

etablieren.

Wesentliche Ergebnisse aus der

empirischen Untersuchung der

Krisenkommunikation in der Praxis

1. Die Aufsichtsratsvorsitzenden lassen sich nach

den geführten Gesprächen mit Blick auf ihre Einstellung

zur Krisenkommunikation zwei verschiedenen

Gruppen zuordnen: Während die eine Gruppe der

Kommunikation auch außerhalb einer Krise ausgesprochen

zurückhaltend gegenüberstand, zeigte

sich die Mehrheit der Gesprächspartner sowohl allgemein

als auch in Krisenfällen gegenüber einer

Kommunikation des Aufsichtsrats aufgeschlossener.

Dieses Ergebnis deckt sich auch mit der steigenden

medialen Präsenz von Aufsichtsratsvorsitzenden.

2. Die Kommunikation des Aufsichtsrats wird wesentlich

durch die Ausprägung der Krise bestimmt: In

einer Konsens-Krise (in der Vorstand und Aufsichtsrat

an einem Strang ziehen), halten einige Aufsichtsratsvorsitzende

es für sinnvoll, in die Öffentlichkeit

zu treten und durch mediale Botschaften oder Gespräche

mit Investoren die Situation zu beruhigen. In

einer Dissens-Krise (in der Aufsichtsrat und Vorstand

unterschiedlicher Auffassung über Ursache bzw. Bewältigung

der Krise sind), solle sich der Aufsichtsratsvorsitzende

dagegen mit öffentlicher Kommunikation

zunächst zurückhalten. In einer solch heiklen

Situation, die sich auch nicht verbessern lasse, bliebe

nur die Ablösung des Vorstands(-vorsitzenden), die

aber zunächst intern vorzubereiten und mitzuteilen

sei, bevor sie dann extern berichtet und gegebenenfalls

erklärt werde.

3. Die Aufsichtsratsvorsitzenden fühlten sich im

Grundsatz komfortabel mit dem geltenden Rechtsrahmen.

Dieser Befund steht im Gegensatz zur streitigen

Diskussion in der Rechtswissenschaft.

4. Die Aufsichtsratsvorsitzenden, die grundsätzlich

bereit sind, in der Krise zu kommunizieren, halten es

für unabdingbar, sowohl hinsichtlich des Gesprächsthemas

als auch kommunikativ hinreichend vorbereitet

zu sein. Dazu zähle auch eine unternehmensinterne

Koordination der Kommunikation, die sowohl

Prozesse als auch Kommunikationsinhalte klar festlege.

5. Eine organinterne Abstimmung hingegen hielten

nicht alle Gesprächspartner für relevant. Entscheidend

sei vielmehr das Vertrauensverhältnis

zwischen dem Vorsitzenden und den Mitgliedern des

Aufsichtsrats. Solange sie dieses Vertrauen spüren,

fühlen sie sich in ihren Kommunikationsaktivitäten

vergleichsweise frei. Einzelfallbezogene nachträgliche

Unterrichtungen des Plenums erfolgen jedoch

schon.


© Noerr LLP, 10/2018

Herausgeber

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Hering Schuppener Consulting

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Prof. Dr. Axel v. Werder

Technische Universität Berlin

Straße des 17. Juni 135

10623 Berlin

T +49 30 314-22583

www.organisation.tu-berlin.de

Autoren

Dr. Ralph Schilha

Partner (Noerr)

T +49 89 28628-167

E-Mail: ralph.schilha@noerr.com

Dirk von Manikowsky

Partner (Hering Schuppener)

T +49 211 43079-265

E-Mail: dvonmanikowsky@heringschuppener.com

Prof. Dr. Axel v. Werder

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Dr. Ingo Theusinger

Partner (Noerr)

T +49 211 49986-109

E-Mail: ingo.theusinger@noerr.com

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