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Stenografischer Bericht 25. Sitzung - Deutscher Bundestag

Stenografischer Bericht 25. Sitzung - Deutscher Bundestag

(A) (B) 2008

(A) (B) 2008 Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 25. Sitzung. Berlin, Donnerstag, den 13. Februar 2003 Gesamtgutachten, sondern stattdessen die gezielte Beurteilung spezieller Einzelfragen geben. Hiermit wird die Rolle der Sachverständigen im Spruchverfahren neu geregelt und damit auch der zeitliche Ablauf gestrafft. Es wird eine Neugestaltung der Kostenvorschriften durch Einführung eines Mindestwertes und einer Obergrenze für die Gerichtskosten bei gleichzeitiger Verdoppelung der Gebühren und eine stärkere Unterscheidung zwischen den Gerichtskosten und außergerichtlichen Kosten bei der Kostenverteilung geben. Lassen Sie mich abschließend noch auf die Empfehlungen des Bundesrates und die diesbezügliche Stellungnahme der Bundesregierung zu sprechen kommen, die sich mit der Kostensituation befasst: Ich zitiere: „Bund und Kommunen werden durch die Gegenäußerung nicht mit Kosten belastet. Auch für die Länderhaushalte entstehen keine zusätzlichen Kosten. Wegen der Sorge des Bundesrates, es könnte zu einer Verringerung des Gerichtsgebührenaufkommens kommen, wird sich die Bundesregierung im weiteren Gesetzgebungsverfahren für eine Anhebung der im Regierungsentwurf vorgesehenen Mindest- und Höchstbeträge des für die Gerichtsgebühren maßgeblichen Geschäftswertes einsetzen.“ Damit dürften auch diese Bedenken des Bundesrates ausgeräumt sein. Ich würde mich daher freuen, wenn dieser Gesetzentwurf die gesamte Zustimmung des hohen Hauses finden würde. Dr. Jürgen Gehb (CDU/CSU): Seit dem vergangenen Jahr können erstmals in unserer Rechtsordnung Minderheitsaktionäre auch gegen ihren Willen durch einen Hauptaktionär aus einem Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Rahmen eines so genannten „Squeeze-out“ können diese Kleinaktionäre, sofern es sich nur noch um Splitterbesitz handelt, aus einem Unternehmen gegen eine Barabfindung „herausgequetscht“ werden. In diesem „Squeeze-out“-Verfahren darf selbstverständlich der Kleinaktionär nicht unter die Räder geraten. Daher gibt es ein gesetzlich fundiertes Recht des Minderheitsaktionärs, einen angemessenen – und aus seinem Blickwinkel bedeutet dies natürlich einen möglichst hohen – Ausgleich für die Veränderungen zu seinen Lasten zu erhalten. Dass der Mehrheitsaktionär seine Aufwendungen möglichst klein halten möchte, bedarf auch keiner besonderen Ausführungen. Damit ist der Interessenkonflikt strukturell angelegt, und es bedarf aus diesem Grunde auch Regeln zur Lösung dieses Konfliktes. Doch nicht nur im neuen „Squeeze-out“-Verfahren, sondern auch bei der Verschmelzung oder der Auf- und Abspaltung von Gesellschaften, bei den Abschlüssen von Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen oder der Vermögensübertragung, um nur einige wenige Beispiele zu nennen, sind Regeln und Verfahren für einen fairen Interessenausgleich nötig. Der Gesetzgeber hat daher das so genannte Spruchverfahren ins deutsche Gesellschaftsrecht eingeführt. Es handelt sich hierbei um ein so genanntes echtes Streitverfahren der Freiwilligen Gerichtsbarkeit. Dies geschah zunächst für den Bereich des Umwandlungsrechts. Seit fast vier Jahrzehnten finden wir dieses Verfahren aber auch in unserem Aktiengesetz wieder. Ich darf uns alle nochmals an den Sinn dieses gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens erinnern. Es geht um den Rechtsschutz des Aktionärs gegenüber der Gesellschaft, es geht um seinen Kapital- und Anlagenschutz, ohne die Gesellschaft durch langwierige Gerichtsverfahren handlungsunfähig zu machen. Wie sah denn nun die Praxis in den vergangenen Jahren aus? Zum einen hat sich das Spruchverfahren gerade für die Kleinaktionäre bewährt. Denn in vielen Fällen hatten die Minderheitsgesellschafter in diesen Verfahren Erfolg. Sie erstritten eine höhere Kompensation, als ursprünglich von den Gesellschaften festgelegt wurde. Zum anderen häuften sich doch vermehrt die Klagen über gewisse Unzulänglichkeiten des Spruchverfahrens. Beklagt wurde beispielsweise durchgängig die Dauer der Verfahren, die im Durchschnitt um die fünf Jahre lagen – in manchen Fällen allerdings auch erheblich länger dauerten. Ich kann daher schon Verständnis für manch drastische Formulierung der Kritiker der gegenwärtigen Rechtslage und Rechtspraxis aufbringen. Ob wir allerdings wirklich eine Situation bei der Verfahrensdauer haben, „die derzeit mitunter praktisch auf Rechtsverweigerung hinausläuft“, so die Formulierung im Bericht der Regierungskommission „Corporate Governance“ – Drucksache 14/7515, Seite 83 – will ich einmal dahingestellt sein lassen. Unstrittig ist die lange Verfahrensdauer ein Ärgernis, das es möglichst mit der Reform des Spruchverfahrens abzustellen gilt. Der Reformdebatte nahm sich auch der 63. Deutsche Juristentag im September 2000 an. Die wirtschaftsrechtliche Abteilung forderte uns als Gesetzgeber mit großer Mehrheit auf, das geltende Recht zu überprüfen. Wir Christdemokraten begrüßen es daher, dass die Bundesregierung sich diesem Bereich des Gesellschaftsrechts endlich zugewandt und nunmehr einen Gesetzentwurf zur Neuordnung des Spruchverfahrens auch vorgelegt hat, nachdem dies für die vergangene Legislaturperiode bereits geplant war. Die grundsätzliche Zustimmung zu einer Neuregelung ist auch bei den betroffenen Verbänden und in der wissenschaftlichen Fachdiskussion gegeben, wenn ich das richtig überschaue. Wer soll auch etwas dagegen haben, dass endlich die Zersplitterung der gesetzlichen Regelung für das Spruchverfahren beseitigt wird? Wer wird sich darüber beschweren, dass wir eine Konzentration aller Vorschriften und Regeln anwenderfreundlich in einem eigenen Spruchverfahrensgesetz erhalten? Hier dürfen Sie selbstverständlich auch unserer Zuneigung sicher sein. Allerdings wird es Sie nicht wundern, dass die Zustimmung im Grundsatz nicht die Kritik im Detail ausschließt. In dieser Form hat sich auch der Bundesrat dem vorliegenden Entwurf im ersten Durchgang angenommen. In konstruktiver Weise wurden eine Vielzahl von einzelnen Änderungswünschen gegenüber dem Regierungsentwurf eingebracht, über die es sich lohnt, auch (C) (D)

(A) (B) Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 25. Sitzung. Berlin, Donnerstag, den 13. Februar 2003 2009 ernsthaft während der weiteren parlamentarischen Beratungen nachzudenken. Ich nenne nur beispielhaft die Zuständigkeitsregelung in § 2 Spruchverfahrensgesetz. Hier sollte präzise geregelt werden, wenn bei einer Verschmelzung mehrerer Antragsteller verschiedener Rechtsträger mit unterschiedlichem Sitz vorhanden sind. Bisher wird dies nicht befriedigend gelöst. Auch über die Kostenregelung in § 15, die wesentlich neue Elemente enthält und auch die Länder nicht unwesentlich tangiert, sollte noch einmal gesprochen werden. Etwas intensiver möchte ich allerdings einen anderen Punkt in dieser Debatte noch ansprechen. Wir alle wissen, dass die Spruchverfahren weitgehend Gutachterprozesse sind. Völlig zu Recht sollen die Berichte und das Spezialwissen der sachverständigen Prüfer, die im Vorfeld mit der Umstrukturierung befasst und nach den geltenden Vorschriften des Aktiengesetzes und Umwandlungsgesetzes auch einzuschalten waren, stärker im Spruchverfahren Berücksichtigung finden. Folgerichtig sollen die vom Gericht bestellten Sachverständigen auch nicht mehr umfangreiche Gesamtgutachten erstellen, sondern eher gezielt Einzelfragen beurteilen. Ich halte dies für ziemlich unstrittig und teile die Hoffnung, dass hierdurch eine Beschleunigung des Verfahrens eintreten wird. Die verschiedenen Regelungen hierzu im vorliegenden Entwurf zählen sicherlich zu den Kernelementen der Reform. Ein wenig überrascht war ich allerdings, dass in § 7 Abs. 6 keine Regelung hinsichtlich der Vergütung des vom Gericht beauftragten Sachverständigen vorgesehen ist. Auf den ersten Blick mag dies als ein unwichtiger Punkt angesehen werden. Allerdings auch nur auf den ersten Blick, denn die Qualität und nicht zuletzt die Schnelligkeit, in der Gutachten dann in der Praxis erstellt werden, ist hiervon wesentlich abhängig und damit im Interesse letztendlich aller Beteiligten. In diesem Kontext will ich noch einmal auf den Bericht der Regierungskommission „Corporate Governance“ zurückkommen, um auch die Regierungsfraktionen noch ein wenig für dieses Anliegen zu sensibilisieren. Dort heißt es: Um die Verfahrensdauer zu verkürzen, ist des Weiteren eine angemessene, verkehrsübliche Vergütung der Sachverständigen unerlässlich. Eine Vergütung von grundsätzlich 50 bis höchstens 150 DM pro Stunde, wie sie das Gesetz über die Entschädigung von Zeugen und Sachverständigen für gerichtlich beauftragte Sachverständige vorsieht, stellt regelmäßig keinen hinreichenden Kostendeckungsbeitrag dar und bietet erst recht keinen hinreichenden Anreiz, den Prüfungsbericht zügig zu erstatten. Qualifizierte Wirtschaftsprüfer oder vergleichbare Sachverständige sind zu derartigen Konditionen nicht zu haben. In der Praxis sind in den Spruch(stellen)verfahren daher häufig Gutachter geringerer Güte tätig. ... Die Regierungskommission ist vor diesem Hintergrund der Auffassung, dass eine verkehrsübliche Vergütung der Sachverständigen gewährleistet sein muss. Sie spricht sich insoweit dafür aus, dass mit der vorgeschlagenen gerichtlichen Bestellung des Sachver- ständigen künftig ein gesetzlich geregeltes Rechtsverhältnis auftragsähnlicher Art zwischen diesem und der Gesellschaft zustande kommen sollte, etwa nach dem Vorbild der §§ 306 Abs. 4 Satz 6 Aktiengesetz, 308 Abs. 2 Satz 1 Umwandlungsgesetz, aus dem der Sachverständige sodann einen Anspruch auf angemessene, verkehrsübliche Vergütung gegen die Gesellschaft hätte. – Drucksache 14/7515, Seite 83 – Ich bin mir bewusst, dass eine verkehrsübliche Vergütung der Sachverständigen im vorliegenden Gesetzentwurf auch eine Ausstrahlung auf andere Bereiche entfalten könnte. Vielleicht ist diese auch einer der Gründe, warum im Regierungsentwurf keine Regelung hinsichtlich der Vergütung des vom Gericht beauftragten Sachverständigen vorgesehen ist? Ich würde mir wünschen, wenn wir in unseren Beratungen diesen Punkt noch einmal aufgreifen und das Für und Wider intensiv diskutieren würden. Meine Fraktion hält den vorliegenden Gesetzentwurf insgesamt für diskussionswürdig. Wir Christdemokraten bieten allen Seiten des Hauses eine zügige Beratung an, damit den Betroffenen recht bald ein effektives Spruchverfahren zur Verfügung steht. Hans-Christian Ströbele (BÜNDNIS 90/DIE GRÜ- NEN): Der heute beratene Gesetzentwurf mit dem etwas spröde klingenden Titel kommt praktischen Bedürfnissen der Wirtschaft sowie Forderungen in Rechts- und Verwaltungslehre nach. Das Spruchverfahren soll bei Umstrukturierungsmaßnahmen von Gesellschaften nach dem Aktien- oder Umwandlungsgesetz Minderheitsaktionären im Streit um Kompensationszahlungen effektiven Rechtsschutz gewährleisten, ohne die unternehmerische Handlungsfreiheit der Gesellschaften zu beeinträchtigen. In der Vergangenheit wurde oft kritisiert, das Spruchverfahren dauere zu lange, lasse rechtsmissbräuchliche Anrufungen des Gerichts sowie kostentreibende Verschleppungstaktik zu und die verstreuten Verfahrensvorschriften seien schlecht handhabbar. Der 63. Deutsche Juristentag 2000 forderte daher eine Überprüfung; die Regierungskommission „Corporate Governance“ empfahl eine Modernisierung bzw. Neuordnung. Solche Reform wurde noch dringlicher auch zum Anlegerschutz, seit durch das Übernahmegesetz 2001 Mehrheitsaktionären ermöglicht wurde, Minderheitsaktionäre gegen Abfindung aus einer AG oder Kommandit-AG auszuschließen. Der Entwurf der Bundesregierung fasst die bislang verstreuten Einzelregelungen in einem Gesetz zusammen. Die Zuständigkeit für das Spruchverfahren bleibt beim Landgericht konzentriert. Die Regelungen zum Antragsgegner, Bekanntmachung etc. wurden vereinheitlicht. Für die nicht antragstellenden, aber im Streit um Ausgleich und Abfindung mit betroffenen Anteilseigner soll das Gericht auch künftig „gemeinsame Vertreter“ bestellen könne, aber zur Kostenminderung regelmäßig nur noch einen statt mehrere. (C) (D)

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