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Stenografischer Bericht 25. Sitzung - Deutscher Bundestag

Stenografischer Bericht 25. Sitzung - Deutscher Bundestag

(A) (B) 2010

(A) (B) 2010 Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 25. Sitzung. Berlin, Donnerstag, den 13. Februar 2003 Ferner wird das Verfahren gestrafft und beschleunigt. Obligatorisch soll zur raschen Aufklärung des Sachverhalts eine mündliche Verhandlung stattfinden. Die Antragsteller müssen ihre Einwände gegen die angebotenen Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen nun binnen verlängerter Frist konkret begründen. Allerdings sollte die Regelung noch verdeutlichen, dass Abweichungen möglich sind, wo Antragsteller wegen mangelnder Information noch nicht spezifiziert vortragen können. Verspätetes oder andere Beteiligte benachteiligendes Vorbringen soll das Gericht zurückweisen können, was grundsätzlich zu begrüßen ist. Doch soweit der Entwurf dies bisher schon bei einfachem Verschulden ermöglichen will und die Kriterien hierfür erst durch die Rechtsprechung entwickelt werden sollen, muss die Vorlage nach unserer Auffassung noch einmal überdacht werden. Meine Fraktion neigt stark dazu, stattdessen auf grobe Fahrlässigkeit abzustellen und dazu die bewährte Vorschrift des § 296 Abs. 2 ZPO wörtlich in § 10 Abs. 2 Spruchgesetz zu übernehmen. Ferner sieht der Entwurf zwecks Verfahrensbeschleunigung vor, dass das Gericht den mündlichen Verhandlungstermin umfassend vorzubereiten hat. Dabei kann es etwa geheimhaltungsbedürftige Unternehmensunterlagen auch „in camera“ beiziehen und verwenden, ohne sie an andere Beteiligte zu übermitteln. Der Amtsermittlungsgrundsatz wird zwecks Verfahrensstraffung eingeschränkt, indem die Parteien selbst Tatsachen rechtzeitig und vollständig vorbringen müssen. Das Verhältnis zum Beibringungsgrundsatz bedarf hier allerdings noch größerer Klarstellung: Denkbar wäre, die richterliche Aufklärungspflicht gemäß § 139 ZPO für entsprechend anwendbar zu erklären. Flankierend schafft der Entwurf attraktive Möglichkeiten zu einer gütlichen Einigung bzw. einem Vergleich. Zahlt das Unternehmen auf den gefundenen Spruch hin nicht, bleibt für die dann notwendige Leistungsklage sinnvollerweise das schon sachkundige Spruchgericht zuständig. Ferner soll der so genannte sachverständige Prüfer besser in das Spruchverfahren eingebunden werden, um teure und zeitraubende Zweitgutachten zu vermeiden. Die neue abgewogene Kostenregelung wird rechtsmissbräuchliche und mutwillige Spruchverfahrensanträge verhindern helfen. Insgesamt meine ich, dass die Bundesregierung einen sehr durchdachten Entwurf vorgelegt hat zur Regelung eines Wirtschaftsbereichs mit zunehmender praktischer Relevanz. Mit den zahlreichen ergänzenden Vorschlägen des Bundesrats werden wir uns in der Ausschussberatung sorgfältig auseinander setzen. Rainer Funke (FDP): Die FDP-Fraktion begrüßt den Gesetzentwurf zur Neuordnung des gesellschaftlichen Spruchverfahrens. Insbesondere begrüßt die FDP-Fraktion das Ziel des Entwurfes, durch verbesserte Verfahrensstrukturen auf der Grundlage der bewährten bisherigen Regelung, ein gestrafftes und erheblich verkürztes Gerichtsverfahren zu ermöglichen. In der Tat dauern die Verfahren viel zu lange. Dies ist auch nachteilig für den Finanzmarkt Deutschland. Bei allem guten Willen gegenüber dem Gesetzentwurf der Bundesregierung, den wir sehr begrüßen, sind in dem bereits nachgebesserten Entwurf einige Schwachstellen zu beseitigen. Dies wird bei gutem Willen aller Beteiligten im Rechtsausschuss und im Berichterstattergespräch auch gelingen. So könnte der in § 1 geregelte Anwendungsbereich zum Beispiel auch für die Anfechtung eines Sachkapitalerhöhungsbeschlusses erweitert werden. Auch die Zuständigkeit könnte noch stärker als bisher vorgesehen auf ein Landgericht konzentriert werden. Die Antragsfrist könnte von drei auf zwei Monate verkürzt werden und die Konzentration auf einen gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 wäre eher zweckmäßig und könnte der Kostenersparnis dienen. In diesem Zusammenhang sollten die Kostenregelungen des § 15 überprüft werden. Wichtig scheint mir vor allem, die Rolle des unabhängigen Sachverständigen, der sein Gutachten in meinen Augen auf die streitigen Teile zu beschränken hat, zu stärken. Die Bestellung des Sachverständigen sollte auch zügig erfolgen, um das Verfahren weiter zu beschleunigen. Ich bin mir sicher, dass wir bei den Beratungen im Rechtsausschuss zu vernünftigen Lösungen gelangen werden. Dann ist es jedoch für die Umsetzung dieses Gesetzes ganz besonders wichtig, dass die Landesjustizverwaltungen gerade für dieses Spruchverfahren eine Konzentration auf bestimmte Spezialkammern beim Landgericht oder auf die Kammern für Handelssachen ermöglichen. Hier müssen die qualifiziertesten Richter eingesetzt werden, die auch über betriebswirtschaftliche und bilanzrechtliche Kenntnisse verfügen müssen. Hier zu investieren lohnt sich, denn langjährige Verfahren schaden nicht nur den betroffenen Aktionären, sondern vor allem den Unternehmen mit ihrer Investitionsbereitschaft und damit der Schaffung von Arbeitsplätzen. Bei dieser Gelegenheit lassen Sie mich auch sagen, dass wir von der Bundesregierung nunmehr alsbald erwarten, dass die Vorschläge der Baums-Kommission zu Corporate Governance umgesetzt werden. Einer dieser Vorschläge war auch eine Novellierung des Spruchverfahrens. Bei der weiteren Umsetzung der Baums-Vorschläge sollten wir jedoch eine in sich geschlossene Regelung bevorzugen. Punktuelle Lösungen sollten wir ablehnen. Alfred Hartenbach, Parl. Staatssekretär bei der Bundesministerin der Justiz: Sie beraten heute in erster Lesung über den Entwurf eines Gesetzes zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens. Mit der Neuregelung greifen wir wesentliche Empfehlungen der Regierungskommission „Corporate Governance“ aus dem Jahr 2001 auf. Die Novelle ist ein wichtiger Beitrag zur Modernisierung und Beschleunigung gerichtlicher Verfahren. Oberstes Ziel ist es, die Verfahrensdauer spürbar zu verkürzen und damit den Rechtsschutz für Aktionäre erheblich zu verbessern. Mehr Übersichtlichkeit und Transparenz schafft der Entwurf, indem die bisher in verschiedenen Gesetzen geregelten Verfahrensvorschriften in einem neuen Verfahrensgesetz konzentriert werden. (C) (D)

(A) (B) Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 25. Sitzung. Berlin, Donnerstag, den 13. Februar 2003 2011 Im gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren können Minderheitsaktionäre, die nach dem Aktien- oder Umwandlungsgesetz Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen erhalten, die Höhe dieser Kompensation vor dem zuständigen Landgericht überprüfen lassen. Ein solcher Anspruch auf Abfindungs- oder Ausgleichszahlung besteht bei Strukturmaßnahmen, wie zum Beispiel der Umwandlung von Gesellschaften oder dem Ausschluss von Minderheitsaktionären im Wege des so genannten Squeezeout. Bei der Überprüfung der Kompensation trifft das Gericht seine Bewertung in der Regel aufgrund einer umfassenden Unternehmensbewertung. Die Neuregelung sieht nun vor, dass das Gericht nicht regelmäßig neue, zeitraubende Gutachten in Auftrag geben muss, sondern verstärkt auf die bereits nach den Vorschriften des Aktienund Umwandlungsgesetzes zur Vorbereitung der Strukturmaßnahme erstellten Berichte und Prüfungsberichte zurückgreifen kann. Damit diese Unterlagen einen höheren Beweiswert für das spätere Spruchverfahren erlangen, werden die vorbereitenden Prüfungsberichte künftig zwingend durch gerichtlich bestellte unabhängige Prüfer erstellt. Dies wirkt dem Eindruck einer Parteinähe des Berichts von vornherein entgegen und erhöht die Akzeptanz der Prüfungsergebnisse auch für die Minderheitsaktionäre. Zusätzliche Begutachtungsaufträge an Sachverständige im Spruchverfahren können dann gezielt auf die Klärung verbliebener Streitpunkte beschränkt werden. Das wird zu einer erheblichen Verfahrensbeschleunigung führen. Das Spruchverfahren wird zudem durch neu eingeführte Verfahrensförderungspflichten für die Beteiligten geordnet und gestrafft. So muss der Minderheitenaktionär beispielsweise künftig umfassend darlegen und begründen, in welchen Punkten er die Berechnungsgrundlagen seiner Kompensation angreift. Durch die Reform soll die derzeit durchschnittliche Verfahrensdauer von rund fünf Jahren spürbar verkürzt werden. Dies entlastet die Gerichte und die Anleger kommen so schneller zu ihrem Recht. Die wichtigsten Punkte der Neuregelung lassen sich wie folgt zusammenfassen: Es werden ausschließlich vom Gericht ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer tätig. Der Einsatz von Sachverständigengutachten im Spruchverfahren wird auf Streitpunkte begrenzt und so effizienter gestaltet. Den Beteiligten werden bei gleichzeitiger Rückführung des Amtsermittlungsgrundsatzes Verfahrensförderungspflichten auferlegt. Die Kostenvorschriften werden neu gestaltet, um eine ausgewogene Risikoverteilung sicherzustellen, die den Minderheitsaktionär nicht benachteiligt, gleichzeitig aber Missbrauchsfällen vorbeugt. Und die bisher verstreuten Regelungen werden in einem neuen Verfahrensgesetz zusammengestellt. Der Bundesrat hat sich am 20. Dezember 2002 mit dem Gesetzentwurf befasst und eine Reihe sehr nützlicher Änderungshinweise gegeben. Ich denke, dass diese zum größten Teil im weiteren Gesetzgebungsverfahren aufgegriffen werden können. Dies gilt insbesondere auch für die vom Bundesrat angesprochenen Mindest- und Höchstgeschäftswerte zur Berechnung der Gerichtskosten. Ich bin zuversichtlich, dass wir dieses Reformgesetz in den weiteren Beratungen schnell und parteiübergreifend auf den Weg bringen können. (C) (D)

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