NV-SB-85 Prospekt 27.8. - WMD Brokerchannel

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NV-SB-85 Prospekt 27.8. - WMD Brokerchannel

Schiffsbeteiligung 85

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”


Hinweis

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um eine unternehmerische

Beteiligung, die den Anlegern die Möglichkeit bietet, an den Chancen und

Risiken einer Schifffahrtsinvestition zu partizipieren. Damit ist dieses Beteiligungsangebot

für Investoren geeignet, die aufgrund ihrer Vermögensstruktur in der

Lage sind, den bei einem unerwarteten wirtschaftlichen Verlauf gegebenenfalls

eintretenden teilweisen oder vollständigen Verlust ihres eingesetzten Kapitals in

Kauf zu nehmen.


Einleitung

2 Schiffsbeteiligungen als Kapitalanlage

3 Initiator

4 Schiffsbeteiligung 85 – MS "NORTHERN ENDEAVOUR"

im Überblick

6 Chancen und Risiken im Überblick

8 Wirtschaftliches Umfeld

Das Beteiligungsangebot

12 Beteiligungsgesellschaft

12 Schiff

14 Sachverständigengutachten

14 Bereederung

16 Charterer und Chartervertrag

17 Versicherungen

17 Heimathafen und Schiffsregister

17 Mitreisemöglichkeiten

Zahlen und Berechnungsbeispiele

18 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsrechnung

19 Erläuterungen Mittelverwendung/Mittelherkunft

20 Kapitaleinsatz- und -rückflussrechnung

22 Liquiditätsvorschau

22 Steuerliche Ergebnisrechnung

24 Erläuterung zur Liquiditätsvorschau der Gesellschaft

28 Chancen und Risiken

34 Steuerliche Grundlagen

42 Rechtliche Grundlagen

44 Praktische Hinweise für die Beteiligung

46 Beteiligte Gesellschaften und Partner

48 Vertragswerk

Inhalt

1


2

Einleitung

Schiffsbeteiligungen

als Kapitalanlage

Schiffsbeteiligungen sind unternehmerisch geprägte renditeorientierte

Kapitalanlagen. Bereits vor Jahrhunderten war es

üblich, dass Investitionen in Seeschiffe aufgrund ihrer hohen

Kapitalintensität nicht vom Reeder allein durchgeführt wurden,

sondern dieser zur Finanzierung weitere finanzkräftige Geldgeber aus

dem nahen Umkreis im wahrsten Sinne des Wortes ”mit ins Boot holte”. Auch

heute hat die Schiffsbeteiligung als Finanzierungsform und Kapitalanlage nach

wie vor eine große Bedeutung. Vor dem Hintergrund der hohen Investitionsvolumina

sind immer weniger Reedereien in der Lage oder bereit, neue Schiffstonnage

auf eigene Rechnung in Auftrag zu geben. Damit eröffnet sich Anlegern

die Möglichkeit, als Mitunternehmer im Rahmen einer Schiffsbeteiligung an den

sehr guten Renditechancen von Schifffahrtsinvestitionen zu partizipieren.

Neben attraktiven Ausschüttungen während der Betriebsphase und dem Erlös aus

dem Verkauf des Schiffes tragen bei diesem Beteiligungsangebot steuerliche Vergünstigungen

für die Seeschifffahrt zu den überdurchschnittlichen Renditechancen

bei. Insbesondere hat die Einführung der Tonnagesteuer in Deutschland dazu geführt,

dass während der Laufzeit der Schiffsbeteiligung der Anleger nur eine sehr

geringe Steuerlast aus dem Betrieb des Schiffes zu tragen hat, unabhängig davon,

wie sich der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligungsgesellschaft darstellt.

Mit dem MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” bietet die Norddeutsche Vermögen ihren

85. Schiffsbeteiligungsfonds an. Es handelt sich um ein modernes Containerschiff

mit ca. 2.468 Stellplätzen, das am 28. Juni 2001 in Dienst gestellt und für

zunächst fünf Jahre verchartert worden ist.

Auf Basis der Planrechnungen erhalten die Anleger bereits für 2002 eine Ausschüttung

in Höhe von 8 %; durchschnittlich ergeben sich ca. 10,6 % p.a. der

Beteiligungssumme. Aufgrund der Tonnagesteuer fallen nur sehr geringe Steuerzahlungen

an, so dass sich damit für die Anleger ein relativ schneller Rückfluss

des eingesetzten Kapitals ergibt.

Die steuerliche Kalkulation des Beteiligungsangebotes basiert auf den zur Zeit

gültigen gesetzlichen Bestimmungen und bewegt sich im Rahmen der

sogenannten Nichtaufgriffsgrenze gemäß Anwendungserlass zum § 2b EStG

(Einkommensteuergesetz).


Initiator

Die Norddeutsche Vermögen, Hamburg, ist seit 1975 erfolgreich als Dienstleistungsunternehmen

in der Konzeption und Durchführung von Investitionen

in den Bereichen Seeschifffahrt, Immobilien und Private Equity tätig. Bisher wurde

ein Gesamtinvestitionsvolumen von nahezu DM 8,4 Mrd. realisiert.

Im Geschäftsbereich Seeschifffahrt sind bisher 84 öffentlich angebotene Fonds

mit einem Investitionsvolumen von ca. DM 6,2 Mrd. und einem Eigenkapital von

rund DM 2,3 Mrd. realisiert und über Banken, Sparkassen und Anlageberatungsgesellschaften

am Kapitalmarkt platziert worden. Die damit insgesamt 89

finanzierten Schiffe mit einer Gesamttonnage

von ca. 2,6 Mio. tdw. wurden

bzw. werden überwiegend auf der

Basis von mittel- und langfristigen

Charterverträgen von leistungsfähigen

Reedereien eingesetzt. Von den bisher

realisierten Fonds wurden bereits 33

mit größten Teils sehr guten Ergebnissen

für die Anleger veräußert.

Die gegenwärtig noch in Fahrt befindliche

Flotte, einschließlich des

”NORTHERN ENDEAVOUR”, besteht aus

52 Schiffen. Bei dem weit überwiegenden

Teil stellt sich die wirschaftliche

Situation äußerst erfreulich dar.

So konnten im vergangenen Jahr insgesamt

rund DM 207 Mio. Tilgungen

einschließlich Sondertilgungen in

Höhe von rund DM 50 Mio. geleistet

werden. Darüber hinaus haben die Anleger

aus dem erwirtschafteten Cash-

Flow der Gesellschaften Auszahlungen

von ca. DM 80 Mio. erhalten. Für das

Geschäftsjahr 2001 sind Auszahlungen in Höhe von über DM 130 Mio. vorgesehen.

Für die Norddeutsche Vermögen stehen bei der Konzeption ihrer Schiffsbeteiligungen

zwei Faktoren im Vordergrund: langfristige Wirtschaftlichkeit des Schiffes

und ein höchstmögliches Maß an Sicherheit für den Anleger. Die Säulen des Erfolges

sind dabei Investitionen in hochwertige Seeschiffe für stabile und wachsende

Märkte, eine leistungsfähige deutsche Bereederung sowie mittel- bis langfristige

Charterverträge.

3


4

Beteiligungsangebot

Die Norddeutsche Vermögen bietet Anlegern die Möglichkeit,

sich an der Beteiligungskommanditgesellschaft MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. Hamburg (im

folgenden Beteiligungsgesellschaft genannt) zu beteiligen. Beteiligungen

sind ab J 25.000 zzgl. 5 % Agio in Schritten von

J 5.000 aufwärts möglich.

Schiffsbeteiligung 85

im Überblick

Wachstumsmarkt Containerschifffahrt

Internationale Arbeitsteilung und Globalisierung haben in den vergangenen

Jahren zu erheblichen Wachstumssteigerungen auf den Seetransportmärkten -

insbesondere beim Containerverkehr - geführt. Allein im Jahr 2000 lag der

Zuwachs beim weltweiten Containerumschlag zwischen 11 % und 12 %. Unterschiedliche

Studien gehen von einer weiterhin dynamischen Entwicklung des

Containerverkehrs aus und prognostizieren eine Verdoppelung des Umschlages

in den nächsten 10 Jahren.

Schiff

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist ein modernes Containerschiff mit einer

Stellplatzkapazität von 2.468 TEU (TEU = twenty foot equivalent unit) und einer

Tragfähigkeit von ca. 33.800 tdw. Das Schiff verfügt über drei Ladekrane à 45 t

und 320 Kühlcontaineranschlüsse. Es ist auf der südkoreanischen DAEWOO-

Werft gebaut und am 28. Juni 2001 abgeliefert worden. Die Klassifizierung

erfolgt durch den Germanischen Lloyd.

Charterer und Chartervertrag

Das Schiff ist ab Ablieferung für fünf Jahre +/- 45 Tage an die KIEN HUNG

Shipping Co., Ltd., Taiwan, verchartert. Die Charterrate beträgt US$ 17.375 pro

Tag. Bei KIEN HUNG handelt es sich um eine seit Jahren erfolgreiche Reederei,

die im Geschäftsjahr 2000 einen Umsatz in Höhe von ca. US$ 250 Mio. erzielt

hat. Die Reederei betreibt sowohl innerasiatische Liniendienste als auch Dienste

zwischen Südostasien und Südamerika sowie Südostasien und Südafrika.

Bereederung

Die Bereederung erfolgt durch die renommierte und erfahrene 1868 gegründete

Reederei H. Schuldt, Hamburg, eine Gesellschaft der Unternehmensgruppe

Norddeutsche Vermögen. Die Bereederungsgebühr beträgt 3 % der Chartereinnahmen.


Einzahlungstermine

45 % plus 5 % Agio nach Beitritt

55 % bis zum 30. April 2002

Ergebnisprognose

Beteiligung inkl. Agio 3 105.000

Mittelrückfluss nach Steuern 3 198.734

Investition und Finanzierung

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist von einer Gesellschaft der Unternehmensgruppe

Norddeutsche Vermögen im Juni 2001 zu einem Kaufpreis in Höhe von

US$ 34,35 Mio. erworben worden. Die Beteiligungsgesellschaft wird das Schiff

voraussichtlich am 28. Dezember 2001 übernehmen. Der zwischen Ablieferung

und Übernahme des Schiffes erwirtschaftete Cash-Flow wird der Beteiligungsgesellschaft

und damit den Anlegern im Rahmen des Kaufpreises weitergegeben. Der

Kaufpreis beträgt einschließlich Erstausrüstung und Zwischenfinanzierung

US$ 33,35 Mio.

Die Finanzierung erfolgt durch ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von

US$ 21,556 Mio. sowie Kommanditkapital in Höhe von J 18,5 Mio.

Garantie

Die Norddeutsche Vermögen übernimmt für das Kommanditkapital eine

Platzierungsgarantie.

Schiffsbetrieb und Verkauf

Das Schiff fährt zunächst unter Singapur-Flagge und hat den Heimathafen

Singapur. Die Betriebskosten werden von Beginn an mit einer jährlichen 3%igen

Steigerung kalkuliert. In der Betriebs- u. Veräußerungsphase sind Wechselkurse

von US$ 0,90 in 2002 und danach durchgehend von US$ 0,95 zum Euro unterstellt.

Ein Verkauf des Schiffes ist für Ende 2017 zu 10 % des Kaufpreises unterstellt

worden.

Auszahlungen

Die Auszahlungen an die Anleger beginnen planmäßig für das Jahr 2002 mit

8 % p.a., steigen ab 2007 auf 10 % p.a. und ab 2014 auf 12 % p.a. Insgesamt

können über die vorgesehene Laufzeit von 16 Jahren auf Basis der Prognoseberechnungen

Auszahlungen in Höhe von 169 % erfolgen. Es ist unterstellt worden,

dass die Schifffahrtsgesellschaft ab 2003 ihren Gewinn gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)

ermittelt. Infolge der daraus resultierenden geringen Steuern während

der Betriebsphase stehen den Auszahlungen an die Anleger also nahezu keine

Steuerzahlungen gegenüber.

Haftungsbegrenzung

Durch die Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft als Treugeber oder Kommanditist

ist die Haftung der Anleger auf die Beteiligungssumme beschränkt.

Chancen und Risiken

Das vorliegende Beteiligungsangebot bietet den Anlegern unternehmerische

Chancen aber auch Risiken. Siehe hierzu die Erläuterungen unter ”Chancen

und Risiken im Überblick” auf den Seiten 6 und 7 sowie unter ”Chancen und Risiken”

auf den Seiten 28 bis 33.

5


6

Die Beteiligung an einem geschlossenen Schiffsfonds bietet dem

Anleger grundsätzlich hohe Ertragschancen bei begrenztem

Risiko. Insbesondere durch das Vorliegen eines langfristigen

Chartervertrages ist eine Einnahmesicherheit und Planungsgrundlage

gegeben. Dennoch sollte nicht übersehen werden, dass es sich

um eine langfristige unternehmerische Beteiligung handelt, bei der den

Chancen auch Risiken gegenüberstehen. Vor allem die allgemeine gesamtwirtschaftliche

Entwicklung (Konjunktur, Inflation, Wechselkurse, Kapitalmarktzinsen

usw.) und das zukünftige steuerliche und rechtliche Umfeld (Gesetzgebung,

Rechtsprechung, Verwaltungspraxis) können nur schwer vorhergesagt

werden. Eine Veränderung dieser Rahmendaten kann sowohl positive als auch negative

Auswirkungen auf die Entwicklung der Fondsgesellschaft haben.

Im vorliegenden Beteiligungsangebot können sich für den Anleger folgende

positive Abweichungen von den Plandaten (Chancen) ergeben:

� Kosteneinsparungen während der Investitionsphase

� höhere Einnahmen als kalkuliert infolge einer höheren Anschlusscharter

nach Ablauf des anfänglichen Chartervertrages

� Wechselkursgewinne im Falle einer nachhaltigen Aufwertung des US-Dollar

gegenüber dem Euro

� Einsparungen von Ausgaben durch Unterschreitung der kalkulierten Kosten

und/oder Darlehenszinsen nach Auslaufen der Festschreibungsfristen

� einen höher als kalkulierten Veräußerungserlös aus dem Verkauf des Schiffes

� Änderungen der steuerlichen und/oder rechtlichen Rahmenbedingungen

Der Chance von höheren Erträgen steht das Risiko gegenüber, dass veränderte

Rahmendaten negative Abweichungen von den Prospektwerten mit sich bringen

können. Diese Risiken werden bei der Schiffsbeteiligung 85 - MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” begrenzt durch

� einen 5jährigen Chartervertrag mit einer internationalen Linienreederei

� einen günstigen Kaufpreis für das Schiff

� positive Marktaussichten für die Containerschifffahrt

� eine zinsgünstige Finanzierung.

Chancen und Risiken

im Überblick


Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Erträge der Beteiligungsgesellschaft

auch schlechter als prognostiziert entwickeln können. Im einzelnen

wäre dies der Fall bei

� geringeren Chartereinnahmen als kalkuliert oder vorübergehendem Aufliegen

des Schiffes ohne Beschäftigung infolge von unvorhersehbaren wirtschaftlichen

Schwierigkeiten beim Charterer oder nach Auslaufen der Anfangscharter

� Wechselkursverlusten im Falle einer nachhaltigen Abwertung des US-Dollar

gegenüber dem Euro

� höheren Ausgaben für Betriebs- und Verwaltungskosten als kalkuliert

� höheren Zinsen als kalkuliert auf das Schiffshypothekendarlehen

� Änderungen der steuerlichen und/oder rechtlichen Rahmenbedingungen.

Die Kalkulation der unterschiedlichen Einflussfaktoren beruht auf vertraglicher

Grundlage und auf Erfahrungswerten. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Chancen

und Risiken sich einerseits gegenseitig aufheben können, andererseits aber auch

eine Kumulation mehrerer Risiken, z.B. geringere Chartereinnahmen bei gleichzeitig

schwächerem US-Dollar, eintreten kann. Die Beteiligung könnte dann möglicherweise

insgesamt zu einem Misserfolg werden, so dass die Anleger

einen teilweisen oder sogar vollständigen Verlust ihres eingesetzten Kapitals in

Kauf nehmen müssten.

Auf den nachfolgenden Seiten werden die für die Anlageentscheidung wichtigen

Parameter des Beteiligungsangebotes ausführlich erläutert. Darüber hinaus erfolgt

eine detaillierte Erläuterung der Chancen und Risiken auf den Seiten 28 bis 33.

7


8

Die Schiffsbeteiligung 81,

das MS "NORTHERN VISION", ein

Containerschiff mit 40.030 tdw

und 2.808 TEU

Wirtschaftliches Umfeld

Weltwirtschaft, Welthandel

und Containerverkehr

Die Weltwirtschaft hat sich in den letzten zehn Jahren per saldo

positiv entwickelt. Das Welt-Bruttosozialprodukt stieg jeweils

zwischen 2 % und 4 % p.a., wobei die asiatischen Schwellenländer

wie z.B. China die höchsten Zuwachsraten erzielten. Auch für die

kommenden Jahre bis 2005 rechnet der Internationale Währungs-Fonds

(IWF) mit einem stabilen Wachstum von 4,2 % pro Jahr.

Diese positive Entwicklung der Weltwirtschaft wirkte sich auch auf den Welthandel

aus, der in den vergangenen Jahren eine deutlich stärkere Zunahme als

das weltweite Bruttosozialprodukt aufwies. In dieser Tatsache kommt die immer

stärkere ökonomische Verflechtung der Länder und die allgemeine Globalisierung

zum Ausdruck, die für einen vermehrten Güteraustausch im Zuge sich

ändernder Produktionsprozesse sorgt. Laut IWF hat das Welthandelsvolumen

1998 und 1999 trotz der Asienkrise um 4,6 % bzw. 5,6 % zugenommen. Für das

Jahr 2000 wird nach bisherigen Schätzungen von einem Wachstum von über

10 % ausgegangen. Nach Ansicht des IWF wird sich der Trend 2001 zwar leicht

abschwächen, dennoch werden bis zum Jahr 2006 Steigerungsraten von durchschnittlich

6,7 % p.a. prognostiziert.

Vor dem Hintergrund der insgesamt positiven Prognosen - sowohl für die Weltwirtschaft

als auch für den Welthandel - und der Tatsache, dass ca. 97 % des

internationalen Warenverkehrs über See erfolgen, dürfte sich auch der Containerverkehr

in den kommenden Jahren weiterhin dynamisch entwickeln.

Die Einführung des Containers als Transportmedium hat das internationale

Transportwesen in den vergangenen 30 Jahren revolutioniert. Der Hauptgrund

liegt in den im Vergleich zum konventionellen Stückgutverkehr erheblichen

Produktivitäts- und damit Kostenvorteilen, die der Container in der weltweiten

Logistikkette ermöglicht hat. Diese Kostenvorteile haben dazu geführt, dass immer

mehr Güter, die früher auf Paletten, in Kisten oder Säcken transportiert wurden,

heute im Container befördert werden. Auch der Trend vieler Unternehmen, die

Herstellung ihrer Güter in Länder mit geringen Lohnstückkosten zu verlegen, ist

durch den Container begünstigt worden. Gerade in der jüngeren Vergangenheit

haben technische Neuerungen des Systems Container zu weiteren Kostenersparnissen

geführt. Durch parzellierten und beweglichen Schiffsladeraum konnten

die Lade- und Löschkosten sowie Liegezeiten der Schiffe reduziert werden. Durch

größere Schiffe und Effizienzsteigerungen in den Häfen sanken die Frachtkosten.

Gleichzeitig sind durch moderne Kommunikationsmittel die Transaktionskosten

des Handels soweit gesunken, dass auch kleinere Unternehmen international

agieren und immer mehr Güter in Containern transportiert werden können.


Mio. TEU

250

200

150

100

50

62

68

76

82

Die dargestellten Faktoren sind unmittelbar miteinander verbunden und haben sich

gegenseitig verstärkt. Zwar bildet die Ausweitung des internationalen Handels die

Basis für den Erfolg des Containerverkehrs, allerdings

Weltweiter Containerumschlag

in den Häfen

wird erst durch die Kostenreduktion, die der Container

210

232

erzeugt, der Außenhandel möglich und wirtschaftlich.

191

Aufgrund dieser Zusammenhänge lagen nach Berech-

145

157

174

nungen des ISL (Institut für Seeverkehrswirtschaft und

88

96

106

116

130

Logistik, Bremen) im Laufe der vergangenen 15 Jahre

die Zuwachsraten des weltweiten Containerhafenumschlags

als Indikator für die Entwicklung des Containerverkehrs

mit durchschnittlich gut 9 % p.a. noch

deutlich über denen des Welthandels. Nach ersten

Schätzungen wurde im vergangenen Jahr ein globales

Wachstum des Containerumschlags von knapp 11 % erreicht, so dass sich die Zahl

der umgeschlagenen 20-Fuß-Standardcontainer (TEU) auf rund 230 Mio. TEU

belaufen dürfte.

Obwohl das Tempo der Expansion in den kommenden Jahren etwas geringer sein

dürfte, wird für den internationalen Seehandel und speziell den Weltcontainerverkehr,

der aufgrund seiner Vorteile weiterhin Marktanteile an dem Gesamtvolumen

des Seeverkehrs gewinnen wird, ein kräftiges Wachstum angenommen.

Die Prognosen des Zuwachses für den Containerverkehr bzw. Containerumschlag

wurden im Zeitverlauf fast ständig nach oben korrigiert und sind für

die kommenden Jahre weiterhin positiv. So gehen z. B. führende Institute wie

Drewry, das ISL und OSC (Ocean Shipping Consultants) von einem Wachstum

zwischen 100 % und 150 % bis 2015 aus.

Das folgende Diagramm zeigt verschiedene Prognosen zum weltweiten Containerumschlag.

0

1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000

Mio. TEU

700

600

500

400

300

200

100

Korridor OSC 1993

Korridor OSC 2000

Ist-Entwicklung

Drewry-Prognose 1999

ISL Prognose 2001

* Ist-Werte 1999/2000 nur vorläufig

Quelle: ISL 2001

Prognosen zum weltweiten

Containerumschlag

0

1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000* 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014

9


10

MS "NORTHERN GLANCE"

(Schiffsbeteiligung 84) im

Hamburger Hafen

US$/Tag/TEU

11

10

9

8

7

6

5

4

Wirtschaftliches Umfeld

Flottenentwicklung

In den vergangenen Jahren war eine stetige Zunahme sowohl der Anzahl der

Containerschiffe als auch der Stellplatzkapazität festzustellen.

Nach einer Aufstellung des ISL belief sich die Anzahl der Vollcontainerschiffe

Anfang April 2001 auf 2.616 Einheiten. Für das Jahr

2001 wird laut ISL insgesamt ein Nettozuwachs der Stellplatzkapazität

um ca. 11,4 % prognostiziert. Hierbei ist zu berücksichtigen,

dass die Zunahme in hohem Maße auf die Ablieferung von

Schiffen der Größenklasse über 4.000 TEU zurückzuführen ist, auf

die allein über 50 % des Kapazitätszuwachses entfallen. Das ISL erwartet

aufgrund der relativ hohen Anzahl von Bestellungen seit

1999 in den nächsten zwei bis drei Jahren eine Zunahme der Vollcontainerschiffe

um ca. 16 %, wobei in der Größenklasse 2.000 TEU - 2.500 TEU

ein etwa vergleichbarer Zuwachs erwartet wird. Seit dem 1. Quartal 2001 zeigt

sich allerdings laut Beobachtungen des ISL eine deutlich schwächere Ordertätigkeit.

Charterraten und Marktaussicht

für Containerschiffe

Entsprechend der positiven Umschlagentwicklung haben sich die Chartermärkte

und Charterraten in den vergangenen 10 Jahren positiv entwickelt. Angebot und

Nachfrage nach Tonnage hielten sich weitgehend im Gleichgewicht. Infolge einer

deutlichen Zunahme von Neubauaktivitäten kam es ab 1996/97 zu erheblichen

Überkapazitäten am Containerschiffmarkt. Dieses Überangebot an Containerstell-

Charterratenentwicklung für Containerschiffe

aus der Größenklasse 2.000 - 2.999 TEU

4/94 2/95 4/95 2/96 4/96 2/97 4/97 2/98 4/98 2/99* 4/99* 2/00* 4/00* 2/01

*ab 1999 Hochrechnung durch ISL; für II. 2001 bisheriger Trend

Quelle: Containerisation International, Maersk Brokers, Howe Robinson, Clarkson, ISL 2001


plätzen sowie die einsetzende Finanz- und Währungskrise in Asien führten zu einem

kräftigen Rückgang der Charterraten. Die verschiedenen Größenklassen waren unterschiedlich

stark betroffen. So fielen die Raten im Tonnagebereich zwischen 1.000

TEU und 2.000 TEU teilweise um bis zu 65 %, während die größeren Schiffe lediglich

Ratenrückgänge bis zu etwa 35 % zu verkraften hatten.

Nach dem Tiefpunkt im 1. Quartal 1999 kam es im Zuge des weltweiten wirtschaftlichen

Aufschwungs und einer zurückhaltenden Neubautätigkeit zu einer

schnellen Erholung des Chartermarktes. Deutlich eher als erwartet erreichten die

Charterraten zum Teil wieder die hohen Werte aus 1996. Nach einem gewissen

Druck auf die Charterraten Ende 2000 zeigte sich der Markt im 1. Halbjahr 2001

stabil. Die insgesamt positiven Aussichten für Weltwirtschaft

und Welthandel und damit auch die

weiterhin fortschreitende Containerisierung lassen

nach Ansicht des ISL im Durchschnitt der nächsten

10 Jahre ein Wachstum des Weltcontainerverkehrs

von 7 % bis 8 % p.a. erwarten. Dies würde einer Verdoppelung

im Vergleich zu heute entsprechen und

zu einer stetigen Zunahme der Nachfrage nach

Schiffstonnage führen. Ein Marktgleichgewicht mit

auskömmlichen Charterraten hängt naturgemäß

auch von der Angebotsentwicklung ab, vor allem

von der Neubautätigkeit. Bedingt durch die anstehenden

Ablieferungen neuer Containertonnage ist

nach Ansicht des ISL kurzfristig ein Nachgeben der

Charterraten zu erwarten, was sich bei Abschlüssen

im 3. Quartal andeutet.

Angesichts der insgesamt günstigen Bedingungen

für die Nachfrageentwicklung sieht das Institut dabei

ein relativ schnelles Absorbieren des möglichen Überangebotes, wenn nicht

eine überdurchschnittliche Bestellaktivität für Neubauten eintreten sollte. Angesichts

wieder steigender Neubaupreise und des teilweisen Wegfalls der steuerlichen

Vergünstigungen für Schiffsbeteiligungen in Deutschland sind die Voraussetzungen

für über den Bedarf hinausgehende Investitionen aber eher gering.

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” zeichnet sich mit seiner Kapazität von 2.468

TEU und der Ausstattung mit drei Ladekranen durch besondere Flexibilität in seiner

Einsatzfähigkeit aus. Zum einen ist das Schiff auf den Nebenrouten der Ost-

West-Verkehre hervorragend einsetzbar, aber auch auf den klassischen Nord-Süd-

Routen, die eine immer größere Rolle spielen werden, da hier noch erheblicher

Nachholbedarf hinsichtlich der Containerisierung von Stückgutverkehren besteht.

Darüber hinaus ist bei einem erwarteten weiteren Wachstum in Asien und

einer entsprechenden Verflechtung der dortigen Volkswirtschaften zu

erwarten, dass die innerasiatischen Feederverkehre auf wachsende Schiffsgrößen

zurückgreifen werden.

11


12

Luftaufnahme der DAEWOO-Werft in

Okpo Shipyard in Süd-Korea

Das Beteiligungsangebot

Beteiligungsgesellschaft

Die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. ist im Handelsregister

beim Amtsgericht Hamburg unter der Nr. HRA 90192

eingetragen. Geschäftszweck der Beteiligungsgesellschaft ist der

Erwerb und Betrieb eines Containerschiffes, das im Juni 2001 fertiggestellt

wurde und von der Beteiligungsgesellschaft am 28. Dezember

2001 übernommen wird.

Schiff

Werft

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist unter der Baunummer 4078 bei der

DAEWOO Shipbuilding and Marine Engineering Co., Ltd., Südkorea gebaut worden.

Die Werft wurde 1978 gegründet und zählt heute zu den größten und modernsten

Schiffbaubetrieben der Welt. Sie ist in der Lage, Schiffe jeder Art und fast

jeder Größe zu bauen. Neben dem Handelsschiffbau ist das Unternehmen auch in

den Bereichen Marine- und Spezialschiffbau sowie im Anlagebau tätig. Seit

Gründung sind über 430 Handelsschiffe, u.a. Containerschiffe, Öltanker, LPG Carrier

etc. abgeliefert worden.

Bis Oktober 2000 gehörte die Werft unter dem Namen DAEWOO Heavy Industries

Ltd. zur DAEWOO Unternehmensgruppe, einem der weltweit größten Industrieunternehmen.

Anschließend – im Oktober 2000 – wurde die Werft ausgegliedert

und firmiert seither unter dem Namen DAEWOO Shipbuilding and Marine

Engineering Co. Ltd. als völlig eigenständiges und unabhängiges Unternehmen.

Zur Zeit werden über 10.000

Mitarbeiter beschäftigt.

Die DAEWOO Schiffswerft hat

bereits in den Jahren 1993

und 1994 fünf Schiffe an

Beteiligungsgesellschaften

der Norddeutschen Vermögen

abgeliefert. Sie fahren alle

zur vollen Zufriedenheit der

Reedereien.


"NORTHERN ENDEAVOUR"

Schiffsnamen der durch die

Norddeutsche Vermögen betreuten

Schiffe beginnen traditionell mit

dem Wort Northern.

Endeavour bedeutet Bestreben.

Kaufvertrag und Anschaffungskosten

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist mit Kaufvertrag vom 5. Juni 2001 durch

die Zweiundsechzigste Kommanditgesellschaft ”NRG” Norddeutsche Reederei-

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co., Hamburg, einer Gesellschaft der Unternehmensgruppe

Norddeutsche Vermögen, von Andhika Maritime Ltd., Singapur,

erworben worden. Gemäß Vertrag erfolgte die Übergabe des Schiffes nach Fertigstellung

am 28. Juni 2001 zu einem Kaufpreis einschließlich Erstausrüstung,

Bauaufsicht und Zwischenfinanzierung in Höhe von US$ 34,35 Mio. Mit

Kaufvertrag vom 2. Juli 2001 hat die Beteiligungskommanditgesellschaft

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co., Hamburg, das

Schiff erworben.Der Übergang von Nutzen und Lasten wird voraussichtlich am

28. Dezember 2001 erfolgen. Das Schiff wird vor Übergabe zu Lasten der Verkäufergesellschaft

von einem unabhängigen Sachverständigen auf Schäden inspiziert.

Der zwischen Ablieferung und Übernahme des Schiffes prognostizierte Überschuss

wird an die Beteiligungsgesellschaft weitergegeben, die das Schiff zu einem

Preis von US$ 33,35 Mio. erwirbt.

Technische Daten

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist ein modernes Vollcontainerschiff mit

einer Tragfähigkeit von ca. 33.800 tdw und einer Containerkapazität von

2.468 TEU. Hiervon können 1.830 TEU à 14 t homogen geladen werden, was ca.

74,2 % der nominalen Stellplätze entspricht. Da in zunehmendem Maße von der

Containerschifffahrt Ladungsanteile der Kühlschifffahrt übernommen werden,

verfügt das Schiff über 320 Kühlcontaineranschlüsse, von denen 290 für

40-Fuß-Container (FEU) und 30 für 20-Fuß-Container (TEU) ausgelegt sind.

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” verfügt über drei Ladekrane à 45 t und ist

damit von entsprechend landseitigen Be- und Entladeeinrichtungen unabhängig.

Das Schiff weist ein gutes Verhältnis der drei wirtschaftlich relevanten Faktoren

Containerstellplatzkapazität, Geschwindigkeit und Verbrauch auf.

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist das erste Schiff einer baugleichen Dreierserie.

Die Schwesterschiffe MS ”NORTHERN ENDURANCE” und MS ”NORTHERN

ENTERPRISE” wurden bereits Ende Juli bzw. werden im Oktober 2001 in Fahrt

gesetzt.

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14

Die Tauffeier eines Containerschiffes

der Norddeutschen Vermögen

Das Beteiligungsangebot

MS "NORTHERN ENDEAVOUR"

Baujahr 2001

Werft Daewoo Shipbuilding & Marine

Engineering Co., Ltd. Pusan, Süd-Korea

Baunummer 4078

Länge über alles 208,0 m

Länge zwischen den Loten 196,0 m

Breite auf Spanten 29,8 m

Tiefgang max. 11,4 m

Tragfähigkeit 33.859 tdw

Containerkapazität 20-Fuß Container 2.468 TEU

Anschlüsse für Kühlcontainer 290 FEU und 30 TEU

Container homogen 14 t 1.830 TEU

Ladegeschirr 3 Krane à 45 t

Antrieb Sulzer 6RTA72U

Dieselmotor

Leistung 17.940 kW bei 97 Umdrehungen/Min.

Dienstgeschwindigkeit 21,0 kn.

Schwerölverbrauch pro Tag 71,5 Tonnen

Besatzung Unterbringung für 26 Personen +

6 Personen Suez Crew

Schiffsregister/Heimathafen Singapur

Flagge Singapur

Klasse GL + 100A5, E, Containership IW

+ MC, E, AUT

Das Schiff ist mit allen modernen Navigations- und Kommunikationsgeräten ausgerüstet.

Sachverständigengutachten

Auszug aus dem Sachverständigengutachten zum MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”:

”Nach meinen Prüfungen wird der Eigentümer ein Schiff erhalten, das nach den

Beobachtungen des Marktes im letzten Jahr und meinen vergleichenden Untersuchungen,

gemessen an der Schiffsgröße, mit der Dienstgeschwindigkeit von ca. 21

Knoten für Liniendienste marktgerecht ausgelegt sein wird.”

”Mit der Festcharter für fünf Jahre wird der Kaufpreis als günstig bewertet.”

”In Verbindung mit der Zahl 14-t-Container kann das Schiff als ein wirtschaftliches

Schiff bewertet werden. Dies zeigt sich auch in der Beurteilung der Charterrate ...”.

Bereederung

Die Bereederung erfolgt durch die Traditionsreederei H. Schuldt, Hamburg.

Die Reederei wurde 1868 gegründet und gehört seit Beginn des Jahres 2000 zur

Norddeutschen Reederei. H. Schuldt, seit 1933 in Hamburg ansässig, hat sich

mehrheitlich im Familienbesitz befunden und blickt auf eine große Vergangenheit

zurück, die eng mit der Entwicklung der Dampfschifffahrt zwischen 1870

und 1900 verbunden ist. Die jeweiligen Inhaber mit ihren Mitarbeitern haben es

verstanden, nach zwei Weltkriegen mit dem vollständigen Verlust der Flotte die


Der Firmensitz der

Reederei H. Schuldt

in Hamburg

Reederei erfolgreich wieder aufzubauen und sie auch durch verschiedene Schifffahrtskrisen

in diesem Jahrhundert sicher hindurchzuführen. Heute ist die

Reederei H. Schuldt, die auch aktiv ausbildet, ein vielseitiges und leistungsstarkes

Unternehmen mit weltweiten Beziehungen.

H. Schuldt und die Norddeutsche Reederei bilden bereits seit der Übernahme

organisatorisch eine Einheit. Nach der ebenfalls vorgesehenen juristischen

Zusammenfassung der Gesellschaften, entsteht eine zentral organisierte Schifffahrtsgruppe

unter dem Dach der Norddeutschen Vermögen Holding GmbH.

Die Firmengruppe Norddeutsche Reederei/H. Schuldt betreut - teilweise auch

durch deren Tochtergesellschaft ECAM Engineering Consulting and Management

GmbH & Co. - zur Zeit 15 moderne Containerschiffe im Vollmanagement, hiervon

12 Schiffe der Norddeutschen Vermögen. Bei den Schiffen handelt es sich um drei

4.890 TEU, zwei 3.600 TEU, zwei 3.500 TEU, vier 1.800 TEU, ein 1.600 TEU und ein

1.140 TEU Containerschiff sowie das in diesem Prospekt vorgestellte MS

”NORTHERN ENDEAVOUR” und ihr Schwesterschiff, die MS ”NORTHERN

ENDURANCE”. Die Schiffe fahren in internationalen Liniendiensten bei verschiedenen

Reedereien.

Zur Ablieferung bis 2004 sind durch die Norddeutsche Vermögen weitere Schiffe

bestellt, die ebenfalls von der Reedereigruppe gemanagt werden. Im Einzelnen sind

dies das MS ”NORTHERN ENTERPRISE”, ein weiteres Schwesterschiff des MS

”NORTHERN ENDEAVOUR”, das im Oktober 2001 abgeliefert wird, sowie zwei 3.450

TEU, zwei 3.600 TEU und vier 6.750 TEU-Schiffe.

Unter der Regie und Bauaufsicht der Norddeutschen Reederei wurden bei internationalen

Werften bislang 39 Neubauvorhaben realisiert. Dadurch hat sich die

Norddeutsche Reederei fundiertes Fachwissen und langjährige Erfahrungen aufgebaut

und damit ein hohes Ansehen in der Werftenbranche erworben. Bereits

früher als gesetzlich erforderlich wurde die Norddeutsche Reederei sowohl nach

der Qualitätsnorm ISO 9002 als auch nach dem ISM Code (International Safety

Management Code) für das Sicherheits- und Umweltmanagement zertifiziert.

Nach Übernahme der Reederei H. Schuldt wurde diese umgehend in diese

Zertifizierungen integriert und arbeitet somit nach den gleichen Prinzipien. Die

Gruppe ist über das Vollmanagement hinaus als Mitbereederer in der Geschäftsleitung

weiterer Fondsschiffe der Norddeutschen Vermögen tätig. Im Einzelnen

umfasst die Mitbereederung Aufgaben in der Finanzierungsbetreuung, Betriebskostenkontrolle

und Befrachtung.

Die Bereederung des MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” umfasst das technische,

nautische und betriebswirtschaftliche Management des Schiffes. Zu den Aufgaben

des Reeders gehören im technisch-nautischen Bereich z.B. die Instandhaltung

und Wartung des Schiffes sowie die Auswahl und der Einsatz der Besatzung. Das

wirtschaftliche Aufgabengebiet umfasst im wesentlichen die Vercharterung und

Versicherung des Schiffes sowie die Planung, Durchführung und das Controlling

des Liquiditäts-, Kredit- und Währungsmanagements der Beteiligungsgesellschaft.

Die Reederei erhält eine Bereederungsgebühr in Höhe von 3 % der

Chartereinnahmen.

15


16

MS "PUNJAB SENATOR"

(Schiffsbeteiligung 77) im

Hamburger Hafen

Das Beteiligungsangebot

Charterer und Chartervertrag

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” hat nach Ablieferung eine langfristige Zeitcharterbeschäftigung

über 5 Jahre plus/minus 45 Tage bei der KIEN HUNG

Shipping Co., Ltd., Taipei (Taiwan) angetreten. Die vereinbarte Charterrate beträgt

über die gesamte Laufzeit US$ 17.375 pro Tag.

Der Charterer KIEN HUNG wurde am 28. Juli 1982 als Familienunternehmen

durch Mr. W. K. Shih gegründet. Seit 1995, nach Eintritt institutioneller Investoren,

wie der China Development Industrial Bank (10 %), der Nan Shan Life Insurance

Co. Ltd. (Beteiligungsquote nicht bekannt) und der American Investment Group

(5 %), hat sich die Beteiligung der Familie an der Reederei zwar reduziert, liegt

aber immer noch bei mehr als 70 %. Die Mitglieder der Familie sind weiterhin in

den geschäftsführenden Positionen unverändert aktiv.

In einer Zeit, in der der Handel zwischen Hongkong und Taiwan hauptsächlich mit

Hilfe konventioneller Massengutschiffe abgewickelt wurde, erkannte das Unternehmen

vorausblickend, dass in diesem Fahrtgebiet auch Containerschiffe erfolgreich

eingesetzt werden können. Mit dem ersten angekauften Schiff MS ”Strait

Container” wurde der Grundstein für eine erfolgreiche mittelständische Linienreederei

gelegt, die sich zunächst im interasiatischen Verkehr betätigte. Dynamisches

Wachstum begleitete das Unternehmen zu einer Größe von 15 Vollcontainerschiffen

und neun Charterschiffen mit einer Gesamtkapazität von 27.000 TEU

(Stand 1999). KIEN HUNG setzt zudem eine Containerflotte von 26.000 eigenen

plus 36.000 angemieteten Containern, entsprechend dem rd. 2,3fachen der Stellplatzkapazität

der Flotte ein. Auch nach 1999 wurde das Wachstum erfolgreich

fortgesetzt: heute betreibt KIEN HUNG 31 Vollcontainerschiffe, von denen sich ca.

die Hälfte im Eigentum befindet.

Bereits 1985 wurde ein Dienst zwischen Taiwan und dem von großem Wirtschaftswachstum

geprägten Korea eingerichtet, dem 1989 der erste interkontinentale

Dienst nach Südafrika folgte. 1992 wurde das Transportangebot auf das

Fahrtgebiet zur Ostküste Südamerikas erweitert, 1999 ein Transpazifik-Dienst

nach Long Beach und der Westküste Südamerikas eingerichtet.

Zuvor, im Jahre 1994, hatte das zweistellige Wachstum des Handelsvolumens zwischen

der Volksrepublik China und Japan das Unternehmen bewogen, mittels

seiner Tochtergesellschaft Powick Shipping Ltd., Hong Kong, einschließlich ihrer

Büros in den chinesischen Industriemetropolen Tianjin, Shanghai, Xiamen,

Guangzhou, Shenzen und Nanjing mit einen Vollcontainer-Dienst in diesem Handelsstrom

einzutreten.

Ein eigener Container-Terminal in Hong Kong bedient mit Lager-, Hafenschutenund

Kranfaszilitäten den Umschlag des wachsenden indirekten Handels zwischen

Taiwan und China. Zwischenzeitlich unterhält das Unternehmen ebenfalls ein

eigenes Containerdepot in Keelung/Taiwan sowie neben Zweigniederlassungen in

den taiwanesischen Hafenstädten Kaohsiung und Taichung Repräsentanzen in


Ausreise

Heimreise

Hong Kong

Die Einsatzroute des

MS "NORTHERN ENDEAVOUR".

Heimathafen und

Schiffsregister

Pusan Yokohama

Keelung

Kaohsiung

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” wird zu-

nächst im Schiffsregister von Singapur einge-

tragen und den Heimathafen Singapur haben.

Es ist vorgesehen, das Schiff im Jahr 2003 in

das deutsche Schiffsregister einzutragen.

Long Beach

Hong Kong, China, Südafrika und Südamerika.

Nach Angaben des anerkannten Schifffahrts-Informationsdienstes Dynamar BV,

Niederlande, war das Unternehmen zum Ende des Wirtschaftsjahres 2000 in

guter finanzieller Verfassung. Selbst in der besonders schwierigen Zeit der Finanzkrise

in Asien um 1998 gelang es dem Unternehmen, das operative Geschäft in einem

profitablen Bereich zu halten.

Nach diversen Expansionsschritten und Kapitalerhöhungen hat sich das Kapital

des Unternehmens von NT$ (New Taiwan Dollar) 30 Millionen auf rd. NT$ 1.200

Mio. entwickelt. Bei einem derzeitigen Umrechnungskurs von 1 US$ = ca. 34,8 NT$

entspricht dieses einer Kapitalentwicklung von rd. US$ 0,9 Mio. auf rd. US$ 34,5

Millionen.Im Jahre 2000 belief sich der Gesamtumsatz auf rund NT$ 8,84 Mrd.,

dieses entspricht ca. US$ 250 Mio.

Insgesamt schätzt Dynamar BV in seinem Bericht vom

Juni 2001 KIEN HUNG als ein stabiles, solventes Familienunternehmen

ein, das auch im operativen Bereich

in Krisenzeiten Stabilität bewiesen und stets einen

guten Ruf bei seinen Lieferanten genossen hat.

Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” fährt im Rah-

Buenaventura

Guayaquil

Paita

men eines Liniendienstes zwischen Süd-Ost-Asien und

Callao

Iquique

der Ostküste Mittel-/Südamerikas. Es werden unter an-

Valparaiso

derem die Häfen Hong Kong, Kaohsiung, Keelung,

Sao Vicente

Long Beach, Manzanillo, Guayaquil und Valparaiso

angefahren.

Manzanillo

Versicherungen

Für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” werden die in der Seeschifffahrt üblichen

Versicherungen für Kaskoschäden, Haftpflicht gegenüber Dritten sowie Havarie und

Untergang in ausreichender Höhe abgeschlossen, so dass die spezifischen Risiken

der Seeschifffahrt nach den Maßstäben eines ordnungsgemäßen Reedereibetriebes

abgedeckt sind. Die Versicherungssumme wird bei Totalverlust das gesamte Investitionsvolumen

gemäß Seite 18 abdecken.

Ferner wird eine Loss-of-Hire Versicherung (Charterausfallversicherung) abgeschlossen.Im

Fall eines ersatzpflichtigen Kaskoschadens deckt sie den Einnahmeausfall für

die Zeit vom 15. bis zum 105. Tag zu den zum Zeitpunkt des Abschlusses marktüblichen

Bedingungen ab.

Mitreisemöglichkeiten

Das Schiff verfügt über zusätzliche Kabinen, die den Zeichnern dieses Beteiligungsangebotes

zur Mitreise zu einem Selbstkostenpreis von zur Zeit DM 35,00

pro Person und Tag zur Verfügung gestellt werden können. Darüber hinaus ist die

Norddeutsche Vermögen bereit, ihren Anlegern Mitreisemöglichkeiten auch auf

anderen durch sie mitfinanzierten Containerschiffen zu vermitteln.

17


18

Zahlen und

Berechnungsbeispiele

Mittelverwendungs- und

Mittelherkunftsrechnung

I. Mittelverwendung EURO

1. Kaufpreis des Schiffes inkl. 39.235.294

Laschmaterial und Erstausrüstung

2. Kosten für Gründung, Rechts- und 200.000

Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle,

Prospektbeurteilung

3. Werbung, Platzierung, Marketing 2.300.000

4. Projektierung, Konzeption, 1.800.000

Finanzierungsvermittlung etc.

5. Einrichtung der Treuhandverwaltung 75.000

6. Liquiditätsreserve 249.706

Gesamt-Mittelverwendung 43.860.000

II. Mittelherkunft EURO

1. Schiffshypothekendarlehen 25.360.000

2. Kommanditkapital

a) Norddeutsche Vermögensanlage 30.000 1)

GmbH & Co. KG

b) ”NRG” Norddeutsche Reederei- 30.000 1)

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG

c) H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.) 30.000 1)

d) Emissionskapital Deutsche 18.410.000 1)

Schiffahrts Treuhand AG

Gesamt-Mittelherkunft 43.860.000

1) Zuzüglich 5 % Agio, insgesamt 3 925.000, das ebenfalls gemäß Punkt I.3 verwandt wird.

Alle Beträge außer den Kosten für Rechtsberatung, Steuerberatung, Prospektbeurteilung

und Mittelverwendungskontrolle sind ohne Mehrwertsteuer angegeben.

Falls Mehrwertsteuer anfällt und der Vorsteuerabzug nicht gegeben ist, muss sie

von der Gesellschaft aus der Liquiditätsreserve zusätzlich getragen werden.


Erläuterungen

Mittelverwendung/Mittelherkunft

I. Mittelverwendung

1. Der Kaufpreis beträgt US$ 33.350.000. Es wurde ein US$/J-Kurs von

US$ 0,85/J unterstellt.

2. Diese Kosten beruhen auf Erfahrungswerten. Kostenüber- bzw. -unterschreitungen

gehen zu Lasten bzw. zu Gunsten der Beteiligungsgesellschaft.

3.-4. Hierbei handelt es sich um Leistungen der Norddeutschen Vermögensanlage

GmbH & Co. KG gemäß § 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages. Sollte die Komplementärin

von ihrem Recht Gebrauch machen, das Kommanditkapital

gemäß § 2 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages um bis zu J 500.000 zu erhöhen,

würde sich die Position Werbung, Platzierung, Marketing pro rata um die

zusätzlich anfallenden Kosten erhöhen.

5. Diesen Betrag erhält die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG für die Einrichtung

der Treuhandschaft und die Treuhandverwaltung im Jahr 2001.

II. Mittelherkunft

1. Das Schiffshypothekendarlehen beläuft sich auf US$ 21,556 Mio. Es wurde

ein Umrechnungskurs von US$ 0,85/J unterstellt.

Der Firmensitz der

Norddeutschen Vermögen

in Hamburg 19


20

Zahlen und

Berechnungsbeispiele

Kapitaleinsatz- und -rückflussrechnung

In der nachfolgenden Tabelle ist die Ergebnisprognose für den Anleger dargestellt.

Die Zahlen basieren auf einer Beteiligung in Höhe von J 100.000 (zzgl.

5 % Agio) bei wirtschaftlich planmäßigem Verlauf der Beteiligungsgesellschaft

für einen Anleger in höchster Steuerprogression.

EURO

1. Zeichnungsbetrag einschließlich 5 % Agio 105.000

2. Auszahlungen in der Betriebsphase bis 2017 169.000

3. Anteil am Veräußerungserlös 16.762

4. Saldo aus Steuerbe- und -entlastungen 11.842

5. Mittelrückfluss (2.+3.+4.) 197.604

6. Effektiver Kapitalüberschuss nach Steuern 92.604

7. Ergebnisprognose nach Steuern p.a. ca. 10 %

Für die Ermittlung der Steuern wurden folgende Steuersätze verwendet:

Spitzenbesteuerung 48,5 % 2001/2002

47 % 2003/2004

42 % ab 2005 laut Entschließungs-

antrag des Bundesrates

Solidaritätszuschlag 5,5 % bis zum Ende der Laufzeit

Im Jahre 2003 ist ein Wechsel zur Tonnagesteuer vorgesehen.

Es wurde unterstellt, dass das Schiff Ende 2017 zu 10 % des Kaufpreises veräußert

wird. Aufgrund von Erfahrungswerten sind auch wesentlich höhere Erlöse denkbar,

wobei der tatsächliche Veräußerungserlös von den zum Verkaufszeitpunkt

gültigen Marktverhältnissen, dem Zustand des Schiffes und dem US$-Kurs abhängig

ist.


Die Rendite nach Steuern, berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes

(Effektivverzinsung), beträgt ca. 10,0 % p.a. Dabei ist jedoch zu beachten, dass

sich die Prognose auf das jeweils noch in der Beteiligung gebundene Kapital bezieht.

Hierbei werden den Einzahlungen und den Steuerzahlungen die in diesem

Prospekt zugrunde gelegten Rückflüsse aus Steuererstattungen, Auszahlungen

und dem erwarteten Veräußerungserlös gegenübergestellt. Dabei ist zu berücksichtigen,

dass das Prognoseergebnis nur dann eintritt, wenn die Prämissen

über den gesamten Planungszeitraum eintreffen. Aufgrund der unterschiedlichen

Prämissen können die Ergebnisse auch nicht mit den Ergebnissen

von anderen Kapitalanlagen verglichen werden, die ebenfalls nach dieser Berechnungsmethode

ermittelt wurden. Die Verzinsung nach der Methode des internen

Zinsfußes sollte daher nicht als alleiniges Entscheidungskriterium beim

Vergleich verschiedener Investitionen eingesetzt werden. Da das gebundene Kapital

stets geringer ist als das Kommanditkapital, kann die Rentabilitätskennziffer

keine Aussage über die Höhe der Verzinsung der Kommanditeinlage treffen.

21


22

Einnahmen aus Schiffsbetrieb - netto

Schiffsbetriebskosten

Kosten der Gesellschaft

Zinsen Darlehen

Betriebsergebnis

Tilgung Schiffshypothekendarlehen

Liquiditätsüberschuss p.a.

Auszahlungen an Kommanditisten in %

Auszahlungen an Kommanditisten

Liquidität kumuliert

Valuta Fremdkapital

Betriebsergebnis

Abschreibung

Vorwegaufwand (inkl. Agio)

Kursgewinne

Steuerliches Ergebnis lt. Bilanz

Steuerliches Ergebnis lt. Bilanz

bezogen auf das Kommanditkapital in %

Steuerliches Ergebnis Tonnagesteuer in %

Liquiditätsvorschau der Gesellschaft (in TG)

Jahr 2001 2002 2003 2004 20052006 2007 2008 2009

1) inkl. 3 249.706 Liquiditätsreserve (vgl. S.18)

Zahlen und

Berechnungsbeispiele

57 6.480 6.139 6.139 6.139 6.250 6.543 6.543 6.543

12 1.404 1.704 1.760 1.808 2.178 1.918 1.981 2.035

1 147 149 152 159 162 165 174 176

17 1.623 1.250 1.301 1.190 1.083 976 872 847

27 3.306 3.036 2.926 2.982 2.827 3.484 3.516 3.485

0 1.652 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565

27 1.654 1.471 1.361 1.417 1.262 1.919 1.951 1.920

0 8 8 8 8 8 10 10 10

0 1.480 1.480 1.480 1.480 1.480 1.850 1.850 1.850

2771) 451 442 323 259 41 110 211 281

25.360 22.299 19.561 17.996 16.431 14.866 13.301 11.736 10.172

Steuerliche Ergebnisvorschau der Gesellschaft

(in TG)

Jahr 2001 2002 2003 2004 20052006 2007 2008 2009

27 3.306 3.036 2.926 2.982 2.827 3.484 3.516 3.485

2.551 4.762 2.293 2.293 2.293 2.292 2.293 2.292 2.293

5.300 0 0 0 0 0 0 0 0

0 97 184 184 184 184 184 184 184

-7.824 -1.359 927 817 873 719 1.375 1.408 1.376

-42,29 -7,35 5,01 4,42 4,72 3,89 7,43 7,61 7,44

0 0 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56


2010 2011 2012 2013 2014 20152016 2017 Summe Verkauf gesamt

6.543 6.452 6.543 6.543 6.543 6.543 6.452 6.543 102.995 3.511 106.506

2.095 2.580 2.229 2.290 2.358 2.429 3.037 2.577 34.395 — 34.395

179 190 194 197 207 210 213 219 2.894 557 3.451

728 609 491 371 252 133 22 0 11.766 — 11.766

3.541 3.073 3.629 3.685 3.726 3.771 3.180 3.747 53.940 2.954 56.894

1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 782 0 22.777 — 22.777

1.976 1.508 2.064 2.120 2.161 2.206 2.398 3.747 31.162 — 31.162

10 10 10 10 12 12 15 20 169 16,76 185,76

1.850 1.850 1.850 1.850 2.220 2.220 2.775 3.700 31.265 3.101 34.366

408 66 280 550 491 478 100 147 — — —

8.607 7.042 5.477 3.912 2.347 782 0 0 — — —

2010 2011 2012 2013 2014 20152016 2017 Summe Verkauf gesamt

3.541 3.073 3.629 3.685 3.726 3.771 3.180 3.747 53.940 2.954 56.894

2.292 2.293 2.292 2.292 2.293 2.293 1.146 0 38.263 972 39.235

0 0 0 0 0 0 0 0 5.300 — 5.300

184 184 184 184 184 184 92 0 2.581 — 2.581

1.433 964 1.521 1.577 1.617 1.622 2.126 3.747 12.958 1.982 14.940

7,75 5,21 8,22 8,52 8,74 8,99 11,49 20,25 70,04 10,71 80,75

0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,36 0,16 7,84 22,63 30,47

23


24

Zahlen und

Berechnungsbeispiele

Erläuterungen zur Liquiditätsvorschau

der Gesellschaft

Die Prognoserechnungen ergeben sich aus dem abgeschlossenen Chartervertrag,

den kalkulierten Erlösen, Kosten und Währungsrelationen und der derzeit gültigen

Gesetzeslage. Aufgrund von Rundungsdifferenzen können sich Summenabweichungen

ergeben. Es wird von einem Verkauf des Schiffes Ende 2017 ausgegangen.

Der Verkaufszeitpunkt hängt von der Marktentwicklung ab und kann dementsprechend

auch vor oder nach dem Jahr 2017 erfolgen.

Einnahmen aus Schiffsbetrieb

Die kalkulierten Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb basieren gemäß Chartervertrag

auf einer Tagesrate in Höhe von US$ 17.375 brutto. Nach Abzug der Befrachtungs-

und Adresskommission in Höhe von insgesamt 3,75 % beträgt die

Tageseinnahme rund US$ 16.723. Nach Ablauf des Chartervertrages wurde mit

einer Nettorate von täglich US$ 17.800 kalkuliert.

Für die Umrechnung der US-Dollar-Einnahmen

ist für 2002 ein Kurs von US$ 0,90/J und ab 2003

US$ 0,95/J unterstellt worden. Es wurde im Jahr

2001 von drei Einsatztagen und in den Folgejahren

von je 360 Einsatztagen ausgegangen, mit

Ausnahme der Jahre 2006, 2011 und 2016, in

denen aufgrund von geplanten Werftaufenthalten

wegen Klassearbeiten mit 355 Tagen kalkuliert

wurde. Ferner fallen während des gesamten Prognosezeitraums

Bereederungsgebühren in Höhe

von 3,0 % der Chartereinnahmen an. Der Verkauf

des Schiffes wurde Ende 2017 zu 10 % des

ursprünglichen Kaufpreises kalkuliert.

Sollten die Charterraten, Einsatztage,

Währungsrelationen und der Verkaufserlös

von den Kalkulationen abweichen,

würde dies zu Gunsten oder zu Lasten der

Gesellschaft gehen.


Schiffsbetriebskosten

Die Schiffsbetriebskosten in Höhe von US$ 3.000 zuzüglich J 400 pro Tag unter

ausländischer Flagge und US$ 4.031 zuzüglich J 424 unter deutscher Flagge

(geplant ab 2003) wurden aufgrund von Erfahrungswerten und Kalkulationen

der Reederei H. Schuldt ermittelt. Ab 2002 wurde eine jährliche Betriebskostensteigerung

von 3 % p.a. bei 365 Kostentagen kalkuliert. In den Betriebskosten enthalten

sind die Kosten für die Besatzung und den technischen Unterhalt des Schiffes

sowie Versicherungsbeiträge.

Höhere oder geringere Kosten als kalkuliert vermindern oder erhöhen

das Betriebsergebnis der Gesellschaft.

Kosten der Gesellschaft

In den Gesellschaftskosten sind die Komplementärvergütung, Verwaltungskosten,

Gewerbesteuerzahlungen und die Treuhandgebühr gemäß § 7 des Treuhand-

und Verwaltungsvertrages enthalten. Ab 2002 wurde eine jährliche Steigerung

von 3 % auf die Verwaltungskosten kalkuliert, für die Treuhandgebühr wurde

ab 2002 nach jeweils drei Jahren eine Steigerung von 10 % zu Grunde gelegt.

Abweichungen von den kalkulierten Kosten gehen zu Gunsten bzw.

zu Lasten der Gesellschaft.

Zinsen Darlehen

Hierbei handelt es sich um Darlehenszinsen für das Schiffshypothekendarlehen.

Es wurde bis Ende 2003 mit 6 % p.a., bis Ende 2008 mit 6,75 % p.a. und danach

mit 7,5 % p.a. kalkuliert. Außerdem sind für 2001 und 2002 insgesamt J 209.000

Zinsen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals in die Darlehenszinsen

eingerechnet.

Sofern die Zinssätze nicht festgeschrieben werden, hängen sie von

der Kapitalmarktentwicklung ab und können dementsprechend

höher oder niedriger als prognostiziert anfallen.

Tilgung

Das Schiffshypothekendarlehen soll linear über einen Zeitraum von 14,5 Jahren

getilgt werden. Für die Umrechnung wurde ein Kurs von US$ 0,90 zum Euro in

2002 und danach von US$ 0,95/J zu Grunde gelegt.

25


26

Zahlen und

Berechnungsbeispiele

Auszahlungen an die Kommanditisten

Die Auszahlungen werden im Jahr des Entstehens berücksichtigt. Sie sind steuerneutral

(siehe Abschnitt ”Steuerliche Grundlagen”, S. 34) und erfolgen spätestens

im ersten Quartal des jeweiligen Folgejahres. Es ist geplant, während der Betriebsphase

Auszahlungen in Höhe von insgesamt 169 % an die Anleger zu leisten. In der

Prognoserechnung wird ferner angenommen, dass Ende 2017 aus dem Verkauf des

Schiffes ca. 16,76 % (J 2.954.000 Verkaufserlös zzgl. J 147.000 Restliquidität) der

jeweiligen Beteiligungssumme an die Anleger zurückfließt.

Abweichungen der Einnahmen bzw. Ausgaben von den Prognoserechnungen

können zu Gunsten oder zu Lasten der vorgesehenen Auszahlungen

gehen.

Steuerliche Ergebnisvorschau

der Gesellschaft

Die steuerlichen Ergebnisse sind absolut und prozentual bezogen auf das

Kommanditkapital dargestellt. Mit Beginn des Kalenderjahres 2003 ist vorgesehen,

auf die Besteuerung gemäß § 5a EstG (Tonnagesteuer) umzustellen. Dabei


wird der für die Kommanditisten zu versteuernde Gewinn auf Grundlage der

Nettoraumzahl des Schiffes pauschal ermittelt. Im vorliegenden Fall beträgt dieser

ca. 0,161 % p.a. des jeweiligen Beteiligungsbetrages - hinzu kommt ein sogenannter

Unterschiedsbetrag in Höhe von 0,4 % p.a., der sich aus der Tilgung des

Hypothekendarlehens ergibt. Es wird unterstellt, dass alle Ergebnisanteile unter

die Tonnagesteuer fallen. Bei Anwendung der Tonnagesteuer wird im Falle des

Schiffsverkaufs kein zusätzlicher steuerlicher Veräußerungsgewinn ermittelt.

Statt dessen ist zum Zeitpunkt des Wechsels zur Tonnagesteuer ein sogenannter

Unterschiedsbetrag aus Zeitwert und Buchwert des Schiffes zu berechnen, der

beim Schiffsverkauf versteuert werden muss. Dieser Unterschiedsbetrag beträgt

lt. Kalkulation 22,63 % des Kommanditkapitals. Zur Ermittlung des Totalgewinns

der Gesellschaft wird auch nach dem Übergang zur Tonnagesteuer das steuerliche

Ergebnis laut Handelsbilanz in der Tabelle (Seite 22) dargestellt (insgesamt

ca. 80,8 %).

Zu den steuerlichen Grundlagen siehe im Detail die entsprechenden

Erläuterungen im Abschnitt ”Steuerliche Grundlagen” auf Seite 34 f.

27


28

Chancen und Risiken

Allgemeine Risiken

Die Investition in einen geschlossenen Schiffsfonds ist eine langfristige

unternehmerische Beteiligung, deren besondere Ertragschancen

zwangsläufig auch mit Risiken verbunden sind.

Wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen,

wie z.B. Konjunkturschwankungen oder Inflation sowie Änderungen

in der Verwaltungspraxis und Rechtsprechung können Auswirkungen auf

die Beteiligung haben. Diese Faktoren können sowohl zu positiven wie auch zu

negativen Abweichungen von den geplanten Daten führen und so die Rendite und

Werthaltigkeit der Beteiligung beeinflussen.

Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich die im folgenden dargestellten

Abweichungsszenarien durch das gleichzeitige Eintreffen in unterschiedlichen

Bereichen sowohl verstärken als auch aufheben können. Eine Gewichtung der

Wahrscheinlichkeit inwieweit positive oder negative Abweichungen eintreten

werden, kann infolge der Langfristigkeit der Investition an dieser Stelle seriöserweise

nicht vorgenommen werden.

Insofern ist dieses Beteiligungsangebot nur für Anleger geeignet, die bei unerwartet

negativer Entwicklung einen teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage

hinnehmen können.

Chartereinnahmen

Ein wichtiger Eckpfeiler einer Schiffsbeteiligung ist der Chartervertrag. Die

Chartereinnahmen des MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” sind durch einen insgesamt

5jährigen Chartervertrag mit der taiwanesischen Reederei KIEN HUNG Shipping

bis zum 4. Juli 2006 plus/minus 45 Tage gesichert.

Kapitalrückfluss

in T.

300

250

200

150

100

50

0

116.645

Kapitalrückfluss in Abhängigkeit

der Chartererlöse

157.146

197.604

238.130

278.622

-20 % -10 % Prospekt- +10 % +20 %

wert Abweichung der

Chartererlöse nach

Auslaufen der Erstcharter


Ein wirtschaftliches Risiko besteht darin, dass der Chartervertrag nicht oder

nicht in vollem Umfang erfüllt wird, oder dass nach Auslaufen der Charter eine

weitere Beschäftigung für das Schiff nicht oder nur zu unbefriedigenden Raten

gefunden werden kann. Prinzipiell besteht das Risiko, dass der Charterer von

seinem Sonderkündigungsrecht, welches bei internationalen Charterverträgen

üblich ist, Gebrauch macht. Das Sonderkündigungsrecht besteht, wenn die Vertragspartner

ihren Verpflichtungen nicht nachkommen oder der Vertrag

undurchführbar wird (z.B. durch Kriege zwischen wesentlichen Industrienationen

und mit Einschränkungen bei einer Beteiligung des Flaggenstaates). Dem Risiko

von geringeren Chartereinnahmen steht die Chance gegenüber, nach Auslaufen

der Anfangscharter eine Weiterbeschäftigung des Schiffes zu einer höheren

Charterrate als kalkuliert zu erzielen.

Finanzierung

Die Kalkulation unterstellt eine Verzinsung des US$ Schiffshypothekendarlehens

von 6 % p.a. bis 2003, 6,75 % p.a. von 2004 bis 2008 und 7,5% p.a. ab 2009. Es ist

vorgesehen, das Fremdkapital in Tranchen aufzuteilen, um unterschiedliche

Zinsbindungsfristen zu vereinbaren. Durch Schwankungen auf den Kapitalmärkten

kann für den Zeitpunkt nach Auslaufen der Zinsbindungsfristen eine

höhere oder niedrigere Zinsbelastung auftreten als kalkuliert. Diese Abweichungen

gehen zu Gunsten oder zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft.

Kapitalrückfluss

in T.

250

200

150

100

50

0

185.939

191.790

Kapitalrückfluss in Abhängigkeit

der Zinsen des

Hypothekendarlehens

197.604

203.489

209.341

+20 % +10 % Prospekt -10 % -20 %

Zinsabweichung

29


30

Kapitalrückfluss

in T.

250

200

150

100

50

0

241.958

209.206

Kapitalrückfluss in

Abhängigkeit veränderter

Wechselkurse ab 2002

197.604

181.768

158.433

0,80 0,90 Prospekt 1,00 1,10

US$/.

Chancen und Risiken

Wechselkurse

Der Kaufpreis für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” beträgt US$ 33,35 Mio.

Davon werden US$ 21,556 Mio. durch ein langfristiges Hypothekendarlehen aufgebracht.

Die restlichen US$ 11,794 Mio. werden durch Eigenkapital der Anleger

finanziert, für das ein Wechselkursverhältnis von US$ 0,85/J kalkuliert worden

ist. Sofern der Wechselkurs bei Bezahlung des Schiffes vom kalkulierten Kurs

abweicht, ergeben sich im Falle eines schwächeren US$ für die Beteiligungsgesellschaft

Einsparungen, die die Liquiditätsreserve der Gesellschaft erhöhen. Für den

Fall eines stärkeren US$ würden sich Mehrausgaben ergeben, die aus der Liquiditätsreserve

oder durch eine Erhöhung des Emissionskapitals zu bestreiten wären.

In der Betriebsphase sind folgende Währungsrelationen unterstellt worden:

in 2002 US$ 0,90/J

ab 2003 US$ 0,95/J

Ein Teil der laufenden Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft (Zins und Tilgung

sowie etwa 85 % der Betriebskosten) fällt in US$ an. Da die Chartereinnahmen

ebenfalls in US$ valutieren, besteht für diesen Teil der Ausgaben kein Wechselkursrisiko.

Für etwa 15 % der Betriebskosten, die Gesellschaftskosten sowie die

laufenden Ausschüttungen und die Zahlung des Veräußerungserlöses ergibt sich

bei Abweichung von den obigen Wechselkursen zum Zahlungszeitpunkt die

Chance (das Risiko) höherer (niedrigerer) Einnahmen als kalkuliert. Die Auswirkungen

veränderter Wechselkurse während der Betriebsphase des Schiffes

auf den Kapitalrückfluss zeigt die nebenstehende Grafik.

Die Geschäftsführung behält sich das Recht vor, Termingeschäfte und ggf. die

Währungsumstellung von Krediten innerhalb des vorgegebenen Finanzierungsrahmens

vorzunehmen, wenn die Kursentwicklung bzw. die Marktverhältnisse dies

im Interesse der Gesellschaft sinnvoll erscheinen lassen.

Bauliche Mängel

Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass beim Schiff bauliche Mängel auftreten.

Die Risiken werden jedoch zum einen durch die bautechnische Überwachung und

zum anderen durch im Bauvertrag festgelegte Garantievereinbarungen reduziert.

Da das Schiff am 28. Juni 2001 abgeliefert wurde, besteht kein Ablieferungsrisiko.

Vor Übergabe an die Beteiligungsgesellschaft wird das

Schiff zu Lasten des Verkäufers auf Baumängel und Schäden von einem

unabhängigen Sachverständigen inspiziert.


Kapitalrückfluss

in T.

300

250

200

150

100

50

0

Kapitalrückfluss

in T.

250

200

150

100

50

0

188.453

234.705

197.604

215.684

Kapitalrückfluss

in Abhängigkeit der

Schiffsbetriebskosten

216.045

197.604

234.451

179.141

Versicherung

160.381

-20 % -10 % Prospektwert

+10 % +20 %

Abweichung der

Schiffsbetriebskosten

Kapitalrückfluss in Abhängigkeit

des Veräußerungserlöses bei

einer . 100.000 Beteiligung

5 % 10 % 20 % 30 %

(Schrott- Prospektwert)

wert

Veräußerungserlös

in % des Kaufpreises

Schiffsbetrieb

Die bei der Berechnung zugrunde gelegten

Kosten basieren auf Verträgen und langjährigen

Erfahrungswerten. In der Kalkulation

wurde ab dem Jahr 2002 eine Kostensteigerung

von 3 % p.a. vorgesehen.

Höhere als die kalkulierten Betriebskosten

gehen zu Lasten der Gesellschaft, geringere

Kosten erhöhen die Überschüsse, die

vorrangig zur Tilgung verwendet werden.

Veräußerung des

Schiffes

Es wurde ein Verkauf des MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” zu einem Veräußerungserlös

von 10 % des Kaufpreises Ende 2017 unterstellt.

Je nach Marktsituation besteht die

Chance bzw. das Risiko, dass der Veräußerungszeitpunkt

und/oder der Veräußerungserlös

von der Kalkulation abweicht.

In diesem Fall würde sich das Gesamtergebnis

entsprechend verbessern oder

verschlechtern.

Für das Schiff werden die für Kaskoschäden und Haftpflicht gegenüber Dritten

sowie für Havarie und Untergang in der Seeschifffahrt üblichen Versicherungen

in ausreichender Höhe zu derzeit marktüblichen Bedingungen abgeschlossen.

Die Versicherungssumme wird bei Totalverlust das gesamte Investitionsvolumen abdecken.

Ferner wird eine Loss-of-Hire-Versicherung (Charterausfallversicherung) abgeschlossen.

Im Fall eines ersatzpflichtigen Kaskoschadens deckt sie den Einnahmenausfall

für die Zeit vom 15. bis zum 105. Tag zu den zum Zeitpunkt des Abschlusses

marktüblichen Bedingungen ab.

31


32

Chancen und Risiken

Fungibilität

Eine Schiffsbeteiligung ist eine langfristige Kapitalanlage. Der Verkauf oder die Übertragung

einer Beteiligung ist jederzeit möglich, allerdings ist zu berücksichtigen,

dass es für den Handel mit Fondsanteilen keinen geregelten Markt gibt. Der Preis

wird zwischen Käufer und Verkäufer frei vereinbart. Aufgrund von Bewertungsschwierigkeiten

sind stille Reserven meist nur schwer zu realisieren.

Wenn die Umstände einer Anteilsveräußerung, bei der der Verkäufer steuerlich

keinen Totalüberschuss erzielt, zu der Vermutung Anlass geben, dass der Verkauf

bzw. die Übertragung von vornherein geplant gewesen ist, besteht die Gefahr, dass

die Finanzverwaltung die Gewinnerzielungsabsicht des ausscheidenden Anlegers in

Frage stellt oder verneint. Die Folge wäre eine rückwirkende Nichtanerkennung der

steuerlichen Ergebnisse.

Steuerliche Behandlung

Die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes wurden von einer

namhaften Steuerberatungsgesellschaft geprüft. Sie beruhen auf der geltenden

Rechtslage und sind ausführlich auf den Seiten 34 ff. des Prospektes dargestellt.

Über die Anerkennung der steuerlichen Ergebnisse entscheidet letztlich die für die

Fondsgesellschaft zuständige Finanzverwaltung. Eine Änderung der zukünftigen

Rahmenbedingungen in Bezug auf die Rechtsprechung und die Steuergesetzgebung

bzw. die Durchführungsbestimmungen der Finanzverwaltung kann dazu

führen, dass die tatsächlichen steuerlichen Ergebnisse von

den Prognosewerten positiv oder negativ abweichen.

In den Berechnungen wurde davon ausgegangen, dass die

Beteiligungsgesellschaft nicht von der Verlustausgleichsbeschränkung

des § 2b EStG betroffen ist, weil die im Einführungserlass

zum § 2b genannten Prüfkriterien nicht erfüllt

sind. Es besteht das Risiko, dass diese Auffassung von

der Finanzverwaltung in Frage gestellt wird und § 2b zur

Anwendung kommt. In diesem Falle wären die negativen

steuerlichen Ergebnisse von den Anlegern nur mit positiven

Einkünften aus anderen § 2b-Beteiligungen zu verrechnen.

Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass die

15jährige Abschreibungsdauer des Schiffes problematisiert

wird. Sofern die Finanzverwaltung von einer anderen

Nutzungsdauer ausgeht, würden sich die steuerlichen

Ergebnisse in 2001 und 2002 verändern.Es wird unterstellt,

dass ab 2003 alle Ergebnisanteile unter die Gewinnermittlung

nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) fallen. Sollte dies


nicht der Fall sein, würde sich das steuerliche Ergebnis entsprechend erhöhen.

Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer ist der Unterschiedsbetrag zwischen

Buch- und Teilwert des Schiffes (stille Reserven) festzustellen, der bei der

Veräußerung des Schiffes oder im Falle einer Rücknahme der Option zur Tonnagesteuer

nach Ablauf der 10jährigen Bindungsfrist unabhängig vom tatsächlich

erzielten Veräußerungserlös zu versteuern ist. Dieser Differenzbetrag ist in der

Kalkulation geschätzt worden, da der tatsächliche Wert erst bei einem Wechsel

ermittelt werden kann. Ein höherer Wert kann die Steuerlast erhöhen, ein niedrigerer

die Steuerlast senken.

Haftungsbeschränkung

Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe ihrer jeweils geleisteten Einlage zzgl.

Agio beschränkt, da dem Angebot die Rechtsform der Kommanditgesellschaft zu

Grunde liegt. Es besteht über die Einlage hinaus keine Nachschusspflicht. Die Haftung

lebt jedoch gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, wenn die Entnahmen die erwirtschafteten

Gewinne übersteigen.

Persönliche Anteilsfinanzierung

Bei einer auch nur teilweisen Fremdfinanzierung der Beteiligung besteht grundsätzlich

die Gefahr, dass zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft beim Anleger

noch kein steuerlicher Totalgewinn erzielt wurde, während dies auf der Gesellschaftsebene

und bei anderen Anlegern ohne Anteilsfinanzierung bereits der Fall ist.

Dies könnte die Verneinung der Gewinnerzielungsabsicht (siehe Seite 34 Gewinnerzielungsabsicht)

seitens der Finanzverwaltung mit entsprechend negativen Folgen

für den betroffenen Anleger zur Folge haben (rückwirkende Aberkennung der

steuerlichen Ergebnisse). Dieses Risiko ergibt sich vor allem bei einer langfristigen

Anteilsfinanzierung.

Das Betriebsstättenfinanzamt verlangt von jedem Gesellschafter Angaben über eine

eventuelle Refinanzierung der Beteiligung zwecks Prüfung der individuellen Totalgewinnerzielungsabsicht.

Dazu gehört neben einer rechtsverbindlichen Erklärung

ggf. auch eine Kopie des betreffenden Darlehensvertrages samt Tilgungsplan.

Ferner wird darauf hingewiesen, dass anfallende Refinanzierungszinsen ab dem

Wechsel zur Tonnagbesteuerung nicht mehr als Sonderbetriebsausgaben geltend gemacht

werden können.

Hinweis: Gesellschafter, die keine oder unvollständige Angaben zur

Refinanzierung ihrer Beteiligung machen, müssen damit rechnen, dass

ihnen die steuerlichen Ergebnisse nicht bzw. nur unter Vorbehalt zugewiesen

werden. Darüber hinaus besteht bei einer Anteilsfinanzierung

das Risiko der Anwendung des § 2b EStG für den Anleger.

Sofern Anleger eine teilweise Fremdfinanzierung vornehmen, sollten

sie sich bezüglich der steuerlichen Auswirkungen von ihrem Steuerberater

persönlich beraten lassen.

33


34

Steuerliche Grundlagen

Die nachfolgenden Ausführungen zu den steuerlichen

Grundlagen sollen dazu dienen, dem Anleger einen

umfassenden Überblick über die steuerlichen Aspekte

der Beteiligung zu geben. Es handelt sich dabei um

allgemeine Darstellungen, die auf den Einzelfall

eines Anlegers nicht eingehen. Daher wird empfohlen,

dass die Anleger die persönlichen steuerlichen Auswirkungen

einer Beteiligung im Detail mit ihrem steuerlichen

Berater abstimmen.

Einkunftsart/Totalgewinn

Die steuerliche Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebotes beruht darauf,

dass die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” eine

gewerbliche Tätigkeit ausübt und die Zeichner Mitunternehmer im Sinne des § 15

Abs. 1 Nr. 2 EStG sind. Die gesetzlichen Voraussetzungen für diese Mitunternehmerschaft

sind wie folgt beschrieben: Die Zeichner sind am Gewinn und Verlust

sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt.

Ihre Mitspracherechte entsprechen den für Kommanditisten geltenden

Regelungen (Mitunternehmerinitiative).

Die Beteiligungsgesellschaft setzt das Schiff im eigenen Namen sowie auf eigene

Rechnung und Gefahr ein. Nach der vorliegenden Planrechnung und der angenommenen

Veräußerung zu einem unterstellten Verkaufspreis von 10 % des

ursprünglichen Kaufpreises Ende 2017 erzielt die Beteiligungsgesellschaft eine

Mehrung ihres Betriebsvermögens in Höhe von J 14,95 Mio., dies entspricht bezogen

auf das Kommanditkapital ohne Agio einer Quote von ca. 80,8 %. Somit

können die Zeichner bei planmäßigem Geschäftsverlauf einen laufenden entnahmefähigen

Gewinn bzw. ein ihre Einlage übersteigendes Auseinandersetzungsguthaben

erwarten.

Die Ermittlung des Totalgewinns erfolgt nach dem Erlass der Finanzverwaltung

auf der Grundlage der Steuerbilanz und nicht auf der Basis des Seeschifffahrtsanpassungsgesetzes.

Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht somit den im Beschluss vom

25. Juni 1984 vom Großen Senat des Bundesfinanzhofes aufgestellten Grundsätzen

hinsichtlich der Gewinnerzielungsabsicht der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben

eines Totalgewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko) der

Gesellschafter, da sie an der voraussichtlichen Vermögensmehrung der Beteiligungsgesellschaft

in vollem Umfange teilhaben.

Deshalb sind auf der Basis des geltenden Steuerrechts und der höchstrichterlichen

Rechtsprechung die Zeichner Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG

und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb.


In der vorliegenden Konzeption ist eine persönliche Fremdfinanzierung der Beteiligung

nicht vorgesehen. Es wird empfohlen, von einer Anteilsfinanzierung

abzusehen bzw. eine solche nur nach Rücksprache mit dem steuerlichen Berater

vorzunehmen. Dabei ist zu beachten, dass durch eine Zwischenfinanzierung

sowohl die Gewinnerzielungsabsicht als auch der Totalgewinn beeinflusst werden.

Steuerliche Ergebnisse

a) Anlaufkosten Bei den Berechnungen dieses Prospektes wurden die Anlaufkosten

als sofort abziehbarer Aufwand behandelt. Zwar hat der Bundesfinanzhof

in einem Urteil vom 11.1.1994 entschieden, dass sämtliche der Errichtung eines

(Immobilien-) Fonds zu Grunde liegenden Verträge eine Einheit bilden und aus

diesem Grund ausschließlich den Anschaffungskosten zuzurechnen seien. Nach Auffassung

der Prospektherausgeber ist der dort entschiedene Fall jedoch nicht mit dem

hier vorliegenden Beteiligungsangebot zu vergleichen. Es ist deshalb davon auszugehen,

dass sich die bisherige Praxis der Finanzverwaltung, die die Anlaufkosten als

sofort abziehbaren Aufwand behandelt hat, auch zukünftig nicht ändern wird.

b) Abschreibung und Nutzungsdauer Die Anschaffungskosten von Hochseeschiffen

sind nach den derzeit amtlichen AfA-Tabellen über eine steuerliche

Nutzungsdauer von 12 Jahren abzuschreiben. Gegenwärtig plant das Bundesfinanzministerium,

die Tabellen zu überarbeiten und den Abschreibungszeitraum

von Wirtschaftsgütern generell zu verlängern. Inwieweit und wann eine Änderung

der Afa-Tabellen vorgenommen wird, ist zur Zeit nicht absehbar. Schiffe,

die vor der Veröffentlichung neuer AfA-Tabellen hergestellt sind, sollen davon

nicht betroffen sein. Das Bundesfinanzministerium hat allerdings in einem

Schreiben vom 15. Juni 1999 festgelegt, dass bei sogenannten Verlustzuweisungsgesellschaften

(§ 2b EStG) eine längere steuerliche Nutzungsdauer angewandt

wird, sofern nach dem selbstgewählten Betriebskonzept und der Betriebsführung

eine längere Nutzungsdauer vorgesehen ist. Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist

nach dem 1. Januar 2001 abgeliefert worden und somit von dieser Regelung betroffen.

Im Rahmen der Kalkulation wird von einer 15jährigen steuerlichen Nutzungsdauer

ausgegangen. Sollte die spätere Betriebsprüfung die steuerliche Nutzungsdauer

oder das vorliegende Betriebskonzept als zu kurz ansehen, würde dies

zu einer Verringerung der jährlichen Abschreibung führen.

Die Anschaffungskosten abzüglich Schrottwert des MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” werden gemäß § 7 Abs. 2 EStG degressiv abgeschrieben. Unter

Berücksichtigung der steuerlichen Nutzungsdauer von 15 Jahren und der im

Steuersenkungsgesetz vom Juli 2000 beschlossenen Absenkung der degressiven

AfA vom 3fachen auf das 2fache der linearen AfA ergibt sich ein Abschreibungssatz

von 13,33 % p.a. bezogen auf den jeweiligen Buchwert. Aufgrund der Übernahme

des Schiffes im zweiten Halbjahr 2001 wird die Abschreibung im Jahr 2001 mit

dem halben Jahresbetrag gemäß R44 Abs. 2 Satz, 3 EStR (Vereinfachungsregel)

angesetzt. Es ist vorgesehen, im Jahre 2003 zur linearen Abschreibung zu wechseln.

Die Inanspruchnahme der degressiven Abschreibung bedingt keine Eintra-

35


36

Steuerliche Grundlagen

gung des Schiffes in das Deutsche Seeschiffsregister und sieht auch keine Bindungsfrist

für die Veräußerung des Schiffes vor.

c) Behandlungen von Auszahlungen Bei den geplanten Auszahlungen

gemäß Prognoserechnung von Seite 26 handelt es sich steuerlich um Entnahmen

von Liquiditätsüberschüssen. Diese unterliegen grundsätzlich keiner Steuerpflicht.

Einzige Ausnahme hiervon sind Entnahmen, durch die ein negatives Kapitalkonto

entsteht oder die dies weiter erhöhen. Solche Entnahmen führen bei

nicht im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern unter diesen Voraussetzungen

zu einer Besteuerung gemäß § 15a Abs. 3 EStG in entsprechender Höhe.

Nach den gesetzlichen Regelungen entfällt eine Versteuerung der Ausschüttung bei

direkter Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister, wenn eine Haftungsinanspruchnahme

nicht auszuschließen ist. Bei der Ermittlung der von den

Gesellschaftern zu versteuernden Ergebnisse wurde davon ausgegangen, dass

diese sich bis zum 31.12.2003 unmittelbar als Kommanditsten der Beteiligungsgesellschaft

in das Handelsregister eintragen lassen.

Steuerpflichtig sind für den Anleger ausschließlich die im Rahmen der einheitlichen

und gesonderten Gewinnfeststellung ermittelten Ergebnisse.

d) Anteilsveräußerung/Liquidation Nach einem Wechsel zur Tonnagebesteuerung

ist der Gewinn aus einer Anteilsveräußerung und der Betriebsaufgabe

im Ganzen in dem pauschal ermittelten steuerlichen Ergebnis enthalten.

Im vorliegendem Fall ist der Unterschiedbetrag zwischen Buch- und Teilwert des

Schiffes in Höhe von geschätzt J 4.186.550 steuerpflichtig aufzulösen. Hiervon

entfällt auf die Gesellschafter, unabhängig von dem tatsächlich erzielten Veräußerungsgewinn,

ein Anteil in Höhe von ca. 22,63 % bezogen auf die Beteiligung.

Der tatsächlich erzielte Veräußerungsgewinn ist Ende 2017 vom Gesellschafter

nicht gesondert zu versteuern.

e) Sonderbetriebsausgaben Sofern dem Anleger Kosten durch seine Beteiligung

entstehen (z.B. Fahrtkosten zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,

Telefon, Porto), können die Aufwendungen im Rahmen der Steuererklärung der

Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht werden. Dies geschieht dadurch, dass

der Treuhänderin eine Aufstellung über die entstandenen Kosten unter Beifügung

der Originalbelege zugeleitet wird. Die Treuhänderin wird veranlassen, dass im

Rahmen der Steuererklärung der Gesellschaft die Kosten erfasst werden. Sofern

der Gesellschafter/Treugeber einen Kredit zur Finanzierung seiner Einlage aufnimmt,

ist der Treuhänderin auch der jeweilige Darlehensstand mitzuteilen. Sonderbetriebsausgaben

oder Sonderbetriebsschulden des Gesellschafters sind ausschließlich

im Rahmen der steuerlichen Veranlagung der Gesellschaft zu

berücksichtigen und können nicht in der persönlichen Steuererklärung angesetzt

werden.

Nach dem Wechsel zur Tonnagesteuer können Sonderbetriebsausgaben

nicht mehr geltend gemacht werden.


Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002

a) Steuersätze Im März 1999 wurde das Steuerentlastungsgesetz

1999/2000/2002 beschlossen. Ziel der Steuerreform ist es, Privatpersonen,

Familien und Unternehmen durch eine Senkung der Einkommen- und Körperschaftsteuer

zu entlasten. Im Gegenzug werden zur Finanzierung Steuervergünstigungen

abgebaut.

Das Steuersenkungsgesetz ist zum 1.1.2001 in Kraft getreten und sieht eine Reduzierung

der Spitzensteuersätze wie folgt vor:

Jahr Spitzensteuersatz

2001-2002 48,5 %

2003-2004 47,0 %

ab 2005 42,0 %*

* laut Entschließungsantrag des Bundesrates

Diese Steuersätze zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe Seite 38) in Höhe von 5,5 %

wurden in den Prognoserechnungen für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” zu

Grunde gelegt.

b) Verlustabzugsverbot bei Verlustzuweisungsgesellschaften Durch

§ 2 b EStG des Steuerentlastungsgesetzes 1999/2000/2002 wurde ein grundsätzliches

Abzugsverbot für Verluste aus der Beteiligung der sogenannten Verlustzuweisungsgesellschaften

eingeführt. Steuerliche Verluste können danach nur noch mit

Gewinnen aus gleichartigen Gesellschaften verrechnet werden.

Nach Auffassung der Prospektherausgeber handelt es sich bei der

SCHIFFSBETEILIGUNG 85 MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” nicht um eine

Verlustzuweisungsgesellschaft in diesem Sinne. Nach dem Anwendungsschreiben

des Bundesfinanzministeriums vom 5. Juli 2000, das eine sogenannte

Nichtaufgriffsgrenze beinhaltet, kommt der § 2b EStG regelmäßig nicht

zur Anwendung, wenn das Verhältnis der prospektierten Verluste zur Höhe des gezeichneten

Kapitals einschließlich des Agios 50 % nicht übersteigt. Ferner darf keine

modellhafte persönliche Zwischenfinanzierung der Beteiligungssumme in Anspruch

genommen werden.

Das vorliegende Beteiligungsangebot berücksichtigt diese Tatbestandsmerkmale

und bewegt sich innerhalb der sogenannten Nichtaufgriffsgrenze. Unabhängig

davon werden auch die beiden weiteren Regelbeispiele zur Prüfung, ob eine Verlustzuweisungsgesellschaft

im Sinne des § 2b EStG vorliegt, nicht erfüllt. So ergibt

sich unter Berücksichtigung der im Anwendungsschreiben aufgeführten Renditeermittlung

nach der Methode des internen Zinsflusses (IRR) eine Rendite nach

Steuern, die weniger als das Doppelte der Rendite vor Steuern beträgt. Auf Basis

der auf den Seiten 22 und 23 des Prospektes dargestellten Liquiditäts- und steuerlichen

Ergebnisvorschau sowie der oben genannten Steuersätze ergibt sich eine

Rendite nach Steuern in Höhe von 9,08 %. Demgegenüber steht eine Rendite vor

Steuern von 6,25 %. Somit beträgt die Nachsteuerrendite weniger als das

Doppelte der Vorsteuerrendite.

37


38

Steuerliche Grundlagen

Da auch das weitere Regelbeispiel, nämlich die Inaussichtstellung von negativen

steuerlichen Ergebnissen und deren werbemäßige Hervorhebung nicht vorliegt,

ist dieses Beteiligungsangebot unter Zugrundelegung des Anwendungserlasses damit

u.E. von den Einschränkungen des § 2b EStG nicht betroffen.

c) Begrenzung des Verlustrücktrages Der bisherige zweijährige Verlustrücktrag

nach § 10d Abs. 1 EStG wurde auf ein Jahr beschränkt. Zudem wurde er

der Höhe nach eingeschränkt. Für das Jahr 2001 ist der Verlustrücktrag auf einen

Höchstbetrag von DM 1 Mio. begrenzt.

d) Mindestbesteuerung / Begrenzung des Verlustausgleiches Die

Ausgleichsfähigkeit von negativen Einkünften war nach der bisherigen Rechtslage

nur durch § 15a EStG auf den Betrag der Kapitaleinzahlung des Gesellschafters begrenzt.

Durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 wurde nunmehr

§ 2 Abs. 3 EStG dahingehend geändert, dass ein Verlustausgleich mit positiven Einkünften

aus anderen Einkunftsarten nur noch in Höhe von DM 100.000 bei Ledigen

bzw. DM 200.000 bei Eheleuten und darüber hinaus nur bis zur Hälfte der übrigen

positiven Einkünfte zulässig ist. Darüber hinausgehende Verluste können im Rahmen

eines Verlustrücktrages bis zu einem Betrag von DM 1 Mio. bzw. durch einen

Verlustvortrag in den durch § 10d EStG definierten Grenzen berücksichtigt werden.

Die Berechnungen gehen davon aus, dass jeder Gesellschafter seine Beteiligung so

wählt, daß die obengenannten Grenzen nicht überschritten werden und er die erwarteten

negativen Einkünfte der Jahre 2001 bis 2002 im Rahmen seiner persönlichen

Steuererklärung mit anderen positiven Einkünften saldieren kann.

Solidaritätszuschlag

Mit dem Gesetz vom 23.6.1993 ist ab dem 1.1.1995 der Solidaritätszuschlag eingeführt

worden. Dieser beträgt ab 1.1.1998 5,5 % auf die jeweilige Einkommensteuerschuld.

Da die jetzige Fassung des Gesetzes eine zeitlich unbegrenzte Laufzeit des

Solidaritätszuschlages vorsieht, wurde dieser in den Prospektberechnungen mit

5,5 % p.a. für die gesamte Laufzeit berücksichtigt.


Tonnagesteuer

Nach § 5a EStG in der Fassung des Seeschifffahrtsanpassungsgesetzes vom

9.9.1998 haben Schifffahrtsgesellschaften seit dem 1.1.1999 die Möglichkeit, eine

pauschalierte Gewinnermittlung in Abhängigkeit von der im internationalen

Schiffsverkehr eingesetzten Tonnage vorzunehmen.

Als Grundlage dient der im Schiffsmessbrief ausgewiesene Raumgehalt des Schiffes

(Nettoregistertonnen ”NRT” = Nettoraumzahl ”NRZ”). Die Höhe errechnet sich

wie folgt:

Schiffsgröße in NRT DM/Euro je volle 100 NRT und Betriebstag

0 bis 1.000 DM 1,80 3 0,92

1.000 bis 10.000 DM 1,35 3 0,69

10.000 bis 25.000 DM 0,90 3 0,46

über 25.000 DM 0,45 3 0,23

Voraussetzung für die Gewinnermittlung nach der Tonnagesteuer gemäß § 5 a

EStG ist, dass

� das Schiff während des Geschäftsjahres überwiegend in einem inländischen

Schiffsregister eingetragen ist,

� das Schiff im internationalen Verkehr eingesetzt wird und

� die Bereederung des Schiffes vom Beginn des Jahres im Inland erfolgt.

Diese Voraussetzungen werden von der Beteiligungsgesellschaft MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” erfüllt.

Es ist vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft im Jahre 2003 zur pauschalierten

Gewinnermittlung wechselt. An diese Gewinnermittlungsart ist die Gesellschaft

dann für einen Zeitraum von 10 Jahren gebunden. Durch den Wechsel wird sich ab

dem Jahr 2003 bis 2017 bei einer Schiffsgröße des MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”

von ca. 12.200 Nettotonnen unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis der Gesellschaft

ein positives steuerliches Ergebnis von ca. J 29.730 p.a. errechnen. Bezogen

auf die Beteiligungssumme ohne Agio entspricht dies einer Quote von ca.

0,161 % p.a.

Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer sind Unterschiedsbeträge für jede Bilanzposition

(stille Reserven) zu ermitteln. Dies betrifft nach der Kalkulation das Schiff

und das US$-Darlehen.

Der Unterschiedsbetrag beim Schiff ist wie folgt aufzulösen:

� bei Veräußerung des Schiffes

� im Falle einer Rücknahme der Option zur Gewinnermittlung gem. § 5a EStG

(Tonnagesteuer) nach Ablauf der 10-jährigen Bindungsfrist

� bei Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft (anteilig)

Die Auflösung des Unterschiedsbetrages ist unabhängig vom tatsächlichen erzielten

Veräußerungserlös zu versteuern.

Für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” wurde ein Betrag in Höhe von rd.

J 4.186.550 geschätzt. Es entfällt auf jeden Investor damit ein Anteil von ca.

22,63 % der Beteiligungssumme ohne Agio, der mit dem gültigen Steuersatz zu

versteuern ist.

39


40

Steuerliche Grundlagen

Ein Unterschiedsbetrag beim US$-Darlehen (der sich aus der unterschiedlichen

Bewertung des Darlehens in der Investitions- und Betriebsphase ergibt) wird entsprechend

den Tilgungsraten aufgelöst und zusätzlich zur pauschalisierten

Gewinnermittlung jährlich versteuert.

Das vorstehende nur in seinen Grundzügen geschilderte Gewinnermittlungssystem

führt, unabhängig von der betriebswirtschaftlich ermittelten Ertragslage, zu einer

über die Zeitperiode der Tonnagebesteuerung gleichmäßigen, relativ geringen

Besteuerung. Der damit verbundene, die Finanzkraft des Unternehmens stärkende

Effekt ist um so höher, je günstiger sich die Ertragslage des Unternehmens

während der Projektlaufzeit darstellt. Das System begünstigt damit ertragsstarke

und renditeorientierte Unternehmen.

Gewerbesteuer

Die Beteiligungsgesellschaft ist gewerbesteuerpflichtig. Aufgrund des zunächst entstehenden

gewerbesteuerlichen Verlustvortrags werden Gewerbesteuerzahlungen

erstmalig für das Jahr 2014 prognostiziert. Dabei kam der Hebesatz am Sitz der

Gesellschaft (Hamburg) in Höhe von 470 % sowie die Regelung des im Rahmen

des StSenkG eingeführten § 35 EstG, wonach das 1,8fache des GewSt-Meßbetrages

entsprechend den Beteiligungsverhältnissen bei der Einkommensteuerschuld

angerechnet werden kann, zur Anwendung. Bei Anlegern, die aufgrund anderweitiger

gewerblicher Einkünfte und den damit verbundenen einkommensteuerlichen

Entlastungsmöglichkeiten im Investitionsjahr 2001 nicht mit dem geltenden

Höchststeuersatz veranlagt werden, kann dies zu einer Reduzierung der rechnerischen

Nach-Steuer-Rendite führen, deren Auswirkung in der Prognoserechnung

aufgrund des individuellen Charakters nicht berücksichtigt ist.

GewSt-Verlustvorträge sind an die Personen des Kommanditisten/Treugebers

gebunden. Bei jedem Gesellschafterwechsel entfällt ein etwaiger Verlustvortrag

des Altgesellschafters und es können nur noch die anteiligen Verlustvorträge der

verbleibenden Gesellschafter geltend gemacht werden.


Erbschaft- und Schenkungsteuer

Vermögensgegenstände, die vererbt oder verschenkt werden, unterliegen der Erbschaft-

und Schenkungsteuer. Grundlage für die Besteuerung ist der Verkehrswert.

Bei Geld- und Finanzanlagen ist der Nennwert identisch mit dem Verkehrswert,

somit müssen auf den Nominalwert Steuern entrichtet werden.

Bei Beteiligungen an gewerblichen Personengesellschaften wird der Steuerbilanzwert

der Beteiligten zugrunde gelegt. Der Vorteil bei dieser Besteuerung liegt zum

einen darin, dass der Steuerbilanzwert keine stillen Reserven beinhaltet und diese

somit nicht versteuert werden müssen. Ein weiterer Vorteil liegt darin, dass für diese

Beteiligungen gemäß Jahressteuergesetz 1997 ein weiterer einmaliger Freibetrag

in Höhe von DM 500.000 gewährt wird. Der dann ermittelte Wert wird nur zu

60 % besteuert. Für alle Beteiligungsgesellschaften wird unabhängig vom Verwandschaftsverhältnis

die günstige Steuerklasse 1 verwendet.

Somit kommt es bei diesem Angebot im

Erbschafts- oder Schenkungsfall zu einer

geringeren Steuerlast als bei anderen Kapitalanlagen,

wie z. B. Wertpapieren.

Außer diesen generellen Vergünstigungen

gibt es individuelle persönliche Freibeträge,

die durch das Jahressteuergesetz 1997 neu

geregelt wurden. Diese betragen zum Beispiel

bei Ehegatten DM 600.000 und bei

Kindern DM 400.000 (für einen Zeitraum

von 10 Jahren).

Es wird empfohlen – insbesondere bei

Schenkungen – im Einzelfalle steuerliche

Beratung in Anspruch zu nehmen.

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Rechtliche Grundlagen

Beteiligungsgesellschaft

und Geschäftszweck

Die Anleger beteiligen sich an der im Handelsregister des Amtsgerichtes

Hamburg eingetragenen Beteiligungs-Kommanditgesellschaft

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft

mbH & Co., Hamburg. Geschäftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb

und der Betrieb eines Containerschiffes.

Aus Gründen der Registrierung des Schiffes in Singapur hat die Zweiundsechzigste

Kommanditgesellschaft "NRG" Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft

mbH & Co. die MS "NORTHERN ENDEAVOUR" Shipping Pte. Ltd., Singapur

gegründet, an der sie sämtliche Anteile hält. Mit Übernahme von Nutzen und Lasten

des Schiffes durch die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. werden sämtliche Anteile an der

”NORTHERN ENDEAVOUR” Shipping Pte. Ltd. auf die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft

übertragen. Die Beteiligungsgesellschaft trägt die Chancen und Risiken

aus dem Einsatz des Schiffes, so dass das wirtschaftliche Eigentum in vollem Umfang

bei ihr verbleibt.

Durch regelmäßige Gesellschafterversammlungen wird die Mitwirkung der Anleger

gesichert. Gesellschafterbeschlüsse können auch im schriftlichen Umlaufverfahren

gefasst werden. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MS

”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH, Hamburg. Sie leistet keine

Kapitaleinlage und ist mit der Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft

beauftragt. Hierfür, sowie für die Übernahme

der Haftung, erhält die persönlich haftende Gesellschafterin

eine Vergütung in Höhe von J 10.000 p.a.

Rechtsform und

Haftungsbeschränkung

Für das vorliegende Beteiligungsangebot wurde die Rechtsform

der Kommanditgesellschaft gewählt. Damit ist die

Haftung der Anleger auf die Höhe ihrer jeweils geleisteten Einlage

beschränkt. Es besteht darüber hinaus keine Nachschusspflicht.

Die auf die Einlage beschränkte Haftung lebt jedoch

gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, soweit die Entnahmen

die erwirtschafteten Gewinne übersteigen.


Beteiligungsverwaltung

Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG, Flensburg, ist ein Spezialinstitut für die

treuhänderische Verwaltung von Schiffsbeteiligungen. Bisher verwaltete sie insgesamt

84 Schiffsbeteiligungen mit über 26.000 Beteiligungen und einem Zeichnungskapital

von ca. DM 2,24 Mrd.

Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG hat sich als Treuhänderin an der

Gesellschaft beteiligt und wird die Anleger bei der Wahrnehmung ihrer Interessen

in der Beteiligungsgesellschaft unterstützen. Die Rechtsbeziehungen zwischen

Anleger und Treuhänderin richten sich ausschließlich nach den Bestimmungen

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, der auf den Seiten 60 ff. abgedruckt ist.

Mittelverwendungskontrolle

Eine Mittelverwendungskontrolle in der Investitionsphase wird durch entsprechende

Vereinbarung zwischen der Beteiligungsgesellschaft und einem unabhängigen

Mittelverwendungskontrolleur sichergestellt. Das von den Anlegern auf

das Treuhandkonto eingezahlte Beteiligungskapital wird von der Treuhänderin

auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Beteiligungsgesellschaft überwiesen.

Die Beteiligungsgesellschaft kann über diese Mittel nur nach Mitzeichnung durch

den Mittelverwendungskontrolleur verfügen. Die Freigabe der Mittel erfolgt auf

Basis eines Zahlungsplanes (Mittelverwendungsbudget) gemäß der Anlage 1 zum

Gesellschaftsvertrag.

Beirat

Gemäß § 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages hat die Gesellschaft einen Beirat, der aus

drei Mitgliedern besteht. Ein Mitglied

wird von der Komplementärin

benannt. Die zwei weiteren

Mitglieder kommen aus dem Kreis

der Kommanditisten/Treugeber

und werden von diesen gewählt.

Der Beirat berät und überwacht die

Geschäftsführung in allen wichtigen

Geschäftsangelegenheiten im

Interesse der Gesellschafter. Die

Rechte und Pflichten des Beirates

sind in § 8 des Gesellschaftsvertrages

geregelt.

43


44

Praktische Hinweise

für die Beteiligung

Beitritt

Die vollständig ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung

ist an die Norddeutsche Vermögen zu senden und wird

in der Reihenfolge des Posteingangs registriert und anschließend

im Original an die Treuhänderin zur Annahme weitergeleitet.

Mündliche oder telefonische Reservierungen können nicht berücksichtigt

werden. Die Treuhänderin bestätigt dem Anleger schriftlich die

Annahme der Beitrittserklärung unter Angabe der Registriernummer.

Einzahlung

Die erste Einzahlung in Höhe von 45 % des Beteiligungsbetrages zzgl. 5 % Agio ist

nach Annahme der Beitrittserklärung sowie schriftlicher Aufforderung durch die

Treuhänderin auf das Treuhandkonto zu überweisen. Die verbleibenden 55 %

sind zum 30.4.2002 zur Zahlung fällig. Als Verwendungszweck gilt jeweils die auf

der Beitrittserklärung angegebene Registriernummer.

Hinweis: Sollten die Einzahlungsverpflichtungen nicht oder nicht

termingerecht erfüllt werden, kann eine Zuweisung wirtschaftlicher

und steuerlicher Ergebnisse nicht oder nur in entsprechend

verminderter Höhe erfolgen.

Zuweisung steuerlicher Ergebnisse

Die steuerlichen Ergebnisse der Gesellschaft werden für jeden Gesellschafter einheitlich

und gesondert von den zuständigen Betriebsfinanzamt festgestellt und

den jeweiligen Wohnsitzfinanzämtern der Gesellschafter amtsintern mitgeteilt.

In der Mitteilung sind auch die vom Gesellschafter an die Gesellschaft gemeldeten

Sonderbetriebsausgaben berücksichtigt. Aufwendungen, die einem Gesellschafter

im Zusammenhang mit der Beteiligung (Reisekosten, Finanzierungskosten,

Beratungskosten etc.) entstanden sind, können ausschließlich über die Beteiligungsgesellschaft

als Sonderbetriebsausgaben steuerlich berücksichtigt werden.

Zur Erfassung der entsprechenden Aufwendungen erhält der Gesellschafter jährlich

von der Beteiligungsgesellschaft die entsprechenden Formulare. Sonderbetriebsausgaben

können im Rahmen der pauschalierten Gewinnermittlungen

nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) gewinnmindernd nicht mehr berücksichtigt

werden.


Handelsregister

Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG, Flensburg, wird als Treuhandkommanditistin

für die Anleger in das Handelsregister eingetragen. Die persönliche Eintragung

des Zeichners kann auf Wunsch jederzeit erfolgen.

Angabenvorbehalte

Alle Angaben und Berechnungen in diesem Prospekt wurden sorgfältig zusammengestellt.

Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zu

Grunde liegenden Verträgen und den derzeit geltenden gesetzlichen Bestimmungen.

Eine Haftung für Abweichungen der gesetzlichen Bestimmungen, für Maßnahmen

der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung sowie

für den Eintritt der mit der Beteiligung verbundenen wirtschaftlichen und steuerlichen

Ziele kann nicht übernommen werden. Im Rechtsverhältnis zwischen

den Zeichnern und den Gesellschaften sind allein die Angaben des Prospektes gültig.

Auf vom Prospektinhalt abweichende Angaben kann sich der Zeichner nur

dann und insoweit berufen, wie diese vor der Zeichnung vom Prospektherausgeber

schriftlich bestätigt worden sind.

Ersatzansprüche wegen unrichtiger und unvollständiger Prospektangaben gegen

die Prospektherausgeber oder einen anderen im Prospekt genannten Vertragspartner

sowie gegen Vertriebsbeauftragte verjähren nach Ablauf von sechs Monaten

nach Kenntniserlangung des Investors von einer fehlerhaften oder unvollständigen

Prospektangabe, spätestens jedoch drei Jahre nach Beitritt zur

Beteiligungsgesellschaft.

Eine Haftung der Vertriebsbeauftragten für die Richtigkeit und Vollständigkeit der

Prospektdarstellung ist ausgeschlossen.

Herausgeber des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH

& Co., Hamburg, in Zusammenarbeit mit der Norddeutschen Vermögensanlage

GmbH & Co. KG, Hamburg.

Stand: 27. August 2001

© Copyright Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co. KG, Hamburg

Gestaltung und Produktion: QONEX Werbeagentur GmbH, Hamburg

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46

Beteiligte Gesellschaften

und Partner

Name Sitz; Handelsregister; Kommanditkapital/

Gründung Grundkapital

Beteiligungskommanditgesellschaft Brooktor 11, 20457 Hamburg; J 18,5 Mio.

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Hamburg, HRA 90192, 02.01.96 (vertraglich vorgesehen)

Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.,

Hamburg

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrts- Brooktor 11, 20457 Hamburg; 3 26.000,gesellschaft

mbH, Hamburg Hamburg, HRB 62100, 11.6.96 (voll eingezahlt)

Zweiundsechzigste Kommanditgesellschaft Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg; 3 150.000

”NRG” Norddeutsche Reederei- Hamburg, HRA 95975, 09.04.01 (voll eingezahlt)

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.

Northern Endeavour Shipping Pte. Ltd. c/o Transocean Shipmanagement

(Pte) Ltd., 36 Craig Road,

Singapore 09674 —

Zaeh Shipping GmbH Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg; 3 25.000

Hamburg, HRB 80064, 23.03.01

Norddeutsche Vermögensanlage Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; DM 5.000.000

GmbH & Co. KG Hamburg, HRA 77198, 12.06.75 (voll eingezahlt)

Verwaltungsgesellschaft Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; 3 105.000

Norddeutsche Vermögensanlage mbH Hamburg, HRB 25450, 11.03.75 (voll eingezahlt)

Norddeutsche Vermögen Holding Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; DM 10.000.000

GmbH & Co. Hamburg, HRA 88663, 13.01.95 (voll eingezahlt)

Verwaltungsgesellschaft Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; 3 105.000

Norddeutsche Vermögen Holding mbH Hamburg, HRB 58389, 13.01.95 (voll eingezahlt)

H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.) Brooktor 11, 20457 Hamburg; DM 1.250.000

Hamburg, HRA 38029, 01.01.93 (voll eingezahlt)

Kommanditgesellschaft H. Schuldt Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; DM 50.000

Holding GmbH & Co. Hamburg, HRA 93414, 07.07.99 (voll eingezahlt)

”NRG” Norddeutsche Reederei- Brooktor 11, 20457 Hamburg; DM 6.000.000

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Hamburg, HRA 89230, 14.12.95 (voll eingezahlt)

Verwaltung ”NRG” Norddeutsche Reederei- Brooktor 11, 20457 Hamburg; 3 26.000,-

Beteiligungsgesellschaft mbH Hamburg, HRB 58082, 17.01.95 (voll eingezahlt)

Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG Große Straße 3, 24937 Flensburg; DM 1.000.000 2)

Flensburg, HRB 520, 12.11.75 (voll eingezahlt)

1) jeweils alleinvertretungsberechtigt

2) Eine Minderheitsbeteiligung wird von Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann, Hamburg, gehalten.


Komplementärin Kommanditisten Gesellschafter Geschäftsführer /

Vorstand

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” - Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG

Schiffahrtsgesellschaft mbH (Treuhänderisch für Dritte)

- Norddeutsche Reederei - Beteili-

gungsgesellschaft mbH & Co. KG

- Norddeutsche Vermögensanlage

GmbH & Co. KG

- H. SCHULDT OHG

— —

— —

Norddeutsche Vermögens- Friedrich W. Detjen, Kaufmann 1)

anlage GmbH & Co. KG Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)

Martin S. Smith, Kaufmann 1)

Zaeh Shipping GmbH - Norddeutsche Vermögen Friedrich W. Detjen, Kaufmann

Holding GmbH & Co. KG Markus Hempel, Kaufmann

- Norddeutsche Vermögensanlage Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann

GmbH & Co. KG — Martin S. Smith, Kaufmann

- Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG

- Norddeutsche Reederei Beteiligungsgesellschaft

mbH & Co. KG

- H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.)

— —

Verwaltungsgesellschaft Norddeutsche Norddeutsche Vermögen

Vermögensanlage mbH Holding GmbH & Co.

— —

Verwaltungsgesellschaft Norddeutsche Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann

Vermögen Holding mbH

— —

— —

H. Schuldt Holding GmbH ”NRG” Norddeutsche Reederei-

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG

Verwaltung ”NRG” Norddeutsche Norddeutsche Vermögen

Reederei-Beteiligungsgesellschaft mbH Holding GmbH & Co.

— —

Zweiundsechzigste

Kommanditgesellschaft ”NRG”

Norddeutsche Reederei —

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.

Norddeutsche Vermögen Friedrich W. Detjen, Kaufmann

Holding GmbH & Co.Markus Hempel, Kaufmann

Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann

Martin S. Smith, Kaufmann

— —

Norddeutsche Vermögens- Thomas Böcher, Kaufmann

anlage GmbH & Co. Dr. Werner Großekämper, Kaufmann

Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)

Martin S. Smith, Kaufmann

— —

Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)

Wulf F. Mehner, Kaufmann

Martin S. Smith, Kaufmann 1)

Kommanditgesellschaft Friedrich W. Detjen, Kaufmann

H. Schuldt Holdig GmbH & Co. Markus Hempel, Kaufmann

— —

— —

Norddeutsche Vermögen Friedrich W. Detjen, Kaufmann

Holding GmbH & Co.Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)

Markus Hempel, Kaufmann

Martin S. Smith, Kaufmann 1)

Bernd Gripp, Bankkaufmann

Aufsichtsrat:

— — — Dr. jur. Johannes Trappe, (Vors.)

Prof. Dr. Reinhart Schmidt

Dipl.- Kfm. Jens Blöcker

Die Plazierung des Fondskapitals erfolgt durch Banken, Sparkassen, Anlageberatungsgesellschaften und selbständige Finanz- und Anlageberater, mit denen nach Herausgabe

des Emissionsprospektes Vertriebsvereinbarungen geschlossen werden. Die Vertriebsbeauftragten sind selbständige Unternehmer, die - ebenso wie ihre Mitarbeiter-

im Zusammenhang mit der Vermittlung des Fondsbeitritts nicht als Erfüllungsgehilfen der vorgenannten Gesellschaften auftreten.

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48

49 Gesellschaftsvertrag

58 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag

59 Schiedsgerichtsvereinbarung

60 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

64 Mittelverwendungskontrollvertrag

Vertragswerk


Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungs-Kommanditgesellschaft

MS "NORTHERN ENDEAVOUR"

Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.

in der Fassung vom 2. Juli 2001

§ 1 Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens

1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet:

Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

3. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb des Containerschiffes MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”

- nachfolgend ”Schiff” genannt -. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

erforderlichen oder nützlichen Maßnahmen zu ergreifen. Sie ist ferner berechtigt, sich an gleichartigen

oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.

§ 2 Gesellschafter, Einlagen

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH,

Hamburg - nachfolgend ”Komplementärin” genannt -. Sie leistet keine Einlage, ist am Vermögen der

Gesellschaft nicht beteiligt und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil.

2. Kommanditisten sind:

a) H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.), Hamburg nachfolgend ”H. Schuldt” genannt - mit einer Kommanditeinlage

in Höhe von J 30.000,--,

b) Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, Hamburg - nachfolgend ”NV

genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--,

c) ”NRG” Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg - nachfolgend ”NRG”

genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--,

d) Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft, Flensburg, als Treuhänderin für Dritte - nachfolgend

”Schiffahrts-Treuhand” genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--.

3. Die Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt, ihre oben genannte Kommanditbeteiligung durch einseitige

Erklärung gegenüber der Komplementärin als Treuhänderin für Dritte bis zu einer Kommanditeinlage

in Höhe von insgesamt J 18.410.000,-- zu erhöhen. Dieses Recht ist befristet bis zum 28. Dezember 2001.

Sollte die Komplementärin von ihrem Recht gemäß Abs. 7 Gebrauch machen, erhöht sich das Recht der

Schiffahrts-Treuhand entsprechend.

4. Die Kommanditisten sind verpflichtet, zusätzlich zu den Kapitaleinlagen ein Agio von 5 % zu zahlen, das als

Kapitalrücklage (Kapitalkonto II) zu buchen ist. Die Kapitalrücklage kann durch Verluste gemindert werden.

5. Einlagen plus Agio sind auf Anforderung der Komplementärin unverzüglich in bar zu leisten, von der

Schiffahrts-Treuhand jedoch nur insoweit, als deren Treugeber ihr die Einlagen und das Agio zur Verfügung

gestellt haben.

Die Gesellschaft ist berechtigt, auf rückständige Zahlungen 12 % p.a. Verzugszinsen zu berechnen. Die

Geltendmachung weitergehender Schadenersatzansprüche bleibt vorbehalten.

6. Die Komplementärin ist berechtigt, im Rahmen des aus Anlage I dieses Vertrages ersichtlichen Gesamtkommanditkapitals

weitere Kommanditisten ihrer Wahl in die Gesellschaft aufzunehmen. Macht die Komplementärin

von diesem Recht Gebrauch, so hat sie die Schiffahrts-Treuhand davon unter Angabe der Beteiligungshöhe

unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen. Mit Zugang dieser Mitteilung ermäßigt sich

der in Abs. 3 genannte Höchstbetrag für das Beitrittsrecht der Schiffahrts-Treuhand um die Summe der

Nominalkommanditeinlagen der von der Komplementärin zusätzlich aufgenommenen Kommanditisten.

7. Die Komplementärin ist ferner berechtigt, das beschlossene Kommanditkapital von J 18.500.000

(vgl. Anlage I) zur Aufstockung der Liquiditätsreserve und/ oder zur Sicherstellung der Investitionsfinanzierung

der Gesellschaft durch einseitige Erklärung gegenüber den Kommanditisten um bis zu

J 500.000,— zu erhöhen.

8. Die Kommanditisten sind zum Nachschuss nicht verpflichtet, auch nicht als Ausgleich untereinander.

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9. Die Gesellschafter sind damit einverstanden, dass Kommanditisten sich für Dritte treuhänderisch an der

Gesellschaft beteiligen.

10. Die Kommanditbeteiligungen sind frei übertragbar und vererblich. Gewerbesteuerliche Nachteile, die der

Gesellschaft aus einem Übergang der Kommanditbeteiligung auf einen Dritten erwachsen, sind bei Eintritt

des Nachteils durch eine entsprechende Belastung des zur übergegangenen Kommanditbeteiligung

gehörenden Verrechnungskontos auszugleichen. Die Komplementärin darf der Übertragung jedoch aus

wichtigem Grund widersprechen.

§ 3 Vertretung, Geschäftsführung und deren Vergütung

1. Die Vertretung und die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegen der Komplementärin.

2. Folgende Rechtsgeschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

a) die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Verfügung darüber,

b) die Veräußerung oder das Auflegen des Schiffes über einen Zeitraum von mehr als acht zusammenhängenden

Wochen hinaus,

c) die weitere hypothekarische Belastung des Schiffes über den in Anlage I dargestellten Rahmen der

Gründungsfinanzierung hinaus,

d) die Aufnahme von weiteren Darlehen über den in Anlage I dieses Vertrages dargestellten Rahmen der

Gründungsfinanzierung hinaus, soweit diese über einen Betrag in Höhe von J 250.000,-- im Einzelfall hinausgehen

sowie die Gewährung von Darlehen, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und

sonstige Haftung für Dritte, ausgenommen die Gewährung von Darlehen an das fahrende Personal im

Gesamtbetrag von bis zu J 5.000,-- und die Gewährung/Aufnahme üblicher Lieferanten- und

Leistungskredite,

e) die Erteilung von Pensionszusagen,

f) der Abschluss solcher Geschäfte, deren Gegenwert im Einzelfall J 250.000,-- übersteigt. Ausgenommen

von dieser Regelung sind Befrachtungsverträge und klasseerhaltende Reparaturarbeiten,

g) der Abschluss, die substanzielle Änderung oder Ergänzung sowie die Kündigung oder Aufhebung von

Charterverträgen, soweit diese eine feste oder die Gesellschaft einseitig verpflichtende Laufzeit von mehr

als 24 Monaten haben.

h) der Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft, deren Gesellschaftern

oder mit diesen gesellschaftsrechtlich verbundenen Dritten, soweit diese über den in § 4 dieses Vertrages

beschriebenen Leistungsumfang hinausgehen,

i) der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Ertragspoolabkommen,

j) alle über den Zweck der Gesellschaft hinausgehenden und/oder unüblichen Geschäfte.

3. Im Rahmen des vorgegebenen Finanzierungsrahmens kann die Komplementärin Währungssicherungsgeschäfte

und die Umstellung von Krediten auf andere als die jeweils geschuldeten Währungen vornehmen

sowie die Kreditlaufzeiten und sonstige -konditionen neu ordnen, soweit die Marktverhältnisse dies

im Interesse der Gesellschaft nahe legen.

4. Für die Übernahme der Haftung und der Geschäftsführung erhält die Komplementärin eine Haftungs- und

Tätigkeitsvergütung in Höhe von J 10.000,-- p.a. sowie Ersatz aller baren Auslagen, die ihr im Zusammenhang

mit der Geschäftsführung der Gesellschaft entstanden sind.

Die vorstehenden Vergütungen verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, sofern diese anfällt.

5. Die Komplementärin hat bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes

anzuwenden.

Sie ist verpflichtet, dem Beirat und den Gesellschaftern jeweils zu Beginn eines Wirtschaftsjahres eine

Liquiditätsvorschau und für das abgelaufene Wirtschaftsjahr eine Soll-Ist-Gegenüberstellung vorzulegen.

Sie hat weiter den Gesellschaftern und dem Beirat halbjährlich schriftlichen Bericht zu erstatten und die

Gesellschafter und den Beirat darüber hinaus von ungewöhnlichen Geschäftsvorfällen oder Planabweichungen

unverzüglich zu unterrichten.

6. Die Komplementärin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 4 Gesellschafterleistungen

Gemäß gesonderten Vereinbarungen übernehmen die nachfolgend benannten Gesellschafter der Kom-


manditgesellschaft die unten im Einzelnen jeweils dargestellten besonderen entgeltlichen Leistungen,

damit der Zweck der Gesellschaft bestmöglich erreicht wird:

1. Die NV übernimmt im Zusammenhang mit der Platzierung des Eigenkapitals einschließlich der dazugehörigen

Werbe- und Vertriebsmaßnahmen und der Beschaffung der Fremdmittel umfangreiche Geschäftsbesorgungen

gegen die in Anlage I dieses Vertrages unter Ziffer I. 3. und 4. bezifferten Vergütungen.

2. H. Schuldt übernimmt für unbestimmte Dauer nach Infahrtsetzung des Schiffes gegen eine Vergütung in

Höhe von 3 % aller liquiditätsmäßig eingehenden Bruttofrachten bzw. Zeitchartermieten (etwaige Bergelöhne,

Hilfslöhne, Überliegegelder und Fehlfrachten sowie Zahlungen aus Ausfallversicherungen eingeschlossen)

die Bereederung. Bei Reisebeschäftigungen richtet sich die Bereederungsgebühr nach den tatsächlich

eingefahrenen Bruttofrachten, jedoch abzüglich der darin enthaltenen Treibstoffkosten. Für den Fall,

dass das Schiff stillliegen und keine Einnahmen erzielen sollte, bezahlt die Gesellschaft für Inspektion und

Verwaltung des Schiffes eine Vergütung von J 750,-- pro Tag für Werfttage, sonst J 50,-- pro Tag. Diese Vergütung

deckt alle Regiekosten des Bereederers, ausgenommen die erforderlichen Reisespesen für Reisen ins

Ausland und außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen und Telefon-, Telefax- und Telexkosten zwischen

Schiff und Bereederer sowie mit Übersee, soweit diese im Interesse der Gesellschaft aufgewendet wurden.

Im Falle des Verkaufes des Schiffes erhält H. Schuldt für die Durchführung des Verkaufes eine Vergütung

in Höhe von 3% des vereinnahmten Nettoverkaufspreises des Schiffes. Im Falle des Totalverlustes erhält

H. Schuldt eine Vergütung in Höhe von 3% der vereinnahmten Versicherungsleistungen.

3. Die Schiffahrts-Treuhand übernimmt nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vom

heutigen Tage die Funktion des Treuhänders für die von ihr treuhänderisch für Dritte eingegangenen

Kommanditbeteiligungen. In Ausübung dieser Funktion wird die Schiffahrts-Treuhand nach Maßgabe des

Treuhand- und Verwaltungsvertrages umfangreiche Verwaltungs-, Informations- und Abstimmungsaufgaben

im Verhältnis zwischen den Kapitalanlegern und der Beteiligungsgesellschaft wahrnehmen. Sie

wird insbesondere

a) sämtliche schriftlichen Informationen, Berichte, Beschlussvorlagen, Einladungen, steuerliche Mitteilungen

etc., die sie von der Beteiligungsgesellschaft zu diesem Zwecke erhalten hat, an die Kapitalanleger

weiterleiten;

b) die Kapitalkonten der Kapitalanleger führen;

c) den Zahlungsverkehr zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den Kapitalanlegern vermitteln,

indem sie Zahlungen entsprechend den ihr erteilten Weisungen an den jeweils anderen Teil weiterleitet.

Zur Vorlage fälliger Zahlungen ist die Schiffahrts-Treuhand jedoch nicht verpflichtet;

d) soweit Kapitalanleger ihr eine entsprechende Weisung und/oder Vollmacht erteilen, für diese notwendige

Eintragungen in das Handelsregister anmelden;

e) soweit Kapitalanleger ihr eine entsprechende Weisung und/oder Vollmacht erteilen, diese in der

Gesellschafterversammlung sowie bei schriftlichen Abstimmungen vertreten;

f) anlässlich von Gesellschafterversammlungen die Abstimmungsergebnisse auswerten und bekannt geben;

g) den Kapitalanlegern Abschriften der Bilanzen sowie der Gewinn- und Verlustrechnungen der Beteiligungsgesellschaft

zusenden;

h) zusammen mit der Vorlage von Abschriften der testierten Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaft

den Kapitalanlegern aufgrund der ihr dazu von der Beteiligungsgesellschaft erteilten Informationen einen

schriftlichen Bericht erstatten und ggf. auf Anfragen von Kapitalanlegern näher erläutern;

i) das steuerliche Jahresergebnis auf die Kapitalanleger aufteilen;

j) bei der Erstellung von Steuererklärungen in der Weise mitwirken, dass sie die dafür erforderlichen Informationen

von den Kapitalanlegern einholt und an die Beteiligungsgesellschaft weiterleitet.

Die Schiffahrts-Treuhand erhält für die Übernahme und Einrichtung der Treuhandschaft sowie der damit

verbundenen Verwaltungstätigkeit - welche die Kommanditgesellschaft ansonsten gegenüber ihren Kommanditisten

selbst erbringen müsste - und als Erstattung ihrer Aufwendungen und Auslagen von der

Kommanditgesellschaft die in § 7 Abs. 1 bis 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages festgelegten Vergütungen,

welche hiermit hinsichtlich Höhe und Fälligkeit von der Kommanditgesellschaft ausdrücklich

anerkannt werden.

Auf die unter Ziffer 1. bis 3. genannten Vergütungen ist die gesetzliche Umsatzsteuer zusätzlich zu entrichten,

sofern sie anfällt.

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52

§ 5 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

1. Die Gesellschaft hat am 2. Januar 1996 begonnen. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

2. Der Jahresabschluss ist binnen sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres von der Komplementärin

aufzustellen und nach Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

spätestens vier Wochen vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung (vgl. § 11 Abs. 1 dieses Vertrages)

den Kommanditisten und dem Beirat vorzulegen. Der Abschlussprüfer für das Jahr 2001 wird von

der Komplementärin bestimmt.

3. Der Jahresabschluss ist unter Beachtung handelsrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften aufzustellen.

Die Bilanz stellt zugleich die Steuerbilanz dar, soweit dem nicht zwingende handelsrechtliche Bestimmungen

entgegenstehen. Bei abweichenden Veranlagungen des Finanzamtes bzw. späteren Änderungen

infolge von Betriebsprüfungen ist die Bilanz, die auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, entsprechend

anzupassen.

§ 6 Konten

1. Für die Kommanditisten werden bei der Gesellschaft zwei Festkapitalkonten (I und II), ein Verlustvortragskonto

und ein Verrechnungskonto geführt.

2. Auf das Festkapitalkonto I werden die Kommanditeinlagen gebucht.

3. Auf das Festkapitalkonto II wird das Agio gemäß § 2 Abs. 4 dieses Vertrages gebucht.

4. Auf das Verlustvortragskonto werden Verlustanteile sowie Gewinnanteile bis zum Ausgleich des Verlustvortragskontos

gebucht. Darüber hinausgehende Gewinnanteile werden auf dem Verrechnungskonto erfasst.

5. Im Übrigen wird der Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern auf dem Verrechnungskonto

erfasst. Guthaben auf diesem Konto werden nicht verzinst.

§ 7 Gewinn- und Verlustverteilung

1. Das Jahresergebnis wird den Kommanditisten im Verhältnis ihrer Nominalkommanditeinlagen zum

Gesamtkommanditkapital zugewiesen.

2. Die Vergütungen gemäß § 3 dieses Vertrages sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwendungen

bzw. Erträge zu buchen. Verlustzuweisungen erfolgen auch dann, wenn sie den Nominalbetrag

der Kommanditeinlagen zuzüglich Agio gemäß § 6 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages übersteigen,

ohne dass dadurch jedoch die beschränkte Kommanditistenhaftung im Innen- oder Außenverhältnis

erweitert wird.

3. Zum Ende des Geschäftsjahres 2001 werden die bis dahin erwirtschafteten Gewinne oder Verluste der

Gesellschaft ermittelt und im Verhältnis der Nominalkommanditeinlagen der bis zum 31. Dezember 2001

der Kommanditgesellschaft rechtswirksam beigetretenen Kommanditisten zum Gesamtkommanditkapital

unter den Kommanditisten aufgeteilt, so dass die Verlustvortragskonten gemäß § 6 Abs. 4 dieses

Vertrages zum Ende des Geschäftsjahres 2001 unabhängig vom Beitrittszeitpunkt der Kommanditisten im

gleichen Verhältnis wie die Nominalkommanditeinlagen zueinander stehen. Dies sollte grundsätzlich in

der Weise geschehen, dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst in dem Umfang von Kommanditisten,

die nach Gründung der Gesellschaft hinzugetreten sind, allein getragen werden, in dem im Zeitpunkt

ihres jeweiligen Beitrittes Alt-Gesellschafter Verluste bereits getragen haben. Danach verbleibende

Verluste werden auf die Gesellschafter wieder im Verhältnis ihrer Nominalkommanditeinlage zum

Gesamtkommanditkapital verteilt. Die Erhöhung einer Nominalkommanditeinlage gilt im Sinne dieser

Regelung als Beitritt eines Kommanditisten.

4. Zum Ende des Geschäftsjahres 2002 werden die bis dahin erwirtschafteten Gewinne oder Verluste der

Gesellschaft ermittelt und im Verhältnis der Nominalkommanditeinlagen der bis zum 31. Dezember 2002

der Kommanditgesellschaft rechtswirksam beigetretenen Kommanditisten zum Gesamtkommanditkapital

unter den Kommanditisten aufgeteilt, so dass die Verlustvortragskonten gemäß § 6 Abs. 4 dieses Vertrages

zum Ende des Geschäftsjahres 2002 unabhängig vom Beitrittszeitpunkt der Kommanditisten im gleichen

Verhältnis wie die Nominalkommanditeinlagen zueinander stehen. Dies sollte grundsätzlich in der Weise

geschehen, dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst in dem Umfang von Kommanditisten, die nach

Gründung der Gesellschaft hinzugetreten sind, allein getragen werden, in dem im Zeitpunkt ihres jeweiligen

Beitrittes Alt-Gesellschafter Verluste bereits getragen haben. Danach verbleibende Verluste werden

auf die Gesellschafter wieder im Verhältnis ihrer Nominalkommanditeinlage zum Gesamtkommanditka-


pital verteilt. Die Erhöhung einer Nominalkommanditeinlage gilt im Sinne dieser Regelung als Beitritt

eines Kommanditisten.

5. Entnahmen können nur nach Feststellung der Jahresbilanz und nach entsprechender Beschlussfassung

der Gesellschafter über die Verwendung des Jahresergebnisses von allen Gesellschaftern im gleichen Verhältnis

bis zur Höhe der Gewinne getätigt werden.

§ 8 Beirat

1. Die Gesellschaft hat einen aus drei Mitgliedern bestehenden Beirat. Zwei Mitglieder des Beirates, die selbst

Kommanditisten oder Treugeber sein müssen, werden von den Kommanditisten und Treugebern gewählt.

Ein Mitglied des Beirates wird von der Komplementärin benannt. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrem

Kreis einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

2. Die Mitglieder des Beirates werden für einen Zeitraum von fünf Geschäftsjahren (ohne Anrechnung des

Geschäftsjahres, in welchem der Beirat gewählt wird) bestellt. Eine Wiederbestellung ist zulässig.

3. Die Mitglieder des Beirates sind gegenüber Dritten hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten der Gesellschaft

und ihrer Gesellschafter/Treugeber zur Verschwiegenheit verpflichtet. Diese Verpflichtung besteht

auch nach einer Beendigung des Beiratsmandates.

4. Die Beiratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer notwendigen, nachgewiesenen Auslagen eine Vergütung,

die von der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung nach ihrer Wahl festgelegt wird.

5. Der Beirat hat die Komplementärin in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten zu beraten. Er ist

berechtigt,

a) in begründeten Fällen die Bücher der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, und zwar auch im Auftrag

eines Treugebers der Schiffahrts-Treuhand,

b) von der Komplementärin gemäß § 3 Abs. 5 dieses Vertrages Berichte zu verlangen; die Komplementärin

hat darüber hinaus auf Anforderung des Beirates über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten,

c) der Gesellschafterversammlung bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen

Vorschläge zu unterbreiten,

d) jederzeit von der Komplementärin eine Gesellschafterversammlung einberufen zu lassen. Sollte die

Komplementärin einem solchen Ersuchen nicht unverzüglich entsprechen, kann der Beirat selbst eine

Gesellschafterversammlung einberufen,

e) sich eine Geschäftsordnung zu geben.

In jedem Falle entscheidet er mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

6. Der Beiratsvorsitzende hat vor jeder Gesellschafterversammlung einen schriftlichen Bericht an die Kommanditisten

und Treugeber abzugeben.

§ 9 Verschwiegenheits- und Unterlassungsverpflichtung

1. Die Gesellschafter, deren Geschäftsführer und sonstigen Organe sowie die Mitglieder des Beirates der

Gesellschaft sind verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und deren

Gesellschafter/Treugeber, insbesondere die Namen und Anschriften sowie den jeweiligen Beteiligungsumfang

der Treugeber, strengstes Stillschweigen zu bewahren, soweit nicht eine Pflicht zur Offenlegung

gegenüber Dritten besteht. Verletzt eine der zur Verschwiegenheit verpflichteten Personen diese

Verpflichtung und erleidet ein Gesellschafter/Treugeber dadurch einen Schaden, so ist sie dem Geschädigten

gegenüber zum Ersatz des verursachten Schadens verpflichtet. Hiervon ausgenommen sind die NV

und die Schiffahrts-Treuhand.

2. Die Gesellschafter, deren Geschäftsführer und sonstigen Organe sowie die Mitglieder des Beirates der

Gesellschaft, ausgenommen die Schiffahrts-Treuhand und die NV, sind ferner verpflichtet, es zu unterlassen,

Gesellschaftern oder Treugebern der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar andere Kapitalanlage- oder

sonstige Beteiligungsmöglichkeiten anzubieten, zu vermitteln oder anbieten/vermitteln zu lassen. Verletzt

eine der zur Verschwiegenheit verpflichteten Personen diese Bestimmung, so ist sie verpflichtet, demjenigen

Anlageberater, der dem betreffenden Gesellschafter/Treugeber die Beteiligung an der Gesellschaft

vermittelt hat, Schadenersatz in der Höhe zu leisten, in der er oder der die Beteiligung vermittelnde Dritte

für die unzulässige Vermittlung eine Provision erhalten hat.

3. Die Gesellschafter, deren Geschäftsführer und sonstigen Organe sowie die Mitglieder des Beirates der

Gesellschaft haben für eine entsprechende Verschwiegenheit ihrer Mitarbeiter einzustehen.

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4. Diese Verpflichtungen bestehen auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder aus den Diensten

eines Gesellschafters bzw. nach Beendigung eines Amtes in der Gesellschaft fort.

§ 10 Wettbewerbsverbot

Die Gesellschafter und ihre Organe sind vom Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit.

§ 11 Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse

1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr sollte bis zum

30. September des Folgejahres stattfinden. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen,

wenn ein Anlass hierzu besteht.

2. Die Komplementärin hat unter Angabe der vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte eine außerordentliche

Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mehr als 25 %

des Nominalkommanditkapitals der Gesellschaft vertreten, oder der Beirat dies verlangen. Darüber hinaus

kann die Komplementärin eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn sie dieses

für erforderlich hält.

3. Gesellschafterversammlungen werden schriftlich mit einer Frist von vier Wochen einberufen. In der

Einladung sind Tagungsort, Tagungszeit und die Tagesordnung anzugeben.

Sofern nicht mindestens 25 % des stimmberechtigten Kapitals widersprechen, ist eine schriftliche oder

fernschriftliche Stimmabgabe ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zulässig. Beim schriftlichen

Abstimmungsverfahren beträgt die Abstimmungsfrist drei Wochen. Sie beginnt mit dem Datum des

Poststempels des Schreibens, mit welchem zur Stimmabgabe aufgefordert wird.

4. Den Vorsitz in den Versammlungen führt ein Mitglied der Geschäftsführung der Komplementärin, die ein

Protokoll zu erstellen und allen Gesellschaftern und dem Beirat zu übermitteln hat. Der Protokollinhalt ist

für alle Beteiligten verbindlich festgestellt, wenn kein Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen

nach Absendung desselben (Poststempel) dagegen schriftlich Widerspruch erhoben hat. Das Protokoll ist

nach Wahl der Komplementärin als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll zu erstellen.

5. Der Beirat und jeder einzelne Treugeber der Schiffahrts-Treuhand sind berechtigt, persönlich an den

Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre anteiligen Stimmrechte auszuüben. Für diesen Fall

bevollmächtigt die Schiffahrts-Treuhand den jeweiligen Treugeber, das (anteilige) Stimmrecht in ihrem

Namen auf der Gesellschafterversammlung auszuüben; insoweit vermindern sich die Stimmrechte der

Schiffahrts-Treuhand entsprechend.

Neben den Kommanditisten sind auch die Treugeber der Schiffahrts-Treuhand berechtigt, die Rechte aus

den §§ 164 und 166 HGB in der Gesellschaft unmittelbar auszuüben mit der Maßgabe, dass die Kontrollrechte

aus § 166 HGB nur durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Wirtschaftsprüfer wahrgenommen

werden können, und zwar zu Lasten des betreffenden Treugebers. Die Komplementärin ist

von einer beabsichtigten Prüfung zwecks Terminvereinbarung unter detaillierter Angabe der Prüfungsobjekte

schriftlich zu unterrichten.

6. Jeder Gesellschafter und Treugeber der Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung

durch eine Person seines Vertrauens vertreten oder beraten zu lassen. Die Vertretungsvollmacht

ist vor Beginn der Versammlung schriftlich nachzuweisen. Im Falle des Verdachtes einer Interessenkollision

oder aus sonstigen wichtigen Gründen ist der Versammlungsleiter berechtigt, den Vertreter

von der Teilnahme an der Versammlung auszuschließen.

7. Je J 1.000,-- Nominalkommanditeinlage gewähren eine Stimme.

Die Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt und verpflichtet, von ihrem Stimmrecht unter Beachtung der ihr

nach dem Treuhandvertrag erteilten Weisungen ihrer Treugeber unterschiedlich Gebrauch zu machen.

8. Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 30 % des gesamten Kommanditkapitals, bei

Beschlüssen gemäß nachfolgendem Absatz 10 b), d) und g) mindestens 50 % des gesamten Kommanditkapitals,

in der Versammlung vertreten sind. Ist hiernach die Versammlung nicht beschlussfähig, so wird

von der Komplementärin mit gleicher Form und Tagesordnung und einer Frist von mindestens einer

Woche eine neue Gesellschafterversammlung einberufen, die in jedem Falle beschlussfähig ist.

Sämtliche Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz

oder dieser Vertrag kein größeres Mehrheitserfordernis zwingend vorschreibt.


9. Gegenstände der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind:

a) Entgegennahme des Berichtes der Geschäftsführung über das abgelaufene Geschäftsjahr,

b) Genehmigung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres,

c) Beschlussfassung über Ausschüttungen oder die Auszahlung freier Liquidität an die Gesellschafter,

d) Entlastung der Geschäftsführung,

e) Entlastung des Beirates,

f) Bestellung des Abschlussprüfers für das folgende Geschäftsjahr.

10. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung zuständig für Beschlüsse über:

a) zustimmungsbedürftige Geschäfte und Rechtshandlungen gemäß § 3 Abs. 2 dieses Vertrages,

b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

c) Ausschluss eines Gesellschafters nach § 12 Abs. 3 dieses Vertrages,

d) Aufgabe des Geschäftsbetriebes oder dessen wesentliche Einschränkung oder Erweiterung und Auflösung

der Gesellschaft,

e) Vermittlung bei Meinungsverschiedenheiten zwischen der Geschäftsführung und dem Beirat,

f) Umflaggung des Schiffes,

g) Veräußerung des Schiffes,

h) Wechsel der Gewinnermittlungsart.

11. Beschlüsse gemäß Abs. 10 b), d) und g) werden nur mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen

Stimmen gefasst.

Beschlüsse gemäß Abs. 9 c) sowie 10 b), d) und h) bedürfen der ausdrücklichen Zustimmung der

Komplementärin.

§ 12 Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Folgen der Kündigung,

Ausscheiden

1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie ist bis zum 31. Dezember 2017 unkündbar.

2. Jeder Gesellschafter kann den Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines

Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zu dem in Abs. 1 genannten Stichtag. Die Kündigung bedarf

der Schriftform. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende

Gesellschafter aus.

a) Die Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt, Teilkündigungen auszusprechen. Solche Teilkündigungen sind

jedoch nur zulässig, wenn sie die jeweils zu kündigende Treuhandbeteiligung insgesamt betreffen.

b) Für die Kündigung eines Kommanditisten genügt es, dass eine entsprechende Erklärung der Komplementärin

zugeht. Die Kündigung der Komplementärin hat schriftlich gegenüber allen Kommanditisten

an die der Gesellschaft zuletzt aufgegebene Postanschrift zu erfolgen.

c) Kündigt die Komplementärin, so hat sie keinen Anspruch auf Sicherheitsleistungen für zu diesem Zeitpunkt

bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

3. a) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

I. er gemäß Entscheidung des Schiedsgerichtes gegen seine Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verstoßen

hat,

II. seine Beteiligung an der Gesellschaft gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb eines Monats wieder

aufgehoben worden ist,

III. über sein Vermögen rechtskräftig das Konkurs- oder gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet oder die

Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist,

IV. er mit der Einzahlung seiner Einlage ganz oder teilweise in Verzug kommt und trotz Gewährung einer

angemessenen Nachfrist diese nicht leistet.

b) Die Ausschließungsgründe gelten entsprechend, wenn sie in der Person eines Treugebers der

Schiffahrts-Treuhand eintreten. In diesem Falle scheidet die Schiffahrts-Treuhand nach Zugang des Ausschließungsbeschlusses

mit der entsprechenden Beteiligung anteilig aus. Sie ist jedoch berechtigt, die von

ihr gehaltene Nominalkommanditbeteiligung durch den Abschluss neuer Treuhandverträge mit Dritten

aufrechtzuerhalten. Geschieht dies nicht binnen dreier Monate nach Zugang des Ausschließungsbeschlusses,

ist die Komplementärin ermächtigt, in Höhe der ausgeschlossenen Nominalkommanditeinlage

neue Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen.

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c) Die Ausschließung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter, wobei der betroffene Gesellschafter nicht

mitstimmt. Handelt es sich um den anteiligen Ausschluss der Schiffahrts-Treuhand, stimmt sie nur mit

dem betreffenden Anteil nicht mit. Die Ausschließung wird drei Monate nach Zugang des Ausschließungsbeschlusses

wirksam, auch wenn eine etwa zu zahlende Abfindung noch nicht gezahlt

und/oder über sie noch keine Einigkeit erzielt ist.

d) Die Kosten der Auseinandersetzung trägt der ausgeschlossene Gesellschafter.

4. a) Scheidet die Schiffahrts-Treuhand als Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, ohne dass der Bestand der

von ihr als Treuhänderin gehaltenen Beteiligungen davon wirtschaftlich berührt sein soll, so bestellen die

Treugeber auf Vorschlag des Beirates in Abstimmung mit den verbleibenden Gesellschaftern einen neuen

Treuhänder, mit dem die Gesellschaft ohne Auseinandersetzung fortgesetzt wird.

b) Treuhänderisch vertretene Kommanditisten sind berechtigt, sich unmittelbar als Kommanditist in das

für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eintragen zu lassen. Voraussetzung hierfür ist, dass der

Treugeber, der von diesem Recht Gebrauch machen will, der Treuhänderin zuvor auf eigene Kosten eine

nur aus wichtigem Grunde widerrufbare und über den Tod hinausreichende notariell beglaubigte

Registervollmacht im Original erteilt hat, welche die Treuhänderin unter Befreiung von den

Beschränkungen des §181 BGB zu sämtlichen Anmeldungen der Kommanditgesellschaft zum Handelsregister

ermächtigt.

5. Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, so bestellen die Kommanditisten durch Gesellschafterbeschluss

eine neue Komplementärin, mit der die Gesellschaft ohne Liquidation fortgesetzt wird.

§ 13 Abfindung

1. Gesellschafter, die aus der Gesellschaft ausscheiden, erhalten eine Abfindung. Dies gilt für den Fall, dass

die Schiffahrts-Treuhand mit einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung anteilig ausscheidet, entsprechend.

2. Die Höhe des Abfindungsanspruches bemisst sich nach dem gegebenenfalls anteiligen Verkehrswert der

Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Der Verkehrswert wird durch ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers

festgestellt, das die Gesellschaft in Auftrag gibt. Ein eventueller Firmenwert und schwebende

Geschäfte sind zu berücksichtigen. Der nach § 12 Abs. 3 ausgeschiedene Gesellschafter wird in Höhe des

Buchwertes seiner Beteiligung abgefunden.

3. Dem Ausscheidenden ist es gestattet, auf eigene Rechnung einen anderen Wirtschaftsprüfer mit einer

weiteren Wertermittlung der Beteiligung zu beauftragen. Sollte nach diesem Gutachten der Wert der

Beteiligung um mehr als 10 % über dem Wert gemäß Abs. 2 liegen, so ist der Ausscheidende berechtigt, den

endgültigen Abfindungswert im Rahmen des vereinbarten Schiedsgerichtsverfahrens feststellen zu lassen.

4. Endet ein Beteiligungsverhältnis nicht zum Ende eines Geschäftsjahres, so ist der Verkehrswert der

Beteiligung am vorangegangenen Bilanzstichtag maßgebend. An dem Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres

nimmt der ausscheidende Gesellschafter dann nicht teil. Soweit die Gesellschaft an den ausscheidenden

Kommanditisten für einen Zeitraum nach dem oben angegebenen Bilanzstichtag bereits

Zahlungen geleistet hat, sind diese auf den Abfindungsanspruch anzurechnen.

5. Der Anspruch auf Auszahlung des Abfindungsguthabens wird erst dann und insoweit fällig, wie dieser

unter Berücksichtigung vertraglicher, gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen der Gesellschaft und

Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung ohne Beeinträchtigung der wirtschaftlichen

Verhältnisse, insbesondere der Liquiditätslage der Gesellschaft, erfüllt werden kann. Das noch nicht ausgezahlte

Guthaben ist ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens mit 6 % p.a. zu verzinsen. Ein Anspruch auf

Sicherheitsleistung besteht nicht. Sofern die Gesellschaft gleichzeitig mehrere Abfindungsansprüche zu

erfüllen hat, sind diese jeweils im gleichen Verhältnis zu bedienen.

§ 14 Liquidation

1. Die Gesellschafter können die Auflösung der Gesellschaft nur mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen

Stimmen beschließen.

2. Liquidator ist die Komplementärin.

3. Der Liquidationserlös wird in folgender Reihenfolge verwendet:

a) Regulierung aller Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, insbesondere jener im Zusammenhang mit den

Schiffshypothekendarlehen der Banken.


) Rückzahlung der Nominalkommanditeinlagen gemäß § 6 Abs. 2 dieses Vertrages.

c) Der danach verbleibende restliche Liquidationserlös wird im Verhältnis der jeweiligen Nominalkommanditeinlagen

zum gesamten Nominalkommanditkapital der Gesellschaft an die Kommanditisten

verteilt.

Die Verteilungsrechnung ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gesondert

zu prüfen.

§ 15 Zustellung

Für alle Zustellungen an die Gesellschafter ist die letzte Adresse maßgebend, die die Gesellschafter der

Komplementärin mitgeteilt haben.

§ 16 Schiedsgericht

Über alle Streitigkeiten aus Anlass des Abschlusses und der Durchführung dieses Vertrages zwischen den

Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern und/oder

Mitgliedern des Beirates entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich ein

Schiedsgericht laut gesonderter Vereinbarung.

§ 17 Erfüllungsort

Erfüllungsort für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist

Hamburg.

§ 18 Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer

Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses gemäß § 11 dieses Vertrages.

2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der

Vertrag in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung

gilt vielmehr als durch eine solche Fassung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten

Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.

Hamburg, den 2. Juli 2001

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”

Schiffahrtsgesellschaft mbH

H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.)

”NRG” Norddeutsche Reederei-

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG

Norddeutsche Vermögensanlage

GmbH & Co. Kommanditgesellschaft

Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft

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Anlage I zum Gesellschaftsvertrag

der Beteiligungs-Kommanditgesellschaft

MS "NORTHERN ENDEAVOUR"

Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.

in der Fassung vom

2. Juli 2001 (in EURO)

I. Mittelverwendung EURO

1. Kaufpreis des Schiffes inkl. Laschmaterial und Erstausrüstung 39.235.294

2. Kosten für Gründung, Rechts- und Steuerberatung, 200.000

Mittelverwendungskontrolle, Prospektbeurteilung

3. Werbung, Platzierung, Marketing 2.300.000

4. Projektierung, Konzeption, Finanzierungsvermittlung etc. 1.800.000

5. Einrichtung der Treuhandverwaltung 75.000

6. Liquiditätsreserve 249.706

Gesamt-Mittelverwendung 43.860.000

II. Mittelherkunft EURO

1. Schiffshypothekendarlehen 25.360.000

2. Kommanditkapital

a) Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co. KG 30.000 1)

b) ”NRG” Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 30.000 1)

c) H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.) 30.000 1)

e) Emissionskapital Deutsche Schiffahrts Treuhand AG 18.410.000 1)

Gesamt-Mittelherkunft 43.860.000

1) Zuzüglich 5 % Agio, insgesamt 3 925.000, das ebenfalls gemäß Punkt I.3 verwandt wird.

Alle Beträge außer den Kosten für Rechtsberatung, Steuerberatung, Prospektbeurteilung und Mittelverwendungskontrolle

sind ohne Mehrwertsteuer angegeben. Falls Mehrwertsteuer anfällt und der Vorsteuerabzug

nicht gegeben ist, muss sie von der Gesellschaft aus der Liquiditätsreserve zusätzlich getragen werden.

Erläuterungen

Mittelverwendung/Mittelherkunft

I. Mittelverwendung

1. Der Kaufpreis beträgt US$ 33.350.000. Es wurde ein US$/J-Kurs von US$ 0,85/J unterstellt.

2. Diese Kosten beruhen auf Erfahrungswerten. Kostenüber- bzw. -unterschreitungen gehen zu Lasten bzw. zu

Gunsten der Beteiligungsgesellschaft.

3.-4. Hierbei handelt es sich um Leistungen der Norddeutschen Vermögensanlage GmbH & Co. KG gemäß § 4

Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages. Sollte die Komplementärin von ihrem Recht Gebrauch machen, das Kommanditkapital

gemäß § 2 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages um bis zu J 500.000 zu erhöhen, würde sich die

Position Werbung, Platzierung, Marketing pro rata um die zusätzlich anfallenden Kosten erhöhen.

5. Diesen Betrag erhält die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG für die Einrichtung der Treuhandschaft und die

Treuhandverwaltung im Jahr 2001.

II. Mittelherkunft

1. Das Schiffshypothekendarlehen beläuft sich auf US$ 21,556 Mio. Es wurde ein Umrechnungskurs von

US$ 0,85/J unterstellt.


Schiedsgerichtsvereinbarung

zwischen

MS "NORTHERN ENDEAVOUR"

Schiffahrtsgesellschaft mbH, Hamburg,

H. Schuldt OHG (GmbH & Co.), Hamburg,

Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co.

Kommanditgesellschaft, Hamburg,

"NRG" Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft

mbH & Co. KG, Hamburg

und

Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft, Flensburg

ist am heutigen Tage ein Gesellschaftsvertrag geschlossen worden. Gemäß § 16 dieses Vertrages wurde

vereinbart, dass zur Regelung aller Streitigkeiten aus Anlass des Abschlusses und der Durchführung des

genannten Vertrages unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein durch in gesonderter Urkunde

vereinbartes Schiedsgericht entscheiden soll. Nähere Einzelheiten wurden einer gesonderten Vereinbarung

vorbehalten, die hiermit geschlossen wird:

1. Über alle Streitigkeiten aus Anlass des Abschlusses und der Durchführung des obengenannten Gesellschaftsvertrages

entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht.

2. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg.

3. Jede Partei ernennt einen Schiedsrichter. Die Schiedsrichter wählen einen Obmann, der amtierender oder

ehemaliger Richter beim Hanseatischen Oberlandesgericht in Hamburg sein muss. Unterlässt eine Partei die

Ernennung ihres Schiedsrichters binnen vier Wochen nach Zugang der ihr von der anderen Partei per Einschreiben

zugesandten Aufforderung dazu oder einigen sich die Schiedsrichter binnen einer Frist von 14 Tagen

nach ihrer Ernennung durch die Parteien nicht über die Person des Obmannes, so bestimmt der Präsident des

Hanseatischen Oberlandesgerichtes Hamburg den Schiedsrichter oder Obmann.

4. Das Schiedsgericht hat deutsches, materielles und prozessuales Recht anzuwenden.

Zuständiges Gericht für die Niederlegung des Schiedsspruches ist das Amtsgericht Hamburg.

Hamburg, den 2. Juli 2001

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”

Schiffahrtsgesellschaft mbH

H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.)

Norddeutsche Vermögensanlage

GmbH & Co. Kommanditgesellschaft

”NRG” Norddeutsche Reederei-

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.

Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft

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Treuhand - und Verwaltungsvertrag

in der Fassung vom 2. Juli 2001

Präambel

Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft - nachstehend ”Treuhänderin” genannt - ist nach

§ 2 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages vom heutigen Tage der Beteiligungs-Kommanditgesellschaft

MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. - nachstehend ”Kommanditgesellschaft”

genannt - berechtigt, sich für Dritte an der Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN

ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. als Kommanditistin mit einer Einlage von bis zu

J 18.410.000,— zuzüglich 5 % Agio bis zum 28. Dezember 2001 zu beteiligen. Sofern die Komplementärin

von ihrem Recht gemäß § 2 Abs. 7 Gebrauch macht, eine weitere Erhöhung des Kommanditkapitals

vorzunehmen, ist die Treuhänderin berechtigt, sich ebenfalls für Dritte in Höhe dieses Betrages zu beteiligen.

Die in den Beitrittserklärungen zu der Kommanditgesellschaft bezeichneten Personen - nachstehend

”Treugeber” genannt - bieten hiermit der Treuhänderin den Abschluss des nachfolgenden Treuhand- und

Verwaltungsvertrages an:

§ 1 Treuhandverhältnis

1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit dem einzelnen Treugeber ist wirksam geschlossen, sobald

und soweit die von dem Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung durch die Treuhänderin gegengezeichnet

wird. Der Treugeber wird hierüber durch die Aushändigung einer Kopie der entsprechenden

Beitrittserklärung informiert.

2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die im eigenen Namen aber für Rechnung des Treugebers übernommene

Beteiligung an der Kommanditgesellschaft treuhänderisch und uneigennützig für den Treugeber zu

halten. Sie übt die Rechte des Treugebers unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieses Treuhandund

Verwaltungsvertrages, des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft und der Interessen des

Treugebers nach dessen Weisungen, im übrigen nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen aus.

§ 2 Rechtsstellung der Treuhänderin

1. Nach außen tritt die Treuhänderin im eigenen Namen auf. Sie übt alle den Treugeber betreffenden

Gesellschafterrechte und -pflichten gegenüber der Kommanditgesellschaft aus.

2. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin ausschließlich im Auftrage und für Rechnung des Treugebers.

Sie hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie als Treuhänderin für diesen erlangt hat,

sofern der Treugeber seinen vertraglichen Verpflichtungen nachgekommen ist.

3. Der Treugeber befreit die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten, die sich anlässlich der Treuhandschaft

ergeben können. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen

wird, hat der Treugeber vollen Ersatz zu leisten. § 159 HGB findet entsprechend Anwendung.

4. Die Treuhänderin und ihre Organe haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Dies gilt auch für

eine vor Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages begründete Haftung. In jedem Fall ist der

Umfang der Haftung auf die Höhe der jeweiligen Nominalbeteiligung des Treugebers begrenzt. Entsprechende

Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach

Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber der Treuhänderin durch eingeschriebenen Brief

geltend zu machen.

5. Die Treuhänderin darf Dritten die Beteiligung des Treugebers nur mit dessen Zustimmung offen legen,

soweit nichts anderes gesetzlich vorgeschrieben ist oder dem begründeten Interesse der Treuhänderin entspricht.

Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass die Treuhänderin ihm Angaben über andere

Treugeber macht. Die Kommanditgesellschaft ist nicht Dritte im Sinne dieses Absatzes, wohl aber der Beirat.

6. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Sie ist berechtigt, auch in anderen

Gesellschaften die Funktion einer Treuhandkommanditistin zu übernehmen.

§ 3 Rechtsstellung des Treugebers

1. Der Treugeber ist an der Kommanditgesellschaft wirtschaftlich beteiligt wie ein unmittelbar im Handelsregister

eingetragener Kommanditist.


2. Die Kontrollrechte des § 166 HGB stehen dem Treugeber gegenüber der Kommanditgesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in uneingeschränktem Umfang zu. Ferner unterrichtet die Treuhänderin

den Treugeber schriftlich über die Angelegenheiten der Kommanditgesellschaft und leitet an ihn das

steuerliche Jahresergebnis sowie sonstige Unterlagen weiter. Darüber hinausgehende Rechenschaftspflichten

der Treuhänderin bestehen nicht.

3. Auch der nicht unmittelbar an der Reederei beteiligte Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen

der Kommanditgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages persönlich teilzunehmen.

Er ist berechtigt, die auf seine Einlage entfallenden Stimmrechte auszuüben.

4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen von Daten zu seiner Person (Änderung des

Namens, der Inhaberschaft, der Anschrift, Wechsel der Finanzamtszuständigkeit, etc.) stets unverzüglich

mitzuteilen. Zustellungen an den Treugeber sind stets wirksam, sofern sie an dessen letztbekannte

Adresse erfolgen.

§ 4 Beschlussfassung

1. Vor Mitwirkung der Treuhänderin an den Beschlüssen der Kommanditgesellschaft gemäß § 11 Abs. 9 und

10 des Gesellschaftsvertrages hat die Treuhänderin Weisungen der Treugeber einzuholen.

2. Im Interesse einer einheitlichen Wahrnehmung der Treuhandaufgaben können diese Weisungen nur in

einem einheitlichen Verfahren erteilt werden. Die Treuhänderin hat alle ihr erteilten Weisungen bei der

Ausübung ihrer Stimmrechte in der Kommanditgesellschaft in der Weise zu beachten, dass sie mit ihren

Gesamtstimmen anteilig die zustimmenden, die ablehnenden und die sich enthaltenden Stimmen der

Treugeber berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in der Kommanditgesellschaft

soll im Einzelfall auch der Geschäftswille einer Minderheit der Treugeber beachtet werden.

3. Der Treugeber kann von Weisungen zu Beschlussgegenständen von Versammlung der Kommanditgesellschaft

absehen, wenn er an der betreffenden Versammlung persönlich teilnimmt (§ 11 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages)

oder einen Dritten bzw. die Treuhänderin bevollmächtigt, seine Stimmrechte auszuüben

(§ 11 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages).

4. Erteilt ein Treugeber trotz schriftlicher Aufforderung der Treuhänderin keine Weisung und übt er auch auf

der betreffenden Versammlung der Kommanditgesellschaft sein Stimmrecht weder persönlich noch

durch einen Bevollmächtigten aus, so kann die Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen stimmen.

Gleiches gilt sofern bei dringenden Entscheidungen Weisungen des Treugebers nicht rechtzeitig zu

erhalten sind.

§ 5 Übertragung und Erbfolge

1. Der Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise nur in Verbindung mit diesem Treuhand- und

Verwaltungsvertrag an Dritte übertragen. Eine rückwirkende Übertragung ist grundsätzlich unzulässig.

Die Übertragung ist nur wirksam, wenn sie der Treuhänderin schriftlich angezeigt wurde und diese der

Übertragung zugestimmt hat. Die Treuhänderin darf der Übertragung nur aus wichtigem Grunde widersprechen.

Ein wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, falls durch die Übertragung das Recht des

Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden sollte.

Übertragbar sind nur jeweils Nominalbeteiligungen, die durch 1.000 teilbar sind und mindestens

J 5.000,— betragen. Die verbleibenden Restbeteiligungen müssen ebenfalls mindestens J 5.000,—

betragen. Die vorstehend genannten Erfordernisse gelten auch im Falle einer Erbauseinandersetzung

sowie für Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen.

2. Bei Tod eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit dessen Erben oder den anderweitig durch

Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt. Bis zum Nachweis der Erbfolge ruhen die Stimmrechte

aus der betreffenden Beteiligung. Testamentsvollstreckung wird zugelassen.

3. Die Erben müssen sich durch die Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheines im Original oder einer

gerichtlich oder notariell beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag)

nebst Eröffnungsprotokoll gleicher Form legitimieren. Die Treuhänderin kann die Vorlage weiterer Unterlagen

verlangen, sofern sich aus den eingereichten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt.

Der Testamentsvollstrecker hat sich durch eine gerichtliche oder notariell beglaubigte Kopie seines

Testamentsvollstreckerzeugnisses auszuweisen.

Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur einheitlich durch

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einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Bis zur Benennung darf die Treuhänderin Zustellungen

und Auszahlungen an jeden Erben mit Wirkung für und gegen den übrigen Miterben vornehmen. Ist

Testamentsvollstreckung angeordnet, so ist der Testamentsvollstrecker als Vertreter berufen.

§ 6 Dauer, Beendigung und Umwandlung des

Treuhandverhältnisses

1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

2. Der Treugeber kann während seiner Zugehörigkeit zu der Kommanditgesellschaft den Treuhand- und

Verwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grunde kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen

Brief an die Treuhänderin zu erfolgen.

3. Die Treuhänderin kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum

Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle Treugeber gerichteten Brief kündigen.

4. Ohne Kündigung endet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, sofern der Treugeber den Kommanditgesellschaftsvertrag

kündigt oder aus der Kommanditgesellschaft ausgeschlossen wird. Die Beendigung

erfolgt mit Wirksamkeit der betreffenden Maßnahme.

5. Der Treugeber ist unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, sich

jederzeit selbst an Stelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Hafteinlage in das

Handelsregister eintragen zu lassen und die gesamte Pflichteinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen.

Voraussetzung hierfür ist, dass der Treugeber, der von diesem Recht Gebraucht machen will, der

Treuhänderin zuvor auf eigene Kosten eine nur aus wichtigem Grunde widerrufbare und über den Tod

hinausreichende notariell beglaubigte Registervollmacht im Original erteilt hat, welche die Treuhänderin

– unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – zu sämtlichen Anmeldungen der Kommanditgesellschaft

zum Handelsregister ermächtigt.

Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des betreffenden

Treugebers insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Soweit sich aus der unmittelbaren

Beteiligung des Treugebers nicht zwingend etwas anderes ergibt, gelten die Rechte und Pflichten dieses

Vertrages in entsprechender Weise zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber fort.

§ 7 Treuhandgebühr

1. Für die Übernahme und Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin eine pauschale

Vergütung in Höhe von J 75.000,—, welche bis zum 31. Dezember 2001 fällig ist. Sobald die Kommanditgesellschaft

über ausreichend Liquidität verfügt, ist sie berechtigt, die Pauschalvergütung vorzeitig zu entrichten.

2. Für ihre Verwaltungstätigkeit erhält die Treuhänderin vom 1. Januar 2002 bis zur Auflösung der

Kommanditgesellschaft (gegebenenfalls zeitanteilig) eine Vergütung in Höhe von 0,3 % des gemäß

§ 2 Abs. 2d) und Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft von ihr treuhänderisch

vertretenen bzw. verwalteten Kapitals p. a. Die jährliche Vergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils

nachträglich zum Ende eines jeden Quartals zur Zahlung fällig. Sie wird nach Ablauf von jeweils drei

Jahren den allgemeinen Kostensteigerungen angepasst.

3. Für die Tätigkeit nach Auflösung der Kommanditgesellschaft erhält die Treuhänderin eine Pauschalvergütung

in Höhe von des Doppelten der im letzten Jahr vor der Auflösung fällig gewordenen Jahresvergütung.

Diese Abwicklungsgebühr wird mit der Beschlussfassung über die Auflösung der Kommanditgesellschaft

fällig.

4. Die unter Ziffer 1 bis 3 genannten Vergütungen werden von der Kommanditgesellschaft getragen. Auf die

Vergütung ist die gesetzliche Umsatzsteuer zusätzlich zu entrichten, sofern sie anfällt.

5. Zusätzliche Leistungen der Treuhänderin zugunsten eines einzelnen Treugebers werden diesem gesondert

in Rechnung gestellt. Dies gilt insbesondere für individuell veranlasste Übertragungen (Verkauf/Schenkung)

von Gesellschaftsanteilen. Für diesen Fall gilt eine Gebühr in Höhe von 0,5 % des Nominalbetrages der

zu übertragenen Beteiligung zuzüglich Umsatzsteuer als vereinbart.

§ 8 Schlussbestimmungen

1. Die Beitrittserklärung des Treugebers ist Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

2. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Kommanditgesellschaftsvertrages

für das Treuhandverhältnis entsprechend.


3. Vollmachten, die auf der Grundlage oder zur Durchführung dieses Vertrages erteilt werden, bedürfen

- sofern nicht eine strengere Form vereinbart ist - stets der Schriftform.

4. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur

einheitlich mit allen Treugebern vereinbart werden und bedürfen der Schriftform.

5. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist – soweit zulässig – der Sitz der Treuhänderin.

6. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder der Vertrag lückenhaft sein, so wird der Vertrag

dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung

gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten

Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.

Flensburg, den 2. Juli 2001

Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft

Zustimmend zur Kenntnis genommen:

Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”

Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.

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Mittelverwendungskontrollvertrag

in neutraler Fassung

§1 Umfang und Form der Mittelverwendungskontrolle

1. Die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.

unterhält für die Abwicklung der Investitionen gemäß Anlage I zum Kommanditgesellschaftsvertrag in der

Fassung vom 2. Juli 2001 ausschließlich das Bankkonto Nr. 195 784/300 bei der Hamburgischen

Landesbank - Girozentrale -, Hamburg, (BLZ 200 500 00), auf das das Fondskapital zuzüglich Agio überwiesen

werden wird, während die übrigen Finanzierungsmittel unmittelbar zur Ablösung der bestehenden Zwischenfinanzierung

der zwischenfinanzierenden Bank zur Verfügung gestellt werden.

2. Soweit eine Vorfinanzierung des Fondskapitals erfolgt, ist die Abtretung ausstehender Einlagen an die finanzierenden

Banken nur unter der Bedingung zulässig, dass die Finanzierungsmittel ausschließlich auf das unter

Ziff. 1 angegebene Konto überwiesen werden. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Vorfinanzierung unmittelbar

bei der finanzierenden Bank durch eingehendes Zeichnungskapital abzulösen.

3. Der ungeschmälerte Eingang des Zeichnungskapitals bei der Kommanditgesellschaft wird überprüft werden.

Für den Fall, dass die von der Treuhänderin geleisteten Einzahlungen das Fondskapital gemäß § 2 Abs. 3 des

Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft nicht erreichen, ist sie zur Rechenschaftslegung über die

ausstehenden Beträge verpflichtet.

4. Als Mittelverwendungsbudget (Zahlungsplan) gilt die Anlage I zum Kommanditgesellschaftsvertrag. Die

Übereinstimmung mit den vorliegenden Verträgen und dem Beteiligungsprospekt wird von dem Mittelverwendungskontrolleur

überprüft.

5. Die Mittelverwendungskontrolle wird auf Basis dieses Zahlungsplanes in der Form ausgeübt, dass über die

Mittel nur nach Mitzeichnung des Mittelverwendungskontrolleurs verfügt werden kann. Sie verpflichtet sich

zur Freigabe, wenn die Verwendung in Übereinstimmung mit dem Zahlungsplan steht.

6. Wenn und soweit sich Abweichungen vom Zahlungsplan ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen

wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. Abweichungen, die sich lediglich hinsichtlich der Zahlungstermine

ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen

Vereinbarungen stehen. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in Anlage I zum Kommanditgesellschaftsvertrag

unter I. 1.-6. festgelegten Positionen, soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart

wurden, grundsätzlich nicht zulässig.

§2 Auftragsabwicklung

1. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit der Abwicklung des Mittelverwendungsbudgets

abgeschlossen.

2. Die Freigabe durch den Mittelverwendungskontrolleur erfolgt in der Form, dass der Überweisungsträger durch

ihn unterzeichnet wird. Die Bankvollmacht ist so auszugestalten, dass ohne seine Mitzeichnung nicht über die

Mittel verfügt werden kann. Außerdem werden die Auszüge des Bankkontos von dem Mittelverwendungskontrolleur

kontrolliert. Die kontoführende Bank erhält eine Kopie dieser Vereinbarung.

3. Für die Durchführung des Auftrages und die Verantwortlichkeit des Mittelverwendungskontrolleurs gelten - auch

gegenüber Dritten - die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

in der Fassung vom 1. Juli 2000.

Hamburg, den 2. Juli 2001

Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”

Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.

Mittelverwendungskontrolleur


Postfach 10 48 44 • 20033 Hamburg • Kreuslerstraße 10 • 20095 Hamburg

Telefon (040) 33 30 13-0 • Telefax (040) 33 30 13 30

www.norddeutsche.de • e-mail: nv@norddeutsche.de

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