Lloyd Fonds Holland I - Raiffeisen

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
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teren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen. Sofern die
Kommanditisten durch die Veräußerung der Grundstücke
bzw. Immobilien – unbeschadet früherer Auszahlungen –
Auszahlungen in Höhe von 110 % der Einlage erhalten haben,
erhält die persönlich haftende Gesell schafterin von
den über die genannten 110 % hinausgehenden Veräußerungserlösen
einen Vorabgewinn in Höhe von 20 % des Betrages,
der die Auszahlungen in Höhe von 110 % der Einlage
übersteigt. Die verbleibenden 80 % stehen den Gesellschaftern
zu.
3. Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten
nur zu Lasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 4
Ziffer 3 verlangen. Voraussetzung für die Auszahlung ist
ein Gesellschafterbeschluss, der eine Auszahlung im Verhältnis
der Einlagen vorsehen muss, soweit dies nicht
gemäß § 7 f) entbehrlich ist. Es steht der persönlich haftenden
Gesellschafterin frei, an die Gesellschafter im
Januar und Juli eines jeden Geschäftsjahres in zwei Hälften
Akonto-Zahlungen auf die Auszahlungen vorzunehmen.
Die erste Auszahlung der Gesellschaft erfolgt prognosegemäß
im Juli 2007. Die erste Akonto-Zahlung der Gesellschaft
erfolgt dementsprechend für in 2006 und 2007
beigetretene Gesellschafter zeitanteilig bezogen auf den
jeweiligen Einzahlungstermin ab dem Tag, der auf den Tag
der Einzahlung ihrer Einlage folgt, frühestens jedoch ab
Übernahme der unter § 2 Ziffer 1a) benannten Immobilie,
die für den 1. Dezember 2006 geplant ist. Die weiteren
Akonto-Zahlungen erfolgen jeweils für das vorausgegangene
Kalenderjahr. Dies setzt voraus, dass ein entsprechender
Liquiditätsüberschuss bei kaufmännisch vorsichtiger
Kalkulation zu erwarten ist und die Liquiditätslage
der Gesellschaft dies zulässt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Fassung
eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die
Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft eine
solche Zahlung nicht zulässt. Ein diesem Widerspruch
entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht
gefasst. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ferner verpfl ichtet, eine beschlossene Auszahlung auszusetzen,
wenn und so lange die Liquiditäts- und Vermögenslage
der Gesellschaft eine dem Beschluss entsprechende
Zahlung nicht zulässt.
VI. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Vorkaufsrecht
und Ausscheiden eines Gesellschafters
§ 17 u Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Verfügungen über einen Kommanditanteil oder die Rechtsposition
als Treugeber eines Kommanditanteils, einen Teil
der vorgenannten Rechte oder über aus einem Kommanditanteil
oder der Rechtsposition als Treugeber resultierende
Rechte, insbesondere Abtretung, Verpfändung oder
sonstige Belastung, ist nur mit vorheriger persön licher, aktiver
und schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich
der persönlich haftenden Gesellschafterin zum
Jahresende im Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.
Wenn ein nach niederländischen Maßstäben steuerlich
als transparent zu betrachtender Zusammenschluss von
Personen Kommanditist ist, ist eine Übertragung von
Kommanditanteilen oder der Rechtsposition als Treugeber
nur mit vorheriger persönlicher, aktiver und schriftlicher
Zustimmung aller Gesellschafter und aller dem Zusammenschluss
zugehörigen Personen zum Jahresende
im Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Übertragung
von Kommanditbeteiligungen oder der Rechtsposition
als Treugeber auf eine Gesellschaft bürgerlichen
Rechts, eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft
oder einen anderen Zusammenschlusses
von Personen, die bzw. der nach niederländischen Maßstäben
als transparent zu betrachten ist, nur dann zustimmen,
wenn infolge der Übertragung keine negativen steuerlichen
Folgen für die Gesellschaft zu erwarten sind.
Zusätzlich wird die persönlich haftende Gesellschafterin
ihre Zustimmung zu einer Übertragung auch dann versagen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die beabsichtigte Übertragung
an einen Dritten, der in Konkurrenz zur Gesellschaft oder
den Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 2 steht oder stehen
könnte, die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten,
der durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital
der Gesellschaft beteiligt werden würde, sowie die
beabsichtigte Übertragung an einen Dritten, von dem
die Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen
annehmen muss, dass er seine Verpfl ichtungen aus dem
Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht
oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Gesellschaft
gegen den die Verfügung beabsichtigenden
Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Die Übertragung
eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevor
der Erwerber der Gesellschaft auf eigene Kosten eine
unwiderrufl iche und über den Tod hinaus wirksame notariell
beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der alle die
Gesellschaft betreffenden Vorgänge zum Handelsregister
angemeldet werden können.
2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung der treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteile auf einen Dritten nur dann
berechtigt, wenn sie der persönlich haftenden Gesellschafterin
vorher nachweist, dass dies in Übereinstimmung
mit dem Treuhandvertrag geschieht.
3. Die Treuhänderin ist unter Beachtung der Regelungen des
Treuhandvertrages jederzeit berechtigt, den für den jeweiligen
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil
auf diesen zu übertragen. Im Übrigen gilt Ziffer 1
entsprechend.
4. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im Fall von
Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen mindestens
1 10.000 betragen und durch 1 5.000 teilbar sein.
5. Die Regelung nach Ziffer 1 gilt nicht für Belastungen des
Gesellschaftsanteils, einschließlich Abtretung der vermögensrechtlichen
Ansprüche ausschließlich für Sicherungszwecke,
sofern der Sicherungsnehmer der Treuhänderin
und der persönlich haftenden Gesellschafterin bestätigt,
dass er bei der Verwertung der Beteiligung die Vorschriften
der Ziffer 1 entsprechend beachtet.
6. Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung
entstehen, sind vom verfügenden Gesellschafter zu ersetzen.
Die Kosten, die dem verfügenden Gesellschafter entstehen,
trägt dieser selbst.
7. Im Falle der Übertragung hat die Treuhänderin das Recht
- mit Ausnahme der Fälle der Übertragung im Sinnes des
vorstehenden § 3 Ziffer 5 und § 17 Ziffer 3 - eine Umschreibungsgebühr
von 0,4 % des Nominalbetrages der