11.07.2015 Views

American Dream - Empik Media & Fashion

American Dream - Empik Media & Fashion

American Dream - Empik Media & Fashion

SHOW MORE
SHOW LESS

Create successful ePaper yourself

Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.

Spis treściTable of contentsList Prezesa ZarząduLetter of the Presidentof the Management Board.................... 4List PrzewodniczącegoRady NadzorczejLetter of the Chairmanof the Supervisory Board...................... 8Skład ZarząduComposition of the ManagementBoard...................................................10Skład Rady NadzorczejComposition of the SupervisoryBoard ..................................................11Profil działalnościBusiness Profile...................................12Struktura Grupy KapitałowejStructure of the Capital Group ............13Sieć sprzedażySales Network ....................................14Struktura sprzedażySales Structure ...................................15Podstawowe dane finansoweBasic Financial Data ...........................16Grupa <strong>Empik</strong><strong>Empik</strong> Group ......................................19Grupa SmykSmyk Group ...................................... 35Grupa Moda i Uroda<strong>Fashion</strong> and Beauty ........................... 39Grupa Szkół JęzykowychLanguage Schools Group .................. 48AkwizycjeAcquisitions........................................ 53Strategia rozwoju Grupy EMF 2012EMF Group’s Development Strategyfor 2012.............................................. 59Grupa EMF na Giełdzie PapierówWartościowychEMF Group on the Warsaw StockExchange........................................... 60Wywiad z Michałem GromemInterview with Michał Grom................. 64Sprawozdanie finansoweFinancial Statements.......................... 68Karta PayBack w prezencieGift card – PAYBACK4217Grupa Moda i Uroda.Najważniejsze wydarzenia 2011 roku<strong>Fashion</strong> and Beauty Group.The most important events in 2011Michał Grom – Nowy CzłonekZarządu Grupy EM&FMichał Grom – The NewMember of the ManagementBoard of EM&F Group453Rok 2011 był dla GrupyEMF bardzo udanyThe year 2011 was for EMFGroup’s highly successfulAkwizycje. Rozwój oferty cyfroweji wydawniczejAcquisitions – The developmentof the digital and publishing offer643


List Prezesa Zarządu | Letter of the President of the Management BoardSzanowni Państwo,Zpełnym przekonaniem mogępowiedzieć, że rok 2011 był dlaGrupy EMF rokiem wyjątkowym.Świadczy o tym wysokość osiągniętychprzychodów, które po raz pierwszyw historii spółki przekroczyły 3 miliardy złotych.Grupa poprawiła wyniki finansowe zarównona poziomie przychodów ze sprzedaży, jaki zysku EBITDA.Niestety w 2011 roku osłabiał się kurs złotegow stosunku do euro i innych walut, co miałoznaczący negatywny wpływ na wynik GrupyEMF w wysokości 15 milionów złotych. Dużaczęść naszych kosztów jest denominowanaw obcych walutach, na przykład czynsze zawynajem powierzchni handlowych, a takżekoszt towarów produkowanych na DalekimWschodzie.W 2011 roku sieć sprzedaży Grupy EMFpowiększyła się o 80 lokalizacji przy czymnajwiększy rozwój sieci nastąpił w <strong>Empik</strong>uoraz Smyku. Na koniec 2011 roku Grupa EMFmiała już 751 punktów sprzedaży o łącznejpowierzchni 313 tys. m 2 .Około 40% przychodów Grupy EMF pochodziłoz segmentu <strong>Empik</strong>, który osiągnął w 2011roku dobre wyniki finansowe. Sprzedaż wzrosłao 10% do czego przyczyniły się wszystkietrzy filary tworzące Grupę: salony <strong>Empik</strong>,<strong>Empik</strong> Digital & Publishing oraz E-commerce.<strong>Empik</strong> w swoim detalu tradycyjnym skupiłsię na zmianach asortymentu w istniejącychsalonach oraz wprowadzeniu do sprzedażynowych form i narzędzi dostępu do kultury.Szczególnie cieszy nas wzrost sprzedaży książek,pomimo że od początku roku wydawcyzaoferowali o wiele mniej nowości i dopiero odpaździernika 2011 powrócili do większej dynamikiw tym zakresie. Miały też miejsce otwarcianowych punktów.Wraz z rosnącą popularnością oraz ofertąksiążek elektronicznych udostępniliśmy szerokiwybór e-czytników w przystępnych cenachprzy jednoczesnym zapewnieniu rozbudowanejoferty ebooków w empik.com. Dzięki temuprzyczyniliśmy się do popularyzacji nowejformy czytania, co wyraźnie widać po dynamicznymwzroście sprzedaży e-booków.Jesteśmy zadowoleni z sukcesów sklepówinternetowych tworzących segment e-commerceGrupy EMF, do którego należą: empik.com, smyk.com, empik.foto.pl oraz Gandalf.com.pl. Osiągnęły one w 2011 roku bardzodobre wyniki finansowe wykazując wysokądynamikę sprzedaży połączoną ze wzrostemmarży. Przychody ze sprzedaży w segmenciee-commerce Grupy EMF wyniosły prawie100 mln złotych, a sklep empik.com stał sięliderem w handlu internetowym.Dla Grupy Smyk był to rok dynamicznegorozwoju organicznego sieci sklepów główniew Polsce i w Rosji oraz świetnych wynikówfinansowych. Dodatkowo poszerzona zostałasieć sklepów Smyk oferująca tzw. „ciężkieakcesoria niemowlęce”, czyli wózki, fotelikisamochodowe itp. Smyk kontynuował teżdziałania zmierzające do zapewnienia klientomkonkurencyjnych cen zabawek i ubrań orazbutów. Liczne promocje wpłynęły na popularyzacjęwizerunku marki Smyk jako sieci oferującejprodukty dla dzieci w atrakcyjnych cenach.Bardzo istotnym dla nas wydarzeniem byłoprzystąpienie salonów <strong>Empik</strong> i Smyk wrazz ich internetowymi sklepami do największegoi najpopularniejszego Programu BonusowegoPayback, co dało możliwość dotarcia z ofertądo szerokiej grupy ok. 5,5 mln konsumentów.Na efekty nie trzeba było długo czekać. Naszesklepy zrekrutowały już kilkaset tysięcy nowychuczestników programu, średnia wartość paragonuz użyciem karty Payback jest znaczącowyższa niż bez karty, a posiadacze karty Paybackrobią coraz większe zakupy.Rok 2011 Grupa Szkół Językowych możezaliczyć do bardzo udanych. W 2011 r. narynkach zagranicznych miały miejsce czteryotwarcia w Moskwie i pierwsze otwarcieszkoły w Turcji. W sieciach Speak Up i <strong>Empik</strong>Schools zwiększyła się skuteczność zapisówi liczba Słuchaczy przekroczyła 80 000. Naszeszkoły zwiększyły sprzedaż innowacyjnegoproduktu, jakim są kursy online – pierwszena rynku grupowe zajęcia z lektorem na żywoprzez Internet.Rok 2011 to kolejny bardzo trudny dla spółekz segmentu Moda i Uroda, dlatego też skupiliśmysię na restrukturyzacji marek, zamykaniunierentownych sklepów, obniżaniu kosztówoperacyjnych oraz renegocjacji umów franczyzowych.Za słaby wynik odpowiada spadekliczby odwiedzających sklepy, wyjątkowowczesny sezon wyprzedaży w IV kwartale,wzrost kursu euro a także wysokie kosztydziałalności w modelu franczyzowym. Z tegowzględu Zarząd podjął decyzję o zmianiemodelu współpracy z producentami na działalnośćjoint venture lub renegocjację umówfranczyzowych oraz o skupieniu się na kilkunajbardziej obiecujących markach.4Raport Roczny 2011 Annual Report


Maciej SzymańskiPrezes Zarządu EM&FPresident of the EM&F BoardDear Ladies and Gentlemen,I can say with full conviction that 2011 wasan exceptional year for EMF Group. This isevidenced by the amount of generated revenues,which exceeded PLN 3 billion for thefirst time in the company’s history. The Groupimproved its financial results at both the salesand EBITDA levels.Unfortunately, in 2011, the foreign exchangerate of the PLN worsened compared withthe EUR and other currencies, which hada significant negative effect on the result ofEMF Group in the amount of PLN 15 million.A large part of our costs are denominatedin foreign currencies, for example, the paymentsfor the lease of retail space, and thecosts of goods produced in the Far East.In 2011, the EMF Group sales networkincreased by 80 locations, with the greatestexpansion taking place in <strong>Empik</strong> and Smyk.At the end of 2011, EMF Group had 751 saleslocations with a total area of 313,000 m 2 .About 40% of the revenues of EMF Groupwere generated by the <strong>Empik</strong> segment, whichhad good financial results in 2011. Salesincreased by 10% thanks to all three pillarsof the Group: <strong>Empik</strong> outlets, <strong>Empik</strong> Digital &Publishing, and E-commerce.<strong>Empik</strong>, in its traditional retail operations,concentrated on changes in the productranges in existing outlets and on introducingthe sale of new forms and tools for accessingculture. We are especially pleased with theincrease in the sale of books, despite the factthat publishers have offered far fewer newreleases since the beginning of the year andonly returned to greater growth in this regardin October 2011. The opening of new outletsalso took place.Along with the increasing popularity andoffer of e-books, we provided a wide selectionof attractively priced e-readers whileat the same time ensuring a wide-ranginge-book offer on empik.com. Thanks to this,we helped popularise this new form of reading,which can be clearly seen in the rapidincrease in the sale of e-books.We are pleased with the successes of theonline stores that form the e-commercesegment of EMF Group composed of empik.com, smyk.com, empik.foto.pl, and Gandalf.com.pl. They generated very good financialresults in 2011, with significant sales growthcombined with an increase of the margin.The sales in the e-commerce segment ofEMF Group totalled nearly PLN 100 million,and the empik.com store became a leader inonline sales.For Smyk Group, this was a year of dynamicorganic development of the store network,mainly in Poland and in Russia, as well asexcellent financial results. In addition, thenetwork of Smyk stores that offer so-called“heavy infant accessories” such as strollers,car seats, etc. was expanded. Smykalso continued activities aimed at providingclients with competitive prices for toys,clothing, and shoes. Numerous promotionalcampaigns helped popularise the image ofthe Smyk brand as one that offers children’sproducts for attractive prices.A very significant event for us was the additionof <strong>Empik</strong> and Smyk stores, togetherwith their online stores, in the largest andmost popular Payback Bonus Programme.The programme allowed our offer to reacha wide-ranging group of about 5.5 millionconsumers. We did not have to wait long forthe results. Our stores have already recruitedseveral hundred thousand new programmeparticipants, the average receipt value ismuch higher with the use of the PAYBACKcard than without it, and the Payback cardholders make increasingly larger purchases.The year 2011 was a very successful one forthe Language Schools Group. In 2011, fouropenings in Moscow and the first schoolopening in Turkey took place on foreign markets.Enrolment effectiveness increased andthe number of Students exceeded 80,000 inthe SpeakUp and <strong>Empik</strong> Schools networks.Our schools increased sales of an innovativeproduct, the online courses – the first liveonline group classes with a teacher.The year 2011 was another very difficult yearfor the companies from the <strong>Fashion</strong> andBeauty segment; therefore, we focused onrestructuring the brands, closing unprofitablestores, decreasing operating costs,and renegotiating franchise agreements.The weak result is due to a decrease in thenumber of store visitors, an exceptionallyearly clearance sale season in 4Q, and anincrease in the EUR foreign exchange rate,as well as the high costs of operations underthe franchise model. For these reasons, theManagement Board decided to change themodel for cooperating with producers to jointventures or the renegotiations of franchiseagreements as well as to focus on several ofthe most promising brands.5


List Prezesa Zarządu | Letter of the President of the Management BoardPonadto na początku 2012 roku z przykrościąprzyjęliśmy informację o zaprzestaniu międzynarodowejdziałalności marki Peacocks, cowiązało się z koniecznością zamknięcia lubkonwersji kilkudziesięciu sklepów tej marki,które prowadziliśmy w modelu franczyzowymw trzech krajach. Obecnie konwertujemysklepy Peacocks na inne formaty handlowe.Nasze spółki poniosły bardzo wysokie kosztyzamknięć sklepów, odpisów niezamortyzowanejwartości środków trwałych, a takżezawiązania rezerw na przewidywane straty.Łączny koszt tych działań obciążył wynikGrupy o około 50 mln złotych.W 2011 roku Grupa EMF wydała na zakupudziałów w spółkach rekordową kwotę83 mln złotych. Nabyliśmy głównie spółkiwspierające budowę szerokiej oferty kontentucyfrowego związanego z kulturą i rozrywką(książki, muzyka, gry) jak i w formie tradycyjnej(wydawnictwa książkowe). Grupa zainwestowaław dwie spółki z segmentu digital, któredołączyły do grupy spółek tworzących segment<strong>Empik</strong> Digital. Pierwszą inwestycją byłonabycie 65% w spółce e-Muzyka S.A. Jest tonajwiększy w Europie Środkowo-Wschodniejspecjalista w agregacji i dystrybucji kontentumuzycznego. Drugą inwestycją była spółkaGry-Online S.A. – lider wśród polskich mediówzwiązanych z rynkiem gier video. Kupiliśmytakże pakiety kontrolne w trzech wydawnictwach– W.A.B., Wilga oraz Buchmann, dziękiczemu Grupa EMF stała się jednym z największychwydawców książek innych niż specjalistycznew Polsce.Nasze plany na rok 2012 są dość ambitne wewszystkich segmentach biznesu, należy jednakpodkreślić, że ich realizacja zależy w istotnymstopniu od wskaźników makroekonomicznychi ogólnej koniunktury gospodarczej.<strong>Empik</strong> w 2012 roku będzie konsekwentnieusprawniać cały łańcuch dostaw/zamówieńi kontynuować strategię racjonalizacji strukturyasortymentu, a także rozwijać ofertę pozawydawniczą.Plany obejmują też organiczną dalsząekspansję i otwarcia salonów. W zakresiehandlu internetowego w 2012 roku zamierzamyuruchomić nowe kategorie produktów i poszerzyćofert w ramach już istniejących w sklepachempik.com i smyk.com. Planujemy zwiększyćsprzedaż podręczników w Gandalf.com.pl wewspółpracy z salonami empik.W Smyku planujemy dalszą ekspansjęz naciskiem na Polskę, Rosję oraz Ukrainęoraz otwarcia kolejnych sześciu SmykMegastore. Wprowadzimy też nową własnąmarkę zabawek VT-Value Toys w bardzoatrakcyjnych cenach.W segmencie szkół językowych liczymy nazwiększenie zapisów na kursy w Polsceo 1-2% wśród dorosłych i o około 4% wśróddzieci oraz planujemy dalszą agresywna ekspansjęw Rosji i Turcji, gdzie istnieje ogromnypotencjał wzrostu rynku i przychodów. W 2012roku chcemy zbudować nowoczesną internetowąe-Szkołę, aby pokryć swoim zasięgiemwięcej regionów Polski, ale też w przyszłościinnych krajów.Na zakończenie chciałbym w imieniu własnymi całego Zarządu podziękować za zaufanie,jakie okazali nam nasi Akcjonariusze, orazzapewnić, że Zarząd Grupy EMF podejmiewszelkie starania w celu zapewnienia jak największegoprzyrostu wartości Grupy poprzezdynamiczny rozwój rentownych segmentówi restrukturyzacje segmentu modowego.Pragnę podziękować naszym Klientom za to,że od lat wybierają produkty i usługi dostarczaneprzez spółki z Grupy EMF. Dołożymywszelkich starań, by ich satysfakcja z naszychproduktów i usług nadal rosła. Szczerzedziękuję również ponad sześciu tysiącompracownikom spółek Grupy EMF za wielkiwysiłek włożony w wypracowanie tak wysokichprzychodów w roku 2011.Radzie Nadzorczej dziękuję za dobrąwspółpracę i wsparcie, na które zawszemożemy liczyć.Z poważaniem,Maciej Szymański6Raport Roczny 2011 Annual Report


List Prezesa Zarządu | Letter of the President of the Management BoardIn addition, at the beginning of 2012, it waswith regret that we learned of the discontinuationof the international operationsof the Peacocks brand, which resulted inthe need to close or convert several dozenstores of this brand that we operated as franchisesin three countries. We are currentlyconverting the Peacocks stores to otherbusiness formats.Our companies incurred very high costsof closing stores, revaluation write-offs forunamortized fixed assets, and the creation ofprovisions for expected losses. The total costof these activities encumbered the Group’sresult by approximately PLN 50 million.In 2011, EMF Group spent a recordbreakingPLN 83 million on buying sharesin other companies. We mainly purchasedcompanies supporting the construction ofa wide-ranging digital content offer relatedto culture and entertainment (books, music,games) and a traditional offer (book publishers).The Group invested in two companiesfrom the digital segment which joined thegroup of companies constituting the <strong>Empik</strong>Digital segment. The first investment wasthe purchase of 65% in e-Muzyka S.A. It isthe largest specialist in the aggregation anddistribution of music content in East-CentralEurope. The second investment was Gry-Online S.A., a leader among Polish mediainvolved in the video game market. We alsopurchased controlling blocks of shares inthree publishers, W.A.B., Wilga, and Buchmann,due to which EMF Group became oneof the largest publishers of non-specialisedbooks in Poland.Our plans for 2012 are rather ambitious forall business segments; however, it shouldbe underlined that their implementationdepends to a significant degree on macroeconomicindicators and the generaleconomic situation.In 2012, <strong>Empik</strong> will consistently improve theentire delivery/ordering chain and continuethe strategy of rationalising the productrange structure, and will also expand itsnon-publishing offer. The plans also includefurther organic expansion and store openings.In regard to online sales, in 2012 weplan to launch new product categoriesand expand the offers of already existingproduct categories in empik.com and smyk.com stores. We plan to increase the sales oftextbooks in Gandalf.com.pl in cooperationwith empik stores.We plan further expansion in Smyk withemphasis on Poland, Russia, and Ukraine,and the opening of another six SmykMegastores. We will also introduce our ownnew toy brand, VT-Value Toys, with veryattractive prices.In the language schools segment, we hopeto increase course enrolment in Poland by1-2% among adults and by approximately 4%among children and we plan further aggressiveexpansion in Russia and Turkey, wherea huge market and revenue growth potentialexists. In 2012, we want to build a modernonline e-School to reach more regions inPoland and more countries in the future.I would like to end by thanking our Shareholderson behalf of myself and the entire ManagementBoard for the confidence shown inus and pledging that the Management Boardof EMF Group will take every step to ensurethe greatest possible increase in the Group’svalue through the dynamic development ofprofitable segments and the restructuring ofthe fashion segment.I would like to thank our Clients for choosingthe products and services that have beenprovided by EMF Group companies over theyears. We will make every effort to ensurethat their satisfaction with our productsand services continues to increase. I alsosincerely thank the more than six thousandemployees of EMF Group companies for thegreat efforts made to generate such highrevenues in 2011.I would like to thank the Supervisory Boardfor its excellent cooperation and for the supportthat we can always count on.Sincerely,Maciej Szymański7


List Przewodniczącego Rady Nadzorczej | Letter of the Chairman of the Supervisory BoardSzanowni Państwo,Rok 2011 był dla mnie pierwszympełnym rokiem przewodniczeniaRadzie Nadzorczej NFI EMF.Jestem zadowolony, że po wielulatach zarządzania firmą fotel Prezesa Zarząduobjął po mnie Maciej Szymański. Pod jego kierownictwemw 2011 roku Grupa EMF nie tylkozanotowała wzrost przychodów i rozwinęłasieć sprzedaży, ale przede wszystkim dokonałabardzo wielu inwestycji, które przyniosąwymierne korzyści w następnych latach.Grupa EMF kupiła udziały w spółkach, któredostarczają treści cyfrowe (książki, muzykai gry), stając się liderem w pionierskim sektorzedigital, a także zainwestowała w sektore-commerce. Polacy coraz chętniej korzystająz możliwości, jakie daje im Internet. Już około70% internautów deklaruje, że robi zakupyonline. Tylko w ciągu minionego roku polskirynek e-commerce wzrósł o nieco ponad30%. I myślę, że wysoka dynamika utrzymasię kolejnych latach.W 2012 Grupa EMF kładzie duży naciskna rozwój internetowego kanału sprzedażywe wszystkich spółkach z grupy i jest tojeden z jej najistotniejszych celów strategicznych.Dowodem tego było powołanieprzez Radę Nadzorczą w lutym 2012 rokunowego członka zarządu Grupy EMF ds.e-commerce. Został nim Michał Grom, dotychczasowyprezes E-commerce Services,spółki odpowiedzialnej za budowanie handluinternetowego w ramach Grupy EMF.Pierwsza połowa 2012 roku okazała się dlaGrupy EMF przełomowa, jeśli chodzi o zmianywłaścicielskie. W roku 2011 fundusz privateequity Penta Investments zainteresował siękupnem akcji spółki. W marcu 2012 podjętodecyzję o zamiarze inwestycji w Grupę EMFi podpisaniu porozumienia inwestycyjnegoz głównym akcjonariuszem – funduszemEastbridge, którego jestem Prezesem Zarządu.W wyniku udanego wezwania do zapisywaniasię na sprzedaż akcji oraz kilku transakcjiprywatnych fundusze Penta Investments orazEastbridge przekroczyły próg 75% liczbygłosów w spółce NFI EMF. W związku z tymakcjonariusze zmienili skład Rady Nadzorczej.Obecnie w Radzie zasiada po trzech przedstawicielidwóch największych inwestorów.Ponadto postanowiliśmy, że Eastbridge nadalbędzie sprawował kontrolę operacyjną nadspółką, natomiast wszystkie strategiczne decyzjepartnerzy podejmować będą wspólnie.Jesteśmy zadowoleni z pozyskania nowego inwestorai perspektyw, jakie niesie to dla Spółki.Grupa EMF to spółka o solidnych fundamentach,jednak w najbliższych latach przechodzićbędzie kosztowny proces restrukturyzacjiw swojej dywizji mody, zmierzy się też z rosnącąkonkurencją na rynku. Jednocześnie wymaganebędą dodatkowe inwestycje na dalszyrozwój, wykup partnerów mniejszościowychw operacyjnych spółkach zależnych, a takżeśrodki na rozważane akwizycje na rynkach zagranicznych.Partnerstwo Eastbridge z PentaInvestments w tej inwestycji, w tym wspólnefinansowanie oraz know-how inwestycyjny –stwarza jeszcze lepsze możliwość dla EMF.W 2012 roku Rada Nadzorcza zamierza aktywniewspierać Zarząd w opracowywaniuplanu strategicznego dla Spółki na kolejnekilka lat. Wierzymy, że planowane na najbliższelata działania inwestycyjne i restrukturyzacyjneopracowane z pomocą nowego akcjonariusza– doświadczonego funduszu inwestycyjnegozaowocują umocnieniem pozycji konkurencyjnejspółek z Grupy EMF.Korzystając z okazji, na koniec pragnę podziękowaćwszystkim Akcjonariuszom za zaufaniedo Spółki okazane w ciągu już 15 lat notowańna giełdzie papierów wartościowych.Maciej DyjasPrzewodniczący Rady Nadzorczej8Raport Roczny 2011 Annual Report


Maciej DyjasPrzewodniczący Rady NadzorczejChairman of the Supervisory BoardDear Ladies and Gentlemen,The year 2011 was the first full year for meas Chairman of the Supervisory Board ofNFI EMF. I am glad that after many years ofmanaging the company, my former positionof President of the Management Boardwas filled by Maciej Szymański. Under hisleadership in 2011, EMF Group not onlyrecognised an increase in revenues andexpanded its sales network, but first andforemost made many investments thatwill bring measurable benefits in the nextseveral years.EMF Group purchased shares in companiesthat provide digital content (books, music,and games), becoming a leader in thepioneering digital sector, and also investedin the e-commerce sector. Poles more andmore often use the abilities provided to themby the internet. Already, around 70% ofinternet users declare that they shop online.In just this past year, the Polish e-commercemarket increased by a little more than 30%.I believe that the high growth will continueover the course of the next several years.In 2012, EMF Group is emphasising theexpansion of the online sales channel in allof the Group’s companies and this is oneof its most important strategic goals. Thiswas proved by the Supervisory Board'sappointment of a new Management Boardmember of EMF Group for e-commerce inFebruary 2012. The new member was MichałGrom, the current president of E-commerceServices, a company responsible for thedevelopment of online business as part ofEMF Group.The first half of 2012 turned out to be decisivefor EMF Group in terms of ownershipchanges. In 2011, the private equity fundPenta Investments became interested inpurchasing shares of the company. In March2012, a decision was made to invest inEMF Group and to conclude an investmentagreement with the main shareholder, theEastbridge fund, in which I am the Presidentof the Management Board. As a result of thesuccessful public tender offer to subscribefor the sale of shares and a number of privatetransactions, the Penta Investments andEastbridge funds exceeded the thresholdof 75% of the votes in NFI EMF. In relationto this, the shareholders changed thecomposition of the Supervisory Board.Currently, each of the two largest investorshas three representatives in the SupervisoryBoard. In addition, we decided thatEastbridge will continue to have operationalcontrol over the company, while all strategicdecisions will be made jointly by the partners.We are satisfied with having obtained a newinvestor and the prospects that this bringsto the Company. EMF Group is a companywith strong foundations; however, over thenext several years, it will undergo a costlyrestructuring process in its fashion division,and will face increasing competition onthe market. At the same time, additionalinvestments for further development willbe required together with the buyout ofthe minority shareholders in the operatingsubsidiaries and the obtaining of fundsfor acquisitions on foreign markets thatare being considered. The partnership ofEastbridge with Penta Investments in thisinvestment, which includes joint financingand investment know-how, creates evenbetter possibilities for EMF.In 2012, the Supervisory Board intends toactively support the Management Boardin developing a strategic plan for theCompany for the next several years. Webelieve that the investment and restructuringactivities planned for the next several yearswith the help of the new shareholder, anexperienced investment fund, will result in thestrengthening of the competitive position ofEMF Group companies.Taking advantage of the opportunity, I wouldlike to end by thanking all Shareholdersfor the confidence that they have shownin the Company over the 15 years in whichthe Company has been listed on the stockexchange.Maciej DyjasChairman of the Supervisory Board9


Zarząd | The Management BoardSkład ZarząduCompositionof the Management BoardJacek BagińskiCzłonek Zarządu i DyrektorFinansowy / CFO and Memberof the Management BoardDariusz StolarczykCzłonek Zarządu, COO i Dyrektords. Operacji i Łańcucha Dostaw /Member of the Management Board,COO and Director of Operations andthe Supply ChainMaciej SzymańskiPrezes Zarządu /President of the Management BoardFabian KampaCzłonek Zarządu oraz Dyrektor ds.Rozwoju i Ekspansji / Member of theManagement Board and Director ofDevelopment and ExpansionMichał GromCzłonek Zarządu oraz Dyrektords. E-Commerce (od lutego 2012) /Member of the Management Boardand Director of E-Commerce(Since Feb. 2012)10Raport Roczny 2011 Annual Report


Rada Nadzorcza | The Supervisory BoardSkład RadyNadzorczejComposition of the Supervisory BoardSkład Rady Nadzorczej w 2011 roku/ Members of the Supervisory Board in 2011Andrzej SzumańskiCzłonek Rady Nadzorczej (niezależny)/ Member of the Supervisory Board(independent)Marc GrosmanCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory BoardEwa PodgórskaCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory BoardMaciej DrozdCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory BoardMaciej DyjasPrzewodniczący Rady Nadzorczej/ Chairman of the Supervisory BoardZbigniew ProkopowiczCzłonek Rady Nadzorczej (niezależny)/ Member of the Supervisory Board(independent)Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 czerwca 2012 roku/ Members of the Supervisory Board in as at 1 June 2012Maciej DyjasPrzewodniczący Rady Nadzorczej/ Chairman of the Supervisory BoardMarek ModeckiCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory BoardFilip SzubertCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory BoardMaciej DrozdCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory BoardJózef JanovCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory BoardRadim HaluzaCzłonek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board11


Grupa EM&F | EM&F GroupProfildziałalnościBusiness profileGrupa <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> (GrupaEM&F) jest wiodącym dystrybutoremproduktów z kategorii:media, rozrywka, odzież, obuwie,zabawki i akcesoria dla dzieci oraz kursy językowei kosmetyki. Grupę tworzą spółki o profiluoperacyjno-handlowym oraz NFI <strong>Empik</strong><strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A. jako spółka holdingowa.<strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> Group (EMF Group)is a leading distributor of products from thefollowing categories: media, entertainment,clothing, shoes, children’s toys and accessories,language courses and cosmetics.The Group is composed of operating andretail companies with NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong>& <strong>Fashion</strong> S.A. as a holding company.Od 1997 roku Grupa EM&F jest notowanana Warszawskiej Giełdzie PapierówWartościowych.Model biznesowy Grupy EM&F opiera się nadziałalności czterech segmentów:• Grupa <strong>Empik</strong> (salony <strong>Empik</strong>, e-commerce,kontent cyfrowy, wydawnictwa)• Grupa Smyk (sieci sklepów z asortymentemdziecięcym)• Szkoły Językowe (sieci szkół <strong>Empik</strong> Schoolsoraz Speak Up)• Moda i Uroda (sieci sklepów franczyzowychoraz dystrybucja)Grupa rozwija model biznesowy w oparciuo własne marki i koncepty handlowe orazo marki franczyzowe i licencjonowane. Spółkinależące do Grupy EM&F od wielu lat z sukcesembudują swoją silną pozycję na rynku,posiadają wysoko wykwalifikowaną kadrę zarządzającą,rozbudowaną sieć sprzedaży detalicznejoraz liczną i stabilną bazę klientów.Spółki z Grupy EM&F działają na rynku polskim,rosyjskim, ukraińskim, czeskim, niemieckim,rumuńskim i tureckim.EM&F Group has been listed on the WarsawStock Exchange since 1997.The business model of EMF Group is basedon the business activities of four segments:• <strong>Empik</strong> Group (<strong>Empik</strong> stores, e-commerce,digital content, publishers)• Smyk Group (a network of children’sgoods stores)• Language Schools (the <strong>Empik</strong> Schools andSpeak Up school networks)• <strong>Fashion</strong> and Beauty (a network of franchisestores and distribution)The Group develops its business modelbased on its own brands and businessconcepts as well as franchise and licensedbrands. The companies that belong to EMFGroup have been successfully building theirstrong market position for many years. Theyhave highly qualified management staff,a well-developed retail sales network, anda large and stable client base. EMF Group’scompanies operate on the Polish, Russian,Ukrainian, Czech, German, Romanian, andTurkish markets.12Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa EM&F | EM&F GroupStruktura Grupy KapitałowejStructure of the Capital GroupStan na 31 grudnia 2011 r. / as at December 31 2011<strong>Media</strong> i rozrywka<strong>Media</strong> and EntertainmentGrupa SmykSmyk GroupSzkoły JęzykoweLanguage SchoolsW.A.B.Sp. z o.o.88%e-MuzykaS.A.66%LemSp. z o.o.100%GandalfSp. z o.o.70%E-CommerceServicesSp. z o.o.100%Wilga S.A.80%<strong>Empik</strong> Sp z o.o.Polska | Poland100%BuchmannSp. z o.o.70%VirtualoSp. z o.o.51%GryOnline S.A.51%Smyk RusRosja | Russia99%Spiele Max AGNiemcy | Germany100%SmykUkraine LLC100%Smyk Sp z o.o.100%Smyk C.T.C.ATurcja | Turkey99%Smyk SRLRumunia | Romania90%LearningSystemsRussia LLC71%LearningSystemsUkraine LLC75%LearningSystemsPoland Sp. z o.o.93%75%LuxPol Invest S.a.r.lLuksemburg |Luxembourg100%Optimum DistributionCzech & Slovak s.r.o.100%Optimum DistributionSp. z o.o.Polska | Poland100%Ultimate <strong>Fashion</strong>Sp. z o.o.Polska | Poland67%Maratex Limited49%EPCD Sp. z o.o.Polska | Poland100%EPCD s.ro.Czechy |Czech Republic100%EPCD SRLRumunia | Romania100%Amersport Sp z o.o.Polska | Poland100%AmersportUkraina | Ukraine100%AmersportRosja | Russia100%Soul Sp. z o.o.Polska | Poland100%Soul s.r.o.Czechy |Czech RepublicModa i Uroda<strong>Fashion</strong> and Beauty Group100%MaratexRosja | Russia100%MaratexUkraina | UkraineUproszczona struktura Grupy Kapitałowej obejmuje najważniejsze spółki / The simplified structure of the Group includes most of the company13


Grupa EM&F | EM&F GroupSieć sprzedażySales Network Ilość punktów. Stan na 31 grudnia 2011 r. / Number of outlets as at December 31 2011Grupa <strong>Empik</strong><strong>Empik</strong> Group271<strong>Empik</strong> 180<strong>Empik</strong> Cafe 64<strong>Empik</strong> Foto 10Ukraina (Bukva) 17Grupa SmykSMYK Group155Polska / Poland 81Niemcy (SpieleMax) / Germany 47Rosja / Russia 14Ukraina / Ukraine 8Turcja / Turkey 3Rumunia / Romania 2Grupa Moda i Uroda<strong>Fashion</strong> and Beauty Group219Ultimate <strong>Fashion</strong> 89Maratex Rosja 88Maratex Ukraina 24Amersport Polska 16Amersport Rosja 1Amersport Czechy 1Szkoły JęzykoweLanguage Schools106Polska / Poland 79Rosja / Russia 16Ukraina / Ukraine 10Turcja / Turkey 147NIEMCYGERMANY1CzechyCzech Republic519POLSKAPOLAND2RumuniaRomania59UkrainaUkraine119RosjaRussiaEMF RAZEM / Total751Ilość punktów / Number of outlets4TurcjaTurkey14Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa EM&F | EM&F GroupStruktura sprzedażySales StructureStruktura przychodów ze sprzedaży Grupy EMF w 2011 roku (stały kurs walutowy)Structure of EMF Group's sales in 2011 (fixed currency rate)Grupa Smyk /Smyk Group30%38%Grupa <strong>Empik</strong> /<strong>Empik</strong> GroupRosja i Ukraina /Russia and UkraineNiemcy /Germany13%17%Szkoły Językowe /Language SchoolsGrupa Moda i Uroda /<strong>Fashion</strong> and Beauty Group5%27%Pozostałe kraje /Other2%68%Polska /PolandWg segmentów / by segmentWg krajów / by countryNajwiększy udział w przychodachze sprzedaży ma Grupa <strong>Empik</strong>,następnie Grupa Smyk i niecomniejszy udział Grupa Modai Uroda. Szkoły Językowe mają nadal niewielkiudział w sprzedaży całej Grupy EMF. Strukturaprzychodów ze sprzedaży Grupy EMF wg segmentóww 2011 roku jest niemal taka sama jakw roku poprzednim.W 2011 roku w strukturze sprzedaży wedługkrajów nie zaszły istotne zmiany. Większośćprzychodów Grupy EMF pochodzi z Polski –68%. Przychody z Rosji i Ukrainy stanowią 17%sprzedaży głównie ze względu na przychodyz segmentu Moda i Uroda. Należąca do niegospółka Maratex prowadzi sieć 112 sklepówfranczyzowych na terenie obu krajów. Znacząceprzychody Grupy EMF pochodzą równieżz Niemiec (13%), za co w całości odpowiadaspółka Spiele Max AG należąca do segmentuSmyk, zajmująca się sprzedażą artykułówdziecięcych w sieci 47 sklepów.<strong>Empik</strong> Group has the largest share in thesales, followed by Smyk Group and theslightly smaller share of <strong>Fashion</strong> and BeautyGroup. The Language Schools continue tohave a small share in the sales of the wholeEMF Group. The structure of the sales ofEMF Group by segment in 2011 is nearly thesame as in the previous year.There were no significant changes in thesales structure by country in 2011. Most ofthe revenues of EMF Group comes fromPoland – 68%. Revenues from Russia andUkraine constitute 17% of the sales, mainlyas a result of the revenues from the <strong>Fashion</strong>and Beauty segment. Maratex, whichbelongs to the <strong>Fashion</strong> and Beauty segment,operates a network of 112 franchise storesin both countries. Significant revenues ofEMF Group also come from German SpieleMax AG (13%), which sells children’s goodsthrough a network of 47 stores and belongsto the Smyk segment.15


Grupa EM&F | EM&F GroupPodstawowe dane finansoweBasic financial dataNajważniejsze wnioski dotyczące wyników za2011 rok:• Przychody Grupy EMF w 2011 roku po razpierwszy przekroczyły 3 mld PLN• Poprawa wyników finansowych Grupy EMFzarówno na poziomie przychodów ze sprzedaży,jak i wyników operacyjnych – wzrostsprzedaży +11%, zwiększenie marży bruttoGrupy EMF +10%, wzrost zysku EBITDAz działalności operacyjnej +7%• Grupa <strong>Empik</strong> – sprzedaż +10%, rozwój sieci,wzrost sprzedaży w salonach (głównie artykułyniewydawnicze, multimedia, muzyka),rozwój segmentu Digital & Publishing poprzezakwizycje, otwarcie smyk.com oraznowe kategorie produktowe w empik.com• Grupa Smyk – sprzedaż +16%, wysoka dynamikasprzedaży w Polsce, Rosji i na Ukrainie,wysoka EBITDA, wzrost rentowności• Szkoły Językowe – sprzedaż +19%, rozwójsieci w Rosji, otwarcie pierwszej szkoływ Turcji• Moda i Uroda – sprzedaż +6%, otwarciepierwszego GAPa, decyzja o wyjściu z niektórychmarek, wzrost wskaźników konwersjiliczby kupujących do odwiedzającychsklepy ale spadek liczby klientów• Osłabienie złotego vs. euro i innych walut– negatywny wpływ na wynik Grupy EMFw 2011 roku wysokości 15,3 mln PLN• Przystąpienie sieci sklepów <strong>Empik</strong> i Smykdo największego Programu LojalnościowegoPayback. Średnia wartość paragonu z użyciemkarty Payback jest o 50,4% wyższa niżbez karty.The most important conclusions regardingthe results for 2011:• The revenues of EMF Group in 2011exceeded PLN 3 billion for the first time• The improvement of the financial resultsof EMF Group, both at the sales andoperating result level – 11% increase insales, 10% increase in the gross marginof EMF Group, 7% increase in theoperating EBITDARachunek wyników Grupy EMF /Profit and loss account of EMF Groupmln PLN / PLN millions 2011 2010r/r %y-o-y %Przychody ze sprzedaży / Net sales 3 224 2 908 11%Marża brutto / Gross margin 1 384 1 262 10%EBITDA z działalności operacyjnej*Operating EBITDA258 241 7%Zysk operacyjny / Operating profit 66 142 -53%Zysk (strata) / Net profit (loss) 42 82 -48%* wynik nie uwzględnia wyceny opcji na akcje pracownicze / the result does not takeinto account the valuation of the employee share optionPrzychody ze sprzedaży Grupy EMF oraz segmentów /Sales of EMF Group and the segmentsmln PLN / PLN millions 2011 2010r/r %y-o-y %Grupa EMF / EMF Group 3 224 2 908 11%Grupa <strong>Empik</strong> / <strong>Empik</strong> Group 1 211 1 103 10%Grupa Smyk / Smyk Group 969 837 16%Szkoły Językowe / Language Schools 176 148 19%Grupa Moda i Uroda /<strong>Fashion</strong> and Beauty Group• <strong>Empik</strong> Group – sales increase of 10%,expansion of the network, increase in storesales (mainly non-publishing goods, multimedia,music), expansion of the Digital &Publishing segment through acquisitions,the launching of smyk.com and new productcategories on empik.com• Smyk Group – sales increase of 16%,a large increase in sales in Poland, Russia,and Ukraine, high EBITDA, increase inprofitability• Language Schools – sales increase of19%, expansion of the network in Russia,opening of the first school in Turkey• <strong>Fashion</strong> and Beauty – sales increase of6%, the opening of the first GAP store,868 820 6%decision regarding the discontinuation ofcertain brands, increase in the conversionratios of the number of purchasers to thenumber of store visitors, but a decrease inthe number of clients• The weakening of the PLN vs. the EUR andother currencies – negative effect on theresults of EMF Group in 2011 totalled PLN15.3 million• The joining of the <strong>Empik</strong> and Smyk storenetworks to the Payback programme,which is the largest Loyalty Programme.The average value of a receipt using thePayback card is 50.4% greater than withoutthe card.16Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupGrupa <strong>Empik</strong><strong>Empik</strong> Group<strong>Empik</strong> kojarzy nam się ze znanąsiecią salonów, które oferują olbrzymiwybór prasy, książek, płytz muzyką, filmów, gier, artykułówpapierniczych oraz biletów na imprezy kulturalne.Jednak <strong>Empik</strong> dziś to nowe cyfrowe obliczeksiążki, muzyki i kultury, a Grupę <strong>Empik</strong>tworzy kilkanaście spółek, o różnym profiludziałalności. Oprócz salonów <strong>Empik</strong>, do grupynależy także sieć kawiarni funkcjonującychpod logo <strong>Empik</strong> Cafe.W Grupie <strong>Empik</strong> intensywnie rozwijany jestkanał sprzedaży internetowej, ze względuna to że już 70% internautów robi zakupyw sieci. W segmencie handlu internetowegow Grupie znajdują się obecnie trzy sklepy:empik.com, smyk.com oraz Gandalf.com.pl(podręczniki szkolne).W Grupie <strong>Empik</strong> działa również grupa spółekzajmująca się agregacją i dystrybucją kontentuw formie cyfrowej. Od 2011 roku do Grupynależą także trzy wydawnictwa książkowe.W wyniku przejęcia większościowych udziałóww wydawnictwach W.A.B., Wilga oraz Buchmann– Grupa stała się jednym z największychniepodręcznikowych wydawców w Polsce.Wszystkie te spółki tworzą obecnie segment<strong>Empik</strong> Digital & Publishing.People associate <strong>Empik</strong> with a well-knownnetwork of stores that offer a huge selectionof press, books, music, movies, games,paper goods, and tickets to cultural events.However, today <strong>Empik</strong> is the new digital faceof books, music, and culture, and <strong>Empik</strong>Group is composed of over a dozen companieswith various business profiles. Asidefrom <strong>Empik</strong> stores, a chain of cafés operatingunder the logo <strong>Empik</strong> Cafe also belongs tothe group.The online sales channel is rapidly developingdue to the fact that 70% of all internetusers already shop online. Three storescurrently operate in the Group’s onlinesales segment: empik.com, smyk.com, andGandalf.com.pl (school textbooks).There is also a group of companies engagedin the aggregation and distribution of digitalcontent in <strong>Empik</strong> Group. As of 2011, threebook publishers also belong to the Group.As a result of the acquisition of majoritystakes in the publishers W.A.B., Wilga, andBuchmann, the Group became one of thelargest non-textbook publishers in Poland.All of these companies constitute the segment<strong>Empik</strong> Digital & Publishing.kultura,rozrywka,Internet, digital,wydawnictwaculture, entertainment,Internet, digital,publishers19


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupMuzyka / music Książki / books Gry / gamese-Muzyka – Największy w Europie Środkowo-Wschodniejspecjalista w agregacjii dystrybucji kontentu muzycznego, tzw.hurtownia muzyki cyfrowej. Kontrahentamie-Muzyki są wszyscy znaczący graczeobecni na polskim rynku dystrybucji kontentumobilnego.e-Muzyka – the largest aggregator of musiccontent in CEE. Huge market potential;the digital music distribution in Polandis only 4.5% of the entire music salesmarket.Virtualo – Lider digitalizacji tradycyjnych książekdo formatów cyfrowych E-booki Virtualomożna odczytywać na większości urządzeń(w tym także iPad, iPhone, Kindle, na urządzeniachz systemem Android, komputerachosobistych oraz na wszystkich dostępnyche-czytnikach.Virtualo – leader in text digitalisation inPoland. Huge market potential – e-bookmarket share is only 0.1% of the book marketin Poland.GRY Online – Niekwestionowany lider wśródpolskich mediów związanych z rynkiem giervideo. Przychody głównie z działalności wydawniczej– instrukcje i poradniki do gier – orazz reklamy.GRY Online – leading distributor of videogames (digital, boxed) and game accessories.Editor of local games and editor of music inPoland.Biblioteka Akustyczna – czołowy polski producentautiobooków w formacie CD i mp3.Biblioteka Akustyczna – leading Polishproducer of audio books in CD and MP3.LEM – Dystrybutor gier video w postaci cyfroweji pudełkowej oraz akcesoriów do gier.LEM – leader in new box games market inPoland. Profits from instructions and guidesto games.Wydawnictwa / PublishingWilga – Wiodące polskie wydawnictwospecjalizujące się w literaturze dziecięceji młodzieżowej wydawanej od 20 lat.W 2011 r. wydano 332 tytuły, w tym ponad100 nowości.WILGA – Leading Polish publisher of children’sand youth literature operating for20 years. In 2011 332 titles, 103 new onesand 71 licenses were sold abroad.W.A.B. – 20 lat na polskim rynku książki, około300 tytułów rocznie. Bogate portfolio praw autorskich– uznani polscy i zagraniczni autorzy.Współpraca z najbardziej cenionymi wydawcamiświatowymi (Larousse, Random House,Simon & Shuster).W.A.B. – 20 years on the market; 300 titlesannually. Rich portfolio of copyrights: ”strong”and recognized names of foreign authors.Cooperation with the most valued worldpublishers (Larousse, Random House, Simon& Shuster).BUCHMANN – 25 lat na polskim rynku, wydajeokoło 350 tytułów rocznie. Specjalizuje sięw wydawnictwach albumowych, poradnikach,jak również w książkach dla dzieci i beletrystyce.Posiada obszerny zasób własnych i zakupionychpraw autorskich do bestsellerowych autorów.BUCHMANN – Operating for 25 years.Specializes in albums, guidebooks, children’sbooks. Wide range of copyrights ofbest-selling authors. Sales increase on theopen market and by retail networks.20Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupDobry rokdla Grupy <strong>Empik</strong>Najpopularniejszy sklep internetowy w Polsce.Ponad milion tytułów – w tym książki, muzyka,filmy, gry, elektronika, zabawki, gadżety orazperfumy.The most popular online shop in Poland.Over one million titles, including books,music, films, games, electronic devices, toysand perfumes.A good year for <strong>Empik</strong> Groupmln PLN / PLN millions 2011 2010Zmiana r/r %Change y-o-y %Zmiana LFLLFL ChangePrzychody / Revenues 1 211 1 103 10% 1,5%Salony <strong>Empik</strong> /<strong>Empik</strong> Outlets1 034 989 5% 0,1%<strong>Empik</strong> Digital & Publishing 80 50 61% n/aE-commerce 97 64 51% 21,8%EBITDA 123 107 16%Wiodąca księgarnia internetowa z najlepsząofertą podręczników szkolnych na rynku.Leader in on-line schoolbooks sale withthe best offer Market of schoolbooks.Zysk operacyjny /Operating profit80 70 14%Zysk netto / Net profit 71 61 17%Najszersza i najbardziej kompleksowa ofertaartykułów dla dzieci od 0 do 14 lat. Niskiekoszty dostawy, już wkrótce możliwość odbioruw salonach <strong>Empik</strong> i Smyk w całej Polsce.The widest and most comprehensive offerfor kids 0 to 14. Low cost of delivery, pick-updelivery service at <strong>Empik</strong> outlets throughoutPoland and Smyk outlets coming soon.Grupa <strong>Empik</strong> osiągnęła w 2011 roku dobrewyniki finansowe. Sprzedaż wzrosła o 10%do 1 211 mln złotych do czego przyczyniłysię wszystkie trzy segmenty tworząceGrupę: salony <strong>Empik</strong>, <strong>Empik</strong> Digital & Publishingoraz Ecommerce. Zysk operacyjnyGrupy <strong>Empik</strong> wzrósł do 80 mln złotych,o 14% w porównaniu z rokiem poprzednim.<strong>Empik</strong> Group generated good financialresults in 2011. Sales increased by 10%to PLN 1,211 million thanks to all threesegments that constitute the Group: <strong>Empik</strong>outlets, <strong>Empik</strong> Digital & Publishing, andE-commerce. The operating profit of <strong>Empik</strong>Group increased to PLN 80 million, by 14%compared with the previous year.zysk netto+17%net profit up 17%21


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupSalony <strong>Empik</strong>EMPIK STORESCo się działo w salonach<strong>Empik</strong> w 2011 roku?Salony <strong>Empik</strong> osiągnęły dobre wyniki finansowew 2011 roku. Przychody wzrosły o 5%, a nabazie LFL o 0,1%. W 2011 roku odnotowano6% wzrost w sprzedaży egzemplarzowej książekw porównaniu z 2010 rokiem. Dynamika –jeśli chodzi o sprzedaż wartościową – wyniosła3% na plusie.„<strong>Empik</strong> w skali roku odnotował wzrost sprzedażyksiążek, pomimo że od początku rokuwydawcy zaoferowali o wiele mniej nowościi dopiero od października powrócili do większejdynamiki w tym zakresie. Na ten wzrostzłożyła się głównie bardzo dobra sprzedaż tytułówz tzw. back katalogu. Jest to równieżefekt stale poprawianego przez nas zarządzaniazapasem.” – mówi Prezes <strong>Empik</strong>u, MarekMinkiewicz.What happened in <strong>Empik</strong>outlets in 2011?<strong>Empik</strong> stores generated good financial resultsin 2011. Revenues increased by 5%, onan LFL basis by 0.1%. In 2011, a 6% increasein the single copy sales of books was recordedcompared with 2010. Growth, in terms ofthe sales value, amounted to 3%.“<strong>Empik</strong> recognised an increase in the annualsales of books despite the fact that publishersoffered much fewer new releases sincethe beginning of the year and only in Octoberreturned to greater growth in this regard,”says the CEO of <strong>Empik</strong>, Marek Minkiewicz.“This increase was mainly due to very goodsales of back catalogue titles. This is also theresult of the continuous improvement of ourinventory management.”<strong>Empik</strong> otworzył20 nowychsklepów.Sieć obejmuje już180salonów!<strong>Empik</strong> opened 20 new stores.The network now has180 outlets!Marek MinkiewiczPrezes <strong>Empik</strong>u / President of <strong>Empik</strong>22Raport Roczny 2011 Annual Report


W 2011 roku <strong>Empik</strong> skupił się na dalszej ekspansjipoprzez otwarcie nowych salonów, narozbudowie istniejących oraz wprowadzeniudo sprzedaży nowych form i narzędzi dostępudo kultury.Spółka otworzyła 20 nowych sklepów w całejPolsce. Sieć obejmuje już 180 salonów, w którychoferuje najpełniejszy wybór produktówkultury, wiedzy i rozrywki.Ważnym wydarzeniem było uruchomieniew największych salonach <strong>Empik</strong> w Polsce specjalnychstref z reprezentatywną dla polskiegorynku ofertą e-czytników. Szeroki wybóre-czytników w przystępnych cenach przy jednoczesnymzapewnieniu rozbudowanej ofertye-booków na empik.com, przyczynia się dopopularyzacji nowej formy czytania.W połowie 2011 roku <strong>Empik</strong> wszedł na rynekobrotu grami używanymi – co jest naturalnym,kolejnym etapem w rozwoju tej kategorii.Na tym modelu sprzedaży korzystają przedewszystkim klienci – zwiększyła się bowiem dostępnośćgier konsolowych, a co za tym idzieskala i częstotliwość korzystania z tego rodzajurozrywki.„Jesteśmy jedną z najbardziej lubianych polskichmarek detalicznych na Facebooku – rok2011 zamknęliśmy liczbą 157 tysięcy fanów” –mówi z dumą Prezes Minkiewicz. W październiku<strong>Empik</strong> przystąpił do multipartnerskiegoprogramu lojalnościowego Payback i w przeciąguniespełna 3 miesięcy zrekrutował blisko200 tysięcy klientów.<strong>Empik</strong> prowadzi na szeroką skalę działania mającena celu promocję czytelnictwa. Rozbudowanyzostał program społecznej odpowiedzialności„Przecinek i Kropka”. W 2011 roku <strong>Empik</strong>zainaugurował Światowy Tydzień Książki, podczasktórego rozdał klientom 350 tysięcy egz.publikacji napisanej specjalnie na tę okazjęprzez czołową polską pisarkę.<strong>Empik</strong> pionieremw sprzedażyużywanych gier.<strong>Empik</strong> a pioneerin the sale of used games.In 2011, <strong>Empik</strong> concentrated on further expansionthrough the opening of new outlets,the expansion of existing stores, and the introductionof the sale of new forms and toolsfor accessing culture.The company opened 20 new storesthroughout Poland. The network now has 180outlets in which it offers a complete selectionof cultural, educational, and entertainmentproducts.An important event was the launching ofspecial zones with a representative offer ofe-readers for the Polish market in the largest<strong>Empik</strong> outlets in Poland. A wide selectionof attractively priced e-readers whileensuring a wide ranging offer of e-books onempik.com helps popularise this new formof reading.In the middle of 2011, <strong>Empik</strong> entered the usedgame sales market, which is a natural nextstep in the development of this category. Themain beneficiaries of this sales model arefirst and foremost the clients because the accessibilityof console games increased, andas a result, the frequency of using this formof entertainment also increased.Plany salonów <strong>Empik</strong> na 2012 rokPlany rozwoju <strong>Empik</strong> na 2012 obejmują dalszą ekspansję i otwarcie salonów (minimum10 nowych lokalizacji). Firma będzie konsekwentnie usprawniać cały łańcuch dostaw/zamówień i kontynuować strategię racjonalizacji struktury asortymentu, a także rozwijaćofertę pozawydawniczą. Będzie to rok wdrażania kolejnych dostawców do systemufactoringu. <strong>Empik</strong> będzie również kontynuować działalność kulturotwórczą.The plans of <strong>Empik</strong> outlets for 2012The development plans of <strong>Empik</strong> for 2012 involve further expansion and outlet openings(a minimum of 10 new locations). The company will consistently improve the entiredelivery/ordering chain and continue the strategy of rationalising the structure of itsproduct lines and also expand its non-publishing offer. This will be a year for introducingadditional suppliers to the factoring system. <strong>Empik</strong> will also continue its culture-formingactivities.“We are one of the most well-liked Polishretail brands on Facebook; we closed 2011with 157,000 fans,” says President of theManagement Board, Marek Minkiewiczwith pride. In October, <strong>Empik</strong> joined themulti-partner Payback loyalty programmeand in less than 3 months, recruited nearly200,000 clients.<strong>Empik</strong> conducts a variety of activities aimedat promoting readership. The “Przecineki Kropka” social responsibility programmewas expanded. In 2011, <strong>Empik</strong> inauguratedWorld Book Week during which it handedout 350,000 copies of a publication writtenby a leading Polish author especially forthis occasion.23


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> Group<strong>Empik</strong> Digital &PublishingRynek dystrybucji rozrywki, kultury,muzyki przechodzi rewolucyjnezmiany. Przede wszystkich pojawiłsię nowy kanał sprzedaży – Internet,a ponadto coraz więcej produktów sprzedajesię w formie cyfrowej. Klienci coraz częściejściągają muzykę z sieci, czytają e-booki,czy też grają w gry online. Grupa EMF chcącwykorzystać ten rosnący popyt, stworzyła grupęfirm działających pod szyldem <strong>Empik</strong> Digital.Zarząd powierzył kierowanie i nadzór nadtą Grupą panu Dariuszowi Stolarczykowi.Spółki należące do segmentu <strong>Empik</strong> Digital &Publishing zajmują się agregacją i dystrybucjąkontentu w formie cyfrowej: muzyka, książki,gry (e-Muzyka S.A., Virtualo Sp. z o.o., GryOnline S.A.) oraz w formie tradycyjnej (wydawnictwaBuchmann Sp. z o.o., W.A.B.Sp. z o.o. oraz Wilga S.A. oraz wydawca gierLEM Sp. z o.o.).The entertainment, culture, and music distributionmarket is undergoing revolutionarychanges. Most importantly, a new saleschannel, the internet, appeared, and in addition,more products are sold in digital form.Clients more frequently download music fromthe internet, read e-books, and play onlinegames. EMF Group, wanting to harness thisincreasing demand, established a group ofcompanies operating under the name <strong>Empik</strong>Digital. The Management Board entrustedthe management and supervision of thisGroup to Mr Dariusz Stolarczyk.Companies in the <strong>Empik</strong> Digital & Publishingsegment are engaged in the aggregationand distribution of digital content: music,books, and games (E-Muzyka S.A., VirtualoSp. z o.o., Gry Online S.A.) and traditionalcontent (the publishers Buchmann Sp. z o.o.,W.A.B. Sp. z o.o., and Wilga S.A. and thegame publisher LEM Sp. z o.o.).<strong>Empik</strong> DIGITAL – rok 2011i plany na 2012Spółki działające w segmencie <strong>Empik</strong>Digital to przeważnie młode, dynamicznefirmy działające na szybko rosnącym rynku,który ewoluuje w równie imponującymtempie. Na następnych stronach zamieszczonezostało podsumowanie najważniejszychwydarzeń w 2011 roku oraz planyna 2012 rok po kolei w grach, muzycei książkach.<strong>Empik</strong> DIGITAL – 2011and plans for 2012Companies operating in the <strong>Empik</strong> Digitalsegment are mostly young dynamiccompanies operating on a rapidly growingmarket which is evolving at an equallyimpressive pace. For this reason, a lothappens in the companies. A summary ofthe most important events in 2011 and theplans for 2012 is presented on next pagesin games, music and books.25


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupCo trzeci Polakdeklaruje, że wolnyczas spędza, grając.W ubiegłym rokuna ten rodzajrozrywki wydaliśmygrube miliony.One-third of all Poles say theyspend their free time playinggames. Last year, many millionswere spent on this formof entertainment.GRYWedług OBOP gracze stanowią już 35 procentpolskiego społeczeństwa, a 2011 rokdla branży gier okazał się rekordowy. Nagry w pudełkowej formie oraz kupowanedrogą elektroniczną Polscy gracze wydaliprawie 700 milionów złotych (szacunki Gry-OnLine). Najszybciej rozwijającą się gałęziąbranży gier jest tak zwane freemium, czyliwszelkie produkcje free-to-play oraz online.W ciągu zaledwie dwóch lat kwoty wydawanew Polsce na ten typ rozrywki urosły z 50aż do 250 milionów złotych. To wciąż mniejniż dystrybucja pudełkowa, ale dystans z rokuna rok topnieje.GamesAccording to Public Opinion Research Institute[OBOP], gamers already constitute35% of the Polish population, and 2011 wasa record-breaking year for the gaming sector.Polish gamers spent nearly PLN 700million on boxed and electronically purchasedgames (estimates of Gry-OnLine).The most rapidly expanding branch of thegaming sector is the so-called freemiumsector, meaning all free-to-play and onlineproducts. Over the course of just twoyears, the amounts spent in Poland on thisW segmencie gier w ramach Grupy EMFdziałają dwie spółki: LEM Sp. z o.o. oraz Gry-OnLine. Najważniejszymi wydarzeniami 2011roku były: uruchomienie detalicznej i hurtowejdystrybucji cyfrowej gier video przy współpracyz serwisem ZTORM (światowy lider w dystrybucjitreści cyfrowych); rozszerzenie oferowanegoasortymentu o akcesoria do gier orazpodpisanie umowy na serwis kontentowytoprpedia.pl dla EA (Electronic Arts). Premieramiostatniego roku, które cieszyły się największąpopularnością były gry: Call of DutyWareFare 3, Generator Rex: Agent of Providencoraz GoldenEye 007 Reloaded.type of entertainment increased from PLN50 million to PLN 250 million. This is stillless than boxed distribution, but the differenceis decreasing every year.Two companies operate in the gaming segmentas part of EMF Group: LEM Sp. z o.o.and Gry-OnLine. The most important eventsin 2011 were the launching of the retail andwholesale digital distribution of videogamesin cooperation with ZTORM (a world leader inthe distribution of digital content); the expansionof the offered product line through gamingaccessories, and the signing of an agreementfor the toprpedia.pl content website forEA (ElectronicArts). Last year’s most popularpremieres were the games Call of Duty Warfare3, Generator Rex: Agent of Providence,and GoldenEye 007 Reloaded.26Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupMUZYKASerwisy oferujące muzykę w sieci działają jużw 58 krajach. Przychody koncernów ze sprzedażycyfrowych piosenek sięgnęły już 5,2 mlddolarów. To już prawie 33 procent wpływufirm fonograficznych. Według firmy konsultingowejPwC miedzy 2011 i 2015 rokiem wpływyz cyfrowej muzyki w Polsce wzrosną z 11 do20 mln dolarów. Idąc w ślad za rosnącym popytem,Grupa EMF zakupiła w 2011 roku większościoweudziały w spółce e-Muzyka S.A. –lidera tego rynku, której akcje są notowanenotowana na rynku New Connect.Spółka e-Muzyka S.A. dystrybuuje muzykę zapomocą kanałów cyfrowych, przede wszystkimza pomocą sieci GSM i sieci Internet.Świadczy także usługi opracowywania plikówdźwiękowych (digitalizacja) na odpowiednieformaty, dzięki którym pliki te mogą być odtwarzanena telefonach komórkowych, cyfrowychodtwarzaczach muzyki.Rok 2011 był kolejnym okresem energicznychprac i konsekwentnego umacniania pozycjie-Muzyka na rynku muzyki cyfrowej. Przychodye-Muzyka S.A. za 2011 rok wzrosły o ok.28% w stosunku do 2011 roku, co pozwoliłona osiągnięcie zysku netto na historycznym poziomie1,08 mln zł. „Pozyskanie w lutym 2011inwestora strategicznego, Grupy EMF, pozwoliłona połączenie know-how i technologii, jakimidysponuje e-Muzyka z doświadczeniem, pozycjąi potencjałem inwestycyjnym Grupy EMF.Daje to możliwość wykorzystania kluczowychsynergii i znaczącego zwiększenia przewagikonkurencyjnej.” – mówi Robert Grażdan Knaź,Prezes Zarządu e-Muzyka S.A.e-Muzyka znacznie poszerzyła swoją bazęplików multimedialnych w docelowej ilości44.000 utworów między innymi o międzynarodowykatalog EMI Music, a także katalogPolskich Nagrań. Na chwilę obecną e-Muzykadysponuje prawami do dystrybucji cyfrowejpełnego katalogu wszystkich majorsów orazwszystkich znaczących niezależnych wytwórnimuzycznych.W czerwcu 2011 spółce e-Muzyka udało sięuzyskać dofinansowanie na łączną kwotę916 tys. złotych z Polskiej Agencji RozwojuPrzedsiębiorczości na wdrożenie systemu B2B,stanowiącego zautomatyzowaną platformę wymianyi zarządzania treściami multimedialnymi.Według PwC miedzy2011 i 2015 rokiemwpływyz cyfrowej muzykiw Polsce wzrosnąz 11 do 20 mln dol.According to the consultingfirm PricewaterhouseCoopers,between 2011 and 2015,the sales of digital musicin Poland will increase fromUSD 11 million to USD 20 million.MUSICWebsites offering online music already operatein 58 countries. Revenues of companiesfrom the sale of digital songs have alreadyreached USD 5.2 billion. This is nearly 33%of the revenues of record labels. Accordingto the consulting firm PwC, between 2011and 2015, the sales of digital music in Polandwill increase from USD 11 million to USD20 million. Following the increasing demand,in 2011, EMF Group purchased a controllingstake in e-Muzyka S.A., the leader of thismarket, whose shares are listed on the NewConnect market.e-Muzyka S.A. distributes music using digitalchannels, mainly using the GSM network andthe Internet. It also provides services involvingthe processing of sound files (digitisation)into appropriate formats, thanks to whichthese files can be played on mobile phonesand digital music players.The year 2011 was another period of energeticwork and the consistent strengtheningof the position of e-Muzyka on the digital musicmarket. The revenues of e-Muzyka S.A.for 2011 increased by approximately 28%compared with 2010, with net profit reach-ing the record level of PLN 1.08 million. “ObtainingEMF Group as a strategic investor inFebruary 2011 allowed for the combination ofthe know-how and technology of e-Muzykawith the experience, position, and investmentpotential of EMF Group” – says RobertGrażdan Knaź, the President of the ManagementBoard of e-Muzyka S.A. “This allows forthe company to benefit from key synergiesand significantly increases its competitiveadvantage.”E-Muzyka significantly expanded its databaseof multimedia files in the planned amount of44,000 works by, among others, obtaining theinternational catalogue of EMI Music and thecatalogue of Polish Recordings [Polskie Nagrania].Currently, e-Muzyka holds the digitaldistribution rights to a complete catalogueof all major record labels and all significantindependent record labels.In June 2011, e-Muzyka was able to obtainadditional financing of PLN 916,000 from thePolish Agency for Enterprise Development forthe implementation of a B2B system, constitutingan automated platform for exchangingand managing multimedia content.27


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupBOOKS – E-BOOKSBased on the results of surveys conducted byIDATE, it appears that worldwide spending ondigital books will increase each year by an averageof 30 percent, to reach EUR 5.4 billionin 2015, which is approximately 12 percentof the value of the world book market. Accordingto a survey conducted by PEW Internet,19% of <strong>American</strong> adults have an e-bookreader. In Poland, the e-book market is startingto accelerate. Although it currently constitutesless than 1% of the entire book market,it is growing rapidly. The number of e-bookreaders is currently estimated at 60,000.In 2011, Virtualo implemented projects thatallowed it to deliver the most attractive offerof e-content and technical solutions to thestrategic partners of the distribution network:online bookstores and publishers. The mostsignificant change is the addition of e-booksusing the MOBI format to the Kindle e-bookKSIĄŻKI – E-BOOKIZ wyników badań instytutu badawczegoIDATE wynika, że wydatki na cyfrowe książkina świecie do 2015 roku będą rosły każdegoroku średnio o 30 proc., by w 2015 roku sięgnąć5,4 mld euro, czyli ok. 12 proc. wartościświatowego rynku książki. Według badaniaprzeprowadzonego przez PEW Internet 19%dorosłych Amerykanów ma czytnik e-booków.W Polsce rynek e-booków zaczyna się rozpędzać.Stanowi on obecnie wprawdzie mniej niż1% całego rynku książki, ale szybko rośnie.Liczba e-czytników szacowana jest obecniena 60 tysięcy.W 2011 roku Virtualo zrealizowało projekty,które umożliwiły dostarczenie najbardziejatrakcyjnej oferty e-contentu i rozwiązań technologicznychdo strategicznych partnerów siecidystrybucji – księgarni internetowych orazPwC szacuje, że w 2015 r.tylko na książki w wersji elektronicznejPolacy wydadzą 86 mln dol.PwC estimates that Poles spent USD 6 million on electronicversions of books alone, while in 2015, this will be USD 86 million.reader and user friendly watermark security.About 20 key Polish publishers have decidedto change their current security.The number of titles also increased significantly,mainly including new releasesand bestsellers. At the beginning of 2011,the offer consisted of 7,000 files while currentlyit consists of nearly 35,000 productsin EPUB, MOBI, and PDF file formats from200 publishers. The number of audio booksincreased to 1250 titles. In the middle ofthe year, Virtualo signed an agreement withOverDrive, the largest <strong>American</strong> distributor ofdigital content, and now offers over 70,000foreign language titles.In 2011, applications were made available forthe iOS platform – for the iPad and iPhone,and at the beginning of 2012, also for Android.In March 2012, empik.com applicationsbuilt on the white-label applicationswydawnictw. Najbardziej znaczącą zmianąjest dodanie ebooków w formacie MOBI naczytnik Kindle oraz wygodnego dla użytkownikówzabezpieczenia watermark. Na zmianędotychczasowych zabezpieczeń zdecydowałosię 20 kluczowych polskich wydawnictw.Znacząco wzrosła również liczba tytułów –w tym przede wszystkim nowości i bestsellerów.Na początku 2011 roku oferta wynosiła7 tysięcy plików, obecnie wynosi prawie 35tysięcy produktów w formatach EPUB, MOBIoraz PDF od 200 wydawnictw. Liczba audiobookówwzrosła do 1250 tytułów. W połowieroku Virtualo podpisało umowę z firmą Over­Drive – największym amerykańskim dystrybutoremtreści cyfrowych i obecnie oferuje ponad70 000 tytułów obcojęzycznych.W 2011 roku udostępnione zostały aplikacjena platformę iOS – na iPada oraz iPhone’a,a na początku 2012 roku również na Androida.W marcu 2012 udostępnione zostały równieżaplikacje empik.com budowane na white-labelaplikacji Virtualo. W sierpniu 2011 uruchomionazostała platforma dla Self-publisherów czyliniezależnych autorów. W lutym 2012 ruszyłapromocja Hot Deal 24h umożliwiająca sklepomoraz afiliantom oferować codziennie innegoe-booka w bardzo korzystnej cenie. Na przełomiekwietnia i maja udostępniona zostanieusługa multiformatu dla sklepów z sieci dystrybucji.W 2012 roku Virtualo planuje skupićsię na współpracy z dużymi graczami w tymm.in. operatorami komórkowymi oraz na dalszymrozwoju posiadanych platform i narzędziIT umożliwiających sprzedawanie e-contentu.of Virtualo were also made available. In August2011, a platform was launched for Selfpublishers,i.e., for independent authors. InFebruary 2012, the Hot Deal 24h promotionwas launched which allows stores and affiliatesto offer a different e-book every day fora very attractive price. In late April and earlyMay, a multi-format service will be madeavailable to stores from the distribution network.In 2012, Virtualo plans to concentrateon cooperation with large players, including,mobile telephone operators, and on the furtherdevelopment of its IT platforms and toolsallowing for the sale of e-content.28Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupWYDAWNICTWA – rok 2011 i plany na 2012PUBLISHERS – 2011 and plans for 2012Wydawnictwo BuchmannRozpoczęty w 2010 roku dynamiczny rozwójoferty – Wydawnictwo Buchmann kontynuowałorównież w 2011 roku. Sprzedano1,5 mln egzemplarzy książek, wydano 163 tytuły,w tym 116 nowości. Do niedawna kojarzonez ofertą dziecięcą i językową, teraz swojąuwagę skupiło także na beletrystyce, poradnikachoraz albumach.Markowa przygodowa beletrystyka stała sięniejako wizytówką Buchmanna, a kolejne powieściz serii Fabryka Sensacji sprawdzonymsposobem na pasjonującą rozrywkę z książkąw ręku. Wokół serii Fabryka Sensacji rozwinęłysię w 2011 r. Fabryka Bestsellerów i FabrykaKryminału. W 2012 r. ukażą się pierwsze tytułyz nowej Fabryki Faktu.Obecnie wszystkie Fabryki Buchmanna, a takżetytuły z niedrogiej i poręcznej serii BuchmannPocket, skupiają prawdziwe znakomitościliterackie z gwiazdą literatury sensacyjnej– Tomem Clancym oraz bestsellerowym autoremkryminałów, Brytyjczykiem Peterem Jamesemna czele. Już wkrótce dołączą do nichkolejne gwiazdy: Brytyjka P.D. James („nowaAgata Christie”), Kanadyjczyk John Locke(autor jeszcze ciepłych e-booków z detektywemDonovanem Creedem) oraz trójka Amerykanów,których każda powieść trafia na listybest sellerów Amazona: Vince Flynn, KarinSlaughter i Jeff Abbott.W 2011 roku Wydawnictwo Buchmann możesię pochwalić m.in. prestiżową nagrodą „MagazynuLiterackiego Książki” za piękny album„Chrześcijaństwo”, a także nagrodą internautówportalu literackiego granice.pl dla „Alicjiw Krainie Czarów” inaugurującej wysmakowanąserię klasyki bajek z pięknymi ilustracjamiRoberta Ingpena.Na rok 2012 Buchmann planuje dalszy rozwóji kontynuowanie linii wydawniczych zapoczątkowanychw ubiegłych latach.Buchmannpublishing houseIn 2011, Buchmann continued the dynamicexpansion of its product line, which was begunin 2010. About 1.5 million books weresold and 163 titles were published, including116 new releases. Previously associated withchildren’s and foreign language products,Buchmann now focuses on fiction, guidebooks,and albums.Brand name adventure fiction has becomesomewhat of a calling card of Buchmann,and subsequent novels from the FabrykaSensacji [Thriller Factory] series are a provensource of the gripping entertainment that canbe found in a book. In 2011, the Fabryka Bestsellerów[Bestsellers Factory] and the FabrykaKryminału [Crime Novel Factory] seriesjoined the Fabryka Sensacji series. In 2012,the first titles from the new Fabryka Faktu[Fact Factory] series will appear.All of Buchmann’s factories, as well as titlesfrom the inexpensive and handy BuchmannPocket series, focus on literary excellence,led by the star of the thriller genre, TomClancy, and the bestselling author of crimenovels, Briton Peter James. Soon they will bejoined by more stars: Briton P.D. James (“thenew Agatha Christie”), Canadian John Locke(the author of still fresh e-books about detectiveDonovan Creed) and a trio of <strong>American</strong>s,Vince Flynn, Karin Slaughter, and Jeff Abbott,whose novels all end up on Amazon’s bestsellerlists.In 2011, Buchmann won the prestigiousaward of Magazyn Literacki Książki for thebeautiful album "Chrześcijaństwo" ["Christianity"],as well as the award of users of theliterary website granice.pl for "Alicja w KrainieCzarów" ["Alice in Wonderland"], which inaugurateda distinguished series of classicfairy tales featuring the beautiful illustrationsof Robert Ingpen.For 2012, Buchmann plans further development,including the continuation of the publishinglines started in previous years.29


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupWydawnictwo W.A.B.Wydawnictwo W.A.B. wprowadziło w 2011 roku110 nowych tytułów, z których większość miałarównież wydania e-bookowe. „W ten sposóbkonsekwentnie budujemy jedną z większychwśród polskich wydawnictw ofert książek elektronicznychw Polsce” – mówi prezes wydawnictwa,Beata Stasińska. W ramach współpracyz Biblioteką Akustyczną, której W.A.B. jestudziałowcem, w roku 2011 ukazało się 25 audiobookówz tytułami autorów wydawnictwa.Oprócz tego wprowadzono na rynek blisko 100wznowień, wydań paperback i kieszonkowychrozwijając ofertę do blisko 1400 tytułów.Na polu sprzedaży praw autorskich W.A.B. odnotowało30% wzrost przychodów, zawierając79 kontraktów na wydania zagraniczne z wydawcamiz blisko 20 krajów, umowy na adaptacjeteatralne, filmowe i radiowe. Największymrynkiem dla spółki od lat pozostają Niemcyi Rosja, w drugiej kolejności są Ukraina, Włochy,Francja i Węgry.W.A.B. publishing houseIn 2011 W.A.B. introduced 110 new titles,of which most also had e-book editions. “Inthis way, we are consistently building one ofthe larger e-book offers in Poland amongPolish publishers” says Beata Stasińska, thepresident of the Management Board of thepublishing house. As part of W.A.B.’s cooperationwith Biblioteka Akustyczna, in whichW.A.B. is a shareholder, 25 audio books becameavailable in 2011 with titles by W.A.B.’sauthors. In addition, almost 100 reprints, paperbackeditions, and pocket editions wereintroduced to the market, expanding the offerto nearly 1400 titles.In terms of copyright sales, W.A.B. recogniseda 30% increase in revenues, concluding79 contracts for foreign editions withpublishers from nearly 20 countries, as wellas agreements for theatrical, film, and radioadaptations. For many years, the company’slargest markets have been Germany andRussia, followed by Ukraine, Italy, France,and Hungary.Największe sukcesy ubiegłego roku to kryminał„Ziarno prawdy” Zygmunta Miłoszewskiego,powieść „Mapa i terytorium” MichelaHouellebecqa, powieści Marii Nurowskiej, „Logikomics”Brandona Mulla, seria powieści fantasy„Baśniobór”; tytuły w serii biograficznej:„Korczak” Joanny Olczak-Ronikier i „Nałkowska”Hanny Kirchner. Zarówno seria jak i poszczególnetytuły zostały wyróżnione licznyminagrodami.„Rok 2012 będzie rokiem premier książekbest sellerowych autorek takich jak MałgorzataKalicińska, Maria Nurowska i Krystyna Kofta.Planujemy mocne rynkowo tytuły w seriikryminałów i premierę bestsellerowej biografii„Kleopatry” – mówi prezes wydawnictwa, BeataStasińska.Last year’s greatest successes were thecrime novel “Ziarno prawdy” [“A Grain ofTruth] by Zygmunt Miłoszewski; the novel“Mapa i terytorium” [“The Map and theTerritory”] by Michel Houellebecq; the storiesof Maria Nurowska; “Logicomix” byBrandon Mull, “Baśniobór” [“Fablehaven”]fantasy series; and the biographical series“Korczak” by Joanna Olczak-Ronikier and“Nałkowska” by Hanna Kirchner. Both theseries and individual titles were the recipientsof numerous awards.W.A.B.’s President of the ManagementBoard, Beata Stasińska says: "The year2012 will feature premieres of such bestsellingauthors as Małgorzata Kalicińska, MariaNurowska, and Krystyna Kofta. “We plancommercially successful crime novel seriestitles and the premiere of the bestsellingbio graphy “Kleopatra” [“Cleopatra”].Rok 2012będzie rokiempremier książekbestsellerowychautorek takichjak MałgorzataKalicińska,Maria Nurowskai Krystyna Kofta.The year 2012 will featurepremieres of such bestsellingauthors as MałgorzataKalicińska, Maria Nurowska,and Krystyna Kofta.30Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupWydawnictwo WilgaW roku 2011 wydawnictwo Wilga sprzedało2,9 mln egzemplarzy książek. Wydano 312 tytułów,w tym 101 nowości (z czego 69 stanowiłytytuły własne – wykreowane w wydawnictwie,a 32 – nabyte od wydawcówzagranicznych). Wydawnictwo utrzymuje nastabilnym poziome sprzedaż praw do zagranicznychedycji swoich książek. W 2011 rokuza granicę sprzedano 53 tytuły i 19 licencji.Wraz z wzrostem rozpoznawalności markiwśród czytelników, w mediach tradycyjnychi wirtualnych, do osiągnięć wydawniczych firmynależy zaliczyć rosnącą popularność książekwchodzących do systematycznie rozwijanegokatalogu literatury młodzieżowej: trylogii„Numery”, serii „Tunele”, czy trylogię z MercyFalls. Tom pierwszy „Drżenie” otrzymał nagrodęNajlepsza Książka dla Młodzieży 2011,a tom drugi: „Niepokój” nagrodę NajlepszaKsiążka na Jesień 2011.Niezmiennie na wysokim poziomie sprzedażyutrzymywały się książki dla dzieci: „Złota księgabajek” i „Powiastki Beatrix Potter”, a takżeciesząca się ciągłym powodzeniem seria edukacyjna„Akademia malucha”. WydawnictwoWilga cieszy się opinią najlepszego wydawcypolskich poetów klasycznych, stąd powodzeniezbiorów wierszy Jana Brzechwy, JulianaTuwima i innych.Plany wydawnicze na rok 2012 obejmują ponad400 tytułów wpływających na szerokopojęty rozwój dziecka – odpowiadający wymaganiomnowoczesnych i świadomych rodziców– począwszy od pozycji literackichautorów polskich i zagranicznych do rozbudowanejoferty najbardziej atrakcyjnych książekedukacyjnych.„Obok dążenia do uzyskania najwyższychzysków i największego udziału w rynku, celemWydawnictwa Wilga w roku 2012 jestwydawanie innowacyjnych książek dla dzie­ci i młodzieży o najwyższym standardzie merytorycznym,edytorskim i bezpieczeństwa”– mówi Jan Wojniłko, prezes wydawnictwaWilga. „Mam nadzieję, że starannie wybranetytuły, nowoczesne formaty, oryginalne akcjepromocyjne, udział w ważnych kampaniachspołecznych propagujących czytelnictwo wpłynąna szeroki odbiór marki na rynku książki”– dodaje Wojniłko.Wilga jest lideremw literaturze dziecięcejale coraz bardziej rozpoznawalnajako wydawca literaturymłodzieżowej.Wilga is a leaderin children’s literature,but it is increasinglyrecognised as a publisherof young adult literature.Wilga publishing houseIn 2011, Wilga sold 2.9 million books.In all, 312 titles were published, including101 new releases (which was composed of69 of its own titles, created in Wilga, and 32purchased from foreign publishers). Wilgamaintains the sale of the rights to the foreigneditions of its books at a stable level.In 2011, 53 titles and 19 licenses were soldabroad.Along with an increase in brand recognitionamong readers, in the traditional andon-line media, the company’s achievementsalso include the growing popularityof books in its expanding catalogueof young adult literature such as the “Numery”[“Numbers”] trilogy, the “Tunele”[“Tunnels”] series, or the Mercy Falls tril-ogy. The first volume, “Drżenie” [“Shiver”]received 2011’s Best Books for Young Adultsaward, while the second volume, “Niepokój”[“Linger”] received the award for Best Bookfor Autumn 2011.The sales of the children’s books “Złotaksięga bajek” and “Powiastki BeatrixPotter”[“Beatrix Potter – The CompleteTales ”], as well as the continuously popular“Akademia malucha” educational series, remainedat a consistently high level. Wilga isviewed as the best publisher of Poland’s classicpoets, hence the popularity of the poetrycollections of Jan Brzechwa, Julian Tuwim,and others.The publishing plans for 2012 cover morethan 400 titles that affect the broadly de-fined development of a child – suited to therequirements of modern and sensible parents– starting from the literary positions of Polishand foreign authors to the wide ranging offerof the most attractive educational books.“Aside from striving to generate the greatestprofits and market share, Wilga’s goal in 2012is to publish innovative books for childrenand young adults with the highest substantive,editing, and safety standards,” says JanWojniłko, the President of the ManagementBoard of Wilga. “I hope that carefully selectedtitles, modern formats, original promotionalcampaigns, participation in important publiccampaigns that promote readership will affectthe response to the brand on the bookmarket.” – adds Wojniłko.31


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> Groupe-CommerceBoom w e-zakupachPolacy coraz chętniej korzystają z możliwości, jakiedaje im Internet. Już nieco ponad 70% internautówdeklaruje, że robi zakupy online. Tylko w ciąguminionego roku polski rynek e-commerce wzrósło 32% i osiągnął wartość niemalże 18 mln złotych(wg badania eCommerce Index). To nie koniecwzrostów. Ponad połowa przepytanych e-handlowcówzapewnia, że w ciągu ostatniego rokuprzychody ich sklepów wzrosły, a 63% spodziewasię tego samego w tym roku.Z tego trendu rynkowego korzystają sklepy internetowetworzące segment e-commerce GrupyEMF, do którego należą: empik.com, smyk.com,empik.foto.pl oraz Gandalf.com.pl. W 2011 rokuosiągnęły one bardzo dobre wyniki finansowe,wykazując wysoką dynamikę sprzedaży połączonąze wzrostem marży. Przychody ze sprzedażyw segmencie e-commerce Grupy EMF wyniosłyprawie 100 mln złotych.Jednym z najważniejszych wydarzeń 2011 byłouruchomienie w listopadzie sklepu Smyk.comz ofertą ponad 20 tysięcy produktów w kategoriach:ubranka, akcesoria, zabawki i media. Tylkodo końca roku sklep zarejestrował prawie 2 mlnodwiedzin, sprzedając 63 tysiące produktów.e-CommerceBoom w e-zakupacholes increasingly take advantage of the benefitsthe internet has to offer. Already, slightly morethan 70% of internet users declare that theyshop online. In just the previous year, the Polishe-commerce market grew by 32% and reacheda value of nearly PLN 18 million (according to theeCommerce Index survey). And the growth spurtis not over. More than half of the e-retailers surveyedconfirmed that over the course of the previousyear, the revenues of their stores increased,and 63% expect the same this year.The online stores that form the e-commerce segmentof EMF Group benefiting from this markettrend include empik.com, smyk.com, empik.foto.pl, and Gandalf.com.pl. In 2011, they generatedvery good financial results with high salesgrowth combined with an increase in margin. Thesales in the e-commerce segment in EMF Groupamounted to nearly PLN 100 million.One of the most important events in 2011was the launching of the Smyk.com storewith an offer of over 20 thousand productsin the clothing, accessories, toys, andmedia categories. By the end of the yearalone, the store registered nearly 2 millionvisitors and sold 63 thousand products.In 2011, the e-commerce segment wasexpanded with the addition of GandalfSp. z o.o., the largest online textbook storein Poland. In July, NFI EM&F S.A. signed anagreement for the purchase of 70% of theshares in this company for PLN 12 million.Thanks to the purchase of Gandalf, <strong>Empik</strong>Group began to build a position on thetextbook market, the value of which is estimatedto be PLN 1 billion. As a result of thistransaction, the Management Board plansto achieve significant cost and sales synergiesbetween <strong>Empik</strong> and Gandalf. EMFGroup has the know-how and investmentand sales potential which, as planned bythe Management Board, will help increaseGandalf’s revenues to PLN 100 million overthe next 4 years, and as a result of this, itsmarket share as well.The empik.com store considers 2011 to havebeen a very successful year. In a survey,respondents indicated empik.com was theNo. 2 for shopping (according to gemius-Report, February 2012), just behind allegro.pl. In September, empik.com was honouredby clients with the Złoty Laur Konsumenta[Consumers’ Golden Laurel].In 2011, the empik.com store recordeda record breaking 40 million visitors. At theheight of December orders, the empik.comand smyk.com stores were visited by 300thousand clients per day, and the numberof packages shipped each day exceeded15 thousand.In 2011, two new categories were added toempik.com: perfumes and electronics, bothof which are very popular.32Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa <strong>Empik</strong> | <strong>Empik</strong> GroupW 2011 roku segment e-commerce powiększyłsię o spółkę Gandalf Sp. z o.o. – największąinternetową księgarnię podręczników. W lipcuNFI EM&F S.A. podpisała umowę nabycia 70%udziałów w tej spółce za łączną kwotę 12 mlnzłotych. Dzięki nabyciu księgarni Gandalf Grupa<strong>Empik</strong> zaczęła budować pozycję na rynkupodręczników, którego wartość szacuje się na1 mld zł. W wyniku tej transakcji Zarząd planujeosiągnąć istotne synergie sprzedażowo--kosztowe pomiędzy <strong>Empik</strong>iem i Gandalfem.Grupa EMF ma know-how oraz potencjał inwestycyjnyi sprzedażowy, które jak planuje Zarząd,pozwolą zwiększyć obroty Gandalfa do100 mln zł w ciągu najbliższych 4 lat, a wskutektego także jego udział w rynku.A wider offer, fasterdeliveries, better prices.In 2012, EMF Group emphasises the developmentof the online sales channel in all ofthe group’s companies and this is one of itsmost significant strategic goals. Proof of thiswas the appointment in February 2012 ofa new member of the management board ofEMF Group responsible for e-commerce. Thenewly appointed member is Michał Grom, thepresident of E-commerce Services, the companyresponsible for building EMF Group'sonline sales.The plans concerning online sales in 2012 areas follows:• Launching new product categories andexpanding the offers of the already existingempik.com and smyk.com stores.• Increasing textbook sales in Gandalf.com.plin cooperation with empik stores.• Strengthening the sales of digital productssuch as e-books and audio books,and introducing new categories ofdigital products.Sklep empik.com może rok 2011 zaliczyć dobardzo udanych. Sklep został wskazany przezrespondentów jako numer 2, w którym Polacynajczęściej robią zakupy (wg gemiusReport,luty 2012), zaraz za allegro.pl. Natomiastwe wrześniu empik.com został wyróżnionyprzez klientów Złotym Laurem Konsumenta.W 2011 roku sklep empik.com zanotował rekordowowysoką liczbę odwiedzin – 40 mln.W szczycie zamówień grudniowych sklepyempik.com i smyk.com odwiedzane byłyprzez 300 tysięcy klientów dziennie, a ilośćwysyłanych codziennie paczek przekraczała15 tysięcy.W 2011 empik.com zostały dodane dwie nowekategorie: perfumy oraz elektronika, które ciesząsię dużą popularnością.Już nieco ponad70% internautówdeklaruje, że robizakupy online.Already, slightly more than70% of internet usersdeclare that theyshop online.Szersza oferta, szybszadostawa, lepsze cenyW 2012 Grupa EMF kładzie duży nacisk na rozwójinternetowego kanału sprzedaży we wszystkichspółkach z grupy i jest to jeden z jej najistotniejszychcelów strategicznych. Dowodemtego było powołanie w lutym 2012 roku nowegoczłonka zarządu Grupy EMF ds. e-commerce.Został nim Michał Grom, dotychczasowy prezesE-commerce Services, spółki odpowiedzialnejza budowanie handlu internetowego w ramachGrupy EMF.Plany działań w zakresie handlu internetowegow 2012 roku przedstawiają się następująco:• Uruchomienie nowych kategorii produktówi poszerzenie ofert w ramach już istniejącychw sklepach empik.com i smyk.com.• Zw i ę ksze n i a s p r ze d a ż y p o d rę cznikóww Gandalf.com.pl we współpracyz salonami empik.• Wzmocnienie sprzedaży produktów cyfrowych– e-booków, audiobooków i wprowadzenienowych kategorii produktówcyfrowych.33


Grupa SMYK | SMYK GroupSmykidały zarobićSmyk stores boost profitsGrupę Smyk tworzą sieci sklepówpod markami Smyk, Smyk Megastoreoraz Spiele Max.Smyk to międzynarodowa siećsalonów z artykułami dla dzieci. Obejmujepunkty sprzedaży zlokalizowane w najatrakcyjniejszychcentrach handlowych w Polsce,Rosji, na Ukrainie, w Turcji oraz Rumunii. Smykoferuje szeroki wybór zabawek, artykułówszkolnych, książek, multimediów, akcesoriówdla niemowląt oraz odzieży i obuwia dla dzieci.Smyk posiada marki własne: odzieżową –COOL CLUB oraz z zabawkami – SMIKI.Smyk Megastore to najnowszy i najbardziejuniwersalny format sieci SMYK. Sklepy SmykMegastore są zlokalizowane w dużych miastachi oferują znacznie większą powierzchnięhandlową niż „standardowe” placówki sieci.Smyk Megastore wyróżnia bardzo duży wybórnie tylko zabawek i ubranek, ale także wózków,łóżeczek, nosidełek i innych akcesoriów.Spiele Max to niemiecka sieć sklepów z artykułamidla dzieci. Spiele Max jest lideremw sektorze sprzedaży detalicznej produktówdla dzieci, takich jak zabawki, artykuły szkolne,książki, odzież i obuwie, akcesoria, wózki czymeble niemowlęce.Smyk Group is composed of store networksunder the Smyk, Smyk Megastore, andSpiele Max brands.Smyk is an international network of outletswith children’s goods. It includes stores locatedin the most attractive shopping mallsin Poland, Russia, Ukraine, Turkey, andRomania. Smyk offers a wide selection oftoys, school supplies, books, multimedia,infant accessories, and children’s clothingand shoes. Smyk has its own brands: COOLCLUB for clothing and SMIKI for toys.Smyk Megastore is the newest and mostuniversal format in the SMYK network. SmykMegastores are located in large cities andoffer a significantly larger sales area than the“standard” network outlets. Smyk Megastoresare distinguished by a huge selectionof not just toys and clothing, but also strollers,cribs, carriers, and other accessories.Spiele Max is a German network of storeswith children’s goods. Spiele Max is a leaderin the retail sales sector of children’s goodssuch as toys, school supplies, books, clothingand shoes, accessories, strollers, andinfant furniture.Omer BayramPrezes Zarządu Smyk Sp. z o.o. /President of the ManagementBoard of Smyk Sp. z o.o.Grupa Smyk– dwie sieci, pięćkrajów, ponad 150sklepów i wciążnowe pomysły.Smyk Group – two networks,five countries, over 150 stores,and constantly new ideas.35


Grupa SMYK | SMYK GroupKolejne rekordy sprzedaży– megazyski nie tylko w megastorachMore sales records – mega profits notjust in megastoresGrupa Smyk osiągnęła bardzodobre wyniki finansowe w 2011,zwiększając sprzedaż, zysk operacyjnyoraz rentowność. Poprawasprzedaży nastąpiła we wszystkichsześ ciu krajach gdzie Grupa Smyk prowadzidziałalność, czyli w Polsce, Niemczech, Rosji,Ukrainie, Rumunii oraz Turcji.Sprzedaż w sieci Smyk wzrosła o 16% r/r. Nataki wynik złożyło się wiele czynników, międzyinnymi kolejne otwarcia sklepów. Największewzrosty przychodów nastąpiły w kategoriiubranka (+23% r/r), dzięki szerokiej ofercie,trafionym kolekcjom oraz dobremu pozycjonowaniucenowemu. W kategorii ubrankaSmyk wypracowuje najwyższe marże, ponieważjest to marka własna – COOL CLUB.Wzrost sprzedaży nastąpił również w kategoriizabawki oraz sprzęt i akcesoria.Zysk EBITDA Grupy Smyk wzrósł aż o 37% r/rdo 106 mln złotych, dzięki utrzymaniu kosztówoperacyjnych na niskim poziomie. Należydodać, że Grupa wykazała wysoką dynamikęzysków pomimo ujemnego wpływu umocnieniawaluty euro – czynsze są denominowanew tej walucie.mln PLN / PLN millions 2011 2010Smyk Group generated very good financialresults in 2011 increasing its sales, operatingprofit, and margins. The improvementin sales occurred in all six countries whereSmyk Group does business, that is, inPoland, Germany, Russia, Ukraine, Romania,and Turkey.Sales in the Smyk network increased by16% y-o-y. This result was caused by manyfactors, but particularly by additional storeopenings. The largest increases in revenuestook place in the clothing category (+23%y-o-y), thanks to a broad offer, successfulcollections, and good price positioning.Smyk generates the greatest margins in theclothing category because it has its ownbrand, COOL CLUB. The increase in salesalso took place in the toys and equipmentand accessories categories.The EBITDA margin of Smyk Group increasedby 37% y-o-y to PLN 106 million as a result ofmaintaining operating costs at a low level. Itshould be added that the Group generatedlarge growth in profits despite the negativeeffect of the strengthening of the EUR – rentis denominated in this currency.Zmiana r/r %Change y-o-y %Zmiana LFLLFL ChangePrzychody / Revenues 969 837 16% 2,3%Polska / Poland 423 359 18% 2,8%Niemcy / Germany 414 393 5% 0,0%Pozostałe kraje / Other 132 85 55% 10,8%EBITDA 106 78 37%Zysk operacyjny /Operating profit81 55 47%Zysk netto / Net profit 80 32 147%2011 – kolejny rokdynamicznej ekspansjiRok 2011 to kontynuacja dynamicznegorozwoju organicznego sieci sklepów Smyk,głównie w Polsce i w Rosji. Łącznie otwartychzostało 20 sklepów Smyk (15 w Polscez uwzględnieniem zmian lokalizacji w ramachtych samych centrów handlowych, 4 w Rosjioraz 1 w Rumunii). Na koniec roku 2011w skład Grupy Smyk wchodziło 108 salonówSmyk oraz 47 sklepów Spiele Max działającychw Niemczech. Rok 2011 to także wzmożoneprace nad rozwojem nowego formatu sieci –Smyk Megastore. Otwarto 2 nowe sklepy orazzabezpieczono lokalizacje na kolejne salonyw tym koncepcie w Polsce.Dodatkowo poszerzona została sieć sklepówSmyk oferująca tzw. „ciężkie akcesoria niemowlęce”(hardware, czyli wózki, foteliki samochodoweitp.) – na koniec roku taką ofertęmiało 16 sklepów w Polsce.Smyk kontynuował też działania zmierzającedo zapewnienia klientom konkurencyjnych cenzabawek i ubrań oraz butów. Liczne promocjeoraz 9 wysokonakładowych katalogów produktowychwpłynęły na popularyzację wizerunkumarki Smyk jako sieci oferującej produktydla dzieci w atrakcyjnych cenach.Od października 2011 dodatkowym narzędziemwspierającym sprzedaż w sieciachSmyk jest program lojalnościowy Payback,największy i najpopularniejszy w Polsce.36Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa SMYK | SMYK Group2011 – another yearof rapid expansionThe rapid organic expansion of the Smykstore network continued in 2011, mainly inPoland and Russia. A total of 20 Smyk stores(15 in Poland taking into account changesin locations in the same shopping malls,4 in Russia, and 1 in Romania) were opened.At the end of 2011, Smyk Group was composedof 108 Smyk outlets and 47 SpieleMax stores operating in Germany. The yearwas also a time of increased work on thedevelopment of the new Smyk Megastoreformat. Two new stores were opened andlocations were secured for more stores inPoland using this concept.In addition, the Smyk store network thatoffers “heavy infant accessories” (hardwaresuch as strollers, car seats, etc.) wasexpanded. At the end of the year, 16 storesin Poland offered such accessories.Smyk also continued activities aimed at providingcompetitive toy, clothing, and shoeprices to its clients. Numerous promotionalcampaigns and 9 high volume product cataloguespopularised the image of the Smykbrand as one that offers children’s goods forattractive prices.Since October 2011, the Payback loyalty programme,the largest and most popular loyaltyprogramme in Poland, is an additional toolthat supports Smyk stores sales.Smyk przygotowanyna Euro 2012 – więcejpomysłów na jeszczelepszy biznes. Plany na 2012.• Dalsza ekspansja z naciskiem na Polskę,Rosję oraz Ukrainę oraz otwarcia kolejnychsześciu Smyk Megastore• Wprowadzenie szerokiej kolekcji artykułówi zabawek na Mistrzostwa Europyw piłce nożnej Euro 2012• Kontynuacja wprowadzania bardzo atrakcyjnychcen na wybrane produkty i promocjaw katalogach• Poprawa obsługi klienta poprzez zatrudnieniedodatkowych doradców• Umocnienie pozycji rynkowej w ciężkichakcesoriach niemowlęcych (m.in. nosidełka,foteliki samochodowe)• Centralizacja zakupów w całej grupieSmyk we wszystkich krajach w celuzwiększenia rentowności• Wprowadzenie nowej marki zabawekVT-Value Toys w bardzo atrakcyjnychcenachSmyk is ready for Euro2012 – more ideas foreven better business.Plans for 2012.• Further expansion with emphasis onPoland, Russia, and Ukraine and theopening of six more Smyk Megastores• The introduction of a wide ranging collectionof goods and toys for the Euro2012 European Football Championship• The continuation of the introduction ofvery attractive prices for select productsand promotions in catalogues• The improvement of customer servicethrough the hiring additionalconsultants• The strengthening of the market positionin heavy infant accessories (amongothers, carriers, car seats)• The centralisation of purchases in theentire Smyk Group in all countries forthe purpose of increasing profitability• The introduction of a new brand oftoys, VT-Value Toys, with very attractiveprices37


<strong>Empik</strong> Group – Digital & Publicing


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupTrudny rok dla siecifranczyzowychA difficult year for franchise networksUbrania, obuwie,kosmetykii nie tylkoClothing, shoes,cosmetics, and moreNa segment Moda i Uroda GrupyKapitałowej EM&F składająsię sieci marek franczyzowychoraz firmy dystrybucyjne.W Polsce sieciami modowymi w modelu franczyzowymzarządza spółka Ultimate <strong>Fashion</strong>Sp. z o.o. Na wyłączność rozwija takie markijak GAP, New Look, River Island, Aldo, Esprit,Wallis, Dune. Maratex Ltd. jest to spółka, któraw Rosji i na Ukrainie zarządza siecią sklepównastępujących marek odzieżowych: Esprit,River Island, Aldo, Orsay, Tally Weijl orazBodique.Grupa Optimum jest liderem w Polsce w kategoriisprzedaży kosmetyków luksusowychmarek takich jak między innymi Dior i Chanel.Grupa składa się z kilku firm działającychw segmencie dystrybucji kosmetyków, odzieżysportowej, obuwia i akcesoriów podróżnychna terenie Polski, Republiki Czeskiej, Słowacji,Rosji, Ukrainy, Rumunii.Amersport Sp. z o.o. jest wyłącznym dystrybutoremtakich znanych międzynarodowychmarek takich jak Converse, Caterpillar, Merrell,Chaco, Cushe czy Carlton. Posiada biuraw Warszawie, Pradze, Kijowie oraz Moskwie.The <strong>Fashion</strong> and Beauty segment of the EMFCapital Group is composed of franchisebrands and distribution companies.In Poland, fashion brand franchises are managedby Ultimate <strong>Fashion</strong> Sp. z o.o. It exclusivelyoperates such brands as GAP, NewLook, River Island, Aldo, Esprit, Wallis, andDune. Maratex Ltd is a company that operatesa network of stores of the following fashionbrands: Esprit, River Island, Aldo, Orsay,Tally Weijl, and Bodique.In Poland, Optimum Group is the leader inthe sale of luxury cosmetics of such brandsas Dior and Chanel. The Group is composedof several companies operating inthe distribution of cosmetics, sportswear,shoes, and travel accessories in Poland, theCzech Republic, Slovakia, Russia, Ukraine,and Romania.Amersport Sp. z o.o. is the exclusive distributorof such global brands as Converse,Caterpillar, Merrell, Chaco, Cushe, andCarlton. It has offices in Warsaw, Prague,Kiev, and Moscow.Ismail SeyisPrezes Zarządu Ultimate <strong>Fashion</strong> Sp. z o.o./ President of the Management Boardof Ultimate <strong>Fashion</strong> Sp. z o.o.39


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupRok restrukturyzacjiportfolio marekYear of restructuring the brand portfolioW2011 roku spółki z Grupy Modai Uroda osiągnęły sprzedażw wysokości 868 mln PLN– wzrost o 6% w porównaniuz 2010 rokiem oraz zanotowały stratę operacyjnąna poziomie 41 mln PLN.Ze względu na niesatysfakcjonujące wynikifinansowe spółki z segmentu Moda i Urodaskupiły się na restrukturyzacji marek (wycofaniez marek Mango, Hugo Boss, Spring),zamykaniu nierentownych sklepów, obniżaniukosztów operacyjnych oraz renegocjacji umówfranczyzowych. Wskaźniki konwersji liczby kupującychdo odwiedzających sklepy wzrosły nawszystkich rynkach gdzie prowadzone są sklepyfranczyzowe Ultimate <strong>Fashion</strong> oraz Maratex.Za słaby wynik odpowiada głównie spadek liczbyodwiedzających sklepy. Ponadto w IV kwartale2011 wcześniej niż zwykle firmy odzieżowerozpoczęły posezonowe wyprzedaże ze względuna ciepłą pogodę, która powodowała niskąsprzedaż. Spółki poniosły również koszty zamknięćnierentownych sklepów, a także wzrosłykoszty czynszów, ze względu na osłabieniezłotówki wobec euro oraz dolara.segment focused on brand restructuring(withdrawing from the Mango, Hugo Boss,and Spring brands), the closing of unprofitablestores, decreasing operating costs,and renegotiating franchise agreements.The conversion ratios of the number of purmlnPLN / PLN millions 2011 2010In 2011, <strong>Fashion</strong> and Beauty Group companiesgenerated sales of PLN 868 million– an increase of 6% compared with2010 – and recognised an operating loss ofPLN 41 million.Due to the unsatisfactory financial results,the companies in the <strong>Fashion</strong> and BeautyZmiana r/r %Change y-o-y %Zmiana LFLLFL ChangePrzychody / Revenues 868 820 6% -9%Polska / Poland 223 220 2% -6%Rosja i Ukraina /Russia and UkraineDystrybucja /Distribution380 367 3% -12%266 233 14% n/aEBITDA 6 47 -87%Zysk operacyjny /Operating profit(41) 10Zysk netto / Net profit (43) 8chasers to the number of store visitors increasedon all markets where the franchisestores of Ultimate <strong>Fashion</strong> and Maratex operate.The weak result was mainly caused bya decrease in the number of store visitors.In ddition, in Q4 2011, clothing companiesbegan their post-season clearance sales earlierthan usual as a result of warm weather.This caused low sales. The companies alsobore the costs of closing unprofitable stores,as well as the increase in rental costs as a resultof the weakening of the PLN vs. EURand USD.40Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupYves GelbPrezes Zarządu Optimum Distribution Sp. z o.o. /President of the Management Board of OptimumDistribution Sp. z o.o.Optimum Groupliderem w sprzedażykosmetykówmarek Dior i Chanelna polskim rynku.Optimum Group is a leaderin the sale of Dior and Chanelcosmetics on the Polish market.Najsłabsze wyniki finansowe miały marki Peacocks,ESPRIT oraz Wallis, na co złożyły sięmiędzy innymi nietrafione kolekcje. Najlepszewyniki osiągnęły marki Aldo, River Island, NewLook oraz Mexx.Powodem słabego wyniku są także wysokiekoszty działalności w modelu franczyzowym.Od około 7 do 10% kosztów sprzedaży stanowiąnarzuty na cenę produktów przez producentaoraz opłaty franczyzowe. Z tego względuw III kwartale 2011 Zarząd podjął decyzjęo zmianie modelu współpracy z producentamina działalność joint venture lub renegocjacjęumów franczyzowych. Grupa uzyskała wstępnązgodę na zawiązanie spółek joint venture zmarkami River Island i Orsay. Nowe umowyfranczyzowe z lepszymi warunkami współpracypodpisano z markami Aldo oraz New Look.Otrzymano również wstępną zgodę na zmianęwarunków umowy z marką ESPRIT.The Peacocks, EPRIT, and Wallis brandshad the weakest financial results, which wasmainly caused by unpopular collections. Thebest results were generated by the Aldo,River Island, New Look, and Mexx brands.The high costs of operating as a franchisewere also a reason for the weak results. Betweenapproximately 7% and 10% of thesales costs are the price surcharges placedon the products by the producer as well asfranchise fees. For this reason, in Q3 2011,the Management Board decided to modifythe model for cooperation with producersinto a joint-venture or the renegotiation offranchise agreements. The Group obtainedpreliminary consent to establish joint-ventureswith the River Island and Orsay brands.New franchise agreements with better conditionswere signed with the Aldo and NewLook brands. Preliminary consent was alsoobtained for changing the conditions of theagreement with the ESPRIT brand.41


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupNajważniejsze wydarzenia2011 rokuThe most importantevents in 2011Be like a British„W 2011 roku postanowiliśmy w znaczącysposób zasygnalizować brytyjski styl, poprzezrozwój znanych modowych marek NewLook i River Island. Szczecin oraz Katowice,a także Kielce w przypadku New LookaLublin dla River Island, to nowe punkty nazakupowej mapie Polski, gdzie można oddaćsię modowemu szaleństwu.” – powiedziałIsmail Saiys, prezes Ultimate <strong>Fashion</strong>.Ponadto kolejny już siódmy sklep River Islandzostał otwarty w najlepszym rosyjskimcentrum handlowym Europejsky w Moskwiei cieszy się dużą popularnością wśródklientek.Be like a British“In 2011, we decided to significantly promotethe British style, through the expansion ofthe well known New Look and River Islandfashion brands,” said Ismail Saiys, the Presidentof the Management Board of Ultimate<strong>Fashion</strong>. “Szczecin, Katowice, and Kielce inthe case of New Look, and Lublin in the caseof River Island, are new shopping locations inPoland where one can submit to the fashioncraze". In addition, the seventh River Islandstore was opened in the best Russian shoppingmall, Europejsky in Moscow, and is verypopular among its clients.<strong>American</strong> <strong>Dream</strong>Amerykańska marka GAP kojarzona z wygodą,jakością i lepszym „dziś” wreszcie pojawiłasię w Polsce. Ultimate <strong>Fashion</strong> huczniewprowadził ją na nasz rynek, otwierającpierwszy sklep w warszawskiej Arkadii. Wielkiopening event zgromadził sporo ludzi zeświata mody, telewizji i prasy, a otwarciezrelacjonowały prawie wszystkie serwisyshow-biznesowe. Oczywiście największąpopularność zdobyła dziecięca kolekcjaGAP for Kids.<strong>American</strong> <strong>Dream</strong>The <strong>American</strong> brand GAP, associated withcomfort, quality, and a better “today” finallyarrived in Poland. Ultimate <strong>Fashion</strong> boldlyintroduced it to our market, opening thefirst store in Warsaw’s Arkadia mall. Thelarge opening event gathered many peoplefrom the world of fashion, television, press,and the opening was reported in nearly allshow business websites. Of course, theGAP for Kids children’s collection was themost popular.42Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupWięcej za mniej!W październiku marka Esprit i karta Mastercardprzeprowadziła wyjątkową akcję, dedykowanąwszystkim obecnym i potencjalnymklientom marki oraz użytkownikom kartMastercard. Wystarczyło jedynie dokonaćzakupów podczas dwóch wybranych weekendówi zapłacić w technologii PayPass, byotrzymać aż 50% zniżki!Więcej za mniej!In October, Esprit and MasterCard conducteda special campaign dedicated to all currentand potential clients of the brand andMasterCard users. All one had to do was goshopping during one of two select weekendsand pay using Pay Pass to receive a 50%discount!Mango i Hugo Bosssprzedane za 20 mlnzłotychW III kwartale 2011 sprzedano sieć 13 sklepówMango za 13,6 mln złotych, a w listopadziesprzedano sieć 5 sklepów pod marką HugoBoss za 6 mln złotych. Powodem sprzedażybył brak możliwości rozwoju sieci poza Polskąoraz niesatysfakcjonujące wyniki finansowe.Mango and Hugo Bosssold for PLN20 millionIn Q3 2011, 13 Mango stores were sold forPLN 13.6 million, and in November, 5 HugoBoss stores were sold for PLN 6 million. Thereason for the sale was the inability to expandthe network outside of Poland and unsatisfactoryfinancial results.X Factor w wersjiNew LookPierwsza polska edycja popularnego programuX Factor cieszyła się ogromnym zainteresowaniemwidzów. Marka New Look postanowiławykorzystać to, stając się sponsoremprogramu, ubierającym uczestników. Mogliśmyzobaczyć finalistów występujących w ubraniachmarki, robiących zakupy w warszawskichsklepach i przygotowujących się do występuw specjalnie zaaranżowanej garderobie.Wszystko to przyczyniło się do wzrostu rozpoznawalnościNew Looka w Polsce.The New Look versionof X FactorThe first Polish season of the populartelevision programme X Factor had hugeviewer interest. New Look brand decidedto use this development by becominga sponsor of the programme, which dressesits participants. We could see the finalistsperforming wearing the brand’s clothing,shopping in Warsaw’s stores, and preparingfor their performances in a specially laid outdressing room. All of this helped increase therecognisability of New Look in Poland.43


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupMagazyn Centralnyoraz własny skład celnyjuż otwarte!Grupa Optimum otworzyła Magazyn Centralny,co pozwoliło na składowanie wszystkichproduktów w jednym miejscu i wpłynęłona zwiększenie efektywności poprzez poprawęorganizacji procesów logistycznychoraz wykorzystanie jednego zespołu ludzidla wszystkich spółek. Otwarcie magazynuumożliwiło rozpoczęcie prac nad otwarciemwłasnego składu celnego, który już rozpocząłdziałalność, pozwalając na odprawy celne towarówspoza Unii Europejskiej.The central warehouse andthe Group’s own customswarehouse are now open!Optimum Group opened a Central Warehousewhich allows it to store all its products in onelocation and thus increase effectiveness byimproving the organisation of logistics processesand the use of one team of personnelfor all companies. The opening of the warehouseallowed the Group to begin work onthe opening of its own customs warehouse,which has already started operating, allowingfor the customs clearance of products fromoutside the European Union.SwarovskI błyszczyw portfolio marekOptimumDo grona prestiżowych marek dołączyłamarka Swarovski należąca do Grupy Clarins,wprowadzona z sukcesem na rynekpolski do sieci Sephora na podstawie umowywyłącznościowej.Swarovski shines in theOptimum brands portfolioThe Swarovski brand belonging to theClarins Group joined the team of otherprominent brands and was successfullyintroduced to the Polish market in the Sephoranetwork on the basis of an exclusiveagreement.Konsolidacja usługw Optimum GroupRok 2011 upłynął w Optimum Group pod znakiemkonsolidacji i rozwoju usług finansowych,logistycznych, informatycznych i zarządzaniazasobami ludzkimi w zakresie profesjonalnejfirmy usługodawczej, która zapewnia najwyższystandard usług dla międzynarodowychmarek na rynku polskim, czeskim, słowackim,rumuńskim i rosyjskim. Działania te pozwoliłyfirmie na zwiększenie konkurencyjności ofertyi sprawiły, że wszystkie spółki Optimum Groupposiadają centralny zintegrowany ośrodek usługwspierający ich działalność operacyjną.Consolidation of servicesin Optimum GroupFor Optimum Group, 2011 was a year of theconsolidation and development of financial,logistics, IT, and human resources managementservices in a professional service providerthat provides the highest standard ofservices to international brands on the Polish,Czech, Slovak, Romanian, and Russian markets.These activities allowed the company toincrease the competitiveness of its offer andresulted in Optimum Group companies havinga central integrated service centre thatsupports their operating activities.44Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupSukces w negocjacjach– czynsze w dółZe względu na trudną sytuację ekonomiczną orazumacnianie waluty euro Zarząd Maratexu podjąłrozmowy o redukcji czynszów za wynajem powierzchnihandlowej w centrach handlowych.Udało się wynegocjować zmniejszenie kosztóważ o 60 mln rubli, co stanowi około 10% budżetuna ten cel.Luksusowy zysk z DioraW 2011 roku sprzedano 31% udziałów w spółce EPCDSp. z o.o. zajmującej się wyłączną dystrybucją kosmetykówmarki Dior w Polsce. Miało to istotny wpływ na wynikifinansowe – zysk ze sprzedaży wyniósł aż 28,4 mln PLN.Po transakcji LuxPol Invest Sarl, spółka zależna od NFIEMF posiada 49% udziałów w EPCD.Success in negotiations –rental costs went downDue to the difficult economic situation and thestrengthening of the EUR, the ManagementBoard of Maratex began negotiations regardingthe reduction of rental costs for retail space inshopping malls. A 60 million rouble reductionof costs was negotiated, which constitutes approximately10% of the budget for this purpose.Luxurious profit from DiorIn 2011, 31% of the shares in EPCD Sp. z o.o., the exclusivedistributor of Dior cosmetics in Poland, was sold. This hada significant effect on the financial results; the sales profitwas PLN 28.4 million. After the transaction, LuxPol InvestS.a.r.l., a subsidiary of NFI EM&F, holds 49% of the sharesin EPCD.TALLY WEiJL w RosjiSpółka Maratex wprowadziła do Rosji bardzopopularną w Europie markę Tally Weijl, otwierającpierwszy sklep w Petersburgu. TALLYWEiJL jest międzynarodową marką w świeciemody, znaną z seksownej odzieży dla młodychkobiet i dziewczyn. Przedsiębiorstwo jest reprezentowanew 31 krajach i posiada ponad750 sklepów.TALLY WEIJL in RussiaMaratex introduced the popular in EuropeTally Weijl brand to Russia, opening the firststore in St. Petersburg. TALLY WEIJL is an internationalbrand in the fashion world, knownfor sexy clothing for young women and girls.The company is represented in 31 countriesand has over 750 stores.45


Grupa Moda i Uroda | fashion and beauty GroupPlany na 2012 rokPLANS FOR 2012Modowa ekspansjaJako że od otwarcia marki GAP w październikujej popularność nie słabnie i realizacja planusprzedaży do końca grudnia wyniosła +16%,a konwersja utrzymała się na wysokim poziomie19%, zaplanowano szturm w kolejnychmiastach. W kwietniu marka zawita w nowejczęści katowickiej Silesii, a następne otwarciasą w trakcie negocjacji.<strong>Fashion</strong> expansionDue to the fact that since the launch of theGAP brand in October, its popularity has notwaned, the sales plan was exceeded by 16%by the end of December, and conversion remainedat the high level of 19%, expansion toother cities has been planned. In April, a storewill be opened in the new part of Katowice’sSilesia mall, and the negotiations of additionalopenings are in progress.New Brand FaceMarka Esprit stawia na zmiany i odświeżenieswojego wizerunku. Już od dwóch sezonówkolekcje są bardziej w stylu urban fashion,a wiosenny lookbook promuje światowej sławymodelka Gisele Bundchen. Przyszedł więci czas na relaunch wystroju sklepów. Pierwszepełne zmiany na bardziej butikowe wnętrze jużna początku jesieni.Muzyczno-modowyromans z ekranu TVJedną z ciekawszych opcji wiosennej ramówkistacji TVN jest druga edycja X Factora.Marka River Island postanowiła wykorzystaćten czas, by inspirować swoimstylem uczestników i widzów muzycznegoprogramu – tak jak w poprzednim sezoniezrobił to New Look – stając się sponsoremubierającym finalistów. Zobaczymy szaleństwozakupowe, modowe metamorfozyi sceniczne kreacje w niezwykle udanej,brytyjsko-wybiegowej formie ever!New Brand FaceThe Esprit brand is focusing on changes andon refreshing its image. For two seasons, thecollections have had more of an urban fashionstyle to them, and the spring lookbook ispromoted by the world famous model GiseleBundchen. It is therefore time for a re-launchof the store décor. The first full changes toa more boutique-like interior will take placein early autumn.Music and fashionromance from theTV screenOne of the more interesting options fromTVN’s spring line-up is the second seasonof X Factor. The River Island brand decidedto use this time to inspire the musical programmes’participants and viewers withits style, just as New Look had done in theprevious season, by becoming the sponsorthat dresses the finalists. We’ll see shoppingmadness, fashion makeovers, and sceniccreations straight from British catwalk!Żegnamy Peacocks.OVS Italian <strong>Fashion</strong> górą!Na początku 2012 roku marka Peacockszaprzestała działalności poza Wielką Brytaniąm.in. ze względu na problemy finansowe.Cieszymy się, bo w krótkim czasienawiązaliśmy współpracę z największąsiecią modową we Włoszech – OVS, którazastąpi dużą część sklepów Peacocksw Rosji i na Ukrainie. Markę charakteryzujenieformalny, nowoczesny i praktyczny strójna każdą okazję dla kobiet, mężczyzn orazdzieci, w atrakcyjnych cenach.Goodbye Peacocks.OVS Italian <strong>Fashion</strong>at the top!At the beginning of 2012, Peacocks discontinuedits operations outside the UnitedKingdom due to a number of reasons,including financial problems. We are happythat within a short time, we managedto partner with OVS, the largest fashionchain in Italy, whose stores will replacemany of the Peacocks stores in Russia andUkraine. The brand offers casual, modernand practical clothes fit for any time andplace, for women, men and children, atattractive prices.46Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa Szkół Językowych | Language Schools GroupEdukacjaprzynosi efektyEducation pays offSegment szkół językowych tworzyspółka Learning Systems PolandSp. z o.o., która zarządza dwiemamarkami szkół językowych – empikSchool oraz Speak Up.empik school – jest to największa i najdynamiczniejrozwijająca się sieć szkół językowychw Polsce. W ofercie znajdują się najpopularniejszejęzyki obce oraz kursy języka polskiego dlacudzoziemców. Szkoły <strong>Empik</strong> wyróżniają szerokiwybór kursów na wszystkich poziomachzaawansowania i dla wszystkich grup wiekowychoraz nowoczesny sprzęt multimedialnyi komfortowe warunki sal.Speak Up jest to nowoczesna sieć szkół zlokalizowanychw największych miastach Polski.Speak Up oferuje autorskie kursy języka angielskiegodla dorosłych i firm. Cechą charakterystycznąsystemu Speak Up jest pełna elastycznośćpolegająca na braku stałych godzin zajęćoraz możliwości doboru najbardziej dogodnegodla ucznia terminu. Sieć szkół Speak Up funkcjonujerównież na rynku rosyjskim, ukraińskimi tureckim.Nowoczesne, wygodne i skuteczne sieci szkółModern, convenient, and effective school networksThe language schools segment is composedof Learning Systems Poland Sp. z o.o. whichmanages two language school brands: empikSchool and Speak Up.empik school is the largest and most rapidlydeveloping network of language schoolsin Poland. Its offer includes the most popularforeign languages and Polish languagecourses for foreigners. <strong>Empik</strong> schools aredistinguished by a wide selection of coursesat all levels and for all age groups, as well asmodern multimedia equipment and a comfortableclassroom environment.Speak Up is a modern network of schoolslocated in the largest cities in Poland. SpeakUp offers proprietary English-languagecourses for adults and companies. A distinctivefeature of the Speak Up system iscomplete flexibility, which consists of the Antonio Zaragozalack of fixed class hours and the ability of Prezes Zarządu Lerning Systems Polandthe student to select the most convenient Sp. z o.o. / President of the Managementschedule. The Speak Up school network Board of Lerning Systems Poland Sp. z o.o.also operates on the Russian, Ukrainian andTurkish markets.Przychodywzrosły o 19%a zysk netto o 47%.Revenues increased by 19%while the net profitincreased by 47%.48Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa Szkół Językowych | Language Schools Groupmln PLN / PLN millions 2011 2010r/r%y-o-y %Przychody / Revenues 176 148 19%Polska / Poland 131 119 10%Rosja i Ukraina /Russia and Ukraine45 29 56%EBITDA 36 25 45%Zysk operacyjny /27 18 49%Operating profit 1miejsceZysk netto / Net profit 24 16 47%Obywatele Rosjii Ukrainy chcą mówićpo angielskuSieci szkół językowych osiągnęły bardzo dobrewyniki w 2011 roku. Przychody wzrosłyo 19%, głównie dzięki rozwojowi sieci w Rosji(4 nowe szkoły w 2011). Na wzrost przychodóww Polsce wpłynęła przede wszystkimwiększa sprzedaż do klientów korporacyjnych,sprzedaż kursów <strong>Empik</strong> Online, a takżeprzychody sieci Speak Up.Spółkom z Grupy Szkół Językowych udałosię utrzymać w 2011 roku koszty operacyjnena niskim poziomie co zaowocowało wypracowaniem36 mln PLN zysku EBITDA. Oznaczato wzrost o 45% w stosunku do 2010roku. Procentowa marża EBITDA wzrosła do20%, aż o 3,0 punkty procentowe. Powodemwzrostu rentowości jest większy udział przychodówze szkół Speak Up, które osiągająwyższą marżę niż <strong>Empik</strong> Schools.Citizens of Russia& Ukraine want to speakEnglishThe language schools networks generated verygood results in 2011. Revenues increased by19%, mainly thanks to the expansion of thenetwork in Russia (4 new stores in 2011). Theincrease in revenues in Poland was mainly theresult of increased sales to corporate clients,the sale of <strong>Empik</strong> Online courses, as well as therevenues of the SpeakUp network.In 2011, the Language Schools Group companieswere able to maintain operating costsat a low level, which resulted in the generationof an EBITDA margin of PLN 36 million.This means an increase of 45% comparedwith 2010. The EBITDA percentage marginincreased by 3.0 percentage points to 20%.The reason for the increase in profitability isa greater share of the revenues of SpeakUpschools, which have greater margins than<strong>Empik</strong> Schools.w rankingu szkółjęzykowych(wg 17. edycjiBook of Lists).First place in the rankingof language schools(according to the 17th editionof the Book of Lists).49


Grupa Szkół Językowych | Language Schools GroupGo East – pierwszaszkoła w Turcji jużotwartaRok 2011 grupa szkół językowych (empikschool, Speak Up) może zaliczyć do bardzoudanych. W 2011 r. zgodnie ze strategią rozwojuna rynkach zagranicznych miały miejsce:cztery otwarcia w Moskwie i pierwsze otwarcieszkoły w Turcji, w Istambule. Na koniec2011 roku grupa miała: 79 szkół w Polsce,10 na Ukrainie, 16 w Rosji i 1 w Turcji.W 2011 r. w Speak Up zwiększyła się skutecznośćzapisów i liczba Słuchaczy przekroczyła80 000 w obu naszych sieciach szkół. Przeprowadzonokilka nowych, bardzo atrakcyjnychakcji marketingowych (m.in. współpracaz Multikinem). Spółka wzięła również udział wogólnopolskiej kampanii społecznej – „Język topodstawa. Ucz się języków”.W 2011 r. empik school nawiązała współpracęz firmą Mattel, z którą wspólnie przygotowałaspecjalną ofertę promocyjną nowego produktu– zestawu polsko-angielskich scrabbli, którebyły m.in. dodawane jako prezent do kursów.Otwarte Turnieje Scrabble w empik school byłyimprezami towarzyszącymi MistrzostwomŚwiata w Scrabble, które są wielkim świętemdla fanów tej gry z całego świata oraz wyróżnieniemdla Polski, która została gospodarzemMistrzostw jako pierwszy kraj Europykontynentalnej.W 2011 r. empik school, wspólnie z firmą Samsung,rozpoczęła prace nad pierwszą na polskimrynku aplikacją edukacyjno-językową nasmart tv, gdzie wyłącznym dostawcą treści jestempik school. Aplikacja dostępna jest w kataloguSamsung Smart tv od stycznia 2012 r.Przeznaczona jest dla osób, które chcą podnieśćpoziom znajomości języka angielskiegoi szukają wygodnych, nowoczesnych oraz niestandardowychrozwiązań.Go East – the firstschool in Turkeyis now openThe Language Schools Group (empik school,SpeakUp) can consider 2011 to have beena very successful year. In 2011, in accordancewith the development strategy forforeign markets, 4 schools were openedin Moscow, and the first school in Turkeywas opened in Istanbul. At the end of 2011,the Group had 79 schools in Poland, 10 inUkraine, 16 in Russia, and 1 in Turkey.In 2011, the subscription effectiveness increasedin SpeakUp and the number of Studentsexceeded 80,000 in our both networks.Several new and very attractive marketingcampaigns were conducted (among others,cooperation with Multikino). The Companyalso took part in the nationwide “Język topodstawa. Ucz się języków” ["Language isthe key. Learn languages"] social campaign.In 2011, empik school began cooperationwith Mattel, together with which it prepareda special promotional offer of a new product,Polish-English scrabble sets, which were,among others, used as gifts in courses. OpenScrabble Tournaments in empik school wereevents that accompanied the World ScrabbleChampionships, which are a very importantevent for the fans of this game throughoutthe world, with Poland honoured this year asit became the first continental European hostof the Championships.50Raport Roczny 2011 Annual Report


Grupa Szkół Językowych | Language Schools GroupW 2011 r. szkoły zwiększyły sprzedaż innowacyjnegoproduktu, jakim są kursy online –pierwsze na rynku grupowe zajęcia z lektoremna żywo przez Internet. Kursy online przeznaczonedla osób, które mają nienormowanyczas pracy, często podróżują, lub mieszkająw miejscach, gdzie nie ma szkół językowych,a jednocześnie chciałyby zachować pewnąsystematyczność nieodzowną w nauce językówobcych. Lekcje są prowadzone podkontrolą lektora na specjalnie przygotowanejplatformie. W czasie zajęć Słuchacze widząi słyszą lektora oraz pozostałych uczestnikówkursu. Ponadto Słuchacze mają również dodatkowezajęcia indywidualne, aby podnieśćswoje kwalifikacje.W 2011 r. szkoły empik school business prowadziłyzajęcia dla klientów korporacyjnych.W ramach projektu Akademia Euro (przygotowaniado Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej)prowadzone były szkolenia z języka angielskiegodla pracowników z miast gospodarzy zatrudnionychna co dzień w branżach związanychz przemysłem turystycznym.empik schooloferuje aplikacjęedukacyjno-językowąna smart tv –jako pierwszAna polskim rynku.empik school offersa smart TV language educationplatform – the first to do soon the Polish Market .Warto postawićna edukację.Plany na 2012• Zwiększenie zapisów na kursy w Polsceo 1-2% wśród dorosłych i o około 4%wśród dzieci.• Dalsza ekspansja w Rosji i Turcji,gdzie istnieje ogromny potencjał wzrosturynku i przychodów. Planowanesą tam otwarcia co najmniej 20 szkółw 2012 roku.• Zbudowanie nowoczesnej internetoweje-szkoły, aby pokryć swoim zasięgiemwięcej krajów, ale też regionów Polski.Spółka spodziewa się coraz większego zapotrzebowaniana kursy poprzez Internet.In 2011, empik school, together with Samsung,began work on the first smart TVlanguage education platform on the Polishmarket, for which empik school is the solecontent provider. The application is availablein the Samsung Smart TV catalogue sinceJanuary 2012. It is intended for people whowant to increase their knowledge of the Englishlanguage and are looking for convenient,modern, and custom solutions.In 2011, the schools increased the sales ofthe innovative product of online courses –the first group classes on the market that areconducted live by a teacher through the internet.Online courses are meant for peoplewho don’t have fixed work hours, travel often,or live in places where there are no languageschools, but at the same time would like tomaintain a certain regularity that is indispensablein the learning of foreign languages.The lessons are conducted under the controlof the Teacher on a specially preparedplatform. During classes, students are able tosee, hear, write and talk with the teacher aswell as the other course participants. In addition,the students also have individual lessonsin order to enhance their language learning.In 2011, empik school business schools heldclasses for corporate clients. As part of theAkademia Euro project (preparations for theEuropean Football Championships), Englishlanguage courses were conducted for touristindustry workers from the host cities.It is worth bettingon education.Plans for 2012• An increase in course subscriptions inPoland of 1-2% among adults and approximately4% among children.• Further expansion in Russia and Turkeywhere a huge market and revenue growthpotential exists. The opening of at least20 schools there is planned for 2012.• The construction of a modern onlinee-School to cover more countries as wellas more regions in Poland within its reach.The Company expects an increasinglygreater need for online courses.51


Akwizycje | AcquisitionsAkwizycjeRozwój oferty cyfroweji wydawniczejACQUISITIONS – THE DEVELOPMENTOF THE DIGITAL AND PUBLISHING OFFERW2011 roku Grupa EMF wydała nazakup udziałów w spółkach rekordowąkwotę 83 mln złotych,na co pozwoliły bardzo dobrewyniki za 2010 rok. W 2011 Grupa EMF nabyłagłównie spółki wspierające budowę szerokiejoferty kontentu cyfrowego związanego z kulturąi rozrywką (książki, muzyka, gry), jak i w formietradycyjnej (wydawnictwa książkowe).W 2011 roku Grupa zainwestowała w dwiespółki z segmentu digital, które dołączyły dogrupy spółek tworzących segment <strong>Empik</strong>Digital. Pierwszą inwestycją było nabycie 65%udziałów w spółce e-Muzyka S.A. za 8,1 mlnzłotych. Jest to największy w Europie Środkowo-wschodniejspecjalista w agregacji i dystrybucjikontentu muzycznego. Drugą inwestycjąbyła spółka Gry-Online S.A. – lider wśródpolskich mediów związanych z rynkiem giervideo. Zakupiony został pakiet kontrolny 51%za 4,1 mln złotych.Rynek gier w Polsce jest szacowany przez firmękonsultingową PWC na 1 mld złotych. Segmentgier to najdynamiczniej rozwijający sięsegment rynku rozrywki – szacowany wzrostdo 2015 roku to 35%. Najbardziej dynamicznewzrosty notują gry cyfrowe.In 2011, EMF Group spent a record PLN 83million on buying shares in other companies,which was possible thanks to the very goodresults for 2010. In 2011, EMF Group mainlypurchased companies supporting the constructionof a wide-ranging digital contentoffer related to culture and entertainment(books, music, games) as well as a traditionaloffer (book publishers).In 2011, the Group invested in two companiesfrom the digital segment which joinedthe group of companies constituting the <strong>Empik</strong>Digital segment. The first investment wasthe purchase of 65% in e-Muzyka S.A. forPLN 8.1 million. This is the largest specialistin Central-Eastern Europe in the aggregationand distribution of musical content. The secondinvestment was Gry-Online S.A., a leaderamong Polish media related to the videogame market. A controlling stake of 51% ofthe shares was purchased for PLN 4.1 million.The game market in Poland is estimated bythe consulting firm PwC to be worth PLN1 billion. The game segment is the mostrapidly growing segment on the entertainmentmarket with estimated growth of 35%by 2015. Digital games record the mostdynamic growth.53


Akwizycje | AcquisitionsKalendarium akwizycji Grupy EMF w 2011Calendar of the 2011 acquisitions of EMF Group9.02.201124.02.2011 28.04.2011Akker Sp. z o.o.sieć szkół językowychw Polsce / a networkof language schoolsin PolandUdział / Share100%Wartość transakcji /Transaction value1 500 000 PLNe-Muzyka S.A.największy w Europie Środkowo-Wschodniejspecjalista w agregacji i dystrybucji kontentumuzycznego / the largest specialist in Central-Eastern Europe in the aggregation anddistribution of musical contentUdział / Share65,61%Wartość transakcji / Transaction value8 128 000 PLNGry-Online S.A.polski lider gier video on-line i tworzeniakontentu o grach komputerowych /the Polish leader in online video gamesand the creation of content aboutcomputer gamesUdział / Share51%Wartość transakcji / Transaction value4 100 000 PLNWartość rynku muzyki ściąganej z Internetu, naktórym działa spółka e-Muzyka rośnie równieżbardzo dynamicznie. Na świecie przychodykoncernów ze sprzedaży cyfrowych pioseneksięgnęły w 2011 roku 5,2 mld dolarów (wg IFPI),stanowiąc prawie 33% wpływów firm fonograficznych.Rynek cyfrowej dystrybucji muzykiw Polsce stanowi zaledwie 4,5% całego rynkusprzedaży muzyki, a tym samym to najniższywskaźnik w krajach UE. Firma PWC spodziewasię dynamicznego wzrostu wartości tegorynku w Polsce z 11 mln dolarów w 2011 do20 mln dolarów w 2012 roku. Usługami mobilnymizwiązanymi z muzyką jest zainteresowanychponad 35% wszystkich użytkownikówtelefonów komórkowych w Polsce, co stanowiponad 10 mln potencjalnych Klientów.Nabycie spółki e-Muzyka – największego graczaw dystrybucji muzyki cyfrowej na polskimrynku – znacząco umocniło pozycjęEMF jako dystrybutora kontentu cyfrowego narynku polskim.The value of the downloadable music marketon which e-Muzyka operates is also growingvery rapidly. Worldwide, the revenuesof companies from the sale of digital songsreached USD 5.2 billion in 2011 (accordingto IFPI), constituting almost 33% of the salesof record companies. The digital distributionmarket in Poland constitutes only 4.5% of theentire music sales market, and this is alsothe lowest such ratio among EU members.PwC expects a rapid increase in the valueof this market in Poland, from USD 11 millionin 2011 to USD 20 million in 2012. More than35% of all mobile phone users in Poland areinterested in mobile services related to music,which constitutes more than 10 millionpotential clients.The purchase of e-Muzyka – the largestplayer on the distribution of digital music onthe Polish market – significantly strengthenedthe position of EMF as a distributor of digitalcontent on the Polish market.„Poprzez inwestycjęw spółkę e-MuzykaGrupa EMF pozyskaładodatkowe, kluczowekompetencje,które pozwoliły jejstać się istotnym graczemna rynku dystrybucjikontentu cyfrowego i umożliwiądołączenie do oferty książek elektronicznych– które EMF produkuje i sprzedajezarówno hurtowo, jak i detalicznie – ofertymuzyki cyfrowej. W przyszłości będziemynadal starali się rozbudowywać portfoliokategorii cyfrowych” – Maciej Szymański,Prezes Grupy <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong>.“By investing in e-Muzyka, EMF Groupobtained additional key abilities that allowedit to become an important player onthe digital content distribution market andwill allow it to add a digital music offer tothe offer of e-books which EMF producesand sells, both wholesale and retail. In thefuture, we will continue to work to expandthe portfolio of digital categories” – MaciejSzymański, President of <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> &<strong>Fashion</strong> Group.54Raport Roczny 2011 Annual Report


Akwizycje | Acquisitions01.06.2011 19.08.2011 23.08.2011 24.08.2011Buchmann Sp. z o.o.Gandalf Sp. z o.o.W.A.B. Sp. z o.o.Wilga S.A.wydawca albumów,poradników i atlasów /publisher of albums,guidebooks, and atlasesnajwiększa internetowaksięgarnia podręczników /the largest online textbookstorewydawca literatury polskieji zagranicznej / publisherof Polish and foreignliteraturewydawca książek dla dziecii młodzieży / publisher ofbooks for children andyoung adultsUdział / Share70%Udział / Share70%Udział / Share87,5%Udział / Share80%Wartość transakcji /Transaction value7 000 000 PLNWartość transakcji /Transaction value12 000 000 PLNWartość transakcji /Transaction value11 095 000 PLNWartość transakcji /Transaction value17 250 000 PLNPonadto osiągane są istotne synergie,takie jak:• wykorzystanie potencjału sprzedażowegoi rozpoznawalności marki <strong>Empik</strong>/empik.comdo sprzedaży detalicznej muzyki cyfrowej,• pozytywny wpływ dobrych relacji biznesowychspółki e-Muzyka z odbiorcami B2Bdla zdobycia nowych kanałów dystrybucjidla Virtualo (e-booki) i odwrotnie,• wykorzystanie wspólnej platformy technologicznejdo agregacji i dystrybucji kontentucyfrowego,• e-Muzyka uzyskała możliwość współtworzeniakolejnego – serwisu oferującegokontent cyfrowy dla znaczącego partnera,jakim jest empik.com.Warto dodać, że w skład segmentu <strong>Empik</strong>Digital wchodzi również spółka Virtualo zakupionaw 2010 roku. Jest to wiodący graczna rynku e-booków i audiobooków. Przejęciespółki e-Muzyka jest kolejnym, po inwestycjiw Virtualo, etapem realizacji strategii rozwojukanału sprzedaży internetowej Grupy EMF.Rynek e-booków w Polsce dopiero raczkuje,ale na fali zainteresowania tabletami i e-czytnikaminabiera rozpędu. Firma konsultingowaPWC oszacowała, że wartość książek w formacieelektronicznym sprzedanych w 2011 rokuw Polsce wyniosła około 10 mln dolarów,a w 2012 spodziewa się podwojenia wartościtego rynku. Po e-booki sięga już 12% kupującychksiążki wg Millward Brown/SMG KRC.In addition, significant synergies are obtained,such as:• the use of the sales potential and recognisabilityof the <strong>Empik</strong>/empik.com brand forthe retail sale of digital music,• the positive effect of the good businessrelations of e-Muzyka with B2B recipientsto gain new distribution channels forVirtualo (e-books) and vice versa,• the use of a joint technical platform to aggregateand distribute digital content,• e-Muzyka gained the ability to co-createanother service that offers digital contentfor such an important partner asempik.com.It is worth adding that the <strong>Empik</strong> Digital segmentalso includes Virtualo which was purchasedin 2010. It is a leading player on thee-book and audio book market. The takeoverof e-Muzyka is the next stage, after investingin Virtualo, in the implementation of theonline sales channel development strategyof EMF Group.The e-book market in Poland is just taking itsfirst steps, but following the interest in tabletsand e-readers, it is accelerating. The consultingfirm PwC estimated that the value of electronicbooks sold in 2011 in Poland was approximately10 million dollars, and it expectsthe value of this market to double in 2012.According to Millward Brown/SMG KRC, 12%of all book buyers already buy e-books.55


Akwizycje | AcquisitionsEMPIK DIGITAL – model biznesowyEMPIK DIGITAL – business modelR Jedna platforma przystosowana doagregacji i dystrybucji wszystkich typówkontentu cyfrowego: książki – Virtualooraz wydawnictwa, muzyka / ringtones– e-Muzyka, gry – Licomp <strong>Empik</strong>Multimedia oraz Gry-OnLine, materiałyedukacyjne – empik school oraz wydawnictwa,filmy.R Możliwość dystrybucji do i/lub pobieraniakontentu przez szeroką gamę urządzeńkońcowych – stacjonarnych (komputery,web tv) i mobilnych (tablety, smartphony,e-czytniki).R Pełna oferta dla klientów biznesowych(B2B) w segmentach:• e-commerce,• telekomunikacji,• telewizji kablowej i satelitarnej,• web tv,• producentów sprzętu.R Potencjał współpracy z ponad 1000nowych kontrahentów na rynku polskim.RROne platform adapted to the aggregationand distribution of all types of digitalcontent: books – Virtualo and thepublishers, music /ringtones – e-Muzyka,games – Licomp <strong>Empik</strong> Multimedia andGry-OnLine, educational materials –empik school and the publishers, films.RRThe ability to distribute and/or downloadcontent through a wide range of terminalequipment – stationary (computers, webTV) and mobile (tablets, smartphones,e-readers).RRA complete offer for business clients(B2B) in the following segments:• e-commerce,• telecommunications),• cable and satellite television,• web TV,• equipment producers.RRThe potential of cooperating withmore than 1,000 new partners on thePolish market.56Raport Roczny 2011 Annual Report


<strong>Empik</strong> Digital – Obecnaoferta i pozycja rynkowa /<strong>Empik</strong> Digital – Currentoffer and market positionKsiążki / BooksR 93 tys. e-booków (15 tys. tytułóww jęz. polskim / około 90% rynku oraz65 tys. tytułów obcojęzycznych) /93,000 e-books (15,000 titles in Polish/ approximately 90% of the marketand 65,000 foreign language titles)R Audiobooki (1200 w jęz. polskim / około50% rynku) / audio books (1,200 inPolish / approximately 50% of the Polishmarket)Muzyka / MusicR 3,5 miliona utworów, 26 tys. dzwonków,ponad 3 tys. plików video, ponad500 biografii artystów / 3.5 millionsongs, 26,000 ringtones, over 3,000video files, over 500 artist biographiesR Unikalna oferta treści największychwytwórni muzycznych (m.in. PolskieNagrania, MJM Music, Magic Records,Rockhouse, Kayax oraz Wilki S.C.)/ A unique offer of the content ofthe largest record labels (includingPolskie Nagrania, MJM Music, MagicRecords, Rockhouse, Kayax, andWilki S.C)Film / MovieW planach / PlannedGry / GameR Instrukcje do gier (1500 tytułów) /Game instructions (1,500 titles)R GOL TV / GOL TVR Cyfrowa biblioteka gier (granie gratis,HTML5) / Digital game library (play forfree, HTML5)Bilety / TicketsW planach / PlannedWejście na rynekwydawniczyGrupa EMF kupiła w 2011 roku pakiety kontrolnew trzech wydawnictwach – W.A.B., Wilgaoraz Buchmann, dzięki czemu stała się czołowymniepodręcznikowym wydawcą w Polsce.„Zapłaciliśmy za wydawnictwa 25 mln złotych.W 2011 roku łączne przychody pro forma grupyEMF z działalności wydawniczej wyniosły46 mln złotych” – powiedział Prezes MaciejSzymański. Prezes nie wykluczył także kolejnychprzejęć w segmencie wydawniczym, aleuważa, że w krótkim terminie spółka powinnazająć się integracją biznesu.Fundamentalne założenia działalnościwydawniczej Grupy EMF:• Dokapitalizowanie wydawnictw w celu skuteczniejszegozakupu praw autorskich orazwykorzystania efektu skali w optymalizacjioperacji i osiągnięcia istotnych synergiikosztowych (m.in. w zakresie produkcji, logistyki,sprzedaży, administracji, jak równieżw zakresie promocji i marketingu wydawanychtytułów etc.).• Przyspieszenie procesu digitalizacji kontentuksiążkowego – stworzenie rozbudowanejbiblioteki książek elektronicznych (e-bookówi audiobooków).• Kreowanie kontentu wg potrzeb Klientów<strong>Empik</strong>u i innych dystrybutorów detalicznych.• Rozwój sprzedaży przejętych wydawnictwzarówno w salonach <strong>Empik</strong>,jak również do innych dystrybutorów(w tym niezależnych księgarni, sieciwielkopowierzchniowych, etc.).Entry onto thepublishing marketIn 2011, EMF Group purchased controllingstakes in three publishers, W.A.B., Wilga,and Buchmann, thanks to which it becamethe leading non-textbook publisher in Poland."We paid PLN 25 million for the publishers.In 2011, the total pro forma revenues of EMFGroup from publishing activities amountedto PLN 46 million,” – said Maciej Szymański,the President. The President also did not excludeadditional takeovers in the publishingsegment, but believes that in the short-termthe company should deal with the integrationof its business.Fundamental assumptions for the publishingbusiness of EMF Group:• Additional capitalisation of the publishersto more effectively purchase copyrightsand use the economies of scale in theoptimisation of operations and achievingsignificant cost synergies (mainly in production,logistics, sales, administration, aswell as in the promotion and marketing ofpublished titles, etc.).• The acceleration of the digitising bookcontent process – the creation of a welldevelopedelectronic book library (e-booksand audio books).• The creation of content in accordance withthe needs of <strong>Empik</strong>'s Clients and otherretail distributors.• The sales expansion of the acquired publishers,both in <strong>Empik</strong> stores as well as inother distributors (including independentbook stores, large format networks, etc.).57


Strategia rozwoju | The development strategyStrategia rozwojuGrupy EMF 2012EMF Group’s Development Strategy for 2012Segment Grupa <strong>Empik</strong>R Rozszerzenie sprzedaży i asortymentu pozawydawniczegoR Rozwinięcie wielokanałowej sprzedaży (punkty odbiorutowarów zamówionych internetowo oraz punkty obsługi)R Umocnienie pozycji na rynku wydawniczymR Stopniowa transformacja od modelu sieci dystrybucji detalicznejdo modelu wytwarzania i masowej dystrybucji dóbrkultury na nośnikach cyfrowych poprzez między innymizgromadzenie największego zasobu e-booków, audiobookówi e-muzykiR Dynamiczny wzrost sprzedaży internetowej asortymentuz Grupy EMF zarówno w formacie cyfrowym jak i fizycznym,w tym między innymi książek, podręczników szkolnych,multimediów, zabawek, mody dziecięcej, kosmetyków.Segment Grupa SmykR Rozwój organiczny sieci sprzedaży oraz poprzez akwizycjeR Dalsze otwarcia wielkopowierzchniowych sklepów Megastorew Polsce i sklepów małoformatowych w NiemczechR Rozwój sprzedaży w segmencie odzieżowym oraz marekwłasnych (zabawki, ubranka)R Rozwój sprzedaży internetowej i wielokanałowej w PolsceSegment Szkoły JęzykoweR Rozwój sieci szkół w Rosji i TurcjiR Wzmocnienie struktury centralnej pozwalające zachowaćwysokie tempo wzrostu biznesu i rozwój w kolejnychkrajachR Dalszy rozwój kursów internetowych celem zwiększeniazasięgu geograficznegoSegment Moda i UrodaR Zamiana niektórych umów z modelu franczyzowego naspółki joint venture oraz renegocjacja istniejących umówz dostawcami w celu zwiększenia rentowności sprzedażyR Repozycjonowanie niektórych marek oraz rozwój marekpopularnychThe <strong>Empik</strong> Group SegmentRRThe expansion of non-publishing sales and product rangesRRThe expansion of multi-channel sales (pick-up locations forproducts ordered online and service locations)RRThe strengthening of the position on the publishing marketRRThe gradual transformation from a retail distribution networkmodel to one involving the production and mass distributionof cultural assets on digital media through building the largeststock of e-books, audio books, and e-musicRRThe rapid increase in the online sales of EMF Group products,both in digital and physical form, including books,school textbooks, multimedia, toys, children’s fashion, andcosmetics.The Smyk Group SegmentRRThe organic expansion of the sales network as well asexpansion through acquisitionsRRFurther openings of large format Megastores in Poland andsmall format stores in GermanyRRThe development of sales in the clothing segment and theown brands segment (toys, clothes)RRThe development of online and multi-channel sales in PolandThe Language Schools SegmentRRThe expansion of the school networks in Russia and TurkeyRRThe strengthening of the central structure allowing formaintaining rapid business growth and development in newcountriesRRFurther development of online courses to increase geographicreachThe <strong>Fashion</strong> and Beauty SegmentRRChange of some agreements from a franchise model to jointventures and the renegotiation of existing agreements withsuppliers for the purpose of increasing sales profitabilityRRThe repositioning of certain brands and the development ofpopular brands59


elacje inwestorskie | Investor RelationsGrupa EMFna GiełdziePapierów WartościowychEMF Group on theWarsaw Stock ExchangeŁączna liczba akcji /Total numberof shares104 376 378Seria A 101 893 645Seria B 1 200 000Seria C 725 924Seria E 482 235Seria F 74 574Kody akcji / Share codesAkcje spółki NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong>S.A. notowane są na GiełdziePapierów Wartościowychw Warszawie od 12 czerwca1997, a wiec już 15 lat! Fundusz, podobniejak 14 pozostałych NFI, został powołany napodstawie ustawy z 30 kwietnia 1993 o narodowychfunduszach inwestycyjnych i początkowodziałał pod firmą Piętnasty NarodowyFundusz Inwestycyjny, zmienioną później naNarodowy Fundusz Inwestycyjny Hetman,a od 2004 roku zaczął działać pod obecnąnazwą NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A.The shares of NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong>S.A. have been listed on the WarsawStock Exchange since 12 June 1997, i.e. theyhave already been listed for 15 years. TheFund, like the 14 other NFI’s, was establishedon the basis of the Act dated 30 April 1993on national investment funds and initially operatedunder the business name PiętnastyNarodowy Fundusz Inwestycyjny [FifteenthNational Investment Fund], later changed toNarodowy Fundusz Inwestycyjny Hetman[National Investment Fund Hetman], and in2004, it began to operate under its currentname, NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A.KDPW ISINGPWRIC ReutersBloombergPLNFI1500011EMFNFIWo.WAEMF PWSpółka NFI EMFjuż 15 latnotowana nagiełdzie!NFI EMF has been listedon the stock exchange for 15 years!60 Raport Roczny 2011 Annual Report


elacje inwestorskie | Investor RelationsOd Hetmana do EMF-u,czyli jak to sięzaczęło…W listopadzie 2003 Hetman zawarł umowęz Bankiem Austria Creditanstalt AG orazze spółkami grupy EBGR, w której składwchodziły: holenderski Eastbridge NV, luksemburski<strong>Empik</strong> Centrum Investments SAoraz Domy Towarowe Centrum SA z siedzibąw Warszawie, na podstawie której funduszEastbridge wraz z podmiotami zależnymimiał się stać jednostką dominującąwobec funduszu. Transakcja została zamkniętaw marcu 2004. Grupa EBGR objęłaakcje nowej emisji w zamian za wniesieniedo NFI Hetman wkładu niepieniężnegow postaci 100% udziałów kilkunastu przedsiębiorstwm.in: <strong>Empik</strong> Sp. z o.o., OptimumDistribution CZSK, Smyk Sp. z o.o., Ultimate<strong>Fashion</strong> Sp. z o.o.W 2004 prezesem zarządu spółki został MaciejDyjas, a od 2010 roku na czele zarządustoi Maciej Szymański, podczas gdy panDyjas został powołany przez akcjonariuszy nastanowisko przewodniczącego Rady NadzorczejNFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong>.From Hetman to EMF,in other words, how it allbegan…In November 2003, Hetman concluded anagreement with the Bank Austria CreditanstaltAG and with EBGR group companies,composed of Dutch Eastbridge NV, <strong>Empik</strong>Centrum Investments SA from Luxembourg,and Domy Towarowe Centrum SA with itsregistered office in Warsaw, on the basis ofwhich, the Eastbridge fund along with its subsidiarieswere to become the parent companyof the fund. The transaction was closed inMarch 2004. EBGR Group took up the sharesin a new share issue in exchange for makingan in-kind contribution in the form of 100% ofthe shares in more than a dozen businesses,among others: <strong>Empik</strong> Sp. z o.o., OptimumDistribution CZSK, Smyk Sp. z o.o., and Ultimate<strong>Fashion</strong> Sp. z o.o.In 2004, Maciej Dyjas became the President ofthe Management Board of the company, andsince 2010, it is headed by Maciej Szymańskiwhile Mr. Dyjas was appointed by the shareholdersto the position of President of the SupervisoryBoard of NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong>.Wskaźniki / RatiosKapitalizacja(mln PLN na 31.12.2012)Capitalisation (PLNmillions as at 31December 2011)P/E(cena/zysk)P/E (price/earnings)P/BV(cena/wart. księgowa)P/BV (price/book value)Statystyki notowań w 2011 / Listingstatistics in 2011Zmiana ceny (%)Change in price (%)Cena max./min.Max./min. priceŚredni wolumen (tys. szt.)Average volume(thousands)Średnia ilość transakcjiAverage number oftransactions833,32833.329,379.371,441.44-61,84%-61.84%19,49 / 7,1019.49 / 7.1057,5257.527171wykres kursu akcji NFI EMF / NFI EMF share prices252012 rok /2012 Year201510502011-01-032011-01-172011-01-282011-02-102011-02-232011-03-082011-03-212011-04-012011-04-142011-04-292011-05-132011-05-262011-06-082011-06-212011-07-052011-07-182011-07-292011-08-112011-08-252011-09-072011-09-202011-10-032011-10-142011-10-272011-11-102011-11-242011-12-072011-12-202012-01-032012-01-172012-01-302012-02-102012-02-232012-03-072012-03-202012-04-0261


elacje inwestorskie | Investor Relations„Zawsze staramy się szybkoreagować na wszelkiezapytania oraz utrzymywaćdobre relacje ze wszystkimigrupami zainteresowanymidziałalnością firmy”– mówi Katarzyna Perzak, Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich.“We always try to react quickly to all questions and maintain goodrelations with all groups interested in the company’s business” –says Katarzyna Perzak, the Director of Investor Relations.Relacje InwestorskieGrupa EMF prowadzi otwartą politykę informacyjną,utrzymując stały kontakt z uczestnikamirynku kapitałowego oraz mediów. Spółka organizujeregularne spotkania grupowe z przedstawicielamiakcjonariuszy mniejszościowych,analitykami oraz dziennikarzami.Spółka stosuje się do zasad ładu korporacyjnegozawartych w zbiorze „Dobre Praktyki SpółekNotowanych na GPW”. Cele tych zasadumacnianie transparentności spółki NFI EMF,poprawa jakości komunikacji z inwestorami,wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy takżew materiach nie regulowanych przez prawo.Akcjonariat / Shareholding StructurePozostali akcjonariusze / OthersING Otwarty FunduszEmerytalnyPioneer Pekao InvestmentManagement S.A.Aviva OFE Aviva BZ WBK5,81%6,35%18,81%9,08%59,95%<strong>Empik</strong> CentrumInvestmentsInvestor RelationsEMF Group has an open information policyand maintains on-going contact with the participantsof the capital market and the media.The Company organises regular group meetingswith the representatives of the minorityshareholders, analysts, and reporters.The Company complies with the corporategovernance principles contained in the “BestPractices of WSE Listed Companies”. Thepurpose of these principles is to increase thetransparency of NFI EMF, improve communicationswith investors, and also increasethe protection of the rights of shareholdersin matters not governed by law.Akcjonariat na dzień 31.12.2011 / Shareholders as at 31.12.2011Kapitał akcyjnyWartość nominalna jednej akcji wynosi10 groszy. Kapitał akcyjny NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong>& <strong>Fashion</strong> S.A. na dzień 31 grudnia 2011 rokuwynosił 10 403 456,90 zł. Ogólna liczbagłosów na dzień 31 grudnia 2011 r. wynosiła104 034 569 głosów. W dniu 01 marca 2012 r.nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowegoo kwotę 34 180,90 zł. Wobec tego aktualny kapitałzakładowy wynosi 10 437 637,80 zł, ogólnaliczba głosów wynosi 104.376.378.Share CapitalThe nominal value of one share is PLN0.10. The share capital of NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong>& <strong>Fashion</strong> S.A. as at 31 December 2011was PLN 10,403,456.90. The total numberof votes as at 31 December 2011 was104,034,569. On 1 March 2012, the sharecapital was increased by PLN 34,180.90. Inlight of this, the current share capital is PLN10,437,637.80, and the total number of votesis 104,376,378.62Raport Roczny 2011 Annual Report


elacje inwestorskie | Investor RelationsNowy akcjonariusz PENTA oraz Eastbridgekontrolują NFI EMF S.A.New shareholder PENTA together with Eastbridgenow control NFI EMF S.A.Pierwsza połowa 2012 roku okazała sięprzełomowa dla Grupy EMF, jeśli chodzio zmiany właścicielskie. W roku 2011 funduszprivate equity Penta Investments zainteresowałsię kupnem akcji spółki NFI <strong>Empik</strong><strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A. („EMF”). W marcu2012 podjęto decyzję o zamiarze inwestycjii podpisaniu porozumienia z głównymakcjonariuszem – funduszem Eastbridge,który posiadał dotychczas 60% akcji spółkiEMF. W maju 2012 oba fundusze ogłosiły,iż przekroczyły próg 75% łącznej liczby głosóww spółce EMF w wyniku nabycia akcjiw wezwaniu na sprzedaż akcji oraz zawarciukilku transakcji prywatnych. Eastbridge posiadaokoło 41% akcji i nadal sprawuje kontrolęoperacyjną nad spółką, a Penta około33% akcji EMF.W ślad za zmianami właścicielskimi nastąpiłytakże zmiany w Radzie Nadzorczej EMF.Obecnie w jej skład wchodzą: Maciej Dyjas– Przewodniczący Rady Nadzorczej, MaciejDrozd, Marek Modecki oraz reprezentującyPenta: Jozef Janov, Filip Szubert i RadimHaluza. Eastbridge i Penta zgodnie deklarują,że popierają strategię realizowaną przezZarząd EMF.The first half of 2012 saw a breakthrough in theshareholding structure of EMF Group. In 2011,Penta Investments, a private equity fund, becameinterested in purchasing shares in NFI<strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A. (“EMF”). In March2012, a decision was made concerning an investmentand the signing of an agreement withEastbridge fund, the main shareholder, thenholding 60% of shares in EMF. In May 2012,both funds announced that they jointly exceededthe threshold of 75% of the total number ofvotes in EMF, as a result of share purchases ina public tender offer and in a number of privatetransactions. Eastbridge holds about 41% ofshares and continues to exercise operationalcontrol over the company while Penta holdsabout 33% of shares in EMF.Following the changes in the shareholdingstructure, there were also changes in the compositionof the Supervisory Board of EMF. Currently,the Supervisory Board is composed ofMaciej Dyjas – Chairman of the SupervisoryBoard, Maciej Drozd, Marek Modecki and thefollowing members representing Penta: JozefJanov, Filip Szubert and Radim Haluza. Eastbridgeand Penta have both declared their supportfor the current strategy of the ManagementBoard of EMF.Eastbridge jest prywatną spółką inwestycyjną, z siedzibąw Luxemburgu, która rozpoczęła działalność na początkulat 90., zarządza aktywami o wartości ponad 1,5 mld euro.Grupa specjalizuje się w inwestycjach w aktywa związanez rynkiem dóbr konsumenckich oraz nieruchomości komercyjnych w USA, Belgii, Luxemburgu,Polsce, Niemczech, Rosji i na Ukrainie. Przez ponad 20 lat Grupa zainwestowaław ponad 50 firm na rynkach docelowych. Grupa posiada stabilną strukturę zarządczą – odponad 15 lat ten sam zespół partnerów zarządzających. Założycielem firmy i PrzewodniczącymRady Nadzorczej jest Pan Yaron Bruckner.Eastbridge is a privately held investment company with its registered office in Luxembourg,active since the early 1990s, which manages assets valued at more than EUR 1.5 billion. TheGroup focuses on investments in assets related to the consumer goods and commercial realestate markets in the USA, Belgium, Luxembourg, Poland, Germany, Russia and Ukraine.Over the course of more than 20 years, the Group has invested in more than 50 companieson the target markets. The Group’s management structure is stable, with the same team ofmanaging partners active for more than 15 years. Mr Yaron Bruckner is the company’s founderand the Chairman of the Supervisory Board.„Nasze partnerstwoz Penta w tej inwestycjii wspólne finansowanieoraz know-howinwestycyjny stwarzająjeszcze lepsze możliwościrozwoju dla EMF”– powiedział Maciej Dyjas,Prezes Zarządu Eastbridge.“Our partnership with Penta in theinvestment, together with the jointfinancing and investment know-how,create even better development prospectsfor EMF,” says Maciej Dyjas, President ofthe Management Board of Eastbridge.Penta Investments jest grupą inwestycyjnązałożoną w 1994 r., działającą w krajach EuropyŚrodkowej w sektorze private equityi nieruchomości. W sektorze private equityPenta zarządza funduszem evergreen swoichpartnerów, którzy są jedynymi akcjonariuszamifirmy. Penta inwestuje w projektydetaliczne, ochrony zdrowia, przemysłu,rozrywki i bankowości. Działalność w sektorzenieruchomości Penta rozpoczęław 2005 r. i obecnie realizuje projekty deweloperskiew Czechach i na Słowacji. Pentadziała w ponad 10 krajach Europy i posiadabiura w Pradze, Bratysławie, Warszawie,Limassol i Amsterdamie.Penta Investments is an investment groupestablished in 1994, which operates in CentralEurope in the private equity and realestate sectors. In the private equity sector,Penta manages an evergreen fund of itspartners, the company’s sole shareholders.Penta has been investing in retail, healthcare,industrial, entertainment and bankingprojects. Penta started to operate on thereal estate market in 2005 and currentlyhas property development projects in theCzech Republic and Slovakia. Penta operatesin more than 10 European countries andhas offices in Prague, Bratislava, Warsaw,Limassol and Amsterdam.63


Wywiad | interviewNowy Członek ZarząduMICHAŁGROMGrupy EM&FMICHAŁ GROM – The NewMember of the ManagementBoard of EM&F Group


Wywiad | interviewKRÓTKASONDAUlubione sporty?Regularnie tenis, rower, zimąsnowboard, latem surfing.Ulubiona kuchnia?Ostatnio japońska, ale nic nie zastąpisteka z John’s Grill w San Francisco!Ulubione miejsce?Cairns w Australii, cóż za rafa!No i oczywiście Zakopane.SHORT SURVEYFavourite sports?Regularly tennis, bicycling,snowboarding in the winter, surfingin the summer.Favourite cuisine?Japanese most recently, but nothingwill beat the steak from John’s Grillin San Francisco!Favourite place?Cairns in Australia, what a reef! And ofcourse Zakopane.Most beautiful view?The rising sun on Pulau Penang islandin Malaysia.Most perfect day?Definitely one with a long walk in themountains with my family.Greatest Success?Climbing Giewont with my wife andthree kids (6, 7, and 8 years old!).Biggest lesson learned?Learning patience in a large stateownedcompany.Most influential person?Many people inspire me, most of allbrave, trend-setting visionaries.Najpiękniejszy widok?Wschód słońca na wyspach PulauPenang, Malezja.Perfekcyjny dzień?Na pewno z długim spaceremw górach z moją rodziną.W 2011 roku empik.com został lideremrynku e-commerce w swojej kategorii.Jaka jest recepta na sukces?Trudno wskazać uniwersalną receptę, alepodstawową zasadą, jaką się zawsze kierujemy,jest wygoda klientów – szeroka oferta,darmowy odbiór w Punktach Info – w salonachempik i płatność przy odbiorze.In 2011, empik.com became the leader ofthe e-commerce market in its category.What is your formula for success?It is difficult to indicate one universal formula,but the basic rule that we are always guidedby is customer convenience, a wide-rangingoffer, free pick-up in Info Desks in empikstores, and payment on pick-up.Największy sukces?Wejście na Giewont z żoną i trójkądzieciaków (6, 7, 8 lat!).Największa nauczka?Nauka cierpliwości wyniesionaz pracy w dużej państwowej firmie.Twój autorytet?Wielu ludzi mnie inspiruje – przedewszystkim odważni wizjonerzy, którzywyznaczają trendy.Jak zmienił się sklep empik.com od rozpoczęciadziałalności w 2005 roku?Zaczęliśmy od podstawowej oferty w kategoriach:książka, muzyka, film multimedia, którąsukcesywnie poszerzaliśmy: w 2007 rokuo ofertę książki międzynarodowej (ponad1 mln tytułów), w 2009 – o e-booki, w 2010audiobooki, w 2011 dołączyliśmy pierwszekategorie wykraczające poza ofertę sklepówtradycyjnych: zabawki, perfumy i elektronikę.Dzisiaj empik.com jest sklepem z najszersząofertą w kategoriach kultura i rozrywka, nieustannieposzerzającym zakres oferowanychproduktów i usług, jednocześnie nie zapominającymo tym, od czego się zaczęło – czylio kliencie. Jakość naszej pracy oceniają klienciw niezależnych badaniach – w 2011 otrzymaliśmyLaur Konsumenta, a obrót empik.com zwiększył się prawie o 35%.How has empik.com changed since it waslaunched in 2005?We began with a basic offer in the books, music,film, and multimedia categories which wesuccessively expanded; in 2007, by an internationalbooks offer (over 1 million titles), in2009, by e-books, in 2010 by audio books;in 2011 we added the first categories that gobeyond the offer of traditional stores such astoys, perfumes, and electronics.Today empik.com is a store that has the widest-rangingoffer in the culture and entertainmentcategories and continually expands therange of the products and services offeredwhile at the same time not forgetting aboutthe reason for all of this which is the client.The quality of our work is evaluated by clientsin independent surveys – in 2011 we wereawarded the Consumer’s Laurel, and thesales of empik.com increased by nearly 35%.65


Wywiad | interviewW tym rokuchcemy wystartowaćz zupełnienowymprojektem:empik.travel.pl,czyli internetowymbiurem podróży.This year, we wouldalso like to launcha completely new project,empik.travel.pl,which is an online travel agency.emphasising the mother and child category.The smyk.com offer will be much wider thanin traditional Smyk stores. As with empik.com, it is possible to pick up orders at empikstores without having to pay shipping costs,and this year, we will add the ability to pickup orders in Smyk stores.Amazon, the online store, plans to startdoing business in Poland soon. Whatis the strategy for empik.com to keepclients from leaving for the <strong>American</strong>competitor?The formula is simple: a wide-ranging offer,fast delivery, and a good price. We areconstantly working on being the best in allthree areas. Shipping in empik.com is free,payment in the case of most shipments isupon delivery and not in advance; thereforewe bear the cost of logistics and the risk thatthe client will refuse to accept delivery. It isworth adding that most empik stores areopen 7 days a week, in good location withparking spaces.How is the development of empikfoto.plgoing?<strong>Empik</strong>foto.pl is a store with a long tradition,as it exists longer than empik.com! Here, weare also guided by the principle of buildinga wide ranging offer while additionally emphasisingthe best quality and short processingtimes. Our offer includes HD photo prints,calendars, mugs, T-shirts, photo paintings,puzzles, toys, and many other categoriesof products that can be personalised usingone’s own or our pictures. I invite everyone totry it out, especially if we are out of gift ideas.I’ll be sure to check it out. Thank you verymuch for your time.Thank you as well.67


SkróconeSkonsolidowaneSprawozdanieFinansoweConsolidated Financial statement


Skonsolidowane sprawozdanie finansoweOpinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzeniai Rady Nadzorczej NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A.Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> &<strong>Fashion</strong> S.A. (zwanej dalej „Grupą"), w której jednostką dominującą jest NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A. (zwanej dalej „Jednostką dominującą”)z siedzibą w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 104/122, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowejsporządzone na dzień 31 grudnia 2011 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.707.972 tys. zł,skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. wykazujący zysk netto w kwocie 42.271 tys. zł,skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanesprawozdanie z przepływów pieniężnych za ten rok obrotowy oraz informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inneinformacje objaśniające.Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalnościGrupy odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązanido zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy spełniały wymagania przewidzianew ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.).Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie opinii o zgodności, we wszystkichistotnych aspektach, tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czyrzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy.Badanie przeprowadziliśmy stosownie do:(a) przepisów rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości;(b) krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowenie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodówpotwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenęzasad rachunkowości stosowanych przez Grupę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanegosprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawędla wyrażenia opinii.Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:(a) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowyod 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przezUnię Europejską;(b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa;(c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej.Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. uwzględniają postanowieniaRozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentówpapierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącegopaństwem członkowskim („Rozporządzenie” – Dz. U. nr 33 poz. 259, z późn. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanymskonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badaniasprawozdań finansowych pod numerem 144:Adam CelińskiKluczowy Biegły RewidentNumer ewidencyjny 90033Warszawa, 26 kwietnia 2012 r.


Consolidated financial statementsprepared on the letterhead of PricewaterhouseCoopers]Independent Registered Auditor's Opinion To the General Shareholders'Meeting and the Supervisory Board of NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A.We have audited the attached consolidated financial statements of the NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A. Capital Group (hereinafterreferred to as "Group"), having NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A. as its parent entity (hereinafter referred to as "Parent Entity"), withits registered office in Warsaw, ul. Marszałkowska 104/122, which comprise the consolidated statement of financial position as at31 December 2011, showing total assets and total equity and liabilities of PLN 2,707,972,000, the consolidated income statementfor the financial year from 1 January to 31 December 2011, showing a net profit of PLN 42,271,000, the consolidated statement ofcomprehensive income, the consolidated statement of changes in equity, the consolidated cash flow statement for that financialyear and the notes to the financial statements, comprising information about the applied accounting principles and additional notesand explanations.The Management Board of the Parent Entity is responsible for preparing the consolidated financial statements and a Report on theoperations of the Group in accordance with the applicable regulations. The Management Board and members of the SupervisoryBoard of the Parent Entity are required to ensure that the consolidated financial statements and the Report on the operations of theGroup meet the requirements set out in the Accounting Act of 29 September 1994 (Journal of Laws [Dziennik Ustaw] of 2009, No.152, item 1223 as amended, “Accounting Act”).Our task involved auditing the attached consolidated financial statements and presenting an opinion on whether the financialstatements comply, in all material respects, with the accounting principles (policies) that are required to be applied and present atrue and fair view, in all material respects, of the Group’s assets, financial position and financial results.We conducted the audit in accordance with the following:(a) the provisions of Chapter 7 of the Accounting Act;(b) national auditing standards issued by the National Council of Registered Auditors in Poland.Our audit was planned and performed to obtain reasonable assurance that the financial statements were free of material errorsand omissions. The audit included examining, on a test basis, accounting documents and entries supporting the amounts anddisclosures in the consolidated financial statements. The audit also included assessing the accounting principles used by the Groupand significant estimates made when preparing the consolidated financial statements as well as evaluating the overall presentationthereof. We believe that our audit provided a reasonable basis for our opinion.In our opinion, in all material respects, the accompanying consolidated financial statements:(a) give a fair and clear view of the Group's financial position as at 31 December 2011 and of the financial results for the financialyear from 1 January to 31 December 2011, in accordance with the International Financial Reporting Standards as adopted by theEuropean Union.(b) comply in form and content with the relevant laws applicable to the Group;(c) have been prepared on the basis of properly maintained consolidation documentation.The information in the report on the Group’s operations for the financial year from 1 January to 31 December 2011 is in accordancewith the provisions of the Ordinance of the Minister of Finance dated 19 February 2009 concerning current and interim information tobe disclosed by issuers of securities and the conditions for recognising as equivalent information required by the law of a country thatis not a member state (“the Ordinance” Journal of Laws No. 33, item 259 as amended) and complies with the information includedin the audited consolidated financial statements.Independent registered auditor conducting the audit on behalf of PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., a company entered into theregister of registered audit companies with No. 144:Adam CelińskiChief Registered AuditorNo. 90033Warsaw, 26 April 2012


Consolidated financial statementsConsolidated Balance SheetAs atAs at31 December 201131 December 2010Assets Note ‘000 PLN ‘000 PLNNon Current AssetsTangible fixed assets 14. 562.833 566.586Intangible fixed assets 15. 172.431 137.795Goodwill 15. 363.462 263.152Investment in associates 16. 36.168 15.609Available-for-sale financial assets 74 74Other Long term receivables 19. 31.817 32.391Deferred tax assets 31. 62.226 26.896Derivative financial instruments 18. - 5.016Current Assets1.229.010 1.047.519Inventories 20. 784.092 690.991Accounts receivable and prepayments 21. 370.239 339.436Derivative financial instruments 18. - 645Cash and cash equivalents 22. 324.630 380.7481.478.962 1.411.820Total assets 2.707.972 2.459.339Equity and liabilitiesShareholders’ equityOrdinary shares 24. 309.699 309.699Retained earnings 339.641 284.628Net earnings for the year 32.971 74.779Revaluation and other reserves (167.277) (197.060)515.034 472.046Minority interests 9.390 3.176Total Equity 524.424 475.222LliabilitiesNon current liabilitiesLong term borrowings 28. 544.693 560.055Deferred tax liabilities 31. 30.840 15.672Other long term liabilities 26. 198.027 187.740773.561 763.467Current liabilitiesTrade and other liabilities 29. 1.255.894 1.036.269Short term borrowings 28. 144.421 152.046Current income tax liabilities 7.509 21.673Provisions 27. 1.032 10.059Derivative financial instruments 18. 1.131 6031.409.987 1.220.650Total liabilities 2.183.548 1.984.117Total equity and liabilities 2.707.972 2.459.33973


Skonsolidowane sprawozdanie finansoweSkonsolidowany rachunek zysków i stratRok zakończonyRok zakończony31 grudnia 201131 grudnia 2010Nota tys. PLN tys. PLNPrzychody netto ze sprzedaży 4. 3 224 493 2 908 217Koszt sprzedanych towarów i materiałóworaz koszty wynagrodzenia nauczycieli 4. (1 846 068) (1 651 217)Koszty osobowe 5. (393 100) (347 743)Wydatki marketingowe (85 211) (74 265)Koszty budynków 6. (442 795) (387 170)Inne koszty operacyjne sklepów i szkół 7. (195 964) (161 508)Pozostałe koszty operacyjne 8. (70 348) (63 372)Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości (175 259) (108 145)Pozostałe zyski operacyjne netto 9. 22 167 26 784Zysk na sprzedaży spółek zależnych 10. 28 349 –Zysk z działalności operacyjnej 66 264 141 581Przychody finansowe 11. 25 510 12 306Koszty finansowe 11. (61 934) (53 436)Udział w (stracie) jednostek stowarzyszonych (161) (255)Zysk/(strata) brutto 29 679 100 196Podatek dochodowy 12. 12 593 (18 206)Zysk/(strata) netto 42 271 81 990Zysk/(strata) netto przypadający na:Akcjonariuszy Spółki 32 971 74 779Udziałowcy niesprawujący kontroli 9 300 7 21142 271 81 990Zysk/(strata) netto na akcjępodstawowy 13. 0.32 0.72rozwodniony 13. 0.32 0.72Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) netto na akcję 0.32 0.7274Raport Roczny 2011 Annual Report


Consolidated financial statementsCONSOLIDATED INCOME STATEMENTYear endedYear ended31 December 201131 December 2010Note ‘000 PLN ‘000 PLNNet sales 4. 3.224.493 2.908.217Cost of goods and materials sold and teachers’remuneration costs 4. (1.846.068) (1.651.217)Employee compensation and benefit expenses 5. (393.100) (347.743)Marketing expenses (85.211) (74.265)Buildings expenses 6. (442.795) (387.170)Other operating expenses at stores and language schools 7. (195.964) (161.508)Other operating expenses 8. (70.348) (63.372)Amortisation, depreciation and impairment write-offs (175.259) (108.145)Other operating income, net 9. 22.167 26.784Profit on sale of subsidiaries 10. 28.349 –Profit from operating activities 66.264 141.581Financial income 11. 25.510 12.306Financial expenses 11. (61.934) (53.436)(Loss) share in affiliates (161) (255)Profit/(loss) before income tax 29.679 100.196Income tax 12. 12.593 (18.206)Net profit/(loss) 42.271 81.990Net profit/(loss) attributable to:Equity holders of the Company 32.971 74.779Non controlling shareholders 9.300 7.21142.271 81.990Net profit/(loss) per sharebasic 13. 0,32 0,72diluted 13. 0,32 0,72Basic/diluted net profit/(loss) per share 0,32 0,7275


Skonsolidowane sprawozdanie finansoweSkonsolidowany rachunek przepływów pieniężnychRok zakończonyRok zakończony31 grudnia 201131 grudnia 2010Noty tys. PLN tys. PLNZysk/(strata) brutto 29 679 100 196Korekta o:Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości 175 258 108 145Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycjiZysk na sprzedaży aktywów trwałych i wartości niematerialnych (11 409) 1 131Koszty finansowe netto 11. 36 424 41 130Program akcji pracowniczych 5. 16 684 (5 540)Zysk ze zbycia inwestycji 34. (28 417) –Wynik na zbyciu aktywów finansowych – 317Udział w (zysku)/stracie jednostek stowarzyszonych 161 255Koszty związane z reorganizacją sieci sprzedaży 28 699Zysk operacyjny przed zmianami w kapitałach obrotowych 218 408 246 333Zmiany w kapitale obrotowym:Zapasy (68 592) (71 059)Należności handlowe i pozostałe (36 581) (61 393)Zobowiązania handlowe i pozostałe 169 602 (13 081)Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 282 837 100 800Odsetki zapłacone (53 818) (44 637)Podatek zapłacony (28 181) (11 497)Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 200 838 44 666Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (166 519) (156 071)Nabycie spółek zależnych 34. (82 930) (15 335)Nabycie spółek stowarzyszonych – (12 600)Odsetki otrzymane 4 276 4 543Wpływy ze zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych 47 497 7 665Zbycie spółek zależnych i stowarzyszonych 34. 19 244 –Spłaty pożyczek udzielonych 11 075 13 193Pożyczki udzielone do jednostek niepowiązanych (6 713) (5 201)Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (174 070) (163 806)Wpływ z emisji akcji – 30Wpływ z emisji obligacji – 173 200Spłaty obligacji (29 000) –Otrzymane kredyty i pożyczki 69 523 95 803Spłaty kredytów, pożyczek i leasingu (60 060) (58 342)Dywidendy wypłacone udziałowcom niesprawującym kontroli (41 984) (1 772)Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (61 521) 208 919(Zmniejszenia) netto stanu środkówpieniężnych i ich ekwiwalentów (34 752) 89 779Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 313 891 223 770Środki pieniężne na początek okresu 380 748 296 172Kredyt w rachunku bieżącym na początek okresu (66 857) (72 402)Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 6 009 343Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 285 148 313 892Środki pieniężne na koniec okresu 324 630 380 748Kredyt w rachunku bieżącym na koniec okresu (39 482) (66 856)76Raport Roczny 2011 Annual Report


Consolidated financial statementsCONSOLIDATED CASH FLOW STATEMENTYear endedYear ended31 December 201131 December 2010Note ‘000 PLN tys. PLNGross profit /(Loss) 29.679 100.196Adjustments for:Amortisation, depreciation and impairment write-offs 175.258 108.145Impairment write-offs of investmentsProfit on disposal of non-current assets and intangible assets (11.409) 1.131Financial expenses, net 11. 36.424 41.130Share-based incentive scheme 5. 16.684 (5.540)Sale of investments 34. (28.417) –Result on sale of financial assets – 317Profit/loss share in affiliates 161 255Sales network reorganisation expenses 28 699Operating profit before working capital changes 218.408 246.333Changes in working capital:Inventories (68.592) (71.059)Trade and other receivables (36.581) (61.393)Trade and other payables 169.602 (13.081)Cash flows from operating activities 282.837 100.800Interest paid (53.818) (44.637)Tax paid (28.181) (11.497)Net cash flows from operating activities 200.838 44.666Purchase of property, plant and equipment and intangible assets (166.519) (156.071)Acquisition of subsidiaries 34. (82.930) (15.335)Acquisition of affiliates – (12.600)Interest received 4.276 4.543Inflows from disposal of non-current assets and intangible assets 47.497 7.665Disposal of subsidiaries and affiliates 34. 19.244 –Repayment of loans granted 11.075 13.193Loans granted to third parties (6.713) (5.201)Net cash flows from investing activities (174.070) (163.806)Inflow from share issues – 30Inflow from bond issues – 173.200Repayment of bonds (29.000) –Borrowings received 69.523 95.803Repayment of borrowings and leases (60.060) (58.342)Dividends paid to non-controlling shareholders (41.984) (1.772)Net cash flows from financing activities (61.521) 208.919Net (decrease) in cash and cash equivalents (34.752) 89.779Cash and cash equivalents at the beginning of the period 313.891 223.770Cash at the beginning of the period 380.748 296.172Current account overdraft at the beginning of the period (66.857) (72.402)Currency exchange gains/losses on valuationof cash and cash equivalents 6.009 343Cash and cash equivalents at the end of the period 285.148 313.892Cash at the end of the period 324.630 380.748Current account overdraft at the end of the period (39.482) (66.856)77


©EM&F, 2012NFI <strong>Empik</strong> <strong>Media</strong> & <strong>Fashion</strong> S.A.ul. Marszałkowska 104/122, 00-017 WarszawaDział Relacji Inwestorskich / Investor RelationsKatarzyna PerzakDyrektor ds Relacji Inwestorskich /Director of Investor RelationsT/P +48 22 461 08 51M +48 501 004 440e-mail: katarzyna.perzak@emf-group.euAneta BobrykSpecjalista w dziale Relacji Inwestorskich /Specialist in Investor Relations DepartmentT/P + 48 22 461 08 30e-mail: aneta.bobryk@emf-group.euFotografie / Photographs: Marcin Szpak, Archiwum EM&FProjekt / Design: Pracownia / Ela TchórznickaDruk / Print: Pracowniawww.emf-group.eu

Hooray! Your file is uploaded and ready to be published.

Saved successfully!

Ooh no, something went wrong!