Bericht des Vorstandes der TeleTrader Software AG gemäß § 244 AktG

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Wertindikation TT AG - TeleTrader Products

Bericht des Vorstandes der TeleTrader

Software AG gemäß § 244 AktG


Wertindikation TT AG

Einleitung (1)

• Der Vorstand der TeleTrader Software AG („ TT AG“) gab mit 18. April 2012 bekannt, dass er an diesem Tag von

Aktionären bzw. deren Vertretern, die zusammen mehr als 98,85% der Stimmrechte und des Grundkapitals

repräsentieren, informiert wurde, dass - über Initiative der beiden Hauptaktionäre der TeleTrader Software AG, Christian

Baha und Baha Privatstiftung, der sich die weiteren Aktionäre Beko Holding AG und andere Aktionäre angeschlossen

haben - diese Gruppe von Aktionären beabsichtigt, bei einer einzuberufenden Hauptversammlung der Gesellschaft

einen gemeinsamen Antrag auf Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß §

239 AktG zu stellen. Der Vorstand wurde seitens dieser Aktionäre bzw. deren Vertretern aufgefordert, eine

Hauptversammlung, die diesen Tagesordnungspunkt enthält, einzuberufen, die dafür erforderlichen Vorbereitungen zu

treffen und die benötigten Unterlagen gem. § 239ff AktG zu erstellen. Die Einberufung dieser Hauptversammlung durch

den Vorstand wird daher zeitnah erfolgen. Als Termin für diese Hauptversammlung ist der Montag, der 18.Juni 2012

vorgesehen.

• Der Vorstand erstellte auf Basis einer vorliegenden Unternehmensplanung 2012-2015 eine Wertindikation für den

Unternehmenswert der TT AG zum 31.12.2011, welcher auf den voraussichtlichen Stichtag 18.Juni 2012 aufgezinst

wurde.

• Die Wertindikation bildet die Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung der widersprechenden Aktionäre.

• Gemäß der gesetzlichen Regelungen § 244 Abs. (3) sowie sinngemäß § 234b ist diese Wertindikation durch einen

sachverständigen Prüfer auf Angemessenheit der darin ermittelten Barabfindung zu prüfen.


Wertindikation TT AG

Einleitung (2)

• Ziel der Wertindikation ist die indikative Ermittlung des Eigenkapitalwertes der TT AG,

wobei folgende Methoden angewendet wurden:

• Discounted Cash Flow Methode gemäß den Grundsätzen zur Durchführung von

Unternehmensbewertungen nach dem vom Fachsenat für Betriebswirtschaft und Organisation

des Instituts für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der

Wirtschaftstreuhänder veröffentlichten Fachgutachten zur Unternehmensbewertung (KFS BW 1)

vom 27. Februar 2006 ;

• Marktbewertung anhand von Vergleichsunternehmen

• Die Wertindikation wurde im Zeitraum 20.4.2012 bis 14.5.2012 erstellt.


Wertindikation TT AG

Einleitung (3)

• Es wurden folgende Unterlagen für die Wertermittlung herangezogen:

• Geprüfte Konzernbilanzen der TT AG 2009 – 2011

• Geprüfte Jahresabschlüsse der TT AG 2009-2011

• Jahresfinanzbericht der TT AG vom 31.12.2011

• Genehmigtes Budget 2012 sowie Mittelfristplanung 2013-2015 auf Konzernebene

• Unternehmensplanung der TeleTrader Kft. Ungarn 2012-2015

• Aktienkurse inklusive gehandelte Stückzahl der TT AG im Zeitraum 19.04.2011 bis 18.04.2012

• Berechnungen der Verlustvorträge von TT AG in Österreich und Deutschland

• Erhebung der Peer-Group sowie Betafaktoren aus Informationen des Informationsdienstleisters

ThomsonReuters

• Analystenreport vwd vereinigte Wirtschaftsdienste AG, erstellt von Warburg Research vom

21.11.2011


Wertindikation TT AG

Wachstumsphase 2004 - 2008

Die TeleTrader Software AG hat seit dem Jahr 2004 bis inklusive 2008 (teilweise auch noch 2009) Wachstumsraten jeweils

bei 10% oder auch deutlich darüber erzielt, was zur ausreichenden Generierung von Cash-Flows geführt hat, die künftiges

Wachstum und einen ständigen Ausbau der eigenen Systeme und des Datenuniversums ermöglicht haben. Im gleichen

Zeitraum stieg die Mitarbeiterzahl von knapp 60 Personen auf beinahe 90 Personen, wobei der Schwerpunkt des

Mitarbeiterwachstums traditionell eher bei den Entwicklungsressourcen angesiedelt war. Das Umsatzwachstum war jedoch

auch durch eine intensivere Bearbeitung von Märkten außerhalb Österreichs getrieben, weshalb dafür auch die

entsprechenden Vertriebsstrukturen teilweise zentral aber vielfach auch regional aufgebaut wurden. So konnte in diesem

Zeitraum der Umsatz aus den anderen deutschsprachigen Ländern aber z.B. auch aus Ungarn überproportional gesteigert

werden. Ab dem Jahr 2008 wurde auch die Bearbeitung des deutschen Marktes mit eigenem Vertriebspersonal, das vor Ort

in Deutschland ansässig ist, vorangetrieben. TeleTrader stieg in diesem Zeitraum auch zum klaren Marktführer für

browserbasierte Frontendlösungen in Österreich auf und realisierte auch bereits einige Projekte im deutschsprachigen

Ausland.

Im Zuge dieses Wachstums wurde auch die Standardisierung der vorhandenen TeleTrader Produktpalette auf allen Ebenen

von den Frontends bis zu den Backend-Strukturen vorangetrieben, was auch zu einem Ausbau des mittleren Managements

der Gesellschaft geführt hat. In diesen Zeitraum fiel zunächst der Marktlaunch des Produktes TeleTrader Professional als

Produkt im Direktvertrieb, als auch der Aufbau einer flexiblen TeleTrader Middleware, mit der TeleTrader aber auch externe

Implementierungspartner Frontendlösungen auf Basis von TeleTrader Technologie flexibel realisieren können. Im selben

Zeitraum begann TeleTrader auch, das im eigenen Marktdatenserver verfügbare Datenuniversum deutlich auszubauen. Die

aktive Bearbeitung des CEE/SEE Marktes führte auch zu einer Datenoffensive aus dieser Region.

Ziel von TeleTrader in dieser Unternehmensphase war es immer, die für das eigene Wachstum benötigten Investitionen in

einem Ausmaß von rund 250-300 T€ p.a. (mit einem Ausreißer in 2007 auf knapp 400 T€) aus dem eigenen Cash-Flow ohne

Inanspruchnahme der vorhandenen Liquiditätsreserven zu bewerkstelligen.


Wertindikation TT AG

Investitionsphase ab 2009 - Ausblick

Die Marktlage hat sich für TeleTrader ab dem Jahr 2009 – auch aber nicht ausschließlich aufgrund der eingetretenen

Verwerfungen an den Finanzmärkten - deutlich verändert. Einerseits hat sich das Wachstum in den etablierten Märkten

deutlich verlangsamt, in den CEE/SEE Märkten muss man sogar von einer massiven Verschlechterung der Lage an den

Kapitalmärkten (aufgrund massiv eingebrochener Liquidität) sprechen, und andererseits kamen die auf diesen Märkten zu

erzielenden Preise aus unterschiedlichen Gründen stark unter Druck. Das führte dazu, dass die seitens TeleTrader erzielten

Wachstumsraten seither bei deutlich unter 10% p.a. zu liegen kamen. Dieses reduzierte Wachstum müsste eigentlich zu

einem geringeren Investitionsvolumen in den Folgejahren führen.

TeleTrader hat jedoch im Jahr 2009 beschlossen, einen aktiven und investitionsorientierten Weg einzuschlagen, weshalb die

Investitionen in die Infrastruktur, die Produkte und auch in den Vertrieb forciert und erhöht wurden. Seit dem Jahr 2009

wurden auf der Produktebene Investitionen in das unternehmenseigene Finanzportal www.teletrader.com intensiviert, die

browserbasierte Informationsplattform „TeleTrader Webstation“ begonnen und zur Marktreife gebracht, diverse mobile

Lösungen inkl. App-Entwicklungen gestartet und teilweise auch bereits gelaunched. Auf der Infrastrukturebene wurde mit

dem Wechsel des Rechenzentrumsbetriebs zu einem internationalen Provider der Grundstein für einen neuerlichen

Performance- und Qualitätsschub gelegt, parallel dazu wurde das bei TeleTrader verfügbare Datenuniversum und die dabei

verfügbaren Datenqualitäten ab dem Jahr 2011 massiv ausgebaut.

All diese Maßnahmen führten zu einem erheblichen Anstieg der Kosten, welcher die derzeit bestehende Verlustsituation

verursacht hat. Aufgrund der auch in den nächsten Jahren erforderlichen Investitionen, die im wesentlichen dazu beitragen

sollen, im Mitbewerb mit teilweise deutlich größeren Marktteilnehmern bestehen und natürlich auch die eigene Marktposition

ausbauen zu können, wird es wesentlich sein, einerseits das Wachstum in den folgenden Jahren wieder zu forcieren und

andererseits die Kostenstruktur des Unternehmens weiter zu optimieren. Die Vertriebsstrukturen wurden aus diesem Grund

in den letzten Monaten deutlich gestrafft und auf Märkte fokussiert, wo TeleTrader mit der bestehenden und kurzfristig

verfügbaren Produktpalette die besten Marktchancen vorfinden wird.


Wertindikation TT AG

Bewertungsgrundsätze (1)

• Für die Bewertung eines Unternehmens haben sich in Theorie und Praxis Grundsätze herausgebildet, welche sich in

dem einschlägigen Fachgutachten zur Unternehmensbewertung (KFS BW 1) manifestierten.

• Laut Fachgutachten wird der Unternehmenswert wie folgt definiert: „Unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller

Ziele ergibt sich der Unternehmenswert aus dem Barwert der mit dem Eigentum am Unternehmen verbundenen

Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner), die aus der Fortführung des

Unternehmens und aus der Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erzielt werden

(Zukunftserfolgswert). Die Berechnung des Barwerts erfolgt mit jenem Kapitalisierungszinssatz, der der Rendite einer

adäquaten Alternativanlage entspricht“.

• In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Fachgutachtens wurde bei der Ermittlung für den Unternehmenswert

die DCF-Methode in der Ausprägung der Bruttomethode angewendet.

• Zur Plausibilisierung der so erhaltenen Bandbreiten wurden Marktmultiplikatoren auf Basis von vergleichbaren Börse

notierten Unternehmen erhoben (CoCo).

• Grundsätzlich sind zur Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse mindestens zwei Planungsphasen erforderlich.

Zum einen die Detailplanungsphase, welches die Jahre 2012 bis 2015 umfasst und zum anderen Ableitung eines

Normjahres, welches die nachfolgenden Geschäftsjahre repräsentiert (sog. „ewige Rente“ oder „Terminal Value“ [TV]).


Wertindikation TT AG

Bewertungsgrundsätze (2)

• Bei dem im vorliegenden Fall angewendeten Bruttoverfahren auf Basis von Free Cashflows erfolgt die Bewertung auf

Basis jener Zahlungsströme bewertet, die durch das operative Geschäft des Unternehmens erwirtschaftet werden. Der

Free Cashflow stellt jene Mittel dar, die Fremdkapitalgebern (für Zinszahlungen und Kapitaltilgungen) und Aktionären

zur Verfügung stehen; entsprechend wird der Free Cashflow vor Zinszahlungen, Kreditaufnahmen und -tilgungen sowie

Dividenden und Kapitalmaßnahmen dargestellt.

• Die Wertindikation ermittelt sich aus dem Barwert der zukünftig den Aktionären zufließenden Cash Flows. Zur Ableitung

des Barwerts dieser Cash Flows wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet.

• Der Kapitalisierungszinssatz wird wie folgt ermittelt: Im Rahmen des WACC-Ansatzes (Weighted Average Cost of

Capital) wird zunächst der Unternehmensgesamtwert („Entity Value“) abgeleitet, in dem die zukünftigen

Zahlungsströme („Free Cash Flows“), die das Unternehmen generieren kann, auf den Bewertungsstichtag diskontiert

werden. Der Unternehmensgesamtwert errechnet sich durch die Summation der diskontierten Free Cash Flows der

zukünftigen Geschäftsjahre. Die Diskontierung der Free Cash Flows erfolgt dabei mit dem gewogenen

durchschnittlichen Kapitalkostensatz, der ein gewichtetes Mittel aus den Renditeforderungen der Eigen- und

Fremdkapitalgeber darstellt. Durch Abzug des Marktwertes des Fremdkapitals („Debt“) vom Unternehmensgesamtwert

ergibt sich der Marktwert des Eigenkapitals („Equity Value“).

• Der Free Cash Flow ergibt sich aus dem operativen Ergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern („EBIT“) durch Abzug

von hierauf berechneten Ertragsteuern des Unternehmens sowie der Investitionen, Hinzurechnung der geplanten

Abschreibungen und unter Berücksichtigung der Veränderungen des Net Working Capital.

• Das EBIT für Bewertungszwecke wird um die ertragsabhängigen Steuern vermindert, wobei als Basis der

Konzernsteuersatz von 25% (siehe Jahresfinanzbericht vom 31.12.2011, Seite 39) der TT AG verwendet wird.


Wertindikation TT AG

Bewertungsgrundsätze (3)

• Der Kapitalisierungszinssatz wird unter Anwendung der WACC-Methode ermittelt..

• Die Berechnung des WACC basiert auf folgender Formel:

WACC = [ re * E / (D+E) + rd * D / (D+E) * (1-s) ]

mit:

WACC = Weighted Average Cost of Capital

rd = Fremdkapitalkosten

re = Eigenkapitalkosten

E = Marktwert des Eigenkapitals („Equity Value“)

D = Marktwert des zinstragenden Fremdkapitals

D + E = Unternehmensgesamtwert („Enterprise Value“)

s = Unternehmensteuersatz

• Die Ermittlung der Eigenkapitalkosten basiert auf dem Capital Asset Pricing Model (CAPM). Dabei wird die folgende

Berechnungsformel zu Grunde gelegt:

re = rf + β * (rm – rf)

mit:

re = Eigenkapitalkosten

rf = risikoloser Basiszinssatz

β = verschuldeter Beta-Faktor

rm = Marktrendite

rm-rf = Marktrisikoprämie

• Der Zinssatz ergibt sich aus den gewichteten Kapitalkostensätzen für Eigen- und Fremdkapital. Das

Verhältnis wird auf Basis der Marktwerte des Eigen- und Fremdkapitals bezogen auf den Gesamtwert von TT

AG ermittelt. Da TT AG über ein positives Fremdkapital (=Überschuss an liquiden Mittel) verfügt, wurde zur

Berechnung das Verhältnis von Vergleichsunternehmen herangezogen.


Wertindikation TT AG – Ermittlung des WACC-Zinssatzes

Kosten

des

Eigenkapitals

Eigenkapital- Risikoprämie des

Risikoprämie Unternehmens

5,50% = 4,57%

+

x Company Risk (Alpha) EK-Kostensatz

2,00% = 9,79%

+

Beta-Faktor des risikofreier

Unternehmens Marktzinssatz EK- Anteil

0,83 3,22% 80,00% WACC

(gerundet)

+ = 8,65%

Kosten

des

Fremdkapitals

Fremdkapital- FK- Anteil

FK-Zinssatz Kostensatz 20,00%

3,22% 5,42%

FK-Kostensatz

+ = - = 4,07%

Zinsenzuschlag Ertragsteuersatz

2,20% 25,00%

Anmerkungen:

Eigenkapitalrisikoprämie: Empfehlung der KWT vom 17.01.2012 4,5%-5,5%

Beta-Faktor: Peer Group

Verhältnis Fremdkapital/Eigenkapital: Peer Group

FK-Zinssatz: Zinssatz 15 jähriger deutscher Bundesanleihen 2,3% + Spread österreichische Bundesanleihen 0,92% = 3,22%, 11. Mai 2012

Zinsenzuschlag: Sekundärmarktrendite inländische Nichtbanken Mai 2012

Ertragssteuersatz: Konzernsteuersatz 25%

Beta Faktor

Unlevered Beta 0,70 0,7 1)

D/E Ratio Target 25%

Tax Rate Target 25%

Relevered Beta Target 0,83 0,6

Zuschlag Target 0%

Beta-Faktor Target 0,83

1) Quelle: Peer Group Berechnung Mittelwert


Wertindikation TT AG

Unternehmensplanung (1)

• Der Unternehmensplanung liegen folgende Annahmen zugrunde (G&V):

- Umsatzplanung Web in 2013 offensiver, da größere Kundenprojekte in DE vor Realisierung

- Umsatzplanung Professional und Content synchron, wobei Content auch neue Produkte berücksichtigt

- Umsatzplanung ab 2014 etwas defensiver als 2013, da weniger gut vorhersehbar

- sonstige Erlöse aufgrund Vermarktung tt.com steigend

- Personalkostensteigerung VIE generell +2,5%

- Personalkostensteigerung BEG generell +3,5%

- Personalkosten Verwaltung ab 2013 reduziert, da Reduktion bereits geplant und fallweise in Umsetzung

- Datenkosten erst ab 2014 weiter steigend, da Ausbau derzeit abgeschlossen

- weiterverrechnete Datenkosten (Handelsware) synchron mit Umsatzanstieg

- Kostenanstieg 2,5% generell

- Abschreibungen gehen aufgrund geringerem Invest-Volumens ab 2013 zurück (alles bei Verwaltung berücksichtigt

- sonstige Kosten Verwaltung in 2013 rückläufig, da einmalige Kosten auf IT-Ebene aus 2011/2012 nicht mehr anfallen

- Steuer pauschal angesetzt, nicht berechnet, exkl. zusätzlicher Gewinnsteuern ab 2014

- keine Realisierung stiller Reserven bei Gold eingeplant


Wertindikation TT AG

Unternehmensplanung (2)

• Der Unternehmensplanung liegen folgende Annahmen zugrunde (f.f., Bilanz):

- Firmenwert gleichbleibend

- Stand Wertpapiere gleichbleibend

- Forderungen steigen aufgrund Umsatzwachstum leicht an

- Gold bleibt in den Forderungen zum Einstandswert

- Cashbestand reduziert sich zunächst aufgrund von Verlusten, steigt dann wieder an

- ARA mit oberem Mittelwert angesetzt

- Bilanzverlust aus Jahresergebnissen abgeleitet

- Anteile anderer Gesellschafter mit prognostiziertem Gewinnanteil von rund 20 T€ p.a. angesetzt

- Abfertigungsrückstellung steigt zunächst noch, fällt ab 2013 kontinuierlich

- Verbindlichkeiten steigen aufgrund Umsatzansteig auch leicht an

- sonstige Rückstellungen sind konstant geplant

- Investitionen in 2012 rückläufig geplant, aufgrund der überdurchschnittlichen Investitionen in IT-Infrastruktur

und Systembetrieb in 2010/11, ab 2013 Investitionen in Höhe der jährlichen Abschreibungen geplant


Wertindikation TT AG

Unternehmensplanung (3)

• Der Unternehmensplanung liegen folgende Annahmen zugrunde (f.f.):

in € 2012 2013 2014 2015

EGT DE 75.000 70.000 60.000 50.000

EGT HU 104.000 108.000 107.000 102.000

EGT AT -655.000 -180.000 13.000 183.000

Konzern EGT (Kontrolle) -476.000 -2.000 180.000 335.000

Konzern EGT lt. Plan -476.000 GuV -2.000 180.000 335.000

Annahmen:

- EGT in DE leicht rückläufig, da höheres Umsatzwachstum geplant, jedoch steigen die (Daten)Kosten vorhersehbar deutlich an

- EGT in HU lt. Plan HU

- EGT in AT als Differenz aus dem Konzern EGT

- EGT Spanien als ausgeglichen angenommen, da keine eigenständige vor Ort Marktbearbeitung mehr erfolgt

• Die Unternehmensplanung wurde zwecks Übersichtlichkeit von einer Darstellung nach dem

Umsatzkostenverfahren in eine Darstellung nach dem Gesamtkostenverfahren überführt.


Wertindikation TT AG – Planbilanz Aktiva

TeleTrader Software AG

Bilanz

Ist Ist Ist Plan Plan Plan Plan TV

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Immaterielle Vermögensgegenstände 79 198 229 184 142 114 88

Firmenwert 82 82 82 82 82 82 82

Sachanlagevermögen 304 254 422 404 393 410 431

Langfristige sonstige Forderungen 67 46 37 35 40 40 40

Finanzanlagevermögen 12 11 11 11 11 11 11

Beteiligungen 0 0 0 0 0 0 0

Wertpapiere des Anlagevermögens 12 11 11 11 11 11 11

Anlagevermögen 544 591 781 715 668 657 652

Vorräte 0 0 0 0 0 0 0

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1.015 974 1.044 1.000 1.050 1.100 1.150

Forderungen L&L 459 443 465 421 471 521 571

Sonstige Forderungen 63 29 77 77 77 77 77

Goldbestände 493 502 502 502 502 502 502

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.671 1.267 546 98 123 299 588

Umlaufvermögen 2.686 2.241 1.590 1.098 1.173 1.399 1.738

Aktive latente Steuern 104 104 104 104 104 104 104

Rechnungsabgrenzungsposten 82 135 110 120 120 130 140

AKTIVA 3.416 3.071 2.585 2.037 2.065 2.290 2.634


Wertindikation TT AG – Planbilanz Passiva

TeleTrader Software AG

Bilanz

Ist Ist Ist Plan Plan Plan Plan TV

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Grundkapital 5.100 5.100 5.100 5.100 5.100 5.100 5.100

Anteile anderer Gesellschafter 126 112 112 130 150 170 190

Bilanzgewinn/-verlust -3.188 -3.500 -4.140 -4.668 -4.715 -4.580 -4.291

Eigenkapital 2.038 1.712 1.061 562 535 690 999

Rückstellungen für Abfertigungen 163 174 224 230 220 210 200

Sonstige Rückstellungen 30 35 44 45 40 40 35

Rückstellungen 193 209 268 275 260 250 235

Verbindlichkeiten ggü Kreditinstituten 0 0 0 0 0 0 0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen & Leistungen 445 491 628 580 630 680 730

Sonstige Rückstellungen 293 252 266 260 270 280 280

Sonstige Verbindlichkeiten inkl. PRA 447 407 362 360 370 390 390

Verbindlichkeiten 1.185 1.150 1.256 1.200 1.270 1.350 1.400

Rechnungsabgrenzungsposten 0 0 0 0 0 0 0

PASSIVA 3.416 3.071 2.585 2.037 2.065 2.290 2.634


Wertindikation TT AG – Plan G&V

TeleTrader Software AG

GuV

Ist Ist Ist Plan Plan Plan Plan TV

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Web 2.592.015 2.675.126 2.738.259 3.115.085 3.255.264 3.352.922 3.453.509

Professional 1.478.899 1.409.327 1.391.683 1.554.093 1.647.339 1.729.706 1.816.191

Content 2.492.072 2.642.103 2.779.525 2.952.936 3.130.112 3.286.618 3.450.949

Sonstiges 149.413 126.998 162.567 68.461 85.000 95.000 130.000

Umsatzerlöse 6.712,4 6.853,6 7.072,0 7.690,6 8.117,7 8.464,2 8.850,6

Umsatzwachstum yoy 2,1% 3,2% 8,7% 5,6% 4,3% 4,6%

Bestandsveränderungen unfert Leist. 0 0 0 0 0 0 0

Aktivierte Eigenleistungen 0 0 0 0 0 0 0

Betriebsleistung 6.712,4 6.853,6 7.072,0 7.690,6 8.117,7 8.464,2 8.850,6

Sonstige betriebliche Erträge 105,6 87,2 100,2 76,0 76,0 76,0 76,0

Materialaufwand -1.500,2 -1.754,6 -1.967,8 -2.099,9 -2.151,4 -2.221,6 -2.320,0

Materialaufwand / Betriebsleistung 22,4% 25,6% 27,8% 27,3% 26,5% 26,2% 26,2%

Bezogene Leistungen -544,0 -650,1 -598,5 -636,2 -658,5 -681,5 -705,4

Rohertrag 4.773,7 4.536,1 4.605,9 5.030,4 5.383,9 5.637,1 5.901,2

Rohertragsmarge 71,1% 66,2% 65,1% 65,4% 66,3% 66,6% 66,7%

Personalaufwand -3.042,7 -2.978,0 -3.127,8 -3.332,6 -3.234,5 -3.315,3 -3.398,2

Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.525,8 -1.544,1 -1.751,0 -1.823,1 -1.804,2 -1.836,1 -1.868,8

Miete, BK -72,9 -96,8 -107,9 -107,3 -110,0 -112,8 -115,6

Werbung -494,3 -439,3 -529,2 -528,8 -528,8 -528,8 -528,8

sonstige Aufwendungen -958,6 -1.008,1 -1.113,8 -1.186,9 -1.165,4 -1.194,5 -1.224,4

EBITDA 205,2 14,0 -272,9 -125,3 345,2 485,6 634,2

EBITDA-marge 3,1% 0,2% -3,9% -1,6% 4,3% 5,7% 7,2%

Abschreibung -295,5 -284,6 -312,3 -361,1 -352,5 -311,0 -304,5

Betriebsergebnis (EBIT) -90,3 -270,7 -585,2 -486,4 -7,3 174,7 329,7

Finanzergebnis 24,3 37,8 21,8 10,5 5,0 5,0 5,0

Ergebnis der gew. Geschäftstätigkeit -66,0 -232,9 -563,4 -475,9 -2,3 179,7 334,7

Außerordentliche Erträge 0 0 0 0 0 0 0

Außerordentliche Aufwendungen 0 0 0 0 0 0 0

Ertragsteuern -51,7 -22,0 -22,8 -23,7 -25,0 -25,0 -25,0

Jahresüberschuss / -fehlbetrag -117,7 -254,9 -586,2 -499,6 -27,3 154,7 309,7


Wertindikation TT AG – Plan Cash Flow

TeleTrader Software AG

Cash Flow

Ist Ist Plan Plan Plan Plan TV

31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

EBIT -270,7 -585,2 -486,4 -7,3 174,7 329,7

± Abschreibungen / Zuschreibungen 284,6 312,3 361,1 352,5 311,0 304,5

± Veränderung Vorräte 0 0 0 0 0 0

± Veränderung Forderungen LuL 16,0 -22,0 44,0 -50,0 -50,0 -50,0

± Veränderung sonstige Forderungen 34,0 -48,0 0 0 0 0

± Veränderung Goldbestände -9,0 0 0 0 0 0

± Veränderung Rechnungsabgrenzung -53,0 25,0 -10,0 0 -10,0 -10,0

± langfristige sonstige Forderungen 21,0 9,0 2,0 -5,0 0 0

± Veränderung Verbindlichkeiten LuL 46,0 137,0 -48,0 50,0 50,0 50,0

± Veränderung sonstige Verbindlichkeiten -81,0 -31,0 -8,0 20,0 30,0 0

Operativer Cash Flow -12,0 -202,9 -145,3 360,2 505,6 624,2

- Investitionen -355,0 -511,0 -297,5 -300,0 -300,0 -300,0

+ Desinvestitionen 0 0 0 0 0 0

Free Cash Flow -367,0 -713,9 -442,8 60,2 205,6 324,2

± Finanzergebnis 37,8 21,8 10,5 5,0 5,0 5,0

± Außerordentliches Ergebnis 0 0 0 0 0 0

± Dotierung / Auflösung von Rückstellungen 16,0 59,0 7,0 -15,0 -10,0 -15,0

± Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -22,0 -22,8 -23,7 -25,0 -25,0 -25,0

Cash Flow vor Finanzierung -335,3 -655,9 -449,0 25,2 175,6 289,2

± Nennkapital 0 0 0 0 0 0

± Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0 0 0 0 0

± Wärhungsbedingte Anpassung -2,0 -25,0 0 0 0 0

Change in Cash vor Dividenden -337,3 -680,9 -449,0 25,2 175,6 289,2

± Ausschüttung -66,0 -40,0 0 0 0 0

Change in Cash -403,3 -720,9 -449,0 25,2 175,6 289,2

Cash zu Beginn der Periode 1.671,0 1.267,7 546,8 97,9 123,1 298,7

Change in Cash -403,3 -720,9 -449,0 25,2 175,6 289,2

Cash zu Ende der Periode 1.267,7 546,8 97,9 123,1 298,7 587,9


Wertindikation TT AG – Herleitung der Free Cash Flows

Ermittlung des Working Capital

Ist Plan Plan Plan Plan TV

31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Aktive Rechnungsabgrenzung 110,0 120,0 120,0 130,0 140,0

Kurzfr. Forderungen u. Vermögensgegenstände 542,0 498,0 548,0 598,0 648,0

Summe kurzfr Umlaufvermögen 652,0 618,0 668,0 728,0 788,0

Lieferantenverbindlichkeiten 628,0 580,0 630,0 680,0 730,0

Sonstige Rückstellungen 266,0 260,0 270,0 280,0 280,0

Sonstige Verbindlichkeiten 362,0 360,0 370,0 390,0 390,0

Summe kurzfr Verbindlichkeiten 1.256,0 1.200,0 1.270,0 1.350,0 1.400,0

Working Capital -604,0 -582,0 -602,0 -622,0 -612,0

Veränderung Working Capital 61,0 -22,0 20,0 20,0 -10,0

Free Cash Flows

Ist Plan Plan Plan Plan TV

31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Betriebsergebnis (EBIT) -585,2 -486,4 -7,3 174,7 329,7

- Adaptierte Steuern 25,0% 146,3 121,6 1,8 -43,7 -82,4

NOPLAT -438,9 -364,8 -5,5 131,0 247,3

+ Abschreibungen 312,3 361,1 352,5 311,0 304,5

- Investitionen -511,0 -297,5 -300,0 -300,0 -300,0

+/- Veränderung Working Capital 61,0 -22,0 20,0 20,0 -10,0

- Ergebnisanteil HU 49% Mitgesellschafter -52,9 -45,8 -47,6 -47,1 -45,1

Free Cash Flows -629,5 -369,0 19,4 114,8 196,7


Wertindikation TT AG – Ermittlung Unternehmenswert

TeleTrader Software AG

Ermittlung des Unternehmenswertes

Plan Plan Plan Phase II

31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015

TEUR TEUR TEUR TEUR

Phase I 1,0 2,0 3,0 4,0

Free Cash Flows -369,0 19,4 114,8 196,7

WACC 8,65%

Barwertfaktoren 0,92 0,85 0,78 0,72

Abgezinste FCFs -339,6 16,4 89,5 141,1

Summe Barwerte FCFs - Phase I -233,7

Phase II - Terminal Value

FCF nachhaltig 196,7

WACC 8,65%

growth rate 2,20%

WACC abzgl growth rate 6,45%

Terminal Value 31.12.2014 3.049,3

Barwert Terminal Value 31.12.2011 2.188,1

Entity Value = Summe Barwerte 1.954,5

+ nicht betriebsnotwendiges Vermögen Goldbestand* 782,0

+ Barwert der Ersparnis durch steuerliche Verlustvorträge in Österreich Phase 1 26,5

+ Barwert der Ersparnis durch steuerliche Verlustvorträge in Österreich ewige Rente 532,0

+ Barwert der Ersparnis durch steuerliche Verlustvorträge in Deutschland 65,6

- Marktwert des Fremdkapitals 333,0

Equity Value = Unternehmenswert zum 31.12.2011 3.693,6

Wert je Aktie 0,72

Aufzinsung auf den voraussichtlichen Stichtag 18.6.2012 EK-Satz 9,79% 3.862,0

Wert je Aktie 0,76

Anzahl Aktien 5.100.000

*inklusive stille Reserve von 280 TEUR lt. Konzernabschluss zum 31.12.2011

Quelle growth rate: Inflationsrate in Österreich Durchschnitt der Jahre 2012 und 2013, Staistik Austria März 2012

2,20%


WACC

WACC

Wertindikation TT AG – Ermittlung Unternehmenswert

Sensitivitätsanalyse

Sensitivitätsanalyse: Unternehmenswert zum 31.12.2011

Werte in TEUR

TV growth rate

1,40% 1,80% 2,20% 2,60% 3,00%

9,85% 3.104,3 3.183,8 3.271,5 3.368,9 3.477,7

9,45% 3.208,3 3.297,3 3.396,1 3.506,5 3.630,6

9,05% 3.323,6 3.423,9 3.535,9 3.661,8 3.804,4

8,65% 3.452,1 3.565,8 3.693,6 3.838,3 4.003,4

8,25% 3.596,3 3.726,0 3.872,8 4.040,4 4.233,6

7,85% 3.759,0 3.908,0 4.078,1 4.274,1 4.502,5

7,45% 3.943,8 4.116,5 4.315,5 4.547,3 4.820,7

disc. rate increment 0,40%

growth rate increment 0,40%

Wert je Aktie zum 31.12.2011

TV growth rate

1,40% 1,80% 2,20% 2,60% 3,00%

9,85% 0,61 0,62 0,64 0,66 0,68

9,45% 0,63 0,65 0,67 0,69 0,71

9,05% 0,65 0,67 0,69 0,72 0,75

8,65% 0,68 0,70 0,72 0,75 0,78

8,25% 0,71 0,73 0,76 0,79 0,83

7,85% 0,74 0,77 0,80 0,84 0,88

7,45% 0,77 0,81 0,85 0,89 0,95

Wert je Aktie aufgezinst auf den voraussichtlichen Stichtag 18.6.2011

low base best

0,64 0,76 0,99

Aktien in tsd. 5.100

• Im Vergleich zu vorliegenden Bewertungen von Peer Group Unternehmen (vwd, WACC 9,73%,

Wachstumsrate 2,0%) wurde ein niedriger WACC angesetzt, was im Rahmen der Wertindikation zu

einem Ausgleich der Planungsunsicherheit führt.


Wertindikation TT AG – Vergleichsmethoden

Aktienkurs und Börsekapitalisierung

Stichtag 18.4.2012

18.04.2012 € 2,20 11.220

Durchschnitt 6 Monate 21.10.2011-18.04.2011 € 2,20 11.220

Durchschnitt 12 Monate 19.04.2011-18.04.2011 € 2,52 12.852

• Die Börsenkurse sind bei der

Wertermittlung nicht zu berücksichtigen, da

§ 26 des ÜbG nicht zur Anwendung kommt.

Wertindikation mittels Marktmultiplikatoren

TEUR

EBITDA-basiert

TeleTrader

Softw are AG

Multiplikator

Median

Entity

Value

Net D

(norm.)

Marktkapital-

isierung

TEUR

Aktienkurs

umsatzgewichtet

EUR

Sonderw

erte

Equity

Value

Wert je

Aktie

2011 -272,9 11,3x -3.094,9 333,0 874,1 -1.887,8 -€ 0,37

2012 -125,3 9,6x -1.201,9 333,0 874,1 5,3 € 0,00

2013 345,2 8,6x 2.977,4 333,0 874,1 4.184,6 € 0,82

EBIT-basiert

2011 -585,2 14,51x -8.488,9 333,0 874,1 -7.281,8 -€ 1,43

2012 -475,9 11,74x -5.586,0 333,0 874,1 -4.378,9 -€ 0,86

2013 -7,3 12,52x -91,4 333,0 874,1 1.115,7 € 0,22


Wertindikation TT AG

Conclusio

• Der Wertindikation wurde der Stichtag 31.12.2011 zugrunde gelegt. Als tatsächlicher Tag der

Barabfindung wird der 18. Juni 2012 angenommen. Der Marktwert des Eigenkapitals bezogen auf die

Anzahl der Aktien beträgt auf Basis einer Sensitivitätsanalyse

Low Case: € 0,64/Aktie

Base Case: € 0,76/Aktie

Best Case: € 0,99/Aktie

• Die Marktbewertung anhand von Vergleichsunternehmen ergibt aufgrund der negativen Ergebnisse

2011 und 2012 erst zu 2013 einen positiven Wert pro Aktie in Höhe von € 0,22 (EBIT-Multiple) bzw. €

0,82 (EBITDA-Multiple)

• Das buchmäßige Eigenkapital betrug zum 31.12.2011 TEUR 1.062, was einem Wert pro Aktie von €

0,21 entspricht.


Wertindikation TT AG – Peer Group Multiples

Anhang (1)

Comparable Companies TeleTrader Peer Group

Name

Country

of Trade

Last Period

End Date

Sales

TTM

EBITDA

TTM

EBIT

TTM Enterprise

Value

COSTAR GROUP, INC. GB 03/31/2012 260,75 36,86 24,12 1.293,74 4,96x 4,52x 4,02x 35,10x 20,01x 16,16x 53,63x 23,66x 19,02x

FACTSET RESEARCH SYSTEMS INC. GB 02/29/2012 771,41 290,60 255,82 4.526,02 5,87x 5,58x 5,06x 15,57x 14,54x 13,25x 17,69x 16,47x 14,79x

FIDESSA GROUP PLC US 12/31/2011 432,45 117,06 65,97 781,88 1,81x 1,73x 1,63x 6,68x 7,78x 7,33x 11,85x 11,69x 11,02x

IRESS MARKET TECHNOLOGY LIMITED US 12/31/2011 209,68 85,05 61,90 769,04 3,67x 3,57x 3,34x 9,04x 9,59x 8,63x 12,42x 11,74x 10,30x

MOODY'S CORPORATION US 03/31/2012 2.350,40 1.005,70 920,70 9.558,45 4,19x 3,80x 3,57x 9,79x 8,88x 8,30x 10,65x 9,79x 9,28x

MORNINGSTAR, INC. US 03/31/2012 640,39 - 140,12 2.399,29 3,75x 3,60x 3,34x 12,97x - - 16,94x 16,42x 51,27x

MSCI INC. US 12/31/2011 900,94 402,44 317,21 5.025,56 5,66x 5,21x 4,81x 12,90x 11,27x 10,54x 16,59x - 14,02x

THE MCGRAW-HILL COMPANIES, INC. GB 03/31/2012 6.316,00 1.786,00 1.427,00 14.140,80 2,24x 2,17x 2,07x 7,92x 7,82x 7,57x 9,91x 8,74x 8,18x

THOMSON REUTERS CORPORATION AT 03/31/2012 13.831,00 1.057,00 -674,00 32.944,30 2,38x 2,53x 2,47x 31,17x 9,15x 8,81x NEG 13,35x 12,87x

EV/Sales

TTM

EV/Sales

FY1

EV/Sales

FY2

EV/EBITDA

TTM

EV/EBITDA

FY1

EV/EBITDA

FY2

vw d Vereinigte Wirtschaftsdienste AG D 12/31/2011 89,00 10,00 5,00 89,00 0,50x 0,50x 4,50x 4,20x 8,70x 7,90x

Mean 2.857,00 597,59 282,09 7.937,67 3,50x 3,32x 3,37x 14,56x 10,36x 10,07x 17,60x 13,31x 16,75x

Median 771,41 346,52 140,12 4.526,02 3,97x 3,70x 3,46x 11,34x 9,59x 8,63x 14,51x 11,74x 12,52x

High 13.831,00 1.786,00 1.427,00 32.944,30 5,87x 5,58x 5,06x 35,10x 20,01x 16,16x 53,63x 23,66x 51,27x

Low 209,68 36,86 -674,00 769,04 0,50x 0,50x 1,63x 4,50x 4,20x 7,33x 8,70x 7,90x 8,18x

EV/EBIT

TTM

EV/EBIT

FY1

EV/EBIT

FY2


Wertindikation TT AG – Peer Group Beta Faktoren

Anhang (2)

Peergroup für Teletrader Beta

Name

Ticker

Country

of Trade

Last

Period

End Date Beta levered D/E Tax rate Beta unlevered

COSTAR GROUP, INC. CSGP-O GB 03/31/2012 1,13 0,00 26,0% 0,90

FACTSET RESEARCH SYSTEMS INC. FDS-N GB 02/29/2012 1,15 0,00 26,0% 0,91

FIDESSA GROUP PLC FDSA-LN US 12/31/2011 0,82 0,00 40,0% 0,59

IRESS MARKET TECHNOLOGY LIMITED IRE-AU US 12/31/2011 0,89 0,00 40,0% 0,64

MORNINGSTAR, INC. MORN-O US 03/31/2012 1,17 0,00 40,0% 0,84

THE MCGRAW-HILL COMPANIES, INC. MHP-N GB 03/31/2012 1,10 70,22 26,0% 1,02

THOMSON REUTERS CORPORATION TRI-N US 03/31/2012 0,86 45,55 40,0% 0,71

VWD VEREINIGTE WIRTSCHAFTSDIENSTE AG VWD D 03/31/2013 0,06 36,24 29,4% 0,01

Mean 0,90 19,00 0,33 0,70

Median 1,00 0,00 0,35 0,77

High 1,17 70,22 0,40 1,02

Low 0,06 0,00 0,26 0,01

• Die Betafaktoren sind auf Basis der letzten 2,5 Jahre ermittelt, Quelle: ThomsonReuters

• Die Steuersätze wurden folgender Quelle entnommen: Corporate Tax Rate Table, KPMG


Wertindikation TT AG – Ermittlung Verlustvortrag AT

Anhang (3)

• Interne Kalkulation ohne finale Prüfung durch Steuerberater

Sonderwert - Österreichischer steuerlicher Verlustvortrag

TEUR

Detailplanungsphase I

TV

Geschäftsjahr 2012 2013 2014 2015 2015

BMG für Steuer -655,0 -180,0 13,0 183,0 183,0

Steuern ohne Berücksichtigung VV 3,5 3,5 3,3 45,8 45,8

Anfangsbestand VV 5.505,0 6.156,5 6.333,0 6.323,2 6.186,0

Verbrauch VV 651,5 176,5 -9,8 -137,3 -137,3

Endbestand VV 6.156,5 6.333,0 6.323,2 6.186,0 6.048,7

KÖSt bei positiven Ergebnis 0 0 0,8 11,4 11,4

Steuerersparnis durch VV 0 0 2,4 34,3 34,3

Barwertfaktoren 0,920 0,847 0,780 0,718

Barwerte 0 0 1,9 24,6

Ewige Rente 532,0


Wertindikation TT AG – Ermittlung Verlustvortrag D

Anhang (4)

• Interne Kalkulation ohne finale Prüfung durch Steuerberater

Sonderwert - Deutscher steuerlicher Verlustvortrag

TEUR

Detailplanungsphase I

Geschäftsjahr 2012 2013 2014 2015 2016

BMG für Gew St 75,0 70,0 60,0 50,0 50,0

Gew St ohne Berücksichtigung VV 12,1 11,3 9,7 8,1 0,0

Gew St-VV am Ende der Periode 263,2 188,2 118,2 58,2 8,2

anfallende Gew St 0 0 0 0 0

Ersparnis Gew St 12,1 11,3 9,7 8,1 0,0

BMG für KÖST 75,0 70,0 60,0 50,0 0,1

KÖST ohne Berücksichtigung VV 11,3 10,5 9,0 7,5 0,0

KÖST-VV am Ende der Periode 263,2 188,2 118,2 58,2 1,4

anfallende KÖST 0 0 0 0 0

Ersparnis KÖST 11,3 10,5 9,0 7,5 0,0

Steuerersparnis durch VV 23,3 21,8 18,7 15,6 0,0

Barw ertfaktoren 0,920 0,847 0,780 0,718 0,660

Barw erte 21,5 18,4 14,5 11,2 0,0

1 2 3 4 5

Berechnung Gew erbesteuer 16,10%

Steuermesszahl 3,50%

Hebesatz 460%

KÖST 15%

Solidaritätszuschlag 5,5% der KÖST 0,83%

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