Defensa Ecuador

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CASO CHEVRON:

Defensa del Ecuador frente al uso indebido del arbitraje de inversión

texto del Convenio de Transacción y Finiquito en

varios aspectos pero, incluyen expresamente “toda

otra filial, subsidiaria u o empresas relacionadas”

de Texpet, Texas Petroleum Company, Compañía

Texaco de Petróleos del Ecuador, S.A. y Texaco,

Inc. entre aquellas cubiertas por la exoneración 119 .

Las Demandantes proponen que ambos términos:

“filial” y “empresa relacionada” cubren a una

“empresa matriz”, la que a fortiori confirma que

los abogados de Texpet, lejos de ser incapaces de

hallar “una palabra particularmente adecuada en

castellano para una ‘empresa matriz’” 120 sabían

exactamente como redactar una disposición amplia

para incluir, inter alia, a las “empresas matrices”.

Los Contratos con los Municipios revelan que la

intención de las partes -en esos contratos- fue eximir

a una gama más amplia de compañías “[f]iliales” o

“relacionadas” que las incluidas en el Artículo 5.1

del Contrato de Ejecución y Liberación de 1995 121 .

Por lo tanto, Texpet, que sabía cómo eximir a

compañías filiales, optó por hacerlo en los Contratos

Municipales, y por no hacerlo en el Contrato de

Ejecución y Liberación de 1995.

Si la intención de las Partes Contratantes no puede

determinarse a partir del lenguaje llano del contrato

o de otra prueba de la intención, cualquier supuesta

ambigüedad en el significado de principales debe

resolverse contra Chevron-Texaco.

El Código Civil Ecuatoriano, en su Artículo 1582,

exige que cualquier ambigüedad en una obligación

contractual se resuelva a favor de la parte que tiene

que cumplir la obligación 122 . Puesto que la República

y Petroecuador son quienes deben cumplir –y han

cumplido– con lo que dispone el Artículo 5.1 sobre

Exención, toda supuesta ambigüedad en cuanto al

significado del término principales debe resolverse

a favor de la República 123 .

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119. El texto de las exoneraciones en los convenios provinciales y municipales también difiere del Convenio de Transacción y Finiquito de 1995en que no incluye varias

categorías de exoneradas detalladas en el Convenio de Transacción y Finiquito de 1995 (sirvientes, ejecutores, beneficiarios y principales) e incluye otros que

no se mencionan en el acuerdo (representantes legales, aseguradores, abogados, garantes, herederos, contratistas representantes legales, aseguradores, abogados,

garantes, herederos, contratistas y subcontratistas).

120. Contra-memorial de las Demandantes sobre Jurisdicción de 06 de septiembre de 2010. 51.

121. Contrato de Transacción y Finiquito con Joya de los Sachas; Contrato de Transacción y Finiquito con Shushufindi; Contrato de Transacción y Finiquito con Francisco

de Orellana; Contrato de Transacción y Finiquito con Lago Agrio.

122. Código Civil de Ecuador, artículo 1582 (“si no podría aplicarse ninguna de las reglas de interpretación precedentes, las cláusulas ambiguas se interpretarán a

favor del sujeto pasivo de la obligación. Pero las cláusulas ambiguas emitidas o impuestas por una de las partes, sea ésta un sujeto activo o un sujeto pasivo de la

obligación, se interpretarán contra dicha parte, siempre y cuando la ambigüedad resultare de la falta de una explicación que dicha parte debería haber provisto”).

123. Segundo Informe Pericial de Roberto Salgado, 2 de julio de 2012. 22-23.

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