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Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones ...

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BBVA BANCOMER, S.A.,

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS ESTABLECIDO POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $40,000’000,000.00 (CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 53’500,000 (CINCUENTA Y TRES MILLONES QUINIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $5,350´000,000.00 (CINCO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS: Denominación del Emisor: BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Número de Emisión: Quinta. Clave de Pizarra: "BACOMER 08-2". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Bancarios (en adelante los “Certificados Bursátiles”). Monto Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $40,000’000,000.00 (Cuarenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 48 (cuarenta y ocho) meses, a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Monto de la Emisión: $5,350’000,000.00 (Cinco mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: 22 de abril de 2008. Fecha de Subasta: 23 de abril de 2008. Fecha Límite para la Recepción de Posturas: 23 de abril de 2008. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: 23 de abril de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 24 de abril de 2008. Tipo de Subasta: Tasa Única, Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Mecanismo de Subasta: Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx. Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,456 (un mil cuatrocientos cincuenta y seis) días, equivalente a aproximadamente 4 (cuatro) años. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $5,342’622,999.25 (Cinco mil trescientos cuarenta y dos millones seiscientos veintidós mil novecientos noventa y nueve pesos 25/100 M.N.). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, es decir, no cuentan con garantía específica alguna, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Fecha de Emisión: 25 de abril de 2008. Fecha de Registro en Bolsa: 25 de abril de 2008. Fecha de Liquidación: 25 de abril de 2008. Fecha de Vencimiento: 20 de abril de 2012. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "AAA(mex)" la cual significa la más alta calidad crediticia y representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: "Aaa.mx" que representa la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 91 (noventa y un) días, conforme al calendario de pagos que aparece más adelante (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante ese período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la sustracción de 0.08% (cero punto cero ocho puntos porcentuales) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazo de 91 (noventa y un) días, (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que representa la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 91 (noventa y un) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 25 de julio de 2008. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés: 7.89% (siete punto ochenta y nueve por ciento)

Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la LISR vigente y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. INTERMEDIARIO COLOCADOR CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0175-4.18-2006-001-05 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx., o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com Prospecto de Colocación y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador. México, D.F. a 25 de abril de 2008 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/17315/2008 de fecha 21 de abril de 2008

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