EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS Serie ... - Celfin Capital

EMISIÓN DE BONOSDESMATERIALIZADOSSerie BUF 9.750.000Enero 2009Agentes Estructuradores y Colocadores

Empresa Nacional del PetróleoAvenida Vitacura N°2736, piso 10Las Condes, SantiagoTeléfono: (56 2) 280 3000Fax: (56 2) 280 3199www.enap.clEste documento ha sido preparado por Celfin Capital y Santander Global Banking & Markets (en adelante los “Agentes Estructuradoresy Colocadores”), en conjunto con Empresa Nacional del Petróleo (en adelante “ENAP”, el “Emisor” o la “Empresa”), en base ainformación pública e información privada entregada por el Emisor.Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisiciónde estos valores y todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Empresa y de los datoscontenidos en este documento.Los Agentes Estructuradores y Colocadores no han verificado en forma independiente la información contenida en este documentoy por lo tanto no se hacen responsables en cuanto a que la misma sea precisa o esté completa.Este material está destinado a difundir la emisión, con una finalidad similar a la del prospecto y al prospecto complementariode fechas enero de 2009, acompañados a la Superintendencia de Valores y Seguros, formando parte tales documentos, de loscuales constituyen una síntesis, de modo que la información íntegra que el emisor proporciona al mercado acerca de la respectivaemisión, se encuentra en el prospecto y en el prospecto complementario.

Emisión de Bonos Desmaterializados 2009Serie BMonto Máximo de la Emisión UF 9.750.000ReajustabilidadPlazoTasa de InterésPago de InteresesAmortización de CapitalOpción de Rescate AnticipadoClasificación de RiesgoUF10 años convencimiento al 12 deenero de 20194,35%en base real anualSemestralesAl vencimientoNoAAA / AAAN° de Registro de la Línea en la SVS 303

4 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

ContenidoI. Características de la EmisiónII. ResguardosIII. Consideraciones de InversiónIV. Descripción de la IndustriaV. PropiedadVI. Descripción de la EmpresaVII. Resumen FinancieroVIII. Antecedentes LegalesContenido5

I. Características de la EmisiónEMISOR:Empresa Nacional del Petróleo (“ENAP”)MONTO NOMINAL DE LA EMISIÓN:: Hasta por UF 9.750.000SERIE:USO DE FONDOS:Serie BLos fondos provenientes de la Emisión serán destinados a lareestructuración de pasivos del EmisorCLASIFICACIÓN DE RIESGO:Feller-Rate: AAAFitch Ratings: AAACORTES: UF 1.000NEMOTÉCNICO:REAJUSTABILIDAD:TASA DE INTERÉS DE EMISIÓN:BENAP-BUnidades de FomentoLos bonos de esta serie devengarán sobre el capital insolutoexpresado en Unidades de Fomento un interés de 4,35% tasaefectiva anual vencida, calculada sobre la base de años de 360días, compuesto semestralmente, esto es una tasa semestral de2,1518%, la que se calculará sobre la base de períodos de 180 díasPLAZO:10 años, por tratarse de la última colocación con cargo a la líneaFECHA DE INICIO DEVENGO INTERESES: 12 de enero del año 2009PAGO DE INTERESES:AMORTIZACIONES DE CAPITAL:Los pagos de intereses se efectuarán semestralmente los días 12 deenero y 12 de julio de cada año, a partir del 12 de julio del año 2009La amortización de los bonos se realizará en una cuota en la Fechade VencimientoFECHA DE VENCIMIENTO: 12 de enero del año 2019PLAZO DE RESCATE ANTICIPADO:AGENTES ESTRUCTURADORES Y COLOCADORES:REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS YBANCO PAGADOR:CUSTODIO:Sin rescate anticipadoCelfin Capital S.A. Corredores de Bolsa Santander Global Banking& MarketsBanco de ChileDepósito Central de Valores (“DCV”)6 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

II.ResguardosPrincipales Obligaciones,Limitaciones y ProhibicionesCambio de controlEn caso de un evento de cambio de control (término que se defineen el Contrato de Emisión), sumado a una baja en la clasificaciónde riesgo, los tenedores de los bonos tendrán derecho a requerirel pago del principal y los intereses devengados a la fecha.Las limitaciones, obligaciones y prohibiciones a las que se hacereferencia son aquellas establecidas en la línea de bonos Nº 303inscrita por ENAP en la Superintendencia de Valores y Seguros, yse aplican también a esta segunda emisión de bonos que ENAPefectúa con cargo a dicha línea.II. Resguardos7

III.Consideracionesde InversiónLíder Indiscutido en el Suministrode Combustible en Chile• ENAP posee un liderazgo indiscutido en el suministro decombustibles en el mercado nacional, operando por cercade 60 años. Esta posición competitiva se ve fuertementerespaldada por su política de precios basada en referentesinternacionales, la eficiencia de sus operaciones y de lasregulaciones ambientales.8 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

• Empresa de vital importancia para el soporte energéticonacional, ENAP contribuye con más de un 40% de la matrizenergética de Chile.• Clasificación de riesgo internacional A / A / A3 (S&P / FitchRatings / Moody’s). Clasificación de riesgo local AAA (FitchRatings y Feller Rate).• A la fecha ENAP sólo tiene una emisión de bonos en elmercado de capitales local, por lo que ésta es una oportunidadatractiva de aumentar la exposición de las carteras de losinversionistas en empresas del estado con un premio sobrela curva de papeles del Banco Central de Chile.• ENAP es una empresa autónoma del Estado de Chile y susprincipales filiales son también, indirectamente, propiedaddel Estado de Chile.• ENAP es la segunda mayor empresa estatal chilena y una delas cinco mayores empresas de Chile según ingresos al año2007.• Tiene una participación de mercado del 76,7%. ENAP mantienecontratos de ventas de combustibles con los principalesdistribuidores minoristas en Chile: Copec, Esso, Shell, Terpely Abastible, entre otros.Ingresos de Explotación (miles de millones US$)1210CAGR: 16%864202005 2006 2007 Sep-07 Sep-08III. Consideraciones de Inversión9

VenezuelaGuyanaSurinamGuayana FrancesaEcuadorColombiaBrasilPerúBoliviaChileParaguayUruguayArgentinaIV. Descripción de la Industria11

Industria en ChileMarco RegulatorioDe acuerdo a la Constitución Política de la República de Chile, elEstado de Chile es dueño de todos los hidrocarburos encontradosen el territorio nacional. ENAP fue creada en 1950 – mediantela Ley N o 9.618 - para la extracción, refinación, transporte ycomercialización del petróleo y sus derivados. Actualmente, ENAPpuede explorar y producir petróleo sin mayores restriccionesregulatorias, sujeta a un derecho de explotación (royalty). Lascompañías privadas (nacionales o extranjeras) también puedenexplorar y producir petróleo y gas natural mediante ContratosEspeciales de Operación Petrolera (“CEOP’s”) suscritos con el Estadode Chile.El precio del petróleo y sus productos derivados es determinadolibremente por el mercado. ENAP determina los precios de ventaa distribuidores según la paridad de importación de acuerdo a losprecios de los combustibles en la Costa del Golfo de México enEstados Unidos y en New York, y la Comisión Nacional de Energía(“CNE”) usa el Fondo de Estabilización de Precios del Petróleo(“FEPP”) para disminuir la volatilidad de los precios enfrentada porlos distribuidores. A su vez, los distribuidores minoristas establecenlibremente el precio de venta final para los consumidores teniendocomo precio de compra el precio de paridad internacional,equivalente al determinado por ENAP, ajustado por impuestoso aportes del FEPP.El Fondo de Estabilización de Precios del Petróleo -FEPP- fue creadomediante la Ley N° 19.030, de 1991, que estableció que el precio dereferencia sobre el cual se determinan las bandas debe considerarel precio histórico (2 años), una proyección de corto plazo (1 año)y una proyección de largo plazo (10 años), otorgando distintasponderaciones a cada elemento, siendo éstas determinadas porinformes técnicos (públicos) de la CNE. Las bandas de preciossuperior e inferior están determinadas por un diferencial de 12,5%aproximadamente, permitiendo que el precio del mercado fluctúedentro de estos rangos razonables, sin que el FEPP sea utilizado.En septiembre de 2005, se creó el Fondo de Estabilización dePrecios de Combustibles (“FEPCO”) mediante la Ley N°20.063. Elmecanismo de operación del FEPCO es muy similar al del FEPP encuanto a la forma en que se determinan los créditos o impuestos,12 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

pero las bandas de precios se establecen en un rango de +/- 5%del precio de referencia que, a su vez, se determina por criterios demediano y corto plazo, para hacerlo menos rígido que en el FEPP.En junio de 2008, se agregó el Gas Licuado de Petróleo (“GLP”) alos productos afectos al FEPCO, quedando sólo el fuel oil sujetoal FEPP.DemandaInterconectado Central (“SIC”) debido a la disponibilidad de aguapara generación hidroeléctrica. La demanda por diesel se mantuvo,en todo caso, para algunas centrales termoeléctricas del SistemaInterconectado del Norte Grande (“SING”).Demanda por combustible en Chile(septiembre 2008)El consumo nacional de productos derivados del petróleo alcanzó15,4 millones de metros cúbicos en el período enero-septiembrede 2008, aumentando así en 1,3 millones de m3 con respecto aigual período de 2007, esto es, aproximadamente un 9%.Se verificó un incremento generalizado en el consumo de losdistintos productos, con la excepción del gas licuado, que cayó enaproximadamente un 3%. El mayor crecimiento de consumo, tantoen términos absolutos como porcentuales, correspondió al diesel,con un aumento de 1,0 millón de m3 (aproximadamente un 14%).Lo anterior se debió principalmente a la extraordinaria demanda dedicho combustible en centrales termoeléctricas, especialmente enel período enero-mayo, bajando luego el consumo en el SistemaPet.Combustibles15%Diesel51%OtrosProductos3%GasLicuado11%GasolinaAutomóvil15%Kerosene5%IV. Descripción de la Industria13

V. PropiedadPrincipales Accionistas, Directorioy AdministraciónPropiedadENAP es una empresa autónoma del Estado de Chile y sus principalesfiliales son también, indirectamente, propiedad del Estado de Chile.El Directorio de ENAP está compuesto por ocho miembros y espresidido por el Ministro de Minería. La vicepresidencia es ejercidapor el Vicepresidente Ejecutivo de CORFO y actúan como directoresotros tres representantes designados por esta entidad estatal. El restodel Directorio es designado por entidades privadas, con un directordesignado por el Instituto de Ingenieros de Minas, uno por la SociedadNacional de Minería y uno por la Sociedad de Fomento Fabril.Directorio y GerenteSantiago González LarrainCarlos Alvarez VoulliemeEduardo González YañezRamón Jara ArayaRodolfo Krause LubascherJorge Matute MatuteMiguel Moreno GarcíaIván Pérez PavezRodrigo Azócar HidalgoPresidente del DirectorioVicepresidente del DirectorioDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorGerente General(a contar del 2 de enero de 2009)14 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

Estructura OrganizacionalJorge LlanosRodrigo AzocarPatricia SilvaAndrés OcarePaula HidalgoGuillermo Del ValleCecilia AguileraChristian KusulasSergio GalánNelson MuñozSergio ArévaloGastón RamosJuan Pablo SalinasDaniel IbarraCarlos CabezasDaniel MartínezLuis BoricRodrigo BloomfieldLisandro RojasJulio BertrandSergio AzzariJulio MayanzVictor BrianoSalvador HarambourEduardo TapiaRoberto MacleodV. Propiedad15

VI.Descripción de la CompañíaHistoria de la CompañíaENAP fue creada en 1950, por la Ley N° 9.618, cinco años despuésde que fuera descubierto el primer yacimiento de petróleo delpaís, en la Región de Magallanes. A raíz de este hallazgo, se creó aENAP para explotar comercialmente los yacimientos descubiertosen Magallanes.1945• Se perfora y encuentra petróleo por primera vez en el sur deChile.1950• Ley N° 9.618 crea ENAP para la exploración, extracción, refinacióny comercialización de petróleo, gas, y otros hidrocarburos enChile.1954• Refinería ConCón comienza a operar.1960• Terminal Marítimo de Gregorio comienza a operar enMagallanes.1966• Refinería Petrox es puesta en marcha en Talcahuano.1976• Llegada de la primera plataforma al Estrecho de Magallanes.Más tarde comienza perforación costa afuera.1981• ENAP se convierte en un conglomerado de empresas.1985• ENAP inicia exploraciones de petróleo fuera de Chile.1990• ENAP crea la Sociedad Internacional Petrolera S.A., hoy EnapSipetrol S.A. (“Enap Sipetrol”), para desarrollar internacionalmenteel negocio de E&P.2001• ENAP firma acuerdos con varias empresas internacionales(Ferrostaal, ABB, Perez Companc, Petrobras, Foster Wheeler)para desarrollar proyectos en Chile y el extranjero.16 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

2002• Registro de la Empresa en la Superintendencia de Valores ySeguros.• Primera colocación de bonos en el mercado local por UF3.250.000.• Primera colocación de bonos en el mercado internacional porUSD 290 millones.2004• Segunda colocación de bonos en el mercado internacional porUSD 150 millones.• Asociación estratégica con el Grupo Romero de Perú, en PRIMAX,para la comercialización de combustibles en Perú y más tarde(2007) en Ecuador.2007• Creación de la sociedad para la construcción y puesta en marchadel proyecto de Gas Natural Licuado (“GNL”), que levantó elfinanciamiento en 2008. Se estima su puesta en marcha en2009, en etapa “Early Gas” y su funcionamiento completo paramediados de 2010.2008• Se completa y pone en marcha la nueva planta de coquizaciónretardada, perteneciente a la empresa Energía Con Cón S.A.(“Enercon”) y operada por Enap Refinerías, en la RefineríaAconcagua.• El Estado de Chile, con el apoyo de ENAP, licita 10 bloques deexploración en Magallanes de los cuales 9 fueron adjudicadosa 7 empresas internacionales, tres de ellos en asociación conENAP.VI. Descripción de la Empresa17

Descripción General de la EmpresaEl giro principal de ENAP es la exploración, producción ycomercialización de hidrocarburos y sus derivados. Desarrollaactividades en toda la cadena de valor de la industria petrolera,desde la exploración de hidrocarburos, hasta la comercializaciónmayorista y minorista de combustibles, en este último caso conla marca Primax, que opera en Perú y Ecuador.Ingresos por línea de negocios(septiembre 2008)E&P5%ENAP está organizada en dos Líneas de Negocios: Exploración yProducción (“E&P”) y Refinación y Logística (“R&L”). Cuenta con dosfiliales principales: Enap Sipetrol S.A. y Enap Refinerías S.A.A través de la primera, ENAP realiza actividades de exploracióny producción en América Latina (Argentina y Ecuador), y enMedio Oriente y Norte de África (Egipto e Irán). A su vez, EnapRefinerías S.A. está formada por las refinerías Aconcagua y BíoBío, junto con el Departamento de Almacenamiento y Oleoductos,especializado en actividades de logística petrolera. Dependende R&L los activos de refinación y logística en Magallanes y laFilial MANU Perú Holdings S.A. (“MANU”), esta última orientada aatender los requerimientos para la distribución minorista en Perúy Ecuador a través de Primax.R&L95%E&PExploraciónProducciónProcesamientode GNAdministraciónde CrudoComprade CrudoR&LRefinaciónAdministraciónde ProductosComercializaciónde Productos18 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

VI. Descripción de la Empresa19

Línea de Negocios de Exploracióny Producción (E&P)E&P está orientada a las actividades del sector upstream de laindustria petrolera. Su objetivo principal es la agregación de valorasociada a la incorporación de reservas de hidrocarburos, mediantela exploración y explotación de yacimientos de petróleo y gas.Adicionalmente, E&P es responsable de la gestión de los activosde geotermia de la empresa, en asociación con terceros.Las actividades de E&P dentro del territorio nacional sondesarrolladas por ENAP principalmente en la Región de Magallanes,mientras que en el extranjero éstas son realizadas por EnapSipetrol.Enap Sipetrol fue puesta en marcha como respuesta a la declinaciónde las reservas locales de hidrocarburos. Actualmente, tieneactividades exploratorias y/o de producción en Argentina, Ecuador,Egipto e Irán, y cuenta con representaciones en las ciudades deBuenos Aires, Quito y El Cairo. Enap Sipetrol ha desarrolladoun gran número de asociaciones con terceros en sus proyectosde exploración internacional, buscando disminuir el riesgo delnegocio y permitiendo capitalizar sus fortalezas a través de socioscon quienes complementar sus habilidades.Producción de Petróleo y Gas de Enap2006 2007 sept-08Petróleo Gas TOTALMBOEMiles bblMiles bblequivPetróleo Gas TOTALMBOEMiles bblMiles bblequivPetróleo Gas TOTALMBOEMiles bblMiles bblequivE&P Internacional 6.925 2.790 9.715 5.829 481 6.311 8.298 1.290 9.588E&P nacional 1.061 12.942 14.003 931 11.842 12.773 722 8.263 8.985TOTAL E&P 7.986 15.732 23.718 6.760 12.324 19.084 9.020 9.553 18.57320 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo


Comercialización y ClientesENAP Sipetrol comercializa su producción de petróleo crudo enel mercado internacional al mejor postor. Los clientes de EnapSipetrol son las principales compañías de refinación en el mundo,incluyendo a las refinerías de ENAP. Por otro lado, la mayor parte delas ventas de gas natural se realizan a Methanex, principal productorde metanol en el mundo, y a la ciudad de Punta Arenas.Actividades ExploratoriasExploración en Magallanes:• Lago Mercedes: durante el año 2008 se ha realizado un trabajoen conjunto con la empresa Wintershall, con el objetivo deevaluar la posibilidad técnica de la puesta en produccióndel yacimiento. El resultado de estos estudios ha sido unapropuesta de realizar un programa de trabajos durante el2009 por una inversión aproximada de US$ 20 millones.• Dorado-Riquelme: se continuó con la perforación de pozosexploratorios, completando 6 durante el año y comenzandoel séptimo. La actual producción del bloque es de 180 Mm3/dde gas natural.• Intracampos: se realizó el registro de 400 km2 de sísmica3D, remanentes al programa que comenzó el año 2007.La interpretación de esta información permitió realizar laperforación, durante el último semestre del año 2008, dedos pozos exploratorios cuyos resultados se obtendrán delas pruebas que actualmente se desarrollan. El potencial deambos pozos es de aproximadamente 1.000 MMm3 de gasnatural.• Arenal: se realizó el registro sísmico 3D de 1.000 km2. Lainterpretación de esta información ha permitido realizaren el mes de diciembre de 2008 la perforación de un pozoexploratorio de petróleo, cuyos resultados estarán disponiblesen el primer trimestre 2009.• Cuenca Valdivia: se realizó la registración de 900 km2 desísmica 3D, cuya información se espera terminar de interpretardurante el año 2009. El acceso a esta información permitiráa ENAP definir el modelo de negocios más conveniente parasu futura exploración y desarrollo.22 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

Energía Geotérmica:En un rol promotor de la geotermia en Chile, ENAP participaen 3 sociedades: Empresa Nacional de Geotermia S.A. (“ENG”)empresa en que ENAP participa en asociación con la italiana ENEL,Geotérmica del Norte S.A. (“GDN”) empresa en que ENAP participaen asociación con Codelco y Energía Andina (“EA”) donde ENAPparticipa con Antofagasta Minerals S.A. (AMSA). Las principalesactividades en cada una fueron las siguientes:• ENG y GDN: La actividad estuvo centrada en los trabajostendientes a la perforación del primer pozo profundo en laconcesión “El Tatio-Apacheta” (perteneciente a GDN), el cualcomenzó a ejecutarse en diciembre 2008 y cuyos resultadosse conocerán en enero 2009. Las actividades continuarán enesta concesión con la perforación de 3 pozos de exploraciónprofunda para el año 2009.• EA: Se constituyó una sociedad en octubre 2008, en la cualENAP participa con el 40% de la propiedad, y el socio operadores Antofagasta Minerals S.A. (AMSA). Se comprometió unaporte de capital inicial por parte de los socios de US$15millones, a ser enterado según sus participaciones.VI. Descripción de la Empresa23

Línea de Negocios de Refinacióny Logística (R&L)R&L tiene como principal objetivo mantener su posición deliderazgo en el mercado nacional y convertirse en un actorrelevante en el mercado sudamericano, reforzando los canalesde distribución para la colocación de su producción. Otrosobjetivos estratégicos de R&L son: adecuar sus refinerías paraprocesar un mayor porcentaje de materia prima de menor costo,y mantener y mejorar los altos estándares de calidad de susproductos con el fin de cumplir con las regulaciones ambientales,que se han transformando en un factor de diferenciación con suscompetidores.Para el abastecimiento de petróleo crudo necesario en la refinación,la importación es el mecanismo más usado y representó un 98,7%del consumo total de ENAP durante el año 2007.A continuación se adjunta gráfico donde se especifica el origen delcrudo importado por área geográfica, a septiembre de 2008.Origen del Crudo(septiembre 2008)Asia11,9%Nacional1,4%África23,1%Sudamérica63,6%24 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo


RefinaciónENAP cuenta con las únicas tres refinerías existentes en el país,otorgándole una posición de liderazgo indiscutido en el suministrode productos derivados del petróleo. Estas son:• Refinería Bío BíoLa Refinería Bío Bío, perteneciente a Enap Refinerías y ubicadaen la comuna de Hualpén, cerca de Talcahuano, es actualmentela refinería de crudo más grande de ENAP. Satisface el 40% dela demanda nacional de productos derivados del petróleo. Através del proceso de refinación, la Refinería Bío Bío genera tantoproductos derivados del petróleo como otros subproductos, siendoalgunos de éstos importantes materias primas para la industriade petroquímicos.• Refinería AconcaguaLa Refinería Aconcagua,de Enap Refinerías y ubicada en lacomuna de Concón, hacia el Nor-Oeste de Santiago, es laprincipal productora para la Región Metropolitana de gasolina,diesel, kerosene de aviación y doméstico, como también deotros productos derivados del petróleo. La existencia de estrictasregulaciones ambientales en la Región Metropolitana demuestrala capacidad de las refinerías de ENAP de cumplir con los altosestándares de calidad requeridos.• Refinería Gregorio en MagallanesLa Refinería Gregorio, perteneciente a ENAP y ubicada enMagallanes, obtiene de sus procesos, diesel y kerosene que sedistribuye en el mercado local y nafta y crudo reducido que seenvía a las otras dos refinerías de ENAP, para procesar y obtenercombustibles de mayor calidad. En esta misma región se encuentrala Planta de Fraccionamiento de Cabo Negro, donde se separa lagasolina natural del gas licuado que se extrae del gas natural.Volumen de crudo procesado por ENAP2007 sept-08CRUDOS TOTAL R&L TOTAL R&LMm3 % Mm3 %Livianos 4.377 33 3.197 31Intermedios 2.948 22 2.303 22Pesados 4.330 32 3.458 33CargasComplementarias1.739 13 1.415 14Total 13.394 100 10.372 100Producción de combustibles de ENAP2007 sept-08TOTAL R&L TOTAL R&LMm3 % Mm3 %Gas Licuado 1.311 10 923 9Gasolinas 2.977 23 2.562 26Kerosenes 773 6 576 6Diesel 3.822 29 3.141 32PetróleoCombustible2.593 20 1.722 17Prod. Industrialesy otros1.595 12 1.003 10Total 13.070 100 9.927 100Comercialización y ClientesENAP mantiene contratos de ventas de combustibles con losprincipales distribuidores minoristas en Chile: Copec, Esso, Shell,Terpel y Abastible, entre otros. Además, ENAP tiene contratosdirectamente con consumidores de los sectores industriales yminero, aunque éstos solamente representan el 5% de las ventasconsolidadas de ENAP.ENAP tenía, al 30 de septiembre de 2008, una participación demercado de aproximadamente 76,7%.REAL 2006 2007 sept-08Gas Licuado 61,6% 58,7% 55,0%Gasolina Automóvil 87,2% 90,1% 97,0%Kerosene 102,0% 100,5% 103,1%Diesel 92,2% 70,6% 66,2%Pet. Combustibles 99,4% 97,7% 93,4%Otros Productos 99,9% 100,0% 100,2%Total 89,3% 78,9% 76,7%26 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

III. Consideraciones de Inversión27

VII.Resumen FinancieroBalanceEn millones de US$Estado de ResultadosIndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Activos Circulante 1.349 1.750 2.987 2.887 4.540 1.737 1.876 3.307 3.346 4.482Activos Fijos 326 372 407 371 376 1.629 1.667 1.805 1.744 1.827Otros Activos 1.490 1.187 1.326 1.303 950 306 263 328 293 307Activo Total 3.165 3.309 4.719 4.561 5.866 3.671 3.805 5.440 5.383 6.616Pasivos Corto Plazo 1.068 1.141 2.417 2.312 3.974 1.213 1.325 2.853 2.844 4.466Pasivos Largo Plazo 1.178 1.229 1.313 1.298 1.140 1.539 1.540 1.598 1.587 1.398Pasivo Exigible 2.246 2.370 3.730 3.610 5.114 2.752 2.866 4.451 4.431 5.864Interés Minoritario 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Patrimonio 919 939 990 951 752 919 939 990 951 752Pasivo y Patrimonio Total 3.165 3.309 4.719 4.561 5.866 3.671 3.805 5.440 5.383 6.616En millones de US$IndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Ingresos de Explotación 5.747 4.563 905 622 923 6.674 7.824 9.019 6.467 10.095Costos de Explotación -5641 -4381 -788 -562 -811 -6.151 -7.497 -8.729 -6.185 -10.188Resultado Operacional 80 155 87 37 85 448 243 199 211 -175Resultado No Operacional 227 -25 26 61 -307 -79 -80 -62 -81 -102Utilidad (Pérdida)del Ejercicio 198 51 50 57 -199 198 51 50 57 -19928 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

Flujo de EfectivoEn millones de US$IndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Flujo de actividades operación 152 -40 268 196 -398 332 196 549 381 -235Flujo de actividadesfinanciamiento -79 57 -13 -12 462 -106 34 5 11 469Flujo de actividades inversión -68 -14 -265 -210 -67 -247 -223 -507 -378 -261Flujo neto del ejercicio 5 3 -10 -27 -4 -21 7 47 14 -27Efecto inflación sobre efectivo -3 - - - - - - - - -Variación Neta del efectivo 2 3 -10 -27 -4 -21 7 47 14 -27Saldo inicial de efectivo 32 34 37 37 27 100 79 86 86 133Saldo final de efectivo 34 37 27 11 23 79 86 133 100 106Razones FinancierasIndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Cobertura de gastosfinancieros (1) 5,87 2,94 2,38 2,80 -0,20 7,30 4,49 3,53 4,10 0,47Liquidez corriente (2) 1,26 1,53 1,24 1,25 1,14 1,43 1,42 1,16 1,18 1,00Razón ácida (3) 0,98 1,44 1,19 1,20 1,10 0,70 0,75 0,59 0,54 0,54Razón de endeudamiento (4) 2,44 2,52 3,77 3,80 6,80 2,99 3,05 4,50 4,66 7,80Proporción deuda largo plazo/ deuda Total (5) 52,40% 51,90% 35,20% 36,00% 22,30% 55,90% 53,70% 35,90% 35,80% 23,80%Rentabilidad patrimonio (6) 23,59% 5,47% 5,15% 6,00% -22,83% 23,59% 5,47% 5,15% 6,00% -22,83%Rendimiento activosoperacionales (7) 5,58% 8,62% 3,24% 1,40% 2,10% 16,53% 8,06% 5,19% 5,50% -3,40%(1) Resultado antes de imptos., intereses, depreciación, amortización e items extraordinarios / Gastos Financieros(2) Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes(3) Fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes. Se considera como Fondos Disponibles a los Activos Circulantes menos Existencias y menos Gastos pagados por anticipados(4) (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / Total Patrimonio(5) Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo)(6) Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual(7) Resultado Operacional del período / Total Activos - depósitos a plazo - gastos pagados por anticipado -impuestos diferidos - otros activos circulantes - otros activos fijos - total otrosactivos (Promedio respecto a diciembre año anterior)VII. Resumen Financiero29


VIII. Antecedentes Legales- Certificados de Clasificación de Riesgo- Certificado SVS- Contrato de Emisión y sus modificaciones- Contrato de Emision (texto refundido no oficial)- Escritura Complementaria- Prospecto LegalVIII. Antecedentes Legales31


VIII. Antecedentes Legales33











































































Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOSPOR LÍNEA DE TÍTULOSEMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEOCONBANCO DE CHILE 1En Santiago de Chile, a dieciocho de Julio dos mil dos, ante mí, Martín Vásquez Cordero,Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don JoséMusalem Saffie, con domicilio en esta ciudad, calle Huérfanos setecientos setenta, tercer piso,según Decreto número cero trescientos veinte - dos mil dos de la Presidencia de la Corte deApelaciones de fecha veinte de Junio del dos mil dos, protocolizado bajo el número seis miltrescientos ochenta y ocho / dos mil dos, el día veinticinco de Junio del mismo año,comparecen, don Daniel Fernández Koprich chileno, casado, ingeniero, cedula nacionalde identidad número siete millones setecientos cincuenta mil trescientos sesenta y ochoguión cuatro, en nombre y en representación según se acreditará de EMPRESANACIONAL DEL PETRÓLEO, empresa del giro de su denominación, Rol ÚnicoTributario número noventa y dos millones seiscientos cuatro mil guión seis, ambosdomiciliados esta ciudad, Avenida Vitacura número dos mil setecientos treinta y seis,décimo piso, comuna de Las Condes, en adelante también indistintamente denominada“ENAP” o el “Emisor”; y los señores José Izquierdo Walker, chileno, casado, ingeniero,cédula nacional de identidad número cinco millones quinientos cuarenta y tres mil1 El presente corresponde al texto refundido del Contrato de Emisión de Bonos celebrado por ENAP y elBanco de Chile y otorgado por escritura pública de fecha 18 de julio de 2002, Repertorio N° 7.596 / 2002,otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, y sus modificaciones efectuadas porescrituras públicas de fechas 11 de septiembre de 2002, repertorio N° 10.130 / 2002; 1° de octubre de 2002,repertorio N° 10.889 / 2002; y 8 de octubre de 2002, repertorio N° 11.192 /2002, todas otorgadas en laNotaría de Santiago de don José Musalem Saffie.108 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-1-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008quinientos guión seis, y Felipe Andrés Figueroa Candia, chileno, soltero, ingenierocomercial, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos seis milsesenta guión tres, en representación del BANCO DE CHILE, institución bancaria, RolÚnico Tributario número noventa y siete millones cuatrocientos guión cinco, ambosdomiciliados en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad ycomuna de Santiago, en calidad de representante de los tenedores de bonos y bancopagador; en adelante también denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” oel “Banco Pagador”, según sea el caso, todos los comparecientes mayores de edad, quienesacreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: Que de conformidad a laLey dieciocho mil cuarenta y cinco, de Mercado de Valores, vienen en celebrar un contratode emisión de bonos por línea de títulos, en adelante también denominados el “Contrato” o“Contrato de Emisión”, los “Bonos” y la “Línea”, respectivamente, que serán emitidos porENAP, y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITODE VALORES, en adelante indistintamente denominado el “Depósito Central de Valores”o el “DCV”, actuando el Banco de Chile, como representante de las personas naturales ojurídicas que adquieran dichos Bonos, todo ello de conformidad a las estipulaciones quesiguen:TITULO I.ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORESDE BONOS, DEL BANCO PAGADOR Y DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DEVALORES.PRIMERO: ANTECEDENTES DEL EMISOR.Uno. Nombre. Empresa Nacional del Petróleo.Dos. Domicilio y Dirección de la Sede Principal. El domicilio establecido en los estatutosdel Emisor es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales queestablezca en otros lugares del país o en el extranjero. La dirección de la sede principal delEmisor es Avenida Vitacura dos mil setecientos treinta y seis, décimo piso, comuna de LasCondes, Santiago.Tres. Rol Único Tributario. Noventa y dos millones seiscientos cuatro mil guión seis.Cuatro. Constitución Legal. ENAP es una empresa pública, de propiedad y control delEstado de Chile, con carácter de empresa comercial con personalidad jurídica, que se rigeexclusivamente por su ley orgánica y sus estatutos, que fue creada por la Ley número nuevemil seiscientos dieciocho, orgánica de ENAP, publicada en el Diario Oficial con fechadiecinueve de julio del año mil novecientos cincuenta. El texto refundido, coordinado y-2-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales109

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008sistematizado de la ley número nueve mil seiscientos dieciocho fue fijado por el Decretocon Fuerza de Ley número uno del Ministerio de Minería, publicado en el Diario Oficialcon fecha veinticuatro de abril de mil novecientos ochenta y siete, a su vez modificado porla Ley número dieciocho mil ochocientos ochenta y ocho, publicada en el Diario Oficial elseis de enero de mil novecientos noventa; por la Ley número diecinueve mil treinta y uno,publicada en el Diario Oficial el diecinueve de enero de mil novecientos noventa y uno ypor la Ley diecinueve mil seiscientos cincuenta y siete, publicada en el Diario Oficial defecha siete de enero del año dos mil. Los estatutos de la Empresa Nacional del Petróleofueron aprobados por Decreto número mil doscientos ocho, de fecha diez de octubre de milnovecientos cincuenta, del entonces denominado Ministerio de Economía y Comercio.Cinco. Inscripción en el Registro de Valores. La inscripción de ENAP en el Registro deValores como emisor de valores de oferta pública, se encuentra actualmente en trámite enla Superintendencia de Valores y Seguros.Seis. Vigencia. La vigencia o duración de ENAP es indefinida.Siete. Autorización de la Emisión de Bonos por Línea. La celebración del presenteContrato y la Emisión de Bonos por Línea, fue autorizada por Acuerdo número ochocientosnoventa y cuatro guión cinco del Directorio de ENAP, en Sesión Ordinaria de Directorionúmero ochocientos noventa y cuatro, del año dos mil dos, realizada con fecha veinticincode Abril de dos mil dos, que fue reducida a escritura pública con fecha siete de Mayo dedos mil dos, en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie.Ocho. Deudas Preferentes o Privilegiadas. El Emisor no tiene deudas preferentes oprivilegiadas contraídas directamente.SEGUNDO: ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORESDE BONOS Y BANCO PAGADOR.Uno. Nombre. Banco de Chile.Dos .Domicilio y Dirección de la Sede Principal. El domicilio legal del Banco de Chile esla ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, y la dirección de su casa matrizes calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago.Tres. Rol Único Tributario. Noventa y siete millones cuatrocientos guión cinco.Cuatro. Constitución Legal. El Representante de los futuros Tenedores de Bonos, elBanco de Chile, es una empresa bancaria. El Banco de Chile fue establecido como empresabancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio por la unión de los Bancos Nacional110 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-3-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de Octubre demil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo ReyesLavalle y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de Noviembre de mil ochocientosnoventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, número ciento cincuenta del Registro deComercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago del año milochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior deconformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la Ley número diecinueve miltrescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de fecha diecinueve de Juliode mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don RenéBenavente Cash y fue autorizado por Resolución Número ciento treinta y dos de fechadiecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución defecha veinte de Septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de laSuperintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrés milnúmero dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del año milnovecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago,publicadas en el Diario Oficial de fecha veintiséis de Septiembre de mil novecientosnoventa y seis.Cinco. Objeto Social. El Banco de Chile tiene por objeto realizar todos los negocios que laLey General de Bancos permite efectuar a las empresas bancarias.Seis. Duración. El Banco de Chile es una sociedad anónima con duración indefinida.Siete. Estados Financieros. Los últimos estados financieros que el Banco de Chilepresentó a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras corresponden alperíodo que termina el treinta y uno de Diciembre de dos mil uno.Ocho. Capital Suscrito y Pagado y Reservas. Al treinta y uno de Mayo de dos mil dos, elcapital pagado y reservas del Banco de Chile asciende a la cantidad de setecientos veintitrésmil setecientos ochenta y seis millones setecientos setenta y cuatro mil dieciséis Pesos,dividido en cuarenta y cuatro mil novecientas treinta y dos millones seiscientas cincuenta ysiete mil ciento ochenta acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.TERCERO: DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN DEL REPRESENTANTE DELOS TENEDORES DE BONOS.Uno. Designación. El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores deBonos al Banco de Chile, el cual, por intermedio de sus apoderados comparecientes, aceptaesta designación.-4-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales111

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Dos. Remuneración. El cargo de Representante de los Tenedores de Bonos seráremunerado por el Emisor con los siguientes honorarios: A. La cantidad equivalente enPesos a ochenta Unidades de Fomento más IVA al inicio de cada anualidad desde lacolocación de la primera emisión con cargo a la Línea de Bonos y mientras se encuentrevigente por lo menos una emisión con cargo a la Línea de Bonos. B. La cantidadequivalente en Pesos a cincuenta Unidades de Fomento, más IVA, por concepto deorganización y celebración de cada Junta de Tenedores de Bonos o similares actos querequieran la participación del Representante de los Tenedores de Bonos; C. La cantidadequivalente en Pesos a quince Unidades de Fomento más IVA por cada nueva EscrituraComplementaria que se suscriba como consecuencia de colocaciones de Bonos con cargo ala Línea de Bonos, a contar de la segunda colocación y en adelante. Asimismo, serán decargo del Emisor, quien deberá proveer oportunamente al Representante de los Tenedoresde Bonos los fondos para atenderlos, todos los gastos necesarios y comprobados en queincurra el Representante de los Tenedores de Bonos en el desempeño de sus funciones, yasea que los contemple la ley, la Superintendencia respectiva o el presente Contrato, cuyosrubros hayan sido informados previamente o tan pronto sea posible al Emisor. Elfinanciamiento de los honorarios profesionales y costas judiciales correspondientes a lasacciones judiciales de los Tenedores de Bonos en contra del Emisor no estará comprendidoen las remuneraciones ni provisiones de fondos anteriores y serán proporcionados por losTenedores de Bonos que soliciten dicha representación en proporción a sus tenencias, sinperjuicio de lo que resuelva en definitiva el tribunal competente respecto de las costasprocesales y personales en la sentencia ejecutoriada.CUARTO: ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.Uno. Nombre. Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.Dos. Domicilio Estatutario y Dirección de la Sede Principal. El domicilio estatutario delDCV es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de su sede principal es Huérfanosnúmero setecientos setenta, piso diecisiete, comuna de Santiago.Tres. Rol Único Tributario. Noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil cientocuarenta guión dos.Cuatro. Remuneración. La remuneración del DCV se encuentra establecida en el Anexonúmero cuatro de su Reglamento Interno, copia del cual se protocoliza como Anexonúmero Uno del presente Contrato de Emisión, bajo el mismo número de Repertorio deesta escritura.TITULO II. CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN.112 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-5-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008QUINTO: MONTO, ANTECEDENTES, CARACTERISTICAS Y CONDICIONESDE LA EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS.Uno. Monto Máximo de la Emisión de Bonos por Línea de Títulos. El Emisor procederáa efectuar una Emisión de Bonos desmaterializados por Línea de Títulos, de conformidadcon lo dispuesto con la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis y la Norma de CarácterGeneral Número treinta de mil novecientos ochenta y nueve, y sus modificaciones de laSVS, en adelante también denominada la “NCG Treinta”. La Línea de Bonos será por unmonto máximo de hasta trece millones de Unidades de Fomento. Las EscriturasComplementarias relativas a cada colocación que se efectúe con cargo a la presente Líneade Bonos, especificarán el monto de dicha colocación, su moneda de denominación y/o sureajustabilidad, y expresarán las equivalencias necesarias para determinar que el montocada colocación se encuentre dentro del límite máximo de la Línea de Bonos que seestablece en este Contrato.Dos. Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea de Bonos expirará en el plazode diez años contados desde el día primero de octubre del año dos mil dos.Tres. Uso de los fondos. Los fondos provenientes de la Emisión serán destinados a lareestructuración de pasivos y el financiamiento de inversiones propias del giro del Emisor,según se especifique para cada colocación con cargo a la Línea de Bonos.SEXTO: ESCRITURA COMPLEMENTARIA.El Emisor podrá efectuar colocaciones de Bonos con cargo a la Línea de Bonos a que serefiere el número uno de la Cláusula Quinta precedente. Dichas colocaciones se regularánprimeramente por el presente Contrato de Emisión y, en lo no previsto por éste o en loexpresamente modificado, por la respectiva escritura complementaria que el Emisor deberásuscribir al momento de efectuar cada colocación, en adelante denominada la “EscrituraComplementaria”.En la Escritura Complementaria se contendrán, a lo menos, las siguientes mencionesrequeridas por la NCG Treinta: Uno. El monto total a ser colocado, especificando la unidadde reajuste, en su caso; Dos. Las series en que se divide la Emisión y la enumeración de losBonos de cada serie; Tres. El número de Bonos de cada serie; Cuatro. El valor nominal decada Bono; Cinco. El plazo de colocación de la Emisión; Seis. El plazo de vencimiento delos Bonos; Siete. La indicación de la tasa de interés de los Bonos o procedimientos para sudeterminación; con especificación de la base en días a que está referida la tasa de interés yla expresión en términos del periodo en que se pagarán los intereses, indicando la fechadesde la cual el Bono comienza a generar intereses y reajustes; Ocho. La indicación de silos Bonos llevarán cupones para el pago de intereses y amortizaciones, cuyo valor deberá-6-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales113

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008señalarse en la correspondiente tabla de desarrollo, para cada serie o series de Bonos, lacual deberá protocolizarse en un anexo a la respectiva Escritura Complementaria y quecontendrá, como mínimo, la información requerida por la letra h) del numeral cinco puntouno punto dos de la NCG Treinta; y Nueve. Las fechas o periodos de amortizaciónextraordinaria, si las hubiere.SÉPTIMO: ANTECEDENTES, CARACTERISTICAS Y CONDICIONESGENERALES DE LA EMISIÓN.Uno. Forma y cesión de los Bonos. Los Bonos serán al portador, expresados en Unidadesde Fomento y desmaterializados desde su emisión, para lo cual el Emisor ha suscrito con elDCV un contrato denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas deValores”. Durante el período en que los Bonos se mantengan desmaterializados, seconservarán depositados en el DCV y su transferencia y cesión de posiciones se efectuaráconforme a las normas establecidas en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, suReglamento, la Norma de Carácter General número setenta y siete del año mil novecientosnoventa y ocho, y sus modificaciones, de la SVS, en adelante denominada la “NCG Setentay Siete”, y lo dispuesto en el Reglamento Interno del DCV. Por consiguiente, los Bonos noserán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de lo dispuesto en elArtículo once de la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis y de las normasdictadas por la SVS, en cuyo caso la cesión de los Bonos se efectuará por la entregamaterial de ellos conforme a las reglas generales.Dos. Moneda de pago. Los Bonos serán pagaderos en Pesos, moneda de curso legal, el díadel respectivo vencimiento o al día hábil inmediatamente siguiente si aquel fuere inhábil.Tres. Garantías. La deuda correspondiente a la Emisión no tendrá garantía específicaalguna, salvo el derecho general de prenda sobre los bienes del Emisor de acuerdo a losArtículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve delCódigo Civil.Cuatro. Rescate anticipado. No existirá rescate voluntario anticipado de los Bonos. Loanterior, sin perjuicio del derecho de los Tenedores de Bonos de obtener el pago anticipadode los Bonos de conformidad al número Seis de la Cláusula Undécima de este Contrato.Cinco. Fechas de pagos de intereses y de intereses y amortizaciones de capital. La tablade desarrollo en la que se contendrán las fechas de pago de intereses y de los intereses yamortizaciones de capital de los Bonos, se protocolizará ante el mismo Notario que autoricela correspondiente Escritura Complementaria, entendiéndose formar parte integrante de lamisma.114 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-7-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Seis. Entrega de los títulos. A. Durante el período en que los Bonos se mantengandesmaterializados no habrá entrega material alguna de títulos, entendiéndose que constituyeentrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los Bonos, el registro que se practiquepor el DCV, conforme a la instrucción que, a través de un medio magnético o escrito en sucaso, le dé el Emisor o el Banco Pagador que hubiere designado ENAP. En este últimocaso, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV el código del depositante delBanco Pagador que designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito o de unainstrucción electrónica, para que se anote en la cuenta de posición que tuviese el propioEmisor o el referido Banco Pagador, el todo o parte de los títulos de la Emisión. B. En casoque la impresión o confección física de los Bonos sea solicitada por alguno de losTenedores de Bonos, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo once de la Ley dieciochomil ochocientos setenta y seis o de las normas dictadas al efecto por la SVS, el Emisorprocederá, a su costa, a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes, en la formaque contemple la ley y reglamentaciones vigentes. El Emisor deberá efectuar la entregamaterial en tal caso, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha en que el DCV lecomunique por escrito, electrónicamente o por cualquier medio magnético, el requerimientopara que confeccione materialmente uno o más títulos.Siete. Dominio y Transferencia de los Bonos. A. Durante el período en que los Bonos semantengan desmaterializados, tendrá la calidad de dueño de los Bonos aquel a quien elDCV certifique como tal, de conformidad con el Artículo trece de Ley dieciocho milochocientos setenta y seis. La transferencia de los Bonos, de acuerdo al procedimiento quedetalla la Ley dieciocho mil ochocientos ochenta y seis el Reglamento de dicha Ley y elReglamento Interno del DCV, se realizará mediante un cambio de la posición en la cuentade quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo loanterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV,tanto quien transfiere como quien adquiere los Bonos. B. En caso que se hubiere efectuadola impresión o confección física de los Bonos, tendrá la calidad de dueño de los mismos, suportador legítimo. Los Bonos así materializados se podrán transferir en lo sucesivo a travésde su entrega material.Ocho. Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos de acuerdo al presente Contrato de Emisiónno son convertibles en acciones.Nueve. Extravío, Destrucción, Inutilización, Hurto o Robo y Reemplazo o Canje deTítulos o Cupones en Caso de Bonos Previamente Materializados.A. El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de uno o más títulos o de uno o máscupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del Tenedor del Bono,quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como-8-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales115

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008detentador material del documento, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo segundode la Ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos.B. Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso deextravío, hurto o robo, inutilización o destrucción, el Tenedor de Bonos debe poner porescrito este hecho en conocimiento del Representante de los Tenedores de Bonos, delEmisor y de las Bolsas de Valores, todo ello con el objeto de evitar que se efectúenoperaciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales quefueren pertinentes.C. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupónafectado por extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción, exigirá al interesado: Uno.La publicación de tres avisos en un diario de amplia circulación nacional, informando alpúblico que el título y/o cupón(es) quedará nulo por la razón que corresponda, y que seemitirá un duplicado del título y/o cupón(es) cuya serie y número se singularizan, haciendopresente que dicha emisión se producirá si dentro de diez días hábiles siguientes a la fechade la última publicación no se presenta el tenedor del título o cupón(es) respectivo(s) ahacer valer sus derechos; y Dos. La constitución de una garantía en favor y a satisfaccióndel Emisor, por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, quese mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado hasta por un plazo de cincoaños, contado desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisoremitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en el númerouno precedente, sin que se presente el tenedor del mismo, previa comprobación de haberseefectuado las publicaciones y constituido la garantía antes mencionada.D. Para el caso que un título y/o cupón(es) que hubieren sido objeto de impresión oconfección física según se establece en el presente Contrato resultare (n)) dañado(s) sin quese inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir unduplicado, previa publicación por parte del interesado, de un aviso en un diario de ampliacirculación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. Eneste caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s)cupón(es) inutilizado(s) que sea(n) objeto del canje, en forma previa a que se le otorgue elduplicado. El Emisor se reserva en estos casos el derecho de hacer aplicable lo dispuesto enel número Dos de la letra C de este numeral Nueve.E. En todas las situaciones a que se refieren las letras C y D precedentes, en el títuloduplicado se dejará constancia de haberse cumplido las respectivas formalidades.F. Serán de cargo del solicitante la publicación de los avisos señalados en el número Uno)de la letra C y en la letra D de este numeral Nueve y el costo que implique el otorgamientode un título de reemplazo.116 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-9-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Diez. Suscripción o adquisición. La suscripción o adquisición de los Bonos implica parael suscriptor o adquirente la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas ycondiciones establecidas en el presente Contrato de Emisión, en la respectiva EscrituraComplementaria, y en sus modificaciones, anexos y acuerdos sobre la materia adoptadoslegalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que tengan lugar.Once. Lugar de pago y avisos. Los pagos de intereses o de capital e intereses relativos alos Bonos, según corresponda, se efectuarán en la sede principal del Banco Pagador, encalle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, enhorario normal de atención de público. Cualquier cambio del lugar de pago será informadopor carta certificada del Representante de los Tenedores de Bonos a estos últimos, a lomenos con treinta días de anticipación a la más próxima fecha de pago. Con igualanticipación se efectuarán a lo menos dos publicaciones avisando este hecho, en un diariode circulación nacional, durante dos días distintos. En todo caso el pago se hará en laciudad de Santiago.OCTAVO: MENCIONES QUE CONTENDRAN LOS TITULOS DE LOS BONOS.En los títulos de los Bonos desmaterializados se entenderán incorporadas las menciones quese indican a continuación:Uno. Nombre y domicilio del Emisor; Dos. Ciudad, fecha y notaría de otorgamiento de laescritura de Emisión y de la Escritura Complementaria, y número y fecha de su inscripciónen el Registro de Valores; Tres. La expresión de la serie correspondiente y el número deorden del título; Cuatro. El valor nominal del Bono y la cantidad de Bonos que representacada título; Cinco. Indicación de que los Bonos son desmaterializados y al portador; Seis.Monto nominal de la Emisión y plazo de colocación; Siete. El plazo de vencimiento de losBonos; Ocho. Declaración que la Emisión no tiene garantías, salvo el derecho general deprenda sobre los bienes del emisor de acuerdo a los Artículos dos mil cuatrocientos sesentay cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil; Nueve. El procedimientode reajustabilidad de los Bonos, la tasa de interés, una descripción de su procedimiento decómputos, la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de losintereses, reajustes y amortizaciones; Diez. La fecha desde la cual los Bonos gananintereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización; Once. El nombre delRepresentante de los Tenedores de Bonos; Doce. La fecha del título, sello de la entidademisora, y la firma del Emisor, y del Representante de los Tenedores de Bonos; y Trece.La siguiente leyenda de responsabilidad: “Los únicos responsables del pago de este bonoson el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que laSuperintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa quegarantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisiciónes de responsabilidad exclusiva del adquirente”.- En caso que se produzca la confección-10-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales117

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008material de los Bonos, deberán incorporarse en ellos las menciones establecidas en la NCGTreinta.TITULO III. REGLAS DE PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS.NOVENO: DECLARACIONES Y SEGURIDADES DEL EMISOR.El Emisor declara y asegura, a la fecha de celebración del presente Contrato:Uno. Que es una empresa estatal, legalmente constituida y válidamente existente bajo lasleyes de la República de Chile.Dos. Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contravienerestricciones legales del Emisor, ni infringe estipulaciones contractuales asumidas por éste.Tres. Que las obligaciones que asume derivadas de este Contrato han sido válida ylegalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sustérminos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidasen la Ley número dieciocho mil ciento setenta y cinco, de Quiebras, u otra ley aplicable.Cuatro. Que a la fecha del presente Contrato, no existe ninguna acción judicial,administrativa o de cualquier naturaleza interpuesta en su contra y de la cual tengaconocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situaciónfinanciera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez ocumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de este Contrato.Cinco. Que ni ENAP, ni sus bienes gozan de inmunidad de jurisdicción respecto decualquier tribunal o procedimiento bajo las leyes chilenas.Seis. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislaciónvigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotaciónde su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, susituación financiera o sus resultados operacionales.Siete. Que no tiene endeudamiento, pérdidas anticipadas o asumidos compromisosinusuales o de largo plazo, fueren o no de carácter contingente, que pudieren afectaradversa y substancialmente su posibilidad de cumplir con sus obligaciones de pago segúnlo previsto en este Contrato, salvo aquellos que se encuentren reflejados en sus EstadosFinancieros.DÉCIMO: OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.118 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-11-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e interesesrelativos a los Bonos, se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones,sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislaciónpertinente:Uno. Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le seanaplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago entiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten alpropio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fey de acuerdo a los procedimientos judiciales o administrativos pertinentes, y siempre que,en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidadcon las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile.Dos. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principioscontables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a unafirma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para elexamen y análisis de sus estados financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir unaopinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar ymantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en laSVS, en tanto se mantenga vigente la Emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgopodrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos deellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Emisión.Tres. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que debaentregarla al destinatario, copia de toda la información que esté obligado a enviar a la SVS,siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá tambiénenviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que debanentregarse a la SVS, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales individuales yconsolidados. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes declasificación de riesgo de la Emisión, a más tardar dentro de los cinco días hábiles despuésde recibidos. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores deBonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda informaciónrelativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en este Contrato,particularmente en esta Cláusula, y cualquier otra información relevante que requiera laSVS acerca de ENAP, que corresponda ser informada a acreedores.Cuatro. Dar aviso por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, en igual fechaen que deba informarse a la SVS, de todo hecho esencial que no tenga la calidad dereservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato, tan pronto comoel hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se-12-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales119

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o porquien haga sus veces y deberá ser remitido al Representante de los Tenedores de Bonosmediante correo certificado.Cinco. Mantener los activos necesarios involucrados en la operación y funcionamiento delgiro ordinario del Emisor, sin perjuicio que tales activos puedan ser modificados,sustituidos o renovados, dada su obsolescencia técnica o económica. Con la sola excepciónde las limitaciones o restricciones impuestas por la legislación aplicable y la normativavigente y de lo estipulado en este Contrato, la Emisión no impone al Emisor limitaciones oprohibiciones para celebrar actos o contratos cuando se tratare de una división, fusión otransformación del Emisor; formación de filiales; modificación del objeto social;enajenación del total del activo y del pasivo; la modificación del plazo de duración delEmisor y la disolución anticipada del Emisor. Sin perjuicio de lo establecido en esteContrato, se deja expresa constancia que el Emisor no está sujeto a favor de los Tenedoresde Bonos a obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales.Seis. No constituir ni permitir que sus Filiales constituyan Gravámenes para caucionaroperaciones de crédito de dinero (las operaciones de crédito de dinero, en adelante las“Deudas”), sea que éstos recaigan sobre cualquier activo tangible o intangible de propiedaddel Emisor o de cualquiera de sus Filiales, ya sean presentes o futuros (en adelante los“Activos”), salvo que dichos Gravámenes, u otros equivalentes, caucionen también losBonos, en la medida permitida por la legislación aplicable. Estas limitaciones no seránaplicables en los siguientes casos: (i) Gravámenes que tengan por objeto caucionar el pagodel precio de adquisición o los costos de construcción o de mejoras de Activos adquiridos,construidos o mejorados con posterioridad a la fecha de celebración del Contrato deEmisión, incluyendo aumentos de costos, intereses devengados durante la construcción yotros costos similares, en que el Emisor o cualquiera de sus Filiales incurra conposterioridad a la fecha de este Contrato; (ii) Gravámenes sobre cualquier Activo adquiridocomo consecuencia de una fusión de cualquier entidad en o con el Emisor o cualquiera desus Filiales; (iii) Gravámenes que tengan por objeto caucionar la Deuda de una Filial con elEmisor o con otra Filial; (iv) Gravámenes sobre Activos adquiridos por el Emisor ocualquiera de sus Filiales en el futuro, que hayan sido constituidos con anterioridad a suadquisición y siempre que dichos Gravámenes no hayan sido constituidos con motivo de larespectiva adquisición; (v) Gravámenes existentes a la fecha de colocación de los Bonos;(vi) Gravámenes que se constituyan en el giro ordinario de los negocios del Emisor, talescomo boletas bancarias de garantía, garantías de fiel cumplimiento, pólizas de seguros,depósitos en garantía, y otros de similar naturaleza; (vii) Gravámenes que recaigan, directao indirectamente, sobre cualquier Activo con el objeto de garantizar cualquier Deudaincurrida en relación con el financiamiento de dicho Activo, cuando el pago de dichaDeuda deba ser efectuado con ingresos provenientes de dicho Activo o con el producto dela realización del mismo, no pudiendo exigirse el cumplimiento de dicha Deuda en otros120 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-13-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Activos del Emisor o de cualquiera de sus Filiales; (viii) cualquier extensión, renovación osustitución (o extensiones, renovaciones, o sustituciones sucesivas) en todo o en parte decualquier Gravamen referido en los literales precedentes, siempre que se cumplan lossiguientes requisitos: (a) que el monto del capital de la Deuda garantizada no exceda elmonto del capital de la Deuda garantizada al tiempo de dicha extensión, renovación osustitución; y (b) que tratándose de extensiones y renovaciones esté limitado a todo o partedel Activo que fuere garantizado por el Gravamen extendido o renovado (incluyendo lasmejoras o accesiones a dicho Activo). Sin perjuicio de lo anterior, se podrán constituirGravámenes que no estén autorizados por los literales precedentes en la medida que elmonto agregado del capital de todas las Deudas garantizadas por los Gravámenesconstituidos en virtud de este párrafo, sumado al valor agregado de las Operaciones deLease Back, según se describen en el número Siete siguiente de esta misma CláusulaDécima (que no sean Operaciones Lease Back cuyos productos hayan sido aplicadosconforme a letra B del número Siete siguiente), no exceda a un veinte por ciento de losActivos Tangibles Netos Consolidados del Emisor”. Para los efectos de este número Seis,se entenderá por Gravamen, cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga u otra caución real(incluyendo en este concepto cualquier venta condicional u otro acuerdo con retención deltítulo de dominio, o arrendamiento que produzca similares efectos, distintos de aquellosacuerdos con retención del título de dominio celebrados en relación con la adquisición debienes en el curso ordinario de los negocios).Siete. No efectuar, ni permitir que sus Filiales efectúen, Operaciones de Lease Back porplazos superiores a tres años, a menos que concurra alguna de las siguientes circunstancias:A. Que el Emisor o cualquiera de sus Filiales esté facultado, conforme a lo previsto en elnúmero Seis anterior de esta misma Cláusula Décima, para constituir Gravámenes paragarantizar Deudas por un capital igual o superior al valor de dicha Operación de LeaseBack; o B. Que, durante o inmediatamente después de transcurridos seis mesescontados desde la fecha efectiva de la Operación de Lease Back (sea que hubiere sidorealizada por el Emisor o por cualquiera de sus Filiales), el Emisor prepaguevoluntariamente y/o efectúe una oferta vinculante para rescatar voluntariamente Deudas,cuyos vencimientos sean superiores a un año, por un monto equivalente o superior al valorde la Operación de Lease Back, excluyendo, en cada caso, la amortización de Deudasconforme a los casos de amortización obligatorios, disposiciones obligatorias de pagoanticipado o por pago al vencimiento.Ocho. Contratar y mantener, y hacer que sus Filiales contraten y mantengan, seguros queprotejan razonablemente los activos operacionales del Emisor, de acuerdo a las prácticas dela industria.UNDÉCIMO: EVENTUAL FUSIÓN, DIVISIÓN O TRANSFORMACIÓN DELEMISOR Y OTROS.-14-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales121

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Uno. Fusión y Enajenación de todos o sustancialmente todos los Activos. En caso defusión del Emisor con una o más sociedades o entidades, sea por creación o porincorporación, o en caso de enajenación del total o de sustancialmente todos sus activos, lanueva entidad que se constituya, la absorbente, o la adquirente en su caso, asumirá todas ycada una de las obligaciones que este Contrato de Emisión de Bonos impone al Emisor. Entodo caso, para proceder a la fusión o a la enajenación (i) la entidad resultante de la fusión ola adquirente en su caso deberá haber sido o ser constituida de conformidad con las leyes dela República de Chile; (ii) a la fecha de la fusión o enajenación el Emisor no debe haberincurrido en incumplimiento, según lo establece la Cláusula Duodécima del presenteContrato; y (iii) el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos uncertificado y una opinión emitida por un abogado que indiquen que se han cumplido lascondiciones de los literales (i) y (ii) precedentes.Dos. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de lasobligaciones estipuladas en este Contrato de Emisión todas las entidades que surjan de ladivisión, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de losBonos serán proporcionales a la cuantía del Patrimonio del Emisor que a cada una de ellasse asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudierenconvenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos.Tres. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligacionesemanadas del Contrato de Emisión serán aplicables a la entidad transformada, sinexcepción alguna.Cuatro. Creación de Filiales. En el caso de creación de un filial directa, el Emisorcomunicará esta circunstancia al Representante de los Tenedores de Bonos en un plazomáximo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la filial.Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas. El Emisor velarápara que la enajenación de activos y pasivos a personas o entidades relacionadas se ajuste acondiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.Seis. Cambio de Control.A. Dentro de los cinco días corridos siguientes a la ocurrencia de un Cambio de Control,según dicho término se define más adelante, el Emisor deberá: (i) enviar por correocertificado un aviso al Representante de los Tenedores de Bonos informando dicho hecho ysus circunstancias, y (ii) requerir de las Clasificadoras de Riesgo una nueva clasificación deriesgo de los títulos de deuda (”notes”) emitidos y colocados por el Emisor de conformidada las regulaciones de los Estados Unidos de América con anterioridad al treinta y uno dediciembre del año dos mil tres y, a falta de dicha clasificación, una nueva clasificación de122 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-15-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008riesgo corporativo en moneda extranjera del Emisor (“foreign currency corporate creditrating”).-B. Dentro de los treinta días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio deControl, según dicho término se define más adelante, el Emisor deberá efectuar una ofertairrevocable de prepago respecto de la totalidad de los Bonos por un precio equivalente altotal del capital insoluto de los Bonos más los intereses acumulados e impagos a la fecha deprepago, la que deberá publicarse en el diario El Mercurio de Santiago y ser ademásenviada por correo certificado al Representante de los Tenedores de Bonos (en adelante una“Oferta de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha ocurrido un Evento de Cambio deControl y que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta de Cambio de Control mediantecarta certificada enviada al domicilio del Emisor, a la atención de su Gerente Generaldentro del plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho de exigir al Emisor elprepago obligatorio de la totalidad de sus Bonos a un precio equivalente al total del capitalinsoluto de los mismos más los intereses acumulados e impagos a la fecha del prepago; (ii)las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento de Cambio de Control; (iii) elplazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar la Oferta de Cambio deControl, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados desde la fecha en quela Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el diario El Mercurio de Santiago; (iv) lafecha de prepago de los Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y un días ni posterior asesenta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuerepublicada en el diario El Mercurio de Santiago; y (v) las instrucciones que deberán seguirsepor los Tenedores de Bonos en orden a obtener el prepago obligatorio de sus Bonos. En elevento que un Tenedor de Bonos no aceptare la Oferta de Cambio de Control en la forma ydentro del plazo indicados en la misma, se entenderá para todos los efectos que harechazado dicha Oferta de Cambio de Control y renunciado a su derecho a exigir al Emisorel prepago obligatorio de la totalidad de sus Bonos, según se establece en este numeral Seis.C. En caso de suspensión o desaparición del diario El Mercurio de Santiago, laspublicaciones a que hace referencia este numeral Seis se efectuarán en el Diario Oficial. D.El Emisor no requerirá hacer una Oferta de Cambio de Control, si un tercero, en la medidapermitida por la legislación aplicable, realizare una Oferta de Cambio de Control en losmismos términos y en el mismo plazo establecidos en este numeral Seis, o dandocumplimiento de otro modo a los requisitos establecidos para la realización de una Ofertade Cambio de Control por parte del Emisor, y adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedoreshayan aceptado la Oferta de Cambio de Control.E. Si la legislación y regulaciones aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Eventode Cambio de Control no permitieren dar cumplimiento a las disposiciones establecidas eneste numeral Seis, el Emisor deberá cumplir con dicha legislación y regulaciones-16-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales123

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008aplicables, y ello no será considerado como un incumplimiento de sus obligaciones bajoeste numeral.F. Las disposiciones de este Contrato de Emisión relativas a la obligación del Emisor deefectuar una Oferta de Cambio de Control como resultado de un Evento de Cambio deControl podrán ser renunciadas o modificadas con el acuerdo de los Tenedores de Bonosmediante Junta de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, adoptado con lamayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores.G. Para los efectos de lo dispuesto en este número Seis de la Cláusula Undécima, seentenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile deje de poseer, directao indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital del Emisor, o más del cincuentapor ciento del capital con derecho a voto del Emisor, según proceda, en cualquier formaque éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona o entidad queadquiera todos o substancialmente todos los activos del Emisor, sea a través de una fusión,venta, distribución u otro tipo de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa oindirectamente, la mayoría de los directores del Emisor. Se entenderá asimismo que laenajenación de todos o substancialmente todos los activos del Emisor a una persona oentidad, que no sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio deControl. Asimismo, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia de lassiguientes circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; (ii) el hecho de que laclasificación internacional de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y colocadospor el Emisor de conformidad a las regulaciones de los Estados Unidos de América conanterioridad al día treinta y uno de diciembre del año dos mil tres, o que, a falta de dichaclasificación, la clasificación de riesgo corporativo en moneda extranjera del Emisor(”foreign currency corporate credit rating”), experimente una reducción, de acuerdo a lacertificación otorgada por cualquiera de las dos Clasificadoras de Riesgo, dentro de lossesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio de Control, y (iii) que laclasificación internacional de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y colocadospor el Emisor de conformidad a las regulaciones de los Estados Unidos de América conanterioridad al día treinta y uno de diciembre del año dos mil tres, resultante de esareducción, sea inferior a la existente al momento de colocación de los Bonos o, en sudefecto, a la existente al día treinta y uno de diciembre de dos mil dos, o que, a falta dedicha clasificación, la clasificación de riesgo corporativo en moneda extranjera del Emisor(”foreign currency corporate credit rating”) resultante de esa reducción, sea inferior a laexistente al momento de la colocación de los Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, si lasClasificadoras de Riesgo dentro de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia dedicho Cambio de Control anuncian públicamente su decisión de cambio o retiro de lareferida clasificación, el plazo establecido en el literal (ii) precedente se extenderá hasta eldía en que dichas Clasificadoras de Riesgo efectúen la nueva clasificación. Se entenderápor “Clasificadoras de Riesgo” a Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. y Moody’s124 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-17-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Investors Service, Inc. y, en caso que alguna de dichas agencias clasificadoras o ambas noefectúen la clasificación de los títulos de deuda emitidos y colocados por el Emisor deconformidad a las regulaciones de los Estados Unidos de América, con anterioridad al díatreinta y uno de diciembre del año dos mil tres ni la clasificación del Emisor, según loindicado precedentemente, una o dos agencias clasificadoras internacionales de reconocidoprestigio, seleccionadas en su reemplazo por la Junta de Tenedores de Bonos.DUODÉCIMO: INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR Y EXIGIBILIDADANTICIPADA DE LOS BONOS.El Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos, por intermedio delRepresentante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores deBonos adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley deMercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto ylos intereses devengados por la totalidad de los Bonos, como si se tratara de una obligaciónde plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos:Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota decapital de los Bonos. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en queincurran los Tenedores de los Bonos.Dos. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota deintereses de los Bonos por un período de más de treinta días.Tres. Si cualquier declaración substancial efectuada por el Emisor en los instrumentosotorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato deEmisión de Bonos, fuere o resultare ser dolosamente falsa o incompleta.Cuatro. Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de los títulos“Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones” y “Fusión, División o Transformación yOtros” contenidos respectivamente en las Cláusulas Décima y Undécima del presenteContrato, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a lafecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante delos Tenedores de Bonos mediante comunicación enviada por correo certificado.Cinco: Si el Emisor o algunas de sus Filiales que representen al menos el diez por ciento delos activos totales consolidados del Emisor, incurriera en cesación de pagos o suspendiera suspagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión generalo abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si seiniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o en contra de alguna de susFiliales que representen al menos el diez por ciento de los activos totales consolidados del-18-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales125

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquierprocedimiento por o en contra del Emisor o en contra de alguna de sus Filiales que representenal menos el diez por ciento de los activos totales consolidados del Emisor tendiente a sudisolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial oextrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; osolicitare la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto delEmisor o de alguna de sus Filiales que representen al menos el diez por ciento de los activostotales consolidados del Emisor, o de parte importante de sus bienes, siempre que, en el casode un procedimiento en contra del Emisor o alguna de sus Filiales que representen al menos eldiez por ciento de los activos totales consolidados del Emisor, dicho procedimiento no seaobjetado o disputado por parte del Emisor o de sus Filiales que representen al menos el diezpor ciento de los activos totales consolidados del Emisor ante los tribunales de justicia, dentrodel plazo que establezca la ley para ello, o que el procedimiento sea dejado sin efecto dentrodel plazo de los sesenta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento.Seis. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a unperíodo menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos correspondientes alpresente Contrato.Siete. Si el Emisor fuere declarado en quiebra por sentencia judicial ejecutoriada.Ocho. Si el Emisor o cualquier Filial incurriere en mora en el pago de una o más Deudasvencidas o exigidas anticipadamente que, cuyo monto total acumulado exceda elequivalente a treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América, y el Emisor y/ola Filial, según sea el caso, no lo subsanare o no hubiese obtenido una prórroga dentro delos treinta días corridos siguientes a la fecha de la mora.DÉCIMO TERCERO: REGLAS DE PROTECCION ADICIONALES.Las partes en este Contrato dejan expresamente estipulado que las reglas de protección delos derechos de los Tenedores de Bonos establecidas en este Título Tercero se aplicarán atodas las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos, sin perjuicio de locual en las respectivas Escrituras Complementarias podrán estipularse cláusulas queestablezcan reglas de protección adicionales aplicables exclusivamente a la colocación deque se trate, en la medida que lo permitan la legislación y regulaciones aplicables.TITULO IV. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.DÉCIMO CUARTO: DE LOS TENEDORES DE BONOS Y SU REPRESENTANTE.126 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-19-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Uno. Facultades y derechos. Además de las facultades que les corresponden comomandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, elRepresentante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le confiere laley y el presente Contrato de Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, conlas facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan endefensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones y Bonossorteados o vencidos. El certificado de posición que emite el DCV tendrá mérito ejecutivocontra el Emisor conforme lo establecido en los Artículos trece y catorce bis de la Leydieciocho mil ochocientos setenta y seis. El Representante de los Tenedores de Bonosestará facultado, además, para examinar los libros y documentos del Emisor en la medidaque sea necesario para proteger los intereses de sus representados, debiendo en todo casoejercer este derecho de una manera que no entorpezca las actividades del Emisor y dandoprevio aviso. Por acuerdo de la Junta de Tenedores con la mayoría establecida en elArtículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, el Representante de losTenedores de Bonos deberá interponer las demandas y demás gestiones judiciales endefensa de sus representados en lo que diga relación con la exigibilidad y cobro anticipadode uno o más Bonos por alguna de las causales establecidas en este Contrato; requerir ladeclaración judicial de la resolución de este Contrato; demandar indemnizaciones deperjuicios; efectuar la petición de quiebra del Emisor; efectuar la presentación deproposiciones de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos del Emisor con susacreedores y la participación de los Tenedores de Bonos en ellos y, en general, llevar a cabocualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de losTenedores de Bonos.Dos. Deberes y Prohibiciones. El Representante de los Tenedores de Bonos deberáguardar reserva sobre los negocios, antecedentes, informaciones y todo aquello de quehubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras,quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles dedichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de susfunciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar susfunciones. Asimismo, el Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuandosea requerido por los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre losantecedentes esenciales del Emisor que este último debe divulgar en conformidad a la Leyy que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relacionescon aquellos, siempre y cuando dichos antecedentes hubieran sido enviados previamentepor el Emisor, a través de carta certificada, al Representante de los Tenedores de Bonos.Con la sola información que legal y normativamente deba proporcionar el Emisor a la SVS,se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores deBonos, mientras se encuentre vigente esta Emisión, de las operaciones, gestiones y estadosfinancieros del Emisor. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor debaproporcionar a la SVS en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de-20-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales127

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberáremitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá queel Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a losTenedores de Bonos respecto de estas materias, manteniendo a disposición de los mismosdichos antecedentes en su oficina matriz, antes singularizada. Asimismo, se entenderá queel Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar elcumplimiento por parte del Emisor de los términos, cláusulas y obligaciones del presenteContrato, mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en elmismo.Tres. Responsabilidad. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá actuarexclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa levepor el desempeño de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad que le correspondeen su calidad de mandatario.Cuatro. Causales de cesación en el cargo. El Representante de los Tenedores de Bonoscesará en su cargo por las siguientes causas: A. Renuncia, la que sólo se hará efectiva unavez que el reemplazante nombrado por la Junta de Tenedores de Bonos de conformidad alnúmero Cinco siguiente haya aceptado su cargo. B. Imposibilidad física o jurídica delRepresentante de los Tenedores de Bonos para ejercer el cargo, calificada por la Junta deTenedores de Bonos. C. Remoción, revocación o reemplazo del Representante de losTenedores de Bonos por parte de la Junta de Tenedores de Bonos, lo que podrá ocurrir encualquier tiempo, sin necesidad de expresión de causa.Cinco. Reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos. La misma Junta deTenedores de Bonos que conozca de la renuncia, de la imposibilidad física o jurídica o de laremoción o revocación del Representante de los Tenedores de Bonos, deberá proceder deinmediato a la elección de un reemplazante, quien podrá desempeñar su cargo desde queexprese su conformidad con el ejercicio de esta función. No será necesaria la modificacióndel Contrato de Emisión para hacer constar la sustitución del Representante de losTenedores de Bonos, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores y al Emisor aldía hábil siguiente de haberse efectuado y, por tratarse de una Emisión desmaterializada, lacomunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción se efectuará mediante lossistemas establecidos por el DCV, quien informará a los respectivos depositantes. Paraestos efectos, el Emisor deberá proporcionar la información al DCV.Seis. Remuneración. El Representante de los Tenedores de Bonos percibirá laremuneración establecida en el número Dos de la Cláusula Tercera de este Contrato.TITULO V. DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.128 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-21-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008DÉCIMO QUINTO: JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.Uno. Convocatoria de las Juntas. Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta siempreque ésta sea convocada por su Representante. Este estará obligado a efectuar laconvocatoria cada vez que se lo soliciten, por escrito, Tenedores de Bonos que reúnan a lomenos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de la Emisión.Además se convocará a Junta en los casos previstos en el Artículo ciento veintidós de laLey de Mercado de Valores. Para determinar los Bonos en circulación de cada serie y suvalor nominal el Emisor deberá, dentro de los diez días siguientes a la fecha en que hayansido colocados o vencido el plazo de colocación, declarar mediante escritura pública que seanotará al margen de la Escritura Complementaria de que se trate el número de Bonoscolocados y puestos en circulación respecto de cada colocación de Bonos con cargo a estaEmisión, y de su serie o series, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no sehiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de Bonos conlos antecedentes de que dispusiere.Dos. Avisos. La citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará por el Representante de losTenedores de Bonos por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres vecesen días distintos, en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los veinte días anterioresal establecido para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quincedías de anticipación a la correspondiente Junta. En caso de suspensión o desaparición delmencionado diario, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. Dichos avisosexpresarán el día, hora y lugar de la respectiva sesión, así como el objeto de laconvocatoria. Además, por tratarse de una Emisión de Bonos desmaterializados, lacomunicación relativa a la fecha, hora, lugar en que se celebrará la Junta se efectuarátambién a través de los sistemas del DCV, quien a su vez informará esta circunstancia a losdepositantes Tenedores de Bonos que cuenten con posición en el DCV. Para este efecto, elEmisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con a lo menos cinco díashábiles de anticipación a la fecha de dicha Junta.Tres. Quórum de Constitución y Mayorías para Adoptar Acuerdos. La Junta deTenedores de Bonos se reunirá válidamente en primera citación con asistencia deTenedores de Bonos de cada serie de la respectiva Emisión, que representen la mayoríaabsoluta de los Bonos emitidos de cada serie, si las hubiere diversas y, en segunda citación,con asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan Los avisos de la segunda citación sólopodrán publicarse una vez que no hubiere tenido lugar la Junta de Tenedores de Bonos aefectuarse en la primera citación y en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro delos cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonosno efectuada. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los asistentes,correspondiendo un voto por el máximo común divisor del valor de cada Bono de laEmisión. Lo anterior es sin perjuicio del quórum calificado que se establece en el Artículo-22-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales129

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. Los acuerdos así adoptados seránobligatorios para todos los Tenedores de Bonos. Las Juntas Extraordinarias de Tenedoresde Bonos podrán facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con elEmisor las modificaciones al Contrato de Emisión que específicamente le autorice, con laconformidad de los dos tercios del total de los votos de la Emisión, salvo quórum diferenteestablecido en la Ley de Mercado de Valores. Los acuerdos legalmente adoptados por larespectiva Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores deBonos.Cuatro. Asuntos de Competencia de las Juntas. Serán objeto de las deliberaciones yacuerdos de las Juntas, la elección, y/o renovación del Representante de los Tenedores deBonos, la revocación, remoción o reemplazo del designado o elegido, la autorización paralos actos en que la ley lo requiera, y en general, todos los asuntos de interés común de losTenedores de Bonos.Cinco. Tenedores de Bonos con Derecho de Asistir a las Juntas. Podrán tomar parte enlas Juntas de Tenedores de Bonos los titulares de Bonos que, a la respectiva fecha de cierre,figuren con posición del respectivo Bono y sean informados al Emisor por el DCV, deconformidad a lo dispuesto en el Artículo doce de la Ley dieciocho mil ochocientos setentay seis, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo treinta y dos delReglamento de dicha Ley. Para tales efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posicionesdel DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la respectiva Junta. Encaso de haberse solicitado la emisión material de uno o más Bonos, según lo dispuesto eneste Contrato de Emisión y en el inciso segundo del Artículo once de la Ley dieciocho milochocientos setenta y seis, podrán participar en la Junta los Tenedores de Bonos que seencuentren inscritos en los registros especiales del Emisor con, a lo menos, cinco díashábiles de anticipación al día en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos debacelebrarse, y previa exhibición de los títulos correspondientes o de los certificados decustodia de Bonos, en su caso, emitidos por un banco comercial, agente de valores,corredor de bolsa u otra entidad autorizada al efecto, siempre que dichos certificadosexpresen la serie y el número de Bonos que comprenden y su valor nominal.Seis. Representación en Junta y Calificación de Poderes. Los Tenedores de Bonospodrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, bastandopara ello una carta poder otorgada por instrumento privado. No podrán ser mandatarios losdirectores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes seaplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en lacelebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas,establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.130 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-23-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Siete. Libro de Actas. De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonosse dejará constancia en un libro especial de actas, que llevará el Representante de losTenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por elRepresentante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacerse a más tardar dentro de lostres días siguientes a la fecha de celebración de la Junta. A falta de dicha firma, porcualquier causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores de Bonosdesignados especialmente para tal efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá seraprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a laasamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que se refieren las actas respectivas sólopodrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.TITULO VI. BANCO PAGADOR.DÉCIMO SEXTO: DESIGNACIÓN, RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZODEL BANCO PAGADOR.Se designa como Banco Pagador el Banco de Chile, o quien lo reemplace o suceda de laforma en que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para el pagode los intereses y del capital de los Bonos y efectuar las demás diligencias y trámitesnecesarios para dicho objeto. El Banco Pagador será reemplazado mediante escriturapública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevoBanco Pagador, circunstancia que, junto con la indicación del reemplazante y lugar delpago, deberá ser comunicada mediante carta certificada al DCV. Tal reemplazo surtiráefecto sólo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador por medio de ministro de fey anotada al margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagadordurante los treinta días anteriores a una fecha de pago de intereses y/o amortización decapital, según corresponda. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago delos Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio delEmisor si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, conexpresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha cualquiera enque corresponda pagar intereses o amortizar el capital de los Bonos, procediendo acomunicarlo, por carta certificada, con la antedicha anticipación al Emisor, alRepresentante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a sureemplazo en la forma ya expresada y si no se designare reemplazante, los pagos del capitaly/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio osustitución del Banco Pagador, por cualquier causa, será comunicado a los Tenedores deBonos mediante aviso que se publicará, por una vez, en el diario en que procede efectuarcitaciones a Junta de Tenedores de Bonos, con a lo menos treinta días de anticipación a lapróxima fecha de pago de intereses de los Bonos. La sustitución del Banco Pagador norequerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato.-24-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales131

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008DÉCIMO SEPTIMO: PAGOS POR ORDEN Y CUENTA DEL EMISOR.El Banco Pagador efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberáproveerlo de los fondos suficientes para tal efecto, con dos días hábiles de anticipación a lafecha en que deba efectuarse el pago respectivo. Si el Banco Pagador no fuere provisto defondos oportunamente por el Emisor, no procederá al pago del capital e intereses de losBonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido losfondos suficientes del Emisor para efectuar la totalidad de los pagos que corresponda, noefectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el BancoPagador, será dueño y tenedor legítimo de los Bonos aquella persona que el DCV certifiquecomo tal por medio de los respectivos certificado de posición emitidos de conformidad conel Artículo trece de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, el Reglamento de dichaLey y el Reglamento Interno del DCV. En caso de haberse emitido los títulos, los títulos ycupones pagados, que serán recortados, debidamente cancelados e inutilizados por el BancoPagador, quedarán en las oficinas de este Banco Pagador a disposición del Emisor, sinperjuicio de la obligación del Banco Pagador de entregar al Emisor un certificado queacredite dicha inutilización. El Emisor indemnizará al Banco Pagador de los perjuiciosmateriales que sufriere el Banco Pagador en el desempeño de sus funciones de tal, salvocuando dichos perjuicios se deban a la propia negligencia del Banco Pagador o a suconducta ilegal o contraria a los términos de este Contrato. El Banco Pagador responderáfrente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta de la culpa leve por los perjuiciosque éstos sufrieren. Todos los gastos razonables y necesarios en que incurra el BancoPagador por sus funciones de tal, que hayan sido autorizados por el Emisor, seránreembolsados por el Emisor, contra la presentación de la documentación justificativa delcaso.DÉCIMO OCTAVO: REMUNERACION DEL BANCO PAGADOR.El Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador y por los servicios que preste como tal,percibirá como remuneración los siguientes honorarios:A. La cantidad equivalente en Pesos a ochenta Unidades de Fomento más IVA al inicio decada anualidad desde la colocación de la primera emisión con cargo a la Línea de Bonos ymientras se encuentre vigente por lo menos una emisión con cargo a la Línea de Bonos,independiente del número de emisiones con cargo a la Línea de Bonos que se encuentrenvigentes; y,B. la cantidad equivalente en Pesos a cincuenta Unidades de Fomento más IVA por cadanueva Escritura Complementaria que se suscriba como consecuencia de colocaciones deBonos con cargo a la Línea de Bonos, a contar de la segunda, en el evento que las fechas de132 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-25-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008pago de ellas no coincidan con las fechas de pago de alguna colocación anterior realizadacon cargo a la Línea de Bonos.TITULO VII. DISPOSICIONES GENERALES.DÉCIMO NOVENO: AUTORIZACION PARA FIRMAR LOS TITULOS.Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o mástítulos y ello fuere procedente de conformidad a lo dispuesto en este Contrato y en elArtículo once de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis y a las Normas dictadaspor la SVS, estos deberán contener las menciones que la ley y demás reglamentacionesestablezcan, debiendo ser suscritos conjuntamente por un apoderado del Emisor y unapoderado del Representante de los Tenedores de Bonos, los cuales deberán estardebidamente facultados para tal propósito. Asimismo, los títulos de deuda que se emitan afuturo con motivo del canje de láminas o emisión de láminas que sustituyan a las originalesen los casos que corresponda, serán firmados conjuntamente por un apoderado del Emisor yuno del Representante de los Tenedores de Bonos, los cuales deberán estar debidamentefacultados para tal propósito. Para los efectos de la emisión materializada, los títulos de losBonos serán firmados: Uno. Por el Emisor: por su gerente general o quien lo reemplace.Dos. Por el Representante de los Tenedores de Bonos: uno cualquiera de los señores FelipeFigueroa Candia, Jorge Díaz Pefaur, Daniel Wilson Torres, Guido Muñoz Mora y HernánJorquera Herrera.VIGÉSIMO: NORMAS SUBSIDIARIAS APLICABLES.En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato de Emisión, se aplicarán las normaslegales y reglamentarias pertinentes, y además, las normas, dictámenes e instrucciones quela SVS imparta o pudiere impartir.VIGÉSIMO PRIMERO: ACEPTACION DE CALIDAD DE REPRESENTANTE DELOS TENEDORES DE BONOS.Los señores José Izquierdo Walker y Felipe Andrés Figueroa Candia, ya individualizados,en representación del Banco de Chile, declaran aceptar por su representado la calidad deRepresentante de los Tenedores de Bonos para éste en los términos establecidos en elpresente Contrato, hasta su reemplazo, renuncia o hasta el vencimiento de los Bonos en sucaso.VIGÉSIMO SEGUNDO: ARBITRAJE.-26-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales133

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Tenedores de Bonos o suRepresentante, o entre estos y el Emisor, con respecto a la ejecución, vigencia, extinción,interpretación, aplicación, cumplimiento o terminación de este Contrato, sus EscriturasComplementarias, sus modificaciones y anexos, incluso respecto de aquellas materias quesegún sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, será sometidaa arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje yMediación de Santiago. Las partes de este Contrato confieren poder especial irrevocable ala Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera deellas, designe al árbitro de derecho de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral delCentro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro dederecho procederán los recursos que correspondan de acuerdo a las normas generales, delos que conocerá un tribunal arbitral de segunda instancia, el cual estará compuesto por tresmiembros abogados designados por la Cámara de Comercio de Santiago de entre quienesintegran el cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, a peticiónescrita de cualquiera de las partes, a cuyo fin también le confieren poder especialirrevocable. No obstante lo establecido anteriormente, en caso de producirse un conflicto eldemandante podrá en todo caso recurrir a los Tribunales Ordinarios de Justicia si loestimare conveniente.VIGÉSIMO TERCERO: GASTOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORESDE BONOS Y DE LA EMISION.Todos los gastos, necesarios, comprobados y razonables en que incurra el Representante delos Tenedores de Bonos para el desempeño de cualquiera de las funciones que contempla laley y el presente Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveeroportunamente al Representante de los Tenedores de Bonos de los fondos necesarios paraatender o reembolsar los gastos en que haya incurrido. Del mismo modo, serán de cargo delEmisor los gastos, impuestos, si los hubiere, derechos notariales y de inscripciones, asícomo los desembolsos de cualquier naturaleza relacionados con el perfeccionamiento deeste Contrato, así como los gastos derivados de las Escrituras Complementarias y los gastosque sea necesario efectuar con ocasión de complementar, clarificar, rectificar o introduciradiciones a dichos instrumentos.VIGÉSIMO CUARTO: DOMICILIO.Para todos los efectos del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la ciudad ycomuna de Santiago de Chile.VIGÉSIMO QUINTO: LEY APLICABLE.El presente Contrato se rige por la ley chilena.134 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-27-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008VIGÉSIMO SEXTO: TITULOS DE CLÁUSULAS.Las denominaciones asignadas a las cláusulas de este Contrato han sido establecidas sólode modo referencial y para facilitar su lectura, sin afectar el significado o alcance de lasmismas.VIGÉSIMO SÉPTIMO: DEFINICIONES.Para efectos del presente Contrato de Emisión de Bonos se entenderá por “Activo”: tiene elsignificado que se le asigna en el número Seis de la Cláusula Décima del Contrato deEmisión; “Activos Tangibles Netos Consolidados del Emisor”: significa el total de todoslos activos, incluyendo toda clase de ajuste de precios que consten en los EstadosFinancieros Consolidados del Emisor, netos de reservas y deducciones aplicables,excluyendo good will, nombres comerciales, marcas, patentes , descuentos de deudas noamortizadas y cualquier otro bien intangible similar, menos las deudas actuales del Emisory sus Filiales que consten en dichos Estados Financieros. “Banco Pagador”: el bancoindividualizado en la comparecencia y en la Cláusula Décimo Sexta de este instrumento.“Bonos”: uno o más de los bonos emitidos en virtud de este Contrato y la respectivaEscritura Complementaria de colocación. “Cambio de Control”: tiene el significado quese le asigna en el número Seis de la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión.“Clasificadoras de Riesgo”: tiene el significado que se le asigna en el número Seis de laCláusula Undécima del Contrato de Emisión. “Controlada”: significa aquella persona oentidad respecto de la cual la República de Chile posea, directa o indirectamente, más delcincuenta por ciento de su capital, o más del cincuenta por ciento de su capital con derechoa voto, según proceda, en cualquier forma que éste se exprese, o tenga derecho a designardirecta o indirectamente la mayoría de sus directores. “Contrato de Emisión” o“Contrato”: el presente Contrato de Emisión de Bonos, conjuntamente con sus anexos ymodificaciones posteriores que pudieren incorporarse. “Depósito Central de Valores oDCV”: la empresa de depósito de valores individualizada en la comparecencia y en laCláusula Cuarta de este instrumento. “Deuda”: tiene el significado que se le asigna en elnúmero Seis de la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión. “Emisión”: corresponde ala presente emisión y a cada una de las colocaciones de Bonos que se realicen con cargo ala Línea de Bonos a que se refiere el presente Contrato. “Evento de Cambio de Control”:tiene el significado que se le asigna en la letra G, del número Seis de la Cláusula Undécimadel Contrato de Emisión. “Escritura Complementaria”: corresponde a cada escriturapública que se suscriba con ocasión de cada una de las colocaciones que se efectúen concargo a la inscripción de la Emisión por Línea de Bonos a que se refiere este Contrato.“Ficha Estadística Codificada Uniforme” o “FECU”: El formato de presentación de losestados financieros establecido por la Circular número mil quinientos uno de la SVS y susmodificaciones posteriores. “Filial, Matriz y Coligada”: Aquellas sociedades a que se-28-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales135

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008hace mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley número dieciochomil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. “Gravamen”: tiene el significado que se leasigna en el número Seis de la Cláusula Décima del Contrato de Emisión. “IVA”:corresponde al Impuesto al Valor Agregado establecido en el Decreto Ley Númeroochocientos veinticinco de treinta de noviembre de mil novecientos setenta y seis,publicado en el Diario Oficial el tres de diciembre de mil novecientos setenta y seis.“Junta” o “Juntas de Tenedores de Bonos”: las juntas de los Tenedores de Bonos a quese refiere la cláusula Décimo Quinta de este Contrato. “Ley de Mercado de Valores”: laley número dieciocho mil cuarenta y cinco y sus modificaciones posteriores. “Leydieciocho mil ochocientos setenta y seis”: la ley número dieciocho mil ochocientossetenta y seis, que estableció el marco legal para la constitución y operación de entidadesprivadas de depósito y custodia de valores y sus modificaciones. “Línea de Bonos o Líneade Títulos” corresponde a la línea de títulos a que se refiere la Cláusula Quinta del presenteContrato de Emisión. “NCG Treinta”: la Norma de Carácter General número treinta de laSVS de diez de noviembre de mil novecientos ochenta y nueve y sus modificaciones.“NCG Setenta y Siete”: la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS,de fecha veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, incluyendo susmodificaciones. “Patrimonio Total” o “Patrimonio”: es la partida correspondiente de laFicha Estadística Codificada Uniforme vigente al treinta y uno de diciembre de dos mil unodel Emisor. “Pesos”: la moneda de curso legal en Chile. “Operación de Lease Back”:significa cualquier operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las cuales elEmisor o cualquier Filial venda, ceda o transfiera un activo a un tercero con la intención dearrendarlo, de modo que el pago de la renta es calculado para permitir su amortización,sobre la base de su vida útil, del precio de compra, y que dicha propiedad sea de hechoarrendada.“Representante” o “Representante de los Tenedores de Bonos”: el Banco deChile, singularizado en la comparecencia y en la Cláusula Segunda de este instrumento, ysus sucesores legales. “SVS”: significa la Superintendencia de Valores y Seguros.“Tenedor” o “Tenedores de Bonos”: el o los tenedores de uno o más Bonos de los que dacuenta el presente Contrato de Emisión. “Unidad de Fomento”: la unidad dereajustabilidad fijada por el Banco Central de Chile en conformidad con las disposicionesdel artículo treinta y cinco número nueve de la ley dieciocho mil ochocientos cuarenta y delCapítulo II.B. Tres. “Sistemas de Reajuste Autorizados por el Banco Central de Chile” delCompendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, que es publicadamensualmente por dicha entidad en el Diario Oficial. Se faculta al portador de copiaautorizada de la presente escritura para requerir las inscripciones, subinscripciones yanotaciones que procedan.PERSONERÍAS. La personería de don Daniel Fernández Koprich, para representar a laEmpresa Nacional del Petróleo, consta de la escritura pública de fecha siete de Mayo dedos mil dos, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. La personeríade los señores José Izquierdo Walker y Felipe Andrés Figueroa Candia para representar136 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo-29-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002

Texto RefundidoVersión No-Oficial27-11-2008al Banco de Chile, constan, respectivamente, de las escrituras públicas de fechas dieciséisde Julio de dos mil uno y siete de Septiembre de dos mil uno, otorgadas en la Notaría deSantiago de don René Benavente Cash. Estas escrituras de personerías no se insertan porser conocidas de las Partes comparecientes.En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se dio copia. Doy Fe.-30-Empresa Nacional del Petróleo – Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos - 2002VIII. Antecedentes Legales137


















EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEOInscripción en el Registro de Valores Nº 7834 de octubre de 2002Emisión de Bonospor Línea de Títulos al PortadorDesmaterializados(Actualización de Prospecto de Línea de Bonos inscrita bajo el N° 303)Santiago, Enero de 2009VIII. Antecedentes Legales155

1. INFORMACIÓN GENERAL1.1 Intermediarios Participantes:Este prospecto ha sido elaborado por EMPRESA NACIONAL DELPETRÓLEO, con la asesoría de Celfin Capital y Santander InvestmentChile Limitada (Santander Global Banking & Markets), en elentendido que los asesores han colaborado sólo sobre la base deinformación proporcionada por el Emisor.1.2 Leyenda de Responsabilidad:“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SEPRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOSCOMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTEPROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR,Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO ENSU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LACONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDOPRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOSDOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOSA ELLO.”2.6 Teléfono:56-2-28030002.7 Fax:56-2-28031992.8 Dirección Electrónica:http://www.enap.cl2.9 Casilla de Correo Electrónico:ir@enap.clNOTA: Los términos expresados en mayúscula en este prospecto (el“Prospecto”) y no definidos en el mismo, tendrán los significadosasignados a ellos en el contrato de emisión de bonos suscritoentre el Emisor y el Banco de Chile como Representante de losTenedores de Bonos y banco pagador, mediante escritura públicade fecha 18 de julio de 2002, otorgada en la Notaría de Santiagode don José Musalem Saffie, y sus modificaciones de fechas 11 deseptiembre de 2002 1° de octubre de 2002 y 8 de octubre de 2002,todas otorgadas en la misma Notaría (el “Contrato de Emisión”).1.3 Fecha Prospecto Actualizado:Enero de 2009, actualizando prospecto de fecha octubre de20022.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR2.1 Nombre o Razón social:EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO (en adelante tambiéndenominada el “Emisor” o “ENAP”)2.2 Nombre Fantasía:ENAP2.3 R.U.T.:92.604.000-62.4 Inscripción Registro de Valores:Nº 783 de 4 de octubre de 20022.5 Dirección:Avenida Vitacura N° 2.736, piso 10, comuna de Las Condes,Santiago, Chile.3.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOSDE LA ENTIDAD3.1 Reseña HistóricaENAP fue creada como una empresa estatal de administraciónautónoma, con personalidad jurídica y patrimonio propio, mediantela Ley N° 9.618, de 19 de junio de 1950. Este hecho ocurrió cincoaños después del descubrimiento del primer pozo de petróleodel país, en el sector de Springhill, en la Región de Magallanes,el 29 de diciembre de 1945. A raíz de este hallazgo, un equipode exploradores encabezado por el ingeniero Eduardo SimiánGallet, realizó nuevas prospecciones y profundizó los estudios defactibilidad económica, recomendando luego a la Corporaciónde Fomento de la Producción (“CORFO”) la creación de ENAP,para explotar comercialmente los yacimientos descubiertos enMagallanes.ENAP se creó con el objetivo de desarrollar y promover la actividadpetrolera en Chile. Bajo las normas de la Constitución Política dela República de Chile, el Estado es dueño exclusivo de todos los156 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

hidrocarburos que se encuentren dentro del territorio nacional. Eneste sentido, la legislación chilena ha otorgado a ENAP el derechopara proceder a la explotación de tales reservas y adueñarse desu producción.Una de las primeras metas que se propuso la naciente empresafue levantar una refinería de petróleo en el país, tarea que culminóen 1954, con la puesta en marcha de la Refinería de Petróleo deConcón (hoy Refinería Aconcagua). Luego, en 1959, se construyeronlas primeras instalaciones logísticas para el almacenamiento ydistribución de combustibles refinados en Maipú y, al año siguiente,la terminal marítima de Gregorio, en Magallanes.En 1962 entró en operación la Planta de Gasolina de Cullén enMagallanes, para continuar en 1966 con la inauguración de lasegunda refinería del país, ubicada en la Octava Región, hoy laRefinería Bío Bío y la construcción del poliducto desde la RefineríaBío Bío hasta la ciudad de San Fernando, en la Sexta Región.Desde esta ciudad, este ducto conecta con otro que administrala empresa Sonacol, que transporta combustibles a la Planta deAlmacenamiento ubicada en Maipú, en la Región Metropolitana.En 1990 ENAP constituyó la Sociedad Internacional PetroleraS.A. para explorar y explotar yacimientos de hidrocarburos enel extranjero. A partir de 2005, esta filial pasó a denominarseEnap Sipetrol S.A. Hoy en día, Enap Sipetrol posee inversiones enArgentina, Ecuador, Egipto e Irán.Enap Refinerías cuenta con la filial MANU Perú Holdings S.A. (“MANUPerú Holdings”) para ejecutar las operaciones de importación decombustibles en Perú. A su vez desarrolla actividades de retail eneste país a través de la coligada Primax S.A. y también en Ecuador,mediante su participación en la coligada Holding Primax.En la región de Magallanes, ENAP explota los únicos yacimientos dehidrocarburos con valor comercial del país, proporcionando ademásservicios logísticos petroleros y portuarios a importantes clientesque operan en el rubro energético. Asimismo, en los últimos dosaños ha emprendido una fuerte campaña exploratoria de nuevasreservas de gas en Magallanes, donde destaca el importante roldesempeñado por ENAP para apoyar al Estado en la licitación debloques de exploración de hidrocarburos, a través del mecanismode Contratos Especiales de Operación Petrolera (“CEOPS”).3.1.1 Grupo de Empresas ENAPDesde 1981 ENAP está organizada como un grupo de empresas(“Grupo de Empresas ENAP”). Actualmente, el Grupo de EmpresasENAP está integrado por ENAP, en calidad de matriz que incluyeel centro corporativo (“Centro Corporativo”) y la unidad operativaENAP Magallanes (“ENAP Magallanes”), y sus filiales Enap RefineríasS.A. (“Enap Refinerías”) y Enap Sipetrol S.A. (“Enap Sipetrol”).Enap Refinerías es el resultado de la fusión llevada a cabo el 1º deenero de 2004, de las dos principales refinerías de propiedad deENAP, Refinerías de Petróleos Concón S.A. y Petrox S.A Refineríade Petróleo, sociedades que fueron constituidas el año 1981con el fin de administrar las refinerías de Concón y Talcahuano,respectivamente.Posteriormente, con efecto al 1° de diciembre de 2004, EmpresaAlmacenadora de Combustibles S.A. (“Emalco”) se incorporó porfusión a Enap Refinerías. Emalco fue una sociedad constituida enabril de 1981, en torno a la cual ENAP organizaba su logística, hoyDepartamento de Almacenamiento y Oleoductos, división deEnap Refinerías, con plantas de almacenamiento de combustibleslíquidos y gaseosos en Maipú, San Fernando y Linares.El liderazgo conseguido por ENAP en el mercado energético, leha permitido atraer y comprometer a importantes compañíasnacionales y extranjeras, las cuales se han sumado a nuevosproyectos de desarrollo energético. Destacan las asociacionescon BG, Endesa Chile y Metrogas para el diseño, implementación,construcción y próxima puesta en marcha del proyecto deregasificación y distribución de Gas Natural Licuado (GNL), cuyaplanta se encuentra actualmente en construcción en la bahía deQuintero; con Foster Wheeler, Ferrostaal y Técnicas Reunidas, paraconstruir la Planta de Coker en Refinería Aconcagua pertenecientea la coligada Energía Concón S.A. (“Enercón”); y con la italiana ENELy con Antofagasta Minerals, para desarrollar proyectos geotérmicosen el norte y sur del país. Esto, además de las numerosasasociaciones con terceros a través de su filial Enap Sipetrol conel objeto de realizar actividades de exploración y producción dehidrocarburos en Chile y en el extranjero contribuyendo con estoa diversificar las fuentes energéticas en el país. Asimismo, ENAP haincursionado en el extranjero en la distribución de combustiblesa través de una asociación estratégica con el Grupo Romero, dePerú, en PRIMAX, que es dueña de estaciones de servicio en Perúy Ecuador.VIII. Antecedentes Legales157

ENAP es la segunda empresa estatal más grande de Chile y elprincipal importador del país. Provee alrededor del 80% de loscombustibles líquidos y gaseosos que se consumen en Chile, loque representa cerca del 40% del total de la matriz energética delpaís. En términos de ventas totales, es una de las 5 compañías másgrandes de Chile, y, en el mercado local, su deuda de largo plazose encuentra clasificada en categoría AAA tanto por Feller RateClasificadora de Riesgo, como por Fitch Ratings.Mediante la Ley N° 20.278, de 2008, el Ministerio de Haciendaautorizó un aporte extraordinario de capital a ENAP por un montode US$ 250 millones, capitalización que se financió con recursosdisponibles en activos financieros del Tesoro Público.A inicios de agosto de 2008 fue inaugurado el complejo industrialcoker, de Enercón, una sociedad coligada de ENAP y EnapRefinerías que se encuentra aledaño a la Refinería Aconcaguay permitirá a Enap Refinerías procesar crudos más pesados, loscuales son más baratos. Adicionalmente, permitirá incrementarla producción nacional de diesel, gas licuado de petróleo (GLP) ygasolina, produciendo también gas de refinería, kerosene y carbónde petróleo y reduciendo a su vez, la producción de petróleocombustible (fuel oil), producto que hoy tiene margen negativo.3.1.2 VisiónEmpresa energética líder en el sector nacional de hidrocarburos,enteramente de propiedad del Estado de Chile (ENAP no tieneacciones), internacionalizada e integrada en toda la cadena delnegocio del petróleo y gas. Actualmente, ENAP se encuentraposicionada competitivamente en los mercados de combustibles deAmérica Latina, promoviendo alianzas estratégicas y asociacionescon terceros que le aporten escala y complementariedad a sunegocio, y comprometida con un desarrollo sostenible, consideradapor sus trabajadores como un gran lugar para trabajar.3.1.3 MisiónEl propósito de ENAP es desplegar toda la capacidad de creaciónde valor en la cadena del negocio de hidrocarburos y otras fuentesenergéticas primarias, siendo actor clave en el soporte energéticodel país, cumpliendo este propósito a través del desarrollo deprocesos, productos y servicios de excelencia, gestionando eltalento y compromiso de sus trabajadores, distinguiéndose por eldesarrollo de las personas y sus relaciones laborales, por un modelode gestión participativo, por la calidad de sus asociaciones, porsu responsabilidad social empresarial y por su compromiso conel medio ambiente.3.2 Descripción del Sector Industrial3.2.1 Estructura de la IndustriaLa industria del petróleo es altamente dinámica y un componentevital en la matriz energética de todos los países del mundo.Como consecuencia de su importancia estratégica y comercial,esta industria ha alcanzado niveles de desarrollo considerables,centrándose en la obtención de máxima eficiencia económica encada etapa del proceso.La estructura básica de la industria está determinada por tresgrandes sectores, siendo éstos:• exploración y producción, principal responsable de explorary desarrollar reservas de petróleo crudo y gas natural;• refinación, que transforma el petróleo crudo en diversoscombustibles y subproductos; y• distribución, que pone los productos refinados al alcance delos consumidores finales a través de las empresas participantesen el sector de distribución mayorista y minorista.Mercado Mundial de petróleo(Cifras en millones de barriles diarios)2006 2007 Sep. 2008OCDE 49,3 49,2 47,4No-OCDE 35,4 36,6 37,9Demanda 84,7 85,8 85,4OCDE = Organización de Cooperación y Desarrollo EconómicoEx-Unión Soviética 12,2 12,6 12,5Resto no OPEP 37,1 37,3 36,1GNL y condensadosOPEP4,5 4,5 4,6Crudo OPEP 30,8 30,5 32,3Oferta 84,6 84,9 85,6Fuente: Departamento de Energía, EE.UU., “Short-Term Energy Outlook December2008”.3.2.2 Situación de MercadoEn el tercer trimestre de 2008, el precio del petróleo crudo alcanzóun promedio de US$ 117,8 por barril en el marcador internacionalWest Texas Intermediate (“WTI”), bajando así 5,0% con respecto alpromedio del segundo trimestre (US$ 124,0 por barril).158 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

Anteriormente, en el mes de julio de 2008, el precio del WTI registróun promedio de US$ 133,3 por barril, con una baja leve con respectoal precio de junio pero quebrando la tendencia alcista que se veníaobservando mes a mes desde enero. La caída se aceleró en losdos meses siguientes, bajando el precio a US$ 116,6 por barril enagosto y a US$ 113,6 por barril en septiembre.Con posterioridad, el precio WTI ha continuado bajandovertiginosamente, pasando a niveles cercanos a US$ 40,0 porbarril. Durante este tercer trimestre de 2008, se fue acumulandoevidencia de que, lo que se inició como crisis del sector inmobiliarioestadounidense en agosto de 2007, estaba teniendo repercusionesmayores en el sistema financiero mundial, agudizando el temorde una recesión muy profunda en Estados Unidos. Dicha crisisfinanciera causó la contracción en el consumo de productosderivados del petróleo con respecto a los montos observados enel verano (boreal) de 2007.Entre fines de agosto y comienzos de septiembre de 2008, lasecuencia de los huracanes Gustav e Ike paralizó un tercio de lacapacidad de refinación de la Costa del Golfo, con la consiguientemerma en el consumo de petróleo crudo. Si bien esto provocó unaaguda alza (transitoria) de los precios de los combustibles refinadosen Estados Unidos, hizo caer aún más el precio del crudo. La tasa deocupación de las refinerías estadounidenses en el tercer trimestrefue de sólo 83,3%, contra 86,8% en segundo trimestre (cuando serealizan normalmente los paros de mantenimiento y, por lo tanto,la tasa de ocupación es de por sí baja).A comienzos de septiembre de 2008, la crisis financiera se agravóluego de la quiebra del banco de inversiones Lehman BrothersHoldings Inc., provocando una crisis de liquidez primero, y desolvencia después, en numerosas entidades financieras enEstados Unidos y Europa, desembocando en una virtual parálisisde los flujos de crédito. A fines de septiembre, las medidas delas autoridades económicas no habían logrado estabilizar losmercados financieros, haciendo cada vez más probable unarecesión generalizada en las economías desarrolladas. Esto hizocaer abruptamente las expectativas de consumo de productosderivados del petróleo, agudizando la baja del precio del WTI afines del trimestre de este año.La crisis financiera causó adicionalmente una contracción en elconsumo de productos derivados del petróleo en el tercer trimestrede 2008 de 9,1%, con respecto al consumo observado en el tercertrimestre de 2007.En lo ya transcurrido del cuarto trimestre de 2008, se ha hechomás pronunciada la baja del precio del petróleo, con promediosde US$ 76,2 y US$ 57,4 por barril para el crudo WTI en octubrey noviembre, respectivamente. Al 29 de diciembre, el preciopromedio acumulado era de US$ 42,1 por barril. La gran caída dela demanda por combustibles ha hecho caer más precipitadamentela cotización del petróleo crudo. Durante el cuarto trimestre de2008, el consumo de productos derivados del petróleo caía 6,2%con respecto al cuarto trimestre de 2007, moderando así la bajacon respecto a lo observado en el tercer trimestre. A pesar de esto,los inventarios de petróleo han estado subiendo continuamenteen los Estados Unidos, a nivel nacional, pero muy especialmenteen el estratégico centro de acopio de WTI en Cushing, Oklahoma,donde totalizan 27,5 millones de barriles, casi copando la capacidadtotal de almacenamiento de 28 millones de barriles. Lo anterior hasido consecuencia de la baja tasa de operación de las refineríasestadounidenses, agobiadas por muy deprimidos márgenes derefinación, tasas que alcanzaron 84,1% al 12 de diciembre de 2008,según el último informe del Departamento de Energía de EstadosUnidos, comparado con 87,8% registrado a igual fecha de 2007.Asimismo, durante el cuarto trimestre de 2008, el precio promediodel WTI ha sido de US$ 60,5 por barril, disminuyendo así enaproximadamente un 49% con respecto al promedio del trimestreanterior.Los precios de los productos livianos en los mercadosinternacionales de la Costa del Golfo y Nueva York han mantenidosu tendencia a la baja, en general menos pronunciada que la delcrudo, con lo cual mejoraron los márgenes de las refinerías. Hacontribuido a ello el aumento de 13% del precio del fuel oil N° 6,[llegando a US$ 96,2 por barril,] comparando el tercer trimestrecon el trimestre precedente. El precio de la gasolina promedió US$127,6 por barril, bajando así 1,7% con respecto al trimestre anterior.En el caso del diesel, el promedio del tercer trimestre fue US$ 142,1por barril, 7,1% menor que el promedio del trimestre anterior.La reducción en el consumo mundial de gasolina y diesel – debidoal menor consumo de EE.UU. y a una caída en las compras deChina en el mercado internacional (al consumirse los inventariosacumulados con ocasión de los Juegos Olímpicos de Pekín),debilitó los precios de los productos, a pesar que los inventariosde éstos en EE.UU. cayeron bruscamente por la baja refinaciónantes mencionada. Los bajos inventarios tuvieron sí el efecto dehacer que las disminuciones de precios de los productos fueran,en general, menores que la disminución del precio del WTI.VIII. Antecedentes Legales159

Durante el cuarto trimestre de 2008 han caído fuertementelos precios de los combustibles derivados del petróleo en losmercados internacionales de la Costa del Golfo y Nueva York, loque ha influido en un descenso del precio del WTI. El precio de lagasolina promediaba US$ 58,9 por barril en diciembre de 2008,esto es, un 54% menos con respecto al trimestre anterior: En elcaso del diesel, el promedio acumulado del cuarto trimestre erade US$ 80,8 por barril, esto es, un 43% menos que el promediodel trimestre anterior. En el caso del fuel oil Nº 6, el promedioacumulado era de US$ 43,1 por barril, esto es, un 55% más bajoque en el tercer trimestre anterior.3.2.2.2 Industria en Chile3.2.2.2.1 Marco RegulatorioDe acuerdo a la Constitución Política de la República de Chile, elEstado de Chile es dueño de todos los hidrocarburos encontradosen el territorio nacional. ENAP fue creada en 1950 – mediantela Ley N° 9.618 - para la extracción, refinación, transporte ycomercialización del petróleo y sus derivados. Actualmente, ENAPpuede explorar y producir petróleo sin mayores restriccionesregulatorias, sujeta a un derecho de explotación (royalty). Lascompañías privadas (nacionales o extranjeras) también puedenexplorar y producir petróleo y gas natural mediante ContratosEspeciales de Operación Petrolera (“CEOP”) suscritos con el Estadode Chile.Desde 1978, el mercado nacional de combustibles es competitivoy abierto, sin barreras de entrada significativas, existiendoamplia libertad para participar en cualquiera de las etapas delproceso productivo y libertad de precios en toda la cadena decomercialización.La importación de hidrocarburos puede ser ejercida por cualquieragente del mercado y existe libertad para que inversionistasnacionales y extranjeros inviertan en cualquier sector de estaindustria. En Chile no existe protección arancelaria especial paralos hidrocarburos, estando afectos al mismo tratamiento que elresto de las mercaderías.3.2.2.1 Industria RegionalEn Sudamérica, la industria petrolera presenta marcadas diferenciasen cuanto a la autosuficiencia de cada país en su suministro decombustibles. Países como Venezuela, Colombia, Argentina yEcuador son exportadores netos de petróleo crudo, debido a laexistencia en su territorio de grandes reservas petroleras respectode su demanda interna. En contraste, países como Chile, Perú yBrasil son importadores netos de combustible, importandoaproximadamente 97%, 50% y 25% de sus demandas de petróleocrudo, respectivamente.ENAP es dueña de las únicas refinerías existentes en el país. Dadaesta condición, la competencia en el sector de refinación está dadasólo por las importaciones directas de combustibles que realizanlas compañías distribuidoras, siendo éstas normalmente del ordende 15-20% del total del consumo debido a los precios competitivosy los servicios de logística ofrecidos por ENAP y sus filiales.160 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

E&PImportación de CrudoLibre AccesoRefinaciónLibre AccesoImportación de ProductosLibre AccesoDistribución MayoristaLibre AccesoDistribución MinoristaLibre AccesoClientes MinoristasLibre Acceso3.2.2.2.2 PreciosDado que las importaciones directas de los distribuidores sonla única competencia de ENAP, la empresa ha desarrollado unapolítica de precios que se basa en la paridad de importación y quele permite asegurar su competitividad y mantener su posición deliderazgo en el mercado. Esta política determina el precio en pesosde los productos en Chile considerando el precio en dólares delos combustibles en la Costa del Golfo de México y en New York,en los Estados Unidos, los costos de transporte e importación y eltipo de cambio, traspasando semanalmente las variaciones quepresentan estos factores a las compañías distribuidoras.Los precios a consumidores finales están determinados también porel aporte o impuesto proveniente de la aplicación del mecanismodel Fondo de Estabilización de Precios del Petróleo (“FEPP”), en elcaso del fuel oil y del Fondo de Estabilización de los Precios de losCombustibles (“FEPCO”), en el caso de los demás combustibles,fondos administrados por el Ministerio de Minería, con los informestécnicos de la Comisión Nacional de Energía (“CNE”). Ambos fondosfueron creados - en distintos momentos - con el fin de reducir lavolatilidad del precio que enfrentan los consumidores finales enChile, causada por las variaciones de los precios internacionales.3.2.2.2.3 Fondos de Estabilización de Precios del Petróleo(FEPP y FEPCO)El precio del petróleo y sus productos derivados son determinadoslibremente por el mercado. ENAP determina los precios de ventaa distribuidores de acuerdo a la paridad de importación desde laCosta del Golfo de México.Los precios de ENAP se determinan por criterios comerciales.A su vez, los distribuidores establecen libremente el precio deventa final de cada combustible para los consumidores, teniendocomo precios de compra el precio de sus importaciones y el precioENAP, agregando su margen y los impuestos (específico y al valoragregado), ajustados por los impuestos o aportes de los fondos deestabilización de precios que se describen a continuación.El Estado de Chile, mediante los informes técnicos de la CNE aplicalos fondos de estabilización de precios mencionados para disminuirla volatilidad de los precios enfrentada por los consumidores finalesde los combustibles.El Fondo de Estabilización de Precios del Petróleo -FEPP- fue creadomediante la Ley N° 19.030, de 1991, que estableció que el precio deVIII. Antecedentes Legales161

eferencia sobre el cual se determinan las bandas debe considerarel precio histórico (2 años), una proyección de corto plazo (1 año)y una proyección de largo plazo (10 años), otorgando distintasponderaciones a cada elemento, siendo éstas determinadas porinformes técnicos (públicos) de la CNE. Las bandas de preciossuperior e inferior están determinadas por un diferencial de 12,5%aproximadamente, permitiendo que el precio del mercado fluctúedentro de estos rangos razonables, sin que el FEPP sea utilizado.Cabe destacar que si bien los precios de paridad de importación deENAP son libres y, como tales, independientes de los cálculos quehace la CNE para los fondos (en los que se declara explícitamenteque los PPI no constituyen regulación de precios), a través deltiempo se han sincronizado los períodos de vigencia de los preciosde ENAP con los períodos de vigencia de los fondos, con el objetode maximizar el efecto estabilizador de éstos sobre los precios quepaga el consumidor final.Cada semana, la CNE calcula un precio paridad de importación(“PPI”) para cada combustible. Si el PPI sale de la banda, el FEPPactúa a través de un impuesto o subsidio, según corresponda,para estabilizar el precio que pagan los consumidores finales.Cuando el PPI cae por debajo del límite inferior de la banda, segenera un impuesto en beneficio del fondo por la diferencia entreel límite inferior de la banda y el PPI. Por el contrario, cuando elPPI sobrepasa el límite superior de la banda, se genera un crédito(subsidio) en beneficio del consumidor - con cargo al fondo - porla diferencia entre el PPI y el límite superior de la banda.Los impuestos o créditos calculados son aplicados igualmentea los combustibles producidos por ENAP y a los combustiblesimportados directamente por los distribuidores. En el caso de laproducción de ENAP, en la primera venta se deduce el crédito delprecio o se aplica el impuesto del FEPP, según corresponda. Enel caso de los importadores, se genera un crédito o se devengaun impuesto del FEPP, según corresponda, al momento de lainternación al país del producto. Posteriormente, ENAP y losimportadores recuperan del Fisco de Chile los créditos o paganlos impuestos, según corresponda.Originalmente, el FEPP se aplicaba a la gasolina, el kerosene, elpetróleo diesel, el fuel oil y el gas licuado de petróleo (“GLP”).En septiembre de 2005, se creó el Fondo de Estabilización dePrecios de Combustibles -FEPCO- mediante la Ley N° 20.063,siendo aplicable a la gasolina, el kerosene y el diesel, suspendiendopara éstos la aplicación del FEPP. El mecanismo de operación delFEPCO es muy similar al del FEPP en cuanto a la forma en que sedeterminan los créditos o impuestos, pero las bandas de preciosse establecen en un rango de +/- 5% del precio de referencia que,a su vez, se determina por criterios de mediano y corto plazo, parahacerlo menos rígido que en el FEPP. En junio de 2008, se agregóel GLP a los productos afectos al FEPCO, quedando sólo el fuel oilsujeto al FEPP.3.2.2.2.4 DemandaEn 2007 el consumo de productos refinados del petróleo enChile alcanzó los 19,1 millones de metros cúbicos, equivalentesa 329.200 barriles día (b/d), cifra que implica un incremento de30,5% respecto del año anterior.Este alto crecimiento se explica principalmente por el mayorconsumo de combustibles –fundamentalmente petróleodiesel - para sustituir el gas natural argentino, debido a que lasrestricciones en el suministro de gas natural impuestas por laautoridad argentina fueron mucho mayores que las observadasen el año 2006, y por escasez de lluvias para abastecer las centralesgeneradoras hidroeléctricas.Aunque la mayor parte de este consumo de reemplazo fue dediesel para generación termoeléctrica, también hubo consumosimportantes de petróleo combustible para uso industrial y de gaslicuado para consumo residencial.Contribuyó al mayor consumo de combustibles el crecimiento dela actividad económica, de alrededor del 5% con respecto a 2006,según la estimación preliminar del Banco Central.Analizando el comportamiento por productos, se aprecia quedurante 2007 los mayores aumentos porcentuales se registraron enel consumo de diesel, de petróleo combustible y de gas licuado. Enel caso del diesel, el consumo aumentó en 51,9%, llegando a 9,48millones de metros cúbicos (163.400 b/d), manteniéndose como elcombustible de mayor demanda en el país. Este aumento obedecióprincipalmente a su mayor uso como combustible para generacióneléctrica, aunque también contribuyó la mayor demanda de lossectores transporte e industria.En términos reales (es decir, descontada la inflación), se registró unabaja del 3% en el precio promedio del diesel en 2007, comparadocon el precio promedio de 2006, lo que contribuyó marginalmentea un mayor consumo.162 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

A septiembre de 2008 el consumo de productos refinados delpetróleo en Chile alcanzó a 15,4 millones de metros cúbicos, segúnse refiere en el siguiente gráfico:Demanda por combustible en Chile(septiembre 2008)El segundo mayor incremento correspondió al consumo de petróleocombustible, con 0,2 millones de m3 (esto es, aproximadamente un12%), jugando un papel importante en este aumento, el consumoen el sector industrial de este combustible como sustituto del gasnatural argentino, cuyo suministro para el período que se reseñafue aún más bajo que en igual período de 2007.3.3 Descripción de las Actividades y NegociosPet.Combustibles15%OtrosProductos3%GasLicuado11%GasolinaAutomóvil15%El giro principal de ENAP es la exploración, producción ycomercialización de hidrocarburos y sus derivados. Desarrollaactividades en toda la cadena de valor de la industria petrolera,desde la exploración de hidrocarburos, hasta la comercializaciónmayorista y minorista de combustibles, en este último caso conla marca PRIMAX, que opera en Perú y Ecuador.Diesel51%El consumo nacional de productos derivados del petróleo alcanzó15,4 millones de metros cúbicos en el período enero-septiembre de2008, aumentando así en 1,3 millones de m3 con respecto a igualperíodo de 2007, esto es, aproximadamente un 9%. Se verificó unincremento generalizado en el consumo de los distintos productos,con la excepción del gas licuado, que cayó en aproximadamente un3%. El mayor crecimiento de consumo, tanto en términos absolutoscomo porcentuales, correspondió al diesel, con un aumento de1,0 millón de m3 (aproximadamente un 14%), el cual se debióprincipalmente a la extraordinaria demanda para consumo encentrales termoeléctricas, especialmente en el período eneromayo,bajando luego el consumo en el Sistema InterconectadoCentral (“SIC”) debido a la disponibilidad de agua para generaciónhidroeléctrica. La demanda se mantuvo, en todo caso, para algunascentrales termoeléctricas del Sistema Interconectado del NorteGrande (“SING”).Kerosene5%ENAP está organizada en dos Líneas de Negocios: Exploración yProducción (“E&P”) y Refinación y Logística (“R&L”). Cuenta condos filiales principales: Enap Sipetrol S.A. y Enap Refinerías S.A.A través de la primera, ENAP realiza actividades de exploración yproducción en América Latina (Argentina y Ecuador), y en MedioOriente y Norte de África (Egipto e Irán). A su vez, Enap RefineríasS.A. está formada por las refinerías Aconcagua y Bío Bío, junto conel Departamento de Almacenamiento y Oleoductos, especializadoen actividades de logística petrolera. Dependen de R&L los activosde refinación y logística en Magallanes y la Filial MANU PerúHoldings, esta última orientada a atender los requerimientos parala distribución minorista en Perú y Ecuador (a través de Primax).Ambas líneas de negocios están presentes con sus operacionesen el complejo productivo ubicado en la Región de Magallanes,donde el Emisor explota los únicos yacimientos de hidrocarburoscon valor comercial descubiertos hasta ahora en Chile y dondeademás posee la planta de refinación de Gregorio, que procesacrudos para producir combustibles para la zona austral.La administración central de la ENAP se realiza desde la casa matriz,ubicada en Santiago.Resumen Financiero ENAP (millones de US$)Diciembre 2007 Acumulado a Septiembre 2008Ventas US$ 9.019,3 millones US$ 10.095 millonesEBITDA (*) US$ 436,5 millones US$ 33,6 millonesMargen EBITDA 4,8% 0,3%Utilidad US$ 97,7 millones -US$198,8 millonesUtilidad/ventas 1,1% -2,0%(*) Resultado operacional + depreciaciónVIII. Antecedentes Legales163

Ingresos por línea de negocios(septiembre 2008)E&P5%R&L95%Fuente: ENAPEstructura Corporativa simplificada de ENAP (a diciembre de 2008)EMPRESA NACIONALDEL PETROLEO99,96%99,61%Enap Refinerías S.A.Enap Sipetrol S.A.0,39%50,00%Gas de Chile S.A.99,99%Manu PerúHolding S.A.0,01%49,00%Empresa Nacionalde Geotermia S.A.0,50%99,50%Enap SipetrolArgentina S.A.Enap Sipetrol(UK)Limited (*)20,00%100,00%CompañíaLatinoamericanaPetrolera S.A.SipetrolInternational S.A.(Uruguay)20,00%100,00%100,00%Soc.InternacionalPetrolera EnapEcuadorPrimax Holding S.A.(Ecuador)Primax S.A.40,00%Golfo deGuayaquilPetroenapCompañía deEconomíaMixta49,00%49,00%0,10%35,00%31,60%31,50%20,87%Petro ServiciosCorp S.A.ProductosDiesel S.A.Petrosul S.A.Enercón S.A.Eteresy Alcoholes S.A.99,90%10,00%15,79%17,50%20,87%45,37%42,00%36,25%35,93%35,83%33,33%Geotérmicadel Norte S.A.Norgas S.A.A&C Pipeline HoldingCompanyOleoducto Trasandino(Argentina) S.A.Oleoducto Trasandino(Chile) S.A.GNL Chile S.A.Forenergy S.A.40,00%7,50%PetropowerEnergía Ltda.7,50%25,00%Innergy Holdings S.A.5,00%Compañía deHidrógenodel Bío Bío S.A.5,00%20,00%GNL Quintero S.A.164 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

3.3.1 Línea de Negocios de Exploración y Producción (E&P)E&P está orientada a las actividades del sector upstream de laindustria petrolera. Su objetivo principal es la agregación de valorasociada a la incorporación de reservas de hidrocarburos, mediantela exploración y explotación de yacimientos de petróleo y gas.Adicionalmente, E&P es responsable de la gestión de los activosde geotermia de la empresa, en asociación con terceros.Las actividades de E&P dentro del territorio nacional sondesarrolladas por ENAP principalmente en la región de Magallanes,mientras que en el extranjero éstas son realizadas por EnapSipetrol.Enap Sipetrol fue puesta en marcha como respuesta a la declinaciónde las reservas locales de hidrocarburos. Actualmente, tieneactividades exploratorias y/o de producción en Argentina, Ecuador,Egipto e Irán, y cuenta con representaciones en las ciudades deBuenos Aires, Quito y El Cairo. Enap Sipetrol ha desarrolladoun gran número de asociaciones con terceros en sus proyectosde exploración internacional, buscando disminuir el riesgo delnegocio y permitiendo capitalizar sus fortalezas a través de socioscon quienes complementar sus habilidades.VIII. Antecedentes Legales165

El ejercicio 2007 se caracterizó por intensas actividadesexploratorias en el ámbito geotérmico y de relaciones comunitariase institucionales en los cuatro principales proyectos en queparticipa ENAP, a través de las sociedades Empresa Nacional deGeotermia S.A. (“ENG”) y Geotérmica del Norte S.A. (“GDN”), comotambién en la evaluación de otras oportunidades de negocios.Recientemente, Sipetrol ha firmado un acuerdo con AntofagastaMinerals para continuar con desarrollos en el campo de lageotermia.En 2007, E&P realizó actividades de exploración en búsqueda denuevos yacimientos y operó sus yacimientos en explotación en lazona austral de Chile. A través de Enap Sipetrol, realizó actividadesde exploración y desarrollo de reservas en Argentina y Egipto yactividades de desarrollo de reservas, a través de contratos deservicios, en Ecuador. Estos países están definidos como áreasfoco en el Plan Estratégico de Negocios.3.3.1.1 ProducciónProducción de Petróleo y Gas de Enap2006 2007 Septiembre 2008Petróleo Gas TOTAL Petróleo Gas TOTALMBOE 2 MBOEPetróleo Gas TOTALMBOEMiles bbl Miles bbl equiv Miles bbl Miles bbl equiv Miles bbl Miles bbl equivE&P Internacional 6.925 2.790 9.715 5.829 481 6.311 8.298 1.290 9.588E&P nacional 1.061 12.942 14.003 931 11.842 12.773 722 8.263 8.985TOTAL E&P 7.986 15.732 23.718 6.760 12.324 19.084 9.020 9.553 18.5732MBOE= miles de barriles equivalentesDurante 2007, la producción total de petróleo de ENAP (luegode aplicar contrato en Ecuador y Egipto) fue de 6,8 millones debarriles, cifra que representa una reducción de 15,4% respectodel año anterior.Por otro lado, los buenos resultados de la perforación en bloquePampa del Castillo en Argentina; los últimos pozos en el bloqueMDC (dos de los cuales son con terminación horizontal) y lostrabajos de acondicionamiento de pozos en el bloque PBH, enEcuador; y el inicio de producción adelantada de los pozos Shahd-1y Ghard-1 del bloque East Ras Qattara, en Egipto, compensaron enparte esta disminución en la producción de petróleo.La producción de gas natural de ENAP en 2007 fue de 2.094millones de metros cúbicos (12,3 millones de barriles equivalentes),con una reducción de 21,7% respecto de la producción registradaen 2006. Esta disminución se explica principalmente por el paropreventivo de producción en Área Magallanes, en Argentina y unamenor producción en el Área Continente de Magallanes Chile,principales productores de gas de la compañía.Cabe destacar que durante 2007 se implementó la Política deConfiabilidad Operacional de E&P, cuyo objetivo es justamentemejorar las prácticas operacionales, en lo general, y de lasaplicaciones de ingeniería, producción y mantenimiento, en loparticular.3.3.1.2 Comercialización y ClientesEnap Sipetrol comercializa su producción de petróleo crudo enel mercado internacional al mejor postor. Los clientes de EnapSipetrol son las principales compañías de refinación en el mundo,incluyendo a las refinerías de ENAP. Por otro lado, la mayor parte delas ventas de gas natural se realizan a Methanex, principal productorde metanol en el mundo, y a la ciudad de Punta Arenas.3.3.1.3 Actividades Exploratorias• Lago Mercedes: durante el año 2008 se ha realizado un trabajoen conjunto con la empresa Wintershall, con el objetivoevaluar la posibilidad técnica de la puesta en produccióndel yacimiento. El resultado de estos estudios ha sido unapropuesta de realizar un programa de trabajos durante el2009 por una inversión aproximada de US$ 20 millones.• Dorado-Riquelme: se continuó con la perforación de pozosexploratorios, completando 6 durante el año y comenzandoel séptimo. La actual producción del bloque es de 180 Mm3/dde gas natural.166 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

• Intracampos: se realizó el registro de 400 km2 de sísmica3D, remanentes al programa que comenzó el año 2007.La interpretación de esta información permitió realizar laperforación, durante el último semestre del año 2008, dedos pozos exploratorios cuyos resultados se obtendrán delas pruebas que actualmente se desarrollan. El potencial deambos pozos es de aproximadamente 1.000 MMm3 de gasnatural.Energía GeotérmicaEn su rol de “promotor de la geotermia en Chile”, ENAP participaen 3 sociedades: Empresa Nacional de Geotermia S.A. (“ENG”)empresa en que ENAP participa en asociación con la italiana ENEL,Geotérmica del Norte S.A. (“GDN”) empresa en que ENAP participaen asociación con Codelco y Energía Andina (“EA”) donde ENAPparticipa con Antofagasta Minerals. Las principales actividades encada una son las siguientes:• Arenal: se realizó el registro sísmico 3D de 1.000 km2. Lainterpretación de esta información ha permitido realizaren el mes de diciembre de 2008 la perforación de un pozoexploratorio de petróleo, cuyos resultados estarán disponiblesen el primer trimestre 2009.• Cuenca Valdivia: se realizó la registración de 900 km2 desísmica 3D, cuya información se espera terminar de interpretardurante el año 2009. El acceso a esta información permitiráa Enap definir el modelo de negocios más conveniente parasu futura exploración y desarrollo.Empresa Nacional de Geotermia (ENG) y Geotérmica del Norte(GDN): La actividad estuvo centrada en los trabajos tendientesa la perforación del primer pozo profundo en la concesión“El Tatio-Apacheta” (perteneciente a GDN), el cual comenzóa ejecutarse en diciembre 2008 y cuyos resultados se veránen enero 2009. Las actividades continuarán en esta concesióncon la perforación de 3 pozos de exploración profunda parael 2009.Energía Andina: esta sociedad se constituyó en octubre 2008,en la cual ENAP participa con el 40% de la propiedad, y el sociooperador es Antofagasta Minerals S.A. (AMSA). Se comprometió unaporte de capital inicial por parte de los socios de US$ 15 millones,correspondiente a completar según sus participaciones.3.3.2 Línea de Negocios de Refinación y Logística(RL&C)VIII. Antecedentes Legales167

3.3.2.1 EstrategiaR&L tiene como principal objetivo mantener su posición deliderazgo en el mercado nacional y convertirse en un actorrelevante en el mercado sudamericano, reforzando los canalesde distribución para la colocación de su producción. Otrosobjetivos estratégicos de R&L son adecuar sus refinerías paraprocesar un mayor porcentaje de materia prima de menor costo,y mantener y mejorar los altos estándares de calidad de susproductos con el fin de cumplir con las regulaciones ambientales,que se han transformando en un factor de diferenciación con suscompetidores.A continuación se adjunta gráfico donde se especifica el origen delcrudo importado por área geográfica en el año 2007 y acumuladoa septiembre de 2008:Origen del Crudo(diciembre 2007)Asia17,0%Nacional1,3%3.3.2.2 SuministroPara el abastecimiento de petróleo crudo necesario en la refinación,la importación es el mecanismo más usado y representó un 98,7%del consumo total de ENAP durante el año 2007.África21,9%Sudamérica59,8%Fuente: ENAP168 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

Origen del Crudo(septiembre 2008)embargo, dadas las actuales restricciones a las exportacionesdesde dicho país, el suministro a través del oleoducto se ha vistointerrumpido.3.3.2.3 RefinaciónÁfrica23,1%Asia11,9%Nacional1,4%Sudamérica63,6%ENAP cuenta con las únicas tres refinerías existentes en el país,otorgándole una posición de liderazgo indiscutido en el suministrode productos derivados del petróleo. Las dos principales refineríasde ENAP, Aconcagua y Bío Bío, se han desarrollado extensamente,alcanzando altos niveles de complejidad, característica que permitea ENAP adquirir petróleo crudo más pesado y, por lo tanto, másbarato, transformando dicha canasta de crudos en una canasta deproductos más valiosa pudiendo finalmente obtener un margende refinación más atractivo.Fuente: ENAPEl suministro de las refinerías es principalmente por vía marítima,manteniendo así la diversificación de proveedores. ENAP cuentaadicionalmente con oleoductos que vienen desde Argentina, sinCabe destacar, que en agosto de 2008 ERSA puso en operación unanueva planta de coquización retardada, perteneciente a la empresaEnergía Con Cón S.A. (“Enercon”) y operada por Enap Refinerías, enla Refinería Aconcagua. Esta planta permitirá a la refinería operarcon una canasta de crudos más pesados, que son más abundantesen la región, además de mejorar la calidad y el valor de la canastade productos obtenidos de esa refinería.Volumen de crudo procesado por ENAPCRUDOS2007 Septiembre 2008TOTAL R&L TOTAL R&LMm3 % Mm3 %Livianos 4.377 33 3.197 31Intermedios 2.948 22 2.303 22Pesados 4.330 32 3.458 33Cargas Complementarias 1.739 13 1.415 14Total 13.394 100 10.372 100Producción de combustibles de ENAP2007 Septiembre 2008TOTAL R&L TOTAL R&LMm3 % Mm3 %Gas Licuado 1.311 10 923 9Gasolinas 2.977 23 2.562 26Kerosenes 773 6 576 6Diesel 3.822 29 3.141 32Petróleo Combustible 2.593 20 1.722 17Prod. Industriales y otros 1.595 12 1.003 10Total 13.070 100 9.927 100VIII. Antecedentes Legales169

Durante 2007, las refinerías de ENAP (Aconcagua, Bío Bío yGregorio) procesaron un total de 11,7 millones de m3 de crudo,proveniente principalmente de Sudamérica y África. Esta cifra esinferior en 7% a la realizada en el ejercicio 2006. La producciónde 2007 se vio alterada por las detenciones programadas deplantas, especialmente en Refinería Aconcagua, con el fin derealizar operaciones de mantenimiento e introducir mejoras enlos procesos y en la capacidad de refinación. Considerando laRefinería Aconcagua y la Refinería Bío Bío, la tasa de utilización deambas fue de 82,4% y la disponibilidad operativa alcanzó al 92,7%.A septiembre de 2008, el procesamiento de crudos alcanzaba aun total de 9.927 millones de m3.El origen del crudo utilizado por ENAP en 2007 fue el siguiente:59,8% de Sudamérica, 21,9% de África, 17,0% Asia y 1,3%nacional.En 2007 la refinación de crudos pesados alcanzó a 4,3 millonesde m3, manteniendo la meta tendiente a flexibilizar la canastade crudos. De este modo los crudos intermedios y pesadosrepresentan el 62% del total de crudos procesados y el 54% dela refinación total (considerando cargas complementarias). Larefinación total, incluyendo cargas complementarias, alcanzóa 13,4 millones de m3. La producción alcanzó a 13,0 millonesde m3, en su mayor parte correspondiente a petróleo diesel ygasolina, productos de mayor valor, con 29% y 23% de la canasta,respectivamente3.3.2.3.1 Refinería Bío BíoLa Refinería Bío Bío, perteneciente a Enap Refinerías, ubicada enla comuna de Hualpén, cerca de Talcahuano, en la VIII Región, esactualmente la refinería de crudo más grande de ENAP. Satisfaceel 40% de la demanda nacional de productos derivados delpetróleo. A través del proceso de refinación, la Refinería BíoBío genera tanto productos derivados del petróleo como otrossubproductos, siendo algunos de éstos muy apetecidos por laindustria de petroquímicos.3.3.2.3.2 Refinería AconcaguaLa Refinería Aconcagua de Enap Refinerías, ubicada en la comunade Concón, hacia el Nor-Oeste de Santiago, en la V Región, es laprincipal productora para la Región Metropolitana de gasolina,diesel, kerosene de aviación y doméstico, como también deotros productos derivados del petróleo. La existencia de estrictasregulaciones ambientales en la Región Metropolitana demuestra lacapacidad de las refinerías de ENAP de cumplir con altos estándaresde calidad.3.3.2.3.3 Gregorio - MagallanesLa Refinería Gregorio perteneciente a ENAP y ubicada enMagallanes, obtiene de sus procesos, diesel y kerosene que sedistribuye en el mercado local y nafta y crudo reducido que seenvía a las otras dos refinerías de ENAP, para procesar y obtenercombustibles de mayor calidad. En esta misma región se encuentrala Planta de Fraccionamiento de Cabo Negro, donde se separa lagasolina natural del gas licuado que se extrae del gas natural.3.3.2.4 LogísticaLa logística, debido al alto nivel de inversión y conocimientoespecífico que requiere, es una de las fortalezas de ENAP. Suamplia red de distribución y almacenamiento, administrada enel Departamento de Almacenamiento y Oleoductos de EnapRefinerías (“DAO”) la diferencia de potenciales importadores comoproveedor para el mercado nacional.3.3.2.5 Comercialización y ClientesENAP mantiene contratos o acuerdos de ventas de combustiblescon los principales distribuidores minoristas en Chile: Copec, Esso,Shell, Terpel y Abastible, entre otros. Además, ENAP tiene contratosdirectamente con consumidores de los sectores industrial y minero,aunque éstos sólo representan el 5% de las ventas consolidadasde ENAP. A través del tiempo, los distribuidores minoristas se hancaracterizado por ser clientes fieles, dados los precios competitivos,las ventajas logísticas y la seguridad en suministro que ENAPofrece.La participación de mercado de ENAP históricamente ha estadoen torno a un 85%. En el año 2007 y durante los primeros nuevemeses de 2008, esta participación bajó principalmente productode la inusual alza en la demanda por diesel en el país, para afrontarla situación energética en Chile como consecuencia de la sequía endicho período y la falta de gas natural anteriormente provenientede Argentina. Parte de esta demanda adicional por diesel fuesatisfecha a través de importaciones directas realizadas por las170 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

compañías distribuidoras en un esfuerzo logístico paralelo. En lasiguiente tabla se resume la participación de mercado de ENAP portipo de producto en el año 2007 y en lo que va del presente año:REAL 2006 2007 2008 (a Sept)Gas Licuado 61,6% 58,7% 55,0%Gasolina Automóvil 87,2% 90,1% 97,0%Kerosene 102,0% 100,5% 103,1%Diesel 92,2% 70,6% 66,2%Pet. Combustibles 99,4% 97,7% 93,4%Otros Productos 99,9% 100,0% 100,2%Total 89,3% 78,9% 76,7%3.4 Factores de Riesgo.ENAP participa en la exploración y producción de hidrocarburos y,más adelante en la cadena productiva, en la refinación, transporte,almacenamiento y comercialización de los productos derivadosdel petróleo. De estas actividades, una parte substancial delas operaciones de la compañía corresponde a la refinacióny comercialización de sus productos en Chile, liderando elabastecimiento del mercado nacional con una participaciónde mercado que históricamente ha fluctuado en torno al 80%.Asimismo, desde hace algunos años el Emisor ha expandido susactividades a la exportación de estos productos, principalmentea países de América Latina.ENAP accede al mercado internacional para el suministro depetróleo crudo y productos, situación que le permite asegurarel abastecimiento y el cumplimiento de sus compromisoscomerciales. El abastecimiento de petróleo crudo de ENAP seobtiene mayoritariamente de países de Sudamérica y África,siendo los principales proveedores Brasil, Perú, Ecuador, Colombia,y Angola. Otras fuentes relativamente regulares son Nigeria yAzerbaiyán. Las refinerías de la ENAP cuentan con las instalacionesnecesarias para la recepción y el almacenamiento de esta materiaprima. En cuanto al origen de las importaciones de productosrefinados, durante el último año éstos provinieron principalmentedel mercado estadounidense de la costa del Golfo de México, deCanadá y de Corea.Los riesgos relevantes para el negocio están esencialmente enel margen de refinación y en las fluctuaciones de precios en losmercados internacionales de crudo y productos, para lo cual seefectúan coberturas del tipo Zero Cost Collar, con el fin de mitigarel riesgo de variación del valor del petróleo crudo importado entrelas fechas de embarque de éste y la fecha estimada de fijación deprecio de venta de los productos refinados.El tipo de cambio es otro de los factores de riesgo del negociodebido a que parte importante de los ingresos son en pesos y lospasivos en dólares. Este factor se ve minimizado por la política decobertura de tipo de cambio de cuentas por cobrar y de preciosde productos basada en la paridad de importación indexada endólares, situación que se analiza en forma periódica para manteneruna posición competitiva, considerando la libertad de precios yde importación que existe en Chile.En términos de riesgo de tasa de interés, la ENAP mantiene un mixde deuda financiera a tasa fija (principalmente bonos de largoplazo) y tasa variable (principalmente créditos bilaterales, créditossindicados, préstamos bancarios de corto plazo y forfaiting). Paramitigar este riesgo, ENAP ha ejecutado diversos contratos dederivados de tasa de interés, llevando las obligaciones de largoplazo de tasa variable, principalmente LIBOR más un margen, atasa fija. Al 30 de septiembre de 2008 se tiene el 64% de la deudafinanciera a tasa fija, debido a un incremento de la deuda bancariade corto plazo a tasa variable con respecto al año 2007 parafinanciar sus mayores necesidades de capital de trabajo.Asimismo, ENAP mantiene una posición en instrumentos derivadosdel tipo cross currency swap correspondiente a la emisión de bonosen el mercado nacional realizada en el mes de octubre de 2002,para llevar su denominación de UF a dólares de los Estados Unidosy con el fin de mitigar el riesgo a exposición a tipo de cambio. Deigual manera, en julio 2005 contrató un cross currency swap parallevar de UF a dólar el total de los flujos originados por un leasinghipotecario de las oficinas corporativas a un plazo de 13 años convencimiento el año 2018.VIII. Antecedentes Legales171

3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento.Para potenciar su posición en los mercados nacionales einternacionales, el proyecto de presupuesto de inversionesde ENAP para el período 2007-2011 consideraba un montototal para los cinco años de US$ 2.300 millones, el cual se haajustado a US$ 1.935 millones, en función de la evolución delos factores externos y de los requerimientos del negocio.En la Línea de Negocios de Refinación y Logística, se estánimplementando proyectos que permitirán la adecuaciónde las refinerías para procesamiento de materias primas demenor costo y mejoras en la calidad de productos, desarrollode nuevos mercados regionales y aportes de capital paranegocios con terceros.Para el mismo período, la Línea de Negocios Exploracióny Producción profundizará su presencia en exploración yproducción de petróleo crudo en Latinoamérica y en MedioOriente y Norte de África. Latinoamérica representa unazona de alto interés para ENAP debido a su fuerte posiciónen la región. El enfoque en las regiones de Medio Oriente yNorte de África es de mediano plazo, dado que los proyectosde Enap Sipetrol están en la etapa exploratoria en dichasregiones. Parte importante de la cartera de inversión dela línea E&P está enfocada también a la exploración yproducción de gas natural en la región de Magallanes.El financiamiento del plan de inversiones de ENAP serárealizado principalmente a través de depreciaciones ycastigos, de capitalización de utilidades, gestión de activos,saldo de caja y nuevo endeudamiento en niveles razonables,de acuerdo a las políticas de asignación de presupuesto delMinisterio de Hacienda.4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS4.1 Estados Financieros de ENAP4.1.1 BalancesEn millones de US$IndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Activos Circulante 1.349 1.750 2.987 2.887 4.540 1.737 1.876 3.307 3.346 4.482Activos Fijos 326 372 407 371 376 1.629 1.667 1.805 1.744 1.827Otros Activos 1.490 1.187 1.326 1.303 950 306 263 328 293 307Activo Total 3.165 3.309 4.719 4.561 5.866 3.671 3.805 5.440 5.383 6.616Pasivos Corto Plazo 1.068 1.141 2.417 2.312 3.974 1.213 1.325 2.853 2.844 4.466Pasivos Largo Plazo 1.178 1.229 1.313 1.298 1.140 1.539 1.540 1.598 1.587 1.398Pasivo Exigible 2.246 2.370 3.730 3.610 5.114 2.752 2.866 4.451 4.431 5.864Interés Minoritario 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Patrimonio 919 939 990 951 752 919 939 990 951 752Pasivo y Patrimonio Total 3.165 3.309 4.719 4.561 5.866 3.671 3.805 5.440 5.383 6.616172 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

4.1.2 Estado de ResultadosEn millones de US$IndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Ingresos de Explotación 5.747 4.563 905 622 923 6.674 7.824 9.019 6.467 10.095Costos de Explotación -5641 -4381 -788 -562 -811 -6.151 -7.497 -8.729 -6.185 -10.188Resultado Operacional 80 155 87 37 85 448 243 199 211 -175Resultado No Operacional 227 -25 26 61 -307 -79 -80 -62 -81 -102Utilidad (Pérdida)del Ejercicio 198 51 50 57 -199 198 51 50 57 -1994.1.3 Estado de Flujos de EfectivosEn millones de US$IndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Flujo de actividades operación 152 -40 268 196 -398 332 196 549 381 -235Flujo de actividadesfinanciamiento -79 57 -13 -12 462 -106 34 5 11 469Flujo de actividades inversión -68 -14 -265 -210 -67 -247 -223 -507 -378 -261Flujo neto del ejercicio 5 3 -10 -27 -4 -21 7 47 14 -27Efecto inflación sobre efectivo -3 - - - - - - - - -Variación Neta del efectivo 2 3 -10 -27 -4 -21 7 47 14 -27Saldo inicial de efectivo 32 34 37 37 27 100 79 86 86 133Saldo final de efectivo 34 37 27 11 23 79 86 133 100 1064.2 Razones FinancierasIndividualConsolidado2005 2006 2007 sept-07 sept-08 2005 2006 2007 sept-07 sept-08Cobertura de gastosfinancieros (1) 5,87 2,94 2,38 2,80 -0,20 7,30 4,49 3,53 4,10 0,47Liquidez corriente (2) 1,26 1,53 1,24 1,25 1,14 1,43 1,42 1,16 1,18 1,00Razón ácida (3) 0,98 1,44 1,19 1,20 1,10 0,70 0,75 0,59 0,54 0,54Razón de endeudamiento (4) 2,44 2,52 3,77 3,80 6,80 2,99 3,05 4,50 4,66 7,80Proporción deuda largo plazo/ deuda Total (5) 52,40% 51,90% 35,20% 36,00% 22,30% 55,90% 53,70% 35,90% 35,80% 23,80%Rentabilidad patrimonio (6) 23,59% 5,47% 5,15% 6,00% -22,83% 23,59% 5,47% 5,15% 6,00% -22,83%Rendimiento activosoperacionales (7) 5,58% 8,62% 3,24% 1,40% 2,10% 16,53% 8,06% 5,19% 5,50% -3,40%(1) Resultado antes de impuestos, intereses, depreciación, amortización e ítems extraordinarios / Gastos Financieros(2) Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes(3) Fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes. Se considera como Fondos Disponibles a los Activos Circulantes menos Existencias y menos Gastos pagados por anticipado(4) (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / Total Patrimonio(5) Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo)(6) Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual(7) Resultado Operacional del período / Total Activos menos depósitos a plazo menos gastos pagados por anticipado menos impuestos diferidos menos otros activos circulantesmenos otros activos fijos menos total otros activos (Promedio respecto a diciembre del año anterior)VIII. Antecedentes Legales173

4.3 Créditos PreferentesNo hay.4.4 Restricción al emisor en relación a otrosacreedoresA la fecha de este Prospecto, ENAP no tiene restricciones queinformar, salvo restricciones con sus acreedores bancariosusuales en financiamientos de este tipo, que en algunos casosincluyen cambio de control, disposición de activos inexactitudde representaciones y garantías, e incumplimiento de pago deotras obligaciones.4.5 Restricción al emisor en relación a lapresente emisiónNo hay. Salvo las obligaciones, prohibiciones y limitacionesestablecidas en la Cláusula Novena del Contrato de Emisión.5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN5.1 Antecedentes legales:5.1.1 Acuerdo de emisiónÓrgano CompetenteDirectorio de ENAPFechaLa celebración del contrato de Emisión fue autorizado por AcuerdoN° 894-5 del directorio de ENAP, en Sesión Ordinaria de DirectorioN° 894, del año 2002, realizada con fecha 25 de abril de 2002.5.1.2 Escritura de EmisiónNotariaNotaría de don José Musalem Saffie, Titular de la CuadragésimoOctava Notaría de Santiago.Fecha18 de julio de 2002El Contrato de Emisión consta de la escritura pública otorgadabajo el repertorio N° 7596-2002 en la fecha y Notaría antesindividualizada. Esta escritura pública fue modificada con fechas11 de septiembre de 2002 1° de octubre de 2002 y 8 de octubrede 2002, otorgadas en la misma Notaría de don José MusalemSaffie.5.2 Características generales de la emisión5.2.1 Monto máximo de la emisiónEl monto máximo de la Línea es de UF 13.000.000.A enero de 2009, se había efectuado la colocación de UF 3.250.000con cargo a la línea, en los términos de la escritura complementariade emisión de fecha 4 de octubre de 2002, y sus modificacionesde fechas 8 y 18 de octubre del mismo año, todas otorgadas enla Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, por el Emisory Banco de Chile como representante de los tenedores de Bonosy banco pagador.5.2.2 Monto fijo / líneaLa Emisión corresponde a una Línea de Bonos.5.2.3 Plazo de vencimiento líneaLa Línea de Bonos tiene un plazo máximo 10 años contado desdeel 1° de octubre de 2002, dentro del cual deben vencer todas lasobligaciones de pago de las emisiones efectuadas con cargo a laLínea. No obstante, la última emisión de Bonos con cargo a la Líneapodrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridadal término de la Línea, para lo cual el Emisor dejará constancia, endicha escritura de emisión, la circunstancia de ser ella, la últimaemisión con cargo a la Línea.5.2.4 Monto nominal total emisión13 millones de Unidades de Fomento5.2.4.1 Monto nominal total de la Emisión / Total activosMonto máximo emisión 13 millones de UF.Total activos: UF 173.788.000 (1)Corresponde aproximadamente al 7.5% del total de activos de ENAP(1)Total de activos consolidados al 30 de septiembre de 2008 en UF de esa fecha.5.2.5 Portador / a la orden / nominativosLos títulos de la presente Emisión serán al portador.174 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

5.2.6 Materializado / desmaterializadoLos Títulos de los Bonos serán desmaterializados.5.3 Características específicas de la emisión5.3.1 Monto emisión a colocarSe informará oportunamente en el prospecto complementario,respecto de cada colocación de Bonos con cargo a la presenteLínea (en adelante el “Prospecto Complementario”).5.3.2 SeriesSe informará oportunamente en el respectivo ProspectoComplementario, para cada colocación de Bonos con cargo a lapresente Línea.5.3.3 Cantidad de bonosSe informará oportunamente en el respectivo ProspectoComplementario, para cada colocación de Bonos con cargo a lapresente Línea.5.3.4 CortesSe informará oportunamente en el respectivo ProspectoComplementario, para cada colocación de Bonos con cargo a lapresente Línea.5.3.5 Valor nominal de las seriesSe informará oportunamente en el respectivo ProspectoComplementario, para cada colocación de Bonos con cargo a lapresente Línea.5.3.6 Reajustable/ no reajustableSe informará oportunamente en el respectivo ProspectoComplementario, para cada colocación de Bonos con cargo a lapresente Línea5.3.7 Tasa de interésSe informará oportunamente en el respectivo ProspectoComplementario, para cada colocación de Bonos con cargo a lapresente Línea.5.3.8 Fecha de inicio devengo de interesesy reajustesSe informará oportunamente en el Prospecto Complementario,respecto de cada colocación de Bonos con cargo a la presenteLínea.5.3.9 Tablas de DesarrolloSe informará oportunamente en el respectivo ProspectoComplementario, para cada colocación de Bonos con cargo a lapresente Línea.5.3.10 Fecha amortización extraordinariaNo existirá rescate voluntario anticipado de los Bonos. Lo anterior,sin perjuicio del derecho de los Tenedores de Bonos de obtenerel pago anticipado de los Bonos de conformidad al número Seisde la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión.5.4 Otras características de la emisión5.4.1 Amortizaciones extraordinariasNo existirá rescate voluntario anticipado de los Bonos. Lo anterior,sin perjuicio del derecho de los Tenedores de Bonos de obtener elpago anticipado de los Bonos de conformidad al número Seis dela Cláusula Undécima del Contrato de Emisión, en caso de cambiode control.5.4.2 GarantíasLos Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos no tendrángarantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general quela ley confiere a los acreedores.5.4.3 Conversión en accionesLos Bonos a ser emitidos con cargo a la Línea de Bonos no seránconvertibles en acciones u otros derechos sobre el Emisor.5.4.3.1 Procedimiento de ConversiónNo corresponde.5.4.3.2 Relación de ConversiónNo corresponde.5.4.4 Reemplazo de Canje de TítulosEl extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de uno o mástítulos o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgoy responsabilidad del Tenedor del Bono, quedando liberado detoda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presentecomo detentador material del documento, de conformidad a lodispuesto en el Artículo 2° de la Ley N° 18.552.Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de suscupones, en caso de extravío, hurto o robo, inutilización odestrucción, el Tenedor de Bonos debe poner por escrito esteVIII. Antecedentes Legales175

hecho en conocimiento del Representante de los Tenedoresde Bonos, del Emisor y de las Bolsas de Valores, todo ello con elobjeto de evitar que se efectúen operaciones respecto al referidodocumento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fuerenpertinentes.El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo deltítulo y/o cupón afectado por extravío, hurto o robo, inutilización odestrucción, exigirá al interesado: (1) La publicación de 3 avisos enun diario de amplia circulación nacional, informando al público queel título y/o cupón(es) quedará nulo por la razón que corresponda,y que se emitirá un duplicado del título y/o cupón(es) cuya serie ynúmero se singularizan, haciendo presente que dicha emisión seproducirá si dentro de 10 días hábiles siguientes a la fecha de laúltima publicación no se presenta el tenedor del título o cupón(es)respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y (2) La constitución deuna garantía en favor y a satisfacción del Emisor, por un montoigual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que semantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado hastapor un plazo de 5 años, contado desde la fecha de vencimientodel último cupón reemplazado. El Emisor emitirá el duplicadodel título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en elnúmero uno precedente, sin que se presente el tenedor del mismo,previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones yconstituido la garantía antes mencionada.Para el caso que un título y/o cupón(es) que hubieren sidoobjeto de impresión o confección física según se establece en elpresente Prospecto resultare(n) dañado(s) sin que se inutilizare ose destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podráemitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado,de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que seinforme al público que el título original queda sin efecto. En estecaso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del(de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s) que sea(n) objeto delcanje, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor sereserva en estos casos el derecho de hacer aplicable lo dispuestoen el número 2 del párrafo anterior.5.5 Reglas protección tenedores5.5.1 Límites en la relación de endeudamientoNo hay.5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibicionesMientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos eltotal del capital e intereses relativos a los Bonos, se sujetará a lassiguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuiciode las que le sean aplicables conforme a las normas generales dela legislación pertinente:1. Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposicioneslegales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dichocumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo yforma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos ycargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes mueblese inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y deacuerdo a los procedimientos judiciales o administrativospertinentes, y siempre que, en este caso, se mantenganreservas adecuadas para cubrir tal contingencia, deconformidad con las normas contables generalmenteaceptadas en la República de Chile.2. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidadsobre la base de principios contables generalmente aceptadosen Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma deauditores independientes de reconocido prestigio nacionalo internacional para el examen y análisis de sus estadosfinancieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir unaopinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo,el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continuae ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritasen la SVS, en tanto se mantenga vigente la Emisión. Dichasentidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadasen la medida que se cumpla con la obligación de mantenerdos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras semantenga vigente la Emisión.En todas las situaciones a que se refieren los párrafos tercero ycuarto precedentes, en el título duplicado se dejará constanciade haberse cumplido las respectivas formalidades.Serán de cargo del solicitante la publicación de los avisos señaladosen el número 1 del párrafo tercero de la presente sección y el costoque implique el otorgamiento de un título de reemplazo.3. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en elmismo plazo en que deba entregarla al destinatario, copiade toda la información que esté obligado a enviar a laSVS, siempre que ésta no tenga la calidad de informaciónreservada. El Emisor deberá también enviar al Representantede los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en quedeban entregarse a la SVS, copia de sus estados financieros176 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

trimestrales y anuales individuales y consolidados. Asimismo,el Emisor enviará al Representante copias de los informesde clasificación de riesgo de la Emisión, a más tardar dentrode los 5 días hábiles después de recibidos. Finalmente, elEmisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedoresde Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue asu conocimiento, toda información relativa al incumplimientode cualquiera de sus obligaciones asumidas en este Contrato,particularmente en esta Sección, y cualquier otra informaciónrelevante que requiera la SVS acerca de ENAP, que correspondaser informada a acreedores y/o accionistas.4. Dar aviso por escrito al Representante de los Tenedores deBonos, en igual fecha en que deba informarse a la SVS, detodo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado ode cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato,tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o lleguea su conocimiento. El documento en que se cumpla con estaobligación deberá ser suscrito por el Gerente General delEmisor o por quien haga sus veces y deberá ser remitido alRepresentante de los Tenedores de Bonos mediante correocertificado.5. Mantener los activos necesarios involucrados en la operacióny funcionamiento del giro ordinario del Emisor, sin perjuicioque tales activos puedan ser modificados, sustituidos orenovados, dada su obsolescencia técnica o económica. Conla sola excepción de las limitaciones o restricciones impuestaspor la legislación aplicable y la normativa vigente y de loestipulado en este Contrato, la Emisión no impone al Emisorlimitaciones o prohibiciones para celebrar actos o contratoscuando se tratare de una división, fusión o transformación delEmisor; formación de filiales; modificación del objeto social;enajenación del total del activo y del pasivo; la modificacióndel plazo de duración del Emisor y la disolución anticipadadel Emisor. Sin perjuicio de lo establecido en este Contrato,se deja expresa constancia que el Emisor no está sujeto afavor de los Tenedores de Bonos a obligaciones, limitacionesy prohibiciones adicionales a las legales.6. No constituir ni permitir que sus Filiales constituyanGravámenes para caucionar operaciones de crédito dedinero (las operaciones de crédito de dinero, en adelantelas “Deudas”), sea que éstos recaigan sobre cualquier activotangible o intangible de propiedad del Emisor o de cualquierade sus Filiales, ya sean presentes o futuros (en adelante los“Activos”), salvo que dichos Gravámenes, u otros equivalentes,caucionen también los Bonos, en la medida permitida por lalegislación aplicable.Estas limitaciones no serán aplicables en los siguientescasos:i) Gravámenes que tengan por objeto caucionar el pago delprecio de adquisición o los costos de construcción o demejoras de Activos adquiridos, construidos o mejoradoscon posterioridad a la fecha de celebración del Contratode Emisión, incluyendo aumentos de costos, interesesdevengados durante la construcción y otros costossimilares, en que el Emisor o cualquiera de sus Filialesincurra con posterioridad a la fecha de este Contrato;(ii) Gravámenes sobre cualquier Activo adquirido comoconsecuencia de una fusión de cualquier entidad en ocon el Emisor o cualquiera de sus Filiales;(iii) Gravámenes que tengan por objeto caucionar la Deudade una Filial con el Emisor o con otra Filial;(iv) Gravámenes sobre Activos adquiridos por el Emisor ocualquiera de sus Filiales en el futuro, que hayan sidoconstituidos con anterioridad a su adquisición y siempreque dichos Gravámenes no hayan sido constituidos conmotivo de la respectiva adquisición;(v) Gravámenes existentes a la fecha de colocación de losBonos;(vi) Gravámenes que se constituyan en el giro ordinario delos negocios del Emisor, tales como boletas bancariasde garantía, garantías de fiel cumplimiento, pólizasde seguros, depósitos en garantía, y otros de similarnaturaleza;(vii) Gravámenes que recaigan, directa o indirectamente,sobre cualquier Activo con el objeto de garantizarcualquier Deuda incurrida en relación con elfinanciamiento de dicho Activo, cuando el pago de dichaDeuda deba ser efectuado con ingresos provenientesde dicho Activo o con el producto de la realización delmismo, no pudiendo exigirse el cumplimiento de dichaDeuda en otros Activos del Emisor o de cualquiera desus Filiales; y(viii) cualquier extensión, renovación o sustitución (oextensiones, renovaciones, o sustituciones sucesivas)en todo o en parte de cualquier Gravamen referido enlos literales precedentes, siempre que se cumplan lossiguientes requisitos: (a) que el monto del capital dela Deuda garantizada no exceda el monto del capitalVIII. Antecedentes Legales177

de la Deuda garantizada al tiempo de dicha extensión,renovación o sustitución; y (b) que tratándose deextensiones y renovaciones esté limitado a todo oparte del Activo que fuere garantizado por el Gravamenextendido o renovado (incluyendo las mejoras oaccesiones a dicho Activo). Sin perjuicio de lo anterior, sepodrán constituir Gravámenes que no estén autorizadospor los literales precedentes en la medida que el montoagregado del capital de todas las Deudas garantizadaspor los Gravámenes constituidos en virtud de estepárrafo, sumado al valor agregado de las Operacionesde Lease Back, según se describen en el número Sietesiguiente de esta misma Cláusula Décima (que no seanOperaciones Lease Back cuyos productos hayan sidoaplicados conforme a letra B del número Siete siguiente),no exceda a un veinte por ciento de los Activos TangiblesNetos Consolidados del Emisor. Para los efectos de estenúmero Seis, se entenderá por Gravamen, cualquierhipoteca, prenda, gravamen, carga u otra caución real(incluyendo en este concepto cualquier venta condicionalu otro acuerdo con retención del título de dominio, oarrendamiento que produzca similares efectos, distintosde aquellos acuerdos con retención del título de dominiocelebrados en relación con la adquisición de bienes enel curso ordinario de los negocios).7. No efectuar, ni permitir que sus Filiales efectúen, Operacionesde Lease Back por plazos superiores a tres años, a menos queconcurra alguna de las siguientes circunstancias:A. Que el Emisor o cualquiera de sus Filiales esté facultado,conforme a lo previsto en el número Seis anterior de estamisma Cláusula Décima, para constituir Gravámenespara garantizar Deudas por un capital igual o superioral valor de dicha Operación de Lease Back; oB. Que, durante o inmediatamente después de transcurridosseis meses contados desde la fecha efectiva de laOperación de Lease Back (sea que hubiere sidorealizada por el Emisor o por cualquiera de sus Filiales),el Emisor prepague voluntariamente y/o efectúeuna oferta vinculante para rescatar voluntariamenteDeudas, cuyos vencimientos sean superiores a un año,por un monto equivalente o superior al valor de laOperación de Lease Back, excluyendo, en cada caso,la amortización de Deudas conforme a los casos deamortización obligatorios, disposiciones obligatoriasde pago anticipado o por pago al vencimiento.8. Contratar y mantener, y hacer que sus Filiales contraten ymantengan, seguros que protejan razonablemente los activosoperacionales del Emisor, de acuerdo a las prácticas de laindustria..5.5.3 Mantención, sustitución o renovaciónde activosSegún se detalla en el numeral 5 del punto 5.5.2 anterior, el Emisorse compromete, durante la vigencia de la Emisión, a mantener losactivos necesarios involucrados en la operación y funcionamientodel giro ordinario del Emisor, sin perjuicio que tales activos puedanser modificados, sustituidos o renovados, dada su obsolescenciatécnica o económica.5.5.4 Facultades complementarias de fiscalizaciónNo se contemplan.5.5.5 Mayores medidas de protecciónEl Emisor otorgará una protección igualitaria a todos losTenedores de Bonos emitidos en virtud del contrato de Emisión.En consecuencia, y en defensa de los intereses de los Tenedoresde Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedoresde Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedoresde Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonosadoptado con la mayoría establecida en el Artículo 124 de laLey de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra yanticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados porla totalidad de los Bonos, como si se tratara de una obligación deplazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos:1. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pagode cualquiera cuota de capital de los Bonos. No constituirámora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurranlos Tenedores de los Bonos.2. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pagode cualquiera cuota de intereses de los Bonos por un períodode más de 30 días.178 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

3. Si cualquier declaración substancial efectuada por el Emisoren los instrumentos otorgados o suscritos con motivo dela obligación de información derivada del Contrato deEmisión de Bonos, fuere o resultare ser dolosamente falsa oincompleta.4. Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquiridaen virtud de los títulos “Obligaciones, Limitaciones yProhibiciones” y “Fusión, División o Transformación y Otros”contenidos respectivamente en las Cláusulas Décima yUndécima del Contrato de Emisión, y no hubiere subsanadotal infracción dentro de los 60 días siguientes a la fecha enque hubiese sido requerido por escrito para tales efectospor el Representante de los Tenedores de Bonos mediantecomunicación enviada por correo certificado.5. Si el Emisor o algunas de sus Filiales que representen almenos el 10% de los activos totales consolidados del Emisor,incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagoso reconociera por escrito la imposibilidad de pagar susdeudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes enbeneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra;o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra delEmisor o en contra de alguna de sus Filiales que representenal menos el 10% de los activos totales consolidados del Emisorcon el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si seiniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisoro en contra de alguna de sus Filiales que representen almenos el 10% de los activos totales consolidados del Emisortendiente a su disolución, liquidación, reorganización,concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicialo arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebrao insolvencia; o solicitare la designación de un síndico,interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o dealguna de sus Filiales que representen al menos el 10% de losactivos totales consolidados del Emisor, o de parte importantede sus bienes, siempre que, en el caso de un procedimientoen contra del Emisor o alguna de sus Filiales que representenal menos el diez por ciento de los activos totales consolidadosdel Emisor, dicho procedimiento no sea objetado o disputadopor parte del Emisor o de sus Filiales que representen almenos el 10% de los activos totales consolidados del Emisorante los tribunales de justicia, dentro del plazo que establezcala ley para ello, o que el procedimiento sea dejado sin efectodentro del plazo de los 60 días siguientes a la fecha de iniciodel aludido procedimiento.6. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo deduración a un período menor al plazo final de amortización ypago de los Bonos correspondientes al presente Contrato.7. Si el Emisor fuere declarado en quiebra por sentencia judicialejecutoriada.8. Si el Emisor o cualquier Filial incurriere en mora en el pago deuna o más Deudas vencidas o exigidas anticipadamente que,cuyo monto total acumulado exceda el equivalente a treintamillones de Dólares de los Estados Unidos de América, y elEmisor y/o la Filial, según sea el caso, no lo subsanare o nohubiese obtenido una prórroga dentro de los 30 días corridossiguientes a la fecha de la mora.5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros1. Fusión y Enajenación de todos o sustancialmente todoslos Activos: En caso de fusión del Emisor con una o mássociedades o entidades, sea por creación o por incorporación,o en caso de enajenación del total o de sustancialmente todossus activos, la nueva entidad que se constituya, la absorbente,o la adquirente en su caso, asumirá todas y cada una delas obligaciones que este Contrato de Emisión de Bonosimpone al Emisor. En todo caso, para proceder a la fusióno a la enajenación (i) la entidad resultante de la fusión o laadquirente en su caso deberá haber sido o ser constituidade conformidad con las leyes de la República de Chile; (ii)a la fecha de la fusión o enajenación el Emisor no debehaber incurrido en incumplimiento, según lo establece laCláusula Duodécima del Contrato de Emisión; y (iii) el Emisordeberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonosun certificado y una opinión emitida por un abogado queindiquen que se han cumplido las condiciones de los literales(i) y (ii) precedentes.2. División: Si el Emisor se dividiere, serán responsablessolidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contratode Emisión todas las entidades que surjan de la división,sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que lasobligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales ala cuantía del Patrimonio del Emisor que a cada una de ellasse asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de lospactos lícitos que pudieren convenirse con el Representantede los Tenedores de Bonos.VIII. Antecedentes Legales179

3. Transformación: Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica,todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisiónserán aplicables a la entidad transformada, sin excepciónalguna.4. Creación de Filiales: En el caso de creación de un filial directa,el Emisor comunicará esta circunstancia al Representantede los Tenedores de Bonos en un plazo máximo de 30 díascontados desde la fecha de constitución de la filial.5. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas:El Emisor velará para que la enajenación de activos y pasivosa personas o entidades relacionadas se ajuste a condicionesde equidad similares a las que habitualmente prevalecen enel mercado.6. Cambio de Control.A. Dentro de los 5 días corridos siguientes a la ocurrenciade un Cambio de Control, según dicho término se definemás adelante, el Emisor deberá: (i) enviar por correocertificado un aviso al Representante de los Tenedoresde Bonos informando dicho hecho y sus circunstancias,y (ii) requerir de las Clasificadoras de Riesgo una nuevaclasificación de riesgo de los títulos de deuda (”notes”)emitidos y colocados por el Emisor de conformidad alas regulaciones de los Estados Unidos de América conanterioridad al 31 de diciembre del año 2003 y, a faltade dicha clasificación, una nueva clasificación de riesgocorporativo en moneda extranjera del Emisor (“foreigncurrency corporate credit rating”).B. Dentro de los 30 días corridos siguientes a la ocurrenciade un Evento de Cambio de Control, según dicho términose define más adelante, el Emisor deberá efectuar unaoferta irrevocable de prepago respecto de la totalidadde los Bonos por un precio equivalente al total del capitalinsoluto de los Bonos más los intereses acumulados eimpagos a la fecha de prepago, la que deberá publicarseen el diario El Mercurio de Santiago y ser ademásenviada por correo certificado al Representante de losTenedores de Bonos (en adelante una “Oferta de Cambiode Control”) indicando: (i) que ha ocurrido un Evento deCambio de Control y que cada Tenedor de Bonos queacepte la Oferta de Cambio de Control mediante cartacertificada enviada al domicilio del Emisor, a la atenciónde su Gerente General dentro del plazo indicado en elliteral (iii) siguiente, tendrá el derecho de exigir al Emisorel prepago obligatorio de la totalidad de sus Bonos aun precio equivalente al total del capital insoluto delos mismos más los intereses acumulados e impagosa la fecha del prepago; (ii) las circunstancias y hechosrelevantes relativos al Evento de Cambio de Control;(iii) el plazo dentro del cual los Tenedores de Bonosdeberán aceptar la Oferta de Cambio de Control, plazoque no podrá exceder de 30 días corridos contadosdesde la fecha en que la Oferta de Cambio de Controlfuere publicada en el diario El Mercurio de Santiago; (iv)la fecha de prepago de los Bonos, la que no podrá seranterior a 31 días ni posterior a 60 días corridos contadosdesde la fecha en que la Oferta de Cambio de Controlfuere publicada en el diario El Mercurio de Santiago; y (v)las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedoresde Bonos en orden a obtener el prepago obligatorio desus Bonos. En el evento que un Tenedor de Bonos noaceptare la Oferta de Cambio de Control en la forma ydentro del plazo indicados en la misma, se entenderápara todos los efectos que ha rechazado dicha Ofertade Cambio de Control y renunciado a su derecho a exigiral Emisor el prepago obligatorio de la totalidad de susBonos, según se establece en este numeral 6.C. En caso de suspensión o desaparición del diario ElMercurio de Santiago, las publicaciones a que hacereferencia este numeral 6 se efectuarán en el DiarioOficial.D. El Emisor no requerirá hacer una Oferta de Cambio deControl, si un tercero, en la medida permitida por lalegislación aplicable, realizare una Oferta de Cambiode Control en los mismos términos y en el mismo plazoestablecidos en este numeral 6, o dando cumplimientode otro modo a los requisitos establecidos para larealización de una Oferta de Cambio de Control por partedel Emisor, y adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedoreshayan aceptado la Oferta de Cambio de Control.E. Si la legislación y regulaciones aplicables vigentes a lafecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Controlno permitieren dar cumplimiento a las disposicionesestablecidas en este numeral 6, el Emisor deberá cumplircon dicha legislación y regulaciones aplicables, y ellono será considerado como un incumplimiento de susobligaciones bajo este numeral.F. Las disposiciones de este Contrato de Emisión relativasa la obligación del Emisor de efectuar una Oferta deCambio de Control como resultado de un Evento180 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

de Cambio de Control podrán ser renunciadas omodificadas con el acuerdo de los Tenedores de Bonosmediante Junta de Tenedores de Bonos de la Emisióncorrespondiente, adoptado con la mayoría establecidaen el Artículo 124 de la Ley de Mercado de Valores.G. Para los efectos de lo dispuesto en este número Seisde la Cláusula Undécima, se entenderá por “Cambiode Control” el hecho que el Estado de Chile deje deposeer, directa o indirectamente, más del cincuentapor ciento del capital del Emisor, o más del cincuentapor ciento del capital con derecho a voto del Emisor,según proceda, en cualquier forma que éste se exprese(o más del cincuenta por ciento del capital de la personao entidad que adquiera todos o substancialmente todoslos activos del Emisor, sea a través de una fusión, venta,distribución u otro tipo de transferencia) o deje de tenerderecho a designar, directa o indirectamente, la mayoríade los directores del Emisor. Se entenderá asimismo quela enajenación de todos o substancialmente todos losactivos del Emisor a una persona o entidad, que no seaa su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye unCambio de Control. Asimismo, se entenderá por “Eventode Cambio de Control” la concurrencia de las siguientescircunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control;(ii) el hecho de que la clasificación internacional de riesgode los títulos de deuda (“notes”) emitidos y colocadospor el Emisor de conformidad a las regulaciones delos Estados Unidos de América con anterioridad al díatreinta y uno de diciembre del año dos mil tres, o que,a falta de dicha clasificación, la clasificación de riesgocorporativo en moneda extranjera del Emisor (”foreigncurrency corporate credit rating”), experimente unareducción, de acuerdo a la certificación otorgada porcualquiera de las dos Clasificadoras de Riesgo, dentrode los sesenta días corridos siguientes a la ocurrenciade dicho Cambio de Control, y (iii) que la clasificacióninternacional de riesgo de los títulos de deuda (“notes”)emitidos y colocados por el Emisor de conformidad alas regulaciones de los Estados Unidos de América conanterioridad al día treinta y uno de diciembre del añodos mil tres, resultante de esa reducción, sea inferior a laexistente al momento de colocación de los Bonos o, ensu defecto, a la existente al día treinta y uno de diciembrede dos mil dos, o que, a falta de dicha clasificación, laclasificación de riesgo corporativo en moneda extranjeradel Emisor (”foreign currency corporate credit rating”)resultante de esa reducción, sea inferior a la existenteal momento de la colocación de los Bonos. Sin perjuiciode lo anterior, si las Clasificadoras de Riesgo dentro delos sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia dedicho Cambio de Control anuncian públicamente sudecisión de cambio o retiro de la referida clasificación,el plazo establecido en el literal (ii) precedente seextenderá hasta el día en que dichas Clasificadoras deRiesgo efectúen la nueva clasificación. Se entenderá por“Clasificadoras de Riesgo” a Standard & Poor’s RatingsGroup, Inc. y Moody’s Investors Service, Inc. y, en casoque alguna de dichas agencias clasificadoras o ambasno efectúen la clasificación de los títulos de deudaemitidos y colocados por el Emisor de conformidad alas regulaciones de los Estados Unidos de América, conanterioridad al día treinta y uno de diciembre del año dosmil tres ni la clasificación del Emisor, según lo indicadoprecedentemente, una o dos agencias clasificadorasinternacionales de reconocido prestigio, seleccionadasen su reemplazo por la Junta de Tenedores de Bonos.6.0 USO DE FONDOSLos fondos provenientes de la Emisión serán destinados a lareestructuración de pasivos y el financiamiento de inversionespropias del giro del Emisor, según se especifique para cadacolocación con cargo a la Línea de Bonos.7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGOLa clasificación de riesgo asignada a la Línea de Bonos es lasiguiente:Feller-Rate Clasificadora de Riesgo limitada: AAAFitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AAALa clasificación de riesgo respecto de cada colocación de Bonosque se efectúe con cargo a la Línea se informará oportunamenteen el respectivo Prospecto Complementario..VIII. Antecedentes Legales181

8.0 DESCRIPCIÓNDE LA COLOCACIÓN8.1 Tipo de colocación9.0 INFORMACIÓNA LOS TENEDORES DE BONOS9.1 Lugar de pagoEl tipo de colocación se informará oportunamente en el respectivoProspecto Complementario, para de cada colocación de Bonoscon cargo a la presente Línea.8.2 Sistema de colocaciónEl sistema de colocación se informará oportunamente en elrespectivo Prospecto Complementario, para de cada colocaciónde Bonos con cargo a la presente Línea.8.3 ColocadoresLos colocadores se informarán oportunamente en el respectivoProspecto Complementario, para de cada colocación de Bonoscon cargo a la presente Línea.8.4 Plazo de colocaciónEl plazo de colocación se informará oportunamente en el respectivoProspecto Complementario, para de cada colocación de Bonos concargo a la presente Línea.8.5 Relación con los colocadoresLa relación con los colocadores se informará oportunamente en elrespectivo Prospecto Complementario, para de cada colocaciónde Bonos con cargo a la presente Línea.8.6 Valores no suscritosSe informará oportunamente en el respectivo prospectocomplementario, para de cada colocación de Bonos con cargoa la presente Línea.8.7 Código nemotécnicoEl código nemotécnico se informará oportunamente en elrespectivo Prospecto Complementario, para de cada colocaciónde Bonos con cargo a la presente Línea.Los pagos de intereses o de capital e intereses relativos a los Bonos,según corresponda, se efectuarán en la sede principal del Banco deChile, en calle Ahumada N° 251, ciudad y comuna de Santiago, enhorario normal de atención de público. Cualquier cambio del lugarde pago será informado por carta certificada del Representantede los Tenedores de Bonos a estos últimos, a lo menos con treintadías de anticipación a la más próxima fecha de pago. Con igualanticipación se efectuarán a lo menos dos publicaciones avisandoeste hecho, en un diario de circulación nacional, durante dos díasdistintos. En todo caso el pago se hará en la ciudad de Santiago.9.2 Frecuencia, forma y periódico avisosde pagoNo se contemplan avisos de pago a los Tenedores de Bonos.9.3 Frecuencia y forma de informesfinancieros a proporcionarEl Emisor deberá enviar el representante de los Tenedores de Bonoscopia de los informes de clasificación de riesgo, así como cualquierotra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisory que corresponda ser informada a los acreedores.9.4 Información adicionalEl Emisor deberá enviar al representante de los Tenedores de Bonoscopia de los informes de clasificación de riesgo, así como cualquierotra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisory que corresponda ser informada a los acreedores.10.0 REPRESENTANTEDE TENEDORES DE BONOS10.1 Nombre o razón socialBanco de Chile182 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

10.2 Dirección/ teléfono/ página web /fax delRepresentante de Tenedores de BonosAhumada 251 / (56-2) 338 8639 / www.bancochile.cl/ (56-2) 338 866610.3 Relaciones14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL14.1 Certificado inscripción de la emisión14.1.1 Número de Inscripción303No existe relación de propiedad, negocios o parentesco entreel Representante de los Tenedores de Bonos y los principalesadministradores de la entidad emisora.10.4 Información AdicionalNo hay.10.5 FiscalizaciónAdemás de las facultades que le corresponden como mandatarioy de las que le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, elrepresentante de Tenedores de Bonos de dichos inversionistastendrá las atribuciones que la ley le confiere. No tendrá atribucionesadicionales a las que le otorga la ley.11.0 ADMINISTRADOREXTRAORDINARIONo corresponde.12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIANo corresponde.14.1.2 Fecha4 de octubre de 2002 y su modificación de 10 de octubre de2002.14.2 Lugares obtención de estados financierosEl último estado financiero anual auditado, individual y consolidadoy su respectivo análisis razonado se encuentra disponible en lasoficinas del Emisor ubicadas en Avenida Vitacura N° 2.736, piso 10,comuna de Las Condes, Santiago, Chile, en la SVS, y en las oficinasdel colocador, de haberlo para cada colocación con cargo a laLínea de Bonos.14.2.1 Inclusión de información.Se adjunta, como parte de este Prospecto, material impreso defecha enero de 2009, destinado a difundir una segunda y últimaemisión y colocación con cargo a la Línea de Bonos, con unareferencia a que el contenido de dicho documento es una síntesisdel Prospecto y del respectivo Prospecto Complementario, y que lainformación íntegra que el emisor proporciona al mercado acercade la respectiva emisión, se encuentra en el Prospecto y en elProspecto Complementario.14.2.2 Asesores Legales Externos de la Emisión.Morales & Besa Limitada - Abogados.Av. Isidora Goyenechea N° 3477, Piso 19, Las Condes, Santiago.13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)No corresponde.VIII. Antecedentes Legales183


PROSPECTO COMPLEMENTARIOEMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEOEMISIÓN DE BONOSPOR LÍNEA DE TÍTULOSAL PORTADOR ENAP II - 2002BONOS ENAP II-2002 (SERIE B)9.750.000 U.F.Santiago, Enero de 2009VIII. Antecedentes Legales185

NOTAS:1. La información contenida en este prospectocomplemementario (el “Prospecto Complementario”)incorpora, en todo lo que no modifique expresamente,aquélla expresada en el prospecto de emisión de bonos porlínea de títulos al portador por hasta 13 millones de Unidadesde Fomento, emitido por ENAP con fecha julio de 2002, y suactualización a enero de 2009 (el “Prospecto”).2. Los términos expresados en mayúscula en este instrumento yno definidos en el mismo, tendrán los significados asignadosa ellos en el contrato de emisión de bonos suscrito entreel Emisor y el Banco de Chile como Representante de losTenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escriturapública de fecha 18 de julio de 2002, otorgada en la Notaría deSantiago de don José Musalem Saffie, y en sus modificacionesde fechas 11 de septiembre, 1° de octubre y 8 de octubrede 2002, suscritas entre las mismas partes y otorgadas en lamisma Notaría (el “Contrato de Emisión”).3. En virtud de la escritura pública complementaria suscritapor el Emisor y el Banco de Chile como Representante de losTenedores de Bonos y Banco Pagador, de fecha 2 de enerode 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don JoséMusalem Saffie (el “Segundo Contrato Complementario”),y con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro deValores de la Superintendencia de Valores y Seguros confecha 4 de octubre de 2002, modificada el 10 de octubre deese mismo año, bajo el número de registro 303 (la “Líneade Bonos”), ENAP acordó efectuar una emisión de una solaserie de bonos desmaterializados (la “Emisión ENAP II-2002”y los “Bonos ENAP II-2002”, respectivamente). El presenteProspecto Complementario se refiere a las características dedicha emisión e instrumentos.4. La Emisión ENAP II-2002 ha sido autorizada mediante DecretoExento N° 1447, de fecha 30 de diciembre de 2008, conjuntode los Ministerios de Hacienda y de Economía, Fomento yReconstrucción (el “Decreto de Autorización”). El Decreto deAutorización fue promulgado de conformidad a lo dispuestopor el Artículo 11 de la Ley N° 18.196, publicada en el DiarioOficial de 29 de diciembre de 1982, que establece normascomplementarias de administración financiera, personal yde incidencia presupuestaria y el Artículo 44 del Decreto LeyN° 1263, publicado en el Diario Oficial de 28 de noviembrede 1975, orgánico de administración financiera del Estado.Copia del Decreto de Autorización se acompaña como anexoal Contrato Complementario.5. Se deja constancia que la presente es la última emisión ycolocación con cargo a la Línea de Bonos, de conformidadcon el N° 1 del Artículo 2° bis del Decreto Ley N° 3475, de1980, Ley de Timbres y Estampillas.1. INFORMACIÓN GENERAL1.1 Intermediarios Participantes:Este Prospecto Complementario ha sido elaborado por EMPRESANACIONAL DEL PETRÓLEO, con la asesoría de Celfin Capital ySantander Investment Chile Limitada (Santander Global Banking& Markets), en el entendido que los asesores han colaborado sólosobre la base de información proporcionada por el Emisor.1.2 Leyenda de Responsabilidad:“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SEPRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOSCOMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTEPROSPECTO COMPLEMENTARIO ES DE RESPONSABILIDADEXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUEHAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTADEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DEESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOSRESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISORY QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”1.3 Fecha Prospecto Complementario:Enero de 20095.3.1 Monto emisión a colocar:Hasta 9.750.000 Unidades de Fomento.5.3.2 Series:Una sola Serie, denominada Serie B.186 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

5.3.3 Cantidad de bonos:9.750 Bonos ENAP II-20025.3.4 Cortes:1.000 UF5.3.5 Valor nominal de las series (UF):9.750.000 Unidades de Fomento.5.3.6 Reajustable / no reajustable:Reajustable (Unidades de Fomento).5.3.7 Tasa de Interés:Los Bonos ENAP II-2002 devengarán sobre el capital insolutoexpresado en Unidades de Fomento, un interés de 2,1518%semestral, equivalente a 4,3500% anual, calculados sobre labase de años de trescientos sesenta días, vencidos, compuestossemestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días.5.3.8 Fecha de inicio y devengo de intereses yreajustes:La fecha de inicio y devengo de los intereses e inicio de reajustesserá el 12 de enero de 2009.VIII. Antecedentes Legales187

5.3.9 Tabla de desarrollo:5.3.10 Fecha de amortización extraordinaria:No existirá rescate voluntario anticipado de los Bonos. Lo anterior,es sin perjuicio del derecho de los Tenedores de Bonos de obtenerel pago anticipado de los Bonos de conformidad al Nº 6 de laSección 5.5.6 del Prospecto.6.0 USO DE LOS FONDOS:Los fondos de la presente colocación de Bonos ENAP II-2002serán destinados íntegramente a la reestructuración de pasivosdel Emisor.7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO:La clasificación asignada a los Bonos ENAP II-2002 es lasiguiente:Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada: AAAFitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AAA8.0 DESCRIPCIÓN DE LACOLOCACIÓN:8.1 Tipo de colocación:La colocación de los Bonos ENAP II-2002 se realizará por mediode intermediarios. Los intermediarios serán Celfin Capital S.A.Corredores de Bolsa y Santander S.A. Corredores de Bolsa.188 Emisión de Bonos Desmaterializados / Empresa Nacional del Petróleo

8.2 Sistema de colocación:A través de los intermediarios, sobre la base de mejores esfuerzos.La colocación será efectuada mediante remate en la Bolsa deComercio de Santiago, Bolsa de Valores.Por el carácter desmaterializado de la Emisión ENAP II-2002, estoes, que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y nocomo lámina física, se debe designar un encargado de la custodiaque en este caso es el Depósito Central de Valores S.A. (“DCV”), elcual, mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta,recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocaciónrealizando el traspaso electrónico correspondiente.14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL:14.2 Lugares obtención de estados financierosy de esta emisión:El último estado financiero anual auditado, individual y consolidadoy su respectivo análisis razonado, así como información referidaa esta emisión, se encuentra disponible en las oficinas del Emisorubicadas en Avenida Vitacura N° 2.736, piso 10, comuna de LasCondes, Santiago, Chile y en su sitio web: www.enap.cl, en la SVS,y en las oficinas de los colocadores, Celfin Capital S.A. Corredoresde Bolsa y Santander S.A. Corredores de Bolsa, según se mencionaa continuación:La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácterdesmaterializado y el hecho de quedar depositados en el DCV, sehará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono enla cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicaciónescrita o por medios electrónicos que los interesados entreguenal custodio. Esta comunicación, ante el DCV, será título suficientepara efectuar tal transferencia.8.3 Colocadores:Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa y Santander S.A. Corredoresde Bolsa.8.4 Plazo de colocación:El plazo de colocación de los Bonos ENAP II-2002 será hasta el día31 de diciembre del año 2009.8.5 Relación con colocadores:Sin relación.8.6 Valores no suscritos:Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocaciónquedarán nulos y sin valor.Celfin Capital S.A.:Avda. Apoquindo N° 3721, Piso 2,Las Condes, SantiagoTeléfono: (562) 490-5450Correo electrónico: contacto@celfin.comSantander S.A. Corredores de BolsaBandera N° 140, piso 12SantiagoTeléfono: (56-2) 336-340014.2.1 Inclusión de información:Se adjunta, como parte de este Prospecto Complementario,material impreso, destinado a difundir la emisión con una finalidadsimilar a la del Prospecto Complementario, con una referencia aque el contenido de dicho documento es una síntesis del prospectoy de este Prospecto Complementario, y que la información íntegraque el emisor proporciona al mercado acerca de la respectivaemisión, se encuentra en el Prospecto y en este este ProspectoComplementario.14.2.2 Asesores Legales Externos de la Emisión:Morales & Besa Limitada - Abogados.Av. Isidora Goyenechea N° 3477, Piso 19, Las Condes, Santiago.8.7 Código nemotécnico:BENAP-BVIII. Antecedentes Legales189

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