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HERRAMIENTA 2Elaboración de códigosde las mejores prácticaspara el gobiernocorporativoForoMundial sobreGobiernoCorporativoGUÍA DELUSUARIO

© 2005Banco Internacional deReconstrucción y Fomento/Banco Mundial1818 H Street, N.W.Washington, D.C. 20433Reservados todos los derechos.Las opiniones, interpretaciones yconclusiones expresadas en la presentepublicación son las de los autores yno deben atribuirse en modo algunoal Banco Mundial, a sus institucionesafiliadas ni a los miembros de suDirectorio Ejecutivo o a los paísesrepresentados por éste. El Banco Mundialno garantiza la exactitud de los datosque figuran en esta publicación niacepta responsabilidad alguna por lasconsecuencias que su uso pudiera tener.El material contenido en esta publicaciónestá registrado como propiedadintelectual. Su reproducción y/otransmisión total o parcial sin la debidaautorización puede constituir unaviolación de la legislación aplicable.El Banco Mundial alienta la difusiónde sus publicaciones y concede permisoal usuario de este estudio para copiarpartes del mismo para uso personaly sin fines comerciales, sin otorgarlederecho alguno a revender, redistribuiro crear publicaciones derivadas de lapresente. Toda otra copia o uso de estapublicación requiere la autorizaciónexpresa por escrito del Banco Mundial.Los permisos para copiar o reproduciruna parte de estos materiales puedenobtenerse enviando una solicitud contoda la información necesaria a lasiguiente dirección:The World Bank Permissions DeskOffice of the Publisher1818 H Street, N.W.Washington, D.C. 20433o bien a:The Copyright Clearance Center, Inc.222 Rosewood DriveDanvers, MA 01923Fax: +1 978-750-4470Cualquier otra consulta sobre derechosy licencias, incluidos derechossubsidiarios, deberá dirigirse a lasiguiente dirección:The Office of the PublisherThe World Bank1818 H Street, N.W.Washington, D.C. 20433Fax: +1 202-522-2422

4HERRAMIENTAElaboraciónde códigos de lasmejores prácticaspara el gobiernocorporativo2Tomo 1 – JustificaciónT OMO 1JustificaciónForoMundial sobreGobiernoCorporativoC o n t e n i d o s d e l o s m ó d u l o sMÓDULO 1Importancia delgobierno corporativoDefinición de gobierno corporativo.... p. 1¿Por qué se presta tanta atenciónal gobierno corporativo?.................... p. 6¿Cómo incide el gobiernocorporativo en el crecimientoy el desarrollo? .................................. p. 6Mayor acceso a financiamiento ......... p. 7Mayor valoración de las empresas .... p. 9Mejor desempeño operacional ........ p. 12Menor riesgo de crisis financieras ... p. 14Mejores relaciones con otraspartes interesadas ........................... p. 17MÓDULO 2Definición de códigosde las mejores prácticasTipos de códigos de lasmejores prácticas ............................ p. 21Códigos de las mejoresprácticas para actividadescomerciales genéricas ..................... p. 21Códigos de las mejoresprácticas para las empresasque cotizan en bolsa ....................... p. 22Códigos de las mejores prácticaspara tipos específicosde empresas ................................... p. 24Códigos que giran en tornoa aspectos específicosdel gobierno corporativo.................. p. 25El marco jurídico de los códigosde las mejores prácticas.................. p. 27Normas y directricesinternacionales................................. p. 29El régimen jurídico de loscódigos de las mejores prácticas .... p. 30Los códigos de las mejores prácticasen comparación con las leyes ......... p. 32Cumplimiento de los códigos .......... p. 32MÓDULO 3Por qué los códigosson útilesFortalecer la confianza..................... p. 37Prevención de crisis financieras....... p. 37Reducción de los escándalosen el ámbito empresarial ................. p. 39Elevar las normas y promoverla reforma ........................................ p. 44Formación de consensopara la reforma ................................ p. 44Adaptación de las normasinternacionales................................. p. 44Seguimiento de los progresosrealizados y orientacióndurante la aplicación........................ p. 47Medición de las prácticasde gobierno corporativo .................. p. 48Orientación sobre códigosempresariales .................................. p. 50ANEXOS1 – Material de lectura adicional ... p. 542 – Ejemplos de leyes queatañen a los directoresde empresas .......................... p. 563 – El método alemán de hojade calificación......................... p. 584 – Síntesis de las directricesimpartidas por General Motorsrespecto del consejode administración ................... p. 605 – Comparación de algunoscódigos de las mejoresprácticas para elgobierno corporativo .............. p. 65

6Ejemplo de proceso de elaboración paso a pasoPASOTEMARIO DE LA REUNIÓNVER*ACTIVIDADES POSTERIORESVER*MEDIDASINICIALES123Debatir sobre el cronograma principalAcordar los términos de referenciadel comitéAnalizar los desafíos queenfrenta el comitéExaminar las metas y el alcancedel códigoEstudiar los mecanismos de puestaen práctica y la índole de lasdisposiciones del códigoDecidir si se contratará a un consultorAcordar un comunicadode prensa inicialAprobar el cronograma principalelaboradoAnalizar las necesidades yprioridades del país en materiade gobierno corporativoExaminar las conclusionesgenerales de las investigacionesAcordar el esquema generaldel códigoAnalizar si es necesario establecersubcomitésEvaluar la labor y los avancesdel comitéDebatir sobre la versión preliminardel documento de consultaAcordar la estrategia y losmétodos de la consultaEvaluar la labor y los avancesdel comitéT2M2T2M2T2M2T1M2T2M2T1M2T2M5T2M1T2M3T2M2T2M4T2M4T1M2T2M4T2M4T2M2T2M3T2M4T2M3T2M2Constituir el comitéDesignar al presidenteDesignar un gerente de proyectoDesignar un secretarioRealizar consultas iniciales con lasprincipales partes interesadasLlevar a cabo reuniones preliminares y debates entre elpresidente y los miembros del consejo en forma individualAsegurar financiamiento y apoyoFinalizar el cronograma principal detalladoContratar un consultorExaminar las mejores prácticas internacionalesAnalizar las leyes, normas y prácticas vigentes en elpaís en materia de gobierno corporativoExaminar las necesidades y prioridadesdel país en este temaDar a conocer un comunicado de prensa en el quese explique el proceso y se describan los términosde referencia del comitéRedactar la versión preliminar deldocumento de consultaEstudiar los diversos métodos de consultaDar forma final al documento de consultaEstablecer el proceso de consultaComenzar a investigar sobre el contenidoespecífico del códigoT2M1T2M1T2M1T2M1T2M1T2M1T2M2T2M2T2M1T2M4T2M4T2M4T2M3T2M3T2M4T2M3T2M3T2M4T2M3T2M4

G U Í A D E L U S U A R I O 7PASOTEMARIO DE LA REUNIÓNVER *ACTIVIDADES POSTERIORESVER *45678Aprobar el documentode consultaDebatir sobre las conclusionesespecíficas de las investigacionesy su contenidoEvaluar la labor y los avancesdel comitéAnalizar los comentarios obtenidosa través de las consultasExaminar las conclusionesde las investigacionesDebatir sobre el primerborrador del códigoEvaluar la labor y los avancesdel comitéDebatir sobre el segundoborrador del códigoAnalizar los comentarios obtenidosa través de las consultasAprobar la estrategia de difusióny puesta en prácticaEvaluar la labor y los avancesdel comitéAcordar la versión final del códigoAcordar las fechas de lanzamientoAprobar el diseño y el formatodel códigoAcordar un comunicado de prensaEvaluar la labor y los avancesdel comitéEvaluar el impacto del lanzamientoAcordar el cronograma y losmétodos para medir elimpacto del códigoAcordar un plazo para examinarel códigoRealizar la evaluación final de lalabor y los progresos del comitéT2M3T2M4T2M4T2M2T2M4T2M4T2M4T2M2T2M4T2M4T2M5T2M2T2M4T2M5T2M4T2M5T2M2T2M5T2M5T2M5T2M2T2M5Continuar investigando sobre el contenido específicodel códigoComenzar a consultar con las principalespartes interesadasEmpezar a redactar la versión preliminar del códigoContinuar las consultas con las principalespartes interesadasDar forma final al primer borrador del códigoElaborar la estrategia de difusión y puesta en prácticaModificar el segundo borradorRedactar la versión preliminar del prólogo y el preámbuloRealizar la corrección final del códigoOrganizar el lanzamientoDistribuir el códigoEstablecer vínculos con los medios de comunicaciónEstablecer vínculos con las principales partes interesadasAdopción del código por las principales partes interesadasIntegrar las recomendaciones en el convenio constitutivoy las políticas de la compañíaIntegrar las recomendaciones específicas en las reglasde cotización, los reglamentos de los títulos valoresy otras leyes y reglamentacionesSeguir de cerca y cuantificar el impacto del códigoExaminar y actualizar el códigoT2M4T2M3T2M4T2M3T2M4T2M5T2M4T2M4T2M4T2M5T2M5T2M3T2M5T2M3T2M1T2M5T1M3T2M5T2M3T2M5T2M5T2M5*T= Tomo / M = Módulo

8¿Qué herramientas encontraráen esta herramienta?1Resumen delmóduloLa primera página de cadamódulo es de color ypresenta la justificacióny los contenidosprincipales del módulo.5Material delectura adicionalEl Módulo 1 ofrece una listailustrativa de lecturas queanalizan en mayor profundidadcuestiones académicas yprácticas relacionadas conesta herramienta.2Temas dereflexiónCada módulo incluye unaserie de temas de reflexiónpara ayudar a los usuarios atratar cuestiones clave sobrela elaboración, aplicación yrevisión de un código de lasmejores prácticas para elgobierno corporativo.6CitasCada módulo incluye citasde expertos y fragmentosde códigos actuales de lasmejores prácticas para elgobierno corporativo.3EjemplosEsta herramienta nopromueve un modelouniversal, sino que brindauna selección de opcionesa través de ejemplos de todoel mundo, extraídos tantode países en desarrollocomo desarrollados.7AnexosLos anexos de cada módulopresentan información básicay ejemplos que pueden ayudara los usuarios en su enfoquepráctico y detallado paraelaborar un código degobierno corporativo.4ReferenciascruzadasCada módulo incluyereferencias cruzadas a otrosmódulos para dirigir a loslectores a temas relacionadosy directrices.8CD ROMEl CD ROM incluido en estaguía del usuario contiene laherramienta completa.

G U Í A D E L U S U A R I O9Í n d i c e d e p a í s e sALEMANIA: T1; T2ARGENTINA: T1AUSTRALIA: T1; T2AUSTRIA: T2BANGLADESH: T1; T2BÉLGICA: T1; T2BRASIL: T1; T2CANADÁ: T1; T2COLOMBIA: T1COREA (REPÚBLICA DE): T1; T2CHILE: T1CHINA: T1; T2DINAMARCA: T1; T2KENYA: T1; T2MACEDONIA: T2MALASIA: T1MÉXICO: T1; T2NUEVA ZELANDIA: T2PAÍSES BAJOS: T1; T2PAKISTÁN: T1; T2PERÚ: T2POLONIA: T1; T2REINO UNIDO: T1; T2REPÚBLICA ESLOVACA: T2RUMANIA: T2SINGAPUR: T1Í n d i c e t e m á t i c oCONSULTA (COMENTARIOS): T2CONSULTA (DOCUMENTO DE): T2CONSULTA (MÉTODOS DE): T2CONSULTORES: T2CRISIS: T1; T2CRONOGRAMA PRINCIPAL: T2CUMPLIMIENTO: T1; T2CUMPLIR O EXPLICAR:VÉASE “CUMPLIMIENTO”DEFINICIÓN (DE GOBIERNOCORPORATIVO): T1DESAFÍOS: T2DIFUSIÓN: T2ESCÁNDALOS: T1ESPAÑA: T1; T2SRI LANKA: T1; T2ESTRUCTURAS DE SEGUIMIENTO: T2ESTADOS UNIDOS: T1; T2SUDÁFRICA: T1; T2EVALUACIÓN DEL IMPACTO: T2FEDERACIÓN DE RUSIA: T1; T2SUECIA: T1FINANCIAMIENTO: T2FILIPINAS: T1SUIZA: T1; T2MEDIOS DE COMUNICACIÓN: T2FRANCIA: T1; T2TAILANDIA: T1MIEMBROS DEL COMITÉ: T2HONG KONG: T1TURQUÍA: T1; T2NORMAS (INTERNACIONALES): T2HUNGRÍA: T2UCRANIA: T1; T2PARTES INTERESADAS: T1; T2INDIA: T1; T2ZAMBIA: T1; T2PUNTOS DE REFERENCIA: T1INDONESIA: T1; T2REFORMA: T1ITALIA: T1; T2SUBCOMITÉS: T2JAPÓN: T1TÉRMINOS DE REFERENCIA: T2VERSIÓN PRELIMINAR: VÉASE“DOCUMENTO DE CONSULTA”

10C o l a b o r a d o r e sPara elaborar esta herramienta yrecoger las enseñanzas aprendidasen países en desarrollo y desarrolladospor igual, el Foro Mundial sobreGobierno Corporativo invitó apromotores de reformas en materiade gobierno corporativo de diversasregiones del mundo para quedifundieran sus experiencias en laelaboración de códigos de las mejoresprácticas para el gobierno corporativo.El Foro desea agradecer especialmentea las siguientes personas quecontribuyeron a esta herramientaproporcionando materiales, ejemplos yamplios comentarios sobre los aspectosprincipales y desafíos relacionados conla redacción, aplicación y revisión de loscódigos de las mejores prácticas parael gobierno corporativo.ColaboradoresinternacionalesTeresa Barger, Grupo del BancoMundial, Washington, D.C.Alexander Berg, Grupo del BancoMundial, Washington, D.C.Daniel Blume, Organización parala Cooperación y el DesarrolloEconómicos, ParísDavid Bernstein, Banco Mundial,Washington, D.C.Stijn Claessens, Banco Mundial,Washington, D.C.Darrin Hartzler, Corporación FinancieraInternacional, Washington, D.C.Michael Gillibrand, ex asesor especial,Secretaría del Commonwealth,LondresIhor Kitela, Corporación FinancieraInternacional, KievNatalia Kosheleva, CorporaciónFinanciera Internacional, MoscúMike Lubrano, Corporación FinancieraInternacional, Washington, D.C.Tatiana Nenova, Grupo del BancoMundial, Washington, D.C.Motria Onyschuk-Morozov, CorporaciónFinanciera Internacional, KievDjordjija Petkoski, Instituto del BancoMundial, Washington, D.C.David Robinett, Grupo del BancoMundial, Washington, D.C.Anne Simpson, Red Internacional deGobierno Corporativo, LondresJohn Sullivan, Centro Internacional parala Empresa Privada, Washington, D.C.Colaboradores nacionalesAlemaniaChristian Strenger, DWS InvestmentBangladeshWendy Werner, BangladeshEnterprise InstituteBrasilHeloisa Bedicks, Instituto Brasileñode Gobernanza Corporativa (IBGC)Sandra Guerra, Corporate PerformanceManagementCanadáPeter Dey, Osler Hoskin andHarcourt LLPEspañaAlfredo Ibarguen, Advisory & CorporateFinance, InterdinEstados UnidosHolly Gregory, Weil, Gotshal &Manges LLPAlexandra Lajoux, National Associationof Corporate DirectorsIra Millstein, Weil, Gotshal &Manges LLPFederación de RusiaIgor Belikov, Russian Instituteof DirectorsAlexander Ikonnikov, IndependentDirectors AssociationIndiaSheela Bhide, ex cosecretario, Ministeriode Finanzas y Asuntos EmpresarialesMéxicoSam Podolsky, Instituto Mexicano deGobernabilidad Corporativa (IMGC)PoloniaMaciej Dzierzanowski, Gdansk Institutefor Market EconomicsPiotr Tamowicz, Polish Forum forCorporate GovernanceReino UnidoSir Adrian Cadbury, ex presidentede Cadbury Schweppes plcJohn Plender, Financial TimesKerrie Waring, Institute of CharteredAccountants in England and WalesRepública de CoreaHasung Jang, Asian Instituteof Corporate Governance –Korea UniversitySung Wook Joh, Business School –Korea UniversitySudáfricaPhilip Armstrong, ENF CorporateGovernanceMervyn King, Brait South Africa LtdSueciaPeter Sponbergs, Swedish Academyof DirectorsTurquíaMelsa Ararat, Corporate GovernanceForum, TurquíaUzbekistánKahramon Juraboev, Training andConsulting CenterZambiaLewis Mosho, Lewis Nathan Advocates