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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1.7.5 Représentation des membres du conseil d’administration
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une
séance du conseil d’administration. Le conseil est seul juge de la validité du mandat, lequel peut
d’ailleurs être donné par simple lettre ou par télégramme. Chaque administrateur ne peut
disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.
Cette faculté a été utilisée 2 fois au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011.
1.7.6 Visioconférence et/ou télécommunication
Les statuts de la Société prévoient que, sauf lorsque le conseil d’administration est réuni (i) pour
procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et (ii)
pour se prononcer sur une décision de nomination, rémunération, révocation du président, du
directeur général et des directeurs généraux délégués, le règlement intérieur du conseil
d’administration pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant
leur participation effective.
A cet effet, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit notamment que :
- Préalablement à chaque réunion du conseil d’administration, à la demande d’un ou
plusieurs administrateurs, le président peut décider de les autoriser à participer à la
réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective. Tout administrateur doit
transmettre la demande avec un préavis compatible avec l’utilisation de la
visioconférence ou de la télécommunication ;
- Dans ce cas, les lieux où pourront se rendre les administrateurs souhaitant participer à la
réunion par visioconférence feront l’objet d’une notification spécifique et individuelle ;
- Un administrateur participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication peut
représenter un autre administrateur sous réserve que le président dispose, au jour de la
réunion, d’une procuration de l’administrateur ainsi représenté.
1.7.7 Prises de décisions
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents
ou représentés, avec voix prépondérante du président en cas de partage des voix.
1.7.8 Délibérations
Pour que les délibérations soient valables, le conseil d’administration doit réunir au moins la
moitié des administrateurs en fonction.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur
un registre spécial, signés par le président et un administrateur au moins.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux seront valablement certifiés par le présidentdirecteur
général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, un
fondé de pouvoir habilité à cet effet ou un liquidateur si les copies ou extraits doivent être produits
pendant la période de liquidation.
Le procès-verbal du précédent conseil est soumis au vote des administrateurs dès l'ouverture du
conseil suivant.
DOCUMENT DE REFERENCE 2011 Page 95