2007 - Paper Audit & Conseil

Les montants nominaux prévus par ces quatre autorisations financières ne sont pas
cumulables.
Augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents du Plan d’Épargne
du Groupe et dont le prix ne peut être inférieur de plus de 20% à la moyenne des vingt cours
précédant la décision du Conseil d’administration, dans la limite d’un montant nominal
maximum de 74 M€.
Jusqu’en août 2010 :
Attribution d’options donnant droit soit à l’achat d’actions existantes soit à la souscription
d’actions nouvelles, au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de Saint-Gobain, à un
prix ne pouvant être inférieur à 100% de la moyenne des vingt cours précédant la décision du
Conseil d’administration, dans la limite de 3% du capital.
Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1% du capital.
La limite de 3% de l’autorisation d’attribution d’options constitue un plafond global.
Au cours de l’exercice 2007, il a été fait usage des trois autorisations suivantes :
• achats et revente d’actions Saint-Gobain : 2 460 265 cédées pour permettre l’exercice
d’options d’achat antérieurement attribuées ;
• Plan d’Épargne du Groupe : 4 981 609 actions émises ;
• Options de souscription d’actions : 3 673 000 options attribuées.
INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
En application de la Directive européenne concernant les offres publiques d’acquisition, la loi
prévoit 1 désormais qu’il soit fait état dans le rapport annuel de diverses informations lorsqu’elles
« sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ». Parmi les éléments énoncés
par la loi sur lesquels doivent porter ces informations, ceux qui sont susceptibles à fin 2007
d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :
• Comme indiqué plus haut, le Conseil d’administration dispose jusqu’en décembre
2008 de la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique
portant sur les titres de la Compagnie, dans la limite d’un montant nominal maximum
d’augmentation de capital de 368 M€.
• En cas de changement de contrôle de la Compagnie de Saint-Gobain :
- les plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies
existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin et les droits de
leurs bénéficiaires deviendraient exigibles dans les douze mois ; les montants concernés
s’élèvent globalement à 137 M$ à fin 2007.
- les porteurs des obligations émises en 2006 et 2007 par la Compagnie
auraient le droit, sous certaines conditions, de demander le remboursement anticipé du
principal et le paiement des intérêts courus de leurs titres : emprunts obligataires de 1 800 M€
en deux tranches de mai 2006, de 600 M£ en deux tranches de novembre 2006, et de 1 000 M
CZK de novembre 2006 ainsi que les emprunts obligataires en deux tranches de 2 500 M€ en
avril 2007 ; par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au financement de
l’acquisition de Maxit (octobre 2007 pour 2 125 M€), au financement de l’acquisition de BPB
(août 2005 avec un montant résiduel disponible de 500 M€) et au support du financement
général du Groupe (novembre 2004 pour 2 000 M€) ainsi qu’un prêt bancaire et trois lignes de
crédit bilatérales, comportent également une clause de changement de contrôle de la
Compagnie.
1 Article L225-100-3 du Code de commerce.
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