PUBLICATIONS PÉRIODIQUES NATIXIS FACTOR - Journal Officiel

12 juillet 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 83
PUBLICATIONS PÉRIODIQUES
SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES
(COMPTES ANNUELS)
NATIXIS FACTOR
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 19 915 600 €
Siège Social : 30 av Pierre Mendès France - 75013 Paris.
379 160 070 R.C.S. Paris.
I. — Bilan au 31 décembre 2012.
(En milliers d'euros.)
Actif Réf. Annexes 31/12/2012 31/12/2011
Caisse, banques centrales, C.C.P.
Créances sur les établissements de crédit :
A vue 269 469 68 837
A terme 10 498 16 898
Créances sur la clientèle :
Autres concours à la clientèle 29 29
Comptes ordinaires débiteurs 131 302 58 768
Affacturage 2.1.1 2 816 722 3 993 247
Obligations et autres titres à revenu fixe 2.1.2 325 749
Parts dans les entreprises liées 2.1.3 2 072 2 827
Immobilisations incorporelles 2.1.3 36 743 41 713
Immobilisations corporelles 2.1.3 714 265
Autres actifs 2.1.4 47 948 796
Comptes de régularisation 2.1.5 6 706 3 200
Total actif 3 647 952 4 186 580
Passif Réf. Annexes 31/12/2012 31/12/2011
Dettes envers les établissements de crédit :
A vue 388 829 371 352
A terme 800 012 1 416 854
Comptes créditeurs de la clientèle :
A vue 1 011 765 905 741
A terme 607 765 576 674
Dettes représentées par un titre 530 360 601 866
Autres passifs 2.1.6 18 462 19 554
Comptes de régularisation 2.1.7 27 473 34 553
Provisions pour risques et charges 2.1.8 12 205 13 408
Fonds pour risques bancaires généraux 15 245 15 245
Dettes subordonnées
Capital souscrit 2.1.9 19 916 19 916
Primes d'émission 2.1.9 116 585 116 585
Réserves 2.1.9 66 992 66 916
Report à nouveau 2.1.9 34 26

12 juillet 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 83
Résultat de la période 32 310 27 891
Total passif 3 647 952 4 186 580
Hors-bilan 31/12/2012 31/12/2011
Engagements donnés :
Engagements de garantie donnés 1 789 0
Engagements reçus :
Engagements de garantie reçus 140 512 147 412
Engagements de financement en faveur d'établissement de crédit 0 0
II. — Compte de résultat au 31 décembre 2012.
(En milliers d’euros.)
Réf. Annexes 31/12/2012 31/12/2011
Produits et charges d'exploitation bancaire
Intérêts et produits assimilés
Sur opérations avec les Etablissements de crédit 9 559 4 179
Intérêts et charges assimilées
Sur opérations avec les Etablissements de crédit -11 649 -17 892
Revenus des titres à revenus variables 0 0
Commissions (produits) 2.2.1 144 139 152 090
Commissions (charges) -727 -779
Pertes sur opérations financières -47 -36
Gains sur opérations financières 0 0
Autres produits d'exploitation bancaire 1 097 149
Autres charges d'exploitation bancaire 2.2.2 -8 851 -8 628
Produit net bancaire 133 520 129 082
Autres produits d'exploitation non bancaire 1 586 2 477
Charges générales d'exploitation -75 312 -76 957
Frais de personnel 2.2.3 -44 526 -40 467
Autres frais administratifs -30 786 -36 490
Dot. Amortissements provisions dép. immobilisations incorporelles et corporelles 2.1.3 -5 223 -5 095
Résultat brut d'exploitation 54 571 49 507
Coût du risque 2.2.4 -4 702 -6 457
Résultat d'exploitation 49 869 43 050
Gains sur actifs immobilisés 0 0
Pertes sur actifs immobilisés -26 0
Résultat courant avant impôt 49 843 43 050
Produits et charges exceptionnels
Produits exceptionnels 0 0
Charges exceptionnelles 0 0
Résultat exceptionnel avant impôt 0 0
Impôt sur les bénéfices -17 533 -15 159
Excédent des dotations / reprises au F.R.B.G. 0 0
Résultat de l'exercice 32 310 27 891
III. — Annexes aux comptes annuels.

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Information sur le choix des méthodes.
I. – Présentation des comptes annuels.
Les dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable (C.R.C.) modifiant le règlement 91.01 du Comité de la Réglementation
Bancaire et Financière, sont appliquées depuis l’exercice 2000.
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur à la clôture de l’exercice social,
dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant de la continuité de l’exploitation.
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite « des coûts historiques ».
Le capital social est détenu à 99,9 % par Natixis.
II. – Opération de titrisation.
L’exercice 2012 a été marqué par le programme de titrisation lancé le 13 décembre 2012.
L’opération a consisté à refinancer sur 3 ans 1,15 milliard d’euros de créances commerciales de Natixis Factor à très court terme (en moyenne remboursées
au bout de 50 jours) par des titres émis sur les marchés obligataires et notés Aaa/AAA.
Le montage de l’opération. — Cette opération a nécessité la création d’un Fond Commun de Titrisation (FCT) dénommé F.A.S.T. Ce fonds, dénué de
personnalité morale, est représenté par la société de gestion Euro Titrisation.
Durant toute la durée de l’opération (3 ans), Natixis Factor cède une fois par semaine au FCT F.A.S.T, sans décote, toutes les créances commerciales
acquises dans le cadre de son activité d’affacturage et répondant aux critères définis dans la documentation juridique. Les critères d’éligibilité portent sur
les clients, les contrats, les acheteurs et les factures.
Le recouvrement et la gestion des créances cédées au FCT F.A.S.T. sont des activités déléguées à Natixis Factor par Euro Titrisation. Les sommes
recouvrées par Natixis Factor sont reversées une fois par semaine au FCT F.A.S.T.
Natixis Factor s’engage à racheter au FCT F.A.S.T toutes les créances qui ne respectent plus les critères d’éligibilité.
Pour pouvoir financer l’achat de ces créances commerciales, le FCT F.A.S.T a émis quatre types de titres :
— Des parts seniors A1 émises pour un montant fixé à 850 M€ jusqu’à la fin de l’opération et souscrites par des investisseurs tiers.
— Des parts seniors A2 émises pour un montant ne pouvant excéder 300 M€ et qui varie en fonction de la saisonnalité de l’activité. Ces parts sont
souscrites par MAGENTA, véhicule de titrisation de Natixis.
— Des parts subordonnées de rehaussement de crédit entièrement souscrites par Natixis Factor qui conserve ainsi le risque de crédit des actifs sous-jacents.
— Des parts spécifiques (« specific units ») permettant au FCT de disposer d’une réserve de trésorerie garantissant sa capacité à payer la rémunération
des parts seniors et les frais de fonctionnement. Les « specific units » sont souscrites par Natixis et Natixis Factor.
La liquidité obtenue par Natixis Factor dans le cadre de cette opération de titrisation a été entièrement utilisée pour rembourser une partie des emprunts
souscrits auprès de Natixis.
Fonctionnement de l’opération. — L’opération de titrisation fonctionne par cycle de rechargements hebdomadaires. Toutes les semaines, Natixis Factor
cède au FCT F.A.S.T les nouvelles créances éligibles et reverse à ce dernier les flux de recouvrement des créances déjà cédées.
Lorsquelemontantdurecouvrementdescréancestitriséesestsupérieuraumontantdesnouvellescréanceséligibles, ladifférencefaitl’objetd’unrèglement
émis par Natixis Factor au profit du FCT F.A.S.T. Dans le cas contraire, c’est le FCT qui effectue un règlement au profit de Natixis Factor. Quand le FCT
F.A.S.T, ne dispose pas de fonds, il émet de nouvelles parts subordonnées.
Lors du dernier chargement du mois, le FCT F.A.S.T :
— émet ou rembourse des parts seniors A2 selon que le stock de créances titrisées progresse ou décroit,
— réajuste les parts subordonnées de rehaussement de crédit et les parts spécifiques,
— paye le montant des intérêts aux porteurs de parts seniors (A1 et A2),
— reçoit de Natixis Factor le montant des intérêts versés et des autres frais.
Synthèse de l’opération de titrisation à la clôture de l’exercice. — Au 31 décembre 2012, les impacts de l’opération de titrisation dans les comptes de
Natixis Factor sont :
Encours titrisé 1.435.165 K€
Montant des parts subordonnées 325.587 K€
Montant des parts spécifiques 162 K€
Montant des créances vis-à-vis du FCT F.A.S.T.
46.707k€
Montant des intérêts constatés sur l’exercice 59 K€
Au 31/12/2012, le montant des créances financées par des part seniors s’élève à 1.077.200 K€.
III. – Méthodes d’évaluation et principes comptables
1. Créances et dettes. — Les créances et dettes ont été retenues pour leur valeur nominale.
Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du dernier cours de change connu au 31 décembre 2012.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles
de donner lieu. Elles sont réparties entre créances douteuses et créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement 2002-03 du
C.R.C.
— Créances sur la clientèle : Elles regroupent les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle.
— Créances acquises dans le cadre des contrats d’affacturage domestique et export : Elles sont inscrites à l’actif du bilan, à la rubrique « Affacturage »,
pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par Natixis Factor, que
des créances dont le risque est à la charge du client.
Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise,
soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour.
Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué
au moment du paiement des créances au client. L’écart de change est supporté par le client.
— Créances prises en charge à l’import : Seules les créances dont Natixis Factor est redevable au titre de la garantie de bonne fin figurent en hors-bilan,
dans la limite des garanties données.
— Les comptes créditeurs d’affacturage regroupent :
– les comptes disponibles de clients dont ces derniers peuvent disposer immédiatement.
– les comptes indisponibles de clients dont ces derniers ne peuvent disposer qu’à l’expiration d’un délai contractuel.

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Ces comptes sont crédités du montant des créances acquises dans le cadre de la subrogation conventionnelle.
— Dettes représentées par un titre : Ce poste recense l’encours non échu de billets à ordre émis dans le cadre du paiement anticipé des créances subrogées.
Leur terme est équivalent à l’échéance moyenne des créances financées.
— Créances cédées au FCT F.A.S.T. dans le cadre de l’opération de titrisation : Les créances cédées au FCT FAST cessent de figurer au bilan de Natixis
Factor.
— Créances et dettes vis-à-vis du FCT F.A.S.T : Les éventuelles créances et les dettes vis-à-vis du FCT F.A.S.T constatées à la date d’arrêté sont enregistrées
au bilan dans des comptes « Autres débiteurs divers » et « Autres créditeurs divers ».
2. Provisions pour dépréciation d’actifs. — Les provisions pour dépréciation des créances liées à l’activité affacturage sont réparties entre provisions sur
créances douteuses et sur créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement 2002-03 du C.R.C.
— Provisions pour dépréciation des comptes acheteurs : Elles sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances y afférentes et sont constituées
pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, résultant d’évènements en cours à la clôture de l’exercice.
Ces provisions sont destinées à couvrir les risques avérés d’exploitation directement liés à des acheteurs individualisés. Les créances couvertes sont
passées systématiquement en pertes un an après leur entrée en contentieux. Les récupérations à attendre après le passage par pertes sur ces créances
donnent lieu à la reconnaissance d’un actif inscrit en créances douteuses, il s’élève à 1 308 milliers d’euros au 31 décembre 2012. Celui-ci est évalué sur
la base d’une profondeur d’historique de 10 ans des récupérations sur créances amorties constatées.
— Autres provisions pour risques liés à l’activité affacturage :
– provision sur créances impayées
Cette provision est destinée à couvrir le risque de non recouvrement des créances présentant un retard de paiement supérieur à 3 mois, sur des créances
garanties. Cette provision est portée en diminution de l’actif en provision pour dépréciation.
– provision sur « Créances douteuses à l’international »
Cette provision est destinée à couvrir les créances import douteuses dont Natixis Factor est redevable au titre de la garantie de bonne fin, dans la limite
des garanties données. Cette provision est portée en diminution de l’actif en provision pour dépréciation.
3. Obligations et autres titres à revenu fixe - Parts subordonnées et specifics units. — Conformément au règlement 93-06, les parts subordonnées, souscrites
dans le cadre de l'opéraiton de titrisation, sont comptabilisées parmi les titres de placement. Compte tenu de la garantie octroyée par Natixis Factor au FCT,
obligeant Natixis Factor à racheter au pair les créances en défaut (+90 jours impayés, ou acheteur entré en procédure collective), ces parts n'absorberont pas
les risques de défaillance. Elles ne sont pas rémunérées. Au regard des caractéristiques des titres et de l’économie du montage, elles sont comptabilisées
et maintenues à leur coût historique.
Les parts spécifiques « specific units » souscrites dans le cadre de l’opération de titrisation, sont classées en application des définitions générales du
règlement 90-01 modifié dans la catégorie « titres de placement ». Ces parts sont remboursées chaque mois et de nouvelles parts sont émises en fonction
du nouveau montant de réserve de trésorerie requis contractuellement pour le FCT. Compte tenu de ce fonctionnement, elles sont comptabilisées et
maintenues à leur coût historique.
4. Provisions pour risques et charges :
— Provision pour travaux restant à effectuer : Cette provision couvre l’ensemble des coûts de gestion engagés postérieurement à la clôture de l’exercice,
pour opérer le recouvrement des créances inscrites au bilan de fin d’exercice.
— Provision pour intérêts à régulariser : Cette provision couvre l’incidence des « intérêts créditeurs » constatés en fin d’exercice, provenant du décalage
observé entre l’échéance moyenne du précompte d’intérêt et la date de recouvrement effectif des créances financées.
Ces intérêts viennent en diminution des commissions de financement décomptées sur la période suivante.
— Provisions pour engagements sociaux : En application de la recommandation 2003-01 de l’ANC, les provisions comptabilisées au bilan correspondent
:
– à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ;
– minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ;
– minorée ou majorée des écarts actuariels résultant :
- des écarts d’expérience liés aux variables démographiques,
- des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires,
- des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs de couverture.
Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2012 sont les suivantes :
- pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu s’élève à 3,00 %,
- pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 2,80 % et le taux de rendement attendu est de 3%,
- pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 2.50 %.
En application de la méthode du corridor, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à 10%, de la valeur des engagements ou
des fonds externes n’est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de
l’exercice suivant.
Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l’exercice correspondent :
- aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges),
- aux droits liquidés sur la période (produits),
- au coût financier des engagements existant en début d’exercice (charges) ;
- au rendement attendu des placements en couverture venant en couverture des engagements.
En application du règlement 2000-03 du C.R.C, les charges relatives aux engagements sociaux sont intégralement enregistrées en frais de personnel.
— Engagement de retraite : Le régime de retraite CAR du groupe Banque Populaire, désormais BPCE, a été fermé au 31 décembre 1993, en application
de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l’accord du 7 janvier 1994.
L’engagement de retraite du groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques et d’un complément bancaire résiduel calculé
par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale, de l’ARRCO et de
l’AGIRC, et les compléments spécifiques au groupe Banque Populaire.
L’engagement brut de retraite CAR au 31 décembre 2012 s’élève à 5.24 millions d’euros.
Les actifs en couverture de la CAR sont arrêtés à 1,36 millions d’euros.
L’engagement net au 31 décembre 2012 ressort à 3,87 millions d’euros provisionné à hauteur de 2,97 millions d’euros contre un engagement net de 3,73
millions d’euros provisionné à hauteur de 3,00 millions d’euros au 31 décembre 2011.
La reprise de l’exercice 2012 comptabilisée par le compte de résultat s’élève à 52 milliers d’euros.
— Médaille du travail : L’engagement au 31 décembre 2012 s’élève à 1 645 milliers d’euros contre 1 659 milliers d’euros à l’ouverture de l’exercice. La
variation de l’engagement au titre de l’exercice 2012 a fait l’objet d’une reprise de 14 milliers d’euros.
— Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de fin de carrière sont partiellement prises en charge dans le cadre d’un contrat collectif d’assurance
signé avec Assurances Banque Populaire Vie (Prospérité). L’engagement résiduel restant à la charge de Natixis Factor s’élève à 2 025 milliers d’euros au
31 décembre 2012 après réductions restant à étaler d’un montant de 300 milliers d’euros liées aux effets conjugués des changements de régime intervenus
depuis juillet 2005 et du corridor. La provision s’élève donc à 2 325 milliers d’euros au 31 décembre 2012.
La dotation de l’exercice 2012 comptabilisée par le compte de résultat s’élève ainsi à 250 milliers d’euros.
5. Actif immobilisé et amortissements :

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— Les immobilisations corporelles : Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de
ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charge de l’exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de
la durée d’utilisation du bien.
L’amortissement pour dépréciation a, pour l’essentiel, été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories
d’immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur.
Les durées d’utilisation retenues sont principalement les suivantes :
Installations et agencements
Mobilier et matériel de bureau
Matériel informatique
10 ans
5 à 10 ans
3 à 5 ans
— Les immobilisations incorporelles : Depuis le 1 er juillet 1998, les investissements et développements informatiques sont comptabilisés de la manière
suivante :
– les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d’acquisition.
Ils sont amortis sur 12 mois pour ceux acquis avant le 1 er janvier 2002 quelle que soit la valeur d’acquisition. Les logiciels acquis depuis le 1 er janvier
2002 d’une valeur supérieure à 15.000 euros sont amortis sur une durée de 3 ans, les logiciels d’une valeur inférieure à 15.000 euros sont amortis sur 12
mois conformément à l’amortissement exceptionnel autorisé par le Code Général des Impôts,
– les frais de développement relatifs aux applications appartenant à Natixis Factor sont comptabilisés en charges de l’exercice dans la mesure où ils sont
engagés dans le cadre de projets réglementaires et/ou ils représentent une charge de développement inférieure à 200 jours. Dans le cas contraire, les frais
de développement sont immobilisés tant pour la partie de charges externes que pour les coûts internes de production.
Natixis Factor a mis en production à la fin août 2010 les logiciels de gestion de son schéma directeur informatique : MAGELLAN (outil de gestion de
l’affacturage), CDR (chaîne de règlements), Sextant (système d’information décisionnel) et Sites internet.
Les modalités d’amortissements du système d’information affacturage sont les suivantes :
– l’outil de gestion d’affacturage « Magellan », inscrit en immobilisations incorporelles pour un montant de 36.6 millions d’euros, est amorti en mode
linéaire sur une durée de 10 ans ;
– les développements liés à la chaîne de traitement des règlements, inscrits en immobilisations incorporelles pour un montant de 2.1 millions d’euros,
sont amortis en mode linéaire sur une durée de 7 ans,
– le système d’information décisionnel « Sextant », inscrit en immobilisations incorporelles pour un montant de 6.5 millions d’euros, est amorti en mode
linéaire sur une durée de 10 ans,
– les développements liés aux sites internet, inscrits en immobilisations incorporelles pour un montant de 2.5 millions d’euros, sont amortis en mode
linéaire sur une durée de 5 ans,
6. Emprunts à court terme. — Ils sont constitués au 31 décembre 2012 d’emprunts à court terme auprès de Natixis, pour un montant de 800 millions
d’euros.
7. Produits d’exploitation. — Ils sont constitués des commissions d’affacturage et des commissions de financement et des commissions de gestion des
créances titrisées.
— Les commissions d’affacturage : Elles sont perçues en rémunération du service d’affacturage proprement dit et calculées sur le montant TTC des
créances subrogées ; elles sont enregistrées au compte de résultat lors de l’acquisition des créances.
— Les commissions de financement :
Elles sont enregistrées au compte de résultat prorata temporis et proviennent :
– d’une part, du précompte d’intérêt relatif au financement des créances achetées au comptant, des commissions de signatures prélevées sur l’émission
de billets d’affacturage et calculées sur l’échéance moyenne des créances financées ;
– d’autre part, du décompte d’intérêt calculé sur l’encours de créances non recouvrées et pour lequel le financement est échu.
A fin décembre, la part perçue et non courue du décompte d’intérêts est portée au passif du bilan sous la rubrique « comptes de régularisation ».
— Commission de gestion des créances titrisées : Natixis Factor perçoit au titre de la gestion des créances titrisées une commission qui est enregistrée en
résultat dans le poste « autres produits d’exploitation bancaire ».
8. Intérêts et charges assimilées. — Ils sont constitués pour l’essentiel du coût de refinancement de la société auprès de Natixis.
Concernant les intérêts payés dans le cadre de l’opération de titrisation, la part courue et échue des intérêts à la charge de Natixis Factor est enregistrée
dans le poste « charges d’intérêts et assimilées ».
9. Frais de personnel. — Ils recouvrent l’ensemble des rémunérations versées au personnel, y compris la participation et l’intéressement, ainsi que les
impôts et taxes sur rémunérations.
10. Impôt sur les sociétés. — Depuis le 1 er janvier 2001, Natixis Factor fait partie du groupe d’intégration fiscale dont la société intégrante est Natixis.
La charge d’impôt sur les sociétés enregistrée dans les comptes de l’exercice est déterminée selon la méthode dite de neutralité : l’impôt constaté est celui
que Natixis Factor aurait versé s’il avait été imposé séparément.
11. Société consolidante :
NATIXIS : 30, avenue Pierre Mendes France – 75013 PARIS
Méthode de consolidation : intégration globale
2.1. Notes sur le bilan (En milliers d'euros.)
2.1.1. Affacturage :
31/12/11 Encours brut Créances
31/12/12
(net)
au 31/12/12
Provisions
douteuses
Encours titrisé
(net)
Créances acquises 3 993 233 4 129 570 162 595 -40 575 -1 435 165 2 816 425
Dont créances compromises 14 826 44 331 -29 781 14 550
Valeurs non imputées 14 297 297
Total 3 993 247 4 129 867 162 595 -40 575 -1 435 165 2 816 722
2.1.2. Obligations et autres titres à revenu fixe :

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31/12/11 Augmentations Diminutions 31/12/12 Amortissements Valeurs nettes
Immobilisations financières 2 827 0 755 2 072 2 072
Parts dans les entreprises liées (1) 2 827 0 755 2 072 2 072
Immobilisations incorporelles 56 479 147 0 56 626 -19 883 36 743
Fonds commercial 3 500 3 500 3 500
Logiciels de gestion affacturage 50 823 0 0 50 823 -17 619 33 205
Logiciels acquis 2 156 147 0 2 303 -2 264 39
Immobilisations corporelles 2 239 585 454 2 370 -1 656 714
Installations générales et agencements 318 0 0 318 -219 98
Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 921 585 454 2 052 -1 437 616
Total actif immobilise 61 544 732 1 209 61 068 -21 538 39 530
(1) Ce poste inclut le montant des avances de trésorerie consenties à la S.C.I. Valmy Coupole (115, rue Montmartre 75002 Paris), dont Natixis Factor est l'associé indéfiniment responsable
à hauteur de sa participation.
2.1.3. Amortissements par nature d'immobilisations :
Immobilisations financières
Parts dans les entreprises liées
31/12/11
31/12/11
Augmentations
Diminutions 31/12/12
Obligations et autres titres à revenu fixe 325 749,00 325 749,00
Parts spécifiques (SPECIFIC UNITS U1) FCT FAST 0,00 162,00 162,00
Parts subordonnées FCT FAST 0,00 325 587,00 325 587,00
Total des autres titres a revenu fixe 0,00 325 749,00 -0,00 325 749,00
2.1.3. Immobilisations :
Augmentations
Diminutions 31/12/12
Immobilisations incorporelles 14 766 5 117 0 19 883
Logiciels de gestion affacturage 12 612 5 007 17 619
Logiciels acquis 2 154 110 0 2 264
Immobilisations corporelles 1 974 106 424 1 656
Installation générales et agencements 198 21 0 219
Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 776 85 424 1 437
Total des amortissements 16 740 5 223 424 21 538
2.1.4. Autres actifs :
31/12/11 31/12/12
Dépôts de garantie versés 157 152
Autres débiteurs divers 639 47 796
Dont FCT FAST 46 707
Total 796 47 948
2.1.5. Comptes de régularisation actif :
31/12/11 31/12/12
Produits à recevoir 1 757 3 692
Charges payées d'avance 70 1 352
Autres comptes de régularisation 1 373 1 661
Total 3 200 6 706
2.1.6. Autres passifs :
31/12/11 31/12/12
Autres créditeurs divers 177 186

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Autres dettes (fiscales, sociales, fournisseurs, etc.) 19 376 18 276
Total 19 554 18 462
2.1.7. Comptes de régularisation passif :
31/12/11 31/12/12
Comptes d'encaissement 57 59
Charges à payer 31 607 24 795
Immobilisations factures non parvenues 0 0
Produits perçus d'avance 2 007 1 547
Comptes de régularisation divers 881 1 072
Total 34 553 27 473
2.1.8. Provisions pour risques et charges
31/12/11 Dotations Reprises 31/12/12
Provision pour risques liés à l'affacturage 1 965 284 1 568 682
Provision pour charges générales d'exploitation 11 143 930 850 11 223
Provision pour impôt 300 0 0 300
Total 13 408 1 215 2 418 12 205
2.1.9. Capitaux propres
Position début Affectation du
d'année 2012 résultat 2011 Résultat 2012 Position fin
d'année 2012
Capital 19 916 0 0 19 916
Primes 116 585 0 0 116 585
Réserve légale 1 916 76 0 1 992
Autres réserves 65 000 0 0 65 000
Report à nouveau 26 8 0 34
Résultat 27 891 -27 891 32 310 32 310
Total capitaux propres 231 333 -27 807 32 310 235 836
Paiement dividendes 27 807
Le capital est composé de 2 489 450 actions à 8€ par action détenu à 99,9% par Natixis.
Le résultat de l'exercice par action est de 12,98€.
2.1.10. Hors-bilan - Contrats d'échange de taux d'intérêt :
— Encours hors bilan (notionnels) :
31/12/11 31/12/12
Macro-couverture 900 000 000 810 000 000
Engagements sur marchés de gré à gré selon la durée résiduelle
0 à 1 an 350 000 000 0
1 à 5 ans 500 000 000 810 000 000
> 5 ans 50 000 000 0
La juste valeur au 31/12/2012 du portefeuille des contrats d'échange de taux est positive de 21 929 milliers d'euros
2.2. Notes sur le compte de résultat (En milliers d'euros) :
2.2.1. Commissions (produits) :
31/12/11 31/12/12
Commissions sur opérations de trésorerie 0 0
Commissions de financement 62 608 53 753
Commissions d'affacturage et assimilées 83 632 85 646

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Commissions de signature 3 567 3 386
Rétrocessions d'assurance crédit 2 282 1 354
Autres commissions 0 0
Total 152 090 144 139
2.2.2. Autres charges d'exploitation bancaire :
31/12/11 31/12/12
Produits rétrocédés 8 526 8 713
Autres charges d'exploitation bancaire 102 138
Total 8 628 8 851
2.2.3. Frais de personnel :
31/12/11 31/12/12
Salaires et traitements 24 376 25 561
Charges sociales - Impôts et taxes 12 046 13 843
Participation des salariés 685 837
Intéressement 3 360 4 284
Total 40 467 44 526
2.2.4. Coût du risque :
31/12/11 31/12/12
Dotations aux provisions sur créances douteuses -12 093 -10 083
Pertes sur créances irrécupérables -4 437 -6 230
Reprises de provisions sur créances douteuses 9 652 9 802
Récupérations sur créances amorties 879 950
Dotations nettes aux provisions pour risques sur clients -458 858
Total -6 457 -4 702
2.3. Autres informations (en milliers d'euros) :
2.3.1. Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir :
Actif < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans
Créances envers les établissements de crédit 279 967
Créances sur la clientèle 131 302
Affacturage (hors créances douteuses, cf. annexe 2,1,1) 2 664 249 30 156
Passif < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans
Dettes envers les établissements de crédit 1 188 841 0
Comptes créditeurs de la clientèle 1 619 531
Dettes représentées par des titres 530 360 0
2.3.2. Effectif fin d'année :
2008 2009 2010 2011 2012
Techniciens de la banque 271 273 261 264 279
Cadres 233 242 246 245 264
Total 504 515 507 509 543
2.3.3. Montant des rémunérations allouées à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs
fonctions :

12 juillet 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 83
2011 2012
Jetons de présence 59 400,00 27 900,00
Total 59 400,00 27 900,00
2.3.4. Tableau des filiales et participations :
Capital
Capitaux propres
autres que
le capital
% Détenu
Valeur comptable des titres détenus
Brute
Nette
Prêts & avances
consentis
non remboursés
Résultat social
au 31/12/2012
Dividendes
encaissés
SCI Valmy coupole 2 -5 732 50,00% 1 1 1 854 1 668 0
2.3.5. Entreprises liées :
Extrait Actif
(en milliers d'euros)
Créances sur les établissements de crédit :
31/12/2012
Elément
Subordonné
Entreprises liées
NATIXIS
(consolidé)
BPCE
(consolidé)
A vue 269 469 Non 262 397 7 072
A terme 10 498 Non 10 498
Créances sur la clientèle :
Autres concours à la clientèle 29 Non 29
Comptes ordinaires débiteurs 131 302 Non 131 302
Affacturage 2 816 722 Non 2 816 722
Autres
Extrait Passif
(en milliers d'euros)
Dettes envers les établissements de crédit :
31/12/2012
Elément
Subordonné
Entreprises liées
NATIXIS
(consolidé)
BPCE
(consolidé)
A vue 388 829 Non 387 322 1 507
A terme 800 012 Non 800 012
Comptes créditeurs de la clientèle :
A vue 1 011 765 Non 1 011 765
A terme 607 765 Non 607 765
Dettes représentées par un titre 530 360 Non 530 360
Autres
Extrait Hors-bilan
Entreprises liées
(en milliers d'euros)
31/12/2012
Elément
Subordonné NATIXIS BPCE
(consolidé) (consolidé)
Engagements de garantie reçus 140 512 Non 140 512
Engagements de garantie donnée au FCT FAST 1 789 Non 1 789
Autres
Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices
(Art. 133, 135 et 148 du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.)
2008 2009 2010 2011 2012
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros) 15 000 19 916 19 916 19 916 19 916
Nombre d'actions émises 1 875 000 2 489 450 2 489 450 2 489 450 2 489 450
Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes 200 040 136 742 135 121 155 995 152 767
Bénéfice avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions 83 524 43 406 56 999 51 673 56 561
Impôt sur les bénéfices 21 351 14 020 11 336 15 159 17 533

12 juillet 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 83
Bénéfice après impôts, participation des salariés 52 217 26 807 35 709 27 891 32 310
et dotations aux amortissements et provisions
Dividendes versés* 50 625 26 836 37 342 27 807 32 238
Résultat des opérations réduit à une action
Bénéfice après impôts mais avant
dotations aux amortissements et provisions 31,94 11,23 17,97 14,39 15,35
Bénéfice après impôts, dotations
aux amortissements et provisions 27,85 10,77 14,34 11,20 12,98
Dividendes versés 27,00 10,78 15,00 11,17 12,95
PERSONNEL (en milliers d'euros)
Effectif des salariés employés pendant l'exercice 504 515 507 509 543
Montant de la masse salariale 19 607 20 112 21 715 21 765 23 003
Montant des sommes versées au titre des avantages 10 494 10 863 11 427 11 820 12 746
sociaux : sécurité sociale, œuvres sociales, etc.
(*) Montant de distribution va être proposé à la prochaine AG
IV. — Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2013.
Texte des résolutions.
Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des
commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2012, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 32 309 902,23 €.
Deuxième résolution. — L'assemblée générale, suivant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, d'un montant
de 32 309 902,23 €, de la manière suivante :
Bénéfice de l'exercice 32 309 902,23 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 33 939,98 €
Pour former un bénéfice distribuable de 32 343 842,21 €
Réparti comme suit :
Dividendes aux actionnaires 32 238 377,50 €
Soit 12,95 € par action
Report à nouveau 105 464,71 €
L'assemblée générale constate que le dividende net par action est de 12,95 €.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercices
(*) Dividende net par action
2011 11,17€
2010 15,00€
2009 10,78€
(*) Les dividendes sont éligibles à l'abattement prévu en application des dispositions de l'article 158-3.2" du CGI
Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
à l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions.
Quatrième résolution. — L'assemblée générale ratifie la cooptation par le conseil d'administration du 04 décembre 2012 de M. Gils Berrous en qualité
d'administrateur, en remplacement de M. Jean-Yves Forel pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Cinquième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original pour certifier conformes tous actes, pouvoirs
et les copies des présentes qui seront déposées, notamment au greffe du Tribunal de Paris pour effectuer toutes démarches et formalités relatives au Registre
du commerce et des sociétés.
V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.
(Exercice clos le 31 décembre 2012.)

12 juillet 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 83
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre
2012, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société Natixis Factor S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations :
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. 11 nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes
requièrentlamiseenœuvredediligencespermettantd'obtenirl'assuranceraisonnablequelescomptesannuelsnecomportentpasd'anomaliessignificatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans
les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble
des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
— Estimations comptables :
– Comme indiqué dans la note III-2 de l'annexe, la société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le
cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi
du risque de crédit, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations.
– Comme indiqué dans la note II1-4 de l'annexe, la société constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examiné la
méthodologie dévaluation de ces engagements, ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué
à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion
du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris La Défense, le 29 avril 2013 Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2013
Les Commissaires aux comptes :
KPMG Audit Département de KPMG S.A. : Deloitte & associés :
Régis tribout ; Damien LEURENT ;
Associé,
Associé.
Aux actionnaires,
VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à
l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale :
Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé. — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de
l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par
l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 avril 2013
Les Commissaires aux Comptes :
KPMG Audit Département de KPMG S.A. : Deloitte & associés :
Régis Tribout ; Damien LEURENT ;
Associé,
Associé.
1304092