Plakette DISTRICUP - Haussmann Patrimoine

haussmann.patrimoine.fr

Plakette DISTRICUP - Haussmann Patrimoine

DISTRICUP

Facteurs de risques

Résumé des principaux facteurs de risques qui sont détaillés au paragraphe 4 du prospectus visé par l’AMF :

➜ Risque d’illiquidité pour le souscripteur : afin de bénéficier de la réduction fiscale, le souscripteur doit conserver ses titres jusqu’au 31 décembre 2016, la

Société ne prévoyant pas de droit de retrait spécifique au profit des actionnaires à l’issue de cette durée minimale de conservation des titres. Il existe par

ailleurs un risque pour la Société d’être dans l’impossibilité de permettre la sortie des investisseurs au delà de la durée minimale de conservation de leurs

actions pour bénéficier de le réduction fiscale, les modalités de sortie des souscripteurs étant détaillées au paragraphe 21.4.2 du Prospectus ;

➜ Risque de perte en capital : le rendement de l’investissement dans la Société doit être apprécié en tenant compte des avantages fiscaux et dépend des

recettes générées par les droits exploités par la Société ;

➜ Risque liés au secteur audiovisuel et cinématographique : risques liés aux droits d’exploitation sur les films, notamment compte tenu du piratage des

films, risques liés au caractère aléatoire de la réussite commerciale d’un film sur les différents médias ;

➜ Risque de diversification : si la présente offre venait à n’être que partiellement souscrite, la diversification des activités de la Société serait amoindrie même

si la Société n’envisage de renoncer à aucun des axes de développement décrits ci-après ;

➜ Risque d’annulation de l’opération : la présente offre sera caduque si elle n’est pas souscrite à hauteur d’un montant minimum de 1.026.994 euros ;

➜ Risque de requalification fiscale : la Société ne peut garantir que l’avantage fiscal concédé aux souscripteurs ne soit remis en cause, en cas d’évolution

du contexte règlementaire en vigueur et/ou dans le cas ou la Société ne pouvait se plier aux conditions d’éligibilité au dispositif TEPA ;

➜ Risque lié à l’estimation des actifs : l’évaluation de la valeurs des films dépend des prévisions de recettes futures dont la réalisation présente un caractère

aléatoire ;

➜ Le risque de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les sociétés BMF et Backup, dont l’activité est de conseiller les sociétés du secteur des medias.

Certaines mesures, détaillées aux paragraphes 16.5 et 19 du Prospectus, ont été mises en place afin de se prémunir contre ces conflits d’intérêt potentiels.


DISTRICUP

Fondée en 2008, DISTRICUP est une

PME dédiée à la distribution d’œuvres

audiovisuelles et cinématographiques

en Europe sur le plus grand nombre de

supports, notamment dans les salles de

cinéma, à la télévision, en vidéo et vidéo

à la demande.

Depuis sa constitution, la Société a

acquis et exploite 18 films sur les

territoires de la France, de la Belgique,

des Pays-Bas et du Luxembourg et sur

tous types de supports d’exploitation.

Frais à la charge du souscripteur : NÉANT

Frais maximum à la charge de DISTRICUP

Commission de placement

Frais de constitution,

de gestion et de réalisation

des investissements.

Frais de fonctionnement de

la Société

5% du montant des souscriptions

Néant

- Frais d’acquisition et exploitation

des films (Backup Films)

- Frais d’assistance administrative

et financière (B Media Finance)

- Masse salariale

- Charges non récurrentes

DISTRICUP

Forme juridique : SA à Conseil d’administration

RCS Paris 505 083 568

Chiffres clés au 31/12/2010 :

Actif net (k€) 1 194

Capital social (k€) 1 101

Capitaux propres (k€) 1 055

Évolution vs. 2009 +63%

Produits d’exploitation (k€) 392

Évolution vs. 2009 +857%

Charges d’exploitation

(hors dotation aux amortissements, kE) 51

Évolution vs. 2009 -19%

Résultat d’exploitation

(hors dotationdotation aux amortissements, k€) 341

Évolution vs. 2009 +1647%

Résultat Net (k€) -91

Évolution vs. 2009 +21%

Nombre d’actionnaires 57

Commission de performance

Total des frais de fonctionnement :

- max 3% HT de l’actif net / an en 2011- 2012

- max 4% HT de l’actif net / an ensuite

10% du bénéfice d'exploitation des films acquis

Titre Réalisateur Cast Sélections et Récompenses

13 assassins Takeshi Miike Koji Yakusho Venise 2010

A single man Tom Ford Colin Firth, Julianne Moore Venise 2009 / Oscars 2010

Delta Kornel Mundruczo Orsolya Toth, Félix Lajkó Cannes 2008

Desert flower Sherry Horman Liya Kebede, Sally Hawkins

Gainsbourg, vie héroïque Joann Sfar Eric Elmosnino, Laetitia Casta Césars 2011

I feel good Stephen Walker Documentaire

In a better world Susanne Bier Mikael Persbrandt Oscars 2011

Io Sono l’amore Luca Guadagnino Tilda Swinton Venise 2009 / Oscars 2011

La dame de Trèfle Jérôme Bonnell Malik Zidi, Florence Loiret Caille

La grande vie Emmanuel Salinger Laurent Capelluto, Michel Boujenah

Le déjeuner du 15 août Gianni Di Gregorio Gianni Di Gregorio Venise 2008

Le temps qu’il reste Elia Suleiman Ali Suliman, Elia Suleiman Cannes 2009

Les chats persans Bahman Ghobadi Negar Shaghaghi Cannes 2009

Les petits mouchoirs Guillaume Canet François Cluzet, Marion Cotillard Césars 2011

Route Irish Ken Loach Mark Womack, Andrea Lowe Cannes 2010

Soul kitchen Fatih Akin Adam Bousdoukos, Moritz Bleibtreu Venise 2009

Tamara Drewe Stephen Frears Gemma Arterton, Luke Evans Cannes 2010

Tu n’aimeras point Haim Tabakman Zohar Shtrauss, Ran Danker Cannes 2009


DISTRICUP

Pourquoi souscrire ?

En souscrivant à l’augmentation de capital de Districup,

les investisseurs prennent part à la croissance d’une PME

au modèle économique ambitieux dans un secteur

décorellé des cycles économiques classiques,

l’entertainement et la culture.

La souscription à la présente offre constitue un

investissement direct au capital d’une PME éligible au

dispositif TEPA ISF décrit à l’article 885-0 V bis du CGI et

permet de bénéficier d’une réduction d’ISF à hauteur de

47,62%.

Stratégie de développement et utilisation du produit de l’émission

Au cours des exercices à venir, la Société compte

développer son activité en France et en Europe, en

acquérant de nouveaux films pour une exploitation en

France, au Benelux et en Espagne principalement, ainsi

que des films de catalogue.

Grâce à ces développements, la Société augmentera la

valeur de son actif tout en le diversifiant, avec une gamme

élargie de titres exploités sur tous les médias, sur cinq

marchés nationaux distincts et avec des cycles et des

rythmes d’exploitation différents.

Acquisitions France et Benelux : DISTRICUP acquiert

les droits de programmes de films nouveaux pour une

exploitation tous supports (salle, vidéo/VoD, télévision,

merchandising) en France, en Belgique, au Pays-Bas et au

Luxembourg.

Acquisitions Espagne : DISTRICUP acquiert les droits de

programmes de films nouveaux pour une exploitation tous

supports (salle, vidéo/VoD, télévision, merchandising) en

Espagne.

Acquisitions Catalogue : DISTRICUP acquiert les droits

de films de catalogue (après leur exploitation en première

exclusivité) pour une exploitation tous supports (salle,

vidéo/VOD, TV, droits dérivés) sur le plus grand nombre de

territoires d'exploitation.

17%

50%

33%

Partenaires

Depuis 2002, Backup Films accompagne

les productions cinématographiques et

audiovisuelles ambitieuses et internationales,

du développement à l'exploitation. Ces 8

dernières années, les plus de 380 films du monde entier

financés par Backup Films ont cumulé plus de 60 sélections

dans les festivals de première catégorie et y ont remporté

plus de 17 prix prestigieux.

Backup Films conseille Districup dans son activité

d'acquisition et d'exploitation de droits.

Créée en 2007 par Jean Labadie

(fondateur de Bac Films), Le Pacte a

distribué plus de 60 films qui ont

remporté un succès public et critique,

ont cumulé près de 60 sélections dans des festivals

internationaux et remporté plus de 25 prix prestigieux.

Le Pacte est le partenaire d'exploitation de Districup en

France.

En trente ans, Cinéart est devenu le

leader de la distribution de films au

Benelux, avec une moyenne de 60 films

distribués chaque année et un catalogue de films multi

primés parmi lesquels 15 Palmes d'Or. Cinéart est implanté

sur les trois territoires du Benelux, lui assurant une audience

de 27 millions de personnes et une présence sur trois

bassins linguistiques.

Cinéart est le partenaire d'exploitation au Benelux des films

acquis par la Société.

Alta Films est une société de production,

distribution et exploitation cinéma, basée

à Madrid. Producteur, distributeur et

exploitant de salles internationalement reconnu et respecté,

ses plus de 180 écrans répartis sur tout le territoire espagnol

lui permettent de soutenir activement la diffusion de ses

films. Alta Films est le partenaire d'exploitation en Espagne

des films acquis par la Société.


Exemple de souscription, cycle d’investissement et modalités de sortie

Pour un investissement total de 10 000 €, vous bénéficierez d’une réduction immédiate d’ISF de 4 762 €, soit un

investissement après déduction de l’avantage fiscal en année 1 de 5 238 €.

Cycle d’exploitation d’un film acquis par Districup

Année N N+1 N+2 N+3 / N+4 N+5

Flux (Acquisition) Recettes salle Recettes vidéo / VOD Recettes TV

Cession des droits

résiduels

Le cycle économique d’une exploitation de film est en moyenne de cinq ans (durée d’amortissement de son prix

d’acquisition). Districup entend céder ses droits à l’issue de ce cycle, liquidant ainsi l’actif résiduel des investissements

réalisés par Districup en année N.

Les actions de DISTRICUP ne font pas l’objet d’une garantie de rachat. Toutefois, à compter de la fin du 5 ème exercice

social à compter de la présente opération, Districup s’engage à assister tout souscripteur qui en ferait la demande

dans la recherche d’un acquéreur et à faire ses meilleurs efforts pour faciliter une cession ou, à défaut, acquérir ses

actions sur la base d’une valorisation réalisée en fonction de l’Actif Net de la Société à la fin du dernier exercice social

échu (ceci ne correspond pas à un engagement ferme, il existe un risque d’illiquidité des titres pour le souscripteur).

Caractéristiques de la souscription

Schema de commercialisation

Montant total de l’émission à souscrire : 1 383 764 €

Montant nominal des actions à souscrire : 1 €

Montant de la prime d’émission : 0,138 € dont 0,054 € de frais liés à l’opération

Souscription minimale : 5.690 €

Montant de la réduction ISF : 47,62% du montant total de la souscription

Durée minimale de conservation des actions :

jusqu’au 31 décembre 2016, sauf renonciation

à l’avantage fiscal

DISTRICUP

Agent Placeur (Banque Leonardo)

Conseillers en investissement financiers

Souscripteurs

Date de clôture de la souscription : le 23 septembre 2011, sauf clôture anticipée

Démarcharge

Souscription

Mandat

COMMENT SOUSCRIRE ?

- Le prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui a obtenu le visa n° 11-214 en date du 10 / 06 / 2011 est

à la disposition du public chez l’Agent Placeur Banque Leonardo au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris, ou

sur le site internet de Districup : www.b-mediafinance.com.

- La souscription est ouverte du 10 juin 2011 au 23 septembre 2011, sauf prorogation annoncée sur le site internet de la

société.

- Les souscriptions seront reçues au siège social de la Société ou chez l’Agent Placeur Banque Leonardo à l’adresse sus

indiquée, où des bulletins de souscriptions seront tenus à la disposition des souscripteurs.

- Les fonds versés à l’appui des souscriptions et la liste des souscripteurs seront déposés chez BNP Paribas Securities

Services (France) aux Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin.

Si vous souhaitez souscrire à DISTRICUP, il vous suffit de compléter le bulletin ci-joint

et de nous le retourner accompagné d’une copie recto/verso de votre pièce d’identité

et d’un justificatif de domicile de moins de trois mois, ainsi que d’un chèque à l’ordre

de DISTRICUP du montant de votre souscription.

DISTRICUP

23, rue des Jeûneurs • 75002 Paris

Tél. : 01 47 70 02 34 • Fax : 01 47 70 03 14 • backup@backupfilms.com

www.b-mediafinance.com

More magazines by this user
Similar magazines