Rapport annuel - Pierre Avenir 3 - 2011 - BNP Paribas REIM

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Rapport annuel - Pierre Avenir 3 - 2011 - BNP Paribas REIM

INVESTMENT MANAGEMENT

PIERRE AVENIR 3

SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER

RAPPORT ANNUEL 2011


LA SOCIÉTÉ DE GESTION

LA SCPI

BNP PARIBAS REAL ESTATE

INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE

Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le

n° GP-07000031 en date du 1 er juillet 2007

PIERRE AVENIR 3

Société Civile de Placement Immobilier

Visa AMF N° 11-05 en date du 16 mars 2011

Capital de 85 898 075 €

167 quai de la Bataille de Stalingrad

92867 Issy-les-Moulineaux cedex

530 842 400 RCS NANTERRE

LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM FRANCE

Présidente

Jacqueline FAISANT

Membres

Karl DELATTRE

Cyril de FRANCQUEVILLE

Sylvie PITTICCO

Directeur Général Délégué

Directeur Général Délégué

Secrétaire Général - Directeur Finance

LA COMPOSITION

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président

Société Chartraine de Participations,

représentée par Sophie MAURAS

Vice Président

BNP Paribas Real Estate Financial Partner,

représentée par Didier COUTEREAU

33, rue du 4 Septembre,

75002, PARIS

16, boulevard des Italiens,

75009, PARIS

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

DE BNP PARIBAS REIM FRANCE

Présidente

Marie-Claire CAPOBIANCO

Responsable du Pôle Banque de Détail

en France de BNP Paribas Banque

Membres

Etienne BORDIER

Jacques CHAUVEAU

Olivier GIORGETTA

BNP Paribas Real Estate,

représentée par Hervé CAZADE

Société Cristolienne de Participations,

représentée par Jérôme DELAUNAY

102, rue du Centre, 28630, MORANCEZ

15, rue du Colonel Moll, 75017, PARIS

7, rue des Terres Noires,

03110 SAINT REMY EN ROLLAT

8, rue du Port, 92000, NANTERRE

16, boulevard des Italiens, 75009, PARIS

Vice-Présidente

Dominique FIABANE

Directeur Produits et Marchés de BNP Paribas

Membres

David AUBIN

Chief Excutive Officer of the Investment Management

François BENFEGHOUL Directeur Général Délégué de BNP Paribas Real Estate

François DEBIESSE

Directeur de BNP Paribas Wealth Management

Nathalie ROBIN

Directrice Immobilier de BNP Paribas Assurance

COMMISSAIRES AUX COMPTES

TITULAIRE

Société KPMG,

représentée par Bernard PAULET

SUPPLÉANT

Isabelle GOALEC

1 cours Valmy, 92923 PARIS LA DÉFENSE

14, Place Charles de Gaulle,

78100 Saint-Germain en Laye

Personne chargée de l’information :

Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN

BNP PARIBAS REIM FRANCE – 300 794 278 RCS Nanterre

Téléphone : 01 55 65 23 55

Télécopie : 01 46 42 72 54

Site : www.reim.bnpparibas.fr

EXPERTS IMMOBILIERS

BNP Paribas Real Estate Valuation

avec contreseing de Foncier Expertise

167, quai de la bataille de Stalingrad

92867 Issy-les-Moulineaux cedex

4, quai de Bercy

94224 Charenton-le-Pont Cedex


PIERRE AVENIR 3

SOMMAIRE

Page 2

LE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011

Page 3

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Page 4

LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION

Page 8

LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Page 9

LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Page 10

LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011

Page 15

L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS


LE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011

L’année 2011 fut marquée par une crise économique et financière sans précédent dans la zone Euro.

Jusqu’à présent, le secteur de l’immobilier – SCPI comprise – avait relativement bien résisté, fidèle à son caractère

de valeur-refuge.

Cette capacité de résistance tient à ces raisons principales :

– Les investisseurs ont privilégié l’immobilier du fait d’une aversion au risque des marchés financiers volatils et

peu rémunérateurs.

– Des acheteurs ayant cherché à bénéficier de conditions optimales en matière de taux de crédit et d’avantages

fiscaux, sachant que sur ces deux points, l’année 2010 était extrêmement favorable et que l’année 2011 risquait

de l’être moins.

– Une offre résidentielle faible en France et très limitée en Ile-de-France.

2

2011 a été marqué par un net déséquilibre entre offre et demande ainsi que des hausses de prix marquées, ce qui

conduit à s’interroger sur l’émergence de nouvelles “bulles”, notamment à Paris.

En 2012, ces tendances devraient s’infléchir et le marché se rééquilibrer en partie. Les taux de crédit remontent

graduellement, les avantages fiscaux vont devenir moins attractifs et l’effet “valeur refuge” devrait moins jouer.

Cette tendance ne devrait toutefois pas totalement se dissiper, étant donné la grande incertitude qui entoure les

évolutions économiques et financières.

Une correction marquée du marché semble toutefois assez peu probable. On pourrait plutôt retrouver un processus

de soft landing comparable à celui observé en 2006-2007 : le marché reste porteur mais les acheteurs sont moins

nombreux, plus exigeants et attentistes, l’offre un peu plus large et les prix en hausse modérée, de l’ordre de +5%

en 2011 et +2% en 2012.

Sources : IEIF, diverses.


INFORMATION GÉNÉRALE SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

> État des lieux sur le Grenelle 2

Promulguée le 12 juillet 2010, la loi dite “Grenelle 2” décline les objectifs entérinés lors du premier volet

législatif du Grenelle de l’environnement, notamment en matière de lutte contre le réchauffement climatique,

de préservation de la biodiversité et de prévention des risques pour l’environnement et la santé. Ce texte

d’application et de territorialisation se décompose en six thématiques majeures : le bâtiment et l’urbanisme, les

transports, l’énergie, la biodiversité, les risques et la gouvernance.

Le “Plan Bâtiment Grenelle”

En marge de ces évolutions législatives, le “Plan Bâtiment Grenelle” vise à réduire les consommations d’énergie

et les émissions de gaz à effet de serre dans le secteur du bâtiment. Des objectifs ont été établis suivant le type

d’immeuble.

Pour les constructions neuves, les deux grands objectifs sont de généraliser les bâtiments basse consommation

(BBC) d’ici 2012 et les bâtiments à “énergie positive” 1 (BEPOS) à l’horizon 2020. La règlementation thermique

2012 est entrée en vigueur pour les bâtiments publics et à usage tertiaire privé à compter du 1 er janvier 2011. Les

bâtiments résidentiels devront quant à eux intégrer cette nouvelle règle à partir du 1 er janvier 2013. Concernant

la rénovation des bâtiments existants, plusieurs mesures visent également à améliorer les performances

énergétiques de ce type de bien. Ainsi, les propriétaires se voient imposer dans un délai de huit ans à compter du

1 er janvier 2012, la réalisation de travaux afin de réduire les consommations d’énergie et les émissions de gaz à

effet de serre.

3

> Dans les SCPI, le challenge réside principalement en l’amélioration

et la mise à niveau du parc existant des immeubles.

L’expérience de BNP Paribas REIM en matière d’analyse des performances des immeubles gérés a contribué à

alimenter les réflexions de l’association France GBC (Green Building Council) qui élabore dans le cadre d’une

réflexion de place une grille d’analyse qui devrait permettre d’unifier les méthodes et les résultats des différents

propriétaires de biens existants. BNP Paribas REIM a innové en expérimentant avec CERTIVEA la certification

“HQE rénovation” qui permet de distinguer les meilleures opérations de rénovation au regard des critères de

développement durable. BNP Paribas REIM a par ailleurs engagé un audit du parc immobilier de ses SCPI et

entrepris un programme expérimental de mise au point de méthodes et d’outils les mieux adaptés à la recherche

d’économie d’énergie, en fonction des caractéristiques techniques des immeubles.

1 Un immeuble ou une maison produiront chacun davantage d’énergie qu’ils n’en consommeront.


LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION

> Le régime fiscal de la SCPI

Pierre Avenir 3 est placée sous le régime fiscal instauré par le dispositif Scellier et précisé par l’article 199 septvicies VIII du Code Général

des Impôts, modifié par la loi de finances rectificative pour 2008 (loi n° 2008-1443 du 30 décembre 2008) complété par la loi de finance pour

2010 (loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009) et modifié par l’article 105 de la loi de finance pour 2011.

La SCPI Pierre Avenir 3 a prévu d’investir dans des logements certifiés BBC (bâtiment basse consommation énergétique) afin de permettre à

ses souscripteurs de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu de 22% de leur investissement (frais de souscription inclus), au lieu de

13% pour le Scellier non BBC, répartie par parts égales sur 9 années. Le plafond annuel d’investissement a été fixé à 300 000 euros.

L’avantage fiscal est acquis dès l’année de la souscription, sans préjuger de la date d’achèvement des logements acquis par la SCPI. Cet

avantage fiscal est acquis dès lors que les souscripteurs conservent leurs parts pendant au moins 9 ans à compter de la première location

de l’ensemble du patrimoine de la SCPI, soit une durée de conservation estimée à 13 ans. L’échéance prévisionnelle de cette obligation sera

connue à l’issue de la constitution et de la location du patrimoine, en cours.

4

> Le calendrier prévisionnel de la SCPI

Réduction fiscale sur les revenus fiscaux des exercices N à N+8

Souscriptions

Acquisitions

Locations

Année N Juin N+2 Décembre N+4

Engagement location

(9 ans minimum)

Durée de conservation des parts de 13 ans minimum

pour conserver le bénéfice de la réduction d’impôts

Dissolution

Répartition

Durée probable d’immobilisation de l’investissement : 15 ans

> La collecte en 2011

Lancée en Mars 2011, Pierre Avenir 3 a clôturé son augmentation de capital le 31 décembre 2011, pour atteindre 94 millions d’euros.

À cette date, le capital de la SCPI est divisé en 94 915 parts de valeur nominale de 905 euros reparties entre 1966 associés.

Le capital de la SCPI est désormais fermé.

> La constitution du patrimoine

En 2011, Pierre Avenir 3 a entamé la constitution de son patrimoine.

Au cours de l’année, un contrat de réservation a été signé :

Adresse

Résidence d’Okabe

1 bis rue du Boulodrome

Le Kremlin-Bicêtre (94)

Nombre de

logements

* Label : BBC : Bâtiment Basse Consommation.

Date de

réservation

Surface habitable

en m²

Montant de l’opération

AEM en euros

Date de livraison

prévisionnelle

Label*

18 13/12/2011 844 4 986 000 2T2013 Label BBC

> L’évaluation de la SCPI

La valeur de réalisation qui mesure les actifs nets de dettes de la SCPI soit pour 2011, les actifs et passifs d’exploitation, s’établissait à 904,93 €

par part, fin 2011. À la même date, la valeur de reconstitution s’établissait à 990,89 euros par part.


Les résultats et la distribution

Les comptes de ce premier exercice, d’une durée effective de dix mois, sont représentatifs de la phase de collecte et de constitution du

patrimoine de la SCPI.

Aucun investissement n’a été éffectué en 2011 (un contrat de réservation signé fin décembre 2011), la collecte ayant été réalisée

essentiellement sur les derniers mois de l’année 2011.

Les intérêts obtenus par le placement sans risque des fonds collectés en attente d’investissement ont constitué les seuls produits de la SCPI.

Ils ont représenté de l’ordre de 182 000 euros.

Il est précisé à cet égard que, dans le contexte actuel, la société de gestion privilégie la sécurité de ces disponibilités et en particulier

s’abstient de les investir en valeurs mobilières qui pourraient subir des variations en capital. Cette trésorerie est donc exclusivement placée

en certificats de dépôt négociables.

Les charges d’exploitation, de l’ordre de 9 millions d’euros, seules charges de l’année, ont été essentiellement constituées de la commission

de souscription versée par les associés. Celle-ci est toutefois reprise en produit, sous forme de transfert de charges, pour être prélevée sur

la prime d’émission, et n’a donc aucune incidence sur le résultat.

En outre, la SCPI a acquitté des frais financiers correspondant à la garantie bancaire réglementaire, pour 46 984 euros.

Le résultat de l’exercice s’élève à 82 676 €, soit 0,88 € par part. La distribution s’établit à 0,56 € par part et par mois de jouissance, étalée

sur une période de 10 mois maximum, soit 5,60 €. Il est proposé à l’assemblée d’affecter le solde du résultat au compte de report à nouveau

qui s’établira alors à 0,03 € par part.

Distribution 2011

(en euros par part)

Dont revenus de capitaux

mobiliers

Prélèvements

sociaux*

Prélèvement forfaitaire

libératoire*

Pour 10 mois de jouissance 0,56 € par mois de jouissance 5,60 € 0,75 € 2,10 €

* Taux selon la réglementation en vigueur. Montants arrondis au cent d’euro.

> Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Les premiers mois de 2012 ont permis de signer trois contrats de réservation supplémentaires pour des logements situés en région parisienne

et une acquisition pour des logements à Palaiseau (91) :

Adresse

Les terrasses de la Butte

Chaumont - Palaiseau (91)

Nombre de

logements

Date d’acquisition

ou de réservation

Surface

habitable en m²

Montant de

l’opération en euros

Date de livraison

prévisionnelle

Label**

Acquisition

11 22/03/2012 750 3 003 243 4T2013 Label BBC

5

Réservations

9, rue Gambetta - Avon (77) 14 15/02/2012 747 2 799 600 4T2013 Label BBC

Val Pompadour Valenton (94) 13 29/02/2012 804 2 841 344 2T2014 Label BBC

Rue Passe Partout - Cergy (95) * 24 29/02/2012 1 356 5 061 950 Fin 2013 Label BBC

* Du fait de l’appartenance au groupe BNP Paribas du promoteur auprès duquel ces actifs ont été acquis, la Société de gestion a mis en place un dispositif visant à gérer

les conflits d’intérêt potentiels, en ayant recours à deux experts indépendants pour valider la valeur d’acquisition.

** Label : BBC : Bâtiment Basse Consommation.

> L’assemblée générale

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil comprend actuellement sept membres. Selon les statuts, le nombre maximum de membres est de neuf. Deux postes restent donc

à pourvoir. Les membres élus par l’assemblée le seront jusqu’à celle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, soit pour deux ans. La

réglementation prévoit en effet que les mandats du premier Conseil de surveillance doivent être renouvelés en totalité lors de l’assemblée

générale statuant sur les comptes du troisième exercice. Les associés sont appelés à opérer un choix parmi les candidats sollicitant leurs

suffrages.

Il est par ailleurs proposé à l’assemblée générale de fixer la rémunération allouée au conseil de surveillance à 10 000 € à compter de

l’exercice 2012.

RATIFICATION DE LA SOUSCRIPTION D’UNE ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES MEMBRES DU CONSEIL

L’assemblée est invitée à ratifier la souscription d’une police garantissant la responsabilité civile des membres du Conseil dans le cadre de

leur mandat, dont la prime, d’un maximum de l’ordre de 2 500 euros, selon le montant des capitaux garantis, est supportée par la SCPI.

L’assemblée générale aura, en outre, à approuver la répartition du résultat et à prendre acte des valeurs représentatives du patrimoine.


ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DU PREMIER EXERCICE (EN EUROS)

Année Exercice 2011 % du total des revenus

REVENUS (1)

• Recettes locatives brutes (1) – –

• Produits financiers avant prélèvement libératoire 12,75 100,00

• Produits divers (2) – –

TOTAL REVENUS 12,75 100,00

6

CHARGES (1)

• Commission de gestion 1,53 12,00

• Autres frais de gestion (3) 5,33 41,80

• Entretien du patrimoine – –

• Charges locatives non récupérées – –

Sous-total charges externes 6,86 53,80

• Amortissements nets

patrimoine – –

autres 0,10 0,78

• Provisions nettes

pour travaux – –

autres (4) – –

Sous-total charges internes 0,10 0,78

TOTAL CHARGES 6,96 54,58

RÉSULTAT COURANT 5,79 45,42

• Variation du report à nouveau 0,20 1,56

• Variation autres réserves – –

REVENUS DISTRIBUÉS (5) 5,60

• Avant prélèvement (5) 5,60 43,92

• Après prélèvement (5) 3,50 27,45

(1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice.

(2) Commissions de souscriptions et de cessions, autres produits d’exploitation, produits exceptionnels.

(3) Autres frais de gestion, charges financières, charges exceptionnelles, autres charges.

(4) Dotations de l’exercice diminuées des reprises et augmentées des créances irrécouvrables.

(5) Pour 10 mois de jouissance pour 2011.

DETTES À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2011 PAR DATE D’ÉCHÉANCE

Conformement à l’article du code de commerce, la société donne la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs au

31/12/2011 par date d’écheance

En euros

Nature Total Dettes non

échues

DETTES ÉCHUES

Depuis moins de 90 jours Depuis plus de 90 jours Délais conventionnels

Dettes courantes 6 407 633,19 79 800,00 6 327 833,19 – –

Dettes litigieuses – – – – –

TOTAL 6 407 633,19 79 800,00 6 327 833,19 0,00 0,00


VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI AU 31 DÉCEMBRE 2011

VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan)

En euros

Valeur comptable des immobilisations

Valeur nette des autres actifs

9 926,80

85 891 003,14

VALEUR COMPTABLE 85 900 929,94

SOIT POUR UNE PART : 905,03

VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l’expertise)

Valeur vénale (expertise)

Valeur des autres actifs

0,00

85 891 003,14

VALEUR DE RÉALISATION 85 891 003,14

VALEUR DE RECONSTITUTION

En euros

(ce qu'il faudrait débourser pour

reconstituer le patrimoine)

Valeur de réalisation

85 891 003,14

Frais d’acquisition

0,00

Commission de souscription (9,50% TTC)

8 159 645,30

VALEUR DE RECONSTITUTION 94 050 648,44

SOIT POUR UNE PART : 990,89

SOIT POUR UNE PART : 904,93

EMPLOI DES FONDS

En euros

Total au 31/12/2010 Mouvements de l'exercice Total au 31/12/2011

Fonds collectés 94 915 000,00 94 915 000,00

- Prime d'émission – 9 016 925,00 – 9 016 925,00

- Acquisition

+/- Values s/ cessions d'actif

- Frais prélevés sur la prime d'émission

- Agencements

SOMMES RESTANT À INVESTIR 85 898 075,00 85 898 075,00

7

CAPITAL

Date de création : Février 2011 Nominal de la part : 905 €

Date

Capital

nominal

en euros

Montant des capitaux apportés à

la SCPI par les associés lors des

souscriptions au cours de l’année

(en euros)

Nombre

de parts

Nombre

d'associés

Rémunération HT des organismes

collecteurs et de la société de gestion à

l’occasion des souscriptions de l’année

(en euros)

Prix

d’entrée

au 31/12

31/12/11 85 898 075 94 915 000 94 915 1 966 9 016 925 –

ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAIT

Année

Nombre de

parts cédées

ou retirées

% par rapport au

nombre total de parts en

circulation au 1 er janvier

Demandes de cessions

ou de retraits en

suspens

Délai moyen

d'exécution d'une

cession ou d'un retrait

Rémunération de la société

de gestion sur les cessions et

les retraits (en € HT)

2011 – – – – –

ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART (EN EUROS)

2011 (10 mois de jouissance)

Prix de souscription ou d'exécution au 1 er janvier 1 000

Prix vendeur ou prix d'exécution moyen annuel

Prix de souscription ou prix acquéreur correspondant

N/A

N/A

Dividende versé au titre de l'année 5,60

Rentabilité au titre de l'année *

NS

Report à nouveau cumulé par part 0,20

* Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période.


LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Votre conseil s’est réuni afin de prendre connaissance de la collecte et de suivre le déroulement de la constitution du patrimoine immobilier

de votre société. Il a également examiné les résultats financiers de ce premier exercice. La société de gestion a mis à sa disposition tous

documents et informations nécessaires.

> La collecte et l’évolution du capital

De mars à décembre 2011, la SCPI a collecté plus de 94 millions d’euros.

Après prélèvement de 9 millions d’euros de commission de souscription, le capital de votre SCPI s’élève à plus de 85 millions d’euros.

> Le patrimoine

En 2011, Pierre Avenir 3 a entamé ses investissements. Un contrat de réservation portant sur 18 appartements en l’état futur d’achèvement

a été signé pour un montant de près de 5 millions d’euros.

Votre conseil est attentif à la poursuite de l’investissement des fonds collectés.

> Les valeurs représentatives de la SCPI

En fin d’année, la comptabilisation des actifs et passifs de la société aboutissait à une valeur de réalisation de 904,93 € par part et une valeur

de reconstitution de 990,89 € par part, pratiquement égal au prix de souscription.

8

> Les résultats de l’exercice 2011

Le résultat de ce premier exercice s’établit à 82 676 €. Les produits ont été exclusivement constitués des intérêts obtenus sur le placement des

fonds collectés disponibles pour investissement. La commission de souscription, qui a représenté l’essentiel des charges, est contrebalancée

par un transfert de charges de même montant, sans incidence donc sur le résultat.

Ces écritures sont caractéristiques de la période de collecte et de constitution d’un patrimoine immobilier.

Le résultat a permis la distribution d’un montant de 0,56 € par part par mois de jouissance. Cette distribution a fait l’objet d’un versement

en février 2012, au titre de l’année 2011.

Nous vous recommandons d’adopter l’ensemble des résolutions proposées par la société de gestion.

> Les élections au conseil de surveillance

Le conseil de surveillance de votre SCPI est actuellement composé de sept membres. Le maximum statutaire étant fixé à neuf, deux postes

sont à pourvoir lors de la présente assemblée.

Les associés sont invités à opérer un choix parmi les candidats qui sollicitent leurs suffrages.

Le conseil de surveillance


LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

> Rapport du commissaire aux

comptes sur les comptes annuels –

Exercice de 10 mois clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée

générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice de

10 mois clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la S.C.P.I. PIERRE AVENIR 3, tels

qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion. Il nous

appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces

comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice

professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en

œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que

les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un

audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes

de sélection, les éléments justifiant des montants et informations

figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les

principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la

présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et

principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une

image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de

la situation financière et du patrimoine de la S.C.P.I. à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce

relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons

que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le

caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère

raisonnable des estimations significatives retenues, et sur la présentation

d’ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre

démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont

donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première

partie de ce rapport.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues

par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la

concordance avec les comptes annuels des informations données par

la société de gestion dans le rapport de gestion et dans les documents

adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris La Défense, le 10 avril 2012

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Bernard Paulet

Associé

> Rapport spécial du commissaire

aux comptes sur les conventions

réglementées – Assemblée générale

d’approbation des comptes du premier

exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous

vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui

nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles

des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions

découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer

sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres

conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article L.214-76

du Code monétaire et financier, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la

conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer

les informations relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé,

des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé

nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui

nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION

DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous avons été avisés des conventions suivantes.

Avec la société BNP Paribas REIM :

• Conformément à l’article 18 des statuts, la rémunération versée à

la société de gestion BNP Paribas REIM pour la préparation et la

réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des

programmes d’investissements, correspond à 7,94 % hors taxes du

prix de souscription prime d’émission incluse.

Au cours de l’exercice 2011, votre société a comptabilisée un montant

de €.7 539 234,95 hors taxes au titre de la commission de souscription,

montant prélevé sur la prime d’émission.

• Par ailleurs et par référence au même article des statuts, la

rémunération versée à BNP Paribas REIM pour la gestion des biens

sociaux, l’administration de la société, l’information des associés,

l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires, la gestion

de la trésorerie et la répartition des bénéfices, correspond à 10 %

hors taxes maximum des produits locatifs hors taxes encaissés et des

produits financiers nets.

Sur ces bases, votre société a comptabilisé en charges pour l’exercice

2011 un montant de €.18 177,03 hors taxes.

Paris La Défense, le 10 avril 2012

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Bernard Paulet

Associé

9


LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011

ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31/12/2011

PLACEMENTS IMMOBILIERS

Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010

Valeurs

bilantielles

• Immobilisations locatives 9 926,80

Immobilisations en cours 9 926,80

TOTAL 9 926,80

AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION

• Actifs immobilisés

Valeurs

estimées

Immobilisations incorporelles 1 354,97 1 354,97

Amort. des immobilisations incorporelles -1 354,97 -1 354,97

• Valeurs de placement et disponibilités 92 367 727,29 92 367 727,29

Valeurs mobilières de placement 90 235 858,20 90 235 858,20

Autres disponibilités 2 131 869,09 2 131 869,09

• Dettes -6 476 724,15 -6 476 724,15

Dettes d'exploitation -6 350 931,43 -6 350 931,43

Dettes diverses -125 792,72 -125 792,72

Fournisseurs d'immobilisation -2 392,00 -2 392,00

Associés, dividendes à payer -79 820,72 -79 820,72

Associés, opérations sur capital -40 000,00 -40 000,00

Créditeurs divers -3 580,00 -3 580,00

TOTAL 85 891 003,14 85 891 003,14

CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 85 900 929,94

VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 85 891 003,14

Valeurs

bilantielle

Valeurs

estimées

10


TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2011

Situation

d’ouverture au

01/01/2011

Affectation

résultat

2010

Autres

mouvements

Situation

de clôture au

31/12/2011

CAPITAL 85 898 075,00 85 898 075,00

• Capital souscrit 85 898 075,00 85 898 075,00

• Capital en cours de souscription

PRIMES D'ÉMISSION

• Prime d'émission 9 016 925,00 9 016 925,00

• Prélèvement sur prime de fusion

• Prélèvement sur prime d'émission – 9 016 925,00 – 9 016 925,00

RÉSULTAT DE L'EXERCICE

• Résultat de l’exercice 82 675,66 82 675,66

• Acomptes sur distribution – 79 820,72 – 79 820,72

RÉSULTAT DE LIQUIDATION

TOTAL GÉNÉRAL 85 900 929,94 85 900 929,94

11


COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2011

CHARGES Au 31/12/2011 Au 31/12/2010

CHARGES IMMOBILIÈRES –

• Charges ayant leur contrepartie en produit

• Charges d’entretien du patrimoine

• Grosses réparations

• Services extérieurs

• Autres services extérieurs

• Impôts et taxes

CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ 9 116 019,62

• Autres services extérieurs 77 951,52

Rémunération de la société de gestion 21 739,72

Honoraires 8 970,00

Services bancaires 47 241,80

• Impôts et taxes

• Autres charges 9 036 713,13

Frais de tenue de conseils et assemblées 19 788,13

Commission sur augmentation de capital 9 016 925,00

• Dotations aux amortissements 1 354,97

Amortissements des immobilisations incorporelles 1 354,97

• Dotations aux dépréciations et aux provisions

CHARGES FINANCIÈRES –

CHARGES D'EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES 0,02

Charges exceptionnelles diverses 0,02

TOTAL CHARGES 9 116 019,64

RÉSULTAT DE L'EXERCICE 82 675,66

TOTAL GÉNÉRAL 9 198 695,30

12


PRODUITS Au 31/12/2011 Au 31/12/2010

PRODUITS DE L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE –

• Loyers

• Produits des activités annexes

• Charges remboursées par les locataires

• Charges refacturées

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 9 016 925,00

• Transfert de charges 9 016 925,00

PRODUITS FINANCIERS 181 770,30

• Produit sur titres de créances négociables 181 770,30

PRODUITS EXCEPTIONNELS –

TOTAL PRODUITS 9 198 695,30

TOTAL GÉNÉRAL 9 198 695,30

13


L’ANNEXE FINANCIÈRE AU 31/12/2011

> Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions

réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier.

Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300 du 31 décembre

1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1 er juillet 1971 modifié, et de

l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la

réglementation comptable n° 99-06 du 23 juin 1999.

L’établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence,

d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se

plaçant dans une perspective de continuité d’exploitation.

La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits en

comptabilité, apparaissant dans la colonne “valeurs bilantielles” de l’état

du patrimoine est celle des coûts historiques.

Les immeubles acquis en état futur d’achèvement sont enregistrés en

immobilisation en cours pour le montant TTC des versements effectués.

Résultat de l’exercice : L’exercice 2011 se solde par un bénéfice de

82 675,66 €.

> Compte de résultat – charges

Charges Immobilières :

Néant

Charges d’exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique :

– Les honoraires de la société de gestion : 21 739,72 €

– Les honoraires de commissaires aux comptes 8 970,00 €

– Les commissions et autres frais de gestion courante : 47 241,80 €

– Les frais de conseils et d’assemblées : 19 788,13 €

– Les commissions de souscription : 9 016 925,00 €

– Les dotations aux amortissements des frais

de constitution 1 354,97 €

14

> Faits caractéristiques de

l’exercice

Le premier exercice social a une durée de 10 mois.

Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée

générale constitutive du 23 février 2011, la Société de gestion a

fixé le capital social statutaire à 129 999 630 €. Elle a procédé à une

augmentation de capital de 85 137 875 € par l’émission de 94 075 parts

nouvelles. Le prix d’émission est de 1 000,00 € se décomposant en 905,00 €

de valeur nominale et 95,00 € de prime d’émission.

Au 31 décembre 2011, le capital social se compose de 94 915 parts de

905,00 € soit 85 898 075,00 €.

> Autres actifs et passifs

d’exploitation

VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

Disponibilités : Elles s’élèvent à 92 367 727,29 €. Elles sont placées en

certificats de dépôts négociables rémunérés pour 90 229 000,00 €.

DETTES

Dettes d’exploitation : Elles sont constituées :

– Des commissions de gestion et de souscription dues

à la société de gestion pour : 6 326 261,43 €

– D’autres dettes fournisseurs pour : 24 670,00 €

Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés :

– Les fournisseurs d’immobilisation pour : 2 392,00 €

– Les jetons de présence à payer pour : 3 200,00 €

– Dividendes à payer : 79 820,72 €

– Créditeurs divers : 380,00 €

– Associés opération sur capital : 40 000,00 €

> Comptes de régularisation

actif – passif

CAPITAUX PROPRES

Capital souscrit : 85 898 075 € divisé en 94 915 parts de 905,00 € de

nominal.

> Compte de résultat – produits

Autres produits d’exploitation : Il s’agit de transfert de charges

relatif à des prélèvements sur la prime d’émission et correspondant

à la commission de souscription versée à la société de gestion pour

9 016 925,00 €.

Produits financiers : Ils correspondent aux intérêts sur certificats

négociables pour 181 770,30 €

> Informations diverses

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES

DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN

Intitulés

euros

Montant

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 105 290,24

Charges à payer, associés 3 200,00

TOTAL 108 490,24

COMMISSION DE GESTION

Conformément à l’article 18 des statuts, la rémunération de la Société de

Gestion se calcule comme suit : 10% hors taxes des produits locatifs HT

encaissés, augmentés des produits financiers nets.

euros

Recettes locatives hors taxes

Produits financiers 181 770,30

Base totale de la commission

Commission au taux de 10%

181 770,30

18 177,03

TVA non récupérable 3 562,69

TOTAL COMMISSION DE GESTION 21 739,72

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus : Néant.

Engagements donnés : Néant.


L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS

> Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012

• Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du

commissaire aux comptes,

• Quitus à la société de gestion,

• Approbation du rapport du conseil de surveillance,

• Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et de celles-ci,

• Affectation du résultat,

• Approbation de la valeur comptable, et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société

au 31 décembre 2011,

• Ratification de la souscription d’une police d’assurance couvrant la responsabilité des membres du conseil de surveillance,

• Rémunération du conseil de surveillance,

• Nomination de 2 membres du conseil de surveillance,

• Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE RÉSOLUTIONS

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la

société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux

comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2011 tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus à la société de gestion pour

l’exercice 2011.

Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du

conseil de surveillance, approuve les termes de ce rapport et, en tant

que de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance aux

fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.

Elle fixe en conséquence le dividende unitaire aux montants ci-après,

selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvement

libératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versés

aux personnes physiques ayant opté ou, à défaut, la retenue au titre

des prélèvements sociaux :

Jouissance

Par part

Pour 10 mois de jouissance 5,60 €

Par mois de jouissance 0,56 €

Sixième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé

au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société

arrêtée au 31 décembre 2011.

• Valeur comptable

85 900 929,94 € soit 905,03 € par part

Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du

conseil de surveillance et le rapport spécial du commissaire aux

comptes en application de l’article L.214-76 du Code Monétaire et

Financier, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé

au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la

société arrêtée au 31 décembre 2011.

• Valeur de réalisation

85 891 003,14 € soit 904,93 € par part

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos

au 31 décembre 2011 de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice 2011 82 675,66 €

Bénéfice distribuable 82 675,66 €

Dividende total au titre de l’exercice

– 79 820,72 €

(entièrement distribué sous forme d’1 acompte)

Nouveau report à nouveau 2 854,94 €

Le montant total du dividende par part de pleine jouissance pour

la totalité de l’exercice 2011 (pour 10 mois de jouissance) s’élève à

5,60 euros.

Huitième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé

au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la

société arrêtée au 31 décembre 2011.

• Valeur de

reconstitution

94 050 648,44 € soit 990,89 € par part

Neuvième résolution

L’assemblée générale ratifie la souscription d’une police d’assurances

couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de

surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités,

dont la prime 2012, d’un montant maximum de l’ordre de 2 500 € H.T,

est à la charge de la SCPI.

15


Dixième résolution

L’assemblée générale fixe à 10 000 € le montant total des jetons de

présence du conseil de surveillance à compter de l’exercice 2012.

Résolutions relatives à la nomination des membres du

Conseil de Surveillance :

Il y a cette année 5 candidatures pour 2 postes à pourvoir.

L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que

pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du

nombre de postes à pouvoir, ce qui revient à n’émettre un

vote favorable que pour 2 résolutions au maximum sur les

5 résolutions suivantes.

Les 2 associés désignés par l’assemblée générale seront,

conformément aux statuts, élus pour une durée de deux

exercices. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée

qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2013.

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Eric HUGOT en

tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de deux

exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les

comptes 2013.

Douzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur David FREDOUX

en tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de

deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les

comptes 2013.

Treizième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain SENANEDSCH

en tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de

deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les

comptes 2013.

Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Marie-Dominique

BLANC–BERT en tant que membre du conseil de surveillance pour

une durée de deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes 2013.

16

Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Georges PUPIER

en tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de

deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les

comptes 2013.

Seizième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une

copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour

l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.


GLOSSAIRE

Arbitrage

Acte de céder un ou des actifs immobiliers pour en acquérir un ou

plusieurs autres. La politique d’arbitrage a pour objectif de rajeunir

ou de recentrer le patrimoine immobilier d’une SCPI.

Capitaux propres

Capital de la SCPI, augmenté des primes d’émission, des éventuels

écarts d’évaluation, des plus ou moins-values réalisées sur cession

d’immeubles, des réserves et du report à nouveau.

Plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeuble.

Résultat cumulé sur ventes effectivement réalisées. Les plus ou moinsvalues

potentielles ne sont pas considérées.

Distribution

La distribution d’une SCPI est essentiellement constituée des revenus

fonciers tirés de la location de son patrimoine immobilier. Elle peut

comporter également des revenus financiers produits par le placement

sans risque de sa trésorerie.

Pour les personnes physiques, les premiers sont soumis à l’IR au titre

de la fiscalité foncière.

Les seconds relèvent de la fiscalité des capitaux mobiliers (prélèvements

sociaux à la source aux taux de 12,3 % du 1 er janvier 2011 au 30 septembre

2011 et de 13,5 % depuis le 1 er octobre 2011 et imposition à l’IR), avec la

possibilité d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de

31,3 % du 1 er janvier 2011 au 30 septembre 2011, de 32,5 % du 1 er octobre

2011 au 31 décembre 2011 et de 37,5 % depuis le 1 er janvier 2012.

Marché secondaire des parts (SCPI à capital fixe)

Pour chaque SCPI, la société de gestion confronte régulièrement les

ordres d’achat et les ordres de vente et organise les transactions.

Ce marché secondaire est régi par la loi de l’offre et de la demande.

Prix de marché

Le prix d’exécution (prix net vendeur) est le prix d’équilibre

permettant l’échange de la plus grande quantité de parts par période

de confrontation.

Pour l’acquéreur, le prix effectivement payé (prix acheteur) est le

prix d’exécution majoré des droits d’enregistrement versés au Trésor

Public et de la commission de cession telle que votée par l’assemblée.

Le prix d’exécution peut être retenu pour l’évaluation des parts de SCPI.

Le rendement acheteur est la distribution de la période rapportée

au prix acheteur.

Marché primaire (SCPI à capital variable)

Les souscriptions s’effectuent au prix de souscription, fixé par la société

de gestion dans des limites définies par la loi.

Les retraits s’effectuent à la valeur de retrait, égale au prix de

souscription diminué d’un droit acquis à la SCPI.

Dans ce type de SCPI, les échanges de parts se réalisent par le

mécanisme de souscription-retrait, qui fait varier le capital de la SCPI.

Provision pour grosses réparations

Provision qui permet de financer le plan prévisionnel d’entretien.

Elle est alimentée, chaque année, par prélèvement sur le résultat

distribuable d’un pourcentage (précisé dans l’annexe financière) des

loyers facturés, variable selon la nature des immeubles et l’ancienneté

du patrimoine.

Taux d’occupation financier (TOF)

Le TOF est l’expression de la performance locative de la SCPI. Il se

détermine par la division :

- du montant total des loyers et indemnités d’occupation facturés

ainsi que des indemnités compensatrices de loyers Ces montants sont

comptabilisés à la ligne des « loyers » dans le compte de résultat

de la SCPI.

- par le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse où

l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait loué Le TOF est donc affecté

par les événements intervenus sur le patrimoine en cours de trimestre :

acquisition et cession d’immeubles, à compter de la date de signature

de l’acte, locations et congés, travaux en cours, etc.

Valeurs représentatives du patrimoine

Valeur comptable

La valeur comptable d’une SCPI est celle qui apparait dans l’état du

patrimoine sous le terme de « valeurs bilantielles ». Elle comprend

les immobilisations locatives, les autres actifs et les dettes. Les

immobilisations locatives y sont comptabilisées à leur coût historique.

Valeur vénale

La valeur vénale du patrimoine immobilier résulte des expertises des

immeubles réalisées par l’expert immobilier indépendant désigné par

l’assemblée générale et agréé par l’Autorité des Marchés Financiers.

En pratique, chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie

tous les cinq ans. Les autres années, sa valeur vénale est actualisée

par l’expert.

Les experts s’attachent à la fois à la situation locative et technique de

chaque immeuble et aux conditions de marché de l’époque.

Valeur de réalisation

A la valeur vénale du patrimoine immobilier découlant des expertises,

s’ajoute celle des actifs non immobiliers de la SCPI, sous déduction de

ses dettes. La valeur de réalisation de la société mesure la valeur des

actifs dans une optique de détention à long terme.

Valeur de reconstitution

La valeur de reconstitution mesure ce qu’il faudrait engager de capitaux

pour reconstituer la SCPI à l’identique.

Elle comprend donc la valeur de réalisation, à laquelle il convient

d’ajouter les droits de mutation qu’aurait à supporter la SCPI dans

le cas où elle achèterait les mêmes immeubles et la commission de

souscription.


INVESTMENT MANAGEMENT

BNP Paribas REIM France / SA au capital de 4 309 200 euros

Siège social et bureaux : 167 quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy-les-Moulineaux Cedex

Immatriculée sous le N° 300 794 278 RCS Nanterre

BNP Paribas REIM France est une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF (Agrément GP-07000031 du 1 er juillet 2007)

Téléphone : 01 55 65 23 55

Télécopie : 01 46 42 72 54

Site : www.reim.bnpparibas.fr

Courriel : reim-bnpparibas@bnpparibas.com

Conception graphique : TMcreate / Crédits photographiques : Mathieu POLO

Mise en page / Impression : J.Hiver - Paris

Imprimé sur

papier PEFC

Mai 2012

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