DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2003 - Euler Hermes

eulerhermes.fr

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2003 - Euler Hermes

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2003

A company of the


SOMMAIRE

1

Profil

2

Chiffres clés

5

Rapport de gestion du Directoire

41

Observations du Conseil de Surveillance

sur le rapport de gestion du Directoire

43

Rapport du Président en application

de l’article L. 225-37 du Code de Commerce

55

Comptes consolidés au 31 décembre 2003

111

Comptes sociaux au 31 décembre 2003

129

Marché des titres Euler Hermes

135

Renseignements de caractère général

178

Tableau de concordance

du document de référence


Euler Hermes

Leader mondial

de l’assurance-crédit

Présent dans 36 pays

Noté A+ par Standard & Poor’s (mars 2004)

PROFIL

Euler Hermes est au service

du développement commercial

des entreprises, sur leur marché

domestique comme à l’export.

Quels que soient leur taille, leur

secteur d’activité et leur nationalité,

le Groupe propose à ses assurés un

ensemble de solutions leur permettant

de gérer leur portefeuille clients dans

des conditions de sécurité optimales.

Centré sur l’assurance-crédit,

le service Euler Hermes se fonde

sur une connaissance exceptionnelle

des marchés et une gestion

dynamique du risque entreprise.

Créé il y a plus de 100 ans,

Euler Hermes s’est développé

en implantant ses équipes d’experts

à travers le monde. Cette présence

au plus près du risque lui permet de

disposer d’une information de haute

qualité, essentielle à sa mission de

prévention. Le Groupe a par ailleurs

développé un système d’information

parmi les plus performants

du monde lui permettant d’offrir

un service de qualité homogène

dans tous les pays, de l’arbitrage

du risque à l’indemnisation

de la créance impayée.

Euler Hermes détient des positions

de premier plan sur l’ensemble

de ses marchés.

Membre du groupe Allianz, filiale

d’AGF, il bénéficie de la solidité

financière nécessaire pour

accompagner durablement ses clients.

1 864 millions d’euros de chiffre d’affaires

Plus de 600 milliards d’euros

de transactions commerciales assurés


Chiffres clés

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ

EN MILLIONS D’EUROS

1 066 1 151 1 263 1 536 1 864

968

98

1 029

122

1 131

132

1 420

116

1 770

94

1999 2000 2001 2002 2003

Chiffre d’affaires consolidé

1 864 M€

Affacturage

Assurance-crédit

Hausse de 21,4 % (1,9 % pro forma) : l’environnement économique mondial

est resté difficile. L’évolution en assurance-crédit (+ 3,2 % pro forma)

est réalisée grâce à l’acquisition de nouveaux contrats et à la hausse des

taux de primes. L’affacturage (– 18,3 % à taux de change constant ) est

touché par la baisse de l’activité et des besoins de financement des

entreprises.

Ratio combiné net

78,0 %

RÉSULTAT TECHNIQUE

DE L’ASSURANCE-CRÉDIT

(APRÈS DOTATION À LA RÉSERVE D’ÉGALISATION

ET PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUÉS)

EN MILLIONS D’EUROS

112,6 142,1 87,5 131,6 157,2 210,2

55,9

73,7

17,1

79,3

166,4

88,8

6 071

collaborateurs dans le monde

2

56,7

68,4

70,4

52,3

68,4

43,8

1999 2000 2001 2002 2002 PF 2003

Résultat technique avant allocation des produits de placements

Produits de placements alloués

Le résultat technique est en forte hausse grâce à la réduction très

significative de la sinistralité au cours de l’exercice 2003, conséquence

des mesures adéquates prises dès la fin de l’année 2001 pour faire face

à la dégradation de l’économie.


RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

PART DU GROUPE

EN MILLIONS D’EUROS

79,4 121,2 90,4 51,2 146,1

FONDS PROPRES CONSOLIDÉS

EN MILLIONS D’EUROS

747 761 821 942 1 049

51,2

79,4

97,5

90,4

23,7

146,1

1999 2000 2001 2002 2003

1999 2000 2001 2002 2003

Plus-value nette sur cession des titres Coface

Résultat hors exceptionnel

Le savoir-faire d’Euler Hermes associé à la pertinence de son Business

Model et aux mesures strictes mises en place ont permis au Groupe

d’augmenter son résultat net de 185 %. Le retour à la rentabilité de

l’activité affacturage contribue également à la croissance du résultat.

L’importante hausse des fonds propres provient de la croissance du

résultat net consolidé, part du Groupe ; cette dernière permet en outre

au Groupe de dégager un ROE comptable de 14,7 % pour 2003 contre

5,8 % en 2002.

RATIO COMBINÉ NET

EN % DES PRIMES ACQUISES, NETTES DE RÉASSURANCE

EFFECTIFS *

AU 31 DÉCEMBRE

88,6 82,9 101,1 95,8 78,0

3 478 3 520 3 739 6 054 6 071

54,9

33,7

50,1

32,8

67,1

34,0

65,3

30,5

44,1

33,9

1999 2000 2001 2002 PF 2003

Ratio de coûts

Ratio de sinistres

La forte amélioration du ratio combiné net provient de la baisse significative

du ratio de sinistres ; le ratio des coûts augmente en raison des

plans sociaux mis en œuvre dans certaines filiales et des commissions

de réassurance revues à la baisse.

1999 2000 2001 2002 2003

* Effectifs des sociétés mises en équivalence pris à 100 %

Avec l’intégration d’Hermes et de ses filiales en 2002, l’effectif du Groupe

a augmenté de 2 315 personnes. En 2003, le nombre d’employés est en

légère croissance.

3


Rapport de gestion

du Directoire

SOMMAIRE

Bilan de l’année 2003 6

Stratégie d’Euler Hermes 8

Faits marquants de l’exercice 8

Évolution de l’activité 10

Résultat de l’activité d’assurance-crédit 11

Résultat de l’activité d’affacturage 17

Résultat net consolidé 19

Capitaux propres consolidés et capital ajusté 20

Création de valeur pour l’actionnaire 21

Évolution de l’activité de la société Euler Hermes SA 23

Développement durable 25

• Une culture de la responsabilité 25

• Le cœur de l’entreprise : ses hommes, ses femmes, ses équipes 26

• Promouvoir une culture Groupe 26

• Asseoir le principe de déontologie 26

• Harmoniser la gestion des carrières et des rémunérations 27

• Valoriser les performances et les potentiels 27

• Renforcer nos expertises clés 27

• Le mécénat et la solidarité 27

• Le Gouvernement d’entreprise 28

• Le Directoire 28

• Le Conseil de Surveillance 28

• Le Comité d’Audit 28

• Le Comité des Rémunérations et des Nominations 28

• Direction des fonctions transversales du Groupe 29

• Une responsabilité sur l’environnement 29

• Direction des principales filiales 29

Perspective d’avenir 30

Évolution de l’activité des principales sociétés du Groupe 31

Rémunération des dirigeants 35

Liste des mandats et fonctions exercés par les dirigeants 36

Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire 41

Normes IFRS 42

5


Rapport de gestion

du Directoire

BILAN DE L’ANNÉE 2003

L’économie mondiale en 2003

Après une année 2002 particulièrement

morose et un début d’année difficile en

raison des incertitudes géostratégiques,

l’année 2003 s’achève sur une reprise de

l’économie mondiale. Néanmoins, celle-ci

se caractérise par un contraste économique

marquant entre le dynamisme des États-

Unis et une économie européenne atone.

Aux États-Unis, l’économie a connu une

croissance forte tout particulièrement

depuis l’été. Cette croissance est portée

par plusieurs facteurs : les effets positifs

de la relance budgétaire, d’un rebond de

l’investissement de la part des entreprises

dont la confiance est au plus haut, de gains

de productivité importants et, enfin, de la

dépréciation du dollar face à l’euro, ce qui

permet de soutenir les exportations.

Au sein de la zone euro, l’année 2003 fut

l’année la plus mauvaise depuis le début

de la crise en 2001. Néanmoins, une

reprise peut être observée depuis le troisième

trimestre après un début d’année en

récession ou quasi récession. Cette reprise

reste cependant modeste en raison notamment,

d’une part, de la parité de l’euro par

rapport au dollar (qui empêche l’Europe de

tirer parti de la reprise économique mondiale,

crée une perte de compétitivité et

favorise les délocalisations) et, d’autre

part, de la persistance d’une faible

demande des ménages.

En France, la récession a été évitée de justesse

en 2003. Cependant, la situation économique

est marquée par une sortie de

crise caractérisée par un redémarrage de la

confiance des entreprises, une hausse de

la production industrielle et une reprise

des exportations. La croissance devrait

approcher les 0,2 % pour l’année 2003. La

reprise demeure néanmoins fragile en raison

notamment de la faiblesse du pouvoir

d’achat des ménages.

Après trois ans de stagnation, l’année 2003

a été marquée en Allemagne par une

récession malgré des signes de reprise

modeste sur fond de réformes structurelles.

Après un point bas au premier

semestre dû à la persistance de la faiblesse

de la demande intérieure et extérieure, le

deuxième semestre a vu se multiplier les

signes d’amélioration : amélioration graduelle

de la demande des ménages, légère

reprise des investissements des entreprises

et rebond des exportations.

En Asie, la croissance demeure à un niveau

élevé notamment en raison du dynamisme

économique en Chine. Par ailleurs, le Japon

a bénéficié de la reprise économique mondiale

selon des modalités proches de celles

des autres pays : impact positif des exportations,

redémarrage de l’investissement et

reprise de la consommation des ménages.

Enfin, après une année 2002 durant

laquelle les difficultés économiques se

sont accrues, l’Amérique latine a vu son

taux de croissance redevenir positif.

Évolution des défaillances

d’entreprises

Si l’économie connaît un redressement

généralisé au cours du deuxième semestre

de l’année 2003, la situation en termes de

défaillances d’entreprises demeure particulièrement

disparate.

Aux États-Unis, la reprise a conduit à une

baisse importante des faillites d’entreprises

qui peut être estimée à 5% sur

12 mois. Cette évolution s’accompagne

aussi d’une diminution de la taille des

entreprises qui font faillite.

En Europe, le Royaume-Uni, qui enregistre

une décélération du nombre de défaillances

d’entreprises, fait figure d’exception. En

effet, l’année 2003 a été globalement

marquée par une accélération des

défaillances des entreprises plus ou moins

fortes selon les pays ou les secteurs.

En France et en Allemagne, le premier

semestre a vu une envolée significative du

nombre de défaillances d’entreprises. Les

principales caractéristiques de cette évolution

sont une augmentation de la taille des

entreprises défaillantes et le fait que tous

les secteurs de l’économie sont concernés.

6


Les principales défaillances aux États-Unis

(sur les 9 premiers mois de l’année 2003 – source Euler Hermes)

Société Secteur d’activité Chiffre d’affaires

en millions d’euros

1. Fleming COS. Inc. Épicerie et produits apparentés 13 527

2. Healthsouth Corp. Services de consultation pour malades externes 4 072

3. Spiegel Inc. Vente par correspondance 3 076

4. The Penn Traffic Co. Épiceries 2 176

5. Superior Telecom Inc. Étirage et isolation des métaux non ferreux 1 854

6. West Point Stevens Inc. Tissus drap fin, coton 1 704

7. Magellan Health Services Inc. Hôpitaux psychiatriques 1 095

8. Atlas Air Worwide Holding Inc. Transport aérien, régulier 1 086

9. Acterna Corp. Équipement de communication 1 057

10. Wickes Inc. Bois et matériaux de construction 981

Les principales défaillances en Europe

(sur les 9 premiers mois de l’année 2003 – source Euler Hermes)

Société Secteur Pays Chiffre d’affaires

d’activité

en millions d’euros

1. Grundig AG Électronique grand public Allemagne 1 200

2. Emtec Magnetics Gmbh Technologie d’enregistrement multimédia Allemagne 730

3. Storteboom Groep Agriculture/volailles Pays-Bas 500

4. Groupe Jean Lion Négoce international de produits agricoles France 441

5. Groupe Air Lib Transport aérien France 406

6. Coop. Costruttori Scarl Construction Italie 356

7. Netagco Holding BV Machines agricoles Pays-Bas 283

8. Eurobike AG Équipement motocyclette Allemagne 277

9. Metaleurope Nord Production de métaux non ferreux France 266

10. Cirio del Monte Italia Spa Industrie agro-alimentaire Italie 248

11. Groupe Daewoo Orion Fabrication de composants

électroniques et appareils électriques France 233

12. Cybertech Distribution Commerce de gros en téléphonie mobile France 219

13. Air Littoral Transport aérien France 215

14. Witex AG Industrie du bois Allemagne 210

15. Groupe Powerhouse

Realisation Matériel informatique Royaume-Uni 201

16. T W R group Ltd. Véhicules Royaume-Uni 199

17. Giacomelli Sport Spa Vêtements de sport Italie 199

18. Ets Jean Chereau Fabrication de carrosserie auto France 156

19. Keylane Investments Ltd. Services aux entreprises Royaume-Uni 156

20. VGT Industrie AG Machine-outil Allemagne 155

7


Rapport de gestion

du Directoire

LA STRATÉGIE

D’EULER HERMES

L’année 2003, marquée par un environnement

économique difficile et par une

progression des défaillances dans les principaux

pays où le Groupe est présent, a été

pour Euler Hermes une année extrêmement

positive. En effet, Euler Hermes a tiré

pleinement bénéfice des mesures prises

depuis 2001. En parallèle, le Groupe a pris

un certain nombre de mesures complémentaires

afin de se positionner pour

bénéficier de la reprise économique mondiale.

Poursuite des mesures

de redressement initiées

les années précédentes

Au dernier trimestre de l’année 2001, Euler

Hermes a pris un certain nombre de

mesures visant à restaurer les marges techniques.

L’objectif était de retrouver un ratio

combiné après réassurance compris entre

85 et 90%. À cette fin, Euler Hermes a utilisé

l’ensemble des leviers à sa disposition :

sélection des risques, politique tarifaire,

politique commerciale et réduction des

coûts. Cet objectif atteint, Euler Hermes se

fixe désormais l’objectif de maintenir son

ratio combiné après réassurance aux alentours

de 85 %.

Développement des synergies et

restructuration de certaines filiales

Parallèlement à cette politique de redressement

des marges techniques, Euler

Hermes s’est appliqué à développer les

synergies au sein du Groupe suite à l’acquisition

d’Hermes par Euler et à restructurer

ses filiales au Royaume-Uni et en

Belgique afin de les rendre plus efficientes.

Extension du Business Model

Par ailleurs, le développement du Business

Model, qui vise à favoriser la prévention

des impayés et à optimiser le développement

commercial de nos clients, a été poursuivi.

Le Business Model repose sur les

principes suivants :

– une relation de proximité entre l’arbitre

et le débiteur, c’est-à-dire la décision

d’engagement et le risque ;

– l’utilisation extensive d’informations

détaillées en utilisant son propre réseau

d’information.

Suite à l’acquisition d’Hermes par Euler en

2002, le déploiement de ce modèle s’est

traduit par le transfert effectif des décisions

d’engagement entre les sociétés des

ex-groupe Euler et ex-groupe Hermes après

une période de formation des équipes et

de convergence des modes de décision.

Par ailleurs, plusieurs bureaux de risque

ont été implantés au Royaume-Uni. Enfin,

le schéma d’information a été revu en Italie

au profit d’une plus grande information

propriétaire.

Poursuite des actions visant

à améliorer la qualité de service

à ses clients

En 2003, Euler Hermes a pris toute une

série de mesures visant à continuer d’améliorer

le service offert à ses clients. Cellesci

comprennent aussi bien des actions

visant à renforcer la qualité du service

(délais de réponse plus courts…) qu’à proposer

de nouveaux produits adaptés aux

souhaits de ses clients (world policy…).

Affacturage

L’année 2003 a été marquée par un retour

à la profitabilité d’Eurofactor en dépit d’un

sinistre important survenu à la fin de l’exercice

2002 mais enregistré en 2003. Ce

retour à la profitabilité est le fruit de l’important

travail de restructuration de la

société mené par Euler Hermes et le Crédit

Lyonnais. Ces mesures ont notamment visé

à améliorer les processus de gestion et

réduire les coûts.

FAITS MARQUANTS

DE L’EXERCICE

Nouvelle dénomination

Lors de l’Assemblée Générale du 23 avril

2003, le changement de dénomination de

Euler & Hermes en Euler Hermes a été

accepté. Dans le courant de l’exercice, les

filiales du Groupe ont intégré “Euler

Hermes” dans leur propre dénomination.

En outre, l’identité visuelle du Groupe et de

ses filiales a été modifiée.

Évolution du capital

et de l’actionnariat

L’Assemblée Générale d’Euler Hermes, qui

s’est tenue le 23 avril 2003, a décidé le

versement d’un dividende de 0,80 euro par

titre avec l’option entre un paiement en

numéraire ou un paiement en actions au prix

de 22,16 euros par action. Cette distribution

a entraîné la création de 1 172 431 actions

nouvelles, soit une augmentation du capital

de 0,4 million d’euros et de la prime

d’émission de 25,6 millions d’euros. À cette

occasion, les AGF ont réinvesti en actions

l’ensemble des dividendes leur revenant. Au

31 décembre 2003, leur participation dans

Euler Hermes s’élève à 67,7 %.

Le 23 mai 2003, FMR Corp. et Fidelity

International Limited, agissant pour le

8


compte de fonds communs de placement

gérés par leurs filiales, ont déclaré avoir

franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital

d’Euler Hermes.

Au cours du second semestre 2003, 89 518

actions nouvelles ont été créées suite à la

levée d’options de souscription dans le

cadre des plans de stock-options 1997 et

1998. Au 31 décembre 2003, le nombre

d’actions composant le capital social

d’Euler Hermes s’élève à 41 551 801.

Changement au sein du Directoire

– Le Conseil de Surveillance d’Euler

Hermes a prévu de nommer Clemens von

Weichs, Président actuel du Directoire

d’Euler Hermes Kreditversicherung et

membre du Directoire d’Euler Hermes,

pour succéder à compter du 1 er juin 2004

à Jean Lanier en tant que Président du

Directoire d’Euler Hermes.

– À compter de cette date, Jean-Marc Pillu,

actuellement Président du Directoire

d’Euler Hermes SFAC et membre du

Directoire d’Euler Hermes, sera en outre

nommé Directeur Général du Groupe.

Réorganisation de certaines filiales

En Belgique, au Royaume-Uni et en Italie,

des plans de restructuration comprenant

des réductions d’effectif ont été mis en

œuvre. Le coût de ces plans a été provisionné

en totalité sur l’exercice.

Réorganisation du développement

international

La réorganisation du développement international

décidée en 2003 prendra effet en

2004. Dans ce nouveau schéma, chaque

Small Business Unit sera sous la responsabilité

opérationnelle d’une Large Business

Unit, par délégation de la Holding.

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG, en

charge du développement en Europe de

l’Est, élargira ses responsabilités en Asie :

à ce jour Singapour, Chine et Japon.

Euler Hermes SFAC prendra la responsabilité

de l’Europe du Sud et du Bassin méditerranéen

: à ce jour Espagne, Portugal,

Grèce et Maroc.

Euler Hermes ACI aura en charge les

Amériques : à ce jour Canada, Mexique et

Brésil.

Sinistre Parmalat

À la fin de l’année, lorsque les difficultés du

groupe Parmalat l’ont conduit à se mettre

sous administration extraordinaire, deux

sociétés du Groupe Euler Hermes avaient

encore des engagements en Italie et en

Allemagne. Après prise en charge par la

réassurance, l’impact net pour le Groupe est

de 2,4 millions d’euros environ avant impôt.

Événement postérieur à la clôture

du 31 décembre 2002

Début mars 2003, la société Eurofactor a

découvert qu’elle avait été victime d’une

malversation de la part d’un de ses clients,

ce qui l’a amenée à comptabiliser dans les

comptes sociaux non arrêtés de l’exercice

2002 une provision brute de 20,3 millions

d’euros relative aux créances clients existant

au 31 décembre 2002. Cette perte est

prise en compte dans les comptes consolidés

au 31 décembre 2003 à hauteur de

10,9 millions d’euros dans le résultat de

l’exploitation bancaire courante. Après utilisation

de la provision pour risques adhérents

et arriérés, l’impact net après impôt

dans le résultat consolidé est de 4,7 millions

d’euros. Cet événement a fait l’objet

d’une information aux actionnaires lors de

l’Assemblée Générale du 23 avril 2003.

Activité financière

Du fait de la dégradation de la note

d’Allianz AG à AA–, le 20 mars 2003,

Standard & Poor’s Paris a abaissé de

« AA– » à « A+ » les notes de solidité financière

et de contrepartie des principales

sociétés du Groupe Euler Hermes. En

revanche, pour Euler Hermes, de négative,

la perspective est devenue stable.

Présentation des comptes consolidés

Les principaux changements introduits en

matière de présentation des comptes sont

les suivants :

Harmonisation comptable au sein

des sociétés de l’ex-groupe Hermes

En application du paragraphe 21122 du

CRC 2000-05, le Groupe Euler Hermes avait

jusqu’au 31 décembre 2003 pour harmoniser

les principes comptables utilisés par

Hermes avec ceux du Groupe. Dans le

cadre de ce projet, les différents sujets

traités en 2003 sont détaillés ci-dessous :

Provisions techniques

Conformément au paragraphe 21122 du

CRC 2000-05, les provisions pour sinistres

à payer d’Hermes ont été déterminées

selon des méthodes homogènes avec

celles en vigueur dans le Groupe Euler

Hermes. Les méthodes retenues consistent

à estimer la charge ultime des sinistres sur

la base d’études actuarielles.

Les études actuarielles amènent à déterminer

un best estimate compris dans une

fourchette d’estimations.

9


Rapport de gestion

du Directoire

En application de ces principes, les provisions

techniques ont été recalculées au

30 juin 2002, au 31 décembre 2002 et au

31 décembre 2003. Les montants retenus à

chacune de ces trois dates ont été arrêtés

conformément aux principes du Groupe.

Les provisions techniques ont été retraitées

pour les montants suivants dans les

comptes consolidés :

– une diminution de 105,5 millions d’euros

au 30 juin 2002 ;

– une diminution de 108,5 millions d’euros

au 31 décembre 2002 ;

– une diminution de 102,9 millions d’euros

au 31 décembre 2003.

Le retraitement au 30 juin 2002 (augmentation

des capitaux propres de 105,5 millions

d’euros moins les impôts différés

37,4 millions d’euros) permet donc une

réduction de l’écart de première consolidation

pour un montant net d’impôt s’élevant

à 62 928 milliers d’euros.

Autres retraitements d’harmonisation

Ils concernent principalement

EH Kreditversicherungs-AG :

Primes acquises et non émises, nettes de

réassurance, de frais, de commissions et

d’impôts : .................................................. 10 422 K€

Ajustement

sur bilan d’ouverture : ....................– 5 502 K€

Et les autres sociétés du groupe Hermes :

EH Credit and Garantee : .......................... 74 K€

EH Nordic :........................................................ 383 K€

Finnish CI : .......................................................731 K€

Ces retraitements ont conduit à une réduction du

montant de l’écart d’acquisition de 6 108 milliers

d’euros.

Changement de périmètre

Le compte de résultat consolidé de l’exercice

2003 intègre les comptes de l’année

2003 des sociétés de l’ex-groupe Hermes.

Les comptes 2003 ne sont donc pas comparables

avec les comptes 2002 et 2001.

Cependant, un compte de résultat consolidé

2002 pro forma, incluant les produits

et charges de l’ensemble de l’année 2002

des sociétés de l’ex-groupe Hermes, a été

établi et figure dans la note 36 de l’annexe

aux comptes consolidés.

Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif postérieur à

la clôture n’est à signaler.

Chiffre d’affaires consolidé

(En millions d’euros)

403

403

1993

493

71

422

1994

508

74

434

1995

753

81

672

1996

846

85

761

1997

1 024

92

932

1998

ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ

Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice

s’élève à 1 864,2 millions d’euros. Il est en

progression de 21,4 % par rapport au

chiffre publié dans le rapport de gestion de

l’exercice 2002 (1 535,6 millions d’euros).

En données 2002 pro forma (année comptable

2002 complète pour les sociétés de

l’ex-groupe Euler et pour les sociétés de

l’ex-groupe Hermes), le chiffre d’affaires

baisse de 0,7 %.

Hors effet de change (dépréciation de la

livre sterling et du dollar par rapport à

l’euro), le chiffre d’affaires en données pro

forma progresse de 1,9 %.

Cette hausse résulte de la conjonction des

deux éléments suivants :

– la progression du chiffre d’affaires de

l’assurance-crédit. Elle s’appuie sur une

augmentation des primes tant par un

effet volume (solde de nouvelle production

nette positif malgré la baisse du

chiffre d’affaires des assurés) que par un

effet taux (effet des hausses de taux

pratiquées en 2002 et poursuite des

hausses de taux ciblées en 2003) et sur

une hausse des revenus des services ;

– la diminution du chiffre d’affaires de

l’affacturage qui est principalement due

à la réduction des produits liés au financement

des créances.

1 066

98

968

1999

1 151

122

1 029

2000

1 263

132

1 131

2001

1 536

116

1 420

2002

1 864

94

1 770

2003

Affacturage

Assurance-crédit

Taux de croissance annualisé sur la période 1993-2003 : + 16,7 %.

10


Assurance-crédit

Les activités d’assurance du Groupe Euler

Hermes comprennent essentiellement

l’assurance-crédit proprement dite et, pour

une moindre part, la caution et la protection

contre le risque de fraude des

employés dite assurance “fidelity” (ces

deux dernières activités étant pour l’essentiel

exercées en Allemagne). Dans la

suite de ce rapport, ces activités sont

regroupées sous le terme général d’assurance-crédit.

Le chiffre d’affaires de l’activité d’assurance-crédit

se compose des primes sur

affaires directes perçues au titre des

polices souscrites par les sociétés d’assurance

du Groupe, des primes acceptées et

des frais de gestion et de surveillance des

limites de crédit, des frais de recouvrement

et autres frais divers facturés aux

clients du Groupe.

En données historiques, le chiffre d’affaires

de l’assurance-crédit progresse de 24,7 %.

Cette augmentation est de 0,5 % par rapport

aux données pro forma 2002. Après

neutralisation des effets de change, le

chiffre d’affaires pro forma augmente de

3,2 %.

Cette évolution est la conséquence :

– de la progression de la signature de nouveaux

contrats dans l’ensemble des

sociétés du Groupe ;

– de la diminution des résiliations de

polices par la mise en place de politiques

proactives dans les sociétés du Groupe

dont le taux de résiliation était important

;

– de la baisse du chiffre d’affaires des

assurés qui sert de base au calcul de la

prime. Cette évolution observée en 2002

s’est aggravée en 2003 ;

– du bénéfice en année pleine des hausses

de taux négociées au cours de l’année

2002 ;

– dans une moindre mesure, de la poursuite

en 2003 des hausses ciblées de

taux de primes ;

– de l’augmentation des revenus de services

liés à l’assurance-crédit.

Répartition du chiffre d’affaires

assurance-crédit et caution

par pays au 31 décembre 2003

Allemagne 39,25 %

France 20,37 %

Royaume-Uni 12,90 %

Italie 11,06 %

États-Unis 7,29 %

Benelux 5,99 %

Autres 3,14 %

Affacturage

La contribution au chiffre d’affaires

d’Eurofactor connaît un recul de 18,5 %.

La progression des commissions d’affacturage

(+ 5,5 % par rapport à l’exercice

2002), notamment en raison d’un changement

de la structure du portefeuille qui a

généré une hausse des taux de commissions

d’affacturage et celle des produits

annexes à l’activité d’affacturage (résultant

d’une systématisation de la facturation de

divers services aux clients), ne contrebalance

pas la diminution des produits liés au

financement des créances (– 33,3 % par

rapport à l’exercice 2002). En effet pour les

produits de financement, à l’effet taux déjà

observé en 2002 (maintien de faibles taux

d’intérêt servant de base au calcul des

commissions de financement) vient s’ajouter

un effet volume (baisse de la demande

de financements de la part des clients).

RÉSULTAT DE L’ACTIVITÉ

D’ASSURANCE-CRÉDIT

Primes acquises

Le montant des primes acquises brutes

(1 533,9 millions d’euros) augmente de

24,6 % par rapport au chiffre historique et

est en léger retrait de 0,1 % par rapport au

chiffre pro forma. Hors effet de change, le

montant des primes acquises brutes progresse

de 2,7 %.

La progression du taux de cession

(+1,1 point en 2003) s’explique d’une part

par l’augmentation du poids relatif d’Euler

Hermes Kreditversicherungs-AG, qui a un

taux de cession en réassurance supérieur à

la moyenne du Groupe, dans le montant

des primes acquises et, d’autre part, par la

hausse des taux de primes payées aux

réassureurs au titre des traités dits “en

excédent de perte”.

11


Rapport de gestion

du Directoire

2003 2002 Variation % 2002

(En milliers d’euros) (pro forma) (historique)

Primes acquises brutes 1 533 855 1 535 028 – 0,1 % 1 231 399

Primes cédées – 706 838 – 690 501 2,4 % – 496 477

Primes nettes acquises 827 017 844 527 –2,1 % 734 922

Taux de cession 46,1 % 45,0 % – 40,3 %

Charge des sinistres

En dépit de la défaillance de Parmalat, dont

la charge de sinistres brute est de 61,6 millions

d’euros, la charge des sinistres avant

prise en compte de la réassurance

(764 millions d’euros) diminue de 27,9 %

par rapport à la charge de sinistres qui

aurait été constatée à périmètre constant.

La charge des sinistres après prise en

compte de la réassurance est de 364,7 millions

d’euros, en baisse de 33,9 % par rapport

au chiffre pro forma.

Cette forte baisse est due à la conjonction

de différents facteurs :

(I) une année 2002 particulièrement difficile

en termes de défaillances ;

(II) les mesures de sélectivité des risques

et de prévention prises dès le quatrième

trimestre 2001 qui ont continué à produire

leurs effets en 2003 ;

(III) une diminution du nombre de gros

sinistres en 2003 par rapport à 2002 ;

(IV) un dénouement meilleur qu’attendu à

la fin de l’année 2002 de sinistres nés et

provisionnés en 2002.

Le ratio des sinistres après réassurance est

par voie de conséquence en baisse de

21,2 points par rapport au chiffre pro forma

et s’établit à 44,1 %.

2003 2002 Variation % 2002

(En milliers d’euros) (pro forma) (historique)

Charge des sinistres – 763 984 – 1 059 618 – 27,9 % – 770 337

Sinistres cédés en réassurance 399 247 507 728 – 21,4 % 340 647

Charge nette des sinistres – 364 737 – 551 890 – 33,9 % – 429 690

Ratio de sinistres brut 49,8 % 69,0 % – 62,6 %

Ratio de sinistres net 44,1 % 65,3 % – 58,5 %

Frais d’exploitation

En raison de charges exceptionnelles (principalement

les plans de restructuration) et

de la baisse par rapport à l’exercice 2002 du

taux des commissions payées par les réas-

sureurs pour l’exercice 2003, les frais d’exploitation

nets de réassurance (280,3 millions

d’euros) progressent de 8,9 % par

rapport au chiffre pro forma. Hors frais

exceptionnels (32,9 millions d’euros), les

frais d’exploitation sont en baisse de 3,9 %.

Le ratio des coûts s’établit à 33,9 % en

hausse de 3,4 points par rapport au chiffre

pro forma. Hors charges exceptionnelles, ce

ratio se serait élevé à 29,9 %.

2003 2002 Variation % 2002

(En milliers d’euros) (pro forma) (historique)

Frais d’exploitation – 735 036 – 718 436 2,3 % – 591 964

Produits accessoires 235 947 225 897 4,4 % 188 213

Autres produits techniques 3 699 10 953 – 66,2 % 10 059

Frais d’exploitation bruts – 495 390 – 481 586 2,9 % – 393 692

Commissions de réassurance 215 128 224 301 – 4,1 % 151 992

Frais d’exploitation nets – 280 262 – 257 285 8,9 % – 241 700

Ratio des coûts brut 32,3 % 31,4 % – 32,0 %

Ratio des coûts net 33,9 % 30,5 % – 32,9 %

12


Résultat technique après réassurance

Le résultat technique avant impact de la provision d’égalisation et avant prise en compte des produits des placements alloués est en

forte hausse à 182 millions d’euros en raison principalement de la réduction de la charge nette des sinistres.

2003 2002 Variation % 2002

(En milliers d’euros) (pro forma) (historique)

Primes nettes acquises 827 017 844 527 – 2,1 % 734 922

Charge nette des sinistres – 364 737 – 551 890 – 33,9 % – 429 690

Frais d’exploitations nets – 280 262 – 257 285 8,9 % – 241 700

Résultat technique avant provision

d’égalisation et produits des placements alloués 182 018 35 353 63 532

Résultat technique net

2003 2002 Variation % 2002

(En milliers d’euros) (pro forma) (historique)

Résultat technique avant provision

d’égalisation et produits des placements alloués 182 018 35 353 414,9 % 63 532

Produit des placements aloués 43 840 68 448 – 36,0 % 52 250

Variation provision pour égalisation – 15 645 53 445 – 129,3 % 15 784

Résultat technique de l’assurance-crédit 210 213 157 246 – 131 566

Résultat technique net

(En millions d’euros)

65,8

104,0

– 8,0

63,5

35,4 182,0

1999

2000

2001

2002 2002 pf

2003

13


Rapport de gestion

du Directoire

Ratio combiné net

Le ratio combiné après réassurance est de

78,0 % pour l’année 2003 en baisse de

17,8 points par rapport au ratio combiné de

l’année 2002 pro forma. Cette évolution est

la conséquence directe de la réduction de

charge des sinistres.

Ratio combiné net

(En % des primes acquises, nettes de réassurance)

88,6

54,9 33,7

1999

83,0

50,1 32,8

2000

101,2

67,1 34,0

2001

91,4

58,5 32,9

2002

95,8 78,0

2002 pf (*)

65,3 30,5

44,1 33,9

2003

Ratio de coûts

Ratio de sinistres

(*) Pro forma incluant les sociétés de l'ex-groupe Hermes pour toute l'année.

Réserve d’égalisation

Au 31 décembre 2003, le montant de la

réserve d’égalisation s’établit à 478,9 millions

d’euros. La provision a été dotée pour

un montant de 15,6 millions d’euros au

cours de l’exercice 2003. Un ajustement de

3,3 millions d’euros de la réserve d’égalisation

dans le bilan d’ouverture a été pratiqué

dans le cadre des retraitements

d’harmonisation comptable opérés dans

les sociétés de l’ex-groupe Hermes.

Réserve d’égalisation à fin d’exercice

(En millions d’euros)

35,5

97,6

166,3

207,6

264,1

330,9

341,8

372,1

347,0

460,0

478,9

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

14


Résultat technique

Après dotation à la provision d’égalisation

et allocation des produits des placements,

le résultat technique de l’activité d’assurance-crédit

s’élève à 210,2 millions

d’euros contre 157,2 millions d’euros en

données pro forma 2002 et 131,6 millions

d’euros en données historiques 2002.

Résultat courant

2003 2002 Variation % 2002

(pro forma)

(historique)

Chiffre d’affaires 1 769 802 1 760 925 0,5% 1 419 613

Charges des sinistres hors frais de gestion – 763 984 – 1 059 618 – 27,9% – 770 337

Frais d’exploitation bruts – 731 337 – 707 483 3,4% – 581 905

Résultat de la réassurance – 92 463 41 529 ns – 3 838

Produit des placements alloués 43 840 68 448 – 36,0 % 52 250

Variation provision pour égalisation – 15 645 53 445 – 129,3 % 15 784

Résultat technique assurance-crédit 210 213 157 246 33,7 % 131 565

Produits nets des placements non alloués 33 739 5 566 ns 1 483

Participation et intéressement – 7 566 – 5 517 37,1 % – 5 517

Élimination des opérations intersectorielles 2 027 – 1 521 ns – 1 521

Résultat courant assurance-crédit 238 413 155 773 53,1 % 126 010

Résultat financier

L’année 2003 a été marquée d’une part par

le conflit irakien au cours de la première

partie de l’année puis par une reprise des

marchés en raison des indications de redémarrage

de l’économie aux États-Unis, des

espoirs d’amélioration en Europe et du

dynamisme de l’Asie tiré par la croissance

chinoise.

Au premier semestre, après avoir atteint un

plus bas à mi-mars (baisse de 10 % pour le

Dow Jones et de 17 % pour l’Eurostoxx

depuis le début de l’année), les marchés

actions ont corrigé leurs baisses devant la

fin rapide des opérations militaires dans le

conflit irakien. Le mouvement de hausse

fut amplifié sur la fin de l’année par l’amélioration

des estimations bénéficiaires des

entreprises due en grande partie aux

efforts de restructuration entrepris.

L’année 2003 s’est donc clôturée sur des

performances satisfaisantes des marchés

actions : progression de 18,1 % pour

l’Eurostoxx, de 25,3 % pour le Dow Jones et

de 15 % pour le Nikkei.

Sur le marché obligataire, les risques de

déflation étant toujours latents en raison

des difficultés à appréhender les conséquences

économiques du conflit irakien,

les taux d’intérêt poursuivaient leur baisse

et atteignaient leur point bas en juin.

Cependant, les taux d’intérêt à 10 ans terminaient

l’année pratiquement à niveau

inchangé après avoir connu un niveau de

volatilité très important.

Au total, le résultat financier (77,6 millions

d’euros) est en hausse de 44,4 % par rapport

au résultat financier historique 2002

et en hausse de 4,8 % par rapport au

chiffre 2002 pro forma (74,0 millions

d’euros).

Hors charge d’intérêt (28,3 millions

d’euros), charge principalement liée à

l’acquisition de l’ex-groupe Hermes, les

revenus des placements nets de charges

(105,9 millions d’euros) progressent de

14,1 % par rapport au chiffre pro forma

2002 (92,8 millions d’euros).

15


Rapport de gestion

du Directoire

En terme de répartition des actifs, la part

action a été réduite en fin d’année en

accord avec les orientations prises au sein

du groupe Allianz en matière d’exposition

au risque action. Cette part s’établissait à

fin 2003 à 12,8 % du portefeuille. Les liquidités

générées par les cessions d’action

intervenues en fin d’année n’ayant pu être

intégralement réinvesties, les liquidités

représentent 15,9 % du portefeuille.

En terme de plus-values latentes, Euler

Hermes a bénéficié de la remontée des

marchés actions observée au cours du

deuxième semestre 2003 et de la poursuite

de la hausse du marché de l’immobilier en

France. Ainsi, les plus-values latentes sur

les actions s’élèvent à 40,5 millions

d’euros contre des moins-values latentes à

fin 2002 de 14,8 millions d’euros ; les plusvalues

sur l’immobilier sont de 84,9 millions

d’euros en hausse de 10,1 % ; les

plus-values sur obligation sont en baisse

de 15,8 millions d’euros pour s’établir à

35,1 millions d’euros – cette baisse s’explique

par la dépréciation du dollar par rapport

à l’euro.

145

907 810

215

Répartition du portefeuille d’actifs

(En millions d’euros) valeur de marché au 31.12.2003

2 076

1999

170

696

266 998

2 130

2000

184

528

1 074

352

2 137

2001

365

417

1 495

304

Immobilier

Actions et participations

Obligations et prêts

Court terme

2 582

2002

371

388

1 674

421

2 855

2003

Actifs en portefeuille

au 31 décembre 1999 % 2000 % 2001 % 2002 % 2003 %

Obligations 902 43 % 987 46 % 1 063 50 % 1 315 51 % 1 480 52 %

Actions 764 37 % 681 32 % 511 24 % 397 15 % 371 13 %

Total valeurs mobilières 1 666 80 % 1 668 78 % 1 574 74 % 1 711 66 % 1 852 65 %

Participations non consolidées 46 2% 15 1% 16 1% 21 1% 17 1%

Liquidités 215 10 % 266 12 % 352 16 % 304 12 % 421 15 %

Immobilier 145 7 % 170 8 % 184 9 % 365 14 % 371 13 %

Prêts et autres placements financiers 5 0 % 11 1 % 11 1 % 180 7 % 194 7%

Total 2 076 100 % 2 130 100 % 2 137 100 % 2 582 100 % 2 855 100 %

Plus-values latentes

– Sur valeurs mobilières actions 303 248 112 –15 40

– Sur valeurs mobilières autres 10 28 28 51 35

– Sur autres actifs 85 69 76 77 85

16


Contribution au résultat consolidé

La contribution au résultat net consolidé de l’activité d’assurance-crédit s’élève à 138,7 millions d’euros contre 65,7 millions d’euros

en 2002 (données historiques).

2003 2002 (historique)

Résultat courant assurance-crédit 238 413 126 010

Autres produits et charges non techniques – 11 520 – 6 776,0

Impôts et taxes – 86 056 – 44 353,2

Quote-part des sociétés mises en équivalence 3 069 2 276,7

Part des minoritaires – 2 276 – 1 160,5

Autres retraitements de consolidation – 2 914 – 10 250,8

Contribution au résultat consolidé 138 717 65 746

RÉSULTAT DE L’ACTIVITÉ

AFFACTURAGE

Outre la diminution du chiffre d’affaires

décrite ci-dessus, l’année 2003 est marquée

pour l’activité d’affacturage par les

orientations suivantes :

– progression du produit net bancaire de

9,3 % en raison de la hausse des commissions

d’affacturage et de la hausse

des commissions de financement nettes

de charges de financement ;

– maîtrise des charges de sinistres par une

meilleure politique de prévention des

risques, par une amélioration des processus

de gestion des sinistres et, enfin,

par des récupérations en forte progression

;

– réduction des coûts de gestion suite à la

mise en place d’un plan de réduction des

effectifs et à la diminution du recours à la

prestation externe ;

– achèvement d’un certain nombre de projets

visant à améliorer la gestion ;

– survenance d’un sinistre exceptionnel.

Début mars 2003, la société Eurofactor a

découvert qu’elle avait été victime d’une

malversation d’un de ses clients pour un

montant de 20,3 millions d’euros. Cet événement

a fait l’objet d’une information

aux actionnaires lors de l’Assemblée

Générale d’Euler Hermes du 23 avril 2003.

La perte consécutive à cette malversation

est intégrée, au prorata des intérêts du

Groupe, dans les comptes consolidés

d’Euler Hermes à hauteur de 10,9 millions

d’euros dans le résultat courant de

l’affacturage. Après utilisation de la provision

pour risques adhérents et arriérés,

l’impact après impôt dans le résultat

consolidé est de 4,7 millions d’euros.

Après un exercice 2002 négatif et en dépit

de la survenance du sinistre exceptionnel

en 2003, la contribution de l’affacturage au

résultat d’exploitation du Groupe est redevenue

positive à 7,4 millions d’euros

contre une contribution négative de

14,5 millions d’euros en 2002.

17


Rapport de gestion

du Directoire

2003 2002 Variation 2001

(En milliers d’euros) 2003/2002

Chiffre d’affaires 94 432 115 926 – 18,5 % 132 292

Autres produits bancaires 4 394 772 469,2 % 4 142

Charges d’exploitation bancaire – 28 705 – 52 560 – 45,4 % – 57 016

Produit net bancaire 70 121 64 139 9,3 % 79 417

Charges nettes de gestion – 45 917 – 50 596 9,2 % – 52 232

Autres produits et charges nets – 18 243 – 34 855 ns – 13 985

Résultat d’exploitation de l’affacturage 5 961 – 21 312 ns 13 200

Reprise des fonds pour risques bancaires généraux 0 0 ns 10 028

Résultat d’exploitation

de l’affacturage après FRBG 5 961 – 21 312 ns 23 228

18


RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Euler Hermes affiche un résultat d’exploitation avant impôts (244,4 millions d’euros) en hausse par rapport à l’exercice 2002 (104,7 millions

d’euros en données historiques).

2003 2002 Variation 2001

(En milliers d’euros) 2003/2002

Résultat courant de l’assurance-crédit 238 413 126 010 89,2 % 115 567

Résultat d’exploitation

de l’affacturage après FRBG 5 961 – 21 312 ns 23 228*

Résultat d’exploitation avant impôt 244 374 104 698 133,4 % 138 795

Autres produits et charges exceptionnels – 6 202 – 9 340 – 33,6 % – 3 056

Impôt sur les bénéfices – 89 852 – 38 240 135,0 % – 38 059

Résultat net des entreprises intégrées 148 320 57 118 159,7 % 97 680

Résultat des sociétés mises en équivalence 3 163 2 352 34,5 % 412

Amortissement des écarts d’acquisition – 2 923 – 7 619 – 61,6 % – 5 827

Part du résultat revenant aux minoritaires – 2 415 – 646 ns – 1 886

Résultat net part du Groupe 146 145 51 205 185,4 % 90 379

Résultat net par action 3,72 1,43 160,1 % 2,69

* Dont reprise de fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) pour un montant de 10,0 millions d’euros.

Résultat net consolidé part du Groupe

(En millions d’euros)

79,4

121,2

90,4

51,2

146,1

97,5 23,7

1999

2000

2001

2002

2003

Plus-value nette sur cession des titres Coface

Résultat hors exceptionnel

19


Rapport de gestion

du Directoire

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ET CAPITAL AJUSTÉ

Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2003, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 1 049,2 millions d’euros contre 941,9 millions d’euros à la fin

de l’exercice précédent. Le tableau suivant détaille les principales variations de l’exercice.

Capital Primes Résultat Autres Total

(En milliers d’euros) et réserves de l’exercice

Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2002 12 893 913 327 51 205 – 35 567 941 858

Augmentation de capital 404 27 152 0 0 27 556

Effet des variations des taux de conversion 0 0 0 – 33 779 – 33 779

Dividendes versés 0 – 30 831 0 0 – 30 831

Variation de la réserve de capitalisation 0 0 0 0 0

Titres d’autocontrôle 0 0 0 0 0

Autres variations 0 49 463 – 51 205 0 – 1 742

Résultat net part du Groupe 0 0 146 145 0 146 145

Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2003 13 297 959 111 146 145 – 69 346 1 049 207

Capital ajusté

Le capital ajusté du Groupe s’établit à

1 284,2 millions d’euros contre 1 043,0 millions

d’euros à fin 2002 soit une progression

de 23,0 %. Cette évolution résulte :

I – de la progression des capitaux

propres en raison de la hausse du

résultat net part du Groupe en 2003

par rapport à 2002 (10,1% du montant

du capital ajusté 2002);

II – de la réduction des actifs incorporels

en majeure partie en raison de l’ajustement

des réserves dans le bilan

d’ouverture de Euler Hermes

Kreditversicherungs-AG (+ 6,6 %) ;

III – de la progression des plus-values

latentes (+ 4,5 %) ;

IV – et des dotations à la réserve d’égalisation

(+ 1,8 %).

Après impôt (454,9 millions d’euros), le

capital ajusté s’élève à 829,3 millions

d’euros.

Capital ajusté avant impôts

31/12/2003

(En millions d’euros)

1 049

479

161

– 404

1 284

Capitaux

propres

Réserve Plus-values

d’égalisation latentes

Incorporels

Capital

ajusté

20


CRÉATION DE VALEUR

POUR L’ACTIONNAIRE

Bénéfice par action

Le résultat net par action avant dilution

s’élève en 2003 à 3,72 euros contre

1,43 euro en 2002 soit une augmentation

de 160,1 %. En moyenne sur cinq ans, le

résultat par action est de 2,73 euros

(2,59 euros hors plus-value exceptionnelle

sur la cession des titres Coface). Le résultat

net par action totalement dilué s’élève

à 3,71 euros par action contre 1,42 euro

par action en 2002.

Résultat par action Euler Hermes

(En euros)

2,28

1999

3,54

2,85 0,69

2000

2,69

2001

1,43

2002

3,72

2003

Plus-value exceptionnelle Coface

Résultat net par action hors exceptionnel

Taux de croissance annualisé 1999-2003 : 12,5 %.

Rentabilité des fonds propres

En raison de la progression du résultat part

du Groupe (+ 185,4 %) et malgré la hausse

du montant moyen des fonds propres

(+ 13 %), le ROE comptable est en hausse

de 153,4 % et s’établit à 14,7 % pour 2003.

ROE comptable

(En %)

11,1

1999

16

12,9 3,1

2000

11,4

2001

5,8

2002

14,7

2003

Plus-value nette sur cession des titres Coface

ROE comptable hors exceptionnel

Retour sur capital alloué

En tant que membre du groupe AGF/Allianz,

Euler Hermes utilise la notion de retour sur

capital alloué comme indicateur de suivi de

la performance et de création de valeur

pour l’actionnaire. Le rôle de cet indicateur

est de mesurer l’excédent de valeur créé

par l’activité opérationnelle de la société

par rapport au coût du capital qui lui est

alloué.

La contribution opérationnelle d’activité

est calculée selon la méthode retenue au

sein du groupe AGF/Allianz. Elle est déterminée

en substituant aux résultats réels

des résultats normés dont l’objet est de

déterminer aussi précisément que possible

la performance économique sous-jacente

des entités du Groupe. Le résultat opérationnel

ainsi mesuré ne tient pas compte

notamment de la dotation à la réserve

d’égalisation, de l’ensemble des éléments

exceptionnels et des écarts d’acquisition. Il

substitue aux résultats financiers réels un

résultat financier normalisé (déterminé en

fonction de la rentabilité espérée à moyen

terme par classe d’actifs, indépendamment

de la volatilité des marchés) et tient

compte du coût d’opportunité lié à l’existence

d’excédents de capitaux.

La détermination du capital alloué repose

sur un modèle de capitalisation développé

par Allianz. En 2003, ce modèle a fait l’objet

d’un certain nombre d’amendements. Il

a été notamment procédé à la suppression

d’un abattement appliqué aux réserves

techniques et à l’intégration d’un capital

couvrant le risque de volatilité portant sur

les titres n’étant pas classés comme étant

détenus jusqu’à maturité. Le total des capitaux

alloués à l’activité s’élève ainsi à

1 090 millions d’euros pour l’exercice

2003. Le retour sur capital alloué s’établit

à 15,3 % sur l’exercice. Le retour sur capital

alloué est en hausse de 64,5 % par rapport

à 2002 (retour sur capital alloué de

9,3 %). Cette progression est la conséquence

d’évolutions contraires :

(I)– progression du résultat d’exploitation

courante après neutralisation des

variations de la provision d’égalisation

;

(II)– forte diminution des produits financiers

normés en raison des cessions

d’actions (qui bénéficient d’un taux

de rendement élevé) intervenues en

fin d’année et du fait que les liquidités

ainsi dégagées n’ont pu être inté-

21


Rapport de gestion

du Directoire

gralement investies en obligation – la

conséquence est que les liquidités

ainsi dégagées n’ont générées que

peu de revenus financiers normés ;

(III)– diminution de l’excédent de capital en

raison de l’augmentation du capital

alloué alors que l’actif net moyen est

stable, diminution entraînant une

diminution du coût d’opportunité de

l’excédent de capital.

Le tableau suivant détaille les principales étapes du calcul du retour sur capitaux alloués (2002 est en données historiques) :

(En milliers d’euros) 2003 2002

Résultat net part du Groupe 146 145 51 205

Annulation des produits financiers réels – 77 494 – 53 590

Produits financiers normés 86 759 133 219

Annulation variation provision pour égalisation 15 645 – 15 784

Coût d’opportunité de l’excédent de capital –3 307 – 22 252

Annulation écarts d’acquisition et éléments exceptionnels 5 497 9 614

Annulation impôt réel 82 805 38 240

Impôt normé (taux local par pays) – 89 207 – 53 675

Contribution opérationnelle d’activité 166 844 86 976

Capital alloué 1 090 106 933 585

Retour sur capital alloué 15,3% 9,3 %

22


ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DE

LA SOCIÉTÉ EULER HERMES SA

Euler Hermes SA est la société mère du

Groupe Euler Hermes. Elle n’exerce pas

d’activité commerciale ou industrielle.

Filiales et participations

Le principal mouvement de l’exercice

concerne ACMAR dans laquelle Euler

Hermes a porté sa participation de 20 % à

55 %. Cette augmentation s’est faite en

deux temps :

– acquisition de la participation d’Axa

(20 %) eu sein d’ACMAR en juin 2003.

Après ce rachat, la participation d’Euler

Hermes au sein d’ACMAR a été portée à

40 %;

– augmentation de la participation du

Groupe Euler Hermes lors de l’augmentation

de capital d’Acmar en novembre

2003, cette augmentation de capital faisant

suite de la modification du code des

assurances et nécessitant de porter le

capital d’Acmar de 25 millions de

dirhams à 50 millions de dirhams. Lors de

cette opération, deux actionnaires n’ont

pas souhaité participer à cette augmentation

de capital.

Commentaire sur les résultats

Le bénéfice net de l’exercice s’élève à

36,2 millions d’euros contre 72,6 millions

d’euros en 2002. Le tableau suivant

détaille les principales composantes du

résultat de la société :

2003 2002 Variation 2001

(En milliers d’euros) 2003/2002

Revenus des titres de participation (1) 38 542 122 487 – 68,5 % 77 469

Autres charges financières nettes (2) – 22 871 – 22 187 3,1 % – 10 226

Charges nettes d’exploitation – 6 073 – 7 148 – 15,0 % – 1 395

Provision (–) ou reprise (+) pour dépréciation des actions propres (3) 31 188 – 42 609 – 173,2 % – 11 496

Résultat courant 40 785 50 543 – 19,3 % 54 352

Résultat exceptionnel (4) – 3 992 – 5 403 – 26,1 % –5 210

Impôt sur les bénéfices (5) – 625 27 481 – 102,3 % 13 663

Résultat net 36 169 72 621 – 50,2 % 62 805

(1) Les revenus des titres de participation sont en baisse de 83,9 millions d’euros. Cette diminution s’explique principalement par le versement en 2002 d’un acompte sur

dividende pour un montant de 36,5 millions d’euros.

(2) Le poste autres charges financières comprend essentiellement le coût de l’endettement d’Euler Hermes (23,8 millions d’euros à fin décembre 2003).

(3) Au 31 décembre 2003, les titres d’autocontrôle représentent au total 4,21 % du capital, soit 1 751 339 actions portées en déduction des capitaux propres. Aucun mouvement

d’achat ou de vente n’a été enregistré sur ces titres en 2003.

(4) En 2003, le résultat exceptionnel intègre des provisions pour couvrir divers risques juridiques pour 3,1 millions d’euros et une provision pour restructuration en Asie d’un

montant de 1 million d’euros. En 2002, le résultat exceptionnel comprend une provision complémentaire de 3,7 millions d’euros au titre de la garantie de passif accordée à

Eurofactor et un mali de 1,6 million d’euros dégagé lors de la cession des droits préférentiels de souscription attachés aux actions propres. Le résultat exceptionnel comprend

en 2001 la provision constituée par Euler Hermes au titre de la garantie de passif accordée à Eurofactor.

(5) Euler Hermes SA assure en outre la fonction de tête de Groupe pour l’intégration fiscale des sociétés françaises contrôlées à plus de 95 %. En 2002, le résultat de l’intégration

fiscale faisait apparaître un boni de 27,5 millions d’euros pour la société.

23


Rapport de gestion

du Directoire

Dividendes

Le Directoire propose à l’Assemblée

Générale d’offrir à chaque actionnaire une

option entre le paiement en numéraire ou

en actions de leur dividende à concurrence

de 1,82 euros par coupon.

Conformément à l’article 232-19 du Code

de Commerce, le prix de l’action remise en

paiement du dividende sera égal à 90 % de

la moyenne des cours cotés aux vingt

séances de Bourse précédant la date de la

présente Assemblée, diminuée du montant

net du dividende.

Si le montant du dividende auquel il a droit,

ne correspond pas à un nombre entier d’actions,

l’actionnaire pourra soit obtenir le

nombre entier d’actions immédiatement

inférieur complété d’une soulte en

espèces, soit obtenir le nombre d’actions

immédiatement supérieur en versant la différence

en numéraire à la date d’exercice

de l’option.

L’action sera cotée ex-droit au dividende à

compter du 3 mai 2004. Les actionnaires qui

demanderont le paiement du dividende en

actions pourront exercer leur option à compter

du 3 mai 2004 jusqu’au 24 mai 2004

inclus auprès du CCF-HSBC. Après l’expiration

de ce délai, le dividende sera payé en

numéraire, le règlement intervenant le 3 juin

2004. L’option concernera le montant total

du dividende pour lequel elle est offerte. Les

actions émises en paiement du dividende

seront créées jouissance du 1 er janvier

2004.

Il est proposé à l’Assemblée de fixer le dividende

à 1,82 euro par action. Le montant

global du dividende à verser au titre de

l’exercice 2003 s’élève à 75,6 millions d’euros.

(En milliers d’euros)

Projet d’affectation du résultat 2003

Origines

Report à nouveau de l’exercice précédent (1) 230 723

Résultat net de l’exercice 36 169

266 892

Affectations

Affectation aux réserves :

– Réserve légale 40

– Réserve spéciale des plus-values à long terme 0

Dividende proposé : 1,82 euro par action 75 624

Report à nouveau 191 227

266 892

(1) Lorsque, lors de la mise en paiement du dividende, la société détient certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé est

affecté au compte de report à nouveau.

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du dividende par action des cinq dernières années. En moyenne sur cinq ans, l’augmentation

du dividende par action Euler Hermes est de 13,4 % par an.

24

2003 (1) 2002 (2) 2001 (2) 2000 (2) 1999 (2)

Montant global (en milliers d’euros) 75 624 32 232 48 860 46 430 38 376

Montant par action avant avoir fiscal (3) 1,82 € 0,80 € 1,40 € 1,40 € 1,10 €

Avoir fiscal (4) 0,91 € 0,40 € 0,70 € 0,70 € 0,55 €

Montant par action après avoir fiscal 2,73€ 1,20 € 2,10 € 2,10 € 1,65 €

Évolution moyenne sur 5 ans 13,4 %

(1) Dividende proposé à l’Assemblée Générale.

(2) Dividende relatif à l’exercice, versé au cours de l’année suivante.

(3) Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions total.

(4) Au taux historique, qui était de 50 % pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime mères-filles.


DÉVELOPPEMENT DURABLE

Euler Hermes, en tant que compagnie

d’assurance-crédit, est concernée à des

degrés divers par la définition reconnue du

développement durable qui doit permettre

aux générations actuelles de satisfaire

leurs besoins sans remettre en cause la

capacité des générations futures à satisfaire

les leurs. Cette approche doit intégrer

les intérêts de tous les partenaires concernés,

du client à l’actionnaire en passant par

le fournisseur, le collaborateur et de

manière générale l’environnement civil et

naturel. Dès lors, une politique de développement

durable appliquée à l’entreprise

suppose la poursuite simultanée de

trois objectifs : la croissance économique,

la préservation de l’environnement et le

bien-être social.

En soi, les activités du Groupe n’ont pas

d’incidence directe sur l’environnement

puisqu’il s’agit d’une activité de services.

Par ailleurs, Euler Hermes est un groupe

international dont les activités sont réparties

sur plusieurs continents et pays, majoritairement

hors de France, dont les

législations en matière sociale et environnementale

peuvent être très différentes

rendant toute comparaison peu valide.

Toutefois, Euler Hermes développe un sens

du partenariat responsable avec ses clients

et joue un rôle très significatif dans l’aide

au développement durable de ses assurés

en leur offrant des outils de maîtrise de

leurs risques clients et en assurant des rentrées

de trésorerie stable par le paiement

régulier des factures émises. Dans des

environnements économiques très variés,

Euler Hermes aide les entreprises assurées

à maîtriser leur risque clients en toutes circonstances,

à consolider leur croissance et

à assurer leur pérennité au profit direct de

leurs actionnaires, de leurs employés et de

leurs partenaires économiques. Il contribue

à la stabilité et au développement des

relations économiques internationales.

Par ailleurs, Euler Hermes s’efforce d’appliquer

au sein de l’ensemble de ses filiales

des règles strictes en matière d’éthique, de

gouvernance d’entreprise et de transparence

à l’égard de l’ensemble de ses partenaires

économiques.

Une culture de la responsabilité

Euler Hermes est un groupe qui s’est

développé fortement au cours des douze

dernières années en fédérant des entreprises

leaders qui ont chacune une histoire

et une identité. Toutes sont rassemblées

autour d’un Business Model qui impose

une vision de l’activité mais aussi des

responsabilités à l’égard des clients, des

collaborateurs et des actionnaires.

Leader mondial de l’assurance-crédit et

leader sur la plupart des marchés nationaux,

Euler Hermes a mis en œuvre une culture de

la responsabilité, essentielle durant la

période économique troublée des dernières

années ; ce comportement responsable a

porté ses fruits et permet à tous les acteurs

concernés de maîtriser les risques et d’en

retirer des bénéfices. Les hausses de primes

appliquées aux assurés ainsi que la sélectivité

accrue des garanties accordées ont permis

d’assurer des risques devenus plus

importants et d’éviter que l’accroissement

des défaillances d’entreprises pénalise

l’équilibre financier des clients.

Les efforts demandés aux assurés ont été

également partagés par les collaborateurs

du Groupe qui ont poursuivi la mise en

œuvre d’une politique de réduction des

coûts de fonctionnement, et par ses actionnaires

qui n’ont cessé de lui accorder leur

confiance malgré des résultats en baisse

en 2002. Chacun a assumé ses responsabilités

et, dès 2003, les efforts consentis et

la stratégie menée, garants de la pérennité

de l’activité d’Euler Hermes, ont été couronnés

de succès.

Accompagner le développement durable

des activités de ses assurés passe par une

gestion optimale des risques. Dès lors,

Euler Hermes place ses équipes dans une

position de responsabilité forte face aux

acteurs économiques. Dans le contexte

économique actuel, les entreprises, leurs

clients et leurs fournisseurs sont dans une

situation risquée où la défaillance d’un seul

peut provoquer des réactions en chaîne.

Interrompre un crédit peut mettre un terme

à un flux commercial et causer des difficultés

à une entreprise. Les pertes générées

par la défaillance de contre-parties

accroissent le coût du risque qui peut

devenir fatal à toute société.

Dès lors, dans ce domaine, Euler Hermes a

choisi d’adopter une démarche prudente et

graduée que rend possible son modèle de

prévention des risques. Face à une probabilité

croissante d’insolvabilité d’une

entreprise, les équipes d’Euler Hermes

sont informées très tôt grâce aux contacts

réguliers qu’elles entretiennent avec les

différents acteurs de chaque marché :

entreprises, banquiers, fédérations, etc.

Elles engagent un dialogue, très en amont,

avec l’entreprise et son acheteur qui permet

d’éviter les ruptures brutales.

Dans les situations difficiles, l’information,

le dialogue et le suivi permanent permettent

de maintenir des limites de crédit tout

en surveillant de près les évolutions.

25


Rapport de gestion

du Directoire

Les entreprises, acheteur et fournisseur,

peuvent ainsi consolider leur situation en

maintenant leurs activités.

Le cœur de l’entreprise :

ses hommes, ses femmes,

ses équipes

Depuis le début des années 1990, Euler

Hermes est devenu un groupe multiculturel

à taille humaine qui entend en conserver la

richesse et la flexibilité en rassemblant ses

collaborateurs autour de valeurs humaines

partagées : l’exigence, la clarté managériale,

le respect de l’autre et l’esprit

d’équipe.

Groupe international multiculturel, Euler

Hermes rassemble ses quelque 6 000 collaborateurs

dans le respect des spécificités

culturelles locales en mettant en œuvre

une politique de gestion des ressources

humaines dynamique et harmonisée.

Constitué de sociétés réparties à travers le

monde entier, Euler Hermes comptait au

31 décembre 2003, 6 071 (*) personnes.

L’équilibre entre le nombre de collaborateurs

féminins et masculins est atteint avec

respectivement 49 % et 51 % des effectifs.

L’âge moyen des collaborateurs est de

39 ans et leur ancienneté moyenne de

10,5 ans.

(*) chiffre à 100 % y compris affacturage

Effectifs du groupe en 2003

(hors affacturage)

Allemagne 35,51 %

France 20,05 %

Autres 11,52 %

Royaume-Uni 10,67 %

Italie 9,96 %

Benelux 6,16%

États-Unis 6,14 %

Au cours de l’année écoulée, il a été procédé

dans tout le Groupe à 503 recrutements.

Par ailleurs, 552 personnes ont

quitté le Groupe, par démission, atteinte

de la limite d’âge ou dans le cadre de plans

sociaux rendus nécessaires par l’environnement

économique difficile qui a

contraint le Groupe à réaliser des économies

de fonctionnement. Ces plans sociaux

ont été mis en place en 2003, notamment

en Belgique, au Royaume-Uni et en Italie.

Le recours à la main-d’œuvre extérieure

reste marginal et réservé à des tâches non

critiques pour le Groupe.

Dans chaque pays où Euler Hermes déploie

son activité, l’organisation du temps de travail

et sa durée obéissent strictement aux

réglementations locales et aux accords

sectoriels.

Promouvoir une culture Groupe

Favoriser l’intégration au sein du Groupe

de chaque collaborateur et le travail en

équipe est l’une des priorités majeures

d’Euler Hermes ; au cours de l’année 2003,

le Groupe a organisé diverses actions en ce

sens en multipliant les rencontres à tous

les niveaux de management.

Ainsi, des séminaires interculturels ont

réuni les dirigeants. Par ailleurs, plusieurs

séminaires réunissant des profils internationaux

ont également été organisés afin

de développer les compétences managériales

internationales sur la base de valeurs

communes à l’ensemble du Groupe.

Enfin, des comités interfiliales des principales

fonctions (risque, commercial,

finance, réassurance, informatique, communication,

ressources humaines…) se

sont déroulés durant l’année avec pour

objectif de favoriser le partage d’informations

et l’identification des meilleures pratiques.

L’ensemble de ces actions s’inscrit dans le

cadre d’une politique active de mobilité

internationale.

Asseoir le principe de déontologie

Un déontologue a été nommé au sein

d’Euler Hermes en janvier 2003, sa mission

est d’être le relais des fonctions déontologue

au sein des AGF et de « compliance »

au sein du groupe Allianz. D’ores et déjà en

matière de déontologie, des reportings des

entités locales aux fonctions centrales

Euler Hermes, AGF, Allianz sont mis en

œuvre trimestriellement et portent notamment

sur la prévention du délit d’initiés, les

procédures légales et judiciaires en cours,

les contrôles réglementaires et fiscaux.

26


La fonction déontologue sera complètement

opérationnelle au cours de l’année

2004 avec la mise en place de correspondants

locaux et d’autres actions concrètes

telles que la déclinaison et la diffusion des

codes de conduite, des règles déontologiques

établis par les groupes AGF et

Allianz.

Des mesures ont été prises dans le Groupe

pour la prévention du blanchiment

d’argent, le contrôle des listes terroristes

et plus particulièrement au sein d’Euler

Hermes SFAC et Euler Hermes UK conformément

aux règles de la Commission

Bancaire pour la France et de la FSA pour

le Royaume-Uni.

Harmoniser la gestion des carrières

et des rémunérations

Pour conforter sa dimension internationale,

Euler Hermes favorise la mobilité de

ses collaborateurs. À cette fin, la politique

de gestion des carrières et des rémunérations

a été homogénéisée dans le Groupe.

Des Comités de carrières au niveau du

Groupe et dans chaque filiale sont chargés

de l’évaluation des compétences, du développement

des carrières des collaborateurs

et du suivi des plans de succession.

Cette approche facilite la mobilité géographique

et fonctionnelle en concrétisant le

partage d’expériences et les synergies au

sein du Groupe, dans un souci d’équité

entre les collaborateurs.

Par ailleurs, au cours des dernières

années, les salariés d’Euler Hermes ont pu

bénéficier des plans d’actionnariat internationaux

d’AGF et, en 2003, d’Allianz.

La rémunération annuelle moyenne brute des

employés est supérieure à 38 000 euros ;

toutefois, il est difficile d’établir des comparaisons

valables entre les différentes entités

du Groupe eu égard à la diversité des niveaux

de vie moyens des pays où il déploie ses activités.

Valoriser les performances

Euler Hermes reconnaît les résultats de ses

collaborateurs à travers une politique de

rémunération objective, sélective et motivante.

Depuis près de 2 ans, le Groupe est doté

d’une base de données internationale sur

les rémunérations du marché. Par ailleurs,

un système de « MPO » (Management Par

Objectifs) permet d’évaluer les performances

de chacun en fonction d’objectifs

qualitatifs et quantitatifs définis lors d’un

entretien annuel. Instauré à l’origine pour

les cadres dirigeants et les cadres supérieurs,

le plan de rémunération variable

a été étendu à d’autres catégories de

personnel.

Enfin, une politique d’identification des

potentiels est mise en œuvre pour offrir

aux collaborateurs des carrières enrichissantes

et diversifiées, dans leur pays d’origine

comme à l’étranger.

Renforcer nos expertises clés

Euler Hermes met en place des actions

ciblées pour former les collaborateurs aux

métiers du futur. L’accent est mis sur le

développement des expertises clés pour le

Groupe : la gestion de projets, le service

aux clients, les nouvelles technologies, le

développement managérial et les compétences

linguistiques.

À ces actions locales s’ajoutent des programmes

de formation proposés par le

groupe Allianz. Des cadres supérieurs du

Groupe ont pu participer à des programmes

internationaux développés en

partenariat avec des Grandes Écoles et des

Universités renommées par l’Allianz

Management Institute, institut de formation

destiné aux dirigeants internationaux.

En 2003, un budget de 3,5 millions d’euros

a été consacré à la formation contre

4,2 millions d’euros en 2002. Ce budget

représente 1,4 % de la masse salariale

contre 1,6 % en 2002. La baisse est imputable

à la mise en place de plans sociaux

dans certaines filiales qui, de ce fait, ont

réduit leurs dépenses en formation au

cours de l’exercice.

La formation de base des collaborateurs du

Groupe est élevée puisque 47 % des effectifs

sont titulaires d’un diplôme universitaire

ou d’un diplôme de grande école. Ce

chiffre est en hausse par le recrutement

important de collaborateurs diplômés,

notamment dans les filiales nouvellement

établies.

Le mécénat et la solidarité

La culture et les valeurs du Groupe sont un

terrain favorable à son implantation dans

les tissus socioculturels locaux. Différentes

sociétés du Groupe participent ainsi à des

programmes environnementaux, de solidarité

et de mécénat.

Aux États-Unis, Euler Hermes ACI continue

à développer un programme d’aide au

Johns Hopkins Children’s Center qui propose

aux enfants à la fois soins et enseignement.

27


Rapport de gestion

du Directoire

En Italie, Euler Hermes SIAC a sponsorisé la

protection d’un chef d’œuvre de la peinture

italienne du XVI e siècle.

La filiale allemande consacre chaque

année un budget de 52 000 euros à des

œuvres de charité locales ou régionales et

contribue à un programme d’aide aux personnes

défavorisées à Hambourg : la

fondation « Schloeßmann-Stiftung », au

capital de 250 000 euros, fondée par un

des anciens membres de son Directoire,

consacre ses revenus financiers à l’aide

aux personnes en proie à des problèmes

financiers suite à un accident, une maladie

ou la perte d’un proche.

En Belgique, les cadeaux de fin d’année ont

été remplacés depuis deux ans par une

aide financière à l’intégration sociale des

personnes handicapées.

Euler Hermes UK a organisé une soirée de

charité au nom du secteur de l’assurancecrédit

britannique.

Enfin, la filiale tchèque Euler Hermes Cescob

a sponsorisé une exposition de l’Unesco au

National Muzeum sur le thème de l’eau.

Le Gouvernement d’entreprise

Le Groupe est dirigé par un Directoire luimême

supervisé par un Conseil de

Surveillance. Ce dernier a mis en place en

son sein deux Comités qui exercent leur

activité sous sa responsabilité : un Comité

d’Audit et un Comité des Rémunérations et

des Nominations.

Le Directoire

Le Directoire est l’instance décisionnaire

du Groupe ; il a pour fonction la direction,

l’animation et le contrôle du Groupe.

L’ensemble des pouvoirs du Directoire est

exercé collégialement mais ses membres

se répartissent la supervision des fonctions

transversales du Groupe ainsi que celle des

filiales. Le Directoire se réunit aussi souvent

que l’intérêt de la société l’exige. En

2003, le Directoire s’est réuni sur un

rythme quasi hebdomadaire.

Les membres du Directoire sont :

Jean Lanier, Président, Jean-Marc Pillu et

Clemens von Weichs.

Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un

contrôle permanent de la gestion de la

société effectuée par le Directoire et donne

à ce dernier les autorisations préalables

requises par la loi ou les statuts. Par

ailleurs, le Conseil de Surveillance nomme

les membres du Directoire et en désigne le

Président. En 2003, le Conseil de

Surveillance s’est réuni quatre fois.

Conformément aux termes de l’article

11 des statuts, le Conseil de Surveillance

est composé de trois membres au moins et

de douze membres au plus, nommés par

l’Assemblée Générale Ordinaire. Par

ailleurs, conformément aux principes préconisés

par le Gouvernement d’entreprise,

le Conseil de Surveillance compte

quatre membres indépendants.

Le respect des dispositions de la loi sur les

Nouvelles Régulations Économiques

n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite loi NRE,

en matière de cumuls des mandats qui est

demandé à l’ensemble des membres du

Conseil de Surveillance constitue une

garantie importante de leur engagement et

de leur disponibilité à l’égard du Groupe.

En 2003, le Conseil de Surveillance s’est

adjoint un censeur qui peut être convoqué

à toutes les réunions du Conseil de

Surveillance et prendre part aux délibérations

avec voix consultative.

Les membres du Conseil de Surveillance

sont :

Jean-Philippe Thierry, Président,

Laurent Mignon, Vice-Président,

Jacques Blondeau, Diethart Breipohl,

John Coomber, Charles de Croisset,

Reiner Hagemann, Robert Hudry,

Yves Mansion et François Thomazeau.

Le censeur est Roger Papaz.

Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit a la charge de superviser

les méthodes mises en place pour les

contrôles externes et internes des sociétés

du Groupe. Il a en particulier pour mission

d’entendre :

– le responsable Groupe de l’audit sur le

compte rendu d’activité et le planning

prévisionnel de missions du Groupe et

des filiales ;

– les responsables comptables et financiers

au sujet des comptes sociaux ;

– les Commissaires aux Comptes sur leurs

diligences.

Le Comité d’Audit s’est tenu quatre fois en

2003.

Les membres du Comité d’Audit sont :

Laurent Mignon, Président, Robert Hudry et

Yves Mansion

Le Comité des Rémunérations

et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des

Nominations, composé de trois membres

du Conseil de Surveillance, a pour mission

de formuler des recommandations à ce dernier,

en vue de la fixation de la rémunération

des membres du Directoire et de

l’attribution d’options de souscription ou

28


d’achat d’actions aux collaborateurs du

Groupe. Il s’est réuni trois fois en 2003.

Les membres du Comité des Rémunérations

et des Nominations sont :

François Thomazeau, Président,

Charles de Croisset, Reiner Hagemann

et Roger Papaz, censeur.

Direction des fonctions transversales

du Groupe

Euler Hermes est dirigé selon une organisation

matricielle dont les directeurs des

fonctions transversales, d’une part, et les

dirigeants des sociétés filiales, d’autre

part, sont les clés de voûte.

Ces responsables des fonctions transversales

et des filiales mettent en œuvre la

stratégie dessinée par le Directoire et rapportent

de leur gestion aux membres du

Directoire selon leur domaine de compétences.

Le Comité de Direction Euler Hermes réunit

les membres du Directoire et les Directeurs

des fonctions transversales Stratégie,

Risques, Commercial, Finance et

Comptabilité, Informatique. Il se réunit

environ une fois par mois. Sa mission est

de revoir en détail l’activité et les projets en

cours et de définir les actions à lancer. Il

travaille sur la base du reporting Groupe

établi par le contrôle de gestion Groupe.

Les fonctions transversales sont dirigées

par :

Elias Abou-Mansour (*) : Informatique

Nicolas Delzant (*) : Risques, Information,

Recouvrement

Benoît des Cressonnières : Réassurance,

Relations Investisseurs et Communication

(ad interim)

Nicolas Hein (*) : Finance et Comptabilité

Louis Hofmeijer (*) : Commercial et

Marketing

Francis Lallemant : Audit et Support

Michel Mollard (*) : Stratégie et

supervision de filiales, Communication

(ad interim)

Elisabeth Sfez : Gestion des carrières et

Mobilité internationale

(*) Membres du Comité de Direction.

Direction des principales filiales

Chacune des entités locales est placée

sous la direction d’un directeur général

(CEO) qui veille à la bonne application de la

stratégie du Groupe, de son Business

Model et décide de toutes les orientations

stratégiques qui s’imposent localement.

Les principales filiales sont dirigées par :

Allemagne Euler Hermes Kreditversicherung Clemens von Weichs

Belgique Euler Hermes Credit Insurance Jean Luc Louis

États-Unis Euler Hermes ACI Paul Overeem

France Euler Hermes SFAC Jean-Marc Pillu

Eurofactor

Marc Carlos

Italie Euler Hermes SIAC Jean-François Bellissen

Pays-Bas Euler Hermes Kredietverzekering Roland van Malderghem

Pays nordiques Euler Hermes Nordic Lars Gustafsson

Royaume-Uni Euler Hermes UK Richard Webster

Une responsabilité

sur l’environnement

L’impact des activités de toute entreprise

sur l’environnement constitue une dimension

capitale qui doit être prise en compte

dans les divers aspects de sa stratégie.

Intégrée dans les activités d’assurance en

général, cette dimension est plus difficile à

cerner dans le chef de l’activité assurancecrédit

; en effet, cette dernière n’a, par

essence, qu’une influence très limitée sur

l’environnement. Toutefois, une démarche

de responsabilisation a été engagée et les

nombreux efforts déployés afin de réduire

les coûts passent par une meilleure utilisation

des ressources humaines, matérielles

et naturelles disponibles.

Dans l’exercice du métier d’assurancecrédit,

la consommation directe de ressources

en eau et en énergie non renouvelable

n’est pas significative. De même, il

n’existe pas d’organisation mise en place

pour faire face à d’éventuels accidents de

pollution ayant des conséquences en

dehors des établissements de la société

compte tenu de l’activité exercée.

Toutefois, les équipements consommateurs

d’énergie sont régulièrement vérifiés

et remplacés pour qu’à tout moment ils

répondent aux normes de sécurité, de

consommation et de confort appropriées.

Ainsi, les transformateurs de courant sont

en cours de remplacement au sein d’Euler

Hermes SFAC.

Par ailleurs, les conditions d’utilisation des

sols, les rejets dans l’eau, l’air et le sol de

matière affectant l’environnement ne sont

pas significatifs, voire nul, eu égard à

29


Rapport de gestion

du Directoire

l’activité exercée. Le choix des fournisseurs

au sein du Groupe s’effectue en tenant

compte de leur engagement de récupérer

et de retraiter les matériels en fin de cycle ;

dans certaines filiales, notamment en

Belgique, le tri sélectif des déchets en fonction

de leur nature est appliqué systématiquement.

Le recyclage de certains produits

consommables est réalisé, notamment des

cartouches d’encre pour les photocopieurs.

L’utilisation du papier constitue une préoccupation

majeure de la société : plusieurs

millions de plis sont envoyés chaque année

par les différentes sociétés du Groupe et

des millions d’éditions informatiques sont

réalisées sur les imprimantes.

Depuis plusieurs années déjà, des liens

informatiques directs ou via Internet (entre

autres le système EOLIS) ont été développés

entre le Groupe et ses clients qui permettent

de rendre les communications

quotidiennes rapides, précises et économiques.

Dans le cadre de la consommation interne

de papier, un effort est déployé afin d’utiliser

une matière première recyclée ; par

ailleurs, la configuration et le développement

de la petite informatique a accru les

capacités de stockage et permet d’économiser

de l’espace d’archivage et la création

de dossiers « papier ».

Une fonction centrale dans chaque entité

du Groupe, en général la Direction des

Moyens Généraux, est responsable de

l’élaboration de guides opératoires assurant

la conformité de la gestion technique

de l’immobilier aux dispositions réglementaires

locales.

Par ailleurs, Euler Hermes s’inscrit définitivement

dans une démarche proactive qui

vise à faire de ce sujet une préoccupation

quotidienne assimilée et appliquée par

l’ensemble des collaborateurs dans l’exercice

de leurs fonctions.

Des contrôles sont effectués périodiquement

en vue de déceler la présence de bactéries

et d’amiante. D’autres contrôles

spécifiques type Veritas sont réalisés sur

les installations électriques.

De manière générale, Euler Hermes veille à

la prévention des risques de toute nature

pouvant porter préjudice à l’environnement

ou à la santé de ses collaborateurs ou

des tiers. Ainsi, lors de tous travaux de

rénovation exécutés au sein des bâtiments

du Groupe, une attention particulière est

apportée sur le choix des matériaux à utiliser

afin de prévenir les risques potentiels

directs et indirects d’émissions nocives ou

de maladies en cas d’accident ou d’incendie

ou d’exposition à des matériaux dangereux.

En cours de réalisation des travaux et en fin

de chantier, des contrôles systématiques

sont effectués afin de s’assurer du respect

des normes en la matière : risque incendie,

équipements électriques normalisés, etc.

Régulièrement, des formations à la sécurité

sont organisées pour le personnel afin

d’éviter, en cas de sinistre, des dommages

importants, des drames humains et d’assurer

la continuité de nos activités.

Si la production de tableaux de bord précis

capables d’apporter une quantification de

ces facteurs n’est pas encore effective dans

l’ensemble des filiales du Groupe, elle

devra faire l’objet d’une systématisation

dans le futur afin de répondre de manière

ciblée et précise au souci de protection

environnementale.

PERSPECTIVES D’AVENIR

L’exercice 2004 commence dans un

contexte macro économique qui demeure

incertain.

Au cours de cette année, il devrait être difficile

pour Euler Hermes de maintenir le

ratio combiné atteint en 2003, la sinistralité

ne pouvant durablement demeurer à ce

niveau.

Pour autant, le Groupe dispose de nombreux

atouts en ce début d’année 2004 :

– la rentabilité du portefeuille de polices

du Groupe a été renforcée et Euler

Hermes est bien placé pour profiter d’une

reprise du chiffre d’affaires de ses assurés

qui, lorsqu’elle interviendra, se traduira

mécaniquement, avec un délai de

quelques mois, sur son chiffre d’affaires ;

– les restructurations menées à bien en

2003 dans certaines filiales se traduisent

par une réduction structurelle des frais

généraux ;

– il en est de même des synergies liées à

l’intégration du Groupe qui continuent de

se concrétiser. Il est prévu que celles-ci

se traduisent par des réductions de coût

supplémentaires de 10 millions d’euros

en 2004 portant le total à une trentaine

de millions d’euros par rapport à la

situation de 2002 ;

– les résultats financiers devraient se maintenir

si les marchés boursiers confirment

leur tenue actuelle ;

– enfin, l’affacturage devrait continuer

d’afficher une rentabilité en hausse.

30


ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ

DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS

DU GROUPE

Euler Hermes ACI (États-Unis)

Les résultats d’Euler Hermes ACI sont

publiés en euros et intègrent donc la

dépréciation de près de 20 % du dollar par

rapport à l’euro. Cette variation du change

explique pour partie les évolutions de l’année

2003 par rapport à l’année 2002. À des

fins de comparaison, les variations après

neutralisation des effets de change ont été

indiquées.

À taux de change identique, la contribution

au chiffre d’affaires est en hausse de 9,6 %

alors qu’en prenant en compte l’impact de

la variation des taux de change la contribution

au chiffre d’affaires d’Euler Hermes

ACI est en baisse de 9 %. Cette hausse est

la conséquence directe des mesures commerciales

visant à développer l’activité et à

améliorer la rétention.

L’année 2003 est marquée par une baisse

significative de la sinistralité et par des

développements positifs sur les sinistres

provisionnés au cours de l’exercice 2002.

Par ailleurs, Euler Hermes ACI a poursuivi

sa politique de réduction des frais de gestion.

Ces différents éléments (hausse des

revenus, primes et revenus de service,

baisse de la charge des sinistres et baisse

des frais de gestion) expliquent la diminution

du ratio combiné net après réassurance

et la progression remarquable de la

contribution au résultat net du Groupe.

(En millions d’euros)

Euler Hermes ACI (États-Unis) 1999 2000 2001 2002 2003

Contribution au chiffre d’affaires 115,0 135,4 148,2 141,7 129,0

Ratio combiné net de réassurance 127,1 % 99,4 % 103,8 % 89,6 % 71,1 %

Contribution au résultat net consolidé – 6,7 4,9 2,1 7,0 17,9

Euler Hermes Credit Insurance

(Belgique)

La contribution au chiffre d’affaires

(70,0 millions d’euros) progresse de 7,2 %

par rapport à l’année 2002. Cette progression

est la résultante de la progression des

primes et de la bonne tenue des revenus

des services par rapport à l’année 2002.

Le ratio combiné après réassurance se

dégrade sous l’effet conjugué du plan de

restructuration et de la hausse de la sinistralité

constatée en Belgique.

Le résultat financier bénéficie de la hausse

des marchés, ce qui permet la reprise des

provisions pour dépréciation d’actions

passée en 2002.

(En millions d’euros)

Euler Hermes Credit Insurance (Belgique) 1999 2000 2001 2002 2003

Contribution au chiffre d’affaires 57,3 63,7 66,9 65,3 70,0

Ratio combiné net de réassurance 88,3 % 92,2 % 89,6 % 84,2 % 125,4 %

Contribution au résultat net consolidé 1,8 2,8 0,5 1,1 2,1

31


Rapport de gestion

du Directoire

Euler Hermes Kreditversicherung

(Allemagne)

La contribution au chiffre d’affaires du

Groupe Euler Hermes Kreditversicherung

(702,1 millions d’euros) est en progression

de 10,2 %. Cette hausse résulte d’un solde

de nouvelle production net des résiliations

fortement excédentaire, des hausses de

taux de primes réalisées tant à la fin de

2002 qu’au cours de l’année 2003 et de la

progression des revenus des activités de

service suite à leur généralisation.

Le ratio combiné après réassurance diminue

fortement.

Dans un environnement économique marqué

par un accroissement des faillites,

Euler Hermes Kreditversicherung a réduit

sa charge de sinistres notamment grâce

aux mesures de prévention des risques

mises en place fin 2002 et a bénéficié de la

survenance d’un nombre de gros sinistres

moins important que les années précédentes.

International

Euler Hermes Kreditversicherung est présent

dans de nombreux autres pays que

l’Allemagne et notamment en Europe de

l’Est et du Nord au travers de succursales

ou de filiales.

La filiale scandinave enregistre une progression

de son chiffre d’affaires en raison

des hausses de taux de primes et de la

progression des revenus de services.

Bénéficiant d’un environnement économique

en amélioration et des mesures de

résiliation ciblées des polices les plus risquées,

le résultat technique redevient

positif. La contribution nette au résultat du

Groupe est néanmoins négative en raison

d’un résultat financier en forte baisse en

2003 en raison des taux d’intérêt.

(En millions d’euros)

Euler Hermes Kreditversicherung (Allemagne) 2002 pf 2003

Contribution au chiffre d’affaires 630,7 694,7

Ratio combiné net de réassurance 119,3 % 83,7 %

Contribution au résultat net consolidé 25,0 44,3

Euler Hermes Kredietverzekering

(Pays-Bas)

La contribution au chiffre d’affaires du

Groupe demeure stable à 32,7 millions

d’euros. Cette stabilité est le fruit de deux

phénomènes opposés : croissance des

primes et décroissance des revenus des

activités de services.

Le ratio combiné après réassurance se

dégrade d’une part en raison de l’accélération

des défaillances d’entreprises et

d’autre part par le provisionnement de

charges exceptionnelles notamment en

matière de retraite.

Le résultat financier d’Euler Hermes

Kredietverzekering s’est fortement amélioré

par rapport à l’exercice 2002 en raison

de la réalisation de plus-values sur actions.

(En millions d’euros)

Euler Hermes Kredietverzekering (Pays-Bas) 1999 2000 2001 2002 2003

Contribution au chiffre d’affaires 20,1 23,9 27,5 32,8 32,7

Ratio combiné net de réassurance 65,6 % 58,1 % 87,5 % 83,9 % 98,6 %

Contribution au résultat net consolidé 0,9 1,5 0,6 0,1 1,8

32


Euler Hermes SFAC (France)

Dans un contexte de quasi récession, la

contribution au chiffre d’affaires du Groupe

(360,5 millions d’euros) est en hausse de

1,1 %. Cette croissance résulte de la croissance

de la production commerciale, des

hausses de taux de primes intervenues

depuis la fin de l’année 2001 et de la croissance

des revenus des activités de service.

Comme en 2002, la contribution d’Euler

Hermes SFAC reste cependant négativement

impactée par la baisse du chiffre d’affaires

des assurés, chiffre d’affaires qui

sert de base au calcul des primes.

La sinistralité est demeurée stable au cours

de l’année 2003 par rapport au niveau de

la fin de l’année 2002 et est en retrait en

matière de gros sinistres. La structure de

coût demeurant inchangé, la baisse de la

charge des sinistres explique la variation

du ratio combiné net de réassurance.

(En millions d’euros)

Euler Hermes SFAC (France) 1999 2000 2001 2002 2003

Contribution au chiffre d’affaires 342,4 352,1 353,2 356,5 360,5

Ratio combiné net de réassurance 62,4 % 73,4 % 86,6 % 79,8 % 60,4 %

Contribution au résultat net consolidé 59,5 73,8 82,2 68,9 82,0

Euler Hermes SIAC (Italie)

L’évolution du chiffre d’affaires des assurés

a eu un impact très négatif sur l’évolution

des primes en 2003 et explique

intégralement les évolutions de la contribution

au chiffre d’affaires du Groupe

(195,7 millions d’euros) et les primes

acquises affaires directes (160,0 millions

d’euros). En effet, le solde de nouvelle production

nette est très légèrement positif et

les revenus des activités de services liés à

l’assurance-crédit proches du niveau de

l’année 2002.

Le ratio combiné net après réassurance

s’améliore sous l’effet de la réduction

importante de la sinistralité qui est la

conséquence directe des mesures de

sélectivité prises à la fin de l’année 2001 et

de la politique de prévention dans un environnement

économique difficile et ce en

dépit de la survenance du sinistre Parmalat

et des coûts de la réorganisation de son

schéma d’information.

(En millions d’euros)

Euler Hermes SIAC (Italie) 1999 2000 2001 2002 2003

Contribution au chiffre d’affaires 167,2 183,5 202,7 206,0 195,7

Ratio combiné net de réassurance 93,6 % 83,6 % 122,0 % 95,1 % 87,3 %

Contribution au résultat net consolidé 6,9 7,5 3,8 6,0 8,0

33


Rapport de gestion

du Directoire

Euler Hermes UK (Royaume-Uni)

La contribution au chiffre d’affaires

(210,5 millions d’euros) décroît de 20,6 %.

Hors effet de change, cette baisse n’est

que de 14,0 %.

La décroissance du chiffre d’affaires

résulte principalement des conséquences

du solde net de production commerciale

négatif en 2002 et en 2003. Les effets de ce

solde négatif sont cependant atténués par

la hausse des taux de primes réalisée en

2002 et par les mesures commerciales

(En millions d’euros)

prises afin d’augmenter de manière sensible

les renouvellements de contrats.

Le ratio combiné après réassurance s’améliore

de manière significative en dépit des

charges exceptionnelles passées au titre

de l’exercice (14,6 millions d’euros). Ces

charges exceptionnelles couvrent le coût

des mesures de restructuration mises en

place au cours de l’exercice. La croissance

du résultat technique résulte principalement

du développement plus favorable

qu’initialement anticipé sur des sinistres

nés au cours des exercices antérieurs à

2002, 2002 compris, et de la décélération

des faillites d’entreprises observées en

2003.

Le résultat financier s’améliore fortement

par rapport au résultat 2002, en raison de

la réalisation de plus-values au cours de

l’exercice et de la reprise des provisions

pour dépréciation inscrites dans les

comptes au cours de l’exercice 2002.

Euler Hermes UK (Royaume-Uni) 1999 2000 2001 2002 2003

Contribution au chiffre d’affaires (1) 260,4 256,8 275,7 265,1 210,5

Ratio combiné net de réassurance 98,2 % 98,3 % 116,3 % 101,8 % 95,7 %

Contribution au résultat net consolidé 10,2 12,1 –11,8 –1,6 6,2

(1) dont primes captives 16,2 M€ en 2003, 31,0 M€ en 2002 et 38,1 M€ en 2001.

34


RÉMUNÉRATION

DES DIRIGEANTS

La rémunération des membres du

Directoire est fixée par le Comité des

Rémunérations et des Nominations et validée

par le Conseil de Surveillance. Les

rémunérations et avantages de toute

nature versés durant l’exercice aux

membres du Directoire s’élèvent globalement

à 1 340 milliers d’euros.

(En euros)

Directoire Rémunération Rémunération Jetons de Avantages Total

fixe versée en variable (au présence en nature

2003 titre de 2002)

Jean Lanier 317 500 119 777 3 247 440 525

Clemens von Weichs 360 000 132 200 7 912 6 283 506 395

Jean-Marc Pillu 305 000 86 244 2 200 393 444

Total 982 500 338 222 7 912 11 730 1 340 364

Les principes de la rémunération variable

des membres du Directoire sont détaillés

dans les « Renseignements à caractère

général ».

La rémunération variable des mandataires

sociaux est assise sur trois critères :

– le résultat net consolidé publié ;

– la réalisation d’objectif de contribution

opérationnelle ;

– la réalisation d’objectifs personnels qualitatifs.

Par ailleurs, les jetons de présence versés

aux membres du Conseil de Surveillance se

sont élevés à 260 milliers d’euros répartis

comme suit :

(En milliers d’euros)

Conseil de Surveillance

Jetons de présence

Jean-Philippe Thierry 28,1

Reiner Hagemann 28,1

Jacques Blondeau 14,1

Yves Mansion 28,1

Roger Papaz 28,1

John Coomber 7,0

Charles de Croisset 28,1

Robert Hudry 28,1

Laurent Mignon 28,1

François Thomazeau 28,1

Diethart Breipohl 14,1

Total 260

35


Rapport de gestion

du Directoire

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES DIRIGEANTS

Le tableau ci-joint reprend le détail des mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Nom Société dans laquelle le mandat Pays Mandat/Fonction

ou la fonction est exercé

Directoire

Jean Lanier, Président

Euler Hermes France Président du Directoire

Euler Hermes (USA) Inc. États-Unis Président du Conseil d’Administration

Euler Hermes ACI Co. États-Unis Président du Conseil d’Administration

Euler Hermes ACI Holding Inc. États-Unis Président du Conseil d’Administration

Euler Hermes CREDIT Insurance Belgium Belgique Administrateur

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

Euler Hermes SFAC France Président du Conseil de Surveillance

Euler Hermes SIAC Italie Administrateur

Euler Hermes UK Plc. Royaume-Uni Administrateur

Eurofactor France Président du Conseil de Surveillance

France Essor France Administrateur

Clemens von Weichs

Außenwirtschaftsbeirat b. Bundesminister f. Wirtschaft u. Arbeit Allemagne Administrateur

Beirat Nord Dresdner Bank Allemagne Administrateur

Beraterkreis IKB, Düsseldorf Allemagne Administrateur

Euler Hermes France Membre du Directoire

Euler Hermes Kredietverzekering NV Pays-Bas Administrateur

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG Allemagne Président du Directoire

Gesamtverband der deutschen Versicherungswirtschaft Berlin Allemagne Président du groupe de travail “assurance-crédit”

Hermes Beteiligungen GmbH Allemagne Directeur Général

Hermes Versicherungsbeteiligungen GmbH Allemagne Directeur Général

Phoenix Credit & Guarantee Insurance S.A. Grèce Membre du Conseil de Surveillance

Prisma Autriche Vice Président du Conseil de Surveillance

Jean-Marc Pillu

Représentant permanent de l’administrateur

ACMAR Maroc Euler-Hermes SFAC

Euler Hermes France Membre du Directoire

Euler Hermes CREDITO Compania de Seguros y Reaseguros Espagne Administrateur

Euler Hermes International Ltd (UK) Royaume-Uni Administrateur

Euler Hermes SERVICES (SASU) France Président

Euler Hermes SERVICIOS DE CREDITO SL, Sociedad Unipersonal Espagne Administrateur

Euler Hermes SFAC France Président du Directoire

Euler Hermes SFAC Crédit France Président du Conseil de Surveillance

Euler Hermes UK Royaume-Uni Administrateur

Eurofactor France Représentant permanent du membre du Conseil de

Surveillance Euler Hermes

Perfectis Private Equity France Président du Conseil de Surveillance

Phoenix Credit Insurance Grèce Vice-Président

36


Nom Société dans laquelle le mandat Pays Mandat/Fonction

ou la fonction est exercé

Conseil de Surveillance

Jean-Philippe Thierry, Président

AGF France PDG

AGF Holding France PDG

AGF IART France Président du Conseil d’Administration

AGF International France Administrateur

AGF RAS Holding Pays-Bas Administrateur

AGF Vie France Président du Conseil d’Administration

Allianz Seguros y Reaseguros Espagne Administrateur

Baron Philippe de Rothschild France Censeur

Château Larose-Trintaudon France Président du Conseil d’Administration

Cie Financière Saint Honoré France Membre du Conseil de Surveillance

Euler Hermes France Président du Conseil de Surveillance

Groupe Taittinger France Membre du Conseil de Surveillance

Paris Orléans France Censeur

Rue Impériale France Censeur

SC Holding SAS France Président

Laurent Mignon, Vice-Président

AGF France Directeur Général

AGF Asset Management France Président du Conseil de Surveillance

AGF Assurances Financières France Président du Conseil d’Administration

AGF Holding France Administrateur Directeur Général Délégué

AGF IART France Représentant permanent d’AGF International

AGF Informatique France Membre du Conseil de Surveillance

AGF International France Administrateur

AGF Private Equity France Vice-Président du Conseil de Surveillance

AGF Vie France Administrateur Directeur Général

Banque AGF France Président-Directeur Général

Bolloré France Représentant permanent d’AGF Vie

Bolloré Investissement France Représentant permanent d’AGF Holding

Dresdner Gestion Privée France Administrateur

Entenial France Administrateur

Euler Hermes France Vice-Président du Conseil de Surveillance

Gécina France Administrateur

Génération Vie France Représentant permanent d’AGF Holding

GIE Placements d’assurance France Président du Conseil d’Administration

Les Assurances Fédérales IARD France Président

Métropole SA France Représentant permanent d’AGF Holding

Oddo et Cie SCA France Membre du Conseil de Surveillance

W Finance France Vice-Président du Conseil de Surveillance

Worms et Cie France Représentant permanent d’AGF

37


Rapport de gestion

du Directoire

Nom Société dans laquelle le mandat Pays Mandat/Fonction

ou la fonction est exercé

François Thomazeau

AAAM (AGF Alternative Asset Management) France Administrateur

ACAR France Président

AGF France Directeur Général

AGF Afrique France Président

AGF Assurances Financières France Administrateur

AGF Belgium Holding Belgique PDG

AGF Belgium Insurance Belgique Président

AGF Benelux Luxembourg Président

AGF Holding France Administrateur

AGF Holdings UK Royaume-Uni Président

AGF IART France Administrateur et Directeur Général

AGF Insurance Royaume-Uni Président

AGF International France PDG

AGF Ras Holding Pays-Bas Vice-Président

AGF Vie France Administrateur

Allianz Nederland Groep Pays-Bas Membre du Conseil de Surveillance

Allianz Seguros y Reaseguros Espagne Administrateur

ARSA BV Pays-Bas Membre du Conseil de Surveillance

CIE AGF Informatique France Membre du Conseil de Surveillance

Cofitem-Cofimur France Administrateur

Elmonda Suisse Vice-Président Délégué du Conseil

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

Europe Expensive (SICAV) France Censeur

Immobanque France Administrateur

PHRV France Administrateur

Thomson Clive Ltd. Royaume-Uni Administrateur

W Finance France Membre du Conseil de Surveillance

Roger Papaz

Banque NSMD France Censeur

Banque O.B.C. France Censeur

Batipart France Administrateur

EMGP France Administrateur

Euler Hermes France Censeur

Groupe Vendome Rome Management (SCA) France Membre du Conseil de Surveillance

Placement Sécurité (SICAV) France Censeur

Société Foncière Lyonnaise France Administrateur

Unibail France Administrateur

Robert Hudry

AGF France Censeur

ARBED, USINOR France Administrateur

ARCELOR France Directeur Général & fondé de pouvoirs

Banque AGF France Représentant permanent d’AGF

Entenial France Représentant permanent d’AGF

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

FFA France Administrateur

IMS France Administrateur

PUM France Président du Conseil d’Administration

38


Nom Société dans laquelle le mandat Pays Mandat/Fonction

ou la fonction est exercé

Charles de Croisset

Bouygues France Administrateur

CCF HSBC France PDG

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

HSBC Bank Plc. Royaume-Uni Administrateur

HSBC CCF Asset Management Holdings France Administrateur

HSBC Guyerzeller Bank SA Suisse Membre du Conseil d’Administration

HSBC Holdings Plc. Royaume-Uni Administrateur

HSBC Private Banking Holdings Royaume-Uni Administrateur

SA des Galeries Lafayette France Membre du Conseil de Surveillance

Jacques Blondeau

Coface France Administrateur

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

La Parisienne France Administrateur

Reiner Hagemann

Allianz AG Allemagne Membre du Directoire

Allianz Cornhill Insurance Plc Royaume-Uni Membre du Conseil d’Administration

Allianz Elementar Lebensversicherungs-AG Autriche Vice Président du Conseil de Surveillance

Allianz Elementar Versicherungs-AG Autriche Président du Conseil de Surveillance

Allianz Global Risks Rückversicherungs-AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

Allianz Investmentbank AG Autriche Membre du Conseil de Surveillance

Allianz Irish Life Irlande Membre du Conseil d’Administration

Allianz Private Krankenversicherungs-AG Allemagne Président du Conseil de Surveillance

Allianz Suisse Lebensversicherungs-AG Suisse Membre du Conseil d’Administration

Allianz Suisse Versicherungs-AG Suisse Membre du Conseil d’Administration

Allianz Versicherungs-AG Allemagne Président

Bayerische Versicherungs-AG Allemagne Président du Conseil de Surveillance

E.ON Energie AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG Allemagne Président du Conseil de Surveillance

Frankfurter Versicherungs-AG Allemagne Président du Conseil de Surveillance

RAS International NV Pays-Bas Membre du Conseil de Surveillance

Schering AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

Steag AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

Yves Mansion

Erap France Administrateur suppléant

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

Alcan Canada Administrateur

Société Foncière Lyonnaise France Président-Directeur Général

Collège de l’AMF France Membre

Diethart Breipohl

AGF France Administrateur

Allianz AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

39


Rapport de gestion

du Directoire

Nom Société dans laquelle le mandat Pays Mandat/Fonction

ou la fonction est exercé

Banco Popular Español Espagne Membre du Conseil d’Administration

Banco Portugues de Investimento Portugal Administrateur

Beiersdorf AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

Continental AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

Crédit Lyonnais France Administrateur

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

KarstadtQuelle AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance

KME AG Allemagne Président du Conseil de Surveillance

John R. Coomber

Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance

Reassure UK Royaume-Uni Administrateur

Swiss Re America Holding Corp. États-Unis Administrateur

Swiss Re Financial Services Corp. États-Unis Administrateur

Swiss Re Financial Services Ltd. Royaume-Uni Administrateur

Swiss Re GB Plc. Royaume-Uni Administrateur

Swiss Re Life & Health America Holding Company États-Unis Administrateur

Swiss Re Life & Health Ltd. Royaume-Uni Administrateur

Swiss Re Properties Ltd. Royaume-Uni Administrateur

Swiss Reinsurance America Corp. États-Unis Administrateur

Swiss Reinsurance Company Suisse Président-Directeur Général

Swiss Reinsurance Company UK Ltd. Royaume-Uni Administrateur

The Mercantile & General Reinsurance Company Ltd. Royaume-Uni Administrateur

40


Observations du Conseil de Surveillance

sur le rapport de gestion du Directoire

Le Directoire vous a présenté son rapport

sur la situation d’Euler Hermes et sur son

activité pendant l’exercice 2003.

L’année 2003 a été marquée par un environnement

économique difficile, particulièrement

en Europe, qui a connu un début

d’année en quasi récession. Toutefois, la

fin de l’exercice laisse apparaître des zones

de reprise, tirées par la croissance aux

États-Unis et en Asie.

Par ailleurs, la situation en termes de

défaillances d’entreprises demeure disparate

: les États-Unis enregistrent une baisse

du nombre des faillites tandis que

l’Europe, à l’exception du Royaume-Uni, a

connu un fort accroissement du nombre et

de la taille des sociétés défaillantes.

Le Conseil de Surveillance constate avec

grande satisfaction qu’Euler Hermes a su

faire face au retournement économique

intervenu dès la fin de l’exercice 2001 : la

mise en place des mesures strictes et

adéquates décidées par le Directoire s’est

poursuivie au cours de l’exercice 2003 et

lui a permis de revenir rapidement à un

niveau de résultat confortable.

Afin de restaurer un meilleur équilibre

entre l’activité, les services opérationnels

et les services fonctionnels des filiales

belges et anglaises, des plans de restructuration

ont été mis en place comprenant

une réduction d’effectifs.

Par ailleurs, le Directoire a décidé de

la réorganisation du Développement

International qui prendra effet dès le début

de l’année 2004 ; dans cette nouvelle

structure simplifiée et concentrée autour

de centres d’expertise ou hubs, chaque

petite filiale du Groupe est placée sous

l’entière responsabilité d’une de ses

grandes filiales et les participations croisées

seront dénouées.

Le pôle affacturage du Groupe connaît,

pour sa part, un début de redressement qui

se traduit par une contribution positive au

résultat net d’Euler Hermes en dépit d’une

malversation qu’il a eu à subir d’un de ses

clients.

En matière de stratégie de placement, le

Conseil de Surveillance approuve la diminution

de la part action du portefeuille

décidée en fin d’année en accord avec les

orientations prises au sein du groupe

Allianz en matière d’exposition au risque

action.

De manière générale, le Conseil de

Surveillance approuve sans exception les

choix stratégiques et les initiatives du

Directoire.

Le Comité d’Audit, sur lequel s’appuie le

Conseil de Surveillance, a porté une attention

particulière au rapport « Loi de

Sécurité Financière ». Ce dernier porte principalement

sur les conditions de préparation

et d’organisation des travaux du

Conseil de Surveillance et du Directoire,

ainsi que des procédures de contrôle

internes mises en place par Euler Hermes.

Compte tenu de l’ensemble des mesures

en place, en cours de mise en œuvre ou

projetées, les actions conduites en 2003

ont permis au Conseil de Surveillance de

répertorier et de décrire les caractéristiques

des systèmes de contrôle interne

mis en place par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance

du rapport de gestion du Directoire

et des comptes de l’exercice 2003. Il vous

recommande d’adopter les résolutions

soumises par le Directoire à l’approbation

de l’Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance a prévu de

nommer Clemens von Weichs, Président

actuel du Directoire d’Euler Hermes

Kreditversicherungs-AG et membre du

Directoire d’Euler Hermes, pour succéder à

compter du 1 er juin à Jean Lanier en tant

que Président du Directoire.

À compter de cette date, Jean-Marc Pillu,

actuellement Président du Directoire

d’Euler Hermes SFAC et membre du

Directoire d’Euler Hermes, sera en outre

nommé Directeur Général du Groupe.

Pour 2004, le Directoire s’est fixé comme

objectifs d’achever la diffusion des principes

associés à son Business Model, de

consolider son développement commercial

en Europe centrale, orientale et du Sud

ainsi qu’en Asie et en Amérique latine et

d’étendre son réseau de collecte d’informations

sur les entreprises.

Le Conseil de Surveillance renouvelle sa

confiance au Directoire.

41


NORMES IFRS

Présidant depuis juillet 2002 le groupe de

travail « Assurance-crédit et IFRS » du CNC,

Euler Hermes a participé activement au processus

de consultation relatif à la révision de

la norme IAS 39 et à la finalisation de la

future norme sur les contrats d’assurance

(ED 5).

Parallèlement et depuis cette date, Euler

Hermes a constitué un groupe de projet au

sein de sa Direction Financière afin de

coordonner sa migration avec celle de ses

actionnaires Allianz et AGF.

En effet, en tant que membres du groupe

Allianz, les sociétés du Groupe Euler Hermes

produisent déjà un jeu de comptes conformes

aux normes IFRS en vigueur. Le choix

d’utiliser ou non ces liasses pour la constitution

du bilan d’ouverture, conformément à

l’option ouverte par le paragraphe 24 (a)

d’IFRS 1, n’a pas encore été arrêté.

Enfin, compte tenu de la structure du bilan

consolidé d’Euler Hermes et de la convergence

progressive des normes françaises

vers les normes IFRS, les principaux

impacts de la migration vers le référentiel

IFRS concerneront le portefeuille financier

à l’actif et les provisions techniques actives

et passives :

• L’application de la norme IAS 39 aura

pour principale conséquence la reclassification

du portefeuille financier selon les

catégories prévues par cette norme : held

to maturity, held for trading et available

for sale. La résolution de la problématique

dite du « mismatch » soulevée par

les assureurs d’une part, le champ d’application

de la fair value option encore en

débat d’autre part, sont susceptibles de

faire évoluer les mesures au sein de cette

classification.

• Le paragraphe B17 (g) de la future norme

sur les contrats d’assurance (ED 5) prévoit

spécifiquement l’application de la

future norme à l’assurance-crédit. À ce

titre, les assureurs crédits pourront maintenir

jusqu’à la fin de la Phase 1 leurs

pratiques comptables antérieures, à l’exception

de la constatation de la provision

pour égalisation (paragraphe 10 de la

future norme).

Enfin, l’application de la future norme sur

les contrats d’assurance pourrait toutefois

être remise en cause par la décision du

Board de l’IASB prise lors de sa réunion du

mois de février de lancer un nouvel exposé

sondage sur la valorisation des contrats

d’assurance-crédit.

42


Rapport

du Président

en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En complément du rapport de gestion, je

souhaite vous rendre compte des conditions

de préparation et d’organisation des

travaux du Conseil de Surveillance et du

Directoire, ainsi que des procédures de

contrôle interne mises en place par Euler

Hermes SA.

S’agissant d’une première présentation à

l’Assemblée Générale, il est précisé que le

format et les développements du présent

rapport pourront faire l’objet de modifications

lors des prochains exercices, afin de

prendre en compte les dispositions du futur

Règlement général de l’Autorité des

Marchés Financiers (AMF) et les normes

professionnelles et de Place.

Les nouvelles obligations

réglementaires

La Loi de sécurité financière (LSF) a été

promulguée le 1 er août 2003, elle impose

au Président du Conseil d’Administration

ou de Surveillance de toute société anonyme

de rendre compte dans un rapport

joint au rapport de gestion :

• des conditions de préparation et d’organisation

des travaux du Conseil,

• des limitations aux pouvoirs du Directeur

Général,

• des procédures de contrôle interne.

Dans un rapport joint à leur rapport général,

les Commissaires aux Comptes doivent

présenter leurs observations sur la partie

du rapport du Président du Conseil de Surveillance

pour les procédures de contrôle

interne qui sont relatives à l’élaboration et

au traitement de l’information comptable

et financière. Ces dispositions s’appliquent

dès l’exercice 2003. La société holding

Euler Hermes est une société anonyme à

Directoire et Conseil de Surveillance et doit

satisfaire de ce fait aux dispositions de la

Loi de sécurité financière.

Le Sarbanes Oxley Act, voté le 25 juillet

2002 aux États-Unis et qui s’appliquera à

l’issue de l’exercice 2005 aux sociétés

cotées au Stock Exchange de New York, a

institué des mesures pour renforcer la

transparence financière et comptable et

affirmer la responsabilité des dirigeants.

Ces mesures portent notamment sur :

• la certification par le CEO (Chief Executive

Officer) et le CFO (Chief Financial Officer)

que des procédures et des contrôles sur

l’information publiée ont été définis, mis

en place et maintenus, l’efficacité de ces

procédures et de ces contrôles ayant de

plus fait l’objet d’une évaluation (Section

302 du Sarbanes Oxley Act).

• l’évaluation par les dirigeants du contrôle

interne concrétisé par un rapport établissant

la responsabilité des dirigeants pour

mettre en place et maintenir une structure

de contrôle interne adéquate et des

procédures pour l’établissement de la

documentation financière, l’évaluation

de l’efficacité de ce système, la certification

par les auditeurs externes (Section

404 du Sarbanes Oxley Act).

Le Groupe Allianz auquel appartient Euler

Hermes est soumis aux obligations

relatives à la loi Sarbanes Oxley et a entrepris

des travaux pour s’y conformer dès les

comptes clos au 31 décembre 2004. Les

travaux réalisés par Euler Hermes dans le

cadre des demandes Allianz seront

coordonnés avec ceux relatifs à la Loi de

sécurité financière.

Le présent rapport est composé de 3

parties :

• conditions de préparation et d’organisation

des travaux du Conseil de

Surveillance :

– rôle et organisation du Conseil de

Surveillance ;

– rôle et organisation du Directoire ;

• procédures de contrôle interne et

environnement de contrôle ;

• procédures de contrôle interne en

matière d’information comptable et

financière.

Conditions de préparation et

d’organisation des travaux du

Conseil de Surveillance

De manière générale, le Groupe est dirigé

par un Directoire lui-même supervisé par

un Conseil de Surveillance. En outre, le

Groupe a mis en place un Comité d’Audit et

un Comité des Rémunérations et des

Nominations. Ces structures sont complétées

par un Comité de Direction qui

rapporte au Directoire et qui forme la structure

de management opérationnel du

Groupe.

Rôle et organisation du Conseil

de Surveillance

Conformément à la loi et aux termes de

l’article 11 des statuts, le Conseil de Surveillance

exerce un contrôle permanent sur

la gestion de la compagnie effectuée par le

Directoire et donne à ce dernier les autorisations

préalables requises par la loi ou les

statuts.

Conformément aux statuts de la Société, le

Conseil de Surveillance est composé de

trois membres au moins et de douze

membres au plus nommés par l’ Assemblée

Générale Ordinaire. Le nombre de membres

du Conseil de Surveillance ayant

43


Rapport

du Président

en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce

atteint l’âge de 70 ans ne peut être supérieur

au tiers des membres en fonction, le

dépassement de cette limite entraînant la

démission d’office du membre le plus âgé.

Le Conseil de Surveillance, s’il le juge utile,

peut, sur la proposition de son Président,

s’adjoindre pour une durée à sa convenance,

des censeurs – personnes physiques

ou morales – choisis ou non parmi

les actionnaires dont il fixe les attributions

et les modalités de rémunération. Celle-ci

est prélevée sur le montant annuel des

jetons de présence alloués par l’Assemblée

Générale Ordinaire aux membres du

Conseil de Surveillance. Les censeurs

peuvent être convoqués à toutes les

réunions du Conseil de Surveillance et

prendre part aux délibérations mais avec

voix consultative seulement. À ce jour, il

existe un censeur, personne physique.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein

un Président et un Vice-Président. Le Président

et, en son absence, le Vice-Président

est chargé de convoquer le Conseil et d’en

diriger les débats. Chaque membre du

Conseil de Surveillance doit être propriétaire

de cinq actions au moins pendant la

durée de son mandat. De manière à respecter

le renouvellement régulier des

membres, la durée de leurs fonctions est

de trois années, mais ils sont rééligibles.

Le Conseil de Surveillance se renouvelle

partiellement tous les ans à l’Assemblée

Générale Ordinaire suivant le nombre de

membres en fonction, de façon que le renouvellement

soit aussi régulier que possible

et complet dans chaque période de

trois années.

En cas de vacance, par suite du décès ou

de la démission d’un ou plusieurs

membres du Conseil de Surveillance, il

pourra être pourvu provisoirement à leur

remplacement par les membres restants ;

la nomination est soumise à la ratification

de l’Assemblée Générale Ordinaire la plus

proche.

Les membres du Conseil de Surveillance

peuvent recevoir, à titre de jetons de présence,

une rémunération dont le montant

est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire

et des rémunérations exceptionnelles dans

des conditions prévues par la loi. Par

ailleurs, le Président et le Vice-Président

peuvent recevoir une rémunération spéciale,

dont le montant est fixé par le Conseil

de Surveillance.

Conformément aux principes préconisés

par le Gouvernement d’entreprise, le

Conseil de Surveillance compte quatre

membres indépendants. Par ailleurs, les

membres du Conseil de Surveillance

respectent les dispositions de la loi

NRE n° 2001-420 du 15 mai 2001 en matière

de cumul des mandats. Ceci constitue

une garantie importante de leur engagement

et de leur disponibilité à l’égard du

Groupe.

Le Conseil de Surveillance nomme les

membres du Directoire dont il fixe le

nombre, en désigne le Président et, éventuellement,

les Directeurs Généraux. Il fixe

leur rémunération. Il peut révoquer ou proposer

à l’Assemblée Générale Ordinaire la

révocation d’un ou de plusieurs membres

du Directoire.

Le Conseil de Surveillance opère à toute

époque de l’année les vérifications et les

contrôles qu’il juge opportuns et peut se

faire communiquer les documents qu’il

estime utiles à l’accomplissement de sa

mission. Une fois par trimestre au moins, le

Directoire présente un rapport au Conseil

de Surveillance. Le Conseil peut convoquer

les Assemblées d’actionnaires et en établit

l’ordre du jour. Il peut également décider

de la création en son sein de comités dont

il fixe la composition et les attributions et

qui exercent une activité sous sa responsabilité

sans que les dites attributions

puissent avoir pour objet de déléguer à une

commission les pouvoirs qui sont attribués

au Conseil de Surveillance par la loi ou les

statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter

les pouvoirs du Directoire.

Par ailleurs, sont soumises à l’autorisation

préalable du Conseil de Surveillance les

décisions suivantes du Directoire :

• la cession d’immeubles par nature ainsi

que la cession totale ou partielle de participations

et la constitution de sûretés

sur les biens sociaux lorsque l’opération

dépasse le montant de trente millions

d’euros ;

• les opérations directes ou par prise de

participation susceptibles d’affecter de

façon notable la stratégie du Groupe et

de modifier substantiellement sa structure

financière ou son périmètre d’activité

lorsque celles-ci dépassent un montant

de cinq millions d’euros ;

• les émissions de valeurs mobilières,

quelle qu’en soit la nature, susceptibles

d’entraîner une modification du capital

social quel qu’en soit le montant ;

• les opérations visant à consentir ou

contracter tous prêts ou emprunts,

crédits ou avances lorsque celles-ci dépassent

un montant de soixante-quinze

millions d’euros ;

• les opérations visant à constituer des

sûretés, garanties, avals ou cautions

lorsque celles-ci dépassent un montant

de trente millions d’euros.

44


Lorsqu’une opération visée dépasse le

montant fixé, l’autorisation du Conseil de

Surveillance est requise dans chaque cas.

Au cours de l’année 2003, le Conseil de

Surveillance s’est réuni quatre fois.

Au sein du Conseil de Surveillance, il existe

un Comité d’Audit et un Comité des Rémunérations

et des Nominations :

Le Comité d’Audit du Conseil

Le Comité d’Audit du Conseil est composé

de trois membres du Conseil de Surveillance

et a la charge de superviser les

méthodes mises en place pour les

contrôles externes et internes des sociétés

du Groupe. Il a en particulier pour mission

d’entendre :

• le responsable Groupe de l’Audit sur le

compte rendu d’activité et le planning

prévisionnel de missions du Groupe et

des filiales ;

• les responsables Comptables et Financiers

au sujet des comptes sociaux ;

• les Commissaires aux Comptes sur leurs

diligences.

Ces informations peuvent se faire hors la

présence de la Direction Générale de la Société.

Il se réunit avant chaque Conseil de Surveillance.

Ce Comité s’est réuni quatre fois

au cours de l’exercice 2003. Son Président

rend compte des travaux du Comité au

Conseil.

Le Comité des Rémunérations

et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations

est composé de quatre membres

du Conseil de Surveillance. Il a pour mission

de formuler des recommandations au

Conseil de Surveillance, en vue de la fixation

de la rémunération des membres du

Directoire et de l’attribution d’options de

souscriptions ou d’achat d’actions aux

collaborateurs du Groupe. Il ratifie, par

ailleurs, les décisions prises par le Directoire

concernant les rémunérations des

dirigeants de principales filiales du

Groupe. Son Président rend compte des

travaux du Comité au Conseil. Il s’est tenu

trois fois en 2003.

Rôle et organisation du Directoire

Conformément à la loi et aux termes de

l’article 15 des statuts, le Directoire est

l’instance collégiale décisionnaire du

Groupe. Le Directoire a pour fonction la

direction, l’animation et le contrôle du

Groupe. L’ensemble des pouvoirs du Directoire

est exercé collégialement mais ses

membres se répartissent la supervision

des fonctions transversales du Groupe

ainsi que celles des filiales. Le Directoire se

compose de deux membres au moins et de

six membres au plus nommés par le

Conseil de Surveillance ; aucun membre du

Conseil de Surveillance ne peut faire partie

du Directoire. En 2003, le Directoire se

composait de trois membres.

Le nombre des mandats exercés par les

membres du Directoire est conforme à

l’article 11 de la loi NRE 2001-420 du

15 mai 2001.

Les membres du Directoire sont obligatoirement

des personnes physiques dont la

limite d’âge est fixée à 65 ans et produit

ses effets à l’issue de l’Assemblée des actionnaires

la plus proche. Toutefois, lorsqu’un

membre du Directoire atteint cet

âge, le Conseil de Surveillance peut, en une

ou plusieurs fois, le proroger dans ses

fonctions pour une durée totale qui ne dépassera

pas trois ans.

Le Directoire est nommé pour une durée de

trois ans et ses membres sont rééligibles ;

toutefois, ils peuvent être révoqués par le

Conseil de Surveillance ou par l’ Assemblée

Générale des actionnaires sur proposition

du Conseil de Surveillance. La rémunération

de chaque membre du Directoire est

fixée par le Conseil de Surveillance lors de

leur nomination.

Conformément à la loi et aux termes de

l’article 16 des statuts, le Conseil de

Surveillance confère à l’un des membres

du Directoire la qualité de Président qui

exerce ses fonctions pendant la durée de

son mandat de membre du Directoire et

représente la Société dans ses rapports

avec les tiers. Le Conseil de Surveillance

peut attribuer le même pouvoir de représentation

à un ou plusieurs membres du

Directoire qui portent alors le titre de

Directeur Général. En 2003, il n’existe pas

de Directeur Général au sein de Euler

Hermes.

Les actes concernant la Société et tous

engagements pris en son nom, sont signés

par le Président du Directoire, par tout

membre du Directoire ayant reçu du

Conseil de Surveillance le titre de Directeur

Général ou par tout fondé de pouvoirs

spécialement habilité à cet effet.

Conformément à la loi et aux termes de

l’article 17 des statuts, le Directoire est

investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la

Société. Il exerce ces pouvoirs dans la

limite de l’objet social et sous réserve de

ceux attribués expressément par la loi et

les statuts au Conseil de Surveillance et

aux Assemblées d’actionnaires.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs

de ses membres, ou toute personne

45


Rapport

du Président

en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce

choisie hors de son sein, de missions spéciales,

permanentes ou temporaires, qu’il

détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs

objets déterminés, avec ou sans faculté

de subdéléguer, les pouvoirs qu’il

juge convenables.

Le Directoire fonctionne selon un « règlement

intérieur » qui a pour but de compléter

les modalités de fonctionnement prévues

par les statuts, tout en respectant le

principe de collégialité du Directoire, et

de faciliter la mission du Conseil de

Surveillance. Par ailleurs, le règlement fixe

les modalités pratiques de tenue de

réunions et des procès-verbaux. Ce règlement

est régulièrement mis à jour en fonction

des besoins de la Société, des missions

que le Directoire s’est assignées et

des membres le composant.

Le Directoire peut décider la création de

comités dont il fixe la composition et les

attributions, et qui exercent leur activité

sous sa responsabilité, sans toutefois pouvoir

leur déléguer les pouvoirs qui lui sont

attribués.

Le Directoire se réunit aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige ; en 2003, le

Directoire s’est réuni selon une fréquence

quasi hebdomadaire.

Les membres du Directoire se répartissent

la supervision de l’activité du Groupe Euler

Hermes et les fonctions du Groupe ; ainsi,

seul le Président représente la Société visà-vis

des tiers. Il assure également l’animation

et la coordination des activités de

toutes les entreprises du Groupe. Actuellement,

il supervise au niveau du Groupe les

domaines des Engagements, du Commercial,

de la Stratégie Groupe, de l’Audit

interne, de la carrière des cadres dirigeants,

de la communication ainsi que

l’activité des autres membres du Directoire.

Les deux autres membres du Directoire se

répartissent les autres fonctions transversales

à savoir la Finance et Comptabilité, le

Développement International, la Réassurance

et l’Informatique.

Chaque fonction transversale fixe les

limites des pouvoirs accordés aux directions

des filiales dans chacun des

domaines concernés.

Par ailleurs, chaque membre du Directoire

assure le rôle de représentant de l’actionnaire

auprès de certaines sociétés du

Groupe.

Enfin, les membres du Directoire ont le devoir

de s’informer mutuellement :

• des décisions les plus importantes prises

dans leur entité ou dans le domaine d’activité

dont ils sont responsables au sein

du Groupe et en particulier des actions visant

à développer ou adapter l’activité du

Groupe ;

• des événements dont la portée, même si

elle s’exerce dans leur périmètre de responsabilités,

concerne plusieurs entités

et notamment les modifications de procédure,

de mode opératoire qui, sans

avoir nécessité une approbation formelle

des membres du Directoire, peuvent

avoir une répercussion dans les autres

sociétés du Groupe.

Plus généralement, le Directoire se saisit

de toutes les actions liées à la mise en

œuvre de la stratégie générale du Groupe,

selon la procédure définie dans le règlement

d’ordre intérieur du Directoire.

À l’initiative du Président du Conseil de

Surveillance, ce règlement peut être modifié

ou complété par décision du Conseil de

Surveillance.

Ces structures sont complétées par une

structure de Management opérationnel :

Le Comité de Direction Euler Hermes et

la direction des fonctions transversales

Euler Hermes fonctionne selon une organisation

matricielle qui regroupe les directeurs

des fonctions transversales (Stratégie,

Risques, Réassurance, Commercial,

Audit et Support, Finance et Comptabilité,

Informatique, Développement International,

Communication, Gestion des

carrières), et les dirigeants des sociétés

filiales. Ces responsables des fonctions

transversales et des filiales mettent en

œuvre la stratégie décidée par le Directoire

et rendent compte de leur gestion aux

membres du Directoire selon leur domaine

de compétences. Sur initiative du Directoire,

il a été constitué un Comité de Direction

Euler Hermes qui réunit les membres

du Directoire et les Directeurs des fonctions

transversales Stratégie, Risques,

Commercial, Finance et Comptabilité, Informatique,

Développement International. Il

se réunit environ une fois par mois. Sa mission

est de revoir en détail l’activité et les

projets en cours et de définir les actions à

lancer. Il travaille sur la base du reporting

Groupe établi par le contrôle de gestion

Groupe.

Les réunions du Directoire et du Comité de

Direction font l’objet de comptes rendus

diffusés à l’ensemble des Directeurs transversaux

et des Dirigeants des filiales.

Par ailleurs, les entités locales sont placées

sous la direction de Directeurs Généraux

(CEO) qui veillent à la bonne application de

la stratégie, de son Business Model et

décident des orientations stratégiques qui

s’imposent localement.

46


PROCÉDURES DE CONTRÔLE

INTERNE ET ENVIRONNEMENT

DE CONTRÔLE

Le Groupe Euler Hermes exerce principalement

des activités d’assurance-crédit, de

factoring (par sa société Eurofactor) et de

caution.

Le Président du Directoire exerce un

mandat de supervision sur Eurofactor.

L’activité de factoring fait l’objet d’un rapport

spécifique auquel il convient de se

référer pour s’informer sur son système de

contrôle interne. Il convient de noter que

Eurofactor a fait l’objet, dans le cadre des

vérifications statutaires d’un audit approfondi

de la part de la Commission Bancaire

au cours de l’année 2003. Une fonction

contrôle interne a été créée. Le plan d’audit

d’Eurofactor fondé sur une cartographie

des risques est complété par des interventions

réalisées par les structures d’audit

des actionnaires.

Les obligations réglementaires

existantes

Les nouvelles obligations légales (Loi de sécurité

financière en France, Sarbanes Oxley

Act aux États-Unis) s’inscrivent dans un

contexte réglementaire déjà existant qui

rend le management de l’entreprise directement

responsable de l’ensemble de

l’activité de l’entreprise y compris de son

système de contrôle interne, c’est-à-dire de

la réalisation des objectifs et de la conception

et de la mise en œuvre des moyens permettant

de les contrôler. On peut citer à cet

égard les règles émanant de la Commission

de Contrôle des Assurances, de la Commission

Bancaire, les standards comptables. Il

convient d’ajouter les recommandations

des rapports relatifs à la « Corporate

Governance ». Ces éléments ont déjà été

pris en compte dans les procédures du

Groupe.

Le contrôle interne

La Loi de sécurité financière ne mentionne

aucun référentiel de contrôle interne. Étant

déjà engagé dans la démarche de conformité

au Sarbanes Oxley Act, et par souci de

cohérence, le Groupe Euler Hermes retient

comme référentiel de contrôle interne le

COSO (Committee of Sponsoring Organizations)

qui s’applique au sein du Groupe

Allianz. Ce référentiel est internationalement

reconnu.

Il définit le contrôle interne comme un

processus mis en œuvre par la Direction

Générale, la hiérarchie, le personnel d’une

entreprise, et destiné à fournir une assurance

raisonnable quant à la réalisation

d’objectifs entrant dans les catégories

suivantes :

• réalisation et optimisation des opérations

;

• fiabilité des informations financières ;

• conformité aux lois et réglementations en

vigueur.

Les objectifs principaux assignés au contrôle

interne sont donc les suivants :

• performance financière, par l’utilisation

efficace et adéquate des actifs et

ressources du Groupe ainsi que protection

contre les risques de pertes ;

• connaissance précise et régulière des

données nécessaires à la prise de décision

et à la gestion des risques ;

• respect des règles internes et externes ;

• prévention et détection des fraudes et

erreurs ;

• exactitude, exhaustivité des enregistrements

comptables et établissement en

temps voulu d’informations comptables

et financières fiables.

Le contrôle interne, selon la description

COSO, est décrit dans les développements

qui suivent.

L’environnement de contrôle

L’environnement de contrôle en place au

sein du Groupe Euler Hermes et de ses filiales

est constitué :

• de structures de contrôle,

• de règles déontologiques,

• de définition des responsabilités et de

contrôle des objectifs individuels.

Les principes de

« Corporate Governance »

Le Groupe Euler Hermes a appliqué les

principes de « Corporate Governance » en

déclinant les structures de la Holding pour

le pilotage et le contrôle des filiales. Il a

mis en œuvre au sein des filiales les

plus importantes (Euler Hermes SFAC, Euler

Hermes SIAC, Euler Hermes UK,

Euler Hermes ACI, Euler Hermes Belgium,

Euler Hermes Nederland, Euler Hermes

Kreditversicherung, Euler Hermes Nordic) :

Des structures de « governance »

• Un Conseil d’Administration. Il inclut le

ou les représentants de l’actionnaire (le

Groupe), des administrateurs externes

au Groupe et se réunit 4 fois par an en

présence du CEO. Sa mission est de définir

les orientations stratégiques et de

contrôler les activités de la filiale et de

son CEO. Il revoit les comptes, les principaux

projets, les risques juridiques, les

développements. Ses travaux s’appuient

sur le reporting Groupe établi par le

contrôle de gestion Groupe et des indicateurs

spécifiques dans les domaines

47


Rapport

du Président

en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce

Commercial, Risques, Contentieux

notamment.

• Un Comité d’Audit du Conseil. Il est

constitué de 2 à 3 administrateurs. Il se

réunit en général la veille des Conseils

d’Administration en présence du management

de la filiale. Il examine de façon

détaillée les comptes, le contrôle interne,

l’activité des auditeurs externes et

internes. Les auditeurs internes et externes

participent aux travaux. Ils

peuvent s’exprimer hors la présence de la

Direction Générale de la Société à la

demande des membres du Comité ou de

son Président. Le Comité reporte au

Conseil d’Administration.

• Un Comité de Rémunération. Il est constitué

du CEO, du représentant de l’actionnaire

et d’un Président non exécutif. Le

Comité décide sur proposition du CEO de

la rémunération des membres du Comité

de Direction de la filiale. Les décisions

sont communiquées au Comité de Rémunération

Groupe.

• Un Comité financier dont le rôle est défini

au chapitre Procédures de contrôle

interne comptables et financières.

Des structures de management

• Un Comité de Direction présidé par le

CEO. Il est constitué des principaux

Directeurs et se réunit au moins une fois

par mois et pilote de façon opérationnelle

l’activité de la filiale sur la base des

reportings établis par le contrôle de gestion

et d’indicateurs spécifiques. Son

Président rend compte au Conseil

d’administration.

• Un Comité d’audit de management : ce

comité est constitué des membres du

Comité de Direction et de son Président

(ou de son délégué). Il se réunit 4 à 8 fois

par an. Il revoit en détail les rapports

d’audit interne, en assure la communication

dans l’entreprise et suit la mise en

œuvre des recommandations et la réalisation

du programme d’audit interne.

Les sociétés du Groupe Hermes intégrées

récemment disposent de structures

analogues fondées sur le modèle Conseil

de Surveillance et « Vorstand ».

Les actions en matière

de déontologie

Un déontologue a été nommé au sein

d’Euler Hermes en janvier 2003, sa mission

est d’être le relais des fonctions déontologues

au sein des AGF et de « compliance »

au sein du Groupe Allianz. D’ores et déjà en

matière de déontologie, des reportings des

entités locales aux fonctions centrales Euler

Hermes, AGF, Allianz sont mis en œuvre trimestriellement

et portent notamment sur la

prévention du délit d’initiés, les procédures

légales et judiciaires en cours, les contrôles

réglementaires et fiscaux.

La fonction déontologue sera complètement

opérationnelle au cours de l’année

2004 avec la mise en place de correspondants

locaux et d’autres actions concrètes

telles que la déclinaison et la diffusion des

codes de conduite, des règles déontologiques

établis par les Groupes AGF et

Allianz.

Des mesures ont été prises dans le Groupe

pour la prévention du blanchiment

d’argent, le contrôle des listes terroristes

et plus particulièrement au sein de Euler

Hermes SFAC et Euler Hermes United

Kingdom conformément aux règles de la

Commission Bancaire pour la France, de la

FSA pour le Royaume-Uni.

La définition des fonctions et

le contrôle des objectifs individuels

Le niveau de compétence est assuré par

des procédures de recrutement, supportés

par des définitions de postes. L’ensemble

du personnel participe annuellement à des

entretiens individuels d’évaluation qui permettent

de faire un bilan annuel et de fixer

des objectifs pour l’année à venir avec leur

supérieur hiérarchique en conformité avec

les objectifs de l’entité.

L’évaluation des risques

Les principaux risques sont décrits dans le

paragraphe gestion des risques du document

de référence et dans la cartographie

des risques (infra).

Les niveaux de contrôle interne

Le contrôle interne est décliné en deux

niveaux : contrôle de la mise en œuvre des

règles et procédures par le management,

d’une part, et contrôle par des audit,

d’autre part.

La mise en place de règles

par le management

Des règles et principes généraux Euler

Hermes ont été définis en 1999 par les

Directions transversales Groupe en accord

avec le Directoire dans les domaines

Risque, Contentieux, Recouvrement,

Commercial, Finance, Comptabilité, Réassurance,

Informatique, Audit, Communication

et Ressources Humaines. Dans le

domaine des Risques, ces règles ont fait

depuis l’objet d’une mise à jour en 2003.

Elles ont été déclinées dans les principales

entités en procédures qui incluent notamment

les seuils de responsabilité individuels

et l’organisation des Comités spécifiques

risques et commercial par exemple.

48


Il convient de noter que sont en cours de

mise en place dans l’ensemble du Groupe :

• un « Risk Business Model » et des standards

de qualité en termes de gestion

des risques sur débiteurs,

• un « Collection Business Model » en

termes de recouvrement des créances.

1 er niveau de contrôle

Au niveau du Groupe, il existe des fonctions

transversales pour les domaines opérationnels

Risque/Contentieux, Commercial

et Stratégie et pour les domaines

support Informatique, Finance et Comptabilité,

Réassurance, Audit interne, Ressources

Humaines et Communication. Ces

fonctions sont rattachées chacune à un

membre du Directoire, elles contrôlent la

mise en œuvre des directives Groupe au

sein des filiales.

À titre d’exemple, la fonction transversale

risques (crédit) assure un suivi global de

l’activité risque crédit. Pour cela elle dispose

notamment du reporting Groupe

mensuel établi par le contrôle de gestion

Groupe, et d’un reporting mensuel sur les

risques sensibles. Les actions correctives

sont coordonnées au sein d’un Comité

Groupe des risques auquel participent les

Directeurs des risques des filiales. Ce

comité, présidé par le Directeur de la fonction

transversale risques, se réunit tous les

2 mois. Le Directeur des risques de chaque

filiale lui rapporte. L’activité locale risque

est encadrée par un Comité risque local,

auquel participe généralement le CEO, et

par un système de délégation de pouvoir.

Au sein des services, des procédures décrivent

les traitements à réaliser ainsi que les

principaux contrôles afférents. L’extension

de la documentation du dispositif aux

services non encore couverts est en cours

dans le cadre de la démarche « Sarbanes

Oxley » engagée et devrait être finalisée

pour les filiales significatives à l’issue de

l’exercice 2004.

Des contrôles sont réalisés par les unités

opérationnelles elles-mêmes. Ces

contrôles peuvent être intégrés dans le

traitement des opérations (1 er niveau) et

pour certains intégrés dans les systèmes

automatisés. En complément, ils peuvent

être exercés par des unités ou personnes

indépendantes des unités opérationnelles

mentionnées ci-avant ou distinctes de

celles ayant effectué les contrôles de premier

degré (2 e niveau).

2 e niveau : l’audit interne

Le Groupe dispose d’un audit central et de

structures d’audit au sein des unités les

plus importantes. L’effectif global au sein

du Groupe est de 25 auditeurs. La structure

d’audit est décentralisée, les filiales principales

disposant d’une structure d’audit. Le

responsable de l’audit Groupe reporte au

Comité d’Audit Euler Hermes et au Président

du Groupe, il participe, en tant que

membre permanent, aux Comités d’Audit

des filiales avec le responsable local d’audit.

Un programme annuel de missions d’audit

est défini. Ce programme fondé sur une

cartographie des risques et une approche

pragmatique des besoins comporte une

partie locale (les deux tiers de l’activité) et

une partie Groupe incluant des audits globaux

de filiale, des audits transversaux de

process réalisés simultanément dans les

principales filiales. Il est élaboré selon une

démarche structurée au second semestre

de l’année. Il fait l’objet d’une procédure

de discussion, communication et validation

auprès des opérationnels, de la Direction

Générale et des Comités d’Audit. La dernière

étape du processus de validation est

la présentation du programme, au mois de

novembre, en Comité d’Audit Euler Hermes

pour approbation. Le programme d’audit

est adapté pour obtenir une couverture des

risques en 5 ans conformément aux directives

Allianz, tout en assurant une couverture

à court terme des risques les plus sensibles.

Le programme Groupe 2004 inclut

4 audits souverains (audit de filiales) et

3 audits transversaux dont la mise en place

des plans de continuité.

L’activité d’audit est encadrée par une

Charte d’Audit qui a été validée par le

Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance

dès Avril 2001. Elle définit précisément la

mission, les articulations des différents

niveaux de contrôle au sein du Groupe

Euler Hermes et de ses filiales et les

modalités d’intervention des audits

Groupe et locaux. Elle est complétée par le

développement de normes et procédures

d’audit au niveau local et Groupe.

La cartographie des risques

Une première cartographie des risques a

été réalisée en 2002, en recensant auprès

des directions de filiales les risques opérationnels.

L’activité est découpée en 9 process

principaux :

• 4 process opérationnels : Commercial et

Marketing, Pilotage des risques, Indemnisation

et Contentieux, Recouvrement

des dettes,

• 5 process pour les activités de support :

Management, Ressources Humaines,

Finance et Comptabilité, Achats, Technologies

de l’information.

49


Rapport

du Président

en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce

Ces process ont été déclinés en 34 sousprocess.

7 catégories de risques génériques

ont été définis : arrêt des opérations,

information non fiable, divulgation

d’informations sensibles, perte d’actifs,

perte de compétitivité, coûts excessifs,

non-conformité à la loi. Ces risques spécifiques

à chaque process sont classés par

catégorie. À titre d’exemple, le risque de

paiement d’un contentieux au-delà de la

garantie entre dans la catégorie coûts

excessifs/process indemnisation et

contentieux.

Ces risques sont appréciés pour chaque

sous-process en termes de probabilité

d’occurrence, d’importance en cas de réalisation

et de contrôle en matière d’audit. Il

en résulte un niveau de risque attaché à

chaque process et chaque sous-process.

Les résultats de la cartographie des risques

sont présentés en Comités d’Audit de management

et en Comité d’Audit du Conseil.

Cette revue est systématique lors de la définition

des programmes d’audit. Mise à

jour en 2003, la cartographie fera l’objet de

2 mises à jour en 2004, sur la base des rapports

d’audit validés avec les directions de

filiales. Euler Hermes Kreditversicherung

dispose d’une cartographie des risques

spécifique fondée sur des principes analogues,

cette cartographie sera harmonisée

avec le modèle Euler Hermes en 2004.

Les procédures spécifiques

aux systèmes informatiques

Euler Hermes a mis en place une organisation

de la sécurité informatique en désignant

le Responsable de la sécurité du

système d’information Groupe au sein de la

Direction Informatique Groupe. Celui-ci est

en charge de coordonner les actions de

sécurité avec les responsables de sécurité

des filiales, notamment pour la mise en

œuvre des normes et standards en matière

de sécurité notamment les standards du

Groupe Allianz.

Les Directions Informatiques des plus importantes

entités du Groupe utilisent des

méthodes de conception et de réalisation

d’applications informatique. Les responsables

sécurité locaux s’assurent que les

problématiques de sécurité sont bien

prises en compte dans les projets. La fonction

informatique Groupe commence à

définir et à implémenter des standards de

développement applicables à toutes les

sociétés du Groupe.

Le Groupe Euler Hermes dispose d’un outil

informatique en phase de consolidation.

Les filiales sont interconnectées par le

biais d’un réseau grande distance dont le

taux de disponibilité sur l’année 2003 était

de 99,9 %.

Au cours de la période 2004-2005, les ressources

(données, machines) nécessaires

à la gestion des engagements d’assurancecrédit

du Groupe seront centralisées sur un

seul site. En cas de sinistre, un site de

secours existe et des tests de restauration

sont régulièrement réalisés (2 fois en

2003).

Le centre de production Groupe ainsi que

les centres de production locaux appliquent

des procédures de sauvegarde des

données et de conservation hors site.

Les activités d’assurance-crédit sont fortement

informatisées, les logiciels incluent

de nombreux contrôles, notamment en

termes de contrôle d’accès logique. Le

Groupe poursuit le développement d’une

politique d’harmonisation et d’intégration

des systèmes : Risques (IRP), Commerciaux

(Mercure), Contentieux et Recouvrement,

Reporting (Rebus). Leur mise en œuvre

progressive au sein du Groupe contribuera

à renforcer les procédures de contrôle des

accès et l’homogénéité des systèmes de

contrôle interne des filiales.

La structure d’audit interne Groupe et les

équipes d’audit des filiales du Groupe

réalisent en collaboration des revues des

projets informatiques ou des revues des

applications mises en œuvre récemment.

Ainsi, un audit de la sécurité informatique

et un audit des plans de continuité sont

planifiés au programme d’audit 2004.

Démarche d’évolution progressive du

contrôle interne engagée par le Groupe

Le Groupe Euler Hermes devra à la demande

de son actionnaire ultime se conformer

aux exigences de la section 302 et de

la section 404 du « Sarbanes Oxley Act »

qui consistent, notamment pour la section

404, à identifier, documenter et évaluer

l’ensemble des contrôles des process qui

contribuent de manière significative aux

éléments des reportings financiers et

comptables. Le Groupe a lancé un projet en

octobre 2003 pour satisfaire à ces obligations

dans les 2 principales filiales Euler

Hermes SFAC et Euler Hermes Kreditversicherung

en 2004 et pour les autres filiales

en 2005.

Le projet Sarbanes Oxley inclut les obligations

légales de la Loi de sécurité financière

française en ce qui concerne les domaines

comptables et financiers.

50


LES PROCÉDURES DE

CONTRÔLE INTERNE

COMPTABLES ET FINANCIÈRES

Les procédures

Plus particulièrement sur le plan financier

et comptable, les comptes consolidés sont

établis en conformité avec les principes

comptables généraux applicables en

France, et en particulier avec les dispositions

du règlement n° 2000-05 du 7 décembre

2000 du Comité de la Réglementation

Comptable relatif aux règles de consolidation

et de combinaison des entreprises

régies par le Code des Assurances.

Toutes les sociétés consolidées arrêtent

leurs comptes annuels le 31 décembre. Les

exercices ont une durée de 12 mois.

Les méthodes d’évaluation retenues sont

conformes à la directive européenne

n° 91-674 du 19 décembre 1991 relative

aux comptes sociaux et consolidés des entreprises

d’assurance, aux règlements

n° 99-02 et 2000-05 du Comité de Réglementation

Comptable.

Pour les sociétés d’assurance françaises,

les dispositions comptables du Code des

Assurances sont précisées par les décrets

n° 94-481 et 94-482 du 8 juin 1994, le décret

n° 95-153 du 7 février 1995 et les arrêtés

du 20 juin 1994 et du 19 avril 1995 portant

transposition de la directive européenne

du 19 décembre 1991. Pour les autres sociétés

d’assurance européennes, ce sont

les réglementations internes transposant

la directive européenne du 19 décembre

1991 qui s’appliquent. Les comptes

annuels des établissements de crédit français

sont conformes aux règlements du

Comité de la Réglementation Bancaire et

Financière et aux instructions de la

Commission Bancaire. Pour les autres

sociétés, et d’une manière générale,

chaque fois que les réglementations particulières

ne trouvent pas à s’appliquer, ce

sont les principes du Plan Comptable

Général qui sont retenus.

L’ensemble des principes et des règles

applicables aux sociétés du Groupe Euler

Hermes est décrit dans un manuel de

consolidation mis à la disposition de toutes

les entités.

L’organisation des contrôles

Les contrôles de nature comptable et

financière sont exercés par la Direction

Financière Groupe. Celle-ci est organisée

en trois départements :

– le Département Consolidation,

– le Département Contrôle de Gestion,

– le Département Gestion Actif/Passif.

Placés sous l’autorité du Directeur

Financier Groupe, ces trois départements

assurent le suivi et le contrôle régulier des

informations comptables et financières

ainsi que des indicateurs de gestion caractéristiques

de l’activité.

Le schéma général de l’organisation

repose sur une répartition par zone géographique

selon un découpage commun

aux départements consolidation et

contrôle de gestion qui permet l’affectation

à chaque zone géographique d’un binôme

fonctionnel composé d’un consolideur et

d’un contrôleur de gestion.

Le Département Consolidation

Le Département Consolidation comprend

six consolideurs qui reportent au responsable

du Département.

Son rôle est, d’une part, de produire les

comptes consolidés publiés du Groupe

Euler Hermes et, d’autre part, de fournir

aux actionnaires, sous forme d’une liasse

de consolidation, les informations nécessaires

à l’intégration des comptes Euler

Hermes dans leurs propres comptes consolidés.

Les interlocuteurs directs du Département

Consolidation sont les Directions Comptables

et Financières des entités consolidées

et la Direction de la Consolidation de

la société actionnaire.

Toutes les sociétés du Groupe qui réunissent

les conditions légales et réglementaires

sont consolidées, à l’exception de

celles qui sont expressément exclues pour

des raisons claires et affichées.

Les comptes consolidés du Groupe Euler

Hermes sont établis sur une base trimestrielle.

Ils sont arrêtés par le Directoire

d’Euler Hermes et présentés au Comité

d’Audit Groupe puis au Conseil de Surveillance.

Ils sont rendus publics deux fois par an sur

la base des arrêtés semestriels et annuels

en conformité avec la réglementation AMF.

Les comptes au 30 juin font l’objet d’une

revue limitée des commissaires aux

comptes alors que les comptes annuels

donnent lieu à un audit, que ce soit au

niveau des comptes individuels des entités

consolidés ou des comptes consolidés proprement

dits.

En outre, les comptes trimestriels établis

par les sociétés du Groupe et transmis au

Département Consolidation donnent lieu à

une attestation de conformité signée par le

Président et le Directeur Financier de la

filiale.

Une attestation identique signée par le Président

du Directoire et le Directeur Financier

Groupe est remise aux actionnaires.

51


Rapport

du Président

en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce

La cohérence et l’homogénéité des données

consolidées sont assurées au moyen

de trois outils mis à la disposition et utilisés

par toutes les sociétés du Groupe :

– un plan de comptes unique,

– une liasse de consolidation standard,

– un manuel d’instructions.

Plan de comptes unique

Défini dans le cadre d’un projet d’harmonisation

comptable qui a concerné toutes les

sociétés du Groupe, il restitue le niveau

pertinent dans la collecte des informations.

Il est alimenté soit par interface automatique,

soit manuellement, au moyen d’une

table de correspondance avec les plans de

comptes utilisés par chacune des filiales.

Liasse de consolidation

Document standard paramétré et formaté

sous le logiciel SAP, commun à toutes les

sociétés du Groupe, il comprend trois

modules :

• des états financiers : bilan, compte de

résultat et tableaux annexes ;

• des états statistiques qui détaillent et

analysent sur différents axes l’information

déclarée dans les états financiers ;

• des états relatifs aux engagements hors

bilan qui font l’objet d’un inventaire et

d’une évaluation périodique.

Manuel d’instructions

Mis à la disposition de toutes les entités

consolidées via le site intranet du Groupe,

ce document décrit les principes comptables

généraux qui s’appliquent au

groupe, les méthodes d’évaluation et de

comptabilisation des postes du bilan et du

compte de résultat et fournit les instructions

nécessaires à l’alimentation de la

liasse de consolidation.

Le Département Contrôle de gestion

Une organisation interne à trois niveaux

Le contrôle de gestion est réalisé conjointement

par les départements contrôle de

gestion au sein de chaque filiale et par le

département contrôle de gestion de la

direction financière Groupe.

L’organisation définie permet au contrôle

de gestion Groupe, qui est organisé par

zone géographique, de jouer un rôle de

contrôle de second niveau.

Le contrôle de gestion Groupe est placé

sous la responsabilité d’un membre du

Directoire.

À cette organisation interne vient se

superposer le contrôle effectué par les

actionnaires (AGF et Allianz).

Une dépendance directe des organes de

gouvernance de l’entreprise

Le contrôle de gestion groupe réalise par

ailleurs trimestriellement une présentation

des résultats au Directoire, au Comité

d’Audit et au Conseil de Surveillance.

Missions du contrôle de gestion

Les principales responsabilités du contrôle

de gestion sont :

• d’établir les budgets et les recalages de

prévisions annuels ;

• d’analyser mensuellement l’évolution de

l’activité au travers d’indicateurs opérationnels

et financiers ;

et par ailleurs au niveau du Groupe :

• d’établir des comparaisons entre filiales ;

• d’établir les reportings aux actionnaires ;

• et de contrôler la cohérence des données

issues des liasses de consolidation.

Des outils harmonisés au sein du Groupe

Le contrôle effectué s’appuie sur des

reportings harmonisés définis par le

contrôle de gestion Groupe. Cette harmonisation

facilite les comparaisons dans le

temps et dans l’espace et la réalisation

d’études de benchmark (notamment sur

les coûts).

Les reportings envoyés par les filiales

s’accompagnent de commentaires sur

l’activité rédigés par le Directeur Financier

et validés par le Directeur Général. Ces

commentaires doivent souligner les déviations

matérielles d’un mois sur l’autre ou

par rapport au budget ou aux recalages de

prévisions.

Un processus d’analyse des données

qui couvre toute l’activité

Quel que soit l’événement considéré

(analyse mensuelle, clôture trimestriel,

recalage des prévisions ou élaboration

budgétaire), le contrôle réalisé porte

principalement sur les données suivantes :

• données exogènes : conditions de réassurance,

hypothèses financières, taux

d’impôt notamment ;

• données endogènes : production commerciale

(primes, taux de primes…), évolution

des ratios de sinistres et de frais

généraux, suivi des effectifs principalement

;

• respect des règles comptables : provisionnement

des primes, provisionne-

52


ment des sinistres, calcul de la provision

d’égalisation par exemple.

Cette analyse est menée par ligne métier.

Spécificités des procédures d’élaboration

des budgets et des recalages de prévisions

L’élaboration des budgets est réalisée

selon le cycle suivant :

• envoi par le contrôle de gestion groupe

d’une lettre de cadrage validée par le

Directoire, lettre à laquelle est attachée

un package budgétaire harmonisé (mi

juin) ;

• transmission par les filiales de leurs

propres instructions budgétaires et de

leurs hypothèses internes à des fins de

contrôle de cohérence de ces hypothèses

(endogènes et exogènes) par rapport aux

résultats à mi-année ;

• élaboration du budget au sein de chaque

filiale, validation par le directeur général

et transmission des packages budgétaires

(mi-septembre) ;

• réunion d’arbitrage budgétaire réunissant

pour le Groupe le Directoire, le

contrôle de gestion Groupe et le représentant

de l’actionnaire et pour les

filiales, le Directeur Général, le Directeur

Financier et le responsable du contrôle

de gestion ;

• présentation du budget aux actionnaires

pour validation.

Les recalages de prévisions annuels interviennent

deux fois dans l’année, en mai et

en septembre. Elles servent à ajuster les

budgets en fonction des développements

les plus récents de l’activité. Formellement,

elles donnent lieu à l’envoi d’une lettre de

cadrage et la transmission en retour d’un

pack budgétaire au Groupe, pack qui fait

l’objet de discussions approfondies entre

les filiales et le Groupe.

Le Département Gestion Actif/Passif

Son rôle est d’assurer de manière transversale

la cohérence de la politique des

placements financiers dans les filiales et

sa conformité aux instructions édictées

par le Groupe.

Celles-ci portent sur la répartition des

portefeuilles par classe d’actifs, sur la

détermination des indices de référence, sur

le choix des gérants de portefeuille et des

établissements en charge de la conservation

des titres.

Cette surveillance s’exerce au travers de

comités financiers mensuels qui réunissent

la Direction Générale et la Direction Financière

de la filiale, les représentants de l’établissement

gérant et la Direction Financière

Groupe.

Le Comité émet notamment des recommandations

sur les achats et ventes de

titres et sur la stratégie de réinvestissement

des cash-flows opérationnels.

Le Directoire d’Euler Hermes est l’instance

d’arbitrage.

Par ailleurs, le Département Gestion

Actif/Passif organise chaque année deux

Comités financiers Groupe qui réunissent

le Directoire et des représentants des

actionnaires.

Ce Comité se fait rendre compte de la gestion

passée et arrête la stratégie future.

Enfin, le Département Gestion Actif/Passif

gère la dette de la Holding, négocie les

nouveaux emprunts et les instruments de

couverture s’y rapportant. Il rend compte

au Directoire pour approbation préalable.

CONCLUSION

Conformément aux modalités d’organisation

communes aux entités du Groupe

Euler Hermes, décrites ci-avant, et aux

dispositifs et procédures existants, le

Conseil de Surveillance et son Président, le

Directoire et les composantes concernées

du Groupe sont régulièrement tenus informés

du contrôle interne et du niveau

d’exposition aux risques, ainsi que des

axes de progrès enregistrés en la matière,

et de l’avancement des mesures correctrices

adoptées.

Date : 11 mars 2004

Jean-Philippe Thierry

Président du Conseil de Surveillance Euler Hermes

53


Rapport des Commissaires

aux comptes sur le rapport du Président

du Conseil de Surveillance

Rapport des commissaires aux comptes,

établi en application du dernier alinéa de

l’article L.225-235 du Code de commerce

sur le rapport du Président du conseil de

surveillance de la société Euler Hermes

pour ce qui concerne les procédures de

contrôle interne relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information comptable

et financière

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux

comptes de la société EULER HERMES et en

application des dispositions du dernier alinéa

de l’article L. 225-235 du Code de commerce,

nous vous présentons notre rapport

sur le rapport établi par le Président de

votre société conformément aux dispositions

de l’article L. 225-68 du Code de

commerce au titre de l’exercice clos le

31 décembre 2003.

Sous la responsabilité du conseil de surveillance,

il revient à la direction de définir

et de mettre en œuvre des procédures de

contrôle interne adéquates et efficaces. Il

appartient au Président de rendre compte,

dans son rapport, notamment des conditions

de préparation et d’organisation des

travaux du conseil de surveillance et des

procédures de contrôle interne mises en

place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer,

les observations qu’appellent de notre part

les informations et déclarations contenues

dans le rapport du Président concernant

les procédures de contrôle interne relatives

à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et financière.

Nous avons, conformément à la doctrine

professionnelle applicable en France, pris

connaissance des objectifs et de l’organisation

générale du contrôle interne, ainsi

que des procédures de contrôle interne relatives

à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière, présentés

dans le rapport du Président.

Sur la base de nos travaux, nous n’avons

pas d’observation à formuler sur la description

des procédures de contrôle interne

de la société relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et

financière, contenues dans le rapport du

Président du conseil de surveillance, établi

en application des dispositions du dernier

alinéa de l’article L. 225-68 du Code de

commerce.

Paris et Paris la Défense, le 16 mars 2004

Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT KPMG AUDIT ALAIN AUVRAY

Département de KPMG SA

Christine Bouvry

Yves Nicolas

Xavier Dupuy

Francine Morelli

54


Comptes consolidés

au 31 décembre 2003

SOMMAIRE

Bilan consolidé 56

Compte de résultat consolidé 57

Engagements hors bilan 58

Notes aux comptes consolidés 59

Note 1 – Faits significatifs 59

Note 2 – Périmètre de consolidation 60

Note 3 – Principes et méthodes de consolidation 66

Note 4 – Principes comptables et méthodes d’évaluation 68

Note 5 – Écarts d’acquisition 75

Note 6 – Actifs incorporels 77

Note 7 – Placements 78

Note 8 – Titres de participation non consolidés 82

Note 9 – Créances d’assurance-crédit 83

Note 10 – Créances sur la clientèle des entreprises du secteur bancaire 83

Note 11 – Créances sur les entreprises du secteur bancaire 84

Note 12 – Autres créances 85

Note 13 – Autres actifs 86

Note 14 – Comptes de régularisation actif 86

Note 15 – Capitaux propres du Groupe 87

Note 16 – Intérêts minoritaires 88

Note 17 – Passifs subordonnés 89

Note 18 – Provisions techniques assurance non-vie 89

Note 19 – Provisions pour risques et charges 90

Note 20 – Dettes d’assurance-crédit 92

Note 21 – Dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire 93

Note 22 – Dettes représentées par des titres 93

Note 23 – Dettes envers la clientèle du secteur bancaire 95

Note 24 – Autres dettes 96

Note 25 – Comptes de régularisation passif 97

Note 26 – Impôts différés 98

Note 27 – Informations sectorielles de l’activité assurance-crédit 99

Note 28 – Informations sectorielles du secteur bancaire 102

Note 29 – Produits financiers nets des charges – assurance non-vie et autres activités 103

Note 30 – Autres produits nets 104

Note 31 – Résultat exceptionnel 104

Note 32 – Impôts sur les résultats 104

Note 33 – Effectifs du Groupe 106

Note 34 – Engagements hors bilan 107

Note 35 – Instruments financiers 108

Note 36 – Compte de résultat consolidé pro forma au 31 décembre 2002 109

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 110

55


Bilan consolidé

ACTIF

(En milliers d’euros) Notes 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Écarts d’acquisition 5 54 899 123 826 30 646

Actifs incorporels 6 349 609 348 777 120 097

Placements des entreprises d’assurance 7.1 2 535 342 2 341 915 1 659 243

Placements des entreprises du secteur bancaire 7.2 2 171 4 839 4 528

Titres mis en équivalence 7.3 29 532 19 799 1 060

Part des réassureurs dans les provisions techniques 18 709 601 914 854 345 131

Créances d’assurance-crédit 9 448 434 517 647 386 189

Créances sur la clientèle des entreprises du secteur bancaire 10 1 870 443 1 720 882 1 895 258

Créances sur les entreprises du secteur bancaire 11 156 737 121 378 237 193

Autres créances 12 183 931 505 182 115 522

Autres actifs 13 39 326 42 398 43 851

Comptes de régularisation actif 14 108 704 63 064 68 843

– Frais d’acquisition reportés 23 219 26 584 25 206

– Autres 85 485 36 480 43 637

Total 6 488 729 6 724 561 4 907 561

PASSIF

(En milliers d’euros) Notes 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Capitaux propres du Groupe 15 1 049 207 941 858 821 454

– Capital social 13 297 12 893 11 168

– Primes d’émission 292 288 263 487 94 866

– Réserves et résultat consolidés 812 968 701 045 698 051

– Autres (69 346) (35 567) 17 369

Intérêts minoritaires 16 24 283 24 044 24 199

Passifs subordonnés 17 81 973 110 342 5 972

Provisions techniques non-vie brutes 18 2 144 616 2 502 934 1 473 812

Provisions pour risques et charges 19 304 117 243 315 95 878

Dettes d’assurance-crédit 20 299 991 302 527 253 552

Dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire 21 830 626 934 485 839 180

Dettes représentées par des titres 22 324 640 239 967 235 467

Dettes envers les entreprises du secteur bancaire 23 840 250 876 635 941 246

Autres dettes 24 538 232 523 871 198 744

Comptes de régularisation passif 25 50 794 24 583 18 057

Total 6 488 729 6 724 561 4 907 561

Nombre d’actions net des actions d’autocontrôle 39 800 462 38 538 513 33 151 338

56


Compte de résultat

consolidé

(En milliers d’euros)

Notes Activités Activités 2003 2002 2001

assurance bancaires historique

non-vie

Primes et commissions émises 1 544 472 – 1 544 472 1 222 282 992 564

Variation des primes non acquises (10 617) – (10 617) 9 117 (6 109)

Primes et commissions acquises 27.2 1 533 855 – 1 533 855 1 231 399 986 455

Produits d’exploitation bancaire – 98 826 98 826 116 698 136 434

Autres produits d’exploitation 239 646 – 239 646 198 272 160 061

Produits financiers nets des charges 29 77 579 – 77 579 53 732 105 549

Total des produits d’exploitation courants 1 851 080 98 826 1 949 906 1 600 101 1 388 499

Charges des prestations d’assurance (811 899) – (811 899) (784 521) (685 865)

– dont variation des provisions pour égalisation (15 645) – (15 645) 15 784 25 080

Charges ou produits nets des cessions en réassurance (92 463) – (92 463) (3 838) 1 607

Charges d’exploitation bancaire – (44 921) (44 921) (88 936) (70 578)

Charges de gestion (708 305) (47 944) (756 249) (618 108) (504 896)

Total des charges d’exploitation courantes (1 612 667) (92 865) (1 705 532) (1 495 403) (1 259 732)

Résultat de l’exploitation courante 238 413 5 961 244 374 104 698 128 767

Dotations/reprises sur F.R.B.G. – – 10 028

Résultat de l’exploitation courante

après dotations/reprises sur F.R.B.G. 244 374 104 698 138 795

Autres produits nets 30 – – (6 043) (7 991) 2 812

Résultat exceptionnel 31 – – (159) (1 349) (5 868)

Impôts sur les résultats 32 – – (89 852) (38 240) (38 059)

Résultat net des entreprises intégrées 148 320 57 118 97 680

Quote-part du résultat des entreprises

mises en équivalence 7 – – 3 163 2 352 412

Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition 5 – – (2 923) (7 619) (5 827)

Résultat net de l’ensemble consolidé 148 560 51 851 92 265

Part revenant aux actionnaires minoritaires (2 415) (646) (1 886)

Résultat net part du Groupe 146 145 51 205 90 379

Résultat par action 3,72 1,43 2,69

Résultat dilué par action 3,71 1,42 2,68

57


Engagements

hors bilan

Conformément à la nouvelle méthodologie sur les comptes consolidés, ce tableau reprend l’ensemble des engagements à l’exception

de ceux consécutifs à l’utilisation d’instruments financiers. Ces derniers sont repris dans les notes 34 et 35.

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Engagements donnés 886 126 663 923 406 444

Entreprises d’assurance 289 207 262 026 255 931

Entreprises bancaires 596 919 401 897 150 513

Engagements reçus 444 666 457 365 340 098

Entreprises d’assurance 12 345 12 185 13 490

Entreprises bancaires 432 321 445 180 326 608

Une rectification a été portée sur les engagements de garantie donnés bancaires 2002 pour 377 628 milliers d’euros pris à 50 % et

72 774 milliers d’euros pris à 50 % d’engagements de financement donnés, et sur ceux de 2001 pour 238 696 milliers d’euros pris

également à 50 % suite à l’application de l’instruction de la Commission Bancaire 98-05.

58


Notes aux comptes

consolidés

NOTE 1 – FAITS SIGNIFICATIFS

Note 1.1 – Événements intervenus

au cours de l’année 2003

L’exercice 2003 a été marqué par les événements

suivants :

Nouvelle dénomination

Lors de l’Assemblée Générale du 23 avril

2003, le changement de dénomination de

Euler & Hermes en Euler Hermes a été accepté.

Dans le courant de l’exercice, les filiales

du Groupe ont intégré « Euler

Hermes » dans leur propre dénomination.

En outre, l’identité visuelle du Groupe et de

ses filiales a été modifiée.

Évolution du capital et de l’actionnariat

– L’Assemblée Générale d’Euler Hermes,

qui s’est tenue le 23 avril 2003, a décidé le

versement d’un dividende de 0,80 euro

par titre avec l’option soit pour un paiement

en numéraire, soit pour un réinvestissement

en actions du dividende au prix

de 22,16 euros par action. Cette opération

a entraîné la création de 1 172 431 actions

nouvelles, soit une augmentation du capital

et de la prime d’émission respectivement

de 375 milliers d’euros et 25 606 milliers

d’euros. À cette occasion, les AGF ont

réinvesti en actions l’ensemble des dividendes

leur revenant. Au 31 décembre

2003, leur participation dans Euler Hermes

s’élève à 67,7%.

– Le 23 mai 2003, FMR Corp. et Fidelity

International Limited, agissant pour le

compte de fonds communs de placement

gérés par leurs filiales, ont déclaré avoir

franchi, à la baisse, le seuil de 5 % du capital

d’Euler Hermes.

– Au cours du second semestre 2003,

89 518 actions nouvelles ont été créées

suite à la levée d’options de souscription

dans le cadre des plans de stock options

1997 et 1998. Au 31 décembre 2003, le

nombre d’actions composant le capital social

d’Euler Hermes s’élève à 41 551 801.

Changement du Directoire

– Le Conseil de Surveillance du 29 août 2003

d’Euler Hermes a prévu de nommer Clemens

von Weichs, actuel Président du Directoire

d’Euler Hermes Kreditversicherungs-AG et

membre du Directoire d’Euler Hermes, pour

succéder à compter du 1 er juin 2004 à Jean

Lanier en tant que Président du Directoire

d’Euler Hermes.

– À compter de cette date, Jean-Marc Pillu,

actuellement Président du Directoire

d’Euler Hermes SFAC et membre du Directoire

d’Euler Hermes, sera en outre nommé

Directeur Général du Groupe.

Nouvelle organisation dans les filiales

– En Belgique, au Royaume-Uni et en Italie,

des plans de restructuration comprenant

des réductions d’effectif ont été mis en

œuvre. Le coût de ces plans a été provisionné

en totalité sur l’exercice.

Réorganisation du développement

international

– La réorganisation du Développement

International décidée en 2003 prendra effet

en 2004. Dans ce nouveau schéma, chaque

Small Business Unit sera sous la responsabilité

opérationnelle d’une Large Business

Unit, par délégation de la Holding.

Euler Hermes Krediversicherungs-AG, en

charge du développement en Europe de

l’Est, élargira ses responsabilités en Asie :

à ce jour, Singapour, Chine et Japon.

Euler Hermes SFAC prendra la responsabilité

de l’Europe du Sud et du Bassin méditerranéen

: à ce jour, Espagne, Portugal,

Grèce et Maroc.

Euler Hermes ACI aura en charge les

Amériques : à ce jour, Canada, Mexique et

Brésil.

Sinistre Parmalat

– À la fin de l’année, lorsque les difficultés

du groupe Parmalat l’ont conduit à se

mettre sous administration extraordinaire,

deux sociétés du Groupe Euler Hermes

avaient encore des engagements en Italie

et en Allemagne. Après prise en charge par

la réassurance, l’impact net pour le Groupe

est de 2,4 millions d’euros environ avant

impôt.

Événement postérieur à la clôture

du 31 décembre 2002

– Début mars 2003, la société Eurofactor a

découvert qu’elle avait été victime d’une

malversation de la part d’un de ses clients,

ce qui l’a amenée à comptabiliser dans les

comptes sociaux non arrêtés de l’exercice

2002 une provision brute de 20,3 millions

d’euros relative aux créances clients existant

au 31 décembre 2002. Cette perte est

prise en compte dans les comptes consolidés

au 31 décembre 2003 à hauteur de

10,9 millions d’euros dans le résultat de

l’exploitation bancaire courante. Après utilisation

de la provision pour risques adhérents

et arriérés, l’impact net après impôt

dans le résultat consolidé est de

4,7 millions d’euros. Cet événement a fait

l’objet d’une information aux actionnaires

lors de l’Assemblée Générale du 23 avril

2003.

59


Notes aux

comptes consolidés

Évolution de la notation d’Euler Hermes

par Standard & Poor’s

– Le 20 mars 2003, Standard & Poor’s Paris

a abaissé de « AA– » à « A+ » les notes de

solidité financière et de contrepartie

des principales sociétés du Groupe Euler

Hermes. Cet abaissement de la note est la

conséquence directe de la dégradation de

la note d’Allianz AG à « AA – ». En revanche,

pour Euler Hermes, de négative, la perspective

est devenue stable.

Note 1.2 – Événements postérieurs

à la clôture

Aucun événement significatif postérieur à

la clôture n’est à signaler.

NOTE 2 – PÉRIMÈTRE DE

CONSOLIDATION

Note 2.1 – Variations du périmètre

de consolidation

Les variations du périmètre de consolidation

intervenues sur la période sont les suivantes

:

Entrées de périmètre

– La société Euler Hermes Cescob est

consolidée par intégration globale depuis

le 1 er janvier 2003. Sa contribution au résultat

consolidé de l’exercice est de 210

milliers d’euros.

– La société Mundialis, détenue par

contrôle conjoint entre l’Office National

Ducroire et Euler Hermes Credit Insurance

Belgique, est consolidée par intégration

proportionnelle depuis le 1 er janvier 2003.

Sa contribution au résultat consolidé de

l’exercice est une perte de 156 milliers

d’euros.

– Les sociétés Bürgel Wirtschaftsinformationen

et Acmar sont consolidées par mise

en équivalence depuis le 1 er janvier 2003.

Leurs contributions respectives dans les

comptes consolidés de l’exercice sont un

profit de 1 457 milliers d’euros et une perte

de 263 milliers d’euros.

Sorties de périmètre

La société Interpolis Services B.V., dont la

liquidation a été enregistrée le 11 mars

2003 avec effet rétroactif au 1 er janvier

2003, a été déconsolidée dans les comptes

de l’exercice. Cette opération est sans impact

sur le résultat de l’exercice 2003.

Autres variations

– La société Polonaise Euler Hermes Serwis

Ubezpieczen Kredytowych, consolidée antérieurement

par mise en équivalence, est

intégrée globalement depuis le 1 er janvier

2003 car ses données financières ont

atteint les seuils de signification retenus

dans les règles de consolidation du Groupe

au cours de l’exercice. Sa contribution au

résultat consolidé de l’exercice est un profit

de 775 milliers d’euros.

– À la suite du rachat d’intérêts minoritaires,

les pourcentages d’intérêt du

Groupe Euler Hermes ont varié dans les

filiales suivantes :

– Cerip France : de 63,35 % à 100 %,

– Eurofactor et ses filiales Eurofactor AG,

Eurofactor (N.V.), Eurofactor UK : de

48,54 % à 49,09 %,

– Inter-Factor Europa : de 48,59 % à

49,04 %,

– Eurofactoring-Sociedade de factoring

S.A. : de 48,50 % à 49,04 %,

Euler Hermes Credit Services Japan : de

91 % à 100 %,

– Prisma Kreditversicherungs-AG : de

42,20 %à 46 %,

– Lietuvos Draudimo Kreditu Draudinas : de

49 % à 51 %.

– Le pourcentage du Groupe Euler Hermes

dans la société Hermes Kredit Service

S.R.O. est passée de 100 % à 60,51 % suite

à la cession interne des titres au cours de

l’exercice par Euler Hermes Beteiligungen

GMBH (détenue à 100 % par le Groupe

Euler Hermes) à Euler Hermes Cescob

(détenue à 60,51 % par le Groupe Euler

Hermes).

60


Note 2.2 – Liste des sociétés consolidées

31-déc-03

31-déc-02

Méthode de

Sociétés françaises consolidation % contrôle % intérêt % contrôle % intérêt

Euler Hermes détention par Société Société Société Société

1, rue Euler – 75008 Paris les AGF : 67,71 % mère mère mère mère

N° Siren : 552 040 594

Bilan Services

25, boulevard des Bouvets – 92000 Nanterre IG 66,00 50,00 66,00 50,00

N° Siren : 333 192 631

Cerip France

55, rue Pierre-Charron – 75008 Paris IG 100,00 100,00 63,35 63,35

N° Siren : 324 551 936

Codinf

29, rue Délizy – 93500 Pantin IG 100,00 100,00 99,99 99,99

N° Siren : 428 710 891

Codinf Services

29, rue de Délizy – 93500 Pantin IG 51,13 51,13 51,13 51,13

N° Siren : 341 693 778

Euler Hermes Asset Management

1, rue Euler – 75008 Paris IG 100,00 100,00 100,00 100,00

N° Siren : 422 728 956

Euler Hermes Services

1, rue Euler – 75008 Paris IG 100,00 100,00 100,00 100,00

N° Siren : 414 960 377

Euler Hermes SFAC

1-3-5, rue Euler – 75008 Paris IG 100,00 100,00 100,00 100,00

N° Siren : 348 920 596

Euler Hermes SFAC Crédit

1, rue Euler – 75008 Paris IG 100,00 100,00 100,00 100,00

N° Siren : 388 236 853

Euler Hermes SFAC Recouvrement

1, rue Euler – 75008 Paris IG 100,00 100,00 100,00 100,00

N° Siren : 388 238 026

Euler Tech

1, rue Euler – 75008 Paris IG 100,00 100,00 100,00 100,00

N° Siren : 388 237 091

Elysées Factor

104, av. des Champs Élysées – 75008 Paris ME 16,69 16,69 17,00 17,00

N° Siren : 414 141 846

Eurofactor

Tour d’Asnières – 4, avenue Laurent-Cély IP 49,09 49,09 48,54 48,54

92608 Asnières Cedex

N° Siren : 642 041 560

Financière Européenne d’Affacturage

Tour d’Asnières – 4, avenue Laurent-Cély IP 50,00 50,00 50,00 50,00

92608 Asnières Cedex

N° Siren : 642 041 560

61


Notes aux

comptes consolidés

31-déc-03

31-déc-02

Méthode de

Sociétés étrangères Pays consolidation % contrôle % intérêt % contrôle % intérêt

Bürgel Wirtschaftsinformationen

GmbH & Co. K.G.

Gasstraße 18 – Hambourg Allemagne ME 50,10 50,10 – –

Euler Hermes Beteiligungen GmbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Gesellschaft für

Finanzdienstleistungen GmbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Forderungsmanagement GmbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Germany GmbH

Königinstrasse 28 – 80802 Munich Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Gesellschaft für Informations

Dienstleistungen mbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Rating GmbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Risk Management GmbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Versicherungsbeteiligungen GmbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Eurofactor AG

Bajuwarenring 82041 Oberhaching – Munich Allemagne IP 49,09 49,09 48,54 48,54

Hermes E-Business GmbH

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Hermes Risk Management Hamb.

Friedensallee 254 – Hambourg Allemagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Pylon AG

Reimerstwiete 11 – Hambourg Allemagne ME 35,00 35,00 35,00 35,00

Wisser Forderungsmanagement GmbH

Bajuwarenring 82041 Oberhaching – Munich Allemagne IP 49,09 49,09 48,54 48,54

Prisma Kreditversicherungs-AG

Heiligenstadter Strasse 201 – Vienne Autriche ME 46,00 46,00 42,20 42,20

Euler Hermes Credit Insurance Belgium S.A. (N.V.)

15, rue Montoyer – 1000 Bruxelles Belgique IG 70,00 70,00 70,00 70,00

RC Bruxelles : 31 955

Euler Hermes Services Belgium S.A. (N.V.)

15, rue Montoyer – 1000 Bruxelles

RC Bruxelles : 45 8033 Belgique IG 100,00 69,99 100,00 69,99

Eurofactor (N.V.)

140, avenue Louise – 1050 Bruxelles Belgique IP 49,09 49,09 48,54 48,54

62


31-déc-03

31-déc-02

Méthode de

Sociétés étrangères Pays consolidation % contrôle % intérêt % contrôle % intérêt

Graydon Belgium (N.V.)

Uibreidingstraat 84 Bus 1 – 2500 Berchem Belgique ME 27,40 27,40 27,40 27,40

Mundialis S.A. (N.V.)

39, rue du Commerce – 1000 Bruxelles Belgique IP 50,00 35,00 – –

Euler Hermes Seguros de Crédito S.A.

Alameda Santos 2335 Conj. 51 Brésil IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Cerqueira César 01419-002 – São Paulo

Euler Hermes Serviços Ltda

Alameda Santos 2335 Conj. 51 Brésil IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Cerqueira César 01419-002 – São Paulo

Euler Hermes Credit Insurance

Nordic AB, Denmark Branch

P.O. Box 326 Nyropsgade 45,5 Danemark IG 100,00 100,00 100,00 100,00

1504 Copenhague V

Inter-Factor Europa

Serrano, 21 – 28001 Madrid Espagne IP 49,04 49,04 48,49 48,49

Euler Hermes Crédito Compaña

de Seguros y Reaseguros S.A.

Paseo de la Castellana, 77, 4a Planta Espagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

28046 Madrid

Euler Hermes Servicios SL

Paseo de la Castellana, 77, 4a Planta

28046 Madrid Espagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes ACI Inc

800, Red Brook Boulevard Owings Mills, États-Unis IG 100,00 100,00 100,00 100,00

MD 21117

Euler Hermes ACI Collections Services Inc

800, Red Brook Boulevard Owings Mills, États-Unis IG 100,00 100,00 100,00 100,00

MD 21117

Euler Hermes ACI Holding Inc

800, Red Brook Boulevard Owings Mills, États-Unis IG 100,00 100,00 100,00 100,00

MD 21117

Euler Hermes ACI Services, LLC

800, Red Brook Boulevard Owings Mills, États-Unis IG 100,00 100,00 100,00 100,00

MD 21117

Finnish Credit Insurance Company

Italahdenkatu, 21A – 00 211 Helsinki Finlande ME 50,00 50,00 33,33 33,33

Clacf Limited

03, Muirfield Crescent – Docklands Grande-Bretagne IP 49,09 49,09 48,54 48,54

London E149SZ

Euler Hermes UK plc

01, Canada Square – London E14 5DX Grande-Bretagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Collections UK Ltd

01, Canada Square – London E14 5DX Grande-Bretagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Guarantee plc

Surety House, Lyons Crescent Grande-Bretagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Tonbridge Kent TN9 1EN

63


Notes aux

comptes consolidés

31-déc-03

31-déc-02

Méthode de

Sociétés étrangères Pays consolidation % contrôle % intérêt % contrôle % intérêt

Euler Hermes Holdings UK plc

01, Canada Square – London E14 5DX Grande-Bretagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes Risk Services UK Ltd

01, Canada Square – London E14 5DX Grande-Bretagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Eurofactor United Kingdom

03, Muirfield Crescent – Docklands Grande-Bretagne IP 49,09 49,09 48,54 48,54

Londres E149SZ

Euler Hermes International Ltd

01, Canada Square – London E14 5DX Grande-Bretagne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Graydon UK Limited

Hyde House, Edgware road Grande-Bretagne ME 27,50 27,50 27,50 27,50

Colindale – Londres NW9 6LW

Selective Invoice Discounting Limited

03, Muirfield Crescent Grande-Bretagne IP 49,09 49,09 48,54 48,54

Docklands – Londres E149SZ

Phoenix Credit Insurance S.A.

340, Kiffisias Avenue – Athènes Grèce ME 34,00 34,00 34,00 34,00

Euler Hermes Credit Underwriters

Hong Kong Ltd

09/F 1 Int. Finance Centre Hong-Kong ME 90,00 90,00 90,00 90,00

01, Harbour View street – Hong Kong

Euler Hermes Services (HK) Ltd

09/F Int. Finance Centre Hong-Kong IG 100,00 100,00 100,00 100,00

01, Harbour View street – Hong Kong

Euler Hermes Consult Kft

Bognar u.11 – 1021 Budapest Hongrie IG 74,90 74,90 74,90 74,90

Euler Hermes Magyar Hitelbiztosító Rt

Bognar u.11 – 1021 Budapest Hongrie IG 74,89 74,89 74,89 74,89

Euler Hermes SIAC

Via Raffaello Matarazzo – 00139 Rome Italie IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Euler Hermes SIAC Services

Via Raffaello Matarazzo – 00139 Rome Italie IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Dimensione S.R.L.

Piazza Stia, 8 – 00138 Rome Italie IG 86,17 86,17 86,17 86,17

Euler Hermes Credit Services (Japan) Ltd

08-07, Kyobashi 1-chome, Chuo-Ku – Tokyo Japon IG 100,00 100,00 91,00 91,00

Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas

Jasinskio 16, Vilnius – République de Lituanie Lituanie ME 51,00 51,00 49,00 49,00

Euler

6 B, Route de Trèves – 02633 Senningerberg Luxembourg IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Acmar

243, boulevard Mohammed V – 20000 Casablanca Maroc ME 55,00 55,00 – –

Euler Hermes Seguros de Crédito SA

Av. Ejercito Nacional, n° 423 Mexique IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Col. Granada – Mexico, DF 11570

64


31-déc-03

31-déc-02

Méthode de

Sociétés étrangères Pays consolidation % contrôle % intérêt % contrôle % intérêt

Euler Hermes Servicios SA

Av. Ejercito Nacional, n° 423 Mexique IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Col. Granada – Mexico, DF 11570

Euler Hermes Credit Insurance

Nordic AB, Norway Branch Norvège IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Postboks 6875, St Olavs Plass – NO 130 Oslo

Euler Hermes Interborg

Hoogoorddreef 5 Pays-Bas IG 60,00 60,00 60,00 60,00

Postbus/ PO 1100 AL Amsterdam

Euler Hermes Kredietverzekering N.V.

Pettelaarpark 20 – Postbus 70571 Pays-Bas IG 100,00 76,40 100,00 76,40

NL-5201 CZ’s-Hertogenbosch

Euler Hermes Services BV

Pettelaarpark 20 – Postbus 70571 Pays-Bas IG 100,00 73,13 100,00 73,13

NL-5201 CZ’s-Hertogenbosch

Graydon Creditfink BV

Hullenbergweg 260 – 1101 BV Amsterdam Pays-Bas ME 27,50 27,50 27,50 27,50

Graydon Holding N.V.

Hullenbergweg 260 – 1101 BV Amsterdam Pays-Bas ME 27,50 27,50 27,50 27,50

Graydon Nederland BV

Hullenbergweg 260 – 1101 BV Amsterdam Pays-Bas ME 27,50 27,50 27,50 27,50

Kisys Krediet Informatie Systemen BV

Hullenbergweg 270 – 1101 BV Amsterdam Pays-Bas ME 27,50 27,50 27,50 27,50

MarkSelect B.V.

Diemerhof 26 Pays-Bas ME 27,50 27,50 27,50 27,50

Postbus 22969 – 1100 DL Amsterdam

N.V. Interpolis Kredietverzekeringen

Pettelaarpark 20 – 5216 PD’s Hertogenbosch Pays-Bas IP 45,00 34,38 45,00 34,38

Euler Hermes Zarzadzanie Ryzykiem Sp. Z.o.o

ul. Chocimska, 17 – 00-791 Varsovie Pologne IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Eurofactoring – Sociedade de factoring S.A.

Av Duque de Avila, 141 – 01050 Lisbonne Portugal IP 49,04 49,04 48,50 48,50

Euler Hermes Cescob Pojist’ovna, AS République

Molakova 576/11, 186 00 Pragues 8 tchèque IG 64,74 60,51 – –

Hermes-Kredit Service S.R.O.

République

Zahrebska 23-25 – 120 00 Pragues 2 tchèque ME 100,00 60,51 100,00 100,00

Euler Hermes UK Singapore Branch

03, Temasek Avenue, Singapour IG 100,00 100,00 100,00 100,00

08-01 Centennial Tower

Euler Hermes Credit Insurance Nordic AB Suède IG 100,00 100,00 100,00 100,00

Klara Norra Kyrkogata 29 – SE 101 34 Stockholm

Euler Hermes Kreditversicherungs-Service – AG

Dreikonigstr. 31a – Zurich Suisse IG 100,00 99,50 100,00 99,50

^

IG : Intégration Globale ; IP : Intégration Proportionnelle ; ME : Mise en Équivalence

NB : Les pourcentages de contrôle et d’intérêt sont ceux déterminés au dernier jour de l’exercice.

65


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 3 – PRINCIPES

ET MÉTHODES

DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés sont établis en

conformité avec les principes comptables

généraux applicables en France, et en particulier

avec les dispositions du règlement

n° 2000-05 du 7 décembre 2000 du Comité

de la Réglementation Comptable relatif aux

règles de consolidation et de combinaison

des entreprises régies par le Code des

Assurances.

Note 3.1 – Règles de consolidation

utilisées

Les filiales du pôle affacturage, contrôlées

conjointement avec le Crédit Lyonnais, la

société NV Interpolis Kredietverzekeringen

contrôlée conjointement avec la compagnie

néerlandaise Interpolis et la société

Mundialis contrôlée conjointement par

Euler Hermes Credit Insurance Belgium et

l’Office National Ducroire, sont consolidées

par intégration proportionnelle.

Sont consolidées par mise en équivalence

les sociétés qui ne sont contrôlées ni exclusivement

ni conjointement. Il s’agit des

sociétés Prisma Kreditversicherungs A.G.,

Phoenix Credit Insurance S.A., Finnish

Credit Insurance Company, Pylon A.G.,

Graydon Holding N.V. et la société Elysées

Factor. En outre, les sociétés Euler Hermes

Credit Underwriters Hong Kong, Hermes

Kredit Service SRO, Acmar, Lietuvos

Draudimo Kreditu Draudimas et Bürgel

Wirtschaftinformationen sont mises en

équivalence bien qu’elles soient contrôlées

de manière exclusive, dans la mesure où

les informations comptables nécessaires à

leur intégration ne sont pas disponibles

dans les délais compatibles avec les dates

de publication des résultats du Groupe.

Toutes les autres filiales comprises dans le

périmètre sont consolidées par intégration

globale.

Certaines participations n’ont pas été retenues

dans le périmètre de consolidation du

fait de leur faible importance. Le principe

est d’exclure, sauf exception motivée, les

sociétés dont le chiffre d’affaires représenterait

une contribution au chiffre d’affaires

consolidé inférieure à 1 %. D’autre part,

conformément à la nouvelle méthodologie

sur les comptes consolidés issue du règlement

2000-05, les sociétés civiles immobilières,

les groupements d’intérêt économique

tels que le GIE Eurexel et les OPCVM

ne sont pas consolidés.

Note 3.2 – Dates de clôture et durée

des exercices

Toutes les sociétés consolidées arrêtent

leurs comptes annuels le 31 décembre. Les

exercices ont une durée de 12 mois.

Note 3.3 – Écarts de première

consolidation et valeurs

de réseau

Les écarts de première consolidation représentent

la différence entre le coût d’acquisition

des titres des sociétés consolidées

et la part du Groupe dans leurs

capitaux propres éventuellement réévalués

à la date d’acquisition. Ils sont affectés

à des actifs corporels ou incorporels

identifiés, au plus tard à la fin de l’exercice

qui suit celui de l’acquisition.

L’affectation à la valeur de réseau est calculée

dans la limite de la part d’intérêt ou

de l’augmentation de la part d’intérêt des

sociétés déjà consolidées. En assurancecrédit,

la référence la plus pertinente pour

estimer la valeur de réseau est le chiffre

d’affaires, l’usage étant de valoriser la valeur

de réseau à 40 % des primes brutes

hors acceptation dans la limite du montant

de l’écart de première consolidation. Toutefois,

lorsque cet écart résulte d’acquisitions

effectuées au cours de plusieurs exercices,

seul l’écart qui apparaît la première

année peut être affecté en valeur de réseau,

les écarts constatés ultérieurement

étant inscrits dans les écarts d’acquisition

amortissables. Les valeurs de réseau ainsi

déterminées sont comparées lors des arrêtés

de comptes à la valeur actualisée des

super profits futurs. Ceux-ci correspondent

à l’excédent des résultats attendus sur le

coût du capital réglementaire. Les principales

hypothèses retenues pour la détermination

des super profits sont les suivantes

: un renouvellement perpétuel des

polices, une croissance annuelle des

primes de 1,60 %, un taux d’actualisation

de 8,15 %, un ratio combiné cible de 90 %

et un taux de rétention cible entre 60 % et

70 %. Une dépréciation des réseaux est

constatée lorsque la valeur actualisée des

super profits futurs est inférieure à la valeur

de réseau inscrite au bilan.

Note 3.4 – Écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition correspondent à la

partie non affectée des écarts de première

consolidation. Ces écarts font l’objet d’un

amortissement selon un plan préalablement

défini, sur une durée déterminée en

fonction des hypothèses et des objectifs

retenus lors de l’acquisition. Cette durée

ne peut en aucun cas excéder vingt ans.

Les écarts d’acquisition résultant du rachat

par la société mère d’actions émises dans

66


le cadre des programmes de stock

options sont enregistrés dans les charges

de l’exercice sous forme d’un amortissement

exceptionnel. Les écarts d’acquisition

potentiels attachés aux options attribuées

et non encore levées donnent également

lieu à la constitution d’une provision pour

charges.

À chaque arrêté, l’écart d’acquisition est

comparé à la différence entre la valeur

d’utilité de la filiale et l’actif net comptable

majoré de la valeur de réseau. La valeur

d’utilité se définit comme la valeur actuelle

des flux futurs de trésorerie tels qu’ils résultent

des business plans de la filiale

concernée.

Note 3.5 – Conversion des états

financiers des sociétés

étrangères

Les comptes des filiales étrangères hors

zone Euro sont établis dans leur monnaie

de fonctionnement. Ils sont convertis en

euros selon la méthode du cours de clôture,

d’après les cours de change des devises

à Paris au dernier jour de la période.

Les écarts de conversion constatés sur les

situations nettes d’ouverture sont inscrits

dans les capitaux propres au poste « Écarts

de conversion » pour la part revenant au

Groupe, et pour la part revenant aux tiers

au poste « Intérêts minoritaires ».

Les principaux taux de change appliqués

en consolidation pour les devises hors de

la zone Euro sont les suivants :

Note 3.6 – Opérations internes entre

sociétés consolidées

Cessions d’actifs

Les plus et moins-values de cession intragroupe

sont neutralisées.

Autres opérations

Les autres opérations internes sont éliminées

du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles

représentent des valeurs significatives.

Il s’agit essentiellement des

opérations de réassurance interne et des

achats et ventes d’informations.

Les postes d’éliminations inter-sectorielles

donnés dans le compte de résultat sont les

comptes résultant de l’élimination des opérations

réciproques entre sociétés du

Groupe.

Taux de change (en euros) à la clôture

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Livre britannique 0,7048 0,6505 0,6090

Dollar américain 1,2630 1,0487 0,8823

Couronne suédoise 9,0800 9,1528 9,3012

Réal brésilien 3,6263 3,6894 2,0425

Note 3.7 – Fonds pour risques

bancaires généraux

Depuis le 31 décembre 2001, les fonds

pour risques bancaires généraux constitués

par certaines filiales qui relèvent de la

réglementation bancaire ne sont plus reconnus

dans les comptes consolidés.

Les mouvements éventuels constatés sur

ces fonds dans les comptes individuels

sont annulés dans les comptes consolidés.

67


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 4 – PRINCIPES

COMPTABLES

ET MÉTHODES

D’ÉVALUATION

Note 4.1 – Principes généraux

Les méthodes d’évaluation retenues sont

conformes à la directive européenne

n° 91-674 du 19 décembre 1991 relative

aux comptes sociaux et consolidés des entreprises

d’assurance, aux règlements

n° 99-02 et 2000-05 du Comité de Réglementation

Comptable.

Pour les sociétés d’assurance françaises,

les dispositions comptables du Code des

Assurances sont précisées par les décrets

n° 94-481 et 94-482 du 8 juin 1994, le décret

n° 95-153 du 7 février 1995 et les arrêtés

du 20 juin 1994 et du 19 avril 1995

portant transposition de la directive européenne

du 19 décembre 1991. Pour les

autres sociétés d’assurance européennes,

ce sont les réglementations internes transposant

la directive européenne du

19 décembre 1991 qui s’appliquent. Les

comptes annuels des établissements de

crédit français sont conformes aux règlements

du Comité de la Réglementation

Bancaire et Financière et aux instructions

de la Commission Bancaire. Pour les autres

sociétés, et d’une manière générale,

chaque fois que les réglementations particulières

ne trouvent pas à s’appliquer, ce

sont les principes du Plan Comptable Général

qui sont retenus.

Harmonisation comptable

En application du paragraphe 2110 du CRC

2000-05, le Groupe Euler Hermes avait jusqu’au

31 décembre 2003 pour harmoniser

les principes comptables utilisés par

Hermes avec ceux du Groupe. Dans le

cadre de ce projet, les différents sujets traités

en 2003 sont détaillés ci-dessous :

Provisions techniques

Conformément au paragraphe 21122 du

CRC 2000-05, les provisions pour sinistres

à payer d’Hermes ont été déterminées selon

des méthodes homogènes avec celles

en vigueur dans le Groupe Euler Hermes.

Les méthodes retenues consistent à estimer

la charge ultime des sinistres sur la

base d’études actuarielles.

Les études actuarielles amènent à déterminer

un « best estimate » compris dans

une fourchette d’estimations.

En application de ces principes, les provisions

techniques ont été recalculées au

30 juin 2002, au 31 décembre 2002 et au

31 décembre 2003. Les montants retenus à

chacune de ces 3 dates ont été arrêtés

conformément aux principes du Groupe.

Les provisions techniques ont été retraitées

pour les montants suivants dans les

comptes consolidés :

– une diminution de 105,5 millions d’euros

au 30 juin 2002,

– une diminution de 108,5 millions d’euros

au 31 décembre 2002,

– une diminution de 102,9 millions d’euros

au 31 décembre 2003.

Le retraitement au 30 juin 2002 (augmentation

des capitaux propres de 105,5 millions

d’euros moins les impôts différés

37,4 millions d’euros) permet donc une réduction

de l’écart de première consolidation

pour un montant net d’impôt s’élevant

à 62 928 milliers d’euros.

Autres retraitements d’harmonisation

Ils concernent principalement EH Kreditversicherungs-AG

:

Primes acquises

et non émises (1) : 10 422 M€

Ajustement sur

bilan d’ouverture : – 5 502 M€

(1) Primes acquises et non émises nettes de

réassurance, de frais, de commissions et d’impôts

Et les autres sociétés du groupe Hermes :

EH Credit and Garantee : 74 M€

EH Nordic : 383 M€

Finnish CI : 731 M€

Ces retraitements ont conduit à une réduction

du montant de l’écart d’acquisition de

6 108 M€.

Note 4.2 – Primes

Les primes d’assurance-crédit entrant dans

le chiffre d’affaires correspondent aux

primes émises hors taxes, diminuées des

primes annulées pendant l’exercice et

d’une estimation des primes émises qui devront

être annulées après la date de clôture.

Elles sont augmentées d’une estimation

des primes à émettre pour la part acquise à

l’exercice et corrigées de la variation des

provisions pour primes non acquises, lesquelles

correspondent à la quote-part des

primes émises qui couvrent la période postérieure

à la date de clôture de l’exercice.

Note 4.3 – Produits d’exploitation

bancaire

Les produits d’exploitation bancaire comprennent

les commissions d’affacturage

qui rémunèrent les prestations de services

liées à la gestion et au recouvrement des

créances, les commissions de financement

68


des encours de créances, les commissions

de gestion des dossiers contentieux, les intérêts

et produits assimilés et les autres

produits d’exploitation bancaire.

Note 4.4 – Autres produits

d’exploitation

Dans les autres produits d’exploitation

sont reportés les autres prestations et les

accessoires de primes qui se composent

des frais d’enquête et de surveillance facturés

au titre de la gestion et de la prévention

des risques pour le compte des assurés,

et des honoraires de recouvrement des

créances contentieuses. Ils comprennent

également les intérêts moratoires liés à

l’activité crédit aux particuliers menée par

Euler Hermes Credit Insurance en Belgique,

ainsi que les autres produits à caractère

technique.

Note 4.5 – Charges des prestations

d’assurance

Les charges des prestations d’assurance

comprennent, d’une part, la charge nette

des sinistres, à savoir les indemnités réglées

durant l’exercice diminuées des récupérations

encaissées, la variation des

provisions pour sinistres nettes des prévisions

de recours, les boni et participations

bénéficiaires payés et à payer et les frais

engagés ou qui restent à engager pour la

gestion des indemnisations et du recouvrement

et, d’autre part, la variation de la

provision d’égalisation.

Note 4.5.1 – Provisions pour sinistres

Les sociétés d’assurance-crédit du Groupe

constituent des provisions techniques calculées

en conformité avec la réglementation

qui leur est applicable.

Ces provisions techniques sont destinées à

couvrir les pertes probables relatives :

– aux sinistres déclarés mais non encore

réglés à la clôture de l’exercice ;

– aux sinistres survenus pendant l’exercice

mais déclarés après la clôture de l’exercice

et aux sinistres relatifs aux créances

commerciales nées avant la clôture de

l’exercice et couvertes par une garantie à

cette date qui surviendront et seront déclarés

au cours des exercices suivants.

Ces sinistres dits « inconnus » ou

« Incurred But Not Reported » sont estimés

à l’aide de modèles statistiques qui

s’appuient essentiellement sur la sinistralité

observée au cours des exercices

antérieurs.

– les provisions pour sinistres sont majorées

d’une provision pour frais de

gestion.

Note 4.5.2 – Prévisions de recours

Les recours correspondent aux actions

exercées en vue d’obtenir des débiteurs

défaillants le remboursement total ou partiel

des indemnités de sinistre versées aux

assurés.

Les prévisions de recours représentent une

estimation prudente des récupérations potentielles

sur les sinistres réglés. Ces prévisions

sont comptabilisées au passif en

diminution de la provision pour sinistres à

payer. Elles tiennent compte d’une provision

pour frais de gestion déterminée en

fonction des taux de frais réels observés.

Note 4.5.3 – Provision pour égalisation

La provision pour égalisation est destinée

à couvrir des risques macroéconomiques

caractérisés par une faible fréquence et un

coût unitaire élevé. Elle a pour effet,

lorsque le résultat technique est bénéficiaire,

d’en réserver une quote-part qui

sera utilisée au cours des dix exercices suivants

pour compenser les pertes techniques

qui apparaissent cycliquement.

Celle-ci s’impose à toutes les compagnies

d’assurance européennes du Groupe, selon

des modalités différentes toutes issues

de la Directive du 22 juin 1987.

Jusqu’à la clôture de l’exercice 2001, la

norme retenue pour les comptes consolidés

était de ne pas modifier les calculs individuels

effectués en conformité avec la

réglementation de chaque pays dans la

mesure où ces calculs aboutissaient à des

résultats comparables entre les différentes

filiales du Groupe.

Suite à l’acquisition du groupe Hermes, les

modalités de calcul de cette provision en

Allemagne étant significativement différentes

de celles qui étaient jusqu’alors les

plus communément utilisées au sein du

Groupe, il a été décidé d’harmoniser ces

calculs dans les comptes consolidés. Ces

nouvelles modalités s’appliquent depuis le

1 er janvier 2002 aux filiales d’assurancecrédit

européennes du Groupe, à l’exception

de la société Euler Hermes International

en Grande-Bretagne dont les activités

de souscription ont été arrêtées fin 2001.

Dans leur principe, les modalités sont

conformes à celles décrites par l’article

R 331-33 du Code des Assurances telles

qu’elles s’imposent aux sociétés d’assurances

françaises. Toutefois, les effets des

opérations réciproques de réassurance

interne entre les sociétés d’assurancecrédit

du Groupe sont éliminés.

69


Notes aux

comptes consolidés

Dotation / reprise

La provision d’égalisation est alimentée

par un prélèvement en franchise d’impôt

de 75 % de l’excédent technique de l’assurance-crédit

net de cessions en réassurance

et avant allocation des produits nets

de placement. Elle est reprise lorsque le résultat

technique de l’exercice est déficitaire.

Plafond cumulé

La dotation à la provision d’égalisation

cesse d’être obligatoire lorsqu’elle atteint

134 % de la moyenne des primes nettes de

réassurance observée au cours des cinq

exercices précédents. Lors des arrêtés

intermédiaires, depuis le 30 juin 2002, la

dotation maximale à la clôture de la

période est appréciée par rapport à la

moyenne des cinq exercices précédents

calculée en glissement trimestriel.

Élimination des opérations

de réassurance réciproques

Les effets sur le calcul de la provision

d’égalisation des opérations de réassurance

interne entre les sociétés du Groupe

soumises à cette provision sont annulés.

En effet, la non-élimination des opérations

de réassurance interne conduirait à des

doubles dotations ou reprises dans le cas

où la provision d’égalisation est plafonnée

dans une société acceptant en réassurance

les résultats techniques d’autres partenaires

au sein du Groupe.

Au 31 décembre 2003, il a été constaté une

dotation globale de 15 645 milliers

d’euros. Le maintien des calculs individuels

aurait entraîné une dotation de

103 657 milliers d’euros répartie ainsi :

Comptes locaux

Comptes consolidés

Euler Hermes SFAC SA (France) (26 352) –

Euler Ré (Luxembourg) (1 267) (2 165)

Euler Hermes SIAC SpA (Italie) (3 567) (5 129)

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG (Allemagne) (65 983) (12 949)

Euler Hermes Credit and Guarantee (Royaume-Uni) (182) (762)

Euler Hermes Credit Insurance Belgium S.A. (N.V.) (Belgique) (3 709) 6 472

Mundialis (Belgique) (188) (188)

Euler Hermes Kreditverzekering NV (Pays-Bas) 2 557 3 463

N.V. Interpolis Kreditverzekeringen (Pays-Bas) (396) (286)

Euler Hermes Cescob (République Tchèque) (100) (100)

Euler Hermes United Kingdom plc (Royaume-Uni) (1 549) (1 241)

Euler Hermes Credit Insurance Nordic A.B. (Scandinavie) (2 921) (2 760)

Total (103 657) (15 645)

70


Note 4.6 – Charges ou produits nets

des cessions

en réassurance

Les charges ou produits nets des cessions

en réassurance reprennent les primes et

sinistres cédés aux réassureurs, les commissions

et participations aux bénéfices

versées par les réassureurs.

Note 4.7 – Charges d’exploitation

bancaire

Les charges d’exploitation bancaire comprennent

les intérêts et charges assimilées,

les commissions bancaires, les pertes

nettes sur opérations de portefeuille et les

autres charges d’exploitation bancaires

comme les charges sur opérations de

change et sur opérations sur instruments

financiers.

Note 4.8 – Charges de gestion

Les frais généraux des compagnies d’assurance

sont initialement comptabilisés par

nature de charges selon les principes

comptables de droit commun, puis imputés

ou répartis dans cinq destinations analytiques

définies par le Plan Comptable des

Assurances :

• les frais de gestion des placements qui

viennent en diminution des produits des

placements ;

• les frais de gestion des sinistres qui sont

inclus dans la charge des sinistres ;

• les frais d’acquisition des contrats, les

frais d’administration et les autres

charges techniques qui constituent,

après prise en compte des commissions

versées ou reçues sur opérations de réassurance,

les frais d’exploitation nets.

L’intéressement et la participation des salariés

figurent également en charges de

gestion.

Note 4.9 – Créances et dettes

sur la clientèle du secteur

bancaire

Note 4.9.1 – Créances d’affacturage

Elles sont présentées à l’actif du bilan pour

la totalité des créances non recouvrées à la

date d’établissement des comptes. Elles

sont comptabilisées pour la valeur nominale

correspondant au montant des factures

cédées toutes taxes comprises par

les adhérents. Lorsqu’un risque probable

de non-recouvrement partiel ou total apparaît,

les créances sont transférées au

poste « Créances douteuses » et donnent

lieu à des provisions dotées par le compte

de résultat qui viennent s’inscrire en minoration

du compte d’actif correspondant.

Note 4.9.2 – Comptes créditeurs

d’affacturage

Les comptes créditeurs correspondent,

d’une part, aux montants inscrits au crédit

des comptes courants des adhérents qui

n’ont pas fait l’objet d’une mise à disposition

anticipée par les soins du factor et,

d’autre part, aux retenues de garantie

constituées sur chaque contrat. Les retenues

de garantie sont déterminées en fonction

des spécificités des contrats et font

l’objet d’une constitution progressive.

Note 4.9.3 – Dettes représentées

par des titres

Elles comprennent les ressources financières

mises à la disposition de la société

d’affacturage dans le cadre de son activité

de financement. Les principales sources de

refinancement sont constituées de titres de

créances négociables.

Note 4.9.4 – Dettes envers

les entreprises du

secteur bancaire

Ce poste comprend essentiellement des

dettes à vue et des emprunts à terme.

Note 4.10 – Placements des

entreprises d’assurance

Note 4.10.1 – Coût d’entrée

Les placements sont comptabilisés au prix

d’achat hors intérêts courus.

Note 4.10.2 – Valeur d’inventaire

et provisions pour

dépréciation

Actions

À la clôture de l’exercice, les actions sont

maintenues au coût historique. Toutefois,

les titres ayant fait l’objet d’une offre publique

d’échange sont réévalués sur la

base du cours de bourse au jour de la publication

de l’avis du Conseil des Marchés

Financiers (C.M.F.) constatant la réalisation

de l’offre publique d’échange.

Les placements en devises sont valorisés

au cours de clôture. Les écarts de conversion

positifs et négatifs sont pris en résultat

conformément à la méthode préférentielle

du règlement 2000-05 consistant à

inscrire en résultat consolidé les écarts de

conversion figurant dans les comptes individuels.

La valeur de réalisation à la date de clôture

de l’exercice correspond, pour les titres

cotés, au cours de bourse du jour de

l’inventaire ou au cours moyen du mois

précédent la clôture, pour les titres non

71


Notes aux

comptes consolidés

cotés, à leur valeur vénale. Cette valeur est

également utilisée pour déterminer les plus

ou moins-values latentes telles qu’elles figurent

dans le tableau des placements.

L’article R 332-20 du Code des Assurances

précise que les valeurs mobilières détenues

par les compagnies d’assurance françaises

peuvent donner lieu à des provisions si leur

dépréciation revêt un caractère durable, lequel

se fonde sur des critères adaptés à la

stratégie de détention de l’entreprise. La dotation

correspondante est alors calculée valeur

par valeur. Conformément à l’avis du

Comité d’Urgence du C.N.C. du 18 décembre

2002, la dépréciation à caractère durable

est présumée dès lors que le titre a perdu au

moins 20 % de sa valeur pendant plus de 6

mois consécutifs. Pour les titres présumés

en situation de dépréciation durable, la valeur

recouvrable est égale à la valeur la plus

haute entre le cours de bourse à la date de

clôture et la moyenne des cours du mois

précédant la clôture. Une provision à caractère

durable, égale à la différence entre la

valeur recouvrable et la valeur nette comptable

du titre, est alors comptabilisée.

Pour chacune des sociétés du Groupe, tant

française qu’étrangère, une provision globale

pour dépréciation est constituée

lorsque la valeur de réalisation des placements

hors titres amortissables est globalement

inférieure à leur coût historique d’acquisition

après prise en compte des

provisions à caractère durable.

Obligations et autres titres

à revenus fixes

La différence entre la valeur de remboursement

et le prix d’achat des obligations et

titres de créances négociables est amortie

ou rapportée au résultat sur la durée de vie

résiduelle des titres. La valeur de réalisation

correspond au cours de bourse ou à la

valeur vénale pour les titres non cotés.

Une provision n’est constituée qu’en cas

de défaillance probable de l’émetteur.

Immeubles des compagnies d’assurances

Les immeubles, les terrains et les parts de

sociétés civiles immobilières sont comptabilisés

à leur prix d’achat, les frais d’acquisition

étant immédiatement déduits du

résultat. Les travaux d’amélioration des

immeubles qui ont pour effet d’augmenter

leur valeur sont inscrits à l’actif au poste

« Immeubles » et amortis sur la même

durée que ceux-ci.

Les immeubles sont amortis linéairement

sur une durée qui peut atteindre 50 ans. La

valeur de réalisation des immeubles est déterminée

à partir d’expertises quinquennales

mises à jour chaque année. Lorsque

la valeur d’expertise est inférieure à la valeur

nette comptable, la dépréciation du

bien est constatée dans les résultats par

voie de provision.

Conformément au règlement CRC 02-10 du

12 décembre 2002 sur le traitement des dépenses

pour grosses réparations, le Groupe

Euler Hermes a constitué des provisions

pour grosses réparations à hauteur de

2 123 milliers d’euros au 31 décembre

2003.

Note 4.10.3 – Allocation des produits

nets des placements

au compte technique

Les produits, nets de charges, générés par

les placements des sociétés d’assurances,

qu’il s’agisse de revenus ou de plus et

moins-values de cession, sont transférés

dans le compte technique pour la part des

placements qui vient en représentation des

provisions techniques.

Note 4.10.4 – Résultats sur cessions

d’actifs

Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs

mobilières ou d’immeubles sont enregistrées

au compte de résultat. La méthode

la plus couramment utilisée dans le Groupe

est le FIFO (premier entré – premier sorti). Par

exception, les titres échangés dans le cadre

d’une offre publique d’échange donnent lieu

à la constatation en résultat d’une plus-value

ou moins-value d’échange.

Note 4.11 – Placements

des entreprises

du secteur bancaire

La méthode de comptabilisation des placements

bancaires est conforme au règlement

90-01 modifié du Comité de la Réglementation

Bancaire et Financière.

Note 4.12 – Titres de participation

non consolidés

Les titres de participation non consolidés

sont comptabilisés au prix de revient ou à

leur valeur probable de réalisation si elle

lui est inférieure. Une provision pour dépréciation

est alors enregistrée. Ils sont estimés

sur la base de l’actif net social éventuellement

réévalué ou maintenus à leur

valeur comptable.

Note 4.13 – Créances sur

les entreprises

du secteur bancaire

Figurent dans ce poste les soldes des

comptes ordinaires ouverts auprès des établissements

de crédit et investis dans des

SICAV de trésorerie. En revanche, la tréso-

72


erie placée en SICAV court terme ou en

comptes à terme est comprise dans le

poste « Placements ».

Note 4.14 – Autres créances

et autres dettes

Les autres créances et autres dettes sont

principalement les créances et dettes sur

l’Etat et le personnel, les dettes financières,

les dettes envers les organismes sociaux,

les dépôts à terme et les autres

dettes diverses.

Note 4.15 – Frais d’acquisition

reportés

Les frais d’acquisition reportés comprennent,

pour l’essentiel, les commissions de

courtage et les dépenses des services commerciaux

et du marketing. Le montant reporté

est calculé selon la même méthode

que la provision pour primes non acquises.

La période couverte par les contrats étant

d’un an maximum, ces frais d’acquisition

sont reportés sur l’exercice suivant. La variation

des frais d’acquisition reportés est

comprise dans les frais d’acquisition au

compte de résultat.

Note 4.16 – Engagements en matière

de retraite

Le Groupe participe, selon les lois et usages

de chaque pays, à la constitution des retraites

de son personnel (voir note 19).

Dans certains pays, les sociétés du Groupe

versent des cotisations assises sur les salaires

à des organismes responsables du

service de ces allocations. Il n’existe alors

aucun passif actuariel au titre des régimes

de retraite, sauf à ce que ces fonds soient

insuffisants pour couvrir les engagements.

Dans de tels cas, l’insuffisance est prise en

compte en conformité avec les modalités de

calcul d’étalement des écarts actuariels

préconisées par la norme IAS19. Les engagements

du Groupe vis-à-vis des salariés en

matière d’indemnités de fin de carrière et

de médailles du travail sont provisionnés.

Pour les sociétés d’assurance en France,

aux termes de l’accord du 2 février 1995

entre la FFSA et les partenaires sociaux, la

charge liée à la consolidation des provisions

du régime de retraite de la profession

a été imputée sur les capitaux propres en

contrepartie des provisions pour pertes et

charges. Les cotisations ultérieures résultant

de cet accord sont comptabilisées

chaque année dans les charges de l’exercice

depuis 1996 avec pour contrepartie

une reprise concomitante de provision.

Note 4.17 – Impôts

La charge d’impôt comprend l’impôt exigible

et l’impôt différé résultant des décalages

temporaires d’imposition ou des retraitements

de consolidation, pour autant

que la situation fiscale des sociétés concernées

le justifie. Les impôts différés sont calculés

selon la méthode du report variable

sur la base des conditions d’imposition

connues à la fin de l’exercice. En l’absence

d’échéancier fiable de reversement, aucune

actualisation des impôts différés n’est réalisée.

Les actifs d’impôts différés provenant

des déficits fiscaux reportables sont comptabilisés

dans les comptes consolidés dans

la mesure où les prévisions de résultats des

sociétés concernées permettent d’anticiper

qu’ils seront utilisés à court terme.

Note 4.18 – Plans de stock options

Suite à l’augmentation de capital d’Euler

Hermes, du 24 juin au 5 juillet 2002 inclus,

réalisée avec maintien du droit préférentiel

de souscription à raison de 2 actions nouvelles

pour 13 actions anciennes, les prix

d’exercice et les quantités des options déjà

attribuées et non encore exercées ont été

ajustés conformément aux dispositions légales

et réglementaires et aux stipulations

des plans d’options.

Note 4.18.1 – Plan d’options de

souscription d’actions

L’Assemblée Générale Extraordinaire de

Euler du 29 avril 1997 a adopté un plan de

souscription d’actions portant sur 1 % du

capital, soit 348 750 actions, destiné aux

membres de la direction de la société et

aux membres de la direction des filiales. Au

31 décembre 2002, 45 884 options ont été

levées dont 29 884 au prix unitaire de

16,07 euros et 16 000 au prix unitaire de

18,88 euros. Suite à l’augmentation de capital

d’Euler Hermes et conformément aux

dispositions légales et réglementaires,

9 040 nouvelles options ont été attribuées

portant le solde d’options restant à lever à

268 056 options au 31 décembre 2002. Au

cours de l’exercice 2003, 89 518 options

ont été levées dont 22 217 au prix unitaire

de 15,55 euros, et 67 301 au prix unitaire

de 18,27 euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire de

Euler Hermes du 23 avril 2003 a adopté un

plan de souscription d’actions portant sur

0,625 % du capital, soit 250 000 actions

Euler Hermes, destiné aux membres de la

direction de la société et aux membres de

la direction des filiales. Aucune option n’a

été levée au 31 décembre 2003. 6 bénéficiaires

ont renoncé à 10 200 options.

73


Notes aux

comptes consolidés

Années d’attribution 1997 1998 1999 2003 Total

Nombre d’options à lever 40 768 108 370 29 400 239 800 418 338

Fin de période de souscription 2007 2008 2009 2011

Prix de souscription au 31/12/2003 15,55 18,27 21,12 27,35

Note 4.18.2 – Plan d’options

d’acquisition d’actions

Dans le cadre de l’autorisation accordée par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7

avril 2000 et à la suite de la réunion du

Conseil de Surveillance du 26 avril 2000, le

Directoire, lors de sa réunion du 27 avril

2000, a décidé l’attribution d’options

d’achat d’actions Euler Hermes, d’une part,

à l’ensemble des salariés du Groupe (plan 1),

d’autre part, à certains membres de la

direction de la société et de ses filiales

(plan 2), Les options ont été attribuées en

mai 2000. Conformément aux décisions de

l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2000,

une seconde attribution d’options dans le

cadre du plan 2 a été mise en place début

2001 à la suite des réunions du Conseil de

Surveillance du 27 février 2001 et du Directoire

le 28 mars 2001.

Suite à l’augmentation de capital de Euler

Hermes et conformément aux dispositions

légales et réglementaires, 17 803 nouvelles

options ont été attribuées.

Le solde d’options restant à lever est de

457 734 options au 31 décembre 2003.

Les caractéristiques de ces trois plans

d’options sont résumées dans le tableau cidessous

:

Plan 1 Plan 2 Plan 2

1 re attribution 2 e attribution

Date de l’Assemblée 07/04/2000 07/04/2000 07/04/2000

Date du Conseil de Surveillance 26/04/2000 26/04/2000 27/02/2001

Nombre d’options d’acquisition 154 504 139 888 163 342

Dont options attribuées aux membres du Directoire d’Euler Hermes 0 12 268 25 544

Nombre de personnes concernées 1 736 70 78

Dont membres du Directoire d’Euler Hermes 0 1 2

Point de départ d’exercice des options 27/04/2000 27/04/2000 28/03/2001

Date d’expiration 26/04/2008 26/04/2008 27/03/2009

Prix d’achat moyen pondéré en euros (1) 51,64 51,73 51,36

Modalités d’exercice Achat Achat Achat

Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31/12/2003 20 Néant Néant

(1) Le prix moyen d’exercice en euros est le résultat de la moyenne pondérée des prix d’exercice individuels qui peuvent différer en fonction du régime fiscal des bénéficiaires.

Pour les salariés et dirigeants de la société française ou de l’une de ses filiales françaises, le prix d’exercice est la moyenne du cours des vingt séances de bourse précédant

la réunion du Directoire. Pour les résidents français, une décote de 5 % est appliquée. Pour les autres bénéficiaires (salariés des filiales étrangères du Groupe) qui ne

supportent pas les mêmes contraintes d’indisponibilité ou d’obligation de portage des actions que celles des salariés ou dirigeants des sociétés françaises, le prix d’exercice

est fixé au cours de clôture le jour de la réunion du Directoire qui attribue les options.

74


Note 4.19 – Calcul du bénéfice

par action

Le résultat par action est obtenu en divisant

le résultat net consolidé par le nombre

moyen pondéré d’actions en circulation au

cours de l’exercice. Le résultat dilué par action

est calculé en supposant que les fonds

qui seront recueillis à l’occasion de l’exercice

des droits rattachés aux instruments

dilutifs seront affectés en priorité au rachat

d’actions au prix du marché.

Note 4.20 – Instruments financiers

Les instruments financiers au sein du

Groupe Euler Hermes correspondent principalement

à des contrats d’échange de

taux d’intérêt. Les contrats d’échange de

taux d’intérêts sont des contrats de couverture

qui portent sur des sous-jacents de

même montant et à même échéance. Les

pertes et profits résultant des variations de

valeur de marché de ces instruments financiers

sont constatés pendant la durée

de vie résiduelle de l’élément couvert de

façon symétrique à la comptabilisation des

produits et charges sur cet élément.

Note 4.21 – Garantie de passif

consentie au profit

d’Eurofactor

La société Eurofactor a notifié à Euler

Hermes les éléments rentrant dans le cadre

de la garantie de passif accordée par Euler

Hermes à Eurofactor. Au 31 décembre

2003, les montants correspondants font

l’objet de provisions spécifiques dans les

comptes de Euler Hermes et de Eurofactor.

Les montants pris en compte sont encore

susceptibles de variations en fonction de

l’évolution des dossiers correspondants.

Note 4.22 – Litiges

Les sociétés du Groupe peuvent être

concernées par des litiges inhérents à

l’exercice normal de leur activité. Néanmoins,

il n’existe à ce jour aucun événement

exceptionnel, litige ou arbitrage susceptible

d’affecter substantiellement

l’activité, les résultats ou la situation financière

du Groupe.

NOTE 5 – ÉCARTS D’ACQUISITION

Note 5.1 – Mouvements de l’exercice

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Écarts d’acquisition nets début d’exercice 123 826 30 646 33 143

Euler Hermes Cescob (République Tchèque) 1 889 – –

Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas (Lituanie) 512 – –

Prisma Kreditversicherungs-AG (Autriche) 288 – –

Euler Hermes Credit Services (Japon) (150) – –

Acquisitions de titres Euler Hermes SFAC (1) (France) 1 068 3 425 3 332

Acquisitions de titres Euler Hermes Crédito (Espagne) – 2 123 –

Euler Hermes Kredietverzekering (Pays-Bas) – 2 917 (953)

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG (2) (Allemagne) (69 036) 92 059 –

Autres mouvements de l’exercice (1) (139) 863 746

Amortissements de la période (2 923) (7 619) (5 827)

Écart de conversion sur goodwill Euler Hermes ACI (USA) (436) (588) 205

Écarts d’acquisition nets fin d’exercice 54 899 123 826 30 646

(1) Conformément à une recommandation émise par la COB dans son rapport de 1997, les écarts d’acquisition résultant du rachat par la société mère d’actions émises dans

des programmes de “stock options” sont intégralement amortis dans l’exercice où le rachat des actions intervient.

(2) La modification de l’écart d’acquisition est principalement liée aux ajustements relatifs à l’harmonisation comptable de sociétés Hermes ayant impacté le bilan d’ouverture

au 1 er juillet 2002.

75


Notes aux

comptes consolidés

Note 5.2 – Analyse par filiale au 31 décembre 2003

(En milliers d’euros)

Écarts Amortissements Écarts

d’acquisition cumulés d’acquisition

bruts

nets

Euler Hermes Holdings UK (Royaume-Uni) 23 046 (8 930) 14 116

Euler Hermes Credit Insurance Belgium (Belgique) 7 848 (4 161) 3 687

Euler Hermes ACI & ACI Holding (USA) 7 664 (2 344) 5 320

Euler Hermes SFAC (France) 1 068 (1 068) –

Euler Hermes Kredietverzekering (Pays-Bas) 4 408 (958) 3 450

Euler Hermes SIAC (Italie) 1 356 (245) 1 111

Codinf Services (France) 450 (214) 236

Euler Hermes Serviços Ltda (Brésil) 110 (110) –

Euler Hermes Servicios (Espagne) 2 123 (256) 1 867

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG (Allemagne) 23 022 (1 732) 21 290

Euler Hermes Cescob (République Tchèque) 1 889 (94) 1 795

Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas (Lituanie) 512 (6) 506

Prisma Kreditversicherungs-AG (Autriche) 288 (4) 284

Autres filiales (226) 87 (139)

Total entreprises de l’activité assurance non-vie 73 558 (20 035) 53 523

Eurofactor (France) 3 081 (1 705) 1 376

Total entreprises du secteur bancaire 3 081 (1 705) 1 376

Écarts d’acquisition au 31 décembre 2003 76 639 (21 740) 54 899

76


NOTE 6 – ACTIFS INCORPORELS

Note 6.1 – Évolution des actifs incorporels

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Valeurs de réseau brutes 316 729 316 729 100 614

Provisions des valeurs de réseau – – –

Valeurs de réseau nettes 316 729 316 729 100 614

Développements informatiques et logiciels – valeur brute (1) 63 884 57 947 32 430

Amortissements (36 833) (32 861) (19 579)

Développements informatiques et logiciels 27 051 25 086 12 851

Valeurs brutes des autres incorporels 11 406 11 494 8 578

Dépréciations des autres incorporels (5 577) (4 532) (1 946)

Autres incorporels 5 829 6 962 6 632

Actifs incorporels 349 609 348 777 120 097

(1) Les développements informatiques, dont le caractère est stratégique pour le Groupe, sont immobilisés et amortis selon leur durée prévue d’utilisation.

Note 6.2 – Analyse des valeurs de réseau par filiale

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Euler Hermes Holdings UK 60 980 60 980 61 013

Euler Hermes SIAC 6 564 6 564 6 564

Euler Hermes ACI Holding 33 037 33 037 33 037

Euler Hermes Guarantee PLC 5 978 5 978 –

Euler Hermes Interborg 1 510 1 510 –

Euler Hermes Credit Insurance Nordic A.B. 9 673 9 673 –

Euler Hermes Hitelbiztosító Magyarország 1 580 1 580 –

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG 197 407 197 407 –

Valeurs de réseau 316 729 316 729 100 614

77


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 7 – PLACEMENTS

Note 7.1 – Placements des entreprises d’assurance

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Valeur Valeur nette Valeur Plus-value Valeur Valeur nette Valeur Plus-value Valeur Valeur nette Valeur Plus-value

brute comptable d’estimation latente brute comptable d’estimation latente brute comptable d’estimation latente

Immeubles 333 743 284 574 369 452 84 878 327 956 286 460 363 550 77 090 147 616 106 042 182 398 76 356

Titres de participation

non consolidés (cf. note 8) 17 562 16 823 16 823 – 24 090 20 588 20 588 – 16 394 15 112 15 830 718

Actions & titres

à revenus variables 122 215 118 314 144 591 26 277 215 309 201 337 195 324 (6 013) 269 200 259 707 345 345 85 638

Parts d’OPCVM actions 221 887 212 315 226 522 14 207 232 265 209 812 201 004 (8 808) 140 871 138 828 165 439 26 611

Obligations et autres titres

à revenus fixes 1 328 952 1 328 864 1 363 664 34 800 1 161 372 1 161 284 1 211 644 50 360 1 018 503 1 017 526 1 044 285 26 759

Parts d’OPCVM obligataires 116 498 116 496 116 805 309 102 478 102 478 103 055 577 17 799 17 781 18 784 1 003

Total valeurs mobilières 1 789 552 1 775 989 1 851 582 75 593 1 711 424 1 674 911 1 711 027 36 116 1 446 373 1 433 842 1 573 853 140 011

Prêts et autres placements

financiers 193 541 193 535 193 535 – 177 518 177 119 177 514 395 8 752 8 746 8 748 2

Dépôts auprès

des établissements de crédit 241 673 241 673 241 732 59 162 444 162 444 162 529 85 85 996 85 996 85 996 –

Dépôts auprès

des entreprises cédantes 22 748 22 748 22 748 – 20 393 20 393 20 393 – 9 505 9 505 9 505 –

Autres placements 457 962 457 956 458 015 59 360 355 359 956 360 436 480 104 253 104 247 104 249 2

Total 2 598 819 2 535 342 2 695 872 160 530 2 423 825 2 341 915 2 455 601 113 686 1 714 636 1 659 243 1 876 330 217 087

Placements cotés 1 690 283 1 680 449 1 760 327 79 878 1 597 985 1 563 685 1 599 782 36 097 1 429 844 1 420 179 1 555 142 134 963

Placements non cotés 908 536 854 893 935 545 80 652 825 840 778 230 855 819 77 589 284 792 239 064 321 188 82 124

Total des placements

cotés/non cotés 2 598 819 2 535 342 2 695 872 160 530 2 423 825 2 341 915 2 455 601 113 686 1 714 636 1 659 243 1 876 330 217 087

78


Note 7.2 – Placements des entreprises du secteur bancaire

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Valeur Valeur nette Valeur Plus-value Valeur Valeur nette Valeur Plus-value Valeur Valeur nette Valeur Plus-value

brute comptable d’estimation latente brute comptable d’estimation latente brute comptable d’estimation latente

Immeubles 2 420 1 663 1 663 – 2 420 1 737 1 737 – 2 420 1 811 1 811 –

Titres de participation

non consolidés (cf. note 8) 294 252 252 – 302 299 299 – 217 214 214 –

Actions & titres à revenus variables 271 256 256 – 297 281 281 – 102 87 87 –

Parts d’OPCVM actions – – – – – – – – 53 53 53 –

Obligations et autres titres à revenus fixes – – – – – – – – – – – –

Parts d’OPCVM obligataires – – – – – – – – – – – –

Parts fonds de créances 3 349 – – – 3 349 2 522 2 522 – 2 363 2 363 2 363 –

Total valeurs mobilières

et autres placements financiers 3 620 256 256 – 3 646 2 803 2 803 – 2 518 2 503 2 503 –

Dépôts auprès

des établissements de crédit – – – – – – – – – – – –

Dépôts auprès des entreprises cédantes – – – – – – – – – – – –

Total 6 334 2 171 2 171 – 6 368 4 839 4 839 – 5 155 4 528 4 528 –

Placements cotés – – – – – – – – 2 424 1 815 1 815 –

Placements non cotés 6 334 2 171 2 171 – 6 368 4 839 4 839 – 2 731 2 713 2 713 –

Total des placements cotés/non cotés 6 334 2 171 2 171 – 6 368 4 839 4 839 – 5 155 4 528 4 528 –

79


Notes aux

comptes consolidés

Note 7.3 – Titres mis en équivalence

(En milliers d’euros)

Contributions aux capitaux propres 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Acmar (1) 2 532 – –

Bürgel W.I. GmbH & Co. K.G. (1) 7 478 – –

Prisma Kreditversicherungs-AG 5 218 4 763 –

Phoenix Credit Insurance S.A. 757 799 –

Finnish Credit Insurance Company 2 193 1 443 –

Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas 1 742 1 529 –

Euler Hermes Credit Underwriters (Hong Kong) 873 784 –

Euler Hermes Zarzadzanie Ryzykiem sp. z.o.o. (Pologne) (2) – 1 609 –

Hermes-Kredit Service S.R.O., Prague 434 351 –

Pylon A.G. 1 161 793 –

Graydon Holding N.V. 2 846 4 316 –

Entreprises d’assurance non-vie 25 234 16 387 –

Élysées Factor 1 135 1 060 648

Entreprises du secteur bancaire 1 135 1 060 648

Contributions aux capitaux propres (*) 26 369 17 447 648

(*) Les capitaux propres sont présentés avant prise en compte du résultat.

(En milliers d’euros)

Résultat de l’exercice 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Acmar (1) (263) – –

Bürgel W.I. GmbH & Co. K.G. (1) 1 457 – –

Prisma Kreditversicherungs-AG 1 269 302 –

Phoenix Credit Insurance S.A. (321) (42) –

Finnish Credit Insurance Company (108) 19 –

Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas (105) 145 –

Euler Hermes Credit Underwriters (Hong Kong) (213) 263 –

Euler Hermes Zarzadzanie Ryzykiem sp. z.o.o. (Pologne) (2) – 666 –

Hermes-Kredit Service S.R.O., Prague 296 102 –

Pylon A.G. (1 160) 367 –

Graydon Holding N.V. 2 217 455 –

Entreprises d’assurance non-vie 3 069 2 277 –

Élysées Factor 94 75 412

Entreprises du secteur bancaire 94 75 412

Résultat de l’exercice 3 163 2 352 412

Valeur nette comptable des sociétés mises en équivalence 29 532 19 799 1 060

(1) Non consolidées au 31/12/2002, consolidées par mise en équivalence au 31/12/2003.

(2) Consolidée par mise en équivalence au 31/12/2002 et par intégration globale au 31/12/2003.

80


(En milliers d’euros)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2002 des sociétés mises en équivalence 19 799

Changement de périmètre 9 382

Changement de méthode de consolidation (2 275)

Augmentation de capital 1 456

Dividendes (2 465)

Écarts de conversion (186)

Résultat de l’exercice 3 163

Autres variations 658

Valeur nette comptable au 31 décembre 2003 des sociétés mises en équivalence 29 532

81


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 8 – TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2003

(En milliers d’unités)

Compagnies Pourcentage Pourcentage Montant des Résultat du Montant Montant Valeur Dotation Valeur nette Valeur de

de contrôle d’intérêt capitaux dernier du bilan du C.A HTbrute et provisions comptable réalisation

propres (*) exercice (*)

Sociétés françaises 3 940 3 940

Cabinet Terlier EUR 100,00 % 100,00 % 44 5 49 53 638 – 638 638

4, rue Quentin-Bauchart – Paris

Crédit Lyonnais Eurofactor

Service (C.L.E.S) – Tour d’Asnières EUR 49,09 % 49,09 % 484 (4) 481 – 284 (40) 244 244

4, avenue Laurent Cély – Asnières

Euler Hermes SFAC Cerip

(ex.Compagnie Générale de Notation (1)

1, rue Euler – Paris EUR 100,00 % 100,00 % 84 (1) 84 – 1 060 – 1 060 1 060

Financière Ile de France EUR 99,92 % 99,92 % 28 (3) 27 – 40 – 40 40

66, Avenue Aragon – Nanterre

Financière Galilée EUR 99,92 % 99,92 % 30 (3) 29 – 40 – 40 40

1, rue Euler – Paris

H.D.N. Gestion (2) EUR 20,00 % 20,00 % 1 804 (61) 3 493 – 315 – 315 315

110, rue de la Boétie – Paris

C.C.A. EUR 8,50 % 8,50 % 1 161 184 5 634 – 1 282 – 1 282 1 282

5, rue Euler – Paris

Perfectis Private Equity (2) EUR 74,96 % 74,96 % 356 547 1 706 2 510 291 – 291 291

27, bd Malesherbes – Paris

Autres participations dans des sociétés françaises 30 30

Sociétés étrangères 13 135 13 135

Companhia de Seguros de Crédito – Cosec (1)

Avenida da República, EUR 13,69 % 13,69 % 21 720 1 446 109 397 – 4 689 – 4 689 4 689

58 1069-057 Lisbonne – Portugal

Euler Hermes

Anna Kozinska Kancelaria Prawna EUR 100,00 % 100,00 % 213 66 293 – 213 – 213 213

Ul. Chocirnska 1700-791 Varsovie – Pologne

Euler Hermes Seguros de Crédito

A exportacao S/A EUR 100,00 % 100,00 % 1 993 282 2 427 – 2 013 – 2 013 2 013

Alameda Santos 2335 Conj.

52 Cerqueira César / Sao Polo – Brésil

Euler Hermes Serwis S.R.O. (3) EUR 99,00 % 99,00 % – – – – 99 – 99 99

Lazaretská 12, 811 08 Bratislava – Slovaquie

Euler Hermes Sudosteuropa EUR 80,00 % 80,00 % 778 (257) 543 – 800 – 800 800

Heiligenstaedter Strasse 201

A-1190 Vienne – Autriche

Euler Hermes Towarzystwo Ubezpieczeniowe EUR 99,99 % 99,99 % 4 113 27 4 234 2 5 133 – 5 133 5 133

Ul. Chocirnska 17 – 00-791 Varsovie – Pologne

Gestion Institutionnelle Internationale – G.I.I ( 4) EUR 100,00 % 100,00 % – – – – 126 – 126 126

41, boulevard du Prince Henri – Luxembourg

Autres participations dans des sociétés étrangères 62 62

Total des titres de participation non consolidés 17 075 17 075

(*) Les montants des capitaux propres et du résultat du dernier exercice sont ceux au 31 décembre 2003. Les capitaux propres sont présentés avant prise en compte du résultat.

(1) les montants sont ceux au 31/12/2002.

(2) Les montants sont ceux au second semestre 2003.

(3) Société en cours d’immatriculation.

(4) Société en cours de liquidation.

82


NOTE 9 – CRÉANCES D’ASSURANCE-CRÉDIT

Note 9.1 – Ventilation par nature

(En milliers d’euros)

Valeurs brutes Provisions VNC 31-déc-03 VNC 31-déc-02 VNC 31-déc-01

Créances sur les assurés et les agents 188 106 (17 656) 170 450 155 411 136 036

Primes acquises non émises 121 297 – 121 297 121 969 125 186

Créances sur les débiteurs garantis (1) 49 321 – 49 321 53 544 64 880

Créances sur opérations de réassurance 108 800 (1 434) 107 366 186 723 60 087

Total des créances d’assurance-crédit 467 524 (19 090) 448 434 517 647 386 189

Créances brutes 74 861 – 74 861 81 293 93 086

Part revenant aux réassureurs (25 540) – (25 540) (27 749) (28 206)

Montant net 49 321 – 49 321 53 544 64 880

(1) Dans ce poste figurent les créances à recevoir comptabilisées par Euler Hermes Credit Insurance (Belgique) au titre de l’activité crédit aux particuliers.

Note 9.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Créances nées des opérations d’assurance 339 127 1 941 – 341 068

Créances nées des opérations de réassurance 103 192 4 174 – 107 366

Total des créances d’assurance-crédit 442 319 6 115 – 448 434

NOTE 10 – CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE DES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE

Note 10.1 – Ventilation par nature

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Créances sur la clientèle (adhérents et factors) 74 561 3 980 19 562

Créances acquises en affacturage 1 795 882 1 716 902 1 875 696

Total des créances d’affacturage 1 870 443 1 720 882 1 895 258

Note 10.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Total des créances d’affacturage 1 870 443 – – 1 870 443

83


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 11 – CRÉANCES SUR LES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE

Note 11.1 – Ventilation par nature

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Avoirs en banque des entreprises d’assurance 116 465 100 912 215 365

Opérations interbancaires 40 272 20 466 21 828

Caisse, banque centrale, CCP 40 272 20 466 21 828

Total des créances sur les entreprises du secteur bancaire 156 737 121 378 237 193

Note 11.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Avoirs en banque des entreprises d’assurance 111 192 5 273 – 116 465

Opérations interbancaires 40 272 – – 40 272

Total des créances sur les entreprises du secteur bancaire 151 464 5 273 – 156 737

Note 11.3 – Décomposition Valeur brute / Valeur nette comptable

(En milliers d’euros)

Valeur brute Provisions VNC

Avoirs en banque des entreprises d’assurance 127 070 (10 605) 119 465

Opérations interbancaires 46 054 (5 782) 40 272

Total des créances sur les entreprises du secteur bancaire 173 124 (16 387) 156 737

84


NOTE 12 – AUTRES CRÉANCES

Note 12.1 – Ventilation par nature

(En milliers d’euros)

Valeurs brutes

Provisions

Valeurs nettes

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

État, impôt sur les sociétés 35 019 (3) 35 016 57 364 12 788

Impôts différés actifs (cf. note 26) 60 625 – 60 625 59 401 24 106

Autres créances 85 166 (3 236) 81 930 84 906 76 176

Total des autres créances – Assurance 180 810 (3 239) 177 571 201 671 113 070

État, impôt sur les sociétés 2 806 – 2 806 2 859 7

Impôts différés actifs (cf. note 26) 2 720 – 2 720 7 988 426

Autres créances 834 – 834 292 664 2 019

Total des autres créances – Banque 6 360 – 6 360 303 511 2 452

Total des autres créances 187 170 (3 239) 183 931 505 182 115 522

Note 12.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Assurance 167 117 9 203 1 251 177 571

Banque 6 144 216 – 6 360

Total des autres créances nettes de provisions 173 261 9 419 1 251 183 931

85


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 13 – AUTRES ACTIFS

Note 13.1 – Ventilation par activité

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Assurance 36 901 39 554 40 506

Banque 2 425 2 844 3 345

Total des autres actifs 39 326 42 398 43 851

Note 13.2 – Ventilation par nature

(En milliers d’euros)

VNC VNC VNC

Valeurs brutes Provisions 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Autres actifs corporels 167 536 (128 210) 39 326 42 398 24 752

Actions propres (*) – – – – 19 099

Total des autres actifs 167 536 (128 210) 39 326 42 398 43 851

(*) Il s’agissait des actions d’autocontrôle qui ont fait l’objet d’une affectation précise dans le prospectus visé par la COB en date du 27/04/2000 et qui étaient donc maintenues

à l’actif du bilan. L’ensemble des actions d’autocontrôle sont dorénavant imputées sur les capitaux propres (cf. note 15).

NOTE 14 – COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Intérêts courus non échus sur obligations et prêts 33 162 28 166 21 984

Frais d’acquisition reportés assurance non-vie 23 219 26 584 25 206

Charges constatées d’avance 11 330 6 268 12 044

Autres comptes de régularisation (1) 40 993 2 046 9 609

Total des comptes de régularisation actif 108 704 63 064 68 843

Assurance 107 707 59 467 59 139

Banque 997 3 597 9 704

Total des comptes de régularisation actif 108 704 63 064 68 843

(1) La variation s’explique principalement par :

• d’une part, des reclassements (pour 9 millions d’euros des Créances d’assurance-crédit vers les Autres comptes de régularisation actif ; pour 14 millions d’euros des

Provisions pour pensions vers les Autres comptes de régularisation actif) ;

• d’autre part, l’harmonisation comptable pour 7 millions d’euros.

86


NOTE 15 – CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

(En milliers d’euros)

Capital Primes Réserves Résultat de

Autres

Total des

(1) d’émission consolidées l’exercice Écart de Réserve de Actions Total capitaux

conversion capitalisation propres Autres propres

Capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2001 11 168 94 866 607 672 90 379 69 348 23 176 (75 155) 17 369 821 454

Augmentation de capital 1 725 168 164 – – – – – – 169 869

Effet des variations des taux de conversion – – – – (35 801) – – (35 801) (35 801)

Dividendes versés – – (46 440) – – – – – (46 440)

Variation de la réserve de capitalisation – – – – – – – – –

Titres d’autocontrôle – – – – – – (17 135) (17 135) (17 135)

Autres variations – (457) 88 608 (90 379) – – – – (1 314)

Résultat revenant au Groupe – – – 51 205 – – – – 51 205

Capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2002 12 893 263 487 649 840 51 205 33 547 23 176 (92 290) (35 567) 941 858

Augmentation de capital (1) 404 27 152 – – – – – – 27 556

Effet des variations des taux de conversion (2) – – – – (33 779) – – (33 779) (33 779)

Dividendes versés – – (30 831) – – – – – (30 831)

Variation de la réserve de capitalisation (3) – – – – – – – – –

Titres d’autocontrôle – 1 649 (1 649) – – – – – –

Autres variations (4) – – 49 463 (51 205) – – – – (1 742)

Résultat revenant au Groupe – – – 146 145 – – – – 146 145

Capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2003 13 297 292 288 666 823 146 145 (232) 23 176 (92 290) (69 346) 1 049 207

(1) Suite à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2003 fixant le prix de réinvestissement en actions du dividende Euler Hermes à 22,16 euros par action émise,

1 172 431 actions nouvelles ont été créées, soit une augmentation du capital et de la prime d’émission respectivement de 375 milliers d’euros et de 25 607 milliers d’euros.

Par ailleurs, 89 518 options de souscription d’actions Euler ont été levées conduisant à une augmentation du capital et de la prime d’émission respectivement de 29 milliers

d’euros et de 1 545 milliers d’euros.

(2) Les variations de l’exercice concernent principalement la livre sterling pour (12 184) milliers d’euros, le dollar américain pour (20 708) milliers d’euros.

(3) Conformément à la règlementation applicable aux comptes consolidés des sociétés d’assurance en France, la réserve de capitalisation constituée dans les comptes sociaux

des filiales françaises d’assurance du Groupe a été réintégrée dans les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2000 pour un montant de 23 176 milliers d’euros. Les

variations affectant cette réserve sont désormais annulées en consolidation. Par ailleurs, un impôt différé passif a été constaté sur cette réserve à hauteur de 8 211 milliers

d’euros. Celui-ci est maintenu dans les comptes au 31 décembre 2003.

(4) Les autres variations sont principalement liées à la comptabilisation de provisions pour grosses réparations, conformément au règlement CRC 02-10 du 12 décembre 2002

et à des revenus financiers non provisionnés dans la situation nette d’ouverture au 30 juin 2002.

87


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 16 – INTÉRÊTS MINORITAIRES

Note 16.1 – Mouvements de la période

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Intérêts minoritaires début d’exercice 24 044 24 199 20 979

Rachat des intérêts minoritaires de Cerip France (224) – –

Rachat des intérêts minoritaires de Eurofactor (1 752) – –

Mouvements sur titres Euler Hermes Kredietverzekering (Pays-Bas) – – 2 323

Effet de l’achat d’Hermes – 2 445 –

Variation des intérêts minoritaires dans Eurofactor – (468) –

Rachat des intérêts minoritaires d’Euler Hermes au Brésil – (162) –

Intégration de Euler Hermes Cescob 1 911 – –

Effet de la variation des taux de conversion (160) 30 3

Dividendes versés aux minoritaires (2 040) (2 608) (909)

Augmentations de capital et autres mouvements sur titres 89 (38) (83)

Résultat revenant aux intérêts minoritaires 2 415 646 1 886

Intérêts minoritaires fin d’exercice 24 283 24 044 24 199

Note 16.2 – Détail par société

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Groupe Euler Hermes Credit Insurance Belgium S.A. 11 559 12 283 13 725

Cerip France – 225 263

Codinf Services 282 252 234

Bilan Services 482 386 364

Euler Hermes Serviços Ltda (Brésil) – – 177

Euler Hermes Seguros de Crédito S/A (Brésil) – – (15)

Groupe Euler Hermes Kredietverzekering (Pays-Bas) 1 808 1 142 3 492

Groupe Euler Hermes SIAC 147 372 348

Groupe Eurofactor 2 960 4 573 5 611

Euler Hermes Interborg 3 586 3 555 –

Euler Hermes Hitelbiztosító Magyarország 1 234 1 255 –

Euler Hermes Consult (Hongrie) 188 152 –

Autres filiales 40 (151) –

Euler Hermes Cescob 1 997 – –

Intérêts minoritaires 24 283 24 044 24 199

88


NOTE 17 – PASSIFS SUBORDONNÉS

Note 17.1 – Ventilation par nature d’entreprises emprunteuses

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Assurance non-vie (1) 76 318 103 008 255

Entreprises du secteur bancaire (2) 5 655 7 334 5 717

Total passifs subordonnés 81 973 110 342 5 972

(1) Dont un emprunt d’un nominal de 100 000 milliers d’euros d’une durée de 20 ans à échéance en 2022 au taux de 6,053 %.

(2) Dont un emprunt d’un nominal de 11 435 milliers d’euros d’une durée de 8 ans à échéance en 2010 au taux Euribor à 3 % + 1,10 jusqu’en 2005 et Euribor à 3 % + 1,60

jusqu’en 2010, pris à 50 %.

Note 17.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Assurance non-vie 2 044 – 74 274 76 318

Entreprises du secteur bancaire – – 5 655 5 655

Total passifs subordonnés 2 044 – 79 929 81 973

NOTE 18 – PROVISIONS TECHNIQUES ASSURANCE NON-VIE

Note 18.1 – Analyse par nature de provision

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Provisions techniques brutes de réassurance

Provisions pour primes non acquises 164 363 165 528 89 994

Provisions pour sinistres 1 402 871 1 789 366 974 832

Participation aux bénéfices et ristournes 98 453 88 087 61 967

Provisions pour égalisation 478 929 459 953 347 019

Total des provisions techniques 2 144 616 2 502 934 1 473 812

Part des réassureurs dans les provisions techniques

Provisions pour primes non acquises (57 007) (54 015) (6 380)

Provisions pour sinistres (629 580) (833 799) (326 677)

Provisions pour bonus et participations bénéficiaires (23 014) (27 040) (12 074)

Total part des réassureurs (709 601) (914 854) (345 131)

Total provisions techniques nettes 1 435 015 1 588 080 1 128 681

89


Notes aux

comptes consolidés

Note 18.2 – Ventilation de la provision pour égalisation par société

(En milliers d’euros)

Dotations, Autres Dotations, Autres

31-déc-01 reprises 2002 mouvements 31-déc-02 reprises 2003 mouvements 31-déc-03

Euler Hermes Cescob – – – – 100 205 305

Euler Hermes SFAC 309 676 – – 309 676 – – 309 676

Euler Ré 24 614 (12 890) – 11 724 2 165 – 13 889

Euler Hermes

Credit Insurance Belgium S.A. 6 159 313 – 6 472 (6 472) – –

Euler Hermes

Kredietverzekering (Pays-Bas) 6 570 (108) – 6 462 (3 463) – 2 999

Euler Hermes SIAC – – – – 5 129 – 5 129

N.V. Interpolis Kredietverzekeringen – 117 – 117 286 – 403

Euler Hermes Guarantee P.L.C. – 78 736 814 762 218 1 794

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG – (3 294) 127 982 124 688 12 949 2 908 140 545

Euler Hermes Credit Insurance Nordic A.B. – – – – 2 760 – 2 760

Euler Hermes Holdings U.K. – – – – 1 241 – 1 241

Mundialis – – – – 188 – 188

Total 347 019 (15 784) 128 718 459 953 15 645 3 331 478 929

NOTE 19 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Note 19.1 – Analyse par nature de provisions

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-03 31-déc-01

Provisions pour retraites et obligations similaires (1) 90 502 97 121 33 309

Provisions pour impôts différés passif (cf. Note 26) 158 174 98 543 30 548

Provisions pour écarts d’acquisition potentiels 449 1 576 7 998

Provisions pour risques de l’activité affacturage 18 897 29 494 11 372

Provisions pour restructuration 2 655 – –

Autres provisions pour risques et charges 33 440 16 581 12 651

Total des provisions pour risques et charges 304 117 243 315 95 878

(1) Concernant le plan de retraite de Euler Hermes Holdings (UK), le déficit actuariel du fonds, qui s’élevait à 18 740 milliers de livres sterling, s’est dégradé et se porte

actuellement à 20 378 milliers de livres sterling. Cette insuffisance de couverture est prise en compte conformément aux modalités décrites en note 4.16.

90


Note 19.2 – Analyse des provisions utilisées

(En milliers d’euros)

31-déc-02 Dotations Reprise sur provisions 31-déc-03

provision

utilisée

provision

non utilisée

Provisions pour retraites et obligations similaires 97 121 24 473 (31 092) – 90 502

Provisions pour impôts différés passif 98 543 117 955 (58 324) – 158 174

Provisions pour écarts d’acquisition potentiels 1 576 18 (1 145) – 449

Provisions pour risques de l’activité affacturage 29 494 86 (10 683) – 18 897

Provisions pour restructuration – 2 655 – – 2 655

Autres provisions pour risques et charges 16 581 68 744 (51 885) – 33 440

Total des provisions pour risques et charges 243 315 213 931 (153 129) – 304 117

Note 19.3 – Analyse des provisions pour retraites et obligations similaires

Valeurs relatives aux plans de retraites à prestations définies

31-déc-03

Obligations directement prises en compte dans l’entreprise 80 359

Obligations portées par des fonds de pension 303 411

Total 383 770

Actifs dédiés 282 705

Obligations pour pensions moins actifs pour pensions 101 065

Gains/pertes non comptabilisés (27 213)

Surplus du régime comptabilisé à l’actif 16 650

Principales hypothèses actuarielles des plans de retraites (en %)

31-déc-03

Taux d’actualisation 5,50

Taux de rendement attendu des actifs du régime 5-6

Taux attendu d’augmentation des pensions 1,40-2,50

Taux attendu d’augmentation des salaires 3,50

Le Groupe Euler Hermes est concerné par plusieurs plans d’avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme. Ces plans sont négociés et administrés localement

par chacune des filiales concernées. Les plans de retraite à prestations définies concernent essentiellement l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Belgique (et la France pour les

indemnités de fin de carrière). En vertu des régimes à prestations définies, l’entreprise a l’obligation de payer les prestations convenues aux membres de son personnel en

activité et aux anciens membres de son personnel. Le risque actuariel (c’est-à-dire le risque que les prestations coûtent plus cher que prévu) et le risque de placement

incombent en substance à l’entreprise. Certains plans sont financés en partie ou totalement par des actifs dédiés (actifs du régime). Ces placements sont gérés par des fonds

d’investissement extérieurs à l’entreprise et sont principalement investis en actions et obligations.

Les régimes à cotisations définies ne font pas l’objet d’une provision pour pension mais sont déclarés en dettes sociales.

Les engagements postérieurs à l’emploi détaillés ci-dessus ont été évalués et comptabilisés conformément à la norme IFRS 19.

91


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 20 – DETTES D’ASSURANCE-CRÉDIT

Note 20.1 – Ventilation par nature

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Dépôts de garantie des assurés et divers 115 010 98 823 31 411

Dettes envers les assurés et les agents 32 638 42 104 113 482

Dettes envers les réassureurs et les cédants 91 401 97 666 42 657

Dépôts reçus des réassureurs 60 942 63 934 66 002

Total des dettes d’assurance-crédit 299 991 302 527 253 552

Note 20.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 3 mois 3 mois – 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Assurance 129 927 136 971 6 631 26 462 299 991

Total des dettes d’assurance-crédit 129 927 136 971 6 631 26 462 299 991

Note 20.3 – Ventilation par devise

(En milliers d’euros)

31-déc-03

EUR 283 843

USD 6 288

GBP 8 564

Autres 1 296

Total des dettes d’assurance-crédit 299 991

Note 20.4 – Ventilation par taux

(En milliers d’euros)

31-déc-03

Taux fixe 148 404

Taux variable 151 587

Total des dettes d’assurance-crédit 299 991

92


NOTE 21 – DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE DES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE

Note 21.1 – Comptes créditeurs d’affacturage

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Dépôts de garantie, cautionnements reçus et divers 338 126 418 436 452 181

Comptes créditeurs des adhérents 492 500 429 575 162 063

Comptes créditeurs des factors (1) – 27 660 20 958

Billets d’affacturage (1) – 58 814 203 978

Total des comptes créditeurs d’affacturage 830 626 934 485 839 180

(1) Les comptes créditeurs des factors et les billets d’affacturage ont été soldés au cours de l’année 2003.

Note 21.2 – Ventilation par type de dettes

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Dettes à vue 338 126 418 436 386 999

Dettes à terme 492 500 516 049 452 181

Total 830 626 934 485 839 180

Note 21.3 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Banque 830 626 – – 830 626

Total des comptes créditeurs d’affacturage 830 626 – – 830 626

NOTE 22 – DETTES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES

Note 22.1 – Ventilation par nature d’entreprises emprunteuses

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Entreprises du secteur bancaire 324 640 239 967 235 467

Total des dettes représentées par des titres 324 640 239 967 235 467

93


Notes aux

comptes consolidés

Note 22.2 – Ventilation par nature des titres

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Bons de caisse 300 405 – –

Titres de créances négociables – 217 100 212 600

Autres dettes représentées par des titres 24 235 22 867 22 867

Total des dettes représentées par des titres 324 640 239 967 235 467

La totalité des dettes représentées par des titres concerne l’activité bancaire. Elles sont toutes à moins d’un an et libellées en euros. Elles seront remboursées en numéraire.

Note 22.3 – Ventilation par taux

(En milliers d’euros)

31-déc-03

Fixe –

Variable 324 640

Total des dettes représentées par des titres 324 640

Note 22.4 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

31-déc-03

Paiement avant terme 324 640

Paiement après terme –

Total des dettes représentées par des titres 324 640

94


NOTE 23 – DETTES ENVERS LES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE

Note 23.1 – Ventilation par nature de dettes et entreprises emprunteuses

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Caisse, banques centrales, CCP 101 943 130 117 51 470

Dettes à vue 347 341 211 865 400 998

Dettes à terme 115 496 332 691 238 233

Opérations interbancaires 564 780 674 673 690 701

Comptes & emprunts à terme 275 470 200 952 250 545

Comptes ordinaires à vue – 1 010 –

Assurance non-vie et autres activités 275 470 201 962 250 545

Total des dettes envers les entreprises du secteur bancaire 840 250 876 635 941 246

Sur les différentes dettes contractées par Euler Hermes, le prêt syndiqué géré par HSBC-CCF pour un montant nominal de 75 millions d’euros, arrivant à échéance à hauteur

de 25 millions le 20 décembre 2004 et de 50 millions le 20 décembre 2005, contient une clause d’exigibilité anticipée autre que les clauses classiques liées aux défauts de

paiement et au non-respect des obligations contractuelles. Cette clause est susceptible de s’appliquer si la notation du Groupe Euler Hermes par Standard & Poor’s devient

inférieure à BBB+. La notation a été révisée suite à un avenant au contrat de prêt en date du 12 juin 2003. Par ailleurs, les prêts syndiqués gérés, d’une part, par HSBC-CCF,

pour 75 millions d’euros et, d’autre part, par la Société Générale pour 110 millions d’euros contiennent une clause d’ajustement de la marge applicable la fonction de la

notation long terme attribuée par une des agences de notation.

Note 23.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 3 mois 3 mois – 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Banque 133 077 431 703 – – 564 780

Assurance 73 677 16 793 – 185 000 275 470

Total des dettes envers les entreprises du secteur bancaire 206 754 448 496 – 185 000 840 250

Note 23.3 – Ventilation par devise

(En milliers d’euros)

31-déc-03

EUR 770 408

GBP 67 071

USD 2 771

Autres devises –

Total des dettes envers les entreprises du secteur bancaire 840 250

95


Notes aux

comptes consolidés

Note 23.4 – Ventilation par taux

(En milliers d’euros)

31-déc-03

Fixe 28 204

Variable 812 046

Total des dettes envers les entreprises du secteur bancaire 840 250

NOTE 24 – AUTRES DETTES

Note 24.1 – Ventilation par nature de dettes et entreprises emprunteuses

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Dettes fiscales et sociales (1) 166 625 96 951 57 971

Participation et intéressement des salariés 6 960 5 517 7 530

Autres dettes d’exploitation 129 553 129 207 110 142

Total dettes d’exploitation – Assurance 303 138 231 675 175 643

Dépôts à terme 187 189 –

Dettes à plus d’un an (autres que dépôts à terme) – 244 –

Autres dettes financières 218 875 276 951 –

Total autres dettes financières – Assurance 219 062 277 384 –

Total autres dettes – Assurance 522 200 509 059 175 643

Dettes fiscales et sociales 3 279 2 932 5 711

Participation et intéressement des salariés 909 133 478

Autres dettes d’exploitation 11 844 11 747 16 913

Total dettes d’exploitation – Banque 16 032 14 812 23 101

Total autres dettes financières – Banque – – –

Total autres dettes – Banque 16 032 14 812 23 101

Total des autres dettes 538 232 523 871 198 744

(1) L’augmentation des dettes fiscales et sociales s’explique principalement par une augmentation du poste « Impôt à payer » pour un montant de 53,3 millions d’euros (dont

43,4 millions d’euros concernant Euler Hermes Holding), et une augmentation due à un reclassement de 12,3 millions d’euros des provisions pour risques et charges dans

les dettes fiscales et sociales concernant Euler Hermes SIAC.

96


Note 24.2 – Ventilation par échéance

(En milliers d’euros)

– 3 mois 3 mois – 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Banque 2 549 13 396 – 87 16 032

Assurance 179 380 120 102 222 718 – 522 200

Total des autres dettes 181 929 133 498 222 718 87 538 232

Note 24.3 – Ventilation par devise

(En milliers d’euros)

31-déc-03

EUR 507 748

GBP 14 176

USD 12 027

Autres devises 4 281

Total des autres dettes 538 232

NOTE 25 – COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Produits constatés d’avance 17 043 19 055 14 797

Évaluations techniques de réassurance 13 925 (4 732) –

Autres comptes de régularisation passif 19 826 10 260 3 260

Total des comptes de régularisation passif 50 794 24 583 18 057

Assurance non-vie 48 460 21 436 14 900

Entreprises du secteur bancaire 2 334 3 147 3 157

Total des comptes de régularisation passif 50 794 24 583 18 057

97


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 26 – IMPÔTS DIFFÉRÉS

(En milliers d’euros)

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Actif (Note 12) 63 345 67 388 24 532

Passif (Note 19) (158 174) (98 543) (30 548)

Total (94 829) (31 155) (6 016)

Déficits fiscaux 3 064 12 926 11 709

Décalages temporaires (1) (87 880) (31 117) (4 747)

Plus-values latentes sur O.P.C.V.M. 1 902 387 1 840

Réserve de capitalisation (8 212) (8 212) (8 212)

Plus-values d’échange de titres (2 450) (3 798) (5 136)

Étalement des plus-values d’apport (882) (970) (1 059)

Provisions sur coupons courus des obligations (371) (371) (411)

Total (94 829) (31 155) (6 016)

(1) L’augmentation des décalages temporaires de 56,7 millions d’euros est liée principalement à la société Euler Hermes Kreditversicherungs dont les impôts différés passif

augmentent de 67,8 millions d’euros du fait de l’harmonisation comptable (+ 42,9 millions d’euros) et à la réserve d’égalisation (+ 19,3 millions d’euros).

98


NOTE 27 – INFORMATIONS SECTORIELLES DE L’ACTIVITÉ ASSURANCE-CRÉDIT

Note 27.1 – Compte technique de l’assurance non-vie

(En milliers d’euros)

Notes 2003 2002 2001

Opérations brutes Cessions Opérations Opérations Cessions Opérations Opérations

et rétrocessions nettes brutes et rétrocessions nettes nettes

Primes acquises 1 533 855 (706 838) 827 017 1 231 399 (496 477) 734 922 703 211

Primes émises 1 544 472 (711 790) 832 682 1 222 282 (486 482) 735 800 708 488

Variation des primes non acquises (10 617) 4 952 (5 665) 9 117 (9 995) (878) (5 277)

Part du compte technique dans les produits nets de placements 43 840 – 43 840 52 250 – 52 250 70 377

Autres produits techniques 239 646 – 239 646 198 272 – 198 272 160 061

Charges des sinistres (721 644) 367 225 (354 419) (763 900) 326 339 (437 561) (497 522)

Sinistres payés (761 857) 357 885 (403 972) (853 097) 417 945 (435 152) (357 342)

Charges des provisions pour sinistres 72 483 9 340 81 823 119 165 (91 606) 27 559 (93 974)

Frais de gestion des sinistres (32 270) – (32 270) (29 968) – (29 968) (46206)

Charges des autres provisions techniques – – – – – – –

Participation aux résultats (74 610) 32 022 (42 588) (36 405) 14 308 (22 097) (20 929)

Frais d’acquisition (285 206) – (285 206) (216 744) – (216 744) (194 888)

Commissions de courtage (170 310) – (170 310) (124 615) – (124 615) (119 316)

Autres frais d’acquisition (111 323) – (111 323) (87 740) – (87 740) (78 928)

Variation des frais d’acquisition reportés (3 573) – (3 573) (4 389) – (4 389) 3 356

Frais d’administration (215 269) – (215 269) (185 156) – (185 156) (228 816)

Commissions payées aux acceptations – – – (303) – (303) (3 284)

Autres frais d’administration (215 269) – (215 269) (184 853) – (184 853) (225 532)

Commissions reçues des réassureurs – 215 128 215 128 – 151 992 151 992 92 357

Autres charges techniques (202 291) – (202 291) (160 096) – (160 096) (21 432)

Variation des provisions pour égalisation 18.2 (15 645) – (15 645) 15 784 – 15 784 25 080

Résultat technique de l’assurance non-vie 302 676 (92 463) 210 213 135 404 (3 838) 131 566 87 499

Participation et intéressement des salariés (7 566) (5 517) (7 529)

Produits nets des placements hors part du compte technique 33 739 1 482 35 174

Élimination des opérations intersectorielles 2 027 (1 521) 423

Résultat de l’exploitation courante 238 413 126 010 115 567

99


Notes aux

comptes consolidés

Note 27.2 – Chiffre d’affaires par catégorie

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Primes et commissions affaires directes 1 463 530 1 169 605 981 355

Primes sur acceptations 80 942 52 677 11 209

Primes émises brutes – assurance-crédit 1 544 472 1 222 282 992 564

Variation des provisions de primes (10 617) 9 117 (6 109)

Primes acquises 1 533 855 1 231 399 986 455

Accessoires de primes 235 855 188 214 113 103

Autres prestations – – 31 203

Chiffre d’affaires assurance-crédit 1 769 802 1 419 613 1 130 761

Note 27.3 – Ventilation du chiffre d’affaires assurance-crédit par pays d’origine

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Allemagne 694 726 325 008 –

France 360 449 356 543 353 212

Grande-Bretagne 228 300 273 151 332 173

Italie 195 697 206 011 202 738

États-Unis 105 609 120 990 119 991

Succursale ACI au Canada 21 799 19 614 28 184

Succursale ACI au Mexique 1 569 1 074 –

Belgique 69 981 65 292 66 914

Pays-Bas 36 043 34 533 27 549

Scandinavie 33 031 14 779 –

Pologne 7 400 – –

Hongrie 5 147 2 615 –

République tchèque 4 790 – –

Espagne 4 261 3 –

Brésil 1 000 – –

Chiffre d’affaires assurance-crédit 1 769 802 1 419 613 1 130 761

100


Note 27.4 – Ventilation des primes brutes émises par pays d’origine

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Allemagne 624 360 286 997 –

France 294 752 291 191 287 348

Grande-Bretagne 213 036 243 258 327 544

Italie 162 865 173 534 171 738

États-Unis 96 129 109 208 105 091

Succursale ACI au Canada 21 078 17 628 23 130

Succursale ACI au Mexique 442 – –

Belgique 59 211 54 939 54 794

Pays-Bas 30 467 28 416 22 919

Scandinavie 27 890 14 466 –

Pologne – – –

Hongrie 5 102 2 645 –

République tchèque 3 710 – –

Espagne 4 431 – –

Brésil 1 000 – –

Primes émises brutes 1 544 472 1 222 282 992 564

101


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 28 – INFORMATIONS SECTORIELLES DU SECTEUR BANCAIRE

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Commissions de financement 46 164 69 242 84 886

Commissions d’affacturage 39 747 37 671 41 787

Autres Commissions 8 521 9 013 5 619

Chiffre d’affaires affacturage 94 432 115 926 132 292

Autres intérêts et produits assimilés 1 295 795 4 460

Revenus des titres à revenu variable 26 – –

Autres produits d’exploitation 3 073 (13) (318)

Produit d’exploitation bancaire 98 826 116 698 136 434

Intérêts et charges assimilées (1) (24 603) (80 433) (55 539)

Commissions versées (3 499) (3 354) (343)

Pertes nettes sur opérations de placement – 254 –

Autres charges d’exploitation (603) (1 532) (1 135)

Produit net bancaire 70 121 31 633 79 417

Charges générales d’exploitation (44 514) (48 897) (50 464)

Dotations aux amortissements et aux provisions

pour immobilisations corporelles et incorporelles (1 403) (1 699) (1 768)

Résultat brut d’exploitation (24 204) (18 963) 27 185

Coût du risque (1) (16 199) (3 870) (13 562)

Gains ou pertes sur titres de participations et parts dans les entreprises liées (17) – –

Élimination des opérations intersectorielles (2 027) 1 521 (423)

Résultat de l’exploitation courante 5 961 (21 312) 13 200

Dotations/reprises sur F.R.B.G. – – 10 028

Résultat de l’exploitation courante après dotations/reprises sur F.R.B.G. 5 961 (21 312) 23 228

(1) En 2002, des dotations et pertes sur risque affacturage avaient été classées à tort en Intérêts et Charges assimilées au lieu de Coût du risque, pour un montant de

65 millions d’euros pris en intégration proportionnelle à 50 %.

102


NOTE 29 – PRODUITS FINANCIERS NETS DES CHARGES – ASSURANCE NON-VIE

ET AUTRES ACTIVITÉS

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Revenus nets sur immeubles 16 238 9 998 9 478

Revenus nets sur valeurs mobilières 83 653 74 847 68 245

Autres revenus financiers nets 8 665 10 350 12 390

Intérêts versés aux réassureurs (1 269) (2 838) (1 927)

Revenus nets 107 287 92 357 88 186

Autres produits financiers (1) 16 270 8 452 11 795

Autres produits des placements 16 270 8 452 11 795

Profits sur cessions d’immeubles 172 5 704 1 361

Profits sur cessions de titres 22 023 55 318 61 520

Profits sur cessions de titres de participation 339 1 218 1 919

Reprises pour dépréciation des placements 35 050 9 264 2 884

Produits provenant de la réalisation des placements 57 584 71 504 67 684

Autres corrections de valeurs des placements (4 888) (3 377) (5 231)

Intérêts sur emprunts et lignes de crédit (28 265) (18 747) (9 291)

Autres charges financières (1) (20 168) (25 578) (11 604)

Autres charges des placements (53 321) (47 702) (26 126)

Frais internes & externes de gestion (3 581) (4 559) (3 253)

Pertes sur cessions d’immeubles (1 042) (2) –

Pertes sur cessions de titres (30 701) (26 303) (22 471)

Pertes sur cessions de titres de participation (1 078) – –

Dotation pour dépréciation des placements (13 839) (40 015) (10 266)

Pertes provenant de la réalisation des placements (46 660) (66 320) (32 737)

Total produits financiers nets de charges 77 579 53 732 105 549

(1) En 2001 et 2002, les autres produits financiers et autres charges financières avaient été compensés.

103


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 30 – AUTRES PRODUITS NETS

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Provisions sur écarts d’acquisition potentiels 1 127 6 422 2 212

Autres produits et charges non techniques, nets (7 170) (14 413) 600

Total des autres produits nets (6 043) (7 991) 2 812

NOTE 31 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Provisions pour risques et charges (2 699) 1 021 (120)

Produits et charges exceptionnels activité affacturage 1 910 (596) (1 352)

Autres produits et charges exceptionnels 630 (1 774) (4 396)

Résultat exceptionnel (159) (1 349) (5 868)

NOTE 32 – IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Note 32.1 – Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles

(En milliers d’euros)

2003 2002 2001

Impôts sur les bénéfices (75 226) (18 471) (41 146)

Variation des impôts différés (Note 32.2) (14 626) (19 769) 3 087

Total (89 852) (38 240) (38 059)

104


Note 32.2 – Variation des impôts différés par société

Par société, la variation des impôts différés s’analyse ainsi :

(En milliers d’euros)

Société 31-déc-02 Variation Variation Autres 31-déc-03

de change par résultat mouvements (1)

Euler Hermes (19 780) – 12 230 – (7 550)

Euler Hermes SFAC Recouvrement 361 – 961 – 1 322

Euler Hermes Services 73 – (19) (1) 53

Euler Hermes Tech 4 – – – 4

Euler Hermes SFAC (15 081) – (3 986) – (19 067)

Euler Hermes SFAC Crédit 1 168 – 2 189 – 3 357

Euler Hermes SIAC 828 – 648 – 1 476

Euler Hermes Servicios (Espagne) 800 – (366) (2) 432

Eurofactor 7 987 – (1 129) (4 139) 2 719

Euler Hermes Credit Insurance Belgium S.A. (2 179) – 608 – (1 571)

Euler Hermes Services Belgium S.A. 12 – 406 – 418

Euler Hermes Kredietverzekering (Pays-Bas) 1 177 – (268) (120) 789

Mundialis – – 10 74 84

Euler Hermes United Kingdom 307 (23) – (284) 0

Euler Hermes Holdings UK 6 116 (471) (2 890) – 2 755

Euler Hermes ACI Holding 1 – 206 – 207

Euler Hermes ACI 4 980 (853) 124 – 4 251

Euler Hermes Cescob – (2) (15) 24 7

N.V. Interpolis Kredietverzekeringen – – (85) – (85)

Euler Hermes Risk Management 783 – (966) – (183)

Euler Hermes Guarantee P.L.C. 8 (1) 226 (32) 201

Euler Hermes Credit Insurance Nordic A.B. 2 768 66 (401) 86 2 519

Euler Hermes Forderungsmanagement – – (243) – (243)

Euler Hermes Beteiligungen 231 – – – 231

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG (21 719) – (21 866) (43 370) (86 955)

(31 155) (1 284) (14 626) (47 764) (94 829)

(1) Les autres mouvements s’expliquent essentiellement par l’ajustement de la valeur d’acquisition de la société Euler Hermes kreditversicherungs ainsi que l’imputation

d’une créance de carry back enregistrée par erreur en créance d’impôt différé.

Note 32.3 – Réconciliation impôt théorique / impôt exigible

Taux théorique d’impôt [a] 35,43 %

Incidence différentiel Taux Groupe / Taux Local [b] 2,92 %

Incidence des distorsions permanentes entre résultats social et fiscal (y compris créances d’impôts) [c] – 0,17 %

Incidence des situations fiscales particulières [d] – 0,48 %

Incidence des amortissements des écarts d’acquisition [e] 0,24 %

Incidence des résultats taxés au taux réduit [f] – 0,12 %

Incidence du report variable (changement des taux d’impôts) [g] 0,38 %

Taux effectif d’impôt : [a] + [b] + [c] + [d] + [e] + [f] + [g] 38,20 %

105


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 33 – EFFECTIFS DU GROUPE

31-déc-03 31-déc-02 31-déc-03

Euler Hermes ACI (États-Unis) 319 297 306

Euler Hermes Credit Insurance Belgium (Belgique) 230 296 314

Euler Hermes Credit Insurance Kredietverzekering (Pays-Bas) 73 69 67

Euler Hermes Holdings UK (Royaume-Uni) – 7 29

Euler Hermes Crédito (Espagne) 50 40 –

Euler Hermes Seguros de Crédito (Brésil) 12 9 8

Euler Hermes SFAC (France) 987 968 965

Euler Hermes SIAC (Italie) 490 496 520

Euler Hermes UK (Royaume-Uni) 553 557 590

Groupe Eurofactor (1) 423 455 470

Sous-total 3 137 3 194 3 269

Euler Hermes Cescob (République Tchèque) 31 – –

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG Japan Branch 14 – –

Euler Hermes Garantee P.L.C. (Royaume-Uni) 20 – –

Euler Hermes Hitelbiztosito Magyarorszag (Hongrie) 44 – –

Euler Hermes Credit Insurance Nordic (Scandinavie) 98 – –

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG (Allemagne) 2 054 – –

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG Zurich Branch (Suisse) 23 – –

Euler Hermes Zarzadzanie Ryzykiem Sp. z.o.o. (Pologne) 177 – –

Sous-total 2 461 2 213 –

Total 5 598 5 407 3 269

(1) Les effectifs sont pris en compte à 50 %.

La charge globale de personnel est de 370,518 millions d’euros pour l’année 2003. Le montant des rémunérations allouées aux membres du Directoire sur la période s’élève

à 1,340 millions d’euros et à 260 milliers d’euros pour les membres du Conseil de Surveillance.

106


NOTE 34 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note 34.1 – Engagements hors bilan reçus et donnés par les entreprises d’assurance

(En milliers d’euros)

Engagements reçus et donnés 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Engagements reçus 12 345 12 185 309 490

Cautions, avals, autres garanties 12 345 12 185 13 490

Options Monep – – 296 000

Engagements donnés 289 207 262 026 255 931

Cautions, avals, autres garanties 19 672 26 963 43 962

Dont : – Engagement lié à la responsabilité de membre d’un GIE 7 190 9 265 7 430

– Titres donnés en nantissement en garantie d’une ligne de crédit – – 16 330

– Convention de rachat de titres 2 644 6 495 19 004

Engagements de garantie en faveur d’établissements de crédit 269 535 235 063 211 969

(garanties données par Euler-SFAC Crédit à des sociétés d’affacturage)

Engagements réciproques 387 970 305 953 131 862

Instruments financiers (voir Note 35) 387 970 305 953 131 862

Note 34.2 – Engagements hors bilan reçus et donnés par les entreprises du secteur bancaire

(En milliers d’euros)

Engagements reçus et donnés 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Engagements de financement donnés (1) 0 36 387 26 574

Engagements de financement reçus 331 764 385 623 281 871

Engagements de garantie donnés (2) 596 919 365 510 123 939

Engagements de garantie reçus 100 557 59 557 44 737

Engagements sur titres à livrer (3) 128 196 25 000 11 434

Engagements sur titres à recevoir (3) 128 196 25 000 11 434

(1) Les engagements de financement donnés avaient été éliminés à tort au titre d’engagements intragroupes, dans les comptes au 31 décembre 2002, pour un montant de

36 387 milliers d’euros.

(2) Une rectification a été portée sur les Engagements de garantie 2002 pour 377 628 milliers d’euros pris à 50 % et sur ceux de 2001 pour 238 696 milliers d’euros pris

également à 50 % suite à l’application de l’instruction de la Commission Bancaire 98-05.

(3) Dans ce poste figurent des swaps de taux souscrits par Eurofactor pour un montant de 256 millions d’euros pris en intégration proportionnelle à 50 %. Il s’agit de swaps

de macrocouverture contre le risque de taux long terme pour 120 millions d’euros à 100 % (échange de taux variable contre taux fixe), de swaps de macrocouverture contre

le risque de taux de base pour 100 millions d’euros à 100 % (échange de taux variable contre le taux variable EONIA) et de swaps de microcouverture adossés à des certificats

de dépôts pour 36,4 millions d’euros à 100 % (échange de taux variable EONIA contre taux fixe).

107


Notes aux

comptes consolidés

NOTE 35 – INSTRUMENTS FINANCIERS

(En milliers d’euros)

Valeur nominale Valeur de marché Sensibilité

risque de taux (*)

Euler Hermes S.A. 370 000 (8 120)

– Swap de taux – Échéance 2005 75 000 (3 511) 1 051

– Swap de taux – Échéance 2007 185 000 (3 915) 5 900

– Swap de taux – Échéance 2008 55 000 (347) 1 864

– Swap de taux – Échéance 2008 55 000 (347) 1 864

Euler Hermes Credit Insurance (Belgique) 17 970 (462)

– Swap de taux – Échéance 2004 3 586 27 –

– Swap de taux – Échéance 2005 4 487 (256) 33

– Swap de taux – Échéance 2006 4 929 (117) 64

– Swap de taux – Échéance 2007 4 968 (116) 77

Total 387 970 (8 582)

(En milliers d’euros) Échéancier du nominal Émetteur

Valeur Valeur – de 1 an + de 5 ans Éts de Clientèle Gouv. banque

nominale de marché crédit OCDE centrale

Couverture (Eurofactor) 128 196 840 68 196 60 000 128 196

– Payeur taux variable / Receveur taux fixe 78 196 859 18 196 60 000 78 196 – –

– Payeur taux variable / Receveur taux variable 50 000 (20) 50 000 50 000 – –

(*) La sensibilité au risque de taux est calculée comme l’évolution de la valeur de marché en cas d’une augmentation des taux de 100 points de base.

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité.

La politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés à des fins spéculatives. Ces instruments financiers sont principalement

des contrats d’échange (swaps).

Couverture du risque de taux

Elle est assurée par un contrat d’échange de taux d’intérêt portant sur un nominal de 370,461 millions d’euros.

Ce montant est constitué principalement par 4 swaps de taux. Le premier est adossé à l’emprunt à taux variable de 100 millions

d’euros contracté par Euler auprès de H.S.B.C. – Crédit Commercial de France, dont l’échéance est le 20 décembre 2005. Ce swap de

couverture contre le risque de taux (taux variable à livrer contre taux fixe à recevoir) porte sur le même montant et la même échéance.

Ce prêt a fait l’objet d’un remboursement de 25 millions d’euros le 20 décembre 2003. Le Swap a été réajusté du même montant. Le

deuxième est adossé à un emprunt auprès de la Deutsche Bank pour un montant de 185 millions d’euros. Le troisième et le quatrième

sont deux swaps de couverture de même échéance adossés à deux emprunts de 55 millions d’euros, l’un auprès du C.I.C. et l’autre

auprès du Crédit Agricole (C.A.D.I.F.).

Les autres swaps d’une valeur nominale de 17 970 milliers d’euros sont destinés à couvrir le financement de l’activité « Crédit aux

particuliers » d’Euler Hermes en Belgique.

Couverture du risque de change

Il n’existe pas d’instruments de couverture du risque de change dans les comptes au 31 décembre 2003.

108


NOTE 36 – COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 21 DÉCEMBRE 2002 (PRO FORMA)

(En milliers d’euros)

2002 Impact acquisition Retraitement 2002

Hermes et variation d’harmonisation pro forma

de périmètre

comptable

Primes et commissions émises 1 222 282 346 598 – 1 568 881

Variation des primes non acquises 9 117 (42 970) – (33 853)

Primes et commissions acquises 1 231 399 303 629 – 1 535 028

Produits d’exploitation bancaire 116 698 – – 116 698

Autres produits d’exploitation 198 272 38 558 20 236 850

Produits financiers nets des charges 53 732 27 208 (6 926) 74 014

Total des produits d’exploitation courants 1 600 100 369 395 (6 906) 1 962 590

Charges des prestations d’assurance (784 521) (260 324) 8 143 (1 036 702)

– dont variation des provisions pour égalisation 15 784 36 499 1 162 53 445

Charges ou produits nets des cessions en réassurance (3 838) 49 202 (3 835) 41 529

Charges d’exploitation bancaire (88 935) – – (88 935)

Charges de gestion (618 108) (126 001) 95 (744 014)

Total des charges d’exploitation courantes (1 495 403) (337 122) 4 403 (1 828 122)

Résultat de l’exploitation courante 104 698 32 273 (2 503) 134 467

Dotations/reprises sur F.R.B.G. – – – –

Résultat de l’exploitation courante

après dotations/reprises sur F.R.B.G. 104 698 32 273 (2 503) 134 467

Autres produits nets (7 991) 309 1 646 (6 036)

Résultat exceptionnel (1 349) 2 575 – 1 226

Impôts sur les résultats (38 240) (10 265) 2 450 (46 055)

Résultat net des entreprises intégrées 57 118 24 892 1 593 83 602

Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 2 352 274 – 2 626

Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (7 619) – (573) (8 192)

Résultat net de l’ensemble consolidé 51 851 25 166 1 020 78 036

Part revenant aux actionnaires minoritaires (646) 0 – (646)

Résultat net part du Groupe 51 205 25 166 1 020 77 390

Résultat par action

(1) Les comptes pro forma Hermes ont été établis sur la base du premier semestre 2002 afin de produire des éléments comparables aux comptes consolidés 2003.

Ils tiennent compte des retraitements d’harmonisation comptable qui ont été comptabilisés dans les comptes de 2003. Les principales opérations réciproques ont été éliminées.

Les variations de périmètre entre les exercices 2002 et 2003 ont été incluses dans les comptes pro forma.

(2) La charge d’intérêt liée à l’emprunt contracté auprès des A.G.F. pour le financement de l’acquisition a été prise en compte sur les comptes pro forma pour le même monta

que celui constaté au premier semestre 2003 et qui s’élève à 7 016 milliers d’euros. L’amortissement de l’écart d’acquisition de 573 milliers d’euros a également été reporté

dans les comptes proforma 2002.

109


Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

EXERCICE CLOS

LE 31 DÉCEMBRE 2003

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été

confiée par vos Assemblées Générales, nous

avons procédé au contrôle des comptes

consolidés de la société Euler Hermes S.A.

relatifs à l'exercice clos le 31 décembre

2003, tels qu'ils sont joints au présent

rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par

le Directoire. Il nous appartient, sur la base

de notre audit, d'exprimer une opinion sur

ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les

normes professionnelles applicables en

France ; ces normes requièrent la mise en

oeuvre de diligences permettant d'obtenir

l'assurance raisonnable que les comptes

consolidés ne comportent pas d'anomalies

significatives. Un audit consiste à examiner,

par sondages, les éléments probants justifiant

les données contenues dans ces

comptes. Il consiste également à apprécier

les principes comptables suivis et les estimations

significatives retenues pour l'arrêté

des comptes et à apprécier leur présentation

d'ensemble. Nous estimons que nos

contrôles fournissent une base raisonnable

à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés

sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères et

donnent une image fidèle du patrimoine, de

la situation financière, ainsi que du résultat

de l’ensemble constitué par les entreprises

comprises dans la consolidation.

Justifiation des appréciations

En application des dispositions de l’article L.

225-235 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, introduites

par la loi de sécurité financière du 1er

août et applicables pour la première fois à

cet exercice, nous portons à votre connaissance

les éléments suivants :

• Votre société constitue des provisions

techniques pour couvrir ses engagements

comme indiqué en note 4.5 de l’annexe :

– Notre appréciation des provisions techniques

s’est fondée sur l’analyse de la méthodologie

de calcul et sur la revue des

hypothèses utilisées dans la mise en

œuvre des calculs effectués par les différentes

sociétés du Groupe. Dans le cadre

de nos appréciations, nous nous sommes

assurés du caractère raisonnable de ces

estimations.

– Par ailleurs, au 31 décembre 2003, dans le

cadre de l’harmonisation des principes

comptables d’Hermes avec ceux du

Groupe, les provisions techniques de la

société Hermes ont été recalculées conformément

aux principes décrits en note 4.1

de l’annexe. Ce retraitement est conforme

au règlement CRC 2000-05.

• Des tests de recouvrabilité des écarts d’acquisition

et des valeurs de réseaux sont effectués

à chaque inventaire selon les modalités

relatées en notes 3.3 et 3.4 de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier la

cohérence des hypothèses retenues et à

revoir les calculs effectués par le Groupe.

Dans le cadre de nos appréciations, nous

nous sommes assurés du caractère raisonnable

des hypothèses retenues et des

évaluations qui en résultent.

Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre

de notre démarche d’audit des comptes

consolidés, pris dans leur ensemble, et ont

donc contribué à la formation de l’opinion

sans réserve exprimée dans la première

partie de ce rapport.

Vérifications et informations

spécifiques

Nous avons également procédé, conformément

aux normes professionnelles applicables

en France, aux vérifications spécifiques

prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la sincérité et la concordance avec les

comptes consolidés des informations

données dans le rapport de gestion du

Groupe et dans les documents adressés aux

actionnaires sur la situation financière et les

comptes consolidés.

Paris et Paris la Défense, le 16 mars 2004

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

KPMG AUDITALAIN AUVRAY

Département de KPMG SA

Christine Bouvry

Yves Nicolas

Francine Morelli

Xavier Dupuy

110


Comptes sociaux

au 31 décembre 2003

SOMMAIRE

Bilan 112

Compte de résultat 113

Annexe aux comptes sociaux 114

• Principes, règles et méthodes comptables 114

• Faits significatifs de l’exercice 114

• Notes relatives au bilan 115

• Notes relatives au compte de résultat 121

• Autres informations 123

Tableau des filiales et participations 126

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 127

Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 128

111


Bilan au

31 décembre 2003

ACTIF

(En euros) Notes Brut Amort. & prov. Net 31-déc-03 Net 31-déc-02 Net 31-déc-01

Immobilisations incorporelles 3.1 7 141 739 365 818 6 775 921 5 908 090 2 878 145

Immobilisations corporelles 3.1 1 364 816 1 226 925 137 891 603 142 737 292

Immobilisations financières

Titres de participation 3.2 1 423 379 343 – 1 423 379 343 1 417 953 011 818 821 146

Autres immobilisations financières 3.3 104 126 065 25 971 660 78 154 405 46 991 617 75 716 406

Actif immobilisé 1 536 011 963 27 564 403 1 508 447 560 1 471 455 860 898 152 989

Créances 3.4 23 576 903 – 23 576 903 38 568 557 19 933 436

Valeurs mobilières de placement 0 – 0 0 18 719 176

Disponibilités 3.5 3 282 378 – 3 282 378 1 138 941 1 754 010

Actif circulant 26 859 281 – 26 859 281 39 707 498 40 406 622

Différence de conversion 0 – 0 42 571 1 587 198

Total de l’actif 1 562 871 244 27 564 403 1 535 306 841 1 511 205 929 940 146 809

Engagements hors bilan reçus : 5.3 370 000 000 285 000 000 100 000 000

PASSIF

(En euros) Notes 31-déc-03 31-déc-02 31-déc-01

Capital 3.6.1 13 296 576 12 892 753 11 167 968

Primes d’émission 292 288 394 263 487 257 94 866 083

Réserves

Réserve légale 1 289 275 1 116 797 1 116 588

– réserve spéciale des plus-values à long terme 178 243 227 178 243 227 178 243 227

– réserve facultative 77 473 534 77 136 234 77 042 814

– réserve pour actions propres 92 589 093 94 575 220 95 125 307

Report à nouveau 230 723 010 189 105 144 172 738 754

Résultat de l’exercice 36 168 675 72 621 154 62 805 492

Capitaux propres 3.6.2 922 071 784 889 177 786 693 106 233

Provisions pour risques et charges 3.7 9 090 994 6 278 179 7 016 198

Emprunts et dettes financières divers 3.8 553 281 855 575 795 827 226 334 358

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.9 470 109 1 041 983 2 905 333

Dettes sociales, fiscales et autres dettes 3.10 49 849 259 38 912 154 10 784 687

Dettes 603 601 223 615 749 964 240 024 378

Différence de conversion 3.11 542 840 0 0

Total du passif 1 535 306 841 1 511 205 929 940 146 809

Engagements hors bilan donnés 5.3 379 830 148 396 113 475 290 741 125

112


Compte de résultat

(En euros)

Notes 2003 2002 2001

Produits financiers et d’exploitation

Revenus des titres de participation 4.1 38 541 826 122 486 579 77 469 098

Revenus des autres titres et créances de l’actif immobilisé 4.2 400 690 508 126 707 484

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières 52 099 42 059 58 032

Reprises de provisions pour perte de change 3.7 42 571 1 587 198 1 413 331

Reprises de provisions pour dépréciation des actions propres 3.3.1 31 187 844 19 976 704 281

Autres produits financiers 4.3 7 608 355 3 743 933 4 821 574

Prestations diverses 147 085 77 858 8 070

Production immobilisée 3.1 1 006 161 2 989 963 2 871 072

Reprises de provisions pour risques et charges d’exploitation 0 0 8 784 089

Total I 78 986 631 131 455 692 96 837 031

Charges financières et d’exploitation

Charges externes 4.4 5 689 440 8 807 102 11 408 047

Impôts, taxes et versements assimilés 65 980 69 963 137 229

Salaires et charges sociales 580 328 404 365 969 195

Autres charges de gestion courante 5.2 260 000 260 000 260 000

Dotations aux amortissements des immobilisations 3.1.2 630 937 674 162 283 331

Dotations aux provisions pour perte de change 3.7 0 42 571 1 587 198

Dotations aux provisions pour dépréciation des actions propres 3.3.1 0 42 628 501 12 200 723

Autres charges financières 4.5 30 974 448 28 025 612 15 638 893

Total II 38 201 133 80 912 276 42 484 616

Résultat courant (I – II) 40 785 498 50 543 416 54 352 415

Produits exceptionnels

Produits des cessions de titres de participation 0 15 580 640

Autres produits exceptionnels 22 024 0 76 881

Reprises de provisions pour risques et charges 3.7 243 736 2 918 392 0

Total III 265 760 2 918 407 657 521

Charges exceptionnelles

Valeur comptable des titres de participation cédés 0 15 79 332

Autres charges exceptionnelles 4.6 1 158 429 4 596 509 359 602

Dotations aux provisions pour risques et charges 3.7 3 099 122 3 725 000 5 429 000

Total IV 4 257 551 8 321 524 5 867 934

Résultat exceptionnel (III – IV) (3 991 791) (5 403 117) (5 210 413)

Impôts sur les bénéfices 4.7 (625 032) 27 480 855 13 663 490

Résultat net 36 168 675 72 621 154 62 805 492

113


Annexes aux

comptes sociaux

La présente annexe complète le bilan

avant répartition de l’exercice clos le

31 décembre 2003 dont le total est de

1 535 306 841 euros, ainsi que le compte

de résultat qui dégage un bénéfice de

36 168 675 euros.

L’exercice a une durée de douze mois

recouvrant la période du 1 er janvier au

31 décembre 2003.

Cette annexe comprend :

• les principes et méthodes comptables

appliqués

• les faits significatifs de l’exercice

• les notes relatives au bilan

• les notes relatives au compte de résultat

• des informations diverses

Ces notes et tableaux font partie intégrante

des comptes annuels arrêtés par le

Directoire et examinés par le Conseil de

Surveillance lors de la séance du 4 mars

2004.

1 – PRINCIPES, RÈGLES

ET MÉTHODES

COMPTABLES

Les comptes sociaux de l’exercice 2003

sont établis et présentés conformément

aux articles L 123-12 à L 123-28 du Code de

Commerce ; aux dispositions du décret

n° 83 – 1020 du 29 novembre 1983 pris en

application du Code de Commerce ; aux règlements

du Comité de la Réglementation

Comptable et notamment, au CRC n° 99 – 3

du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du

Plan Comptable Général.

2 – FAITS SIGNIFICATIFS

DE L’EXERCICE

L’exercice 2003 a été marqué par les

événements suivants :

2.1 – Une nouvelle identité visuelle

pour le Groupe

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle

du 23 avril 2003, la dénomination

sociale Euler & Hermes est devenue Euler

Hermes.

Parallèlement, une nouvelle identité

visuelle et un nouveau logo traduisant les

valeurs d’expertise et de fiabilité du

Groupe ont été adoptés par toutes les entités

du Groupe ; la dénomination « Euler

Hermes » précède désormais le nom de

chacune des sociétés.

2.2 – Système IRP

Le développement du système IRP,

système de gestion unifié du Groupe dans

les domaines Information, Risque et Police,

s’est poursuivi en 2003, Euler Hermes

capitalisant à son actif les frais de développement

correspondant à la part des

sociétés non membres du « cost sharing

agreement » (cf. 3.1 Immobilisations incorporelles,

corporelles et amortissements et

cf. 4.4 Autres charges externes).

Après le premier déploiement réalisé en

2002 dans la société Euler Hermes Credit

Insurance Belgium, IRP a été mis en production

cette année dans la société Euler

Hermes Services BV (Pays-Bas) (cf. 3.1

Immobilisations incorporelles, corporelles

et amortissements).

2.3 – Amélioration du cours

de Bourse

La forte reprise du cours de Bourse d’Euler

Hermes en 2003 (+ 73 %) a permis de

reprendre 31 188 milliers d’euros de provision

pour dépréciation des actions propres

(cf. 3.3.1 Actions propres).

2.4 – Augmentation de capital

L’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril

2003 a offert aux actionnaires une option

entre le paiement en numéraire ou en

actions de leur dividende. L’option pour le

paiement en actions a été retenue à 84 %

permettant de renforcer les fonds propres

de 25 981 milliers d’euros (cf. 3.6.1 Composition

du capital social).

114


3 – NOTES RELATIVES AU BILAN

A – ACTIF

3.1 – Immobilisations incorporelles, corporelles et amortissements

3.1.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles s’analysent comme suit au 31 décembre 2003 :

(En euros)

Valeurs brutes Augmentations Diminutions Valeurs brutes

au 1-janv-03

au 31-déc-03

Immobilisations incorporelles 6 135 578 1 645 091 638 930 7 141 739

Immobilisations incorporelles en cours – IRP (1) 5 861 035 1 006 161 638 930 6 228 266

Logiciels – IRP (2) 0 638 930 0 638 930

Logiciels – Divers 274 543 0 0 274 543

immobilisations corporelles 1 337 459 27 357 0 1 364 816

Matériel informatique 1 337 459 27 357 0 1 364 816

Total 7 473 037 1 672 448 638 930 8 506 555

(1) Conformément à l’article 331-3 II.c du Plan Comptable Général, les dépenses relatives à la programmation du logiciel IRP pour la

part des sociétés non membres du « cost sharing agreement » ont été enregistrées en immobilisations incorporelles en cours par le

crédit du compte production immobilisée (cf. 2 Faits significatifs de l’exercice).

(2) IRP ayant été mis en production en 2003 dans la société Euler Hermes Services BV, la part lui revenant pour 639 milliers d’euros

a été reclassée sur la ligne « logiciels – IRP » et a fait l’objet d’un amortissement.

3.1.2 – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

Le logiciel IRP est amorti en linéaire sur une période de 7 ans correspondant à sa durée probable d’utilisation.

La durée d’amortissement des autres logiciels est de douze mois prorata temporis.

Le matériel informatique, composé de serveurs de production et de recettes, est amorti selon le mode dégressif, sur une période de 3 ans.

Les amortissements se ventilent ainsi au 31 décembre 2003 :

(En euros)

Amortissement Dotations Reprises Amortissement

à l’ouverture

à la clôture

Immobilisations incorporelles 227 488 138 330 0 365 818

Logiciels – IRP 0 91 275 0 91 275

Logiciels – Divers 227 488 47 055 0 274 543

Immobilisations corporelles

Matériel informatique 734 317 492 608 0 1 226 925

Total 961 805 630 938 0 1 592 743

115


Annexes aux

comptes sociaux

3.2 – Titres de participation

Il s’agit des titres dont la possession

durable est estimée utile à l’activité de

l’entreprise, notamment parce qu’elle

permet d’exercer une influence sur la société

détenue ou d’en assurer le contrôle.

Les titres de participation sont enregistrés

à leur coût historique (valeur d’achat ou valeur

d’apport). Les frais accessoires à

l’achat et à la vente sont comptabilisés en

charges d’exploitation.

À chaque clôture, les titres de participation

sont évalués en fonction de leur valeur

d’usage. Une provision pour dépréciation

est, le cas échéant, constatée après analyse

au cas par cas en considérant, d’une

part, le cours ou la valeur mathématique

du titre et, d’autre part, les plus-values

latentes éventuelles et les perspectives

d’évolution générale de la société filiale.

Les variations des valeurs brutes s’analysent

comme suit :

(En euros)

Valeurs brutes au Augmentations Diminutions Valeurs brutes

Titres 01-janv-03 au 31-déc-03

Euler Hermes SFAC 165 431 753 2 978 300 168 410 053

Euler Hermes SFAC Crédit 15 15

Euler Hermes Services 38 112 38 112

Euler Hermes Credit Insurance BelgiumS.A. 38 322 055 38 322 055

Euler Hermes United Kingdom plc. 238 382 378 238 382 378

Euler Hermes SIAC 94 535 667 94 535 667

Euler Hermes Inc., USA 909 909

Euler Hermes ACI Inc. 143 541 100 143 541 100

Eurofactor 67 309 671 67 309 671

Phoenix Credit & Grantee Insurance 806 443 806 443

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG 3 217 504 3 217 504

Euler Hermes Germany GmbH 537 313 981 537 313 981

Euler Hermes Hitelbitztosito Rt 434 540 434 540

Euler Hermes Consult Kft 204 519 204 519

Financière Européenne d’Affacturage 109 580 216 109 580 216

Euler Hermes Serviçios Ltda 4 599 722 300 000 4 899 722

Euler Hermes Seguros de Crédito SA 2 706 000 2 706 000

Euler Hermes Seguros de Crédito a Exportacao S.A. 1 000 000 1 000 000

Acmar 528 426 2 148 032 2 676 458

Euler Hermes Crédito Compania de Seguros y Reaseguros 10 000 000 10 000 000

Total 1 414 953 011 5 426 332 0 1 423 379 343

116


Les principaux mouvements de l’exercice

sont les suivants :

Euler Hermes a souscrit à diverses

augmentations de capital des filiales Euler

Hermes SFAC et Euler Hermes Serviços de

Gestao de Riscos.

Euler Hermes a acquis la majorité du

capital de la société d’assurance crédit

marocaine Acmar en portant sa participation

de 20 % à 55 %.

3.3 – Autres immobilisations

financières

Ce poste se compose principalement

d’actions propres pour une valeur nette de

66 617 milliers d’euros, ainsi que d’un prêt

subordonné accordé à la société Eurofactor

pour 11 535 milliers d’euros intérêts courus

compris.

3.3.1 – Actions propres

Dans le cadre du programme de rachat par

Euler Hermes de ses actions propres, autorisé

par l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 7 avril 2000, la société détient, à

la clôture de l’exercice, les titres d’autocontrôle

analysés ci-après soit 4,21 % du

capital :

(En euros)

Objectifs de détention

Nombre Prix Total % par rapport

de titres moyen au capital

Utilisation libre 1 739 108 52,937 92 062 875 4,18 %

Régularisation du cours de Bourse 12 231 43,023 526 217 0,03 %

Total 1 751 339 – 92 589 092 4,21 %

Au cours de l’année 2003, aucun mouvement

n’a impacté le compte d’actions

propres.

À l’inventaire, ces actions sont évaluées

selon le cours moyen de Bourse du dernier

mois de l’exercice.

Une reprise de provision a ainsi été

comptabilisée au 31 décembre 2003 pour

31 188 milliers d’euros (cf. 2. Faits significatifs

de l’exercice).

Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit :

(En euros)

Provisions Dotations Reprises Provisions

à l’ouverture

à la clôture

Provisions pour dépréciation

des actions propres 57 159 504 0 31 187 844 25 971 660

Total 57 159 504 0 31 187 844 25 971 660

117


Annexes aux

comptes sociaux

3.3.2 – Prêt subordonné à Eurofactor

Un prêt subordonné de 11 434 milliers

d’euros a été accordé au cours de l’exercice

2000 à la filiale Eurofactor pour une durée

de 10 ans. Il est remboursable en totalité à

l’échéance finale avec faculté de remboursement

anticipé possible à compter du

30 juin 2005. Les intérêts courus non

échus au 31 décembre 2003 s’élèvent à

101 milliers d’euros (cf. 4.2 Revenus des

autres titres et créances de l’actif immobilisé).

3.4 – Créances

Ce poste est essentiellement constitué,

comme en 2002, du solde des opérations

entre les filiales fiscalement intégrées du

Groupe Euler Hermes (cf. 4.7.1 Impôt

exigible). L’ensemble des créances est à

moins d’un an.

3.5 – Disponibilités

Les disponibilités sont composées de

dépôts à vue et de SICAV de trésorerie. Ces

dernières figurent au bilan pour leur

dernier prix de rachat publié au jour de

l’inventaire.

B – PASSIF

3.6 – Capitaux propres

3.6.1 – Composition du capital social

Au 31 décembre 2002, le capital était

composé de 40 289 852 actions pour un

montant de 12 892 753 euros.

L’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril

2003 a décidé d’offrir aux actionnaires une

option entre le paiement en numéraire ou

en actions de leur dividende.

Ainsi, 1 172 431 nouvelles actions ont été

remises en paiement au prix unitaire de

22,16 euros fixé conformément à l’article

232-19 du Code de Commerce. L’augmentation

de capital correspondante s’est élevée

à 375 milliers d’euros et la prime

d’émission à 25 606 milliers d’euros (cf. 2.

Faits significatifs de l’exercice).

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2003,

89 518 options relatives au plan d’options

de souscription d’actions ont été levées

pour 1 575 milliers d’euros, correspondant

à une augmentation de capital de

29 milliers d’euros et à une prime d’émission

de 1 546 milliers d’euros (cf. 5.4 Plans

d’options de souscription d’actions).

À la clôture, le capital social se compose

ainsi de 41 551 801 actions totalement

souscrites et libérées pour un montant de

13 296 576 euros.

3.6.2 – Variation des capitaux propres

Les mouvements de l’exercice peuvent s’analyser comme suit :

(En euros)

31-déc-02 Affectation résultat Distribution Mouvements 31-déc-03

2002 de dividendes de l’exercice

Capital 12 892 753 375 178 28 645 13 296 576

Primes d’émission 263 487 257 25 605 893 3 195 244 292 288 394

Réserves

– Réserve légale 1 116 797 172 478 1 289 275

– Réserve spéciale des plus-values à long terme 178 243 227 178 243 227

– Réserve facultative 77 136 234 337 300 77 473 534

– Réserve pour actions propres 94 575 220 (1 986 127) 92 589 093

Report à nouveau 189 105 144 72 448 676 (30 830 810) 230 723 010

Résultat de l’exercice 72 621 154 (72 621 154) 36 168 675 36 168 675

Total 889 177 786 0 (4 849 739) 37 743 737 922 071 784

Conformément à l’article L 225-10 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 23 avril 2003 a procédé au réajustement de la

réserve pour actions propres pour tenir compte des opérations d’achats et de ventes effectuées au cours de l’exercice 2002.

Ce réajustement a mouvementé en contrepartie la réserve facultative pour 337 milliers d’euros et la prime d’émission pour 1 649 milliers

d’euros.

118


3.7 – Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :

(En euros)

Provisions Dotations Reprises Provisions

à l’ouverture

à la clôture

Provision pour perte de change 42 571 0 42 571 0

Provision garantie de passif Eurofactor 6 235 608 3 099 122 243 736 9 090 994

Total 6 278 179 3 099 122 286 307 9 090 994

Les mouvements de l’exercice sont les suivants :

• la réévaluation au 31 décembre 2003 des créances et des dettes en monnaies étrangères hors zone euro a dégagé un gain de change

latent (cf. 3.11 Différence de conversion) ; la provision pour pertes de change latentes de l’exercice précédent a donc été reprise.

• la provision destinée à couvrir la mise en jeu de la garantie de passif accordée par Euler Hermes à sa filiale Eurofactor a été reprise

à hauteur de l’indemnisation versée par Euler Hermes et comptabilisée en « Autres charges exceptionnelles » (cf. 4.6), pour 244 milliers

d’euros.

De nouveaux éléments devant être pris en compte, un complément de provision a été doté pour 3 099 milliers d’euros.

(cf. 5.3.3 Garantie de passif)

3.8 – Emprunts et dettes financières divers

Les clauses de défaut des différents emprunts sont commentées dans la partie Renseignements de caractère général 2003.

3.8.1 – Décomposition par échéance

La décomposition par échéance du poste « Emprunts et dettes financières divers » se ventile comme suit :

(En euros)

31-déc-03 31-déc-02 Variation

À moins 1 an 79 262 925 198 476 299 (119 213 374)

De 1 à 5 ans 400 000 000 277 319 528 122 680 472

À plus de 5 ans 74 018 930 100 000 000 (25 981 070)

Total 553 281 855 575 795 827 (22 513 972)

dont part sur les entreprises liées 291 992 371 393 856 157 (101 863 786)

Euler Hermes a restructuré son endettement avec la souscription de deux emprunts à moyen terme qui ont servi au remboursement de

l’emprunt à court terme de 90 millions d’euros, consenti par la société mère AGF au cours de l’année 2002, suite à l’acquisition de la

société Hermes.

Ces deux emprunts ont les caractéristiques suivantes :

• un emprunt bancaire à taux variable de 110 millions d’euros, souscrit pour une durée de cinq ans, sur lequel est adossé un swap de

taux d’intérêt de même montant et même échéance, inscrit en engagement hors bilan à la clôture de l’exercice (cf. 5.3.2 Engagements

hors bilan réciproques) ;

• un emprunt consenti par AGF Vie de 30 millions d’euros, à taux variable, d’une durée de 5 ans.

119


Annexes aux

comptes sociaux

Sur les différentes dettes contractées par

Euler Hermes, le prêt syndiqué géré par

HSBC-CCF pour un montant nominal de

75 millions d’euros, contient une clause

d‘exigibilité anticipée autre que les clauses

classiques liées au défaut de paiement et

au non-respect des obligations contractuelles.

Cette clause est susceptible de

s’appliquer si la notation d’Euler Hermes

ou d’Euler Hermes SFAC par Standard and

Poor’s devient strictement inférieure à

BBB + . Au 31 décembre 2003, les conditions

ne sont pas réunies pour que cette clause

soit mise en jeu.

Par ailleurs, les prêts syndiqués gérés

d‘une part par HSBC-CCF et d’autre part par

la Société Générale contiennent une clause

d’ajustement de la marge applicable fonction

de la notation long terme attribuée par

une des Agences de Notation.

3.8.2 – Décomposition par devise

La décomposition par devise du poste « Emprunts et dettes financières divers » s’établit comme suit :

(En euros)

31-déc-03 31-déc-02 Variation

En euros 550 510 675 570 065 812 (19 555 137)

En USD 2 771 180 5 730 015 (2 958 835)

Total 553 281 855 575 795 827 (22 513 972)

L’emprunt en USD a généré au 31 décembre 2003 une différence de conversion passive de 543 milliers d’euros (cf. 3.11 Différence de

conversion).

3.8.3 – Décomposition par nature de taux

La décomposition par nature de taux du poste « Emprunts et dettes financières divers » se présente comme suit :

(En euros)

31-déc-03 31-déc-02 Variation

Part à taux fixe 90 086 301 129 847 322 (39 761 021)

Part à taux variable 463 195 554 445 948 505 17 247 049

Total 553 281 855 575 795 827 (22 513 972)

Afin de se couvrir contre le risque de taux, Euler Hermes a « adossé » des swaps de taux d’intérêt aux emprunts à taux variable, pour

une valeur nominale totale de 370 millions d’euros (cf. 5.3.2 Engagements hors bilan réciproques).

Les produits et les charges relatifs aux swaps sont comptabilisés séparément en autres produits et charges financiers (cf. 4.3 et 4.5

Autres produits et charges financiers).

3.9 – Dettes fournisseurs

et comptes rattachés

Ce poste s’explique par des factures

d’honoraires non encore parvenues au

31 décembre 2003.

3.10 – Dettes sociales,

fiscales et autres dettes

Ce poste est principalement constitué,

comme en 2002, du solde des opérations

entre les filiales fiscalement intégrées du

Groupe Euler Hermes (cf. 4.7.1 Impôt

exigible).

L’ensemble des dettes est à moins d’un an.

3.11 – Différence de conversion

Ce montant correspond à un gain de

change latent constaté sur un emprunt en

USD à la date de clôture de l’exercice

(cf. 3.8 Emprunts et dettes financiers

divers).

120


4 – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 – Revenus des titres de participation

Il s’agit des dividendes reçus des entreprises liées suivantes :

(En euros)

2003 2002

Euler Hermes SFAC (1) 6 785 565 112 103 503

Euler Hermes SIAC 7 581 000 3 325 000

Euler Hermes Credit Insurance Belgium S.A. 4 199 025 5 215 373

Euler Hermes ACI 6 786 563 1 133 402

Euler Hermes Germany Gmbh (2) 13 006 600 0

Euler Hermes Kreditversicherungs-AG 183 073 67 999

Eurofactor 0 641 302

Total 38 541 826 122 486 579

(1) En 2002, Euler Hermes SFAC a versé un acompte sur dividendes de 36,5 millions d’euros.

(2) Société entrée dans le périmètre en 2002 dans le cadre de l’acquisition du groupe Hermes.

4.2 – Revenus des autres titres et

créances de l’actif immobilisé

Ce poste se compose uniquement des

intérêts du prêt subordonné accordé à la

filiale Eurofactor pour 401 milliers d’euros

dont 101 milliers d’euros d’intérêts courus

(cf. 3.3.2 Prêt subordonné).

4.3 – Autres produits financiers

Ce poste se compose essentiellement des

intérêts annuels à taux variable relatifs aux

swaps de taux adossés aux emprunts à

taux variable (cf. 3.8 Emprunts et dettes

financières divers et 4.5 Autres charges

financières).

4.4 – Charges externes

Ce poste correspond, d’une part, aux

charges externes de structure de la société

Euler Hermes et, d’autre part, aux dépenses

engagées pour le développement

du système IRP (Information, Risque, Police)

(cf. 2 Faits significatifs de l’exercice).

Compte tenu des déploiements déjà opérés

dans certaines filiales, le rythme des

investissements s’est ralenti au cours de

2003.

4.5 – Autres charges financières

Dans ce poste figurent :

– les intérêts sur les lignes de crédit pour

1 703 milliers d’euros, dont 32 milliers

d’euros d’intérêts courus ;

– les intérêts sur les emprunts bancaires

pour 3 663 milliers d’euros, dont 303 milliers

d’euros d’intérêts courus ;

– les intérêts envers les entreprises liées

pour 12 688 milliers d’euros dont

2 973 milliers d’euros d’intérêts courus ;

– les intérêts à taux fixe relatif aux swaps de

taux adossés aux emprunts à taux

variable pour 12 890 milliers d’euros dont

1 900 milliers d’euros d’intérêts courus

(cf. 4.3 Autres produits financiers) et

(cf. 3.8 Emprunts et dettes financières

divers)

4.6 – Autres charges exceptionnelles

Ce poste concerne en totalité la garantie de

passif Eurofactor (cf. 3.7 Provisions pour

risques et charges).

Il comprend, d’une part, une indemnité

versée à Eurofactor pour un montant de

244 milliers d’euros et, d’autre part, l’annulation

d’un produit à recevoir constaté

en 2000 sur une affaire contentieuse indemnisée

par Euler Hermes dans le cadre

de la mise en jeu de la garantie.

121


Annexes aux

comptes sociaux

4.7 – Impôts sur les bénéfices

La charge d’impôt de l’exercice se décompose de la façon suivante :

(En euros)

2003 2002

Impôt exigible de la société (1 648 364) 0

Boni d’intégration fiscale 534 508 27 484 514

Impôt différé 488 824 (3 659)

Total (625 032) 27 480 855

4.7.1 – Impôt exigible et boni

d’intégration fiscale

Euler Hermes est la société tête du groupe

d’intégration fiscale formé avec ses filiales

Euler Hermes SFAC, Euler Hermes SFAC

Crédit, Euler Hermes SFAC Recouvrement,

Euler Hermes Services, Euler Hermes SFAC

Cérip, Euler Hermes Tech, Codinf, Euler

Hermes SFAC Asset Management, CCA,

Financière Galilée. Chaque société verse à

la société mère l’impôt qu’elle aurait acquitté

si elle était imposée séparément (cf.

3.4 Créances et cf. 3.10 Dettes sociales, fiscales

et autres dettes).

L’impôt exigible est calculé au taux de

35,43 % et de 20,20 % pour les plus-values

nettes à long terme sur les titres de participation,

compte tenu de la majoration de

3 % et de la contribution sociale sur les

bénéfices de 3,3 % (déterminée sur l’IS

après abattement de 763 000 euros).

Pour la détermination du résultat fiscal

propre à Euler Hermes, les dividendes

encaissés des filiales ont été déduits en

application du régime des sociétés mèresfiliales

et la quote-part de frais et charges

correspondante a été réintégrée. L’ensemble

des déductions et réintégrations a

dégagé un bénéfice fiscal sur lequel un impôt

de 1 648 milliers d’euros a été calculé

conformément aux taux légaux ci-dessus.

La somme des impositions séparées des

membres du groupe fiscal étant supérieure

à l’impôt de l’ensemble, il en ressort un

boni d’intégration fiscale en faveur de

la société Euler Hermes de 535 milliers

d’euros.

4.7.2 – Impôt différé

L’impôt différé résultant des décalages

existants entre, d’une part, la constatation

comptable d’un produit ou d’une charge et,

d’autre part, son inclusion dans le résultat

fiscal d’un exercice ultérieur est calculé selon

la méthode préférentielle suivante :

– application de la méthode bilantielle, qui,

aux écarts temporaires, rajoute les différences

latentes ;

– utilisation de la conception étendue, qui

intègre à la fois les différences répétitives

et les différences dont l’échéance est à

long terme ;

– application de la méthode du report variable

selon laquelle les impôts différés

constatés au cours des exercices antérieurs

sont modifiés lors d’un changement

de taux d’imposition ; le taux ainsi

retenu pour 2004 et les années suivantes

est de 35,43 %.

Tous les actifs et passifs significatifs d’impôts

différés n’ayant pas une échéance

déterminée, aucun élément de l’échéancier

n’a fait l’objet d’une actualisation.

La compensation entre impôts différés

actifs et passifs est effectuée pour des impôts

de nature et d’échéance équivalentes.

Au 31 décembre 2002, la compensation déterminait

un solde net actif d’impôt différé

comptabilisé pour 401 milliers d’euros.

Au 31 décembre 2003, les accroissements

et les allégements d’impôt différé ont porté

ce solde à 890 milliers d’euros.

122


5 – AUTRES INFORMATIONS

5.1 – Consolidation

Les comptes de la société sont consolidés

par intégration globale dans les comptes

établis par la société Assurances Générales

de France SA (RCS 303 265 128).

5.2 – Jetons de présence

Le montant des jetons de présence versés

aux membres du Conseil de Surveillance

s’élève à 260 milliers d’euros, conformément

à la décision de l’Assemblée Générale

Mixte du 25 avril 2001.

5.3 – Engagements hors bilan

5.3.1 – Engagements hors bilan donnés

Les engagements donnés correspondent à :

• la partie réciproque des engagements

hors bilan reçus pour 370 millions d’euros.

• un engagement donné pour un montant

de 7 186 milliers d’euros sur les dettes du

GIE Euler Hermes SFAC Services dont le

siège social est situé 1 rue Euler 75008

Paris ; en effet, en tant que membre de ce

GIE, Euler Hermes est solidaire de la totalité

du passif de ce groupement diminué

des dettes de celui-ci envers ses membres

(article 4 alinéa 1 de l’ordonnance

n° 67 821) ; Euler Hermes partage cet engagement

avec les filiales et sous-filiales

suivantes : Euler Hermes SFAC, Euler

Hermes SFAC Crédit, Euler Hermes SFAC

Recouvrement, Euler Hermes Services,

Euler Hermes Tech.

• un engagement donné à l’égard des

salariés du Groupe au titre de la liquidité

des plans d’options de souscription d’actions

en vigueur dans les filiales pour un total

de 2 644 milliers d’euros.

Par ailleurs, Euler Hermes contregarantit

la société Euler Hermes SFAC au titre de

l’engagement de soutien pris par celle-ci

auprès d’une entreprise liée dans le cadre

de la notation des filiales du Groupe par

Standard & Poor’s.

5.3.2 – Engagements hors bilan reçus

Un engagement financier réciproque de

370 millions d’euros figure en engagements

hors bilan reçus et correspond aux

montants nominaux des swaps de taux

d’intérêt destinés à couvrir le risque de

taux sur trois emprunts à taux variable.

Les swaps sont de même montant et de

même échéance que les emprunts auxquels

ils sont adossés (cf. 3.8 Emprunts et

dettes financières divers), et se décomposent

comme suit :

(En euros)

Swaps de taux 2003

Échéance 2005 75 000 000

Échéance 2007 185 000 000

Échéance 2008 110 000 000

Total 370 000 000

123


Annexes aux

comptes sociaux

5.3.3 – Garantie de passif

Euler Hermes a délivré, en 1999, une

garantie de passif au bénéfice de sa filiale

Eurofactor (ex-SFF) dans le cadre du

rapprochement de celle-ci avec les activités

d’affacturage du Crédit Lyonnais. Cette

garantie, qui s’est éteinte le 30 juin 2001,

couvrait toute augmentation du passif ou

diminution de l’actif de la société Eurofactor,

dont la cause était antérieure au 1 janvier

1999 (30 décembre 1999 pour les passifs

fiscaux) sous déduction d’une

franchise unitaire de 45 734 euros et cumulative

de 3 048 980 euros.

Au 31 décembre 2003, la provision pour

risques et charges constituée en 2001 pour

couvrir la mise en œuvre de cette garantie

a été réajustée à 9 091 milliers d’euros (cf.

3.7 Provisions pour risques et charges).

5.4 – Plans d’options de souscription

d’actions

L’Assemblée Générale Extraordinaire du

29 avril 1997 a adopté un plan de souscription

d’actions portant sur 1 % du capital,

soit 348 750 actions. Sur décisions des

Directoires, 314 200 options ont été

délivrées au cours des exercices 1997,

1998 et 1999.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du

23 avril 2003 a adopté un nouveau plan

portant sur 0,625 % du capital, soit

250 000 actions Euler Hermes. Par décision

du Directoire du 8 juillet 2003, 250 000 options

de souscription d’actions ont donc

été attribuées aux membres de la Direction

de la société et des filiales.

Les mouvements de l’exercice se décomposent

de la façon suivante :

Année d’attribution 1997 1998 1999 2003

Options restant à lever à l’ouverture de l’exercice 62 985 175 671 29 400 0

Options levées (1) 22 217 67 301 0 0

Options attribuées au cours de l’exercice 0 0 0 250 000

Options annulées (2) 0 0 0 10 200

Options restant à lever à la clôture de l’exercice 40 768 108 370 29 400 239 800

Prix d’exercice 15,55 18,27 21,12 27,35

(1) Cf. 3.6 Capitaux propres.

(2) Renonciation des bénéfices.

124


5.5 – Plan d’options d’acquisition

d’actions

L’Assemblée Générale Extraordinaire du

7 avril 2000 a adopté un plan d’options

d’acquisition d’actions au bénéfice des

collaborateurs des filiales à plus de 50 %

de la société Euler Hermes.

Par décision du Directoire du 27 avril 2000,

376 340 options ont été attribuées en mai

2000 (plan 1 et plan 2 – 1 re attribution).

Une seconde attribution dans le cadre du

plan 2, portant sur 187 590 options, a été

mise en place suite à la réunion du

Directoire du 28 mars 2001.

Les mouvements de l’exercice se décomposent

de la façon suivante :

Plan 1 Plan 2 Plan 2

1 re attribution 2 e attribution

Date de l’Assemblée Générale 7/04/2000 7/04/2000 7/04/2000

Date du Directoire 27/04/2000 27/04/2000 28/03/2001

Options restant à lever à l’ouverture de l’exercice 167 231 148 949 171 972

Options levées 0 0 0

Options annulées 12 727 9 061 8 630

Options restant à lever à la clôture de l’exercice 154 504 139 888 163 342

Prix moyen d’exercice (1) 51,64 51,73 51,36

(1) Le prix moyen d’exercice est le résultat de la moyenne pondérée des prix d’exercice individuels qui peuvent différer selon le régime fiscal des bénéficiares des filiales.

5.6 – Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont entièrement

externalisés et couverts par des

fonds auprès de compagnies d’assurance

vie.

5.7 – Montants des honoraires versés

aux Commissaires aux Comptes

Le montant des honoraires au titre de l’audit

des comptes sociaux de l’exercice 2003

se ventile de la façon suivante :

– ACE : 9 milliers d’euros

– KPMG : 3 milliers d’euros

– PWC : 9 milliers d’euros

Le cumul des honoraires versés aux

Commissaires aux Comptes au sein du

Groupe Euler Hermes figure dans l’annexe

aux comptes consolidés.

125


Tableau des filiales

et participations

Filiales et participations Capital Autres Quote-part Valeur comptable Prêts et avances Montant des Chiffre d’affaires Résultat Dividendes

capitaux du capital des titres détenus consentis et cautions et hors taxes du du dernier encaissés

propres détenue brute nette non encore avals donnés dernier exercice exercice au cours de

remboursés écoulé écoulé l’exercice

en % EUR EUR EUR EUR EUR (1) EUR (1) EUR

A. Renseignements détaillés concernant les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital

1. Filiales

Euler Hermes SFAC

1, rue Euler – 75008 Paris EUR 90 100 096 EUR 135 819 008 99,99% 168 410 053 168 410 053 12 423 865 1 586 939 335 117 379 53 028 560 6 785 565

Euler Hermes Germany GmbH

königinstr. 28, D-80802 Munich – ALLEMAGNE EUR 36 000 EUR 524 590 000 100,00% 537 313 981 537 313 981 – – – 13 009 000 13 006 600

Euler Hermes UK plc.

1, Canada Square – London E14 5DX – ANGLETERRE GBP 50 550 182 GBP 46 292 000 (2) 99,99% 238 382 378 238 382 378 – 1 057 444 216 259 932 (2) 7 400 681 (2) –

Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA

15, rue Montoyer – B 1000 Bruxelles – BELGIQUE EUR 28 000 000 EUR 8 133 000 70,00% 38 322 055 38 322 055 – – 62 889 000 4 399 000 4 199 025

Euler Hermes ACI Inc.

100 East Pratt Street,

Baltimore MD 21202-1008 USA USD 129 526 334 USD (9 112 000) 100,00% 143 541 100 143 541 100 – – – 9 075 218 6 786 563

Euler Hermes SIAC S.p.A.

Via Raffaello Matarazzo, 19

00139 Rome – ITALIE EUR 28 000 000 EUR 63 527 000 (3) 100,00% 94 535 667 94 535 667 – – 199 027 000 (3) 8 758 000 (3) 7 581 000

Euler Hermes Serviços de Gestao de Riscos Ltda

Alameda Santos – 2335 Conj. 51 Cerqueira César

01419-002 SÂO PAULO SP – BRÉSIL REAL 10 745 320 REAL(1 427 000) 100,00% 4 899 722 4 899 722 – – – (64 754) –

Euler Hermes Crédito Compañia de Seguros y Reaseguros SA

paséo de la Castellana

N°77, 4a planta – 28046 MADRID – ESPAGNE EUR 10 000 000 EUR (172 000) 100,00% 10 000 000 10 000 000 2 005 000 – 5 600 000 (1 819 000) –

Acmar

243, boulevard Mohamed V

2000 Casablanca – MAROC MAD 50 000 000 MAD 2 320 083 55,00% 2 676 458 2 676 458 – – 2 151 843 (477 558) –

2. Participations

Financière Européenne d’Affacturage

Tour d’Asnières

4, av. Laurent Cely – 92600 Asnières EUR 136 007 280 EUR 62 584 000 50,00% 109 580 216 109 580 216 – – – (263 000) –

EUROFACTOR

Tour d’Asnières

4, av. Laurent Cely – 92600 Asnières EUR 50 057 752 EUR 244 059 000 15,11% 67 309 671 67 309 671 11 535 223 – (4) 147 343 000 12 439 000 –

Euler Hermes Hitelbiztosito Magyarorszag Rt

Nagybatonyi u.8.

H-1037 Budapest – HONGRIE HUF 450 000 000 HUF 357 822 000 17,86% 434 540 434 540 – – 5 147 436 257 230 –

Euler Hermes Consult KFT

Nagybatonyi u.8. – H-1037 Budapest – HONGRIE HUF 30 000 000 HUF 113 325 000 20,10% 204 519 204 519 – – – 204 937 –

Phoenix Credit Insurance &Gurantee Insurance Company Ltd.

340, Kifisias Av.

154 51 Athènes – GRECE EUR 4 410 000 EUR (2 182 947) 17,00% 806 443 806 443 – – 5 877 819 (942 577)

Euler Hermes Seguro de Crédito SA

Alameda Santos – 2335 Conj. 51 Cerqueira César

01419-002 SÂO PAULO SP – BRASIL REAL 8 950 000 REAL(246 000) 49,00% 2 706 000 2 706 000 – – 990 710 (383 880)

Euler Hermes Seguros de Crédito a exportacao SA

Alameda Santos – 2335 Conj. 51 Cerqueira César

01419-002 SÂO PAULO SP – BRASIL REAL 7 226 753 REAL– 49,19% 1 000 000 1 000 000 – – – 279 163

B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital

Filiales françaises

Euler Hermes Services EUR 40 000 EUR 223 463 38 112 38 112 3 798 255 – 12 531 153 106 864 –

Filiales étrangères

Euler Hermes Inc, USA USD 5 000 USD 2 829 909 909 – – 67 300 (5 944) –

(1) Le cours retenu pour les sociétés situées en dehors de la zone euro est celui du 31 décembre 2003

(2) Montants correspondant au sous-groupe Euler Hermes UK dont Euler Hermes UK plc. est la holding

(3) Montants correspondant au sous-groupe Euler Hermes SIAC dont la société Euler Hermes SIAC S.p.A. est la holding

(4) Il est rappelé que la société Euler Hermes a souscrit une garantie de passif, au cours de l'exercice 1999, au bénéfice de Eurofactor dans le cadre du rapprochement de celle-ci avec les activités

d'affacturage du Crédit Lyonnais (cf. 5.3 de l'annexe). Une provision pour risques et charges a été constituée pour couvrir la mise en œuvre de cette garantie (Cf. 3.7 de l'annexe)

126


Résultat de la Société au cours

des cinq derniers exercices

(En euros)

1999 2000 2001 2002 2003

Capital

Capital social 10 637 023 11 165 888 11 167 968 12 892 753 13 296 576

Nombre d’actions existantes (1) 34 887 150 34 893 400 34 899 900 40 289 852 41 551 801

Nombre maximal d’actions futures à créer (1) 299 650 293 400 286 900 268 056 418 338

Opérations et résultats de l’exercice

Produits des activités courantes (2) 67 344 701 99 826 719 77 542 354 122 486 579 38 541 826

Résultat avant impôts,

amortissements et provisions 49 527 132 114 968 390 57 740 552 87 438 283 9 043 647

Impôts sur les bénéfices (4 465 639) 1 948 922 (13 663 490) (27 480 855) 625 032

Résultat après impôts,

amortissements et provisions 50 569 284 115 577 486 62 805 492 72 621 154 36 168 675

Résultat distribué (3) 38 375 865 48 850 760 48 859 860 32 231 882 75 624 278

Résultats par action

Résultat après impôts, mais avant

amortissements et provisions 1,55 3,24 2,05 2,85 0,20

Résultat après impôts,

amortissements et provisions 1,45 3,31 1,80 1,80 0,87

Dividende attribué à chaque action 1,10 1,40 1,40 0,80 1,82

Personnel

Effectif moyen 2 3 1 1 1

(1) Suite à la multiplication par cinquante du nombre des actions, décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2000, le nombre d’actions des années antérieures a été

retraité.

(2) Conformément à l’avis CNC du 27 mars 1985 et au bulletin COB n° 181 – mai 1985, compte tenu de l’activité de Holding de la société Euler Hermes, figurent sous ce libellé,

en lieu et place du chiffre d’affaires, les revenus courants des placements.

(3) Y compris la part correspondant aux actions propres détenues par la société dont les dividendes seront portés au crédit du compte « Report à nouveau » lors de la mise

en paiement.

127


Rapport général

des Commissaires aux

comptes sur les comptes annuels

EXERCICE CLOS

LE 31 DÉCEMBRE 2003

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été

confiée par vos assemblées générales,

nous vous présentons notre rapport relatif

à l'exercice clos le 31 décembre 2003 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la

société Euler Hermes SA, tels qu'ils sont

joints au présent rapport;

• les vérifications spécifiques et les informations

prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le

Directoire. Il nous appartient, sur la base

de notre audit, d'exprimer une opinion sur

ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les

normes professionnelles applicables en

France ; ces normes requièrent la mise en

œuvre de diligences permettant d'obtenir

l'assurance raisonnable que les comptes

annuels ne comportent pas d'anomalies

significatives. Un audit consiste à examiner,

par sondages, les éléments probants

justifiant les données contenues dans ces

comptes. Il consiste également à apprécier

les principes comptables suivis et les estimations

significatives retenues pour

l'arrêté des comptes et à apprécier leur

présentation d'ensemble. Nous estimons

que nos contrôles fournissent une base

raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels

sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères

et donnent une image fidèle du résultat des

opérations de l'exercice écoulé ainsi que

de la situation financière et du patrimoine

de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article

L. 225-235 du Code de commerce relatives

à la justification de nos appréciations,

introduites par la loi de sécurité financiére

du 1er août et applicable pour la première

fois à cet exercice, nous portons à votre

connaissance les éléments suivants :

L’actif de votre société est essentiellement

composé de titres de participation dont les

modalités d’inventaire sont présentées en

note 3.2 de l’annexe. Dans le cadre de nos

appréciations nous avons vérifié le bien

fondé de la méthodologie retenue et sa

correcte application et nous nous sommes

assurés que les valeurs d’inventaire

étaient au moins égales aux valeurs nettes

comptables figurant au bilan.

Ces appréciations s’inscrivent dans le

cadre de notre démarche d’audit des

comptes annuels, pris dans leur ensemble,

et ont donc contribué à la formation de

l’opinion sans réserve exprimée dans la

premiére partie de ce rapport.

Vérifications et informations

spécifiques

Nous avons également procédé, conformément

aux normes professionnelles applicables

en France, aux vérifications spécifiques

prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler

sur la sincérité et la concordance avec les

comptes annuels des informations données

dans le rapport de gestion du Directoire

et dans les documents adressés aux

actionnaires sur la situation financière et

les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes

assurés que les diverses informations relatives

aux prises de participation et de

contrôle et à l’identité des détenteurs du

capital vous ont été communiquées dans le

rapport de gestion.

Paris et Paris la Défense, le 16 mars 2004

Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT KPMG AUDIT ALAIN AUVRAY

Département de KPMG SA

Christine Bouvry

Yves Nicolas

Francine Morelli

Xavier Dupuy

128


Marché des titres

Euler Hermes

SOMMAIRE

Evolution du cours de l’action 130

Structure de l’actionnariat 131

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2002 131

Les fondamentaux du titre Euler Hermes 132

129


Marché des titres

Euler Hermes

Euler Hermes entretient, d’une part, avec

ses actionnaires, AGF et le Groupe Allianz,

et, d’autre part, le public une relation de

confiance et s’engage dans un développement

profitable et constant de ses activités.

Le gouvernement de l’entreprise, qui

associe au Directoire et au Conseil de

Surveillance plusieurs comités (comité

d’Audit, comité des Rémunérations et des

Nominations, comité Financier) – structures

qui se déclinent au niveau des filiales

du Groupe – , apporte aux actionnaires les

garanties de transparence et de responsabilité

dans les décisions.

La cotation en Bourse d’Euler Hermes présente

en outre l’avantage de mieux faire

connaître le métier de l’assurance-crédit,

ses atouts et ses avantages.

ÉVOLUTION DU COURS

DE L’ACTION

Depuis le 1 er janvier 2003, le titre Euler

Hermes a progressé de plus de 73 % de sa

valeur pour clôturer à 38,10 euros. Au

cours de la même période, l’indice SBF 120

a connu une évolution de 17 %.

Cette évolution positive du titre reflète le

redressement spectaculaire des résultats

du Groupe perceptible dès le premier

semestre de l’exercice. En 2002, le marché

s’était montré excessivement prudent à

l’égard du secteur de l’assurance-crédit

influencé par l’environnement économique

détérioré frappant l’ensemble des pays

industrialisés.

En 2003, constatant l’efficacité des

mesures mises en œuvre par Euler Hermes,

les investisseurs ont restauré leur

confiance dans le titre malgré le nombre de

faillites important relevé en Europe et une

croissance particulièrement négative. Cette

reconnaissance nouvelle des investisseurs

à l’égard du Groupe salue les efforts et la

stratégie menés afin de redresser les

marges techniques de chacune de ses entités.

Fort de l’appui de ses actionnaires majoritaires

AGF et le groupe Allianz, d’une

part, et de ses actionnaires minoritaires,

d’autre part, Euler Hermes aborde avec

sérénité l’exercice 2004 au cours duquel le

Groupe entend consolider ses positions

commerciales et poursuivre la mise en

œuvre de son modèle économique.

Évolution du cours Euler Hermes et de l’indice SBF 120 – Année 2003

(base 100 le 1 er janvier 2003)

180,00

160,00

140,00

120,00

100,00

80,00

60,00

01/03 02/03 03/03 04/03 05/03 06/03 07/03 08/03 09/03 10/03 11/03 12/03 31/12/03

Source : Bloomberg et Euler Hermes

Euler Hermes

SBF 120

Les performances du titre Euler Hermes et du SBF 120 soulignent la confiance retrouvée

des investisseurs pour la valeur. Par ailleurs, le volume des titres échangés s’est accru

significativement venant améliorer la liquidité du titre.

130


STRUCTURE DE

L’ACTIONNARIAT

Au cours de l’année 2003, AGF a légèrement

accru sa participation dans le capital d’Euler

Hermes à 67,72 % suite à son choix d’opter

pour le paiement du dividende sous forme

d’actions tel que proposé par l’Assemblée

Générale du 23 avril 2003. Euler Hermes détient

une part d’autocontrôle (4,21 %) et le

public, y compris Swiss Re, 28,07 %.

ACTIONNARIAT D’EULER HERMES

AU 31 DÉCEMBRE 2003

PUBLIC

(1)

ALLIANZ

58,90 %


AGF

28,07 %


67,72 %


EULER HERMES

4,21 %


(1) Y compris participation de Swiss Re

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2003

Actionnaires Nombre d’actions % Nombre de %

droits de vote

Groupe AGF 28 135 120 67,72 % 28 135 120 70,69 %

Swiss Re 2 889 162 6,95 % 2 889 162 7,26 %

Euler Hermes (autocontrôle) 1 751 339 4,21 %

Public 8 756 723 21,07 % 8 756 723 22,00 %

Divers (*) 19 457 0,05 % 19 457 0,05 %

Total 41 551 801 100,00 % 39 800 462 100,00 %

(*) : Personnes physiques.

131


Marché des titres

Euler Hermes

Les fondamentaux du titre Euler Hermes

(En euros) 1999 2000 2001 2002 2003

Bénéfice net part du Groupe (en millier d’euros) (4) 79 418 121 178 90 379 51 205 146 145

Bénéfice net par action (4) 2,28 3,54 2,69 1,43 3,72

Dividende distribué (en millier d’euros) 38 376 46 430 48 860 32 232 75 624

Dividende net par action (1) 1,10 1,40 1,40 0,80 1,82

Taux de distribution (2) 48,3 % 39,6 % 52,0 % 55,9 % 48,9 %

Cours le plus élevé – 59,55 60,00 46,13 40,00

Cours le plus bas – 47,00 35,00 15,10 19,01

Dernier cours (31 décembre) – 54,55 42,50 22,50 38,10

Nombre d'actions (3) 697 743 34 893 400 34 899 900 40 289 852 41 551 801

Capitalisation boursière (en millions) – 1 903 1 483 907 1 583

(1) Pour les années 1997 à 1999, le dividende par action est calculé sur la base du nombre d'actions recalculé en tenant compte de la multiplication par 50 du nombre d'actions

approuvée par l'AGE du 7 avril 2000. Le dividende afférent à l'année 2002 sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 avril 2003.

(2) Le taux de distribution correspond au dividende net par action rapporté au bénéfice net par action.

(3) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2000 a multiplié par 50 le nombre d'actions et a créé ainsi 34 189 407 actions nouvelles venues s'ajouter aux 697 743 actions

existantes, les actions nouvelles ayant été attribuées gratuitement et automatiquement aux actionnaires de la société au jour de l'Assemblée Générale à raison de 49 actions nouvelles

pour une action existante. En 2001, 6 500 actions ont été créées suite à l'exercice d'options de souscription d'actions dans le cadre du plan adopté par l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 29 avril 1997.

En 2002, une augmentation de capital a permis de créer 5 371 368 actions nouvelles à raison de 2 actions nouvelles pour 13 actions anciennes. Par ailleurs, 18 584 actions

ont été créées suite à l'exercice d'options de souscription d'actions attribuées lors des exercices précédents.

En 2003, suite au paiement d'une partie du dividende sous forme d'actions, 1 172 431 actions nouvelles ont été créées. Par ailleurs, 89 518 actions ont été créées suite à

l'exercice d'options de souscription d'actions attribuées lors des exercices précédents.

(4) En 2000, le bénéfice net part du Groupe hors plus-value exceptionnelle réalisée sur la vente des titres COFACE s’est élevé à 97 470 milliers d’euros, soit un bénéfice net

par action de 2,85 euros.

132


Évolution de l’action Euler Hermes au cours de l’année 2003 (Bourse de Paris)

Code 12130 – ELE Total des transactions Cours extrêmes

Mois Nombre de titres Capitaux Plus haut Plus bas

janvier 2002 394 619 17 346 110 45,16 39,92

février 227 366 9 070 835 46,13 39,52

mars 154 073 6 292 187 42,92 39,61

avril 246 388 10 065 911 43,99 40,20

mai 90 992 3 677 278 42,24 38,93

juin 207 548 7 344 501 43,21 34,50

juillet 128 460 3 779 781 36,34 26,80

août 158 244 3 888 736 28,95 22,95

septembre 180 198 3 509 320 25,00 16,65

octobre 258 715 5 077 075 20,44 15,10

novembre 261 915 5 497 308 22,70 18,60

décembre 500 007 10 099 541 22,00 19,06

janvier 2003 596 538 14 364 950 27,50 19,01

février 231 592 5 714 690 26,50 22,51

mars 331 478 8 148 980 26,94 22,55

avril 786 024 21 726 820 29,89 24,30

mai 852 760 23 683 350 30,10 27,05

juin 198 650 5 540 280 28,78 26,20

juillet 302 014 9 754 550 35,69 25,55

août 607 652 20 931 150 35,85 33,30

septembre 1 171 818 38 754 770 35,40 30,05

octobre 745 685 26 195 960 37,40 32,30

novembre 619 595 22 529 410 37,90 32,42

décembre 432 965 16 443 110 40,00 36,30

133


134


Renseignements

de caractère général

SOMMAIRE

Renseignements de caractère général sur la Société 136

Dénomination et siège social 136

Forme juridique, législation 136

Date de constitution et d’expiration 137

Objet social résumé 137

Registre du Commerce et des sociétés 137

Consultation des documents juridiques 137

Exercice social 137

Répartition statutaire des bénéfices 137

Assemblées générales et droits de vote 138

Déclaration de franchissement de seuils statutaires 138

Propriété de la marque Euler Hermes 139

Renseignements de caractère général sur le capital 140

Conditions statutaires de modification du capital 140

Montant du capital souscrit, nombre et catégorie de titres qu’il représente 140

Autorisations d’augmentation du capital 140

Titres non représentatifs du capital 142

Titres donnant accès au capital 143

Programme de rachat d’actions 147

Evolution du capital depuis 5 ans 149

Répartition du capital et des droits de vote 150

Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2003 150

Relations avec les actionnaires 151

Autocontrôle 151

Autres personnes exerçant un contrôle sur la société 152

Intérêts du personnel dans le capital 152

Gestion des risques 152

Risques techniques 152

Risques financiers 156

Risques juridiques 158

Assurance et couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus 159

Gouvernement d’entreprise 160

Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance 163

Composition et fonctionnement du Directoire 165

Rémunération perçue par les dirigeants 165

Intéressement et participation 168

Autres éléments de caractère général 169

Faits exceptionnels et litiges 169

Nom et fonction du responsable du document 170

Attestation des responsables 170

Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes 170

Responsable de l’information 172

Politique de l’information 172

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 172

Attestation des Commissaires aux Comptes 176

Tableau de concordance 178

135


Renseignements

de caractère général

RENSEIGNEMENT

DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

SUR LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale

et siège social

Dénomination sociale

Dans le cadre de la formation du groupe,

l’ancienne dénomination sociale, « Société

Française d’Assurance-Crédit » (SFAC), a

été adoptée en 1989 par la filiale chargée

de mener les activités d’assurance-crédit

en France, la Société adoptant alors la dénomination

sociale « Compagnie Financière

SFAC » puis, en 1996, la dénomination

sociale « EULER ».

Suite au rachat de la compagnie allemande

d’assurance-crédit HERMES AG, l’Assemblée

Générale du 17 avril 2002 a changé la

dénomination sociale de la société EULER

en EULER & HERMES. Dans un but de simplification,

l’Assemblée Générale du

23 avril 2003 a décidé de modifier cette

dénomination sociale en « Euler Hermes ».

Dans un but d’harmonisation, la dénomination

Euler Hermes a été adoptée dans le

nom de chacune des filiales du Groupe.

Siège social

1-3-5, rue Euler, 75008 Paris, France

Forme juridique, législation

Euler Hermes est une société anonyme à

Directoire et Conseil de Surveillance de

droit français régie par les dispositions du

Livre Deuxième du Code de commerce et

par les dispositions du décret n° 67-236 du

23 mars 1967.

Euler Hermes SFAC, filiale à 100 % de la

société, est agréée comme entreprise

d’assurances par le ministre chargé de

l’Économie et des Finances. Elle est soumise

aux dispositions du Code des assurances

et se trouve placée sous le double

contrôle de la Direction du Trésor et de la

Commission de Contrôle des Assurances.

Euler Hermes SFAC Crédit, elle-même filiale

à 100 % d’Euler Hermes SFAC, et

Eurofactor, filiale indirecte à 49,09 % de la

société, ont été agréées par le Comité des

établissements de crédit et des entreprises

d’investissement comme sociétés financières.

Elles sont donc soumises aux

dispositions du Code monétaire et financier

relatives à l’activité et au contrôle des

établissements de crédit et aux règlements

du Comité de la réglementation bancaire et

financière.

Elles sont soumises au double contrôle du

Comité des établissements de crédit et des

entreprises d’investissement et de la

Commission bancaire.

Euler Hermes est soumise à certains

aspects de ces réglementations et au

contrôle de ces autorités en tant

qu’actionnaire de ces sociétés.

On notera en particulier les dispositions

suivantes :

– Les articles L. 322-4 et R. 32211-1 du

Code des assurances disposent que toute

opération de prise, d’extension ou de cession

de participation, directe ou indirecte,

d’entreprises ayant reçu de l’Etat l’autorisation

de pratiquer l’assurance directe en

France, ayant pour effet de permettre à une

personne, ou à plusieurs personnes agissant

ensemble, soit d’acquérir ou de

perdre le pouvoir ou le contrôle effectif sur

une telle entreprise, soit de passer au-dessus

ou au-dessous des seuils de la moitié,

du tiers, du cinquième ou du dixième des

droits de vote au sein de cette entreprise,

doit faire l’objet d’une autorisation préalable

de la part du ministre chargé de l’économie

et des finances. Le ministre dispose

d’un délai de trois mois pour s’opposer à

l’opération, après avis de la Commission

des entreprises d’assurance.

En outre, toute transaction ayant pour

résultat de permettre à une personne ou à

plusieurs personnes agissant ensemble de

prendre, d’acquérir ou de céder le

vingtième des droits de vote au sein d’une

telle entreprise doit être déclarée au ministre

chargé de l’Économie et des

Finances préalablement à sa réalisation.

Ces dispositions sont applicables à Euler

Hermes SFAC, filiale à 100 % de Euler

Hermes et qui est agréée comme entreprise

d’assurance.

– Le Règlement n° 96-16 du 20 décembre

1996 du Comité de la réglementation bancaire

et financière dispose que toute

personne ou tout groupe de personnes

agissant ensemble doit obtenir une autorisation

du Comité des établissements de

crédit et des entreprises d’investissement

préalablement à la réalisation de toute

opération de prise, d’extension ou de cession

de participation, directe ou indirecte,

dans une entreprise agréée par ledit

Comité, lorsque cette opération a pour effet

de permettre à cette personne ou à ces

personnes d’acquérir ou de perdre le pouvoir

effectif de contrôle sur la gestion de

l’entreprise ou d’acquérir ou de perdre le

tiers, le cinquième ou le dixième des droits

de vote au sein de cette entreprise.

136


Le Comité dispose alors d’un délai de trois

mois pour faire savoir au déclarant si l’opération

envisagée est de nature à entraîner

un réexamen de l’agrément de l’entreprise

en question.

En outre, toute transaction ayant pour

résultat de permettre à une personne ou à

plusieurs personnes agissant ensemble

d’acquérir le vingtième des droits de vote

au sein d’une telle entreprise doit être

déclarée immédiatement au Comité des

établissements de crédit et des entreprises

d’investissement. Ces dispositions sont applicables

à Euler Hermes SFAC Crédit, filiale

à 100 % d’Euler Hermes SFAC et à

Eurofactor, filiale indirecte à 49,09% de la

Société, qui sont agréées comme sociétés

financières.

Ces dispositions sont applicables aux

opérations sur les actions de la société en

tant qu’actionnaire, direct et indirect,

d’Euler Hermes SFAC, Euler Hermes SFAC

Crédit et Eurofactor.

Date de constitution et d’expiration

La Société a été constituée le 28 mars 1927

pour une durée de 99 ans ; elle viendra à

expiration le 27 mars 2026.

Objet social

Aux termes de l’article 3 des statuts, la

société a pour objet, directement ou indirectement,

tant en France qu’à l’étranger,

les services financiers et d’assurance, et

notamment toutes activités concourant à la

gestion du compte clients des entreprises

et, dans ce cadre, toutes activités en

matière d’assurance-crédit, d’affacturage,

de recouvrement.

La Société peut prendre, outre ses placements,

toutes participations dans toutes

les sociétés dont l’activité se rapporte à cet

objet ou participer à toutes opérations

susceptibles de faciliter son extension ou

son développement.

La Société peut acquérir, sous quelque

forme que ce soit, tous immeubles ou éléments

d’actif.

Registre du Commerce

et des Sociétés

Numéro RCS : 552 040 594 RCS Paris

Numéro APE : 741J

Consultation des documents

juridiques

Les documents juridiques et sociaux relatifs

à la Société (statuts, procès-verbaux d’Assemblées

Générales, rapports des commissaires

aux comptes et tous documents mis

à la disposition des actionnaires) peuvent

être consultés au siège social de la société,

1-3-5, rue Euler, 75008 Paris.

Exercice social

Chaque exercice social a une durée de

douze mois. Il commence le 1 er janvier et

se termine le 31 décembre.

Répartition statutaire des bénéfices

Conformément à la loi et aux dispositions

de l’article 21 des statuts, le compte de

résultat, qui récapitule les produits et les

charges de l’exercice, fait apparaître par

différence, après déduction des amortissements

et provisions, le bénéfice ou la perte

de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le

cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé 5 % au moins pour constituer le

fonds de réserve légale, en application de

la loi.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire

lorsque la réserve atteint le dixième du

capital social. Il reprend lorsque, pour une

raison quelconque, la réserve légale est

devenue inférieure à ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par

le bénéfice de l’exercice, diminué d’éventuelles

pertes antérieures, ainsi que des

sommes à porter en réserve en application

de la loi ou des statuts, augmenté du

report bénéficiaire.

Après approbation des comptes et constatation

de l’existence d’un bénéfice distribuable,

l’Assemblée Générale Ordinaire

décide d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs

postes de réserves, dont elle règle l’affectation

ou l’emploi, de le reporter à nouveau

ou de le distribuer.

L’Assemblée Générale Ordinaire peut

décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la

disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélèvements

sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le

bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune

distribution ne peut être faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou

deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs

au montant du capital augmenté des

réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. L’écart de

réévaluation n’est pas distribuable ; il peut

être incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des

dividendes votés par l’Assemblée Générale

137


Renseignements

de caractère général

Ordinaire sont fixées par elle ou, à défaut

par le Directoire, la mise en paiement des dividendes

devant, toutefois, obligatoirement

avoir lieu dans le délai légalement fixé.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin

de l’exercice et certifié par les commissaires

aux comptes fait apparaître que la

société, depuis la clôture de l’exercice précédent,

après constitution des amortissements

et provisions nécessaires, déduction

faite s’il y a lieu des pertes antérieures,

ainsi que des sommes portées en réserve

en application de la loi ou des statuts et

compte tenu du report bénéficiaire, a

réalisé un bénéfice, il peut être distribué

des acomptes sur dividendes avant

l’approbation des comptes de l’exercice. Le

montant de ces acomptes ne peut excéder

le montant du bénéfice ci-dessus défini.

L’Assemblée Générale Ordinaire a la

faculté d’accorder à chaque actionnaire,

pour tout ou partie du dividende mis en

distribution ou des acomptes sur dividende,

une option entre le paiement du

dividende ou des acomptes sur dividende

en numéraire ou en actions de la société.

Le délai légal de prescription sur les dividendes

est de cinq ans à compter de la

date de mise en paiement fixée par

l’Assemblée Générale.

La fiscalité appliquée sur la distribution

des dividendes à des sociétés étrangères

obéit aux réglementations légales; ces

dividendes sont en principe soumis à une

retenue à la source. Toutefois, ce principe

comporte certaines dérogations soit de la

loi, soit des conventions internationales.

Assemblées générales

et droits de vote

Conformément à la loi et aux termes de

l’article 20 des statuts, les Assemblées

d’actionnaires sont convoquées et délibèrent

dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions se tiennent, soit au siège

social, soit en tout autre lieu précisé dans

l’avis de convocation.

Les Assemblées générales ordinaires et

extraordinaires d’actionnaires se composent

de tous les actionnaires qui détiennent

au moins une action.

Les Assemblées spéciales se composent de

tous les actionnaires détenteurs d’actions

de la catégorie concernée qui détiennent

au moins une action de cette catégorie.

Toutefois, les actions sur le montant

desquelles les versements exigibles n’ont

pas été effectués cessent de donner droit à

admission dans les assemblées d’actionnaires

et sont déduites pour le calcul du

quorum.

Sous réserve de cette dernière disposition,

tout actionnaire a le droit, sur justification

de son identité, de participer aux Assemblées

générales, en y assistant personnellement,

en retournant un bulletin de vote

par correspondance ou en désignant un

mandataire, son conjoint ou un autre

actionnaire, sous la condition :

– pour les propriétaires d’actions nominatives,

d’une inscription nominative de leurs

actions à leur compte dans les registres de

la société ;

– pour les propriétaires d’actions au

porteur, du dépôt au lieu indiqué dans

l’avis de convocation, d’un certificat établi

par l’intermédiaire teneur de leur compte

constatant l’indisponibilité de leurs actions

jusqu’à la date de l’Assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq

jours au moins avant la date de réunion de

l’Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le président

du Conseil de Surveillance ou, en

son absence, par le vice-président ou un

membre du Conseil de Surveillance spécialement

délégué à cet effet par le Conseil de

Surveillance. A défaut, l’Assemblée élit

elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies

par les deux membres de l’Assemblée

disposant du plus grand nombre de voix et

acceptant cette fonction.

Le bureau de l’Assemblée désigne le

secrétaire qui peut être choisi en dehors

des actionnaires. Chaque membre de

l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il

possède ou représente d’actions. Il

n’existe pas de clause statutaire prévoyant

un droit de vote double en faveur d’actionnaires

de la société.

Déclaration de franchissement

de seuils statutaires

Les actions sont librement négociables et

leur cession s’opère dans les conditions

légales et réglementaires en vigueur.

Outre l’obligation légale prévue aux

articles L.233-7 du Code de commerce

d’informer la société de la détention de certaines

fractions du capital et d’effectuer

toute déclaration d’intention en conséquence,

l’article 8 des statuts de la société

voté par l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 7 avril 2000 prévoit une obligation

supplémentaire d’information selon

laquelle toute personne physique ou mo-

138


ale agissant seule ou de concert, qui vient

à posséder un nombre d’actions et/ou de

droits de vote de la société égal ou supérieur

à :

1 - 1 % du nombre total des actions et/ou

des droits de vote doit, dans un délai de

quinze jours à compter du franchissement

de ce seuil, informer la société du nombre

total des actions et/ou des droits de vote

qu’elle possède, par lettre recommandée

avec accusé de réception ou tout autre

moyen équivalent à l’étranger, télécopie ou

télex. Cette déclaration est renouvelée

chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est

franchi à la hausse jusqu’à 50 % inclus et

chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est

franchi à la baisse jusqu’à 1 % inclus.

2 - 5 % du nombre total des actions et/ou

des droits de vote doit, dans un délai de

quinze jours à compter du franchissement

de ce seuil, demander à la société

l’inscription de toutes ses actions sous la

forme nominative. Cette obligation de mise

au nominatif s’applique à toutes les

actions déjà détenues ou à celles qui viendraient

à être acquises au-delà de ce seuil.

La demande de mise au nominatif est

envoyée par lettre ou télécopie ou télex à

la Société dans les quinze jours à compter

du franchissement de ce seuil. La déclaration

de franchissement de seuil effectuée

au titre du (1) ci-dessus à l’occasion du

franchissement du seuil prévu dans le présent

paragraphe vaut demande de mise en

nominatif.

Pour la détermination des seuils prévus au

(1) et (2), il sera tenu compte également

des actions et/ou droits de vote détenus

indirectement et des actions et/ou droits

de vote assimilés aux actions et/ou de

droits de vote possédés tels que définis par

les dispositions des articles L.233-7 et

suivants du Code de Commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus,

le déclarant devra certifier que la déclaration

faite comprend bien tous les titres détenus

ou possédés au sens de l’alinéa qui

précède. Il devra indiquer également la ou

les dates d’acquisition.

Les sociétés de gestion de fonds communs

de placement sont tenues de procéder à

cette information pour l’ensemble des

droits de vote attachés aux actions de la

Société détenues par les fonds qu’elles

gèrent.

En cas de non-respect de l’obligation d’information

visée au (1) ci-dessus ou de

l’obligation de mise au nominatif visée au

(2) ci-dessus, un ou plusieurs actionnaires

détenant une fraction au moins égale à 2 %

du capital ou des droits de vote pourront

demander que les actions excédant la fraction

qui aurait dû être déclarée soient

privées de droit de vote pour toute Assemblée

d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à

l’expiration d’un délai de deux ans suivant

la date de régularisation de la notification.

La demande des actionnaires sera consignée

dans le procès-verbal de l’Assemblée

et entraînera de plein droit l’application de

la sanction susvisée.

Les articles L.233-9 et L.233-10 du Code de

Commerce auxquels il est fait référence

dans le troisième alinéa disposent que :

1 - sont assimilés aux actions et aux droits

de vote possédés par la personne tenue de

déclarer un franchissement de seuil ou de

demander la mise au nominatif de ses

titres :

I – les actions ou les droits de vote possédés

par d’autres personnes pour le compte

de cette personne ;

II – les actions ou les droits de vote possédés

par les sociétés que contrôle cette personne

;

III – les actions ou les droits de vote possédés

par un tiers avec qui cette personne

agit de concert ;

IV – les actions ou les droits de vote que

cette personne ou l’une des personnes

mentionnées aux (I) et (III) ci-dessus est en

droit d’acquérir à sa seule initiative en

vertu d’un accord.

2 - sont considérées comme agissant de

concert les personnes qui ont conclu un

accord en vue d’acquérir ou de céder des

droits de vote ou en vue d’exercer des

droits de vote pour mettre en œuvre une

politique commune vis-à-vis de la société.

Propriété de la marque

« Euler Hermes »

La Société est propriétaire de la marque

« Euler Hermes » en France. La marque

« verbale » « Euler Hermes » a été déposée

et enregistrée ainsi que le logo « E+H » et

la marque associée au logo « E+H Euler

Hermes » en classe 35 (gestion des affaires

commerciales), 36 (assurance) et 42 (programmations

pour ordinateurs - services

juridiques).

Par ailleurs, la marque , le logo et la marque

associée au logo sont en cours d’enregistrement

comme marque communautaire

dans les pays de l’Union Européenne dans

les 3 classes sus-mentionnées.

Dans les pays non européens mais couverts

par les accords de Madrid, l’enregistrement

de la marque, du logo et de la

139


Renseignements

de caractère général

marque associée au logo est en cours d’enregistrement

par l’OMPI (Organisation

Mondiale de la Propriété Intellectuelle) en

classe 35, 36 et 42. Les pays concernés

sont les suivants : Algérie, Australie,

Bulgarie, Croatie, Egypte, Estonie, Roumanie,

Suisse, Chine, République Tchèque,

Hongrie, Japon, Corée, Léthonie, Lithuanie,

Maroc, Norvège, Pologne, Russie, Singapour,

Slovaquie, Slovenie, Turquie, Vietnam,

Chypre, Serbie et le Liechtenstein.

Finalement, pour les pays non couverts par

les accords de Madrid, l’enregistrement de

la marque, du logo et de la marque associée

au logo est en cours d’enregistrement

individuellement en classe 35, 36 et 42

dans chacun des pays suivants : Etats-

Unis, Brésil, Canada, Mexique, Hong-Kong,

Malaysie, Taïwan, Thaïlande, Tunisie,

Philippines, Indonésie, Colombie,

Vénézuela, Chili, Inde et Argentine.

RENSEIGNEMENTS

DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

SUR LE CAPITAL

Conditions statutaires

de modification du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit

ou amorti dans les conditions prévues par

la loi.

Montant du capital souscrit, nombre

et catégorie de titres qu’il représente

Au 31 décembre 2003, le capital social

s’élève à la somme de 13 296 576,32

euros, divisé en 41 551 801 actions de

même catégorie.

Toutes les actions sont entièrement souscrites

et intégralement libérées. Les actions

sont nominatives jusqu’à leur entière libération.

Les actions doivent être libérées intégralement

dès leur souscription.

Les actions sont nominatives ou au porteur

au choix du titulaire sous réserve des dispositions

particulières prévues par la loi.

Tout actionnaire détenant 5 % ou plus du

nombre total des actions et/ou des droits

de vote de la Société doit en demander la

mise au nominatif.

La Société est autorisée à faire usage à tout

moment des dispositions prévues par l’article

sur les sociétés commerciales en matière

d’identification de détenteurs de

titres, conférant immédiatement ou à

terme le droit de vote dans ses propres

assemblées d’actionnaires.

Les titres de la Société ainsi que ses actifs

sont libres de tout nantissement.

Autorisations d’augmentation

du capital

a - Conformément aux dispositions de l’alinéa

3 de l’article L.225-129 III du Code de

Commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 7 avril 2000 a délégué au

Directoire, pour une durée de 26 mois à

compter du jour de cette Assemblée

(renouvelé par l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 17 avril 2002), les pouvoirs

nécessaires à l’effet de procéder à

l’émission, avec maintien du droit préférentiel

de souscription des actionnaires,

d’actions de la société et/ou d’autres valeurs

mobilières – y compris de bons de

souscription émis de manière autonome à

titre gratuit ou onéreux – donnant accès,

immédiatement et/ou à terme, à des

actions de la Société, dont la souscription

pourra être opérée soit en espèces, soit par

compensation de créances.

Le plafond maximum d’augmentation de

capital immédiate ou à terme résultant de

l’ensemble des émissions réalisées en

vertu de cette délégation est fixé à un montant

total, prime d’émission comprise, de

750 millions d’euros, étant précisé – que le

plafond ci-dessus sera fixé compte non

tenu des conséquences sur le montant de

l’augmentation de capital des ajustements

susceptibles d’être opérés, par suite de

l’émission de valeurs mobilières donnant

accès à des actions de la Société,

– et que seront expressément exclues :

• l’émission d’actions de priorité avec droit

de vote,

• l’émission d’actions à dividende prioritaire

sans droit de vote,

• l’émission de certificats d’investissement,

assortis ou non d’un privilège,

• et l’émission de valeurs mobilières donnant

accès immédiatement et/ou à terme

à des actions de priorité avec droit de

vote ou à des actions à dividende prioritaire

sans droit de vote ou encore à des

certificats d’investissement.

Les valeurs mobilières ainsi émises,

donnant accès à des actions de la Société,

pourront consister en des titres représentatifs

de créances ou être associées à

l’émission de tels titres ou encore en

permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Ces titres représentatifs de

créances pourront être émis sous forme

d’obligations ou de titres assimilés,

notamment de titres subordonnés, à durée

déterminée ou indéterminée, à taux fixe

et/ou variable, avec ou sans capitalisation,

140


émis en euros et/ou en toutes autres

devises ou en unités monétaires composites,

assortis éventuellement du droit,

notamment sous forme de bons, de recevoir

et/ou souscrire à d’autres obligations

ou titres assimilés, remboursables dans

leur devise ou unité monétaire composite

d’émission et/ou par tout autre moyen, à

concurrence d’un montant nominal maximum

de 750 millions d’euros, ou de sa

contre-valeur dans lesdites devises ou

unités monétaires composites, étant

précisé que ce montant nominal maximum

s’applique globalement aux obligations ou

autres titres assimilés émis immédiatement

ou en suite de l’exercice de bons,

mais que ce même montant ne comprendrait

pas la prime de remboursement, s’il

en était prévu. Ce montant nominal maximum

est distinct de celui fixé pour l’autorisation

donnée au Directoire d’émettre des

titres représentatifs de créances décrite

ci-dessous.

Le Directoire pourra instituer au profit des

actionnaires un droit de souscription à titre

réductible aux actions ou aux valeurs mobilières,

qui s’exercera proportionnellement

à leurs droits et dans la limite de leur

demande. Si les souscriptions à titre irréductible

et, le cas échéant, à titre réductible

n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,

le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il

estimera opportun, soit limiter, conformément

à la loi, l’émission au montant des

souscriptions reçues sous la condition que

celles-ci atteignent, au moins, les troisquarts

de l’émission décidée, soit répartir

librement tout ou partie des titres non

souscrits, soit les offrir au public.

La décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire

a :

• emporté au profit des titulaires de

valeurs mobilières renonciation par les

actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription aux actions auxquelles ces valeurs

mobilières pourront donner droit ;

• et emporté renonciation expresse des actionnaires

à leur droit préférentiel de souscription

aux actions auxquelles donneront

droit :

– celles des valeurs mobilières qui prendraient

la forme d’obligations convertibles,

– les bons de souscription émis de manière

autonome à titre gratuit ou onéreux.

La somme revenant, ou devant revenir à la

Société pour chacune des actions émises

au titre de cette délégation, sera au moins

égale à la valeur nominale des actions,

telle que calculée avant l’émission en question.

Conformément à l’article 12 des statuts de

la Société, le montant nominal maximum

de chacune des augmentations de capital

décidées par le Directoire au titre de cette

délégation devra être préalablement

approuvé par le Conseil de Surveillance.

• L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs

au Directoire, avec faculté de subdéléguer

dans les conditions prévues par la

loi, pour procéder auxdites émissions dans

les limites ci-dessus fixées, en arrêter les

caractéristiques et modalités.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du

17 avril 2002 a renouvelé cette autorisation

pour une durée de 26 mois à compter

du jour de cette Assemblée, soit jusqu’au

16 juin 2004 ou jusqu’à la date de son

renouvellement par une Assemblée Générale

Extraordinaire intervenant avant cette

date. Il sera proposé à l’Assemblée Générale

du 28 avril 2004 de renouveler cette

autorisation pour une durée de 26 mois,

soit jusqu’au 27 juin 2006.

Le Directoire a fait usage de cette autorisation

et, après approbation du Conseil de

Surveillance, a procédé le 18 juillet 2002 à

une augmentation de capital d’un montant

de 171 883 776 euros par émission de

5 371 368 actions nouvelles.

b - Par ailleurs, l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 7 avril 2000, conformément

à l’article L.225-129 II du Code de

Commerce, a également délégué au

Directoire, pour une durée de 26 mois à

compter du jour de cette Assemblée

(renouvelé par l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 17 avril 2002), tous pouvoirs

à l’effet d’augmenter le capital social,

en une ou plusieurs fois aux époques et selon

les modalités qu’il déterminera, par

incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes, suivie de la création et de

l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation

du montant total du capital ou de la

combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée Générale a délégué au Directoire

le pouvoir de décider que les droits

formant rompus ne seront pas négociables

et que les titres correspondants seront

vendus, les sommes provenant de la vente

étant allouées aux titulaires des droits au

plus tard trente jours après la date d’inscription

à leur compte du nombre entier

d’actions attribuées.

Le montant de l’augmentation de capital

susceptible d’être réalisée dans le cadre de

cette délégation ne pourra excéder le

montant nominal global de 750 millions

141


Renseignements

de caractère général

d’euros, plafond commun avec celui fixé

pour la délégation donnée au Directoire de

procéder à des augmentations de capital

résultant des émissions d’actions ou de

valeurs mobilières décrites ci-dessus.

L’Assemblée Générale a donné au Directoire

tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer

dans les conditions prévues par la

loi, pour mettre en œuvre cette délégation,

modifier, le cas échéant, les statuts de la

Société en conséquence et, plus généralement,

faire tout ce qui serait autrement

nécessaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du

17 avril 2002 a renouvelé cette délégation

de pouvoirs au Directoire pour une durée

de 26 mois à compter du jour de cette

Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2004 ou

jusqu’à la date de son renouvellement par

une Assemblée Générale Extraordinaire

intervenant avant cette date. Depuis la

délégation de pouvoirs attribuée par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du

7 avril 2000, ensuite renouvelée par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du

17 avril 2002, le Directoire n’a pas fait

usage de cette autorisation.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du

28 avril 2004 de renouveller cette délégation

de pouvoirs au Directoire pour une

durée de 26 mois à compter du jour de

cette Assemblée, soit jusqu’au 27 juin

2006 ou jusqu’à la date de son renouvellement

par une Assemblée Générale Extraordinaire

intervenant avant cette date.

c - Enfin, il sera proposé à l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 28 avril 2004,

conformément, d’une part, aux dispositions

de l’article L. 225-138 du Code de

Commerce et, d’autre part, des articles

L.443-1 et suivants du Code du travail, de :

– autoriser le Directoire à augmenter, en

une ou plusieurs fois, le capital social, dans

le délai de 5 ans à compter de la présente

assemblée, d’un montant nominal maximum

de deux cent soixante cinq mille neuf

cent trente deux (265 932) euros par l’émission

d’un nombre maximum de 10 000

actions nouvelles à attribuer aux adhérents

aux plans d’épargne visés aux articles

L. 443-1 et L. 443-2 du Code du travail ;

– constater que cette décision entraînera

renonciation par les actionnaires à leur

droit préférentiel de souscription au profit

des salariés auxquels l’augmentation de

capital est réservée ;

– déléguer tout pouvoir au Directoire pour :

I – décider, à l’occasion de chacune de ces

augmentations de capital si les actions

doivent être souscrites directement par les

salariés adhérents au plan d’épargne

d’entreprise ou si elles doivent l’être par

l’intermédiaire de fonds communs de placement

d’entreprise ;

II – arrêter la date et les modalités des

émissions, le délai accordé aux salariés

pour l’exercice de leur droit, fixer le prix

d’émission des actions nouvelles à

émettre, étant précisé que ce prix ne saurait

être ni supérieur à la moyenne des

cours cotés aux vingt séances de bourse

précédant le jour de la décision du Directoire

relative à l’augmentation de capital,

ni inférieur de plus de 20 % à cette

moyenne des cours, arrêter les dates d’ouverture

et de clôture des souscriptions, la

date, même rétroactive, à compter de laquelle

les actions nouvelles porteront

jouissance, les délais de libération, dans la

limite d’une durée maximale de 3 ans, ainsi

que fixer éventuellement le nombre maximum

d’actions pouvant être souscrites par

salarié et par émission ;

III – constater la réalisation des augmentations

de capital à concurrence du montant

des actions qui seront effectivement

souscrites ;

IV – accomplir, directement ou par mandataire,

toutes opérations et formalités ;

V – apporter aux statuts les modifications

corrélatives aux augmentations de capital

social ;

VI – imputer les frais des augmentations de

capital sur le montant de la prime afférente

à chaque augmentation et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour

porter la réserve légale au 10 e du nouveau

capital après chaque augmentation ;

VII – et généralement faire le nécessaire.

Titres non représentatifs du capital

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril

2000, conformément à l’article L.228-41 du

Code de Commerce, a délégué au Directoire

tous pouvoirs à l’effet de procéder en

une ou plusieurs fois à la création et à

l’émission en France, à l’étranger et/ou sur

le marché international, d’obligations ou

de titres assimilés, notamment de titres

subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée,

à taux fixe et/ou variable, avec

ou sans capitalisation, émis en euros et/ou

en toutes autres devises ou en unités monétaires

composites, assortis éventuellement

du droit, notamment sous forme de

bons, de recevoir et/ou souscrire à

d’autres obligations ou titres assimilés,

remboursables dans leur devise ou unité

monétaire composite d’émission et/ou par

142


tout autre moyen, à concurrence d’un montant

nominal maximum de 750 millions

d’euros, ou de sa contre-valeur dans lesdites

devises ou unités monétaires composites,

étant précisé que ce montant nominal

maximum s’appliquera globalement

aux obligations ou autres titres assimilés

émis immédiatement ou en suite de l’exercice

de bons, mais que ce même montant

ne comprendra pas la prime de remboursement,

s’il en était prévu.

Cette délégation a été accordée pour une

période de cinq ans à compter du jour de

cette Assemblée.

Conformément à l’article 12 des statuts de

la société, le montant nominal de chacune

des émissions d’obligations ou autres

titres représentatifs de créances décidé par

le Directoire au titre de cette délégation

devra être préalablement approuvé par le

Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs

au Directoire, avec faculté de subdéléguer

dans les conditions prévues par la

loi, pour procéder auxdites émissions dans

la limite ci-dessus fixée, et en arrêter les

caractéristiques et modalités.

Depuis l’Assemblée Générale du 7 avril

2000, le Directoire n’a pas fait usage de

cette autorisation.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du

28 avril 2004 de renouveller cette délégation

de pouvoirs au Directoire pour une durée

de cinq année à compter du jour de

cette Assemblée, soit jusqu’au 27 avril

2009 ou jusqu’à la date de son renouvellement

par une Assemblée Générale intervenant

avant cette date.

Titres donnant accès au capital

L’Assemblée Générale Extraordinaire du

29 avril 1997 a adopté un plan de souscription

d’actions portant sur 1 % du capital,

soit 348 750 actions, destiné à certains

membres du Directoire de la Société et

certains dirigeants des filiales, soit 56

personnes au total. Sur 314 200 options

de souscription attribuées, 750 ont été levées

en 1997, 3 500 en 1998, 10 300 en

1999, 6 250 en 2000, 6 500 en 2001,

18 584 en 2002, soit un total de 45 884 options

dont 29 884 au prix unitaire de

16,07€ et 16 000 au prix unitaire de

18,88€ . Au cours de l’exercice 2003,

89 518 options ont été levées dont 22 217

au prix unitaire de 15,55€ et 67 301 au prix

unitaire de 18,27€ .

Le Conseil de Surveillance du 28 septembre

1999 a décidé de ne pas attribuer

d’options supplémentaires dans le cadre

de ce plan.

Suite à l’augmentation de capital de Euler

Hermes intervenue en 2002, et conformément

aux dispositions légales et réglementaires,

9 040 nouvelles options ont été

attribuées portant le solde d’options restant

à lever à 268 056 options au 31 décembre

2002. Suite aux levées intervenues

au cours de l’exercice, le nombre d’options

restant à lever s’élève à 178 538 au 31 décembre

2003.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 7 avril 2000 a délégué au Directoire

tous pouvoirs à l’effet de procéder à

l’émission, avec maintien du droit préférentiel

de souscription des actionnaires, de

valeurs mobilières – y compris de bons de

souscription émis de manière autonome à

titre gratuit ou onéreux – donnant accès,

immédiatement et/ou à terme, à des

actions de la Société.

Enfin, conformément aux dispositions des

articles L.225-177 et suivants du Code de

Commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 7 avril 2000 a autorisé le Directoire

à consentir des options d’acquisition

d’actions dans les conditions suivantes :

les bénéficiaires doivent être membres du

personnel salarié ou mandataires sociaux

de la société ou de sociétés qui lui sont

liées au sens de l’article L.225-180 du Code

de Commerce. Les options pourront être

consenties par le Directoire à tout ou partie

de ces bénéficiaires dans la limite de

3 % du capital social.

Cette autorisation a été consentie pour une

durée de trois ans à compter du jour de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du

7 avril 2000.

Le nombre total des options consenties

pendant cette période de trois ans ne peut

donner droit à acquérir un nombre d’actions

représentant, à la date d’attribution

et compte tenu des options déjà consenties,

plus de 3 % du capital de la Société,

étant entendu que :

Pendant la période de douze mois suivant

le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 7 avril 2000, le Directoire n’a

consenti d’options que dans les conditions

suivantes :

1 - compte tenu des législations fiscales,

sociales et boursières applicables dans les

différents pays concernés et des conclusions

que le Directoire a pu en tirer quant à la possibilité

de consentir des options aux bénéficiaires

potentiels résidents dans les différents

pays concernés à des conditions

acceptables, une première attribution

143


Renseignements

de caractère général

d’options, en une tranche selon les pays

concernés, au plus grand nombre possible

de bénéficiaires et donnant droit à acquérir

un nombre d’actions représentant 0,6 % du

capital de la Société à la date d’attribution ;

et

2 - une deuxième attribution d’options, en

une tranche selon les pays concernés,

réservée à certains bénéficiaires membres

de la direction de la Société et de ses

filiales et dont la liste a été établie par le

Directoire, donnant droit à acquérir un

nombre d’actions représentant 0,6 % du

capital de la Société à la date d’attribution.

– Par la suite, pour chacune des deux

années qui suivent cette première période

de douze mois et pour chacune des trois

années faisant l’objet du renouvellement

de l’autorisation donnée par l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 17 avril 2002, le

Conseil de Surveillance, dans les limites

fixées par la résolution de l’Assemblée

Générale Extraordinaire, fixe le nombre

maximum d’options que le Directoire

pourra consentir au cours de chacune de

ces années, dans la limite des 3 % du capital

de la Société compte tenu des options

déjà consenties.

Les actions ainsi acquises par exercice des

options consenties auront été préalablement

acquises par la société, soit dans le

cadre de l’article L.225-208 du Code de

Commerce, soit, le cas échéant, dans le

cadre du programme de rachat d’actions

dont le renouvellement sera soumis à l’approbation

de l’Assemblée Générale Ordinaire

du 28 avril 2004, en substitution de

l’autorisation précédemment donnée par

l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril

2003 au titre de l’article 217-2 de la loi du

24 juillet 1966.

Le prix d’exercice des options consenties

est fixé par le Directoire selon les modalités

suivantes :

– le prix d’exercice ne peut pas être inférieur

à 95 % de la moyenne des cours cotés

aux vingt séances de bourse précédant le

jour où les options sont consenties, aucune

option ne pouvant être consentie moins de

vingt séances de bourse après le détachement

des actions d’un coupon donnant

droit à un dividende ou à une augmentation

de capital ;

– le prix d’exercice ne peut pas être inférieur

à 80 % du prix moyen d’achat des

actions détenues par la Société au titre de

l’article L.225-28 du Code de Commerce et,

le cas échéant, du programme de rachat

d’actions précité.

L’Assemblée Générale Extraordinaire a

donné tous pouvoirs au Directoire, dans les

limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

– déterminer les modalités d’attribution et

d’exercice des options et notamment de

limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice

des options ou (b) la cession des

actions obtenues par exercice des options,

pendant certaines périodes ou à compter

de certains événements ;

– plus généralement, avec faculté de subdéléguer

dans les conditions prévues par la loi,

conclure tous accords, établir tous documents,

effectuer toutes formalités et toutes

déclarations auprès de tous organismes et

faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Dans le cadre de cette autorisation et à la

suite de la réunion du Conseil de

Surveillance du 26 avril 2000, le Directoire,

lors de sa réunion du 27 avril 2000, a décidé

l’attribution d’options d’achat

d’actions de la Société, d’une part, à

l’ensemble des salariés du groupe qui peuvent

fiscalement en bénéficier (Plan 1),

d’autre part, à certains membres de la direction

de la Société et des filiales (Plan 2).

A la suite de la réunion du Conseil de Surveillance

du 27 février 2001, le Directoire,

lors de sa réunion du 28 mars 2001 a à nouveau

décidé de l’attribution d’options

d’achat d’actions de la Société à certains

membres de la direction de la Société et

des filiales (Plan 2, 2 e attribution).

L’Assemblée Générale Extraordinaire du

17 avril 2002 a renouvelé cette autorisation

pour une durée de trois ans, soit jusqu’au

17 avril 2005 ou jusqu’à la date de son

renouvellement par une Assemblée Générale

Extraordinaire intervenant avant cette

date. Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 23 avril 2003 a mis fin à cette

autorisation pour sa fonction non utilisée.

Les caractéristiques de ces deux plans

d’options sont résumées dans le tableau

ci-contre :

144


Plan 1 Plan 2 Plan 2

1 re attribution 2 e attribution

Date de l’assemblée 07/04/2000 07/04/2000 07/04/2000

Date du Conseil de Surveillance 26/04/2000 26/04/2000 27/02/2001

Nombre d’actions pouvant être achetées 154 504 139 888 163 342

– Dont nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées

par des membres du Directoire d’Euler Hermes 0 12 268 25 544

Nombre de personnes concernées 1 736 70 78

– Dont membres du Directoire d’Euler Hermes 0 1 2

Point de départ d’exercice des options 27/04/2000 27/04/2000 28/03/2001

Date d’expiration 26/04/2008 26/04/2008 27/03/2009

Prix d’achat moyen pondéré en euros (1) 51,64 51,73 51,36

Modalités d’exercice achat achat achat

Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31/12/2003 20 néant néant

(1) Le prix moyen d’exercice en euros est le résultat de la moyenne pondérée des prix d’exercice individuels qui peuvent différer en fonction du régime fiscal des

bénéficiaires.Pour les salariés et dirigeants de la société française ou de l’une de ses filiales françaises, le prix d’exercice est la moyenne du cours des vingt séances de

bourse précédant la réunion du Directoire.Pour les résidents français, une décote de 5 % est appliquée. Les autres bénéficiaires (salariés des filiales étrangères du groupe)

qui ne supportent pas les mêmes contraintes d’indisponibilité ou d’obligation de portage des actions que celles des salariés ou dirigeants des sociétés françaises, le prix

d’exercice est fixé au cours de clôture le jour de la réunion du Directoire qui attribue les options.

Suite à l’augmentation de capital d’Euler

Hermes intervenue en 2002 et conformément

aux dispositions légales et réglementaires,

17 803 nouvelles options ont été attribuées

portant le solde d’options restant

à lever à 457 734 options au 31 décembre

2003.

Au cours de l’exercice 2003, des options

ont été exercées dans le cadre de plans

d’options antérieurement mis en place

dans deux filiales de la Société, Euler

Hermes SFAC (France) et Euler Hermes Holdings

UK (Royaume-Uni).

1- Options Euler Hermes SFAC :

– En 2003, aucune option n’a été exercée

par les membres du Directoire dans sa

composition au 31 décembre 2003.

– En 2003, seuls 4 salariés ont exercé au

total 1 900 options au prix de souscription

unitaire moyen de 81,30 euros.

2- Options Euler Hermes Holdings UK :

– En 2003, aucune option n’a été exercée.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2001,

des options ont été attribuées dans le

cadre des plans d’options Euler Hermes

suite à l’autorisation accordée par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du

7 avril 2000 (voir note 4.18 aux comptes

consolidés).

Le nombre d’options attribuées dans le

cadre de ce plan aux 10 salariés du Groupe

les mieux servis s’élève à 38 000 ; le prix

d’attribution moyen pondéré s’élève à

53,47 €.

Le nombre d’options attribuées aux

membres du Directoire (dans sa composition

au 31 décembre 2003) au cours de

l’exercice 2001 au prix moyen pondéré de

50,95 € dans le cadre de ce même plan

s’élève à 25 544 :

– Jean Lanier : 8 681

– Jean-Marc Pillu : 16 863

Il n’a été procédé à aucune nouvelle attribution

au titre de ces plans en 2002,

hormis les 9 040 nouvelles options attribuées

suite à l’augmentation de capital de

Euler Hermes, conformément aux dispositions

légales et réglementaires.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale du

23 avril 2003 a autorisé le Directoire de

consentir des options de souscription ou

d’achat d’actions mettant fin, avec effet

immédiat, pour sa fonction non utilisée, à

l’autorisation de consentir des options

d’acquisition d’actions de la Société

145


Renseignements

de caractère général

accordée au Directoire par l’Assemblée

Générale Mixte du 7 avril 2000 dans sa

neuvième résolution remplacée par l’autorisation

donnée au Directoire de consentir

des options d’acquisition d’actions de la

société par l’Assemblée Générale Mixte du

17 avril 2002 dans sa douzième résolution.

Dès lors, le Directoire est autorisé dans le

cadre des dispositions des articles

L.225-177 à L. 225-186 du Code de commerce,

à consentir, en une ou plusieurs

fois, au bénéfice des salariés et éventuellement

des mandataires sociaux définis par

l’article L.225-185 du Code de commerce

tant de la Société que des sociétés ou groupements

qui lui sont liés dans les conditions

visées à l’article L.225-180 dudit

Code ou de certains d’entre eux seulement

des options donnant droit à la souscription

d’actions nouvelles de la Société à émettre

à titre d’augmentation de son capital, ainsi

que des options donnant droit à l’achat

d’actions de la Société provenant de

rachats effectués par la Société dans les

conditions prévues par la loi.

Les options de souscription et les options

d’achat consenties en vertu de cette autorisation

ne pourront donner droit à un

nombre total d’actions supérieur à 3 % du

capital social au jour de la décision du

Directoire étant entendu que le Conseil de

Surveillance, dans les limites de la

présente résolution, fixera le nombre

d’options de souscription ou d’achat d’actions

que le Directoire pourra consentir lors

de chaque attribution.

Le prix à payer lors de l’exercice des options

de souscription ou d’achat d’actions sera

fixé par le Directoire le jour où les options

seront consenties étant entendu que :

(I) dans le cas d’octroi d’options de souscription,

ce prix ne pourra pas être inférieur

à 80 % de la moyenne des premiers cours

cotés de l’action de la Société sur Euronext

Paris SA lors des 20 séances de bourseprécédant

le jour où les options de souscription

seront consenties, et

(II) dans le cas d’octroi d’options d’achat

d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni

à la valeur indiquée au (I) ci-dessus, ni à

80 % du cours moyen d’achat des actions

détenues par la Société au titre des articles

L. 225-208 et L. 225-209 du Code du

commerce.

La présente autorisation emporte, au profit

des bénéficiaires des options de souscription,

renonciation expresse des actionnaires

à leur droit préférentiel de souscription

aux actions qui seront émises au fur et

à mesure de l’exercice des options de

souscription.

L’Assemblée Générale du 23 avril 2003 a

conféré tous pouvoirs au Directoire pour

mettre en œuvre la présente autorisation

et à l’effet notamment de :

• arrêter la liste des bénéficiaires d’options

et le nombre d’options allouées à chacun

d’eux ;

• fixer les modalités et conditions des

options, et notamment :

– la durée de validité des options, étant entendu

que les options devront être exercées

dans un délai maximal de 8 ans à

compter de leur octroi ;

– la ou les dates ou périodes d’exercice des

options étant entendu que le Directoire

aura la possibilité de (a) anticiper les dates

ou les périodes d’exercice des options, (b)

maintenir le caractère exerçable des

options ou (c) modifier les dates ou

périodes pendant lesquelles les actions

obtenues par l’exercice des options ne

pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de

revente immédiate de tout ou partie des

actions sans que le délai imposé pour la

conservation des titres puisse excéder trois

ans à compter de la levée d’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre,

restreindre ou interdire l’exercice des

options ou la cession ou la mise au porteur

des actions obtenues par l’exercice des

options, pendant certaines périodes ou à

compter de certains événements, sa décision

pouvant porter sur tout ou partie des

options ou des actions ou concerner tout

ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive,

des actions nouvelles provenant

de l’exercice des options de souscription ;

– le cas échéant, procéder aux ajustements

du nombre et du prix des actions pouvant

être obtenus par l’exercice des options

dans les conditions légales et réglementaires

alors en vigueur ;

– décider que le Directoire aura également,

avec faculté de subdélégation à son

Président dans les conditions légales, tous

pouvoirs pour constater la réalisation des

augmentations de capital à concurrence du

montant des actions qui seront effectivement

souscrites par l’exercice des options

de souscription, apporter les modifications

nécessaires aux statuts et, sur sa seule

décision et s’il le juge opportun, imputer

les frais des augmentations de capital sur

le montant des primes afférentes à ces

opérations et prélever sur ce montant les

sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du nouveau capital après

146


chaque augmentation, et effectuer toutes

formalités nécessaires à la cotation des

titres ainsi émis, toutes déclarations auprès

de tous organismes et faire tout ce qui

serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est valable pour

une durée de trente-huit mois à compter du

23 avril 2003, soit jusqu’au 22 juin 2006.

Le Directoire informera chaque année

l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations

réalisées dans le cadre de cette délégation

conformément à l’article L.225-184

du Code de commerce.

Dans le cadre de ce nouveau plan, au cours

de l’exercice 2003, il a été attribué 50 750

options de souscriptions d’actions au

10 salariés du Groupe les mieux servis ; le

prix d’attribution moyen pondéré s’élève à

27,35€.

Le nombre d’options de souscriptions

attribué aux membres du Directoire dans le

cadre de ce plan au cours de l’exercice

2003 s’élève à 42 725 au prix moyen

pondéré de 27,35 € :

Jean Lanier : 8 725

Clemens von Weichs : 17 000

Jean Marc Pillu : 17 000

Programme de rachat d’actions

Il sera proposé à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 28 avril 2004, d’autoriser le

Directoire, conformément à l’article

L.225-209 du Code de Commerce à acquérir,

céder, transférer, un nombre d’actions

représentant jusqu’à 10 % du capital social

dans les conditions suivantes :

• cette autorisation est valable pour une

période maximale de dix-huit mois à compter

de ladite Assemblée Générale soit

jusqu’au 27 octobre 2005, ou jusqu’à la

date de son renouvellement par une

Assemblée Générale Ordinaire intervenant

avant cette date ;

• le montant total des sommes que la

Société pourra consacrer au rachat de ses

actions au cours de la durée de cette autorisation

est de 149,8 millions d’euros

• le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros

par action, inchangé par rapport au programme

2003 et le prix minimum de vente

à 19 euros par action, ce qui correspond au

cours le plus bas atteint par le titre au

cours de l’exercice 2003 étant précisé

qu’en cas d’opérations sur le capital,

notamment par incorporation de réserves

et attribution d’actions gratuites, ou de division

ou de regroupement d’actions, les

prix indiqués ci-dessus seront ajustés en

conséquence, et que si les actions ainsi

acquises étaient utilisées pour attribuer

gratuitement des actions conformément

aux articles L443-1 et suivants du code du

travail, le prix de vente, ou la contre-valeur

pécuniaire des actions attribuées, serait

alors déterminé conformément aux

dispositions légales spécifiquement applicables

;

• les acquisitions réalisées par la Société

en vertu de la présente autorisation ne

peuvent en aucun cas l’amener à détenir

plus de 10 % du capital social de la

Société ;

• l’acquisition, la cession ou le transfert de

ces actions peuvent être effectués, dans

les conditions prévues par les autorités de

marché, par tous moyens y compris par

acquisition ou cession de blocs (le cas

échéant, hors marché, de gré à gré, ou par

recours à tous instruments financiers

dérivés, notamment à des options ou à des

bons, en conformité avec la réglementation

applicable), et aux époques que le

Directoire ou la personne agissant sur la

délégation du Directoire appréciera ;

• ces achats d’actions sont autorisés en

vue de toute affectation permise par la loi

et notamment :

(I) – la régularisation du cours de bourse de

l’action de la Société, par intervention

systématique à contre-tendance, sur le

marché du titre ;

(II) – les achats et ventes d’actions en fonction

des situations de marché ;

(III) – l’attribution aux salariés ou aux dirigeants

de la Société et de ses filiales au

titre de leur participation aux fruits de

l’expansion de l’entreprise, d’un plan

d’options d’acquisition d’actions, ou d’un

plan d’épargne d’entreprise,

(IV) – la conservation desdites actions, leur

cession ou leur transfert, notamment par

remise d’actions à titre d’échange dans le

cadre d’opérations de croissance externe

ou à l’occasion d’émission de titres donnant

accès au capital de la Société, et,

généralement lors de la mise en œuvre

d’une politique de gestion patromoniale et

financière ;

(V) – l’annulation desdites actions sous

réserve de l’approbation par l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 28 avril 2004

d’autoriser le Directoire de procéder à cette

annulation.

Au cours de l’exercice 2003, la Société n’a

procédé, à aucune opération d’achat

d’actions.

La Société pourra procéder aux opérations

(I) à (V) ci-dessus en période d’Offre

147