2010 - Paper Audit & Conseil

Rapport de gestion SFL 2010En application de l’article R 225-119 du Code de commerce prisen application de l’article L. 225-136 du Code de commerce, leprix d’émission des actions nouvelles devra dorénavant être aumoins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernièresséances de bourse précédant la fixation de prix diminuée d’unedécote maximale de 5%.En cas d’adoption de la quatrième résolution extraordinaire, leConseil d’Administration serait cependant autorisé à déroger auxrègles légales de fixation du prix et, dans la limite de 10% du capitalpar périodes de 12 mois, à fixer le prix d’émission par applicationdes règles fixées par l’Assemblée dans ladite quatrièmerésolution extraordinaire (cf. I.4 ci-après).c) Sur ces bases, votre Conseil d’Administration disposera despouvoirs les plus larges pour procéder en une ou plusieurs fois,aux émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,de ces actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnantaccès aux actions ordinaires de la Société et arrêter lesconditions et modalités de chaque émission ainsi qu’il est indiquédans le présent rapport à propos de la première résolution extraordinaire.Le placement des titres émis se fera selon les usages des marchésconcernés à la date d’émission. Le Conseil d’Administrationvous demande de l’autoriser néanmoins à organiser en faveur desactionnaires, si les circonstances le permettent, un droit de prioriténon négociable, le cas échéant réductible, dont il fixera lesconditions d’exercice conformément à la loi.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires,n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra(i) limiter le montant de l’opération ou (ii) répartir librement toutou partie des titres non souscrits.d) Dans le cadre de cette délégation de compétence, il vous estrappelé que le Conseil d’Administration pourra prendre toutesautres mesures requises par les émissions ou en suite de leurréalisation dans les conditions exposées ci-dessus pour la premièrerésolution extraordinaire, et notamment procéder à la modificationcorrélative des statuts.e) Conformément à la loi, le Conseil d’Administration pourra déléguer,dans les conditions exposées ci-dessus pour la première résolutionextraordinaire, le pouvoir de décider la réalisation de ce typed’émission ainsi autorisée par la deuxième résolution extraordinaire.I.3 Emissions sans droit préférentiel de souscription par placementprivé (troisième résolution extraordinaire)a) Votre Conseil d’Administration peut être conduit, dans l’intérêtde votre Société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunitésoffertes par les marchés financiers dans certaines circonstances,à procéder à des émissions sans que puisse s’exercer ledroit préférentiel de souscription des actionnaires. Aussi, votreConseil vous demande, par le vote de la troisième résolution extraordinaire,de lui déléguer votre compétence en matière d’émission,sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à desactions existantes ou à émettre de la Société, à concurrence duplafond qui y est fixé, pour la même durée de vingt-six mois etdans les mêmes conditions que celles prévues par la premièrerésolution extraordinaire, mais sous réserve des spécificités énoncéesaux points b) et e) ci-après.Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatementet/ou à terme, seraient réalisées par placement privévisé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dansla limite de 20% du capital social par an, étant précisé que le délaid’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée enapplication de la présente délégation. Le Conseil d’Administrationvérifiera si le plafond de 20% précité n’a pas été atteint au coursdes douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenantcompte des modifications du capital de la Société affectant ledénominateur.Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire etfinancier, décidées en vertu de la présente résolution, pourraientêtre associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieursémissions réalisées simultanément, à des offres au public,décidées en application de la deuxième résolution extraordinairesoumise à la présente Assemblée générale.Le montant nominal global des titres de créances pouvant êtrecréés sur le fondement de la troisième résolution extraordinairene devra pas excéder 2 milliards d’euros, ce plafond étant communà celui qui est fixé par la première résolution extraordinaireet, comme celui-ci, ne comprenant pas les primes de remboursementau-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant estcommun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission estprévue par les première, deuxième, sixième et septième résolutionsextraordinaires soumises à la présente Assemblée Générale,mais il est indépendant du montant des valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraientémises sur le fondement de la neuvième résolution extraordinairesoumise à la présente Assemblée et du montant des titresde créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par leConseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 duCode de commerce.b) Si vous octroyez au Conseil d’Administration cette délégationde compétence, en renonçant au droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires, le prix d’émission sera, dans le cas des actionsordinaires, au moins égal au montant minimum prévu par les lois116