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DOCUMENT D E R É F É R E N C E - Bouygues

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BOUYGUES2005D O C U M E N T D E R É F É R E N C E


T A B L E D E C O N C O R D A N C ERubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Pages du document de référence1. Personnes responsables 3 e de couv.2. Contrôleurs légaux des comptes 125 ; 2053. Informations financières sélectionnées3.1 Informations financières historiques 2 ; 8 à 12 ; 2 e de couv.3.2 Informations financières intermédiaires sans objet4. Facteurs de risque 92 à 1025. Informations concernant l’émetteur5.1 Histoire et évolution de la société 1425.1.1 Dénomination sociale et nom commercial 1425.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement 1425.1.3 Date de constitution et durée de vie 1425.1.4 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone 142 ; 4 e de couv.5.1.5 Événements importants dans le développement des activités 1425.2 Investissements5.2.1 Principaux investissements réalisés 11 ; 152 ; 154 ; 2045.2.2 Principaux investissements en cours 1575.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur 19 ; 25 ; 31 ; 37 ; 436. Aperçu des activités6.1 Principales activités 14 à 466.2 Principaux marchés 14 à 466.3 Événements exceptionnels sans objet6.4 Dépendance éventuelle 98 à 1006.5 Position concurrentielle 14 à 467. Organigramme7.1 Description sommaire 57.2 Liste des filiales importantes 5 ; 207 - 2088. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1 Immobilisations corporelles importantes 173 ; 1928.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 48 à 1029. Examen de la situation financière et du résultat9.1 Situation financière 9 à 129.2 Résultat d’exploitation9.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 157 - 1589.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1589.3 Stratégies ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaireou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directeou indirecte, sur les opérationssans objet10. Trésorerie et capitaux10.1 Capitaux à court terme et à long terme 180 à 18310.2 Source et montant des flux de trésorerie 154 ; 193 - 194 ; 20410.3 Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 186 - 187 ; 192 - 19310.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement,de manière directe ou indirecte, sur les opérationssans objet10.5 Sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus 911. Recherche et développement, brevets et licences 104 à 10612. Informations sur les tendances12.1 Principales tendances ayant affecté la production depuis la fin du dernier exercice sans objet12.2 Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 19 ; 25 ; 31 ; 37 ; 4313. Prévisions ou estimations du bénéfice sans objet14. Organes d’administration et de direction générale14.1 Organes d’administration et de direction générale 108 à 12114.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale 11815. Rémunération et avantages15.1 Montants des rémunérations et avantages en nature 126 à 12815.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,de retraites ou d’autres avantages 12816. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1 Date d’expiration des mandats actuels 108 à 11716.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 11816.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 120 – 121 ; 12416.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 11817. Salariés17.1 Nombre de salariés 51 ; 59 ; 65 ; 73 ; 79 ; 9117.2 Participations et stock-options 108 à 117 ; 126 à 132 ; 137 - 13817.3 Accords prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 13718. Principaux actionnaires18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 131 - 13218.2 Existence de droits de vote différents 13218.3 Détention ou contrôle de l’émetteur, direct ou indirect 131 - 13218.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle sans objet19. Opérations avec des apparentés 21620. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur20.1 Informations financières historiques 2 e de couv. ; 152 à 218 ; 225 – 22620.2 Informations financières pro-forma (IFRS 5) 15820.3 États financiers 152 à 21820.4 Vérification des informations historiques annuelles 2 e de couv. ; 225 - 22620.5 Date des dernières informations financières 147 à 15020.6 Informations financières intermédiaires et autres sans objet20.7 Politique de distribution des dividendes 7 ; 1120.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 10120.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale sans objet21. Informations complémentaires21.1 Capital social 135 à 13921.2 Acte constitutif et statuts 142 - 14322. Contrats importants 4423. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 236 à 23824. Documents accessibles au public 143 à 15025. Informations sur les participations 218Informations financières historiques sur les exercices 2003 et 2004Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :• l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations entre les exercices 2003 et 2004, présentée aux pages 8 à 12 dudocument de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2005 sous le numéro D. 05-0407 ;• les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptesy afférent, présentés respectivement aux pages 94 à 122 et 143 du document de référence 2004 déposé auprès de l’Autorité desmarchés financiers le 12 avril 2005 sous le numéro D. 05-047 ;• les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003, les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptesy afférent, présentés respectivement aux pages 88 à 116 et 132 du document de référence 2003 déposé auprès de l’Autorité desmarchés financiers le 31 mars 2004 sous le numéro D. 04-369.B


SOMMAIREMessage du Président 2L’équipe dirigeante 4Organigramme simplifié au 15 février 2006 5<strong>Bouygues</strong> et ses actionnaires 6Chiffres clés du Groupe 9Activité du Groupe<strong>Bouygues</strong> Construction, opérateur global de la construction 14<strong>Bouygues</strong> Immobilier, leader français de la promotion 20Colas, numéro 1 mondial de la route 26TF1, premier groupe de télévision en France 32<strong>Bouygues</strong> Telecom, services de communication mobile 38<strong>Bouygues</strong> SA 44Principaux événements depuis le 1 er janvier 2006 46Développement durableLe développement durable dans le Groupe 48<strong>Bouygues</strong> Construction 52<strong>Bouygues</strong> Immobilier 60Colas 66TF1 74<strong>Bouygues</strong> Telecom 80Les risques 92Innovation, recherche et développementInnovation, recherche et développement dans le Groupe 104Informations juridiques et financièresGouvernement d’entreprise 108Rémunération des mandataires sociaux - stock-options 126Actionnariat 131Bourse 133Capital 135Résultats de <strong>Bouygues</strong> SA 140Informations juridiques 142Document annuel 144ComptesComptes consolidés 152Comptes individuels 209Assemblée générale mixte du 27 avril 2006Ordre du jour 220Rapports du conseil d’administration 221Rapports des commissaires aux comptes 228Reconstitution des certificats d'investissementet des certificats de droit de vote en actions 233Projet de résolutions 236Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiersle 12 avril 2006, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utiliséà l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.Photo de couverture : Challenger, siège central du groupe <strong>Bouygues</strong> jusqu’au 1 er juillet 2006.Crédits photos : S. Arbour (p. 30), É. Avenel (p. 22-65), J-L Bellurget / Fondation Colas (p. 72), C. Berthet (p. 58), J. Bertrand (p. 29-70), G. Bosio/Yagan Productions/Ushuaïa Nature (p. 74), Buena Vista (p. 35), J. Cauvin (p. 34), CDL (p. 48), J-M Cédille (p. 41), Y. Chanoit(p. 14-18-19-36/<strong>Bouygues</strong> Telecom-43-49-50-52-53-54-56), J-F Chapuis (p. 68), E. Chassaing (p. 61), C. Chevalin (p. 37-75-77), A. Chézière (p. 29-98), W. Choroszewski (p. 26), A. Da Silva (p. 17-22-40-41-43-48-80-85-88-102-106), J. David (p. 4-20-60), DDB Paris (p. 38-41), F. Deconinck(p. 38-84-89), C. Demonfaucon (p. 59), T. Deschamps (p. 90-100), F. Dunouau (p. 68-71), FCB/TPS (p. 36), FIA WTCC (p. 37), Free Lance's (p. 29-31), Gautrain Rapid Rail Link (p. 19), B. Germain (p. 31), Getty Images/Red Line (p. 16), D. Giannelli (p. 26), J. Graf (p. 4-52-66-80), F-X Gros-Rosanvallon (p. 104),P. Guignard (couverture ; p. 18-56), J. Langevin (p. 106), P. Lefebvre (p. 99), P. Lesage (p. 4), D. Mac Allan (p. 46), É. Matheron Balaÿ (p. 40-83-87), B. Matussière (p. 57), G. Maucuit-Lecomte (p. 67), P. Maurein (p. 43-95), P. Muradian (p. 82), Paris Venise (p. 90), V. Paul (p. 49-58-63-64-69-101), M. Pelletier (p. 2),A. Picard (p. 42), Procitel (p. 20), F. Pugnet (p. 99), V. Rackelboom (p. 78), Rapp Collins (p. 40), M. Robinson (p. 93), J-C Roca (p. 34-76), P. Ruault (p. 104), Somaro (p. 70), Studio Mauve (p. 69), J-M Sureau (p. 32-74), É. Thibaud (p. 100), TPS (p. 78), TVO (p. 19), T-D Vidal (p. 72), Z. Waters (p. 30), L. Zylberman (p. 28-48-86-88-98-105). Photothèques <strong>Bouygues</strong> (p. 7), <strong>Bouygues</strong> Construction (p. 55-57), <strong>Bouygues</strong> Immobilier (p. 25-94), Colas (p. 30-73-102), TF1 (p. 35-36), <strong>Bouygues</strong> Telecom (p. 42-82-90-91-101). Architectes : Arquitectonica/Arup Sustainable Design (p. 23), Atelier Lechuguette (p. 100), Baumann/Plobner(p. 25), Bernardo For Brescia/Bridot Willerwal (p. 22), BNT (p. 17), A. Derbesse (p. 25), Devillers/Brochet/Lajus/Puejo (p. 46), J. Dubus/G. Roustan (p. 62), Mário Sua Kay (p. 24), J-J Ory (p. 20), Partenaires et architectes/AGBF/Urban Concept (p. 60), K. Roche (couverture, p. 44)/J-M Wilmotte (p. 44), RTLK/Valode & Pistre/Estudio Lamela/Allende Arquitectos/Estudio de Arquitectura Indya/Ana Ordás (p. 24), Solzic-Cléret (p. 22), Valode & Pistre (p. 16), Vincent Casinos Architectes (p. 83).


Une excellen tL'année 2005 est à nouveau excellente pour <strong>Bouygues</strong>. Tousles indicateurs progressent fortement par rapport à 2004,le résultat net récurrent enregistrant une hausse de 19 %.La rentabilité des capitaux investis s’établit à 16,5 % contre 12,7 %l’année précédente.La performance de <strong>Bouygues</strong> est d’autant plus notable qu’elles’inscrit dans la durée : depuis 2001, l’activité a progressé de 18 %,le résultat opérationnel a doublé et le résultat net a été multiplié partrois. Ceci traduit la pertinence de nos choix sur le long terme.<strong>Bouygues</strong> Construction signe une année particulièrement brillante,aussi bien en prises de commandes qu’en résultat.<strong>Bouygues</strong> Immobilier améliore à nouveau ses marges et faitpreuve d’un remarquable dynamisme commercial sur le marché dulogement.Colas, leader mondial de la route, réalise une nouvelle année record.Ses solides positions internationales s’affermissent encore.TF1 reste le leader incontesté des chaînes généralistes, comme en2


MESSAGE DU PRÉSIDENTte année 2005témoigne son audience. Malgré les tensions du marché publicitaire,ses performances restent solides aussi bien en termes de résultatsque d’activité. Après le projet d'accord industriel sur TPS, TF1 serecentre sur son métier d'éditeur.Dix ans après son lancement commercial, <strong>Bouygues</strong> Telecoma franchi le cap des huit millions de clients, dont 1,4 million eni-mode TM . Nos options stratégiques dans le haut débit ont été lesmeilleures : la technologie Edge, puis l’UMTS de deuxième génération(HSDPA). Nous avons ainsi pu proposer en 2005 une offre i-modehaut débit alliant une couverture nationale, une excellente qualité deservice et des conditions tarifaires accessibles à tous.Poursuivant sa politique dynamique d’épargne salariale, <strong>Bouygues</strong>a réalisé avec succès une nouvelle augmentation de capital réservéeaux collaborateurs. À l’issue de cette opération, ceux-ci sont devenus,collectivement, le deuxième actionnaire de <strong>Bouygues</strong> avec 13,3 % ducapital et 17,5 % des droits de vote.Le dividende ordinaire est en progression de 20 %. Le conseild’administration proposera à l’assemblée générale du 27 avril 2006de distribuer un dividende de 0,90 euro par action.Nous avons une forte culture d’entreprise, qui vise la satisfactiondes clients et se fonde sur le respect des hommes et de l’environnement.S’inscrivant dans une vision à long terme, elle s’exprime pardes choix d’entrepreneur responsable dans ses engagements, créatifdans ses propositions et prudent dans ses choix. Cette démarche estdésormais intensifiée, coordonnée et formalisée dans notre politiquede développement durable.Les perspectives favorables pour 2006 nous conduiront à recruter14 000 personnes, dont 8 000 en France. Je remercie nos actionnairespour leur confiance, ainsi que l’ensemble des collaborateurs duGroupe pour leur travail, leur ardeur et leur état d’esprit. Ils sont àl’origine des succès présents et à venir du Groupe.Le 28 février 2006Martin <strong>Bouygues</strong>Président-directeur généralBOUYGUES 20053


L’ÉQUIPE DIRIGEANTE<strong>Bouygues</strong>société mèreOlivier Poupart-LafargeDirecteur général déléguéMartin <strong>Bouygues</strong>Président-directeur généralOlivier <strong>Bouygues</strong>Directeur général déléguéAlain PouyatDirecteur général Informatiqueet Technologies nouvellesJean-Claude TostivinDirecteur général adjointRH et AdministrationLionel VerdouckDirecteur général adjointTrésorerie et FinancesJean-François GuilleminSecrétaire généralDirigeantsdes cinq métiersYves GabrielPrésident-directeur généralde <strong>Bouygues</strong> ConstructionFrançois BertièrePrésident-directeur généralde <strong>Bouygues</strong> ImmobilierAlain DupontPrésident-directeur généralde ColasPatrick Le LayPrésident-directeur généralde TF1Philippe MontagnerPrésident-directeur généralde <strong>Bouygues</strong> Telecom4


<strong>Bouygues</strong> TelecomTons directsLogotype BT QuadriCyan Magenta Jaune -027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3- - - -Technique d'impressionTons à composer24/10/05DocumentC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àInterbrand ParisVeniseobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ au 15 février 2006CONSEIL D’ADMINISTRATIONPrésident-directeur généralMartin <strong>Bouygues</strong>PÔLE CONSTRUCTIONPÔLE TÉLÉCOMS ET MÉDIASAdministrateurs directeurs généraux délégués100 % 100 % 96,4 % 42,9 % 83 %*Olivier Poupart-LafargeDirecteur général déléguéAdministrateursOlivier <strong>Bouygues</strong>Directeur général déléguéet représentant permanent de SCDM,administrateurBTP IMMOBILIER ROUTES MÉDIAS TÉLÉCOMSPierre BarberisDirecteur général déléguéd'OberthurYves GabrielPrésident-directeur généralde <strong>Bouygues</strong> Construction100 % Bâtiment100 % Travaux publics100 % Électricité (ETDE)100 % LCI100 % Eurosport66 % TPS (en cours de cession)* 89,5 % consolidés depuis juin 2005Patricia BarbizetDirecteur général-administrateurd’ArtémisPatrick Le LayPrésident-directeur généralde TF1Madame Francis <strong>Bouygues</strong>Georges Chodron de CourcelDirecteur général déléguéde BNP ParibasCharles de CroissetVice Chairman pour l'Europede Goldman SachsMichel DerbesseLucien DourouxPrésident et administrateurde la Banque de Gestion PrivéeIndosuezAlain DupontPrésident-directeur généralde Colas SAJean PeyrelevadeVice-président de QuadratureFrançois-Henri PinaultPrésident-directeur généralde PPRAlain PouyatDirecteur général Informatique etTechnologies nouvelles de <strong>Bouygues</strong>Michel RougerAncien président du tribunalde Commerce de ParisAdministrateurs représentantsdes fonds communsde placement des salariésJean-Michel GrasThierry JourdaineCenseurPhilippe MontagnerCOMITÉS DU CONSEILComité des comptesMichel Rouger (président)Patricia BarbizetGeorges Chodron de CourcelCharles de CroissetComité de sélectionJean Peyrelevade (président)François-Henri PinaultComité des rémunérationsPierre Barberis (président)Patricia BarbizetComité de l’éthique et du mécénatLucien Douroux (président)Michel DerbesseFrançois-Henri PinaultBOUYGUES 20055


BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRESPlus de 35 ans après sa première cotation à laBourse de Paris, <strong>Bouygues</strong> demeure l’une desgrandes valeurs de la place, comme en témoignesa présence au sein du CAC 40. Au cours de toutesces années, <strong>Bouygues</strong> a tenu à associer sesactionnaires à ses développements nombreux etcréateurs de valeur, en alliant un comportementresponsable et un esprit entrepreneurial.Communicationavec les actionnaires<strong>Bouygues</strong> met en permanence à ladisposition de tous ses actionnaires,institutionnels et individuels, uneinformation financière transparenteet aisément accessible.Communiqués financiers• Les communiqués financiers duGroupe (publications de chiffred’affaires, de résultats, annoncesd’opérations financières) font l’objetd’une diffusion large et immédiate,en France et à l’international, par lesdifférents réseaux d’information, lesagences de presse et par internet.En 2005, <strong>Bouygues</strong> a ainsi diffuséquinze communiqués financiers.• Ces annonces financières sontreprises par des avis financiers synthétiquesqui paraissent dans lesprincipaux supports de la pressefinancière, économique et patrimoniale,française et internationale. En2005, quatorze journaux et magazinesont publié ces avis.Dans un souci de transparence etd’égalité d’accès à l’information, lesite internet www.bouygues.com metà la disposition des actionnaires uneinformation détaillée et constammentactualisée relative à la vie du Groupe,ses principaux indicateurs de performance,ses dirigeants, ses métiers,ses valeurs.Tous les communiqués de presse duGroupe et de ses métiers sont disponibles,ainsi que l’ensemble desdocuments utiles aux actionnaires :rapports annuels et comptes complets(sur les six dernières années),ainsi que les documents relatifs àl’assemblée générale. Toutes les présentationsfaites aux investisseursen actions ou en obligations sontconsultables sur le site. Des sujetsparticuliers font l’objet de rubriquesspécifiques : gouvernement d’entreprise,normes IFRS, notation Standard& Poor’s, développement durable.Un chapitre consacré aux actionnairesindividuels permet de rendre l’informationplus accessible et plus adaptée,avec notamment les réponsesaux questions fréquemment posées.Par ailleurs, les grandes réunionsde présentation des résultats sontretransmises en direct et disponiblesen différé.Enfin, les boîtes aux lettres électroniquesinvestors@bouygues.com etservice.titres.actionnaires@bouygues.com permettent aux actionnaires decommuniquer directement avec leGroupe.PublicationsLes principales publications du Groupesont par ailleurs régulièrementenvoyées aux actionnaires : abrégédu rapport annuel, document de référence,magazine interne Le Minorange.Publication de résultats• <strong>Bouygues</strong> publie ses résultats sur unrythme trimestriel, afin de maintenirla transparence et la régularité deRéunion d’information FFCI/CLIFF à Montpellier (juin 2005)sa communication financière. Cetteinitiative permet aux actionnaireset à l’ensemble de la communautéfinancière de suivre la performancedu Groupe et de ses métiers tout aulong de l’année.• Les comptes détaillés du Groupe,de <strong>Bouygues</strong> SA et des cinq métierssont publiés deux fois par an.À la rencontredes investisseursAfin de nouer et de maintenir un véritabledialogue, la direction généralede <strong>Bouygues</strong> rencontre régulièrementses actionnaires, ainsi que l’ensemblede la communauté financière.• Trois grands rendez-vous ont lieuchaque année, à l’occasion desrésultats annuels et semestriels,ainsi que pour l’assemblée généralequi se tient à Challenger, à Saint-Quentin-en-Yvelines. La publicationdes résultats trimestriels est commentéeau cours de conférencestéléphoniques à destination desinvestisseurs institutionnels et desanalystes financiers.• Le 7 juin 2005, <strong>Bouygues</strong> est alléà la rencontre de ses actionnairesindividuels lors d’une réunion6


à Montpellier organisée avec leconcours de la FFCI (FédérationFrançaise des Clubs d’Investissement)et du CLIFF (Associationfrançaise des investor relations).La prochaine réunion d’informationest prévue le 9 octobre 2006 àMarseille.• Plus de 300 contacts par an entrela société et les investisseurs etanalystes financiers français etétrangers permettent d’établir undialogue permanent. Des road-showsà l’étranger sur les principales placesfinancières offrent la possibilité auxgrands investisseurs internationauxde rencontrer les dirigeants, et demieux faire connaître le Groupe audelàdes frontières. En 2005, douzeroad-shows ont eu lieu (Royaume-Uni, États-Unis, Allemagne, Japon,Suisse, Scandinavie, Italie, Pays-Bas,Belgique…).• Le Groupe participe aussi à desconférences thématiques regroupantles grandes sociétés du secteurdes télécommunications, à destinationdes investisseurs institutionnelsfrançais et internationaux.• La couverture du titre <strong>Bouygues</strong> parles analystes financiers s’est encoreintensifiée en 2005 : 18 bureauxde recherche (brokers) français etétrangers suivent activement le titre<strong>Bouygues</strong> à ce jour (contre 15 fin2004), avec 10 recommandations àl’achat, contre 8 fin 2004.Agenda 2006• 27 avril 2006 : assembléegénérale• 3 mai 2006 : paiementdu dividende• 11 mai 2006 : chiffre d’affairesdu 1 er trimestre 2006• 8 juin 2006 : résultatsdu 1 er trimestre 2006• 10 août 2006 : chiffre d’affairesdu 1 er semestre 2006• 6 septembre 2006 : résultatsdu 1 er semestre 2006• 9 octobre 2006 : réunion d’informationFFCI/CLIFF à Marseille• 9 novembre 2006 : chiffred’affaires des 9 mois 2006• 7 décembre 2006 : résultatsdes 9 mois 2006Le service TitresDepuis 1990, <strong>Bouygues</strong> met à la dispositionde ses actionnaires un serviceTitres qui leur propose d’assureren propre et gratuitement la tenuedes comptes titres au nominatif pur.La mise des titres au nominatif purgarantit à l’actionnaire l’envoi régulierd’informations par <strong>Bouygues</strong>, un accèsdirect à la société, ainsi que des droitsde vote doubles si les titres sontdétenus depuis plus de deux ans aunominatif. Tout actionnaire désirantinscrire ses titres sous cette forme estinvité à en adresser la demande directementà son intermédiaire financier.Contacts du service Titres <strong>Bouygues</strong>➤ Tél. : 01 30 60 35 82 / 01 30 60 32 64➤ Numéro Vert : 0805 120 007(gratuit depuis un poste fixe)➤ e-mail :service.titres.actionnaires@bouygues.comCréation de valeurFin 2005, la capitalisation boursièrede <strong>Bouygues</strong> était de 13,9 milliardsd’euros, en progression de 23 % parrapport à fin 2004. Le nombre de titresétant quasi stable, cette performanceest due essentiellement à l’appréciationdu cours de l’action. Au 31 décembre2005, <strong>Bouygues</strong> se situait au 24 erang du CAC 40 en capitalisation.Capitalisation boursièrede 2002 à 2005(en millions d'euros,au 31 décembre)9 060 9 2242002 200311 31413 9082004 2005Distribution exceptionnelleLe 7 janvier 2005, <strong>Bouygues</strong> a procédéà une distribution exceptionnellede 5 euros par action, proposée parle conseil d’administration en juillet2004. Le montant ainsi distribué auxactionnaires fut de 1,7 milliard d’euros,soit 15 % de la capitalisation boursièredu Groupe à l’époque. Cette distributiona permis de récompenser lesactionnaires de <strong>Bouygues</strong>, largementmis à contribution au cours de plusieursannées d’investissements dansdes métiers en fort développement etdont la rentabilité s’accroît (<strong>Bouygues</strong>Telecom, Colas).Dividende ordinaireDepuis 2003, <strong>Bouygues</strong> a amélioréchaque année la rémunération de sesactionnaires, avec une progression dudividende versé proche de celle durésultat net récurrent. En mars 2006,le conseil d’administration a décidéde proposer à l’assemblée généralede voter au titre de l’exercice 2005 undividende en augmentation significative,passant de 0,75 euro par actionà 0,90 euro, soit + 20 %. Ce dividendetraduit la volonté de <strong>Bouygues</strong>d’accroître sur la durée le dividendeordinaire et la rémunération de l’actionnaire.Hors distribution exceptionnelle,le taux de distribution durésultat est de 36 % pour 2005.0,26Dividende net par actionde 1999 à 20050,9O*0,36 0,36 0,36Rachat d’actions0,50,751999 2000 2001 2002 2003 2004 2005* proposé à l'assemblée générale du 27 avril 2006Depuis 2002, <strong>Bouygues</strong> a poursuiviune politique de rachat de ses propresactions sur le marché, afin d’optimiserla rentabilité des fonds propres, etde compenser la dilution provenantde la création d’actions nouvelles. Àce titre, en 2005, <strong>Bouygues</strong> a annulé8,4 millions d’actions (soit 2,5 % deson capital au 31 décembre 2005), afind’atténuer la dilution liée à l’augmentationde capital réservée aux salariés(<strong>Bouygues</strong> Confiance 3) intervenue fin2005, ainsi qu’à la création d’actionsrésultant de l’exercice d’options desouscription.BOUYGUES 20057


CHIFFRES CLÉS DU GROUPEROCE (Rentabilitédes capitaux investis)L’un des instruments de mesure de lacréation de valeur par une entrepriserevient à mesurer la rentabilité dégagéepar les capitaux investis (capitauxpropres apportés par les actionnaireset dette bancaire), et de la comparerau coût de ces capitaux investis.En 2005, le ROCE (Return on CapitalEmployed) du groupe <strong>Bouygues</strong> s’estétabli à 16,5 %, une très forte croissancepar rapport à 2004. Cette rentabilitéest nettement supérieure aucoût moyen pondéré du capital.8,6 %2003NF12,7 %16,5 %2004 2005IFRSROCE = résultat opérationnel courant après impôt+ quote-part des sociétés mises en équivalence/ capitaux investis moyens (capitaux propres+ dettes).Actionnariatau 15 février 2006• Depuis fin 2004, la structure de l’actionnariatde <strong>Bouygues</strong> SA a étémarquée par quatre changements :SCDM, société contrôlée par Martinet Olivier <strong>Bouygues</strong>, a renforcé saparticipation de 1,5 point dans lecapital. La part de Groupe Artémis(F. Pinault) s’est légèrement réduitede 0,5 point. À la suite de l’augmentationde capital réservée auxsalariés (<strong>Bouygues</strong> Confiance 3), lescollaborateurs détiennent 13,3 %du capital, contre 11,5 % fin 2004.Enfin, la part des actionnaires étrangersa significativement progressé,signe d’une meilleure visibilité de<strong>Bouygues</strong> auprès des investisseursinternationaux.Actionnairesétrangers35,5 %Autresactionnairesfrançais25,4 %Répartition du capitalau 15 février 2006SCDM*18,5 % GroupeArtémis(F. Pinault)*7,3 %Salariés13,3 %Nombre de titres : 337 150 519* SCDM est une société contrôlée par Martin etOlivier <strong>Bouygues</strong>. SCDM et le Groupe Artémis sontliés par un pacte d'actionnaires.Répartition des droits de voteau 15 février 2006Actionnairesétrangers28,3 %Autresactionnairesfrançais22 %SCDM*25,6 %Salariés17,5 %GroupeArtémis(F. Pinault)*6,6 %Nombre de droits de vote : 423 787 714* SCDM est une société contrôlée par Martin etOlivier <strong>Bouygues</strong>. SCDM et le Groupe Artémis sontliés par un pacte d'actionnaires.• La répartition différente des actionset des droits de vote s’explique parl’attribution aux actionnaires fidèles,ayant détenu durant plus de deuxans des titres au nominatif, d’undroit de vote double. Cette facultéest ouverte à tous les actionnairesau nominatif.Performance boursière en 2005Le cours de l’actiondepuis début 2005Sur l’année 2005, l’action <strong>Bouygues</strong>affiche une progression faciale de21 %, du même ordre que celle duCAC 40 (+ 23 %). Toutefois, le 7 janvier2005, la distribution exceptionnelle de5 euros par action a entraîné mécaniquementune correction de 5 eurosdu cours, liée au détachement du coupon.Depuis, le titre <strong>Bouygues</strong> a bienplus qu’effacé cette correction, pours’établir à 44,8 euros au 16 février2006. C’est le cours ajusté (cours aveccoupon exceptionnel réinvesti) qui esten réalité l’indicateur pertinent pourmesurer la performance boursièreau profit de l’actionnaire. Ainsi, aveccette méthode, la progression de l’action<strong>Bouygues</strong> au cours de l’année2005 est de 42 %, soit la neuvièmeperformance du CAC 40.54525048464442403836 34 €34323028Déc. Jan. Fév. Mars Avril Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. Janv.16 février 200652,3 €+ 54 %44,8 €+ 32 %+ 30 %Fiche signalétiquede l’action <strong>Bouygues</strong>• Place de cotation : Eurolistd’Euronext (compartiment A)• Code ISIN : FR0000120503• Codes d’identification :Bloomberg : ENFPReuters : BOUY.PA• Valeur nominale : 1 euro• Membre des indices : CAC 40,Euronext 100, FTSE Eurofirst 80et Dow Jones Stoxx 600• Classification sectorielle :- indices MSCI / S&P :Telecommunication services- indices FTSE et Dow Jones :Construction & Materials• Éligible au Service de règlementdifféré (SRD) et au Plan d’épargneen actions (PEA)ContactAnthony MellorDirecteur des Relations investisseursTél. : 01 30 60 22 77Fax : 01 30 60 31 40Adresse : Challenger1 avenue Eugène Freyssinet78061 St-Quentin-en-Yvelines cedexe-mail : investors@bouygues.com<strong>Bouygues</strong> <strong>Bouygues</strong> + 5 € réinvestis CAC8


PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES(en millions d’euros) – Normes IFRS 2004 2005 2005/2004Chiffre d’affairesdont international20 8945 98924 0737 127+ 15 %+ 19 %EBITDA (1) 2 943 3 505 + 19 %Résultat opérationnel courant 1 557 1 852 + 19 %Résultat opérationnel 1 557 1 748 + 12 %Résultat net part du Groupe 909 832 - 8 %Résultat net récurrent (2) 700 832 + 19 %Rentabilité des capitaux investis (ROCE) 12,7 % 16,5 % + 3,8 ptsCapacité d’autofinancement 2 714 3 090 + 14 %Cash-flow libre (3) 1 007 1 104 + 10 %Capitaux propres (fin de période) 4 978 5 561 + 12 %Dette nette (fin de période) 1 875 2 352 + 25 %Ratio d’endettement (fin de période) 50 % 42 % - 8 ptsCapitalisation boursière (fin de période) 11 314 13 908 + 23 %Dividende net 0,75 0,90 (4) + 20 %Effectifs (en nombre) 113 334 115 441 + 2 %TPS, en cours de cession à fin 2005, est comptabilisée uniquement pour sa quote-part de résultat net en 2004et 2005.(1) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions(2) bénéfice net récurrent calculé hors opérations exceptionnelles (exemple : plus-value Saur en 2004)(3) capacité d’autofinancement moins coût de l’endettement financier net moins impôt moins investissements d’exploitation nets(4) proposé à l’assemblée générale du 27 avril 20062005 a été, de nouveau, une excellente annéepour le groupe <strong>Bouygues</strong>, tant en activité qu’enrésultats. Les métiers de la Construction ont enregistréune forte croissance de leurs performanceset de leurs prises de commandes.Forte progression de la rentabilitéLe chiffre d’affaires s’établit, en 2005, à 24,1 milliardsd’euros en progression de 15 % par rapport à2004. Le résultat opérationnel courant progresse de19 %. Le résultat net récurrent atteint 832 millionsd’euros, soit une croissance de 19 %. La rentabilitédes capitaux investis s’établit à 16,5 %, contre 12,7 %en 2004.Une structure financière solideL’endettement net s’élève à 2 352 millions d’eurosau 31 décembre 2005. Le ratio d’endettement netsur les capitaux propres est de 42 %. <strong>Bouygues</strong>continue à bénéficier de la note Standard & Poor’sA- avec perspective stable. La capacité d’autofinancement,à 3 090 millions d’euros, progresse de14 % ; le cash-flow libre s’établit à 1 104 millionsd’euros (+ 10 %).CHIFFRE D’AFFAIRES : 24,1 milliards d’euros (+ 15 %)dontinternational24 073*20 894*5 989 7 1272004 2005* hors TPS (en cours decession à fin décembre 2005)4 5252 4892639 424Contribution au groupe <strong>Bouygues</strong>Groupe <strong>Bouygues</strong>. Le chiffre d’affaires consolidéen 2005 est en progression de 15 % par rapport àl’année précédente. Ce chiffre d’affaires prend encompte la facturation des appels de mobile à mobileentre opérateurs GSM depuis le 1 er janvier 2005. Afinde rendre les données comparables, le chiffre d’affaires2004 doit être augmenté de la facturation demobile à mobile telle qu’elle aurait été appliquée autarif 2004. Sur cette base, la progression du chiffred’affaires ressort à + 11 %.<strong>Bouygues</strong> Construction. Le chiffre d’affaires progressede 13 % en France et 9 % à l’international,avec toujours un fort développement de l’Électricité-maintenance(ETDE), qui atteint le seuil de1 milliard d’euros.<strong>Bouygues</strong> Immobilier. La croissance du chiffred’affaires (+ 20 %) résulte de la mise en productiondes importantes réservations de logements enregistréesen 2004, et du dynamisme de l’immobilierd’entreprise dans la péninsule ibérique.Colas. Le chiffre d’affaires affiche un taux de croissanceélevé (+ 19 %), notamment à l’international, etparticulièrement en Europe centrale. À périmètre et5 8151 557en millions d’euros – IFRS■ <strong>Bouygues</strong> Construction■ <strong>Bouygues</strong> Immobilier■ Colas■ TF1■ <strong>Bouygues</strong> Telecom■ Holding et diverschange constants, la progression est de 11 %, dont7 % en France et 16 % à l’international.TF1. Le chiffre d’affaires est stable. Les recettespublicitaires nettes de la chaîne TF1 sont quasimentégales à celles de 2004, grâce à un 4 e trimestre enhausse de 3 %, tandis que les autres activités sonten croissance de 0,6 % sur l’année.<strong>Bouygues</strong> Telecom. En 2005, la filiale de téléphoniemobile a réalisé un chiffre d’affaires net réseau de4 240 millions d’euros en croissance de 27 %, enraison notamment de la facturation mobile à mobileen vigueur depuis le 1 er janvier 2005. Si celle-ci avaitété établie en 2004 (estimée au tarif de terminaisond’appel de 2004), la progression du chiffre d’affairesnet réseau aurait été de 4 %.Holding et divers. Les activités de Saur conservéespar <strong>Bouygues</strong> représentent 245 millions d’euros àfin 2005, montant en légère diminution par rapportà 2004.BOUYGUES 20059


CHIFFRES CLÉS DU GROUPERÉSULTAT OPÉRATIONNEL :1 748 millions d’euros (+ 12 %)1 557en millions d’euros – IFRS1 748RÉSULTAT NET PARTDU GROUPE :832 millions d’euros (- 8 %)en millions d’euros – IFRS909*832RÉSULTAT NET RÉCURRENT :832 millions d’euros (+ 19 %)700*832BÉNÉFICE NET RÉCURRENTPAR ACTION :2,51 euros par action (+ 20 %)Éléments non récurrentsÉléments récurrents2004 20052004 2005* y compris plus-valueSaur : 209 M€2004 2005* hors plus-value Saur 59814353238156389Contribution au groupe <strong>Bouygues</strong>■ <strong>Bouygues</strong> Construction■ <strong>Bouygues</strong> Immobilier■ Colas■ TF1■ <strong>Bouygues</strong> Telecom■ Holding et divers301101176Le résultat net holding/divers est de - 132 M€.296Contribution au groupe <strong>Bouygues</strong>■ <strong>Bouygues</strong> Construction■ <strong>Bouygues</strong> Immobilier■ Colas90■ TF1■ <strong>Bouygues</strong> TelecomLe résultat net part du Groupe 2005 n'intègre pasd'éléments non récurrents. Il apparaît en retrait de8 % par rapport au résultat net 2004, qui intégrait209 millions d'euros de plus-value liée à la cessionde Saur. Hors cette plus-value, le résultat net progressede 19 %.Tous les métiers ont vu leur contribution au résultatnet du groupe progresser. Sur quatre ans, le bénéfice net récurrent par actionest multiplié par 3,3.Le bénéfice net par action s’élève à 2,51 euros paraction. Comparé au bénéfice net récurrent (horsplus-value Saur en 2004), il progresse de 20 %.Au 31 décembre 2005, le nombre de titres <strong>Bouygues</strong>(actions et certificats d’investissement) s’élevait à336 762 896, un chiffre légèrement supérieur à celuidu 31 décembre 2004 (332 758 624).Le rythme de croissance du résultat opérationnelest proche de celui du chiffre d’affaires.Les métiers de la Construction ont notammentpoursuivi en 2005 l’amélioration de leur marged’exploitation.10


DIVIDENDE NET PAR ACTION :0,90 euro par action (+ 20 %)0,260,36 0,36 0,36<strong>Bouygues</strong> a continué à augmenter la rémunérationde ses actionnaires en 2005. Les bons résultatsde l’exercice et les perspectives favorablespermettent au Groupe de proposer une fortecroissance du dividende distribué aux actionnaires.Celui-ci aura quasiment doublé en deux ans.En effet, le conseil d’administration proposera àl’assemblée générale du 27 avril 2006 de distribuerun dividende de 0,90 euro par action, soitune augmentation de 20 %, conforme à l’évolutiondu résultat net récurrent. Ce dividende serapayé le 3 mai 2006.La distribution exceptionnelle de 5 euros paraction, annoncée en juillet 2004, a été payée le7 janvier 2005 pour un montant total de 1,7 milliardd’euros, soit 15 % de la capitalisation del’époque. Cette décision stratégique visait à fairepartager aux actionnaires les excellents résultatsdu Groupe, liés aux investissements réalisésdepuis 1999.0,50,750,90*1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005* proposé à l'assemblée générale du 27 avril 2006CAPACITÉD’AUTOFINANCEMENT :3 090 millions d’euros (+ 14 %)en millions d’euros – IFRS1 2612 714234533 0902004 2005411161781Contribution au groupe <strong>Bouygues</strong>■ <strong>Bouygues</strong> Construction■ <strong>Bouygues</strong> Immobilier■ Colas■ TF1■ <strong>Bouygues</strong> Telecom■ Holding et diversPratiquement tous les métiers du Groupe ontaugmenté à nouveau en 2005 leur capacitéd’autofinancement, traduisant ainsi leurs positionsfortes sur des marchés porteurs.Au total, la capacité d’autofinancement duGroupe s’améliore de 14 %. <strong>Bouygues</strong> disposeainsi d’une importante capacité à financer sondéveloppement.INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION NETS :1 229 millions d'euros (+ 17 %)En millions d’euros - IFRS 2004 2005<strong>Bouygues</strong> Construction 73 56<strong>Bouygues</strong> Immobilier 4 4Colas 348 411TF1 79 155<strong>Bouygues</strong> Telecom 502 584Holding et autres 41 19TOTAL 1 047 1 229CASH-FLOW LIBRE : 1 104 millions d’euros (+ 10 %)en millions d’euros – IFRS1 0071 1042004 2005431Le cash-flow disponible se définit comme la capacitédu Groupe à dégager un excédent de trésorerie,après avoir financé le coût de la dette, les impôts etles investissements d’exploitation nets.En 2005, <strong>Bouygues</strong> a généré une capacité d’autofinancementde 3 090 millions d’euros. En soustrayant170239273Le cash-flow libre holding/divers est de - 114 M€.Contribution au groupe <strong>Bouygues</strong>■ <strong>Bouygues</strong> Construction■ <strong>Bouygues</strong> Immobilier■ Colas105■ TF1■ <strong>Bouygues</strong> Telecomle coût de l’endettement financier net (187 millionsd’euros), la charge d’impôt de l’exercice (570 millionsd’euros) et les investissements nets d’exploitation(1 229 millions d’euros), le cash-flow libres’établit à 1 104 millions d’euros.BOUYGUES 200511


CHIFFRES CLÉS DU GROUPEDETTE NETTE COMPTABLE :2 352 millions d’euros (+ 25 %)en millions d’euros – IFRS1 8752 3522004 2005Début 2005, le Groupe a décaissé 1,7 milliard d'eurosau titre de la distribution exceptionnelle et a encaissé1 milliard d'euros pour la cession de Saur.La situation financière de <strong>Bouygues</strong> demeure solidefin 2005, avec une dette nette à 2,4 milliards d’euros,représentant 42 % des capitaux propres. Celle-ciintègre 460 millions d’euros au titre des promesseséchangées avec BNP Paribas pour sa participationde 6,5 % dans <strong>Bouygues</strong> Telecom, et n’intègre pasla dette de TPS, en cours de cession.Les dettes de <strong>Bouygues</strong> Telecom et de TF1 se sontétablies respectivement à 441 millions d’euros et351 millions d’euros. Les autres métiers sont en situationde trésorerie positive : <strong>Bouygues</strong> Constructionà 1 874 millions d’euros, Colas à 415 millions d’euros,et <strong>Bouygues</strong> Immobilier à 150 millions d’euros. Ladette Holding et divers s’élève à 3 999 millionsd’euros.Au total, cette situation très saine, combinée à unéchéancier de dette bien réparti et à une excellenteliquidité, ont conduit Standard & Poor's à maintenirà nouveau la note de <strong>Bouygues</strong> : A- avec perspectivestable.ROCE (Rentabilité des capitaux investis) (1) :Niveau Groupe2003NF2004IFRS2005IFRSGroupe <strong>Bouygues</strong> 8,6 % 12,7 % 16,5 %Niveau métier<strong>Bouygues</strong> Construction +++ (2) +++ (2) +++ (2)<strong>Bouygues</strong> Immobilier +++ (3) +++ (3) +++ (3)Colas 22,8 % 26,8 % 34,6 %TF1 16,0 % 17,9 % 15,5 %<strong>Bouygues</strong> Telecom 8,5 % 12,3 % 15,4 %(1) résultat opérationnel courant après impôts et quote-part des sociétés mises en équivalence/capitaux investis moyens (capitaux propres +dettes)(2) La rentabilité des capitaux investis de <strong>Bouygues</strong> Construction n’est pas significative car ses métiers dégagent une très forte trésoreriepositive. C’est un des atouts majeurs de cette activité qui se développe sans mobiliser de capitaux.(3) La trésorerie nette de <strong>Bouygues</strong> Immobilier est très élevée car depuis plusieurs années, <strong>Bouygues</strong> Immobilier dégage une trésorerie nettepositive importante en raison de la conjoncture.La rentabilité des capitaux investis du groupe <strong>Bouygues</strong>, ou ROCE (Return On Capital Employed), s’est fortementappréciée en 2005 passant de 12,7 % à 16,5 %, soit un quasi-doublement en deux ans depuis 2003.Cette rentabilité est nettement supérieure au coût moyen pondéré du capital.OBJECTIFS DE CHIFFRED’AFFAIRES 2006 :25 300 millions d’euros(+ 5 %)en millions d’euros – IFRS2 6004 56010 050240Contribution au groupe <strong>Bouygues</strong>■ <strong>Bouygues</strong> Construction■ <strong>Bouygues</strong> Immobilier■ Colas6 1001 750■ TF1■ <strong>Bouygues</strong> Telecom■ Holding et diversLe chiffre d'affaires 2006 du Groupe devrait atteindre25,3 milliards d'euros, en croissance de 5 %, dont+ 6 % en France et + 4 % à l'international.Les métiers de la Construction devraient poursuivreleur dynamique de croissance : + 5 % pour<strong>Bouygues</strong> Construction, + 12 % pour <strong>Bouygues</strong>Immobilier, + 7 % pour Colas.Le chiffre d'affaires de TF1 devrait croître de + 4 %,et l'activité de <strong>Bouygues</strong> Telecom enregistrerait unecroissance modérée de + 1 %, liée notamment à labaisse des tarifs des appels entrants.12


Activité du Groupe<strong>Bouygues</strong> Construction 14<strong>Bouygues</strong> Immobilier 20Colas 26TF1 32<strong>Bouygues</strong> Telecom 38<strong>Bouygues</strong> SA 44Principaux événementsdepuis le 1 er janvier 2006 46


OPÉRATEUR GLOBAL D<strong>Bouygues</strong> Construction est un leader mondial desmétiers de la construction. Il propose à ses clientsune gamme étendue de savoir-faire, de la conceptiondes projets jusqu’à leur maintenance, dans lesdomaines du bâtiment, des travaux publics et del’électricité-maintenance. Il conjugue la puissanced'un grand groupe et la réactivité d'un réseaud'entreprises.Faits marquantsNouvelles concessions• Autoroute A41 (500 M€).• Aéroports de Chypre (500 M€).• Gautrain, liaison ferroviaire Pretoria–Johannesburg en Afrique du Sud (500 M€).Contrats majeurs signés• Tour T1 à la Défense (97 M€).• Base logistique Renault à Sens (77 M€).• Olkiluoto, centrale nucléaire EPR en Finlande(170 M€).• Complexe hôtelier et de bureaux à Trinitéet Tobago (165 M€).Ouvrages en cours• Tunnel Lok Ma Chau à Hong-Kong (290 M€).• Port de Tanger au Maroc (170 M€).Ouvrages livrés• Autoroute A28 (658 M€).• Centre d’expositions à Hong-Kong (245 M€).• Ministère de l’Intérieur britannique (325 M€).Chiffre d’affaires 20056 131 M€(+ 11%)Résultat opérationnel238 M€(+ 42 %)Résultat net part du Groupe175 M€(+ 25 %)Collaborateurs38 500Chiffre d’affaires 2006 (o.)6 450 M€(+ 5 %)Le port de Tanger, MarocExcellentes performancesfinancières etcommercialesUne prise de commandes historique: 6 510 millions d’eurosBénéficiant d’une conjoncture favorable,<strong>Bouygues</strong> Construction a obtenud’importants succès commerciaux tanten France (3 958 millions d’euros, enprogression de 933 millions d’euros)qu’à l’international (2 552 millionsd’euros, en progression de 459 millionsd’euros).En 2005, la prise de commandes redevientsupérieure au chiffre d’affaires.Cette performance est d’autant plusnotable qu’elle n’inclut pas trois affairesmajeures gagnées en 2005 maisen voie de finalisation : l’autoroute A41(500 millions d’euros), les aéroportsde Chypre (500 millions d’euros) etGautrain, liaison ferroviaire Pretoria-Johannesburg en Afrique du Sud(500 millions d’euros).Un chiffre d’affaires en hausse :6 131 millions d’eurosAvec un chiffre d’affaires en hausse de11 %, <strong>Bouygues</strong> Construction a réaliséune bonne performance grâce, notamment,à la livraison des projets A28 enFrance, Home Office au Royaume-Uni,AsiaWorld Expo à Hong-Kong.Sur un marché porteur enFrance, l’activité a cru de13 % pour atteindre 3 653millions d’euros.À l’international, le chiffre d’affairesest de 2 478 millions d'euros, en haussede 9 %.La progression importante du chiffred’affaires s’explique également par laforte croissance d’ETDE : pour la premièrefois de son histoire, la société adépassé le milliard d’euros d’activité.La politique de croissance externemenée depuis 2001 et le dynamismecommercial des équipes ont permisde doubler le chiffred’affaires d’ETDE entrois ans.Normes IFRS(o.) : objectif14


DE LA CONSTRUCTION> Excellentes performances commerciales et financières en 2005Un résultat net en forte augmentation: 175 millions d’euros (+ 25 %)Cette progression s’explique notammentpar le projet d’entreprise Vision& Performance qui a introduit d’importantschangements depuis 2003dans l’organisation et les modesde fonctionnement de <strong>Bouygues</strong>Construction.La marge nette a été portée à 2,9 %en 2005, contre 2,5 % en 2004. À noterqu’en 2004, le résultat net du Groupeincluait des produits non récurrents àhauteur de 37 millions d’euros.Une trésorerie à un niveau recordLa trésorerie nette a atteint le niveaurecord de 1 874 millions d’euros, enamélioration de 351 millions d’eurospar rapport à 2004.La capacité d’autofinancement s’établità 410 millions d’euros (+ 41 %) ettraduit l’amélioration des marges dela société.<strong>Bouygues</strong> Construction a mené unepolitique active de développement en2005 : les investissements nets (fluxde trésorerie) se sont élevés à 148millions d’euros.La trésorerie disponible de <strong>Bouygues</strong>Construction est un atout majeur dela maîtrise des risques de la construction.Elle donne au Groupe la capacitéde poursuivre sa stratégie de développement.Chiffre d’affairesen milliards d’euros5,52004 2005 2006 (o.)(o.) : objectifChiffre d’affaires par activitéen millions d’eurosBTPInternational2 323Carnet de commandesen milliards d’eurosdont France et Europe5,06,1Électricité et maintenance9514,63,6 3,46,455,24,02003 2004 2005BTPFrance2 857Résultat net (part du Groupe)en millions d’euros1401752004 2005Trésorerie netteen millions d’euros1 346*2003 2004 2005* Normes françaises1 5231 874Carnet de commandespar zone géographiqueAmériquesAfrique et divers5 %5 %Asie14 %Europe (hors France)20 %France56 %Normes IFRSBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBREACTIF (en millions d’euros - IFRS) 2004 2005• Immobilisations corporelles et incorporelles 296 265• Goodwill 145 175• Actifs financiers non courants 170 218ACTIF NON COURANT 611 658• Actifs courants 1 972 2 255• Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 773 2 074• Instruments financiers (liés à l’endettement) - -ACTIF COURANT 3 745 4 329TOTAL ACTIF 4 356 4 987PASSIF (en millions d’euros - IFRS)• Capitaux propres (part du Groupe) 302 414• Intérêts minoritaires 3 4CAPITAUX PROPRES 305 418• Dettes financières long terme 134 122• Provisions non courantes 437 519• Autres passifs non courants 1 1PASSIF NON COURANT 572 642• Dettes financières (part à - 1 an) 24 4• Passifs courants 3 363 3 849• Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 92 74• Instruments financiers (liés à l’endettement) - -PASSIF COURANT 3 479 3 927TOTAL PASSIF 4 356 4 987ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 523) (1 874)COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros - IFRS) 2004 2005CHIFFRE D’AFFAIRES 5 512 6 131RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 168 249• Autres produits et charges opérationnels - (11)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 168 238• Produit de l’endettement financier net 26 32• Autres produits et charges financiers 2 1• Charge d’impôt (59) (114)• Quote-part du résultat net des entités associées 3 19RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉSARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 140 176• Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - -RÉSULTAT NET TOTAL 140 176• Part des intérêts minoritaires - 1RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 140 175ACTIVITÉ DU GROUPE15


Tour T1, Paris La DéfenseDes axes de développementdans des activitésà forte valeur ajoutée<strong>Bouygues</strong> Construction a maintenusa stratégie autour de quatre axes dedéveloppement :Électricité et maintenanceLe développement dans les métiersde l’électricité-maintenance permet à<strong>Bouygues</strong> Construction de se renforcerdans des activités qui présentent descycles de vie complémentaires, tout enoffrant une bonne rentabilité.ETDE poursuit deux objectifs principaux :compléter son maillage géographiqueet s’enrichir de nouvelles compétencestechniques. En 2005, la croissanceorganique d’ETDE a été de 14 %, lesacquisitions ont apporté un chiffre d’affairesde 173 millions d’euros.Partenariats Public-Privé (PPP)<strong>Bouygues</strong> Construction a l’ambitionde prendre une place significativesur le marché porteur du PPP enFrance, en répondant aux besoinsd’infrastructures en hôpitaux, prisons,écoles et éclairage public. <strong>Bouygues</strong>Construction a remporté ses premièresréférences : la construction etla maintenance pour une durée de25 ans du pôle « Mère-Enfant et hématologie» du centre hospitalier universitairede Caen, celles du « Logipôle »du centre hospitalier de Douai et lamaintenance de l’éclairage public dela ville d’Auvers-sur-Oise. Le Groupe aégalement créé la société ChallengerInvestissement afin de proposer auxcollectivités locales et établissementspublics une solution de PPP rapide etcompétitive pour les investissementsde moyenne importance.<strong>Bouygues</strong> Construction s’intéresse àdes projets de logements sociaux auRoyaume-Uni. Le groupe a remportéson premier contrat d’éclairage publicen PFI et l’année 2006 devrait voir laconcrétisation de nombreuses opérationscomme l’hôpital de Broomfield(220 millions de livres sterling) oul’école de Lewisham (70 millions delivres sterling). Enfin, après la livraisonde l’AsiaWorld Expo, <strong>Bouygues</strong>Construction commence l’exploitationde ce centre d’expositions internationalde plus de 130 000 m 2 situé àHong-Kong.Développement immobilierCe métier à forte valeur ajoutéeconsiste à offrir aux clients des projetsclefs en main avec une optimisationjuridique, financière etadministrative. Il apporte une partcroissante de l’activité. Quille et DVConstruction ont remporté le contratde construction d’une plate-formelogistique pour Renault à Sens. EnSuisse, Losinger a conclu de nombreuxcontrats parmi lesquels l’opérationOne Roof, construction d’un ensemblede bureaux de 30 000 m 2 . <strong>Bouygues</strong>Bâtiment International s’est égalementrenforcé dans ce domaine.La création d’une société d’assetmanagement, AdValys, permettra d’offrirà des investisseurs immobiliersdes opportunités d’investissement surtous types d’actifs en France et enEurope. La société assurera égalementla gestion et le suivi de ces biens jusqu’àla sortie de l’investissement.Concessions d’infrastructuresde transport<strong>Bouygues</strong> Construction se positionnele plus possible en amont des projetsafin de créer des opérations alliantfinancement, réalisation et exploitation-maintenance.Trois importantscontrats de concessions ont étéobtenus en 2005 : l’autoroute A41 enFrance ; les aéroports de Chypre ; leprojet de Gautrain en Afrique du Sud.L’année 2006 verra le bouclage définitifde ces trois opérations avec undémarrage des travaux au cours del’exercice.Le pôle Concessions de <strong>Bouygues</strong>Construction a également connu unetrès bonne année 2005. L’inaugurationde l’autoroute A28 en fin d’année ad'ailleurs contribué à accroître cettedynamique.16


Activité Bâtimentet Travaux PublicsLe chiffre d’affaires des activitésBâtiment et Travaux Publics de<strong>Bouygues</strong> Construction s’élève à5 144 millions d’euros en 2005, en augmentationde 7 %. Le chiffre d’affairesen France représente 2 857 millionsd’euros, soit 56 % du total. La part duchiffre d’affaires réalisée à l’internationalse maintient à 44 % (2 287 millionsd'euros).FranceL’année 2005 a confirmé la très bonnetenue du marché de la construction enFrance. Le niveau des mises en chantierde logements a atteint 410 000, unrecord depuis 25 ans. Le marché desbâtiments industriels et des bureauxreste stable, mais les autorisationssont reparties à la hausse. La constructionde bâtiments publics restesoutenue.Le marché français du BTP se caractérisepar la coexistence d’un réseaudense d’acteurs régionaux bien implantéslocalement et des trois majors quesont les groupes <strong>Bouygues</strong>, Vinci etEiffage. Leader sur le marché francilien,<strong>Bouygues</strong> Construction se situeparmi les quatre premiers acteursde la construction dans chacune descinq grandes régions qui maillent leterritoire français.<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France aconnu une très bonne année, avecun chiffre d’affaires de 1 166 millionsd’euros, en hausse de 7 %. <strong>Bouygues</strong>Bâtiment Île-de-France a livré plusieursopérations prestigieuses.L’immeuble Actualis (64 millionsd’euros) comprend 16 000 m 2 debureaux, 5 000 m 2 de commerces, deslogements et un parking. L’ensembleimmobilier 96 boulevard Haussmann(54 millions d’euros) d’une surface de23 000 m 2 , propriété de la banqueCalyon, abritera un centre d’affaires,mais aussi des logements, des commerceset une crèche pour la villede Paris. Le nouveau musée du quaiBranly (49 millions d’euros), consacréaux arts premiers d’Afrique, d’Asie,d’Océanie et des Amériques, se composede quatre bâtiments d’une surfacetotale de 57 000 m 2 . En 2005,<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Ile-de-France aremporté deux grands projets : Portedes Poissonniers (68 millions d’euros)Actualis, Parispour la ville de Paris et la tour T1(97 millions d’euros), 38 étages debureaux (70 000 m 2 ) à Courbevoie.Les filiales régionales de <strong>Bouygues</strong>Entreprises France-Europe interviennentà la fois sur des marchés debâtiment et des marchés de travauxpublics. En 2005, leur activité a fortementprogressé de 13 %, atteignant1 291 millions d’euros, grâce à la partcroissante des grandes opérationset de l’activité de développementimmobilier. L’année a été marquéepar la livraison avec cinq semainesd’avance du chantier de l’autorouteA28 (658 millions d’euros) réalisépar <strong>Bouygues</strong> Travaux Publics, DTPTerrassement et Quille. En 2005,<strong>Bouygues</strong> Entreprises France-Europea remporté plusieurs opérations derénovation et de construction decentres hospitaliers en France (Caen,Douai, Vesoul…), ainsi que la plateformeLogistique Renault à Sens(77 millions d’euros), constructionde quatre bâtiments de 156 000 m 2extensibles à 200 000 m 2 , destinésau stockage et à la distribution despièces détachées et accessoires.Le chiffre d’affaires en France de<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics s’établit à277 millions d’euros en 2005, stablepar rapport à 2004. Les principauxchantiers de l’année ont été la findes travaux de l’autoroute A28 et larénovation du tunnel Maurice Lemaire(46 millions d’euros). <strong>Bouygues</strong>Travaux Publics a obtenu le contratL'A41 reliera Genève à Annecyde concession de l’autoroute A41, soit500 millions d’euros de travaux, enpartenariat avec GFC Construction, DTPTerrassement, Losinger Construction,Colas, SETEC, la Caisse d’Épargne et dePrévoyance des Alpes et Area. Cetteautoroute de 19 km reliera Genèveà Annecy en zone montagneuse.<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics continue derééquilibrer son activité en faveur del’international.Le chiffre d’affaires de DTPTerrassement en France s’est élevéà 109 millions d’euros en 2005, contre140 millions d’euros en 2004. Cettediminution est en grande partie expliquéepar la fin des travaux importantsliés au chantier de l’A28. Le démarragedes terrassements du tunnel desGrands Goulets en 2005, puis de l’A41en 2006, pérennisera à moyen termel’activité de DTP Terrassement.International<strong>Bouygues</strong> Construction exerce sonactivité à l’international par des filialeslocales et au moyen d’implantationslimitées à la durée des chantiers.Selon l’enquête annuelle de décembre2005 de la revue EngineeringNews Record (ENR), les 225 premiersconstructeurs internationaux ont réaliséen 2004 un chiffre d’affaires de123 milliards d’euros (168 milliards dedollars) hors de leur marché domestique,soit une croissance de 20 %par rapport à 2003 en dollars et unestabilité en euros.Sur le marché international et surle marché européen, la concurrenceest vive, avec la concentration desgroupes européens, le retour depuis2003 des groupes américains et laprogression des pays émergents.En Europe de l’ouest, <strong>Bouygues</strong> UKcontinue son développement auRoyaume-Uni dans les projets en PFI(Private Finance Initiative : conception,réalisation, financement et gestiond’infrastructures privées, déléguésACTIVITÉ DU GROUPE17


L'autoroute A28, Francepar le gouvernement au secteurprivé), notamment dans les secteursde la santé et de l’éducation. L’année2005 a été marquée par la livraisondu Home Office (ministère de l’Intérieurbritannique), projet de 325 millionsd’euros. Les Barking Schools(68 millions d’euros) constituent unedeuxième référence dans le secteurde l’éducation après le centre universitairede King’s College Universitylivré en 1999. Le Central MiddlesexHospital (110 millions d’euros) àLondres était en cours de réalisation.Ce nouveau succès confirme la placede leader de <strong>Bouygues</strong> Constructiondans le secteur du PFI hospitalier auRoyaume-Uni.Losinger (291 millions d’euros dechiffre d’affaires), filiale de <strong>Bouygues</strong>Entreprises France-Europe, confirmela croissance de son activité grâceà la signature de plusieurs contratssignificatifs comme la réalisation dedeux centres de tri de courrier pour laposte suisse (90 millions d’euros).<strong>Bouygues</strong> Bâtiment International aobtenu la concession pendant 25 ansdes aéroports de Chypre (500 millionsd’euros de travaux), premièreréférence pour le Groupe dans ledomaine des concessions aéroportuaires.<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics aégalement remporté la constructionpour Areva et Siemens de la centralenucléaire d’Olkiluoto (170 millionsd’euros) son premier chantier majeuren Finlande. L’expertise de <strong>Bouygues</strong>TP dans le génie civil nucléaire lui apermis de remporter ce marché deconstruction, face à une concurrenceinternationale.En Europe de l’est, l’année 2005 a étémarquée par la livraison de grandschantiers (phase 2 de l’autoroute M5en Hongrie). Cette croissance se poursuivra,grâce à la signature de grandschantiers en Russie, comme le projetde conception-construction du ministèredes Impôts et des Taxes (70 millionsd’euros). La Russie devient unezone importante de développement.<strong>Bouygues</strong> Construction a égalementobtenu des concessions ou des PPPayant pour objet des infrastructuresautoroutières : phase 3 de l’autorouteM5 pour 56 millions d’euros en Hongrieet phase 1B3 de l’autoroute d’Istrie(Croatie) pour 58 millions d’euros.<strong>Bouygues</strong> Construction est historiquementprésent en Asie-Pacifiqueà travers sa filiale Dragages, établie àHong-Kong depuis 1955. Le développementdes nouveaux territoires crée denombreuses opportunités. DragagesHong-Kong a signé un contrat pourla construction d’un tunnel : CastlePeak (39 millions d’euros).À Macao, <strong>Bouygues</strong> BâtimentInternational et VSL ont remporté lecontrat de réalisation de la superstructuredu podium qui accueillerale futur casino Venitian Cotai et saUn exemple de PFI :le ministère de l'Intérieur à Londresgalerie commerciale d’une surface de250 000 m 2 (63 millions d’euros).En Corée-du-Sud, <strong>Bouygues</strong> TravauxPublics poursuit les travaux du pont deMasan Bay (250 millions d’euros, dont180 millions d’euros pour la quotepartde <strong>Bouygues</strong> Travaux Publics).Signé en joint-venture avec le CoréenHyundaï Engineering Corp., le contratporte sur le financement, la conception,la construction, l’exploitation etla maintenance du pont de Masan Baypendant 30 ans. D’une longueur totalede 1 700 m, l’ouvrage est le deuxièmedu pays par sa portée.En Thaïlande, <strong>Bouygues</strong> BâtimentInternational a pris en commandeplusieurs hôtels et résidences, dontla tour Athénée (34 millions d’euros).<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Internationalréalise de grandes opérations auTurkménistan.VSL a remporté à Dubaï le plus importantcontrat de son histoire, la constructiondes 45 km de viaducs d’unedes lignes du métro aérien, avec deuxpartenaires (33 millions d’euros pourla quote-part de VSL).En Afrique du Sud, <strong>Bouygues</strong> TravauxPublics a remporté la construction dela liaison ferroviaire Gautrain entreJohannesburg et Pretoria (500 millionsd’euros) au sein d’un groupementcomprenant notamment la RATP.Il s’agit d’un contrat en PPP portantsur le financement, la conception, la18


Projet de liaison Gautrain, Afrique du Sudconstruction, l’exploitation et la maintenanced’un réseau de 80 km reliantJohannesburg, Pretoria et l’aéroportinternational de Johannesburg. À lafin de l’exercice 2005, <strong>Bouygues</strong> TP aréduit sa participation de 71 % à 19 %dans sa filiale Basil Read.Dans la zone Amériques/Caraïbes,<strong>Bouygues</strong> Construction a obtenu d’importantssuccès commerciaux.<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Internationala signé le contrat WaterfrontInternational Development (165 millionsd’euros) à Trinité et Tobago. Ceprojet prévoit un vaste programmeimmobilier de 150 000 m 2 , qui comprendraun hôtel Hyatt 5 étoiles de 428chambres sur 22 niveaux, un centre deconférences, deux tours de bureauxde 26 niveaux et un parking.Enfin, un neuvième contrat de constructiona été signé à Cuba dansl’hôtellerie (39 millions d’euros).Activité Électricité-MaintenanceETDE exerce trois activités de proximitéà forte composante de service : lestravaux publics de réseaux (476 millionsd’euros, soit 47 % de l’activité),le génie électrique et thermique (276millions d’euros, soit 27 %), le facilitiesmanagement (144 millions d’euros, soit14 %). À l’international (118 millionsd’euros), l’entreprise intervient parfoisen accompagnement des autres sociétésdu Groupe, notamment pour lecontrat Waterfront à Trinité et Tobago(30 millions d’euros).La contribution d’ETDE au chiffred’affaires consolidé de <strong>Bouygues</strong>Construction s’élève à 987 millionsd’euros en 2005. Elle est en augmentationde 39 % par rapport à 2004, soutenueprincipalement par sa stratégieactive de croissance externe définieen 2001. ETDE a acquis dix sociétésen 2005, la croissance organique aété de 14 %.FranceLa société a consolidé sa positionen électricité/maintenance (sociétésLignest et Snef) et dispose désormaisd’une expertise en signalisation ferroviaire(société Sosiel). L’acquisitiond’ETS (Entreprise de Téléphonie et deSignalisation) lui permet d’atteindreune taille significative dans le secteurdes systèmes de communication.ETDE a continué son développementdans le haut débit, réalisant la troisièmetranche du marché Rose (RéseauxOptiques de Sécurité en Étoile) pour lecompte de RTE. L’acquisition d’Axionelui a permis de renforcer ses compétencesen ingénierie de réseaux hautdébit.La direction Génie électrique et thermiqued’ETDE a continué son développementen acquérant la société Métraldans le sud-est. L’acquisition des activitésde génie thermique et climatiquede Stéfal a permis à ETDE de renforcerses compétences en génie climatique.InternationalETDE étend à l’Europe sa politiqued’implantation par croissance externe.David Webster, troisième entreprise detravaux et de maintenance d’éclairagepublic en Grande-Bretagne (40 millionsd’euros de chiffre d’affaires,260 collaborateurs), a été acquiseen juin 2005. ETDE, déjà présente auRoyaume-Uni via sa filiale Ecovert FM,spécialisée en facilities management,Centrale nucléaire d'Olkiluoto en Finlanderenforce ainsi sa présence. ETDE etDavid Webster ont remporté le contraten PFI d’éclairage public de l’arrondissementlondonien de Lambeth d’unmontant total de 54 millions d’euroset d’une durée de 25 ans. Avec l’acquisitionde la société ICEL, ETDE développeégalement sa présence auprèsde grands comptes industriels, au sudestdu Royaume-Uni.En Afrique, ETDE a adopté une politiqued’ancrage local, grâce à sonréseau de douze filiales en forte croissance(+ 23 % entre 2004 et 2005). Lesautres contrats obtenus outre-Merou à l’étranger procèdent davantaged’une politique opportuniste visant lesgrandes opérations.Perspectives 2006<strong>Bouygues</strong> Construction poursuit son développementautour de quatre axes : électricité-maintenance,partenariats public-privé,développement immobilier, concessions d’infrastructuresde transport.L'entreprise se positionne sur des marchésporteurs, avec de bonnes perspectives decroissance. Fin 2005, le carnet de commandesatteint 5,2 milliards d’euros, et l’activitéacquise pour l’année 2006 atteint déjà 63 %de l'objectif de chiffre d'affaires.La concrétisation d'affaires importantes(autoroute A41, aéroports de Chypre etGautrain) présagent d’une activité soutenuepour l’année 2006.ACTIVITÉ DU GROUPE19


LEADER FRANÇAIS DE LÀ partir de ses trente-deux agences françaiseset ses sept implantations européennes, <strong>Bouygues</strong>Immobilier conçoit et réalise des logements, desimmeubles de bureaux et des parcs commerciaux.Faits marquantsLogements• 8 208 logements réservés, soit une haussede 21 %.• Forte progression en province.• Développement du logement en Europe.Bureaux et commerces• Vente de 157 000 m 2 de locaux tertiaires :57 000 m 2 en Île-de-France (dont 46 000 m 2à Issy-les-Moulineaux), 48 000 m 2 en province,à Lyon et Dijon notamment, et52 000 m 2 en Europe (Portugal et Espagne).• Livraison de 23 000 m 2 de bureaux en réhabilitationau 96 boulevard Haussmann à Paris.Développement• Promesse d’acquisition d’une chargefoncière de bureaux à Issy-les-Moulineaux(87 000 m 2 ).• Ouverture de trois agences à Amiens,Grenoble et Lorient.Chiffre d’affaires 20051 557 M€(+ 20 %)Résultat opérationnel156 M€(+ 31 %)Résultat net part du Groupe90 M€(+ 41 %)Collaborateurs1 000Chiffre d’affaires 2006 (o.)1 750 M€(+ 12 %)Le 96 Haussmann (Paris)inauguré en décembre 2005Leader de la promotionLe métier de <strong>Bouygues</strong> Immobilier estde concevoir, de réaliser et de vendredes programmes immobiliers.Pour cela, <strong>Bouygues</strong> Immobilier identifieet achète des terrains, puis élaboredes projets avec des architectes etdes bureaux d’études.Il réalise le plus souvent ces programmesen tant que maîtred’ouvrage et en assurela commercialisationauprèsdes particuliersou des investisseurs.Avec une excellente situation financièreet des bénéfices en forte hausse(+ 41 %), <strong>Bouygues</strong> Immobilier aencore accru ses parts de marchéen 2005.Les réservations de l’exercice s’élèventau total à 1 738 millions d’euros,en hausse de 12 % sur l’exercice précédent,dont :• 8 208 logements pour 1 350 millionsd’euros (+ 26 %),• 157 000 m 2 d’immobilier d’entreprisepour 388 millions d’euros (- 19 %).Le chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice2005 s’élève à 1 557 millionsd’euros en augmentation de 20 % surl’exercice précédent.Il est réalisé à concurrence de1 047 millions d’euros, soit 67 % enlogement (en hausse de 21 %) et àconcurrence de 510 millions d’euros,soit 33 % en immobilier d’entreprise,(en hausse de 18 %).Le résultat opérationnel courant s’élèveà 156 millions d’euros et représente10 % du chiffre d’affaires contre 9,2 %pour l’exercice précédent. Le résultatnet part du Groupe s’élève à 90 millionsd’euros en hausse de 41 %.Les capitaux propres s’élèvent à285 millions d’euros. La société afficheun excédent net de trésoreriepour la troisième année consécutive.Normes IFRS(o.) : objectif20


E LA PROMOTION> Nouvelle croissance de l'activité logement en 2005Logement : un marchétoujours en croissanceLe marché de la promotion immobilièreprivée en France est estimé à121 500 logements en 2005, en progressionde 8 % par rapport à 2004.Le marché a poursuivi sa croissance,soutenu par une demande forte, conséquenced’un nombre insuffisant delogements neufs construits en Francedepuis plus de vingt ans.Cette croissance s’explique égalementpar des taux d’intérêt longs qui sontrestés bas en 2005, une demandelocative forte, un dispositif fiscal incitatif(loi Robien) et la recherche parles particuliers d’un placement sûrpour préparer leur retraite.Dans ce contexte de demande soutenue,le prix moyen du m 2 des logementsneufs a connu une progressionestimée à 11 % par rapport à 2004.La province représente aujourd’hui80 % du marché et l’Île-de-France20 %. Le poids de la province s’estsensiblement renforcé ces dernièresannées grâce à une forte croissancede la demande.Ce marché se caractérise par unefaible concentration des acteurs. EnFrance, les huit premiers promoteursreprésentent moins de 40 % du marché.Les principaux concurrents de<strong>Bouygues</strong> Immobilier sont Nexity etKaufman and Broad.Chiffre d’affairesen millions d’eurosImmobilier d'entrepriseLogement1 7501 5571 295380645104311 3701 0478642004 2005 2006 (o.) 2004 2005(o.) : objectifImmobilier d'entrepriseRéservations en milliers de m 2163 1671572003 2004 2005LogementRépartition par zone géographiqueEuropeProvinceÎle-de-France5 4053 1572 2136 7593 8122 7838 2084744 7213 013Résultat net (part du Groupe)en millions d’euros90LogementRéservations en unités5 405Normes IFRS6 7598 2082003 2004 2005Logement Réservationsen valeur (millions d’euros)France et implantations européennes8061 0681 3502003 2004 2005 2003 2004 2005BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBREACTIF (en millions d’euros - IFRS) 2004 2005• Immobilisations corporelles et incorporelles 45 47• Goodwill - -• Actifs financiers non courants 30 34ACTIF NON COURANT 75 81• Actifs courants 826 957• Trésorerie et équivalents de trésorerie 313 237• Instruments financiers (liés à l’endettement) - -ACTIF COURANT 1 139 1 194TOTAL ACTIF 1 214 1 275PASSIF (en millions d’euros - IFRS)• Capitaux propres (part du Groupe) 238 284• Intérêts minoritaires 10 1CAPITAUX PROPRES 248 285• Dettes financières long terme 44 72• Provisions non courantes 66 79• Autres passifs non courants 8 5PASSIF NON COURANT 118 156• Dettes financières (part à - 1 an) 15 14• Passifs courants 828 819• Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 3 1• Instruments financiers (liés à l’endettement) 2 -PASSIF COURANT 848 834TOTAL PASSIF 1 214 1 275ENDETTEMENT FINANCIER NET (249) (150)COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros - IFRS) 2004 2005CHIFFRE D’AFFAIRES 1 295 1 557RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 119 156• Autres produits et charges opérationnels - -RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 119 156• Coût de l’endettement financier net - 1• Autres produits et charges financiers (11) (12)• Charge d’impôt (40) (53)• Quote-part du résultat net des entités associées - -RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉSARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 68 92• Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - -RÉSULTAT NET TOTAL 68 92• Part des intérêts minoritaires 4 2RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 64 90ACTIVITÉ DU GROUPE21


Avec 8 208 logements vendus en2005 (+ 21 %), dont 7 734 en France,<strong>Bouygues</strong> Immobilier a consolidé sespositions dans le peloton de tête despromoteurs avec une part de marchéen progression, estimée à 6,4 %.La part des investisseurs en immobilierlocatif neuf représente 60 % desréservations.Les réserves foncières de <strong>Bouygues</strong>Immobilier en France représententtrois ans d’activité.Île-de-FranceLe Carré des rois, Saint-DenisLes positions de <strong>Bouygues</strong> Immobiliersont fortes en Île-de-France où la partde marché de la société est de 13 %.Dans un contexte de forte augmentationdes prix en région parisienne,<strong>Bouygues</strong> Immobilier a adopté unestratégie de développement endeuxième et troisième couronne, secteursoù le foncier reste abordable, defaçon à proposer des programmes auplus grand nombre et en particulieraux primo-accédants.importants sont en cours de réalisation:• le programme O’Vert à Bussy-Saint-Georges (77) avec 630 logements,9 000 m 2 de bureaux et 20 commerces;• la Croisette, programme de 342 logementslabellisés AgirVert ® , àCarrières-sous-Poissy (78) ;• Eden, programme de 220 logementsau Plessis-Robinson (92) ;• les Jardins du Carrousel, programmede 507 logements en co-promotion àIssy-les-Moulineaux (92) ;• Quai treize, 58 logements hauts degamme à Paris, à proximité de laBibliothèque de France, réalisés parLe marché du logementpoursuit sa croissancele célèbre architecte Henri Gaudin.Un important programme de 172 logementsà Saint-Denis (93), le Carré desrois, a été livré pendant l’été 2005.ProvinceLe fort développement de <strong>Bouygues</strong>Immobilier en province (réservationsen hausse de 24 %) s’appuie surune forte croissance de la demandeen région Paca, dans le croissantAtlantique, en région Rhône-Alpes etdans l’Est.Pour accélérer son développementen province, <strong>Bouygues</strong> Immobilier aadopté une nouvelle organisation ense dotant de deux directions opérationnelles,« Province Nord » et« Province Sud », au lieu d’une seuleprécédemment.La société a poursuivi en parallèle lerenforcement de son maillage territorialen ouvrant de nouvelles agencesà Amiens, Grenoble et Lorient, portantainsi à trente-deux le nombre d’implantationsdans l’Hexagone.La société prévoit de poursuivre sondéveloppement géographique. En2006, elle ouvrira des agences à Caenet à Reims, ainsi qu’une antenne àMetz.Cette organisation géographique permettraà la société de couvrir deuxcent dix villes.Exaltis, Paris La Défense, en mai 2005Un certain nombre de programmesEn 2005, <strong>Bouygues</strong> Immobilier a lancé22


la réalisation d’importants programmes:• le Cours Richelieu à La Roche-sur-Yon (85), comprenant 305 logementscollectifs, six maisons, une résidencede 100 logements pour étudiants, unEHPAD de 75 lits et une résidencepour personnes âgées ;Par ailleurs, le marché de l'investissementest resté très actif, au niveau de16 milliards d’euros, dont 20 % environdans des immeubles neufs.Les principaux concurrents de<strong>Bouygues</strong> Immobilier sont des sociétésfoncières, des fonds d’investissementet des promoteurs anglo-saxonsou français.<strong>Bouygues</strong> Immobilier est très actif surle marché des grands immeubles deprestige, situés à Paris et en premièrecouronne. Il réalise des immeublesneufs comme des réhabilitations. Lasociété se développe également dansles grandes villes de province.En 2005, <strong>Bouygues</strong> Immobilier a maintenuson activité et commercialisé157 000 m 2 de bureaux, commerceset hôtels, dont 52 000 m 2 en Europe,confortant ainsi sa position de leadersur le marché des bureaux neufs. Lasociété a livré en 2005 des projetsimportants :• l’immeuble Insight à Paris 13 e , siègedes Banques Populaires d’une surfacede 23 800 m 2 , vendu à DeutscheBank Real Estate ;• l’Allée des Oliviers à Montpellier (34),programme d’aménagement de 145logements sociaux acquis en PrêtLogement Social (PLS) ;• l’aménagement de la Zac des PontsJumeaux à Toulouse, comprenant300 logements.La société a par ailleurs gagné deuxdes lots mis en concours à Lyon sur laZac de la Buire, à proximité de la garede la Part-Dieu.<strong>Bouygues</strong> Immobilier y réalisera unecentaine de logements et sa filiale SLC— Groupe Pierre—Eugène Pitance, 80logements supplémentaires.Immobilier d’entreprise :des perspectives dereprise du marchéDans un contexte de croissance économiquefaible, le marché de l’immobilierd’entreprise a atteint un bas decycle en 2005. Des signes de reprisese sont néanmoins fait sentir au coursdu second semestre, à savoir uneconsolidation des valeurs locativeset une augmentation du niveau de lademande placée en Île-de-France.Projet tour Mozart, promesse d'acquisition d'une charge foncière de bureaux de 87 000 m 2 , à Paris et Issy-les-MoulineauxACTIVITÉ DU GROUPE23


• le parc d’affaires Woodstock à LyonSaint-Priest, qui comprendra à terme13 bâtiments sur 32 000 m 2 ;• Château Blanc à Wasquehal (59),programme d’une superficie de30 000 m 2 .parcs commerciaux en Europe, principalementen Espagne et au Portugal,représentant au total 113 000 m 2 . Lasociété s’appuie sur cette expérienceréussie pour aborder le marchéfrançais.En 2006, <strong>Bouygues</strong> Immobilier développeratrois autres parcs commerciaux: Nîmes dans le Gard (12 000 m 2 ),Marolles-en-Hurepoix dans l’Essonne(10 000 m 2 ) et Caen dans le Calvados(15 000 m 2 ).Croissance du chiffred’affaires en EuropeImplanté en Espagne, au Portugal, enAllemagne, en Belgique et en Pologne,<strong>Bouygues</strong> Immobilier a poursuivi sonProjet de centre commercial, LisbonneLa société a par ailleurs signé un contratde promotion immobilière pour la constructionde 46 000 m 2 de bureaux àIssy-les-Moulineaux pour Generali.Projet Cristallia à Madrid : 92 000 m 2 de bureaux• le 96 Haussmann à Paris, anciensiège de la banque Indosuez, opérationde réhabilitation de 23 000 m 2au profit de Calyon, en contrat depromotion immobilière ;• R Way à Boulogne, immeuble de4 200 m 2 qui abrite le siège de l’InstitutNational du Cancer (Inca), venduau fonds Warburg-Henderson.Valparimmo, filiale commune de<strong>Bouygues</strong> Immobilier et d’EDF, a négociéavec la ville de Paris l’acquisitiond’un terrain, situé également à Issyles-Moulineaux,pour la réalisation de87 000 m 2 de bureaux.Un bail a été signé avec la sociétéAirbus pour la réalisation de 5 600 m 2de bureaux à Toulouse.D’importants projets sont en cours deréalisation :• Exaltis à Paris La Défense, tour de23 000 m 2 vendue à la Mondiale, àlivrer en mars 2006 et en partielouée à Mazars & Guérard ;• Pierre 1 er de Serbie à Paris, réhabilitationde l’ancien siège du Medefsur 6 300 m 2 , vendu au Crédit SuisseAsset Management ;• le Centre des affaires de Dijon, comprenantsur 15 000 m 2 , les servicesdu Conseil général de Côte-d’Or, laChambre de commerce et d'industriede Dijon et un hôtel Ibis ;Parcs commerciaux :lancement sur le marchéfrançais<strong>Bouygues</strong> Immobilier a pris positionsur le marché français des parcs commerciaux.En 2005, la société a livréun premier projet de 10 000 m 2 àBeaucaire (Gard).Ce concept permet de proposer auxconsommateurs une offre commercialecomplémentaire de celle du centre-villeet innovante grâce à uneconception architecturale personnaliséeet à un environnement paysager.<strong>Bouygues</strong> Immobilier a déjà livré des24


développement dans ces pays en yréalisant cette année 10,8 % de sonchiffre d’affaires, soit 168 millionsd’euros, en progression de 87 % sur2004.En Espagne, <strong>Bouygues</strong> Inmobiliariapoursuit la réalisation de Cristallia, unimportant programme de 11 immeublesde 92 000 m 2 de bureaux à Madrid.Quatre immeubles vendus à des investisseurssont livrés début 2006. ÀBarcelone, la société réalise City 22,un ensemble de bureaux de 13 700 m 2vendus à Segurfundo et au fonds MEAG.En logement, <strong>Bouygues</strong> Inmobiliaria alivré son premier programme vendu àdes particuliers, comprenant 73 logementsà Castelldefels dans la banlieuede Barcelone. La société poursuitégalement son développement sur lemarché des parcs commerciaux.Au Portugal, <strong>Bouygues</strong> Imobiliària apoursuivi sa stratégie de développementaxée sur les ensembles commerciauxet les bureaux. Deux parcscommerciaux ont été vendus, l’un àViana, à Generali et l’autre à Braga,à Commerz Bank. Un immeuble debureaux de 10 000 m 2 à Lisbonne,Expobi 2, lui a également été vendu.Une promesse de vente a été signéeen partenariat avec le promoteurnéerlandais AM pour la réalisationd’un centre commercial de 43 000 m 2à Guimaraes. Par ailleurs, <strong>Bouygues</strong>Imobiliària va étendre son activité aumarché du logement à Lisbonne.En Allemagne, <strong>Bouygues</strong> Immobiliena vendu 20 logements de son programmeLes Solitaires et lancé lacommercialisation de l’immeuble debureaux Main Triangel, d’une superficiede 30 000 m 2 , à Francfort.En Belgique, <strong>Bouygues</strong> ImmobilierBelgium a livré la première tranchede son programme de logements deSedgewick House à Bruxelles et alancé la commercialisation de ChasseProjet Les Solitaires, programme de logements, FrancfortRoyale, programme de 120 appartementsà Bruxelles. Un permis deconstruire a par ailleurs été déposépour la réalisation d’un parc commercialde 20 000 m 2 dans la banlieue deCharleroi.En Pologne, <strong>Bouygues</strong> ImmobilierPolska poursuit son développementsur le marché du logement à Varsovie.213 appartements ont été réservés en2005. La société dispose de terrainspour réaliser 1 000 logements dans lesprochaines années.Perspectives 2006<strong>Bouygues</strong> Immobilier entend développer sapart de marché pour conforter sa position deleader de la promotion immobilière en Franceet devenir un acteur de référence en Europe.Ses axes stratégiques sont les suivants :• poursuivre une croissance dynamique maisprudente en se développant dans le secteurdu logement, principalement dans la provincefrançaise, en privilégiant la maîtrisedes risques dans l’activité de bureaux, enconcentrant ses efforts en Europe dans lapéninsule ibérique et en Pologne ;• maintenir une rentabilité élevée ;• conserver une structure financière solidepar une maîtrise durable de l’endettement.Le chiffre d’affaires 2006 devrait connaîtreune hausse sensible en raison de la forteactivité commerciale constatée en 2005.Les nouvelles mesures fiscales (adaptationde la loi Robien et dispositif Borloo)devraient continuer d’avoir un effet positifsur la demande de logement dans un marchéen voie de stabilisation.Dans ce contexte, <strong>Bouygues</strong> Immobilierprévoit une nouvelle augmentation desréservations de logements et une activitémodérée, mais en redémarrage, en immobilierd’entreprise.ACTIVITÉ DU GROUPE25


NUMÉRO 1 MONDIAL D EIntervenant dans tous les domaines de la routeet des infrastructures de transport, Colas intègrel’ensemble des activités industrielles en amont,des carrières et centrales d’enrobage aux usinesd’émulsions et de liants. Son réseau d’entrepriseslocales s’étend dans plus de quarante pays. Il rassembleprès de 58 000 collaborateurs répartis enplus de 1 200 établissements.26Faits marquantsUne activité commerciale dynamique,notamment à l’international• contrats routiers en Slovaquie (75 M€),• contrats de construction autoroutière en Hongrie(49 M€),• concession A41 en France.Poursuite de la politique d’acquisitions• Prosign et Veluvine (peinture routière) en France,• acquisitions en Amérique du Nord et Europe.Activités industrielles• accroissement des capacités de production : capdes 100 millions de tonnes d’agrégats franchi,• 20 à 25 ans de réserves de matériaux.Grands chantiers à l'internationalRéhabilitation du Ring d’Anvers (2 e phase) enBelgique ; première année de gestion du PFI dePortsmouth en Grande-Bretagne ; constructionde sections des autoroutes M5 et M3 en Hongrie ;achèvement de la plateforme du port de Norfolk(Virginie, États-Unis).Chiffre d’affaires 20059 540 M€(+ 19 %)Résultat opérationnel390 M€(+ 35 %)Résultat net part du Groupe307 M€(+ 22 %)Collaborateurs57 800Chiffre d’affaires 2006 (o.)10 100 M€(+ 6 %)Normes IFRS(o.) : objectifTravaux de l'A31Excellentesperformances financièreset commercialesUn chiffre d'affaires en croissancede 19 %L’ensemble des activités de Colas en2005 s'est exercé dans des marchésbien orientés, dont les taux de croissanceont été souvent plus élevés quela progression des produits nationauxen raison des besoins d’équipementou de modernisation des infrastructures(France, Europe centrale, OcéanIndien, Amérique du Nord).Le Groupe enregistre une forte haussede son activité amplifiée par la croissanceexterne puisque, fin 2004 ettout au long de 2005, un nombreimportant de petites etmoyennes acquisitions ontété réalisées.Ces opérations ont permis de renforcerle maillage géographique (Europecentrale) ou certains métiers (productionde peinture routière, granulats,stockage de bitume, génie civil).Grâce aussi à de bonnes conditions climatiques,la quasi-totalité des filialesdu Groupe ont confirmé ou amélioréleurs performances malgré une fortehausse des prix des produits d’originepétrolière, qui entrent pour une partnotable dans les coûts de productionde l’ensemble des métiers.En 2005, Colas a réalisé une année remarquableavec une forte croissancedu chiffre d’affaires, des résultats etde l’investissement.Le chiffre d’affaires comptable consolidédu Groupe s’élève à 9,540 milliardsd’euros, en hausse de 18,9 %par rapport à celui de 2004. À taux dechange et périmètre comparables, lechiffre d’affaires augmente de 11,3 %.Pour la première fois depuis plusieursexercices, l’évolution des parités dechange en 2005 n’a eu quasimentaucune incidence sur l’évolution duchiffre d’affaires.Un carnet de commandesen hausse de 18 %Le résultat net part du Groupe s’élèveà 307 millions d’euros (+ 22,3 %), et lacapacité d’autofinancement à 783 millionsd’euros (+ 25 %).


D E LA ROUTE> Très forte hausse du chiffre d'affaires et des résultats en 2005Les capitaux propres s’élèvent à1 478 millions d’euros contre 1 230 millionsd’euros fin 2004.Les investissements nets atteignent495 millions d’euros. Le bilan est sansendettement net puisque la trésorerienette est positive de 415 millionsd’euros.Le carnet de commandes Groupe, àfin décembre 2005, s’élève à 4,66 milliardsd’euros, en progression d’environ18 % (16 % en métropole et 20 %en outre-Mer et à l’international).Les activitésdu groupe ColasEn France métropolitaineRoutesEn France, l’activité Routes est trèsdiversifiée. Le Groupe réalise chaqueannée environ 53 000 chantiers deconstruction ou d’entretien d’infrastructuresde transport (autoroutes,routes nationales, départementales,communales, aéroports, ports, plateformespour réseaux ferrés outransports en commun urbains en sitepropre), de plateformes industriellesou commerciales, de voirie et réseauxdivers pour des logements individuelsou collectifs, d’aménagements urbains,de loisirs ou environnementaux.En Île-de-France s’ajoute un secteurbâtiment qui comprend une activitéclassique de construction de bâtiments(majoritairement de bureaux)Chiffre d’affairesen milliards d’euros8,02004 2005 2006 (o.)(o.) : objectifChiffre d’affaires par activitéVente deproduits12 %9,5 10,1Autres activités(canalisations, étanchéité,ferroviaire, signalisation)18 %Travaux routiers70 %Carnet de commandesen milliards d’eurosmétropoleinternational et outre-Mer3,51,94,02,11,6 1,94,62,42,22003 2004 2005Europe(horsFrance)18 %Résultat net (part du Groupe)en millions d’euros2513072004 2005Chiffre d’affairespar zone géographiqueAmériquedu Nord19 %Autres5 %France58 %Trésorerie netteen millions d’euros255*4234152003 2004 2005* Normes françaisesNormes IFRSBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBREACTIF (en millions d’euros - IFRS) 2004 2005• Immobilisations corporelles et incorporelles 1 438 1 687• Goodwill 170 205• Actifs financiers non courants 394 428ACTIF NON COURANT 2 002 2 320• Actifs courants 2 415 2 960• Trésorerie et équivalents de trésorerie 635 661• Instruments financiers (liés à l’endettement) 5 9ACTIF COURANT 3 055 3 630TOTAL ACTIF 5 057 5 950PASSIF (en millions d’euros - IFRS)• Capitaux propres (part du Groupe) 1 205 1 451• Intérêts minoritaires 25 27CAPITAUX PROPRES 1 230 1 478• Dettes financières long terme 89 108• Provisions non courantes 413 471• Autres passifs non courants 46 59PASSIF NON COURANT 548 638• Dettes financières (part à - 1 an) 50 38• Passifs courants 3 151 3 687• Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 74 100• Instruments financiers (liés à l’endettement) 4 9PASSIF COURANT 3 279 3 834TOTAL PASSIF 5 057 5 950ENDETTEMENT FINANCIER NET (423) (415)COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros - IFRS) 2004 2005CHIFFRE D’AFFAIRES 8 024 9 540RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 289 422• Autres produits et charges opérationnels - (32)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 289 390• Coût de l’endettement financier net (7) (10)• Autres produits et charges financiers 24 4• Charge d’impôt (95) (121)• Quote-part du résultat net des entités associées 42 49RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉSARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 253 312• Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - -RÉSULTAT NET TOTAL 253 312• Part des intérêts minoritaires 2 5RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 251 307ACTIVITÉ DU GROUPE27


Le Ring d'Anvers, Belgiqueet une activité de démolition-déconstructionde bâtiments anciens.Sécurité et signalisationL’activité Sécurité et signalisationroutière consiste en la fabrication, lapose et la maintenance d’équipementsde sécurité (barrières de sécurité,balisage) et de signalisation, verticale(panneaux, remorques) ou horizontale(production de peinture et travaux demarquage au sol), et la gestion de trafic(maintenance de feux tricolores).Pipelines et canalisationsLes Pipelines et canalisations regroupentla pose et l’entretien de pipelineset canalisations, et les forages engrande profondeur.ÉtanchéitéL’Étanchéité comprend la productionet la commercialisation de membranesd’étanchéité en France et à l’exportation,d’appareils d’éclairement et dedésenfumage, la réalisation de travauxd’étanchéité de voirie, d’étanchéitéet / ou d’enveloppe de bâtiment.FerroviaireLe Ferroviaire concerne la constructionet l’entretien de réseaux dechemin de fer (voies traditionnelles,lignes TGV), la pose de voies de tramwayou de métro et une activité detravaux d’élargissement de tunnelsferroviaires.ConcessionsColas détient 16,67 % du capital deCofiroute, société concessionnairequi exploite un réseau interurbain de986 km dans le quart nord-ouest dela France.Avec <strong>Bouygues</strong> Construction, Colas estactionnaire à 46,1 % d’Adelac, la sociétéconcessionnaire qui a obtenu pour55 ans la concession de l’autorouteA41 qui reliera Annecy à Genève.Univers de concurrenceColas se situe à la première place dansle classement des entreprises routières,à la seconde pour la productiond’agrégats, le ferroviaire et l’étanchéité.Pour le reste des activités, un classementn’aurait pas de signification.Sur les marchés de la route et desactivités de travaux publics, les filialessont en concurrence avec les sociétésEurovia (groupe Vinci), Appia (groupeEiffage) et un réseau très dense del’ordre de 1 600 petites, moyennesou grandes entreprises régionales oulocales. Sur le marché des granulats,il faut ajouter les groupes cimentierscomme Lafarge ou Ciments Françaiset un réseau régional ou local deproducteurs de granulats qui, pourcertains, possèdent également uneactivité de travaux publics. Les filialesopérant dans les activités complémentairessont également en concurrenceavec des filiales spécialiséesde groupes de BTP français déjà citésou internationaux, auxquelles viennents’ajouter de nombreuses petites,moyennes ou grandes entreprisesspécialisées, nationales ou régionalesou étrangères, comme, pour lasignalisation : les sociétés Signature,La ligne LGV-Est européenneGirod, Lacroix ; pour le ferroviaire : lessociétés Vossloh, Amec Spie.À l'international et outre-MerL’activité routière à l’international etoutre-Mer est sensiblement identiqueà celle exercée en France métropolitaine.La taille des chantiers réalisésest en moyenne plus importante enAmérique du Nord, en Europe centraleou dans l’Océan Indien.Les activités complémentaires exercéesà l’international sont essentiellementcelles de pipelines /canalisations, de génie civil et ferroviaireen Europe, de bâtiment et géniecivil dans l’Océan Indien.En Asie, Colas développe une activitéde stockage et commercialisation deproduits pétroliers essentiellementroutiers (bitume).Colas occupe des positions de premierrang, en concurrence, dans chaquepays, avec des entreprises locales ou28


des filiales de grands groupes internationaux(BTP, cimentiers, producteursde matériaux).Forte croissancedu chiffre d’affairesen France métropolitaineLe chiffre d’affaires consolidé de lamétropole s’élève à 5 240 millionsd’euros, en progression de 11,2 % parrapport à 2004. À périmètre identique,l’activité augmente de 7,8 %.RoutesDans un marché routier en progression,l’ensemble constitué des filialesroutières régionales a enregistré unchiffre d’affaires de 4 289 millionsd’euros, en hausse de 11,8 % par rapportà 2004.Cette année encore, les investissementsdes collectivités locales et dusecteur privé, les projets de transporten commun en site propre (tramways)et d’aménagements urbains ont compenséla baisse des dépenses de l’État,illustrée notamment par de nouveauxretards dans l’exécution des contratsde plan État-Régions.Quelques acquisitions réaliséesau cours de l’année ont égalementpermis de poursuivre la stratégiede croissance dans la production dematériaux (agrégats).Sécurité et signalisationLe chiffre d’affaires de la Sécurité etsignalisation est en forte augmentationde 24,5 %, du fait notammentde l’intégration au second semestre2005 des sociétés de production depeinture routière et de marquage routierProsign (en France) et Veluvine(aux Pays-Bas), et d’un dynamisme desmarchés autoroutiers et des marchésd’entretien de ces équipements.d’étanchéité incorpore la hausse desprix des matières premières.FerroviaireLe chiffre d’affaires réalisé dansle Ferroviaire est en forte hausse(+ 21 %) par rapport à 2004, en raisonnotamment de la réalisation detravaux importants dans le cadre desgrands projets ferroviaires français etanglais. En revanche, les agences ontdû s’adapter à une baisse des créditsengagés pour l’entretien et la rénovationdes voies par RFF.Pipelines et canalisationsLe chiffre d’affaires Pipelines et canalisationsest stable par rapport à l’anpassé ; les marchés liés au pétroleet au gaz sont actifs et le marché del’eau est bien orienté.ÉtanchéitéEn 2005, les filiales Étanchéité ontenregistré une hausse sensible deleur activité (+ 11,2 % par rapport à2004), même si le chiffre d’affaires del’activité de fabrication de membranesRéalisation de la ligne de tramway à ParisTrès forte hausse del’activité à l’internationalet outre-MerLe chiffre d’affaires réalisé à l’internationalet outre-Mer s’élève à 4,3 milliardsd’euros, en hausse de 29,8 %par rapport à 2004 (11,8 % à tauxde change et structure comparables).Il se décompose géographiquemententre l’Amérique du Nord : 41,4 % ;l’Europe (hors France) : 40,1 % ; l’Afrique/ Océan Indien / Asie : 9 % ; lesDom-Tom : 9,5 %.ACTIVITÉ DU GROUPE29


Route des Tamarins,la RéunionEuropeLe chiffre d’affaires en Europe (horsFrance) atteint 1 725 millions d’euros,soit une progression de 44,5 % parrapport à 2004, dont 937 millionsd’euros en Europe centrale et 788 millionsd'euros en Europe du nord.En Belgique, l’activité a été très soutenue,principalement grâce à deschantiers importants : réhabilitationdu Ring d’Anvers, d’une section del’autoroute E 25, réfection et extensionde la piste de l’aéroport de Liège.Au Danemark, le marché a été satisfaisanten volume mais difficile du faitd’un niveau de prix trop bas, conséquenced’une concurrence exacerbée.En Grande-Bretagne, dans le cadre ducontrat de réhabilitation et d’entretiende la voirie de la ville de Portsmouth,signé en juillet 2004 pour une duréede 25 ans, les travaux de renforcementdu réseau principal ont démarré enfévrier. La gestion du contrat pendantcette première année s’est déroulée àla satisfaction du client.En Suisse, le marché reste atone et lechiffre d’affaires est en légère baisse.En Hongrie, le chiffre d’affaires enregistreune forte hausse grâce à laréalisation de contrats autoroutiers,de canalisations, et à l’acquisition dela société routière Hoffmann Rt.En République tchèque, le chiffred’affaires est également en progression.L’acquisition des carrières deKamenolom Cisarsky permet d’élargirla nature de l’activité.En Slovaquie, dans un contexte porteur,le chiffre d’affaires est en fortecroissance (autoroute, entretien d’infrastructures).Portsmouth, Grande-BretagneEn Roumanie, malgré de fortes inondations,l’activité est équivalente àcelle de l’an passé.En Pologne, trois nouvelles carrièresont été acquises dans le sud du pays.Amérique du NordLe chiffre d’affaires en Amérique duNord s’élève à 1 780 millions d’euros,en hausse de 20 % par rapport à2004. À parité de change et périmètreidentiques, la croissance par rapport àl’an passé est de 13 %.Aux États-Unis, l’ensemble constituépar les filiales qui opèrent dans vingttroisÉtats enregistre une augmentationdu chiffre d’affaires de 13 %.Les incertitudes relatives au renouvellementdu programme fédéral TEA 21de financement des infrastructuresont été enfin levées : la loi SAFETEA-LUgarantissant le financement par l’Étatfédéral de projets d’infrastructuresà hauteur de 286 milliards de dollarssur six ans a été adoptée et offre unemeilleure visibilité sur les prochainesannées.Au Canada, l’activité, en forte hausse,bénéficie du niveau élevé des budgetspublics et de la croissance soutenuedes secteurs résidentiels, commerciauxet industriels, en particulierdans l’ouest du pays pourvu d’importantesressources pétrolières.Un certain nombre de petites acquisitionsont permis de renforcer lesCircuit Gilles Villeneuve, Canadapositions, notamment au Québec,en Colombie-Britannique et dans lesTerritoires du Nord-Ouest.Océan Indien–AfriqueLe chiffre d’affaires dans l’Océan Indienest en forte hausse grâce aux grandschantiers lancés à Madagascar, financéspar les bailleurs de fonds internationaux: renforcement de la RN2,route de la Vanille, réhabilitation de300 km de la RN6.Au Maroc, l’activité est stable par rapportà 2004. L’augmentation du chiffred’affaires travaux a compensé l’arrêtde l’activité d’une carrière et la baissedu niveau des ventes d’émulsion.Au Bénin, l’activité est en forte diminutionen raison de l’absence d’appelsd’offres.Au Gabon, le chiffre d’affaires bénéficiede la poursuite de la réalisationde travaux d’infrastructures pour unesociété pétrolière.Dom-TomÀ la Réunion, l’activité bâtiment eststimulée par le dynamisme des investisseursprivés et l’activité travauxpublics bénéficie du lancement de30


grands chantiers comme la route desTamarins.À Mayotte, l’activité a été concentréesur le chantier de construction desdigues du port de Longoni.Aux Antilles, l’activité s’est sensiblementralentie en Guadeloupe, alorsqu’en Martinique, au contraire, l’activités’est légèrement accrue.En Guyane, deux opérations importantesont été réalisées :• le renforcement de la piste principalede l’aéroport de Rochambeau,• les travaux de terrassement desplateformes du pas de tir de Soyouzau centre spatial de Kourou.En AsieToutes les entités de la zone ontbénéficié d’une conjoncture économiqueen amélioration et les ventes deproduits bitumineux, avec près d’unmillion de tonnes, ont atteint leur plushaut niveau.La stratégie de développement desactivités de fabrication, stockage etdistribution de produits pétroliers(bitume, émulsions) a été renforcée.En Thaïlande, les filiales ont réalisé debonnes performances.En Malaisie, les travaux de constructiond’une raffinerie de bitume ontdémarré ; à terme, cette unité pourratraiter 25 000 barils de pétrole parjour et produire jusqu’à 800 000 tonnesde bitume par an. Le démarragede la production est programmé pourle début de l’année 2007.En Inde, avec six unités de production,la filiale Hincol reste leader sur lemarché des émulsions avec une productionde 80 000 tonnes de liants.Au Vietnam, la prise de contrôle d’unesociété spécialisée dans le stockageet la distribution de bitume vient renforcerle maillage de cette activitédans la zone.Perspectives 2006En France comme à l’international, les besoinsd’aménagements urbains et d’infrastructuresrestent importants.Les opérations en cours ou à l’étude permettentd’envisager un bon volume d’activité aupremier semestre 2006. Même si les incertitudeséconomiques, budgétaires, monétaireset les aléas climatiques incitent à rester prudent,l’exercice 2006 semble présenter descaractéristiques semblables à celles de 2005.De nouveaux projets d’acquisitions sontciblés. Certains pourraient aboutir au coursde l’exercice 2006, en France comme à l’international.En fonction de la concrétisation de ces projetset de la confirmation de la bonne orientationdes marchés au second semestre, Colasdevrait franchir en 2006, une nouvelle étapedans sa stratégie de développement rentable,avec un chiffre d'affaires supérieur à 10 milliardsd'euros, grâce à des atouts inchangés :• un réseau d’entreprises profitables,dont une bonne partie de l’activité estpeu cyclique,• une part croissante d’activités industriellesdotées d’outils performants,• un chiffre d’affaires réalisé à plus de 95 %dans des pays développés, sans expositiondans des pays instables,• une solidité financière,• une organisation simple, flexible.Le site industriel de Mions : carrière, enrobage, recyclageACTIVITÉ DU GROUPE31


PREMIER GROUPE DE TÉLeader des chaînes généralistes en France, TF1s’est diversifiée dans des activités complémentaires: chaînes thématiques, activités internet,droits audiovisuels, produits dérivés et télévisionpayante.Faits marquants• Décembre : annonce d’un projet derapprochement industriel entre TPSet Groupe Canal+.• Octobre : 13,3 millions de téléspectateurs surTF1 pour le match de football France-Chypre.• Eté : 12 millions de téléspectateurs enmoyenne pour Dolmen.• Juillet : six chaînes de TF1 au top 10 duMédiacabsat (audience des chaînes du câbleet du satellite, du 27/12/2004 au 12/6/2005).• Au premier semestre, cession des filialesVisiowave et Studios 107.• Juin : obtention droits exclusifs de diffusiondes Coupes du monde de football 2010 et 2014pour la France.• Mai : achat de 40 % de TMC.• Mars : lancement de la chaîne Ushuaïa TV.Lancement de la TNT en France : TF1 disposede deux licences pour l'offre gratuite (TF1 etTMC), quatre pour l'offre payante.Chiffre d’affaires 20052 509 M€*(=)Résultat opérationnel353 M€*(-7 %)* hors TPSRésultat net part du Groupe236 M€(+ 5 %)Collaborateurs4 100** y compris CDDChiffre d’affaires 2006 (o.)2 620 M€(+ 4 %)13,3 millions de télespectateursont suivi le match France-ChypreEn vertu de l'accord concernant TPSsigné par Vivendi Universal, TF1 et M6,le 6 janvier 2006, l'activité de TPS estconsidérée comme étant une activitéen cours de cession et les comptesde TF1 sont présentés selon la normeIFRS 5.Le chiffre d'affaires du groupe TF1n'inclut donc plus l'incidence de TPSen 2005 et 2004 et, par cohérence,l'exercice 2004 est présenté à périmètrecomparable. Ainsi, le chiffred'affaires du groupe TF1 en 2005(activités poursuivies) ressort stableà 2 509 millions d'euros. Le chiffred'affaires publicitaire de l'Antenne esten croissance de 0,1 % sur l'ensemblede l'année 2005. Le chiffre d'affairesannuel réalisé par les autres activités(hors activités en cours de cession)est en haussse de 0,6 %.Cette croissance des autres activitésrésulte principalement de quatrefacteurs :• les performances d’audience deschaînes thématiques du groupe TF1en France sont bonnes, leur chiffred’affaires publicitaire est en haussede 16 % sur 2005 ; la contributionde e-TF1 au chiffre d’affaires est encroissance de 42,7 %, et le sitetf1.fr consolide sa position de premiersite média en France ;• l’activité de Téléshopping a bénéficiédes performances des émissionset du dynamisme des ventes surinternet ;• le chiffre d’affaires de TF1International est en hausse de52,6 %, notammentgrâce ausuccès desfilms distribuésens a l l e s ,TF1 International étant le quatrièmedistributeur français en 2005.Le résultat opérationnel du groupeTF1 est en baisse de 7 % à 353 millionsd’euros (intégrant la plus-value réaliséelors de la cession de Visiowavede 14,2 millions d’euros) par rapport àl’année 2004. Cette baisse s’expliqueessentiellement par l’effet combiné dela stabilité du chiffre d’affaires publicitaireet de la hausse de 2,9 % du coûtde la grille de l’Antenne TF1.Sur l’ensemble de l’année 2005,le résultat net part dugroupe est en haussede 5 % par rapport à2004.Il atteint 236 millionsd’euros, correspondantà une marge nette surchiffre d’affairesde 9,4 %,contre 9,0 %en 2004.Normes IFRS(o.) : objectif32


TÉLÉVISION EN FRANCE> La plus forte progression de part d'audience du marché en 2005Cette amélioration provient essentiellementd’une diminution de la charged’impôt.Au 31 décembre 2005, les capitauxpropres du groupe TF1 atteignent1 050 millions d’euros, pour un totalde bilan de 3 470 millions d’euros.L’endettement financier net s’élèveà 351 millions d’euros, soit 33 % descapitaux propres.En novembre 2005, Standard & Poor’sa confirmé la notation long terme A etcourt terme A-1 de TF1, soulignant ainsisa bonne santé financière. La perspectiveest passée de stable à négative.Antennes FranceEn 2005, le secteur Antennes Francegénère un chiffre d’affaires de 2 039,9millions d’euros (avant éliminationsinter-secteurs), en croissance de 1,2 %par rapport à 2004, et un résultatopérationnel de 292,5 millions d’euros.Hors TF1 SA, ce pôle affiche un chiffred’affaires en hausse de 4,8 % en 2005et une amélioration de 5,2 points desa marge opérationnelle qui atteint7,8 %.Antenne TF1*En 2005, la consommation télévisuellea battu des records historiquesen atteignant des niveaux inégalésdepuis la mise en place du panelMédiamat en 1989.La consommation quotidienne detélévision s’est élevée à 206 minutes* Source : MédiamétrieChiffre d’affaires*en milliards d’eurosRecettes publicitaires (Antenne TF1)Autres activités2,5 2,5 2,61,6 1,6 1,70,9 0,9 0,9Chiffre d’affaires*par activitéAntennesinternationales10 %Droitsaudiovisuels8 %Antennes France82 %Résultat net (part du Groupe)en millions d’euros225Parts d'audienceIndividus de 4 ans et plusM612,6 %France 53,1 %Canal+3,6 %France 314,7 %2362004 2005 2006 (o.) 2004 2005* hors TPS (o.) : objectifNormes IFRS* hors TPSDurée d'écoute de TF1Femmes de moins de 50 ans1 h 37 1 h 40 1 h 46Source : MédiamétrieArte 1,8 %TF132,3 %France 219,8 %Investissements dansla production françaiseen millions d’euros339,6 351,7 3702003 2004 2005 2003 2004 2005Source : MédiamétrieBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBREACTIF (en millions d’euros - IFRS) 2004 2005• Immobilisations corporelles et incorporelles 333 332• Goodwill 889 481• Actifs financiers non courants 108 118ACTIF NON COURANT 1 330 931• Actifs courants 1 771 1 787• Trésorerie et équivalents de trésorerie 159 176• Instruments financiers (liés à l’endettement) 12 12ACTIF COURANT 1 942 1 975• Actif en cours de cession d'activité - 564TOTAL ACTIF 3 272 3 470PASSIF (en millions d’euros - IFRS)• Capitaux propres (part du Groupe) 975 1 051• Intérêts minoritaires 1 (1)CAPITAUX PROPRES 976 1 050• Dettes financières long terme 524 513• Provisions non courantes 30 32• Autres passifs non courants 63 49PASSIF NON COURANT 617 594• Dettes financières (part à - 1 an) 32 26• Passifs courants 1 623 1 450• Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 17 -• Instruments financiers (liés à l’endettement) 7 -PASSIF COURANT 1 679 1 476• Passif en cours de cession d'activité - 350TOTAL PASSIF 3 272 3 470ENDETTEMENT FINANCIER NET 409 351COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros - IFRS) 2004 2005CHIFFRE D’AFFAIRES 2 501 2 509RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 381 339• Autres produits et charges opérationnels - 14RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 381 353• Coût de l’endettement financier net (17) (13)• Autres produits et charges financiers 4 -• Charge d’impôt (137) (115)• Quote-part du résultat net des entités associées (5) (5)RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉSARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 226 220• Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2) 14RÉSULTAT NET TOTAL 224 234• Part des intérêts minoritaires (1) (2)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 225 236TPS est comptabilisée dans la rubrique "en cours de cession d'activité"ACTIVITÉ DU GROUPE33


Laurent Cabrol animel'émission Téleshoppingcontre 204 minutes en 2004. Sur lacible publicitaire de référence, les femmesde moins de 50 ans, la hausse estencore plus significative : + 7 minutespour atteindre 216 minutes. TF1 est lachaîne hertzienne qui participe le plusà cette augmentation.Après une année 2004 en hausse, TF1continue de progresser. Avec 32,3 %de part d’audience des individusâgés de 4 ans et plus (+ 0,5 point)et 36,2 % des femmes de moins de50 ans (+ 0,7 point), TF1 dépasse sesniveaux de 2004 auprès de ses deuxcibles principales. TF1 garde son statutde chaîne grand public et de médiainnovant.TF1 a ainsi recueilli 97 des 100 meilleuresaudiences de l’année contre 89 en2004 et 95 en 2003.Régie publicitaire*Dans ce contexte, les recettes publicitairesnettes du groupe TF1 ont connules évolutions suivantes en 2005 : lachaîne TF1 : + 0,1 % ; les chaînes thématiquesFrance : + 16 % ; internet :+ 30 %. Sur le dernier trimestre 2005,la chaîne affiche une croissance de3 % de ses recettes publicitaires.La structure des revenus publicitairesde TF1 suit la recomposition de laconsommation des ménages avec unrééquilibrage de leur budget.Été 2005 : Dolmen conquiert le grand publicOn note donc des évolutions contrastéesentre les différents secteurs.L’alimentation reste le premier secteurinvestisseur sur TF1 mais en reculde 9 % en 2005. Les boissons sont enrecul de 8,6 %. Les télécoms et lesservices restent les moteurs du marchépublicitaire avec des budgets enforte croissance. Les télécommunications(cinquième investisseur sur TF1)sont en hausse de 25,9 %. Cette forteprogression provient essentiellementdes fournisseurs d’accès internet. Ilsont été dynamisés par des lancementstels que les offres de convergenceaudiovisuelle et les numéros « 118 ».Les services (septième investisseursur TF1) sont en hausse de 3,6 %. Lesecteur a pour principaux moteurs lessociétés d’intérim et de recrutementet les banques (+ 1,6 %).Chaînes thématiques FranceLe chiffre d’affaires de l’ensembledes chaînes thématiques France dugroupe TF1 est en croissance de 8,3 %en 2005 (avant éliminations intersecteurs),atteignant 138,9 millionsd’euros grâce notamment :• à la consolidation de TMC qui génèreun chiffre d’affaires annuel de5,2 millions d’euros,• aux bons résultats d’audience enregistréspar les chaînes du groupeTF1 lors de la dernière vague duMédiacabsat (1) (six chaînes éditéespar TF1 se placent dans le top 10 enpart d’audience, dont Eurosport, premièrechaîne du câble et du satellite,ex-aequo avec RTL9, et TV Breizh quioccupe désormais la troisième place),• à la croissance de 16 % des recettespublicitaires des chaînes thématiquesdu groupe en 2005.Les chaînes thématiques France enregistrentune perte opérationnelle de15,9 millions d’euros en 2005. LCI etTV Breizh réduisent leur perte opérationnellerespectivement de 3,2 millionsd’euros et de 2,7 millions d’euros.Les chaînes nouvellement acquisesou créées en 2004 et 2005, Histoire,Ushuaïa TV et TMC, contribuent à hauteurde 9,3 millions d’euros à cetteperte opérationnelle.Compte tenu des perspectives dedéveloppement de leur chiffre d’affaires,ces dernières devraient réduiresignificativement leurs pertes en2006. LCI devrait également réduiresa perte d'environ 20 % et TV Breizhdevrait atteindre l’équilibre financier.34* source : Secodip(1) neuvième vague MédiaCabSat (période du27 décembre 2004 au 12 juin 2005)


Activités dérivées de l’AntenneEn 2005, la contribution du groupeTéléshopping au chiffre d’affairesconsolidé du groupe TF1 atteint 89,3millions d’euros, en hausse de 6,8 %,grâce essentiellement à la fortecroissance du chiffre d’affaires dessites internet (+ 56 %) qui représentemaintenant environ 20 % du chiffred’affaires de cette filiale.Les lancements d’un magasin à Parisen août et d’un deuxième début 2006constituent une étape importante dedéveloppement. Le projet Infomercials(format américain du télé-achat) adémarré le 15 octobre en France surcertaines chaînes du câble et du satellite.Il devrait connaître un développementrapide dès 2006. Le résultatopérationnel du groupe Téléshoppings’élève à 8,2 millions d’euros, soit unemarge opérationnelle de 9,2 %.2005 afin de proposer aux annonceurset aux agences des dispositifsde communication « terrain », contribueà hauteur de 0,5 million d’eurosau chiffre d’affaires de TF1 Entreprises.En 2005, le résultat opérationnel deTF1 Entreprises atteint 5,7 millionsd’euros.Le pôle interactif e-TF1 voit sa contributionau chiffre d’affaires progresserde 42,7 % à 69,8 millions d’euros, enraison du succès des émissions Àprendre ou à laisser et Attention à lamarche, mais aussi grâce au dynamismedes recettes publicitaires et à lavente de contenus payants, sous l’impulsionde la progression d’audiencedu site tf1.fr.son lancement). Il compte une part demarché de 65 % sur les sites média etdevient le neuvième site en investissementspublicitaires sur internet.Le résultat opérationnel a été multipliépar 2,5 en 2005 et atteint ainsi6,3 millions d’euros, soit une margeopérationnelle de 9,0 % (contre 5,1 %en 2004).Distribution de programmeset de servicesTPSEn 2005, le chiffre d’affaires de TPSest en croissance de 6 %. Au 31décembre 2005, 1,75 million de foyers(satellite, câble, ADSL et collectivités)sont abonnés à TPS. La hausse duchiffre d’affaires de TPS résulte d’uneaugmentation du nombre d’abonnésmoyen sur la période.TF1 Entreprises a pâti en 2005 d’uneconjoncture économique difficile,d’un ralentissement de ses activitésLicences-Merchandising et d’unessoufflement de la marque StarAcademy. Sa contribution au chiffred’affaires est en baisse à 29,7 millionsd’euros.TF1 Entreprises compense cette baissed’activité par le développement denouvelles activités (BD, beaux livres…),l’optimisation de ses contrats de licenceset la signature de nouvelles marques.TF1 Hors Média, créée le 1 er septembreCelui-ci conforte sa position de leaderdes sites média avec une audience enprogression de 47 % sur un marchéen croissance de 28 % seulement. Il seclasse à la 21 e place des sites français(meilleur classement de tf1.fr depuisAprès avoir signé un partenariat avecneuf telecom en février 2005, TPS aannoncé en novembre la signatured’un accord avec Telecom Italia pourla diffusion de ses offres de programmessur le réseau ADSL de l’opérateurAlice.Fin 2005, près de 10 millions de foyerssont en mesure de recevoir l’offre deTPS par la ligne téléphonique.Le résultat opérationnel s’élève à17 millions d’euros à 66 % (x 8,5 parrapport à 2004). TPS confirme égalementle dépassement du point mortsur l’ensemble de l’année 2005, enaffichant un résultat net de 14 millionsd’euros à 66 %. Au 31 décembre2005, l’endettement financier de TPS (à100 %) s’élève à 160,6 millions d’euros.Rapprochement de Groupe Canal+et de TPSLe 16 décembre 2005, VivendiUniversal, TF1 et M6 ont annoncé unLa série Lost en prime time sur TF1projet d’accord industriel visant àrapprocher les activités de télévisionpayante en France de Groupe Canal+et de TPS dans un ensemble contrôlépar Vivendi Universal. L’objectif estde développer une offre de télévisionpayante enrichie et compétitive, disposantde marques fortes au bénéficedes consommateurs.ACTIVITÉ DU GROUPE35


TF1 teste la télévision à la norme DVB-HÀ l'issue de ce rapprochement, TF1et M6 détiendront respectivement9,9 % et 5,1 % de ce nouvel ensemblecontrôlé de manière exclusive parVivendi Universal. En février 2006,Lagardère a annoncé de son côtéqu'il rejoindrait ce nouvel ensemble.Celui-ci serait alors détenu par VivendiUniversal à 65 %, Lagardère à 20 %,TF1 à 9,9 % et M6 à 5,1 %.Le 6 janvier 2006, après avoir recueillil’avis des instances sociales concernées,Vivendi Universal, TF1 et M6 ontsigné l’accord industriel concernantce projet. Ce dernier a été soumis àla consultation du Conseil supérieurde l’audiovisuel, et à l’approbationdes autorités de la concurrence. Dansle cas où l’approbation des autoritésconcernées serait obtenue, TF1 et M6ont décidé de rester actionnaires dunouvel ensemble pour un minimumde trois ans après la finalisation del’opération. TF1 et M6 disposeraient, àl’expiration de ce délai, d’une optionde vente à valeur de marché leurpermettant de bénéficier à plein dudynamisme du nouvel ensemble.Cette option de vente serait assortied’un montant minimum garanti de 1,13milliard d’euros pour 15 %, soit unevalorisation globale de 7,5 milliardsd’euros pour le nouvel ensemble.Ce rapprochement est lié à un environnementqui change plus rapidementque prévu. Quatre phénomènesmajeurs viennent aujourd’hui bouleverserles grands équilibres de la télévisionen France et, particulièrement,de la télévision payante :• l’évolution rapide des technologiesnumériques de distribution et leuradoption très rapide par les consommateurs: ADSL, TNT, TV sur mobile…• le développement des offres gratuites,notamment sur la TNT et l’ADSL,qui proposent des bouquets de chaînesen libre accès,Match Point, présentéau Festival de Cannes• l’arrivée de nouveaux acteurs puissants: opérateurs télécoms, fournisseursd’accès à internet (FAI), grandsgroupes mondiaux de l’édition et dela distribution, ainsi que la restructurationen cours du câble,• un cadre réglementaire ne s’appliquantpas de la même manièreà tous les acteurs : les opérateurstélécoms ne sont pas soumis auxmêmes obligations que les chaînesde télévision.Droits audiovisuelsEn 2005, le pôle Droits Audiovisuelsgénère un chiffre d’affaires de247,9 millions d’euros (avant éliminationsinter-secteurs). Son résultatopérationnel est en hausse de 62,6 %et atteint 22,6 millions d’euros, soitune rentabilité opérationnelle de 9,1 %(+ 3,2 points par rapport à 2004).La contribution du groupe TF1 Vidéoau chiffre d’affaires s’élève à 160,7millions d’euros, en recul de 5,1 %.Après un premier semestre en baissede 28,7 %, lesecond semestrea été particulièrementd y n a m i q u e( + 2 4 , 6 % )bénéficiant dusuccès du fondsde catalogueet des sortiesvidéo de Bricede Nice (plus de900 000 unitésvendues), LesExperts (plusd’un milliond’unités vendues)et l’humoriste Gad Elmaleh(quasiment 600 000 unités vendues).Le résultat opérationnel 2005 atteint16,8 millions d’euros, affichant ainsiune marge opérationnelle de 10,5 %,en amélioration de 0,6 point.Le 15 novembre 2005, TF1 Vidéo alancé son offre VOD : tf1vision.fr. Cettenouvelle activité combinée au développementrapide de l’internet hautdébit en France devrait contribuer àfaire progresser l’activité de TF1 Vidéoen 2006.S’appuyant sur le succès en salles deBrice de Nice (4,3 millions d’entrées),d’Iznogoud (2,5 millions d’entrées), duDernier Trappeur (2,1 millions d’entrées),d’Aviator (1,7 million d’entrées)et de Match Point (1,5 million d’entrées),TF1 International augmente sa contributionau chiffre d’affaires consolidé(avant éliminations inter-secteurs)de 52,6 % à 63,8 millionsd’euros. TF1 Internationalatteint ainsi l’équilibre opérationnelcontre une pertede 6,5 millions d’euros en2004.AntennesinternationalesEurosport est désormaisreçue en Europe par 105,1millions de foyers au 31décembre 2005, dont 55,9millions d’abonnés payants(soit + 4,4 millions par rap-36


port à fin décembre 2004).La chaîne est maintenant diffuséedans 54 pays et 19 langues. La stratégiequi consiste à privilégier le directet les retransmissions d’événementsmajeurs s’avère gagnante puisquele nombre d’abonnés payants est enaugmentation.Lancée le 10 janvier 2005, la chaîneEurosport 2 est distribuée dans 37pays en sept langues (anglais, polonais,turc, grec, français, italien etrusse) auprès de 17,7 millions de foyersEurosport devient l'organisateurdu Championnat du monde de voitures de tourisme de la FIApratiquement tous payants.En 2005, la contribution (avant éliminationsinter-secteurs) d’EurosportInternational au chiffre d’affairesconsolidé est en légère croissance à258,5 millions d’euros.Le chiffre d’affaires provenant desabonnements progresse. Cette performances'explique, en effet, par lacroissance du marché de la télévisionpayante en Europe, par la qualitédes produits Eurosport (Eurosport,Eurosport 2 et Eurosportnews) et parla force de la marque.Le chiffre d’affaires publicitaire n’estqu’en léger recul, malgré l’absenced’événements sportifs majeurs en2005 (comme les Jeux olympiques).Cette bonne tenue du chiffre d’affairespublicitaire est le fruit d’une offrecommerciale plus adaptée aux attentesdes annonceurs et d’un très bonniveau d’audience.Les nouvelles activités, notammentl’organisation du Championnat dumonde de voitures de tourisme (FIAWTCC), participent également au développementdu chiffre d’affaires.Le résultat opérationnel d’EurosportInternational atteint 29,9 millionsd’euros, contre 26,7 millions d’eurosen 2004, pour une rentabilité opérationnellede 11,6 % en améliorationde 1,1 point.En Italie, EuropaTV a annoncé endécembre 2005, vendre ses fréquencesà Mediaset dans le cadre du lancementdu nouveau réseau DVB-H.Europa TV, sous réserve de l’obtentiondes autorisations nécessaires, cèderaà Mediaset son infrastructure et sesfréquences. Ces dernières serontentièrement destinées au nouveauréseau DVB-H de Mediaset. Europa TVest contrôlée par Tarak Ben Ammar(71 %) et le groupe TF1 (29 %).Melissa Theuriau, LCIDiversLe 10 juin 2005, TF1 a annoncé lacession de la totalité de sa participation(80 % du capital) dans safiliale Visiowave à General ElectricInfrastructure Security, filiale à 100 %du groupe General Electric.TF1, entrée au capital de Visiowave enjuillet 2000, en avait pris le contrôleen novembre 2002.Cette opération a généré une plusvaluede cession de 14,2 millionsd’euros comptabilisés en résultat opérationneldans les comptes consolidésde TF1.Perspectives 2006TF1 entend poursuivre son développement dansle cadre de sa stratégie. Celle-ci consiste à :• maintenir le leadership dans l’édition deprogrammes en France,• développer Eurosport,• créer de nouveaux formats de programmeset de services adaptés aux nouvelles technologies.ACTIVITÉ DU GROUPE37


SERVICES DE COMMU N<strong>Bouygues</strong> Telecom offre à ses clients grand publicet entreprises les différents services de téléphoniemobile : voix, services, notamment grâce ài-mode TM , et transmission de données.38Faits marquants• Décembre : le cap des huit millions de clientsest franchi ; <strong>Bouygues</strong> Telecom annonce sonintention de faire appel de la décision duConseil de la concurrence (amende de58 millions d'euros pour entente supposée).• Octobre : Philippe Montagner est nomméP-dg ; début de l’expérimentation de la télévisionnumérique sur mobile (norme DVB-H) ;lancement de l’offre i-mode TM Haut Débit pourle grand public ; déploiement du nouveauconcept de Club <strong>Bouygues</strong> Telecom.• Août : lancement du Forfait Émotion.• Mai : offres haut débit pour les entreprisessur le réseau Edge (couverture : 85 % de lapopulation).• Janvier : fin du régime du bill & keepet mise en place de la facturation mobileà mobile entre opérateurs ; lancement duForfait Expression.Chiffre d’affaires 20054 537 M€(+ 24 %)** + 2 % avec facturation mobile-mobile (au tarif 2004)Ebitda / CA net réseau31,8 %(+ 3,3 points)** avec facturation mobile-mobile en 2004Résultat net part du Groupe352 M€(+ 8 %)** + 6 % avec facturation mobile-mobile en 2004Collaborateurs7 300Chiffre d’affaires 2006 (o.)4 580 M€(+ 1 %)Normes IFRS(o.) : objectifLa campagne de publicité i-mode TM Haut Débit<strong>Bouygues</strong> Telecom est passée en 2005à l’ère du haut débit.Son réseau Edge couvre plus de 90 %de la population française. Il donneaccès à une offre de services multimédiacomplète, i-mode TM Haut Débit.<strong>Bouygues</strong> Telecom a franchi en 2005le cap des huit millions de clients.Bonnes performancesen 2005Activité 2005Le chiffre d’affaires consolidé s’élèveà 4 537 millions d’euros. Pour la premièrefois en 2005, les opérateursmobiles se sont facturés les terminaisonsd’appel mobile à mobile, ce quia généré pour <strong>Bouygues</strong> Telecom unsupplément de chiffre d’affaires de665 millions d’euros.Pour mesurer la véritable progressiond’activité, le chiffre d’affaires de 2004doit être retraité du chiffre d’affairesmobile à mobile qui aurait été facturési la facturation avait démarréau 1 er janvier 2004, soit 761 millionsd'euros (au tarif de terminaison d'appel2004).<strong>Bouygues</strong> Telecom a réalisé en 2005 unchiffre d’affaires net réseau consolidéde 4 240 millions d'euros, en progressionde 3,6 % sur 2004, à structurecomparable. Le chiffre d’affaires ventede terminaux et divers (297 millionsd’euros) diminue de 11 % : les ventesde terminaux avaient atteint unniveau exceptionnellement élevé aupremier trimestre 2004, ce qui expliqueen majeure partiecette baisse.La base de clients asensiblement progressépar rapportà fin 2004. Le nombred’abonnés au Forfaits’est accru de 12,6 %pour atteindre 5,563millions (y compris lesCaraïbes).Le nombre de cartesSim prépayées a connuune progression plus lente, à 1,5 %.Au total, la base atteint 8,131 millionsde clients, contre 7,468 millions à fin2004 (+ 8,9 %).<strong>Bouygues</strong> Telecom garde le meilleurmix clients avec 68,4 % de Forfaits. Lapart de parc Forfait s’établit à 18,2 %à fin 2005 (18 % à fin 2004).L’usage voix enregistre une baissede 25 minutes par mois et par client,et s’établit à 263 minutes par mois.Cette diminution provient presqueexclusivement des forfaits illimités, etplus particulièrement d’une moindreconsommation de minutes gratuites.L’impact sur le chiffre d’affaires estdonc faible.Le régulateur a imposé à <strong>Bouygues</strong>Telecom une baisse de 17,3 % destarifs de terminaison d’appel mobile,au 1 er janvier 2005.


<strong>Bouygues</strong> TelecomTons directsLogotype BT QuadriCyan Magenta Jaune -027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3- - - -Technique d'impressionTons à composer24/10/05DocumentC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5U NICATION MOBILE> Lancement des services i-mode TM Haut Débit et résultats en hausse en 2005Cette baisse de tarif et la proportioncroissante, dans la base, de miniForfaits à plus faibles revenus expliquentla réduction du revenu moyenpar client (ARPU) de 47,8 euros en2004 (y compris facturation mobile àmobile au tarif de terminaison d’appel2004) à 44,6 euros par mois en 2005.La politique avantageuse de fidélisationet la qualité du service clientsont permis de maintenir le taux derésiliation (churn) des clients Forfait à1,3 % en 2005.Résultats et situation financièreL’Ebitda consolidé 2005 atteint1 349 millions d’euros, soit 31,8 % duchiffre d’affaires net réseau.En raison de la facturation de l’interconnexionmobile, le taux demarge d’Ebitda, calculé sur un chiffred’affaires net réseau augmenté de665 millions, n’est pas directementcomparable à celui annoncé pour lesexercices précédents.À méthode comparable, la progressiondu taux de marge est de 3,3 points parrapport à 2004. Cette amélioration estdue à la croissance de la base et à lamaîtrise des coûts.Le résultat opérationnel courant esten progression de 10 % à 656 millionsd’euros. Le résultat opérationnel s’élèveà 598 millions d’euros, après priseen charge de l’amende de 58 millionsd’euros infligée par le Conseil de laconcurrence pour entente supposée.Chiffre d’affairesen milliards d’euros3,74,5 4,6Nombre de clientsi-mode en milliers1 400Résultat net (part du Groupe)en millions d’euros3323522004 2005 2006 (o.) 2004 2005(o.) : objectif5001 000Nombre de sitesi-mode2003 2004 2005 2003 2004 2005Part de marché valeuren %19,718,918,2235300Clients Forfaiten %64,4Normes IFRS66,135068,42003 2004 2005 2003 2004 2005BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBREACTIF (en millions d’euros - IFRS) 2004Interbrand ParisVenise2005• Immobilisations corporelles et incorporelles 3 133 3 078• Goodwill 12 12• Actifs financiers non courants 428 205ACTIF NON COURANT 3 573 3 295• Actifs courants 802 1 011• Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 5• Instruments financiers (liés à l’endettement) 12 -ACTIF COURANT 829 1 016TOTAL ACTIF 4 402 4 311PASSIF (en millions d’euros - IFRS)• Capitaux propres (part du Groupe) 1 783 2 132• Intérêts minoritaires - -CAPITAUX PROPRES 1 783 2 132• Dettes financières long terme 1 187 434• Provisions non courantes 30 54• Autres passifs non courants - -PASSIF NON COURANT 1 217 488• Dettes financières (part à - 1 an) 9 11• Passifs courants 1 365 1 679• Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque - -• Instruments financiers (liés à l’endettement) 28 1PASSIF COURANT 1 402 1 691TOTAL PASSIF 4 402 4 311ENDETTEMENT FINANCIER NET 1 197 441COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros - IFRS) 2004 2005CHIFFRE D’AFFAIRES 3 666 4 537RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 597 656• Autres produits et charges opérationnels - (58)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 597 598• Coût de l’endettement financier net (62) (26)• Autres produits et charges financiers (7) -• Charge d’impôt (196) (220)• Quote-part du résultat net des entités associées - -RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉSARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 332 352• Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - -RÉSULTAT NET TOTAL 332 352• Part des intérêts minoritaires - -RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 332 352ACTIVITÉ DU GROUPE39


Appel gratuit depuis un fixe.i-mode TM entre dans l'ère du haut débitsyndiqué, signé en avril 2004, a étéprogressivement abaissé pour êtretotalement annulé par anticipationen décembre 2005. À fin 2005, l’endettementfinancier net s’élève à441 millions d’euros, à comparer à1 197 millions d’euros à fin 2004. Au 31décembre 2005, le ratio dette nette /fonds propres est de 0,21.équipé d’une carte Digital Haut Débitet depuis un assistant personnel ouun smartphone.Grand publicPour continuer à développer l’usagede la voix sur le mobile, <strong>Bouygues</strong>Telecom a étoffé sa gamme d’offresillimitées :Le résultat net consolidé s’élève à352 millions d’euros, en progressionde 6 %. Hors amende, le résultat netaurait atteint 410 millions d’euros, soitune croissance de 23,5 %.Depuis 2002, la capacité d’autofinancementpermet de financer les investissementset de diminuer l’endettement.Le déploiement de la technologie Edgea représenté un investissement de240 millions d’euros, réparti sur 2004et 2005. Le montant total des investissementsbruts est resté inférieurà 600 millions d’euros au cours desderniers exercices.Au cours du premier semestre 2005,<strong>Bouygues</strong> Telecom a remboursé latotalité du solde du prêt d’actionnaires,soit un montant de 621 millionsd’euros. Pour profiter de la situationfavorable du marché du crédit etbénéficier d’un maximum de flexibilité,<strong>Bouygues</strong> Telecom a signé desconventions de crédit bilatéralesavec dix banques, pour un montanttotal de 725 millions d’euros, avec desmaturités de deux, trois et cinq ans.Parallèlement, le plafond du créditLes offresde <strong>Bouygues</strong> TelecomEntreprisesEn mai, <strong>Bouygues</strong> Telecom a ouvertson réseau Edge en proposant auxentreprises et aux professionnels unegamme complète de Forfaits data hautdébit et une messagerie universelle.Ces offres sont notamment accessiblesdepuis un ordinateur portable<strong>Bouygues</strong> Telecom S.A. au capital de 616 661 789,28 €. 397 480 930 RCS Nanterre. Siège social : Arcs de Seine, 20 quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt.s o l u t i o n s p o u r l e s e n t r e p r i s e swww.entreprises.bouyguestelecom.fr0800 300 100un nouveau monde. le vôtre.ACCÉDEZ AU RÉSEAU NATIONALHAUT DÉBIT• Bénéficiez d’une couverture nationale avec85% de la population couverte en EDGE.• Accédez pleinement et sans contrainte à votrebureau : mails et pièces jointes, agenda, intranet,internet, applications professionnelles...• Profitez de connexions rapides et de transfertsde données haut débit avec un smartphone, unPDA ou un PC avec carte PCMCIA compatiblesEDGE.Votre entreprise n’a plus de limites.EFFICACE, TOUT SIMPLEMENT• série limitée de Forfaits Expression,qui permettent des appels illimitésvers tous les fixes en France, lesoir dès 18 h et pendant tout leweek-end,• série limitée de Forfaits Émotion,premiers forfaits mobiles qui permettentde téléphoner de façon illimitéevers tous les opérateurs fixeset mobiles, en métropole, au-delà dela troisième minute de communication,le soir de 20 h à minuit,• à l’occasion de Noël, relance ensérie limitée des Forfaits Expression,avec une première offre de 1 h 30, etlancement d’une nouvelle rechargeCarte Nomad illimitée. Avec cettecarte, le client bénéficie de 40 minutesde communication et d’appelsillimités tous les soirs de 20 h àminuit, vers tous les fixes et mobiles<strong>Bouygues</strong> Telecom.En octobre, <strong>Bouygues</strong> Telecom a rendule haut débit accessible au grandpublic (couverture : 90 % de la population)à travers une gamme innovantede nouveaux services i-mode TM :l’échange d’e-mails gratuit et illimité,Succès de la télévision sur i-mode TM Haut Débitl’accès aux messageries instantanées,notamment MSN Messenger, la télévisionavec TPS, le téléchargement demusique et unportail i-mode TMenrichi.Le premier forfait i-mode TM HautDébit illimité a été lancé au prix de9,90 euros par mois. Deux nouveauxterminaux Edge - i-mode TM étaient proposés(Nec et Samsung).Universal MobileUniversal Mobile a remporté un vifsuccès auprès des jeunes et comptaitplus de 360 000 clients à fin2005. La gamme s’est enrichie avecle lancement en octobre d’une carteprépayée.Déploiement de la 3Get projets pilotes<strong>Bouygues</strong> Telecom a engagé différentesactions depuis 2003 pour préparerson réseau à l’arrivée de la technologiede troisième génération. À fin2005, la moitié des sites de Paris etde sa banlieue étaient déjà prêts àrecevoir les équipements HSDPA.Depuis novembre 2005, <strong>Bouygues</strong>Telecom réalise un test sur un réseauexpérimental avec la technologie40


<strong>Bouygues</strong> TelecomLogotype BT Quadri027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3Technique d'impression24/10/05DocumentTons directsCyan Magenta Jaune -- - - -Tons à composerC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5HSDPA. Les résultats concrets mesuréssur ce réseau confirment le passignificatif que permet de franchircette technologie par rapport à la premièregénération de l’UMTS (R99).En 2006, <strong>Bouygues</strong> Telecom poursuivrala préparation des sites radio permettantd’accueillir les équipements électroniquesHSDPA (cœur de réseau etradio) dont les contrats d’achat serontsignés durant le premier semestre.Au cours du premier semestre 2006,<strong>Bouygues</strong> Telecom mènera deux expérimentations: la télévision en mobilité(norme DVB-H) et une application du« sans contact ».La télévision en mobilité est testéeavec 200 clients i-mode TM et avec cinqémetteurs à Paris. Sont proposés à cesclients un bouquet de dix chaînes, unechaîne événementielle et des servicesassociés.Le lancement commercial d’une telleoffre nécessite une adaptation réglementaire,l’attribution des fréquenceset la définition d’un modèle économique.En partenariat avec la RATP, des clients<strong>Bouygues</strong> Telecom expérimentent unterminal incluant la fonction « sanscontact » pour franchir les portillons.Le client peut recharger son compteNavigo directement sur son mobile.Si ce test s'avère concluant, d’autresapplications du « sans contact »pourront être développées, tellesque le paiement du stationnement, lecontrôle d’accès ou l’identification.Activité des filialesRéseau Clubs <strong>Bouygues</strong> Telecom(RCBT)RCBT a continué sa politique de développementen ouvrant 36 points devente, ce qui porte le nombre totalde ses boutiques à 479. Au cours del’exercice, RCBT a testé dans vingtdeuxpoints de vente un nouveauconcept de magasin modulable. Fondésur l’alliance de la productivité et de laproximité avec les clients, ce conceptsera déployé dans l’ensemble des boutiquesau cours des trois prochainesannées.Afin de disposer d’une structure dedistribution de référence, de renforcerle savoir-faire en points de vente et leservice aux clients, RCBT a décidé decréer, à côté des Clubs propriétaireset des Clubs associés, un réseau desuccursales ; sept étaient actives àfin 2005.L’activité des Clubs représente 30 %des acquisitions et 48 % des renouvellementsde <strong>Bouygues</strong> Telecom, et plusde 80 % des actes de service aprèsvente. RCBT a réalisé en 2005 un chiffred’affaires de 268 millions d’euros.TélécielGrossiste en produits et services detélécommunications, Téléciel animeet approvisionne en mobiles et cartesrecharges un réseau national de 1 700points de vente de différents profils :des indépendants spécialistes dansla téléphonie mobile, des enseignesnationales ou régionales multiactivités,des spécialistes de la vente à distanceet des spécialistes de la ventede rechargements prépayés.Téléciel a lancé mi-2005 l’enseignePhonéo, sous laquelle il fédère déjàune quarantaine de distributeurs.Phonéo est un réseaunational de pointsde vente indépendants,spécialistesde la téléphoniemobile et du multimédia.Les distributeursdeviennentpartenaires deTéléciel, bénéficiantd’avantagesparticuliers, touten préservantl’identité et lanotoriété de leurpoint de vente.Le chiffre d’affairesde Téléciel esten progression de9 % et s’élève à 103millions d’euros en2005.Interbrand ParisVeniseAccéder au réseau Edge sur son PC<strong>Bouygues</strong> Telecom Caraïbe (BTC)Après cinq ans d’existence, BTC compteplus de 160 000clients. BTC proposedes offresadaptées au marchélocal, cibléesnotamment surles forfaits bloqués.L’année 2005 aété marquée parla simplificationde la gamme desoffres et le lancementde deuxnouvelles offres :Trace Mobile etLeader PriceMobile. Lancéeen avril, en partenariatavecTrace TV, premièrechaîne musicaleaux Antilles, l’offreACTIVITÉ DU GROUPE41


Trace Mobile mêle musique et téléphoniemobile à destination des jeunes,sur le modèle d’Universal Mobile.Cette offre a permis de renforcer lapart de marché sur la cible des jeunes,qui constituent l’essentiel des primoaccédants.Depuis fin octobre, BTC commercialiseson offre prépayée « La carte »chez Leader Price, première chaînediscount des Antilles que 85 % desménages fréquentent au moins unefois par mois.BTC a réalisé au cours de l’exerciceun chiffre d’affaires de 117 millionsd’euros.EnvironnementréglementaireConcurrenceLe Conseil de la concurrence a sanctionnéles trois opérateurs mobiles,Orange France, SFR et <strong>Bouygues</strong>Telecom pour deux types de pratiquesqui auraient restreint le jeu dela concurrence sur le marché de latéléphonie mobile : l’échange d’informationsportant sur les nouveauxabonnements et les résiliations, etl’existence d’un parallélisme de comportementsconduisant à un gel desparts de marché. L’amende infligéeà <strong>Bouygues</strong> Telecom a été de 16 millionsd’euros au titre du premier griefet de 42 millions d’euros au titredu second. La décision du Conseilde la concurrence étant d’exécutionimmédiate, <strong>Bouygues</strong> Telecom a versé58 millions d’euros le 29 décembre2005. <strong>Bouygues</strong> Telecom a fait appelde cette décision auprès de la courd’appel de Paris.Terminaison d’appel sur lesréseaux mobilesLa mise en œuvre de la décision du10 décembre 2004 est intervenue le1 er janvier 2005 avec une premièrebaisse de 17,3 % du tarif de gros de<strong>Bouygues</strong> Telecom pour la terminaisond’appel sur son réseau (et de16,3 % pour ses concurrents) et avecla disparition du principe de non facturationde l’interconnexion mobile àmobile (bill & keep).Une nouvelle baisse de 24 % a étéimposée aux trois opérateurs mobilesà compter du 1 er janvier 2006.Au cours des négociations portant surune nouvelle baisse au 1 er janvier 2007,<strong>Bouygues</strong> Telecom insistera sur lanécessité de maintenir un différentielentre ses tarifs de terminaison d’appelet ceux de ses concurrents, comptetenu des différences de coût qui justifientune régulation asymétrique.Marché de gros de l’accès et dudépart d’appel sur les réseauxmobilesL’Arcep avait notifié mi-avril à laCommission européenne un projetde décision proposant d’imposer auxtrois opérateurs mobiles l’obligationde faire droit aux demandes d’accèsraisonnables des MVNO.La Commission européenne envisageantd’opposer un veto, le régulateurfrançais a retiré son projet dedécision : il a souhaité réévaluer sonanalyse de marché, en mettant celui-ci« sous surveillance » jusqu'à fin 2006,de façon à vérifier si les contratssignés par les MVNO avec OrangeFrance et SFR leur permettent d’animersignificativement le marché.Le réseau Clubs <strong>Bouygues</strong> Telecom compte près de 500 boutiquesBaisse des prix de gros des SMSFin octobre, l’Arcep a soumis à commentairesson analyse sur le marchédu prix de gros des SMS. Elle se proposede le retenir comme nouveaumarché pertinent, chacun des troisopérateurs de réseau mobile y étantdéclaré puissant.Parmi les obligations envisagéesfigure la fixation d’un premier plafondà 2,5 centimes d’euro par SMS, sansdifférenciation entre les opérateurs.<strong>Bouygues</strong> Telecom a contesté la décisiond’ériger de façon totalementartificielle ce service en marché pertinent,ainsi que l’application d’unerégulation existante à ce marché. En42


<strong>Bouygues</strong> TelecomLogotype BT Quadri027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3Technique d'impression24/10/05DocumentTons directsCyan Magenta Jaune -- - - -Tons à composerC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5effet, le tarif de gros de la terminaisonSMS avait précisément fait l’objet enjuillet 2005 d’un recours de sa part, enraison de l’impossibilité de parvenir àun accord avec ses deux concurrentssur une baisse du tarif à 2,5 centimesd’euro.Dans son arbitrage rendu le 8 novembre,l’Arcep a finalement retenu unebaisse d’environ 20 %, de 5,33 centimesà 4,3 centimes d’euro, rétroactiveau 1 er juillet 2005. <strong>Bouygues</strong> Telecoma appliqué cette baisse et notifié sonnouveau tarif à Orange et SFR.Autorisation UMTSConformément à son arrêté d’autorisation,<strong>Bouygues</strong> Telecom a remisun rapport début 2005 à l’Autorité derégulation, dans le cadre de la procédurede contrôle de ses obligations dedéploiement d’un réseau UMTS deuxans après son obtention.Après un état des lieux des évolutionstechnologiques intervenues depuis2002 et le constat que le marchédu haut débit mobile démarrepartout lentement, <strong>Bouygues</strong>Telecom y présente ses choixstratégiques haut débit :• déploiement dès 2005, avecune couverture d’au moins90 % de la population de latechnologie Edge de performancescomparables à celles de l’UMTS danssa version actuelle,• introduction de l’UMTS dans sa versionHSDPA, beaucoup plus performante,avec une couverture de 20 %de la population à l’ouverture duréseau en 2007.Dans sa décision du 20 mai 2005,l’Autorité a modifié le calendrierdes obligationsde déploiementde <strong>Bouygues</strong>Telecom enlui accorda n tun report devingt-huit moisidentique à celuiobtenu par sesc o n c u r r e n t s .En conséquence,<strong>Bouygues</strong>Telecom devra offrirles services UMTS auplus tard le 30 avril2007 avec une couverturede 20 % dela population.ConsommateursLe 27 septembre 2005, en présencede l’Arcep, le ministre délégué à l’Industriea organisé une table rondeentre les opérateurs de réseaux, lesassociations professionnelles du secteuret les associations de consommateurs.Cette réunion avait pour objetl'examen des principales demandes deces dernières concernant les servicestéléphoniques et internet.Cette réunion a permis de prendreun certain nombre de mesures visantl’amélioration de la transparence desoffres, des conditions contractuelles,des pratiques commerciales et durèglement des litiges. Elle a aussipermis d'aboutir aux décisions suivantes:• la mise en œuvre de la portabilitédes numéros mobiles en dix jours,avec guichet unique, devra êtreeffective début 2007,• la gratuité des temps d’attente surles centres d’appel,• la réduction des délais de résiliationà un mois et le remboursement desdépôts de garantie sous dix jours,• l’offre systématique de contrats n’excédantpas douze mois pour tous lestypes de prestations.Un certain nombre de textes réglementairessont attendus, qui encadrerontces décisions.Interbrand ParisVenisePerspectives 2006<strong>Bouygues</strong> Telecom a pour objectif d’accroîtrele nombre de ses clients en s’appuyant surdes offres innovantes, ainsi que sur la qualitéet la diversité des services i-mode TM HautDébit.Des partenariats sur des segments spécifiques,à l’image du modèle Universal Mobile,pourront élargir l’offre.Le réseau contrôlé de distribution serarenforcé ; les boutiques seront progressivementréaménagées pour mieux accueillir lesclients.<strong>Bouygues</strong> Telecom veillera à l’améliorationcontinue des process des centres de Relationclients pour maintenir le haut niveau de qualitéde service.La baisse de 24 % des tarifs de terminaisond’appel au 1 er janvier 2006, imposée par lerégulateur, pèsera fortement sur la croissancedu chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires net réseau devrait croîtrede 1 % pour atteindre 4 280 millions d’euros.Le chiffre d’affaires total consolidé atteindrait4 580 millions d’euros.ACTIVITÉ DU GROUPE43


BOUYGUES SASociété mère d’un groupe industriel, <strong>Bouygues</strong> SA se consacre au développementdes métiers du Groupe. Elle est le lieu où sont prises les décisions quidéterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources financières.Elle fournit aussi au Groupe des prestations dans différents domaines.Chiffre d’affaires 200564 M€(- 6 %)Résultat d'exploitation(23) M€(- 23 %)Résultat net part du Groupe261 M€(- 55 %)Normes IFRSCollaborateurs185Projet du nouveau siège de <strong>Bouygues</strong> SA, avenue Hoche, à ParisL’exercice 2005 de <strong>Bouygues</strong> SA aété marqué par plusieurs événementsimportants.Distribution exceptionnelleet progression dudividende ordinaireLe 7 janvier 2005, une distributionexceptionnelle de 5 euros soit1,7 milliard d'euros, a été versée auxactionnaires. Par ailleurs, l'assembléegénérale mixte du 28 avril 2005 adécidé le versement d'un dividendeordinaire de 0,75 euro par actioncontre 0,50 l'année précédente, soitune progression de 50 %.Cession de SaurLa cession de Saur à PAI partners a étédéfinitivement conclue le 15 février2005 après obtention de l’approbationdes autorités de la concurrence.Conformément aux accords signésavec PAI partners, <strong>Bouygues</strong> a pris uneparticipation de 15 % dans Novasaur,la société constituée par PAI partnerspour acquérir Saur. En avril 2005,<strong>Bouygues</strong> a cédé 5 % de Novasaur.Le périmètre cédé à PAI partners necomprenait pas les filiales africaineset italiennes de Saur qui ont été reprisespar Finagestion, filiale à 100 %de <strong>Bouygues</strong>. Finagestion a cédé en2005 les participations en Italie etau Mali. Le contrat de la CompagnieIvoirienne d’Électricité a été renouvelé.Les résultats de Finagestion sontà l’équilibre.Participation dans<strong>Bouygues</strong> TelecomLe groupe BNP Paribas a souhaitébénéficier d’une liquidité de sa participationde 6,5 % dans le capitalde <strong>Bouygues</strong> Telecom. À cette fin,<strong>Bouygues</strong> lui a consenti une promessed’achat exerçable à tout moment du1 er septembre 2005 au 31 juillet 2007,à un prix compris entre 477 millionsd'euros et 495 millions d'euros, selonla date d’exercice de la promesse. Encontrepartie, le groupe BNP Paribasa consenti à <strong>Bouygues</strong> une promessede vente exerçable du 1 er au 30 septembre2007 au prix de 497 millionsd'euros. Si le montant des dividendesversés par <strong>Bouygues</strong> Telecom à BNPParibas dépasse un montant cumuléde 4,6 millions d'euros, les prixindiqués ci-dessus seront diminuésdu montant de ces dividendes. Cetaccord, comptabilisé depuis le 30 juin2005, a pour effet à fin décembre2005 une dette supplémentaire de460 millions d'euros pour <strong>Bouygues</strong>,qui, en contrepartie, consolide 89,5 %des résultats de <strong>Bouygues</strong> Telecom.Privatisationdes autoroutesEn juillet 2005, le gouvernement françaisa lancé un appel d’offres ayantpour objet la cession des participationsde l’État dans trois sociétés autoroutières.<strong>Bouygues</strong> a décidé de ne pasdéposer de dossier en vue de l’acquisitionde l’une de ces sociétés, bien que44


« charges de personnel ». Une écriturecomptable a augmenté les fondspropres du même montant pour compenserla diminution du bénéfice.l’animation des équipes et le développementde l’état d’esprit du Groupe.Flux financierssa capacité d’investissement lui auraitpermis de réaliser une telle opération,sans incidence sur sa notation decrédit. L’appel d’offres, portant surdes infrastructures déjà construites,relevait d’une logique essentiellementfinancière qui ne correspond pas à lavocation d’entrepreneur de <strong>Bouygues</strong>.Le Groupe a préféré conserver sesmoyens pour investir dans d’autresprojets correspondant davantage à sastratégie de développement.fice d’un FCPE dénommé <strong>Bouygues</strong>Confiance 3. La dilution résultantde cette augmentation de capitala été réduite : 1 048 873 actions,puis 7 312 776 actions acquises par<strong>Bouygues</strong> dans le cadre de son programmede rachat ont été annulées.La valeur estimée (30 millions d'euros)de l’avantage consenti aux salariés aété comptabilisée au 30 juin 2005 enÉmission obligataireLe 22 juillet 2005, <strong>Bouygues</strong> SA a émisun emprunt obligataire de 750 millionsd'euros. Ces obligations ont étéémises au taux fixe de 4,25 % l’an.Elles viendront à échéance le 22 juillet2020.Services rendus auxfilialesEn sus de sa mission de directiongénérale du Groupe, <strong>Bouygues</strong> SAfournit à ses différents métiers desservices et expertises dans différentsdomaines : finance, communication,nouvelles technologies, assurances,conseil juridique, ressources humaines,etc. À cet effet, <strong>Bouygues</strong> SAet les métiers du Groupe concluentchaque année des conventions dontl’exécution se traduit par la facturationdesdites prestations à chacundes métiers.<strong>Bouygues</strong> société mère a reçu en 2005un montant global de dividendes de260 695 128 €, versés par ses filiales :<strong>Bouygues</strong> Construction : 49 977 360 €<strong>Bouygues</strong> Immobilier : 44 010 000 €Colas : 104 473 857 €TF1 : 59 180 267 €Divers : 3 053 644 €Il n’existe pas de flux financiers significatifsentre les différentes filiales duGroupe. La trésorerie est centraliséeau sein de filiales financières entièrementdétenues par <strong>Bouygues</strong> sociétémère.Cette centralisation permet d’optimiserla gestion des frais financiers enrelayant, avec la trésorerie disponiblede certaines filiales, les lignes decrédits confirmées, obtenues auprèsd’établissements de crédits pard’autres filiales.Épargne salarialeManagement<strong>Bouygues</strong> SA a procédé fin 2005 à uneaugmentation de capital d’un montantde 250 millions d'euros, réservée auxsalariés du Groupe. 9 972 331 actionsnouvelles ont été créées au béné-<strong>Bouygues</strong> SA apporte la plus grandeattention au management du Groupe.Elle veille ainsi à favoriser l’échangeet la valorisation des expériencesentre structures et métiers, ainsi queACTIVITÉ DU GROUPE45


PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1 er JANVIER 200640 % dans l’hôtel Park Hyatt ParisVendôme. Ce palace réalisé par<strong>Bouygues</strong> Immobilier a été récemmentdésigné meilleur hôtel en Europe etdeuxième meilleur hôtel au monde parInstitutional Investor.TF1<strong>Bouygues</strong> ConstructionLe 5 janvier 2006, <strong>Bouygues</strong> Constructiona annoncé que sa filiale Dragages Hong-Kong commençait à exploiter AsiaWorldExpo, centre international d’expositionsqu’elle avait préalablement construit.Ce centre offre 70 000 m 2 de surfaced’expositions, dont une grande sallepolyvalente pouvant accueillir 13 500spectateurs assis. Plus de trente expositionsinternationales sont déjà prévuespour l’année à venir, générant unchiffre d’affaires quatre fois supérieuraux prévisions.<strong>Bouygues</strong> Construction a égalementannoncé le 23 janvier 2006 qu’elle prévoyaitle recrutement en 2006 de plusAsiaWorld Expo, Hong-Kongde 7 000 collaborateurs dont 3 000 enFrance, soit une hausse de ses recrutementsde 20 % par rapport à 2005.<strong>Bouygues</strong> Immobilier<strong>Bouygues</strong> Immobilier a remporté leconcours pour l’aménagement duquartier de la Berge du lac à Bordeaux.Sur une surface de 30 hectares serontconstruits 1 550 logements, des écoles,un gymnase et des services deproximité. Des espaces verts d’unesuperficie de 40 000 m 2 valoriserontce nouveau quartier.<strong>Bouygues</strong> Immobilier a cédé le28 février 2006 sa participation deTF1, Vivendi Universal et M6 ont signéle 6 janvier 2006 l’accord industrielde rapprochement du Groupe Canal+et de TPS qui avait été annoncé le16 décembre 2005. Vivendi Universala annoncé le 17 février 2006 un projetd’accord avec Lagardère ayant pourconséquence que le nouvel ensembleGroupe Canal+ et TPS serait détenupar Groupe Canal+ à 65 %, Lagardèreà 20 %, TF1 à 9,9 % et M6 à 5,1 %.Début 2006, la Société Générale acédé sur le marché sa participation de1,4 % qu’elle détenait dans le capitalde TF1. Cette cession a pour effet demettre un terme à l’action de concertqui existait entre <strong>Bouygues</strong> et laSociété Générale.<strong>Bouygues</strong> Telecom<strong>Bouygues</strong> Telecom a lancé le 1 er marsdeux nouveaux forfaits illimités, Neoet Exprima. Neo permet notammentde passer des appels illimités enFrance métropolitaine vers tous lesopérateurs fixes et mobiles, tous lesLa Berge du lac, Bordeauxjours à partir de 20 heures. Il permetégalement de passer des appels versl’Europe et l’Amérique du Nord aumême prix qu’un appel vers la Francemétropolitaine, ces appels étantdécomptés du forfait. Exprima offrenotamment la possibilité de donnerdes appels illimités en France métropolitainevers tous les fixes, tous lesjours à partir de 20 heures.<strong>Bouygues</strong> Telecom et TF1 ont décidéde conclure un accord de licence quipermettra de proposer en 2006 uneoffre innovante de voix et de services,TF1 mobile.<strong>Bouygues</strong> SALe 22 février 2006, <strong>Bouygues</strong> a cédéle solde de sa participation dansNovasaur, la société constituée parPAI partners pour acquérir Saur.En février 2006, l’émission obligatairede 750 millions d’euros à 15 ans, quiavait été lancée en juillet 2005, a étéportée à 1 milliard d’euros, aux mêmesconditions.46


DéveloppementdurableLe développement durabledans le Groupe 48<strong>Bouygues</strong> Construction 52<strong>Bouygues</strong> Immobilier 60Colas 66TF1 74<strong>Bouygues</strong> Telecom 80Les risques 92


LE DÉVELOPPEMENT DURLe développement durable correspond à une attente forte des clients et descollaborateurs. Le Groupe a choisi en 2005 d’intensifier ses efforts, de lesrationaliser et de les formaliser. Pour coordonner sa stratégie, une nouvelledirection du développement durable a été créée et des relais institués dansles différents métiers. Cependant, en raison de la spécificité des enjeux qui lesconcernent, les filiales du Groupe mènent des politiques distinctes en matièrede responsabilité sociale et environnementale.Direction dudéveloppement durable<strong>Bouygues</strong> a déjà pris de nombreusesinitiatives pour limiter les impactsde ses activités sur l’environnement,améliorer les conditions de travail descollaborateurs et associer ses partenairesà ses démarches de progrès. Lavolonté est maintenant d’intensifierles efforts, de les rationaliser et demesurer leurs effets. Une nouvelleorganisation a été mise en place àcet effet.C’est à Olivier <strong>Bouygues</strong>, l’un desdeux directeurs généraux délégués,qu’a été confiée la coordination de lapolitique développement durable duGroupe. Une direction du développementdurable a été créée. Sa vocationest d’aider les métiers à partager lesmeilleures pratiques, de sensibiliser etde former les collaborateurs, d’assisteret de conseiller les représentantsdéveloppement durable des métiersdans leurs réflexions. Elle représenteaussi le Groupe à l’extérieur.Un comité composé de représentantsdes cinq métiers et de <strong>Bouygues</strong> SAs’est réuni pour la première fois ennovembre 2005. Deux à trois foispar an, ses membres analyseront lesenjeux liés au développement durableet les actions entreprises dans chaquemétier. Le Comité procédera aussi àl’examen des critiques, positives etDéfinitionLe développement durable est intégrédans la stratégie des différentsmétiers du groupe <strong>Bouygues</strong>. En cohérenceavec sa culture et ses valeurs,<strong>Bouygues</strong> s’engage à servir ses clients,tout en assumant sa responsabilitésociale et environnementale.En appliquant le principe de l’améliorationcontinue et sur la base d’actionsvolontaires et innovantes, lesmétiers du groupe <strong>Bouygues</strong> prennenten compte, dans leur stratégie et leurprocessus, la préservation de l’environnementet des ressources naturelles,l’amélioration des conditionsde vie, le partage des expériences etl’utilisation des meilleures technologies,le dialogue et la participationdes parties prenantes aux décisionsqui les concernent. Dans ce contexte,<strong>Bouygues</strong> SA, société mère du Groupe,a pour mission d’aider et de conseillerles métiers à travailler au service deleurs clients pour leur fournir desbiens et des services utiles, de qualité,au meilleur coût, en cherchant à privilégierla préservation des intérêts desgénérations futures.48


URABLE DANS LE GROUPEnégatives, portées sur <strong>Bouygues</strong> enmatière de développement durable.Directement rattachés aux P-dg desmétiers, les représentants serventaussi de force de proposition pour lescomités de direction.Un comité QSE (Qualité SécuritéEnvironnement), composé des responsablesQSE des métiers, se réunitparallèlement afin d’échanger sur lesdispositifs de prévention et d’analysedes risques opérationnels mis en placeau sein du Groupe et de réfléchir à desméthodes de management adaptées.Les filières fonctionnelles (ressourceshumaines, achats, informatique, juridique)réfléchissent pour leur part à laprise en compte concrète du développementdurable dans leurs activités.Ainsi, le comité RH s’est saisi desproblématiques de discrimination.Les actions de la direction du développementdurable et des comités sontexpliquées et détaillées dans les outilsde communication interne du groupeNotre culture est fondée sur le respectdes hommes et de leur environnement.Elle s’inscrit dans une vision à long termeet s’exprime par des choix d’entrepreneurresponsable. Martin <strong>Bouygues</strong>“”Les valeurs du GroupeLes hommes constituent la première valeur de nos entreprises.Le client est la raison d’être de l’entreprise. Le satisfaire est notre seul objectif.La qualité est la clé de la compétitivité.La créativité permet de proposer aux clients des offres originales enapportant des solutions utiles au meilleur coût.L’innovation technique, qui améliore les coûts et les performancesdes produits, est la condition de nos succès.Le respect de soi, des autres et de l’environnement inspire le comportementquotidien de tous.La promotion des hommes est fondée sur la reconnaissance individualisée desmérites.La formation donne aux hommes les moyens d’accroître leurs connaissanceset d’enrichir leur vie professionnelle.Les jeunes, par leur potentiel, forgent l’entreprise de demain.Les défis engendrent les progrès. Pour rester leaders, nous agissonsen challengers.L’état d’esprit des hommes est un levier plus puissant que la seule force techniqueet économique de l’entreprise.<strong>Bouygues</strong> et de ses filiales. C'est lecas par exemple du Minorange, lemagazine interne de <strong>Bouygues</strong> diffuséà 50 000 exemplaires, de ChallengerExpress, newsletter bimensuelle destinéeaux 3 500 cadres dirigeants duGroupe, ainsi que des différents intranetsdes métiers.Éthique et respectCréé en 1999, l’IMB (Institut duManagement <strong>Bouygues</strong>) est l’outil deformation, d’information et d’animationdes 500 cadres dirigeants duGroupe. Il a pour objectif de fédérerles managers autour de valeurscommunes. Plusieurs animations sontainsi organisées sur le thème du respectet de l’éthique.Le séminaire Développement desvaleurs <strong>Bouygues</strong> rassemble, tousles mois, 18 cadres dirigeants. Il lesinforme des orientations du Groupesur l’éthique et les aide à élaborer leurstratégie d’action dans ce domaine.C’est également l’occasion pour Martin<strong>Bouygues</strong> de répondre directementaux questions des collaborateurs surce thème. Depuis 2002, 431 cadres dirigeantsont participé au séminaire.Le séminaire Respect et performance,lancé en 2005, sensibilise les collaborateursayant des missions d’encadrementaux exigences quotidiennesqu’impose le respect des hommes,valeur fondamentale de <strong>Bouygues</strong>.Il s’agit de développer un managementpropice aux échanges et autravail en commun. 288 collaborateursont participé à ce module depuis sacréation, dont 60 cadres dirigeants.L’objectif est qu’au moins 1 500 collaborateurs,dont 210 cadres dirigeants,aient assisté au séminaire d’ici fin2006.Un nouveau module Responsabilitésociale et environnementale seralancé en 2006. Pendant une journée,en groupe de 12 à 15, des managerséchangeront sur les enjeux et lesbonnes pratiques.DÉVELOPPEMENT DURABLE49


LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANLes compagnons du Minorangeaide les étudiants pendant deux ans,et la Fondation Georges Besse quisoutient de futurs ingénieurs, ont inspiréle fonctionnement de la Fondationd'Entreprise Francis <strong>Bouygues</strong>. Celle-cis’en distingue par la durée du soutienet la liberté de choix des étudessuivies. C’est la première action demécénat transversale dans le groupe<strong>Bouygues</strong>. Elle s’ajoute aux opérationsconduites indépendamment par<strong>Bouygues</strong> SA et les cinq métiers.Activités en AfriqueFinagestion, filiale de <strong>Bouygues</strong>, arepris les activités africaines de Saurdepuis la cession en 2004 de l’entrepriseau fonds d’investissement PAIpartners. Plusieurs actions ont étéentreprises en matière de responsabilitésociale et environnementale.En Côte d’Ivoire, la CIE (CompagnieIvoirienne d’Électricité) a mis en placedepuis 1991 un comité interne de luttecontre la pandémie de Sida. Un parte-Sur la base d’un contenu pédagogiqueludique et interactif, les participantsdécouvriront la complexité du développementdurable et les conditionsde son intégration aux processus del’entreprise.Un outil d’évaluationunique de laperformance globale<strong>Bouygues</strong> SA a développé depuis 2002un logiciel d’autoévaluation, Abby, quipermet aux managers, sur la based’un système de vote anonyme, de sesituer par rapport aux pratiques demanagement définies par le modèleEFQM (European Foundation forQuality Management). Répartis en plusieurscritères distincts, les principauxaspects qui conduisent à une performancedurable économique, sociale,sociétale et environnementale d’uneorganisation sont abordés. L’exerciced’autoévaluation permet d’identifierles points forts et d'améliorer uneorganisation. Plus de trente autoévaluationsAbby ont déjà été organiséesau sein du Groupe. En 2006, une nouvelleversion du logiciel, plus interactive,facilitera la définition d’actionsde progrès.Fondation d’EntrepriseFrancis <strong>Bouygues</strong>Créée en 2005, la Fondation d'EntrepriseFrancis <strong>Bouygues</strong> a pour vocationd’aider des bacheliers méritantsà mener leurs études supérieures.Chaque boursier est parrainé par uncollaborateur de <strong>Bouygues</strong> et reçoitune bourse variant de 1 500 euros à8 000 euros par an pour une durée de4 à 6 ans. Dix-sept étudiants ont étésélectionnés en 2005. Une trentainede lauréats seront ensuite désignéschaque année. La Fondation Euris, quiLes compagnonsdu MinorangeLe groupe <strong>Bouygues</strong> a fondé son développementsur une culture forte. Celleciest marquée depuis toujours par laprimauté donnée aux collaborateurs.Elle s’est construite sur des principesessentiels tels que l’esprit d’équipe,la responsabilisation et le respect.L’ordre des compagnons du Minorangeconstitue une illustration concrète etpérenne de ces convictions.Créé en 1963 par Francis <strong>Bouygues</strong>pour valoriser les métiers du bâtiment,il compte aujourd’hui 906 membres ets’est démultiplié à travers 17 ordres.Les compagnons du Minorange fontvivre sur les chantiers des valeurs derespect de la sécurité et des règles del’art, de fraternité et d’attachementà l’entreprise. Chez Colas, l'ordre descompagnons de la Route constitue lamême forme de compagnonnage.Deux entreprises du Groupe (<strong>Bouygues</strong> Telecom et Colas) sont adhérentes au Pacte Mondial (Global Compact) de l'Onu,créé en 1999 et qui prévoit dix principes de bonne conduite. L'adhésion de <strong>Bouygues</strong> Immobilier est prévue en 2006.Les 10 principes du Pacte MondialDroits de l’Homme1 Soutenir et respecter la protection du droit international relatif auxdroits de l’Homme dans sa sphère d’influence.2 S’assurer que ses propres sociétés ne se rendent pas complices deviolations des droits de l’Homme.Droit du travail3 Faire respecter la liberté d’association et la reconnaissance effectivedu droit aux négociations collectives.4 Éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.5 Assurer l’abolition effective du travail des enfants.6 Éliminer la discrimination dans le travail et les professions.Protection de l’environnement7 Soutenir une approche préventive des défis environnementaux.8 Entreprendre des initiatives pour promouvoir une responsabilité environnementaleplus grande.9 Encourager l’essor et la diffusion de technologies respectueuses del’environnement.Corruption10 Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsionde fonds et les pots-de-vin.50


ANS LE GROUPEnariat a été institué avec le Programmenational de lutte contre le Sida dugouvernement ivoirien et le service desmaladies infectieuses et tropicales duCHU de Treichville à Abidjan.Cette coopération offre aux collaborateursmalades un suivi biologiquegratuit sur l’ensemble du territoireainsi qu’une mise à disposition detraitements antirétroviraux.Au Sénégal, la SDE (Sénégalaise desEaux) a signé en janvier 2005 laCharte des entreprises pour la luttecontre le VIH. Elle engage notammentl’entreprise à sensibiliser ses collaborateursau dépistage anonyme et àorganiser des réunions d’informationsur la pandémie.Nouveau siègede <strong>Bouygues</strong> SALa construction du nouveau siège de<strong>Bouygues</strong> SA, situé 32 avenue Hoche àParis, s’inscrit dans la démarche HQE ®(Haute Qualité Environnementale),depuis sa conception jusqu’à la livraisonde l’immeuble. Cette démarcheest structurée en 14 cibles concernantdifférents domaines : isolation, gestiondes déchets, choix des matériauxetc. Concernant le nouveau siège de<strong>Bouygues</strong> SA, deux cibles ont obtenula notation « base », neuf « performant» et trois « très performant ». Àtitre d’exemple, le futur siège prévoitla création de 400 m 2 d’espaces vertset d’un mur végétal, la régulation de laventilation en fonction du nombre depersonnes présentes dans les bureaux,un accès privilégié à la lumière naturellegrâce à de grandes baies vitréesou encore l’amélioration du confortphonique par la mise en place dematériaux absorbants (moquette, fauxplafonds…).Actionnariat salariéPrès de 25 000 collaborateurs ontsouscrit à <strong>Bouygues</strong> Confiance 3, uneaugmentation decapital réservéeaux salariés dessociétés françaisesde <strong>Bouygues</strong>. C’estla troisième opérationde ce typeaprès <strong>Bouygues</strong>Confiance et <strong>Bouygues</strong> Confiance 2,lancées respectivement en 1999 et2001. Créé en 1990, un plan d’épargned’entreprise abondé par <strong>Bouygues</strong> estpar ailleurs toujours accessible auxcollaborateurs. Ceux-ci détiennent autotal 13,3 % du capital de <strong>Bouygues</strong> et17,5 % des droits de vote. Ils sont ainsile deuxième actionnaire de <strong>Bouygues</strong>,ce qui place le Groupe en tête dessociétés françaises du CAC 40 parl’importance du taux de participationdes salariés dans son capital. Dansun souci d’amélioration de la politiquesociale du Groupe, <strong>Bouygues</strong>propose en outre depuis début 2006 àses collaborateurs un système d’épargne-retraitecomplémentaire, sousla forme d’un Perco (plan d’épargneretraite collectif). L’entreprise offreun abondement allant de 50 % à 20 %des sommes versées, plafonné à 1 000euros par an.Lutte contreles discriminationsEn concertation avec la Haute Autoritéde lutte contre les discriminationset pour l’égalité (Halde) présidée parLouis Schweitzer, les métiers du groupe<strong>Bouygues</strong> ont entamé une réflexiondestinée à trouver des solutions concrètespour renforcer, en interne, lesmesures de lutte contre toute formede discrimination.Association SportiveL’ASM (Association Sportive duMinorange) a été créée en 1969 dansle souci de renforcer le bien-être etl’esprit d’équipe des collaborateurs.Elle rassemble 1 007 adhérents inscritsdans 21 sections sportives, soitune augmentation des abonnementsde 40 % depuis cinq ans.Neuf cents collaborateurs issus del’ensemble des filiales du Groupe ontparticipé en 2005 à des manifestationsexceptionnelles : Challenges decourse à pied et de ski, coupe Colasde golf, 24 heures de karting.Statuts professionnels54 %27 %19 %Age moyen en France :39 ansTF16 %CompagnonsEtamCadres39 40 41<strong>Bouygues</strong>Telecom10 %Colas44 %<strong>Bouygues</strong>Construction<strong>Bouygues</strong>ImmobilierColas115 441 collaborateurs (au 31/12/2005)En France96,8 %des collaborateurssont en CDI3,2 %sont en CDD38 39TF133<strong>Bouygues</strong>TelecomGroupe<strong>Bouygues</strong>Construction38 %<strong>Bouygues</strong>Immobilier2 %Collaboratrices par métieren France52 %49 % 48 %13 %8 000 recrutements en France en 200536 %> 30 ans64 %< 30 ans8 %<strong>Bouygues</strong>Construction<strong>Bouygues</strong>ImmobilierColasTF118 %<strong>Bouygues</strong>TelecomGroupeAncienneté moyenne en France :10 ans11 1110109<strong>Bouygues</strong>Construction<strong>Bouygues</strong>ImmobilierColas45 %29 %26 %TF1CompagnonsEtamCadres5<strong>Bouygues</strong>TelecomGroupe23 %CDD77 %CDIDÉVELOPPEMENT DURABLE51


BOUYGUES CONSTRUCTIONÉDITORIALLES ENJEUX DE BOUYGUES CONSTRUCTIONpar Yves Gabriel, président-directeur généralConcilier, dans notre modèle de développement, les exigences de rentabilitééconomique et les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de nosactivités est fondamental pour une entreprise comme la nôtre. L’intégration desproblématiques de développement durable au cœur de la stratégie de<strong>Bouygues</strong> Construction est d’autant plus indispensable que, par lanature même de nos métiers, nous réalisons des infrastructures,des équipements et des logements qui marquent durablementnotre cadre de vie.Nos enjeuxNotre activité a des impacts environnementaux importants.Nous avons clairement une contribution à apporter à la limitationde la consommation de ressources naturelles et d’énergie,et de ce fait, à la lutte contre le réchauffementclimatique. Nous devons également limiter aumaximum les nuisances occasionnées parla réalisation de nos chantiers et veillerà l’insertion de nos ouvrages dans leurenvironnement.Face aux problèmes de sécurité et depénibilité des conditions de travail liéesà nos métiers, nous devons assurer lasécurité et la santé de nos collaborateurs,tout comme leur formation et leur évolution.Par notre présence internationale,nous entendons aussi contribuer à l’éléva-tion des standards sociaux de notre secteur d’activité dans les pays où noussommes présents.Un projet créateur de valeurSur tous ces enjeux, j’ai la conviction que <strong>Bouygues</strong> Construction a un rôleimportant à jouer. Notre engagement en matière de développementdurable, qui est un projet de long terme, est créateur de valeur pour<strong>Bouygues</strong> Construction comme pour nos parties prenantes.En limitant la consommation de matières premières, les rejets de déchetset en améliorant le rendement énergétique de nos bâtiments, nous réduisonsen effet les coûts, pour nous comme pour nos clients. Les contraintesenvironnementales et sociétales stimulent notre capacité d’innovation etnous amènent à porter un regard nouveau sur notre activité. Cet engagementcontribue aussi à la prévention des risques, et donc à la préservation de notrecapital image.Cette création de valeur naît enfin de notre capacité à répondre auxattentes de nos parties prenantes : nos collaborateurs, nos clients,nos partenaires financiers, la société dans son ensemble, ont unesensibilité croissante aux questions d’éthique et de protection del’environnement.Vers une démarche structuréeUn grand nombre de nos initiatives contribue à répondre à cesenjeux, de la définition d’une politique intégrée Qualité-Sécurité-Environnement jusqu’à des actions de solidarité.Au-delà de ces initiatives, j’ai décidé de structurer notreapproche pour l’ensemble des métiers de <strong>Bouygues</strong>Construction, en l’intégrant pleinement à notre stratégiede développement. Un socle commun d’exigencessera défini en 2006 au niveau de la directiongénérale, puis sera décliné par chacune de nosentités, à travers des objectifs opérationnels.Le positionnement que nous avons exprimépar notre signature institutionnelle« Entreprendre à l’écoute d’un mondeexigeant » prendra plus que jamais toutson sens.Les enjeux majeurs de<strong>Bouygues</strong> ConstructionNos principaux enjeux résultent desspécificités de nos métiers ainsi quedes pays où s’exerce l’activité.■ Nos enjeux sociauxet sociétauxLa sécurité et la santé au travailLes activités du BTP sont exposées auxrisques d’accidents. Ainsi, en France,le risque de décès des travailleursest trois fois plus élevé que pour lamoyenne des autres secteurs industriels.Mais les accidents du travail nesont pas une fatalité. Chez <strong>Bouygues</strong>Construction, l’objectif affiché est detendre vers le « zéro accident » pournos collaborateurs permanents et lesintérimaires.La formation de nos collaborateurset le recours à l’apprentissagecomme outil d’insertionLe niveau de qualification exigé dansnos métiers est en constante progressiondu fait des exigences croissantesen termes de qualité, de sécurité et desophistication des matériels.Pour <strong>Bouygues</strong> Construction, il estcapital de veiller à l’employabilitéde ses collaborateurs par la mise enœuvre de politiques de formationambitieuses.En outre, les métiers de la construction,actuellement très créateurs d’em-52


plois, sont en situation de contribuer àl’insertion des jeunes sans emploi ouen difficulté sociale, notamment parle biais de l’apprentissage, fortementdéveloppé dans nos entités.La contribution à l’élévation desstandards sociauxNous sommes amenés à intervenirdans des pays où les standardssociaux sont parfois largement inférieursà ceux des pays de l’OCDE.Nous avons l’opportunité de contribuerà l'élévation de ces standardspar l’application de nos politiques deressources humaines pour les collaborateurslocaux.■ Nos enjeuxenvironnementauxL’insertion de nos chantiers et denos réalisations dans leur environnementLes riverains, les associations et lesautorités locales sont très sensiblesaux nuisances des chantiers (bruit,déchets, pollution visuelle, répercussionssur les écosystèmes), quiaffectent directement l’image de l’entreprise.Pour les limiter, <strong>Bouygues</strong> Constructionmet en œuvre des solutions qui vont dubéton auto-plaçant à l’adaptation deshoraires aux exigences du voisinage.La lutte contre leréchauffement climatique<strong>Bouygues</strong> Construction s’impliquedans la lutte contre le changementclimatique en limitant les émissionsde CO 2 , par l’utilisation d’engins dechantier consommant moins de gasoilou des combustibles alternatifs etpar la construction de bâtiments pluséconomes en énergie.Le découplage de la croissance etde la consommation de ressourcesL’épuisement des ressources naturellesconstitue un enjeu fort pour nosmétiers très consommateurs de matièrespremières (granulats, gypse…) et deproduits transformés (acier, ciment…).Pour préserver ces ressources, nousrecherchons des solutions d’approvisionnementqui intègrent cette dimension: proximité des chantiers, qualitédes ressources locales.En outre, la volonté politique européenneet française de réduire àterme les mises en décharge nousamènera à investir dans le recyclagedes matériaux et à gérer le démantèlementéventuel de certains de nosouvrages.Nos actions dans ledomaine économiqueNos activités sont fortement créatricesd’emplois directs, mais aussiindirects auprès de nos sous-traitants,à qui nous confions près de la moitiéde notre production. C’est sous l’anglede l’emploi que nous avons doncchoisi d’illustrer notre responsabilitééconomique.■ Une contributionimportante à l’emploiFin décembre 2005, les activités de<strong>Bouygues</strong> Construction représentaientplus de 38 500 emplois directs. EnFrance, plus de 95 % des salariés sonten contrat à durée indéterminée. En2006, <strong>Bouygues</strong> Construction prévoitde recruter 7 250 collaborateurs dansle monde. En France, 3 000 personnesseront embauchées, soit 20 % deplus que le recrutement effectué en2005, et une création nette de 1 000emplois.À travers une politique volontaristed’emploi de compagnons et de cadreslocaux, <strong>Bouygues</strong> Construction contribueau développement des pays oùil intervient. Dans certaines filialescomme Dragages Hong-Kong, DragagesSingapour ou <strong>Bouygues</strong> Thaï, les expatriésne représentent que quelquescollaborateurs sur des effectifs deplusieurs centaines de salariés.■ Une relation équilibréeavec les sous-traitantsNous apportons une attention particulièreà la qualité des partenariats avec nossous-traitants pour les intégrer à nosdémarches de progrès : plans méthodes,analyse des risques, procédures…Par exemple, le projet Partenariatet Ingénierie Sous-Traitants (PIST),lancé en 2005 par Habitat Résidentiel(<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France),consiste à développer l’ingénieriedans les lots sous-traités. Les soustraitantspartenaires sont associésaux collaborateurs dans des groupesde réflexion pour définir lesprocess de chaque corps de métier,afin de gagner en productivité, sécuritéet qualité. En 2006, <strong>Bouygues</strong>Construction va poursuivre la généralisationprogressive de l’intégrationde ses partenaires — sous-traitants etfournisseurs — dans ses plans QSE.■ Une démarche de progrèscontinueÀ travers son projet d’entrepriseVision & Performance lancé fin 2002,<strong>Bouygues</strong> Construction a engagéune démarche de progrès continue.Elle passe par des actions telles quel’amélioration de la productivité surles chantiers, une politique d'achatscommune pour la quasi-totalité desentités du Groupe, la R-D et l’innovation,le partage de la connaissance.Au-delà des gains réalisés pour l'entrepriseet ses clients, la politiqueachats contribue ainsi aux efforts enmatière de respect de l'environnement,notamment par un travail surla baisse des consommations de carburant,et collabore étroitement avecla médecine du travail sur le choix desproduits utilisés par les collaborateurs(ce qui conduit, par exemple, à « déréférencer» des colles de résine).Cette approche vient compléter lesdémarches qualité mises en œuvredans nos filiales, qui intègrent deDÉVELOPPEMENT DURABLE53


BOUYGUES CONSTRUCTIONplus en plus la notion d’entrepriseétendue, incluant nos sous-traitantset fournisseurs dans nos actions deprogrès. Ces efforts ont été couronnéspar l’obtention de la certification Iso9001 pour 94 % de nos activités (partdu chiffre d'affaires certifié).Nos actions dansles domaines socialet sociétalL’attention portée par <strong>Bouygues</strong>Construction à ses salariés et auxriverains est fondamentale dans notrepolitique de responsabilité sociale etenvironnementale.■ L’attention portée ànos collaborateursNotre succès durable repose sur lesavoir-faire, les compétences et l’étatd’esprit de nos collaborateurs.Valorisation de la formationL’intégration du collaborateur<strong>Bouygues</strong> Construction valorise l’apprentissagecomme facteur essentield’intégration. Le Centre d’apprentissageGustave Eiffel (CFL), créé par<strong>Bouygues</strong> Construction en 1997, permetà un jeune d’obtenir une qualificationprofessionnelle sanctionnée parun diplôme. Un maître d’apprentissageet le Centre assurent ensemble la formationdes apprentis.En 2005, 135 jeunes en formationont effectué leur apprentissage dansnos entreprises. Nous nous sommesengagés à valoriser cette pratique ensignant en novembre 2005 une charteavec les pouvoirs publics.De nombreux accords existent avecdes structures spécifiques. 300apprentis sont actuellement en formationdans nos filiales françaises.<strong>Bouygues</strong> Construction a égalementune politique de recrutement trèsdynamique auprès des grandes écoles,des écoles spécialisées ou des lycéesprofessionnels à travers notammentdes forums, des conférences et desévénements (les Défis <strong>Bouygues</strong>Construction). En 2005, <strong>Bouygues</strong>Construction a proposé 1 524 stageset 50 VIE (Volontariat Internationalen Entreprise) aux étudiants. La politiquevis-à-vis des stagiaires consiste àfavoriser un recrutement futur.À l’international, une priorité est donnéeà l’intégration et au suivi decarrière des collaborateurs nationaux,afin de les valoriser et de leur confierde plus en plus de responsabilitésmanagériales.Employabilité des collaborateursNotre politique Ressources Humainesvise à développer l’employabilité ducollaborateur tout au long de sa présencedans l’entreprise, par l’accroissementde ses compétences et unegestion de carrière appropriée.Différentes filières ont été constituéespour renforcer cette démarche (filièresfonctionnelles, direction de projet,etc.). Trois dimensions illustrent cettepolitique : la formation, la mobilité etles compagnons du Minorange.La formationEn 2005, <strong>Bouygues</strong> Construction aconsacré 21,6 millions d’euros à laformation en France, soit 3,67 % desa masse salariale. Les différentesentités offrent aux collaborateurs desformations généralistes, ainsi que descursus liés aux métiers qui accompagnentleur développement professionnel: formations managériales,« Campus commerce » pour les commerciaux,« Tremplin maîtrise » pourles collaborateurs de la maîtrise, etc.Une des spécificités de nos métiersen matière de formation réside dansle tutorat des compagnons nouvellementembauchés, qui est pratiquédans la plupart des structures.Le tuteur aide le jeune à élaborer sonprojet professionnel et constitue unmaillon essentiel dans la transmissiondu savoir-faire.La mobilitéLa mobilité géographique ou fonctionnellea toujours constitué un des axesmajeurs de notre politique RessourcesHumaines.Elle est favorisée par les complémentaritéset les synergies entre les entitésde <strong>Bouygues</strong> Construction et ausein du groupe <strong>Bouygues</strong> en général.Cette mobilité passe par une bonneinformation des collaborateurs, via lesresponsables Ressources Humaines,les responsables de filières et desoutils intranets spécifiques.Au sein de <strong>Bouygues</strong> EntreprisesFrance-Europe, 331 collaborateurs ontainsi bénéficié d'une mobilité, soit4,5 % des effectifs.Le tutoratchez Pertuy ConstructionSur la base du volontariat, letuteur (professionnel reconnu deses pairs) accepte de développerses capacités pédagogiquesen vue d’accueillir, de former,d’informer et de guider le jeunedans l’entreprise. Une formationde 28 heures est répartie endeux fois deux jours. Chez PertuyConstruction, en deux ans,33 tuteurs ont été formés poursuivre les deux promotionsannuelles de jeunes compagnonsembauchés en contrat dequalification.Les compagnons du MinorangeCréé en 1963 par Francis <strong>Bouygues</strong>,l’ordre des compagnons du Minorange,qui compte aujourd’hui plus de 900membres (sur 8 500 compagnons enFrance), vise à valoriser les meilleursd’entre eux, exemplaires dans latransmission du savoir aux jeunes, lasécurité, la fraternité, la solidarité, lerespect sur les chantiers. Cette hauteexigence se démontre au quotidien etl’appartenance à l’Ordre n’est jamaisacquise.L’ordre des compagnons du Minorangea également pour ambition d’associerles compagnons à la marche de l’entrepriseet d’ouvrir une voie de dialoguedirect avec la direction générale.54


L’Ordre a fait des émules à l’étranger :les compagnons de l’Atlas au Maroc,de la Guilde du Dragon à Hong-Kong ouencore les Maestros de la Construccióncréés à Cuba en 2005.Prévention santé et sécuritéLe nombre d’accidents chez <strong>Bouygues</strong>Construction est aujourd’hui cinq foismoins élevé que dans la moyennedu BTP en France (collaborateurs etintérimaires confondus). Ces résultatsne doivent pas nous empêcher demaintenir une vigilance de tous lesinstants (voir graphique page 59).Des résultats encourageantsLe management global de la sécuritéet de la santé permet à <strong>Bouygues</strong>Construction de maintenir ses performanceset de conforter son leadershipen matière de prévention. En 2005, sile taux de fréquence des accidents dutravail reste stable à 11,5, le taux degravité s’améliore à 0,5 — à compareravec les moyennes du BTP en France :taux de fréquence de 56 et taux degravité de 3,24 (1) .En 2005, les efforts ont porté sur laréduction des accidents des intérimaires,permettant de réduire le taux defréquence d’accident des intérimairesde 18 %. Des formations et des présélectionssont dorénavant obligatoirespour leur recrutement.De nombreuses récompenses sontd'ailleurs venues saluer les effortsréalisés par <strong>Bouygues</strong> Construction enmatière de sécurité :• le Gold Award reçu à Hong-Kong par<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics pour lechantier de LDB 201 dans le cadred’une compétition Sécurité organiséepar le Labour Department,• Dragages Singapour a obtenu leprix de la « meilleure performancesécurité » de la part du ministère duTravail pour son projet Savannah ParkCondominium,Formation à la sécurité sur un chantier en Asie• Quille, filiale de <strong>Bouygues</strong> EntreprisesFrance-Europe, a reçu le 2 e prix auniveau national du concours SécuritéEntreprises Générales de France, autitre de la mise en œuvre du managementet de la sécurité,• DTP Terrassement a été lauréat duconcours sécurité de la FédérationNationale des Travaux Publics pourun film visant à sensibiliser seséquipes sur les comportements enmatière de sécurité.Le renforcement de nos politiquesde préventionDepuis 2000, <strong>Bouygues</strong> Constructiondispose d’un Comité Prévention-Santé-Sécurité. Celui-ci participe à ladéfinition des grandes orientationsen matière de management global dela sécurité et de la santé au travail.Composé des responsables QSE ® desmétiers, le comité se réunit chaquetrimestre pour mettre en commun lesexpériences et les bonnes pratiquesdes entités.L’innovation au servicede la sécuritéLa mise en commun d’expérienceset d’études entre DTPTerrassement, <strong>Bouygues</strong> TravauxPublics et le GIE Matériel a permisd’élaborer des pistes techniquespour réduire les accidents liés àla conduite difficile des enginsde terrassement (circulation enmarche arrière). L’innovationconsiste à coupler un systèmede détection radar par ultrasonsavec un système de vidéo caméra,permettant ainsi de détecter unobstacle par le radar, d’informerle conducteur par un signalsonore et de visualiser le typed’obstacle détecté.Ces bonnes pratiques passent notammentpar :• des actions d’information (affichage,intranet, vidéo), de sensibilisationet de formation organisées sur tousles chantiers (« Tool Box Meeting »à l’international, « quarts d’heuresécurité » et « rendez-vous sécurité» en France),• une approche ergonomique despostes de travail. <strong>Bouygues</strong> TravauxPublics a impliqué l’encadrement etla maîtrise dans l’analyse des risquesliés aux postes de travail en yintégrant l’ergonomie. En 2005, GFCConstruction et DV Construction ont(1) données de la Caisse nationale d’assurance maladie des travailleurs salariés (CNAMTS) - 2003DÉVELOPPEMENT DURABLE55


BOUYGUES CONSTRUCTIONégalement fait intervenir des psycho-ergonomessur leurs chantierspour analyser la manière dont lescompagnons perçoivent les messagessécurité et les traduisent enactions, afin de diminuer les risquesd’accidents,• une grande vigilance concernantl’emploi de produits à risques, parun recensement systématique permettantd’écarter les produits dangereuxpour la santé et d’établir desrecommandations pour les produitsà risques. <strong>Bouygues</strong> Bâtiment Îlede-Francea par exemple proscritcertaines huiles de coffrage,• des campagnes de prévention routière,comme celle organisée par<strong>Bouygues</strong> Entreprises France-Europepour sensibiliser les salariés aurespect de la réglementation routière.Ces campagnes de préventions'appuient sur des visioconférences,des stages de conduite pourEffort d'ETDE pour l'intégration dans l'environnementles multi-accidentés, le recours àdes éthylotests ou encore l’achat derégulateurs de vitesse,• des actions ciblées en matière desanté. Sogec, filiale d’ETDE en Côted’Ivoire, a créé un comité Sida, afinde lutter contre ce fléau qui touche10 % de la population ivoirienne.Le comité mène notamment desactions d’information auprès de sescollaborateurs.Un processus de certificationOHSAS 18 001 en constanteprogressionEn 2005, 22 % des unités opérationnellesde <strong>Bouygues</strong> Construction étaientcertifiées OHSAS 18 001 (soit 58 % duchiffre d'affaires réalisé dans le cadrede structures certifiées), contre 14 %en 2004, à périmètre constant. Cetteproportion devrait atteindre 30 %d’ici deux ans.Nos engagements en faveur del’insertion et de la lutte contre ladiscriminationDe nombreuses initiatives d’insertionet de lutte contre la discriminationsont menées dans nos entités :• en 2005, DTP Terrassement a reconduitson partenariat avec le conseilrégional d’Île-de-France, l’Assedic, ladirection départementale du travaildu 78, l’ANPE et l’AREF (Associationrégionale pour l’emploi et la formation)BTP, pour permettre à 25 jeunesde suivre une formation de conducteurd’engins et de mécaniciens : 24ont reçu une proposition d’embauche,22 ont intégré l’entreprise,• sur le chantier de l’hôpital de Tahiti,ETDE a intégré 44 stagiaires qui ontsuivi un parcours de formation enalternance, réalisé en partenariatavec les professionnels et les structuresd’insertion et de formationlocales. Ces derniers ont obtenu leurBEP en novembre 2005 et 30 d’entreeux ont rejoint depuis les équipesd’ETDE,• dans le domaine de l’insertion despersonnes handicapées, <strong>Bouygues</strong>Bâtiment Île-de-France est partenairedu Guide des civilités à l’usagedes gens ordinaires, édité par lesecrétariat d’État aux personneshandicapées. L’entreprise mène uneaction de sensibilisation auprès deses collaborateurs à ce sujet,• GFC Construction a signé en 2005 unecharte de la diversité avec la ville deLyon et l’association Entreprendrepour la cité, qui a pour vocationde favoriser la diversité au traversdes recrutements et des gestions decarrières.■ L’attention portée à nosriverains et auxcommunautés localesNotre action pendant la conceptionet la réalisation d’un projet s’articuleautour de trois axes : la concertation,la limitation des nuisances et la communication.La concertation avecles communautés localesEn France, les procédures de concertationsont encadrées et <strong>Bouygues</strong>Construction respecte l’ensemble desprescriptions légales. Cependant, desinitiatives dépassant les prescriptionsAutoroute A28, Francede la réglementation sont engagéessur le terrain :• sur le chantier de l’autoroute A28(Rouen-Alençon), plus de 90 réunionsde concertation ont été organiséesen six mois dans les différentes communestraversées,• dans le cadre de la construction delogements à Saint-Cloud par HabitatRésidentiel (<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France), un processus de dialogue a étéinstauré avec l’ensemble des riverains.Un Plan d’Installation de Chantier aété élaboré en commun pour prendreen compte les contraintes d’horairesd’écoles, d’accès, de nettoyage, destationnement, etc.,• dans des pays où aucune réglementationsur la concertation n’existe,des opérations volontaires sontorganisées. En Jamaïque, des habitationsde pêcheurs ont été déplacées56


lors d’une construction d’autorouteau lieu de démolir le village, commele prévoyait le projet initial.La minimisation des nuisancesdes chantiersLa minimisation des nuisances (bruit,poussière, circulation) liées à la réalisationde nos chantiers est systématiquementrecherchée : grille dequalification environnementale deschantiers et plan d’installation ; logicielde modélisation de la propagationdu bruit afin de minimiser le bruitcausé par les matériels utilisés. Ainsi,le niveau sonore a été abaissé à 70 dBdans un rayon de 50 mètres autour duchantier lors de la construction d’uneautoroute en Jamaïque.Lutte contre le bruitSur le chantier de “La Villadu lac” à Divonne-les-Bains,GFC Construction (<strong>Bouygues</strong>Entreprises France-Europe) asupprimé le bruit lié à l’emploides aiguilles vibrantes par l’utilisation,pour les planchers, d’unbéton auto-plaçant qui ne nécessiteplus d’être vibré.La communication avec lesriverains durant le chantierNos entreprises déploient des actionsde communication et de gestiondes relations de voisinage durant laréalisation de leurs chantiers. LesHôpital de la Mère et de l'Enfant, Kaboulnuméros verts (lignes téléphoniquesconsacrées à l’enregistrement desappels du voisinage) et les analysesd’impact des nuisances sonores pourles sites sensibles en milieu urbain segénéralisent.Par exemple, <strong>Bouygues</strong> Bâtiment Îlede-Francemet en place sur l’ensemblede ses chantiers un mode de recueildes attentes ou des demandes desriverains : numéro d’appel propreau chantier, numéro vert ou encorecahier de doléances.■ Des engagementsen matière de solidaritéet de mécénatEn 2005, nos entreprises ont mené denombreuses opérations de solidarité,souvent liées à nos métiers et à noschantiers.• Dans le cadre de la constructiond’une route au Cameroun, DTPTerrassement a offert une écolepouvant accueillir les 300 enfantsdes villages situés autour de la basede vie de Ngai Toukoulou.Dans la nouvelle école de Baan Nam Khen, Thaïlande• Après les ravages causés par letsunami en Asie, <strong>Bouygues</strong> Thaï areconstruit, dans un délai record deneuf mois, la nouvelle école de BaanNam Khen (pour 400 élèves), cofinancéepar <strong>Bouygues</strong> Construction.L'école abrite 24 classes et un nouveaubâtiment multifonctions.• ETDE a engagé en 2005 une démarchede mécénat de solidarité etsélectionné un projet qui consiste àinstaller six systèmes fonctionnantà l’énergie solaire et éolienne pouralimenter en électricité des écoleset des cliniques sur la côte caraïbedu Nicaragua, région dépourvue à80 % d’électricité.• L’hôpital de la Mère et de l’Enfantde Kaboul, financé par <strong>Bouygues</strong> etdes dons publics, a été livré le 16février 2005. Conçu et construit par<strong>Bouygues</strong> Bâtiment International,l’hôpital est unique en Afghanistanpar sa modernité.Au-delà de ces opérations intégréesà nos métiers, <strong>Bouygues</strong> Constructions’implique dans la préservation dupatrimoine culturel et devient mécènedu musée du Louvre. Il finance l’aménagementmuséographique du futurcircuit des Trois Antiques, espacesconsacrés aux antiquités tardives dubassin méditerranéen.DÉVELOPPEMENT DURABLE57


BOUYGUES CONSTRUCTIONÉclairage public à LilleNos actions en matièred’environnementNous renforçons notre politique environnementaleafin de maîtriser nosimpacts dans ce domaine tout au longdu cycle de vie de nos projets. Uncertain nombre d’actions sont d’oreset déjà entreprises en ce sens.■ La conceptionNotre approche consiste à favoriserle développement d’éco-variantes dèsle stade de la conception afin deréduire l’impact sur l’environnementde nos ouvrages au cours des phasesde construction et d’exploitation.Une réelle capacité d’innovationet de R-DDans le cadre de son programmeRecherche - Développement, <strong>Bouygues</strong>Construction travaille sur la constructiondurable autour de plusieurs axes :le partage de la connaissance environnementaleau sein du Groupe (siteintranet), l’innovation dans le domainethermique, la maîtrise de l’ingénierieénergétique ainsi que l’analyse ducontexte réglementaire et de certification.Des recherches sont égalementconduites pour optimiser le coûtglobal de nos opérations (en phasesde construction et de maintenance),incluant la dimension environnementale.Des guides techniques ont étéconçus à cet effet dans trois domaines: hôpitaux, prisons et autoroutes.En outre, nous participons à desprogrammes de recherche en partenariatavec d’autres entreprises dusecteur pour contribuer à l’améliorationdes performances environnementalesde nos réalisations. À cetitre, le Ductal ® , béton mis au pointavec Rhodia et Lafarge, permet deséconomies de matériaux à fonctionnalitééquivalente. <strong>Bouygues</strong> EntreprisesFrance-Europe prend part au projetde recherche européen Revival(Retrofitting for EnvironnementalViability Improvement of ValuedArchitectural Landmarks), qui vise àlimiter les émissions de gaz à effet deserre dans le secteur du bâtiment. Enoutre, <strong>Bouygues</strong> Construction collaboreactivement au comité Entreprises &Construction Durable, qui réunit unedizaine de grandes sociétés afin defaire progresser leurs connaissanceset leurs pratiques sur ce thème.Notre capacité d’innovation se traduitégalement par la proposition d’écovariantesà nos clients. Sur le portde Tanger, <strong>Bouygues</strong> Travaux Publicsa proposé une variante diminuant laquantité de matériaux utilisés grâceà la mise en place d’une digue composéede caissons en béton préfabriquésà la place d’une solution traditionnellecomposée d’une digue en remblais etenrochements. L’emprise sur le milieumarin est ainsi minimisée.Une expertise HQE ®<strong>Bouygues</strong> Construction, à travers plusieursde ses filiales, a développé uneexpertise en matière de démarche HQE ®(Haute Qualité Environnementale), dontl’objectif est de concevoir et réaliserdes bâtiments sains et confortables,consommant peu d’énergie. La filialeElan offre une compétence d’assistancetechnique en HQE ® à la maîtrised’ouvrage comme aux entreprises deconstruction.Une volonté de limiter nos impactssur les milieuxAu stade de la conception de nos projets,nous veillons à la prise en comptedes spécificités des milieux naturels :déplacement des arbres du scarabéepique-prune sur l’A28, ouvrage defranchissement spécifique pour préserverl’habitat de l’écrevisse à piedblanc sur l’autoroute A41, etc.Nous attachons également unegrande importance à l’analyse desmodes de vie des habitants dans nosoffres. Ainsi, ETDE a remporté le contratd’éclairage de Lille, notammentgrâce à une réflexion en amont surles modes de vie des Lillois (éclairagespécifique des cours entre lesmaisons, dits « courrets », qui sontdes lieux de convivialité) afin de leurapporter un réel confort.■ La constructionUne gestion environnementale denos chantiers s’appuyant sur unedémarche QSE ® forteAu premier trimestre 2005, <strong>Bouygues</strong>Construction a défini un socle commund’exigences en matière de QSE(qualité, sécurité, environnement),décliné dans ses entités.Celui-ci prévoit notamment l’élaborationd’un « plan bleu », dont l’objectifest de mobiliser les collaborateurssur l’intégration de la dimension QSE ®tout au long de la vie d’un projet,de la phase commerciale à la phasetravaux.Dans le cadre de la démarche QSE ® ,<strong>Bouygues</strong> Bâtiment International meten place une matrice de ses actionsenvironnementales, qui vise à définirChantier « plan bleu » à Divonne-les-Bains58


Les plans bleus deConstruction PrivéeConstruction Privée (<strong>Bouygues</strong>Bâtiment Ile-de-France) conçoit,pour chacun de ses chantiers etpour ses bureaux, un « plan bleu »QSE ® , portant sur trois thèmesprincipaux : les économies d’énergie,la gestion des déchets, lesrelations avec le voisinage. L’AFAQa reconnu le caractère pragmatique,pratique et économique decette démarche sur l’environnementet prodigue ses encouragementsà poursuivre en ce sens.des minima environnementaux à respecterpartout dans le monde.Aujourd’hui, 36 % de l'activité de<strong>Bouygues</strong> Construction est certifiéeIso 14001, une part qui devrait doublerd'ici deux ans.Des chantiers « propres »En France comme sur une large partde nos chantiers à l’international, desdispositions d’amélioration des installationset des matériels sont prisespour gérer les déchets et les risquesde pollutions telles que :• des bacs de rétention pour le stockagedes produits polluants,• des bacs de décantation des eaux delavage des bennes à béton,• des brumisateurs pour le rabattagedes poussières,École Simone Veil à Asnières (92) gérée par Exprimm• la mise à disposition d’un catalogueprésentant les impacts environnementauxdes matériels, etc.Une sensibilisation des collaborateursà l’environnementPour une bonne application de cesmesures, <strong>Bouygues</strong> Constructionforme son personnel d’encadrementet ses compagnons aux gestes quotidiensà adopter pour protéger l’environnementà travers des guides, deslivrets, des kits environnement, maisaussi des formations appropriées.■ La vie des ouvragesL’amélioration de l’utilisation de nosréalisations et la gestion de leur finde vie constituent deux problématiquesimportantes de notre politiquede développement durable à venir.Nos activités de Facility Managementet de concessions nous conduisentà réfléchir à des actions innovantespour minimiser l’impact environnementalet maximiser le bénéfice sociétalde nos constructions lors de leurphase d’utilisation, au-delà de nosengagements contractuels.Exprimm a ainsi développé une démarcheenvironnementale pour les sitesdont elle assure la maintenance, quiporte notamment sur la diminutiondes consommations d'énergie et depapier, le tri sélectif et le recyclagedes déchets.Nombre totalde collaborateursau 31 décembre 200538 500dont 18 800en France (soit 49 %)Effectifs par statutprofessionnel37 699 38 449 38 47723 02122 14721 122Compagnons 7 951 8 993 9 550EtamCadres 6 727 7 309 7 8052003 2004 2005FemmesHommesEffectifs par sexe(France) en %12,6 12,8 13,387,4 87,2 86,72003 2004 2005Taux de fréquencedes accidents (France)11,9011,80 11,502003 2004 2005Recrutementspar statut (France)2 9882 064 2 134Âge moyen :39 ansAncienneté moyenne :11 ansEffectifs par typede contrat (France) en %4,9 4,3 4,895,1 95,7 95,22003 2004 20051 314993 962734627 552940444 6202003 2004 2005Taux de gravitédes accidents (France)0,700,52 0,502003 2004 2005CDDCDICompagnonsEtamCadresDÉVELOPPEMENT DURABLE59


BOUYGUES IMMOBILIERÉDITORIALLES ENJEUX DE BOUYGUES IMMOBILIERpar François Bertière, président-directeur généralL’activité de <strong>Bouygues</strong> Immobilier est fondée par nature sur le respect de l’environnement.Dans de nombreuses communes, nous participons à la requalificationdes terrains, comme lorsque nous réaménageons une friche industrielle ou uncentre-ville. Plus que de simples logements, bureaux ou commerces, nous construisonspour nos clients de véritables cadres de vie.Nous nous sommes organisés pour anticiper les risques futurs. Avant chaqueopération, un soin particulier est ainsi apporté à l’analyse des sols et à l’impactenvironnemental de nos programmes. La mise en place d’un nouveau servicede Recherche et Développement nous permet par ailleurs de rechercher dessolutions innovantes respectueuses de l’environnement. Il y a deux ans maintenant,nous avons franchi une étape importante en mettant en placenotre démarche Agir Vert pour un certain nombre de projets.Habitat et Environnement en résidentiel et Haute QualitéEnvironnementale ® en tertiaire préfigurent la certification.En tant que donneur d’ordre, nous jouons un rôle importantdans la vie de la Cité sur le plan social, puisque nousfaisons travailler de nombreux acteurs du tissu économique.Nous cherchons à optimiser les relationsavec nos partenaires, en instituant par exemple despolitiques d’achats communes. En 2005, nous avonsaussi mis au point un référencement qualitatif dessous-traitants. Notre pérennité passe égalementpar une bonne intégration et une forte fidélisationdes salariés.Nous sommes des créateurs d’espaces de vie et notre mission est de fourniraux entreprises, aux particuliers, comme aux services publics et privés, lesimmeubles adaptés à leurs besoins. Notre objectif est de contribuer à rendreles villes plus humaines. Il est donc de notre responsabilité d’offrir des produitsà toutes les catégories de clientèle. Nous travaillons à des programmesplus accessibles financièrement pour les nouveaux propriétaires et nous anticiponsles besoins des futurs seniors, en cherchant des solutions deconstruction adaptées.À l’écoute de nos clients, nous le sommes également de toutes les partiesprenantes dans chacun de nos projets. La concertation est permanente avecles élus, les administrations, les associations ou les riverains.Notre devoir, tant vis-à-vis d’eux que de noscollaborateurs et de nos actionnaires, est d’assurerle développement et la pérennité de <strong>Bouygues</strong>Immobilier dans le respect de nos valeurs. Nouscherchons à allier performance économique etrespect de l’éthique des affaires en assurant uncontrôle rigoureux des risques liés à nos activités.Notre adhésion prochaine au Pacte Mondial sousl’égide de l’ONU s’inscrira dans la continuité de cetengagement. Il ne s’agit pas seulement d’uninstrument de développement, maisaussi d’un outil de progrès pourl’entreprise. Enfin, l’établissementd’une feuille de route permettrade s’inscrire dans une politiquedurable globale. Elle doit exprimernotre exigence en matière d’innovationet de qualité architecturale.Notre nouvelle identité visuelle etnotre nouvelle signature « Ensemble,imaginons votre bien-être » illustrentbien cette stratégie.Notre métier■ Chiffres clésEn France, <strong>Bouygues</strong> Immobilier disposede dix directions régionales.1 026 collaborateurs travaillent surl’un des trente-deux sites du groupeà Paris, en province et en Europe, quilui permettent de couvrir quatre-vingtagglomérations. <strong>Bouygues</strong> Immobiliercompte sept implantations dans cinqpays hors de France, représentantplus de 100 collaborateurs.■ Au service des clientsEn tant que promoteur, le métier de<strong>Bouygues</strong> Immobilier est de concevoir,réaliser et vendre des projets delogements, de bureaux, de loisirs oude commerces.Nous achetons les sites nécessaires etassurons la réalisation des opérationspour nos clients. Notre ambition estde participer à l’évolution des villes etde les rendre plus humaines.Qualité et certificationEn permanence à l’écoute de sesclients, <strong>Bouygues</strong> Immobilier organise,quantifie et évalue leur satisfaction.Chaque année, des enquêtes téléphoniquessur l’activité de notre centred’appels et une enquête sur les opérationsdes programmes livrés sont réalisées.En 2005, le taux de satisfactiondes clients livrés est monté à 72 %.Ces critères entrent en compte dans60


la partie variable de la rémunérationdes directeurs de région. Soucieux dela bonne réalisation, de la supervisionet de la réception des travaux de sesimmeubles, <strong>Bouygues</strong> Immobilier confieles travaux à des professionnelsdu bâtiment. Le respect des bonnesrègles de construction est assuré parnos bureaux d’études et vérifié sursite par des cabinets de contrôle techniquehabilités.<strong>Bouygues</strong> Immobilier est le premierpromoteur national à avoir été certifiéIso 9001 en 1996. La totalité desactivités en France, en Espagne et enPologne sont couvertes par la certificationobtenue.Le résultat de cette politique qualités’est concrétisé cette année par uneréduction de 8,5 % de notre primed’assurance. À la suite d’un audit dedeux ans, la compagnie d’assuranceAGF a constaté la bonne gestion denos opérations sur le plan de la qualitéde l’exécution, des entreprisespartenaires et la baisse du nombrede réserves à la livraison qui en arésulté.Une culture de l’innovationLa recherche de la satisfaction denos clients nous incite à innover sanscesse. C’est pourquoi, en septembre2005, nous avons créé une fonctionR-D sous l’autorité de la directiongénérale Développement. Elle est àl’écoute des évolutions sociétaleset technologiques pour nous aiderà concevoir au mieux les immeublesde demain.Parmi les priorités figure le lancement,en partenariat, d’un produit depremière accession à la propriété.Cette maison « à 100 000 euros »s’inscrit dans le plan Borloo d’aideaux primo-accédants. Elle doit faciliterl’accès à la propriété des populationsqui en étaient jusque là exclues.C’est également tout naturellementque <strong>Bouygues</strong> Immobilier travaille àrendre évolutifs les immeubles qu’elleconstruit. Ainsi, la réflexion sur unhabitat adapté aux seniors est déjàl’une de nos préoccupations.■ Pour un immobilierdurableLes constructions que nous bâtissonsont une durée de vie très longue.Nous avons conscience de leur impactenvironnemental. C’est pourquoi nousréalisons systématiquement, en complémentde l’architecture, un voletenvironnemental pour présenter lapolitique d’un projet.Nous travaillons quotidiennementavec les plus grands architectes,Christian de Portzamparc, le cabinetaméricain Arquitecnica entre autres,les meilleurs bureaux d’études commeTribu, spécialisé dans l’environnement,mais aussi des spécialistes,acousticiens et urbanistes. Ils nousOptimiser la consommation d'énergieaident à construire avec de nouveauxmatériaux qui réduisent les nuisancessonores et diminuent la factureénergétique.Notre métier est encadré par uneréglementation technique exigeanteen ce qui concerne l’urbanisme et laconstruction. Mais, au-delà des règlements,<strong>Bouygues</strong> Immobilier s’attacheà renforcer les dispositions en matièrede sécurité et de préservation dupatrimoine.Le contexte local est toujours pris encompte dans nos projets, de mêmeque l’environnement dans lequel s’insèreune opération. La démarche de<strong>Bouygues</strong> Immobilier est de veiller àcompléter cette approche par un dialogueavec les élus, les riverains et lesparties prenantes d’un projet.Dans le but de répondre au mieuxaux besoins de ses clients, <strong>Bouygues</strong>Immobilier prend en compte l’utilisationfuture des sites qu’il construit ouréhabilite. Il s’engage ainsi à optimiserl’acoustique et la consommationd’énergie des projets réalisés.À titre d’exemple, à Obernai (Alsace),un projet de quarante-quatre logementscollectifs a été développéautour de plusieurs thèmes : approchebio climatique, production de l’eauchaude sanitaire par des capteurssolaires, installation d’une chaufferiebois, toit végétalisé, infiltration deseaux de pluie dans le sol et isolationpar l’extérieur.À Magny-les-Hameaux (78), ce sonttrente-cinq maisons qui bénéficientde la certification Habitat et Environnementgrâce à l’intégration decapteurs solaires qui permettent d’assurer30 % des besoins énergétiquesde l’ensemble, ainsi qu’à la création deventilations par puits canadien.<strong>Bouygues</strong> Immobilier a lancé plusieursprogrammes répondant à différentscritères de la démarche Haute QualitéEnvironnementale (HQE ® ), tant enimmobilier d’entreprise qu’en logement(récupération des eaux pluvialeset chauffe-eau solaire, énergie renouvelable,panneaux solaires, tri desdéchets, réduction des nuisances dechantier), qui font l’objet d’une chartedu respect de l’environnement signéeavec la municipalité.<strong>Bouygues</strong> Immobilier est à la pointede la HQE ® pour certaines constructionscomme pour le projet Mozart(87 000 m 2 de bureaux à Issy-les-Moulineaux), où l’entreprise s’estassociée à ARUP Sustainable Design,un cabinet spécialisé dans la constructiondurable.Pour ses programmes de logement,<strong>Bouygues</strong> Immobilier a poursuivi en2005 sa démarche AgirVert ® , lancéeen 2004.Un guide qui recense les bonnes pratiquesenvironnementales, autourde huit thèmes structurants, permetde maîtriser complètement les différentsimpacts écologiques d’uneDÉVELOPPEMENT DURABLE61


BOUYGUES IMMOBILIERTerrasses Belvédère, Cergyconstruction, au travers des principesde la HQE ® :• A ménager la parcelle• G érer les eaux pluviales• I ntégrer la maîtrise des consommationset des charges : énergie, eau etcopropriété• R echercher des matériaux satisfaisantles exigences environnementales• V eiller à assurer confort et santéaux futurs occupants• E xiger un chantier propre• R enseigner les futurs acquéreurs• T enir ses engagementsSeize projets sont d’ores et déjà engagésdans cette démarche dans la plupartde nos directions.Objectifs 2006• Continuer à anticiper les règles enmatière de construction environnementale.• Étendre plus largement les certificationsH & E et HQE ® .Le dialogue avec lesparties prenantes<strong>Bouygues</strong> Immobilier est un partenaireéconomique de proximité de la viesociale locale, et a pour but la valorisationde l’environnement et l’améliorationdu cadre de vie. Ses activités,parce qu’elles sont au cœur des préoccupationsdes citoyens, concernentde nombreux publics. Qu’il s’agisse denos partenaires principaux, sous-traitants,clients, salariés, actionnaireset autorités ou des autres, sociétécivile, riverains, associations, médias,établir avec eux les conditions d’unbon dialogue fait partie intégrante denotre démarche.Pour chaque programme, nous sommestournés vers la concertationpermanente avec les élus, les administrations,les associations, les riverains,même si leurs exigences respectivessont parfois difficiles à concilier :création de parkings aériens et espacesverts, limitation des nuisances devoisinage et aménagements pour lesvisiteurs, création de pistes cyclableset voies d’accès pour les personnes àmobilité réduite. Autant de sujets quifont l’objets de réunions, de colloques,ou de rencontres avec la presse.■ Entreprises partenairesÀ travers ses sous-traitants et sespartenaires, l’activité de <strong>Bouygues</strong>Immobilier génère indirectement30 000 emplois induits.Dans la coordination des partenaires,entreprises, pouvoirs publics,bureaux d’études et autres, <strong>Bouygues</strong>Immobilier s’est engagé à respecterde bonnes pratiques sociétales etenvironnementales.En 2005, l’entreprise a mis en placeune politique d’achats pour référencerles entreprises sur des critères dequalité et de fiabilité. Cette démarche,qui a concerné cinq corps d’état à cejour, permet de créer des partenariatset de les aider à progresser avecdes plans d’actions d’amélioration. Ensignant notre Engagement de projetpour l’entreprise, les sous-traitantss’engagent sur des bonnes pratiques.En retour, nous leur garantissons desprimes en cas de respect d’un nombrede réserves maximum par réalisation.■ Architectes<strong>Bouygues</strong> Immobilier fait appel pourses programmes aux meilleurs architectes,reconnus sur le plan internationalou national, parmi lesquels figurentJean-Jacques Ory, Jean-Paul Viguier,Jean-Loup Roubert, Christian Devillers,Henri Gaudin ou encore Jean-MichelWilmotte, aux compétences d’urbanisteséprouvées. Chacune de leurs réalisationscomprend un volet paysagerégalement conçu par des professionnelsaux références significatives.Régulièrement, des concertationssont organisées avec les Architectesdes Bâtiments de France sur les sitesclassés, pour adapter la conceptiondes bâtiments à l’exigence de protectionarchitecturale des sites.■ Société civile<strong>Bouygues</strong> Immobilier communiquebeaucoup et explique ses projets.Ceux-ci font l’objet de campagnes d’informationvia des panneaux d’affichage,des bulles de vente et des réunionspubliques qui permettent aux associationslocales et aux riverains de faireconnaître leurs réactions. L’entrepriseest très attentive aux questions etobjections éventuelles dont on lui faitpart, comme lorsque les élus ou lesriverains évoquent la création d’unepiste cyclable ou d’un aménagementparticulier.En 2005, <strong>Bouygues</strong> Immobilier a ainsitravaillé avec une association quiavait déposé un recours contre unprojet à Bourg-la-Reine (92). Le souhaitdes riverains était d’éviter qu’unhêtre centenaire soit coupé. <strong>Bouygues</strong>Immobilier a proposé un nouveau plande masse à la mairie. Malgré un certainretard, les 22 logements sont enconstruction et l’opération porte lenom de l’arbre : Hêtre pourpre.■ Collectivités localesQu’il s’agisse d’opérations de réhabilitationurbaine ou de dépôts de permisde construire, <strong>Bouygues</strong> Immobiliercollabore très en amont et de façonétroite avec les maires, les élus et lesdifférentes autorités. De nombreusesopérations sont possibles seulementparce que l’entreprise va au-delà dela réglementation dans un certainnombre de domaines et répond auxattentes spécifiques des municipalités.Des membres de la directiongénérale participent également à de62


nombreuses commissions professionnelles.Exemples : la ville de Paris,Pelletier, la Fédération des PromoteursConstructeurs.Objectifs 2006 :• concrétiser au niveau nationaldes initiatives et des partenariatsconclus sur le plan local ;• généraliser les bonnes pratiques ;• développer l'innovation architecturale.Enjeux de notre activitéLes impacts et enjeux de l’activité de<strong>Bouygues</strong> Immobilier relèvent de deuxcatégories. La première montre en quoil'entreprise participe à un immobilierdurable, la seconde met en exergue laresponsabilité sociétale et environnementalede <strong>Bouygues</strong> Immobilier.■ Mobiliser nos équipesFavoriser l’emploiDans un marché dynamique, <strong>Bouygues</strong>Immobilier est générateur d’emplois.La croissance de l’activité logementa permis en 2005 la création de troisnouvelles agences en province (Lorient,Amiens, Grenoble) et l’augmentationde la taille des équipes. Cette année,les effectifs ont cru de 21 %, avec 266nouveaux collaborateurs, compte tenudu turn-over naturel. Parmi les salariésde l’entreprise, seulement onze sont encontrat à durée déterminée. <strong>Bouygues</strong>Immobilier est à l’écoute des jeunesdiplômés et déploie une importantepolitique de stages, tous rémunérés.Sur les étudiants qui ont effectué unepériode de formation chez <strong>Bouygues</strong>Immobilier en 2005, dix-huit se sontvus proposer un contrat à durée indéterminée.Des parrainages ou des tutoratsont été développés pour faciliterl’intégration des jeunes dans la vieprofessionnelle. Afin de favoriser l’intégrationet le développement personneldes nouveaux collaborateurs, destuteurs n’entretenant avec eux aucunrapport hiérarchique leur sont proposés.Ils guident les jeunes arrivants,au travers notamment d’une journéed’accueil, puis de deux journées d’intégrationpour présenter les valeurs<strong>Bouygues</strong> Immobilier et l'organisationde l'entreprise. Le P–dg présente enpersonne les règles de déontologie del’entreprise et répond aux questionsdes nouveaux venus. Cette politiqueconcerne aussi les nouveaux collaborateurseuropéens. En 2005 par exemple,trois collaborateurs polonais sontvenus passer plusieurs mois à Parispour bénéficier du savoir-faire techniquede collaborateurs confirmés.DiversitéDans les effectifs de <strong>Bouygues</strong>Immobilier, la parité homme / femmeest très équilibrée : 52 % d’hommeset 48 % de femmes. L’emploi de collaborateurshandicapés reste faible àce jour, mais l’entreprise étudie despistes d’amélioration. La démarche« seniors » de <strong>Bouygues</strong> Immobiliera, quant à elle, pour objectif de permettrel’allongement de la vie professionnelle.Par des dispositifs detutorat avec les jeunes embauchés,elle garantit la transmission du savoir.Une collaboratrice de la DRH a pourmission spécifique de réfléchir àce sujet et de mettre en œuvre lesconditions et les modalités d’emploides seniors.Développement et évolution<strong>Bouygues</strong> Immobilier s’est doté d’outilsefficaces pour faciliter la carrière deses collaborateurs et leur assurer uneformation continue.En 2005, une démarche systématiqued’identification et de développementdes compétences clés a ainsi été miseen œuvre. Elle est à la fois participative,stratégique et prospective,et vise à identifier chez chacun lesfacteurs clés de performance pourson métier. Une nouvelle fiche d’entretienannuel fondée sur les besoinset les niveaux de compétences a étémise au point. Utilisée depuis janvier2006, elle permet une analyse plusfine et plus personnelle, en proposantdes grilles de compétences davantagenuancées. Chaque collaborateurs’améliore ensuite grâce à des formationsmieux ciblées.La dimension internationale de<strong>Bouygues</strong> Immobilier permet d'offrirdes perspectives de mobilité etd’évolution à tous les collaborateursqui le désirent, tout en privilégiantl’embauche locale. Nous avons misen place les outils permettant à ceuxqui le veulent de changer de métier,de ville, ou de structure, y compris ausein du groupe <strong>Bouygues</strong>. Notre codede la mobilité permet à chacun d’êtreinformé des postes à pourvoir, d’exprimerses souhaits régulièrement sur lesujet et de bénéficier d’un accompagnementpersonnalisé.En 2005, <strong>Bouygues</strong> Immobilier aconsacré 3,18 % de sa masse salarialeà la formation. 705 collaborateurs(69 % des effectifs), ont suivi13 764 heures de formation, soit unemoyenne de 19,5 heures. Au total, 1 501formations ont été dispensées.La direction des Ressources Humaines,pour faire face à de nouvelles attentes,vient de réorganiser sa politiquede formation. L’accent a été mis surla transmission du savoir-faire et lepartage des connaissances en interne.L’offre de formation de l’Université<strong>Bouygues</strong> Immobilier est désormaisclassée par famille :• intégration : deux offres pour lesnouveaux collaborateurs ;• métiers : 48 propositions couvrantl’ensemble de nos activités ;• professionnalisation : huit formationsdestinées à optimiser les méthodesde travail et à professionnaliser lescomportements ;• informatique : 16 offres liées à l’acquisitionde compétences numériques.Certaines de ces formations, portantsur l’environnement, l’énergie et lethermique ou encore les aménagementspour les personnes à mobilitéréduite, vont au-delà de nos obligationslégales, en anticipant l’évolutionlégislative. Elles permettent à nossalariés d’être à la pointe de l’informationdans ces domaines.Rémunération et dialogue socialLa rémunération est conçue pour êtreindividualisée et permettre d’associerl’ensemble des collaborateurs à laréussite de l’entreprise, à travers troismodules :• la rémunération fixe sur 14,3 mois,• le système de rémunération variablequi touche 120 collaborateurs, sur labase d’objectifs concrets et mesurables.Cette part représente jusqu’àquatre mois de salaire,• un système d’intéressement pourl’ensemble des collaborateurs quipeut atteindre un mois de salaire. Ilest plafonné à 3 000 euros afin defavoriser les plus bas revenus.DÉVELOPPEMENT DURABLE63


BOUYGUES IMMOBILIEREnfin, le personnel bénéficiera bienentendu de la participation pour2005, de l’intéressement versé autitre de 2004, qui représente 1,5 milliond’euros, soit une moyenne de1 830 euros par personne.La qualité du dialogue social estégalement une préoccupation constantede la direction des RessourcesHumaines.Le comité d’entreprise représentel’ensemble des entités géographiquesde l’entreprise en France.Pour mieux connaître les conditionsdans lesquelles les collaborateursremplissent leur mission, quatorzecommissions se sont réunies en 2005,ayant pour thème l’accord sur l’intéressement,la formation professionnelleou encore la parité homme /femme. Quatre accords d’entrepriseont également été signés avec les deuxorganisations syndicales représentéesau sein de <strong>Bouygues</strong> Immobilier :• avenant à l’accord d’intéressement,• avenant sur le déblocage exceptionnelde la participation,• accord annuel sur les salaires, lesconditions et le temps de travail,• accord sur le droit individuel à laformation.Par ailleurs, la vigilance de l’ensembledu personnel et du CHSCT a fortementcontribué à améliorer le tauxde fréquence et le taux de gravitédes accidents du travail. Il n’y a eu, en2005, que quatre accidents n’entraînantaucun jour d’arrêt de travail.■ Maîtriser nos impactsenvironnementauxActeur de la réhabilitationAfin de réduire les nuisances et lespollutions sur les sites de ses chantiers,<strong>Bouygues</strong> Immobilier a inscritl’obligation du retraitement desdéchets lors de la construction dansles cahiers des charges qu’il remetaux entreprises partenaires.Régulièrement, <strong>Bouygues</strong> Immobilierréalise des opérations sur d’ancienssites industriels ou friches qu’il dépollue,contribuant ainsi à l’améliorationde l’environnement.Dépollution et préventionEn 2005, <strong>Bouygues</strong> Immobilier a connupour la première fois un sinistre depollution important sur un terrain àAmiens. Malgré des travaux de dépollutioneffectués en début de chantier,la découverte d’une pollution bienplus importante que celle identifiéeà l'origine, a nécessité la démolitionde vingt maisons pour un nettoyagecomplet du site. Un grave préjudicefinancier en a résulté pour la sociétéet un retard de livraison d’un anpour les logements. Mais <strong>Bouygues</strong>Immobilier a privilégié les intérêtsà long terme de ses clients en leurexpliquant la situation et en traitantchaque cas individuellement (indemnisation,relogement…). Cette transparencen’a entraîné aucune demandede résolution de vente.À la suite de ce sinistre, <strong>Bouygues</strong>Immobilier a renforcé sa politique deprévention en saisissant systématiquementun bureau d’études dès lorsqu’elle s’intéresse à un terrain. Si lerapport suscite des interrogations, undiagnostic plus détaillé est exigé. Unprogramme complet de réhabilitationdu site, optimisé sur les plans techniques,économiques et environnementaux,est alors demandé au bureaud’études.Optimisation des ressources<strong>Bouygues</strong> Immobilier, dont l’activitépropre ne produit pas plus de rejetsou de déchets qu’un autre serviceadministratif, tente de les limiter chaquejour davantage. L’entreprise aainsi de plus en plus recours à lavisioconférence pour limiter les déplacementsde ses collaborateurs, cequi a pour effet de limiter les rejetsde gaz polluants dus aux transports,de réduire les risques d’accidents etd’être une solution plus économiqueet plus rapide.Amélioration environnementaledes ouvragesLes engagements de <strong>Bouygues</strong>Immobilier se concrétisent au quotidien,comme dans la conceptionde son nouveau siège à Issy-les-Moulineaux. <strong>Bouygues</strong> Immobilier aen effet choisi pour l’immeuble lesstandards les plus hauts de la qualitéenvironnementale.D’un impact faible sur l’environnement,son chantier fait l’objet d’uncahier des charges afin de réduire lespollutions dues au chantier et d’assurerune gestion optimisée des déchetsde chantier et de la consommationd’énergie. Cet immeuble sera la vitrinede la qualité environnementale que<strong>Bouygues</strong> Immobilier entend développerdorénavant sur ses opérations :optimisation de la gestion des eauxpluviales, système de chauffage performant,façade en verre optimisée,retraitement des déchets.■ Ébaucher de nouvellessolidaritésEn 2005, les collaborateurs de<strong>Bouygues</strong> Immobilier se sont particulièrementinvesti dans le Téléthon ensoutenant un tour cycliste national.<strong>Bouygues</strong> Immobilier et ses partenairesont récolté plus de 264 000 eurosen faveur de l’Association Françaisecontre les Myopathies, se classantau quatrième rang des entreprisesdonatrices de France. La particularitéde l’événement tient surtout à sonaspect incitatif et participatif inédit. Cesoutien vient en complément d’aidesponctuelles ou récurrentes apportéespar l’entreprise à des associations oudes projets caritatifs et humanitaires,comme la reconstruction d’un villageen Indonésie après le tsunami avecla Fondation de France, ou l’associationRêves d’Écully (Rhône) pour lesenfants malades.Sur le plan local et régional, <strong>Bouygues</strong>Immobilier est très impliqué dansplusieurs manifestations culturellesà Saint-Denis (93), Gattières (06), ouAix-en-Provence (13), auxquelles sontassociées les équipes locales de l’entreprisequi en sont généralement àl’initiative.Objectifs 2006• Extension du système de rémunérationvariable à d’autres catégoriesde personnel.• Recrutement prévu de personnelhandicapé pour des postes sédentaires.64


mise en place sous l’autorité directedu président-directeur général.■ Notre ambition<strong>Bouygues</strong> Immobilier a préparé sonadhésion au Pacte Mondial pour 2006.Nombre totalde collaborateursau 31 décembre 20051 026 (+ 21 %)dont 931en France (soit 91 %)Âge moyen :40 ansAncienneté moyenne :10 ans• Développement des opérations labelliséesHQE ® .Renforcer notreresponsabilité■ Notre organisationChez <strong>Bouygues</strong> Immobilier, le développementdurable est une préoccupationstratégique, placé sous la responsabilitédu directeur Développement etServices. Le comité développementdurable dont il a la charge a pourmission essentielle d’assurer le suivide la démarche de l’entreprise au seindes équipes.Son organisation repose sur le directeurQualité de <strong>Bouygues</strong> Immobilieret ses actions sont relayées par l’intermédiairede ses correspondantsQualité en région.Le comité développement durablepropose des plans d’action et assurele reporting auprès de la directiongénérale qui, lors des deux revuesstratégiques annuelles, analyse etoriente la politique sur ce sujet. Parailleurs, il participe aux différentesréunions organisées dans le cadredu comité développement durable dugroupe <strong>Bouygues</strong>.■ Maîtriser les risquesFace à la montée des risques en tousgenres, <strong>Bouygues</strong> Immobilier a définiet recensé ses risques majeurs sur leplan de l’environnement, de la santé,de la technologie, des médias ou de lapolitique. Des procédures de gestion,de contrôle et de communication decrise ont été mises au point pourréagir à tout incident.L’entreprise s’est dotée de méthodesafin de répondre au mieux et defaçon transparente. Elles permettentd’associer, selon les cas de figure, lesmeilleures compétences à la cellulede crise. En cas d’événement déclenchant,une équipe préconstituée estFondée sur l’engagement volontairedes entreprises, cette initiative nousengage à respecter dix principes concernantles droits de l’Homme, lesdroits sociaux fondamentaux, la protectionde l’environnement et la luttecontre la corruption.Nous nous efforcerons de les traduireconcrètement dans l’action de l’entreprise,comme nous avons commencé àle faire en choisissant des partenairesresponsables.<strong>Bouygues</strong> Immobilier entend poursuivreles efforts déjà engagés tantauprès de ses partenaires qu’eninterne, afin que se généralisent lesbonnes pratiques du développementdurable. L'entreprise entend faire deschoix conformes à cette stratégie danstoutes les phases de son activité.Objectifs 2006• Parvenir à des chantiers propres,générant un minimum de pollutionet de nuisance.• Améliorer avec nos partenaires latraçabilité des fournitures.• Lister les sources de gaspillage ettrouver des alternatives dans lefonctionnement de l’entreprise.EtamCadresFemmesHommesEffectifs par statutprofessionnel1 026797 8452675302805653466802003 2004 2005Effectifs par sexe(France) en %50 49,9 48,550 50,1 51,52003 2004 2005Clients satisfaitsen %66 69 722003 2004 2005Effectifs par typede contrat (France) en %2 1 1,598 99 98,52003 2004 2005Recrutementspar statut (France)188689660 35 1202931612003 2004 2005Logements livrésdans les délais en %8392 952003 2004 2005CDDCDIEtamCadresDÉVELOPPEMENT DURABLE65


COLASLES ENJEUX DE COLASAlain Dupont,président-directeur général de ColasAlain Dupont, président-directeur général, a défini très tôt des orientations pourque Colas multiplie les actions dans différents domaines aujourd’hui regroupéssous le vocable générique de développement durable, comme la formation continue,l’amélioration des conditions de travail, la sécurité au travail, le recyclagede matériaux, la propreté des chantiers, la certification QSE ® , le développementde produits ou techniques plus respectueux de l’environnement et améliorant lasécurité sur les routes.Alain Dupont a désormais fait intégrer ces enjeux dans la stratégie du groupeColas : la gestion des ressources humaines doit avoir pour priorités d’attirer,embaucher, de former, d'épanouir, de protéger, conserver ; les efforts sontorientés vers des actions visant à réduire, voire à supprimer, les conséquencesdes activités industrielles sur l’environnement, au-delà de la simple conformitéadministrative ; depuis longtemps, Colas est à la pointe de la recherche pourretirer de ses productions des composants chimiques susceptibles de générerdes conséquences négatives pour l’environnement : la politique d’inventairesystématique et régulier des composants chimiques intégrés à la production seraaccélérée afin de développer la politique de substitution et d’éco-conception ; laconsommation des énergies fossiles devenue plus coûteuse et l‘action contrele réchauffement climatique de la planète (effet de serre) étant un nouvelobjectif, les efforts d’économies et de substitution d’énergies sont amplifiés etintégrés dans les plans d’investissements et en matière de recherche.Du fait de la grande dispersion géographique – plus de 1 200 établissements dansune quarantaine de pays réalisant environ 100 000 chantiers par an –, le managementet ses outils ont été décentralisés au niveau des filiales et des établissementspour optimiser leurs actions dans le contexte local. Grâce à un réseaude plus de 50 correspondants et auditeurs internes environnement, la directionEnvironnement met en place progressivement des indicateurs spécifiquesfondés exclusivement sur des données véritablement consolidables avec unefiabilité suffisante et pouvant permettre d’engager des politiques de progrès,en opposition à d’autres choix d’exhaustivité apparente ou formelle. Cesindicateurs seront progressivement étendus. La politique de certification enQualité, Sécurité ou Environnement constitue un moyen privilégié de l’actionen matière de développement durable :• La qualité fait l’objet d’une démarche systématique de certification Iso9001 des filiales européennes (représentant 80 % du chiffre d’affaires effectivementcontrôlé par Colas). En Amérique du Nord, cela ne correspond pas àl’environnement culturel et légaliste mais n’exclut pas de réels engagementsen faveur de la qualité. Dans le reste du monde, la situation est plus hétérogène: cette démarche s’adapte mal à une conception « nomade » du métieren Afrique subsaharienne, alors qu’elle est clairement engagée en Thaïlande ;mais partout, la qualité est un des socles de la culture Colas, fondée sur lanotion d’excellence technique.• La sécurité est déjà fortement structurée autour d’actions et d’indicateursmobilisateurs. Elle n’a pas besoin d’être l’objet d’un engagement systématiquede certification.• L’environnement a pour priorité inchangée de certifier l’activité industrielleafin d’assurer la réalité des engagements pris dans le cadre des permisd’exploitation et d’offrir une meilleure lisibilité de la gestion des impacts etdes obligations. Fin 2005, le taux de certification Iso 14001 ou Emas de cesindustries atteint 45 % du chiffre d’affaires concerné pour la France, la Suisse,la Belgique et le Danemark. Aux État-Unis, il existe des certifications professionnellesrigoureuses comme le « Diamant Vert » qui couvre près de 50 %de la production d’enrobés bitumineux. Cette politique permet aujourd’hui deconcevoir des installations nouvelles qui intègrent les retours d’expérienceet qui prennent pleinement en compte les attentes des riverains. À ce jour,sept filiales ont opté pour une certification totale, conférant un taux global decertification des pratiques environnementales de plus de 30 % du chiffre d’affairesà la zone France et Europe de l’ouest (Allemagne, Autriche, Danemark,Irlande, Finlande, Royaume-Uni, Suisse).• Démarche intégrée QSE : deux filiales ont obtenu en 2005 la triple certificationIso 9001, Iso 14001 et Ohsas 18001, portant à quatre le nombre desfiliales tri-certifiées.• Politique d’audit : une démarche est en cours pour renforcer les mécanismesd’audit interne et externe afin d’en assurer la valeur ajoutée et d’enintégrer les conclusions dans les procédures de contrôle interne.Ressources humainesLe recrutement, le développementdes compétences, la promotion interne,la motivation, la prévention, lesconditions de travail et une gestionmoderne sont les fondements dela politique de Colas en matière deRessources Humaines. Cette politiques’inscrit dans la durée et s’adapteaux habitudes culturelles nationales,voire locales, en conformité avec l’environnementlégal, social et sociétal.L’ensemble des filiales veille au respectdes conventions fondamentalesde l’Organisation Internationale duTravail (OIT).L’objectif de Colas est de favoriser unétat d’esprit fondé sur l’écoute et leservice aux clients en développant eninterne le sens de la responsabilité etl’esprit d’entreprendre, de garder unsens au travail, d’offrir des conditionsde travail de qualité et de cultiverune très grande proximité avec la vieéconomique et sociale locale.■ Recruter pour anticiperet accompagner lacroissance du GroupeLe recrutementLe recrutement, des jeunes débutants(la promotion interne est privilégiée)aux professionnels confirmés, est unepriorité pour Colas, sans discriminationd’aucune sorte, et avec un objectif: favoriser rapidement la prise deresponsabilité, l’autonomie et l’esprit66


d’entreprise. En 2005, 5 200 nouveauxcollaborateurs ont rejoint le Groupeen France et à l’international (enaugmentation de 40 % par rapportà 2004).Stages et apprentissageL’apprentissage et l’accueil de stagiairesconstituent des occasionsuniques de rencontre et d’échangesentre étudiants et professionnels.Chez Colas, ces stages constituentune source importante de recrutements: 50 % des jeunes diplômésrecrutés en France en 2005 avaientau préalable effectué un stage dansl’entreprise. Plus de 2 500 jeunes, dont600 à l’international, ont été accueillisdans les établissements de Colas, enhausse de 27 % par rapport à 2004 enFrance. Ces stages encadrés par desconventions avec les établissementsd’enseignement ne sont pas conçuspour se substituer à des emplois permanentset bénéficient d’une rémunérationconforme au travail effectué.L’indemnité mensuelle de stage pourun étudiant de 1 re année d’étudessupérieures varie de 500 à 1 000 eurospar mois en fonction de l’apport et del’implication du stagiaire.■ Former pour promouvoir :développement descompétencesAccueillir, intégrer les nouveauxembauchés, assurer le perfectionnementdes équipes, accompagnerUniversité ColasVolonté de la direction générale,l’Université Colas est destinée auxcollaborateurs ayant des fonctionsd’encadrement afin d’accompagnerleur progression dansl’entreprise. Elle comporte troiscycles, confiés à des opérateursde haut niveau :- le premier cycle (20 jours) estun Mastère Routes destiné auxnouveaux embauchés ingénieurs,cadres et techniciens supérieurs(opérateur : ENPC).- le deuxième cycle (10 jours)s’adresse à l’encadrement ayantenviron quatre ans d’anciennetéaccédant à des responsabilitésélargies (opérateur : ENPC).- le troisième cycle (12 jours -3 x 4 jours) est destiné aux responsablesd’établissement (opérateur: HEC).évolutions et promotions, favoriserla mobilité professionnelle et géographique: autant d’enjeux qui font desprogrammes de formation de vraisinvestissements.La formation en FranceEn France, l’investissement formation2005 s’établit à 4 % de la massesalariale. Conformément à un choixvolontariste, 50 % des heures ont étéréalisées au profit des compagnons,30 % pour les techniciens et agentsde maîtrise, et 20 % pour les ingénieurset cadres.Pour un total de 14 000 actions de formation,près de 3 500 collaborateursont participé à quelque 340 sessionsprogrammées des modules du CampusColas. Cette école destinée à l’ensembledes collaborateurs assure plus dutiers des heures de formation sur untronc commun de 150 programmescouvrant les connaissances jugéesessentielles dans tous les domaines.Par ailleurs, Colas s’est fortement impliquéedans la création de certificatsde qualification professionnelle (CQP),diplômes délivrés paritairement parles employeurs et les salariés. Le CQP« constructeur en voirie urbaine etréseaux », a ainsi été créé à l’intentiondes compagnons, en partenariat avecl’entreprise. À ce jour, 36 compagnonsont été reçus à cet examen. Un secondCQP d’applicateur de revêtements routiersest en cours d’élaboration.La formation à l’internationalÀ l’international, la même politiquegénérale de formation est déclinée etadaptée localement. En 2005, on peutciter quelques actions spécifiques :• Europe : en Belgique, formation de100 personnes à la conduite d’engin ;en Suisse, formation aux techniquesde vente et à la négociation pour36 collaborateurs et à la conduited’engin (finisseurs) pour 11 collaborateurs; en Europe centrale, formationà la sécurité incendie, aux manipulationsde matières dangereuses et àla conduite d’engin ;• En Afrique et dans l’Océan Indien :opérations d’alphabétisation et demise à niveau du personnel, formationSécurité et Santé pour les collaborateurset leur famille, promotioninterne de chefs d’équipe et de chefsde chantier, embauches en contratd’alternance, formation à la conduited’engin réalisée par un organismemétropolitain, formation à l’informatique,bureautique ;• En Amérique du Nord : déclinaisonaméricaine du concept de l’UniversitéColas, adapté aux problématiques etaux effectifs nord-américains ; boursesd’études au Canada (Universityof Sherbrooke et École TechniqueSupérieure à Montréal) et auxÉtats-Unis (South Georgia TechnicalCollege).■ Valoriser les hommespour impliquer etdynamiserColas est un groupe où les collaborateurspeuvent « faire toute leur carrière», ce qui s’oppose à des thèmesactuels : précarité, nécessité de changerd’entreprise pour progresser. Pourles collaborateurs souhaitant évoluer,des opportunités de parcours professionnelssont, par exemple, proposéesau moyen de l’intranet Nomades. Enquatre ans, près de 1 100 offres d’emploisont été mises en ligne.Séance de formation à l'Université ColasDÉVELOPPEMENT DURABLE67


COLASExemplarité et motivationSouhaitant mettre à l’honneur le talentet le travail de qualité des meilleursprofessionnels pour la valeur d’exemplequ’ils représentent, Colas distinguechaque année ceux qui, parmi leséquipes de compagnons, atteignentun très haut niveau de savoir-fairetechnique : ce sont les Compagnonsde la Route.Depuis 1993, plus de 800 collaborateursont reçu cette distinction etbénéficient d’un programme spécifiquede formation. Quatre-vingt dixnouveaux Compagnons de la Routeont été désignés en 2005.RémunérationsEn début de carrière, les rémunérationssont établies selon une grilleprenant en compte la formation. Lesévolutions salariales sont ensuitefonction d’objectifs personnalisés etdu niveau de responsabilité. La croissancede Colas et les bons résultatsde 2005 ont permis une politique derémunération dynamique (une partvariable est liée aux résultats).Égalité professionnelle entre lesfemmes et les hommesDans un secteur d’activité à dominantemasculine, le nombre de collaboratricesde Colas augmenterégulièrement, notamment au seindes fonctions « support », davantageprivilégiées par les candidates à l’emploi.Colas compte des collaboratricesdans toutes les fonctions, y comprisles postes de direction (RessourcesHumaines, Juridique, Communication)et les fonctions d’exploitation (chef desecteur, conducteur de travaux, chefde chantier).Pour la première fois dans l’histoirede Colas, une femme assume, depuisseptembre 2005, la fonction de P-dgde filiale (Colas Nord-Picardie).■ Travailler en sécuritéLa politique en matière de préventiond’accidents au travail, définie par laCharte Sécurité Colas, permet depuis15 ans d’enregistrer des résultats tangiblesen France et à l’international.Un réseau d’animateurs sécurité danschaque filiale, de relais sécurité danschaque établissement ainsi que surles chantiers, porte des messagesde prévention sur des thèmes communstels que l’accueil des nouveauxembauchés, la sécurité des collaborateursintérimaires, la prise en comptedes sous-traitants, la sensibilisationde l’encadrement, etc.En juin 2005, les animateurs sécuritése sont réunis à Anvers pour échangerleurs bonnes pratiques. Des objectifsont été définis pour les années àvenir : baisse annuelle de 7 % du tauxde fréquence des accidents de travailet « zéro accident » avec arrêt dans50 % des centres de travaux d’ici2008.Colas consacre plus de la moitié deses actions de formation à la préventiondes accidents du travail et desmaladies professionnelles. La formationde sauveteurs secouristes du travail(SST) constitue un volet importantde cette politique, avec l’objectif dedisposer d’au moins un SST sur chaquechantier.En 2005, plus de 11 200 collaborateurs(soit près de 20 % des effectifs) dansle monde sont sauveteurs secouristesdu travail, dont 7 200 en France (soit22 %). L’objectif est que 30 % deseffectifs soient sauveteurs secouristesdu travail d’ici 2008.Conditions de vie au travailLes actions concrètes de terrainmenées en matière de sécurité autravail se traduisent chaque annéepar l’obtention de nombreux trophéesqui attestent des résultats obtenus (11prix en France, 12 aux États-Unis, 3 auCanada, 3 en Irlande, 8 en Asie).Politique socialeà MadagascarPalliant le manque de structuresmédicales du pays, Colas mènedepuis plusieurs années unepolitique de santé comprenantdes campagnes d'information surles risques des maladies sexuellementtransmissibles et la créationde centres de soin sur les chantiersouverts à l’ensemble descollaborateurs, à leur famille etaux populations locales. En réalisantla « route de la Vanille »,Colas a par ailleurs cherchéà optimiser les retombées dece chantier pour la populationlocale : construction de bases vieréutilisables pour un usage civil,formation de personnels locaux,éducation sanitaire dans les villagestraversés.Le programme de préventionSécurité RoutièreEn 2005, lors de la deuxième éditionde l’Université européenne d’étéde la Sécurité routière à Paris, AlainDupont a signé la Charte européennede sécurité routière en présencede Dominique Ristori, directeur à ladirection générale de l’énergie et destransports de la Commission européenne.L’objectif de cette charte estde réduire de 25 % le nombre d’accidentsavec des tiers dans les filialeseuropéennes de Colas (60 sociétésdans 15 pays) à l’horizon 2008. EnFrance, les conducteurs formés sontpassés de 15 300 à 18 700 en un an.Depuis 2002, plus de 6 200 audits deconduite et près de 3 000 analysespost-accident ont été réalisés.■ Enraciner les établissementsdans l’emploi localL’organisation de Colas permet demultiplier les actions de proximité en68


apportant des aides matérielles oufinancières. Ces actions offrent l’accèsà l’emploi de personnes en difficulté :partenariats locaux dans le cadrede Plans Locaux Insertion et Emploi,participation à des Groupementsd’Employeurs pour l’Insertion et laQualification dans le cadre de certainschantiers, proposition de Contratsd’Accompagnement dans l’Emploi avecl’ANPE ou Contrats d’Aide Dégressive àl’Employeur avec les Assedic, commeà la Réunion ou, enfin, aide à la réinsertionavec des régies de quartieren Nouvelle-Calédonie. Trente-deux demandeursd’emploi ont bénéficié d’uneformation opérationnelle en 2005.■ Communication interne :des actions qui privilégientl’authenticitéLes actions de communication favorisentdes valeurs fortes de cohésiondans un groupe très étendu géographiquement,composé de collaborateursen provenance d’horizons, denationalités et de cultures différenteset dont le nombre est en fortecroissance du fait notamment d’unecroissance externe régulière. Objectifprincipal : la rencontre et le partage.La sincérité de cette démarche participeà la fidélisation des collaborateurset à leur stabilité.Quelques conventions Colas en 2005 :• convention des Managers : 1 215 participantsde trente pays, avec en particulierla réaffirmation des principesintangibles du Groupe,• convention des Chefs d’atelier : 403participants de 27 pays,• convention des correspondantsEnvironnement France : 64 participants,• rencontres Ressources Humaines :333 participants de 10 pays,• convention des animateurs Sécurité àAnvers : 55 participants de 11 pays.dans l’usage et la communication deschiffres, contrôle des risques, améliorationcontinue et principe de proximitépour une évaluation locale desprincipaux impacts.■ Environnement et offreclientL’objectif central de Colas est la satisfactionde ses clients, dans un contexted’enjeux sociétaux plus larges.Une infrastructure bien conçue, bienconstruite et régulièrement entretenueoptimise en effet l’investissementde départ et la consommation deressources utilisées. Sa conceptiondoit être axée autour de sa durabilité,une évidence souvent oubliée dufait de contraintes de court terme oud’un cadre juridique inadapté. Ainsi,en France, malgré le désengagementde l’État dans le soutien à l’innovationet donc à la recherche, Colas a choisi demaintenir l’effort en matière de rechercheet de développement pour continuerà offrir des services et des produitsnouveaux adaptés aux marchés.Les nouveaux modes de passationdes marchés publics, opérations dePFI (Private Finance Initiative), de PPP(partenariats public-privé) ou marchésd’entretien à long terme, constituentun premier axe pour releverce défi. Depuis plusieurs années auCanada (Alberta), en Angleterre (àPorstmouth), ou en Hongrie (autorouteM5), les filiales Colas interviennentsur des opérations exemplaires quienrichissent les retours d’expérienceet préparent au développement progressifde ce type de marché, quel quesoit le pays considéré.Pour la mise au point de produitsnouveaux, les orientations sontinchangées : performance, serviceaux clients et effort en faveur dudéveloppement durable. Les économiesd’énergie (et la réduction del’émission de gaz à effet de serre), lasubstitution et la diminution du bruitont été privilégiées.EnvironnementEn 2005, la direction Environnementa continué de structurer son action,qu’il s’agisse d’actions transversalesavec les autres directions fonctionnelles,de la mise en place d’indicateursglobaux consolidés ou de l’organisationd’un réseau de correspondantset d’auditeurs Iso 14001. Les grandsprincipes d’actions de cette directionsont prudence, rigueur scientifiqueRoute de la Vanille à MadagascarDÉVELOPPEMENT DURABLE69


COLASProsign, nouvelle filialeColas, championne de lasubstitutionCette société de productionet d’application de marquageroutier est entrée chez Colas en2005 avec de solides référencesen matière d’environnement.Lauréate de très nombreux prix etdistinctions, elle a mis au point :- des produits de couleur sansdérivés de plomb,- des enduits à froid méthacryliquesà faible émission deComposés Organiques Volatiles(COV),- des peintures solvantées à hautextrait sec sans toluène (moins de30% de solvant),- des produits en phase aqueuse(< 5% de COV) sans éther deglycol.Revêtement Végécol au jardin du Luxembourg à ParisÉconomies d’énergieLes enrobés 3E (Environnementaux etÉconomes en Énergie) sont fabriquésà des températures de l’ordre de 115°C,de 40°C inférieures aux températureshabituelles, ce qui représente uneéconomie d’énergie supérieure à 10 %.Le bitume est lui-même produit à destempératures de l’ordre de 400°C, sonconcurrent traditionnel – le clinker deciment – à des températures de l’ordrede 1 500°C. Ces enrobés 3E ont ététestés en France fin 2004, puis en juin2005, sous le contrôle des services del’État. Les résultats sont conformesaux attentes, voire supérieurs. Lesproduits de la gamme 3E sont doncprêts à être lancés à grande échelledès le début 2006.Substitution et éco-conceptionEn 2006, le nouveau réglement européenReach (Registration EvaluationAuthorization of CHemicals) sera misen application. Certaines dispositionsont déjà été anticipées ; la rechercheest depuis longtemps orientée versl’élimination ou la réduction des substancestoxiques ou nocives dans lesproduits. Cette réglementation auradonc peu d’impact sur les produitsColas mais impliquera une vigilancerenforcée sur l’ensemble des achats.Pour diminuer la dépendance vis-à-visdu pétrole, des efforts importants sontconsacrés à l’élaboration de produitsissus de matières premières renouvelables,comme le Végécol, liant végétal.Ce savoir-faire sera exploité pourtester dès 2006 et lancer vraisemblablementen 2007 d’autres composantsou substituts des produits bitumineuxà base de substances végétales, mêmesi les produits issus de l’industriepétrolière ou de l’industrie pétrochimiqueresteront dominants.La demande en liant Végécol, récompensépar l’IRF (International RoadFederation), est forte : plus de 60chantiers ont été réalisés en 2005(4 chantiers en 2004), 600 tonnes deliant appliquées (moins de 60 en 2004).Végécol, réel substitut au bitume, estfabriqué à partir de produits naturels(huiles et résines végétales) ; c’estun bioproduit sans composé nocif outoxique. Translucide et colorable, ceproduit présente un autre atout environnemental: une baisse de 30 % destempératures d’usage et donc unebaisse des énergies consommées etdes rejets de gaz à effet de serre.Cette démarche de substitution s’appliqueaussi à des produits utilisésdans le cycle de fabrication : antiadhérentspour matériels d’épandageremplacés de plus en plus largementpar l’huile de colza, solvants d’atelierspar des produits lessiviels ou des solutionsbactériennes, ou enfin solvantschlorés de laboratoires (réduction auDanemark de 5 000 litres à moins de100 litres par an).BruitColas a beaucoup investi depuis unequinzaine d’années dans le développementde produits qui réduisent deplusieurs décibels les bruits de roulementdes véhicules (nuisance la plussouvent citée par les riverains). Lebruit est un véritable enjeu sociétal.Dix ans après Colsoft, Rugosoft a reçule Décibel d’or européen 2005 et a étéprimé lors du congrès de l’InternationalRoad Federation à Bangkok. Cerevêtement allie un très haut niveaude sécurité et une forte absorption dubruit (7 à 8 dB).■ RecyclageLe recyclage est un autre axe fondamentald’actions et de recherches. Ondistingue quatre types de recyclage :• L’incorporation de rebuts, ou« matières premières secondaires »,de façon à apporter des propriétésnouvelles à la chaussée : c’estune situation « gagnant-gagnant »pour le producteur de rebuts ou decoproduits et pour le marché utilisateur.Colas a un long savoir-faireDes peintures « écologiques » pour la signalisation70


dans ce domaine avec, notamment,le Colsoft, enrobé silencieux incorporantde la poudrette de caoutchoucissue de pneus usagés, le Scintiflex,revêtement esthétique comprenantdes déchets de miroiterie, ou encorele Mur Fractal antibruit contenantdes déchets de bois. En 2005, la miseau point du Compogom permet deréaliser des sous-couches à partir depneus automobiles broyés.Recyclage des enrobés :le contrasteFrance – États-UnisAux États-Unis, le recyclage desenrobés est une pratique ordinaire,acceptée par les donneursd’ordre et en croissance. Lesfiliales y affichent des chiffreséloquents : 13,5 % de recyclagesur une production totale de prèsde 18 millions de tonnes d’enrobés,ce qui représente l’équivalentde la production de 18 postesd’enrobage.En Europe, et surtout en France,le recyclage est encore peu utilisépuisqu’il atteint moins de 5 %chez Colas, à cause de la résistanceau changement en matièretechnique des donneurs d’ordrepublics. Colas Nord-Picardie ainvesti dans un poste d’enrobagemobile de forte capacité destinéà ces opérations à taux de recyclageimportant (jusqu’à 50 %).• La valorisation des déchets généréspar les métiers de la route etdu BTP. Colas a généralisé ces plateformes: déblais terreux avec le procédéEcosol qui a permis en 2005 devaloriser en graves normées 250 000tonnes de matériaux ordinaires dansla seule Île-de-France, réemploi descroûtes d’asphalte de trottoir (25 %dans les asphaltes normés mis enœuvre pour la ville de Paris), bétonsde démolition concassés dans dixhuitinstallations en France, revêtementsroutiers bitumineux recyclésen place (300 000 m 2 traités cetteannée par la seule filiale Colas Sud-Ouest) ou incorporés en centraled’enrobage pour la production denouveaux enrobés. Cela illustre lecaractère fortement recyclable desmatériaux de la route.• La substitution à qualité et à coûtséquivalents : gravats de démolitiondont les bétons sont concassés, finesde centrales thermiques entrantcouramment dans la fabrication desenrobés, laitiers sidérurgiques dontScreg Est a traité 250 000 tonnes enLorraine en 2005. Les aléas sont plusimportants ; Colas a ainsi été conduità fermer l’installation Granufosde valorisation de laitiers dans larégion de Marseille ou Écoballast, lafiliale de recyclage de ballast ferroviairechez Seco-Rail.• L'utilisation de matériaux subnormaux,aux qualités techniques médiocres,dans une optique d’intérêt public(mâchefers d’incinération d’orduresménagères, sables de fonderie). CesCentrale mobile d'enrobage à fort taux de recyclage, en Francematériaux ne sont utilisés que s’ilssont imposés au cahier des chargesou s’ils font l’objet d’une subvention.Colas gère par exemple plus de 40 %des mâchefers du Grand Lyon, ouvalorise 100 000 tonnes de sablesde fonderie cette année en Nord-Picardie, en veillant à ce que ce typede valorisation n’affaiblisse pas laqualité, ni la durabilité des ouvragesréalisés.Subvenir aux besoinslocauxAprès l’avoir modernisé, Colasexploite un site de productionindustrielle de 80 hectares intégréau cœur de l’agglomérationlyonnaise (moins de 10 km ducentre-ville). Basées à Mions, lesinstallations sont certifiées Iso14001 et 9001. Elles produisent1 400 t/h de granulats, béton etenrobés recyclés, assurant ainsijusqu’à 10 % des besoins locaux,dans le respect du principe deproximité, et intègrent lesattentes des riverains par desbardages et la suppression desstocks à l'air libre.Au total, l’ensemble de ces valorisationset recyclages représente plusde 5 millions de tonnes de matériauxen France, soit près de 15 % de laproduction d’agrégats de Colas enFrance, ce qui équivaut à l’exploitationde 12 carrières.DÉVELOPPEMENT DURABLE71


COLASDialoguer avec lasociété civileColas répond à grand nombre d’attentessociétales par son métier deconstruction et de maintenance d’infrastructuresqui le place au centre dela vie économique et sociale.■ Contribuer à la diffusionet au partage de connaissancesColas apporte aux sphères publiqueet sociale une contribution d’origineprivée, sous différentes formes, à partirdes retours d’expérience acquisdepuis de longues années sur tous lescontinents : partenariats public-privé,projets de recherche en commun,transferts de compétences, participationsou organisations de colloques,conférences, salons à vocation internationale,éducative, professionnelleou simplement grand public. DansRénovation de la place de Monflanquin en Lot-et-Garonnecertains pays où Colas n’est pas oun’était pas implantée, des transfertsde technologies sont par exemple misen place au bénéfice d’administrationslocales : assistance au dimensionnementde chaussée dans le domaineLe Congrès Mondialde l’ÉmulsionEn 1993, Colas a créé ce congrèsscientifique international pourfavoriser les transferts deconnaissances sur le procédéphysico-chimique de l’émulsion,commun à plusieurs secteursd’activité : alimentaire, bitume,cosmétique, détergents, encres,matières plastiques, peinture,pharmacie, photographie, phytosanitaire…Ces rencontresassocient également la rechercheuniversitaire. Un 4 e congrès setiendra en 2006 à Lyon.des revêtements bitumineux mincesen Malaisie et au Mexique ou encoreaide à la refonte d’une politique d’enduitssuperficiels en Afrique du Sud.■ Participer à la viecollective localeEn France, au-delà d’une participationactive à un certain nombre d’actionslocales de réinsertion intégrées à lapolitique de Ressources Humaines, laparticipation à la vie collective localerevêt essentiellement la forme demécénats culturels (un peu plus d’unedouzaine) ou sportifs (plus d’une centained’équipes) qui expriment lesvaleurs d’ouverture et de dynamismedu groupe Colas. À l’international, cesactions sont encore plus variées etsuivent la diversité des pays où Colasest implantée : 73 actions de solidaritéen liaison avec des ONG locales, 31actions de mécénat culturel, une centained’événements ou de sponsoringd’équipes de sport.■ Favoriser la diffusiondes idéesGérée au niveau de Colas maison mère,cette politique couvre trois grandsdomaines : les arts, avec la FondationColas, qui fait entrer l’art modernedans les lieux de travail des collaborateurs; les sciences humaines, sociales,économiques, politiques avec leCercle Colas qui invite régulièrementdes penseurs et des acteurs de la viecontemporaine à s’exprimer librementsur un thème clé de leur choix ; lessciences dures, avec l’ouverture en2005 des Rencontres ScientifiquesColas en partenariat avec le magazinede référence La Recherche.Colas s’associe enfin à des manifestationsplus événementielles, commele festival de jazz de Marciac ou, àNantes et à Amiens, la célébration ducentenaire de Jules Verne.En 2005, le Cercle Colas a ainsiaccueilli : Patrick Légeron, psychiatreau Centre Hospitalier Sainte-Anneà Paris : La psychologie du changement; Catherine Wihtol de Wenden,directrice de recherche au CNRS :Faut-il ouvrir les frontières à l’immigrationde travail ? ; Michel Serres,membre de l’Académie Française :La mondialisation ; Marcel Bozonnet,administrateur général de la ComédieFrançaise : La Comédie Française, unthéâtre, une entreprise ; Pierre-CyrilleHautcoeur, professeur à l’UniversitéParis I Panthéon-Sorbonne : Financeet déclin franco-allemand : une perspectivede long terme.Carlos Narino, « Après une quarantaine de notes »(Fondation Colas)72


Trois Rencontres Scientifiques Colasse sont tenues en 2005 : Prévoir leclimat, avec Jean-Claude André, directeurdu Centre européen de rechercheet formation avancée en calcul scientifique(Cerfacs), et Philippe Courtier,directeur de l’École Nationale desPonts et Chaussées (ENPC) ; Commentréduire le CO 2 dans l’atmosphère : lestockage géologique ?, avec ChristianFouillac, directeur de la recherche duBureau de recherches géologiques etminières (BRGM), et François Guyot,professeur à l’Université Denis Diderot(Paris VII) et directeur du Départementde minéralogie ; Des nanotechnologiespour soutenir le développementtechnologique, avec André De Haan,professeur à la Faculté Polytechniquede Mons, Belgique, et Jean-ChristopheDumetz, directeur général de NanotechSAS, Aix-en-Provence.Risques - Faitsexceptionnels – LitigesLes risques liés aux caractéristiquesdes métiers sont au centre de la gestionde Colas et placés au niveaudécentralisé le plus adapté à leuridentification, leur évaluation et leurmaîtrise. L’organisation décentraliséedemeure la clé de la gestion deces risques. Des échanges et un travailréguliers sont effectués depuisplusieurs exercices avec le groupe<strong>Bouygues</strong>, qui organise des réflexionscommunes sur les risques, et plusparticulièrement sur l’analyse d’éventuelsrisques majeurs et leur prévention.Les métiers exercés par Colasne semblent pas très exposés à desrisques majeurs particuliers comptetenu de leur nature, de la dispersiondes établissements et du grand nombredes chantiers réalisés.Colas porte un soin particulier à l’analyseet à la prévention des risquesrépétitifs par un suivi de la sinistralitéet une analyse des phénomènesde causalité à travers des outils dereporting performants. Cette centralisationdes retours d’expérience permetde rediffuser dans les filiales etde bâtir une politique et des actionsde prévention ou la description desmeilleures pratiques. Colas adapte etaméliore en permanence ces procéduresde gestion des risques liés auxmétiers des filiales et intègre cettedimension dans la définition de stagesde formations spécifiques destinés àl’ensemble des collaborateurs.CompagnonsEtamCadresEn FranceCDDCDICompagnonsEtamCadresNombre totalde collaborateursau 31 décembre 200557 800 (+ 8 %)dont 33 100en France (soit 57 %)Effectifs par statutprofessionnel57 79153 068 53 46835 73735 44438 24111 521 11 872 12 7435 810 6 152 6 8072003 2004 2005Effectifs par typede contrat en %2,3 1,7 2,397,7 98,3 97,72003 2004 2005Recrutementspar statut (France)3 1953 4982 3892 1652 3111 582590 756 853217 274 3342003 2004 2005Âge moyen :41 ansAncienneté moyenne :11 ansEffectifs par sexe(France) en %7,7 7,8 7,892,3 92,2 92,22003 2004 2005Évolution des indicateurs de sécuritéFrance métropolitaine (par an) International et outre-Mer (par an)0,6916,400,69 0,6615,42 14,562003 2004 2005GravitéFréquence0,248,970,197,920,259,202003 2004 2005FemmesHommesGravitéFréquencePays France Hongrie Madagascar Amériquedu NordEffectif 30 000 2 300 4 100 9 000Salaire annuel moyenConducteur d'engin (€) 21 150 10 150 1 250 32 750Salaire annuel moyenChef de chantier (€) 29 250 13 500 1 850 44 850Salaire minimum légal annuel par pays (€) 14 600 2 750 250 8 750Évolution du nombre d'accidents et du parc automobile 1997 2001 2005 2005/1997Nombre de véhicules 13 746 19 694 22 509 + 63 %Nombre d'accidents avec tiers 3 024 2 886 2 342 - 23 %Fréquence 0,22 0,15 0,104 - 53 %DÉVELOPPEMENT DURABLE73


TF174ÉDITORIALLES ENJEUX DE TF1par Patrick Le Lay, président-directeur généralC’est avant tout par le contenu de ses programmes et le respect de ses téléspectateursque TF1, première chaîne généraliste en Europe, s’engage envers la collectivitéà défendre et promouvoir les valeurs du développement durable.Éthique, protection de l’enfance et garantie de l’indépendance de larédaction sont une priorité pour une chaîne à vocation familiale. Cesvaleurs sont d’ailleurs inscrites dans la dernière convention signéeen janvier 2002 entre TF1 et le CSA.La protection de l’environnement est aussi mise en avant à l’antenne.Sur TF1, avec en figure de proue Ushuaïa, présentée parNicolas Hulot, ou sur les filiales, comme l’émission Terre Mèreprésentée par Jean-Louis Caffier, sur LCI. Début 2005, TF1a lancé Ushuaïa TV, la première chaîne totalement consacréeau développement durable et équitable.L’ouverture de TF1 à l’ensemble de lacommunauté nationale constitue égalementun élément important de la charteéditoriale. La chaîne s’efforce defavoriser la présence des minoritésnationales dans sesprogrammes.L’engagement sociétal de la chaîne se manifeste, quant à lui, par l’accès àl’antenne, à des heures de grande écoute, pour des opérations humanitaires(Pièces jaunes, Sidaction, opérations ponctuelles…). Cet engagement représentel’équivalent de 1 % du chiffre d’affaires publicitaire de TF1.La responsabilité sociale et environnementale de TF1 se traduit aussi eninterne. Notre entreprise s’attache à créer un cadre social propice à l’épanouissementpersonnel de ses employés et favorise une politique des ressourceshumaines proactive : politique de rémunération, plans de formation,politique hygiène–santé–sécurité, mobilité, avantages sociaux… Ces dernièresannées, des efforts particuliers ont été engagés afin de renforcer l’insertiondes travailleurs handicapés au sein de l’entreprise et d’intégrer des salariésnon permanents, ce qui a permis une réduction exceptionnelle de la précaritédans l’entreprise.Mise en œuvre en 2005 par la Direction des Technologies et des MoyensInternes (DTMI), la numérisation de l’ensemble des process de diffusion, associéeà la modernisation des équipements, s’inscrit par ailleurs dans unelogique d’amélioration continue et de dématérialisation des supportsen cohérence avec les principes du développement durable.Enfin, même si l’impact sur l'environnement de son activité estfaible, TF1 s’efforce de mettre en œuvre les meilleures pratiques enla matière (économie d’énergie, gestion des déchets) dans tous lesdomaines dont la chaîne et ses filiales ont la maîtrise.Fruit d’une politique considérée comme socialementresponsable, TF1 fait aujourd’hui partiede trois indices de développement durable : leDJSI STOXX, l’ASPI Eurozone ® et le FTSE4GoodEurope Index.L’engagement de TF1 vis-à-vis du développementdurable ne s’arrête pas à unsimple effet de mode. Je suis fier queTF1 apporte, depuis bientôt vingtans, la puissance de son antenneau service des grandes causes.Éthique■ L’antenneChaîne généraliste et familiale, TF1 atoujours attaché une grande importanceau respect des téléspectateurs.Dans ce cadre, la chaîne a entreprisde nombreux efforts, depuis plusieursannées, pour que la qualité éditorialeet l’éthique des programmes diffuséssoient en constante amélioration.Les programmes diffusés sont soumisau contrôle du CSA dans le cadre de laconvention (1) que la chaîne a signée.TF1 a aussi mis en place un servicede conformité des programmes quiexerce un contrôle, en amont, de l’ensembledes contenus destinés à êtrediffusés.Les spots publicitaires font, pour leurpart, l’objet d’un contrôle systématiquepar le Bureau de Vérification de laPublicité qui donne un avis préalableà la diffusion du spot, puis par TF1et enfin par le CSA qui effectue uncontrôle a posteriori.Dans la convention, le CSA avait soulignéles efforts réalisés par la chaînedans le domaine du sous-titrage desprogrammes destinés aux sourds etmalentendants, et avait fixé un volumehoraire annuel minimal de 1 000heures pour ce type de programmes.En 2005, TF1 a programmé 2 275 heuresde programmes sous-titrés, accessiblesdepuis le télétexte.(1) Cette convention est composée de 64 articlesdont 25 consacrés à l’éthique et à la déontologiedes programmes.


Messages destinés auxenfants sur l’antenneAprès avoir sensibilisé les enfantsà la tolérance, à la paix, aux droitsdes enfants, c’est par des jeux,des poèmes ou des quiz que TF!leur a proposé de s’initier demanière ludique et interactiveaux bonnes habitudes alimentaires,aux bonnes attitudes devie. Cette opération de l’antennesur la nutrition s’intitulait laCroq’Attitude.Exemples de messages diffusés :« Tu veux avoir un maximumde force ? Mange tous les joursdu poisson, des œufs ou de laviande ! Comme ça, t’auras unmaximum de force ! »« Toi aussi, tu veux avoir laCroq’Attitude ? Alors, mangechaque jour cinq fruits et légumesfrais pour mieux résister auxmaladies ! »Dans le cadre de la protection de l’enfance,TF1, comme les autres chaînesgénéralistes, appose depuis 2002 dessignaux alertant les téléspectateurssur le contenu des programmes, defaçon à permettre aux parents deprotéger leurs enfants des imagesqui pourraient les heurter. TF1 s’estpar ailleurs engagée à diffuser unecampagne annuelle d’information etde sensibilisation du public sur ledispositif de protection de l’enfance àla télévision, selon les objectifs définisen accord avec le CSA. Par ailleurs, lesémissions destinées aux enfants sontsoumises à l’avis de psychologues.L’ouverture de l’antenne de TF1 à l’ensemblede la communauté nationale,dans toutes ses diversités, constitueun élément important de la charteéditoriale. La chaîne poursuit une politiqued’intégration de journalistes provenantdes minorités nationales aussibien dans le cadre de la direction del’Information que de la direction desSports. TF1 s’est aussi particulièrementattachée à favoriser la présencedes minorités visibles dans ses fictionsles plus populaires.Autre différence, autre minorité queTF1 s’efforce de rendre visible : l’homosexualité.Elle s’est affichée sanstabou sur l’antenne à des heures degrande écoute, contribuant au changementde regard de la société surl’homosexualité. En 2004, TF1 a prisune participation dans Pink TV, la premièrechaîne généraliste gay et gayfriendly en France.■ MécénatLe groupe TF1 s’engage chaque annéeauprès de la collectivité au travers dedifférentes formes de mécénat. C’estpar son positionnement de leaderd’opinion que TF1 peut agir en faveurdes grandes causes. En 2005, le groupeTF1 a consacré plus de 18 millionsd'euros (soit l’équivalent d’environ 1 %de son chiffre d’affaires publicitaire) àdes opérations humanitaires, civilesou culturelles.Exemples d’actions en 2005 :• SidactionLe Sida a été déclaré grande causenationale en 2005. Les 1 er , 2 et 3 avril,TF1 s’est engagée aux côtés de l’associationSidaction, avec huit chaînesde télévision et cinq radios. Lachaîne a consacré une partie de sesprogrammes, émissions, reportages etspots publicitaires à cette opérationnationale. Du 21 mars au 8 avril 2005,les animateurs, journalistes et artistesde TF1 ont rappelé régulièrementà l’antenne le numéro d’appel pourles promesses de dons. L’associationSidaction a pour objectif d’améliorerles traitements existants, d’explorerde nouvelles pistes de recherche, dedévelopper la prévention, de répondreaux besoins des malades et de défendreleurs droits, notamment dans lespays en développement.• Défi pour la TerreTF1 et Ushuaïa TV soutiennent l’opérationDéfi pour la Terre, lancée parla Fondation Nicolas Hulot et l’Ademe(Agence de l’Environnement et de laMaîtrise de l’Énergie). Cette opérationpropose de participer à la sauvegardede l’environnement à partir de gestessimples de la vie quotidienne. Depuisle 30 mai 2005 et pour trois ans, TF160 e annniversairede la libération d'Auschwitzaffiche un compteur des inscriptionsdes personnes qui adhèrent au Défipour la Terre dans un bulletin météo,une fois par semaine. Sur le site internettfou.fr, les enfants sont sensibilisésau travers d’un espace ludique,Récré’Actions. Jeux, films courts oubonus permettent de découvrir l’importancedes éco-actions sur l’environnement.Pour soutenir cette campagne, UshuaïaTV a choisi pour sa part de diffuser unprogramme court et pédagogique réalisépar Jean-Albert Lièvre. Ce film de 13minutes a été diffusé en ouverture et enclôture d’antenne jusqu’à la fin de l’année2005 afin de réaffirmer le positionnementéditorial d’Ushuaïa TV commechaîne du développement durable.Dans cette même logique, la chaînediffuse, depuis le 5 juillet 2005, chaquejour et pendant un an, deux autresprogrammes courts respectivementintitulés L’eau : de la source à la mer(8 min.) et Biodiversité (8 min.).• Libération d’AuschwitzLe 27 janvier 2005, TF1 a rendu hommageaux victimes de l’Holocauste enretransmettant en direct la cérémoniedu 60 e anniversaire de la libération ducamp de concentration d’Auschwitz-Birkenau. Cette émission spéciale,retransmise en mondovision, a donnéaux téléspectateurs la possibilité devivre en direct cette commémoration,ponctuée de témoignages d’anciensdéportés.DÉVELOPPEMENT DURABLE75


TF1Avancées socialesAfin de délivrer un service de qualitépour l’ensemble de ses activités, TF1capitalise sur le professionnalisme etla créativité de ses collaborateurs, unenjeu primordial pour la chaîne et sesfiliales. C’est pour cela que TF1 s’attacheà créer un cadre social propiceà l’épanouissement personnel de sescollaborateurs.TF1 mène de façon récurrente etproactive une politique sociale allantau-delà de ses obligations légales. Lesrègles sociales mises en place par legroupe sont les fondations d’un environnementde travail agréable, justeet équitable. Les principales avancéesdans ce domaine ont été les suivantes: mise en place de fonds communsde placement dans lesquels est géréel’épargne salariale des collaborateurs,régime de prévoyance assurant auxsalariés une protection sociale deVéronique Genest, Paul Allio et Mouss Diouf dans Julie Lescautqualité avec des garanties de hautniveau, mise en place d’une politiqueen faveur des familles (prime de naissance,de garde d’enfants…).■ Recrutement et mobilitéLes politiques de recrutement découlenttrès étroitement des plans stratégiquesà trois ans arrêtés par ladirection générale, après concertationdes différentes structures opérationnelleset fonctionnelles du groupe TF1.Elles s’ajustent en temps réel pouraccompagner les évolutions de l’environnementde l’entreprise. Elles visentà assurer le haut niveau de professionnalismenécessaire à la positionde leader dans les différents secteursde l’entreprise et la motivation desindividus et des équipes.Le recrutement cherche à intégrer enpermanence de jeunes talents pourles préparer à l’exercice des métiersdu futur et à rechercher des professionnelsconfirmés pour renforcer leséquipes en place ou lancer de nouveauxmétiers.■ Travailleurs handicapésLa loi du 11 février 2005 a réformé,30 ans après la loi d’orientation du30 juin 1975, le droit des personneshandicapées en favorisant, par différentesmesures, leur accès à lavie professionnelle. Poursuivant cetobjectif, le groupe TF1 mène unecampagne de sensibilisation afin derenforcer l’insertion des travailleurshandicapés. Celle-ci repose sur quatreaxes principaux : l’emploi direct, lemaintien dans l’emploi, le recours ausecteur protégé, et la sensibilisationet l'information.TF1 a adhéré à l’association Tremplin,regroupant de grandes entreprisesfrançaises, et dont l’objectif est d’agirpour le développement de la qualificationet de l’emploi des étudiantshandicapés. Le but pour TF1 est decréer un vivier de candidatures et deles confronter aux besoins de l’entreprise.Créée en février 2004, la commissionEmplois / Handicaps de TF1 (composéede membres du CHSCT, du médecin dutravail ainsi que des représentants dela direction) mène différentes actionsqui contribueront à améliorer l’insertiondes travailleurs handicapés ausein de l’entreprise. L’ensemble desbâtiments (siège et sites annexes)répondant aux normes légales imposéesaux établissements recevant dupublic, l’accueil de personnes handicapéespeut se faire dans les meilleuresconditions. TF1 développe par ailleursla diffusion de programmes destinésaux sourds et malentendants.■ Intermittentsdu spectacleTF1 poursuit depuis cinq ans une politiquevolontariste et constante d’intégrationdes salariés non permanentset de réduction de la précarité. De2001 à 2005, cette politique d’intégrationa conduit à embaucher 470salariés non permanents (intermittentstechniques, cachetiers, pigisteset réalisateurs) et se poursuivra pourl’ensemble des sociétés du groupe TF1en 2006. TF1 a mis en place une véritablepolitique sociale propre à cettecatégorie de personnel :• Épargne salariale : accès aux opérationsd’augmentation de capital,accès à la participation dans lesconditions prévues dans l’accord.• Santé : mise en place d’une assurancefrais médicaux et d’un régimede prévoyance dès 1992. En matièred’arrêt de travail, le contrat de prévoyancepermet de verser le salairependant 18 mois (12 auparavant).• Autres : accord sur les 35 heuresspécifique aux intermittents, revalorisationannuelle des barèmes, accèsaux activités sociales et culturellesdu comité d’entreprise.■ Parité homme - femmeTF1 poursuit sa politique consistantà ne pas opérer de discriminationentre les hommes et les femmes, àrespecter, conformément à la loi,le principe d’égalité entre les deuxsexes notamment dans le recrutementet l’évolution des carrières etdes salaires. Il y a quelques années,les hommes étaient beaucoup plusnombreux que les femmes. Le groupeTF1 a depuis quelques années rétablil’équilibre et emploie 48 % de femmespour 52 % d’hommes. La proportiondes femmes promues était identiqueà celle des hommes en 2004 (11,3 %)et est supérieure en 2005 (10,4 %pour les femmes contre 9,4 % pourles hommes).■ Les conditions d’hygiène,de sécurité et de santéEn 2004 et 2005, TF1 a mis un accentparticulier sur la prévention des risquesprofessionnels de façon à renforcerla sensibilisation de chacun desacteurs concernés.441 salariés issus de différentes catégoriesde personnel ont été formés76


à la sécurité en 2005, contre 375 en2004. Dans le cadre de la préventionincendie, des formations sont régulièrementorganisées et des exercicesd’évacuation réalisés conformémentà la réglementation en vigueur pourl’ensemble du personnel. En 2005,trois nouveaux stages ont été mis enplace afin d’améliorer les conditionsde travail :• le stage gestion de son équilibrepersonnel en milieu professionnel,dont l’objectif est de comprendre lesmécanismes du stress, d’en identifierles sources afin de mieux le gérer,• la formation conduite des platesformesélévatrices mobiles, pour lessalariés qui sont amenés à utiliser lanacelle sur les plateaux,• le stage relax œil, qui permetaux collaborateurs d’acquérir desréflexes utiles pour prévenir la fatiguevisuelle et corporelle.Il existe parallèlement des formationsliées aux risques spécifiquesdes métiers : formation aux premierssecours — un module sur la gestion dustress a été ajouté à cette formationafin d’améliorer le soutien psychologiquedes collaborateurs partant dansdes zones à risques —, et conduite ensituation difficile.Une mise à jour du document uniquesur l’évaluation des risques professionnelsa été réalisée. Ce documentcomporte un inventaire des risquesdans chaque unité de travail de l’entrepriseet le suivi des actions deprévention qui ont été préalablementdéfinies pour chacun des risquesconstatés (consignes de travail, formations…).EnvironnementBien que ses activités aient uneempreinte écologique faible au regardd’autres secteurs économiques, TF1mène une politique volontariste danstous les domaines dont elle a la maîtrise: dans l’ensemble de son parcimmobilier d’Île-de-France (73 000 m 2 ),les consommations d’énergie, fluides,matières premières (papier), lesrejets de C0 2 , la gestion raisonnée desdéchets ou la sensibilisation du personnelfont désormais l’objet de plansd’action et d’amélioration continue,toujours menés au-delà des exigenceslégales.■ ConsommationPour atteindre l’objectif de stabilisationde la consommation d’électricitéen 2006 dans l’immeuble du Point dujour à Boulogne, plusieurs mesuresont été instaurées : délestage de l’allumagedes parkings, extinction programméedes plateaux, mise en placede détecteurs de présence dans lessanitaires.Ces actions seront poursuivies et renforcéesen 2006, notamment par leremplacement de la gestion techniquecentralisée. Ses nouvelles fonctionnalitéspermettront la régulationthermique des zones de bureau et larégulation du niveau d’éclairementselon les zones occupées et le niveaud’éclairement extérieur. En 2006, lesprestataires utilisant l’eau et le gaz(ménage, cuisine) seront sensibilisésà l’importance d’une réduction desconsommations.L’usage d’énergie renouvelable et lamaîtrise des émissions de CO 2 sont àl’examen pour 2006. Seront étudiés :un premier bilan Carbone, la mise enplace de panneaux solaires, l’examendu contrat « énergies renouvelables »proposé par EDF et l’achat d’un véhiculehybride pour le courrier.■ RecyclageTout en tenant compte de la spécificitédes sites, le tri sélectif desdéchets a été développé là où il étaitpossible de le faire. Eurosport a installédes corbeilles de bureaux à deuxcontenants (papiers, autres déchets).Au siège de TF1, l’adéquation entrele volume de déchets à évacuer et lalogistique nécessaire à ce traitementa entraîné le choix, par la directiondes affaires générales, de s’équiperd’un compacteur d’ordures, opérationneldepuis août 2003. Le tri est ensuiteassuré par une société prestataire (LaCorbeille Bleue) qui revend la matièrerécoltée pour recyclage. 80 % du contenudes corbeilles de bureaux estrecyclé. Les piles, néons, toner… sontégalement récupérés et recyclés.■ Politique d’achatEn 2005, des critères éthiques ontfait leur entrée dans les analysesdes réponses aux appels d’offres defournisseurs et de prestataires. Lescompositions écologiques des produits,les actions et engagements dela société dans le domaine du développementdurable sont analysés etretenus comme facteur valorisant.■ AntenneC’est principalement par son positionnementde leader d’opinion que TF1peut agir en faveur de la protectionde l’environnement.TF1 produit et diffuse Ushuaïa, le programmephare en matière d’environnement,unique première partie desoirée consacrée à ce thème parmiJean-Louis Caffier, Terre Mère, LCIl’ensemble des télévisions françaises.Depuis presque 20 ans, TF1 s’est engagéeavec Nicolas Hulot, figure emblématiquedu respect de la planète pourtous les Français, au travers de ladiffusion de l’émission et dans la productionet la commercialisation de sesproduits dérivés (DVD, magazines…).L’émission Terre Mère, animée troisfois par semaine sur LCI par Jean-Louis Caffier, met également àl’honneur la réflexion sur le développementdurable et la nécessaireadaptation de nos comportements àla nouvelle donne environnementale :les meilleurs spécialistes français etétrangers analysent dans cette perspectivel’évolution de l’agriculture, dutourisme, de l’eau, de l’urbanisme, destransports ou encore de l’énergie.DÉVELOPPEMENT DURABLE77


TF1TF1 a lancé le 14 mars 2005 la premièrechaîne consacrée intégralement audéveloppement durable, Ushuaïa TV,dernière née du pôle Découverte. Laprogrammation d’Ushuaïa TV s’articuleautour de trois valeurs fortes :émerveiller les téléspectateurs, comprendreet respecter la Terre. Sériesdocumentaires, rendez-vous cinéma,débats : l’ensemble des programmesabordent les thématiques du respectde l’environnement. Ushuaïa TV estadhérente au Comité 21 (Comité françaispour l’environnement et le développementdurable).Enfin, TF1 s’engage sur un aspectsociétal : l’entreprise a renouvelé fin2005 sa convention de partenariatavec la Fondation Nicolas Hulot (FNH)pour la Nature et l’Homme, dont ellesoutient l’engagement éducatif, scientifiqueet culturel au service du patrimoinenaturel de l’humanité. TF1 etla FNH organisent régulièrement desL'association HD Forum lance le label HD Ready chez Eutelsatopérations de sensibilisation auprèsdes collaborateurs de la chaîne. Lescampagnes de la Fondation sontrelayées par des spots à l’antenne.La gestion des risquesLe groupe TF1 est conscient de sonexposition au risque, qu’il soit de typeaccidentel ou lié à la malveillance,et de son devoir envers l’ensemblede ses parties prenantes d’assurertant la sécurité des personnes que lacontinuité de ses activités en cas desurvenance d’un événement majeur.À cet effet, une organisation interneest en place depuis 2001, dont lamission est d’animer la réflexion etl’action sur les notions de prévention,continuité et gestion de crise. Pilotépar la direction de TF1, ce dossiers’appuie sur les compétences d’ungroupe de collaborateurs représentantl’ensemble des structures de lasociété. Un audit externe en 2004(réalisé par un cabinet de conseil derenommée internationale), complétépar un audit interne en 2005, a permisde classer TF1 parmi les acteurs ayantles meilleures pratiques du domaine.■ OrganisationCentré sur les risques de type sûreté/sécurité, infrastructure ou technique,l’effort entrepris consiste avant tout àfavoriser la prévention au maximum,puis, en cas de survenance d’un risquemajeur sur le site principal (crue dela Seine, incendie sur site, ruptured’énergie…), à assurer l’assistance auxpersonnes et la reprise des processusles plus importants sur site externe.En cas de risque avéré sur le site duPoint du jour, les objectifs de continuitévisent à assurer une diffusiondu programme de TF1 sans impactvisible pour le téléspectateuret une reprise des éditions dujournal télévisé et de la commercialisationde la publicité soustrois heures.En 2005, en parallèle de la numérisationdu process de diffusion desprogrammes à Boulogne, le processusde sécurisation de la diffusion a ététotalement refondu et un nouveausite identifié, hautement sécurisé etéquipé en conséquence.La gestion de crise est égalementtraitée par une définition et une miseen œuvre anticipée des moyens et descompétences nécessaires.TF1 a choisi, pour traiter la gestion desrisques une organisation en réseau,préférée à l’existence de services spécifiques.Cette organisation permetd’impliquer chaque direction dans ladéfinition des moyens et des procéduresde reprise de ses propres activitéset de conserver la transversaliténécessaire à ces domaines.Le plan est piloté par le directeur dela DTMI qui rapporte directement à ladirection générale.Un coordinateur s’assure de la complémentaritédescompéte n cesdans le groupede travail,del’avance m e n tdes plans,et de l’orga n i s a -tion desrevues dedirectiont r i m e s -trielles.■ Politique QualitéLa politique Qualité est centrée surl’amélioration continue. Appliquée auxprocessus clés de TF1, (diffusion duprogramme, fabrication des éditionsdu JT) et redéfinie lors de la numérisationdes équipements, elle optimisela qualité technique à l’antenne,accroît en permanence la maîtrisedes process novateurs et encouragel’implication des acteurs, internes etexternes.Après la fabrication des éditions desJT de TF1 et LCI en 2000, la diffusionde l’ensemble des programmesa fait l’objet en 2005 d’une réécriturecomplète de ses modes opératoires,nominaux et « modes dégradés »,ainsi que de son suivi qualité. Le sys-Objectif : lancer la TVHDTM & © 2003 Warner Bros. Entertainment Inc. All rights reserved.78


Exemple de l’impact territorial de l’activité du GroupeTV Breizh, la chaîne bretonne diffusée sur le câble et le satellite, a été lancéeen septembre 2000. Si le bassin régional n’était pas dépourvu d’activités deproduction, celles-ci restaient confidentielles et les équipements techniquesétaient rares. L’arrivée de TV Breizh a permis de dynamiser l’activité audiovisuelleen Bretagne. Plusieurs sociétés de production installées en Bretagnetravaillent avec TV Breizh notamment pour des magazines et le doublage defictions.Une nouvelle étape a été franchie à la fin du second semestre 2004 : enoctobre, TV Breizh est devenue prestataire technique et a assuré la diffusionde Pink TV.En mars 2005, la chaîne Ushuaïa TV a rejoint la plate-forme de diffusion deTV Breizh, située à Lorient, et qui accueillait déjà les deux autres chaînesthématiques du pôle Découverte de TF1, Odyssée et Histoire. Par ailleurs,TV Breizh réalise les prestations techniques de duplication, vérification etnumérisation de matériel, ainsi que la fabrication de l’autopromotion de ceschaînes. En devenant prestataire technique pour d’autres chaînes nationales,TV Breizh consolide son site et réaffirme son ancrage régional. La chaîneemploie ainsi, directement et indirectement, 54 personnes (31 salariés deTV Breizh, 8 journalistes de Ouest-Info et 15 techniciens d’Objectif Ouest).tème de gestion des incidents, revuen 2005, prévoit la tenue de réunionshebdomadaires réunissant les différentsacteurs — rédaction, exploitation,maintenance, informatique —, àla recherche de solutions d’améliorationstant techniques qu’organisationnelles,ainsi que la tenue de tableauxde bord. La mise en place d’un suiviet d’indicateurs de résultats a permisune traçabilité des incidents. En 2005,41 incidents « majeurs » (affectantl’image ou le son) d’origine interne(équipement, exploitation, énergie…)ont été relevés, avec une durée cumuléede 23 minutes, dont 12 affectantuniquement le signal transmis sur laTNT, soit une disponibilité du signalde 99,996 %.■ La R-DL’activité de Recherche - Développementde TF1 peut se découper en troisgrands thèmes :Les nouvelles technologiesLes activités sont réparties en deuxpôles :• chez TF1, à la Direction des Technologieset Moyens Internes : étudesdes nouvelles technologies (numérisationde la diffusion, portabilitédes outils de reportage, réseaux,échanges d’informations, habillaged’images…) et des nouveaux servicesassociés (interactivité, vidéo à lademande, portage des contenus TF1sur les mobiles, consoles de jeux…) ;• chez TPS : travaux sur la haute définition,la télévision vers les mobiles,l’ADSL, la norme MPEG4, le homenetworking.R-D marketingLes directions du Marketing de la régiepublicitaire et de l’antenne effectuentdes études de comportements, desrecherches d'indices d’écoute (écouteconjointe), du traitement et des analysesdes statistiques d’audiences, etdes analyses sociologiques.ProgrammesL’activité du groupe TF1 comprendune part très importante de créationet d’innovation en matière d’émissionsde divertissement, de fictionset de production de films. Pour gérerétroitement ses relations avec lestéléspectateurs et répondre à leursattentes, TF1 a mis en place un servicede douze personnes qui leur estintégralement consacré. En 2005, leservice a répondu à environ 200 000appels de téléspectateurs (appels,mails, courriers). C'est un moyen d’obtenirleur ressenti sur la qualité desprogrammes de l’antenne.EtamCadresFemmesHommesNombre totalde collaborateursau 31 décembre 20054 100 (+ 2 %)Effectifs par statutprofessionnel3 7161 0402 6764 074 4 1441 2252 8491 1423 0022003 2004 2005Effectifs par sexeen %48 47,9 47,852 52,1 52,22003 2004 2005Investissementsdans des opérationsde mécénat en M€1416182003 2004 2005Effectifs par typede contrat en %Recrutementspar statut en France481431381215203189192Âge moyen :38 ansAncienneté moyenne :9 ans5,3 6,2 5,994,7 93,8 94,12003 2004 20052282662003 2004 2005Taux de recoursà l'intermittenceen %13,612,311,52003 2004 2005CDDCDIEtamCadresDÉVELOPPEMENT DURABLE79


BOUYGUES TELECOMÉDITORIALLES ENJEUX DE BOUYGUES TELECOMpar Philippe Montagner, président-directeur généralet Nonce Paolini, directeur général déléguéSensible aux impacts environnementaux et sociétaux de son activité, <strong>Bouygues</strong>Telecom a pris de nombreuses initiatives en ce domaine. Celles-ci sont intégréesdans une approche volontaire qui se veut à la fois concrète et progressive.Concrète, afin d’obtenir de réelles avancées et donner à chaque collaborateur lesmoyens de comprendre facilement comment orienter ses actions quotidiennes.Progressive, car l’entreprise doit faire preuve de réalisme et maintenir l’effortdans la durée.<strong>Bouygues</strong> Telecom suit une logique d’amélioration continue dont les résultatssont mesurés par de nombreux indicateurs de performance qui contribuent à ladéfinition de nouveaux objectifs de progrès.Les enjeuxL'une de nos préoccupations est d’intégrer le mieux possible à leur environnementles antennes-relais que nous installons chaque année pour accroître lacouverture de notre réseau. Nous devons aussi faire preuve d’une grande transparencequant aux effets potentiels des radiofréquences sur la santé, tant pourles antennes-relais que pour les mobiles eux-mêmes. La gestion des déchets, enparticulier des mobiles et des équipements en fin de vie, représente un enjeuenvironnemental important.Sur le plan sociétal, notre objectif est de permettre à un nombre croissant declients d’accéder à la téléphonie mobile. <strong>Bouygues</strong> Telecom couvre déjà plus de98 % de la population française et participe à un programme complémentairede couverture des « zones blanches » sous l’égide du gouvernement. Nous nousdevons aussi de protéger l’enfance contre les contenus qui lui seraient préjudiciables,notamment dans le cadre du multimédia mobile et de nos offres i-mode TM .Les principales avancées de l’annéeUn dispositif de collecte et de recyclage des mobiles a été mis en place danstous nos points de vente. Nous avons également intégré les critères du labelHaute Qualité Environnementale dans la conception et la réalisation de notrenouveau centre de Relation clients à Bourges.Dans le domaine des énergies renouvelables, deux sites télécoms alimentésl’un par panneaux solaires et éoliennes, l’autre par pile à combustible, ont étéconstruits. Ces deux expérimentations constituent une première mondialedans les deux cas.Nous avons aussi largement appuyé la création de la Fondation Santé etRadiofréquences qui, sous l’égide du ministère de la Recherche, finance desprogrammes d’étude sur les effets de l’exposition des personnes aux radiofréquenceset diffuse les connaissances acquises.Les axes de progrèsNos supports de communication et nos emballages doivent être encoreoptimisés, en qualité comme en quantité, pour générer à terme le moins dedéchets possible.Il faut aussi améliorer la prise en compte du handicap et ceci à deux niveaux :étoffer nos offres de téléphonie mobile destinées aux personnes handicapéeset faire plus souvent appel au secteur protégé pour contribuer à l’effort collectifd’intégration des travailleurs handicapés.Enfin, nous devons toujours plus sensibiliser nos clients à l’utilisation de lafacture dématérialisée, qui réduit l’utilisation du papier et participe ainsi à laprotection de l’environnement.L’engagement de <strong>Bouygues</strong> TelecomIl y a trois ans, nous avons adhéré au Pacte mondial de l’Organisation desnations unies en prenant l’engagement de promouvoir dix principes respectueuxdes droits de l’Homme et de l’environnement. Nous sommes satisfaitsde constater que nos fournisseurs, que nous avons sensibilisés à ce sujet, ontrépondu favorablement à notre initiative. Nous soutenons aussi depuis 2005le Défi pour la Terre en partenariat avec la Fondation Nicolas Hulot.Notre entreprise est composée majoritairement de jeunes avec une moyenned’âge de 32 ans. C’est avec enthousiasme et un sens aigu de la responsabilitéque cet engagement est porté par l’ensemble de nos collaborateurs.Pour <strong>Bouygues</strong> Telecom, le développement durable n’est pas un concept,c’est une réalité.NOTRE APPROCHEL’engagement de <strong>Bouygues</strong> Telecomse décline au travers de trois axes :Un engagement environnemental enmatière de :• réduction des nuisances et pollutions,• collecte et recyclage des déchets,• réduction des consommations d’électricitéet de papier,• conception des nouveaux bâtiments.Un engagement sociétal relatif :• à la santé et la sécurité des personnes,• à l’accompagnement des clients dansleur usage du téléphone,• à la prise en compte du handicap,• au contrôle de la provenance desproduits,• au soutien apporté à des initiativescitoyennes.Un système de management fondésur :• l’amélioration de la qualité,• la gestion des risques opérationnels,• l’innovation permanente,• le dialogue avec les parties prenantes.NOTRE ORGANISATIONLa coordination des actions en matièrede développement durable est assuréepar la direction de la Qualité et del’Environnement en synergie avec les80


<strong>Bouygues</strong> TelecomTons directsLogotype BT QuadriCyan Magenta Jaune -027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3- - - -Technique d'impressionTons à composer24/10/05DocumentC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5différentes structures fonctionnelleset opérationnelles.Elle s’exerce au travers d’un comité,composé de représentants des principauxmétiers de l’entreprise, qui seréunit tous les mois et rend compterégulièrement à la direction générale.Ce comité assure un reporting eninterne comme en externe, notammentvia un site internet spécifique.Alors que la mise en œuvre du pland’actions est assurée par des chefsde projet, le relais sur le terrain estassuré par des binômes composés deresponsables des Services Générauxet des Ressources Humaines (un binômepour chacun des onze principauxsites de l’entreprise).Des formations internes sur les thèmesenvironnementaux ou sociétauxsont proposées aux collaborateursdirectement impliqués dans ces différentssujets.Une communication plus large sur lessuccès et bonnes pratiques à partagerest également effectuée à travers l’intranet,le journal interne ou à l’occasiond’animations organisées lors dela Semaine du développement durable,moment fort de chaque annéepour l'entreprise.Certaines actions sont illustrées par leprincipe du Pacte mondial auquel ellesse rattachent. Les indicateurs de performancefont référence aux indicateursdu Global Reporting Initiative (1) .NOTRE ENGAGEMENTENVIRONNEMENTALRéduire les nuisanceset les pollutions8*■ Intégration visuelle dessites télécomsEn 2005, <strong>Bouygues</strong> Telecom a menéde nouvelles actions pour préserverle cadre de vie et le patrimoine desrégions françaises lors du déploiementde son réseau.À ce titre, l’entreprise applique le Guidedes bonnes pratiques, signé entre l’Associationdes Maires de France (AMF)et l’Association française des opérateursmobiles (Afom), afin que l’installationdes antennes fasse l’objetd’une plus grande transparence, d’unemeilleure concertation et soit plus harmonieusedans toutes les communes.Elle respecte aussi les principes et lesrègles techniques inscrites dans ledocument intitulé Des antennes-relaisen harmonie avec leur environnement,en fonction duquel elle a évalué l’intégrationde plus de 1 800 sites dansleur environnement en 2005.L’entreprise s’attache à regrouper sesantennes avec celles des autres opérateurs,lorsque cela est possible dupoint de vue de ses objectifs de couvertureradio et des contraintes techniqueset juridiques. Dans le mêmeesprit, elle ne propose aux mairesla construction d’un nouveau pylôneBernard Chaffange,directeur de l’aéroport international de Lyon Saint-Exupéryqui héberge une antenne <strong>Bouygues</strong> Telecom<strong>Bouygues</strong> Telecom a décidé d’adhérer à la Charte des éco-acteurs del’aéroport international de Lyon Saint-Exupéry. Qu’attendez-vous de cepartenariat ?Nous avons souhaité fédérer les entreprises présentes sur notre site afin derenforcer nos actions pour une responsabilité environnementale toujours plusforte. C'est une façon de mettre en cohérence notre engagement et nos actes.Nous attendons beaucoup de <strong>Bouygues</strong> Telecom, comme de tous les signatairesde la Charte. Ils devront avant tout être force de proposition dans les travauxtrès concrets que nous entendons mettre en œuvre mais aussi partagerles bonnes pratiques et faire part des retours d’expériences. Les enjeux sontd’importance et les objectifs ambitieux, tant en termes d’économies d’énergieque de valorisation des déchets.Quel regard portez-vous sur l’engagement de <strong>Bouygues</strong> Telecom dansles domaines environnementaux et sociétaux ?Nous travaillons dans des domaines d’activité fort différents, et pourtantnous avons un point commun d’importance : celui « d’aller plus loin pour rapprocherles hommes ». Cela nous guide dans notre démarche responsable :accès des usagers au service, valorisation des déchets, transparence vis-à-visdes nuisances et de leurs effets sur la santé…Je trouve ainsi particulièrement intéressantes les enquêtes de satisfactiondes collaborateurs que <strong>Bouygues</strong> Telecom a décidées de mettre en place.qu’en dernier recours, après avoir étudiétoutes les options privilégiant lessupports existants.<strong>Bouygues</strong> Telecom dispose d’unevingtaine de solutions d’intégrationdes antennes et de leurs supports :fausses cheminées, enveloppementsvégétaux, reconstitutions de toitures…Elles permettent d’implanterdes équipements dans des sites aussiprotégés que le château de Chambordou le centre historique de Montpellier.■ Réduction des émissionsde gaz à effet de serreAfin de réduire les déplacements descollaborateurs entre ses sites franciliens,<strong>Bouygues</strong> Telecom a lancé début2005 un Plan de déplacement entrepriseet intensifié ses actions :Interbrand ParisVenise• en développant l’usage de ses systèmesde visioconférence. Outre legain de temps, cette action permetde réduire la pollution (automobileet aérienne) et de diminuer les risquesd’accidents de la route.• en étendant le circuit des navettesinter-sites qui desservent l’Île-de-France (21 800 collaborateurs transportésen 2005).Par ailleurs, en partenariat avec laFondation Nicolas Hulot, l’entreprisefait la promotion des gestes verts duDéfi pour la Terre : j’utilise moins lavoiture pour aller travailler ; je faisles petits déplacements à pied ; jeconduis souplement et moins vite ;pour mes voyages, je préfère prendrele train.Fin 2005, 2 700 collaborateurs avaientadhéré au Défi pour laTerre, soit 38 % de l’effectif 9de l’entreprise.Depuis mai 2005, <strong>Bouygues</strong> Telecom(1) base de données internationale d’indicateurs de développement durable* Certaines actions sont illustrées par le principe du Pacte mondial auquel elles se rattachent.DÉVELOPPEMENT DURABLE81


BOUYGUES TELECOMSans attendre la parution du décretdu 13 août 2005 relatif aux déchetsd’équipements électriques et électroniques,<strong>Bouygues</strong> Telecom avait prisl’initiative de collecter et de recyclerles mobiles issus des centres de réparationSAV.Cette collecte a été étendue en mai2005 au Réseau Clubs <strong>Bouygues</strong>Telecom (près de 500 boutiques).Les mobiles encore en état de marchesont reconditionnés et revenparticipe,en partenariat avec la villede Lyon et la société JCDecaux, àl’opération Vélo’V.Le Grand Lyon met à la disposition deshabitants un parc de 2 000 bicyclettes,réparties dans 200 stations, 24 h / 24et 7 jours sur 7.À l’intérieur de chaque vélo, des pucesélectroniques gèrent toutes les informationstechniques (disponibilité, étatOpération Vélo'V à LyonIntégration visuelle d'une antenne-relais à Besançondes freins, des lampes…). Un modemet une carte Sim fournis par <strong>Bouygues</strong>Telecom transmettent l’identité duclient et les données financières auxserveurs monétiques de JCDecaux viale réseau GPRS.Collecter et recyclernos déchets■ Batteries et mobiles8dus dans des pays émergents pourpermettre à des populations défavoriséesd’accéder à des moyensde communication. Les autres sontdémantelés afin de procéder à unevalorisation matière (or, argent…) ouénergétique (plastiques).Ce dispositif complète la collecte et letraitement des piles et des batteries,en vigueur depuis plusieurs années(6 314 tonnes traitées en 2005).Sur le second semestre 2005, le nombrede mobiles collectés dans lesClubs a atteint 3 % du volume desventes. En 2006, <strong>Bouygues</strong> Telecomcompte intensifier sa communicationauprès de ses clients afin de les inciterà rapporter leurs mobiles usagésdans ses points de vente.■ Déchets produits sur lessites télécomsEn 2005, <strong>Bouygues</strong> Telecom a signéun contrat national avec un réseau decentres d’aide par le travail visant àconfier à des personnes handicapéesle démantèlement et le recyclage deséquipements de réseau en fin de vie(antennes, cartes électroniques…).Les batteries usagées des baiesradio continuent à être collectées etconfiées pour recyclage à des sociétésspécialisées.■ Déchets générés sur lessites de bureauxDeux ans après la mise en place du trisélectif du papier dans les bureaux, letaux de conformité est passé successivementde 65 % à 78 %, reflétantla mobilisation croissante des collaborateurs.Un circuit de collecte et de recyclagedes produits bureautiques usagés(cartouches d’imprimantes, toner,ordinateurs, périphériques), ainsi quedes néons utilisés pour l’éclairage desbureaux, est également opérationnel.Tout au long de l'année, <strong>Bouygues</strong>Telecom encourage aussi ses collaborateursà déposer dans des collecteursinstallés à cet effet sur l’ensembledes sites, les piles utilisées pour leurusage personnel (428 kg de piles collectésen 2005).Ces piles sont ensuite traitées par unesociété spécialisée dans le recyclagede ce type de déchets.Expérimenter les énergies renouvelables82


<strong>Bouygues</strong> TelecomTons directsLogotype BT QuadriCyan Magenta Jaune -027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3- - - -Technique d'impressionTons à composer24/10/05DocumentC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5Maîtriser notreconsommationd’électricité8■ Sur les sites télécoms etinformatiquesCourant 2005, des boîtiers GSM derelève automatique de la consommationd’électricité ont été installés surune cinquantaine de sites télécoms.Les premières données recueillies,transmises au logiciel d’exploitationpar le réseau <strong>Bouygues</strong> Telecom, ontpermis de définir un profil de consommationsur la base duquel un pland’optimisation a été élaboré.La même technologie est proposéeaux clients de la direction Entreprisesafin de les aider à mesurer et optimiserleur consommation d’énergie.<strong>Bouygues</strong> Telecom a par ailleursréduit sa consommation d’électricitéde 3 % dans ses centres de calcul, àUn centre de Relation clients HQE ® (Bourges)périmètre constant, en redéfinissantles écarts de température admissiblesainsi que les taux d’hygrométrie.Enfin, sur les deux sites informatiquesles plus consommateurs d’électricité,l’entreprise a souscrit un contratavec EDF dans lequel cette dernières’engage à fournir 15 % de l’énergieconsommée en énergie renouvelable.■ Expérimentationsur les énergiesrenouvelables9Dans un souci de diversification dessources d’énergie utilisées, <strong>Bouygues</strong>Telecom a expérimenté deux solutionsd’alimentation de sites télécoms pardes énergies renouvelables dans larégion sud-ouest : l’une par couplageéolien / solaire et l’autre par pile àcombustible, en partenariat avec l'entrepriseAir Liquide.Ces deux initiatives, premières mondialesdans leur catégorie, ont étéprimées le 1 er décembre 2005 dansle cadre du Trophée des technologieséconomes et propres, organisé parl’Agence de l’environnement et de lamaîtrise de l’énergie (Ademe) et lemagazine Industrie et Technologies.L’entreprise compte mener d’autresexpérimentations de ce type.■ Dans les bureaux<strong>Bouygues</strong> Telecom a poursuivi sesactions en faveur de la réduction dela consommation d’électricité dans lesbureaux en installant des ampoulesbasse consommation et / ou détecteursde présence dans les sanitaires.Dans les six centres de Relation clients,2 700 écrans pour les conseillers declientèle ont été remplacés au profitd’écrans plats LCD consommant deuxfois moins d’énergie. Cette opérationa généré une économie de plus de200 MW en année pleine.Optimiser notre consommationde papier■ Pour les supportsde communication<strong>Bouygues</strong> Telecom a réduit de façonsensible sa consommation de papierutilisé pour ses supports de communicationenvers les clients, passantprogressivement, depuis 2003, de4 500 à 3 000 tonnes consommées.Un nouveau chantier a été ouvert en2005 pour optimiser la fabrication etle circuit logistique de la Publicité surles Lieux de Vente (PLV).L’entreprise envisage également des’approvisionner en papier certifié, duForest Stewardship Council 1 par exemple,et d’utiliser du papier recyclé pourcertains supports.■ Pour les usagesde bureauL’année 2005 a été marquée par unenouvelle baisse de la consommationde papier dans les bureaux (18 %par rapport à 2004). L’objectif pourl’année 2006 est d’atteindre septramettes de papier consommées parposte occupé. Par ailleurs, <strong>Bouygues</strong>Telecom a mis en place, au derniertrimestre, de nouveaux photocopieursnumériques en réseau, paramétréspar défaut en recto-verso etdotés d’une fonction de scanérisationlimitant fortement8l’usage des photocopies.Fin 2005, trente-six machines étaienten service et plus de deux cents leseront dans les deux années à venir.Enfin, le développement de nouveauxoutils informatiques permet, depuis2001, la commande de fournitures debureau, plateaux-repas, voyages, ainsique la gestion du temps de travail,des demandes d’achat et des notes defrais, via l’intranet, sans émission dedocument papier.Sur un plan plus général, fin 2005, plusde 80 000 clients profitent de tousles avantages du nouveau service Mafacture électronique, à la fois immé-Interbrand ParisVenisediat (le client reçoit un e-mail dès quesa nouvelle facture est disponible)et pratique (le client peut consulter,télécharger et archiver ses facturesdétaillées où qu’il soit). La facturedématérialisée est automatiquementincluse dans les contrats des clientsde la direction Entreprises.Concevoir autrementnos bâtiments<strong>Bouygues</strong> Telecom a adopté lescritères du label Haute QualitéEnvironnementale (HQE ® ) pour laconstruction de son nouveau centrede Relation clients à Bourges. Lapremière pierre a été posée le 23septembre 2005 et le site a obtenul’avis favorable du Centre Scientifique(1) label qui garantit une gestion durable des ressources forestièresDÉVELOPPEMENT DURABLE83


BOUYGUES TELECOMet Technique du Bâtiment (CSTB) poursa demande de certification HQE ® enphase programmation et conception.Pour ce site, <strong>Bouygues</strong> Telecom s’estfixé des objectifs précis en termesde :• gestion de l’énergie (doubles vitragesperformants, climatisationréversible, ampoules basse consommation…),• gestion des déchets (optimisation dela surface de stockage, tri sélectifdu papier…),• confort acoustique et visuel desconseillers de clientèle (faux plafondplus épais qu’en solution traditionnelle,grilles anti-bruit sur puits delumière, éclairage indirect intégréau mobilier…),• aménagement des postes de travail(matériaux durables, disposition despostes validée par un ergonome…).NOTRE ENGAGEMENTSOCIÉTALVeiller à la santédes personnes7■ Transparence sur leseffets des radiofréquencessur la santéEn juillet 2005 est née la FondationSanté et Radiofréquences placée sousl’égide du ministère de la Recherche.Cette fondation d’utilité publique,dont <strong>Bouygues</strong> Telecom est un desmembres fondateurs, a pour objet dedéfinir, promouvoir et financer desprogrammes de recherche épidémiologique,expérimentale et sociologiquesur les effets de l’exposition auxradiofréquences, ainsi que de diffuserles connaissances auprès des professionnelset du public.Dans le cadre de l’attention portée àla santé de ses collaborateurs, l’entreprisea également formé en 2005tous ses techniciens de maintenanceà l’utilisation d’une sonde isotropiquepour contrôler leur niveau d’expositionlors de leurs interventions.Par ailleurs, <strong>Bouygues</strong> Telecomcontinue à :• répondre systématiquement à toutcourrier ou mail qui lui est adressésur le sujet,• envoyer gratuitement sur simpledemande la brochure intituléeRadiofréquences et santé : état deslieux (45 300 exemplaires diffusésfin 2005),• organiser des conférences-débatssur ce thème,• faire réaliser par un bureau de contrôleindépendant accrédité et selonun protocole de mesures établi parl’Agence nationale des fréquences,des mesures des différentes composantesdes champs électromagnétiquesprésents à proximité de sesinstallations, sur demande écriteémanant de riverains, d’élus ou decollectivités locales.Pour en savoir plus :www.sante.bouyguestelecom.fr■ Sécurité et santédes collaborateursAvec un taux de fréquence des accidentsdu travail de 1,36 et un tauxde gravité limité à 0,052, <strong>Bouygues</strong>Telecom bénéficie encore en 2005de résultats meilleurs que ceux de lamoyenne de la profession.Au-delà de ses obligations légales,<strong>Bouygues</strong> Telecom poursuit ses investissementsen matière de préventionafin de fournir aux collaborateurs uncadre de travail sécurisé et d’améliorerla qualité de vie et le bien-être ausein de l'entreprise.Les actions 2005 ont été :• la mise en place de forums surla prévention, organisés pendantune journée et comprenant desateliers pratiques et pédagogiques(extinction de feu réel, sécurité routière…); 354 collaborateurs y ontparticipé en 2005,• la réalisation d’une étude sur l’ergonomiedes postes de travail desconseillers de clientèle (outils informatiques,ambiance et charge detravail) ayant notamment abouti à lafourniture d’écrans plats à moindresreflets et allégeant la fatigue visuelleliée à la luminosité de l’écran,• le développement et l’améliorationde l’outil informatique destiné àgérer les plans de prévention dansle cadre des interventions de maintenancedu réseau.De nombreuses actions de préventionsanté ont également été menéesauprès des collaborateurs en 2005 :• élaboration d’un document de préventiondes risques liés à la manutentionmanuelle,• interdiction de téléphoner en voiture,même muni d’un kit piéton oud’un kit oreillette,• campagne de prévention de luttecontre le Sida organisée dans tousles établissements,• prévention de l’alcoolémie en entreprise.Par ailleurs, la mise en place d’unObservatoire médical du stress et dubien-être permet aux médecins dutravail d’apporter des réponses mieuxadaptées aux éventuelles problématiquesrencontrées par chaque collaborateur.Cette année encore, plusde 3 800 personnes à qui le test a étéproposé ont accepté de le passer àtitre personnel.84


<strong>Bouygues</strong> TelecomLogotype BT Quadri027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3Technique d'impression24/10/05DocumentTons directsCyan Magenta Jaune -- - - -Tons à composerC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5Accompagner nos clientsdans leur usage1-2■ Protection de l’enfancecontre les contenus préjudiciablesEn tant qu’entreprise responsable,<strong>Bouygues</strong> Telecom lutte contre lescontenus préjudiciables aux enfants.En 2005, l’entreprise a accentué sacommunication sur le sujet par desarticles dans les magazines destinésaux prospects et aux clients,des inserts dans les factures et unlien Protection de l’enfance sur lapage d’accueil de son site internetwww.bouyguestelecom.fr.Par ailleurs, <strong>Bouygues</strong> Telecom a participéen novembre 2005 à la rédactiondu premier guide gratuit Votreenfant et le téléphone mobile, éditépar l’Afom en partenariat avec leséditions Autrement, l’Union nationaledes associations familiales (Unaf) etle docteur Claude Allard, psychiatreet psychanalyste. Ce guide donne auxparents les informations utiles pouréduquer les enfants à l’apprentissagedu téléphone mobile.En complément de ces campagnesd’information, l’entreprise proposeaux utilisateurs de ses services multimédiasmobiles un accès direct, surleur mobile, aux dispositifs de protectionde l’enfance pour :• s’informer sur les risques potentielsde contenus inadaptés aux mineurs,• activer gratuitement le contrôleparental auprès du centre de Relationclients de <strong>Bouygues</strong> Telecom,• signaler les contenus illégaux à unpoint de contact disponible sur internet.■ Information des clientssur leur consommationAfin de permettre à ses clients decommuniquer l’esprit tranquille etde maîtriser leur dépense, <strong>Bouygues</strong>Telecom propose des moyens decontrôle comme le blocage des communicationsau-delà du Forfait oula possibilité, pour les clients desoffres prépayées, de choisir parmi desrecharges de différentes valeurs. Lesclients Forfait bénéficient égalementdu signal des dépenses qui les informepar SMS du dépassement du seuil decommunication qu’ils ont préalablementfixé.Il est aussi proposé aux clients d’UniversalMobile la fonction « apL moi »qui permet, après épuisement du crédit,d’envoyer jusqu’à dix SMS gratuitspar mois pour se faire rappeler.Permettre au plus grandnombre d’accéder à nosservices■ Accessibilité des personneshandicapées à la téléphoniemobileDans le cadre de l’Afom, <strong>Bouygues</strong>Telecom a signé, en mai 2005, unecharte d’engagement, placée sousl’égide de la délégation interministérielleaux personnes handicapées etde l’Autorité de régulation des communicationsélectroniques et des postes(Arcep), pour renforcer et inscriredans la durée ses actions favorisantl’accès des personnes handicapéesà la téléphonie mobile. La secrétaired’État aux personnes handicapées asouligné le caractère exemplaire decette initiative : « C’est le premier secteuréconomique à s’engager de cettemanière. »Pour répondre aux engagements de lacharte, une démarche de labelisationdes terminaux a été engagée. Chaquenouveau téléphone est examiné parJean-Pierre Bigan,directeur général France de Vivanco,importateur d’accessoires de téléphonie mobileInterbrand ParisVenisePensez-vous que les audits sociaux peuvent réellement être une sourcede progrès ?Ils sont la seule garantie de rupture possible avec les pratiques antérieures.Les entreprises partenaires, dans les pays concernés, sont condamnéesà tenir compte de ces audits pour protéger leur taux de développement,conscientes qu’elles pourront être sanctionnées par leurs clients dans cesdomaines.Notre expérience démontre que certains points sont améliorables facilement,comme les équipements ou aménagements relatifs à la sécurité et à l’hygiène: éclairage, pharmacie d’urgence, circulation des personnes, mise enconformité de machines dangereuses.Viennent ensuite les conditions d’emploi du personnel en matièrecontractuelle : âge des salariés, contrats formels, systèmes de sanctions…Les points liés aux salaires ou au temps de travail sont plus difficiles àaborder. Ils restent à la limite de l’ingérence dans des économies fondamentalementdifférentes d’un pays à l’autre.Que vous apporte cette nouvelle façon de procéder engagée sousl’impulsion de <strong>Bouygues</strong> Telecom ?Pour notre entreprise, elle s’inscrit dans une logique de qualification de nospartenaires qui intègre dorénavant cette composante sociale en plus descritères traditionnels de nos choix de partenariats (produit, design, qualité,compétitivité…).Cette démarche est nécessaire dans le contexte de la mondialisation. Nerien faire resterait la pire des hypocrisies, et notre vrai pouvoir réside dansl’instauration de relations de partenariat avec des entreprises clairementsélectionnées avec ce regard.DÉVELOPPEMENT DURABLE85


BOUYGUES TELECOM<strong>Bouygues</strong> Telecom selon les critèresretenus par nature de handicap.<strong>Bouygues</strong> Telecom poursuit son actionen partenariat avec l’associationHandiCaPZéro et propose l’installationgratuite de deux logiciels de vocalisationpour les personnes déficientesvisuelles, Mobile Accessibility lancé ennovembre 2004, et Mobile Speak, venuenrichir l’offre fin 2005.Ce dernier, outre la traduction vocaledes principales fonctions, proposel’accès à des informations spécifiquessur internet, le choix entre deux profilsaudio, l’intégration d’un détecteurde couleurs et de lumières, l’ajoutd’utilitaires de guidage par satellite etla lecture audio des livres. Les brochurestarifaires et le guide des servicessont délivrés gratuitement en brailleet accessibles à partir du site internetde <strong>Bouygues</strong> Telecom. Les clients déficientsvisuels peuvent aussi obtenirune facture en caractères agrandis.■ Couverture des « zonesblanches »Dans le cadre de la convention nationalesignée entre l’État et les opérateursmobiles, <strong>Bouygues</strong> Telecompoursuit la couverture des « zonesblanches », dont sont absents tous lesopérateurs de téléphonie mobile.Fin 2005, l’entreprise a réalisé :• 69 sites en itinérance : un seul pylôneaccueillant l’un des opérateurset sur lequel les clients des autresopérateurs peuvent passer et recevoirdes appels,• 31 sites en mutualisation : un pylôneaccueillant les réseaux distincts desopérateurs mobiles.En 2006, <strong>Bouygues</strong> Telecom poursuivrason déploiement avec plus de200 nouveaux sites afin d’atteindre,à terme, les 730 sites prévus dans laconvention.Favoriser l’égalitédes chances6■ Insertion des travailleurshandicapés<strong>Bouygues</strong> Telecom collabore de manièreétroite avec les agences d’intérimspécialisées dans le placement depersonnes handicapées. Des journéesportes ouvertes ont été organiséesdans les centres de Relation clients enprésence de représentants d’organismesspécialisés et de personnes handicapées.Le nombre de travailleurshandicapés a progressé de plus de30 % par rapport à 2004. L’entreprisedéveloppe aussi des partenariats avecdes ateliers protégés ou des groupementsde centres d’aide par le travail.Enfin, <strong>Bouygues</strong> Telecom a participéaux travaux menés par l’Agefiph destinésà mettre en ligne sur internet unerubrique spécifique pour favoriserl’insertion des travailleurs handicapésdans les centres de Relation clients :www.agefiph.asso.frCette politique d’insertion des travailleurshandicapés fait l’objet d’unsuivi régulier de la part du comitéde direction générale de <strong>Bouygues</strong>Telecom.■ Diversité professionnelle<strong>Bouygues</strong> Telecom veille à promouvoirla non-discrimination dans les métiers,la répartition hommes / femmes ou laprovenance de ses collaborateurs.À titre d’exemple, quarante nationalitésdifférentes étaient dénombréesdans l’entreprise fin 2005.<strong>Bouygues</strong> Telecom compte 48 %d’hommes et 52 % de femmes avecnéanmoins une différence par statut(deux tiers des Etam sont des femmeset deux tiers des cadres sont des hommes).En 2005, 16,7 % de femmes ontété promues pour 15,1 % d’hommes.■ Développement descompétencesEn 2005, comme chaque année,l’investissement en formation de<strong>Bouygues</strong> Telecom a largement dépassél’obligation légale. Près de 6 400collaborateurs ont suivi au moins uneformation.L’accent est mis sur les formationsmétier à haute valeur ajoutée, lescursus de management ainsi que lesformations visant à développer l’employabilitédes collaborateurs et àfavoriser leur mobilité.La formation interne, qui recouvre desdomaines très divers (juridique, télécoms,maintenance, qualité, social…),représente désormais une part significativede l’investissement global enformation continue.Pour la quatrième année consécutive,l’opération Tous au service de nosclients a été reconduite dans tous lesClubs <strong>Bouygues</strong> Telecom. Les collaborateursdésireux de se rendre dans lesboutiques accueillent les clients et lesinforment sur les offres, aux côtés deséquipes de vente. Cette opération arencontré un véritable succès avec laparticipation de près de 1 600 collaborateursen 2005.86


<strong>Bouygues</strong> TelecomLogotype BT Quadri027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3Technique d'impression24/10/05DocumentTons directsCyan Magenta Jaune -- - - -Tons à composerC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5Contrôler la provenancede nos produits4-5Dans le cadre de son adhésion auPacte mondial, <strong>Bouygues</strong> Telecom alancé en 2005 une démarche d’auditssociaux dans les pays à bas coûts,principalement en Chine et en Europede l’Est.Son objectif : vérifier que les produitssont fabriqués dans des conditions detravail décentes pour les collaborateursde ses fournisseurs ou de leurssous-traitants.Huit audits ont ainsi été réalisés parla société SGS et ont conduit soità des mises en conformité, soit àla suppression du référencement dufournisseur.Pour 2006, <strong>Bouygues</strong> Telecom envisagede réaliser une quinzaine d’auditssociaux et environnementaux chez sesfournisseurs ou leurs prestataires.Soutenir des initiativescitoyennesDans le cadre de sa politique de mécénat,<strong>Bouygues</strong> Telecom a mené diversesactions en 2005 :• un partenariat de trois ans a été signéavec la Fondation Nicolas Hulot pourle Défi pour la Terre : distribution duLivre vert dans les Clubs, envoi d’unmessage de Nicolas Hulot à tous lesclients Forfait, mise en place d’unSMS gratuit pour adhérer. 120 000clients ont ainsi soutenu une chartede dix gestes simples réduisant lesémissions de gaz à effet de serre. Cesont ainsi environ 40 000 tonnes deCO 2 qui sont économisées par an,• un partenariat avec l’Union pourla lutte contre la sclérose en plaques(Unisep) a permis de récolter500 000 dons pendant la Semainede la sclérose en plaques grâceaux rechargements des clients desoffres prépayées. Les clients Forfaitavaient également la possibilité defaire un don grâce à l’opération UnSMS pour l’Unisep (du 1/12/2005 au15/01/ 2006), <strong>Bouygues</strong> Telecom complétantchaque don,• un club de volontaires à été créégrâce auquel les collaborateurs peuventapporter une aide concrète àdes associations (Association desParalysés de France, Restos duCœur…) ou à des centres de rééducationfonctionnelle.Interbrand ParisVeniseBernard Dupré,délégué général de l’Afutt(Association française des utilisateurs de télécommunications)Dans le cadre de son engagement environnemental et sociétal,qu’attendez-vous de <strong>Bouygues</strong> Telecom ?Il est essentiel que <strong>Bouygues</strong> Telecom, comme tous les autres opérateursmobiles sur la planète, ait une politique de développement durable claire etambitieuse sur les principaux enjeux en la matière : développer le recyclagedes téléphones et la collecte des batteries, réduire l’impact visuel des antennes-relaiset garantir le respect des limites d’exposition aux radiofréquencesen dessous des seuils admissibles. Sur le plan sociétal, <strong>Bouygues</strong> Telecom doits’assurer de la protection des mineurs, prendre en compte le handicap, participerà l’aménagement du territoire et s’imposer des règles éthiques en matièrecommerciale. Sur tous ces aspects, les engagements de <strong>Bouygues</strong> Telecomdoivent être précis, quantifiables et faire l’objet d’une évaluation régulière. Ilsdoivent être proportionnés aux enjeux et progresser d’année en année.Que pensez-vous de la relation que <strong>Bouygues</strong> Telecom entretient avecses clients ?L’observatoire des plaintes et insatisfactions mis en place par l’Afutt faitapparaître une baisse régulière et significative des plaintes relatives à<strong>Bouygues</strong> Telecom depuis trois ans. Cette évolution positive est d’autantplus remarquable que, dans le même temps, le nombre de clients a continuéà augmenter. Ce constat est sans aucun doute le résultat d’une politiqued’amélioration de la relation client et de la meilleure prise en compte desattentes des clients. L’existence d’un service Consommateurs au sein de l’organisationet le recours possible à un médiateur pour résoudre certains litigessont la marque d’une entreprise soucieuse de développer une politiqueconsumériste en phase avec les meilleures pratiques du moment.Toutefois, le marché de la téléphonie mobile présente encore des caractéristiquesqui nuisent à l’établissement de relations équilibrées, saines et durablesavec les consommateurs. La durée des contrats, les arcanes tarifaires, laformulation parfois contestable des publicités et des offres promotionnellessont autant de sujets sur lesquels l’Afutt a fait des propositions afin de faireprogresser encore la relation de confiance entre client et fournisseur.DÉVELOPPEMENT DURABLE87


BOUYGUES TELECOMNOTRE SYSTÈMEDE MANAGEMENTEn complément de son engagementenvironnemental et sociétal, <strong>Bouygues</strong>Telecom poursuit l’optimisation de sonsystème de management par la qualité,la gestion des risques opérationnelset le processus d’innovation.Elle place également au centre de sespréoccupations le dialogue avec lesparties prenantes, que ce soit au seinde l’entreprise ou à l’extérieur.Manager par la qualitéComme chaque année depuis 1997, lasatisfaction globale de nos clients aété mesurée à l’aide du baromètre desatisfaction clients. Au travers de cebaromètre, un échantillon de clientsest sollicité pour donner sa perceptionde <strong>Bouygues</strong> Telecom.Six grands domaines sont explorés etcomparés à la perception des clientsdes autres opérateurs : l’image et laconsidération, le service et l’assistanceclient, le dispositif « informationrelationnelle », l’équipement (mobile,offres…), les services et les fonctionnalitésproposés, le réseau.À chaque vague, les résultats dubaromètre sont présentés de façondétaillée aux équipes opérationnellesqui sont chargées de définir leur pland’actions pour améliorer encore lasatisfaction des clients.Par ailleurs, des études bimensuellesParoles de clients, analysant unéchantillon des courriers de réclamationsréceptionnés par le serviceclientèle, donnent un effet de loupesur les difficultés rencontrées.En complément de cette approche,l’entreprise poursuit l’amélioration deses processus, avec pour objectif deles fiabiliser et de les sécuriser touten renforçant l’efficacité interne. Cetravail est fondé sur une méthodecollaborative impliquant des acteursissus de toutes les structures de l’entrepriseet destinée à apporter uneréponse concrète à la Promesse deservice.Sept grands domaines ont été identifiéspour chaque étape de la vie duclient, de l’anticipation des besoinsfuturs au traitement des demandespar les canaux de contacts. Ces domainessont tous parrainés par un membredu comité de direction générale,qui s’appuie sur un responsable deprocessus, véritable chef d’orchestrequi en assure le fonctionnement etl’optimisation de bout en bout.Dans le souci de se comparer auxmeilleures pratiques, <strong>Bouygues</strong>Telecom a créé en avril 2005 un outilnommé Reflex (réflexion autour del’excellence), inspirée du modèle dela Fondation européenne du managementpar la qualité.Celui-ci permet :• d’analyser les performances d’uncomité de direction sur neuf critères,• de mesurer les points forts et d’identifierles axes de progrès,• de sensibiliser les collaborateurs à ladynamique de progrès continu.Expérimenté auprès de directionsaussi différentes que Organisation& Achats, Ressources Humaines ouInformatique, Reflex est un levier, àla fois convivial et rapide, d’échangeset d’élaboration d’un plan d’actionsopérationnel.Afin de sensibiliser ou développerles compétences des collaborateursexperts dans leur domaine, de nouvellessessions d’information / formationont été organisées :• sur la gestion des déchets et laréglementation sur les déchetsd’équipements électriques et électroniques,• sur le respect des principes du Pactemondial dans la relation avec lesfournisseurs pour les directions desAchats, Juridique et Assurance qualitéfournisseurs.Par ailleurs, <strong>Bouygues</strong> Telecom adémarré en avril 2005 des stagesÉthique et management pour10ses managers, dans le prolongementde ceux mis en place par le groupe<strong>Bouygues</strong> (185 collaborateurs formésà fin 2005). Une charte éthique dela relation fournisseur a aussi étéélaborée et diffusée à l’ensemble descollaborateurs.Pour contrôler la mise en œuvreet mesurer la performance de sesactions, <strong>Bouygues</strong> Telecom a dynamiséen 2005 son plan d’audit eny associant étroitement les relaisrégionaux. Le concours Sécurité despersonnes a été étendu en 2005 àl’environnement et à la sécurité desbiens dans les principaux sites de l'entreprise.Celui-ci permet de comparerl’implication des collaborateurs et deles sensibiliser à nouveau sur lesbonnes pratiques à adopter.L’établissement d’Aix-en-Provences’est distingué avec un « sans faute »88


<strong>Bouygues</strong> TelecomTons directsLogotype BT QuadriCyan Magenta Jaune -027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3- - - -Technique d'impressionTons à composer24/10/05DocumentC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5en sécurité des personnes (bonnetenue de l’affichage, conformité incendie,vérifications régulières, exercicesd’évacuation, plans de prévention,respect de la loi Evin) et le meilleurrésultat en sécurité des biens (portdu badge apparent, vulnérabilité despostes de travail, respect de la procédurede destruction des informationsclassifiées).Gérer les risquesopérationnelsAu-delà de l’identification et du traitementdes risques environnementauxet sociétaux évoqués dans leschapitres correspondants, <strong>Bouygues</strong>Telecom a renforcé son organisationde gestion de crise en 2005.Le 17 novembre 2004, un dysfonctionnementdans le logiciel informatiqued’un élément central du réseau avaitempêché l’entreprise de fournir sesservices de communication pendantplusieurs heures. Depuis, de nombreusesactions ont été menées :• la redondance matérielle a été enrichiepour faire face à la multiplicitéet à la complexité des systèmeslogiciel,• lors de l’analyse des processus critiquesde l’entreprise, un examen dessinistres éventuels, avec une visiond’entreprise étendue, est dorénavanteffectué. Chaque responsablede processus critique a par ailleursréexaminé ses indicateurs et sesseuils d’alerte,• une cellule de crise a été mise enplace dans chacune des huit structuresopérationnelles, avec uneastreinte 24 heures sur 24, 7 jourssur 7 ; les outils et les processus decommunication inter-cellules ont étérenforcés.Par ailleurs, dans le cadre de sa politiquede prévention d’intrusion et duPlan Vigipirate, certains sites sensiblesdu réseau (informatiques notamment)ont été inscrits, en juin 2005, commesites « vitaux » auprès du SecrétariatGénéral de la Défense Nationale(SGDN). Un pilote de vidéosurveillancea également été mené pour faire faceà des alertes de type départ de feu,vandalisme ou intrusion.Enfin, <strong>Bouygues</strong> Telecom participedepuis cette année à une commissionde veille réglementaire sur la gestiondes déchets.InnoverEn novembre2005, <strong>Bouygues</strong>Telecom a organisésur quatrejours son troisième Forum de l’innovationdont les objectifs sont devaloriser et stimuler la capacité d’innovationde toutes les entités de l’entreprise.Lors de cette manifestation,les collaborateurs ont pu découvrir lesprojets ayant concouru aux Trophéesde l’innovation, mais aussi les technologiesinnovantes et les bonnes pratiquesde l’entreprise.Parmi les quatorze lauréats, on peutciter :• le Trophée du client avec le nouveauconcept d’agencement des Clubs<strong>Bouygues</strong> Telecom,• le Trophée de l’entreprise avec unepetite antenne plate, facilementintégrable à l’environnement, développéepar le Réseau,• Le Trophée du public avec le projetde lecture automatique des facturesfournisseurs, qui a permis d’économiser1,2 million de photocopies en2005 grâce à la scanérisation et àl’archivage électronique.<strong>Bouygues</strong> Telecom place égalementl’innovation au cœur de sa stratégiedans le but de fournir à ses clientsdes mobiles et des offres adaptées àleurs attentes.L’entreprise a remporté en 2005 le prixBest Innovator, parrainé par AT Kearneyet le magazine L’Expansion dans lacatégorie « Adaptation au marché ».Cette récompense salue les initiativesde <strong>Bouygues</strong> Telecom en la matière :création d’un conseil scientifique,Forum annuel de l'innovation, showroomdes nouvelles technologies oùsont présentés des prototypes…Dialoguer avecles parties prenantesLe 1 er décembre 2005, le Conseil de laconcurrence a sanctionné <strong>Bouygues</strong>Telecom pour une entente supposéesur le marché de la téléphoniemobile.L’entreprise souligne qu’elle a demandéaux différentes autorités, depuisplusieurs années, de remédier audéséquilibre qui touche le marchédes mobiles et qui entrave gravementet durablement la concurrenceen France.Elle a ainsi déposé sept plaintes oudemandes d’arbitrage entre octobreInterbrand ParisVenise2002 et novembre 2005 mais constateet déplore qu’à ce jour, aucune de sesrequêtes n’ait abouti à des mesurespermettant au troisième opérateur debénéficier d'une égalité des chancesdans la compétition.■ Les clientsAu-delà du dispositif de mesure dela perception de ses clients et descorrectifs apportés pour améliorerleur satisfaction, <strong>Bouygues</strong> Telecomorganise des tables rondes avec descatégories de clients ciblées (personneshandicapées par exemple), pourcerner leurs attentes spécifiques etdévelopper des offres adaptées.DÉVELOPPEMENT DURABLE89


BOUYGUES TELECOMPar ailleurs l’entreprise a généraliséen 2005 la gestion de ses clients parportefeuille.Ce mode d'organisation crée une plusgrande proximité entre les conseillersde clientèle et leurs clients.Cette initiative concourt à la réalisationde la Promesse de service.Le service Consommateurs, interlocuteurdes instances de la consommation,a renforcé ses actions en 2005 eta démarré avec l’Adeic (Association dedéfense, d’éducation et d’informationdu consommateur) une réflexion surla standardisation des accessoires.Enfin, à l’occasion des rencontrestrimestrielles programmées avec lesassociations de consommateurs, ladémarche d’engagement environnementalet sociétal de <strong>Bouygues</strong>Telecom a été largement présentéeaux participants afin de recueillir leursréactions et attentes sur le sujet.■ Les collaborateursLes collaborateurs sont régulièrementsollicités pour donner leur avis surl’entreprise et son fonctionnementpar l’intermédiaire d’une enquête desatisfaction.Le questionnaire comprend 90 questionsréparties en cinq thèmes :activité et évolution, organisation etfonctionnement de l’entreprise, conditionsde vie au travail, cadre social,<strong>Bouygues</strong> Telecom en tant qu’entrepriseet opérateur de téléphonie mobile.Les résultats de l’étude sont analysésde façon globale par une sociétéexterne qui, conformément au codede déontologie, garantit l’anonymatdes réponses.Plusieurs objectifs de progrès ontété identifiés : un encadrement plusproche qui pratique l’écoute et ledialogue, une communication portéepar la hiérarchie, des méthodes etdes process plus simples, une transversalitéplus opérationnelle et uneresponsabilité au plus près du terrain.Dialogue socialLe fort taux de participationenregistré aux élec-3tions professionnelles chez <strong>Bouygues</strong>Telecom (80 % en 2002, puis 84 %en 2004) confirme l’implication descollaborateurs dans la vie de leurentreprise et leur intérêt pour le dialoguesocial.Plusieurs accords collectifs ont étésignés en 2005 :• un doublement de la prise en chargemoyenne par l’entreprise de la cotisationmutuelle,• de nouvelles modalités d’accompagnementde la mobilité interne(transfert province/Paris),• un accord d’intéressement,• un accord sur le dialogue social etles moyens attribués aux représentantsdu personnel,• un effort particulier pour les niveauxde salaire les moins élevés dans lecadre de la négociation annuelle.AnimationsAu cours de l’année 2005, <strong>Bouygues</strong>Telecom a communiqué sur ses initiativesenvironnementales et sociétaleslors de réunions d’équipes ciblées parmétier, mais aussi lors de la Semainedu développement durable, qui aconnu un vif succès sur les onze principauxsites de l’entreprise avec 1 168mobiles collectés et 400 quiz complétéssur place.Par ailleurs, dans le cadre du Défi pourla Terre, l’entreprise a organisé troiséco-journées sur les thèmes de l’eau,de l’air et de l’énergie, l’idée étant demobiliser les collaborateurs à s’engagersur un à trois gestes verts promusà cette occasion. Les stands, animéspar des volontaires du Club ObjectifSoleil, ont rassemblé 5 000 collaborateurssur les trois manifestations.■ Les fournisseursDans le cadre de son adhésion au Pactemondial de l’Onu, <strong>Bouygues</strong> Telecom ainformé plus de 200 fournisseurs deson engagement et obtenu un tauxde retour de plus de 80 % de fournisseursfavorables pour l’accompagnerdans sa démarche.Par ailleurs, l’entreprise introduit progressivementdans ses appels d’offreset contrats des exigences spécifiquesrelatives au respect des principes duPacte mondial de l'Onu.En complément, un questionnairedétaillé a été envoyé à un panelciblé d’une trentaine de fournisseursafin de connaître leur implication enmatière de développement durableet les actions qu’ils se proposent demener en commun avec <strong>Bouygues</strong>Telecom.<strong>Bouygues</strong> Telecom au Salon des maires 200590


<strong>Bouygues</strong> TelecomTons directsLogotype BT QuadriCyan Magenta Jaune -027_bt_logo_quadri.aiCouleurs autorisées à l'impression : 3- - - -Technique d'impressionTons à composer24/10/05DocumentC 100 + J 25 M 70 + J 100 C 100 + M70 -- - - -Ce fichier est un document d'exécution et non un document de gravure prêt à flasher (saufindications contraires). La préparation technique reste à la charge du photograveur. Lasortie laser papier de ce fichier ne constitue en aucun cas la cible couleur de référence àobtenir lors de l'impression. Les images intégrées au document sont des imports deplacement uniquement (sauf indications contraires). L'incorporation des illustratrions etEktas originaux ou des imports haute définition fournis sera réalisée lors de la gravure.28, rue Broca 75005 Paris FranceParis Venise Design préconise le nombre et l'utilisation en tons directs ou à composer des www.interbrand.frcouleurs de ce document mais leur validation reste à la charge de l'annonceur et de sestél +33 (0)1 40 53 85 85 fax +33 (0)1 40 53 85 84photograveurs/imprimeurs.0cm 1 2 3 4 5S'engager pour la Terre■ La collectivitéEn 2005, pour la cinquième annéeconsécutive, <strong>Bouygues</strong> Telecom étaitprésente au Salon des maires et descollectivités locales. L’occasion pourl’entreprise de présenter les initiativesenvironnementales et sociétalesauxquelles les élus locaux sont particulièrementsensibles.Sur un stand privilégiant les matériauxrecyclables et naturels, <strong>Bouygues</strong>Telecom a exposé sa participation àplusieurs projets innovants.L’entreprise a également relayé,auprès des maires, le concours Défipour la Terre des collectivités, organisépar la Fondation Nicolas Hulotavec le parrainage de l’Associationdes maires de France. Objectif : inciterles collectivités locales à sensibiliserde façon originale les citoyens à laréduction des émissions de gaz à effetde serre. Près de 300 maires se sontengagés au nom de leur commune etont symboliquement apposé leur mainsur le stand <strong>Bouygues</strong> Telecom.Poids d'équipements réseaurecyclés (en tonnes)37 27100 1072003 2004 2005Sites évalués selonles 10 règles d'intégration (cumul)1 3813 242581172004 2005Taux de fréquencedes accidents du travail4,493,77 3,771,37 1,58Effectifs par statutprofessionnel7 3886 9547 2803 7754 1001,362003 2004 20053 768GRI*EN 11batterieshors batteriesGRI*EN 14<strong>Bouygues</strong>TelecomProfessionConsommation d'électricité parposte occupé dans les bureaux (en MWH)5,524,7 4,59* GRI*EN 32003 2004 2005Réponses faites aux questionssur les radiofréquences et la santé95213230243513 4542003 2004 2005Taux de gravitédes accidents du travail0,210,19 0,190,0240,040Effectifs par typede contrat en %Consommation de papier annuellepar poste occupé (en nombre de ramettes)11,9510,288,382003 2004 2005Mesures de champs demandéespar les parties prenantes451379388GRI*PR 12003 2004 2005Nombre totalde collaborateursau 31 décembre 20057 300 (=)Effectifs par sexeen %50,6 53,1 51,93 179 3 288 3 51249,4 46,9 48,1EtamCDDCadresCDI2003 2004 20052003 2004 20052003 2004 2005* les indicateurs font référence à ceux du Global Reporting Initiative, base de données internationale d'indicateurs de développement durable0,0522003 2004 20051,4 1,1 1,298,6 98,9 98,8* changementde périmètrepar rapport auxchiffres 2004GRI*PR 1mailscourriers<strong>Bouygues</strong>TelecomProfessionGRI*EN 1GRI*LA 1FemmesHommesTerminaux reconditionnésou recyclés58 673108 966119 2672003 2004 20052003 2004 2005Interbrand ParisVeniseMasse salariale consacréeà la formation continue (en %)5,84 5,584,98GRI*LA 9Recrutementspar statut1 5041 251Âge moyen :33 ansAncienneté moyenne :5 ans980700821403253 2804182003 2004 2005GRI*EN 15SeuilréglementaireEtamCadresDÉVELOPPEMENT DURABLE91


LES RISQUESLe groupe <strong>Bouygues</strong> est confronté à des risques denature différente selon ses métiers. Il continue àrenforcer sa politique d’identification et de gestiondes risques afin de pouvoir atteindre ses principauxobjectifs opérationnels.La société mère maintient un hautdegré de sensibilisation des métiersaux principaux risques.Un représentant de la directiongénérale de <strong>Bouygues</strong> dresse chaqueannée une cartographie des grandsrisques du Groupe. Il participe activement,par ses analyses et ses actionsde sensibilisation, au développementdans les métiers d’une culture intégrantla maîtrise des risques commeélément essentiel du management. Lasociété mère a par ailleurs édicté desprincipes directeurs du managementdes risques majeurs qui sont mis enœuvre au niveau des métiers.Les métiers ont, pour leur part, créédes organes et/ou des structures spécifiquesconcernant la gestion desprincipaux risques. Ils se mobilisentpour mettre en place des systèmes deprévention des risques majeurs, desdispositifs de gestion de crise, ainsique des actions de formation en vuede la maîtrise ou de la réduction deleurs principaux risques.Enfin, le traitement ultime de la priseen compte des grands risques par lesmétiers s’effectue à travers la miseen place de police d’assurances oude couverture des risques conformesaux pratiques habituelles de leur profession.RISQUESOPÉRATIONNELS ETENVIRONNEMENTAUX– SANTÉ PUBLIQUE■ <strong>Bouygues</strong> TelecomRisques technologie réseauLa technologie nécessaire à la délivrancedu service de téléphoniemobile est par nature sophistiquée.Elle repose sur une infrastructure dematériels interconnectés sensibles,exposés aux catastrophes naturelles,aux actes de malveillance ou de terrorisme,ainsi qu’aux ruptures d’énergieet autres accidents de voisinage.L’évolution du réseau pour offrir auxclients l’accès à de nouveaux servicesinduit la probabilité d’erreurs logiquesou humaines pouvant entraîner desruptures temporaires de service. Lapanne de novembre 2004 a démontréla réalité des risques d’erreur logique.Depuis, une revue complète des risquesa permis la mise en place deprotections telles que :• le doublement de la chaîne de HLRVavec une technologie alternative,• la sécurisation des points vulnérablesdu réseau de fibres optiques,• le remplacement, par anticipation,de plateformes techniques présentantun risque d’obsolescence etle positionnement d’indicateurs defonctionnement aux endroits stratégiques.Risques techniques informatiquesLa très grande majorité des processusde traitements opérationnels dépendentde l’outil informatique. Celui-cipermet la réalisation et l’automatisationde tâches essentielles commela mise en service des lignes clientsselon le plan tarifaire défini, la valorisationdes communications, la facturation,l’encaissement des règlements,la réponse rapide aux demandes d’informations.Il optimise la chaîne logistiqueet gère les commissionnementsà la distribution. Pour optimiser l’usagedes données, les systèmes sontinterconnectés et constituent unevaste trame d’une forte complexité,dont les capacités de traitement doiventêtre précisément calibrées pourne jamais se trouver en saturation etparfaitement sécurisées pour éviterla fraude.Dès lors, un changement, mêmemineur, mal contrôlé, une saturationde charge mal anticipée, peuvent provoquerune réaction en chaîne oul’ouverture d’une brèche exploitablepour une fraude éventuelle.Cette année encore, <strong>Bouygues</strong>Telecom a renforcé et complété sonprogramme I-Réagir (plan de continuitéinformatique) en organisant laredondance des applications et dessauvegardes des bases de données, eten réalisant des tests qui ont permisd’éprouver les solutions de secours etles capacités de remise en route.Risque santéLa téléphonie mobile utilise les ondescomme moyen de transport des communications.La presse ou les médiasse font régulièrement l’écho de l’interrogationdu public concernant lespossibles effets nocifs sur la santédu téléphone portable ou des relaisradio.<strong>Bouygues</strong> Telecom est attentive à toutesles démarches scientifiques en lamatière. Elle les encourage et, surtout,elle s’engage formellement à tenircompte des résultats en mettant enplace les mesures de protection queces études révéleraient nécessaires.<strong>Bouygues</strong> Telecom se doit égalementde permettre à chacun de mieux comprendreles éléments de ce débatet édite à cette fin une brochurequi se veut à la fois pédagogique ettransparente. Un site internet, danslequel il est rendu compte des nouvellesrecherches scientifiques au furet à mesure de la publication de leursrésultats, est également consacré à cesujet (www.sante.bouyguestelecom.fr.).<strong>Bouygues</strong> Telecom est un des membresfondateurs de la Fondation Santéet Radiofréquences créée en juillet2005. Cette fondation d’utilité publiquea pour objet de définir, promouvoiret financer des programmes derecherche épidémiologique, expérimentaleet sociologique sur les effetsde l’exposition aux radiofréquences,ainsi que de diffuser les connaissancesauprès des professionnels et dupublic. L’élément incontournable dudevoir de précaution passe avant toutpar le devoir de transparence.■ TF1Risques opérationnelsLes programmes de TF1 sont actuellementdiffusés auprès des foyersfrançais :• par faisceaux hertziens via les112 sites d’émission principaux et3 161 stations de réémission de TDF,• par satellite, à savoir Atlantic Bird 3pour la diffusion en clair et HotBird d’Eutelsat pour la diffusionsur TPS,• par câble (obligation dite du « mustcarryanalogique » à la charge descâblo-opérateurs).La société TDF assure le transport (alimentationdes sites de diffusion avecle signal TF1) et la diffusion des programmesde TF1 (ainsi que l’ensembledes chaînes nationales) de manière92


conjointe via son réseau hertzien terrestreet satellitaire.TDF est le seul opérateur national dediffusion du signal de télévision, et iln’existe pas en l’état d’offres alternativesde substitution comparable auréseau TDF.TF1 se trouve ainsi placée dans unesituation de dépendance pour la diffusionde son signal, et ne peut faireappel à d’autres modes de transporten cas de défaillance du réseau TDF.La sécurisation du transport est assuréepar TDF grâce au double mode detransport (hertzien et satellite) versses émetteurs. Ainsi, si un faisceauhertzien alimentant un émetteur vientà être défaillant, il est alors possiblede basculer sur le signal satellite (etréciproquement). Les sites de diffusionsont en grande partie sécurisésgrâce à la redondance des émetteursde diffusion. En revanche, le systèmed’antennes n’est pas à l’abri d’incidents(antennes, guides d’onde etmultiplexeur en fréquences), et l’alimentationen énergie peut échapperà la vigilance de TDF (responsabilitéd’EDF).Des coupures sont ainsi survenuesdans la diffusion du signal pour desraisons techniques (défaut de fonctionnementd’émetteurs ou d’alimentationd’énergie) ou internes à TDF(grèves notamment). Les pénalitésprévues au contrat sont sans communemesure avec les pertes d’exploitationpotentielles de TF1 lors de cesincidents (perte d’audience, atteinte àl’image de TF1, demande de dégrèvementsd’annonceurs, perte de droitsdérivés…).Le préjudice que pourrait subir TF1en cas d’arrêt d’un émetteur est biensûr proportionnel au bassin de téléspectateursdesservi par l’émetteurdéfaillant. Une défaillance sur le bassinparisien (10 millions de téléspectateurs)pourrait avoir d’importantesconséquences économiques. C’estpourquoi TF1 a négocié des délais trèsbrefs d’intervention des services deTDF en cas de panne, et demandé lerenforcement de mesures de secours.À ce jour, mis à part un incident sur unsite local de diffusion, aucune coupurede longue durée sur un émetteur n’aété constatée.TPS a pour activité principale la fournitured’une offre de programmes diffuséepar satellite sur la position HotBird 13° Est d’Eutelsat.Les principaux programmes de TPSsont diffusés sur deux des satellites dela position orbitale qui en compte cinq,et occupent six fréquences, alors quela position en compte une centaine.Le risque de perturbation unitaire selimite à un satellite, car ceux-ci sontéloignés de plusieurs dizaines de kilomètres,donc non perturbables simultanément.TPS doit donc se préparerà subir un défaut sur la moitié deses capacités. Les solutions résidentdans la meilleure utilisation du débitdu satellite.TPS a connu en 2001 un incident dequelques heures sur le satellite HB5,aujourd’hui délaissé au profit de HB6.Les dispositions décrites ci-dessus ontété mises immédiatement en place,avec succès. La société Eutelsat a puvérifier la capacité de réaction de TPS,en particulier du fait que TPS peutpiloter à distance la configuration dela liste de chaînes et de fréquencesreçues par ses abonnés.Dans le cadre de la distribution de l’offrede TPS via la ligne téléphonique enADSL, disponible avec France Télécom,TPS et France Télécom ont mis enplace les infrastructures nécessaires(un double réseau) à la sécurisationde la diffusion continue des vingtpremières chaînes. En cas de rupturedu flux, des pénalités dues par FranceTélécom à TPS sont prévues au contrat,leur montant étant fonction del’heure d’écoute à laquelle l’incidentest survenu.Eurosport dispose d’infrastructures auRoyaume-Uni, permettant à la chaînede sécuriser la diffusion de ses programmes.■ <strong>Bouygues</strong> Construction<strong>Bouygues</strong> Construction doit gérer lesnombreux risques liés à une activitéexposée : risques géologiques, découvertesarchéologiques, perturbationsclimatiques affectant les délais d’exécution,imprévision, perturbation del’exécution des contrats liés à l’interventionde nombreux acteurs, nuisancesliées à l’exécution des travaux…À ces risques classiques s’ajoutentceux de la conception et de l’exploitationlorsque <strong>Bouygues</strong> Constructionconclut des contrats globaux de conception-construction-exploitation.Dans ses montages privés (notammentles Partenariats Public-Privé enFrance et les Private Finance Initiativeen Angleterre), <strong>Bouygues</strong> Constructionprivilégie une logique de financementde projet, c’est-à-dire l’absence d’expositionvis-à-vis de la dette de cesprojets.Les directions juridiques de <strong>Bouygues</strong>Construction sont très présentes dansle montage des projets et la négociationdes contrats, et contribuentainsi à la maîtrise de ces principauxrisques.De manière plus générale, l’entreprises’appuie sur les procédures internesmises en place en 2003 pour mieuxdétecter, maîtriser et gérer les risques.S’agissant des activités de conception,la société dispose de moyensimportants en ingénierie et bureaud’études. Elle maintient la sélectivitédans le choix des projets et met enœuvre une politique d’assurance adéquateauprès d’assureurs de premierrang, lui permettant de maîtriser sesprincipaux risques.Dans le domaine de l’environnement,<strong>Bouygues</strong> Construction estime ne pasêtre exposé à des risques spécifiquesmajeurs. En effet, la société ne possédantpas de sites de productionfixes, assimilables à des installationsindustrielles permanentes, les risquesde pollution sont limités aux seulesinstallations ponctuelles sur leschantiers.Par ailleurs, les déchets générés parles activités de construction sontmajoritairement classés inertesselon les critères actuels. <strong>Bouygues</strong>Construction s’applique à se mettre enconformité avec les réglementationslocales concernant la gestion de sesdéchets, notamment en matière de trisélectif à la source, et de négociationavec les filières de traitement desdéchets exigées par les législateurslocaux.La société estime que les risquesDÉVELOPPEMENT DURABLE93


LES RISQUESliés au stockage ou au transport desdéchets ou de produits toxiques résultentprincipalement de l’utilisationd’huiles et de carburants nécessaireslors de la mise en œuvre du bétonou pour les travaux de terrassement.Dans chaque projet, elle met en placel’organisation nécessaire pour prévenirles risques de pollution accidentellepouvant en découler et pourréagir dans les meilleures conditionsen cas d’accident.<strong>Bouygues</strong> Construction veille à resteren conformité avec les réglementationsen vigueur et met en place lessystèmes de prévention et de gestionnécessaires.■ ColasL’analyse, l’évaluation des risques,ainsi que la politique générale degestion des risques, sont réalisées auniveau central. Des échanges et untravail réguliers sont effectués depuisplusieurs exercices avec <strong>Bouygues</strong>,qui organise des réflexions communessur les risques et plus particulièrementsur l’analyse d’éventuels risquesmajeurs et leur prévention.La mesure des risques, leur suivi etleur prévention sont situés au niveaudécentralisé le plus adapté à leurappréhension. Ce sont donc les filialeset les établissements qui traitent etsuivent leurs risques.Les métiers exercés par Colas ne semblentpas très exposés à des risquesmajeurs particuliers compte tenu deleur nature, de la dispersion des établissementset du grand nombre deschantiers réalisés.Colas porte un soin particulier à l’analyseet à la prévention des risquesrépétitifs par un suivi de la sinistralitéet une analyse des phénomènesde causalité à travers des outils dereporting performants. Cette centralisationdes retours d’expérience permetde rediffuser dans les filiales etde bâtir une politique et des actionsde prévention ou la description desmeilleures pratiques. Colas adapte etaméliore en permanence ces procéduresde gestion des risques liés auxmétiers des filiales et intègre cettedimension dans la définition de stagesde formations spécifiques destinés àl’ensemble des collaborateurs.Les activités industrielles (usinesd’émulsion, de production de membranesbitumineuses, carrières, centralesd’enrobage ou d’asphalte…) relèventen France de la réglementation desinstallations classées ou des carrières.Des engagements de remise enétat des sites d’exploitation de carrièressont définis avec les Drire et lesautorités préfectorales et font partieintégrante des autorisations d’exploitation.Ces engagements sont provisionnésdans les comptes et remis àjour périodiquement. Ces risques sontégalement pris en compte par unepolitique générale et progressive decertification Iso 14001.■ <strong>Bouygues</strong> ImmobilierLa pollution des sites est un des principauxrisques auxquels est confronté<strong>Bouygues</strong> Immobilier en tant quepromoteur. Pour se prémunir contrece risque, la société impose le plussouvent au vendeur du terrain dedépolluer le site ou de prendre encharge le coût de dépollution.Lorsqu‘un site comporte des bâtimentsexistants destinés à être démolis pourlibérer l’emprise foncière, <strong>Bouygues</strong>Immobilier s’assure du respect de laréglementation relative au désamiantageet à la dépollution en vérifiant,en particulier, que les travaux sontconfiés à des entreprises agréées,garantes du respect des règles desécurité.En 2005, <strong>Bouygues</strong> Immobilier a connupour la première fois un sinistre depollution important sur un terrain àAmiens. Un grave préjudice financieren a résulté pour la société et unretard de livraison d’un an pour leslogements. À la suite de ce sinistre,<strong>Bouygues</strong> Immobilier a renforcé sapolitique de prévention en saisissantsystématiquement un bureau d’étudesdès lors qu’elle s’intéresse à unterrain. Si le rapport suscite des interrogations,un diagnostic plus détailléest exigé. Un programme complet deréhabilitation du site, optimisé surles plans techniques, économiques etenvironnementaux, est alors demandéau bureau d’études.RISQUES DE MARCHÉGestion du risquede taux et du risquede changeCertaines structures du Groupe sontamenées à utiliser des instrumentsfinanciers de couverture dans le butde limiter l’incidence, sur leur comptede résultat, des variations de changeet de taux d’intérêt. L’utilisation deces instruments s’inscrit dans le cadreci-après.Nature des risquesauxquels le Groupeest exposé■ Exposition au risquede changeGlobalement, le Groupe est faiblementexposé au risque de change sur lesopérations commerciales courantes.Dans la mesure du possible, lescontrats facturés en devises donnentlieu à des dépenses dans la mêmedevise. C’est le cas notamment pourla plupart des chantiers exécutés àl’étranger, dont la part des dépensesde sous-traitance et de fournituresen monnaie locale est prépondérantesur la part de dépenses en euros. Parailleurs, le Groupe porte une vigilanceparticulière sur les risques relatifs auxavoirs du Groupe en monnaies nonconvertibles, et plus généralement surles risques « pays ».■ Exposition au risquede tauxLe résultat financier du Groupe estpeu sensible à la variation des tauxd’intérêt. L’essentiel de son endettementest à taux fixe grâce à desemprunts obligataires à taux fixe età un portefeuille d’instruments decouverture de taux permettant detransformer la dette à taux variableen dette à taux fixe.Les dettes financières à taux variablefigurant au bilan sont, en moyenne surl’exercice, inférieures à la trésoreriedisponible placée également à tauxvariable.Le compte de résultat du Groupe neserait que peu affecté par une fluctuationdes taux d’intérêt européens,ou par une évolution divergente deceux-ci par rapport aux taux d’intérêtdans les principales devises hors de lazone euros.94


Principes communsrelatifs aux instrumentsfinanciers de couvertureLes instruments utilisés sont limitésaux produits suivants : achats et ventesà terme de devises, swaps dedevise, achats d’options de changedans le cadre de la couverture durisque de change ; swaps de taux d’intérêt,future rate agreements, achatsde caps et de tunnels dans le cadre dela couverture du risque de taux.Ils ont pour caractéristiques :• de n’être utilisés qu’à des fins decouverture,• de n’être traités qu’avec des banquesfrançaises et étrangères depremier rang,• de ne présenter aucun risque d’illiquiditéen cas de retournementéventuel.L’utilisation de ces instruments, lechoix des contreparties, et plus généralementla gestion de l’exposition aurisque de change et au risque de tauxfont l’objet d’états de reporting spécifiquesà destination des organes dedirection et de contrôle des sociétésconcernées.Règles de couverture■ En matière de risquede changeLe principe appliqué au sein duGroupe est de couvrir systématiquementles risques de change résiduelsdécoulant des opérations commerciales.Lorsque les flux sont certains, lerisque de change est couvert par desachats ou des ventes à terme, ou pardes swaps de devises. Pour certainscontrats importants, une couvertureoptionnelle peut être mise en placepréalablement à l’obtention définitivede l’affaire.Par ailleurs, les titres de participationsdes sociétés étrangères sont,d’une façon générale, couverts parune dette d’un montant analogue dansla même devise au sein de la sociétéqui les détient.Dans un souci de rationalisation, lespositions de change de certaines entitésdu Groupe peuvent être gérées defaçon centralisée, et, le cas échéant,les positions symétriques peuventêtre compensées.■ En matière de risquede tauxLe principe est de couvrir, au niveaude chaque sous-groupe, tout ou partiedes actifs ou des passifs financiersdans la mesure où ces derniersprésentent un caractère prévisible etrécurrent.Dans la pratique, il s’agit des entitésdont l’activité est capitalistique parnature (télécoms-médias). Ces entitéssécurisent leur résultat financier futuren fixant le coût de leur dette par desswaps, des future rate agreements, ouen le limitant par des caps, pour unedurée liée à celle des passifs financiersà couvrir.Comme pour le risque de change, toujoursdans un but de rationalisation,les positions de taux de certainesentités du Groupe peuvent être géréesde façon centralisée et partiellementcompensées.Méthodes decomptabilisationEn règle générale, les instrumentsfinanciers utilisés par le Groupe fontl’objet d’une comptabilité de couverture.Ainsi, ils donnent lieu à la miseen place d’une documentation de relationde couverture conformément auxdispositions de la norme IAS 39. LeGroupe procède alors, suivant le cas, àdeux types de comptabilisation :• comptabilisation dans le cadred’une relation de couverture dejuste valeur : la variation de justevaleur de l’instrument de couvertureet celle de l’élément couvert sontcomptabilisées de manière symétriquedans le compte de résultat,• comptabilisation dans le cadre d’unerelation de couverture de flux de trésorerie: la variation de juste valeurde l’instrument de couverture estcomptabilisée en compte de résultatpour la partie non efficace et encapitaux propres (jusqu’au dénouementde l’opération) pour la partieefficace.Dans quelques cas (montant notionnelmodeste, maturité de couverturecourte), les instruments financiers nefont volontairement pas l’objet d’unecomptabilité de couverture afin dene pas alourdir les procédures administrativesdu Groupe. Dans ce cas, lavariation de juste valeur de l’instrumentde couverture est comptabiliséedans le compte de résultat.Valeur de marchédes instrumentsde couvertureAu 31 décembre 2005, la valeur demarché (net present value) du portefeuilled’instruments financiers decouverture est de + 9 millions d’euros 1 .Ce montant est pour l’essentiel larésultante de la valeur actuelle nettede swaps de taux permettant de couvrirla dette du Groupe (couverturede juste valeur et couverture de fluxde trésorerie) et de la valeur actuellenette d’opération de terme permettantde couvrir le risque de change découlantd'opérartions commerciales.La répartition de cette valeur de marchépar type de couverture est lasuivante :• opérations s’inscrivant dans le cadred’une relation de couverture de justevaleur : + 14 millions d'euros,• opérations s’inscrivant dans le cadred’une relation de couverture de fluxde trésorerie : - 5 millions d'euros.En cas de translation de la courbe destaux de + 1,00 % (et respectivement- 1,00 %) la valeur de marché du portefeuilled’instruments financiers decouverture s’établirait à + 5 millionsd'euros (respectivement + 12 millionsd'euros).En cas d’évolution uniforme défavorablede 1 % de l’euro par rapport àtoutes les autres devises, la valeur demarché du portefeuille d’instrumentsfinanciers de couverture s’établirait à+ 4 millions d'euros.Les calculs ont été effectués par leGroupe ou obtenus de contrepartiesbancaires avec lesquelles ils ont étécontractés.(1) incluant Colas pour (9). L’impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth (filiale anglaise Colas) pour (9) millions d’eurosest intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit + 9 millions d’euros.DÉVELOPPEMENT DURABLE95


LES RISQUESRépartition des emprunts portant intérêts par échéance (en millions d'euros)Dettesfinancièrescourantes20061 à 2ans2 à 3ansDettes financières non courantes3 à 4ans4 à 5ans5 à 6ans2007 2008 2009 2010 20116 anset plus2012et plusAutresTotaldettes noncourantes12/2005Répartition de la dette financière courante et non courante selonnature de tauxRépartition de la dette financière courante et non courante, après prise en comptede l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture del’exercice :12/2005 12/2004Emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprèsd’établissements de crédit5944367121 0121350911759171 728564 008176Dettes à taux fixé*Dettes à taux variable85 %15 %69 %31 %Emprunts issus deslocations financement351815854757(*) dettes à taux fixé pour plus d’un anEmprunts et dettesfinancières diversesEmprunts participatifsTotal empruntsportant intérêtsOption de rachat 6,5 %de <strong>Bouygues</strong> Telecom22 4 8 3 1 2 220694 89 35 1 036 526 782 1 793 4 261460 460Risque de tauxAu 31 décembre 2005, la répartition des actifs financiers et des dettes financièrespar nature de taux est la suivante :TauxvariableTauxfixeTotalPassifs financiers 447 4 968 5 415Total (y comprisoption <strong>Bouygues</strong> Telecom)694 549 35 1 036 526 782 1 793 4 721Rappel au 31/12/2004 242 1 050 37 32 1 040 536 1 813 140Répartition de la dette financière court terme et long terme par devisesEuroZone EuropeLivreSterlingAutresdevisesDollar USFranc CFAAutresdevisesLong terme 12/2005 4 610 38 23 9 35 6 4 721Court terme 12/2005 677 3 1 11 2 694Long terme 12/2004 4 486 13 11 20 103 15 4 648Court terme 12/2004 220 18 4 242TotalActifs financiers* 3 063 3 063Position nette avant gestion (2 616) 4 968 2 352Couverture de taux 345 (345)Position nette après gestion (2 271) 4 623 2 352Correctif lié à la saisonnalitéde certaines activitésPosition netteaprès gestion et correctif350(1 921)(*) y compris 26 millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations decouverture de l’endettement netAinsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme engendreraitune diminution des frais financiers de 19,2 millions d’euros en année pleine.96


Couverture du risque de tauxDate de l’échéance 2006Swaps de taux- sur actifs financiers- sur passifs financiersFuture Rate Agreements- sur actifs financiers- sur passifs financiersCaps / Floors- sur actifs financiers- sur passifs financiers(1) dont payeur taux fixe : 334(2) dont payeur taux fixe : 568525414----En-cours au 31/12/20052007 à2010 Au-delà Total34617 37--------559 (1)1 068 (2)----Couverture du risque de change / analyse par deviseDevisesAchats et ventes à terme- Achats à terme- Ventes à termeDollarUS7517031 décembre 2005 (contre-valeur M€)LivreSterling1428FrancSuisse37HongKong Autres TotalSwaps de devises 79 54 111 61 16 321Options de change- Achats à terme- Ventes à terme34-9-2--22--224284114269534Sûretés réellesHypothèques sur terrains /constructions ou nantissements de matérielTotal12/2005BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SA etautres activitésMoinsde 1 anEchéancesDe 1 à+ de 5 ans Total5 ans9 9 1 3 5 9Nantissements de titres et prêtssubordonnés (1) 25 7 18 18 7 25TOTAL GROUPE 34 7 18 9 19 10 5 34(1) voir également note 14 : engagements hors bilanExposition au risque sur actionsLe Groupe n’est pas exposé de façon significative au risque de prix lié à une variation défavorable du prix des titres de capital qu’il détient.Risques de liquiditéAu 31 décembre 2005, la trésorerie disponible s’élève à 3 037 millions d’euros auxquels s’ajoute un montant de 3 785 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et inutilisées à cette date.Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les crédits bancaires contractés par <strong>Bouygues</strong> ne comportent aucun covenant financier et aucun trigger event ; il en est de même pour ceux utilisés parles filiales directes de <strong>Bouygues</strong>.DÉVELOPPEMENT DURABLE97


LES RISQUESRISQUES PAYSLa plupart des métiers du groupe<strong>Bouygues</strong> ne sont pas ou peu concernéspar les risques pays.Pour limiter le risque lié à l’instabilitéde certains pays, le Groupe s’est dotéd’une organisation très flexible, permettantun retrait plus aisé des paysconcernés avec des pertes financièreslimitées. De plus, des assurancescontre le risque politique sont misesen place au cas par cas, et les impactsfinanciers font l’objet de procéduresde contrôle interne strictes.<strong>Bouygues</strong> Construction n’a pas actuellementd’activité significative dansdes pays qui connaissent des troublescivils ou militaires importants. LeGroupe cherche à assurer la continuitédes contrats vis-à-vis de ses clients,mais assure avant tout la sécurité deses collaborateurs, notamment parle rapatriement lorsque cela s’avèrenécessaire.L’activité travaux de Colas est réaliséeà plus de 95 % en Europe ouen Amérique du Nord (États-Unis ouCanada). L’exposition au risque paysest donc faible de même que les risquesde non paiement puisque 60 %à 65 % du chiffre d’affaires est réalisépour des clients publics (États, collectivitésterritoriales) avec de très nombreuxcontrats de faible montant.Finagestion, filiale de <strong>Bouygues</strong>, resteégalement concernée par un risquepays, celui de la Côte d’Ivoire, puisquecette structure a repris dans son périmètreles filiales africaines de Saur.Ces activités ivoiriennes consistent,à travers les sociétés CIE et Sodeci,en la distribution de l’eau et de l’électricitéen qualité de délégataire deservices publics sans prise en chargedes investissements. La filiale ivoirienneCiprel produit, quant à elle,l’électricité et possède à ce titre desactifs. En dépit de l’instabilité de lasituation politique, ces sociétés ont pumaintenir, durant l’exercice 2005, unniveau d’activité normal. À fin 2005,l’exposition nette du groupe <strong>Bouygues</strong>en Côte d’Ivoire n’est pas significativeen raison des garanties (Coface...) quiont été souscrites.RISQUESTECHNOLOGIQUESLe Groupe utilise peu de brevets oude techniques pouvant l’exposer aurisque d’obsolescence technologique.Colas, par ses dépenses de rechercheet développement, veille à mainteniren permanence ses métiers aumeilleur niveau technologique, permettantainsi d’assurer leur compétitivité.Les brevets et techniques nesemblent pas présenter de risquesd’obsolescence. La politique de Colasen matière de recherche et de développementpermet un renouvellementet une modernisation permanente dece savoir technique.Dépendancevis-à-vis des clientsou fournisseurs■ <strong>Bouygues</strong> TelecomLa conception d’un réseau de téléphoniemobile et la délivrance d’unservice de communication impliquentl’acquisition et la mise en œuvre dematériels sophistiqués complexes etinterdépendants.Dans un objectif de prévention, leservice juridique a mis au point descontrats contraignant les fournisseursà l’observation stricte de procéduresde sécurité et de qualité et à la miseen place d’une couverture obligatoirede leurs propres risques.Parallèlement, un travail de fond pouridentifier tout fournisseur intervenantdans l’environnement d’un processusclé pour <strong>Bouygues</strong> Telecom est réalisé.Il permet un suivi spécifique rigoureuxpar le service Achats de chacun de cesfournisseurs qui doivent mettre enplace des procédures dites de back uppour suivre la stratégie de continuitéde service et accepter à tout momentune opération d’audit fiabilité à l’initiativede <strong>Bouygues</strong> Telecom.■ ColasColas est sensible à la variation del’approvisionnement et des prix desmatières premières principalementliées au pétrole (bitume, carburants,fuel de chauffage) dans l’activitéroutière ainsi qu’à d’autres matièrespremières comme l’acier ou l’aluminium,dans les activités de sécurité,de signalisation, d’étanchéité. Mais leschantiers routiers et les engagementsqui y sont liés sont en majorité decourte durée. Les contrats contiennentsouvent des clauses de révisionde prix qui permettent de protéger oude limiter les répercussions de haussessur les marges de l’entreprise.Dans certaines activités ou pour certainscontrats, des contrats d’achat deplus long terme ou des couverturespeuvent être négociés au cas par cas.98


■ <strong>Bouygues</strong> ConstructionLe groupe <strong>Bouygues</strong> Constructionestime ne pas être en position dedépendance vis-à-vis de tiers pourson activité de construction, tant entermes de compétence technique(licences par exemple) que de développementcommercial (exclusivité).Dans le cadre de ses cessions d’actifs,l’entreprise s’est parfois engagéeà respecter des obligations de nonconcurrence concernant les activitéscédées sur certaines zones géographiques.Ces engagements ne sonttoutefois pas de nature à perturberson développement.<strong>Bouygues</strong> Construction estime nepas utiliser de matériel spécifique(autre que du matériel standard deconstruction) pour ses activités deconstruction, et ne pas dépendre ainside fournisseurs particuliers, à l’exceptionde certains tunneliers spécifiquesou de grande taille fabriquéspar un nombre limité d’industrielsspécialisés. Toutefois, la société disposede tous les moyens d’étudespour concevoir ces tunneliers et veilleà ne pas dépendre d’un fournisseur enparticulier.<strong>Bouygues</strong> Construction travaille avecde nombreux sous-traitants pour lestravaux qu’il ne réalise pas directement.Aucun d’entre eux n’est susceptiblede placer le Groupe dans unesituation de dépendance.■ TF1TF1 Publicité pratique un contrôle systématiquede la santé financière desannonceurs qui souhaitent investirsur les chaînes du groupe TF1 dontelle assure la régie. Le risque denon-paiement des annonceurs de TF1Publicité est historiquement inférieurà 0,1 % du montant du chiffre d’affairesannuel.TF1 Vidéo et TF1 Entreprises ontrecours à une assurance crédit afinde se prémunir des risques d’impayésclients.Il n’existe pas d’autres risques clientsunitaires significatifs dans les autresfiliales du groupe TF1 qui pourraientaffecter durablement sa rentabilité.RéglementationsparticulièresLa loi du 30 septembre 1986 qui régitla communication audiovisuelle a fixédes seuils maximaux de détention ducapital ainsi que des restrictions aucumul d’autorisations. Notammentune personne physique ou moraleagissant seule ou de concert ne peutdétenir directement ou indirectementplus de 49 % du capital ou des droitsde vote d’une société titulaire d’uneautorisation relative à un servicenational de télévision diffusé par voiehertzienne terrestre dont l’audiencedépasse 2,5 % de l’audience totale desservices de télévision (article 39).La loi précise (art. 41-3 2°) que toutepersonne physique ou morale quicontrôle une telle société au sensde l’article 233-3 du Code de commerce(détention majoritaire directeou indirecte – contrôle de fait), ou quia placé celle-ci sous son autorité ousa dépendance, est regardée commetitulaire d’une autorisation.TF1 et <strong>Bouygues</strong> Telecom sont soumisesà des réglementations particulièrespour l’exercice de leurs activités.La loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986relative à la liberté de communicationet la loi du 26 juillet 1996 de réglementationdes télécommunicationsayant assimilé l’utilisation du spectrehertzien à une occupation privativedu domaine public, l’utilisation desfréquences hertziennes par TF1 et<strong>Bouygues</strong> Telecom est conditionnéeà l’obtention d’une autorisation administratived’occupation du domainepublic assortie d’un cahier des charges.Pour utiliser les fréquences quileur sont allouées, <strong>Bouygues</strong> Telecomacquitte des redevances, alors queTF1 doit fournir des contreparties nonfinancières qui consistent à diffuser60 % d’œuvres européennes, dont40 % d’œuvres d’expression originalefrançaise, et à consacrer unepart importante de son chiffre d’affairesannuel net à l’achat de nouvellesproductions cinématographiques etaudiovisuelles.Le respect des cahiers des chargesest contrôlé en permanence par deuxautorités de régulation : le Conseilsupérieur de l’audiovisuel pour TF1,l’Arcep pour <strong>Bouygues</strong> Telecom. Cesautorités peuvent prononcer des sanctionspécuniaires, suspendre, réduirela durée, ou retirer les autorisations.L’autorisation dont TF1 est titulaire aété octroyée le 4 avril 1987 pour unedurée de dix ans. Elle a été reconduitele 17 septembre 1996 à compter du16 avril 1997 pour une durée de cinqans, puis le 20 novembre 2001 à nouveaupour une durée de cinq ans, àcompter du 16 avril 2002.Aux termes des dispositions de l’article82 de la loi du 30 septembre 1986modifiée, cette autorisation a fait l’objetd’une prolongation automatiquejusqu’en 2012, au titre de la reprise enDÉVELOPPEMENT DURABLE99


LES RISQUES« simulcast » de la chaîne en numériquehertzien terrestre.<strong>Bouygues</strong> Telecom est titulaired’une autorisation d’établissementd’un réseau DCS 1800 (arrêté du8 décembre 1994 modifié par arrêtédu 17 novembre 1998) octroyée pourune durée de quinze ans jusqu’au8 décembre 2009.Un arrêté du 3 décembre 2002 a égalementautorisé <strong>Bouygues</strong> Telecom àétablir un réseau de troisième génération(UMTS) pour une durée de vingtans expirant le 3 décembre 2022. Cesautorisations sont renouvelables.Aucun manquement aux cahiers descharges n’a été relevé par l’une oul’autre autorité de régulation à l’encontrede <strong>Bouygues</strong> Telecom et TF1.<strong>Bouygues</strong> Telecom a été entendu parl’Arcep au même titre que les deuxautres opérateurs dans le cadre de laprocédure de contrôle des obligationsde déploiement UMTS. Par une décisiondu 20 mai 2005, l’Arcep a accordéà <strong>Bouygues</strong> Telecom un report de 28mois du calendrier de déploiement dela technologie UMTS.La réglementation des télécommunicationsévolue chaque année. Lesévolutions récentes présentent uneimportance telle qu’elles ont étédécrites ci-dessus dans le chapitreconsacré à l’activité de <strong>Bouygues</strong>Telecom en 2005.Pour accéder à certains marchés, enparticulier dans la construction d’infrastructures,une entreprise de constructiondoit disposer d’un agrémentqui est délivré selon des critères desavoir-faire et de bonne santé financière.<strong>Bouygues</strong> Construction estimequ’elle dispose des agréments nécessairesou qu’elle remplit toutes lesconditions exigées pour les obtenir,afin d’assurer son développementdans les pays ou dans les marchésidentifiés comme stratégiques.<strong>Bouygues</strong> Construction est égalementsoumise aux réglementations édictéespar les États et les administrationsdans les pays où elle intervient,pour les activités de construction etde services liés aux logements et auxinfrastructures. Par exemple, chaquechantier est soumis à un ensembled’autorisations administratives avantle début des travaux. D’une défaillancedans l’obtention de ces autorisationspourrait résulter un retard dans ledémarrage d’un chantier, qui pourraitengendrer des pénalités en finde travaux s’il n’est pas rattrapé. Demanière contractuelle, les pénalitéssont généralement limitées.Dans le cas de travaux d’infrastructuresen France, les projets sont soumisà déclaration d’utilité publique et àcertaines autorisations relatives à laprotection de l’environnement, telle« la loi sur l’eau ». Des risques deretard de démarrage des travaux sontliés à l’obtention de ces autorisationset au résultat de ces enquêtes. Dansle cas général, ce sont les administrationslocales qui doivent satisfaire àces démarches. Dans le cas des concessions,l’obligation pèse sur le concessionnaire.<strong>Bouygues</strong> Construction ale souci de s’adapter en permanenceaux évolutions souvent rapides de cesréglementations. Le cycle relativementcourt des activités de construction, etle faible niveau des investissementsqui caractérise cette activité contribuentà atténuer le risque résultantde telles évolutions.L’activité de <strong>Bouygues</strong> Construction,lorsque celle-ci conclut des contratsde concession d’infrastructures, présenteune caractéristique communeà toutes les activités exercées pardélégation des États ou collectivitéslocales : les clients publics peuventexercer leurs prérogatives de puissancepublique pour modifier, ou mettrefin aux contrats passés avec ledélégataire sous réserve du droit dece dernier à être indemnisé.Les sociétés africaines transférées àFinagestion dans le cadre des accordsrelatifs à la cession de Saur sont exposéesà ce risque.Les opérations de promotion immobilièrede <strong>Bouygues</strong> Immobilier sontsoumises à des autorisations quipeuvent faire l’objet de nombreuxrecours de tiers, ces procédures pouvantgénérer des retards et difficultésdans le lancement des opérations.<strong>Bouygues</strong> Immobilier est en effetexposé au risque de recours sur lesautorisations administratives (permisde construire) nécessaires à la réalisationde ses projets immobiliers. Cerisque est particulièrement élevé dansles secteurs à forte densité urbaine.La société prévient ce risque en nesignant des promesses d’acquisitionsfoncières que sous la condition depurge des délais de recours.Toute modification, suppression oulimitation des avantages fiscaux surl’investissement locatif dans le logementneuf entraîne une évolution ducomportement des acquéreurs investisseurset par conséquent des ventesimmobilières. <strong>Bouygues</strong> Immobilierlimite l’impact de ce risque sur sonactivité en veillant à ne pas déséquilibrerà l’excès la répartition de sesproduits et de ses clientèles.100


FAITS EXCEPTIONNELSLITIGESLes sociétés du Groupe sont engagéesdans divers procès et réclamationsdans le cours normal de leurs activités.Les risques ont été évalués sur labase des expériences passées et del’analyse des services et conseils juridiquesdu Groupe. À ce jour il n’existepas à la connaissance de la société unfait exceptionnel ou litige susceptibled’affecter substantiellement l’activité,le patrimoine, les résultats et la situationfinancière du Groupe dans sonensemble. Les litiges sont examinésrégulièrement, notamment lorsquedes faits nouveaux surviennent. Lesmontants provisionnés apparaissentadéquats au regard de ces évaluations.Le Groupe met en œuvre tousles moyens légaux pour assurer ladéfense de ses intérêts légitimes.Les principaux litiges survenus aucours de l’exercice 2005 sont les suivants:• le 30 novembre 2005, <strong>Bouygues</strong>Telecom a été condamnée par leConseil de la concurrence à verserune amende de 58 millionsd'euros dans le cadre du dossier« Entente dans la téléphonie mobile». La décision du Conseil de laconcurrence étant d’exécutionimmédiate, l’amende a été verséele 29 décembre 2005. Le Conseil dela concurrence a reproché à OrangeFrance, SFR et <strong>Bouygues</strong> Telecomdes échanges d’informations, ainsique l’existence d’un parallélisme decomportements conduisant à un geldes parts de marché pendant lapériode 2000/2002. Orange et SFRont été condamnés respectivementà 256 millions d'euros et 220 millionsd'euros d’amende. <strong>Bouygues</strong>Telecom a fait appel auprès de laCour d’appel de Paris. Les associationsde consommateurs annoncentque des contentieux indemnitairesseront engagés par des clients desopérateurs mais, début mars 2006,<strong>Bouygues</strong> Telecom n'avait reçu quedeux assignations. L’issue de cescontentieux est conditionnée auxsuites données à l’appel de la décisiondu Conseil de la concurrence.• le 5 décembre 2005, une filialede Colas a été condamnée par leConseil de la concurrence à verserune amende de 21 millions d'eurosau motif qu’un accord conclu en 1991portait sur la répartition des tonnagesd’enrobés dans le départementde Seine-Maritime. La filiale a décidéd’interjeter appel.• le 22 mars 2006, le Conseil de laconcurrence a rendu une décisionrelative à la passation de marchéspublics en Île-de-France de 1991 à1997. Quatre sociétés du Groupeont été condamnées à payer desamendes d’un montant cumulé de10,5 millions d'euros. Le 17 octobre2005, une notification des griefs aété communiquée à trois sociétésdu Groupe dans le cadre du dossier« METP des lycées d’Île-de-France ».• le contentieux indemnitaire déclenchépar la SNCF (demande de réparationdu préjudice résultant decomportements anticoncurrentielslors de la réalisation du TGV Norden 1989 et 1990) se poursuit, lespremières expertises ayant été communiquéesen 2005. Les décisions dutribunal administratif et du conseild’État pourraient être rendues en2006.• <strong>Bouygues</strong> Travaux Publics est partieà un arbitrage qui a pour objetles circonstances qui l’ont conduità cesser l’exécution d’un ouvrageroutier en Ouganda (environ 40 millionsd'euros), financé par le FED(Fonds européen de développement).La procédure a été suspendueun représentant de la Commissioneuropéenne menant une mission debons offices.• <strong>Bouygues</strong> et <strong>Bouygues</strong> Telecompoursuivent devant le tribunal depremière instance des Communautéseuropéennes leurs recours qui ontpour objet les aides d’État octroyéeslors de la recapitalisation deFrance Télécom en 2002, ainsi quele caractère illicite de la modificationrétroactive des redevancesUMTS dont ont bénéficié Orange etSFR. <strong>Bouygues</strong> Telecom continueégalement de nourrir la plainte parlaquelle elle dénonce l’existence etles pratiques du duopole Orange– SFR qui domine le marché françaisde la téléphonie mobile. À cet effet,<strong>Bouygues</strong> Telecom a saisi le Conseilde la concurrence en 2005 d’un complémentde plainte visant le segmentdes entreprises, dominé à 90 % parle duopole.• à la suite de la panne qui a affectéson réseau le 17 novembre 2004,<strong>Bouygues</strong> Telecom a assigné auxÉtats-Unis la société Tekelec afind’obtenir réparation de son préjudice.Cette société est le fournisseurdes serveurs informatiques HLRV,éléments clés du réseau <strong>Bouygues</strong>Telecom. Tekelec a invoqué diversesexceptions de procédure mais la procédurede discovery (mise à dispositionpar chaque partie de toutes lespièces du dossier en sa possession)est en cours.ASSURANCESCOUVERTUREDES RISQUES<strong>Bouygues</strong> s’emploie en permanence àoptimiser et à pérenniser les contratsd’assurance souscrits par <strong>Bouygues</strong> SAet ses filiales, non seulement pour seprotéger contre d’éventuels sinistres,exceptionnels par leur ampleur ouleur nombre, mais aussi pour que cetteprotection soit et reste à un niveau decoût qui préserve sa compétitivité.Cette politique d’assurance sur le longterme nécessite un partenariat avecdes assureurs de qualité, ayant uneexcellente solidité financière. Pour lemaintenir et pour éviter que certainesinformations puissent être utiliséesDÉVELOPPEMENT DURABLE101


LES RISQUESau préjudice des intérêts du Groupe etde ses actionnaires, notamment dansle cadre des contentieux, le Groupeveille à garder une grande confidentialitésur le montant des primes et surles conditions de garantie, tout spécialementsur les contrats d’assurancede responsabilité.La grande diversité des activités duGroupe et de ses filiales oblige àsouscrire des assurances très variéesadaptées à chaque cas. En effet, lesrisques encourus par les cinq métiersdu Groupe ne sont pas comparables.Aussi, chaque métier souscrit-il sespropres contrats d’assurance. Lesmontants de prime sont extrêmementdivers ; les cotisations versées par leGroupe aux compagnies d’assurancesIARD représentent environ 0,3 % duchiffre d’affaires du Groupe, pourcentagequi ne peut être apprécié qu’entenant compte de cette diversité desmétiers.Outre les contrats d’assurance légalementobligatoires (exemples : assurancesdécennales bâtiment en France,responsabilité civile automobile), lescontrats d’assurance souscrits sontessentiellement les suivants :• Assurances de dommages auxbiens : les montants de garantie sontgénéralement égaux à la valeur desbiens assurés. Sur les plus grossesconcentrations de valeurs toutefois,les montants de garantie sont limitésau montant des réparations desdommages qui surviendraient lorsdu scénario catastrophe, défini enaccord avec les assureurs, et suite àdes expertises préalables faites pardes consultants externes au Groupe.Lorsque des dommages aux biensassurés sont susceptibles de conduireà des interruptions d’activité, unegarantie est souscrite pour couvrirles pertes d’exploitation consécutives.Le montant de cette garantie estdéterminé en tenant compte d’unepart de la durée d’indisponibilité dusite endommagé au cours du scénariocatastrophe retenu et, d’autre part,des plans de secours existants.• Assurances de chantiers : lesmontants de garantie sontégaux à la valeur du marché.Exceptionnellement, pour certainschantiers très étendus géographiquement,les montants de garantiepeuvent là aussi être limités au montantdes réparations des dommagesqui surviendraient lors du scénariocatastrophe. Ce scénario est déterminéen fonction de la nature duchantier (autoroute, viaduc ou tunnelpar exemple) et de la zone géographiquedu monde dans laquelle ilest situé, pour évaluer notammentles risques de séismes ou de cycloneset leurs effets dommageables.Le montant de garantie est parfoislimité par la capacité totale disponiblesur le marché mondial del’assurance, par exemple pour lesdommages consécutifs à des tremblementsde terre ou à des actes deterrorisme à l’étranger.• Assurances de responsabilité : ellesgarantissent les dommages aux tiersdont pourraient être responsablesles sociétés du Groupe. Les activitéset les tailles de ces sociétésétant très diverses, les montants degarantie sont adaptés aux risquesencourus, ils sont généralementsupérieurs à cinq millions d’eurospar sinistre.Pour l’ensemble de ces contrats, lesfranchises sont adaptées afin d’optimiserle coût global pour le Groupe enfonction d’une part de la probabilitéde survenance des sinistres, d’autrepart des diminutions de primes qu’ilest possible d’obtenir de la part desassureurs en augmentant les franchises.Ainsi, en prenant en compteces paramètres, certains risques sontassurés sans franchise, d’autres lesont avec une franchise plus importantequi peut atteindre trois millionsd’euros.Quelques contrats d’assurance émispar des sociétés traditionnelles detout premier ordre sont partiellementréassurés par une filiale de réassurancecaptive du Groupe. Cette sociétéest gérée par une société spécialiséequi définit les provisions à constituerconformément aux réglementationsen matière d’assurance et de réassurance.Ces réglementations sontdestinées à obtenir que ces provisionssoient suffisantes pour faire face auxengagements des sociétés qui y sontsoumises.Le Groupe et ses filiales poursuiventet développent les mesures de préventionet de protection pour réduireencore la survenance d’accidents et desinistres, et pour en limiter l’ampleur.Cette politique a pour effet secondairede faciliter les négociations avec lesassureurs sur le montant des primeset sur les conditions de garantie.102


Innovation,recherche etdéveloppement


INNOVATION, RECHERC HEPiste cyclable en VégécolAlors que la recherche et développement (R-D) s’intéresse aux aspects scientifiqueset technologiques, l’innovation s’étend aux processus, aux serviceset à la connaissance des clients et des marchés. La stratégie de la fonctionrecherche et développement (R-D) ainsi que les budgets correspondants sontvalidés par les directions générales afin d’assurer des axes de recherche enétroite cohérence avec les orientations stratégiques des métiers.• une mission de conseil et d’accompagnementde différents projetsmenés au sein des métiers. Il s’agiten général de projets complexes età forte valeur ajoutée technologiqueou scientifique ;• enfin, le e-Lab anime et coordonneune filière Innovation, regroupantl’ensemble des collaborateurs responsablesde cette question ; un siteintranet spécifique a été créé.<strong>Bouygues</strong> ConstructionAu-delà des préoccupations naturellesde sécurité des ouvrages par le respectdes normes les plus contraignantes,<strong>Bouygues</strong> Construction s’attacheà faire progresser les techniques etmatériaux pour procurer le maximumde confort aux clients et utilisateurs.<strong>Bouygues</strong> Construction bénéficied’une forte image d’innovation technologiquedéveloppée tout au long deson histoire :• ouvrages d’art (voussoirs préfabriquésposés au lanceur), tunnelier(guidage machine, pression deterre),• bâtiment (cycle à 4 jours),• Ductal® (béton haute performance).Ses qualités de résistance, notammentau feu, sont remarquables.• précontrainte (procédés VSL),• montages financiers complexes :autoroute M5, N4, A28, PPP (Hongrie,Hong-Kong, Londres…),• modélisation (travaux portuaires…).Les développements actuels se concen-La forte culture technique des métiersde <strong>Bouygues</strong> explique une grandeproximité entre les fonctions R-D etles directions techniques, ce qui permetde rester proche des préoccupationscommerciales ou de production.La majorité des structures de rechercheet développement du Groupe estdécentralisée dans les filiales, afinque les chercheurs fournissent desréponses adaptées à leurs marchés.Néanmoins, le e-Lab, structure spécialiséede <strong>Bouygues</strong> SA créée en 1994,accompagne les métiers de <strong>Bouygues</strong>dans les évolutions technologiquesDépenses de R-Den 2005 : 137 M€en les sensibilisant aux innovationsissues du monde de la recherche etdes « jeunes pousses » (start-up) dusecteur des nouvelles technologies dunumérique.Pour mener à bien cette mission, lesactivités du e-Lab s’articulent autourde quatre missions principales :• une activité de recherche autonome,au sein de laquelle le e-Lab produitdes innovations, scientifiques oulogicielles, autour de la thématiquegénérale des sciences de ladécision,• une veille active sur les expériencesmenées à l’extérieur du Groupe(benchmarking),104


C HE ET DÉVELOPPEMENTtrent sur les domaines suivants :• acoustique et vibration,• productivité et robotisation,• performance énergétique et environnement,• construction durable et « Whole LifeCosting » (WLC), une prise en comptedu coût global d’une réalisation pendantl’intégralité de sa durée de vie.En matière de logement, les effortsen R-D de <strong>Bouygues</strong> Constructionportent ainsi sur la conception debâtiments plus autonomes en énergieet sur l’amélioration du confortdes utilisateurs. Les développementsdans ce domaine sont nombreux :étude comparée des procédés d’isolation,guide d’utilisation de l’eauchaude sanitaire thermique solaire,veille technologique sur les piles àcombustible, maîtrise de la perméabilitéà l’air des bâtiments avec dessystèmes double-flux performants,ciblage des prévisions de consommationd’énergie…Un comité Innovation, composé dedirecteurs techniques, assure, sousle contrôle de la direction générale,la coordination des travaux réalisésdans les différentes filiales. Parmi lesprincipales animations organisées en2005 pour sensibiliser les collaborateurs,figurent :• le forum de l’innovation, organiséen janvier 2005 en présence de 200collaborateurs des secteurs commerciaux,travaux et technique ;• la tenue du premier Concours innovationde <strong>Bouygues</strong> Construction.Plus de 330 dossiers, représentant1 000 collaborateurs, ont été proposésdans des catégories variées :technique et travaux, commercial,informatique, gestion-finance-juridique,ressources humaines. Parmiles prix attribués, les bornes multimédiasd’ETDE, qui permettent aupersonnel de chantier ne disposantpas d’ordinateur d’accéder aux sitesinternet et intranet de l’entreprise.<strong>Bouygues</strong> Immobilier<strong>Bouygues</strong> Immobilier développe uneR-D orientée vers le marketing stratégiqueet l’élaboration de nouveauxproduits. Les principales réalisationsconcernent de nouveaux conceptsd’habitat et de bureaux qui ont donnélieu à des dépôts de marques : parcsd’affaires « Technoparc », résidencesétudiantes « Les Académies ».Les travaux actuels concernent :• la conception de produits d’entréede gamme pour les primo-accédants,• le développement de nouveauxmodes de commercialisation àl’étranger.ColasL’histoire de Colas est jalonnée denombreuses innovations qui ontcontribué au succès de l’entrepriseet à sa position de numéro 1 mondialde la route :• 1932 : conception du Rocasphalt,enrobé à froid.• 1937 : Compomac, enrobé à froidqui connaît encore aujourd’hui desévolutions.• 1964 : Grave émulsion.• 1983 : Émulcol, première émulsion derépandage à rupture provoquée. Sescomposants en font un produit trèsrespectueux de l’environnement.Émulcol a reçu un prix de l’innovationTP.• 1986 : invention de Médiflex, premierbéton bitumineux très mince. Ceproduit a remporté le premier prixdu concours des techniques innovantesde la direction des routesfrançaises.• 1995 : Colnet, qui assure un parfaitcollage des couches d’enrobés entreelles et l’imperméabilisation du supportsur lequel il est mis en œuvre.Quelques exemples d’innovationsrécentes :• Néophalt BT : asphalte coulé à bassetempérature.• Végécol : liant d’origine végétaleformulé à base de produits renouvelablesen substitut du bitume.Végécol a été utilisé sur plus desoixante chantiers en 2005, contrequatre en 2004.• Écomac : procédé environnementalde fabrication d’enrobés bitumineuxtiédis. En optimisant l’utilisation del’émulsion de bitume, Écomac réduitles émissions de rejets polluants.• Joint Actif : procédé de préfissurationsur les graves hydrauliques.• Rugosoft : béton bitumineux à faiblebruit de roulement qui possèdeune grande durée de vie. Il permetaussi une réduction importantedes projections d’eau sur chausséehumide et de la glissance de lachaussée du fait de sa rugosité.• Mur Fractal : mur antibruit mis aupoint en collaboration avec l’ÉcolePolytechnique, lauréat du PrixSiemens de l’innovation en 2003.La R-D de Colas est organisée enréseau, avec cinquante laboratoiresdécentralisés et cent bureaux d'études.Au cœur de ce maillage, le campusscientifique et technique comprendenviron 80 chercheurs, ingénieurs ettechniciens répartis en huit unitésde recherche. L’entreprise donne lapriorité à la recherche appliquée, quiaboutit à des produits commercialisablessur le marché. Résultat de cettepolitique : Colas s’efforce de mettreau point au moins un nouveau produitchaque année.Plusieurs axes de recherche sontvisés :• accroître les performances des revêtementsen termes de sécurité et deconfort,• réduire les coûts par la valorisationdes matériaux,• rationaliser les procédés de fabricationdes liants,• diminuer les bruits liés à la circulation,• développer des produits respectueuxde l’environnement. À ceteffet, les programmes de rechercheciblent une meilleure maîtrise desressources naturelles, une baissede la consommation d’énergie, uneINNOVATION, R-D105


INNOVATION, RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTréduction des émissions de gaz àeffet de serre ou encore un développementdu recyclage des déchetsindustriels et de chantier.TF1La chaîne poursuit ses développementsdans un secteur en forte évolution.La R-D porte à la fois sur :• les contenus audiovisuels. L’activitéde TF1 comprend une part importantede création et d’innovation enmatière d’émissions de divertissement,de fictions, de recherche denouveaux concepts ou encore departenariats stratégiques ;• la recherche et développementmarketing. Les directions du marketing,de la régie publicitaire et del’Antenne travaillent sur les indicesd’écoute, le traitement et l’analysedes résultats d’audience, effectuentdes études de comportement etdes analyses auprès des téléspectateurs;• les technologies de production,de diffusion et les équipementsde réception. La direction desTechnologies et des moyens internestravaille ainsi sur la numérisationdes process ou sur la portabilitédes outils de reportage.Depuis quelques années, de nombreusesréalisations techniques ont vule jour :• la télévision sur l’ADSL (projet DreamTV, puis offre commerciale TPS L) ;• le Process News pour la fabricationdes journaux télévisés de TF1 et deLCI. Aujourd’hui, l’ensemble de larégie et des modes de diffusion deTF1 sont numérisés ;• le poste « nomade » des équipesde reportage (tournage, montage,transmission par satellite) ;• la diffusion satellite par multiplexagestatistique.Actuellement, les principauxthèmes de réflexionconcernent :• la télévision sur lesmobiles à travers lesexpérimentationsauprès de panelstests. Certainessont menéesconjointe m e n tavec <strong>Bouygues</strong>Telecom ;• l’offre TF1de télévisionHauteDéfinition ;• le futur dela télévisionsousIP et lac o n v e r -gence avecinternet.<strong>Bouygues</strong> Telecom<strong>Bouygues</strong> Telecom s’est doté d’undispositif très complet d’animationdans sa démarche R-D et a positionnél’innovation comme l’un des sept processusmajeurs de la société.La direction des Nouvelles Technologiesmène l’essentiel des activitésde R-D :• veille technologique et espace dedémonstration,• dépôt de brevets,• suivi des projets innovants,• animation duconseil scientifique,• coordinationdesroadmaptechnologiques.Un laboratoiredes usagesétudie lecomportementdu « foyer numérique».Un forum de l’Innovation,complétéd’un concours del’innovation, stimuleles collaborateurs etrécompense chaqueannée les meilleurs projets.La troisième éditionde ce forum a permis dedistinguer quatorze projetssur 300 postulants. Certains, commele faisceau hertzien plat (« FH plat»), une antenne plus petite qu’unefeuille A4, sont remarquables par leurapport en matière de développementdurable.Dès son lancement en 1996, <strong>Bouygues</strong>Telecom avait pour ambition de devenirl’opérateur de référence sur lemarché de la communication personnelle.En créant le forfait téléphoniqueet le répondeur gratuit, <strong>Bouygues</strong>Telecom a permis un accès au mobilepour le grand public. Dans cette lignée,l’entreprise propose depuis mars 2006Neo, le premier forfait illimité à destinationde l’ensemble des opérateursmobiles et fixes.Sur le plan technologique, <strong>Bouygues</strong>Telecom n’a cessé d’innover. C’est, parexemple, le premier opérateur françaisà avoir proposé le son DHR (DigitalHaute Résolution). Cette technologieoffre une qualité de communicationscomparable à celle d’un téléphonefilaire.De nombreuses autres réalisationsont vu le jour :• Lucie : assistante virtuelle,• mât d’antenne rabattable facilitantla maintenance,• test et qualification des terminaux,• l’intégration du push to talk (mode« talkie-walkie »),• l’intégration d’i-mode,• e-messagerie,• les stations radios énergétiquementautonomes (éoliennes, panneauxsolaires, piles à combustibles).Les axes de développement encours sont :• la vidéo en mobilité. Des expériencesauprès d’utilisateurs tests ont étéentamées en 2005 et se poursuiventen 2006 ;• la convergence fixe/mobile ;• le haut débit « post Edge » ;• les applications du sans contact ;• le push to X ;• l’hyperpersonnalisation.La culture technique des métiers de laConstruction, déjà solidement ancréedans les esprits, s’est enrichie au fildu temps du sens de l’innovation liéà l’apparition et à l’évolution rapidedes nouvelles technologies dans lestélécoms et médias. Au rang de sesvaleurs fondamentales, le groupe<strong>Bouygues</strong> fait figurer l’innovation etla créativité au service des clients.106


Informationsjuridiqueset financièresGouvernement d'entreprise 108Rémunérations des mandataires sociauxAttribution de stock-options 126Actionnariat 131Bourse 133Capital 135Résultats de <strong>Bouygues</strong> SA 140Informations juridiques 142Document annuel 144


GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE1. FONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATIONET CONTRÔLE INTERNERapport du président du conseil d’administrationsur les conditions de préparation et d’organisationdes travaux du conseil et les procédures decontrôle interne mises en place par la société(article L. 225-37 du Code de commerce)1.1. Présentation généralede l’organisation du conseild’administrationEn 2005, la durée du mandat des administrateurs,qui était antérieurement de six ans, a été réduiteà trois ans pour les administrateurs nommés oudont le mandat a été renouvelé à compter del’assemblée générale du 28 avril 2005.1.1.2. Information sur les administrateurs (au 31 décembre 2005)1.1.1. CompositionLe conseil est composé actuellement de dix-neufadministrateurs et un censeur, dont :• 17 administrateurs choisis parmi les actionnaireset nommés par l’assemblée générale,• 2 administrateurs, représentant les salariésactionnaires, nommés par l’assemblée généralepour une durée de deux ans et désignésparmi les membres des conseils de surveillancedes fonds communs de placementde l’épargne salariale (participation, plansd’épargne d’entreprise),• 1 censeur : en vertu de l’article 18 des statuts,le censeur est chargé de veiller à la stricteapplication des statuts. Il assiste aux réunionsdu conseil avec voix consultative.Le conseil a créé quatre comités en charge del’assister dans l’exécution de sa mission : le comitédes comptes, le comité des rémunérations, lecomité de sélection, le comité de l’éthique et dumécénat.Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéPRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALMartin BOUYGUES1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTNé le : 03/05/19521 re nomination : 21/01/1982Échéance du mandat : 2006Actions détenues : 150 540(60 955 725 via SCDM)Martin <strong>Bouygues</strong> entre dans le groupe <strong>Bouygues</strong> en 1974 comme conducteur de travaux sur le grand chantier parisiendes Halles, avant d’exercer des fonctions à la direction commerciale de l’entreprise. En 1978, il participe à la création deMaison <strong>Bouygues</strong>, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue.En 1984, Martin <strong>Bouygues</strong> entreprend la diversification de Maison <strong>Bouygues</strong> et, avec le groupe <strong>Bouygues</strong>, acquiert Saur,société de traitement et de distribution d’eau. Il est nommé Président-directeur général de Saur deux ans plus tard.Administrateur de <strong>Bouygues</strong> depuis 1982, Martin <strong>Bouygues</strong> est nommé vice-président en 1987.Le 5 septembre 1989, Martin <strong>Bouygues</strong>, succédant à Francis <strong>Bouygues</strong>, est nommé Président-directeur général de<strong>Bouygues</strong>.Président de SCDMMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Président-directeur général et administrateurde SCDM.Administrateur d’Actiby.Président-directeur général etadministrateur de SCDM.Représentant permanent de SCDM au seind’Actiby.Président-directeur général etadministrateur de SCDM.Administrateur du CCF.Représentant permanent de SCDM au seind’Actiby.Président de SCDM.Administrateur du CCF.Représentant permanent de SCDM au seind’Actiby.Administrateur de TF1, CCF,Sodeci, CIE.Représentant permanent de SCDM ausein d’Actiby et SCDM Participations.Président de SCDM.Administrateur du CCF.Représentant permanent de SCDM au seind’Actiby et SCDM Participations.108


DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉSExpertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéOlivier POUPART-LAFARGE1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTNé le : 26/10/19421 re nomination : 17/10/1985Échéance du mandat : 2009 (2008 DGD)Actions détenues : 377 000Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC).Olivier Poupart-Lafarge entre dans le groupe <strong>Bouygues</strong> en 1974. Chef de service financier pendant deux ans, il est nomméresponsable de la direction Financière Internationale en 1976, puis secrétaire général du Bâtiment International en 1980et directeur Financier International en 1983.Depuis 1984, Olivier Poupart-Lafarge assure la direction générale Stratégies et Finances du Groupe.En juin 2002, il est nommé directeur général délégué par le conseil d’administration de <strong>Bouygues</strong>.Directeur généralde SCDMMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Administrateur de SCDM et BIC. Administrateur de SCDM et BIC. Administrateur de BIC. Administrateur de BIC. Directeur général de SCDM.Administrateur de BIC.Olivier BOUYGUES1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTReprésentant permanent de SCDM,administrateurNé le : 14/09/19501 re nomination : 05/06/1984Échéance du mandat : 2007 (2006 DGD)Actions détenues : 155 815(60 955 725 via SCDM)Ingénieur de l’École Nationale Supérieure du Pétrole (ENSPM).Olivier <strong>Bouygues</strong> entre dans le groupe <strong>Bouygues</strong> en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe.De 1983 à 1988, chez <strong>Bouygues</strong> Offshore, il est successivement directeur de Boscam, filiale camerounaise, puis directeurTravaux France et projets spéciaux.De 1988 à 1992, il occupe le poste de Président-directeur général de Maison <strong>Bouygues</strong>.En 1992, il prend en charge la division Gestion des Services Publics du Groupe. Elle regroupe les activités France etinternational de Saur. En 1997, <strong>Bouygues</strong> et Saur achètent Cise, donnant ainsi naissance au troisième groupe français degestion de services publics.Le 19 novembre 2004, Saur est cédée à PAI partners. Olivier <strong>Bouygues</strong> est directeur général délégué de <strong>Bouygues</strong>.Directeur généralde SCDMMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Directeur général et administrateur de SCDM.Administrateur d’Actiby et Esso.Directeur général délégué et administrateurde SCDM. Administrateur d’Actiby et Esso.Directeur général et administrateur de SCDM.Administrateur d’Actiby et Cefina.Gérant de SIR.Directeur général et administrateur de SCDM.Gérant de SIR et SIB.Administrateur de <strong>Bouygues</strong> Telecom,Colas, TF1 et BIC.Représentant permanent de<strong>Bouygues</strong> au sein du conseil de<strong>Bouygues</strong> Construction et de<strong>Bouygues</strong> Immobilier.Président du conseil d’administrationet administrateur de Finagestion.Président-directeur généralet administrateur de Seci.Administrateur de TF1, <strong>Bouygues</strong>Telecom, Colas, <strong>Bouygues</strong>Construction, Eurosport, Cefina,Novasaur, Sodeci, CIE et Sénégalaisedes Eaux. Représentant permanentde SCDM au sein de SCDM Énergie.Gérant non associé de SIR et SIB.Directeur général de SCDM. Administrateur deCefina et Novasaur. Gérant de SIR et SIB.Représentant permanent de SCDM au sein deSCDM Énergie.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES109


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéAUTRES ADMINISTRATEURSPierre BARBERIS71-73 rue des Hautes Pâtures92726 NANTERRE cedexNé le : 29/05/19421 re nomination : 24/06/1997Échéance du mandat : 2009Actions détenues : 500Diplômé de l’École Polytechnique, et de l’Institut des Actuaires Français.Après un début de carrière à la Caisse des Dépôts et Consignations, Pierre Barberis intègre en 1966 le Crédit Lyonnaisoù il devient, en 1974, directeur de l’Informatique et de l’Organisation. À partir de 1979, il occupe successivement desfonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA, Crédit du Nord et du Groupe Axa. Il est vice-présidentd'Axa de 1987 à 1991. Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels. Depuis mai 2002, PierreBarberis est directeur général délégué d’Oberthur Card Systems.Directeur généraldélégué d'OberthurCard SystemsPrésident et administrateurde Wilson Gestion.Gérant d'Amrom.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Président-directeur général et administrateurde VEV. Gérant d'Amrom. Président de BFBet Prolaine. Président et administrateurde : SGQ, Wyde inc et Lainière Holding,Wilson Gestion. Administrateur d'AllianceInternationale, de Rodier corp., de VendomeRome, de Boostworks.Président-directeur général etadministrateur de VEV. Président etadministrateur de Wilson Gestion, SGQ.Président de Prolaire et BFB. Administrateurde Alliance Internationale, Wyde Inc,Vendome Rome, Rodier Corp., LainièreHolding, Boostworks. Gérant d'Amrom.Président et administrateur de WilsonGestion et VEV. Directeur général délégué etadministrateur d'Oberthur Card Systems.Administrateur d'Alliance Internationale,Boostworks, Lainière Holding et Sengac.Gérant d'Amrom.Directeur général délégué et administrateurd'Oberthur Card Systems. Président etadministrateur de Wilson Gestion et VEV.Administrateur de Alliance Internationale,Boostworks, Lainière Holding et Sengac.Gérant d'Amrom.Directeur général délégué et administrateurd'Oberthur Card Systems. Président etadministrateur de Wilson Gestion.Administrateur d'Alliance Internationale.Gérant d'Amrom.Patricia BARBIZET12 rue François 1 er75008 PARISNée le : 17/04/19551 re nomination : 22/12/1998 (représentantpermanent d’Artémis)2 e nomination : 13/12/2005(personne physique)Échéance du mandat : 2008Actions détenues : 500Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP).Patricia Barbizet exerce des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault avant de devenir directeurfinancier du groupe Pinault en 1989. Elle est administrateur-directeur général d’Artémis depuis 1992 et président duconseil de surveillance du groupe PPR depuis 2002.Directeur général –Administrateurd’ArtémisVice-président - Administrateurde PPR. Directeur général etadministrateur du Palazzo Grassi.Administrateur du Théâtre Marigny.Président-directeur général etadministrateur de Piasa.« Chairman & board member » deChristies International Plc.Administrateur de Fnac, TF1 etAir France. Membre du conseil desurveillance de Gucci et Yves SaintLaurent. Représentant permanentd’Artémis au sein de Sebdo le Pointet Agefi. Membre du conseil degérance de la SC du Vignoble deChâteau Latour. Directeur général etmembre du conseil de surveillancede Financière Pinault (nonmandataire).110


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Directeur général et administrateurd’Artémis. Président du conseil desurveillance de Pinault-Printemps-Redoute.Président du conseil d’administration duThéâtre Marigny. Président-directeur généralde Piasa. « Board member » de Christie’sInternational Plc. Administrateur de Fnac.Membre du conseil de surveillance de YvesSaint Laurent Parfums, Yves Saint LaurentCouture, Yves Saint Laurent Haute Couture etGucci. Représentant permanent d’Artémis ausein de Rexel, Sebdo le Point, Agefi.Membre du conseil de gérance de la SCdu Vignoble de Château Latour. Directeurgénéral de Financière Pinault (nonmandataire). Membre du conseil des marchésfinanciers.Madame Francis BOUYGUES50 rue Fabert75007 PARISNée le : 21/06/19241 re nomination : 19/10/1993Échéance du mandat : 2006Actions détenues : 110 (5 290 034 via FMB)Georges CHODRON de COURCEL3 rue d’Antin75002 PARISNé le : 20/05/19501 re nomination : 30/01/1996Échéance du mandat : 2006Actions détenues : 930Directeur général et administrateurd’Artémis. Président du conseil desurveillance de Pinault-Printemps-Redoute.Président du conseil d’administration duThéâtre Marigny. Président-directeur généralde Piasa. « Board member » de Christie’sInternational Plc. Administrateur de Fnac.Membre du conseil de surveillance de YvesSaint Laurent Parfums, Yves Saint LaurentCouture, Yves Saint Laurent Haute Couture,et Gucci. Représentant permanent d’Artémisau sein d’Agefi, Sebdo le Point. Membre duconseil de gérance de la SC du Vignoblede Château Latour. Directeur général deFinancière Pinault (non mandataire).Membre du conseil des marchés financiers.Directeur général et administrateurd’Artémis. Président du conseil desurveillance de Pinault-Printemps-Redoute.Président du conseil d’administration duThéâtre Marigny. Président-directeur généralde Piasa. « Chairman & board member » deChristie’s International Plc. Administrateurde Fnac et Air France. Membre du conseilde surveillance de Gucci, Yves Saint LaurentParfums, Yves Saint Laurent. Représentantpermanent d’Artémis au sein de Sebdo lePoint et Agefi. Membre du conseil de gérancede la SC du Vignoble de Château Latour.Directeur général de Financière Pinault (nonmandataire). Membre du conseil des marchésfinanciers.Directeur général et administrateurd’Artémis. Président du conseil desurveillance de Pinault-Printemps-Redoute.Président du conseil d’administration duThéâtre Marigny. Président-directeur généralet administrateur de Piasa. « Chairman &board member » de Christies InternationalPlc. Administrateur de Fnac et Air France.Membre du conseil de surveillance deFinancière Pinault, Gucci, Yves Saint LaurentParfums, Yves Saint Laurent. Représentantpermanent d’Artémis au sein de Sebdo lePoint et Agefi. Membre du conseil de gérancede la SC du Vignoble de Château Latour.Directeur général de Financière Pinault (nonmandataire).Directeur général et administrateur d’Artémis.Président du conseil de surveillance dePinault-Printemps-Redoute. Vice-président etadministrateur de PPR. Directeur général etadministrateur du Palazzo Grassi. Présidentdu Théâtre Marigny. Administrateur duThéâtre Marigny. Président-directeur généralet administrateur de Piasa. « Chairman &board member » de Christies InternationalPlc. Administrateur de Fnac et Air France.Membre du conseil de surveillance deFinancière Pinault, Gucci et Yves SaintLaurent. Représentant permanent d’Artémisau sein de Sebdo le Point et Agefi. Membredu conseil de gérance de la SC du Vignoblede Château Latour. Directeur général deFinancière Pinault (non mandataire).- -MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005- - - - -Diplômé de l’École Centrale de Paris, licencié ès sciences économiques.Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP, où il devient responsable des études financières au sein de ladirection financière en 1978, puis secrétaire général de la Banexi en 1982. Il est ensuite directeur de la gestion des valeursmobilières puis des affaires financières et des participations industrielles. En 1989, il est nommé Président de la Banexi,puis directeur central de la BNP en 1990. En 1995, il devient directeur général adjoint puis directeur général de la BNPde 1996 à 1999. Après la fusion avec Paribas en août 1999, Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque definancement et d’investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003. Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuisjuin 2003.Directeur généraldélégué deBNP ParibasMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Membre du comité exécutif de BNP Paribas.Administrateur de Scor SA et Nexans.Membre du conseil de surveillance deLagardère SCA et Sommer SA.Membre du comité exécutif de BNP Paribas.Administrateur de Scor SA, Nexans et Alstom.Membre du conseil de surveillance deLagardère SCA et Sommer SA.Membre du comité exécutif de BNP Paribas.Administrateur de Nexans et Alstom. Membredu conseil de surveillance de Lagardère SCA.Administrateur, puis censeur de Scor SA.Directeur général délégué de BNP Paribas.Administrateur de Nexans et Alstom. Membredu conseil de surveillance de LagardèreSCA et Sagem. Censeur de Scor SA et deScor Vie.Administrateur de Nexans, Alstom etFFP (Société Foncière, Financière etde Participations). Membre du conseilde surveillance de Lagardère SCA.Censeur de Scor SA, Scor Vie et deSafran.Directeur général délégué de BNP Paribas.Administrateur de Nexans, Alstom etFFP (Société Foncière, Financière et deParticipations). Membre du conseil desurveillance de Lagardère SCA et de Sagemdevenue Safran (nommé alors censeur).Censeur de Scor SA et de Scor Vie.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES111


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéCharles de CROISSET4 rue Barye75017 PARISNé le : 28/09/19431 re nomination : 09/09/2003Échéance du mandat : 2010Actions détenues : 5 000Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (IEP) et de l’École Nationale d’Administration (ENA), licencié en droit.Charles de Croisset entre à l’Inspection des finances en 1968. Directeur de cabinet du ministre de l’Industrie en 1979,il rejoint le Crédit Commercial de France (CCF) en 1980 en qualité de secrétaire général. Directeur général adjoint en1983, il devient administrateur directeur général du CCF en 1987, il est ensuite nommé directeur du cabinet du ministrede l’Économie et des Finances (1987 - 1988). En 1993, il est nommé Président-directeur général du CCF, puis en 2000,administrateur directeur général de HSBC Holdings Plc et administrateur de HSBC Bank Plc. En mars 2004, Charles deCroisset devient Vice Chairman pour l’Europe de Goldman Sachs.Vice Chairmanpour l’Europe deGoldman SachsMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Chairman of the CCF. Président de Nobel.Président of the Supervisory Board de CCFChaterhouse. Vice-président de CCF HoldingSuisse. Director de SA des Galeries Lafayette,Euler, Société des Amis du Louvre et l’institutPasteur. Member of supervisory Board deHSBC-CCF Asset Management Europe.Michel DERBESSE64 avenue Raymond Poincaré75116 PARISNé le : 25/04/19351 re nomination : 05/06/1984Échéance du mandat : 2008Actions détenues : 111 434Président-directeur général du CCF.Executive Director de HSBC Holdings Plc.Administrateur de HSBC Bank Plc et HSBCCCF Asset Management Group. Membre duconseil d’administration de HSBC GuyerzellerBank SA. Président du conseil de surveillancede Nobel. Membre du conseil de surveillancede Galeries Lafayette et Euler. Représentantde la société SRRE Luxembourg au sein de lasociété Somarel.Président-directeur général du CCF.Membre du conseil d’administration deHSBC Guyerzeller Bank SA et HSBC PrivateHolding (Suisse) SA. Membre du conseil desurveillance de Euler & Hermes et SA desGaleries Lafayette. Administrateur de HSBCCCF Asset Management Group et HSBC BankPlc. Executive Director de HSBC Holdings Plc.Représentant de la société SRRE Luxembourgau sein de la société Somarel.Président-directeur général du CCF. Membredu conseil de surveillance de Euler & Hermeset SA des Galeries Lafayette. Administrateurde HSBC CCF Asset Management Holding,HSBC Bank Plc, HSBC Holding PLC et HSBCPrivate Banking Holdings. Membre du boardde HSBC Guyerzeller Bank AG.Ingénieur de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP).Michel Derbesse entre chez <strong>Bouygues</strong> en 1962. Après avoir débuté sa carrière comme conducteur de travaux, il évolue ausein des entreprises régionales de Bâtiment et Travaux Publics (BTP) du Groupe. Il est successivement nommé directeurgénéral adjoint de GFC (Lyon) en 1975, président-directeur général de Dalla Vera (Orléans) en 1977, directeur général puisprésident-directeur général de GFC en 1978, directeur général de l’ensemble du réseau des entreprises régionales de BTPen 1982. Il devient directeur général de la division Construction (BTP et Routes) du Groupe en 1986. Il assure la présidencede la société Screg de 1986 à 1996. D’octobre 1995 à mars 2005, il est directeur général puis directeur général délégué dugroupe <strong>Bouygues</strong>.Administrateurde la FNTPPrésident de la Fondation duPatrimoine. Administrateur deRenault et Thales. Membre du conseilde surveillance de Euler & Hermes.Membre du collège des censeurs desGaleries Lafayette.Président de la Fondation du Patrimoine.Administrateur de Renault et Thales. Membredu conseil de surveillance de Euler & Hermes.Membre du collège des censeurs des GaleriesLafayette.Administrateur de la SociétéFermière du Casino Municipal deCannes.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Administrateur de SCDM et de la FNTP. Administrateur de SCDM et de la FNTP. Administrateur de la FNTP. Administrateur de la FNTP. Administrateur de la FNTP et de la SociétéFermière du Casino Municipal de Cannes.Lucien DOUROUX20 rue de la Baume75008 PARISNé le : 16/08/19331 re nomination : 30/03/1999Échéance du mandat : 2007Actions détenues : 500Conservatoire National des Arts et Métiers (CNAM).Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Paris et d’Île-de-France à partir de 1976. Directeur général de la Caisse Nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999, il est nommé présidentdu conseil de surveillance du Crédit Agricole Indosuez, fonction qu'il exerce de 1999 à 2001.Président etadministrateur de laBanque de GestionPrivée IndosuezAdministrateur d’Euris.112


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Président et administrateur de la Banquede Gestion Privée. Président du conseil desurveillance du Crédit Agricole Indosuezet du Fonds de garantie des dépôts.Membre du conseil de surveillance deSuez-Lyonnaise des Eaux. Vice-présidentdu conseil d’administration de Wafabanq.Administrateur d'Euris.Alain DUPONT7 place René Clair92653 BOULOGNE-BILLANCOURT CEDEXNé le : 31/07/19401 re nomination : 07/10/1997Échéance du mandat : 2008Actions détenues : 2 300Président et administrateur de la Banquede Gestion Privée. Président du conseilde surveillance du Fonds de garantiedes dépôts. Vice-président du conseild’administration de Wafabanq.Administrateur de Suez et d'Euris.Président du conseil d’administration etadministrateur de la Banque de GestionPrivée. Président du conseil de surveillancedu Fonds de garantie des dépôts.Vice-président du conseil d’administration deWafabanq. Administrateur de Suez et d'Euris.Président du conseil d’administration etadministrateur de la Banque de GestionPrivée. Président du conseil de surveillancedu Fonds de garantie des dépôts. Viceprésidentdu conseil d’administration deWafabanq. Administrateur de Suez et d'Euris.Diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP).Alain Dupont débute sa carrière comme conducteur de travaux chez Screg en 1965. Directeur de travaux à l’aéroportd’Orly en 1968, il est ensuite successivement nommé directeur d’agence en 1970, puis directeur régional Île-de-France en1975 et président-directeur général de Screg Île-de-France en 1978.En 1983, Alain Dupont prend les fonctions de directeur général adjoint de Colas, avant d’en devenir administrateur etdirecteur général en 1985, puis président-directeur général en 1987.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)Président-directeurgénéral de Colas SAPrésident du conseil d’administration etadministrateur de la Banque de GestionPrivée. Administrateur de Suez et d'Euris.2001 2002 2003 2004 2005Représentant permanent de Colas au sein deCofiroute. Vice-président de la FNTP.Administrateur du Syndicat desEntrepreneurs de Travaux Publics de France.Administrateur de l’USIRF. Président etTrésorier de URF. Administrateur de la CNETP.Vice-président du SEFI.Représentant permanent de Colas au sein deCofiroute. Vice-président de la FNTP.Administrateur du Syndicat desEntrepreneurs de Travaux Publics de France.Administrateur de l’USIRF. Vice-président duSEFI. Administrateur de la CNETP.Représentant permanent de Colas au sein deCofiroute. Vice-président de la FNTP.Administrateur du Syndicat desEntrepreneurs de Travaux Publics de France.Administrateur de l’USIRF. Vice-président dela CNETP. Administrateur de l’IFRI.Administrateur de SMAvieBTP.Représentant permanent de Colas au sein deCofiroute. Vice-président de la FNTP.Vice-président de la CNETP. Administrateurdu Syndicat des Entrepreneurs de TravauxPublics de France. Administrateur de l’USIRF.Administrateur de l’IFRI. Administrateur deSMAvieBTP.Président-directeur généralde Colasie. Administrateur etprésident du conseil de Colas Inc.Administrateur de Colas Île-de-FranceNormandie, Colas Rhône-Alpes, Smac,Spac, Société Parisienne d’Étudesd’Informatique et de Gestion, ColasSuisse Holding, Colascanada, ColasLtd, Colas Danmark, Hindustan ColasLtd et du Syndicat Professionnel desEntrepreneurs des Travaux Publicsde France et d’Outre-Mer. Directorde Tasco. Représentant permanentde Colas au sein de Colas Centre-Ouest, Colas Midi-Méditerranée,Colas Sud-Ouest, Cofiroute etSomaro. Représentant de Colas auconseil de surveillance de GrandsTravaux Routiers et Colas Émulsions.Représentant permanent de Spareau sein de Colas Est. Représentantpermanent de SPRI au sein deColas Nord-Picardie. Membre duconseil de surveillance de La RouteMarocaine et Société Moghrébienned’Entreprises et de Travaux.Vice-président de la FNTP.Représentant permanent de Colas au seinde Cofiroute. Président de la CNETP. Viceprésidentde la FNTP. Administrateur duSyndicat des Entrepreneurs de TravauxPublics de France. Administrateur de l’USIRF.Administrateur de l’IFRI. Administrateur deSMAvieBTP.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES113


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéYves GABRIEL1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTNé le : 19/03/19501 re nomination : 10/09/2002Échéance du mandat : 2010Actions détenues : 18 000Ingénieur civil des Ponts et Chaussées.Yves Gabriel entre dans le groupe <strong>Bouygues</strong> en 1976. Il débute sa carrière chez Screg Île-de-France comme ingénieurtravaux, puis chef de secteur et directeur d’agence. En 1985, il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur généraljusqu’en 1992.De 1989 à 1992, il est également nommé directeur général de la division construction industrielle de <strong>Bouygues</strong> et il assurela présidence de l’entreprise Ballestrero. De 1992 à 1996, il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg(3 e groupe routier français). En novembre 1996, il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en chargedes activités France et de la fusion avec le groupe Cise. En juin 2000, il prend la direction générale du groupe Saur.En septembre 2002, il est nommé président-directeur général de <strong>Bouygues</strong> Construction.Président-directeurgénéral de <strong>Bouygues</strong>ConstructionAdministrateur d'ETDE et de la FNTP.Représentant permanent de<strong>Bouygues</strong> Construction au sein de<strong>Bouygues</strong> Bâtiment International,<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France et<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics.Jean-Michel GRAS3-5 avenue Morane Saulnier78944 VÉLIZY CEDEXReprésentant les fonds communs deplacement des salariésNé le : 20/10/19701 re nomination : 28/04/2005Échéance du mandat : 2007Thierry JOURDAINE1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTReprésentant les fonds communs deplacement des salariésNé le : 08/06/19631 re nomination : 16/12/2003Échéance du mandat : 2007MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005- -Administrateur de la FNTPJean-Michel Gras entre chez <strong>Bouygues</strong> Telecom en 1996 en tant qu’ingénieur qualité fournisseur.Il assure ensuite des missions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information réseau.Il est actuellement responsable des achats informatiques chez <strong>Bouygues</strong> Telecom.Premier vice-président et administrateur deSEFI. Administrateur de la FNTP.-Premier vice-président et administrateur deSEFI. Administrateur de la FNTP.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005- - - - -Thierry Jourdaine entre chez <strong>Bouygues</strong> en 1985 en tant que conducteur de travaux.Responsable qualité de <strong>Bouygues</strong> Bâtiment Division Habitat de 1996 à 2001, Thierry Jourdaine devient ensuiteresponsable qualité chez <strong>Bouygues</strong> Bâtiment International.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005- - - - --114


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéPatrick LE LAY1 quai du Point du jour92656 BOULOGNE-BILLANCOURTNé le : 07/06/19421 re nomination : 24/04/1986Échéance du mandat : 2008Actions détenues : 118 150Ingénieur de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP), Institut d’Études Politiques de Paris (IEP), Centre des HautesÉtudes de la Construction et Centre de préparation aux affaires.Patrick Le Lay entre dans le groupe <strong>Bouygues</strong> en 1981. D’abord secrétaire général adjoint puis secrétaire général de<strong>Bouygues</strong>, il prend en charge la division Diversification du Groupe en 1984.Après la privatisation de TF1 en 1987, Patrick Le Lay devient vice-président-directeur général, puis président-directeurgénéral en 1988.Président-directeurgénéral de TF1MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Représentant permanent de TF1 au sein deGIE Sogedif et de la Société d’Administrationet de Gestion de l’Audiovisuel Sportif – SAGAS.Jean PEYRELEVADE23-27 rue Cambon75001 PARISNé le : 24/10/19391 re nomination : 25/01/1994Échéance du mandat : 2007Actions détenues : 3 750Représentant permanent de TF1 au sein deGIE Sogedif et de la Société d’Administrationet de Gestion de l’Audiovisuel Sportif – SAGAS.Diplômé de l’École Polytechnique, Institut d’Études Politiques (IEP) et ingénieur en chef de l’aviation civile.Directeur adjoint du cabinet du premier ministre en 1981, Jean Peyrelevade est nommé en 1983 président de laCompagnie Financière de Suez et, parallèlement, de la Banque Indosuez.- - -Il est ensuite nommé président-directeur général de la Banque Stern, puis en 1988, président de l’UAP, avant de prendre,en 1993, pour dix ans, la présidence du Crédit Lyonnais.Vice-présidentde Quadrature(ex-Toulouse& associés)Administrateur de Colas et Prima TV.Président de Incunables & Co.Membre du conseil de surveillancede La Chaîne Française d’InformationInternationale – CFII. Représentantpermanent de TF1 au sein de Téléma.Représentant permanent de TPSSport au sein de TPS Motivation.Représentant permanent de TF1Développement au sein de TélévisionPar Satellite Gestion.Président-directeur général de TVBreizh. Représentant permanent deTV Breizh au sein de TVB Nantes.Administrateur de Suez et de laSociété Monégasque d’Électricitéet de Gaz. Membre du conseil desurveillance de CMA-CGM.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Président du conseil d’administration etadministrateur du Crédit Lyonnais.Administrateur d’AGF, Lyonnaise des Eaux,Club Méditerranée, Air Liquide, LVMH, PowerCorporation of Canada et MK2. Représentantpermanent du Crédit Lyonnais au sein deLagardère Groupe.Président du conseil d’administration etadministrateur du Crédit Lyonnais.Administrateur d’AGF, Lyonnaise des Eaux-Suez, Club Méditerranée, LVMH, PowerCorporation of Canada et MK2. Représentantpermanent du Crédit Lyonnais au sein deLagardère Groupe.Président du conseil d’administration etadministrateur du Crédit Lyonnais.Administrateur de Lyonnaise des Eaux, LVMHet Power Corporation of Canada.Représentant permanent du Crédit Lyonnaisau sein de Lagardère Groupe.Administrateur de Suez et Power Corporationof Canada. Membre du conseil desurveillance du Groupe Express-Expansion.Co-gérant de Quadrature (Toulouse &associés). Administrateur de Suez et de laSociété Monégasque d’Électricité et de Gaz.Membre du conseil de surveillance deCMA-CGM.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES115


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéFrançois-Henri PINAULT10 avenue Hoche75008 PARISNé le : 28/05/19621 re nomination : 22/12/1998 (représentantpermanent de Financière Pinault)2 e nomination : 13/12/2005(personne physique)Échéance du mandat : 2010Actions détenues : 500Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC).François-Henri Pinault exerce toute sa carrière au sein du groupe PPR. Directeur général de France Bois Industries de1989 à 1990, il est nommé en 1991 président-directeur général de Pinault Distribution. En 1993, il devient président deCFAO. Nommé président du groupe Fnac en 1997, il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du GroupePPR, responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR-Interactive de 2000 à 2001. Depuis2003, François-Henri Pinault est administrateur et président du conseil d’administration d’Artémis.En 2005, il devient président du directoire puis président-directeur général de PPR.Président-directeurgénéral de PPRGérant associé de Financière Pinault.Président du conseil d’administrationd’Artémis. Vice-président du conseilde surveillance de BoucheronHolding. Administrateur de SimetraObligations, Fnac et Soft ComputingMembre du conseil de surveillancede Gucci Group NV et de Yves SaintLaurent SAS. Membre du conseil degérance de la SC du Vignoble deChâteau Latour.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Gérant associé de Financière Pinault.Directeur général et administrateurd’Artémis. Membre du directoire de Pinault-Printemps-Redoute. Membre du conseil desurveillance de Pinault-Printemps-Redoute etde Gucci Group NV. Administrateur de Fnac,Rexel, Finaref et Soft Computing.Président du conseil de surveillance dePPR Interactive. Représentant permanentd’Artémis au conseil de Guilbert etConforama. Membre du conseil de gérancede la SC du Vignoble de Château Latour.Alain POUYAT1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTNé le : 28/02/19441 re nomination : 22/04/2004Échéance du mandat : 2010Actions détenues : 209 320Gérant et associé commandité de FinancièrePinault. Directeur général et administrateurd’Artémis. Membre du conseil de surveillancede Pinault-Printemps-Redoute. Membre duconseil de surveillance de Gucci Group NV.Administrateur de Fnac, Soft Computing etAfipa. Représentant permanent d’Artémis ausein de Guilbert et Conforama. Membre duconseil de gérance de la SC du Vignoble deChâteau LatourGérant associé de Financière Pinault.Président du conseil, directeur généraldélégué et administrateur d’Artémis.Membre du conseil de surveillance dePinault-Printemps-Redoute et Gucci GroupNV. Vice-président du conseil de surveillancede Pinault-Printemps-Redoute.Administrateur de Fnac Afipa et SoftComputing. Président-directeur généralde Simetra Obligations. Représentantpermanent d’Artémis au sein de Guilbert etConforama Holding. Membre du conseil degérance de la SC du Vignoble de ChâteauLatour.Gérant associé de Financière Pinault.Président du conseil d’administrationd’Artémis. Vice-président du conseil desurveillance de Pinault-Printemps-Redoute.Président-directeur général de SimetraObligations. Membre du conseil desurveillance de Gucci Group NV et BoucheronHolding. Administrateur de Fnac, Afipa etSoft Computing. Représentant permanentd’Artémis au sein de Conforama Holding.Membre du conseil de gérance de la SC duVignoble de Château Latour.Diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers (ENSAM).Alain Pouyat entre chez <strong>Bouygues</strong> en 1970. D’abord ingénieur informatique, il est nommé directeur Informatique en 1981puis directeur central Informatique en 1986.Il est directeur général Informatique et Technologies Nouvelles du Groupe depuis 1988. -Gérant associé de Financière Pinault.Président du conseil d’administrationd’Artémis. Vice-président et membre duconseil de surveillance de Pinault-Printemps-Redoute. Membre du directoire de Pinault-Printemps-Redoute. Président-directeurgénéral de PPR. Président-directeur généralde Simetra Obligations. Administrateur deSimetra Obligations, Palazzo Grassi, Fnac etSoft Computing. Vice-président du conseil desurveillance de Boucheron Holding.Administrateur d’Afipa. Président et membredu conseil de surveillance de Gucci Group NV.Membre du conseil de surveillance de YvesSaint Laurent SAS. Membre du conseil degérance de la SC du Vignoble de ChâteauLatour.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Administrateur de World Online France. - Censeur de Wanadoo. Censeur de Wanadoo. -Administrateur de <strong>Bouygues</strong> Telecom,C2S, TF1, Speig et ETDE.116


Expertise / ExpériencePrincipales activités(hors <strong>Bouygues</strong> SA)Autres mandats et fonctionsexercés dans toute sociétéMichel ROUGER30 rue Claude Lorrain75016 PARISNé le : 08/12/19281 re nomination : 30/01/1996Échéance du mandat : 2008Actions détenues : 500Diplômé de l'Institut technique de prévision économique et sociale.Michel Rouger participe à la création et au développement de la Banque Sofinco (1956-1984), comme directeur del’exploitation et des risques. En 1985, il rejoint le groupe Suez comme directeur général adjoint de Sofiroute, dont il dirigeplusieurs filiales - président de Céfina et directeur général de Cogiroute - jusqu’en 1991. Juge au tribunal de Commerce deParis depuis 1980, il en devient président de 1992 à 1995. Président du Consortium de Réalisation (CDR) de 1995 à 1998, ilpoursuit ses activités de conseil, de médiation et d’administrateur indépendant.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005Président d'Angelynvest. Membre du conseilde surveillance de De Broeck Université etLagardère Groupe. Gérant de Michel RougerConseil.SCDM1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTActions détenues : 60 955 725CENSEURPhilippe MONTAGNER1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURTNé le : 04/12/19421 re nomination : 24/04/2003Échéance du mandat : 2009Actions détenues : 110 385Président d'Angelynvest. Membre du conseilde surveillance de De Broeck Université etLagardère Groupe. Gérant de Michel RougerConseil.Président de Promega. Administrateur deDe Broeck Diffusion et Compagnie FinancièreM.I. 29. Membre du conseil de surveillancede Lagardère Groupe et Centuria. Gérant deMichel Rouger Conseil.Président de Promega. Administrateur deCompagnie Financière M.I. 29. Membre duconseil de surveillance de Lagardère Groupeet Centuria. Gérant de Michel Rouger Conseil.-Membre du conseil de surveillancede Centuria. Administrateur deCompagnie Financière M.I. 29.Président du conseil de surveillancede Sharing Knowlegde.Gérant de Michel Rouger Conseil.Membre du conseil de surveillance deCenturia. Administrateur de CompagnieFinancière M.I. 29. Président d'Emer Parcs.Gérant de Michel Rouger Conseil.Président d’Actiby, de SCDM Énergieet SCDM Participations.MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005- - Président d’Actiby. Président d’Actiby. Président d’Actiby, de SCDM Énergieet SCDM Participations.Diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) et du Centre des Hautes Études du Béton Armé et Précontraint.Philippe Montagner entre dans le groupe <strong>Bouygues</strong> en 1968 et dirige quelques-uns des plus grands chantiers du Groupe(université de Ryadh, tunnel sous la Manche), ainsi que plusieurs filiales importantes.Depuis 1994, il assure la direction de la division Télécommunications du groupe <strong>Bouygues</strong>.Philippe Montagner a été président de <strong>Bouygues</strong> Telecom de juin 1994 à février 2004 et exerce à nouveau ce mandatdepuis octobre 2005.Président-directeurgénéral etadministrateur de<strong>Bouygues</strong> TelecomMANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe <strong>Bouygues</strong>)2001 2002 2003 2004 2005- - - -Vice-président et membre du conseilde surveillance de Ginger GroupeIngenierie Europe. Administrateur deTF1, ETDE, <strong>Bouygues</strong> Immobilier etTPS Gestion.Vice-président et membre du conseil desurveillance de Ginger Groupe IngénierieEurope.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES117


■ Position de <strong>Bouygues</strong> au regard du régimede gouvernement d’entreprise en vigueurDans un souci de transparence et de bonnegouvernance d’entreprise, <strong>Bouygues</strong> entend seconformer aux recommandations figurant dans laRecommandation de la Commission européennedu 15 février 2005 relative au rôle des administrateursainsi qu’aux dispositions du rapport intitulé« le gouvernement d’entreprise des sociétéscotées » publié en octobre 2003 sous l’égide del’Association française des entreprises privées(AFEP) et du Mouvement des entreprises de France(MEDEF). Ces principes inspirent notamment lerèglement intérieur du conseil d’administration.Toutefois, la société ne se conforme pas exactementà quelques recommandations (réuniondes administrateurs extérieurs hors la présencedes administrateurs internes ; composition descomités d'au moins trois membres).■ Unicité des fonctions de présidentet de directeur généralLa direction générale de la société est assuméepar le président du conseil d’administration. Cechoix est apparu pertinent, Martin <strong>Bouygues</strong>ayant toujours été fortement impliqué dans lesactivités opérationnelles.■ Indépendance des administrateursLe conseil d’administration a procédé à uneévaluation de sa composition et à un examen dela proportion en son sein des administrateursindépendants.La Recommandation européenne du 15 février2005 souligne que lors de l’application des critèresd’indépendance, le conseil d’administrationdevrait privilégier le fond plutôt que la forme.Tout comme le rapport AFEP-MEDEF d’octobre2003, elle précise que l’indépendance doit êtrecomprise comme l’absence de tout conflit d’intérêtimportant de nature à altérer la capacitéde jugement de l’administrateur. Tels sont lesprincipaux éléments d’appréciation retenus parle conseil.Après avoir examiné la situation de chacun desadministrateurs, le conseil considère que PierreBarberis, Georges Chodron de Courcel, Charlesde Croisset, Lucien Douroux, Jean Peyrelevadeet Michel Rouger sont des « administrateursindépendants » au sens de la Recommandationde la Commission européenne et du rapportAFEP-MEDEF. Lucien Douroux et Jean Peyrelevadeont exercé des fonctions de direction au seind’établissements financiers qui ont des relationsd’affaires avec la société, mais ils n’exercent plusde telles fonctions depuis plusieurs années dansces établissements qui ont par ailleurs connudes transformations très importantes. Le comitéde sélection, après examen des relations entre<strong>Bouygues</strong> et BNP Paribas, a également concluque Georges Chodron de Courcel n’est pas ensituation de conflit d’intérêt important.Le conseil considère qu’aucune de ces personnesn’est liée à la société, aux actionnaires qui lacontrôlent ou à sa direction par une relationcréant un tel conflit d’intérêt.Ces six administrateurs sont donc considéréscomme indépendants au regard de laRecommandation européenne et du rapportAFEP-MEDEF.Les administrateurs indépendants sont ainsi aunombre de 6 sur 17, soit le tiers des membres duconseil d’administration, comme le préconise lerapport AFEP-MEDEF. Le conseil considère quesa composition actuelle, caractérisée par la présenced’administrateurs représentant des actionnairessignificatifs et d’administrateurs exerçantdes fonctions dirigeantes dans le Groupe, maisaussi par une proportion relativement élevéed’administrateurs indépendants, constitue unfacteur de bonne gouvernance.■ Liens de parentéMartin <strong>Bouygues</strong>, Olivier <strong>Bouygues</strong> et MadameFrancis <strong>Bouygues</strong> sont parents au premier degré.■ Conflits d’intérêts potentielsL’article 5 du règlement intérieur du conseild’administration prévoit que les administrateurss’engagent à informer le président du conseild’administration de toute situation de conflitd’intérêt, même potentiel, et à ne pas prendrepart au vote sur toute délibération les concernantdirectement ou indirectement.Georges Chodron de Courcel est directeur généraldélégué de BNP Paribas qui peut être amenéeà offrir des services ou concours bancaires auGroupe.Les principaux actionnaires du Groupe (SCDM etles sociétés du groupe Pinault, qui détiennentde concert 25,99 % du capital, Madame Francis<strong>Bouygues</strong>) sont directement ou indirectementreprésentés au conseil d’administration à traversles personnes de Martin <strong>Bouygues</strong>, OlivierPoupart-Lafarge, Olivier <strong>Bouygues</strong>, PatriciaBarbizet, Madame Francis <strong>Bouygues</strong> et François-Henri Pinault.Martin <strong>Bouygues</strong>, Olivier Poupart-Lafarge, Olivier<strong>Bouygues</strong>, Patricia Barbizet, Alain Dupont, PatrickLe Lay, Yves Gabriel et Alain Pouyat exercentdes fonctions de mandataires sociaux ou d’administrateursau sein de différentes sociétés dugroupe <strong>Bouygues</strong>.À la connaissance de <strong>Bouygues</strong>, il n’existe pasd’autres conflits d’intérêts potentiels entre lesdevoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconquedes membres du conseil d’administration etses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.■ CondamnationsÀ la connaissance de la société, au cours descinq dernières années, aucun des membres desorganes d’administration :• n’a subi de condamnation pour fraude,• n’a été associé à une faillite, mise sous séquestreou liquidation,• n’a subi d’incrimination, ni de sanction publiqueofficielle de la part d’une quelconque autoritéstatutaire ou réglementaire, y compris desorganismes professionnels,• n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualitéde membre d’un organe d’administration,de direction ou de surveillance d’un émetteurou d’intervenir dans la gestion ou la conduitedes affaires d’un émetteur.■ Autres informationsPatricia Barbizet et François-Henri Pinault ontété sélectionnés en tant que membres du conseild’administration en application du pacte d’actionnairesconclu entre SCDM et Artémis, dont lesprincipales dispositions sont résumées en page132 du présent document. Il n’existe pas d’autrearrangement ou accord conclu avec les principauxactionnaires, des clients, des fournisseursou autres, en vertu duquel un membre du conseild’administration a été sélectionné.Aucune restriction n’est acceptée par les membresdu conseil d’administration concernant lacession de leur participation dans le capital del’émetteur, à l’exception des règles relatives àla prévention du délit d’initié et de l’obligationstatutaire faite à chaque administrateur d’êtrepropriétaire d’au moins 10 actions de la société,étant précisé que le règlement intérieur duconseil d’administration recommande à chaqueadministrateur d’être propriétaire d’au moins500 actions de l’émetteur pendant la durée deson mandat.Il n’existe pas, à l’exception des contrats detravail des administrateurs salariés, de contratde service liant les membres du conseil d’administrationà <strong>Bouygues</strong> à l’une quelconque de sesfiliales et prévoyant l’octroi d’avantages (sousréserve du contrat liant SCDM à <strong>Bouygues</strong>, quia été soumis à la procédure des conventionsréglementées).1.1.3. Évaluation du conseild’administrationConformément aux dispositions du rapportAFEP-MEDEF, le conseil d’administration consacrechaque année un point de l’ordre du jour à l’évaluationde son fonctionnement.Ce principe de gouvernance a été inclus dans lerèglement intérieur du conseil.Le conseil d’administration a ainsi consacré unpoint de sa réunion du 13 décembre 2005 à undébat sur son organisation et son fonctionnement.Un questionnaire et une note sur le118


fonctionnement du conseil avaient été préalablementenvoyés aux administrateurs pour préparerutilement cet échange.À l’occasion de cette réunion, les administrateursreprésentant les fonds communs de placementde l’épargne salariale ont fait connaître leursouhait de pouvoir rencontrer un dirigeant duGroupe avant les conseils, afin de mieux préparerles séances et comprendre les enjeux etles décisions stratégiques. Il a été décidé quelesdits administrateurs rencontreraient OlivierPoupart-Lafarge, directeur général délégué, àleur demande, avant une réunion du conseild’administration.Il a en outre été décidé de mettre en place un systèmede notation afin que chaque administrateurpuisse exprimer plus précisément son opinionsur les différents aspects du fonctionnement duconseil. Ce dispositif sera mis en œuvre lors de laprochaine revue de fonctionnement du conseil.1.1.4. Évolution de la composition duconseil■ Évolution de la composition du conseilen 2005L’assemblée générale du 28 avril 2005 a renouveléle mandat d’administrateur de Michel Rouger et anommé deux administrateurs, Thierry Jourdaineet Jean-Michel Gras, représentant les fonds communsde placement des salariés actionnaires.Artémis, Financière Pinault et Tennessee ontdémissionné en date du 13 décembre 2005 deleurs mandats respectifs d’administrateurs.À cette même date, le conseil d’administrationa coopté en qualité d’administrateurs François-Henri Pinault (en remplacement de FinancièrePinault) et Patricia Barbizet (en remplacementd’Artémis). François-Henri Pinault et PatriciaBarbizet étaient précédemment représentantspermanents respectivement de FinancièrePinault et d’Artémis au conseil d’administrationde <strong>Bouygues</strong>.■ Modifications de la composition du conseilproposées à l’assembléeRenouvellement du mandat detrois administrateursIl sera proposé à l’assemblée générale du 27 avril2006 de renouveler pour une période de troisans les mandats de Martin <strong>Bouygues</strong>, MadameMonique <strong>Bouygues</strong> et Georges Chodron deCourcel.Les indications relatives à ces administrateursfigurent en pages 108 et 111 du présent document.Ratification de la cooptation dedeux administrateursIl sera proposé à l’assemblée générale du 27 avril2006 de ratifier la cooptation en qualité d’administrateursde Patricia Barbizet, aux lieu et placed’Artémis, et de François-Henri Pinault, aux lieuet place de Financière Pinault, pour la durée deleurs mandats restant à courir.Les indications relatives à ces administrateursfigurent en pages 110 et 116 du présent document.Nomination d’un nouvel administrateurIl sera proposé à l’assemblée générale du 27 avril2006 de nommer administrateur, pour une duréede trois ans, François Bertière.François Bertière, X Ponts, architecte DPLG, estné le 17 septembre 1950. Il a commencé sa carrièreau ministère de l’Équipement. Conseillertechnique au cabinet du ministre de l’ÉducationNationale, puis adjoint au directeur de l’Équipementà la DDE de Haute-Corse, il devientdirecteur de développement urbain de l’EPA deCergy-Pontoise. Il rejoint le groupe <strong>Bouygues</strong>en 1985 en tant que directeur général adjoint deFrançaise de Construction. Il est ensuite nommédirecteur général puis président-directeur généralde France Construction. En 1998, il devientvice-président directeur général de <strong>Bouygues</strong>Immobilier. Il est président-directeur général de<strong>Bouygues</strong> Immobilier depuis 2001.1.1.5. RéunionsLe conseil d’administration se réunit en séanceordinaire en principe quatre fois par an (février/mars, juin, septembre et décembre). En février/mars, le conseil arrête les comptes de l’exerciceprécédent ; en juin, il s’informe sur l’activité dupremier semestre et examine les axes stratégiquesdes métiers et du Groupe ; en septembre,il examine les comptes du premier semestre ; endécembre, il analyse les plans d’affaires ainsi quel’activité et les résultats estimés de l’exerciceet de l’année suivante. Depuis 2003, le conseilexamine et approuve les comptes trimestriels.D’autres réunions du conseil sont organiséeslorsque l’activité du Groupe le requiert.L’ordre du jour des séances ordinaires du conseilest divisé en trois parties : activité, comptabilitéet questions juridiques. Un dossier détailléconsacré à chacune d’entre elles est remis àchaque administrateur. Les réunions des comitésprécèdent la séance du conseil.Depuis février 2003, les commissaires aux comptessont systématiquement convoqués à toutesles réunions du conseil examinant les comptesannuels ou intermédiaires.Des personnalités extérieures au conseil, appartenantou non au groupe <strong>Bouygues</strong>, peuvent êtreinvitées à assister aux réunions du conseil.1.1.6. Règlement intérieur du conseild’administrationLe conseil d’administration a adopté un règlementintérieur au cours de sa séance du 10 septembre2002. Ce règlement a été modifié en juin2003 pour prendre en compte des recommandationsdu rapport Bouton, puis en mars 2005pour transposer les dispositions du règlementgénéral de l’AMF sur les opérations effectuéespar les mandataires sociaux sur les titres de lasociété, et en septembre 2005 pour autoriser laparticipation au conseil d’administration par desmoyens de télécommunications. En février 2006,le conseil d’administration a encore modifié sonrèglement intérieur pour tenir compte de l’entréeen vigueur de nouveaux textes, en introduisantnotamment une définition des critères d’indépendancedes administrateurs conforme à laRecommandation européenne du 15 février 2005et du rapport AFEP-MEDEF d’octobre 2003.Les principales dispositions du règlement sontles suivantes :le règlement intérieur fixe le programme annueldes travaux du conseil. Il prévoit que les opérationssignificatives de cession ou d’acquisitionprojetées par le Groupe sont soumises préalablementà son approbation.Il fixe également des règles assurant la communicationau conseil d’administration des informationsnécessaires à son bon fonctionnement.Le conseil consacre chaque année un point del’ordre du jour de l’une de ses réunions à l’évaluationde son fonctionnement.Il est recommandé à chaque administrateur dedétenir au moins 500 actions de <strong>Bouygues</strong> misesau nominatif. Les administrateurs s’engagent àne pas prendre part aux votes en cas de conflitd’intérêts. Ils doivent déclarer les opérationsqu’ils effectuent sur les titres de la société, ainsique celles réalisées par les personnes ayant desliens étroits avec eux, dans les cinq jours de leurconclusion, conformément à la réglementationen vigueur.Des annexes définissent les missions et lesrègles de fonctionnement des quatre comitésmis en place depuis 1995. Ces règles limitent lacomposition des comités aux administrateursindépendants de la direction de la société. Lesmandataires sociaux ou les administrateurs salariésde la société ne peuvent donc être membresd’un comité. Les présidences des comités sontconfiées à des administrateurs indépendants.Une attention particulière a été portée au comitédes comptes. Notamment, il est prévu quele comité des comptes pilote l’attribution desmandats de commissariat aux comptes (cettedisposition a été mise en œuvre par le comité enINFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES119


2004 du fait de l’expiration d’un mandat de commissaireaux comptes titulaire et d’un mandat decommissaire aux comptes suppléant) et veille àl’indépendance des commissaires aux comptes,par exemple en contrôlant leurs honoraires.Le règlement intérieur a également précisé lamission de contrôle par le comité des rémunérationsde la part variable de la rémunération desmandataires sociaux. Il supprime toute décote encas d’attribution d’options aux dirigeants.Le règlement intérieur dispose que deux administrateursau moins doivent être des personnalitésindépendantes au sens de la Recommandationeuropéenne et du rapport AFEP-MEDEF.1.2. Bilan de l’activité duconseil d’administrationen 2005Au cours de l’exercice 2005, le conseil s’est réunicinq fois. Le taux de présence des administrateursa été de 88 %.En sus des décisions et délibérations mises à l’ordredu jour en application des lois et règlements,le conseil a étudié le projet de privatisation detrois sociétés concessionnaires d’autoroutes ; ila examiné le projet de rapprochement de TPS etde CanalSatellite.Il a examiné le 1 er mars 2005 les incidences dela transition aux normes IFRS au 31 décembre2004 et décidé la création de la Fondation d’EntrepriseFrancis <strong>Bouygues</strong>, visant à octroyer desbourses d’études à des jeunes particulièrementméritants.Le 28 avril 2005, il a arrêté le texte des réponsesà apporter aux questions écrites formulées pardes actionnaires.Le 21 juin 2005, il a décidé le lancement d’uneaugmentation de capital de 250 millions d’eurosréservée aux salariés, à travers la création d’unnouveau FCPE à effet de levier ; il a autoriséla société à compenser l’effet dilutif de cetteaugmentation de capital par l’achat d’actions envue de leur annulation ; il a décidé la créationd’un Perco au niveau du groupe <strong>Bouygues</strong> ; il aapprouvé le projet d'acquisition par <strong>Bouygues</strong>de la participation détenue par le groupe BNPParibas dans le capital de <strong>Bouygues</strong> Telecom ;il a examiné les opérations résultant de la finalisationde la cession de Saur à PAI partners ; ila analysé et arrêté le principe et les conditionsdes émissions obligataires. Une telle émission aété réalisée le 21 juillet 2005 pour un montantglobal de 750 millions d’euros ; il a autorisé unplan d’attribution d’options de souscription aubénéfice des dirigeants et des collaborateurs duGroupe ; il a procédé à l’annulation de 1 048 873actions rachetées.Le 13 septembre 2005, le conseil a approuvé laposition prise par le Groupe de ne pas déposerde dossier de candidature dans le cadre de laprivatisation de trois sociétés concessionnairesd’autoroutes en France. Il a examiné la comptabilisationde l’accord avec BNP Paribas portantsur l’achat éventuel de sa participation dans<strong>Bouygues</strong> Telecom.Le 13 décembre 2005, le conseil a débattu du projetde rapprochement entre TPS et CanalSatellite ;il a procédé à l’annulation de 7 312 776 actionsrachetées ; il a débattu de son organisation et deson mode de fonctionnement.Plus généralement, il a examiné régulièrementl’évolution de l’activité de chacun des métiers duGroupe ; les orientations stratégiques et les plansd’affaires de chacun des métiers et de la sociétémère ont été soumis à l’examen du conseil.Chaque séance ordinaire du conseil débute parune présentation détaillée de l’activité et destableaux de bord de la société et de ses principalesfiliales.Après rapport des comités concernés, le conseila également arrêté son rapport de gestion, lescomptes annuels et trimestriels, le rapport spécialsur les options de souscription ou d’achatd’actions. Il a pris connaissance des états financiers,approuvé la note d’information du programmede rachat d’actions et fixé le montantdu dividende.1.3. Fonctionnement descomités mis en place parle conseilLe conseil d’administration a mis en place quatrecomités, dont les attributions et les règles defonctionnement sont définies par le règlementintérieur du conseil.1.3.1. Comité des comptesCréé en 1995, le comité des comptes examineavant présentation au conseil, les comptes trimestrielset les comptes annuels. Il s’assure dela pertinence et de la permanence des méthodescomptables adoptées pour l’établissement de cescomptes et vérifie les procédures internes de collecteet de contrôle des informations concourantà leur établissement. Il pilote l’attribution desmandats de commissariat aux comptes.Le comité des comptes est composé de MichelRouger (président), Patricia Barbizet et GeorgesChodron de Courcel. Michel Rouger et GeorgesChodron de Courcel sont des administrateursindépendants. Charles de Croisset, administrateurindépendant, a été nommé en février 2006membre du comité des comptesLe comité des comptes s’est réuni quatre foisen 2005. Le taux de présence de ses membresa été de 66,66 %. Le comité a vérifié la comparabilitédes comptes après les changements depérimètre du Groupe, il s’est assuré du caractèresuffisant du périmètre de l’audit. Il a analyséle tableau des provisions ventilées par matièreet par périmètre. Les comptes trimestriels luiont été présentés. Il a examiné les mesuresprises par le Groupe en vue de l’adoption desnormes IAS/IFRS et validé la communication surle passage des anciennes aux nouvelles normescomptables. Il a vérifié les appréciations portantsur les immobilisations incorporelles, les écartsd’acquisition, les provisions pour risques et chargeset les impôts différés actifs.Le comité des comptes a également examiné lesthèmes suivants :• structure de contrôle de Saur,• test de sensibilité réalisé pour Eurosport,• traitement de la redevance UMTS,• chantiers à risques chez <strong>Bouygues</strong> Construction,• chez <strong>Bouygues</strong> Immobilier : cession des hôtels,garanties de revenus données aux clients,• activation des impôts différés,• analyse de la fluidité des stocks de programmesde TF1,• chez <strong>Bouygues</strong> Telecom : provisions « serviceuniversel » et « fidélisation »,• contrat de Portsmouth conclu par Colas,• goodwill et évolution du BFR,• opérations d’annulation d’actions,• traitement de l’opération <strong>Bouygues</strong>Confiance 3,• déficits fiscaux de TF1 Expansion,• revalorisation des droits de la Coupe du monde2006,• procédures mises en œuvre chez <strong>Bouygues</strong>Construction et TF1.Dans le cadre de ses missions, le comité descomptes a entendu le directeur financier duGroupe, le directeur de la comptabilité et del’audit, ainsi que les commissaires aux compteshors la présence des dirigeants.1.3.2. Comité des rémunérationsMis en place en 1996, le comité des rémunérationsa pour mission de proposer au conseil larémunération à allouer aux mandataires sociaux,ainsi que les avantages mis à leur disposition.Il est composé de Pierre Barberis (président) etPatricia Barbizet. Pierre Barberis est un administrateurindépendant.Le comité des rémunérations s’est réuni une foisen 2005. Le taux de présence a été de 100 %.Il a examiné la rémunération des mandatairessociaux et les attributions d’options qui leur ontété consenties. Le comité a également examiné120


et proposé au conseil les rapports sur les rémunérationsdes mandataires sociaux, ainsi que surles attributions et levées de stock-options aucours de l’exercice.1.3.3. Comité de sélection des administrateursLe comité de sélection a été créé en juillet 1997.Sa mission est d’examiner les candidatures àun mandat d’administrateur, et les projets decréation de comités au sein du conseil. Il donneun avis en cas de nomination, renouvellementou révocation du mandat de directeur généralou directeur général délégué. Ce comité estcomposé de Jean Peyrelevade (président) etde François-Henri Pinault, qui a remplacé SergeWeinberg le 13 décembre 2005. Jean Peyrelevadeest un administrateur indépendant.Le comité de sélection s’est réuni deux fois en2005 : en février, il a donné un avis sur le renouvellementdu mandat d’administrateur de MichelRouger. Le comité a rendu un avis positif ; il a proposéque la durée de tous les mandats instituésou renouvelés à partir de la date de l’assembléegénérale du 28 avril 2005 soit réduite à trois ans,au lieu de six ans précédemment. En décembre,il s’est réuni afin de donner un avis sur le remplacementd’Artémis et de Financière Pinault. Letaux de présence a été de 100 %.1.3.4. Comité de l’éthiqueet du mécénatCréé en mars 2001, le comité de l’éthique et dumécénat veille au respect des valeurs et règlesde conduite du Groupe, et il donne un avis sur lesopérations de mécénat. Ce comité est composéde Lucien Douroux (président), François-HenriPinault et Michel Derbesse. Lucien Douroux estun administrateur indépendant.Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réunitrois fois en 2005. Le taux de présence des membresa été de 88,88 %. Après examen des nombreuxdossiers proposés à <strong>Bouygues</strong>, le comitéa donné un avis favorable au lancement ou àla poursuite de 26 actions de mécénat dans ledomaine des activités humanitaires, médicales,sociales et culturelles. Le comité a égalementexaminé, avant de formuler un avis destiné auconseil d'administration, les nouvelles dispositionspubliées par la Commission NationaleInformatique et Libertés qui encadrent les dispositifsd'alerte professionnelle. Après approbationdu conseil d'administration, les modalitésd'un tel dispositif seront soumises aux instancesreprésentatives du personnel.1.4. Procédures de contrôleinterne<strong>Bouygues</strong> et ses filiales sont particulièrementsensibles à l’importance du contrôle interne,processus contribuant à fournir une assuranceraisonnable quant à la réalisation des principauxobjectifs du Groupe.Les organes et procédures du contrôle interneparticipent ainsi à l’identification, à la préventionet à la maîtrise des principaux facteurs derisques de nature à contrarier la réalisation desobjectifs du Groupe.Si le contrôle interne vise de façon généralela réalisation des objectifs opérationnels duGroupe, il a également pour objet de veiller àce que les actes de gestion ou la réalisation desopérations, ainsi que le comportement des collaborateurs,s’inscrivent dans le cadre du respectde la réglementation et des règles et principesdirecteurs auxquels la société <strong>Bouygues</strong> souhaitevoir se conformer les sociétés de son Groupe.C’est bien évidemment dans les domaines comptableset financiers que le contrôle interne trouveune large application, compte tenu de l’importancemajeure que peuvent revêtir la qualité etla fiabilité des états comptables et financiersdans le Groupe.Comme tout système de contrôle, celui mis enplace par <strong>Bouygues</strong> ne peut cependant fournirune garantie totale à l’entreprise quant à sacapacité à atteindre ses objectifs.1.4.1. Environnement généralde contrôle interneLa société mère et ses principaux dirigeantss’attachent à créer un environnement propice àla sensibilisation des collaborateurs du Groupeau besoin de contrôle interne.• Dans le domaine du respect de l’éthique et del’intégrité, le président-directeur général passerégulièrement des messages forts auprès desprincipaux dirigeants du Groupe sur la nécessitéd’adopter, à tous les niveaux, des comportementsirréprochables, ce qui intègre, à la fois, lerespect des lois et règlements en vigueur, maiségalement, le respect des valeurs du Groupe.Il le fait, tout d’abord, au sein du conseilde Groupe, instance regroupant une fois partrimestre les principaux dirigeants, mais également,dans le cadre de l’Institut du Managementde <strong>Bouygues</strong> (IMB), qui organise tous les moisun séminaire « développement des valeurs<strong>Bouygues</strong> » destiné à sensibiliser les cadresdirigeants à la nécessité de respecter, en toutescirconstances, les lois et règlements, ainsi queles règles éthiques qui fondent l’état d’espritdu Groupe. Le président-directeur général de<strong>Bouygues</strong> ainsi que certains membres de ladirection générale interviennent systématiquementlors de ces séminaires.Le secrétaire général du Groupe anime périodiquementdes séminaires à destination descadres, axés plus spécifiquement sur un rappelde la réglementation applicable dans différentsdomaines en lien avec les problématiques juridiquesrencontrées par les métiers.Le conseil d’administration de <strong>Bouygues</strong> s’estdoté d’un comité d’éthique et du mécénat, quia notamment pour mission :• de contribuer à la définition des règles deconduite ou principes d’actions qui doiventinspirer le comportement des dirigeants etdes collaborateurs,• de proposer ou donner un avis sur desactions visant à promouvoir un comportementprofessionnel exemplaire dans cedomaine,• de veiller au respect des valeurs ou règles deconduite ainsi définies.Le comité de l’éthique et du mécénat de<strong>Bouygues</strong> est composé de trois administrateurs.La présidence du comité est assurée parun administrateur indépendant.Pour l’accomplissement de ses travaux, lecomité peut entendre le président du conseild’administration ou toute personne désignéepar celui-ci.• Le maintien d’un haut niveau de compétencedes collaborateurs de la société <strong>Bouygues</strong> etdu Groupe constitue également un objectifde la société mère car il contribue à créer unenvironnement favorable au contrôle interne.<strong>Bouygues</strong> s’attache, en conséquence, à mettreen place une politique de formation de sescollaborateurs volontariste, tout en cherchantà fidéliser ses principaux collaborateurs afinde maintenir un niveau d’expérience et deconnaissance de l’entreprise propice à la transmissionde la culture et des valeurs du Groupe.En animant l’Institut du Management <strong>Bouygues</strong>,la société mère contribue de façon significative,par le biais des séminaires qu’elle organise, àformer les principaux cadres du Groupe tout enleur transmettant les exigences et les attentesde l’entreprise tant en termes de compétencesque d’état d’esprit.• Plus généralement, la philosophie que la sociétémère souhaite faire partager par les métiersest celle d’un Groupe où les dirigeants sontproches de leurs principaux collaborateurs etmettent en œuvre une gestion transparente,prudente et rigoureuse.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES121


Ces principes sont rappelés au niveau du comitéde direction générale, puis relayés dansles métiers à tous les niveaux (conseil d’administration- direction générale - comité dedirection). Les grandes décisions prises au plushaut niveau par le Groupe (UMTS, droits TV dufootball…) s’inspirent toujours de cette gestionrigoureuse et prudente et servent de référencepour la gestion quotidienne des métiers.• Enfin, la société mère joue un rôle moteur dansla politique de gestion des ressources humainesau niveau du Groupe.Ainsi, le directeur général adjoint des Ressourceshumaines et Administration Groupe anime etcoordonne le comité Ressources humainesGroupe qui constitue un maillon essentiel de latransmission des valeurs du Groupe.La charte des ressources humaines du Groupecontribue à la transmission de la culture duGroupe en rappelant que le développementde l’entreprise repose essentiellement sur leshommes.De leur côté, les métiers ont engagé depuisplusieurs années un important travail de sensibilisationdestiné à mieux maîtriser les risquesinhérents à leurs activités.1.4.2. Objectifs / activités etprocédures de contrôle - risquesObjectifs / Cycle de managementLa mise en place des procédures de contrôleinterne est liée à la définition d’objectifs compatiblesavec les risques auxquels le Groupe estconfronté.• La définition des objectifs généraux du Groupeest appréhendée à travers le cycle de management,processus qui permet à la directiongénérale du Groupe de participer, en amont, à ladéfinition des stratégies de chaque métier, d’approuverles plans qui s’inscrivent dans ce cadrestratégique, puis de suivre en cours d’exercice laréalisation progressive des objectifs.Les principes du cycle de management sontdirectement applicables dans toutes les structuresdu Groupe, permettant ainsi une constructionsolide et structurée de l’ensemble.Ce processus itératif permet à la directiongénérale du Groupe de s’assurer en permanencede la cohérence des objectifs avec lesstratégies, de contrôler les décalages éventuelsentre les réalisations et les objectifs, et d’anticiperles mesures à mettre en place au niveaudu Groupe ou des métiers pour y remédier(besoins de financement, recadrages…).Il vise également à mettre à la disposition dela direction générale du Groupe et du conseild’administration de la société <strong>Bouygues</strong> tousles éléments d’informations nécessaires à laprise de décisions.Les principaux membres de la direction généralede la société mère sont présents au seindes conseils d’administration des différentessociétés de tête des métiers qui arrêtent lesorientations stratégiques et les plans.Plan stratégique et plan d’affairesEn tenant compte des orientations généralesdu Groupe et de ses caractéristiques propres,chaque métier définit ses orientations stratégiquesà moyen terme (horizon de trois ans).Le plan stratégique est présenté à la directiongénérale Groupe par chaque direction généralemétier, ainsi qu’au conseil d’administration de<strong>Bouygues</strong> de juin.Les plans d’actions qui en découlent permettentensuite d’établir les plans d’affaires surtrois ans, qui sont présentés à la directiongénérale Groupe par chaque direction généralemétier, ainsi qu’au conseil d’administration de<strong>Bouygues</strong> de décembre.Un réajustement des plans d’affaires est effectuéen mars, pour prendre en compte l’arrêtécomptable de l’exercice écoulé et faire ressortirtoute éventuelle évolution significative parrapport au plan initial.Plan annuelDans le cadre du plan d’affaires de décembre,la première année fait l’objet d’un plus granddétail et constitue un engagement de chaquemétier vis-à-vis de la direction généraleGroupe, dénommé le plan annuel.Un premier point d’avancement du plan annuel(« actualisation ») pour l’année en cours esteffectué en juin à l’occasion de la présentation duplan stratégique à la direction générale Groupe.Une deuxième actualisation a lieu en novembreet est intégrée dans le nouveau plan d’affaires.• À côté des objectifs généraux du Groupe, lasociété mère se fixe également des objectifsplus spécifiques qui concernent, en particulier,la fiabilité des informations financières,élément essentiel pour une société cotée, ouencore la conformité aux lois et règlements,lesquels sont une condition déterminante de laréussite du Groupe.Activités et procédures de contrôleLe contrôle interne suppose l’identification etl’analyse des facteurs susceptibles de contrarierla réalisation des objectifs (notion de risques) etparfois la mise en place de moyens visant à lesmaîtriser. Il se caractérise par l’existence d’organesou de structures exerçant des missions decontrôle interne ainsi que par la mise en place denormes et procédures de contrôle.Risques majeurs généraux• Les différents comités (risques majeurs -QSE - développement durable)La société mère, dans le cadre de sa politiquede maîtrise des risques majeurs, avait misen place en 2002 une structure (le comité demanagement des risques majeurs), dont la missionconsistait à renforcer et mieux organiserla démarche de gestion des risques majeurs ausein des différents métiers.Ce comité, qui a existé jusqu’en 2005, a pleinementrempli sa fonction puisque tous lesmétiers ont été sensibilisés et ont mis en placedes procédures et / ou structures pour la gestiondes risques majeurs (analyses des risques,gestion des crises, formations…).Les principales questions examinées par lesmétiers concernent en général (en fonctiondes activités) :- les risques technologiques,- les risques environnementaux,- la santé des personnes,- la protection des actifs stratégiques.Depuis 2005, la société <strong>Bouygues</strong> continue dejouer un rôle d’animation en matière de QSE etde développement durable où elle anime deuxcomités réunissant régulièrement, sous la présidenced’Olivier <strong>Bouygues</strong>, les responsablesmétiers sur ces questions jugées essentiellespar la société mère.• Les principes directeurs de management desrisques majeursLa société mère a élaboré des principes directeursdu management des risques majeurs duGroupe auxquels les filiales doivent se conformer,étant entendu que la société mère entendlaisser aux filiales la pleine responsabilité de lagestion de leurs risques, la direction généralen’intervenant que de façon exceptionnelle.Ces principes directeurs incitent les filiales àmettre en place un processus de maîtrise desrisques respectant les étapes suivantes :- identification et classement des risques,- évaluation, sélection, hiérarchisation des risques,- traitement, maîtrise, suivi et contrôle desrisques.Ces principes directeurs incitent égalementles filiales à mettre en place un dispositifde gestion de crise, incluant la définition deseuils d’alerte et l’organisation d’un systèmed’astreinte.En outre, la société mère organise des journéesde formation pour ses principaux collaborateursconcernant la gestion des crises.122


• Aspects juridiquesLe secrétariat général Groupe assure des missionsde suivi juridique des enjeux Groupe.Dans ce cadre, le secrétaire général et lesjuristes de la société mère peuvent intervenirponctuellement aux côtés des métiers dans lagestion des grands contentieux ou des grandsdossiers ayant un impact au niveau du Groupe.Le secrétaire général de <strong>Bouygues</strong> anime lecomité juridique Groupe qui réunit les directeursjuridiques des métiers. Il joue ainsi unrôle d’animation et de contrôle de la filièrejuridique Groupe.Au niveau de la société mère, en dehors despouvoirs de représentation appartenant auxmandataires sociaux (président-directeur général,directeurs généraux délégués), il existe unsystème de délégations de pouvoirs formalisé(délégations écrites) et centralisé.Ainsi, certaines délégations sont donnéesdirectement par le président-directeur généralà certains bénéficiaires dans des domainesd’activités très clairement identifiés (exemple :Alain Pouyat, directeur général Informatique etTechnologies Nouvelles bénéficie de pouvoirsétendus pour représenter la société dans sondomaine d’activité).Par ailleurs, Olivier Poupart-Lafarge, directeurgénéral délégué, confie des délégations assezlarges à ses principaux collaborateurs (directionsfonctionnelles) pour l’exercice de leursfonctions respectives (exemples : Jean-ClaudeTostivin, directeur général adjoint Ressourceshumaines et Administration Groupe ; LionelVerdouck, directeur général adjoint Trésorerieet Finances).Enfin, Olivier Poupart-Lafarge confie égalementà certains collaborateurs des délégations spécialespour l’exécution de missions limitées.• AssurancesLa direction centrale risques et assurances duGroupe joue un rôle d’assistance, de conseil etde soutien aux filiales du Groupe. Elle intervientégalement en ce qui concerne le contrôleinterne appliqué à la gestion des risques.Grâce à sa vision globale de la politique d’assurancedes différents métiers, la directioncentrale risques et assurances met en placedes assurances Groupe en complément desassurances souscrites au niveau des métiers.La direction centrale risques et assurancesveille à ce que les filiales aient des policessouscrites auprès de compagnies de premierordre et présentant un niveau de couverture,de franchise et de prime en adéquation avecle risque couru.Par ailleurs, la direction centrale risques etassurances a assumé en 2005 la gestion directedes assurances du pôle Finagestion.Risques spécifiques aux métiersCette problématique est examinée au niveaude chacun des métiers qui mettent en placeles procédures appropriées en fonction de lanature des risques identifiés.Ces risques spécifiques peuvent être de naturetrès différente selon les métiers. À titre d’exemple,il peut s’agir de risques liés à la réglementation(TF1, <strong>Bouygues</strong> Telecom), de risques liésà la santé publique (<strong>Bouygues</strong> Telecom), de risquestechnologiques (TF1, <strong>Bouygues</strong> Telecom),de risques liés à la concurrence (<strong>Bouygues</strong>Telecom), de risques environnementaux (Colas)ou encore de risques pays.Par ailleurs, les métiers mettent en place desprocédures d’engagement très formalisées denature à assurer une meilleure maîtrise del’engagement commercial.Ainsi, en fonction du niveau des engagementsfinanciers ou du montant des travaux ou encoreen tenant compte des enjeux techniques, lesdifférentes entités de <strong>Bouygues</strong> Constructionsont dans l’obligation de présenter leur dossieret de solliciter l’accord de la direction généralede <strong>Bouygues</strong> Construction.C’est également le cas chez Colas où, en dépitd’une très forte culture de la décentralisation,un dispositif de contrôle des engagementsexiste tant au niveau des engagements commerciaux(soumission des projets à des « commissionsde marchés ») que pour les opérationsde croissance externe lesquelles doivent fairel’objet d’une présentation et d’un accord préalablede la direction générale de Colas et mêmeparfois du conseil d’administration.Chez TF1, une attention particulière est portéeau processus d’achat qui peut générerdes engagements très importants (par exemple: contrats d’achats de droits). Ces contratssuivent un circuit de validation très précisintégrant les différents services et parfois, ladirection générale en fonction du montant del’engagement et de la nature du contrat.Chez <strong>Bouygues</strong> Telecom, des enjeux très importantssont liés aux offres commerciales et c’estla raison pour laquelle celles-ci sont examinéespar un comité des offres auquel participe ladirection générale de la société. Depuis 2005et selon les mêmes principes, un comité dit de« bilan des offres » a été créé afin d’assurer unsuivi des offres commerciales proposées et decontrôler les résultats au regard des prévisionsinitiales.Par ailleurs, dès 2003, le conseil d’administrationde <strong>Bouygues</strong> a confié une mission globaled’appréciation des grands risques du Groupeà Philippe Montagner, membre de la directiongénérale de <strong>Bouygues</strong>. Philippe Montagnerrépertorie et analyse chaque année les procédureset dispositifs mis en place.Il effectue, ainsi, à l’intention du conseil d’administrationde <strong>Bouygues</strong> et de la directiongénérale, une analyse des grands risques duGroupe qui donne lieu à l’établissement d’unrapport annuel présentant une cartographiedes principaux risques, lesquels font l’objetd’une hiérarchisation.Enfin, tel ou tel risque métier pourra faire l’objetd’une mission d’audit spécifique à la demande dela direction générale Groupe (audit externe ouaudit interne par la direction audit du métier).Risques financiers et comptables• Direction centrale consolidationAu sein de la société mère, il existe une directioncentrale consolidation-comptabilité.Cette direction est dans la hiérarchie d’OlivierPoupart-Lafarge, directeur général délégué.Cette direction a notamment pour mission dedéfinir et d’implanter des règles et méthodesde consolidation homogènes pour le Groupeet d’assister les métiers dans leur gestionconsolidée. Elle établit également les comptesindividuels de la société mère.La consolidation s’effectue sur une base trimestrielleselon la méthode des paliers. Chaquemétier consolide à son niveau, selon desméthodes identiques définies par la directioncentrale qui effectue la consolidation globaledes comptes du Groupe.L’outil principal utilisé pour la consolidation descomptes aux différents niveaux est un logicielspécifique édité par une société spécialisée,qui constitue un outil structurant mettant enœuvre des principes et règles validés par lescommissaires aux comptes. Il est utilisé parun très grand nombre de sociétés cotées. Celogiciel est utilisé au niveau de tous les métiersdans le cadre de la consolidation par paliers.L’utilisation de cet outil de consolidation permetd’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaborationdes comptes qui sont ainsi régis pardes procédures normées.En dehors du système comptable informatisé,la direction centrale consolidation s’est dotéeil y a plusieurs années d’un manuel des règleset procédures de consolidation regroupant lesprincipes essentiels applicables par l’ensembledu Groupe en matière de consolidation. Cemanuel constitue un outil important permettantde servir de cadre de référence pour l’établissementdes comptes consolidés. Dans leINFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES123


cadre de la mise en place des nouvelles normesIAS/IFRS, un site intranet dédié a été créé parla direction centrale consolidation qui énonceles différents principes et options applicablesdans le Groupe.La direction centrale consolidation assure, parailleurs, une mission d’animation et de coordinationen diffusant régulièrement auprès desmétiers les règles et méthodes applicables(organisation de séminaires, envoi de lettrescirculaires…)et contribue ainsi à maintenir lacohérence du système d’élaboration des comptesconsolidés. Tel a été le cas pour la mise enplace des nouvelles normes IAS/IFRS.La société utilise un logiciel comptable d’engagementet de contrôle des dépenses (Adamau)ainsi qu’un logiciel comptable de contrôle desnotes de frais (Ulysse) qui permettent l’applicationde procédures formalisées et sécuriséespour les engagements de dépenses.• Comité des comptesLe conseil d’administration de la société<strong>Bouygues</strong> s’est doté d’un comité des comptesen 1995. Le comité des comptes a notammentpour mission de s’assurer de la pertinence etde la permanence des méthodes adoptées pourl’établissement des comptes et de vérifier lesprocédures internes de collecte et de contrôledes informations concourant à l’établissementdes comptes.En sus de ses vérifications générales et régulières,le comité sélectionne des sujets particuliersauxquels il réserve un examen approfondi.Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérationsde cession ou de croissance externe.Il vérifie le traitement comptable des risquesencourus par les différentes sociétés du Groupe,notamment les risques pays et, chez <strong>Bouygues</strong>Construction, le traitement des risques querecèle l’exécution de certains chantiers. Lecomité accorde une attention particulière auxchangements de méthodes comptables et, à cetitre, procède à un examen régulier des décisionset mesures prises pour mettre en œuvreles nouvelles normes IAS/IFRS.Présidé par un administrateur indépendant, ilse réunit régulièrement (quatre fois en 2005).Ce comité des comptes s’entretient avec lescommissaires aux comptes hors la présencedes représentants de la société. Il peut effectuertout rapport et émettre des avis à destinationdu conseil d’administration. En 2005,les commissaires aux comptes lui ont remis etcommenté les documents de synthèse de leurstravaux qui traitaient en particulier du contrôleinterne.Il en va de même au niveau des conseils d’administrationdes grandes filiales qui ont toutescréé un comité des comptes.• Contrôle de gestionL’organisation du contrôle de gestion permetune approche globale de telle sorte qu’aucunesociété du Groupe n’échappe au processus decontrôle. Toutes les sociétés non contrôléespar les métiers sont en effet gérées au niveaude la société mère.Par ailleurs, la société mère effectue un contrôlede gestion à son niveau et au niveau du Groupeà travers différents types de procédures.Les principes de fonctionnement entre la sociétémère et les métiers ont été regroupés dansun document de synthèse élaboré en 2001 parla direction centrale stratégies et développement,dont une mise à jour a été effectuée en2005. Ce guide sert de référentiel pour l’ensembledes métiers.Contrôle de gestion de la société mèreUn budget annuel des dépenses de la sociétéest établi par la direction centrale stratégies etdéveloppement en étroite collaboration avecles directions de la société mère.Le contrôle des dépenses de structure engagéesest effectué chaque mois pour permettred’identifier rapidement les écarts par rapportau budget et d’en faire l’analyse.Cette analyse permet d’identifier les écarts quiimpliquent de remettre en cause la prévisionannuelle.Deux fois par an, la direction centrale stratégieset développement effectue une actualisationdu budget des dépenses de l’année en cours enliaison avec les directions concernées.Reporting GroupeLa société mère exerce un contrôle systématiquesur la gestion de ses filiales par le biaisdu plan annuel et des actualisations ainsi qu’àtravers les tableaux de bord mensuels. Cesderniers sont communiqués directement à ladirection générale Groupe et centralisés auniveau de la direction centrale stratégies etdéveloppement, qui joue un rôle pivot dans lecontrôle de gestion du Groupe.Ces tableaux de bord mensuels qui remontentà la société mère sont ceux-là mêmes qui sontétablis par les métiers à destination des directionsgénérales métiers.Trimestriellement, ces tableaux de bord sedoublent des résultats comptables.Ainsi, le cycle de management et les procéduresde contrôle et de reporting permettentun suivi et un dialogue permanent avec lesmétiers. Des recadrages peuvent être opérés, lasociété mère se trouve en mesure de contrôlerla gestion des filiales et d’intervenir en amontdans les décisions stratégiques.• Trésorerie et financesLa direction trésorerie et finances de la sociétémère définit et veille à l’application de principesde bonne gestion au niveau du Groupe. Ellejoue un rôle d’animation et de coordination.Les principes de fonctionnement concernenten particulier les centrales de trésorerie« <strong>Bouygues</strong> Relais » et « Uniservice » qui sontgérées au niveau de la société mère, ainsi queles centrales de trésorerie des métiers. Ils s’appliquentégalement en matière de financementdes filiales.Les règles essentielles de gestion prudenteconcernent en particulier la sécurité interne(double signature pour les paiements…), lasécurité externe (chèques sécurisés, paiementpar BOR…), le principe de liquidité (lignes decrédit confirmées, placement de la trésorerie…),la qualité des contreparties, les dispositionsdes conventions de crédit (absence de« covenants »…), ainsi que l’appréciation et lacouverture éventuelle des risques de taux dechange.• Audit interneL’audit constitue un outil d’analyse, de contrôleet d’information qui joue un rôle essentiel dansl’analyse et le contrôle des risques. Les métierssont conscients de l’importance de l’auditinterne au point qu’ils ont souhaité se doter destructures permanentes d’audit interne.En 2005, la décentralisation des services audits’est poursuivie. Chaque métier dispose désormaisd’un service audit interne structuré exerçantdes missions dans des domaines trèsvariés (gestion, finance…).La réalisation des missions s’effectue suivantune méthodologie rigoureuse. Chaque missiond’audit donne lieu à l’établissement d’un rapportcomportant une analyse et des recommandations,lesquelles font l’objet d’un suivi.Il existe également au niveau de la sociétémère une direction centrale audit Groupe quieffectue des audits auprès des métiers principalementdans le domaine informatique, à lademande de la direction générale du Groupeou à la demande de la direction générale d’unmétier.• Dispositif d’alerte professionnelleUn dispositif d’alerte professionnelle a été instituéau sein du groupe <strong>Bouygues</strong> en 2003. Cedispositif vise à permettre aux collaborateursdu Groupe de signaler des irrégularités enmatière d’éthique.124


Ce dispositif est en cours de refonte en vuede sa mise en conformité avec les récentespréconisations de la Commission nationaleinformatique et libertés. Conformément à larecommandation de la Commission européennedu 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs,il fonctionnera sous le contrôle ducomité des comptes, mais aussi du comité del’éthique du conseil d’administration.1.4.3. Information et communicationLa production et la diffusion d’informations, tanten interne que vis-à-vis des tiers, participe largementau développement du contrôle interne.Les systèmes d’informations mis en place (cf.section 1.4.2) permettent de gérer et contrôlerl’activité. La communication contribue, à la fois, àsensibiliser les collaborateurs à l’importance ducontrôle et à transmettre en dehors du Groupedes informations fiables, pertinentes et conformesaux exigences légales.Communication interneLa direction centrale communication interneGroupe participe activement à la diffusion de l’informationauprès des collaborateurs du Groupe.Elle contribue ainsi à l’affirmation de l’identitédu Groupe et joue un rôle fédérateur auprès descollaborateurs du groupe <strong>Bouygues</strong>.Rattachée directement au président-directeurgénéral de <strong>Bouygues</strong>, elle est notamment encharge de la lettre d’information bimensuelleChallenger Express, destinée aux directeurs etchefs de services, et du magazine Le Minorange(publication bi-annuelle) qui constituent le véritabletrait d’union de l’ensemble des collaborateursdu Groupe.Elle pilote également e.by et ebysa, les portailsintranet du groupe <strong>Bouygues</strong> et de la sociétémère qui permettent d’accéder en temps réel àde très nombreuses informations et constituentun véritable outil de travail pour les collaborateursdu Groupe et de la société <strong>Bouygues</strong>.La direction centrale communication interneGroupe publie également L’Abrégé (informationsfinancières sur les comptes), une brochure diffuséetant à l’extérieur du Groupe qu’auprès descadres et Etam.Le conseil de Groupe, qui réunit quatre fois paran les principaux managers et directeurs duGroupe, joue également un rôle essentiel dansla communication interne et participe à la transmissionde la culture et des valeurs du Groupe.Il constitue un vecteur important permettant àla direction générale du Groupe de transmettrel’information et les messages essentiels auxprincipaux dirigeants du Groupe.Communication externeLa direction centrale communication externe,rattachée directement au président-directeurgénéral de <strong>Bouygues</strong>, développe son action enlien avec les métiers avec lesquels elle travailleen étroite collaboration selon le principe de l’informationréciproque.Les principales missions de la direction consistent:- à gérer l’image du Groupe (relations presse,relations publiques, mécénat-sponsoring…),- à transmettre à la direction générale et auxmanagers du Groupe les informations provenantde sources externes.Communication financièreLa communication financière (relations avec lesinvestisseurs et les analystes financiers) estquant à elle, assurée par la direction généraletrésorerie et finances qui communique au marchéles informations dont il a besoin et reste enpermanence à l’écoute des actionnaires et desanalystes.Une grande attention est portée au document deréférence qui est considéré par le Groupe commeun vecteur majeur de sa communication.1.4.4. PilotageLes systèmes de contrôle interne doivent euxmêmesêtre contrôlés à travers des évaluationspériodiques.Le principal organe qui est impliqué dans cesopérations de pilotage est le comité des comptesde <strong>Bouygues</strong>.Le règlement intérieur du conseil d’administrationprévoit en effet que le comité des comptesa notamment pour mission de « vérifier lesprocédures internes de collecte et de contrôledes informations concourant à l’établissementdes comptes ».Le conseil d’administration a également confiéà un membre de la direction générale, PhilippeMontagner, une mission générale relative auxgrands risques du Groupe qui intègre une missiond’appréciation de la prise en compte des risquesdes différentes entités du Groupe.Enfin, les commissaires aux comptes jouent égalementun rôle important à ce niveau, à traversleurs observations ou leurs questions dans lecadre des missions classiques de vérifications,mais également par le biais des recommandationsqu’ils peuvent formuler auprès du comitédes comptes.Le président du conseil d’administration2. CONTRÔLE PAR LESCOMMISSAIRES AUX COMPTES2.1. Commissaires aux comptestitulairesMazars & Guérard (groupe Mazars), 39 rue deWattignies, 75012 Paris, représenté par MichelRosse, nommé dans ses fonctions de commissaireaux comptes lors de l’assemblée générale du10 juin 1998 (1 er mandat), et renouvelé pour unedurée de six exercices par l’assemblée généraledu 22 avril 2004.Mazars & Guérard est membre de la Compagnierégionale des commissaires aux comptes deParis.Ernst & Young Audit, Faubourg de l’Arche, 11allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, représentépar Jean-Claude Lomberget, nommé dans sesfonctions de commissaire aux comptes lors del’assemblée générale du 24 avril 2003 (1 er mandat),pour une durée de six exercices.Ernst & Young Audit est membre de la Compagnierégionale des commissaires aux comptes deVersailles.2.2. Commissaires aux comptessuppléantsThierry Colin (groupe Mazars), nommé dans sesfonctions de commissaire aux comptes suppléantlors de l’assemblée générale du 25 mai 2000(1 er mandat), et renouvelé pour une durée de sixexercices par l’assemblée générale du 22 avril2004.Christian Mouillon (groupe Ernst & Young),nommé dans ses fonctions de commissaire auxcomptes suppléant lors de l’assemblée généraledu 24 avril 2003 (1 er mandat), pour la même duréeque le mandat de Ernst & Young Audit.2.3. Honoraires descommissaires aux comptes etdes membres de leurs réseauxpris en charge par le GroupeLes honoraires versés à chaque commissaireaux comptes et aux membres de leur réseau par<strong>Bouygues</strong> et l’ensemble des entreprises faisantl’objet d’une intégration globale figurent en note23 des comptes consolidés (page 205 du présentdocument).INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES125


RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX - ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS1. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX1.1. Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux - Attribution de stock-optionsFonction etanciennetédans le GroupeRémunération (1)+Jetons de présence(JP) (5)Montants au titre del’exercice 2004 (2)en eurosMontants au titre del’exercice 2005 (2)Avantages en nature (4)Critères de la rémunération variableen euros (3) en eurosAttribution destock-optionsen nombre d’optionsdus versés dus versés en 2004 en 2005 en 2004 en 2005Fixe920 0000 %920 000 920 0000 %920 000M. <strong>Bouygues</strong> (1) P-dg32 ansVariable1 380 0000 %1 380 000 1 380 0000 %1 380 000% variable / fixe 150 % 150 %Jetons <strong>Bouygues</strong> 48 784 48 784 48 784 48 784Jetons filiales 25 416 25 416 26 666 26 666- écart entre l’évolution du cours del’action <strong>Bouygues</strong> et l’évolution de l’indiceCAC 40 (50 %)- évolution du bénéfice net consolidé(part du Groupe) de <strong>Bouygues</strong> (50 %)TOTAL 2 374 200 2 374 200 2 375 450 2 375 450135 236+ 8,9 %50 236- 63 %200 000 0O. Poupart-LafargeDGD32 ansFixeVariable920 0000 %1 242 0000 %920 000 920 0000 %1 242 000 1 380 000+ 11 %920 0001 242 000% variable / fixe 135 % 150 %Jetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392Jetons filiales 53 340 53 340 55 465 55 465- écart entre l’évolution du cours de l’action<strong>Bouygues</strong> et l’évolution de l’indice CAC 40(27 %)- évolution du bénéfice net consolidé(part du Groupe) de <strong>Bouygues</strong> (40 %)- plusieurs objectifs qualitatifs (33 %)TOTAL 2 239 732 2 239 732 2 379 857 2 241 8574 1400 %4 176+ 0,87 %100 000 100 000O. <strong>Bouygues</strong> (1) DGD32 ansFixeVariable920 0000 %1 012 000+ 7,9 %920 000 920 0000 %937 625 1 012 0000 %920 0001 012 000% variable / fixe 110 % 110 %Jetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392Jetons filiales 32 562 32 562 46 277 46 277- écart entre l’évolution du cours de l’action<strong>Bouygues</strong> et l’évolution de l’indice CAC 40(18 %)- évolution du bénéfice net consolidé(part du Groupe) de <strong>Bouygues</strong> (41 %)- plusieurs objectifs qualitatifs (41 %)TOTAL 1 988 954 1 914 579 2 002 669 2 002 66982 584+ 1,4 %10 584- 87 %100 000 100 000Sous-total jetons de présence 2005 :P-dg + DGDJetons <strong>Bouygues</strong>Jetons filialesTotal97 568128 408225 976126


A. DupontP. Le LayY. GabrielA. PouyatFonction etanciennetédans le GroupeADM41 ansADM25 ansADM31 ansADM36 ansRémunération (1)+Jetons de présence(JP) (5)Montants au titre del’exercice 2004 (2)en eurosMontants au titre del’exercice 2005 (2)en eurosFixe920 000 920 000 920 000 920 0000 %0 %Variable1 334 000 1 334 000 1 380 000 1 334 0000 %+ 3,45 %0% variable / fixe 145 % 150 %Prime exceptionnelle - - 690 000 -Jetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392Jetons filiales 15 000 15 000 15 000 15 000TOTAL 2 293 392 2 293 392 3 029 392 2 293 392Fixe920 000 920 000 920 000 920 0000 %0 %Variable1 132 667 1 380 000 1 216 000 1 132 667- 17,9 %+ 7,36 %% variable / fixe 123 % 132 %Jetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392Jetons filiales 107 050 107 050 108 300 108 300TOTAL 2 184 109 2 431 442 2 268 692 2 185 359- écart entre l’évolution du cours de l’action<strong>Bouygues</strong> et l’évolution de l’indice CAC 40(7 %)- évolution du bénéfice net consolidé(part du Groupe) de <strong>Bouygues</strong> (16 %)- évolution du bénéfice net consolidé(part du Groupe) de Colas (50 %)- plusieurs objectifs qualitatifs (27 %)- écart entre l’évolution du cours de l’action<strong>Bouygues</strong> et l’évolution de l’indice CAC 40(7 %)- écart entre l’évolution du cours de l’actionTF1 et l’évolution de l’indice CAC 40 (20 %)- évolution du bénéfice net consolidé(part du Groupe) de TF1 (40 %)- plusieurs objectifs qualitatifs (33 %)750 000 750 000 850 000 850 000Fixe- écart entre l’évolution du cours de l’action+ 2,8 %+ 13,33 %<strong>Bouygues</strong> et l’évolution de l’indice CAC 40825 000 739 310 1 062 500 825 000Variable(18 %)+ 11,6 %+ 28,80 %- évolution du bénéfice net consolidé (part% variable / fixe 110 % 125 %du Groupe) de <strong>Bouygues</strong> ConstructionJetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392 (40 %)- plusieurs objectifs qualitatifs (28 %)TOTAL 1 599 392 1 513 702 1 936 892 1 699 392 - bénéfice de <strong>Bouygues</strong> (8 %)Fixe800 000 800 000 920 000 920 000- 5,4 %+ 15 %Variable644 000 500 000 782 000 644 000+ 28,8 %+ 21,43 %% variable / fixe 80,5 % 85 %Jetons <strong>Bouygues</strong> 18 294 18 294 24 392 24 392Jetons filiales 27 446 27 446 28 696 28 696TOTAL 1 489 740 1 345 740 1 755 088 1 617 088Avantages en nature (4)Critères de la rémunération variable (3) en euros- écart entre l’évolution du cours de l’action<strong>Bouygues</strong> et l’évolution de l’indice CAC 40(18 %)- évolution du bénéfice net consolidé(part du Groupe) de <strong>Bouygues</strong> (18 %)- plusieurs objectifs qualitatifs (47 %)- bénéfice de <strong>Bouygues</strong> Telecom (17 %)4 1000 %4 1400 %8 748+ 42,7 %4 404+ 7,7 %4 1000 %4 1400 %8 7480 %4 4040 %Attribution destock-optionsen nombre d’optionsdus versés dus versés en 2004 en 2005 en 2004 en 2005100 000 100 0000 075 000 100 00075 000 100 000INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES127


Fonctiondans leGroupeRémunération (1)+Jetons de présence(JP) (5)P. Barberis ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 30 490 30 490 30 490 30 490ArtémisP. Barbizet(Rep. permanent)ADMJetons <strong>Bouygues</strong>Jetons filiales 26 779 26 779 28 269 28 269Mme F. <strong>Bouygues</strong> ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392G. Chodron de Courcel ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 30 490 30 490 30 490 30 490C. de Croisset ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392M. Derbesse (7) ADMJetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 27 441 27 441Jetons filiales 40 752 40 752 30 893 30 893L. Douroux ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 30 490 30 490 30 490 30 490JM. Gras (6) ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> - - 28 294 18 294T. Jourdaine (6) ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 24 392 24 392 24 392 24 392J. Peyrelevade ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 30 490 30 490 30 490 30 490Financière PinaultFH. Pinault(Rep. permanent)ADMJetons <strong>Bouygues</strong>M. Rouger ADM Jetons <strong>Bouygues</strong> 30 490 30 490 30 490 30 490Sous-total jetons de présence 2005 (8) :administrateursJetons <strong>Bouygues</strong> 488 693Jetons filiales 211 158Total 699 851Total général jetons de présence (8) Jetons filiales 328 345 339 566Jetons <strong>Bouygues</strong> 561 016 586 261Total 889 361 925 827(1) Les rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs salariés sont fixées en tenant compte des rémunérationspratiquées dans des groupes comparables.À l’exception des rémunérations versées à Michel Derbesse décrites au paragraphe (7) ci-contre, aucune rémunération etaucun jeton de présence, autres que ceux mentionnés ci-dessus, n’ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés duGroupe.Les rémunérations sont versées par <strong>Bouygues</strong> à l’exception de celle d’Alain Dupont qui est rémunéré directement parColas et à l’exception de celles de Martin <strong>Bouygues</strong> et Olivier <strong>Bouygues</strong>, facturées par SCDM à <strong>Bouygues</strong> dans le cadre de laconvention régissant les relations entre <strong>Bouygues</strong> et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées.Les rémunérations versées par <strong>Bouygues</strong> font pour partie l’objet de refacturation auprès des filiales lorsque la personne yexerce des fonctions de dirigeant.(2) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice.Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’unexercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant.Les pourcentages insérés au-dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variationsMontants au titre de Montants au titre depar rapport à l’exercice précédent, 2003 ou 2004.En nombre d’optionsl’exercice 2004 (2) l’exercice 2005 (2)En euros(3) Les pourcentages expriment la partCritères de la rémunération variableen eurosen euros(3) que représenteAvantagesleencritèrenaturedans (4) le calcul de Attribution la rémunération devariable totale. Toutes les rémunérations variables sont plafonnées à un pourcentage stock-options du salairefixe. Le pourcentage est adapté à chaque dirigeant.dus versés dus versés (4) Les avantages en nature consistent en la mise en 2004 à disposition en d’une 2005voiture en de 2004 fonction, à en laquelle 2005s’ajoutent, pourMartin <strong>Bouygues</strong> et Olivier <strong>Bouygues</strong>, la mise à disposition pour des besoins personnels d’une24 392 24 392 24 392 24 392 partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur-agent de sécurité.12 196 12 196 12 196 12 196 Les pourcentages expriment les variations par rapport à l’exercice précédent, 2003 ou 2004.(5)Jetons <strong>Bouygues</strong> = les montants incluent les jetons de présence versés au titre de la participationà un ou plusieurs des comités du conseil.Jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code decommerce.(6) Conformément au guide d’élaboration des documents de référence du 27 janvier 2006 publié parl’Autorité des marchés financiers, les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent lessalariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec <strong>Bouygues</strong> ou l'une de ses filiales ne sontpas indiqués.(7) Le mandat de directeur général délégué qui avait été confié à Michel Derbesse a expiré le 1 er mars2005. Au titre de l’exercice de ce mandat, pendant les deux premiers mois de l’exercice 2005,Michel Derbesse a bénéficié d’une rémunération brute fixe de 153 333 euros et d’avantages ennature s’élevant à 15 093 euros.Le contrat de travail de Michel Derbesse avait été suspendu lorsque son mandat social lui avait étéconféré.Michel Derbesse partant à la retraite (44 ans d'ancienneté dans le Groupe), lui ont été versésen 2005 une indemnité de départ à la retraite et un préavis de trois mois conformément à laconvention collective du bâtiment, soit un montant total de 2 620 275 euros.24 392 24 392 24 392 24 392 Ces indemnités de départ ont été soumises à la procédure des conventions réglementées.6 098 6 098 6 098 6 098 Afin d’assurer l’achèvement de deux missions en cours, deux contrats d’assistance d’une durée d’unan ont été conclus entre deux filiales du Groupe et Michel Derbesse. Chacun de ces contrats prévoitle versement d’une somme mensuelle de 10 000 euros pendant la durée contractuelle.(8) Total incluant les jetons de présence versés à Carmelina Formond (12 196 €) et Serge Weinberg,représentant permanent de Tennessee (30 490 €), administrateurs qui ont quitté le conseild’administration en 2005.Complément de retraite :Les mandataires sociaux et administrateurs salariés bénéficient du régime de retraitecomplémentaire mis en place pour les membres du comité de direction générale du Groupe,soit 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Il est préciséque le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime complémentaire,ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureurextérieur au Groupe. Ce complément de retraite a été soumis à la procédure des conventionsréglementées.Autres engagements :La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesserelatifs à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice du président, des directeursgénéraux délégués ou des administrateurs salariés. Il est précisé qu’au titre de son contratde travail, un administrateur salarié ou un dirigeant dont le contrat de travail est suspendupendant la durée de son mandat social, bénéficie de la convention collective applicable à lasociété. Il est donc susceptible de recevoir les indemnités prévues par ladite convention encas de licenciement ou de départ à la retraite.128


2. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS ET LEVÉESDE STOCK-OPTIONSRapport spécial sur les options consenties en vertu des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code decommerce2.1. Informations générales : répartition des options par planet par catégorie de bénéficiairesDate del’assembléeDate du conseild’administrationNombre d'optionsattribuées par leconseil (1) :- dont mandatairessociaux- dont dix salariésde la société1999 2000 2001 2002 2003 2004 200527/06/1995 25/05/2000 25/05/2000 25/05/2000 25/05/2000 22/04/2004 28/04/200530/03/199906/07/199904/11/1999219,77 €Prix d’exerciceajustement (1) 297,95 €d’origine avant à18,35 €Prix d’exerciceajustement (2) 25,18 €aprèsàPoint de départd’exerciceDate d’expirationNombre d’optionsen cours devalidité au31/12/200504/07/200027/03/200103/07/200118/09/200125/06/200217/12/200217/06/2003 15/03/2004 21/06/2005342 350 1 239 800 4 023 600 3 598 100 2 996 000 3 180 750 3 102 50030/03/200406/07/200404/11/200429/03/200605/07/200603/11/200669,13 €58,74 €04/07/200503/07/2007690 000 1 150 000 625 000 800 000 500 0001 180 000 320 000 412 000 422 000 406 00033,75 €à39,40 €28,67 €à33,47 €27/03/200503/07/200518/09/200526/03/200802/07/200817/09/200827,56 €à27,08 €23,41 €à23,00 €25/06/200617/12/200624/06/200916/12/200922,80 € 29,61 € 31,34 €19,37 € 25,15 € 31,34 €17/06/2007 15/03/2008 21/06/200916/06/2010 14/03/2011 20/06/20121 728 627 1 277 227 4 067 425 3 953 864 3 388 884 3 583 693 2 954 000Total : 20 953 7202.2 Options consenties et levées en 2005L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a autorisé par sa vingtième résolution le conseil d’administrationà consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actionsnouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de cinq ans,les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et / ou les mandataires sociaux de la société<strong>Bouygues</strong> ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectementdans les conditions de l’article L. 225-180 I du Code de commerce.2.2.1 Octroi d’options■ Informations généralesDes options donnant droit à la souscription d’actions <strong>Bouygues</strong> nouvelles ont été consenties durantl’année 2005. Le 21 juin 2005, le conseil d’administration a attribué 3 102 500 options à 984 bénéficiaires,mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe <strong>Bouygues</strong>.Date de l’attributionNombre d’options attribuéesPrix d’exercice des options(€)21 juin 2005 3 102 500 31,34Le prix d’exercice de ces options a été fixé sans décote, à la moyenne des premiers cours cotés lorsdes vingt séances de Bourse précédant le conseil d’administration au cours duquel les options ont étéconsenties.Ces options ont une durée de validité de sept ans à compter de leur date d’attribution.■ Options consenties aux mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société<strong>Bouygues</strong>Mandataires sociaux,administrateurs salariésSociétéayant consentiles optionsDatede l’attributionNombred’optionsPrix d’exercicedes options (€)Olivier <strong>Bouygues</strong> <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 100 000 31,34Alain Dupont <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 100 000 31,34Yves Gabriel <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 100 000 31,34Olivier Poupart-Lafarge <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 100 000 31,34Alain Pouyat <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 100 000 31,34Total <strong>Bouygues</strong> 500 000(1) Les chiffres de l’année 1999 indiqués sont les chiffres tels que fixés par le Conseil avant division du titre (voir (2) ci-après).(2) Conformément à la loi, les prix d’exercice ont été ajustés lors des augmentations de capital réalisées le 30 juillet 1999 et le 10 avril 2000.Ils tiennent compte de la division du titre par dix intervenue en 2000. Ils ont également été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d’unedistribution exceptionnelle.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES129


■ Options consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société <strong>Bouygues</strong> ayantreçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2005NomsSociété ayantconsenti lesoptionsDate del’attributionNombred’optionsPrix d’exercicedes options (€)Jacques Bernard <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 14 000 31,34François Bertière <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 100 000 31,34Michel Buxeraud <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 9 000 31,34Blandine Delafon <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 11 000 31,34Ariel Dubois de Montreynaud <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 11 000 31,34Jean-François Guillemin <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 30 000 31,34Philippe Montagner <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 100 000 31,34Jean-Claude Tostivin <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 30 000 31,34Lionel Verdouck <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 30 000 31,34Gilles Zancanaro <strong>Bouygues</strong> 21 juin 2005 12 000 31,34Total <strong>Bouygues</strong> 347 000Les mandataires sociaux et les salariés de la société <strong>Bouygues</strong> n’ont pas reçu au cours de l’exercice2005 des options consenties par des sociétés liées à la société <strong>Bouygues</strong> dans les conditions prévuesà l’article L. 225-180 du Code de commerce ou par des sociétés contrôlées par la société <strong>Bouygues</strong> ausens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.2.2.2 Levées d’options par les mandataires sociaux et les salariés de lasociété <strong>Bouygues</strong> en 2005■ Informations généralesLes levées d’options <strong>Bouygues</strong> effectuées par les mandataires sociaux et administrateurs salariés, ainsique par l’ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005, ont été les suivantes :PlanPrix d’exercicedes options (€)Nombre d’optionsexercées en 200530/03/1999 18,35 1 610 98106/07/1999 21,01 119 15004/11/1999 25,18 157 00227/03/2001 33,47 196 12803/07/2001 32,81 88 44718/09/2001 28,67 188 44725/06/2002 23,41 11 98517/06/2003 19,37 15 03515/03/2004 25,15 4 41521/06/2005 31,34 2 000Total 2 393 590■ Levées d’options effectuées par les mandataires sociaux et administrateurs salariés de lasociété <strong>Bouygues</strong>Mandataires sociauxSociété ayantconsenti lesoptionsPlan concernéNombred’options levéesPrix d’exercicedes options(€)Martin <strong>Bouygues</strong> <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 269 533 18,35Olivier <strong>Bouygues</strong><strong>Bouygues</strong><strong>Bouygues</strong>30/03/199927/03/2001131 77723 53818,3533,47Olivier Poupart-Lafarge <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 131 777 18,35Michel Derbesse (mandatairesocial jusqu’au 01/03/2005)Alain Dupont<strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 191 681 18,35<strong>Bouygues</strong>Colas18/09/200121/03/2000188 44710 60028,6743,65Patrick Le Lay TF1 18/03/1998 200 000 10,02Total<strong>Bouygues</strong>ColasTF1936 75310 600200 000■ Levées d’options effectuées au cours de l’exercice 2005 par les dix salariés de la société<strong>Bouygues</strong>, dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevéNomsSociété ayantconsenti lesoptionsPlan concernéNombred’options levéesPrix d’exercicedes options (€)Jacques Bernard <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 14 394 18,35Gérard Bucourt <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 11 993 18,35Michel Buxeraud <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 14 394 18,35Blandine Delafon <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 11 993 18,35Jean-François Guillemin <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 21 573 18,35Gérard Lemarié <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 10 793 18,35Philippe Montagner <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 131 777 18,35Jean-Claude Tostivin <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 21 573 18,35Lionel Verdouck <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 21 573 18,35Gilles Zancanaro <strong>Bouygues</strong> 30/03/1999 11 993 18,35Total <strong>Bouygues</strong> 272 056La société a enregistré, au cours de l’exercice 2005, 1 184 781 levées d’options <strong>Bouygues</strong> effectuées pardes salariés de <strong>Bouygues</strong> ou de ses filiales autres que les mandataires sociaux, les administrateurssalariés et les dix personnes mentionnées ci-dessus.Le conseil d’administration130


ACTIONNARIAT1. ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESActionnariatNombred’actionsSituation au 31 décembre 2005 Situation au 31 décembre 2004 Situation au 31 décembre 2003%du capitaldroits devote% de droitsde voteNombred’actions%du capitaldroits devote% de droitsde voteNombred’actions%du capitaldroits devote% de droitsde voteSCDM (1) 61 262 080 18,19 107 372 414 25,34 56 849 198 17,08 103 411 302 24,72 47 084 100 14,13 93 937 290 22,05Groupe Artémis (2) 26 266 778 7,80 29 573 296 6,98 26 306 518 7,91 29 613 036 7,08 27 006 518 8,11 31 013 036 7,28Total pacte d’actionnaires 87 528 858 25,99 136 945 710 32,32 83 155 716 24,99 133 024 338 31,80 74 090 618 22,24 124 950 326 29,33Salariés <strong>Bouygues</strong> 44 774 405 13,30 74 311 729 17,54 38 357 093 11,53 66 025 941 15,78 36 536 113 10,97 68 628 395 16,11Autres actionnaires français 84 323 571 25,04 92 443 742 21,82 121 235 815 36,43 129 258 321 30,90 130 537 608 39,17 140 428 930 32,96Capital Group International 26 969 688 8,01 26 969 688 6,36Autres actionnairesétrangers93 061 374 27,63 93 061 374 21,96 90 000 000 27,05 90 000 000 21,52 91 963 191 27,60 92 022 516 21,60<strong>Bouygues</strong> 105 000 (3) 0,03 0 0 10 000 ns 0 0 72 439 0,02 0 0Total 336 762 896 100 423 732 243 100 332 758 624 100 418 308 600 100 333 199 969 100 426 030 167 100(1) SCDM est une société contrôlée par Martin <strong>Bouygues</strong> et Olivier <strong>Bouygues</strong>. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin <strong>Bouygues</strong> et Olivier <strong>Bouygues</strong>.(2) Le groupe Artémis (F. Pinault) inclut Artémis, Tennessee, Simetra Obligations et Financière Pinault, sociétés actionnaires directes de <strong>Bouygues</strong>.(3) Actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre du contrat de liquidité.En dehors de Capital Group International, la société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.Mouvements significatifs de l’actionnariatDepuis le 31 décembre 2003, les principalesévolutions de l’actionnariat de <strong>Bouygues</strong> ont étéles suivantes :16,1 % à 17,5 % des droits de vote ;• renforcement de la participation de SCDM, quiest passée de 14,1 % à 18,2 % du capital et de22 % à 25,3 % des droits de vote ;capital et de 7,3 % à 7 % des droits de vote ;• progression de l’actionnariat étranger de27,6 % à 35,6 % du capital et de 21,6 % à 28,3 %en droits de vote.de sociétés de gestion de placements, a indiquéavoir franchi en hausse, le 8 août 2005, lesseuils de 5 % du capital et des droits de vote de<strong>Bouygues</strong>.• augmentation de la participation des salariés,qui est passée de 11 % à 13,3 % du capital et de• diminution de la participation du groupeArtémis, qui est passée de 8,1 % à 7,8 % duCapital Group International, Inc. (CGII), sociétéaméricaine de portefeuille mère d’un groupeINFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES131


2. PACTES D’ACTIONNAIRES2.1. <strong>Bouygues</strong>Les dispositions du pacte d’actionnaires conclule 4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis etrelatif à leur participation dans <strong>Bouygues</strong> ont étépubliées par le conseil des marchés financiersdans un avis du 9 décembre 1998. Elles ont étémodifiées à trois reprises. La publicité de cesavenants a été assurée respectivement par décisionsdu Conseil ou de l’Autorité des marchésfinanciers en date des 13 septembre 2001 puis du23 mai 2003, puis par décision de l’Autorité desmarchés financiers du 18 janvier 2005.Conformément à la réglementation en vigueur,les parties à l’action de concert ont déclaré auConseil des marchés financiers leurs intentionsdans les termes suivants :• politique concertée au sein de la société :au terme d’un pacte d’actionnaires conclu le4 décembre 1998 pour une période initiale detrois ans, elles entendent conduire une politiqueconcertée des affaires de la société et seconcerter préalablement à l’adoption de toutesdécisions de nature à modifier de façon significativeet durable la stratégie, la structure juridiqueet les moyens financiers de la société etde ses filiales importantes. À cet effet, Artémisdispose de trois sièges d’administrateurs auconseil de la société. Enfin, les parties se sontengagées à approuver toutes les résolutionsprésentées par le conseil d’administration auvote des assemblées générales de la société.• participation dans le capital de la société :les parties n’excluent pas de réaliser des opérationsd’achat ou de cession de titres, maissont toutefois convenues chacune de plafonnerleur participation en capital dans la société, etque le total des actions ou des droits de votedétenus par les parties, agissant de concert,n’atteigne pas le seuil du tiers du capital ou desdroits de vote.L’avenant du 13 septembre 2001 a prolongé lepacte jusqu’au 4 décembre 2004 et supprimél’inaliénabilité des titres qui était initialementprévue.L’avenant du 22 mai 2003 prolonge le pacted’actionnaires jusqu’au 4 décembre 2007. Ilmaintient en l’état les dispositions du pactemodifié à l’exception des droits de préemptionréciproques auxquels les parties ont renoncé.Notamment est prolongée la disposition quiprécise que le pacte serait résilié de plein droitsi SCDM détenait moins de 10 % du capital de<strong>Bouygues</strong> ou Artémis moins de 5 %.Par l’avenant du 21 décembre 2004, Artémiss’interdit de porter sa participation au-dessusde 10 % du capital de <strong>Bouygues</strong>, et SCDM s’interditde porter sa participation au-dessus de23 % du capital. Par ailleurs, Artémis convientde ne pas détenir un nombre de droits de votedoubles supérieur à 3 306 518, soit le nombredétenu lors de la signature de l’avenant.2.2. <strong>Bouygues</strong> TelecomLes dispositions significatives du pacte d’actionnairesde <strong>Bouygues</strong> Telecom sont les suivantes :un droit de préemption réciproque, l’interdictionde céder sans l’accord préalable des autresactionnaires, des titres à un opérateur de servicestéléphoniques fournis au public, l’engagementpris par chaque partie de ne pas acquérirune participation dans le capital d’un opérateurconcurrent.Le groupe BNP Paribas a souhaité bénéficierd’une liquidité sur sa participation de 6,5 %dans le capital de <strong>Bouygues</strong> Telecom. À cette fin,<strong>Bouygues</strong> lui a consenti une promesse d’achatexerçable à tout moment du 1 er septembre 2005au 31 juillet 2007. En contrepartie, le groupe BNPParibas a consenti à <strong>Bouygues</strong> une promesse devente exerçable du 1 er au 30 septembre 2007.3. DROITS DE VOTELes principaux actionnaires ne détiennent pasde droits de vote différents de ceux des autresactionnaires. Ils bénéficient, dans les mêmesconditions que les autres actionnaires, d’un droitde vote double dans les conditions prévues parl’article 12 des statuts, dont les termes sontreproduits en page 143 du présent document deréférence.132


BOURSE1. MARCHÉ DES TITRES BOUYGUES EN 20051.1. ActionsL’action <strong>Bouygues</strong> est cotée sur l’Eurolist d’Euronext (compartiment A). Le nombre d’actions et de certificatsd’investissement s’élevait au 31 décembre 2005 à 336 762 896.Au cours de l’exercice 2005, il a été créé 2 393 590 actions par exercice d’options de souscriptiond’actions ; 9 972 331 actions ont été créées dans le cadre d'une augmentation de capital réservée auxsalariés, dénommée « <strong>Bouygues</strong> Confiance 3 ». 8 361 649 actions ont été annulées. Le nombre moyend’actions et de certificats d’investissement s’est élevé durant l’année 2005 à 332 036 321 titres. Levolume moyen d’échanges journaliers a été de 1 359 232 titres, en hausse de 2,3 % sur celui de 2004.Le 7 janvier 2005, une distribution exceptionnelle de 5 euros par action ou certificat d’investissementa été mise en paiement.En 2005, le titre <strong>Bouygues</strong> a réalisé la 21 e performance du CAC 40, avec une progression de 21,5 %atteignant le cours de clôture au 31 décembre de 41,3 euros. La variation de l’action <strong>Bouygues</strong> en 2005avec distribution exceptionnelle réinvestie est de 41,6 %. L’indice CAC 40 a réalisé de son côté uneprogression de 23 %, poursuivant ainsi en 2005 le rebond entamé en 2004.Le 7 janvier 2005, jour de paiement de la distribution exceptionnelle de 5 euros par action, le cours dutitre <strong>Bouygues</strong> a logiquement été corrigé de ce montant, passant de 35,24 euros (clôture au 6 janvier2005) à 30,2 euros (cours d’ouverture au 7 janvier 2005).Depuis, la hausse du titre a été soutenue notamment par les bonnes performances des métiers de laConstruction en activité, en résultats et en prises de commandes.1.2. Certificats d’investissementLe certificat d’investissement <strong>Bouygues</strong> est coté sur l’Eurolist d’Euronext (compartiment A). Au coursdes cinq dernières années, le nombre des certificats d’investissement (émis en 1986), les dividendesdistribués et le taux de rendement ont évolué de la façon suivante :Nombrede CIrémunérésDividende verséau titre de l’exercice (€)NetAvoirfiscalRevenuglobalPlushautCours de BoursePlusbasDerniercoursTaux derendementsur la base dudernier cours(%)2001 593 008 0,36 0,18 0,54 47,47 29,16 37,60 1,42002 560 709 0,36 0,18 0,54 40,90 20,26 23,85 2,32003 528 430 0,50 0,25 0,75 30,00 16,74 26,20 2,92004 504 210 0,75 (1) - 0,75 37,18 23,10 35,00 2,12005 473 867 0,90 (1) - 0,90 39,00 25,31 36,30 2,5(1) Depuis le 1 er janvier 2005, l’avoir fiscal est supprimé. Le dividende ouvrira droit à un abattement de 50 % applicable aux personnesphysiques résidentes fiscales en France.Au 28 février 2006, le certificat d’investissement cotait 40 euros.Il sera proposé à l'assemblée générale du 27 avril 2006 d'approuver la reconstitution des certificatsd'investissement et des certificats de droits de vote existants. Cette opération est décrite en page 137du présent document.Nombred’actionsDividende verséau titre de l’exercice (€)NetAvoirfiscalRevenuglobalPlushautCours de BoursePlusbasDerniercoursTaux derendementsur la base dudernier cours(%)2001 343 158 371 0,36 0,18 0,54 57,95 25,11 36,99 1,52002 343 801 210 0,36 0,18 0,54 38,80 20,40 26,31 2,12003 332 671 539 0,50 0,25 0,75 28,28 16,61 27,72 2,72004 332 254 414 0,75 (1) - 0,75 34,26 25,94 34,00 2,22005 336 289 029 0,90 (1) - 0,90 42,67 28,75 41,30 2,2(1) Depuis le 1 er janvier 2005, l’avoir fiscal est supprimé : le dividende ouvre droit à un abattement applicable aux personnes physiquesrésidentes fiscales en France (abattement de 50 % en 2005 et de 40 % en 2006).Au 28 février 2006, l’action cotait 44,06 euros.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES133


2. ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE ET DU VOLUME DETRANSACTIONS2.2. Cours du certificat d’investissement2.1. Cours de l’action <strong>Bouygues</strong> pendant les 18 derniers moisPlus hautPlus basNombre de titreséchangés2004Plus hautPlus basNombre de titreséchangésCapitaux (M€)Juillet 28,11 25,94 24 050 209 653Août 28,73 26,55 21 222 382 584Septembre 30,64 27,58 27 839 474 8121 er trimestre 2005 30,33 25,31 6 5742 e trimestre 2005 33,66 27,00 5 2323 e trimestre 2005 34,90 31,65 26 3264 e trimestre 2005 39,00 33,00 4 195Octobre 31,70 29,92 24 079 054 744Novembre 33,60 30,82 21 289 133 692Décembre 34,26 32,00 32 685 449 1 0862005Janvier 30,85 28,75 36 023 161 1 107Février 32,75 29,82 25 331 648 807Mars 32,88 30,05 23 868 747 741Avril 31,79 29,78 31 058 876 959Mai 31,76 30,31 23 512 221 732Juin 34,78 30,45 38 411 693 1 241Juillet 36,45 33,33 25 651 501 900Août 37,59 35,81 41 024 083 1 499Septembre 38,90 35,86 22 373 185 827Octobre 41,29 37,06 28 575 475 1 110Novembre 42,67 40,22 30 698 986 1 267Décembre 42,22 40,00 21 971 061 901Source : Euronext134


CAPITAL1. GÉNÉRALITÉS1.1. Montant du capital1.2. Évolution du capital au cours des cinq dernières annéesTous les montants figurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros.Le 31 décembre 2004, le capital de <strong>Bouygues</strong> étaitde 332 758 624 euros, divisé en 332 758 624 actionsd’une valeur nominale d’un euro chacune. 504 210actions étaient scindées en autant de certificatsd’investissement et de certificats de droit devote.Au cours de l’exercice 2005, une augmentationde capital réservée aux salariés de250 006 338 euros a été réalisée au prix paraction de 25,07 euros, 9 972 331 actions ayant étéémises. L’augmentation de capital a été souscritepar un fonds commun de placement à effet delevier adhérant au plan d’épargne Groupe. Cefonds est dénommé <strong>Bouygues</strong> Confiance 3.Au cours de l’exercice 2005, 2 393 590 actionsnouvelles ont été créées à la suite de l’exercicedes options de souscription consenties aux collaborateursdu Groupe et 8 361 649 actions rachetéespar la société ont été annulées.En conséquence, au 31 décembre 2005, le capitalde <strong>Bouygues</strong> était de 336 762 896 euros, divisé en336 762 896 actions d’une valeur nominale d’uneuro chacune. 473 867 actions étaient scindéesen autant de certificats d’investissement et decertificats de droit de vote.Le nombre de droits de vote était au 31 décembre2005 de 423 732 243 (au 31 décembre 2004, lenombre de droits de vote était de 418 308 600).Années20012002du 1 er janvierau 16 juin 2003Augmentations et réductions de capital effectuées depuis 5 ans• Exercice d’options portant sur 1 009 490 actions• Souscription par le Plan d’Épargne d’Entreprisede 10 034 985 actions• Conversion OCEANE : 12 216 actions• Exercice d’options portant sur 610 530 actions• Conversion OCEANE : 10 actionsMontant des variations du capitalNominal1 009 49010 034 98512 216610 53010Primes et incorporationde réserves6 499 867219 966 871302 6643 930 741246Montantdu capital333 704 178343 739 163343 751 379344 361 909344 361 919Nombre cumuléd’actions et decertificatsd’investissement333 704 178343 739 163343 751 379344 361 909344 361 919• Exercice d’options portant sur 58 370 actions 58 370 375 903 344 420 289 344 420 289le 17 juin 2003 • Annulation de 9 685 825 actions rachetées par la société (9 685 825) (236 218 525) 334 734 464 334 734 464du 17 juinau 10 décembre 2003• Exercice d’options portant sur 318 070 actions 318 070 2 048 371 335 052 534 335 052 534le 16 décembre 2003 • Annulation de 2 521 365 actions rachetées par la société (2 521 365) (57 386 267) 332 531 169 332 531 169du 11 décembreau 31 décembre 2003du 1 er janvierau 10 juin 2004• Exercice d’options portant sur 668 800 actions 668 800 4 307 072 333 199 969 333 199 969• Exercice d’options portant sur 386 240 actions• Conversion OCEANE : 13 556 732 actions386 24013 556 7323 646 271335 881 691333 586 209347 142 941333 586 209347 142 941le 15 juin 2004 • Annulation de 13 942 972 actions rachetées par la société (13 942 972) (379 655 105) 333 199 969 333 199 969du 11 juinau 6 octobre 2004• Exercice d’options portant sur 191 742 actions 191 742 4 032 822 333 391 711 333 391 711le 14 décembre 2004 • Annulation de 633 087 actions rachetées par la société (633 087) (20 177 199) 332 758 624 332 758 624du 1 er janvierau 16 juin 2005• Exercice d’options portant sur 801 427 actions 801 427 14 464 213 333 560 051 333 560 051le 21 juin 2005 • Annulation de 1 048 873 actions rachetées par la société (1 048 873) (31 649 972) 332 511 178 332 511 178du 17 juinau 8 décembre 2005• Exercice d’options portant sur 1 163 673 actions 1 163 673 26 788 468 333 674 851 333 674 851le 13 décembre 2005 • Annulation de 7 312 776 actions rachetées par la société (7 312 776) (279 502 996) 326 362 075 326 362 075le 28 décembre 2005du 9 décembreau 31 décembre 2005• Souscription par le FCPE <strong>Bouygues</strong> Confiance 3de 9 972 331 actions9 972 331 240 034 007 336 334 406 336 334 406• Exercice d’options portant sur 428 490 actions 428 490 7 986 521 336 762 896 336 762 896INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES135


1.3. Autorisations d’augmenter, de réduire le capital, et de racheter des actionsConformément à l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisationfaite de ces délégations au cours de l’exercice.ObjetPlafond global ou montantnominal maximum (M€)Durée AGM Utilisation des délégations au cours de l’exercice 20051. Achat par la société de ses propres actions ou certificats d’investissement 10 % du capital 18 mois 28/04/2005Achat de 12 078 486 actions (dont 1 668 900 au titre duprogramme de rachat autorisé par l’AGM du 22/04/2004)2. Émission (avec maintien du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accèsau capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %3. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ouprimes d’émission4. Émission (avec suppression du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnantaccès au capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %5. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capitalavec ou sans DPS6. Fixation du prix d’émission par appel public à l’épargne, sans DPS,de titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital7. Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués detitres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société1505 000 (valeurs mobilières représentatives de créances)26 mois 28/04/2005 néant4 000 26 mois 28/04/2005 néant150 (1)5 000 (valeurs mobilières représentatives de créances) (1) 26 mois 28/04/2005 néant15 % de l’émission initiale (1) 26 mois 28/04/2005 néant10 % du capital (1) 26 mois 28/04/2005 néant10 % du capital (1) 26 mois 28/04/2005 néant8. Augmentation de capital en vue de rémunérer des titres apportés à une OPE 150 (1) 26 mois 28/04/2005 néant9. Augmentation de capital en faveur des salariés de la société ou de son groupe,adhérant à un PEE10. Approbation de l’émission par une filiale de la société, de titres de capitaldonnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société10 % du capital 26 mois 28/04/2005150 (1) 26 mois 28/04/2005 néant28/12/2005 : augmentation de capital de 250 006 338 euros(9 972 331 euros nominal, soit 3,06 % du capital à cette date)réservée aux salariés11. Attribution gratuite d’actions au profit des salariés de la société ou de son groupe 10 % du capital 38 mois 28/04/2005 néant12. Émission d’actions dans le cadre d’options de souscription ou d’achat d’actions,avec suppression du DPSLimite fixée par la loi 38 mois 28/04/200521/06/2005 : lancement d’un plan d’option de souscriptionpermettant à 984 bénéficiaires de souscrire 3 102 500 actions(prix d’exercice : 31,34 euros)13. Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 5 000 26 mois 28/04/2005 néant14. Réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois 28/04/200515. Émission d’actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droitsque les certificats d’investissement1010 (valeurs mobilières représentatives de créances)18 mois 28/04/2005 néant21/06/2005 : annulation de 1 048 873 actions(0,31 % du capital à cette date)13/12/2005 : annulation de 7 312 776 actions(2,19 % du capital à cette date)(1) avec imputation sur le plafond global indiqué au point 2 du présent tableau136


2. RAPPORT COMPLÉMENTAIRE SUR L’UTILISATION DESDÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITALLe rapport complémentaire du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-129-5 du Code de commerceet à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967 figure en page 223 du présent document de référence.3. AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES À L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2006Le tableau ci-après résume les délégations et autorisations à conférer au conseil d’administrationpar l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006. Ces différentes autorisations financières annulent etremplacent, à compter du jour de leur approbation par l’assemblée, le cas échéant pour leur partie nonengagée, celles accordées antérieurement et ayant le même objet.ObjetPlafond globalou montantnominalmaximum (M€)Durée1. Achat par la société de ses propres actions ou certificats d’investissement 10 % du capital 18 mois2. Réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société3. Émission d’actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmesdroits que les certificats d’investissement. Cette résolution ne sera soumise auvote de l’assemblée générale que dans l’hypothèse où la résolution relative à lareconstitution des certificats d’investissement et des certificats de droit de voteen actions n’aurait pas été adoptée.Projet de loi transposant la directive OPA :4. Utilisation, en période d’offre publique, des délégations et autorisations à l’effetd’augmenter le capital, dans l’hypothèse où une telle utilisation serait autoriséepar la loi.Le projet de loi transposant la directive OPA était encore soumis au vote duParlement début mars 2006. Ce projet de loi prévoyait, dans le cadre du principede réciprocité, la possibilité pour le conseil d’administration de prendre toutemesure expressément autorisée par l’assemblée générale pour l’hypothèse d’uneoffre publique, dans les dix-huit mois précédant le dépôt de l’offre.5. Émission de bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles, enpériode d’offre publique, dans l’hypothèse où une telle émission serait autoriséepar la loi.Le projet de loi transposant la directive OPA prévoyait, dans le cadre du principede réciprocité, la possibilité pour l’assemblée générale d’autoriser le conseild’administration à émettre, en période d’offre publique, des bons de souscriptiond’actions à des conditions préférentielles et à les attribuer gratuitement auxactionnaires. La question de l’assemblée générale compétente pour délivrercette autorisation (AGO ou AGE) étant encore en débat, deux résolutionssimilaires ont été prévues (l’une en AGO, l’autre en AGE) afin de couvrir les deuxhypothèses.(1) avec imputation sur le plafond global indiqué au point 2 du tableau précédent10 % du capitalpar période de24 mois1010 (valeursmobilièresreprésentativesde créances)Plafondsprévus par lesdifférentesautorisationsapplicables18 mois18 mois14 mois150 (1) 18 mois4. PLAN D’ÉPARGNE DES SALARIÉSLe 31 décembre 2005, les salariés du Groupe détenaient 13,3 % du capital de <strong>Bouygues</strong> et 17,5 % de sesdroits de vote, principalement au moyen de plusieurs fonds communs de placement.• Le fonds commun de placement de la participation, créé en 1968, investit en actions <strong>Bouygues</strong>achetées sur le marché. Au cours des cinq dernières années, la participation versée s’est élevée à30,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2005, ce fonds détient 3,04 % du capital de <strong>Bouygues</strong> et 4,43 %des droits de vote.• Le fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe recueille l’épargne volontaire des collaborateurset l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions <strong>Bouygues</strong>, par achat direct surle marché. Au 31 décembre 2005, il détient 3,77 % du capital de <strong>Bouygues</strong> et 5,32 % des droits de vote.Au cours des cinq dernières années, le total de l’épargne et de l’abondement s’est élevé à 351 millionsd’euros, dont 193 millions d’euros d’épargne versés par les collaborateurs et 158 millions d’eurosd’abondement versés par l’entreprise.• Le fonds commun de placement à effet de levier, dénommé <strong>Bouygues</strong> Confiance, créé suite à l’augmentationde capital réalisée en décembre 1999 et janvier 2000, détenait 2,20 % du capital et 1,75 % desdroits de vote au 31 décembre 2004. Ce fonds est arrivé à échéance le 5 janvier 2005 et les sommesdétenues ont été reversées aux salariés actionnaires.• Suite aux augmentations de capital réalisées en 2001 et en 2005, les fonds communs de placementà effet de levier, dénommés <strong>Bouygues</strong> Confiance 2, <strong>Bouygues</strong> Confiance 2 International et <strong>Bouygues</strong>Confiance 3, détiennent 5,47 % du capital et 6,34 % des droits de vote au 31 décembre 2005.• Un fonds commun de placement <strong>Bouygues</strong> Immobilier détient 0,10 % du capital et 0,14 % des droits devote.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSAu 31 décembre 2005, les options de souscription d’actions en cours de validité, consenties en vertudes autorisations données par les assemblées générales extraordinaires, représentent un maximumde 11 351 815 actions nouvelles. Ce chiffre correspond aux options effectivement exerçables, c’est-à-direcelles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et celles dont le prix d’exercice est inférieur au coursde Bourse du 30 décembre 2005 (41,30 euros).6. RECONSTITUTION DES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENTET DES CERTIFICATS DE DROIT DE VOTE EN ACTIONSIl sera proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2006 d’approuver le projet de reconstitution des certificatsd’investissement et des certificats de droit de vote existant en actions, en application de l’articleL. 228-31 du Code de commerce. En effet, lorsque les certificats d’investissement existants représententau plus 1 % du capital social d’une société cotée, cette société peut procéder à la reconstitution descertificats d’investissement et des certificats de droit de vote en actions.Cette reconstitution, qui requiert l’accord préalable de l’assemblée des titulaires de certificats de droitde vote prévue les 12 et 26 avril 2006, s’opérerait par la cession par <strong>Bouygues</strong> aux porteurs de certificatsd’investissement, à titre gratuit, des certificats de droit de vote correspondants.Les modalités de l’opération sont précisées dans le rapport du conseil d’administration sur la reconstitutiondes certificats d’investissement et des certificats de droit de vote en actions (page 233 du présentdocument).INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES137


7. NOMBRE TOTAL D’ACTIONS POUVANT ÊTRE CRÉÉESAux 336 762 896 actions et certificats d’investissement existant au 31 décembre 2005, pourraient s’ajouteren cas d’exercice des options de souscription réellement exerçables 11 351 815 actions. Le nombretotal d’actions et certificats d’investissement s’élèverait donc à 348 114 711 titres.8. RACHATS D’ACTIONSRapport spécial sur les rachats d’actions (articles L. 225-209 et L. 225-211 du Code de commerce)8.1. Rappel de l’utilisation par le conseil d’administration desautorisations conférées par l’assemblée généraleLes assemblées générales mixtes du 22 avril 2004 et du 28 avril 2005 ont autorisé le conseil d’administrationà faire acheter par la société ses propres actions et certificats d’investissement dans le cadrede programmes de rachat qui ont obtenu respectivement les visas AMF n° 04-226 du 30 mars 2004 et05-242 du 8 avril 2005.■ Synthèse des achats et ventes d'actions au cours de l'exerciceAu cours de l’exercice 2005, la société a procédé à l’acquisition de 12 078 486 actions (1 668 900 de janvierà avril dans le cadre du programme autorisé par l’assemblée générale du 22 avril 2004 ; 10 409 586de mai à décembre dans le cadre du programme autorisé par l’assemblée générale du 28 avril 2005),représentant 0,03 % du capital au 31 décembre 2005.L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a autorisé le conseil d’administration à réduire le capitalsocial par annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois conformémentà la loi. En application de cette disposition, le conseil d’administration a procédé, le 21 juin2005, à l’annulation de 1 048 873 actions détenues par la société, représentant 0,31 % du capital à cettedate, puis, le 13 décembre 2005, à l’annulation de 7 312 776 actions, représentant 2,19 % du capital àcette date.Des actions ont également été acquises et cédées au titre d’un contrat de liquidité conforme à unecharte de déontologie approuvée par l’AFEI.• Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31/12/2004 10 000 (1)• Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 12 078 486• Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 3 621 837• Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 8 361 649• Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31/12/2005 105 000 (1)• Pourcentage du capital social détenu par la société au 31/12/2005 0,03 %(1) au titre du contrat de liquidité■ Du 24 mars 2005 au 20 mars 2006, la société a procédé aux opérations suivantes (*) :(*) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de lapublication du descriptif du programme.Situation au 2O mars 2006 :Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,37 % au 20/03/2006Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : 22 937 708Nombre de titres détenus en portefeuille (1) : 1 245 100Valeur comptable du portefeuille : 52 145 374 €Valeur de marché du portefeuille (2) : 54 958 714 €(1) dont 400 000 au titre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, 546 000 affectés àdes opérations futures de croissance, le solde à l’objectif d’annulation(2) cours ouverture au 21/03/2006 : 44,14 eurosOpérations réalisées hors contrat de liquidité :Nombre detitresÉchéancemaximalemoyenne(années)Cours moyende latransactionPrix d’exercicemoyenFlux bruts cumulés (1)AchatsVentes /TransfertsPositions ouvertes dans le cadre du précédentprogramme de rachat jusqu’au jour de la publicationdu descriptif du programmePositions ouvertesà l’achatOptionsd’achatachetées8 927 922 0(3)38,69 € 0Montants 345 444 951 0(3)(3)Achats àtermePositions ouvertesà la venteOptionsd’achatvenduesVentes àterme(3) Option 1 Option 2 Option 3 Option 4Nombre de titres 2 283 650 3 056 000 55 959 56 140Échéance maximale moyenne (année) 2,0 6,3 4,7 0,8Prix d'exercice moyen 33,81 € 31,34 € 31,34 € 24,59 €138


Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité :AchatsFlux bruts cumulésVentes / TransfertsNombre de titres 3 920 780 4 037 780Cours moyen de la transaction 39,69 € 38,65 €Montants 155 629 855 € 156 078 776 €8.2. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue depermettre à la société d’intervenir sur ses propres actions oucertificats d’investissement, soumise à l’assemblée générale mixtedu 27 avril 2006Conformément aux articles 241-2 et 241-3 du règlement de l’Autorité des marchés financiers, la sociétépublie dans le cadre du présent rapport, les informations relatives au programme de rachat de titres decapital qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006.■ Objectifs du programme de rachat<strong>Bouygues</strong> souhaite disposer à nouveau de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat deses propres actions et de ses certificats d’investissement.Les objectifs de ce programme de rachat sont :• assurer la liquidité et animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de servicesd’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conformeà une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;• remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, parremboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attributiond’actions de la société ;• conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadred’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou, plus généralement,d’améliorer les conditions d’une transaction ;• attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de songroupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de laparticipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou parle biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attributiongratuite d’actions ;• annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchésfinanciers, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation envigueur.Les titres rachetés et conservés par <strong>Bouygues</strong> seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pasdroit au paiement du dividende. Les achats d’actions ou de certificats d’investissement pourront êtreréalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marchéou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivéset à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie decours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourrareprésenter la totalité du programme.Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité desmarchés financiers dans sa position du 6 décembre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régimede rachat d’actions propres.La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché sespropres actions ou certificats d’investissement en respectant les limites ci-après indiquées :• prix maximum d’achat : 80 euros par action ou certificat d’investissement,• prix minimum de vente : 30 euros par action ou certificat d’investissement,sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions et de certificatsd’investissement est de 1 500 000 000 euros (un milliard cinq cents millions d’euros).Le total des actions et certificats d’investissement détenus à une date donnée ne pourra dépasser 10 %du capital social existant à cette même date.■ Durée du programme de rachat : dix-huit mois à compter de l’approbation par l’Assemblée, soitjusqu’au 26 octobre 2007, les actions ne pouvant être annulées que dans la limite de 10 % du capitalpar période de 24 mois.INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES139


RÉSULTATS DE BOUYGUES SA1. DIVIDENDE1.1. Affectation et répartition des résultats de <strong>Bouygues</strong> (société mère)Il est proposé à l’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 537 180 016,80 euros,d’approuver l’affectation et la répartition suivantes :• distribution à titre de premier dividende net (5 % sur le nominal) de la somme de 0,05 euro par action ou certificat d’investissement, soit la somme globalede 16 838 144,80 euros, prélevée sur le bénéfice distribuable ;• distribution à titre de dividende complémentaire net de la somme de 0,85 euro par action ou par certificat d’investissement, soit la somme globale de286 248 461,60 euros ;• affectation du solde, soit 234 093 410,40 euros, au compte report à nouveau.Sous réserve de l’approbation de l’assemblée, le paiement du dividende, soit 0,90 euro net par action et par certificat d’investissement sera effectué ennuméraire à compter du 3 mai 2006.Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant des dividendes non versésen raison de la nature de ces actions sera affectée au compte report à nouveau.Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et des avoirs fiscaux y afférant ont été lessuivants :Exercice2002Exercice2003Exercice2004Distributionexceptionnelle (2)Nombre d’actions 344 361 919 333 199 969 332 758 624 332 758 624Dividende 0,36 € 0,50 € 0,75 € 2,52 €Avoir fiscal (1) 0,18 € 0,25 € - -Dividende global 0,54 € 0,75 € 0,75 € 2,52 €Dividende total 121 089 514,32 € 166 423 811,00 € 248 928 093,00 € 838 551 732,48 €Revenus distribués éligibles à la réfactionmentionnée au 2° de l’article 158.3du Code général des impôts- - 248 928 093,00 € 838 551 732,48 €(1) sur la base d’un avoir fiscal calculé au taux de 50 %.(2) les montants indiqués portent sur la fraction assimilée fiscalement à un dividende, de la distribution exceptionnelle de 5,00 euros par action ou par certificat d’investissement décidée par l’assemblée généraleordinaire du 7 octobre 2004 et mise en paiement le 7 janvier 2005. Cette distribution a été qualifiée fiscalement de dividende exceptionnel à hauteur de 2,52 euros et de remboursement d’apports à hauteur de2,48 euros.Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont reversés à l’État.140


2. RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESCAPITAL EN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en euros)b) Nombre d’actions ordinaires existantesc) Nombre de certificats d’investissement (sans droit de vote)d) Nombre maximal d’actions futures à créer :• par reconstitution en actions de CI et CDV (1)• par exercice d’options de souscription• par conversion et / ou échange d’obligations à option de conversion2001 2002 2003 2004 2005343 751 379343 158 371593 008593 00810 588 94416 550 756344 361 919343 801 210560 709560 70913 420 56016 550 746333 199 969332 671 539528 430528 43015 326 96016 550 746332 758 624332 254 414504 210504 21017 626 248-336 762 896336 289 029473 867473 86720 953 720-OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros)a) Chiffre d’affaires hors taxesb) Résultat avant impôts et charges calculées(amortissement et provisions)c) Impôts sur les bénéfices73 416 040230 010 62422 310 42962 497 40321 715 695(1 925 403)61 677 048119 984 70858 783 77468 137 090385 435 01955 295 00264 270 115173 230 055(37 656 430)d) Intéressement dû au titre de l’exercicee) Résultat après impôts et charges calculées(amortissement et provisions)-236 941 212-120 842 391(250 000)216 422 001(69 154)585 890 338(224 770)260 833 378f) Résultat distribuég) Précompte122 306 6990121 089 5140166 423 8110248 928 093Néant303 086 606NéantRÉSULTAT PAR ACTION (en euros)a) Résultat après impôts mais avant charges calculées(amortissement et provisions)b) Résultat après impôts et charges calculées(amortissement et provisions)c) Dividende brut attribué à chaque action0,730,690,540,060,350,540,540,650,750,401,320,75 (2) 0,90 (2)1,760,77PERSONNELa) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice261253244227195b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros)38 521 51436 496 98737 747 31138 215 16934 374 008c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice- sécurité sociale, œuvres sociales, etc. (en euros)15 062 45311 250 27412 551 86213 363 28311 678 781(1) étant précisé qu’une telle reconstitution ne modifie pas le capital social(2) sans avoir fiscalINFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES141


INFORMATIONS JURIDIQUES1. GÉNÉRALITÉSDénominationSiège social<strong>Bouygues</strong>90 avenuedes Champs-Élysées75008 ParisÀ compter du 1 er juillet 2006,le siège social sera situé au :32 avenue Hoche75008 ParisN° RCS 572 015 246 ParisCode APEForme452 Bsociété anonymeDate de constitution 15 octobre 1956Date d’expiration 14 octobre 2089Exercice socialLégislationdu 1 er janvierau 31 décembreFrançaise2. HISTORIQUE DU GROUPE1952 Création par Francis <strong>Bouygues</strong> d’uneentreprise de bâtiment1955 Première diversification : création de<strong>Bouygues</strong> Immobilier1970 Introduction de <strong>Bouygues</strong> à la Boursede Paris1984 Développement dans les services,acquisition de Saur (qui sera cédéeen 2004)1986 Acquisition du n° 1 mondial de la route,Colas1987 Désignation de <strong>Bouygues</strong> commeopérateur et actionnaire principal de TF11989 Martin <strong>Bouygues</strong> est nommé P-dg dugroupe <strong>Bouygues</strong>1996 Lancement de <strong>Bouygues</strong> Telecom, troisièmeopérateur français de téléphonie mobile2002 Lancement par <strong>Bouygues</strong> Telecom del’i-mode TM , l’internet de poche2003 <strong>Bouygues</strong> détient 83 % de <strong>Bouygues</strong>Telecom2004 Distribution exceptionnelle de 1,7 milliardd’euros2005 Tous les métiers dégagent une forterentabilité3. STATUTS3.1. Objet(article 2 des statuts)La société a notamment pour objet en touspays :• la prise d’intérêts ou de participations, directementou indirectement, dans toutes sociétésou groupements, français ou étrangers, quelsque soient leur objet ou leur activité, ainsi quela gestion et éventuellement la cession de cesintérêts ou participations,• la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellementla cession de toutes entreprises,françaises ou étrangères, dans tout domained’activité, industriel, commercial, financier, dontnotamment dans le domaine de la construction(bâtiment, travaux publics, routes, immobilier),et le domaine des services (gestion de servicespublics, communication, télécommunications),• et plus généralement, toutes opérations industrielles,commerciales, financières, minières,agricoles, mobilières et immobilières se rattachantdirectement ou indirectement à l’objetci-dessus défini, ou à tous objets similaires ouconnexes susceptibles d’en permettre ou d’enfaciliter la réalisation ou le développement.3.2. Répartition statutairedes bénéfices(article 24 des statuts)Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le caséchéant des pertes antérieures, il est prélevé5 % au moins pour constituer la réserve légale.Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsquela réserve légale atteint une somme égale audixième du capital social.Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé unesomme nécessaire pour payer aux actionnaireset aux titulaires de certificats d’investissement, àtitre de premier dividende, 5 % du capital libéré.Après affectations décidées par l’assemblée auxautres réserves ou au report à nouveau, le soldedu bénéfice distribuable est réparti entre lesactionnaires et les titulaires de certificats d’investissement.3.3. Assemblées générales(articles 19 à 21 des statuts)Les actionnaires sont convoqués conformémentaux règles fixées par la loi. Les assemblées généralesréunissent tous les actionnaires ou titulairesde certificats de droits de vote, quel que soitle nombre de titres qu’ils possèdent.Les titulaires de certificats d’investissement etles porteurs d’obligations émises par la sociétépeuvent être convoqués en assemblées spéciales,dans les cas prévus par les dispositionslégales en vigueur.Tous les documents requis pour le vote doiventêtre reçus par la société au plus tard le troisièmejour précédant la date de l’assemblée.142


3.4. Droit de vote double(article 12 des statuts. Cettedisposition est en vigueurdepuis le 1 er janvier 1972)Un droit de vote double est attribué à toutes lesactions entièrement libérées, pour lesquelles ilest justifié d’une inscription nominative, depuisdeux ans au moins, au nom du même titulaire.En cas d’augmentation de capital par incorporationde réserves, bénéfices ou primes d’émission,le droit de vote double est conféré, dès leurémission, aux actions nominatives attribuéesgratuitement à un actionnaire en raison d’actionsanciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur ou transféréeen propriété perd ce droit de vote double, saufexceptions prévues par la loi.L’assemblée générale extraordinaire des actionnairesne peut supprimer le droit de vote doublequ’avec l’autorisation d’une assemblée spécialedes titulaires de ce droit (art. L. 225-99 du Codede commerce).3.5. Franchissement de seuils(article 8.3 des statuts)Toute personne qui vient à détenir, directementou indirectement, au moins 1 % du capital ou desdroits de vote est tenue de déclarer à la sociétéle nombre total d’actions ou de certificats dedroits de vote qu’elle possède. La déclaration doitêtre effectuée par lettre recommandée avec avisde réception envoyée au siège social dans lesquinze jours suivant la conclusion de la transactionen Bourse ou hors marché, indépendammentde la livraison des titres.Cette déclaration devra être renouvelée dans lesconditions ci-dessus prévues, à chaque franchissementen hausse ou en baisse du seuil de 1 %.À défaut d’avoir été déclarés dans les conditionsci-dessus, les actions ou certificats de droitsde vote excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée sont privés de droit de vote dans lesconditions prévues par la loi, dans la mesure oùun ou plusieurs actionnaires détenant 5 % aumoins du capital ou des droits de vote en font lademande lors de l’assemblée.La société est autorisée (article 8.2 des statuts)à faire usage des dispositions légales prévues enmatière d’identification des détenteurs de titresconférant immédiatement ou à terme le droit devote dans les assemblées.4. LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRECONSULTÉS LES <strong>DOCUMENT</strong>SJURIDIQUESLes documents relatifs à <strong>Bouygues</strong> devant êtremis à la disposition du public (copies de l’acteconstitutif et des statuts, informations financièreshistoriques de <strong>Bouygues</strong> et de ses filialespour chacun des deux exercices précédant lapublication du document de référence ainsi quedes rapports et attestations des commissairesaux comptes cités dans le document de référenceet dans la présente actualisation), peuvent êtreconsultés au siège social situé au 90 avenue desChamps-Elysées, 75008 Paris, puis, à compter du1 er juillet 2006, au 32 avenue Hoche, 75008 Paris.À l’exception de l’acte constitutif, les documentsprécités peuvent également être consultéspar voie électronique sur le site internetwww.bouygues.com, rubrique « Finances ».INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES143


<strong>DOCUMENT</strong> ANNUEL1. INFORMATIONS PUBLIÉESConformément à l’article L. 451-1-1 du Code monétaireet financier et à l’article 221-1-1 du règlementgénéral de l’AMF, le présent documentmentionne toutes les informations publiées ourendues publiques par la société au cours desdouze derniers mois dans l’espace économiqueeuropéen ou dans un pays tiers pour satisfaireà ses obligations législatives ou réglementairesen matière d’instruments financiers, d’émetteursd’instruments financiers et de marchés d’instrumentsfinanciers.Date depublication2 mars 2005SujetRésultat net 2004Publicités financièresINFORMATIONS DIVERSESSupportSites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>3 mars 2005 Expiration du mandat de directeur général délégué Les Petites Affiches9 mars 2005Chiffre d'affaires 2004Publicités financièresL’Agefi (03/03/2005), Les Échos (03/03/2005),Le Figaro (05/03/2005),Le Monde (05/03/2005),La Tribune (04/03/2005), Investir (05/03/2005),Le Journal des Finances (05/03/2005),Option Finance (07/03/2005),La Vie Financière (04/03/2005),Valeurs Actuelles (04/03/2005),Le Revenu (04/03/2005),Financial Times (14/03/2005),The Wall Street Journal (07/03/2005), éditionsEurope, USA et AsieHandelsblatt (12/04/2005)Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>L'Agefi (09/02/2005), Option Finance(14/02/2005), Le Revenu (11/02/2005)16 mars 2005 Communiqué (assemblée générale) Les Échos - Site internet <strong>Bouygues</strong>16 mars 2005 Avis de réunion (assemblée générale) BALO16 mars 2005 Avis de réunion (assemblée spéciale des titulaires de certificats d’investissement) BALO18 mars 2005 Expiration du mandat de directeur général délégué Greffe du tribunal de commerce de Paris23 mars 2005 Documents comptables annuels BALO8 avril 2005 Programme de rachat d’actions Site internet : AMF - Les Échos (13/04/2005)8 avril 2005 Avis de convocation (assemblée générale) BALO - Les Petites Affiches8 avril 2005 Avis de convocation (assemblée spéciale des titulaires de certificats d’investissement) BALO - Les Petites Affiches12 avril 2005 Document de référence Sites internet : AMF – <strong>Bouygues</strong>4 mai 2005 Nombre total des droits de vote au 28 avril 2005 BALOChiffre d’affaires du premier trimestre 2005Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>3 mai 2005Publicité financière L’Agefi (04/05/2005)12 mai 2005 Nomination d’un administrateur Les Petites Affiches13 mai 2005 Chiffres d’affaires du premier trimestre 2005 en IFRS BALO144


Date depublicationSujetINFORMATIONS DIVERSESSupport13 mai 2005 Attestation des commissaires aux comptes BALO18 mai 2005Dépôt des comptes individuelsCe dépôt comporte les éléments suivants :- rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels ;- comptes annuels 2004 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ;- rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale mixtedu 28 avril 2005 ;Greffe du tribunal de commerce de Paris- rapport du président du conseil d’administration ;- tableau d’affectation du résultat ;- résolution de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 ayant approuvécette affectation ;- tableau d’inventaire des valeurs mobilières.19 mai 2005 Décision de réduction Greffe du tribunal de commerce de Paris19 mai 2005 Autorisation d’augmentation de capital Greffe du tribunal de commerce de Paris19 mai 2005 Modifications statutaires et statuts à jour Greffe du tribunal de commerce de Paris30 mai 2005 Expiration d’un mandat d’administrateur Les Petites Affiches1 er juin 2005 Changement d’administrateur(s) Greffe du tribunal de commerce de Paris6 juin 200522 juin 200523 juin 2005Dépôt des comptes consolidés.Ce dépôt comporte les éléments suivants :- rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;- comptes consolidés 2004 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ;- rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du28 avril 2005 ;- rapport du président du conseil d’administration ;- tableau d’affectation du résultat ;- résolution de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 ayant approuvé lescomptes consolidés ;- tableau d’inventaire des valeurs mobilières.Première publication de comptes en IFRS - Résultat net du premier trimestre 2005Publicités financièresDécision d’augmentation de capital – Annulation d’actions – Constatation d’uneréduction de capital. Modification des statutsGreffe du tribunal de commerce de ParisSites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>L’Agefi (23/06/05), Les Échos (23/06/05),Le Figaro (25/06/05), Option Finance(27/06/05), Le Revenu (24/06/05),Financial Times (30/06/05)Les Petites AffichesINFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES145


Date depublicationSujetINFORMATIONS DIVERSESSupport4 juillet 2005Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquiditéde la société <strong>Bouygues</strong> SASites internet : AMF – <strong>Bouygues</strong>6 juillet 2005Décision de réduction et d’augmentation de capital - Réduction de capital,augmentation de capital – Statuts à jourGreffe du tribunal de commerce de Paris22 juillet 2005 Prospectus et référence Document du 21 juillet 2005 Site internet : Bourse de Luxembourg28 juillet 2005Privatisation d’autoroutes : <strong>Bouygues</strong> a décidé de ne pas déposer d’offre– Communiqué de presseSites internet : AMF – <strong>Bouygues</strong>9 août 2005 Chiffres d’affaires du premier semestre 2005 Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>12 août 2005 Chiffre d’affaires du premier semestre 2005 BALO22 août 2005 Franchissements de seuils Site internet : AMFRésultat net du premier semestreSites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>L’Agefi (16/09/2005), Les Échos (15/09/2005),Le Figaro (17/09/2005),Le Monde (18 et 19/09/2005),La Tribune (16/09/2005), Investir (17/09/2005),14 septembrePublicités financièresLe Journal des Finances (17/09/2005),2005Option Finance (19/09/2005),La Vie Financière (16/09/2005),Le Revenu (16/09/2005),Financial Times (19/09/2005),The Wall Street Journal (19/09/2005), éditionsEurope, USA et AsiePhilippe Montagner nommé président-directeur général de <strong>Bouygues</strong> Telecom et12 octobre 2005Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>Nonce Paolini confirmé directeur général déléguéTableaux d’activités et résultats du premier semestre 2005 (ou comptes consolidés24 octobre 2005BALOsemestriels et rapports d’activité semestrielle)8 novembre 2005 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>14 novembre 2005 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois BALO1 er décembre 2005 Franchissements de seuils Site AMF13 décembre 200514 décembre 2005Démission d’administrateurs – changement d’administrateursDécision d’augmentation et de réduction de capitalModification des statutsStatuts à jourBénéfice net des neuf premiers mois 2005Publicités financièresGreffe du tribunal de commerce de ParisSites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>L’Agefi (16/12/2005), Les Échos (15/12/2005),Option Finance (19/12/2005),Le Revenu (16/12/05)146


INFORMATIONS DIVERSESDate depublication28 décembre 200520062 janvier 20064 janvier 2006SujetDécision d’augmentation de capital - Modification des statutsAttestation bancaire - Statuts à jourDécision d’augmentation de capital - Modification des statutsAttestation bancaire - Statuts à jourDécision d’augmentation de capitalModification des statutsStatuts à jourSupportGreffe du tribunal de commerce de ParisGreffe du tribunal de commerce de ParisGreffe du tribunal de commerce de Paris6 janvier 2006Démissions et nominations d’administrateurs.Constatation d’une augmentation de capital. Constatation d’une réduction de capital. Les Petites AffichesModification des statuts.13 janvier 2006Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société<strong>Bouygues</strong> SA.Site internet : AMF18 janvier 2006 Nombre de droits de vote et d’actions BALO8 février 2006 Admission et cotation d’actions BALO9 février 2006 Chiffre d’affaires exercice 2005 Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>13 février 2006 Chiffre d’affaires exercice 2005 BALO21 février 2006Reference document (Prospectus) du 21 février 2006, comptes consolidés non auditésau 30/06/2005 et comptes consolidés non audités au 30/09/2005Site internet : Bourse de LuxembourgForte croissance de l'activité et des résultatsSites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>1 er mars 2006 Publicités financièresL'Agefi (03/03/2006), Les Échos (02/03/2006),Le Figaro (04/03/2006), Le Monde(03/03/2006), La Tribune (06/03/2006),Investir (04/03/2006), Le Journal des Finances(04/03/2006), Option Finance (06/03/2006),La Vie Financière (03/03/2006), Valeursactuelles (03/03/2006), Financial Times(20/03/2006), The Wall Street Journal,éditions Europe, USA et Asie (06/03/2006),Handelsblatt (09/03/2006).6 mars 2006 Avis de réunion (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) BALO6 mars 2006 Communiqué (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) Les Échos - Site internet : <strong>Bouygues</strong>15 mars 2006Avis de réunion (assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement etassemblée générale)BALO15 mars 2006Communiqué (assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement etassemblée générale)Les Échos, L'Agefi - Site internet : <strong>Bouygues</strong>17 mars 2006Communiqué (assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement etassemblée générale)Les Échos, L'Agefi27 mars 2006 Avis de convocation (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) BALO - Les Petites AffichesINFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES147


Date de publicationCOMMUNIQUÉS RELATIFS AUX OPÉRATIONS SUR ACTIONS PROPRES RÉALISÉES PAR BOUYGUESPériode concernéeSupport14 mars 2005 février 200521 mars 2005 du 15 au 18 mars 200529 mars 2005 du 21 au 24 mars 20054 avril 2005 du 29 mars au 1 er avril 200511 avril 2005 du 4 au 8 avril 200518 avril 2005 mars 20053 mai 2005 le 26 avril 20059 mai 2005 avril 200524 mai 2005 du 16 au 20 mai 200530 mai 2005 du 23 au 27 mai 200513 juin 2005 mai 20054 juillet 2005 le 27 juin 200511 juillet 2005 le 7 juillet 200511 juillet 2005 juin 200525 juillet 2005 du 19 au 22 juillet 20051 er août 2005 du 25 au 29 juillet 20058 août 2005 du 1 er au 5 août 200516 août 2005 du 10 au 12 août 200516 août 2005 juillet 200522 août 2005 du 16 au 19 août 20055 septembre 2005 le 26 août 200512 septembre 2005 août 200519 septembre 2005 du 12 au 16 septembre 200526 septembre 2005 du 19 au 23 septembre 20053 octobre 2005 du 26 au 30 septembre 200510 octobre 2005 du 3 au 7 octobre 200511 octobre 2005 annule et remplace : du 3 au 7 octobre 200517 octobre 2005 du 10 au 14 octobre 200524 octobre 2005 du 17 au 21 octobre 200524 octobre 2005 septembre 20052 novembre 2005 du 24 au 28 octobre 2005Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>148


7 novembre 2005 du 31 octobre au 4 novembre 200514 novembre 2005 du 7 au 11 novembre 200521 novembre 2005 le 14 novembre 200521 novembre 2005 octobre 200528 novembre 2005 le 25 novembre 200512 décembre 2005 novembre 200526 décembre 2005 le 20 décembre 200520062 janvier 2006 les 27 et 29 décembre 20059 janvier 2006 le 2 janvier 200616 janvier 2006 décembre 200530 janvier 2006 les 26 et 27 janvier 20066 février 2006 le 1 er février 200627 février 2006 le 23 février 20066 mars 2006 du 1 er au 3 mars 200613 mars 2006 du 6 au 8 mars 200627 mars 2006 du 21 au 23 mars 2006Sites internet : AMF - <strong>Bouygues</strong>INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES149


COMMUNIQUÉS RELATIFS AUX OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉDate de publication Dates des opérations Support25 avril 2005 le 18 avril 200524 mai 2005 le 10 mai 200530 mai 2005 le 2 février 2005 et le 26 mai 20056 juin 2005 le 6 juin 200527 juin 2005 le 22 juin 20054 juillet 2005 du 28 au 30 juin 200511 juillet 2005 le 6 juillet 20058 août 2005 le 1 er août 20058 août 2005 annule et remplace : le 1 er août 200516 août 2005 le 4 août 200522 août 2005 le 17 août 200519 septembre 2005 les 14 et 15 septembre 20053 octobre 2005 du 19 au 22 septembre 20052 novembre 2005 le 26 octobre 20057 novembre 2005 le 3 novembre 200521 novembre 2005 du 15 au 18 novembre 200528 novembre 2005 du 21 au 25 novembre 20055 décembre 2005 le 28 novembre 200519 décembre 2005 du 15 au 16 décembre 200526 décembre 2005 du 19 au 23 décembre 200520062 janvier 2006 du 27 au 30 décembre 20059 janvier 2006 du 2 au 6 janvier 200616 janvier 2006 le 12 janvier 20066 mars 2006 les 2 et 3 mars 200620 mars 2006 les 15 et 16 mars 2006Sites internet : AMF – <strong>Bouygues</strong>2. DISPONIBILITÉ DEL’INFORMATION2.1. En version électroniqueSite internet de <strong>Bouygues</strong> : www.bouygues.comSite internet de l’autorité des marchés financiers(AMF) : www.amf-france.orgSite internet du Bulletin des Annonces LégalesObligatoires (BALO) : www.journal-officiel.gouv.frSite internet du greffe du tribunal de commercede Paris : www.infogreffe.frSite internet de la Bourse de Luxembourg :www.bourse.lu2.2. En version impriméeTous les documents mentionnés dans le présentdocument annuel sont disponibles gratuitementet sur simple demande auprès de la société.150


ComptesCOMPTES CONSOLIDÉSBilan 152Compte de résultat 153Tableau de financement 154Variation des capitaux propres 155Notes 156COMPTES INDIVIDUELSBilan 209Compte de résultat 210Tableau des flux de trésorerie 210Notes 211


COMPTES CONSOLIDÉSBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2005Actif (en millions d’euros - IFRS)Noteannexe12/2005Net12/2004NetImmobilisations corporelles 4 615 4 629Immobilisations incorporelles 1 056 1 020Goodwill 4 618 4 540Entités associées 497 486Autres actifs financiers non courants 283 237Impôts différés actif et créances fiscaleslong terme 8 375 569ACTIF NON COURANT 4 11 444 11 481Stocks / programmes / droits de diffusion 1 804 1 691Avances et acomptes versés sur commandes 357 369Clients et comptes rattachés 5 418 4 575Actif d’impôt (exigible) 71 45Autres créances et comptes de régularisation 1 684 2 464Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 215 3 260Instruments financiers (1) 35 48Autres actifs financiers courants 6 15ACTIF COURANT 5 12 590 12 467Actifs en cours de cession d’activité (2) 24 564TOTAL ACTIF 17 24 598 23 948Passif (en millions d’euros - IFRS)Noteannexe12/2005 12/2004Capitaux propres- Capital social 337 333- Primes réserves 3 417 2 771- Réserve de conversion 44 (15)- Résultat consolidé de l’exercice 832 909Capitaux propres (part du Groupe) 4 630 3 998Intérêts minoritaires 931 980CAPITAUX PROPRES 6 5 561 4 978Dettes financières long terme 9 4 721 4 648Provisions non courantes 7 1 265 1 176Impôts différés passifet dettes fiscales long terme 8 89 158PASSIF NON COURANT 6 075 5 982Avances et acomptes reçus 677 679Dettes financières (part à moins d’un an) 9 694 242Impôts courants 211 177Fournisseurs et comptes rattachés 5 805 5 207Provisions courantes 7 676 540Autres passifs courants,comptes de régularisation et assimilés 4 351 5 846Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque 178 252Instruments financiers (1) 9 41Autres passifs financiers courants 11 4PASSIF COURANT 11 12 612 12 988Passifs en cours de cession d’activité (2) 24 350TOTAL PASSIF 17 24 598 23 948ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) : 10 2 352 1 875(1) couverture de dettes financières en juste valeur(2) 2005 : impacts TPS en cours de cession présentés sur deux lignes distinctes « Actifs / Passifs en cours de cession »152


COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros - IFRS)NoteannexeExerciceExercice2005 (1) 2004 (2)CHIFFRE D’AFFAIRES (3) 12 24 073 20 894Autres produits de l’activité 147 141Achats consommés (10 190) (8 993)Charges de personnel (4 808) (4 380)Charges externes (5 716) (4 506)Impôts et taxes (512) (470)Dotations nettes aux amortissements 17 (1 196) (1 103)Dotations nettes aux provisions et dépréciations 17 (457) (283)Variations des stocks de production et de promotion immobilière 58 (13)Autres produits et charges d’exploitation 453 270RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 13 1 852 1 557Autres produits et charges opérationnels 13 et 17 (104) 0RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13 et 17 1 748 1 557COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 14 et 17 (187) (159)Autres produits et charges financiers (29) (30)Charge d’impôt 15 et 17 (570) (501)Quote-part du résultat net des entités associées 4 et 17 62 37RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 17 1 024 904Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 24 et 17 14 211RÉSULTAT NET 17 1 038 1 115Part du Groupe 17 832 909Part des intérêts minoritaires 192 206Quote-part résultat acquise aux intérêts minoritaires 14RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 16 2,51 2,72RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 16 2,42 2,68(1) 2005 : hors charges / produits TPS en cours de cession. Présentation du résultat sur la ligne « Résultat net d’impôt en cours de cession »(2) 2004 : plus-value de cession Saur et activité TPS présentés sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » pour comparaison avec l’activité 2005(3) dont chiffre d’affaires réalisé à l’étranger 7 127 5 989COMPTES CONSOLIDÉS153


COMPTES CONSOLIDÉSTABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDÉ EN FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros - IFRS)Note Exercice ExerciceNote Exercice Exerciceannexe 2005 (1) 2004 (1) annexe 2005 (1) 2004 (1)A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉCapacité d’autofinancementRésultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 038 1 115Quote-part de résultat liée aux entreprises associées (Meq) (2) (30) (13)Annulation des dividendes des sociétés non consolidées (5) (6)Dotations / reprises aux amortissementset provisions non courantes1 336 1 306Plus et moins values de cessions d’actifs (54) (353)Charges calculées diverses 48 3sous-total 2 333 2 052Coût de l’endettement financier net 187 162Charge d’impôts de l’exercice 570 500Capacité d’autofinancement 17 3 090 2 714Variation du B.F.R. lié à l’activité (3) (y compris impôts courants) (511) 35FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ 2 579 2 749B - FLUX NET DE TRÉSORERIELIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTPrix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles(1 371) (1 221)17Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 142 174Dettes nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 38 107sous-total (1 191) (940)Prix d’acquisition des titres non consolidés(5) (54)et autres titres immobilisés17Prix de cession des titres non consolidés5 7et autres titres immobilisésDettes nettes des titres non consolidés et autres titres immobiliséssous-total 0 (47)Incidences des variations de périmètrePrix d’acquisition des titres consolidés(328) (284)17Prix de cession des titres consolidés 78 1 153Créance sur cession Saur 1 031 (1 031)Dettes nettes des titres consolidés et autres variationsde périmètre sur trésorerie(60) 22sous-total 22 721 (140)Autres flux liés aux opérations d’investissements(var. prêts…, dividendes reçus s/NC)(71) (10)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (541) (1 137)C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations de capital sur exercice versées par les actionnaireset par les int. minoritaires (y compris exercice des stocks options) (18) 5Variation nette de capital sur conversion en actions d’empruntsobligataires / annulation ou acquisition d’actions propres et autres (41) (58)Dividendes mis en paiement au cours de l’exerciceDividendes versés aux actionnaires de la société mère (249) (164)Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (91) (94)Distribution exceptionnelle versée en 2005 (1 664) 1 664Autres variations sur capitaux propres (11) (1 667)Variation des dettes financières (4) 160 (270)Coût de l’endettement financier net (5) (187) (162)Autres flux liés aux opérations de financement 4 (93)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONSDE FINANCEMENT(2 097) (839)D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 25 (8)VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) (34) 765Trésorerie au 1 er janvier 5 3 008 2 250Flux nets de l’exercice (34) 765Autres flux non monétaires 6 (7)TPS en cours de cession : neutralisation de la trésorerie de clôture 57Trésorerie au 31 décembre 2005 (6) 5 3 037 3 008(1) dont flux TPS en cours de cession (inclus) :Trésorerie au 1 er janvier 3 3- flux d’activité 34 48- flux d’investissement (24) (7)- flux de financement (70) (41)Trésorerie au 31 décembre 2005 (57) 3(2) annulation des quote-parts de résultats sur mises en équivalence + dividendes perçus sur mises en équivalence(3) définition de la variation du BFR : Actif courant - passif courant (y compris provisions couranteset hors dettes financières courantes déduites et instruments financiers sur couverture de dettes -> en financement)(4) définition du financement : dettes financières non courantes + dettes financières courantes(5) dont intérêts financiers nets versés : (220) (208)(6) hors trésorerie TPS154


VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2005 (en millions d’euros- IFRS)PART GROUPECapitalPrimed’émissionRéserves liéesau capitalReportà nouveauRéserves et résultatconsolidésActions autocontrôlede l'entrepriseOpérations affectéesdirectement en capitauxSITUATION AU 1 er JANVIER 2004 333 1 977 712 43 1 940 9 5 014MOUVEMENTSOpérations nettes sur capital et réserves (58) (58)Paiements fondés sur des actions 7 7Distribution (1 828) (1 828)Résultat net de l’exercice (part Groupe) 909 909Instruments financiers 6 6Écarts conversion (15) (15)Autres variations (36) (1) (37)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2004 333 1 919 712 43 985 (1) 7 3 998Changement de méthodes comptablesSOUS-TOTAL CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2004 (corrigée) 333 1 919 712 43 985 (1) 7 3 998MOUVEMENTSOpérations nettes sur capital et réserves 4 (22) 98 233 (331) (18)Paiements fondés sur des actions 7 32 39Distribution (249) (249)Résultat net de l’exercice (part Groupe) 832 832Instruments financiers (9) (9)Écarts conversion 59 (1) 59Autres variations (4) (18) (22)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2005 337 1 897 810 276 1 244 (5) 71 4 630INTÉRÊTS MINORITAIRESCapitalPrimed’émissionRéserves liéesau capitalReportà nouveauRéserves et résultatconsolidésRésultat affectédirectement en capitauxTotalGroupeTotalintérêtsminoritairesSITUATION AU 1 er JANVIER 2004 890 890MOUVEMENTSOpérations nettes sur capital et réserves 5 5Distribution (94) (94)Résultat net de l’exercice (part tiers) 206 206Instruments financiersÉcarts conversion 2 2Autres variations (29) (29)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2004 978 2 980Changement de méthodes comptablesSOUS-TOTAL CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2004 (corrigée) 978 2 980MOUVEMENTSOpérations nettes sur capital et réservesDistribution (91) (91)Résultat net de l’exercice (part tiers) 206 206Instruments financiersÉcarts conversion 3 3Changement de périmètre (170) (170)Autres variations 3 3SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2005 926 5 931CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE 337 1 897 810 276 2 170 (5) 76 5 561(1) dont calls sur couverture d’actions (37)COMPTES CONSOLIDÉS155


NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSSommaire1. Faits significatifs de l’exercice2. Principes comptables et méthodes d’évaluationen normes IFRS3. Transition au 1 er janvier et 31 décembre 2004 : étatsfinanciers consolidés / normes françaises et normes IFRS4. Actif non courant5. Actif courant6. Information sur capitaux propres consolidés7. Provisions non courantes et courantes8. Actifs et passifs d’impôts non courants9. Dettes financières non courantes et courantes10. Principaux éléments de variation de l’endettement net11. Passif courant12. Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité13. Résultat opérationnel14. Coût de l’endettement financier net / autres produitset charges financiers15. Charge d’impôt16. Résultat net et résultat dilué par action17. Information sectorielle18. Instruments financiers19. Engagements hors bilan20. Effectifs, engagements envers le personnel et participation21. Informations sur les parties liées et les avantagesdes organes d’administration et de direction22. Informations complémentaires sur le tableau desflux de trésorerie23. Honoraires des commissaires aux comptes24. Informations sur les modifications de périmètre :activités en cours de cession25. Principaux taux de conversion26. Liste des sociétés consolidéesChiffres exprimés en millions d’euros156


NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFSAU 31 DÉCEMBRE 20051.1. 1 er janvier 2005 : transitionvers les normes IFRS• En application du règlement n°1606 / 2002 duConseil européen adopté le 19 juillet 2002, lessociétés cotées sur un marché réglementé del’un des États membres doivent établir, pour lepremier exercice clos à compter du 1 er janvier2005, leurs comptes consolidés selon le référentielinternational de l’IASB (normes IFRS :International Financial Reporting Standards) telqu’adopté par l’Union européenne.• Au 1 er janvier 2004, l’analyse chiffrée détailléede la transition du bilan, y compris les principesgénéraux de passage aux IFRS, ont été publiésau chapitre des « Informations juridiques etfinancières » du Groupe dans le document deréférence 2004 (page 89).• Au 31 décembre 2004, l’analyse chiffrée détailléede la transition IFRS : bilan / variation des capitauxpropres / compte de résultat / tableau desflux, a été publiée sur le site internet du Groupe(finances / actionnaires / normes IFRS).• Le choix des normes mises en œuvre dans lescomptes 2005 correspond aux hypothèses duGroupe sur le contenu du référentiel applicableau 31 décembre 2005.• Des précisions ou interprétations concernantcertaines opérations spécifiques restent attenduesde l’IASB ou de l’IFRIC :- programme de fidélisation des clients(<strong>Bouygues</strong> Telecom),- délégations de services publics (concessions…).À ce titre, le Groupe détient des participationsdans des sociétés titulaires de contrats deconcessions et PPP (Partenariat Public-Privé),dont la plupart sont mises en équivalence.La comptabilisation de ces contrats selon lesnormes IFRS n’a pas d’impact significatif.Le nouveau contrat Portsmouth chez Colas,intégré globalement, est comptabilisé selon lemodèle de la « créance financière » (interprétationprovisoire de l’IFRIC).• Les comptes consolidés IFRS, établis au 1 er janvier2004 (bilan d’ouverture) et au 31 décembre2004, n’ont pas fait l’objet de modification parrapport aux précédentes publications.1.2. Périmètre consolidéau 31 décembre 2005Principales variations de périmètre2005 :983 situations consolidées ; la progression de + 57entités consolidées par rapport au 31 décembre2004 concerne majoritairement les acquisitionsde Colas. À noter le complément de participationde 6,5 % dans <strong>Bouygues</strong> Telecom, pris en comptesur la base de la promesse d’achat consentie àBNP Paribas (voir chapitre 1.5.).1.3. Distribution exceptionnellede 1,7 milliard d’euros(le 7 janvier 2005)L’assemblée générale des actionnaires du 7 octobre2004 a approuvé une distribution exceptionnellede 5 euros par action (1,7 milliard d’euros).Le coupon correspondant a été mis en paiementle 7 janvier 2005. Affectée au bilan en « Autresdettes non financières » à fin décembre 2004,la dette a été soldée des comptes présentés en2005 après règlement.1.4. Cession de Saurà PAI partnersLa cession des titres Saur a été prise en compteau 31 décembre 2004. La créance PAI partnersde 1 031 millions d’euros, figurant en « Créancesdiverses » à cette date, a été encaissée courantfévrier 2005.À l’issue de l’opération, le groupe <strong>Bouygues</strong> détenait15 % de la société holding de Saur, Novasaur(ex-Financière Gaillon).Courant 2005, la participation de <strong>Bouygues</strong> dansNovasaur a été réduite de 15 % à 9,9 %, <strong>Bouygues</strong>n’exerçant plus d’influence notable sur cettesociété (nombre d’administrateurs inférieur auseuil fixé par les pactes d’actionnaires).1.5. Participation de <strong>Bouygues</strong>dans <strong>Bouygues</strong> Telecom<strong>Bouygues</strong> a consenti à BNP Paribas une promessed’achat de sa participation de 6,5 % dans lecapital de <strong>Bouygues</strong> Telecom exerçable à toutmoment du 1 er septembre 2005 au 31 juillet2007 à un prix compris entre 477 et 495 millionsd’euros, selon la date d’exercice de la promesse.Dans le même temps, le groupe BNP Paribas aconsenti à <strong>Bouygues</strong> une promesse de vente decette participation exerçable du 1 er au 30 septembre2007, au prix de 497 millions d’euros.Cette opération a été prise en compte de la façonsuivante au 31 décembre 2005 :• augmentation des dettesfinancières long terme 460(valeur actualisée au 31 décembre 2005)• réduction des intérêts minoritairesBNP Paribas (130)• augmentation du goodwill à l’actif 320• charge 2005 d’actualisationde la dette prise au comptede résultat (6 mois sur 2005) (10)1.6. Plan d’épargne entreprise :prise en charge de la décote suractionsLe conseil d’administration de <strong>Bouygues</strong> a décidélors de sa séance du 21 juin 2005 de créer un nouveaufonds commun de placement entreprise « àeffet de levier » pour les salariés du Groupe, cesderniers bénéficiant d’une décote de 20 % surle prix de l’action déterminé sur la base des 20derniers cours de Bourse précédant cette date.L’avantage octroyé aux salariés au titre de cetteopération d’un montant de 30 millions d’eurosa été constaté en charges de personnel lorsde l’établissement des comptes consolidés au30 juin 2005.1.7. Emprunt obligatairede 750 millions d’euros<strong>Bouygues</strong> a lancé en juillet 2005, une émissionobligataire de 750 millions d’euros, à échéancede juillet 2020. L’emprunt est réalisé au prixd’émission de 99,804 %. Il porte intérêt au tauxde 4,25 %.Cet emprunt permet de rallonger l’échéancemoyenne de la dette.1.8. <strong>Bouygues</strong> Telecom :amende concurrenceLe Conseil de la concurrence a condamné le1 er décembre 2005 <strong>Bouygues</strong> Telecom à payerune amende de 58 millions d’euros pour pratique« d’entente » supposée. Il a été fait appel decette condamnation par celle-ci. Pour les troisopérateurs mobiles français, l’amende globales’élève à 534 millions d’euros.La charge est prise en compte au compte derésultat dans la rubrique « Autres produits etcharges opérationnels ». L’incidence sur la partCOMPTES CONSOLIDÉS157


du groupe <strong>Bouygues</strong> est de (52). L’ensemble decette rubrique représente 104 millions d’eurosdétaillés en note 13.1.9. Faits significatifset variations de périmètrepostérieurs au 31 décembre2005• Le 31 janvier 2006, <strong>Bouygues</strong> a émis un complémentde 250 millions d’euros à l’emprunt obligataireinitial de 750 millions d’euros (voir note1.7), à échéance de 2020 ; celui-ci a été encaisséle 20 février 2006 (prix d’émission 97,203 % etintérêt à 4,25 %).• TPS : TF1 et M6 qui contrôlent ensemble le bouquetsatellitaire TPS, respectivement à hauteurde 66 % et 34 %, ont signé le 6 janvier 2006un accord industriel avec Vivendi Universal,maison-mère du groupe de télévision à péageCanal+, visant à rapprocher les activités detélévision payante en France de Canal+ et deTPS.Le projet d’accord est soumis à l’approbationdes autorités françaises de la concurrence, etavis du CSA.Pour les exercices 2005 et 2004, les chargeset produits TPS ont été exclus de l’activité présentéeau compte de résultat conformément àla norme IFRS 5. Le résultat net de l’exercicefigure sur la ligne « Résultat net des activitésarrêtées ou en cours de cession ». Il en a étéde même pour les actifs et passifs au bilan à fin2005, présentés sur une ligne distincte « Actifs(Passifs) en cours de cession d’activité ».NOTE 2 : PRINCIPESCOMPTABLES ET MÉTHODESD’ÉVALUATION ENNORMES IFRS2.1. Présentation des normeset options appliquées en normesIFRSEn application du règlement n°1606 / 2002 duConseil européen adopté le 19 juillet 2002, legroupe <strong>Bouygues</strong> a établi ses comptes consolidésselon le référentiel international émispar l’IASB (normes IFRS : International FinancialReporting Standards) tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne.Les normes comptables internationales comprennentles IFRS, les IAS (International AccountingStandards) et leurs interprétations (SIC et IFRIC).Le Groupe a appliqué l’ensemble des normes etinterprétations en vigueur au sein de l’Unioneuropéenne au 31 décembre 2005.Le Groupe a appliqué par anticipation dès le1 er janvier 2004 les normes IAS 32 et 39 relativesaux instruments financiers.Les principes et méthodes comptables du Groupesont décrits ci-après. Dans quelques cas, les normesIFRS laissent le choix entre l’application d’untraitement de référence ou d’un autre traitementautorisé. Nous indiquons ci-après les principalesoptions du Groupe.Le Groupe n’a pas opté pour l’application anticipéedes normes, amendements et interprétationsci-après : IFRS 7 (dispositions au titre desinstruments financiers) : au 1 er janvier 2007 / IAS19 révisée (avantages du personnel) au 1 er janvier2006, et IAS 39 pour certaines évolutions d’applicationobligatoire au 1 er janvier 2006.2.1.1. Bases de préparation des étatsfinanciersLes états financiers sont préparés selon laconvention du coût historique à l’exception decertains éléments notamment les actifs et passifsfinanciers qui sont évalués à la juste valeur.Pour préparer les états financiers conformémentaux IFRS, des estimations et des hypothèses ontété faites. Elles ont pu affecter les montantsprésentés au titre des éléments d’actif et depassif, les passifs éventuels à la date d’établissementdes états financiers, et les montantsprésentés au titre des produits et des chargesde l’exercice.Ces estimations et appréciations sont évaluéesde façon continue sur la base d’une expériencepassée, ainsi que de divers autres facteurs jugésraisonnables qui constituent le fondement desappréciations de la valeur comptable des élémentsd’actif et de passif. Les résultats réelspourraient différer sensiblement de ces estimationsen fonction d’hypothèses ou de conditionsdifférentes.Enfin, en l’absence de normes ou interprétationsapplicables à une transaction spécifique, leGroupe a fait usage de jugement pour définir etappliquer les méthodes comptables qui permettrontd’obtenir des informations pertinentes etfiables, afin que les états financiers :• présentent une image fidèle de la situationfinancière, de la performance financière et desflux de trésorerie du Groupe,• traduisent la réalité économique des transactions,• soient neutres, prudents et complets dans tousleurs aspects significatifs.2.1.2. Rappel des options comptablesliées à la première adoption desnormes IFRS au 1 er janvier 2004(IFRS 1)Les conditions de transition de l’ancien référentielfrançais vers celui des normes IFRS ont étédéfinies par la norme IFRS 1 « Première adoptiondes normes internationales d’informationfinancière (FTA) » qui prévoit une applicationrétrospective au 1 er janvier 2004 des principescomptables.L’incidence des divers retraitements appropriés aété comptabilisée en capitaux propres consolidésau 1 er janvier 2004.Hormis celles indiquées ci-après, le Groupe n’apas utilisé les autres options ou exemptionspermises par la norme IFRS 1, au principe d’applicationrétrospective des IFRS à la date detransition, notamment pour :• regroupements d’entreprises,• juste valeur ou réévaluation utilisée commecoût présumé.■ Immobilisations corporelles et incorporelles(IAS 16 et 38)Le groupe <strong>Bouygues</strong> a retenu la méthode d’évaluationdu coût historique amorti pour l’évaluationpostérieure à la comptabilisation initiale deses actifs corporels et incorporels, et a appliquéce traitement de manière rétrospective à l’ensemblede ses actifs.Les immobilisations corporelles ont été reprisesau 1 er janvier 2004 en prenant en comptel’estimation d’une valeur résiduelle terminale etd’une durée d’amortissement spécifique à chacundes composants définis pour l’immobilisationconcernée (installations, matériels, constructions…).L’écart déterminé entre la valeur nettecomptable (selon référentiel français), et celleainsi reconstituée selon normes IFRS a été affectéaux capitaux propres consolidés.Conformément aux définitions et présentationsdu référentiel IFRS, certains reclassements interrubriquesont été pratiqués.158


■ Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises réalisés antérieurementau 1 er janvier 2004 (date de premièreapplication des normes IFRS) n’ont pas été retraitésrétrospectivement selon les dispositions dela norme IFRS 3. Les écarts d’acquisition et écartsd’évaluation, affectés aux actifs ou passifs àcette date, sont repris pour leur valeur d’origine(sous déduction des amortissements cumulés etdes pertes de valeur éventuelles, comptabilisésà fin 2003).À noter qu’en normes IFRS, les écarts d’acquisitionne font plus l’objet d’amortissementlinéaire.Les parts de marché nées des écarts d’évaluationdes entités acquises, ont été réaffectées au1 er janvier 2004 à la rubrique « Goodwill ». Dansle cadre du référentiel français, les parts demarché faisaient l’objet de tests de dépréciationdéterminés dans les mêmes conditions que cellesprévues par les normes IFRS (utilisation desunités génératrices de trésorerie définies, UGT).L’application des nouvelles règles n’a eu aucunimpact sur les évaluations à fin 2004, par rapportaux évaluations en normes françaises.■ Réserve de conversionLa réserve de conversion existante au 1 er janvier2004 en référentiel français a été remise à zéro,selon option offerte par la norme IFRS 1, paraffectation à la rubrique « Report à nouveau ».Opération sans impact sur le montant global descapitaux propres consolidés.■ Écarts actuarielsAu 1 er janvier 2004, les écarts actuariels concernantles engagements du Groupe calculés autitre des indemnités de fin de carrière (IFC) ontété pris en compte dans la rubrique « Provisionsnon courantes », en contrepartie des capitauxpropres consolidés (remise à zéro de la méthodedite du « corridor »). Les gains et pertes actuarielsultérieurs restent appréciés dans le cadrede la méthode ci-avant.■ Paiement sur la base d’actions (IFRS 2)Le Groupe applique la norme IFRS 2 à compterdu 1 er janvier 2004 pour tous les plans octroyéspostérieurement au 7 novembre 2002, et dont ladate d’acquisition des droits est postérieure au1 er janvier 2005.■ Ventes immobilières en l’état futurd’achèvementL’application des normes IFRS a modifié la présentationcomptable de ce type de ventes. Ennormes françaises, à la signature du client, la globalitéde la vente notariée était prise en compte« Clients » par la contrepartie d’un compte derégularisation passif. Le chiffre d’affaires restaitappréhendé au fur et à mesure de l’avancementdes travaux.En normes IFRS, seule cette dernière opérationdemeure présentée (clients / chiffre d’affaires),selon avancement de l’opération immobilière.■ Instruments financiers (IAS 32 et 39)Le Groupe a pris en compte par anticipation dèsle 1 er janvier 2004, les impacts liés à l’applicationde la norme IAS 39 sur les instruments financiers.Ils concernent pour l’essentiel les instruments decouverture (risque de taux ou risque de change).Leur montant à cette date n’était pas significatif.2.2. Méthodes de consolidationet comptabilisation des titresde participation• Les sociétés sur lesquelles <strong>Bouygues</strong> exercele contrôle sont consolidées par intégrationglobale.Contrôle exclusif sur TF1 :- <strong>Bouygues</strong> détient 42,89 % du capital et42,94 % des droits de vote de TF1. Elle estliée par un pacte d’actionnaires avec laSociété Générale en vertu d’une décisionCBV du 11 février 1994, considérée ainsicomme agissant de concert (1) .- <strong>Bouygues</strong> exerce un contrôle exclusif sur TF1fondé sur les points ci-après :• <strong>Bouygues</strong> détient de façon continue etrégulière une forte majorité des droits devote en assemblée générale des actionnairesde TF1,• aucun autre actionnaire ne détenaitdirectement ou indirectement une fractionde droits de vote supérieure à celledétenue par <strong>Bouygues</strong>.La détermination par <strong>Bouygues</strong>, seule, des décisionsen assemblée générale est manifeste surune période d’au moins deux exercices successifs(article L233-16 II du code de commerce).On peut y ajouter :- la prédominance de <strong>Bouygues</strong> au sein duconcert d’actionnaires,- le nombre élevé de postes d’administrateursalloués à <strong>Bouygues</strong> au sein du conseil d’administrationde TF1,- le rôle de <strong>Bouygues</strong> dans la nomination desprincipaux dirigeants de TF1 etc.Le contrôle exclusif exercé par <strong>Bouygues</strong> sur TF1est ainsi établi.Les critères de contrôle sont également réunisau regard des dispositions de l’article L233-3 Iet II du code de commerce relatives au contrôlede fait exercé par une société sur une autre.• Les sociétés contrôlées conjointement parplusieurs actionnaires sont intégrées proportionnellement,en fonction du pourcentage decontrôle.• Les sociétés dans lesquelles <strong>Bouygues</strong> exerceune influence notable sont consolidées parmise en équivalence.Cofiroute : bien que détenue à moins de 20 %(16,7 %), la société Cofiroute est consolidée parmise en équivalence, le Groupe exerçant uneinfluence notable par sa présence au conseild’administration.(1) En janvier 2006, par suite de la cession par la Société Générale de sa participation dans TF1, l’action de concert entre <strong>Bouygues</strong> et la Société Générale a pris fin (cf. cession 206C0188 de l’AMF du 30 janvier 2006).La fin du concert est sans incidence sur le contrôle exclusif exercé par <strong>Bouygues</strong> sur TF1.• Conformément à IAS 39 (Instruments financiers),les participations non consolidées sontcomptabilisées selon leur juste valeur et fontl’objet de tests d’évaluation de perte de valeur.Évolution comparative du périmètre deconsolidation :Exercice2005Exercice2004Intégrations globales 760 726Intégrationsproportionnelles197 169Mises en équivalence 26 31983 926Les principales variations de l’exercice 2005 sontanalysées en « Faits significatifs ».2.3. Regroupementsd’entreprisesDepuis le 1 er janvier 2004, dans le cadre d’unregroupement d’entreprises, le coût d’acquisition(incluant les coûts de transactions) est affectéaux actifs et passifs identifiables acquis, à leurjuste valeur à la date d’acquisition. Ces actifs etpassifs sont présentés au bilan selon la méthodede la réestimation totale, conformément à IFRS 3.Cette méthode consiste à réestimer en totalitéles actifs et passifs acquis, pour leur juste valeur,et non à hauteur de la seule quote-part d’intérêtacquise.La juste valeur est le montant qui peut êtreobtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératricede trésorerie lors d’une transaction dansdes conditions de concurrence normale entredes parties bien informées et consentantes. Legoodwill (ou écart d’acquisition) représente l’excédentrésiduel du coût d’acquisition sur la partd’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeurdes actifs et passifs identifiables et des passifséventuels évaluables de façon fiable à la dated’acquisition. Il est affecté à l’unité génératriceCOMPTES CONSOLIDÉS159


de trésorerie correspondante bénéficiant duregroupement d’entreprises ou au regroupementd’UGT au niveau duquel est apprécié le retour surinvestissements des acquisitions (métier pour legroupe <strong>Bouygues</strong>).Les principales affectations du coût d’acquisitionaux actifs / passifs identifiables ne deviennentdéfinitives qu’à l’issue du délai d’un an.Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier2004 (non modifiés par l’option figurant dansIFRS 1), demeurent appréciés selon la méthode deréestimation partielle. Cette méthode consiste àlimiter la réestimation des éléments identifiablesà la seule quote-part de titres acquis. Les droitsdes minoritaires sont pris en compte sur la basede la valeur comptable des éléments, telle qu’elleressort du bilan de l’entreprise acquise.Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportésau compte de résultat au cours de l’exerciced’acquisition.Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellementà son coût, diminué des éventuelles dépréciationsreprésentatives des pertes de valeurdéterminées, comme indiqué au chapitre ci-aprèsintitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés», conformément à la norme IAS 36. En cas dediminution de valeur, la dépréciation est inscriteau compte de résultat en résultat opérationnel.2.4. Méthode de conversion deséléments en devises2.4.1. Transactions en devises étrangèresLes transactions en devises étrangères sontconverties en euro en appliquant le taux moyende change du jour de la transaction. Les actifs etpassifs monétaires libellés en devises étrangèresà la date de clôture sont convertis au cours declôture. Les écarts de conversion sont comptabilisésen produits ou en charges. Les actifs etpassifs non monétaires libellés dans une deviseétrangère, comptabilisés au coût historique, sontconvertis au cours de change à la date de latransaction.2.4.2. États financiers des entitésétrangèresTous les actifs et passifs des entités consolidéesdont la monnaie de fonctionnement n’estpas l’euro sont convertis au cours de clôture.Les produits et les charges sont convertis aucours de change moyen de l’exercice clôturé.Les écarts de change résultant de ce traitementet ceux résultant de la conversion des capitauxpropres des filiales à l’ouverture de l’exercice enfonction des cours de clôture sont inclus sous larubrique « Écarts de conversion » en « Primes etréserves » des capitaux propres consolidés. Lesdifférences de change, dégagées lors de la conversionde l’investissement net dans les filiales etdans les entreprises associées étrangères, sontcomptabilisées dans les capitaux propres.2.5. Imposition différéeLes impositions différées sont constatées pourles différences entre les valeurs comptables etfiscales des éléments d’actifs et de passif. Ellesrésultent :• des différences temporaires apparaissant lorsquela valeur comptable d’un actif ou d’unpassif est différente de sa valeur fiscale. Ellessont soit :- sources d’impositions futures (impôts différéspassif) : il s’agit essentiellement deproduits dont l’imposition est différée, etc.,- sources de déductions futures (impôts différésactif) : sont concernées principalementles provisions fiscalement non déductiblestemporairement notamment, etc.• des reports fiscaux déficitaires (impôts différésactif) ayant une réelle probabilité de récupérationsur les exercices futurs.Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôtdont l’application est connue à la date d’arrêtédes comptes. Les impositions « France » ont étéajustées afin de tenir compte de l’incidence deschangements de législation fiscale et des nouveauxtaux d’imposition.Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation.L’imposition différée actif est présentée en actifnon courant.2.6. Actif non courant2.6.1. Immobilisations corporellesElles sont valorisées au coût de revient de l’acquisitiondiminué du cumul des amortissementset dépréciations. L’amortissement est comptabiliséselon le mode linéaire sur la durée prévisibled’utilisation des actifs.Principales durées d’utilisation retenues parsecteur d’activité :Terrains de gisements (carrières)(1)CONSTRUCTION MÉDIAS TÉLÉCOMSConstructions hors exploitation 10 à 30 ans 25 à 50 ans -Constructions industrielles selon nature - 20 ansInstallations techniques /matériels et outillagesAutres immobilisations corporelles(matériels de transport et de bureau)Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation eststructurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-cisont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dansles actifs corporels (appréciation d’une valeur résiduelle terminale,dans le calcul des amortissements).Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entrele produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée.Ils sont inclus en « Autres produits et charges d'exploitation ».(1) Ils sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisementsans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder40 ans.3 à 10 ans 3 à 7 ans 3 à 10 ans(2)3 à 10 ans 2 à 10 ans(2)(2) selon type de matérielsCes durées d’amortissement sont revues annuellementet sont modifiées si les attentes diffèrentdes estimations précédentes ; les changementsd’estimation comptable sont comptabilisés defaçon prospective.160


■ Contrats de locationLes contrats de location d’immobilisations corporellespour lesquels le groupe <strong>Bouygues</strong> supportesubstantiellement la quasi-totalité des avantageset des risques inhérents à la propriété des biens,sont considérés comme des contrats de locationfinancementet font à ce titre l’objet d’un retraitement.La qualification d’un contrat s’apprécieau regard des critères définis par la norme IAS 17.Antérieurement à la transition aux normes IFRS,seuls les contrats de crédit-bail étaient retraitésen consolidation.Les actifs détenus en location-financement sontcomptabilisés au bilan en immobilisations corporellesau plus bas de leur juste valeur et dela valeur actualisée des paiements minimaux autitre de la location, moins les amortissementscumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sontamortis sur leur durée prévue d’utilisation (aupassif, la contrepartie des contrats retraitésfigure en dettes financières).Les locations simples sont présentées dans lesengagements hors bilan.2.6.2. Immobilisations incorporellesLa norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporellecomme un actif non monétaire identifiableet sans substance physique. Il peut être :- séparable (loué, vendu, échangé de manièreindépendante, transféré),- issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droitsoit séparable ou non.Lorsque l’immobilisation incorporelle a unedurée de vie définie, elle est amortissable. Lesimmobilisations à durée de vie indéfinie ne sontpas amortissables, mais font l’objet d’un test dedépréciation à chaque clôture.Elles comprennent :• frais de développement :- conformément aux principes IFRS, les fraisd’établissement et les frais de recherchefigurent en charges dans l’exercice de leurengagement,- les frais de développement sont activéslorsqu’ils satisfont aux critères d’activation(génération d’avantages économiques futurset coût évalué de façon fiable).• concessions, brevets et droits assimilésIls incluent notamment pour <strong>Bouygues</strong> Telecom :Nature desimmobilisationsFrais de libérationdes fréquencesGSMModed’amortissementlinéaireDurée12 ansLicence UMTS linéaire(1)Logiciels etdéveloppementsinformatiquesLogiciels debureautiquelinéairelinéaire4 ans4 ans(1) La durée d’amortissement de la licence UMTS sera égale à ladurée d’utilisation. Depuis l’ouverture du réseau haut débit le26 mai 2005, <strong>Bouygues</strong> Telecom amortit sa licence UMTS surune durée de 17,5 ans.• licence UMTSLa redevance de la licence UMTS, délivrée pourune durée de 20 ans, comporte :- une part fixe de 619,2 millions d’euros qui, dèsl’attribution de l’autorisation du 12 décembre2002, a été inscrite en immobilisation incorporelle,- une part variable de 1 % sera calculée surle chiffre d’affaires généré par l’exploitationdu réseau mobile de troisième génération etcomptabilisée en charge de période à compterde l’ouverture du réseau UMTS.2.6.3. Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles duGroupe concernent notamment le droit au bail etles droits audiovisuels (TF1).Désormais, les fonds commerciaux non protégésjuridiquement sont inscrits en goodwill.■ Droits audiovisuels TF1Dans cette rubrique figurent : les parts de filmset de programmes audiovisuels coproduits parTF1 Films Production, TF1 Vidéo, Glem et Téléma,les droits audiovisuels de distribution et de négocede TF1 International TCM DA, TF1 Entreprises etCiby DA, ainsi que les droits musicaux détenuspar Une Musique et Baxter.Les droits audiovisuels sont comptabilisés à leurcoût historique. L’inscription en immobilisationet les modalités d’amortissement de ces droitsse définissent comme suit :Date d’inscriptionen immobilisationDernier tour de manivelleVisa d’exploitationSignature du contratPart coproducteursur recettes3 ans linéaireLa modalité d’amortissement retenue pour lesfilms coproduits par TF1 Films Production etTéléma est celle qui permet d’amortir les films leplus rapidement possible. La méthode peut doncdifférer d’un film à l’autre.Conformément à IAS 36, une dépréciation estcomptabilisée individuellement, le cas échéant,lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrentpas la valeur nette comptable de l’actif.Modalités d’amortissementDroits audiovisuelsDistribution / Négoce3 ans linéaireou sur recettes /négoce : 5 ansDroits musicaux2 ans75 % 1 re année25 % 2 e annéeCOMPTES CONSOLIDÉS161


2.6.4. Suivi de la valeur des actifsimmobilisésL’évaluation de la valeur nette comptable desactifs immobilisés, en conformité avec les principescomptables du Groupe, est effectuée chaqueannée ou plus fréquemment si des événementsou des circonstances internes ou externes indiquentqu’une réduction de valeur est susceptibled’être intervenue. En particulier, la valeur aubilan des actifs incorporels (hors droits audiovisuelsévalués selon les principes décrits ci-avant)et des écarts d’acquisition est comparée à leurvaleur recouvrable.Afin de déterminer la valeur d’utilité, les actifsincorporels auxquels il n’est pas possible derattacher directement des flux de trésorerieindépendants sont regroupés au sein de l’unitégénératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ilsappartiennent ou au regroupement d’UGT auniveau duquel est apprécié le retour sur investissementdes acquisitions (métiers pour le groupe<strong>Bouygues</strong>). La valeur d’usage de l’UGT est déterminéepar la méthode des flux de trésorerieactualisés (DCF) selon les principes suivants :• les flux de trésorerie (avant impôt) sont issusdu plan d’affaires à moyen terme élaboré par ladirection du métier concerné, dans le cadre ducycle de management du Groupe,• le taux d’actualisation est déterminé en prenantpour base le coût moyen pondéré du capital dugroupe concerné et en ajustant ce dernier pouren déduire un « taux avant impôt »,• la valeur terminale est calculée par sommationà l’infini de flux de trésorerie actualisés,déterminés sur la base d’un flux normatif etd’un taux de croissance perpétuelle. Ce taux decroissance est en accord avec le potentiel dedéveloppement des marchés sur lesquels opèrele métier concerné, ainsi qu’avec sa positionconcurrentielle sur ces marchés.La valeur recouvrable de l’unité génératrice detrésorerie ainsi déterminée est ensuite comparéeà la valeur contributive au bilan consolidé deses actifs immobilisés (y compris goodwill). Unedépréciation est comptabilisée, le cas échéant,si cette valeur au bilan s’avère supérieure à lavaleur recouvrable de l’UGT et est imputée enpriorité à la dépréciation du goodwill existant.2.6.5. Actifs financiers non courantsOutre les impôts différés actif affectés en actifnon courant, les autres actifs financiers noncourants incluent notamment les prêts et créancesrattachés ou non aux participations et desimmobilisations financières diverses : dépôts etcautionnements, participations diverses danslesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, niinfluence notable.Les titres de participation non consolidés sontévalués à leur juste valeur et les variationsde valeur sont enregistrées dans les capitauxpropres.La juste valeur correspond au prix de marchépour les titres cotés ou à une estimation de lavaleur d’utilité pour les titres non cotés, déterminéeen fonction des critères financiers lesplus appropriés à la situation particulière dechaque titre.Lorsqu’il existe une indication objective de ladépréciation de ces titres, la perte cumuléecomptabilisée en capitaux propres est constatéeen résultat.Les créances rattachées à des participations,les autres prêts et créances sont comptabilisésau coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêteffectif (TIE).Prêts et créances à taux variable : une réestimationpériodique des flux de trésorerie traduitl’évolution des taux d’intérêt du marché et modifiele taux d’intérêt effectif, et donc la valorisationdu prêt ou de la créance.Les prêts et créances font l’objet d’un suivid’indication objective de dépréciation. Un actiffinancier est déprécié si sa valeur comptable estsupérieure à sa valeur recouvrable estimée lorsdes tests de dépréciation. La perte de valeur estenregistrée en compte de résultat.2.7. Actif courant2.7.1. StocksLes stocks sont évalués à leur coût de revient(FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du marchés’il est inférieur.Lorsque la valeur de réalisation des stocks estinférieure à leur prix de revient, des provisionspour dépréciation sont comptabilisées.2.7.2. Programmes et droits dediffusion (TF1)Les programmes et droits de diffusion incluentla production propre de TF1 non encore diffusée,la production externe constituée des droits dediffusion acquis par la chaîne et les émissionsréalisées en coproduction. Ils sont valorisés àleur coût global de production (incluant unequote-part de frais indirects de production) oucoût d’acquisition pour les coproductions.Ces programmes sont consommés en fonctionde leur nature et du nombre de diffusions possibles.La plupart sont dépréciés à 100 % dès leurpremier passage à l’antenne ou lorsqu’il s’avèrequ’un programme donné ne sera pas diffusé.Droits de retransmissions sportives : les acquisitionsde droits de retransmissions sportives,qui ont donné lieu à une commande ferme deTF1 antérieurement à la clôture de l’exercice,sont valorisées pour leur montant contractuel àconcurrence des montants non payés à la clôturede l’exercice.Un programme est considéré comme diffusableet inscrit en stock dès lors que les deuxconditions suivantes sont réunies : l’acceptationtechnique (pour la production propre et la productionexterne) et l’ouverture des droits (pourla production externe).La production externe non diffusée dont lesdroits ont expiré fait l’objet d’une « réforme »comptabilisée dans le résultat opérationnel courant.Les principes de valorisation des programmes etdroits de diffusion sont les suivants :• la production propre est valorisée à son coûtglobal de production (coûts directs augmentésd’une quote-part de frais indirects de production);• les droits de diffusion et les coproductions sontvalorisés à leur coût d’acquisition, diminué, àla clôture de chaque exercice, des consommationsde l’exercice.2.7.3. Clients et comptes rattachésLes créances clients sont évaluées à leur valeurnominale, sous déduction des dépréciationstenant compte des possibilités effectives derecouvrement. Ces créances sont le plus souventà court terme, sans taux d’intérêt déclaré, et sontévaluées au montant de la facture d’origine, saufsi l’application d’un taux d’intérêt implicite a uneffet significatif.Dans le cadre de la comptabilisation des contratsà long terme dans la méthode de l’avancement,cette rubrique inclut notamment :• les situations émises au fur et à mesure del’exécution des travaux ou des prestations(situations acceptées par le maître d’ouvrage),• les « Facturations à établir » correspondantaux travaux mérités qui n’ont pu, pour desraisons de décalage temporaire, être facturésou acceptés par le maître d’ouvrage.2.7.4. Autres créances courantesLes autres créances sont évaluées à leur valeurnominale, sous déduction des dépréciationstenant compte des possibilités effectives derecouvrement.162


2.8. Instruments financiersCertaines structures du Groupe sont amenées àutiliser des instruments financiers de couverturedans le but de limiter l’incidence, sur leur comptede résultat, des variations de change et de tauxd’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscritdans le cadre ci-après.2.8.1. Nature des risques auxquelsle Groupe est exposé■ Exposition au risque de changeGlobalement, le Groupe est faiblement exposéau risque de change sur les opérations commercialescourantes. Dans la mesure du possible,les contrats facturés en devises donnent lieuà des dépenses dans la même devise. C’est lecas notamment pour la plupart des chantiersexécutés à l’étranger, dont la part de dépensesde sous-traitance et de fournitures en monnaielocale est prépondérante sur la part de dépensesen euros. Par ailleurs, une vigilance particulièreest portée aux risques relatifs aux avoirsdu Groupe en monnaies non convertibles et plusgénéralement aux risques « pays ».■ Exposition au risque de tauxLe résultat financier du Groupe est peu sensible àla variation des taux d’intérêt. L’essentiel de sonendettement est à taux fixe grâce à des empruntsobligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instrumentsde couverture de taux permettant detransformer la dette à taux variable en dette àtaux fixe.Les dettes financières à taux variable figurant aubilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieuresà la trésorerie disponible placée également àtaux variable.Le compte de résultat du Groupe ne serait quepeu affecté par une fluctuation des taux d’intérêteuropéens ou par une évolution divergente deceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans lesprincipales devises hors de la zone euro.2.8.2. Principes communs relatifsaux instruments financiers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produitssuivants : achats et ventes à terme de devises,swaps de devise, achats d’options de changedans le cadre de la couverture du risque dechange ; swaps de taux d’intérêt, future rateagreements, achat de caps et de tunnels dans lecadre de la couverture du risque de taux.Ils ont pour caractéristiques :• de n’être utilisés qu’à des fins de couverture,• de n’être traités qu’avec des banques françaiseset étrangères de premier rang,• de ne présenter aucun risque d’illiquidité encas de retournement éventuel.L’utilisation de ces instruments, le choix descontreparties et, plus généralement, la gestionde l’exposition au risque de change et au risquede taux, font l’objet d’états de reporting spécifiquesà destination des organes de direction et decontrôle des sociétés concernées.2.8.3. Règles de couverture■ En matière de risque de changeLe principe appliqué au sein du Groupe est decouvrir systématiquement les risques de changerésiduels découlant des opérations commerciales.Lorsque les flux sont certains, le risque dechange est couvert par des achats ou des ventesà terme, ou par des swaps de devises. Pourcertains contrats importants, une couvertureoptionnelle peut être mise en place préalablementà l’obtention définitive de l’affaire.Par ailleurs, les titres de participation des sociétésétrangères sont, d’une façon générale, couvertspar une dette d’un montant analogue dansla même devise au sein de la société qui lesdétient.Dans un souci de rationalisation, les positionsde change de certaines entités du Groupe peuventêtre gérées de façon centralisée, et, le caséchéant, les positions symétriques peuvent êtrecompensées.■ En matière de risque de tauxLe principe est de couvrir, au niveau de chaquesous-groupe, tout ou partie des actifs ou despassifs financiers dans la mesure où ces derniersprésentent un caractère prévisible et récurrent.Dans la pratique, il s’agit des entités dont l’activitéest capitalistique par nature (télécomsmédias): ces entités sécurisent leur résultatfinancier futur en fixant le coût de leur dette pardes swaps, des future rate agreements ou en lelimitant par des caps, pour une durée liée à celledes passifs financiers à couvrir.Comme pour le risque de change, toujours dansun but de rationalisation, les positions de tauxde certaines entités du Groupe peuvent êtregérées de façon centralisée et partiellementcompensée.2.8.4. Méthodes de comptabilisationEn règle générale, les instruments financiers utiliséspar le Groupe font l’objet d’une comptabilitéde couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la miseen place d’une documentation de relation decouverture conformément aux dispositions de lanorme IAS 39. Le Groupe procède alors suivant lecas, à deux types de comptabilisation :• comptabilisation dans le cadre d’une relationde couverture de juste valeur : la variation dejuste valeur de l’instrument de couverture etcelle de l’élément couvert sont comptabiliséesde manière symétrique dans le compte derésultat,• comptabilisation dans le cadre d’une relationde couverture de flux de trésorerie : la variationde juste valeur de l’instrument de couvertureest comptabilisée en compte de résultat pourla partie non efficace et en capitaux propres(jusqu’au dénouement de l’opération) pour lapartie efficace.Dans quelques cas (montant notionnel modeste,maturité de couverture courte), les instrumentsfinanciers ne font volontairement pas l’objetd’une comptabilité de couverture afin de nepas alourdir les procédures administratives duGroupe. Dans ce cas, la variation de juste valeurde l’instrument de couverture est comptabiliséedans le compte de résultat.2.9. Capitaux propresconsolidésLes actions propres détenues sont imputées surles capitaux propres consolidés conformémentau référentiel IFRS (y compris la valeur d’acquisitiondes options d’achat de couverture sur plande stock-options 2005).Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurspropres actions, il est constaté un complémentde pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe.■ Réserve de conversionRemise à zéro au 1 er janvier 2004 par virement enrubrique « Report à nouveau ». La réserve représenteles écarts de change intervenus depuiscette date.2.10. Passif non courant2.10.1. Dettes financières noncourantes (part à plus d’un an)À l’exception des instruments dérivés constituantdes passifs qui sont évalués à la juste valeur,les emprunts et autres passifs financiers sontévalués initialement à la juste valeur puis aucoût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêteffectif (TIE).Les frais de transaction qui sont directementattribuables à l’acquisition ou à l’émission d’unpassif financier viennent en diminution de cepassif financier. Ces frais sont ensuite amortisactuariellement sur la durée de vie du passifCOMPTES CONSOLIDÉS163


selon la méthode du TIE.Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualisele flux attendu des sorties de trésorerie futuresjusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus prochede refixation du prix au taux de marché, à lavaleur nette comptable actuelle du passif financier.Ce calcul inclut l’intégralité des commissionspayées ou reçues entre les parties au contrat.La fraction à moins d’un an des dettes financièresest présentée en passif courant.2.10.2. Provisions non courantesConformément à la norme IAS 37 « Provisions,passifs éventuels et actifs éventuels », des provisionssont comptabilisées lorsque, à la clôturede l’exercice, il existe une obligation du Groupeà l’égard d’un tiers résultant d’un événementpassé dont le règlement devrait se traduire, pourl’entreprise, par une sortie de ressources représentativesd’avantages économiques.L’estimation du montant figurant en provisionscorrespond à la sortie de ressources qu’il estprobable que le Groupe doive supporter pouréteindre son obligation.En général, ces provisions ne sont pas liées aucycle normal d’exploitation des entreprises (cf.Provisions courantes).Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel:• les provisions constituées dans le cadre desgaranties biennales et décennales relativesaux marchés de travaux de construction, pourla quote-part de risques, non couverte par lesassurances, restant à la charge des entreprises,• ces provisions sont constituées au fur et àmesure de la prise en compte des produits,selon des données statistiques déterminéespar référence à l’expérience acquise en cedomaine sur une longue durée,• les provisions relatives aux redressements fiscauxnotifiés, amendes du Conseil de la concurrence.• les provisions destinées à couvrir les litiges,contentieux et aléas prévisibles des activitésdu Groupe, notamment à l’étranger, tels querepli définitif des chantiers, risques et chargesdivers,• Provisions pour frais de remise en état dessites,• Avantages au personnel :- les provisions pour médailles du travail,- les provisions créées au titre des indemnitésde fin de carrière, à percevoir par les salariésle jour de leur départ en retraite.Le calcul de la provision est établi selon la« méthode rétrospective en droits projetés àla date prévisionnelle de départ en retraite,avec salaire de fin de carrière ». L’évaluationsur la base conventionnelle à chaque métiertient compte :➤ du statut, de l’âge et de l’anciennetéacquise par les différentes catégories depersonnel,➤ du taux de rotation calculé selon lamoyenne des sorties par métier, tranchesd’âge et catégories,➤ des salaires et appointements moyensincluant primes, gratifications et avantagesen nature, majorés d’un coefficient decharges sociales patronales en vigueur,➤ d’un taux de revalorisation du salaire defin de carrière,➤ d’un taux d’actualisation de l’engagementde fin de carrière, projeté à la date dedépart en retraite,➤ d’un calcul d’espérance de vie déterminépar référence aux tables de survie.Le Groupe ne prend pas en compte la variationdes droits à ce titre résultant de changementsd’hypothèses actuarielles (dans lamesure où l’écart n’excède pas plus oumoins 10 % du montant global de l’engagementIFC : méthode dite du « corridor »). Cetécart est amorti en charges sur la durée devie active moyenne résiduelle attendue dessalariés concernés. Conformément à l’optionprise dans le cadre de la transition, cetteméthode est appliquée de façon prospectiveà compter du 1 er janvier 2004.- Provisions pour pensions à verser (selonpays et modalités applicatives).Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluerla valeur actuelle de l’obligation et le coûtdes services rendus au cours de l’exerciceau titre des prestations définies reflètent lameilleure estimation des variables qui déterminerontle coût final des avantages évalués. Ellessont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisationa été déterminé par rapport aux tauxde marché attendus à la date de clôture, enconsidérant le calendrier estimé de versementsdes prestations (voir note 20).2.11. Passif courant2.11.1. Avances et acomptes reçussur commandesIls comprennent les avances et acomptes reçusdes clients au titre d’acomptes ou d’avances dedémarrage des marchés travaux.2.11.2. Provisions courantes• Provisions liées au cycle normal d’exploitationdes métiers. Elles comprennent pour l’essentiel:- provisions pour risques chantiers travaux,SEP,- provisions pour restructuration,- provision pour fidélisation des clients(<strong>Bouygues</strong> Telecom).• Provisions pour pertes à terminaison de finde contrats ; elles concernent les chantiers encours de réalisation et prennent en compte,notamment les réclamations acceptées par leclient. Elles sont évaluées chantier par chantier,sans compensation.2.11.3. Fournisseurs et autres créditeurscourantsEn raison de leur caractère à court terme, lesvaleurs comptables retenues dans les comptesconsolidés sont des estimations raisonnables deleur valeur de marché.2.11.4. Comptes de régularisationpassifVoir ci-avant (chapitre des options IFRS) le traitementspécifique des ventes en l’état futurd’achèvement (VEFA).2.12. Compte de résultatComme le permet la norme IAS 1 « Présentationdes états financiers », le Groupe présente lecompte de résultat par nature. Le Groupe a appliquéla recommandation du CNC 2004-R-02 du27 octobre 2004 pour la présentation du comptede résultat ; le compte de résultat par destinationest présenté en annexe : note 17.2.12.1. Définition des produits del’activitéLes produits de l’activité du Groupe sont reconnusdès lors que :• les avantages économiques résultant de latransaction bénéficieront au Groupe de manièreprobable,• le montant des revenus peut être mesuré demanière fiable,• à la date de la transaction, il est probable quele montant de la vente sera recouvré.164


■ <strong>Bouygues</strong> TelecomLe chiffre d’affaires de <strong>Bouygues</strong> Telecom estconstitué de prestations de service et de ventesde terminaux.• Prestations de servicesLa facturation des forfaits et des services commerciauxest établie terme à échoir, soit avecun mois d’avance et est constatée en chiffred’affaires prorata temporis.Le chiffre d’affaires relatif aux communicationshors forfait, au roaming et à l’interconnexion,est enregistré sur la période de consommation.Les remises accordées sur services aux nouveauxclients lors de la souscription d’un abonnement(clients Forfaits), conditionnées parl’engagement des clients pour une certainedurée, sont étalées sur la durée minimale d’engagement.Les prestations effectuées pour le compte deséditeurs de contenu concernant les servicesSMS+, numéros spéciaux et i-mode, ne figurentpas dans les produits et charges de l’exercice.Seule la marge correspondante figure en chiffred’affaires.• Ventes de terminauxLes ventes de terminaux sont comptabiliséesau fur et à mesure des ventes aux distributeurset la marge correspondante est neutraliséejusqu’à l’activation d’une ligne par le client.• Rémunération des distributeursL’ensemble des rémunérations des distributeursest comptabilisé en charges.2.12.2. Comptabilisation descontrats à long terme■ Activités de constructionPour l’ensemble de ces activités, la comptabilisationdes contrats à long terme s’effectue selon laméthode dite « à l’avancement ». Le produit prisen compte correspond au prix de vente avancé,calculé sur la base de la dernière estimationdu prix de vente total du contrat, multiplié parle taux d’avancement réel de l’opération, déterminéen fonction de l’avancement physique destâches.Les contrats devant dégager une perte finalefont l’objet d’une provision pour perte à terminaisoninscrite au passif du bilan en provisionscourantes. La perte est provisionnée en totalitédès qu’elle est connue et estimée de façon fiable,quel que soit le degré d’avancement.■ Activité immobilièreLes règles d’appréciation de l’activité sont lessuivantes :le chiffre d’affaires des opérations immobilièresest appréhendé selon la méthode de l’avancement,lorsque les conditions suivantes sontremplies :- permis de construire purgé de tous recours,- vente notariée ou contrat de promotionsigné(e),- marché de travaux signé (ordre de servicedonné).Le taux d’avancement est déterminé sur la basedes coûts travaux engagés par rapport aux coûtstravaux prévisionnels et des opérations.Des charges pour finition des programmes immobilierssont prises en compte, sur ce type detransactions, en fonction de leur stade d’avancement.L’ensemble des charges financières liées auxopérations immobilières en cours ou terminéesest pris en charges dans l’exercice de leur engagement.2.12.3. Résultats sur opérationsfaites en communIls correspondent à la quote-part de résultats,provenant de sociétés non consolidées, liés àl’exploitation des postes de fabrication de produitsroutiers ou asphaltiques. À ce titre, cesrésultats font partie intégrante du résultat opérationnel.2.12.4. Paiement en actionsConformément aux dispositions de la normeIFRS 2, les options de souscription d’actionsconsenties aux mandataires sociaux ou salariésde <strong>Bouygues</strong> ou des sociétés du Groupe (TF1),sont comptabilisées dans les états financiersselon les modalités suivantes : la juste valeurdes options attribuées (correspondant à la justevaleur des services rendus par les employés encontrepartie des options reçues) est comptabiliséeen charge de personnel, en contrepartied’une augmentation des capitaux propres.Cette charge de personnel est évaluée, à la dated’attribution des options, à partir du modèle deBlack & Scholes. Elle fait l’objet d’un étalementsur la durée d’acquisition des droits. Seuls lesplans émis après le 7 novembre 2002 font l’objetde ce retraitement et ce, conformément aux prescriptionsde la norme IFRS 2.2.13. Tableau des flux detrésorerieIl est présenté selon IAS 7 et la recommandationCNC 2004-R-02.La trésorerie du Groupe, dont la variation estanalysée dans le tableau des flux, est définiecomme étant le solde net des rubriques du bilanci-après :- trésorerie et équivalents de trésorerie,- concours bancaires courants et soldes créditeursde banque.2.14. Engagements hors bilanLa synthèse des obligations contractuelles etengagements commerciaux du Groupe figure ennote 19.2.15. Indicateurs financiersDéfinition des principaux indicateurs financiers :2.15.1. EBITDARésultat opérationnel courant corrigé des dotationsnettes aux amortissements et aux provisions.2.15.2. Cash-flow libreIl est égal à la capacité d’autofinancement diminuéedes investissements nets d’exploitation del’exercice.2.15.3. Endettement financier netIl résulte des rubriques ci-après :• trésorerie et équivalents de trésorerie,• soldes créditeurs de banque,• dettes financières non courantes et courantes,• instruments financiers (couverture des dettesfinancières appréciées en juste valeur).2.16. Autres informationsComparabilité des états financiers (en normesIFRS) :• Les principes comptables et les règles d’évaluationappliqués au 31 décembre 2004 en normesIFRS sont, dans leur ensemble, ceux appliquésau 31 décembre 2005. Ils ne font donc pas obstacleà la comparaison d’un exercice sur l’autredes rubriques du bilan, du compte de résultatet du tableau des flux de trésorerie.• Au 31 décembre 2005, conformément à lanorme IFRS 5, la cession en cours de TPS (filialede TF1) est présentée sur les lignes spécifiquesdu bilan et du compte de résultat consolidéréservées à cet effet (voir note 24).• L’impact des changements de périmètre intervenusen 2005 ne remet pas en cause la comparabilitédes états financiers présentés.COMPTES CONSOLIDÉS165


NOTE 3 : TRANSITION AU 1 ER JANVIER 2004 ET AU31 DÉCEMBRE 2004 : ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NORMESFRANCAISES ET NORMES IFRS3.1 1 er janvier 2004 : bilan comparatif normes françaises et normesIFRS (selon publication document de référence 2004, pages 90 et 91)Options comptables prises par le Groupe en référentiel IFRS : voir note 2 « Principes comptables et optionsappliquées en normes IFRS » - 2.1.1 « Rappel des options comptables liées à la première adoption des normesIFRS au 1 er janvier 2004 (IFRS 1 )».BILAN(rubriques selon présentation IFRS - en millions d'euros)1 er janvier 2004NormesfrançaisesNormesIFRSÉcart IFRSActifImmobilisations corporelles 4 532 5 020 488Immobilisations incorporelles 6 409 1 088 (5 321)Goodwill 264 5 272 5 008Autres actifs non courants 778 1 558 780Actifs financiers courants 2 616 2 598 (18)Autres actifs courants 10 518 (1) 8 683 (1 835)Total 25 117 24 219 (898)PassifCapitaux propres part du Groupe 5 058 (1) 5 014 (44)Intérêts minoritaires 1 046 (1) 890 (156)Capitaux propres totaux 6 104 5 904 (200)Provisions non courantes et autres passifs non courants 1 896 1 516 (380)Dettes financières non courantes 5 160 4 233 (927)Autres passifs courants 11 715 (1) 11 100 (615)Passifs financiers courants 242 1 466 1 224Total 25 117 24 219 (898)Endettement net 2 786 3 101 315en % des capitaux propres 46 % 53 %(1) normes françaises au 1 er janvier 2004 après retraitement du changement de méthode, au titre de la provision pour fidélisation clients(<strong>Bouygues</strong> Telecom) créée à fin 2004 en normes françaises (maintenue en IFRS).1 er janvier 2004 : commentaires sur les principales évolutions entre les deuxréférentielsACTIFen millions d’eurosImmobilisations corporelles 488Activation des équipements en locations-financement 124Reclassements nets provenant d’autres rubriques 297(logiciels télécoms principalement)Retraitements nets sur les bases et durées d’amortissements 78(constructions / équipements télécoms...)Divers (11)Immobilisations incorporelles (5 321)Reclassements d’écarts d’évaluation vers la rubrique de goodwill (parts de marché...) (5 027)Reclassements divers vers les immobilisations corporelles ou autresrubriques (logiciels télécoms principalement) (239)Amortissements sur incorporelles et divers (55)Goodwill 5 008Reclassements des écarts d’évaluation incorporels 5 027(antérieurement affectés aux parts de marché des entités acquises)Reclassements divers (19)Autres actifs non courants 780Reclassement des impôts différés actif (IDA) en « Autres actifs courants » 706Impacts complémentaires nets sur IDA liés aux IFRS et divers 74Actifs financiers courants (18)Retraitements nets sur opérations de titrisation (<strong>Bouygues</strong> Telecom)et appréciation des instruments financiers de couvertureAutres actifs courants (1 835)Reclassement des IDA vers les actifs non courants (706)Retraitements sur créances immobilières des ventes en l’état futurd’achèvement (VEFA) (936)(réduction symétrique en « Autres passifs courants »)Reclassement sur droits non prêts à diffuser (TF1) (72)(contrepartie en « Autres passifs courants »)Retraitements sur charges à répartir (32)Divers (titrisation, reclassements...) (89)PASSIFTransition sur les capitaux propres au 1 er janvier 2004L’analyse du passage des normes françaises vers les normes IFRSau 1 er janvier 2004 est présentée par nature en note 3.4 (colonne 1)Provisions non courantes (380)Reclassement des provisions en passif courant (436)(cycle normal d’exploitation) selon critères IFRSCompléments nets liés aux traitements IFRS (avantages au personnel, impôt différé passif...) 56Dettes financières non courantes (927)Reclassement de la fraction courante des dettes financières (984)Reclassement des « Autres fonds propres » 167(prêts participatifs <strong>Bouygues</strong> Telecom pour l’essentiel)Divers nets (titrisation, locations-financement...) (110)Autres passifs courants (615)Reclassement des provisions courantes 436Retraitements liés à l’activité immobilière (936)(réduction symétrique en « Autres actifs courants »)Divers (droits TF1 / en contrepartie des actifs courants) (115)Passifs financiers courants 1 224Reclassement de la fraction courante sur dettes financières 984Titrisation et instruments financiers de couverture nets 186Divers (locations-financement...) 54166


3.2 Décembre 2004 : rappel des états financiers publiés dans ledocument de référence 2004 en normes françaisesBILAN CONSOLIDÉ au 31 décembre(normes françaises - en millions d'euros)12/2004net12/2003netACTIFImmobilisations incorporelles 5 634 6 409Écarts d’acquisition 192 264Immobilisations corporelles 4 205 4 532Immobilisations financières (1)Participations non consolidées 126 145Participations mises en équivalence 474 472Autres 122 161ACTIF IMMOBILISÉ 10 753 11 983Stocks 1 208 1 181Programmes et droits de diffusion 535 693Avances et acomptes versés sur commandes 369 105Clients et comptes rattachés (2) 5 659 5 972Autres créances, comptes de régularisation et assimilés (2) (3) 3 085 2 519Valeurs mobilières de placement 2 810 2 144Disponibilités 446 472ACTIF CIRCULANT 14 112 13 086TOTAL ACTIF 24 865 25 069(1) dont à moins d’un an 5 3(2) dont à plus d’un an 407 750(3) dont 12/04 : créance PAI partners sur cession des titres Saur 1 031PASSIFCapital social 333 333Primes, réserves et résultat consolidé (4) 3 745 4 867Réserve de conversion (95) (69)Actions propres détenuesCAPITAUX PROPRES (part du Groupe) (8) 3 983 5 131Intérêts minoritaires 964 894CAPITAUX PROPRES 4 947 6 025Autres fonds propres 140 167CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 5 087 6 192PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 866 1 896DETTES FINANCIÈRES (5) 4 686 5 160AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES 480 576Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 207 5 345Autres dettes non financières, comptes de régularisation et assimilés (7) 7 289 5 658DETTES NON FINANCIÈRES (6) 12 496 11 003Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 250 242TOTAL PASSIF 24 865 25 069(4) dont résultat net de l’exercice (part du Groupe) 858 450(5) dont à moins d’un an 241 1 178(6) dont à plus d’un an 223 303(7)(8) dont 12/2004 : distribution exceptionnelle à payer le 7 janvier 2005 1 664COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(normes françaises - en millions d'euros)Exercice2004Exercice2003CHIFFRE D’AFFAIRES (1) 23 402 21 822Autres produits d’exploitation 1 114 1 104Achats et variations de stocks (5 206) (4 888)Impôts, taxes et versements assimilés (512) (473)Charges de personnel (4 827) (4 615)Charges externes et autres charges d’exploitation (11 153) (10 431)Dotations nettes aux comptes d’amortissements et de provisions (1 322) (1 339)Quote-part de résultats sur opérations faites en commun 51 58RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 547 1 238Produits et charges financiers (165) (219)RÉSULTAT COURANT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES (avant impôts) 1 382 1 019Produits et charges exceptionnels 209 (14)Impôts sur les bénéfices (519) (380)RÉSULTAT NET DES SOCIÉTES INTÉGRÉES 1 072 625Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 42 43RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ(AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D’ACQUISITION)1 114 668Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (55) (42)RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 059 626Part des intérêts minoritaires (201) (159)Quote-part de résultat acquise aux intérêts minoritaires (17)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 858 450Résultat par action (en euros) 2,57 1,34Résultat dilué par action (en euros) 2,53 1,28(1) dont chiffre d’affaires réalisé à l’étranger 6 370 6 110COMPTES CONSOLIDÉS167


TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDÉ EN FLUX DE TRÉSORERIE(normes françaises - en millions d'euros)Exercice2004Exercice2003Exercice2004Exercice2003A - OPÉRATIONS LIÉES A L’ACTIVITÉCapacité d’autofinancement 2 267 2 073Résultat net des sociétés consolidées (1) 1 045 611Dotations / reprises aux amortissements et provisionssur actif immobilisé 1 234 1 255Dotations / reprises aux provisions et impôts différés 367 264Charges à répartir (brutes) (6) (4)Plus / moins-values sur cessions d’actifs et divers (373) (53)Variation du besoin en fonds de roulement 423 239Actif circulant et comptes de régularisations (137) (236)Avances et acomptes nets reçus, dettes non financières et divers 560 475TRÉSORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITÉ 2 690 2 312B - OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTAugmentation des actifs immobilisés : (1 601) (2 250)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1 263) (1 133)Acquisitions de participations financières (338) (1 117)C - OPÉRATIONS DE FINANCEMENTDiminution des capitaux propres et autres fonds propres (1 748) (248)Dividende exceptionnel à verser en 2005 1 664Dividendes mis en paiement dans l’exercice (258) (213)Dettes financières (464) 558TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (806) 97D - INCIDENCE NETTE DES VARIATIONS DE TAUX DE CONVERSION (7) (19)VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE (A + B + C + D) 635 737Trésorerie au 1 er janvier (2) 2 374 1 624Flux nets de l’exercice 635 737Autres flux non monétaires (3) (3) 13Trésorerie à la clôture (2) 3 006 2 374(1) résultat net des sociétés intégrées après dotations sur écarts d’acquisition et dividendes perçus sur mises en équivalence inclus(2) disponibilités + VMP - concours bancaires courants(3) virements inter-rubriquesCessions des actifs immobilisés : 1 371 677Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 177 203Cessions de participations financières 1 194 474Investissements nets : (230) (1 573)Immobilisations financières diverses (18) (4)Créance sur cession Saur (1 031)Dettes nettes sur immobilisations 115 (91)Incidence des variations de périmètre (78) 15TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (1 242) (1 653)168


3.3 31 décembre 2004 : bilan comparatif normes françaiseset normes IFRS (selon document de transition publié sur le siteinternet bouygues.com en juin 2005)BILAN(en millions d'euros)NormesIFRS31 décembre 2004NormesfrançaisesACTIFImmobilisations corporelles 4 629 4 205Immobilisations incorporelles 1 020 5 634Goodwill 4 540 192Autres actifs non courants 1 292 722Actifs courants 9 144 10 856Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 260 3 256Instruments financiers (1) 48Autres actifs financiers courants 15Total 23 948 24 865PASSIFCapitaux propres part du Groupe 3 998 3 983Intérêts minoritaires 980 964Autres fonds propres 140Capitaux propres totaux 4 978 5 087Dettes financières long terme 4 648 4 686 (2)Provisions non courantes 1 176 1 866 (3)Autres passifs non courants 158Dettes financières à moins d’un an 242Passifs courants 12 449 12 976Soldes créditeurs de banque 252 250Instruments financiers (1) 41Autres passifs financiers courants 4Total 23 948 24 865Endettement net 1 875 1 680en % des capitaux propres 38 % 33 %(1) sur couverture des dettes financières en juste valeur(2) normes françaises : ensemble des dettes financières(3) normes françaises : ensemble des provisions pour risques et charges31 décembre 2004 : commentaires sur les principales évolutions entre lesdeux référentielsACTIFen millions d’eurosImmobilisations corporelles 424L’accroissement constaté en IFRS provient notamment du reclassement d’immobilisationsincorporelles (logiciels télécom...) pour + 250, de l’activation d’équipements en locationsfinancementpour + 83, et des retraitements sur composants et durées d’amortissementsdes constructions et équipements pour + 110Immobilisations incorporelles (4 614)Réduction liée pour l’essentiel aux reclassements d’écarts d’évaluation (part de marché)vers le goodwillGoodwill (écarts d’acquisition) 4 348Reclassements provenant des écarts d’évaluation incorporels désormais affectésau goodwill (parts de marché...)Autres actifs non courants 570Cette rubrique inclut les impôts différés actif (IDA) présentés en normes françaises en« Autres actifs courants » pour 570 nets au 31 décembre 2004Autres actifs courants (1 712)Reclassement des IDA en « Autres actifs non courants » pour (570) nets.Retraitements sur créances immobilières des ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA)pour (1095) (cf. réduction symétrique en « Autres passifs courants »)Instruments financiersActif 48Passif 41Cette rubrique concerne les instruments de couverture des dettes financières estimées en juste valeur.La variation constatée s’affecte soit en résultat de la période, soit en capitaux propres consolidés,selon nature des actifs et passifs financiers.PASSIFCapitaux propres (109)Dont + 15 pour la part du Groupe. Voir tableau précédent d’analyse détaillée de la transitionau 31 décembre 2004.Capitaux propres selon référentiel français au 31 décembre 2004 5 087Part du Groupe 3 983Provisions pour avantages du personnel (IAS 19) (52)Immobilisations corporelles (IAS 16) et incorporelles (IAS 38)(analyse par composants, durées d’amortissements, charges à amortir...) et 15dépréciations d’actifs (IAS 36)15Dotations linéaires des écarts d’acquisition (part du Groupe) 23Imposition différée nette sur retraitements IFRS (IAS 12) 19Retraitements complémentaires sur plus-value de cession Saur (déconsolidation) 21Divers (1) (11)Sous-total part du Groupe 3 998Part des intérêts minoritaires, autres fonds propres 1 104Reclassement en dettes financières non courantes de la part des intérêtsminoritaires sur prêts participatifs <strong>Bouygues</strong> Telecom (autres fonds propres) (140)(124)Autres retraitements sur intérêts minoritaires 16Sous-total part des intérêts minoritaires 980Capitaux propres selon référentiel IFRS au 31 décembre 2004 4 978(1) dont variations de juste valeur sur instruments financiers et retraitements diversProvisions non courantes (690)La réduction provient principalement du reclassement en provisions courantes, desprovisions liées au cycle normal d’exploitation pour un montant de 540 millions d’eurosDettes financières non courantes (38)La faible évolution est liée notamment au reclassement en passif courant de la fraction àmoins d’un anAutres passifs non courants 158Cette rubrique inclut désormais les impôts différés passifPassifs courants (527)Ils sont en faible variation netteDont : - reclassement des provisions courantes 540- retraitements liés à l’activité immobilière du Groupe (cf. autres actifs courants) (1 095)COMPTES CONSOLIDÉS169


3.4 31 décembre 2004 : transition sur capitaux propres (normes françaises vers normes IFRS)(en millions d'euros) 01/01/04AugmentationcapitalActions propresRéserveconversionAutresmouvementsRésultat 31/12/04Capitaux propres part du Groupe en normes françaises (1) 5 058 356 (414) (26) (1 849) (2) 858 3 983Actions propres sur contrat de liquidité <strong>Bouygues</strong> SA (1) (1)Immobilisations nettes corporelles et incorporelles (1) 16 15bases, durée d’amortissements et charge à répartir (IAS 2 / 16 / 38)Provisions pour avantages au personnel (IAS19) (52) (52) (7)Impôt différé net sur retraitements IFRS (IAS 12) 20 (1) 19Paiements en actions 7 (7)Écart d’acquisition 23 (5) 23Complément IFRS sur cession Saur 21 (6) 21Autres retraitements et reclassements (11) 11 (9) (4) (1) (10)Capitaux propres en normes IFRS 5 014 356 (415) (15) (1 851) 909 3 998Part des intérêts minoritaires en normes françaises 1 046 5 2 (150) (3) 201 1 104(et autres fonds propres)964140Reclassement en dettes financières non courantesde la part des intérêts minoritairessur prêts participatifs et autres fonds propres(167) 27 (140)Divers 11 5 16Intérêts minoritaires en normes IFRS 890 5 2 (123) 206 980Capitaux propres d’ensemble en normes françaises 6 104 361 (414) (24) (1 999) 1 059 5 087Capitaux propres d’ensemble IFRS 5 904 361 (415) (13) (1 974) 1 115 4 978(109)(1) normes françaises au 1 er janvier 2004 après retraitement du changement de méthode, au titre de la provision fidélisation clients (<strong>Bouygues</strong> Telecom), créée à fin 2004 en normes françaises (maintenue en IFRS)(2) dont : dividende distribué par <strong>Bouygues</strong> SA (164) et distribution exceptionnelle à verser le 7 janvier 2005 (1 664)(3) dont distribution de dividendes par les actionnaires minoritaires (94)(4) dont variation de juste valeur sur instruments financiers et divers(5) annulation dotations aux amortissements linéaires sur goodwill : 100 % = 28, dont part Groupe 23(6) complément effet de déconsolidation Saur IFRS : 100 % = 25, dont part Groupe 21(7) remise à zéro des écarts actuariels (corridor) et mises en conformité diverses avec IAS 19 (avantages au personnel long terme)170


3.5 31 décembre 2004 : transition du compte de résultat (normes françaises vers normes IFRS)COMPTE DE RÉSULTAT(en millions d'euros)12/2004NormesfrançaisesRetraitementsIFRS /RésultatCessionSaur (1)AutresreclassementsIFRS12/2004IFRSChiffre d’affaires 23 402 (2 176) 16 21 242Autres produits 1 114 (35) (938) 141Impôts / taxes et versements assimilés (512) 43 (7) (476)Charges de personnel (4 827) (9) Paiements en actions : (9) (2) 452 (26) (4 410)Achats et variation stocks / charges externes / autres charges d’exploitation (16 359) 16 359Achats consommés 3 670 (9 813) (9 140)Charges externes (3) Locations financement : (2) 1 004 (5 644) (4 643)Variation des stocks de production et de promotion immobilière (13) (13)Autres produits et charges d’exploitation 5 (3) (328) 597 274Dotation aux amortissements et provisions (1 322) 14 (4) 138 (246) (1 416)Quote-part résultat sur opérations faites en commun 51 (51)Résultat d’exploitation 1 547Retraitements et reclassements IFRS 10 (232) 234Résultat opérationnel 1 547 10 (232) 234 1 559Résultat financier (165) 17 148Coût de l’endettement financier net (3)Dettes relatives aux contrats de locationfinancement pour l’essentiel2 (161) (162)Autres produits et charges financiers (3) (29) (32)Produits et charges exceptionnels 209 (209)Charge d’impôt (519) (1) 18 2 (500)Quote-part du résultat des entreprises associées 42 (3) (2) 37Dotation aux amortissements écarts d’acquisition (55) 28Annulation des dépréciations linéairessur goodwill12 15 (5)Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (Saur) 25 Impact IFRS Saur déconsolidée 188 213Résultat net 1 059 56 1 115Part du Groupe 858 51 909Part des intérêts minoritaires 201 5 206(1) sortie des impacts de l’activité Saur cédée en décembre 2004 (et d’Infomobile : cession août 2004) et repositionnement du résultat net decession sur la rubrique « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».(2) plans d’options de souscription d’actions émis après le 7 novembre 2002(3) dont : - location financement : 40 (IAS 17)- prise en compte variation amortissements dans la VRC : (27) (IAS 16)(4) dont : - annulation des charges à répartir : 9 (IAS 38)- prise en compte des locations financement : (34) (IAS 17)- retraitement sur la base et la durée d’amortissement des actifs : 37 (IAS 16)(5) pour reclassement en résultat opérationnelL’évolution de + 51 en normes IFRS peut être résumée comme suit :Résultat net part du groupe selon référentiel français au 31 décembre 2004 858Absence d’amortissement linéaire des écarts d’acquisition en normes IFRS (hors Saur) 23Stocks-options : charge créée sur paiement en actions au titre des plans de stocks-options (7)attribués chez <strong>Bouygues</strong> SA et TF1 (normes IFRS 2)Retraitement des charges d’amortissements sur constructions, équipements, 16(composants, durées...) et charges à amortirRetraitement complémentaire IFRS sur plus-value de cession Saur à fin 2004, après remise 21à zéro des réserves de conversion négatives au 1 er janvier 2004 (IFRS 1)Retraitements IFRS divers (dont impôts différés nets = (1)) (2)Résultat net part du Groupe selon référentiel IFRS au 31 décembre 2004 909COMPTES CONSOLIDÉS171


3.6 Tableau consolidé des flux de trésorerie 2004(En millions d'euros)Exercice 2004NormesIFRS (1)Normesfrançaises (2)Flux nets générés par l’activitéCapacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 2 052 2 267Coût de l’endettement financier net et charge d’impôt 662Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 2 714Autres flux sur besoin en fonds de roulement 35 423Trésorerie provenant de l’activité 2 749 2 690Flux nets liés aux opérations d’investissementAcquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 047)Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 822(230)Créance sur cession Saur (1 031) (1 031)Autres flux d’investissement 119 19Trésorerie affectée aux investissements (1 137) (1 242)Flux nets liés aux opérations de financementCapitaux propres (1 720) (1 748)Dividendes versés (258) (258)Distribution exceptionnelle 1 664 1 664Flux sur dettes financières (270)Coût de l’endettement financier net (162) (464)Autres flux de financement (93)Trésorerie résultant du financement (839) (806)Incidence des variations de change (8) (7)Variation de trésorerie 765 635Trésorerie au 1 er janvier 2 250 2 374Variations 2004 758 632Trésorerie au 31 décembre 3 008 3 006NOTE 4 : ACTIF NON COURANT 11 444L’actif non courant réparti par métier figure en note 17.4.1 Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice(exploitation et financiers)(En millions d'euros) 2005 2004Immobilisations corporelles 1 198 1 106Immobilisations incorporelles 173 115Investissements opérationnels 1 371 1 221Actifs financiers non courants (titres consolidés,participations non consolidées et autres titres immobilisés) 333 338Investissements consolidés 1 704 1 559Cessions d’actifs non courants (225) (1 334)Investissements nets 1 479 225(1) présentation selon recommandation du CNC du 27 octobre 2004(2) présentation comparative du tableau des flux de trésorerie en normes françaises, selon concordance possible en IFRSLes flux 2004 repris dans le tableau de flux IFRS excluent ceux de Saur cédée fin 2004.Flux nets générés par l’activité 59L’essentiel de l’accroissement net entre les deux référentiels provient du complément de résultatnet déterminé en normes IFRS (+ 51) influençant la capacité d’autofinancement.Flux nets sur opérations d’investissement 105La variation provient principalement de la déconsolidation des flux Saur sous IFRS (+ 122)Flux nets sur opérations de financement (33)La variation provient de la déconsolidation de Saur et de retraitements IFRS.172


4.2 Analyse des variations nettes de l’exercice 4 6154.2.1 Immobilisations corporellesBrutTerrainset constructionsInstallations, matérielset outillagesAutres immobilisationscorporellesImmobilisations en courset avances versées surcommandes01/01/2004 1 495 6 708 1 837 130 10 170Écarts de conversion (5) (32) (10) (1) (48)Virements de rubriques et autres 44 (21) 61 (90) (6)Changements de périmètre (165) (77) (237) 1 (478)Investissements et autres augmentations 41 685 237 143 1 106Cessions et réductions diverses (60) (325) (115) (7) (507)31/12/2004 1 350 6 938 1 773 176 10 237dont locations financements 47 55 230 332FLUX 2005Écarts de conversion 30 95 29 154Virements de rubriques et autres 12 83 (202) (116) (223)Changements de périmètre (30) (49) 21 (6) (64)Investissements et autres augmentations (1) 64 807 225 102 1 198Cessions et réductions diverses (13) (424) (145) (4) (586)31/12/2005 1 413 7 450 1 701 152 10 716dont locations financements 30 67 158 255Amortissements, dépréciations et pertes de valeur01/01/2004 (447) (3 530) (1 173) (5 150)Écarts de conversion 1 20 6 27Virements de rubriques et autres 4 39 (36) 7Changements de périmètre 57 31 140 228Cessions et réductions diverses 14 239 99 352Dotations et reprises (55) (763) (253) (1 071)Perte de valeur comptabilisée (1) (1)Reprise de perte de valeur31/12/2004 (426) (3 965) (1 217) (5 608)dont locations financements (20) (28) (131) (179)FLUX 2005Écarts de conversion (7) (60) (18) (85)Virements de rubriques et autres (2) 1 181 180Changements de périmètre 10 5 1 16Cessions et réductions diverses 7 340 122 469Dotations et reprises (46) (796) (231) (1 073)Pertes de valeur comptabiliséeReprise de perte de valeur31/12/2005 (464) (4 475) (1 162) (6 101)dont locations financements (10) (38) (110) (158)Net(2)Total31/12/2004 924 2 973 556 176 4 629dont locations financements 27 27 99 15331/12/2005 949 2 975 539 152 4 615dont locations financements 20 29 48 97TotalTotal(1) dont <strong>Bouygues</strong> Telecom : investissement réseau pour 506 (soit une augmentation de 10 % par rapport à 2004)(2) dont <strong>Bouygues</strong> Telecom : valeur brute des immobilisations corporelles entièrement amorties et encore utilisées : 661 (concerne le matérielet installation réseau)Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes et les investissements d’exploitation par métier etzone géographique sont détaillées en note 17 : « Information sectorielle ».COMPTES CONSOLIDÉS173


4.2.2 Immobilisations incorporelles 1 056BrutFrais de développementConcessions, brevetset droits assimilés (1)Autres immobilisationsincorporellesTotal01/01/2004 5 1 046 1 029 2 080Écarts de conversion 0 1 0 1Virements de rubriques et autres 0 0 (93) (93)Changements de périmètre 0 4 (67) (63)Investissements et autres augmentations 1 53 61 115Cessions et réductions diverses 0 (6) (31) (37)31/12/2004 6 1 098 899 2 003FLUX 2005Écarts de conversion 0 0 3 3Virements de rubriques et autres 0 (17) (10) (27)Changements de périmètre (7) (7) 35 21Investissements et autres augmentations 1 46 124 171Cessions et réductions diverses 0 (10) (4) (14)31/12/2005 0 1 110 1 047 2 157Amortissements, dépréciations et pertes de valeur01/01/2004 (2) (200) (790) (992)Écarts de conversion 0 (1) 0 (1)Virements de rubriques et autres 0 1 14 15Changements de périmètre 0 2 88 90Cessions et réductions diverses 0 4 21 25Dotations et reprises (2) (56) (62) (120)Perte de valeur comptabilisée 0 0 0 0Reprise de perte de valeur 0 0 0 031/12/2004 (4) (250) (729) (983)FLUX 2005Écarts de conversion 0 0 (1) (1)Virements de rubriques et autres 0 14 3 17Changements de périmètre 4 8 (13) (1)Cessions et réductions diverses 0 8 3 11Dotations et reprises 0 (83) (61) (144)Pertes de valeur comptabilisées 0 0 0 0Reprise de pertes de valeur 0 0 0 031/12/2005 0 (303) (798) (1 101)Net Total31/12/2004 2 848 170 1 02031/12/2005 0 807 249 1 056(1) dont <strong>Bouygues</strong> Telecom licence UMTS : 619Licence UMTSLa redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de 20 ans, comporte :• une part fixe de 619 millions d’euros qui, dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002, a été inscriteen immobilisations incorporelles,• une part variable de 1 % sera calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobilede troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS.La durée d’amortissement de la licence UMTS sera égale à la durée d’utilisation. Depuis l’ouverture duréseau haut débit le 26 mai 2005, <strong>Bouygues</strong> Telecom a commencé à amortir sa licence UMTS.Total174


4.2.3 Goodwill 4 618■ Évolution de la valeur nette de la rubrique au 31 décembre 2005Valeur brute Dépréciation Valeur nette01/01/2004 5 272 5 272Changement de périmètre (735) 2 (733)Dotations (17) (17)Autres mouvements 19 (1) 1831/12/2004 4 556 (16) 4 540FLUX 2005Changement de périmètre 500 (1) 500Dotations (7) (7)Autres mouvements (415) (2) (415)31/12/2005 4 641 (23) 4 618(1) dont 320 millions d’euros sur option d’achat de 6,5 % de <strong>Bouygues</strong> Telecom(2) dont (420) millions d’euros TPS en cours de cession d’activité, reclassement en « Actifs en cours de cession »■ Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT)Comme mentionné en note 2, le Groupe a retenu la notion de métier pour l’appréciation des unitésgénératrices de trésorerie.Métiers 31/12/2005 31/12/2004Total % de la mère Total % de la mère<strong>Bouygues</strong> Construction 106 99,97 % 76 99,97 %Colas 805 96,42 % 726 96,27 %TF1 1 047 42,93 % 1 393 41,50 %<strong>Bouygues</strong> Telecom 2 655 89,55 % 2 335 83,05 %Autres activités 5 10Total <strong>Bouygues</strong> 4 618 4 540■ Prix de revient consolidé des actions cotées TF1 / ColasPrix de revient consolidépar action (1)Cours moyen de l’actionau 31/12/05 (2)TF1 10,37 22,92Colas 65,34 143,924.2.4 Actifs financiers non courants 780(1) y compris goodwill sur entités associées : 138Valeur bruteEntités Autres actifs non courants Totalassociées (1) valeurParticipationsAutres actifs brutenonnon courantsconsolidéesAmortissementset dépréciations01/01/2004 479 267 185 931 (166) 765Écarts de conversion (2) 0 (2) (4) 0 (4)ValeurnetteVirements derubriques et autres 0 0 0 0 5 5Changements depérimètre (16) (69) (18) (103) 4 (99)Investissements etautres augmentations 27 53 45 125 0 125Cessions et réductionsdiverses 0 (28) (62) (90) 0 (90)Dotations et reprises 21 2131/12/2004 488 223 148 859 (136) 723FLUX 2005Écarts de conversion 4 0 3 7 0 7Virements derubriques et autres (17) 21 (7) (3) 1 (2)Changements depérimètre (12) (10) 1 (21) (11) (32)Investissements etautres augmentations 36 6 94 136 0 136Cessions et réductionsdiverses 0 (29) (33) (62) 0 (62)Dotations et reprises 10 1031/12/2005 499 211 206 916 (136) 780(1) valeur comptable en consolidation par action(2) moyenne des cours entre le 1 er décembre et le 31 décembre 2005Les tests de valeur réalisés, selon la méthode décrite en note 1 ne font pas apparaître de perte de valeursignificative des actifs incorporels et goodwill rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe(métiers).COMPTES CONSOLIDÉS175


■ Participations dans les entités associées 497Quote-part dansles capitauxpropresGoodwill net surentreprisesassociées (1)Valeur nette01/01/2004 330 149 479Écarts de conversion (2) 0 (2)Virements de rubriques et autres 0 0 0Changements de périmètre (3) (13) (16)Investissements et autres augmentations 25 0 25Cessions et réductions diverses 0 0 0Dotations 031/12/2004 350 136 486FLUX 2005Écarts de conversion 4 0 4Virements de rubriques et autres (17) 0 (17)Changements de périmètre (12) 0 (12)Investissements et autres augmentations 2 0 2Cessions et réductions diverses 34 0 34Dotations 031/12/2005 361 136 497(1) dont : (2) de dépréciationLe groupe <strong>Bouygues</strong> détient plusieurs participations dans des entreprises associées dont la liste est fournieen note 26 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2005).Variations de l’exercice sur participation nette dans les entreprises associées31/12/2004Flux net2005 (1) 31/12/2005Dont quote-partde résultatsBTPStade de France 12 1 13 3Autres sociétésconcessionnaires d’ouvrages 35 4 39 2Filiales diverses 10 10 14RoutesCofiroute 349 20 369 46Tipco Asphalt 9 8 17 1Filiales diverses 11 (2) 9 2Médias 45 (5) 40 (6)<strong>Bouygues</strong> SA et autres filialesNovasaur (2) 21 (21)Filiales diverses 4 (4)Total 486 11 497 62(1) incluant quote-part de résultats de l’exercice, acquisitions, changements de périmètre, change, dividendes distribués et augmentations decapital(2) Novasaur : non consolidée en 2005 après cession de 5,12 %Les montants globaux au titre des éléments d’actif et de passif, de produits et de charges sont donnés dansle tableau ci-dessous, pour les principales entités associées.Montants exprimésà 100 %Cofiroute31/12/2005AlisStadede FranceActif non courant 4 421 895 369Actif courant 594 65 77Total actif 5 015 960 446Capitaux propres 1 428 (4) 39Passif non courant 3 107 946 337Passif courant 480 18 70Total passif 5 015 960 446Chiffre d’affaires 900 4 72Résultat opérationnel 465 NS 18Résultat net 276 (6) 9Montants exprimésà 100 %31/12/2004Cofiroute Alis (1) Stadede FranceActif non courant 3 393 715 371Actif courant 793 94 64Total actif 4 186 809 435Capitaux propres 1 256 (1) 36Passif non courant 775 773 354Passif courant 2 155 37 45Total passif 4 186 809 435Chiffre d’affaires 895 - 74Résultat opérationnel 458 - 18Résultat net 260 - 9(1) début de l’exploitation de l’A28 en 2005176


4.2.5 Autres actifs financiers non courants 2834.2.5.1 Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2005ParticipationsValeur brute Dépréciation Valeur nette31/12/2005 31/12/2004Total passif% dedétention Total actif (2) courant etnon courantTotal chiffred’affairesRésultat netSociétés françaisesCATC (2) 2 2 99,8 % 2 - - - 10Foncière du point du jour (2) 10 (7) 3 100,0 % 3 - - - 3Périphérique de Lyon (2) 9 (8) 1 38,7 % 4 - - - 1Sylver (2) 4 4 49,0 % 9 5 14 3 4Novasaur 36 (1) 36 9,9 % 3 3 1 - 30Sociétés d’enrobés ou de liants (Colas) (3) 19 (2) 17 - - - - 21Filiales et participations françaises diverses 31 (13) 18 - - - - 14Valeur netteSous-total 111 (30) 81 21 8 15 3 83Sociétés étrangèresSocoprim (Côte d’Ivoire) (2) 14 14 66,3 % 22 1 - 14Ma Chang (Corée-du-Sud) (2) 7 7 44,0 % 42 28 (1) 6CCIB (Roumanie) (2) 6 (6) 0 22,0 % - - - -VSL corporation (USA) (2) 22 (22) 0 100,0 % 1 (1)Sociétés d’enrobés ou de liants (Colas) 2 (1) 1 - - - - 1Filiales et participations étrangères diverses 49 (38) 11 - - - - 12Sous-total 100 (67) 33 64 30 0 (2) 33Total 211 (97) 114 85 38 15 1 116(1) valeur nette après cession de 5,12 % en 2005 et déconsolidation du pourcentage résiduel de 9,88 %(2) Ces filiales détenues à plus de 20 % ne sont pas consolidées en raison du caractère non significatif de leur contribution potentielle aux états financiers consolidés.(3) Les informations sur les « Enrobés asphaltiques de Colas » et les « Filiales et participations diverses » françaises et étrangères ne sont pas publiées car regroupant plusieurs sociétés (non significatives).COMPTES CONSOLIDÉS177


4.2.5.2 Autres actifs financiers non courants 169Ils incluent les rubriques principales ci-après :• Créances rattachées à des participations 45• Prêts et créances immobilisés 45• Autres immobilisations financières : 79soit :- dépôts et cautionnements 67- autres titres immobilisés 12Principales valeurs figurant en « Autres titres immobilisés » :Fonds communs de placement divers 6Autres montants inférieurs à 2 millions d’euros 6Répartition par catégorie des participations non consolidées et des autres actifs financiersnon courants (hors entités associées) 283Actifsfinanciersdisponiblesà la ventePrêts etcréancesActifs évaluésà la justevaleur enrésultatActifsdétenusjusqu’àl’échéance31/12/2004 63 51 4 119 237Flux 2005 35 48 1 (38) 4631/12/2005 98 99 5 81 283Échéance à moins de 1 an 6 5 1 2 14Échéance entre 1 et 5 ans 6 39 3 2 50Échéance supérieure à 5 ans 86 55 1 77 219Participations dans les coentreprisesLe groupe <strong>Bouygues</strong> détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie ennote 26 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2005).TotalLes montants cumulés inclus à l’actif / passif et chiffre d’affaires sont donnés dans le tableau ci-dessous.Quote-part <strong>Bouygues</strong> 31/12/2005 31/12/2004Total actif / passif 763 626Chiffre d’affaires 918 7554.3 Actifs d’impôts non courants 375Voir détail en note 8NOTE 5 : ACTIF COURANT 12 5905.1 Stocks 1 804StocksStocks : matières,approvisionnementset produits finis, etstocks sur opérationsimmobilières31/12/2005 31/12/2004Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net1 368 (75) 1 293 1 274 (118) 1 156Programmes et droits dediffusion (TF1) (1) 655 (144) 511 659 (124) 535Total 2 023 (219) 1 804 1 933 (242) 1 691Dépréciationsde stocks(a) dont reprise sur stock de promotion immobilière (<strong>Bouygues</strong> Immobilier) : 22(1) TF1 : au titre de la sécurisation des grilles de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits de diffusionet de droits de retransmission est le suivant :à moinsd'un anDotationsÉchéancesde unà cinq ansà plusde cinq ansTotal2005Reprises31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004Stocks : matières, approvisionnementset produits finis, et stocks sur opérationsimmobilières (34) (47) 40 (a) 44Programmes et droits de diffusion (TF1) (76) (34) 55 30Total (110) (81) 95 74Total2004• Programmes et droitsde télédiffusion (1) (2) 491 850 292 1 633 1 025• Droits de retransmission sportives (3) 212 457 271 940 494Total 703 1 307 563 2 573 1 519(1) À compter de 2005, ils comprennent les contrats d’output deal souscrits par TF1 SA.Une partie de ces contrats est libellée en devises : 30 millions d’euros CHF, 89 millions d’euros en GBP et 418 millions d’euros en USD.(2) programmes et droits de diffusion : ils concernent principalement les sociétés TF1 SA (1 277 millions d’euros) et TPS (236 millions d’euros)(3) droits de retransmissions sportives : ils concernent les sociétés TF1 SA (609 millions d’euros), Eurosport (314 millions d’euros)et TPS (17 millions d’euros)178


5.2 Avances et acomptes versés sur commande 3575.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 21531/12/2005 31/12/2004Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation NetTrésorerie et équivalentsde trésorerie activeBrut31/12/2005Dépréciation Net Brut31/12/2004DépréciationNetAvances et acomptes versés sur commande 360 (3) 357 369 0 3695.3 Clients, actif d'impôts, autres créanceset comptes de régularisation 7 17331/12/2005 31/12/2004Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation NetCréances clients et comptesrattachés(Clients, factures à établir) 5 759 (341) 5 418 4 896 (321) 4 575Actifs d’impôts courants(Créances fiscales) 73 (2) 71 45 45Autres créanceset comptes de régularisation :Autres créances opérationnelles(personnel, organismes sociaux,états et autres créances) 1 148 (20) 1 128 997 (25) 972Créances diverses 495 (89) 406 1 474 (1) (123) 1 351Paiements d’avance 150 150 141 141Total 7 625 (452) 7 173 7 553 (469) 7 084(1) dont créances sur cession Saur à PAI partners pour 1 0315.4 Instruments financiers actifs 41Voir note 18 sur les instruments financiersDisponibilités 618 618 442 442Valeurs mobilières de placement 2 609 (12) 2 597 (1) 2 829 (11) 2 818Total 3 227 (12) 3 215 3 271 (11) 3 260Au 31 décembre 2005, la valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement est supérieure à la valeurcomptable.Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères depremier rang.Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire.(1) Les valeurs mobilières de placement sont classées essentiellement dans la catégorie des titres disponible à la vente.La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants au31 décembre 2005 :31/12/2005 31/12/2004Liquidités 618 442Placements 2 597 2 818Sous-total trésorerie active 3 215 3 260Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (178) (252)Sous total trésorerie passive (178) (252)Total 3 037 3 008Répartition par devisesau 31/12/2005EuroLivresterlingFrancsuisseAutresdevisesEuropeDollarUSAutresDisponibilités 351 22 29 70 27 119 618Valeurs mobilières de placement 2 579 2 16 2 597Instruments financiersConcours bancaires courantset soldes créditeurs de banque (35) (51) (1) (91) (178)TotalTotal 2005 2 895 22 31 19 26 44 3 037Total 2004 2 880 22 31 29 26 20 3 008COMPTES CONSOLIDÉS179


NOTE 6 : INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRESCONSOLIDÉS6.1 Capital de <strong>Bouygues</strong> SA (en euros) 336 762 896 €Au 31 décembre 2005, le capital social de <strong>Bouygues</strong> SA est constitué de 336 289 029 actions et 473 867 certificatsd’investissement, dont l’évolution sur l’année 2005 a été la suivante :Variations 2005Au 01/01/2005 Réduction Augmentation Au 31/12/2005Actions 332 254 414 (8 361 649) 12 396 264 336 289 029Certificats d’investissement 504 210 (30 343) 473 867Nombre de titres 332 758 624 (8 391 992) 12 396 264 336 762 896Nominal 1 € 1 €Capital en euros 332 758 624 (8 391 992) 12 396 264 336 762 8966.2 Tableau de variation au 31 décembre 2005 : part Groupe et intérêts minoritairesAu 31/12/2005(en millions d'euros)CapitalPrimed’émissionRéserves liéesau capitalReportà nouveauRéserves etrésultat consolidésActionsautocontrôlede l’entrepriseOpérationsaffectéesdirectementen capitauxTotal31/12/2005Part Groupe 337 1 897 810 276 1 244 (5) 71 4 630Intérêts minoritaires 926 5 931Capitaux propres d’ensemble 337 1 897 810 276 2 170 (5) 76 5 561180


6.2.1 Part Groupe(en millions d'euros)CapitalPrimed’émissionRéserves liéesau capitalReportà nouveauRéserveset résultatconsolidésActionsautocontrôlede l’entrepriseOpérationsaffectéesdirectementen capitauxSituation au 01/01/2004 333 1 977 712 43 1 940 9 5 014MouvementsOpérations nettes sur capital et réserves (58) (58)Paiements fondés sur des actions 7 7Distribution de dividende (1 828) (1 828)Résultat net de l’exercice (part Groupe) 909 909Instruments financiers 6 6Écarts de conversion (15) (15)Autres variations (36) (1) (37)Situation au 31/12/2004 333 1 919 712 43 985 (1) 7 3 998Changement de méthodes comptablesSous-total capitaux propres clôture 2004 333 1 919 712 43 985 (1) 7 3 998MouvementsOpérations nettes sur capital et réserves 4 (22) 98 233 (331) (18)Paiements fondés sur des actions 7 32 39Distribution de dividendes (249) (249)Résultat net de l’exercice (part Groupe) 832 832Instruments financiers (9) (9)Écarts de conversion 59 59Autres variations (4) (18) (22)Situation au 31/12/2005 337 1 897 810 276 1 244 (5) 71 4 630TotalGroupeCOMPTES CONSOLIDÉS181


6.2.2 Intérêts minoritaires(en millions d'euros)CapitalPrimed’émissionRéserves liéesau capitalReportà nouveauRéserveset résultatconsolidésRésultat affectédirectement encapitauxTotaldes intéretsminoritairesSituation au 01/01/2004 890 890Mouvements 5 5Opérations nettes sur capital et réserves (94) (94)Distribution de dividende 206 206Résultat net de l’exercice (part tiers)Instruments financiers 2 2Écarts de conversionAutres variations (29) (29)Situation au 31/12/2004 978 2 980Changement de méthodes comptablesSous-total capitaux propres clôture 2004 978 2 980MouvementsOpérations nettes sur capital et réservesDistribution de dividendes (91) (91)Résultat net de l’exercice (part tiers) 206 206Instruments financiersÉcarts de conversion 3 3Changement de périmètre (170) (170)Autres variations 3 3Situation au 31/12/2005 926 5 9316.2.3 Analyse des opérations affectées directement en capitaux propres :variations 2005 (part Groupe)Renvoi 31/12/2005Réserve de conversion 1 59Instruments financiers (variations de juste valeur) 2 (9)Paiement en actions 3 32Autres variations 4 (18)Total 641 - Réserve de conversionLa réserve de conversion à fin décembre 2005, remise à zéro au 1 er janvier 2004 sous IFRS, résulte desvariations constatées depuis cette date.Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2005 déterminés sur les sociétés étrangères dont les étatsfinanciers sont exprimés en :31/12/2004 2005 31/12/2005US dollar (16) 34 18Dollar canadien (1) 15 14Divers 2 10 12Total (15) 59 44182


2 - Réserve de variation de juste valeurRéserve déterminée sur l’appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeursur instruments financiers et titres disponibles à la vente).31/12/2004 2005 31/12/2005Variation de l’année 15 (9) 63 - Paiement fondé sur des actions (IFRS 2)Stocks-options TF1 et <strong>Bouygues</strong> SA31/12/2004 2005 31/12/2005• Affectation aux réserves 7 (7) Charge 2004• Charge 2005 :- TF1 2 2 Part groupe <strong>Bouygues</strong>- <strong>Bouygues</strong> SA 7 7 Selon plans octroyés depuisnovembre 2002Charge GroupeFonds commun de placement entreprise(<strong>Bouygues</strong> Confiance 3)Total 7 32 394 - Autres variations9 9 (contrepartie en chargede personnel)30 30 Coût de l’avantage octroyéaux salariés au 21 juin 2005(décote sur actions)31/12/2005Calls sur actions propres (37)Autres variations 19Total (18)NOTE 7 : PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES7.1 Provisions non courantes = 1 265Avantages Litiges,au personnel contentieux,à long réclamationterme (1) travaux (2)Garantiesdonnées (3)Autresprovisionsnoncourantes (4)01/01/2004 320 264 188 620 1 392Flux 2004Écarts de conversionVirements de rubriques 10 (5) 3 17 25Changements de méthodes etpérimètre (34) (18) (2) (278) (332)Dotations 45 91 83 171 390Reprises utilisées (7) (43) (47) (89) (186)Reprises non utilisées (3) (46) (10) (54) (113)Total31/12/2004 331 243 215 387 1 176Flux 2005Écarts de conversion 1 1 2 4Virements de rubriques et autres 1 (19) (2) (19) (39)Changements de périmètre 1 (1) (21) (21)Dotations 67 141 75 103 386Reprises utilisées (30) (28) (39) (66) (163)Reprises non utilisées (3) (27) (18) (30) (78)31/12/2005 368 309 232 356 1 265 (5)(1) Avantages au personnel à long terme 368Indemnités de fin de carrière 251Médailles du travail 96Autres avantages au personnel long terme 21(2) Litiges et contentieux 309Provisions sur litiges clients 128Réclamations sous-traitants 36Autres litiges personnel 21Autres litiges 124(3) Garanties données 232Provisions garanties données 164Provisions garanties complémentairesbâtiment / génie civil / travaux publics 68(4) Autres provisions non courantes 356Risques liés aux divers contrôlesadministratifs 109Provisions risques divers étranger 16Provisions filiales et participations 14Provisions obligations contractuelles 9Provisions frais de remise en état des sites 64Autres provisions non courantes 144(5) dont : 46 au titre des amendesconcurrence de l’activité constructionCOMPTES CONSOLIDÉS183


7.2 Provisions courantes = 676Provisions liées au cycle d’exploitation (voir note 2)Provisionsgarantiesdonnées auxclientsProvisionspertes dechangeProvisionsrisqueschantierstravaux et finde chantiersProvisionspertes àterminaisonProvisionsfidélisationdes clientsAutresprovisionscourantes01/01/2004 23 5 148 73 136 156 541Flux 2004Écarts de conversion (1) (1)Virements de rubriques (11) 1 (15) (25)Changements de méthodes et périmètre 1 (6) (5)Dotations 15 74 49 11 81 230Reprises utilisées (12) (1) (45) (41) (71) (170)Reprises non utilisées (14) (7) (9) (30)31/12/2004 27 4 146 74 147 142 540Flux 2005Écarts de conversion 2 2 2 6Virements de rubriques 2 (10) 36 43 71Changements de périmètre (1) (3) (13) (17)Dotations 19 71 81 155 90 416Reprises utilisées (15) (33) (27) (128) (59) (262)Reprises non utilisées (2) (2) (22) (31) (21) (78)31/12/2005 31 2 153 (1) 132 (3) 174 184 (2) 676(1) dont :- provisions risques chantiers terminés : 77- provisions règlements définitifs chantiers : 76TotalNOTE 8 : ACTIF / PASSIFD’IMPÔT NON COURANT 375 / 898.1 Actif d’impôt non courant31/12/2004 Variation 31/12/2005Impôts différésactif566 (191) 375• <strong>Bouygues</strong>Telecom (1) 426 (223) 203• Autres métiers 140 32 172Autres impôtslong terme 3 (3) 0Total impôts actifnon courants569 (194) 375(1) <strong>Bouygues</strong> Telecom : impôts différés actif sur déficits fiscaux(essentiellement constitués d’amortissements réputés différés) dont larécupération est liée aux perspectives bénéficiaires 2006 indiquées par lesderniers plans d’affaires présentés au conseil d’administration.8.2 Passif d’impôt non courant31/12/2004 Variation 31/12/2005Impôts différéspassif 158 (69) 89Autres impôtslong termeTotal impôts passifnon courants 158 (69) 89(2) dont :- provisions assurance risques accidents : 48- autres provisions courantes : 126(3) concerne l’activité construction : <strong>Bouygues</strong> Construction 67 ; <strong>Bouygues</strong> Immobilier 33 ; Colas 32(L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celles-ci).184


8.3 Répartition des impôts différés actif et passif nets par métierMouvements 2005Nature impôts différés nets par métierActif / passifd’impôt différé net12/2004VariationpérimètreVariationchangePositif produits Négatif charges AutresActif et passifd’impôt différé net12/2005A - Déficits fiscaux<strong>Bouygues</strong> Construction 3 3<strong>Bouygues</strong> Immobilier 0Colas 3 4 7Médias 12 12Télécoms 332 (168) 164<strong>Bouygues</strong> SA et autres activités 0Sous-total 338 0 0 16 (168) 0 186B - Différences temporaires (1)<strong>Bouygues</strong> Construction 33 13 (1) 12 57<strong>Bouygues</strong> Immobilier 16 5 21Colas (23) (3) (4) 16 (7) 17 (4)Médias (10) 11 (1) (3) (3)Télécoms 94 4 (57) (3) 38<strong>Bouygues</strong> SA et autres activités (40) 3 (1) 29 (9)Sous-total 70 (3) (4) 52 (67) 52 100Total 408 (2) (3) (4) 68 (235) 52 286 (2)(1) principales sources d’impôts différés par nature : 2005 2004- impôts différés actif sur avantages au personnel 87 64- impôts différés sur provisions non déductibles temporairement 54 19- provisions réglementées (57) (18)- autres 16 5100 70(2) impôt différé actif net8.4 Délai de récupération des impôts différés actif31/12/2005 Moins de 2 ans 3 à 5 ans Plus de 5 ans TotalDélais de récupération desimpôts différés actifs 257 52 66 3758.5 Actifs d’impôts différés non comptabilisésMontants des actifs d’impôts différés non comptabilisés compte tenu de leur récupération jugée peuprobable.31/12/2005 31/12/2004<strong>Bouygues</strong> Construction 51 50Colas 27 35TF1 42 63Autres 75 66Total impôts différés actifsnon comptabilisés 195 214COMPTES CONSOLIDÉS185


NOTE 9 : DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES & COURANTES (LONG TERME ET COURT TERME) 5 415Dettes financières non courantes 4 721Dettes financières courantes 6949.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanceDettes Dettes financières non courantes Totalfinancières6 ansdettes1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 anscouranteset plus Autres non courantes2007 2008 2009 2010 201120062012 et plus12/2005Emprunts obligataires 594 1 012 509 759 1 728 4 008 3 761Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 43 67 12 13 11 17 56 176 676Emprunts issus des locations financement 35 18 15 8 5 4 7 57 80Emprunts et dettes financières divers 22 4 8 3 1 2 2 20 20Emprunts participatifs 111Total emprunts portant intérêts 694 89 35 1 036 526 782 1 793 4 261 4 648Option de rachat 6,5 % de <strong>Bouygues</strong> Telecom 460 460Total y compris option <strong>Bouygues</strong> Telecom 694 549 35 1 036 526 782 1 793 4 721Rappel au 31/12/2004 242 1 050 37 32 1 040 536 1 813 140 4 648Total12/2004Répartition de la dette surlocations financement par métierBTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autres activitésTotalLong terme 12/2005 32 2 23 57Court terme 12/2005 26 1 8 35Long terme 12/2004 36 15 29 80Court terme 12/2004 35 9 6 509.2 Lignes de crédit confirmées, utiliséesDescriptionLignes confirmées - ÉchéancesLignes utilisées - ÉchéancesMoins d’un an Un à cinq ans Au-delà Total Moins d’un an Un à cinq ans Au-delà TotalEmprunts obligataires (<strong>Bouygues</strong> SA pour l’essentiel) 594 1 521 2 487 4 602 594 1 521 2 487 4 602Autres emprunts et dettes auprès d’établissement de crédit 178 3 424 402 4 004 43 103 73 219Emprunt et dettes financières diverses 57 62 15 134 57 62 15 134Total avant option <strong>Bouygues</strong> Telecom 829 5 007 2 904 8 740 694 1 686 2 575 4 955Option de rachat 6,5 % de <strong>Bouygues</strong> Telecom 460 460 460 460Total après option <strong>Bouygues</strong> Telecom 829 5 467 2 904 9 200 694 2 146 2 575 5 415186


9.3 Liquidité au 31 décembre 20059.5 Risque de tauxAu 31 décembre 2005, la trésorerie disponible s’élève à 3 063 millions d’euros (y compris 26 millions d’eurosd’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net), auxquels s’ajoute unmontant de 3 785 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cettedate.Au 31 décembre 2005, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par natures de taux est lasuivante :Taux variable Taux fixe Total7000600050004000300020001000MLTnon utiliséeTrésoreriedisponibleOption de rachat 6,5 %<strong>Bouygues</strong> TelecomPassifs financiers 447 4 968 5 415Actifs financiers (*) 3 063 3 063Position nette avant gestion (2 616) 4 968 2 352Couverture de taux 345 (345)Position nette après gestion (2 271) 4 623 2 352Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 350Position nette après gestion et correctif (1 921)(*) y compris 26 millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement netAinsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d’interêt à court terme engendrerait une diminution des fraisfinanciers de 19,2 millions d’euros en année pleine.0Liquidité 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2020Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité.Les crédits bancaires contractés par <strong>Bouygues</strong> ne comportent aucun covenant financier et aucun triggerevent. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de <strong>Bouygues</strong>.9.4 Répartition de la dette financière courante et non couranteselon nature de tauxRépartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble desopérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice :12/2005 12/2004• Dettes à taux fixé (1) 85 % 69 %• Dettes à taux variable 15 % 31 %9.6 Répartition de la dette financière court terme et long termepar devisesZone EuropeEuro Livre Autres Dollar Franc Autres TotalSterling devises US CFA devisesLong terme 12/2005 4 610 38 23 9 35 6 4 721Court terme 12/2005 677 3 1 11 2 694Long terme 12/2004 4 486 13 11 20 103 15 4 648Court terme 12/2004 220 18 4 242Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 17.(1) dettes à taux fixé pour plus d’un anCOMPTES CONSOLIDÉS187


NOTE 10 : PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATIONDE L’ENDETTEMENT NET (PASSIF) 2 35210.1 Variations de l’endettement netFlux31/12/2004 2005 31/12/2005Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 260) 45 (3 215)Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 252 (74) 178Trésorerie nette (3 008) (29) (1) (3 037)Dettes financières long terme 4 648 73 4 721Dettes financières (part à moins d’un an) 242 452 694Instruments financiers nets (7) (19) (26)Endettement brut 4 883 506 5 389Endettement net (passif) 1 875 477 2 352(1) trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2005 (flux nets + flux non monétaires)10.2 Principales opérations au 31 décembre 2005Endettement net au 31/12/2004 1 875Principaux effets de périmètre (192)Distribution exceptionnelle versée par <strong>Bouygues</strong> 1 664Encaissement du produit de la cession de Saur (1 031)Dividende ordinaire versé par <strong>Bouygues</strong> et TF1 (quote-part tiers) 339Augmentation de capital <strong>Bouygues</strong> Confiance 3 (196)Principales acquisitions et cessions financières 239Rachat actions propres 362Amende <strong>Bouygues</strong> Telecom et prélèvement exceptionnel sur distribution payé par <strong>Bouygues</strong> SA 120Exploitation et divers (1 288)Endettement net au 31/12/2005 (avant option de rachat <strong>Bouygues</strong> Telecom) (passif) 1 892Comptabilisation de l’option de rachat 6,5 % <strong>Bouygues</strong> Telecom 460Endettement net au 31/12/2005 (passif) 2 352Convention de signe : la trésorerie active est saisie en négatif et la trésorerie passive en positifNOTE 11 : PASSIF COURANT 12 612Détail passif courant31/12/2005 31/12/2004Avances et acomptes reçus 677 679Dettes financières (part à moins d’1 an) (1) 694 242Impôts courants 211 177Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs, effets à payer) 5 805 5 207Provisions courantes (2) 676 540Autres passifs courants, comptes de régularisations et assimilésAutres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, état) 1 998 1 740Produits différés 961 1 058dont subvention d’investissement 0 0Écarts de conversion passifs 0 0Autres dettes non financières, comptes de régularisations et assimilés 1 392 3 048Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 178 252Instruments financiers (couverture de dettes financièresen juste valeur) (3) 9 41Autres passifs financiers courants 11 4Total 12 612 12 988(1) voir analyse en note 9(2) voir analyse en note 7.2(3) voir analyse en note 18NOTE 12 : ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRESPRODUITS DE L'ACTIVITÉ12.1 Analyse par rubrique2005 2004Ventes 2 215 2 007Prestations de service 9 415 9 976Contrats de construction 12 443 8 911Chiffre d’affaires 24 073 20 894RedevancesAutres produits de l’activité 147 141Autres produits de l’activité 147 141Total 24 220 21 035Il n’existe pas d’échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2005.188


Informations relatives aux contrats de constructionBouguesConstructionColasTotalTravaux à facturer 259 224 483Retenues de garantie 41 16 57Travaux facturés d’avance (624) (171) (795)Avances reçues (375) (113) (488)12.2 Analyse par activitéLe chiffre d’affaires « Production » des sociétés intégrées inclut le chiffre d’affaires comptable sur travaux, ventes et prestations de services.ActivitéChiffre d’affaires 2005 Chiffre d’affaires 2004France International Total % France International Total %BTP 3 346 2 469 5 815 24 % 2 957 2 270 5 227 25 %Immobilier 1 389 168 1 557 6 % 1 205 90 1 295 6 %Routes 5 436 3 988 9 424 39 % 4 877 3 070 7 947 38 %Médias 2 239 250 2 489 11 % 2 214 269 2 483 13 %Télécoms 4 525 4 525 19 % 3 649 3 649 17 %<strong>Bouygues</strong> SA et filiales diverses 11 252 263 1 % 3 290 293 1 %CA consolidé 16 946 7 127 24 073 100 % 14 905 5 989 20 894 100 %% d’évolution 2004/2005 14 % 19 % 15 %12.3 Analyse par zone géographique 12.4 Répartition, selon les types de marchés, en Franceet à l’international (en %)Chiffre d’affaires 2005 Rappel 2004Total % Total %France 16 946 70 14 905 71Union européenne 2 636 11 2 034 10Autres pays européens 766 3 655 3Afrique 1 056 4 979 5Moyen-Orient 21 18 0États-Unis, Canada 1 781 8 1 499 7Amérique centrale et sud 132 1 107 1Asie-Pacifique 735 3 697 3Total 24 073 100 20 894 1002005 2004France International Ensemble France International EnsembleMarchés publics (3) 29 49 35 30 48 35Marchés privés 71 51 65 70 52 65(3) chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État et collectivités locales (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel)en France et à l’étrangerCOMPTES CONSOLIDÉS189


NOTE 13 : RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 748Résultat opérationnel courant2005 2004Chiffre d'affaires 24 073 20 894Autres produits de l'activité 147 141Consommations externes (15 906) (13 499)Impôts et taxes (512) (470)Frais de personnel (4 808) (4 380)Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciationsDotations aux amortissements (1 196) (1 103)Dotations nettes aux provisions et dépréciations (457) (283)Variations des stocks de production et de promotion immobilière 58 (13)Autres produits et charges d’exploitation 453 270Reprises de provisions non utilisées (1) 223 (1) 125Résultats nets sur cessions d’immobilisations 84 91Autres produits et charges 146 54Résultat opérationnel courant 1 852 1 557Autres produits et charges opérationnels (2) (104) 0Résultat opérationnel 1 748 1 557Voir note 17 pour la répartition par métier.(1) Les reprises de provisions non utilisées n’ont pas un caractère significatif individuellement.(2) Amendes concurrence 2005 :- amende au titre d’entente supposée sur le marché de la téléphonie mobile (décision du Conseil de la concurrence) 58- activité construction 46NOTE 14 : COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (187)Coût de l’endettement financier net 2005 2004Coût de l’endettement financier brut (224) (234)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 37 75Total (187) (159)Le coût de l’endettement financier net se décompose comme suit :• charges d’intérêt nettes sur dettes financières (216) (212)• charges d’intérêt sur locations financement (6) (6)• charges d’intérêt nettes liées à la trésorerie 2 15• impacts positif et négatif des instruments financiers sur endettement financier net (5) (4)• revenus issus des titres disponibles à la vente et équivalents de trésorerie 38 48En normes IFRS, les gains et pertes de change sont inclus en résultat opérationnel.(187) (159)Autres produits et charges financiers 2005 2004Dividendes sur titres non consolidés 5 4Dotations financières nettes 8 (3)Charges d’actualisation nettes (12) (1) (3)Variations de juste valeur des autres actifs et passifs financiers 4 (2)Abandons de comptes courants, plus et moins-values sur cessions titresnon consolidés et autres actifs financiers, intérêts nets hors endettement,commissions d’engagement ou de montage, pré-loyer immobilier et divers (34) (26)Total (29) (30)Le coût de l’endettement financier net est réparti par activité en note 17.(1) dont (10) au titre de l’endettement sur option d’achat <strong>Bouygues</strong> Telecom (BNP Paribas)190


NOTE 15 : CHARGE D'IMPÔT (570)15.1 Décomposition de la charge nette d’impôt2005 2004France Étranger Total France Étranger TotalImpositions exigiblespar les administrations fiscales (282) (122) (404) (252) (64) (316)Impositions différées passif (19) (1) (20) 9 (1) 8Impositions différées actif (1) (153) 7 (146) (194) 1 (193)Total (454) (116) (570) (437) (64) (501)(1) dont impôts différés actif <strong>Bouygues</strong> Telecom (reprise)Voir note 17 pour répartition par métier15.2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réelau compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt)Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et letaux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes :NOTE 16 : RÉSULTAT NET ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONLe résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombremoyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2005, à l’exclusion du nombre moyen desactions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle.2005 2004Résultat net part du Groupe 832 909Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 332 036 321 333 600 848Résultat en euros par action 2,51 2,72Résultat en euros par action 2004 (résultat net, hors plus-value Saur) 2,10Le résultat dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulationincluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options desouscriptions d’actions effectivement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice).2005 2004Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 832 909Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 332 036 321 333 600 848Ajustement pour effet dilutif des options sur actions 11 351 815 5 538 592Résultat dilué en euros par action 2,42 2,682005 2004• taux d’imposition théorique en France 34,93 % 35,43 %• création, utilisation de reports fiscaux déficitaires (0,77 %) 1,35 %• effets des différences permanentes 2,29 % (0,60 %)• impôts hors taux liés aux résultats : impôts forfaitaires, de distribution, (0,99 %) (2,51 %)régime d’intégration fiscale, écarts de taux d’imposition :plus-values à long terme, impositions étrangères• Taux effectif d’imposition 35,46 % 33,67 %COMPTES CONSOLIDÉS191


192NOTE 17 : INFORMATION SECTORIELLEL’information sectorielle ci-après est communiquée sous deux formes : 1. Analyse par activité : BTP (<strong>Bouygues</strong> Construction) ; Immobilier (<strong>Bouygues</strong> Immobilier) ; Routes (Colas) ; Médias (TF1) ; Télécoms (<strong>Bouygues</strong>Telecom) ; <strong>Bouygues</strong> SA et filiales diverses - 2. Analyse par zone géographique : France, Europe (hors France), Afrique, Asie-Pacifique, Amériques et Moyen-Orient.17.1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2005BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autres activitésCOMPTE DE RÉSULTATChiffres d’affaires total 6 131 1 557 9 540 2 508 4 537 423 24 696Chiffres d’affaires inter-activités (316) (116) (19) (12) (160) (623)Chiffre d’affaires sur clients externes 5 815 1 557 9 424 2 489 4 525 263 24 073Dotations nettes aux amortissements (111) (3) (338) (80) (626) (38) (1 196)Dotations nettes aux provisions (186) (44) (107) (44) (67) (9) (457)Résultat opérationnel courant 250 156 421 353 656 16 1 852Autres charges et produits opérationnels (12) (32) (58) (2) (104)Résultat opérationnel 238 156 389 353 598 14 1 748Coût de l’endettement financier net 32 1 (10) (12) (26) (172) (187)Charge d’impôt (114) (53) (121) (116) (220) 54 (570)Quote-part du résultat net des entités associées 19 49 (5) (1) 62Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 176 92 312 221 352 (129) 1 024Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 14 14Résultat net 100 % 176 92 312 235 352 (129) 1 038Résultat part du Groupe 176 90 296 101 301 (132) 832 (4)BILANImmobilisations corporelles 247 46 1 650 152 2 270 250 4 615Immobilisations incorporelles 11 1 47 178 806 13 1 056Goodwill (1) 106 805 1 047 2 655 5 4 618Impôts différés actif, créances fiscales long terme 61 26 64 16 203 5 375Entités associées 62 395 40 497Autres actifs non courants 89 8 98 21 3 64 283Trésorerie et équivalents de trésorerie 251 40 241 177 5 2 501 3 215Autres actifs non affectés 9 939Total actif 24 598Dettes financières non courantes 8 72 108 513 23 3 997 4 721Provisions non courantes 519 79 471 47 54 95 1 265Impôts différés passif, dettes fiscales long terme 1 5 61 7 15 89Dettes financières courantes 4 14 37 25 11 603 694Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 56 1 100 1 1 19 178Passifs non affectés 17 651Total passif 24 598Endettement net (2) (1 874) (150) (415) 351 (3) 441 3 999 2 352TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIECapacité d’autofinancement 411 161 781 453 1 261 23 3 090Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (56) (4) (411) (155) (584) (19) (1 229)Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (39) (134) (30) (47) (250)AUTRES INDICATEURSEbitda 547 203 867 476 1 349 63 3 505Cash-flow libre 273 105 239 170 431 (114) 1 104(1) voir détail en note 4 (affectation selon société détenue)(2) contribution de niveau métiers incluant les comptes courants <strong>Bouygues</strong> relais et Uniservice (l’élimination intra-groupe de ceux-ci estréalisée en colonne <strong>Bouygues</strong> SA et autres activités). Convention de signe : trésorerie active = négatif - endettement passif = positif.(3) hors TPS (pour 106 millions d’euros)(4) en progression de + 19 % sur 2004 (hors plus-value de cession Saur)Total2005


17.2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2004BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autres activitésCOMPTE DE RÉSULTATChiffres d’affaires total 5 511 1 295 8 024 2 502 3 665 399 21 396Chiffres d’affaires inter-activités (284) (77) (19) (16) (106) (502)Chiffre d’affaires sur clients externes 5 227 1 295 7 947 2 483 3 649 293 20 894Dotations nettes aux amortissements (115) (6) (299) (79) (562) (42) (1 103)Dotations nettes aux provisions (104) (18) (46) (31) (17) (67) (283)Résultat opérationnel 168 119 310 381 597 (18) 1 557Coût de l’endettement financier net 26 (7) (13) (62) (103) (159)Charge d’impôt (59) (40) (94) (137) (196) 25 (501)Quote-part du résultat net des entités associées 3 42 (5) (3) 37Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 140 68 253 225 332 (114) 904Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2) 213 211Résultat net 100 % 140 68 253 223 332 99 1 115Résultat part du Groupe 140 64 242 93 275 95 909Résultat part du Groupe hors Saur 140 64 242 93 275 (114) 700BILANImmobilisations corporelles 287 45 1 413 208 2 293 383 4 629Immobilisations incorporelles 1 1 41 124 837 16 1 020Goodwill (1) 76 726 1 393 2 335 10 4 540Impôts différés actif, créances fiscales long terme 36 24 29 21 426 33 569Entités associées 48 368 45 25 486Autres actifs non courants 70 6 106 11 2 42 237Trésorerie et équivalents de trésorerie 228 57 224 159 16 2 576 3 260Autres actifs non affectés 9 207Total actif 23 948Dettes financières non courantes 11 44 89 524 619 3 361 4 648Provisions non courantes 437 66 426 80 29 138 1 176Impôts différés passif, dettes fiscales long terme 1 7 49 31 70 158Dettes financières courantes 24 15 50 33 9 111 242Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 58 3 74 17 100 252Autres passifs non affectés 17 472Total passif 23 948Endettement net (2) (1 523) (249) (423) 409 1 197 2 464 1 875TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIECapacité d’autofinancement 291 125 623 483 1 159 33 2 714Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (73) (4) (348) (79) (502) (41) (1 047)Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (1) (11) (66) (54) 954 822AUTRES INDICATEURSEbitda 413 143 655 491 1 176 65 2 943Cash-flow libre 187 81 175 254 398 (88) 1 007(1) voir détail en note 4 (affectation selon société détenue)(2) contribution de niveau métiers : les comptes courants <strong>Bouygues</strong> relais et Uniservice sont maintenus au niveau de la contribution métier.L’élimination intra-Groupe est faite au niveau de la colonne <strong>Bouygues</strong> SA et autres activités.Convention de signe : trésorerie active = négatif - endettement passif = positifTotal2004COMPTES CONSOLIDÉS193


17.3 Analyse sectorielle par zone géographique31/12/2005 France et DomUnioneuropéenneAutres payseuropéensAfriqueAsiePacifiqueAmériques Moyen-Orient TotalCompte de résultatChiffre d’affaires sur clients externes 16 946 2 636 766 1 056 735 1 913 21 24 073BilanImmobilisations corporelles (1) 3 725 248 53 199 41 349 4 615Immobilisations incorporelles 1 015 22 13 6 1 056Actifs non affectables 18 927Total actif 24 598Tableau de flux de trésoreriePrix d’acquisition liés aux immobilisations corporelleset incorporelles (1 093) (70) (19) (71) (17) (101) (1 371)(1) y compris les contrats de locations financement31/12/2004 France et DomCompte de résultatUnioneuropéenneAutres payseuropéensAfriqueAsiePacifiqueAmériques Moyen-Orient TotalChiffre d’affaires sur clients externes 14 905 2 034 655 979 697 1 606 18 20 894BilanImmobilisations corporelles (1) 3 657 193 107 377 30 265 4 629Immobilisations incorporelles 941 15 13 13 38 1 020Actifs non affectables 18 299Total actif 23 948Tableau de flux de trésoreriePrix d’acquisition liés aux immobilisations corporelleset incorporelles (943) (59) (17) (97) (14) (91) (1 221)(1) y compris les contrats de locations financement194


17.4 Présentation du compte de résultat par destination2005BTP(<strong>Bouygues</strong>Construction)Immobilier(<strong>Bouygues</strong>Immobilier)Routes(Colas)Médias(TF1)Télécoms(<strong>Bouygues</strong>Telecom)<strong>Bouygues</strong> SAet autres activitésTotalChiffre d’affaires consolidé 5 815 1 557 9 424 2 489 4 525 263 24 073Coût des ventes (4 903) (1 264) (8 130) (1 799) (3 253) (222) (19 571)Marge brute 912 293 1 294 690 1 272 41 4 502Coût de recherche et développement (7) (1) (107) (21) (1) (137)Charges commerciales (289) (97) (138) (164) (3) (691)Charges administratives (366) (41) (765) (199) (431) (75) (1 877)Dépréciation des goodwill (1) (5) (6)Autres produits et charges courants 2 59 61Résultat opérationnel courant 250 156 421 353 656 16 1 8522004BTP(<strong>Bouygues</strong>Construction)Immobilier(<strong>Bouygues</strong>Immobilier)Routes(Colas)Médias(TF1)Télécoms(<strong>Bouygues</strong>Telecom)<strong>Bouygues</strong> SAet autres activitésTotalChiffre d’affaires consolidé 5 227 1 295 7 947 2 483 3 649 293 20 894Coût des ventes (4 518) (1 048) (6 845) (1 766) (2 450) (180) (16 807)Marge brute 709 247 1 102 717 1 199 113 4 087Coût de recherche et développement (4) (1) (101) (3) (26) (1) (136)Charges commerciales (249) (86) (133) (149) (4) (621)Charges administratives (324) (41) (690) (189) (427) (127) (1 798)Dépréciation des goodwill (11) (11)Autres produits et charges courants 36 36Résultat opérationnel courant 168 119 311 381 597 (19) 1 557COMPTES CONSOLIDÉS195


NOTE 18 : INSTRUMENTS FINANCIERSÀ titre indicatif, les tableaux ci-après présentent la somme des en-cours notionnels, au 31 décembre 2005,de chaque type de produit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux, pardevise pour les opérations de change.18.1 Sociétés intégrées18.1.1 Couverture du risque de taux■ Analyse par échéance (en millions d'euros)Date de l’échéanceEn-cours au 31/12/2005Total en-cours2006 2007 à 2010 Au-delà Total 31/12/2004Swaps de taux- sur actifs financiers 525 34 559 (1) 639- sur passifs financiers 414 617 37 1 068 (2) 1 441Future rate agreements- sur actifs financiers - - - - -- sur passifs financiers - - - - -Caps / floors- sur actifs financiers - - - - -- sur passifs financiers - - - - 410(1) dont payeur taux fixe : 334(2) dont payeur taux fixe : 568■ Analyse par métier (en millions d'euros)BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autresactivitésTotaux31/12/2005Swaps de taux- sur actifs financiers 225 334 559 639- sur passifs financiers 14 20 34 400 400 200 1 068 1 441Future rate agreements- sur actifs financiers - - - - - - - -- sur passifs financiers - - - - - - - -Caps / floors- sur actifs financiers - - - - - - - -- sur passifs financiers - - - - - - - 410Pour les couvertures de taux renouvelables, les montants sont indiqués dans la colonne correspondant à l’échéance la plus lointaine.Totaux31/12/2004196


18.1.2 Couverture du risque de change■ Analyse par devise31 décembre 2005 (contre-valeur millions d’euros) TotalDevise Dollar US Livre sterling Franc suisse Hong-Kong Autres Totalen-cours31/12/2004Achats et ventes à terme- achats à terme 75 14 3 - 22 114 148- ventes à terme 170 28 7 22 42 269 224Swaps de devises 79 54 111 61 16 321 220Options de change- achats à terme 34 9 2 - 8 53 22- ventes à terme - - - - 4 4 -■ Analyse par métier (en millions d'euros)BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autresactivitésTotaux31/12/2005Totaux31/12/2004Achats et ventes à terme- achats à terme 33 - 23 53 - 5 114 148- ventes à terme 236 - 4 11 - 18 269 224Swaps de devises 19 - 12 - - 290 321 220Options de change- achats à terme 12 - 2 18 21 - 53 22- ventes à terme - - 4 - - - 418.2 Valeur de marché des instruments de couvertureAu 31 décembre 2005, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers decouverture est de + 9 millions d’euros (1) . Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nettede swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de fluxde trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations de terme permettant de couvrir le risque de changedécoulant d’opérations commerciales.(1) incluant Colas pour (9). L’impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth (filialeanglaise Colas) pour (9) millions d’euros est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixecontractuelle payée par le client soit + 9 millions d’euros.La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :- opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relationde couverture de juste valeur :+ 14 millions d’euros- opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relationde couverture de flux de trésorerie :- 5 millions d’eurosEn cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % [et respectivement - 1,00 %], la valeur de marchédu portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à + 5 millions d’euros [respectivement+ 12 millions d’euros].En cas d’évolution uniforme défavorable de 1 % de l’euro par rapport à toutes les autres devises, la valeur demarché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à + 4 millions d’euros.Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont étécontractés.COMPTES CONSOLIDÉS197


NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN19.1 Engagements réciproquesEngagements donnés et reçusTotal12/2005BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autresactivitésÉchéancesEngagements donnés 2 072 18 579 93 428 936 18 657 1 076 339 2 072 1 867Transport d’images 387 387 82 302 3 387 447Locations simples (1) 1 040 18 31 71 41 879 (2) 191 513 336 1 040 1 051Obligations d’achat irrévocables 645 548 (3) 22 57 18 384 261 645 369Engagements reçus 2 032 18 579 93 428 896 18 627 1 066 339 2 032 1 854Transport d’images 387 387 82 302 3 387 447Locations simples (1) 1 040 18 31 71 41 879 191 513 336 1 040 1 051Obligations d’achat irrévocables 605 548 22 17 18 354 251 605 356Solde (4) 40 40 30 10 40 13(1) Loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels...)(2) <strong>Bouygues</strong> Telecom : engagements donnés dans le cadre de l’exploitation concernant pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d’exploitation destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau(dont loyers relatifs aux sites du réseau : 661 et loyers immobiliers : 149)(3) <strong>Bouygues</strong> Immobilier : engagements fermes sous conditions portant sur les acquisitions d’assiettes foncières(4) <strong>Bouygues</strong> Telecom : conséquence des modalités spécifiques à certains contrats de fournitures d’équipementsmoinsd’un ande 1 à5 ansplus de5 ansTotalTotal12/200419.2 Engagements diversTotal12/2005BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autresactivitésmoinsd’un ande 1à 5 ansÉchéancesEngagements donnés 648 129 17 70 128 254 50 259 273 116 648 642Autres obligations contractuelles ouengagements commerciaux donnés 648 129 17 70 128 254 50 259 273 116 648 642(avals, cautions...) (1)Engagements reçus 100 2 87 5 6 48 44 8 100 70Autres obligations contractuelles ouengagements commerciaux reçus 100 2 87 5 6 48 44 8 100 70(avals, cautions...)Solde 548 127 17 70 41 249 44 211 229 108 548 572(1) Le Groupe accorde, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l’objet d’une estimation chiffrée et d’une mention spécifique, sauf s’il s’avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de sommes quelconques par leGroupe. Elles donneraient lieu à constitution de provisions.plus de5 ansTotalTotal12/2004198


19.3 Autres engagements19.5 Actifs et passifs éventuelsEngagements donnésLicence GSMLicence UMTS<strong>Bouygues</strong> Telecom détient une licence GSM comportant le respect d’un certainnombre d’obligations. L’ensemble de ces obligations est respecté par la société.Cette licence sera soumise à renouvellement en 2009.L’attribution d’une licence UMTS à <strong>Bouygues</strong> Telecom comprend le respect d’uncertain nombre d’obligations, en particulier en termes de rythme de déploiement,de couverture géographique et de date d’ouverture commerciale.Par une décision en date du 20 mai 2005, l’Arcep (ex-ART) a décalé au30 avril 2007 au plus tard l’obligation pour <strong>Bouygues</strong> Telecom d’offrircommercialement les services UMTS prévus dans son autorisation.Actifs éventuels :LitigePassifs éventuels :Litige<strong>Bouygues</strong> Telecom a assigné en février 2005 la société Tekelec US, fournisseur desdeux serveurs informatiques dont la défaillance le 17 novembre 2004 avait affectéle réseau, rendant impossible l’émission et la réception de communications par unepartie des abonnés.L’affaire est actuellement devant la juridiction de Caroline du Nord.<strong>Bouygues</strong> Telecom invoque la responsabilité délictuelle du fabricant afin d’obtenir laréparation de son préjudice estimé à 80 millions de US dollars.Une plainte contre <strong>Bouygues</strong> Telecom, SFR et Orange France, au sujet destarifs pratiqués sur les SMS, est en cours d’instruction devant le Conseil de laconcurrence.Zones blanches<strong>Bouygues</strong> Telecom s’est engagé en 2002, en commun avec les deux autresopérateurs, à couvrir un certain nombre de « zones blanches ».Cet engagement s’est matérialisé par la signature d’une convention en 2003et d’avenants à cette convention en 2004.L’engagement de couverture des trois opérateurs est de 3 100 communes,soit 2 250 sites.Les engagements pris sur 2005 ont été respectés. Le programme se poursuivraen 2006 et 2007.Total12/2005BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autresactivitésmoinsd’un ande 1 à5 ansÉchéancesTotal engagements donnés 2 720 147 596 163 556 1 190 68 916 1 349 455 2 720 2 509Total engagements reçus 2 132 20 579 93 515 901 24 675 1 110 347 2 132 1 924La présentation des engagements ci-avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.plus de5 ansTotalTotal12/200419.4 Sûretés réellesTotal12/2005BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autresactivitésmoinsd’un ande 1 à5 ansÉchéancesHypothèques sur terrains / constructionsou nantissements de matériel 9 9 1 3 5 9 5Nantissements de titres et prêts subordonnés 25 7 18 18 7 25 18Total Groupe 34 7 18 9 19 10 5 34 23plus de5 ansTotalTotal12/2004COMPTES CONSOLIDÉS199


19.6 Engagements sur contrats de location financementet contrats de location simple19.6.1 Engagement sur contrats de location financementSynthèse des paiements minimaux futurs Moins d’un an De 1 à 5 ansTotaléchéancierLocations financement 42 61 103Rappel 31/12/2004 41 100 141Valeur actualisée des paiements minimaux Moins d’un an De 1 à 5 ansTotaléchéancierMontant des paiements minimaux 42 61 103Montant représentant les charges de financement 4 10 14Valeur actualisée des paiements minimaux 38 51 89Rappel 31/12/2004 46 70 116Montant des loyers conditionnels au titre des locations financement au 31 décembre 2005 est de : NÉANT19.6.2 Engagements sur contrats de location simplePaiements minimaux de l’exerciceLoyers totaux de l’exercicePaiements minimaux de l’exercice 176Synthèse des paiements minimaux futursMoinsd’un anDe 1 à5 ansPlus de5 ansTotaléchéancierLocations simples 191 513 336 1 040Rappel 31/12/2004 183 529 339 1 051NOTE 20 : EFFECTIFS, ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNELET PARTICIPATION20.1 Effectif moyen2005 2004Cadres 17 035 15 888Agents de maîtrise et employés 17 825 17 432Compagnons 27 230 25 986Sous-total effectif France 62 090 59 306Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 57 004 56 946Total effectif moyen avec TPS 119 094 116 252 (1)TPS (610)Total effectif moyen sans TPS 118 484(1) sous déduction des effectifs Saur : effectif moyen inclus au 31 décembre 2004 pour 21 30520.2 Engagements envers le personnel, engagements en matière deretraite (avantages postérieurs à l’emploi)Les tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite.20.2.1 Régimes à cotisations définies2005 2004Montants comptabilisés en charges (1 383) (1 292)Les cotisations définies présentées ci-dessus comprennent les cotisations versées :• aux caisses d’assurance maladie et mutuelles,• aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires),• aux caisses d’assurance chômage.Information sur les parties liées : voir note 21200


20.2.2 Régimes à prestations définies■ Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles)IndemnitésPensionsde fin de carrière2005 2004 2005 2004Coûts des services rendus 13 16Charges d’intérêt sur l’obligation 9 7 2 2Rendement attendu des actifs du régime (2) (1)Écarts actuariels nets comptabilisés (1)Coûts des services passés 6 6 (1)Charge nette comptabilisée au compte de résultat 27 29 (1) 1■ Variations des éléments du bilanIndemnitésde fin de carrièrePensions2005 2004 2005 2004Au 1 er janvier 225 224 22 21Charges comptabilisées 27 29 1Variations de périmètre 0 (29) (1)Variations de change 0 0Virements de rubriques et autres (1) 1 1Au 31 décembre 251 225 22 22■ Montants comptabilisés au bilanIndemnitésPensionsde fin de carrière31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004Valeur actualisée des obligations (1) 335 273 103 81Juste valeur des actifs du régime (3) (2) (3) (2) (74) (60)Écarts actuariels nets non comptabilisés (10) (7) (12) 1Coût des services passés non encore comptabilisé (71) (3) (38) 5Passifs nets comptabilisés 251 225 22 22(1) montant total de l’engagement actualisé relatif aux indemnités de fin de carrière et aux pensions(2) fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations ; celui-ci vient minorer la valeur actualisée des obligations TF1(3) l’essentiel de ce coût résulte de l’incidence de la nouvelle règle de calcul des indemnités de fin de carrière en découlantLa nouvelle convention collective des cadres « construction » est entrée en vigueur le 1 er janvier 2005■ Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière31/12/2005 31/12/204Taux d’actualisation (OAT TEC 10) 3,38 à 3,57 % 3,6 à 3,57 %Table de survie INSEE INSEEÂge de départ en retraite- Cadres 60 / 63 ans 60 / 63 ans- Etams / compagnons 60 ans 60 ansAugmentation future des salaires (1) 2 à 4,3 % 2 à 4,3 %(1) taux d’inflation inclusCOMPTES CONSOLIDÉS201


■ Répartition par métier au 31 décembre 2005BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autres activitésCharge nette d’indemnités de fin de carrière 8 1 10 2 3 3 27Provisions non courantes (bilan) :- indemnités de fin de carrière 63 6 118 26 20 18 251- pensions 1 21 22Total■ Répartition par zone géographique au 31 décembre 2005France et DomUnioneuropéenneAfriqueAsiePacifiqueAmériquesTotalCharges nettes d’indemnités de fin de carrière (1) 23 1 3 27Provisions non courantes (bilan) :- indemnités de fin de carrière 232 13 5 1 251- pensions (2) 19 3 22(1) La charge 2005 sur pensions est voisine d’un million d’euros.(2) Taux d’actualisation et de rendement attendu des actifs : voir note 2202


20.3 Participation au capital20.3.1 Stock-options■ Titres pouvant donner accès au capitalCours de Bourse au 30 décembre 2005 : 41,30 €PLANSolde au31/12/2005Dated'attributionDate minimaled'exercicenormalDateminimaled'exercice PEECours de levée(€)1999.04 628 320 20/04/1999 20/04/2004 - 18,351999.07 943 607 06/07/1999 06/07/2004 - 21,011999.11 156 700 04/11/1999 04/11/2004 - 25,182000.07 1 277 227 04/07/2000 04/07/2005 - 58,742001.03 1 990 531 27/03/2001 27/03/2005 - 33,472001.07 1 676 894 03/07/2001 03/07/2005 - 32,812001.09 400 000 18/09/2001 18/09/2005 - 28,672002.06 3 365 417 25/06/2002 25/06/2006 25/06/2003 23,412002.12 588 447 17/12/2002 17/12/2006 17/12/2003 23,002003.06 3 388 884 17/06/2003 17/06/2007 17/06/2004 19,372004.03 3 583 693 15/03/2004 15/03/2008 15/03/2005 25,152005.06 2 954 000 21/06/2005 21/06/2009 21/06/2006 31,34Le nombre total d’options (11 351 815) pouvant être exercé est constitué :1) des options effectivement exerçables au 31 décembre 2005, soit par exercice normal, soit par exercicepartiel anticipé dans le cadre du PEE (pour les plans attribués à compter de juin 2002),2) des options économiquement exerçables au 31 décembre 2005, c’est-à-dire celles dont le cours de levéeest inférieur au cours de clôture du 31 décembre 2005, soit 41,30 €.NOTE 21 : INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉESET LES AVANTAGES DES ORGANES D’ADMINISTRATIONET DE DIRECTION21.1 Informations sur les parties liéesCharges Produits Créances Dettes2005 2004 2005 2004 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04Parties liéesen amont (SCDM) 6 1Coentreprises 99 89 177 135 74 58 76 53Entités associées 13 9 103 59 38 6 18 12Autres parties liées 17 22 5 20 23 38 33 36Total 135 120 285 214 136 102 127 101Échéancesmoins d’un an 106 90 125 101de 1 à 5 ans 11 12 2plus de 5 ans 19dont dépréciations pour créances douteuses(sociétés non consolidées pour l’essentiel) 49 4821.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués auxmembres des organes d’administration et de directionLa rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupeprésents au 31 décembre 2005.Rémunérations directes : elles s’élèvent à 19 461 428 euros, dont 8 086 300 euros de rémunération de base,10 846 500 euros de rémunération variable et exceptionnelle payée en 2006, liée aux performances réaliséesen 2005 et 528 628 euros de jetons de présence. Les jetons de présence alloués aux administrateurs et auxcenseurs non dirigeants sont de 440 283 euros.Avantages à court terme : néantAvantages postérieurs à l’emploi : les membres du comité de direction générale bénéficient d’un régime deretraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce régimecomplémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances. La contribution versée en 2005 aufonds des actifs constitué par la compagnie d’assurances s’est élevée à 6 400 000 euros.Avantages à long terme : néantIndemnités de fin de contrat : concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 669 216euros.Avantages en actions : le nombre de titres attribués le 21 juin 2005 (stock-options) est de 700 000 au prixd’exercice de 31,34 euros. La date minimale d’exercice est le 21 juin 2009. La charge comptabilisée en 2005ressort à 2,22 millions d’euros.COMPTES CONSOLIDÉS203


NOTE 22 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE22.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantesPrésentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales.Filiales acquises / sortantes BTP Immobilier Routes Médias Télécoms<strong>Bouygues</strong> SAet autresactivitésTotal12/2005Trésorerie 20 11 (21) (14) (24) (28)Stocks (2) (5) (25) 3 5 (24)Clients et créances (32) (23) (98) (8) 56 (105)Immobilisations (14) (20) 52 74 92Goodwill (30) (77) (73) (180)Fournisseurs et dettes courantes (4) 19 112 13 (71) 69Dettes à long terme (1) 28 (80) (53)Provisions non courantes 1 9 (1) (30) (21)Coût d’acquisition net (61) 1 (92) (28) 0 (70) (250)Trésorerie acquise ou cédée (20) (11) 21 14 24 28Dettes nettes sur immobilisations financières (33) 976 943Flux de trésorerie net résultantde l’acquisition ou sortie des filiales (81) (10) (104) (14) 0 930 72122.2 Opérations d’investissement et de financement sans contrepartie de trésorerie■ Participation de <strong>Bouygues</strong> dans <strong>Bouygues</strong> Telecom<strong>Bouygues</strong> SA / BNP Paribas : promesse d’achat-vente des 6,5 % de <strong>Bouygues</strong> Telecom (voir note 1.5 - Faits significatifs)Cette opération qui n’a pas de contrepartie de trésorerie en 2005 n’est pas présentée en tableau des flux de trésorerie.204


NOTE 23 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESHonoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles descomptes consolidés de <strong>Bouygues</strong> et sociétés faisant l’objet d’une intégration globale, affectés en compte derésultat consolidé au 31 décembre 2005.Missions(en milliers d'euros)Réseau Mazars & Guérard Réseau Ernst & Young Autres réseaux (1) Total Charge12/2005 % 12/2004 12/2005 % 12/2004 12/2005 % 12/2004 12/2005 12/2004A - AuditCommissariat aux comptes, 3 454 95 4 327 3 000 90 2 900 6 600 84 7 403 13 054 14 630certification, examen descomptes individuels et consolidésMissions accessoires 165 5 37 214 7 0 320 4 75 699 112Sous-total 1 3 619 100 4 364 3 214 97 2 900 6 920 88 7 478 13 753 14 742B - Autres prestationsJuridique, fiscal, social 64 53 2 148 856 11 185 909 397Technologies de l’information 0 0 0 0 0 11 0 11Audit interne 76 0 0 0 0 0 0 76Autres 113 52 1 93 78 1 96 130 302Sous-total 2 253 105 3 241 934 12 292 1 039 786Total charge d’honoraires 3 619 100 4 617 3 319 100 3 141 7 854 100 7 770 14 792 15 528 (2)(1) Pour la pertinence de l’information d’ensemble, la charge d’honoraires affectée aux « Autres réseaux de commissaires aux comptes » est présentée dans ce tableau.(2) y compris Saur cédée fin 2004 : 1 576COMPTES CONSOLIDÉS205


NOTE 24 : INFORMATIONS SUR LES MODIFICATIONS DEPÉRIMÈTRE : ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION■ Cession SaurFin 2004, <strong>Bouygues</strong> a signé avec le fonds d’investissements PAI partners, un protocole de cession au termeduquel la totalité des titres de la société Saur est cédée à la société financière Novasaur (ex. Gaillon) pourun montant de 1 031 millions d’euros. Cette opération est devenue définitive après accord des autorités de laconcurrence en février 2005.<strong>Bouygues</strong> a réalisé une plus-value nette d’impôts de 213 millions d’euros.Le résultat de l’exercice de ces activités a été classé en rubrique « Activités arrêtées ou en cours decession » en compte de résultat.■ TPS en cours de cessionEn 2004 et 2005, les charges et les produits de l’exercice considéré sont neutralisés (cession en cours).Le résultat est présenté sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».■ Les impacts TPS sur bilan 2005 / CR 2004-2005 / TFT 2004-2005 :Tableau flux de trésorerie 12/2005 12/2004Trésorerie d’ouverture 3 3Activité opérationnelle 34 48Activité d’investissement (24) (7)Activité de financement (70) (41)Incidence de variation de change et autresTrésorerie au 31 décembre (57) 3Les actifs et passifs des activités arrêtées ou en cours de cession sont les suivants :12/2005Actifs non courantsImmobilisations corporelles 46Immobilisations incorporelles 7Goodwill 420Autres actifs non courantsImpôts différés actif et créances fiscales long terme 4Actifs courantsStocks 30Clients et autres débiteurs 44Actif d’impôt (exigible) (2)Autres actifs courants 72Trésorerie et équivalents de trésorerie (57)Instruments financiers (couverture dettes financières en juste valeur)Autres actifs financiers courantsTotal rubrique : actif en cours de cession d’activité 564Passifs non courantsDettes financières long terme 10Provisions non courantesImpôts différés passif et dettes fiscales long terme 1Passifs courantsDettes financières court terme 38Impôts courantsFournisseurs et autres créditeurs 125Autres passifs courants 176CBC et soldes créditeurs de banqueInstruments financiers (couverture dettes financières en juste valeur)Autres passifs financiers courantsTotal rubrique : passif en cours de cession d’activité 350Total actifs nets cédés C = A - B 214Les charges et produits des activités arrêtées ou en cours de cession sont les suivants :12/2005 12/2004Chiffre d’affaires 365 348Résultat opérationnel 17 2Coût de l’endettement financier net (3) (3)Autres produits et charges financiers 1 (2)Charges d’impôt (1) 1Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 14 (2)206


NOTE 25 : PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSIONNOTE 26 : LISTE DÉTAILLÉE DU PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2005Convention : 1 unité monétaire locale = X eurosPaysUnité monétaireCours de clôture Cours moyen annuel31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04EUROPEDanemark Couronne danoise 0,134039 0,134430 0,134183 0,134419Grande-Bretagne Livre sterling 1,459215 1,418339 1,464040 1,472058Hongrie Forint hongrois 0,003955 0,004066 0,004023 0,003990Pologne Zloty polonais 0,259067 0,244828 0,248636 0,221370République tchèque Couronne tchèque 0,034483 0,033563 0,032826 0,031354Roumanie Nouveau leu roumain 0,271724 0,253872 0,275932 0,247291Suisse Franc suisse 0,643045 0,648130 0,646064 0,647819AMÉRIQUE DU NORDÉtats-Unis Dollar US 0,847673 0,734160 0,807765 0,802472Canada Dollar canadien 0,728597 0,609162 0,666800 0,618675AUTRESMaroc Dirham marocain 0,091672 0,089226 0,090819 0,090685Thaïlande Baht thaïlandais 0,020645 0,018816 0,020027 0,019924Hong-Kong Dollar Hong-Kong 0,109321 0,094446 0,103872 0,103026Communauté financière africaine Franc CFA 0,001524 0,001524 0,001524 0,001524Afrique du Sud Rand sud africain 0,133973 0,130044 0,126888 0,125909Principales sociétés du GroupeA - TÉLÉCOMS - MÉDIAS1. TÉLÉCOMMUNICATIONS - Groupe BOUYGUES TELECOMIntégration globale<strong>Bouygues</strong> Telecom SA et ses filiales Boulogne-Billancourt / France 89,55 83,052. COMMUNICATION - Groupe TF1Ville / Pays% intérêt% contrôle directet indirect (1)2005 2004 2005 2004Intégration globaleTélévision Française 1 SA Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50Ciby Droits Audiovisuels SA Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00La Chaîne Info (LCI) SCS Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00Téléshopping SA Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00TF1 International SA Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00TF1 Publicité SA Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00TF1 Vidéo SA Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00Une Musique SA Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00e-TF1 Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00Eurosport et ses filiales Boulogne-Billancourt / France 42,93 41,50 100,00 100,00Intégration proportionnelleTélévision Par Satellite (TPS) SNC Issy-les-Moulineaux / France 28,33 27,39 66,00 66,00Mise en équivalencePublications Metro France Paris / France 14,72 14,23 34,30 34,30B - CONSTRUCTION1. CONSTRUCTION - Groupe BOUYGUES CONSTRUCTIONIntégration globale<strong>Bouygues</strong> Construction SA Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France SA Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97Filiales Bâtiment FranceBati Renov SA Orly / France 99,88 99,88Brézillon SA Noyon / France 99,33 99,33Sodéarif SA Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,96 99,96<strong>Bouygues</strong> Bâtiment International<strong>Bouygues</strong> Bâtiment International SA Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97Filiales Bâtiment International<strong>Bouygues</strong> Hungaria Budapest / Hongrie 99,97 99,97<strong>Bouygues</strong> Polska Varsovie / Pologne 99,97 99,97<strong>Bouygues</strong> Thaï Ltd Bangkok / Thaïlande 48,98 48,98Bymaro Casablanca / Maroc 99,95 99,95DTP Singapour Pte. Ltd Singapour 99,97 99,97(1) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêtCOMPTES CONSOLIDÉS207


Principales sociétés du GroupeVille / Pays% intérêt% contrôle directet indirect (1)2005 2004 2005 2004Principales sociétés du GroupeVille / Pays% intérêt% contrôle directet indirect (1)2005 2004 2005 20041. CONSTRUCTION - Groupe BOUYGUES CONSTRUCTION (suite)Filiales Entreprises France-EuropeDV Construction SA Mérignac / France 99,97 99,97GTB Bouyer Duchemin SA Nantes / France 99,97 99,97GFC Construction SA Caluire-et-Cuire / France 99,97 99,97Norpac SA Villeneuve-d’Ascq / France 99,97 99,97Pertuy Construction SA Maxeville / France 99,97 99,97Quille SA Rouen / France 99,97 99,97Acieroïd SA et ses filiales(anciennement Acieroïd Espagne) Barcelone / Espagne 99,97 99,97<strong>Bouygues</strong> UK Ltd et ses filiales Londres / Royaume-Uni 99,97 99,97Losinger Construction AG Berne / Suisse 99,97 99,97<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics<strong>Bouygues</strong> TP SA Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97Basil Read Ltd et ses filiales Johannesburg / Afrique du Sud Cession 70,61Prader Losinger SA Sion / Suisse 99,64 99,64Prader Zurich Zurich / Suisse 99,90 99,90Autres filiales <strong>Bouygues</strong> ConstructionDTP Terrassement SA Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97Dragages et TP (Hong-Kong) Ltd Hong-Kong / Chine 99,97 99,97VSL International Ltd et ses filiales Berne / Suisse 99,88 99,88Groupe Entreprise Transport et Distribution d’Électricité (ETDE)ETDE SA et ses filiales régionales Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97Axione et ses filiales Malakoff / France 99,97 -ETDE Réseaux et Communication SA Villebon-sur-Yvette / France 99,97 99,97Exprimm SA Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97Gallet Delage SA Kremlin-Bicêtre / France 99,97 99,97Mainguy SAS Vertou / France 99,97 99,97Serma SAS et ses filiales Champgorgueil / France 99,97 99,97Stefal et ses filiales Montrouge / France 99,97 -Transel SAS Saint-Quentin-en-Yvelines / France 99,97 99,97David Webster Lighting et ses filiales Hertfordshire / Royaume-Uni 99,97 -Ecovert FM Londres / Royaume-Uni 99,97 99,97Icel Maidstone Ltd Sittingbourne / Royaume-Uni 99,97 -Société Gabonnaise d’Électrificationet de Canalisation (Sogec) Libreville / Gabon 84,39 84,39Mise en équivalence<strong>Bouygues</strong> BâtimentConsortium Stade de France SA La Plaine-Saint-Denis / France 33,32 33,32<strong>Bouygues</strong> TPAdelac SAS Archamps / France 39,19 -Autoroute de liaison Seine-Sarthe SA Versailles / France 33,16 44,83Aka Holding Budapest / Hongrie 25,12 25,12Bina Fincom Zagreb / Croatie 50,98 50,982. ROUTES - Groupe COLASIntégration globaleCOLAS SA et ses filiales régionales(Colas, Screg et Sacer) Boulogne-Billancourt / France 96,42 96,27Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) / France 96,41 96,26 99,99 99,99Spac SA et ses filiales Clichy / France 96,41 96,27 100,00 99,99Seco-Rail Chatou/ France 96,41 96,27 100,00 99,90Somaro SA Chatou / France 96,41 96,27 100,00 99,99Colas Guadeloupe Baie Mahault / France 96,41 96,26 100,00 99,99Colas Martinique SA Le Lamentin / France 96,41 96,26 100,00 99,99Smac Acieroïd SA et ses filiales Boulogne-Billancourt / France 96,41 96,27 100,00 99,99Colas Hungaria et ses filiales Budapest / Hongrie 96,41 96,27 100,00 100,00Colas Danmark Virum / Danemark 96,42 96,27 100,00 100,00Colas SA et ses filiales Lausanne / Suisse 95,66 95,51 99,22 99,21Colas Inc. et ses filiales Morristown New Jersey / États-Unis 96,42 96,27 100,00 100,00Colas Maroc et ses filiales Casablanca / Maroc 96,35 96,20 100,00 99,93Colas UK Ltd et ses filiales Rowfant-Crakley / Royaume-Uni 96,42 96,27 100,00 100,00Strada Sroda-Wielkopol / Pologne 96,42 56,10 100,00 58,27Société routière Colas Gabon Libreville / Gabon 86,67 86,54 89,90 89,89Screg Belgium et ses filiales Bruxelles / Belgique 96,41 96,27 100,00 100,00Intégration proportionnelleCarrières Roy SA Saint-Varent / France 48,19 48,12 49,98 49,98Mise en équivalenceCofiroute SA Sèvres / France 16,07 16,05 16,67 16,673. IMMOBILIER - Groupe BOUYGUES IMMOBILIERIntégration globale<strong>Bouygues</strong> Immobilier Boulogne-Billancourt / France 100,00 100,00SNC <strong>Bouygues</strong> ImmobilierEntreprises Île-de-France Boulogne-Billancourt / France 100,00 100,00SNC <strong>Bouygues</strong> Immobilier Paris Boulogne-Billancourt / France 100,00 100,00SNC <strong>Bouygues</strong> Immobilier Est Strasbourg / France 100,00 100,00SLC et ses filiales Lyon / France 100,00 100,00Parque Empresarial Cristalia SL Madrid / Espagne 100,00 100,00SA <strong>Bouygues</strong> Inmobiliaria Madrid / Espagne 100,00 100,00C - FILIALES DIVERSESIntégration globaleFinagestion et ses filiales (Afrique) Saint-Quentin-en-Yvelines / France 100,00 100,00<strong>Bouygues</strong> Relais SNC Saint-Quentin-en-Yvelines / France 100,00 100,00Challenger SNC Saint-Quentin-en-Yvelines / France 100,00 100,00Société française de participationet gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris / France 99,76 99,76Challenger Reassurance Luxembourg 99,99 99,99Uniservice Genève / Suisse 99,99 99,99208(1) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt


COMPTES INDIVIDUELSen normes françaisesBILAN SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2005Actif (en millions d’euros)Passif (en millions d’euros)Brut2005AmortissementsDépréciations2005Net2005Net2004Net2003Net2005Net2004Net2003Immobilisations incorporelles 2 1 1 1Immobilisations corporellesImmobilisations financières 6 936 9 6 927 7 277 7 823Participations 6 835 4 6 831 6 726 7 187Créances rattachéesà des participations 68 1 67 541 623Autres 33 4 29 10 13ACTIF IMMOBILISÉ 6 938 10 6 928 7 277 7 824Stocks et en-coursAvances et acomptesCréances clients et comptesrattachés 18 18 19 20Créances diverses (1) 333 1 332 879 33Valeurs mobilières de placement 2 436 2 436 2 507 1 578Disponibilités 9 9 9 10ACTIF CIRCULANT 2 796 1 2 795 3 414 1 641Comptes de régularisation 28 28 26 13TOTAL ACTIF 9 762 11 9 751 10 717 9 478(1) 12/2004 : dont créance PAI partners sur cession des titres SaurCapital social 337 333 333Primes et réserves 2 708 2 632 4 348Report à nouveau 276 42 3Résultat net de l’exercice 261 586 216Provisions réglementéesCAPITAUX PROPRES 3 582 3 593 4 900Provisions 137 187 177Dettes financières 4 101 3 345 2 978Avances et acomptes reçus sur commandesDettes d’exploitation 21 47 28Dettes diverses (2) 87 1 782 19DETTES 4 346 5 361 3 202CONCOURS BANCAIRESCOURANTS ET SOLDESCRÉDITEURS DE BANQUES1 823 1 763 1 375Comptes de régularisation 1TOTAL PASSIF 9 751 10 717 9 478(2) 12/2004 : dont dividende exceptionnel payé le 7 janvier 2005COMPTES INDIVIDUELS209


COMPTES INDIVIDUELSen normes françaisesCOMPTE DE RÉSULTAT (en millions d’euros)2005 2004 2003CHIFFRE D’AFFAIRES 64 68 62Autres produits d’exploitation 18 11 10Achats et variations de stocksImpôts, taxes et versements assimilés (2) (2) (2)Charges de personnel (46) (52) (50)Charges externes et autres charges d’exploitation (44) (42) (33)Dotations nettes aux comptes d’amortissements,de dépréciations et de provisions (13) (13) (11)RÉSULTAT D’EXPLOITATION (23) (30) (24)Produits et charges financiers 209 343 189RÉSULTAT COURANT 186 313 165Produits et charges exceptionnels 113 218 (7)Impôts sur les bénéfices (38) 55 58BÉNÉFICE 261 586 216TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros)2005 2004A - OPÉRATIONS D’EXPLOITATIONCapacité d’autofinancement 213 294Résultat de l’exercice 261 586Dotations / reprises aux amortissements, dépréciations sur actif immobilisé (12) (154)Dotations / reprises aux provisions (52) 9Transferts de charges à répartir (5) (6)Plus et moins-values sur cessions d’immobilisations 21 (141)Variation du besoin en fonds de roulement (305) 71Actif circulant (249) (48)Passif circulant (56) 119TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION (92) 365B - OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTAugmentations d’actifs immobilisésAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporellesAcquisitions d’immobilisations financières (158) (45)(158) (45)Cessions d’actifs immobilisés (1) 26 802Investissements nets (132) 757Autres immobilisations financières nettes 475 88Créances / dettes nettes sur immobilisations (1) 795 (797)TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS 1 138 48C - OPÉRATIONS DE FINANCEMENTVariation des capitaux propres (2) (18) (1 727)Dividende exceptionnel versé en 2005 (2) (1 664) 1 664Dividendes versés (249) (166)Variation des dettes financières 754 357TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (1 177) 128VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) (131) 541Trésorerie au 1 er janvier 753 212Autres flux non monétairesVariation de l’exercice (131) 541TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 622 753(1) 12/2004 : dont 796 millions € de créance PAI partners sur cession des titres Saur payée le 15 février 2005(2) 12/2004 : dont 1 664 millions € de dividende exceptionnel payé le 7 janvier 2005210


NOTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELSSommaire1. Faits significatifs de l’exercice2. Principes, règles et méthodes comptables3. Actif immobilisé4. Échéances des créances de l’actif circulant5. Comptes de régularisation6. Variation des capitaux propres7. Composition du capital de la société8. Provisions9. Echéances des dettes à la clôture de l’exercice10. Détails des comptes concernant les entreprises liées11. Opérations sur les instruments financiers12. Engagements hors bilan, donnés et reçus13. Chiffre d’affaires14. Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices15. Situation fiscale latente16. Effectif moyen employé pendant l’exercice17. Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction18. Inventaire des valeurs mobilières19. Tableau des filiales et participationsChiffres exprimés en millions d’eurosCOMPTES INDIVIDUELS211


NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFSDE L’EXERCICECourant 2005, la participation de <strong>Bouygues</strong> dansNovasaur a été réduite de 15 à 9,9 %.1.4. Créances rattachéesà des participationsNOTE 2 : PRINCIPES – RÈGLESET MÉTHODES COMPTABLES1.1. Participations1.1.1. Principales augmentations% de détention au31/12/2005 31/12/2004• Colas 34 M€ 96,42 95,56• TF1 65 M€ 42,89 41,45• Novasaur 15 M€ 9,88 -1.1.2. Participation de <strong>Bouygues</strong> SAdans <strong>Bouygues</strong> TelecomLe groupe BNP Paribas a souhaité bénéficierd’une liquidité sur sa participation de 6,5 %dans le capital de <strong>Bouygues</strong> Telecom. À cette fin,<strong>Bouygues</strong> lui a consenti une promesse d’achatexerçable à tout moment du 1 er septembre 2005au 31 juillet 2007 à un prix compris entre 477 et495 millions d’euros, selon la date d’exercice dela promesse.En contrepartie, le groupe BNP Paribas a consentià <strong>Bouygues</strong> une promesse de vente exerçable du1 er au 30 septembre 2007, au prix de 497 millionsd’euros.Si le montant des dividendes versés par <strong>Bouygues</strong>Telecom au groupe BNP Paribas dépasse le montantcumulé de 4,6 millions d’euros, les prixindiqués ci-avant seront diminués du montant deces dividendes.1.1.3. Principales cessions• SaurLa cession des titres Saur a été prise en compteau 31 décembre 2004 ; la créance PAI partnersde 796 millions d’euros, figurant en « Créancesdiverses » à cette date, a été encaissée courantfévrier 2005.À l’issue de l’opération, <strong>Bouygues</strong> détenait 15 %de la société holding de Saur : Novasaur (ex-Financière Gaillon).• Cession de CATC et de Cica à Sogeby, filialedétenue à 100 % par <strong>Bouygues</strong> SA.• Cession de Fibysa à Finagestion, filiale détenueà 100 % par <strong>Bouygues</strong> SA.• Liquidation des sociétés Bymages 4, Financièredes Saules, RCS.1.2. Actions propresAcquisition de 8 361 649 actions propres pourune valeur de 320 millions d’euros, affectées en« Autres titres immobilisés », puis annulées parréduction de capital en juin et décembre 2005(décisions des conseils d’administration du 21 juinet du 13 décembre 2005).Détention d’actions propres au sein d’un contratde liquidité pour un total de 105 000 actions au31 décembre 2005.1.3. SNC ChallengerÀ l’échéance du bail à construction de l’immeubleChallenger (décembre 2005), la SNC Challenger,bailleur, a dégagé à ce titre un profit brut de102,91 millions d’euros repris chez <strong>Bouygues</strong> SApour 102,90 millions d’euros, représentant saquote-part dans cette SNC, soit 99,99 %.Conformément à la doctrine, cette plus-valuecorrespond à la valeur résiduelle de l’immeubleen fin de bail estimée à la date de signaturedu bail, soit le coût de construction minoré desamortissements qui auraient été constatés parle bailleur si l’immeuble avait été inscrit à sonactif durant le bail.L’imposition qui en découle a été répartie sur15 ans et a donné lieu à la constatation chez<strong>Bouygues</strong> SA d’une provision pour impôts de37,9 millions d’euros.• <strong>Bouygues</strong> Telecom : remboursement des créancesrattachées à des participations pour unmontant de 498 millions d’euros.• Finagestion : versement de 23,6 millions d’eurosporté en créances rattachées à des participations.1.5. Emprunt obligataire1.5.1. Emprunt obligataire émis enjuillet 2005• Montant : 750 millions d’euros• Taux : 4,25 %• Prime d’émission : 99,804 %• Modalité de remboursement : amortissement entotalité le 22 juillet 2020, par remboursement aupair.1.5.2. Faits significatifs postérieursau 31 décembre 2005Un complément à cet emprunt obligataire aété lancé en janvier 2006 pour un montant de250 millions d’euros selon les mêmes modalités(prix d’émission de 97,203 %).1.6. Résultat financierLe résultat financier, d’un montant de 209 millionsd’euros, comporte :• Dividendes reçus et résultatsdes sociétés de personnes + 369 M€ (1)• Intérêts nets - 168 M€• Variation nette des dépréciationset des provisions sur filiales - 5 M€• Produits sur cessions de valeursmobilières de placement + 12 M€• Divers + 1 M€(1) dont 103 millions d’euros : échéance du bail à construction del’immeuble Challenger.Les comptes ont été établis conformément auxdispositions légales en vigueur.2.1. ImmobilisationsincorporellesLes dépenses ayant le caractère de frais d’établissementainsi que les frais de recherche etde développement sont pris en charge à 100 %dans l’exercice.En règle générale, les logiciels informatiquesacquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles et amortis linéairementsur cinq ans maximum.2.2. Immobilisations corporellesLes immobilisations sont comptabilisées à leurcoût d’acquisition hors taxes déductibles, lesfrais accessoires non représentatifs d’une valeurvénale sont portés directement en charge dansl’exercice.La production immobilisée est comptabilisée àson coût de production majoré d’un pourcentagede charges de structure.Les amortissements pour dépréciation sont calculéssuivant le mode linéaire, en fonction de lanature et de la durée de vie prévue de chaquecomposant. Le matériel pouvant bénéficier del’amortissement dégressif a fait l’objet d’unedotation complémentaire pour amortissementdérogatoire.L’application, depuis le 1 er janvier 2005, des règlements2002-10 et 2004-06 du comité de réglementationcomptable, relatifs respectivement àl’amortissement et à la dépréciation des actifs, età la définition, la comptabilisation et l’évaluationdes actifs, n’a pas eu d’incidence significative surles comptes.212


Durée de vie - Mode d’amortissementConstructions 40 ans linéaireInstallations générales 10 ans linéaireMatériel informatique 3 ans linéaireMobilier de bureau 10 ans linéaire2.3. Immobilisations financières2.3.1. Titres de participation etautres titres immobilisésLes titres de participation et autres titres immobiliséssont comptabilisés à leur coût d’acquisition.Les frais d’acquisition non représentatifsd’une valeur vénale en sont exclus et sont comptabilisésdans les charges.2.3.2. Valorisation des titresde participationLes titres de participation et les titres immobiliséssont évalués en fonction de leur valeurd’utilité déterminée sur la base de critères objectifs(cours de Bourse pour les sociétés cotées,capitaux propres, rentabilité), d’éléments prévisionnels(conjoncture économique, perspectivesde rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifsde la valeur réelle des titres détenus.Une dépréciation est constituée à hauteur dela différence constatée entre les deux termesretenus.2.3.3. Créances immobiliséesLes créances immobilisées figurent à l’actif dubilan pour leur valeur nominale. Une dépréciationest pratiquée lorsque la valeur d’inventaire,compte tenu des perspectives de recouvrement,est inférieure à la valeur comptable.2.4. Créances et dettesen monnaies étrangèresLes créances et dettes en monnaies étrangèressont évaluées sur la base du dernier coursde change à la date d’arrêté du bilan. Le caséchéant, le taux retenu est le taux couvert en casde couverture de change.Les écarts constatés sont portés à des comptestransitoires au bilan. Les pertes latentes sontprises en charge par le biais de provisions.2.5. Valeurs mobilières deplacementL’estimation du portefeuille est conforme auxnormes édictées par le plan comptable.En l’occurrence, la valeur d’inventaire des actions,titres de créances négociables, OPCVM monétaires,a été déterminée par référence au derniercours du 31 décembre 2005. Pour les titres cotés,la valeur est égale au cours moyen du derniermois de l’exercice.2.6. Comptes de régularisationLes charges à répartir comprennent essentiellementles frais d’émission des emprunts obligatairespour la part non couverte par la primed’émission. En cas d’obligations convertibles, laquote-part de frais non amortis afférente auxobligations converties en actions est imputée surla prime d’émission des actions nouvelles.La prime de remboursement des obligationsconcerne les emprunts obligataires de juillet1999, novembre 2003, octobre 2004 et juillet2005, dont les prix d’émission correspondentrespectivement à 99,854 %, 99,348 %, 99,05 %et à 99,804 % du montant nominal.2.7. ProvisionsElles concernent essentiellement :• les provisions pour impôt sur les sociétés,destinées notamment à couvrir les montantsd’impôt dus au titre des plus-values en sursisd’imposition et des impositions réparties,• les provisions pour risques complémentairessur pertes filiales. Ces provisions sont constituéespour les filiales dont la situation nettenégative n’a pu être couverte par les dépréciationsdes titres et autres créances détenues par<strong>Bouygues</strong> sur ces filiales,• les provisions pour charges comprennentnotamment les indemnités de fin de carrière.Ainsi, la société a adopté au 1 er janvier 2005 larecommandation du CNC de porter ces engagementsen provisions pour charges. L’impact dece changement de méthode comptable s’élèveà 5,2 millions d’euros et a été comptabilisé parimputation sur le report à nouveau.2.8. Instruments financiers decouvertureAfin de limiter l’incidence des variations de changeet de taux d’intérêts sur le compte de résultat,la société est amenée à utiliser des instrumentsfinanciers de couverture.Ces instruments ont pour caractéristiques communes:• d’être limités aux produits suivants : achats etventes à terme de devises, swaps de devises,achats d’options de change dans le cadre de lacouverture du risque de change, swaps de tauxd’intérêts, future rate agreements, achats decaps et de tunnels dans le cadre de la couverturedu risque de taux,• de n’être utilisés qu’à des fins de couverture,• de n’être traités qu’avec des banques françaiseset étrangères de premier rang,• de ne présenter aucun risque d’illiquidité encas de retournement éventuel.Les résultats relatifs aux instruments financiersutilisés dans le cadre d’opération de couverturesont comptabilisés de manière symétrique à laprise en compte des produits et charges sur leséléments couverts.2.9. Engagements de la sociétéen matière d’indemnités dedépart à la retraiteMéthodes et hypothèses retenues pour le calcul:• méthode rétrospective des droits projetés avecsalaires de fin de carrière,• indemnité conventionnelle et bénévole en usagedans l’entreprise, tenant compte de la nouvelleconvention collective des cadres, applicable au1 er janvier 2005,• engagement mis en harmonie avec les avis etrecommandations du CNC (juillet 2000, avril2003, mars 2004),• droits acquis au 31 décembre 2005,• classement du personnel en groupes homogènesen fonction du statut, de l’âge et del’ancienneté,• salaire mensuel moyen de chaque groupe, majorédu coefficient de charges sociales patronalesen vigueur,• revalorisation : 4,30 %,• actualisation : 3,57 %,• le taux de rotation moyen du personnel a étécalculé à partir de la moyenne des sorties desannées 1999 à 2004,• espérance de vie par référence aux tables desurvie de 1993.2.10. ConsolidationLa société <strong>Bouygues</strong> SA est la société de tête dugroupe de consolidation.COMPTES INDIVIDUELS213


NOTE 3 : ACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporellesMontants Augmentations Diminutions Montantsau 01/01/2005 au 31/12/2005Logiciels 2 2AutresValeur brute 2 2Amortissements (1) (1)Valeur nette 1 1Immobilisations corporellesTerrains - constructionsAutresValeur bruteAmortissementsValeur netteImmobilisations financièresParticipations 6 743 123 31 6 835Créances rattachéesà des participations (1) 543 29 504 68Autres 14 386 367 33Valeur brute 7 300 538 902 6 936Dépréciations (24) (15) (9)Valeur nette 7 276 538 887 6 927Total valeur nette 7 277 538 887 6 928(1) dont à plus d’un an BrutCréances rattachées à des participations 68NOTE 4 : ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DE L’ACTIF CIRCULANTAvances et acomptesBrut - 1 an + 1 anCréances d’exploitation 27 21 6Créances diverses 324 280 44Total 351 301 50NOTE 5 : COMPTES DE RÉGULARISATIONAu Augmentation Amortissement Au dont01/01/2005 de l’exercice de l’exercice 31/12/2005 - 1 anFrais d’émission d’emprunts 11 5 2 14 2Total charges à répartir 11 5 2 14 2Primes de remboursementdes obligations 14 1 2 13 2Autres 1 1 1 1 1Total 26 7 5 28 5NOTE 6 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRESCapitaux propres au 31/12/2004 (avant affectation des résultats) 3 593Résultat affecté à la situation nette 585Prélèvement au titre des dividendes distribués (249)Capitaux propres après affectation du résultat 3 929Mouvements sur capital social 4Mouvements sur primes et réserves (613)Résultat de l’exercice 261Capitaux propres au 31/12/2005 3 581214


NOTE 7 : COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉNombrede voixNombred’actionsNombre decertificatsd’investissementAu début de l’exercice 418 308 600 332 254 414 504 210 332 758 624Mouvements de l’exercice 5 423 643 4 034 615 (1) (30 343) 4 004 272À la fin de l’exercice 423 732 243 336 289 029 473 867 336 762 896Nominal 1 €Nombre maximal d’actions21 427 587futures à créer :(1) Mouvements de l’exercice du nombre d’actions :Augmentations : 12 396 264 par exercice d’options de souscription, de conversion de CIet de l’opération <strong>Bouygues</strong> Confiance 3Diminutions : 1 048 873 par annulation d’actions propres suite décision du conseil d’administrationdu 21 juin 20057 312 776 par annulation d’actions propres suite décision du conseil d’administrationdu 13 décembre 2005NOTE 8 : PROVISIONSTotalAu Virement Dotations Reprises de l’exercice Au01/01/2005 de de Utilisées Non 31/12/2005rubrique l'exercice utiliséesProvisions sur filiales 1 1 1 1Provisions pour impôt 164 (1) 10 49 50 74Autres provisions 9 8 9 8Provisions pour risques 174 (1) 19 58 51 83Provisions pour charges 12 54 (1) 12 54Total186 (1) 73 70 51 137Provisions d’exploitation 16 12Provisions financières 7121NOTE 9 : ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DEL’EXERCICEPassif Brut - 1 an 1 à 5 ans + de 5 ansDettes financièresAutres emprunts obligatairesEmprunt obligataire juillet 1999 (1) 512 512Emprunt obligataire mai 2002 (2) 1 037 37 1 000Emprunt obligataire novembre 2003 (3) 780 30 750Emprunt obligataire octobre 2004 (4) 1 008 8 1 000Emprunt obligataire juillet 2005 (5) 764 14 750Emprunts et dettes auprèsdes établissements de créditTotal dettes financières 4 101 601 1 000 2 500Dettes d’exploitation 21 21Dettes diverses 87 85 2(6)Concours bancaires courants et soldescréditeurs de banquesProduits constatés d’avance1 823 1 823Total 6 032 2 530 1 002 2 500Montants d’origine hors intérêts courus(1) Emprunt obligataire juillet 1999 :Montant : 3 280 millions de francs, soit 500 millions d’euros -taux : 4,875 %Modalité de remboursement : amortissement en totalitéle 3 juillet 2006, par remboursement au pair(2) Emprunt obligataire mai 2002 :Montant : 750 millions d’euros en mai 2002 et 250 millionsd’euros en décembre 2002 - taux : 5,875 %Modalité de remboursement : amortissement en totalitéle 15 mai 2009, par remboursement au pair(3) Emprunt obligataire novembre 2003 :Montant : 750 millions d’euros - taux : 4,625 %Modalité de remboursement : amortissement en totalitéle 25 février 2011, par remboursement au pair(4) Emprunt obligataire octobre 2004Montant : 1 milliard d’euros - taux : 4,375 %Modalité de remboursement : amortissement en totalitéle 29 octobre 2014, par remboursement au pair(5) Emprunt obligataire juillet 2005 :Montant : 750 millions d’euros - taux : 4,250 %Modalité de remboursement : amortissement en totalitéle 22 juillet 2020, par remboursement au pair(6) Taxe libératoire sur la réserve spéciale des plus-valuesà long termeProvisions exceptionnelles(1)50 10973 121(1) dont 5 millions d’euros au titre de la provision pour indemnité de fin de carrière constatée au 1 er janvier 2005et imputée sur le report à nouveau.COMPTES INDIVIDUELS215


NOTE 10 : DÉTAILS DES COMPTES CONCERNANT LESENTREPRISES LIÉESActifMontants MontantsPassifImmobilisations financières 6 903 Dettes financièresCréances d’exploitation 17 Dettes d’exploitation 3Créances diverses 226 Dettes diverses 7Disponibilités et comptes courantsSoldes créditeurs de banques et decomptes courants1 823Total 7 146 Total 1 833ChargesProduitsCharges d’exploitation 8 Produits d’exploitation 62Charges financières 23 Produits financiers 377Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 189Total 31 Total 628NOTE 11 : OPÉRATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS11.1. Couverture du risque de taux11.3. Opérations optionnellesCALLS : au 31 décembre 2005, <strong>Bouygues</strong> détient 5 339 650 calls sur des actions <strong>Bouygues</strong> (pour 51,3 millionsd’euros) et 0,358 calls dans le cadre de l’opération <strong>Bouygues</strong> Confiance 2 (n.s).NOTE 12 : ENGAGEMENTS HORS BILANEngagements donnés (passif)Acquisitions de titres : actions propres<strong>Bouygues</strong> SAMontant dela garantieIndemnités de fin de carrière 7Autres engagements donnés(1)497Total 515Engagements reçus (actif)Autres engagements reçus(1)49711dont entreprisesliéesEn-cours au 31/12/2005 par échéance 20062007 à2010Au-delàTotalTotal 497(1) montant brut de l’option de vente par la BNP Paribas des titres <strong>Bouygues</strong> Telecom apprécié au 21 juin 2005.Swaps de tauxSur actifs financiers 300 300Sur passifs financiers 200 20011.2. Couverture du risque de changeEn-cours au 31/12/2005 par devise CHF GBP USD Autres TotalAchats ventes à termeAchats à termeVentes à termeSwaps de devises 37 37Dans le passé, avant filialisation des activités de construction, <strong>Bouygues</strong> SA a été amenée à accorderdes garanties de bonne fin au titre de ses activités courantes.Certaines de ces garanties ont été conservées par la société, les travaux étant assurés par ses filiales :celles-ci ne font pas l’objet d’une estimation chiffrée et d’une mention spécifique, sauf s’il s’avérait queces dernières donnent lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe. Les provisions correspondantesseraient alors constituées.NOTE 13 : CHIFFRE D’AFFAIRESLe chiffre d’affaires de <strong>Bouygues</strong> est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais deservices communs.Au 31 décembre 2005, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couvertureest de + 11,9 millions d’euros.216


NOTE 14 : INTÉGRATION FISCALE ET IMPÔT SUR LESBÉNÉFICES<strong>Bouygues</strong> a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI).Outre <strong>Bouygues</strong>, le périmètre d’intégration fiscale 2005 compte 77 filiales.Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôtétant appréhendée par la société mère.À la fin de la période, la société a constaté une charge d’impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi :Court terme Long terme TotalCharge nette d’impôtRésultat courant 49 49Autre résultat courant : provision pour imposition répartie (38) (38)Résultat exceptionnel (186) (52) (238)(175) (52) (227)Produit sur intégration fiscale 183 6 189(IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées)Total 8 (46) (38)NOTE 16 : EFFECTIF MOYEN EMPLOYÉ PENDANT L'EXERCICE2005 2004Cadres 148 173Employés, techniciens et agents de maîtrise (ETAM) 47 54Total 195 227NOTE 17 : AVANCES, CRÉDITS, REMUNÉRATIONS ALLOUÉESAUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONRémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction :• le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaiseset étrangères, par les membres de la direction (président-directeur général et directeurs généraux)s’élève à : 3 millions d’euros de rémunération de base, 3,8 millions d’euros de rémunération variable payéeau début 2006 et liées aux performances réalisées en 2005 et 0,24 million d’euros de jetons de présence ;• jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs : 0,5 million d’euros.NOTE 15 : SITUATION FISCALE LATENTECharges non déductiblesAu 01/01/2005Variationsde l’exerciceAu 31/12/2005Actif Passif Actif Passif Actif PassifProvision pour impôt 186 47 121 112Autres provisions 9 16 8 17Total 195 63 129 129Charges déduites fiscalement et produitsimposés fiscalement et non comptabilisés :Écart conversion actifÉcart conversion passifÉcart conversionCharges à répartirBons de capitalisation 7 7Quote-part pertes de SNC 2 2 9 9Calls <strong>Bouygues</strong> Confiance 2 3 3Autres produits et charges 3 2 9 12 7 9Total 3 2 9 12 7 9NOTE 18 : INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRESAU 31 DÉCEMBRE 2005Titres de participationNombrede titres%Valeurd’inventaire (1)TF1 91 796 565 42,885 2 152(a)<strong>Bouygues</strong> Telecom 33 260 254 82,198 4 122Colas 31 006 010 96,419 1 610<strong>Bouygues</strong> Immobilier 44 994 99,987 284(b)<strong>Bouygues</strong> Construction 1 705 126 99,935 414(b)Autres titres 182Total titres de participation 8 764Titres de créances négociables, OPCVM monétaires 2 282Bons de capitalisation 132(a)Autres titres 28(a)Total valeurs mobilières de placement 2 442Total valeurs mobilières 11 206(1) la valeur d’inventaire retenue est, pour le cas général, la valeur nette comptable des titres. Lui est substituée, si elle se révèle supérieure :(a) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions, cours moyen du dernier mois pour les obligations)(b) la quote-part de situation nette consolidéeCOMPTES INDIVIDUELS217


NOTE 19 : TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSCapital (1)Autres capitauxpropres (1) (7) %Valeur comptabledes titres (2)Brute NettePrêts&avancesCautions&avals (2)Chiffre Résultat (2) Dividendesd’affaires HT (2) encaissés (2)A - Renseignements détaillés1. Filiales (% > 50)France<strong>Bouygues</strong> Construction 128 286 99,935 59 59 6 131 175 50(5)<strong>Bouygues</strong> Immobilier 69 215 99,987 245 245 1 557 90 44(5)<strong>Bouygues</strong> Telecom 617 1 515 82,198 4 122 4 122 4 537 352(5)<strong>Bouygues</strong> Relais 1 98,947 1C2S 99,960 1 1 8Colas 48 1 403 96,419 1 611 1 611 9 540 307 104(5)Finagestion 2 99,838 67 274 (17)(5)SFPG 99,760 4(6)SNC Challenger 107 99,990 15 15 15 107Sotegi 99,760(6)Total 6 053 6 053 67 22 062 1 019 198ÉtrangerUniservice 51 17 99,990 32 32 4 3Total 32 32 4 32. Participations (10 < % < 50)FranceTF1 43 1 008 42,885 730 730 2 874 236 59(5)Novasaur 38 (38) 9,830 15 15Total 745 745 2 874 236 59ÉtrangerTotal - -B - Renseignements globaux3. Autres filialesFrance (1)(3)Étranger 4 74. Autres participationsFrance 1 1 1 38 1(4)ÉtrangerTotal général 6 835 6 831 68 24 981 1 259 260Observations(1) dans la monnaie locale d’opération(2) en euros(3) écart de réévaluation(4) dépréciations des prêts et avances : 1 million d’euros(5) sociétés mères de sous-groupe : réserves, chiffre d’affaireset résultat (hors part des tiers) consolidés du sous-groupe(6) exercice au 30 novembre(7) y compris le résultat de l’exercice218


Assembléegénérale mixtedu 27 avril 2006Ordre du jour 220Rapports du conseil d'administration 221Rapports des commissaires aux comptes 225Reconstitution des certificatsd'investissement et des certificatsde droit de vote en actions 233Projet de résolutions 239


ORDRE DU JOUR1. PARTIE ORDINAIRE 2. PARTIE EXTRAORDINAIRE● Rapport du conseil d’administration sur lasituation de la société et l’activité de celle-cipendant l’exercice 2005.● Rapport du président sur les conditions depréparation et d’organisation des travaux duconseil d’administration et sur les procéduresde contrôle interne mises en place par lasociété.● Rapports des commissaires aux comptes surl’accomplissement de leur mission au cours del’exercice 2005.● Rapport portant observations des commissairesaux comptes sur le rapport du président,pour celles des procédures de contrôleinterne qui sont relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable etfinancière.● Rapport spécial du conseil d’administrationsur les options de souscription ou d’achatd’actions.● Approbation des comptes individuels de l’exerciceclos le 31 décembre 2005 présentés par leconseil d’administration.● Approbation des comptes consolidés de l’exerciceclos le 31 décembre 2005 présentés par leconseil d’administration.● Affectation et répartition du résultat de l’exercice2005.● Virement du solde de la réserve spéciale desplus-values à long terme au compte « Autresréserves ».● Approbation des conventions visées à l’articleL. 225-38 du Code de commerce.● Ratification de la cooptation de deux administrateurs(Patricia Barbizet, François-HenriPinault).● Renouvellement du mandat de trois administrateurs(Martin <strong>Bouygues</strong>, Madame Monique<strong>Bouygues</strong>, Georges Chodron de Courcel).● Nomination d’un nouvel administrateur(François Bertière).● Ratification de la décision du conseil d’administrationde transférer le siège social.● Autorisation donnée au conseil d’administrationen vue de permettre à la société d’intervenirsur ses propres actions ou certificatsd’investissement.● Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet d’émettre des bons de souscriptiond’actions en période d’offre publiqueportant sur les titres de la société.● Rapports du conseil d’administration et descommissaires aux comptes.● Rapport du conseil d’administration sur lareconstitution des certificats d’investissementet des certificats de droit de vote en actions.● Rapport du commissaire aux apports sur lesavantages particuliers.● Reconstitution des certificats d’investissementet des certificats de droit de vote en actions.● Autorisation donnée au conseil d’administrationaux fins d’utiliser les délégations etautorisations à l’effet d’augmenter le capitalen période d’offre publique portant sur lestitres de la société.● Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet d’émettre des bons de souscriptiond’actions en période d’offre publiqueportant sur les titres de la société.● Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet de réduire le capital social parannulation d’actions propres détenues par lasociété.● Délégation de compétence donnée au conseild’administration aux fins d’émettre des actionsde préférence sans droit de vote et assortiesdes mêmes droits que les certificats d’investissement.● Modification des statuts.● Pouvoirs pour formalités.220


RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONRAPPORT DU CONSEILD'ADMINISTRATION ETEXPOSÉ DES MOTIFS SUR LESRÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES ÀL'ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMesdames, Messieurs,Nous vous avons convoqués ce jour en assembléegénérale afin de soumettre à votre approbationvingt et une résolutions dont l’objet est présentédans le présent rapport.RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LACOMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIREApprobation des comptesLes trois premières résolutions portent sur l’approbationdes comptes annuels de <strong>Bouygues</strong> SA,ainsi que des comptes consolidés arrêtés au31 décembre 2005, sur l’affectation du résultat,et sur la mise en paiement, à compter du3 mai 2006, du dividende, fixé à 0,90 euro paraction et par certificat d’investissement, payableen numéraire.Les informations relatives à la gestion de l’exercice2005, aux comptes sociaux et aux comptesconsolidés ainsi qu’au projet d’affectation durésultat figurent dans le rapport annuel de gestionpour 2005. Les actionnaires souhaitant recevoirce rapport ou les rapports des commissairesaux comptes peuvent les obtenir au moyen de lademande d’envoi de documents jointe à l’avis deconvocation.Virement du solde de la réservespéciale des plus-values à longtermeLa quatrième résolution est relative au virementdu solde de la réserve spéciale des plus-values àlong terme, soit 183 615 274,88 euros au compte« Autres réserves », conformément à l’article39 IV de la loi de finances rectificative pour 2004(loi n° 2004-1485 du 30 décembre 2004).Conventions réglementéesLa cinquième résolution vise à approuver lesconventions visées à l’article L. 225-38 du Codede commerce, qui font l’objet d’un rapport spécialde vos commissaires aux comptes.Ratification, renouvellement etnomination d’administrateursLes sixième et septième résolutions ont pourobjet la ratification de la cooptation en qualitéd’administrateurs de :• Madame Patricia Barbizet, aux lieu et placede la société Artémis, pour la durée restant àcourir sur le mandat de cette dernière, soit jusqu’àl’issue de l’assemblée générale ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l’exercice2007 ;• Monsieur François-Henri Pinault, aux lieu etplace de la société Financière Pinault, pour ladurée restant à courir sur le mandat de cettedernière, soit jusqu’à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice 2009.Par les huitième, neuvième et dixième résolutions,votre conseil vous propose de renouveler,pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issuede l’assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice 2008, lesmandats de :• Monsieur Martin <strong>Bouygues</strong>,• Madame Monique <strong>Bouygues</strong>,• Monsieur Georges Chodron de Courcel.Par la onzième résolution, votre conseil vouspropose de nommer en qualité d’administrateur,pour trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice 2008 :• Monsieur François Bertière.Transfert du siège socialLa douzième résolution a pour objet la ratificationpar votre assemblée générale, conformémentà l’article L. 225-36 du Code de commerce,de la décision prise par le conseil d’administration,lors de sa réunion du 28 février 2006, detransférer le siège social au 32 avenue Hoche– 75008 Paris, à compter du 1 er juillet 2006.Programme de rachat de titresde capitalPar la treizième résolution, votre conseil d’administrationvous propose de l’autoriser à faireacheter par la société, dans le cadre des dispositionsdes articles L. 225-209 à L. 225-212 du Codede commerce, ses propres actions ou certificatsd’investissement.Conformément à la réglementation, les achatspourront porter sur un nombre total d’actions etcertificats d’investissement détenus ne dépassantpas 10 % du capital social. Le prix unitaire d’achatne devra pas être supérieur à 80 euros par actionou certificat d’investissement, et le prix de ventene devra pas être inférieur à 30 euros par actionou par certificat d’investissement, sous réservedes ajustements liés aux éventuelles opérationssur le capital social.Cette autorisation, qui se substituera à celleconférée par l’assemblée générale ordinaire du28 avril 2005, est sollicitée pour une périodede dix-huit mois. Elle est destinée à permettreà la société, en conformité avec les dispositionsdu Règlement européen n° 2273/2003 du22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6du Règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers,• d’assurer la liquidité et d’animer le marché desactions, par l’intermédiaire d’un prestataire deservices d’investissement intervenant en touteindépendance dans le cadre d’un contrat deliquidité ;• de remettre des actions lors de l’exercice dedroits attachés à des valeurs mobilières ;• de conserver des actions en vue de leur remiseultérieure à titre de paiement ou d’échange,dans le cadre d’opérations de croissance externe;• d’attribuer des actions aux salariés ou auxmandataires sociaux dans les conditions etselon les modalités prévues par la loi ;• d’annuler des actions sous réserve d’une autorisationspécifique par l’assemblée générale(autorisation à conférer par la dix-huitièmerésolution) ;• de mettre en œuvre toute pratique de marchéqui viendrait à être admise par l’Autorité desmarchés financiers, et plus généralement deréaliser toute autre opération conforme à laréglementation en vigueur.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE221


Nous vous proposons d’affecter un montant globalmaximum de 1 500 000 000 euros (un milliardcinq cent millions d’euros) à ce programme derachat dont le descriptif figure dans le rapportspécial sur le rachat d’actions qui vous a étéremis.Émission de bons desouscription d’actions enpériode d’offre publiqueLa quatorzième résolution ne sera pas soumiseà votre vote dans l’hypothèse où, à la date del’assemblée, la loi relative aux offres publiquesd’acquisition aurait été définitivement adoptéeet aurait prévu pour ce type de délégation unvote de l’assemblée générale extraordinaire. Unerésolution analogue est prévue dans la partieextraordinaire de l’assemblée (dix-septièmerésolution).Cette résolution vise à autoriser le conseil d’administration,dans l’hypothèse où cette facultéserait rendue possible par les lois et règlementsapplicables, à émettre au profit des actionnaires,en période d’offre publique portant sur les titresde la société, des bons de souscription d’actionsà des conditions préférentielles, et à les attribuergratuitement aux actionnaires.Il s’agit, en la circonstance, d’appliquer le principede réciprocité, c’est-à-dire de ne pas soumettrevotre société au principe de la nécessitéd’une autorisation de l’assemblée générale donnéependant la période d’offre pour prendre desmesures susceptibles de faire échouer l’offre,lorsque l’auteur de l’offre n’est pas lui-mêmesoumis à des dispositions identiques ou à desmesures équivalentes.Cette autorisation sera conférée pour une périodede dix-huit mois.RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LACOMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉEGÉNÉRALE EXTRAORDINAIREReconstitution des certificatsd’investissement et descertificats de droit de vote enactionsLa quinzième résolution qui vous est proposéene sera soumise à votre vote que dans l’hypothèseoù l’assemblée spéciale des titulaires decertificats de droit de vote, qui doit se tenir surpremière convocation le 12 avril 2006, et, en casde défaut de quorum, sur deuxième convocationle 26 avril 2006, aura approuvé le projet relatif àla reconstitution des certificats d’investissementet des certificats de droit de vote en actions. Lesindications relatives à cette opération figurentdans notre rapport sur la reconstitution descertificats d’investissement et des certificatsde droit de vote en actions, et dans le rapportdu commissaire aux apports sur les avantagesparticuliers, qui vous ont été communiqués.Augmentations de capital enpériode d’offre publiqueLa seizième résolution vise à permettre auconseil d’administration d’utiliser, en périoded’offre publique portant sur les titres de la société,les différentes délégations et autorisationsà l’effet d’augmenter le capital conférées parl’assemblée générale mixte du 28 avril 2005, dansl’hypothèse où l’utilisation de ces autorisationsserait rendue possible en période d’offre publiquepar les lois et règlements applicables.Il s’agit, en la circonstance, d’appliquer le principede réciprocité, c’est-à-dire de ne pas soumettrevotre société au principe de la nécessitéd’une autorisation de l’assemblée générale donnéependant la période d’offre pour prendre desmesures susceptibles de faire échouer l’offre,lorsque l’auteur de l’offre n’est pas lui-mêmesoumis à des dispositions identiques ou à desmesures équivalentes.Cette autorisation sera conférée pour une périodede quatorze mois.Émission de bons desouscription d’actions enpériode d’offre publiqueLa dix-septième résolution ne sera pas soumiseà votre vote dans l’hypothèse où, à la date del’assemblée, la loi relative aux offres publiquesd’acquisition aurait été définitivement adoptée etaurait prévu pour ce type de délégation un votede l’assemblée générale ordinaire. Une résolutionanalogue est prévue dans la partie ordinaire del’assemblée (quatorzième résolution).Cette résolution vise à autoriser le conseil d’administration,dans l’hypothèse où cette facultéserait rendue possible par les lois et règlementsapplicables, à émettre au profit des actionnaires,en période d’offre publique portant sur les titresde la société, des bons de souscription d’actionsà des conditions préférentielles, et à les attribuergratuitement aux actionnaires.Il s’agit, en la circonstance, d’appliquer le principede réciprocité, c’est-à-dire de ne pas soumettrevotre société au principe de la nécessitéd’une autorisation de l’assemblée générale donnéependant la période d’offre pour prendre desmesures susceptibles de faire échouer l’offre,lorsque l’auteur de l’offre n’est pas lui-mêmesoumis à des dispositions identiques ou à desmesures équivalentes.Cette autorisation sera conférée pour une périodede dix-huit mois.Réduction du capital social parl’annulation d’actions détenuesen propre par la sociétéLa dix-huitième résolution a pour objet, conformémentaux dispositions de l’article L. 225-209du Code de commerce, d’autoriser le conseild’administration, avec faculté de délégation àtoute personne autorisée par la loi, à annuler, enune ou plusieurs fois, sur ses seules décisions,dans la limite de 10 % du capital par période devingt-quatre mois, tout ou partie des actions quela société détient ou pourra détenir en conséquencede l’utilisation des diverses autorisationsd’achat données par l’assemblée générale auconseil, et à procéder, à due concurrence, à uneréduction du capital social.Cette autorisation sera conférée pour une périodede dix-huit mois, et privera d’effet toute autorisationantérieure ayant le même objet.Actions de préférence sansdroit de vote et assorties desmêmes droits que les certificatsd’investissementLa dix-neuvième résolution ne sera soumise àvotre vote que dans l’hypothèse où la quinzièmerésolution (reconstitution des certificats d’investissementet des certificats de droit de voteen actions) n’aurait pas été adoptée. Elle viseà déléguer au conseil d’administration la compétencede décider, dans les cas prévus par laréglementation en vigueur, l’émission, le rachatet la conversion des actions de préférence sansdroit de vote et assorties des mêmes droits queles certificats d’investissement ainsi que de toutesvaleurs mobilières de quelque nature que cesoit donnant accès par tous moyens, immédiatementet/ou à terme, à des actions de préférencesans droit de vote et assorties des mêmes droitsque les certificats d’investissement.Le montant nominal de l’ensemble des actions de222


préférence émises en application de la présentedélégation ne pourra excéder ni 10 000 000 euros(dix millions d’euros), ni 25 % du capital social.Cette délégation de compétence sera conféréeau conseil pour une durée de dix-huit mois àcompter du jour de l’assemblée.La vingtième résolution a pour objet de modifierl’article 18 (Censeurs) des statuts pour réduire desix ans à trois ans les mandats des censeurs ;cette modification s’appliquera aux censeursnommés ou dont le mandat aura été renouveléà compter de l’assemblée générale du 27 avril2006.PouvoirsLa vingtième et unième résolution est relativeaux pouvoirs pour les formalités à accomplirtant pour la partie ordinaire que pour la partieextraordinaire de l’assemblée.* **Les indications sur la marche des affaires sociales,à fournir conformément à la loi, figurentdans le rapport de gestion qui vous a été communiqué.Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutionsqui vous sont proposées.Le conseil d’administrationRAPPORT COMPLÉMENTAIREDU CONSEILD’ADMINISTRATION SURL’AUGMENTATION DE CAPITALRÉSERVÉE AUX SALARIÉSDES SOCIÉTÉS DU GROUPEBOUYGUES ADHÉRANT AUPLAN D’ÉPARGNE GROUPEBOUYGUES(Article 155-2 du décret du 23 mars 1967 sur lessociétés commerciales)Mesdames, Messieurs,Nous vous rappelons que, lors de votre assembléegénérale mixte du 28 avril 2005, vous avezdélégué à votre conseil d’administration, pourune durée de 26 mois, la compétence de décider,sur ses seules décisions, d’augmenter, en une ouplusieurs fois, le capital social, dans une limitemaximum de 10 % du capital de la société, parl’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraireréservées aux salariés de la société et auxsalariés des sociétés qui lui sont liées adhérant àtout plan d’épargne d’entreprise.À cet effet, vous avez délégué à votre conseild’administration, avec faculté de subdélégationau directeur général ou, en accord avec cedernier, à un ou plusieurs directeurs générauxdélégués, tous pouvoirs pour réaliser lesditesaugmentations de capital et en fixer les conditionset modalités définitives.Nous vous rappelons, également, que l’assembléespéciale des titulaires de certificats d’investissementdu 28 avril 2005 a pris acte que,conformément à la loi, les titulaires de certificatsd’investissement ne disposent pas de droitpréférentiel de souscription à des actions depréférence sans droit de vote et assorties desmêmes droits que les certificats d’investissementen cas d’émission d’actions ordinaires au titre decette délégation.Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés, votreconseil d’administration, dans sa séance du21 juin 2005, a décidé de procéder à une augmentationde capital réservée aux salariés, afinde répondre à la forte attente exprimée par lessalariés du Groupe et de contribuer à maintenirun état d’esprit commun entre les salariés desfiliales du Groupe.Cette opération, réalisée à travers un FondsCommun de Placement d’Entreprise - FCPE, spécialementconstitué à cet effet et dont les règlementsdevront recevoir le visa de l’Autorité desmarchés financiers, prévoit une augmentation decapital d’un montant maximum de 250 millionsd’euros (prime d’émission incluse).Il s’agit d’une opération à effet de levier permettantd’accroître l’investissement des salariéspuisqu’en vertu de l’opération d’échange concluepar le FCPE avec l’établissement bancaire, l’apportpersonnel de chaque salarié sera complétépar un apport de l’établissement bancaire d’unmontant égal à neuf fois l’apport personnel dusalarié.Ainsi, les salariés se verront rétrocéder aumoment de leur sortie du FCPE un pourcentagede la plus-value sur la totalité des actions acquisesgrâce à leur apport personnel et l’apportde l’établissement bancaire, correspondant à ladifférence entre la valeur de l’action lors de lasortie du Plan et le cours de souscription avantla décote de 20 %, multipliée par le nombre totald’actions acquises.Enfin, il s’agit d’une opération sans risque puisquequelle que soit l’évolution du cours del’action <strong>Bouygues</strong>, les salariés bénéficient d’unegarantie de récupération de l’apport personnel.Le prix de souscription a été fixé à 80 % de lamoyenne des cours d’ouverture des vingt séancesde Bourse ayant précédé le 21 juin 2005, soità 25,07 euros.Les actions souscrites par l’intermédiaire duFCPE porteront jouissance au 1 er janvier 2005 ; lesactions nouvelles seront assimilées aux actionsanciennes.L’ouverture de la souscription devra intervenirau plus tôt le 1 er novembre 2005 et la clôture dela souscription au plus tard le 31 décembre 2005.Le président arrêtera les modalités de libérationdes souscriptions.Conformément à la décision de l’assemblée généralemixte du 28 avril 2005, le nombre d’actionsoffertes est inférieur à 10 % du capital social. Lenombre maximum d’actions nouvelles à créercompte tenu du montant d’autorisation de l’augmentationde capital et du prix de souscriptionserait de 9 972 078 soit 3 % du capital social.L’incidence de l’émission d’un maximum de9 972 078 actions nouvelles sur la participationdans le capital social d’un actionnaire détenant1 % du capital de <strong>Bouygues</strong> et ne souscrivant pasà l’augmentation de capital serait la suivante :Participation del’actionnaire en %Avant émission 1 %Après émissiond’un nombre maximumde 9 972 078 actions nouvelles 0,97 %En outre, l’incidence de cette émission sur laquote-part des capitaux propres consolidés -part du Groupe - pris au 31 mars 2005, pour unactionnaire détenant une action <strong>Bouygues</strong> etne souscrivant pas à l’augmentation de capitalserait la suivante :Avant émissionQuote-part dans les capitaux propres- Part du Groupe au 31 mars 2005Après émission d’un nombremaximum de 9 972 078 actionsnouvelles12,26 euros12,63 eurosCompte tenu du prix d’émission et du volumede l’opération, l’opération ne devrait pas avoird’incidence significative sur la valeur boursièrede l’action.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE223


Par ailleurs, votre conseil d’administration a décidéque ce projet d’augmentation de capital seraassorti d’un programme de rachat par la sociétéde ses propres actions pour limiter la dilutioncorrélative de l’augmentation de capital.Conformément aux dispositions de l’article 155-2alinéa 3 du décret du 23 mars 1967, le présentrapport sera mis à la disposition des actionnairesau siège social de la société, au plus tard dansles quinze jours suivant la réunion du conseild’administration, et sera porté à la connaissancedes actionnaires à l’occasion de la prochaineassemblée générale.Le conseil d’administrationRAPPORT SPÉCIAL DU CONSEILD’ADMINISTRATION SUR LESOPTIONS DE SOUSCRIPTION OUD’ACHAT D’ACTIONSCe rapport spécial figure au chapitre Informationsjuridiques et financières, en pages 129 et 130 duprésent document de référence.RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEILD’ADMINISTRATION SUR LESRACHATS D’ACTIONSCe rapport spécial figure au chapitre Informationsjuridiques et financières, en pages 138 et 139 duprésent document de référence.RAPPORT DU PRÉSIDENTSUR LES CONDITIONSDE PRÉPARATION ETD’ORGANISATION DES TRAVAUXDU CONSEIL ET SUR LESPROCÉDURES DE CONTRÔLEINTERNE MISES EN PLACE PARLA SOCIÉTÉCe rapport figure au chapitre Informations juridiqueset financières, en pages 108 à 125 du présentdocument de référence.224


RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSMesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiéepar votre assemblée générale, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l’exercice clos le 31décembre 2005 sur :• le contrôle des comptes annuels de la société<strong>Bouygues</strong>, tels qu’ils sont joints au présentrapport,• la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informationsprévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par leconseil d'administration. Il nous appartient, surla base de notre audit, d’exprimer une opinionsur ces comptes.I. Opinion sur les comptesannuelsNous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d’obtenir l’assurance raisonnable queles comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consisteégalement à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenuespour l’arrêté des comptes et à apprécier leurprésentation d’ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable àl’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, auregard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l’exerciceécoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus,et conformément aux dispositions del’article L 232-6 du Code de commerce, nous attironsvotre attention sur les deux changementsde méthode comptable intervenus au cours del’exercice résultant :• de l’application, pour la première fois en 2005,des règlements 2002-10 et 2004-06 du comitéde réglementation comptable, relatifs respectivementà l’amortissement et à la dépréciationdes actifs, et à la définition, la comptabilisationet l’évaluation des actifs, tel qu’exposé dans lanote 2-2 de l’annexe aux comptes individuels.• de la constitution, pour la première fois en2005, d’une provision pour indemnités de finde carrière, selon les modalités exposées dansla note 2-7 de l’annexe aux comptes annuels.II. Justification desappréciationsEn application des dispositions de l’articleL. 823-9 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons àvotre connaissance les éléments suivants :les titres de participation figurant à l’actif dubilan de votre société sont évalués selon lesmodalités présentées en note 2-3 de l’annexeaux états financiers. Nous avons procédé à desappréciations spécifiques des éléments pris enconsidération pour les estimations des valeursd’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calculdes provisions pour dépréciation. Ces appréciationsn’appellent pas de remarques particulièresde notre part, tant au regard de la méthodologieappliquée que du caractère raisonnable des évaluationsretenues, ainsi que de la pertinence desinformations fournies dans les notes annexes.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dansle cadre de notre démarche d’audit des comptesannuels, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informationsspécifiquesNous avons également procédé, conformémentaux normes professionnelles applicables enFrance, aux vérifications spécifiques prévuespar la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler surla sincérité et la concordance avec les comptesannuels des informations données dans lerapport de gestion du conseil d'administrationet dans les documents adressés aux actionnairessur la situation financière et les comptesannuels.En application de la loi, nous nous sommesassurés que les diverses informations relativesaux prises de participation et de contrôle et àl’identité des détenteurs de capital vous ont étécommuniquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris La Défense, le 9 mars 2006Les commissaires aux comptesErnst & Young AuditJean-Claude LombergetMazars & GuérardMichel RosseASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE225


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSMesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiéepar votre assemblée générale, nous avonsprocédé au contrôle des comptes consolidés dela société <strong>Bouygues</strong> relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présentrapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par leconseil d'administration. Il nous appartient, surla base de notre audit, d’exprimer une opinionsur ces comptes. Ces comptes ont été préparéspour la première fois conformément au référentielIFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.Ils comprennent à titre comparatif les donnéesrelatives à l’exercice 2004 retraitées selon lesmêmes règles.I. Opinion sur les comptesconsolidésNous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France ;ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnableque les comptes consolidés ne comportentpas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les élémentsprobants justifiant les données contenues dansces comptes. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l’arrêté des compteset à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent unebase raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés del’exercice sont, au regard du référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine,de la situation financière, ainsi que durésultat de l’ensemble constitué par les personneset entités comprises dans la consolidation.II. Justification desappréciationsEn application des dispositions de l’articleL. 823-9 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons àvotre connaissance les éléments suivants :les immobilisations incorporelles et goodwill ontfait l’objet de tests de perte de valeur selon lesmodalités décrites en note 2.6.4 de l’annexe auxcomptes consolidés. Nous avons examiné lesmodalités de réalisation de ces tests et les hypothèsesretenues pour les effectuer.Les provisions courantes et non courantes figurantau bilan respectivement pour 676 millionsd’euros et 1 265 millions d’euros ont été évaluésconformément aux règles et méthodes décritesdans les notes 2.11.2 et 2.10.2 de l’annexe.Au regard des éléments disponibles à ce jour,notre appréciation des provisions est fondée enparticulier sur l’analyse des processus mis enplace par la direction pour identifier et évaluerles risques.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dansle cadre de notre démarche d’audit des comptesconsolidés, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifiquePar ailleurs, nous avons également procédé,conformément aux normes professionnellesapplicables en France, à la vérification des informationsdonnées dans le rapport sur la gestiondu Groupe. Nous n’avons pas d’observation àformuler sur leur sincérité et leur concordanceavec les comptes consolidés.Fait à Paris La Défense, le 9 mars 2006Les commissaires aux comptesErnst & Young AuditJean-Claude LombergetMazars & GuérardMichel Rosse226


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLEL. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES SA POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURESDE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATIONCOMPTABLE ET FINANCIÈRERAPPORT SPÉCIAL DESCOMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONSRÉGLEMENTÉESMesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptesde la société <strong>Bouygues</strong> et en application desdispositions de l’article L. 225-235 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapportsur le rapport établi par le président de votresociété conformément aux dispositions de l’articleL. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2005.Il appartient au président de rendre compte, dansson rapport, notamment des conditions de préparationet d’organisation des travaux du conseild’administration et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la société.Il nous appartient de vous communiquer lesErnst & Young AuditJean-Claude Lombergetobservations qu’appellent de notre part les informationsdonnées dans le rapport du présidentconcernant les procédures de contrôle internerelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrineprofessionnelle applicable en France.Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligencesdestinées à apprécier la sincérité des informationsdonnées dans le rapport du présidentconcernant les procédures de contrôle internerelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière. Ces diligencesconsistent notamment à :• prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénérale du contrôle interne, ainsi queFait à Paris La Défense, le 21 mars 2006Les commissaires aux comptesMazars & GuérardMichel Rossedes procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière, présentés dans lerapport du président ;• prendre connaissance des travaux sous-tendantles informations ainsi données dans lerapport.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pasd’observation à formuler sur les informationsdonnées concernant les procédures de contrôleinterne de la société relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable etfinancière, contenues dans le rapport du présidentdu conseil d’administration, établi en applicationdes dispositions de l’article L. 225-37 duCode de commerce.Mesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptesde votre société, nous vous présentons notrerapport sur les conventions réglementées.■ Conventions autorisées et conclues aucours de l'exerciceEn application de l’article L. 225-40 du Code decommerce, nous avons été avisés des conventionsqui ont fait l’objet de l’autorisation préalablede votre conseil d’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existenceéventuelle d’autres conventions mais devous communiquer, sur la base des informationsqui ont été données, les caractéristiques et lesmodalités essentielles de celles dont nous avonsété avisés, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selonles termes de l’article 92 du décret du 23 mars1967 d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à laconclusion de ces conventions en vue de leurapprobation.Nous avons effectué nos travaux selon les normesprofessionnelles applicables en France : cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier la concordance desinformations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues.Conventions de services communs<strong>Bouygues</strong> a conclu des conventions de servicescommuns en vertu desquelles elle fournit aux différentssous-groupes des prestations de services,notamment dans les domaines du management,des ressources humaines, de l’informatique etde la finance.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE227


À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a facturé en 2005 les montants suivants :Filiales Montant H.T. Personnes concernées<strong>Bouygues</strong> Construction 10 430 358 €<strong>Bouygues</strong> Immobilier 2 476 060 €<strong>Bouygues</strong> Telecom 8 471 342 €Colas 15 938 447 €Finagestion 934 617 € Olivier <strong>Bouygues</strong>TF1 5 218 055 €Olivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 21 avril2005), Yves Gabriel et Olivier Poupart-LafargeMichel Derbesse (jusqu’au 18 avril 2005)et Olivier Poupart-LafargeOlivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 21 avril2005), Alain Pouyat et Olivier Poupart-LafargeOlivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 19 avril2005), Alain Dupont, Patrick Le Lay etOlivier Poupart-LafargePatricia Barbizet, Martin <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse(jusqu’au 12 avril 2005), Patrick Le Lay, Alain Pouyatet Olivier Poupart-LafargeConventions de prestations de services :utilisation des bureaux de <strong>Bouygues</strong> situés au 90, avenue des Champs-Élysées<strong>Bouygues</strong> a conclu avec ses principales filiales une convention de mise à disposition des bureaux depassage équipés au 90, avenue des Champs-Élysées.À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a facturé en 2005 les montants suivants :Filiales Montant H.T. Personnes concernées<strong>Bouygues</strong> BâtimentInternational<strong>Bouygues</strong> BâtimentÎle-de-France<strong>Bouygues</strong> Construction 236 000 €<strong>Bouygues</strong> Telecom 20 000 €<strong>Bouygues</strong> TravauxPublics63 000 € Yves Gabriel et Olivier Poupart-Lafarge485 000 € Yves Gabriel129 000 €Olivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 21 avril2005), Yves Gabriel et Olivier Poupart-LafargeOlivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 21 avril2005), Alain Pouyat et Olivier Poupart-LafargeYves Gabriel et Olivier Poupart-Lafarge (jusqu’au20 avril 2005)ETDE 57 000 € Yves Gabriel et Alain Pouyat<strong>Bouygues</strong> Immobilier 10 000 €Michel Derbesse (jusqu’au 18 avril 2005) etOlivier Poupart-LafargeConventions de prestations de services : utilisation des avions détenus par <strong>Bouygues</strong><strong>Bouygues</strong> a conclu avec ses principales filiales une convention de mise à disposition de ses avions.À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a facturé, en 2005, les montants suivants :Filiales Montant H.T. Personnes concernées<strong>Bouygues</strong> Construction 384 975 €<strong>Bouygues</strong> BâtimentInternational<strong>Bouygues</strong> BâtimentÎle-de-France<strong>Bouygues</strong> TravauxPublicsOlivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 21 avril2005), Yves Gabriel et Olivier Poupart-Lafarge47 025 € Yves Gabriel et Olivier Poupart-Lafarge47 700 €<strong>Bouygues</strong> Immobilier 28 800 €DTP Terrassement 129 825 €Groupe TF1 661 050 €0 € Yves GabrielEurosport 286 650 € Olivier <strong>Bouygues</strong>Colas 486 900 €Yves Gabriel et Olivier Poupart-Lafarge (jusqu’au20 avril 2005)Michel Derbesse (jusqu’au 18 avril 2005)et Olivier Poupart-LafargePatricia Barbizet, Martin <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse(jusqu’au 12 avril 2005), Patrick Le Lay,Olivier Poupart-Lafarge et Alain PouyatOlivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 19 avril2005), Alain Dupont, Patrick Le Lay etOlivier Poupart-Lafarge<strong>Bouygues</strong> Telecom 328 219 €Olivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 21 avril2005), Olivier Poupart-Lafarge et Alain PouyatFinagestion 224 100 € Olivier <strong>Bouygues</strong>ETDE 0 € Yves Gabriel et Alain PouyatConventions de prestations de services : gestion des titres des sociétés <strong>Bouygues</strong> Construction etTF1 par le secrétariat général du groupe <strong>Bouygues</strong><strong>Bouygues</strong> a conclu avec certaines de ses filiales des conventions de prestations de gestion des titres.À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a facturé, en 2005, les montants suivants :Filiales Montant H.T. Personnes concernéesTF1 60 000 €<strong>Bouygues</strong> Construction 35 000 €Patricia Barbizet, Martin <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse(jusqu’au 12 avril 2005), Patrick Le Lay,Olivier Poupart-Lafarge et Alain PouyatOlivier <strong>Bouygues</strong>, Michel Derbesse (jusqu’au 21 avril2005), Yves Gabriel et Olivier Poupart-Lafarge228


Promesses d’achat et de vente des titres <strong>Bouygues</strong> Telecom détenus par le groupe BNP ParibasEn vue de l’acquisition éventuelle par <strong>Bouygues</strong> de l’ensemble des titres de <strong>Bouygues</strong> Telecom détenuspar le groupe BNP Paribas (6,5 % du capital de <strong>Bouygues</strong> Telecom), au prix de base de 475 millionsd’euros, <strong>Bouygues</strong> a conclu avec BNP Paribas, en date du 21 juin 2005, des promesses d’achat et devente :- <strong>Bouygues</strong> a consenti à BNP Paribas une promesse d’achat valable jusqu’au 31 juillet 2007.- BNP Paribas a consenti à <strong>Bouygues</strong> une promesse de vente exerçable du 1 er au 30 septembre 2007.Le prix de base de 475 millions d’euros porte intérêt au taux de 2,07 %, à compter de la conclusion de lapromesse jusqu’au jour de l’acquisition. Les dividendes versés avant le transfert de propriété, augmentésdes intérêts au taux de 2,07 %, viendront minorer le prix de base.Personne concernée : Georges Chodron de CourcelConvention de mécénat entre <strong>Bouygues</strong> et l’ArsepLa convention de mécénat entre <strong>Bouygues</strong> et l’Arsep aux fins de collecter des fonds destinés à la réalisationd’un projet nommé « EDMUS » d’informatisation des données sur les malades atteints de scléroseen plaques, a été renouvelée pour une durée de trois ans (2005, 2006, 2007).À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a versé un montant de 40 000 euros hors taxes en 2005.Personne concernée : Michel DerbesseComplément de retraite consenti aux dirigeants<strong>Bouygues</strong> a signé une convention de complément de retraite au bénéfice des membres du comité dedirection générale du Groupe, dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de<strong>Bouygues</strong> SA. Ce régime complémentaire représente 0,92 % du salaire de référence par année d’anciennetédans le régime. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance.La contribution versée en 2005 au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’estélevée à 3 662 301 euros hors taxes.Personnes concernées : Martin <strong>Bouygues</strong>, Olivier Poupart-Lafarge et Olivier <strong>Bouygues</strong>.Convention de sous-licence du progiciel de consolidation comptable et financière Magnitude entre<strong>Bouygues</strong> et certaines filiales<strong>Bouygues</strong> a conclu avec trois de ses filiales une convention de sous-licence d’utilisation du progiciel deconsolidation « Magnitude » (pour lequel <strong>Bouygues</strong> bénéficie d’une licence non exclusive d’utilisation).À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a facturé, en 2005, un montant forfaitaire unique :Filiale Montant H.T. Personnes concernéesColas 237 000 €Olivier <strong>Bouygues</strong>, Alain Dupont, Patrick Le Layet Olivier Poupart-Lafarge<strong>Bouygues</strong> Immobilier 80 000 € Olivier Poupart-Lafarge<strong>Bouygues</strong> Construction 191 000 €Olivier <strong>Bouygues</strong>, Yves Gabrielet Olivier Poupart-LafargeConvention de départ à la retraite de Michel DerbesseLe mandat de directeur général délégué de Michel Derbesse a pris fin le 1 er mars 2005 et son contrat detravail, suspendu pendant l’exercice de son mandat social, a repris automatiquement son cours. En 1995,le conseil d’administration avait décidé que la durée du mandat social serait prise en considération dansla détermination de son ancienneté et de ses droits au titre de son contrat de travail. Michel Derbesseest parti à la retraite dans ce cadre.<strong>Bouygues</strong> a versé à Michel Derbesse une indemnité de départ à la retraite de douze mois, calculée conformémentà la convention collective du Bâtiment, soit 2 300 000 euros auxquels s’ajoute le montant dupréavis de trois mois prévu par la convention collective.Personne concernée : Michel Derbesse■ Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuiviedurant l'exercicePar ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution desconventions suivantes approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernierexercice :Avances réciproques entre <strong>Bouygues</strong> et ses filiales ayant donné lieu à la facturation d’intérêtsDes avances ont été consenties par <strong>Bouygues</strong> à ses filiales, ayant donné lieu à la facturation d’intérêtspour un montant de 7 381 824 euros, à des taux inférieurs au maximum fiscalement déductible (4,58 %)pour les avances consenties en euros.GarantiesGaranties données par <strong>Bouygues</strong> au Crédit LyonnaisCalyon, venant aux droits du Crédit Lyonnais, a notifié par courrier du 2 août 2005, la mainlevée desengagements donnés par <strong>Bouygues</strong> en 1992 et portant sur le remboursement par la CCIB, société commercialede droit roumain :• à hauteur d’un montant cumulé de 1 219 592 euros au titre de la convention de crédit long terme ;• à hauteur d’un montant de 370 451 euros plus intérêts, frais divers et commissions au titre du créditlong terme d’accompagnement.Maintien de garanties données par <strong>Bouygues</strong> à TF1 International<strong>Bouygues</strong> a délivré une contre-garantie des engagements pris par Fiducine à l’égard de TF1 Internationaldans le cadre de la cession de la société Ciby Droits Audiovisuels.Maintien de garanties données par <strong>Bouygues</strong> à <strong>Bouygues</strong> Bâtiment InternationalEn janvier 1998, <strong>Bouygues</strong> a signé un contrat de concession relatif au projet du Club équestre deJeddah en Arabie Saoudite. À la suite des opérations de filialisations intervenues en juin 1999, <strong>Bouygues</strong>Bâtiment, devenu <strong>Bouygues</strong> Bâtiment International, devant se substituer à <strong>Bouygues</strong>, une convention aété conclue entre les deux sociétés afin d’aménager les clauses en matière de solidarité.Contrats de licence de marquesAvec <strong>Bouygues</strong> Construction, <strong>Bouygues</strong> Travaux Publics, <strong>Bouygues</strong> Immobilier<strong>Bouygues</strong> a conclu en 2000 des contrats de licences de marques avec <strong>Bouygues</strong> Construction, <strong>Bouygues</strong>Bâtiment, <strong>Bouygues</strong> Travaux Publics et <strong>Bouygues</strong> Immobilier afin de leur conférer notamment :• un droit d'utilisation respectivement des marques, dénominations sociales et noms commerciauxASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE229


<strong>Bouygues</strong> Construction, <strong>Bouygues</strong> Bâtiment,<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics et <strong>Bouygues</strong>Immobilier,• un droit d'usage de l'ellipse Minorange pour lessociétés appartenant au pôle « Construction ».À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a facturé en 2005 les montantssuivants :FilialesMontant H.T.<strong>Bouygues</strong> Construction 36 283 €<strong>Bouygues</strong> Travaux Publics 15 855 €<strong>Bouygues</strong> Immobilier 16 464 €Avec <strong>Bouygues</strong> Bâtiment International et<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France<strong>Bouygues</strong> a conclu en 2003 :• avec <strong>Bouygues</strong> Bâtiment International, un avenantau contrat de licence de marques du21 décembre 2000, lui conférant le droit d’exploiterles marques <strong>Bouygues</strong> Bâtiment danscertains pays étrangers, d’exploiter les marquesEllipse Minorange en France et dans lesdits paysétrangers, d’utiliser la dénomination sociale etle nom commercial <strong>Bouygues</strong> Bâtiment dans lemonde entier, d’utiliser la dénomination socialeet le nom commercial <strong>Bouygues</strong> Bâtiment.• avec <strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France, uncontrat de licence lui conférant le droit : d’exploiterla marque <strong>Bouygues</strong> Bâtiment en Franceà titre exclusif, d’utiliser la dénomination socialeet le nom commercial <strong>Bouygues</strong> Bâtimenten France à titre non exclusif, d’exploiter enFrance la marque Ellipse Minorange associéeà l’appellation <strong>Bouygues</strong> Bâtiment à titre nonexclusif, et d’utiliser la dénomination sociale etle nom commercial <strong>Bouygues</strong> Bâtiment.À ce titre, <strong>Bouygues</strong> a facturé en 2005, les montantssuivants :FilialesMontant H.T.<strong>Bouygues</strong> Bâtiment International 7 318 €<strong>Bouygues</strong> Bâtiment Île-de-France 15 550 €Avec <strong>Bouygues</strong> Telecom<strong>Bouygues</strong> a conclu en 1996 un contrat de licencede marques, en 1997 un avenant n° 1 et en 2001 unavenant n° 2 avec <strong>Bouygues</strong> Telecom afin de luiconférer notamment (montants hors taxes) :• une licence exclusive d’exploitation de la marque<strong>Bouygues</strong> Telecom en France. À ce titre,un montant de 15 245 euros a été facturé par<strong>Bouygues</strong> en 2005 ;• des licences exclusives d’exploitation des marques<strong>Bouygues</strong> Telecom dans 99 pays étrangers.À ce titre, un montant global de 30 185 euros aété facturé par <strong>Bouygues</strong> en 2005 ;• une licence exclusive d'exploitation de la marqueBouygtel en France. À ce titre, un montantde 15 245 euros a été facturé par <strong>Bouygues</strong> en2005 ;• une licence non exclusive d’exploitation de lamarque Bouygnet en France. À ce titre, un montantde 1 524 euros a été facturé par <strong>Bouygues</strong>en 2005.Convention entre <strong>Bouygues</strong> et SCDM<strong>Bouygues</strong> a conclu en décembre 2004 uneconvention avec SCDM, société détenue parMessieurs Martin et Olivier <strong>Bouygues</strong> et qui a étédotée d’une équipe restreinte (dont MessieursMartin et Olivier <strong>Bouygues</strong>) contribuant en permanenceà des actions au profit du groupe<strong>Bouygues</strong>.Cette convention prévoit les refacturations deSCDM à <strong>Bouygues</strong> en fonction des dépensesengagées, dont le montant est plafonné à 8 millionsd’euros par an :• salaires, notamment de Messieurs Martin etOlivier <strong>Bouygues</strong>, rémunérés exclusivement parSCDM,• études et analyses portant sur les évolutionsstratégiques et le développement du groupe<strong>Bouygues</strong>,• prestations diverses.SCDM peut également être amenée à fournir à<strong>Bouygues</strong> des prestations spécifiques en dehorsdu champ de sa mission permanente qui sontfacturées selon des conditions commercialesnormales.Par ailleurs, cette convention prévoit la refacturationpar <strong>Bouygues</strong> à SCDM de bureaux d’unesurface de 130 m 2 situés à Challenger pour unloyer annuel de 85 000 euros, ainsi que de prestationsspécifiques à des conditions commercialesnormales.Au titre de cette convention, SCDM a facturé à<strong>Bouygues</strong> un montant de 6 117 356 euros horstaxes sur l’exercice 2005 et <strong>Bouygues</strong> a facturé àSCDM un montant de 134 688 euros hors taxes.Convention d’assistance technique entre<strong>Bouygues</strong> et TF1 PublicitéUne convention a été conclue le 17 septembre2004 afin de permettre à TF1 Publicité d’avoirrecours aux services du département e-Lab de<strong>Bouygues</strong> dans le cadre de prestations d’assistancetechnique ayant pour objet l’aide à laconstitution et l’optimisation de l’offre publicitairede la régie publicitaire.À ce titre, un montant de 100 000 euros horstaxes a été facturé par <strong>Bouygues</strong> en 2005.Prise en charge des frais de défense<strong>Bouygues</strong> prend en charge les frais engagés pourleur défense ou résultant du déroulement desprocédures, par les dirigeants et collaborateursayant bénéficié d’un non-lieu ou d’une relaxedans le cadre d’instances pénales engagées contreeux à raison de faits accomplis à l’occasion deErnst & Young AuditJean-Claude Lombergetleurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exerciced’un mandat d’administrateur, de président,de directeur général ou de directeur généraldélégué, ou de tout mandat équivalent dans unesociété du groupe.Cette convention n’a pas eu d’effet en 2005.Autres conventionsFait à Paris La Défense, le 21 mars 2006Les commissaires aux comptesAvec <strong>Bouygues</strong> Construction<strong>Bouygues</strong> a conclu avec <strong>Bouygues</strong> Construction,à compter du 1 er janvier 2000, un bail de souslocation(3, 6, 9 années) portant sur environ5 000 m 2 de l’immeuble de Challenger.À ce titre, un montant de 3 044 802 euros horstaxes a été facturé par <strong>Bouygues</strong> Constructionen 2005.Avec <strong>Bouygues</strong> Bâtiment InternationalLa convention signée fin décembre 2003 entre<strong>Bouygues</strong> et <strong>Bouygues</strong> Bâtiment Internationalen vue du traitement et de la gestion du dossierrelatif à la mosquée de Casablanca a poursuivises effets en 2005.Avec la SCI des Travaux Publics du 90 avenuedes Champs-ÉlyséesLa convention conclue le 10 septembre 2003avec la SCI des Travaux Publics du 90 avenuedes Champs-Élysées (représentée par la FNTP)dans le cadre de la cession par <strong>Bouygues</strong> de sesbureaux des Champs-Élysées, avec un transfertde jouissance différé, a poursuivi ses effets en2005.Au titre de l’occupation des locaux, un montant(hors impôts et taxes) de 658 353 euros a étéfacturé à <strong>Bouygues</strong> en 2005.Mazars & GuérardMichel Rosse230


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTIONDU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉESRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLES ÉMISSIONS D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ET DE VALEURSMOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCESANS DROIT DE VOTE ET ASSORTIES DES MÊMES DROITS QUELES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENTMesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptesde la société <strong>Bouygues</strong>, et en exécution de lamission prévue à l’article L. 225-209, al. 7, du Codede commerce en cas de réduction du capital parannulation d’actions achetées, nous avons établile présent rapport destiné à vous faire connaîtrenotre appréciation sur les causes et conditionsde la réduction du capital envisagée.Nous avons effectué nos travaux selon les normesprofessionnelles applicables en France. Cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencesconduisant à examiner si les causes etconditions de la réduction du capital envisagéesont régulières.Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achatpar votre société, dans la limite de 10 % deson capital, de ses propres actions, dans lesconditions prévues à l’article L. 225-209 du Codede commerce. Cette autorisation d’achat estproposée par ailleurs à l’approbation de votreassemblée générale et serait donnée pour unepériode de 18 mois.Votre conseil d’administration vous demande delui déléguer, pour une période de dix-huit mois,au titre de la mise en œuvre de l’autorisationd’achat par votre société de ses propres actions,tout pouvoir pour annuler, dans la limite de 10 %de son capital, par période de 24 mois, les actionsainsi achetées.Nous n’avons pas d’observation à formuler surles causes et conditions de la réduction du capitalenvisagée, étant rappelé que celle-ci ne peutêtre réalisée que dans la mesure où votre assembléeapprouve au préalable l’opération d’achat,par votre société, de ses propres actions.Mesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptesde votre société et en exécution de la missionprévue par les articles L. 228-12 et L. 228-92 duCode de commerce, nous avons établi le présentrapport sur le projet d’émissions, au profitdes titulaires de certificats d’investissement,d’actions de préférence et de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions de préférence sansdroit de vote et assorties des mêmes droits queles certificats d’investissement.Votre conseil d’administration vous propose, surla base de son rapport de lui déléguer en applicationde l’article L. 225-129-2 du Code de commercela compétence pour une durée de dix-huit mois,pour décider de cette opération et fixer lesconditions d’émission.Il appartient à votre conseil d’administrationd’établir un rapport conformément à l’article206-2 du décret du 23 mars 1967. Il nous appartientde donner notre avis sur l’émission envisagée,ainsi que sur certaines informationscontenues dans ce rapport.Nous avons à cet effet mis en œuvre les diligencesque nous avons estimées nécessaires.Celles-ci ont consisté notamment à vérifier lesinformations fournies dans le rapport du conseild’administration sur les caractéristiques desactions de préférence et les modalités de déterminationde leur prix d’émission.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditionsde l’émission proposée, nous n’avons pasd’observation à formuler sur l’opération envisagéeet les modalités de détermination du prixd’émission des titres de capital à émettre donnéesdans le rapport du conseil d’administrationet sur la présentation, faite dans ce rapport, descaractéristiques des actions de préférence.Le prix d’émission des titres de capital à émettre,le cas échéant, n’étant pas fixé, nous n’exprimonspas d’avis sur les conditions définitives danslesquelles l’émission sera réalisée.Conformément à l’article 155-2 du décret du23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentairelors de la réalisation de l’émission parvotre conseil d’administration.Fait à Paris La Défense, le 21 mars 2006Les commissaires aux comptesFait à Paris La Défense, le 21 mars 2006Les commissaires aux comptesErnst & Young AuditJean-Claude LombergetMazars & GuérardMichel RosseErnst & Young AuditJean-Claude LombergetMazars & GuérardMichel RosseASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE231


RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DECAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRANT À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISEMesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptesde votre société et en application des dispositionsde l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967,nous vous présentons un rapport complémentaireà notre rapport spécial du 16 mars 2005sur l’émission d’actions, réservée aux salariés de<strong>Bouygues</strong> et aux salariés des sociétés qui lui sontliées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,autorisée par votre assemblée générale mixte du28 avril 2005.Cette assemblée avait délégué à votre conseild’administration la compétence pour déciderd’une telle opération dans un délai de vingt-sixmois et pour un montant maximum de 10 % ducapital social au jour de la décision du conseild’administration.Faisant usage de cette délégation, votre conseild’administration a décidé dans sa séance du21 juin 2005 de procéder à une augmentation decapital réservée aux salariés d'un montant maximumde 250 millions d’euros, par l’émission de9 972 078 actions dont le prix de souscription aété fixé à 80 % de la moyenne des cours d’ouverturedes vingt séances de Bourse ayant précédéle 21 juin 2005, soit 25,07 euros.Il appartient à votre conseil d’administrationd’établir un rapport complémentaire conformémentà l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967.Il nous appartient de donner notre avis sur certainesinformations contenues dans ce rapportet sur la proposition de suppression de droitpréférentiel de souscription.Nous avons effectué nos travaux selon les normesprofessionnelles applicables en France. Cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier :● les informations chiffrées tirées de comptesintermédiaires consolidés établis sous la responsabilitédu conseil d’administration au 31mars 2005. Dans la perspective du passageau référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne pour l’établissement des comptesconsolidés de l’exercice 2005, les comptesintermédiaires consolidés au 31 mars 2005ont été préparés pour la première fois enappliquant les principes de comptabilisation etd’évaluation des normes IFRS adoptées dansl’Union européenne, sous la forme de comptesintermédiaires tels que définis dans leRèglement général de l’Autorité des marchésfinanciers. Ils comprennent à titre comparatifles données relatives à l’exercice 2004 et aupremier trimestre 2004 retraitées selon lesmêmes règles. Ces comptes intermédiaires ontfait l’objet, de notre part, d’un examen limitéselon les normes professionnelles applicablesen France ;● la conformité des modalités de l’opération auregard de la délégation donnée par l’assembléegénérale et la sincérité des informationsdonnées dans le rapport complémentaire duconseil d’administration sur le choix des élémentsde calcul du prix d’émission et sur sonmontant.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :● la sincérité des informations chiffrées tiréesdes comptes de la société et données dans lerapport complémentaire du conseil d’administration,● la conformité des modalités de l’opération auregard de la délégation donnée par l’assembléegénérale mixte du 28 avril 2005 et des indicationsfournies à celle-ci,● la proposition de suppression du droit préférentielde souscription sur laquelle vous vousêtes précédemment prononcés, le choix deséléments de calcul du prix d’émission, et sonmontant définitif,● la présentation de l’incidence de l’émission surla situation des titulaires de titres de capital etde valeurs mobilières donnant accès au capitalappréciée par rapport aux capitaux propres etsur la valeur boursière de l’action.Nota : dans l'attente de la promulgation de la loi relativeaux offres publiques d'acquisition, les rapports descommissaires aux comptes concernant les seizième etdix-septième résolutions soumises à l'assemblée généralemixte du 27 avril 2006, seront mis à la dispositiondes actionnaires dans les délais légaux, c'est-à-dire auplus tard le 11 avril 2006.Fait à Paris La Défense, le 5 juillet 2005Les commissaires aux comptesErnst & Young AuditJean-Claude LombergetMazars & GuérardMichel Rosse232


RECONSTITUTION DES CERTIFICATS D'INVESTISSEMENTET DES CERTIFICATS DE DROIT DE VOTE EN ACTIONSRAPPORT SPÉCIAL DUCONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR LA RECONSTITUTIONDES CERTIFICATSD’INVESTISSEMENT ET DESCERTIFICATS DE DROIT DEVOTE EN ACTIONSMesdames, Messieurs,Nous vous avons réunis en assemblée généraleextraordinaire pour vous demander d’approuverle projet de reconstitution des certificats d’investissementet des certificats de droit de voteexistants en actions que nous vous présentonsen application de l’article L. 228-31 du Code decommerce.Le nombre de certificats d’investissement de<strong>Bouygues</strong> est, au 31 décembre 2005, de 473 867,soit 0,14 % du capital social.Lorsque les certificats d’investissement existantsreprésentent au plus 1 % du capital social d’unesociété dont les actions sont admises aux négociationssur un marché réglementé, cette sociétépeut procéder à la reconstitution des certificatsd’investissement et des certificats de droit devote existants en actions.Votre conseil d’administration estime le momentvenu de procéder à une telle reconstitution et desimplifier la structure du capital de <strong>Bouygues</strong>,pour les raisons suivantes :● le nombre et la liquidité des certificats d’investissementet des certificats de droit de votetendent à décroître d’année en année par le jeudes reconstitutions « au fil de l’eau »,● les certificats d’investissement et les certificatsde droit de vote nécessitent une gestionlourde et onéreuse au regard des avantagesqu’ils présentent pour la société,● la mise en œuvre de la reconstitution estsoumise à des règles rigoureuses qui serontde plus en plus difficiles à respecter au fur et àmesure des reconstitutions,● les certificats d’investissement et les certificatsde droit de vote sont désormais frappésd’obsolescence par l’ordonnance du 24 juin2004 réformant les valeurs mobilières, qui acréé de nouveaux instruments financiers etrendu impossible l’émission de nouveaux certificatsd’investissement et certificats de droit devote.Cette reconstitution s’opérerait conformément àla réglementation en vigueur selon les modalitéssuivantes :les certificats de droit de vote seraient acquis par<strong>Bouygues</strong>, moyennant un prix fixé par l’assembléegénérale extraordinaire des actionnaires. Leprix revenant aux porteurs de certificats de droitde vote non identifiés serait consigné. La reconstitutions’opérerait par la cession par <strong>Bouygues</strong>aux porteurs de certificats d’investissement, àtitre gratuit, des certificats de droit de votecorrespondants.Le conseil d’administration n’a pas retenu commecritère de valorisation les critères financiers liésà la valeur des actifs, aux bénéfices réalisés etaux perspectives d’activité de la société qui nesont pas pertinents pour un certificat de droitde vote.Afin de déterminer la valeur du certificat de droitde vote, les principales méthodes pouvant êtreutilisées sont les suivantes :• différence entre le cours de l’action et celuidu certificat d’investissementCette méthode n’est pas pertinente car le certificatd’investissement n’étant pas coté régulièrement,son cours connaît des évolutions peucohérentes.• valeur résultant du cours coté du certificatde droit de voteLe certificat de droit de vote est coté presquequotidiennement. Les volumes sont faiblesmais en général assez réguliers. On constatecependant que si le cours est resté stable auxalentours de 2 euros depuis 2002, il s’est appréciétrès récemment pour atteindre au plus haut5,24 euros sans corrélation précise avec l’appréciationdu cours de l’action.• valorisation en fonction des comparablesIl y a eu peu d’opérations de la nature de celleenvisagée. La seule opération vraiment comparableest celle réalisée par L’Oréal en 1999. D’autress’en rapprochent mais il existe des disparitésentre ces opérations qui ont chacune leurs spécificités.Certains éléments peuvent toutefois êtreutilisés à partir des opérations comparables.• valorisation résultant du rapport entre lecours coté du certificat de droit de vote etcelui de l’actionLa méthode qui paraît la plus pertinente et quia été retenue par le conseil, consiste à prendreen considération la valeur du certificat de droitde vote exprimée en pourcentage du cours del’action. Cette méthode a d’ailleurs été utiliséedans des opérations précédentes et permet des’ajuster au jour du conseil pour la valorisationdu cours de l’action. Afin de déterminer ce pourcentage,le conseil s'est référé à la moyenne desvaleurs relatives du certificat de droit de votepar rapport à l’action <strong>Bouygues</strong> sur une périodede trois mois allant du 15 novembre 2005 au14 février 2006 inclus, pondérée par les volumesde transactions du certificat de droit de vote.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE233


Données boursières pour la période du 15 novembre 2005au 14 février 2006 (inclus) – source EuronextDu 15 novembre 2005 au 14 février 2006, le cours moyen pondéré par les volumes de transactions del’action <strong>Bouygues</strong> s’établit à 42,39 euros (42,44 euros en moyenne non pondérée), et celui des certificatsde droits de vote à 3,64 euros (3,54 euros en moyenne non pondérée).ActionCours Minimum MaximumVolumemoyenNombre decotationsMoyenne 42,44 40,00 46,19 1 207 919 65Moyenne pondérée 42,39Certificat de droit de voteCours Minimum Maximum VolumemoyenNombre decotationsValeur CDV / Valeur actionMoyenne Minimum MaximumMoyenne 3,54 2,60 5,24 376 48 8,35 % 6,31 % 11,63 %Moyenne pondérée 3,64 8,48 %Le rapport entre le cours des certificats de droits de vote et celui des actions, calculé pour les seulesdates pour lesquelles le certificat de droit de vote a été coté, ressort, en moyenne pondérée par lesvolumes de certificats de droits de vote échangés, à 8,48 % (8,35 % en moyenne non pondérée). Lavaleur relative du certificat de droit de vote de <strong>Bouygues</strong> correspond, par conséquent, à 8,48 % ducours de l’action.Prix de rachat - primeAfin de déterminer le prix de rachat du certificat de droit de vote, et comme cela se pratique régulièrementdans les opérations comparables, il est légitime d’offrir une prime par rapport à la valeur relativedu certificat de droit de vote telle que déterminée ci-dessus.Lors des offres publiques ou des opérations similaires ou comparables, intervenues au cours des 12dernières années, la prime offerte sur la valeur relative du certificat de droit de vote par rapport à cellede l’action, s’est établie en moyenne à 40 %, et n’a jamais dépassé 62 %.DateValeur relative du CDVaux conditionsde l’offre(%)sur la périodeprécédente(%)Primede l’offre (*)(%)Eridania Beghin Say Scission Juin 2001 5,0 3,6 38,1L’Oréal Rachat obligatoire Juin 1999 6,0 4,0 50,0Piper Heidsieck OPRO Avril 1997 3,6 2,8 27,7OGF-PFG OPRO Juillet 1996 13,3 8,3 61,4Financière St Fiacre OPR Avril 1996 28,0 23,5 19,1Eridania Beghin Say OPE Juin 1995 6,3 7,4 -15,9L’Oréal OPE Juin 1993 40,0 41,1 -2,6MoyennesGénérale 14,6 13,0 25,4hors OPE 11,2 8,4 39,3hors OPE et scission 12,7 9,6 39,6(*) rapport entre la valeur relative du certificat de droit de vote par rapport à l’action aux conditions de l’offre et la valeur relative moyennedu certificat de droit de vote par rapport à l’action telle que constatée en Bourse avant le lancement de l’opérationCompte tenu de la valeur boursière élevée du certificat de droit de vote par rapport à l’action (8,48 %),et de la nécessité de préserver les intérêts des actionnaires de <strong>Bouygues</strong> tout en proposant un prixéquitable aux porteurs de certificats de droits de vote, il est proposé de fixer la prime à 50 % (primeéquivalente à celle de l’opération L’Oréal), et donc d’offrir un prix de rachat correspondant à 12,73 %du cours de l’action <strong>Bouygues</strong> tel que résultant de la moyenne pondérée sur la période de trois moisprécédant le 28 février 2006 (42,89 euros), soit un prix de rachat de 5,46 euros par certificat de droitde vote.Cette valorisation a été soumise à l’appréciation de Détroyat Associés, expert indépendant mandatépour attester le caractère équitable du prix proposé, qui va établir une attestation d’équité validant lecaractère équitable du prix retenu.Le nombre de certificats de droit de vote est, au 28 février 2006, de 473 424. Sur cette base, le coût del’opération pour <strong>Bouygues</strong> s’élèverait à 2 584 895 euros.La reconstitution des certificats de droit de vote et des certificats d’investissement en actions prendraeffet le 18 mai 2006, date à compter de laquelle il sera procédé à la mise en paiement du prix derachat.L’assemblée générale extraordinaire statuera au vu d’un rapport qui sera établi par un commissaire auxavantages particuliers, conformément aux articles L. 228-31 et L. 225-147 du Code de commerce.L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut statuer qu’après l’approbation de ceprojet de reconstitution par les titulaires de certificats de droit de vote, réunis en assemblée spéciale,à une majorité de 95 % des titulaires présents ou représentés.Une assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote a été convoquée à cet effet et doitse tenir, sur première convocation le 12 avril 2006 et, à défaut de quorum, sur deuxième convocation,le 26 avril 2006.234


En conséquence, nous vous demandons de bienvouloir, sous réserve de l’approbation de ceprojet de reconstitution par ladite assembléespéciale, approuver le projet de reconstitutiondes certificats d’investissement et des certificatsde droit de vote existants en actions tel qu’ilvient de vous être présenté.Si l’assemblée spéciale avait rejeté cette résolution,la présente résolution n’aurait plus lieud’être et ne serait pas soumise au vote de l’assembléegénérale.Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutionsqui vous sont proposées.Le conseil d’administrationRAPPORT DU COMMISSAIREAUX APPORTS SUR LESAVANTAGES PARTICULIERSMesdames et Messieurs les actionnaires,Par ordonnance en date du 1 er mars 2006, Madamele président du tribunal de commerce de Parisa désigné Monsieur Jean-Charles de Lasteyrieen qualité de commissaire aux apports chargéd’apprécier la valeur des avantages particulierspouvant découler de la reconstitution en actionsdes certificats d’investissement et des certificatsde droit de vote prévus à l’article L. 228-31 duCode de commerce.Nous avons accompli notre mission conformémentaux dispositions de l’article L. 225-147 duCode de commerce, modifié par l’ordonnancedu 24 juin 2004 portant réforme du régimedes valeurs mobilières émises par les sociétéscommerciales et aux normes de la Compagnienationale des commissaires aux comptes envigueur au 1 er août 2003.La reconstitution en actions des certificats d’investissementet des certificats de droit de vote aété arrêtée dans le rapport du conseil d’administrationqui nous a été communiqué.Il nous appartient d’exprimer une opinion surl’appréciation des avantages particuliers stipulés.Nous vous prions de trouver ci-après nos constatationsprésentées selon le plan suivant :1. Présentation de l’opération et description del’avantage particulier1.1 contexte de l’opération envisagée1.2 description de l’avantage particulier2. Diligences accomplies et appréciation de lavaleur de l’avantage particulier2.1 diligences accomplies2.2 appréciation de la valeur de l’avantageparticulier3. Conclusion1. Présentation de l’opérationet description de l’avantageparticulier1.1 Contexte de l’opération envisagéeL’article 7 des statuts de votre société préciseque le capital social est fixé à 336 762 896 euros.Il est divisé en 336 762 896 actions de 1 euro denominal chacune.Selon le rapport du conseil d’administration,au 28 février 2006, 473 424 actions sont scindéesen autant de certificats d’investissementet de certificats de droit de vote. Ces actionssont susceptibles d’être reconstituées dans lesconditions prévues par la loi. Les certificatsd’investissement représentent environ 0,14 %du capital social de votre société. Les certificatsd’investissement ainsi que les certificats de droitde vote sont admis au compartiment A d’EuronextParis.Le conseil d’administration vous propose desimplifier la structure du capital de votre sociétéen procédant à la reconstitution en actions descertificats d’investissement et des certificats dedroit de vote.Cette reconstitution permettra d’économiser lecoût généré par la gestion de ces deux certificatsau regard des avantages limités qu’ils représententpour la société et ses actionnaires.1.2 Description de l’avantage particulierAfin de procéder à cette reconstitution, votresociété a engagé la procédure prévue à l’articleL. 228-31 du Code de commerce. Cet article permetaux sociétés dont les actions sont admisesaux négociations sur un marché réglementé etdont les certificats d’investissement existantsreprésentent moins de 1 % du capital, de procéderà la reconstitution des certificats existantsen actions.La procédure de reconstitution consiste en :• l’achat par votre société des certificats de droitde vote à leurs porteurs,• l’attribution gratuite des certificats de droitde vote ainsi rachetés aux porteurs de certificatsd’investissement, la réunion dans unemême main des deux certificats permettant dereconstituer l’action.Préalablement, une assemblée spéciale des titulairesde certificats de droit de vote devra avoirapprouvé le projet à une majorité de 95 % destitulaires présents ou représentés. Une assembléespéciale des titulaires de certificats de droitde vote a été convoquée à cet effet et doit setenir, sur première convocation le 12 avril 2006et, à défaut de quorum, sur deuxième convocation,le 26 avril 2006.Un expert indépendant, le cabinet DétroyatAssociés, a été mandaté pour attester de l’équitédu prix proposé pour les détenteurs de certificatsde droit de vote comme pour les actionnaires.Dans son rapport en date du 3 mars 2006,l’expert indépendant conclut à l’équité du prixde 5,46 euros proposé pour les porteurs decertificats de droit de vote comme pour lesactionnaires.L’avantage particulier réside dans l’attribution àtitre gratuit des certificats de droit de vote auxporteurs de certificats d’investissement, votresociété les ayant, au préalable, acquis auprès desporteurs de certificats de droit de vote.2. Diligences accomplies etappréciation des avantagesparticuliersÀ l’effet d’apprécier les avantages particulierspouvant ressortir de la reconstitution en actionsdes certificats d’investissement et des certificatsde droit de vote, nous avons mis en œuvre lesdiligences décrites ci-après :• nous nous sommes entretenus avec les servicesjuridiques et financiers de la société<strong>Bouygues</strong> afin de comprendre le contexte danslequel l’opération se situe, et pour analyser lesmodalités envisagées.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE235


• Nous avons pris connaissance du rapport duconseil d’administration et du texte des résolutionsproposées à l’assemblée, intégrant lareconstitution en actions des certificats d’investissementet des certificats de droit de vote,ainsi que le prix proposé aux détenteurs decertificats de droit de vote.• Nous avons pris connaissance du rapport del’expert indépendant sur le caractère équitabledu prix proposé aux détenteurs de certificatsde droit de vote, tant au regard des détenteursde certificats de droit de vote qu’au regard desactionnaires.2.1 Appréciation de la valeur del’avantage particulierModalités retenues pour fixer la valeur descertificats de droit de voteLe conseil d’administration de votre société vouspropose de fixer le prix unitaire des certificatsde droit de vote à 5,46 euros. Ce prix a été déterminépar référence au rapport entre le cours ducertificat de droit de vote et le cours de l’action<strong>Bouygues</strong> augmenté d’une prime de 50 %.Pour calculer le rapport entre le cours du certificatde droit de vote et le cours de l’action<strong>Bouygues</strong>, le conseil d’administration a retenuune moyenne pondérée des volumes du coursde l’action <strong>Bouygues</strong> et du cours du certificat dedroit de vote sur trois mois.Sur cette base, la valeur relative du certificatde droit de vote ressort à 8,48 % du cours del’action <strong>Bouygues</strong>.Le conseil d’administration a ensuite recherchéquel niveau de prime il convenait d’offrir auxporteurs de certificats de droit de vote. Sur labase d’une étude d’opérations jugées comparables,votre conseil d’administration a retenu uneprime de 50 %.La valeur relative du certificat de droit de voteressort ainsi à 12,73 % du cours de l’action<strong>Bouygues</strong>.Compte tenu d’un cours moyen pondéré surles trois mois précédant le 28 février 2006 del’action <strong>Bouygues</strong> de 42,39 euros, la valeur ducertificat de droit de vote ressort à 5,46 euros.L’expert indépendant conclut que le prix offertpar certificat de droit de vote est équitablepour les porteurs de certificats de droit de voteainsi que pour les actionnaires de la société<strong>Bouygues</strong>.Appréciation de la valeur des certificats dedroit de voteL’article L. 228-31 prévoit que le prix offert auxporteurs de certificats de droit de vote « estdéterminé selon les modalités énoncées au 2° del’article 283-1-1 de la loi 66-537 du 24 juillet 1966sur les sociétés commerciales ».Le 2° de l’article 283-1-1 non repris par l’ordonnancen° 2000-912 du 18 septembre 2000,indique que « l’évaluation des titres, faite selonles méthodes objectives pratiquées en cas decession d’actifs, tient compte, selon une pondérationappropriée à chaque cas, de la valeur desactifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière,de l’existence de filiales et des perspectivesd’activité. »Les certificats de droit de vote n’étant porteursque de prérogatives autres que pécuniaires, lescritères financiers relatifs à la valeur des actifsde la société <strong>Bouygues</strong>, aux bénéfices réaliséset aux perspectives d’activité ne peuvent êtreretenus.C’est pour cette raison que votre conseil d’administrationa retenu la valeur relative du certificatde droit de vote par rapport à celle de l’action<strong>Bouygues</strong>. L’utilisation d’une moyenne pondéréedes volumes de transactions sur trois mois permetde lisser les fluctuations ponctuelles liées àla faible liquidité des certificats de droit de vote.La méthode des opérations comparables a étéutilisée pour déterminer la prime à offrir auxdétenteurs de certificats de droit de vote.La prise en compte d’une prime sur ce typed’opération est sous-tendue par la nécessité deproposer une offre attractive aux détenteurs decertificats de droit de vote qui doivent approuverl’opération à plus de 95 % des titulaires présentsou représentés. La prime est de 50 % surune moyenne pondérée trois mois précédant le14 février 2006 (date retenue par le conseil d’administrationpour arrêter les calculs de valeurrelative), de 36,2 % sur la base du cours moyennon pondéré 1 mois, soit 4,01 euros, et de 4,2 %sur la base du cours maximum du certificatde droit de vote au cours du dernier mois, soit5,24 euros.Sur la base d’un prix de 5,46 euros, le coût durachat des certificats de droit de vote ressort àenviron 2,6 millions d’euros avant impôt.3. ConclusionLes avantages particuliers stipulés s’inscriventdans le cadre d’un projet de reconstitution enactions des certificats d’investissement et dedroit de vote et n’appellent pas d’observation denotre part.Fait à Paris, le 24 mars 2006Jean-Charles de LasteyrieATTESTATION DE L'EXPERTINDÉPENDANT DÉTROYATASSOCIÉSDans le cadre du projet de rachat obligatoire,par la société <strong>Bouygues</strong>, des 473 867 certificatsde droits de vote (ci-après dénommés CDV)<strong>Bouygues</strong> aujourd’hui en circulation en vue deleur attribution gratuite aux détenteurs de certificatsd’investissement, Détroyat Associés a étémandaté en qualité d’expert indépendant afin dese prononcer sur le caractère équitable du prixde 5,46 euros par CDV.La méthodologie retenue par le conseil d’administrationde <strong>Bouygues</strong> pour fixer ce prix aconsisté, dans un premier temps, à déterminerla valeur relative du CDV par rapport à celle del’action ordinaire <strong>Bouygues</strong>, et dans un secondtemps à apprécier la prime qu’il convient d’offrir,par rapport à cette valeur relative, au regard desopérations comparables intervenues à la Boursede Paris. Nous avalisons cette approche.Pour réaliser notre mission, nous avons retenules historiques de cours et de volume, pour leCDV ainsi que pour l’action ordinaire, fournispar Euronext. Par ailleurs, nous nous sommesappuyés sur notre expérience de ce type d’opérations.236


I. Analyse de la valeur relative des CDVLes tableaux ci-après présentent les données de marché au 14 février 2006 concernant les actions et lescertificats de droits de vote <strong>Bouygues</strong> (sur la base des cours de clôture pour les actions ordinaires).Action <strong>Bouygues</strong>Cours Minimum MaximumVolumemoyenNombre decotationsAu 14/02/2006 45,50 45,16 45,69 727 660 11 moismoyenne 44,45 42,05 46,19 1 057 787 22moyenne pondérée 44,433 moismoyenne 42,44 40,00 46,19 1 207 919 65moyenne pondérée 42,396 moismoyenne 40,38 35,81 46,19 1 325 715 131moyenne pondérée 40,101 anmoyenne 36,50 29,78 46,19 1 315 627 258moyenne pondérée 36,382 ansmoyenne 33,05 25,94 46,19 1 324 880 517moyenne pondérée 32,993 ansmoyenne 30,08 16,61 46,19 1 336 520 771moyenne pondérée 29,93Source : EuronextÀ la différence de ce qui a pu être constaté pour les CDV cotés d’autres sociétés, caractérisés par unetrès faible liquidité et une absence de cotation régulière, on peut remarquer que les CDV <strong>Bouygues</strong> sontrégulièrement traités sur le marché financier, avec 202 jours de cotations sur les douze derniers mois(contre 258 pour l’action ordinaire). Il convient cependant de noter la faiblesse des volumes, avec untotal de 54 022 CDV échangés (soit un taux de rotation d’environ 11,4 %), contre 339 millions d’actions<strong>Bouygues</strong> sur la même période.Certificat de droit de vote <strong>Bouygues</strong>VolumeCours Minimum MaximummoyenNombre decotationsAu 14/02/2006 3,91 3,91 3,91 300 11 moismoyenne 4,01 3,45 5,24 523 14moyenne pondérée 3,773 moismoyenne 3,54 2,60 5,24 376 48moyenne pondérée 3,646 moismoyenne 3,22 2,11 5,24 321 93moyenne pondérée 3,371 anmoyenne 2,57 1,85 5,24 267 202moyenne pondérée 2,802 ansmoyenne 2,28 1,80 5,24 243 409moyenne pondérée 2,453 ansmoyenne 2,14 1,40 5,24 255 596moyenne pondérée 2,25Source : EuronextLe tableau ci-dessous présente la valeur relative du CDV exprimée en pourcentage de la valeur de l’action<strong>Bouygues</strong>, pour les seuls jours pour lesquels le CDV a coté. Les moyennes pondérées sont établiessur la base des volumes de CDV échangés.Valeur CDV / Valeur actionMoyenneMoyenne pondéréeAu 14/02/2006 8,59 % 8,59 %1 mois 9,08 % 8,38 %3 mois 8,35 % 8,48 %6 mois 7,95 % 8,20 %1 an 7,00 % 7,36 %2 ans 6,86 % 7,07 %3 ans 7,13 % 7,33 %ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE237


Le choix du conseil d’administration de <strong>Bouygues</strong>de retenir la moyenne 3 mois pondérée par lesvolumes permet de tenir compte des évolutionsrécentes des titres <strong>Bouygues</strong> les uns par rapportaux autres, en évitant de donner un poids excessifaux fluctuations ponctuelles. La moyenneretenue, de 8,48 %, correspond à la moyenne laplus élevée constatée.Le conseil d’administration de <strong>Bouygues</strong> a décidéd’appliquer ce pourcentage de 8,48 % au derniercours moyen 3 mois pondéré par les volumesde transactions de l’action <strong>Bouygues</strong> jusqu’àla veille de sa décision, soit le 27 février 2006.En conséquence, la valeur de référence du CDVs’établit à 3,64 euros.II. Primes offertes dans desopérations similairesEn l’absence de méthode reconnue par le mondeacadémique ou par la communauté financièrepour évaluer un droit de vote individuel, nousapprouvons le choix du conseil d’administrationde <strong>Bouygues</strong> de n’avoir pas tenté de procéder àune évaluation intrinsèque. Seule la méthode descomparables boursiers peut trouver à s’appliquer.La comparaison directe des cours des CDVentre eux n’ayant aucun sens, nous approuvonsla comparaison de leurs poids relatifs par rapportaux actions.Il convient donc, pour apprécier le prix offert par<strong>Bouygues</strong> pour le rachat des CDV, de comparerla prime qu’offre ce prix par rapport à la valeurde référence du CDV, avec celles offertes lorsd’opérations comparables. Cette méthodologiene permet pas de tenir compte des offres intervenuessur des CDV non cotés. On peut toutefoisnoter que, à l’occasion des rachats obligatoiresdes CDV Société du Louvre et Groupe Taittingerintervenus en 2005, leurs prix correspondaientà 12 % de ceux des actions. Le prix proposéde 5,46 euros par CDV <strong>Bouygues</strong> correspond à12,73 % du cours moyen 3 mois pondéré par lesvolumes de transaction de l’action <strong>Bouygues</strong> au 27 février 2006.Nous avons identifié sept opérations publiques réalisées depuis 1993 qui permettent de déterminer laprime offerte aux porteurs de CDV. Pour chacune de ces opérations, nous avons comparé le prix offert(ou la contre-valeur des titres offerts) par CDV, exprimé en pourcentage de l’action ordinaire, avec lavaleur relative du CDV exprimée en pourcentage de l’action ordinaire, telle que constatée sur le marchéboursier au cours des derniers mois précédant l’offre.SociétéOpérationEridania Beghin Say Scission **L’Oréal ***Piper HeidsieckOGF-PFGFinancière St FiacreRachatobligatoireOPROOPROOPRTitresconcernésActions,CI, CDVDateValeur du CDV /Valeur de l’actionconditionsde l’offre3 moisprécédents*Prime del’offrejuin-01 5,00 % 3,62 % 38,10 %CDV juin-99 6,00 % 4,00 % 50,00 %Actions,CI, CDVActions,CI, CDVActions,CI,CDVavr-97 3,61 % 2,83 % 27,67 %juil-96 13,33 % 8,26 % 61,44 %avr-96 28,00 % 23,50 % 19,15 %Eridania Beghin Say OPE CI / CDV juin-95 6,25 % 7,43 % -15,86 %L’Oréal OPE CI / CDV juin-93 40,00 % 41,08 % -2,62 %Moyenne 25,41 %Minimum -15,86 %Maximum 61,44 %Moyenne hors OPE 39,27 %Moyenne hors OPEet scission39,56 %* valeur relative observée en Bourse lors des cotations des CDV sur les trois derniers mois, sauf :- scission de Eridania Beghin Say : observations sur un an (une seule cotation du CDV sur les six derniers mois)- OPRO sur Piper Heidsieck : observations sur six mois (aucune cotation sur les trois derniers mois).** Dans le cadre de la scission de Eridania Beghin Say (EBS) en quatre sociétés intervenue en mai 2001, une action de chacune des sociétésBeghin Say, Cereol, Provimi et Cerestar était échangée contre 20 CDV EBS (contre une parité d'une action de chacune des sociétés BeghinSay, Cereol, Provimi et Cerestar pour chaque action EBS).*** calculs arrêtés au 20 janvier 1999, date de signature du rapport d’expertise de Détroyat Associés concluant au caractère équitable d’unprix de 6 % du CDV par rapport à l’action ordinaire.Sources : Notes d’information/Rapports AnnuelsLes primes observées dans le cadre d’offre publiques varient fortement, avec un intervalle de - 16 % à+ 61 %, avec une moyenne à 25 %. En ne conservant que les offres de retrait et de rachat, la moyennes’établit à 39,6 %.Le conseil d’administration de <strong>Bouygues</strong> a décidéd’offrir un prix de 5,46 euros par CDV, soit uneprime de 50 % sur la valeur de référence de3,64 euros telle que déterminée précédemment.Cette prime, identique à celle retenue lors d’unedes deux opérations les plus récentes, est nettementsupérieure aux moyennes calculées ci-dessus,tout en restant inférieure à la prime la plusélevée (61,44 %).ConclusionL’analyse des cours de Bourse du CDV et del’action <strong>Bouygues</strong> fait ressortir, pour la périodede trois mois s’achevant le 14 février 2006, unevaleur relative du CDV par rapport à l’actionégale à 8,48 %.Compte tenu du cours moyen 3 mois pondéré parles volumes de l’action <strong>Bouygues</strong> de 42,89 eurosarrêté au 27 février 2006, le prix offert de5,46 euros fait apparaître une prime de 50 % surla valeur de référence du CDV.Les offres publiques portant sur des CDV fontapparaître des primes offertes très disparates.Le caractère obligatoire du rachat envisagé nousconduit à estimer équitable de retenir une primede 50 %, dans la fourchette des primes constatées,supérieure ou égale aux primes offertes àl’occasion des trois opérations similaires intervenuesau cours des neuf dernières années, maisinférieure à la prime la plus élevée enregistréeil y a dix ans.En conséquence, le prix de 5,46 euros offert parCDV est équitable pour les porteurs de CDV ainsique pour les actionnaires de <strong>Bouygues</strong>.Paris, le 3 mars 2006Détroyat Associés238


PROJET DE RÉSOLUTIONS1. PARTIE ORDINAIREPremière résolution(Approbation des comptes individuels de l’exercice2005 et quitus aux administrateurs)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prisedu rapport de gestion du conseil d’administrationsur l’activité et la situation de la société pendantl’exercice 2005, du rapport du président duconseil d’administration joint au rapport de gestion,du rapport général des commissaires auxcomptes sur les comptes annuels de l’exercice, etdu rapport des commissaires aux comptes sur lerapport du président du conseil d’administration,approuve les comptes individuels arrêtés au31 décembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés,desquels il ressort un bénéfice net de260 833 378,18 euros, ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes ou résumées dansces rapports. L’assemblée approuve le choix dela méthode de comptabilisation de l’indemnitéde fin de carrière ayant pour conséquence unediminution de 5 185 467 euros du compte reportà nouveau.L’assemblée générale donne aux administrateursquitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice2005.Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice2005)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prisedu rapport de gestion du conseil d’administrationsur l’activité et la situation du Groupe, du rapportdu président du conseil d’administration joint aurapport de gestion, du rapport des commissairesaux comptes sur les comptes consolidés et durapport des commissaires aux comptes sur lerapport du président du conseil d’administration,approuve les comptes consolidés au 31 décembre2005 tels qu’ils lui ont été présentés, desquelsil ressort un bénéfice net part du Groupede 832 170 000 euros, ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes ou résumées dansces rapports.Troisième résolution(Affectation du résultat, fixation du montant dudividende)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales ordinaires, connaissanceprise du rapport de gestion, et après avoirconstaté que le bénéfice distribuable s’élève à537 180 016,80 euros, décide :• de distribuer à titre de premier dividende net(5 % sur le nominal) la somme de 0,05 europar action ou certificat d’investissement, soitla somme globale de 16 838 144,80 euros,• de distribuer à titre de dividende complémentairenet la somme de 0,85 euro par action oupar certificat d’investissement, soit la sommeglobale de 286 248 461,60 euros,• d’affecter le solde soit 234 093 410,40 euros aucompte report à nouveau.Le paiement du dividende, soit 0,90 euro net paraction et par certificat d’investissement, seraeffectué en numéraire à compter du 3 mai 2006.Conformément au 2° de l’article 158.3 du Codegénéral des impôts, ce dividende ouvrira droit àun abattement de 40 % applicable aux personnesphysiques résidentes fiscales en France à compterdu 1 er janvier 2006, soit 0,36 euro par actionet par certificat d’investissement.Il n’existe pas de revenus distribués au titre dela présente assemblée, autres que le dividendementionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfactionde 40 % précitée.Au cas où, lors de la mise en paiement, la sociétédétiendrait certaines de ses propres actions,la somme correspondant au montant des dividendesnon versés en raison de la nature deces actions sera affectée au compte report ànouveau.L’assemblée générale donne acte au conseil d’administrationde l’indication, conformément à laloi, du montant des dividendes versés au titre destrois exercices précédents.Exercice2002Exercice2003Exercice2004Distributionexceptionnelle (2)Nombre d’actions 344 361 919 333 199 969 332 758 624 332 758 624Dividende 0,36 € 0,50 € 0,75 € 2,52 €Avoir fiscal (1) 0,18 € 0,25 € - -Dividende global 0,54 € 0,75 € 0,75 € 2,52 €Dividende total 121 089 514,32 € 166 423 811,00 € 248 928 093,00 € 838 551 732,48 €Revenus distribués éligiblesà la réfaction mentionnéeau 2° de l’article158.3 du Code général desimpôts- - 248 928 093,00 € 838 551 732,48 €(1) sur la base d’un avoir fiscal calculé au taux de 50 %(2) Les montants indiqués portent sur la fraction assimilée fiscalement à un dividende, de la distribution exceptionnelle de 5,00 eurospar action ou par certificat d’investissement décidée par l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2004 et mise en paiement le7 janvier 2005. Cette distribution a été qualifiée fiscalement de dividende exceptionnel à hauteur de 2,52 euros et de remboursementd’apports à hauteur de 2,48 euros.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE239


Quatrième résolution(Virement du solde de la réserve spéciale desplus-values à long terme au compte « Autresréserves »)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prisedu rapport de gestion, et compte tenu des dispositionsde l’article 39 IV de la loi n° 2004-1485du 30 décembre 2004 de finances rectificativepour 2004, décide que les sommes figurant à laréserve spéciale des plus-values à long terme etqui s’élèvent à 183 615 274,88 euros, sont viréesdu compte « Réserve spéciale des plus-values àlong terme » au compte « Autres réserves », surlequel sera prélevée la taxe exceptionnelle de2,5 % prévue par l’article 39 IV de la loi n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, soit la somme de4 590 381,87 euros.En conséquence, le compte « Réserve spécialedes plus-values à long terme » s’élève à 0 euro.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseild’administration pour mettre en œuvre la présenterésolution, accomplir toutes formalités etécritures comptables et acquitter tous impôtsafférents à la présente résolution.Cinquième résolution(Conventions visées à l’article L. 225-38 du Codede commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires et conformémentaux dispositions de l’article L. 225-40 du Codede commerce, connaissance prise du rapportspécial des commissaires aux comptes sur lesconventions visées à l’article L. 225-38 du Codede commerce, approuve les conventions qui ysont mentionnées.Sixième résolution(Ratification de la cooptation d’un administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la cooptationen qualité d’administrateur, faite par le conseild’administration dans sa séance du 13 décembre2005, de Madame Patricia Barbizet, demeurant10 rue du Dragon 75006 Paris, aux lieu etplace de la société Artémis, pour la durée restantà courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’àl’issue de l’assemblée générale ordinaire appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Septième résolution(Ratification de la cooptation d’un administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales ordinaires, ratifie la cooptationen qualité d’administrateur, faite parle conseil d’administration dans sa séance du13 décembre 2005, de Monsieur François JeanHenri Pinault, demeurant 7bis rue des SaintsPères 75006 Paris, aux lieu et place de la sociétéFinancière Pinault, pour la durée restant à courirdu mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issuede l’assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l’exercice 2009.Huitième résolution(Renouvellement du mandat d’un administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales ordinaires, constate quele mandat d’administrateur de Monsieur Martin<strong>Bouygues</strong>, demeurant 31 rue Delabordère 92200Neuilly-sur-Seine, vient à expiration ce jour etrenouvelle ledit mandat pour une durée de troisans prenant fin lors de l’assemblée généraleordinaire appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2008.Neuvième résolution(Renouvellement du mandat d’un administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales ordinaires, constate quele mandat d’administrateur de Madame Monique<strong>Bouygues</strong>, demeurant 50 rue Fabert 75007 Paris,vient à expiration ce jour et renouvelle leditmandat pour une durée de trois ans prenant finlors de l’assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice 2008.Dixième résolution(Renouvellement du mandat d’un administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales ordinaires, constate quele mandat d’administrateur de Monsieur GeorgesChodron de Courcel, demeurant 23 avenue MacMahon 75017 Paris, vient à expiration ce jour etrenouvelle ledit mandat pour une durée de troisans prenant fin lors de l’assemblée généraleordinaire appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2008.Onzième résolution(Nomination d’un nouvel administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme en qualitéd’administrateur, pour une durée de trois ans,Monsieur François Bertière, demeurant 3 avenueJacqueminot 92190 Meudon.Son mandat expirera à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice 2008.Douzième résolution(Ratification de la décision du conseil d’administrationde transférer le siège social)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prisedu rapport du conseil d’administration, ratifie,conformément à l’article L. 225-36 du Code decommerce, la décision prise par le conseil d’administration,au cours de sa séance du 28 février2006, de transférer, à compter du 1 er juillet 2006,le siège social du 90 avenue des Champs-Élysées75008 Paris au 32 avenue Hoche 75008 Pariset de modifier en conséquence l’article 4 desstatuts.Treizième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administrationen vue de permettre à la société d’intervenirsur ses propres actions ou certificats d’investissement)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales ordinaires, connaissanceprise du rapport du conseil d’administration,autorise le conseil d’administration avec facultéde délégation, à faire acheter par la sociétéses propres actions ou certificats d’investissement,dans le respect des conditions légales etréglementaires applicables au moment de sonintervention, et notamment dans le respect desconditions et obligations posées par les articlesL. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce,par le Règlement européen n° 2273/2003 du22 décembre 2003, et par les articles 241-1 à 241-6du Règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers.La présente autorisation est destinée à permettreà la société :• d’assurer la liquidité et d’animer le marché desactions par l’intermédiaire d’un prestataire deservices d’investissement intervenant en toute240


indépendance dans le cadre d’un contrat deliquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers;• de remettre des titres lors de l’exercice dedroits attachés à des valeurs mobilières donnantaccès au capital de la société ;• de conserver des actions en vue de leur remiseultérieure à titre de paiement ou d’échangedans le cadre d’opérations de croissance externe;• d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandatairessociaux de la société ou des sociétésde son groupe dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi, notamment dansle cadre de la participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise, du régime des optionsd’achat d’actions ou par le biais d’un pland’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargneinterentreprises, ou par voie d’attribution gratuited’actions ;• d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisationpar l’assemblée générale extraordinaire;• de mettre en œuvre toute pratique de marchéqui viendrait à être admise par l’Autorité desmarchés financiers, et plus généralement deréaliser toute autre opération conforme à laréglementation en vigueur.Les achats d’actions ou de certificats d’investissementpourront être réalisés, dans le respect dela réglementation en vigueur, par tous moyens,notamment sur le marché ou hors marché,notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaired’instruments financiers dérivés, et à toutmoment, notamment en période d’offre publiqued’achat ou d’échange ainsi que de garantie decours. La part du programme qui peut s’effectuerpar négociation de blocs n’est pas limitée etpourra représenter la totalité du programme.Les actions acquises pourront être cédées notammentdans les conditions fixées par l’Autorité desmarchés financiers dans sa position du 6 décembre2005 relative à la mise en œuvre du nouveaurégime de rachat d’actions propres.La société pourra, dans le cadre de la présenteautorisation, acquérir ou céder sur le marché ouhors marché ses propres actions ou certificatsd’investissement en respectant les limites ciaprèsindiquées :• prix maximum d’achat : 80 euros par action oucertificat d’investissement,• prix minimum de vente : 30 euros par actionou certificat d’investissement,sous réserve des ajustements liés aux éventuellesopérations sur le capital de la société.Le montant maximal des fonds destinés à laréalisation de ce programme d’achat d’actionset de certificats d’investissement est de1 500 000 000 euros (un milliard cinq cent millionsd’euros). Le total des actions et certificatsd’investissement détenus à une date donnée nepourra dépasser 10 % du capital social existant àcette même date.En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation,tous pouvoirs sont conférés au conseild’administration, en particulier pour juger del’opportunité de lancer un programme de rachatet en déterminer les modalités. Le conseil pourradéléguer ses pouvoirs pour passer tous ordres enBourse, conclure tous accords en vue notammentde la tenue des registres d’achats et de ventesd’actions, effectuer toutes déclarations auprèsde l’Autorité des marchés financiers et de toutautre organisme, remplir toutes autres formalités,et d’une manière générale, faire tout ce quisera nécessaire.Le conseil d’administration donnera aux actionnairesdans son rapport à l’assemblée généraleannuelle les informations relatives aux achats,aux transferts, aux cessions ou aux annulationsde titres ainsi réalisés.La présente autorisation est donnée pour unedurée de dix-huit mois à compter de la présenteassemblée.Elle prive d’effet, à hauteur de la partie nonutilisée, toute autorisation antérieure ayant lemême objet.Quatorzième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet d’émettre des bons de souscription d’actionsen période d’offre publique portant sur lestitres de la société. Cette résolution ne sera passoumise au vote de l’assemblée ordinaire dansl’hypothèse où, à la date de l’assemblée, le projetde loi relatif aux offres publiques d’acquisitionaurait été définitivement adopté et aurait prévupour ce type d’autorisation un vote de l’assembléegénérale extraordinaire.)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du conseil d’administrationet du rapport spécial des commissairesaux comptes, autorise le conseil d’administration,pour une durée de dix-huit mois à compter dela présente assemblée, à émettre, dans l’hypothèseoù l’utilisation d’une telle autorisationserait rendue possible par les lois et règlementsapplicables à la société, en période d’offrepublique portant sur les titres de la société, etdans le respect des dispositions législatives etréglementaires en vigueur à la date d’une telleutilisation, des bons permettant de souscrire àdes conditions préférentielles à des actions de lasociété, et à attribuer gratuitement lesdits bonsaux actionnaires.L’assemblée générale décide que le montantnominal maximum de l’augmentation decapital pouvant résulter de l’exercice de cesbons de souscription ne pourra être supérieurà 150 000 000 euros (cent cinquante millionsd’euros), ce montant s’imputant sur le plafondglobal fixé dans la dixième résolution de l’assembléegénérale mixte du 28 avril 2005 (délégationde compétence donnée au conseil d’administrationà l’effet d’augmenter le capital avec maintiendu droit préférentiel de souscription) et quele nombre maximum de bons de souscriptionpouvant être émis ne pourra être supérieur à450 000 000 (quatre cent cinquante millions).L’assemblée générale décide que le conseil d’administrationdisposera de tout pouvoir à l’effet dedéterminer les conditions d’exercice de ces bonsde souscription qui doivent être relatives aux termesde l’offre ou de toute autre offre concurrenteéventuelle, ainsi que les autres caractéristiquesde ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalitésde détermination de ce prix, ainsi que d’unemanière générale les caractéristiques et modalitésde toute émission décidée sur le fondementde la présente autorisation.L’assemblée générale prend acte que la présenteautorisation emporte renonciation par les actionnairesà leur droit préférentiel de souscriptionaux actions ordinaires de la société auxquellesles bons de souscription émis en vertu de la présenteautorisation pourraient donner droit.L’assemblée générale prend acte que les titulairesde certificats d’investissement, réunis enassemblée spéciale ce jour, ont pris acte quela présente autorisation emporte renonciationà leur droit préférentiel de souscription auxactions de préférence sans droit de vote etassorties des mêmes droits que les certificatsd’investissement, auxquelles les bons de souscriptionémis en vertu de la présente autorisationpourraient donner droit.2. PARTIE EXTRAORDINAIREQuinzième résolution(Reconstitution des certificats d’investissementet des certificats de droit de vote en actions.Cette résolution ne sera soumise au vote del’assemblée que dans l’hypothèse où l’assembléespéciale des titulaires de certificats de droit deASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE241


vote, qui doit se tenir sur première convocationle 12 avril 2006, et, en cas de défaut de quorum,sur deuxième convocation le 26 avril 2006, auraapprouvé à la majorité requise le projet relatif àla reconstitution des certificats d’investissementet des certificats de droit de vote en actions.)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales extraordinaires, et dansles conditions requises pour l’approbation desavantages particuliers, connaissance prise :• des rapports du conseil d’administration et ducommissaire aux avantages particuliers ;• de l’évaluation de Détroyat Associés, expertindépendant mandaté pour attester le caractèreéquitable du prix de rachat par la société descertificats de droit de vote pour les actionnairescomme pour les détenteurs de certificatsde droit de vote ;• de l’approbation, à la majorité requise de 95 %des présents et représentés, par l’assembléespéciale des titulaires de certificats de droit devote, du projet de reconstitution des certificatsexistants en actions,1. approuve le projet de reconstitution des certificatsexistants en actions présenté par leconseil d’administration en application de l’articleL. 228-31 du Code de commerce et, plusparticulièrement, l’acquisition par la sociétéde la totalité des certificats de droit de voteà un prix par certificat de droit de vote égalà 5,46 euros et la cession aux porteurs decertificats d’investissement, à titre gratuit, descertificats de droit de vote correspondants ;2. décide de procéder à cette reconstitution etdonne tous pouvoirs au conseil d’administrationà l’effet de modifier corrélativement lesstatuts par la suppression :• des paragraphes 2, 4, 5, 6 et 7 de l’article7 (Capital social) qui sera désormais rédigécomme suit :« Le capital social est égal à 336 762 896euros. Il est divisé en 336 762 896 actionsd’une valeur nominale de 1 euro chacune,toutes entièrement libérées.Le capital social peut être amorti, racheté,augmenté ou réduit dans les conditions etdans les limites prévues par la loi .» ;• de la référence aux certificats d’investissementet aux certificats de droit de vote àl’article 8.1 (Forme – inscription en compte)qui sera désormais rédigé comme suit :« Les actions entièrement libérées sont, auchoix de leur propriétaire, nominatives ouau porteur.Les actions sont inscrites en compte dans lesconditions prévues par la loi. »• du 2 e paragraphe de l’article 9 (Transmissiondes actions) et de la référence aux certificatsd’investissement et aux certificats dedroit de vote au 1 er paragraphe de ce mêmearticle qui sera désormais rédigé commesuit :« La transmission des actions s’opère parvirement de compte à compte, dans lesconditions prévues par la loi. »• de la référence aux certificats d’investissementset aux certificats de droit de vote àl’article 10 (Droits patrimoniaux et obligationsattachés aux actions) qui sera désormaisrédigé comme suit :« Chaque action donne droit, dans la propriétéde l’actif social et dans le partage desbénéfices, à une part égale à la quotité ducapital qu’elle représente.Les actionnaires ne supportent les pertesqu’à concurrence de leurs apports, ou de lavaleur de leurs actions.Les droits et obligations attachés à chaqueaction, y compris les droits à dividendes oules droits à une part des réserves, appartiennentou incombent à son propriétaire, àcompter de leur inscription en compte à sonnom ou à son profit.La propriété d’une action emporte soumissionaux présents statuts, et à toutesdécisions des assemblées générales desactionnaires de la société. »• de la référence aux certificats d’investissementà l’article 24 (Répartition des bénéfices)qui sera désormais rédigé comme suit :« Sur les bénéfices de l’exercice, diminuésle cas échéant des pertes antérieures, il estprélevé cinq pour cent (5 %) au moins pourconstituer le fonds de réserve prescrit par laloi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoirelorsque le fonds de réserve a atteint unesomme égale au dixième du capital social. Ilreprend son cours lorsque, pour une causequelconque, la réserve est descendue audessousde ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué parle bénéfice de l’exercice diminué, le caséchéant, des pertes antérieures et du prélèvementdestiné à la réserve légale etaugmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires.Sur ce bénéfice distribuable, il estprélevé :a) la somme nécessaire pour payer auxactionnaires, à titre de premier dividende,cinq pour cent (5 %) des sommes dontleurs actions sont libérées et non amorties,sans que, si les bénéfices d’uneannée ne permettent pas ce paiement, lesactionnaires puissent le réclamer sur lesbénéfices des années subséquentes ;b) toutes réserves ou tous reports à nouveauque l’assemblée déciderait et dont ellerèglerait l’affectation et l’emploi.Le solde du bénéfice distribuable est répartientre les propriétaires d’actions.L’assemblée générale statuant sur l’affectationdu résultat a la faculté d’accorder àchaque actionnaire, pour tout ou partie dudividende mis en distribution, une optionentre le paiement du dividende en numéraire,ou son paiement en actions. »• de la référence aux certificats d’investissementà l’article 25 (Liquidation) qui seradésormais rédigé comme suit :« En cas d’expiration ou de dissolution dela société, l’assemblée ordinaire règle lemode de liquidation et nomme un ou plusieursliquidateurs dont elle détermine lespouvoirs.Le boni de liquidation est réparti entre lesactions sans distinction. »• de la référence aux certificats d’investissementet aux certificats de droit de vote àl’article 26 (Contestations) qui sera désormaisrédigé comme suit :« Toutes les contestations qui pourraients’élever, relativement aux affaires sociales,pendant la durée de la société ou pendant saliquidation, soit entre les actionnaires et lasociété ou ses administrateurs, soit entre lasociété et ses administrateurs, soit entre lesactionnaires eux-mêmes, seront soumisesaux tribunaux compétents du siège social. »• plus généralement, de chacune des référencesaux certificats d’investissement et auxcertificats de droit de vote ; et• de chacune des références à leurs titulaires.Seizième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administrationaux fins d’utiliser les délégations et autorisationsà l’effet d’augmenter le capital en période d’offrepublique portant sur les titres de la société.)L’assemblée générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour lesassemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du conseild’administration et du rapport spécial des commissairesaux comptes, autorise expressément leconseil d’administration, pour une durée de qua-242


torze mois à compter de la présente assemblée,à utiliser, dans l’hypothèse où l’utilisation d’unetelle autorisation serait rendue possible par leslois et règlements applicables à la société, enpériode d’offre publique portant sur les titresde la société, et dans le respect des dispositionslégislatives et réglementaires en vigueur à ladate d’une telle utilisation, les délégations decompétence, délégations de pouvoirs et autorisationsdonnées au conseil par l’assembléegénérale mixte du 28 avril 2005, pour augmenter,par tous moyens légaux, le capital social dans lesconditions et limites prévues par les résolutionsvisées ci-après :- dixième résolution (Délégation de compétencedonnée au conseil d’administration à l’effetd’augmenter le capital, avec maintien du droitpréférentiel de souscription, par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de lasociété ou d’une société contrôlée par elle àplus de 50 %) ;- onzième résolution (Délégation de compétencedonnée au conseil d’administration à l’effet deprocéder à une augmentation du capital socialpar incorporation de primes, réserves ou bénéfices);- douzième résolution (Délégation de compétencedonnée au conseil d’administration à l’effetd’augmenter le capital, avec suppression dudroit préférentiel de souscription, par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de lasociété ou d’une société contrôlée par elle àplus de 50 %) ;- treizième résolution (Autorisation donnée auconseil d’administration à l’effet d’augmenterle nombre de titres à émettre en cas d’augmentationde capital avec ou sans droit préférentielde souscription) ;- quatorzième résolution (Autorisation donnéeau conseil d’administration à l’effet de fixer,selon les modalités fixées par l’assembléegénérale, le prix d’émission par appel public àl’épargne, sans droit préférentiel de souscription,de titres de capital ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital, dans la limite de10 % du capital) ;- quinzième résolution (Délégation de pouvoirsdonnée au conseil d’administration à l’effet deprocéder à une augmentation de capital en vuede rémunérer des apports en nature constituésde titres d’une société ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital) ;- seizième résolution (Délégation de compétencedonnée au conseil à l’effet d’augmenter lecapital, sans droit préférentiel de souscription,à l’effet de rémunérer des apports de titres encas d’offre publique d’échange) ;- dix-septième résolution (Délégation de compétencedonnée au conseil à l’effet d’augmenterle capital en faveur des salariés de la sociétéou des sociétés de son groupe, adhérant à unplan d’épargne d’entreprise) ;- dix-huitième résolution (Délégation de compétencedonnée au conseil à l’effet d’émettredes actions en conséquence de l’émission parune filiale de <strong>Bouygues</strong>, de valeurs mobilièresdonnant accès, immédiatement ou à terme, àdes actions de la société) ;L’assemblée générale prend acte que les titulairesde certificats d’investissement, réunis enassemblée spéciale ce jour, ont expressémentd’une part, renoncé, en cas d’émission avecsuppression du droit préférentiel de souscription,à leur droit préférentiel de souscription àtoutes actions de préférence sans droit de voteet assorties des mêmes droits que les certificatsd’investissement, et d’autre part, pris acte que laprésente résolution emporte renonciation à leurdroit préférentiel de souscription aux actions depréférence sans droit de vote et assorties desmêmes droits que les certificats d’investissement,auxquelles les valeurs mobilières émisesen vertu de la présente autorisation pourraientdonner droit.Dix-septième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet d’émettre des bons de souscription d’actionsen période d’offre publique portant sur lestitres de la société. Cette résolution ne sera passoumise au vote de l’assemblée extraordinairedans l’hypothèse où, à la date de l’assemblée, leprojet de loi relatif aux offres publiques d’acquisitionaurait été définitivement adopté et auraitprévu pour ce type d’autorisation un vote del’assemblée générale ordinaire.)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises, après avoir prisconnaissance du rapport du conseil d’administrationet du rapport spécial des commissaires auxcomptes, autorise le conseil d’administration,pour une durée de dix-huit mois à compter dela présente assemblée, à émettre, dans l’hypothèseoù l’utilisation d’une telle autorisationserait rendue possible par les lois et règlementsapplicables à la société, en période d’offrepublique portant sur les titres de la société, etdans le respect des dispositions législatives etréglementaires en vigueur à la date d’une telleutilisation, des bons permettant de souscrire àdes conditions préférentielles à des actions de lasociété, et à attribuer gratuitement lesdits bonsaux actionnaires.L’assemblée générale décide que le montantnominal maximum de l’augmentation decapital pouvant résulter de l’exercice de cesbons de souscription ne pourra être supérieurà 150 000 000 euros (cent cinquante millionsd’euros), ce montant s’imputant sur le plafondglobal fixé dans la dixième résolution de l’assembléegénérale mixte du 28 avril 2005 (délégationde compétence donnée au conseil d’administrationà l’effet d’augmenter le capital avec maintiendu droit préférentiel de souscription) et quele nombre maximum de bons de souscriptionpouvant être émis ne pourra être supérieur à450 000 000 (quatre cent cinquante millions).L’assemblée générale décide que le conseil d’administrationdisposera de tout pouvoir à l’effet dedéterminer les conditions d’exercice de ces bonsde souscription qui doivent être relatives aux termesde l’offre ou de toute autre offre concurrenteéventuelle, ainsi que les autres caractéristiquesde ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalitésde détermination de ce prix, ainsi que d’unemanière générale les caractéristiques et modalitésde toute émission décidée sur le fondementde la présente autorisation.L’assemblée générale prend acte que la présenteautorisation emporte renonciation par les actionnairesà leur droit préférentiel de souscriptionaux actions ordinaires de la société auxquellesles bons de souscription émis en vertu de la présenteautorisation pourraient donner droit.L’assemblée générale prend acte que les titulairesde certificats d’investissement, réunis enassemblée spéciale ce jour, ont pris acte quela présente autorisa