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2011 - Paper Audit & Conseil

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En cas de survenance

En cas de survenance d’une Offre Qualifiée, le Fait Générateur est réputé intervenir (i) à la dated’expiration du délai de recours contre la décision de recevabilité ou d’ouverture de l’Offre Qualifiéepar l’Autorité des Marchés Financiers en l’absence de recours ou (ii) à la date à laquelle la Courd’Appel de Paris a rendu une décision de confirmation de la décision attaquée dans le cas contraire.Article 27 – Conséquences de la survenance d’un Fait Générateur27.1 Conversion des Parts de commandité en actions de la SociétéLa survenance d’un Fait Générateur entraîne de plein droit l’exercice des Droits de Conversionincorporés dans toutes les Parts détenues par le ou les associé(s) commandité(s) concerné(s).Chaque Droit sera réputé avoir été exercé à la date du Fait Générateur.Dans tous les cas, la perte du statut d’associé commandité prend effet à la date de livraison desactions de la société issues de la conversion. A cette date, le gérant constate la perte du statutd’associé commandité, modifie les statuts en conséquence, accomplit toutes formalités de publicitéutiles, et, plus généralement fait le nécessaire.La conversion en actions de la Société des Parts d’un commandité s’opère par application d’un ratiode conversion (le « Ratio de Conversion ») déterminé comme décrit ci-après.Méthode de calcul du Ratio de Conversion :La valeur des droits des commandités (ci-après « la Valeur de Référence ») est égale à une quotepartde 15% de l’accroissement de valeur de l’Actif Net Réévalué (ci-après « l’Actif Net Réévalué »),entre la date de réalisation de l’augmentation de capital initiale (décidée par l’assemblée généraleextraordinaire du 24 mai 2004) et la date de clôture des derniers comptes annuels ou semestrielsarrêtés avant la remise de l’estimation de l’expert, lequel Actif Net Réévalué sera diminué du montantdes augmentations de capital (primes incluses) et augmenté des réductions de capital intervenues surla période.Si la conversion intervient avant le 30 juin 2010, et cela quelque soit le résultat du calcul de la Valeurde Référence obtenu selon la méthode décrite au paragraphe précédent, la Valeur de Référence seraau minimum réputée égale à 6% du montant de l’Actif Net Réévalué.La valeur des actions à émettre (ci après « le Prix d’Emission de Référence ») sera égale (i) en casd’Offre Qualifiée, au prix d’offre (ii) dans les autres cas, à l’Actif Net Réévalué par Action pour leCommanditaire (ci après « l’Actif Net Réévalué par Action pour le Commanditaire»). Dans tous lescas de survenance d’un Fait Générateur, la Valeur de Référence sera celle résultant du dernierrapport semestriel d’expert connu au moment de la survenance du Fait Générateur.Le Ratio de Conversion sera égal au rapport de la Valeur de Référence divisée par le Prix d’Emissionde Référence, le résultat de ce calcul étant lui-même divisé par le nombre de Droits de Conversionexistant. Le Ratio de Conversion sera arrondi au nombre entier supérieur.Actif Net Réévalué. L’Actif Net Réévalué correspond au montant des capitaux propres comptablessociaux avant affectation des résultats auxquels sont ajoutés (i) les plus ou moins-values latentes surles éléments de son actif social, en particulier sur le patrimoine immobilier et sur les titres détenus, et(ii) l’impact de la mise en valeur de marché des dettes financières et instruments financiers.Les plus ou moins-values latentes résultent de la différence entre les valeurs de marchés estimées(hors droits), après fiscalité latente, telle qu’applicable aux SIIC et après coûts de cession des actifs,et les valeurs nettes comptables dans les comptes sociaux.Le cas échéant l’Actif Net Réévalué sera minoré du montant des dividendes versés entre la date declôture des derniers comptes annuels ou semestriels arrêtés avant la remise de l’estimation de l’expertet la date de remise de l’estimation de l’expert.Actif Net Réévalué par Action pour le Commanditaire. L’Actif Net Réévalué par Action pour leCommanditaire correspond à la différence entre le montant de l’Actif Net Réévalué et la Valeur de112

Référence, divisé par le nombre d’actions formant le capital social avant exercice des Droits deConversion.Procédure pour la conversion des Parts :Il sera procédé deux fois par an, dans les 30 jours suivant respectivement l’arrêté des comptesannuels et des comptes semestriels, au calcul de la Valeur de Référence et l’Actif Net Réévalué pourle Commanditaire par Action. Le résultat de ces calculs fera l’objet d’une publication en même tempset selon les mêmes modalités que lesdits comptes annuels ou semestriels.Un expert (ou plusieurs en tant que de besoin) indépendant désigné conjointement par la gérance etle conseil de surveillance procédera à ce calcul biannuel de la Valeur de Référence. L’expertprocédera également, au calcul du Prix d’Emission de Référence au jour du Fait Générateur.A défaut d’accord sur la personne d’un expert dans les 5 jours de l’arrêté des comptes annuels ousemestriels ou, le cas échéant, de la survenance d’un Fait Générateur, celui ci sera désigné parMonsieur le Président du Tribunal de commerce, statuant contradictoirement et saisi à l’initiative duplus diligent du Président du conseil de surveillance de la Société ou de l’un des associéscommandités.La conversion des Parts en actions s’opérera de plein droit, en vertu des présents statuts et de lahuitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 24 mai 2004 selonlaquelle chaque Part de commandité incorpore un Droit de conversion régi par les présents statuts.Au résultat de l’attribution d’actions au titre de la conversion il sera constaté une augmentation decapital de la Société par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices.Les Parts de l’associé commandité concerné sont annulées concomitamment à la livraison desactions émises au titre de la conversion des dites Parts.27.2 Convocation d’une assemblée générale extraordinaireDans les 15 jours ouvrés suivant la survenance d’un Fait Générateur, le président du conseil desurveillance ou à défaut le gérant, convoquera une assemblée générale extraordinaire descommanditaires avec inscription à l’ordre du jour (i) la transformation de la société en sociétéanonyme à conseil d’administration et la désignation des premiers administrateurs, et subsidiairement(ii) la transformation de la société en société anonyme à conseil de surveillance et directoire et ladésignation des premiers membres du Conseil de surveillance et du Directoire.Les modifications visées au (i) et (ii) du paragraphe qui précède n'emporteront pas création d'un êtremoral nouveau. »Néant.Néant.21.2.7 Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlementfixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée21.2.8 Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou unrèglement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plusstrictes que la loi ne le prévoit113

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