Rapport annuel 2002 - Veolia Finance - Veolia Environnement

Conseil et rédaction : Image 7 (tél.: 01 53 70 74 70)
Rédactrice : Catherine Radiguer
Conception graphique et réalisation : Ikoneo (tél.: 01 40 92 75 71)
Crédits photos : Christophe Majani d’Inguimbert / Bruno Clergue
/ Photothèque VE / Corbis / Gettyimages.
Illustrations : Baax.
Société Anonyme
au capital de
5.468.451.196,50 euros
Rapport annuel 2002

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SOMMAIRE
Les valeurs du Groupe
Le message du Président du Directoire
Chiffres clés 2002
Profil
Historique : 150 ans de services à l’environnement
Changement de nom
Le gouvernement d’entreprise
Bourse et investisseurs
Un Groupe international
Les clients :
>
>
42 >
Les clients municipaux
Les clients industriels et tertiaires
Recherche et Innovation
LES ACTIVITÉS
44 EA >
L’Eau
>
>
>
>
La Propreté
Les Services Énergétiques
Le Transport
FCC
LE DÉVELOPPEMENT DURABLE
>
>
>
>
Principes et actions
Création de valeur
Responsabilité environnementale
Responsabilité sociale
Gestion des risques
RÉSULTATS ET RAPPORT DE GESTION RÉSUMÉ
Lexique
Le métier des services à l’environnement
Pour en savoir plus

Vivendi Environnement
devient
VE - Rapport annuel 2002
1
>

2
LES VALEURS DU GROUPE
Rapport annuel 2002 - VE
SENS DU CLIENT
Être constamment à l’écoute de nos clients avec rigueur
et professionnalisme pour nous adapter à leurs besoins,
les anticiper et construire avec eux une relation solide
et de longue durée.
PERFORMANCE
INNOVATION
Agir à tous les niveaux avec rigueur financière et souci de création
de richesse pour le Groupe et ses actionnaires, afin de pérenniser
son action et garantir son développement à long terme.
SOLIDARITÉ
RESPONSABILITÉ
Être conscient de l’impact de nos actions au quotidien sur l’amélioration
des conditions de vie des populations et ne jamais oublier la dimension
sociale et sociétale de notre métier, de manière à l’exercer dans un
esprit de bien commun général. Permettre à chaque responsable
et exiger de lui qu’il assume pleinement la responsabilité des décisions
qu’il est amené à prendre dans l’exercice de sa mission.
Avec audace et imagination, travailler à créer les services
à l’environnement de demain en enrichissant notre métier
par une recherche et une technologie innovantes pour apporter
toujours plus de qualité de service et de valeur ajoutée
à nos clients comme aux usagers.
Faire converger les intérêts individuels au profit de l’intérêt
collectif et construire un Groupe où les expériences
se partagent et où les réussites sont des victoires communes.

VE s’engage au respect de l’environnement
partout où le Groupe intervient.
Notamment par :
• Une application stricte ou par anticipation des réglementations
environnementales internationales et locales,
• Une implication des équipes de VE pour améliorer la qualité de vie
quotidienne des habitants,
• Une pratique de ses activités avec le meilleur niveau de performance
environnementale.
VE s’engage à anticiper les attentes et
les besoins en matière d’environnement
de ses clients, consommateurs privés,
collectivités locales et entreprises.
Notamment par :
• Une écoute et une grande connaissance de ses clients,
• Une recherche innovante qui prend en compte les enjeux comme
la santé et la sécurité sanitaire,
• Une compétence et un professionnalisme des équipes de VE et
un engagement de chacune d’elles à faire vivre la politique
environnementale du Groupe avec rigueur et innovation.
Ces engagements sont formulés et développés plus précisément dans une Charte en 10 points
sur le Développement Durable qui figure dans le Rapport Développement Durable du Groupe
publié en parallèle à ce Rapport annuel. Ce document est envoyé à tous ceux qui en font
la demande. Il est également disponible sur le site Internet.
Ils ressortent également de la Charte Éthique,programme adopté par VE le 3 mars 2003, pour
guider au quotidien le comportement de ses collaborateurs à travers le monde.
VEOLIA ENVIRONNEMENT :
UN GROUPE QUI S’ENGAGE
VE - Rapport annuel 2002 3
>

4
Rapport annuel 2002 - VE
HENRI PROGLIO, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
MESSAGE DU PRÉSIDENT
DU DIRECTOIRE
Dans sa longue histoire, notre entreprise
a connu des années riches en événements.
2002 restera sans doute comme
l’une de celles-ci et l’une des plus chargées
de sens.
Sur le plan économique, notre Groupe a
tenu le cap d’une vraie croissance dans la
rigueur financière.
Hors effets de change, le chiffre d’affaires
enregistre une progression de 5,9 % et de
7,2 % en s’en tenant aux seules activités
stratégiques.
L’autofinancement croît cette année de
13 % après une hausse de 26 % en 2001. Le
résultat net récurrent s’établit à 429 M€
contre 420 M€ en 2001 ; il autorise à proposer
le maintien du dividende par action à 0,55 €.
Au-delà de ces résultats, qui doivent s’apprécier
au regard du contexte de crise boursière
et de ralentissement économique, l’acquis
essentiel de 2002 est sans doute que notre
entreprise a rassemblé les moyens d’un
avenir rénové, cohérent et responsable.
Un avenir rénové que symbolise ce nouveau
nom de VEOLIA ENVIRONNEMENT, proposé
à l’approbation de notre Assemblée Générale.
Cette nouvelle identité répond à une attente
que nous avons mesurée de la part des
collaborateurs du Groupe, de ses clients et
de ses actionnaires. Elle correspond au
sentiment partagé d’un nouveau départ que
nous concilions avec le respect de nos racines
historiques : nous aurons cette année l’occasion
de l’illustrer puisque 2003 marque le
150e anniversaire de la naissance de notre
entreprise.
Un avenir rénové qui s’exprime plus concrètement
encore par l’évolution profonde de
notre actionnariat. Au cours de l’année 2002,
la participation détenue dans notre société
par VIVENDI UNIVERSAL est passée de 63 %
à20,4 %. Ce désengagement a permis l’entrée
à notre capital d’un groupe d’investisseurs,
composé pour l’essentiel de grandes
institutions financières, qui ont vocation à
accompagner dans le long terme le développement
de notre entreprise.

“
Les synergies de nos branches
se jouent au quotidien :
dans la recherche, dans l’échange
des savoir-faire, dans l’évolution
convergente des métiers…
”
En 2002, notre Groupe s’est également doté
d’un nouveau siège, avenue Kléber à Paris,
permettant, pour la première fois dans
l’histoire de l’entreprise, le regroupement
sous le même toit des fonctions transversales
et de la direction générale de chacune des
branches.
La réorganisation de l’équipe dirigeante,
effectuée en février, la proposition faite à
l’Assemblée Générale d’adopter la forme
d’une société à Conseil d’Administration,
plus adaptée à la représentation d’un actionnariat
diversifié, viennent parachever cette
mutation profonde.
Un avenir cohérent que VEOLIA ENVIRON-
NEMENT exprime, en premier lieu, par la
stabilité de son projet stratégique.
Notre entreprise n’a qu’un seul métier :
le service à l’environnement ;elle décline ce
métier dans quatre secteurs d’activités
complémentaires : l’Eau, la Propreté, les
Services Énergétiques, le Transport.
Cette complémentarité correspond à une
forte réalité commerciale. Dans un monde
sans cesse plus urbanisé, nos quatre activités
répondent aux préoccupations majeures
des collectivités, de leurs élus, des citoyens.
La maîtrise de cette gamme de services nous
permet également de présenter aux clients
industriels des offres globales qui rencontrent
un succès croissant.
Mais au-delà du commercial, les synergies
de nos branches se jouent au quotidien :
dans la recherche, où un nombre croissant
de nos travaux concernent conjointement
plusieurs de nos activités ; dans l’échange
des savoir-faire, par exemple avec la
transposition des techniques de gestion
des réseaux de transport à la rationalisation
de la collecte des ordures ménagères ; dans
l’évolution convergente des métiers, comme
l’illustre fortement le développement de
la valorisation énergétique des déchets …
Cette cohérence, VEOLIA ENVIRONNEMENT
l’exprime encore par la maîtrise complète
d’un métier exigeant, construisant sa réussite
sur trois piliers : d’abord, notre expérience
de gestion rigoureuse, acquise depuis des
décennies à travers le monde ; ensuite, notre
importante capacité de recherche et d’innovation,
entièrement dédiée à l’amélioration
des performances économiques et écologiques
de nos technologies ; enfin,et surtout,
la qualité de nos ressources humaines,
entretenue au fil de notre croissance par
une politique affirmée de formation et de
promotion professionnelles.
Ce haut degré d’expertise au service d’une
conception cohérente - à la fois stricte et
ambitieuse - de son métier, fait de VEOLIA
ENVIRONNEMENT une entreprise à bien des
égards unique au plan international.
Il explique les succès rencontrés dans la
conjoncture par ailleurs morose de l’année
écoulée : Shanghai, Indianapolis, Poznan,
Londres, Atlanta, Singapour, Rabat, Jérusalem,
Prague, La Haye… sont quelques exemples
notables de ces villes qui, en 2002, nous ont
accordé leur confiance, pour des périodes
généralement comprises entre 20 et 50 ans.
Il faudrait y ajouter les succès rencontrés
auprès des groupes industriels, qui concernent
souvent plusieurs de nos branches,
ainsi que l’exceptionnel taux de renouvellement
de nos anciens contrats venus à
échéance.
VE - Rapport annuel 2002 5
>

6
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
“
Notre groupe a dépassé
en 2002, parfois largement,
les objectifs qu’il s’était fixé,
démontrant ainsi la crédibilité
de sa gestion.
Rapport annuel 2002 - VE
”
Un avenir responsable enfin, cette responsabilité
constituant, à mes yeux, la contrepartie
de notre professionnalisme, du succès
rencontré, de la dimension unique de notre
entreprise.
Responsables, nous le sommes en premier
lieu, à l’égard de nos actionnaires,sans la
confiance desquels rien ne serait possible.
Qu’il s’agisse du fort accroissement de
l’autofinancement,de la réduction de la dette,
de la cession des activités non-stratégiques,
notre Groupe a dépassé en 2002, parfois
largement, les objectifs qu’il s’était fixé,
démontrant ainsi la crédibilité de sa gestion.
Mais, dans les temps que nous traversons,
aucune auto-satisfaction n’est permise.
J’ai ainsi tenu à réaffirmer auprès de l’ensemble
de nos cadres et, en particulier, de
ceux qui concourent à notre développement,
la nécessité d’un effort constant d’amélioration
de la rentabilité des capitaux investis.
Nous sommes fondamentalement des
prestataires de services ; la qualité de ces
services, la capacité que nous avons à
générer des économies pour nos clients
industriels ou publics sont les bases de
notre démarche commerciale. Le financement
d’infrastructures parfois lié à notre
intervention doit être soigneusement
mesuré dans son principe, son ampleur et
sa rentabilité. Cette logique s’exprime dans
notre accord avec EDF, conclu en 2000 : le
partenariat stratégique avec le premier
producteur d’électricité mondial, nous
évite d’investir dans la production énergétique
primaire et nous permet de consacrer
nos forces au développement des services
énergétiques à valeur ajoutée. C’est cette
logique que je souhaite voir renforcer dans
notre développement en tirant parti d’une
évolution du secteur qui accroît nos avantages
concurrentiels.
Déjà, au cours des premiers mois de 2003,
plusieurs contrats importants - celui de
Boston dans les transports, celui de Puxi-
Shanghai dans le traitement des déchets
- ont été conclus sans investissement
significatif de notre part.
C’est la bonne voie : celle qui nous permettra
d’équilibrer au mieux la recherche
nécessaire de la rentabilité et la poursuite
d’un développement créateur de valeur
pour nos actionnaires.
Responsables nous le sommes aussi à un
niveau plus global : celui d’une entreprise
qui se veut un acteur du développement
durable et de la construction d’un monde
conciliant davantage le progrès économique
et l’amélioration du cadre de vie.
Le développement durable n’est pas une
mode ; la nécessité d’une utilisation rationnelle
et avisée des ressources rares, du
contrôle de l’impact des activités humaines
sur l’environnement sera l’une des priorités
de ce siècle.
Ces problèmes trop souvent vus comme
ceux du tiers-monde concernent aussi les

pays développés. Je n’en donnerai qu’un
exemple frappant : en Amérique du Nord,
les taux de fuites constatés dans les
réseaux d’eaux municipaux atteignent
souvent 50 %, cinq fois plus que le niveau
que nous obtenons dans l’exploitation des
eaux de certains réseaux européens !
La contribution que nous apportons au
développement durable par la lutte contre
le gaspillage et l’amélioration de la qualité
de l’eau, l’élimination propre des déchets
et leur valorisation énergétique ou économique,
la promotion de l’économie d’énergie,
l’amélioration des systèmes de transport, est
importante.
Elle est intrinsèque à l’exercice de notre
métier :en faisant notre travail avec rigueur,
avec scrupule, avec imagination, nous
aidons à construire une forme de progrès qui
préserve la vie. C’est un témoignage que
notre Groupe a porté à Johannesburg à
l’occasion du Sommet de la Terre et, il y
a quelques semaines encore, à Kyoto, lors
du 3e Forum Mondial de l’Eau.
Dans ces enceintes internationales, émerge
un concept de “partenariat public-privé”
qui apparaît comme l’une des solutions les
plus adaptées pour répondre aux défis du
développement durable.
Cette forme de partenariat est, au fond,
très voisine du mécanisme typiquement
français de la “délégation de service
public” qui constitue la base du modèle
économique de notre entreprise.
Comment ne pas nous en réjouir ?
“
En faisant notre travail
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
avec rigueur, avec scrupule,
avec imagination, nous aidons
à construire une forme
de progrès qui préserve la vie.
”
Les marchés financiers traversent depuis
trois ans une période de désarroi profond.
C’est dans ce climat, exceptionnellement
troublé, que s’est déroulée la jeune existence
boursière de VEOLIA ENVIRONNEMENT
depuis son introduction en juillet 2000.
Ces périodes sont éprouvantes pour nos
actionnaires qui nous restent fidèles et
accompagnent notre croissance comme nous
l’avons vu à l’occasion de l’augmentation de
capital de l’été 2002 ; elles sont frustrantes
pour nos salariés dont les efforts de développement
et de performance ne sont pas
encore reconnus par le marché.
J’ai pour ma part la conviction que ces turbulences,
qui incontestablement nous
affectent, sont cependant passagères : elles
laisseront demain la place à une appréciation
plus exacte de la réalité. En ce qui concerne
VEOLIA ENVIRONNEMENT, la réalité est que
nous avons tenu et dépassé les engagements
pris ; que notre modèle économique
confirme sa pertinence ; que de nouveaux
marchés, solvables et stables, s’ouvrent à nos
efforts ; que notre exposition aux risques
internationaux est très limitée ; que notre
visibilité est exceptionnelle : nos contrats
signés correspondent à plus d’une décennie
de chiffre d’affaires ;que nous sommes,enfin,
non seulement le premier Groupe mondial
dans notre métier mais peut-être l’unique
“acteur pur” des services à l’environnement.
Telles sont les bases de la confiance que j’ai
dans l’avenir de VEOLIA ENVIRONNEMENT
et je vous remercie de la partager.
VE - Rapport annuel 2002 7
>

8
CHIFFRES CLÉS
Chiffre d’affaires
Évolution du chiffre
d’affaires consolidé
(en milliards d’euros)
30,08
29,13
26,26
2000 2001 2002
Le chiffre d’affaires consolidé est en hausse
de 3,3 % par rapport à l’exercice 2001. Hors
activités non stratégiques cédées durant
l’année ou en cours de cession, il progresse
de 5,9 % (+ 7,2 % à taux de change constant).
Capacité d’autofinancement
(en millions d’euros)
2 780
2 455
1 953
2000 2001 2002
La capacité d’autofinancement a de nouveau
fortement progressé (+ 13 % en 2002,
et + 26 % en 2001). Après des investissements
de maintenance quasi stables à 1,3 Md €,
l’autofinancement disponible avant
investissements de croissance a progressé
de 36 % à 1 457 M €. En outre, les cessions
d’actifs réalisées en 2002 ont dégagé
1,8 Md € de disponibilités supplémentaires.
Rapport annuel 2002 - VE
Répartition du chiffre
d’affaires 2002 par Division
44,2 % Eau
20,4 % Propreté
15,2 % Services
énergétiques
11,4 % Transport
8,8 % FCC*
La part de la Division Eau dans le chiffre
d’affaires consolidé diminue en 2002 (44,2 %)
par rapport à 2001 (46,8 %), sous l’effet
notamment des cessions d’activités non
stratégiques effectuées durant l’année.
* Quote-part de VE (49 %)
Investissements
(en millions d’euros)*
3 738
4 052
3 539
2 208
1 331
Investissements
de croissance
2 670
1 382
2 415
1 323
2000 2001 2002
Investissements
de maintenance
En 2002, VE a poursuivi son développement
en investissant de manière sélective dans de
nouveaux projets.
* 49 % de FCC y compris
Répartition du chiffre
d’affaires 2002
par zone géographique
43,2 % France
32,6 % Europe
(hors France)
18,3 % Amériques
5,9 % Reste
du monde
En 2002, l’activité a progressé sur toutes les
zones, à l’exception du continent américain,
sous le double effet des cessions réalisées
et de l’évolution du dollar. L’évolution positive
des autres zones reflète l’intégration des
acquisitions faites en 2001 et le démarrage
des contrats gagnés en 2000 et 2001.
Endettement net
(en millions d’euros)
13 066
14 283
13 188
2000 2001 2002
Au cours de 2002, VE, tout en maintenant un
niveau d’investissements significatifs a renforcé
sa structure financière et a diminué son
endettement net, grâce aux cessions d’actifs
non stratégiques et à l’augmentation de capital
réalisée en août.

Résultats
Évolution de l’EBIT consolidé
(en millions d’euros)
1 971
2 013
1 650
2000 2001
2002
Le recul de 2,1 % de l’EBIT en 2002 résulte
des cessions d’activités non stratégiques
et de la baisse du dollar. Hors activités
non stratégiques cédées, l’ensemble des
Divisions contribuent à la progression de
l’EBIT (+ 1,9 %, soit + 3,2 % à change constant).
Évolution du résultat
net récurrent part du Groupe
(en millions d’euros)
429,0
420,0
342,0
2000 2001 2002
La progression observée du résultat net
récurrent en 2002 témoigne à la fois de la
solidité des résultats des activités, en dépit
d’un environnement économique difficile,
et de la réussite du renforcement de la
situation financière menée au cours de
l’exercice.
Répartition de l’EBIT 2002
par Division
52,0% Eau
19,5 % Propreté
12,4% Services
énergétiques
5,9 % Transport
12,7 % FCC*
En 2002, la part de la Division Eau dans
l’EBIT, calculée sur les seules activités
stratégiques, c’est-à-dire sans prendre en
compte les activités cédées ou en cours
de cession, ressort à 48,7 %.
* Quote-part de VE (49%)
Évolution du résultat
net consolidé part du Groupe
(en millions d’euros)
339,2
-2 251,2
614,8
2000 2001 2002
Compte tenu d’un amortissement exceptionnel
de survaleur et de coûts de restructuration,
le résultat net consolidé part du Groupe s’est élevé
à 339,2 M € en 2002.
Répartition de l’EBIT 2002
par zone géographique
30 % France
38 % Europe
(hors France)
25 % Amériques
7 % Reste
du monde
La structure par zone géographique reflète
le recul de la contribution des Amériques
et de la France au profit d’autres zones, suite
notamment aux cessions des activités
non stratégiques d’US Filter, la situation des
marchés de l’équipement aux États-Unis et la
montée en puissance des contrats gagnés entre
2000 et 2002 en Europe centrale et en Asie.
Effectif total géré
au 31 décembre
302 000
295 000
269 000
2000 2001 2002
(avec 100 % des effectifs des sociétés
du Groupe, y compris FCC)
L’effectif moyen pondéré consolidé
du Groupe était de 257 000 en 2002,
se comparant à 239 000 en 2001,
et à 215 000 en 2000.
VE - Rapport annuel 2002 9
>

N°1 mondial des services à l’environnement
10
Rapport annuel 2002 - VE
• Un chiffre d’affaires consolidé de 30 milliards d’euros en 2002
• Un résultat net récurrent de 429 millions d'euros
• 302 000 salariés gérés*
Un seul métier : les services à l’environnement
4 divisions
Eau
Propreté
Services
Énergétiques
Transport
VE représente le seul Groupe mondial, dont l’activité soit entièrement consacrée aux services à l’environnement,
et qui soit capable d’en décliner toute la gamme dans ses 4 composantes : l’Eau (gestion
du cycle de l'eau) la Propreté (collecte, gestion, traitement et valorisation des déchets), les Services
Energétiques et le Transport. Par son activité même, le Groupe répond aux enjeux majeurs de la planète
en matière de développement durable.
La cohérence de ses 4 Divisions, jointe à son implantation internationale, lui permet de développer
pour ses clients publics et privés une offre de services intégrés apportant une réponse globale et sur
mesure à leurs problématiques dans le monde entier.
Un réseau mondial
N°1 mondial des métiers de l’eau
Chiffre d’affaires 2002 : 13,3 milliards d’euros**
110 millions de personnes dans le monde desservies en eau potable et assainissement
N°2 mondial et un des leaders mondiaux des déchets industriels dangereux
Chiffre d’affaires 2002 : 6,1 milliards d’euros**
54 millions de tonnes de déchets traités par Onyx dans le monde en 2002
N°1 européen sur le marché des services énergétiques***
Chiffre d’affaires 2002 : 4,6 milliards d’euros
70 000 installations gérées
1 er opérateur privé de transport terrestre de voyageurs en Europe
Chiffre d’affaires 2002 : 3,4 milliards d’euros
Plus de 4 000 collectivités locales clientes.
• Présent dans près de 100 pays, sur tous les continents
• 57 % du chiffre d’affaires consolidé réalisé à l’international
• Plus de 95 % du chiffre d’affaires réalisé dans
des pays industrialisés, à stabilité politique et monétaire
* Effectifs totaux gérés au 31 décembre 2002, y compris 100 % des effectifs de FCC.
**Dont 100 % des résultats de l’activité des secteurs Eau et Propreté de Proactiva, société détenue conjointement par FCC et VE.
***Services Énergétiques qui excluent la production, le négoce et la vente d’électricité.

HISTORIQUE
11
150 ANS DE SERVICES À L’ENV
1853 1867 1875 1880
Création de la
Compagnie Générale
des Eaux (CGE)
le 14 décembre 1853
par décret impérial.
Ses fondateurs ont
2 objectifs : irriguer
les campagnes et
alimenter les villes
en eau. Elle obtient
à Lyon sa première
concession de service
public de distribution
des eaux.
7 ans plus tard, Paris
lui confie son service
de distribution d’eau
pour une période
de 50 ans.
François Grandjouan
décroche avec la ville
de Nantes un contrat
pour « débarrasser les
rues des boues
et immondices et
les transformer en
fumier ».
À la même époque
(1870) est créée à
Rouen et Chauny
l’entreprise des Frères
Soulier,compagnons,
maîtres-chiffonniers
(ces 2 entreprises
rejoindront la CGE
respectivement
en 1980 et 1990).
Naissance de la
Compagnie Générale
Française de
Tramways (CGFT).
La conception des
villes initiée par
le baron Haussmann
révolutionne les
transports urbains
et permet l’essor
d’un nouveau moyen
de locomotion :
le tramway (tracté
par des chevaux), en
réponse à l’insuffisance
de l’omnibus.
La CGFT exploite ses
premières lignes de
tramways au Havre,
Nancy et Marseille
(la CGFT rejoindra
la CGE en 1980).
Venise : premier
succès commercial
à l’étranger.
Un traité accorde à
la CGE la production
et la distribution d’eau
à Venise.
Suivront Constantinople
en 1882 et Porto en 1883.
En 1884, la CGE élargit
pour la première
fois ses compétences
au traitement des
eaux usées à Reims.
1900
Création de Fomento
de Obras y
Construcciones (FOC),
société espagnole
spécialisée dans les
travaux publics et
de services urbains,
le traitement des
eaux usées, la collecte
des déchets et
le transport.
FOC, devenue FCC,
est l’associé
espagnol de VE
depuis 1998.
De la Compagnie Générale des Ea
Rapport annuel 2002 - VE

e
.
L’ENVIRONNEMENT
1900 1905
Création de Fomento
de Obras y
Construcciones (FOC),
société espagnole
spécialisée dans les
travaux publics et
de services urbains,
le traitement des
eaux usées, la collecte
des déchets et
le transport.
FOC, devenue FCC,
est l’associé
espagnol de VE
depuis 1998.
Une découverte
technologique
majeure : l’ozone.
Pour compléter ou
remplacer le chlore,
un procédé utilisant
l’ozone pour la filtration
et la stérilisation des
eaux est mis au point.
Sa mise en application
démarre 4 ans plus tard.
Les efforts menés en
termes de recherche
et développement
vont s’intensifier
au cours du siècle.
Ils aboutiront à la
création d’Anjou
Recherche,duCREED
et d’Eurolum,
les 3 pôles de
recherche de VE.
des Eaux…
1912
Charles Blum crée la
Compagnie Générale
d’Entreprises
Automobiles (CGEA),
dont l’objectif est
d’acheter, vendre,
entretenir et exploiter
un parc de véhicules
industriels équipés
de l’avant-train
automobile inventé
par Georges Latil.
En 1919, la CGEA se
lance sur le marché
parisien de la collecte
des ordures ménagères
(elle rejoint la CGE
en 1980).
1935
Léon Dewailly fonde
la société Chauffage
Service, spécialisée
dans l’exploitation
des installations
de chauffage et
de climatisation.
(Chauffage Service
fusionne en 1960
avec la Compagnie
Générale de Chauffe
(CGC),créée en 1944,
qui rejoint la CGE
en 1967).
1953
La Compagnie
Générale des Eaux
fête son centenaire :
8 millions de personnes
approvisionnées en
eau potable en France,
10 000 km de réseau.
La Compagnie élargit
son activité dans
de nouveaux services
comme la collecte des
ordures ménagères.
1958
La quasi-totalité des
marchés d’entretien
des bases américaines
installées en France
au sein de l’OTAN est
confiée à la CGC.
Aux activités
thermiques s’ajoutent
toutes sortes de
maintenance diverses.
L’expérience préfigure les
contrats multiservices
de facilities
management qu’offre
aujourd’hui Dalkia.
1967
Le Groupe exploite
ses premières usines
d’incinération
de déchets.

1973
Le premier choc pétrolier
impose la recherche
de techniques nouvelles
pour économiser
l’énergie.
La CGC répond par des
solutions telles que
la géothermie
et la récupération
des énergies perdues.
En 1975, la CGE crée
SARP Industries pour
valoriser les déchets
dangereux.
SARP Industries
deviendra rapidement
le 1er centre européen
de traitement
des déchets toxiques
liquides.
1980
Le regroupement :
la CGE regroupe
l’ensemble de ses filiales
spécialisées dans la
conception, l’ingénierie
et la réalisation d’équipements
de traitement
des eaux potables
et usées au sein de
l’Omnium de
Traitement et
de Valorisation (OTV).
La CGE prend le contrôle
de la CGEA (qui deviendra
Connex et Onyx) puis
de la Compagnie
Générale de Chauffe
(rebaptisée plus tard
Dalkia),rassemblant
ainsi les 4 métiers de VE.
1986
Le Groupe
Montenay, créé en
1860, rejoint la
Compagnie Générale
de Chauffe.
Création de
la marque ONYX,
en 1989.
1990
Acquisition par ONYX
du Groupe Soulier
(devenu un des plus
gros récupérateurs
européens de papiers
et plastiques).
Aux États-Unis,
création de la société
US Filter (rachetée par
le Groupe en 1999),
qui a pour objectif
de devenir le leader
mondial de
la fabrication
d’équipement
de traitement
des eaux.
1994
Le Groupe devient
un des leaders
européens
de la propreté.
Création de l’Institut
de l’Environnement
Urbain (IEU) à Jouyle-Moutier(Vald’Oise),
centre de
formation et
d’apprentissage qui
dispense un
enseignement en
alternance dans
les métiers de
l’environnement.

t
1995
Organisation :fusion
Compagnie Générale
de Chauffe/Groupe
Montenay pour
constituer le pôle
Énergie Services
de la Compagnie
Générale des Eaux.
Puis création en 1996
du pôle nettoyage
d’ONYX réunissant
les sociétés USP (gares
et trains), Comatec
(Transports urbains)
et Rénosol.
1998
Le Groupe CGE prend
le nom de Vivendi,
la filiale française
spécialisée dans l’eau
conservant le nom
de Compagnie
Générale des Eaux.
Acquisition de 49 %
de la société holding
qui contrôle FCC,
leader du marché
espagnol de la
propreté urbaine,
et n° 2 espagnol
du traitement de l’eau
et des eaux usées.
Le pôle Énergie
Services prend
le nom de DALKIA.
1999
Création de Vivendi
Environnement qui
regroupe l’ensemble
des activités de services
à l’environnement :
Vivendi Water (Eau),
Onyx (Propreté),
Dalkia (Services
Énergétiques) et
Connex (Transport).
Acquisition de la société
US Filter devenue
n° 1 américain
des équipements
de traitement
des eaux.
2000
Vivendi Environnement
est introduite en bourse
à Paris le 20 juillet 2000.
Vivendi Universal
conserve plus de
70 % de son capital.
Une cotation au
New York Stock
Exchange suit en
octobre 2001.
Signature d’un accord
de partenariat sur les
services énergétiques
entre VE et EDF.
HISTORIQUE
2002-2003
Vivendi
Environnement
prend son
indépendance
en 2002, avec
le désengagement
progressif de Vivendi
Universal de son
capital jusqu’au
niveau de 20,4 %
en décembre 2002.
Le groupe changera
de nom en 2003
et deviendra Veolia
Environnement,
après approbation
par l’Assemblée
Générale du 30 avril.
…à Veolia Environnement
VE - Rapport annuel 2002 14
>

Le nouveau nom du Groupe
Le nom Veolia Environnement est
l’aboutissement d’une histoire riche qui
dure depuis 150 ans.
La Compagnie Générale des Eaux était
devenue Vivendi en 1998, lorsqu’après
plus d’un siècle consacré aux métiers de
la gestion de l’eau, elle était progressivement
devenue un groupe diversifié
d’envergure internationale.
Puis,en 1999,Vivendi s’est scindé en deux
unités,Vivendi Universal (communica-
Une stratégie claire
Veolia Environnement est aujourd’hui
un groupe international solide capable
de répondre par sa palette très complète
de services à l’environnement aux
demandes croissantes d’un monde où
l’augmentation de la population et le
développement des grandes agglomérations
urbaines créent de nouveaux
besoins à satisfaire.
Avec un savoir-faire exceptionnel
développé par 150 ans d’expérience,
tant avec les collectivités publiques
qu’avec les clients et entreprises privés,
tion),et Vivendi Environnement (services
à l’environnement).
Au moment de sa cotation en Bourse
en juillet 2000,Vivendi Environnement
était donc totalement consacrée au
métier des services à l’environnement,
au travers de ses 4 pôles que sont
l’Eau, la Propreté, les Services Énergétiques
et le Transport.VE est aujourd’hui
le leader mondial sur ce marché à fort
potentiel de croissance.
Veolia Environnement est capable
de les accompagner dans le monde
entier et d’offrir des solutions intégrées
utilisant la synergie évidente
entre ses 4 activités.
Les piliers sur lesquels repose son
leadership mondial sont notamment :
> une technologie à la pointe de la
recherche et à l’écoute des besoins
des clients auxquels des solutions
sur mesure sont apportées,
> une organisation en Ressources
Humaines à la fois performante et
L’adoption d’un nouveau nom est une
démarche logique pour un Groupe
devenu indépendant.
Veolia Environnement, qui évoque le
souffle nouveau du Groupe et sa volonté
de rester durablement et exclusivement
dans son cœur de métier, l’environnement,
a été choisi pour créer en
interne comme en externe un sentiment
d’adhésion à une société indépendante
et fière de ses racines.
moderne, favorisant le développement
des compétences
et la responsabilisation individuelle,
> une gestion rigoureuse à tous
les niveaux, soucieuse de maximiser
la rentabilité de chaque contrat pour
les clients comme pour la société.
L’objectif du Groupe est de poursuivre
sa croissance dans ce marché aux
perspectives considérables,en continuant
à la construire de manière sélective
et raisonnée dans le respect d’une
politique de développement durable.
VE - Rapport annuel 2002
15
>

16
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport annuel 2002 - VE
Henri Proglio
Président du Directoire
Jérôme Contamine
Directeur Général Délégué
Antoine Frérot
en charge
de la Division Eau
Les organes sociaux de VE ont fonctionné durant l’année
2002 dans l'intérêt de ses actionnaires et conformément aux
valeurs et aux engagements du Groupe en matière de gouvernement
d’entreprise. Le retrait progressif de l’actionnaire de
référence, Vivendi Universal, et la recomposition du capital qui
en a découlé, place aujourd'hui VE dans une situation qui lui
permet d'envisager une refonte de ses structures.
C’est à l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2003 qu’il
reviendra de se prononcer sur la réorganisation juridique à
venir et le changement de dénomination sociale.
Depuis son introduction en bourse, en juillet 2000, VE a adopté
un régime de société anonyme à Directoire et Conseil de
Surveillance, séparant les fonctions de direction de celles de
contrôle, conformément aux usages généralement en vigueur
pour les sociétés dotées d'un actionnaire fortement majoritaire.

Denis Gasquet
en charge
de la Division Propreté
Le Directoire
Le Directoire de VE est présidé par Henri
Proglio. Réuni aussi souvent que l’exige la
conduite des affaires dans l’intérêt du
Groupe, il s’est réuni 12 fois en 2002.
Sa composition en 2002 a été identique
à celle de 2001. Il a compté 6 membres :
Henri Proglio (Président du Directoire),
Jérôme Contamine, Antoine Frérot, Denis
Gasquet, Jean-Pierre Denis et Andrew Seidel.
Modifié par le Conseil de Surveillance du
5 février 2003, il est depuis lors composé
des 7 membres suivants :
• Henri Proglio,Président du Directoire
• Jérôme Contamine,
Directeur Général Délégué,
• Antoine Frérot,
en charge de la Division Eau,
• Denis Gasquet,
en charge de la Division Propreté,
• Olivier Barbaroux, en charge de
la Division Services Énergétiques,
• Stéphane Richard, en charge de
la Division Transport,
• Andrew Seidel, en charge
d’US Filter (Amérique du Nord).
En 2002, tous ces membres se sont mis en
conformité avec la loi sur les nouvelles
Olivier Barbaroux
en charge
de la Division Services Énergétiques
régulations économiques (dite loi NRE) du
15 mai 2001, qui limite désormais le cumul
des mandats sociaux.
Le Conseil de Surveillance
Il comprend actuellement 14 membres, dont
10 ont été nommés au cours de l’année
2000. En septembre 2002, trois membres
représentant l’actionnaire sortant, Vivendi
Universal, ont été remplacés par trois
nouveaux membres : Jean-René Fourtou,
Jacques Espinasse et Jean Azema, Jean-René
Fourtou devenant Président du Conseil.
Enfin, Louis Schweitzer a été coopté par le
Conseil de Surveillance le 5 février 2003.
Ces remaniements qui ont fait entrer 2
nouveaux membres indépendants au Conseil
vont dans le sens des recommandations
du Rapport Bouton sur le gouvernement
d’entreprise. Le Conseil actuel comprend
désormais 4 membres indépendants,
c’est-à-dire “n’entretenant aucune relation,
de quelque nature que ce soit, avec la société
ou avec le Groupe qui puisse compromettre
l’exercice de leur liberté de jugement”.
Enfin, 3 membres sont étrangers, ce qui
illustre le caractère international du Groupe.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Stéphane Richard
en charge
de la Division Transport
Andrew Seidel
en charge d’US Filter
(Amérique du Nord)
En 2002, le Conseil de Surveillance s’est réuni
5 fois : en mars, juin, septembre, novembre
et décembre. Par ailleurs, à fin mars 2003, le
Conseil s’est réuni 3 fois.
La participation des membres est restée
élevée, en dépit des changements apportés
par le retrait progressif de Vivendi Universal.
L’enveloppe globale des jetons de présence
alloués en 2002 au Conseil de Surveillance a
été fixée à 400 000 euros. Sur cette enveloppe,398
125 euros ont été versés effectivement
en 2002. Dans le cadre de cette enveloppe,
une rémunération spécifique a été allouée
et versée aux membres du Conseil qui ont
travaillé au sein des comités.
Conformément à l’article 12 des statuts,
chaque membre du Conseil de Surveillance
est propriétaire d’au moins 750 actions
pendant la durée de son mandat.
Le Conseil de Surveillance a été doté en mars
2003 d’un règlement intérieur conforme aux
recommandations du rapport Bouton, VE
ayant pour objectif de se conformer aux
pratiques de la place en matière de gouvernement
d’entreprise.
VE - Rapport annuel 2002 17
>

18
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
LES COMITÉS DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Pour exercer sa mission dans les meilleures
conditions possibles, le Conseil était doté
en 2002 de 3 comités spécialisés qui l’ont
assisté dans la préparation de ses décisions.
Ces comités ont été remplacés le 3 mars
2003 par 2 nouveaux comités.
En 2002, le Comité des Comptes et des
Transactions a eu pour mission d’examiner
tous les sujets de nature financière ou comp-
table afin d’éclairer le Conseil de Surveillance
sur leur contenu. Il a par ailleurs suivi les
conventions réglementées, et notamment
celles conclues, le cas échéant, entre VE et
son actionnaire Vivendi Universal.
>
Les membres du Conseil de Surveillance
Jean-René Fourtou
• Président du Conseil de Surveillance,
depuis le 23 septembre 2002
• Président-Directeur Général
de Vivendi Universal
Nationalité française
Jean Azema (*)
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 23 septembre 2002
• Président du Directoire de Groupama
Nationalité française
Daniel Bouton
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 20 octobre 2000
• Président-Directeur Général
de la Société Générale
Nationalité française
Jean-Marc Espalioux
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 28 septembre 2000
• Président du Directoire du Groupe Accor
Nationalité française
Jacques Espinasse
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 23 septembre 2002
• Directeur Général Adjoint et
directeur financier de Vivendi Universal
Nationalité française
(*) Membre indépendant :“un membre est indépendant de la direction de la société lorsqu’il n’entretient aucune relation, de quelque nature que ce soit,
avec la société ou son Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”.
En 2002, le Conseil de Surveillance s'est mis en conformité avec la loi sur les nouvelles régulations économiques, dite loi NRE, du 15 mai 2001,
qui limite désormais en France le cumul des mandats sociaux.
Rapport annuel 2002 - VE
Parmi les sujets importants évoqués en 2002
dans le cadre du comité figurent la situation
de liquidité et le plan de financement du
Groupe, ainsi que le projet de prise de
participation de VE dans la société d’eau
britannique Southern Water. Le comité
s’est réuni 3 fois en 2002.
Un Comité des Engagements,comprenant
la même formation a été chargé de donner
un avis sur les demandes d’engagements de
cautions, avals ou garanties. Ce comité a
tenu 4 réunions.
Ces 2 comités ont été remplacés le 3 mars
2003 par le Comité des Comptes, d’Audit
et des Engagements. Ce comité a pour
Paul-Louis Girardot
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 20 octobre 2000
• Président du Conseil de Surveillance
de la Cie Générale des Eaux
• Membre du Conseil de Surveillance
de Dalkia et administrateur de Connex
et Onyx
Nationalité française
Richard Heckmann
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 20 octobre 2000
• Chairman et CEO de K-2 Inc.
et Président de comité au NYSE
Nationalité américaine
Arthur Laffer (*)
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 28 septembre 2000
• Membre fondateur du Conseil
Consultatif de la politique du Congrès
des États-Unis
• Président de Laffer Associates
Nationalité américaine
Jean-Marie Messier
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 21 avril 2000
Nationalité française
mission d’examiner tous les sujets de nature
financière ou comptable en relation avec
la direction financière, la direction de l’audit
et les commissaires aux comptes de VE.
Il compte 3 membres, choisis notamment
en fonction de leur compétence financière et
comptable : Jean-Marc Espalioux (Président),
Georges Ralli et Murray Stuart. Il s’est
réuni le 24 février 2003.
Enfin le Comité des Mandataires Sociaux,
qui s’est réuni une fois en 2002, a été remplacé
le 3 mars 2003 par le Comité des
Nominations et des Rémunérations.
Ce comité est en charge de faire des propositions
concernant la rémunération
(fixe et variable) des mandataires sociaux,
Serge Michel
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 20 octobre 2000
• Président de Soficot
Nationalité française
Georges Ralli
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 20 octobre 2000
• Exerce des fonctions de gestion,
direction, administration
et surveillance dans des sociétés
du Groupe Lazard
Nationalité française
Louis Schweitzer (*)
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 5 février 2003
• Président-Directeur Général de Renault
Nationalité française
Murray Stuart (*)
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 20 octobre 2000
• Ancien administrateur de la Royal Bank
of Scotland Group, plc
Nationalité britannique
Antoine Zacharias
• Membre du Conseil de Surveillance,
depuis le 28 septembre 2000
• Président-Directeur Général de Vinci
Nationalité française

le montant des jetons de présence et leur
répartition, ainsi que de donner un avis sur
l’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions aux cadres dirigeants. Il
est en charge par ailleurs de sélectionner et
proposer les nouveaux mandataires sociaux.
L’organisation de VE en Directoire et Conseil
de Surveillance, mise en place par son
ancien actionnaire de référence, Vivendi
Universal, a aujourd’hui rempli sa mission.
Vivendi Universal ne détenant plus que
20,4 % du capital de VE au 31 décembre
2002, changer le mode de gestion du
Groupe est maintenant devenu opportun.
C’est pourquoi, dans un esprit d’efficacité,
VE propose d’adapter ses organes sociaux
à sa nouvelle indépendance.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale mixte
du 30 avril 2003, de doter le Groupe d’un
Conseil d'Administration au sein duquel
les règles du gouvernement d’entreprise
seront encore renforcées. L’accent sera mis
notamment sur la présence d’un nombre
plus important d’administrateurs indépendants.
ADOPTION D’UNE
CHARTE ÉTHIQUE
L’adoption, le 5 février 2003 d’une Charte
Éthique, intitulée “Éthique, conviction
et responsabilité” définissant les règles de
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
VERS UN NOUVEAU STATUT JURIDIQUE :
LA SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D’ADMINISTRATION
i
Information sur la rémunération des dirigeants en 2002
conduite du Groupe avec l’ensemble de
ses collaborateurs et de ses partenaires,
illustre par ailleurs sa volonté d’adopter
les meilleures pratiques en matière de
gouvernement d’entreprise. Dans le cadre
de cette charte, sera mis en place en 2003
un Comité d’éthique présidé par Henri
Proglio. Il aura pour mission de connaître,
coordonner et trancher au sein du Groupe
toute question relative au respect des
valeurs fondamentales, aux difficultés
rencontrées et aux améliorations souhaitables.
La rémunération brute globale, y compris avantages en nature, versée durant l’exercice 2002 aux dirigeants a été la suivante :
Rémunération des membres du Directoire
> Rémunération brute globale de l’ensemble des membres du Directoire
Plan d’options consenti au Directoire
> Options de souscription ou d’achat d'actions consenties en 2002 à l’ensemble des membres du Directoire,
prix d’exercice 37,53 euros, échéance 29 janvier 2010
Jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance
(1) Inclut la rémunération versée par VE et par les sociétés contrôlées.
(2) Sur une enveloppe de 400 000 euros.
Le comité compte 3 membres : Serge Michel
(Président), Paul-Louis Girardot et Louis
Schweitzer.
Il est envisagé de maintenir les 2 nouveaux
comités créés par le Conseil de Surveillance
Pour disposer d’informations plus détaillées sur les mandataires sociaux, nous vous invitons à vous reporter au Document de référence, qui peut
vous être envoyé sur simple demande ou qui peut être consulté sur le site Internet du Groupe.
en mars 2003 en les adaptant aux besoins
du futur conseil d’administration.
À l’instar du Conseil de Surveillance, chacun
des nouveaux comités a été doté d’un règlement
intérieur.
4 357 691 euros (1)
465 000 options,
398 125 euros (2)
VE - Rapport annuel 2002 19
>

20
VEOLIA ENVIRONNEMENT
EN BOURSE
LA VIE DU TITRE
Évolution boursière de l’action VE à Paris
Comparaison avec l’Indice CAC 40 et l’Indice DJ Stoxx utilities
(Base 100 le 20 juillet 2000, à la date de l’introduction en bourse à Paris)
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2000
Rapport annuel 2002 - VE
VE
DJ STOXX UTILITIES
CAC 40
J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M
En France comme aux États-Unis, l’année
2002 a été particulièrement difficile pour
toutes les grandes sociétés sur le plan
boursier, marquée pour VE par 2 facteurs
supplémentaires qui ont pesé sur le cours
de l’action durant l’exercice :
- le désengagement de l’actionnaire
majoritaire Vivendi Universal au cours
de l’année,
-l’effet de dilution de l’augmentation
de capital de 1,5 Md € réalisée en août
2002 (création de 17 % de nouveaux
titres).
CAC 40
VE
2001 2002
100
DJ STOXX UTILITIES
On notera que cette augmentation de capital
présente un effet structurel positif en
contribuant au renforcement de la solidité
financière du Groupe.L’entrée à cette occasion
de nouveaux investisseurs institutionnels
importants dans le capital a démontré la
confiance dont bénéficie le Groupe.
Depuis le début de l’année 2003,les marchés
boursiers, et notamment celui de Paris, sont
restés orientés fortement à la baisse et
l’action VE n’a pas échappé à cette évolution
négative générale.
>
Première notation
éthique
Éthibel
L’action VE a été
sélectionnée en
novembre 2002
par Éthibel, agence belge
indépendante d’évaluation
du développement durable.
En lui donnant son label,
Éthibel reconnaît à l'action
VE un contenu à haute teneur
éthique, sociale et écologique,
répondant aux meilleurs
critères du développement
durable.
L’idée de notation sociale
par des agences spécialisées,
est une notion nouvelle,
encore imparfaite.
Mais des indices boursiers
“éthiques”, ou “socialement
responsables”, se développent,
à l’initiative des Anglo-Saxons
notamment.
Les fonds d’investissement
spécialisés dans ces valeurs
connaissent aujourd’hui aux
États-Unis, comme en Europe,
une croissance impressionnante.
En obtenant ce premier label
éthique, VE s’inscrit comme
entreprise sélectionnable
par de grands investisseurs
sur des critères de développement
durable.

En France comme aux États-Unis, l’année
2002 a été particulièrement difficile pour
toutes les grandes sociétés sur le plan
boursier, marquée pour VE par 2 facteurs
supplémentaires qui ont pesé sur le cours
de l’action durant l’exercice :
- le désengagement de l’actionnaire
majoritaire Vivendi Universal au cours
de l’année,
Date
Décembre 1999
20 juillet 2000
17 décembre 2001
25 juin 2002
2 août 2002
24 décembre 2002
24 décembre 2004
Opérations
Un actionnariat recomposé
Le désengagement de Vivendi Universal
effectué en 2002 a permis de faire entrer
dans le capital de VE un certain nombre
de nouveaux investisseurs institutionnels,
grands noms de la place financière de
Paris. Ces investisseurs sont arrivés en
deux étapes : les premiers au moment de
l’augmentation de capital d’août, dont ils
avaient garanti la souscription, et des nouveaux
investisseurs le 24 décembre quand
Vivendi Universal a vendu à nouveau 20,4 %
du capital de VE. Majoritairement français,
ces investisseurs ont pour la plupart pris des
engagements sur la durée, calqués sur les
engagements de conservation préalablement
pris par Vivendi Universal. À terme,
l’augmentation du flottant résultant de ces
opérations contribuera à une meilleure
liquidité du titre sur le marché.
-l’effet de dilution de l’augmentation
de capital de 1,5 Md € réalisée en août
2002 (création de 17 % de nouveaux
titres).
On notera que cette augmentation de capital
présente un effet structurel positif en
contribuant au renforcement de la solidité
financière du Groupe.L’entrée à cette occasion
de nouveaux investisseurs institutionnels
importants dans le capital a démontré la
confiance dont bénéficie le Groupe.
Évolution de la participation VU dans VE depuis l’origine
Constitution du Groupe VE
Introduction en Bourse
Cession par VU de 9,3 % *
Cession par VU de 15,5 %
Augmentation de capital VE de 1,5 milliard d’euros.
Cession par VU de 20,4 %,
+ 20,4% sous forme d’options à 26,5 euros,
exerçables jusqu’en déc. 2004
Si la totalité des options
ci-dessus a été exercée
Début janvier 2003, le nombre total des
actionnaires recensés par VE, atteignait
environ 300 000.
Les actionnaires étrangers représentent
Données boursières
Cours extrêmes annuels (en €) Euronext Paris
Dernier cours de l’année (en €)
Volume moyen de titres traités par jour (milliers)
Nombre d’actions émises au 31 décembre (millions)
Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards €)
Résultat net récurrent/action (en €)
Résultat net consolidé part du Groupe/action (en €)
Dividende net* (en €)
Dividende global*** (en €)
% de VE détenu par VU
*Des BSA exerçables jusqu’en mars 2006 au prix de 55 € par action ont été attribués à VU lors de cette cession.
100 %
72,3 %
63 %
47,5 %
40,8 %
20, 4 %
0 %
Taux de distribution (en % du Résultat net récurrent part du Groupe)
BOURSE ET INVESTISSEURS
Répartition du capital de VE
au 31 décembre 2002
20,4 %
2002
39,20-17,18
Vivendi Universal
20,4 % Nouveaux investisseurs*
59,2 % Flottant
* Nouveaux Investisseurs :
Caisse des Dépôts et Consignations, Groupama,
Groupe BNP Paribas, Société Générale, EDF, Dexia,
Groupe AXA, AGF, Eurazeo, Caisse Nationale des
Caisses d’Epargne, Crédit Lyonnais, Crédit Agricole
Indosuez (Suisse), Crédit Mutuel CIC, Generali,
Groupe CNP, Médéric Prévoyance, Wasserstein
Family Trust.
Le pourcentage de 20,4 % ne représente que les
actions soumises aux engagements de conservation
suite à la cession de la participation de VU en décembre
2002. Ces investisseurs dits “nouveaux” peuvent aussi
détenir d’autres actions VE acquises sur le marché ou
lors d’une cession antérieure effectuée par VU, et qui
seraient comprises dans le pourcentage du flottant
indiqué ci-dessus.
28 % du total. Parmi les institutionnels
étrangers, la Grande-Bretagne et les États-
Unis constituent l’actionnariat le plus
important.
22,22
1 118
405,10
9,00
1,16
0,92
0,55**
0,825
47%
2001
51,40-36,10
37,04
688
346,20
13,00
1,20
(6,50)
0,55
0,825
46%
2000
49,00-32,90
45,98
549
346,20
16,10
1,24
2,23
0,55
0,825
* hors avoir fiscal
** sous réserve de l’approbation à l’Assemblée Générale du 30 avril 2003.
*** en supposant un avoir fiscal de 50 %, auquel ont droit les résidents français personnes physiques et certaines personnes morales.
44%
VE - Rapport annuel 2002 21
>

22
BOURSE ET INVESTISSEURS
LE CARNET DE L’INVESTISSEUR
L’Assemblée Générale
25 avril 2002 : Assemblée Générale
des actionnaires
C’est un moment clé pour l’information
de l’actionnaire. En 2002, elle s’est tenue
le 25 avril, salle Pleyel, à Paris, et a regroupé
plus de 1 000 actionnaires.
Ils ont approuvé un dividende net de 0,55 €
par action au titre de l’année 2001, versé le
6 mai 2002. Compte tenu de l’avoir fiscal
de 50 % alors en vigueur, le dividende global
versé en 2002 aux personnes ayant droit à
ce taux d’avoir fiscal a atteint 0,825 € par
action.
20 août 2002 : Assemblée Générale des
porteurs d’obligations 1,50 % 1999-2005
VE à option de conversion et / ou échanges
en actions nouvelles ou existantes Vivendi
Universal. À la majorité des suffrages
exprimés, les porteurs d’obligations ont
adopté les résolutions proposées : ils ont
ainsi renoncé à la garantie accordée par
Vivendi Universal à l’emprunt et, corrélativement,
à la clause d’exigibilité anticipée
en cas de défaut de Vivendi Universal. En
contrepartie, l’intérêt nominal de l’emprunt
est passé de 1,50 % à 2,25 %.
En 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires
est convoquée le 30 avril, au Carrousel
du Louvre, à Paris.
Rapport annuel 2002 - VE
Le dividende qui sera proposé à l’approbation
des actionnaires sera de 0,55 € par action,
soit un montant de 0,825 € par action (en
supposant un avoir fiscal de 50 %). Elle sera
suivie d’une Assemblée Générale extraordinaire
qui proposera le changement de
statut juridique du Groupe et sa nouvelle
dénomination sociale.
Les réunions en région
En 2002, deux réunions ont été organisées à
Bordeaux et à Toulouse entre les actionnaires
et le Président du Directoire,M.Henri Proglio.
Ces réunions étaient animées par M. Michel
Kempisky, rédacteur en chef du Journal
des Finances. Chaque fois deux tables rondes
ont été organisées avec les actionnaires
qui l’ont souhaité pour débattre autour de
deux thèmes majeurs :la stratégie du Groupe
et l’évolution de ses métiers, d’une part, et
les questions relatives à la géographie du
capital, la Bourse et les questions financières,
d’autre part.
• Bordeaux : le 24 octobre se sont
retrouvés près de 1 000 actionnaires.
• Toulouse : le 19 novembre a réuni
environ 600 personnes.
Le Groupe a également participé au salon
Actionaria qui s’est tenu en novembre au
Palais des Congrès à Paris.
La vie du Club de l’actionnaire
Créé en octobre 2001, le Club de l’actionnaire
a connu en 2002 sa première année pleine de
fonctionnement.
À fin décembre 2002, il comptait 30 000
inscrits.
Destiné à mieux faire connaître le Groupe
et ses activités, le Club a aussi comme
objectif de favoriser le dialogue avec les
actionnaires individuels.
Un guide de l’actionnaire VE a été édité
pour la première fois en 2002, pour répondre
à toutes les questions susceptibles de
concerner celui-ci directement.
Il a été envoyé en juin à tous les membres
du Club à cette date.
Une actualisation est prévue en 2003, qui
sera de nouveau adressée à tous les inscrits.
Par ailleurs, différents documents (lettres
aux actionnaires, rapport annuel d’activité)
ont été envoyés en 2002 aux membres du
Club.
Création d’un comité
consultatif des actionnaires
2003 verra la création d’un comité consultatif
des actionnaires composé de 9 membres,
dont un représentant de l’actionnariat
salarié.
Conçu pour dynamiser les relations du
Groupe avec ses actionnaires individuels, ce
comité aura un rôle de réflexion et de propositions.
Ses objectifs sont de mieux connaître les
attentes des actionnaires pour les satisfaire
par la mise au point d’une communication
toujours plus transparente et adaptée
à leurs besoins.

Outils d’information
à disposition
des investisseurs
Plusieurs documents sont publiés chaque
année par VE à l’intention de ses actionnaires,
à savoir :
- Un Rapport annuel,
- Un Document de référence,
enregistré par la COB,
- Un document 20F (Rapport annuel
aux normes de la SEC américaine,
en langue anglaise),
- Des Lettres aux actionnaires semestrielles,
- Un Rapport Développement Durable,
- Et pour la 1re fois en 2002 un Guide
de l’Actionnaire individuel.
Disponibles sur simple demande, la plupart
de ces documents peuvent aussi être
téléchargés sur le site Internet du Groupe.
Des avis financiers sont également régulière-
ment publiés par le Groupe dans la presse
économique et financière, pour informer
les actionnaires de l’évolution des résultats,
ainsi que des événements marquants de
son actualité.
>
Contacts investisseurs :
Pour les investisseurs institutionnels
et les analystes financiers, une équipe
“Relations Investisseurs” est disponible
pour répondre aux questions en français
et en anglais :
Nathalie Pinon
Directeur des Relations avec
les Investisseurs
Veolia Environnement
36-38, avenue Kléber - 75116 Paris
Tél. (France) : + (33) 1 71 75 01 67
Fax : + (33) 1 71 75 10 12
e-mail : nathalie.pinon@groupve.com
Ouverture d’un nouveau
site dédié aux actionnaires
individuels
Les sites Internet de VE informent sur
l’actualité du Groupe, ses métiers, et ses
résultats financiers.
Ces informations sont disponibles aux
adresses suivantes :
www.veoliaenvironnement.com, pour les
renseignements généraux sur le Groupe
www.veoliaenvironnement-finance.com,
site en langue anglaise, pour les renseignements
à caractère financier.
Le site d’information générale du Groupe
Contact USA : Brian Sullivan
Tél. : + (1) 401 737 41 00
e-mail : bsullivan@usfilter.com
Un service Actionnaires est aussi à la
disposition de ceux qui le souhaitent :
Téléphone :
Numéro libre appel : 0 805 800 000
(appel gratuit depuis un poste fixe)
E-mail : service actionnaires@groupve.com
Courrier : Service Actionnaires
de Veolia Environnement
36-38, avenue Kléber - 75116 Paris
BOURSE ET INVESTISSEURS
a été enrichi en octobre 2002 par la création
d’une section dédiée aux actionnaires
individuels. Pour y avoir accès par le site
général, cliquer sur la section “actionnaire”
ou, directement, taper :
www.actionnaires.veoliaenvironnement.com
Ce site présente l’ensemble des informations
susceptibles d’intéresser un
actionnaire individuel, à savoir l’évolution
du cours de bourse, les opérations intéressant
le capital ainsi que les faits marquants
de l’actualité du Groupe. Il permet
aussi de télécharger le rapport annuel,
le document de référence et le rapport
développement durable
publiés par le Groupe. Ce
site est mis à jour régulièrement.
Les personnes intéressées
peuvent s’inscrire à un système
d’alerte par courrier
électronique qui leur
permet d’être averties
directement des principaux
communiqués de presse
diffusés par le Groupe.
Agenda 2003
de l’actionnaire
• Lettre aux actionnaires :
avril.
• Assemblée Générale Mixte :
30 avril, Carrousel du Louvre, Paris.
• Chiffre d’affaires du 1er trimestre :
1re semaine de mai.
• Mise en paiement du dividende :
début mai.
• Chiffre d’affaires du 1er semestre :
début août.
• Résultats du 1er semestre :
fin septembre.
• Lettre aux actionnaires : octobre.
• Chiffre d’affaires
des 9 premiers mois :
début novembre.
VE - Rapport annuel 2002 23
>

LES IMPLANTATIONS
DE VE DANS LE MONDE
24
UN GROUPE INTERNATIONAL
En 2002, 57 % du chiffre d’affaires
consolidé ont été réalisés
à l’international.
Rapport annuel 2002 - VE
Amérique du Sud
> 16 600 collaborateurs
> 0,5 milliard d’euros
de chiffre d’affaires, dont :
Eau
Propreté
Services énergétiques
FCC
0,3
0,2
n.s.
n.s.
Amérique du Nord
> 25 700 collaborateurs
> 3,4 milliards d’euros
de chiffre d’affaires, dont :
Eau
Propreté
Transport
FCC
1,8
1,4
0,1
0,1

France
Acquisition des Transports
Verney. Présente dans
plus de 30 départements
français, la société
complète le maillage
de Connex dans le
transport des voyageurs
par route en France.
• À Mons-en-Barœul,
renouvellement de
la concession du réseau
de chauffage urbain pour
25 ans, avec installation
d’une cogénération d’une
puissance de 7 MW.
Eau
Propreté
Services énergétiques
Transport
25 Rapport annuel 2002 - VE
• Dans les services thermiques,
renouvellement du contrat
de gestion pour l’OPAC
de Paris.
• Nouveau contrat de
facilities management
avec le Crédit Mutuel
du Nord sur 220 agences
du réseau Nord Europe.
• Achères/Paris
Modernisation de la station
d’assainissement qui traite
une grande partie des eaux
usées de la région
parisienne.
> États-Unis
Indianapolis : gestion
du service d’eau potable
de la ville pendant 20 ans
(1,1 million d’habitants).
• Traitement des effluents
industriels du site de
Florange, en Moselle, pour
Arcelor Packaging,
(sidérurgie) pendant 15 ans.
• Gestion des effluents
industriels de Smurfit
(Cellulose du Pin),
pendant 12 ans.
Alon (Texas) : gestion de
l’eau et l’assainissement
de la raffinerie de Big
Springs, pendant 20 ans.
> Irlande
Signatu
contrat
nouvea
léger “L
qui dém
LES PO
> C
M
d
l
a
7
p
e
p

Irlande
Signature du
contrat d’exploitation du
nouveau réseau de métro
léger “Luas” de Dublin,
qui démarrera fin 2003.
> Grande-Bretagne
À Londres, renouvellement
pour 7 ans de la collecte
des déchets et
du nettoiement urbain
de Westminster
(200 000 habitants
et 1 million de visiteurs/jour)
et gain de la collecte et du
traitement des déchets ainsi
que du nettoiement
urbain de l’arrondissement
de Camden, dans
le centre-ville. Collecte et
recyclage des déchets
de la ville de Portsmouth
(190 000 habitants).
POINTS CLÉS EN 2002
> Chili
Mise en service par Proactiva
de la décharge de Maipu pour
l’agglomération de Santiago,
au Chili. Conçue pour recevoir
700 000 tonnes de déchets/an,
pendant 23 ans, cette décharge
est une vitrine technologique
pour VE.
> Italie
Signature d’un contrat
pour la fourniture
d’électricité, de chaleur et
de froid avec l’industriel
Manulifilm, l’un des
principaux producteurs
européens de films
d’emballage.
> Royaume-Uni
Dalkia est la seule
société du secteur
des Services Énergétiques
à avoir été sélectionnée
pour participer au premier
marché des permis
d’émissions de CO2 initié
par le gouvernement
britannique.
> M
R
d
d’
et
et
26
d

Maroc
Rabat/Salé : gestion
déléguée des services
d’eau, d’assainissement
et d’électricité de la ville
et de sa région pendant
26 ans (2 millions
d’habitants).
> Suède
Prolongation sur 5 ans
du contrat de gestion
du métro et des 3 lignes
de tramways à Stockholm.
Trois autres contrats ont
été remportés sur appels
d’offres en Suède en 2002.
Acquisition de 5 sociétés
du Groupe Maintech,
spécialisé dans les services
de maintenance
industrielle.
> Égypte
Plein fonctionnement
du contrat Propreté
d’Alexandrie (3,5 millions
d'habitants) mis en route
en octobre 2001.
Il couvre la collecte
et le traitement de 2 500
tonnes/jour de déchets
ménagers, la sécurisation
des décharges anciennes,
l’aménagement d’un
centre de stockage, la
construction d’une station
de transfert et
le nettoiement de la ville.
> Pays-Bas
Acquisition de DBU, société
spécialisée dans les prestations
de services techniques et
la fourniture d’installations
mécaniques et électrotechniques
dans les domaines de
l’industrie.
La Haye : Conception,
construction et exploitation
pendant 30 ans des stations
d’assainissement de la ville et
de sa région.
> Australie
Onyx remporte le contrat
de gestion globale des
déchets industriels de
670 sites répartis
dans toute l’Australie
du Groupe Boral Limited
(matériaux, production
et négoce de BTP).
> Benelux
Contrat multitechnique
Dalkia sur la totalité du
portefeuille immobilier
de la Commission
Européenne
(68 bâtiments).
> Rép
Da
d’o
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de
Ave
160
sou
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et 9
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> Rép
Pra
13 à
du
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200
> Ma
Ge
eau
pét
pou
pét
pen

e
u
r
> République tchèque
Dalkia remporte l’appel
d’offres lancé par la ville
d’Ostrava, en République
tchèque pour l’acquisition
de ZTO, société de distribution
de chaleur de la ville.
Avec 315 chaufferies,
160 Km de réseau et 233
sous-stations, ZTO assure
la distribution de chaleur
auprès de 84 000 logements
et 900 000 m 2 de bâtiments
tertiaires.
> République tchèque,
Prague : prolongement de
13 à 28 ans de la gestion
du service d’eau de la ville
et ses environs (1,2 million
d’habitants), remporté en
2001.
> Malaisie
Gestion déléguée des
eaux du complexe
pétrochimique de Kertith,
pour Petronas, 1 er groupe
pétrolier malaisien,
pendant 20 ans.
> Allemagne
Inauguration en décembre
du réseau ferroviaire de la
Lausitzbahn dans la région
de Görlitz. Connex exploite
aussi deux liaisons
interrégionales de longue
distance entre le sud de
l’Allemagne de l’Est, Berlin
et la mer Baltique.
> Malaisie
Citelum, filiale de Dalkia,
spécialisée dans l’éclairage
public et la mise en lumière
de bâtiments, remporte le
contrat de mise en lumière
des tours jumelles Petronas,
en Malaisie, les plus hautes
tours habitées au monde
(452 mètres).
> Slovénie
Reprise du réseau urbain
et régional de Maribor
(250 autocars et autobus).
> Singapour
Gain du contrat de
nettoiement urbain du
centre-ville qui complète
le contrat remporté
en 2001 de collecte
des déchets.
> Chine
À Guangzhou (Canton),
conception et exploitation
pour 8 ans du 1 er centre
de stockage des déchets
ménagers de Xingfeng,
d’une capacité de
20 millions de mètres
cubes et capable de traiter
5 000 tonnes de déchets
par jour en 2003.
Répondant aux dernières
normes internationales,
ce centre va être une
vitrine du savoir-faire
du Groupe en Asie.
Gestion du service d’eau
potable de Pudong, quartier
d’affaires de Shanghai,
pour 50 ans (1,9 million
d’habitants).
Gestion de la production
d’eau potable de Baoji
(500 000 habitants)
et de l’assainissement
de Zhuhai (1,2 million
d’habitants).
VE- Rapport annuel 2002
28

Europe
> 236 600 collaborateurs
> 22,8 milliards d’euros
de chiffre d’affaires, dont :
Eau
Propreté
Services énergétiques
Transport
FCC
8,5
4,0
4,5
3,2
2,5
Afrique
Moyen-Orient
*le nombre de collaborateurs s’entend effectifs totaux gérés au 31 décembre 2002,
y compris 100 % des effectifs de FCC.
> 10 700 collaborateurs
> 0,6 milliard d’euros
de chiffre d’affaires, dont :
Eau
Propreté
Services énergétiques
Transport
UN GROUPE INTERNATIONAL
Asie-Océanie
> 12 700 collaborateurs
> 1,1 milliard d’euros
de chiffre d’affaires, dont :
Eau
Propreté
Services énergétiques
Transport
0,5
0,1
n.s.
n.s.
Euro
0,6
0,4
n.s.
0,1
VE - Rapport annuel 2002 29
>

30
LES CLIENTS
COLLECTIVITES LOCALES :
LA NOUVELLE DONNE
Sydney - Australie
Privatisation, intercommunalité, sensibilité accrue aux questions
environnementales (gestion de la ressource en eau, pollution de l’air,
politique de déplacement, consommation d’énergie…),
autant d’opportunités qui en 2002 auront permis à VE de faire
la démonstration de la pertinence de sa stratégie de services intégrés
sur mesure pour le compte de collectivités publiques.

Collectivités
publiques :
environ
65 %
du chiffre d’affaires
consolidé 2002
Des prises de commandes
en 2002 en hausse
par rapport à 2001
Des contrats
principalement
à long terme
(jusqu’à 50 ans)
>
PROPRETÉ
Shanghai
Après avoir remporté en 2002, l’exceptionnel contrat de gestion
du service d’eau potable de Pudong, quartier d’affaires de
Shanghai (1re ville chinoise), pour 50 ans, le Groupe a démarré 2003
avec la signature d’un nouvel accord de partenariat public/privé
avec la ville, pour le traitement de ses déchets ménagers.
VE va ainsi gérer à Puxi, en centre-ville, une des plus importantes
unités d’incinération avec valorisation énergétique existant en
Chine (traitement et valorisation de 1 500 tonnes par jour de
déchets).
Nouveaux clients, nouveaux
enjeux municipaux :
les réponses de VE à ces défis
La “communauté d’agglomération” :
une nouvelle donne française
Depuis la loi de 1999 sur l’intercommunalité,
les municipalités françaises ont été conduites
à se regrouper en communautés d’agglomération.
Confrontées à des problématiques territo-
riales plus complexes, à des projets environ-
nementaux d’envergure et à une volonté
politique d’harmonisation de l’offre (services,
prix, solutions) les communautés d’agglomération
sont devenues des clients plus exigeants.
Ce nouveau contexte aura permis à VE de
développer la diversité de ses interventions,
organisant des filières techniques complètes,
évoluant vers du conseil en matière d’ingénierie
technique, de sécurité juridique, d’hygiène…
et de mettre en œuvre la complémentarité
de ses Divisions sur des sujets à fortes
synergies tels que le traitement des boues
d’épuration, la qualité de l’eau potable, la
>
EAU
La Haye
V.Water a gagné en 2002
la conception, la construction
et l’exploitation
des stations d’assainissement
de la ville et de
sa région pour une durée
de 30 ans (chiffre d’affaires
prévisionnel cumulé
de 1,5 milliard d’euros).
LES CLIENTS
logistique, la valorisation énergétique, etc.
En 2002, la dynamique de renouvellement
de ses contrats démontre la capacité de VE à
concrétiser son ambition de leader des services
à l ’environnement par des solutions
personnalisées et convaincantes.
Partenaire des municipalités….
en toutes circonstances
La solidarité,valeur fondatrice du Groupe,est
une réalité vis-à-vis des clients municipaux.
VE est particulièrement attentive et réactive
aux difficultés éventuelles rencontrées par
ses clients au cours de la vie des contrats. À
ce titre, 2002, année chargée en événements
climatiques graves, permet une nouvelle fois
de démontrer l’engagement de VE aux côtés
de ses clients municipaux. Par exemple, lors
des inondations du Gard, en France, Onyx
a organisé les opérations du nettoyage du
département et Dalkia a pu remettre en
service la production d’eau chaude sanitaire
des sites sinistrés. À Prague (République
tchèque), également victime de graves inondations
l’été dernier, les actions conjointes de
V. Water et de Dalkia ont permis de poursuivrel’approvisionnement
en eau potable de
la ville sans aucune interruption.
VE - Rapport annuel 2002 31
>

32
LES CLIENTS
“
>
La solidarité, valeur
fondatrice du Groupe,
est une réalité
vis à vis des clients
municipaux
EAU
Prague
Rapport annuel 2002 - VE
”
Dans le monde entier,
accompagner et faciliter
la mutation des agents
du service public
En janvier 2001, V. Water a remporté l’appel d’offres international
organisé pour la privatisation de la Société des Eaux de
Prague (PVK). Après seulement un an de fonctionnement, la
ville de Prague, satisfaite des services rendus par les équipes
de V.Water concernant la gestion du service d’eau de la ville et
de ses environs (1,2 million
d’habitants), ainsi que de
l’aide apportée au moment
des inondations de 2002,
prolonge de 13 à 28 ans la
durée de ce contrat déjà
exemplaire.
Dans tous les nouveaux contrats remportés
en 2002,VE a su proposer une valeur ajoutée
opérationnelle (performance, technicité,
innovation…), mais aussi humaine et sociale.
Que ce soit à Tanger-Tétouan au Maroc,
à Shangai en Chine, à Ostrava en République
tchèque, ou à Vilnius en Lituanie,VE a repris
et intégré le personnel municipal. Elle a
accompagné la mutation de ces agents
publics, devenus des employés spécialisés
dans les services environnementaux.
Actions de formation, transferts de connaissance,
opérations de motivation du personnel…
autant de méthodes mises en œuvre
pour accélérer l’évolution vers un service
public plus efficace et plus performant.
On notera que les compétences reconnues
de VE en ingénierie sociale constituent
souvent un atout de taille dans les
appels d’offres internationaux.
>
PROPRETÉ
Charleston
Une double contrainte pour VE :
satisfaire le client municipal
autant que le client usager
Plus que jamais nos clients municipaux
attachent une importance grandissante à
l’appréciation par les citoyens du service
rendu. Cela passe, par exemple, par une
mesure régulière de la satisfaction du voyageur
en termes d’exploitation du réseau de
transport – ponctualité, fiabilité – mais aussi
plus récemment par la prise en compte de
critères sur la propreté des trains, l’accueil
par le personnel. Dans le domaine de la
Propreté cette nouvelle exigence s’exprime
aussi par des sondages réalisés dans la rue
ou au domicile des particuliers pour
recueillir leur appréciation du service de collecte
de déchets.
Enfin, la volonté constante d’apporter aux
Élus l’assurance d’une proximité de service
et de relations avec le consommateur est
démontrée par l’expansion et la multiplication
des initiatives de VE en matière de
Centres d’appels ou Centres de service clients.
Par le biais du téléphone, ou d’internet à
Londres, Stockholm, Rennes..., et bientôt
Depuis 2002, Onyx gère aux États-Unis, l’unité de valorisation
énergétique (UVE) de Charleston County en Caroline
du Sud. C’est la 5ème UVE déjà en opération reprise par Onyx
dans le pays en 4 ans. La filiale nord-américaine du Groupe
démontre ainsi sa capacité à répondre aux attentes des collectivités
en matière de traitement des déchets par incinération,
de la conception à la construction de l’unité en passant
par l’exploitation ou la reprise de l’activité.

“
>
Forte de son expérience
plus que centenaire
de partenariat avec les
collectivités locales,
VE a acquis une expertise
de la gestion déléguée
qui, aujourd’hui, dépasse
largement les frontières
nationales
ÉNERGIE
”
Dalkia partenaire de l’Agenda 21
de la ville de Lille
En 2002, Dalkia a inauguré l’installation de cogénération
alimentant Résonor, le réseau de chauffage urbain de la ville de
Lille (réseau exploité par Dalkia depuis 20 ans). Il s’agit d’une
cogénération par turbine à gaz d'une puissance de 45 MW,
avec production simultanée d’électricité mise sur le réseau EDF
et de chaleur valorisée par le réseau de chaleur de Lille. Dalkia
s’est engagé à réduire les rejets de dioxyde de soufre de 75 %,
abaisser les tarifs à l’utilisateur de 15 % et intégrer l’installation,
sur un plan architectural et paysager, dans son environnement
urbain.
Shanghai, les consommateurs peuvent
consulter pour des informations (tarifs, horaires,
connexions - facturation, branchements),
effectuer des demandes de maintenance et
d’interventions d’urgence ou encore demander
des services plus personnalisés (enlèvement
de déchets, transport à la demande).
VE est plus que jamais particulièrement
soucieuse d’offrir aux municipalités l’occasion
de développer une relation privilégiée
avec les usagers du service public.
Un leadership affirmé dans les
contrats de gestion déléguée
Forte de son expérience plus que centenaire
de partenariat avec les collectivités locales,
VE a acquis une expertise de la “gestion
déléguée” qui, aujourd’hui, dépasse largement
les frontières nationales et s’impose
comme un cadre performant et sécurisant
d’exploitation de services publics (distribution
d’eau, transport, assainissement, traitement
et élimination des déchets).
L’expansion internationale de VE conjuguée
à la diversité et à la cohérence des services
>
TRANSPORT
Connex, expert de la gestion
des transports publics
LES CLIENTS
proposés ont permis de développer toute
une palette de modèles contractuels pertinents.
VE dispose donc aujourd’hui, pour
traiter avec les collectivités locales, de
toutes les compétences pour maîtriser des
paramètres multiples. De durée très variable,
les contrats doivent prendre en compte des
contraintes légales complexes et des environnements
nationaux différents. VE peut
être amenée aussi à organiser le financement
des infrastructures nécessaires en recherchant
les investisseurs et les prêteurs adéquats.
VE est à la pointe de ce mouvement qui offre
aux municipalités, dans le monde entier, des
services intégrés de gestion environnementale
sur mesure.
Avec Stockholm (Suède), La Haye (Pays-Bas),
Vilnius (Lituanie), Indianapolis (États-Unis),
Alexandrie (Égypte), Tétouan Rabat (Maroc),
Shangai,Baoji,Zhuhai et Guangzhou (Chine)…,
l’ année 2002 donne la preuve de l’efficacité
des partenariats public/privé proposés par
VE, permettant de concilier efficacité et
qualité du service public, coopération entre
la collectivité publique et l’opérateur privé.
En Europe, Connex exploite
des lignes de tramway et de
métro léger en Allemagne
(à Görlitz et Berlin), en Suède
(à Stockholm) et en France
(Rouen et St Étienne).
Il exploitera le futur tramway
de Bordeaux et, avec FCC le métro de Barcelone, en Espagne.
Aux États-Unis, il a récemment gagné l’exploitation du
réseau ferroviaire de la banlieue de Boston, contrat signé
début 2003.
VE - Rapport annuel 2002 33
>

34
LES CLIENTS
LES CLIENTS INDUSTRIELS
ET TERTIAIRES : UNE POSITION
DE LEADER MONDIAL
US Filter - Site Conoco à Lake Charles (Louisiane - États-Unis)
Accompagner nos clients industriels dans leur développement,
leur proposer des solutions d’externalisation innovantes et bâtir avec
eux des partenariats de longue durée, reconductibles et respectueux
de l’environnement sont au cœur de notre ambition.

Marchés industriels
et tertiaires
environ
35 %
du chiffre d’affaires
consolidé 2002
10,5
milliards d’euros pour
les marchés industriels
et tertiaires,
soit une croissance
de 15 % par rapport
à 2001
> BP LAVÉRA
Le déploiement des savoir-faire
du Groupe
BP a renouvelé sa confiance
à VE en confiant à Dalkia la
gestion complète de la centrale
thermoélectrique de la raffinerie
de Lavéra, en partenariat avec
Air Liquide. Cela vient compléter
la présence du Groupe sur ce site
industriel, où Connex assure
depuis 1987 un ensemble de prestations ferroviaires et
logistiques et où V. Water est en charge de l’exploitation des
unités de traitement d’eau.
Une ambition : accompagner
nos clients industriels dans
leurs projets de développement
Quel que soit leur secteur d’activité, les
industriels sont tous aujourd’hui confrontés
à des enjeux stratégiques majeurs :améliorer
constamment la performance économique,
mobiliser les compétences de l’entreprise
sur le “cœur de métier”, garantir la sécurité
des personnels et des installations, réduire
l’impact de l'activité sur l’environnement.
VE a pour ambition d’aider les industriels
à faire face à ces défis et leur propose pour
ce faire une large palette de prestations,
couvrant tout le spectre des services à
l’environnement.
En particulier, sur le marché très porteur et
encore émergent de l’externalisation, VE
dispose de trois atouts clés :
• la capacité à couvrir l’ensemble
des “utilities” nécessaires
au process industriel : vapeur, chaud
et froid industriel, eau (ultra-pure,
déminéralisée, etc.), air comprimé.
>
RENAULT
Un partenariat pour
15 sites industriels
•la capacité à maîtriser l’impact sur
l’environnement de l’activité des usines :
déchets, rejets liquides et gazeux,
•la capacité à accompagner l’industriel
partout dans le monde grâce à sa présence
sur les 6 continents et dans près
de 100 pays.
S’engager dans la durée
LES CLIENTS
Avec ses clients industriels,VE s’inscrit dans
une véritable démarche de partenariat, dans
la durée, afin de proposer des solutions innovantes,
en rupture avec les schémas habituels
et adaptées aux besoins de chaque site industriel.En
outre,les clients industriels bénéficient
de l’expertise sociale et technologique
développée par VE au fil des années :
•garantie d'intégration réussie des
personnels, grâce à une méthodologie
développée avec succès depuis plusieurs
années et qui place la dimension sociale
au cœur des projets d'externalisation.
À cela s'ajoute un investissement continu
et important dans la formation des
collaborateurs qui rejoignent VE, afin
de promouvoir leurs compétences,
Renault a renouvelé en 2002 avec VE l’accord portant sur la
gestion globale des déchets de 15 de ses usines. La solution
mise en place depuis 1997 par Onyx s’appuie sur une démarche
de progrès continu pour réduire la production des déchets à
la source et favoriser les échanges d’expériences entre sites.
Onyx emploie plus de 300 collaborateurs sur 15 sites Renault
et coordonne 150 entreprises sous-traitantes.
Renouvelé pour une durée de 4 ans,cetaccord prévoit l’extension
des prestations avec d’autres Divisions de VE et le déploiement
sur de nouvelles usines à l’international.
VE - Rapport annuel 2002
35
>

36
LES CLIENTS
“
Construire des
solutions sur mesure
prenant en compte
les spécificités de
chaque site industriel
> ARCELOR
> S TÉRIENCE
Poursuite de la démarche
d’externalisation
Dans le cadre de sa stratégie d’externalisation, le groupe Arcelor
a renouvelé en 2002 sa confiance à VE, ce qui s’est concrétisé
par un nombre important de nouveaux contrats d’externalisation
mobilisant les 4 Divisions. À titre d’exemple, sur le site de
Montataire,VE a repris l’ensemble des installations de production
d’énergie, de traitement d’eau et de gestion des déchets dans
un contrat d’exploitation de 7 ans.
V. Water et Dalkia ont signé des contrats d’externalisation dans
le domaine de l’eau et de la production de vapeur pour le site
de Florange. Enfin, Connex a conclu un accord portant sur le
transport ferroviaire pour la filiale Eko Stahl en Allemagne.
Rapport annuel 2002 - VE
”
•mobilisation des 600 chercheurs du
Groupe sur les enjeux technologiques
spécifiques des clients industriels.
Cette expertise est une source importante
de gains de productivité et permet
d’anticiper, dans les meilleures
conditions, les évolutions réglementaires.
Enfin, VE met en œuvre des moyens
importants pour garantir à ses clients le
respect d’un haut niveau d’exigence en
matière d’Hygiène, Sécurité et Environnement
sur les périmètres externalisés.
L’offre multiservices se fonde naturelle-
ment sur l’expertise de chacune des Divisions
et des sociétés du Groupe.
Elle repose également sur la capacité de VE
à mobiliser ses compétences dans une offre
intégrée et sur mesure, ce qui constitue l’une
des spécificités du Groupe.
Une ambition qui s’est
concrétisée en 2002
L’année 2002 aura permis de concrétiser
l’ambition du Groupe sur les marchés
industriels avec une croissance significative
de cette activité.
Dans un contexte économique moins
porteur pour les marchés industriels, le
Groupe a trouvé un relais de croissance
avec les contrats d’externalisation.
En effet, même si le volume de l'activité
industrielle a globalement stagné,nos clients
industriels externalisent des activités jusqu’à
présent réalisées en interne,ce qui représente
pour VE un nouveau marché à fort potentiel.
Cette croissance a été réalisée de façon
sélective, aussi bien au niveau de la qualité
des projets que des clients, afin de préserver
la qualité des marges.
L’année 2002 a également confirmé l’intérêt
des clients industriels pour des solutions
multiservices intégrées, couvrant un large
périmètre de services à l’environnement.
Dans ce domaine, VE dispose, grâce à la
Une nouvelle offre aux hôpitaux
Stérience, filiale commune 59/41 entre VE et le Groupe allemand
B. Braun, s’ouvre au nouveau métier de l’externalisation de la
stérilisation, pour les établissements hospitaliers, de dispositifs
médicaux réutilisables, avec
mise en place d’un système
de traçabilité.
Des contrats ont été signés avec
15 établissements de soins
publics et privés, parmi lesquels
les Hospices civils de Lyon et
l’hôpital d’Annecy.

complémentarité de ses 4 Divisions, d’un
avantage compétitif décisif.
Cette intégration des compétences permet
aux clients du Groupe de bénéficier de
synergies techniques et de maîtriser
davantage la performance économique
et le risque environnemental.
Ces complémentarités techniques se
manifestent, entre autres exemples, dans
le domaine du “waste to energy”, dans le
traitement des effluents industriels et des
boues associées, ou encore dans l’approvisionnement
des chaudières industrielles
en eau déminéralisée.
La confiance renouvelée de nos principaux
clients industriels a également constitué
un facteur de croissance du Groupe en 2002,
notamment par extension des prestations
existantes à des périmètres multiservices
et par déploiement des activités dans des
usines à l’international.
> ACCOR
> OPÉRATION SYNERGIE
Signature d’un partenariat mondial
VE a signé en 2002 un partenariat mondial avec le Groupe
Accor. Dans le cadre de ce partenariat, VE pourrait conforter
sa position de fournisseur privilégié proposant une large palette
de services aux hôtels Accor : chauffage, climatisation, collecte
sélective et enlèvement des déchets, gestion et maintenance
des installations d’eau, transport de collaborateurs ou
de clients.
Des applications expérimentales sont étudiées sur des nouveaux
sites pour mieux préserver l’environnement, prévoyant par
exemple le dessalement d’eau de mer, l’utilisation d’énergie
renouvelable ou de carburants propres.
Ces collaborations prennent la forme de
partenariat de long terme, comme par
exemple avec Renault, Arcelor ou encore
Accor… Dans le cadre de ces partenariats,
le Groupe VE accompagne l’expansion
internationale de ses clients en participant
aux projets de construction de nouveaux
sites à l’étranger.
De nouvelles perspectives
dans le tertiaire
L’année 2002 a vu l’émergence de nouveaux
besoins dans le domaine du tertiaire. Ceci
s’est traduit par la montée en puissance
de VE dans des secteurs aussi variés que
les secteurs hospitalier, aéroportuaire,
hôtelier ou du transport...
Les attentes de ces clients se caractérisent
par la très grande diversité des prestations
demandées et mobilisent en ce sens toute
la gamme des savoir-faire du Groupe :
fourniture d’eau, chauffage, climatisation,
propreté, transport de passagers, services
aux occupants, etc.
Un exemple de coopération
commerciale
LES CLIENTS
C’est le regroupement de ces compétences
et la capacité à les assembler, parfois même
avec les compétences de partenaires
externes, qui constituent la clé de voûte
de l’offre de VE dans le tertiaire.
Les contrats et les accords de partenariats
signés avec les grands clients tertiaires
concernent souvent un grand nombre de
sites de taille moyenne mais dispersés
géographiquement. L’atout majeur de VE
est le maillage de ses implantations
géographiques,tant en France qu’à l’étranger,
qui permet d’assurer un service de proximité
sur un périmètre étendu.
Enfin, des avancées importantes ont été
réalisées en 2002 pour structurer l’offre du
Groupe sur la maîtrise du risque bactériologique
dans l’eau, intégrant l’évolution de
la réglementation.
En 2002, grâce à une collaboration étroite avec un des leaders
mondiaux de la pharmacie, Onyx a pu conclure un accord décisif
portant sur la gestion des déchets pour la majorité des sites de
ce groupe. La relation de longue date entre US Filter et ce groupe
pharmaceutique a été un facteur déterminant pour la signature
de ce contrat. La coordination commerciale entre les Divisions de
VE Eau et Propreté s’applique aux grands comptes industriels
américains dans le cadre d’une démarche intitulée “Opération
Synergie”.
VE - Rapport annuel 2002 37
>

38
RECHERCHE ET INNOVATION
RECHERCHE ET INNOVATION :
UNE PRIORITÉ DE TOUS
LES INSTANTS
Anticiper les besoins de demain, leur apporter des solutions performantes,
telle est la mission des chercheurs de VE. Leurs actions permettent de
maintenir l’avance technologique du Groupe, et d’adapter les services
de l’eau, de l’énergie, de la propreté et du transport à la réalité d’un
monde qui change. Conscients de leurs responsabilités, ils inscrivent
leur démarche dans la perspective du développement durable.
Rapport annuel 2002 - VE

Un réseau R&D puissant
600
chercheurs
Europe, États-Unis, Australie
3 centres de recherche
principaux
pour l’Eau :
Anjou-Recherche,
+ unités associées
aux États-Unis,
au Canada,
en Allemagne
et en Australie
pour l’Énergie
et la Propreté :
le CREED
(Centre de Recherches
pour l’Environnement,
l’Énergie et le Déchet)
+ antennes en Europe
du Nord et en Australie,
pour le Transport :
Eurolum.
>
INNOVATION
Innovation dans le domaine
de l’incinération et du traitement
des fumées
Le maintien de l’avance technologique de
VE s’appuie sur la recherche et l’innovation,
avec un triple objectif : concevoir de
nouveaux procédés pour répondre aux
besoins des clients (industriels, collectivités
locales ou particuliers), contribuer à la
performance globale du Groupe et satisfaire,
enfin, aux exigences environnementales
et de santé publique. L’originalité de
VE réside aussi dans sa capacité à enrichir
la démarche scientifique par les observations
tirées de l’expérience quotidienne.
L’innovation, gage
de performance
Les oxydes d’azote (NOx) proviennent
de la combustion à très haute température
et contribuent à la formation
de pluies acides et du smog.Les émissions
de NOx des incinérateurs de déchets sont
réglementées de façon toujours plus
stricte. La technologie de réduction de
NOx mise en œuvre par les chercheurs
VE permet de respecter la future norme européenne sans utilisation
de réactif. Sa mise en œuvre a été optimisée grâce à
l’utilisation d’outils de modélisation de mécanique des fluides,
domaine dans lequel VE est parmi les précurseurs.
En accompagnant ou en devançant la
demande des clients, la Recherche &
Développement garantit la performance
de l’entreprise de demain. 600 chercheurs
à travers le monde et répartis dans plusieurs
centres de recherche, accompagnent et
soutiennent l’action quotidienne des opérationnels.
>
OPTIMISATION
Optimisation de l’efficacité
énergétique
Le stockage de l’énergie permet
d’optimiser l’efficacité énergétique
par stockage intermittent
de l’électricité ou de la chaleur,
et de compléter l’offre en matière
de cogénération.
RECHERCHE ET INNOVATION
La diffusion de l’innovation au sein du
Groupe et de ses nombreuses implantations
géographiques permet un réel
transfert des savoir-faire.
L’anticipation des besoins des clients est à
l’origine de nombreux programmes,
comme : l’électro-désionisation, destinée
à fournir de l’eau ultra-pure en continu
aux industries pharmaceutiques ou
électroniques ; le tramway sans caténaire,
permettant une insertion harmonieuse
de ce moyen de transport dans le patrimoine
architectural des centres urbains ;
la pile à combustible ou la méthanisation
des déchets…
L’amélioration des performances écono-
miques ne passe pas seulement par l’efficacité,
mais également par la recherche
de productivité et les économies de coût.
VE - Rapport annuel 2002
39
>

40
RECHERCHE ET INNOVATION
“
>
Anticiper les besoins
de demain, leur apporter
des solutions performantes,
telle est la mission
de nos chercheurs
ASSAINISSEMENT
Le traitement des effluents
VE a élargi l’offre offerte aux
industriels en adaptant le procédé
BIOSTYR, initialement
développé pour éliminer la
pollution carbonée et azotée
des eaux municipales.
Le procédé a été étendu en 2002
au traitement des effluents de
la raffinerie BP Lavéra.
Rapport annuel 2002 - VE
”
H. Proglio
De nouveaux outils peuvent à ce titre être
conçus pour les équipes de VE.
Les équipements embarqués dans les
véhicules de transport, d’intervention ou
de collecte, et faisant appel aux NTIC
(Nouvelles Techniques d’Information et de
Communication) permettent par exemple
aux opérateurs d’optimiser leurs tournées
et itinéraires, de mieux planifier leurs
tâches et d’assurer plus efficacement les
interventions d’urgence et les services
rendus aux clients.
Toujours dans cette logique d’amélioration
des performances techniques, et donc
économiques, on peut citer les travaux
menés sur les membranes, ou sur les centres
d’enfouissement technique progressivement
remplacés par des bioréacteurs, dans lesquels
la production (et donc la valorisation)
d’énergie issue de la décomposition des
déchets est maîtrisée et optimisée.
>
TRANSPORT
Une performance inscrite
dans le long terme
La démarche des chercheurs de VE s’inscrit
dans les objectifs du Groupe en matière
de développement durable, que ce soit en
termes de respect de la ressource, de sécurité
sanitaire ou d’engagement sociétal. La
R&D n’a pas pour seule vocation de préparer
les métiers de demain,elle doit aussi anticiper
les grands problèmes auxquels doit faire face
la société.
Par ses recherches sur la réduction des
émissions polluantes, la limitation des
émissions de gaz à effet de serre, l’augmentation
de l’efficacité énergétique ou
l’utilisation des énergies propres,VE améliore
la qualité de l’air, lutte contre le changement
climatique,et se positionne comme un acteur
reconnu sur le marché des crédits d’émission
de CO2.
Dans le domaine de la santé et de la sécurité
sanitaire, le Groupe apporte des remèdes
aux risques nouveaux, en développant des
outils et des techniques de prévention, d’analyse
et, si nécessaire, de traitements curatifs
spécifiques.
“Vite et bien”, le véhicule communicant
Afin d’améliorer les performances d’exploitation et d’optimiser
le service aux clients en rendant en particulier plus rapides les
interventions d’urgence, un certain nombre de véhicules des
agents du Groupe ont été équipés d’un ensemble d’outils spécifiques
d’information et de communication embarqués pour
organiser les missions, communiquer, s’informer et produire
devis et documents sans avoir à passer quotidiennement par
un site fixe. Ces équipements à bord des véhicules ou portables
ont été mis au point par les équipes de R&D de VE.

Parmi les risques sur lesquels travaillent
les experts du Groupe, on peut citer la
légionelle, les perturbateurs endocriniens
ou les cyanobactéries dans les eaux, la
dioxine et la mesure de ses flux dans les
fumées des usines d’incinération…,
Outre ses actions de R&D, et de façon à
renforcer son poids dans le domaine du
contrôle environnemental et sanitaire, le
Groupe a réuni, fin 2002, ses laboratoires
consacrés à l’analyse au sein d’un GIE, le
Centre d’Analyses Environnementales (CAE).
Une force de recherche ouverte
sur le monde
La R&D de VE s’appuie sur la complémentarité
des Divisions afin de développer des
produits et services complexes (gestion
globale de l’assainissement, traitement
des déchets hydrocarburés…). Elle s’enrichit
aussi en permanence par des partenariats
multiples, avec les industriels, les
collectivités locales, les organisations gouvernementales,
les universités….,
>
AGRICULTURE
De nouvelles pistes pour l’entretien
des sols en agriculture
Afin de caractériser la valeur agronomique des composts et
de maîtriser leurs impacts environnementaux, VE mène un
programme de longue durée (10 ans) en partenariat avec
l’INRA, pour améliorer les composts.
Plusieurs types sont actuellement étudiés en laboratoire et au
champs. L’appauvrissement des sols en humus est un problème
sur lequel les chercheurs du Groupe travaillent depuis
longtemps.
“
Pour bénéficier des
derniers apports
scientifiques et contribuer
à la recherche mondiale
sur les sujets liés
à l’environnement,
VE travaille en partenariat
avec des experts
du monde entier.
>
”
EAU
RECHERCHE ET INNOVATION
En 2002, VE, à travers ses équipes de
recherche, s’est associée à d’autres institutions
pour créer le Global Water Research Coalition
(GWRC), dont l’objectif est de favoriser la
collaboration en R&D.
Avec EDF, un réseau d’expertise commun a
été constitué pour mettre en œuvre des
solutions toujours plus innovantes dans
le domaine de l’énergie. Dans le domaine de
l’analyse, et à travers le CAE, VE participe
aux travaux du réseau Métropolis, travaux
soutenus par la Commission européenne,
dont les objectifs sont d’identifier, d’évaluer
puis de promouvoir les techniques et méthodologies
d’analyse environnementale.
Par une participation active aux programmes
de R&D européens (PCRD, LIFE) ou nationaux
(PREDIT français), les chercheurs de VE sont
des acteurs de la recherche internationale.
Le réseau de relations fructueuses ainsi
tissé avec les partenaires industriels et
universitaires les plus divers, permet des
réalisations opérationnelles qui contribuent
à élargir davantage l’offre de VE.
Une mesure rapide des légionelles
Alors que la méthode actuelle
normalisée de détection des
légionnelles requiert 10 à 15
jours pour l’obtention de résultats,
les chercheurs de VE travaillent
au développement de
deux méthodes plus rapides,
faisant appel à la biologie
moléculaire.
VE - Rapport annuel 2002 41
>

42
LES SERVICES À L’ENVIRONNEMENT
UN SEUL MÉTIER : LES SERVICES À
ACTIVITÉ
REPÈRES
PRIORITÉS
(1) Le nombre de collaborateurs s’entend
effectifs totaux gérés au 31 décembre 2002,
y compris 100 % des effectifs de FCC.
Rapport annuel 2002 - VE
• Conception, fabrication et fourniture
d’équipements, de systèmes et
d’installations de traitement de l’eau.
• Gestion déléguée des services d’eau
potable et d’assainissement pour
les municipalités.
• Gestion déléguée des services d’eaux
industrielles (eaux de process et
eaux usées).
• Services aux particuliers.
• N° 1 mondial des métiers de l’eau.
• 13,3 milliards d’euros de chiffre
d’affaires en 2002.
• 110 millions de personnes desservies.
• Plus de 40 000 clients industriels.
• 77 600 collaborateurs. (2)
• Une présence dans près de 100 pays.
• Conforter sa position de partenaire
privilégié de la gestion des services
municipaux d’eau et d’assainissement
en Europe et étendre son implantation
en Asie et aux États-Unis.
• Consolider son leadership dans
l’externalisation industrielle et la fourniture
de systèmes de traitement des eaux
industrielles.
• Poursuivre un effort de recherche
important, dans une optique
de développement durable.
• Poursuivre le développement de services
aux particuliers.
EAU PROPRETÉ
• Collecte, transfert, traitement et
valorisation des déchets solides,
liquides et dangereux pour le compte
des collectivités locales, et des industriels.
• Valorisation énergétique et agronomique
des déchets, recyclage des matières.
• Nettoiement urbain et assainissement.
• Services industriels de propreté.
• N° 2 mondial de la propreté et
un des leaders mondiaux du déchet
industriel dangereux.
• 6,1 milliards d’euros de chiffre
d’affaires en 2002.
• Au service de plus de 76 millions
d’habitants.
• 270 000 clients industriels et tertiaires.
• 73 300 collaborateurs. (2)
• Une activité dans 49 pays.
• Développer ses capacités de traitement
des déchets.
• Intensifier son offre auprès des
industriels grâce à sa maîtrise complète
de la filière déchets et aux synergies
avec les autres Divisions du Groupe.
• Consolider son réseau international.
• Accroître la profitabilité de ses activités
en intégrant les évolutions de structure
de coûts.
• Amplifier son avance technologique
en matière de traitement
et de valorisation.

L’ENVIRONNEMENT
SERVICES ÉNERGÉTIQUES TRANSPORT FCC
• Réseaux de chaleur et de froid.
• Services thermiques et multitechniques.
• Utilités industrielles.
• Services intégrés de facilities management.
• Installation d’équipements de génie
climatique et électrique, et maintenance
industrielle.
• Prestations électriques sur voie publique.
• N° 1 européen sur le marché
des services énergétiques.
• 4,6 milliards d’euros de chiffre
d’affaires en 2002.
• 300 réseaux de chauffage urbains.
• 70 000 installations gérées.
• 40 100 collaborateurs. (2)
• Une présence dans 32 pays.
• Développer l’offre de Dalkia
sur les marchés déréglementés.
• Enrichir et développer l’offre
aux industriels.
• Déployer au plan international
les activités clés : réseaux
de chaleur, services industriels,
facilities management.
• Gestion déléguée de transport public
de voyageurs, urbain, régional et national
par tous types de véhicule : bus, car, train,
métro, tramway, trolley, bateau, taxi, etc.
• Transport de fret et logistique.
• 1 er opérateur privé européen de transport
terrestre de voyageurs.
• 3,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2002.
• Exploitation de 236 réseaux ferroviaires
ou routiers.
• Plus de 4 000 collectivités locales clientes.
• 55 200 collaborateurs. (2)
• Opérateur dans 22 pays.
• Accroître la fréquentation des transports
publics en améliorant les services fournis :
accueil de la clientèle, confort des véhicules,
convivialité des lieux de transit, etc.
• Améliorer la rentabilité des réseaux par
une maîtrise des coûts de fonctionnement.
• Imaginer les transports de demain,
en accompagnant le développement
des territoires qu’ils desservent et
la mobilité des hommes qui y vivent.
• Permettre l’engagement fort et quotidien
de chaque collaborateur par une politique
de décentralisation, de formation et
d’incitation à la prise d’initiative.
LES SERVICES À L’ENVIRONNEMENT
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES
Y CONTRATAS
• 2,7 milliards d’euros
de chiffre d’affaires en 2002*.
• 55 800 collaborateurs. (1)
N° 1 de la propreté
en Espagne.
• 43 millions d’habitants
desservis,
dans 1 500 municipalités.
• 550 000 tonnes de déchets
industriels traités/an.
N° 2 espagnol de la gestion
de l’eau.
• 7,2 millions d’habitants
desservis en eau potable.
• 9 millions de personnes
desservies en eaux usées.
Construction
• Génie civil, infrastructure et
construction résidentielle,
• Ciment, travaux publics.
* Quote-part VE.
VE détient 49 % dans B 1998 SL ,
société majoritaire dans le capital
de Fomento de Construcciones y
Contratas (FCC) en Espagne.
VE - Rapport annuel 2002 43
>

Un accord de
partenariat
historique
à Shanghai
V. Water a remporté l’appel d’offres
international pour la gestion du service
d’eau potable de Pudong, quartier d’affaires
de Shanghai (1 re ville du pays) pour 50 ans.
Un partenariat public / privé d’une
telle importance confié à une entreprise
étrangère, constitue une première
historique en Chine.
44
La Chine
s’affirme comme un axe stratégique
d’expansion pour VE. Comme dans
quelques autres pays ciblés d’Asie,
le Groupe a pris des positions
d’avenir, autant pour son activité Eau
que pour ses autres activités de services
à l’environnement.

L’EAU
en millions d’euros
Chiffre d’affaires
EBIT
2001*
13 641
1 090
* Dont 100% des résultats de l’activité du secteur Eau de Proactiva, la société détenue conjointement par FCC et VE.
2002*
13 294
1024
Veolia Water est le 1er opérateur mondial des services de l’eau.
Spécialiste de la gestion déléguée des services d’eau pour
le compte de collectivités locales ou d’entreprises industrielles
et tertiaires, il est aussi l’un des premiers concepteurs et
fournisseurs mondiaux d’installations, de systèmes et
d’équipements de traitement de l’eau.
Une maîtrise complète
du cycle de l’eau
Leader mondial des métiers de l’eau, la
Division opère sur trois marchés : les collectivités
locales, les industriels et les clients
particuliers. Son offre couvre la totalité du
cycle de l’eau :
• Gestion déléguée des services d’eau potable
et d’assainissement pour les municipalités,
•Gestion des eaux industrielles
(eaux de process et eaux usées),
•Conception, fabrication et fourniture
d’installations, de systèmes et
d’équipements, destinés au traitement
de l’eau,
• Services aux particuliers.
Le marché mondial de l’eau est en fort
développement, marqué par une urbanisation
accélérée et la volonté d’un nombre
croissant de municipalités comme d’industriels
de confier la gestion de leurs services
d’eau à des professionnels dotés de
l’expertise nécessaire et susceptibles de
leur faire une offre globale sur mesure et
adaptée à leur problématique particulière.
Les atouts de V. Water, qui cumule 150 ans
d’expérience, une recherche innovante, un
savoir-faire reconnu et un réseau mondial,
lui permettent de conforter chaque année
sa position de leader de longue date sur
ce marché.
2002 : de nouveaux
succès commerciaux
Après la très bonne année 2001 en termes
de nouveaux contrats, et compte tenu de la
conjoncture mondiale plus difficile observée
en 2002, les nouvelles avancées commerciales
enregistrées par V.Water pour l’exercice
témoignent de la force concurrentielle et du
dynamisme de la Division.
Cette évolution favorable a été partiellement
masquée, s’agissant du chiffre d’affaires,
par la cession, conformément aux objectifs,
d’activités non stratégiques dans l’eau,
notamment certaines divisions d’US Filter
Implantations de la Division
Eau dans le monde
Division Eau
Chiffre d’affaires 2002
13,3
Variation 2001/2002
- 2,5 %
- 6,1 %
milliards
d’euros
Effectifs 2002
77 600
(effectifs totaux gérés au 31 décembre 2002)
Répartition géographique
du chiffre d’affaires 2002
47 % France
17 % Europe
(hors France)
28 % Amériques
8 % Reste du monde
Répartition du chiffre d’affaires
par type de clientèle
62 % Municipalités
33 % Clients industriels
et tertiaires
5 % Particuliers
VE - Rapport annuel 2002 45

>
46
L’EAU
Technologie
Les membranes :
une rupture technologique
dans le traitement de l’eau
Les procédés membranaires actuellement
mis au point par la recherche
de V. Water constituent une véritable
rupture technologique par rapport
au traitement de l’eau par filtration
(avec charbon actif, ozone et chlore)
qui assure aujourd’hui l’essentiel
de la production d’eau potable
dans le monde.
Modules de filtration
sur membranes immergées Memcor
en phase de rétrolavage
Module
constitué
de fibres
creuses
Air de
balayage
des fibres
creuses
Perméat
ou eau
traitée
Eau chargée
en particules
décolmatées
Les nouvelles techniques
membranaires apportent les
réponses attendues aux exigences
actuelles les plus pointues du point
de vue de la santé humaine ou de
l’environnement.
Les applications sont nombreuses :
potabilisation de l’eau, traitement
des eaux usées urbaines et des
effluents industriels, dessalement
de l’eau de mer, etc.
Rapport annuel 2002 - VE
>
aux États-Unis, qui poursuit son programme
de recentrage. US Filter fonctionne désormais
dans une configuration plus axée sur
son cœur de métier, la gestion de services
et la fourniture d’équipements.
Des contrats historiques dans
la gestion déléguée municipale
En France, l’année a été positive : dans
un contexte très concurrentiel, V. Water a
confirmé sa compétitivité en renouvelant
l’essentiel des contrats de délégation arrivés
à échéance et en remportant 43 nouveaux
contrats, dont les 2/3 en services d’assainissement.
Le chiffre d’affaires annuel de
l’activité Eau augmente de 3 % par rapport
à 2001, ce qui représente une bonne
performance.
Déjà très présent en Europe,V.Water y a
renforcé en 2002 sa position de leader, grâce
à la signature de contrats majeurs, dont :
La Haye (Pays-Bas), pour la conception, construction
et exploitation pendant 30 ans
des stations d’assainissement de la ville et
de la région et Prague (République tchèque),
où le contrat remporté l’an dernier pour la
gestion du cycle de l’eau de la ville a été
prolongé de 13 à 28 ans, tandis que V.Water
portait à 100 % sa participation dans la
Compagnie des Eaux de Prague.
En Égypte,“10 de Ramadan” usine d’eau potable
construite par V. Water Systems en 2002 aux environs du Caire.
Aux États-Unis,plusieurs contrats clés ont été
remportés, dont Indianapolis, (voir encadré),
Atlanta (gestion des boues d’assainissement)
et Richmond (dépollution des eaux
usées) pendant 20 ans.
L’Asie, où le Groupe est déjà implanté,
notamment en Chine, en Corée du Sud et en
Malaisie, s’affirme comme un axe stratégique
d’expansion. En Chine, l’important appel
d’offres pour la gestion des eaux du quartier
d’affaires de Shanghai, 1re ville chinoise, pour
une durée de 50 ans, a été remporté en mai,
suivi des contrats de gestion déléguée de
Baoji (eau potable) et de Zhuhai (assainissement)
en décembre.
En Afrique du Nord,V.Water a repris la
gestion déléguée des services d’eau,
d’assainissement et d’électricité de la région
de Rabat-Salé (2 millions d’habitants), pour
26 ans.
Une nouvelle progression des
contrats avec les industriels
En France, de nouveaux contrats ont été
conclus pour traiter l’assainissement de
plusieurs sites industriels : Smurfit ( papier),
Rhodia (chimie fine), Arcelor Packaging
(sidérurgie), ainsi que les effluents de
plusieurs groupes agroalimentaires (Lu,
> Parcequ’elle est un produit alimentaire,
l’eau est un enjeu de santé publique.

Laurent-Perrier, Saupiquet, Stalaven, etc.).
Aux États-Unis,US Filter a notamment pris
en charge l’externalisation des services
d’eau et d’assainissement de la raffinerie
d’Alon, au Texas, pour une durée de 20 ans.
Enfin, en Malaisie,V.Water s’est vu confier
par le groupe pétrolier Petronas, la gestion
des eaux du complexe pétrochimique de
Kertith, pendant 20 ans.
Ingénierie, équipements
et systèmes :
une approche originale
Les activités du Groupe en conceptionconstruction,
équipements et systèmes,
interviennent en ouverture de marchés
ou en appui de l’exploitation.
En 2002, le chiffre d’affaires qu’elles ont
généré a diminué, sous l’effet de la
conjoncture et d’un recentrage opéré.
Plusieurs contrats importants ont cependant
été remportés. Le plus significatif en
France est celui de la station d’assainissement
d’Achères-Seine Aval qui traite une grande
partie des eaux usées de l’agglomération
parisienne. À l’international, V. Water va
assurer la partie conception/construction
des installations prévues dans le cadre des
contrats de gestion de La Haye (Pays-Bas),
Baoji et Zhuhai (Chine), ainsi qu’à Ashkelon
(Israël) où la capacité initiale de l’usine de
dessalement de l’eau de mer en construction
doit être doublée. Enfin, US Filter aux États-
Unis a continué à remporter de nombreux
contrats d’équipement auprès des municipalités
comme des industriels, comme
celui d’Orange County, en Californie, où la
société installe la plus grande usine de
microfiltration au monde, qui permettra
de traiter les eaux usées du district pour
les réinjecter dans la nappe aquifère.
Des services aux particuliers
en expansion
La production et la vente d’eau en bonbonnes
sous la marque Culligan continuent de se
développer aux États-Unis et en Europe. De
nouveaux services aux particuliers jugés
intéressants sont par ailleurs mis en place.
Perspectives
2003 verra la montée en puissance des
nouveaux contrats majeurs signés par la
Division Eau au cours de ces deux dernières
années. Le développement se poursuivra
par ailleurs en privilégiant la sélectivité et
la rentabilité des contrats, notamment en
Europe, aux États-Unis et en Asie.
Avancée
géographique
L’EAU
Indianapolis :
le plus important
partenariat public-privé
du secteur de l’eau
aux États-Unis
US Filter a été sélectionné
par la ville d’ Indianapolis,
12 e ville des États-Unis,
pour gérer ses services
d’eau potable dans le cadre
d’un partenariat public-privé
sur 20 ans, évalué
à 1,5 milliard de dollars.
Le Groupe est chargé
de l’exploitation, de la
maintenance et du service
clientèle du service d’eau
potable de la ville,
qui recouvre 4 stations
de traitement sur un rayon
de 40 km autour
d’Indianapolis et
dessert 1,1 million
de personnes.
> À Ashkelon, en Israël, le dessalement
> Indianapolis, aux États-Unis (1,1 million d’habitants)
> V. Water a remporté son
> À Prague, le contrat de gestion
permet de disposer d’une nouvelle
a confié à US Filter la gestion de ses services d’eau potable premier contrat d’assainis- du cycle de l’eau de la ville a été
ressource d’eau alternative en quantité dans le cadre d’un partenariat public-privé sur 20 ans.
sement en Chine du Sud, prolongé de 13 à 28 ans.
illimitée.
à Zhuhai, cité balnéaire.
VE - Rapport annuel 2002 47
>

… comme à Paris
beauté et propreté.
Afin de répondre aux objectifs
des gouvernements en Europe
en matière d’accroissement du taux
de recyclage, Onyx travaille
en collaboration avec les municipalités
partenaires pour mettre en place
des moyens visant à développer
la collecte sélective et le recyclage
des déchets et pour promouvoir
des solutions intégrées.
48
À Westminster…
Onyx a renouvelé son contrat de
nettoiement des rues et de collecte
des déchets de Westminster, à Londres.
Compte tenu du caractère prestigieux
du site (200 000 habitants et 1 million
de visiteurs par jour), Onyx a su proposer
des prestations sur mesure permettant
d’assurer des services non-stop grâce
notamment aux véhicules les plus
modernes (GPS, pesée embarquée,
véhicules bi compartimentés verre
et papier/carton).

LA PROPRETÉ
en millions d’euros
Chiffre d’affaires
EBIT
Onyx, numéro 2 mondial de la Propreté et un des leaders
européens, est un opérateur actif sur l’ensemble des filières
déchets solides, liquides, dangereux, tant auprès des collectivités
locales que des industriels. Présent sur toute la
chaîne, Onyx collecte les déchets, les trie, les transfère et
les traite, avant de les valoriser (recyclage des matières,
valorisation électrique et thermique, production de compost).
Le grand multi spécialiste de
la Propreté au plan mondial
Présent sur tous les continents, Onyx a élargi
ces dernières années sa gamme de prestations,
adaptant ses offres aux besoins bien
spécifiques du marché, notamment dans le
domaine de l’externalisation des services de
propreté.
Il est présent dans les métiers “traditionnels”
de gestion des déchets (collecte, traitement
et valorisation), ainsi que dans des activités
complémentaires : nettoyage commercial,
nettoiement urbain et assainissement,
techniques spécifiques liées aux sites et
sols pollués.
Cette spécialisation lui permet d’être techni-
quement performant en toutes occasions :
gestion déléguée de service public auprès
des collectivités locales, ou solutions sur
mesure adaptées aux problématiques
particulières des industriels, des grands
comptes jusqu’aux PME-PMI.
2001*
5 914
391
Capable d’intervenir partout dans le monde,
en adaptant son offre aux conditions et
problématiques locales, Onyx est devenu
un des leaders mondiaux en taille et en
technologie dans les déchets industriels
dangereux.
L’exercice 2002 a confirmé l’étendue et la
qualité des savoir-faire d’Onyx dans tous ses
domaines d’activité, d’où l’avantage concurrentiel
dont le Groupe bénéficie aujourd’hui.
2002 : une année de
consolidation générale
2002*
6 139
385
* Y compris 100 % des résultats générés par les activités Propreté de Proactiva, société détenue conjointement par FCC et VE.
Exercice de consolidation et de réorganisation,
2002 a d’abord bénéficié de la croissance
organique procurée par les contrats signés
l’année précédente.
Le portefeuille des clients industriels a été
renforcé (contrats Pfizer en Grande-Bretagne,
Ford et ChevronPhilips Chemical aux
États-Unis…,), mais les nouveaux contrats
significatifs proviennent de grands partenariats
public-privé.
Implantations de la Division
Propreté dans le monde
Division Propreté
Chiffre d’affaires 2002
6,1
Variation 2001/2002
+ 3,8 %
-1,4 %
milliards
d’euros
Effectifs 2002
73 300
(effectifs totaux gérés au 31 décembre 2002)
Répartition géographique
du chiffre d’affaires 2002
42 % France
24 % Europe
(hors France)
27 % Amériques
7 % Reste du monde
Répartition du chiffre d’affaires
par type de clientèle
36 % Collectivités
locales
64 % Clients
industriels
et tertiaires
VE - Rapport annuel 2002 49

>
50
LA PROPRETÉ
Technologie
Une solution d’avenir :
le “bioréacteur”
Le bioréacteur
Couverture
étanche
Puits
d’injection
et drains
de lixiviats
Dispositif
de dégazage
Fond et parois
étanches
(géomembrane)
Le concept du bioréacteur repose
sur l’accélération des réactions
de fermentation, afin de stabiliser
plus rapidement les déchets
stockés en centre d’enfouissement
technique.
Cette technologie, développée
en France, aux États-Unis
et en Australie, consiste à faire
recirculer les lixiviats de façon
contrôlée, pour apporter
nutriments et humidité aux
bactéries contenues dans
les déchets. La diminution des
impacts environnementaux,
la réduction des coûts
de post-exploitation et une
meilleure valorisation du biogaz
(reconnu comme une énergie
verte) sont les principaux
avantages de ce nouveau procédé
de traitement des déchets, sur
lequel travaille actuellement
la R&D du Groupe.
Rapport annuel 2002 - VE
De nouveaux contrats municipaux
dans le monde entier
En France,la croissance des activités est
demeurée positive, malgré un contexte
législatif plus contraignant.
L’effet de la réduction du temps hebdomadaire
de travail a entraîné des réorganisations
coûteuses.
Onyx a remporté à Paris le contrat de nettoiement
des Champs-Élysées, de l’esplanade de
Beaubourg et de celle de Notre-Dame pour
une durée de trois ans,ainsi que le renouvellement
des marchés de collecte, et de traitement
des déchets ménagers.Onyx a développé
son portefeuille industriel notamment dans
la chimie, la pharmacie, l’automobile et la
grande distribution. L’une des priorités 2003
sera de renforcer à nouveau la profitabilité
des opérations.
En Europe, des avancées majeures ont été
effectuées en Grande-Bretagne.
La filiale anglaise a non seulement confirmé
son redressement mais a bénéficié de l’avancée
procurée par la signature, en moins de
six mois, de 3 grands contrats qui témoignent
de son savoir-faire sur le montage et
le développement de solutions intégrées :
collecte et recyclage des déchets de la ville de
Portsmouth, propreté urbaine à Londres pour
le site historique de Westminster et l’ar-
En 2002, Onyx a traité 33 millions de tonnes de déchets
solides banals dans 139 centres de stockage.
rondissement de Camden (ces trois contrats
sur 7 ans).
En Amérique du Nord, marché le plus
important de la planète, où Onyx réalise
près du quart de son chiffre d'affaires, la
croissance résulte de contrats municipaux
de déchets solides et d’une bonne tenue de
l’activité déchets toxiques.
Onyx North America a remporté la gestion
déléguée de deux unités de valorisation
énergétique à Savannah (Géorgie) pendant
6 ans et à Charleston (Caroline du Sud)
pendant 7 ans ainsi que la collecte et le
recyclage des déchets municipaux de
Highland Park et de Saint Charles (Illinois).
En Asie, les espoirs mis dans ces nouveaux
marchés se sont confirmés. À Singapour,
ville aux normes environnementales parmi
les plus strictes au monde, Onyx a complété
le contrat de collecte des déchets signé en
2001, par le marché du nettoiement urbain
du centre-ville.
En Chine, un contrat majeur a été remporté :
la conception et l'exploitation du centre de
stockage des déchets ménagers de Canton
(Guangzhou), 1er contrat de ce type à être
gagné en Chine par une société internationale.
Prévu pour être à la pointe des normes
internationales, ce site représentera la
> > Ses 220 centres de tri ont reçu en 2002
environ 7 millions de tonnes de déchets solides,
en ont recyclé 4,6 millions de tonnes,
dont 2 millions de tonnes de papier.

vitrine du savoir-faire du Groupe en Asie.
Dans le reste du monde, un certain nombre
de contrats ont été signés ou démarrés en
2002, comme le contrat de propreté de la
ville de Rabat-Hassan, au Maroc. D’une durée
de 6 ans, ce contrat concerne la collecte des
ordures ménagères et des déchets verts,le
nettoiement des voiries, de la plage, et l’éradication
des dépôts sauvages de la commune,
avec une attention particulière pour les
sites historiques et gouvernementaux. Il
comporte un volet important de formation.
Priorité au développement
durable
La réglementation du secteur Propreté au
niveau mondial est de plus en plus stricte et
contraignante. Très conscient de ses responsabilités,Onyx
fait du respect de l’environnement
la condition de sa pérennité et de
son développement, en inscrivant son action
dans un système de gestion de l’environnement.
Ses objectifs sont de valoriser
au maximum les déchets collectés et de
préserver d’autant les ressources naturelles,
de diminuer les impacts de ses activités
sur l’air, l’eau, les sols et le biotope, enfin de
remettre aux normes des sites industriels
en fin d’activité. Les solutions d’Onyx, tout
en apportant une réponse satisfaisante aux
attentes des industriels et des collectivités
locales, améliorent durablement l’existant
dans des conditions économiques acceptables,
y compris dans les pays dans lesquels
la législation est plus souple. L’avance technologique
d’Onyx dans les méthodes de
recyclage et de valorisation des déchets
industriels et ménagers (exemple du nouveau
service Biodiv lancé en 2002) lui
donne un avantage indiscutable par rapport
à des concurrents aux filières moins structurées.
Perspectives
L’année 2003 a démarré avec la signature
d’un accord d’assistance et d’autres formes de
coopération avec la ville de Shanghai, en
Chine, pour la plus importante unité d’incinération
avec valorisation énergétique existant
dans le pays. Située en centre-ville,
l’unité de Puxi traitera et valorisera 1 500
tonnes par jour de déchets d’ici à 2004.
C’est une première historique pour le pays.
Grâce à l’expérience acquise ces dernières
années en Chine, Onyx s’est constitué les
plates-formes stratégiques nécessaires pour
continuer son développement en Asie. Par
ailleurs, en Europe, le Groupe a remporté
début 2003 la gestion globale des déchets
ménagers de la ville de Brighton & Hove
et du comté d’East Sussex, en Grande-
Bretagne, pour une durée de 25 ans.
Avancée
géographique
LA PROPRETÉ
Alexandrie, ville propre
En Égypte, Onyx assure depuis
octobre 2001 la propreté de
la 2 e ville du pays, Alexandrie
(3,5 millions d’habitants),
avec la collecte et le traitement
de 2 500 tonnes de déchets
ménagers par jour.
Onyx est chargé de sécuriser
les décharges anciennes et
d’aménager un centre
de stockage de déchets,
de construire une station
de transfert et d’assurer
le nettoiement de la ville.
Le contrat comporte un
important volet de formation
des collaborateurs aux métiers
du déchet, ainsi qu’une
campagne de sensibilisation
des populations locales aux
enjeux d’une ville propre.
Le contrat d’Alexandrie
est emblématique de
l’intervention globale
recherchée par VE au service
du développement
durable dans des pays ciblés
du Moyen-Orient.
> Onyx assure chaque jour la propreté de nombreuses > Onyx assure l’entretien des installations
> Les unités de valorisation > Onyx est un spécialiste du traitement
villes : Londres, Paris, Rabat, Singapour, Chennai, etc. de ses clients industriels et tertiaires :
énergétique alimentent
des déchets dangereux: solvants, résines,
Et ici, Alexandrie, où l’employé Onyx nettoie la statue nettoyage des bureaux et des sols, entretien des réseaux de chauffage déchets hydrocarbonés, piles, tubes
d’Alexandre.
e
et maintenance des lignes de production.
urbain.
fluorescents, emballages souillés
VE - Rapport annuel 2002
51
>

Premier hiver
à Vilnius !
À Vilnius, capitale lituanienne, où
le chauffage est le deuxième poste de
dépense d’un ménage moyen et où
la température hivernale atteint jusqu’à
– 30 degrés celsius, Dalkia, qui a repris
l’exploitation du réseau en 2002, a diminué
la facture de chauffage des habitants
de 7 % en un an et leur garantit
une fourniture sans interruption.
La “fée lumière ” qui s’élève sur le toit du
musée de l’énergie électrique, y veille !
52
Cap sur la Baltique
Dalkia est le premier exploitant de réseaux
de chauffage en Lituanie.
Exploitation des ressources locales
(le bois par exemple), optimisation
des installations, baisse des coûts
de chauffage, ses engagements s’inscrivent
dans des partenariats de long terme
avec les municipalités locales.

L’ÉNERGIE
en millions d’euros
Chiffre d’affaires
EBIT
Dalkia est le leader européen des services énergétiques aux
entreprises et aux collectivités. Sa vocation depuis l’origine :
l’optimisation énergétique et environnementale. La richesse
de la gamme de services complémentaires proposée permet
aux clients de Dalkia d’optimiser la gestion de leur chaîne
énergétique, de la production d’énergies à l’exploitation
des systèmes.
Une gamme de services
étendue et personnalisée
Dalkia fournit les services liés à l’énergie à
des clients publics et privés avec lesquels
il tisse des partenariats de long terme.
Son métier de base repose sur la gestion
optimisée de toutes les énergies. Afin de
répondre aux attentes de ses clients concernant
des services de plus en plus complets
et intégrés, Dalkia a progressivement décliné
une gamme d’activités en amont et en aval
de la gestion énergétique :réseaux de chaleur
et de froid, services thermiques et multitechniques,
utilités industrielles, installation
d’équipements de génie climatique et électrique,
maintenance industrielle, services
intégrés de facilities management,prestations
électriques sur voie publique. Son
objectif est d’apporter à ses clients des solutions
conciliant performance énergétique,
économique et environnementale. Dans
32 pays,l’offre de Dalkia conjugue la force d’un
grand groupe avec la souplesse d’une orga-
2001
4 017
221
2002
4 571
244
nisation fondée sur la proximité qui lui permet
de répondre à ses clients avec des solutions
adaptées à leurs besoins. Dalkia propose
aux collectivités publiques un ensemble de
services liés à l’énergie qui leur permet de se
décharger de ce qui ne concerne pas directement
la gestion quotidienne de leurs administrés.
Gestion des réseaux de chauffage et
de climatisation urbains, gestion de l’énergie
sur tous sites, services d’éclairage public,
Dalkia s’engage sur le long terme auprès des
collectivités pour l’amélioration du confort
des usagers. Le secteur industriel, qui représente
aujourd’hui 29 % de l’activité de Dalkia,
est un axe de développement prioritaire.
Dans un domaine où la compétence technique
et la capacité d’innovation sont des facteurs
clés de compétitivité, l’avance technologique
de Dalkia est reconnue, notamment
en ce qui concerne la gestion des services
indispensables aux process industriels et
dans les domaines de l’installation et de la
maintenance des équipements.
Implantations de la Division
Énergie dans le monde
Division Énergie
Chiffre d’affaires 2002
4,6
Variation 2001/2002
+ 13,8 %
+ 10,4 %
milliards
d’euros
Effectifs 2002
40 100
(effectifs totaux gérés au 31 décembre 2002)
Répartition géographique
du chiffre d’affaires 2002 géré*
59 % France
28 % Europe occidentale
(hors France)
12 % Europe centrale
et orientale et
pays baltes
1 % Reste du monde
Répartition du chiffre d’affaires
géré* par type de clientèle
28 % Collectivités
locales
29 % Clients
industriels
18 % Immobilier
& habitat
25 % Tertiaire
Les activités gérées à l’international, regroupées
dans Dalkia International, sont consolidées
dans les comptes de Dalkia à 75,79 %.
VE - Rapport annuel 2002
53

>
54
L’ÉNERGIE
Technologie
Pionnier sur
le marché des permis
d’émission de CO2
Le cycle du carbone
Émissions
Feux, respiration,
décomposition,
production et
utilisation des
énergies fossiles
Absorptions
Photosynthèse,
mise en solution
dans les eaux
océaniques
Dalkia est le seul prestataire du
secteur des services énergétiques
à avoir été sélectionné pour
participer au premier marché
des permis d’émissions de CO2
initié par le gouvernement
britannique. Dalkia s’est engagé,
en association avec 138 clients
dont il gère les installations
énergétiques, à économiser
100 000 tonnes de CO2 d’ici
à 2006 sur le territoire du
Royaume-Uni. Il partage avec
ses clients la prime versée pour
chaque tonne de CO2 économisée.
Cette opération permet à Dalkia
d’affirmer sa compétence
en matière de maîtrise de
la demande énergétique au
bénéfice de ses clients et
d’acquérir une expertise en
matière de trading des permis
d’émissions dans la perspective
de la création d’un marché
européen en 2008.
Rapport annuel 2002 - VE
>
Pour les gestionnaires de patrimoines
immobiliers et pour les entreprises tertiaires,
Dalkia est un partenaire capable de prendre
en charge l’ensemble des prestations multitechniques
et multiservices (chauffage,
climatisation, ventilation, éclairage, nettoyage,
gardiennage, sécurité, secrétariat…,) jusqu’à
la délégation totale de ces activités au
sein de contrats de services intégrés de
facilities management.
Un développement croissant
des synergies avec EDF
Depuis l’accord de décembre 2000 entre
VE et EDF, premier électricien mondial, les
deux entreprises développent une approche
conjointe des clients éligibles en
France et de certains marchés à l’international.
Ils leur proposent des offres techniques
utilisant les compétences complémentaires
des deux groupes.
En matière de R&D, par exemple, Dalkia et
EDF mettent en commun leurs savoirfaire
sur des sujets tels que les micro-turbines,
la pile à combustible, les études de
combustion ou la limitation des émissions
atmosphériques.
Une belle croissance
des activités en 2002
L’année 2002 a été marquée par la mise en
place des projets conclus l’année précédente
À Usti nad Labem, en République tchèque, Dalkia exploite 2 centrales
de cogénération permettant de desservir plus de 100 000 personnes
en chauffage et en eau chaude sanitaire.
(les contrats remportés dans les pays baltes
par exemple) et par la signature d’un grand
nombre de nouveaux contrats.
En France,des contrats ont été renouvelés,
telle la concession du réseau de chauffage
urbain de Mons-en-Barœul (Nord) ou le
contrat de gestion thermique avec l’OPAC
de Paris. Dalkia a également remporté des
contrats pour la réalisation et la gestion
des réseaux de chauffage de Falaise
(Calvados) et de Faverges (Savoie) qui seront
alimentés au bois. L’Hôtel du Département
du Nord, le Crédit Mutuel du Nord pour
220 agences du réseau Nord Europe, ainsi
que de nombreux établissements de
santé, comme la Polyclinique de Bordeaux,
ont confié à Dalkia la gestion de leurs
services thermiques et multitechniques.
Dans le secteur industriel, Dalkia a pris en
charge la production de vapeur de l’usine de
Vicq-sur-Aisne de Vico. Usinor, EADS Launch
Vehicles, Arcelor, les Papeteries Lucart, BP
Lavera et Naphtachimie voient également
en Dalkia un partenaire capable de les
accompagner dans un contexte d’ouverture
des marchés énergétiques et lui ont confié
de nouveaux contrats en 2002.
À l’international où Dalkia réalise désormais
41% de son chiffre d’affaires géré, les
contrats ont été nombreux, notamment
en Europe avec,par exemple, le contrat mul-
> Les prestations de facilities management
de Dalkia permettent à ses clients
de se concentrer sur leur cœur de métier
en toute tranquillité.

titechnique pour le parc immobilier de la
Commission européenne à Bruxelles.
Après un contrat phare avec Videocolor
(Thomson multimédia) en 2001, Dalkia
poursuit sa percée sur le marché industriel
italien : il a signé un contrat avec la société
Manulifilm pour la fourniture d’électricité,
de chaleur et de froid.
Dans les pays d’Europe centrale et orientale
et dans les pays baltes où Dalkia est l’un
des premiers opérateurs privés de réseaux
de chauffage urbain, les grands contrats
signés avec Tallinn (Estonie) et Vilnius
(Lituanie) sont entrés en exploitation.
2002 est également l’année des premiers
contrats industriels dans cette zone géographique,
avec un contrat de fourniture
d’utilities (air comprimé, chaleur, vapeur)
pour Tonak, premier fabricant mondial de
chapeaux à Novy Jicin en République
tchèque.
Quelques acquisitions sont venues renforcer
les compétences de Dalkia à l’international.
Celle de DBU aux Pays-Bas hisse Dalkia parmi
les 1ère entreprises du marché néerlandais
des services techniques et du facilities
management. La reprise de cinq sociétés du
groupe suédois Maintech lui permet de
s’implanter sur le marché des services industriels
suédois où il a remporté le contrat
de gestion multitechnique du site de Volvo
Personvagnar à Tordslandaverken.
Des priorités stratégiques
pour les chantiers de demain
La dynamique de l’activité de R&D de
Dalkia permet d’améliorer continuellement
les procédés techniques et les outils d’exploitation
et d’anticiper les évolutions technologiques,
que ce soit dans le domaine
des énergies renouvelables (énergie solaire,
biomasse, etc.) ou dans celui des moyens
de production d’énergie (microturbine,
pile à combustible).
Le recours aux énergies renouvelables et à
tous les procédés de production contribuant
à la limitation des émissions de gaz à effet
de serre fait partie intégrante des activités
de Dalkia. En Grande-Bretagne, par exemple,
Dalkia est la seule entreprise de services
énergétiques à avoir été retenue pour
participer au programme gouvernemental
de lancement d’un marché des permis
d’émissions de gaz à effet de serre.
Perspectives
Les perspectives de croissance de Dalkia pour
les années à venir se fondent sur l’ouverture
des marchés de l’énergie, sur l’accroissement
des préoccupations environnementales et
sur une volonté croissante des clients
industriels d’externaliser les activités
qui ne font pas partie de leur cœur de
métier.
Avancée
géographique
Succès en Italie
L’ÉNERGIE
L’acquisition de Siram
en 2001 et sa fusion avec
Dalkia Italie en 2002 permet
à Dalkia de renforcer
son positionnement et
d’élargir ses savoir-faire
en Italie.
La société devient ainsi la
référence sur le marché italien
des services énergétiques,
du facilities management
et de la gestion des services
industriels.
Pour sa première année de
fonctionnement, la nouvelle
entité compte plus de 2 300
collaborateurs et représente
8 % des activités de Dalkia
à l’international.
Siram est, en termes de chiffre
d’affaires, la plus importante
implantation de Dalkia
à l’international devant
le Royaume-Uni
et la République tchèque.
> Les hommes sont la première richesse > L’optimisation énergétique > Départ d’un réseau de circuit d’eau chaude sanitaire :
> Contrôle de la combustion
d’une entreprise de service. En 2002, et environnementale, un assurer, grâce à la régulation, une eau chaude à la
au cœur du brûleur :
Dalkia a signé un contrat cadre de
formation professionnelle avec l’AFPA.
souci constant pour Dalkia. bonne température pour des milliers de logements.
le cœur de métier de Dalkia.
VE - Rapport annuel 2002 55
>

À la ville…
Voyager en métro, comme ici avec
le métro de Stockholm,consomme
beaucoup moins d’énergie et produit
moins de gaz à effet de serre que se
déplacer en automobile.
Ces performances sont encore améliorées
avec l’utilisation par Connex de “véhicules
propres” faisant appel à la traction
électrique ou à des technologies réduisant
les émissions polluantes.
56
…comme à
la campagne
Connex est aussi un spécialiste du
transport interurbain en milieu rural, moyen
clé pour lutter contre la désertification
des campagnes. Le transport interurbain
est un instrument essentiel d’aménagement
du territoire, car il fixe les populations
et emploie une main-d’œuvre locale.
En France, comme ici aux Pays-Bas,
et dans d’autres pays européens, Connex
exploite des lignes de transport de voyageurs
par route, aidant ainsi l’économie locale.

LE TRANSPORT
en millions d’euros
Chiffre d’affaires
EBIT
Premier opérateur privé européen de transport terrestre
public de voyageurs,Connex est un professionnel de la gestion
déléguée.Opérateur global,il gère et exploite toutes les formes
de réseaux routiers et ferroviaires, urbains, régionaux ou
nationaux, dans 22 pays dans le monde. Il propose également
ses services en transport de fret et logistique.
Un véritable opérateur global
Spécialiste reconnu et incontesté, Connex
a pour cœur de métier l’exploitation de
services de transport de voyageurs pour le
compte de collectivités publiques locales,
régionales ou nationales. Cette activité
s’exerce en gestion déléguée, selon des
statuts et des approches qui diffèrent
selon les pays.
Connex exploite essentiellement des lignes
régulières de transport public de voyageurs,
fonctionnant selon des spécifications de
service public et attribuées après appel
d’offres. La délégation par les États, les
régions et les agglomérations de l’organisation
de leurs transports publics est une
tendance qui s’affirme mondialement,
source d’un important marché potentiel.
Sa connaissance de tous les modes de
transport (bus, car, train, métro, tramway,
trolley, bateau…,) et sa parfaite adaptabilité
au terrain, permettent à Connex de déterminer
les solutions les mieux adaptées à
2001
3 099
112
2002
3 422
116
chaque configuration locale et de mettre
en place un réseau complet sur la base de
prestations pouvant aller de la conception
à la gestion totale.
Pour fidéliser et accroître sa clientèle de
voyageurs, Connex développe de nouveaux
produits et services : systèmes d’information
et de tarification intégrées, centres
d’appel et de recherche d’itinéraires, transport
à la demande, desserte complémentaire de
micro zones par des véhicules électriques,
gestion de pôles d’échange. Il dispose
déjà d’un avantage compétitif important
en sachant rationaliser et optimiser la
desserte de régions entières et y maîtriser
l’ensemble des déplacements. Offrir une
chaîne complète de transport au voyageur
lui permettra de devenir, à part entière,
une société prestataire de déplacements et
de mobilité.
Exploitant 21 000 véhicules routiers ou
ferroviaires, employant 55 200 salariés et
transportant plus d’un milliard et demi de
Implantations de la Division
Transport dans le monde
Division Transport
Chiffre d’affaires 2002
3,4
milliards
d’euros
Effectifs 2002
55 200
(effectifs totaux gérés au 31 décembre 2002)
Répartition géographique
du chiffre d’affaires 2002
Variation 2001/2002
+ 10,4 %
+ 3,1 %
37 % France
63 % International
Répartition du chiffre d’affaires
par type de clientèle
95 % Collectivités
locales
5 % Clients
industriels
VE - Rapport annuel 2002
57

>
58
LE TRANSPORT
Services
Escale, une nouvelle
conception et une
avancée en qualité
de services
Pôle d’échange de transport
public équipé de services destinés
à faciliter la vie des citadins,
le système “Escale” a été mis
en place par Connex avec
la municipalité de Saint-Étienne
(France) sur une ligne de tramway.
Services gratuits
Prêt de parapluie - Rack vélos
Distribution d’informations
Services payants
Distributeurs de boissons et confiseries
Point phone - Distributeur de billets
Photomaton - Vente de quotidiens
Lavage de voitures
16 services sont proposés, dont les
suivants : parc de stationnement,
nettoyage des voitures,
distributeur de boissons, prêt
de parapluies, vente de timbres
et cartes téléphoniques, point
pour photo et télécopies,
conseiller-clientèle…,
Par ailleurs, un partenariat
avec les commerçants de la ville
permet de faire livrer ses achats
au point d’arrêt “Escale”.
Rapport annuel 2002 - VE
>
voyageurs dans l’année, Connex exporte avec
succès ses compétences. Présent dans 22
pays, il est déjà, de loin, l’opérateur de son
marché le mieux implanté à l’international.
2002 : une année de croissance
L’année écoulée s’est caractérisée par un
chiffre d’affaires en hausse assez sensible
malgré la fin d’exploitation du contrat
South Central au cours de l’été 2001.
2002 a bénéficié à la fois du démarrage
des projets remportés l’année précédente
et de la signature de nouveaux contrats.
En Europe occidentale,Connex a poursuivi
la consolidation de son implantation,
tirant profit du mouvement d’ouverture
des marchés à la concurrence régulée.
Quelques projets méritent d’être signalés.
Ainsi, en Grande-Bretagne, les performances
techniques obtenues et la qualité du service
ont permis, en 2002, de conforter par un
avenant l’important contrat détenu sur
les lignes ferroviaires South Eastern desservant
le sud de Londres et le sud-est de
l’Angleterre.
Les publications de la Strategic Rail
Authority classent d’ailleurs Connex au
1er rang des grandes compagnies qui
Les 31 000 véhicules routiers et ferroviaires exploités
par Connex irriguent les agglomérations et soutiennent
l’économie locale dans les régions.
desservent le sud de la région de Londres,
pour la ponctualité de ses trains.
En Allemagne,1er marché européen potentiel
pour les transports publics, Connex a profité
de la régionalisation ferroviaire pour devenir
un important prestataire privé de transport
public de voyageurs.
En France, le maillage du territoire dans le
transport interurbain a été complété par
l’acquisition des Transports Verney.
En Europe du Nord,Connex s’est renforcé en
gagnant six nouveaux appels d’offres et
en obtenant la prolongation de 5 ans du
contratd’exploitation du métro et des lignes
de tramways péri-urbaines de Stockholm.
En Europe centrale et orientale, l’ouverture
progressive du marché des transports de
voyageurs à la gestion déléguée offre à
Connex l’opportunité de poursuivre une
croissance ciblée dans les pays solvables.
Ce dernier s’est ainsi vu confier l’exploitation
du réseau “Certus” de transports urbains
et interurbains de Maribor en Slovénie.
Le projet, d’une durée de 10 ans, repose sur
la gestion de 201 véhicules interurbains
> Les 55 200 collaborateurs de Connex
s’engagent chaque jour pour assurer
le service public de transport dans
vingt-deux pays.

destinés à desservir toute la région nord-est
de la Slovénie et 53 autobus urbains.
Sur le marché nord-américain,où la tendance
semblable à l’ouverture du marché des
transports paraît destinée à durer, Connex a
confirmé son savoir-faire dans le transport
par autobus.
En Australie, la franchise ferroviaire des
trains de banlieue de Melbourne a été
sécurisée fin 2002 par la signature d’un
important avenant avec l’État de Victoria.
Cetavenant conforte la position commerciale
de Connex et pourrait l’aider à accroitre son
activité dans la région ainsi que dans la
zone Asie-Pacifique.
Une entreprise construite sur
l’engagement fort de chacun
Dans le transport, les employés présents
sur le terrain représentent la majorité des
effectifs. Quotidiennement en contact
avec la clientèle, ils donnent l’image de
la compétence, gage des performances de
l’entreprise.
L’enjeu pour Connex est de créer les conditions
de travail susceptibles de permettre
l’engagement, la motivation et la prise
d’initiatives, en donnant aux salariés de
terrain la possibilité de travailler dans des
équipes à taille humaine, décentralisées,
autonomes et responsables. Le corollaire
en est l’effort permanent en termes de
formation, la construction des capacités
managériales nécessaires devant favoriser
la promotion interne. L’engagement des
salariés vis-à-vis de l’entreprise, leur motivation
dans le travail et la fierté d’exercer
leur métier sont le fer de lance de la
stratégie menée par le Groupe.
Perspectives
Aux États-Unis, Connex a remporté, début
2003, un contrat majeur dans le transport
ferroviaire. Il va exploiter le réseau ferroviaire
de la ville de Boston et de sa banlieue,
à partir du mois de juillet (voir encadré).
En Europe, un nouveau contrat conforte
Connex comme un des plus importants
prestataires privés de transport public de
voyageurs en Allemagne : l’exploitation
pendant 10 ans de quatre nouvelles lignes
régionales de transport ferroviaire de voyageurs
en Rhénanie du Nord-Westphalie, qui
représentent 240 km de réseau.
Avancée
géographique
LE TRANSPORT
Exploitation du réseau
ferroviaire de la banlieue
de Boston
D’une durée de 5 ans,
ce nouveau contrat, signé
en 2003, représentera
un chiffre d’affaires total
de 980 millions d’euros et
emploiera 1 600 collaborateurs.
1 er réseau ferroviaire
de banlieue géré par Connex
aux États-Unis, il est long
de 1 042 km, comprend
13 lignes et 130 gares.
Avec 89 trains, 462 départs
quotidiens, 146 000 passagers
par jour, ce réseau de banlieue
est le 5 e plus grand
des États-Unis.
Le canadien Bombardier,
spécialiste mondial de
la construction et de l’entretien
du matériel roulant, est
partenaire (minoritaire)
du projet.
> Connex est un véritable opérateur > Sur le plan ferroviaire,
> Pour Connex, aménager et gérer dans les gares
> Déjà présent aux États-Unis dans
global présent sur l'ensemble des Connex est présent en Europe, des centres d’échanges est l’une des clés du développement
le transport local , Connex s’apprête
segments du transport de voyageurs en Australie, et bientôt
futur des transports publics.
à prendre en charge l’exploitation des
(trains, bus, cars, métros, bateaux, etc.) aux Etats-Unis.
chemins de fer de la banlieue de Boston.
VE - Rapport annuel 2002 59
>

Madrid - Espagne
60

FCC FOMENTO
en millions d’euros
Chiffre d’affaires
EBIT
* Quote-part de VE : VE consolide FCC par intégration proportionnelle
sur la base des 49% que la société détient dans la holding de contrôle.
DE
CONSTRUCCIONES
Y CONTRATAS
Partenaire espagnol de VE depuis quatre ans, FCC est l’une
des plus importantes entreprises espagnoles par la taille.
Cotée à la Bourse de Madrid depuis 1900, FCC opère dans
différents secteurs de la construction et des services liés à
l’environnement. Ses principaux marchés sont l’Espagne
(où elle est leader de la propreté urbaine), mais elle est
également présente en Amérique latine (via Proactiva,
filiale 50/50 avec VE) et aux États-Unis pour le ciment.
Une bonne année 2002
Dans la Propreté, secteur où elle occupe une
position forte en Espagne,FCC a notamment
acquis en 2002 le renouvellement du contrat
de collecte des déchets et de nettoiement des
quartiers périphériques de Madrid,pour 10 ans.
À l’étranger, elle a gagné le contrat d’assainissement
de la zone est du Caire, en Égypte,
pour 15 ans.
La progression de l’activité a été forte dans
le traitement des déchets industriels, secteur
qui recèle un important potentiel de croissance.
L’augmentation du volume traité a
été de 47 % sur un an.
Dans l’Eau,FCC a remporté 67 nouveaux
contrats pour un montant de 635 millions
d’euros. Fin 2002, le carnet de commandes
s’élevait à 4,7 milliards d’euros.
Dans le Transport (routier et ferroviaire), où
2001*
2 455
230
2002*
2 653
250
FCC opère par le biais d’une filiale 50/50 avec
Connex,elle s’est vue confier une grande partie
de la gestion future de 2 lignes de tramway,
actuellement en cours de construction à
Barcelone.
Dans la Construction, plusieurs contrats
majeurs ont été remportés en 2002 en
Espagne, dont la construction et l’exploitation
du tronçon d’autoroute Pampelune-
Logrono (62 km), 16 km de voies ferrées
pour trains à grande vitesse, et le barrage
de Castrovido à Burgos.
Enfin, la digue flottante commandée par
Monaco, qui représente le plus grand projet
de ce type au monde, a été achevée et livrée.
Les cimenteries de FCC (6 en Espagne
et 3 aux États-Unis) ont continué de faire
l’objet d’investissements de productivité
et de mise aux normes environnementales.
Implantations de FCC
dans le monde
FCC
Chiffre d’affaires 2002*
2,7
*Quote-part VE : 49 % de FCC
milliards
d’euros
Effectifs 2002
55 800
Décomposition
du chiffre d’affaires
Variation 2001/2002
+ 8,1%
+ 9,1%
Décomposition géographique
du chiffre d’affaires
33 % Services publics
(eau, propreté,
transport, divers)
49 % Construction
15 % Ciment
3 % Divers
89 % Espagne
11 % Reste du monde
VE - Rapport annuel 2002
61

PRINCIPES ET ACTIONS
UN ENGAGEMENT FORT
AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT
DURABLE
“
>
Ce que certains
découvrent comme
une urgence constitue
pour nous, depuis
toujours, une façon
de faire.
”
H. Proglio
Pour en savoir plus
VE publie chaque
année un rapport sur
le développement
durable où est présentée
de manière détaillée
sa politique. Un rapport
Développement Durable
2002 a été réalisé.
Il peut être envoyé
sur simple demande,
en téléphonant
au numéro libre appel :
0 805 800 000
ou en consultant le site
internet (voir page 88).
De par la nature même de son métier, entièrement tourné vers l’environnement,
la stratégie de VE s’inscrit naturellement et depuis longtemps
dans une démarche de développement durable. Sous l’impulsion forte du
Président du Directoire, Henri Proglio, le Groupe s’efforce de concilier
partout où il opère responsabilité sociale, croissance économique et
équilibre environnemental. Sa motivation s’inscrit dans la conviction que
c’est la qualité qui est le meilleur garant à long terme d’une entreprise,
et, in fine, de l’intérêt de ses actionnaires.
Un engagement qui se structure
Le caractère de proximité des activités de
VE conduit les collaborateurs du Groupe à
mener un certain nombre d’actions sur le
terrain, démontrant par là même que le
développement durable est au cœur de
leurs préoccupations : carburants propres,
recours aux énergies renouvelables, lutte
contre l’effet de serre, recyclage de l’eau,
valorisation des déchets.
Ces enjeux environnementaux sont déclinés
à la fois dans les programmes de R&D mis
en œuvre par VE et dans le Programme de
Management Environnemental, au cœur de
l’activité opérationnelle du Groupe.
2001 avait vu le début du déploiement, sur
tous les sites VE dans le monde,du Programme
de Management Environnemental et
l’adoption par le Groupe d’une Charte du
Développement Durable formalisant en 10
points ses engagements. Un Institut de prospective,
l’Institut Vivendi Environnement
était aussi créé en novembre pour réfléchir
et anticiper sur ces sujets.
En 2002, tout en progressant fortement
sur le plan interne dans la réalisation des
objectifs de son Système de Management
Environnemental et en poursuivant une
politique de responsabilité et d’innovation
sociale, VE formalise davantage son engagement
au plan international.
Un accord de coopération avec l’ONU (Unitar),
a été signé sur le thème de la gestion
durable des villes et l’amélioration des
conditions de vie des populations défavorisées.
De fin décembre 2001 à juillet 2002,
quatre forums préparatoires au Sommet de
Johannesburg ont été organisés par VE
(en France, en Afrique du Sud, au Brésil et
en Chine) sur le thème de l’urbanisation
durable. Ils ont réuni plus de 800 participants,
maires, cadres territoriaux, représentants
des Nations Unies,responsables
d’associations et d’ONG.
Cette démarche en partenariat avec
VE - Rapport annuel 2002 63
>DÉVELOPPEMENT DURABLE

64
DÉVELOPPEMENT DURABLE
PRINCIPES ET ACTIONS
l’Unitar, intitulée “Initiative de type 2”,
dans laquelle VE est le seul entrepreneur
privé, a été labellisée par le Comité français
de préparation du Sommet mondial.
L’adhésion officielle de VE au Global Compact,
en mai 2002, a conforté la démarche du
Groupe et exprimé la force de son engagement.
Au-delà de l’adhésion à des principes
fondamentaux, très proches de la Charte
des Droits Sociaux Fondamentaux et de la
Charte Développement Durable de VE, des
partenariats ont été organisés avec des
institutions spécialisées des Nations Unies
et des ONG sur des projets précis destinés à
lutter contre la pauvreté urbaine et en collaboration
avec les autorités locales.
Par ailleurs, VE fait également partie du
“Comité 21” qui décline l’agenda des projets
à mener. Elle y apporte son expertise et partage
son expérience.
Johannesburg :
une nouvelle étape
VE a présenté au Sommet de la Terre qui
Pour en savoir plus
Global Compact
Initiative du secrétaire général des
Nations Unies, Kofi Annan, en
1999, le Global Compact est un
programme d’actions constitué
d’engagements forts pour les
entreprises qui y participent.
Ces principes doivent être
déclinés dans des partenariats
associant le secteur privé à des
institutions spécialisés de l’ONU
(Unitar, Unicef, etc.), des ONG
et des autorités publiques.
VE a adheré au Global Compact
en mai 2002.
www.unglobalcompact.org
Rapport annuel 2002 - VE
s’est tenu à Johannesburg en août 2002 le
résultat de ses actions. À cette occasion, le
Groupe a conceptualisé plus profondément
sa démarche et défini des méthodes d’intervention.
Outre le fait que le Sommet a favorisé le dialogue
entre les représentants de VE et les
experts des Nations Unies, avec lesquels le
Groupe travaille quotidiennement, il a
confirmé une nouvelle approche de l’aide au
développement qui s’inscrit, soit dans le
cadre de partenariats public-privé, soit
directement auprès des collectivités territoriales
locales dont le rôle a été reconnu.
Une initiative originale :
les centres de compétences
VE a profité du Sommet de Johannesburg
pour présenter sa démarche “Initiative de
type 2 :renforcement des capacités locales
et formation pour une urbanisation durable,
un partenariat public-privé”. Elle se traduit
par la constitution de centres de compétences
au sein desquels le Groupe va échanger des
informations avec ses partenaires (maires,
élus locaux, fonctionnaires techniques
Agenda 21
Adopté en 1992, lors du Sommet
de la Terre à Rio, l’Agenda 21
est un plan d’action global pour
progresser vers un développement
durable, partout où les activités
humaines ont un impact sur
l’environnement.
Il appartient aux États de
l’intégrer dans les textes
réglementaires et aux entreprises
de les décliner en Agenda 21
industriel.
www.comite21.org
municipaux), leur apporter son expertise
pour renforcer les capacités locales et aider
à les former aux techniques du développement
durable. Quatre premiers centres
régionaux ont été constitués sous l’égide des
Nations Unies (Unitar),auxquels VE apportera
son expertise pour aider les municipalités à
travers des sessions de formation : Curitiba
(Amérique du sud), Durban (Afrique anglophone),
Ouagadougou (Afrique francophone)
et Kuala Lumpur (Asie Pacifique). Les programmes
à destination des élus locaux et des
cadres territoriaux participeront à la nouvelle
campagne des “villes durables” lancée par
l’Union Européenne. Les conventions ont été
signées en 2002 et les budgets alloués.
Les centres seront constitués courant 2003,
deviendront pleinement opérationnels en
2004 et il sera procédé à leur évaluation
l’année suivante.
Les expérimentations réalisées constitueront
une base de données accessible par Internet
afin d’aider les élus locaux à obtenir en ligne,
parmi les réponses techniques existantes,
celles susceptibles de satisfaire leurs attentes.
La démarche VE
• adoption d’une Charte
Développement Durable en 2001.
• mise en place d’un Système de
Management Environnemental
(SME), qui, en intégrant
progressivement les éléments
de nature sociale, s’oriente vers
un Système de Management
du Développement Durable.
• mise en place d’un système
de reporting avec validation
externe.
www.d.durable.veoliaenvironnement.com

CRÉATION DE VALEUR
CRÉER DE LA VALEUR : UNE CONDITION POUR DURER
Si les fondements éthiques
du développement durable sont
incontestables, VE est également
convaincue qu’il lui faut
s’employer à créer de la richesse,
pour que son action se pérennise.
La création de richesses
Acteur engagé du développement durable,
VE met au cœur de son action la création de
valeur au profit de chacun de ses partenaires
: clients, usagers, salariés, actionnaires…
tout en en veillant à se développer de
façon harmonieuse et en respectant le
monde qui l’entoure.
Un indicateur de gestion, le ROCE
Pour suivre la performance de l’entreprise,
aussi bien opérationnelle qu’économique et
financière, plusieurs indicateurs ont été mis
en place par la direction financière.
L’indicateur synthétisant le plus cette
approche est le ROCE (“return on capital
employed”) : il mesure la capacité de VE à
>
UN INDICATEUR DE PERFORMANCE
Qu’ est-ce que le ROCE ?
C’est le rapport, durant une période, entre :
• la performance opérationnelle :
Ebit (résultat opérationnel avant amortissement
des survaleurs et coûts de restructuration) + résultat
des sociétés mises en équivalence - impôts ;
• et la moyenne des capitaux investis :
immobilisations nettes + écarts d’acquisition bruts
-amortissements exceptionnels + besoin en fonds
de roulement + titres mis en équivalence,
hors amortissements des écarts d’acquisition
- provisions pour risques et charges
- autres dettes à long terme et subventions,
hors financement des installations de cogénération).
rémunérer les fonds qui sont mis à sa disposition
par ses actionnaires et les prêteurs.
Le ROCE est comparé au coût moyen pondéré
du capital (CMPC),qui est la moyenne du coût
des fonds propres du Groupe, espérance de
gain des actionnaires,d’une part,et du coût du
financement après impôt, d’autre part.VE est
engagé dans plusieurs axes d’amélioration
du ROCE : croissance de l’activité, amélioration
de la productivité, gestion dynamique
du portefeuille d’actifs.
De plus,VE investit dans des nouveaux projets
dont le taux de rendement interne est supérieur
au CMPC intégrant le risque pays, augmenté
de 2 % minimum.
Le ROCE est fortement sensible au rythme
de croissance. Plus une entreprise se développe,
plus elle investit, plus ses capitaux
employés progressent, alors que les résultats
opérationnels n’augmentent qu’après
que les actifs ont atteint leur régime de
croisière. Le portefeuille exceptionnel de
contrats remportés par VE ces dernières
>
FONDS ÉTHIQUES
années doit lui permettre,à partir de 2003,de
continuer à croître à un rythme soutenu tout
en améliorant sa performance de ROCE.
La performance économique fait partie
intégrante de la réussite à long terme de
toute entreprise. C’est pourquoi le critère économique
est pris en compte, sur les marchés
financiers, par les investisseurs s’intéressant
à la valeur éthique, ou “socio-responsable”
de leurs placements. Si VE a aujourd’hui 150
ans d’existence c’est justement qu’elle a
démontré sa capacité à se développer de
façon harmonieuse dans les métiers traditionnels
qui sont restés les siens.
La Direction Générale procède ainsi à tout
moment à un arbitrage entre croissance (gage
de création de valeur à long terme) et rentabilité
rapide, en fonction des opportunités
de développement qui se présentent et des
contraintes financières.Le renforcement de la
structure du bilan intervenu en 2002 lui donne
à cet égard toute la flexibilité nécessaire.
L’action VE admise dans les fonds
sociaux responsables
“ La manière dont nous investissons crée le monde dans lequel
nous vivons ” disait Amy Domini, l’une des pionnières de
l’Investissement Socialement responsable (ISR). Même s’il
représente une part encore faible des actifs gérés de manière
collective, l’ISR a connu dans le monde une croissance spectaculaire
pour atteindre à fin 2002 un encours estimé à 3 000
milliards d’euros. Aux Etats-Unis, on considère généralement
que 1 dollar sur 8 nouvellement investi l’est sur des critères de
développement durable. Sélectionnée en 2002 par Ethibel,
agence belge indépendante d’évaluation du développement
durable, l’action VE est ainsi reconnue comme une valeur de
qualité à long terme pour les investissements financiers.
VE - Rapport annuel 2002 65
>DÉVELOPPEMENT DURABLE

66
DÉVELOPPEMENT DURABLE
RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE
UN MANAGEMENT
ENVIRONNEMENTAL
OPÉRATIONNEL
La préservation de l’environnement est dans la nature même du métier
de VE : par ses actions quotidiennes sur les cinq continents, VE s’est
engagée à assurer la protection des milieux naturels, la préservation
des ressources et la réduction des nuisances, sur l’ensemble des sites
qu’elle gère aussi bien pour son propre compte que dans le cadre
de sa gestion déléguée pour le compte de ses clients publics ou privés.
Rapport annuel 2002 - VE

Un Programme de Management
Environnemental élaboré
Depuis déjà plusieurs années, le Groupe
s’attache à identifier clairement les enjeux
d’une bonne gestion environnementale. Pour
chaque enjeu environnemental identifié, un
plan d’action a été élaboré et des objectifs
définis.
Un Programme de Management Environnemental
a été mis en place en 2000 et perfectionné
depuis, avec des objectifs quantifiés
et un calendrier de réalisation planifié jusqu’à
2005, considéré comme une première étape.
Un système de reporting
mondial
En appui du Programme de Management
Environnemental, VE a mis en place un
système de reporting mondial, décliné dans
l’ensemble des Divisions et reposant sur un
protocole de mesure commun : la remontée
des informations permet aujourd’hui d’exploiter
efficacement les données et d’en tirer des
indicateurs pour progresser dans la réalisation
d’objectifs quantifiés.
Une organisation managériale
dédiée
Une nouvelle étape a abouti en 2002 à la mise
en place d’une organisation managériale dont
les missions sont de contrôler le bon fonctionnement
du système, d’assurer l’exécution de
plans d’action définis et de mesurer au moyen
d’indicateurs chiffrés les progrès accomplis
d’une année sur l’autre.
Animé par la Direction du Développement
Durable, un comité dédié, composé de
représentants des Divisions opérationnelles
et des directions fonctionnelles, avait été
mis en place en 2001 pour fixer et suivre les
priorités en matière de politique environnementale.
Il a poursuivi sa mission en 2002,
année durant laquelle il s’est réuni 10 fois.
Priorités Objectifs prioritaires actuelles
En matière de gestion
environnementale, VE s’est engagée
dans une démarche de progrès.
Ces objectifs constituent une synthèse
de son approche.
Le Groupe s’est engagé à suivre et
à rendre compte de sa performance
par rapport à ses objectifs.
1. Préserver les ressources
naturelles
• Préserver les ressources en eau,
en limitant fuites et gaspillage
et en favorisant une maîtrise accrue
des consommations du Groupe ;
• Préserver les sols et la biodiversité,
en augmentant notamment
la valorisation agronomique
des déchets ;
• Économiser les matières premières,
en développant le recyclage
et la valorisation matière ;
• Préserver les ressources énergétiques,
grâce à une optimisation des
rendements énergétiques des
installations thermiques.
La mise en œuvre de la politique de gestion
environnementale est un vaste chantier qui
implique chacune des Divisions du Groupe,
seule ou en synergie sur certains sujets,
et à la bonne fin duquel l’ensemble de tous
les salariés sont sensibilisés et associés. Sur
chaque thème, des plans d’action pluriannuels
et des objectifs précis ont été définis,
Division par Division et site par site, pour
l’ensemble du Groupe.
Le comité Développement Durable veille,
conformément aux orientations de la
Direction Générale, à la mise en cohérence
de l’ensemble de la démarche.
RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE
2. Limiter les rejets
polluants
• Lutter contre le changement
climatique et l’effet de serre, à la fois
en poursuivant les réductions
des émissions de CO2 dans les
activités énergétiques et en
développant le traitement
du biogaz des centres de stockage
des déchets ;
• Limiter les polluants atmosphériques,
en utilisant des combustibles
et des véhicules plus propres
et en améliorant le traitement
des fumées des incinérateurs ;
• Limiter les nuisances locales (bruit,
odeur) et favoriser l’intégration
paysagère… ;
• Limiter les rejets dans l’eau,
en améliorant le traitement des
rejets industriels, des lixiviats
des centres de stockage des déchets,
ainsi que le rendement
épuratoire des stations d’assainissement.
La généralisation d’un programme
de validation externe
Le Système de Management Environnemental
comprend un programme d’audit pour
vérifier la conformité réglementaire des sites
jugés prioritaires et en améliorer les performances.
Ce programme initié en 2000, et développé
en 2001, a connu un nouvel élargissement en
2002. Chaque Division a veillé à adapter à
son niveau les systèmes d’audit en fonction
de ses spécificités. VE s’est fixé comme 1er objectif d’auditer 80% des sites jugés
prioritaires d’ici à 2005.
VE - Rapport annuel 2002 67
>DÉVELOPPEMENT DURABLE

68
DÉVELOPPEMENT DURABLE
RESPONSABILITÉ SOCIALE
UNE POLITIQUE SOCIALE
ACTIVE ET AMBITIEUSE
Par sa volonté d’offrir à ses 302 000 collaborateurs les meilleures
conditions possibles de travail et de développement professionnel,
de promouvoir la gestion des compétences et la formation, d’anticiper
les évolutions démographiques et leurs conséquences prévisibles sur
l’emploi et les qualifications, et d’innover sur le plan social tant
à l’égard de ses collaborateurs que de la société avec laquelle le Groupe
interagit, la politique sociale de VE s’inscrit dans une démarche
de développement durable.

Évolution des effectifs
302 283
295 285
Hommes
56 331
58 388
238 954 243 895
2001 2002
Femmes
L’effectif total considéré est de 302 283
personnes (effectifs gérés) au 31/12/02
dont les 2/3 en dehors de France. Ce
chiffre inclut 100 % de l’effectif des
sociétés du Groupe, y compris FCC .
Répartition des effectifs par Division
au 31 décembre 2002
25,7 % Eau
24,3 % Propreté
13,3 % Services
énergétiques
18,3 % Transport
18,4 % FCC
Répartition géographique des effectifs
au 31 décembre 2002
33,5 % France
44,8 % Europe
(hors France)
14 % Amérique
3,5 % Afrique
Moyen-Orient
4,2 % Asie-Océanie
Entreprise internationale, dont les 2/3 des
collaborateurs travaillent hors de France, VE
encourage la responsabilisation des acteurs
locaux. 2002 a été une année de transition
qui a permis de définir et de mettre en place
des méthodes et des outils communs dans
les Divisions.
Mieux se connaître :
le déploiement du système
de reporting social
VE dispose en 2002, d’une base de données
sociales mondiales constituée, pour chaque
société et pour chaque pays, d’une centaine
d’indicateurs.Elle est mise à jour chaque année
par chacune des sociétés concernées.
La communication autour de ces indicateurs
relatifs aux effectifs et à leurs mouvements,
aux rémunérations, à la formation, à la durée
du travail, à la sécurité et au dialogue social,
a tout d’abord permis à l’ensemble des collaborateurs
de mieux se situer au sein de VE.
Ce reporting permet également un meilleur
suivi des tendances sociales et constitue un
outil précieux pour la mise en place de politiques
ciblées en matière de ressources
humaines.
Cette base de données sociales,exceptionnelle
par son ampleur et son exhaustivité,
puisqu’elle contient plus de 200 000 données,
est enfin un support indispensable pour être
en mesure de répondre à une demande
croissante d’informations précises et de plus
en plus détaillées sur la situation sociale des
entreprises, tant en interne, qu’envers les
médias, les investisseurs et les agences de
notation sociale. La remontée de ces données
permet de disposer non seulement de tous
les éléments chiffrés requis aujourd’hui par
la loi NRE* en France, mais aussi de très
nombreux autres indicateurs dans tous les
pays où VE est présent.
DÉVELOPPEMENT DURABLE
RESPONSABILITÉ SOCIALE
L’originalité de la démarche de VE a été
notamment de coupler la production
d’indicateurs chiffrés aux travaux de
l’Observatoire social, dont les missions sont
de procéder à des analyses prospectives et
d’éclairer le Groupe sur les pratiques sociales,
la formation et l’évolution des compétences.
VE vient par ailleurs de mener pour la
première fois une importante enquête de
satisfaction interne :1 000 cadres dans huit
pays ont ainsi été interrogés par l’institut de
sondage CSA sur leur vision de l’entreprise
et leur vécu professionnel.
Afin d’assurer un suivi de l’opinion portée
par les cadres sur VE et leur Division, cette
enquête sera renouvelée régulièrement.
Développer les compétences
Une ambition forte de VE est d’offrir à
ses collaborateurs la possibilité de suivre
des parcours professionnels de qualité.
C’est grâce à sa politique de formation
et de gestion des compétences que VE a
véritablement un rôle d’“ascenseur social”.
Les dépenses de formation représentent
annuellement 2 % de la masse salariale
totale dans le monde et près de 2,5 % en
France.
Plus de la moitié du personnel dans le
monde a bénéficié en 2002 d’une formation
et les deux tiers des salariés en France.
L’Institut de l’Environnement Urbain (IEU),
centre de formation chargé de coordonner
l’ensemble de la politique de formation du
Groupe, assure la préparation de 15 diplômes
allant du CAP au diplôme universitaire.
L’IEU a dispensé, en 2002, 313 000 heures
de formation, dont 60 % au titre de l’apprentissage
et 40 % pour la formation
continue. Il a accueilli 6 378 stagiaires et a mis
en œuvre 37 formations supplémentaires.
*cf. le Document de Référence publié par le Groupe.
VE - Rapport annuel 2002 69
>

70
DÉVELOPPEMENT DURABLE
RESPONSABILITÉ SOCIALE
Par ailleurs, après avoir favorisé l’accès
aux diplômes d’un millier de salariés via
la “validation des acquis professionnels”,
VE va, dans le cadre du nouveau dispositif
de la validation des acquis de l’expérience
(VAE), permettre à davantage de salariés
de faire reconnaître leur parcours professionnel
par un diplôme, impulsant ainsi une
dynamique de promotion sociale et de
développement des compétences.
Les formations initiales ou continues propo-
sées à l’IEU concernent les 4 activités du
Groupe et intègrent de plus en plus la dimension
de transversalité entre les Divisions.
Ainsi, sur 12 diplômes préparés en formation
initiale, 4 formations sont transversales.
Le déploiement international de l’offre de
formation s’étend, avec des centres opéra-
tionnels dans le monde entier : Allemagne,
Espagne, Italie, République tchèque,
Royaume-Uni, Égypte, Gabon, Maroc, États-
Unis, Amérique du Sud, Hong Kong, Chine,
Malaisie et Australie.
Afin de répondre aux enjeux liés à l’inter-
>
L’I NSTITUT DE L’ENVIRONNEMENT
URBAIN (IEU)
Des formations continues
aux services à l’environnement
Rapport annuel 2002 - VE
“
Une ambition forte
de VE est d’offrir
à ses collaborateurs
la possibilité de suivre
des parcours
professionnels
de qualité.
L’IEU va constamment de l’avant : la création récente d’une école
de vente de services environnement aux industriels ou la refonte
du diplôme universitaire de gestion des services urbains en
témoignent. La synergie inter-division est un sujet constamment
évoqué. Un séminaire d’intégration des cadres du monde
entier, réunit près de 700 collaborateurs par an, toutes Divisions
confondues. Il permet aux nouveaux collaborateurs recrutés
d’avoir une vision globale du Groupe et de ses activités et
de se constituer un réseau dépassant le cadre de leur Division.
”
nationalisation et à l’évolution rapide des
compétences, l’IEU s’est engagé dans la voie
des innovations pédagogiques et technologiques,
apportant des compléments de
formation très diversifiés et selon les modes
d’enseignement les plus avancés par l’utilisation
des nouvelles technologies (Internet,
intranet). Un millier de personnes par an
suivent par exemple la formation à distance
des opérations de conduite d’usine d’incinération
des ordures ménagères.
Plusieurs centaines d’autres de la Division
Transport se forment chaque année grâce à
la mise au point d’un simulateur de conduite
de trains.
L’IEU anime depuis fin 2001 un département
Relations Écoles, dont l’objectif est d’anticiper
les besoins futurs du Groupe en termes de
recrutement à 5 ans.
Un Club Campus, qui réunit les responsables
des quatre Divisions du Groupe, organise
une présence sur les forums des grandes
écoles où des contacts ont déjà été pris avec
plus de 1 800 étudiants.

Organiser la mobilité
VE organise et encourage fortement la
mobilité professionnelle de ses collaborateurs,
qu’elle soit inter filières, inter métiers
ou internationale, fonctionnelle ou géographique.
De nombreux outils ont été mis
en place à cet effet
L’entretien annuel dont la généralisation au
sein du Groupe est bien avancée,permet tout
d’abord d’identifier les souhaits de mobilité
de chacun des collaborateurs. De même,la
mise en place d’une classification des emplois
de cadres, homogène pour l’ensemble des
Divisions, est destinée à encourager et à
faciliter la mobilité des 29 000 cadres de VE.
En plus du site Internet de recrutement*
recensant désormais en France les offres
d’emploi au sein de VE et qui sera généralisé
à l’international en 2003, un site Intranet
dédié aux offres de mobilité a été ouvert aux
collaborateurs,en commençant par la France,
dès le début de l’année 2003.
La mobilité inter filières est rendue possible
par la formation professionnelle continue
qui peut aider les collaborateurs désireux
de changer de filière professionnelle à
acquérir les compétences indispensables
à leur nouvelle fonction. La mobilité intermétiers
est quant à elle facilitée par le
développement d’offres de formation transverses
qui permettent aux collaborateurs
d’acquérir des compétences multi-métiers.
La politique de mobilité internationale
s’est traduite par une charte spécifique
établie en 2002.
Celle-ci définit les engagements réciproques,
précise les garanties données aux expatriés
et permet une mise en cohérence des pratiques
existantes dans l’ensemble des
filiales dans le monde.
Elle s’est également traduite par la mise en
place d’un dispositif spécifique de garanties
en matière de remboursement de soins, de
prévoyance et de retraite pour l’ensemble
du personnel expatrié.
La mobilité de courte durée qui consiste en
la création d’équipes chargées d’intervenir
ponctuellement à l’international est de plus
en plus encouragée.
Anticiper les évolutions
nécessaires
La gestion des compétences constitue un
des principaux enjeux de la politique sociale
du Groupe, non seulement pour permettre
aux collaborateurs d’exercer leur activité
dans les meilleures conditions, mais encore
pour anticiper les évolutions nécessaires.
En effet, VE va devoir faire face à l’avenir à
deux facteurs antagonistes : l’augmentation
du nombre et des exigences des clients et
la raréfaction de la main-d’œuvre due au
vieillissement de la population.
Dans un tel contexte, les collaborateurs
doivent en permanence être en mesure
d’actualiser leurs connaissances et de
mettre en œuvre de nouvelles compétences.
La formation continue prend ici tout
son sens. Une réflexion collective sur les
parcours professionnels des collaborateurs,
la formation et l’évolution des compétences
et l’organisation du travail a donc été
initiée.
RESPONSABILITÉ SOCIALE
Améliorer la protection sociale
Dans tous les pays où il est implanté, le
Groupe recherche une protection sociale
de qualité pour tous ses collaborateurs,
que ce soit en matière de prévoyance (maladie,
invalidité, décès) ou de retraite.
VE tire bénéfice de sa taille et de sa
dimension internationale pour améliorer
les garanties des régimes de frais de santé et
de prévoyance ainsi que pour en maîtriser
les coûts.
VE a mis en place en 2002 un système de
mise en pool de tous les contrats d’assurance
maladie,invalidité et décès, qui permet des
économies d’échelle et une optimisation des
couvertures sociales. Fin 2002, plus de 130 000
collaborateurs bénéficiaient ainsi d’un contrat
d’assurance “poolée”.
Favoriser la sécurité au travail
De manière générale,VE déploie des démarches
volontaristes et des moyens innovants
visant à développer une culture de prévention
pour un niveau plus élevé de sécurité,de
maîtrise des risques et de protection de la
santé sur le lieu de travail ainsi que la recherche
de meilleures conditions de travail.
Il existe dans le Groupe 7 300 instances de
concertation et de dialogue entre la
Direction et les représentants du personnel
pour étudier ces problèmes de prévention
et de protection.
De nombreuses actions sont menées au sein
de chaque Division et seront amplifiées
en 2003, la fréquence et la gravité des accidents
devant baisser.
Chez Connex, par exemple, une aide person-
*www.veoliaenvironnement-rh.com
VE - Rapport annuel 2002 71
>DÉVELOPPEMENT DURABLE

72
DÉVELOPPEMENT DURABLE
RESPONSABILITÉ SOCIALE
nalisée est proposée aux chauffeurs de bus
victimes d’une agression sur le réseau,
comme à Amiens, où cette opération a
d’ailleurs été primée par l’agence européenne
pour la sécurité et la santé au travail en
novembre 2002. Onyx, par ailleurs, a mis
en place au sein de la société SARP, une
politique de prévention des risques routiers
visant l’ensemble des collaborateurs
conducteurs d’un véhicule. Malgré une augmentation
de 46 % en deux ans du nombre
de véhicules, le taux de fréquence des
accidents a baissé de 22 % sur cette
période.
Encourager l’innovation sociale
VE souhaitant promouvoir l’innovation
sociale,les entreprises du Groupe sont invitées
à prendre des initiatives sociales et à mettre
en commun cette expérience.
En 2002, plus de 220 initiatives ont été
recensées dans le monde.
Ce recueil des initiatives sociales est un outil
>
INITIATIVES SOCIALES
Partage des meilleures pratiques
Afin de faire connaitre le plus largement possible les bonnes
initiatives sociales, un recueil va paraître début 2003.
Rapport annuel 2002 - VE
original et particulièrement novateur.
Couvrant tous les domaines relatifs à
l’emploi, la formation, l’insertion sociale,
la sécurité au travail, les rémunérations, les
actions envers la société civile, etc., il a pour
objectif de mettre en valeur et de diffuser
au sein du Groupe les initiatives sociales
intéressantes prises sur le terrain.
Favoriser un dialogue social
de proximité
Quelques exemples d’initiatives détaillées dans ce recueil :
>En France : mise à la disposition des bagagistes de l’aéroport
Charles-de-Gaulle d’un kinésithérapeute,d’une salle de massage
et d’une salle de sport pour prévenir et soulager les maux de
dos (initiative ayant remporté le trophée 2002 du dynamisme
social décerné par les Aéroports de Paris).
>Aux États-Unis : mise en place d’un système de consultation
centralisé des salariés sur leur situation professionnelle.
>En Suède : versement d’une prime aux chauffeurs
qui réduisent leur consommation de diesel.
Au sein de VE, où il existe 12 000 délégués
ou représentants du personnel, le dialogue
social est décentralisé et se caractérise
par un souci de situer le dialogue entre
partenaires sociaux au niveau local le plus
approprié. La recherche d’une efficacité
maximum guide la conception des relations
sociales de chaque société du Groupe dans
chaque pays, en intégrant les spécificités
locales et nationales issues des différentes
législations.
Des procédures internes assurent la remon-
tée des informations au niveau du Groupe
lorsque le sujet traité le requiert. Un nouveau
comité de groupe européen sera créé en
2003.
Encourager l’actionnariat
salarié et la participation
aux résultats
Pour donner la possibilité au personnel d’être
associé sur longue période à la croissance du
Groupe, VE a initié en 2002 un programme
d’actionnariat salarié.
Un plan d’Épargne Groupe (PEG) a ainsi été
mis en place après l’autorisation donnée
par l’Assemblée Générale du 25 avril 2002.
Il sera complété début 2003 par une instance
d’observation, le “Comité de suivi de l’épargne
salariale”, organe tripartite regroupant
des représentants des salariés actionnaires,
des membres de la Direction et des
représentants des organisations syndicales.
Les cadres et dirigeants participent en outre

aux résultats économiques de VE par des
plans de stock-options. Un nouveau plan
a été ouvert en 2002. D’une durée de 8 ans,
il concerne 1 400 bénéficiaires.
Une responsabilité
sociétale assumée
La volonté d’apporter une contribution
positive à son environnement extérieur a
conduit VE à exprimer des engagements
concrets envers la société civile. Depuis
plusieurs années, le Groupe exprime sa
citoyenneté par ses actions en faveur
de l’emploi, sa participation aux efforts
d’enseignement et de formation, ses
programmes d’éducation environnementale
et de santé, son mécénat et ses nombreux
parrainages.
VE a ainsi développé un parrainage de projets
liés à la protection de l’environnement
(notamment dans l’eau) et collabore avec
des universités et des écoles pour la sensi-
>
INITIATIVES SOCIALES
Séquoia et le Plan d’Épargne Groupe
Ouvert en juillet 2002 aux salariés français, le Plan d’Épargne
Groupe (PEG) sera progressivement étendu à l’international au
cours du 1er semestre 2003, sous réserve des réglementations
boursières et fiscales en vigueur dans les différents pays
concernés. En dépit d’un contexte boursier très défavorable en
2002, le PEG a enregistré en France la souscription de 30 000
salariés, ce qui représente 1 salarié sur 3. Il regroupe 4 fonds
communs de placement au choix du salarié, dont le Fonds
Séquoia investi en actions VE et un fonds labellisé par un
comité intersyndical de l’épargne salariale. En conformité avec
les principes les plus avancés qui président au gouvernement
d’entreprise, chaque salarié actionnaire reçoit communication
des éléments financiers de l’entreprise et est convoqué en
assemblée générale où il peut exercer directement sa liberté
de vote.
bilisation des jeunes sur ces sujets.
VE participe également, seul ou en partenariat
avec les ONG, à différents projets
humanitaires d’intervention en cas de catastrophes
naturelles ou d’événements graves
survenus dans le monde.
Un partenariat a par exemple été conclu
dès 1998 avec la Croix-Rouge française
afin de conjuguer les savoir-faire utiles à la
conduite des programmes d’eau et d’assainissement
sous toutes les latitudes.
Sous le nom de “Waterforce”, une force
d’intervention a été constituée qui
peut être mobilisée en situation d’urgence
pour intervenir auprès des populations
démunies.
En 2002, la Waterforce est intervenue en
partenariat avec la Croix-Rouge au Pakistan
pour l’accueil des réfugiés afghans et en
République démocratique du Congo suite à
l’éruption volcanique de Goma.
Elle a également apporté une assistance
DÉVELOPPEMENT DURABLE
RESPONSABILITÉ SOCIALE
technique lors des inondations d’août 2002
en Allemagne et mené un programme de
réhabilitation de stations de pompage et du
réseau de la ville de Laç en Albanie.
D’autres exemples d’initiatives sociétales
peuvent être signalés :
• Au Brésil, où il gère les services
de nombreux centres commerciaux,
Dalkia a intégré les 140 employés dont
la moitié non alphabétisée du centre
Morumbi, à Sao Paulo, et créé une école
d’alphabétisation et de préparation
aux examens d’État.
• VE a apporté des aides en 2002 aux
populations ayant subi des dégâts dus
aux graves inondations en Allemagne
et en République tchèque (V. Water,
Dalkia, Connex).
• Une opération “nettoyons la nature”
a été initiée par des apprentis de l’Institut
de l’Environnement Urbain en 2002.
VE - Rapport annuel 2002 73
>

GESTION DES RISQUES
74
ÉTHIQUE, RESPONSABILITÉ
ET GESTION DES RISQUES
Opérant dans un environnement d’une complexité croissante,
VE est particulièrement attentif à mettre en place des outils
de prévention et de gestion des risques sans cesse plus performants.
Un comité dédié, le Comité de Liaison pour l’Évaluation et la Prévention
des Risques (CLEPR) veille à identifier les risques, les hiérarchiser
et modéliser les systèmes de protection.

Conformément aux engagements pris
dans son rapport annuel pour 2001, VE a
élaboré une charte appelée “Éthique,
conviction et responsabilité”.
Cette charte énonce les principes destinés
à guider au quotidien les interventions du
Groupe, de ses sociétés et de ses salariés
dans l’exercice de leurs activités.
Elle met l’accent en particulier sur la
loyauté, la responsabilité sociale et les
engagements en faveur du développement
durable et elle prévoit la mise en place
d’un comité d’éthique qui débutera ses
travaux en 2003.
Son contenu fera l’objet d’un vaste plan de
diffusion et de sensibilisation auprès des
salariés.
La prévention des risques
Le fonctionnement de VE, avec des activités
très proches du terrain et une forte implantation
internationale conduit le Groupe à
porter une attention particulière à la gestion
des risques et à organiser leur prévention.
Constitué en octobre 2001, le Comité de
Liaison pour l’Évaluation et la Prévention
des Risques (CLEPR) a poursuivi ses travaux :
il réunit les Responsables des Divisions et
des directions fonctionnelles. Il peut faire
appel, si nécessaire, au concours de personnalités
qualifiées qui apportent une
expertise externe.
Ce comité contribue à l’identification des
risques, à leur hiérarchisation et à la
modélisation de systèmes de protection.
Le travail entrepris en 2002 dans ces différents
domaines va se poursuivre dans le
cadre d’un plan d’action pluriannuel à base
de mémentos et de guides de procédures
en continuant de couvrir trois domaines :
les risques juridiques, les risques industriels,
environnementaux et de santé et les risques
financiers, tout en incluant la dimension
internationale et sociale.
La gestion des risques juridiques
VE veille avant tout au respect de l’ensemble
des dispositions légales et réglementaires au
sein du Groupe et vis-à-vis de ses clients,
de l’ensemble de ses partenaires et des
consommateurs.
VE s’attache également à promouvoir les
principes du gouvernement d’entreprise pour
mieux préserver la valeur actionnariale et
la transparence de l’information.
C’est ainsi que la charte éthique a permis de
formaliser des règles de vigilance juridique
qui traitent de la responsabilité pénale, de la
lutte contre la corruption, de la prévention
des conflits d’intérêts, des relations avec les
fournisseurs, de la sécurité au travail, des
partenariats et des parrainages.
La gestion des risques
industriels, environnementaux
et de santé
Ces risques peuvent être induits par le
fonctionnement des installations ou résulter
d’incidents à l’origine de pollutions environnementales.
Conscient de ses responsabilités en la matière,
VE a mené en 2002, deux programmes
d’action prioritaires. L’un, sur le risque imputableà
la malveillance, a consisté à renforcer
la sûreté des installations, par un audit de
sécurité sur des sites témoins qui a permis
d’évaluer leur vulnérabilité et d’augmenter
leur degré de protection.
L’autre, sur le risque sanitaire, a débouché sur
l’amélioration de dispositifs internes de gestion
de risque : renforcement de l’expertise
en matière d’évaluation de risque, dévelop-
GESTION DES RISQUES
pement d’outils et de techniques de
prévention, de méthodes analytiques de
plus en plus pointues et recherche de traitements
correcteurs spécifiques.
Dans l’un et l’autre cas, des programmes
de formation et de sensibilisation du
personnel concerné ont été mis en place à
grande échelle. Plus en amont, la Recherche
& Développement de VE en collaboration
avec des équipes de recherche universitaires
contribue à améliorer les connaissances sur
les risques sanitaires ainsi que sur les dangers
émergents.
La gestion des risques financiers
Dans le cadre de ses activités,VE est exposé à
des risques financiers de différentes natures :
garanties, taux, change, contrepartie,
relations avec les actionnaires, crédit clients,
crédit fournisseurs, crédit partenaires,
marchés d’actions.
Afin d’en assurer un contrôle efficace, la
gestion des risques de liquidité,de change,de
taux et de contrepartie est centralisée au
niveau du Groupe. Le risque de change lié
aux investissements réalisés à l’étranger est
essentiellement couvert par endettement
dans la devise fonctionnelle. La liquidité est
gérée par le Groupe.
La trésorerie des filiales est centralisée par
les Divisions, puis par VE, assurant la fluidité
des fonds entre les différentes entités du
Groupe.
Le Groupe contrôle les engagements des
filiales par différents moyens de reporting
interne. Le pouvoir d’émettre des cautions,
avals et garanties appartient au Directoire,
sur autorisation du Conseil de Surveillance,
avec une enveloppe globale et un plafond par
émission. Le Comité des Engagements est
régulièrement tenu informé de l’utilisation
de cette autorisation.
VE - Rapport annuel 2002 75
>

76
RÉSULTATS
RÉSULTATS
DE L’EXERCICE
“
2002,
une année
de résultats
solides.
Rapport annuel 2002 - VE
”
Une poursuite de la croissance
En 2002,VE a enregistré une nouvelle année de
croissance soutenue de ses activités, en dépit
d’un environnement international particulièrement
difficile. La poursuite de sa politique
de développement par croissance
interne et l’intégration des acquisitions
sélectives réalisées en 2001 lui ont permis
d’atteindre un chiffre d’affaires consolidé
en croissance de 3,3 % à 30 079 M€ (contre
29 127 M€ en 2001).
Le chiffre d’affaires des “activités stratégiques”
(c’est-à-dire, hors unités cédées ou
en cours de cession) s’est élevé à 28 073 M€,
ce qui représente une hausse de 5,9 %, soit
7,2% à taux de change constant. Cette progression
repose sur une solide croissance
interne (+ 5 %) particulièrement marquée à
l’étranger (+ 7,5 %). Les effets des variations
de change (– 350 M€) proviennent à hauteur
des deux tiers de la baisse du dollar,
l’impact de la variation des devises latinoaméricaines
ayant été limité.
La contribution des activités non stratégiques
au chiffre d’affaires s’est élevée à
2 006 M€,contre 2 614 M€ au 31 décembre
2001, du fait des cessions réalisées en cours
d’année.
Le chiffre d’affaires généré en France a
augmenté de 5 % à 13 Mds € (dont 12,7 Mds €
au titre des activités stratégiques,soit + 5,2 %).
Les activités du Groupe réalisées hors de
France ont atteint 17,1 Mds € en 2002 en
hausse de 2 % (dont 15,4 Mds € sur les acti-
vités stratégiques, soit + 6,4 %).
Le chiffre d’affaires est en progression sur
toutes les zones géographiques, à l’exception
du continent américain, pour trois raisons
majeures :
• des effets de change défavorables liés
à la dépréciation du dollar et, dans une
moindremesure, de certaines devises
latino-américaines par rapport à l’euro,
• la cession des activités non stratégiques
d’US Filter
• et le non-renouvellement au 1er juillet
2002 du contrat de Porto Rico.
En 2002, le chiffre d’affaires s’est réparti de
manière satisfaisante entre les collectivités
(65 %) et les clients industriels et tertiaires
(35 %).
De nouveaux succès
commerciaux
Au-delà de la progression du chiffre
d’affaires réalisé en 2002, VE a remporté de
nombreux nouveaux contrats en gestion
municipale et auprès de clients industriels
sous forme d’externalisation de services. Un
certain nombre de contrats ont été gagnés
en associant les offres des différentes
Divisions du Groupe.

Ces performances commerciales confirment
le succès de la stratégie mise en œuvre
par le Groupe et le potentiel de croissance
de ses marchés. Les nouveaux contrats
signés dans l’externalisation municipale
soulignent sa capacité à capitaliser sur les
positions internationales acquises ces
dernières années dans toutes les Divisions :
l’Eau (Pudong, Indianapolis, Atlanta), la
Propreté (Camden, Singapour), les services
à l’Energie (Poznan) et le Transport (Boston).
Des contrats significatifs ont également été
conclus dans le domaine de l’externalisation
industrielle et, plus largement, des services
à la clientèle professionnelle.
Le portefeuille de nouveaux contrats a sensible-
ment augmenté en 2002 par rapport à 2001.
VE bénéficie notamment de l’émergence d’un
nouveau segment de marché : l’externalisation
des services à l’environnement par les
grandes entreprises industrielles.
Une performance
opérationnelle satisfaisante
des activités stratégiques
Le recul de 2,1 % de l’EBIT consolidé (à 1 971 M€
contre 2 013 M€ l’année précédente) a
résulté en premier lieu de la cession des
activités non stratégiques intervenue en 2002
et des effets défavorables de change. En
revanche, l’EBIT des activités stratégiques a
progressé de 1,9 %, passant de 1 813 M€ en
2001 à 1 847 M€ en 2002, en hausse de 3,2 %
à change constant.
Toutes les Divisions du Groupe ont contri-
bué à la croissance de l’EBIT des activités
stratégiques.
Ainsi, même si l’EBIT de la Division Eau a
reculé de 6 %, celui des activités stratégiques
s’est accru de 2,9 % (+ 4,2 % à change constant).
La montée en puissance des contrats
gagnés à l’international et le redressement
confirmé de V.Water Systems ont compensé
le ralentissement du marché de l’équipement
industriel aux Etats-Unis et le surcoût des
assurances.
Concernant la Propreté, l’EBIT s’est inscrit à
385 M€ (+ 5,0 % à change constant hors
Proactiva, ou – 1,4 % après effets de change
et Proactiva), la Division bénéficiant des
premières mesures d’amélioration de la profitabilité
dans un contexte économique difficile.
Dans les Services à l’énergie, la hausse de
10,7 % (+ 9 % à change constant) de l’EBIT
consolidé a résulté essentiellement de
l’intégration de la société italienne SIRAM
et des développements en Europe du Nord
et centrale.
L’EBIT de l’activité Transport s’est accru de 3,1 %
(+ 2,9 % à change constant), les nouveaux
contrats signés tant en Europe qu’aux États-
Unis ayant plus que compensé l’effet en
2002 du non renouvellement du contrat de
South Central au Royaume-Uni en 2001.
Enfin, l’EBIT de FCC a augmenté de 9,1 %
(+ 9,4 % à change constant) grâce à une
profitabilité particulièrement marquée
dans les activités de services publics.
Une amélioration du résultat
financier
Le résultat financier du Groupe s’est amélioré
de près de 19 % en passant de (798 M€) en
2001 à (648 M€) en 2002, reflétant la réduction
de la dette nette et la diminution de
son coût de financement.
RÉSULTATS
Le taux de financement moyen ressort à
4,25 % en 2002 contre 4,85 % en 2001.
Des éléments non récurrents
en nette diminution
Tous les éléments non récurrents (ou
“ exceptionnels ”) ont sensiblement diminué
sur l’exercice. Cette évolution est principalement
liée à la baisse des dotations aux
amortissements des écarts d’acquisition à
caractère non récurrent (77 M€ en 2002,
2 652 M€ en 2001). Au 31/12/2002 les éléments
non récurrents incorporent notamment
des coûts de restructuration (57 M€),
des provisions ou dépréciations sur les activités
en Amérique Latine (47 M€) et des
provisions et dépréciations sur une filiale en
Allemagne (25 M€), lesquels ont été partiellement
compensés par les plus-values nettes
dégagées sur les cessions réalisées.
Des résultats en amélioration
Après prise en compte des éléments non
récurrents, le résultat net consolidé part
du groupe ressort à 339 M€ contre une perte
nette consolidés de -2 252 M€ l’année précédente.
Les éléments non recurrents avaient
fortement affecté l’exercice 2001.
Calculé hors éléments non récurrents, le
résultat net ressort à 429 M€ en 2002, en
hausse de 2,1 % par rapport à 2001 (420 M€).
Le résultat net par action
Compte tenu du plus grand nombre moyen
d’actions en circulation en 2002, le résultat
net récurrent par action ressort à 1,16 €,
se comparant à 1,20 € en 2001.
VE - Rapport annuel 2002
77
>

78
RÉSULTATS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
2002 2001 2000
méthode
(en millions d’euros) constante
Chiffre d’affaires 30 078,7 29 126,7 26 262,5
Coût des ventes - 24 638,1 - 23 550,9 - 21 107,0
Frais commerciaux, administratifs et généraux - 3 508,8 - 3 556,7 - 3 254,5
Autres charges nettes d’exploitation 39,5 - 6,0 - 251,0
EBIT 1 971,3 2 013,1 1 650,0
Coûts de restructuration - 56,6 - 49,4 - 54,4
Résultat opérationnel avant amortissement des écarts d’acquisition 1 914,7 1 963,7 1 595,6
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition(1) - 327,2 - 2 910,1 - 306,3
Résultat opérationnel après amortissement des écarts d’acquisition 1 587,5 - 946,4 1 289,3
Coût du financement - 680,9 - 764,2 -875,3
Autres charges et produits financiers 32,8 - 33,8 -16,5
Résultat financier - 648,1 - 798,0 - 891,8
Résultat courant des entreprises intégrées 939,4 - 1 744,4 397,5
Autres produits et charges - 59,7 38,9 777,3
Résultat avant impôts 879,7 - 1 705,5 1 174,8
Impôts sur les résultats - 437,3 - 462,3 - 459,2
Résultat net des entreprises intégrées 442,4 - 2 167,8 715,6
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 39,0 47,8 60,6
Intérêts minoritaires - 142,2 - 131,2 - 161,4
Résultat net part du groupe 339,2 - 2 251,2 614,8
Résultat net par action (en €) non dilué 0,90 - 6,60 2,20
Résultat net par action (en €) dilué 0,90 - 6,60 2,20
(1) Dont amortissements à caractère exceptionnel : (77,0) millions d’euros en 2002, (2 652,2) millions d’euros en 2001
et (74,2) millions d’euros en 2000.
Rapport annuel 2002 - VE

PASSAGE DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 2002 DU GROUPE AU RÉSULTAT RÉCURRENT
RÉSULTATS
Récurrent Non Total
(en millions d’euros) récurrent 2002
EBIT 1 971,3 1 971,3
Coûts de restructuration : - 56,6 - 56,6
Amortissements des écarts d’acquisition - 250,2 - 77,0 - 327,2
Résultat financier : - 706,0 57,9 - 648,1
Autres produits et charges : - 59,7 - 59,7
Résultat des sociétés mises en équivalence : 39,0 39,0
Intérêts des minoritaires : - 177,3 35,1* -142,2
Impôts : - 448,3 11,0 - 437,3
Total 428,5 - 89,3 339,2
(*) dont 21 millions d’euros au titre de Proactiva et 13,8 millions d’euros au titre des sociétés des Eaux de Berlin.
Le résultat net consolidé du Groupe est de 339,2 millions d'euros, contre - 2 251,2 millions d'euros en 2001.
Le résultat net récurrent, qui représente le résultat net du Groupe en excluant les éléments exceptionnels, apparaît
à 428,5 millions d'euros en 2002 contre 420 millions d'euros en 2001.
Comme l’illustre le tableau ci-dessus, le résultat net récurrent reflète l'EBIT plus ou moins la partie récurrente du résultat
financier après l’impôt normatif, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, les parties récurrentes
des amortissements des écarts d'acquisition et des intérêts minoritaires.
Compte-tenu du nombre moyen d'actions en circulation en 2002, 370,7 millions contre 346,2 millions en 2001, le résultat net
consolidé par action ressort à 0,90 euro en 2002, contre - 6,60 euros en 2001.
Le résultat net récurrent par action ressort à 1,16 euro en 2002.
VE - Rapport annuel 2002
79
>

80
RÉSULTATS
INVESTISSEMENTS
ET FINANCEMENT
“
Une approche
rigoureuse
des critères
d’investissement
Rapport annuel 2002 - VE
”
Investissements réalisés
Les investissements effectués en 2002 se
sont élevés globalement à 3 738 M€,se
décomposant entre 69,6 % d’investissements
industriels et 30,4 % de dépenses de nature
financière.
Les investissements de maintenance (ou de
renouvellement) ont été reconduits à un
peu plus de 1,3 Md € sur l’exercice. En revan-
che, les investissements de croissance ont
fléchi à 2,4 Md € (– 9,6 %), en phase avec
la politique du Groupe d’une plus grande
sélectivité des projets compte tenu de
l’environnement économique et financier
actuel et d’un accent mis davantage sur le
développement des prestations de service
ne nécessitant pas de dépenses à immobiliser.
La bonne tenue de la capacité d’autofinancement
permet largement d’autofinancer
les investissements de maintenance. En ce
qui concerne les investissements de croissance,
leur rythme sera modulé en fonction
de l’autofinancement disponible après
investissements de maintenance, ainsi que
des possibilités d’arbitrage d’actifs, afin de
continuer à contenir la dette.
Répartition des investissements
en 2002
35,4 %
64,6 %
Investissements
de maintenance
Investissements
de croissance

TABLEAU DE FINANCEMENT
(en millions d’euros)
RÉSULTATS
2002 2001 2000
Capacité d’autofinancement 2 780 2 455 1 953 (1)
Investissements de maintenance - 1 323 - 1 382 - 1 342
Autofinancement disponible avant croissance 1 457 1 073 611
Investissements de croissance - 2 415 - 2 670 - 2 282
Cessions d’actifs 1 771 598 1 696 (2)
Changement de périmètre - 525 - 460 - 326
Variation du besoin en fonds de roulement - 464 437 - 315
Autofinancement disponible avant opérations financières - 176 - 1 022 - 616
Dividendes, effets de change et autres - 161 - 484 - 54
Augmentation de capital 1 554 411 4 125
Flux de l’exercice après augmentation de capital 1 217 - 1 095 3 456
Endettement financier net d’ouverture - 14 283 - 13 188 - 16 644
Endettement financier net de clôture - 13 066 - 14 283 - 13 188
(1) en excluant l’impôt sur la cession Dalkia à EDF, la capacité d’autofinancement ressort à 2 100 M€.
(2) en incluant l’impôt sur la cession Dalkia à EDF, le produit net des cessions d’actifs ressort à 1 549 M€.
VE - Rapport annuel 2002
81
>

82
RÉSULTATS
SITUATION
FINANCIÈRE
“
2002 a été
une année
d’optimisation
en matière
de gestion
financière
Rapport annuel 2002 - VE
”
La situation financière a bénéficié de la politique
active menée par VE dans ce domaine
ainsi que des mesures de gestion qui ont
été prises.
Une structure financière
renforcée
Plusieurs éléments ont contribué à renforcer
en 2002 la structure financière du Groupe :
• L’augmentation de capital réalisée le
2 août 2002 a conforté les fonds propres
à hauteur de 1,5 Md €.
• Le plan de cession des activités non
stratégiques a été mis en œuvre au-delà
des objectifs annoncés, pour un montant
de plus de 1,7 Md €.
• La capacité d’autofinancement a progressé
de + 13 % à 2 780 M€.
Ces 3 facteurs ont contribué à la diminution
des dettes bancaires, malgré un programme
d’investissements de croissance qui est
resté important.
Point sensible, l’endettement financier net
a pu ainsi être ramené, conformément aux
engagements, de 14,3 Mds € au 31 décembre
2001 à moins de 13,1 Mds € au 31 décembre
2002.
Une gestion financière active
2002 a été une année d’optimisation en
matière de gestion financière. Des actions
ont été menées sur plusieurs plans, dans les
buts majeurs de renforcement de l’autonomie
financière, de sécurisation des crédits et
de plus grande flexibilité. Les conséquences
en ont d’ailleurs été favorables en termes de
coûts, et ont entraîné une amélioration du
résultat financier de l’exercice qui est passé
de - 798 M€ en 2001, à - 648 M€ en 2002.
Parmi les actions menées en 2002,
on peut noter :
• L’allongement de la maturité moyenne de
la dette.
• La diversification de la base d’investisseurs
par l’émission d’un emprunt obligataire.
D’un montant de 1 Md € cet emprunt a
été émis le 1er février 2002, à échéance du
1er février 2012, et au taux fixe à l’émission
de 5,88 %.
• La reconduction du programme de
titrisation de créances mis en place en
2001 dans le périmètre de V. Water, avec
pérennisation pour une durée de 5 ans.
L’encours titrisé au 31 décembre 2002 était
de 416 M€.

Des actions ont également été menées sur
la gestion de la dette nette du Groupe.
• 48% de cette dette était à taux fixe au
31 décembre 2002, et 52% à taux variable.
Cette répartition permet au Groupe de
profiter de l’évolution favorable des taux
d’intérêt.
• Sur le plan des devises, 69 % de la dette au
31 décembre 2002 était en euros, 21% en
dollars américains, le solde étant réparti
en d’autres devises (livres sterling, dollars
australiens, etc.).
Conjuguée à la baisse des taux, la diminution
de l’endettement contribue à améliorer
le ratio financier de couverture de la dette.
Compte-tenu de nos contrats de financement,
ce ratio financier s’est élevé à 3,5 en
2002, contre 4,0 en 2001.
RATIO FINANCIER DE COUVERTURE DE LA DETTE
2002 2001
Dette nette / EBITDA* 3,5 4,0
* Définition ratio bancaire
Répartition de la dette brute totale du Groupe au 31 décembre 200
48 %
52 %
Taux fixe
Répartition de la dette brute totale par devises
69 %
21 %
10 %
Taux variable
Euros
Dollar américain
Autres devises
(livres sterling,
dollar australien, etc.)
RÉSULTATS
VE - Rapport annuel 2002
83
>

84
RÉSULTATS
Rapport annuel 2002 - VE
BILAN CONSOLIDÉ ACTIF
(en millions d’euros)
2002 2001 2000
Ecarts d’acquisition 6 152,8 6 795,8 7 056,5
Immobilisations incorporelles 3 904,9 4 477,0 4 223,4
Immobilisations corporelles 14 540,8 14 191,3 12 382,8
Immobilisations financières 1 969,5 1 936,6 1 699,5
Actif immobilisé 26 568,0 27 400,7 25 362,2
Actif circulant 15 450,4 17 008,6 14 460,8
TOTAL DE L’ACTIF 42 018,4 44 409,3 39 823,0
BILAN CONSOLIDÉ PASSIF
(en millions d’euros)
2002 2001 2000
Capitaux propres (part du groupe) 6 329,6 5 740,0 6 208,3
Intérêts minoritaires 2 585,2 2 531,1 2 031,1
Subventions et produits différés 1 413,4 1 483,1 1 270,6
Provisions 2 946,1 3 195,7 3 085,4
Dettes financières à long terme 12 913,0 13 134,0 11 468,7
Autres dettes à long terme 427,5 496,6 660,9
Capitaux permanents 26 614,8 26 580,5 24 725,0
Dettes d'exploitation 11 607,7 12 939,3 10 854,4
Dettes financières à court terme 3 795,9 4 889,5 4 243,6
Dettes à court terme 15 403,6 17 828,8 15 098,0
TOTAL DU PASSIF 42 018,4 44 409,3 39 823,0

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
RÉSULTATS
2002 2001 2000
méthode
(en millions d’euros) constante
Résultat net part du groupe 339,2 - 2 251,2 614,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 396,7 4 684,0 2 070,4
Dotations nettes aux provisions financières 112,3 53,7 6,0
Plus ou moins-value de cessions et de dilution - 105,6 - 144,9 - 799,0
Résultat non distribué des sociétés mises en équivalence - 15,2 - 14,9 - 30,6
Impôts différés - 19,3 90,2 - 6,9
Intérêts minoritaires 142,2 131,2 161,4
Charges à répartir - 70,5 - 92,9 - 63,4
Variation nette du besoin en fonds de roulement (hors fiscalité différée) (1) - 463,1 436,8 - 314,7
Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 316,7 2 892,0 1 638,0
Investissements industriels - 2 603,4 - 2 878,5 - 2 586,2
Cessions de biens industriels 198,1 205,8 230,7
Investissements financiers - 1 130,7 - 1 315,4 - 696,5
Cessions d’actifs financiers 1 573,4 391,9 1 265,8
Créances LT productrices d’intérêts remboursées - 420,9 - 98,7 - 75,0
Créances LT productrices d’intérêts encaissées 158,5 18,7 111,1
Variation des créances financières CT 110,2 159,7 256,7
Achats / cessions de valeurs mobilières 6,2 124,1 - 43,3
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements - 2 108,6 - 3 392,4 - 1 536,7
Variation des dettes financières CT - 2 031,7 - 3,8 3 293,4
Nouveaux emprunts et autres dettes long terme 4 194,1 4 604,4 7 517,2
Remboursement d’emprunts et autres dettes long terme - 3 870,4 - 3 335,9 - 13 376,1
Augmentation de capital 1 554,1 411,2 2 727,9
Achat d’actions auto-détenues - 115,8 - 138,4 - 44,3
Dividendes versés - 300,0 - 299,0 - 46,5
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 569,7 1 238,5 71,6
Trésorerie d’ouverture 2 089,3 1 528,1 1 389,5
Effet de change et divers - 92,1 - 176,9 - 34,3
Trésorerie de clôture 1 635,6 2 089,3 1 528,1
(1) Y compris, en 2001 : le programme de titrisation France et Etats-Unis de 815 millions d’euros et en 2002 :
la réduction du programme de titrisation France de 223 millions d’euros.
Pour une analyse plus détaillée du rapport de gestion et des résultats 2002, consulter le Document de référence 2002,
envoyé sur simple demande.
VE - Rapport annuel 2002
85
>

86
LEXIQUE
LES MOTS CLÉS
DE L’ENVIRONNEMENT
Assainissement
Collecte et dépollution des eaux
usées et pluviales
Biogaz
Le biogaz est un gaz résultant
du processus de dégradation
biologique des matières organiques
en déficit d’oxygène.
Il contient une forte proportion
de méthane et possède donc
un fort potentiel calorifique et
énergétique. Dans nos métiers,
il est produit dans les centres de
stockage, dans les méthaniseurs
et dans les digesteurs de boues
de stations d’épuration.
Il doit être capté pour éviter les
nuisances (odeur et contribution
à effet de serre). Une fois capté,
il peut être valorisé car il constitue
une source d’énergie.
Centre de stockage
de déchets ou centre
d’enfouissement
technique (CET)
Il s’agit d’une installation qui
a pour vocation de stocker les
déchets dans des conditions
optimales de sécurité tout en
permettant la revalorisation
énergétique du biogaz.
Cogénération
La cogénération est un procédé
qui consiste à produire simultanément
de l’énergie thermique
et de l’énergie électrique à partir
d’un combustible unique.
L’ électricité, qui peut être auto
consommée ou revendue, est
produite à partir d’une turbine
ou d’un moteur dont la chaleur
issue des gaz d’échappement
est récupérée puis réinjectée
dans un circuit de chauffage.
Rapport annuel 2002 - VE
Compostage
Le compostage est l’une des
techniques utilisées pour traiter
et valoriser les déchets organiques.
Ce procédé biologique
permet, par l’apport d’air,
de traiter des déchets organiques
(déchets verts, fraction
fermentescible des déchets
ménagers, etc.) en les dégradant
de façon accélérée. Cette technique
permet la fabrication du
compost, produit utilisé en
agriculture.
Effluents
Le terme effluent désigne la
plupart du temps les eaux
usées domestiques et urbaines
(on reçoit des effluents dans
les stations d’épuration) et, par
extension, les eaux usées
issues des procédés industriels.
Externalisation
(Outsourcing)
C’est la délégation à un opérateur
unique extérieur d’un
ensemble d’activités périphériques
jusqu’alors réalisées en
interne (gestion de l’eau, de
l’énergie, des transports, de la
protection de l’environnement,
etc.).
Certains contrats d’externalisation
prévoient l’intégration
des salariés des entreprises
concernées au sein de filiales
créées par le prestataire.
Facilities management
Cette prestation repose sur la
prise en charge de l’ensemble
des services supports et des
services techniques d’un site
tertiaire ou industriel.
Gestion déléguée
La gestion déléguée correspond
à un mode d’exploitation de
services publics ou de services
d’intérêt général, relevant des
autorités publiques et bénéficiant
aux habitants qui, le plus
souvent, en acquittent le prix
directement auprès du délégataire.
Le délégataire assure la responsabilité
du fonctionnement du
service ainsi que, le cas échéant,
la réalisation de certains investissements.
Ces services exploités par VE sont
principalement des services de
ramassage, de traitement et
d’élimination de déchets ménagers
ou banals, de distribution
d’eau, d’assainissement et de
traitement des eaux usées, de
production et de distribution
d’énergie (chauffage et eau
chaude sanitaire), ainsi que de
transports publics de voyageurs.
Lixiviats
Effluents liquides recueillis en
fond de décharge, ayant pour
origine la lixiviation des déchets
par l’eau de pluie qui s’infiltre
pendant l’exploitation. Une partie
des eaux de pluie tombées sur
les déchets s’évapore.
Une autre partie s’infiltre dans
les déchets et se charge en
substances polluantes.
Ces eaux souillées sont appelées
lixiviats.Les lixiviats sont chargés
en azote et matière organique.
Ils doivent être traités avant rejet
en milieu naturel.
Recyclage
Réintroduction des matières d’un
déchet dans son propre cycle de
production (verre,plastique,acier,
etc.) en remplacement total ou
partiel d’une matière vierge. Le
recyclage transforme un déchet
en matière première secondaire.
Réseaux de chaleur
et de froid urbains
Composés d’une unité de production
centrale et d’un réseau
de canalisations, ils permettent
d’alimenter des établissements
publics et privés (écoles, hôpitaux,
bureaux et logements) en
chauffage, en eau chaude sanitaire
et en air conditionné.
Unitar
Institut spécialisé des Nations
Unies pour la formation et la
recherche.
Unités de valorisation
énergétique
Usines d’incinération des déchets
permettant de produire de
l’électricité ou de la vapeur, alimentant
un réseau de chaleur ou
un site industriel.
Valorisation des déchets
Avant la mise en centre de
stockage, les déchets doivent
obligatoirement être valorisés :
tri, recyclage, compostage ou
incinération.
Il existe trois types de valorisation
des déchets :
• La valorisation matière ou
recyclage qui vise à donner
une seconde vie aux
matériaux contenus
dans les déchets.
• La valorisation énergétique
qui permet de produire de
l’électricité ou d’alimenter
un réseau de chaleur.
• La valorisation
agronomique qui consiste
à transformer la partie
fermentescible des déchets
organiques en compost.

LES MOTS CLÉS
FINANCIERS
American Depositary
Receipt (ADR)
L’American Depositary Receipt,
est un certificat de dépôt, qui
correspond à la forme américaine
d’une action étrangère.
L’ADR permet la cotation des
sociétés étrangères aux États-
Unis.
Le titre VE a été introduit le 5
octobre 2001 à la Bourse de
New York (NYSE) sous forme
d’ADR : un ADR VE correspond
à une action ordinaire VE.
Avoir fiscal
L’avoir fiscal est un crédit d’impôt
accordé par l’État français permettant
de bénéficier de déductions
d’impôts.
Le dividende net des actions
françaises est actuellement
assorti pour les résidents français
personnes physiques et certaines
personnes morales d’un avoir
fiscal de 50 % et, pour les personnes
morales résidents français
qui ne bénéficient pas du
régime fiscal des “sociétés
mères”, d’un avoir fiscal de 10%.
Les non-résidents français
n’ont en principe pas droit à
l’avoir fiscal, sous réserve des
dispositions plus favorables
résultant de certains traités.
Bénéfice net par action
(BNPA)
Le BNPA correspond au Bénéfice
net de l’entreprise divisé par le
nombre d’actions en circulation.
Bon de souscription
d’actions
Un bon de souscription d’actions
donne le droit de souscrire à
une action à un prix fixé jusqu’à
une date déterminée. VE a
distribué gratuitement, le 17
décembre 2001, à tous ses
actionnaires des bons de
souscription d’actions aux
conditions suivantes : chaque
action détenue a donné droit
à un BSA. 7 BSA donnent droit
de souscrire à une action VE
au cours de 55 euros à tout
moment jusqu’en 2006.
Ces BSA sont négociables et
cotés sur le Premier Marché
d’Euronext Paris.
Capitalisation boursière
Valeur donnée par le marché
boursier à une société (cours de
bourse multiplié par le nombre
d’actions existantes).
Capacité
d’autofinancement
La capacité d’autofinancement
représente les ressources
internes générées par l’activité
de l’entreprise pour un exercice.
Elle mesure la capacité de l’entreprise
à poursuivre ses investissements,
servir sa dette et
payer leurs dividendes aux
actionnaires. Elle représente le
flux net de trésorerie généré
par l’activité, hors variation
nette du besoin en fonds de
roulement.
EBIT (Earnings Before
Interests and Taxes)
L’EBIT, solde intermédiaire de
gestion du compte de résultat,
est le résultat opérationnel avant
coût de restructuration et amortissement
des écarts d’acquisition.
Plan d’épargne
en actions (PEA)
Créé en 1992, le PEA est un
instrument d’épargne pour
investir en Bourse, avec exonération
fiscale des intérêts et
plus-values au bout de cinq ans
(sauf Contribution sociale
généralisée et Contribution au
remboursement de la dette
Sociale). L’action VE est éligible
au PEA.
Price Earning Ratio (PER)
Le PER est égal au rapport entre
le cours de bourse de l’action
et le bénéfice net par action.
Taux d’endettement
ou gearing
C’est le rapport entre le montant
des dettes financières nettes
des liquidités, et le montant des
fonds propres. On distingue le
gearing comptable du gearing
économique, où les fonds
propres sont valorisés à hauteur
de la capitalisation boursière.
Taux de distribution
des bénéfices
(ou Pay out ratio)
C’est le pourcentage du résultat
net distribué aux actionnaires
sous forme de dividende. VE
le calcule par rapport à son
bénéfice net récurrent part du
Groupe.
LEXIQUE
Résultat net récurrent
(RN récurrent)
Il représente le résultat net du
Groupe, en excluant les éléments
exceptionnels, c’est-à-dire ceux
qui n’ont pas vocation à figurer
dans les comptes chaque année.
Il est calculé de la manière suivante
: l’EBIT, plus (ou moins) la
partie récurrente du résultat
financier, après l’impôt normatif,
la quote-part de résultat des
sociétés mises en équivalence,
la partie récurrente des amortissements
des écarts d’acquisition
et des intérêts minoritaires.
Résultat net part
du Groupe (RNpg)
Il correspond au résultat net
dégagé par l’ensemble des sociétés
du Groupe (après déduction
des bénéfices ou des pertes revenant
aux intérêts minoritaires).
ROCE (Return On
Capital Employed)
Ce ratio, utilisé par VE, mesure sa
capacité à rémunérer les fonds
qui sont mis à sa disposition par
ses actionnaires et par les prêteurs.
Sa définition précise figure
en page 65 du présent document.
Service à Règlement
Différé (SRD)
Le SRD a été créé en septembre
2000 sur le marché de Paris,pour
remplacer le Règlement Mensuel.
Le SRD permet de différer le
règlement d’une transaction.
La liquidation intervient cinq
jours de bourse avant la fin du
mois calendaire. L’action VE est
éligible au SRD.
VE - Rapport annuel 2002
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POUR EN SAVOIR PLUS
Rapport annuel 2002 - VE
Contacts investisseurs et analystes financiers
Nathalie Pinon
Directeur des Relations avec les Investisseurs
Veolia Environnement
36-38, avenue Kléber – 75116 Paris
Tél. (France) : + (33) 1 71 75 01 67 - Fax : + (33) 1 71 75 10 12
E-mail : nathalie.pinon@groupve.com
Contact USA :
Brian Sullivan
Tél. : + (1) 401 737 41 00
E-mail : bsullivan@usfilter.com
Contacts actionnaires
Téléphone :
Numéro libre appel : 0 805 800 000
(gratuit depuis un poste fixe)
Courrier :
Service Actionnaires de Veolia Environnement
36-38, avenue Kléber - 75116 Paris
E-mail : service.actionnaires@groupve.com
Sites Internet VE
Site général :
pour les renseignements généraux sur le Groupe
www.veoliaenvironnement.com
Finance :
pour les renseignements à caractère
financier (en anglais)
www.veoliaenvironnement-finance.com
Actionnaires :
pour l’information des actionnaires (en français)
www.actionnaires.veoliaenvironnement.com
Développement durable :
pour les renseignements sur la politique de développement
durable du Groupe
www.d.durable.veoliaenvironnement.com
Ressources humaines :
pour les offres de candidatures au sein du Groupe
www.veoliaenvironnement-rh.com

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Ce document n’est pas le document de référence visé par la COB.
En plus de ce rapport annuel, VE a publié pour ses actionnaires les documents suivants :
- un document de référence visé par la COB
- un document 20 F déposé auprès de la SEC (Securities Exchange Commission)
- un rapport développement durable
Ces documents peuvent être envoyés sur simple demande ou consultés sur les sites internet suivants :
- Site internet du Groupe : www.veoliaenvironnement.com
- Site internet finance du Groupe : www.veoliaenvironnement-finance.com
- Site internet actionnaires : www.actionnaires.veoliaenvironnement.com
- Site internet développement durable du Groupe : www.d.durable.veoliaenvironnement.com
Ce document a été imprimé sur papier “Bel air Mat Satin”, ce papier est écologique.

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Siège social VE :
36-38 avenue Kléber
75 116 Paris
Tél.: 01 71 75 00 00