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Rapport de gestion du conseil d'administration - Iliad

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Par ailleurs, le Groupe propose une sélection <strong>de</strong>s meilleurs téléphones mobiles, dont notammentle meilleur <strong>de</strong> la gamme Apple et la gamme Samsung. Dans une logique <strong>de</strong> transparence et afin <strong>de</strong>permettre à ses abonnés <strong>de</strong> choisir librement le forfait <strong>de</strong> leur choix avec le téléphone <strong>de</strong> leur choix, letéléphone est ven<strong>du</strong> séparément <strong>du</strong> forfait. L’abonné peut dès lors choisir d’acquérir ou non untéléphone et <strong>de</strong> le payer en une fois ou en plusieurs fois (4, 12, 24 ou 36 mois). Dans les <strong>de</strong>ux cas, leGroupe reconnait le chiffre d’affaires correspondant lors <strong>de</strong> la vente <strong>du</strong> téléphone mobile.1.1.2 Principaux coût opérationnels <strong>du</strong> Groupe(a) Les offres ADSL <strong>de</strong> Free et d’Alice reposent sur <strong>de</strong>ux types <strong>de</strong> prestations :d’une part, l’Option 1 (abonnés dégroupés) permettant au Groupe <strong>de</strong> commercialiser <strong>de</strong>soffres transitant totalement (hors boucle locale) sur son propre réseau.En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l’offre<strong>de</strong> référence <strong>du</strong> dégroupage sont les suivants au 31 décembre 2012 :Coûts opérationnels dégroupage partieloLocation <strong>de</strong> la paire <strong>de</strong> cuivre et <strong>du</strong> filtre ADSL : ....................... 1,57 eurosoAutres coûts (câble <strong>de</strong> renvoi, location salle, LFO…) : .............. 1,86 eurosCoûts opérationnels dégroupage totalo Location <strong>de</strong> la paire <strong>de</strong> cuivre : ................................................... 8,80 euros 1oAutres coûts (câble <strong>de</strong> renvoi, location salle, LFO…) : ...............1,86 eurosd’autre part, l’Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free et Alice reven<strong>de</strong>nt une prestation<strong>de</strong> gros proposée par l’opérateur historique.En Option 5, pour un abonnement ven<strong>du</strong> au même prix, les coûts par abonnement et par moissont composés <strong>de</strong>s coûts d’accès et <strong>de</strong>s coûts liés à la prestation <strong>de</strong> collecte.Dans l’offre « DSL Access », l’abonnement mensuel est fixé <strong>de</strong>puis le 1 er4,21 euros.janvier 2012 àL’abonnement mensuel pour l’offre « DSL Access Only », est quant à lui fixé <strong>de</strong>puis le 1 erfévrier 2012 à 12,55 euros.A ces coûts, s’ajoute la prestation <strong>de</strong> collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction<strong>du</strong> débit utilisé par la totalité <strong>de</strong>s abonnés en Option 5. Les conditions spécifiques valables surl‘année 2012 ont été les suivantes :ooConsommation (par Mbit/s) : ................................................... 12,00 eurosFrais d’accès : ........................................................................... 4,44 euros1 A compter <strong>du</strong> 1 er mai 2013, l’abonnement mensuel sera <strong>de</strong> 8,90 euros6


1.1.3 Investissements et dotations aux amortissements(a)Haut DébitDepuis le début <strong>de</strong>s années 2000, le Groupe a engagé sa stratégie <strong>de</strong> déploiement <strong>de</strong>télécommunication en France métropolitaine. Le Groupe a fait le choix <strong>de</strong> construire un réseau uniquebasé sur une couche physique 802.3 (Ethernet) sous ses différentes déclinaisons (100 Mbit/s puis1 Gigabits, 10 Gigabits et 100 Gigabits). Avec plus <strong>de</strong> 68 000 km <strong>de</strong> fibres, le Groupe a déployé, enmoins <strong>de</strong> 15 ans, un <strong>de</strong>s plus importants réseaux IP français tant par son éten<strong>du</strong>e que par le volume<strong>de</strong> trafic transporté.Une partie <strong>de</strong>s fibres optiques sous-jacentes à ce réseau est exploité au travers <strong>de</strong> contrats d’IRU(In<strong>de</strong>feasible Right of Use) d’une <strong>du</strong>rée comprise entre 10 et 27 ans, prévoyant un paiement uniquelors <strong>de</strong> la mise à disposition <strong>de</strong> la fibre. Ces IRU sont comptabilisés en actifs corporels au bilan et fontl’objet d’amortissements sur une pério<strong>de</strong> correspondant à la <strong>du</strong>rée <strong>du</strong> contrat.Tout comme les coûts opérationnels entre l’Option 1 et l’Option 5 diffèrent significativement,les investissements varient également entre ces <strong>de</strong>ux options <strong>de</strong> façon significative.L’Option 1 nécessite la mise à disposition d’une box (Freebox ou AliceBox) et d’un DSLAM Freebox,ainsi que le règlement à l’Opérateur historique <strong>de</strong>s frais d’accès au service <strong>de</strong> dégroupage (appeléségalement frais <strong>de</strong> câblage ou FAS), ainsi que les frais <strong>de</strong> logistique et d’envoi <strong>de</strong>s mo<strong>de</strong>ms :Depuis le 14 décembre 2010, les abonnés sont équipés soit <strong>de</strong> la Freebox HD dans le cadre<strong>de</strong> l’offre classique, soit <strong>de</strong> la Freebox <strong>de</strong>rnière génération dans le cadre <strong>de</strong> l’offre FreeboxRévolution. Cette <strong>de</strong>rnière version <strong>de</strong> boîtiers intègre les <strong>de</strong>rnières technologies (CourantPorteur en ligne, lecteur Blu-Ray TM , télécomman<strong>de</strong> gyroscopique, manette <strong>de</strong> jeux, hautparleurs,etc.). Au cours <strong>de</strong> l’année 2012, le coût <strong>de</strong> la Freebox Révolution a été d’environ275 euros ; Les frais d’accès au service <strong>du</strong> dégroupage, facturés par l’Opérateur historique, sont <strong>de</strong> 56euros par abonné pour le dégroupage total et <strong>de</strong> 66 euros par abonné pour le dégroupagepartiel.L’ensemble <strong>de</strong> ces éléments (boîtiers Freebox, frais d’accès et frais logistiques) sont amortis sur une<strong>du</strong>rée <strong>de</strong> cinq ans.Dans le cadre <strong>de</strong> l’Option 5, le montant total <strong>de</strong> l’investissement est plus faible puisque la majorité <strong>de</strong>snouveaux abonnés est équipée <strong>de</strong> Freebox HD (version 5), déjà en cours d’amortissement. Dès lors,les principaux frais engagés sont constitués <strong>de</strong>s frais d’accès facturés par l’Opérateur historique :ooFrais d’accès au service « DSL Access » : ............................. 56,00 eurosFrais d’accès au service « DSL Access Only » : ..................... 61,00 euroso Frais d’accès au service « DSL Access Only »(accès préalablement détenu par l’opérateur) : ...................... 17,00 eurosCes frais d’accès sont également amortis à compter <strong>de</strong> la mise en service sur une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> cinqans.(b) Déploiement d’un réseau « FTTH »Dans le cadre <strong>du</strong> plan <strong>de</strong> déploiement <strong>de</strong> son réseau <strong>de</strong> fibre optique (FTTH) jusqu’à l’abonné, leGroupe, à travers ses filiales Free Infrastructure, IRE et Immobilière <strong>Iliad</strong>, est amené à réaliser <strong>de</strong>nouveaux investissements dans les infrastructures réseaux.8


Dans les Zones Très Denses (telles que définies par l’ARCEP), le déploiement <strong>de</strong> ces réseaux estconstitué <strong>de</strong> quatre phases : l’acquisition <strong>de</strong> locaux pour la réalisation <strong>de</strong> Nœuds <strong>de</strong> Raccor<strong>de</strong>ment Optique (NRO) ;le déploiement « horizontal », qui consiste à acheminer <strong>de</strong> la fibre optique <strong>de</strong>puis le NROjusqu’aux pieds <strong>de</strong>s immeubles ; le déploiement « vertical », qui consiste à :oosoit poser <strong>de</strong>s fibres optiques dans les immeubles, jusqu’aux paliers s’il s’agitd’immeubles pour lesquels Free Infrastructure est détenteur <strong>de</strong> la convention <strong>de</strong>raccor<strong>de</strong>ment ;soit raccor<strong>de</strong>r les immeubles mis à disposition par les opérateurs tiers dans le cadre<strong>de</strong>s accords <strong>de</strong> mutualisation ;le raccor<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> l’abonné.Les acquisitions <strong>de</strong> NRO sont majoritairement financées en leasing sur douze ans, et seulementcertains sites sont acquis en nom propre. Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait ainsi 229 sites.Ces NRO représentent un potentiel <strong>de</strong> couverture d’environ 3,4 millions <strong>de</strong> prises.Le déploiement « horizontal », est réalisé soit en propre par les équipes <strong>du</strong> Groupe, soit par <strong>de</strong>s soustraitants.Au cours <strong>de</strong> l’année 2012, le Groupe a finalisé le déploiement <strong>de</strong> zones démarrées l’annéeprécé<strong>de</strong>nte.Suite à la finalisation <strong>du</strong> cadre réglementaire en Zone Très Dense courant 2011, le Groupe a mis enplace une organisation dédiée et un mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> pro<strong>du</strong>ction in<strong>du</strong>striel pour les raccor<strong>de</strong>mentsd’immeubles mis à disposition par les opérateurs tiers au travers <strong>de</strong>s accords <strong>de</strong> mutualisation. Ainsi,le rythme <strong>de</strong> raccor<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> ces immeubles sur les zones déjà déployées horizontalement s’estaccéléré au cours <strong>de</strong> l’année 2012. De ce fait, le nombre <strong>de</strong> logements éligibles à une offre FTTHaugmente, permettant ainsi l’accélération <strong>de</strong>s raccor<strong>de</strong>ments d’abonnés.En août 2012, le Groupe <strong>Iliad</strong> a été le premier opérateur à souscrire à l’offre <strong>de</strong> France Télécomd’accès aux lignes FTTH en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Zone Très Dense, et à s’engager à cofinancer certaines <strong>de</strong>sagglomérations proposées par l’opérateur historique. Cette offre permet à chaque opérateur d’acquériret donc <strong>de</strong> cofinancer le déploiement à hauteur <strong>de</strong> la part <strong>de</strong> marché locale souhaitée. Cette mise encommun <strong>de</strong>s moyens permet <strong>de</strong> déployer un réseau unique et mutualisé entre les répartiteursoptiques et les abonnés, et <strong>de</strong> <strong>de</strong>sservir ainsi une population plus large.(c)Déploiement d’un réseau d’antennes mobilesLe 12 janvier 2010, le Groupe, via sa filiale Free Mobile, a été autorisé à utiliser les fréquences dansles ban<strong>de</strong>s 2,1 Ghz et 900 Mhz pour établir et exploiter un réseau radioélectrique <strong>de</strong> troisièmegénération en métropole.Depuis l’attribution <strong>de</strong> cette licence, la société Free Mobile a mis en place une organisation spécifiqueafin <strong>de</strong> piloter le déploiement <strong>de</strong> son réseau et notamment :la recherche <strong>de</strong> sites : i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s sites, remontée <strong>du</strong> potentiel <strong>de</strong> couverture radio <strong>de</strong>ssites ;les démarches auprès <strong>de</strong>s bailleurs <strong>de</strong> tout type (particuliers, copropriétés, bailleurs sociaux,bailleurs institutionnels, opérateurs mobile, sociétés ayant un patrimoine immobilierconséquent telles les chaines hôtelières, etc) ;9


les démarches administratives et réglementaires, visant à obtenir <strong>de</strong>s autorisations <strong>de</strong>travaux (déclaration préalable d’urbanisme, permis <strong>de</strong> construire,…) ;le pilotage, ordonnancement <strong>de</strong>s tâches et coordination <strong>de</strong>s différents intervenants dans lachaine <strong>de</strong> validation puis <strong>de</strong> construction d’un site, notamment grâce à un systèmed’information collaboratif ;la maîtrise et le respect <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong> sécurité liées aux travaux d’installation en hauteur etd’exploitation <strong>de</strong>s équipements radioélectriques ;Le suivi <strong>de</strong> l’exploitation et <strong>de</strong> la maintenance <strong>de</strong>s équipements radioélectriques sur les sitesinstallés.La mise en place <strong>de</strong> cette organisation a permis au Groupe d’atteindre une couverture en propre <strong>de</strong>plus <strong>de</strong> 27% <strong>de</strong> la population française en moins <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux ans. Le 13 décembre 2011, après avoirprocédé à la vérification <strong>de</strong> la couverture <strong>de</strong> Free Mobile, l’ARCEP a validé le respect <strong>de</strong>l’engagement <strong>de</strong> couverture <strong>du</strong> Groupe, permettant ainsi au Groupe <strong>de</strong> lancer ses offrescommerciales.Au cours <strong>de</strong> l’année 2012, le Groupe a intensifié ses efforts <strong>de</strong> déploiement en privilégiant dans lamesure <strong>du</strong> possible les zones à forte population. Ainsi, au 31 décembre 2012 le Groupe comptait près<strong>de</strong> 2 200 sites déployés, permettant d’atteindre une couverture <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 40% <strong>de</strong> la population(définition ARCEP).A la lumière <strong>de</strong> l’avancement <strong>de</strong> son déploiement, le Groupe confirme les engagements <strong>de</strong> couverturepris par Free Mobile vis-à-vis <strong>de</strong> l’ARCEP : 75% <strong>de</strong> la population en 2015 ; et 90% <strong>de</strong> la population en 2018.Tout au long <strong>de</strong> l’année 2012, le Groupe a poursuivi sa politique d’investissement volontariste dansses activités mobiles. Ainsi, les décaissements <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> furent principalement marqués par ledéploiement et le raccor<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> près <strong>de</strong> 1 500 nouveaux sites, le déploiement <strong>du</strong> cœur <strong>de</strong> réseauet <strong>de</strong>s systèmes d’information, le réseau <strong>de</strong> collecte et par le décaissement, au titre <strong>de</strong> l’année, <strong>de</strong> lapart fixe <strong>de</strong> l’accord d’itinérance.Avec le lancement commercial <strong>de</strong> ses activités mobiles, le Groupe a commencé à amortir lesdifférents éléments mis en service (licence, équipements radio…) en 2012. Les <strong>du</strong>réesd’amortissement retenues sont les suivantes :oooLicence 3G : 18 ansEquipements <strong>de</strong> réseau: 4 ansAutres éléments et équipements : 6 ans10


1.2 ELEMENTS CLES DE L’ANNEE 2012En millions d’euros31 décembre201231 décembre2011 Variation (%)Chiffre d’affaires consolidé 3 153,3 2 122,1 48,6%- Fixe 2 321,4 2 122,1 9,4%- Mobile 843,9- Eliminations -12,0Ebitda consolidé 921,4 833,4 10,6%- Fixe 967,5 833,4 16,1%- Mobile -46,1Résultat opérationnel courant 411,7 498,2 -17,4%Résultat net 186,5 251,8 -25,9%FCF ADSL 508,8 307,0 65,7%Ratio d’en<strong>de</strong>ttement 1,16x 1,16x -L’année 2012 a été marquée par la transformation <strong>du</strong> Groupe d’un opérateur fixe en un opérateurintégré (fixe et mobile), grâce au lancement <strong>de</strong>s offres mobiles. Cette transformation s’estaccompagnée d’une très forte croissance dont les principaux éléments marquants sur la pério<strong>de</strong> sont :(i) le succès commercial <strong>de</strong>s offres mobiles avec 5,2 millions d’abonnés recrutés en moins d’un an, (ii)le dynamisme exceptionnel <strong>de</strong> la croissance <strong>de</strong>s activités fixes <strong>du</strong> Groupe, avec 515 000 nouveauxabonnés recrutés, et (iii) le maintien d’une structure et <strong>de</strong>s performances financières soli<strong>de</strong>s.Succès commercial <strong>du</strong> lancement <strong>de</strong>s offres mobiles : En moins d’un an le Groupe arecruté plus <strong>de</strong> 5,2 millions d’abonnés, soit près <strong>de</strong> 8% <strong>de</strong> part <strong>de</strong> marché et a généré plus<strong>de</strong> 840 millions d’euros <strong>de</strong> chiffres d’affaires sur ses activités mobiles ; Fixe : poursuite et accélération <strong>du</strong> cercle vertueux <strong>de</strong> la croissancerentable. Conformément aux objectifs <strong>du</strong> Groupe, l’année 2012 a été marquée par la réaccélération<strong>de</strong> la croissance <strong>de</strong>s activités historiques (taux <strong>de</strong> croissance <strong>de</strong> 9,4% en 2012contre 4,1% en 2011). Par ailleurs, le Groupe a réussi à améliorer sa rentabilité enpoursuivant ses efforts <strong>de</strong> dégroupage et d’optimisation <strong>de</strong> sa base <strong>de</strong> coûts fixes. Ainsi, au31 décembre 2012, le Groupe affiche une marge d’Ebitda record <strong>de</strong> 41,7% sur ses activitésfixes ;Une structure et <strong>de</strong>s performances financières soli<strong>de</strong>s. Sur l’année 2012, le Groupe aréussi à compenser l’effet dilutif <strong>de</strong>s pertes d’Ebitda <strong>de</strong> ses activités mobiles par la très fortecroissance <strong>de</strong> ses activités fixes. Ainsi, l’Ebitda <strong>du</strong> Groupe progresse <strong>de</strong> 11% sur l’année2012, à plus <strong>de</strong> 921 millions d’euros.Le résultat opérationnel courant s’élève à 412 millions d’euros au 31 décembre 2012, enrecul <strong>de</strong> 17% par rapport à 2011. Cette évolution résulte principalement <strong>du</strong> démarrage <strong>de</strong>samortissements <strong>de</strong>s actifs mobiles (réseau, licence, itinérance…) et dans une moindremesure <strong>de</strong> la fibre et <strong>de</strong> la Freebox Révolution.Compte tenu <strong>de</strong> ces éléments, le résultat net <strong>du</strong> Groupe sur la pério<strong>de</strong> ressort à 187 millionsd’euros contre 252 millions d’euros au 31 décembre 2011.11


Au 31 décembre 2012, le FCF Groupe ressort quasi à l’équilibre (-38 millions d’euros). Lesprincipaux éléments marquant sur la pério<strong>de</strong> sont les suivants:o hausse <strong>de</strong> 28% <strong>du</strong> Cash Flow opérationnel pour dépasser 1,1 milliards d’euros (dont 131millions d’euros <strong>de</strong> variation <strong>de</strong> BFR) ;omaintien d’une politique d’investissement volontariste avec un total d’investissement <strong>de</strong>945 millions d’euros en 2012 ;o le FCF ADSL progresse très fortement (+66%) pour s’établir à 509 millions d’euros au 31décembre 2012. Sur la pério<strong>de</strong> 2010-2012, le Groupe dépasse son objectif financier, <strong>de</strong>plus <strong>de</strong> 1,1 milliard d’euros, en générant en cumulé un FCF ADSL <strong>de</strong> 1,25 milliardsd’euros ;ole paiement <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s 2011 pour un montant <strong>de</strong> 21 millions d’euros.12


1.3 COMPARAISON DES RÉSULTATS AU 31 DECEMBRE 2012 ET AU31 DECEMBRE 2011En millions d’euros31 décembre201231 décembre2011Variation (%)Chiffre d’affaires 3 153,3 2 122,1 48,6%Achats consommés -1 668,4 -951,7 75,3%Marge brute 1 484,9 1 170,4 26,9%% CA 47,1% 55,2%Charges <strong>de</strong> personnel -170,2 -129,0 31,9%Charges externes -192,3 -147,3 30,5%Impôts et taxes -29,8 -17,3 72,3%Dotations aux provisions -148,1 -29,6 -Autres pro<strong>du</strong>its et charges d’exploitation -23,1 -13,8 67,4%Ebitda 921,4 833,4 10,6%% CA 29,2% 39,3% -Charges sur avantages <strong>de</strong> personnel -10,4 -10,0 4,0%Dotations aux amortissements -499,3 -325,2 53,5%Résultat opérationnel courant 411,7 498,2 -17,4%Autres pro<strong>du</strong>its et charges opérationnels -6,4 -4,6 39,1%RESULTAT OPERATIONNEL 405,3 493,6 -17,9%Résultat financier -56,8 -46,8 21,4%Autres pro<strong>du</strong>its et charges financiers -34,3 -34,0 0,9%Charges d’impôt -127,7 -161,0 -20,7%RESULTAT NET CONSOLIDE 186,5 251,8 -25,9%13


1.3.1 Analyse <strong>du</strong> résultat <strong>du</strong> Groupe(a)Principaux indicateurs31 décembre201231 décembre201131 décembre2010Nombre total d'abonnés mobiles 5 205 000 - -Nombre total d'abonnés Haut Débit 5 364 000 4 849 000 4 534 000- Free 5 173 000 4 461 000 3 969 000dont migrations Alice vers Free 140 000 85 000 -- Alice 191 000 388 000 565 000Abonnés dégroupés en % <strong>du</strong> total 94,10% 92,20% 89,20%En euros31 décembre2012Fin <strong>de</strong>pério<strong>de</strong>31 décembre2011Fin <strong>de</strong>pério<strong>de</strong>31 décembre2010Fin <strong>de</strong>pério<strong>de</strong>ARPU Haut Débit 36,0 35,5 36,1ARPU Freebox Révolution > 38,0 > 38,0 -(b)Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires <strong>du</strong> Groupe a progressé <strong>de</strong> près <strong>de</strong> 50% au cours <strong>de</strong> l’année 2012, pour dépasserles 3 milliards d’euros. Cette très forte augmentation <strong>du</strong> chiffre d’affaires s’explique par l’excellenteperformance commerciale <strong>de</strong>s offres fixes d’une part et par le succès <strong>de</strong>s offres mobiles lancées le10 janvier 2012 d’autre part.Le tableau suivant présente la répartition <strong>du</strong> chiffre d’affaires <strong>du</strong> Groupe par activité et type <strong>de</strong>revenus au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011.En millions d’euros31 décembre201231 décembre2011Variation (%)Fixe 2 321,4 2 122,1 9,4%Mobile 843,9 - -Services télécoms 719,5Terminaux 124,4Eliminations -12,0 - -Chiffre d’affaires Groupe 3 153,3 2 122,1 48,6%14


Revenus fixesEn passant <strong>de</strong> 2 122 millions d’euros au 31 décembre 2011 à 2 321 millions d’euros au31 décembre 2012, le chiffre d’affaires <strong>de</strong>s activités fixes a connu une croissance <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 9% surl’année 2012, dépassant même les 10% sur le seul second semestre 2012. Les principales variationssur la pério<strong>de</strong> ont été les suivantes :2012 : une performance commerciale exceptionnelle. Avec 515 000 nouveaux abonnés(net <strong>de</strong> résiliations et hors migrations Alice) recrutés et une part <strong>de</strong> marché <strong>de</strong>s recrutements<strong>de</strong> près <strong>de</strong> 50% sur la pério<strong>de</strong>, le Groupe réalise une année historique sur ses activités fixes.Ce succès témoigne <strong>de</strong> la très forte notoriété <strong>de</strong> la marque Free, <strong>de</strong> l’attractivité <strong>de</strong> l’offreFreebox Révolution et <strong>de</strong>s importantes synergies <strong>de</strong> revenus entre les activités fixes etmobiles <strong>du</strong> Groupe. Au 31 décembre 2012, le Groupe compte 5 364 000 abonnés HautDébit ;solidité <strong>de</strong> l’ARPU Haut Débit (fin <strong>de</strong> pério<strong>de</strong>). L’ARPU Haut Débit progresse <strong>de</strong> près <strong>de</strong>0,50 euros par rapport à fin 2011 pour atteindre 36 euros au 31 décembre 2012. Après <strong>de</strong>uxannées <strong>de</strong> stabilisation, et dans un contexte <strong>de</strong> pression sur les revenus avec la baisse <strong>de</strong>sterminaisons d’appel et la hausse <strong>de</strong> la fiscalité (TVA), le Groupe a réussi à faire progresserl’ARPU, grâce au succès <strong>de</strong> son offre Freebox Révolution ;accélération <strong>du</strong> programme <strong>de</strong> fidélisation et <strong>de</strong> rétention <strong>de</strong>s abonnés Alice. Ouverten début d’année 2011, ce programme offre la possibilité pour les abonnés Alice <strong>de</strong> migrervers les offres Free (notamment l’offre Freebox Révolution). Il a permis à près <strong>de</strong> 140 000abonnés Alice <strong>de</strong> rejoindre une offre Free au cours <strong>de</strong> l’année 2012, contre 85 000 sur lamême pério<strong>de</strong> en 2011.Revenus mobilesL’année 2012 a été marquée par le lancement et le succès commercial <strong>de</strong>s offres mobiles <strong>du</strong> Groupe.En moins d’un an, le Groupe a ainsi généré 844 millions d’euros <strong>de</strong> chiffre d’affaires sur ses activitésmobiles, dont 124 millions d’euros au titre <strong>de</strong>s ventes <strong>de</strong> terminaux. Les principaux élémentsconstitutifs <strong>du</strong> chiffre d’affaires <strong>de</strong> ces activités sont les suivants :succès commercial <strong>de</strong>s offres mobiles innovantes proposées par Free ayant permis auGroupe <strong>de</strong> recruter 5 205 000 abonnés, soit près <strong>de</strong> 8% <strong>du</strong> marché mobile en moins d’unan ;<strong>de</strong>s recrutements globalement équilibrés entre les <strong>de</strong>ux forfaits, entre les Freenautes etles nouveaux venus ainsi qu’entre abonnements avec portabilité et abonnements avecattribution <strong>du</strong> numéro.EliminationsCes opérations, qui font intervenir <strong>de</strong>ux sociétés <strong>du</strong> Groupe appartenant à <strong>de</strong>s activités différentes,consistent essentiellement en la revente entre ces <strong>de</strong>ux activités <strong>de</strong>s opérations d’interconnexion. Ceséléments sont naturellement neutralisés dans le chiffre d’affaires consolidé <strong>du</strong> Groupe.15


(c)Marge bruteLa marge brute <strong>du</strong> Groupe s’élève à 1 485 millions d’euros au 31 décembre 2012, en progression <strong>de</strong>27% par rapport à la même pério<strong>de</strong> en 2011. Le taux <strong>de</strong> marge brute s’inscrit quant à lui en recul <strong>de</strong>près <strong>de</strong> 8 points en raison notamment <strong>de</strong> l’effet dilutif <strong>de</strong>s activités mobiles. Les principales variationssur la pério<strong>de</strong> furent les suivantes :impact positif <strong>de</strong> la baisse <strong>de</strong>s coûts opérationnels et <strong>de</strong> l’augmentation <strong>du</strong> taux <strong>de</strong>dégroupage. Au cours <strong>de</strong> l’année 2012, le Groupe a poursuivi ses efforts pour étendre sonréseau ADSL et porter son taux <strong>de</strong> dégroupage à plus <strong>de</strong> 94%, soit une hausse <strong>de</strong> près <strong>de</strong> 2points par rapport à 2011 en ouvrant plus <strong>de</strong> 700 nouveaux NRA ;amélioration <strong>de</strong> la marge brute <strong>de</strong>s abonnés Freebox Révolution. Le taux <strong>de</strong> margebrute <strong>de</strong>s activités fixes <strong>du</strong> Groupe fut marqué par un léger recul en 2011, en raison <strong>de</strong>l’important succès <strong>de</strong> l’offre Freebox Révolution et <strong>de</strong> la très forte consommation <strong>de</strong>s appelsvers les mobiles. Les baisses <strong>de</strong> terminaisons d’appels intervenues en janvier et juillet 2012ont permis d’améliorer la marge brute <strong>de</strong> ces abonnés ;effet dilutif sur le taux <strong>de</strong> marge brute <strong>du</strong> mobile. Conformément aux attentes <strong>du</strong> Groupe,les activités mobiles <strong>du</strong> Groupe ont eu un effet dilutif sur le taux <strong>de</strong> marge brute ;bénéfices et synergies entre les activités fixes et mobiles. Le développement rapi<strong>de</strong><strong>de</strong>s activités mobiles a permis au Groupe <strong>de</strong> bénéficier pleinement <strong>de</strong> son nouveau statutd’opérateur intégré, notamment au niveau <strong>de</strong>s charges d’interconnexion sur les appelsintragroupe.(d)Charges <strong>de</strong> personnelLa relation abonné est au cœur <strong>de</strong>s priorités <strong>du</strong> Groupe. Ainsi, et dès le premier jour, ce <strong>de</strong>rnier achoisi <strong>de</strong> développer en interne ses centres d’appels situés majoritairement en France. Ledéveloppement rapi<strong>de</strong> <strong>de</strong>s activités mobiles d’une part et la croissance soutenue <strong>de</strong>s activités fixesd’autre part, ont été accompagnés d’importants recrutements sur la pério<strong>de</strong> en France métropolitaine.Par ailleurs et afin <strong>de</strong> renforcer son service abonné localement, le Groupe s’est lancé dans ledéploiement d’un réseau <strong>de</strong> distribution reposant sur <strong>de</strong>s points <strong>de</strong> ventes physiques. A fin 2012, leGroupe disposait <strong>de</strong> 15 boutiques (Free Center) réparties dans les gran<strong>de</strong>s villes françaises,comprenant une boutique principale à Paris.Au total, ce sont ainsi près <strong>de</strong> 900 salariés qui ont été recrutés et formés en un an par le Groupe, pourun effectif total <strong>de</strong> 6 506 personnes au 31 décembre 2012.Les charges <strong>de</strong> personnel, hors avantages <strong>de</strong> personnel et coûts capitalisés, ont ainsi progressé <strong>de</strong>32% sur l’année 2012 pour atteindre 170 millions d’euros.Cette importante mobilisation et les efforts déployés par le Groupe sur sa relation abonné ontd’ailleurs été salués dans <strong>de</strong> nombreuses étu<strong>de</strong>s et enquêtes réalisées au cours <strong>de</strong> l’année 2012 :- Etu<strong>de</strong> UFC - Que Choisir (mai 2012) : Free n°1 (taux <strong>de</strong> satisfaction : 92,3%) ;- Etu<strong>de</strong> TNS Sofres/Bearing Point : Free : 1 er Prix <strong>du</strong> Podium <strong>de</strong> la Relation Client 2012 pour latéléphonie mobile 2 ;2 L’enquête TNS Sofres / BearingPoint pour le Prix <strong>du</strong> Podium <strong>de</strong> la Relation Client a été réalisée <strong>du</strong> 30 mars au 9 avril 2012auprès <strong>de</strong> clients <strong>de</strong> Free issus d’un échantillon <strong>de</strong> 4 000 personnes.16


- L’étu<strong>de</strong> KPAM classe Free meilleure hotline pour la catégorie opérateurs téléphoniques / FAIen France (juin 2012) ;- Enquête <strong>de</strong> satisfaction publiée par 60 millions <strong>de</strong> consommateurs : Free N°1 avec plus <strong>de</strong>94% <strong>de</strong> taux <strong>de</strong> satisfaction <strong>de</strong>s abonnés (septembre 2012) ;- TestnTrust place Free n°1 <strong>de</strong> la satisfaction client pour la catégorie FAI / Téléphonie pour le3 ème trimestre consécutif (décembre 2012).(e)Charges externesLes charges externes <strong>du</strong> Groupe s’élèvent à 192 millions d’euros au 31 décembre 2012, contre147 millions d’euros au 31 décembre 2011. Pour l’essentiel, ce poste intègre les charges <strong>de</strong>maintenance <strong>du</strong> réseau, d’hébergement <strong>de</strong>s équipements, d’assurance, <strong>de</strong> publicité et <strong>de</strong> soustraitanceexterne.(f)Impôts et taxesLe poste impôts et taxes progresse <strong>de</strong> près <strong>de</strong> 13 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011,pour atteindre 30 millions d’euros.(g)Dotations aux provisionsLes dotations aux provisions pour impayés, pour dépréciation <strong>de</strong> stock et pour risques s’élèvent à148 millions d’euros au 31 décembre 2012. Le lancement <strong>de</strong>s activités mobiles s’est accompagnéd’une mise en place d’une politique rigoureuse sur le provisionnement <strong>de</strong> certaines charges, litiges et<strong>de</strong>s impayés pour une activité naissante et en forte croissance.(h)Autres pro<strong>du</strong>its et charges d’exploitationAu 31 décembre 2012, les autres pro<strong>du</strong>its et charges d’exploitation représentent 0,7% <strong>du</strong> chiffred’affaires <strong>du</strong> Groupe et atteignent 23 millions d’euros (contre 14 millions d’euros à la même pério<strong>de</strong> en2011).(i)EbitdaL’Ebitda <strong>du</strong> Groupe progresse <strong>de</strong> 11% par rapport à 2011, pour s’établir à plus <strong>de</strong> 921 millions d’eurosau 31 décembre 2012. Sur la pério<strong>de</strong>, le Groupe a réussi à plus que compenser les pertes <strong>de</strong>démarrage <strong>de</strong> ses activités mobiles par le dynamisme <strong>de</strong> ses activités fixes.Le ratio Ebitda/chiffre d’affaires s’établit à 29,2% en 2012, en recul <strong>de</strong> 10 points par rapport à lapério<strong>de</strong> précé<strong>de</strong>nt en raison <strong>de</strong> l’impact dilutif <strong>de</strong>s pertes d’Ebitda liées au lancement <strong>de</strong> ses activitésmobiles.Activités fixesAu cours <strong>de</strong> l’exercice 2012, l’Ebitda <strong>de</strong>s activités fixes <strong>du</strong> Groupe a progressé <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 16% parrapport à l’exercice 2011, pour atteindre 968 millions d’euros. La progression <strong>de</strong> la marge brute <strong>de</strong>sabonnés à l’offre Freebox Révolution, l’extension <strong>du</strong> dégroupage et les effets d’échelle sur la base <strong>de</strong>scoûts fixes ont permis au Groupe d’afficher une marge d’Ebitda à 41,7% sur ses activités fixes, en17


progression <strong>de</strong> 2,4 points par rapport à la même pério<strong>de</strong> en 2011. Sur le seul second semestre 2012,la marge d’Ebitda <strong>de</strong>s activités fixes <strong>du</strong> Groupe a même atteint le niveau record <strong>de</strong> 42,3%.Activités mobilesMalgré l’important succès commercial et la très forte croissance <strong>de</strong>s activités mobiles sur l’année2012, le Groupe a réussi à maintenir ses pertes <strong>de</strong> démarrage à -46 millions d’euros, en raison d’unepart <strong>de</strong>s importantes synergies entre les <strong>de</strong>ux activités, d’autre part <strong>de</strong> l’amélioration <strong>du</strong> taux <strong>de</strong>couverture <strong>du</strong> trafic (voix, SMS et data) <strong>du</strong> réseau Free Mobile dans le courant <strong>de</strong> l’année.(j)Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant s’élève à 412 millions d’euros au 31 décembre 2012, en recul <strong>de</strong> 17%par rapport à 2011. Cette évolution résulte principalement <strong>du</strong> démarrage <strong>de</strong>s amortissements <strong>de</strong>sactifs mobiles (réseau, licence, itinérance…) et dans une moindre mesure <strong>de</strong> la fibre et <strong>de</strong> la FreeboxRévolution.(k)Résultat netCompte tenu <strong>de</strong>s éléments précé<strong>de</strong>nts, le résultat net <strong>du</strong> Groupe est en repli <strong>de</strong> 26% entre le31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 pour s’établir à 187 millions d’euros (contre 252 millionsd’euros en 2011).1.3.2 Flux <strong>de</strong> trésorerie et investissementsEn millions d’euros31 décembre201231 décembre2011 Variation (%)CAF Groupe 987,2 828,9 19,1%Variation <strong>de</strong> BFR Groupe 130,8 47,9 173,1%FCF opérationnel 1 118,0 876,8 27,5%Investissements Groupe -945,2 -1 154,5 -18,1%Impôts décaissés -196,5 -97,1 102,4%Autres -14,3 -16,2 -11,7%FCF Groupe (hors financement et divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s) -38,0 -391,0 -FCF ADSL 508,8 307,1 65,7%Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s -21,2 -21,9 -3,2%Trésorerie <strong>de</strong> clôture 382,6 350,5 9,2%18


FCF GroupeAu 31 décembre 2012, le Free Cash Flow (FCF) Groupe ressort quasi à l’équilibre (-38 millionsd’euros), contre -413 millions d’euros en 2011. Les principales évolutions <strong>de</strong> l’année 2012 ont été lessuivantes :hausse <strong>de</strong> 28% <strong>du</strong> Cash Flow opérationnel <strong>du</strong> Groupe pour dépasser 1,1 milliards d’euros(dont 131 millions d’euros <strong>de</strong> variation <strong>de</strong> BFR) ;maintien d’une politique d’investissement volontariste avec un total d’investissement <strong>de</strong>945 millions d’euros en 2012 ;le FCF ADSL progresse très fortement (+66%) pour s’établir à 509 millions d’euros au31 décembre 2012. Sur la pério<strong>de</strong> 2010-2012, le Groupe dépasse son objectif financier, <strong>de</strong>plus <strong>de</strong> 1,1 milliard d’euros, en générant un FCF ADSL en cumulé <strong>de</strong> 1,25 milliards d’euros ;le paiement <strong>du</strong> sol<strong>de</strong> d’impôts 2011 et <strong>de</strong> l’intégralité <strong>de</strong> la charge d’impôts 2012 surl’exercice, pour 197 millions d’euros.Variation nette <strong>de</strong> la trésorerie :Le Groupe a clôturé l’année 2012 avec une trésorerie disponible <strong>de</strong> 383 millions d’euros. Hormis leséléments opérationnels présentés précé<strong>de</strong>mment, la trésorerie <strong>du</strong> Groupe a été marquée sur lapério<strong>de</strong> par :le remboursement <strong>de</strong> la partie non convertie <strong>de</strong> son obligation convertible pour 128 millionsd’euros le 2 janvier 2012 ;la mise en place d’un programme <strong>de</strong> billets <strong>de</strong> trésorerie, utilisé à hauteur <strong>de</strong> 191 millionsd’euros au 31 décembre 2012 ; la mise en place d’un nouvel emprunt avec la BEI <strong>de</strong> 200 millions d’euros le 27 août 2012,utilisé à hauteur <strong>de</strong> 100 millions d’euros au 31 décembre 2012.1.3.3 En<strong>de</strong>ttement <strong>du</strong> GroupeIl apparaît que le Groupe n’est soumis à aucun risque <strong>de</strong> liquidité après examen <strong>de</strong>s clauses <strong>de</strong>remboursement anticipé <strong>de</strong> prêts souscrits par les sociétés <strong>du</strong> Groupe ou <strong>du</strong> non-respect d’engagementsfinanciers (ratios, objectifs…).Au 31 décembre 2012, l’en<strong>de</strong>ttement brut <strong>du</strong> Groupe s’établissait à 1 448 millions d’euros, etl’en<strong>de</strong>ttement net à 1 064 millions d’euros. Malgré le lancement <strong>de</strong> ses activités mobiles au cours <strong>de</strong>la pério<strong>de</strong> et le succès commercial <strong>de</strong> ses offres ADSL, le Groupe a maintenu une structure financièresoli<strong>de</strong> avec un ratio d’en<strong>de</strong>ttement pour le Groupe stable par rapport à 2011 à 1,16x. Ce niveau trèsconservateur permet à ce <strong>de</strong>rnier <strong>de</strong> rester un <strong>de</strong>s opérateurs télécoms les moins en<strong>de</strong>ttés en Europe.L’en<strong>de</strong>ttement brut au 31 décembre 2012 est composé <strong>de</strong>s principaux emprunts suivants :19


Programme <strong>de</strong> billets <strong>de</strong> trésorerie (< 1 an) <strong>de</strong> 500 millions d’euros :Au cours <strong>du</strong> 1 er semestre 2012, et dans une perspective <strong>de</strong> diversification <strong>de</strong> ses sources et <strong>de</strong> sesmaturités <strong>de</strong> financement, le Groupe <strong>Iliad</strong> a mis en place un programme <strong>de</strong> billets <strong>de</strong> trésorerie <strong>de</strong>500 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, ce programme était utilisé à hauteur <strong>de</strong> 191 millionsd’euros.Crédit syndiqué <strong>de</strong> 1 400 millions d’euros :Le 9 juin 2010, le Groupe <strong>Iliad</strong> a mis en place un crédit syndiqué <strong>de</strong> 1 400 millions d’euros auprès <strong>de</strong>11 établissements internationaux. Il se compose <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux tranches :une tranche <strong>de</strong> 600 millions d’euros venant refinancer la <strong>de</strong>tte nette <strong>du</strong> Groupe. Cettetranche était utilisée à hauteur <strong>de</strong> 350 millions d’euros au 31 décembre 2012 ;une tranche <strong>de</strong> 800 millions d’euros, crédit revolver, ayant une maturité <strong>de</strong> juin 2015. Au31 décembre 2012, cette tranche n’était pas utilisée.Le taux d’intérêt applicable sur ce crédit est fondé sur l’Euribor <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong>, augmenté d’une margepouvant varier en fonction <strong>du</strong> niveau <strong>du</strong> levier financier <strong>du</strong> Groupe entre 2,05% et 1,10% par an.Emprunt auprès <strong>de</strong> la Banque Européenne d’Investissement (BEI) – signé en 2010 : 150 millionsd’euros :Dans le cadre <strong>du</strong> déploiement <strong>de</strong> ses réseaux ADSL et FTTH sur la pério<strong>de</strong> 2010-2012, le groupe<strong>Iliad</strong> a obtenu le soutien <strong>de</strong> la BEI, à travers la mise en place d’une ligne <strong>de</strong> 150 millions d’euros.Cette ligne amortissable présente une maturité finale juillet 2020. Au 31 décembre 2012, cette ligneétait utilisée en totalité à hauteur <strong>de</strong> 150 millions d’euros.Emprunt auprès <strong>de</strong> la Banque Européenne d’Investissement (BEI) – signé en 2012 : 200 millionsd’euros :Dans la continuité <strong>du</strong> financement <strong>de</strong> 2010, la Banque Européenne d’Investissement a souhaitéétendre son partenariat en mettant en place une nouvelle ligne <strong>de</strong> 200 millions d’euros pouraccompagner les investissements <strong>du</strong> Groupe sur la pério<strong>de</strong> 2012-2014. Cette ligne amortissableprésente une maturité finale en juillet 2022. Au 31 décembre 2012, cette ligne était utilisée à hauteur<strong>de</strong> 100 millions d’euros.Le Groupe respecte ses covenants financiers au 31 décembre 2012.Engagements <strong>de</strong> crédit-bail :Le Groupe utilise <strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> crédit-bail afin <strong>de</strong> financer les acquisitions immobilières nécessairesdans le cadre <strong>de</strong> son déploiement FTTH et pour financer une partie <strong>de</strong> ses équipements techniques.Au 31 décembre 2012, le montant total <strong>de</strong>s financements sous forme <strong>de</strong> crédit-bail s’élève à95 millions d’euros.Obligation <strong>de</strong> 500 millions d’euros :Le 26 mai 2011, le Groupe a procédé à l’émission d’une obligation pour un montant <strong>de</strong> 500 millionsd’euros et présentant un coupon annuel <strong>de</strong> 4,875%.Ces obligations seront remboursées au pair à l’échéance le 1 er juin 2016.20


1.3.4 ObjectifsDans la perspective <strong>de</strong> poursuivre sa politique <strong>de</strong> croissance rentable, le Groupe s’est fixé lesobjectifs suivants : Fixe :• Part <strong>de</strong> marché Haut Débit <strong>de</strong> 25% à long terme ;• Poursuite <strong>de</strong>s déploiements FTTH horizontaux et co-investissement ;• Croissance <strong>du</strong> chiffre d’affaires <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 5% en 2013. Mobile :• Poursuite et intensification <strong>de</strong>s déploiements ;• Atteindre à fin 2014 l’obligation <strong>de</strong> couverture à 75% ;• Atteindre à moyen terme une part <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> 15% et ambition à long termed’atteindre une part <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> 25%.Groupe:• Chiffre d’affaires <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 4 milliards d’euros à horizon 2015.1.3.5 Evènements postérieurs à la clôtureNéant1.3.6 Frais <strong>de</strong> recherche et <strong>de</strong> développementLe Groupe <strong>Iliad</strong> consacre un effort très important à l’innovation dans le secteur <strong>de</strong>s technologies <strong>de</strong>l’information et <strong>de</strong> la communication. Sa politique <strong>de</strong> recherche et développement est structuréeautour <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux objectifs : offrir <strong>de</strong>s services différenciés aux abonnés grâce à <strong>de</strong>s matériels dédiés etré<strong>du</strong>ire les coûts liés à la construction et l’exploitation <strong>de</strong> son réseau.C’est dans cette optique que le Groupe développe les nouvelles générations <strong>de</strong> boîtiers Freeboxintégrant les <strong>de</strong>rnières innovations techniques, et déploie <strong>de</strong>s équipements <strong>de</strong> réseau innovants <strong>de</strong>type xDSL, fibre optique ou mobile.Les frais <strong>de</strong> recherche et développement incluent les travaux <strong>de</strong> recherche, les coûts <strong>de</strong> création <strong>de</strong>pro<strong>du</strong>its nouveaux ainsi que les dépenses liées à l’adaptation <strong>de</strong> pro<strong>du</strong>its existants. Le Groupe entendégalement continuer à développer en interne, à la fois l’architecture <strong>de</strong>s équipements <strong>de</strong>stinés àl’exploitation <strong>de</strong> son réseau et à la fourniture <strong>de</strong>s services à ses abonnés, ainsi que les applicationslogicielles développées sous linux, utilisées par chaque société <strong>du</strong> Groupe.Le Groupe a consacré 8,7 millions d’euros en 2012 à <strong>de</strong>s travaux d’étu<strong>de</strong>s et <strong>de</strong> recherches portantsur les activités Haut Débit, Fibre Optique et Mobile, soit une hausse <strong>de</strong> 30% par rapport à 2011.21


2. EXAMEN DES COMPTES ANNUELS 20122.1 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX 2012 D’ILIAD SANous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votreapprobation et qui ont été établis conformément aux règles <strong>de</strong> présentation et aux métho<strong>de</strong>sd'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.Les règles et métho<strong>de</strong>s d'établissement <strong>de</strong>s comptes annuels sont i<strong>de</strong>ntiques à celles retenues pourles exercices précé<strong>de</strong>nts.Le résultat d'exploitation <strong>de</strong> la Société s’établit à –15 293 840 euros pour l'exercice contre–18 381 302 euros pour l'exercice précé<strong>de</strong>nt.Le résultat financier s’élève à 775 213 594 euros contre 317 922 085 euros pour l’exercice précé<strong>de</strong>ntQuant au résultat exceptionnel, il s’établit à 1 496 181 euros contre 32 625 pour l’exercice précé<strong>de</strong>nt.Au total, le résultat <strong>de</strong> l'exercice clos le 31 décembre 2012 se sol<strong>de</strong> par un résultat net <strong>de</strong>785 741 533 euros contre 329 751 033 euros pour l'exercice précé<strong>de</strong>nt.Nous vous proposons <strong>de</strong> bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte <strong>de</strong> résultat etannexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice <strong>de</strong> 785 741 533 euros.2.2 APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES 2012Nous vous proposons <strong>de</strong> bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu’ils vous ont étéprésentés et qui font apparaître un résultat net <strong>de</strong> 186,5 millions d’euros contre 251,8 millions d’eurospour l’exercice précé<strong>de</strong>nt.2.3 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTATNous vous proposons également <strong>de</strong> bien vouloir approuver comme suit la répartition <strong>de</strong>s bénéfices :Bénéfice <strong>de</strong> l'exercice € 785 741 533Absorption <strong>de</strong>s pertes antérieures € 0Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 326 593 731Pour former un bénéfice entièrement distribuable <strong>de</strong> 1 112 335 264Déci<strong>de</strong> l’affectation suivanteA la réserve légale € 18 122Au titre <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s aux actionnaires un maximum <strong>de</strong> :21 471 474€Soit 0,37 euro par actionSol<strong>de</strong> € 1 090 845 668Porté au report à nouveau €Nous vous indiquons que le nombre maximum d’actions ayant droit au divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> au titre <strong>de</strong> l’exerciceclos le 31 décembre 2012 s’élève à 58.031.011, correspondant à la somme <strong>de</strong>s 57.637.805 actionscomposant le capital social au 31 décembre 2012 et <strong>de</strong>s 393.206 actions susceptibles d’être émises,22


entre le 1 er janvier 2013 et la date <strong>de</strong> détachement <strong>du</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, dans le cadre <strong>de</strong> l’exercice d’options<strong>de</strong> souscription d’actions attribuées par le <strong>conseil</strong> d’administration.Le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> à distribuer sera <strong>de</strong> 0,37 euro pour chacune <strong>de</strong>s actions composant le capital social et yayant droit <strong>du</strong> fait <strong>de</strong> leur date <strong>de</strong> jouissance, avant prélèvements sociaux. Il sera détaché <strong>de</strong> l’actionle 25 juin 2013 et sera mis en paiement en espèces le 28 juin 2013.Il est précisé que le montant global <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s distribués <strong>de</strong>vra tenir compte <strong>de</strong> toutes les actionsexistantes à la date <strong>de</strong> détachement <strong>du</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> et qu'au cas où, à cette date, (i) la Sociétédétiendrait certaines <strong>de</strong> ses propres actions, ou que (ii) la totalité <strong>de</strong>s actions susceptibles d’êtreémises, à la suite <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscriptions d’actions, n’était pas effectivement émise,la somme correspondant aux divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s non versés au titre <strong>de</strong> ces actions (au titre <strong>du</strong> (i) et (ii)) seraaffectée au compte « autres réserves ».Afin <strong>de</strong> nous conformer aux dispositions <strong>de</strong> l'article 243 bis <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts, nous vousrappelons que le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> distribué au titre <strong>de</strong>s trois exercices précé<strong>de</strong>nts ont été les suivants :2009 2010 2011Nombre d’actions composant(1)le capital54 525 813 54 710 741 57 080 629Montant total <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>snets (en euros)20 174 551 21 884 296 21 119 833Montant <strong>du</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> net(2)versé par action (en euro)0,37 0,40 0,37(1) Nombre d’actions émises à la date <strong>de</strong> détachement <strong>du</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>(2) Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> éligible à l’abattement <strong>de</strong> 40%Conformément à l’article 243 bis <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts, il est précisé que cette distributionconstitue un revenu éligible à l’abattement <strong>de</strong> 40%, au titre <strong>de</strong>s exercices 2009 à 2012 bénéficiant auxpersonnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> général<strong>de</strong>s impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité <strong>de</strong>s actionnaires, sousréserve <strong>de</strong> l'option, par ces <strong>de</strong>rniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l'article 117quater <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts.Pour l’exercice 2012, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France ayant opté pour leprélèvement libératoire visé à l’article 117 quater <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts bénéficieront d’un créditd’impôt égal au montant <strong>de</strong> ce prélèvement pour l’établissement <strong>de</strong> l’impôt sur les revenus <strong>de</strong>l’exercice 2012.2.4 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENTConformément aux dispositions <strong>de</strong>s articles 223 quater et 223 quinquies <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts,nous vous précisons que les comptes <strong>de</strong> l'exercice écoulé ne prennent pas en charge <strong>de</strong> dépensesnon admises dans les charges dé<strong>du</strong>ctibles au regard <strong>de</strong>s articles 39-4 et 39-5 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>simpôts.2.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICESAu présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions <strong>de</strong> l'article R. 225-102 <strong>du</strong>Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, le tableau faisant apparaître les résultats <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>scinq <strong>de</strong>rniers exercices.23


2.6 DETTES FOURNISSEURS ET DELAIS DE PAIEMENTConformément aux dispositions <strong>de</strong>s articles L. 441-6-1 aliéna 1 et D. 441-4 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, laSociété présente la décomposition à la clôture <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux <strong>de</strong>rniers exercices le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes àl'égard <strong>de</strong>s fournisseurs par date d'échéance.2012(En milliers d’euros)Au 31 décembre 2012TotalNon échues*< ou égal à30 joursentre 31 et60 jours> <strong>de</strong> 60joursDettes fournisseurs 22 030 21 763 -25 108 184Dettes fournisseurs en litige 0 0 0 0 02011(En milliers d’euros)Au 31 décembre 2011TotalNon échues*< ou égal à30 joursentre 31 et60 jours> <strong>de</strong> 60joursDettes fournisseurs 10 246 9 484 559 85 119Dettes fournisseurs en litige 38 0 0 0 38* Y compris les factures non parvenues24


3. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL3.1 INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL SOCIAL ET A SAREPARTITION3.1.1 Cotation boursièreLes actions <strong>Iliad</strong> sont négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris <strong>de</strong>puis le 30 janvier 2004.L’évolution <strong>du</strong> cours <strong>de</strong> bourse <strong>de</strong>puis le 1 er janvier 2012 se présente comme suit :2012Plus hautCours par action(en euros) 1Plus basJanvier 98,72 90,35Février 100,30 92,21Mars 108,00 98,10Avril 104,60 95,60Mai 108,75 94,00Juin 114,40 101,65Juillet 116,30 108,80Août 127,80 111,50Septembre 129,90 121,25Octobre 128,50 113,60Novembre 136,80 118,10Décembre 139,55 127,75(1) Cours par action plus haut et plus bas en clôture <strong>de</strong> séance.3.1.2 Composition <strong>du</strong> capital social au 31 décembre 2012Au cours <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2012, le capital social a été porté <strong>de</strong> 12.640.544,81 eurosà 12.772.554,81 euros suite à l’émission <strong>de</strong> 595.713 actions nouvelles émises suite à <strong>de</strong>s levéesd’options <strong>de</strong> souscription d’actions réalisées au titre <strong>de</strong>s plans arrêtés par le <strong>conseil</strong> d’administration<strong>du</strong> 20 janvier 2004, 20 décembre 2005, 14 juin 2007 et 30 août 2007.Le capital social est divisé en 57.637.805 actions entièrement souscrites, intégralement libérées ettoutes <strong>de</strong> même catégorie.25


3.1.3 Participation <strong>de</strong>s mandataires sociaux dans le capital social <strong>de</strong>l’émetteurAu 31 décembre 2012, le capital et les droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société étaient répartis <strong>de</strong> la façonsuivante :NombreDroit <strong>de</strong> vote % Droit <strong>de</strong>% Capitald’actionsdouble voteXavier Niel(1) 33 806 900 58,65% 500 000 56,86%Rani Assaf (2) 902 590 1,57% 902 590 2,99%Cyril Poidatz(1) 690 614 1,20% 670 307 2,26%Antoine Levavasseur (1) 537 324 0,93% 537 324 1,78%Olivier Rosenfeld (3) 80 790 0,14% - 0,13%Pierre Pringuet (3) 2 037 NS 1037 0,01%Thomas Reynaud (1) 1 470 NS 150 NSMarie-Christine Levet (3) 350 NS - NSOrla Noonan (3) 300 NS - NSVirginie Calmels (3) 150 NS - NSAlain Weill (3) 100 NS - NSMaxime Lombardini (1) 100 NS 100 NSDirigeants 36 022 725 62,50% 2 611 508 64,03%Public 21 615 080 37,50% 88 373 * 35,97%Total 57 637 805 100,00% 2 699 881 100,00%(1) Dirigeant et administrateur <strong>de</strong> la Société(2) Actionnaire dirigeant non administrateur <strong>de</strong> la Société(3) Actionnaire non dirigeant administrateur <strong>de</strong> la SociétéNS : Non significatif* : montant retraité <strong>de</strong>s actions privées <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> voteEn application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L. 233-13 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, le <strong>conseil</strong> d’administrationvous informe que selon les informations qu’il a reçues, aucun actionnaire n’a déclaré, avoir franchi leseuil <strong>de</strong> 5% <strong>du</strong> capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong> l’exercice 2012.3.1.4 Participation <strong>de</strong>s salariés au capital social <strong>de</strong> la SociétéConformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-102 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, au 31 décembre 2012,nous vous indiquons que le personnel <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong>s sociétés liées au sens <strong>de</strong> l’articleL. 225-180 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce ne détient aucune participation dans le cadre <strong>du</strong> plan d’épargned’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>du</strong> travail.Les salariés et anciens salariés <strong>de</strong> la Société ne détiennent aucune participation dans le cadre <strong>de</strong>sfonds communs <strong>de</strong> placement d’entreprise régis par le chapitre 3 <strong>de</strong> la loi n°88-1201 <strong>du</strong>23 décembre 1988.Un accord <strong>de</strong> participation a été mis en place au sein <strong>du</strong> Groupe le 11 décembre 2009. La réservespéciale <strong>de</strong> participation au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élève à 4.811.757 euros.Enfin, nous vous rappelons que conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-184 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong>commerce, le <strong>conseil</strong> d’administration a rédigé un rapport spécial, mis à votre disposition afin <strong>de</strong> vousinformer <strong>de</strong>s opérations réalisées au cours <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2012 relatives auxoptions <strong>de</strong> souscription d’actions émises par votre Société.26


3.1.5 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une inci<strong>de</strong>nceen cas d’offre publiqueEn application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-100-3 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, et compte tenu <strong>de</strong> lastructure <strong>du</strong> capital social <strong>de</strong> la Société – Xavier Niel étant l’actionnaire majoritaire détenant 58,65%<strong>du</strong> capital social et 56,86% <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société – il n’existe aucun élément susceptibled’avoir une inci<strong>de</strong>nce en cas d’offre publique.3.2 INFORMATION RELATIVE AUX PRISES DE PARTICIPATION ETCONTROLE3.2.1 Prise <strong>de</strong> participation ou prise <strong>de</strong> contrôleEn application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L. 233-6 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, nous vous informons quenotre Société n’a pris, au cours <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2012, aucune participationsignificative ou contrôle au sein <strong>de</strong> sociétés françaises.27


3.2.2 Sociétés contrôléesLes principales sociétés contrôlées sont les suivantes :28


4. AUTORISATIONS FINANCIÈRES4.1 INFORMATION CONCERNANT LE RACHAT PAR LA SOCIETE DESES PROPRES ACTIONSDans le cadre <strong>du</strong> programme <strong>de</strong> rachat d’actions, autorisé par la huitième résolution <strong>de</strong> l’assembléegénérale ordinaire <strong>de</strong>s actionnaires <strong>du</strong> 24 mai 2012, le <strong>conseil</strong> d’administration est autorisé à procé<strong>de</strong>rà l’acquisition d’actions <strong>de</strong> la Société dans la limite <strong>de</strong> 10 % <strong>du</strong> capital social. Cette autorisation a étéaccordée pour une <strong>du</strong>rée <strong>de</strong> dix-huit mois et restera valable jusqu’au 23 novembre 2013.Les objectifs <strong>de</strong> ce programme <strong>de</strong> rachat d’actions sont les suivants :• d’assurer la liquidité et animer le marché <strong>du</strong> titre <strong>de</strong> la Société par l’intermédiaire d’un prestataire<strong>de</strong> service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte <strong>de</strong> laSociété dans le cadre d’un contrat <strong>de</strong> liquidité établi conformément à la charte <strong>de</strong> déontologiereconnue par l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers comme pratique <strong>de</strong> marché admise ;• <strong>de</strong> l’attribution <strong>de</strong>s actions aux salariés et aux mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong>s filiales <strong>du</strong>groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attributiond’actions gratuites dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-197-1 et suivants <strong>du</strong> Co<strong>de</strong><strong>de</strong> commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>sarticles L. 225-177 et suivants <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce ou au titre <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong>s salariésaux fruits <strong>de</strong> l'expansion <strong>de</strong> l'entreprise ou la mise en œuvre <strong>de</strong> tout plan d’épargne salariale dansles conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-14 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>du</strong> travail ;• <strong>de</strong> l’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations <strong>de</strong>croissance externe (à titre d'échange, <strong>de</strong> paiement ou autre) et ce dans la limite <strong>de</strong> 5% <strong>du</strong> capitalsocial <strong>de</strong> la Société ;• <strong>de</strong> la couverture <strong>de</strong> plans d'options d'achat d'actions à <strong>de</strong>s salariés et <strong>de</strong>s mandataires sociaux <strong>de</strong>la Société dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions légales, aux époques que le <strong>conseil</strong> d’administration oula personne agissant sur sa délégation appréciera ;• <strong>de</strong> l’annulation <strong>de</strong> tout ou partie <strong>de</strong>s actions rachetées conformément à la 12 ème résolutionadoptée par l’assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires <strong>du</strong> 24 mai 2012 et dans les termes qui y sontindiqués ;• <strong>de</strong> la remise d'actions à l’occasion <strong>de</strong> l'exercice <strong>de</strong> droits attachés à <strong>de</strong>s valeurs mobilièresdonnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou <strong>de</strong> toute autremanière, à l'attribution d'actions <strong>de</strong> la Société dans le cadre <strong>de</strong> la réglementation en vigueur ainsique <strong>de</strong> réaliser toute opération <strong>de</strong> couverture afférente à ces opérations, aux époques que le<strong>conseil</strong> d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.Dans le cadre <strong>de</strong> ce programme <strong>de</strong> rachat d’actions, la Société a réalisé les opérationssuivantes <strong>du</strong>rant l’exercice :AchatsVentesNombre <strong>de</strong> titres 511 534 508 168Cours moyen <strong>de</strong> la transaction non pondéré (en euros) 110,872 110,978Montants globaux (en euros) 55 327 383,42 54 953 571,0829


A l’issue <strong>de</strong>s achats et <strong>de</strong>s ventes mentionnées ci-<strong>de</strong>ssus, au 31 décembre 2012, la Société détient :Nombre d’actions inscrites au nom <strong>de</strong> la Société à la clôture <strong>de</strong> l’exercice 26 298Pourcentage auto-détenu <strong>de</strong> manière directe ou indirecte 0,05%Pour les finalités suivantes :• liquidité et animation <strong>du</strong> marché 0,05%Nombre d’actions annulées au cours <strong>de</strong>s 24 <strong>de</strong>rniers mois 0Nombre <strong>de</strong> titres détenus en portefeuille 26 298Valeur comptable <strong>du</strong> portefeuille (en euros)Valeur <strong>de</strong> marché <strong>du</strong> portefeuille (en euros) (1) 3 420 057,90(1) Sur la base <strong>du</strong> cours <strong>de</strong> clôture <strong>de</strong> l’action <strong>Iliad</strong> le 31 décembre 2012, soit 130,05 eurosCette autorisation arrive à échéance le 23 novembre 2013, nous vous proposons <strong>de</strong> la renouveler.4.2 DELEGATIONS DE COMPETENCE PERMETTANT D’AUGMENTERLE CAPITAL SOCIALLe tableau <strong>de</strong>s délégations <strong>de</strong> compétence, en cours <strong>de</strong> validité, accordées par l’assemblée généraleextraordinaire <strong>de</strong>s actionnaires <strong>du</strong> 24 mai 2011 au <strong>conseil</strong> d’administration <strong>de</strong> la Société, se présentecomme suit :Délégations données au <strong>conseil</strong> d’administration par l’assemblée générale extraordinaireAugmentation <strong>du</strong> capitalsocial avec DPSAugmentation <strong>du</strong> capitalsocial par émission, avecmaintien <strong>du</strong> droitpréférentiel<strong>de</strong>souscription, d’actions ou<strong>de</strong> valeurs mobilièresdonnant accès au capitalou à l’attribution <strong>de</strong> titres<strong>de</strong> créancesDate <strong>de</strong> l’AG(n° <strong>de</strong>résolution)24/05/2011(9 e résolution)Durée(Dated’expiration)26 mois(23/07/2013)Montant nominalmaximalautorisé5 000 0001 milliardUtilisation encoursNon utiliséeAugmentation <strong>du</strong> capitalsocial par incorporation <strong>de</strong>réserves, bénéfices,primes24/05/2011(16 e résolution)26 mois(23/07/2013)75 000 000 Non utiliséeAugmentation <strong>du</strong> capitalsocial sans DPSAugmentation <strong>du</strong> capitalsocial par émission, avecsuppression <strong>du</strong> droitpréférentiel <strong>de</strong> souscriptionet par offre au public,d’actions ou <strong>de</strong> valeursmobilières donnant accèsau capital ou à l’attribution<strong>de</strong> titres <strong>de</strong> créances24/05/2011(10 e résolution)26 mois(23/07/2013)5 000 000 (1)1 milliard (2) Non utilisée30


Augmentation <strong>du</strong> capitalsocial par émission, avecsuppression <strong>du</strong> droitpréférentiel <strong>de</strong> souscriptionet par placement privé,d’actions ou <strong>de</strong> valeursmobilières donnant accèsau capital ou à l’attribution<strong>de</strong> titres <strong>de</strong> créances24/05/2011(11 e résolution)26 mois(23/07/2013)5 000 000 (1)Non utilisée1 milliard (2)Autorisation <strong>de</strong> fixer le prixd’émission d’uneaugmentation <strong>de</strong> capitalsans droit préférentiel <strong>de</strong>souscription par offre aupublic ou placement privédans la limite <strong>de</strong> 10% <strong>du</strong>capital social par pério<strong>de</strong><strong>de</strong> douze mois24/05/2011(12 e résolution)26 mois(23/07/2013)5 000 000 (1)Non utilisée1 milliard (2)Augmentation <strong>du</strong> capitalsocial en vue <strong>de</strong> rémunérer<strong>de</strong>s apports en natureconsentis à la Société24/05/2011(14 e résolution)26 mois(23/07/2013)1 277 255 € (1) Non utiliséeAugmentation <strong>du</strong> capitalsocial par émissiond’actions ou <strong>de</strong> valeursmobilières donnant accèsau capital en cas d’offre aupublic ayant unecomposante d’échangeinitiée par la Société24/05/2011(15 e résolution)26 mois(23/07/2013)1 500 000 (1) Non utiliséeAugmentation <strong>du</strong> capitalsocial avec ou sans DPSAugmentation <strong>du</strong> nombre<strong>de</strong> titres à émettre dans lecadre d’augmentation <strong>de</strong>capital, avec ou sans droitpréférentiel<strong>de</strong>souscription, en cas <strong>de</strong><strong>de</strong>man<strong>de</strong>s excé<strong>de</strong>ntaires24/05/2011(13 e résolution)26 mois(23/07/2013)15% <strong>de</strong>l’émission initiale(1)Non utiliséeAugmentation <strong>du</strong> capitalréservéeEmission d’actionsréservée aux salariés <strong>du</strong>Groupe24/05/2011(17 e résolutionrejetée)N/A N/A N/A31


Stock-options etattributions gratuitesAttribution d’options <strong>de</strong>souscription ou d’achatd’actions24/05/2011(18 e résolution)38 mois(23/07/2014)3% <strong>du</strong> capital à ladate d’attribution(à titre indicatif,correspond à 1 324334 actions au 31décembre 2012)404 800Attributiond’actionsgratuite24/05/2011(19 e résolution)38 mois(23/07/2014)0,5% <strong>du</strong> capitalsocial à la dated’attribution(à titre indicatif,correspond à 288189 actions au 31décembre 2012)Non utilisée(1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou <strong>de</strong> titres donnant accès aucapital <strong>de</strong> 5.000.000 euros fixé par la 9 ème résolution <strong>de</strong> l’AGM <strong>du</strong> 24 mai 2011.(2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> créances <strong>de</strong> 1.000.000.000euros fixé par la 9 ème résolution <strong>de</strong> l’AGM <strong>du</strong> 24 mai 2011Le <strong>conseil</strong> d’administration a, en outre, été autorisé pour une <strong>du</strong>rée <strong>de</strong> dix-huit mois par l’assembléegénérale extraordinaire <strong>du</strong> 24 mai 2012 à ré<strong>du</strong>ire le capital social dans les conditions légales parannulation d’actions acquises dans le cadre <strong>de</strong> ses programmes <strong>de</strong> rachat d’actions.Certaines <strong>de</strong> ces autorisations arrivant à expiration au cours <strong>de</strong> l’exercice 2013, il vous est proposé <strong>de</strong>les renouveler selon les modalités présentées au sein <strong>du</strong> rapport <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> d’administration sur lesrésolutions.32


5. INFORMATION CONCERNANT L’ADMINISTRATION DE LASOCIETE5.1 MANDAT DES MANDATAIRES SOCIAUXConformément aux dispositions <strong>de</strong> l'article L. 225-102-1 alinéa 4 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, nous vousprésentons la liste <strong>de</strong> l'ensemble <strong>de</strong>s mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun <strong>de</strong>smandataires sociaux au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé.MandataireSocialDate <strong>de</strong>premièrenominationPrési<strong>de</strong>nt <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> d’administrationEchéance<strong>du</strong> mandatCyril POIDATZ 12/12/2003 31/12/2012Autres mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Free S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> One.Tel S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Online S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> IFW S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Free Infrastructure S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Free Mobile S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> ProTelco S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> IRE S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> IH S.A.S.• Gérant <strong>de</strong> Total Call S.A.R.L.• Gérant <strong>de</strong> Immobilière <strong>Iliad</strong> S.A.R.L.• Prési<strong>de</strong>nt d’<strong>Iliad</strong> Gaming S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> F Distribution S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Free Fréquences S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> <strong>Iliad</strong> 1• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> <strong>Iliad</strong> 2• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> <strong>Iliad</strong> 3Directeur général et AdministrateurMaximeLOMBARDINI29/05/2007 31/12/2014 • Directeur général délégué <strong>de</strong> Free Mobile S.A.S.Directeur général délégué et AdministrateurAntoineLEVAVASSEUR27/05/2005 31/12/2012 • Directeur général délégué <strong>de</strong> Free Mobile S.A.S.Xavier NIEL 12/12/2003 31/12/2012• Administrateur <strong>de</strong> la société Ateme S.A.• Gérant d’Elysées Capital• Gérant <strong>de</strong> Sons• Membre <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Le Mon<strong>de</strong> S.A.• Membre <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la société Editrice <strong>du</strong> Mon<strong>de</strong>S.A.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> NJJ Holding S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> NJJ Capital S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> NJJ Immobilier S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> NJJ Market S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> NJJ Invest Tel S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Kima Ventures S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Freebox S.A.S.Thomas REYNAUD 29/05/2008 31/12/2015 • Directeur général délégué <strong>de</strong> Free Mobile S.A.S.33


AdministrateurOlivierROSENFELD12/12/2003 31/12/2012• Gérant <strong>de</strong> Levary S.P.R.L.• Membre <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> <strong>de</strong> surveillance d’Iway Holdings S.A.S.• Administrateur <strong>de</strong> Open ERP S.A.• Administrateur d’Eutelsat Communication S.A.Administrateur IndépendantVirginieCALMELSMarie-ChristineLEVET23/06/2009 31/12/201229/05/2008 31/12/2015• Membre <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> <strong>de</strong> Surveillance d'Eurodisney• Prési<strong>de</strong>nte <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> <strong>de</strong> surveillance d'Eurodisney• Prési<strong>de</strong>nt-directeur général d’En<strong>de</strong>mol France S.A.S.• Administratrice <strong>de</strong> Mercialys S.A.• Directrice Associée <strong>de</strong> Jaina Capital S.A.S.U.Orla NOONAN 23/06/2009 31/12/2012Pierre PRINGUET 25/07/2007 31/12/2012Sociétés françaises• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Knightly Investments S.A.S.• Administrateur <strong>de</strong> Groupe AB S.A.S.Sociétés étrangères• Administrateur <strong>de</strong> BTV Belgique• Administrateur <strong>de</strong> WB Television Belgique• Administrateur <strong>de</strong> RTL 9 Luxembourg• Administrateur d’AB Luxembourg Luxembourg• Directeur général et administrateur <strong>de</strong> Pernod Ricard S.A.• Administrateur <strong>de</strong> Cap Gemini S.A.Alain WEILL 12/12/2003 31/12/2012• Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général <strong>de</strong> NextRadio TV S.A.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> BFM TV S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt délégué <strong>de</strong> RMC S.A.M.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> RMC Sport S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Business FM S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> News Participations S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> WMC S.A.S.U.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> NextInteractiveMedia S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> 01 Régie S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Pôle Electro S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Groupe Tests Holding S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> BFM Business TV S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> CBFM S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> RMC BFM PRODUCTION S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Next Developpement 2 S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> RMC-BFM EDITION S.A.S.• Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> RMC Découverte S.A.S.• Représentant permanent <strong>de</strong> la NextRadioTV au Conseild’Administration <strong>de</strong> Médiamétrie S.A.Directeur général déléguéRani Assaf 12/12/2003 31/12/2014 • Directeur général délégué <strong>de</strong> Free Mobile S.A.S.Les mandats <strong>de</strong> Monsieur Thomas Reynaud et <strong>de</strong> Madame Marie-Christine Levet sont arrivés àéchéance à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires <strong>du</strong> 24 mai 2012 et ont été renouveléspour une pério<strong>de</strong> quatre (4) ans. Ces mandats arriveront à échéance à l’issue <strong>de</strong> l’assembléegénérale <strong>de</strong>s actionnaires, statuant sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2015.34


5.2 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURSLes mandats <strong>de</strong> huit administrateurs arriveront à échéance à l’issue <strong>de</strong> la prochaine assembléegénérale <strong>de</strong>s actionnaires.Pour favoriser un renouvellement harmonieux <strong>de</strong>s mandats <strong>de</strong>s administrateurs, le <strong>conseil</strong>d’administration a envisagé d’étudier une possibilité <strong>de</strong> mo<strong>du</strong>ler les <strong>du</strong>rées <strong>de</strong>s mandats lors <strong>de</strong>srenouvellements.Dans ce cadre, nous vous proposons <strong>de</strong> modifier les statuts <strong>de</strong> la Société (article 16) pour prévoir unrenouvellement périodique <strong>de</strong>s membres <strong>du</strong> <strong>conseil</strong>. Ainsi, par exception, et pour les seuls besoins <strong>de</strong>la mise en place progressive <strong>de</strong> ce mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> renouvellement, l’assemblée générale pourra ré<strong>du</strong>ire la<strong>du</strong>rée <strong>de</strong>s fonctions <strong>de</strong> l’un ou <strong>de</strong> plusieurs administrateurs.Nous vous proposons donc <strong>de</strong> renouveler les mandats <strong>de</strong> MM. Cyril Poidatz, Antoine Levavasseur,Olivier Rosenfeld et Alain Weill pour une <strong>du</strong>rée <strong>de</strong> trois ans et le mandat <strong>de</strong> Mme Virginie Calmels,M. Xavier Niel, Madame Orla Noonan et M. Pierre Pringuet pour une <strong>du</strong>rée <strong>de</strong> quatre ans.5.3 OPERATIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SURLE TITRE ILIADEn application <strong>de</strong> l’article L. 621-18-2 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> Monétaire et Financier, au cours <strong>de</strong> l’exercice clos le31 décembre 2012, la société a déclaré auprès <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers les transactionseffectuées par quatre <strong>de</strong> ses mandataires sociaux et <strong>de</strong>s personnes liées pour un volume <strong>de</strong> titrescédés <strong>de</strong> 272.197.Etat récapitulatif <strong>de</strong>s opérations réalisées en 2012 sur les titres d’<strong>Iliad</strong> par les mandatairessociaux au cours <strong>de</strong> l’exercice 2012(Article 223-26 <strong>du</strong> règlement général <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers)Personne concernéeNature <strong>de</strong>l’opérationNombred’actions Prix moyenOlivier Rosenfeld Acquisition 14 072 98,99 €Alain Weill Acquisition 95 96,63 €Alain Weill Cession 6 207 101,61 €Maxime Lombardini Acquisition(*) 138 000 75,44 €Maxime Lombardini Cession 138 000 108,01 €Rani Assaf Acquisition(*) 40 614 48,44 €Rani Assaf Cession 80 614 118,09 €Thomas Reynaud Acquisition(*) 48 696 68,17 €Thomas Reynaud Cession 47 376 124,59 €(*) Incluant les levées d’options35


5.4 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUXAu cours <strong>de</strong> l’exercice 2012, les rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants et nondirigeants par la Société et les sociétés <strong>du</strong> groupe <strong>Iliad</strong> sont ci-après présentées.5.4.1 Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants mandataires sociauxLa détermination <strong>de</strong> la politique <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s dirigeants mandataires sociaux relève <strong>de</strong> laresponsabilité <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> d’administration qui a confirmé sa volonté <strong>de</strong> transparence et <strong>de</strong> lisibilité enla matière par son adhésion au Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF.La politique <strong>de</strong> rémunération mise en place au sein <strong>de</strong> la Société s’inscrit dans une logique <strong>de</strong>récompense régulière <strong>de</strong> la fidélité à moyen et long terme <strong>de</strong>s dirigeants mandataires sociaux.Dans ce cadre, la rémunération <strong>de</strong>s dirigeants mandataires sociaux se compose uniquement d’unerémunération fixe complétée d’une politique d’attribution d’options <strong>de</strong> souscription d’actions et <strong>de</strong>puis2010 d’actions gratuites.Aucune rémunération, in<strong>de</strong>mnité ou avantage spécifique n’est prévue au titre <strong>de</strong> la retraite, <strong>de</strong> lacessation <strong>de</strong> l’exercice <strong>du</strong> mandat social ou d’engagement <strong>de</strong> non concurrence.(a)Rémunération fixeAprès avis <strong>du</strong> comité <strong>de</strong>s rémunérations, le <strong>conseil</strong> d’administration <strong>du</strong> 30 août 2012 a modifié larémunération <strong>de</strong> certains mandataires sociaux dirigeants.Au cours <strong>de</strong> l’exercice 2012, les rémunérations suivantes ont été versées aux mandataires sociauxdirigeants :Montant versé au cours<strong>de</strong> l’exercice 2012Cyril PoidatzPrési<strong>de</strong>nt <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> d’administration 157 200Maxime LombardiniAdministrateur Directeur général 384 000Rani AssafDirecteur général délégué 163 200Antoine LevavasseurAdministrateur Directeur général délégué 175 200Xavier NielAdministrateur Directeur général délégué 175 360Thomas ReynaudAdministrateur Directeur général délégué 384 000(b)Politique d’attribution d’options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions etattribution gratuite d’actionsLa Société mène <strong>de</strong>puis <strong>de</strong> nombreuses années une politique régulière <strong>de</strong> distribution d’options <strong>de</strong>souscription d’actions attractive ou compétitive. L’objectif poursuivi est, tout en récompensant à unjuste niveau les dirigeants <strong>du</strong> Groupe, d’élargir le périmètre à un grand nombre <strong>de</strong> salariés. Parailleurs, une politique d’attribution d’actions gratuites a été mise en place au sein <strong>de</strong> la société FreeMobile au profit <strong>de</strong> certains dirigeants et salariés <strong>de</strong> cette société.36


Options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions consenties au cours <strong>de</strong> l’exercice 2012Aucune attribution d’options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée au cours <strong>de</strong>l’exercice 2012.Options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions levées au cours <strong>de</strong> l’exercice 2012Nom <strong>du</strong> dirigeantmandataire socialDate <strong>du</strong> planNombre d’options levées<strong>du</strong>rant l’exerciceCyril Poidatz - - -Maxime Lombardini 14/06/2007 135.000 74,62Rani Assaf 20/12/2005 40.614 48,44Antoine Levavasseur - - -Xavier Niel - - -Thomas Reynaud 30/08/2007 48 696 68,17Prix d’exerciceAttribution d’actions gratuites à chaque dirigeant mandataire social par la société ou toutesociété <strong>du</strong> Groupe au cours <strong>de</strong>s exercices 2012Aucune attribution gratuite d’actions n’a été réalisée au profit <strong>de</strong>s mandataires sociaux au sein <strong>du</strong>Groupe.Actions gratuites Free Mobile <strong>de</strong>venues disponibles pour chaque dirigeant mandataire socialen 2012Le <strong>conseil</strong> d’administration <strong>du</strong> 3 mai 2010 a autorisé la mise en place d’un schéma d’intéressement auprofit <strong>de</strong> salariés et dirigeants <strong>de</strong> la société Free Mobile, pouvant porter jusqu’à 5% <strong>du</strong> capital social<strong>de</strong> la société Free Mobile.Il ainsi été successivement mis en place trois plans d’attribution gratuite d’actions en mai 2010, endécembre 2010, puis en novembre 2011 auprès <strong>de</strong> 23 salariés et mandataires sociaux <strong>de</strong> la sociétéFree Mobile. Ces attributions <strong>de</strong>viennent définitives au terme d’une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 2 ans, laquelle estsuivie d’une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> conservation <strong>de</strong> 2 années supplémentaires pendant laquelle les bénéficiairesne peuvent cé<strong>de</strong>r leurs titres.A l’issue <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’acquisition, soit le 22 mai 2012, les dirigeants mandataires sociauxdétenaient 2.9% <strong>du</strong> capital social <strong>de</strong> la société Free Mobile.Actions gratuites <strong>de</strong>venuesdisponibles pour chaquemandataire social à raison <strong>du</strong>mandat exercé au sein <strong>de</strong> laSociété Free MobileN et date <strong>du</strong>planNombre d’actions<strong>de</strong>venues disponibles<strong>du</strong>rant l’exercice (1)Cyril Poidatz 12/05/2010 1.825.694 N/AMaxime Lombardini 12/05/2010 2.555.971 N/ARani Assaf 12/05/2010 1.825.694 N/AAntoine Levavasseur 12/05/2010 1.825.694 N/AXavier Niel N/A N/A N/AThomas Reynaud 12/05/2010 2.555.971 N/ATotal 10 589 024(1) Actions attribuées définitivement en 2012 et disponibles à partir <strong>du</strong> 13 mai 2014Conditionsd’acquisition37


Les mandataires sociaux sont tenus <strong>de</strong> conserver au nominatif au moins cinq (5%) <strong>de</strong>s actionsgratuites issues <strong>de</strong> l’attribution jusqu’à la cessation effective <strong>de</strong> ses fonctions.(c)Engagement pris au bénéfice <strong>de</strong> Monsieur Maxime LombardiniLe Conseil d’administration <strong>du</strong> 4 avril 2011 a renouvelé le mandat <strong>de</strong> directeur général <strong>de</strong> MonsieurMaxime Lombardini pour une <strong>du</strong>rée <strong>de</strong> quatre ans. Depuis cette date, Monsieur Maxime Lombardinine détient plus <strong>de</strong> contrat <strong>de</strong> travail avec le Groupe, comme le préconise le Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF <strong>de</strong>s sociétés cotées, auquel la société se réfère.Ce Co<strong>de</strong>, recomman<strong>de</strong>, qu’il soit mis fin au cumul d’un contrat <strong>de</strong> travail et d’un mandat social dès lorsqu’un dirigeant est nommé mandataire social <strong>de</strong> la société, ou lors <strong>du</strong> renouvellement <strong>de</strong> son mandat.A l’occasion <strong>de</strong> ce renouvellement, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition <strong>du</strong> comité <strong>de</strong>srémunérations :(i) d’arrêter la rémunération <strong>de</strong> Monsieur Maxime Lombardini, composée uniquement d’unepartie fixe, à 384 000 euros en base annuelle, cette rémunération étant intégralement liée à sonmandat <strong>de</strong> directeur général <strong>de</strong> la Société,(ii) d’instituer une in<strong>de</strong>mnité, soumise à conditions <strong>de</strong> performance conformément auxdispositions <strong>de</strong> l’article L. 225.42.1 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce et aux recommandations <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong>gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF en cas <strong>de</strong> cessation <strong>de</strong>s fonctions <strong>de</strong> directeur général <strong>de</strong>la Société pour l’un <strong>de</strong>s motifs suivants :(a)(b)révocation <strong>du</strong> mandat <strong>de</strong> directeur général sauf en cas <strong>de</strong> faute lour<strong>de</strong> (par analogieavec la jurispru<strong>de</strong>nce en matière <strong>de</strong> droit social).départ contraint défini comme une démission <strong>de</strong>s fonctions <strong>de</strong> directeur général quiinterviendrait dans les douze mois suivant :• la date d'approbation par l'assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires d'une fusion ou d'unescission affectant la Société, ou• la date effective d'un changement <strong>de</strong> contrôle (au sens <strong>de</strong> l'article L. 233-3 <strong>du</strong> Co<strong>de</strong> <strong>de</strong>commerce) <strong>de</strong> la Société ;• la date d'un changement significatif <strong>de</strong> stratégie <strong>du</strong> Groupe dûment exprimé par lesorganes sociaux <strong>de</strong> la Société ;• la date d'entrée en vigueur d'une modification significative, à l'initiative <strong>du</strong> Conseil<strong>d'administration</strong> et contre son avis, <strong>de</strong>s pouvoirs <strong>du</strong> directeur général ou <strong>de</strong>l'organisation <strong>de</strong> la direction générale ;étant précisé que le versement <strong>de</strong> cette in<strong>de</strong>mnité est exclu si Monsieur Maxime Lombardini quitte sesfonctions à son initiative ou s’il change <strong>de</strong> fonctions à l’intérieur <strong>du</strong> Groupe <strong>Iliad</strong>.(iii) le versement <strong>de</strong> cette rémunération fixée à 1,5 fois le montant <strong>de</strong> la rémunération annuelletotale en qualité <strong>de</strong> directeur général, est subordonné à la réalisation d'au moins trois <strong>de</strong>s cinqconditions <strong>de</strong> performance ci-après énumérées, constatée par le <strong>conseil</strong> <strong>d'administration</strong> dans lesconditions prescrites par la législation en vigueur à la date <strong>de</strong> cessation <strong>de</strong>s fonctions, ces conditionsétant évaluées hors impacts réglementaires éventuels :38


(a) une génération positive <strong>de</strong> Free Cash Flow <strong>de</strong>s activités ADSL ;(b)le maintien d’une marge d’Ebitda sur les activités fixe par rapport au niveau constatéen 2010 ;(c) une progression <strong>du</strong> chiffre d’affaires d’au moins 5% en moyenne sur la pério<strong>de</strong> ;(d) une progression moyenne <strong>du</strong> nombre d’abonnés fibre optique d’au moins 50.000abonnés par an ;(e)une progression moyenne <strong>de</strong> 15 points <strong>de</strong> couverture voix <strong>de</strong> la population par an parle réseau Free Mobile.5.4.2 Rémunération <strong>de</strong>s mandataires sociaux non dirigeantsLes dispositions retenues par le <strong>conseil</strong> d’administration en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>sadministrateurs sont fixées au sein <strong>de</strong> son règlement intérieur. Dans ce cadre, les administrateursreçoivent <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence dont le montant est voté par l’assemblée générale ordinaire <strong>de</strong>sactionnaires et la répartition est décidée par le Conseil d’administration sur proposition <strong>du</strong> Comité <strong>de</strong>srémunérations.L’assemblée générale <strong>du</strong> 24 mai 2012 (9 ème résolution) a fixé le montant <strong>de</strong> l’enveloppe <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong>présence à répartir à la somme <strong>de</strong> 100 000 euros. Le <strong>conseil</strong> d’administration a réparti cette sommeentre les cinq administrateurs personnes physiques indépendants et non salariés <strong>de</strong> la Société, et ce<strong>de</strong> manière égalitaire.Le tableau récapitulatif <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés aux administrateurs en 2012 se présentecomme suit, étant précisé que parmi les mandataires sociaux non dirigeants, seuls les administrateursindépendants personnes physiques non salariés perçoivent <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence.Mandataires sociaux non dirigeantsOlivier ROSENFELDJetons <strong>de</strong> présence ................................................................Autres rémunérations .............................................................Alain WEILLJetons <strong>de</strong> présence ................................................................Autres rémunérations .............................................................Pierre PRINGUETJetons <strong>de</strong> présence ................................................................Autres rémunérations .............................................................Marie-Christine LEVETJetons <strong>de</strong> présence ................................................................Autres rémunérations .............................................................Orla NOONANJetons <strong>de</strong> présence ................................................................Autres rémunérations .............................................................Virginie CALMELSJetons <strong>de</strong> présence ................................................................Autres rémunérations .............................................................Montant versé aucours <strong>de</strong>l’exercice 2012N/AN/A20.000N/A20.000N/A20.000N/A20.000N/A20.000N/A39


Nous vous proposons <strong>de</strong> fixer le montant <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence à allouer aux administrateursindépendants personnes physiques non salariées pour l’exercice 2012 à 120 000 euros.6. INFORMATION CONCERNANT LE CONTROLE DE LASOCIETELes mandats <strong>de</strong> (i) la société PriceWaterhouseCoopers, co-commissaire aux comptes titulaire <strong>de</strong> laSociété et <strong>de</strong> (ii) Monsieur Etienne Boris, co-commissaire aux comptes suppléant <strong>de</strong> la Société sontarrivés à échéance à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong> l’exerciceclos le 31 décembre 2011.L’assemblée générale <strong>du</strong> 24 mai 2012 a renouvelé ces <strong>de</strong>ux mandats pour une <strong>du</strong>rée <strong>de</strong> six exercices,soit jusqu’à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale statuant sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre2017 à tenir en 2018.7. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ETSOCIETALESLes informations en matière <strong>de</strong> responsabilité sociale et environnementale ainsi que les informationsrelatives aux engagements sociétaux en faveur <strong>du</strong> développement <strong>du</strong>rable issues <strong>de</strong> la loi Grenelle 2et <strong>du</strong> décret n°2012-557 <strong>du</strong> 24 avril 2012 sont présentés, en annexe, dans un chapitre distinct faisantpartie intégrante <strong>du</strong> présent rapport <strong>de</strong> <strong>gestion</strong>.8. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ETINCERTITUDESLa Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapi<strong>de</strong> et fait naîtrepour le Groupe <strong>de</strong> nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les risques etincertitu<strong>de</strong>s présentés ci-<strong>de</strong>ssous ne sont pas les seuls auxquels la Société doit faire face. D’autresrisques et incertitu<strong>de</strong>s dont la Société n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle ne considère pascomme étant significatifs pourraient également avoir une inci<strong>de</strong>nce défavorable sur son activité, sasituation financière ou ses résultats.8.1 PROCESSUS DE CONTROLE DES RISQUES PRINCIPAUXLa Société a mis en place et continue <strong>de</strong> développer un dispositif <strong>de</strong> contrôle interne lui permettant <strong>de</strong>gérer les risques liés à sa stratégie, son développement ou ses processus <strong>de</strong> décision.Par ailleurs, les principaux risques pouvant impacter la Société sont i<strong>de</strong>ntifiés, évalués et revus par laDirection Générale.8.2 LES RISQUES FINANCIERSLes risques <strong>de</strong> change, <strong>de</strong> taux, <strong>de</strong> liquidités, d’actions, <strong>de</strong> crédit, <strong>de</strong> contrepartie et <strong>de</strong> concentrationsont exhaustivement présentés dans les Notes 28 et 32 <strong>de</strong>s annexes aux comptes consolidés clos le31 décembre 2012.40


8.3 RISQUES RELATIFS A L’ACTIVITE DU GROUPE ET A SASTRATEGIEL’analyse <strong>de</strong>s risques en matière <strong>de</strong> protection <strong>du</strong> chiffre d’affaires est réalisée conjointement par leséquipes <strong>de</strong>s systèmes d’information pour les contrôles automatiques notamment et par les équipesfinancières pour les contrôles <strong>de</strong> cohérence et manuels, sous la supervision <strong>de</strong> la direction générale.La direction générale bénéficie d’une remontée régulière <strong>de</strong>s informations techniques concernantl’état <strong>de</strong> la plate-forme et <strong>du</strong> réseau <strong>du</strong> Groupe et les besoins en termes <strong>de</strong> recrutement (en nombre etcompétence), et <strong>de</strong> financement pour faire évoluer les infrastructures techniques.Les risques liés à la maîtrise et à la bonne comptabilisation <strong>de</strong>s flux transitant sur le réseau <strong>du</strong> Groupesont également définis et appréhendés par les équipes informatiques et financières sous lasupervision <strong>de</strong> la direction générale.En termes <strong>de</strong> risques liés à la relation abonné, afin <strong>de</strong> permettre au Groupe <strong>de</strong> faire face à une fortecroissance et d’anticiper les besoins <strong>de</strong> recrutement notamment parmi les équipes <strong>de</strong>s centresd’appels, une procé<strong>du</strong>re <strong>de</strong> reporting a été mise en place afin <strong>de</strong> mesurer le taux d’appels reçus,aboutis, répon<strong>du</strong>s, et les délais d’attente. Ce reporting est adressé <strong>de</strong> façon régulière à la direction.Enfin, dans le but <strong>de</strong> préserver sa capacité à rester techniquement innovant le Groupe dispose d’uneéquipe <strong>de</strong> recherche et développement. Cette équipe travaille sous l’impulsion directe <strong>de</strong> la directiongénérale.8.4 RISQUES RELATIFS AUX SECTEURS INTERNET ET DESTELECOMMUNICATIONSCompte tenu <strong>de</strong> la réglementation particulière applicable à ses activités, qui relèvent <strong>du</strong> domaine <strong>de</strong>stélécommunications, le respect <strong>de</strong> la législation et <strong>de</strong> la réglementation en vigueur, un contrôlerégulier est effectué par la direction <strong>de</strong>s affaires réglementaires. Les risques relatifs aux secteursd’activité <strong>du</strong> Groupe sont principalement couverts par la mise en place d’une équipe interne dédiée ausuivi <strong>de</strong> la réglementation <strong>de</strong>s secteurs internet et <strong>de</strong>s télécommunications et <strong>de</strong> ses impactséconomiques et juridiques sur l’activité <strong>du</strong> Groupe.Par ailleurs, le déploiement d’un réseau <strong>de</strong> fibres optiques ainsi que le déploiement d’un réseauradioélectrique <strong>de</strong> troisième et <strong>de</strong> quatrième génération sont conditionnés à l’obtention d’autorisations,notamment d’occupation <strong>du</strong> domaine public ou privé. Un retard dans l’obtention <strong>de</strong>sdites autorisationspourrait entrainer un ralentissement dans le déploiement <strong>de</strong>s réseaux. La pérennité <strong>de</strong> l’activité mobiledépend <strong>de</strong> la capacité <strong>du</strong> Groupe à disposer d’un taux <strong>de</strong> couverture élevé en propre, d’une qualiténominale <strong>de</strong> service et <strong>de</strong> la maitrise <strong>de</strong>s risques opérationnels inhérents à cette activité. Les équipesdéploiement et réglementation <strong>du</strong> Groupe <strong>Iliad</strong> se réunissent régulièrement pour analyser les risquesrelatifs aux déploiements <strong>de</strong> réseaux.Le Groupe a su jusqu’à présent faire évoluer la capacité <strong>de</strong> ses plateformes techniques d’accès enligne avec la croissance <strong>du</strong> trafic Internet. Pour autant, compte tenu <strong>de</strong>s prévisions <strong>de</strong> croissance <strong>du</strong>trafic Internet communément admises en France et <strong>de</strong>s objectifs que le Groupe s’est fixé en termes <strong>de</strong>croissance <strong>du</strong> nombre d’utilisateurs <strong>de</strong> ses services (notamment pour l’accès à Internet Haut Débit) et<strong>de</strong> développement <strong>de</strong> son réseau, le Groupe <strong>de</strong>vra disposer <strong>de</strong>s moyens nécessaires audéveloppement <strong>de</strong> la capacité <strong>de</strong> ses infrastructures d’accès. Dans ce cadre, une défaillance et/ouune saturation dans les réseaux <strong>de</strong> communication électronique fixe ou mobile et/ou dans lessystèmes d’information <strong>du</strong> Groupe pourraient rendre les services indisponibles et impacternégativement les recrutements d’abonnés, l’image, la situation financière et les objectifs <strong>du</strong> Groupe.41


8.5 RISQUES JURIDIQUES LIES A L’ACCES INTERNETDe façon à limiter les risques relatifs à la responsabilité <strong>de</strong>s fournisseurs d’accès internet oud’hébergement la procé<strong>du</strong>re d’inscription <strong>de</strong>s abonnés mise en place par le Groupe n’autorise laprésence d’aucun utilisateur anonyme sur son réseau. En effet la procé<strong>du</strong>re d’inscription ne permetpas à un nouvel utilisateur <strong>de</strong> se connecter en ligne puisqu’il est obligatoire d’attendre un courrier <strong>de</strong>confirmation avec un i<strong>de</strong>ntifiant et un mot <strong>de</strong> passe pour se connecter pour une première fois à l’offreproposée par le Groupe.Cette procé<strong>du</strong>re qui permet <strong>de</strong> vali<strong>de</strong>r le nom et l’adresse <strong>de</strong> chaque nouvel abonné a été mise enplace dès le lancement <strong>de</strong> l’offre et permet <strong>de</strong> ne pas avoir d’utilisateur anonyme sur le réseau. Ainsile Groupe est en position <strong>de</strong> répondre et <strong>de</strong> collaborer à toutes <strong>de</strong>man<strong>de</strong>s sur l’i<strong>de</strong>ntité d’un utilisateurindélicat en cas <strong>de</strong> procé<strong>du</strong>re judiciaire.Pour chaque nouveau service, le Groupe prend la précaution <strong>de</strong> rappeler à ses abonnés et utilisateursle principe <strong>de</strong> leurs responsabilités à raison <strong>de</strong>s contenus qu’ils mettent à disposition <strong>de</strong>s autresintervenants.Les risques <strong>de</strong> nature juridique sont suivis par un service dédié. Le Groupe couvre les risquesinhérents à son exploitation et à ses opérations par <strong>de</strong>s assurances spécifiques.9. RESOLUTIONS PROPOSEESLe Prési<strong>de</strong>nt <strong>du</strong> <strong>conseil</strong> d’administration soumet à votre approbation les résolutions dont l’objet estprécisé et commenté dans le rapport <strong>du</strong> Conseil d’administration sur les résolutions soumises àl’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.LE CONSEIL D'ADMINISTRATION42


TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESNATURE DES INDICATIONS 2012 2011 2010 2009 2008SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICECapital social ................................................................ 12 772 555 12 640 545 12 120 814 12 095 707 12 061 987Nombre d'actions ordinaires existantes ........................... 57 637 805 57 042 092 54 696 740 54 583 440 54 431 275Nombre maximal d'actions futures à créer ......................- Par conversion d'obligations ........................................ 0 0 3 754 968 3 754 968 3 754 968- Par exercice <strong>de</strong> droit <strong>de</strong> souscription ........................... 1 822 206 2 500 706 2 283 612 1 818 163 2 072 541OPERATION ET RESULTAT DE L'EXERCICEChiffre d'affaires hors taxes ......................................... 43 446 672 27 249 115 31 915 688 28 428 388 26 945 546Résultat avant impôts, participation <strong>de</strong>s salariés etdotations aux amortissements et provisions ....................772 797 599 303 812 914 81 449 792 11 514 003 458 399Impôts sur les bénéfices ................................................. - 24 325 598 30 177 625 -14 457 984 -13 720 715 -3 641 535Participation <strong>de</strong>s salariés <strong>du</strong>e au titre <strong>de</strong> l'exercice 0 0 0 0Résultat après impôts, participation <strong>de</strong>s salariés etdotations aux amortissements et provisions ....................785 741 533 329 751 033 39 829 331 17 264 330 3 880 591Résultat distribué ............................................................ 21 471 474 21 168 892 21 981 078 20 247 246 16 862 837RESULTAT PAR ACTIONRésultat après impôts, participation <strong>de</strong> salariés maisavant dotations aux amortissements et provisions ..........Résultat après impôts, participation <strong>de</strong>s salariés etdotations aux amortissements et provisions ....................13,83 5,86 1,75 0,46 0,0813,63 5,78 0,73 0,32 0,07Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> attribué à chaque action ................................. 0,37 0,37 0,40 0,37 0,34PERSONNELEffectif moyen <strong>de</strong>s salariés employés pendantl'exercice ........................................................................57 57 48 44 37Montant <strong>de</strong> la masse salariale <strong>de</strong> l'exercice .................... 3 740 993 3 584 418 3 213 746 2 743 377 2 711 916Montant <strong>de</strong>s sommes versées au titre <strong>de</strong>s avantagessociaux <strong>de</strong> l'exercice .......................................................1 646 895 1 698 816 1 592 634 508 464 2 117 36443

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