EXTRAIT DE LA NOTICE D'INFORMATION - Bourse de Casablanca

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I.4. LE CONSEIL JURIDIQUEDénomination ou raison socialeReprésentant légalFonctionAdresseMe Abdelaziz AMRAOUIAbdelaziz AMRAOUIAvocat au Barreau de Casablanca40, Bd. d’Anfa, Casablanca - MarocNuméro de téléphone 05 22 26 10 61 / 63Numéro de télécopieur 05 22 26 10 45Adresse électroniqueAttestationObjet : Programme de rachat par la BCP de ses propres actions.L’opération de rachat par la BCP de ses propres actions, en vue de régulariser le marché,proposée par le Conseil d’administration en date du 14 mars 2011, objet de la présente noticed’information, est conforme aux dispositions statutaires de la Banque Centrale Populaire, àla législation marocaine en matière de droit des sociétés et aux dispositions législatives quirégissent le Crédit Populaire du Maroc.Me Abdelaziz AMRAOUII.5. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERESDE LA BCPDénomination ou raison socialeReprésentant légalFonctionAdresseamr@cae.maBanque Centrale PopulaireAomar YIDARNuméro de téléphone 05 22 46 93 28Numéro de télécopieur 05 22 20 19 32Adresse électroniqueDirecteur du Pôle Vie Institutionnelle101, Bd. ZERKTOUNI 20 100 - Casablancaayidar@cpm.co.maI.6. AGENCE DE NOTATIONSTANDARD & POOR’S23, rue Balzac 75 406 Paris cedex - FranceTél. : 00 33 1 44 20 66 50Fax : 00 33 1 44 20 66 51Adresse électronique : FIG_Europe@standardandpoors.comII. LE PROGRAMME DE RACHATII.1. CADRE JURIDIQUELe programme de rachat par la BCP de ses propres actions en vue de régulariser le marchéest une opération régie, notamment, par les dispositions (i) des articles 279 et 281 de la loin°17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05,(ii) du décret n°2-02-556 du 24 février 2003 tel que modifié et complété par le décret n° 2-10-44du 30 juin 2010 fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s’effectuer les rachatsen bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser lemarché, (iii) de la circulaire du CDVM n°02/03 relative à l’information exigée des sociétéscotées à l’occasion du rachat en bourse de leurs propres actions en vue de régulariser lemarché, et (iv) de la circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, n°01/11 du1er février 2011 relative aux modalités de mise en œuvre des opérations de rachat en boursepar les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché.L’article 279 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée etcomplétée par la loi n°20-05 dispose que « La société ne peut posséder, directement ou parl’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de lasociété, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors del’acquisition, à défaut, les membres du conseil d’administration ou du directoire sont tenus,dans les conditions prévues à l’article 352, de libérer les actions. L’acquisition d’actions dela société ne peut avoir pour effet d’abaisser la situation nette à un montant inférieur à celuidu capital augmenté des réserves non distribuables. La société doit disposer de réserves,autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble desactions qu’elle possède. Les actions possédées par la société ne donnent pas droit auxdividendes. En cas d’augmentation de capital par souscription d’actions en numéraire, lasociété ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription.L’assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la déterminationdes droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions; à défaut, les droitsattachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai desouscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droitsde chacun. »L’article 281 de la loi n°17-95 telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05 dispose que«Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l’article 280, les sociétés dont les titressont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propresactions, en vue de régulariser le marché.A cette fin, l’assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société àopérer en bourse sur ses propres actions. Elle fixe les modalités de l’opération et notammentles prix maximum d’achat et minimum de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir etle délai dans lequel l’acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnéepour une durée supérieure à dix-huit mois. Les formes et conditions dans lesquelles peuvents’effectuer ces rachats sont fixées par l’administration après avis du conseil déontologiquedes valeurs mobilières. »L’article 281 de la loi n°17-95 telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05 dispose que«Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l’article 280, les sociétés dont les titressont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propresactions, en vue de régulariser le marché.A cette fin, l’assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société àopérer en bourse sur ses propres actions. Elle fixe les modalités de l›opération et notammentles prix maximum d’achat et minimum de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir etle délai dans lequel l’acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnéepour une durée supérieure à dix-huit mois. Les formes et conditions dans lesquelles peuvents’effectuer ces rachats sont fixées par l’administration après avis du conseil déontologiquedes valeurs mobilières. »En application des dispositions précitées, le conseil d’administration de la BCP, tenu en datedu 14 Mars 2011 a proposé à l’assemblée générale mixte, convoquée pour le 24 Mai 2011et appelée à statuer dans les conditions de majorité et de quorum propres aux assembléesgénérales ordinaires, d’autoriser la BCP à opérer en bourse sur ses propres actions.A cette fin, le conseil d’administration a décidé de recourir aux services d’une société debourse unique, la société Upline Securities, pour l’exécution du programme de rachatqui serait décidé par l’Assemblée Générale Mixe. Avant de procéder à cette désignation, leconseil d’administration a considéré les dispositions de l’article 7 de la circulaire du CDVMn°01/11 du 1er février 2011 qui énonce que : « l’émetteur doit permettre à la société de boursequi exécute son programme de rachat d’agir en toute indépendance dans la gestion duprogramme et la réalisation des transactions y afférentes. »L’autorisation du programme de rachat par la BCP de ses propres actions en vue de régulariserle marché fera l’objet de la résolution suivante :« L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions statutaires et légales dequorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 281de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loin°20-05, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration relatif auprogramme de rachat en bourse par la Banque Centrale Populaire de ses propres actionsen vue de régulariser le marché et examiné les éléments constituant la notice d’information,autorise expressément la Banque Centrale Populaire à procéder au rachat de ses propresactions en bourse, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration, en application des modalitéssuivantes :Titres concernésCalendrier de l’opérationNombre maximum d’actionsà détenirMontant maximum du programmeDélai de l’autorisationMode de financement duprogrammeFourchettes d’interventionDu 1er juin 2011 à la date deréalisation de l’augmentationde capital par incorporationde réserves3 320 537 actions, soit 5% ducapitalL’Assemblée Générale Ordinaire donne les pouvoirs les plus étendus au Conseild’Administration à l’effet de procéder, à l’exécution dudit programme dans les conditionsde date qu’il juge opportun et dans les limites des caractéristiques déclinées en haut. »En vertu des dispositions de l’article 8.7 de la circulaire du CDVM n°02/03 relative àl’information exigée des sociétés cotées à l’occasion du rachat en bourse de leurs propresactions en vue de régulariser le marché, qui dispose qu’ «Il est recommandé aux sociétésde prévoir dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire soumisà l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels, un paragraphe consacré auprogramme de rachats d’actions décrivant notamment le nombre d’actions achetées etdes actions éventuellement cédées ainsi que le cours moyen pondéré d’acquisition ou decession. Il est recommandé également que cette information soit incluse dans le rapportannuel. », la BCP prévoit d’insérer dans le rapport de gestion du conseil d’administrationà l’Assemblée Générale annuelle un paragraphe consacré à son programme de rachatd’actions décrivant notamment le nombre d’actions achetées et des actions éventuellementcédées ainsi que le cours moyen pondéré d’acquisition ou de cession. Cette informationsera également incluse dans le rapport annuel.II.2. OBJECTIFS DE L’OFFRELe Conseil d’Administration souhaite mettre en œuvre un programme de rachat par la BCPde ses propres actions, afin de régulariser le cours de l’action par des interventions encontre-tendance des variations excessives du cours sur le marché, que ce soit à la haussecomme à la baisse.Cet objectif sera réalisé sans pour autant fausser le bon fonctionnement du marché.Le programme de rachat en vue de régulariser le cours du titre consiste à intervenir sur lemarché de l’action par l’émission d’ordres d’achat et/ou de vente dans l’objectif de réduireles variations excessives du cours de l’action. Ainsi, le programme intervient principalementlorsque la volatilité du titre s’écarte significativement de sa volatilité historique.Le rachat d’actions propres intervient également en cas de liquidité du titre s’écartantsignificativement des niveaux habituels, empêchant la formation normale du cours sur le marché.Le programme de rachat d’actions propres par les émetteurs en vue de régulariser lemarché d’un titre ne peut poursuivre d’autres objectifs que la régularisation du cours del’action sur le marché boursier.En particulier, il ne peut avoir pour objectif :• la constitution d’un stock de titres afin de procéder ultérieurement à une opérationfinancière ou à une allocation aux salariés ;• l’annulation postérieure des titres rachetés ;• la recherche d’un résultat financier ;• le soutien du cours en s’opposant à une tendance forte du marché.II.3. CARACTERISTIQUES DU PROGRAMMELes titres concernés par le présent programme de rachat :Actions BCP.Actions BCP1 726 679 240 DH18 moisPar la trésorerieFourchettes d’interventionDe la date de réalisation del’augmentation de capital parincorporation de réserves au30 Novembre 20126 641 074 actions, soit 5% ducapitalPrix minimum unitaire de vente 370 DH 185 DHPrix maximum unitaire d’achat 520 DH 260 DH
Part maximale du capital à détenirSous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2011, du projet derésolution relatif à l’autorisation du programme de rachat, la société pourrait acquérir unmaximum de 3 320 537 actions, soit 5% du capital ou 6 641 074 actions, soit 5% du capitalaprès augmentation du capital prévue par incorporation des réserves.Fourchettes du prix d’intervention 1Du 1er juin 2011 à la date deréalisation de l’augmentationde capital par incorporation deréservesDe la date de réalisation del’augmentation de capital parincorporation de réserves au30 Novembre 2012Prix minimum unitaire de vente : 370 DH 185 DHPrix maximum unitaire d’achat : 520 DH 260 DHMontant maximal à engager par la sociétéConformément à l’article 279 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle quemodifiée et complétée par la loi n°20-05, la valeur de l’ensemble des actions BCP détenuespar la société, ne pourra être supérieure au montant des réserves de la BCP, autres que laréserve légale. A fin 2010, le montant de ces réserves s’élève à 5 382 MDH.Toutefois, dans le cas où la BCP procéderait, pendant la durée du présent programme derachat, à la mise en distribution, voire la réduction de ses réserves autres que légales àun montant inférieur au montant autorisé par l’Assemblée générale mixte du 24 Mai 2011,elle ne pourrait acquérir ses propres actions pour un montant dépassant lesdites réserves.Par ailleurs, il est à préciser que conformément à l’article 333 de la loi n°17-95 précitée, neseront pas disponibles, pour une éventuelle mise en distribution par l’assemblée générale,les réserves correspondant à la détention d’actions propres.Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale mixte du 24 Mai 2011, du programmede rachat par la BCP de ses propres actions en vue de régulariser son marché, la BCPpourrait acquérir un maximum de 1 727 MDH.Par ailleurs, conformément à l’article 3.12.1 du règlement général de la Bourse deCasablanca, qui stipule que l’émetteur désirant mettre en œuvre un programme de rachatdoit informer la société gestionnaire des modalités dudit programme au moins 5 jours debourse avant son démarrage. La BCP devra informer la Bourse de Casablanca des modalitésdu programme le 25 Mai 2011.Durée et calendrier du programmeConformément au projet de résolution relatif à l’autorisation du programme de rachat, celui-cis’étalera sur une période maximale de 18 mois du 1er juin 2011 au 30 Novembre 2012.II.4. FINANCEMENT DU PROGRAMMELe programme de rachat d’actions que la BCP compte mettre en place sera financé parses ressources propres, sachant que dans le bilan social arrêté au 31 décembre 2010, latrésorerie disponible 2 ressort à 1 653 millions dirhams.II.5. MODALITES DE REALISATION DU PROGRAMMELes actions relatives à ce programme de rachat feront l’objet d’achat et de cession sur lemarché central de la Bourse de Casablanca, dans la fourchette du prix maximum à l’achatet du prix minimum à la vente, sous réserve des ajustements liés à des éventuelles opérationssur le capital de la société, dans les limites des fourchettes autorisées par l’AssembléeGénérale Mixte du 24 Mai 2011. Ces ajustements seront approuvés dans le cadre desautorisations par les organes sociaux des dites opérations sur capital.La BCP envisage ainsi d’intervenir en contre tendance des variations excessives du coursdu marché à la hausse ou à la baisse.Le 04 Mai 2011, la BCP a mis en place un mandat de gestion avec la société de bourse,Upline Securities, représentée par son Directeur Général, M. Karim Berrada, devant opérerpour son compte sur la Bourse de Casablanca. Ce mandat de gestion est d’une durée de 18mois, à partir de la date de début du programme de rachat. La BCP s’engage, conformémentaux réglementations en vigueur à informer le marché au moment de la mise en place duditprogramme de rachat.Ce mandat a été signé sous la double condition suspensive de (i) l’approbation de laconvention précitée par le conseil de surveillance de Upline Securities en application desdispositions des articles 56 et 58 alinéa 1 de la loi n°17-95 relative aux sociétésanonymes et (ii) l’adoption du programme de rachat par l’assemblée générale ordinairede la BCP, comportant les mentions minimales visées à l’annexe 1 de la circulaire duConseil Déontologique des Valeurs Mobilières, n°01/11 du 1er février 2011 relative auxmodalités de mise en œuvre des opérations de rachat en bourse par les sociétés anonymesde leurs propres actions en vue de régulariser le marché.Dans le cadre global de ce mandat de gestion, les opérations de rachat et de vente se ferontpar l’intermédiaire de Upline Securities, qui agira en pleine indépendance.La BCP s’engage à ne transmettre aucune instruction ou information destinée à orienter lesinterventions du mandataire.Toutefois, la BCP peut limiter l’étendue des pouvoirs délégués à Upline Securities, sansqu’il soit besoin d’une acceptation de ce dernier, à charge pour la BCP de l’informer un jourouvré franc avant la date de prise d’effet de la limitation.Upline Securities est tenue d’établir et transmettre notamment :• Un avis d’opéré à la BCP à la réalisation de chaque transaction, qui reprendra toutes lescaractéristiques de la transaction : date de l’opération, date de règlement, lieu d’exécution(marché central), sens de l’opération (achat ou vente), cours d’exécution, montant brut,commissions société de bourse, commissions Bourse de Casablanca, commissionsMaroclear, montant de la TVA et montant net ;• Une analyse hebdomadaire de marché des actions BCP, de manière à permettreau mandant d’apprécier la régularisation du marché ;• Un reporting mensuel reprenant l’ensemble des opérations du mois et faisant ressortirla situation nette d’auto-détention.La BCP tiendra un registre des transactions permettant de suivre l’exécution duprogramme de rachat autorisé par l’AGM. Ce registre indique, suivant l’ordre chronologiquedesdites transactions notamment les mentions suivantes :• La date et l’heure de la transaction ;• Le cours et le sens de la transaction ;• Le nombre d’action objet de la transaction• Le coût total de l’opération ;• La fraction du capital social représentée par les actions objet de la transaction et en cumul.Dans un délai de sept (7) jours après la fin de chaque mois, l’émetteur informe le CDVM destransactions exécutées sur l’action (date, volume et prix par action) pour le compte de sesdirigeants et de toutes autres personnes morales que ledit émetteur contrôle au sens dela loi sur la société anonyme.II.6. MODALITES D’INTERVENTION DE LA SOCIETE DE BOURSEUpline Securities agit dans le cadre strict des moyens en titres et en espèces mis àsa disposition par la BCP. En aucun cas, Upline Securities ne peut affecter ses propresmoyens financiers à l’exécution du programme de rachat.Upline Securities perçoit de la BCP une rémunération en contrepartie de la prestation degestion du programme de rachat. Ladite rémunération ne doit pas être conditionnée parréférence ni à un nombre de transactions à réaliser, ni à un résultat financier à attendrependant ou à l’issue du programme de rachat d’actions.Les transactions afférentes au programme de rachat doivent être réalisées uniquement surle marché central. L’intervention sur le marché de blocs pour la réalisation du programmede rachat est interdite.En application du programme de rachat, la société de bourse ne peut présenter sur le marché que :• Des ordres à l’achat dont le prix est au maximum égal à celui de la dernière transactionindépendante ou à celui de la meilleure limite indépendante à l’achat, présente sur le marché ;• Les ordres à la vente dont le prix est au minimum égal à celui de la dernière transactionindépendante ou à celui de la meilleure limite indépendante à la vente présente sur le marché.Une transaction est réputée indépendante lorsqu’elle ne résulte pas de l’exécution duprogramme de rachat.La société de bourse ne doit pas présenter concomitamment sur la feuille de marché plusd’un ordre par limite de cours et plus de trois ordres à des limites de cours différentes,dans un même sens.Les ordres de bourse donnés par Upline Securities dans le cadre du programme de rachatsont transmis sur le marché boursier au plus tard 10 minutes avant le fixing de clôture dansla mesure où la BCP est cotée en continu.Les ordres de bourse émis dans le cadre de l’exécution du programme de rachat doiventavoir une validité d’un jour.En termes de volume, Upline Securities doit s’assurer que son intervention quotidiennesur le marché ne représente pas plus de 25% du nombre quotidien moyen des actionsenregistré sur le marché central. Le nombre quotidien moyen précité est fixé sur la basedes transactions enregistrées sur le marché central pendant le mois calendaire précédantcelui durant lequel ladite intervention est effectuée sauf dérogation, conformément auxdispositions de l’article 11 de la circulaire du CDVM n°01/11.II.7. EVOLUTION DU TITRE BCPEvolution de la liquiditéA cet effet, dans le cadre du programme de rachat, la société de bourse Upline Securitiesest libre de prendre l’initiative de réaliser les transactions à l’achat ou à la vente desactions BCP, sous réserve du respect :• Des fourchettes légales et réglementaires ;• Des conditions fixées par l’assemblée générale mixte du 24 Mai 2011 ;• Du respect de l’article 279 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiéeet complétée par la loi 20-05.•Des dispositions légales et réglementaires régissant les programmes de rachat d’actions ;• Des réserves, hors réserves légales, de la BCP si ces dernières deviennent inférieures aumontant maximum à engager par la société1Les prix présentés sont hors frais d’achat et de vente2La trésorerie disponible = valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux –Réserve monétaire. Cette dernière s’est élevée à 5 414 Mdh au 31/12/2010.Source : Bourse de Casablanca
Page 3: Opinion sur les états de synthèse
Page 7 and 8: Traitement fiscalLe rachat par la B

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