Document de Référence - Kaufman & Broad 2002

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2002TABLE DES MATIÈRES41

CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461.3.1 Commissaires aux Comptes Titulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461.3.2 Commissaires aux Comptes Suppléants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481.4.1 Politique d’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRALCONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502.1.1 Dénomination sociale et siège social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502.1.2 Forme juridique et législation applicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502.1.3 Date de constitution et durée de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502.1.4 Objet social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512.1.6 Consultation des documents juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512.1.7 Exercice social, adoption des comptes annuels et quitus de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522.1.8 Répartition des bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522.1.9 Assemblées Générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522.1.10 Franchissements de seuils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532.2 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532.2.1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modificationsdu capital et des droits attachés aux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532.2.2 Acquisition par la Société de ses propres actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532.2.3 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552.2.4 Capital autorisé mais non émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552.2.5 Titres non représentatifs du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552.2.6 Autres titres donnant accès au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552.2.7 Tableau d’évolution du capital au cours des trois derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 562.3 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572.3.1 Actionnariat de la Société au 30 novembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572.3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582.3.3 Personnes morales détenant le contrôle de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592.3.3.1 Le groupe KBH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592.3.3.2 Pacte d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592.3.4 Organigramme du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602.3.4.1 Conventions intra-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 612.4 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622.5 Marché des instruments financiers de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642.6 DIVIDENDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642.6.1 Politique de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642.6.2 Délai de prescription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653.1 PRÉSENTATION DU GROUPE KAUFMAN & BROAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663.1.1 Historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693.1.2 Caractéristiques essentielles de l’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703.1.2.1 Marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703.1.2.1.1 Indicateurs macro-économiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703.1.2.1.2 Mesures d’incitations fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 733.1.2.1.3 Volume des marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7342

3.1.2.1.4 Principaux acteurs du marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 773.1.2.1.5 Présence géographique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 773.1.2.1.6 Organisation opérationnelle du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 803.1.2.1.7 Connaissance du marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813.1.2.2 Produits et marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813.1.2.3 Méthodes de vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 863.1.2.4 Déroulement des opérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883.1.2.5 Achat de terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 893.1.2.6 Développement des terrains et suivi de la construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 923.1.2.7 Commercialisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 933.1.2.8 Service clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 953.1.2.9 Financement des programmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 953.1.2.10 Sous-traitants et fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 973.1.2.11 Cyclicité et saisonnalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 983.1.2.12 Propriété intellectuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 993.1.3 Ventilation par catégorie d’activité et marché géographiquedu chiffre d’affaires hors taxes et de la marge brute des trois dernières années . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1013.1.4 Principaux établissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1023.2 FACTEURS DE RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1023.2.1 Risques de marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1023.2.1.1 Risques de taux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1023.2.1.2 Risques de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1033.2.1.3 Risques de liquidité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1033.2.2 Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1043.2.2.1 Réglementation directement applicable à Kaufman & Broad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1043.2.2.2 Risques liés à la réglementation applicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1053.2.2.3 Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1053.2.2.4 Relations avec l’Actionnaire Majoritaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1063.2.2.5 Dépendance du Groupe à l’égard de clients, de fournisseurs, de brevets, de licences,de procédés nouveaux de fabrication et de contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1063.2.3 Risques industriels et liés à l’environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1073.2.3.1 Concurrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1073.2.3.2 Risques liés à l’insolvabilité des sous-traitants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1073.2.3.3 Risques liés aux conditions économiques et au niveau des taux d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1073.2.3.4 Risques liés au marché foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083.2.3.5 Risques liés à la pollution et la qualité des sols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083.2.3.6 Risques liés à la découverte de vestiges archéologiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083.2.4 Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083.2.5 Autres risques particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103.2.5.1 Croissance externe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103.2.5.2 Dépendance à l’égard des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103.3 PROCÉDURES CONTENTIEUSES EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103.4 PERSONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103.5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1113.5.1 Recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1113.5.2 Principaux investissements réalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1113.5.3 Principaux investissements futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1123.6 PRINCIPALES FILIALES ET SOCIÉTÉS AFFILIÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112CHAPITRE 4 PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1134.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1144.1.1 Chiffres-clés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1144.1.2 Indicateurs d’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1154.1.3 Suivi des indicateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1164.1.4 Origines du résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11943

1RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES45

1.1 Responsable du document de référenceMonsieur Guy NAFILYANPrésident Directeur Général de Kaufman & Broad SA1.2 Attestation du responsable du document de référenceÀ notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennenttoutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situationfinancière, les résultats et les perspectives de Kaufman & Broad SA ; elles ne comportent pas d’omissions de natureà en altérer la portée.Paris, le 8 avril 2003Le Président-Directeur Général1.3 Responsables du contrôle des comptes1.3.1 Commissaires aux Comptes TitulairesERNST & YOUNG AuditFaubourg de l’Arche - 92037 Paris - La Défensereprésenté par Monsieur Philippe OSOUFentré en fonction le 3 juillet 1991, mandat renouvelé le 29 mai 1997, expirant à l’Assemblée Générale statuant sur lescomptes de l’exercice clos le 30 novembre 2002.COGERCO-FLIPO185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly sur Seine Cedexreprésenté par Monsieur Henri LEJETTÉentré en fonction le 30 juillet 1999 (1 er mandat), mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes del’exercice clos le 30 novembre 2002.1.3.2 Commissaires aux Comptes SuppléantsMonsieur Patrick GOUNELLEFaubourg de l’Arche - 92037 Paris - La Défenseentré en fonction le 3 juillet 1991, mandat renouvelé le 29 mai 1997 expirant à l’Assemblée Générale statuant sur lescomptes de l’exercice clos le 30 novembre 2002.Monsieur Francis PONS185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly sur Seine Cedexentré en fonction le 30 juillet 1999 (1 er mandat), mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes del’exercice clos le 30 novembre 2002.46

1.3.3 Attestation des Commissaires aux ComptesEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Kaufman & Broad S.A. et en application du règlementCOB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérificationdes informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document deréférence.Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Guy Nafilyan, Président Directeur Général. Il nousappartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et lescomptes.Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincéritédes informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayantfait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document deréférence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situationfinancière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la basede notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnellesrelatives au chiffre d’affaires et au résultat d’exploitation résultant d’un processus d’élaboration structuré, cettelecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 30 novembre 2000, 2001 et 2002 arrêtés parle Conseil d’Administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon lesnormes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve.L’observation suivante a été formulée dans notre rapport sur les comptes consolidés clos le 30 novembre 2001 : “sansremettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe relative àl’adoption du règlement 99-02 du CRC sur les comptes consolidés et au changement de méthode comptable en résultant”.Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur lasituation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.Neuilly sur Seine et Paris, le 8 avril 2003Les Commissaires aux ComptesCOGERCO-FLIPOMembre de Deloitte Touche TohmatsuHenri LEJETTÉERNST & YOUNG AuditPhilippe OSOUF47

1.4 Responsable de l’informationMonsieur Philippe MISTELIDirecteur Général AdjointKaufman & Broad SATour Maine Montparnasse33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15Téléphone : 01.45.38.20.00Télécopie : 01.45.38.22.61e-mail : infos-invest@ketb.comSite internet : www.ketb.com1.4.1 Politique d’informationLes comptes du Groupe sont audités deux fois par an : audit complet lors des résultats annuels et examen limité lors desrésultats semestriels. Le Groupe publie des comptes chaque trimestre. Le calendrier des publications est le suivant :• 2 ème quinzaine de marsRésultats du 1 er trimestre• 2 ème quinzaine de juinRésultats du 1 er semestre• 2 ème quinzaine de septembre Résultats du 3 ème trimestre• 1 ère quinzaine de janvierRésultats annuels48

2RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRALCONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL49

2.1 Renseignements à caractère général concernant la société2.1.1 Dénomination sociale et siège socialDénomination sociale : Kaufman & Broad SASiège social : Tour Maine Montparnasse33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15Tél. : 01 45 38 20 002.1.2 Forme juridique et législation applicableLa Société est une société anonyme à Conseil d’Administration.L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002 a décidé de mettre les statuts en harmonie avec les dispositionsde la loi NRE et les dispositions de l’ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 ayant abrogé la loi du 24 juillet1966 sur les sociétés commerciales et codifié ses dispositions dans le Code de commerce. En conséquence, l’Assembléea décidé de remplacer dans les statuts les références à la loi du 24 juillet 1966 par les références correspondantes dansle Code de commerce.2.1.3 Date de constitution et durée de la SociétéLa Société a été constituée par acte sous seing privé en date du 28 juin 1968 et immatriculée au Registre du Commerceet des Sociétés le 29 octobre 1968. La durée de la Société expirera le 29 octobre 2067, sauf cas de dissolution anticipéeou de prorogation.2.1.4 Objet socialL’objet social de la Société, tel que défini dans l’article 3 des statuts, consiste directement ou indirectement, tant enFrance qu’à l’étranger à :- L’acquisition de tout terrain, bâti ou non bâti, avec ou sans démolition, en vue de la construction d’immeubles neufsde toute nature (appartements, maisons individuelles, bureaux, commerces,…) et de leur revente, achevés ou en étatfutur d’achèvement, en bloc ou par lots, à toute personne physique ou morale.- L’étude et la réalisation de tout projet de lotissements et de groupes d’habitations, régis ou non par le statut de lacopropriété, de tout projet d’aménagement urbain et de tout programme de réhabilitation ou de rénovation de bâtimentsexistants.- La constitution de tous dossiers, l’exécution de toutes démarches administratives et formalités pour son proprecompte ou pour celui de propriétaires fonciers, l’obtention de toutes autorisations administratives, la conclusion detoute promesse de vente, ou avant contrat, l’étude et la préparation de tous marchés de travaux et contrats de prestationsavec toutes entreprises, architectes, bureaux d’étude et maîtres d’œuvre, et plus généralement, toutes opérationstechniques, juridiques, financières, commerciales et publicitaires pouvant favoriser la mise en œuvre et la vente desopérations immobilières.- La réalisation pour le compte de propriétaires fonciers de constructions de toute nature, sous la forme de contratsde promotion immobilière, de maîtrise d’ouvrage déléguée, d’assistance à maître d’ouvrage ou de tout autre contratde prestation de services.50

- La propriété, la prise à bail ou la gestion de tous immeubles, édifiés ou non par la Société, pour les besoins de sonactivité.- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher,directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.- La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ouindirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dontl’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et par tous moyens, notamment par voie decréation de sociétés nouvelles, d’apports, de fusions, alliances, acquisitions de parts d’intérêt dans tout type de sociétésou groupements d’intérêt économique.- Toutes opérations de partenariat ou autre, avec toutes sociétés, pouvant se rattacher, directement ou indirectement,à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développementou de le rendre plus rémunérateur.- Accessoirement, l’acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d’apport, de souscription, d’achatou d’échange ou autrement et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, cotées ou non cotées, ainsi que departs sociales, parts d’intérêts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.- Tous services, études, prestations, mises à disposition, interprétations, assistances techniques ou juridiques, expertiseset conseils en découlant.- Indépendamment, et d’une manière générale, l’assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux ettechniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés ou publics, et particuliers, dans tous les domaines.Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents,entre autres l’association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise departicipation dans les entreprises existantes, la création d’entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentationde toutes firmes ou compagnies françaises ou étrangères.Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ouimmobilières se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes,ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.2.1.5 Registre du Commerce et des SociétésLa Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 702 022 724, RCS PARIS.2.1.6 Consultation des documents juridiquesL’ensemble des documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformémentà la réglementation applicable peut être consulté au siège social :Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.51

2.1.7 Exercice social, adoption des comptes annuels et quitus de gestionL’exercice social commence le 1 er décembre d’une année et finit le 30 novembre de l’année suivante.2.1.8 Répartition des bénéficesAprès approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, il est prélevé cinq pour cent(5 %) pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Aprèsl’affectation du résultat 2001, le fonds de réserve légale a dépassé 10 % du capital social.Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéficedistribuable.L’Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer sur ce bénéfice distribuable le prélèvement de toutes les sommesqu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à unou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l’affectation ou l’emploi.La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongationde ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.2.1.9 Assemblées GénéralesLes décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui estappelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsqu’il y a lieu de modifier les statuts.Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les conditions et délais fixés par la loi.Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identitéet de la propriété d’au moins une action, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, au plustard cinq jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Toutefois, le Conseil d’Administration a toujours lafaculté de réduire ce délai mais uniquement au profit de tous les actionnaires.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée parvisioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditionsd’application sont déterminées par décret. Ces dispositions sont prévues à l’article 18 des statuts de la société.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Ilpeut également voter par correspondance dans les conditions légales.L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice-Président ou en l’absence de ce dernier par un administrateur désigné par le Conseil. Les fonctions des scrutateurssont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que commemandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors desmembres de l’Assemblée.52

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. L’Assemblée GénéraleExtraordinaire des actionnaires de la Société du 21 janvier 2000 a toutefois décidé d’attribuer un droit de vote doublede celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, à toutes les actionsanciennes entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins,au nom du même actionnaire (ainsi qu’à toutes les actions issues de ces mêmes titres).2.1.10 Franchissements de seuilsToute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, parl’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieureà 2 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légaleset réglementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi quedes titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandéeavec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droitsde vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.En outre, en vertu de la loi sur les sociétés commerciales, toute personne physique ou morale, agissant seule oude concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33 1/3 %, 50 % ou66 2/3 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par lettre recommandéeavec avis de réception en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle détient, dans un délaide 15 jours à compter du franchissement de seuil.À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformémentaux dispositions statutaires et/ou légales identifiées ci-dessus, sont privées du droit de vote pour toute assembléed’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.2.2 Renseignements à caractère général concernant le capital2.2.1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capitalet des droits attachés aux actionsToute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales,les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.2.2.2 Acquisition par la Société de ses propres actionsLa sixième résolution soumise et votée à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 9 mai2001 a autorisé la mise en place d’un programme de rachat d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actionscomposant le capital de la Société en vue, par ordre de priorité, de l’octroi d’options d’achat d’actions au bénéfice dessalariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, de la régularisation des cours des actions par interventionsystématique en contre tendance sur le marché et/ou l’achat et la vente en fonction des situations du marché, dela réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans53

le cadre soit d’opérations de croissance externe, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de Kaufman &Broad SA, et de la mise en œuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière comprenant la possibilité d’annulerles titres ainsi rachetés.Cette autorisation a été renouvelée par les Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2002 pourune période de 18 mois, soit jusqu’au 29 octobre 2003. Ce renouvellement a fait l’objet d’une notice visée par la COBle 4 avril 2002, visa n° 02-317.La société a procédé aux opérations d’achat et de vente d’actions en 2002 suivantes :- en septembre 2002 : achat de 9 918 titres à 15,58 euros et vente de 4 123 titres à 16,89 euros- en octobre 2002 : achat de 21 478 titres à 16,79 euros et vente de 27 273 titres à 17,11 euros- en novembre 2002 : achat de 1 495 titres à 17,50 euros et vente de 1 495 titres à 17,57 eurosdans un but de régulariser le cours de l’action.La société n’a procédé à aucune opération de rachats d’actions au premier trimestre 2003.Mise en œuvre d’un programme de rachat de ses propres actions à soumettre à l'approbation de l'AssembléeGénérale Ordinaire du 30 avril 2003, programme ayant reçu le n° de visa COB 03-207 en date du 1 er avril 2003.La mise en œuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre du code monétaire et financier, sera proposée àl'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2003 par la résolution suivante :Huitième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire : Programme de rachat d'actions :L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et avoir pris connaissancedes éléments figurant dans la note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourse sur la miseen œuvre du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositionsde l'article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10 % dunombre des actions composant le capital de la Société soit 1 113 858 actions en vue notamment, par ordre de priorité :- de régulariser le cours de l'action par intervention systématique en contre tendance ;- d'octroyer des options d'achat d'actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de ses filiales ;- de réaliser des investissements ou de financer, par la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dansle cadre soit d'opérations de croissance externe, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la sociétéKaufman & Broad S.A. ;- d'annuler les titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesd'une résolution aux termes de laquelle l'Assemblée Générale autoriserait également le Conseil d'Administrationà procéder à l'annulation des actions rachetées dans les limites qui y sont indiquées.L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à grépar voie d'opérations sur blocs de titres. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé.54

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.Le prix minimum de vente est fixé à 10 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions s’élève à 34.418.200 euros.2.2.3 Capital socialLe capital social, au 30 novembre 2002, s’élève ainsi à 5 680 679,37 euros et est divisé en 11 138 587 actions de0,51 euro de valeur nominale chacune, toutes souscrites en totalité et intégralement libérées.2.2.4 Capital autorisé mais non émisL’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 janvier 2000 a délégué au Conseil d’Administration lespouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de cinq ans,par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés du Groupement d’Intérêt Économique Kaufman & Broad oud’une entreprise liée à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (voir Section 5.3), adhérentsau Plan d’Épargne d’Entreprise de la Société, pour un montant nominal maximum de 30 600 euros, soit un maximumde 60 000 actions.Dans le cadre de cette autorisation, 18 937 actions ont déjà été émises, lors de l’introduction en Bourse de la Sociétésur le Premier Marché.2.2.5 Titres non représentatifs du capitalL’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 janvier 2000 a, sous condition suspensive de la négociationdes actions de la Société sur le Premier Marché de la Bourse de Paris, délégué au Conseil d’Administration les pouvoirsnécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’obligations, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toutemonnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, par appel public àl’épargne ou placement privé, celles-ci pouvant, le cas échéant, être assorties de bons donnant droit à souscrire à desobligations jusqu’à concurrence d’un montant total nominal maximal de 200 millions d’euros ou sa contre-valeur entoute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de la décision d’émission. Parailleurs, ladite Assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à décider que les obligations auront le caractère detitres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, ou présenteront les caractéristiques d’obligationscomplexes au sens entendu par la Commission des opérations de bourse et le Conseil des Marchés Financiers. Cetteautorisation est valable jusqu’au 20 janvier 2005. Dans le cadre de cette autorisation, la Société a émis un empruntobligataire de 150 millions d’euros le 29 juillet 2002 pour une durée de 7 ans.2.2.6 Autres titres donnant accès au capitalVoir sections 5.3.2. et 5.3.3.La société n’a émis aucun titre entraînant une dilution telles les options de souscription ou les obligations convertibles.55

2.2.7 Tableau d’évolution du capital au cours des cinq derniers exercicesMONTANTMONTANTNOMBRE NOMINAL DE PRIME CUMULÉ MONTANTS NOMBRED’ACTIONS L’AUGMENTATION D’ÉMISSION DE LA PRIME SUCCESSIFS CUMULÉ VALEUROPÉRATION ÉMISES DE CAPITAL PAR ACTION D’ÉMISSION DU CAPITAL D’ACTIONS NOMINALE30/11/1997 29 992 949 F 19 414 200 F 194 142 100 F21/01/2000Divisionpar trentede la valeurnominaledes actions 5 630 118 – – 29 992 949 F 19 414 200 F 5 824 260 3,3333 F21/01/2000Conversiondu capitalen euros (1) – 10 696,89 e – 4 572 395,60 e 2 970 372,6 e 5 824 260 0,51 e07/02/2000Augmentationde capitalen numérairepar appelpublic à l’épargne5 130 000 2 616 300 e 22,49 e 119 946 095,60 e 5 586 672,6 e 10 954 260 0,51 e07/02/2000Augmentationde capitalen faveur du FCPEKaufman & BroadActionnariat 18 937 9 657,87 e 21,34 e 120 350 211,18 e 5 596 330,47 e 10 973 197 0,51 e10/02/2000Distributionde primed’émission (2) – – – 34 669 383,34 e – 10 973 197 0,51 e08/03/2000Sur allocation(Greenshoe) (3) 165 390 84 348,90 e 22,49 e 38 389 004,44 e 5 680 679,37 e 11 138 587 0,51 e08/03/2000Imputation desfrais d’émission – – – 35 729 089,28 e – 11 138 587 0,51 e(1) Conversion de la valeur nominale du capital en euros et arrondissement du montant global par une augmentation du capital avec incorporationde réserves de 10 696,89 euros.(2) En application de la sixième et de la huitième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 janvier 2000, la somme de85 680 827,84 euros est allouée aux seuls actionnaires de la Société existants à la date de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2000 auprorata de leurs participations à cette date.(3) L’offre aux particuliers et aux investisseurs institutionnels ayant été sursouscrite, l’augmentation de capital du 7 février 2000 a étécomplétée par une nouvelle augmentation au titre de l’exercice de l’option de surallocation.56

2.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote2.3.1 Actionnariat de la Société au 30 novembre 2002 et évolution sur trois annéesACTIONNARIAT AU 30 NOVEMBRE 2002NOMBRE POURCENTAGE POURCENTAGE DEACTIONNAIRES D’ACTIONS DE CAPITAL DROITS DE VOTEKaufman & Broad International Inc. 4 832 329 43,4 % 57,0 %Kaufman & Broad Development Group 1 109 970 10,0 % 13,4 %International Mortgage Acceptance Corporation 30 0,0 % 0,0 %Kaufman & Broad SA 427 812 3,8 % 0,0 %Public (I) 4 725 564 42,4 % 29,3 %Employés 42 882 0,4 % 0,3 %TOTAL 11 138 587 100,0 % 100,0 %(1) Un actionnaire, Brown Brothers Harriman & co, a fait une déclaration de franchissement de seuil de 5 % le 23 octobre 2002. Il adéclaré être titulaire de 600 881 actions, soit 5,4 % des actions et 3,7 % des droits de vote.ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT SUR 3 ANS2002 2001 2000NOMBRE % NOMBRE % NOMBRE %ACTIONNAIRES D’ACTIONS DE CAPITAL D’ACTIONS DE CAPITAL D’ACTIONS DE CAPITALKaufman & BroadInternational Inc. 4 832 329 43,4 % 4 832 429 43,4 % 4 832 429 43,4 %Kaufman & BroadDevelopment Group 1 109 970 10,0 % 1 109 970 10,0 % 1 109 970 10,0 %International MortgageAcceptance Corp. 30 0,0 % 30 0,0 % 30 0,0 %Kaufman & Broad SA 427 812 3,8 % 459 190 4,1 % 459 190 4,1 %Public 4 725 564 42,4 % 4 711 231 42,3 % 4 718 561 42,4 %Employés 42 882 0,4 % 25 737 0,2 % 18 407 0,2 %TOTAL 11 138 587 100,0 % 11 138 587 100,0 % 11 138 587 100,0 %La répartition des droits de vote est différente de la répartition du capital en raison du droit de vote double expliquéci-dessus au paragraphe 2.1.9, Assemblées Générales.Les trois principaux actionnaires de la Société, au sein du groupe KB Home, sont les sociétés suivantes :• Kaufman & Broad International Inc. est une société de droit de l’état de Californie, filiale à 100 % de la sociétéKB Home Greater Los Angeles Inc. qui est elle-même une filiale, détenue à 100 %, de KB Home (“KBH”). Lasociété Kaufman & Broad International Inc. est une société holding qui héberge les participations du groupeKB Home (tel que défini à la section 2.3.3.1 ci-après) à l’étranger (Mexique) et qui ne conduit pas d’activités opérationnellesdirectes.57

• Kaufman & Broad Development Group est une société de droit de l’état de Californie, filiale à 100 % de la sociétéKB Home Greater Los Angeles Inc. La société Kaufman & Broad Development Group est une société holding quihéberge les participations du groupe KB Home et qui ne conduit pas d’activités opérationnelles directes.• International Mortgage Acceptance Corporation est une société de droit de l’État du Delaware, filiale à 100 % de lasociété KB Home Greater Los Angeles Inc. La société International Mortgage Acceptance Corporation est une sociétéholding qui héberge les participations du groupe KB Home et qui ne conduit pas d’activités opérationnelles directes.Les résultats de ces trois sociétés sont consolidés au niveau du groupe KB Home. Ces trois sociétés ne disposent pasd’états financiers autonomes permettant d’identifier leurs principaux agrégats financiers. Il conviendra donc de se rapporteraux informations figurant à la section 2.3.3.1 ci-après pour obtenir des informations financières sur le groupeKB Home.Un seul actionnaire, Brown Brothers Harriman, a fait une déclaration de franchissement de seuil de 5 % durant notreexercice 2002. Le 19 décembre 2002, Brown Brothers Harriman a franchi en baisse le seuil de 5 %. Le 7 janvier 2003,FMR Corp et Fidelity International Limited ont franchi en hausse le seuil de 5 %. JP Morgan Chase Investor Servicesont franchi en hausse le seuil de 5 % le 23 janvier 2003.2.3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercicesDans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 janvier2000, le Conseil d’Administration de la Société du 7 février 2000 a décidé l’émission de 5 130 000 actions nouvellesd’une valeur nominale de 0,51 euro qui a fait l’objet d’une offre globale.En outre, dans le cadre de cette opération, 165 390 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,51 euro ont été émisesdans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation.Dans le cadre de cette même autorisation, le Conseil d’Administration de la Société du 7 février 2000 a procédé à uneaugmentation de capital de la Société réservée aux salariés de Kaufman & Broad par émission de 18 937 actions nouvellesd’une valeur nominale de 0,51 euro chacune qui a fait l’objet d’une offre aux salariés.ÉVOLUTION EN % DES DROITS DE VOTE SUR 3 ANSDÉTENTEURS 2002 2001 2000Kaufman & Broad International Inc. 57,00 % 57,80 % 57,80 %Kaufman & Broad Development Group 13,40 % 13,50 % 13,50 %International Mortgage Acceptance Corporation 0,00 % 0,00 % 0,00 %Kaufman & Broad S.A. 0,00 % 0,00 % 0,00 %Public 29,30 % 28,60 % 28,60 %Employés (PEE) 0,30 % 0,10 % 0,10 %TOTAUX 100,00 % 100,00 % 100,00 %58

2.3.3 Personnes morales détenant le contrôle de la Société2.3.3.1 Le Groupe KBH53,4 % des actions de la Société sont détenues par le groupe KBH. Le groupe KBH est un groupe américain dont lasociété de tête KB Home est cotée au New York Stock Exchange depuis 1961.ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ KB HOME AU 25 FÉVRIER 2003 (1)NOMBREPOURCENTAGED’ACTIONSDU CAPITALKaufman and Broad Home Corporation Grantor Trust 7 647 315 15,92 %AXA Financial, Inc. 3 771 274 7,85 %FMR Corp. 3 513 455 7,31 %Vanguard Windsor Funds 2 400 900 5,00 %Membres du management 4 190 001 8,72 %Autres actionnaires 26 515 251 55,20 %TOTAL 48 038 196 100,00 %(1) Seuls les actionnaires détenant plus de 5 % du capital peuvent être identifiés. Cette identification a été réalisée conformément auxinformations indiquées sur les Forms 13D ou 13G qui ont été déposées auprès de la Securities and Exchange Commission.Le groupe KBH est un des premiers développeur-constructeur de maisons individuelles aux États-Unis exerçant sonactivité dans des états à très forte croissance incluant : Californie, Arizona, Nevada, Nouveau Mexique, ColoradoFloride et Texas. 25 565 nouveaux logements ont été livrés au cours de l’exercice se finissant le 30 novembre 2002contre 24 868 l’année précédente.(Source : groupe KBH, chiffres consolidés). Aux États-Unis, le groupe KBHconstruit des maisons individuelles principalement destinées au marché des premiers et deuxièmes acheteurs. Créé en1957, le groupe KBH a livré environ 300 000 maisons individuelles depuis sa création. Pour l’exercice clos le30 novembre 2001, son chiffre d’affaires (hors taxes) consolidé a atteint 4,6 milliards de dollars pour un résultat netde 214 millions de dollars et pour l’exercice clos le 30 novembre 2002 son chiffre d’affaires consolidé a atteint5,0 milliards de dollars pour un résultat net de 314,3 millions de dollars.EXERCICES CLOS AU 30 NOVEMBRE2002 2001 2000Réservations nettes (en unités) 25 800 24 935 24 275Livraisons (en unités) 25 565 24 868 22 847Chiffre d’affaires (en milliers USD) 5 030 816 4 574 184 3 930 858Bénéfice net (en milliers USD) 314 350 214 217 209 960TOTAL DES ACTIFS (en milliers USD) 4 025 540 3 692 866 2 828 9212.3.3.2 Pacte d’actionnairesÀ la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de la Société.À la connaissance de la Société, la signature d’un tel pacte entre les actionnaires de la Société n’est pas envisagée.Il n’existe pas de pactes d’actionnaires signés par des sociétés du groupe avec des co-contractants extérieurs au groupe.59

2.3.4 Organigramme du GroupeL’organigramme des sociétés détenues par Kaufman & Broad SA au 30 novembre 2002, leur pourcentage de détentiondu capital et des droits de vote sont indiqués sur le schéma suivant :Kaufman & Broad SAHolding (marketing, finance, juridique, communication, ressources humaines et service client)Sopra Promotion SAAppartements, bureaux, maisons96 %SNC Bati Service4 %99,99%99,99%(a)Kaufman & Broad Homes SASMaisons individuelles en villageKaufman & Broad Développement SASAppartements, bureaux96 %96 %50 %25 %SNC BréguetSNC Kaufman & BroadMaisons individuellesSNC Show Room4 %4 %25 %(b)100 %99,99%99,2%99,99%Kaufman & Broad Participations SASAppartements, bureauxSMCI Développement SASAppartements, bureauxKaufman & Broad Rénovation SASMarchand de biensMillet SNC1 %90 %90 %100 %1 %SNC CamilleMaisonsPark Promotion SNCAppartementsPark Rénovation SNCMarchand de biensSefima Transaction SARLTransactions immobilièresSNC Camille-Collectifs KBD99 %10 %10 %99 %100 %First Promotion SASAppartements, bureaux1 %SNC Camille-Collectifs KBP99 %(c)100 %Progesti SAAppartements1 %SNC Camille-Collectifs Primo99 %(a) Kaufman & Broad Homes bénéficie de 100 % de l’usufruit de Sopra Promotion SA. Selon les termes du contrat, le transfert de nuepropriétépourra intervenir en 2005.(b) Kaufman & Broad Participations est issue de la fusion-absorption, en 2000, par Sefiparim SAS de Sefima SA, Frank Arthur SA etPark SAS.(c) Kaufman & Broad SA bénéficie de 25,5 % de la pleine propriété de Progesti SA et Kaufman & Broad Développement SAS de 74,5 %de l’usufruit. Selon les termes du contrat, le transfert de nue-propriété pourra intervenir en 2005.En outre, le Groupe comprend des sociétés civiles immobilières et des sociétés en nom collectif qui hébergent certainsprogrammes immobiliers.• Kaufman & Broad Homes SAS est une société opérationnelle dont l’activité consiste en la réalisation des programmesde Maisons individuelles en village sous les marques Kaufman & Broad, Bréguet et Bati Service.• Kaufman & Broad Développement SAS est une société opérationnelle dont l’activité consiste en la réalisation desprogrammes d’appartements et d’immobilier d’entreprise sous la marque Kaufman & Broad directement ou autravers de structures ad hoc (SNC ou SCI).60

• SMCI Développement SAS est une société opérationnelle dont l’activité consiste en la réalisation des programmesd’appartements sous la marque SMCI directement ou au travers de structures ad hoc (SNC ou SCI).• Kaufman & Broad Participations SAS est une société holding résultant de l’absorption, en 2000, par Sefiparim SASde Sefima SAS, Frank Arthur SA et Park SAS. Elle détient des participations dans les sociétés Park Promotion SNC,Park Renovation SNC et Sefima Transaction SARL ainsi que dans les structures ad hoc (SNC ou SCI) hébergeant lesprogrammes développés sous les marques Frank Arthur, Park et Sefima.• Sopra Promotion SA est une société opérationnelle dont l’activité consiste en la réalisation des programmes d’appartementsou de maisons individuelles sous la marque Sopra directement ou au travers de structures ad hoc (SNC ouSCI).• First Promotion SAS est une société opérationnelle dont l’activité consiste en la réalisation des programmes d’appartementssous la marque First directement ou au travers de structures ad hoc (SNC ou SCI).• Progesti SA est une société opérationnelle dont l’activité consiste en la réalisation des programmes d’appartementssous la marque Résidences Bernard Teillaud directement ou au travers de structures ad hoc (SNC ou SCI).• Park Promotion SNC est une société opérationnelle dont l’activité consiste en la fourniture de prestations deservices de gestion, de commercialisation et d’assistance technique aux structures ad hoc (SNC ou SCI) hébergeant lesprogrammes développés sous la marque PARK.• Park Renovation SNC est une société ayant le statut de marchand de biens et qui exerce à ce titre certaines opérationsde transactions immobilières.• Sefima Transaction SARL est une société ayant le statut de marchand de biens et qui exerce à ce titre certaines opérationsde transactions immobilières.• Kaufman & Broad Renovation SAS est une société ayant le statut de marchand de biens et qui exerce à ce titre certainesopérations de transactions immobilières.• SNC Camille-Maisons, SNC Camille-Collectifs KBD, SNC Camille-Collectifs KBP, SNC Camille-Collectifs Primosont des sociétés opérationnelles dont l’activité consiste en la réalisation de programmes d’appartements ou demaisons individuelles dont le financement est assuré par le Crédit Agricole d’Ile-de-France.• SNC Bati Service est une société qui développe des programmes sous la marque Bati Service.• SNC Bréguet est une société qui développe des programmes sous la marque Bréguet.• SNC Kaufman & Broad Maisons Individuelles est une société en sommeil.• SNC Showroom est une société opérationnelle qui gère les showrooms du Groupe.• SNC Millet est une société en sommeil qui ne dispose pas d’activité propre.2.3.4.1 Conventions intra-groupeUne convention de trésorerie a été signée le 2 décembre 2002 entre les sociétés du Groupe. Cette convention a pourobjet de permettre aux sociétés du Groupe de pratiquer entre elles des opérations de trésorerie et, à cet effet, de placerles opérations financières des Sociétés Participantes sous la direction du service de trésorerie du Groupe, organisépar la Société Centralisatrice et chargé d'assurer la coordination de la gestion de l'ensemble des besoins et excédents detrésorerie du Groupe afin de permettre à chaque Société participante de bénéficier :- d'une optimisation de sa gestion de trésorerie- d'une diminution du coût moyen pondéré de ses besoins de trésorerie- d'une juste rémunération de ses excédents de trésorerie.Compte tenu de l'objet des sociétés et des conditions de cette convention, celle-ci a été considérée comme ne nécessitantpas l'autorisation préalable du Conseil, conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce. Elle figureradonc dans la liste des conventions conclues au cours de l'exercice en cours qui sera communiquée au Conseil d'Administrationet aux Commissaires aux Comptes lors de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2003.61

2.4 Marché des titres de la sociétéDepuis le 7 février 2000, les actions ordinaires de Kaufman & Broad SA sont cotées sur le Premier Marché de laBourse de Paris, sous le code Sicovam 12105.2000VOLUME MOYEN VOLUME MOYEN VOLUME CUMULÉ VOLUME CUMULÉCOURS MOYEN EN TITRES EN CAPITAUX EN TITRES EN CAPITAUXSeptembre 20,41 8 444 172 354 615 245 12 558 518Octobre19,26 7 606 146 459 577 145 11 113 648Novembre 18,47 7 597 140 291 533 658 9 854 723Décembre 18,90 13 953 263 664 522 721 9 877 7762001Janvier 21,03 21 628 454 856 459 037 9 653 965Février 22,52 17 284 389 307 457 937 10 314 573Mars 22,14 10 585 234 344 232 867 5 155 570Avril 20,59 11 405 234 833 216 693 4 461 823Mai 21,83 11 884 259 382 273 333 5 965 790Juin 20,15 8 896 179 294 177 920 3 585 889Juillet 19,84 6 655 132 022 119 790 2 376 394Août 19,81 7 339 145 393 168 802 3 344 041Septembre 16,35 10 368 169 494 207 358 3 389 889Octobre15,55 9 534 148 233 219 282 3 409 358Novembre 15,25 13 699 208 956 301 382 4 597 034Décembre 15,91 12 283 195 473 221 089 3 518 5092002Janvier 17,55 12 781 224 275 281 171 4 934 040Février 18,86 16 565 312 365 380 993 7 184 385Mars 20,57 12 633 259 860 252 653 5 197 199Avril 21,28 9 293 197 717 195 159 4 152 054Mai 21,84 16 122 352 177 354 683 7 747 889Juin 22,12 12 321 272 593 246 417 5 451 853Juillet 20,77 7 845 162 936 180 430 3 747 531Août 20,03 2 683 53 742 59 026 1 182 318Septembre 17,22 6 734 115 988 141 418 2 435 757Octobre17,10 7 268 124 289 167 173 2 858 658Novembre 17,44 9 048 157 760 190 010 3 312 960Décembre 19,10 7 150 136 569 142 933 2 731 3812003Janvier 19,05 16 942 322 768 372 733 7 100 902Février 18,60 8 824 164 124 176 477 3 282 472Mars 18,02 8 623 155 341 181 078 3 262 16362

Du 1 er janvier au 31 décembre 2002, le CAC 40 a perdu 33 % tandis que l'action K&B a gagné un peu plus de 13 %.Cette différence s'explique par la bonne tenue du marché immobilier dont les fondamentaux sont restés solides dansun climat économique général qui s'est dégradé.150COURS DE L’ACTION KAUFMAN & BROAD(BASE 100 AU 1 ER JANVIER 2002)14013012011010090807060J-02F-02 M-02 A-02 M-02 J-02 J-02 A-02 S-02 O-02 N-02 D-02 J-03Kaufman & Broad SBF 250Source : JCFQuant.63

2.5 Marché des instruments financiersLe 29 juillet 2002, la société a émis 150 000 obligations de 1 000 euros remboursables le 1 er août 2009 au tauxde 8,75 % l’an. Les obligations sont cotées à la Bourse de Luxembourg avec le code XS.015.219.700.9.(adresse internet: www.bourse.lu). Le service financier est assuré par Banque Of New-York à Londres.Le cours de cette obligation est à 105 le 30 janvier 2003.ÉVOLUTION DU COURS DE L’OBLIGATIONPLUS HAUTPLUS BAS2002Août 100,4 100,4Septembre 100,0 98,75Octobre 98,625 97,625Novembre 98,25 98,25Décembre 103,75 103,752003Janvier 104,25 104,25Février - -Mars 103,50 103,502.6 Dividendes2.6.1 Politique de distributionLa Société a distribué, au cours des cinq dernières années, les dividendes suivants (en euros) ;EXERCICE AU TITRE DUQUEL LA DISTRIBUTIONDU DIVIDENDE EST INTERVENUEDIVIDENDE PAR ACTION (SANS AVOIR FISCAL)DIVIDENDE PAR ACTION MONTANT TOTAL DU DIVIDENDE1997 7,93 1 539 5461998 31,56 6 127 1221999 - -2000 0,82 9 133 6412001 0,92 10 247 5002.6.2 Délai de prescriptionLes dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date deleur mise en paiement.64

3RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DU GROUPE65

3.1 Présentation du groupe Kaufman & BroadLa Société et ses filiales (ensemble le “Groupe” ou “Kaufman & Broad”) exercent en France depuis plus de trente ansune activité de développeur-constructeur de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées) etd’appartements ainsi qu’une activité d’immobilier d’entreprise.Kaufman & Broad a construit dans l’Hexagone, depuis sa création en 1968, plus de 34 000 logements et 353 200 m 2de bureaux et locaux d’activité.Kaufman & Broad est l’un des premiers constructeurs de logements (Maisons individuelles en village et appartements)en France. Son premier marché est l’Ile-de-France. En nombre d’unités, il y réalise actuellement 77 % de ses maisonsindividuelles et 46 % de ses appartements. Toujours en nombre d’unités, il est également très actif en région marseillaise(où il réalise 9 % de ses appartements et 15 % de ses maisons individuelles), en région Rhône-Alpes (où ilréalise 27 % de ses appartements) et en région toulousaine (y compris Languedoc-Roussillon) (où il réalise 10 % deses appartements et 5 % de ses maisons individuelles) ainsi qu’à Strasbourg, Rouen et Lille. Le Groupe pense que lesrégions hors l’Ile-de-France offrent des possibilités importantes de développement et sont moins sensibles aux cycleséconomiques. Le Groupe ne réalise pas d’opérations de développement-construction à l’extérieur de la France.Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de la réalisation d’un programme immobilier : de la recherche foncièreà la commercialisation des logements en passant par la conception du projet et le dépôt du permis de construireet le service après vente. La construction est soustraitée à une entreprise générale ou en corps d’état séparés.66

Les chiffres clés du Groupe sont les suivants :EXERCICES CLOS AU 30 NOVEMBRE2002 2001 2000CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES (en milliers d'euros) 709 634 634 332 517 601dont AppartementsIle-de-France 277 974 243 315 275 940Région marseillaise 35 862 37 317 13 235Région Rhône-Alpes 89 601 44 984 25 368Région toulousaine38 763 26 893 3 777autres régions 26 433 22 832 31 341dont Maisons individuellesIle-de-France 123 107 133 330 144 307Région marseillaise 21 484 14 143 8 290autres régions 10 494 9 326 4 069dont Immobilier d'entreprise 45 138 78 155 919dont autres (showroom et honoraires) 40 778 24 037 10 355MARGE BRUTE (en milliers d'euros) 133 868 120 027 99 986dont AppartementsIle-de-France 42 857 40 566 49 407Région marseillaise 6 634 7 383 2 555Région Rhône-Alpes 20 810 10 029 5 341Région toulousaine9 393 6 714 1 006autres régions 5 248 3 966 5 379dont Maisons individuellesIle-de-France 22 147 27 515 31 252Région marseillaise 4 808 2 959 1 382autres régions 2 130 1 665 750dont Immobilier d'entreprise 8 896 13 476 184dont autres (showroom et honoraires) 10 945 5 754 2 730RÉSULTAT D'EXPLOITATION (en milliers d'euros) 65 714 62 023 51 254BÉNÉFICE NET (en milliers d'euros) 31 279 29 392 26 173LOGEMENTS ÉQUIVALENT UNITÉ LIVRÉS (1) 3 894 3 408 2 968(1) Le nombre de logements équivalent unités livrés, ci-après “LEU” se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombrede logements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé par (ii) le taux de dépenses engagées du chantier.Ce taux (ii) est le rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le Groupe sur ledit programmeet le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagéesreprésente 30 % résulte en 0,3 LEU.67

Kaufman & Broad est un développeur-constructeur qui a pour politique :• de ne pas acheter de terrain à titre spéculatif mais de procéder seulement aux achats nécessaires à son développement ;• de n’anticiper, dans ses acquisitions foncières, aucune hausse significative des prix de vente mais de se concentrer surla conception et la qualité de ses produits ;• de surveiller les plans de financement de ses clients pour s’assurer de leur capacité à financer leur acquisition ;• de s’assurer que la charte d’éthique qu’il a élaborée et qui gouverne les relations de son personnel avec ses clients, sessous-traitants et ses fournisseurs et plus généralement l’ensemble des interlocuteurs du Groupe est bien respectée ;• de s’attacher à ce que ses projets respectent l’environnement.Le nom de Kaufman & Broad est un facteur clé de succès, dans un marché concurrentiel, pour trois raisons principales:• il favorise un accès privilégié au foncier ;• il suscite une certaine fidélisation des clients sur le long terme (les premiers acheteurs sont des seconds acheteurspotentiels) ;• mais, surtout il entraîne un rythme plus rapide de commercialisation, ce qui limite le risque financier de chaque projetet permet au Groupe d’optimiser sa rentabilité.Le groupe KBH a été, aux États-Unis, l’un des premiers développeurs-constructeurs à comprendre l’importance de lamarque et de l’effet de taille et à en faire l’un des éléments essentiels de sa stratégie. Cette stratégie inspirée des États-Unis a permis à Kaufman & Broad de s’établir comme l’un des leaders de la profession, face à des concurrents, souventfiliales de grands groupes financiers ou de bâtiment, dont l’approche est différente.La taille est un enjeu important car elle permet d’obtenir des sous-traitants des prix et des délais plus favorables,Kaufman & Broad étant un client important et récurrent. Il s’agit d’un atout considérable surtout en période de croissancedu marché où les entreprises sous-traitantes disposent de carnets de commande bien remplis, leur permettant desélectionner les projets sur lesquels elles travaillent. De plus, la taille permet une standardisation des achats, ce qui estsource d’économie.Kaufman & Broad considère que la clé de la rentabilité et du succès à long terme dans son métier passe par la maîtriseet le contrôle des risques liés à l’activité. Des méthodes éprouvées, importées des États-Unis, permettent à Kaufman &Broad une très bonne maîtrise des risques. Le suivi individuel et permanent des projets, la centralisation des risques(Comité Foncier) et du contrôle de gestion des projets et la rigueur des procédures à tous les niveaux de l’activité représententdes facteurs importants de limitation des risques. La fiabilité des bilans financiers prévisionnels des programmeset la précision dans l’analyse préliminaire du risque sont essentielles. La rigueur de la procédure budgétaire et larapidité des reportings comptables mensuels et trimestriels, imposées par la cotation en bourse du titre de l’actionnairemajoritaire ont, également, été depuis des années un atout managérial important.Le Groupe destine ses produits essentiellement au marché de la résidence principale, marché généralement moinssensible à la conjoncture économique et qui représente le cœur de la clientèle de Maisons individuelles en village etd’appartements neufs.Le Groupe commercialise ses maisons individuelles sous les marques Kaufman & Broad, Bréguet, Bati Service et Sopra,et ses appartements sous les marques Kaufman & Broad, SMCI, Park, Frank Arthur, Sefima, First, Sopra et Résidences68

Bernard Teillaud. À terme, le Groupe souhaite commercialiser ses programmes d’appartements uniquement sous lamarque Kaufman & Broad, sauf à Toulouse et Grenoble où les marques SMCI, Sopra et Résidences Bernard Teillaudbénéficient d’une forte notoriété.Kaufman & Broad offre à ses clients un logement prêt à emménager qu’ils ont pu personnaliser grâce au large choixd’options qui leur sont proposées. Depuis 1998, Kaufman & Broad a ainsi mis à la disposition de ses clients un showroomde 800 m 2 à Saint-Ouen où les clients peuvent voir, choisir et acheter les options qui leur sont proposées. Deuxnouveaux showrooms, à Lyon et Marseille ont été ouverts au cours du deuxième semestre 2002.Dans le passé, Kaufman & Broad avait développé une activité importante en matière d’immobilier d’entreprise qui avaitrenforcé sa notoriété en Ile-de-France. Depuis 1998, le Groupe a repris cette activité, soit pour le compte de tiers, soiten respectant une politique stricte d’achat de terrain une fois l’ensemble du programme pré-commercialisé.Les maisons individuelles et appartements proposés par Kaufman & Broad présentent les caractéristiques suivantes :SURFACE HABITABLEFOURCHETTE DU PRIX(HORS PARKING) DE VENTE (TTC) (1) PRIX MOYEN (1)Ile-de-FranceMaisons individuelles 65 à 240 m 2 150 000 à 765 000 e 260 000 eAppartements 20 à 185 m 2 2 000 à 12 200 e/m 2 3 400 e/m 2RégionsMaisons individuelles 65 à 165 m 2 100 000 à 490 000 e 142 000 eAppartements 20 à 140 m 2 1 450 à 5 800 e/m 2 2000 e/m 2(1) Sur la base de l'activité de l'exercice 20023.1.1 HistoriqueCréée en 1968, la Société commence par développer en France des opérations de Maisons individuelles en village etlivre sa première maison en 1970 dans la région parisienne. Le Groupe s’installe à Lyon et Marseille en 1972 puis àFrancfort et Bruxelles en 1973 avant de se retirer de ces marchés et de recentrer son activité sur la région Ile-de-Franceà partir de 1983.À partir de la deuxième moitié des années 1980, Kaufman & Broad entame une politique de croissance interne etexterne avec l’acquisition, en 1985, de Bati Service, une société qui réalise des Maisons individuelles en village destinéesaux premiers acheteurs, puis l’acquisition en 1995 du fonds de commerce et de certains actifs de son principalconcurrent, la société Bréguet, spécialisée dans la réalisation de maisons individuelles en village pour un montantglobal de 11 millions d’euros.En août 1997, Kaufman & Broad acquiert auprès du CDR les principaux actifs (participations dans treize sociétés civilesimmobilières) de la Société de Missions et de Coordinations Immobilieres (SMCI) et de la société CFP-SMCI quiréalise des appartements dans les grandes métropoles françaises (Paris, Marseille, Lyon, Strasbourg, Rouen etBesançon) ainsi que les passifs y afférents. Cette acquisition a été réalisée pour un montant net de 2 millions d’eurosqui tenait compte de la reprise des actifs et des passifs.69

Au deuxième semestre 1999, Kaufman & Broad acquiert, auprès de ses fondateurs, la société PARK et ses filiales (SNCPark Promotion, SNC Park Rénovation et les SCI hébergeant leurs programmes d’appartements), spécialisée dans laréalisation d’opérations d’appartements en Ile-de-France pour un prix global d’environ 15,5 millions d’euros.Quatre acquisitions ont été réalisées en 2000, dont deux sociétés (Frank Arthur Promotion en janvier et Sefima enjuillet) spécialisées dans la réalisation d’appartements à Paris et en première couronne d’Ile-de-France, acquises dansun objectif de renforcement des parts de marché en Ile-de-France. Les deux autres sociétés achetées par Kaufman &Broad en 2000 (First Promotion en juillet et Sopra Promotion en novembre) illustre la politique de croissance externede la Société : s’implanter dans de nouveaux marchés régionaux à fort potentiel par le biais de l’acquisition de structureslocales existantes et expérimentées.Ces quatre acquisitions ont représenté un investissement global de 28,1 millions d’euros, montant auquel il convientde rajouter deux paiements différés pour Sopra Promotion qui doivent intervenir au début de l’année 2004 et audébut de l’année 2005, en fonction des résultats réels dégagés. Ces paiements différés sont plafonnés. Ils sont estimés,en fonction des prévisions de résultats actuelles, à 20 millions d’euros.En Août 2001, Kaufman & Broad acquiert Progesti SA (le groupe Résidences Bernard Teillaud), un des premiers développeurs-constructeursde la région de Grenoble. Le montant de cet investissement a été de 12,3 millions d’euros payésau moment de l’achat, de 3,6 millions d’euros payés en 2002 et d’une majoration variable en fonction des résultatsréels de la filiale payable en trois fois, le dernier paiement devant intervenir en 2006. Il est plafonné et estimé, enfonction des prévisions de résultats actuelles, à 20 millions d’euros.3.1.2 Caractéristiques essentielles de l’activité3.1.2.1 Marchés3.1.2.1.1 Indicateurs macro-économiques et sectorielsLes tendances du marché du logement neuf sont principalement influencées par la croissance économique (PIB), lesniveaux de confiance des consommateurs et du taux de chômage, les évolutions des taux d’intérêt et des prix de venteet les niveaux des stocks physiques de logements et de l’offre commerciale. Malgré la diminution du taux de croissancedu PIB, la baisse de l’indice de confiance et la remontée du taux de chômage, le marché est resté soutenu par un niveaudes stocks physiques très bas, une offre commerciale faible et des taux d’intérêt très attractifs proches des plus bas historiquesde 1999.70

ÉVOLUTION DU TAUX DE CROISSANCE DU PIB DEPUIS 19913,5 %3,0 %2,5 %2,0 %1,5 %1,0 %0,5 %0,0 %-0,5 %-1,0 %Source INSEE – La Tribune.Évolution du taux de croissance du PIB en France depuis 1991. L’estimation pour 2003 correspond aux prévisionsd’instituts privés.51991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003(estimé)ÉVOLUTION MENSUELLE DE L’INDICE INSEE DE CONFIANCE DES CONSOMMATEURS0- 5- 10- 152025303540J-90 J-91 J-92 J-93 J-94 J-95 J-96 J-97 J-98 J-99 J-00 J-01 J-02 J-03Source : INSEE71

ÉVOLUTION DES TAUX D’INTÉRÊT DEPUIS 199011 %10 %9 %8 %7 %6 %5 %4 %J-90 J-91 J-92 J-93 J-94 J-95 J-96 J-97 J-98 J-99 J-00 J-01 J-02 J-03Source : Banque de France TMO (Taux moyen des emprunts d’état à 10 ans)Les taux d’intérêts sont revenus vers les plus bas niveaux historiques de 1999.ÉVOLUTION DU TAUX DE CHÔMAGE EN FRANCE DEPUIS 1997 (EN POURCENTAGE)13,0 %12,5 %12,0 %11,5 %11,0 %10,5 %10,0 %9,5 %9,0 %8,5 %8,0 %J-97M-97 S-97 J-98 M-98 S-98 J-99 M-99 S-99 J-00 M-00 S-00 J-01 M-01 S-01 J-02 M-02 S-02 J-03Source : INSEE72

STOCKS DISPONIBLES D’APPARTEMENTS EN FRANCE50 00045 00040 00035 000T1 1999 T2 1999 T3 1999 T4 1999 T1 2000 T2 2000 T3 2000 T4 2000 T1 2001 T2 2001 T3 2001 T4 2001 T1 2002 T2 2002 T3 2002Source : Ministère de L’Equipement, Enquête sur la Commercialisation des Logements Neufs (ECLN).Les stocks d’appartements restent particulièrement bas comparés aux niveaux atteints au milieu des années 90. Ilsreprésentent actuellement environ 6 mois de vente contre près de 18 mois de vente au milieu des années 90.3.1.2.1.2 Mesures d’incitations fiscalesLa construction de logements a depuis plus de vingt années fait l’objet d’incitations fiscales : dispositif Quilès-Méhaignerie de 1984 à 1997, dispositif Périssol de 1996 à août 1999, dispositif Besson depuis le 1 er janvier 1999 etdispositif Lienemann depuis le 1 er janvier 2002.3.1.2.1.3 Volume des marchésLe marché dans lequel évolue Kaufman & Broad est celui du logement neuf destiné à la résidence principale.Le tableau suivant montre le nombre de réservations nettes de Maisons individuelles en village et d’appartements neufsen France depuis 1989.ÉVOLUTION DES RÉSERVATIONS NETTES DE MAISONS INDIVIDUELLES EN VILLAGEET APPARTEMENTS NEUFS DEPUIS 19891989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001Maisonsindividuellesen village 20 682 16 796 12 648 9 232 8 971 9 376 9 156 9 172 10 867 12 809 15 276 12 573 13 786Appartements 76 660 71 489 60 216 53 047 56 858 63 141 53 726 63 439 69 742 80 868 86 210 62 610 66 368TOTAL 97 342 88 285 72 864 62 279 65 829 72 517 62 882 72 611 80 609 93 677 101 486 75 183 80 15473

ÉVOLUTION DES RÉSERVATIONS NETTES DE MAISONS INDIVIDUELLES EN VILLAGE ET APPARTEMENTS NEUFS(BASE 100 EN 1989)1201008060401989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001Maisons AppartementsSource : Ministère de L’Equipement, Enquête sur la Commercialisation des Logements Neufs (ECLN).Maisons individuelles. Le marché français des Maisons individuelles en village a représenté 13 786 réservations en 2001et environ 7 159 réservations au premier semestre 2002 (Source : Ministère de L’Equipement, Enquête sur laCommercialisation des Logements Neufs (ECLN)ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES MAISONS INDIVIDUELLES EN VILLAGE ET DE LEUR PRIX MOYEN DEPUIS 19891989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001Réservations 20 682 16 796 12 648 9 232 8 971 9 376 9 156 9 172 10 867 12 809 15 276 12 573 13 786Stocks cumulés 16 502 15 232 14 956 14 679 12 617 11 044 10 352 8 382 7 825 7 308 7 268 8 020 8 980PRIX MOYEN(en euros) 103 510 131 560 123 030 126 230 130 190 120 890 121 350 123 790 126 070 131 870 136 750 154 280 159 600Source : Ministère de L’Equipement, Enquête sur la Commercialisation des Logements Neufs (ECLN).74

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA MAISON INDIVIDUELLE(BASE 100 EN 1989)1801601401201008060402001989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001Réservations Stocks Prix moyensL’Ile-de-France, la région Provence-Alpes-Côte d’Azur et la région Midi-Pyrénées sont les plus importants marchésde Maisons individuelles en village en France.RÉSERVATIONS 2000 2001Ile-de-France 3 024 2 836Provence Côte d'Azur 2 109 1 585Midi-Pyrénées 836 1 378Appartements. Le marché français des appartements neufs a représenté environ 66 368 réservations en 2001 contre62 610 en 2000 et environ 35 508 réservations au premier semestre 2002 contre 33 782 au premier semestre 2000(source : Ministère de L’Equipement, Enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN)).75

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES APPARTEMENTS ET DE LEUR PRIX AU M 2 DEPUIS 19891989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001Réservations 76 660 71 489 60 216 53 047 56 858 63 141 53 726 63 439 69 742 80 868 86 210 62 610 66 368Stocks cumulés 50 084 60 725 76 391 87 571 79 522 67 164 65 170 64 934 54 192 47 186 40 109 44 297 43 043PRIX MOYENEN EUROS/M 2 1 655 1 815 1 870 1 920 1 885 1 850 1 855 1 875 1 895 1 950 1 965 2 025 2 114Source : Ministère de L’Equipement, Enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES APPARTEMENTS(BASE 100 EN 1989)180160140120100806040Réservations Stocks Prix moyensL’Ile-de-France, la région lyonnaise et la région toulousaine sont les plus importants marchés en matière d’appartementsneufs en France.RÉSERVATIONS 2 000 2 001Ile-de-France 14 898 16 520Provence Côte d'Azur 8 229 8 947Midi-Pyrénées 4 327 4 798Rhône-Alpes 9 510 9 934Source : Ministère de L’Equipement, Enquête sur la Commercialisation des Logements Neufs (ECLN).76

3.1.2.1.4 Principaux acteurs du marchéLa concurrence que rencontre Kaufman & Broad est de deux types différents. Kaufman & Broad est principalementconfronté à des concurrents nationaux qui sont des grandes entreprises telles que les sociétés Nexity, BouyguesImmobilier, Meunier Promotion, Cogedim et Marignan Immobilier, et à de nombreux concurrents locaux ou régionauxqui peuvent bénéficier d’une très bonne implantation sur leur marché spécifique.La société Nexity est présente sur les mêmes marchés que Kaufman & Broad ainsi que sur les marchés de l’aménagementfoncier (lotissements) et des services immobiliers.Bouygues Immobilier est une filiale du groupe Bouygues également présente sur les marchés de Kaufman & Broad ainsique sur les marchés des centres commerciaux et des hôtels.Meunier Promotion a la même activité que Kaufman & Broad en Ile-de-France et dans quelques régions ainsi qu’uneactivité de construction de centres commerciaux et d’hôtels.La société Cogedim est une société qui développe des activités d’appartements et d’immobilier d’entreprise essentiellementen Ile-de-France, à Lyon et sur la Côte d’Azur.Marignan Immobilier exerce la même activité que Kaufman & Broad sur à-peu-près les mêmes secteurs géographiques.3.1.2.1.5 Présence géographiqueLa politique de Kaufman & Broad est de développer son activité dans des secteurs géographiques à fort potentiel dedéveloppement, avec pour objectif de rééquilibrer à horizon de quatre ans son chiffre d’affaires entre l’Ile-de-Franceet les autres régions, moins sensibles aux cycles.C’est dans cette optique que le Groupe a fait une priorité du développement, en dehors de l’Ile-de-France, de sonactivité dans trois autres importants pôles économiques français : Marseille, Lyon (et Grenoble) et Toulouse. Kaufman& Broad entend continuer à développer ses activités dans ces régions où il estime pouvoir encore bénéficier d’un fortpotentiel de croissance.Le tableau suivant montre le nombre et le type de logements réservés auprès de Kaufman & Broad en Ile-de-France etdans les régions au cours des exercices 2000, 2001 et 2002 (1 er décembre - 30 novembre) :NOMBRE DE MAISONS INDIVIDUELLES RÉSERVÉESNOMBRE D’APPARTEMENTS RÉSERVÉS2002 % 2001 % 2000 % 2002 % 2001 % 2000 %Ile-de-France 576 71 % 613 76.6 % 653 88.7 % 1506 47 % 1 287 48.1 % 1 309 61.3 %Régions 239 29 % 187 23.4 % 83 11.3 % 1671 53 % 1 387 51.9 % 825 38.7 %TOTAL 815 100 % 800 100 % 736 100 % 3177 100 % 2 674 100 % 2 134 100 %77

Les parts de marché du Groupe en terme de réservations sur chacun de ses secteurs d’activité pour l’année 2001 ontété les suivantes :PARTS DE MARCHÉ2001 2000Maisons individuellesIle-de-France 21,6 % 21,2 %Région marseillaise (1) 22,0 % 18,1 %Région toulousaine (1) 4,5 % 8,7 %TOTAL FRANCE 5,8 % 6,0 %AppartementsIle-de-France 7,8 % 8,7 %Région lyonnaise (1) 11,4 % 8,2 %Région marseillaise (1) 10,0 % 15,5 %Région toulousaine (1) 9,6 % 9,6 %TOTAL FRANCE 3,9 % 3,8 %TOTAL 4,2 % 4,2 %(1) Source : Kaufman & Broad.Ile-de-FranceKaufman & Broad est aujourd’hui, avec environ 10,2 % de ce marché en termes de logements réservés, le premierconstructeur de Maisons individuelles en village d’Ile-de-France (Source : Kaufman & Broad).Avec l’acquisition des principaux actifs de SMCI et des groupes Park, Frank Arthur et Sefima, Kaufman & Broad estdevenu l’un des tout premiers constructeurs d’appartements dans la région Ile-de-France où il détient actuellementenviron 8,7 % du marché (Source : Kaufman & Broad). La Société serait le premier constructeur d’appartements àParis et en première couronne (Source : Kaufman & Broad).Kaufman & Broad a l’intention d’accroître son activité de construction d’appartements en deuxième couronne parisienne,marché où Kaufman & Broad est très peu présent mais déjà bien connu en raison de son activité de Maisonsindividuelles en village.Enfin le Groupe développe principalement en Ile-de-France des opérations d’immobilier d’entreprise.Le tableau suivant illustre le chiffre d’affaires hors taxes représenté par l’activité d’immobilier d’entreprise. L’activitéen Ile-de-France développée à partir de 1998, a commencé à contribuer au résultat à partir de 2001.78

EXERCICES CLOS LE 30 NOVEMBRE(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Chiffre d’affaires hors taxes Immobilier d’entreprise 45 138 78 155 919Chiffre d’affaires hors taxes consolidé total 709 634 634 332 517 601Part de l’Immobilier d’entreprise dans le chiffre d’affaires hors taxes total 6,36 % 12,30 % 0,20 %RégionsLe tableau suivant montre la répartition des logements livrés (en logements équivalent unité) par Kaufman & Broad enrégions au cours des trois derniers exercices.LOGEMENTS ÉQUIVALENT UNITÉS LIVRÉSMAISONS INDIVIDUELLESAPPARTEMENTS2002 2001 2000 2002 2001 2000Région lyonnaise21 14 17 334 318 273Région marseillaise 110 82 60 298 313 140Région strasbourgeoise – – – 63 66 108Rouen + Lille – – – 126 124 144Région de Besançon – – – 47 51 72Toulouse / Montpellier 32 108 10 324 257 23Grenoble – – – 522 95 –TOTAL 163 204 87 1 714 1 224 760Kaufman & Broad qui avait développé des opérations de Maisons individuelles en village en régions lyonnaise, marseillaiseet rouennaise dans les années 1970 et 1980, y construisant au total environ 1 800 maisons individuelles, y estde nouveau très actif, principalement en appartements, depuis l’acquisition des principaux actifs de SMCI en 1997.Kaufman & Broad ayant constaté, d’une part, le décalage entre la faiblesse de l’offre de Maisons individuelles en villageet d’autre part, le niveau de la demande, la croissance démographique et économique des régions lyonnaise, marseillaise,toulousaine et grenobloise ainsi que le développement des moyens de communication routiers et aériens,commence à y développer cette activité. Pour ce faire, Kaufman & Broad entend procéder par croissance interne etexterne.Kaufman & Broad conduit aussi des activités dans d’autres grandes métropoles françaises telles que Strasbourg, Rouenet Lille.79

3.1.2.1.6 Organisation opérationnelle du GroupeLe Groupe est organisé en une division opérationnelle et une division fonctionnelle. La division opérationnelle estconstituée d'une direction opérationnelle par région, la région Ile-de-France étant elle-même divisée en deux (Ilede-FranceGrand Paris et Ile-de-France Grande Couronne). Cette division opérationnelle est dirigée par JoëlMONRIBOT, Directeur Général Délégué. Chaque division opérationnelle dispose d’un département de développement,d’un département technique, d’un département commercial et d'un département showroom le cas échéant. Ladivision fonctionnelle regroupe la direction du développement et de la croissance externe, la direction financière etinformatique, la direction juridique, la direction marketing et Internet, la direction des ressources humaines.COMITÉ FONCIERGuy NAFILYANPhilippe MISTELIJoël MONRIBOTPrésident Directeur GénéralGuy NAFILYANDIVISION OPÉRATIONNELLEDirecteur Général DéléguéJoël MONRIBOTDirections régionalesIle-de-France - Grand ParisIle-de-France - Grande couronneLille - RouenStrasbourgLyonGrenobleMarseilleToulouseDIVISION FONCTIONNELLEDirection Finance, Stratégie,Informatique et JuridiquePhilippe MISTELIDirection Ressources HumainesDirection Marketing et CommunicationDirection ShowroomDirection Immobilier d’EntrepriseLa Société fournit à ses filiales diverses prestations en matière d’administration et de gestion et notamment des conseilsen matière de :• financement de projets ;• recrutement des personnes, administration des salaires, mise en place de l’organisation ;• gestion comptable, juridique et de trésorerie ;• traitement et mise en place des systèmes informatiques ;• marketing, assistance et conseil pour la vente aux particuliers.80

Le coût de ces services, à l’exclusion des frais de siège et d’informatique qui font l’objet d’une refacturation intégrale parla Société à ses filiales en fonction d’une répartition fixée pour chaque exercice lors de l’établissement du budget sur labase du volume d’activité de chaque filiale et de la surface utilisée par chacune d’elles, est réparti entre les sociétés duGroupe au travers du Groupement d’Intérêt Économique (voir section 3.4) en fonction d’une clé de répartition fixéesur la base du nombre de personnes affectées à chaque activité et du volume d’activité de chaque société du Groupe.Les principales filiales de la Société (Kaufman & Broad Développement, Kaufman & Broad Homes, SMCIDéveloppement, Kaufman & Broad Participations, First, Sopra Promotion et Résidences Bernard Teillaud) fournissent,quant à elles, aux sociétés hébergeant les programmes immobiliers, des prestations en matière de développementet de gestion, de commercialisation et d’assistance à maître d’ouvrage. En rémunération des prestations fournies, lessociétés prestataires perçoivent des honoraires conformément aux conventions conclues. Ces conventions prévoient,en général, une rémunération de 4 % (hors taxes) du chiffre d’affaires toutes taxes comprises pour les missions degestion et développement, de 4 % (hors taxes) du chiffre d’affaires toutes taxes comprises pour la mission de commercialisationet de 2,5 % (hors taxes) du coût technique (toutes taxes comprises) pour la mission d’assistance à maîtred’ouvrage.3.1.2.1.7 Connaissance du marchéAu cours de ses trente années d’activité en France, Kaufman & Broad a acquis la conviction qu’une connaissanceapprofondie de chaque marché local est nécessaire pour (i) acheter aux conditions les plus favorables les terrains bénéficiantde la meilleure situation, (ii) concevoir des produits adaptés à la demande locale en anticipant l’évolution decette demande et (iii) gérer au mieux les relations avec les collectivités locales, les entreprises de constructions et lessous-traitants.Afin de bénéficier de cette expertise locale, Kaufman & Broad dispose de 8 directions régionales : Ile-de-France-Grand Paris, Ile-de-France-Grande Couronne, Lyon, Marseille, Strasbourg, Rouen-Lille, Toulouse-Montpellier etGrenoble. Les équipes dirigeantes de chacune de ces directions régionales ont une grande expérience de leur marché.Elles disposent d’une grande autonomie quant à la recherche des terrains, à l’élaboration de stratégies de vente, à laconduite des opérations de développement de terrains et de construction et au contrôle des coûts. Elles bénéficient dusoutien des ressources centralisées du Groupe en termes de marketing, de gestion, de financement, d’informatique, deressources humaines et de direction juridique.3.1.2.2 Produits et MarketingKaufman & Broad a depuis très longtemps une approche tournée vers le marketing et les services dans la conduite deson activité. Cette stratégie se retrouve non seulement dans la conception innovante de ses produits, mais aussi dans lesopérations ponctuelles qu’il réalise afin d’accroître la notoriété de la marque.Ainsi, dans ses programmes de Maisons individuelles en village, Kaufman & Broad s’attache à ce que ses maisons aientune architecture harmonieuse et une conception intérieure fonctionnelle (grand salon de réception, séparation desparties jour et des parties nuit, suite parentale…). Kaufman & Broad bénéficie pour ce faire du savoir-faire de KBHau titre du contrat de licence (voir section 3.1.2.12). Kaufman & Broad attache aussi une grande importance à l’environnementpaysagé de ses programmes. De façon similaire, dans ses programmes d’appartements, Kaufman & Broadprivilégie une architecture intégrée dans les sites urbains, en ayant recours aux plus grands architectes français ets’attache à réaliser une conception intérieure fonctionnelle (optimisation de chaque m 2 ).81

Kaufman & Broad fonde sa politique de vente sur une stratégie marketing dynamique et innovante. Pour commercialiserses programmes, il utilise dans certains cas des maisons ou appartements témoins décorés par des architectesprofessionnels. Cette approche se retrouve aussi dans la présentation des bureaux de vente où les vendeurs sont en uniforme.Kaufman & Broad réalise aussi des opérations de marketing originales. Ainsi, en 2001, en partenariat avecCisco Systems et France Telecom, Kaufman & Broad a construit ma maisonnet, une maison à Etiolles (91) de 170 m 2dotée d’un intranet domestique complet.Enfin, Kaufman & Broad procède assez régulièrement à des études portant sur les attentes des futurs accédants à lapropriété et sur les produits créés par les concurrents pour créer des produits innovants qui répondent au mieux auxattentes des clients.ClientèleAu cours de l’exercice 2002, Kaufman & Broad estime avoir réalisé ses réservations de logements auprès des trois catégoriessuivantes de clients :- Acheteurs de résidences principales : 75 %- Investisseurs particuliers (y compris Besson) : 20 %- Investisseurs institutionnels : 5 %Acheteurs de résidences principales. Kaufman & Broad destine ses produits essentiellement aux acheteurs de leurs résidencesprincipales.Le marché des premiers acheteurs est celui des accédants à la propriété qui réalisent leur premier achat immobilier. Lepremier acheteur est typiquement un couple âgé de 25 à 35 ans, avec un enfant, qui dispose d’un revenu familial mensueld’environ 2 400 à 3 100 euros. Son achat porte généralement sur un logement d’environ 55 m 2 habitables en appartementet 75 m 2 habitables en maison individuelle pour un prix toutes taxes comprises de 122 000 à130 000 euros. Pour financer son logement, le premier acheteur cumule généralement le 1 % patronal et le prêt à taux zéro.Le marché des deuxièmes acheteurs est celui des acheteurs qui sont déjà propriétaires et qui procèdent à la revente deleur premier logement. Il s’agit typiquement de couples âgés de 35 à 55 ans ayant un à deux enfants. Leur revenu familialmensuel est généralement de 3 100 à 7 200 euros. L’achat type du deuxième acheteur porte sur un logement de100 à 250 m 2 habitables et son budget d’acquisition varie entre 180 000 et 810 000 euros toutes taxes comprises.Kaufman & Broad estime que les premiers acheteurs et les deuxièmes acheteurs de résidences principales constituentune clientèle moins sensible à la conjoncture économique celle de l’immobilier de loisir et représentent le plus grandpotentiel de clientèle.De plus, un certain nombre de clients restent très fidèles aux produits Kaufman & Broad et le Groupe a notammentconstaté qu’un certain nombre de premiers acheteurs s’orientent vers des produits proposés par le Groupe lors del’achat de leur deuxième logement.Avec l’acquisition de Bati Service en 1985, le Groupe a accru ses efforts sur le marché des premiers acheteurs, moinssensible à la conjoncture.Le prix de vente toutes taxes comprises des maisons individuelles proposées par Kaufman & Broad varie entre 100 000et 765 000 euros et les surfaces habitables proposées sont de 65 m 2 à 240 m 2 habitables pour des terrains de 80 m 2 à3 000 m 2 , selon les programmes.82

Le prix moyen des maisons s’établit à 260 000 euros en Ile-de-France et 142 000 euros dans les autres régions.Les programmes d’appartements développés par Kaufman & Broad sont destinés essentiellement à une clientèle decadres moyens et supérieurs à Paris et dans sa proche agglomération, et de premiers et deuxièmes acheteurs de résidencesprincipales partout ailleurs. Le prix de vente toutes taxes comprises des appartements varie entre 2 000 et12 200 euros le m 2 en Ile-de-France et entre 1 450 et 5 800 euros le m 2 en régions.En Ile-de-France, le prix moyen de vente des appartements réservés auprès de Kaufman & Broad s’est élevé à 3 400euros toutes taxes comprises le m 2 habitable hors parkings en 2002.Le tableau suivant montre l’évolution du prix moyen, toutes taxes comprises, et de la surface moyenne (hors terrains)des maisons individuelles livrées par le Groupe depuis 1994.PRIX MOYEN DES MAISONS INDIVIDUELLES LIVRÉES PAR LE GROUPE DEPUIS 19941994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002Prix moyen TTCdes maisons en euros 186 300 179 000 193 000 183 000 182 000 214 500 244 000 225 000 217 000Surface moyennedes maisons en m2 119 115 120 106 105 112 125 120 130Le tableau suivant montre l’évolution du prix moyen toutes taxes comprises en euros des appartements livrés (LEU) parKaufman & Broad depuis 1994.1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002Ile-de-France 165 300 212 600 211 600 187 000 195 000 206 300 229 300 215 600 226 300Régions – – – 93 000 92 500 108 400 116 000 129 000 133 000En régions, le prix moyen de vente des appartements réservés par Kaufman & Broad s’est élevé à 2 080 euros toutestaxes comprises le m 2 habitable hors parkings en 2002 et la plupart de ces logements sont éligibles à l’amortissementBesson.Investisseurs particuliers. Même si le Groupe ne conçoit pas de produits spécifiquement destinés aux investisseurs particuliers,la plupart de ses programmes, notamment en deuxième couronne de l’Ile-de-France et en régions (à l’exceptiondes programmes de centre-ville) sont éligibles à l’amortissement Besson. En 2002, Kaufman & Broad estime avoirréalisé 20 % de ses ventes auprès d’investisseurs particuliers.Investisseurs institutionnels. Kaufman & Broad a également livré depuis 1987 plus de 1 830 logements auprès d’investisseursinstitutionnels français ou étrangers (compagnies d’assurances, caisses de retraite et foncières) et bénéficie dans cemilieu d’une grande notoriété et d’un très grand réseau relationnel. Pour satisfaire les besoins de cette clientèle,Kaufman & Broad a mis en place un département investisseurs institutionnels chargé des relations commerciales avecles grands investisseurs institutionnels.83

ProduitsLa notoriété de Kaufman & Broad ayant été notamment construite sur la qualité de ses réalisations, le Groupes’efforce d’améliorer constamment la qualité de ses réalisations. Dans cette optique, Kaufman & Broad a mis en placeun fichier général de suivi des entreprises de construction auxquelles il fait appel afin de sélectionner les meilleurssous-traitants. À l’issue de chaque chantier, ces entreprises sont évaluées dans un rapport établi par les conducteurs detravaux et les services techniques du Groupe.Kaufman & Broad s’efforce d’effectuer aussi un contrôle continu de la qualité au cours de la réalisation des programmes.Ainsi, à chaque stade de la construction, les conducteurs de travaux pour les programmes de maisonsindividuelles, les maîtres d’œuvres et les bureaux de contrôle – sous l’autorité des services techniques de Kaufman &Broad – pour les appartements, vérifient la qualité des réalisations. Cette attention et cette exigence de qualité sontprobantes et, par exemple, les clients citent souvent le nom de Kaufman & Broad comme gage de qualité lorsqu’ilsmettent plus tard leur logement en vente dans la presse spécialisée.Maisons individuelles. Le Groupe a développé en France depuis 30 ans le concept de village de maisons individuelles. Unpoids tout particulier est attaché au choix des sites. En Ile-de-France, les sites sont généralement situés en deuxièmecouronne et en régions lyonnaise et marseillaise en proche périphérie.Chaque village comporte généralement trois ou quatre modèles différents de maisons, la taille moyenne d’un programme(ou d’une tranche) étant de 30 à 40 maisons.Bien que la conception intérieure des maisons varie selon les modèles, Kaufman & Broad privilégie la lumière et lesvolumes.Sous la marque Bréguet, le Groupe réalise des Maisons individuelles en village d’architecture francilienne.Sous la marque Kaufman & Broad, le Groupe a recours à plusieurs concepts innovateurs qui ont souvent été repris,tels que :• la cuisine “Family Room” qui est une véritable pièce à vivre où il est possible de faire la cuisine, de dîner en famille,mais aussi de regarder la télévision ;• la maison avec un plafond cathédrale : double hauteur de plafond dans le séjour ;• la “suite parentale” qui est composée d’une chambre, d’une salle de bains avec coiffeuse, double vasque, baignoire etdouche et d’un vaste dressing-room ;• les vastes baies vitrées surmontées de cintres vitrés en façade pour favoriser l’entrée de la lumière dans les pièces àvivre ;• les séjours et salles à manger agrémentés de bow windows en façade arrière ;• la cheminée en brique ;• le double garage intégré à la maison ;• les combles aménageables ;• et récemment l’extra-room, réservée aux activités Internet.Chaque maison individuelle est livrée avec un jardin privatif engazonné ou planté selon la saison.84

Tous les villages font l’objet d’une étude paysagère réalisée par un architecte paysagiste où toutes les essences d’arbres,d’arbustes et de haies sont choisies avec soin et réparties dans le plan masse pour donner un aspect vert et accueillant,aussi bien aux jardins privés de chaque maison qu’aux parties communes du village. Des toitures adaptées au site et à larégion apportent aux villages une certaine diversité.En Ile-de-France, les Maisons individuelles en village sont réalisées par le Groupe sous les marques Bati Service,Bréguet et Kaufman & Broad :- sous la marque Bati Service le Groupe réalise des Maisons individuelles en village d’une surface de 75 à 100 m 2 habitablespour un prix toutes taxes comprises variant entre 110 000 et 175 000 euros et destinées principalement aumarché des premiers acheteurs ;- sous la marque Kaufman & Broad le Groupe réalise des Maisons individuelles en village d’une architecture et d’uneconception intérieure d’inspiration plus américaine, d’une surface de 100 à 260 m 2 habitables dont le prix toutestaxes comprises varie entre 175 000 et 800 000 euros et qui sont principalement destinées au marché des deuxièmesacheteurs ;- sous la marque Bréguet le Groupe réalise des Maisons individuelles en village d’architecture traditionnelle d’Ile-de-France d’une surface de 95 à 250 m 2 habitables pour un prix toutes taxes comprises variant entre 175 000 et 550 000euros et plus particulièrement destinées aux deuxièmes acheteurs.En régions, le Groupe développe son activité de Maisons individuelles en village sous la marque Kaufman & Broad avecdes produits destinés à la fois aux premiers et deuxièmes acheteurs pour des prix variant entre 90 000 et 450 000euros.La coexistence des marques Kaufman & Broad, Bréguet et Bati Service permet de couvrir la demande la plus large possible.Appartements. Pour développer ses opérations d’appartements, Kaufman & Broad est très attentif à la sélection de ses sites.En Ile-de-France, les sites sont le plus souvent situés dans Paris intra-muros, en première couronne et depuis 2001en deuxième couronne. À Lyon, Marseille, Strasbourg, Toulouse et Grenoble, les sites sont également situés en centrevilleou en proche périphérie.Kaufman & Broad apporte une attention toute particulière à l’architecture de ses immeubles, au traitement des partiescommunes (hall d’entrée, palier d’étage) et au bon fonctionnement de ses plans afin d’optimiser l’espace.En Ile-de-France, le Groupe réalise ses programmes d’appartements sous les marques Kaufman & Broad, Park, SMCI,Frank Arthur et Sefima. Ces produits sont destinés principalement à des deuxièmes acheteurs de résidences principales.En régions, le Groupe réalise ses programmes d’appartements sous les marques Kaufman & Broad, SMCI, First, Sopraet Résidences Bernard Teillaud et s’adresse principalement au marché des deuxièmes acheteurs avec la marqueKaufman & Broad et au marché des premiers acheteurs avec les marques SMCI, Sopra et Résidences Bernard Teillaud.En 2002, environ 75 % des réservations du Groupe ont concerné des appartements de 2 et 3 pièces.Immobilier d’entreprise. Jusqu’en 1991, Kaufman & Broad avait développé une activité importante en matière de bureaux etlocaux d’activité avec, entre autres, une opération de 76 000 m 2 à Montparnasse (Atlantic Montparnasse), une opérationde 54 000 m 2 rue Washington (Washington Plaza) et une opération de 20 000 m 2 à Roissy-Charles-de-Gaulle(Le Dôme).85

Entre 1991 et 1998, les opérations d’immobilier d’entreprise réalisées par Kaufman & Broad se sont faites uniquementpour le compte de tiers. Elles ont consisté en des opérations de restructuration ou de réalisation de sièges sociaux.Kaufman & Broad a ainsi réalisé une opération de 21 000 m 2 boulevard des Italiens (Palais du Hanovre).Depuis 1998, Kaufman & Broad a reconstitué une petite équipe dédiée à l’immobilier d’entreprise au sein de sa structure.Plusieurs programmes sont en cours de réalisation tels la restructuration du siège social de SwissLife boulevardHaussmann à Paris et la construction de deux immeubles à Saint-Denis (43 000 m 2 ). Ces projets ont eu un impactmoins important sur le chiffre d’affaires de 2002 en représentant 6,4 % du chiffre d’affaires contre 12,3 % en 2001.Dans ses réalisations d’immobilier d’entreprise, Kaufman & Broad met l’accent sur un traitement optimal des plateauxintérieurs et la qualité des parties communes (hall d’entrée...) et s’est toujours concentré sur la réduction des chargeset des coûts d’entretien.3.1.2.3 Méthodes de venteÉquipe de venteKaufman & Broad commercialise l’ensemble de ses logements par l’intermédiaire de sa propre équipe de vente.Au 30 novembre 2002, cette équipe était composée de 143 vendeurs ayant en moyenne une ancienneté de 4,9 annéesdans le Groupe. Les vendeurs ont une rémunération fixe à laquelle s’ajoute un intéressement, versé mensuellement,aux ventes qu’ils réalisent. Kaufman & Broad estime que son équipe de vente, composée de professionnels de l’immobilierqui bénéficient d’une formation continue et qui connaissent les produits et l’éthique du Groupe, est plusperformante que des équipes de vente extérieures. L’existence de cette force de vente assure en outre au Groupe la propriétédes fichiers clients et notamment des clients prospectés.Des équipes de ventes distinctes sont affectées à la commercialisation des maisons individuelles et des appartements.Pour ses programmes d’appartements destinés aux investisseurs institutionnels, le Groupe a créé un département dédiéà cette clientèle. Au surplus, le Groupe a créé une équipe de vente dédiée aux produits Besson.Kaufman & Broad fait aussi appel à des réseaux spécialisés : banques, conseils financiers, sociétés spécialisées, pourvendre certains produits et plus particulièrement pour vendre des programmes qui peuvent bénéficier d’avantages fiscaux(type Besson). Le Groupe conclut avec ces réseaux spécialisés des contrats d’apporteurs d’affaires par programmequi prévoient le paiement d’une commission à la signature de l’acte de vente dont le montant est généralement de 3 %à 4 % (HT) du chiffre d’affaires toutes taxes comprises.En outre, ponctuellement, Kaufman & Broad organise des opérations de commercialisation de ses produits auprèsd’acheteurs étrangers. Ces opérations sont effectuées en partenariat avec des agents immobiliers internationaux, pourdes programmes donnés, les partenaires recevant une commission de l’ordre de 2 % à 2,5 % sur le chiffre d’affairestoutes taxes comprises réalisé.86

Le tableau ci-dessous montre l’évolution des salaires et des charges salariales (y compris la partie variable) liés à l’équipecommerciale sur les trois derniers exercices :EXERCICES CLOS LE 30 NOVEMBRE(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Salaires et charges sociales 16 400 14 796 11 363Bureaux de venteIl est porté une très grande attention à la conception des bureaux de vente car Kaufman & Broad estime que les clientspotentiels associent souvent la qualité de la présentation des bureaux de vente à celle des programmes immobiliers. Afinde profiter de la bonne identification et notoriété de la marque, Kaufman & Broad conçoit ses bureaux de vente defaçon très semblable sur ses différents programmes.Chaque programme dispose de son propre bureau de vente sur site ou à proximité immédiate. Si pour un programme,le nombre de logements à vendre excède 50, la politique du Groupe est d’ouvrir ses bureaux de vente toute l’année ettous les jours (hors jours fériés).Quand la taille du programme le justifie, le Groupe réalise, sur site, des maisons modèles ou des appartements témoins.ShowroomDans le cadre de sa stratégie d’offrir à ses clients une plus large gamme de services et la possibilité de personnaliser leurlogement avant sa livraison, Kaufman & Broad a ouvert en octobre 1998 à Saint-Ouen (région parisienne) un showroom,qui présente environ 5 000 références (moquettes, carrelages, escaliers, cheminées, rangements, salles de bains,cuisines, etc.). Face au succès de ce showroom, le Groupe a ouvert en 2002 des showrooms offrant des prestations similairesà Lyon et Marseille.Site InternetKaufman & Broad met à la disposition de ses clients potentiels un site Internet (www.ketb.com) présentant l’ensemblede ses programmes (description des logements offerts, visualisation des maisons témoins en trois dimensions, de leurdisponibilité, de leur prix de vente et des services proposés). Ce site fournit également l’information financière duGroupe. En 2002, 300 000 visites ont été enregistrées et environ 260 ventes ont été initiées sur le site.PublicitéPour le lancement de ses programmes immobiliers (Maisons individuelles en village ou appartements), Kaufman &Broad a parfois recours à des campagnes de publicité dans des journaux professionnels mais aussi dans des journauxhebdomadaires nationaux, régionaux ou locaux et des magazines nationaux. Le Groupe procède également à des campagnesd’affichage local, distribue des prospectus et envoie des mailings.Pour les opérations nationales, le Groupe initie parfois des campagnes de publicité nationale à la radio et/ou à la télévisionsur des thèmes applicables à l’ensemble de ses produits.87

Évolution des dépenses de publicitéLe tableau suivant montre le montant de ces dépenses de publicité ainsi que le pourcentage de ces dépenses par rapportau chiffre d’affaires sur les trois derniers exercices :EXERCICES CLOS LE 30 NOVEMBRE (en milliers d’euros) 2002 2001 2000Dépenses de publicité 11 300 10 519 10 074Pourcentage du chiffre d’affaires 1,59 % 1,66 % 1,94 %3.1.2.4 Déroulement des opérationsMaisons individuelles et appartementsLe développement d’un programme de Maisons individuelles en village et d’appartements se déroule généralement enquatre étapes : l’achat du terrain, l’obtention des autorisations administratives, la commercialisation des logements etleur construction. Si cela est possible, la commercialisation commence dès le dépôt du permis de construire et avantmême l’achat du terrain.Le cycle normal de réalisation d’un programme classique (réalisation des voiries et réseaux divers et de la construction)de Maisons individuelles en village est d’environ 12 mois en moyenne. Il est d’environ 24 mois pour un programmed’appartements.Au 30 novembre 2002, le Groupe avait 197 programmes en cours de réalisation (programmes pour lesquels le terrainest acheté et/ou les travaux sont engagés) dont 39 programmes de maisons individuelles et 158 programmes d’appartements.Depuis le mois de janvier 2003, les programmes sont généralement logés dans des structures juridiques multiprogrammes.Préalablement, en 2002, chaque programme était logé dans une société civile immobilière ou dans unesociété en nom collectif. Toutes les sociétés créées pour héberger un programme, et détenues à plus de 50 %, sontconsolidées en intégration globale. Les autres sociétés sont intégrées proportionnellement ou mises en équivalence.En raison de la durée moyenne de ces programmes et du suivi de certains indicateurs comme les réservations desclients, le carnet de commande (backlog), et le nombre de terrains sous promesse, le Groupe dispose d’une visibilitésatisfaisante sur son activité à horizon 12 mois (voir sections 4.1.2 et 4.1.3).Immobilier d’entrepriseLes opérations d’immobilier d’entreprise ne sont réalisées que pour le compte de tiers ou vendues en l’état futurd’achèvement à un utilisateur final ou à un investisseur final. Dans le cadre des opérations de restructuration ou derénovation, le Groupe se voit confier un contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée (le Groupe n’avance aucun fonds pourla construction et ne perçoit que des honoraires) ou de promotion immobilière (le Groupe vend le projet à un prixforfaitaire incluant ses honoraires). Dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement, le Groupe conçoit le projetimmobilier avec le concours d’architectes extérieurs, signe une promesse de vente, recherche aussitôt un locataireou un utilisateur et trouve un investisseur final. L’acquisition du terrain ou de l’immeuble n’est réalisée que si cettedernière recherche a abouti.88

3.1.2.5 Achat de terrainsSélection des terrainsLa stratégie de Kaufman & Broad est de n’acheter que les terrains nécessaires au développement de ses activités et de nejamais procéder à l’acquisition de terrains à titre d’investissement spéculatif.Les terrains achetés par le Groupe au cours de ses exercices 2002, 2001 et 2000 (y compris les terrains achetés par lessociétés acquises au cours de l’intégralité de l’exercice dans lequel est intervenue l’acquisition) ont représenté un investissementtotal de 100 millions pour l’exercice 2002, 150 millions d’euros pour l’exercice 2001 et 136 millions d’eurospour l’exercice 2000.Kaufman & Broad dispose de ses propres équipes spécialisées dans la recherche foncière et le montage des opérations.Ces équipes procèdent à la recherche de terrains, les étudient sous les aspects administratifs, juridiques, commerciauxet techniques et établissent un bilan financier du projet qui pourra être réalisé sur le terrain.Ces équipes recherchent des terrains répondant aux critères de sélection fixés par le Groupe en ce qui concerne notamment:- leur situation géographique (près d’une ville dynamique bénéficiant d’une bonne image pour ce qui concerne lesmaisons individuelles et en centre-ville ou à proximité d’une agglomération attractive ayant une bonne image pource qui concerne les appartements) ;- leur environnement (proximité des transports en commun, des équipements publics type crèches et écoles, des commerceset cinémas, d’espaces verts, d’infrastructures sportives : golf, piscine…) ;- leur qualité (sol, exposition) ;- les critères d’investissement du Groupe : terrains permettant de réaliser, pour les maisons individuelles, des programmesde 15 à 150 maisons et pour les appartements des opérations de 10 à 300 logements en respectant un tauxde marge brute prévisionnel minimal de 18,5 % et un taux de retour sur capitaux investis d’environ 25 %.Le contrôle de la qualité des terrains est effectué par les services techniques de Kaufman & Broad. Une étude du sol,comprenant généralement une étude sur la pollution et sur son passé foncier, des terrains dont l’acquisition est envisagéeest systématiquement commandée à un bureau spécialisé.Pour les programmes de maisons individuelles, une étude technique des voiries et réseaux divers est généralement faitepour déterminer le montant des travaux de viabilisation du terrain permettant de fixer le coût global du développementdu terrain. Kaufman & Broad s’est doté depuis son origine d’une équipe de techniciens spécialistes des problèmesde voiries et réseaux divers. Cette équipe prépare le plan masse (plan d’ensemble d’implantation du projet) et suitle développement du terrain.Validation des projets par le Comité FoncierChaque projet pour lequel la signature d’une promesse de vente est envisagée est étudié par un Comité Foncier, composédu Président de la Société, du Directeur Général Délégué et du directeur financier du Groupe. Le dossier, présentépar le responsable opérationnel de la direction régionale concernée ou pour les projets devant être réalisés enIle-de-France, par le directeur du développement de la division opérationnelle concernée, comporte notamment :- une étude de marché effectuée par un cabinet spécialisé extérieur chargé d’étudier le marché local, les infrastruc-89

tures, le prix des logements neufs et anciens dans le secteur, le nombre d’opérations en cours et en développementdans le secteur et la typologie des produits ; ce cabinet est également chargé de proposer une fourchette de prix devente des logements ;- une étude de faisabilité technique et administrative ;- un planning prévisionnel de réalisation ; et- un bilan financier et un plan de trésorerie reposant sur les prix de vente indiqués dans l’étude de marché et conformesaux critères d’investissement du Groupe énoncés ci-dessus.Après étude de ce dossier le Comité Foncier prend une décision à l’unanimité sur la proposition d’acquisition duterrain.Le tableau suivant montre les réserves foncières (terrains pour lesquels un acte ou une promesse a été signé ou est encours d’étude) dont dispose le Groupe au 30 novembre 2002.RÉSERVES FONCIÈRES (TERRAINS NON ACHETÉS) AU 30 NOVEMBRE 2002LOGEMENTS POUVANT ÊTRE DÉVELOPPÉS D’ICI 2006EN NOMBRE EN SURFACE ESTIMÉE(3)(4)(5)Terrains à développer (1)Maisons individuelles 1 213 133 430 m 2Appartements 4 599 333 297 m 2Immobilier d’entreprise 220 000 m 2Terrains en cours d’étude (2)Maisons individuelles 1 480 177 600 m 2Appartements 360 254 100 m 2Immobilier d’entreprise 70 000 m 2TOTAL - FRANCE 7 652 1 188 327 M 2(1) Terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé.(2) Terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé.(3) En surface SHON estimée, c’est-à-dire surface hors œuvres nette.(4) Sur la base d’une maison individuelle d’une surface moyenne de 100 m 2 .(5) Sur la base d’un appartement d’une surface moyenne de 60 m 2 plus 15 % pour les parties communes.Maîtrise du foncier et des coûts de développementSi le projet est retenu par le Comité Foncier, une promesse de vente sous condition suspensive de l’obtention dupermis de construire définitif et sous les conditions d’usage en matière d’urbanisme et d’environnement (conditionsrelatives à l’obtention d’autorisation de construire et de démolir exempte de tout recours des tiers et conditions tenant90

à la nature du sol, à la présence de pollution ou à la présence d’installations classées telles que visées par la loi du19 juillet 1976) peut être signée.Dans cette promesse figure :- le prix de vente du terrain ;- les conditions de réalisation de l’opération : obtention des autorisations administratives (approbation du pland’occupation des sols ou du schéma directeur d’urbanisme et du permis de construire devenu définitif) requises envue de réaliser un nombre minimum de m 2 constructibles ou, pour les maisons individuelles, un nombre minimumde maisons ;- le délai de levée de la promesse, lequel doit être compatible avec les délais nécessaires à l’obtention des autorisationsadministratives purgées des recours des tiers.Une fois la promesse signée, une demande de permis de construire est déposée auprès de la mairie de la commune danslaquelle sont réalisés les travaux. Les équipes de Kaufman & Broad suivent l’instruction des dossiers avec les servicestechniques des villes concernées. Le délai normal d’instruction du dossier de permis de construire est généralement de3 à 5 mois. À ce délai, il faut ajouter le délai de recours des tiers, qui est de deux mois à compter de l’affichage du permisde construire à la mairie et sur le chantier. Il faut également mentionner l’arrêt du Conseil d’Etat du 26 octobre2001 (arrêt Ternon) qui donne aux maires la possibilité de retirer un permis de construire dans un délai de quatremois après avoir été délivré. Les tiers (associations, riverains) peuvent en effet contester les autorisations de construireet de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité desdites autorisations avec les règles d’urbanisme locales(plan d’occupation des sols, plan d’aménagement de ZAC…) et le Code de l’Urbanisme.En cas de recours, le Groupe dispose de trois possibilités :- renoncer à la poursuite de l’opération et mettre en œuvre la clause de caducité de la promesse d’achat du terrain ;- défendre le dossier devant le tribunal administratif compétent (cette solution est toutefois rarement retenue en raisondes délais importants liés à l’encombrement de ces juridictions) ;- tenter de conclure un accord amiable avec le requérant par lequel le requérant accepte de renoncer à tous recours etpar lequel le Groupe accepte de procéder à certaines modifications de son projet.L’acquisition définitive des terrains n’est réalisée que si (i) les autorisations administratives requises en vue de réaliserle programme projeté sont obtenues et purgées des recours des tiers (cette dernière condition s’appliquant à la plupartdes cas), (ii) si la rentabilité du programme telle que présentée dans les bilans financiers prévisionnels soumis auComité Foncier préalablement à la signature de la promesse, a pu être validée par les services techniques et le contrôlede gestion du Groupe et (iii) si environ 30 % du projet est commercialisé.Si les bilans financiers prévisionnels sur la base desquels le Comité Foncier s’est prononcé ne peuvent être respectés,l’acquisition définitive des terrains concernés est soumise à nouvel examen du Comité Foncier.Afin de maîtriser les coûts de développement des projets, les principaux marchés de construction des programmes sonten général négociés préalablement à l’acquisition définitive des terrains.Pour les programmes de maisons individuelles, les contrats de travaux de viabilisation (voiries, réseaux divers, eau etélectricité), qui représentent environ 15 % de l’ensemble des travaux à réaliser, sont généralement signés ou négociéspréalablement à l’acquisition des terrains et généralement lorsque les appels d’offres pour les travaux de gros œuvresont lancés.91

Ainsi, pour les programmes d’appartements, les contrats de gros œuvre (infra et superstructure) sont généralementnégociés préalablement à l’acquisition des terrains et traités à prix ferme et définitif. Lorsque le Groupe a recours àune entreprise générale en charge de la réalisation de l’ensemble des travaux (ce qui est le cas pour environ 80 % desprogrammes d’appartements en Ile-de-France et environ 20 % en régions), le contrat de marché de travaux est égalementgénéralement négocié avant l’acquisition des terrains.3.1.2.6 Développement des terrains et suivi de la constructionMaisons individuelles en villageLa plupart des terrains qu’achète Kaufman & Broad pour développer ses programmes de maisons individuelles ne sontpas encore viabilisés. L’étude de viabilisation des terrains est faite préalablement à l’acquisition définitive des terrainspar une équipe de techniciens spécialistes des problèmes de voiries et réseaux divers, assistée d’un bureau d’étudesexterne.Les travaux de construction ne sont entamés qu’après avoir atteint un taux de commercialisation d’environ 30 % envaleur de la tranche de maisons à construire, chaque programme comprenant généralement au moins deux tranches.Le département technique de la division maisons individuelles, composé d’ingénieurs et de techniciens spécialisés duGroupe, est maître d’œuvre des programmes de maisons individuelles et contrôle leur mise en œuvre et toutes leursphases d’avancement. Il s’assure de leur conformité aux marchés signés et aux normes de qualité de Kaufman & Broadet veille au respect du planning. Pour ce faire, des conducteurs de travaux contrôlent régulièrement sur place l’évolutiondes travaux, chaque conducteur ayant la responsabilité de deux ou trois programmes. Des bureaux de contrôleextérieurs sont également mandatés pour assurer la bonne qualité de l’exécution des chantiers.La livraison par tranches des programmes de maisons individuelles donne une très grande sécurité en permettantle démarrage des travaux de la première tranche et des tranches suivantes en fonction du rythme de commercialisation.La livraison par tranches offre également une grande souplesse car elle permet de modifier la répartition destypes de maisons prévues en fonction du choix préférentiel des acquéreurs. Si une telle modification est décidée, leGroupe procède administrativement à la régularisation de ce nouveau choix par un dépôt de permis de construiremodificatif.Appartements et bureauxLes travaux de construction des appartements ne sont commencés qu’après avoir atteint un taux de commercialisationd’environ 30 % en valeur du total de l’opération.Les travaux de construction des bureaux ne sont commencés qu’après avoir atteint un taux de commercialisation de100 %. Ces deux taux de commercialisation doivent être atteints, au surplus, avant l’acquisition du terrain.Pour ses programmes d’appartements et d’immobilier d’entreprise, Kaufman & Broad n’agit pas en qualité de maîtred’œuvre mais a recours à des architectes extérieurs et/ou à des maîtres d’œuvre qui préparent en accord avec le Groupele projet architectural, le planning du programme et contrôlent avec les services techniques du Groupe la qualité et labonne exécution des prestations.92

Suivi des budgetsLe bilan financier de chaque programme est suivi par le département technique du Groupe et vérifié régulièrement parle contrôle de gestion du Groupe qui dépend directement de la direction financière. Ce dernier contrôle mensuellementle prix de revient de chaque programme et revoit trimestriellement la totalité du budget de chaque programme.3.1.2.7 CommercialisationAfin de limiter ses engagements financiers, Kaufman & Broad entame le plus souvent le processus de commercialisationde ses programmes avant l’achat définitif des terrains et se fixe, pour le lancement des travaux de construction, untaux de commercialisation d’environ 30 % en valeur (voir tableau en page 95).La commercialisation de l’opération est lancée si possible dès le début de l’instruction du permis de construire. Dèsque le prix de revient de l’opération a pu être établi et que les délais de livraison des logements sont fixés, des contratsde réservation peuvent être signés avec les clients.En application des règles de protection des consommateurs (loi Neiertz), le service clients adresse au client, par recommandéavec accusé de réception, un exemplaire du contrat de réservation signé au bureau de vente. Le client disposealors d’un délai légal de réflexion de sept jours francs à compter de la réception du contrat pendant lequel il peutrétracter son acceptation. En l’absence de rétractation, la vente ayant fait l’objet de la réservation n’est plus soumisequ’aux conditions usuelles d’obtention de prêts et du contrat d’assurance y afférent.Assistance des clients au cours du processus de commercialisationLes équipes de vente analysent avec les clients leur pouvoir d’achat, leur préparent un projet de plan de financementet, le cas échéant, une simulation fiscale de l’amortissement de leur investissement. Cette analyse permet de vérifier lacapacité financière de chaque acquéreur et ainsi de limiter les risques de mise en jeu de la condition résolutoire liée àla non-obtention du financement.Le taux de désistement des contrats de réservation (hors loi Neiertz) enregistré par le Groupe en 2002 s’est établi àenviron 19 %.Dans le cadre de sa stratégie de développement des services rendus aux clients, Kaufman & Broad préconise généralementà ses clients des prêts à un taux négocié avec les banques de premier rang de la place. Dans le cadre de sa stratégiede développement de sources de revenus supplémentaires, le Groupe a conclut avec le Crédit Agricole et la SociétéGénérale des contrats prévoyant la rémunération du Groupe pour les prêts qu’il préconise. Un conseiller financierpeut aussi être présent dans un bureau de vente lors du lancement d’une opération significative.Le service commercial du Groupe accompagne généralement les clients jusqu’à la signature de l’acte de vente authentique.Il suit les clients dans le montage administratif et financier de leur dossier, plus particulièrement dans le montagede leur dossier de prêts et de leurs assurances. Il s’assure que le notaire procède aux notifications des projets decontrat de vente aux clients (qui doivent, en application des dispositions légales, être envoyés aux clients un mois aumoins avant leur signature) et aux envois de convocation pour signature de l’acte notarié dans le respect du calendrierfixé.93

Forme des ventes et calendrier des paiementsDepuis le 1 er septembre 1999, le Groupe commercialise toutes ses opérations sous le régime de la vente en état futurd’achèvement (VEFA) afin d’aligner sa pratique sur celle de ses concurrents. A travers le contrat VEFA, le législateur adonné aux promoteurs immobiliers la possibilité d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des programmesselon un échéancier encadré par la loi tout en donnant aux clients une Garantie de Financementd’Achèvement (GFA). Les paiements ne peuvent excéder au total 35 % du prix à l’achèvement des fondations, 70 % àla mise hors d’eau et 95 % à l’achèvement de l’immeuble. Ce contrat rend l’acquéreur propriétaire du sol et de l’édificeau fur et à mesure de sa construction.Auparavant, la commercialisation des logements se faisait sous deux formes :- soit sous forme de VEFA pour les maisons individuelles vendues sous les marques Bati Service et K&B Premier, etpour les appartements ;- soit sous forme de vente clefs en main pour les maisons individuelles vendues sous les marques Kaufman & Broad etBréguet (dans ce cadre, 5 % du prix est placé sur un compte séquestre à la réservation et 95 % est réglé à la signaturede l’acte de vente devant notaire le jour de la livraison de la maison).Dans le cadre de la vente en état futur d’achèvement, les échéances à la charge des clients suivent, pour la plupart desprogrammes de maisons individuelles, le schéma suivant : 5 % à la réservation sur un compte séquestre, 30 % àl’achèvement des fondations, 35 % à la mise hors d’eau et 30 % à la remise des clefs du logement. Kaufman & Broadest susceptible d’aménager cet échéancier en faveur des clients dans le cadre d’opérations promotionnelles ponctuellesdestinées à accroître le rythme de commercialisation de certains programmes.Pour les programmes d’appartements, les échéances suivent dans la plupart des cas le schéma suivant : 5 % à la réservation,25 % à la signature de l’acte de vente, 5 % à l’achèvement des fondations, 15 % au démarrage du plancher basdu rez-de-chaussée, 10 % au démarrage du plancher bas (étage intermédiaire), 10 % à la mise hors d’eau, 15 % audémarrage des cloisons, 10 % à l’achèvement des travaux et 5 % à la remise des clefs du logement. Kaufman & Broadest susceptible d’aménager cet échéancier en faveur des clients dans le cadre d’opérations promotionnelles ponctuellesdestinées à accroître le rythme de commercialisation de certains programmes. Ces conditions de règlement particulièresont été accordées principalement à des investisseurs bénéficiant des dispositifs fiscaux d’aide à l’investissement dansl’immobilier. De cette façon, les premiers amortissements d’emprunt peuvent être synchronisés avec l’encaissement despremiers loyers. Ces conditions particulières ont été pratiquement abandonnées depuis octobre 2001.Dans tous les cas, 5 % du prix TTC du logement est versé par le client lors de la signature du contrat de réservation etest déposé sur un compte spécial réservataire. Ce montant est bloqué jusqu’à la signature du contrat de vente définitif,date à laquelle les sommes sont définitivement acquises au Groupe. Ce montant est restitué au client si (i) le contrat devente n’est pas conclu du fait du Groupe dans le délai prévu au contrat de réservation (ii), le ou les prêts prévus aucontrat de réservation ne sont pas obtenus par le client ou leur montant est inférieur de 10 % aux prévisions du contratde réservation (iii), l’un des éléments d’équipement prévu au contrat de réservation ne doit pas être réalisé ou (iv) l’immeubleou la partie de l’immeuble ayant fait l’objet du contrat de réservation présente, dans sa consistance ou dans laqualité des ouvrages prévus, une réduction de valeur, évaluée par un expert, supérieure à 10 %.94

Le tableau suivant montre l’évolution du taux de commercialisation moyen enregistré par le Groupe au cours des troisderniers exercices. Ce tableau ne comptabilise pas en commercialisation les réservations ultérieurement rétractées.ÉVOLUTION DU TAUX DE COMMERCIALISATION MOYEN DU GROUPECOMMERCIALISATION AVANT DÉBUT DES TRAVAUX DE CONSTRUCTION 2002 2001 2000Maisons individuelles en village 33 % 37 % 48 %Appartements 33 % 36 % 40 %TOTAL LOGEMENTS 33 % 36 % 42 %3.1.2.8 Service clientsTrès soucieux de la satisfaction de ses clients, Kaufman & Broad a mis en place un service clients chargé d’apporter desréponses à toutes les interrogations que peuvent avoir les clients tant sur le fonctionnement de leur bien immobilierque sur les défauts qu’ils ont éventuellement pu constater.Ce service intervient dorénavant à compter de la livraison du bien immobilier et devient alors l’interlocuteur desclients en mesure de leur fournir tous les renseignements nécessaires à la bonne marche de leur bien, à leur bonneinstallation et de les assister dans leurs démarches.Ainsi, lorsqu’un défaut dans le fonctionnement du bien immobilier est constaté, le service clients prend contact avecl’entreprise de travaux responsable et s’assure de son intervention rapide. De même, en cas de mise en jeu de la garantiede parfait achèvement (un an), de la garantie biennale de bon fonctionnement et de la garantie décennale, le serviceclients assiste le client dans ses démarches en prenant contact avec les entreprises de travaux concernées ou les compagniesd’assurances (pour une description de ces garanties, voir section 3.7 ci-après).Afin de s’assurer de la satisfaction de ses clients et dans un souci d’amélioration constante de cette dernière, Kaufman& Broad met progressivement en place un système de questionnaire de satisfaction transmis aux clients postérieurementà la livraison des logements. Ce questionnaire lui permettra de connaître l’avis de ses clients tant sur la qualitégénérale des constructions que sur les différents services du Groupe (équipe de vente, service technique, conseiller aushowroom et service clients). Il lui permettra ainsi de mieux cerner leurs exigences et d’améliorer les produits et lesservices qu’il leur propose.3.1.2.9 Financement des programmesLa mise en place en avril 2002 d’une ligne de crédit syndiqué de 122 millions d’euros et l’émission le 29 juillet 2002d’un emprunt obligataire de 150 millions d’euros ont modifié le schéma habituel de financement des programmes.Le recours aux crédits bancaires affectés à chaque programme n’est plus utilisé que pour les programmes dans lesquelsle Groupe est associé en fonds propres à d’autres partenaires et les programmes dont le chiffre d’affaires dépasse20 millions d’euros. Le besoin de financement des autres nouveaux programmes est assuré par Kaufman & Broad SA.95

ANALYSE DE L’ENDETTEMENT NET (INCLUANT LA PART DES MINORITAIRES)SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES2002 2001 2000(en milliers d’euros) 30-NOV 30-MAI 30-NOV 30-NOVDisponibilités (avec minoritaires) 107 504 75 297 31 677 22 870Crédit syndiqué (revolver) 55 000 115 000 - -Emprunt obligataire 150 000 0 - -Autres financements centraux 9 006 15 595 57 061 19 717Financements affectés aux programmes 15 145 97 046 127 421 116 909Dettes financières 229 151 227 641 184 482 136 626ENDETTEMENT NET 121 647 152 344 152 805 113 756Compte tenu des opérations de financement réalisées en 2002, le Groupe a remboursé une grande partie des financementsqui avaient été obtenus opération par opération. Seuls les financements spécifiques des programmes réalisésavec des associés ont été conservés.Les principales banques du Groupe sont par ordre alphabétique BECM (Crédit Mutuel Centre-Est Europe), CréditAgricole, Crédit Lyonnais, Crédit Mutuel de Bretagne, Entenial, Groupe Caisse d’Épargne, Natexis BanquesPopulaires et Société Générale.Dans le cadre de la vente en état futur d’achèvement la loi prévoit qu’une Garantie Financière d’Achèvement soit fournieaux clients à la signature du contrat. Cette garantie résulte soit d’une garantie propre à l’opération (garantie diteintrinsèque), soit d’une garantie bancaire (garantie dite extrinsèque).Pour l’ensemble de ses programmes, le Groupe a généralement recours au système de la garantie extrinsèque en obtenantune caution bancaire opération par opération auprès des banques du Groupe mentionnées ci-dessus et de certainescompagnies d’assurance. Cette méthode lui permet d’accélérer la signature des contrats de vente et le régime desappels de fonds.Pour ses programmes de maisons individuelles, le Groupe a parfois recours à une garantie intrinsèque (c’est-à-direune garantie délivrée directement par Kaufman & Broad). Dans le cadre de la garantie intrinsèque, aucune garantiefinancière d’achèvement n’est nécessaire mais le rythme des appels de fonds auprès des clients est plus lent.La garantie intrinsèque résulte en effet, conformément au Code de l’urbanisme, de la réalisation de l’une ou l’autredes conditions suivantes :- mise hors d’eau de l’immeuble et absence de privilège ou d’hypothèque ;- achèvement des fondations et financement du programme assuré à concurrence de 75 % du prix de vente par (i) lesfonds propres du vendeur (ii), le montant des ventes déjà conclues, et (iii) l’ouverture d’un crédit bancaire, le tauxde 75 % visé ci-dessus étant ramené à 60 % dans le cas où le financement est assuré à hauteur de 30 % au moins parles fonds propres du vendeur.Compte tenu du cycle court de construction des maisons individuelles, le Groupe estime que le régime de la garantieintrinsèque lui est parfois plus favorable.96

Le tableau ci-dessous illustre la répartition du coût moyen par nature et par type de constructions :RÉPARTITION DES COÛTS 2002 2001 2000Maisons individuelles en villageTerrain (1) 25 % 25 % 25 %Voirie, réseaux divers (aménagement viabilisation) 15 % 15 % 15 %Construction 48 % 53 % 53 %Publicité 2 % 2 % 2 %Divers 10 % 5 % 5 %TOTAL 100 % 100 % 100 %Appartements (Ile-de-France)Terrain (1) 30 % 35 % 35 %Construction 53 % 53 % 53 %Publicité 2 % 2 % 2 %Divers 15 % 10 % 10 %TOTAL 100 % 100 % 100 %(1) La part représentée par le coût du terrain varie de 25 % à 40 % selon que le terrain se situe en dehors ou dans Paris intra-muros.RÉPARTITION DES COÛTS 2002Appartements (autres régions)Terrain 20 %Construction 63 %Publicité 2 %Divers 15 %TOTAL 100 %3.1.2.10 Sous-traitants et fournisseursLa politique de Kaufman & Broad est de choisir l’ensemble de ses sous-traitants et fournisseurs sur appel d’offres, quece soit les entreprises générales en charge de la réalisation de l’ensemble des travaux ou les différentes entreprises lorsqu’ilfait un appel d’offres par corps d’état séparés.Kaufman & Broad vérifie la solidité financière des entreprises et leur capacité financière à assurer le programme(compte tenu de sa taille et de celle du programme) en ayant recours aux services d’une société d’information sur lesentreprises. Kaufman & Broad s’assure aussi que ces entreprises sont couvertes par des assurances appropriées. Enfinle Groupe vérifie la qualité de leurs réalisations antérieures et le respect des plannings de chantiers. Pour celles de cesentreprises avec lesquelles le Groupe a déjà eu des relations, le Groupe consulte le fichier établi par les services techniquesdu Groupe qui évaluent le travail des entreprises à la fin de chaque chantier.97

Le Groupe n’a pas de politique d’exclusivité avec des sous-traitants et fournisseurs et travaille avec plus de 300 soustraitantset fournisseurs. Toutefois, il entretient des relations privilégiées avec certains sous-traitants et fournisseursqui répondent aux critères qualitatifs et financiers du Groupe en les consultant systématiquement lors de ses appelsd’offres.Pour ses programmes de maisons individuelles, le Groupe a essentiellement recours à des corps d’état séparés, la plupartdes entreprises générales ne réalisant pas des constructions de maisons individuelles ou le faisant à des prix plusélevés que les entreprises travaillant en corps d’état séparés.Le Groupe s’efforce, pour les opérations d’appartements ou de bureaux significatives, d’avoir recours à des entreprisesgénérales, ces dernières offrant une plus grande sécurité en termes de maîtrise des coûts, de délais et d’expositionfinancière (risque de faillite). En Ile-de-France, 80 % des programmes d’appartements et de bureaux sont réalisés pardes entreprises générales et 20 % par des entreprises travaillant en corps d’état séparés. Pour les programmes d’appartementsdans les autres régions et les programmes de maisons individuelles une proportion inverse est actuellementenregistrée.Le Groupe a toutefois pour politique de recourir le plus souvent possible à des entreprises générales.Les architectes, bureaux d’études et géomètres sont choisis soit sur appel d’offres, soit de gré à gré. Le choix est fonctionde leur compétence, de leur proposition financière, de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations précédentes.3.1.2.11 Cyclicité et saisonnalitéLe secteur dans lequel Kaufman & Broad exerce son activité est par nature cyclique et peut être influencé par de nombreuxfacteurs macro-économiques, qu’ils soient économiques, démographiques, sociologiques ou autres (voir section3.1.2.1.1).Sur l’année, l’activité commerciale du Groupe, dont les réservations sont le reflet, est plus élevée hors périodes devacances d’été et d’hiver.40 %MAISONS INDIVIDUELLESRÉPARTITION DES RÉSERVATIONS PAR TRIMESTRE (EN %)35 %30 %25 %20 %15 %10 %5 %0 %2000 2001 2002trimestre I trimestre II trimestre III trimestre IV98

40 %APPARTEMENTSRÉPARTITION DES RÉSERVATIONS PAR TRIMESTRE (EN %)35 %30 %25 %20 %15 %10 %5 %0 %2000 2001 2002trimestre I trimestre II trimestre III trimestre IVUne explication de l’impact de la saisonnalité sur les comptes consolidés du Groupe figure à la section 4.1.3.1.2.12 Propriété intellectuelleContrat de licence. Le Groupe n’est pas propriétaire de la marque et du logo Kaufman & Broad. Kaufman & Broad bénéficiecependant d’une licence exclusive d’utilisation de cette marque et de ce logo en Europe continentale et auRoyaume-Uni au titre d’un contrat de licence avec KB Home (le “Contrat de Licence”). Il bénéficie aussi au titre dece contrat d’une concession de savoir-faire exclusive dans les mêmes conditions que la licence d’utilisation de lamarque Kaufman & Broad. Le savoir-faire qui est concédé au Groupe au titre de ce contrat consiste dans l’expertisedéveloppée par KB Home en matière de conception, de marketing et de vente de programmes immobiliers.Le Contrat de Licence a été renégocié le 6 janvier 2000 pour une période initiale de 50 ans, renouvelable pour despériodes de 5 ans par commun accord des parties.Le montant des redevances annuelles dues par le Groupe au titre du Contrat de Licence est plafonné à 1,5 % duchiffre d’affaires hors taxes du Groupe (hors activité d’immobilier d’entreprise et programmes en cours de développementrachetés par le Groupe) dans la limite de 609,8 millions d’euros hors taxes et à 1 % au-delà. Par ailleurs, lemontant des redevances est plafonné au résultat d’exploitation, avant impôt et redevance, bénéficiaire. Dans la limitedu plafond de 609,8 millions d’euros hors taxes, les redevances sont fixées comme suit :• 1,6 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes de Maisons individuelles en village réalisés sous lamarque Kaufman & Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ;• 1,4 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes de Maisons individuelles en village réalisés sous uneautre marque que Kaufman & Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ;• 1,5 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes d’appartements réalisé sous la marque Kaufman &Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ;99

• 1,3 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes d’appartements réalisés sous une autre marque queKaufman & Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ; et• 0,5 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes d’immobilier d’entreprise.Étant entendu que pour les programmes en cours de développement achetés par le Groupe (pour autant qu’ils étaienten cours de construction lors de l’achat), le taux applicable est égal à 0,7 % du chiffre d’affaires hors taxes générépar les programmes de maisons individuelles et 0,65 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmesd’appartements.Au-delà du plafond de 609,8 millions d’euros hors taxes, le montant des redevances applicables à la partie supérieureà ce seuil est fixé comme suit :• 1,1 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes de Maisons individuelles en village réalisés sous lamarque Kaufman & Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ;• 0,9 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes de Maisons individuelles en village réalisés sous uneautre marque que Kaufman & Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ;• 1 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes d’appartements réalisés sous la marque Kaufman &Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ;• 0,9 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes d’appartements réalisés sous une autre marque queKaufman & Broad et le chiffre d’affaires du showroom y afférent ; et• 0,3 % du chiffre d’affaires hors taxes généré par les programmes d’immobilier d’entreprise.Étant entendu que pour les programmes en cours de développement achetés par le Groupe (pour autant qu’ils étaienten cours de construction lors de l’achat), le taux applicable est égal à 0,45 % du chiffre d’affaires hors taxes pour lesprogrammes de maisons individuelles et d’appartements.Les redevances sont payables trimestriellement en euros au groupe KBH.Autres marques. Le Groupe est propriétaire des autres marques utilisées dans le cadre de son activité, notamment Bréguet,SMCI, Park, Bati Service, Frank Arthur, Sefima, First, Sopra et Résidences Bernard Teillaud.100

3.1.3 Ventilation par catégorie d’activité et marché géographique du chiffre d’affaireshors taxes et de la marge brute des trois dernières annéesLe tableau suivant décompose le chiffre d’affaires et la marge brute par ligne de produits et par marché géographiquepour les exercices 2002, 2001 et 2000.EXERCICES CLOS AU 30 NOVEMBRE 2002 2001 2000CHIFFRE MARGE CHIFFRE MARGE CHIFFRE MARGE(en milliers d’euros) D’AFFAIRES BRUTE D’AFFAIRES BRUTE D’AFFAIRES BRUTEAppartementsParis 86 668 12 297 75 645 14 451 115 613 20 4121ère couronne 133 251 20 468 132 996 20 299 122 286 22 2202ème couronne 58 055 10 092 34 674 5 817 38 040 6 775TOTAL ILE-DE-FRANCE 277 974 42 857 243 315 40 567 275 939 49 407Marseille 35 862 6634 37 318 7 383 13 235 2 555Lyon 37 625 7 622 35 602 7 498 25 368 5 342Besançon 3 688 590 2 940 566 5 570 981Strasbourg 8 720 2 014 8 629 1 632 13 574 2 035Lille + Normandie 14 025 2644 11 262 1 768 12 197 2 362Toulouse/Montpellier 38 763 9393 26 893 6 714 3 777 1 006Grenoble 51 976 13188 9 382 2 531TOTAL RÉGIONS 190 659 42 085 132 026 28 092 73 721 14 281TOTAL APPARTEMENTS 468 633 84 942 375 341 68 659 349 660 63 688Maisons individuelles1ère couronne 11 617 1 653 12 993 1 961 25 707 4 5062ème couronne 111 490 20 494 120 338 25 554 118 600 26 746TOTAL ILE-DE-FRANCE 123 107 22 147 133 331 27 515 144 307 31 252Lyon 3 989 674 1 871 256 2 823 429Marseille 21 484 4 808 14 143 2 959 8 290 1 382Toulouse/Montpellier 6 505 1 456 7 454 1 409 1 246 321TOTAL RÉGIONS 31 978 6 938 23 468 4 624 12 359 2 132TOTAL MAISONS INDIVIDUELLES 155 085 29 085 156 799 32 139 156 666 33 384Showroom 15 424 4 603 10 892 2 606 8 453 2 456Immobilier d’entreprise 45 138 8896 78 155 13 476 919 184Autres (1) 25 354 6342 13 145 3 147 1 903 274TOTAL 709 634 133 868 634 332 120 027 517 601 99 986(1) Correspond aux ventes de lots nus et honoraires extérieurs.101

3.1.4 Principaux établissementsLe Groupe loue, pour la conduite de son activité, des bureaux à Paris, Saint-Ouen, Lyon, Marseille, Rouen,Strasbourg, Lille, Toulouse, Montpellier, Nice et Grenoble qui représentent une surface totale d’environ 8 700 m 2 .Ces bureaux sont occupés au titre de baux commerciaux d’une durée de neuf ans. Pour les sociétés faisant partie duGroupe au 30 novembre 2002, la charge de loyers annuelle est de 2,5 millions d’euros (HT).3.2 Facteurs de risques3.2.1 Risques de marchéLa société Kaufman & Broad a initié la mise en place courant 2002 des outils nécessaires au suivi et au contrôle desrisques financiers tels que le risque de taux et le risque de liquidité. Cette adaptation se poursuivra en 2003 notammentafin de prendre en compte l’application des normes IAS.3.2.1.1 Risques de tauxComme mentionné dans les annexes aux états financiers, une proportion importante de notre dette financière est àtaux fixe. Il s’agit des 150 millions d’euros de l’emprunt obligataire. La partie restante est à taux variable, généralementindexée sur l’Euribor à 1 ou 3 mois. La politique de couverture contre la hausse des taux d’intérêt est décrite dans l’annexesur les comptes consolidée (section 4.4.1.6. b, note 14).ECHÉANCIERTYPES D'INSTRUMENTS VARIABLE/FIXE JJ A 1 AN 1 AN A 5 ANS > 5 ANSObligation fixe150 000 150 000 150 000Ligne syndiquee variable 55 000 55 000 0Autres variable 24 151 3 252 0Passifs Financiers 229 151 208 252 150 000Disponibilitevariable98 641 0 0Valeurs mobilieres de placements variable 8 863 0 0Actifs Financiers 107 504 0 0Position nette avant gestion 121 647 208 252 150 000Achat Cap 116 000 70 000 0Vente Cap 0 0 0Vente Floor -46 000 0Achat Floor 0 0 0Autres 0 0Hors bilan 70 000 70 000 0Position nette apres gestion 51 647 138 252 150 000102

SENSIBILITÉ DES ACTIFS ET PASSIFS À L’ÉVOLUTION DES TAUXVARIATION +/- 1 % VARIATION +/- 10 %GAIN/PERTES GAIN/PERTES GAINS PERTES GAIN/PERTES GAIN/PERTES GAINS PERTESTAUX COMPTABLES COMPPTABLES OPPORTUNITÉ OPPORTUNITÉ COMPTABLES COMPTABLES OPPORTUNITÉ OPPORTUNITÉACTUEL BASE HAUSSE + 1 % BAISSE 1 % HAUSSE + 1 % BAISSE 1 % HAUSSE 10 % BAISSE 10 % HAUSSE 10 % BAISSE 10 %744 -744 1 500 -1 500 7 320 -2 045 6 000 -4 125Impact Résultatpro forma 2002 31 755 30 803 32 239 30 319 35 964 29 970 35 119 28 639Impact en %sur le résultat 1,52 % -1,52 % 3,07 % -3,07 % 14,98 % -4,18 % 12,28 % -8,44 %3.2.1.2 Risques de changeL’activité s’exerçant exclusivement en France, la quasi totalité des transactions commerciales et financières est faite eneuros y compris les redevances payées à l’actionnaire majoritaire.3.2.1.3 Risques de liquiditésECHÉANCIER ET CAS DE DÉFAUTMONTANTGLOBALCARACTÉRISTIQUE DES TITRES ÉMISDES LIGNESOU DES EMPRUNTS CONTARCTÉS TAUX FIXE EN M EUROS ÉCHÉANCES COUVERTURES RATIOSObligations Fixe150 29/07/2009 - oui (2)Emprunt MLT Variable2,7 31/10/2004 oui nonCrédit syndiqué Variable122 29/04/2006 oui oui (1)TOTAL 275RATIOS CRÉDIT SYNDIQUÉDÉFINITION LIMITE RATIO AU 30/11/2002Dette financière nette /Fonds propres 1,1< 0,74Dette financière nette/EBE 2,5< 1,82EBE/frais financiers nets > 6 15,31Le non respect de ces ratios calculés dans les 90 jours qui suivent les 30/11 et 31/05 des années 2003, 2004, 2005 et2006 constitue un cas de défaut sous réserve que l'agent ait notifié l'emprunteur dans les formes requises et que le ditemprunteur n'ait pas remedié à la situation dans les 60 jours qui suivent.103

RATIOS OBLIGATAIRESEBITDA(*)/interets nets > 2,5 5,45(0,15*Actifs non incorporels-disponiblites)/Actifs non incorporels < 15 13,00Dettes brutes/(dettes brutes+capital) < 60 59,00(*) Voir la définition de l’EBITDA et un complément d’information note 12 en 4.4.1.6Le non respect de ces ratios calculés dans les 135 jours qui suivent les dates de publication des comptes des années 2003à 2009 constitue un cas de défaut sous réserve que l’agent ait notifié l’emprunteur dans les formes requises et quel’emprunteur n’ait pas remédié à la situation dans les 30 jours qui suivent.3.2.2 Risques juridiques3.2.2.1 Réglementation directement applicable à Kaufman & BroadIl n’existe aucun “statut” particulier réglementant l’activité de développeur-constructeur de Maisons individuelles envillage, d’appartements et de bureaux, exercée par le Groupe. Dans la conduite de son activité, Kaufman & Broad esttoutefois tenu de respecter de nombreuses réglementations.En tant que maître d’ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, le Groupe est tenu de respecter la réglementationapplicable en matière d’urbanisme prescrite par les plans d’urbanisme locaux élaborés par les communes(plan d’occupation des sols, zone d’aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relativesà la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcellesdevant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l’aspect extérieur et esthétiquedes constructions.Le Groupe est également tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement et plus particulièrementla loi sur l’Eau (distribution de l’eau, traitement des eaux usées) et la réglementation applicable aux installationsclassées (densité urbaine, préservation de la nature).En tant que vendeur de produits immobiliers, le Groupe est soumis au droit commun de la vente, mais aussi à la réglementationspécifique de la vente en l’état futur d’achèvement et à la réglementation issue du droit de la consommation.Ainsi, la loi du 31 décembre 1989 (dite loi Neiertz) concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractationd’une durée de sept jours à compter de la réception du contrat d’acquisition sous seing privé ou du contrat deréservation lorsqu’il en existe un, le contrat ne devenant définitif qu’à l’expiration de ce délai. La caducité des contratsest encourue en cas de non-respect de ces délais. Pour ce qui concerne la vente en l’état futur d’achèvement la réglementationcontient un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs.Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation defournir une garantie d’achèvement (le plus souvent sous forme de caution bancaire), l’obligation de conclure uncontrat préliminaire assorti de conditions suspensives liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet etdu lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantiedu réservataire et l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Dans le passé, le Groupe n’apas rencontré de cas de résiliation pour non-conformité du projet aux stipulations de l’acte définitif.En outre, le Groupe est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte deconstruction (garanties dites biennale et décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabi-104

lité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettentla solidité de l’ouvrage ou de l’un de ses éléments d’équipement et le rendent impropre à sa destination.Les acquéreurs disposent donc d’une garantie décennale pour les ouvrages, c’est-à-dire tous éléments qui rendentl’ouvrage impropre à sa destination et d’une garantie biennale pour les éléments dissociés du bâtiment. Ils peuventactionner leur droit à réparation auprès du Groupe qui lui-même pourra se retourner contre l’intervenant responsabledu défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loin° 78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite “dommages-ouvrages”, souscrite dès l’ouverture du chantier, qui permetle préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie biennale ou décennale. Le bénéficede cette couverture est transférée aux clients qui ont acquis les logements et à leurs successeurs en cas de vente de leurlogement.Cette assurance ainsi que les autres assurances liées à l’activité sont décrites en 3.2.4.Au regard de la réglementation applicable sur les chantiers du Groupe, la loi du 31 décembre 1993 et le décret du26 décembre 1992 obligent le maître d’ouvrage à procéder à la désignation, dès la conception des ouvrages, d’un coordinateurSécurité et Protection de la Santé. Outre, la nomination de ce coordinateur, le Groupe a pour politiqued’anticiper et d’identifier les risques liés aux opérations de construction non seulement lors de la réalisation des constructionsmais aussi lors de l’entretien de l’immeuble postérieurement à sa livraison.Ainsi, le Groupe met en place sur ces chantiers des plans de prévention afin d’identifier les risques et informer les différentsintervenants sur les chantiers des risques qu’ils encourent et interdit l’accès de ces chantiers aux entreprises qu’iln’a pas agréées. En ce qui concerne la réglementation sociale, le Groupe vérifie avant la signature d’un marché que lessous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales et requiert des responsables de ces entreprises qu’ils signent unengagement sur l’honneur certifiant qu’ils n’emploient pas de main-d’œuvre en situation irrégulière.3.2.2.2 Risques liés à la réglementation applicableDans la conduite de son activité, le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations dont la modificationpeut avoir des conséquences financières importantes. Ainsi, le durcissement des normes de construction, d’environnementou de délivrance des permis de construire pourrait avoir une influence négative sur la rentabilité du Groupeet son résultat d’exploitation. De même, la modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement lasuppression de certains avantages fiscaux, peut avoir une influence importante sur le marché de l’immobilier et parconséquence influer sur la situation financière du Groupe.3.2.2.3 Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufsLe dernier dispositif fiscal en faveur de la construction de logements (dit “amortissement Besson”) instauré par la loin° 98-1266 du 30 décembre 1998 a institué un statut de bailleur conventionné qui s’est substitué à compter du1 er janvier 1999 au régime de l’amortissement Périssol. Ce nouveau statut concerne non seulement les propriétaires delogements neufs qui bénéficient d’un régime d’amortissement accéléré, mais aussi les propriétaires de logementsanciens auxquels est accordée une déduction forfaitaire majorée sur les revenus fonciers. Dans le cadre de ce dispositif,les propriétaires de logements neufs acquis à partir du 1er janvier 1999, peuvent bénéficier d’un amortissement sur9 ans d’un montant de 50 % de la valeur d’acquisition, l’imputation des déficits fonciers sur le revenu global étanttoutefois limitée à 10 670 euros par an. Le taux de déduction appliqué sur l’investissement est fixé à 8 % pour les 5premières années et à 2,5 % pour les 4 années suivantes. Le logement doit être loué pour une période de 9 ans et doitservir d’habitation principale au locataire.105

62Die folgende Tabelle zeigt die Überleitungsrechnung zwischen den aus dem Jahresüberschussvor Steuern abgeleiteten Ertragsteuern und dem tatsächlichen Ertragsteuerausweis. Zur Ermittlungdes erwarteten Steueraufwands wird der im Geschäftsjahr 2004 gültige Konzernsteuersatzvon 40,1% mit dem Ergebnis vor Steuern multipliziert.Die sonstigen Unterschiede resultieren im Wesentlichen aus den Steuereffekten aus konsolidierungsrelevantenAufrechnungsdifferenzen.in T$ 2004 2003Ergebnis vor Ertragsteuern 12.053 11.282Gewerbesteuer 2.254 2.110Körperschaftsteuer 2.450 2.293Solidaritätszuschlag 135 126Erwarteter Steueraufwand/Steuerertrag 4.839 4.529Überleitung:Nicht abzugsfähige Aufwendungen 309 2.724Steuern Vorjahre 1.670 -786Änderung Steuersatz latente Steuern Inland 71 94Sonstige Unterschiede -995 634Ausgewiesener Steueraufwand 5.894 7.195

3.2.2.6 Nantissements et sûretésTYPE DE NANTISSEMENT/HYPOTHÈQUESDATE MONTANT TOTAL % TOTALDATE ÉCHÉANCE ACTIF NOMBRE POSTE % ACTIF DE BILANDE DÉPART ULTIME NANTI DE TITRES DE BILAN NANTI KB SAS/immo. incorporelles - - - - - - -S/immo. corporelles - - - - - - -Nantissements de TitresKB HOMES SAS 29/04/2002 29/04/2006 10 450 195 147 420 10 450 195 100,00 % 1,40 %KB Développement SAS 29/04/2002 29/04/2006 152 449 100 000 152 449 100,00 % 0,02 %Actes de cession de créancesprofessionnellesKB HOMES SAS 31/12/2002 29/04/2006 33 911 763 1 33 911 763 100,00 % 4,55 %KB Développement SAS 31/12/2002 29/04/2006 50 766 423 1 50 766 423 100,00 % 6,82 %SMCI Développement SAS 31/12/2002 29/04/2006 34 601 897 1 34 601 897 100,00 % 4,65 %KB Participations SAS 31/12/2002 29/04/2006 15 091 916 1 15 091 916 100,00 % 2,03 %S/immo. financières 144 974 643 144 974 643 100,00 % 19,46 %TOTAL 144 974 643 144 974 643 100,00 % 19,46 %3.2.3 Risques industriels et liés à l’environnement3.2.3.1 ConcurrenceL’activité de développeur-constructeur est fortement concurrentielle. La concurrence s’exerce aussi bien au niveau del’acquisition des terrains, des prix de vente des produits, de l’accès aux sous-traitants que des financements. Elle est lefait de promoteurs nationaux et régionaux. Le marché de revente des maisons et appartements anciens constitue aussiune source de concurrence additionnelle (voir section 4.2.1).3.2.3.2 Risques liés à l’insolvabilité des sous-traitantsL’activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants et fournisseurs, la cessation des paiements de certainsde ces sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrementralentir ses chantiers et accroître leur coût. L’insolvabilité des sous-traitants et fournisseurs pourrait aussi avoir desconséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties.3.2.3.3 Risques liés aux conditions économiques et au niveau des taux d’intérêtL’activité de développeur-constructeur est en partie cyclique et peut être influencée par les conditions économiquesinternationales, nationales et/ou régionales. L’activité peut particulièrement être influencée par le niveau de la croissanceéconomique, des taux d’intérêt, du taux de chômage et par le niveau de confiance des consommateurs. Bien quele Groupe ait mis en œuvre une stratégie destinée à minimiser l’exposition aux effets de cycle de son activité en seconcentrant sur le marché de la résidence principale, les ventes de programmes pourraient être affectées en raison de107

la baisse de la confiance des consommateurs, de l’augmentation des taux d’intérêt ou de la mauvaise conjoncture économique.En outre, le résultat net part du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesureoù ces derniers ont un impact direct sur les frais financiers enregistrés par le Groupe. Le Groupe a toutefois une stratégiede couverture de taux d’intérêt afin de limiter cet impact.3.2.3.4 Risques liés au marché foncierLa poursuite de l’activité du Groupe est subordonnée à la disponibilité de terrains d’une qualité et d’une superficiesuffisantes pour pouvoir développer des programmes de Maisons individuelles en village ou d’appartements.L’augmentation de la concurrence, la raréfaction des terrains en vente dans des sites pouvant répondre aux normes établiespar le Groupe et la difficile mise en application de la loi SRU peuvent avoir des conséquences importantes surl’activité future du Groupe.3.2.3.5 Risques liés à la pollution et la qualité des solsLe Groupe procède généralement avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de cabinetsspécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols et des sous-sols, sur le passé foncier du site et à unerecherche d’amiante pour les immeubles à rénover ou restructurer. Néanmoins, le Groupe peut rencontrer des problèmesliés à la pollution ou à la qualité des sols pendant ou après les travaux. Bien qu’aux termes des contrats de ventela responsabilité du vendeur du terrain ou de l’immeuble puisse être mise en jeu, la découverte de pollution sur unterrain ou un immeuble peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires et avoir des conséquences financièresimportantes si le vendeur de l’immeuble ou du terrain se révélait insolvable. À ce jour, il n’existe pas de recours contreKaufman & Broad en matière de respect des normes d’environnement et le Groupe n’a pas connu de recours significatifssur ce fondement dans le passé. Les risques rencontrés par le Groupe liés à l’amiante restent marginaux et sontpris en compte dans la conclusion des promesses d’achat de terrains.3.2.3.6 Risques liés à la découverte de vestiges archéologiquesLe Groupe s’assure avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble que ceux-ci ne sont pas concernés par lesplans d’archéologie. Néanmoins, des vestiges ou objets archéologiques peuvent être découverts pendant les travaux.Une telle découverte qui pourrait avoir pour conséquence la suspension des travaux, voire le classement du site, pourraitavoir des conséquences financières importantes pour le programme en question.A ce jour, aucune découverte de ce genre ne présente de risque pour Kaufman & Broad SA.3.2.4 AssurancesL’activité du Groupe est couverte par des assurances Tous Risques Chantiers, Dommages-Ouvrages, ConstructeursNon Réalisateur, Responsabilité Civile Promoteur et Responsabilité Civile Agent Immobilier.3.2.4.1 Assurances légalement obligatoiresDans le cadre de la réglementation liée à leur activité de développeur-constructeur décrite en section 3.2.2.1ci-dessus, les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi n°78-12 du 4 janvier 1978108

couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (Assurance dite Dommages-Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du maîtred’ouvrage (Assurance dite Constructeur Non Réalisateur).L’assurance Dommages-Ouvrage est souscrite dès l’ouverture du chantier et a pour objet le préfinancement de la réparationdes désordres apparus relevant de la garantie biennale ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféréaux clients dès la livraison de leur logement, et se transmet à leur successeurs en cas de vente de leur logement.Cette assurance couvre les frais de réparation, des dommages, même résultant d’un vice de sol, qui compromettent lasolidité des ouvrages constitutifs de l’opération de construction, qui affectent lesdits ouvrages dans l’un de leurs élémentsconstitutifs ou l’un de leurs éléments d’équipement, les rendant impropres à leur destination ou qui affectentla solidité des éléments d’équipement indissociables de viabilité, de fondation, d’ossature, de clos et couvert au sens del’article 1792-2 du Code Civil.Cette assurance couvre les frais de réparation, y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontageéventuellement nécessaires, une fois une expertise amiable réalisée et après certains délais préétablis, au-delà de lapériode de parfait achèvement. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs se retournent généralement versles entreprises de constructions responsables, ou leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées.Le plafond de la garantie est le coût de construction définitif de l’opération.Les sociétés du Groupe sont couvertes par une assurance de responsabilité décennale des constructeurs non réalisateursdite assurance “CNR”, avec un volet couvrant l’activité de maîtrise d’œuvre pour celles réalisant l’activité maisons individuelles.Cette assurance couvre le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle le Groupe a contribué en saqualité de constructeur, lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles1792 et suivants du Code Civil, à propos de travaux de bâtiment et dans la limite de cette responsabilité.Cette garantie s’exerce sans limitation de montant pour la garantie obligatoire.Les contrats d’assurance Dommages-Ouvrages et “CNR” sont souscrits par le Groupe pour chaque programme immobilierprincipalement auprès des compagnies d’assurance AXA pour l’activité appartements et SAGENA pour l’activitémaisons individuelles.Ils ont représenté un coût de 2,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 novembre 2000, 4,9 millions d’eurospour l’exercice clos le 30 novembre 2001 et 6,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 novembre 2002.3.2.4.2 Autres assurances relatives à l’activité du GroupeLe Groupe souscrit également des assurances facultatives “Tous Risques Chantiers”, des polices Responsabilité CivilePromoteur et Responsabilité Civile Agents Immobiliers.L’assurance “Tous Risques Chantier”, souscrite pour chaque opération, garantit le Maître d’ouvrage ainsi que l’ensembledes participants à l’opération contre toute perte ou dommages aux ouvrages pendant la période de construction.La garantie est accordée à concurrence du montant total des travaux réalisés sur le site y compris les honoraires deconception et de contrôle technique.Les contrats “RC Promoteur” ont pour objet de garantir Kaufman & Broad contre les conséquences pécuniaires de laresponsabilité pouvant lui incomber par suite de tous dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés aux tiers109

du fait de son activité et des prestations qui s’y rattachent, ainsi que du fait des personnes, des biens meubles ouimmeubles et des animaux affectés à l’exercice de son activité et dont il serait déclaré civilement responsable.Le montant des garanties souscrites pour l’activité “logement collectif” est de 9 146 942 euros et pour l’activité “maisonsindividuelles” de 4 573 470 euros pour les dommages corporels et 762 245 euros pour les dommages matériels.Sont également souscrites des polices Responsabilité Civile Agent Immobilier pour les sociétés ayant une activité demarchand de biens dont les garanties sont conformes à la loi Hoguet (Loi du 02/07/1970). Elles garantissent les dommagescorporels pour un montant de 4 573 470 euros et les dommages matériels et dommages immatériels consécutifsconfondus pour un montant de 152 449 euros.3.2.5 Autres risques particuliers3.2.5.1 Croissance externeAfin d’assurer le développement de ses activités, le Groupe a mis en place une stratégie de croissance externe. Il n’estpas certain qu’à l’avenir le Groupe puisse acquérir des sociétés satisfaisant aux critères du Groupe, en particulier à sescritères financiers en période de croissance du marché. Par ailleurs, si dans le passé le Groupe a toujours réussil’intégration des sociétés acquises dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, il n’est pas certain qu’à l’avenir leGroupe parvienne à intégrer avec autant de réussite les sociétés acquises.3.2.5.2 Dépendance à l’égard des dirigeantsLe Groupe dépend de certains dirigeants clefs dont le départ pourrait nuire à la réalisation de ses objectifs de développement.L’équipe dirigeante, qui a une ancienneté moyenne d’environ 13 ans, bénéficie d’une très grandeexpérience du marché dans lequel le Groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesurede retenir ces dirigeants ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière, sesperspectives et ses résultats. Le Groupe a souscrit une assurance “hommes clés” pour l’un des dirigeants dans le cadred’une opération de financement.3.3 Procédures contentieuses en coursIl n’existe pas de litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou d’avoir eu, dans un passé récent, une incidence sensible surla situation financière de la Société, son activité, son résultat et le cas échéant sur le Groupe.3.4 PersonnelAu 30 novembre 2002, le Groupe employait 542 personnes, par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économiqueregroupant toutes les entités du Groupe (à l’exception des salariés de Sopra et de Résidences Bernard Teillaud).Les salariés sont mis à la disposition de chaque société du Groupe en fonction de leurs besoins. Ces salariés sont répartisdans plusieurs équipes en charge de l’achat des terrains, de leur développement, des appels d’offres, de l’ingénierie,de la direction et la surveillance des travaux, de la conception des produits, du marketing, de la commercialisation,du service clients, du financement et de l’administration du Groupe. Les frais de mise à disposition du personnel sontrépartis par entité juridique selon le volume d’activité généré par chaque entité juridique du Groupe.110

3.5 Politique d’investissement3.5.1 Recherche et développementLe Groupe dispose d’un transfert de savoir-faire de la part du groupe KBH à travers le Contrat de Licence (voir section3.1.2.12) et n’engage donc pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement.Kaufman & Broad dispose d’une équipe d’architectes intégrée qui étudient en permanence de nouveaux produits susceptiblesd’être développés ainsi que d’une équipe d’ingénieurs qui travaillent à l’amélioration de la qualité de la construction(isolation phonique, isolation thermique, étanchéité). Enfin, le Groupe dispose d’une équipe achats quirecherche de nouvelles prestations ou les nouveaux produits qui pourraient être développés par le Groupe.Le Groupe fait réaliser régulièrement des études sur les consommateurs, leurs critères de choix dans leur démarched’achat et les produits offerts par ses concurrents afin d’adapter les produits qu’il commercialise.3.5.2 Principaux investissements réalisésEn 2000 et 2001, le Groupe a poursuivi une politique de croissance externe en réalisant des acquisitions qui sontvenues conforter ses parts de marché en Ile-de-France et en région. En 2002, le Groupe n’a pas réalisé d’acquisitionfaute d’opportunités de taille adéquate. Les informations concernant les acquisitions de ces trois exercices sont présentéesdans le tableau ci-dessous :DATE D'ACQUISITION ACQUISITION ACTIVITÉ PRINCIPALE SITUATION PRIX D'ACQUISITION(en millions d'euros)Janvier 2000 Frank Arthur Promotion S.A. Appartements Région parisienne 4,3Juillet 2000 Sefima S.A. Appartements Région parisienne 13,3Juillet 2000 First Promotion S.A. Appartements Lille 1,8Novembre 2000 Sopra Promotion S.A. Appartements et Maisons Toulouse/Montpellier 17,2Août 2001 Progesti S.A.(Rés.B.Teillaud) Appartements Grenoble 32,0Les prix d’acquisition incluent une estimation des paiements différés pour Sopra et Progesti-RBT (clauses d’earnout).Le total de ces paiements différés s’élève à 9,7 millions d’euros au 30 novembre 2002.3.5.3 Principaux investissements futursLe Groupe envisage de poursuivre, de manière opportuniste, son développement par voie de croissance externe (voirsection 6.2.2).111

3.6 Principales filiales et sociétés affiliéesVoir l’organigramme figurant dans la section 2.3.4. (cf page 60).Le tableau suivant indique la répartition et la croissance des effectifs du Groupe sur les trois derniers exercices :RÉPARTITION DES EFFECTIFS MOYENS SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICESEFFECTIFS MOYENS 2002 2001 2000Divisions opérationnellesFoncier 73 51 43Technique 125 84 60Commerciaux 190 134 97Autres 79 67 70Fonctions centrales 65 121 86TOTAL 532 457 356En outre le groupe a fait appel à des personnels intérimaires et en contrats à durée déterminée pour un équivalent de39 postes (soit 6,8 % des effectifs).112

4PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE – RÉSULTATS113

Les commentaires ci-dessous doivent être appréciés à la lecture des états financiers consolidés du Groupe et leursannexes pour les exercices clos les 30 novembre 1999, 2000 et 2001, tels que certifiés par les Commissaires auxComptes. Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les principes comptables généralementadmis en France. Pour mémoire, la première application du règlement 99-02 du comité de la réglementationcomptable n’a pas entraîné de changements significatifs sur les comptes consolidés à l’exercice 2001.4.1 Présentation générale4.1.1 Chiffres clésLe tableau ci-dessous présente les éléments significatifs du compte de résultat du Groupe pour les exercices clos les30 novembre 2002, 2001 et 2000.EXERCICES CLOS AU 30 NOVEMBRE (en milliers d’euros) 2002 2001 2000Chiffre d’affaires 709 634 634 332 517 601Marge brute 133 868 120 027 99 986Résultat d’exploitation 65 714 62 023 51 254Résultat net des entreprises intégrées 43 618 40 134 34 100Résultat net de l’ensemble consolidé 37 699 36 645 32 049Résultat net part du Groupe 31 279 29 392 26 173Résultat net par action 2,81 e 2,64 e 2,34 e114

Le tableau suivant montre le développement du Groupe en termes de réservations, lancements de programmes et effectifsmoyens au cours des exercices 2002, 2001 et 2000.LOGEMENTS PROPOSÉS RÉSERVATIONS LANCEMENTS EFFECTIFSÀ LA VENTE (1) NETTES (2) DE PROGRAMMES MOYENSExercice 2002 5 253 3 991 114 532(dont 143 vendeurs, 73 fonciers,125 membres du départementtechnique et 191 administratifs etmembres des fonctions centralisées)Exercice 2001 7 440 3 474 81 457(dont 134 vendeurs, 51 fonciers,84 membres du départementtechnique et 188 administratifs etmembres des fonctions centralisées)Exercice 2000 7 338 2 870 88 356(dont 97 vendeurs, 43 fonciers,60 membres du départementtechnique et 156 administratifs etmembres des fonctions centralisées)(1) Représenté par la somme du stock à vendre au 30 novembre de l’année précédente et de la totalité des logements des programmesouverts à la commercialisation au cours de l’exercice.(2) Il s’agit du nombre de réservations enregistrées au cours d’un exercice donné, c’est-à-dire du nombre de réservations signées par desclients au cours de l’exercice, diminué du nombre de réservations annulées à la date de clôture de l’exercice.4.1.2 Indicateurs d’activitéLes principaux indicateurs d’activité sont (i) le volume des réservations, (ii) le nombre de logements équivalents unités(LEU) livrés et (iii) le backlog (carnet de commandes).Les réservations (en volume et en cadence par mois) sont le reflet de l’activité commerciale du Groupe et le baromètrede sa performance. Leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la “transformation”d’une réservation en une signature d’acte notarié (en moyenne de 2 à 3 mois), fait générateur de la prise derésultat (voir chapitre 4.1.4).Les LEU sont le reflet direct du chiffre d’affaires.Le backlog recouvre :• pour les ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de ventenotarié n’a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé àhauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d’affairesd’un logement pour lequel l’acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d’affaires, 70 % resteinclus dans le backlog) ;• pour les ventes clefs en main, les logements réservés non livrés que l’acte de vente notarié ait été signé ou non.Le backlog est une synthèse à un moment donné, qui permet de mesurer le chiffre d’affaires à venir dans les prochainsmois et ainsi de conforter les prévisions du Groupe.115

4.1.3 Suivi des indicateursLe tableau suivant montre pour les maisons individuelles et pour les appartements l’évolution des réservations et dubacklog en unité et en valeur au cours des quatre trimestres de chacun des exercices 2000, 2001 et 2002.NOMBRE DE RÉSERVATIONS BACKLOG BACKLOGRÉSERVATIONS EN VALEUR LIVRAISONS BACKLOG EN VALEUR EN MOISNET (1) (milliers d’euros ttc) (LEU) (2) (LEU) (milliers d’euros ht) D'ACTIVITÉ (3)MAISONS INDIVIDUELLESExercice clos au 30 novembre 20001er trimestre 176 46 057 116 365 94 205 6,72ème trimestre 279 68 797 153 479 102 026 5,73ème trimestre 124 30 973 175 465 96 076 5,94ème trimestre 157 38 531 325 268 51 810 5,1TOTAL 736 184 358 769Exercice clos au 30 novembre 20011er trimestre 172 43 780 139 293 63 089 4,62ème trimestre 194 47 096 181 351 70 928 4,03ème trimestre 173 42 989 206 361 71 192 4,54ème trimestre 261 61 471 308 268 52 737 5,2TOTAL 800 195 336 834Exercice clos au 30 novembre 20021er trimestre 175 44 680 133 306 59 902 5,62ème trimestre 242 66 341 160 343 73 762 4,33ème trimestre 147 41 116 157 315 67 723 4,14ème trimestre 251 69197 262 297 64 244 5,1TOTAL 815 221 334 712APPARTEMENTSExercice clos au 30 novembre 20001er trimestre 389 71 499 426 1 231 247 447 7,02ème trimestre 621 121 576 490 1 340 213 315 6,33ème trimestre 443 75 225 560 1 438 213 385 7,34ème trimestre 681 135 994 723 1 563 214 875 9,1TOTAL 2 134 404 294 2 199Exercice clos au 30 novembre 20011er trimestre 497 91 427 414 1 639 271 038 8,32ème trimestre 705 130 854 541 1 769 277 521 5,93ème trimestre 551 100 349 597 1 638 268 340 5,74ème trimestre 921 151 259 1 022 1 806 271 318 8,4TOTAL 2 674 473 889 2 574Exercice clos au 30 novembre 20021er trimestre 650 117 824 616 1 835 281 917 7,62ème trimestre 900 166 472 742 2 033 313 662 6,73ème trimestre 676 122 071 818 1 926 303 697 6,74ème trimestre 951 180 159 1006 1 884 294 338 8,4TOTAL 3 177 586 526 3 182(1) Il s’agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée c’est-à-dire du nombre de réservations signéespar des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.(2) “LEU” : voir définition en section 3.1, tableau chiffres clés, note (1).(3) Le backlog en mois d’activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d’un mois “m” et la somme des LEU livrésprévisionnels de m+1 à m+6 et (ii) 6 (soit les six prochains mois d’activité).116

IMMOBILIER D’ENTREPRISEExercice clos au 30 novembre 2000M2 SHON RÉSERVATIONS EN VALEUR BACKLOG EN VALEURRÉSERVÉS (milliers d’euros ttc) (milliers d’euros ht)1er trimestre2ème trimestre3ème trimestre4ème trimestre 74 000 m 2 60 437 50 533TOTAL 74 000 M 2 60 437Exercice clos au 30 novembre 20011er trimestre 30 000 m 2 101 739 90 0982ème trimestre 111 2113ème trimestre 13 000 m 2 39 185 104 7614ème trimestre 5 000 m 2 10 302 95 286TOTAL 48 000 M 2 151 226Exercice clos au 30 novembre 20021er trimestre - - 94 2882ème trimestre - - 86 3813ème trimestre - - 77 9324ème trimestre - 53 690TOTAL - -117

Volume des réservations et backlogLogements. L’évolution des réservations de logements reflète la hausse constante de l’activité du Groupe.Le nombre de réservations atteint en général son niveau le plus haut au cours du deuxième trimestre (mars, avril etmai) et du quatrième trimestre (septembre, octobre et novembre) de l’exercice et son niveau le plus bas au cours dupremier trimestre (novembre, décembre et janvier) et du troisième trimestre (juin, juillet et août) de l’exercice.Malgré la conjoncture incertaine de 2002, le nombre des réservations continue de progresser de 14,9 % à un rythmeplus fort dans les régions (+21,0 %) qu’en Ile-de-France (+10,0 %). La proportion d’appartement se renforce égalementpassant de 77 % des logements en LEU en 2001 à 80 % en 2002 et de 71 % en valeur à 73 % en valeur. La partdes régions dans les réservations en valeur est passée de 33 % en 2001 à 38 % en 2002. Ces évolutions confirment lastratégie de rééquilibrage géographique au profit des régions entamée par le Groupe depuis 2000. Le rééquilibrages’est opéré pour partie par croissance interne : +10 % et pour partie par croissance externe à la suite à l’acquisition dela société Résidences Bernard Teillaud au dernier trimestre 2001 (+11 %). Ces évolutions sont essentiellement liées aufait qu’en Ile-de-France, il existe moins de terrains disponibles pour réaliser des programmes de Maisons individuellesen village et que les maires ne sont pas particulièrement favorables à ce genre de produit plus consommateur de terrains.Les prix moyens par logement qui étaient en baisse en 2001 par rapport à 2000 de 2,5 % pour les maisons individuelleset de 6,4 % pour les appartements se sont redressés en marquant une progression de 11,2 % pour les maisonsindividuelles et de 4,2 % pour les appartements. Il faut comparer ces chiffres à l’augmentation générale de prix deslogements neufs en France qui a été de 9 % en 2002 avec des disparités importantes selon les régions. Les variationsles plus significatives sont une forte progression des appartements en deuxième couronne de la région parisienne et enrégion grenobloise et une diminution du nombre des appartements en première couronne de la région parisienne etdes maisons individuelles en Ile-de-France. Dans Paris intra-muros, le nombre d’appartements réservés est en augmentationde 16,9 %, les prix de vente moyens augmentant de 1,4 %. Le total des réservations de Paris intra murosreprésente 6,8 % des réservations de logements en valeur.Le backlog a également progressé au cours des exercices 2000, 2001 et 2002 en raison de la croissance continue del’activité du Groupe. Ainsi, entre le 30 novembre 2000 et le 30 novembre 2001, le backlog logement est en hausse de13 % en volume et 20 % en valeur. Entre le 30 novembre 2001 et le 30 novembre 2002, le backlog logement est enhausse de 5,2 % en volume et de 10,7 % en valeur.Immobilier d’entreprise. En ce qui concerne l’activité d’Immobilier d’Entreprise, les deux programmes de Saint Denisvendus à AXA et Generali et le contrat de maîtrise d’ouvrage délégué pour la réalisation du siège social de Swiss Life,bd Haussmann, étaient signés avant 2002. Il n’y a pas eu de réservation nouvelle en 2002.118

Livraisons (LEU)Maisons individuelles en village. Pour l’exercice 2002, les livraisons LEU en région parisienne sont en baisse de 13 % parrapport à 2001 et ce en raison de la mise en place des PLU dans le cadre de la loi SRU. En terme de livraisons, lequatrième trimestre est resté le plus fort de l’année comme en 2000 et en 2001. Le prix moyen des logements livrés aprogressé de 15,8 % compensant partiellement la baisse en LEU ; les ventes ayant baissé en global de seulement 1 % envaleur.Appartements. Pour l’exercice 2002, la progression des livraisons LEU est de 24 % par rapport à 2001. L’acquisition deRésidences Bernard Teillaud au dernier trimestre de l’année 2001 a contribué à hauteur de 16 % à cette progression.Les 8 % restant proviennent de la croissance interne effectuée en particulier en Ile-de-France (+9 %) et en région toulousaine(+26 %).4.1.4 Origines du résultat netDepuis septembre 1999, le Groupe comptabilise son chiffre d’affaires et sa marge en fonction de l’avancement des programmes.Le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement des travaux selon larègle suivante : le chiffre d’affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d’affairescumulé des lots pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncièreset des dépenses de construction engagées par le Groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.- La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué du prixdes terrains, des coûts fonciers qui y sont rattachés (taxes…), de la partie fixe de la masse salariale des développeursKaufman & Broad (au prorata de leur temps passé estimé), des commissions qui leur sont versées, de charges directesqui leur sont imputées (déplacements…), des coûts de construction, de la masse salariale du personnel technique(au prorata de leur temps passé estimé), de charges directes qui leur sont imputées (déplacements…), des frais financiers(uniquement entre l’achat du terrain et la date de déclaration d’achèvement des travaux) et de la publicité directementimputable aux programmes.Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute corrigée des charges commerciales, des charges administrativeset des autres charges et produits d’exploitation :- les charges commerciales comprennent les salaires et charges sociales des vendeurs (y compris les commissions surventes), de l’encadrement des ventes et du personnel du showroom, les frais d’entretien des zones modèles et les fraisde publicité non imputables aux programmes, ainsi que divers frais annexes (frais de déplacement des salariés, loyersdu showroom et des bureaux de vente en cas de location de l’emplacement). Ces charges sont à mettre en relationavec le nombre de programmes ouverts à la commercialisation dans l’année ;119

- les charges administratives regroupent l’ensemble des salaires du personnel administratif, les loyers et charges locatives(siège et agences), les honoraires externes, les frais de déplacement, les impôts et taxes (taxe professionnelleprincipalement), les coûts d’entretien, les fournitures… ;- la rubrique “Autres charges et produits d’exploitation” regroupe les redevances payées à KB Home, l’ensemble desdotations et reprises d’amortissements et de provisions, les frais des départements techniques et du service clientspour l’après-vente (salaires, frais de déplacement, …).Le résultat net des entreprises intégrées correspond au résultat d’exploitation corrigé :- du résultat financier (charges et produits financiers) constitué des frais payés sur découverts, des plus et moins-valuesde SICAV et des commissions d’engagement qui ne sont pas directement imputables à un programme (commissiond’engagement sur ligne de crédit corporate, sur lignes de crédit mises en place pour le financement des acquisitionset l’amortissement prorata temporis des frais liés à l’emprunt obligataire) et ne peuvent donc être comptabilisées encoûts des ventes ;- du résultat exceptionnel (charges et produits exceptionnels) et- des impôts sur les résultats.Contrat de vente avec les clients : les contrats de vente du Groupe sont faits sous la forme de la “Vente en l’Etat Futurd’Achèvement” (VEFA) : le client, lors de la signature du contrat de réservation, verse sur un compte-séquestre 5 %du prix du bien et devient propriétaire de son bien à compter de la signature de l’acte de vente et ce, au fur et à mesurede l’avancement des travaux. Il répond à des appels de fonds, selon un échéancier prévu dans le contrat de vente VEFA.Le montant versé par les clients sur un compte-séquestre au moment de la réservation apparaît à l’actif du bilan duGroupe (disponibilités) et au passif (autres dettes, sous-poste avances et acomptes reçus).120

4.2 Commentaires sur les résultats4.2.1 Comparaison de l’exercice clos le 30 novembre 2002 avec l’exercice closle 30 novembre 2001Le tableau suivant décompose le nombre de logements équivalents unités (LEU), le chiffre d’affaires et la marge brutepar ligne de produits et par marché géographique pour les exercices 2002 et 2001.EXERCICES CLOS AU 30 NOVEMBREDÉCOMPOSITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA MARGE BRUTE2002 2001LIVRAISONS CHIFFRE MARGE LIVRAISONS CHIFFRE MARGE(en milliers d’euros) (LEU) (1) D’AFFAIRES BRUTE (LEU) (1) D’AFFAIRES BRUTEAPPARTEMENTSParis 289 86 668 12 297 280 75 645 14 4511ère couronne 723 133 251 20 468 799 132 996 20 2992ème couronne 457 58 055 10 092 271 34 674 5 817TOTAL ILE-DE-FRANCE 1 469 277 974 42 857 1 350 243 315 40 567Marseille 298 35 862 6 634 313 37 318 7 383Lyon 334 37 625 7 622 318 35 602 7 498Besançon 47 3 688 590 51 2 940 566Strasbourg 63 8 720 2 014 66 8 629 1 632Lille + Normandie 126 14 025 2 644 124 11 262 1 768Toulouse/Montpellier 324 38 763 9 393 257 26 893 6 714Grenoble 522 51 976 13 188 95 9 382 2 531TOTAL RÉGIONS 1 714 190 659 42 085 1 224 132 026 28 092TOTAL APPARTEMENTS 3 182 468 633 84 942 2 574 375 341 68 659MAISONS INDIVIDUELLES1ère couronne 56 11 617 1 653 79 12 993 1 9612ème couronne 493 111 490 20 494 551 120 338 25 554TOTAL ILE-DE-FRANCE 549 123 107 22 147 630 133 331 27 515Lyon 21 3 989 674 14 1 871 256Marseille 110 21 484 4 808 82 14 143 2 959Toulouse/Montpellier 32 6 505 1 456 108 7 454 1 409TOTAL RÉGIONS 163 31 978 6 938 204 23 468 4 624TOTAL MAISONS INDIVIDUELLES 712 155 085 29 085 834 156 799 32 139Showroom 15 424 4 603 10 892 2 606Immobilier d’entreprise 45 138 8 896 78 155 13 476Autres (2) 25 354 6 342 13 145 3 147TOTAL 3 894 709 634 133 868 3 408 634 332 120 027(1) Le nombre de logements équivalents unités livrés, ci-après “LEU” se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre delogements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncièreset des dépenses de construction engagées par le Groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsiun logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.(2) Correspond aux ventes de lots nus.121

Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires hors taxes du Groupe a augmenté de 11,9 % entre 2001 et 2002, passant de 634,3 millionsd’euros hors taxes en 2001 à 709,6 millions d’euros hors taxes en 2002. Cette croissance reflète le développement duGroupe tant par croissance interne (+5,2 %) que par croissance externe (+6,7 %). En effet, au cours de l’été 2001,Kaufman & Broad a acheté la société Progesti et ses filiales (groupe Résidences Bernard Teillaud à Grenoble).Chiffres d’affaires – Activité appartementsLe chiffre d’affaires de l’activité a progressé de 24,9 % passant de 375,3 millions d’euros en 2001 à 468,6 millionsd’euros en 2002. La part de cette croissance due à l’acquisition de la société Résidences Bernard Teillaud est de11,3 %. L’autre part de la croissance s’est faite en région parisienne et à Toulouse. Le chiffre d’affaires en Ile-de-Frances’est accru de 14,2 % principalement dans Paris intra-muros et en deuxième couronne parisienne. Le chiffred’affaires appartements des régions hors Ile-de-France s’est accru de 44,4 %. 32,3 % de cette progression est due àl’acquisition de la société Résidences Bernard Teillaud. Le reste de la progression se faisant à Marseille, Lyon etToulouse/Montpellier. Le poids des régions en dehors de l’Ile-de-France a augmenté sensiblement passant de 35,2 %à 40,7 %. La part des appartements dans le chiffre d’affaires total du Groupe s’est accrue de 6,8 % en passant de59,2 % en 2001 à 66,0 % en 2002. Le prix moyen par appartement n’a progressé que de 1 % de 2001 à 2002.Chiffre d’affaires – Activité maisons individuellesLe chiffre d’affaires de l’activité a baissé de 1,1 % passant de 156,8 millions d’euros en 2001 à 155,1 millions d’eurosen 2002. L’activité a diminué de 7,4 % en deuxième couronne de la région parisienne compensée par une forte progressionde l’activité à Marseille : +51,9 %. La deuxième couronne de l’Ile-de-France est le marché le plus importantde la maison individuelle pour le Groupe. La difficulté de mise en place des PLU dans le cadre de la loi SRU a ralentipeu l’obtention des permis de construire. Particulièrement pour les Maisons individuelles en village, le prix moyen aprogressé de 15,9 % de 2001 à 2002, ceci étant du à une activité plus importante dans des communes très résidentiellesde l’Ile-de-France.Chiffre d’affaires - Autres activitésLe chiffre d’affaires de l’activité immobilier de bureau varie fortement en raison de la politique prudente adoptée parKaufman & Broad et de la situation économique. L’activité 2001 s’est établie à 78,2 millions d’euros et l’activité 2002à 45,1 millions d’euros. En 2002, le chiffre d’affaires provient essentiellement de l’avancement des travaux sur les programmesentièrement vendus de Saint Denis et des honoraires reçus dans l’opération Swiss Life en région parisienne(voir section 3.1.2.2).122

Le chiffre d’affaires provenant des activités vente de terrains et honoraires extérieurs est en hausse, passant de13,1 millions d’euros en 2001 à 25,4 millions d’euros en 2002. Cette variation est due essentiellement à la forteaugmentation des ventes de lots de terrain. Les ventes de lots ont concerné essentiellement des opérations en régionparisienne et en région toulousaine. Il a été vendu également au cours de l’exercice deux terrains en Ile-de-France. Lechiffre d’affaires honoraires est passé de 2,3 millions d’euros en 2001 à 2,6 millions d’euros en 2002.Le chiffre d’affaires de l’activité showroom est en hausse de 41,6 %, passant de 10,9 millions d’euros hors taxesà 15,4 millions d’euros hors taxes. En 2001, le showroom parisien a traité des contrats avec 1 800 clients pour unecommande moyenne de 7 160 euros TTC par contrat. En 2002, les showrooms ont traité des contrats avec environ2 400 clients, pour une commande moyenne de 7 750 euros TTC.Marge bruteLa marge brute du Groupe est en hausse de 11,5 % passant de 120,0 millions d’euros à 133,9 millions d’euros en 2002.La marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires reste inchangée à 18,9 %.Marge brute - Activité appartementsL’activité appartements dégage une marge brute de 18,1 % contre 18,3 % en 2001. La baisse constatée dans Parisintra-muros et en première couronne résulte d’une hausse des coûts de construction et de difficultés techniquesrencontrées sur certains programmes. Sur l’ensemble de la région Ile-de-France la marge baisse de 1,3 points passantde 16,7 % en 2001 à 15,4 % en 2002. Pour le reste des régions, les marges sont restées stables avec 21,3 % en 2001et 22,1 % en 2002. Les variations constatées région par région sont le fait de mix programmes pouvant différés d’unexercice à l’autre.Marge brute - Activités Maisons individuelles en villageLa marge brute de cette activité est en baisse. Elle passe de 20,5 % en 2001 à 18,8 % en 2002. En Ile-de-France lamarge brute s’établi à 18,0 % en 2002 contre 20,6 % en 2001. Cette baisse s’explique par une hausse importante dufoncier en Ile-de-France compte tenu de sa rareté. Dans les régions les marges progressent de 19,7 % à 21,7 %. Bienque se développant en province et spécialement dans la région marseillaise, l’essentiel de cette activité se situe endeuxième couronne de la région parisienne.123

Marge brute – Autres activitésLa marge brute de l’activité immobilier de bureau est en progression de 17,2 % en 2001 à 19,7 % en 2002. Cetteaugmentation significative est due à une amélioration des coûts de construction.La marge brute showroom progresse fortement passant de 23,9 % en 2001 à 29,9 % en 2002.Résultat d’exploitation – Marge opérationnelleLe résultat d’exploitation du Groupe est en progression de 6,0 % passant de 62,0 millions d’euros en 2001 à65,7 millions d’euros en 2002. La marge opérationnelle s’établit à 9,3 % du chiffres d’affaires contre 9,8 % en 2001.La marge opérationnelle passe de 9,8 % à 9,3 % principalement en raison d’une charge de 3,6 millions d’euros liée àl’abandon de projets ne satisfaisant pas aux critères opérationnels du Groupe. Ces charges non récurrentes ne représentaientque 0,6 million d’euros en 2001.Charges commercialesLes charges commerciales sont en hausse de 8,0 % passant de 23,5 millions d’euros à 25,4 millions d’euros. Cette progression,inférieure à celle du chiffre d’affaires, est principalement due à l’augmentation des commissions extérieures(+1,1 millions d’euros).Charges administrativesLes charges administratives sont en hausse de 13,3 % passant de 27,7 millions d’euros en 2001 à 31,4 millions d’eurosen 2002. Cette progression est inférieure à la progression du chiffre d’affaires et démontre un contrôle efficace descharges d’exploitation du Groupe. Les salaires et charges sociales qui représentent 55,0 % des charges administrativesont progressé de 10 % pour un effectif moyen passé de 457 en 2001 à 532 en 2002 en raison notamment de l’acquisitionde RBT à la fin de l’exercice 2001.Autres produits et charges d’exploitationLes autres produits et charges d’exploitation augmentent de 4,6 millions d’euros en raison de la charge supportée surles nouveaux projets abandonnés (comme indiqué ci-dessus) et de la diminution des reprises de provisions surprogrammes clôturés pour 2,0 millions d’euros. Le principal poste est constitué par les redevances payées à KBH surle chiffre d’affaires de l’exercice. Ces redevances ont atteint 8,0 millions d’euros en augmentation de 11,2 % parrapport à l’exercice 2001. Cette progression de 11,2 % est légèrement inférieure à la progression du chiffre d’affairesde 11,9 % en raison de l’acquisition de la société Résidences Bernard Teillaud et des règles de calcul de la redevance surles programmes existant avant l’acquisition.124

Impôt sur les résultatsL’impôt sur les résultats est en hausse de 8,2 %, passant de 16,3 millions d’euros en 2001 à 17,6 millions d’euros en2002. Le taux d’imposition effectif 2002 ressort à 24,8 %.Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalenceLa quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence diminue de 0,9 million d’euros à 0,2 milliond’euros en raison de la diminution du nombre de projets non contrôlés majoritairement. Ceux-ci avaient fortementaugmentés en novembre 2001 à la suite de l’acquisition de la société Résidences Bernard Teillaud.Dotation aux amortissements des écarts d’acquisitionLes dotations sont en hausse de 41 %, passant de 4,3 millions d’euros en 2001 à 6,1 millions d’euros en 2002. Cettehausse est principalement due à la contribution sur une année entière de la société Résidences Bernard Teillaud acquisen août 2001 dont l’écart d’acquisition n’était amorti que sur 3 mois en 2001.Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires sont en baisse de 11,5 % passant de 7,3 millions d’euros en 2001 à 6,4 millions d’euros en2002. Cette baisse s’explique par la réduction des programmes réalisés en tant qu’associé minoritaire. Les opérationsconcernées avaient été engagées principalement par Sopra et Résidences Bernard Teillaud avant leur acquisition par leGroupe.Résultat netLe résultat net est en hausse de 6,4 %, de 29,4 millions d’euros en 2001 à 31,3 millions d’euros en 2002. La margenette s’établit donc à 4,4 % en 2002, contre 4,6 % en 2001.Engagements hors bilanLes engagements hors bilan sont passés de 306,3 millions d’euros en 2001 à 246,7 millions d’euros en 2002, en raisond’une diminution des Garanties Financières d’Achèvement de travaux qui constituent 87 % de nos engagementshors bilan.125

4.2.2 Comparaison de l’exercice clos le 30 novembre 2001avec l’exercice clos le 30 novembre 2000Le tableau suivant décompose le nombre de logements équivalents unités (LEU), le chiffre d’affaires et la marge brutepar ligne de produits et par marché géographique pour les exercices 2001 et 2000.EXERCICES CLOS AU 30 NOVEMBREDÉCOMPOSITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA MARGE BRUTE2001 2000LIVRAISONS CHIFFRE MARGE LIVRAISONS CHIFFRE MARGE(en milliers d’euros) (LEU) (1) D’AFFAIRES BRUTE (LEU) (1) D’AFFAIRES BRUTEAPPARTEMENTSParis 280 75 645 14 451 445 115 613 20 4121ère couronne 799 132 996 20 299 748 122 287 22 2202ème couronne 271 34 674 5 817 247 38 040 6 775TOTAL ILE-DE-FRANCE 1 350 243 315 40 567 1 440 275 940 49 407Marseille 313 37 318 7 383 140 13 235 2 555Lyon 318 35 602 7 498 273 25 368 5 342Normandie92 8 437 1 525 75 6 977 1 236Besançon 51 2 940 566 72 5 570 981Strasbourg 66 8 629 1 632 108 13 574 2 035Lille32 2 825 243 69 5 220 1 126Toulouse/Montpellier 257 26 893 6 714 23 3 777 1 006Grenoble 95 9 382 2 531 – – –TOTAL RÉGIONS 1 224 132 026 28 092 760 73 721 14 281TOTAL APPARTEMENTS 2 574 375 341 68 659 2 199 349 661 63 688MAISONS INDIVIDUELLES1ère couronne 79 12 993 1 961 162 25 707 4 5062ème couronne 551 120 338 25 554 520 118 599 26 746TOTAL ILE-DE-FRANCE 630 133 331 27 515 682 144 307 31 252Lyon 14 1 871 256 17 2 823 429Marseille 82 14 143 2 959 60 8 290 1 382Toulouse/Montpellier 108 7 454 1 409 10 1 246 321TOTAL RÉGIONS 204 23 468 4 624 87 12 359 2 132TOTAL MAISONS INDIVIDUELLES 834 156 799 32 139 769 156 666 33 384Showroom 10 892 2 606 8 453 2 456Immobilier d’entreprise 78 155 13 476 919 184Autres (2) 13 145 3 147 1 903 274TOTAL 3 408 634 332 120 027 2 968 517 601 99 986(1) Le nombre de logements équivalents unités livrés, ci-après “LEU” se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre delogements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncièreset des dépenses de construction engagées par le Groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsiun logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU(2) Correspond aux ventes de lots nus.126

Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires hors taxes du Groupe a augmenté de 22,6 % entre 2000 et 2001, passant de 517,6 millionsd’euros hors taxes en 2000 à 634,3 millions d’euros hors taxes en 2001. Cette croissance reflètait le développementdu Groupe tant par croissance interne que par croissance externe.Au cours de l’été 2001, Kaufman & Broad a acheté la société Progesti et ses filiales (groupe Résidences BernardTeillaud). Cette acquisition a contribué au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice à hauteur de 9,4 millions d’euroshors taxes, soit 1,5 % du total.Les acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2000 ont contribué quant à elles au chiffre d’affaires 2000 à hauteurde 55,2 millions d’euros, soit 10,6 % du chiffre d’affaires de l’exercice.A périmètre constant, la croissance du chiffre d’affaires a été de 20,7 %.Le chiffre d’affaires de l’activité appartements a progressé de 7,3 %, alors que les LEU ont cru de 17,1 %, illustrant lepoids croissant des régions en dehors de l’Ile-de-France dans l’activité de Kaufman & Broad.Le chiffre d’affaires de l’activité maisons individuelles n’a quant à lui pas connu de progression entre 2000 et 2001,alors que les LEU ont augmenté de 8,5 %. Ceci était également dû au rééquilibrage géographique de l’activité.Globalement, la part des régions autres que l’Ile-de-France dans le chiffre d’affaires logements est passé de 17 % en2000 à 29,2 % en 2001.La principale nouveauté consistait en la présence significative d’un chiffre d’affaires provenant de l’activité d’immobilierd’entreprise. Le chiffre dégagé par cette activité a été en effet de 78,2 millions d’euros en 2001, soit 12,3 % duchiffre d’affaires total.Chiffre d’affaires - Activité appartementsLa part de l’activité appartement a été quasi stable dans le chiffre d’affaires logements (70,5 % en 2001, 69,1 % en2000).Le chiffre d’affaires appartements a été en recul en Ile-de-France (-11,8 %) passant de 275,9 millions d’euros horstaxes à 243,3 millions d’euros hors taxes. Ce recul a été particulièrement sensible dans Paris intra-muros (-34,6 %).Ceci était principalement dû aux difficultés rencontrées dans le montage d’opérations dans la période précédant lesélections municipales de mars 2001, ainsi qu’aux retards de chantiers dus aux intempéries rencontrées durant lepremier semestre 2001.L’activité a été en revanche en progression en 1 ère couronne de l’Ile-de-France (+8,8 %) grâce notamment au dynamismede certaines communes des Hauts-de-Seine.En deuxième couronne de l’Ile-de-France, dans laquelle Kaufman & Broad cherche à être de plus en plus actif, lechiffre d’affaire a été en léger recul (-8,8 %). En revanche les LEU ont été en progression (+9,7 %) illustrant une réelleprogression de l’activité malgré une baisse du prix moyen de 185 733 euros toutes taxes comprises à 154 304 eurostoutes taxes comprises.En régions, le chiffre d’affaires de l’activité appartements a été en hausse de 79,1 % de 73,7 millions d’euros hors taxesà 132 millions d’euros hors taxes. Les régions hors de l’Ile-de-France ont représenté en 2001 35,2 % du chiffred’affaires appartements (21,1 % en 2000).127

Les principales régions en croissance ont été Lyon dont le chiffre d’affaires a progressé de 40,3 % de 25,4 millionsd’euros hors taxes à 33,6 millions d’euros hors taxes, Marseille dont le chiffre d’affaires a été en hausse de 182 %,passant de 13,2 millions d’euros hors taxes à 37,3 millions d’euros hors taxes. La région de Toulouse/Montpellierprésente seulement sur le mois de novembre pour l’exercice 2000, a dégagé un chiffre d’affaires de 26,9 millionsd’euros hors taxes en 2001.Le prix moyen en régions en 2001 a été en hausse de 1,9 % à 129 005 euros toutes taxes comprises. En revanche, enIle-de-France, le prix moyen a été en baisse de 6,8 % à 215 559 euros toutes taxes comprises, ce qui était principalementdû à la contribution croissante de la deuxième couronne de l’Ile-de-France dans laquelle les prix moyens étaientsignificativement plus bas qu’en première couronne.Chiffre d’affaires - Activité maisons individuellesLe chiffre d’affaires maisons individuelles a été stable par rapport à 2000, en progression de 0,1 %.En Ile-de-France, le chiffre d’affaires de l’activité a été en recul de 7,6 %, de 144,3 millions d’euros hors taxes à133,3 millions d’euros hors taxes. Ce recul était, comme pour les appartements, principalement dû aux difficultésrencontrées dans les montages d’opérations dans la période qui a précédé les élections municipales. Le prix moyen aété quasiment stable à 253 116 euros toutes taxes comprises.En régions, le chiffre d’affaires a été en hausse de 89,9 %, de 12,4 millions d’euros hors taxes à 23,5 millions d’euroshors taxes. Cette hausse était principalement due à la croissance de 70,6 % du chiffre d’affaires de l’agence deMarseille, de 8,3 millions d’euros hors taxes à 14,1 millions d’euros hors taxes et à l’agence de Toulouse, présente seulementsur un mois en 2000, à la suite du rachat de Sopra en novembre 2000. Cette agence a contribué cette annéeau chiffre d’affaires de l’activité maisons individuelles à hauteur de 7,5 millions d’euros hors taxes.Le prix moyen a été quant à lui en recul de 19,7 %, passant de 189 403 euros TTC à 171 698 euros TTC. En effet, en2000, la contribution des régions au chiffre d’affaires de l’activité maisons individuelles étant encore faible, le prixmoyen n’était pas encore représentatif.Chiffre d’affaires - Autres activitésLe chiffre d’affaires de l’activité Immobilier d’Entreprise, quasiment nul en 2000 (0,9 million d’euros hors taxes) s’estétabli en 2001 à 78,2 millions d’euros. Il est composé du chiffre d’affaires, à hauteur de l’avancement du prix derevient, dégagé sur les programmes de Vaux-le-Pénil et Saint-Denis (voir section 3.1.2.2.).Le chiffre d’affaires provenant de l’activité de Terrains viabilisés a été en forte hausse, de 1,9 million d’euros hors taxesà 13,1 millions d’euros hors taxes. Cette hausse était principalement due à une opération de marchand de biens survenueen 2001. Ces opérations ne font pas partie de la stratégie de Kaufman & Broad, et restent exceptionnelles.Le chiffre d’affaires de l’activité showroom a été en hausse de 28,9 %, passant de 8,5 millions d’euros hors taxes à10,9 millions d’euros hors taxes. Cette hausse était conforme à la stratégie de Kaufman & Broad de développer cetteactivité. En 2001, le showroom parisien a enregistré 1 819 signatures de contrats d’options, pour une commandemoyenne de 7 160 euros toutes taxes comprises par contrat.128

Marge bruteLa marge brute du Groupe a été en hausse de 20 %, passant de 100 millions d’euros hors taxes à 120 millions d’euroshors taxes. Elle s’est établie à 18,9 % du chiffre d’affaires en 2001, contre 19,3 % en 2000.La marge brute de l’activité logements a été en hausse de 3,8 %, passant de 97,1 millions d’euros hors taxes en 2000 à100,8 millions d’euros hors taxes en 2001. Elle a été néanmoins en baisse passant de 19,2 % du chiffre d’affaires en2000 à 18,9 % du chiffre d’affaires en 2001.Marge brute - Activité appartementsL’activité appartements a dégagé une marge brute en hausse de 18,2 % du chiffre d’affaires en 2000 à 18,3 % duchiffre d’affaires en 2001.La marge brute en Ile-de-France a été en baisse de 17,9 % du chiffre d’affaires en 2000 à 16,7 % du chiffre d’affairesen 2001. Cette forte baisse principalement due aux retards rencontrés au premier semestre de l’année 2001 (intempéries…)qui ont eu comme conséquence un allongement des délais de construction et donc un alourdissement desfrais financiers. Ces intempéries ont eu un impact plus important en Ile-de-France qu’en régions, car la complexitéde la construction en zone urbaine très dense ne permet en général pas de récupérer un retard pris sur un chantier.En régions, la marge brute a été en hausse de 19,4 % du chiffre d’affaires en 2000 à 21,3 % du chiffre d’affaires en2001. Ceci était principalement dû aux très fortes contributions de la région de Toulouse/Montpellier. En effet, lamarge brute dégagée sur les opérations situées dans cette région a été de 25 %, ce qui a confirmé la forte rentabilitéque nous avions anticipé au moment du rachat de Sopra.Marge brute - Activité maisons individuellesLa marge brute globale de cette activité a été en légère baisse, de 21,3 % du chiffre d’affaires en 2000 à 20,5 % duchiffre d’affaires en 2001.La baisse a été due à la région Ile-de-France où la marge brute est passée de 21,7 % du chiffre d’affaires en 2000 à20,6 % du chiffre d’affaires en 2001. La marge brute constatée en 1999 et 2000 dans cette région était particulièrementélevée, notre expertise du métier nous ayant permis, malgré la hausse sectorielle des coûts de construction dene répercuter qu’une hausse modérée, et ainsi de bénéficier d’une partie de la hausse des prix de vente dans nosmarges. La marge brute constatée en 2001 a retrouvé des niveaux plus attendus.En régions, la marge brute est en hausse, passant de 17,3 % du chiffre d’affaires en 2000 à 19,7 % du chiffred’affaires en 2001. Le chiffre de 2000, eu égard à la faible contribution des régions dans l’activité maisons individuellesn’était pas représentatif. Le niveau de marge de 2001 étant plus proche des chiffres attendus dans ce segmentd’activité.129

Marge brute - Autres activitésLa marge brute de l’activité immobilier d’entreprise a été de 17,2 % du chiffre d’affaires en 2001, ce qui est inférieurà nos standards de marge brute en logement (18,5 % du chiffre d’affaires minimum). Néanmoins, l’activité d’immobilierd’entreprise ayant des frais fixes très inférieurs à l’activité logement, sa marge opérationnelle a été en ligne voiresupérieure à la marge opérationnelle de l’activité logement.La marge brute de l’activité showroom a été de 23,9 % en 2001, ce qui confirme la forte rentabilité de ce segmentd’activité.Résultat d’exploitation - Marge opérationnelleLe résultat d’exploitation du Groupe a été en progression de 20 %, passant de 51,3 millions d’euros en 2000 à62 millions d’euros en 2001. La marge opérationnelle s’est établie à 9,8 % du chiffre d’affaires en 2001, contre 9,9% du chiffre d’affaires en 2000.Le résultat d’exploitation de l’activité d’Immobilier d’Entreprise s’est établi à 10,4 millions d’euros, soit une margeopérationnelle de 13,3 %.La marge opérationnelle de l’activité logement s’est établie à 9,3 %, en recul par rapport à son niveau de 2000(9,9 %). Ceci était principalement la conséquence de la baisse de la marge brute de l’activité logement de 0,3 point etd’un léger alourdissement des charges fixes.Charges commercialesLes charges commerciales ont été en hausse de 26,9 %, de 18,5 millions d’euros à 23,5 millions d’euros. Cette hausseétait principalement due à la hausse des commissions (internes et externes) sur ventes versées en 2001.Les commissions de ventes internes ont été en effet en hausse de 36,4 %, passant de 7,6 à 10,3 millions d’euros. Cecireflète notre constante préoccupation de privilégier la rémunération variable de nos vendeurs. Les commissions devente externes ont été quant à elles en hausse de 43,9 %, de 2,9 à 4,2 millions d’euros. Ceci était principalement dûaux ventes des projets d’immobilier d’entreprise faites par des réseaux extérieurs.En revanche, la hausse des autres postes a été de 11,7 %, reflétant un bon contrôle de ces frais tout au long de l’année.Charges administrativesLes charges administratives ont été en hausse de 12,3 %, de 24,6 à 27,7 millions d’euros. Cette hausse, moins rapideque celle du chiffre d’affaires illustrait, comme pour les charges commerciales, un contrôle efficace de nos frais fixes.Les salaires et charges sociales, qui ont représenté en 2001, 56,6 % du total des charges administratives ont été enhausse de 7,4 %, de 14,6 à 15,7 millions d’euros.En revanche, les loyers ont été en hausse de 34,5 %, de 1,7 à 2,3 millions d’euros. Ceci était principalement dû à laprise en compte des locaux de Toulouse sur une année entière, ainsi qu’à l’extension de nos installations au siège de laSociété, à Paris.130

Les honoraires ont été en hausse de 47,9 %, de 2 à 3 millions d’euros. Cette hausse était principalement due à lacomptabilisation d’honoraires pour un audit d’acquisition d’une société de taille significative réalisé au cours de l’exercice.Cet étude ne s’était néanmoins pas conclu par le rachat de la Société.Autres charges et produits d’exploitationElles ont été en hausse de 22,6 %, de 5,6 à 6,8 millions d’euros.Le principal composant de ce poste ont été les redevances payées à KBH sur le chiffre d’affaires généré pendant l’exercice.Ces redevances ont été en hausse de 12 %, pour un montant de 7,3 millions d’euros en 2001. Les redevances ontreprésenté 1,14 % du chiffre d’affaires en 2001, à comparer avec un taux moyen de 1,25 % en 2000.Cette baisse du taux moyen s’expliquait principalement par le franchissement du seuil contractuel de 610 millionsd’euros de chiffre d’affaires en 2001, au-delà duquel le taux de royalties est plafonné à 1 % (voir section 3.1.2.12). Enoutre, le taux appliqué sur le chiffre d’affaires des projets d’immobilier d’entreprise est de 0,5 %, ce qui, en 2001, acontribué à faire baisser le taux moyen.Impôt sur les résultatsL’impôt sur les résultats a été en hausse de 20,9 %, de 13,5 millions d’euros en 2000 à 16,3 millions d’euros en 2001.Cette hausse, supérieure à celle du résultat avant impôt était due à la présence en 2000 d’un report fiscal qui nous avaitpermis de bénéficier d’un taux effectif d’impôt réduit.Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalenceElle est passé de - 0,1 million d’euros en 2000 à 0,9 millions d’euros en 2001. Le résultat positif de 2001 a été principalementdû à la contribution des sociétés mises en équivalence inclues dans le périmètre de consolidation à la suitedu rachat de Résidences Bernard Teillaud en 2001.Dotation aux amortissements des écarts d’acquisitionLes dotations ont été en hausse de 125,2 %, de 1,9 millions d’euros en 2000 à 4,3 millions d’euros en 2001. Ceci étaitprincipalement dû à la contribution sur une année entière de Sopra (dont l’écart d’acquisition n’était amorti que surun mois en 2000).Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires ont été en hausse de 23,4 %, de 5,9 millions d’euros en 2000 à 7,3 millions d’euros en 2001.Ceci était principalement dû à la présence dans les groupes rachetés en 2000 de nombreuses sociétés en partenariat.131

Résultat netLe résultat net a été en hausse de 12,3 %, de 26,2 millions d’euros en 2000 à 29,4 millions d’euros en 2001. La margenette s’est établie donc à 4,6 % en 2001, contre 5,1 % en 2000.Engagements hors bilanLes engagements hors bilan ont représenté 306,3 millions d’euros au 30 novembre 2001, en progression de 18,4 %,ce qui était en ligne avec la progression globale de l’activité.Comme au 30 novembre 2000, ce poste a été principalement composé des garanties financières d’achèvement.4.3 Liquidités et ressources en capitalEXERCICES CLOS AU 30 NOVEMBRE(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Trésorerie provenant de l’exploitation 54 425 -5 070 -62 043Trésorerie provenant des opérations d’investissement -23 129 -32 926 -21 708Trésorerie provenant des opérations de financement 41 611 43 972 101 917Variation de périmètre 0 2 831 1 051Variation de trésorerie 72 907 8 807 19 217Trésorerie à l’ouverture 31 677 22 870 3 653Trésorerie à la clôture 104 584 31 677 22 870La trésorerie du Groupe ( hors minoritaires) s’est établie à 104,6 millions d’euros au 30 novembre 2002 en augmentationde 72,9 millions d’euros par rapport au 30 novembre 2001. Cette variation s’explique de la façon suivante :Trésorerie provenant de l’exploitationMalgré la croissance du chiffre d’affaires, l’année 2002 est marquée par une diminution du Besoin en Fonds deRoulement (BFR) de 11,1 millions d’euros après deux années de forte augmentation. Le retournement de tendances’explique pour trois raisons : le ralentissement du rythme de progression du chiffre d’affaires (+11,9 % en 2002,+22,6 % en 2001 et +41,9 % en 2000), une gestion plus efficace des éléments du BFR et les premiers effets del’abandon des conditions de règlements différées accordées à certains de nos clients jusqu’en octobre 2001.Analyse de la variation des éléments du BFR :- Les stocks ont diminué de 8,7 millions d’euros.- Les créances clients sont en baisse de 34,5 millions d’euros. Cette baisse est principalement dus à la gestion plusstricte de nos appels de fonds et de l’impact de l’abandon des conditions de paiement différées.- Les dettes fournisseurs sont en baisse de 38,4 millions d’euros.132

Trésorerie provenant des opérations d’investissementLa réduction de 9,8 millions d’euros au titre des opérations d’investissement par rapport à l’exercice précédents’explique par l’absence d’acquisitions en 2002 contrairement à l’exercice précédent.Trésorerie provenant des opérations de financementLe chiffre de 41,6 millions d’euros a été constitué principalement par la mobilisation de 55 millions d’euros sur uneligne de crédit syndiquée signée en avril 2002, par un emprunt obligataire de 150 millions d’euros émis en juillet2002, par le remboursement de divers crédits centraux pour un montant de 48,1 millions d’euros et enfin par le remboursementde 112,3 millions d’euros sur les crédits affectés aux programmes.4.4 Présentation des comptes4.4.1 Comptes consolidésCOMPTE DE RÉSULTAT30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) NOTE 2002 2001 2000Chiffre d’affaires (1) 709 634 634 332 517 601Coût des ventes -575 766 -514 305 -417 615MARGE BRUTE 133 868 120 027 99 986Charges commerciales (2) -25 379 -23 509 -18 525Charges administratives (3) -31 352 -27 663 -24 636Autres charges et produits d’exploitation (4) -11 423 -6 831 -5 571RÉSULTAT D’EXPLOITATION 65 714 62 023 51 254Charges et produits financiers (5) -4 374 -4 172 -3 681RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 61 340 57 851 47 572Charges et produits exceptionnels (6) -117 -1 452 -19Impôts sur les résultats (7) -17 605 -16 264 -13 453RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 43 618 40 134 34 100Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 210 851 -124Charges de goodwill (8) -6 129 -4 340 -1 927RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 37 699 36 645 32 049Intérêts minoritaires -6 420 -7 253 -5 876RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 31 279 29 392 26 173Nombre d’actions 11 138 587 11 138 587 11 138 587RÉSULTAT PAR ACTION 2,81 2,64 2,35133

ACTIFBILAN30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) NOTE 2002 2001 2000Écarts d’acquisition (1) 43 408 49 159 32 148Immobilisations incorporelles (1) 246 142 223Immobilisations corporelles (2) 9 341 8 105 5 368Immobilisations financières (3) 3 729 788 230Titres mis en équivalence (3) 4962 7 162 8 460ACTIF IMMOBILISÉ 61 686 65 356 46 429Stocks (4) 267 155 275 872 169 073Créances clients (5) 283 500 318 062 250 855Autres créances (6) 83 175 103 298 19 510Trésorerie (7) 107 504 31 677 22 870Comptes de régularisation (8) 15 134 6 035 4 541ACTIF CIRCULANT 756 468 734 944 466 850TOTAL ACTIF 818 154 800 300 513 279PASSIF30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) NOTE 2002 2001 2000Capital social 5 681 5 681 5 681Primes et réserves 121 613 102 065 85 026Résultat net consolidé 31 279 29 392 26 173CAPITAUX PROPRES (9) 158 573 137 137 116 879Intérêts minoritaires (10) 6 396 9 299 7 143Provisions pour risques et charges (11) 7 077 9 838 7 063Dettes financières (12) 229 151 177 697 124 591Dettes financières part des minoritaires 0 6 785 12 035Fournisseurs 298 682 337 177 171 230Autres dettes (13) 115 485 120 607 74 304Produits constatés d’avance2 790 1 759 32TOTAL PASSIF 818 154 800 300 513 279134

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Opérations d’exploitationCapacité d’autofinancement 43 294 40 614 33 232Variation du besoin en fonds de roulement 11 131 -45 684 -95 275TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION (A) 54 425 -5 070 -62 043Opérations d’investissementAcquisitions d’actifs corporels et incorporels (nettes de cessions) -3 563 -25 070 -27 460Acquisitions d’actifs financiers (nettes de cessions) -537 2 491 -5 531Créances des minoritaires sur opérations en partenariat -19 029 -10 347 11 282TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) -23 129 -32 926 -21 708Opérations de financementDividendes versés -9 843 -9 134 0Distribution de prime d’émission 0 0 -83 695Fonds levés lors de l’introduction en Bourse 0 0 117 562Encaissements (nets) provenant de nouveaux emprunts 51 454 53 105 68 050Avances reçues des tiersTRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) 41 611 43 972 101 917Variation de périmètre (D) 2 831 1 051VARIATION DE TRÉSORERIE (A+B+C+D) 72 907 8 807 19 217Trésorerie à l’ouverture 31 677 22 870 3 653Trésorerie à la clôture 104 584 31 677 22 870VARIATION DE TRÉSORERIE 72 907 8 807 19 2174.4.1.1 Principes, règles et méthodes comptablesLes comptes consolidés ont été établis selon les principes comptables généralement admis en France et respectent lesdispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice 2002 sont identiques à ceuxdes exercices 2001 et 2000.135

4.4.1.1 a) Méthodes de consolidationLes sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le Groupe exerce un contrôledirect ou indirect de plus de 50 % du capital sont consolidées par intégration globale. Les sociétés d’importance significativecontrôlées de manière conjointe et dans lesquelles les intérêts détenus par le Groupe sont inférieurs ou égauxà 50 % du capital sont consolidées par intégration proportionnelle.Les sociétés qui sont en voie de liquidation, ou dont l’activité ne présente pas d’intérêt significatif pour le Groupe, oudont les intérêts détenus sont inférieurs à 50 % du capital sont mises en équivalence.Les résultats des sociétés acquises sont pris en compte à partir de la date de prise de contrôle.4.4.1.1 b) Dates de clôtureLa consolidation est réalisée à partir des comptes au 30 novembre. Quelques sociétés ont une date d’arrêté différenteet sont intégrées sur la base d’une situation intermédiaire au 30 novembre, représentative de 12 mois d’activité.4.4.1.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation4.4.1.2 a) Immobilisations incorporellesLes écarts de première consolidation, résultant de l’écart entre la valeur d’acquisition des titres de participation dessociétés consolidées et la quote-part correspondante des fonds propres de ces sociétés à la date de la prise de participation,sont le cas échéant affectés aux postes appropriés du bilan consolidé. Les écarts d’acquisition résiduels sontamortis de façon linéaire sur la durée estimée du retour sur l’investissement réalisé. Cette durée a été fixée à 10 ans.Les frais d’établissement sont amortis en linéaire sur 3 ans.Les frais d’études et les logiciels sont amortis en linéaire sur des durées variant de 1 à 5 ans.4.4.1.2 b) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant lemode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue.Les durées d’amortissement généralement utilisées sont les suivantes :Agencements, aménagements, installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 ansMatériel de chantier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ansMatériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ansMatériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ansMobilier de bureau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 ans136

4.4.1.2 c) Immobilisations financièresLa valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées figurant au bilan est constituée par leur coûtd’acquisition.La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour le Groupe : celle-ci est notamment déterminéeen tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, de l’actif net réévalué et des perspectives de rentabilité.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeurd’acquisition.4.4.1.2 d) Stocks et encoursCes stocks sont constitués de la partie non vendue des programmes. Les stocks de nouveaux projets sont évalués au prixde revient et comprennent tous les frais engagés pour les nouveaux projets en cours, ainsi que les frais de développementfoncier qui s’y rattachent.Les stocks de programmes en cours sont évalués au prix de revient. Le prix de revient comprend le prix d’acquisitiondes terrains, les frais annexes, le coût des V.R.D., le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les fraisindirects et fonciers.Les frais financiers sont stockés sur la période s’écoulant entre l’acquisition du terrain et la déclaration d’achèvementdes travaux.Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse desdonnées économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.4.4.1.2 e) CréancesLes créances clients présentes au bilan représentent les créances nées de l’enregistrement du chiffre d’affaires à l’avancementdes programmes jusqu’à leurs règlements. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui s’effectuentconformément à la réglementation en vigueur à différents paliers de l’avancement des travaux et l’avancement réelconstaté à la clôture de l’exercice génère la majeure partie de ces créances. L’autre partie est générée par le décalageentre les appels de fonds et leurs règlements. A partir de l’exercice 2001, ces dernières sont présentées hors taxes.Il est à noter que le notaire rédacteur de l’acte est tenu de s’assurer au moment de la signature que le financement dela vente est assuré.Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque lavaleur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.La part des avances consenties par des sociétés du Groupe non éliminée (relative à des sociétés autres que celles intégréesglobalement) est inscrite dans les créances rattachées à des participations.137

4.4.1.2 f) Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement figurent à l’actif du bilan au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur valeurglobale de réalisation.4.4.1.2 g) Provisions pour indemnités de départ à la retraiteAu titre des engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite, une provision est prise en comptedans les comptes consolidés.L’évaluation de cette provision est faite selon la méthode rétrospective et prend en compte les probabilités de maintiendans le Groupe jusqu’au départ en retraite et l’évolution prévisible des rémunérations. Cette provision intègre lescharges sociales.4.4.1.2 h) Reconnaissance du chiffre d’affairesLes ventes sont contractées en l’état futur d’achèvement (contrats VEFA) sur les trois exercices présentés. La reconnaissancedu chiffre d’affaires s’effectue proportionnellement à l’avancement des programmes et à la signature descontrats de vente de logements.4.4.1.2 i) Redevance de marquesLes redevances payées par Kaufman & Broad SA à KB Home au titre de l’utilisation de la marque commerciale et dusavoir-faire Kaufman & Broad figurent dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres Charges et Produitsd’Exploitation.4.4.1.2 j) ImpôtsLes impôts différés, calculés société par société et résultant du décalage temporaire entre les bases fiscales et comptablesau bilan sont calculés selon la méthode du report variable.Il en va de même des impositions différées résultant des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques.La charge d’impôt relative à la part du résultat attribuée aux minoritaires n’est ni déterminée, ni comptabilisée.4.4.1.2 k) Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires comprennent l’ensemble des produits revenant aux minoritaires des sociétés civiles immobilières.138

4.4.1.2 l) Résultat par actionLe résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulationau cours de l’exercice. Les actions propres destinées aux salariés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actionsen vigueur, classées en valeurs mobilières de placement (voir note 7 du bilan) sont intégrées dans le nombre d’actionsen circulation. Au 30 novembre 2002, il n’existe pas d’instrument dilutif.4.4.1.3 Périmètre de consolidationLes comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 30 novembre 2002 regroupent les comptes de 539 sociétés,dont 474 sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale, 4 sociétés selon la méthode de l’intégrationproportionnelle et 65 sociétés suivant la méthode de la mise en équivalence.Les sociétés dans le périmètre de consolidation dont l’objet est de détenir des titres de participations, de fournir unservice à d’autres sociétés du groupe ou d’exercer une activité multi-programme sont listées ci-après.MÉTHODE DERAISON SOCIALE FORME % GROUPE CONSOLIDATIONKaufman & Broad Homes SAS 100 % IGKaufman & Broad Développement SAS 100 % IGSMCI Développement SAS 100 % IGKaufman & Broad Participations SAS 100 % IGSopra Promotion SA 100 % IGFirst Promotion SAS 100 % IGProgesti SA 100 % IGPark Promotion SNC 100 % IGPark Renovation SNC 100 % IGSefima Transactions SARL 100 % IGKaufman & Broad Renovation SAS 100 % IGCamille - Maisons SNC 100 % IGCamille - Collectifs KBD SNC 100 % IGCamille - Collectifs KBP SNC 100 % IGCamille - Collectifs Primo SNC 100 % IGBati-Service SNC 100 % IGBréguet SNC 100 % IGKaufman & Broad Maisons Individuelles SNC 100 % IGShowroom SNC 100 % IGGIE Kaufman & Broad GIE 100 % IG(1) IG = Intégration Globale139

Les principales Sociétés Civiles Immobilières ou Sociétés en Nom Collectif (structures ad hoc portant chacune un programmeimmobilier) dont le chiffre d’affaires a excédé 1 million d’euro en 2002 sont listées ci dessous.MODE DERAISON SOCIALE CAPITAL % GROUPE CONSOLIDATION N° DE RCSSCI St Denis Mitterand ZB4 1 000,00 100,00 % IG 438 229 262SCI St Denis Cheminots ZB5 1 000,00 100,00 % IG 435 331 962SCI Mallemort - Les collines de Pont Royal 1 000,00 60,00 % IG 438 391 500SCI Capron Poincaré‚ Paris 18e1 524,49 100,00 % IG 423 408 137SNC Paris XVI - Paul Doumer 1 000,00 100,00 % IG 432 042 059SCI Paris XIV - Rue d'Alésia 1 000,00 100,00 % IG 428 817 266SCI Paris 17 - Parc d'Asnière152,45 50,10 % IG 432 105 468SCI Paris XII - Panhard Levassor T. M. 1 000,00 100,00 % IG 439 752 189SCI Carré Marceau 1 500,00 50,07 % IG 432 422 863SCI Issy Les Moulineaux - rue Tariel 1 000,00 100,00 % IG 428 298 301SCI Les bastides d'Aigremont 1 000,00 100,00 % IG 430 432 377SCI Charlie Chaplin 1 600,00 100,00 % IG 425 042 199SCI Montrouge - ZAC Messier 1 000,00 50,10 % IG 435 836 156SCI 31 rue Duquesnes - Lyon 152,45 80,00 % IG 419 872 098SCI Villa Medicis 152,45 100,00 % IG 438 656 052SNC Lyon - 36 av Lacassagne 1 000,00 100,00 % IG 428 171 151SCI Esplanade Lacassagne 1 000,00 100,00 % IG 431 977 339SCI Rue des Rancy 1 600,00 100,00 % IG 430 395 665SCI Montrouge Gambetta 1 000,00 100,00 % IG 438 828 089SCI Chatillon - Rue André Gide 1 000,00 50,10 % IG 440 520 443SCI Le Rialto 152,45 100,00 % IG 434 320 867SCI Antony - av.de la Providence 1 000,00 100,00 % IG 432 488 369SNC Marseille XIII St Barnabé 1 000,00 100,00 % IG 432 107 886SCI Paris XIV - Rue Armand Carrel 1 000,00 100,00 % IG 438 101 008SCI Levallois 60 rue Kleber 1 000,00 100,00 % IG 435 332 382SCI Vitrolles -Lieudit La Tuillière 1 000,00 100,00 % IG 438 828 162SCI Marseille 13 - rue Nicolas Appert 1 000,00 100,00 % IG 438 229 494140

SCI SCI de la Vanne 1 524,49 100,00 % IG 424 727 774SCI Domaine de Tougin IV 1 600,00 100,00 % IG 384 229 712SCI Rue d'Alembert 1 600,00 100,00 % IG 432 492 304SCI Montrouge - Rue Molière 1 000,00 50,10 % IG 423 884 162SCI Lyon - Chateaubriand 1 000,00 100,00 % IG 429 924 178SNC Rouen - 22 rue Maupassant 1 000,00 100,00 % IG 434 522 330SCI Lyon Ste Geneviève 1 000,00 100,00 % IG 432 798 817SCI Houilles Gabriel Peri 1 000,00 75,00 % IG 429 465 123SNC Choisy le Roi - 12 - 14 av du Gal. Leclerc 1 000,00 100,00 % IG 431 614 791SCI Villejuif - rue Ste Colombe 1 000,00 100,00 % IG 441 995 107SCI San Marco 22 867,35 68,00 % IG 428 655 849SCI L'Amiradou - Martigues 1 000,00 75,00 % IG 439 166 356SCI Orangeraie 1 500,00 50,00 % IP 438 626 583SNC Courbevoie Bld Mission Marchand 1 000,00 100,00 % IG 433 288 115SCI Courbevoie - Av. Malvesin 1 000,00 100,00 % IG 431 283 993SCI Marengo 2000 1 524,49 100,00 % IG 424 255 867SCI Lilas Poincaré 1 524,49 100,00 % IG 421 347 329SCI Paris 12 - Rue de Toul 1 000,00 100,00 % IG 428 681 803SCI Les Grands Champs 1 500,00 90,00 % IG 343 356 754SCI Marseille Avenue Zenatti 1 000,00 100,00 % IG 439 055 369SCI Paris XV - rue André Gide 1 000,00 100,00 % IG 428 817 506SCI Saint Clément 1 600,00 100,00 % IG 422 271 353SCI Les Portes de St Simon 1 000,00 100,00 % IG 433 058 278SCI Cachan Dumotel 1 000,00 100,00 % IG 432 800 001SCI Le Raincy - 14 av de la Résistance 1 000,00 50,10 % IG 423 892 256SCI L'Alexandrin 1 000,00 80,00 % IG 433 372 786SCI Levallois - 36 r Danton 1 000,00 100,00 % IG 435 000 740SNC 49, rue Sedaine Paris XI 3 200,00 100,00 % IG 423 117 381SCI Lille - Rue Eugène Jacquet 1 000,00 100,00 % IG 434 219 325SCI Les Jardins d'Amandine 1 500,00 50,00 % IG 440 144 319SCI St Maur - Îlot 2 - Villa Gabrielle 1 000,00 100,00 % IG 431 339 043141

SCI Vincennes - 46/48 rue des Laitières 1 000,00 100,00 % IG 437 793 524SCI Espace Severac 1 000,00 100,00 % IG 439 347 725SCI Domaine de la Monta 1 500,00 50,00 % IP 440 785 996SCI Le Coteau Du Lac 1 000,00 100,00 % IG 437 795 495SNC St Cloud - 15 rue Armengaud 1 000,00 50,10 % IG 432 845 998SCI Châtillon - 9 r de la gare 1 000,00 50,10 % IG 424 548 634SCI Lyon - rue du 3 septembre 1 000,00 100,00 % IG 434 332 128SCI Maisons Alfort - 53 rue G. Médéric 1 000,00 100,00 % IG 430 065 805SCI Résidence St Cyprien 1 000,00 100,00 % IG 439 347 725SCI Lyon - 2 bis r des Dahlias 1 000,00 100,00 % IG 424 401 818SCI Le Jardin de Déodat 15 244,90 70,00 % IG 424 538 213SCI 10/14 Bld Richard Lenoir 1 000,00 50,10 % IG 424 835 965SCI Bourg La Reine - av du Gal. Leclerc 1 000,00 100,00 % IG 434 388 302SCI Paris V - 5 Bld St Germain 1 000,00 100,00 % IG 433 317 526SCI Les Jardins d'Athéna 152,45 100,00 % IG 423 053 909SCI Rue Lemaitre - Asnières 152,45 100,00 % IG 423 679 778SNC Tournelles 2 1 500,00 100,00 % IG 438 407 124SCI Jardin du Vercors 1 500,00 50,00 % IG 437 708 340SCI Hameau des Oliviers 1 000,00 100,00 % IG 439 347 873SCI Rue Lemaitre 152,45 100,00 % IG 423 679 778SCI Clamart - ZAC Bourgogne1 000,00 100,00 % IG 431 340 744SCI 17 rue des Saules 1 000,00 100,00 % IG 433 654 548SCI Monnat d'Aiguenoire 1 600,00 50,00 % IP 424 692 945SCI 122/124 avenue Gambetta 1 000,00 50,10 % IP 430 385 294SNC Ste Foy - rue du Chatelain 1 000,00 100,00 % IG 437 855 505SCI 73 rue des Grands Champs Paris XX 1 000,00 100,00 % IG 423 499 334SCI Cavalaire - av C.de Gaulle 1 000,00 100,00 % IG 440 506 319SCI St Pierre du Perray - les allées du Château 1 000,00 100,00 % IG 442 365 433SCI 3, 5 Impasse Franchemont 1 000,00 100,00 % IG 423 816 149SCI Marseille 6 - 90/92 rue J.Moulet 1 000,00 100,00 % IG 430 241 026SCI Les Tournelles 1 600,00 100,00 % IG 428 106 298142

SCI Illkirch - St Symphorien 1 000,00 100,00 % IG 437 659 162SCI Meudon Bld Verd de St Julien 1 000,00 100,00 % IG 433 960 473SCI 48 Rue Raymond Lavigne 1 000,00 100,00 % IG 433 922 341SCI Châtillon Paris 1 000,00 100,00 % IG 429 342 025SCI Traverse de la Parette - Marseille 12 1 000,00 80,00 % IG 432 253 722SCI Chatenay Malabry - rue Léon Martine 1 000,00 100,00 % IG 429 100 522SCI Wolfisheim le Domaine de Flora 1 000,00 100,00 % IG 433 124 534SCI Salon de Provence - Chemin du singe vert 1 000,00 100,00 % IG 435 332 184SCI Notre Dame des Mineurs (Time Square) 152,45 100,00 % IG 420 935 678SCI Ivry - 40-46 av Maurice Thorez 1 000,00 75,00 % IG 435 384 946SCI St Maur - Louvières Ilot 5 1 000,00 100,00 % IG 433 317 609SCI Clamart - 14/16 rue Hebert 1 000,00 100,00 % IG 430 240 861SCI 48 Rue Raymond Lavigne 1 000,00 100,00 % IG 433 922 341SCI Marseille 8 - 62 rue Liandier 1 000,00 100,00 % IG 434 129 473SCI Issy Les Moulineaux - rue de Meudon 1 000,00 100,00 % IG 437 726 359SCI Charenton - 9 rue Jean Pigeon 1 000,00 100,00 % IG 434 963 955SCI Issy Les Moulineaux rue Jule Ferry 1 000,00 100,00 % IG 428 817 308SCI Les Allées du Bon Pasteur 1 500,00 50,00 % IG 440 142 842SNC Ormoy - Les 12 arpents 1 000,00 100,00 % IG 442 418 455SNC Isle d'Abeau - La Pierre Louve 1 000,00 100,00 % IG 428 201 792SCI Lyon - 25 r Valentin Couturier 1 000,00 100,00 % IG 428 817 399SCI Paris XVII - 61 bld Bessières 1 000,00 100,00 % IG 433 372 901SCI Marseille 11-traverse des Fabres 1 000,00 100,00 % IG 434 381 513SCI Clamart - rue Chef de Ville 1 000,00 100,00 % IG 434 548 954SCI St Maurice - 92 av Belbeoc 1 000,00 100,00 % IG 431 881 838SCI Traversière Poincaré‚ Boulogne 1 000,00 100,00 % IG 429 342 835SCI Marseille 8 - 50 rue Roger Renzo 1 000,00 100,00 % IG 437 793 409SNC St Maur - Les Allées du Parc îlot 1 1 000,00 100,00 % IG 431 882 000SCI Serris - Villa du Parc 1 000,00 51,00 % IG 438 350 613SNC Les Terrasses 1 000,00 100,00 % IG 433 885 035SCI Parc Saint Martin 1 600,00 100,00 % IG 432 492 496143

SCI 22 av Lanessan-Champagne au mont d'Or 152,45 100,00 % IG 420 936 676SCI Les Toscanes 1 524,49 100,00 % IG 401 819 842SCI Courbevoie 18 - 24 rue du rp Cloarec 1 000,00 100,00 % IG 442 152 633SCI Rueil Malmaison - 6 bis av Albert 1er. 1 000,00 100,00 % IG 434 555 058SCI Rue de Sisteron 1 600,00 100,00 % IG 432 490 118SCI Besançon - Rue Grenot 1 000,00 100,00 % IG 438 580 755SCI Rouen - 55 rue du Mail 1 000,00 100,00 % IG 428 681 886SCI Le Millenium 1 500,00 50,00 % IG 442 367 066SCI Paris XV - 3 rue Mademoiselle 1 000,00 100,00 % IG 428 817 548SCI Alphonse Terray 1 500,00 100,00 % IG 428 231 286SCI Strasbourg - l'Esthète1 000,00 100,00 % IG 433 063 468SNC Paris VII - rue Casimir Perier 1 000,00 100,00 % IG 434 548 434SCI Lyon - 42 av Lacassagne1 000,00 100,00 % IG 442 467 817SCI Le Parc Victoria 150,00 51,00 % IG 429 649 437SCI Flandrin Montevideo 1 524,49 100,00 % IG 425 099 447SCI 10-12 Route de Gray 1 000,00 100,00 % IG 428 299 739SNC Antony - Rue de Bône 1 000,00 100,00 % IG 411 197 357SCI Levallois - 60 rue A. France 1 000,00 100,00 % IG 440 669 554SCI Maurice Simono 1 560,00 100,00 % IG 432 540 326SCI Marseille 4 - 151 av de Montolivet 1 000,00 100,00 % IG 434 548 590SNC Wattrelos - rue Pierre Catteau 1 000,00 100,00 % IG 434 291 589SCI Villa Anaïs 1 000,00 100,00 % IG 438 602 112SCI Villeurbanne - 268 cours Emile Zola 1 000,00 100,00 % IG 423 815 208SNC Besançon - rue Garibaldi 1 000,00 100,00 % IG 438 722 134SCI Résidence Robinson 1 600,00 40,00 % MEE 423 341 874SCI Valonne 3 1 000,00 50,00 % MEE 438 098 550SCI Le Palio 2 000,00 30,00 % MEE 440 599 421SCI L'Altena 2 000,00 30,00 % MEE 432 858 512SCI Le Clos Val Fleuri 1 600,00 25,00 % MEE 429 883 903SCI Hermes 1 524,00 50,00 % MEE 430 156 661(1) IG = Intégration Globale, IP = Intégration Proportionnelle et MEE = Mise En Equivalence144

4.4.1.4 Intégration fiscaleLes sociétés Kaufman & Broad Développement, SMCI Développement, Kaufman & Broad Rénovation, Kaufman &Broad Homes, Kaufman & Broad Financement, First, Mazel Park, LMP Chancy, Kaufman & Broad Participations etFrank Arthur Transactions sont intégrées fiscalement dans Kaufman & Broad SA au 30 novembre 2002.4.4.1.5 Information sectorielleUne information sectorielle détaillée sur le chiffre d’affaires et la marge brute est présentée en section 4.2.2.4.4.1.6 Commentaires des états financiers4.4.1.6 a) Compte de résultatNote 1Chiffre d’affaires30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000MaisonsIle-de-France 123 107 133 331 144 307Régions 31 978 23 468 12 359AppartementsIle-de-France 277 974 243 315 275 940Régions 190 659 132 026 73 721Lots nus 25 354 13 145 1 903Bureaux 45 138 78 155 919Showroom 15 424 10 892 8 453CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 709 634 634 332 517 602Note 2Charges commerciales30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Salaires et charges sociales -6 041 -4 458 -3 944Commissions internes -10 359 -10 338 -7 580Commissions externes -5 306 -4 227 -2 937Frais de publicité et coût des zones modèles -1 126 -1 888 -2 321Autres charges commerciales -2 547 -2 598 -1 742TOTAL DES CHARGES COMMERCIALES -25 379 -23 509 -18 525145

Note 3Charges administratives30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Salaires et charges sociales -17 252 -15 662 -14 589Loyers et charges locatives -3 132 -2 309 -1 717Honoraires -3 318 -3 008 -2 034Impôts et taxes -2 710 -1 670 -1 553Intérim -843 -700 -485Autres charges administratives -4 097 -4 314 -4 259TOTAL DES CHARGES ADMINISTRATIVES -31 352 -27 663 -24 636Note 4Autres charges et produits d’exploitation30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Salaires et charges sociales -241 -637 -569Redevances -8 015 -7 199 -6 485Charges sur projets de programmes abandonnés -3507 -369 -332Dotations sur amortissements et provisions, nettes de reprises -1 262 1 531 177Ventes de services 1 500 516 2 148Autres charges et produits, nets 102 -673 -510TOTAL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS D’EXPLOITATION -11 423 -6 831 -5 571Note 5Charges et produits financiers30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Charges financières -5 421 -5 075 -4 395Produits financiers 1047 903 714TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS -4 374 -4 172 -3 681Les charges financières sont générées par l’emprunt obligataire 2002 de 150 millions d’euros, les tirages de la ligne de créditsyndiquée de 122 millions d’euros, les lignes de crédit corporate, les financements dédiés programme, le cas échéant,et les découverts bancaires. Les primes correspondant aux couvertures de taux d’intérêt mentionnées dans les engagementshors bilan à la section 4.4.1.6.b sont comptabilisées pro-rata temporis dans les charges financières - et prorata.Les produits financiers sont constitués principalement des plus values de cession sur SICAV monétaires, billets de trésorerieet certificats de dépôt.Les charges financières figurant dans cette note excluent les charges financières activées dans les stocks (voir note 4 dela section 4.4.1.6 b Bilan). Ce montant s’est élevé à 16,0 millions d’euros en 2002.146

Les charges financières incluent l’amortissement 2002 des frais de mise en place du crédit syndiqué de 122 millionsd’euros et de l’émission obligataire de 150 millions d’euros pour un montant de 617 milliers d’euros. Ces frais de miseen place ont été comptabilisés en charges à répartir (voir note 8 de la section 4.4.1.6 b).Note 6Charges et produits exceptionnels30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Opérations sur programmes -814 -205 –Cessions d’actifs nettes -91 164 7Dotations et reprises de provisions nettes 2 082 – 352Remboursements d’assurance 11 -16 113Indemnités transactionnelles -947 -335 -169Autres charges et produits exceptionnels nets -358 -1 060 -322TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS -117 -1 452 -19Note 7Impôts sur les résultats30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Impôt -6 314 -11 193 -6 932Contributions supplémentaires -339 -1 035 -1 460Impôt différé -10 952 -4 036 -5 061TOTAL DES IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS -17 605 -16 264 -13 453L’impôt prend en compte les résultats des entreprises mises en équivalence.L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte du résultat à l’avancement sur la production de l’exercice.(en milliers d’euros) 30-NOV 2002Résultat comptable avant impôt 48 884Taux d’impôt théorique 35,48 %Impôt sur le résultat comptable théorique 17 320Effet des différences permanentes 1 038Résultats déficitaires des filiales -753CHARGE D’IMPÔT GROUPE 17 605147

Note 8Charges de goodwill30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition 5 463 4 340 1 927Ajustement de la valeur des écarts d'acquisition des sociétés Park et Franck Arthur 666TOTAL DES CHARGES DE GOODWILL 6 129 4 340 1 927Note 9Effectif au 30 novembre30-NOV 30-NOV 30-NOV(en nombre de salariés) 2002 2001 2000Cadres 213 220 183Employés 329 296 239EFFECTIF TOTAL 542 516 422La masse salariale totale, charges sociales inclues, y compris commissions vendeurs, s’est élevée en 2002 à 39 259milliers d’euros, contre 36 166 milliers d’euros en 2001 et 32 748 milliers d’euros en 2000.148

4.4.1.6 b) BilanNote 1Immobilisations incorporelles30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Fonds de commerce 0 0 2 897Amortissements 0 0 -2 8970 0 0Écart d’acquisition 54 769 55 057 33 705Amortissements -11 361 -5 898 -1 55843 408 49 159 32 147Autres immobilisations incorporelles 706 309 954Amortissements -460 -167 -730246 142 224IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 43 654 49 301 32 37130-NOV VARIATIONS 30-NOV(en milliers d’euros) 2001 DE PÉRIMÈTRE AUGMENTATION DIMINUTION 2002Fonds de commerce 0 0 0Amortissements 0 0 00 0 0 0 0Écarts d’acquisition 55 057 -288 0 0 54 769Amortissements -5 898 0 -5 463 0 -11 36149 159 -288 -5 463 0 43 408Autres immobilisations incorporelles 309 1 450 -54 706Amortissements -167 0 -347 54 -460142 1 103 0 246IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 49 301 -287 -5 360 0 43 654149

30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Park 7 768 7 768 7 768Amortissements -2590 -1 813 -9715 178 5 955 6 797Frank Arthur 3 195 3 195 2 949Amortissements -932 -612 -2772 263 2 584 2 672Sefima 5 546 5 546 3 848Amortissements -1341 -786 -1284 205 4 760 3 720First 892 892 892Amortissements -215 -126 -30677 766 862Sopra 16 620 16 620 18 248Amortissements -3456 -1 794 -15213 164 14 826 18 096Environnement Transaction 2056 2 056 –Amortissements -359 -154 –1 697 1 901 –Résidences Bernard Teillaud 18657 18 944 –Amortissements -2468 -612 –16 189 18 332 –Autres 35 35 –Amortissements 0 0 –35 35 –ÉCARTS D’ACQUISITION 43 408 49 159 32 147Il n’y a pas eu d’acquisition au cours de l’exercice 2002.150

Note 2Immobilisations corporelles30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Installations générales et agencements, matérielet mobilier de bureau, informatique 13 209 11 336 6 879Amortissements -5 514 -4 120 -2 1867 695 7 216 4 693Terrains 195 206 226Installations et agencements en cours 1451 683 449IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 9 341 8 105 5 368Dont contrat de location - financement (amorti sur 3 ans) 3 252 3 232 –Les contrats de location - financement correspondent principalement à du matériel informatique.30-NOV VARIATIONS 30-NOV(en milliers d’euros) 2001 DE PÉRIMÈTRE AUGMENTATION DIMINUTION 2002Installations générales et agencements,matériel et mobilier de bureau, informatique 11 336 0 2 412 -539 13 209Amortissements -4 120 -19 -1 753 378 -5 5147 216 -19 659 -161 7 695Terrains 206 -11 0 0 195Installations et agencements en cours 683 0 768 0 1 451IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 8 105 -30 1 427 -161 9 341Note 3Immobilisations financières30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Titres mis en équivalence 4962 7 334 8 518Créances rattachées à des sociétés en intégration proportionnelle – –Autres immobilisations financières 3729 820 376Dépréciation 0 -204 -204IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 8 691 7 950 8 690151

Les titres mis en équivalence au 30 novembre 2002 se décomposent principalement comme suit :VALEUR NETTE FRACTION DU COMPTES CAPITAUX(en milliers d’euros) DES TITRES CAPITAL DÉTENUE COURANTS PROPRESSCI 122-124 av Gambetta 1 50 % 515 204SARL SAMLOU 7,5 50 % 1145 -154SCI résidence Robinson 1 40 % 74 64SCI La Valonne2 50 % 173 176SCI de la Monta - 50 % 228 354SCI de l'Orangeraie 0,5 50 % 130 414SCI Le Palio 1 50 % 64 18SCI l'Athéna 1 30 % 69 119SCI Monnet d'Aiguenoire 1 50 % 38 97SCI Le clos Val Fleury 1 25 % -49 153SCI Hermes 1 50 % 152 136SNC Sainghin- Le Clos du Bellay - 50 % 52 16Autres sociétés non significatives 56 – 2 495 -1 472TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 73 5 086 124Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de dépôts et cautionnements.30-NOV VARIATIONS 30-NOV(en milliers d’euros) 2001 DE PÉRIMÈTRE AUGMENTATION DIMINUTION 2002Titres mis en équivalence 7 162 0 172 -2 372 4 962Titres de participation 172 0 -172 0Autres immobilisations financières 820 0 2909 3 729Dépréciation -204 0 204 0IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 7 950 0 3 081 -2 340 8 691152

Note 4Stocks30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Nouveaux projets 20 499 23 789 15 175Programmes en cours 249 995 258 624 160 002Dépréciation sur programmes en cours -3 339 -6 541 -6 104STOCKS NETS 267 155 275 872 169 07330-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Charges financières inclues dans les stocks au cours de l’année 15 969 8 598 1 033Charges financières sorties des stocks au cours de l’année -9 683 -5 313 -2 180VARIATION DU STOCK DE FRAIS FINANCIERS 6 286 3 285 1 147Note 5Créances clients30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Créances clients et comptes rattachés 283 741 318 196 250 940Provisions pour créances douteuses -241 -134 -85CRÉANCES CLIENTS NETTES 283 500 318 062 250 855Comme mentionné au paragraphe 4.4.1.2.e, la part des créances clients représentant le décalage qui peut exister entreles appels de fonds et l’avancement réel constaté à la clôture de l’exercice est présentée hors taxes en 2001 et 2002, maistoutes taxes comprises en 2000.Pour faciliter la comparaison, nous présentons ci-après un détail des comptes clients pro forma pour l’année 2000 :(en milliers d’euros)30-NOV 30-NOV 30-NOV2002 2001 2000PRO FORMACRÉANCES CLIENTS 283 500 318 062 215 246153

Nos conditions habituelles de règlement des appels de fonds sont à réception de ceux-ci. Au 30 novembre 2002, laventilation des appels de fonds par échéance est la suivante :de 0 à 30 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,1 millions d’eurosde 30 à 60 jours. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 millions d’eurosde 60 à 90 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,5 millions d’eurosau-delà de 90 jours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,1 millions d’eurosTotal des appels de fonds en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,7 millions d’eurosLa différence entre les créances clients de 283,5 millions d’euros et l’encours des appels de fonds de 21,7 millionsd’euros représente les créances client non encore exigibles.Note 6Autres créances30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000État 68 126 83 121 –Avances et acomptes 2 005 8 385 12 482Comptes courants 2 703 5 723 3 912Autres 11 094 6 879 3 926Dépréciation -753 -810 -810AUTRES CRÉANCES NETTES 83 175 103 298 19 510DONT DONT30-NOV ÉCHÉANCE ÉCHÉANCE(en milliers d’euros) 2002 < 1 AN > 1 ANÉtat 68 126 67 657 469Avances et acomptes 2 005 2 005 –Comptes courants 2 703 2 703 –Autres 11 094 6 654 4 440Dépréciation -753 -753 –AUTRES CRÉANCES NETTES 83 175 78 266 4 909Pour faciliter la comparaison, nous présentons ci-après l’impact sur les créances de l’État du changement de mode decomptabilisation au sein du poste Clients mentionné en note 4.4.1.2.e.(en milliers d’euros)30-NOV 30-NOV 30-NOV2002 2001 2000PRO FORMAÉTAT 68 126 83 121 7 252154

Note 7Trésorerie30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Actions propres 1 768 1 891 1 891Valeurs mobilières de placement 6 895 5 346 1 909Part des minoritaires dans la trésorerie 2 921Disponibilités 95 921 24 440 19 070TRÉSORERIE 107 505 31 677 22 870Les actions propres sont au nombre de 427 812 et sont relatives à la convention d’acquisition et de rétrocessiond’actions signées avec KB International Inc., dans le cadre de la mise en place chez Kaufman & Broad SA de plans d’optionsd’achat d’actions. Il a été convenu, au cas où les options d’achat n’auraient pas été exercées par les bénéficiairesque Kaufman & Broad SA rétrocéderait à KB International Inc. les actions antérieurement acquises, aux conditionsinitiales. La valeur de marché des actions propres sur la base des 20 derniers cours de bourse s’élève à 7 444 milliersd’euros.Note 8Comptes de régularisation30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Charges constatées d'avance 7 630 6 005 4 470Charges à répartir 7 504 30 71COMPTES DE RÉGULARISATION 15 134 6 035 4 541La progression de 2001 à 2002 des charges à repartir est provoquée par la prise en compte de tous les frais d’émissionrelatifs à l’emprunt syndiqué d’avril 2002 et à l’émission obligataire de juillet 2002. Ces charges présentées en résultatfinancier seront affectées au compte de résultat au prorata de la durée de cet emprunt. La dotation pour 2002s’élève à 617 milliers d’euros.Note 9Capitaux propres30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Capital social 5 681 5 681 5 681Prime d’émission 35 729 35 729 35 729Réserve légale 978 978 296Réserves part du Groupe 84 906 65 357 49 000Résultat part du Groupe31 279 29 392 26 173CAPITAUX PROPRES 158 573 137 137 116 879155

La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :RÉSERVES RÉSULTATCAPITAL RÉSERVE RÉSERVES PART DU PART DU(en milliers d’euros) SOCIAL LÉGALE RÉGLEMENTÉES GROUPE GROUPE30 novembre 1998 (pro forma) 2960 296 4572 31804 7878Dividendes -6 126Affectation 7 878 -7 878Autres variations -326Résultat de l’exercice 15 78130 novembre 1999 2 960 296 4 572 33 230 15 781Émission d’actions 2 710 119 497Distribution exceptionnelle -85 681Affectation 15 781 -15 781Autres variations 11 -2 669 -11Résultat de l’exercice 26 17330 novembre 2000 5 681 296 35 729 49 000 26 173Dividendes -9 134Affectation 682 25 491 -26 173Autres variationsRésultat de l’exercice 29 39230 novembre 2001 5 681 978 35 729 65 357 29 392Dividendes -9 843Affectation 29 392 -29 392Autres variationsRésultat de l’exercice 31 27930 NOVEMBRE 2002 5 681 978 35 729 84 906 31 279Note 10 Intérêts minoritaires30-NOV 30-NOV 30-NOV2002 2001 2000INTÉRÊTS MINORITAIRES 6 396 9 299 7 143La diminution des intérêts minoritaires est provoquée par le vieillissement des programmes immobiliers avec associésminoritaires. La plupart de ces programmes proviennent de nos acquisitions réalisées en 1999, 2000 et 2001.156

Note 11Provisions pour risques et charges30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Provisions pour risques commerciaux et juridiques 5 951 8 534 6 858Provisions pour indemnités de départ à la retraite 1126 1 304 205Autres provisions pour risques et charges – – –PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 7 077 9 838 7 06330-NOV VARIATIONS DIMINUTION DIMINUTION 30-NOV(en milliers d’euros) 2001 DE PÉRIMÈTRE AUGMENTATION AVEC DÉPENSES SANS DÉPENSES 2002Provisions pour risquescommerciaux et juridiques 8 534 -1 088 1 408 -1 253 -1 650 5 951Provisions pour indemnitésde départ à la retraite 1 304 0 -178 1 126TOTAL PROVISIONSPOUR RISQUES ET CHARGES 9 838 -1 088 1 408 -1 253 -1 828 7 077Les hypothèses retenues pour le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes:Méthode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rétrospective Taux de charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 %Âge de la retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 ans Rotation du personnel . . . . . . . . . . . Selon observationTaux de progression des salaires . . . . . . . . . . . . . 3 % Taux d’actualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 %Note 12 Dettes financières30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Emprunt obligataire échéance 2009 150 000 – –Crédit syndiqué 55 000 – –Facilités de crédit utilisées 12 572 120 636 104 874Emprunts liés aux acquisitions 3 557 29 582 19 717Autres emprunts 8 022 27 479 –Dettes financières part des minoritaires 0 6 785 12 035DETTES FINANCIÈRES 229 151 184 482 136 626157

DONT DONT DONT30-NOV ÉCHÉANCE ÉCHÉANCE ÉCHÉANCE(en milliers d’euros) 2002 < 1 AN > 1 AN ET < 5 ANS > 5 ANSEmprunt obligataire échéance 2009 150 000 – – 150 000Crédit syndiqué 55 000 55 000 –Facilités de crédit utilisées 12 572 12 572 –Emprunts liés aux acquisitions 3 557 3 557 –Autres emprunts 8 022 4 770 3 252 –Dettes financières part des minoritaires 0 –DETTES FINANCIÈRES 229 151 20 900 58 252 150 000L’emprunt obligataire de 150 millions d’euros a été émis le 29 juillet 2002 pour une durée de 7 ans au taux de8,75 % l’an. Aucun actif n’est donné en garantie de cet emprunt (unsecured). Les principales limitations de cetemprunt ne s’activent qu’en deçà d’un certain taux de couverture des frais financiers nets par l’EBITDA (*). Ces limitationsportent sur l’endettement additionnel, les garanties données, les investissements, le paiement de dividende, lavente d’actif et les transactions avec des sociétés affiliées.Le crédit syndiqué d’un montant maximum de 122 millions d’euros a été signé le 29 avril 2002 pour une durée de4 ans. Il sera réduit le 29 avril 2004 à 80 % du montant initial et le 29 avril 2005 à 50 % du montant initial. Lesgaranties accordées aux prêteurs sont décrites dans la note 14 de cette section. La principale clause d’exigibilité et derésiliation de ce prêt est le non respect de l’une ou plusieurs des conditions financières suivantes : maintenir certainsratios de l’endettement net sur les fonds propres, de l’endettement net sur l’excédent brut d’exploitation, de l’excédentbrut d’exploitation par le montant des frais financiers nets et de liquidité.Les emprunts liés aux acquisitions sont couverts par les nantissements de parts décrits dans la note 14. Les facilités decrédit (crédits affectés aux opérations) sont généralement garanties par les actifs qu’elles financent.Les dettes financières sont toutes à taux variable à l’exception de l’emprunt obligataire.(*) EBITDA (Excédent Brut d’Exploitation Ajusté). Il s’agit du résultat net auquel sont rajoutés l’impôt, la charge nette d’intérêts, les fraisfinanciers inclus dans le coût des ventes, les intérêts minoritaires, l’amortissement des survaleurs et les dotations aux amortissements etprovisions.158

Note 13 Autres dettes30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Dettes sociales 11 606 11 135 10 644Dettes fiscales 38 789 24 075 28 490Avances et acomptes reçus 27 841 17 706 14 617Estimations des paiements différés Sopra et RBT 23691 29 235 7 296Comptes courants 1 999 20 296 2 414Autres dettes 11 559 18 160 10 843AUTRES DETTES 115 485 120 607 74 304Pour faciliter la comparaison, nous présentons ci-après l’impact sur les dettes fiscales du changement de mode decomptabilisation au sein du poste Clients mentionné en note 4.4.1.2.e.30-NOV 30-NOV 30-NOV2002 2001 2000(en milliers d’euros)PRO FORMADETTES FISCALES 38 789 24 075 12 696Note 14 Engagements hors bilanL’ensemble des éléments hors bilan détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité.30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Garanties financières d’achèvement des travaux (1) 214 948 294 774 244 111Garanties Loi Hoguet (2) 457 487 747Indemnités d’immobilisation (3) 4 328 4 683 5 790Autres garanties données (achat terrains, VRD, remboursement etc.) 26 917 6 363 8 038ENGAGEMENTS HORS BILAN 246 650 306 307 258 686(1) Les garanties financières d’achèvement sont fournies aux clients dans le cadre de l’obligation légale régissant le régime VEFA. Kaufman& Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d’assurance d’émettre une garantied’achèvement en faveur de ses clients (voir 3.1.2.7, Formes des ventes et calendrier des paiements). Ces garanties sont établies opérationpar opération. En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagniesd’assurance une promesse hypothécaire et un engagement de non cession de parts si le programme est porté par une société spécifique.(2) Les garanties Loi Hoguet sont des cautions requises pour exercer la profession d’agent immobilier. Cette activité purement occasionnellene fait pas partie de la stratégie du Groupe.(3) Les indemnités d’immobilisation sont des cautions bancaires données en lieu et place d’acomptes sur achats de terrains.159

Des couvertures de taux d’intérêt :VALEUR DEMONTANTMARCHÉ AUEN MILLIONS NIVEAU 29 NOV. 2002 ENNATURE D'EUROS D'ACTIVATION ÉCHÉANCE % DU NOMINALCap (1) Achat 46 4,75 % 1er octobre 2003 0,00 %Floor (1) Vente 46 4,50 % 1er octobre 2003 -1,16 %Cap Achat 30 3,50 % 29 jan. 2003 - 29 juil. 2004 0,18 %Cap Achat 40 4,50 % 29 jan. 2003 - 29 jan. 2007 0,92 %(1) Ces deux opérations s'analysent en une seule et même opération.L’endettement financier externe de Kaufman & Broad est à taux variable à l’exception de l’emprunt obligataire de150 millions d’euros qui est à taux fixe.Engagements liés au crédit syndiqué de 122 millions d’euros mis en place en avril 2002 :Engagements donnés• Nantissements des titres de Kaufman & Broad Développement SAS• Nantissements des titres de Kaufman & Broad Home SAS• Une cession par Kaufman & Broad SA de ses créances professionnellesintra-groupe et des créances détenues au titre de ses comptes courants avecses filiales principales (conformément aux dispositions des articles L. 313-23à L. 313-35 du code Monétaire et Financier). Les filiales principales sont :Kaufman & Broad Développement SAS, Kaufman & Broad Home SAS,SMCI Développement SAS, Kaufman & Broad Participations SAS etc. àl’exclusion de toute société ayant pour seul objet de porter un ou plusieursprojet(s) immobilier(s).Les procédures mises en place pour identifier et contrôler les engagements hors bilan sont les suivantes :- Garanties Financières d’Achèvement de travaux : chiffres communiqués par les établissements financiers en fonctionde leur propre déclaration à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances.- Couvertures de taux d’intérêt : les positions et les valeurs de marché des couvertures proviennent des établissementsauprès desquels Kaufman & Broad a contracté des couvertures.160

Note 15 Événements postérieursAucun événement significatif n’est apparu depuis la clôture de l’exercice 2002.Note 16Rémunération des dirigeantsVoir section 5.2.1 dans le chapitre Intérêts des DirigeantsNote 17Plan d’options d’achatDeux plans d’options d’achat d’actions ont été mis en place dans le Groupe en 1997 et 2001 selon les modalités décritesdans la section 5.3.3.1 ci-après.Un contrat d’options d’achat a été conclu entre Kaufman & Broad International Inc. et la Société afin de permettre àla Société de remplir ses obligations au titre du plan d’options d’achat d’actions mis en place en 1997 et de garantir lesexercices des options d’achat de la Société aux prix fixés par le plan d’options d’achat d’actions.161

4.4.2 Comptes sociauxACTIFBILAN30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Immobilisations incorporelles (a) – 169Immobilisations corporelles (b) 1 646 1 817 2 610Immobilisations financières (c) 414 642 279 254 211 597ACTIF IMMOBILISÉ 416 288 281 071 214 376Autres créances (d) 9 050 9 488 11 047Actions propres (e) 1 770 1 891 1 891Trésorerie (e) 3 964 90 1Comptes de régularisation 64 530 674ACTIF CIRCULANT 14 848 11 999 13 613Charges à répartir 7554 30 71TOTAL ACTIF 438 690 293 100 228 060PASSIF30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Capital social 5 681 5 681 5 681Primes et réserves 79 596 67 496 62 978Résultat net 25 536 21 943 13 651CAPITAUX PROPRES (F) 110 813 95 120 82 310Provisions pour risques et charges (g) 1 764 1 596 527Dettes financières (h) 217 666 73 544 88 654Fournisseurs 1 522 690 810Autres dettes (i) 106 925 122 150 55 747Produits constatés d’avance0 – 12TOTAL PASSIF 438 690 293 100 228 060162

COMPTE DE RÉSULTAT30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Chiffre d’affaires (l) 1912 961 1186Achats de matières premières -18 15 -63Autres achats et charges externes -1 060 -1 871 -901Impôts & taxes -294 42 -116Dotations nettes aux amortissements et provisions -310 -1 226 -220Autres charges et produits d’exploitation -179 -5 32RÉSULTAT D’EXPLOITATION 51 -2 084 -82Bénéfices attribués et pertes supportées 10 081 5 293 1 788Résultat financier (y compris dividendes des filiales) (m) 13 636 18 513 11 385RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 23 768 21 722 13 091Résultat exceptionnel (n) 2 968 60 71Impôts sur les résultats -1200 161 489RÉSULTAT NET 25 536 21 943 13 6514.4.2.1 Principes générauxL’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er décembre au 30 novembre.Les comptes annuels sont établis suivant les principes comptables de la réglementation et notamment ceux énoncésdans le guide comptable professionnel des entreprises de construction.Les principales méthodes utilisées pour comptabiliser les immobilisations incorporelles, corporelles et financières sontindiquées au chapitre 4.4.1.2 alinéas a, b et c.4.4.2.2 Commentaires des états financiers4.4.2.2 a) Immobilisations incorporelles30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Frais d’établissement 94 – 69Amortissements -94 – -690 0 0Logiciels – – 430Amortissements – – -2610 0 169IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 0 0 169163

4.4.2.2 b) Immobilisations corporelles30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Installations générales et agencements 1 638 1 599 1 372Amortissements -507 -352 -2121 131 1 247 1 160Matériel et mobilier de bureau, informatique 602 601 2 034Amortissements -253 -197 -977349 404 1 057Avances et acomptes 166 166 393IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 1 646 1 817 2 6104.4.2.2 c) Immobilisations financières30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Titres de participation 55 562 55 276 45 709Créances rattachées à des participations et Prêts 360 967 224 351 165 686Autres immobilisations financières 430 410 406Dépréciation -2 317 -783 -204IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 414 642 279 254 211 597Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de dépôts et cautionnements.4.4.2.2 d) Autres créances30-NOV À 1 AN À PLUS(en milliers d’euros) 2002 AU PLUS D’UN ANTaxe sur la valeur ajoutée 1 551 1 551 –Comptes courants 7 860 7 860 –Débiteurs divers 0 0 –Dépréciation -361 -361 –AUTRES CRÉANCES NETTES 9 050 9 050 0164

30-NOV À 1 AN À PLUS(en milliers d’euros) 2001 AU PLUS D’UN ANTaxe sur la valeur ajoutée 1 544 1 518 26Comptes courants 6 841 6 841 –Débiteurs divers 1 464 1 464 –Dépréciation -361 -361 –AUTRES CRÉANCES NETTES 9 488 9 462 2630-NOV À 1 AN À PLUS(en milliers d’euros) 2000 AU PLUS D’UN ANTaxe sur la valeur ajoutée 1 704 1 678 26Comptes courants 7 311 7 311 –Débiteurs divers 2 527 2 527 –Dépréciation -494 -494 –AUTRES CRÉANCES NETTES 11 048 11 022 264.4.2.2 e) Trésorerie30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Actions propres 1 770 1 891 1 891Trésorerie 3 964 90 1TRÉSORERIE 5 734 1 981 1 892Les actions propres sont au nombre de 427 812. L’intégralité de ces titres étant logé chez Kaufman et Broad SA, lescommentaires sont identiques à ceux de la note 7 du bilan consolidé au chapitre 4.4.1.6 b.4.4.2.2 e1) Compte de régularisation30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000CHARGES À RÉPARTIR 7 554 30 71La progression de 2001 à 2002 des charges à repartir est provoquée par la prise en compte de tous les frais d’émissionrelatifs à l’emprunt syndiqué d’avril 2002 et à l’émission obligataire de juillet 2002. Ces charges présentées en résultatfinancier seront affectées au compte de résultat au prorata de la durée de cet emprunt. La dotation pour 2002s’élève à 617 milliers d’euros.165

4.4.2.2 f) Capitaux propres30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Capital social 5 681 5 681 5 681Prime d’émission 35 729 35 729 35 729Réserve légale 979 979 296Réserves réglementées 1 112 1 112 1 113Report à nouveau 41 777 29 677 25 840Résultat 25 536 21 895 13 651CAPITAUX PROPRES 110 813 95 073 82 310La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :CAPITAL RÉSERVE PRIME RÉSERVES REPORT(en milliers d’euros) SOCIAL LÉGALE D’ÉMISSION RÉGLEMENTÉES À NOUVEAU RÉSULTAT30-NOV-98 2 960 296 4 572 1 113 18 813 65Dividendes -6 125Affectation 65 -65Résultat de l’exercice 13 09930-NOV-99 2 960 296 4 572 1 113 12 753 13 099Émission d’actions 2 710 119 497Distribution exceptionnelle -85 681Affectation 13 099 -13 099Autres mouvements 11 -2 669 -12Résultat de l’exercice 13 65130-NOV-00 5 681 296 35 729 1 113 25 840 13 651Dividendes -9 134Affectation 683 12 970 -13 651Résultat de l’exercice 21 94330-NOV-01 5 681 979 35 729 1 112 29 676 21 943Dividendes -9 842Affectation 21 943 -21 943Résultat de l’exercice 25 53630-NOV-02 5 681 979 35 729 1 112 41 777 25 536Le capital social est composé de 11 138 587 actions de 0,51 euro chacune.166

4.4.2.2 g) Provisions pour risques et charges30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Provisions pour litiges 823 849 527Autres provisions pour risques et charges 941 747 –PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 764 1 596 527VARIATIONS DIMINUTION DIMINUTION30-NOV DE AVEC SANS 30-NOV(en milliers d’euros) 2001 PÉRIMÈTRE AUGMENTATION DÉPENSES DÉPENSES 2002Provisions pour litiges 849 169 -195 823Autres provisionspour risques et charges 747 693 -500 941PROVISIONSPOUR RISQUES ET CHARGES 1 596 0 862 0 -695 1 7644.4.2.2 h) Dettes financièresLes emprunts liés aux acquisitions sont couverts par les nantissements de parts décrits dans la note 4.4.2.2.o.Les dettes financières sont toutes à taux variable à l’exception d’un emprunt obligataire de 150 millions d’euros.167

4.4.2.2 i) Autres dettes30-NOV À 1 AN DE 1 À PLUS(en milliers d’euros) 2002 AU PLUS À 5 ANS DE 5 ANSImpôts sur les bénéficesTaxe sur la valeur ajoutée 297 297Autres impôts et taxes 12 12Comptes courants 106 149 106 149Avances et acomptes reçus 35 35Autres dettes 432 432AUTRES DETTES 106 925 106 925 0 030-NOV À 1 AN DE 1 À PLUS(en milliers d’euros) 2001 AU PLUS À 5 ANS DE 5 ANSImpôts sur les bénéfices 3 794 3 794Autres impôts et taxes 3 3Comptes courants 116 633 116 633Avances et acomptes reçus 35 35Autres dettes 1 685 1 685AUTRES DETTES 122 150 122 150 0 030-NOV À 1 AN DE 1 À PLUS(en milliers d’euros) 2000 AU PLUS À 5 ANS DE 5 ANSImpôts sur les bénéfices 1 976 1 976Taxe sur la valeur ajoutée 72 72Autres impôts et taxes 2 2Comptes courants 53 655 53 655Avances et acomptes reçus 35 35Autres dettes 7 7AUTRES DETTES 55 747 55 747 0 04.4.2.2 j) Créances et dettes avec les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Titres de participation 53 245 55 276 45 709Créances rattachées à des participations 360 967 234 804 165 686Autres créances 0 6 842 7 311Autres dettes 106 149 127 666 53 655EMPRUNT ET DETTES FINANCIÈRES 0 0 0168

4.4.2.2 k) Charges à payer30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Emprunt et dettes financières 4 784 488 471Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 472 519 418Dettes fiscales et sociales 12 3 2TOTAL 6 268 1 010 8914.4.2.2 l) Chiffre d’affaires30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Prestations de services 1 912 961 1 186TOTAL 1 912 961 11864.4.2.2 m) Résultat financier30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Dividendes reçus 18 247 17 838 11 739Produits financiers des filiales, nets 9 657 7 215 4 197Dotations aux provisions nettes -2 227 -579 –Frais financiers bancaires -12 041 -5 962 -4 551TOTAL 13 636 18 512 11 3854.4.2.2 n) Résultat exceptionnel30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Plus ou moins values sur cession de titres 2 466 – 56Reprise provision 502 51 20Autres charges exceptionnelles nettes 9 -5TOTAL 2 968 60 71Incidence du résultat exceptionnel sur le calcul de l’impôtRÉSULTATRÉSULTAT(en milliers d’euros) COMPTABLE IMPÔT NETCourant 23 768 -149 23 935Exceptionnel 2 968 -1 051 1 917TOTAL 26 736 -1 200 25 536169

4.4.2.2 o) Engagements financiers30-NOV 30-NOV 30-NOV(en milliers d’euros) 2002 2001 2000Garantie de dommage ouvrage 2 641 2 300 1 418Garantie de loyer 151 263 261TOTAL 2 792 2 563 1 679Couvertures de taux d’intérêt :VALEUR DE MARCHÉMONTANT NIVEAU AU 29-NOV-2002NATURE (millions d'euros) D'ACTIVATION ÉCHÉANCE EN % DU NOMINALCap (1) Achat 46 4,75 % 1er octobre 2003 0,00 %Floor (1) Vente 46 4,50 % 1er octobre 2003 -1,16 %Cap Achat 30 3,50 % 29 jan. 2003 - 29 juil. 2004 0,18 %Cap Achat 40 4,50 % 29 jan. 2003 - 29 jan. 2007 0,92 %(1) : ces deux opérations s'analysent en une seule et même opération.Les positions et les valeurs de marché des couvertures proviennent des établissements auprès desquels Kaufman &Broad a contracté ces couvertures.Engagements liés au crédit syndiqué de 122 millions d’euros mis en place en avril 2002 :Engagements donnés• Nantissements des titres de Kaufman & Broad Développement SAS• Nantissements des titres de Kaufman & Broad Home SAS• Une cession par Kaufman & Broad SA de ses créances professionnellesintra-groupe et des créances détenues au titre de ses comptes courants avecses filiales principales (conformément aux dispositions des articles L. 313-23à L. 313-35 du code Monétaire et Financier). Les filiales principales sont :Kaufman & Broad Développement SAS, Kaufman & Broad Home SAS,SMCI Développement SAS, Kaufman & Broad Participations SAS etc. àl’exclusion de toute société ayant pour seul objet de porter un ou plusieursprojets immobiliers.170

4.4.2.3 Intégration fiscaleLa Société a opté pour le régime de l’intégration fiscale à compter de l’exercice clos le 30 novembre 90, conformémentà l’article 223 du Code Général des Impôts et ce pour une durée de 5 ans. La Société a renouvelé cette option etce jusqu’à l’exercice qui se clôturera le 30 novembre 2004.Suite à des accords signés entre Kaufman & Broad SA et certaines de ses filiales, Kaufman & Broad Développement,SMCI Développement, Kaufman & Broad Rénovation, Kaufman & Broad Homes, Kaufman & Broad Financement,First, Mazel Park, LMP Chancy, Kaufman & Broad Participations et Frank Arthur Transactions sont intégrées fiscalement.De plus, conformément aux avenants du 15 novembre 1995 et à compter de l’exercice clos au 30 novembre 1995, lasociété Kaufman & Broad SA versera, à titre définitif, aux sociétés intégrées fiscalement, une subvention égale àl’économie d’impôt sur les sociétés procurées à Kaufman & Broad SA par la prise en compte des déficits éventuels(principe du troisième type de conception d’intégration fiscale).2002 2001 2000RÉSULTAT FISCAL RÉSULTAT FISCAL RÉSULTAT FISCAL(en millions d’euros) AVANT IMPÔT IMPÔT AVANT IMPÔT IMPÔT AVANT IMPÔT IMPÔTRésultat hors intégration 5 568 -1 973 678 -247 -4 115Effet intégration 1 554 -252 17 840 -6 398 18 608 -5 448RÉSULTAT APRÈS INTÉGRATION 7 122 -2 225 18 518 -6 645 14 493 -5 4484.4.2.4 ConsolidationKaufman & Broad SA établit des comptes consolidés regroupant les comptes de Kaufman & Broad DéveloppementSAS, SMCI SAS, Kaufman & Broad Renovation SARL, Kaufman & Broad Homes SAS, Kaufman & BroadParticipations SAS, Sopra Promotion SA, First SAS, Progesti SA, LMP Chancy SARL, Millet SNC et les SCI et SNCportées par celles-ci.171

4.4.2.5 Filiales et participationsA - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANTLES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR BRUTEEXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE KAUFMAN & BROAD SA1. Filiales(50 % au moins du capital détenu par la Société)CAPITAUXVALEURPROPRES AUTRES QUOTE-PART COMPTABLEque le capital DU CAPITAL BRUTEavant affectation détenue en des titresCAPITAL des résultats pourcentage détenusKaufman & Broad Homes SAS 2 247 403 6 412 010 99,99 % 10 450 195Kaufman & Broad Développement SAS 152 449 21 636 100,00 % 152 449SMCID SAS 762 245 77 292 100,00 % 762 245Kaufman & Broad Rénovation SARL 60 000 18 488 99,90 % 152 297SCI Parvis de la cathédrale 1 524 99,00 % 170 743SCI Parc des Lys 1 524 99,00 % 121 959SCI Jardins de Matisse 1 524 99,00 % 335 388SCI Le Thélème 1 524 99,00 % 143 302SCI Vascosan 1 524 99,00 % 121 959Kaufman & Broad Financement (ex Millet SNC) 40 500 1 386 695 99,90 % 1 307 708Kaufman & Broad Participations SAS 205 280 28 533 777 100,00 % 30 191 792Résidences Bernard Teillaud SA 7 699 999 1 539 089 100,00 % 7 200 001Environnement Transaction SAS 40 000 219 490 100,00 % 2 317 225First Promotion SA 40 000 156 663 100,00 % 914 6942. Participations(10 % à 50 % au moins du capital détenu par la Société)SNC Park Promotion 15 245 10,00 % 686 021B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRESTITRES DONT LA VALEUR BRUTE N’EXCÈDE PAS 1 %DU CAPITAL DE KAUFMAN & BROAD SA1. Filiales non reprises au paragraphe AFiliales françaises (ensemble) 180 5812. Participations non reprises au paragraphe ADans les sociétés françaises (ensemble) 18 587172

VALEUR PRÊTS MONTANT CHIFFRE RÉSULTAT DIVIDENDESCOMPTABLE ET AVANCES DES CAUTIONS D'AFFAIRES COMPTABLE ENCAISSÉSNETTE CONSENTIS par ET AVALS hors taxe du dernier par la sociétédes titres la société et non donnés du dernier exercice au cours dedétenus encore remboursés par la société exercice écoulé écoulé l'exercice10 450 195 37 201 367 143 643 695 1 764 000 2 034 396152 449 46 146 443 31 990 272 4 882 093 9 800 000762 245 34 396 513 11 407 384 -1 428 698 1 200 000152 297 7 010 673 2 795 468 1 004 603 540 000170 743 85 493 -32 599121 959 -74 423 1 911 122 960335 388 -4 150 -40 640143 302 42 877 399 32 975121 959 39 516 -12 7931 307 708 -1 674 000 61 774 135 81030 191 792 12 422 000 968 114 -4 700 693 4 536 6887 200 001 4 799 805 12 988 3 923 180-77 292 -116 724914 694 3 348 522 1 168 547 104 140686 021 -5 066 073 145 963 -1 266 482173

4.4.2.6 Résultats des cinq derniers exercicesNATURE DES INDICATIONS 2002 2001 2000 1999 19981. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICEa) Capital Social 5 680 974 5 680 679 5 680 679 2 959 676 2 959 676b) Nombre d’actions émises 11 138 587 11 138 587 11 138 587 194 142 194 142c) Nombre d’obligations convertiblesen actions – – – – –2. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVESa) Chiffre d’affaires 1 911 918 961 026 1 186 415 897 185 980 242b) Bénéfices avant impôts,amortissements et provisions 27 889 198 22 428 273 13 874 583 13 048 162 693 932c) Impôts sur les bénéfices 1 199 934 161 206 489 065 78 836 -431 981d) Bénéfices après impôts,amortissements et provisions 25 536 032 21 942 590 13 650 779 13 098 057 65 768e) Montant bénéfices distribués (1) 10 247 500 9 133 641 – 6 126 529 1 539 0313. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RAMENÉ À UNE SEULE ACTIONa) Bénéfices après impôtsavant amortissement et provisions 2,50 2,03 1,29 67 6b) Bénéfices après impôts,amortissements et provisions 2,29 1,97 1,23 67 0,3c) Dividende versé à chaque action 0,92 0,82 – 32 84. PERSONNELd) Nombre de salariés 0 0 0 0 0e) Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0f) Montant des sommes verséesau titre des avantages sociaux 0 0 0 0 0(1) Sur exercice précédent et avant élimination du dividende lié aux actions auto-détenues.4.5 Honoraires des Commissaires aux Compteset des membres de leur réseau pris en charge par le GroupeHONORAIRES PERÇUS AU TITRE DE L’EXERCICE 2002(en euros) ERNST & YOUNG COGERCOCommissariat aux comptes 206 600 47 500Autres honoraires 67 000 20 500174

5ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION175

5.1 Membres des organes d’Administration et de Direction5.1.1 Conseil d’Administration et Cadres dirigeants5.1.1.1 Conseil d’AdministrationConseil d’Administration de Kaufman & Broad SANOM ÂGE FONCTION DÉBUT DU MANDATGuy NAFILYAN 57 Président du Conseil d’Administration 9 mai 2001Bruce KARATZ 57 Vice-Président et Administrateur 9 mai 2001Ronald W. BURKLE 50 Administrateur 7 février 2000Antoine JEANCOURT-GALIGNANI 65 Administrateur 7 février 2000Luis G. NOGALES 59 Administrateur 7 février 2000David de ROTHSCHILD 60 Administrateur 7 février 2000Le Conseil d’Administration est composé de six membres depuis le 7 février 2000.Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2002, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni à 3 reprises.Les mandats d’administrateur de Messieurs Guy NAFILYAN et Bruce KARATZ ont été renouvelés par l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires du 9 mai 2001 pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2003.L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 janvier 2000 a nommé administrateurs Messieurs AntoineJEANCOURT-GALIGNANI, David de ROTHSCHILD, Ronald W. BURKLE et Luis G. NOGALES sous conditionsuspensive de la signature d’un contrat de garantie dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société avec effet àla date de signature de ce contrat de garantie. Ce contrat ayant été signé le 7 février 2000, Messieurs AntoineJEANCOURT-GALIGNANI, David de ROTHSCHILD, Ronald W. BURKLE et Luis G. NOGALES sont administrateursde la Société depuis le 7 février 2000 pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée GénéraleOrdinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2002.176

Président du Conseil d’AdministrationGuy NAFILYAN est entré dans le Groupe en janvier 1977 en tant que Vice-Président de Kaufman & Broad SA, aprèsune carrière d’avocat à la cour d’appel de Paris. Il est nommé président de Kaufman & Broad SA en 1983. Il est égalementadministrateur de KB Home depuis 1987.Vice-Président - AdministrateurBruce KARATZ est entré dans le groupe KBH en 1972. Il est Chairman, President et Chief Executive Officer de KBHome depuis 1993. Il y occupait depuis 1985 la fonction de Chief Executive Officer. Il est administrateur de la Sociétédepuis le 7 mars 1977. Il occupe aussi un mandat d’administrateur au sein des sociétés Honeywell International Inc.,The Kroger Company et National Golf Properties Inc.Autres membres du Conseil d’AdministrationRonald W. BURKLE a été nommé administrateur de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du21 janvier 2000 avec effet au 7 février 2000. Il est le fondateur et managing partner de la société d’investissements TheYucaipa Companies. Il est également administrateur de la société KB Home Corporation depuis 1995, de la sociétéOccidental Petroleum Corporation et de Yahoo! Inc.Antoine JEANCOURT-GALIGNANI a été nommé administrateur de la Société par l’Assemblée Générale Ordinairede la Société du 21 janvier 2000 avec effet au 7 février 2000. Il a été administrateur de KB Home Corporation de1989 à 1997. Il est président du Conseil d’Administration de Gecina depuis juin 2001. Il exerce également des fonctionsd’administrateur au sein des Conseils d’Administration de la Société Générale, de Total Fina Elf, des AGF et estprésident du conseil de surveillance d’Eurodisney SCA.Luis G. NOGALES a été nommé administrateur de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du21 janvier 2000 avec effet au 7 février 2000. Il est administrateur de la société KB Home Corporation depuis 1995.Il est Président de la société d’investissements Nogales Partners. Il exerce également des fonctions d’administrateur ausein des sociétés Southern California Edison Co, Edison International et Arbitron.David de ROTHSCHILD a été nommé administrateur de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Sociétédu 21 janvier 2000 avec effet au 7 février 2000. Il est associé-gérant statutaire de Rothschild & Cie Banque, deRothschild & Cie, de Rothschild & Cie Gestion et de Rothschild Gestion. Il exerce également des fonctions d’administrateurau sein des Conseils d’Administration de la Compagnie Financière Martin Maurel, de la CompagnieFinancière Saint Honoré, d’EURIS et de l’Afep. Il est également membre du Supervisory Board d’Abn Amro et membredes Conseils de Surveillance de Casino et d’Imerys.177

5.1.1.2 Cadres dirigeantsOutre Guy NAFILYAN, les cadres dirigeants du Groupe sont les personnes suivantes :Joël MONRIBOT (57 ans) est entré dans le Groupe en février 1971. Il a été nommé directeur général délégué deKaufman & Broad SA par le Conseil d’Administration du 5 mars 2002 sous la condition suspensive de l’approbationpar l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2002. Il assure la direction opérationnelle detoutes les activités logement en France.Philippe MISTELI est Directeur Général Adjoint Finance et Stratégie du Groupe.Jean-François DEMARIS est Directeur des Ressources Humaines.Isabelle TESSIER est Directeur Général Adjoint Immobilier d’Entreprise.Jean-Pierre FARION est Directeur Showrooms.En Ile-de-France :Daniel RAZE est Directeur Général Grand Paris.Patrick ZAMO est Directeur Général Grande Couronne.Pour les autres régions :Michel AUTRIVE est Directeur Régional Nord-Normandie.Serge MAS est Président du Conseil de Surveillance de SOPRA Promotion (Toulouse-Montpellier).François BRAVARD est Directeur Régional Rhône-Alpes.François BEZIAC est Directeur Régional Marseille-Méditerranée.François SCHMITT est Président du Directoire de Progesti SA-Résidences Bernard Teillaud (Grenoble).178

Les mandats exercés par les principaux cadres dirigeants sont les suivants :Guy NAFILYANMandats au sein du groupe Kaufman & BroadKaufman & Broad SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président du Conseil d’AdministrationSopra Promotion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vice-Président du Conseil de SurveillanceProgesti SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président du Conseil de SurveillanceDiffusion Est Automobiles SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président du Conseil de SurveillanceKaufman & Broad GIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AdministrateurLMP Chancy Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GérantMandats extérieurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néantJoël MONRIBOTMandats au sein du groupe Kaufman & BroadKaufman & Broad SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général DéléguéKaufman & Broad Homes SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PrésidentEnvironnement Transactions SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PrésidentSopra Promotion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président du DirectoireDiffusion Est Automobiles SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Membre du Conseil de SurveillanceProgesti SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Membre du Conseil de SurveillanceMandats extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant179

5.1.2 Organisation des pouvoirs5.1.2.1 Fonctionnement du Conseil d’AdministrationDispositions statutaires :Le Titre III des statuts de la société (articles 10 à 15) concernant les dispositions relatives au fonctionnement du Conseild’Administration a été mis en conformité avec les dispositions de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques du15 mai 2001 par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002.Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.Les administrateurs sont nommés au cours de la vie sociale par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires quifixe la durée de leur mandat. Cette durée est de trois années, chaque année s’entendant de la période courue entre lesdeux Assemblées Générales annuelles consécutives. Les administrateurs sortants sont rééligibles.Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président et un directeur général qui doivent être des personnesphysiques et peuvent être élues pour toute la durée de leurs mandats d’administrateur.Le Conseil d’Administration peut également nommer parmi ses membres un vice-président, ainsi que un ou plusieursdirecteur(s) généraux délégué(s) (cinq au plus).Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social soit en toutautre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le président aux séances du Conseild’Administration par tous moyens et même verbalement. Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, letiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Ledirecteur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre dujour déterminé.Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président du Conseil d’Administration. En cas d’absencedu président, le Conseil d’Administration est présidé par le vice-président et en l’absence de ce dernier, leConseil d’Administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider.Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prisesà la majorité des voix des membres présents et représentés. Cependant, si deux administrateurs seulement sonteffectivement présents à la réunion, sans posséder d’autres voix que la leur, les décisions doivent être prises à l’unanimité.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion duConseil par des moyens de visioconférence dans les conditions fixées par décret. Cette disposition n’est pas applicableaux réunions du Conseil d’Administration dont l’ordre du jour porte sur la nomination, la rémunération ou la révocationdu président, sur la nomination des directeurs généraux délégués, sur la rémunération et la révocation du directeurgénéral et des directeurs généraux délégués, ou sur l’établissement des comptes annuels, des comptes consolidéset du rapport de gestion.Le secrétaire du Conseil d’Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux desdélibérations.Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sousréserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil180

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent.Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèventpas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorercompte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informationsnécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estimeutiles.La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseild'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre dedirecteur général.Lors de la nomination du président, le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale viséesà l'alinéa qui précède. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret.Lorsque la direction générale est assumée par le président du Conseil d'Administration, les dispositions du présentarticle relatives au directeur général lui sont applicables.Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Ilexerce ces pouvoirs sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi quedes pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social.Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.Le directeur général engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouveque le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant excluque la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable auxtiers.Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera.Sur proposition du directeur général, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs générauxdélégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq.Les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ouen dehors d’eux.Le directeur général et, sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués, sont révocables à toutmoment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts saufpour le directeur général lorsqu’il assume des fonctions de Président du Conseil d’Administration.En cas de décès, de démission ou révocation du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décisioncontraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.En accord avec le directeur général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeursgénéraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n’est cependant pas opposable aux tiers, à l’égard desquels chaquedirecteur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général.181

Lorsqu’un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu’ildétermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable.Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante cinq ans. D’autrepart, si le directeur général ou un directeur général délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaired’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.Règlement intérieur :Un règlement intérieur est en cours d'élaboration et sera soumis à l'approbation du Conseil d'Administration. Cerèglement intégrera notamment les règles applicables à la tenue de Conseils par des moyens de visioconférence (article12 des statuts) ainsi que des dispositions relatives à la fréquence des réunions du Conseil, à la présence des administrateurset aux obligations d'information à la charge des administrateurs envers le Conseil, en ce qui concerne notammentles règles de cumul de mandats, les conventions réglementées et les opérations sur les titres de la société.Évaluation du Conseil d’Administration :L'évaluation des performances du Conseil n'a pas fait à ce jour l'objet de mesures particulières. Les dispositions durèglement intérieur, lorsqu'il sera finalisé et adopté devraient permettre d'évaluer ces performances.Au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2002, le Conseil s'est réuni trois fois. Le Conseil d'arrêté de comptes du5 mars 2002 réunissait la présence effective de tous les membres du Conseil d'Administration. Quatre administrateurssur six étaient présents au Conseil du 24 juin 2002 et un administrateur participait au Conseil par téléphone. Cinqadministrateurs sur six étaient présents au Conseil du 23 juillet 2002.La répartition des jetons de présence est effectuée entre les administrateurs n'appartenant pas au Groupe Kaufman &Broad ; ces quatre administrateurs reçoivent une part égale du montant voté par l'assemblée.5.1.2.2 ComitésL’article 14 des statuts de la Société, tels qu’adoptés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 janvier 2000 souscondition suspensive de la négociation des actions de la Société sur le Premier Marché de la Bourse de Paris, prévoitque le Conseil peut nommer un ou plusieurs comités. Les membres de ce Comité sont chargés d’étudier les questionsque le Conseil ou le président renvoie à leur examen.Le Conseil d’Administration du 7 février 2000 a institué un Comité Exécutif composé de deux membres, MessieursGuy Nafilyan et Bruce Karatz, chargés de se prononcer sur certaines questions de nature à avoir un impact sur l’activitéou le développement du Groupe.Le Conseil d'Administration du 4 mars 2003 a créé un comité d'audit, composé de cinq membres qui sera chargéd'examiner les documents soumis au Conseil à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels et semestriels. A cet effet,le comité d'audit se réunira au moins deux fois par an dans un délai de quinze jours avant la réunion du conseil, àl'initiative de son Président. Les réunions pourront se tenir par visioconférence ou par conférence téléphonique.182

Le Comité d'Audit est composé de Monsieur Luis NOGALES, Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI,Monsieur Alain de POUZILHAC, Monsieur Philippe OSOUF et Monsieur Henri LEJETTE en qualité de membresdu Comité d'Audit, Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, étant nommé en qualité de Président de cecomité, pour une durée indéterminée.5.2 Intérêts des dirigeants5.2.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos,à quelque titre que ce soit, aux mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA.L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2002 a voté le versement de jetons de présence au titre de l’exercice 2001pour un montant de 92 000 euros, ce montant n’a pas encore été attribué par le Conseil d’Administration. Le Conseild’Administration du 5 mars 2002 a attribué les montants des jetons de présence au titre de l’exercice 2000 à concurrencede 23 000 euros chacun pour Messieurs BURKLE, JEANCOURT-GALIGNANI, NOGALES et de ROTHSHILD.Au titre de l’exercice 2002, les montants nets des rémunérations et avantages perçus par les mandataires sociauxde Kaufman & Broad SA sont pour Monsieur NAFILYAN de 1 459 213 euros dont 302 863 euros en salaire fixe et1 140 587 euros en intéressement et pour Monsieur MONRIBOT de 572 221 euros dont 160 538 euros en salaire fixeet 408 888 euros en intéressement.Stock options :STOCK OPTIONS STOCK OPTIONS ACTIONS DÉTENUESMANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUÉES ET NON LEVÉES ATTRIBUÉES EN 2002 AU 30 NOVEMBRE 2002Monsieur NAFILYAN 499 936 0 14 967Monsieur MONRIBOT 153 976 0 4 081Au 30 novembre 2002, le Président détenait des options d’achat d’actions permettant d’acquérir 499 936 actions dela Société.Les cadres dirigeants non-administrateurs (voir section 5.1.1.2) détenaient des options d’achat d’actions permettantd’acquérir 423 482 actions de la Société et les dix personnes non mandataires sociales ayant bénéficié du plus grandnombre d’options détenaient 291 486 options d’achats.5.2.2 Nombre total d’options qui ont été conférées sur les actions du GroupeVoir section 5.3.3.183

5.2.3 Informations sur les opérations de l’exercice sur options d’achat d’actionsL’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2001 a autorisé le Conseil d’Administration à attribuer aux salariés etdirigeants des options de souscription et/ou d’achat d’actions portant sur un nombre maximal de 300 000 actions dela Société dont 115 500 options d’achat ont été consenties en 2001. Ces options ont été attribuées notamment à deuxmandataires sociaux de Kaufman & Broad SA, Guy NAFILYAN 20 000 et Joël MONRIBOT 10 000. Aucune optionn’a été levée au cours de l’exercice 2002. Aucune option d’achat n’a été attribuée au cours de l’exercice 2002.5.2.4 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administrationet de directionNéant5.2.5 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membresdes organes d’administration et de directionNéant5.2.6 Informations sur les opérations conclues avec des sociétésayant des dirigeants communs avec ceux du GroupeLa Société a conclu les conventions suivantes avec des sociétés ayant des dirigeants communs (extrait du Rapport Spécialdes Commissaires aux Comptes) :• Une Convention d’intégration fiscale renouvelée pour cinq ans, le 25 novembre 1999, a été conclue par la Sociétéavec les sociétés, Kaufman & Broad Développement, SMCI Développement, Kaufman & Broad Rénovation,Kaufman & Broad Homes, Kaufman & Broad Financement, First, Mazel Park, LMP Chancy, Kaufman & BroadParticipations et Frank Arthur Transactions. Aux termes de cette convention et conformément à l’article 223-A etsuivants du Code général des Impôts, chacune desdites sociétés verse une somme égale à l’impôt qui aurait grevé sonrésultat et/ou sa plus-value nette à long terme de chaque exercice comme si elle avait été imposable distinctement. Parailleurs, la Société verse à titre définitif aux sociétés concernées une subvention égale à l’économie d’impôt sur lessociétés procurée à la Société par la prise en compte des déficits éventuels de ces sociétés.• La Société a conclu avec Kaufman & Broad Homes SAS et Kaufman & Broad Développement SAS une conventionrelative à l’utilisation des immobilisations du Groupe, aux taxes diverses supportées par la Société et les divers frais destructure. Au 30 novembre 2002, la société Kaufman & Broad Homes SAS a versé à la Société une redevance d’unmontant de 1,1 million d’euros et la société Kaufman & Broad Développement SAS a versé à la Société une redevanced’un montant de 0,5 millions d’euros au titre de ces conventions.• La Société a conclu avec la société KB HOME un contrat de concession de licence et de savoir-faire qui est décrit dansla section 3.1.2.12 ci-dessus.• La Société a conclu avec la société Kaufman & Broad International Inc. une convention d’option d’achat d’actions etd’option de cession d’actions dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions autorisé par l’assemblée des actionnairesde la Société du 30 octobre 1997. Aux termes de cette convention, Kaufman & Broad International Inc. s’estengagé à céder à la Société, pour toute la durée du plan, le nombre d’actions permettant l’exercice du nombre maximald’options pouvant être attribuées, ce nombre pouvant être ajusté conformément à la réglementation applicable184

si la Société procède à certaines opérations financières ayant une incidence sur son capital. Cette cession sera réaliséepar Kaufman & Broad International Inc. au prix auquel les actions peuvent être achetées par les bénéficiaires desoptions, ce prix pouvant être ajusté conformément à la réglementation applicable si la Société procède à certainesopérations financières ayant une incidence sur son capital. Par ailleurs, aux termes de cette convention, la Société s’estengagée à céder à Kaufman & Broad International Inc., à leur prix d’acquisition, les actions qu’elle aurait ainsi acquisesauprès de Kaufman & Broad International Inc. et pour lesquelles les options correspondantes ne seraient pasattribuées, deviendraient caduques ou ne seraient pas exercées.5.3 Intéressement du personnel5.3.1 Contrats d’intéressement et de participationIl n’existe pas de contrat d’intéressement et de participation au sein du Groupe.5.3.2 Plan d’Épargne d’EntrepriseUn plan d’épargne d’entreprise a été mis en place dans le cadre de l’introduction en bourse en février 2000 amendéen février 2001 et en mars 2002. L’épargne recueillie à ce titre est investie dans le FCPE Kaufman & BroadActionnariat dont l’actif est composé principalement d’actions de la Société.5.3.3 Options5.3.3.1 Plans d’options d’achat d’actions5.3.3.1.1 Plan 1L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 30 octobre 1997 a autorisé le Conseil d’Administrationà consentir au bénéfice des dirigeants et des membres du personnel ou de certains d’entre eux, de la Société etdes sociétés et/ou autres entités de son Groupe qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 duCode de commerce, des options d’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions dansla limite d’un nombre maximal de 19 414 actions, provenant d’un rachat préalable effectué par la Société. À ce jour,la Société, qui bénéficie d’un engagement de cession de la part de Kaufman & Broad International Inc. (voir paragraphe4.4.1.6 b, Bilan, note 17) auto-détient 459 190 actions rachetées au prix de 4,12 euros à Kaufman & BroadInternational Inc.Au titre de ce plan, 19 314 options d’achat d’actions ont été attribuées par le Conseil d’Administration de la Société aucours des réunions du 30 octobre 1997, du 22 janvier 1998 et du 22 juin 1999.Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires des options a été calculé (i) sur la base des capitaux propres de la Sociétéau 30 novembre 1996 et ressort à 219,66 euros par action pour les actions qui ont été attribuées par le Conseild’Administration de la Société, au cours des réunions du 30 octobre 1997 et du 22 janvier 1998 et (ii) sur la base descapitaux propres de la Société au 30 novembre 1998 et ressort à 221,81 euros par action pour les actions qui ont étéattribuées par le Conseil d’Administration de la Société, au cours de la réunion du 22 juin 1999.Le nombre d’actions auquel donnent droit les options consenties ainsi que le prix d’achat des actions ont été ajustéspar le Conseil d’Administration du 6 janvier 2000 pour tenir compte de la division par trente de la valeur nominaledes actions. Ainsi, chaque option qui antérieurement donnait droit à une action donnait désormais droit à185

trente actions et le prix d’achat de chaque action qui antérieurement avait été fixé à 219,66 euros était désormais fixéà 7,322 euros pour les options d’achat d’actions attribuées par les Conseils d’Administration des 30 octobre 1997 et22 janvier 1998 et le prix d’achat de chaque action qui antérieurement avait été fixé à 222,81 euros était désormais fixéà 7,427 euros pour les options d’achat d’actions attribuées par le Conseil d’Administration du 22 juin 1999.Le nombre d’actions auquel donnent droit les options consenties ainsi que le prix d’achat des actions ont été ajustéspar le Conseil d’Administration du 28 février 2000 pour tenir compte de la souscription définitive des actions quiont été émises dans le cadre de l’augmentation de capital liée à l’introduction en bourse de la société, soit 23 euros paraction. En conséquence, il a été constaté que la parité des 19 614 options d’achat d’actions en existence antérieurementfixée à 30 actions pour une option est désormais fixée à 49,83224604 actions pour une option et que le prix d’achatde chaque action qui antérieurement était fixé à 7,322 euros sera désormais fixé à 4,12 euros pour les actions auxquellesdonnent droit les options d’achat d’actions attribuées par les Conseils d’Administration des 30 octobre 1997 et22 janvier 1998 et le prix d’achat de chaque action qui antérieurement était fixé à 7,427 euros sera désormais fixé à4,20 euros pour les actions auxquelles donnent droit les options d’achat d’actions attribuées par le Conseild’Administration du 22 juin 1999.Une fraction des options correspondant à la dilution de la participation du groupe KBH dans le capital de la Sociétéconsécutive à l’Offre au Public et à l’Offre aux Salariés pourra être exercée à partir du cinquième anniversaire de ladate d’attribution des options par le Conseil d’Administration (soit le 30 octobre 2002 pour les options attribuéeslors du Conseil d’Administration du 30 octobre 1997, le 22 janvier 2003 pour les options attribuées lors du Conseild’Administration du 22 janvier 1998 et le 22 juin 2004 pour les options attribuées lors du Conseil d’Administrationdu 22 juin 1999), le solde des options pouvant être exercé à partir de cette même date au prorata de toutes nouvellesdilutions de la participation du groupe KBH au capital de la Société et au plus tard à partir du cinquième anniversairede la dilution résultant de l’Offre au Public et de l’Offre aux Salariés soit le 7 février 2005.Les options devront être exercées au plus tard le 30 octobre 2012.Les bénéficiaires des options bénéficient d’une faculté d’exercice anticipé lors de la survenance de l’un des événementssuivants et dans les conditions ci-après :• en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième ou quatrième catégorieprévue à l’article 310 du Code de la Sécurité Sociale, pendant un délai de six mois à compter du jour du décès ou dela constatation de son invalidité ; à l’issue de ce délai, toute option non exercée sera périmée ;• en cas de prise de/mise en retraite, pendant un délai d’un mois à compter du jour de la cessation de ses fonctions ; àl’issue de ce délai, toute option non exercée sera périmée.Les options seront périmées de façon prématurée, lors de la survenance de l’un des événements suivants et dans lesconditions ci-après :• en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième ou quatrième catégorieprévue à l’article 310 du Code de la Sécurité Sociale, à l’issue d’un délai de six mois à compter du jour du décès oude la constatation de son invalidité.• en cas de prise de/mise en retraite, à l’issue d’un délai d’un mois à compter du jour de la cessation de ses fonctions.186

Les options ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires que s’ils sont salariés ou anciens salariés et/ou mandatairessociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société ou d’une des sociétés et/ou autres entités de son Groupe quilui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du code de commerce au jour de la levée de l’option, sousréserve des dérogations visées ci-dessus.Par ailleurs, les options accordées aux bénéficiaires seront caduques :• Pour les bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail :- en cas de démission ;- en cas de licenciement pour faute grave ou lourde.• Pour les bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail et d’un mandat social :- en cas de licenciement pour faute grave ou lourde et révocation ou non-renouvellement de son mandat social pourjuste motif.L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 janvier 2000 a décidé d’ajuster le nombre d’actionsauquel donnent droit les options ainsi que le prix d’achat desdites actions conformément aux dispositions de l’articleL. 225-181 du Code de commerce, pour tenir compte de la distribution de la prime d’émission.5.3.3.1.2 Plan 2L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 9 mai 2001 a autorisé le Conseil d’Administration, en applicationdes dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois,au plus tard le 30 novembre 2005, aux membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ausens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, ainsi qu’aux dirigeants de la Société (etdes sociétés qui lui sont liées) qui sont visées au dernier alinéa des l’article L. 225-185 du Code de commerce, ouà certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société, ainsique des options donnant à l’acquisition d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Sociétéen application de la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions prévues aux articlesL. 225-180 du Code de commerce, étant précisé que :- Le nombre total d’options ainsi consenti ne pourra pas donner droit à la souscription ou à l’acquisition d’unnombre total d’actions représentant plus de 300 000 actions de la société Kaufman & Broad SA. Chaque optionpermettra de souscrire ou d’acheter une action ;- Les options non exercées par les bénéficiaires seront caduques. Les actions non souscrites ou achetées qui faisaientl’objet d’une option devenue caduque pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution d’options, dans les conditionsfixées par le Conseil d’Administration, sous réserve toutefois (i) que l’attribution des options intervienne avantl’expiration du délai visé ci-dessus et (ii) qu’à aucun moment le nombre d’options attribuées, levées ou non, permettede souscrire ou d’acheter un nombre total d’actions supérieur au plafond visé au paragraphe précédent ;187

- Les options de souscription d’actions nouvelles et les options d’acquisition d’actions existantes devront être exercéesdans le délai prévu par le Conseil d’Administration, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder10 ans à compter du jour d’attribution de l’option ;- Chaque option de souscription ou d’acquisition d’une ou plusieurs action(s) nouvelle(s) devra être exercée au prixfixé par le Conseil d’Administration au jour de son attribution, sans que ce prix puisse être inférieur à 95 % de lamoyenne des cours des actions de la Société cotées pendant les vingt séances de bourse qui précèdent le jour où cetteoption est attribuée ;- Le prix ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, à moins que pendant cette période il soit procédéaux opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;- Aucune option de souscription ou d’acquisition ne pourra être consentie par le Conseil d’Administration pendantune période correspondant aux vingt séances de bourse qui suivent le détachement d’un droit à dividende mis endistribution par la Société, ou d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital social de laSociété ; et- Chaque action nouvelle émise par suite d’exercice d’une option de souscription sera, dès sa création, soumise àtoutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des Assemblées Générales d’actionnaires de laSociété.L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 9 mai 2001 a par ailleurs donné tous pouvoirs au Conseild’Administration pour consentir, aux époques et dans les proportions qu’il fixera, telles options de souscriptiond’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées etnotamment, dans le respect desdites conditions, tous pouvoirs pour :- établir le règlement du Plan ;- déterminer la liste des bénéficiaires, les qualités et conditions requises pour bénéficier des options de souscriptionou d’achat d’actions ;- déterminer le nombre maximum d’actions de la société Kaufman & Broad SA qui pourront être souscrites ou achetéespar chacun des bénéficiaires des options ;- fixer le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites posées par l’Assemblée Générale Extraordinaire etajuster ce prix si besoin est ;- procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions de L. 225-208 du Code de commerce ;- éventuellement, prévoir les cas dans lesquels le délai de blocage de 5 ans pendant lequel les bénéficiaires ne peuventpas lever les options pourra prendre fin par anticipation ;- éventuellement, fixer le délai pendant lequel les actions souscrites ou achetées par les bénéficiaires ne pourront pasêtre cédées et les exceptions à ce délai de détention des actions ;- éventuellement, suspendre temporairement le droit de lever les options en cas d’opérations financières entraînantune modification du capital social ;- constater toute réalisation définitive d’une augmentation du capital social de la Société consécutive aux actionsnouvelles émises par suite d’exercice des options de souscription, constater le nombre et le montant des actionsnouvelles ainsi émises par la Société, apporter toutes modifications ainsi rendues nécessaires aux dispositions statu-188

taires concernant le montant du capital social de la Société et le nombre d’actions qui le représentent, imputer lecas échéant les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes d’émission correspondantes etprélever, le cas échéant, sur les montants de ces primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à laréserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation ou la réglementationen vigueur ; et- d’une manière générale, accomplir toutes formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ounécessaires aux attributions de ces options et aux émissions, souscriptions, délivrances, jouissance, cotation et négociabilitéd’actions nouvelles ou d’actions existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de telles options, ainsiqu’accomplir toutes formalités subséquentes aux augmentations du capital social pouvant en résulter.5.3.3.2 Tableaux récapitulatifsPLAN 1Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant les plans d’options30-oct-97Date des Conseils d’Administration attribuant des options30-oct-1997, 22-janv-1998 et 22-juin-1999Nombre de bénéficiaires 24Types d’optionsachatNombre total d’actions sous options attribuées le 30 octobre 1997 798 062Nombre total d’actions sous options attribuées le 22 janvier 1998 140 228Nombre total d’actions sous options attribuées le 22 juin 1999 24 170Total d’actions sous options attribuées 962 460dont nombre d’actions sous options attribuées aux mandataires sociaux au 30 novembre 2002 623 912dont nombre d’actions sous options attribuées aux cadres dirigeants non-mandataires sociaux (voir section 5.1.1.2) 225 506dont attribuées aux 10 personnes non mandataires sociales bénéficiant du plus grand nombre d’options 244 486Point de départ d’exercice des options 5 ans après leur date d’attribution (1)Date d’expiration30-oct-12Prix d’achat d’actions pour les options attribuées le 30 octobre 1997 et le 22 janvier 19984,12 eurosPrix d’achat d’actions pour les options attribuées le 22 juin 19994,20 eurosNombre d’actions détenues au 30-nov-2002 pour servir ce plan 427 812Nombre d’options exercées au 30-nov-2002 31 378dont nombre d'options exercées par mandataires sociaux 0dont nombre d'options exercées par des cadres dirigeants non-mandataires sociaux 5 000(1) Une partie des options ne pouvant être exercée qu’à une date ultérieure (voir section 5.3.3.1)189

PLAN 2Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant les plans d’options09-mai-01Date du Conseil d’Administration attribuant des options23-juil-01Nombre de bénéficiaires 24Types d’optionsachatTotal d’options pouvant être attribuées 300 000Dont nombre d’actions sous options attribuées le 24 juillet 2001 115 500dont nombre d’actions sous options attribuées aux mandataires sociaux au 30 novembre 2002 30 000dont nombre d’actions sous options attribuées aux cadres dirigeants non-mandataires sociaux (voir section 5.1.1.2) 49 000dont attribuées aux 10 personnes non mandataires sociales bénéficiant du plus grand nombre d’options 56 500Prix d’achat d’actions pour les options attribuées le 24 juillet 200119,75 eurosPoint de départ d’exercice des options2 ans après leur date d’attributionPoint de départ de la possibilité de revente des actions5 ans après leur date d’attributionNombre d’actions détenues au 30-nov-2002 pour servir ce plan 0190

6ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR191

6.1 Évolution récenteLes résultats (non audités) du premier trimestre 2003 publiés le 13 mars 2003 sont les suivants :(en millions d'euros) T1 2003 T1 2002 VARIATIONChiffre d’affaires (HT) 153,77 123,63 +24,38 %Résultat d’exploitation 12,34 10,79 +14,35 %Résultat net (PDG) avant goodwill 5,53 5,31 +3,90 %Résultat net (PDG) 4,16 3,96 +5,03 %Gearing (au 28/02/2003) 79% 121% -42 pointsActivitéLe chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2003 s’élève a 153,77 millions d’euros (HT) contre 123,63 millions d’euros (HT)au 1 er trimestre 2002, en hausse de 24,4 %. Cette hausse provient pour moitié de l’activité Immobilier d’Entreprise(+14,5 millions d’euros) du fait du bon avancement des opérations de Saint-Denis vendues à des investisseurs institutionnels.Le chiffre d'affaires du pôle d'activité Appartements ressort à 100,7 millions d’euros, en hausse de 15,9 %, soit65,5 %, du total tandis que le pôle d'activité Maisons Individuelles en Village augmente de 7,6 % et représente 19,7 %du chiffre d'affaires total avec une contribution de 30,3 millions d’euros.Au cours du 1 er trimestre 2003, 786 logements (leu) ont été livrés contre 742 logements (leu) au cours du même trimestrede l’année précédente (+5,9 %).“Les fondamentaux du marché des logements neufs restent très solides. Nous sommes satisfaits de la croissance de nosréservations dans la mesure où notre offre commerciale était moins importante (-17,7 %) par rapport au 1 er trimestre2002", a déclaré Guy NAFILYAN, Président de Kaufman & Broad S.A.Le pôle d'activité Immobilier d'Entreprise a contribué au chiffre d'affaires total pour 18,6 millions d’euros au 1 er trimestre2003, en augmentation par rapport à la période équivalente 2002 où le chiffre d’affaires était de 4,1 millionsd’euros. Au cours de ce trimestre, aucune nouvelle affaire n'a été signée, conformément aux prévisions de la société.En volume, 888 réservations de logements ont été enregistrées au 1 er trimestre 2003 contre 825 au 1 er trimestre del'année précédente (+8 %).En valeur, les réservations ont augmenté de 6 % pour s'établir à 172,57 millions d’euros (TTC) contre un montantglobal en valeur de 162,50 millions d’euros (TTC) pour les réservations du 1 er trimestre 2002.Les réservations d’Appartements en France ont progressé de 9 % en valeur et de 11 % en volume. Il est à noter que si,en Ile-de-France, les ventes de Maisons Individuelles en Village ont progressé de 16 % en valeur et de 15 % en volume,elles sont restées globalement stables en France. Parallèlement, les ventes en Régions continuent de progresser etcontribuent désormais à 43,5 % des réservations en valeur contre 38,5 % au 1 er trimestre 2002 et 30 % au 1 er trimestre2001.192

Le chiffre d'affaires du showroom s'élève à 3,3 millions d'euros en progression de 32 % par rapport au 1 er trimestre2002 (2,5 millions d'euros). Le showroom de Paris poursuit son développement, renforcé par la montée en puissancedes showrooms de Lyon et Marseille.Au 28/02/03, le backlog (carnet de commandes) s’élevait à 412,33 millions d’euros (HT) contre 436,11 millionsd’euros au 28/02/02.Cette diminution s'explique par la contraction du backlog de l'activité bureaux qui s'établissait à 36,31 millionsd’euros (HT) au 28/02/03 contre 94,29 millions d’euros à la fin du 1 er trimestre 2002.En revanche, le backlog de l'activité logements est en hausse de 5,5 % en volume et de 10 % en valeur à 376,02 millionsd’euros ; il représente à ce niveau 6,6 mois d'activité.Eléments financiersLa marge brute augmente de 16,4 % et s'élève à 27,2 millions d’euros soit 17,7 % du chiffre d'affaires, en baisse parrapport au 1 er trimestre 2002 (18,9 %). Cette baisse est essentiellement due à la prise en compte d’opérations de logementsvendus à des investisseurs institutionnels et à des investisseurs particuliers au travers de réseaux dans le cadre dudispositif Besson. Ces ventes sont effectuées avec une marge brute plus faible, compensée en partie par un niveau defrais de commercialisation moins élevés.Le résultat d'exploitation du Groupe pour le premier trimestre 2003 augmente de 14,4 % et s’établit à 12,3 millionsd’euros.La marge opérationnelle représente 8,0 % du chiffre d’affaires (HT) contre 8,7 % à fin février 2002. La saisonnalitéde l’activité (le 1 er trimestre est le plus faible de l’année) conjuguée à la répartition linéaire des frais fixes, conduit mécaniquementà une contraction des marges sur la période. La rentabilité des opérations sur le trimestre ne saurait doncêtre considérée comme une tendance pour l’ensemble de l’année.Les frais fixes, exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sont en légère baisse (9,7 % contre 10,2 %) par rapportà la période précédente.Le résultat net (part du groupe) avant amortissement des survaleurs atteint 5,53 millions d’euros, soit une hausse de3,9 % par rapport au 1 er trimestre 2002.Le résultat net (part du groupe) s’établit à 4,16 millions d’euros en progression de 5,03 % par rapport au premiertrimestre 2002.L’amélioration de la structure financière se poursuit : le gearing est en baisse de 42 points par rapport au 1er trimestre2002 (79% contre 121%). La société prévoit pour la fin de son exercice une baisse sensible de son gearing par rapportau 30 novembre 2002 grâce à une bonne maîtrise du besoin en fonds de roulement et à l’augmentation des fondspropres.193

PerspectivesAu 28 février 2003, Kaufman & Broad S.A. comptait 140 programmes de logements en cours de commercialisationdont 97 en Ile-de-France et 43 en régions, soit un total de 3 250 logements à la vente.Au prochain trimestre, 41 lancements de programmes sont prévus (contre 33 à la même période l’an dernier) : 20lancements en Ile-de-France représentant 724 logements et 21 lancements en régions représentant 905 logements.“Les résultats du 1 er trimestre sont en ligne avec nos objectifs. Pour l’ensemble de l’année 2003, sauf dégradation nouvellede la conjoncture économique, Kaufman & Broad S.A. devrait connaître une croissance de son chiffre d'affaireset de son résultat opérationnel d’environ 5 %”, a conclu Guy NAFILYAN.Dividende de l’exercice 2002Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad S.A. s'est réuni mardi 4 mars 2003 pour arrêter les comptes del'exercice 2002 clôturé le 30 novembre 2002 et a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 30 avril 2003 leversement d'un dividende net de 1 euro par action (assorti d'un avoir fiscal de 0,5 euro).Depuis plus de 30 ans, Kaufman & Broad S.A. conçoit, développe, construit et commercialise des Maisons Individuellesen Village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad S.A. est l’un des premiersdéveloppeurs-constructeurs français par la combinaison de sa taille, de sa rentabilité et de la puissance de sa marque.194

COMPTE DE RÉSULTAT(en milliers d’euros) T1 2003 T1 2002Chiffre d’affaires 153 768 123 626Coût des ventes - 126 560 -100 241MARGE BRUTE 27 208 23 385Charges commercales - 6 539 -5 309Charges administratives - 7 273 -5 060Autres charges et produits d’exploitation - 1 056 -2 225RÉSULTAT D’EXPLOITATION 12 340 10 791Charges et produits financiers - 1 409 -1 218RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 10 931 9 573Charges et produits exceptionnels -1 594 -1 161Impôts sur les résultats - 2 554 -2 342RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 6 783 6 070Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence - 100 201Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition - 1 367 -1 358RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 316 4 913Intérêts minoritaires - 1 157 -953RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 4 159 3 960195

BILANACTIF28-FÉV 28-FÉV(en milliers d’euros) 2003 2002Ecarts d'acquisition 42 003 47 801Immobilisations incorporelles 247 106Immobilisations corporelles 9 176 8 231Immobilisations financières 3 744 683Titres mis en équivalence 7 084 8 642ACTIF IMMOBILISÉ 62 254 65 463Stocks 262 767 286 962Créances clients 240 218 290 737Autres créances 84 486 73 158Trésorerie - part des minoritaires 2 839 -Trésorerie Groupe 78 060 28 749Comptes de régularisations 14 176 5 465ACTIF CIRCULANT 682 546 685 071TOTAL ACTIF 744 800 750 534PASSIF28-FÉV 28-FÉV(en milliers d’euros) 2003 2002Capital social 5 681 5 681Primes et réserves 152 892 131 456Résultat net consolidé 4 159 3 960CAPITAUX PROPRES 162 732 141 097Intérêts minoritaires 6 850 6 271Provisions pour risques et charges 6 484 10 649Dettes financières Groupe (1) 207 260 199 724Dettes financières - part des minoritaires - 7 423Fournisseurs 260 876 277 406196

Autres dettes 98 162 105 746Produits constatés d’avance 2 436 2 218TOTAL PASSIF 744 800 750 534(1) dont Emprunts Moyen Terme 202 096 29 354INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES(en milliers d’euros)MAISONS INDIVIDUELLES EN VILLAGET1 2003 T1 2002 T1 2001Réservations nettes (en unités) 168 175 172Réservations nettes(en milliers d’euros - TTC) 44 217 44 680 43 780Backlog (en milliers d’euros - HT) 68 446 59 902 63 089Backlog (en mois d’activité) 4,4 5,6 4,6Livraisons (en LEU) 146 131 139APPARTEMENTST1 2003 T1 2002 T1 2001Réservations nettes (en unités) 720 650 497Réservations nettes(en milliers d’euros - TTC) 128 352 117 824 91 427Backlog (en milliers d’euros - HT) 307 572 281 917 271 038Backlog (en mois d’activité) 7,4 7,6 8,3Livraisons (en LEU) 640 611 414IMMOBILIER D'ENTREPRISET1 2003 T1 2002 T1 2001Réservations nettes (en m2) - - 30 000Réservations nettes(en milliers d’euros - TTC) - - 98 366Backlog (en milliers d’euros - HT) 36 311 94 288 90 099197

6.2 Perspectives d’avenir6.2.1 MarchéLe marché des logements devrait rester dynamique en 2003 compte tenu principalement du niveau des taux d’intérêtqui devraient rester à un niveau très attractif. Le marché pourrait toutefois être affecté par une montée du chômage quipourrait créer une période d’attentisme. Le marché de l’immobilier d’entreprise devrait baisser tant au niveau desvaleurs locatives qu’au niveau des transactions réalisées dans un contexte économique incertain.6.2.2 OrientationsKaufman & Broad poursuit en 2003 sa politique de rééquilibrage de son activité entre l’Ile-de-France et les autresrégions par croissance interne et externe.Kaufman & Broad portera en outre ses efforts de 2003 sur sa rentabilité, et la maîtrise de ses frais fixes et de ses fraisfinanciers.A conjoncture économique comparable à celle connue en 2002, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitationdevraient progresser d’environ 5 %.198

ANNEXETABLE DE CONCORDANCE RAPPORT ANNUEL – DOCUMENT DE RÉFÉRENCEINFORMATIONSRAPPORT ANNUELATTESTATIONS DES RESPONSABLESAttestation des responsables du document de référence. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2Attestation des contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.3Politique d’information. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1RENSEIGNEMENTS A CARACTÈRE GÉNÉRALÉMETTEURRéglementation applicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NACAPITALParticularités (limitation à l’exercice des droits de vote…) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.9Capital autorisé non émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.4Capital potentiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.4Tableau d’évolution du capital sur 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7MARCHÉ DES TITRESTableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6CAPITAL ET DROITS DE VOTERépartition actuelle du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3Evolution de l’actionnariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2Pactes d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.3.2ACTIVITÉ DU GROUPEOrganisation du groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.4Chiffres clés du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1Informations chiffrées sectorielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2Indicateurs de performance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2ANALYSE DES RISQUES DU GROUPEFacteurs de risquesRisques de marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.1Risques particuliers liés à l’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.5Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.2Risques industriels et liés à l’environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3Assurances et couvertures des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.4199

PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATSComptes consolidés et annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4.4.1Engagements hors-bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4.4.1.6 Note 14Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4.5Information financière pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .NARatios prudentiels réglementaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .NAComptes sociaux et annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4.4.2Comptes semestriels consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .NAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComposition et fonctionnement des organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.1Composition et fonctionnement des comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.1.2.2Dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.2Dix premiers salariés non mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .NAConventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2.3.4.1ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVESÉvolution récente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6.1Perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6.2En application de son règlement n° 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent documentde référence le 8 avril 2003 sous le numéro R. 03-45. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière ques’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document deréférence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué aprèsexamen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pasl’authentification des éléments comptables et financiers présentés.200