Audit Committee Guide (Français)

Guide du comité d’audit
Guide pour les comités d’audit de sociétés
d’intérêt public sur la collaboration avec
l’organe de révision externe

2 Sommaire | Guide du comité d’audit
Sommaire
3 Introduction
3 Conditions réglementaires s’appliquant
au comité d’audit en Suisse
3 Règlementation des comités d’audit
en comparaison internationale
3 Composition et mode de
fonctionnement du comité d‘audit
4 Élection de l’organe de révision
4 Indépendance de l’organe de révision
4 Mandats parallèles
4 Rotation
4 Honoraires
5 Communication
5 Communication orale
5 Rapport écrit de l’organe de révision
5 Information sur les constatations de l‘ASR
6 Annexe: Catalogue de questions

Guide du comité d’audit
3
Introduction
Les comités d’audit (Audit Committees)
et l’ASR partagent un
intérêt commun pour des prestations
de révision de haute qualité.
C’est la raison pour laquelle l’ASR
a rédigé le présent guide. Elle entend
ainsi aider les membres des
comités d’audit des sociétés d’intérêt
public 1 dans leur collaboration
avec l’organe de révision externe.
Ce Guide comprend également un
catalogue de questions types qui
peut servir de fil rouge au comité
d’audit dans son approche de l’organe
de révision.
L’exercice actif et responsable de
ses tâches par le comité d’audit influence
positivement et de manière
substantielle la qualité des prestations
de révision. Le comité d’audit
crée ainsi l’environnement nécessaire
pour que l’organe de révision exerce
sa fonction avec tout le scepticisme
professionnel requis. L’influence positive,
sur la qualité de la révision, d’un
comité d’audit actif est, d’une part,
constatée par l’ASR dans sa pratique
et, d’autre part, résulte de diverses
études empiriques 2 .
Pour sa part, l’ASR a pour mandat
légal d’assurer et de promouvoir la
qualité des prestations de révision.
A l’instar du comité d’audit, elle doit
aussi se faire une image de l’efficacité
de la révision externe. Le comité
d’audit doit apprécier dans le cadre
d’un examen critique des décisions
importantes de l’organe de révision
externe. L‘annexe présente un catalogue
de questions qui peut servir
de canevas au comité d’audit dans sa
communication avec l’organe de révision.
Le comité d’audit exerce des responsabilités
aussi variées que complexes
(gestion des risques, contrôle interne
et externe, compliance, etc.). Le présent
guide porte exclusivement sur
les relations entre le comité d’audit et
l’organe de révision externe.
L’ASR publie dans ses rapports d’activité
annuels les résultats anonymisés
de ses contrôles auprès des entreprises
de révision soumises à la surveillance
de l’État.
Conditions réglementaires
s’appliquant au
comité d’audit en Suisse
En Suisse, la loi ne prévoit aucune
disposition particulière concernant le
comité d’audit. Elle fixe uniquement
des règles pour le conseil d’administration.
Dans le domaine de l’autorégulation,
le «Swiss Code of Best Practice» du
28 août 2014 d’economiesuisse (ciaprès:
Swiss Code) formule des recommandations
concernant la Corporate
Governance des entreprises
suisses. Parmi ces recommandations,
figurent des indications concernant
l’établissement, l’organisation et le
mode de fonctionnement du comité
d’audit.
La directive du 1 er septembre 2014
concernant les informations relatives
à la gouvernance d’entreprise (RLCG)
de la SIX Swiss Exchange oblige les
émetteurs à publier certaines informations
clés sur la direction de leur
entreprise aux investisseurs 3 . La RLCG
est une pure directive de transparence
qui ne contient aucune règle
matérielle concernant la gouvernance
d’entreprise ou l’établissement d’un
comité d’audit.
L’Autorité fédérale de surveillance
des marchés financiers (FINMA)
formule des exigences particulières
dans sa circulaire n° 2008/24 du
20 novembre 2008 concernant le
comité d’audit des banques. Ainsi,
la majorité des membres du comité
d’audit doit être indépendante de la
société; lorsque tel n’est pas le cas,
la FINMA exige la publication des
relations individuelles. De plus, les
membres du comité d’audit doivent
justifier d’une bonne connaissance
et d’une certaine expérience dans
le domaine financier et comptable
et connaître le métier d’auditeur financier.
Règlementation des
comités d’audit en comparaison
internationale
Les pays disposant d’un marché financier
important (UE, USA) se sont
dotés de réglementations impératives
concernant le comité d’audit. L’étude
comparée des législations étrangères
en la matière est publiée sur le site
web de l’ASR: www.rab-asr.ch. Cette
étude présente notamment un comparatif
avec les nouvelles règles de
l’Union européenne (EU Audit Reform)
et peut être prise comme référence
pour la mise en œuvre des
bonnes pratiques internationales.
Composition et mode de
fonctionnement du comité
d‘audit
Afin que le comité d’audit puisse apprécier
de manière critique le travail
effectué par l’organe de révision externe,
sa composition doit être adéquate.
Le Swiss Code formule des
recommandations à ce propos. Ainsi,
le comité d’audit doit être composé
de membres du conseil d’administration
indépendants et sans fonction
exécutive. L’ASR considère par ailleurs
qu’au minimum un membre du comité
d’audit doit être un expert finan-
1 Les sociétés d’intérêt public sont les sociétés
ouvertes au public (art. 727, al. 1,
ch. 2, CO; RS 220; en particulier: sociétés
cotées) et les assujettis à la FINMA (art. 3
LFINMA; RS 956.1; en particulier: banques
et assurances) (art. 2 LSR; RS 221.302).
2 Christian Offenhammer, Effektivitätsorientierte
Ausgestaltung von Audit Committees,
Thèse. St-Gall, 2012.
3 Par souci de lisibilité, la différenciation
du genre est implicite. Les termes utilisés
ici s’appliquent indifféremment aux deux
genres sans distinction.

4
Guide du comité d’audit
cier qualifié 4 . Celui-ci doit être indépendant
de la direction et de l’organe
de révision. Il doit en outre régulièrement
se perfectionner dans le cadre
de la formation continue.
Élection de l’organe
de révision
Le comité d’audit doit diriger activement
le processus d’élection ou de
réélection de l’organe de révision. Il
incombe au conseil d’administration
in corpore de proposer un organe
de révision à l’assemblée générale.
Il s’avère qu’en général, l’indépendance
de l’organe de révision face au
Management de la société révisée est
meilleure lorsque le comité d’audit
participe activement au processus de
sélection.
Il est recommandé de contrôler régulièrement
l’organe de révision et
de remettre en jeu cette fonction,
de préférence par le biais d‘un appel
d’offre public. L’ASR recommande à
ce propos de structurer l’examen et
la mutation de l’organe de révision
selon des critères transparents. Outre
les critères quantitatifs, il faut pondérer
de manière adéquate les critères
qualitatifs mesurables. Les critères
qualitatifs peuvent être par exemple:
− l’expérience dans le domaine de
l’industrie de l’équipe de révision;
− la quote-part des heures consacrées
par l’auditeur responsable (Engagement
Partner) et de l’Engagement
Quality Control Reviewers par
rapport au nombre total d’heures
consacrées au mandat de révision;
− l’assistance de spécialistes (criminalistes,
spécialistes IT, experts fiscaux,
actuaires, experts IFRS, etc.);
− l’expérience des membres de
l’équipe de révision dans le domaine
de la présentation des
comptes (p. ex. expérience dans le
domaine IFRS ou Swiss GAAP FER);
− le mode d’analyse concernant les
succursales et les filiales (méthodologie,
audits de composantes, etc.);
− les résultats des contrôles de qualité
des autorités de surveillance (File
Review).
Indépendance de
l’organe de révision
L’indépendance de l’organe de révision
est un élément central de l’audit.
Elle est indispensable à la confiance
de tiers envers le travail de l’organe
de révision. Cette indépendance doit
être vérifiée aussi bien par l’organe de
révision lui-même que par le conseil
d’administration de la société auditée.
Le Swiss Code prévoit que le
comité d’audit doit s’assurer de l’indépendance
de l’organe de révision.
Mandats parallèles
L’ASR recommande aux comités d’audit
de fixer des directives claires et
objectivement mesurables en ce qui
concerne la limitation des mandats parallèles
confiés à l’organe de révision
externe. Il y a lieu de fixer un montant
d’honoraire seuil à partir duquel
le mandat parallèle doit faire l’objet
d’une autorisation expresse du comité
d’audit, et une limite absolue du pourcentage
d’honoraires accessoires par
rapport aux honoraires de révision.
Rotation
Obligation légale, la rotation de l’auditeur
responsable après sept ans 5
vise à prévenir le risque de voir se
développer mutuellement une trop
grande confiance personnelle entre
l’organe de révision et la société auditée.
En Suisse, il n’existe aucune
prescription de rotation pour l’organe
de révision en tant que tel (Firm Rotation).
Dans l’Union européenne (UE),
de telles prescriptions ont été introduites
pour les organes de révision
des sociétés d’intérêt public.
Aux yeux de l’ASR, il est judicieux que
le comité d’audit procède régulièrement
à l’examen critique de la durée
du mandat de révision externe. Cet
examen devrait intervenir après une
période de 10 à 14 ans et conduire à
une remise au concours du mandat.
Honoraires
Les honoraires de l’organe de révision
sont évalués et fixés de préférence
chaque année par le comité d‘audit.
Cette procédure encourage l’indépendance
de l’organe de révision par
rapport au Management de la société
révisée.
4 Un expert financier est une personne qui
peut justifier cumulativement
a. de la maîtrise des principes et des règles
de comptabilité et de l’établissement des
comptes annuels,
b. de l’expérience dans la préparation ou
la révision des comptes annuels de sociétés
analogues,
c. de la maîtrise des mécanismes de
contrôle interne.
5 Art. 730a, al. 2, CO.

Guide du comité d’audit
5
Communication
Communication orale
Des contacts réguliers entre le comité
d’audit ou son président et l’organe
de révision sont importants. En règle
générale, l’organe de révision devrait
assister aux séances du comité d‘audit.
L’ASR étant soumise au secret de
fonction 7 , elle ne peut transmettre les
résultats des revues de dossiers directement
aux sociétés révisées.
Le comité d’audit et la révision externe
devraient organiser des réunions régulières
sans la participation du Management
(«Private Meetings»). Le
comité d’audit peut ainsi se faire une
image indépendante du travail et du
pouvoir d’appréciation en résultant
du Management.
Rapport écrit de l’organe de
révision
Outre le rapport de révision à l’assemblée
générale, les entreprises de
révision soumises à la surveillance de
l’État doivent présenter un rapport
détaillé sous forme écrite au conseil
d‘administration 6 . La teneur de ce
rapport est régie en premier lieu par
la loi et en second lieu par les règles
professionnelles. La circulaire n°
1/2009 de l’ASR fixe des conditions
minimales qui vont plus loin que les
règles professionnelles. Les exigences
de l’ASR visent à garantir que le comité
d‘audit dispose des informations
nécessaires pour pouvoir exercer ses
fonctions.
Information sur les constatations
de l‘ASR
Les entreprises soumises à la surveillance
de l’État sont contrôlées par
l’ASR en fonction d’une échelle de
risques. La qualité des prestations de
révision est évaluée notamment sur
la base de l’examen des dossiers de
révision («File Review»). Les constatations
découlant de cet examen sont
répercutées dans le rapport d’inspection
que l’ASR rédige à l’intention de
l’entreprise de révision soumise à la
surveillance de l‘État.
6 Art. 728b, al. 1, CO.
7 Art. 34 LSR.

6 Annexe: Catalogue de questions | Guide du comité d’audit
Annexe: Catalogue de questions
Les questions figurant ci-dessous ne constituent que des exemples et doivent être adaptées ou complétées selon les
circonstances.
Questions générales
1. Quels risques commerciaux et sectoriels de notre société peuvent avoir une influence particulière sur le rapport
financier?
2. Comment évaluez-vous les principes de la présentation des comptes de notre société (Accounting Policies) en
comparaison avec ceux de nos pairs? Sont-ils agressives ou conservateurs?
3. Des personnes clés ont-elles quitté récemment votre équipe de révision? Si oui, comment la qualité des révisions
est-elle garantie?
4. Quels sont les spécialistes auxquels vous entendez faire appel (experts fiscaux, spécialistes IT, actuaires, etc.)?
5. Quelles opérations de vérification avez-vous effectuées concernant nos processus de gestion des risques qui
peuvent avoir une incidence sur le rapport financier?
6. Comment traitez-vous les risques IT dans votre méthode de travail? Comment évaluez-vous la qualité de nos
contrôles assistés informatiquement?
Détermination du seuil de matérialité
7. Comment calculez-vous le seuil de matérialité et le seuil de planification 8 ? Quelle est l’évolution de ces seuils
depuis l’année précédente? Les seuils de matérialité ont-ils été adaptés au cours de la révision?
8. Quel paramètre prenez-vous en compte pour le calcul des seuils de matérialité (bénéfice avant impôt, EBIT, chiffre
d’affaires, capitaux propres, etc.)? Ce paramètre a-t-il été corrigé à la suite d’événements ponctuels?
9. À partir de quel montant entendez-vous nous communiquer les erreurs non corrigées?
Prise en compte des filiales (Scoping)
10. Envisagez-vous d’adapter la prise en compte des succursales et des filiales (Scoping) par rapport à l’année précédente?
Si oui, pour quels motifs?
11. Quelle méthode envisagez-vous d’appliquer pour la prise en compte des succursales et des filiales (Scoping) (révision
ordinaire/révision de transactions spécifiques/etc.)?
12. Quelles opérations de révision envisagez-vous en ce qui concerne les succursales et filiales qui ne sont pas englobées
dans l‘analyse (out of scope subsidiaries)?
Recours aux Shared Service Centers
13. Quelles catégories d’opérations de révision avez-vous déléguées à des Shared Service Centers étrangers 9 et comment
garantissez-vous la qualité des travaux externalisés?
14. Comment assurez-vous que les lois suisses soient respectées par un Shared Service Center étranger (protection des
données, etc.)?
8 Le seuil de planification est inférieure au seuil de matérialité (globale). Il s’agit de réduire ainsi la probabilité que la somme des erreurs
non détectées et non corrigées soit supérieure au seuil de matérialité fixé pour l’ensemble du mandat de révision (cf. ISA/NAS
320.11).
9 Un Shared Service Center étranger est en général une entité contrôlée par le réseau de révision correspondant. Elle ne possède aucun
agrément en qualité d’entreprise de révision dans l’Etat où elle a son siège. Le terme « Shared Service Center » est parfois remplacé
par celui de «Delivery Center».

Annexe: Catalogue de questions | Guide du comité d’audit
7
Collaboration avec le service de révision interne
15. Sous quelle forme les informations importantes concernant les risques identifiés sontelles échangées entre l’organe
de révision externe et le service de révision interne?
16. Comment évaluez-vous le travail de notre service de révision interne concernant le rapport sur les états financiers?
17. Dans quelle mesure vous êtes-vous fondé sur les travaux du service de révision interne? Quelles opérations avezvous
effectuées pour vérifier la qualité de tels travaux?
18. L’équipe de révision a-t-elle intégré des collaborateurs du service de révision interne dans ses rangs (Body Lending
ou Direct Assistance)? Si oui, quelles sont les mesures prises pour garantir le respect des règles d‘indépendance?
Actes frauduleux (Fraud)
19. Quelles activités et quels secteurs de notre société sont-ils de votre point de vue particulièrement exposés aux
actes frauduleux? Quelles opérations avez-vous effectuées concernant ces activités et ces secteurs?
20. Quels sont les éléments non annoncés au Management («element of unpredictability») intégrés dans votre analyse?
21. Comment évaluez-vous nos processus de dénonciation internes et externes? Avez-vous connaissance de telles
dénonciations concernant le rapport financier?
Risques fiscaux
22. Quels sont les risques fiscaux majeurs de votre point de vue?
23. Dans quel pays la fiscalité est-elle si basse que des risques de réputation pourraient surgir à l’encontre de notre
société?
24. Comment évaluez-vous les éventuelles conventions avec les autorités fiscales (règles fiscales)? Comment en avezvous
tenu compte dans votre examen?
Contrôle des positions liées à une grande marge d’appréciation
25. Quelles sont les positions des comptes annuels et des comptes consolidés qui comportent à votre avis une grande
marge d’appréciation du Management (p. ex. immobilisations incorporelles tel que le droit des marques, goodwill,
etc.)? Comment procédez-vous à l’examen critique de ce pouvoir d’appréciation ou comment le validez-vous avec
des informations externes?
26. Comment les chiffres budgétés pour les tests annuels de dépréciation (impairment tests) ont-ils été analysés? Le processus
relatif au budget a-t-il été examiné? Quelle est la fiabilité des chiffres budgétés lors des exercices précédents?
Mesures d’assurance qualité au sein de l’organe de révision
27. Décrivez-nous votre processus interne de contrôle d’assurance-qualité interne et de contrôle d’indépendance.
Quand l’auditeur responsable a-t-il fait l’objet d’un contrôle interne pour la dernière fois dans votre entreprise?
Quelle a été l’évaluation interne de son travail (rating)?
28. Les opérations de révision effectuées auprès de notre société ont-elles été contrôlées par des autorités de surveillance
indépendantes en matière de révision (assurance-qualité externe)? Si oui, expliquez-nous les constatations et
les résultats de ces contrôles.

8
Annexe: Catalogue de questions | Guide du comité d’audit
Indépendance et scepticisme professionnel de l’organe de révision
29. Votre entreprise de révision a-t-elle reçu des mandats parallèles durant l’exercice écoulé qui n’avaient aucun rapport
avec la révision des états financiers? Comment évaluez-vous le risque de perte d’indépendance du fait de ces
mandats parallèles?
30. Comment appréciez-vous votre scepticisme professionnel (professional scepticism) face à la direction et aux
collaborateurs de notre société? Existe-t-il des questions sur lesquelles vous avez des divergences d’opinion avec la
direction?
Autorité fédérale de surveillance
en matière de révision ASR
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