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LE MONDE CHANGE

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123 LES RÉFORMES À MENER POUR LA FRANCE DE DEMAIN

LES POLITIQUES GOUVERNANCE DES ENTREPRISES : ASSURER L’ÉQUILIBRE ET LE CONTRÔLE DES POUVOIRS Le temps des PDG omnipotents et des conseils d’administration, « clubs entre amis », est aujourd’hui largement révolu. Voici plus de 20 ans que le MEDEF a pris l’initiative, avec l’Association française des entreprises privées (Afep), d’émettre des recommandations à destination des sociétés cotées afin de définir les bases d’une bonne gouvernance de ces sociétés, c’est-à-dire de mécanismes assurant l’équilibre et le contrôle des pouvoirs au sein des sociétés. Ceci se traduit en pratique par : - un conseil indépendant du management et des actionnaires avec l’introduction d’administrateurs indépendants et l’élimination des mandats réciproques 16 ; - un conseil éclairé par des comités spécialisés : d’audit, de sélection et de nomination, et de rémunérations ; - un conseil transparent et responsable : avec des réunions en nombre suffisant, bien préparées et des administrateurs assidus, une bonne information des administrateurs et une évaluation régulière de son fonctionnement. Élaborées par des associations d’entreprises, ces règles, consolidées depuis 2003 dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, font partie de ce que l’on appelle « le droit souple » par opposition aux règles émises par les pouvoirs publics : Parlement, administrations. La force du droit souple est de reposer sur des règles que les entreprises s’imposent à elles-mêmes, qui sont plus exigeantes que le droit dur et qui font l’objet d’une concertation avec les parties prenantes. Ce droit souple présente en outre le double avantage de : - la flexibilité et donc de la possibilité de l’adapter aux spécificités de l’entreprise sur la base de la règle « appliquer ou s’expliquer » ; - sa faculté à évoluer afin de prendre en compte les attentes des parties prenantes. Le Code s’est, au fil des années, enrichi de nouvelles recommandations et a su répondre à ces attentes en intégrant des règles exigeantes sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux reposant sur la performance et le refus de récompenser l’échec et l’association des actionnaires, et sur la présence des femmes dans les conseils notamment. Le contrôle de l’application objective de ces règles est assuré par un Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) composé de représentants d’entreprises et de personnalités qualifiées. Alors que ce droit souple donne de bons résultats (mesurés par le HCGE et l’Autorité des marchés financiers), même s’il existe toujours des marges d’amélioration, l’effectivité des lois et règlements est loin d’être aussi évidente. Aujourd’hui, les nouveaux défis qui attendent les organisations d’entreprises en ce domaine tiennent, d’une part, à leur généralisation aux sociétés non cotées, sous réserve, bien entendu d’adaptation à la taille et aux spécificités de ces entreprises et, d’autre part, à l’intégration des attentes des parties prenantes : salariés, citoyens… qui comptent sur les entreprises pour leur apporter les réponses que l’État et les pouvoirs publics ne sont plus en mesure de leur fournir, sans pour autant remettre en cause ce qui constitue l’objet principal de l’entreprise : produire des richesses et créer de l’emploi. C’est la raison pour laquelle le MEDEF et l’Afep viennent d’introduire dans la dernière version de leur Code la nécessaire prise en compte par les conseils de considérations de Responsabilité sociale et environnementale (RSE). 16. Ces mandats réciproques s’expliquaient par le grand nombre de participations croisées au sein de plusieurs sociétés. 124