la-lettre-d-information-de-la-gouvernance-num-1-fev-2017

L’objectif du site gouvernance.fr est d’aborder la gouvernance
d’entreprise des startups, Fintechs et des entreprises familiales d’une
manière pragmatique, avec une forte orientation business.
Stéphane GIRARDOT
Créateur du site www.gouvernance.fr
Fondateur d’Absilis
@stgirardot
stephane@gouvernance.fr
L’écosystème des FinTechs se porte bien en France. Pour autant, un œil
attentif peut déjà y détecter quelques premiers couacs : signe que les
Fintechs abordent à présent une nouvelle phase. Phase dans laquelle la
gouvernance prendra une importance plus grande. Parallèlement, on
observe au sein des entreprises familiales françaises, une gouvernance
qui reste un cran derrière celle mise en place chez nos voisins, qu’ils
soient situés outre-Rhin ou outre-Manche. Certaines familles négligent
encore trop de recourir aux dispositifs de gouvernance propres aux
familles. Si une gouvernance adaptée ne garantit aucunement le succès,
une gouvernance mal calibrée est clairement synonyme d’augmentation
des risques.
Notre ambition, à travers ce site, relayé par cette lettre d’information, est
de guider les entrepreneurs au travers des nombreux dispositifs
existants. C’est aussi de formuler des recommandations qui soient
pragmatiques, efficaces et n’entravent pas leur capacité à entreprendre.
Enfin, nous nous efforcerons de suivre l’actualité et de mettre en avant
des cas concrets à travers des témoignages éclairants.
Stéphane GIRARDOT

Les sirènes, Ulysse, Orphée et la gouvernance | PAGE 3
Les six étapes de la vie des startups | PAGE 4
La gouvernance des entreprises familiales | PAGE 7
FinTechs et Gouvernance | PAGE 8

Adopter une bonne gouvernance n'est pas
la première priorité des fondateurs de
start-up. Souvent vue comme une
contrainte, incompatible avec l’agilité qui
doit être la règle, la gouvernance permet
pourtant de réduire les risques d’échec. A
ce titre les fondateurs de start-up devraient
s’inspirer d’Ulysse, le héros d’Homère qui a
su mettre en place une bonne gouvernance
lors du célèbre épisode des sirènes.
Les sirènes, d’après la mythologie Grecque,
étaient des êtres symbolisant les âmes des
morts. Leur chant puissant charmait les
hommes et les menait dans une prairie
couverte d’ossements où ils allaient périr, à
l’image des marins qui les avaient précédés.
Deux héros ont su résister au chant des
sirènes : Orphée, grâce à des dons
particuliers et Ulysse, à l'aide d'une bonne
gouvernance.
Par deux occasions elles échouèrent.
Ulysse, bien sûr est connu pour avoir réussi
à leur échapper. L’autre héros, qui dans les
faits le précéda, fut Orphée. Il réussit à
contrecarrer les effets de leur chant par son
chant à lui, plus pur, plus puissant. Orphée
était, il convient de le préciser, le plus grand
poète, considéré comme le père de tous les
musiciens.
Le cas d’une FinTech, une de ces start-ups
de la finance exploitant les nouvelles
technologies, semble à première vue être
bien éloigné de cet épisode de la
mythologie. Mais, à bien y réfléchir, le jeune
dirigeant fondateur d’une telle FinTech ne
risque-t-il pas d’être charmé par le chant
des investisseurs désireux d’acquérir sa
société ? Ne risque-t-il pas d’être obnubilé
par les enjeux financiers colossaux lors
d’une introduction en bourse au point de
perdre toute lucidité ?
Ulysse, bien que roi d’Ithaque, n’avait pas
les précieux dons d’Orphée. Pour pouvoir
affronter le redoutable chant des sirènes il
a eu conscience qu’il ne pouvait pas
compter sur des dons magiques ou
providentiels et encore moins sur la seule
chance.
Ulysse a suivi des conseils avisés : ceux de
Circée la magicienne. Un dirigeant de
startup gagnerait lui aussi à écouter les
conseils d'un sage.
Il a tout d’abord, su écouter les conseils
avisés de Circé, la magicienne. Ensuite, il a
su mettre en place un dispositif de
gouvernance approprié : attaché au mât,
ses hommes munis de bouchons de cire
dans les oreilles avec pour instruction de
rajouter des liens s’il demandait à être
libéré. Ce, tant que le bateau serait proche
du rivage de l’île où les sirènes sévissaient.
Aussi trouvons-nous un enseignement qui
s’applique à nos start-ups d’aujourd’hui
dans cet antique mythe. Il est des moments
dans la vie d’une entreprise où le dirigeant,
tout fondateur et actionnaire qu’il soit,
n’est plus à même de prendre les décisions
qui s’imposent. Il est des moments où la
tentation de travestir la réalité des chiffres
peut l’emporter sur la raison.
Un exemple récent l’illustre. Celui du
scandale de LendingClub. Son dirigeant
Renaud Laplanche est passé du statut d’un
des entrepreneurs les plus adulés à celui
d’une idole déchue. Il a été révoqué par son
conseil pour avoir violé plusieurs règles et
s’être placé en situation de conflits
d’intérêt. Il aurait gagné à s’inspirer
d’Ulysse. A écouter peut-être davantage les
avis de personnes qualifiées et
certainement à mettre en place en amont
des dispositifs prévoyant de réduire ses
moyens d’actions ou du moins de les
contrebalancer en cas de besoin.
Une bonne gouvernance évite
au dirigeant de céder au chant
des sirènes.
L’ambition de gouvernance.fr n’est pas de
formuler des recettes imparables qui
éviteraient tout risque de faillite de
FinTech ou tout scandale, mais plus
pragmatiquement de formuler des
recommandations concrètes qui doivent
permettre - via une gouvernance renforcée
- d’augmenter les chances de succès des
FinTechs comme des startups.

Plusieurs modèles décomposent la vie des
startups en étapes distinctes. Certains se
basent sur le type de financement, et
détaillent du love money à l’IPO, les
différents types de financements possibles.
On parle alors de seed capital, de
financement Series A, B ou C. D’autres
raisonnent suivant les étapes
chronologiques d’un cycle de vie. On
distingue dans ce cas l’idée de l’amorçage,
puis des phases de croissance, maturité et
parfois de déclin ou de sortie.
Notre approche est orientée gouvernance
d’entreprise. Nous proposons donc une
décomposition différente qui vise à faire
correspondre chaque étape avec un niveau
de gouvernance spécifique.
Etape 1 La genèse
A ce stade, l’entreprise n’existe pas encore.
L’entrepreneur, lui (ou elle) existe bien, et
une idée commence à germer. Idée qui
consiste à proposer un service ou un
produit qui réponde à un besoin ou à une
demande. Bien qu’aucune structure
juridique n’existe à ce stade, il est déjà utile
de penser gouvernance.
Un des points essentiels pour un futur
créateur d’entreprise est de pouvoir faire
valider ses idées, son concept et son
ébauche de business plan par des
personnes compétentes et expérimentées.
Mais sans structure existante il n’est pas
possible de faire fonctionner un conseil
d’administration ou un conseil de
surveillance. La gouvernance doit donc
rester sur un mode informel. Il s’agit plus
d’un accompagnement que d’un conseil
formel.
Etape 2 Création de la
structure – Finalisation d’un
premier business plan
A cette étape, une structure juridique naît.
C’est donc le moment de faire plusieurs
choix qui doivent être mûrement réfléchis,
au risque de provoquer des contraintes par
la suite.
Choisir un type de société (parmi les
principaux EURL, SARL, SASU, SAS ou bien
SA) va entraîner des conséquences quant
aux dispositifs de gouvernance. A titre
d’exemple, le choix entre SA et SAS n’a pas
les mêmes conséquences en termes de
gouvernance minimale. Une SAS peut
fonctionner avec un unique président qui
peut être investi des pouvoirs les plus
larges. Une SA impose la présence soit d’un
conseil d’administration, soit d’un
directoire et conseil de surveillance.
A ce stade il est crucial que les personnes à
l’origine du projet consultent des
spécialistes. Suivant les ambitions de leur
projet, il peut être intéressant d’opter pour
un statut de SA car une SAS ne peut pas être
introduite en bourse. Il peut aussi être
intéressant d’opter pour une structure SA
dès l’origine et de choisir une structure
directoire/conseil de surveillance.
Tant que le capital reste à moins de 150 000
euros, cela ouvre la possibilité de
fonctionner avec un conseil de surveillance
et un directeur général unique.
Par la suite, à l’arrivée d’autres
actionnaires, le directoire se mettra en
place sans changement à effectuer dans les
statuts. Cet exemple montre qu’il est
possible de penser une gouvernance
évolutive dès la création de la structure.
Les statuts de l’entreprise, quelle que soit
sa forme juridique, permettent de définir et
d’affiner la gouvernance choisie. Les
facultés de décision d’un président de SAS
peuvent ainsi être encadrés afin d’éviter
une trop forte concentration de pouvoirs.
Si le président reste en charge de la gestion
de l’entreprise, il peut être utile de prévoir
des limitations pour ce qui touche aux
acquisitions ou cessions d’actifs, aux
garanties apportées par la société. Souvent
un seuil au-delà duquel le président ne peut
décider seul est défini.
Les statuts peuvent utilement définir dans
le cas d’une SAS le rôle d’un comité
stratégique qui, dans les faits, peut
fonctionner de manière équivalente à un
conseil d’administration.

Etape 3 premiers
financements
Les premiers capitaux sont constitués d’un
apport personnel du ou des fondateurs,
complété par le financement apporté par
les proches, famille ou amis (que l’on
appelle love money). Arrive un stade où la
structure a besoin de davantage de capital
pour finaliser la mise au point de son offre.
De nos jours, le recours au financement
participatif est devenu courant. Les aides
locales ou nationales auxquelles la startup
peut prétendre vont venir compléter les
fonds propres.
Dans le cadre de cette étape, la start-up va
devoir effectuer des choix. S’implanter à tel
ou tel endroit. Définir sa cible avec
précision. Finaliser une première offre
commerciale. Très vite, le danger pour le ou
les fondateurs va être de rester trop
focalisé sur des décisions à court-terme.
Les dispositifs de gouvernance (conseil de
surveillance ou stratégique) mis en place
lors de l’étape précédente vont à présent
jouer leur rôle. Le ou les dirigeants ne sont
pas seuls à faire face à des décisions
cruciales.
Le board constitue un cadre privilégié
permettant la prise de recul, une discussion
véritablement stratégique. A ce stade, la
présence d’un administrateur indépendant
prend déjà tout son sens. Par la neutralité
de sa position et son implication, il peut
faire office de mentor et assurer un bon
fonctionnement du conseil.
Etape 4 lancement
commercial & recrutements
Avec le lancement sur le marché d’une
première offre et les recrutements devenus
nécessaires, l’équipe s’étoffe, la structure et
les activités deviennent plus complexes.
Le management doit pouvoir se concentrer
sur l’opérationnel dans cette étape cruciale.
Le rôle des dispositifs de gouvernance
(conseil d’administration, conseil de
surveillance, comité stratégique …) est
alors, au-delà de l’aspect stratégique, de
veiller à la bonne mise en œuvre de la
stratégie qui a été validée.
La mise en place des premiers éléments de
reporting sous forme d’un tableau de bord
tenu mensuellement, est une étape
structurante.
Liaison entre l’opérationnel et l’entité de
gouvernance, ce tableau de bord doit
condenser en quelques pages les points
essentiels de l’activité.
C’est lors de cette étape qu’émergent des
difficultés nouvelles. Avec l’arrivée de
nouveaux collaborateurs, il faut veiller à ce
que chaque personne trouve sa place sans
que cela ne génère de conflits.
A nouveau, les fondateurs doivent savoir
s’élever et déléguer davantage pour
conserver une approche stratégique.
A cette étape, il devient essentiel qu’un
conseil tienne régulièrement des réunions
formelles. Il faut donc prendre soin que les
convocations soient accompagnées d’un
ordre du jour détaillé et de documents
d’information permettant une solide
préparation des sessions. A l’issue des
conseils, un compte rendu écrit et une liste
de points d’actions doivent être diffusés
rapidement.
Etape 5 nouveaux
financements, nouveaux
investisseurs
Avec l’augmentation des besoins en termes
de capital (ils ont tendance à croître de
manière exponentielle à cette étape), un
nouveau tour de table s’impose souvent.
Parfois cela implique d’inviter au capital
des acteurs nouveaux. Soit des fonds de
private equity (capital développement ou
capital-risque), soit des acteurs établis du
métier. Le conseil ou comité mis en place
facilite les négociations et aide à défendre
les intérêts des fondateurs. Au niveau de la
gouvernance, cette étape implique un
renouvellement de certains mandats ou un
élargissement du nombre de personnes
siégeant au board.

Il est aussi question de professionnaliser
encore davantage le fonctionnement du
conseil. A ce titre, la présence d’administrateurs
indépendants peut être renforcée
afin de répondre à des exigences plus fortes
de gouvernance.
Compte tenu des premiers retours clients,
il peut être nécessaire de modifier
l’approche retenue lors du lancement
initial. L’arrivée de nouveaux actionnaires
peut aussi entrainer une inflexion de la
stratégie d’origine. Dans tous les cas, il est
souvent nécessaire de faire « pivoter » la
startup afin qu’elle s’adapte.
Etape 6 croissance ou hypercroissance.
Lors de cette étape, notre jeune pousse est
devenue une société quasiment identique à
toutes les entreprises. Pour autant, elle
peut connaître une phase d’hyper
croissance source de dangers multiples
(gestion du cash, problématiques
organisationnelles, modifications nécessaires
sur l’offre …).
La gouvernance doit alors jouer son rôle.
Rôle clef qui contribue à sécuriser ce
développement rapide.
La qualité et la fréquence du reporting, la
cartographie et le suivi des principaux
risques, la maîtrise de ses marges, vont
exiger une attention sans faille de la part
des membres du conseil.
L’avantage d’avoir mis en place des
dispositifs de gouvernance en « avance de
phase » joue à plein. Le management est
centré sur l’opérationnel, tout en étant
capable de s’élever pour aborder les
questions stratégiques. Le board, qu’il
s’agisse d’un conseil d’administration
formel, d’un conseil de surveillance ou d’un
comité stratégique, joue son rôle de
contrôle.
Notre décomposition en six étapes permet
de concevoir une évolution de la
gouvernance. D’abord informelle, proche
du coaching, la gouvernance trouve sa
source lors de la création de la structure
juridique.
A chaque étape une
gouvernance appropriée
La rédaction des statuts, d’un pacte
d’actionnaires éventuel, sont des moments
clefs où l’on peut dessiner la gouvernance
future. Avec les premiers financements, et
la validation des premiers business plans,
le rôle d’orientation stratégique du conseil
ou comité prend toute son importance.
Formalisé lors du lancement commercial,
ce conseil ou comité apporte une aide
précieuse lors des levées de fonds et
organise l’arrivée de nouveaux
actionnaires.

On appelle famille un groupe
d’individus unis par le sang
et brouillés par des questions
d’argent
Etienne Rey
Une entreprise familiale diffère d’une
entreprise au capital « dilué », en ceci que
l’actionnariat familial constitue un bloc
d’actionnaires. Et ce bloc d’actionnaires
comme tout groupe social suit une
dynamique propre.
Aborder la question de la gouvernance des
entreprises familiales impose donc d’avoir
recours à deux niveaux d’analyse. Le
premier niveau d’analyse correspond à
l’interaction des actionnaires en tant
qu’actionnaires. C’est une analyse qui est
propre à toutes les entreprises. Le second
niveau est celui de l’analyse de l’interaction
entre actionnaires familiaux en tant que
membres d’une même famille.
Au monde rationnel et logique de
l’entreprise vient donc s’ajouter une
dimension familiale. L’émotion, les
relations affectives, s’invitent aux débats.
Le nombre d’actionnaires familiaux croit en
général avec le temps. Une entreprise
familiale toujours aux mains de son
fondateur affiche une complexité moindre
qu’une autre entreprise qui aurait déjà
connu plusieurs générations. Suivant le
modèle habituellement retenu, l’on passe
d’une étape 1 où le ou les fondateurs
détiennent le contrôle, à une étape 2 dite de
partenariat fraternel, puis à une étape 3
marquée par la confédération des cousins.
Certaines entreprises familiales comptent
des centaines voire des milliers
d’actionnaires familiaux.
La complexité provient du nombre
d’actionnaires familiaux. Plus ce nombre
croît, plus il faut mettre en place des outils
pour informer, coordonner et fédérer. Une
trop faible mobilisation autour de valeurs
communes peut rendre impossible
l’acceptation d’objectifs communs. Le
risque est alors de déstabiliser l’entreprise.
Des outils de gouvernance spécifiques
existent pour gérer cette facette de la
gouvernance.
Au-delà, la complexité est renforcée
lorsque les actionnaires familiaux
appartiennent à plusieurs générations. Les
stéréotypes des générations (babyboomers,
générations X, Y et Z) font débat,
pour autant, arriver à rassembler
différentes générations est une tâche
ardue.
Des modèles et outils
d’analyse spécifiques existent
Les travaux de Renato Tagiuri et John Davis
sont un bon exemple des modèles
permettant une analyse des spécificités des
entreprises familiales. Le diagramme
combinant trois cercles d’appartenance fait
apparaître sept situations distinctes.
Certains sont actionnaires sans être
membres de la famille ni salariés de
l’entreprise. D’autres, à la fois membres de
la famille, salariés et actionnaires…
Chacun de ces sept groupes possède ses
propres objectifs, parfois divergents. Une
bonne gouvernance s’attachera à prendre
en compte ces différents groupes sans se
focaliser sur les actionnaires familiaux
seuls.
Renato Tagiuri et John Davis (Bivalent
Attributes of the Family Firm, 1996) font
apparaître sept situations distinctes
En synthèse, il nous apparaît qu’il existe
une dynamique propre au groupe ‘famille’.
Que le mélange du rationnel (entreprise) et
de l’affectif (famille) rend plus difficile la
compréhension des dynamiques à l’œuvre.
A la complexité, issue du nombre de
membres de la famille, s’ajoute aujourd’hui
celle issue des différences inter
générationnelles. Le dirigeant familial
actionnaire principal ne doit donc pas être
l’arbre qui cache la forêt des multiples
situations individuelles.

Les FinTechs sont des jeunes entreprises
de croissance. Elles opèrent dans le secteur
financier (Fin) souvent en s’appuyant sur
une utilisation de la technologie (Tech).
Leur ambition est de proposer de nouveaux
services ou bien d’aller concurrencer les
acteurs établis. Les FinTechs sont donc des
startups.
Il nous semble important de
distinguer le cas des FinTechs
des autres startups, car les
FinTechs opèrent dans un
cadre réglementé.
L’importance de la réglementation fait que
des moyens et qu’un temps significatif
doivent être dévolus à vérifier que
l’entreprise respecte bien toutes les règles.
Cela peut contraindre les fondateurs des
FinTechs à délaisser leur compétence de
base pour se consacrer à ces tâches
réglementaires. Or, le contrôle de cette
conformité ressort clairement de la
gouvernance. En conséquence, les
dirigeants de FinTechs gagneraient à
mettre en place une gouvernance adaptée.
On peut définir cet objectif comme suit :
disposer d’une gouvernance à la hauteur
des exigences de leur régulateur et non pas
pensée en fonction de leur seule taille. Le
danger ultime est clair : être mis hors-jeu
par le régulateur.
Pour la majorité des FinTechs, il va s’agir de
gérer la tutelle d’une ou plusieurs autorités.
Si l’on se base sur la cinquantaine de
membres de l’association France FinTech,
plus de 60% de ces startups sont régulées,
certaines (8%) l’étant à la fois par l’AMF
(Autorité des Marchés Financiers) et
l’ACPR (L’Autorité de Contrôle Prudentiel
et de Résolution) [Banque de France,
2016].
Une FinTech française se doit
d’assumer la complexité et le
coût complet induits par la
réglementation.
La France n’a pas suivi l’exemple du
Royaume-Uni. Outre-Manche, les jeunes
pousses financières disposent d’une
réglementation allégée, on parle de « bac à
sable » (sandbox en anglais). Le régulateur
français compte, à travers la division FIC
pour Fintech, Innovation et Compétitivité,
« moduler les règles non pas en fonction des
spécificités des Fintechs, mais au contraire
du volume et de la nature de leur activité ».
La tendance côté réglementation est claire,
les FinTechs ne bénéficient pas
d’exemptions et doivent en conséquence
répondre à de multiples règles et
obligations. Ne pas observer les règles les
expose à un risque d’image (avertissement
ou sanction rendue publique), financier
(amende éventuelle et possible recours
d’épargnants lésés).
Dans des situations extrêmes, l’entreprise
peut disparaître et voir sa clientèle reprise
par un autre acteur, alors que ses dirigeants
peuvent se voir interdire d’exercer dans le
domaine financier.
Transformer une contrainte
en opportunité
Dans ce contexte, les dirigeants d’une
FinTech confrontés à une contrainte
réglementaire peuvent voir à travers la
gouvernance une réelle opportunité. Une
gouvernance adaptée ne garantit
aucunement le succès d’une entreprise.
Mais de nombreux exemples sont là pour
témoigner qu’une gouvernance défaillante
augmente sensiblement les risques.
Adopter une gouvernance renforcée
apporte aux fondateurs d’une FinTechs un
meilleur contrôle des risques. Cela permet
aussi de capitaliser sur leur capital
confiance, un des critères clefs de succès
dans le monde financier.
Disposer d’une solide gouvernance, avec la
présence d’administrateurs indépendants,
permet aussi de faciliter les relations avec
les autorités de tutelle à travers
l’expérience et la complémentarité des
compétences du conseil ou comité de la
FinTech.

LA LETTRE D’INFORMATION DE LA GOUVERNANCE est une newsletter
éditée par Absilis, SASU au capital de 1000 euros. Siège social au 7, rue
Ganneron 75018 Paris. Directeur de la publication Stéphane Girardot.
Email stephane@gouvernance.fr. ISSN en cours.
Le site www.gouvernance.fr.
L’objectif du site gouvernance.fr est de constituer une référence pour la
gouvernance des Fintechs et des entreprises familiales. Ces deux catégories
d’entreprises souffrent actuellement d’avoir une gouvernance en retrait par
rapport aux entreprises comparables en termes de taille. Pour répondre à ce
besoin, le site présente des informations pratiques sur la gouvernance, des
recommandations enrichies de témoignages ainsi qu’un suivi de l’actualité.
A propos d’Absilis.
Absilis est une société de conseil et de formation qui intervient sur la
thématique de la transformation digitale et de la gouvernance d’entreprise.
Fondée en 2015 par Stéphane Girardot, Absilis compte parmi ses clients des
Fintechs, comme des acteurs établis de la finance, de la banque ou de la
gestion d’actifs. Site internet : www.absilis.net. Absilis vient du latin Absilio
qui signifie sauter loin de, sauter hors de, rebondir.