Dynamisme 204 xp - Union Wallonne des Entreprises

Dynamisme wallon Avril 2007
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ÇA BOUGE || ACTUEL
Opportunités pour les managers wallons
Le Leveraged Buy-Out
Le Leveraged Buy-Out (ou «LBO») désigne le rachat d’une entreprise par son management, en conjonction avec un fonds
d'investisseurs spécialisés. Cette approche connaît ces dernières années un développement spectaculaire en Belgique,
avec près d’un tiers des cessions d’entreprises réalisée selon ce modèle.
Toutefois le «LBO» reste encore peu connu en Wallonie.
Par Pierre-Olivier MAHIEU, Avocat/Partner, Allen & Overy LLP
Nombreux sont les dirigeants
d'entreprises, ou les actionnaires de
celles-ci, qui songent à une cession de
leur entreprise : nécessité de croissance,
problème de succession, évolution
du marché… les motivations
peuvent en être nombreuses.
Les deux voies traditionnelles s'ouvrant
à eux étaient essentiellement, jusqu'il
y a peu, la recherche d'un partenaire
acquéreur actif dans le même domaine
ou un domaine complémentaire et
cherchant à développer ses activités,
ou l'introduction en bourse et la vente
au public d'une partie du capital de la
société.
«Troisième voie»
A côté de ces deux modèles relativement
bien connus et au demeurant
assez différents, une troisième
approche s'est développée dans les
années '80 (au départ des USA) et a
connu ces dernières années un développement
spectaculaire en Belgique.
Il s'agit du leveraged buy-out (ou
«LBO»), dans lequel une entreprise
est rachetée par son management en
conjonction avec un fonds d'investisseurs
spécialisés, que l'on dénomme
habituellement fonds de private equity.
Si ce modèle semble devenir assez
populaire en Belgique en général
(selon Mergermarket, 43 transactions
de cession d’entreprises sur les 139
réalisées en 2006 en Belgique pour un
montant dépassant les 5 millions d’euros
ont vu l’intervention d’un fonds de
private equity), il semble moins connu
en Wallonie. Il est vrai qu'il fait intervenir
plusieurs groupes de participants
(à savoir, schématiquement, le vendeur,
la société cible, le groupe de
management, le fonds de private
equity et la banque, ainsi que leurs
divers conseillers respectifs), et
requiert la mise en place d'instruments
juridiques et financiers relativement
sophistiqués. Il présente néan-
moins des caractéristiques uniques et
séduisantes qui en ont assuré le succès,
et mènent souvent à une situation
win-win pour toutes les parties en
présence.
Les grands traits d’un LBO
Quelles sont les caractéristiques principales
d'une telle opération ? On peut
en esquisser quelques grands traits :
• Typiquement, l'acquisition de l'entreprise,
réalisée par une société
constituée par les investisseurs,
est financée par des fonds propres
provenant des investisseurs euxmêmes
(principalement le fonds de
private equity, et dans une certaine
proportion, les managers euxmêmes),
et par un emprunt bancaire
(dont le montant constitue souvent
70 à 80% du montant total du prix
d'acquisition).
• L'objectif du fonds de private equity
est de revendre sa participation à un
tiers après, en général, quelques
années de présence dans l'actionnariat.
Il peut s'agir parfois d'un autre
fonds de private equity (on parle alors
de secondary buyout), et il est fréquent
que, dans un tel cas, le management
bénéficie financièrement du
résultat de la vente des actions mais
soit incité à réinvestir une partie de
cette plus-value dans la nouvelle opération;
Mais il peut également s'agir
d'autres formes de «sortie» : cession
à une entreprise commerciale (acquisition
classique), ou introduction en
bourse. Il est aussi fréquent qu'un
fonds de private equity rachète une
entreprise, puis procède (en utilisant
les mêmes techniques) à des acquisitions
complémentaires dans le même
secteur, en vue de constituer un
groupe plus fort et dynamique (technique
dite du buy & build) avant de le
céder ultérieurement.
• La qualité du management et la participation
de celui-ci dans l'opération
sont essentielles pour le fonds de
private equity. Le fait que les managers
mettent eux-mêmes en jeu des
sommes propres (qui représentent
pour eux un montant important,
même si elles ne sont en général
qu'une fraction de l'investissement
total du fonds) les responsabilise
dans le succès du développement
de l'entreprise. Par ailleurs, leur
connaissance de l'entreprise et les
déclarations qu'ils feront au bénéfice
du fonds de private equity rassureront
celui-ci, qui n'a pas nécessairement
la même connaissance du marché.
• La présence d'un emprunt bancaire
finançant l'acquisition (qui peuvent
se décliner en plusieurs volets avec
un profil de risque différent tels que
senior debt, mezzanine debt et
junior debt), combinée aux différentes
techniques financières de
refinancement de l'entreprise et de
debt push-down, sont essentielles
car elles permettent d'assurer l'effet
de levier désiré. Celui-ci consiste à
assurer, lors de la revente, à supposer
évidemment que l'entreprise
connaisse le succès escompté, un
taux de rentabilité sur fonds propres
très important dès lors que la plusvalue
sur l'ensemble de la cession
profitera essentiellement aux investisseurs
sur fonds propres, qui n'ont
investi qu'une fraction du prix d'acquisition.
• A la différence des business angels
et fonds de venture capital, avec lesquels
ont les confond parfois, les
fonds de private equity n'investissent
généralement pas dans une
entreprise en phase de démarrage,
et ne prennent que rarement des
participations minoritaires dans des
entreprises. ||