Materiale - Iusletter

Con riferimento a tale casistica si evidenzia:
- che coloro i quali svolgono professionalmente l’attività di amministratore o dirigente di società sono
soggetti agli obblighi di adeguata verifica (quindi all’identificazione della società e del titolare
effettivo) 36 . In tal caso, avendo già dovuto provvedere all’identificazione della società e del titolare
effettivo, l’amministratore o il dirigente non potrà dichiarare di non conoscere le generalità del titolare
effettivo e dovrà fornire i relativi dati al professionista, nel rispetto della procedura prevista dall’art. 30
del D.lgs. n. 231/2007.
Se il cliente è una persona giuridica, un trust o un soggetto giuridico analogo, accanto all’obbligo del cliente
di dichiarare il titolare effettivo è specificatamente previsto l’obbligo per il professionista di adottare
misure adeguate e commisurate alla situazione di rischio per comprendere la struttura di proprietà e di
controllo dello stesso cliente.
Il professionista che procede all’identificazione del titolare effettivo ha l’obbligo di analizzare la struttura di
proprietà e di controllo del cliente 37 sino ad individuare la persona fisica o le persone fisiche che in ultima
istanza controllano o possiedono il cliente.
In particolare, ai fini della determinazione della quota di possesso o di controllo, in via indiretta, occorrerà
considerare l’intera catena di controllo. Si consideri il seguente esempio:
B – P.F.
4%
E‐ P.F.
50%
C – Soc.
26%
F‐ P.F.
50%
G‐ P.F.
Società
‐ a valutare l’eventuale segnalazione dell’operazione
qualora questi non sia in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela stabiliti dall’articolo 18, co. 1, lettere a),
b) e c), del sopraindicato decreto.
36 In tal senso si è espresso il MEF nelle risposte fornite al CNDCEC il 12 giugno 2008, prot. 65633.
37 Per l’ipotesi di persone giuridiche, trust e soggetti giuridici analoghi.
50%
A
H‐ P.F.
40%
D – Soc.
70%
I‐P.F.
10%
42