Relazione sulla Corporate Governance (Marzo 2004) - Fiat SpA

Relazione sulla Corporate Governance
Marzo 2004

Relazione sulla Corporate Governance
PREMESSA
Il Gruppo Fiat aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, che è indicato
come punto di riferimento nella regolamentazione emanata da Borsa Italiana in materia di governo societario.
Inoltre, in quanto emittente strumenti finanziari quotati su diversi mercati internazionali tra cui il NYSE, adotta
un sistema di corporate governance in linea con i principi di best practice internazionali ed in particolare con la
normativa statunitense, di recente rinnovata con il Sarbanes-Oxley Act.
La presente Relazione, che in diversi punti richiama la documentazione integrale consultabile sul sito Internet
www.fiatgroup.com sezione Azionisti ed Investitori, si compone, in conformità alla Guida diffusa da Assonime ed
Emittenti Titoli S.p.A., di quattro sezioni: la prima contenente una descrizione generale della struttura di
governance, la seconda che analizza nel dettaglio l’attuazione delle previsioni derivanti dal Codice di
Autodisciplina, la terza che evidenzia alcuni aspetti più rilevanti della normativa statunitense e la quarta che
contiene tabelle sintetiche ed i documenti di Corporate Governance del Gruppo Fiat.
SEZIONE I – INFORMAZIONI GENERALI
La struttura di corporate governance si compone di un sistema di amministrazione e controllo e dell’organo
assembleare. Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una società di revisione.
Fiat ha adottato il sistema di amministrazione e controllo basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione
e del Collegio Sindacale. In questa struttura il Consiglio, cui spetta la gestione ed al tempo stesso, nella sua
collegialità ed attraverso specifici comitati dotati di funzioni propositive e consultive, la verifica dell’esistenza dei
controlli necessari per monitorare l’andamento della società, viene affiancato da un organo, esterno al Consiglio
stesso, dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di professionalità, onorabilità
ed indipendenza definiti per legge ed integrati in via statutaria.
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione cui spetta l’indirizzo della gestione dell’impresa attraverso la definizione del modello di delega,
l’attribuzione e la revoca delle deleghe, nonché l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e
finanziari elaborati dagli organi delegati, della struttura societaria di gruppo, delle operazioni in cui gli organi
delegati siano in una posizione di conflitto di interessi e di quelle aventi un significativo rilievo economico,
patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate. Spetta inoltre al
Consiglio la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e la valutazione,
sulla base della relazione degli organi delegati, del generale andamento della gestione.
Fanno parte del Consiglio di Amministrazione gli Organi Delegati (amministratori esecutivi), cui spetta la
gestione dell’impresa nei limiti delle deleghe loro conferite dal Consiglio, il Comitato per il Controllo Interno ed
il Comitato Nomine e Compensi, entrambi con funzioni propositive e consultive.
I componenti il Consiglio sono stati nominati per un triennio che scade alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio di esercizio 2005 e sono rieleggibili. Ai sensi di Statuto (art. 13) non può essere
nominato amministratore chi ha compiuto il settantacinquesimo anno di età. Gli amministratori sono inoltre
soggetti alle clausole di ineleggibilità e decadenza di legge.
Il Collegio Sindacale è l’organo cui spetta la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno nonché
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e suo concreto funzionamento, è inoltre chiamato a
valutare l’indipendenza e l’idoneità tecnica della società di revisione che esercita il controllo contabile.
I componenti il Collegio Sindacale sono nominati per un periodo di tre esercizi e sono rieleggibili. Ciascuno dei
componenti il Collegio Sindacale deve possedere i requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge.
Relazione sulla Corporate Governance
“Guida Assonime”
Consiglio di
Amministrazione
Collegio Sindacale
1

Assemblea degli azionisti
Controllo Contabile
Capitale Sociale
Azionariato
Direzione e
Coordinamento
Circa i requisiti di professionalità Fiat, ai sensi di Statuto (art. 19) ha esteso a tutti i sindaci l’obbligatorietà
dell’iscrizione al registro dei revisori contabili con la previsione di un periodo minimo di tre anni di esercizio
dell’attività di controllo legale dei conti.
La nomina di un sindaco, in base allo Statuto (art. 19) è riservata ad una significativa minoranza di azionisti
opportunamente organizzati che presenti una lista di candidati. L’attuale quota minima del 3% del capitale
avente diritto di voto nelle assemblee ordinarie è in fase di revisione, come in appresso citato, in relazione alla
maggior frammentazione dei possessi azionari riscontrata di recente.
Ad oggi gli azionisti di minoranza non si sono avvalsi della facoltà di nominare un sindaco, peraltro Fiat ritiene
che l’indipendenza del proprio organo di controllo sia già comunque garantita attraverso i requisiti di
indipendenza e professionalità prescritti da legge e Statuto e l’indiscussa autorevolezza professionale che ha
costantemente caratterizzato i componenti il Collegio Sindacale.
L’Assemblea degli azionisti è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare
in via ordinaria in merito all’approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti il
Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla
determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell’incarico di controllo contabile,
alla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; in via straordinaria in merito alle modificazioni dello Statuto
ed alle operazioni di carattere straordinario quali gli aumenti di capitale, le fusioni e le scissioni.
Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società iscritta nell’albo speciale tenuto dalla Consob.
L’Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2003 ha conferito il relativo incarico per gli esercizi 2003, 2004 e 2005
a Deloitte & Touche S.p.A.
Il capitale sociale è suddiviso in azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio i cui diritti sono indicati nello Statuto.
Nel luglio 2003 si è dato corso ad un aumento di capitale da euro 3.082 milioni a euro 4.918 milioni e cioè per
euro 1.836 milioni mediante emissione di n. 367.197.108 azioni ordinarie nel rapporto di 3 nuove azioni ordinarie
ogni 5 vecchie azioni di qualsiasi categoria possedute. Sono inoltre in circolazione warrant che danno diritto a
sottoscrivere azioni ordinarie secondo le modalità e nei termini previsti dal relativo Regolamento.
Ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza), il controllo è
esercitato dalla Giovanni Agnelli & C. S.a.p.A. indirettamente tramite la società controllata IFIL Finanziaria di
Partecipazioni S.p.A. che detiene il 30,06% delle azioni ordinarie ed il 30,09% delle azioni privilegiate.
Gli azionisti Fiat sono oltre trecentomila. A fine 2003 i seguenti azionisti risultano detentori di azioni ordinarie in
misura superiore al 2%: Gruppo Generali (2,76%), Libyan Arab Foreign Investment Co. (2,70%), Mediobanca
S.p.A. (2,39%) Gruppo Sanpaolo IMI (2,07). Inoltre circa il 16% del capitale ordinario è detenuto da Investitori
Istituzionali esteri e circa il 10% da Investitori Istituzionali italiani.
Sussiste un accordo, pubblicato ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico Finanza, tra gli azionisti IFIL, per una parte
della sua partecipazione, Assicurazioni Generali, Sanpaolo IMI e Deutsche Bank che riguarda
complessivamente il 16,89% del capitale sociale. In base a tale accordo, che non dà luogo a diritti legali e
quindi non ha effetto giuridico, i firmatari si impegnano ad informarsi reciprocamente e ad informare il
Consiglio di Amministrazione Fiat nel caso intendano vendere in tutto o in parte la propria partecipazione.
Consta inoltre un ulteriore accordo relativo a partecipazioni reciproche di cui all’art. 121 del Testo Unico
Finanza tra gli azionisti IFIL e Sanpaolo IMI.
Fiat S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti. Ai sensi dell’art.
2497 bis del codice civile le società controllate direttamente ed indirettamente, salvo casi particolari, hanno
indicato Fiat S.p.A. quale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
SEZIONE II – INFORMAZIONI SULL’ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è formato, secondo la previsione statutaria, da un numero di componenti
variabile da un minimo di nove ad un massimo di quindici. L’assemblea del 13 maggio 2003 ha fissato in undici
il numero dei componenti il Consiglio per gli esercizi 2003, 2004 e 2005 e cioè fino alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2005.
2 Relazione sulla Corporate Governance

Premesso che lo Statuto (articolo 18) attribuisce, in via disgiunta, la rappresentanza della Società agli
amministratori che rivestono cariche sociali, il Consiglio di Amministrazione ha, come in passato, adottato un
modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all’Amministratore Delegato di ampi poteri
operativi. Conseguentemente essi possono, disgiuntamente, compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria
amministrazione che rientrino nell’oggetto sociale e che non siano riservati per legge o diversamente delegati
o avocati dal Consiglio stesso. Nei fatti il Presidente esercita un ruolo di coordinamento delle attività del
Consiglio di Amministrazione e di indirizzo delle scelte strategiche, mentre l’Amministratore Delegato provvede
alla gestione esecutiva.
Il Consiglio ha definito le “Linee guida sulle operazioni significative e con parti correlate” attraverso le quali ha
riservato ai propri preventivi esame ed approvazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico,
patrimoniale e finanziario e le più significative operazioni con parti correlate ed ha deciso di assoggettare a
particolari criteri di correttezza sostanziale e procedurale tutte le operazioni con parti correlate.
Sono quindi sottratte alla delega conferita agli amministratori esecutivi le decisioni che concernono le
operazioni significative, intendendosi per tali quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di
comunicazione al mercato secondo le prescrizioni delle autorità di vigilanza.
Quando venga a presentarsi la necessità per la Società di dar corso ad operazioni significative, gli organi
delegati devono mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione con ragionevole anticipo un quadro
riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per
la Società.
Sono sottratte alla delega conferita agli amministratori esecutivi anche le decisioni che concernono le più
significative operazioni con parti correlate, che sono tutte sottoposte a particolari criteri di correttezza
sostanziale e procedurale e di informativa al Consiglio.
Il principio della collegialità delle decisioni, da adottarsi nei casi rilevanti, è altresì oggetto di un ampio processo
di revisione, avviato dai consigli di amministrazione delle società appartenenti al Gruppo, volto alla ridefinizione
della struttura delle deleghe di poteri ai rispettivi amministratori esecutivi.
Lo Statuto (articolo 15) stabilisce che il Consiglio di amministrazione si debba riunire almeno trimestralmente e
che in tali occasioni gli amministratori cui sono stati delegati poteri riferiscano al Consiglio ed al Collegio
sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle
società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse. Nell’ambito delle proposte modifiche
statutarie vi è quella di aggiornare tale previsione in funzione del nuovo articolo 2381 del codice civile che di
fatto recepisce le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Fiat aveva già conformato il suo
comportamento.
Secondo la nuova formulazione statutaria proposta, gli amministratori cui sono stati delegati poteri riferiscono
in occasione delle riunioni di Consiglio sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile
evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle società controllate. Inoltre
il Consiglio esamina i piani strategici, industriali e finanziari, valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della società e, sulla base delle relazioni degli organi delegati, il generale andamento
della gestione. Ciascun amministratore deve riferire al Consiglio ed al Collegio ogni interesse che, per conto
proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società.
Nel corso del 2003 il Consiglio si è riunito tredici volte per esaminare ed assumere deliberazioni in merito
all’andamento della gestione nei vari Settori di attività, ai risultati consuntivi trimestrali, al Piano di Rilancio,
all’aumento di capitale, al budget, alle proposte relative alla struttura organizzativa e a quelle relative alle
operazioni significative e con parti correlate presentate dagli amministratori esecutivi, alla nomina delle cariche
sociali, all’attività del Comitato per il controllo interno ed alle proposte presentate dal Comitato nomine e
compensi, determinando, con il consenso dei sindaci, la remunerazione degli amministratori esecutivi. La
documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è stata trasmessa a consiglieri e sindaci, salvo
i casi di urgenza e di particolare riservatezza, nei giorni precedenti le riunioni.
A riguardo delle più significative operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell’esercizio 2003 si rinvia
alla Relazione sulla Gestione al bilancio.
A seguito delle deliberazioni della citata assemblea del 13 maggio 2003 il Consiglio si compone di tre
amministratori esecutivi e otto amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive
nella Società o nel Gruppo, di cui cinque indipendenti.
Relazione sulla Corporate Governance
Modello di Delega
Operazioni significative
e con parti correlate
Riunioni e compiti
del Consiglio
3

Amministratori
esecutivi
Amministratori
indipendenti
Cariche in altre società
Composizione Consiglio
In particolare sono amministratori esecutivi il Presidente, l’Amministratore Delegato e l’amministratore Luca
Cordero di Montezemolo, il quale, pur non ricoprendo particolari cariche in conformità allo Statuto, viene
definito amministratore esecutivo in quanto responsabile del settore Ferrari-Maserati ove ricopre le più rilevanti
cariche sociali con ampie deleghe.
I requisiti di indipendenza degli amministratori, recentemente resi più stringenti dalla normativa sia italiana sia
statunitense, vengono accertati annualmente e riguardano l’inesistenza di relazioni economiche e di
partecipazione con la Società, i suoi amministratori esecutivi, le sue controllanti o controllate nonché di relazioni
di parentela con gli amministratori esecutivi delle suddette società, di rilevanza tale da condizionare l’autonomia
di giudizio.
Il Consiglio nella riunione del 26 marzo 2004 ha accertato la permanenza in capo agli amministratori Angelo
Benessia, Flavio Cotti, Luca Garavoglia, Hermann-Josef Lamberti e Sergio Marchionne dei requisiti di
indipendenza citati.
La presenza di cinque amministratori indipendenti soddisfa largamente i requisiti contenuti nelle
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e garantisce che siano valutati con indipendenza di giudizio i casi
di potenziale conflitto tra gli interessi della Società e quelli dell’azionista di controllo.
Alcuni degli attuali amministratori ricoprono cariche in altre società quotate o di interesse rilevante. Escludendo
le cariche ricoperte dagli amministratori esecutivi all’interno del Gruppo Fiat, le più significative sono le
seguenti:
❚ Umberto Agnelli: Presidente Giovanni Agnelli e C. S.a.p.A., Presidente IFI S.p.A., Consigliere Worms & Cie e
Mediobanca S.p.A.,
❚ Angelo Benessia: Vice Presidente RCS Quotidiani S.p.A.,
❚ Luca Cordero di Montezemolo: Consigliere Tod’s S.p.A., Merloni Elettrodomestici S.p.A., Unicredit Banca
d’Impresa S.p.A., Pinault Printemps Redoute,
❚ Flavio Cotti: Chairman dell’Advisory Board di Credit Suisse Group,
❚ John Philip Elkann: Consigliere Giovanni Agnelli e C. S.a.p.A., IFI S.p.A., Exor Group,
❚ Luca Garavoglia: Presidente Davide Campari Milano S.p.A.,
❚ Franzo Grande Stevens: Presidente P. Ferrero & C. S.p.A. e Juventus S.p.A., Consigliere IFI S.p.A., IFIL S.p.A.,
Davide Campari Milano S.p.A., IPI S.p.A., Pininfarina S.p.A., RCS Mediagroup S.p.A, Toro Assicurazioni S.p.A.,
Banca del Piemonte, Banca Sella, Exor Group,
❚ Hermann-Josef Lamberti: Membro del Consiglio di gestione della Deutsche Bank A.G., Consigliere Eurex
Deutschland, Euroclear Bank S.A., Schering A.G.,
❚ Sergio Marchionne: Presidente Lonza Group AG, Amministratore Delegato SGS S.A., Consigliere Serono S.A.,
❚ Daniel J. Winteler: Consigliere IFIL S.p.A., Worms & Cie, Club Med, Juventus S.p.A.
Si riepilogano di seguito la composizione del Consiglio e le qualifiche di ciascun amministratore:
Umberto Agnelli Presidente Esecutivo
Giuseppe Morchio Amministratore Delegato Esecutivo
Angelo Benessia Amministratore Non esecutivo Indipendente
Luca Cordero di Montezemolo Amministratore Esecutivo
Flavio Cotti Amministratore Non esecutivo Indipendente
John Philip Elkann Amministratore Non esecutivo
Luca Garavoglia Amministratore Non esecutivo Indipendente
Franzo Grande Stevens Amministratore Non esecutivo
Hermann-Josef Lamberti Amministratore Non esecutivo Indipendente
Sergio Marchionne Amministratore Non esecutivo Indipendente
Daniel John Winteler Amministratore Non esecutivo
4 Relazione sulla Corporate Governance

Lo Statuto non stabilisce particolari formalità per la nomina degli amministratori né per la presentazione delle
candidature. Tuttavia, come prassi, l’azionista di maggioranza si conforma alla raccomandazione del Codice di
Autodisciplina ed anche in occasione dell’Assemblea del 13 maggio 2003 che ha provveduto a rinnovare l’intero
Consiglio di Amministrazione, le proposte di nomina sono state depositate, con i curricula dei candidati, dieci
giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.
Comitati istituiti dal Consiglio
Il Consiglio ha istituito il Comitato Nomine e Compensi ed il Comitato per il Controllo Interno mentre non ha
finora ritenuto necessaria l’istituzione di un Comitato per le nomine degli amministratori, avendo affidato nelle
precedenti occasioni al Presidente il ruolo di coordinare la raccolta delle proposte e delle candidature.
Il Comitato Nomine e Compensi è costituito dai seguenti cinque amministratori, di cui tre non esecutivi e, tra
questi, due indipendenti: Umberto Agnelli (Presidente), Flavio Cotti, Franzo Grande Stevens, Hermann-Josef
Lamberti e Giuseppe Morchio. Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono
stabiliti dal relativo Regolamento.
Il Comitato esprime le proprie valutazioni a riguardo delle proposte concernenti le politiche generali retributive
applicabili all’alta direzione e la nomina degli amministratori esecutivi delle principali società controllate.
Partecipa alla definizione ed elaborazione dei piani di stock option da sottoporre all’approvazione del Consiglio
ed ha il compito di formulare al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, proposte in merito ai piani di
retribuzione individuali del Presidente e dell’Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprano
particolari cariche.
Nel corso dell’esercizio 2003 il Comitato Nomine e Compensi si è riunito cinque volte per esaminare le proposte
da presentare al Consiglio in merito alla definizione dei piani retributivi e di stock option per il vertice aziendale,
agli avvicendamenti nelle funzioni della capogruppo ed a quelli nelle cariche sociali delle società caposettore.
Nei primi tre mesi del 2004 il Comitato ha tenuto una riunione.
La remunerazione degli amministratori, stabilita dalla citata assemblea del 13 maggio 2003, prevede un
compenso fisso di euro 50.000 annui, un gettone di presenza di 3.000 euro per ciascuna riunione di Consiglio o
Comitato cui l’Amministratore partecipa, oltre alla quota proporzionale del premio della polizza assicurativa a
copertura della responsabilità civile derivante da obblighi legali e contrattuali inerenti la funzione di
amministratore.
Il Consiglio di Amministrazione, con il consenso dei sindaci, ha attribuito al Presidente e all’Amministratore
Delegato un compenso fisso per la carica ai sensi dell’articolo 2389 del codice civile. Inoltre sono state attribuite
all’Amministratore Delegato, a titolo di compenso variabile in funzione della performance, stock option in parte
esercitabili solo al raggiungimento di obiettivi di redditività predeterminati per entità e periodo di riferimento.
Informazioni dettagliate circa la remunerazione degli amministratori e le stock option sono fornite nella Nota
Integrativa del Bilancio d’esercizio.
Sin dal 1993 Fiat si è dotata di un Codice Etico di comportamento e nel maggio 1999 di un Sistema di Controllo
Interno articolato sul modello scaturente dal COSO Report, cui hanno fatto seguito la diffusione nel Gruppo
della “Politica sul Sistema di Controllo Interno” e l’istituzione dell’apposito Comitato.
Nel corso dell’esercizio 2002 è stato elaborato un più dettagliato Regolamento del Comitato per il Controllo
Interno, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per il Controllo Interno è composto da almeno tre amministratori indipendenti ed ha il compito di
assistere, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle proprie responsabilità
relative all’affidabilità del sistema contabile e delle informazioni finanziarie, al Sistema di Controllo Interno, alla
scelta ed alla supervisione dell’attività svolta dai revisori esterni ed alla supervisione dell’attività dell’Internal
Audit.
In particolare, il Comitato deve:
❚ assistere il Consiglio nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del Sistema di
Controllo Interno, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo
adeguato;
Relazione sulla Corporate Governance
Nomina
Amministratori
Comitato Nomine
e Compensi
Comitato per il
Controllo Interno
5

Preposto
❚ valutare il piano di lavoro preparato dal Preposto al Controllo Interno e ricevere le relazioni periodiche dello
stesso;
❚ riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione
semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;
❚ valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di
Controllo Interno in tale sua funzione anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità
amministrativa delle società;
❚ valutare, unitamente al responsabile della funzione amministrativa ed alla società di revisione: (a)
l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati; e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
❚ valutare con l’assistenza del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell’Internal Audit,
le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, formulando la
proposta di affidamento dell’incarico che il Consiglio dovrà presentare all’Assemblea;
❚ valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di
suggerimenti;
❚ autorizzare preventivamente, su proposta del responsabile della funzione amministrativa, l’affidamento alla
società di revisione, o ad altri soggetti della rete cui essa appartiene, di incarichi diversi da quello di revisione,
che dovranno essere comunque compresi fra quelli autorizzati dalle norme applicabili. Il Comitato potrà
delegare uno o più dei propri componenti a concedere tale autorizzazione preventiva, con obbligo del
componente a ciò delegato di riferire alla riunione successiva;
❚ valutare la collocazione e la struttura organizzativa ed il piano di lavoro dell’Internal Audit.
Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma
almeno semestralmente, o quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale od il Preposto.
Partecipano alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale, od altro sindaco effettivo da esso
delegato, ed il Preposto.
Gli amministratori che rivestono cariche sociali, la società di revisione, il responsabile della funzione
amministrativa ed eventuali altri soggetti, partecipano alle riunioni del Comitato su invito del Presidente del
Comitato. Il Comitato si riunisce senza la presenza degli amministratori che rivestono cariche sociali almeno due
volte in ciascun esercizio.
Il Comitato è costituito dai seguenti tre amministratori indipendenti: A. Benessia (Presidente), L. Garavoglia e S.
Marchionne.
Nel corso del 2003 il Comitato si è riunito sette volte e tra le attività di maggior rilievo si segnalano il riesame
della collocazione organizzativa della funzione Internal Audit, ora alle dirette dipendenze dell’Amministratore
Delegato, con conseguente concentrazione nel relativo responsabile di ruoli quali il Preposto al Sistema di
Controllo Interno e l’organismo di vigilanza (Compliance Officer) in tema di modello organizzativo ex D.Lgs.
231/2001, nonché l’esame delle proposte relative al rinnovo dell’incarico di revisione contabile, ai criteri per il
conferimento di incarichi a soggetti diversi dalla società di revisione incaricata e a soggetti alla stessa collegati
(Non Audit Services) e alle procedure attuative dei Controlli e Procedure relativi alla Divulgazione
dell’Informativa esterna (Disclosures & Controls Procedures) in applicazione del Sarbanes Oxley Act. Nel corso
dei primi tre mesi del 2004, il Comitato si è riunito due volte.
Sistema di Controllo Interno
Il Consiglio ha formulato, aggiornando quanto stabilito nel 1999 ed anche al fine di recepire le modifiche
introdotte nel Codice di Autodisciplina, le “Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno”, entrate in
vigore il 1° gennaio 2003.
Il Preposto al Sistema di Controllo Interno è nominato dal Consiglio di Amministrazione e non è
gerarchicamente sottoposto a responsabili di aree operative ma riferisce esclusivamente all’Amministratore
Delegato, al Comitato ed al Collegio Sindacale.
6 Relazione sulla Corporate Governance

Attualmente il Preposto è il responsabile della funzione Internal Audit e si avvale delle prestazioni professionali
di Fiat Revi, società consortile di elevata funzionalità e capacità operativa, che svolge nell’ambito del Gruppo la
funzione di Internal Audit. Il responsabile Internal Audit ricopre la carica di Amministratore Delegato di Fiat Revi.
Parti essenziali del Sistema di Controllo Interno sono il Codice di Condotta, che nel 2002 ha sostituito il Codice
Etico, e il Modello Organizzativo, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2003
in attuazione della normativa afferente la “Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti” ai sensi dei
D. Lgvi. n. 231/2001 e n. 61/2002.
Il Codice di Condotta esprime i principi di deontologia aziendale che Fiat riconosce come propri e sui quali
richiama l’osservanza da parte di amministratori, sindaci, dipendenti, consulenti e partner.
Il Modello Organizzativo del Gruppo Fiat, redatto in ottemperanza alle linee guida formulate da Confindustria,
si compone di una Parte Generale e di due Parti Speciali (Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e
Reati Societari). È stata istituita la funzione di Compliance Officer, organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. n.
231/2001, con il compito di promuovere l’attuazione efficace e corretta del Modello anche attraverso il
monitoraggio dei comportamenti aziendali ed il diritto ad una informazione costante sulle attività rilevanti. Le
società del Gruppo stanno progressivamente adottando modelli organizzativi in linea con le regole ed i principi
generali contenuti in quello della Capogruppo, dopo aver individuato i rispettivi processi sensibili e le
procedure specifiche da costruire sulle singole realtà aziendali.
Informazioni societarie e rapporti con azionisti ed investitori
Fiat promuove un’attiva politica di comunicazione verso gli azionisti privati, gli investitori istituzionali ed il
mercato finanziario, nella convinzione che la trasparenza e la completezza della comunicazione finanziaria e
societaria siano valori di primaria importanza.
La diffusione di documenti ed informazioni riguardanti la Società avviene nel rispetto dei “Controlli e Procedure
relativi alla Divulgazione dell’Informativa esterna” (Disclosures & Controls Procedures) adottati in conformità
dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 e dello U.S. Sarbanes Oxley Act del 2002. In base a tali Controlli e
Procedure vengono diffuse, anche in forma elettronica attraverso il sito internet, l’informativa economica
finanziaria periodica e straordinaria e le informazioni “price sensitive”.
Inoltre già nel 2002 era stata adottata una procedura interna per il trattamento delle informazioni riservate
diffusa mediante apposita disposizione organizzativa dall’Amministratore Delegato. In essa vengono definite le
tipologie di “informazioni riservate”, sono indicati compiti e ruoli dei responsabili deputati alla gestione di tali
informazioni, vengono richiamate le norme che regolano la diffusione delle notizie “price sensitive” e le
modalità che i responsabili sono tenuti ad utilizzare per il trattamento e la pubblicazione di tali notizie. Tale
procedura, che ha lo scopo di prevenire ed evitare le possibili fughe di notizie riservate, richiama anche le
sanzioni previste in questi casi dal Codice di Condotta a carico dei dipendenti, mentre ricorda che al rispetto
delle stesse disposizioni e cautele sono tenuti anche amministratori e sindaci.
In ottemperanza alle disposizioni del Regolamento di Borsa è stato pure adottato il codice di comportamento
per la comunicazione da parte delle persone rilevanti delle operazioni cosiddette di “internal dealing”. Sono
stati indicati limiti temporali e quantitativi inferiori a quelli del Regolamento di Borsa cosicché le persone
rilevanti - individuate in apposito allegato del Regolamento Internal Dealing - devono segnalare senza indugio
le operazioni che eccedono 80.000 euro e mensilmente quelle che eccedono il controvalore di 15.000 euro. Nel
corso degli ultimi dodici mesi non sono state segnalate operazioni rilevanti.
In attuazione del primario interesse della Società ad instaurare e mantenere un costante dialogo con i propri
azionisti e con gli investitori istituzionali sono state attivate apposite strutture dedicate.
Sono organizzati frequenti incontri e “conference call” con investitori istituzionali ed analisti, utilizzando anche
il sito Internet (www.fiatgroup.com), interamente rinnovato nel febbraio 2004, per diffondere
contemporaneamente al pubblico quanto viene presentato e discusso nel corso di tali eventi.
Tramite lo stesso sito vengono messe a disposizione del pubblico informazioni di carattere istituzionale, notizie
economico-finanziarie periodiche e straordinarie, il calendario programmato per gli eventi societari e la
documentazione relativa alla corporate governance.
Relazione sulla Corporate Governance
Codice di Condotta
Modello
Organizzativo
Disclosures & Controls
Procedures
Diffusione notizie
price sensitive
Regolamento Internal
Dealing
Investor Relations
7

Regolamento Assemblea
Diritti di voto
Rappresentanti Comuni
Composizione Collegio
In particolare nel corso del 2003 sono stati organizzati incontri e conference call aventi ad oggetto, oltre
all’informativa economico-finanziaria periodica, l’illustrazione del Piano di Rilancio e l’aumento di capitale.
Sono attivi un numero verde (800-804027) e indirizzi di posta elettronica (serviziotitoli@fiatgroup.com e
investor.relations@geva.fiatgroup.com) per raccogliere le richieste di informazioni e fornire chiarimenti e
delucidazioni sulle operazioni poste in essere nei confronti degli azionisti.
Assemblee
Le assemblee costituiscono occasioni periodiche di incontro e comunicazione con gli azionisti nel rispetto della
disciplina inerente le informazioni “price sensitive”. Fiat ha sempre agevolato la più ampia partecipazione degli
azionisti riscontrandone un significativo e diffuso interesse.
In proposito si evidenzia che la riforma del diritto societario ha eliminato il vincolo ad ottenere la certificazione
della titolarità delle azioni al fine dell’intervento in assemblea con riferimento al possesso nel quinto giorno
precedente la prima convocazione, ed ha previsto che le società possano reintrodurre statutariamente un
vincolo non superiore a due giorni eventualmente prevedendo l’impossibilità di disporre delle azioni sino a che
l’assemblea abbia avuto luogo. Fiat intende cogliere l’opportunità offerta dalla riforma per rispondere alle
istanze provenienti dagli investitori e, ritenendo che siano gli organi di regolamentazione del mercato a dover
indirizzare gli opportuni comportamenti in materia, non prevede, tra le modifiche statutarie proposte, alcun
termine o vincolo preventivo ai fini della legittimazione all’intervento in assemblea.
Il Regolamento di Assemblea è stato adottato nel 2000 con l’intento di garantire un ordinato e funzionale
svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e
univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie
opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Come noto, le azioni ordinarie hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, mentre le azioni
privilegiate hanno diritto di voto nelle assemblee straordinarie e, in base allo Statuto, in quelle ordinarie
limitatamente alle deliberazioni inerenti il citato Regolamento di Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive
del diritto di voto.
Gli azionisti di risparmio hanno nominato sin dal 1999 un rappresentante comune. Il mandato in corso scadrà
nel 2005 e la Società, ai sensi di Statuto, sostiene le spese per la tutela dei comuni interessi degli azionisti di
risparmio sino ad un ammontare pari a euro 20.000 annui. Tra le modifiche statutarie proposte all’assemblea vi
è quella di elevare tale ammontare a carico della Società a euro 30.000 annui.
In ottemperanza alle disposizioni di legge che hanno modificato il Testo Unico della Finanza, si propone inoltre
di modificare lo Statuto al fine di prevedere il rappresentante comune degli azionisti privilegiati e l’assunzione
a carico della Società di un ammontare di spese per la tutela dei comuni interessi degli stessi azionisti privilegiati
analogo a quello proposto per gli azionisti di risparmio.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti che, ai sensi dell’art. 19 dello Statuto,
devono possedere tutti il requisito dell’iscrizione al Registro dei Revisori Contabili ed aver esercitato l’attività di
controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre non possono ricoprire più di cinque
incarichi di sindaco effettivo in altre società quotate ad esclusione delle società controllanti e controllate di Fiat
S.p.A.
Fanno parte del Collegio il Presidente Cesare Ferrero ed i sindaci effettivi Giuseppe Camosci e Giorgio Ferrino.
Il loro mandato scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2005.
Cesare Ferrero, oltre alle cariche di Presidente del Collegio sindacale delle controllanti IFI S.p.A. e IFIL S.p.A.,
ricopre la carica di consigliere in Autostrada Torino Milano S.p.A., Davide Campari Milano S.p.A. e Pininfarina
S.p.A. Gli altri sindaci non ricoprono altre cariche in società quotate.
8 Relazione sulla Corporate Governance

Lo Statuto (articolo 19) garantisce alle minoranze opportunamente organizzate di nominare un sindaco così
come previsto dal Testo Unico della Finanza. La quota di partecipazione necessaria per presentare una lista di
candidati è stata fissata nel 3% con l’obiettivo di ottenere candidature sostenute da una minoranza
sufficientemente indicativa e autorevole. Ad oggi gli azionisti di minoranza non si sono avvalsi di tale facoltà
tuttavia, come dianzi citato, Fiat ritiene che l’indipendenza del proprio organo di controllo sia comunque
garantita attraverso i requisiti di indipendenza e professionalità prescritti da legge e Statuto e l’indiscussa
autorevolezza professionale che ha sempre caratterizzato i componenti il Collegio Sindacale.
Peraltro in relazione alla maggior frammentazione dei possessi azionari riscontrata di recente ed al fine di
rendere più agevole la presentazione di liste da parte degli azionisti di minoranza si propone all’assemblea, tra
le modifiche statutarie, di ridurre all’1% la quota di partecipazione necessaria per presentare una lista di
candidati.
Lo Statuto stabilisce inoltre che le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno
dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, e, a pena di irricevibilità, che le stesse
siano accompagnate dalle dichiarazioni dei candidati in merito al possesso dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti e all’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.
SEZIONE III – STANDARD STATUNITENSI DI CORPORATE GOVERNANCE
Come detto in precedenza, le azioni Fiat sono quotate al New York Stock Exchange (di seguito NYSE) e pertanto
la Società deve anche conformarsi alla normativa statunitense e alle regole del NYSE cui sono soggetti gli
emittenti non statunitensi, ivi inclusi gli standard di corporate governance previsti nella Section 303A del NYSE’s
Listed Company Manual.
Le società estere quotate al NYSE, tra cui Fiat S.p.A., essendo tenute al rispetto della legislazione del paese di
provenienza, sono assoggettate solo ad alcune parti della citata normativa. In particolare, Fiat è tenuta: (i) ad
avere un organo di controllo che soddisfi i requisiti previsti dalle regole della Securities and Exchange
Commission (“SEC”) applicabili agli emittenti stranieri (inclusi i criteri di indipendenza che entrano in vigore nel
luglio 2005); (ii) a rendere note le differenze più significative tra il modello di corporate governance adottato e
quello applicabile a emittenti statunitensi; e (iii) a notificare prontamente al NYSE i casi di significative violazioni
alle norme applicabili.
Si riepilogano di seguito alcune regole di corporate governance statunitensi e le principali differenze rispetto al
modello di governance seguito da Fiat. Il riepilogo seguente non costituisce adempimento all’obbligo
informativo circa le differenze significative richiesto dalla Section 303A. Tale obbligo informativo sarà soddisfatto
nel Report annuale su Form 20-F per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003, che dovrà essere depositato presso
la SEC entro il 30 giugno 2004.
La normativa statunitense prevede un unico organo sociale, il consiglio di amministrazione, il quale si avvale di
comitati interni dotati di funzioni e poteri specifici per facilitare l’amministrazione e il controllo dell’attività
sociale. Tra questi comitati vi è un comitato audit che, tra l’altro, sovraintende alle attività riguardanti il controllo
interno, la revisione contabile e la preparazione del bilancio.
La Section 303A prescrive che la maggioranza degli amministratori di un emittente statunitense sia
indipendente. In tale contesto e per facilitare l’azione di controllo degli amministratori non esecutivi sull’operato
degli amministratori esecutivi si prevede l’obbligo di riunioni dei soli consiglieri non esecutivi.
Fiat, come noto, adotta un sistema di amministrazione e controllo basato sulla suddivisione di competenze tra
due organi sociali quali il consiglio di amministrazione, che comprende cinque amministratori indipendenti su
undici, ed il collegio sindacale, con tre membri tutti indipendenti, dotati di autonomi poteri. Il collegio sindacale,
oltre a partecipare alle riunioni di consiglio, si riunisce autonomamente per svolgere le funzioni e procedere alle
verifiche previste dalla legge italiana.
Inoltre, in conformità al Codice di Autodisciplina, Fiat ha istituito il Comitato di Controllo Interno, composto
interamente da amministratori indipendenti, le cui funzioni sono più circoscritte rispetto a quelle stabilite per il
comitato audit statunitense. Peraltro la SEC ha riconosciuto il Collegio Sindacale previsto dall’ordinamento
italiano quale organo analogo al citato comitato audit.
Relazione sulla Corporate Governance
Liste di minoranza
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Tabelle
Allegati
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Circa i requisiti richiesti per qualificare indipendenti gli amministratori, Fiat si conforma a quanto previsto nel
Codice di Autodisciplina. Le differenze più significative con il modello statunitense non attengono ai requisiti
bensì alle modalità di applicazione di alcuni principi. Per esempio, la normativa statunitense detta nella misura
fissa di $ 100.000 il limite dei compensi in qualsiasi forma ricevuti dall’amministratore, superato il quale lo stesso
amministratore non può essere qualificato indipendente, mentre il Codice di Autodisciplina consente una analisi
maggiormente contestualizzata ponendo l’attenzione sulla presenza di relazioni economiche di entità tale da
compromettere l’indipendenza dell’amministratore. Similmente per ciò che concerne le relazioni economiche
pregresse: la Section 303A prevede l’obbligatorietà del cosiddetto “look back period” (periodo di tempo che
deve obbligatoriamente trascorrere tra la fine di un rapporto economico intrattenuto con la società ed il
momento in cui l’amministratore può essere qualificato indipendente) mentre la normativa italiana considera le
relazioni economiche intercorse nell’ultimo anno o negli ultimi tre anni, a seconda dei casi, come uno dei fattori
da considerare nella valutazione dell’indipendenza.
La Section 303A prevede per gli emittenti statunitensi la costituzione di un comitato per le nomine degli
amministratori e per la corporate governance, interamente composto da amministratori indipendenti, con il
compito, tra l’altro, di selezionare e proporre al consiglio le candidature alla carica di amministratore da
proporre all’assemblea degli azionisti.
Come già evidenziato Fiat non ha ritenuto di costituire un comitato per le nomine degli amministratori,
considerato come facoltativo dal Codice di Autodisciplina, avendo sempre affidato al Presidente il ruolo di
coordinare la raccolta delle proposte e delle candidature.
E’ stato costituito un Comitato per le nomine ed i compensi con funzioni ulteriori rispetto a quelle previste dalla
normativa statunitense quali le proposte di nomina degli amministratori esecutivi delle principali controllate,
composto in maggioranza, e non interamente, da amministratori non esecutivi.
La normativa del NYSE prevede l’obbligo per gli emittenti statunitensi di adottare e diffondere un codice etico
e di condotta degli affari per amministratori e dipendenti.
Come già ricordato, Fiat ha adottato un Codice di Condotta, consultabile sul sito internet, nel quale esprime i
principi di deontologia aziendale che riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di
amministratori, sindaci, dipendenti, consulenti e partner.
SEZIONE IV – TABELLE DI SINTESI E ALLEGATI
Nelle pagine seguenti sono riportate le tabelle di sintesi elaborate secondo gli schemi suggeriti dalla “Guida”
diffusa da Assonime e Emittenti Titoli S.p.A. e sono allegati i seguenti documenti di Corporate Governance del
Gruppo Fiat:
1 – Codice di Condotta del Gruppo Fiat;
2 – Estratto del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgvi 231/2001 e 61/2002;
3 – Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno;
4 – Regolamento del Comitato per il Controllo Interno;
5 – Regolamento del Comitato Nomine e Compensi;
6 – Linee Guida sulle operazioni significative e con parti correlate;
7 – Regolamento Internal Dealing;
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8 -10-11 maggio 2004;
9 – Regolamento di Assemblea.
I suddetti documenti e la presente Relazione sono consultabili anche in lingua inglese nel sito internet
www.fiatgroup.com nella sezione Azionisti e Investitori / Corporate Governance.
Data di aggiornamento: marzo 2004
10 Relazione sulla Corporate Governance

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Consiglio di Amministrazione
Comitato Comitato Nomine
Controllo Interno e Compensi
Numero di
non- indi- altri incarichi
Carica Componenti esecutivi esecutivi pendenti *** * ** *** ** ***
Presidente Agnelli Umberto (1) x 100% 4 x 100%
Amministratore
delegato Morchio Giuseppe (1) x 100% – x 75%
Luca Cordero di
Amministratore Montezemolo (1) x 82% 4
Amministratore Benessia Angelo x x 100% 1 x 100%
Amministratore Cotti Flavio x x 100% 1 x 100%
Amministratore Elkann John Philip x 100% 3
Amministratore Garavoglia Luca (2) x x 100% 1 x 100%
Amministratore Grande Stevens Franzo x 100% 12 x 100%
Amministratore Lamberti Hermann Josef x x 69% 4 x 100%
Amministratore Marchionne Sergio (2) x x 88% 3 x 100%
Amministratore Winteler Daniel John x 100% 4
* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati
regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi
sono indicati per esteso.
** In questa colonna è indica con una “X” l’appartenenza del membro del CdA al Comitato.
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati.
(1) Nominato il 28.02.2003.
(2) Nominato il 13.05.2003.
Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento
Consiglio di Amministrazione: 13
Comitato per il Controllo Interno: 7
Comitato Nomine e Compensi: 5
Il Consiglio non ha ritenuto di costituire un Comitato per le Nomine degli Amministratori, considerato come
facoltativo dal Codice di Autodisciplina, avendo sempre affidato al Presidente il ruolo di coordinare la raccolta
delle proposte e delle candidature.
TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE
Percentuale di partecipazione
Carica Componenti alle riunioni del Collegio Numero altri incarichi*
Presidente Ferrero Cesare 94% 5
Sindaco effettivo Camosci Giuseppe (1) 80% –
Sindaco effettivo Ferrino Giorgio 94% –
Sindaco supplente Giorgi Giorgio
Sindaco supplente Girolamo Natale Ignazio
Sindaco supplente Locatelli Piero
* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati
regolamentati italiani. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(1) Nominato il 13.05.2003.
Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento: 16
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di un membro effettivo
(ex art. 148 TUF): 3%. La modifica statutaria proposta all’assemblea prevede la riduzione del suddetto quorum
all’1%.
Relazione sulla Corporate Governance
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TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il CdA ha attribuito deleghe definendone:
a) limiti x
b) modalità d’esercizio x
c) e periodicità dell’informativa?
Il CdA si è riservato l’esame e approvazione delle
operazioni aventi un particolare rilievo economico,
x
patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni
con parti correlate)? x
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per
l’identificazione delle operazioni “significative”? x
Le linee-guida e i criteri di cui sopra
sono descritti nella relazione? x
Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame
e approvazione delle operazioni con parti correlate? x
Le procedure per l’approvazione delle operazioni
con parti correlate sono descritte nella relazione? x
Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore
è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? x
Le candidature alla carica di amministratore
erano accompagnate da esauriente informativa?
Le candidature alla carica di amministratore
x
erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità
a qualificarsi come indipendenti? x
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco
è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? x
Le candidature alla carica di sindaco erano
accompagnate da esauriente informativa? x
Assemblee
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? x
Il Regolamento è allegato alla relazione
(o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? x
Controllo interno
La società ha nominato i preposti al controllo interno? x
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti
da responsabili di aree operative? x
Unità organizzativa preposta del controllo interno
(ex art. 9.3 del Codice)
Internal
Audit
Investor relations
La società ha nominato un responsabile investor relations? x
12 Relazione sulla Corporate Governance
Sintesi delle motivazioni dell’eventuale
SI NO scostamento dalle raccomandazioni del Codice
Unità organizzativa e riferimenti Investor Relations: via Nizza 250,
del responsabile investor relations 10126 Torino Italy
Tel. +39 011 0063290 Fax +39 011 0063796
E-mail investor.relations@geva.fiatgroup.com

1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
INDICE
Premessa 14
1 Guida all’uso del Codice 15
2 Politiche di condotta negli affari 16
Situazioni di conflitto di interesse 16
Insider trading e divieto di uso
delle informazioni riservate 16
Obbligo di confidenzialità 16
Corruzione e pagamenti illeciti 16
Prevenzione del riciclaggio di denaro 17
Concorrenza 17
Leggi su embargo e controllo
delle esportazioni 17
Riservatezza 17
3 Dipendenti 18
Obblighi 18
Dipendenti in posizioni di responsabilità 18
Financial Officer 18
Pari opportunità 19
Molestie 19
Ambiente di lavoro 19
Beni aziendali 19
Assunzioni 19
4 Rapporti con l’esterno 20
Clienti 20
Fornitori 20
Istituzioni pubbliche 20
Organizzazioni sindacali e partiti politici 21
Comunità 21
Comunicazioni e informazioni societarie 21
Rapporti con i mezzi di informazione 21
5 Salute, sicurezza e ambiente 22
6 Contabilità e controllo interno 22
7 Attuazione e garanzie 23
Appendici
A – Definizione di società controllata 25
B – Interpretazione e segnalazioni di violazioni 25
C – Prescrizioni applicabili ai Financial Officer 26
1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
13

PREMESSA
La Fiat è un Gruppo internazionale che, per le dimensioni e l’estensione geografica delle sue attività, svolge un
ruolo rilevante rispetto allo sviluppo economico e al benessere delle comunità in cui è presente.
La missione del Gruppo è incentrata sulla crescita e sulla creazione di valore, attraverso la fornitura di prodotti
e di servizi innovativi per la massima soddisfazione del cliente, nel dovuto rispetto dei legittimi interessi di tutte
le categorie di soggetti interessati 1, delle pratiche di equità e correttezza nella gestione del rapporto di lavoro,
delle norme sulla sicurezza dei lavoratori e nel rispetto delle leggi e delle disposizioni regolamentari applicabili
ai suoi diversi campi di attività.
Sulla base di tali princìpi, il Gruppo Fiat si impegna a una condotta corretta e imparziale. Tutti i rapporti di affari
dovranno essere improntati a integrità e lealtà e dovranno essere intrattenuti senza alcun conflitto tra interessi
aziendali e personali.
Per raggiungere questo obiettivo, il Gruppo Fiat richiede ai propri dipendenti, nello svolgimento delle loro
mansioni, il rispetto dei più elevati standard di condotta negli affari, come stabilito nel presente Codice e nelle
Politiche a cui esso fa riferimento.
Il Codice rappresenta una guida e un supporto per ogni dipendente, tale da metterlo in grado di perseguire
nella maniera più efficace la missione del Gruppo.
Il Codice costituisce un elemento fondamentale del modello organizzativo di controllo interno, che il Gruppo
Fiat si impegna a rafforzare e sviluppare continuamente.
In considerazione di quanto sopra, il Gruppo:
❚ garantisce la tempestiva diffusione del Codice in tutto il Gruppo e presso tutti i destinatari;
❚ garantisce che tutti gli aggiornamenti e le modifiche siano tempestivamente portati a conoscenza di tutti i
destinatari del Codice;
❚ fornisce un adeguato sostegno formativo e informativo, mettendo a disposizione un adeguato supporto in
caso di dubbi di interpretazione del Codice;
❚ garantisce che i dipendenti che segnalino violazioni del Codice non siano soggetti ad alcuna forma di
ritorsione;
❚ adotta provvedimenti sanzionatori equi e commisurati al tipo di violazione del Codice e garantisce di
applicarli indistintamente a tutte le categorie di dipendenti avendo a riferimento le disposizioni di legge, di
contratto e di normative interne vigenti nelle giurisdizioni in cui opera;
❚ attiva verifiche periodiche atte ad accertare il rispetto delle norme del Codice.
Il Gruppo gradisce e incoraggia contributi costruttivi sui contenuti del Codice da parte sia dei dipendenti sia di
terzi.
Il Gruppo si adopera per fare in modo che i princìpi del Codice siano condivisi da consulenti, da fornitori e da
qualsiasi altro soggetto che intrattenga rapporti stabili d’affari con il Gruppo. Il Gruppo non instaura né
prosegue rapporti d’affari con chiunque si rifiuti espressamente di rispettare i principi del Codice.
1 Nel presente Codice per “soggetto interessato” si intende un individuo, una comunità o un’organizzazione che influisce sulle operazioni di una o più
Società del Gruppo o ne subisce le ripercussioni. I soggetti interessati possono essere interni (per esempio i dipendenti) o esterni (per esempio: clienti,
fornitori, azionisti, comunità locali).
14 1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat

1 GUIDA ALL’USO DEL CODICE
Che cos’è il Codice?
Il Codice è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. che definisce i principi di
condotta negli affari del Gruppo nonché gli impegni e le responsabilità dei dipendenti.
Il Codice costituisce il programma del Gruppo per assicurare un’efficace prevenzione e rilevazione di violazioni
di leggi e di disposizioni regolamentari applicabili alla sua attività.
Nel caso le norme vigenti in una particolare giurisdizione fossero più permissive di quelle del Codice, saranno
queste ultime a prevalere.
Chi sono i destinatari del Codice?
Il Codice si applica ai Consiglieri di Amministrazione di Fiat S.p.A., a tutti i dipendenti di Società appartenenti
al Gruppo2 e a tutti gli altri soggetti o Società che agiscono in nome e per conto di una o più Società del
Gruppo.
Il Gruppo si adopera per far sì che le Società nelle quali esso detiene una partecipazione di minoranza adottino
Codici di Condotta i cui princìpi siano ispirati e comunque non contrastino in alcun modo con quelli del Codice.
Il Gruppo si adopera per far sì che il Codice sia considerato uno standard di best practice per la condotta negli
affari da parte di quei soggetti con i quali intrattiene rapporti di affari su base duratura quali consulenti, esperti,
agenti e concessionari.
Dove si applica il Codice?
Il Codice si applica in Italia e in tutti gli altri Paesi nei quali il Gruppo opera.
Dove è reperibile il Codice?
Il Codice è portato a conoscenza di tutti i dipendenti in luogo accessibile, con le modalità più appropriate
conformemente alle norme e consuetudini locali ed è consultabile nei siti internet di Gruppo
(www.fiatgroup.com - sito esterno; http://fiatgroup.net - portale interno) da cui è liberamente scaricabile.
Può inoltre essere richiesto all’Ufficio Personale, all’Ufficio Legale o al Preposto al Controllo Interno.
Il Codice può essere modificato?
Il Codice è soggetto a revisione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A.
L’attività di revisione tiene conto dei contributi ricevuti da dipendenti e da terzi, così come delle evoluzioni
normative e delle più affermate prassi internazionali, nonché dell’esperienza acquisita nell’applicazione del
Codice stesso.
Le eventuali modifiche al Codice introdotte a seguito di questa attività di revisione sono pubblicate e rese
disponibili con le modalità sopra riportate.
2 Nel presente Codice, per “Gruppo” si intendono Fiat S.p.A. e le Società controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile nonché altre imprese
controllate ai sensi dell’art. 26 del Decreto Legislativo 9/4/1991, n. 127. Il testo di tali prescrizioni di legge è riportato nell’Appendice A.
1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
15

2 POLITICHE DI CONDOTTA NEGLI AFFARI
Il Gruppo struttura e sviluppa la propria attività imprenditoriale richiedendo a tutti i dipendenti e agli altri
soggetti destinatari di adeguare i loro comportamenti ai propri valori di condotta negli affari. Tutti i suoi
dipendenti e gli altri soggetti destinatari perseguiranno l’attività imprenditoriale del Gruppo osservando le
politiche seguenti:
Situazioni di conflitto di interesse
Tutte le decisioni e le scelte imprenditoriali prese per conto del Gruppo devono corrispondere al suo migliore
interesse.
Pertanto i dipendenti e gli altri soggetti destinatari devono evitare ogni possibile conflitto di interesse, con
particolare riferimento a interessi personali o familiari (per esempio: l’esistenza di partecipazioni finanziarie o
commerciali con fornitori, clienti o concorrenti; vantaggi impropri derivanti dal ruolo svolto all’interno del
Gruppo; possesso o negoziazione di titoli, ecc.) che potrebbero influenzare l’indipendenza di giudizio nel
decidere quale sia il miglior interesse del Gruppo e il modo più opportuno di perseguirlo.
Qualsiasi situazione che costituisca o generi un possibile conflitto deve essere immediatamente riferita al
proprio superiore gerarchico. Ogni dipendente deve comunicare per iscritto al proprio superiore l’esistenza di
un’attività lavorativa su base stabile con una Società non appartenente al Gruppo o qualsiasi relazione di tipo
finanziario, commerciale, professionale, familiare o amichevole tale da poter influire sull’imparzialità della sua
condotta nei confronti di un terzo.
Insider trading e divieto di uso delle informazioni riservate
Tutti i dipendenti sono rigorosamente tenuti a osservare le leggi in materia di abuso di informazioni riservate
(cosiddetto insider trading) vigenti nella giurisdizione interessata.
In particolare, in nessuna circostanza i dipendenti e gli altri destinatari devono utilizzare informazioni non di
dominio pubblico acquisite in funzione della loro posizione all’interno del Gruppo Fiat o per il fatto di essere in
rapporti d’affari con il Gruppo, per negoziare, direttamente o indirettamente, azioni di una Società del Gruppo
o di altre Società o comunque per trarne un vantaggio personale, così come per favorire altri terzi.
Le informazioni riservate o price sensitive sono sempre trattate nel più rigoroso rispetto delle specifiche
procedure e norme stilate a tale scopo dal Gruppo. Per determinare quando informazioni riservate debbano
essere rese pubbliche il Gruppo si attiene alle procedure previste dalle leggi vigenti.
Obbligo di confidenzialità
Le conoscenze sviluppate dal Gruppo Fiat costituiscono una fondamentale risorsa che ogni dipendente e
destinatario deve tutelare. Infatti, in caso di impropria divulgazione di tali conoscenze, il Gruppo potrebbe
subire un danno sia patrimoniale sia di immagine.
Pertanto, i dipendenti e gli altri destinatari sono tenuti a non rivelare a terzi informazioni riguardanti le
conoscenze tecniche, tecnologiche e commerciali del Gruppo, così come altre informazioni non pubbliche
relative al Gruppo, se non nei casi in cui tale rivelazione sia richiesta da leggi o da altre disposizioni
regolamentari o laddove sia espressamente prevista da specifici accordi contrattuali con cui le controparti si
siano impegnate a utilizzarle esclusivamente per i fini per i quali dette informazioni sono trasmesse e a
mantenerne la confidenzialità.
Gli obblighi di confidenzialità di cui al Codice permangono anche dopo la cessazione del rapporto di lavoro.
Corruzione e pagamenti illeciti
Il Gruppo Fiat, i suoi dipendenti e gli altri destinatari del Codice si impegnano al rispetto dei più elevati standard
di integrità, onestà e correttezza in tutti i rapporti all’interno e all’esterno del Gruppo.
16 1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat

Nessun dipendente deve direttamente o indirettamente accettare, sollecitare, offrire o pagare somme di danaro
o altre utilità (inclusi regali o doni, ad eccezione di oggetti commerciali comunemente accettati a livello
internazionale) anche a seguito di pressioni illecite.
Il Gruppo non tollera alcun tipo di corruzione nei confronti di pubblici ufficiali, o qualsivoglia altra parte
connessa o collegata con pubblici ufficiali, in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione interessata,
neanche in quelle dove tali attività siano nella pratica ammesse o non perseguite giudizialmente.
Per quanto sopra, è vietato ai dipendenti e agli altri destinatari offrire omaggi commerciali, regali o altre utilità
che possano costituire violazioni di leggi o regolamenti, o siano in contrasto con il Codice, o possano, se resi
pubblici, costituire un pregiudizio, anche solo di immagine, al Gruppo.
È parimenti vietato ai dipendenti e agli altri destinatari (così come ai loro familiari) l’accettazione di omaggi,
regali o altri benefici che possano compromettere la loro indipendenza di giudizio. A tale fine, ogni dipendente
e destinatario deve evitare situazioni in cui interessi di natura personale possano essere in conflitto con gli
interessi del Gruppo.
Prevenzione del riciclaggio di denaro
Il Gruppo Fiat e i suoi dipendenti non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare il
riciclaggio (cioè l’accettazione o il trattamento) di introiti da attività criminali in qualsivoglia forma o modo.
Il Gruppo e i suoi dipendenti devono verificare in via preventiva le informazioni disponibili (incluse informazioni
finanziarie) su controparti commerciali e fornitori, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro
attività prima di instaurare con questi rapporti d’affari.
Il Gruppo deve sempre ottemperare all’applicazione delle leggi antiriciclaggio in qualsiasi giurisdizione
competente.
Concorrenza
Il Gruppo Fiat riconosce l’importanza fondamentale di un mercato competitivo e si impegna a rispettare le
norme di legge sulla concorrenza applicabili ove opera.
Il Gruppo e i suoi dipendenti evitano pratiche (creazione di cartelli, spartizioni di mercati, limitazioni alla
produzione o alla vendita, accordi condizionati, ecc.) tali da rappresentare una violazione delle leggi sulla
concorrenza.
Nell’ambito della leale concorrenza, il Gruppo non viola consapevolmente diritti di proprietà intellettuale di
terzi.
Leggi su embargo e controllo delle esportazioni
Il Gruppo Fiat si impegna a garantire che le sue attività d’affari vengano svolte in modo tale da non violare in
alcuna circostanza le leggi internazionali di embargo e controllo delle esportazioni vigenti nei Paesi nei quali il
Gruppo opera.
In caso di normative divergenti in materia di embargo, sentito il parere dell’Ufficio Legale, la questione deve
essere sottoposta alla decisione dell’Amministratore Delegato della Società del Gruppo interessata.
Riservatezza
Nell’ambito dello svolgimento della sua attività imprenditoriale, il Gruppo Fiat raccoglie una quantità
significativa di dati personali e di informazioni riservate, che si impegna a trattare in ottemperanza a tutte le
leggi in materia di riservatezza vigenti nelle giurisdizioni in cui opera e alle migliori prassi per la protezione della
riservatezza.
A tal fine, il Gruppo garantisce un elevato livello di sicurezza nella selezione e nell’uso dei propri sistemi di
information technology destinati al trattamento di dati personali e di informazioni riservate.
1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
17

3 DIPENDENTI
Il Gruppo riconosce che la motivazione e la professionalità del proprio personale sono un fattore essenziale per
il mantenimento della competitività, la creazione di valore per gli azionisti e la soddisfazione del cliente.
I seguenti princìpi confermano l’importanza del rispetto per l’individuo, conformemente alle leggi nazionali e
alle Convenzioni fondamentali dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (O.I.L.), garantiscono equità di
trattamento ed escludono qualsiasi forma di discriminazione.
Obblighi
Il Codice è parte integrante e sostanziale del contratto di lavoro di ogni dipendente del Gruppo.
Di conseguenza, il Gruppo Fiat esige da tutti i dipendenti una rigorosa osservanza delle disposizioni del Codice.
Qualsiasi violazione delle disposizioni del Codice è perciò trattata con fermezza con la conseguente adozione
di adeguate misure sanzionatorie.
I dipendenti, pertanto, sono tenuti a:
❚ far proprie compiutamente le disposizioni e politiche del Codice riguardanti la loro specifica mansione, anche
partecipando a eventuali attività di formazione;
❚ adottare azioni e comportamenti coerenti con il Codice e astenersi da ogni condotta che possa ledere il
Gruppo o comprometterne l’onestà, l’imparzialità o la reputazione;
❚ segnalare tempestivamente eventuali violazioni al Codice con le modalità di cui all’Appendice B;
❚ uniformarsi a tutte le disposizioni interne, introdotte dalle Società o dal Settore del Gruppo allo scopo di
osservare il Codice o individuare eventuali violazioni dello stesso;
❚ consultare l’Ufficio Legale, secondo quanto indicato nell’Appendice B, per ottenerne chiarimenti circa
l’interpretazione del Codice;
❚ cooperare pienamente alle eventuali indagini svolte in relazione a violazioni del Codice, mantenendo il più
stretto riserbo circa l’esistenza di dette indagini e partecipare attivamente, ove richiesto, alle attività di
auditing sul funzionamento del Codice.
Dipendenti in posizioni di responsabilità
Chiunque rivesta il ruolo di capo, responsabile o dirigente deve rappresentare un esempio, fornire leadership e
guida in conformità ai princìpi di condotta negli affari contenuti nel Codice e, con il suo comportamento, deve
dimostrare ai dipendenti che il rispetto del Codice è un aspetto fondamentale del loro lavoro, accertandosi che
i dipendenti siano consapevoli che i risultati di business non vanno mai disgiunti dal rispetto dei princìpi del
Codice.
Tutti i capi, responsabili e dirigenti devono segnalare ogni caso di mancata osservanza del Codice e hanno la
responsabilità di assicurare la tutela di coloro che avessero effettuato in buona fede la segnalazione di violazioni
del Codice e di adottare e applicare, sentiti eventualmente i competenti Preposti al Sistema di Controllo
Interno, misure sanzionatorie commisurate alla violazione commessa e sufficienti a costituire un deterrente a
ulteriori violazioni.
Financial Officer
Tutti i dipendenti che rivestano la qualifica di Chief Executive Officer (Amministratore Delegato), Chief Financial
Officer (Responsabile Finanza, Amministrazione e Controllo), Chief Accounting Officer (Responsabile
Amministrativo), Controller (Responsabile del Controllo di Gestione), Treasurer (Responsabile Finanziario) e
18 1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat

General Counsel (Responsabile Affari Legali) o rivestano, anche di fatto, funzioni simili per una o più Società del
Gruppo sono tenuti, oltre che al rispetto del Codice, alla rigorosa osservanza delle prescrizioni di cui
all’Appendice C.
Ogni deroga, anche solo parziale e limitata nel tempo e nell’oggetto, alle prescrizioni di cui all’Appendice C
dovrà essere autorizzata dal Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. solo per gravi e giustificati motivi.
Pari opportunità
Il Gruppo si impegna a offrire pari opportunità nel lavoro e nell’avanzamento professionale a tutti i dipendenti.
Il responsabile di ogni ufficio deve garantire che per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, quali l’assunzione, la
formazione, la retribuzione, le promozioni, i trasferimenti e la cessazione del rapporto stesso, i dipendenti siano
trattati in modo conforme alle loro capacità di soddisfare i requisiti della mansione, evitando ogni forma di
discriminazione e, in particolare, discriminazione per razza, sesso, età, nazionalità, religione e convinzioni
personali.
Molestie
Il Gruppo considera assolutamente inaccettabile qualsiasi tipo di molestia o comportamento indesiderato,
come quelli connessi alla razza, al sesso o ad altre caratteristiche personali, che abbiano lo scopo e l’effetto di
violare la dignità della persona a cui tali molestie o comportamenti sono rivolti, sia all’interno sia all’esterno del
posto di lavoro.
Ambiente di lavoro
I dipendenti devono adoperarsi per mantenere un ambiente di lavoro decoroso, dove la dignità di ciascuno è
rispettata.
In particolare, i dipendenti del Gruppo Fiat:
❚ non devono prestare servizio sotto l’effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti;
❚ devono essere sensibili alle necessità di coloro che potrebbero avvertire disagio fisico a causa degli effetti del
“fumo passivo” sul posto di lavoro, anche nei Paesi in cui è permesso fumare nei luoghi di lavoro;
❚ devono evitare comportamenti che possano creare un clima intimidatorio o offensivo nei confronti di colleghi
o sottoposti al fine di emarginarli o screditarli nell’ambiente di lavoro.
Beni aziendali
I dipendenti sono tenuti a utilizzare i beni e le risorse aziendali a cui abbiano accesso o di cui abbiano la
disponibilità in modo efficiente e con modalità idonee a proteggerne il valore.
È vietato ogni utilizzo di detti beni e risorse che sia in contrasto con gli interessi del Gruppo Fiat o sia dettato
da motivi professionali estranei al rapporto di lavoro con il Gruppo.
Assunzioni
Ai dipendenti del Gruppo Fiat viene fatto divieto di accettare o sollecitare promesse o versamenti di denaro o
beni o benefici, pressioni o prestazioni di qualsiasi tipo che possano essere finalizzati a promuovere l’assunzione
come dipendente di un lavoratore o il suo trasferimento o la sua promozione.
1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
19

4 RAPPORTI CON L’ESTERNO
Il Gruppo Fiat e i suoi dipendenti sono tenuti a intrattenere e sviluppare i propri rapporti con tutte le categorie
di soggetti interessati agendo in buona fede, con lealtà, correttezza, trasparenza e con il dovuto rispetto per i
valori fondamentali del Gruppo.
Clienti
Il Gruppo Fiat persegue l’obiettivo di soddisfare pienamente le aspettative del cliente finale e ritiene essenziale
che i propri clienti siano sempre trattati in modo corretto e onesto. Pertanto, esige dai propri dipendenti e dagli
altri destinatari del Codice che ogni rapporto e contatto con la clientela sia improntato a onestà, correttezza
professionale e trasparenza.
I dipendenti devono seguire le procedure interne delle loro rispettive Società finalizzate al raggiungimento di
questo obiettivo attraverso lo sviluppo e il mantenimento di rapporti proficui e duraturi con i clienti, offrendo
sicurezza, assistenza, qualità e valore sostenuto dall’innovazione continua.
Le Società del Gruppo nei loro rapporti con i clienti devono evitare ingiuste discriminazioni nelle trattative con
gli stessi e non devono fare uso improprio del loro potere contrattuale a danno di un qualsiasi cliente.
Fornitori
Il sistema fornitori svolge un ruolo fondamentale per il miglioramento della competitività strutturale complessiva
del Gruppo Fiat.
Al fine di garantire costantemente il più elevato livello di soddisfazione del cliente, il Gruppo seleziona i fornitori
in base alla loro capacità di offerta in termini di qualità, innovazione, costi e servizi.
In considerazione della primaria importanza che ha per il Gruppo la condivisione da parte dei suoi partner dei
valori del Codice, i dipendenti sono tenuti a selezionare i fornitori secondo metodi adeguati e oggettivi
prendendo in considerazione, oltre che qualità, innovazione, costi e servizi offerti, anche i valori enunciati nel
Codice. I dipendenti sono altresì invitati a instaurare e mantenere con i fornitori rapporti stabili, trasparenti e di
cooperazione.
Istituzioni pubbliche
I rapporti con le istituzioni pubbliche devono essere gestiti soltanto dalle funzioni e dai dipendenti a ciò
delegati; tali rapporti debbono essere trasparenti e ispirati ai Valori di Gruppo.
Omaggi o cortesie (laddove ammessi dalla normativa vigente) nei confronti di rappresentanti di istituzioni
pubbliche dovranno essere di modico valore e proporzionati al caso e, comunque, tali da non poter essere
interpretati come finalizzati ad acquisire indebiti vantaggi per il Gruppo.
Il Gruppo agisce in piena collaborazione con organismi normativi e governativi nel contesto del loro legittimo
ambito di attività. Qualora una o più Società del Gruppo sia assoggettata a legittime ispezioni condotte da
autorità pubbliche, il Gruppo coopererà pienamente.
Qualora un’istituzione pubblica sia cliente o fornitore di una Società del Gruppo, quest’ultima deve agire nel
rigoroso rispetto delle leggi e norme che regolano l’acquisto o la vendita di beni e/o servizi a quella particolare
istituzione pubblica.
Qualsiasi attività di lobby può essere svolta soltanto ove permesso e nel rigoroso rispetto delle leggi vigenti e,
in ogni caso, in conformità al Codice e alle eventuali procedure specificamente prescritte dal Gruppo.
20 1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat

Organizzazioni sindacali e partiti politici
Qualsiasi rapporto del Gruppo Fiat con organizzazioni sindacali, partiti politici e loro rappresentanti o candidati
deve essere improntato ai più elevati princìpi di trasparenza e correttezza.
Sono ammessi contributi economici da parte del Gruppo solo se imposti o espressamente permessi dalla legge
e, in quest’ultimo caso, autorizzati dai competenti organi societari di ogni Società del Gruppo.
Eventuali contributi da parte di dipendenti del Gruppo, così come l’attività da essi prestata, sono da intendersi
esclusivamente versati a titolo personale e volontario.
Comunità
Il Gruppo Fiat e i suoi dipendenti sono fortemente impegnati a tenere un comportamento socialmente
responsabile, rispettando i valori imprescindibili di un ambiente pulito e di un posto di lavoro salubre e sicuro,
garantendo che le culture e le tradizioni di ogni Paese in cui opera siano osservate e rispettate.
Conformemente alle fondamentali Convenzioni dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (O.I.L.), il Gruppo
non impiega lavoro minorile, ovvero non impiega persone di età inferiore a quella stabilita per l’avviamento al
lavoro dalle normative del luogo in cui la prestazione lavorativa è eseguita e, in ogni caso, di età inferiore a
quindici anni, fatte salve le eccezioni espressamente previste dalle convenzioni internazionali ed eventualmente
dalla legislazione locale. Il Gruppo si impegna inoltre a non instaurare rapporti d’affari con fornitori che
impieghino lavoro minorile, come sopra definito.
Comunicazioni e informazioni societarie
Il Gruppo Fiat riconosce il ruolo primario di una comunicazione chiara ed efficace nelle relazioni interne ed
esterne. Infatti, la comunicazione e le relazioni esterne influenzano, direttamente e indirettamente, lo sviluppo
aziendale.
È pertanto necessario che tali attività siano organizzate secondo criteri chiari e omogenei, che tengano conto
sia delle necessità delle diverse linee di business sia del ruolo economico e sociale del Gruppo nel suo insieme.
Le informazioni verso l’esterno devono essere in ogni caso tempestive e coordinate a livello di Gruppo, in modo
da trarre tutti i benefici derivanti dalla dimensione e dal potenziale del Gruppo.
I dipendenti incaricati di divulgare al pubblico informazioni attinenti a Settori o Società del Gruppo, linee di
business o aree geografiche, sotto forma di discorsi, partecipazioni a convegni, pubblicazioni o qualsiasi altra
forma di presentazione, devono attenersi alle disposizioni emanate dal Gruppo e ricevere, ove necessario,
l’autorizzazione preventiva dell’ente aziendale a ciò delegato o dal responsabile addetto alle comunicazioni
esterne.
Le comunicazioni nei confronti dei mercati economici e finanziari e degli organismi di vigilanza deve sempre
essere fornita con tempestività e in maniera accurata, completa, corretta, chiara e comprensibile e, in ogni caso,
in conformità alle leggi applicabili nelle giurisdizioni interessate.
Questa forma di comunicazione deve essere gestita esclusivamente da dipendenti specificamente investiti della
responsabilità per le comunicazioni ai mercati economici e finanziari e alle autorità di vigilanza.
Rapporti con i mezzi di informazione
La comunicazione ai mezzi di informazione svolge un ruolo importante ai fini della creazione dell’immagine del
Gruppo Fiat; pertanto, tutte le informazioni riguardanti il Gruppo devono essere fornite in maniera veritiera e
omogenea e soltanto da dipendenti responsabili della comunicazione ai media.
Tutti gli altri dipendenti non devono fornire informazioni non pubbliche relative al Gruppo a rappresentanti dei
media, né avere con questi alcun tipo di contatto volto alla diffusione di notizie aziendali riservate, avendo
invece cura di comunicare alla persona o alla funzione competente qualsiasi domanda posta dai media.
1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
21

5 SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE
Il Gruppo Fiat non accetta alcun compromesso nel campo della tutela della salute e della sicurezza dei propri
dipendenti sul posto di lavoro.
Ogni dipendente del Gruppo non deve porre gli altri dipendenti di fronte a rischi inutili che possano provocare
danni alla loro salute o incolumità fisica.
Il Gruppo persegue l’obiettivo di garantire una gestione efficace di salute, sicurezza e ambiente, che considera
fattori decisivi per il suo successo.
Tutti coloro che lavorano per il Gruppo sono responsabili della buona gestione di salute, sicurezza e ambiente.
Il Gruppo adotta un efficace sistema di gestione ambientale che ottempera a tutte le normative nazionali e
internazionali in materia. Questi sono i princìpi fondamentali a cui si ispira:
❚ non inquinare;
❚ ottimizzare costantemente l’impiego delle risorse;
❚ sviluppare prodotti sempre più compatibili con l’ambiente.
Il Gruppo desidera preservare la fiducia del pubblico riguardo all’integrità delle sue attività attraverso
segnalazioni e confronti aperti con altri soggetti, allo scopo di migliorare la conoscenza delle tematiche interne
ed esterne in termini di salute, sicurezza e ambiente correlate alle sue attività.
Annualmente, il Gruppo fornisce specifica informazione sulla attuazione delle politiche ambientali attraverso la
pubblicazione del “Rendiconto Ambientale”.
6 CONTABILITÀ E CONTROLLO INTERNO
L’impegno del Gruppo Fiat è indirizzato a massimizzare il valore a lungo termine per gli azionisti.
Per tenere fede a questo impegno, il Gruppo adotta elevati standard di pianificazione finanziaria e di controllo
e sistemi di contabilità coerenti e adeguati ai princìpi contabili applicabili alle Società del Gruppo.
Nell’espletare tale prassi, il Gruppo opera con la massima trasparenza coerentemente con le migliori pratiche
d’affari:
❚ garantendo che tutte le operazioni condotte siano dovutamente autorizzate, verificabili, legittime e coerenti
fra di loro;
❚ garantendo che tutte le operazioni siano adeguatamente registrate e contabilizzate coerentemente con la
migliore prassi corrente e opportunamente documentate;
❚ garantendo la massima correttezza e trasparenza nella gestione delle operazioni con parti correlate in
conformità alle “Linee Guida per le Operazioni Significative e per le Operazioni con Parti Correlate” adottate
dal Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A.;
❚ elaborando tempestivamente rendiconti finanziari periodici completi, accurati, attendibili, chiari e
comprensibili;
❚ operando in stretta aderenza alle “Linee di Indirizzo per il Sistema di Controllo Interno” adottate dal Consiglio
di Amministrazione di Fiat S.p.A.;
❚ sensibilizzando e informando i propri dipendenti circa l’esistenza, gli scopi e l’importanza del controllo
interno;
❚ analizzando e gestendo con diligenza professionale i rischi imprenditoriali connessi a tutte le attività del
Gruppo;
❚ istituendo rigorosi processi di business che assicurino decisioni gestionali (comprese quelle relative a
investimenti e cessioni) basate su solide analisi economiche che comprendano una prudente valutazione dei
rischi e forniscano la garanzia che i beni aziendali siano impiegati in maniera ottimale;
22 1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat

❚ assicurando che decisioni su temi finanziari, fiscali e contabili siano prese a un livello manageriale adeguato;
❚ predisponendo con tempestività i documenti da inviare alle autorità di vigilanza dei mercati o da diffondere
al pubblico e facendo sì che detti documenti siano completi, accurati, attendibili, chiari e comprensibili.
Il Gruppo riconosce l’importanza primaria dei controlli interni per una buona gestione e per il successo del
Gruppo stesso. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. ha adottato le “Linee di Indirizzo per il
Sistema di Controllo Interno”.
Il Gruppo si impegna a porre in essere processi atti a garantire ai dipendenti incaricati la necessaria formazione
ed esperienza, ai fini della creazione e del mantenimento di un sistema di controllo interno efficiente e coerente
con le suindicate “Linee di Indirizzo per il Sistema di Controllo Interno”.
Il Gruppo ritiene di fondamentale importanza per il proprio successo la trasparenza nelle modalità di
registrazione contabile delle singole operazioni poste in essere.
Pertanto, il Gruppo Fiat richiede ai dipendenti relazioni accurate, tempestive e dettagliate sulle operazioni
finanziarie. I dipendenti devono tenere registrazioni veritiere e accurate di tutte le operazioni finanziarie,
accompagnate da adeguata documentazione di supporto.
L’irregolare tenuta dei libri contabili costituisce una violazione del Codice ed è considerata illegale in quasi tutti
gli ordinamenti giuridici. È quindi fatto divieto a tutti i dipendenti di adottare comportamenti o dar luogo a
omissioni che possano condurre:
❚ alla registrazione di operazioni fittizie;
❚ alla registrazione di operazioni in modo fuorviante o non sufficientemente documentate;
❚ alla mancata registrazione di impegni, anche solo di garanzia, da cui possano derivare responsabilità o
obbligazioni di Società del Gruppo.
L’Internal Audit, nell’ambito di un programma di verifiche o su richiesta dei vertici delle Società del Gruppo o
dei Preposti al Sistema di Controllo Interno, esamina la qualità e l’efficacia del Sistema di Controllo Interno e ne
riferisce al Preposto al Sistema di Controllo Interno di Fiat S.p.A. e agli altri organi deputati.
I dipendenti del Gruppo sono tenuti a fornire supporto nell’attività di verifica della qualità e dell’efficacia del
Sistema di Controllo Interno. L’Internal Audit, i sindaci, i revisori esterni e i Preposti al Sistema di Controllo
Interno hanno pieno accesso a tutti i dati, informazioni e documenti necessari allo svolgimento delle loro attività.
I dipendenti a cui è richiesto di collaborare alla preparazione e presentazione di documenti destinati alle
autorità di vigilanza o al pubblico assicurano, per quanto di loro competenza, che detti documenti siano
completi, accurati, attendibili, chiari e comprensibili.
7 ATTUAZIONE E GARANZIE
Il Gruppo Fiat è impegnato al raggiungimento dei più elevati standard di best practice relativamente alle sue
responsabilità morali, sociali e di business nei confronti dei soggetti interessati.
Il Codice definisce le aspettative del Gruppo nei confronti delle persone che ne fanno parte e le responsabilità
di cui queste devono farsi carico per comportamenti coerenti.
Il management delle varie linee di business, Settori e funzioni del Gruppo ha la responsabilità di far sì che tali
aspettative siano comprese e messe in pratica dai dipendenti. Il management deve assicurare che gli impegni
espressi nel Codice vengano attuati a livello di linee di business, Settore, funzione.
Il Gruppo incoraggia i dipendenti a rivolgersi alla Funzione Legale competente in ogni situazione inerente il
Codice in cui essi possano essere in dubbio su quale sia il comportamento più appropriato. A tutte le richieste
di chiarimenti viene data una tempestiva risposta senza che vi sia per il dipendente alcun rischio di subire
qualsiasi forma, anche indiretta, di ritorsione.
Eventuali provvedimenti sanzionatori per violazioni al Codice sono adottati dai superiori gerarchici, sentiti se
necessario i competenti Preposti al Sistema di Controllo Interno, in coerenza con le leggi vigenti e con i relativi
contratti di lavoro nazionali o aziendali, e sono commisurati alla particolare violazione del Codice.
1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
23

Costituisce violazione del Codice qualsiasi forma di ritorsione nei confronti di chi ha fatto segnalazioni in buona
fede di possibili violazioni del Codice o richieste di chiarimento sulle modalità applicative del Codice stesso.
Costituisce parimenti violazione del Codice il comportamento di chi dovesse accusare altri dipendenti di
violazione del Codice con la consapevolezza che tale violazione non sussiste.
Le violazioni del Codice possono determinare la cessazione del rapporto fiduciario tra il Gruppo e il dipendente,
con le conseguenze contrattuali e di legge rispetto al rapporto di lavoro previste dalle norme vigenti.
Eventuali deroghe, anche solo parziali e limitate nel tempo e nell’oggetto, alle prescrizioni di cui al Codice
possono essere autorizzate esclusivamente per gravi e giustificati motivi solo dal Consiglio di Amministrazione
della Società del Gruppo in cui lavora il dipendente che ne faccia richiesta, sentiti i competenti Preposti al
Sistema di Controllo Interno.
L’Internal Audit conduce periodiche attività di auditing sul funzionamento del Codice, i cui risultati, anche al fine
di suggerire modifiche o integrazioni al Codice stesso, vengono presentati al Preposto al Sistema di Controllo
Interno, all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. e al Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A.
24 1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat

APPENDICI
Appendice A – Definizione di società controllata
Articolo 2359 del Codice Civile:
Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea;
2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante
nell’assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con
essa.
Ai fini dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma, si computano anche i voti spettanti a società
controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti a terzi.
Articolo 26 del Decreto Legislativo 127 del 9 aprile 1991:
(…) sono in ogni caso considerate controllate:
a) le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare
un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
Ai fini dell’applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a
società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.
Appendice B – Interpretazione e segnalazioni di violazioni
Per quesiti relativi a specifiche norme o per chiarimenti sul Codice, i dipendenti sono invitati a contattare l’Ufficio
Legale competente per la Società del Gruppo interessata.
Se un dipendente desidera segnalare una violazione (o presunta violazione) del Codice, lo stesso deve
contattare il suo diretto superiore. Qualora la segnalazione non dia esito o il dipendente si senta a disagio nel
rivolgersi al suo diretto superiore per la presentazione della segnalazione, il dipendente ne riferirà al
competente Preposto al Sistema di Controllo Interno.
Se una parte terza desidera segnalare una violazione (o presunta violazione) del Codice, deve contattare il
competente Preposto al Sistema di Controllo Interno o gli specifici canali che verranno individuati a tal fine dalle
Società del Gruppo.
1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
25

Procedura di interpretazione o segnalazione:
A) Interpretazione
Dipendenti Ufficio Legale
B) Segnalazione
Dipendenti
Terzi
Appendice C – Prescrizioni relative ai Financial Officer
Il sottoscritto _________________, nella sua qualità di _______________ della Società __________, dichiara che
nello svolgimento delle su indicate mansioni, oltre a rispettare il Codice di Condotta del Gruppo Fiat, si atterrà
alle seguenti prescrizioni che costituiscono parte integrante e sostanziale delle obbligazioni conseguenti dalla
funzione rivestita nella Società:
– operare con onestà e integrità, evitando ogni conflitto di interesse, anche solo potenziale, derivante da
relazioni personali o d’affari;
– fornire tempestivamente al proprio superiore e – ove il ruolo rivestito in azienda lo richieda – alla Società di
revisione, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e agli azionisti dati e informazioni completi,
accurati, obbiettivi e di pronta interpretazione;
– riferire senza indugio alla persona più appropriata o, a seconda dei casi, al Preposto al Sistema di Controllo
Interno o al Comitato per il Controllo Interno di Fiat S.p.A. le violazioni del Codice di Condotta di Fiat S.p.A.
di cui ha piena conoscenza o prova attendibile;
– agire in modo tale da assicurare un’informazione completa, chiara, precisa e comprensibile nei documenti di
varia natura che devono essere presentati o depositati alle pubbliche autorità (e in tutti i documenti
propedeutici a tale presentazione o deposito) così come in ogni altra comunicazione al pubblico;
– operare nel pieno rispetto delle norme e disposizioni regolamentari cui la Società è soggetta;
– operare con la massima obbiettività professionale, evitando che la propria indipendenza di giudizio sia
indebitamente influenzata da circostanze esterne;
– rispettare la massima confidenzialità nell’uso delle informazioni non di dominio pubblico di cui si venga a
conoscenza per il ruolo rivestito nella Società, evitando ogni uso di dette informazioni a proprio personale
vantaggio o a vantaggio di terzi;
– promuovere presso i propri collaboratori un comportamento ispirato ai migliori standard di integrità e
correttezza;
– utilizzare i beni e le risorse aziendali nel modo più corretto e professionale.
26 1 – Codice di condotta del Gruppo Fiat
Consiglio di Amministrazione
(Comitato per il Controllo Interno)
Diretto superiore
Preposto
al Controllo Interno
Obbligo
di relazione

2 – Estratto del Modello di Organizzazione
Principi di comportamento comuni a tutte le Società del Gruppo Fiat,
per la predisposizione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo
(ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche)
INDICE
PARTE GENERALE
Definizioni
1. Il decreto legislativo n. 231/2001
28
e la normativa rilevante 28
2. Le Linee Guida di Confindustria 29
3. Modello e Codice di Condotta 29
4. Il Modello Fiat 29
4.1 La costruzione del Modello Fiat 29
4.2 La funzione del Modello
4.3 Principi ed elementi ispiratori
29
del Modello
4.4 L’adozione del Modello Fiat
30
e sue successive modifiche 31
5. I Processi Sensibili di Fiat
6. L’organismo interno di vigilanza
31
(Compliance Officer o CO)
6.1 Identificazione dell’organismo interno
31
di vigilanza. Nomina e revoca
6.2 Funzioni e poteri dell’organismo
31
interno di vigilanza
6.3 Reporting del CO verso il
31
vertice aziendale
6.4 Flussi informativi verso il CO:
informazioni di carattere generale
33
ed informazioni specifiche obbligatorie
6.5 Raccolta e conservazione
33
delle informazioni 33
7. Adozione del Modello nel Gruppo
7.1 Adozione e modifiche del Modello.
33
Regole e Principi Generali
7.2 Nomina e revoca del CO, funzioni
33
e poteri di coordinamento del CO
8. La formazione delle risorse e la diffusione
33
del Modello
8.1 Formazione ed informazione
33
dei Dipendenti 33
8.2 Informazione ai Consulenti ed ai Partner 33
9. Sistema disciplinare 34
9.1 Funzione del sistema disciplinare
9.2 Misure nei confronti di quadri,
34
impiegati ed operai 34
9.2.1 Sistema disciplinare
9.2.2 Violazioni del Modello
34
e relative sanzioni 34
9.3 Misure nei confronti dei dirigenti 34
9.4 Misure nei confronti degli Amministratori 34
9.5 Misure nei confronti dei Sindaci
9.6 Misure nei confronti delle Società
34
di Service, dei Consulenti e dei Partner 34
10. Verifiche sull’adeguatezza del Modello 34
PARTE SPECIALE – 1 – REATI NEI RAPPORTI
CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
1. Le fattispecie dei reati nei rapporti
con la Pubblica Amministrazione
(artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001) 35
2. Funzione della Parte Speciale – 1 – 36
3. Processi Sensibili nei rapporti con la P.A. 36
4. Regole generali 36
4.1 Il sistema in linea generale 36
4.2 Il sistema di deleghe e procure 37
4.3 Principi generali di comportamento 38
5. Procedure specifiche 38
6. I controlli del CO 39
PARTE SPECIALE – 2 – REATI SOCIETARI
1. Le fattispecie dei reati societari
(art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001) 40
2. Funzione della Parte Speciale – 2 –
3. Processi Sensibili nell’ambito
42
dei reati societari 42
4. Regole generali 42
4.1 Il sistema in linea generale 42
4.2 Principi generali di comportamento 43
5. Procedure specifiche 44
6. I controlli del CO 46
APPENDICI
APPENDICE – A – Il decreto legislativo
n. 231/2001 e la normativa rilevante 47
APPENDICE – B – Le Linee Guida
di Confindustria 49
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
27

PARTE GENERALE
Definizioni
❚ “Comitato per il Controllo Interno”: Comitato per il controllo interno istituito da Fiat;
❚ “CCNL”: Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro attualmente in vigore ed applicato da Fiat;
❚ “Codice di Condotta”: codice etico adottato da Fiat con delibera del Consiglio di Amministrazione in data
10 dicembre 2002;
❚ “Compliance Officer” o “CO”: organismo interno preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza
del Modello e al relativo aggiornamento;
❚ “Consulenti”: coloro che agiscono in nome e/o per conto di Fiat sulla base di un mandato o di altro rapporto
di collaborazione;
❚ “Dipendenti”: tutti i dipendenti di Fiat (compresi i dirigenti);
❚ “D.Lgs. 231/2001”: il decreto legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche;
❚ “Gruppo”: Fiat S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell’art. 2359, primo e secondo comma del
Codice Civile;
❚ “Linee Guida”: le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs.
231/2001 approvate da Confindustria in data 7 marzo 2002 e relative integrazioni;
❚ “Modelli” o “Modello”: i modelli o il modello di organizzazione, gestione e controllo previsti dal D.Lgs.
231/2001;
❚ “Operazione Sensibile”: operazione o atto che si colloca nell’ambito dei Processi Sensibili e può avere natura
commerciale, finanziaria, di lobby tecnico-politica o societaria (quanto a quest’ultima categoria esempi ne
sono: riduzioni di capitale, fusioni, scissioni, operazioni sulle azioni della società controllante, conferimenti,
restituzioni ai soci, ecc.);
❚ “Organi Sociali”: i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Fiat;
❚ “P.A.”: la Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari ed i soggetti incaricati di pubblico servizio;
❚ ”Partner”: controparti contrattuali di Fiat, quali ad es. fornitori, agenti, partner, sia persone fisiche sia persone
giuridiche, con cui la società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata
(acquisto e cessione di beni e servizi, associazione temporanea d’impresa - ATI, joint venture, consorzi, ecc.),
ove destinati a cooperare con l’azienda nell’ambito dei Processi Sensibili;
❚ “Processi Sensibili”: attività di Fiat nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei Reati;
❚ “Reati”: i reati ai quali si applica la disciplina prevista dal D.Lgs. 231/2001 (anche eventualmente integrato in
futuro);
❚ “Regole e Principi Generali”: le regole ed i principi generali di cui al presente Modello e specificatamente
individuati al cap. 7.1;
❚ “Società di Service”: società del Gruppo che svolgono attività di servizio in favore delle altre società del
Gruppo stesso.
1. Il decreto legislativo n. 231/2001 e la normativa rilevante
In data 8 giugno 2001 è stato emanato - in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre
2000 n. 300 - il D.Lgs. 231/2001, entrato in vigore il 4 luglio successivo, che ha inteso adeguare la normativa
interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l’Italia ha
già da tempo aderito.
Il D.Lgs. 231/2001, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle
società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” ha introdotto per la prima volta in Italia la
responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da
persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità
organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la
gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei
28 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato
materialmente il fatto.
La nuova responsabilità introdotta dal D.Lgs. 231/2001 mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali
il patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione dell’illecito. Per tutti gli illeciti
commessi è sempre prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria; per i casi più gravi sono previste anche
misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la P.A.,
l’interdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di
pubblicizzare beni e servizi.
Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti tre tipologie: (a) reati
commessi nei rapporti con la P.A., (b) reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo1, e (c) alcune fattispecie di reati in materia societaria2. Per una più ampia trattazione del D.Lgs. 231/01 si rinvia all’Appendice.
2. Le Linee Guida di Confindustria
Essendo la capogruppo Fiat un membro di Confindustria, nella predisposizione del presente Modello si è
ispirata alle Linee Guida da quest’ultima predisposte.
Resta inteso che la scelta di non adeguare il Modello ad alcune indicazioni di cui alle Linee Guida, non inficia la
validità dello stesso. Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta della
società, ben può discostarsi dalle Linee Guida che, per loro natura, hanno carattere generale.
Si rinvia alla più ampia trattazione dei principi di cui alle Linee Guida descritti in Appendice.
3. Modello e Codice di Condotta
Le regole di comportamento contenute nel presente Modello sono coerenti con quelle del Codice di Condotta
adottato da Fiat, pur avendo il presente modello finalità specifiche in ottemperanza al D.Lgs. 231/01.
Sotto tale profilo, infatti:
❚ il Codice di Condotta rappresenta uno strumento adottato in via autonoma e suscettibile di applicazione sul
piano generale da parte delle società del Gruppo allo scopo di esprimere dei principi di “deontologia
aziendale” che il Gruppo riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di tutti i Dipendenti,
Organi Sociali, Consulenti e Partner;
❚ il Modello risponde invece a specifiche prescrizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001, finalizzate a prevenire la
commissione di particolari tipologie di reati (per fatti che, commessi apparentemente a vantaggio
dell’azienda, possono comportare una responsabilità amministrativa da reato in base alle disposizioni del
Decreto medesimo). Il Modello detta delle regole e prevede procedure che devono essere rispettate al fine
di costituire l’esimente per la società ai fini della responsabilità di cui al D.Lgs. 231/2001.
4. Il Modello Fiat
4.1 La costruzione del Modello Fiat
(Omissis)
4.2 La funzione del Modello
L’adozione e l’efficace attuazione del Modello non solo consente a Fiat di beneficiare dell’esimente prevista dal
D.Lgs. 231/2001, ma migliora, nei limiti previsti dallo stesso, la sua Corporate Governance, limitando il rischio di
commissione dei Reati.
1 Tale tipologia è stata introdotta nella disciplina dettata dal D.Lgs. 231/2001 dall’art. 6 della legge 23 novembre 2001, n. 409, che ha inserito nel D.Lgs.
231/2001 l’art. 25-bis.
2 Tale tipologia è stata introdotta nella disciplina dettata dal D.Lgs. 231/2001 dal D.Lgs. 61/2002, che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l’art. 25-ter.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
29

Scopo del Modello è la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di
controllo (preventivo ed ex post) che abbia come obiettivo la riduzione del rischio di commissione dei Reati
mediante la individuazione dei Processi Sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione.
I principi contenuti nel presente Modello devono condurre, da un lato, a determinare una piena consapevolezza
del potenziale autore del Reato di commettere un illecito (la cui commissione è fortemente condannata e
contraria agli interessi di Fiat anche quando apparentemente essa potrebbe trarne un vantaggio), dall’altro,
grazie ad un monitoraggio costante dell’attività, a consentire a Fiat di reagire tempestivamente nel prevenire
od impedire la commissione del Reato stesso.
Tra le finalità del Modello vi è, quindi, quella di sviluppare la consapevolezza nei Dipendenti, Organi Sociali,
Società di Service, Consulenti e Partner, che operino per conto o nell’interesse della società nell’ambito dei
Processi Sensibili, di poter incorrere - in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Codice di
Condotta e alle altre norme e procedure aziendali (oltre che alla legge) - in illeciti passibili di conseguenze
penalmente rilevanti non solo per se stessi, ma anche per la società.
Inoltre, si intende censurare fattivamente ogni comportamento illecito attraverso la costante attività
dell’organismo di vigilanza sull’operato delle persone rispetto ai Processi Sensibili e la comminazione di sanzioni
disciplinari o contrattuali.
4.3 Principi ed elementi ispiratori del Modello
Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo (rilevati
in fase di “as-is”) esistenti e già ampiamente operanti in azienda, ove giudicati idonei a valere anche come
misure di prevenzione dei Reati e controllo sui Processi Sensibili.
Il presente Modello, fermo restando la sua finalità peculiare descritta al precedente paragrafo 4.2 e relativa al
D.Lgs. 231, si inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dalle regole di Corporate
Governance e dal sistema di controllo interno (SCI) in essere in azienda e nel Gruppo.
In particolare, quali specifici strumenti già esistenti e diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle
decisioni della società anche in relazione ai Reati da prevenire, Fiat ha individuato i seguenti:
1) i principi di Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione di Fiat che rispecchiano le
normative applicabili e le best practices internazionali;
2) il Sistema di Controllo Interno (SCI), e quindi le procedure aziendali e di Gruppo, la documentazione e le
disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa del Gruppo, ed il sistema di
controllo della gestione;
3) il Codice di Condotta (a disposizione sul sito www.fiatgroup.com);
4) il documento “Valori e Politiche del Gruppo Fiat”;
5) il codice di comportamento adottato ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana del 15 luglio 2002 (insider
dealing code);
6) le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario, di reporting del Gruppo;
7) la comunicazione al personale e la formazione dello stesso;
8) il sistema disciplinare di cui ai CCNL;
9) in generale, la normativa italiana e straniera applicabile.
I principi, le regole e le procedure di cui agli strumenti sopra elencati, non vengono riportati dettagliatamente
nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende
integrare.
Principi cardine a cui il Modello si ispira, oltre a quanto sopra indicato, sono:
❚ le linee guida di Confindustria, in base alle quali è stata predisposta la mappatura dei Processi Sensibili di
Fiat;
30 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

❚ i requisiti indicati dal D.Lgs. 231/2001 ed in particolare:
– la attribuzione ad un organismo di vigilanza (CO) interno a Fiat del compito di promuovere l’attuazione
efficace e corretta del Modello anche attraverso il monitoraggio dei comportamenti aziendali ed il diritto
ad una informazione costante sulle attività rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001;
– la messa a disposizione del CO di risorse adeguate a supportarlo nei compiti affidatigli ed a raggiungere
risultati ragionevolmente ottenibili;
– l’attività di verifica del funzionamento del Modello con conseguente aggiornamento periodico (controllo
ex post);
– l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle
procedure istituite;
❚ i principi generali di un adeguato sistema di controllo interno ed in particolare:
– la verificabilità e documentabilità di ogni operazione rilevante ai fini del D.Lgs. 231/2001;
– il rispetto del principio della separazione delle funzioni;
– la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;
– la comunicazione al CO delle informazioni rilevanti;
❚ infine, nella attuazione del sistema di controllo, pur nella doverosa opera di verifica generale dell’attività
sociale, si deve dare priorità alle aree in cui vi è una significativa probabilità di commissione dei Reati ed un
alto valore / rilevanza delle Operazioni Sensibili.
4.4 L’adozione del Modello Fiat e sue successive modifiche
(Omissis)
5. I Processi Sensibili di Fiat
Dall’analisi dei rischi condotta da Fiat ai fini del D.Lgs. 231/2001 è emerso che i Processi Sensibili allo stato
riguardano principalmente:
a) le relazioni con la P.A.;
b) i reati societari.
Il rischio relativo al reato di stampa di monete o valori bollati falsi appare solo astrattamente e non
concretamente ipotizzabile.
(Omissis)
6. L’organismo interno di vigilanza (Compliance Officer o CO)
6.1 Identificazione dell’organismo interno di vigilanza. Nomina e revoca
(Omissis)
6.2 Funzioni e poteri dell’organismo interno di vigilanza
Al CO è affidato il compito di vigilare:
A.sull’osservanza del Modello da parte dei Dipendenti, degli Organi Sociali, delle Società di Service, dei
Consulenti e dei Partner;
B.sull’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di
prevenire la commissione dei Reati;
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
31

C.sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso
in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.
A tal fine, al CO sono altresì affidati i compiti di:
❚ attuare le procedure di controllo previste dal Modello;
❚ condurre ricognizioni sull’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della mappatura dei Processi Sensibili;
❚ effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere da Fiat,
soprattutto nell’ambito dei Processi Sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in un apposito rapporto da
esporsi in sede di reporting agli Organi Sociali deputati;
❚ coordinarsi con il management aziendale per valutare l’adozione di eventuali sanzioni disciplinari, fermo
restando la competenza di quest’ultimo per l’irrogazione della sanzione e il relativo procedimento disciplinare
(si rinvia in merito a questo punto al successivo cap. 9);
❚ coordinarsi con il responsabile Risorse Umane per la definizione dei programmi di formazione per il personale
(avvalendosi preferibilmente di Isvor Fiat S.p.A.) e del contenuto delle comunicazioni periodiche da farsi ai
Dipendenti e agli Organi Sociali, finalizzate a fornire agli stessi la necessaria sensibilizzazione e le conoscenze
di base della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001;
❚ predisporre ed aggiornare con continuità, in collaborazione con la funzione Risorse Umane, lo spazio
nell’Intranet del Gruppo contenente tutte le informazioni relative al D.Lgs. 231/2001 e al Modello;
❚ monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e predisporre la
documentazione interna necessaria al fine del funzionamento del Modello, contenente istruzioni d’uso,
chiarimenti o aggiornamenti dello stesso;
❚ raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché
aggiornare la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua disposizione (si rinvia al
successivo cap. 6.4);
❚ coordinarsi con le funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle
attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello. A tal fine, il CO ha libero accesso a tutta la
documentazione aziendale che ritiene rilevante e deve essere costantemente informato dal management: a)
sugli aspetti dell’attività aziendale che possono esporre Fiat al rischio di commissione di uno dei Reati; b) sui
rapporti con le Società di Service, con i Consulenti e con i Partner che operano per conto della società
nell’ambito di Operazioni Sensibili; c) sulle operazioni straordinarie della società;
❚ interpretare la normativa rilevante (in coordinamento con la funzione Affari Generali) e verificare l’adeguatezza
del Modello a tali prescrizioni normative;
❚ coordinarsi con le funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per valutare l’adeguatezza e le
esigenze di aggiornamento del Modello;
❚ attivare e svolgere le inchieste interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali interessate, per
acquisire ulteriori elementi di indagine (es. con la funzione Affari Generali per l’esame dei contratti che
deviano nella forma e nel contenuto rispetto alle clausole standard dirette a garantire Fiat dal rischio di
coinvolgimento nella commissione dei Reati; con la funzione Risorse Umane per l’applicazione di sanzioni
disciplinari, ecc.);
❚ indicare al management le opportune integrazioni ai sistemi di gestione delle risorse finanziarie (sia in entrata
che in uscita), già presenti nel Gruppo Fiat, per introdurre alcuni accorgimenti idonei a rilevare l’esistenza di
eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto
ordinariamente previsto.
L’autonomia e l’indipendenza che necessariamente devono connotare le attività del CO hanno reso necessario
introdurre alcune forme di tutela in suo favore, al fine di garantire l’efficacia del Modello e di evitare che la sua
attività di controllo possa ingenerare forme di ritorsione a suo danno (si pensi all’ipotesi in cui dagli accertamenti
svolti dal CO possano emergere elementi che facciano risalire al massimo vertice aziendale il Reato o il tentativo
di commissione del Reato o la violazione del presente Modello).
A tal fine, il Comitato per il Controllo Interno sarà adeguatamente informato in merito alla valutazione sulla
performance professionale complessiva e ad ogni intervento retributivo e/o organizzativo riguardante la
persona del CO, e ne verificherà la coerenza con le politiche interne aziendali.
32 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

6.3 Reporting del CO verso il vertice aziendale
(Omissis)
6.4 Flussi informativi verso il CO: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie
Il CO deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei Dipendenti, degli Organi Sociali,
delle Società di Service, dei Consulenti e dei Partner in merito ad eventi che potrebbero ingenerare
responsabilità di Fiat ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:
❚ devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla commissione, o alla ragionevole convinzione di
commissione, dei Reati o comunque a comportamenti in generale non in linea con le regole di
comportamento di cui al presente Modello;
❚ coerentemente con quanto stabilito dal Codice di Condotta, (...Omissis...) le Società di Service, i Consulenti
e i Partner, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti di Fiat, effettuano la segnalazione
direttamente al CO;
❚ il CO valuta le segnalazioni ricevute; gli eventuali provvedimenti conseguenti sono applicati in conformità a
quanto previsto al successivo capitolo 9 (Sistema Disciplinare);
❚ i segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o
penalizzazione ed in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi
di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.
(Omissis)
6.5 Raccolta e conservazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel presente Modello sono conservati dal CO in un apposito
data base (informatico o cartaceo) per un periodo di 10 anni.
L’accesso al data base è consentito esclusivamente ai membri del Comitato per il Controllo Interno e del
Collegio Sindacale, agli Amministratori Esecutivi, al Preposto, al responsabile dell’Internal Audit.
7. Adozione del Modello nel Gruppo
7.1 Adozione e modifiche del Modello. Regole e Principi Generali
(Omissis)
7.2 Nomina e revoca del CO, funzioni e poteri di coordinamento del CO
(Omissis)
8. La formazione delle risorse e la diffusione del Modello
8.1 Formazione ed informazione dei Dipendenti
(Omissis)
8.2 Informazione ai Consulenti ed ai Partner
I Consulenti ed i Partner devono essere informati del contenuto del Modello e dell’esigenza di Fiat che il loro
comportamento sia conforme ai disposti del D.Lgs. 231/2001.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
33

9. Sistema disciplinare
9.1 Funzione del sistema disciplinare
La definizione di un sistema di sanzioni (commisurate alla violazione e dotate di deterrenza) applicabili in caso
di violazione delle regole di cui al presente Modello, rende efficiente l’azione di vigilanza del CO ed ha lo scopo
di garantire l’effettività del Modello stesso. La definizione di tale sistema disciplinare costituisce, infatti, ai sensi
dell’art. 6 primo comma lettera e) del D.Lgs. 231/2001, un requisito essenziale del Modello medesimo ai fini
dell’esimente rispetto alla responsabilità della società.
L’applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del
procedimento penale eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria nel caso in cui il comportamento da
censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
9.2 Misure nei confronti di quadri, impiegati ed operai
9.2.1 Sistema disciplinare
(Omissis)
9.2.2 Violazioni del Modello e relative sanzioni
(Omissis)
9.3 Misure nei confronti dei dirigenti
(Omissis)
9.4 Misure nei confronti degli Amministratori
(Omissis)
9.5 Misure nei confronti dei Sindaci
(Omissis)
9.6 Misure nei confronti delle Società di Service, dei Consulenti e dei Partner
Ogni violazione da parte delle Società di Service, dei Consulenti o dei Partner delle regole di cui al presente
Modello agli stessi applicabili o di commissione dei Reati è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche
clausole contrattuali inserite nei relativi contratti (cfr. Parte Speciale n. 1).
Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla
società, come nel caso di applicazione alla stessa da parte del giudice delle misure previste dal D.Lgs. 231/2001.
10. Verifiche sull’adeguatezza del Modello
(Omissis)
34 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

PARTE SPECIALE – 1 – REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
1. Le fattispecie dei reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del D.Lgs.
231/2001)
La presente Parte Speciale si riferisce ai reati realizzabili nell’ambito dei rapporti tra la società e la P.A. Si
descrivono brevemente qui di seguito le singole fattispecie contemplate nel D.Lgs. 231/2001 agli artt. 24 e 25.
Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi da parte dello
Stato italiano o dell’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano
destinate (la condotta, infatti, consiste nell’avere distratto, anche parzialmente, la somma ottenuta, senza che
rilevi che l’attività programmata si sia comunque svolta).
Tenuto conto che il momento consumativo del reato coincide con la fase esecutiva, il reato stesso può
configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che ora non vengano destinati alle
finalità per cui erano stati erogati.
Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-ter c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di
documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto, contributi,
finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti
pubblici o dalla Comunità europea.
In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316-bis), a nulla rileva l’uso che
venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell’ottenimento dei finanziamenti.
Infine, va evidenziato che tale ipotesi di reato è residuale rispetto alla fattispecie della truffa ai danni dello Stato,
nel senso che si configura solo nei casi in cui la condotta non integri gli estremi della truffa ai danni dello Stato.
Concussione (art. 317 c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio,
abusando della sua posizione, costringa taluno a procurare a sé o ad altri denaro o altre utilità non dovutegli.
Questo reato è suscettibile di un’applicazione meramente residuale nell’ambito delle fattispecie considerate dal
D.Lgs. 231/2001; in particolare, tale forma di reato potrebbe ravvisarsi, nell’ambito di applicazione del D.Lgs.
231/2001 stesso, nell’ipotesi in cui un dipendente od un agente di una società del Gruppo concorra nel reato
del pubblico ufficiale, il quale, approfittando di tale qualità, richieda a terzi prestazioni non dovute (sempre che,
da tale comportamento, derivi in qualche modo un vantaggio per la società del Gruppo).
Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318-319 c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri, denaro o altri
vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un vantaggio in favore
dell’offerente).
L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la
cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che
accetta denaro per garantire l’aggiudicazione di una gara).
Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo
finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del
pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il
pubblico ufficiale rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
35

Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui una società del Gruppo sia parte di un procedimento giudiziario
e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un
magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario).
Truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’Unione Europea (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli
artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o
all’Unione Europea).
Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati per la
partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere (ad
esempio supportate da documentazione artefatta), al fine di ottenere l’aggiudicazione della gara stessa.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente
erogazioni pubbliche.
Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando
dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o
telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno a terzi. In
concreto, può integrarsi il reato in esame qualora, una volta ottenuto un finanziamento, venisse violato il sistema
informatico al fine di inserire un importo relativo ai finanziamenti superiore a quello ottenuto legittimamente.
2. Funzione della Parte Speciale – 1 –
La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dai Dipendenti e dagli Organi Sociali di
Fiat, dalle Società di Service, nonché dai suoi Consulenti e Partner come già definiti nella Parte Generale.
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei Reati in essa considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:
a) indicare le procedure che i Dipendenti, gli Organi Sociali, le Società di Service, i Consulenti e Partner di Fiat
sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
b) fornire al CO, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con lui, gli strumenti esecutivi per
esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.
3. Processi Sensibili nei rapporti con la P.A.
(Omissis)
4. Regole generali
4.1 Il sistema in linea generale
Tutte le Operazioni Sensibili devono essere svolte conformandosi alle leggi vigenti, alle norme del Codice di
Condotta, ai valori e alle politiche di Gruppo e alle regole contenute nel presente Modello.
In linea generale, il sistema di organizzazione della società deve rispettare i requisiti fondamentali di
formalizzazione e chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli in particolare per quanto attiene
36 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

l’attribuzione di responsabilità, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività
operative.
La società deve essere dotata di strumenti organizzativi (organigrammi, comunicazioni organizzative, procedure,
ecc.) improntati a principi generali di:
a) conoscibilità all’interno della società (ed eventualmente anche nei confronti delle altre società del Gruppo);
b) chiara e formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna funzione e dei
relativi poteri;
c) chiara descrizione delle linee di riporto.
Le procedure interne sono caratterizzate dai seguenti elementi:
a) separatezza, all’interno di ciascun processo, tra il soggetto che lo inizia (impulso decisionale), il soggetto che
lo esegue e lo conclude, e il soggetto che lo controlla;
b) traccia scritta di ciascun passaggio rilevante del processo;
c) adeguato livello di formalizzazione;
d) evitare che i sistemi premianti dei soggetti con poteri di spesa o facoltà decisionali a rilevanza esterna siano
basati su target di performance sostanzialmente irraggiungibili.
4.2 Il sistema di deleghe e procure
In linea di principio, il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di “sicurezza” ai fini
della prevenzione dei Reati (rintracciabilità ed evidenziabilità delle Operazioni Sensibili) e, nel contempo,
consentire comunque la gestione efficiente dell’attività aziendale.
Si intende per “delega” quell’atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di
comunicazioni organizzative. Si intende per “procura” il negozio giuridico unilaterale con cui la società
attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi. Ai titolari di una funzione aziendale che
necessitano, per lo svolgimento dei loro incarichi, di poteri di rappresentanza viene conferita una “procura
generale funzionale” di estensione adeguata e coerente con le funzioni ed i poteri di gestione attribuiti al
titolare attraverso la “delega”.
I requisiti essenziali del sistema di deleghe, ai fini di una efficace prevenzione dei Reati sono i seguenti:
a) tutti coloro (compresi anche i dipendenti o gli organi sociali di altre società del Gruppo ed in particolare delle
Società di Service) che intrattengono per conto di Fiat rapporti con la P.A. devono essere dotati di delega
formale in tal senso;
b) le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione
adeguata nell’organigramma ed essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;
c) ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivoco:
– i poteri del delegato, e
– il soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente;
d) i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi
aziendali;
e) il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli.
(Omissis)
Il CO verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in
vigore e della loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative (tali sono quei documenti
interni all’azienda con cui vengono conferite le deleghe), raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il
potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore o vi siano
altre anomalie.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
37

4.3 Principi generali di comportamento
I seguenti divieti di carattere generale si applicano sia ai Dipendenti e agli Organi Sociali di Fiat – in via diretta
– sia alle Società di Service, ai Consulenti e ai Partner in forza di apposite clausole contrattuali.
È fatto divieto di:
porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o
collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra
considerate (art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001); sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure
aziendali previste nella presente parte speciale.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti è fatto divieto (coerentemente con i principi del Codice di Condotta)
in particolare di:
a) effettuare elargizioni in denaro a pubblici funzionari italiani o stranieri;
b) distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale (vale a dire ogni forma di regalo
offerto eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti
di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a
funzionari pubblici italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi
diffusa), o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi
vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l’esiguità del loro valore o perché
volti a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale, o la brand image del Gruppo. I regali offerti -
salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato per consentire le verifiche da
parte del CO (per le liberalità di carattere benefico o culturale, è stanziato un budget annuale dal Consiglio
di Amministrazione e per ogni singola iniziativa la funzione interessata predispone l’istruttoria e la sottopone
all’Amministratore Delegato di Fiat o al Presidente per l’approvazione);
c) accordare vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti della
Pubblica Amministrazione italiana o straniera che possano determinare le stesse conseguenze previste al
precedente punto b);
d) effettuare prestazioni in favore delle Società di Service, dei Consulenti e dei Partner che non trovino adeguata
giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi;
e) riconoscere compensi in favore delle Società di Service, dei Consulenti e dei Partner che non trovino
adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;
f) presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire
erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
g) destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o
finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati.
5. Procedure specifiche
Ai fini dell’attuazione delle regole e divieti elencati al precedente cap. 4, devono rispettarsi le procedure qui di
seguito descritte, oltre alle Regole e Principi Generali già contenuti nella Parte Generale del presente Modello.
Le regole qui di seguito descritte, devono essere rispettate sia nell’esplicazione dell’attività di Fiat in territorio
italiano, sia all’estero.
1. Ai Dipendenti, Organi Sociali, Società di Service, Consulenti e Partner che materialmente intrattengono
rapporti con la P.A. per conto di Fiat deve essere formalmente conferito potere in tal senso da Fiat (con
apposita delega per i Dipendenti e gli Organi Sociali ovvero nel relativo contratto di service o di consulenza
o di partnership per gli altri soggetti indicati). Ove sia necessaria, sarà rilasciata ai soggetti predetti specifica
procura scritta che rispetti tutti i criteri elencati al precedente cap. 4.2;
38 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

2. di qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell’ambito del rapporto con la P.A. deve esserne
informato il CO con nota scritta;
3. i contratti tra Fiat e le Società di Service, i Consulenti e Partner devono essere definiti per iscritto in tutte le
loro condizioni e termini, e rispettare quanto indicato ai successivi punti;
4. i contratti con le Società di Service, con i Consulenti e con i Partner devono contenere clausole standard,
definite dalla funzione Affari Generali, al fine del rispetto del D.Lgs. 231/2001;
5. i Consulenti e Partner devono essere scelti con metodi trasparenti e secondo specifica procedura (es.
utilizzando apposite check list o una procedura formalizzata di beauty contest);
6. nei contratti con i Consulenti e con i Partner deve essere contenuta apposita dichiarazione dei medesimi
con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 e delle sue implicazioni
per la società, di non essere mai stati implicati in procedimenti giudiziari relativi ai reati nello stesso
contemplati (o se lo sono stati, devono comunque dichiararlo ai fini di una maggiore attenzione da parte
della società in caso si addivenga all’instaurazione del rapporto di consulenza o partnership), di impegnarsi
al rispetto del D.Lgs. 231/2001;
7. nei contratti con i Consulenti e con i Partner deve essere contenuta apposita clausola che regoli le
conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al D.Lgs. 231/2001 (es. clausole
risolutive espresse, penali);
8. nessun pagamento oltre euro 500 può essere effettuato in contanti;
9. le dichiarazioni rese ad organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell’ottenimento di erogazioni,
contributi o finanziamenti, devono contenere solo elementi assolutamente veritieri e, in caso di ottenimento
degli stessi, deve essere predisposto un apposito rendiconto sull’effettiva utilizzazione dei fondi ottenuti;
10. coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all’espletamento
delle suddette attività (pagamento di fatture, destinazione di finanziamenti ottenuti dallo Stato o da
organismi comunitari, ecc.) devono porre particolare attenzione sull’attuazione degli adempimenti stessi e
riferire immediatamente eventuali situazioni di irregolarità o anomalie;
11. alle ispezioni giudiziarie, tributarie e amministrative (es. relative alla L. 626/94, verifiche tributarie, INPS, ecc.)
devono partecipare i soggetti a ciò espressamente delegati. Di tutto il procedimento relativo all’ispezione
devono essere redatti e conservati gli appositi verbali. Nel caso il verbale conclusivo evidenziasse criticità,
il CO ne deve essere informato con nota scritta da parte del responsabile della funzione coinvolta.
Sono fatte salve le eventuali procedure di maggiore tutela o più specifiche nell’ambito delle singole società del
Gruppo per lo svolgimento di attività connesse ai propri Processi Sensibili.
6. I controlli del CO
Fermo restando il potere discrezionale del CO di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni
ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), il CO effettua periodicamente
(cfr. capitolo 10 della Parte Generale) controlli a campione sulle attività connesse ai Processi Sensibili diretti a
verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello (esistenza e
adeguatezza della relativa procura, limiti di spesa, effettuato reporting verso gli organi deputati, ecc.).
A tal fine, al CO viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
39

40
PARTE SPECIALE – 2 – Reati Societari
1. Le fattispecie dei reati societari (art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001)
La presente Parte Speciale si riferisce ai reati societari. Si descrivono brevemente qui di seguito le singole
fattispecie contemplate nel D.Lgs. 231/2001 all’art. 25 ter.
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Questo reato si realizza tramite l’esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali
previste dalla legge, dirette ai soci, ai creditori o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché
oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari della situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene con l’intenzione di ingannare i soci, i creditori o
il pubblico; ovvero l’omissione, con la stessa intenzione, di informazioni sulla situazione medesima la cui
comunicazione è imposta dalla legge.
Si precisa che:
❚ la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto;
❚ le informazioni false o omesse devono essere rilevanti e tali da alterare sensibilmente la rappresentazione
della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene;
❚ la responsabilità si ravvisa anche nell’ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati
dalla società per conto di terzi;
❚ il reato di cui all’articolo 2622 c.c. è punibile a querela, salvo che si tratti di società quotate.
Falso in prospetto (art. 2623 c.c.)
Tale condotta criminosa consiste nell’esporre, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all’investimento o
dell’ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione
delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, false informazioni idonee ad indurre in errore od occultare dati
o notizie con la medesima intenzione.
Si precisa che:
❚ deve sussistere la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari del prospetto;
❚ la condotta deve essere idonea a trarre in inganno i destinatari del prospetto;
❚ la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto.
Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione (art. 2624 c.c.)
Il reato consiste in false attestazioni od occultamento di informazioni, da parte dei responsabili della revisione,
concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, al fine di conseguire per sé o per
altri un ingiusto profitto.
La sanzione è più grave se la condotta ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni.
Soggetti attivi sono i responsabili della società di revisione (reato proprio), ma i componenti degli organi di
amministrazione e di controllo di Fiat e i suoi dipendenti possono essere coinvolti a titolo di concorso nel reato.
È, infatti, ipotizzabile il concorso eventuale, ai sensi dell’art. 110 c.p., degli amministratori, dei sindaci, o di altri
soggetti della società revisionata, che abbiano determinato o istigato la condotta illecita del responsabile della
società di revisione.
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Il reato consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo
svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali, ovvero
alle società di revisione.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione

Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Tale ipotesi si ha quando: viene formato o aumentato fittiziamente il capitale della società mediante attribuzione
di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale; vengono sottoscritte reciprocamente azioni
o quote; vengono sopravvalutati in modo rilevante i conferimenti dei beni in natura, i crediti ovvero il patrimonio
della società, nel caso di trasformazione.
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
La “condotta tipica” prevede, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, la restituzione, anche
simulata, dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli.
Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)
Tale condotta criminosa consiste nel ripartire utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati
per legge a riserva, ovvero ripartire riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere
distribuite.
Si fa presente che:
❚ la restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l’approvazione del
bilancio estingue il reato.
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
Questo reato si perfeziona con l’acquisto o la sottoscrizione di azioni o quote sociali o della società controllante,
che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.
Si fa presente che:
❚ se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio,
relativo all’esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
La fattispecie si realizza con l’effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di
riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.
Si fa presente che:
❚ il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Il reato si perfeziona con la ripartizione di beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o
dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, che cagioni un danno ai creditori.
Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
La “condotta tipica” prevede che si determini, con atti simulati o con frode, la maggioranza in assemblea allo
scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto.
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
La realizzazione della fattispecie prevede che si diffondano notizie false ovvero si pongano in essere operazioni
simulate o altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti
finanziari, quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento del pubblico nella
stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
41

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
La condotta criminosa si realizza attraverso l’esposizione nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza previste
dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di
valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza, ovvero
con l’occultamento con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero dovuto essere
comunicati, concernenti la situazione medesima.
2. Funzione della Parte Speciale – 2 –
La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dai Dipendenti e dagli Organi Sociali di
Fiat, e dai suoi Consulenti come già definiti nella Parte Generale, coinvolti nei Processi Sensibili (es. responsabile
Amministrazione e Finanza, Affari Societari, Comunicazioni esterne, ecc.).
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di impedire il verificarsi dei Reati in essa considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:
a. dettagliare le procedure che i Dipendenti, gli Organi Sociali e i Consulenti di Fiat sono chiamati ad osservare
ai fini della corretta applicazione del Modello;
b. fornire al CO, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti
esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste.
3. Processi Sensibili nell’ambito dei reati societari
I principali Processi Sensibili, già esposti nella Parte Generale del presente documento, che Fiat ha individuato
al proprio interno sono i seguenti:
1. predisposizione delle comunicazioni ai soci ed al mercato relative alla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società (bilancio d’esercizio e bilancio consolidato corredati dalla relativa relazione sulla
gestione, “Form 20 (20-F)”, relazioni trimestrali e semestrale, ecc…);
2. predisposizione dei prospetti informativi;
3. gestione dei rapporti con la società di revisione contabile in ordine all’attività di comunicazione da parte di
quest’ultima a terzi relativa alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria di Fiat;
4. gestione e comunicazione di notizie/dati verso l’esterno relativi al Gruppo (rapporti con investitori istituzionali,
comunicati price sensitive);
5. operazioni relative al capitale sociale;
6. predisposizione delle comunicazioni alle Autorità di Vigilanza e gestione dei rapporti con le stesse (Consob,
Sec, Borsa Italiana).
4. Regole generali
4.1 Il sistema in linea generale
Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente
Modello e, in particolare, a quelle indicate ai successivi paragrafi 4.2 e 4.3, gli Organi Sociali di Fiat (e i
Dipendenti e Consulenti nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) devono in generale conoscere
e rispettare:
1) i principi di Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione di Fiat che rispecchiano le
normative applicabili e le best practices internazionali;
2) il Sistema di Controllo Interno (SCI), e quindi le procedure aziendali e di Gruppo, la documentazione e le
disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa del Gruppo, ed il sistema di
controllo della gestione;
42 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

3) il Codice di Condotta;
4) il documento “Valori e Politiche del Gruppo Fiat”;
5) le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario, di reporting del Gruppo;
6) in generale, la normativa italiana e straniera applicabile.
4.2 Principi generali di comportamento
La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto a carico degli Organi Sociali di Fiat (e dei Dipendenti e
Consulenti nella misura necessaria alla funzioni dagli stessi svolte) di:
porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o
collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra
considerate (art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001); sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure
aziendali previste nella presente parte speciale.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei soggetti sopra indicati
di:
1. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle
procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre
comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della società;
2. tenere comportamenti corretti, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne,
ponendo la massima attenzione ed accuratezza nell’acquisizione elaborazione ed illustrazione dei dati e delle
informazioni relative agli strumenti finanziari emessi da Fiat, necessarie per consentire agli investitori di
pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società,.
sull’evoluzione della sua attività, nonché sui suoi strumenti finanziari e relativi diritti;
3. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale
sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;
4. assicurare il regolare funzionamento della Società e degli Organi Sociali, garantendo ed agevolando ogni
forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione
della volontà assembleare;
5. evitare di porre in essere operazioni simulate o diffondere notizie false idonee a provocare una sensibile
alterazione del prezzo degli strumenti finanziari;
6. effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai
regolamenti nei confronti delle autorità di vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle
funzioni di vigilanza da queste esercitate.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti, è fatto divieto, in particolare, di:
❚ con riferimento al precedente punto 1:
a) rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o altre
comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo;
b) omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo;
❚ con riferimento al precedente punto 2:
c) alterare i dati e le informazioni destinati alla predisposizione dei prospetti informativi;
d) illustrare i dati e le informazioni utilizzati in modo tale da fornire una presentazione non corrispondente
all’effettivo giudizio maturato sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo e
sull’evoluzione della sua attività, nonché sugli strumenti finanziari e relativi diritti;
❚ con riferimento all’obbligo di cui al precedente punto 3:
e) restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima
riduzione del capitale sociale;
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
43

f) ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;
g) acquistare o sottoscrivere azioni della società o di società controllate fuori dai casi previsti dalla legge, con
lesione all’integrità del capitale sociale;
h) effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela
dei creditori, provocando ad essi un danno;
i) procedere a formazione o aumento fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al
loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale;
❚ con riferimento al precedente punto 4:
j) porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l’occultamento di documenti
o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque ostacolino lo svolgimento dell’attività di controllo e di
revisione da parte del Collegio Sindacale o della società di revisione;
k) determinare o influenzare l’assunzione delle deliberazioni dell’assemblea, ponendo in essere atti simulati
o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare;
❚ con riferimento al precedente punto 5:
l) pubblicare o divulgare notizie false, o porre in essere operazioni simulate o altri comportamenti di
carattere fraudolento o ingannatorio aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o non quotati ed
idonei ad alterarne sensibilmente il prezzo;
❚ con riferimento al precedente punto 6:
m) omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni
periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile nei confronti delle autorità di vigilanza cui è
soggetta l’attività aziendale, nonché la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa e/o
specificamente richiesti dalle predette autorità;
n) esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare fatti
rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della società;
o) porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza anche
in sede di ispezione da parte delle autorità pubbliche di vigilanza (espressa opposizione, rifiuti
pretestuosi, o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle
comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti).
5. Procedure specifiche
Ai fini dell’attuazione delle regole elencate al precedente capitolo 4, devono rispettarsi, oltre ai principi generali
contenuti nella Parte Generale del presente Modello, le procedure specifiche qui di seguito descritte per i
singoli Processi Sensibili:
1. Predisposizione delle comunicazioni ai soci e/o al mercato relative alla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della società (bilancio d’esercizio e bilancio consolidato corredati dalla relazione
sulla gestione, relazioni trimestrali e semestrale, “Form 20 (20-F)”, ecc.)
I suddetti documenti devono essere redatti in base alle specifiche procedure aziendali in essere che:
❚ determinano con chiarezza e completezza i dati e le notizie che ciascuna funzione deve fornire, i criteri
contabili per l’elaborazione dei dati e la tempistica per la loro consegna alle funzioni responsabili;
❚ prevedono la trasmissione di dati ed informazioni alla funzione responsabile attraverso un sistema (anche
informatico) che consente la tracciatura dei singoli passaggi e l’identificazione dei soggetti che inseriscono
i dati nel sistema;
❚ prevedono criteri e modalità per l’elaborazione dei dati del bilancio consolidato e la trasmissione degli
stessi da parte delle società rientranti nel perimetro di consolidamento.
44 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

Ad integrazione delle procedure esistenti, si dispone l’attuazione dei seguenti presidi integrativi:
a) predisposizione di un programma di formazione di base rivolto a tutti i responsabili delle funzioni coinvolte
nella redazione del bilancio e degli altri documenti connessi, in merito alle principali nozioni e
problematiche giuridiche e contabili sul bilancio, curando, in particolare, sia la formazione dei neo assunti,
sia l’effettuazione di corsi di aggiornamento periodici;
b) istituzione di meccanismi idonei ad assicurare che le comunicazioni periodiche ai mercati vengano redatte
con il contributo di tutte le funzioni interessate al fine di assicurare la correttezza del risultato e la
condivisione dello stesso. Tali meccanismi comprenderanno idonee scadenze, la definizione dei soggetti
interessati, gli argomenti da trattare, i flussi informativi, il rilascio di apposite certificazioni.
2. Predisposizione dei prospetti informativi
La redazione, o partecipazione alla redazione, di prospetti informativi dovrà essere effettuata sulla base di
procedure che si fondano sui seguenti principi:
❚ utilizzo di procedure coerenti con quelle adottate per la predisposizione delle comunicazioni ai soci e/o al
mercato relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società;
❚ ove esistenti, utilizzo di informazioni contenute in comunicazioni già pubblicate;
❚ utilizzo di informazioni previsionali condivise dalle funzioni coinvolte ed approvate dal Consiglio di
Amministrazione.
A fianco delle predette procedure, si dispone l’attuazione dei seguenti ulteriori presidi:
❚ programma di informazione-formazione periodica di management e Dipendenti della società sulle norme
in materia del reato di falso in prospetto e sulle discipline tecniche contabili ed economiche rilevanti ai fini
della redazione dei prospetti.
3. Gestione dei rapporti con la società di revisione contabile
Nei rapporti tra Fiat e la società di revisione contabile sono adottati i seguenti presidi:
❚ rispetto della procedura che regolamenta le fasi di valutazione e selezione della società di revisione
contabile;
❚ gli incarichi di consulenza, aventi ad oggetto attività diversa dalla revisione contabile, non possono essere
attribuiti alla società di revisione, o alle società o entità professionali facenti parte dei medesimi network
della società di revisione. Eventuali deroghe potranno essere autorizzate solo dal Comitato per il Controllo
Interno.
4.Gestione e comunicazione di notizie/dati verso l’esterno relativi al Gruppo (rapporti con investitori
istituzionali, comunicati price sensitive)
Relativamente alla gestione delle informazioni aziendali “riservate” e “rilevanti” (price sensitive), oltre alle
linee guida e ai principi fondamentali indicati nel documento “Valori e Politiche di Gruppo”, Fiat ha adottato
una procedura specifica che disciplina le modalità di gestione, di coordinamento e di comunicazione verso
l’esterno di tali informazioni.
Inoltre, Fiat ha adottato il proprio codice di comportamento (c.d. dealing code) ai sensi del Regolamento di
Borsa Italiana, in vigore dal 1° gennaio 2003. Con tale codice si sono disciplinati gli obblighi informativi delle
persone definite “rilevanti” ai sensi del Regolamento stesso.
5. Operazioni relative al capitale sociale
Tutte le operazioni sul capitale sociale di Fiat e delle società da essa direttamente controllate, nonché la
costituzione di società, l’acquisto e la cessione di partecipazioni, le fusioni e le scissioni devono essere
effettuate nel rispetto delle regole di Corporate Governance e delle procedure aziendali e di gruppo all’uopo
predisposte.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
45

6. Predisposizione delle comunicazioni alle Autorità di Vigilanza e gestione dei rapporti con le stesse
(Consob, Sec, Borsa Italiana)
Con riferimento alle attività della società soggette alla vigilanza di pubbliche autorità in base alle specifiche
normative applicabili, al fine di prevenire la commissione dei reati di false comunicazioni alle autorità e di
ostacolo alle funzioni di vigilanza, le attività soggette a vigilanza devono essere svolte in base alle procedure
aziendali esistenti, contenenti la disciplina delle modalità e l’attribuzione di specifiche responsabilità in
relazione:
❚ alle segnalazioni periodiche alle autorità previste da leggi e regolamenti;
❚ alla trasmissione a queste ultime dei documenti previsti in leggi e regolamenti (ad es., bilanci e verbali delle
riunioni degli Organi Sociali);
❚ alla trasmissione di dati e documenti specificamente richiesti dalle autorità di vigilanza;
❚ al comportamento da tenere nel corso degli accertamenti ispettivi.
I principi posti a fondamento di tali procedure sono:
1. attuazione di tutti gli interventi di natura organizzativo-contabile necessari ad estrarre i dati e le
informazioni per la corretta compilazione delle segnalazioni ed il loro puntuale invio all’autorità di vigilanza,
secondo le modalità ed i tempi stabiliti dalla normativa applicabile;
2. adeguata formalizzazione delle procedure in oggetto e successiva documentazione dell’esecuzione degli
adempimenti in esse previsti, con particolare riferimento all’attività di elaborazione dei dati;
3. nel corso dell’attività ispettiva, deve essere prestata da parte delle funzioni e delle articolazioni
organizzative ispezionate la massima collaborazione all’espletamento degli accertamenti. In particolare,
devono essere messi a disposizione con tempestività e completezza i documenti che gli incaricati ritengano
necessario acquisire, previo il consenso del responsabile incaricato di interloquire con l’autorità;
4. alle ispezioni devono partecipare i soggetti a ciò espressamente delegati. Di tutto il procedimento relativo
all’ispezione devono essere redatti e conservati gli appositi verbali. Nel caso il verbale conclusivo
evidenziasse criticità, il CO ne deve essere informato con nota scritta da parte del responsabile della
funzione coinvolta.
7. Altre regole finalizzate alla prevenzione dei reati societari in genere
A fianco delle regole di Corporate Governance e delle procedure esistenti, si dispone l’attuazione dei
seguenti presidi integrativi:
❚ attivazione di un programma di formazione-informazione periodica del personale rilevante sulle regole di
Corporate Governance e sui reati societari;
❚ previsione di riunioni periodiche tra Collegio Sindacale, Comitato per il Controllo Interno e CO per
verificare l’osservanza della disciplina in tema di normativa societaria e di Corporate Governance;
❚ trasmissione ai membri del C.d.A. e del Collegio Sindacale, con congruo anticipo, di tutti i documenti
relativi agli argomenti posti all’ordine del giorno delle riunioni dell’assemblea o del Consiglio di
Amministrazione;
❚ formalizzazione e/o aggiornamento di regolamenti interni e procedure aventi ad oggetto l’osservanza della
normativa societaria.
6. I controlli del CO
Fermo restando il potere discrezionale del CO di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni
ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), il CO effettua periodicamente
(cfr. cap. 10 Parte Generale) controlli a campione sulle attività sociali potenzialmente a rischio di reati societari
diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e, in
particolare, alle procedure interne in essere.
A tal fine, al CO viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
46 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

APPENDICI
Appendice – A – Il decreto legislativo n. 231/2001 e la normativa rilevante
In data 8 giugno 2001 è stato emanato - in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre
2000 n. 300 - il D.Lgs. 231/2001, entrato in vigore il 4 luglio successivo, che ha inteso adeguare la normativa
interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l’Italia ha
già da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari
delle Comunità Europee, la Convenzione del 26 maggio 1997, anch’essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla
corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri e la Convenzione
OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche
ed internazionali.
Il D.Lgs. 231/2001, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle
società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” ha introdotto per la prima volta in Italia la
responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da
persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità
organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la
gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei
soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato
materialmente il fatto.
La nuova responsabilità introdotta dal D.Lgs. 231/2001 mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali
il patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione dell’illecito. Per tutti gli illeciti
commessi è sempre prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria; per i casi più gravi sono previste anche
misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la P.A.,
l’interdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di
pubblicizzare beni e servizi.
Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti tre tipologie: (a) reati
commessi nei rapporti con la P.A., (b) reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo1, e (c) alcune fattispecie di reati in materia societaria2. In appendice sono schematicamente descritti i reati
compresi nelle tipologie sopra indicate.
a) Reati contro la P.A.
❚ Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente
pubblico (art. 316-ter c.p.); Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, 1° comma, n. 1 c.p.);
❚ Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
❚ Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.);
❚ Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.);
❚ Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.);
❚ Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);
❚ Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
❚ Concussione (art. 317 c.p.);
❚ Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.).
1 Tale tipologia è stata introdotta nella disciplina dettata dal D.Lgs. 231/2001 dall’art. 6 della legge 23 novembre 2001, n. 409, che ha inserito nel D.Lgs.
231/2001 l’art. 25-bis.
2 Tale tipologia è stata introdotta nella disciplina dettata dal D.Lgs. 231/2001 dal D.Lgs. 61/2002, che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l’art. 25-ter.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
47

) Reati in tema di “falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo”
❚ Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453
c.p.);
❚ Alterazione di monete (art. 454 c.p.);
❚ Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
❚ Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
❚ Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di
valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
❚ Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo
(art. 460 c.p.);
❚ Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di
bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.).
c) Reati societari
❚ False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
❚ False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.);
❚ Falso in prospetto (art. 2623 c.c.);
❚ Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c.);
❚ Impedito controllo (art. 2625 c.c.);
❚ Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
❚ Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);
❚ Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
❚ Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
❚ Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
❚ Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
❚ Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
❚ Aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
❚ Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).
In relazione ai reati societari si precisa che in caso di responsabilità dell’ente allo stesso verranno applicate
unicamente le sanzioni pecuniarie specificamente previste dal D.Lgs. 231/2001, con esclusione quindi delle
sanzioni interdittive previste per le altre tipologie di reato.
Gli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001 prevedono, tuttavia, una forma di esonero dalla responsabilità qualora
l’ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei
a prevenire la realizzazione dei reati considerati.
Il sistema prevede, inoltre, l’istituzione di un organismo di controllo interno all’ente con il compito di vigilare sul
funzionamento e osservanza dei Modelli nonché di curarne l’aggiornamento.
I suddetti Modelli devono rispondere alle seguenti esigenze:
❚ individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i Reati;
❚ prevedere specifici protocolli (i.e. procedure) diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle
decisioni dell’ente in relazione ai Reati da prevenire;
❚ individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei Reati;
❚ prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e
l’osservanza dei Modelli;
❚ introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
48 2 – Estratto del Modello di Organizzazione

Lo stesso D.Lgs. 231/2001 prevede che i Modelli possano essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra,
sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative di categoria, comunicati al
Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni
sulla idoneità dei Modelli a prevenire i Reati.
Appendice – B – Le Linee Guida di Confindustria
Essendo Fiat un membro di Confindustria, nella predisposizione del presente Modello si è ispirata alle Linee
Guida da quest’ultima predisposte e che qui di seguito brevemente si riportano.
I punti fondamentali che le Linee Guida individuano nella costruzione dei Modelli possono essere così
schematizzati:
❚ individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la
realizzazione dei Reati;
❚ predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l’adozione di apposite
procedure. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo ideato da Confindustria sono:
– codice etico;
– sistema organizzativo;
– procedure manuali ed informatiche;
– poteri autorizzativi e di firma;
– sistemi di controllo e gestione;
– comunicazione al personale e sua formazione.
Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai seguenti principi:
– verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
– applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero
processo);
– documentazione dei controlli;
– previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice etico e delle
procedure previste dal Modello;
– individuazione dei requisiti dell’organismo di vigilanza, riassumibili come segue:
- autonomia e indipendenza;
- professionalità;
- continuità di azione.
❚ Obblighi di informazione dell’organismo di vigilanza.
❚ Possibilità, nell’ambito dei gruppi societari, di soluzioni organizzative che accentrino presso la capogruppo le
funzioni previste dal D.Lgs. 231/2001, a condizione che:
– in ogni controllata sia istituito il proprio l’organismo di vigilanza (fatta salva la possibilità di attribuire questa
funzione direttamente all’organo dirigente della controllata se di piccole dimensioni);
– sia possibile, per l’organismo vigilanza istituito presso la controllata, avvalersi delle risorse allocate presso
l’analogo organismo della capogruppo;
– i dipendenti dell’organismo di vigilanza della capogruppo, nell’effettuazione dei controlli presso altre
società del gruppo, assumano la veste di professionisti esterni che svolgono la loro attività nell’interesse
della controllata, riportando direttamente all’organismo di vigilanza di quest’ultima.
Resta inteso che la scelta di non adeguare il Modello ad alcune indicazioni di cui alle Linee Guida, non inficia la
validità dello stesso. Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta della
società, ben può discostarsi dalle Linee Guida che, per loro natura, hanno carattere generale.
2 – Estratto del Modello di Organizzazione
49

3 – Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno
1. PREMESSA
Il sistema di controllo interno (il “Sistema di Controllo Interno”) costituisce elemento essenziale del sistema di
corporate governance di Fiat S.p.A. (la “Società”) e delle sue controllate ed assume un ruolo fondamentale nella
individuazione, minimizzazione e gestione dei rischi significativi del Gruppo Fiat, contribuendo alla protezione
degli investimenti degli azionisti e dei beni della società.
Il Sistema di Controllo Interno, inoltre, facilita l’efficacia delle operazioni aziendali e contribuisce ad assicurare
l’affidabilità delle comunicazioni finanziarie e l’osservanza di norme e regolamenti. Costituisce, in particolare,
elemento importante del Sistema di Controllo Interno il sistema di controllo contabile in quanto concorre ad
assicurare che la Società non sia esposta ad eccessivi rischi finanziari e che l’informativa finanziaria interna ed
esterna sia affidabile.
Il Sistema di Controllo Interno riduce, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani,
violazione fraudolenta dei sistemi di controllo, e accadimenti imprevedibili. Pertanto un buon Sistema di
Controllo Interno fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata
nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività,
da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.
2. COMPITI RELATIVI AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
2.1 Responsabilità del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema di Controllo Interno. In particolare il
Consiglio di Amministrazione:
a) Fissa e aggiorna le presenti Linee di Indirizzo;
b) Esamina i rischi aziendali sottoposti all’attenzione del Consiglio di Amministrazione dagli Amministratori
Esecutivi e valuta se detti rischi siano stati correttamente individuati e se il Sistema di Controllo Interno ne
consenta una adeguata gestione;
c) Con cadenza semestrale, in occasione della approvazione del bilancio e della relazione semestrale, verifica
l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno, al fine di assicurarsi che i principali
rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
Ai fini di un corretto svolgimento dei compiti demandati alla sua responsabilità il Consiglio di Amministrazione
dovrà avvalersi della collaborazione di specifici organi preposti. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione:
d) istituisce il Comitato per il Controllo Interno attribuendogli funzioni consultive e propositive in relazione al
Sistema di Controllo Interno e ne nomina i componenti e, tra questi, il Presidente del Comitato;
e) su proposta degli Amministratori Esecutivi, nomina il Preposto al Sistema di Controllo Interno, valutandone
le caratteristiche di indipendenza e competenza.
2.2. Responsabilità del Comitato per il Controllo Interno
Relativamente al Sistema di Controllo Interno, il Comitato per il Controllo Interno:
a) Assiste il Consiglio di Amministrazione nel fissare ed aggiornare le presenti Linee di Indirizzo;
b) Assiste il Consiglio di Amministrazione nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo
funzionamento del Sistema di Controllo Interno, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali
siano identificati e gestiti in modo adeguato;
c) Valuta il piano di lavoro preparato dal Preposto al Sistema di Controllo Interno e riceve le relazioni
periodiche dello stesso;
d) Riferisce al Consiglio di Amministrazione semestralmente, in occasione della approvazione del bilancio e
della relazione semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;
e) Valuta la collocazione organizzativa ed assicura l’effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di Controllo
Interno in tale sua funzione anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità
amministrativa delle società.
3 – Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno
51

2.3 Responsabilità degli Amministratori Esecutivi
Gli Amministratori Esecutivi hanno la responsabilità di:
a) Identificare i principali rischi aziendali relativi alla efficienza delle operazioni aziendali, all’affidabilità
dell’informazione finanziaria, al rispetto di leggi e regolamenti e alla salvaguardia dei beni aziendali;
b) Sottoporre tali rischi e le misure adottate per la loro riduzione e gestione all’esame ed alla valutazione del
Consiglio di Amministrazione, sia annualmente, in occasione del Consiglio di Amministrazione di
approvazione del bilancio, che ogni qual volta emerga un nuovo rischio significativo o si modifichi
sostanzialmente l’entità o la probabilità di avverarsi di un rischio già sottoposto al Consiglio di
Amministrazione;
c) Progettare, gestire e monitorare il Sistema di Controllo Interno seguendo le presenti linee di indirizzo ed
essendo direttamente responsabile nei confronti del Consiglio di Amministrazione;
d) Proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina del Preposto al Sistema di Controllo Interno,
individuandolo tra coloro che hanno le necessarie caratteristiche di indipendenza e competenza;
e) Inquadrare organizzativamente il Preposto in modo da assicurarne l’indipendenza e dotarlo di mezzi idonei
a svolgere efficacemente i suoi compiti.
2.4 Responsabilità del Preposto
Il Preposto al Sistema di Controllo Interno ha la responsabilità di:
a) Assistere gli Amministratori Esecutivi nella progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo
Interno;
b) Esaminare i risultati delle attività di controllo effettuate dall’Internal Audit al fine di verificare una eventuale
insufficienza del Sistema di Controllo Interno e richiedere, ove necessario, l’attuazione di specifiche verifiche
volte ad identificare le eventuali carenze e necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di
controllo;
c) Verificare, avvalendosi della funzione di Internal Audit, che le regole e le procedure costituenti i termini di
riferimento dei processi di controllo vengano rispettate e che i soggetti coinvolti operino in conformità agli
obiettivi prefissati;
d) Predisporre annualmente un piano di lavoro e sottoporlo al Comitato per il Controllo Interno;
e) Redigere semestralmente una relazione del suo operato e sottoporla agli Amministratori Esecutivi, al
Comitato per il Controllo Interno ed ai Sindaci.
2.5 Responsabilità dell’Internal Audit
L’Internal Audit ha la responsabilità di:
a) Assistere il Gruppo nel mantenere la validità del Sistema di Controllo Interno, attraverso la valutazione della
sua efficacia ed efficienza e la promozione del miglioramento continuo;
b) Assistere il Gruppo nell’identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio e contribuire
al miglioramento dei sistemi di individuazione, riduzione e gestione dei rischi;
c) Effettuare attività di controllo programmate e specifiche al fine di verificare una eventuale insufficienza del
Sistema di Controllo Interno, identificando le eventuali carenze e necessità di miglioramento da apportare
ai processi interni di controllo;
d) Verificare, che le regole e le procedure costituenti i termini di riferimento dei processi di controllo vengano
rispettate e che i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati.
2.6 Responsabilità dei Dipendenti
Tutti i dipendenti del Gruppo, in funzione dei compiti loro affidati nell’organizzazione aziendale, assicurano un
efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno, come parte della loro responsabilità nel
raggiungimento degli obiettivi.
52 3 – Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno

Essi, pertanto, devono avere la necessaria conoscenza, preparazione e capacità per agire ed operare
nell’ambito del Sistema di Controllo Interno e deve essere loro consentito di adempiere ai compiti conseguenti
al proprio ruolo ed assolvere alle proprie responsabilità. Questo implica, pertanto, il diritto ed il dovere di ogni
singolo dipendente di avere piena conoscenza e comprensione della società in cui opera e del Gruppo, dei
meccanismi operativi, degli obiettivi, dei mercati in cui opera e dei rischi cui é quotidianamente esposto.
3. LINEE DI INDIRIZZO
3.1 Individuazione dei rischi
Nell’individuazione dei rischi da sottoporre all’esame del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori
Esecutivi dovranno concentrarsi sui rischi di maggiore potenziale impatto sulla Società. Tali rischi verranno
individuati sulla base dei seguenti criteri:
a) natura del rischio, con particolare riferimento ai rischi di natura finanziaria, quelli relativi all’osservanza delle
norme contabili e quelli con un potenziale significativo impatto sulla reputazione della Società;
b) significativa probabilità del verificarsi del rischio;
c) limitata capacità della società a ridurre l’impatto del rischio sulla sua operatività;
d) significativa entità del rischio.
3.2 Attuazione del Sistema di Controllo Interno
Il Sistema di Controllo Interno consiste in politiche, procedure e comportamenti che, collettivamente
considerati, consentono al Gruppo di:
a) Facilitare l’efficienza delle proprie operazioni consentendole di reagire in modo adeguato ai rischi operativi,
finanziari, legali o di altra natura che la ostacolino nel raggiungimento dei propri obiettivi imprenditoriali.
b) Assicurare la qualità del proprio sistema di reporting interno ed esterno. Ciò richiede l’utilizzo di un efficace
sistema di registrazione e di processi che generino un flusso di informazioni significative e affidabili
all’interno ed all’esterno dell’organizzazione.
c) Contribuire all’osservanza di norme e regolamenti e delle procedure interne.
d) Proteggere i beni aziendali da un loro uso inappropriato o fraudolento e dalla loro perdita.
A tal fine, gli Amministratori Esecutivi cureranno che il Sistema di Controllo Interno:
I. sia parte integrante dell’operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fine idonei processi di
informazione, comunicazione e formazione e sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta
gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi;
II. sia idoneo a reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio che nascano sia all’interno del
Gruppo che da modifiche dell’ambiente in cui il Gruppo opera;
III. comprenda procedure per la comunicazione immediata ad un livello appropriato del Gruppo, adottando a
tal fine idonee soluzioni organizzative che garantiscano l’accesso delle funzioni direttamente coinvolte nel
Sistema di Controllo Interno alle necessarie informazioni ed ai vertici aziendali;
IV. preveda regolari attività di controllo dell’efficacia del Sistema di Controllo Interno, nonché la possibilità di
attivare specifiche attività di controllo nell’ipotesi in cui vengano segnalate debolezze nel Sistema di
Controllo Interno;
V. faciliti l’individuazione e tempestiva esecuzione di azioni correttive.
3 – Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno
53

54
3.3 Valutazione dell’efficacia del Sistema di Controllo Interno
La periodica verifica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono
parte essenziale della struttura del Sistema di Controllo Interno, al fine di consentire una sua piena e corretta
efficacia.
Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato per il Controllo Interno.
Nell’effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazione avrà cura non solo di verificare l’esistenza e la
attuazione nell’ambito del Gruppo di un Sistema di Controllo Interno, ma anche di procedere periodicamente
ad un esame dettagliato della struttura del Sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto
funzionamento.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione avrà cura di ricevere ed esaminare semestralmente i rapporti
predisposti dal Preposto, già preventivamente esaminati dal Comitato per il Controllo Interno e dagli
Amministratori Esecutivi, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno in essere nella
Società risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate
implichino la necessità di un miglioramento del Sistema.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione del Consiglio di Amministrazione di
approvazione del bilancio, avrà l’onere di:
a) esaminare quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dagli Amministratori
Esecutivi e valutare come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione
dovrà essere posta nell’esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell’ultimo esercizio di riferimento,
nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta del Gruppo a tali cambiamenti;
b) valutare l’efficacia del Sistema di Controllo Interno nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare
attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
c) considerare quali azioni siano state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per
sanare tale carenza;
d) predisporre eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano al Gruppo di
reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.
Approvazione: Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2002
In vigore: Dal 1° gennaio 2003
Revisione: 13 maggio 2003
3 – Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno

4 – Regolamento del Comitato per il Controllo interno
COMPOSIZIONE
Il Comitato per il Controllo Interno del Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. è composto da almeno tre
amministratori.
I componenti il Comitato vengono nominati dal Consiglio di Amministrazione e possono essere da questo
rimossi.
In ottemperanza al Codice di Autodisciplina ed alle norme che regolamentano i mercati azionari su cui il titolo
Fiat è trattato, il Comitato è interamente composto di amministratori indipendenti.
Tutti i componenti il Comitato dovranno avere le necessarie competenze per svolgere i compiti loro affidati.
COMPITI
Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle
proprie responsabilità relative all’affidabilità del sistema contabile e delle informazioni finanziarie, al Sistema di
Controllo Interno, alla raccomandazione della scelta e alla supervisione dell’attività svolta dai revisori esterni, ed
alla supervisione dell’attività dei revisori interni.
In particolare, il Comitato dovrà:
1. Sistema di Controllo Interno
1.1 Assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno;
1.2 Assistere il Consiglio nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del Sistema di
Controllo Interno, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo
adeguato;
1.3 Valutare il piano di lavoro preparato dal Preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello
stesso;
1.4 Riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione
semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;
1.5 Valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di
Controllo Interno in tale sua funzione anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità
amministrativa delle società.
2. Principi contabili
Valutare, unitamente al responsabile della funzione amministrativa ed alla società di revisione: (a) l’adeguatezza
dei principi contabili utilizzati; e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
3. Società di revisione
3.1 Valutare con l’assistenza del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell’Internal
Audit, le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,
formulando la proposta di affidamento dell’incarico che il Consiglio dovrà presentare all’Assemblea;
3.2 Valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di
suggerimenti;
3.3 Autorizzare preventivamente, su proposta del responsabile della funzione amministrativa, l’affidamento alla
società di revisione, o ad altri soggetti della rete cui essa appartiene, di incarichi diversi da quello di
revisione, che dovranno essere comunque compresi fra quelli autorizzati dalle norme applicabili. Il Comitato
potrà delegare uno o più dei propri componenti a concedere tale autorizzazione preventiva, con obbligo
del componente a ciò delegato di riferire alla riunione successiva.
4 – Regolamento del Comitato per il Controllo interno
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4. Revisori interni
4.1 Valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione;
4.2 Valutare la collocazione e struttura organizzativa dell’Internal Audit.
RIUNIONI
Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma
almeno semestralmente, o quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale od il Preposto.
Partecipano alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale od altro sindaco effettivo da esso
delegato, ed il Preposto.
Gli amministratori esecutivi, la società di revisione, il CFO, il General Counsel, il responsabile della funzione
amministrativa ed eventuali altri soggetti partecipano alle riunioni del Comitato su invito del Presidente del
Comitato. Il Comitato si riunisce senza la presenza degli amministratori esecutivi almeno due volte in ciascun
esercizio finanziario.
MODIFICHE DEL REGOLAMENTO
Il Comitato dovrà verificare annualmente l’adeguatezza del presente Regolamento e proporre al Consiglio
eventuali modifiche.
Approvazione: Consiglio di Amministrazione del 31 ottobre 2002
In vigore: Dal 1° gennaio 2003
Revisione: 13 maggio 2003
56 4 – Regolamento del Comitato per il Controllo interno

5 – Regolamento del Comitato Nomine e Compensi
COMPOSIZIONE
Il Comitato Nomine e Compensi è composto da almeno tre amministratori, in prevalenza non esecutivi.
I componenti vengono nominati dal Consiglio di Amministrazione e possono essere da questo rimossi.
Il Comitato può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.
COMPITI
Il Comitato Nomine e Compensi, che può avvalersi a spese della società del supporto di consulenti esterni, è
incaricato dei seguenti compiti consultivi:
❚ fornisce al Consiglio le proprie valutazioni sulle proposte dell’Amministratore Delegato concernenti le
politiche generali retributive applicabili all’alta direzione;
❚ prende atto e formula al Consiglio valutazioni sulle proposte dell’Amministratore Delegato relativamente alle
nomine degli amministratori esecutivi delle principali Società controllate;
❚ coadiuva l’Amministratore Delegato nella elaborazione e definizione dei piani di stock options da presentare
all’approvazione del Consiglio;
❚ formula al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, proposte in merito ai piani di retribuzione individuali del
Presidente e dell’Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprano particolari cariche;
❚ esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali
l’Amministratore Delegato richiede un esame da parte del Comitato.
RIUNIONI
Il Comitato Nomine e Compensi si riunisce su convocazione del Presidente ogni qual volta questi lo ritenga
opportuno e quando lo richieda l’Amministratore Delegato e comunque almeno tre volte l’anno.
Le riunioni possono essere tenute per tele o video conferenza.
Gli amministratori interessati si assentano dalla riunione del Comitato durante la valutazione e la determinazione
dei rispettivi piani di retribuzione.
Approvazione: Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2003
5 – Regolamento del Comitato Nomine e Compensi
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6 – Linee guida sulle Operazioni significative e con parti correlate
1. PREMESSA
Conformemente al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana il Consiglio di Amministrazione riserva ai propri
preventivi esame ed approvazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e
finanziario, ivi comprese le più significative operazioni con parti correlate, ed assoggetta a particolari criteri di
correttezza sostanziale e procedurale tutte le operazioni con parti correlate.
2. OPERAZIONI SIGNIFICATIVE
Sono sottratte alla delega conferita ai consiglieri delegati le decisioni che concernono Operazioni Significative.
Per Operazioni Significative si intendono quelle che, di per sé, sottopongano la società alla necessità di
comunicazione al mercato accompagnata da una situazione contabile predisposta ad-hoc secondo le
prescrizioni delle autorità di vigilanza dei mercati1. Quando venga a presentarsi la necessità per la Società di dar corso ad operazioni significative, i consiglieri
delegati metteranno a disposizione del Consiglio di Amministrazione con ragionevole anticipo un quadro
riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per
la Società.
3. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Sono sottratte alla delega conferita ai consiglieri delegati determinate decisioni che concernono Operazioni
con Parti Correlate, mentre tutte le Operazioni con Parti Correlate sono sottoposte a particolari criteri di
correttezza sostanziale e procedurale.
Sono Parti Correlate, fatte salve integrazioni che l’evoluzione della normativa potesse comportare, quelle
indicate nello schema allegato A.
3.1 Operazioni con Parti Correlate sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio
Oltre alle Operazioni Significative, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio le
Operazioni con Parti Correlate (ad esclusione delle operazioni infragruppo che non siano atipiche o inusuali)
che:
(i) abbiano valore, in ogni singolo esercizio sociale, maggiore di Euro 10.000.000 (dieci milioni); o maggiore del
30% del valore totale previsto dalla Società per operazioni della medesima natura; o maggiore del 5% del
valore totale del volume d’affari prevedibile della Parte Correlata in questione;
(ii) abbiano ad oggetto il marchio Fiat od altri beni di pari interesse aziendale; oppure
(iii) abbiano una durata prevista superiore all’esercizio sociale di riferimento.
Il Consiglio dovrà essere adeguatamente informato sulla natura della correlazione, le modalità esecutive
dell’operazione, le condizioni temporali ed economiche per il suo compimento, sul procedimento valutativo
seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti ed eventuali rischi per il Gruppo.
Ciascun Consigliere che abbia un interesse, anche potenziale o indiretto nell’operazione, ne informa
tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio e si allontana dalla riunione consiliare al momento della
deliberazione.
Per interesse indiretto si intende fra l’altro un interesse che riguarda gli immediati famigliari ed i conviventi del
Consigliere, potenzialmente in grado di influenzare il Consigliere o esserne influenzati nei loro rapporti con il
Gruppo; in ogni caso si considerano immediati famigliari il coniuge non legalmente separato, i parenti e gli affini
entro il secondo grado.
1 Attualmente Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19 ottobre 1998
6 – Linee guida sulle Operazioni significative e con parti correlate
59

Il Consiglio, al fine di evitare che un’Operazione con Parti Correlate venga conclusa a condizioni difformi da
quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate fra parti non correlate, potrà richiedere che l’operazione
venga conclusa con l’assistenza di uno o più esperti che esprimano una opinione sulle condizioni economiche
e/o sulle modalità esecutive e tecniche e/o sulla legittimità dell’operazione. La scelta degli esperti di cui
avvalersi dovrà ricadere su soggetti di riconosciuta professionalità e competenza (banche, società di revisione,
studi legali ed ulteriori esperti di specifica competenza tecnica) e dei quali dovrà essere riconosciuta
l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse in relazione all’operazione.
3.2 Operazioni con Parti correlate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio
Le Operazioni con Parti Correlate diverse di quelle di cui al punto 3.1 non necessitano della preventiva
approvazione del Consiglio, e sono oggetto di presentazione periodica al Consiglio da parte dei consiglieri
muniti di delega.
Nel riferire periodicamente al Consiglio, i consiglieri delegati dovranno fornire informazioni sulla natura della
correlazione, le modalità esecutive dell’operazione, le condizioni temporali ed economiche per il suo
compimento, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti ed eventuali rischi
per la Società.
4. APPLICAZIONE DELLE LINEE GUIDA
I consiglieri muniti di delega dovranno far sì che Fiat S.p.A. e le società controllate si conformino ai principi di
comportamento descritti in queste Linee Guida.
Ciascun consigliere dovrà comunicare alla Società le informazioni necessarie a consentire alla stessa
l’assolvimento degli obblighi derivanti dall’attuazione delle Linee Guida.
Approvazione: Consiglio di Amministrazione del 31 ottobre 2002
In vigore: Dal 1° gennaio 2003
ALLEGATO A
Le Parti Correlate sono definite come segue:
a) i soggetti che controllano, sono controllati da, o sono sottoposti a comune controllo con l’emittente;
b) gli aderenti, anche in via indiretta, a patti parasociali di cui all’art.122, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, aventi
per oggetto l’esercizio del diritto di voto, se a tali patti è conferita una partecipazione complessiva di
controllo;
c) i soggetti collegati all’emittente e quelli che esercitano un’influenza notevole sull’emittente medesimo;
d) coloro ai quali sono attribuiti poteri e responsabilità in ordine all’esercizio delle funzioni di amministrazione,
direzione e controllo nell’emittente;
e) gli stretti familiari delle persone fisiche ricomprese nelle lettere a), b), c) e d);
f) i soggetti controllati dalle persone fisiche ricomprese nelle lettere b), c), d) ed e), o sui quali le persone
fisiche ricomprese nelle lettere a), b), c), d) ed e) esercitano un’influenza notevole;
g) i soggetti che hanno in comune con l’emittente la maggioranza degli amministratori.
60 6 – Linee guida sulle Operazioni significative e con parti correlate

7 – Regolamento Internal Dealing
PREMESSA
Fiat S.p.A., in qualità di società emittente azioni quotate (la “Società”), è chiamata, in attuazione della specifica
normativa emanata da Borsa Italiana (art. 2.6.3 del regolamento dei mercati) e da altre autorità, a rendere
periodicamente note al mercato, laddove superino un predeterminato ammontare, le operazioni su strumenti
finanziari poste in essere da soggetti (le “Persone Rilevanti”) che, in virtù dell’incarico ricoperto, potendo avere
accesso ad informazioni su fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche,
finanziarie e patrimoniali della Società o del Gruppo sono agevolati nelle decisioni di investimento sugli
strumenti finanziari della società e delle controllate quotate.
La Società, pertanto, istituisce ed adotta il presente regolamento sulle operazioni in strumenti finanziari
compiute dalle Persone Rilevanti (il “Regolamento”) diretto a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità
comportamentali che dovranno essere osservati e rispettati dalle Persone Rilevanti e dalla stessa Società al fine
di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato.
Dicembre 2002
ART. 1 PERSONE RILEVANTI
1.1. Ai fini del presente Regolamento sono Persone Rilevanti:
1) i componenti il Consiglio di Amministrazione;
2) i componenti il Collegio Sindacale;
3) il Direttore Generale;
4) il Chief Financial Officer, i Direttori Centrali, i responsabili dei principali Settori operativi, anche in qualità
di amministratori esecutivi delle principali società controllate, nonché i responsabili delle funzioni
finanziaria, amministrativa, controllo, legale, societaria, sviluppo strategico, risorse umane e
comunicazione, che saranno individuati a cura dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale anche
in funzione di eventuali mutamenti organizzativi.
1.2. Le Persone Rilevanti che rivestano tale qualifica anche in altre società quotate controllanti o controllate, per
quanto concerne le operazioni effettuate sugli strumenti finanziari della Società e delle sue controllate, si
attengono anche agli analoghi regolamenti adottati dalle altre società.
ART. 2 INFORMAZIONI DOVUTE DALLE PERSONE RILEVANTI
2.1 Le Persone Rilevanti devono comunicare alla Società le operazioni, a qualsiasi titolo compiute, aventi ad
oggetto:
a) azioni od obbligazioni convertibili emesse da Fiat S.p.A. o da sue controllate quotate;
b) diritti di opzione o warrant, anche non quotati, che attribuiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare
gli strumenti finanziari di cui al punto sub a);
c) strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti
finanziari di cui al punto sub a), anche quando l’operazione comporti solo il pagamento di un differenziale
in contanti.
2.2 Non si considera soggetto all’obbligo di informazione, ai fini del presente Regolamento, l’esercizio da parte
delle Persone Rilevanti di stock option e di diritti di sottoscrizione o di acquisto già posseduti, ma
esclusivamente la vendita degli strumenti finanziari in tal modo acquisiti.
2.3 Ai fini di quanto stabilito al punto 2.1:
a) si tiene conto delle operazioni compiute da ciascuna Persona Rilevante, dal coniuge non legalmente
separato, dai figli minori o comunque conviventi, o fatta compiere da persone interposte, fiduciari o
società controllate dalle Persone Rilevanti;
b)non si tiene conto delle operazioni di prestito titoli, nell’ipotesi in cui la Persona Rilevante o gli altri
soggetti indicati alla lettera a) assumano la posizione del prestatore, nonché della costituzione di diritti di
pegno o di usufrutto;
7 – Regolamento Internal Dealing
61

c) non si tiene conto delle operazioni compiute, anche per interposta persona o tramite fiduciari, tra i
soggetti di cui alla lettera a);
d) non si tiene conto delle operazioni effettuate nell’ambito di un rapporto di gestione su base individuale di
portafogli di investimento, laddove la Persona Rilevante o gli altri soggetti di cui alla lettera a) abbiano
rinunciato espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni, quantomeno per
operazioni sugli strumenti finanziari di cui al punto 2.1.
ART. 3 TERMINI E MODALITÀ DI ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI INFORMAZIONE DA PARTE
DELLE PERSONE RILEVANTI
3.1 Le Persone Rilevanti devono far pervenire al Servizio Titoli, ente preposto a ricevere le comunicazioni, così
come individuato al successivo art. 6 (l’Ente Preposto), le comunicazioni relative a ciascuna operazione di cui
al precedente articolo entro il terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno di conclusione di ogni
singola operazione (Allegato 2). Le comunicazioni possono, tuttavia, essere evitate quando il controvalore
complessivo delle operazioni compiute dall’inizio di ogni mese solare, determinato sommando i diversi tipi
di operazione anche per diversi strumenti finanziari di cui all’art. 2, sia inferiore a Euro 15.000, mentre la
comunicazione deve essere effettuata senza indugio qualora il controvalore sia superiore a Euro 80.000.
3.2 Le informazioni devono essere fornite per iscritto (anche mediante fax o posta elettronica), da parte di
ciascuna Persona Rilevante, sulla base dello schema Allegato 2 al presente Regolamento, al seguente
indirizzo:
Fiat S.p.A.
Attenzione del Responsabile Servizio Titoli
Fax n. 011.0061311
E-mail: “servizio.titoli@fiatgroup.com”
3.3 Per le operazioni effettuate su strumenti finanziari depositati dalle Persone Rilevanti in conto titoli presso il
Servizio Titoli della Società le informazioni sono desunte direttamente dallo stesso Ente Preposto.
ART. 4 ULTERIORI OBBLIGHI DELLE PERSONE RILEVANTI
4.1 Ai fini di una corretta osservanza delle regole sancite dalla normativa applicabile, le Persone Rilevanti si
impegnano a portare a conoscenza delle persone di cui al punto 2.3 a) l’esistenza ed il contenuto del
presente Regolamento.
ART. 5 TERMINI E MODALITÀ DI INFORMAZIONE AL MERCATO
5.1 L’Ente Preposto provvede alla comunicazione al mercato delle informazioni ricevute nei modi e tempi
stabiliti dalla regolamentazione applicabile.
5.2 In ogni caso la comunicazione è effettuata entro il decimo giorno di borsa aperta successivo a ciascun mese
solare quando il complessivo controvalore delle operazioni effettuate da ogni singola Persona Rilevante
nell’arco di un mese solare abbia superato l’importo di Euro 15.000.
5.3 Nell’ipotesi in cui il controvalore complessivo delle operazioni riferito ad una Persona Rilevante abbia
superato dall’inizio di ciascun mese solare l’ammontare di Euro 80.000, la comunicazione al mercato è
effettuata senza indugio e, comunque, non oltre il secondo giorno di borsa aperta successivo alla
comunicazione dell’operazione che ha fatto superare la soglia suddetta.
5.4 L’Ente Preposto provvederà ad inoltrare preventivamente alle Persone Rilevanti il contenuto della
comunicazione da diffondersi al mercato ai sensi del Regolamento di Borsa, affinché le Persone Rilevanti
possano fornire eventuali commenti ed osservazioni.
62 7 – Regolamento Internal Dealing

ART. 6 ENTE PREPOSTO ALL’ATTUAZIONE DEL REGOLAMENTO
6.1 L’Ente Preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle informazioni previste ai sensi
del presente Regolamento viene individuato nel Servizio Titoli, in persona del suo Responsabile.
ART. 7 EFFICACIA E SANZIONI
7.1 Il presente Regolamento ha efficacia obbligatoria tra le parti. La mancata osservanza, anche ove non si
traduca per la Società in un comportamento direttamente sanzionato da pubbliche autorità o da autorità di
supervisione dei mercati finanziari, implica, in ogni caso, un ritorno di immagine negativo per la Società, con
ogni ovvia conseguenza in termini di danni, di natura patrimoniale e non, derivanti da comportamenti non
ispirati ai principi di trasparenza.
7.2 Il mancato rispetto delle regole comportamentali sancite dal presente Regolamento, in relazione ai rilevanti
danni che ne potrebbero scaturire per la Società sarà valutato:
(a) nei confronti delle Persone Rilevanti che abbiano un vincolo di lavoro subordinato con la Società, quale
eventuale responsabilità di natura disciplinare; tale valutazione sarà effettuata dall’Amministratore Delegato
e dal Presidente che adotteranno eventuali provvedimenti tenuto conto delle specifiche circostanze;
(b)nei confronti delle Persone Rilevanti che rivestano la carica di amministratore, sindaco e Direttore
Generale della Società, quale eventuale compromissione del vincolo fiduciario; tale valutazione sarà
effettuata dal Consiglio di Amministrazione che adotterà eventuali provvedimenti tenuto conto delle
specifiche circostanze.
7 – Regolamento Internal Dealing
63

8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte
all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
(in corsivo le parti eliminate o sostituite)
Art. 1 – Denominazione
È costituita una società per azioni denominata
“Fiat S.p.A.”.
La denominazione può essere scritta in lettere
maiuscole o minuscole, con o senza interpunzione
Art. 2 – Sede
La società ha sede in Torino, Via Nizza n. 250.
Per deliberazione del consiglio di amministrazione
possono essere istituite, modificate o soppresse
dipendenze, sia in Italia sia all’estero.
Art. 3 – Oggetto
La società ha per oggetto l’esercizio, attraverso
società od enti di partecipazione, o direttamente, di
attività nel campo della motorizzazione civile e
commerciale, dei trasporti, della meccanizzazione,
dell’equipaggiamento agricolo, dell’energia e della
propulsione, nonché di qualsiasi altra attività
industriale, commerciale, finanziaria e terziaria in
genere.
Per il conseguimento e nell’ambito di tali finalità la
società potrà:
❚ operare, tra l’altro, nei settori dell’industria
meccanica, elettrica, elettromeccanica, termomeccanica,
elettronica, nucleare, chimica, mineraria,
siderurgica, metallurgica; delle telecomunicazioni;
dell’ingegneria civile, industriale, agraria;
dell’editoria e dell’informazione; del turismo e di
altre industrie terziarie;
❚ assumere partecipazioni ed interessenze in società
ed imprese di ogni tipo e forma; acquistare,
vendere e collocare azioni, quote, obbligazioni;
❚ provvedere al finanziamento delle società ed enti
di partecipazione ed al coordinamento tecnico,
commerciale, finanziario ed amministrativo delle
loro attività;
❚ acquisire, nell’interesse proprio e delle società ed
enti di partecipazione, titolarità ed uso di diritti su
beni immateriali, disponendone l’utilizzo
nell’ambito delle medesime società ed enti di
partecipazione;
❚ promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività
di ricerca e sperimentazione e l’utilizzo e lo
sfruttamento dei risultati;
(parti aggiunte o sostitutive delle attuali)
Art. 1 – Denominazione
INVARIATO
INVARIATO
Art. 2 – Sede
La società ha sede in Torino.
ELIMINATO (CRF. Art. 15)
Art. 3 – Oggetto
INVARIATO
INVARIATO
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
65

❚ compiere, nell’interesse proprio e delle società ed
enti di partecipazione, qualsiasi operazione
mobiliare, immobiliare, finanziaria, commerciale,
associativa, comprese l’assunzione di mutui e
finanziamenti e la prestazione, anche a favore di
terzi, di avalli, fidejussioni e altre garanzie, reali
comprese.
Art. 4 – Durata
La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre
2100.
Art. 5 – Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro 4.918.113.540, suddiviso in
numero 800.417.598 azioni ordinarie, numero
103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800
azioni di risparmio tutte da nominali Euro 5 cadauna.
A seguito delle deliberazioni assunte dal consiglio di
amministrazione in data 10 dicembre 2001 e 26
giugno 2003, il capitale sociale potrà aumentare, a
pagamento, per massimi Euro 81.886.460 mediante
emissione di massime n. 16.377.292 azioni ordinarie
da nominali Euro 5 cadauna da emettersi il 1°
febbraio 2007 a seguito dell’esercizio dei “Warrant
Fiat ordinarie 2007”.
In caso di aumento del capitale sociale i possessori di
azioni di ciascuna categoria hanno diritto
proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova
emissione della propria categoria e, in mancanza o
per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle
altre categorie).
Il capitale sociale può essere aumentato anche con
conferimenti in natura o di crediti mediante emissione
di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le
stesse caratteristiche di quelle in circolazione non
richiedono ulteriori approvazioni da parte di
assemblee speciali degli azionisti delle singole
categorie di azioni.
Gli amministratori hanno la facoltà, entro il giorno 11
settembre 2007, di aumentare in una o più volte il
capitale fino ad un ammontare di Euro 8 miliardi e di
emettere in una o più volte obbligazioni, anche
convertibili, fino allo stesso ammontare, ma per importo
che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge.
Gli aumenti di capitale deliberati in esecuzione della
delega possono essere riservati, nel limite dell’1% del
capitale sociale, a dipendenti della società e/o di
società controllate, secondo modalità e criteri stabiliti
dal consiglio di amministrazione.
Art. 4 – Durata
INVARIATO
Art. 5 – Capitale Sociale
INVARIATO
INVARIATO
ELIMINATO (CFR. Art. 6)
ELIMINATO (CFR. Art. 6)
ELIMINATO (CFR. Art. 6)
66 8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
Gli amministratori hanno la facoltà, entro il giorno 11
settembre 2007, di aumentare in una o più volte il
capitale fino ad un ammontare di Euro 8 miliardi e di
emettere in una o più volte obbligazioni convertibili
fino allo stesso ammontare.
INVARIATO

Nell’esercizio di tale delega, l’aumento del capitale
sociale, anche al servizio della conversione di
obbligazioni o dell’esercizio di warrant, può avvenire
mediante emissione di azioni di categorie già
esistenti.
L’assemblea straordinaria, con deliberazione del 12
settembre 2002, ha stabilito che gli amministratori, in
virtù della delega di cui sopra ed alle particolari
condizioni e nei termini ivi stabiliti, devono deliberare
l’aumento del capitale riservandolo ai sensi del
settimo comma dell’articolo 2441 del codice civile
alle banche individuate nella suddetta deliberazione,
con sottoscrizione e liberazione delle azioni ordinarie
di nuova emissione esclusivamente mediante
compensazione dei loro crediti in linea capitale fino a
complessivi massimi Euro 3 miliardi.
Art. 6 – Azioni di risparmio e rappresentante comune
Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui ai
successivi articoli 21 e 25.
INVARIATO
INVARIATO
Art. 6 – Categorie di azioni e rappresentante comune
Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono
nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o
nominative a scelta dell’azionista o per disposto di
legge; tutte le azioni sono emesse in regime di
dematerializzazione.
Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte
proporzionale degli utili di cui sia deliberata la
distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla
liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni
privilegiate e di risparmio, di cui ai successivi articoli
20 e 23.
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto
senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata
attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie
di competenza dell’assemblea straordinaria e quando
si deve deliberare in merito al Regolamento
dell’Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del
diritto di voto.
In caso di aumento del capitale sociale i possessori di
azioni di ciascuna categoria hanno diritto
proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova
emissione della propria categoria e, in mancanza o
per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle
altre categorie).
Il capitale sociale può essere aumentato anche con
conferimenti in natura o di crediti mediante
emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di
risparmio.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni
privilegiate e di risparmio aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, per aumento
del capitale e per conversione di azioni di altra
categoria, non richiedono ulteriori approvazioni da
parte di assemblee speciali.
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
67

In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa
le azioni di risparmio, se al portatore, sono
trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di
percepire un dividendo maggiorato di 0,175 euro,
anziché di 0,155 euro, rispetto al dividendo percepito
dalle azioni ordinarie e privilegiate.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni
ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante
alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo
percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è
aumentata a 0,2 euro per azione.
Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi
dei possessori di azioni di risparmio, per le quali è
deliberato dalla loro assemblea speciale la
costituzione del fondo, sono sostenute dalla società
fino all’ammontare di euro 20.000 l’anno.
Al fine di assicurare al rappresentante comune
adeguata informazione sulle operazioni che possono
influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni,
al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura
dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative
alle predette materie.
Art. 7 – Assemblee degli azionisti
Le assemblee, regolarmente convocate e costituite,
rappresentano l’universalità degli azionisti, o di quelli
delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni
obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti
della legge e del presente statuto.
Le norme regolamentari che disciplinano le modalità
di svolgimento delle assemblee sono approvate e
modificate da una assemblea ordinaria nella quale
hanno diritto di voto le azioni ordinarie e le azioni
privilegiate. Tale assemblea, che delibera a
maggioranza assoluta dei presenti, è regolarmente
costituita, in prima convocazione, con la presenza di
tanti azionisti che rappresentino più della metà delle
azioni ordinarie e privilegiate ed, in seconda
convocazione, qualunque sia la parte delle azioni
aventi diritto di voto rappresentata.
Art. 8 – Convocazione
L’assemblea è convocata dal consiglio di
amministrazione presso la sede o altrove, in Italia - in
via ordinaria - almeno una volta l’anno entro sei mesi
dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’assemblea è inoltre convocata - sia in via ordinaria,
sia in via straordinaria - ogni qualvolta il consiglio di
amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi
previsti dalla legge.
INVARIATO
INVARIATO
68 8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi
dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio, per
le quali è deliberata dalle loro assemblee speciali la
costituzione dei rispettivi fondi, sono sostenute dalla
società fino all’ammontare annuo di euro 30.000 per
ciascuna categoria.
Al fine di assicurare ai rappresentanti comuni dei
possessori di azioni privilegiate e di risparmio
adeguata informazione sulle operazioni che possono
influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni,
ai medesimi devono essere inviate tempestivamente,
a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni
relative alle predette materie.
Art. 7 – Assemblee degli azionisti
ELIMINATO (CFR. Art. 9)
ELIMINATO (CFR. ART. 6)
L’assemblea è convocata anche fuori dal comune della
sede sociale, purchè in Italia, mediante inserzione, nei
termini di legge, di avviso sui quotidiani La Stampa e il
Sole 24 Ore o in caso di mancata pubblicazione di tali
entrambi quotidiani sulla Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana. Nell’avviso possono essere
previste la seconda e, limitatamente all’assemblea
straordinaria, la terza convocazione.

La convocazione avviene mediante avviso da
pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana, nei termini di legge.
Nello stesso avviso può indicarsi un altro giorno per
l’eventuale seconda convocazione; in caso di
assemblea straordinaria, si può anche fissare la data
per una terza convocazione.
Art. 9 – Intervento e rappresentanza in assemblea
Per l’intervento e la rappresentanza in assemblea
valgono le norme di legge.
Art. 10 – Assemblea ordinaria
Nell’assemblea ordinaria hanno diritto di voto le sole
azioni ordinarie.
L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in
prima convocazione, con la presenza di tanti azionisti
che rappresentino almeno la metà del capitale avente
diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia
la parte di capitale, con diritto di voto, rappresentata.
L’assemblea ordinaria, essendo la società tenuta alla
redazione del bilancio consolidato, deve essere
convocata entro centottanta giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale.
L’assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il
consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e
nei casi previsti dalla legge.
Art. 8 – Intervento e rappresentanza in assemblea
Possono intervenire all’assemblea, o farsi
rappresentare nei modi di legge, i titolari di diritto di
voto che presentino idonea certificazione rilasciata
dall’intermediario abilitato, previamente comunicata
alla società in conformità alla normativa applicabile.
L’assemblea può essere tenuta con gli intervenuti
dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati
con mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del
metodo collegiale e dei principi di buona fede e di
parità di trattamento dei soci. In tale evenienza:
❚ sono indicati nell’avviso di convocazione i luoghi
audio/video collegati a cura della società, nei quali
gli intervenuti possono affluire, e la riunione si
considera tenuta nel luogo ove sono presenti il
presidente e il soggetto verbalizzante;
❚ il presidente dell’assemblea, anche a mezzo del
proprio ufficio di presidenza o dei preposti presenti
nei luoghi audio/video collegati, deve poter
garantire la regolarità della costituzione, accertare
l’identità e la legittimazione degli intervenuti,
regolare lo svolgimento dell’adunanza e accertare i
risultati della votazione;
❚ il soggetto verbalizzante deve poter percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
verbalizzazione;
❚ gli intervenuti devono poter partecipare alla
discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti all’ordine del giorno.
Art. 9 – Costituzione delle assemblee e validità
delle deliberazioni
ELIMINATO (CFR. Art. 6)
Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità
della legge e del presente statuto, vincolano tutti i
soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
INVARIATO
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
69

Le deliberazioni sono prese in ogni caso a
maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina
degli amministratori, per la quale è sufficiente la
maggioranza relativa, e per la nomina dei membri
del collegio sindacale, cui si applica quanto previsto
all’art. 19.
Art. 11 – Assemblea straordinaria
Nell’assemblea straordinaria hanno diritto di voto le
azioni ordinarie e quelle privilegiate.
L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita,
in prima convocazione, con la partecipazione di tanti
azionisti che rappresentino più della metà del
capitale avente diritto di voto, mentre in seconda ed
in terza convocazione, con la partecipazione di tanti
azionisti che rispettivamente rappresentino più del
terzo e più del quinto del capitale stesso.
L’assemblea straordinaria delibera in prima, seconda
e terza convocazione con il voto favorevole di almeno
due terzi del capitale rappresentato in assemblea,
salvo le particolari maggioranze nei casi
espressamente previsti dalla legge.
Art. 12 – Presidenza dell’assemblea
L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio
di amministrazione o, in sua assenza, dal vice
presidente, se nominato; in mancanza, da persona
designata dall’assemblea stessa.
Il segretario è nominato dall’assemblea, su proposta
del presidente. Nei casi di legge, o quando è ritenuto
opportuno dal presidente dell’assemblea, il verbale è
redatto da un notaio scelto dallo stesso presidente,
nel qual caso non è necessaria la nomina del
segretario.
Al presidente dell’assemblea compete la direzione
dei lavori assembleari, compresa la determinazione
del sistema di votazione e di computo dei voti.
Art. 13 – Consiglio di amministrazione
La società è amministrata da un consiglio di
amministrazione formato da un numero di
componenti variabile da nove a quindici, secondo la
determinazione fatta dall’assemblea.
Non può essere nominato amministratore chi ha
compiuto il settantacinquesimo anno di età.
70 8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
Le deliberazioni sono prese in ogni caso a
maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina
degli amministratori, per la quale è sufficiente la
maggioranza relativa, e per la nomina dei membri del
collegio sindacale, cui si applica quanto previsto
all’art. 17.
ELIMINATO (CFR. Art. 6)
L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita,
in prima convocazione, con la partecipazione di tanti
azionisti che rappresentino almeno la metà del
capitale avente diritto di voto, mentre in seconda ed
in terza convocazione, con la partecipazione di tanti
azionisti che rispettivamente rappresentino più di un
terzo e almeno un quinto del capitale stesso.
L’assemblea straordinaria delibera in prima, seconda
e terza convocazione con il voto favorevole di almeno
due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Sono fatte salve le particolari maggioranze previste
dalla legge nonché le norme applicabili alle
assemblee speciali di categoria.
Art. 10 – Presidenza dell’assemblea
INVARIATO
INVARIATO
ELIMINATO
Art. 11 – Consiglio di amministrazione
INVARIATO
INVARIATO
Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e
decadenza degli amministratori sono regolate dalla
legge. Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause,

Art. 14 – Cariche sociali, Comitati e compensi agli
amministratori
Il consiglio di amministrazione nomina fra i suoi
componenti il presidente, un vice presidente, se lo
ritiene opportuno, e uno o più amministratori
delegati. In caso di assenza o impedimento del
presidente il vice presidente, se nominato, ne assume
le funzioni.
Il consiglio di amministrazione può istituire un
comitato esecutivo e/o altri comitati con funzioni e
compiti specifici, stabilendone composizione e
modalità di funzionamento. In particolare il consiglio
istituisce il “Comitato per il Controllo Interno” ed il
“Comitato per le Nomine ed i Compensi”.
Il consiglio di amministrazione può nominare anche
uno o più direttori generali e può designare un
segretario anche all’infuori dei suoi componenti.
I compensi spettanti al consiglio di amministrazione
ed al comitato esecutivo sono determinati
dall’assemblea e restano validi fino a diversa
deliberazione. La remunerazione degli amministratori
investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio
di amministrazione, sentito il parere del collegio
sindacale.
Art. 15 – Riunioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione si riunisce, su
convocazione del presidente, di regola almeno
trimestralmente e ogniqualvolta questi lo ritenga
opportuno o quando ne facciano richiesta almeno 3
amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere
convocato, previa comunicazione al Presidente, da
almeno due sindaci.
La convocazione avviene con comunicazione scritta
corredata da tutti gli elementi utili per deliberare ed
inviata almeno cinque giorni prima di quello fissato
per la riunione, salvo i casi di urgenza.
Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso
di sua assenza, dal vice presidente, se nominato; in
mancanza la presidenza è assunta da altro
amministratore designato dal consiglio di
amministrazione.
venga a cessare la maggioranza degli amministratori
di nomina assembleare, l’intero consiglio si intenderà
cessato e l’assemblea per la nomina del nuovo
consiglio dovrà essere convocata d’urgenza dagli
amministratori rimasti in carica.
Art. 12 – Cariche sociali, comitati e compensi agli
amministratori
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
Art. 13 – Riunioni e compiti del consiglio
di amministrazione
Il consiglio di amministrazione si riunisce, su
convocazione del presidente, di regola almeno
trimestralmente e ogniqualvolta questi lo ritenga
opportuno o quando ne facciano richiesta almeno tre
amministratori o un amministratore cui siano stati
delegati poteri.
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
71

Gli amministratori cui sono stati delegati poteri
devono riferire con periodicità almeno trimestrale al
consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale
sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, sulle
operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società
o dalle società controllate e su quelle in potenziale
conflitto di interesse.
È ammessa la possibilità per gli amministratori ed i
sindaci di partecipare alle riunioni per
videoconferenza, teleconferenza od altre analoghe
tecnologie, a condizione che siano identificati e
possano intervenire nella trattazione degli argomenti
affrontati e ricevere, trasmettere o visionare
documenti; il consiglio si considera tenuto nel luogo
in cui si trovano il presidente ed il segretario che
stende il verbale sottoscritto da entrambi.
Art. 16 – Deliberazioni del consiglio di amministrazione
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione è necessaria la presenza della
maggioranza degli amministratori in carica. Le
deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei
voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi
presiede la riunione.
Delle deliberazioni si fa constare con verbali firmati
dal presidente della riunione e dal segretario.
Art. 17 – Poteri del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione è investito, senza alcuna
limitazione, dei più ampi poteri per l’amministrazione
ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di
compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti
opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali,
nessuno escluso od eccettuato - ivi compresi quelli di
consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e
cancellazioni di ipoteche e privilegi sia totali che parziali,
nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di
qualsiasi specie, anche indipendentemente dal
pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni
e annotamenti si riferiscono - tranne quanto riservato
per legge alla competenza dell’assemblea.
72 8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
Nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono
stati delegati poteri devono riferire con periodicità
almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed
al collegio sindacale sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché
sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o
dalle società controllate e ciascun amministratore deve
riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi,
abbia in una determinata operazione della società.
Il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle
informazioni ricevute, l’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile della
società, esamina i piani strategici, industriali e
finanziari e valuta, sulla base della relazione degli
organi delegati, il generale andamento della
gestione.
È ammessa la possibilità per gli amministratori ed i
sindaci di partecipare alle riunioni mediante mezzi di
telecomunicazione. In tale evenienza la riunione si
considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente
della stessa e dove deve pure trovarsi il segretario;
inoltre i partecipanti devono poter essere identificati
e deve essere loro consentito di seguire la
discussione, di intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere,
trasmettere o visionare documenti.
Art. 14 – Deliberazioni del consiglio di amministrazione
INVARIATO
INVARIATO
Art. 15 – Poteri del consiglio di amministrazione
INVARIATO

Art. 18 – Rappresentanza
La rappresentanza della società spetta agli
amministratori che rivestono la carica di presidente
del consiglio di amministrazione, vice presidente e
amministratore delegato, in via fra loro disgiunta, per
l’esecuzione delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione ed in giudizio, nonché per l’esercizio
dei poteri loro conferiti dal consiglio stesso.
Art. 19 – Nomina e requisiti dei sindaci
Il collegio sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e
da 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata
l’elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei
revisori contabili ed aver esercitato l’attività di
controllo legale dei conti per un periodo non inferiore
a tre anni.
La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di
liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati
sono elencati mediante un numero progressivo. La
lista si compone di due sezioni: una per i candidati
alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati
alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti
che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente
titolari di azioni con diritto di voto
rappresentanti almeno il 3% del capitale con diritto di
voto nell’assemblea ordinaria.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad
un medesimo gruppo, non possono presentare,
Il consiglio di amministrazione è inoltre competente,
oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili,
ad assumere le deliberazioni concernenti:
❚ l’incorporazione e la scissione di società, nei
particolari casi previsti dalla legge,
❚ l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
❚ l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la
rappresentanza della società,
❚ la riduzione del capitale in caso di recesso del
socio,
❚ gli adeguamenti dello statuto a disposizioni
normative,
❚ il trasferimento della sede sociale nel territorio
nazionale.
Art. 16 – Rappresentanza
INVARIATO
Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare
ad altri amministratori proprie attribuzioni con la
relativa rappresentanza della società di fronte ai terzi
ed in giudizio, ivi incluso il potere di rendere
l’interrogatorio formale ai sensi di legge.
Art. 17 – Nomina e requisiti dei sindaci
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti
che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente
titolari di azioni con diritto di voto
rappresentanti almeno l’1% delle azioni ordinarie.
INVARIATO
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
73

neppure per interposta persona o società fiduciaria,
più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni
candidato può presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che
ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre
cinque società quotate, con esclusione delle società
controllanti e controllate della Fiat S.p.A., o che non
siano in possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità stabiliti dalla normativa applicabile e
dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso
la sede della società almeno dieci giorni prima di
quello fissato per l’assemblea in prima convocazione
e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di
convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra
indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali
i singoli candidati accettano la candidatura e
attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza
di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
l’esistenza dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La
lista per la quale non sono osservate le statuizioni di
cui sopra è considerata come non presentata.
All’elezione dei sindaci si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior
numero di voti sono tratti, in base all’ordine
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni
della lista, due sindaci effettivi e due sindaci
supplenti;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il
maggior numero di voti sono tratti, in base
all’ordine progressivo con il quale sono elencati
nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo
e l’altro sindaco supplente.
La presidenza del collegio sindacale spetta al primo
candidato della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti.
Qualora non sia possibile procedere alle nomine con
il sistema di cui sopra, l’assemblea delibera a
maggioranza relativa.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e
statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino
alla scadenza dei sindaci in carica, ove disponibile, il
primo supplente appartenente alla medesima lista di
quello cessato, il quale abbia confermato l’esistenza
dei requisiti prescritti per la carica. In caso di
sostituzione del presidente tale carica è assunta
dall’altro sindaco effettivo della medesima lista.
74 8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che
ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre
cinque società quotate, con esclusione delle società
controllanti e controllate della Fiat S.p.A., o che non
siano in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza stabiliti dalla
normativa applicabile e dal presente articolo. I sindaci
uscenti sono rieleggibili.
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO
INVARIATO

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei
sindaci non si applicano nelle assemblee che devono
provvedere alla nomina dei sindaci supplenti qualora
ne sia rimasto in carica uno solo. In tali casi
l’assemblea delibera a maggioranza relativa.
Art. 20 – Esercizi sociali
L’esercizio chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 21 – Ripartizione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così
destinati:
❚ alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale;
❚ alle azioni di risparmio fino a concorrenza di euro
0,31 per azione;
❚ ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla
riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo
eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea;
❚ alle azioni privilegiate fino a concorrenza di euro
0,31 per azione;
❚ alle azioni ordinarie fino a concorrenza di euro
0,155 per azione;
❚ alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura
una ulteriore quota fino a concorrenza di euro 0,155
per azione;
❚ a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di
risparmio in egual misura gli utili che residuano di
cui l’assemblea deliberi la distribuzione.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni
di risparmio un dividendo inferiore a 0,31 euro la
INVARIATO
È ammessa la possibilità che le adunanze del collegio
sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel
luogo di convocazione ove deve essere presente
almeno un sindaco; inoltre i partecipanti devono
poter essere identificati e deve essere loro consentito
di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale
alla trattazione degli argomenti affrontati e di
ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Art. 18 – Controllo contabile
Il controllo contabile è esercitato da una società di
revisione avente i requisiti di legge.
Il conferimento e la revoca dell’incarico alla società di
revisione e la determinazione del relativo compenso
sono di competenza dell’assemblea.
La durata dell’incarico, i diritti, i compiti e le
prerogative della società di revisione sono regolati
dalla legge.
Art. 19 – Esercizi sociali
INVARIATO
Art. 20 – Ripartizione degli utili e dividendi
INVARIATO
INVARIATO
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
75

76
differenza è computata in aumento del dividendo
privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.
I suddetti importi saranno proporzionalmente
adeguati in caso di modificazione del valore
nominale delle azioni.
Art. 22 – Acconti sul dividendo
Il consiglio di amministrazione, nel corso
dell’esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in
relazione alle risultanze della gestione, può
deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per
l’esercizio stesso.
Art. 23 – Pagamento e prescrizione dei dividendi
I dividendi sono pagabili presso la sede della società
e le casse da questa incaricate.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal
giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a
favore della società.
Art. 24 – Domicilio degli azionisti
Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti
con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 25 – Liquidazione
La liquidazione della società ha luogo nei casi e
secondo le norme di legge.
L’assemblea nomina uno o più liquidatori e ne
determina i poteri.
In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così
ripartito in ordine di priorità:
❚ alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro
valore nominale;
❚ alle azioni privilegiate fino a concorrenza del loro
valore nominale;
❚ alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro
valore nominale;
❚ l’eventuale residuo alle azioni delle tre categorie in
egual misura.
INVARIATO
Il consiglio di amministrazione, nel corso
dell’esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in
relazione alle risultanze della gestione, verificate le
condizioni di legge, può deliberare il pagamento di
acconti sul dividendo per l’esercizio stesso.
ELIMINATO
INVARIATO
Art. 21 – Recesso degli azionisti
Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo
restando che non hanno diritto di recedere gli
azionisti che non hanno concorso all’approvazione
delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine
e l’introduzione o la rimozione di vincoli alla
circolazione delle azioni.
I termini e le modalità dell’esercizio del diritto di
recesso, i criteri di determinazione del valore delle
azioni ed il relativo procedimento di liquidazione
sono regolati dalla legge.
Art. 22 – Domicilio degli azionisti
INVARIATO
Art. 23 – Liquidazione
INVARIATO
INVARIATO
8 – Statuto della Fiat S.p.A. e modifiche proposte all’Assemblea 8-10-11 maggio 2004
In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così
ripartito in ordine di priorità:
❚ alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro
valore nominale;
❚ alle azioni privilegiate fino a concorrenza del loro
valore nominale;
❚ alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro
valore nominale;
❚ alle azioni delle tre categorie, in egual misura,
l’eventuale residuo.

9 – Regolamento dell’Assemblea
1. AMBITO DI APPLICAZIONE, NATURA E MODIFICA DEL REGOLAMENTO
1.1. Il presente regolamento disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonché, in
quanto compatibili, delle assemblee speciali.
1.2. Le modificazioni del presente regolamento sono approvate dall’assemblea ordinaria. Nelle relative
deliberazioni hanno diritto di voto anche le azioni privilegiate.
2. INTERVENTO E ASSISTENZA IN ASSEMBLEA
2.1. Possono intervenire alle assemblee i soci ed i titolari di diritti di voto o i loro rappresentanti che presentino
idonea certificazione rilasciata dall’intermediario, in conformità alla normativa vigente.
2.2. L’intervento in assemblea dei rappresentanti la società di revisione non necessita di alcuna formalità.
2.3. Il presidente può consentire ad analisti finanziari e giornalisti specializzati in materie economiche e
finanziarie di assistere ai lavori, previa loro identificazione e salvo diversa deliberazione dell’assemblea.
3. VERIFICA DELLA LEGITTIMAZIONE E ACCESSO ALL’ASSEMBLEA
3.1. Le operazioni di verifica della legittimazione di coloro che intendono intervenire o possono assistere alle
assemblee vengono effettuate da personale incaricato dalla società, munito di apposito cartellino di
riconoscimento, con inizio almeno un’ora prima di quella stabilita nell’avviso di convocazione.
3.2. Per accedere alla sala dell’assemblea l’avente diritto deve consegnare al personale incaricato la propria
certificazione e ritirare il documento di partecipazione.
3.3. Colui che partecipa in rappresentanza di uno o più aventi diritto di voto deve documentare la propria
legittimazione e rilasciare dichiarazione di insussistenza di cause ostative alla rappresentanza. La delega
deve essere sottoscritta dall’intestatario della certificazione di cui al punto 2.1. o da suo legale
rappresentante o da specifico mandatario.
3.4. L’avente diritto al voto che partecipa all’assemblea non può contemporaneamente rilasciare delega per
parte dei propri voti. È possibile però delegare soggetti diversi, per i diversi argomenti all’ordine del
giorno, ciascuno per la totalità dei voti spettanti. In tal caso la delega deve riportare gli argomenti per i
quali è rilasciata.
3.5. Il committente o l’intermediario che abbiano sollecitato il rilascio di deleghe di voto ed i rappresentanti
delle associazioni che abbiano raccolto le deleghe degli associati devono trasmettere alla società la
documentazione che legittima l’intervento del delegato o del rappresentante in anticipo rispetto all’ora
della convocazione ed in tempo utile per la verifica della legittimazione, in funzione del numero delle
deleghe raccolte.
3.6. Il possesso di apparecchiature di registrazione audio e video deve essere dichiarato prima dell’ingresso in
sala ed il loro eventuale utilizzo deve essere autorizzato dal presidente. I telefoni portatili devono essere
disattivati.
3.7. È vietato introdurre nella sala dell’assemblea oggetti pericolosi e armi di qualsiasi tipo, anche improprie.
4. COSTITUZIONE DELL’ASSEMBLEA, PRESIDENZA E APERTURA DEI LAVORI
4.1. All’ora fissata nell’avviso di convocazione assume la presidenza dell’assemblea la persona indicata nello
statuto. In sua assenza, la presidenza dei lavori necessari per procedere alla costituzione dell’assemblea ed
alla nomina del presidente viene assunta dall’amministratore delegato o, in difetto, dal consigliere presente
più anziano di età, il quale raccoglie le candidature e le mette ai voti. Viene eletto presidente
dell’assemblea colui che riceve i voti della maggioranza relativa del capitale presente avente diritto di voto.
4.2. In caso di assemblea speciale la presidenza è assunta dal rappresentante comune, se nominato; in
mancanza il presidente viene eletto dall’assemblea.
4.3. Il presidente è assistito dal segretario, nominato dall’assemblea su proposta del presidente stesso o,
quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della
collaborazione di persone di loro fiducia, anche non soci.
4.4. Il presidente può farsi assistere dagli amministratori, dai sindaci, da dipendenti della società e/o delle
società controllate nonché da esperti esterni appositamente invitati.
9 – Regolamento dell’Assemblea
77

4.5. I servizi logistici e strumentali sono prestati da personale incaricato dalla società, munito di apposito
cartellino di riconoscimento.
4.6. I lavori dell’assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la
trasmissione/proiezione nei locali dell’assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione
ed alla predisposizione delle risposte.
Le informazioni fornite all’assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet
della società.
4.7. Il presidente comunica il numero dei presenti e delle azioni da loro rappresentate ed accerta che
l’assemblea sia regolarmente costituita.
4.8. Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell’assemblea o per la trattazione
di taluno degli argomenti all’ordine del giorno, il presidente o, in sua assenza, chi presiede i lavori, ne dà
comunicazione agli intervenuti e può rinviare l’apertura della riunione per non più di un’ora, prima di
rimettere la trattazione degli argomenti stessi a successiva convocazione.
4.9. Ove il presidente metta ai voti eccezioni di procedura o riguardanti materie disciplinate dal presente
regolamento, l’assemblea si esprime con la maggioranza del capitale presente avente diritto di voto.
4.10. Coloro che intendono abbandonare l’assemblea prima del termine e comunque prima di una votazione
devono comunicarlo al personale incaricato per l’aggiornamento dei voti presenti.
4.11. Accertata la regolare costituzione, il presidente dichiara aperti i lavori e passa alla trattazione dell’ordine
del giorno.
5. ORDINE DEL GIORNO
5.1. Il presidente, o su suo invito chi lo assiste, illustra gli argomenti all’ordine del giorno e le proposte
sottoposte all’approvazione dell’assemblea. Il presidente, sempre che l’assemblea non si opponga, può
trattare congiuntamente diversi argomenti all’ordine del giorno e può seguire un ordine diverso da quello
risultante dall’avviso di convocazione.
5.2. Salvo che il presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata
dall’assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata previamente depositata, a
disposizione degli interessati, come indicato nell’avviso di convocazione.
6. DISCUSSIONE E POTERI DEL PRESIDENTE
6.1. Il presidente apre la discussione e la regola dando la parola a coloro che l’abbiano richiesta, secondo
l’ordine cronologico di prenotazione e assicurando il diritto agli interventi.
6.2. Il presidente può disporre che la prenotazione degli interventi su ogni punto all’ordine del giorno sia
effettuata per iscritto, indicando l’argomento che si intende trattare.
6.3. Ogni legittimato ad intervenire, compresi il rappresentante comune degli azionisti di risparmio e, se esiste,
quello degli obbligazionisti, ha il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti all’ordine del
giorno posti in discussione, di esporre osservazioni e di formulare proposte.
6.4. Gli interventi devono essere chiari e concisi, strettamente pertinenti alle materie trattate e devono essere
svolti nel tempo ritenuto adeguato dal presidente.
6.5. Ove chi ha ottenuto la parola non si attenga a quanto sopra prescritto, il presidente lo invita a concludere
entro un breve tempo, trascorso il quale, gli toglie la parola.
6.6. Il presidente dirige ed organizza i lavori assembleari per consentirne il corretto svolgimento e garantire i
diritti di tutti i partecipanti. Pertanto egli toglie o nega la parola, assumendo anche provvedimenti secondo
le circostanze, nel caso di interventi che non siano autorizzati o siano ripetitivi, di disturbo od impedimento
agli altri partecipanti, offensivi, contro la morale o l’ordine pubblico o siano in conflitto con l’interesse
sociale.
7. SOSPENSIONE E RINVIO DELL’ASSEMBLEA
7.1. I lavori dell’assemblea si svolgono di regola in un’unica adunanza. Nel corso di questa il presidente, ove ne
ravvisi l’opportunità, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a due ore.
78 9 – Regolamento dell’Assemblea

7.2. Il presidente può, con il consenso dell’assemblea adottato con la maggioranza prevista dall’art. 2374 del
codice civile, rinviare l’assemblea, per una sola volta, a non oltre tre giorni, fissando contemporaneamente
il giorno e l’ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.
8. RISPOSTE E CHIUSURA DELLA DISCUSSIONE
8.1. Il presidente o, su suo invito, chi lo assiste risponde alle domande e sulle questioni poste dagli intervenuti
immediatamente oppure al termine di tutti gli interventi. A più interventi aventi lo stesso contenuto può
essere fornita una sola risposta.
8.2. Il presidente ha facoltà di non rispondere a domande riguardanti tematiche al di fuori degli argomenti
all’ordine del giorno ed a domande concernenti:
– informazioni riguardanti terzi, ove queste non siano consentite o dovute;
– informazioni di estremo dettaglio che non siano di interesse dell’assemblea o che non possano
concorrere alla formazione della volontà di espressione del voto.
8.3. Ultimati gli interventi e le risposte, il presidente dichiara chiusa la discussione.
9. VOTAZIONE E CONTEGGIO DEI VOTI
9.1. Il presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento
intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di
alcuni o di tutti gli argomenti all’ordine del giorno.
9.2. Ciascun legittimato al voto può dichiarare la motivazione del proprio voto nel tempo strettamente
necessario.
9.3. L’espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal presidente al
momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei
voti.
9.4. Se l’esito della votazione non è unanime, il presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari,
se sono in numero inferiore dei favorevoli, o viceversa i favorevoli, se sono in numero inferiore dei contrari,
a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro
intendimento in merito alla votazione stessa.
9.5. Nella votazione per liste, o a maggioranza relativa, si conteggiano solo i voti favorevoli a ciascuna lista o
candidato; coloro che non hanno espresso il voto sono considerati astenuti. Ogni legittimato al voto può
votare una sola volta, con la totalità dei propri voti.
9.6. In ogni caso i rappresentanti di società fiduciarie e coloro che esprimono il voto per delega di altri possono
dichiarare di votare in modo difforme, per parte dei loro voti, in coerenza con le istruzioni ricevute dai
fiducianti o dai deleganti.
10. PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI E CHIUSURA DELL’ASSEMBLEA
10.1. Ultimate le votazioni il presidente ne proclama i risultati, dichiarando approvate le deliberazioni che
abbiano ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge, dallo statuto o dal presente
regolamento.
10.2. Esaurite le materie da trattare il presidente dichiara chiusa l’assemblea.
11. VERBALE DELL’ASSEMBLEA ED ALLEGATI
11.1. Il verbale riporta direttamente o in allegato:
– il testo delle deliberazioni messe in votazione,
– la sintesi degli interventi e delle risposte fornite,
– l’esito delle votazioni con l’indicazione nominativa degli astenuti e dei contrari, o viceversa dei
favorevoli,
– l’elenco dei titolari di diritto di voto che hanno partecipato a ciascuna votazione.
11.2. Il presidente ha facoltà di consegnare al notaio o al segretario per essere allegati al verbale, per
completezza di informazione, documenti letti o esposti nel corso della riunione, sempre che siano ritenuti
pertinenti alle materie ed agli argomenti discussi.
9 – Regolamento dell’Assemblea
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