Repertorio 12352 Fascicolo 4440 - Banca CR Firenze

Repertorio 12352 Fascicolo 4440VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIAREPUBBLICA ITALIANAL'anno duemiladieci e questo dì otto del mese di aprile(08.04.2010) in Firenze, via Carlo Magno n. 7, ad ore 9,30.Dinanzi a me Dottor Luigi Rogantini Picco, Notaro residente inFirenze ed iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti diFirenze, Pistoia e Prato è comparso il Dott. AURELIANO BENEDETTI,nato a Firenze il 15 novembre 1935 e domiciliato per la caricapresso la Sede della Società, il quale dichiara di intervenire alpresente atto non in proprio ma quale Presidente del Consiglio diAmministrazione della Società "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZESocietà per Azioni", o in forma abbreviata "BANCA CR FIRENZES.p.A.", con sede in Firenze, via Carlo Magno n. 7, capitalesociale Euro 828.836.017,00 interamente versato, codice fiscale enumero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze04385190485, Repertorio Economico Amministrativo n. 444267,iscritta all'Albo delle Banche al n. 5120, aderente al FondoInterbancario di Tutela dei Depositi, facente parte del GruppoBancario Intesa Sanpaolo, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari aln. 3069.2 e sottoposta all'attività di direzione e coordinamentoda parte della Capogruppo del citato Gruppo Bancario, ovvero"Intesa Sanpaolo S.p.A.".Detto Signore, della cui identità personale e qualifica io Notarosono certo, mi chiede di assistere all'Assemblea Ordinaria dellapredetta Società e di redigerne il relativo verbale.

virgola zero) ciascuna, entrambe le categorie di azioni aventidiritto alla partecipazione e al voto in assemblea ordinaria, eprecisamente:= "INTESA SANPAOLO S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlon. 156, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delleImprese di Torino 00799960158, rappresentata per delega dal Dott.Giuseppe Mazzola, intestataria delle n. 743.559.069 azioni danominali Euro 1,00 ciascuna, pari alla totalità delle azioniordinarie, e all'89,7112% del capitale sociale;= "ENTE CASSA DI RISPARMIO FIRENZE", con sede in Firenze, viaBufalini n. 6, codice fiscale 00524310489,in persona del suoPresidente e legale rappresentante Avv. Michele Gremigni,intestatario delle n. 85.276.948 azioni di categoria "A" danominali Euro 1,00 ciascuna, pari alla totalità delle azioni ditale categoria, ed al 10,2888% del capitale sociale;- che del Consiglio di Amministrazione sono presenti egli stessoDott. Aureliano Benedetti - Presidente; Dott. Sergio Ceccuzzi,Dott. Francesco Taranto, Rag. Lino Moscatelli e Prof. GiuseppeMorbidelli - Consiglieri;hanno scusato la propria assenza i Consiglieri Signori: M.se PieroAntinori - Vice Presidente; Dott. Francesco Pellati, Dott. PaoloMaria Grandi, Dott. Federico Vecchioni, Prof. Francesco Favotto,Sig. Alberto Pacifici - Consiglieri;- che è presente il Collegio Sindacale al completo nelle personedei Signori: Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente; Dott. CarloGiuseppe Angelini e Dott. Vieri Fiori - Sindaci Effettivi;

- che partecipano all'Assemblea il Direttore Generale Rag. LucianoNebbia, il Segretario del Consiglio di Amministrazione Dott.Armando Guardasoni ed il Dott. Giovanni Stucchi della SegreteriaGenerale.Il Presidente dà atto che, per quanto a conoscenza della Società,i Soci sono legittimati ad esercitare il diritto di voto per tuttele azioni possedute. Egli chiede peraltro ai Soci di far presentieventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensidella disciplina vigente.Il Presidente, in mancanza di segnalazioni e con riferimento allenorme di legge e statutarie, dichiara la presente Assemblearegolarmente costituita in prima convocazione ed atta a deliberaresugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.Il Presidente segnala che il 22 maggio 2008 "Intesa SanpaoloS.p.A." ed "Ente Cassa di Risparmio di Firenze" hanno stipulato unaccordo parasociale conferendovi tutte le azioni possedute equindi, attualmente, "Intesa Sanpaolo S.p.A." n. 743.559.069azioni pari all'89,7112% del capitale sociale ed "Ente Cassa diRisparmio di Firenze" n. 85.276.948 azioni pari al 10,2888% delcapitale sociale.Il Presidente dà atto che, per l'accordo menzionato, sono stateeffettuate le comunicazioni alle Autorità di vigilanza previstedalle normative riguardanti le Banche.Il Presidente passa quindi alla trattazione del PRIMO PUNTOALL'ORDINE DEL GIORNO (Bilancio d'esercizio e bilancio consolidatoal 31 dicembre 2009; relazioni del Consiglio di Amministrazione

sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazioni dellaSocietà di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti) eritiene, con il consenso dei Soci, di potersi astenere dal darelettura del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato,nonché delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sullagestione, riferite sia al Bilancio d'esercizio sia al Bilancioconsolidato, per le quali rinvia alla documentazione adisposizione dei presenti.Il Presidente precisa altresì che a disposizione dei presenti èstata messa anche, a titolo di informativa per l'assemblea, larelazione dell'Organismo di Vigilanza istituito dalla Banca aisensi del Decreto Legislativo 231/2001 sull'attività svolta nelcorso del 2009, relazione il cui testo sarà allegato al verbale.Il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale, a darelettura delle conclusioni della Relazione del Collegio.Il Presidente del Collegio Sindacale procede quindi alla letturadelle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale che quidi seguito si riportano:"Valutazioni conclusiveIl Collegio Sindacale, ad esito di quanto riferito e per quanto dipropria competenza, precisa di non aver obiezioni da formularesulle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio diAmministrazione in merito all'approvazione del bilancio ed alladestinazione dell'utile d'esercizio.Con la presente Assemblea scade il mandato triennale conferito alCollegio Sindacale. Nel ringraziare per la fiducia accordata, Vi

invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti del Collegio peril prossimo triennio.".Il Presidente invita quindi il Segretario del Consiglio a darelettura delle conclusioni della Relazione della Società direvisione PriceWaterhouseCoopers.Il Segretario del Consiglio di Amministrazione Dott. ArmandoGuardasoni dà lettura delle conclusioni della Relazione dellaSocietà di Revisione PriceWaterhouseCoopers, che qui di seguito siriportano:"La relazione giunge alle seguenti conclusioni:per il bilancio d'eserciziopunto 3 - A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della BancaCR Firenze S.p.A. al 31 dicembre 2009 è conforme agliInternational Financial Reporting Standards adottati dall'UnioneEuropea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9del Decreto Legislativo n. 38 del 2005; esso pertanto è redattocon chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto lasituazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed iflussi di cassa della Banca CR Firenze S.p.A. per l'eserciziochiuso a tale data.per quanto attiene alla relazione sulla gestione che accompagna ilbilancio d'eserciziopunto 4 ultimo periodoA nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le informazionidi cui al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del Decretolegislativo n. 58 del 1998 presentate nella specifica sezione

della relazione sulla gestione del bilancio consolidato sonocoerenti con il bilancio d'esercizio della Banca CR Firenze S.p.A.al 31 dicembre 2009per il bilancio consolidatopunto 3 - A nostro giudizio, il bilancio consolidato del GruppoBanca CR Firenze al 31 dicembre 2009 è conforme agli InternationalFinancial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonchéai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DecretoLegislativo n. 38 del 2005; esso pertanto è redatto con chiarezzae rappresenta in modo veritiero e corretto la situazionepatrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi dicassa del Gruppo Banca CR Firenze per l'esercizio chiuso a taledata.per quanto attiene alla relazione sulla gestione che accompagna ilbilancio consolidatopunto 5 ultimo periodoa nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni dicui al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del DecretoLegislativo n. 58 del 1998 presentate nella specifica sezionedella medesima relazione sono coerenti con il bilancio consolidatodel Gruppo Banca CR Firenze al 31 dicembre 2009.".Il Presidente richiama quindi l'attenzione dei presenti sullaproposta del Consiglio di Amministrazione in esito allaripartizione dell'utile dell'esercizio 2009, e riportatanell'ultima pagina della relazione sulla gestione riferita al

- udita la relazione del Collegio Sindacale, viste le relazionidella Società di Revisione e l'attestazione ai sensi dell'articolo154 bis del Decreto Legislativo n. 58 del 1998,approva integralmente quanto proposto dal Consiglio diAmministrazione.In esito alla distribuzione dell'utile sociale di Euro490.854.103,47, delibera innanzitutto di attribuire un dividendodi Euro 0,26456 a ciascuna delle azioni aventi diritto apartecipare agli utili dell'esercizio 2009, assegnando quindi:Euro 24.542.705,17 alla riserva legale in misura pari al cinqueper cento dell'utile d'esercizio, come richiesto dal Codice Civilee previsto dall'articolo 26.2, lettera a), dello StatutoEuro 244.027.493,50 alle altre riserve, ad incremento delpatrimonio nettoEuro 219.276.856,66 ai titolari delle azioni in circolazione alladata del 26 aprile 2010, in ragione di Euro 0,26456 per azione.L'assemblea delibera di porre in pagamento il dividendo nellamisura anzidetta, con l'osservanza delle norme di legge, a partiredal 26 aprile 2010.L'assemblea delibera inoltre che una quota di utili pari a Euro3.007.048,14, come previsto dall'art. 26.1, lettera b), delloStatuto sociale, sia destinata a scopi di promozione culturale odell'immagine della Società, delegando al Consiglio diAmministrazione l'individuazione e l'attuazione dei singoliinterventi.".

Il Presidente pone quindi in votazione, a voto palese, per alzatadi mano, la proposta. L'assemblea, all'unanimità, approva.A margine della trattazione dell'argomento riguardante il bilancioil Presidente intende soffermarsi sul tema delle politiche diremunerazione.Il Presidente ricorda innanzitutto che, in occasione dell'ultimaassemblea straordinaria del 25 giugno 2009, fu fornita agliazionisti un'informativa sulle politiche di Gruppo in materia diremunerazione e incentivazione.A tal riguardo, e a titolo di aggiornamento della predettainformativa, il Presidente dà atto che, con comunicazione del 15febbraio 2010, la Capogruppo ha reso noto a tutte le Bancheitaliane del Gruppo, di aver provveduto a fornire alla Bancad'Italia, a fronte di specifica richiesta di quest'ultima, irisultati di una valutazione condotta sul tema dal Consiglio diSorveglianza e dal Consiglio di Gestione.Gli organi della Capogruppo, per quanto di propria competenza,hanno attestato la coerenza delle politiche e delle prassi diremunerazione adottate dal Gruppo con le linee di indirizzodettate dalla Banca d'Italia anche con riferimento agli standardindicati per gli intermediari di maggiori dimensioni. E' statoespressamente specificato all'Autorità di Vigilanza che ledeterminazioni assunte in materia dalla Capogruppo si applicano atutto il personale del Gruppo.Nella medesima comunicazione, la Capogruppo ha altresì reso notoche, in relazione alla definizione del nuovo Piano d'Impresa ed al

correlato sistema di incentivazione, Intesa Sanpaolo apporteràmarginali correttivi agli indicatori di risultato, che saràintrodotta una revisione/valutazione indipendente delle politicheretributive, che verranno riconsiderati gli strumenti utilizzati el'entità della retribuzione variabile differita nel tempo e,infine, che sarà resa una più efficace informativa annuale.Si passa quindi alla trattazione del SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINEDEL GIORNO "Nomina del Collegio Sindacale per scadenza delmandato; deliberazioni inerenti e conseguenti".Il Presidenteintroduce l'argomento ricordando che, con lapresente assemblea, giunge a scadenza il mandato triennale delCollegio Sindacale in carica. Il Presidente ringrazia il CollegioSindacale uscente per la professionalità con cui ha sempre svoltoil suo incarico. Occorre quindi provvedere al rinnovo dell'Organo,nominando i tre componenti effettivi, fra cui il Presidente ed idue supplenti e determinarne la remunerazione per tutta la duratadel mandato triennale.E' inoltre possibile, come già in occasione delle precedentinomine, deliberare il mantenimento della copertura assicurativaper rischi di responsabilità civile.Il Presidente dà atto che non sono state presentate liste per lanomina dei componenti il Collegio in conformità alle disposizionidell'articolo 21 dello statuto.L'Avv. Michele Gremigni, in rappresentanza dell'azionista "EnteCassa di Risparmio di Firenze" prende la parola proponendol'adozione della seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria della Cassa di Risparmio di Firenze Societàper Azioni riunitasi l'8 aprile 2010, preso atto di comel'assemblea ordinaria del 25 giugno 2009 abbia deliberato laconferma dell'incarico di uno dei componenti del CollegioSindacale nei cui confronti si era verificata una causa disospensione, facendo nuovamente proprie le ragioni che hannoportato all'adozione di tale deliberazione, intende confermare neirispettivi incarichi tutti i componenti del Collegio in scadenza,e pertanto delibera di- nominare componenti effettivi del Collegio Sindacale per iltriennio che giungerà a termine con l'assemblea ordinaria diapprovazione del bilancio dell'esercizio 2012 i Signori:= Dottoressa Rosalba CASIRAGHI, nata a Milano il 17 giugno 1950codice fiscale CSR RLB 50H57 F205Y, cui assegnare altresìl'incarico di Presidente del Collegio per tutto l'arco delmandato;= Dottor Vieri FIORI, nato a Firenze il 5 agosto 1942 codicefiscale FRI VRI 42M05 D612W;= Dottor Carlo Giuseppe ANGELINI, nato a Sulmona (AQ) il 18 agosto1946 codice fiscale NGL CLG 46M18 I804B;- nominare componenti supplenti del Collegio Sindacale, i signori:= Dottor Marco SACCONI, nato a Firenze il 12 settembre 1952 codicefiscale SCC MRC 52P12 D612L;= Dottor Francesco MANCINI, nato a Firenze il 27 luglio 1960codice fiscale MCN FNC 60L27 D612V;

- determinare, a valere su tutto l'arco del mandato, in Euro70.000,00 su base annua l'emolumento del Presidente del CollegioSindacale ed in Euro 45.000,00 su base annua l'emolumento diciascuno dei sindaci effettivi;- determinare in Euro 300,00 la misura del gettone giornaliero dipresenza alle riunioni del Collegio Sindacale e/o del Consiglio diAmministrazione e/o del Comitato Esecutivo, cui si aggiungerà,secondo quanto previsto dall'articolo 20 dello Statuto, ilrimborso, che potrà essere determinato anche in misuraforfettaria, delle spese sostenute per ragione dell'incarico;- autorizzare, per tutta la durata dell'incarico del CollegioSindacale, il Consiglio di Amministrazione, anche ai sensidell'art. 2402 del codice civile, alla stipula di una o piùpolizze assicurative che comportino la copertura dei rischi diresponsabilità civile per i componenti del Collegio allecondizioni più favorevoli offerte dal mercato, ovvero allapartecipazione da parte di Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. apiani di copertura assicurativa a favore dei componenti gli organisociali delle società del proprio Gruppo di appartenenza checomportino la medesima tutela.”Il rappresentante dell'azionista mette a disposizionedell'assemblea, ai sensi dell'art. 2400 4° comma del codicecivile, gli elenchi degli incarichi ricoperti in altre società daisopra citati nominativi proposti alla carica di sindaco affinchéessi rimangano agli atti della Società.

vicenda, ha deliberato di non procedere alla revoca reintegrandopertanto il Dottor Fiori nell'incarico.E' quindi possibile procedere nuovamente alla nomina del DottorFiori.Il Presidente, pone in votazione la proposta dell'Azionista "EnteCassa di Risparmio di Firenze".L'assemblea, all'unanimità, con voto palese, per alzata di mano,approva.La Dott.ssa Rosalba Casiraghi ringrazia per la fiducia dimostrataall'intero Collegio; il Dott. Vieri Fiori aggiunge anche il suoringraziamento personale per la vicinanza che l'Ente, i Colleghi ela struttura gli hanno dimostrato in relazione alle vicende soprarichiamate.Si passa quindi alla trattazione del TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINEDEL GIORNO"Integrazione del Consiglio di Amministrazione;deliberazioni inerenti e conseguenti."Il Presidente rende noto che il Consigliere Dott. FrancescoMicheli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica in data11 febbraio 2010.Occorre quindi reintegrare il Consiglio nel numero di 12componenti provvedendo alla nomina di un nuovo Consigliere il cuimandato andrà a scadere con quello dei Consiglieri attualmente incarica cioè all'assemblea convocata per l'approvazione delbilancio dell'esercizio 2011.Poiché per la nomina del Consiglio attualmente in carica, elettodall'assemblea ordinaria dell'8 aprile 2009, non si è proceduto

alla votazione per liste di candidati, non è possibile dare corsoalla nomina dei primi candidati non eletti nelle liste da cuierano stati eletti i componenti cessati, come contemplato alparagrafo 12.7 dello Statuto Sociale. L'assemblea delibereràquindi a maggioranza la nomina del nuovo componente, la suaremunerazione, ed eventualmente, al pari dei consiglieri incarica, la copertura assicurativa per rischi di responsabilitàcivile e l'autorizzazione all'esercizio di attività concorrenti.Il Dott. Giuseppe Mazzola, in rappresentanza dell'azionista"INTESA SANPAOLO S.p.A.", in conformità delle determinazioniassunte dal Consiglio di Gestione di tale società, propone dinominare quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione,con scadenza alla futura data di cessazione del Consiglioattualmente in carica, l'Avvocato Piero LUONGO, nato a Taranto il25 ottobre 1954, codice fiscale LNG PRI 54R25 L049K, stabilendoaltresì che egli avrà diritto al medesimo trattamento retributivodei Consiglieri attualmente in carica, così come determinatodall'assemblea ordinaria dell'8 aprile 2009, nonché alla medesimacopertura assicurativa per rischi di responsabilità civile, edinfine che egli sarà autorizzato, sempre al pari dei Consiglieriin carica, all'esercizio di attività concorrenti ai sensidell'art. 2390 del codice civile.Il Presidente mette quindi in votazione tale proposta.L'assemblea, con voto palese, per alzata di mano, all'unanimità,approva.

Il Presidente, null'altro essendovi da deliberare, dichiara lapresente assemblea chiusa ad ore 10,15.Il Comparente mi consegna la relazione dell'Organismo di Vigilanzaistituito dalla Banca ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001sull'attività svolta nel corso del 2009 che viene allegata alpresente verbale sotto lettera "A", omessane da me Notaro letturaper volontà del Comparente.Il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia,escluso quanto notasi di mio pugno in sei fogli dei quali occupapagine ventitre circa compresa la presente, è stato da me Notaroletto al Comparente il quale, interpellato, lo ha approvato e conme sottoscritto alle ore 10,35.F.to Aureliano BenedettiF.to Luigi Rogantini Picco* * * * *SEGUE LA TRASCRIZIONE DELL'ALLEGATO SOTTO LETTERA "A" AL FASCICOLO4440.

* * * * * * *COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORIGINALE DEL DOCUMENTOSU SUPPORTO CARTACEO, AI SENSI DELL'ART. 23 DEL D.LGS. N. 82 DEL 7MARZO 2005, REGISTRATO ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE DI FIRENZE 1 IL19 APRILE 2010 AL N. 5726/1T, CHE SI RILASCIA PER LA "CASSA DIRISPARMIO DI FIRENZE S.p.A.".* * * * * * *Imposta di bollo assolta ai sensi del Decreto 22 febbraio 2007mediante M.U.I. inoltrato all'Agenzia delle Entrate di Firenze 1.