Corso di specializzazione 231 - Aodv231.it

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IntroduzioneAIIA e AODV 231 rinnovano la propostaformativa sulla tematica 231con le diverse realtà e posizioni cheanimano lo scenario di riferimento.e propongono la nuova edizionedel corso di specializzazione perResponsabili della Vigilanza.Un programma più ricco, articolatoin specifici percorsi di approfondimentovolti a soddisfare le diverseesigenze dei destinatari, nonchéimprontato a criteri di flessibilità inmodo da recepire le continue evoluzioninormative che intervengononella materia e gli orientamenti giurisprudenzialiche indirizzano l’operatodei professionisti del settore.A fronte di un quadro regolamentareche, con interventi ormai ricorrentiL’obiettivo dei percorsi formativi,tutti a struttura modulare componibilead hoc, è di fornire strumenti diconoscenza specialistica e applicazionepratica calibrati sulle necessitàdei singoli interessati, nonché dialimentare nel corso degli incontriun proficuo dibattito su ambiti particolarmentevivi.In tal senso, il programma prevedesoluzioni rispondenti alle esigenzesia per profili di elevato livello siaper coloro che si affaccino alletematiche per la prima volta.del Legislatore, tende a rafforzareprogressivamente gli strumenti atti afronteggiare la criminalità d’impresa,gli impatti sulle aree di potenzialeesposizione delle organizzazioni esulle conseguenti necessità di presidiodei processi divengono semprepiù pervasivi, rendendo indispensabile- per chi è chiamato a rapportarsicon le ampie tematiche cheassumono rilevanza ai fini delD.Lgs.231 - l’acquisizione o il consolidamentodi un bagaglio conoscitivoesteso a una pluralità di disci-Il corso rappresenta un'opportunità di aggiornamento su specifici ambitidel contesto normativo di riferimento, focalizzandosi sulle progressiveinnovazioni introdotte dal D.Lgs. 231/01.Il progetto vuole essere la risposta al fabbisogno di sempre maggioricompetenze, derivanti dall'applicazione di una norma dal contenutomolto ampio.Il corso viene proposto a Milano e Romapline, nonché il proficuo confronto3


Comitato scientificoDott. Renato Dalla RivaResponsabile DirezioneAuditing Interno Intesa Sanpaolo;Presidente AIIA, AssociazioneItaliana Internal AuditorsAvv. Bruno GiuffrèPresidente AODV 231Associazione dei Componentidegli Organismi di Vigilanzaex D.Lgs. 231/2001;Studio Legale TributarioAssociato DLA PiperIl percorso formativo si sviluppa sutre moduli.La divisione in moduli offre il vantaggioaggiuntivo della flessibilità,poiché ciascun partecipante puòscegliere i temi cui è maggiormenteinteressato.Prof. Giovanni Maria GaregnaniVice Presidente AODV 231Dottore Commercialista eRevisore ContabileProfessore Associato di EconomiaAziendale, Università LUMJean MonnetLa Struttura del Programma di SpecializzazioneCalendario delle lezioniRomaModulo 1Milano23 / 03 30 - 31 / 0330 / 03 13 - 14 / 04Dott. Roberto VillaDottore Commercialista eRevisore Contabile;Direttore Internal AuditEdipower S.p.A.;membro del Consiglio DirettivoAODV 231Comitato tecnicoPer consentire il continuo miglioramentodel programma didattico delcorso, è stato costituito il ComitatoTecnico, che è composto dai se guentidocenti:Dott.ssa Sara AgnelloDott. Raffaello Ascensionato CarnàAvv. Rosa Cervellione AugelloAvv. Iole Anna SaviniModulo 1: Area Generale e diGoverno d’ImpresaModulo 2: Area GiuridicaModulo 3: Area Economico/AziendaleIl corso si tiene a Roma nella giornatadi venerdì (8 ore) e a Milanoin formula weekend (venerdì pomeriggioe sabato mattina).Modulo 213 / 04 4 - 5 / 0511 / 05 18 - 19 / 0525 / 05 15 - 16 / 068 / 06 29 - 30 / 0614 / 09 21 - 22 / 0928 / 09 12 - 13 / 10Modulo 3Orari- Venerdì dalle 14 alle 18- Sabato dalle 9 alle 1312 / 10 26 - 27 / 1026 - 27 / 10 16 - 17 / 119 / 11 30/11 - 1 / 125


I. Area Generale e di Governo d’ImpresaII. Area GiuridicaI.1 Modulo 1: Il Governo e Controllo Aziendale nelsistema del D.Lgs 231/01• Principi ed elementi di corporate governance• Il Sistema di controllo interno: le sue componenti,le caratteristiche ed il funzionamento integrato• Il controllo dei processi aziendali: la progettazione,lo sviluppo e la valutazione del sistema di controlloI.2 Modulo 2: Introduzione al Modello Organizzativo eal diritto applicatoI. 2.1: Elementi di diritto dell’impresa• Funzioni e responsabilità degli organi sociali inrapporto agli assetti organizzativi, amministrativi econtabili• Natura e funzioni dei regolamenti interni e deicodici etici• La delega di poteri• La potestà disciplinare all’interno dell’impresa• Le sanzioni contrattuali• Aspetti Giuslavoristici del ModelloI. 2.2: L’illegalità di impresa e la responsabilità dellesocietà per atti illeciti• Dalla legge delega 300/00 al D.lgs 231/01: lanatura della responsabilità amministrativa delleSocietà nelle scelte del legislatore• Considerazioni sulle diverse normativeinternazionali in tema di responsabilitàamministrativa e impatti sulla 231• L’adozione del Modello Organizzativo e lecondizioni di esonero della responsabilitàamministrativa (considerazioni introduttive)II.1 Modulo 1: La responsabilità amministrativadegli entiII. 1.1: Le finalità del D.Lgs. 231/01II. 1.2: L'autore del reato e l'ente, due diversi generi diresponsabilità: differenze, correlazioni e profiliprocessualiII. 1.3: I criteri di attribuzione della responsabilitàall'ente sotto il profilo oggettivo e sotto il profilosoggettivo• Il concetto di interesse e vantaggio• L'individuazione dei soggetti apicali e l'onere dellaprova• I soggetti sottoposti all'altrui direzione e controlloed il diverso onere della prova• Gli altri soggetti (amministratori di fatto,consulenti, etc. )II. 1.4: L'istruttoria per l'accertamento del reato e perl'accertamento della responsabilità amministrativaII. 1.5: I provvedimenti cautelari e il loro impattosull'enteII. 1.6: Il processoII. 1.7: Le condizioni di esonero dalla responsabilitàamministrativa• L'adozione del Modello di Organizzazione eGestione ante factum e post factum• L'efficace attuazione del M.O.G.• La giurisprudenza e la valutazione di idoneità edefficacia del M.O.G.II. 1.8: Il sistema sanzionatorio previsto dalD.Lgs 231/01 e il relativo impatto sull'enteII. 1.9: La confisca del profitto del reato6


ProgrammaII.2 Modulo 2: Compiti e responsabilità dell'Organismodi Vigilanza (aspetti giuridici)4II. 2.1: La composizione dell’OdV alla luce della Leggen. 183 del 12.11.2011 sulle funzioni dell’OdV edegli Organi di Controllo AziendaleII. 2.2: Il ruolo dell'OdV e le regole di funzionamentoII. 2.3: L'esercizio dell'attività di vigilanza sulfunzionamento del M.O.G.II. 2.4: L'aggiornamento del M.O.G.II. 2.5: L'attuazione del M.O.G. ed il relativo impattosui criteri organizzativi e sulle procedure operativedell'enteII. 2.6: Gli autonomi poteri di iniziativa e controllodell'OdV e le sue responsabilità interne ed esterneall'ente• L’ambito dei poteri dell’OdV• L’omessa vigilanza• La culpa in eligendo• La culpa in vigilando• La responsabilità civile e l’azione di rivalsa daparte dell’enteII. 2.7: L'esercizio dell'attività di vigilanzasull'osservanza del M.O.G.II. 2.8: Le violazioni del M.O.G. e la proposta diapplicazione delle sanzioni in esso previsteII.3 Modulo 3: I reati presuppostoII. 3.1: I reati contro la Pubblica Amministrazione ed ilsuo patrimonio e contro l’Amministrazione dellaGiustizia• Il pubblico ufficiale e l'incaricato di pubblicoservizio• Profili soggettivi ed oggettivi• I singoli reati (corruzione e istigazione, indebitapercezione di erogazioni a danno dello Stato, truffain danno dello Stato, etc.)• Le relative sanzioni penali e quelle ex D.Lgs.231/01• L’induzione a rendere mendaci dichiarazioniall’Autorità GiudiziariaII. 3.2: Le condotte illecite• L’individuazione delle condotte illecite• L’individuazione dell’area di rischio• L’incidenza del rischio reato ai finidella sua prevenzione• L’aggiornamento del M.O.GII. 3.3: I reati contro la salute e la sicurezza sul lavoroed i Reati Ambientali• Profili soggettivi ed oggettivi• I singoli reati• Le relative sanzioni penali e quelle ex D.Lgs.231/01II. 3.4: Le condotte illecite• L’individuazione delle condotte illecite• L’individuazione dell’area di rischio• L’incidenza del rischio reato ai finidella sua prevenzione• L’aggiornamento del M.O.GII. 3.5: I reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego didenaro, beni o utilità di provenienza illecita• Profili soggettivi ed oggettivi• I singoli reati• Il D.Lgs. 231/07: la diversa definizione dei reati ele relative criticità• La responsabilità degli enti destinatari del decreto• La responsabilità degli enti non destinatari deldecreto• L’impatto della normativa antiriciclaggio sul M.O.G.per gli enti destinatari del decreto e per gli altrienti• Le sanzioni penali per gli autori dei reati• Le sanzioni penali e amministrative exD.Lgs. 231/01II. 3.6: Le condotte illecite• L’individuazione delle condotte illecite• L’individuazione dell’area di rischio• L’incidenza del rischio reato ai fini della suaprevenzione• L’aggiornamento del M.O.GII. 3.7: I reati contro l’industria ed il commercio, difalsificazione dei segni di riconoscimento, violazionidel diritto d’autore, associativi e di induzione arendere dichiarazioni mendaci all’AutoritàGiudiziaria• I reati di contraffazione di marchi e brevetti• I delitti contro l’industria e il commercio• Le violazione del diritto d’autore7


• I crimini informatici• I reati associativi• Profili soggettivi e oggettivi• Le sanzioni penali per gli autori dei reati• Le sanzioni ex D.Lgs. 231/01II. 3.8: Le condotte illecite• L’individuazione delle condotte illecite• L’individuazione dell’area di rischio• L’incidenza del rischio reato ai finidella sua prevenzione• L’aggiornamento del M.O.GII. 3.9: I reati societari• Il market abuse• Profili soggettivi ed oggettivi• I singoli reati• I reati espunti dal D.Lgs. 231/01• Le sanzioni penali per gli autori dei reati• Le sanzioni ex D.Lgs. 231/01II. 3.10: Le condotte illecite• L’individuazione delle condotte illeciteL’individuazione dell’area di rischio• L’incidenza del rischio reato ai finidella sua prevenzione• L’aggiornamento del M.O.GIII. Area Economico AziendaleIII.1 Modulo 1: La costruzione del ModelloOrganizzativo e la costituzione dell'Organismo diVigilanzaIII.1.1: La costruzione del Modello Organizzativo• L'agenda di un progetto 231: dalla fasepreliminare all'implementazione• La metodologia di valutazione propedeuticaall’attuazione del Modello e suo aggiornamento• Le linee guida delle associazioni di categoria e lebest practices nazionali ed internazionali• Il Modello Organizzativo ed il Risk Assessment:relazioni ed applicazioni con cenni all'enterpriseRisk Management (ERM)• Il Codice Etico quale parte integrante del Modello• La diffusione e la Formazione sul ModelloOrganizzativoIII.1.2: La Valutazione del Modello Organizzativo• Valutazione di adeguatezza e verifica dell'effettivaattuazione del Modello Organizzativo• La coerenza del Modello con l’assetto organizzativoaziendale- i destinatari del Modello- le procedure aziendali ed i processi di controllo- i flussi informativi- il sistema disciplinare- la diffusione del Modello e le clausole cheregolano i rapporti con i terzi- l'aggiornamento del Modello• L'analisi delle attività di vigilanza e del sistema deicontrolli interni deputati alla mitigazione dei rischi2318


ProgrammaIII.2. Modulo 2: Il ruolo e l'operatività dell'Organismo diVigilanza (aspetti economico aziendali e operativi)III.2.1: Composizione e requisiti dei componentidell’OdV• I requisiti oggettivi e soggettivi tra disposizioninormative ed autoregolamentazione• Funzioni, poteri e organizzazione• L’ operatività dell’OdV- l’adozione del regolamento- Il piano di azione- Le verifiche ed il monitoraggio 231- I pareri di conformità al Modello- La documentazione delle attività svolte e laverbalizzazione- L’issue track report e la remediation analisys- L’archiviazione della documentazione e latracciabilità delle attività- le relazioni periodiche al vertice della società eagli Organi sociali• Il rapporto dell’OdV con gli Organi societari e lealtre funzioni aziendali• La gestione delle segnalazioniIII.2.2: La responsabilità degli enti nei Gruppi• Il perimetro del Gruppo: gruppo economico egruppo giuridico• L'organizzazione del gruppo: l'attività di direzione ecoordinamento• La nozione di interesse e vantaggio nell'ambito delGruppo e il fenomeno di "migrazione" delleresponsabilità infragruppo• Elaborazione di linee guida della capogruppo per ladefinizione dei modelli delle società del gruppo: ilbilanciamento tra l'autonomia, coordinamento econtrollo. L'importanza dei flussi informativi• Il Ruolo dell'OdV nei gruppi. Responsabilità eperimetro di azione.• I Gruppi multinazionali: impatto delle diversenormative in materia di compliance ed il fenomenodella transnazionalitàIII.3 Modulo 3: Il piano e la conduzione delle attività everifiche. Le verifiche e il giudizio di adeguatezzadel ModelloIII.3.1 La pianificazione e la conduzione delle attivitàdi verifica• Il processo di risk management e il D.Lgs. 231• L'analisi e la vigilanza sul funzionamento delModello e del sistema di controllo interno• Criteri di pianificazione delle verifiche annuali: i trelivelli di pianificazione• I rischi 231 in relazione ai processi sensibili, aiprocessi strumentali ed ai processi di provvista• I presidi di controllo organizzativi e gestionali: ilruolo e l'architettura dei sistemi informativi• Il supporto delle funzioni aziendali: internal audit,compliance officer, controller, preposti• Il compliance auditing: analisi del processo, analisidel sistema di controllo, analisi dei comportamenti,conclusioni e remediation planIII.3.2 Simulazione di CTU finalizzata a verificarel’adeguatezza del Modello• Analisi di un caso aziendale9


Docenti e TestimonianzeAvv. Sara AgnelloCompliance Officer eOrganismo di VigilanzaFiat S.p.A.Avv. Antonella Alfonsi LL.M.Avvocato – Managing PartnerStudio Legale Associato – DeloittePresidente e membro di OdV,anche di società quotateAvv. Sandro BartolomucciAvvocatoLS Lexjus SinactaDocente LUISS Business SchoolPresidente di OdVDott. Giuseppe BorziResponsabile FunzioneForensic AuditFiat Revi s.c.r.l.Avv. Alessandro BottinoStudio Legale BottinoAutore monografia“I verbali del Cda e di Assembleanelle Spa e Srl", Giuffrè 2011 - eConsulente D.Lgs 231/01Dott. Flaviano BrunoDirettore dell'Organismo diVigilanza ex D.Lgs 231/01Consip S.p.A.Avv. Umberto CaldareraAvvocatoStudio legale CaldareraDott.ssa Marianna CaliseResponsabile Internal Auditing,Etica e Modelli di Controllo InternoPoste Vita S.p.A.Avv. Giuseppe CammarotoPenalista d'impresa e membrodi Organismi di VigilanzaPartner di 4 ValueDott. Ascensionato RaffaelloCarnà, Ph.D.Dottore Commercialista eRevisore ContabilePresidente e Componentedi Organismi di VigilanzaConsulente Tecnico d’Ufficio edi ParteAvv. Giuseppe CatalanoDirettore Affari Legali e SocietariIndesit Company S.p.A.Avv. Rosa Cervellione AugelloAvvocatoStudio Legale Cervellione AugelloAvv. Benedetta CicconiAvvocatoStudio Legale Tributario AssociatoDLA PiperAvv. Renato ColavolpeAvvocato di impresaEsperto in controllo legaledei conti, diritto societario ediritto tributarioPresidente di OdVAvv. Ilaria CurtiAvvocatoStudio Legale Tributario AssociatoDLA PiperSilvio De GirolamoResponsabile Internal AuditAutogrill SpAAvv. Gian Paolo del SassoAvvocatoStudio Lanzi – Del SassoTitolare del corso integrativo”La responsabilità delle società”presso l’Università degli Studi diMilano-BicoccaAvv. Marco Dell’AntoniaProf. Emanuele D'InnellaStudio D'InnellaDottori CommercialistiProf. Giuseppe D’OnzaDirettore Master Auditing eControllo Interno Università di PisaAvv. Marcello EliaDott. Massimo FossatiAvv. Prof. Guglielmo GiordanengoAvvocatoStudio Giordanengo AvvocatiAssociatiDocente di "Diritto PenaleCommerciale" presso l'Universitàdel Piemonte OrientaleAvv. Ugo LecisAvvocatoPresidente e componente diOrganismi di VigilanzaLCG - Lecis Cannella Grassi StudioLegale AssociatoDott. Cosimo LomartireDirettore Affari LegaliBracco Imaging S.p.A.Dott. Luca F. MerziDirettore Acquisti e LogisticaFastweb S.p.A.Ex componente OdV 231 e DirettoreAudit & Compliance FastwebAvv. Andrea MilaniAvvocato penalistaStudio Legale MilaniPresidente e membro di OdV10


Dott. Marco MoscatelliAuditing/ Controllo Interno SupportOdV Poste ItalianeComponente di Organismi diVigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001di Società del Gruppo Poste ItalianeDott.ssa Francesca NovelloForensic Audit - Internal AuditLegal SupportFiat Revisione Interna s.c.r.l.,Dott. Alessandro OrlandiniResponsabile Internal Audit -Preposto al Controllo InternoMembro OdVFNM S.p.A.Dott. Alberto PaganiniResponsabile funzione CompliancePoste Vita S.p.A.Avv. Valeria PeceAvvocato penalistaConsulente ex D.Lgs.231/01Assistenza Legale Antibribery Italiae Sistema di Controllo InternoEni S.p.A.Avv. Francesca PedrazziAvvocatoLL.M. (University of London)Studio Legale AssociatoAlberto AlessandriAvv. Andrea ScafidiAvvocatoStudio Legale TributarioAssociato DLA PiperAvv. Renato ScorcelliAvvocatoStudio Legale Scorcelli Rosa &PartnersAvv. Valeria TartaraAvvocatoStudio MucciarelliAvv. Maria Celeste VetteseAvvocatoABB S.p.A.Dott. Roberto VillaDottore Commercialista eRevisore ContabileDirettore Internal AuditEdipower S.p.A.Membro delConsiglio Direttivo AODV 231Dott. Guido ZanardiDottore Commercialista eRevisore contabileDocente di EconomiaUniversità di FerraraPresidente OdV di Societàindustriali e finanziarieAvv. Raffaella QuintanaPartnerStudio Legale TributarioAssociato DLA PiperAvv. Iole Anna SaviniAvvocatoStudio legale SaviniMembro delConsiglio Direttivo AODV 23111


Informazioni e modalità di iscrizioneCome iscriversi• Dal sito internet: www.aiiaweb.it/formazione/corso231Modalità di pagamentoPagamento in un’unica soluzione tramite:• Bonifico bancario, intestato ad Associazione ItalianaInternal Auditors, da effettuarsi pressoBan ca Intesa SanPaolo,IBAN: IT83C0306909464065121540133• Carta di credito VISA, MastercardLa transazione va effettuata collegandosi al sitowww.aiiaweb.it/formazione/corso231DisdettaLa disdetta di partecipazione dovrà essere comunicata periscritto entro gli otto giorni solari precedenti l’iniziativa viafax o via mail. In caso contrario verrà trattenuta l’interaquota di iscrizione. L’Associazione si riserva la facoltà dimodificare le date e i docenti.Quote di partecipazioneQuote di partecipazione + 21% IvaSoci*Non socicorso completo e 4.400 e 5.500Modulo 1 e 1.150 e 1.400Modulo 2 e 2.900 e 3.500Modulo 3 e 1.800 e 2.200Offerta commercialeIscrizione Multipla* AIIA o AODV 231Sconto del 10% per l'acquisto di 2 iscrizioni da partedella stessa Azienda/EnteSconto del 15% per l'acquisto di 3 o più iscrizioni daparte della stessa Azienda/Ente.Formazione finanziataLa formazione può essere finanziata mediantel’utilizzo di fondi paritetici interprofessionali.Le aziende che desiderassero aderire ai Fondi peril finanziamento di questo corso ma non fossero ingrado di gestire le relative attività, possono rivolgersiad AIIA.Un consulente specializzato provvederà in via preliminaread effettuare un’analisi della posizionedell’azienda (fondi di destinazione degli accantonamentie disponibilità dei propri fondi) e sulleopportunità formative offerte dai Fondi.SediMilanoAssociazione Italiana Internal AuditorsVia Santa Tecla, 5 - MilanoTel. 02 36581500Romac/o Regusvia Antonio Salandra, 1800187 Romaformazione@aiiaweb.it – www.aiiaweb.it12


Associazione Italiana Internal AuditorsVia Santa Tecla, 5 - 20122 MilanoTel. 02 36581500 - Fax 02 86995492formazione@aiiaweb.it - www.aiiaweb.itAODV 231 Associazione dei Componentidegli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001via Gabrio Casati, 1 - 20123 MilanoTel. +39 02 80618 333 - Fax +39 02 80618 201segreteriagenerale@aodv231.it - www.aodv231.it

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