CCL_Modello Organizzativo

MODELLO ORGANIZZATIVO

Gestione e controllo per la prevenzione

dei reati ex D.Lgs 8 giugno 2001 n.231

Adottato a seguito di delibera del Consiglio di Ammistrazione del 9 febbraio 2026

SOMMARIO

1. PREMESSA SUL MODELLO TEMPORANEO

4

2. CONTESTO DI RIFERIMENTO

6

3. DESCRIZIONE DI CCL

ATTIVITÀ, IDENTITÀ CULTURALE, VALORI, DESCRIZIONE ATTIVITÀ DI CCL

13

4. IL MODELLO ORGANIZZATIVO

18

5. ORGANISMO DI VIGILANZA

26

6. LE SANZIONI IN CASO DI VIOLAZIONE DEL PRESENTE MODELLO

36

7. PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

40

1. PREMESSA SUL MODELLO TEMPORANEO

1.A) COSTRUZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO 231 (PLUS+) CCL

Il modello organizzativo realizzato dal Consorzio Cooperative Lavoratori (“CCL”)

vuole rispondere nella concretezza operativa della vita dell’impresa e del lavoro

quotidiano dei suoi collaboratori, ai valori etici e alla identità mutualistica alla

base dell’esistenza di CCL.

Nella fase preparatoria, in cui il Consorzio si è approcciato al problema

dell’applicazione di un modello organizzativo secondo la normativa 231, ci si è

posti immediatamente l’obiettivo di essere coerenti e convergenti con la mission

del Consorzio: “costruire case e relazioni abitative a misura umana e sociale”.

Nella mission di CCL c’è una grande e sottolineata coerenza tra ciò che si dice e

ciò che si fa.

Applicando questo bisogno di “realtà”, di concreta applicabilità alla costruzione

del modello organizzativo 231, si è evidenziato che limitare il modello ai reati

presupposto avrebbe richiesto (in applicazione al Codice Etico, peraltro contenuto

nel modello) di costruire altri modelli per il presidio di reati non compresi del

catalogo 231 e di altri illeciti (civili e amministrativi) a presidio della legalità in

senso ampio.

In sostanza, l’amministrazione del Consorzio, guidata e orientata dalla propria

cultura costitutiva, cultura di sobrietà, trasparenza e concretezza, trovava riduttivo

dover costruire modelli diversi che restassero, di fatto, solo “sulla carta” come:

• Modello e codice etico 231

• Modello per gli altri aspetti della legalità

• Modello per l’organizzazione operativa

In funzione di ciò quando si è scesi a esaminare la concreta applicazione

e condivisione dei vari modelli con collaboratori e fornitori, si è palesata

l’impossibilità concreta di proporre tre percorsi di formazione/apprendimento

per quello che, in realtà, era un unico obiettivo contenuto nel Codice Etico: la

volontà di CCL di creare un sistema di Compliance integrata (“Conformità alle

disposizioni stabilite dalla norma generale e alle regolamentazioni determinate

da CCL”), che al suo interno contenesse tutte le specifiche della normativa 231

ma che ampliasse la sua valenza all’intero “agire aziendale secondo le regole” e

quindi ai dettami del Codice Etico.

Nella mappa concettuale si può vedere la relazione tra Compliance ed efficienza

organizzativa e il perimetro del modello 231, che si sviluppa all’interno di un

modello più ampio, costituendone un sottoinsieme, che ha portato alla creazione

di una nuova tipologia di modello che abbiamo denominato (PLUS+).

In contemporanea a queste riflessioni e consultando vari modelli 231, si è presa

consapevolezza della necessità di costruire un sistema facilmente intellegibile

da tutte le parti interessate: pertanto, si è scelto di utilizzare, per il modello

organizzativo 231 (PLUS+) CCL, un complesso di schemi, tabelle, colori con una

differente grafica per arrivare a un testo di maggiore valenza formativa, curando

che, realmente, tutti i collaboratori lo potessero comprendere in profondità per

poterlo poi concretamente applicare nella quotidianità.

4 / MODELLO ORGANIZZATIVO

MODELLO ORGANIZZATIVO 321 231 (PLUS+) CCL

COMPLIANCE

REGOLE

DELL’ORGANIZZAZIONE

NORME

DELL’ORDINAMENTO

GIURIDICO

QUALITÀ

CODICE ETICO

REATI

PRESUPPOSTO 231

ALTRI REATI

ILLECITI

ANALISI DEI RISCHI

AZIONI DI PREVENZIONE

CIVILI

AMMINISTRATIVI

EFFICACIA

ORGANIZZAZIONE

MODELLO ORGANIZZATIVO 231

(CLASSICO)

MODELLO ORGANIZZATIVO 231

(PLUS+) CCL

2. CONTESTO DI RIFERIMENTO

2.A) CENNI SULLA DISCIPLINA PREVISTA DAL D.LGS. N. 231/2001

E SUCCESSIVE INTEGRAZIONI

Il Decreto legislativo n. 231/2001 (il “Decreto 231”), titolato: “Disciplina

della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e

delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, è stato promulgato

dal legislatore italiano in data 8 giugno 2001, ed è entrato in vigore il 4 luglio

successivo. Tale intervento normativo ha innovato la disciplina italiana in materia

di responsabilità delle persone giuridiche, superando parzialmente il principio

giuridico che ha sempre escluso le persone giuridiche da responsabilità penale,

sul presupposto che gli eventuali reati sono comunque compiuti unicamente

dalle persone fisiche responsabili, al di fuori dell’ambito di operatività dell’Ente.

Coerentemente con il principio sopra richiamato, i responsabili di eventuali reati

erano sempre e solo le persone fisiche, pur quando fosse manifesto che avessero

commesso i reati anche in favore della società.

Questo creava il paradosso che l’impresa godesse comunque del vantaggio

del reato, indipendentemente dalla punizione del colpevole persona fisica, così

discriminando le aziende che invece rispettavano le regole.

Con l’emanazione del Decreto 231 il legislatore ha superato tale precedente

impostazione, adeguandosi peraltro al panorama internazionale, regolamentando

la materia alla luce di perseguire un duplice scopo:

• da un lato evitare che le persone giuridiche possano superare indenni

comportamenti penalmente illeciti commessi da propri rappresentanti;

• dall’altro sensibilizzare le persone giuridiche a porre in essere concreti

comportamenti di vigilanza, volti a impedire la commissione di reati da parte

del proprio personale, pena la propria responsabilità.

Sulla base di tali premesse, il Decreto 231 ha introdotto, per la prima volta in Italia,

alcune ipotesi di responsabilità delle persone giuridiche in caso di commissione

di alcuni reati.

In particolare, la responsabilità delle persone giuridiche viene accertata in

sede penale, insieme con la responsabilità del soggetto materialmente autore

dell’illecito, e scatta se un reato (tra quelli specificamente indicati dal Decreto

231) è commesso da:

• persone interne o legate all’ente che rivestono funzioni di rappresentanza, di

amministrazione o di direzione dell’Ente,

• nell’interesse o a vantaggio dell’Ente stesso.

Come detto, la responsabilità prevista a carico delle persone giuridiche dal


Decreto 231 si aggiunge, e non esclude, quella della persona fisica che ha

realizzato materialmente il fatto.

La nuova responsabilità introdotta dal Decreto 231 colpisce dunque il patrimonio

degli Enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione degli illeciti, onde

evitare, in primo luogo, che gli stessi traggano profitto dalla commissione

di illeciti, e, in secondo luogo, al fine di sensibilizzare gli stessi a prevenire la

commissione degli illeciti.

Va ancora detto che il vantaggio necessario per la sussistenza della responsabilità

dell’Ente, in caso di illecito può essere non solo diretto, ma anche indiretto, ovvero

derivante da un risparmio di spesa (es. per sicurezza e/o vigilanza). Dunque, se

dovesse verificarsi, da parte del personale di un Ente, la commissione di uno dei

reati per i quali scatta la responsabilità ai sensi del Decreto 231, e si dovesse

accertare che l’Ente aveva omesso le cautele necessarie per un risparmio di

spesa, allora lo stesso sarebbe ritenuto responsabile e verrebbe sanzionato con

le specifiche sanzioni come disciplinato nel decreto.

2.B) QUANDO SCATTA LA RESPONSABILITÀ DELL’ENTE AI SENSI

DEL D.LGS. N. 231/2001

Va precisato che il legislatore ha definito la responsabilità dell’Ente non come

responsabilità penale, ma come “responsabilità amministrativa”.

Infatti, in caso di commissione di alcuno dei reati previsti dal Decreto 231,

sorgeranno due responsabilità: la responsabilità penale personale dell’autore

del reato e la responsabilità dell’Ente.

Va inoltre osservato che la responsabilità amministrativa dell’Ente è prevista come

autonoma da quella della persona fisica che ha agito nel nome e nell’interesse

dell’Ente, e le due responsabilità possono sussistere anche indipendentemente

l’una dall’altra.

Ciò in quanto l’art. 8 del Decreto 231 prevede che la responsabilità dell’Ente possa

sussistere anche nel caso in cui il soggetto autore del reato non sia imputabile o non

sia identificato, essendo sufficiente per fondare la responsabilità amministrativa

l’astratta commissione di un reato tra quelli previsti dal Decreto 231; del pari

la responsabilità dell’Ente non viene meno in caso di improcedibilità dell’azione

penale verso il responsabile, salvo casi di pieno accertamento dell’insussistenza

del fatto.

Inoltre, come detto, la responsabilità dell’Ente può sussistere anche nel caso in

cui l’autore del reato resti ignoto, ma in tal caso la giurisprudenza ha chiarito

che servono comunque indizi per individuare se il reato è stato commesso da un

soggetto in posizione apicale o da un sottoposto.

PARTE GENERALE / 7

La responsabilità deriva per l’Ente dal suo fatto omissivo proprio (ovvero per una

sua specifica colpa, qualificata come: “colpa di organizzazione e/o di politica di

impresa”), ovvero per non aver lo stesso previsto, ovvero imposto l’osservanza di

misure di prevenzione dell’illecito verificatosi.

In caso di responsabilità dell’Ente, non si irrogano le classiche sanzioni previste

da sistema penale, ma specifiche sanzioni previste dal Decreto 231, sanzioni

definite “amministrative”, che vanno dal pagamento di una somma calcolata

anche alla luce delle condizioni economiche e patrimoniali dell’Ente, alla revoca

di licenze, sino alla sospensione della propria attività per un determinato periodo

di tempo.

2.C) I REATI PER I QUALI È PREVISTA LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

DELL’ENTE

La responsabilità amministrativa degli Enti prevista dal Decreto 231 sussiste non

in caso di commissione di tutti i reati previsti dall’ordinamento, ma soltanto in

caso di commissione di quelli specificamente richiamati dal Decreto 231, ovvero

in caso di alcuni reati che specificamente fanno riferimento anche a tale tipo di

soggetto responsabile.

I reati richiamati dal Decreto 231 sono sottoposti ad aggiornamento e ampliamento

continuo, che il legislatore realizza o mediante l’introduzione di nuovi reati, ovvero

l’abrogazione di altri, ovvero ancora mediante l’introduzione di specifici casi di

responsabilità a carico degli Enti previste da norme non inserite nel Decreto 231,

ma in alcune leggi speciali.

Al momento dell’adozione dell’aggiornamento del presente modello (si veda la

data riportata in copertina), la responsabilità amministrativa degli Enti sussiste

per i reati indicati nell’Allegato I (ELENCO DEI REATI EX D.LGS 231/2001).

2.D) I SOGGETTI E LE RESPONSABILITÀ DELL’ENTE

Come detto, la responsabilità dell’Ente sussiste, in caso di commissione di uno

dei reati previsti dal Decreto 231, in caso di commissione del reato da parte di

alcuni particolari soggetti tra quelli dipendenti dell’Ente. I soggetti che possono

determinare responsabilità dell’Ente sono individuati all’art. 5 del Decreto, che li

divide in due categorie:

A. persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o

di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia

finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la

gestione e il controllo dello stesso;

B. persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui

alla lettera A).


La prima categoria di soggetti individuati dalla norma è composta dai soggetti in

posizione apicale, mentre la seconda categoria è composta dai dipendenti.

I soggetti in posizione apicale sono coloro che si pongono al vertice della

struttura aziendale: si tratta di soggetti che esprimono la volontà dell’Ente e che

s’identificano con esso. Essi sono individuati sulla base della funzione esercitata:

funzione di rappresentanza (rappresentante legale) o di direzione (direttore

generale) o di amministrazione dell’Ente (amministratore unico o delegato).

Per dipendenti, invece, s’intendono le persone assoggettate alla direzione o alla

vigilanza di uno dei soggetti apicali, e gli altri soggetti che possono operare per

conto dell’azienda e/o i collaboratori esterni.

La distinzione dei soggetti dell’Ente nell’una o nell’altra categoria è rilevante

nell’ambito del sistema 231, in quanto è diversa l’imputazione dell’illecito all’Ente

a seconda che sia commesso da soggetti dell’una o dell’altra categoria.

Infatti, in caso di commissione di uno dei reati previsti dal Decreto 231 da parte

di un soggetto dell’Ente qualificato in posizione apicale, scatta la responsabilità

dell’Ente, e quest’ultimo, per poter essere esente da responsabilità, dovrà

dimostrare di avere invece adottato tutte le misure volte a prevenire l’illecito

commesso.

Nel caso di reati commessi dai sottoposti, vi è responsabilità dell’Ente solo

nel caso in cui si dovesse ravvisare che la commissione dell’illecito è stata

determinata dalle direttive impartite.

Infine, poiché - come detto - la responsabilità dell’Ente ai sensi del Decreto 231 si

somma a quella del responsabile nel solo caso in cui l’Ente abbia tratto un profitto

dall’illecito, l’ultimo comma dell’art. 5 del Decreto esclude la responsabilità

dell’Ente qualora l’autore dell’illecito abbia agito “nell’interesse esclusivo

proprio o di terzi”

2.E) IL SISTEMA SANZIONATORIO

In caso di commissione degli illeciti il Decreto 231 prevede specifiche sanzioni a

carico della persona giuridica ritenuta responsabile.

Le sanzioni previste dal Decreto 231 a carico degli Enti, che vengono qualificate

come “sanzioni amministrative”, sono suddivise in quattro tipologie dall’art. 9 del

Decreto 231:

1. Le sanzioni pecuniari mirano a colpire il patrimonio dell’Ente, con funzione

sanzionatoria e ripristinatoria dell’illecito commesso.

Esse sono comminate dalla disciplina secondo un criterio di computo che,

in alcuni casi, ai sensi dell’art. 11 del Decreto 231, si basa sulle condizioni

PARTE GENERALE / 9

economiche e patrimoniali dell’Ente responsabile, onde assicurare

“l’efficacia della sanzione”, come precisato dalla norma.

2. Le sanzioni interdittive, previste dall’art. 13, le quali sono applicabili solo

in caso di commissione di alcuni reati e solo in caso di rilevante profitto

dell’Ente o di reiterazione dell’illecito, ed in tal caso anche in via cautelare

durante il corso del procedimento di accertamento, sono le seguenti:

• interdizione dall’esercizio dell’attività;

• sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali

alla commissione dell’illecito;

• divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;

• esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o revoca

di quelli eventualmente già concessi;

• divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Ai sensi dell’art. 13 del Decreto 231, le sanzioni interdittive debbono avere

una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni. La legge

n. 3 del 9 gennaio 2019, c.d. legge “Spazzacorrotti”, ha aumentato le pene

interdittive per i reati di cui all’art. 25 del D.Lgs. 231/2001 (concussione,

induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione), elevando le

sanzioni interdittive a contrarre con la pubblica amministrazione da due a

quattro anni se l’illecito è commesso dai dipendenti e da quattro a sette anni

in caso di illecito commesso dai soggetti apicali.

3. La confisca mira ad eliminare dal circuito economico il profitto dell’attività

illecita commessa dall’Ente.

4. La pubblicazione della sentenza di condanna mira a sanzionare sul

piano pubblico l’attività illegittima dell’Ente, con funzione sanzionatoria e

repressiva.

2.F) COMMISSARIAMENTO DI AZIENDA IN CASI PARTICOLARI

Il Decreto 231 prevede inoltre che, qualora vi siano i presupposti per l’applicazione

di una sanzione interdittiva che disponga l’interruzione dell’attività dell’Ente, il

giudice, in luogo dell’applicazione di detta sanzione, può disporre la prosecuzione

dell’attività da parte di un commissario giudiziale (art. 15 Decreto), nominato

per un periodo pari alla durata della pena interdittiva applicata, quando ricorre

almeno una delle seguenti condizioni:

• l’Ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui

interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività;

• l’interruzione dell’attività può provocare rilevanti ripercussioni

sull’occupazione tenuto conto delle dimensioni della società e delle condizioni

economiche del territorio in cui è situata.


2.G) ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ DELL’ENTE

In caso di commissione di un reato previsto da Decreto 231, l’art. 6 prevede che

l’Ente possa andare esente da responsabilità solo se dimostra che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della

commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei

a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare

il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’Ente dotato di

autonomi poteri di iniziativa e controllo;

• non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo.

2.H) IL RISCHIO ACCETTABILE

Dal punto di vista concettuale, il rischio è ritenuto accettabile quando i controlli

aggiuntivi “costerebbero” di più della risorsa da proteggere.

A tal proposito, nei casi di reati dolosi, le “Linee Guida per la costituzione dei modelli

di Organizzazione, Gestione e Controllo”, elaborate da Confindustria riguardo al

sistema di controllo preventivo da costruire al fine di prevenire la commissione

di una delle fattispecie di reato previste dal Decreto 231, sostengono che la soglia

concettuale di accettabilità è rappresentata da “un sistema di prevenzione tale

da non poter essere aggirato se non fraudolentemente”.

Questa soluzione è in linea con la logica della “elusione fraudolenta” del modello

organizzativo quale esimente espressa dal Decreto 231 ai fini dell’esclusione

della responsabilità amministrativa dell’Ente, tipizzata nell’art. 6, co. 1, lett. c:

“le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di

organizzazione e di gestione”.

PARTE GENERALE / 11

REATI 231/2001

POTENZIALMENTE ATTUABILI DA CCL

REATI NEI

CONFRONTI

DELLA PA

REATI

INFORMATICI

REATI INDUSTRIA

E COMMERCIO

REATI SOCIETARI

REATI CAPORALATO E

IMPIEGO CITTADINI

IRREGOLARI

REATI SICUREZZA

E SALUTE

LAVORATORI

REATI

RICICLAGGIO

REATI VIOLAZIONE

DIRITTO D’AUTORE

INDUZIONE

DICHIARAZIONI

MENDACI

REATI

AMBIENTALI

REATI

TRIBUTARI

AMMINISTRATORI

E/O

COLLABORATORI

QUALI

IDONEO

SISTEMA

DISCIPLINARE

INDIVIDUAZIONE

ATTIVITÀ

A RISCHIO

PROTOCOLLI

DI FORMAZIONE

E ATTUAZIONE

MODALITÀ

GESTIONE RISORSE

FINANZIARIE

DA

SE COMMESSI

NELL’INTERESSE

O A VANTAGGIO

DI CCL

REATI DOLOSI

E COLPOSI

CON

PERSONE SOTTOPOSTE

ALLA DIREZIONE O ALLA

VIGILANZA DI UNO DEI

SOGGETTI DI CUI SOPRA

DEVE ESSERE

VERIFICATO

PERIODICAMENTE

È STATO

FRAUDOLENTEMENTE

ELUSO

SULLA BASE DI CODICI

DI COMPORTAMENTO

(TRATTI DA ASSOCIAZIONI RAPPRESENTATIVE)

IN SEGUITO A

MODELLO

ORGANIZZATIVO

RESPONSABILITÀ

CCL

ESCLUSA SE ESISTE

DISCIPLINATA

ODV

(ORGANISMO DI VIGILANZA)

SANZIONE

PECUNIARIA

D.LGS. 231/2001

CHE HA

INTERDIZIONI

CONFISCA

PREVEDE

VIGILATO

CORRETTAMENTE

PUBBLICAZIONE

SENTENZA

SANZIONI

3. DESCRIZIONE DI CCL

ATTIVITÀ, IDENTITÀ CULTURALE, VALORI, DESCRIZIONE ATTIVITÀ DI CCL

3.A) ATTIVITÀ CCL

CCL è un consorzio di cooperative di abitazione promosso dalle ACLI milanesi e

dalla Cisl di Milano per assicurare una risposta alle esigenze abitative dei soci e

delle loro famiglie tramite alloggi di proprietà o in affitto.

CCL ha realizzato nel tempo un modello originale, efficiente, strutturalmente

legato ai fondamentali mutualistici (e quindi per sua natura eticamente

orientato) per lo sviluppo dell’edilizia sia libera, sia convenzionata, con una forte

connotazione “sociale”.

Le fasi caratterizzanti tale modello si possono schematicamente riassumere

come segue. CCL:

• individua un’area potenzialmente interessante e coerente con i propri principi

e valori;

• individua un progettista di fiducia, che condivida i principi ideali dell’abitare

cooperativo, oltre che dotato di chiare capacità professionali, gestendo con

esso il rapporto tecnico;

• promuove la costituzione della cooperativa che gestirà il progetto;

• sviluppa il progetto abitativo;

• supporta con il proprio personale la gestione amministrativa e organizzativa

della cooperativa;

• promuove la costituzione di una commissione soci che garantisca la

partecipazione e la trasparente informazione dei soci sull’attività e la vita

della cooperativa;

• preseleziona le imprese da proporre alla cooperativa per l’appalto dei lavori;

• supporta la cooperativa con la propria struttura e in particolare con il

direttore lavori, il rapporto con l’appaltatore, sia sul piano giuridico che su

quello organizzativo, con particolare attenzione alla salute e sicurezza dei

lavoratori, dei visitatori e ai tempi di costruzione;

• assiste con uno speciale modello di intervento di consulenza personalizzata

e con appositi professionisti (assistenti) i soci della cooperativa per l’intero

percorso del cantiere;

• supporta con modelli di consulenza e con la nomina e gli adempimenti

necessari la salute e sicurezza del cantiere e tutte le problematiche

ambientali connesse;

• assiste e supporta con un’apposita struttura i soci sul piano della consulenza

finanziaria e sulla sottoscrizione dei mutui;

• si prende cura delle attività formali di chiusura del cantiere e di consegna

dell’edificio (procedure di manutenzione, documentazione, ecc.);

• gestisce insieme alla cooperativa le relazioni con il territorio, con il preciso

obiettivo di inserire in modo armonico e possibilmente migliorativo l’edificio,

il condominio e gli abitanti nel tessuto connettivo del quartiere;

• promuove l’affidamento del condominio a SSA Società Cooperativa Servizi

per l’Abitare.

PARTE GENERALE / 13

Per CCL la casa è un bene primario che assicura le condizioni di base per la

tutela della dignità della persona e della famiglia.

Cerchiamo di costruire veri e propri spazi di socialità, aperti agli abitanti e al

quartiere.

La casa costruita dalle nostre cooperative presenta un ottimo rapporto qualità/

prezzo ed un alto livello di sostenibilità ambientale:

Co-progettata: i soci che prenotano gli alloggi partecipano, con il supporto dei

tecnici di CCL, alla definizione dell’intero progetto e ne seguono la realizzazione

in tutte le sue fasi. Gli spazi sono pensati su misura per chi ci abiterà e sono

completamente personalizzabili.

Nuova e di qualità: gli edifici sono costruiti in modo da assicurare durata nel

tempo, comfort, sicurezza e qualità.

A costi accessibili: CCL non realizza alcun utile sull’assegnazione degli alloggi. Il

costo finale dell’alloggio è dato dalla ripartizione dei costi. Questo – unitamente

alle caratteristiche “no profit” dell’autentica cooperazione - permette di ridurre i

costi rispetto a quelli di mercato.

Ecologica: le cooperative aderenti a CCL non valutano mai operazioni su aree a

vocazione agricola o a verde e, da almeno vent’anni, realizzano alloggi conformi

– spesso prima delle norme – a standard di qualità ecologica.

Attenta alla socialità: un modello di abitare basato sulla collaborazione,

l’ascolto, la reciprocità. Le residenze sono sempre dotate di spazi e servizi

comuni che favoriscono la conoscenza e lo sviluppo di buone relazioni tra gli

abitanti, contribuendo a far riscoprire il vero ruolo del vicino di casa, e tra questi,

il quartiere e la città.

3 B) RIFERIMENTI ETICO-CULTURALI

1) VALORI FONDATIVI (ACLI-CISL)

CCL nasce da una collaborazione tra ACLI e CISL di Milano facendo riferimento

ai valori comuni di ACLI e CISL aderisce altresì a Confcooperative. In particolare,

CCL fa riferimento alla centralità della persona e ai valori e agli insegnamenti

della Dottrina Sociale della Chiesa.

2) VALORI COOPERATIVI

CCL rimanda ai valori universali della cooperazione contenuti nella dichiarazione

di identità cooperativa approvata dall’alleanza cooperativa internazionale del

1995, e in particolare: mutualità, democrazia, partecipazione, autonomia,

trasparenza, solidarietà, responsabilità sociale.


3) VALORI DELL’HABITAT

Il modo di vedere il territorio e le iniziative edilizie urbanistiche di CCL richiama

la Carta dell’Habitat di Confcooperative per:

• promuovere l’arte di abitare;

• ridare centralità all’abitare;

• perseguire un patto generazionale;

• sviluppare la convivenza civile;

• curare la capacità riproduttiva della terra;

• rafforzare la propensione inclusiva della città;

• rinnovare l’equilibrio tra dovere e dono attraverso la bellezza civile.

3.C) PORTATORI DI INTERESSE

Per CCL i portatori di interessi, oggi individuati dalla parola stakeholders, che

sono rilevanti per l’attuazione concreta della propria missione, sono così definibili

(in ordine alfabetico):

Abitanti e Condomini

Sono tutte le persone che vivono e vivranno a qualsiasi titolo in un’iniziativa

edilizia di CCL. La qualità della loro vita rappresenta un elemento centrale per la

valutazione dei risultati della mission.

Acli e Cisl

L’elemento di connessione degli interessi di ACLI e CISL è l’applicazione dei loro

valori di riferimento e la possibilità di offrire “servizi dell’abitare” ai lavoratori.

Cooperative Socie

Le singole cooperative che aderiscono al CCL e ne costituiscono la proprietà

giuridica e l’anima operativa.

Fornitori/Appaltatori

CCL considera i propri fornitori, e in particolare le imprese a cui affida le

costruzioni, elementi insostituibili del suo modello di fare impresa e raggiungere

gli obiettivi sociali.

Comunità Territoriali

Quartieri, sistemi associativi territoriali, parrocchie, comunità di cittadini e altri

stakeholders territoriali costituiscono l’humus in cui CCL innesta le proprie

iniziative abitative, il rispetto e la collaborazione con tale sistema è una delle

caratteristiche irrinunciabili del modello CCL.

Lavoratori

Tutte le persone che collaborano professionalmente alle attività del CCL,

partendo dal personale interno a quello delle cooperative associate, dei fornitori

e subappaltatori, dai professionisti di fiducia ai consulenti.

PARTE GENERALE / 15

Pubblica Amministrazione

Accanto alle comunità, al territorio e ai cittadini, CCL ritiene essenziale il

rapporto con la P.A. in tutte le sue declinazioni per svolgere una funzione di

sviluppo ecosostenibile in rigoroso rispetto della volontà pubblica e delle regole

istituzionali.

Sindacati

In qualità di rappresentanti degli interessi dei lavoratori e dei loro valori di

riferimento sono un interlocutore di CCL.

Sistema Cooperativo

CCL fa rifermento al mondo e ai valori della cooperazione e in particolare al

sistema di Confcooperative.

Soci (delle cooperative)

In quanto costituiscono, al contempo, la base della proprietà di CCL e i destinatari

delle attività.

Territorio e Cittadini

Sia sul piano “fisico” che su quello amministrativo, il territorio dove CCL è o sarà

presente costituisce un riferimento non solo rispetto alla collaborazione con le

comunità territoriali, ma anche per la specifica attenzione all’impatto di ogni

nuovo insediamento da un punto di vita ambientale e sociale.

Istituzioni morali

Le diocesi, le parrocchie, la Caritas, la CRI, il sistema di associazioni che condivide

i valori fondanti del CCL e le Fondazioni.

3.D) RESPONSABILITÁ SOCIALE

La dimensione etica e la responsabilità sociale di CCL costituiscono parte

integrante ed essenziale della reputazione e delle politiche di mercato e garanzia

di serietà per gli stakeholder a cominciare dai soci delle cooperative, che

assumono anche il ruolo di utenti dei prodotti-servizi di CCL.

CCL agisce “secondo le regole” non per esigenze formali o di compliance, ma

perché la correttezza della gestione è la necessaria espressione delle motivazioni

dell’esistenza di CCL.

3.E) SCHEMA DELLA PRODUZIONE DI VALORE

CCL impronta la sua attività sulla concreta condivisione e attuazione di un modello

di sviluppo caratterizzabile come business responsabilities e business ethics,

considerando l’Etica una vera e propria risorsa fondamentale per la credibilità

di CCL, per la sua “attrattività” e per la capacità di creazione di valore che CCL

ritiene di implementare così come appare nel seguente schema:


VERSO COOPERATIVE SOCIE

E SOCI DELLE COOPERATIVE

VERSO LA SOCIETÀ

• Rafforzamento economico

reputazionale

• Collaborazione reciproca al

raggiungimento degli specifici obiettivi

• Opportunità abitative d’eccellenza

(costi / benefici)

• Sviluppo di nuove forme di habitat

• Protagonismo attivo del proprio

abitare

• Definire prodotti e servizi

• Riqualificazione ambientale

• Servizi al quartiere

• Spazi sociali

• Attenzione al contesto dell’habitat

• Creazione di occupazione

• Innovazione abitativa

• Rigore e fedeltà fiscale

VALORE

CREATO

VERSO PARTNER

VERSO COLLABORATORI,

LAVORATORI, AMMINISTRATORI

• Opportunità di crescita

• “Allenamento etico“

• Condivisione di conoscenza

• Consolidamento occupazionale

• Cooperazione

• Occasione di crescita economica

• Soddisfazioni professionali

• Giusto compenso economico

• Occasione di continuo miglioramento

umano e professionale

• Autorealizzazione

• Qualità del clima e dell’ambiente

lavorativo

• Armonia tra vita personale e

lavorativa

4. IL MODELLO ORGANIZZATIVO

• Modello 231 e in generale di compliance integrata;

• Modello che si perfeziona e migliora nel tempo con lo sviluppo organizzativo.

4.A) MODELLO ORGANIZZATIVO ADOTTATO, PRESENTAZIONE

CCL, al fine di garantire che il comportamento di tutti coloro che operano per conto

o nell’interesse di CCL sia sempre conforme ai principi di legalità, correttezza e

trasparenza e ai valori etici propri della mission, ha scelto di adottare un modello

organizzativo in attuazione del sistema previsto dalle regole contenute del

Decreto 231 (il “Modello”).

Le regole e le disposizioni contenute nel Modello riguardano tutti coloro che

svolgono funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in CCL, dai

dipendenti e collaboratori, nonché da tutti quelli che operano su mandato del

Consorzio.

Il Modello predisposto da CCL intende:

• definire un sistema di norme interne, finalizzato all’efficienza e alla

prevenzione dei reati, che possa integrare:

• il sistema di deleghe, poteri di firma e di procure per il compimento di atti

che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione del processo di

formazione e di attuazione delle decisioni;

• le procedure ed i protocolli formalizzati, tesi a disciplinare le modalità

operative soprattutto nelle aree a rischio;

• l’organigramma aziendale formalmente definito, chiaro e adeguato

all’attività da svolgere;

• un eventuale codice disciplinare, che stabilisce gli impegni e le

responsabilità nella conduzione degli affari e delle attività aziendali

assunti dal Consiglio di Amministrazione, dai dipendenti e dai collaboratori

a vario titolo dell’organizzazione;

• diffondere una cultura d’impresa che sia basata sulla legalità, in quanto CCL

condanna ogni comportamento non conforme alla legge o alle disposizioni

interne, e, in particolare, alle disposizioni contenute nel proprio Codice Etico

e nel Modello;

• diffondere una cultura del controllo e del risk management;

• attuare un’efficace ed efficiente organizzazione dell’attività di impresa,

ponendo l’accento in particolar modo sulla formazione delle decisioni

e sulla loro trasparenza e tracciabilità, sulla responsabilizzazione delle

risorse dedicate alla assunzione di tali decisioni e delle relative attuazioni,

sulla previsione di controlli, preventivi e successivi, nonché sulla gestione

dell’informazione interna ed esterna;

• individuare all’interno di ciascuna attività, le aree e/o i processi in cui è

presente il rischio di commissione di taluno dei reati previsti dal Decreto 231.


Per raggiungere tale obiettivo è necessario adottare un modello che trovi il

proprio presupposto in una struttura e in una cultura organizzativa coerente con le

attività del CCL, volta ad ispirare e controllare la correttezza dei comportamenti,

garantendo una chiara e organica attribuzione dei compiti, applicando una

appropriata segregazione delle funzioni e assicurando che gli assetti previsti

dalla struttura organizzativa siano realmente attuati.

4.B) PROCEDIMENTO DI PREDISPOSIZIONE DEL MODELLO

L’attività di aggiornamento del Modello si è sviluppata attraverso le seguenti fasi:

1. Rilevazione e analisi della struttura e dell’organizzazione aziendale

In questa prima fase sono state rilevate e analizzate la struttura e

l’organizzazione aziendale, per funzioni e processi, sulla base di tutta la

documentazione rilevante e di apposite interviste ai responsabili di CCL.

In particolare, è stata svolta un’analisi sull’efficacia dei sistemi di controllo

destinati a prevenire e presidiare i rischi di commissione dei reati 231 al

fine di rilevare regole, procedure e prassi operative nonché il sistema delle

deleghe in essere.

2. Risk assessment

Tale fase ha riguardato l’aggiornamento e la riclassificazione delle aree

di attività e degli ambiti aziendali a rischio di commissione dei reati 231,

evidenziando le possibili modalità attuative degli stessi.

3. Gap analysis e mappatura delle attività a rischio (Allegato II)

In tale fase, naturalmente correlata al risk assessment, sono stati rilevati e

analizzati gli strumenti di prevenzione e controllo del rischio di commissione

dei reati 231, con particolare riferimento ai seguenti indicatori:

• protocolli (o Parte Speciale) del Modello 231;

• procedure aziendali nelle aree a rischio reato;

• adeguatezza del sistema di deleghe;

• adeguatezza del sistema di segregazione delle funzioni;

• tracciabilità delle informazioni e delle operazioni;

• adeguatezza del sistema di rilevazione e monitoraggio delle attività.

L’approccio metodologico consiste nell’identificazione del profilo di rischio

per ciascun processo sensibile condotta analizzando i seguenti fattori:

• rischio inerente (ossia la possibilità, in astratto, di commissione di

condotte illecite), valutato indipendentemente dall’esistenza di presidi di

controllo interno;

• controlli interni esistenti a mitigazione del rischio;

• rischio residuo, calcolato sulla base dell’efficacia dei controlli interni

esistenti.

PARTE GENERALE / 19

Come da seguente esemplificazione grafica:

RISCHIO ALTO RISCHIO MEDIO RISCHIO BASSO

4. Definizione e adozione del Modello

Nell’ambito di tale fase si è provveduto:

• all’aggiornamento della parte generale del Modello, anche nell’ottica

di raccordarla al sistema di whistleblowing in conformità al D.lgs. n.

24/2023;

• alla revisione della Parte Speciale del Modello e alla individuazione

degli ulteriori interventi e azioni correttive e integrative dell’assetto

organizzativo e delle procedure aziendali esistenti.

L’aggiornamento del Modello si è ispirato alle Linee Guida emanate da

Confindustria il 7 marzo 2002, integrate in data 3 ottobre 2002 con l’“Appendice

integrativa in tema di reati societari” e poi successivamente aggiornate nel

marzo del 2008, nel marzo del 2014 ed infine giugno 2021.

Le Linee Guida di Confindustria hanno lo scopo di fornire alle imprese

indicazioni di tipo metodologico su come predisporre un modello organizzativo

idoneo a prevenire la commissione dei reati indicati nel decreto, consentendo

l’esonero dalla responsabilità e dalle relative sanzioni e la costruzione di

modelli di organizzazione e controllo.


In particolare, il sistema di prevenzione adottato dall’Ente si compone di

regole e procedure di comportamento approvate da CCL, e costantemente

aggiornate anche alla luce delle normative di settore e degli indirizzi di

categoria.

4.C) IN PARTICOLARE: L’INDIVIDUAZIONE DEI RISCHI DELL’ENTE MEDIANTE

ESAME DELLE AREE SENSIBILI PER CCL

Per individuare i rischi apprezzabili di commissione di determinati illeciti per

CCL, si è provveduto ad esaminare le aree di attività dell’Ente, costituite dalle

azioni tipiche di CCL e proprie della sua mission.

Le aree sensibili sono state evidenziate alla luce delle attività corrispondenti alle

funzioni proprie di CCL nella sua attività sociale e nel perseguimento della sua

mission.

• Esse sono richiamate e trattare nel foglio 1.3. (Gap Analysis) della

Mappatura dei Rischi (Allegato II). Sono le seguenti: Rapporti con la Pubblica

Amministrazione e con soggetti pubblici.

Questa area sensibile ha particolare riferimento a:

• tematiche di urbanistica ed edilizia;

• attività volte a conseguire erogazioni, sovvenzioni e facilitazioni dalla

Pubblica Amministrazione ovvero comunque da parte di Enti pubblici o

da parte di soggetti partecipati da soggetti pubblici;

• Gestione operativa (“S. Tecn.”) che si articola nelle seguenti attività

particolarmente a rischio:

• acquisizione delle aree e dei terreni e verifiche urbanistiche;

• rapporti con le imprese appaltanti, subappalti, contrattualistica e acquisti;

• gestione ambientale delle aree, delle costruzioni e dei cantieri;

• chiusura cantiere, verifiche urbanistiche e assegnazione alloggi ai soci;

• Gestione della SSL (“R.SS.A.”) con particolare riferimento alla gestione della

sicurezza dicantiere e all’applicazione della normativa inerente la tutela

della salute e sicurezza lavoratori e terzi;

• Gestione commerciale (“S.PROM.”) con particolare riferimento alla

promozione e costituzione della cooperativa incaricata di eseguire il nuovo

intervento edilizio e ai rapporti con i soci;

• Gestione amministrativa (“S.AMM.”), che in particolare attiene alla

prestazione di servizi, alle attività di supporto organizzativo e amministrativo

delle cooperative socie;

• Adempimenti contabili e fiscali (“S.CONT.”) con particolare riguardo al ciclo

contabile attivo e passivo;

• Gestione IT Software / banche dati(“S.INFOR.”);

• Gestione della finanza e della tesoreria (“S.PATR.”):

• Gestione legale, dei contenziosi e partecipazione a procedimenti giudiziali;

• Predisposizione e approvazione dei bilanci e delle informative periodiche,

PARTE GENERALE / 21

anche con riguardo al funzionamento degli organi sociali e rapporti con

l’amministrazione finanziaria;

• Omaggi e beneficenza, ospitalità, spese di rappresentanza, sponsorizzazioni;

• HR e gestione del personale e dei relativi adempimenti, con particolare

riguardo alla selezione ed assunzione del personale dipendente, dei tecnici

e dei collaboratori esterni;

• Gestione acquisti beni, lavori, servizi e consulenze.

4.D) L’INDIVIDUAZIONE DELLE FAMIGLIE DI REATO “SENSIBILI” ALLA LUCE

DELLE AREE DI ATTIVITÀ

Dall’esame delle suddette aree sensibili sono state quindi selezionate le famiglie

di reato che presentano maggiori rischi potenziali per CCL e sono state invece

scartate quelle che, alla luce dell’attività statutaria, presentano rischi molto

bassi, perché anche, in caso di commissione di tali reati “esclusi” ovvero ritenuti

a basso rischio da parte di un soggetto di CCL non vi potrebbe essere comunque

un vantaggio o un interesse apprezzabile di CCL che potrebbe far scattare la sua

responsabilità.

Le famiglie di reati alle quali è stato attribuito un rischio apprezzabile sono state

esaminate nella parte speciale del Modello (Allegato III) in relazione alle aree

sensibili individuate e ai processi adottati da CCL, e per ognuna di esse sono stati

evidenziati i singoli reati che presentano rischi rilevanti per CCL.

Sono state quindi indicate le specifiche attività di riduzione a un livello accettabile

del rischio, mentre gli altri reati della famiglia che presentano rischi trascurabili

non sono stati evidenziati, fatto salvo che, come espresso nel Codice Etico, CCL

raccomanda a tutti i suoi dipendenti, amministratori e collaboratori il massimo

rispetto di ogni norma vigente in ossequio ai principi di Corporate Sociality

Responsability.

4.E) STRUTTURA DEL MODELLO

Il presente Modello, nella sua Parte Speciale (Allegato III), individua i principi

comportamentali per i reati 231 valutati potenzialmente sensibili per CCL a valle

dell’attività di Mappatura delle attività a rischio e di Gap Analysis.

4.F) SISTEMA DI PREVENZIONE, PROTOCOLLI

In particolare, il sistema di prevenzione adottato da CCL si compone di regole

e procedure di comportamento approvate contestualmente al Modello e

costantemente aggiornate alla luce delle normative di settore e degli indirizzi

di categoria (quali ad esempio le Linee Guida Confindustria), le cui specifiche

attuative sono puntualmente descritte negli allegati al presente Modello.

Le regole e procedure di comportamento, per ciascuna area, sono raggruppate


per tipologia per fine esplicativo, e sono:

• esistenza di procedure formalizzate;

• tracciabilità e verificabilità ex post;

• segregazione dei compiti;

• esistenza di un sistema di deleghe e procure coerente con le responsabilità

organizzative assegnate;

• obbligo di segnalazione all’O.d.V.;

• adozione con delibera necessariamente bi-personale delle decisioni rilevanti;

• selezione del personale e dei tecnici e consulenti esterni su base meritocratica

e trasparente;

• controlli periodici sul personale inerenti il rispetto delle leggi italiane ed

europee;

• formazione di graduatorie per l’assegnazione degli alloggi sulla base di

criteri prestabiliti, laddove richiesto dalla normativa urbanistica;

• controlli sulle società che collaborano con CCL, con obbligo per le stesse di

rispettare e di non porre in essere atti e comportamenti tali da determinare

una elusione dei principi e delle disposizioni del presente Modello durante

l’esecuzione dei rapporti di collaborazione.

4.G) IMPLEMENTAZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO

Come già indicato nel Codice Etico (al punto 10.d) CCL ritiene il miglioramento

continuo elemento distintivo della propria identità organizzativa e in tal senso,

come per il Codice Etico, il Modello è sottoposto ad un aggiornamento continuo

in ragione di:

• modifiche normative;

• modifiche organizzative di CCL;

• emersione di fatti illeciti o comportamenti non conformi;

• individuazione di potenziali miglioramenti adeguati alla compressione dei

rischi.

L’O.d.V. e il CDA potranno autonomamente proporre aggiornamenti in caso di

necessità o nell’ipotesi d’individuazione legislativa di nuovi reati presupposto.

Inoltre, diventeranno parte integrante del Modello con la formula di documenti

allegati:

• le nuove procedure organizzative;

• il sistema di deleghe e procure stabilito dal CDA.

PARTE GENERALE / 23

STRUTTURA: MODELLO ORGANIZZATIVO

231 (PLUS+) CCL

PERCORSO METODOLOGICO

PER LA CREAZIONE DEL

CODICE ETICO E DEL

MODELLO ORGANIZZATIVO

PARTECIPAZIONE

RISK

ASSISTEMET

CONDIVISIONE

CONCRETEZZA

OPERATIVA

REATI

PRESUPPOSTI

ALTRI REATI

COSTRUZIONE

AMBIENTE/METODOLOGIE

DI CONTROLLO

DEFINIZIONE DI CRITERI DI PESO

(VALUTAZIONE) DEI RISCHI

ILLECITI

AMMINISTRATIVI

VALUTAZIONE

PRESTAZIONI

PROCEDURE PER

ILLECITI

CIVILI

ORGANIZZAZIONE

INTERNA

CODICE

ETICO

SEPARAZIONE

DEI PROCESSI

CONTROLLI

CAMPIONE

GESTIONE

MIGLIORAMENTO

CONTINUO

ANALISI DELLE

NON CONFORMITÀ

REGOLE TRASPARENTI PER:

FIRME, AUTORIZZAZIONI, PROCEDURE, ETC.

FORMALIZZAZIONE

PROCESSI (SCRITTA)

GESTIONE

TRASPARENTE ARCHIVI

SOCI CONTRATTI GARE

ACQUISTI

CODICE ETICO

STRUTTURA MODELLO ORGANIZZATIVO

231 (PLUS+) CCL

AGGIORNAMENTO

MODELLO

ODV

FUNZIONI

VIGILARE

SUL MODELLO

GARANTE ETICO

QUALIFICATO

COME COMPLIANCE

IN GENERALE

STRUMENTI

DURATA

FLUSSI

INFORMATIVI

GESTIONE

INFORMAZIONI

CDA/STRUTTURA > ODV

ODV > CDA

FORMAZIONE

INFORMAZIONE

DIPENDENTI SOCI PARTNER

SISTEMA

SANZIONATORIO

SANZIONI

AMMINISTRATORI

DIPENDENTI

PREOFESSIONISTI

COLLABORATORI

ODV SINDACI FORNITORI

5. ORGANISMO DI VIGILANZA

5.A) FUNZIONI

CCL al fine di rendere efficace il rispetto del presente Modello, ed in osservanza

alle proprie norme etiche, nonché in ottemperanza al Decreto D.Lgs. n. 231,

contestualmente all’adozione del presente Modello ha istituito un Organismo di

Vigilanza (O.d.V.), autonomo, indipendente e competente in materia di controllo

dei rischi connessi alla specifica attività svolta dall’ente, al fine di assicurare

l’osservanza, il rispetto ed il costante adeguamento del Modello 231.

L’ O.d.V. ha il compito di vigilare costantemente sull’osservanza del Modello da

parte dei destinatari, e, previo adempimento del suo compito, consente l’esonero

di responsabilità dell’ente.

5.B) REQUISITI E COMPOSIZIONE DELL’O.D.V.

L’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 dispone che l’Ente può essere esonerato dalla

responsabilità conseguente alla commissione di reati, se lo stesso ha affidato

il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello ad un O.d.V.

dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, nonché del compito di suggerire

all’Ente eventuali necessità di aggiornamento del Modello stesso.

Secondo le indicazioni delle Linee guida per la predisposizione dei Modelli di

Organizzazione e Gestione emanate da Confindustria, fatte proprie anche dagli

organi giudicanti nelle diverse pronunce giurisprudenziali pubblicate nella

materia, le caratteristiche dell’O.d.V., affinché il medesimo possa svolgere le

attività sulla base delle indicazioni contenute negli artt. 6 e 7 del Decreto, devono

essere:

Autonomia e indipendenza

L’autonomia e l’indipendenza dell’O.d.V. si traducono nell’autonomia dell’iniziativa

di controllo rispetto ad ogni forma d’interferenza o di condizionamento da parte

di qualunque esponente della persona giuridica e, in particolare, del Consiglio di

amministrazione.

Affinché l’autonomia non risulti meramente formale è necessario che l’O.d.V. sia

dotato di effettivi poteri di ispezione e controllo, che abbia possibilità di accesso

alle informazioni aziendali rilevanti, che sia dotato di risorse adeguate (in termini

di spazi, dotazioni e personale) e possa avvalersi di strumentazioni, supporti ed

esperti nell’espletamento della sua attività di monitoraggio.

I requisiti di autonomia e indipendenza sono fondamentali affinché l’O.d.V. non

sia sottoposto, nell’espletamento delle funzioni che costituiscono l’oggetto della

sua attività di controllo, al controllo da parte della struttura dell’ente, e affinché

lo stesso sia così immune da ogni forma d’interferenza e/o di condizionamento

da parte di qualunque componente di CCL.


Tali requisiti vengono assicurati dal posizionamento apicale della struttura, in

posizione analoga a quella del Collegio Sindacale, posizionamento riconosciuto

nel contesto della struttura organizzativa, in modo da escludere qualsiasi

dipendenza gerarchica dell’O.d.V. all’interno dell’ente.

È poi necessario prevedere un’attività di reporting dall’O.d.V. al massimo vertice

dell’ente, e quindi all’Organo amministrativo.

Professionalità

I membri dell’O.d.V. devono possedere competenze tecnico-professionali

adeguate rispetto alle funzioni che sono chiamati a svolgere, e capacità specifiche

in tema di attività ispettiva e consulenziale. È pertanto necessario che in seno

all’O.d.V. vi siano professionalità adeguate, altamente specializzate e connotate

da autonomia, indipendenza, professionalità e onorabilità.

L’O.d.V. può servirsi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità – nello

svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione di tutte le funzioni e

strutture dell’ente ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive

competenze e professionalità. Tale facoltà consente all’Organismo di Vigilanza

di assicurare un elevato livello di professionalità.

Continuità d’azione

La continuità di azione dell’O.d.V. consiste nella continua analisi societaria, nel

continuo flusso informativo da - e verso - i vertici societari, e nella costante

sollecitazione alla eticità delle condotte e della procedura, in un’ottica di sempre

maggior rispetto dei principi sanciti nel Codice Etico e di massimizzazione della

riduzione del rischio di commissione di illeciti, ottenuta mediante la continua

analisi e rivisitazione delle procedure.

In particolare, l’O.d.V. è tenuto a vigilare continuativamente sul funzionamento e

l’osservanza del Modello, con i necessari poteri d’indagine; riferire direttamente

e continuativamente al Consiglio di amministrazione circa il rispetto del Modello

e la sua efficacia preventiva.

L’O.d.V. è inoltre tenuto ad accertare e segnalare al Consiglio di amministrazione

i soggetti destinatari che si sono resi responsabili di violazioni del Modello e/o

del Codice Etico. In conseguenza delle segnalazioni ricevute dall’O.d.V. o dalle

competenti autorità, gli organi societari preposti sono tenuti all’applicazione dei

provvedimenti disciplinari nei confronti dei soggetti negligenti.

L’O.d.V. è inoltre tenuto ad accertare e segnalare al Consiglio di amministrazione

i soggetti destinatari che si sono resi responsabili di violazioni del Modello e/o del

Codice Etico. In conseguenza delle segnalazioni ricevute dall’O.d.V., o se del caso

dalle competenti autorità, gli organi societari preposti sono tenuti all’applicazione

dei provvedimenti disciplinari nei confronti dei soggetti negligenti.

PARTE GENERALE / 27

5.C) NOMINA DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA, COMPOSIZIONE, DURATA

IN CARICA E REVOCA DEI MEMBRI.

L’ O.d.V. potrà, a giudizio del CdA, essere costituito da un minimo di uno a un

massimo di tre componenti.

• La nomina e la revoca dell’O.d.V. sono atti riservati alla competenza del

Consiglio di amministrazione, previa adeguata motivazione circa la scelta di

ciascun componente.

I membri dell’O.d.V. devono possedere specifici requisiti di eleggibilità che

assicurino la loro competenza nell’assolvere alla funzione assegnata, e che

garantiscano l’indipendenza societaria, al fine di rendere effettivo il controllo

svolto.

Immediatamente dopo la nomina l’ente si impegna a promuovere la

comunicazione della nuova composizione dell’O.d.V. a tutti i livelli societari.

In particolare, per poter essere nominati membri dell’O.d.V., i soggetti devono

essere di condotta incensurabile, non devono aver riportato precedenti

condanne penali o essere a conoscenza di essere sottoposti a procedimenti

penali, e godere di autonomia ed indipendenza da parte dell’ente.

Si applicano espressamente ai membri dell’O.d.V. i requisiti di nomina e

revoca previsti dal Codice Civile per i membri del Collegio Sindacale.

Potrà essere costituita una segreteria dell’O.d.V. mediante l’individuazione

di un referente interno all’istituto che assicuri un costante flusso informativo

nei confronti dell’O.d.V., garantendone la continuità dell’azione.

• Al fine di garantire l’efficace e costante applicazione del Modello, nonché la

continuità di azione, la durata dell’incarico è fissata in tre anni, eventualmente

rinnovabili con delibera del CDA.

L’Organismo di Vigilanza resta in carica per tutta la durata del mandato

ricevuto, a prescindere dalla composizione del CDA che lo ha nominato.

I membri dell’O.d.V. possono essere revocati soltanto per giusta causa,

mediante apposita delibera del CDA.

La giusta causa di revoca deve consistere in un fatto di grave negligenza

e/o comunque impeditivo della prosecuzione del mandato, quale a titolo

esemplificativo:

• la perdita dei requisiti soggettivi di onorabilità, integrità, rispettabilità

e indipendenza presenti in sede di nomina, ovvero la sopravvenienza di

cause di incompatibilità con l’ente e/o con la funzione; l’inadempimento

agli obblighi inerenti l’incarico affidato;

• la mancanza di buona fede e di diligenza nell’esercizio del proprio incarico;

• l’aver esposto l’ente ad azione penale, conclusasi con sentenza anche

liberatoria, se in assenza di statuizione di insussistenza del fatto.


5.D) STRUTTURA DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

L’O.d.V. deve essere strutturato in modo da garantire il rispetto dei requisiti di

autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione.

L’autonomia dell’O.d.V., in aderenza ai principi espressi nel Codice Etico di

trasparenza e Corporate Sociality Responsability, è assimilabile a quella prevista

per legge per il Collegio Sindacale. L’Ente deve garantire l’autonomia dell’O.d.V.

da ogni forma di interferenza e di condizionamento da parte di qualunque

componente dell’ente e, in particolare, dai vertici societari ed operativi.

Per garantire l’azione e l’autonomia dell’O.d.V., CCL deve mettere a disposizione

dello stesso risorse di personale e finanziarie adeguate e sufficienti alle necessità

di azione dell’O.d.V..

La nomina quale membro dell’O.d.V. è condizionata all’assenza di cause di

incompatibilità con la nomina stessa. In particolare, la nomina nell’ambito

dell’O.d.V. è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi dell’onorabilità,

integrità e rispettabilità, nonché all’assenza di cause di incompatibilità con la

nomina stessa quali relazioni di parentela con esponenti degli Organi Sociali e

dei vertici dell’ente.

5.E) ATTIVITÀ, FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Le attività, i campi di indagine e il funzionamento dell’ O.d.V. sono disciplinati da

apposito Regolamento che l’O.d.V. adotta al proprio interno per un periodo uguale

a quello del mandato; il Regolamento resta in vigore alla cessazione del mandato

dell’O.d.V., ma può essere modificato in ogni tempo dall’Organismo stesso.

L’attività dell’O.d.V. deve essere finalizzata alla realizzazione dei seguenti compiti:

• verificare l’adeguatezza del Modello rispetto alla prevenzione della

commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001;

• verificare l’efficienza e l’efficacia del Modello anche in termini di rispondenza

tra le modalità operative adottate in concreto e le procedure formalmente

previste dal Modello stesso;

• analizzare sulla persistenza nel tempo dei requisiti di efficienza ed efficacia

del Modello;

• curare, sviluppare e promuovere il costante aggiornamento del Modello,

formulando, ove necessario, all’organo direttivo le proposte per eventuali

aggiornamenti e adeguamenti;

• continuare a progettare e verificare l’efficienza della formazione del Modello.

L’O.d.V. si riunisce almeno tre volte l’anno, secondo le modalità stabilite nel

regolamento interno di funzionamento. Ogni riunione dell’O.d.V. deve essere

verbalizzata.

PARTE GENERALE / 29

L’O.d.V. deve essere dotato di un budget annuale per svolgere le proprie funzioni;

può non intaccarlo se non ci sono controlli peculiari da fare.

L’O.d.V. ha diritto di accedere a tutte le informazioni aziendali, previo il rispetto

della normativa vigente e delle misure necessarie in caso di privacy, e di compiere

tutte le azioni di vigilanza e verifica che ritiene opportune, anche potendosi

avvalere di personale dipendente e, se necessario, di consulenti esterni, in caso

di necessità di competenze specialistiche.

È fatta salva la facoltà per l’O.d.V. di eccedere le proprie dotazioni, qualora sia

necessario, in casi eccezionali, per lo svolgimento delle proprie funzioni, con il

solo obbligo di informare successivamente il CDA.

In particolare, l’O.d.V. può:

• accedere presso tutte le Aree dell’Ente, senza necessità di alcun consenso

preventivo, onde esaminare ogni documento e ottenere qualsiasi informazione

rilevante per lo svolgimento delle funzioni attribuite all’Organismo ai sensi

del Decreto;

• procedere, qualora si renda necessario, all’audizione diretta dei dipendenti

e degli amministratori;

• organizzare incontri, anche in via periodica, con i responsabili delle funzioni

dell’Ente, per essere informato su questioni, eventi o circostanze rilevanti

ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell’O.d.V. e scambiare

dati e valutazioni ad essi inerenti;

• richiedere informazioni a consulenti esterni e a partner commerciali;

• sarà cura dell’O.d.V. verificare con gli stessi l’efficacia dei flussi informativi

nei suoi confronti.

L’O.d.V. potrà inoltre, ai fini dell’attuazione del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001,

chiedere in qualsiasi momento agli Organi di controllo dell’ente, informazioni in

merito alle notizie rilevanti acquisite da questi nel corso della loro attività.

I componenti dell’O.d.V. sono tenuti al vincolo di riservatezza rispetto a tutte le

informazioni di cui vengono a conoscenza in ragione dello svolgimento del loro

incarico.

5.F) INFORMATIVA DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA NEI CONFRONTI

DEGLI ORGANI SOCIETARI

L’O.d.V. riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine allo

svolgimento dei suoi compiti, con particolare riferimento alla corretta attuazione

del Modello ed all’eventuale emersione di fatti critici.

L’O.d.V. invia una relazione sull’attività svolta all’Organo amministrativo con

cadenza annuale.


In particolare, la relazione periodica ha a oggetto:

• l’attività complessivamente svolta nel corso del periodo, con particolare

riferimento a quella di verifica;

• le criticità emerse, sia in termini di comportamenti o eventi interni all’Ente,

sia in termini di efficacia del Modello;

• un’analisi di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno e delle azioni

intraprese dall’O.d.V. stesso e dagli altri soggetti interessati;

• gli interventi che appaiono opportuni per implementare l’efficienza del

Modello, ovvero gli adeguamenti che si dovessero rendere necessari alla

luce della mutata realtà consortile e/o normativa.

Oltre il dovere di report annuale, l’O.d.V. deve riferire tempestivamente al

Consiglio di amministrazione, in caso di:

• ritenuta violazione del Modello;

• carenze organizzative e/o procedurali potenzialmente idonee a elevare il

livello di rischio di commissione di illeciti sensibili per l’Ente;

• modifiche normative rilevanti ai fini dell’attuazione ed efficacia del Modello;

• esistenza qualora ne venga a conoscenza nello svolgimento delle proprie

attività e vigilanza all’interno di CCL di procedimenti penali nei confronti di

soggetti apicali che operano per conto di CCL;

• esistenza di procedimenti penali a carico di dipendenti e/o collaboratori e

consulenti esterni in relazioni a reati sensibili per CCL;

• procedimenti d’indagine e/o azioni di responsabilità ex Decreto n. 231 a

carico di CCL;

• necessità di procedere all’aggiornamento del Modello e/o del Codice Etico;

• informativa in ordine alle segnalazioni ritenute rilevanti in tema di violazione/

elusione del modello o manifestamente calunniose e/o rappresentanti mera

minaccia/ritorsione/emulazione nei confronti di CCL;

• ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell’assunzione di determinazioni

urgenti da parte del Consiglio di Amministrazione.

5.G) FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

(SEGNALAZIONI DA PARTE DI ESPONENTI DELL’ORGANIZZAZIONE O DA PARTE DI TERZI)

Oltre alle verifiche operate di sua iniziativa, l’O.d.V. è destinatario ex lege di un

flusso di informazioni che rende efficace e costante la sua azione di vigilanza e

controllo.

Infatti in aderenza alla previsione di cui all’art. 6, 2° comma, lett. d) del Decreto,

il Modello adottato da CCL impone un obbligo informativo nei confronti dell’O.d.V.

da parte delle strutture aziendali.

Le finalità dell’obbligo di informazioni consiste nella necessità di garantire

l’attività di vigilanza sull’efficacia ed effettività del Modello da parte dell’O.d.V.

e nella capacità di accertamento, anche ex post, delle cause che hanno reso

possibile il verificarsi del rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto.

PARTE GENERALE / 31

In particolare, in forza di tale flusso di informazioni l’O.d.V. deve essere

tempestivamente informato, da parte dei dipendenti, degli Organi Sociali, dei

Consulenti, dei Collaboratori e degli altri soggetti all’uopo individuati, in merito

a comportamenti, atti o eventi che potrebbero determinare violazione o elusione

del Modello o delle relative procedure, e che quindi potrebbero ingenerare

responsabilità dell’ente ai sensi del Decreto.

Con la comunicazione e diffusione del presente Modello gli obblighi di

comunicazione all’O.d.V. di eventuali comportamenti contrari alle disposizioni

contenute nel Modello rientrano espressamente nel dovere di diligenza e

nell’obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro, di cui agli artt. 2104 e 2105 c.c..

In forza dell’obbligo di informazione previsto dal presente Modello, dovrà essere

comunicata all’O.d.V., oltre ad ogni specifica operazione sensibile tipizzata nella

parte speciale e nei protocolli di comportamento, ogni altra informazione, di

qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi ed attinente al rispetto delle previsioni

del Modello.

L’O.d.V. valuta discrezionalmente le segnalazioni ricevute, ivi comprese quelle

in forma anonima, e le eventuali conseguenti iniziative ascoltando – ove ritenuto

opportuno - l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta

violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere a una indagine

interna.

Gli obblighi di segnalazione su base occasionale sono rivolti anche ai soggetti terzi

che operano, a qualsiasi titolo, per conto o nell’interesse dell’Ente nell’ambito

delle attività a rischio e ai quali l’Ente provvede a dare adeguata informativa in

merito al Modello Organizzativo adottato e agli obblighi di comunicazioni in esso

contenuti.

I consulenti, i collaboratori e i partner commerciali, per quanto riguarda l’attività

svolta in collaborazione e/o prestazione di servizi in favore di CCL, possono

effettuare segnalazioni direttamente all’O.d.V. secondo le regole e procedure da

quest’ultimo adottate e comunicate.

Il presente Modello, poi, in aderenza al Codice Etico di CCL, ha individuato una

serie di operazioni particolarmente sensibili, di cui deve essere sempre trasmessa

prontamente notizia all’O.d.V., in particolare:

• criticità riscontrate in occasione di visite ispettive;

• elenco dei dipendenti che hanno ricoperto cariche pubbliche nel corso

dell’anno, o ancora in essere alla chiusura dell’esercizio;

• notizie in merito a eventuali candidature, ruoli politici o incarichi pubblici

assunti da figure apicali di CCL o in merito all’instaurazione di rapporti

economici con soggetti candidati a elezioni politiche, con loro familiari, o con

dirigenti di organizzazioni pubbliche;

• eventuali transazioni di natura finanziaria effettuate in Paesi regolati da


normativa fiscale privilegiata;

• le richieste di pagamento su conto corrente in uno Stato “a rischio” (in base

agli elenchi/black list emanati da OECD/OCSE, ecc.) provenienti dai fornitori,

consulenti, dipendenti;

• il dettaglio delle eventuali erogazioni concesse (ad esempio a titolo di omaggi,

liberalità, ecc.), a favore di enti pubblici o soggetti che svolgono pubbliche

funzioni;

• dettaglio degli acquisti di servizi di consulenze effettuati nel periodo di

riferimento;

• reportistica in merito alle procedure di gara a evidenza pubblica ed in merito

alle procedure negoziate;

• richieste modifiche autorizzazioni esistenti;

• i cambiamenti organizzativi rilevanti e l’aggiornamento del sistema dei

poteri e delle deleghe, le variazioni delle aree a rischio, la realizzazione di

operazioni a rischio o comunque idonee ad alterare il rischio predeterminato

nel Modello di Organizzazione;

• indagini in corso nei confronti dell’Ente, di suoi soggetti apicali e dipendenti,

e di soggetti terzi comunque rilevanti per l’Ente.

Nell’Allegato VIII al Modello sono elencati i flussi informativi all’O.d.V.

PARTE GENERALE / 33

5.H) DOCUMENTAZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’O.D.V. E CONSERVAZIONE

DELLA DOCUMENTAZIONE

Il presente Modello determina espressamente che tutte le informazioni da e

verso l’O.d.V., debbano essere effettuate per iscritto.

Nell’ambito dello specifico potere regolamentare l’O.d.V. determina internamente

le modalità di trattamento delle informazioni ricevute, valutando la rilevanza

delle stesse e le procedure da attivarsi.

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione prevista dal Modello è

conservata dall’O.d.V. in apposito archivio. L’accesso al predetto archivio è

consentito solo ai componenti dell’O.d.V. medesimo, agli altri soggetti indicati

eventualmente dal Regolamento interno dello stesso, o ad altri soggetti

specificamente delegati dall’O.d.V..

Contatti:

L’O.d.V. cura l’istituzione ed il mantenimento di canale di comunicazione proprio,

che deve essere sempre conoscibile a tutti i destinatari, mediante indicazione nel

sito internet di CCL e mediante indicazione nel presente modello.

Le segnalazioni potranno essere trasmesse via e-mail all’indirizzo

organismodivigilanza@cclcerchicasa.it o, per posta, a CCL, con indicazione

specifica “Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.231/01, CCL Via della Signora, 3 -

20122 MILANO”.

5.I) “WHISTLEBLOWING”, OVVERO TUTELA DEI SOGGETTI CHE SEGNALANO

ANOMALIE E/O ILLECITI

Con il d.lgs. 24 del 10 aprile 2023 l’Italia ha dato attuazione alla direttiva

(UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019,

riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto

dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che

segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.

La normativa disciplina le misure di tutela del fenomeno del c.d. whistleblowing,

termine anglosassone che identifica la segnalazione da parte di soggetti che

denunciano anomalie e/o illeciti in segreto in quanto, altrimenti, potrebbero

vedersi esposti a ritorsioni e/o discriminazioni.

La figura del c.d. whistleblower può essere definita quella del “segnalatore di

anomalie e/o frodi” e CCL intende tutelare, in conformità alla normativa vigente ed

al proprio Codice Etico, i soggetti che - venuti a conoscenza di un comportamento

irregolare, illegale o potenzialmente dannoso per la collettività posto in essere

all’interno dell’Ente – lo possano segnalare con garanzia di non essere esposti a

potenziali condotte ritorsive.


Per tale ragione CCL, in aderenza al d.lgs. 24/2023, per garantire la massima

osservanza della disciplina sulla tutela e sulla garanzia di anonimato, riservatezza

e divieto di ritorsioni verso il c.d. segnalatore, ha inteso istituire dei canali di

segnalazione in forma anonima.

In particolare, tali canali sono costituiti da un indirizzo di posta elettronica, da

un indirizzo di posta ordinaria a cui possono essere trasmesse segnalazioni

secondo le linee guida di ANAC (e, quindi, con inserimento della segnalazione in

due buste chiuse, la prima con i dati identificativi del segnalante unitamente alla

fotocopia del documento di riconoscimento, la seconda con la segnalazione, in

modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione; entrambe

dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la

dicitura “riservata” all’O.d.V., che provvederà a protocollare in via riservata,

anche mediante autonomo registro, la segnalazione) e da una cassetta postale

sita all’interno della sede sociale.

CCL ha, peraltro, predisposto un software di smistamento delle mail ricevute

alla casella mail predisposta per le segnalazioni di irregolarità, in modo che la

posta in arrivo sia processata dall’O.d.V. (o da personale appositamente da questo

delegato), e sia poi reindirizzata in forma anonima anche al CDA e al Collegio

Sindacale. L’unico soggetto che può conoscere l’identità informatica del mittente

è rappresentato dall’O.d.V., il quale non può rivelarla se non in ossequio alle leggi

vigenti, previo ordine dell’autorità giudiziaria in caso di reato.

Ugualmente per la corrispondenza recapitata a mezzo posta ordinaria ovvero a

mano presso la cassetta postale sita in sede, qualora gli scritti siano sottoscritti,

ovvero comunque consentano l’identificazione del soggetto mittente, è fatto

obbligo all’O.d.V. di trascrivere gli stessi in forma anonima e di trasmetterli in

copia al CDA ed al Collegio Sindacale.

Al fine di garantire la efficacia delle segnalazioni ricevute, è fatto ordine all’O.d.V.

di conservare tutte le segnalazioni ricevute, con attestazione della trasmissione

agli altri organi interessati di copia anonima delle stesse.

Gli indirizzi approntanti da CCL per le segnalazioni di irregolarità/anomalie sono:

• Posta elettronica // whistleblowing@cclcerchicasa.it

// Oggetto: Segnalazione O.D.V.;

• Posta ordinaria // via della Signora, 3 - 20122 Milano

// All’attenzione di: Segnalazione O.D.V..

CCL cura che sia data massima diffusione tra il proprio personale e tra gli

eventuali collaboratori esterni, anche tramite il proprio sito internet, degli indirizzi

di segnalazione predisposti, garantendo al contempo il più alto livello di tutela e

riservatezza dei soggetti segnalatori, come imposto dalla normativa vigente.

PARTE GENERALE / 35

6. LE SANZIONI IN CASO DI VIOLAZIONE DEL PRESENTE

MODELLO

6.A) NECESSITÀ DELLE SANZIONI DISCIPLINARI IN CASO DI VIOLAZIONE

DEL PRESENTE MODELLO

CCL, in aderenza ai propri valori fondanti e alla propria mission, condanna qualsiasi

comportamento difforme, oltre che dalla legge nazionale e sovranazionale vigente,

dal presente Modello dal proprio Codice Etico, anche qualora il comportamento

sia realizzato nell’interesse della società stessa ovvero con l’intenzione di

arrecare ad essa un vantaggio.

Al fine di garantire il rispetto delle regole di comportamento sociali e del presente

Modello, si è resa necessaria la predisposizione di un sistema sanzionatorio

che colpisca le violazioni da parte dei destinatari delle disposizioni del presente

Modello.

Il presente sistema sanzionatorio costituisce condizione necessaria per garantire

l’efficace attuazione del Modello stesso, nonché presupposto imprescindibile

per consentire alla Società di beneficiare dell’esimente dalla responsabilità

amministrativa.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari previste nel presente Modello può

prescindere dall’instaurazione, e dall’esito, di un eventuale procedimento penale

anche nel caso in cui la violazione integri un’ipotesi di reato rilevante ai sensi del

D.Lgs. 231/2001, rientrando nell’esercizio del potere disciplinare del datore di

lavoro.

Le sanzioni previste dal presente modello sono diversificate in ragione della

natura del rapporto tra l’autore della violazione e la Società, nonché del rilievo

e della gravità della violazione commessa, nonché del ruolo e responsabilità

dell’autore.

In ogni caso CCL prende atto, alla luce dei propri valori fondanti di solidarietà e

giustizia, del principio espresso dalla Corte Costituzionale con sent. n. 220/1995,

il quale sancisce che l’esercizio del potere disciplinare nei rapporti di lavoro

subordinato, ovvero anche di lavoro autonomo e professionale, deve sempre

conformarsi ai principi di:

• proporzione (ovvero la sanzione deve essere commisurata all’entità dell’atto

contestato);

• contraddittorio (l’interessato deve sempre essere messo in condizione

di esprimere il proprio punto di vista e produrre le proprie eventuali

giustificazioni prima dell’adozione del provvedimento sanzionatorio).


Nell’applicazione delle sanzioni disciplinari, anche se comminate per violazione

del presente Modello, vige la disciplina del CCNL applicato.

Le violazioni sanzionabili debbono derivare da specifici comportamenti omissivi

ovvero in violazione del Modello e delle regole di comportamento, ovvero da casi

di trasgressione dolosa delle prescrizioni del Modello.

6.B) SANZIONI NEI CONFRONTI DEI DIPENDENTI

L’osservanza delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal

Modello e dal Codice Etico, da parte dei dipendenti e dei lavoratori subordinati

di CCL, sia già in forze presso l’Ente sia assunti dopo l’adozione del presente

modello, costituisce adempimento degli obblighi previsti dall’art. 2104, 2°

comma c.c.; di tali obblighi il contenuto del medesimo Modello rappresenta parte

integrante e sostanziale.

La violazione delle singole disposizioni e regole comportamentali contenute o

richiamate dal presente Modello, da parte dei dipendenti, costituisce sempre

illecito disciplinare.

Inoltre le violazioni del Modello che dovessero rivestire carattere penale saranno

sanzionate penalmente e disciplinarmente in via autonoma rispetto alla violazione

del Modello, in aderenza alle prescrizioni del CCLN applicato.

CCL chiede ai propri dipendenti di segnalare le eventuali violazioni e, all’uopo, ha

introdotto i canali di segnalazione, in quanto la stessa valuta in senso positivo il

contributo prestato, anche qualora il soggetto che ha effettuato la segnalazione

abbia contribuito alla commissione della violazione segnalata.

Le misure indicate nel Modello, il cui mancato rispetto si intende sanzionare,

sono comunicate mediante circolare interna a tutti i dipendenti, affisse in luogo

accessibile a tutti e vincolanti per tutti i dipendenti dell’organizzazione.

I provvedimenti disciplinari sono irrogati nei confronti dei lavoratori dipendenti in

conformità a quanto previsto dall’art. 7 della Legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d.

“Statuto dei Lavoratori”), da eventuali normative speciali applicabili e dal CCNL

di riferimento ovvero, al momento di adozione del presente Modello, il CCNL del

Settore Servizi.

PARTE GENERALE / 37

6.C) MISURA SANZIONATORIA

Il sistema disciplinare prescritto dal presente Modello descrive i comportamenti

del personale dipendente e subordinato sanzionati secondo il rilievo che

assumono, per gli interessi tutelati dal presente Modello, le singole violazioni

tipizzate, in quanto le sanzioni in concreto previste (tra quelle indicate dal CCLN

di categoria) sono state valutate alla luce della gravità delle violazioni commesse.

In particolare, le sanzioni sono rappresentate da quelle previste dal CCNL

e precisamente:

• richiamo verbale;

• richiamo scritto;

• sanzione pecuniaria;

• sospensione dal lavoro;

• licenziamento per giusta causa.

In applicazione del principio di proporzionalità sancito dalla Corte Costituzionale

nel comminare le sanzioni disciplinari, le sanzioni vengono predisposte in forma

crescente, ferma restando la discrezionalità del potere disciplinare in capo

all’organo titolare, a seconda della gravità della violazione.

La gravità della violazione viene valutata dal presente modello prendendo ad

esame la violazione realizzata l’intenzionalità ovvero la colposità dell’agente, la

colpa nella negligenza ovvero la volontà di eludere fraudolentemente il Modello,

i rischi cui è stato esposto l’Ente ovvero le conseguenze sanzionatorie prodotte

dalla violazione.

Alla notizia di una violazione del Modello, corrisponde l’avvio della procedura

di accertamento dell’infrazione nei confronti del dipendente interessato dalla

procedura secondo quanto disciplinato dall’art. 7 della l. n. 300/1970.

L’esito del procedimento disciplinare deve in ogni caso essere comunicato

all’O.d.V., sia in caso di esito positivo che in caso di esito negativo. All’uopo il

responsabile del procedimento disciplinare comunica l’eventuale irrogazione

della sanzione, ovvero l’eventuale provvedimento di archiviazione, corredato

delle opportune motivazioni, all’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza provvede al monitoraggio dell’applicazione delle

sanzioni disciplinari.

Sono rispettati tutti gli adempimenti di legge e di contratto relativi all’irrogazione

della sanzione disciplinare, nonché le procedure, disposizioni e garanzie previste

dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e dallo specifico CCNL applicabile in

materia di provvedimenti disciplinari.


6.D) SANZIONI NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI

In caso di violazione del Modello da parte dell’Organo amministrativo, l’Organismo

di Vigilanza è tenuto ad informare tempestivamente l’assemblea dei soci, i

quali provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente

normativa.

Nel caso di sentenza di condanna anche di primo grado per i reati previsti dal

D.Lgs. n. 231/01 e successive modifiche, l’Organo amministrativo condannato

dovrà darne immediata comunicazione all’Organismo di Vigilanza che procederà

ad informarne l’Organo amministrativo.

In caso di riscontrate violazioni da parte di uno degli Amministratori l’Organismo

di Vigilanza, per garantire l’effettività della tutela, informa per iscritto l’intero

Consiglio di Amministrazione nonché il Collegio Sindacale.

6.E) SANZIONI NEI CONFRONTI DEI MEMBRI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

In caso di violazioni degli obblighi connessi al proprio ruolo da parte di uno o

più membri dell’Organismo di Vigilanza, gli altri membri sono obbligati ad

informare immediatamente l’Organo amministrativo di CCL: tale organo, previa

contestazione della violazione e concessione degli adeguati strumenti di difesa,

potrà adottare gli opportuni provvedimenti sanzionatori ritenuti legittimi.

6.F) MISURE NEI CONFRONTI DI COLLABORATORI, CONSULENTI, PARTNER,

CONTROPARTI ED ALTRI SOGGETTI ESTERNI

L’inosservanza delle disposizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico di CCL,

da parte di collaboratori, fornitori, consulenti, partner e altri soggetti esterni

determina l’applicazione delle penali previste nei contratti che ne regolano i

rapporti, o, nel caso di violazioni gravi o reiterate, la risoluzione del rapporto

contrattuale.

È in ogni caso fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale

comportamento derivino danni concreti all’organizzazione, come nel caso di

applicazione da parte del giudice delle misure previste dal D.Lgs.n. 231/01.

PARTE GENERALE / 39

7. PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

• Formazione, informazione, coinvolgimento proattivo, previsione contrattuale.

Al fine di poter ritenere integrato il requisito dell’efficace attuazione dei principi

contenuti nel Modello e nel Codice Etico, CCL garantisce una costante azione

di formazione e informazione al proprio personale, ai professionisti e a tutti i

partner.

Considerando le peculiarità organizzative di CCL saranno sviluppate azioni atte

a diffondere le conoscenze del modello sia tra il personale dipendente, sia tra

i professionisti che, a vario titolo, collaborano con CCL. Tale azione è parte

integrante del modello organizzativo, in quanto tutti i collaboratori dovranno:

• avere consapevolezza dei valori che sono alla base del modello;

• conoscere il modello;

• collaborare in modo proattivo, ognuno per la propria, specifica competenza

all’attuazione del modello e all’azione di miglioramento continuo del modello

stesso.

La formazione del personale, lo sviluppo e la “manutenzione” delle competenze

sono considerati da CCL scelte strategiche per assicurare la Qualità dei processi

e per migliorare la soddisfazione del cliente. In accordo con la propria politica del

miglioramento continuo, CCL definisce la formazione del personale, attraverso

un annuale piano di formazione che contiene riferimenti precisi e puntuali alla

compliance in generale e alla conoscenza e attuazione del modello organizzativo

in particolare.

Il sistema di informazione e formazione è approvato e costantemente monitorato

dall’Organismo di Vigilanza ed integrato, tenendo conto dei risultati dell’attività

svolta, con i responsabili dei processi di volta in volta coinvolte.

Per quanto attiene una puntuale informazione dei partner, CCL inserirà

progressivamente nei nuovi contratti che stipulerà un esplicito riferimento al

proprio modello organizzativo e all’impegno a rispettarlo che ogni partner dovrà

assumere.


Allegato I Elenco dei reati ex d.lgs 231/2001

Allegato II Mappatura dei rischi

Allegato III Attività sensibili e relative parti speciali

Allegato IV Codice etico

Allegato V Clausole integrative 231

Allegato VI Organigramma aziendale

Allegato VII Sistema delle procure

Allegato VIII Prospetto dei flussi informativi

Prima adozione: 27 dicembre 2018

Ulima adozione: 9 febbraio 2026

Destinatari: Lavoratori subordinati / Dipendenti / Personale dipendente -

Collaboratori

Riepilogo: Il Modello di organizzazione, gestione e controllo rappresenta

l’insieme delle regole operative e delle norme deontologiche

adottate dal CONSORZIO COOPERATIVE LAVORATORI SOC.

COOP. volte a prevenire la commissione di reati previsti dal D.

lgs. 231/01

PARTE GENERALE / 41

CCL Consorzio Cooperative Lavoratori

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