UCI Condizioni generali d'Acquisto DRAFT_rev 2012

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UCI Condizioni generali d'Acquisto DRAFT_rev 2012

UNI-CARDAN ITALIA S.P.A. – TERMINI E CONDIZIONI

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UNI-CARDAN ITALIA S.p.A. - CONDIZIONI GENERALI PER

L'ACQUISTO DI MATERIALE DI PRODUZIONE (MATERIALI DIRETTI)

E COMPONENTI DESTINATI ALLA COMMERCIALIZZAIZONE.

II rapporto contrattuale tra Uni-Cardan Italia S.p.A. (di seguito “Committente”) ed i propri fornitori (di

seguito “Fornitori” e singolarmente “Fornitore”) per la fornitura al Committente di materiale di

produzione e componenti destinati alla commercializzazione (di seguito “Particolari” o “Particolare”) è

soggetto alle presenti condizioni generali (di seguito “Condizioni”), oltre agli accordi specifici conclusi tra

Committente e Fornitore. Modifiche e aggiunte alle presenti condizioni devono essere pattuite per iscritto.

1. GENERALITÀ

1.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto vengono sottoposte al Fornitore dal Committente al

momento dell'inizio del rapporto di fornitura. Dall'accettazione delle presenti Condizioni, fatta per

iscritto dal Fornitore, le stesse, pertanto, regolano l'esecuzione degli Ordini che da quel momento

perverranno dal Committente.

1.2 L'Ordine ed i programmi di consegna dei Particolari richiesti dal Committente (di seguito “Ordini”

o “Ordine”) diventano irrevocabili da parte di quest’ultimo a partire dal momento in cui il relativo

duplicato, debitamente sottoscritto dal Fornitore per accettazione, è consegnato allo stesso

Committente. Nell’ipotesi in cui il Committente non riceva il duplicato dell'Ordine sottoscritto dal

Fornitore, l'esecuzione della fornitura da parte di quest'ultimo si intenderà in ogni caso come

accettazione tacita delle presenti condizioni e di quelle specifiche espresse nell'Ordine. Programmi

di consegna ed Ordini nonché loro modifiche e revisioni possono essere inviati dal Committente

anche a mezzo sistemi elettronici (EDI, Internet, e-mail).

Il Committente può revocare l’Ordine finchè non abbia ricevuto la conferma d'Ordine dal

Fornitore.

1.3 L'Ordine e/o la sua esecuzione, in tutto o in parte, non sono cedibili da parte del Fornitore in

assenza di consenso scritto del Committente.

1.4 Le presenti Condizioni sono regolate dalla legge materiale italiana con esclusione delle norme sui

conflitti di leggi. Per ogni controversia relativa alle presenti Condizioni sarà esclusivamente

competente il Foro di Milano. Ciononostante sarà facoltà del Committente agire nei confronti del

Fornitore innanzi all’autorità giudiziaria del luogo in cui quest’ultimo ha sede o innanzi ad altra

autorità giudiziaria nei limiti previsti della legge applicabile.

1.5 Fatto salvo quanto contemplato nell’art. 2, il Fornitore si obbliga a non pubblicizzare i suoi

rapporti commerciali con il Committente ed a trattare come confidenziali – e a non divulgarle a

terzi - tutte le informazioni tecniche, commerciali o di altra natura di cui venga a conoscenza nel

corso dell’esecuzione dell'Ordine. Tali impegni di segretezza non si applicheranno alle informazioni

che il Fornitore provi essere di pubblico dominio al momento della consegna o che

successivamente diventino pubbliche per ragioni non dovute all’inadempimento dell’obbligo di

segretezza del Fornitore. L’obbligazione di segretezza avrà validità per il periodo di 5 (cinque)

anni a far data dal momento della trasmissione delle informazioni confidenziali.

1.6 Nel caso intervengano circostanze tali da far prevedere che il Fornitore non sia in grado di

assicurare l’assolvimento corrente degli impegni assunti, ovvero in caso di liquidazione o

cessazione dell’attività, il Committente avrà la facoltà di recedere dal rapporto contrattuale

mediante semplice comunicazione scritta.

1.7 Qualsiasi comportamento, anche ripetuto, di una delle parti non corrispondente ad una o più delle

presenti Condizioni non potrà in nessun caso pregiudicare il diritto dell'altra parte di chiedere, in

qualsiasi momento, l'applicazione delle stesse.


2. INFORMAZIONI TECNICHE E PROPRIETÀ INDUSTRIALE

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2.1 Le informazioni tecniche (dovendosi intendere con questo termine ogni tipo di informazione o

documentazione tecnica o tecnologica nonché modelli o campioni) che il Committente comunichi o

metta a disposizione del Fornitore per la progettazione o la produzione di un Particolare, dei

relativi prototipi o attrezzature, così come qualsiasi informazione sviluppata dal Fornitore sulla

base delle informazioni tecniche comunicategli dal Committente restano di proprietà esclusiva del

Committente e possono essere utilizzati esclusivamente per l’esecuzione degli Ordini inviati dal

Committente, in relazione ad esse il Fornitore, anche dopo la cessazione del rapporto di fornitura

è tenuto a:

a) conservarle con la massima cura e riservatezza e restituirle al Committente su richiesta

del medesimo;

b) contraddistinguerle come di proprietà del Committente nei casi in cui il Committente

stesso non vi abbia provveduto; non riprodurle o copiarle se non nei limiti autorizzati

espressamente dal Committente e non trasmetterle o rivelarne il contenuto a terzi; non

domandare brevetti o altro titolo di privativa industriale, i quali ove tuttavia domandati,

dovranno comunque essere ceduti in proprietà esclusiva al Committente;

c) non produrre o far produrre e/o fornire a terzi, a qualsiasi titolo, direttamente o

indirettamente, per impiego in produzione o come ricambi, Particolari disegnati o

prodotti sfruttando le informazioni tecniche di cui sopra;

d) imporre e garantire il rispetto delle obbligazioni derivanti dal presente articolo a qualsiasi

terzo con lui cooperante al quale egli sia stato autorizzato dal Committente a

trasmettere le informazioni tecniche di cui sopra nell'ambito della esecuzione dell'Ordine.

Alla luce di quanto sopra, il Fornitore si obbliga a rendere accessibili le informazioni confidenziali

solamente ai propri dipendenti e solo a coloro tra quelli che ne debbano aver conoscenza in

ragione dell'attività che costoro svolgono e solamente nella misura in cui ciò sia necessario

all'espletamento del loro incarico. E’ vietata la divulgazione di informazioni confidenziali a terzi

(inclusi dipendenti/rappresentanti di società appartenenti allo stesso gruppo di società del

Fornitore e/o a consulenti e sub-fornitori del Fornitore) se non previo consenso scritto del

Committente. Nel caso in cui la divulgazione venga autorizzata, prima di rendere qualsiasi

informazione confidenziale disponibile a terzi, il Fornitore dovrà preventivamente far sottoscrivere

al terzo un accordo scritto di riservatezza avente contenuto sostanzialmente identico alle presenti

Condizioni.

Le obbligazioni di cui sopra sopravvivono alla cessazione del rapporto contrattuale tra il

Committente ed il Fornitore secondo i seguenti termini:

i. con riferimento all’obbligazione di riservatezza, quest’ultima resterà in vigore per un

periodo di 5 anni dalla divulgazione delle informazioni riservate a meno che il Fornitore

non provi che siano successivamente divenute di pubblico dominio, sempre che ciò non

sia dovuto all'inadempimento delle obbligazioni previste dalle presenti Condizioni, ovvero

le abbia ricevute da un terzo non soggetto all’obbligazione di riservatezza.

ii. con riferimento all’obbligazione di non utilizzo delle informazioni confidenziali,

quest’ultima resterà in vigore per l’intero periodo in cui Committente avrà, se esistente,

il diritto di utilizzo in esclusiva delle informazioni – in virtù, in via esemplificativa e non

esaustiva, di diritti di proprietà intellettuale (inclusi diritti di esclusiva) i quali sono e/o

possono essere relativi alle informazioni secondo quanto contemplato dalle disposizioni

della legge applicabile in materia di brevetti e/o diritti d’autore e/o disegni/diritti di know

how – o, altrimenti, a meno che il Fornitore non provi che siano successivamente

divenute di pubblico dominio, sempre che ciò non sia dovuto all'inadempimento delle

obbligazioni previste dalle presenti Condizioni, ovvero le abbia ricevute da un terzo non

soggetto all’obbligazione di riservatezza.

2.2 Nel proporre o accettare di studiare e/o adattare e/o fornire al Committente un Particolare, il

Fornitore è tenuto a comunicare preventivamente per iscritto al Committente se e da quali titoli di

privativa industriale sia coperto il Particolare stesso. La mancata preventiva comunicazione da

parte del Fornitore si intenderà (i) come rinuncia dello stesso a far valere e rivendicare qualsiasi

futuro titolo di privativa industriale sul Particolare nei confronti del Committente e dei Fornitori ai

quali venga affidata dal Committente la produzione del Particolare stesso e (ii) come impegno del

Fornitore a tenere indenne il Committente da qualsiasi pretesa di terzi fondata sull’esclusiva del

diritto di utilizzazione.


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2.3 Né durante la validità del rapporto contrattuale tra le parti, né successivamente alla sua scadenza

il Fornitore avrà il diritto di presentare richieste di brevetto o di registrazione inerenti le

informazioni tecniche comunicate dal Committente e sviluppate dal Fornitore sulla base di dette

informazioni tecniche. In ogni caso, il Fornitore si impegna ad attribuire senza ritardo al

Committente, su semplice richiesta di quest’ultimo, qualsiasi registrazione o diritto relativo alle

sopra menzionate informazioni, ottenuta in violazione di questa norma, senza che gli sia dovuto

alcun corrispettivo o indennizzo di sorta.

2.4 Nel caso in cui si renda opportuno presentare richiesta di brevetto o di registrazione inerente le

informazioni dinanzi qualsiasi ufficio competente italiano o straniero, il Fornitore dovrà garantire

al Committente ogni necessaria assistenza incluso, se così richiesto dal Committente, la

registrazione ed il deposito delle informazioni sotto il nome del Fornitore. Qualsiasi registrazione

così ottenuta sarà prontamente attribuita al Committente dal Fornitore, su semplice richiesta del

Committente, senza che al Fornitore sia dovuto alcun corrispettivo o indennizzo di sorta.

2.5 Le parti convengono che la tecnologia “background” del Fornitore utilizzata per lo sviluppo della

produzione dei particolari rimarrà in proprietà del Fornitore stesso. “Tecnologia background”

significa qualsiasi know-how, invenzione, dato o informazione, e tutti i brevetti e altri diritti di

proprietà intellettuale a ciò connessi che siano: (a) sviluppati o in altro modo acquisiti dal

Fornitore prima dell’inizio del rapporto contrattuale con il Committente o (b) inizialmente

sviluppati o in altro modo acquisiti dal Fornitore da un terzo. In tal caso sarà facoltà del

Committente utilizzare liberamente detta tecnologia background, senza che sia tenuto a

corrispondere alcun corrispettivo, nell’ipotesi in cui ciò si rendesse necessario al fine

dell’installazione del Particolare sviluppato, prodotto, venduto e per conservare i prodotti finiti

contenenti i Particolari.

2.6 Salvo diversa preventiva pattuizione scritta nel momento in cui lo studio e/o l’adattamento e/o la

fornitura del Particolare vengono proposti o accettati dal Fornitore, salva, ove del caso,

l’applicazione dell'art. 2.1, salvi i diritti del Fornitore derivanti dai titoli di privativa industriale

comunicati al Committente in conformità con il precedente art. 2.2 nel caso in cui, in collegamento

con lavori di ricerca, progettazione, sperimentazione, e sviluppo effettuato per un Particolare da

impiegare sulla produzione dei Particolari richiesti dal Committente, il Fornitore realizzi invenzioni,

brevettabili o meno, ne darà comunicazione al Committente e, su richiesta di quest'ultimo,

metterà a disposizione dello stesso ogni documentazione e informazione necessaria o utile per la

relativa attuazione produttiva.

2.7 Il Fornitore si obbliga, ove richiesto, ad apporre il marchio del Committente o altri marchi o segni

distintivi appartenenti al Committente sui Particolari ordinati e/o sulle confezioni originali,

secondo il cliché ed in conformità con le modalità e istruzioni indicate dal Committente. Siffatta

applicazione e/o confezione non potranno in nessun caso intendersi come licenza d'uso del

marchio del Committente. Pertanto i Particolari come sopra contrassegnati potranno essere forniti

esclusivamente al Committente.

2.8 In aggiunta alle condizioni sopra espresse il Committente si riserva il diritto di sottoporre al

Fornitore uno specifico accordo riguardo la riservatezza ed il trattamento delle informazioni

fornite.

3. MODIFICHE DELLA FORNITURA

3.1 II Fornitore si obbliga, ove ne sia richiesto, a prontamente:

(a) modificare le caratteristiche del Particolare ordinato,

e/o

(b) cessare la produzione e la fornitura del Particolare ordinato.

3.2 In questo caso, purché il Fornitore rispetti le disposizioni di cui al comma 3.3 il Committente sarà

obbligato a tenere a proprio carico - salvo diversi accordi – i Particolari già ultimati o in corso di

lavorazione per un quantitativo che, in ogni caso, non potrà essere superiore alla somma:

(i) delle consegne previste per il mese in cui viene notificato il preavviso di modifica o di

annullamento e per il mese successivo;

(ii) dei semilavorati e delle materie prime per la produzione dei Particolari oggetto di

consegna per il secondo mese successivo e (3) del volume di scorte contrattuali

obbligatorie. Detti Particolari, ultimati o in corso di lavorazione, e le relative materie

prime si intenderanno a tutti gli effetti venduti al Committente e pertanto il Fornitore

sarà tenuto ad attenersi alle istruzioni dello stesso Committente con riferimento alla loro

destinazione o consegna.


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3.3 Nei casi di cui al comma precedente il Fornitore sarà tenuto a prendere tutte le misure atte a

contenere nel limite del possibile la quantità dei Particolari modificati o annullati addebitabili,

secondo il precedente comma 3.2 e comunque a conformarsi agli accordi presi di volta in volta

con il Committente e/o con le istruzioni di quest'ultimo, nonché a consentire al Committente il

controllo delle giacenze.

4. AFFIDABILITÀ, QUALITÀ E CONTROLLI

4.1 Salvo diversa preventiva pattuizione scritta al momento in cui la fornitura del Particolare viene

proposta o accettata dal Fornitore, il Fornitore, a proprie spese e costi, si obbliga ad effettuare

e/o fare effettuare le prove e/o i controlli necessari a stabilire l’affidabilità e l’idoneità del

Particolare all'impiego previsto nonché la sua conformità alle prescrizioni previste dal

Committente ed alle normative italiane ed estere. I risultati dei predetti controlli e prove non

vincoleranno il Committente, il quale si riserva di dare il benestare di fornitura a suo insindacabile

giudizio.

4.2 II Fornitore si obbliga a porre in essere e a mantenere mezzi e processi produttivi e di controllo

idonei ad assicurare che i Particolari oggetto di fornitura siano, in ogni momento, affidabili in

materiali e manodopera, di qualità adeguata e conformi alle prescrizioni tecniche del Committente

(disegni, norme, Manuali, tabelle, campioni omologati e/o depositati, ecc.).

4.3 Fermi restando le responsabilità e gli obblighi derivanti dai precedenti commi 4.1 e 4.2, il

Fornitore si obbliga a conformarsi agli standard ed alle norme del Cliente e/o del Committente

riportate sui disegni e sulle specifiche tecniche dei Particolari da consegnare al Committente. Il

Fornitore si obbliga, altresì, a consentire l’accesso al personale delegato dal Committente e/o dei

propri Clienti finali al fine di permettere che vengano effettuati ispezioni e controlli sui metodi di

lavorazione e/o di collaudo attuati sui Particolari.

4.4 Ove richiesto il Fornitore si obbliga ad emettere un certificato di qualità, con il quale egli certifica

che i Particolari spediti sono stati adeguatamente collaudati e che a seguito di tale collaudo sono

risultati idonei e adatti agli scopi. In tal caso ciascun lotto di Particolari spedito dovrà essere

accompagnato dal relativo certificato di qualità, in mancanza del quale il Committente avrà il

diritto di respingere la merce.

4.5 Ogni modifica sul Particolare e/o sul suo processo di produzione dovrà essere preventivamente

comunicata al Committente.

Il Fornitore è tenuto a segnalare immediatamente al Committente le innovazioni tecniche che

siano suscettibili di migliorare la qualità e/o le caratteristiche del Particolare ordinato, nonché le

innovazioni tecnologiche che possono interessare la qualità del Particolare.

4.6 Nel caso in cui il Particolare ordinato sia soggetto a regolamentazioni legislative, italiane e/o

straniere e/o abbia delle caratteristiche evidenziate con lettere e/o simboli particolari negli allegati

al disegno per la produzione – caratteristiche critiche e/o significative - (riguardanti la sicurezza,

la gestione della documentazione, ecc.) su istruzione del Committente, il Fornitore è tenuto a

predisporre una documentazione specifica relativa alla omologazione ed ai processi produttivi

dalla quale risulti, fra l’altro con quali modalità, da chi e con quali risultati sono state collaudate le

caratteristiche interessate. Detta documentazione dovrà essere conservata dal Fornitore per

almeno 15 anni come da vigenti norme legislative italiane, salvo diversa prescrizione riportata nei

capitolati e Manuali del Committente o contenuta in regolamenti locali per i mercati a cui il

prodotto finito del Committente è destinato, e dovrà essere consegnata al Committente su

richiesta della medesima. Inoltre, poiché il Committente è tenuto nei confronti delle autorità

competenti a permettere, da parte delle medesime, controlli ed ispezioni sui metodi di produzione

e di collaudo e sulla documentazione di collaudo, il Fornitore si dichiara disponibile a permettere

analoghi controlli ed ispezioni anche presso la propria azienda. Il Fornitore è tenuto ad imporre

obblighi analoghi ai propri sub-fornitori.

5. CONSEGNA

5.1 La marcatura, l’imballaggio, l’etichettatura, l’identificazione, la spedizione e il trasporto dei

Particolari ordinati devono avvenire in conformità con le istruzioni del Committente. Se non

concordato altrimenti, la merce da fornire sarà imballata in accordo agli usi e in modo appropriato

o, su richiesta del Committente e in accordo con le sue istruzioni, in imballi originali del


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Committente o altri imballi speciali richiesti. Il Fornitore è responsabile per i danni causati da

imballi difettosi.

5.2 Salvo diverso specifico accordo, la consegna dei Particolari ordinati, ai fini dell'accertamento del

rispetto dei termini di consegna e del trasferimento del rischio della merce dal Fornitore al

Committente, ha luogo all'atto della consegna della merce stessa presso i magazzini di

quest’ultimo.

5.3 I termini ed i programmi di consegna sono vincolanti ed essenziali e, rispetto ad essi, non sono

ammessi né ritardi né consegne anticipate. Il Committente è autorizzato a rispedire forniture

pervenute prima del termine pattuito, a spese e a rischio del Fornitore o ad addebitare a

quest'ultimo le spese di magazzinaggio.

In caso di ritardi di consegna non dovuti a circostanze di forza maggiore, il Committente avrà, a

sua scelta, una o più delle seguenti facoltà:

(a) approvvigionare altrove e in qualunque momento, in tutto o in parte, i Particolari

ordinati, a spese e a rischio del Fornitore, con l’esclusivo onere di darne comunicazione

al Fornitore;

(b) risolvere l’Ordine, con effetto immediato e di pieno diritto ai sensi ed agli effetti dell'art.

1456 c.c., mediante semplice comunicazione al Fornitore.

E' fatto salvo, in ogni caso, il diritto al risarcimento dei maggiori danni effettivamente subiti come

conseguenza del ritardo.

5.4 Il Fornitore è tenuto a mantenere presso i propri magazzini le scorte di Particolari necessarie ad

assicurare la continuità dei rifornimenti secondo i programmi convenuti con il Committente. Nel

caso in cui il Fornitore, in relazione ad impedimenti oggettivi (non per causa a lui imputabile),

preveda difficoltà nel rispetto dei termini di consegna, ne darà immediata comunicazione al

Committente.

5.5 Nel caso in cui l’esecuzione dell'Ordine sia impedita dal verificarsi di comprovate circostanze di

forza maggiore, i termini di consegna si intendono prorogati e il nuovo termine verrà stabilito di

comune accordo tra le parti in relazione all'impedimento e ciò a condizione che il Fornitore abbia

informato prontamente il Committente, a mezzo E-mail e/o fax dell'insorgere della circostanza di

forza maggiore e abbia preso tutti i provvedimenti atti a limitarne gli effetti.

La circostanza di forza maggiore non potrà essere invocata qualora essa insorga dopo la scadenza

del termine di consegna convenuto. E' precisato, inoltre, che, in nessun caso, saranno considerati

causa di forza maggiore i ritardi di consegna dei sub-fornitori.

Qualora la circostanza di forza maggiore determini un ritardo nella consegna superiore a 20

giorni, o un ritardo anche inferiore a 20 giorni ma incompatibile con le esigenze produttive del

Committente, quest'ultimo avrà il diritto di risolvere l’Ordine, in tutto o in parte, in qualunque

momento, mediante semplice avviso scritto al Fornitore.

5.6 La responsabilità del Committente è esclusa nel caso di scioperi, incendi, picchettaggi o altre

circostanze al di fuori del controllo del Committente che impediscano il ricevimento delle

consegne o comportino una diminuzione di fabbisogno dei Particolari ordinati.

5.7 Il Committente potrà delegare a terzi di sua fiducia, dandone preventiva comunicazione al

Fornitore, la gestione dei trasporti nel caso in cui il costo del viaggio compreso il ritorno dei mezzi

di raccolta sia a carico dello stesso Committente.

II Fornitore si impegna quindi ad uniformarsi alle condizioni che di volta in volta gli verranno

comunicate riguardo ai mezzi da usare per il trasporto, gli orari e le frequenze dei ritiri, fermo

restando che l’unico interlocutore per i programmi di consegna resterà il Committente.

5.8 I Particolari dovranno considerarsi consegnati al tempo in cui il Fornitore consegna (i) le

concordate unità di beni e (ii) qualsiasi documento, manuale, certificato o qualsiasi altro articolo

che sia dovuto in conformità con l’Ordine, le istruzioni del Committente e/o in conformità con

qualsiasi legge applicabile o normativa vigente.

6. ACCETTAZIONE E GARANZIA - ASSICURAZIONE

6.1 Il Fornitore garantisce la conformità della quantità di Particolari consegnati rispetto a quella

prevista nell’Ordine (o successivamente concordata per iscritto tra le parti). Nel caso in cui la

quantità di Particolari non sia conforme ai relativi accordi, il Committente avrà, a sua scelta, una

o più delle seguenti facoltà:


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(a) accettare le differenze quantitative riscontrate con facoltà di modificare

corrispondentemente i quantitativi delle eventuali forniture successive;

(b) salve le tolleranze eventualmente pattuite preventivamente per iscritto, respingere la

parte della fornitura risultata eccedente a spese e rischi del Fornitore, con facoltà, ove il

Fornitore non provveda all'immediato ritiro della merce in eccesso, di rispedire

l’eccedenza a spese e rischio del Fornitore o addebitare al medesimo gli oneri di stock e

le spese di magazzinaggio;

(c) ottenere che il Fornitore provveda immediatamente all'invio della parte di fornitura

risultata mancante, essendo inteso che ogni maggiore onere o spesa per l’immediata

integrazione dell'ammanco saranno a carico del Fornitore.

I reclami del Committente per l’esercizio delle facoltà qui sopra previste dovranno essere

comunicati al Fornitore entro 30 giorni dalla data di consegna del lotto interessato.

6.2 Il Fornitore garantisce che i Particolari sono (i) esenti da difetti di progettazione, manodopera e

materiale, (ii) prodotti in conformità rispetto ai capitolati tecnici e disegni del Committente e/o

pattuiti con il Committente, (iii) prodotti in conformità con le migliori tecniche e tecnologie, (iv)

esenti da qualsiasi rivendica da parte di terzi (anche relative alla proprietà industriale), (v) nuovi

e utilizzabili e non contengono materiale riutilizzato o rinnovato (senza approvazione scritta del

Committente), (vi) idonei agli scopi ai quali sono destinati e (vii) conformi alle leggi applicabili e

alle norme vigenti. Tale garanzia, qualora accertata, avrà validità per il periodo di 2 (due) anni a

far data dal momento dell’accettazione dei Particolari.

6.2.1 Nel caso in cui il vizio, il difetto o la non conformità vengano rilevati - o comunque in

caso di violazione della garanzia prevista nell’art. 6.2 che precede, il Committente, avrà

la facoltà di:

(a) ottenere, a spese del Fornitore, l’immediata sostituzione dei Particolari

interessati o dell'intero lotto di cui fanno parte;

(b) respingere i Particolari interessati senza richiederne la sostituzione quando essa

non abbia utilità per il Committente;

(c) chiedere che il Fornitore provveda a proprie spese alla selezione dei Particolari

difettosi o effettuare tale selezione a spese e rischio del Fornitore ove questi

non vi abbia provveduto entro il termine indicato dal Committente o nei casi

concordati con il Fornitore;

(d) recuperare, a spese e rischi del Fornitore, i Particolari interessati con lavorazioni

supplementari nei casi di urgenza o nei casi in cui il Fornitore non sia in grado

di provvedere alla immediata sostituzione o nei casi concordati con il Fornitore.

6.2.2 Nel periodo fra l’uscita dallo Stabilimento del Committente e la scadenza della garanzia

fornita ai Clienti del Committente, quest’ultimo avrà la facoltà di addebitare al Fornitore

tutti i danni (incluso il mancato guadagno), gli oneri e le spese sostenuti dal

Committente e/o dal suo Cliente, per i vizi, difetti e non conformità rilevati - o comunque

in caso di violazione della garanzia prevista nell’art. 6.2 che precede.

6.2.3 Il Fornitore si obbliga a non immettere in commercio ed a non rottamare i Particolari

difettosi o non conformi restituiti dal Committente e per i quali non sia stata raggiunta

una transazione sulla relativa responsabilità, restando inteso che al Committente sarà

riservata ogni facoltà di ispezione e controllo per la verifica di tale adempimento.

Previo accordo con il Fornitore sulle modalità di attuazione, il Committente potrà

provvedere direttamente alla suddetta rottamazione e ciò per conto e a spese del

Fornitore.

6.3 Il Committente dovrà comunicare la scoperta del difetto e/o la non conformità e/o qualsiasi

violazione della garanzia prevista nell’art. 6.2 che precede entro 60 (sessanta) giorni dalla

scoperta.

6.4 Fatta eccezione per i Particolari basati sui capitolati tecnici e di proprietà industriale del

Committente, il Fornitore garantisce che la produzione, l’uso e la commercializzazione dei

Particolari da lui forniti non comportano contraffazione di titoli di privativa industriale di terzi, sia

in Italia che all'estero, assumendosi l’onere della pronta definizione delle eventuali pretese di terzi

a tal titolo, e tenendo comunque il Committente indenne da tali pretese e protetto da ogni azione

suscettibile di interdire la libera produzione dei prodotti del Committente.

6.5 Nel caso in cui il Committente fosse convenuto in giudizio, per responsabilità civile contrattuale o

di altra natura compresa la "product liability", o nel caso di richiesta o reclamo inerente la

garanzia contemplata nell’art. 6.2 che precede (incluso difettosità, non conformità o non


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affidabilità dei Particolari forniti), il Fornitore sarà obbligato a tenere indenne il Committente ed a

risarcirgli i danni eventualmente subiti dal medesimo.

6.6 “Difetti ricorrenti” significa che uno o più particolari forniti dal Fornitore entro un periodo 24

mesi sono affetti dallo stesso tipo di vizio e/o difetto e/o non conformità. Nel caso in cui si riveli

un Difetto Ricorrente, all’interno della sopra descritta garanzia, si applicheranno le seguenti

previsioni. In particolare, (a) il Committente avrà facoltà di sospendere, riprogrammare o

modificare ogni Ordine in essere al tempo della scoperta del Difetto Ricorrente; (b) entro 2 (due)

giorni dalla scoperta del Difetto Ricorrente, il Fornitore dovrà fornire al Committente

un’indicazione scritta avente ad oggetto le modalità di trattamento e cura dei difetti e dovrà

convenire con il Committente un comune piano di recupero, comprensivo della soluzione di

emergenza e della soluzione finale; (c) il Fornitore dovrà porre rimedio, a proprie spese, ai Difetti

Ricorrenti modificando, se necessario, il processo produttivo; (d) in ogni caso, il Committente

avrà facoltà di chiedere l’immediata sostituzione di tutte le merci oggetto di Ordine e/o di Ordini

nei quali è presente, o è ragionevolmente possibile prevedere che ci sia, un Difetto Ricorrente,

così come la merce che potrebbe essere affetta dagli stessi difetti. Il Fornitore dovrà sostenere

tutte le spese tutti i costi derivanti dalla rimozione dei Difetti Ricorrenti, inclusi i costi per

l’adozione, temporanea o definitiva, di piani di recupero, delle sostituzioni (e di tutte le spese

addizionali), delle campagne di richiamo e/o sostituzione e delle modifiche apportate al processo

industriale. Il Fornitore dovrà indennizzare e manlevare il Committente da, e contro, qualsiasi

costo e spesa, reclamo, responsabilità, domande o azioni derivanti da o in relazione ai Difetti

Ricorrenti (inclusi costi, spese e indennizzi richiesti dai propri clienti).

6.7 Il fornitore garantisce che i suoi prodotti forniti nonché i suoi processi produttivi sono conformi

alle vigenti legislazioni in materia di salute, sicurezza ed ambiente, sia nel paese di provenienza

sia nel paese di destinazione. In ogni caso deve essere rispettata la normativa europea in vigore.

6.8 Se non diversamente indicato nell’Ordine e sempre che ciò sia compatibile con lo scopo

dell’Ordine medesimo, il Fornitore dovrà stipulare, e mantenere in vigore, una copertura

assicurativa adeguata e dovrà fornire al Committente, se richiesto, la copia della relativa polizza

assicurativa. Per copertura assicurativa adeguata si intende: a) assicurazione per responsabilità

civile verso terzi (persone e cose) con un limite non inferiore a Euro 2.500.000 per evento; b)

assicurazione per responsabilità civile per danni provocati dal prodotto a Terzi (persone e cose)

con un limite non inferiore a Euro 2.500.000 per evento; c) assicurazione per responsabilità civile

da inquinamento ambientale con un limite non inferiore a Euro 2.500.000 per evento; d)

assicurazione per responsabilità del datore di lavoro nei confronti del personale dipendente, con

un limite non inferiore a Euro 2.500.000 per evento. Ogni eventuale specifica o diversa copertura

assicurativa addizionale dovrà essere indicata nell’Ordine.

6.9 Tutte le assicurazioni sopra menzionate non limiteranno per alcun motivo la responsabilità del

Fornitore in base alla legge applicabile. In ogni caso, il Fornitore verrà considerato responsabile

nel caso in cui il valore degli eventuali danni dovesse eccedere i massimali disposti da dette

coperture assicurative e dovrà coprire l’eventuale differenza esistente tra il valore del danno e la

somma rimborsata dalla copertura assicurativa in questione.

6.10 Il Fornitore dovrà immediatamente informare il Committente nel caso in cui, in un qualsiasi

momento durante l'espletamento delle attività concernenti la fornitura dei Particolari di cui

all'Ordine, il Fornitore ricevesse notizia della cancellazione o della sostanziale modifica di una

qualsiasi polizza assicurativa relativa ai rischi su citati.

6.11 Tutte le polizze contratte dal Fornitore dovranno escludere il diritto di rivalsa delle stesse

compagnie assicuratrici nei confronti del Committente.

7. PREZZI

7.1 I prezzi indicati nell'Ordine sono fissi; sono perciò escluse variazioni sulla base di successivi

aumenti di costo, fatto unicamente salvo quanto diversamente e specificatamente pattuito per

iscritto.

7.2 I prezzi dovranno includere qualsiasi e tutte le attività necessarie per l’esecuzione e la

completezza della fornitura e consegna dei Particolari quali, in via esemplificativa e non esaustiva,

ingegneria, produzione, collaudo e trasporto. L’IVA non è inclusa.


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7.3 Eventuali aumenti di prezzo dovuti a modifiche costruttive devono essere preventivamente

comunicati dal Fornitore e, in ogni caso, si riterranno validi e vincolanti per il Committente solo se

preventivamente accettati per iscritto da quest'ultimo.

8. FATTURE, DOCUMENTI DI CONSEGNA E PAGAMENTI

8.1 Le fatture devono contemplare i Particolari oggetto di un solo Ordine, soggetti alla medesima

aliquota IVA. Sulle stesse dovrà essere riportato:

(a) il numero dell'Ordine d'acquisto, il codice Fornitore, il codice identificativo del

Particolare;

(b) l’elencazione dei Particolari nella progressione dei rimessi;

(c) l’unità di misura,

oltre alle indicazioni ulteriori che dovessero successivamente essere richieste dal Committente.

L'unità di misura, sia sulla fattura che sul documento di consegna, dovrà essere quella indicata

sull'Ordine e comunque, in casi Particolari in cui ciò non sia possibile, dovrà essere chiaramente

riportata la quantità riferita ad entrambe le unità di misura ed il rapporto intercorrente tra le

stesse.

8.2 I Particolari spediti devono essere, sempre accompagnati dal documento di consegna nel numero

di copie richiesto dal Committente. Il documento di consegna deve contenere le seguenti

indicazioni: nome del Fornitore, codice/disegno del Particolare, codice anagrafico del Fornitore,

denominazione del Particolare, data di spedizione, numero e data dell'Ordine, quantità, numero

dei colli ed ogni altra indicazione richiesta nell'Ordine, codice e descrizione dei mezzi di raccolta

nel caso non siano a perdere ma di proprietà del Fornitore o del Committente.

8.2.1 In caso di spedizioni effettuate dall'estero il Fornitore e tenuto, a seconda del paese di

provenienza del Particolare, a conformarsi alle prescrizioni ed alle normative vigenti in

tema di importazioni previste sia della legge italiana che specificamente dal Committente

e ad allegare quindi i documenti di volta in volta richiesti (EUR 1 ,EUR 2, T1, T2, ecc.).

8.3 Il Committente effettuerà il pagamento, nel modo ed alla scadenza pattuita, subordinatamente al

ricevimento dei documenti, debitamente compilati, previsti nei precedenti commi 8.1 e 8.2 e/o

nell'Ordine e delle fatture emesse.

8.4 Fermo l’art. 9 che segue, nel caso di qualsiasi violazione da parte del Fornitore dei termini previsti

nelle presenti Condizioni, incluso il caso in cui si scoprano difetti o non conformità riguardanti i

Particolari, il Committente avrà la facoltà di sospendere qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore

finché il Fornitore stesso non abbia sanato la sua posizione e il Committente abbia recuperato

tutti i danni sostenuti come conseguenza di ciò. Resta inteso che il Committente avrà facoltà di

sospendere il pagamento di ogni somma dovuta al Fornitore anche relativamente ad altri Ordini

rispetto a quelli oggetto di contestazione.

9. RISOLUZIONE - DANNI

9.1 Senza pregiudizio della disciplina legale ordinaria in material di risoluzione, il Committente avrà

facoltà di risolvere immediatamente qualsiasi rapporto di fornitura in vigore con il Fornitore,

qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

(i) il Fornitore è inadempiente rispetto alla norma di cui all’art. 3 che precede; e/o

(ii) i ritardi di consegne di Particolari rispetto al termine convenuto;

(iii) la violazione del Fornitore della garanzia prevista nell’art. 6.2 qualora riguardi più di 1

unita di Particolari all’interno di un periodo di tempo di 24 mesi;

(iv) violazione degli obblighi di riservatezza e segretezza di cui all’art. 2 che precede.

9.2 Qualora si verifichi uno degli eventi sopra menzionati, il Committente avrà facoltà di notificare al

Fornitore per iscritto il suo verificarsi e dichiarando l’immediata risoluzione del rapporto di

fornitura.

9.3 Salvo diversa pattuizione, le facoltà ed i diritti conferiti al Committente dalle presenti Condizioni

non dovranno essere considerati come l’unico rimedio attribuito al Committente e lo stesso


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Committente avrà sempre facoltà, in qualsiasi momento, di avvalersi delle facoltà e dei diritti

previsti dalle norme di legge. Senza pregiudizio delle altre previsioni di queste Condizioni, il

Fornitore sarà responsabile per qualsiasi danno sofferto dal Committente, incluso il mancato

guadagno, quale conseguenza delle attività poste in essere dal Fornitore in esecuzione

dell’Ordine, o come conseguenza della violazione delle previsioni contenute nell’Ordine e nelle

presenti Condizioni (quali, per esempio, danni alla proprietà o a quella di terzi, danni a persone,

cose, mancato guadagno, impossibilità di utilizzare prodotti o servizi o equipaggiamenti connessi,

danni per interruzione, reclami o penalità sofferti dai clienti del Committente o da terzi).

9.4 Sebbene il Committente sia inadempiente con le proprie obbligazioni relative a qualsiasi Ordine

e/o previste nelle presenti Condizioni, il Fornitore non avrà facoltà di sospendere la prestazione

delle attività se non in caso di preventivo accordo scritto con lo stesso Committente. Salvo i casi

di dolo o colpa grave, in caso di inadempienza del Committente, quest’ultimo non sarà

responsabile verso il Fornitore per danni da mancato guadagno, mentre sarà responsabile per gli

danni fino all’importo degli Ordini cui i danni si riferiscono.

9.5 Uni-Cardan Italia S.p.A. vincola i propri fornitori al rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico,

e nelle polizie di Gruppo contro la corruzione e l’illegalità pubblicate sul sito internet:

http://www.gknservice.com/it/terms_and_conditions.html

In caso di violazione da parte del fornitore dei principi contenuti nel Codice Etico richiamato, in

via esemplificativa, ma non esaustiva, integrata dalla commissione di uno dei reati presupposto

di responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/01, il contratto di fornitura si intenderà

risolto di diritto, con riserva di azione per il risarcimento dei danni cagionati alla Uni-Cardan Italia

S.p.A. da tale violazione.

Timbro e Firma del Fornitore

In particolare, dopo averne esaminato il contenuto, approviamo specificamente, ai sensi e per gli effetti

dell'art. 1341 c.c., le seguenti clausole delle suddette condizioni generali: 1.2 (revoca dell’Ordine), 1.3

(non cedibilità dell'Ordine), 1.4 (foro competente), 1.5 (riservatezza), 1.6 (recesso), 2.2 (rinuncia relativa

a brevetti non comunicati), 3.1 (modifica e cessazione della fornitura), 4.3 (conoscenza normativa ed

accesso del personale), 5.2 (termini di consegna e passaggio del rischio), 5.3 (facoltà di diverso

approvvigionamento e risoluzione dell’Ordine), 5.4 (penalità), 5.5 (limitazioni alle eccezioni in caso di forza

maggiore e risoluzione dell’Ordine), 5.6 (esclusione di responsabilità), 6.1 (garanzia quantitativa della

merce), 6.2, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 (garanzia qualitativa della merce, estensione e durata della garanzia, e

relativi termini di denuncia, distruzione dei Particolari difettati), 6.4 (responsabilità del prodotto e

limitazioni della responsabilità del Committente), 6.5 (durata e responsabilità relativa alle campagne di

richiamo), 8.4 (sospensione pagamenti per difettosità merci) e 9 (risoluzione – danni).

Timbro e Firma del Fornitore

Data del Documento

03/12/2012

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