Vastrentende obligatie I Vervaldatum 2015 - Staatsolie
Vastrentende obligatie I Vervaldatum 2015 - Staatsolie
Vastrentende obligatie I Vervaldatum 2015 - Staatsolie
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Arrangeur: De Surinaamsche Bank N.V.<br />
PROSPECTUS I USD 15.000.000<br />
<strong>Vastrentende</strong> <strong>obligatie</strong> I <strong>Vervaldatum</strong> <strong>2015</strong>
Uitbreiding van de opslagfaciliteiten te Tout Lui Faut ten behoeve van de nieuwe raffinaderij.
Inhoudsopgave<br />
Hoofdstuk 1. Samenvatting 4<br />
1.1 Introductie 4<br />
1.2 Investeringsprogramma 2008-2012 4<br />
1.3 Financiering investeringsprogramma 2008-2012 5<br />
1.4 Prospectus 5<br />
Hoofdstuk 2. Emissie 7<br />
2.1 Doel van de emissie 7<br />
2.2 Voorwaarden 12<br />
Hoofdstuk 3. Presentatie van de financiële informatie 15<br />
3.1 Historie 15<br />
3.2 Prognoses 15<br />
Hoofdstuk 4. Risicofactoren 24<br />
Hoofdstuk 5. Belangrijke informatie (disclaimer) 25<br />
Hoofdstuk 6. Verklaring van conformiteit 27<br />
Hoofdstuk 7. Onderzoeksrapport accountant 28<br />
Hoofdstuk 8. Andere relevante informatie 29<br />
Bijlagen<br />
1. Leningsvoorwaarden 30<br />
2. Organisatiestructuur <strong>Staatsolie</strong> 32<br />
3. Samenvatting Statuten 33<br />
4. Definitieve Voorwaarden 34<br />
3
4<br />
1. Samenvatting<br />
1.1 Introductie<br />
<strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname N.V. (‘<strong>Staatsolie</strong>’) is<br />
opgericht in december 1980. De Republiek Suriname<br />
is de enige aandeelhouder. Aan de onderneming is<br />
bij de oprichting het exclusief recht toegekend om<br />
zelfstandig of in samenwerking met derden het aardoliepotentieel<br />
in Suriname te ontwikkelen. <strong>Staatsolie</strong><br />
is een volledig geïntegreerde onderneming met als<br />
hoofdactiviteiten exploratie, productie, raffinage en<br />
marketing van koolwaterstoffen. Daarnaast heeft<br />
<strong>Staatsolie</strong> in 2006 een 14 MW energiecentrale in bedrijf<br />
genomen. Dit, overeenkomstig haar strategische<br />
doelstelling, de onderneming te transformeren naar<br />
een energiebedrijf.<br />
<strong>Staatsolie</strong> is in de afgelopen 30 jaar steeds winstge-<br />
vend geweest met uitzondering van de jaren 1991 en<br />
1998, waarin sprake was van een verlies, met name<br />
als gevolg van extreem lage olieprijzen. Het gemiddeld<br />
rendement op het eigen vermogen bedroeg in<br />
de afgelopen 5 (vijf) jaar ongeveer 50%. Bij het realiseren<br />
van haar winstgevendheid in die periode heeft<br />
<strong>Staatsolie</strong> de investeringen volledig uit eigen<br />
Het investeringsprogramma is als volgt samengesteld:<br />
1. In de kasmiddelen zijn tevens de korte termijn deposito’s opgenomen<br />
2. Deze waarde is in 2009 vastgesteld door Netherland, Sewell & Associates, Inc.(NSAI)<br />
3. De prijs voor <strong>Staatsolie</strong> producten is gemiddeld 72% van de West Texas<br />
Intermediate prijs<br />
middelen gefinancierd. Vanaf 2005 heeft de onderneming<br />
geen uitstaande leningen. Ultimo december<br />
2009 bedroeg het eigen vermogen van <strong>Staatsolie</strong><br />
USD 439 miljoen. De kasmiddelen 1 bedroegen op die<br />
datum USD 227 miljoen.<br />
De bewezen oliereserves van <strong>Staatsolie</strong> hebben per<br />
1 januari 2009 een waarde van ongeveer USD 900<br />
miljoen 2 , op basis van de NYMEX West Texas Intermediate<br />
prijs van USD 70 per barrel 3 met een jaarlijkse<br />
escalatie van 5% voor de periode 2010-2012 en 4%<br />
voor de periode 2013-2033. De reserve/productie<br />
ratio bedraagt 13 jaar gebaseerd op een olieproductie<br />
van 16.000 barrels per dag (bopd). <strong>Staatsolie</strong><br />
verwacht over 2010 een bruto omzet te behalen van<br />
ongeveer USD 396 miljoen en een winst vóór belasting<br />
van USD 245 miljoen.<br />
1.2 Investeringsprogramma 2008-2012<br />
Door <strong>Staatsolie</strong> wordt thans het Strategisch plan<br />
2008-2012 met een investeringsbudget van USD 1 miljard<br />
voor onshore t.b.v. de upstream 4 en de downstream5<br />
uitgevoerd.<br />
Projecten 2008 – 2012 Investering (x miljoen USD)<br />
Upstream<br />
- Exploratie 85<br />
- Productie 310<br />
Downstream<br />
- Raffinage en distributie 575<br />
- Pilot project ‘renewable’ energie 10<br />
- Opwekking van elektriciteit 20<br />
Totaal 1.000<br />
4. Upstream bij <strong>Staatsolie</strong> omvat exploratie en productie<br />
5. Downstream bij <strong>Staatsolie</strong> omvat raffinage, marketing, elektriciteitsopwek-<br />
king
1.3 Financiering investeringsprogramma 2008-2012<br />
Van het investeringsbudget van USD 1 miljard is in<br />
2008 en 2009, ongeveer USD 220 miljoen gerealiseerd.<br />
Dit programma is geheel uit eigen middelen<br />
gefinancierd. De financiering van het investeringsbudget<br />
van 2010 bedraagt USD 230 miljoen en zal<br />
eveneens geheel uit eigen middelen plaatsvinden.<br />
Voor het uitvoeren van de overige investeringen zal<br />
<strong>Staatsolie</strong> externe financiering voor een totaal bedrag<br />
van USD 320 miljoen veiligstellen. De externe<br />
financiering zal als volgt plaatsvinden:<br />
- USD 275 miljoen door regionale en/of internationale<br />
bankinstellingen. Deze financiering is ver<br />
gevorderd. De ‘joint lead arrangers’ zijn reeds<br />
aangesteld.<br />
- USD 45 miljoen op de lokale markt bij bankinstellingen<br />
en door uitgifte van een <strong>obligatie</strong>lening.<br />
De arrangeur voor de lokale<br />
financiering is eveneens reeds aangesteld.<br />
1.4 Prospectus<br />
Deze prospectus is opgesteld in verband met het uitschrijven<br />
van een <strong>obligatie</strong>lening van USD 15 miljoen.<br />
Deze <strong>obligatie</strong> zal een looptijd hebben van 5 (vijf)<br />
jaar met een jaarlijkse rente van 7% (zeven procent).<br />
De rentebetalingen vinden halfjaarlijks plaats. De<br />
algehele aflossing vindt plaats na de looptijd van 5<br />
(vijf) jaar.<br />
De prospectus is als volgt gestructureerd:<br />
- Hoofdstuk 1 bevat de inleiding, het investeringsprogramma,<br />
het financieringsplan en de belangrijkste<br />
kenmerken van de prospectus.<br />
- Hoofdstuk 2 geeft een uiteenzetting van de<br />
emissie.<br />
- Hoofdstuk 3 geeft een presentatie van de historische<br />
en toekomstige financiële cijfers.<br />
- Hoofdstuk 4 gaat in op de risicofactoren die<br />
van belang zijn voor de investeerders.<br />
- Hoofdstuk 5 bevat essentiële informatie voor<br />
geïnteresseerden die van de prospectus gebruik<br />
wensen te maken i.v.m. de aankoop van<br />
<strong>obligatie</strong>s.<br />
- Hoofdstuk 6 bevat de verklaring van conformiteit.<br />
- Hoofdstuk 7 bevat het onderzoeksrapport<br />
van de accountant.<br />
- Hoofdstuk 8 bevat andere relevante informatie.<br />
De volgende bijlagen vormen een onlosmakelijk geheel<br />
van de prospectus.<br />
Bijlage 1: Leningsvoorwaarden<br />
Bijlage 2: Organisatiestructuur <strong>Staatsolie</strong><br />
Bijlage 3: Samenvatting Statuten<br />
Bijlage 4: Definitieve Voorwaarden<br />
5
Productiepompen in het Calcutta olieveld.
2. Emissie<br />
2.1 Doel van de emissie<br />
Door <strong>Staatsolie</strong> wordt momenteel het Strategisch<br />
plan 2008-2012 met een investeringsbudget van ongeveer<br />
USD 1 miljard voor onshore t.b.v. upstream<br />
en downstream activiteiten, uitgevoerd. Het Strategisch<br />
plan 2008-2012 is afgeleid uit de Visie 2020 van<br />
<strong>Staatsolie</strong>.<br />
Leidend zijn in de<br />
duurzame ontwikkeling<br />
van de energie industrie<br />
in Suriname<br />
Om de Visie 2020 te realiseren is een implementatie-<br />
strategie vastgesteld die is opgebouwd uit de vol-<br />
gende 4 plateaus:<br />
<strong>Staatsolie</strong><br />
Visie 2020<br />
Een signicante<br />
bijdrage leveren aan<br />
de vooruitgang van<br />
de samenleving<br />
Het doel van deze emissie is het veiligstellen van een<br />
deel van de financiering t.b.v. het investeringsprogramma<br />
2008-2012 d.m.v. de uitgifte van <strong>obligatie</strong>s.<br />
<strong>Staatsolie</strong>’s Visie 2020 is in onderstaand overzicht<br />
aangegeven.<br />
I. Fundament voor groei<br />
II. Transitie<br />
III. Expansieve groei<br />
IV. Rationalisatie<br />
Een regionale speler<br />
worden, met<br />
internationale<br />
naamsbekendheid<br />
7
8<br />
Implementatie /tijdspad<br />
Rationalisatie 2019 - 2020<br />
Expansieve groei 2016 -2018<br />
Transitie 2013 - <strong>2015</strong><br />
Fundament voor groei 2008 - 2012<br />
Voor plateaus en bedrijfsdoelen, zie toelichting.<br />
Gerealiseerde Visie 2020
Toelichting implementatiestrategie 2008 - 2012<br />
Plateau<br />
I: 2008 – 2012<br />
Fundament voor groei<br />
II: 2013 – <strong>2015</strong><br />
Transitie<br />
III: 2016– 2018<br />
Expansieve groei<br />
IV: 2019 – 2020<br />
Rationalisatie<br />
6. Barrels oil per day<br />
7. Barrels per stream day<br />
Bedrijfsdoelen<br />
1. Vergroten oliereserves onshore.<br />
2. Handhaven van het olie-productieniveau op 16.000 bopd 6 .<br />
3. Handhaven van het raffinaderij-productieniveau op 7.350<br />
bpsd 7 .<br />
4. Uitbreiden van de productportfolio, door uitvoering van de<br />
raffinaderij-expansie en handelsactiviteiten.<br />
5. Verhogen van de opwekkingscapaciteit van de elektriciteits-<br />
centrale.<br />
6. Veiligstellen van een robuuste organisatie.<br />
7. Behouden van autonomie t.a.v. de bedrijfsvoering.<br />
1. Vaststellen van oliereserves onshore, nearshore en offshore.<br />
2. Verder uitbreiden van de thermische opwekkingscapaciteit.<br />
3. Produceren van biobrandstof.<br />
4. Verhogen van het marktaandeel, primair lokaal en aanvul-<br />
lend regionaal.<br />
5. Behouden van autonomie in de bedrijfsvoering door de<br />
deelneming van derden in de downstream.<br />
1. Verhogen van de oliereserves onshore, nearshore en<br />
offshore.<br />
2. Verhogen van het marktaandeel, primair lokaal en aanvul-<br />
lend regionaal.<br />
3. Aangaan van strategische samenwerkingsverbanden.<br />
1. Verzelfstandigen van de institutionele functie (oprichting Pe-<br />
troleum Instituut).<br />
9
10<br />
Met het investeringsprogramma 2008-2012 zullen met<br />
betrekking tot de kernactiviteiten, de volgende doelstellingen<br />
worden gerealiseerd:<br />
1. Het vergroten van de bewezen oliereserves met<br />
64 miljoen barrels ultimo 2012, waardoor de re-<br />
serve/productie ratio van 13 naar 20 jaar wordt<br />
verhoogd.<br />
2. Het in stand houden van het niveau van de olie-<br />
productie op minimaal 16.000 bopd.<br />
3. Het verhogen van de capaciteit van de raffina-<br />
derij van 7.000 bpsd naar 15.000 bpsd.<br />
4. Het uitbreiden van de afzetmogelijkheden, door<br />
het vergroten van het aandeel van hoogwaar-<br />
dige geraffineerde olieproducten van 15% naar<br />
65%; het verbeteren van distributiefaciliteiten.<br />
5. Het vehogen van de thermische opwekkingsca-<br />
paciteit van 14 MW naar 28 MW.<br />
6. Het ontwikkelen van een portfolio van ‘renewa-<br />
ble’ energieprojecten met betrekking tot bio-<br />
brandstof en hydro-energie.<br />
Dit onshore investeringsprogramma bevat geen in-<br />
vesteringen voor de verdere ontwikkeling van ‘rene-<br />
wable’ energieprojecten en offshore investeringen,<br />
in geval winbare olie wordt aangetroffen.<br />
Ad. 1 Vergroten van de bewezen oliereserves met 64<br />
miljoen barrels<br />
Het strategisch doel van 64 miljoen barrels additionele<br />
oliereserves is noodzakelijk om een productieniveau<br />
van 16.000 barrels per dag voor een periode<br />
van 20 jaar veilig te stellen. Het ontwikkelen van additionele<br />
oliereserves zal worden gerealiseerd door<br />
de exploratie-activiteiten van <strong>Staatsolie</strong> en Paradise<br />
Oil Company (100% dochteronderneming van<br />
<strong>Staatsolie</strong>) en door het uitvoeren van appraisal activiteiten<br />
en de toepassing van verbeterde oliewin-<br />
ningstechnieken.<br />
Ad. 2 In stand houden van het niveau van de olieproductie<br />
op 16.000 bopd<br />
Om de olieproductie te handhaven op 16.000 bopd,<br />
zal het jaarlijks productieboorprogramma gecontinueerd<br />
worden in de bestaande velden Tambaredjo<br />
en Calcutta.<br />
Daarnaast zal het nieuw ontwikkelde veld Tambaredjo<br />
Noord – West in 2010 in productie worden genomen.<br />
Ad. 3 en 4 Verhogen van de raffinaderijcapaciteit,<br />
diversificatie productportfolio en verbetering distributie<br />
Met de uitvoering van het Raffinaderij Expansie Project<br />
zal een capaciteitstoename van 7.000 bpsd<br />
naar 15.000 bpsd plaatsvinden. Dit project is met een<br />
investeringsbudget van ongeveer USD 575 miljoen<br />
het grootste project in het investeringsprogramma<br />
2008-2012 van <strong>Staatsolie</strong>.<br />
De nieuwe producten premium diesel en benzine<br />
zullen aan pompstations worden geleverd. Het transport<br />
van de raffinaderij naar de opslagtanks van de<br />
grote afnemers zal o.m. door middel van pijpleidingen<br />
plaatsvinden. De investering voor de pijpleidingen<br />
wordt ingeschat op USD 10 miljoen.<br />
Ad. 5 Verhogen van de opwekkingscapaciteit van<br />
de elektriciteitscentrale<br />
<strong>Staatsolie</strong> Power Company Suriname, een 100%<br />
dochteronderneming van <strong>Staatsolie</strong>, heeft momenteel<br />
een capaciteit van 14 MW. Vanwege de groei<br />
in de vraag naar energie en de expansie van de<br />
raffinaderij zal de opwekkingscapaciteit verhoogd<br />
worden naar 28 MW in 2010. Het investeringsbudget<br />
bedraagt USD 20 miljoen.
Ad. 6 Ontwikkelen van een renewable energieport-<br />
folio<br />
<strong>Staatsolie</strong> zal in 2010 starten met een pilot project in<br />
Wageningen voor het ontwikkelen van ethanol uit<br />
suikerriet. Hiermee zal worden beoordeeld of grootschalige<br />
productie van ethanol uit suikerriet in Suri-<br />
name haalbaar is. Daarnaast zal <strong>Staatsolie</strong> de mogelijkheden<br />
met betrekking tot de opwekking van<br />
hydro-energie onderzoeken door middel van de<br />
uitvoering van het Tapa - Jai project.<br />
Elektriciteitscentrale van <strong>Staatsolie</strong> Power Company Suriname te Tout Lui Faut.<br />
11
12<br />
2.2 Voorwaarden<br />
Termen die in de ‘Leningsvoorwaarden’ van de<br />
<strong>obligatie</strong>s gedefinieerd zijn, en in deze paragraaf<br />
worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis. De leningsvoorwaarden<br />
zijn een selectie en een beknopte<br />
weergave van de bepalingen en voorwaarden<br />
van de uit te geven <strong>obligatie</strong>s.<br />
Datum<br />
De datum van deze prospectus, behorende bij het<br />
programma tot uitgifte van USD 15 miljoen aan <strong>obligatie</strong>s,<br />
is 31 maart 2010.<br />
Uitgevende instelling<br />
<strong>Staatsolie</strong>, opgericht op 13 december 1980 en gevestigd<br />
te Paramaribo, Suriname.<br />
Belangrijkste activiteiten<br />
Conform de doelomschrijving van <strong>Staatsolie</strong> die is<br />
opgenomen in artikel 2 van de Statuten, stelt<br />
<strong>Staatsolie</strong> zich ten doel:<br />
1. Het exploreren, exploiteren, en verder verwerken<br />
van koolwaterstoffen.<br />
2. Het opslaan, het verhandelen en het transporteren<br />
van koolwaterstoffen en de derivaten<br />
daarvan.<br />
3. Het verrichten van al datgene wat tot het vorenstaande<br />
behoort, of daarmede verband houdt,<br />
daaronder begrepen het samenwerken met, het<br />
deelnemen in en het voeren van de direktie over<br />
andere ondernemingen met een soortgelijk of<br />
aanverwant doel, alles in de ruimste zin des<br />
woords, voorzover wettelijk toegestaan, genomen.<br />
Risicofactoren<br />
De risico’s die aan een belegging in <strong>obligatie</strong>s van<br />
<strong>Staatsolie</strong> zijn verbonden, zijn nader aangegeven in<br />
hoofdstuk 4 Risicofactoren<br />
Omvang<br />
Het bedrag van de <strong>obligatie</strong>lening is USD 15 miljoen.<br />
Een overtekening van de lening zal door <strong>Staatsolie</strong><br />
worden geaccepteerd met dien verstande dat de<br />
toewijzingen boven het bedrag van USD 15 miljoen<br />
zullen plaatsvinden, geheel naar oordeel en goedvinden<br />
van <strong>Staatsolie</strong>.<br />
Verkrijgbaarheid<br />
De <strong>obligatie</strong>s zijn verkrijgbaar bij De Surinaamsche<br />
Bank N.V. (DSB Bank) als arrangeur. DSB Bank zal zoveel<br />
als mogelijk andere lokale banken betrekken bij<br />
de inschrijvingen en de storting op deze <strong>obligatie</strong>lening.<br />
De <strong>obligatie</strong>s worden uitgegeven in coupures<br />
van elk nominaal USD 100,- en veelvouden daarvan.<br />
De periode waarin op de <strong>obligatie</strong>s kan worden ingeschreven,<br />
wordt vastgesteld door DSB Bank. DSB<br />
Bank en <strong>Staatsolie</strong> behouden zich het recht voor om<br />
de inschrijvingsperiode te verlengen, te verkorten of<br />
op te schorten, in welk geval mogelijk ook de uitgiftedatum<br />
kan worden vervroegd of uitgesteld.<br />
Obligaties<br />
De <strong>obligatie</strong>s worden uitgegeven voor een nominale<br />
waarde zoals in de desbetreffende ‘Definitieve Voorwaarden’<br />
is bepaald. De <strong>obligatie</strong>s worden uitgegeven<br />
in coupures van elk nominaal USD 100,- en veelvouden<br />
daarvan. De <strong>obligatie</strong>s hebben een looptijd<br />
vanaf de uitgiftedatum tot de aflossingsdatum zoals<br />
in de desbetreffende ‘Definitieve Voorwaarden’ is<br />
bepaald, met dien verstande dat de looptijd van de<br />
<strong>obligatie</strong>s 5 (vijf) jaar is. De aflossing van de <strong>obligatie</strong>s<br />
zal a pari 8 geschieden. De <strong>obligatie</strong>s dragen een<br />
vaste rente vanaf de uitgiftedatum tegen het rentepercentage<br />
zoals in de ‘Definitieve Voorwaarden’ is<br />
bepaald. De rente wordt 2 (twee) keer per jaar, achteraf<br />
betaalbaar gesteld op de rente betaaldata<br />
zoals vermeld in de ‘Definitieve Voorwaarden’, met<br />
dien verstande dat indien een dergelijke rentebe-
taaldag in enig jaar niet op een werkdag valt, de<br />
rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag.<br />
Bij de renteberekening wordt uitgegaan van een<br />
jaar van 360 dagen. De <strong>obligatie</strong>s houden op rente<br />
te dragen met ingang van de aflossingsdatum. Rente<br />
en aflossing vinden plaats in USD. De <strong>obligatie</strong>s zijn<br />
overdraagbaar.<br />
Vorm van de <strong>obligatie</strong>s<br />
De <strong>obligatie</strong>s luiden aan toonder.<br />
Uitgifteprijs<br />
De uitgifteprijs bedraagt 100% van de nominal waarde<br />
van de <strong>obligatie</strong>s.<br />
Effectief rendement<br />
Het effectief rendement op de eerste dag van de<br />
uitgifte van de serie zal worden vermeld in de relevante<br />
‘Definitieve Voorwaarden’.<br />
Arrangeur<br />
De Surinaamsche Bank N.V., Henck Arronstraat 26-30<br />
Telefoon : 471100<br />
Fax : 477835<br />
Ter attentie van : Dhr. U. Komproe<br />
Informatie over deze prospectus kan worden verkregen<br />
via de Securities Sectie van de afdeling Retail<br />
Banking van De Surinaamsche Bank N.V.<br />
Tijdschema uitgifte <strong>obligatie</strong>s<br />
31 maart 2010 : Emissie prospectus<br />
12 april - 26 april 2010 : Inschrijvingsperiode<br />
3 mei 2010 : Toewijzing<br />
14 mei 2010<br />
Fiscale positie<br />
: Storting<br />
De uitgevende instelling voldoet aan alle fiscale wetgeving<br />
van de Republiek Suriname.<br />
Toepasselijk recht<br />
Surinaams recht.<br />
8. Een <strong>obligatie</strong>lening is a pari wanneer de koers gelijk is aan 100% van de waarde vermeld op de <strong>obligatie</strong><br />
Inschrijvingsperiode<br />
De inschrijvingsperiode is van 12 april 2010<br />
t/m 26 april 2010.<br />
Kosten<br />
Tenzij anders vermeld in de ‘Definitieve Voorwaarden’,<br />
zijn aan de uitgifte van <strong>obligatie</strong>s geen kosten<br />
verbonden. Wel kunnen aan de belegger kosten in<br />
rekening worden gebracht voor de bewaring van de<br />
<strong>obligatie</strong>s. De tarieven voor bewaring worden vastgesteld<br />
door de instelling waar de belegger zijn effectenrekening<br />
aanhoudt.<br />
Doel van de uitgifte<br />
De opbrengst van de uitgifte van de <strong>obligatie</strong>s zal<br />
door <strong>Staatsolie</strong> worden aangewend voor de medefinanciering<br />
van het investeringsprogramma 2008-<br />
2012.<br />
13
14 Productieboringen in het Calcutta olieveld.
3. Presentatie van de financiële informatie<br />
3.1 Historie<br />
De historische gegevens zijn gebaseerd op de jaarrekeningen<br />
2005 – 2009. Deze zijn opgesteld conform<br />
‘United States Generally Accepted Accounting<br />
Principles’.<br />
3.2 Prognoses<br />
De financiële projecties vanaf 2010 van <strong>Staatsolie</strong><br />
zijn gebaseerd op interne cijfers en zijn vastgesteld<br />
door de Directie van <strong>Staatsolie</strong>. De veronderstellingen<br />
die gehanteerd zijn bij het opmaken van de<br />
prognoses zijn als volgt:<br />
1. De geprojecteerde investeringen voor<br />
2008-2012 zijn gebaseerd op de in de tabel<br />
aangegeven bestedingen (bedragen x<br />
USD 1 miljoen).<br />
2. Voor de interim periode 2010 - 2011, is de prijs<br />
voor Stookolie no.6, 3%S gebaseerd op PIRA 9 pro-<br />
jectie van maart 2010 voor Stookolie no.6, 3%S<br />
met een bijstelling naar beneden van 15%.<br />
Projecten 2008 – 2012<br />
Upstream<br />
- Exploratie<br />
- Productie<br />
Downstream<br />
- Raffinage en distributie<br />
- Pilot project ‘renewable’ energie<br />
- Opwekking van elektriciteit<br />
Totaal<br />
2008<br />
Actueel<br />
22<br />
62<br />
1<br />
-<br />
1<br />
8611 9. PIRA: Petroleum Industry Research Associates<br />
10. WTI: West Texas Intermediate<br />
11. Dit bedrag is inclusief de investeringen die in de kosten zijn verantwoord.<br />
In het kasstroomoverzicht zijn deze kosten niet apart verantwoord als investeringen,<br />
omdat ze reeds zijn verwerkt in het netto-resultaat<br />
2009<br />
Actueel<br />
25<br />
55<br />
36<br />
10<br />
9<br />
13511 3. Voor de periode 2012 – 2016, zijn de prijzen<br />
voor Stookolie no.6, 3%S en overige geraf-<br />
fineerde producten afgeleid, door het toe-<br />
passen van op correlatie gebaseerde om-<br />
rekeningsfactoren op de historische prijzen<br />
van PIRA voor WTI 10 .<br />
- De prijs van WTI in 2010 is gebaseerd op<br />
de PIRA projectie van maart 2010 voor<br />
WTI, met een bijstelling naar beneden<br />
van 15%.<br />
- De bijgestelde WTI prijs voor 2010 wordt<br />
jaarlijks geëscaleerd, voor 2011 en 2012<br />
met 7%, en voor 2013-2016 met 4%.<br />
4. De dividend uitbetalingsratio is gebaseerd op<br />
50% van de netto-winst.<br />
5. De volgende factoren zijn niet meegenomen<br />
in de calculaties:<br />
- Het effect van additionele investeringen na<br />
2012.<br />
- Het rendement van de korte termijn beleggingen<br />
van de kasmiddelen.<br />
2010<br />
12<br />
92<br />
116<br />
-<br />
10<br />
230<br />
2011<br />
13<br />
46<br />
253<br />
-<br />
-<br />
312<br />
2012<br />
13<br />
55<br />
169<br />
-<br />
237<br />
Totaal<br />
85<br />
310<br />
575<br />
10<br />
20<br />
1.000<br />
15
16<br />
Geprojecteerde resultatenrekening (bedragen * USD 1 miljoen) 2010 - 2016<br />
Bruto-omzet<br />
Export, transport & verkoopkosten<br />
Netto-omzet<br />
Operationele kosten upstream<br />
Operationele kosten downstream<br />
Totaal operationele kosten<br />
Interest lening<br />
Afschrijvingen upstream<br />
Afschrijvingen downstream<br />
Totaal afschrijvingen<br />
Overige kosten/(opbrengsten)<br />
Resultaat voor belastingen<br />
Inkomstenbelasting<br />
Netto-resultaat<br />
2005<br />
203<br />
(12)<br />
191<br />
60<br />
6<br />
66<br />
-<br />
16<br />
5<br />
21<br />
(1)<br />
105<br />
37<br />
68<br />
2006<br />
Actueel<br />
265<br />
(18)<br />
247<br />
60<br />
7<br />
67<br />
-<br />
23<br />
4<br />
27<br />
(1)<br />
154<br />
55<br />
99<br />
2007<br />
338<br />
(6)<br />
332<br />
64<br />
9<br />
73<br />
-<br />
30<br />
4<br />
34<br />
(3)<br />
228<br />
82<br />
146<br />
2008<br />
578<br />
(14)<br />
564<br />
155<br />
11<br />
166<br />
-<br />
32<br />
4<br />
36<br />
3<br />
359<br />
129<br />
230<br />
2009<br />
431<br />
(18)<br />
413<br />
162<br />
10<br />
172<br />
-<br />
31<br />
4<br />
35<br />
25<br />
181<br />
65<br />
116
17<br />
2010<br />
396<br />
(4)<br />
392<br />
80<br />
16<br />
96<br />
9<br />
38<br />
4<br />
42<br />
-<br />
245<br />
88<br />
157<br />
2011<br />
415<br />
(4)<br />
411<br />
66<br />
22<br />
88<br />
18<br />
45<br />
4<br />
49<br />
-<br />
256<br />
92<br />
164<br />
2012<br />
373<br />
(5)<br />
368<br />
69<br />
26<br />
95<br />
26<br />
46<br />
31<br />
77<br />
(2)<br />
172<br />
62<br />
110<br />
2013<br />
387<br />
(5)<br />
382<br />
72<br />
24<br />
96<br />
25<br />
49<br />
31<br />
80<br />
(2)<br />
183<br />
66<br />
117<br />
2014<br />
553<br />
(5)<br />
548<br />
75<br />
65<br />
140<br />
21<br />
52<br />
28<br />
80<br />
(2)<br />
309<br />
111<br />
198<br />
<strong>2015</strong><br />
574<br />
(5)<br />
569<br />
79<br />
67<br />
146<br />
16<br />
54<br />
28<br />
82<br />
(1)<br />
326<br />
117<br />
209<br />
2016<br />
597<br />
(6)<br />
591<br />
82<br />
67<br />
149<br />
1<br />
58<br />
28<br />
86<br />
(1)<br />
356<br />
128<br />
228<br />
Prognose
18<br />
Balans per 31 december (bedragen * USD 1 miljoen) 2010 - 2016<br />
Activa<br />
Kortlopende schulden<br />
Voorraden<br />
Debiteuren<br />
Kas12 Materiële vaste activa<br />
Upstream operaties<br />
Downstream operaties<br />
Deelneming & goodwill<br />
Totaal Activa<br />
Passiva<br />
Kortlopende schulden<br />
Inkomstenbelasting<br />
Kortlopend deel lening<br />
Crediteuren<br />
Langlopende schulden<br />
Lening<br />
Latente belastingen<br />
Overige voorzieningen<br />
Overige langlopende schulden<br />
Eigen vermogen<br />
Totaal Passiva<br />
12. Inclusief korte termijn deposito’s<br />
2005<br />
24<br />
36<br />
25<br />
155<br />
35<br />
6<br />
281<br />
11<br />
-<br />
36<br />
-<br />
28<br />
37<br />
3<br />
166<br />
281<br />
2006<br />
12<br />
34<br />
66<br />
166<br />
69<br />
7<br />
354<br />
12<br />
-<br />
42<br />
-<br />
31<br />
45<br />
7<br />
217<br />
354<br />
Actueel<br />
2007<br />
14<br />
65<br />
139<br />
190<br />
73<br />
8<br />
489<br />
33<br />
-<br />
75<br />
-<br />
37<br />
54<br />
6<br />
284<br />
489<br />
2008<br />
19<br />
50<br />
317<br />
268<br />
24<br />
-<br />
678<br />
28<br />
-<br />
156<br />
-<br />
46<br />
59<br />
6<br />
383<br />
678<br />
2009<br />
20<br />
55<br />
227<br />
315<br />
20<br />
-<br />
637<br />
12<br />
-<br />
59<br />
-<br />
51<br />
67<br />
9<br />
439<br />
637
19<br />
2010<br />
37<br />
38<br />
268<br />
399<br />
125<br />
-<br />
867<br />
22<br />
-<br />
89<br />
120<br />
52<br />
66<br />
-<br />
518<br />
867<br />
2011<br />
39<br />
40<br />
263<br />
413<br />
375<br />
-<br />
1.130<br />
22<br />
54<br />
108<br />
216<br />
57<br />
66<br />
-<br />
607<br />
1.130<br />
2012<br />
37<br />
36<br />
137<br />
435<br />
512<br />
-<br />
1.157<br />
16<br />
58<br />
84<br />
208<br />
57<br />
66<br />
-<br />
668<br />
1.157<br />
2013<br />
53<br />
57<br />
54<br />
462<br />
498<br />
-<br />
1.124<br />
17<br />
59<br />
50<br />
149<br />
56<br />
66<br />
-<br />
727<br />
1.124<br />
2014<br />
71<br />
82<br />
56<br />
482<br />
476<br />
-<br />
1.167<br />
28<br />
119<br />
67<br />
6<br />
55<br />
66<br />
-<br />
826<br />
1.167<br />
<strong>2015</strong><br />
74<br />
85<br />
29<br />
520<br />
453<br />
-<br />
1.161<br />
30<br />
6<br />
75<br />
-<br />
54<br />
66<br />
-<br />
930<br />
1.161<br />
2016<br />
77<br />
88<br />
131<br />
547<br />
430<br />
-<br />
1.273<br />
32<br />
-<br />
77<br />
-<br />
54<br />
66<br />
-<br />
1.044<br />
1.273<br />
Prognose
20<br />
Kasstroom overzicht (bedragen * USD 1 miljoen) 2010 - 2016<br />
Kasstroom uit operaties<br />
Netto-resultaat<br />
Afschrijvingen<br />
Toename (afname) belastingen<br />
Toename (afname) crediteuren<br />
Toename (afname) debiteuren<br />
Toename (afname) voorraden<br />
Kasstroom uit operaties<br />
Kasstroom uit investeringen<br />
Investeringen upstream<br />
Investeringen downstream<br />
Mutatie voorziening ontmantelingskosten<br />
Overige investeringen/pijplijn<br />
Kasstroom uit investeringen<br />
Kasstroom uit financiering<br />
Toename (afname) eigen vermogen<br />
Dividend<br />
Lening<br />
Toename (afname) overige schulden<br />
Kasstroom uit financiering<br />
Netto-kasstroom<br />
Openingsbalans kas<br />
Eindbalans kas<br />
2005<br />
68<br />
21<br />
4<br />
8<br />
(9)<br />
(12)<br />
80<br />
(59)<br />
-<br />
5<br />
-<br />
(54)<br />
1<br />
(43)<br />
-<br />
(6)<br />
(48)<br />
(22)<br />
47<br />
25<br />
2006<br />
99<br />
27<br />
6<br />
6<br />
(6)<br />
12<br />
144<br />
(72)<br />
(1)<br />
7<br />
12<br />
(54)<br />
-<br />
(52)<br />
-<br />
3<br />
(49)<br />
41<br />
25<br />
66<br />
Actueel<br />
2007<br />
146<br />
34<br />
27<br />
29<br />
(31)<br />
(2)<br />
203<br />
(62)<br />
-<br />
9<br />
(1)<br />
(54)<br />
1<br />
(76)<br />
-<br />
(1)<br />
(76)<br />
73<br />
66<br />
139<br />
2008<br />
230<br />
36<br />
4<br />
10<br />
15<br />
(5)<br />
290<br />
(64)<br />
(1)<br />
7<br />
1<br />
(57)<br />
-<br />
(55)<br />
-<br />
-<br />
(55)<br />
178<br />
139<br />
317<br />
2009<br />
116<br />
35<br />
(12)<br />
15<br />
(5)<br />
-<br />
149<br />
(78)<br />
(1)<br />
6<br />
-<br />
(73)<br />
1<br />
(170)<br />
-<br />
3<br />
(166)<br />
(90)<br />
317<br />
227
21<br />
2010<br />
157<br />
42<br />
11<br />
25<br />
16<br />
(18)<br />
233<br />
(121)<br />
(109)<br />
-<br />
-<br />
(230)<br />
-<br />
(73)<br />
120<br />
(9)<br />
38<br />
41<br />
227<br />
268<br />
2011<br />
164<br />
49<br />
5<br />
18<br />
(2)<br />
(2)<br />
232<br />
(58)<br />
(254)<br />
-<br />
-<br />
(312)<br />
6<br />
(81)<br />
150<br />
-<br />
75<br />
(5)<br />
268<br />
263<br />
2012<br />
110<br />
77<br />
(6)<br />
(16)<br />
4<br />
2<br />
171<br />
(69)<br />
(168)<br />
-<br />
-<br />
(237)<br />
6<br />
(62)<br />
(4)<br />
-<br />
(60)<br />
(126)<br />
263<br />
137<br />
2013<br />
117<br />
80<br />
-<br />
(36)<br />
(21)<br />
(16)<br />
124<br />
(75)<br />
(16)<br />
-<br />
-<br />
(91)<br />
-<br />
(58)<br />
(58)<br />
-<br />
(116)<br />
(83)<br />
137<br />
54<br />
2014<br />
198<br />
80<br />
11<br />
7<br />
(25)<br />
(18)<br />
253<br />
(73)<br />
(5)<br />
-<br />
-<br />
(78)<br />
-<br />
(89)<br />
(84)<br />
-<br />
(173)<br />
2<br />
54<br />
56<br />
<strong>2015</strong><br />
209<br />
82<br />
1<br />
6<br />
(3)<br />
(3)<br />
292<br />
(91)<br />
(6)<br />
-<br />
-<br />
(97)<br />
-<br />
(103)<br />
(119)<br />
-<br />
(222)<br />
(27)<br />
56<br />
29<br />
2016<br />
228<br />
86<br />
2<br />
-<br />
(3)<br />
(3)<br />
310<br />
(86)<br />
(6)<br />
-<br />
-<br />
(92)<br />
-<br />
(111)<br />
(5)<br />
-<br />
(116)<br />
102<br />
29<br />
131<br />
Prognose
Ophoging van het terrein te Tout Lui Faut voor de raffinaderijuitbreiding.
24<br />
4. Risicofactoren<br />
Voordat u besluit te investeren in <strong>obligatie</strong>s van <strong>Staatsolie</strong><br />
dient u rekening te houden met de risicofactoren die<br />
verbonden zijn aan het investeringsprogramma, alsmede<br />
de informatie gepresenteerd in deze prospectus. U<br />
dient zich er tevens van bewust te zijn dat nieuwe risico’s<br />
zich kunnen aandienen en/of dat bestaande risico’s in<br />
de tijd in intensiteit kunnen toe- of afnemen. Indien de<br />
volgende risico’s zich voordoen, kan dit gepaard gaan<br />
met een materieel negatief effect op de bedrijfsvoering,<br />
de operaties en de financiële positie van het bedrijf.<br />
In dat geval kan de winstverwachting van het bedrijf<br />
negatief uitpakken. In het ergste geval kunt u uw<br />
investering kwijtraken.<br />
1. In deze prospectus is toekomstgerichte informatie<br />
opgenomen. De daadwerkelijke resultaten kunnen<br />
significant afwijken van de toekomstgerichte infor-<br />
matie als gevolg van onder meer de volgende oor-<br />
zaken:<br />
- De onzekerheid die er bestaat in het schatten<br />
van de oliereserves.<br />
- Niet succesvolle exploratie- en booractiviteiten.<br />
- Het niet kunnen handhaven van het geprojecteer-<br />
de productieniveau.<br />
- Olieprijs volatiliteit.<br />
- Het niet nakomen van betalingsverplichtingen van<br />
onze afnemers.<br />
- Risico’s uit hoofde van onderbrekingen in de be-<br />
drijfsvoering of insolventie van afnemers, leveran-<br />
ciers, bankinstellingen en verzekeringsmaatschap-<br />
pijen.<br />
- Risico’s verbonden aan het uitvoeren van het in-<br />
vesteringsprogramma.<br />
- Ontwikkelingen in de nationale en internationale<br />
kapitaalmarkt, alsook de economische en poli-<br />
tieke situatie.<br />
- Force majeure risico’s (zogenaamde ‘Acts of God’<br />
en ‘Acts of man’).<br />
2. De rechten die u heeft voor het ontvangen van be-<br />
talingen met betrekking tot de <strong>obligatie</strong>lening zijn<br />
ondergeschikt aan de rechten van bestaande en<br />
toekomstige crediteuren met een zekerheid als on-<br />
derpand, tot het bedrag van de waarde van de<br />
zekerheid die de crediteur heeft.<br />
3. Om aan de betalingsverplichtingen van de lenin-<br />
gen te voldoen en geplande investeringen te finan-<br />
cieren, heeft <strong>Staatsolie</strong> een significant bedrag aan<br />
kasmiddelen nodig. Het genereren van kasmiddel-<br />
en is tot zekere hoogte onderhevig aan algemeen<br />
economische, financiële, wetgevende en andere<br />
factoren die buiten de invloedssfeer van het bedrijf<br />
zijn. <strong>Staatsolie</strong> kan u niet garanderen dat de bedrijfs-<br />
activiteiten voldoende kasmiddelen zullen genere-<br />
ren van een zodanige omvang dat <strong>Staatsolie</strong> aan<br />
de betalingsverplichtingen kan voldoen. Als Staats-<br />
olie daarnaast niet kan voldoen aan de verplich-<br />
tingen t.a.v. de te arrangeren banklening(en), zal<br />
<strong>Staatsolie</strong> in verzuim zijn conform de voorwaarden<br />
van die lening(en). In dat geval kunnen de banken<br />
die de lening(en) hebben verstrekt het volledige<br />
bedrag van die lening(en) opeisen. Dit brengt te-<br />
vens <strong>Staatsolie</strong>’s kaspositie in gevaar.<br />
4. De ontwikkeling van een actieve handelsmarkt<br />
voor de <strong>obligatie</strong>s kan achterblijven. Er is op dit mo-<br />
ment geen markt voor deze <strong>obligatie</strong>s. Mocht er<br />
zich een markt ontwikkelen, dan is er geen zeker-<br />
heid over de liquiditeit van die markt, alsook de prijs<br />
waartegen u uw <strong>obligatie</strong>s kunt verkopen.<br />
5. Een verlaging van de rating van Suriname door<br />
één van de rating bureaus kan resulteren in ver-<br />
hoogde kosten van de banklening of toekom-<br />
stige banklening(en). Indien van toepassing, kan<br />
dit gepaard gaan met een verlaging van de<br />
marktprijs van de <strong>obligatie</strong>.
5. Belangrijke informatie (disclaimer)<br />
Deze prospectus is samengesteld door <strong>Staatsolie</strong> in<br />
verband met de uitgifte van <strong>obligatie</strong>s. Deze prospectus<br />
wordt uitgegeven voor informatie doeleinden.<br />
Het enige doel van deze prospectus is om de geïn-<br />
teresseerde informatie te verschaffen over de voor-<br />
genomen <strong>obligatie</strong>-uitgifte in verband met het inves-<br />
teringsprogramma 2008 - 2012. De prospectus is niet<br />
bedoeld voor het aanvaarden van offerten, uitnodigingen<br />
of aanbevelingen tot een overeenkomst met<br />
<strong>Staatsolie</strong> in ieder jurisdictie waar zo’n aanbod, uitnodiging<br />
of aanbeveling onwettig is en kan niet worden<br />
gedistribueerd in enige jurisdictie waar een dergelijke<br />
bevoegdheid onwettig is.<br />
De informatie in de prospectus is afkomstig van<br />
<strong>Staatsolie</strong> of andere publieke informatie en is op<br />
onafhankelijke wijze geverifieerd door de accountant.<br />
De prospectus impliceert niet alle informatie<br />
te bevatten die een investeerder nodig heeft. De<br />
geïnteresseerde in deze prospectus en alle andere<br />
informatie moet zijn/haar eigen keus maken met be-<br />
trekking tot het investeren en niet alleen steunen op<br />
de informatie in deze prospectus. Deze prospectus<br />
wordt beschikbaar gesteld aan personen die over<br />
voldoende informatie c.q. kennis beschikken ten<br />
aanzien van <strong>Staatsolie</strong> en ten aanzien van risico’s die<br />
gepaard gaan bij de voorbereiding en uitvoering<br />
van elke transactie in het algemeen. Verder wordt<br />
deze prospectus beschikbaar gesteld aan personen<br />
die, indien nodig, deskundig advies zullen opvragen.<br />
<strong>Staatsolie</strong> stelt zich niet verantwoordelijk voor ver-<br />
anderingen in de toekomstgerichte informatie, die<br />
is opgenomen in de prospectus. Alle vaststellingen,<br />
met uitzondering van vaststellingen die gebaseerd<br />
zijn op historische en/of huidige gegevens, die in de<br />
toekomst zullen, kunnen of moeten plaatsvinden,<br />
vallen onder toekomstgerichte informatie. Deze toekomstgerichte<br />
informatie is onderhevig aan alle risico’s<br />
en onzekerheden die verbonden zijn aan het investeringsprogramma.<br />
Voorts stelt <strong>Staatsolie</strong> zich niet<br />
verantwoordelijk om toekomstgerichte informatie regelmatig<br />
te wijzigen conform de gewijzigde situatie.<br />
Exploratieboring in het Coesewijnegebied.<br />
25
26 Regionaal 2D seismisch onderzoek in Nickerie: verzamelen van gegevens in de zwamp.
6. Verklaring van conformiteit<br />
De prospectus of de inhoud van deze prospectus<br />
mag niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring<br />
van <strong>Staatsolie</strong> worden verspreid of ter kennis<br />
worden gebracht aan derden om andere redenen<br />
dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie.<br />
Geïnteresseerden in de verwerving van <strong>obligatie</strong>s,<br />
uitgegeven door <strong>Staatsolie</strong>, worden met nadruk<br />
erop gewezen dat aan iedere vorm van beleggen<br />
financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook<br />
goede nota te nemen van de volledige inhoud van<br />
deze prospectus en in het bijzonder het hoofdstuk<br />
over risicofactoren. Bij enige onduidelijkheid of twijfel<br />
gelieve men zich te wenden tot een eigen adviseur,<br />
opdat een afgewogen oordeel kan worden<br />
gevormd over de inhoud en betekenis van deze<br />
prospectus.<br />
Deze prospectus wordt uitgebracht onder de uitslui-<br />
tende verantwoordelijkheid van de Directie van<br />
<strong>Staatsolie</strong>.<br />
Bij het opstellen van deze prospectus heeft de Di-<br />
rectie van <strong>Staatsolie</strong> de uiterste zorgvuldigheid be-<br />
tracht. Voor zover haar redelijkerwijs bekend is of had<br />
kunnen zijn, stemmen de opgenomen gegevens, op<br />
het moment van aanbieding van deze prospectus,<br />
overeen met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens<br />
weggelaten waarvan vermelding, de strekking<br />
van deze prospectus zou wijzigen.<br />
De verstrekking en verspreiding van deze prospectus,<br />
na de datum van aanbieding, houden onder geen<br />
enkele omstandigheid in dat de daarin opgenomen<br />
informatie op een latere datum nog juist en volledig<br />
is. De in deze prospectus opgenomen analyses,<br />
berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen<br />
zijn verstrekt ter informatie, maar vormen<br />
geen enkele garantie op toekomstige resultaten.<br />
<strong>Staatsolie</strong>, haar Directie, adviseurs en andere direct<br />
betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid<br />
voor enige directe of indirecte verliezen die zouden<br />
kunnen ontstaan uit hoofde van een investering in<br />
<strong>obligatie</strong>s uitgegeven door <strong>Staatsolie</strong>.<br />
Niemand is gerechtigd door of namens <strong>Staatsolie</strong><br />
enige informatie te verstrekken of enige verklaring af<br />
te leggen met betrekking tot het bedrijf en/of de bij<br />
deze prospectus geboden mogelijkheid van verwerving<br />
van <strong>obligatie</strong>s voor zover die informatie niet ook<br />
in deze prospectus vermeld staat. Indien zodanige<br />
informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn<br />
afgelegd, dient op dergelijke informatie of zodanige<br />
verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt<br />
of afgelegd door of namens <strong>Staatsolie</strong>. Deze<br />
prospectus wordt beheerst door het Surinaams recht.<br />
<strong>Staatsolie</strong>, hierbij vertegenwoordigd door haar Al-<br />
gemeen Directeur, M.C.H. Waaldijk, verklaart dat de<br />
informatie in deze prospectus nauwkeurig is samengesteld.<br />
Directie:<br />
M.C.H. Waaldijk<br />
Managing Director<br />
I.E. Kortram<br />
Finance Director<br />
B.F. Nuboer<br />
Refining & Marketing Director<br />
G.P. Sairras<br />
Production & Development Director<br />
27
28<br />
7. Onderzoeksrapport accountant<br />
Aan: de Directie van <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij<br />
Suriname N.V.<br />
Opdracht en verantwoordelijkheden<br />
Wij hebben de in deze prospectus, door ons gewaarmerkte,<br />
prognose van <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij<br />
Suriname N.V. te Paramaribo voor de periode 2010 –<br />
2016 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de<br />
veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, zoals<br />
opgenomen op pagina 15 tot en met 21 is opgesteld<br />
onder verantwoordelijkheid van de Directie van de<br />
vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een<br />
onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.<br />
Werkzaamheden<br />
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming<br />
met ‘International Standards on Assurance Engagements’,<br />
waaronder Standaard 3400, Onderzoek<br />
van toekomstgerichte financiële informatie. De in dit<br />
kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in<br />
hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen<br />
van de vennootschap, het uitvoeren van<br />
cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens<br />
en het vaststellen dat de veronderstellingen op<br />
de juiste wijze zijn verwerkt.<br />
Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop<br />
de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg<br />
van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in<br />
het geven van een conclusie die een beperkte mate<br />
van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de<br />
opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming<br />
met algemene aanvaarde grondslagen<br />
voor financiële verslaggeving, resulteert in een<br />
oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.<br />
Conclusie en oordeel<br />
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop<br />
de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets<br />
gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen<br />
dat de veronderstellingen geen redelijke<br />
basis vormen voor de prognose.<br />
Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze<br />
op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht<br />
in overeenstemming met algemene aanvaarde<br />
grondslagen voor financiële verslaggeving, waarbij<br />
tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor<br />
waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in<br />
de jaarrekening in aanmerking zijn genomen.<br />
Overige aspecten<br />
1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten<br />
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk<br />
afwijken van de prognose, aangezien de veron-<br />
derstelde gebeurtenissen zich veelal niet op<br />
gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangeno-<br />
men. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kun-<br />
nen van materieel belang zijn.<br />
2. Beperking in het gebruik en verspreidingskring<br />
De prognose en het onderzoeksrapport daarbij<br />
zijn opgesteld ter ondersteuning bij de beoor-<br />
deling van de beleggingsmogelijkheden met<br />
betrekking tot de <strong>obligatie</strong>lening van USD 15<br />
miljoen en zijn uitsluitend bedoeld voor moge-<br />
lijk geïnteresseerden in de verwerving van de<br />
<strong>obligatie</strong>lening en kunnen derhalve niet voor<br />
andere doeleinden worden gebruikt.<br />
Paramaribo, 22 maart 2010<br />
Tjong A Hung Accountants<br />
Drs. R.K. Burgos RA<br />
Partner
8. Andere relevante informatie<br />
Voor andere relevante informatie kunt U terecht op<br />
de website van <strong>Staatsolie</strong> op www.staatsolie.com.<br />
Er wordt verwezen naar deze informatiebron, om-<br />
dat <strong>Staatsolie</strong> op deze manier belangrijke informa-<br />
tie aan u doorgeeft, die niet in de prospectus is op-<br />
genomen. De informatie waarnaar verwezen wordt,<br />
is een belangrijk onderdeel van deze prospectus.<br />
Deze prospectus is beschikbaar op de volgende<br />
websites:<br />
- www. staatsolie.com<br />
- www.dsbbank.sr<br />
Bunkering activiteiten op de Suriname rivier.<br />
29
30<br />
Bijlage 1: Leningsvoorwaarden<br />
De Leningsvoorwaarden zijn van toepassing op de<br />
serie van <strong>obligatie</strong>s die onder het Programma worden<br />
uitgegeven.<br />
Artikel 1. Bedrag<br />
Het bedrag van de lening is USD 15 miljoen. Een overtekening<br />
van de lening zal door <strong>Staatsolie</strong> worden<br />
geaccepteerd met dien verstande dat de toewijzingen<br />
boven het bedrag van USD 15 miljoen zullen<br />
plaatsvinden, geheel naar oordeel en goedvinden<br />
van <strong>Staatsolie</strong>.<br />
Artikel 2. Inschrijving<br />
De inschrijving op de lening kan geschieden door<br />
tussenkomst van De Surinaamsche Bank N.V. op kosteloos<br />
daarvoor verkrijgbare inschrijfformulieren. De<br />
Surinaamsche Bank N.V. zal zoveel als mogelijk andere<br />
lokale banken betrekken bij de inschrijving en<br />
de storting op deze <strong>obligatie</strong>lening. De inschrijving is<br />
mogelijk van 12 april 2010 tot en met 26 april 2010. De<br />
inschrijving sluit op 26 april 2010 om 14.00 uur.<br />
<strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname N.V. behoudt zich<br />
het recht voor zonder opgave van redenen één of<br />
meer inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in<br />
aanmerking te nemen.<br />
Artikel 3. Toewijzing<br />
De toewijzing geschiedt door <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij<br />
Suriname N.V. Toewijzing vindt plaats a pari. De<br />
toewijzingsdatum is vastgesteld op 3 mei 2010.<br />
Artikel 4. Storting<br />
Storting van het na toewijzing verschuldigde bedrag<br />
dient uiterlijk op 14 mei 2010 om 13.00 uur bij De Surinaamsche<br />
Bank N.V. en mogelijk bij andere lokale<br />
banken plaats te vinden.<br />
Artikel 5. Coupure en valuta<br />
De <strong>obligatie</strong>s worden uitgegeven in coupures van<br />
nominaal:<br />
USD 100,-<br />
USD 500,-<br />
USD 1.000,-<br />
USD 5.000,-<br />
USD 10.000,-<br />
USD 50.000,-<br />
USD 100.000,-<br />
Tot het drukken van de <strong>obligatie</strong>bewijzen zal worden<br />
overgegaan na het bekend worden van het totaal<br />
bedrag waarvoor is ingeschreven alsmede van de<br />
verdeling over de diverse coupures. De <strong>obligatie</strong>bewijzen<br />
zullen uiterlijk 4 juni 2010 ter beschikking worden<br />
gesteld aan de inschrijvers tegen overlegging<br />
van het bewijs van betaling.<br />
Artikel 6. Uitgiftekoers<br />
De uitgiftekoers zal 100% van de nominale waarde<br />
van de <strong>obligatie</strong>s bedragen.<br />
Artikel 7. Looptijd en aflossing<br />
De <strong>obligatie</strong>s hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar,<br />
gerekend van 14 mei 2010 tot de aflossingsdatum van<br />
14 mei <strong>2015</strong>, een en ander met inachtneming van<br />
de toepasselijke wettelijke voorschriften. De aflossing<br />
van de lening zal a pari geschieden tegen inlevering<br />
van de <strong>obligatie</strong>bewijzen.<br />
Artikel 8. Rente<br />
8.1 Vaste rente<br />
De rente bedraagt 7% (zeven procent) per jaar en<br />
gaat in op 14 mei 2010.<br />
8.2 Rente vervaldata<br />
De rente wordt 2 (twee) keer per jaar achteraf be-
taalbaar gesteld op de rentevervaldata te weten 14<br />
november en 14 mei, tegen inlevering van de desbetreffende<br />
coupon, met dien verstande dat indien<br />
een dergelijke rentebetaaldag in enig jaar niet op<br />
een werkdag valt, de rente wordt betaald op de<br />
eerstvolgende werkdag. De <strong>obligatie</strong>s houden op<br />
rente te dragen met ingang van de aflossingsdatum.<br />
Bij de renteberekening wordt uitgegaan van een<br />
jaar van 360 dagen.<br />
Artikel 9. Betalingen<br />
Betaling van aflossing van en rente op de <strong>obligatie</strong>s<br />
aan de houders geschiedt door tussenkomst van De<br />
Surinaamsche Bank N.V.<br />
Artikel 10. Verkrijgbaarheid<br />
De <strong>obligatie</strong>s zijn verkrijgbaar bij De Surinaamsche<br />
Bank N.V. en mogelijk andere lokale banken.<br />
Artikel 11. Staking van de uitgifte<br />
Indien zich naar de mening van <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij<br />
Suriname N.V. omstandigheden mochten<br />
voordoen, die het welslagen van de uitgifte van de<br />
<strong>obligatie</strong>s in gevaar zouden kunnen brengen dan<br />
wel de uitgifte van de <strong>obligatie</strong>s onwenselijk zouden<br />
kunnen maken, is <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname<br />
N.V. gerechtigd deze uitgifte in te trekken.<br />
Artikel 12. Vorm en toepasselijkheid<br />
De <strong>obligatie</strong>s zijn vorderingen aan toonder.<br />
Artikel 13. Overdraagbaarheid<br />
De <strong>obligatie</strong>s zijn vrij overdraagbaar.<br />
Artikel 14. Belastingen<br />
Op grond van de Wet Inkomstenbelasting 1922 is de<br />
rente op de <strong>obligatie</strong> belast als zijnde inkomstenbe-<br />
lasting. In deze is de <strong>obligatie</strong>houder belastingplichtige.<br />
<strong>Staatsolie</strong> heeft hierbij geen inhoudingsplicht.<br />
In het geval dat <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname<br />
N.V. rechtens verplicht zal worden om betalingen<br />
van de hoofdsom en/of rente uit hoofde van de <strong>obligatie</strong>s<br />
te verrichten na inhouding van of aftrek voor<br />
of wegens bestaande of toekomstige belastingen of<br />
heffingen van welke aard dan ook, die zijn opgelegd<br />
of worden geheven door of namens de Republiek<br />
Suriname of enige bevoegde belastingautoriteit<br />
daarvan of daarin, zal <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname<br />
N.V. voor de vereiste inhouding of aftrek voor<br />
rekening van de houders van <strong>obligatie</strong>s zorgdragen<br />
en zullen geen aanvullende bedragen worden betaald<br />
aan de houders van <strong>obligatie</strong>s.<br />
Artikel 15. Verjaring<br />
Een vordering tot betaling van aflossing en/of rente<br />
uit hoofde van de <strong>obligatie</strong>s verjaart door het verstrijken<br />
van een periode van 5 (vijf) jaar na aanvang<br />
van de dag, volgende op die waarop de desbetreffende<br />
vordering opeisbaar is geworden.<br />
Artikel 16. Kennisgevingen<br />
Alle kennisgevingen door <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij<br />
Suriname N.V. aan de houders van <strong>obligatie</strong>s geschieden<br />
door middel van mededeling in een landelijk<br />
verspreid dagblad.<br />
Artikel 17. Toepasselijk recht en bevoegde rechter<br />
Op deze leningsvoorwaarden is uitsluitend het<br />
Surinaams recht van toepassing. Alle geschillen in<br />
verband met of voortvloeiende uit deze leningsvoorwaarden,<br />
geschillen over het bestaan en de geldigheid<br />
daarvan daaronder inbegrepen, zullen uitsluitend<br />
worden beslecht door de bevoegde rechter in<br />
Paramaribo, Suriname.<br />
31
32<br />
Bijlage 2: Organisatiestructuur <strong>Staatsolie</strong><br />
Peildatum: 11 maart 2010<br />
<strong>Staatsolie</strong> heeft de volgende drie dochterondernemingen:<br />
1. Ventrin: 98.4% dochteronderneming gevestigd op Trinidad & Tobago die bunkering activiteiten ontplooit.<br />
2. Paradise Oil Company: 100% dochteronderneming belast met exploratiewerkzaamheden in samenwerking met joint venture partner Tullow Oil.<br />
3. <strong>Staatsolie</strong> Power Company Suriname: 100% dochteronderneming belast met de operatie van de elektriciteitscentrale. Deze onderneming is in oprichting.
Bijlage 3: Samenvatting Statuten<br />
Naam, zetel en duur 1<br />
Artikel 1<br />
1. De Naamloze Vennootschap draagt de naam:<br />
‘<strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname N.V.’<br />
2. Zij is gevestigd te Paramaribo en kan ook elders<br />
- zowel in binnen- als buitenland – kantoren<br />
en filialen vestigen.<br />
3. Zij wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en<br />
vangt aan op heden.<br />
Doel<br />
Artikel 2<br />
De Vennootschap stelt zich ten doel:<br />
a. Het exploreren, exploiteren, en verder verwerken<br />
van koolwaterstoffen.<br />
b. Het opslaan, het verhandelen en het transporteren<br />
van koolwaterstoffen en de derivaten<br />
daarvan.<br />
c. Het verrichten van al datgene wat tot het vorenstaande<br />
behoort, of daarmede verband<br />
houdt, daaronder begrepen het samenwerken<br />
met, het deelnemen in en het voeren van<br />
de directie over andere ondernemingen met<br />
een soortgelijk of aanverwant doel, alles in de<br />
ruimste zin des woords, voorzover wettelijk toegestaan,<br />
genomen.<br />
Kapitaal<br />
Artikel 3<br />
1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap<br />
bedraagt 5 (vijf) miljard gulden, verdeeld<br />
in 5 (vijf) miljoen aandelen elk groot<br />
1.000 (eenduizend) gulden, waarvan zijn geplaatst:<br />
a. bij de Republiek Suriname 4.999.999 (vier mil-<br />
1. De Statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 2 september 1997<br />
2. Dit aandeel is op 23 september 1997 overgedragen aan de Republiek<br />
Suriname. De Republiek Suriname is hierdoor momenteel de enige aan-<br />
deelhouder van <strong>Staatsolie</strong><br />
joen negenhonderd negenennegentigduizend<br />
negenhonderd negenennegentig) aandelen.<br />
b. bij de Stichting Planbureau Suriname 1 (één)<br />
aandeel 2 .<br />
2. Nog niet geplaatste aandelen worden uitgegeven<br />
op zodanige tijd en wijze, mits volgestort<br />
en niet beneden pari, als door de Algemene<br />
Vergadering van Aandeelhouders zal<br />
worden bepaald.<br />
3. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders<br />
kan besluiten, dat storting van nog<br />
niet geplaatste aandelen ook anders dan in<br />
geld kan geschieden.<br />
4. Plaatsing van aandelen kan, behoudens het<br />
geval in lid 1 sub b van dit artikel, niet anders<br />
dan bij de Republiek Suriname geschieden.<br />
5. Levering van aandelen kan niet anders ge -<br />
schieden dan aan de Republiek Suriname.<br />
6. Levering van aandelen geschiedt hetzij door<br />
de betekening ener akte van overdracht aan<br />
de Vennootschap, hetzij door de schriftelijke<br />
erkenning van de overdracht door de Vennootschap,<br />
welke erkenning plaatsvindt door<br />
aantekening in het aandelenregister. Indien<br />
een aandeelbewijs is uitgegeven, geschiedt<br />
de erkenning door een desbetreffende aantekening<br />
op dat stuk, gewaarmerkt door de<br />
handtekening van een Directeur en een<br />
Commissaris.<br />
33
34<br />
Bijlage 4: Definitieve voorwaarden<br />
<strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname N.V. (<strong>Staatsolie</strong>)<br />
(statutair gevestigd te Paramaribo)<br />
Uitgifte van USD 15.000.000,- <strong>obligatie</strong>s onder het Pro-<br />
gramma tot uitgifte van 7% <strong>obligatie</strong>s <strong>Staatsolie</strong>. Een<br />
overtekening van de lening zal door <strong>Staatsolie</strong> worden<br />
geaccepteerd met dien verstande dat de toewijzingen<br />
boven het bedrag van USD 15 miljoen zullen<br />
plaatsvinden, geheel naar oordeel en goedvinden<br />
van <strong>Staatsolie</strong>. De inschrijving van de <strong>obligatie</strong>s vindt<br />
plaats vanaf 12 april 2010 t/m 26 april 2010, dagelijks<br />
vanaf 7.30 uur v.m. tot 2.00 uur n.m. Surinaamse tijd.<br />
De datum van deze ‘Definitieve Voorwaarden’ is 31<br />
maart 2010.<br />
Deze ‘Definitieve Voorwaarden’ dienen te worden<br />
gelezen in samenhang met de bij het Programma<br />
behorende prospectus gedateerd 31 maart 2010 (de<br />
‘Prospectus’).<br />
<strong>Staatsolie</strong> en De Surinaamsche Bank N.V. (DSB Bank)<br />
verklaren dat, naar hun beste weten, de in deze ‘Definitieve<br />
Voorwaarden’ opgenomen gegevens, gelezen<br />
in samenhang met het bepaalde in de Prospectus,<br />
in elk wezenlijk opzicht overeenstemmen met de<br />
werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten<br />
waarvan de vermelding de strekking van deze ‘Definitieve<br />
Voorwaarden’ in enige wezenlijk opzicht zou<br />
wijzigen.<br />
Buiten <strong>Staatsolie</strong> en DSB Bank is niemand gerechtigd<br />
in verband met de aanbieding van de <strong>obligatie</strong>s informatie<br />
te verschaffen of verklaringen af te leggen<br />
die niet in deze ‘Definitieve Voorwaarden’ zijn opgenomen.<br />
Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige<br />
verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke<br />
informatie of dergelijke verklaringen niet te worden<br />
vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door of na-<br />
mens <strong>Staatsolie</strong> of DSB Bank.<br />
Deze ‘Definitieve Voorwaarden’ houden als zodanig<br />
geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging<br />
tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect<br />
anders dan de <strong>obligatie</strong>s, noch een aanbod van<br />
enig effect of een uitnodiging tot het doen van een<br />
aanbod tot koop van enige effect, zoals aangeboden,<br />
in enig rechtsgebied waar dit volgens de daar<br />
geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte<br />
van deze ‘Definitieve Voorwaarden’ en de verkoop<br />
van <strong>obligatie</strong>s op basis hiervan houden onder geen<br />
enkele omstandigheid in dat de in deze ‘Definitieve<br />
Voorwaarden’ vermelde informatie ook op een later<br />
tijdstip dan de datum van deze ‘Definitieve Voorwaarden’<br />
nog juist is.<br />
De verspreiding van deze ‘Definitieve Voorwaarden’<br />
en de aanbieding, verkoop of levering van <strong>obligatie</strong>s<br />
in andere landen dan Suriname kunnen aan juridische<br />
beperkingen onderworpen zijn. Ieder die buiten<br />
Suriname in het bezit komt van deze ‘Definitieve<br />
Voorwaarden’ dient zich te vergewissen van en zich<br />
te houden aan dergelijke beperkingen.<br />
<strong>Staatsolie</strong> en DSB Bank verklaren dat zij de <strong>obligatie</strong>s<br />
niet zullen aanbieden, verkopen of leveren in andere<br />
landen dan Suriname, behalve in overeenstemming<br />
met de in die landen geldende regels. Met inachtneming<br />
van het gestelde in de voorgaande zin, aanvaarden<br />
<strong>Staatsolie</strong> en DSB Bank geen enkele aansprakelijkheid,<br />
voor welke schending dan ook van zodanige<br />
beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een<br />
potentiële koper van <strong>obligatie</strong>s betreft of niet. Deze<br />
‘Definitieve Voorwaarden’ mogen uitsluitend worden<br />
gebruikt ter zake van aanbiedingen van de <strong>obligatie</strong>s<br />
tot een op enig moment uitstaande nominale waarde<br />
aan series van <strong>obligatie</strong>s van tenminste in totaal<br />
USD 15 miljoen.
Naast de leningsvoorwaarden zijn op de <strong>obligatie</strong>s de volgende voorwaarden van toepassing:<br />
1. Uitgevende instelling <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname N.V.<br />
2. Valuta USD<br />
3. Nominale waarde USD 15.000.000,-<br />
4. Overtekening <strong>Staatsolie</strong> zal overtekening van de <strong>obligatie</strong>lening ac-<br />
cepteren met dien verstande dat de toewijzingen<br />
boven het bedrag van USD 15 miljoen zullen plaats-<br />
vinden, geheel naar oordeel en goedvinden van<br />
<strong>Staatsolie</strong>.<br />
5. Uitgifteprijs 100% van de nominale waarde van de <strong>obligatie</strong><br />
6. Coupure USD 100,- en veelvouden daarvan tot een maximum<br />
van USD 100.000,-<br />
7. Stortingsdatum 14 mei 2010<br />
8. Aflossingsdatum 14 mei <strong>2015</strong><br />
9. Rentepercentage 7% per jaar<br />
10. Rente vervaldata Halfjaarlijks op 14 november en 14 mei<br />
11. Effectief rendement 7.12% in verband met tussentijdse interest<br />
12. Arrangeur en Administrateur De Surinaamsche Bank N.V.<br />
13. Datum uitgiftebesluit van de 22 maart 2010<br />
Directie van <strong>Staatsolie</strong><br />
14. Inschrijvingsperiode 12 april 2010 tot en met 26 april 2010<br />
15. Wijze van kennisgeving van toewijzing Schriftelijk door DSB Bank als Arrangeur<br />
Namens,<br />
<strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname N.V. (Uitgevende Instelling)<br />
M.C.H. Waaldijk<br />
Managing Director<br />
De Surinaamsche Bank N.V. (Arrangeur)<br />
Drs. S.L.J. Proeve<br />
Chief Executive Officer<br />
35
36<br />
Uitgave <strong>Staatsolie</strong> Maatschappij Suriname<br />
Dr. Ir. H.S. Adhinstraat 21<br />
P.O.Box 4069, Flora<br />
Paramaribo, Suriname<br />
Telefoon: 499649<br />
Fax: 491105<br />
Website: www. staatsolie.com<br />
Email: mailstaatsolie@staatsolie.com<br />
Omslag <strong>Staatsolie</strong> Raffinaderij door Francois Leca<br />
Grafische verzorging Art Design NV<br />
Druk Leo Victor