02.09.2013 Views

Lees hier de PDF-versie van deSRAadviseur nr 01 maart 2012

Lees hier de PDF-versie van deSRAadviseur nr 01 maart 2012

Lees hier de PDF-versie van deSRAadviseur nr 01 maart 2012

SHOW MORE
SHOW LESS

Create successful ePaper yourself

Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.

Verruiming i<strong>nr</strong>ichtingsvrijheid<br />

De wijzigingen op het gebied <strong>van</strong> <strong>de</strong> vrijheid<br />

<strong>van</strong> i<strong>nr</strong>ichting bie<strong>de</strong>n vooral voor<strong>de</strong>len voor<br />

vennootschappen met meer<strong>de</strong>re aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs.<br />

Veel maatwerkregelingen uit overeenkomsten<br />

tussen aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs kunnen naar huidig<br />

recht niet wor<strong>de</strong>n opgenomen in <strong>de</strong> statuten<br />

<strong>van</strong> een vennootschap. In <strong>de</strong> Flex-bv wor<strong>de</strong>n<br />

<strong>de</strong> mogelijkhe<strong>de</strong>n daartoe uitgebreid.<br />

Dit geldt on<strong>de</strong>r meer voor <strong>de</strong> statutaire vastlegging<br />

<strong>van</strong> afspraken over verplichte of vrijwillige overdracht<br />

<strong>van</strong> aan<strong>de</strong>len en <strong>de</strong> daarbij te hanteren<br />

prijsbepalingmetho<strong>de</strong>n. Zo ook <strong>de</strong> mogelijkheid om<br />

aan aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs bij <strong>de</strong> statuten verplichtingen<br />

op te leggen. Deze verplichtingen kunnen vergaand<br />

<strong>van</strong> aard zijn: zij kunnen zelfs inhou<strong>de</strong>n dat<br />

aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs hoof<strong>de</strong>lijk verbon<strong>de</strong>n zijn voor <strong>de</strong><br />

verplichtingen <strong>van</strong> <strong>de</strong> vennootschap. Het bestaan<br />

<strong>van</strong> statutaire verplichtingen kan dan ook lei<strong>de</strong>n tot<br />

aan<strong>de</strong>len in een bv met een negatieve waar<strong>de</strong>.<br />

Ook op het gebied <strong>van</strong> zeggenschap over aan<strong>de</strong>len<br />

wordt meer variatie mogelijk. De statuten kunnen<br />

bepalen dat aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> een bepaal<strong>de</strong><br />

soort of aanduiding het recht hebben rechtstreeks<br />

bestuur<strong>de</strong>rs en/of commissarissen te benoemen<br />

en te ontslaan. Zowel stemrecht als winstrecht<br />

kunnen, meer dan on<strong>de</strong>r huidig recht, wor<strong>de</strong>n<br />

losgekoppeld <strong>van</strong> <strong>de</strong> nominale waar<strong>de</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />

aan<strong>de</strong>len. Het wordt zelfs mogelijk aan<strong>de</strong>len te<br />

creëren zon<strong>de</strong>r stemrecht of welke geen aanspraak<br />

opleveren op winst of reserves. Een combinatie is<br />

niet mogelijk: stemrechtloze aan<strong>de</strong>len dienen wel<br />

aanspraak te geven op winst of reserves en vice<br />

versa. De variatiemogelijkhe<strong>de</strong>n in <strong>de</strong> zeggenschap<br />

kunnen lei<strong>de</strong>n tot an<strong>de</strong>re kwalificaties bij het<br />

bepalen of er sprake is <strong>van</strong> een groep of <strong>van</strong> een<br />

dochtermaatschappij.<br />

Indien alle aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs tevens bestuur<strong>de</strong>r<br />

zijn, zal als uitgangspunt komen te gel<strong>de</strong>n<br />

dat on<strong>de</strong>rtekening <strong>van</strong> <strong>de</strong> jaarrekening door<br />

bestuur<strong>de</strong>rs en commissarissen tevens geldt als<br />

vaststelling <strong>van</strong> <strong>de</strong> jaarrekening en <strong>de</strong>charge <strong>van</strong><br />

<strong>de</strong> bestuur<strong>de</strong>rs en commissarissen.<br />

Slot<br />

In <strong>de</strong>ze bijdrage zijn slechts enkele wijzigingen<br />

uit het nieuwe bv-recht belicht. De Flex-bv omvat<br />

echter een groot aantal overige wijzigingen.<br />

Daarnaast zullen wijzigingen voortvloeien uit <strong>de</strong> wet<br />

Bestuur en Toezicht, waar<strong>van</strong> <strong>de</strong> inwerkingtreding<br />

eveneens is aangekondigd op 1 juli 2<strong>01</strong>2. Indien<br />

<strong>de</strong> Flex-bv inwerking treedt, zijn <strong>de</strong> gewijzig<strong>de</strong><br />

wetsbepalingen in beginsel direct <strong>van</strong> toepassing<br />

op bestaan<strong>de</strong> bv’s. Er komt voor bestaan<strong>de</strong><br />

vennootschappen geen verplichting tot aanpassing<br />

<strong>van</strong> <strong>de</strong> statuten. Voor veel <strong>van</strong> <strong>de</strong> wijzigingen geldt<br />

echter dat <strong>de</strong> toepassing daar<strong>van</strong> afhankelijk is <strong>van</strong><br />

<strong>de</strong> inhoud <strong>van</strong> <strong>de</strong> statuten, waardoor bestaan<strong>de</strong><br />

bv’s in veel gevallen niet zon<strong>de</strong>r statutenwijziging<br />

<strong>van</strong> <strong>de</strong> mogelijkhe<strong>de</strong>n kunnen profiteren.<br />

SRA en het nieuwe<br />

bv-recht<br />

Kennisnet<br />

Op SRA-Kennisnet kunt u op <strong>de</strong><br />

speciale themapagina meer lezen<br />

over <strong>de</strong> gevolgen <strong>van</strong> <strong>de</strong> nieuwe<br />

regelgeving voor <strong>de</strong> juridische,<br />

fiscale en accountancypraktijk.<br />

Cursus<br />

SRA-Educatie organiseert<br />

verschillen<strong>de</strong> cursussen over<br />

<strong>de</strong> Flex-bv. Zoals op 24 april <strong>de</strong><br />

cursus ‘De Flex-bv en uitkeringstest’<br />

(EOCU4209) en op 1 juni <strong>de</strong><br />

cursus ‘Aan <strong>de</strong> slag met <strong>de</strong> Flex-bv’<br />

(EOSE0268). Kijk voor een compleet<br />

overzicht en uitgebrei<strong>de</strong> omschrijving<br />

op www.sra.nl/cursussen.<br />

Voor uw cliënten<br />

SRA ontwikkelt een brochure waarmee<br />

u uw klanten kunt informeren<br />

over <strong>de</strong> veran<strong>de</strong>ringen en kansen<br />

<strong>van</strong> <strong>de</strong> nieuwe wetgeving. Op dit<br />

moment is er al een advieswijzer<br />

met korte informatie beschikbaar.<br />

Voor meer informatie:<br />

marketing@sra.nl.<br />

www.sra.nl <strong>de</strong>SRAadviseur<br />

9

Hooray! Your file is uploaded and ready to be published.

Saved successfully!

Ooh no, something went wrong!