Lees hier de PDF-versie van deSRAadviseur nr 01 maart 2012
Lees hier de PDF-versie van deSRAadviseur nr 01 maart 2012
Lees hier de PDF-versie van deSRAadviseur nr 01 maart 2012
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Verruiming i<strong>nr</strong>ichtingsvrijheid<br />
De wijzigingen op het gebied <strong>van</strong> <strong>de</strong> vrijheid<br />
<strong>van</strong> i<strong>nr</strong>ichting bie<strong>de</strong>n vooral voor<strong>de</strong>len voor<br />
vennootschappen met meer<strong>de</strong>re aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs.<br />
Veel maatwerkregelingen uit overeenkomsten<br />
tussen aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs kunnen naar huidig<br />
recht niet wor<strong>de</strong>n opgenomen in <strong>de</strong> statuten<br />
<strong>van</strong> een vennootschap. In <strong>de</strong> Flex-bv wor<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong> mogelijkhe<strong>de</strong>n daartoe uitgebreid.<br />
Dit geldt on<strong>de</strong>r meer voor <strong>de</strong> statutaire vastlegging<br />
<strong>van</strong> afspraken over verplichte of vrijwillige overdracht<br />
<strong>van</strong> aan<strong>de</strong>len en <strong>de</strong> daarbij te hanteren<br />
prijsbepalingmetho<strong>de</strong>n. Zo ook <strong>de</strong> mogelijkheid om<br />
aan aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs bij <strong>de</strong> statuten verplichtingen<br />
op te leggen. Deze verplichtingen kunnen vergaand<br />
<strong>van</strong> aard zijn: zij kunnen zelfs inhou<strong>de</strong>n dat<br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs hoof<strong>de</strong>lijk verbon<strong>de</strong>n zijn voor <strong>de</strong><br />
verplichtingen <strong>van</strong> <strong>de</strong> vennootschap. Het bestaan<br />
<strong>van</strong> statutaire verplichtingen kan dan ook lei<strong>de</strong>n tot<br />
aan<strong>de</strong>len in een bv met een negatieve waar<strong>de</strong>.<br />
Ook op het gebied <strong>van</strong> zeggenschap over aan<strong>de</strong>len<br />
wordt meer variatie mogelijk. De statuten kunnen<br />
bepalen dat aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs <strong>van</strong> een bepaal<strong>de</strong><br />
soort of aanduiding het recht hebben rechtstreeks<br />
bestuur<strong>de</strong>rs en/of commissarissen te benoemen<br />
en te ontslaan. Zowel stemrecht als winstrecht<br />
kunnen, meer dan on<strong>de</strong>r huidig recht, wor<strong>de</strong>n<br />
losgekoppeld <strong>van</strong> <strong>de</strong> nominale waar<strong>de</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
aan<strong>de</strong>len. Het wordt zelfs mogelijk aan<strong>de</strong>len te<br />
creëren zon<strong>de</strong>r stemrecht of welke geen aanspraak<br />
opleveren op winst of reserves. Een combinatie is<br />
niet mogelijk: stemrechtloze aan<strong>de</strong>len dienen wel<br />
aanspraak te geven op winst of reserves en vice<br />
versa. De variatiemogelijkhe<strong>de</strong>n in <strong>de</strong> zeggenschap<br />
kunnen lei<strong>de</strong>n tot an<strong>de</strong>re kwalificaties bij het<br />
bepalen of er sprake is <strong>van</strong> een groep of <strong>van</strong> een<br />
dochtermaatschappij.<br />
Indien alle aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs tevens bestuur<strong>de</strong>r<br />
zijn, zal als uitgangspunt komen te gel<strong>de</strong>n<br />
dat on<strong>de</strong>rtekening <strong>van</strong> <strong>de</strong> jaarrekening door<br />
bestuur<strong>de</strong>rs en commissarissen tevens geldt als<br />
vaststelling <strong>van</strong> <strong>de</strong> jaarrekening en <strong>de</strong>charge <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> bestuur<strong>de</strong>rs en commissarissen.<br />
Slot<br />
In <strong>de</strong>ze bijdrage zijn slechts enkele wijzigingen<br />
uit het nieuwe bv-recht belicht. De Flex-bv omvat<br />
echter een groot aantal overige wijzigingen.<br />
Daarnaast zullen wijzigingen voortvloeien uit <strong>de</strong> wet<br />
Bestuur en Toezicht, waar<strong>van</strong> <strong>de</strong> inwerkingtreding<br />
eveneens is aangekondigd op 1 juli 2<strong>01</strong>2. Indien<br />
<strong>de</strong> Flex-bv inwerking treedt, zijn <strong>de</strong> gewijzig<strong>de</strong><br />
wetsbepalingen in beginsel direct <strong>van</strong> toepassing<br />
op bestaan<strong>de</strong> bv’s. Er komt voor bestaan<strong>de</strong><br />
vennootschappen geen verplichting tot aanpassing<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> statuten. Voor veel <strong>van</strong> <strong>de</strong> wijzigingen geldt<br />
echter dat <strong>de</strong> toepassing daar<strong>van</strong> afhankelijk is <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> inhoud <strong>van</strong> <strong>de</strong> statuten, waardoor bestaan<strong>de</strong><br />
bv’s in veel gevallen niet zon<strong>de</strong>r statutenwijziging<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> mogelijkhe<strong>de</strong>n kunnen profiteren.<br />
SRA en het nieuwe<br />
bv-recht<br />
Kennisnet<br />
Op SRA-Kennisnet kunt u op <strong>de</strong><br />
speciale themapagina meer lezen<br />
over <strong>de</strong> gevolgen <strong>van</strong> <strong>de</strong> nieuwe<br />
regelgeving voor <strong>de</strong> juridische,<br />
fiscale en accountancypraktijk.<br />
Cursus<br />
SRA-Educatie organiseert<br />
verschillen<strong>de</strong> cursussen over<br />
<strong>de</strong> Flex-bv. Zoals op 24 april <strong>de</strong><br />
cursus ‘De Flex-bv en uitkeringstest’<br />
(EOCU4209) en op 1 juni <strong>de</strong><br />
cursus ‘Aan <strong>de</strong> slag met <strong>de</strong> Flex-bv’<br />
(EOSE0268). Kijk voor een compleet<br />
overzicht en uitgebrei<strong>de</strong> omschrijving<br />
op www.sra.nl/cursussen.<br />
Voor uw cliënten<br />
SRA ontwikkelt een brochure waarmee<br />
u uw klanten kunt informeren<br />
over <strong>de</strong> veran<strong>de</strong>ringen en kansen<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> nieuwe wetgeving. Op dit<br />
moment is er al een advieswijzer<br />
met korte informatie beschikbaar.<br />
Voor meer informatie:<br />
marketing@sra.nl.<br />
www.sra.nl <strong>de</strong>SRAadviseur<br />
9